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BALO/202307122303225.txt

AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED Succursale en France « ANZ PARIS BRANCH » Société de droit étranger au capital de 4 7 903 00 0 000 dollars australiens Siège social : 833, Collins street Docklands Victoria - 3008 Level 9 M elbourne ( Australie ) Adresse succursale : 6, rue Lamennais - 75008 PARIS 80 4 065 654 R.C.S. PARIS Exercice social du 01/01/2022 au 31/12/2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Direction, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la succursale de Paris de la société Australia and New Zealand Banking Group Limited relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la succursale à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie " Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels " du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la direction et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à la Direction. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la succursale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la succursale ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Direction. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre succursale. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la succursale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense, le 26 mai 2023 Paris, le 26 mai 2023 KPMG AUDIT FS I S.A.S. FIDORG AUDIT ILE DE France Signé électroniquement le 26/05/2023 par Christophe Chareton Guillaume MABILLE Christophe CHARETON Associé Associé Comptes individuels annuels au 31 décembre 2022 Bilan et hors bilan En milliers d ’ euros ACTIF Notes Notes Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 CAISSES, BANQUES CENTRALES, CCP Note 3.1 Note 3.1 327 931 158 647 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note 3.2.A Note 3.2.1 18 804 20 815 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Note 3.3 Note 3.3 1 115 422 353 269 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET DE LOCATION SIMPLE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Note 3.4.1 Note 3.4.1 0 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note 3.4.2 Note 3.4.2 10 66 AUTRES ACTIFS Note 3.5.1 Note 3.5.1 282 119 COMPTES DE REGULARISATION Note 3.6.1 Note 3.6.1 0 4 TOTAL DE L ’ ACTIF 1 462 448 532 921 HORS BILAN Notes Notes 1 164 330 1 141 717 Engagements donnés ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note 5.1 Note 5.1 621 256 637 966 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Note 5.2 Note 5.2 543 074 503 750 ENGAGEMENTS SUR TITRES En milliers d ’ euros PASSIF Notes Notes Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 BANQUES CENTRALES DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note 3.2.P Note 3.2.1 1 418 812 497 873 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE AUTRES PASSIFS Note 3.5.2 Note 3.5.2 1 394 627 COMPTES DE REGULARISATION Note 3.6.2 Note 3.6.2 3 524 1 961 PROVISIONS Note 3.8 Note 3.8 7 178 4 443 DETTES SUBORDONNEES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG ) CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 31 540 28 018 Capital souscrit Note 3.7.1 Note 3.7.1 18 000 18 000 Primes d ’ émission Réserves Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d ’ investissement Report à nouveau Note 3.7.2 Note 3.7.2 10 018 6 596 Résultat de l ’ exercice (+/-) Note 3.7.3 Note 3.7.3 3 522 3 422 TOTAL DU PASSIF 1 462 448 532 921 HORS BILAN Notes Notes Engagements reçus ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ENGAGEMENTS DE GARANTIE ENGAGEMENTS SUR TITRES Compte de résultat En milliers d ’ euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 18 005 5 930 Intérêts et charges assimilées -9 957 -1 098 Produits sur opérations de crédit-bail et de location simple Charges sur opérations de crédit-bail et de location simple Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 3 479 3 277 Commissions (charges) 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d ’ exploitation bancaire 5 28 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 PRODUIT NET BANCAIRE 11 532 8 138 Charges générales d ’ exploitation -2 544 -2 468 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -56 -68 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 8 931 5 602 Coût du risque -2 735 -107 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 6 196 5 495 Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 6 196 5 495 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices -2 674 -2 073 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET 3 522 3 422 NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS Note 1 . Cadre général 1 . 1 La Banque ANZ Australia & New Zealand Banking Group Limited ( ANZ ) est une banque australienne fondée en 1835. La succursale française d ’ ANZ ( « ANZ Paris Branch » ) a obtenu l ’ agrément bancaire de l ’ ACPR ( Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ) en tant qu ’ établissement de crédit en mars 2015, et débuté son activité en juin 2015. Les activités d ’ ANZ en France consistent principalement dans le développement et l ’ accompagnement des entreprises multinationales françaises en Australie, Nouvelle Zélande et en Asie. 1 . 2 Evènements significatifs L ’ activité d ’ ANZ en France connaît une croissance continue depuis la mise en place de sa succursale en 2015, avec la constitution d ’ une clientèle qui se compose essentiellement de multinationales françaises et d ’ ETI détenues par de Grands Groupes étrangers, clients de la banque à l ’ international. L ’ activité se développe et propose dans son panel d ’ offres : facilités de crédit, engagements de garanties et financements de créances. En 2022, nous avons dépassé pour la première fois le seuil de EUR10m de Produit net bancaire en générant 11.5 m€ ( +4 2 % vs 2021 ) . Cette croissance provient essentiellement des intérêts générés par la mise en place de nouvelles lignes de prêt et par le refinancement de facilités de crédit existantes. Nous avons également revu à la hausse la notation de risque de plusieurs clients, aucun n ’ ayant été classé à ce jour en douteux. Afin de maintenir l ’ évolution de sa croissance, ANZ poursuit son développement commercial via l ’ acquisition sélective de nouveaux clients, mais aussi par la fidélisation des clients existants. 2022 fut aussi l ’ année du retour au bureau en présentiel à 10 0 % , les activités de la succursale n ’ ayant pas été impactés par la COVID. Enfin, Jean Barbizet a quitté ses fonctions de Directeur Général de la succursale au 31/12/2022. Il a été remplacé par Philippe Papapetropoulos qui était le second Dirigeant effectif de la succursale. 1 . 3 Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture susceptible d ’ avoir un impact sur les comptes pour l ’ exercice clos au 3 1 déc embre 2022 n ’ a été identifié. Cependant, les opérations militaires en Ukraine commencées le 2 4 fév rier 2022 et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux E tats ont eu, et continue d ’ avoir un impact sur l ’ économie mondiale et sur l ’ activité de nombreux groupes internationaux. L ’ inflation ainsi que la volatilité sur les prix de l ’ énergie pourraient avoir un impact négatif sur la profitabilité de certains de nos clients. Note 2. Principes et méthodes comptables 2. 1 M éthodes d ’ évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la succursale ont été établis dans le respect des règlements de l ’ Autorité des normes comptables ( ANC ) et notamment du règlement n° 2014-07 du 2 6 nov embre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, modifié par le règlement n° 2020-10 du 2 2 déc embre 2020. La présentation des états financiers est conforme aux dispositions dudit règlement n° 2014-07 et n° 2020-10. La succursale ANZ PARIS BRANCH a été immatriculée en août 2014 et agréée en mars 2015. L ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 est le huitième exercice en tant qu ’ établissement de crédit. Sa durée est de 12 mois. 2.2 Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n ’ est intervenu dans les comptes de cet exercice. 2.3 Principes comptables et méthodes d ’ évaluation Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l ’ exploitation ; • permanence des méthodes comptables ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1 Opérations en devises Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l ’ exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. La plupart des opérations enregistrées au cours de cet exercice ont été réalisées en euro. A cela s ’ ajoutent plusieurs opérations contractées en USD, GBP, AUD et CAD. 2.3.2 Opérations avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentées des intérêts courus non échus et nets des éventuelles dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme). Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. 2.3.3 Opérations avec la clientèle Les opérations avec la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Les créances sur la clientèle sont classées en créances douteuses lorsqu’elles présentent un risque de crédit avéré au sens de l’article 2211-2 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. Un risque de crédit est avéré lorsque le recouvrement de ces créances est devenu incertain, ou que celles-ci présentent des échéances impayées depuis plus de trois mois (plus de six mois concernant les crédits immobiliers). Le classement s’effectue en application du principe de contagion. Les créances douteuses font l’objet individuellement de dépréciations, par dotation au compte de résultat, destinées à traduire l’amoindrissement de la valeur des créances concernées. La dépréciation de la créance est appréciée compte tenu des circonstances et du principe de prudence, pour le montant constatant la meilleure appréciation du risque de non-recouvrement. Lorsque les créances douteuses figurent dans cette catégorie comptable depuis plus d’un an, ou qu’une déchéance du terme a été prononcée, il est procédé à un transfert de celles-ci en encours douteux compromis. Les intérêts ne sont dès lors plus comptabilisés. Les encours douteux compromis sont sortis des actifs par la contrepartie d’un compte de perte lorsque le caractère irrécouvrable de ceux-ci est confirmé. 2.3.4 Portefeuille titres Au 31 décembre 2022, ANZ PARIS BRANCH ne détient aucun titre des natures suivantes : obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable, participations et autres titres détenus à long terme, parts dans les entreprises liées. Ces postes sont donc à néant au 31 décembre 2022. 2.3.5 Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par : • le règlement CRC n° 2014-07 relatif la comptabilisation et à l’évaluation des actifs et, • le règlement CRC n° 2014-07 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Aucune immobilisation incorporelle n’est détenue par ANZ PARIS BRANCH au 31 décembre 2022. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Durées d’amortissement retenues dans les comptes de la succursale : Actifs immobilisés Durée d’amortissement Meubles 10 ans Matériel informatique 8 ans Matériel de bureau 3 ans Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. 2.3.6 Autres actifs et autres passifs Les autres actifs et autres passifs sont principalement composés par les comptes « débiteurs et créditeurs divers ». 2.3.7 Comptes de régularisation Les comptes de régularisation sont principalement composés par les comptes de « produits constatés d’avance ». 2.3.8 Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L. 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L. 311-2 du Code monétaire et financier, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Il recouvre en outre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés à des opérations bancaires au sens de l’article L. 311-1 du Code monétaire et financier, et des opérations connexes définies à l’article L. 311-2 du Code monétaire et financier que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Des provisions ont été comptabilisées au 31 décembre 2022. 2.3.9 Intérêts et assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . 2.3.10 Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt de l’exercice correspond principalement à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Compte tenu du résultat fiscal bénéficiaire, le montant relatif à la charge d’impôt comptabilisée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 est de 2 674 K€. Note 3. Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements et de dépréciations. 3. 1 Caisses, Banques centrales et CCP En milliers d’euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Banques centrales 327 931 158 647 TOTAL 327 931 158 647 Ce montant correspond à la trésorerie détenue auprès de la Banque de France. Ce montant intègre le compte de réserves obligatoire et un compte de dépôt pour des besoins d’exigences de liquidité. 3. 2 Opérations interbancaires 3. 2 .1 Opérations interbancaires En milliers d’euros ACTIF Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Comptes ordinaires 18 762 20 778 Créances à vue 18 762 20 778 Comptes et prêts à terme 0 0 Créances rattachées à terme 38 37 Créances à terme 38 37 Valeurs non imputées 3 1 TOTAL 18 804 20 815 Les créances à vue se composent de comptes nostro détenus auprès de diverses banques et ont diminué de - 10 % par rapport à l’exercice 2021. En milliers d’euros PASSIF Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Comptes ordinaires - 14 Dépôts à vue - 14 Comptes et emprunts à terme 1 415 143 497 813 Dettes rattachées à terme 3 669 46 Dettes à terme 1 418 812 497 858 TOTAL 1 418 812 497 873 Au 31 décembre 2022, les dettes envers les établissements de crédit augmentent de 920 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021. Cette augmentation est en lien avec l’augmentation de l’activité et donc du financement de cette dernière par ANZ Londres : • Augmentation du financement de 917 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021 • Augmentation des dettes rattachés à ce financement de 3,6 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021 3. 2 .2 Opérations avec les entreprises liées En milliers d’euros Etablissements de crédit Autres entreprises Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Créances 0 0 0 dont subordonnées Dettes 1 418 812 1 418 812 497 873 dont subordonnées Provisions Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie Autres engagements donnés La dette vis-à-vis d’ANZ Londres correspond au financement : - du dépôt auprès de la Banque de France afin de respecter les exigences de liquidité de la succursale française ; - des prêts à la clientèle accordés par la succursale au cours de l’exercice 2022. 3.3 Opérations avec la clientèle En milliers d’euros ACTIF Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Crédits à la clientèle 1 115 422 353 269 Créances commerciales 59 292 2 794 Crédits de trésorerie et de consommation 1 053 296 350 323 Créances rattachées 2 833 152 TOTAL 1 115 422 353 269 Les opérations avec la clientèle présentent une augmentation, passant de 353 millions d’euros en 2021, à 1 115 millions d’euros, soit une augmentation de près de 762 millions d’euros. En effet, ANZ Paris Branch a en stock au 31/12/2022 plus de créances commerciales et de crédits de trésorerie que l’année précédente. 3.4 Immobilisations incorporelles et corporelles 3.4.1 Immobilisations incorporelles ANZ Paris ne détient aucune immobilisation incorporelle au 31 décembre 2022. 3.4.2 Immobilisations corporelles En milliers d’euros Valeur brute Au 31/12/2021 Augmentation Diminution Valeur brute Au 31/12/2022 Valeurs brutes 569 0 0 569 Immobilisations corporelles d’exploitation 569 0 0 569 Matériel informatique 505 505 Matériel de bureau 19 19 Autres fournitures 45 45 Amortissements et dépréciations -503 -56 0 -560 Immobilisations corporelles d’exploitation -503 -56 0 -560 Matériel informatique -452 -52 -504 Matériel de bureau -19 0 -19 Autres fournitures -32 -5 -37 TOTAL VALEURS NETTES 66 -56 0 10 Aucune immobilisation corporelle n’a été acquise ou cédée durant l’exercice 2022. Le matériel de bureau est totalement amorti et le matériel informatique présente une valeur nette de 1 K€. 3.5 Autres actifs et autres passifs En milliers d’euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Actif Actif Autres débiteurs divers 282 119 TOTAL 282 119 Figurent en autres actifs, 282 K€ au poste « Autres débiteurs divers » au 31 décembre 2022 soit une augmentation de + 163 K€ en comparaison avec 2021 dû à l’augmentation de plusieurs débiteurs. En milliers d’euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Passif Passif Autres créditeurs divers 1 394 627 TOTAL 1 394 627 Le poste « Autres créditeurs divers » passe de 627 K€ au 31/12/2021 à 1 394 K€ au 31/12/2022 et correspond à l’augmentation de 633 K€ de la dette d’impôt, ainsi que la hausse des charges à payer de 134 K€. 3. 6 Comptes de régularisation En milliers d’euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Actif Actif Engagements sur devises 0 4 Gains et pertes différés sur contrats de couverture d’instruments financiers 0 0 Charges et produits constatés d’avance 0 0 Produits à recevoir/Charges à payer 0 0 Valeurs à l’encaissement 0 0 Autres 0 0 TOTAL 0 4 En milliers d’euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Passif Passif Engagements sur devises 5 0 Produits constatés d’avance 3 520 1 961 TOTAL 3 524 1 961 On constate que l’écart sur devise passe d’un écart de change actif de 4 K€ au 31 décembre 2021 à un écart de change passif de 5 K€ au 31 décembre 2022 et ceci est expliqué par la variation des taux de change entre les deux années, notamment du la devise USD. On note également l’augmentation notable des produits constatés d’avance de 80 % entre les deux exercices, en lien avec l’augmentation de l’activité de la succursale. 3.7 Capitaux propres En milliers d’euros Capitaux propres 2021 Affectation du résultat Augmentation de capital Résultat 2022 Capitaux propres 2022 hors FRBG Capital 18 000 18 000 Report à nouveau 6 596 3 422 10 017 Résultat de l’exercice 3 422 -3 422 3 522 3 522 Total 28 018 0 3 522 31 540 Le capital social d’ANZ Paris Branch s’élève à 18 millions d’euros. Le résultat de l’exercice 2022 est bénéficiaire de 3 522 K€. 3.8 Provisions Le montant des provisions s’élève au 31 décembre 2022 à 7 178 K€, soit une augmentation de 2 735 K€, soit près de 62 % de plus par rapport au 31 décembre 2021. Cette variation est due principalement à une augmentation de la provision pour créances douteuses de 1 350 K€ et à une augmentation de 1385 K€ de la provision pour risques d’exécution des engagements par nature. Cette dernière concerne les provisions collectives pour risque de crédit comptabilisées au titre des garanties / engagements de financement accordés. En milliers d’euros Début d’exercice Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Fin exercice Provision pour créances douteuses 1 584 1 350 2 934 Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature 2 859 1 385 4 244 Total 4 443 2 735 0 0 7 178 3.9 Durée résiduelle des emplois et ressources En milliers d’euros moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Indéterminé Au 31/12/2022 Total des emplois 63 867 45 739 948 358 57 500 18 762 1 134 225 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 42 18 762 18 804 Opérations avec la clientèle 63 825 45 739 948 358 57 500 1 115 422 Obligations et autres titres à revenu fixe Opérations de crédit-bail et de locations assimilées Total des ressources 367 215 45 739 948 358 57 500 1 418 812 Dettes envers les établissements de crédit 367 215 45 739 948 358 57 500 1 418 812 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Figurent en emplois 1 134 millions d’euros d’opérations avec la clientèle et se ventilent comme suit : - 19 millions d’euros relatifs au financement de créances - 1 115 millions d’euros de prêts aux entreprises Les créances sur établissements de crédit sont composées de comptes nostro à court terme. Les dettes envers les établissements de crédit correspondent au financement accordé par ANZ Londres. 3.10 Ventilation du bilan par devises Au cours de l’exercice 2022, la plupart des opérations réalisées sont libellées en euros. Toutefois, quelques opérations ont été contractées en USD, en GBP, en AUD et en CAD. Note 4. Informations sur le compte de résultat 4.1.1 & 4.1.2 Intérêts, produits et charges assimilés En milliers d’euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Charges Produits Net Charges Produits Net Opérations avec les établissements de crédit Note 4.1.2 Note 4.1.1 -18 674 26 722 8 049 -1 098 5 930 4 833 Charges et produits diverses d’exploitation bancaire Note 4.1.4 Note 4.1.3 0 5 5 0 28 28 Total -18 674 26 727 8 054 -1 098 5 958 4 861 En 2022, on observe une augmentation des opérations avec les établissements de crédit de près de 3 216 K€. En effet, le compte de résultat d’ANZ Paris Branch présente 8 049 K€ d’intérêts nets pour l’année 2022 provenant de crédits de trésorerie et des comptes à terme. 4.1.3 Autres produits d’exploitation bancaire En milliers d’euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Charges Produits Net Charges Produits Net Autres produits d’exploitation bancaire 0 5 5 0 28 28 Total 0 5 5 0 28 28 Au cours de l’exercice 2022, le poste « Autres produits d’exploitation bancaire » représentent 5 K€. 4.2 Commissions En milliers d’euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Charges Produits Net Charges Produits Net Commissions 3 479 3 479 3 277 3 277 Total 3 479 3 479 3 277 3 277 Le montant des commissions s’élève en 2022 à près de 3 479 K€, soit 201 K€ de plus que l’exercice 2021 et se compose essentiellement de commissions perçues sur les engagements de financement et les engagements de garantie et engagements de financement accordés. 4.3 Charges générales d’exploitation En milliers d’euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Frais de personnel Salaires et traitements -1 209 -1 209 Autres charges sociales -535 -486 Charges de retraite -159 -155 Total des frais de personnel -1 903 -1 850 Autres charges d’exploitation Impôts et taxes -135 -163 Autres charges générales d’exploitation -507 -455 Total des autres charges d’exploitation -642 -618 Total -2 544 -2 468 Les charges générales d’exploitation se composent comme suit : - 75 % de frais de personnel, - 25 % d’autres charges d’exploitation. On constate sur l’exercice 2022, une hausse des frais de personnel de 53 K€ essentiellement due aux charges sociales qui augmentent de 48 K€ par rapport à l’exercice 2021. Les autres charges générales d’exploitation se composent de prestations de services (juridique, réglementaire…) pour près de 250 K€, des coûts de location des bureaux d’ANZ Paris Branch pour 144 K€ et de 14 K€ de frais de transports puis de 43 k€ lié aux charges de télécommunication. 4.4 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles En milliers d’euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -56 -68 Total -56 -68 4.5 Impôt sur les bénéfices Compte tenu du résultat fiscal bénéficiaire, le montant relatif à la charge d’impôt comptabilisée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 est de 2 674 K€. 4.6 Coût du risque Le coût du risque se traduit par une charge de - 2 735 K€ en 2022, en augmentation par rapport à 2021 qui était de - 107 K€. Il correspond essentiellement à des dotations de 2 735 K€ sur les provisions pour risques et charges. Note 5. Informations sur le Hors Bilan Dans le hors bilan de la succursale française d’ANZ figurent au 31/12/2022 : - des engagements de refinancement accordés pour un montant total de 621 25 6 K€, - des engagements de garantie donnés pour un montant de 543 074 K€. Note 6. Autres informations 6.1 Engagements de retraite en faveur des salariés La succursale ANZ PARIS BRANCH suit la législation française en vigueur, en matière d’engagements de retraite. Les salariés de la succursale bénéficient d’une assurance vie qui s’élève à 3 ans de salaire à partir du premier jour de travail effectif au sein de la succursale. 6.2 Consolidation Les comptes individuels d’ANZ PARIS BRANCH font partie intégrante des comptes d’ANZ et sont donc consolidés au niveau du groupe ANZ. Ci-dessous l’identité de la société mère consolidant les comptes : - Australia and New Zealand Banking Group Ltd, ABN 11 005 357 522, 833 Collins Street, Docklands, Vic 3008 Level 9 Melbourne, Australia. 6.3 Effectif moyen La banque ANZ a eu au cours de l’exercice 2022 un effectif moyen de 4 salariés comme durant l’année 2021. 6.4 Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes au titre de l’exercice s’élève à 20 000 € HT pour KPMG et 10 000 € HT FIDORG. 6.5 Implantations dans les pays non coopératifs Au 31 décembre 2022, la banque ANZ n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion sera tenu à la disposition du public 6, rue Lamennais – 75008 PARIS.

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ATTIJARIWAFA BANK EUROPE Société anonyme au capital de 61 64 0 180 eur os. Siège social : 6-8, rue Chauchat, 75009 Paris. 48 5 031 181 R.C.S. Paris. Comptes annuels 2022 approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Attijariwafa Bank Europe relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l ’ opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 1 « Principes généraux » de l ’ annexe des comptes annuels relative aux principes comptables retenus pour l ’ arrêté des comptes 2022. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Processus de production des comptes annuels Risque identifié Notre réponse Le processus de production des comptes annuels de votre société est complexe et en partie fondé sur l ’ intégration manuelle des bilans et comptes de résultat des succursales dans la comptabilité du siège comme indiqué dans le paragraphe « Principes généraux » de la note 1 « Principes et méthodes comptables » de l ’ annexe des comptes annuels. Dans ce contexte, nous avons considéré que le processus de production des comptes annuels était un point clé de l ’ audit compte tenu des risques d ’ erreurs significatives potentielles dans la production des comptes annuels auxquels pourrait être confrontée votre société dans cet environnement. Nos travaux ont consisté à prendre connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place par la direction pour la production des comptes annuels par : ► la conduite de différents entretiens avec les personnes en charge de ce dispositif ; ► l ’ examen des contrôles clés mis en place ; ► l ’ examen de la concordance des comptes des succursales avec ceux intégrés dans les comptes annuels et de l ’ élimination des opérations réciproques. Nous avons également réalisé des procédures complémentaires telles que par exemple des tests de détail portant sur un échantillon d ’ écritures comptables manuelles et en nous appuyant sur les travaux approfondis du contrôle comptable. Reconnaissance des commissions sur l ’ activité « crédit documentaire » Risque identifié Notre réponse Le produit net bancaire de votre société est notamment constitué des commissions perçues sur l ’ activité de « Crédit documentaire » à la clientèle. Le paragraphe 11-a de la note « Principes et méthodes comptables » de l ’ annexe aux comptes annuels expose les principes de comptabilisation des commissions perçues sur cette activité qui sont retraitées manuellement et étalées sur la durée de vie du crédit, en fonction de leur caractère significatif, si elles rémunèrent un risque de crédit. En conséquence, nous avons considéré que la reconnaissance comptable des commissions faisant l ’ objet d ’ un étalement était un point clé de l ’ audit, dans la mesure où le résultat de votre société est sensible à cette activité. Nos travaux ont principalement consisté à : ► mettre en œuvre des contrôles généraux informatiques sur les outils liés à cette activité ; ► prendre connaissance des principes et des procédures comptables appliqués par votre société sur la reconnaissance des revenus de l ’ activité « crédit documentaire » ; ► pour une sélection d ’ opérations, fondée sur notre appréciation des risques encourus et du caractère significatif, examiner la reconnaissance comptable des commissions faisant l ’ objet d ’ un étalement. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Attijariwafa Bank Europe par votre assemblée générale du 31 mai 2012 pour le cabinet MAZARS et du 18 mai 2018 pour le cabinet ERNST &YOUNG Audit. Au 3 1 déc embre 2022, le cabinet MAZARS était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la cinquième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d ’ audit Nous remettons au comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 30 mai 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST &Y0UNG Audit Emmanuel Dooseman Frank Astoux ETATS FINANCIERS 2022 Actif au 3 1 déc embre 2022 AWBE - BILAN ACTIF (K€) Notes 2022 2021 Var. en Montant Var. en % CAISSE, BANQUE CENTRALE, CCP 1.1 9 673 191 419 -181 746 -95 % CREANCES SUR LES ETABISSEMENTS DE CREDIT 1.2 537 292 274 839 262 453 95 % OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1.2 129 547 163 511 -33 964 -21 % EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 1.3 273 825 116 726 157 099 135 % OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 1.3 - - - - ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 1.3 - - - - PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LT 1.4 515 447 68 15 % PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES - - - - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1.5 1 321 1 269 52 4 % IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1.5 9 501 10 691 -1 190 -11 % AUTRES ACTIFS 1.6 25 866 21 282 4 584 22 % COMPTES DE REGULARISATION 1.6 13 699 4 542 9 157 202 % TOTAL DE L ’ ACTIF 1 001 239 784 724 216 515 28 % Passif au 3 1 déc embre 2022 AWBE - BILAN PASSIF (K€) Notes 2022 2021 Var. en Montant Var. en % BANQUES CENTRALES, CCP 0 0 0 - DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 2.1 604 083 396 986 207 097 52 % OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 2.1 317 120 328 095 -10 974 -3 % DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE - - - - AUTRES PASSIFS 2.2 13 458 13 015 443 3 % COMPTES DE REGULARISATION 2.2 11 124 6 482 4 641 72 % PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2.3 635 969 -334 -34 % DETTES SUBORDONNEES - - - - FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 2.4 - - - - CAPITAUX PROPRES 2.5 54 819 39 177 15 643 40 % CAPITAL SOUSCRIT 61 640 46 640 15 000 32 % PRIMES D ’ EMISSION 103 103 0 0 % RESERVES 452 452 0 0 % PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTION D ’ INVEST - - - - REPORT A NOUVEAU (+/-) -8 019 -6 071 -1 948 32 % RESULTAT DE L ’ EXERCICE (+/-) 643 -1 948 2 591 -133 % TOTAL DU PASSIF 1 001 239 784 724 216 515 28 % Hors bilan au 3 1 déc embre 2022 AWBE - HORS BILAN (K€) Notes 2022 2021 Var. en Montant Var. en % ENGAGEMENTS DONNES 3.1 252 832 240 796 12 036 5 % ENGAGEMENT DE FINANCEMENT 140 866 132 505 8 361 6 % ENGAGEMENT DE GARANTIE 111 966 108 291 3 675 3 % ENGAGEMENT SUR TITRES - - - - ENGAGEMENTS RECUS 3.2 270 274 300 512 -30 238 -10 % ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 60 000 60 000 - 0 % ENGAGEMENTS DE GARANTIE 199 960 230 800 -30 839 -13 % ENGAGEMENTS SUR TITRES 10 313 9 712 601 6 % Compte de résultat au 3 1 déc embre 2022 AWBE - COMPTE DE RESULTAT (K€) Notes 2022 2021 Var. en Montant Var. en % + Intérêts et produits assimilés 4.0 19 974 13 846 6 128 44 % - Intérêts et charges assimilées 4.1 10 207 6 497 3 710 57 % + Revenus des titres à revenu variable - - - - + Commission (produits) 4.2 13 597 13 103 494 4 % - Commission (charges) 4.2 1 054 1 217 - 163 -13 % +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 4.3 4 832 3 283 1 549 47 % +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - - - + Autres produits d ’ exploitation bancaire 4.4 22 975 23 287 - 312 -1 % - Autres charges d ’ exploitation bancaire 4.4 1 931 1 903 28 1 % PRODUIT NET BANCAIRE 4.5 48 186 43 902 4 284 10 % - Charges générales d ’ exploitation 4.6 45 990 43 373 2 617 6 % - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 1.5 1 559 1 868 - 309 -17 % RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 637 -1 338 1 975 -148 % +/- Coût du risque 4.7 - 136 - 99 - 37 37 % RESULTAT D ’ EXPLOITATION 501 -1 438 1 939 -135 % +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 11 - 165 176 -106 % RESULTAT COURANT AVANT IMP O T 512 -1 603 2 114 -132 % +/- Résultat exceptionnel 4.8 528 - 327 855 -262 % - Impôt sur les bénéfices 4.9 397 19 379 2041 % +/- Dotation/reprise de FRBG et provisions réglementées 2.4 - - - - RESULTAT NET 643 -1 948 2 591 -133 % Résultat par action 0,21 -0,84 1,04 -125 % Résultat dilué par action ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX SITUATION AU 31 DECEMBRE 2022 ATTIJARIWAFA BANK EUROPE - FAITS MARQUANTS DE L ’ ANNEE 2022 Les faits marquants 2022 de l ’ entité et les actions qui découlent du nouveau business modèle, « Empulse2025 » , sont détaillés ci-dessous : Le nouveau Business Model : Depuis 2021, Attijariwafa bank Europe a lancé son Nouveau Business Model. Tous les projets stratégiques qui le composent illustrent bien la capacité d ’ adaptation de la filiale européenne. Ce dernier est développé sur trois principaux axes stratégiques à déployer d ’ ici 2025 : • Le Migrant banking, avec comme principal objectif la digitalisation et l ’ optimisation du Réseau, • L ’ International banking, avec le développement de nouvelles poches de croissance, • Le chantier transverse, qui vise le renforcement du socle de prérequis et la mise en adéquation des moyens pour accompagner les nouvelles ambitions stratégiques de la banque. La conformité Sur le volet conformité différents points ont impacté l ’ exercice 2022 en lien avec les régulateurs européens : - En France, le suivis de la situation avec l ’ ACPR est matérialisé par un pilotage de l ’ activité en lien avec les prévisions transmises en 2019 sur 5 ans et les actions de remédiation pilotées dans le projet conformité. - Dans les succursales aucune remontée majeure n ’ a été faite par les régulateurs. Le projet d ’ entreprise Attijariwafa bank Europe a également finalisé en 2022 son projet d ’ entreprise. Cette nouvelle page de l ’ histoire de la filiale, à travers une redéfinition de sa vision, de son ambition ainsi que de sa mission a donné lieu à une feuille de route basée sur la raison d ’ être suivante : - Servir nos clients avec performance et responsabilité, dans le cadre d ’ un développement durable et harmonieux entre l ’ Europe et l ’ Afrique. Maillage réseau : Sur l ’ exercice 2022, les activités de la succursale Néerlandaise ont été définitivement clôturées et la succursale a été radiée au 31/12/22 vis-à-vis des autorités administratives néerlandaises. La finalisation de la clôture comptable de cette succursale interviendra courant 2023 (impôts et taxes restant à régulariser) En 2022, le réseau d ’ Attijariwafa bank Europe comptait 43 agences, implantées en France, en Belgique, en Allemagne, en Italie et en Espagne. I. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 1- Principes généraux Les comptes sociaux ont été établis conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et en suivant les principes et méthodes comptables généralement admis en France dont le principe de continuité d ’ exploitation. En effet, malgré les pertes réalisées ces trois dernières années et dans un contexte économique adverse, la maison mère AWB a confirmé comme stratégique sa présence en Europe via sa filiale AWBE et lui a renouvelé son engagement inconditionnel et irrévocable de la soutenir pour qu ’ elle puisse poursuivre son activité. Attijariwafa Bank Europe SA détient cinq succursales situées en Allemagne, Belgique, Pays-Bas, Italie et Espagne. AWBE est détenue à 99,8 2 % par Attijariwafa Euro Finances SAS. Les comptes présentés, et représentatifs du seizième exercice de la nouvelle société, couvrent les périodes du 1 er janvier au 3 1 déc embre 2022 de la filiale et de ses succursales. Intégration des succursales à l ’ étranger Les succursales tiennent des comptabilités autonomes ; lors de l ’ arrêté des comptes, les bilans et comptes de résultat des succursales sont intégrés manuellement à la comptabilité de leur siège après élimination des opérations réciproques. 2- Portefeuille titres Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise, notamment elle permet une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à leur date d ’ acquisition et pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. A la clôture de l ’ exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l ’ actif net comptable, l ’ actif net réévalué et des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d ’ investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d ’ une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie ’ titres de placement ’ avec l ’ intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu ’ à l ’ échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l ’ intention de détention jusqu ’ à l ’ échéance des titres. Le classement en titres d ’ investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux. Les titres d ’ investissement sont enregistrés à leur date d ’ acquisition et pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. Lorsqu ’ ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d ’ acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L ’ écart entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement des titres est étalé en résultat sur la durée de vie résiduelle du titre selon la méthode actuarielle pour les titres à taux fixe et au prorata temporis pour les titres à rémunération variable. Les intérêts courus attachés à ces derniers sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l ’ objet d ’ une dépréciation s ’ il existe une forte probabilité que l ’ établissement ne conserve pas les titres jusqu ’ à l ’ échéance en raison de circonstances nouvelles. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d ’ investissement ne peuvent pas faire l ’ objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres sauf dans des cas spécifiques énumérés par le règlement n° 2005-01 du CRC. 3 – Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d ’ acquisition auquel s ’ ajoutent, le cas échéant, les frais accessoires de mise en œuvre. Au bilan la valeur brute est diminuée des amortissements calculés de manière linéaire, suivant les durées de vie d ’ utilisation suivantes : Constructions utilisées à usage professionnel 30 ans Constructions utilisées à usage d ’ habitation 40 ans Agencements et aménagements 10 ans Terrains Non amortissable Matériel de bureau et informatique 5 ans Mobilier de bureau 5 ans Véhicules et matériels roulants 5 ans Tableaux d ’ art Non amortissable 4 – Immobilisations incorporelles Logiciels 5 ans Frais d ’ établissement 5 ans Fonds de commerce, droit au bail, marques Règlement ANC 2015-06 Les frais d ’ établissement sont principalement constitués d ’ honoraires juridiques engagés dans le cadre du développement de l ’ entreprise. 5 – Les prêts accordés à la clientèle Ces prêts sont évalués à leur valeur nominale, augmentés des intérêts courus non échus. Une dépréciation est constituée par débit du compte de résultat, lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité, totale ou partielle, de non remboursement. 6 – Risques de crédit Le risque de perte probable se rapportant à certains concours accordés à la clientèle est déterminé dossier par dossier. Ce risque de perte est couvert par une dépréciation figurant en déduction de l ’ actif. Règles relatives à la segmentation des encours : Les encours de crédits sont présentés par type de clientèle (société non financière, entrepreneur individuel, particuliers, et non-résidents). Règles relatives aux créances douteuses : Règles de déclassement : Méthode retenue pour l ’ identification des encours douteux Les encours porteurs d ’ un risque de crédit avéré correspondent à l ’ une des situations suivantes : Un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les crédits à l ’ habitat) ; Connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non recouvrement ; Existence des procédures contentieuses entre la banque et sa contrepartie Principe de contagion La comptabilisation en créances douteuses d ’ un concours entraîne automatiquement le transfert de l ’ intégralité des engagements à l ’ encontre de ce client, des rubriques d ’ encours sains vers les rubriques d ’ encours douteux, quelles que soient les garanties individuelles. Traitement des créances restructurées Aucune créance n ’ a fait l ’ objet de restructuration sous ou hors conditions de marché. Conditions de retour vers l ’ encours sain Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains si les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d ’ origine. Méthodes retenues pour le déclassement vers l ’ encours douteux compromis Un déclassement est effectué : - Si après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées ; - Si les conditions de solvabilité d ’ une contrepartie sont telles qu ’ après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n ’ est prévisible. Règles de passage en perte : Attijariwafa Bank Europe sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d ’ un compte de perte, lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé. Application de l ’ article 2231-2 de l ’ ANC 2014-07 L ’ application de l ’ article 2231-2 de l ’ ANC 2014-07, sur l ’ actualisation des provisions sur encours douteux, n ’ a pas eu d ’ impact significatif sur les comptes. Règles d ’ enregistrement des intérêts sur créances douteuses . Les intérêts ne sont plus comptabilisés sur le client après déclassement en créances douteuses. 7 – Risque de taux et risque de change Opérations sur instruments financiers à terme Attijariwafa Bank Europe conclut des opérations d ’ instruments financiers à terme, dans le but de couvrir le risque de taux ou de change auquel son activité l ’ expose. 8 – Provision pour engagements sociaux L ’ engagement au titre des indemnités de fin de carrière est calculé par un actuaire en tenant compte d ’ une probabilité de présence dans l ’ entreprise à l ’ âge de départ à la retraite déterminées selon les paramètres suivants : - Départ à la retraite à l ’ initiative du salarié à l ’ âge de 65 ans - Taux de revalorisation des salaires hors inflation : croissance de 1 % - Rotation : selon taux de rotation constatée dans la société - Taux d ’ actualisation : 1 % - Taux de charges sociales : 5 0 % Cet engagement n ’ a pas donné lieu à provision mais fait l ’ objet d ’ une mention dans l ’ annexe en tant qu ’ engagement hors bilan comme l ’ autorise le code de commerce. Les salariés perçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d ’ ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué par un actuaire selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière : calcul individualisé par salarié, tenant compte du turn-over observé dans l ’ entreprise et d ’ un taux de revalorisation des salaires de 1 % hors inflation. 9 – Autres provisions Les autres provisions représentent des passifs dont l ’ échéance ou le montant n ’ est pas fixé de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation du groupe à l ’ égard d ’ un tiers dont il est probable ou certain qu ’ elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Ces provisions correspondent notamment à l ’ évaluation des risques identifiés au titre des litiges en cours. 10 – Conversion des opérations en devises Les règles de conversion en euros sont les suivantes : - les postes de bilan autres que les dotations sont convertis au cours de clôture, - les dotations sont converties au cours historique d ’ enregistrement, - les charges et les produits sont convertis au cours moyen de la période. Les gains ou pertes pouvant résulter de cette conversion sont enregistrés au bilan en « Comptes de tiers et divers » . 11 – Principe de rattachement des produits et charges à l ’ exercice a – Intérêts et Commissions Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leurs montants courus selon la méthode du prorata temporis . L ’ article 4 du règlement de l ’ ANC, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit, […] indique qu ’ il faut étaler les commissions rémunérant un risque de crédit. Les commissions perçues de l ’ activité « crédit documentaire » et rémunérant un risque de crédit sont retraitées manuellement en fonction de leur caractère significatif et étalées sur la durée de vie du crédit. b – Impôts et taxes Tous les impôts et taxes dus au titre de l ’ exercice sont comptabilisés en charges. II. NOTES EXPLICATIVES SUR LES COMPTES 1. NOTES SUR L ’ ACTIF DU BILAN (EN MILLIERS D ’ EUROS) 1.1 Caisse, banques centrales, CCP En milliers d ’ euros 2022 2021 Variation activité Var. % Caisses 4 681 5 013 -332 -7 % Réserves obligatoires auprès des banques centrales 4 993 186 406 -181 413 -97 % Total 9 673 191 419 -181 745 -95 % 1.2 Créances sur les établissements de crédits et opérations avec la clientèle En milliers d ’ euros 2022 2021 Variation activité Var. % Etablissements de crédit . Comptes ordinaires débiteurs 133 148 99 680 33 468 34 % . Valeurs non imputées 0 0 0 - . Prêts et comptes à terme 403 928 175 020 228 908 131 % Dont : - Prêts JJ 273 000 0 273 000 NS - Prêts à terme 15 131 41 464 -26 333 -64 % - Escompte de CREDOC 86 110 72 556 13 554 19 % - Prêts financiers 29 688 61 000 -31 312 -51 % . Créances douteuses 0 0 0 NA . Intérêts courus non échus 216 140 77 55 % Total 537 292 274 839 262 453 95 % Crédits à la clientèle . Créances commerciales . Autres concours à la clientèle 127 231 152 056 -24 824 -16 % Dont : - Traites avalisées, acceptées 74 255 86 309 -12 053 -14 % - Crédits acheteurs 14 974 22 415 -7 441 -33 % - Prêts financiers 36 599 41 623 -5 024 -12 % - Autres 1 403 1 709 -306 -18 % . Comptes débiteurs de la clientèle 1 220 10 750 -9 531 -89 % . Valeurs non imputées 60 71 -11 -15 % . Créances douteuses 285 254 31 12 % . Intérêts courus non échus 751 380 372 98 % Total 129 547 163 511 -33 964 -21 % Ventilation des créances selon la durée résiduelle, hors intérêts courus En milliers d ’ euros < 1 M 1 M à 3 M 3 M à 6 M 6 M à 1 AN 1-5 ans > 5 ans TOTAL Prêts JJ 273 000 0 0 0 0 0 273 000 Prêts & Comptes à terme 8 216 6 914 0 25 000 4 688 0 44 819 Escomptes CREDOC 25 672 35 829 24 609 0 0 0 86 110 Total établissement de crédits 306 888 42 743 24 609 25 000 4 688 0 403 928 Crédits Durée Initiale <= 1 an 24 606 52 499 16 503 12 466 4 782 0 110 855 Crédits Durée Initiale > 1 an 12 1 982 1 742 3 733 8 025 883 16 377 Total crédits à la clientèle 24 618 54 480 18 245 16 198 12 807 883 127 231 Encours bruts globaux de crédits à la clientèle au 31 décembre 2022 par zone géographique Zone Europe BURKINA FASO CAMEROUN COTE D ’ IVOIRE EGYPTE GUINEE MAROC NIGER SENEGAL TUNISIE AUTRES Total général Crédits à l ’ exportation 0 7 975 5 828 15 934 0 1 879 25 028 5 880 18 037 3 137 5 532 89 229 Crédits à l ’ habitat 698 0 0 705 0 0 0 0 0 0 0 1 403 Autres crédits à la clientèle 0 333 0 0 25 055 9 376 0 0 0 1 836 0 36 599 Comptes ordinaires débiteurs 655 0 0 538 0 0 5 0 1 1 20 1 220 Valeurs non imputées 61 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 61 Créances douteuses nettes de provisions 257 0 0 3 0 0 12 0 10 0 4 286 Créances rattachées 6 0 0 0 0 0 190 0 0 0 555 751 Total général 1 677 8 309 5 828 17 179 25 055 11 255 25 234 5 880 18 047 4 974 6 111 129 547 Informations sur créances douteuses et provisions au 31 décembre 2022 ENCOURS DOUTEUX En milliers d ’ euros 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Créances douteuses brutes 1 422 125 1 547 PROVISIONS s/ ENCOURS DOUTEUX En milliers d ’ euros 31/12/2021 Dotation Reprise 31/12/2022 Prov. sur créances douteuses 1 168 218 82 1 262 1.3 Portefeuille titres d ’ investissement Au 31 décembre 2022, le portefeuille de titres d ’ investissement est composé de 31 titres en euros pour un montant nominal total de 250,5 M€ et de 5 titres en dollars pour un nominal contre valorisé de 12 M€. Sur 2022, 14 titres ont été acquis pour 157 M€. Cette détention résulte de la volonté de la banque de placer à long terme (conservation jusqu ’ à échéance) une partie de l ’ excédent de trésorerie structurel. Titres d ’ investissement (en milliers) DEVISE Nominal 31/12/2021** Acquisition Cession Nominal 31/12/2022 Surcote Décote au 31/12/2022 Intérêts courus au 31/12/2022 Date d ’ acquisition Date d ’ échéance Taux de rémunération annuel Effets publics et valeurs assimilées Cv/EUR 106 631 157 000 262 812 -7 226 -3 613 EUROPEAN INVESTMENT BANK* USD 3 000 2 813 271 0 21/07/2017 06/11/2026 5,50 % EUROPEAN INVESTMENT BANK* USD 1 000 938 79 0 26/09/2017 06/11/2026 5,50 % AFRICAN DEVELOPMENT BANK* USD 4 000 3 750 -48 -203 31/12/2015 06/04/2023 6,25 % ROYAUME DE Belgique* USD 3 000 2 813 -24 -23 24/07/2017 18/09/2024 5,50 % AFRICAN DEVELOPMENT BANK* USD 2 117 1 985 -26 -108 27/07/2017 06/04/2023 7,38 % ROYAUME DE BELGIQUE EUR 2 500 2 500 -547 -105 29/12/2014 28/03/2028 2,88 % REPUBLIQUE FRANCAISE EUR 2 500 2 500 -642 -94 29/12/2014 25/04/2029 7,38 % REPUBLIQUE D ’ AUTRICHE EUR 2 500 2 500 -599 -72 29/12/2014 15/07/2027 - GOUVERNEMENT NEERLANDAIS EUR 2 500 2 500 -562 -132 29/12/2014 15/01/2028 - ROUMANIE EUR 5 000 5 000 -337 -24 25/02/2020 29/10/2025 4,80 % ITALY EUR 20 000 20 000 -1 496 -430 26/02/2020 31/07/2024 4,40 % ITALY EUR 5 438 5 438 -56 -2 21/01/2021 17/11/2028 5,65 % ITALY EUR 4 562 4 562 -52 -2 22/01/2021 17/11/2028 3,50 % ITALY EUR 2 500 2 500 -20 -1 27/01/2021 17/11/2028 2,75 % ITALY EUR 2 500 2 500 -23 -1 28/01/2021 17/11/2028 5,13 % HONGRIE EUR 5 000 5 000 -368 -20 21/01/2021 10/10/2027 1,75 % KINGDOM OF SPAIN EUR 12 210 12 210 -606 -536 08/03/2019 31/01/2024 0,35 % KINGDOM OF SPAIN EUR 12 370 12 370 -437 -91 08/03/2019 31/10/2023 0,35 % KINGDOM OF MOROCCO EUR 3 000 3 000 -33 -31 21/05/2021 30/03/2026 0,35 % KINGDOM OF MOROCCO EUR 5 000 5 000 -247 -93 25/02/2020 19/06/2024 0,35 % KINGDOM OF MOROCCO EUR 2 000 2 000 -91 -37 21/05/2021 19/06/2024 1,38 % REPUBLIC OF Portugal EUR 3 934 3 934 -253 -195 11/03/2019 15/02/2024 3,50 % KINGDOM OF MOROCCO EUR 13 500 13 500 -1 -252 05/08/2022 19/06/2024 3,50 % CLN BNP-SANTANDER EUR 5 000 5 000 -52 16/08/2022 16/02/2025 2,81 % CLN CACIB-SANTANDER EUR 5 000 5 000 -18 12/08/2022 12/02/2025 2,71 % CLN CACIB HSBC EUR 5 000 5 000 -15 12/08/2022 12/02/2025 2,32 % CLN RBC-SG EUR 5 000 5 000 -45 12/08/2022 12/02/2025 2,36 % CLN RBC-BNP EUR 5 000 5 000 -42 12/08/2022 12/02/2025 2,17 % GOUVERNEMENT NEERLANDAIS EUR 5 000 5 000 44 0 29/06/2022 15/01/2024 0,00 % REPUBLIQUE FRANCAISE EUR 25 000 25 000 -556 -339 29/06/2022 25/05/2024 2,25 % REPUBLIQUE FRANCAISE EUR 13 000 13 000 142 0 29/06/2022 25/03/2024 0,00 % ROYAUME DE BELGIQUE EUR 15 000 15 000 -432 -205 29/06/2022 22/06/2024 2,60 % ROYAUME DE BELGIQUE EUR 10 500 10 500 -306 -144 29/06/2022 22/06/2024 2,60 % KINGDOM OF SPAIN EUR 20 000 20 000 -44 11/10/2022 30/07/2023 0,35 % REPUBLIQUE FRANCAISE EUR 25 000 25 000 -195 11/10/2022 25/10/2023 4,25 % GOUVERNEMENT NEERLANDAIS EUR 5 000 5 000 -62 11/10/2022 15/07/2023 1,75 % * titres rémunérés à taux fixe adossés à un instrument de couverture de taux. **la valeur nominale des titres au 31.12.2021 est convertie au taux de clôture du 31.12.2021 et au taux de clôture du 31.12.2022 pour les autres colonnes. Ventilation selon la durée résiduelle, hors intérêts courus (en K€) Jusqu ’ à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 0 68 105 172 206 22 500 1.4 Participations et autres titres détenus à long terme Attijariwafa Bank Europe ne détient pas de titres de participation. Les titres classés dans cette rubrique, pour un montant de 515 K€, correspondent essentiellement aux certificats d ’ association du fonds de garantie des dépôts et de résolution et du fonds de résolution unique. 1.5 Immobilisations incorporelles et corporelles En milliers d ’ euros Valeur brute début d ’ exercice Poste à poste Acquisitions Cessions Valeur brute fin d ’ exercice Immobilisations incorporelles en cours 706 142 122 726 Immobilisations incorporelles 3 982 -2 946 54 13 1 077 Autres frais d ’ établissement 51 51 Fonds de commerce, droit au bail 749 -30 719 Cumul Immobilisations Incorporelles 5 488 -2 976 196 135 2 573 Immobilisations corporelles en cours 421 250 605 66 Terrains 1 919 0 0 0 1 919 Constructions 6 132 0 0 0 6 132 Aménagements, installations 26 360 -1 884 103 194 24 385 Matériels informatiques 1 772 -822 87 1 037 Matériels roulants 0 0 Matériels de bureau 593 -167 19 445 Mobilier de bureau 2 924 -633 50 0 2 340 Autres immobilisations corporelles 303 -158 145 Cumul Immobilisations corporelles 40 424 -3 664 508 799 36 469 Total des immobilisations 45 912 -6 640 704 934 39 042 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations : En milliers d ’ euros Cumul Dépréciations début d ’ exercice Poste à poste Augmentations : Dotations de l ’ exercice Diminutions : Sortis de l ’ actif et Reprises Cumul Dépréciations fin d ’ exercice Immobilisations incorporelles en cours 0 0 Immobilisations incorporelles 3 824 21 118 3 055 908 Fds de commerce, droit au bail & frais d ’ établissement 395 -51 344 Cumul Immobilisations Incorporelles 4 219 -30 118 3 055 1 252 Immobilisations corporelles en cours 0 0 Constructions 2 827 197 3 024 Aménagements, installations 22 068 -2 304 934 174 20 525 Matériels informatiques 1 507 -817 106 796 Matériels roulants 0 0 Matériels de bureau 552 -148 17 420 Mobilier de bureau 2 573 -592 156 2 137 Autres immobilisations corporelles 208 -158 18 68 Cumul Immobilisations corporelles 29 735 -4 019 1 428 174 26 970 Total dépréciation des immobilisations 33 954 -4 049 1 546 3 229 28 222 1.6 Autres actifs et comptes de régularisation En milliers d ’ euros 2022 2021 Autres actifs : 25 866 21 282 . Débiteurs divers 22 155 18 505 . Dépôts et cautionnement 1 366 986 . TVA déductible & crédit de TVA 393 492 . Créance d ’ Impôt sur les sociétés 1 061 1 298 . Comptes de stock et emploi divers 890 0 Comptes de régularisation : 13 699 4 542 . Opérations de recouvrement 193 71 . Ajustement devises 269 224 . Charges payées d ’ avance 568 556 . Produits à recevoir 12 581 3 671 . Autres comptes de régularisation 88 21 La ligne débiteurs divers intègre une créance sur AWB Maroc au titre des coûts liés au plan de remédiation conformité pris en charge directement par la maison mère pour lequel AWBE a obtenu un engagement de garantie de paiement. La forte variation sur les produits à recevoir s ’ explique par l ’ émission et le paiement des factures sur exercices antérieurs. 2. NOTES SUR LE PASSIF DU BILAN (EN MILLIERS D ’ EUROS) 2.1 Dettes envers les établissements de crédits et opérations avec la clientèle En milliers d ’ euros 2022 2021 Variation activité Var. % Etablissements de crédit : . Comptes ordinaires créditeurs 251 793 98 423 153 370 156 % . Comptes et emprunts (1) 352 111 298 407 53 704 18 % Dont : - Emprunt JJ - Emprunt à terme 352 111 298 407 53 704 18 % . Autres sommes dues 17 42 -25 -60 % . Intérêts courus non échus 162 114 47 41 % 604 083 396 986 207 097 52 % Comptes créditeurs de la clientèle . Comptes ordinaires 216 227 232 521 -16 294 -7 % . Dépôts de garantie 30 144 13 156 16 988 129 % . Comptes à terme 8 8 0 0 % . Comptes d ’ épargne 69 032 80 935 -11 903 -15 % . Autres sommes dues 1 568 1 476 93 6 % . Intérêts courus non échus 141 0 141 - 317 120 328 095 -10 974 -3 % (1) Ce poste inclut un gage espèce de la maison mère AWB d ’ un montant de 215 M€ et 75 M$. Ventilation des dettes selon la durée résiduelle, hors intérêts courus En milliers d ’ euros < 1 M 1 M à 3 M 3 M à 6 M 6 M à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Emprunts au jour le jour 0 Emprunts à terme 14 091 35 339 0 0 302 682 0 352 111 Comptes ordinaires 216 227 216 227 Comptes créditeurs à terme 0 3 5 8 Autres sommes dues 1 585 1 585 2.2 Autres passifs et comptes de régularisation En milliers d ’ euros 2022 2021 Autres Passifs : 13 458 13 016 . Charges à payer personnel 8 271 8 410 . Impôts et taxes 893 373 . TVA collectée 199 110 . Autres créditeurs divers 4 095 4 123 Comptes de régularisation : 11 124 6 482 . Produits perçus d ’ avance 653 74 . Opérations de recouvrement 2 112 98 . Dettes fournisseurs 1 532 1 065 . Charges à payer 6 827 5 245 2.3 Provisions pour risques et charges En milliers d ’ euros Montant au 31.12.2021 Augmentations Diminutions Montant au 31.12.2022 Provisions pour risques et charges 969 253 588 635 Total 969 253 588 635 En 2022, les variations des provisions pour risques et charges s ’ expliquent essentiellement par : Litige sociaux : Dotation de 177 K€ contre une reprise de 259 K€ en France, 51 K€ de reprise en Belgique Fermeture des agences, reprise de 38 K€ Provision avocat sur les litiges client Corporate, montant repris sur 2022 pour 98 K€ Provision sur le stock de PC non affecté 16 K€ Provision risque Client , dotation de 56 k€ en 2022 Reprise risque de sanction règlementaire sur le déclaratif espagnol 9,8 K€ 2.4 Fonds pour risques bancaires généraux Au 31 décembre 2022, le stock de provision est à néant. 2.5 Capitaux propres 2.5.1 – Historique des mouvements du capital Lors de la création de l ’ établissement au 18/11/2005, le montant du capital s ’ élevait à 37 K€. Les variations suivantes sont intervenues : En milliers d ’ euros Date Augmentations Montant du capital Capital initial 18/11/2005 37 37 Augmentation de capital / apport d ’ actif 29/12/2005 26 070 26 107 Augmentation de capital / apport d ’ actif 13/12/2006 7 800 33 907 Augmentation en numéraire 06/06/2011 5 200 39 107 Augmentation de capital / apport d ’ actif 31/12/2013 7 534 46 640 Augmentation de capital 15/07/2022 15 000 61 640 Total 31/12/2022 61 640 Au 31 décembre 2022, le capital d ’ AWBE est composé de 3 082 009 actions d ’ un montant nominal unitaire de 20 euros. L ’ actionnariat, au 31 décembre 2022, se décompose comme suit : Attijariwafa Euro Finances : 3 076 555 actions (99,82 %), Banque de l ’ Habitat du Sénégal : 5 442 actions (0,18 %), Personnes physiques : 12 actions. 2.5.2 – Variation des capitaux propres en milliers euros Base sociale / En K€ Solde au 31.12.2021 Affectation résultat Augmentation Diminution Solde au 31.12.2022 Capital 46 640 0 15 000 0 61 640 Prime 103 0 0 0 103 Réserves 452 0 0 0 452 RAN -6 071 -1 948 0 0 -8 019 Résultat -1 948 1 948 643 0 643 Total 39 177 0 15 643 0 54 819 Projet d ’ affectation du résultat 2022 : Le résultat positif de 2022 de 642.508,40 € sera affecté en totalité au report à nouveau. Le report à nouveau passera donc de - 8.018.579,07 € sur 2022 à - 7.376.070,67 € en 2023. 3. NOTES SUR LE HORS BILAN (EN MILLIERS D ’ EUROS) 3.1 Engagements donnés (En milliers d ’ euros) 2022 2021 Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit 123 605 114 979 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 17 261 17 526 Engagements de garantie donnés en faveur des établissements de crédit 111 305 107 857 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 661 434 Total 252 832 240 796 • ENGAGEMENTS DONNES DE FINANCEMENT BANCAIRE : Augmentation des engagements de financement en faveur des établissements de crédit de 8 M€ Les autres garanties de financement en faveur de la clientèle sont en baisse de 265 K€ • ENGAGEMENTS DONNES DE GARANTIE : Les garanties sur les CREDOC, partie confirmée, sont passées de 54.5 M€ en 2021 à 72 M€ en 2022 soit une hausse de 18 M€. Les autres garanties en faveur des établissements de crédits passent de 53 M€ en 2021 à 39 M€, une baisse de 14 M€ 3.2 Engagements reçus (En milliers d ’ euros) 2022 2021 Engagements de financement reçus des établissements de crédit 60 000 60 000 Engagements de financement reçus de la clientèle 0 0 Engagements de garantie reçus des établissements de crédit 132 698 169 548 Engagements de garantie reçus de la clientèle 67 263 61 251 Total 259 960 290 800 • ENGAGEMENTS RECUS DE FINANCEMENT : Pas de mouvement en 2022. Ce poste correspond à l ’ accord de refinancement de 60 M€ de la maison mère AWB Maroc. • ENGAGEMENTS RECUS DE GARANTIE : Les cautions, avals, autres garanties d ’ ordre d ’ établissements de crédit sont en baisse de 37 M€ passant de 170 M€ à 133 M€. Les garanties reçues de la clientèle (assurances et clientèles financières) augmentent de 6 M€ passant de 61 M€ à 67 M€. Garanties d ’ assurances publiques passent de 18 M€ à 12 M€ Entreprises d ’ assurance passent de 28 M€ à 51 M€ Clientèle financière passent de 15 M€ à 4 M • Engagements sur instruments financiers à terme (En milliers d ’ euros) 2022 2021 Engagements sur IFT 10 313 9 712 Total 10 313 9 712 4. NOTES SUR LE COMPTE DE R E SULTAT (EN MILLIERS D ’ EUROS) 4.0 Intérêts et produits assimilés Ce poste comprend : Intérêts et produits assimilés (En milliers d ’ euros) 2022 2021 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur opérations avec établissements de crédit 3 735 2 620 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur opérations avec la clientèle 6 395 4 449 Intérêts échus et les intérêts courus non échus des obligations et autres titres à revenu fixe 5 597 3 830 Produits sur engagements de financement, produits sur opérations de hors-bilan 593 352 Produits sur engagements de garantie, produits sur opérations de hors-bilan 3 654 2 596 Total 19 974 13 846 4.1 Intérêts et charges assimilées Ce poste comprend : Intérêts et charges assimilées (En milliers d ’ euros) 2022 2021 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur opérations de refinancement 5 056 2 236 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur la clientèle 493 87 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur instruments de couverture 3 774 3 158 Charges sur engagements de financement reçus d ’ établissements de crédit 884 1 015 Total 10 207 6 497 4.2 Commissions Ce poste comprend : Commissions (En milliers d ’ euros) 2022 2021 Commissions sur opérations interbancaires 404 69 Commissions sur opérations avec la clientèle 11 959 11 666 Commissions sur opérations de change 0 1 Autres commissions 180 151 Total 12 542 11 885 4.3 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Il s ’ agit des gains réalisés sur des opérations de change. Au 31 décembre 2022, le gain sur les opérations de change est de 4 832 K€ contre 3 283 K€ en 2021. 4.4 Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire Ce poste est principalement constitué des commissions d ’ intermédiations perçues dans le cadre de la convention de prestations de services conclue avec Attijariwafa Bank Maroc, intégrant le forfait de représentation (5 M€ en 2022 contre 6 M€ sur 2021). Commission d ’ intermédiation et de représentation (En K€) 2022 2021 France 15 785 16 226 Belgique 3 116 2 683 Allemagne 956 1 091 Pays-Bas 0 381 Italie 1 154 736 Espagne 1 803 1 704 Total 22 815 22 823 Le poste « Autres charges d ’ exploitation bancaire » est en légère hausse et s ’ élève à 1 931 K€ fin 2022. Ce poste est composé des frais liés aux cartes bancaires et à ceux liés à nos distributeurs de billets (activité monétique). 4.5 Produit net bancaire Le produit net bancaire s ’ élève à 48 186 K€ en 2022 contre 43 902 K€ en 2021, soit une augmentation de 10 %. Ci-dessous la contribution des différentes entités dans le PNB AWBE : En milliers d ’ euros 2022 2021 Variation activité Var. % France 38 297 34 648 3 648 11 % Belgique 4 988 4 115 873 21 % Allemagne 1 309 1 469 -161 -11 % Pays-Bas -5 396 -400 -101 % Espagne 1 978 1 961 17 1 % Italie 1 620 1 313 307 23 % PNB 48 186 43 902 4 284 10 % Le PNB se détaille comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Produits bancaires 61 378 53 519 Charges bancaires 13 193 9 617 PNB 48 186 43 902 4.6 Charges générales d ’ exploitation Les charges d ’ exploitation s ’ élèvent à 45 990 K€ et se décomposent de la façon suivante : En milliers d ’ euros 2022 2021 Var. % . Charges de personnel 27 528 27 185 1 % Salaires et traitements 18 748 19 014 -1 % Charges sociales 8 403 7 661 10 % Impôts, taxes et versements assimilés 377 510 -26 % . Charges d ’ exploitation - Services extérieurs 17 783 15 763 13 % . Impôts et taxes 941 815 15 % . Charges refacturées -262 -390 -33 % Charges générales d ’ exploitation 45 990 43 373 6 % Les charges se décomposent par zone géographique comme suit : En milliers d ’ euros France Belgique Espagne Italie Pays-Bas Allemagne Total . Charges de personnel 19 712 2 730 1 932 1 673 515 966 27 528 . Services extérieurs 14 712 1 123 532 936 -16 495 17 783 . Impôts et taxes 655 222 53 11 1 0 941 . Charges refacturées -23 0 -105 0 0 -134 -262 Charges générales d ’ exploitation 35 057 4 075 2 411 2 620 499 1 328 45 990 4.7 Coût du risque Le coût du risque lié à l ’ activité sur la partie clientèle douteuse s ’ élève à -136 K€ au 31 décembre 2022 et s ’ analyse comme suit : Coût du Risque 2022 En milliers d ’ euros Dotations Reprises Pertes non couvertes Pertes couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciation d ’ actif -218 83 0 0 0 -136 Interbancaires 0 Clientèle -218 83 0 0 0 -136 Titres et débiteurs divers 0 Total -218 83 0 0 0 -136 4.8 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel 2022 s ’ élève à 528 K€, par différence des : Des produits exceptionnels pour un montant de 618 K€ dont essentiellement : - Remboursement retenue à la source salarié Italie 142 K€ - Remboursement litige Italie 40 K€ - Refacturation commission CABO 2021 10 K€ - Reprise provision médaille du travail 104 K€ - Régularisation sur exercice antérieur 69 K€ - Produits exceptionnels pour les succursales pour un montant global de 140 K€ dont 89 K€ concernant une régularisation d ’ impôt société pour la succursale espagnole Charges exceptionnelles pour un montant de 90 K€ dont essentiellement : - INCE des prêts syndiqués USD des années antérieures 21 K€ - Charges exceptionnelles pour les succursales pour un montant global de 61 K€ 4.9 Résultat courant avant impôt et résultat net - Le résultat courant avant impôt s ’ élève à 512 K€ en 2022 contre -1 603 K€ en 2021. - Au 31 décembre 2022, les activités de la banque génèrent un résultat net de 643 K€ en 2022 contre –1 948 K€ en 2021. En milliers d ’ euros 2022 Résultat courant avant impôt 512 Résultat exceptionnel 528 Impôt sur les sociétés -397 Résultat après impôt 643 5. NOTES DIVERSES 5.1 Participation des salariés aux résultats de l ’ entreprise Aucune réserve spéciale de participation n ’ a été constituée au titre de l ’ exercice 2022. 5.2 Effectif L ’ effectif total d ’ Attijariwafa Bank Europe au 31 décembre 2022 s ’ élève à 412 collaborateurs comme en 2021. Il se décompose comme suit : Effectif 31/12/2022 Effectif 31/12/2021 Zones géographiques Cadre Non cadre Total Cadre Non cadre Total France 165 125 290 151 129 280 Belgique 11 38 49 11 36 47 Allemagne 5 7 12 5 9 14 Espagne 15 22 37 15 18 33 Italie 2 22 24 2 25 27 Pays-Bas 0 0 0 0 11 11 412 412 5.3 Provisions pour retraites Les calculs effectués permettent d ’ indiquer que les réserves de la CRPB au 31 décembre 2022 couvrent les dépenses futures résultant de la mise en œuvre de l ’ accord collectif et que, dans ces conditions, compte tenu des informations dont nous disposons à ce jour, nous n ’ avons pas à prendre dans nos comptes 2022 un engagement à l ’ égard de la CRPB au titre du complément bancaire. Au 31 décembre 2022, les engagements de retraites s ’ élèvent à 1 854 179 euros. Les calculs, effectués pas notre actuaire en 2022 ont été réalisés selon les hypothèses suivantes : Société ATTIJARIWAFA France ATTIJARIWAFA Allemagne ATTIJARIWAFA Belgique ATTIJARIWAFA Espagne ATTIJARIWAFA Hollande ATTIJARIWAFA Italie Effectifs totaux au 31/12/2022 250 12 42 34 0 21 Nombre de communs 219 11 42 32 0 21 Nombre d ’ entrants 31 1 0 2 0 0 Nombre de sortants 27 1 7 1 0 5 Proportion de femmes 42,00 % 25,00 % 38,10 % 29,41 % 0,00 % 33,33 % Masse salariale 12 140 135 581 478 2 029 982 1 393 598 0,00 939 800 Age moyen 42,56 55 44 44 0 40,60 Ancienneté moyenne 12,13 22.3 15,3 11,4 0 9,65 Durée résiduelle moyenne 11,15 5.4 8,9 10,5 0 11,46 Provision de fin de période -1 184 163 -25 788 0 -27 873 0 -616 355 5.4 Les 10 meilleures Rémunérations Le montant global Europe des sommes versées (rémunérations directes ou indirectes) aux dix personnes les mieux rémunérées au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ressort à la somme de 1.830.500,31 € 5.5 Crédit d ’ Impôt pour la Compétitivité et l ’ Emploi (CICE) Au 31 décembre 2022, le solde cumulé du CICE est de 302 K€ dans nos livres correspondant au résiduel de l ’ année 2018. Le CICE n ’ existe plus depuis le 1 er janvier 2019. 5.6 Rémunération des Commissaires aux Comptes Les honoraires Europe, liés au contrôle légal des comptes 2022, sont de 266 K€ hors taxes dont 217 K€ pour la France selon une répartition égalitaire entre les deux cabinets et 49 K€ pour les succursales (Mazars exclusivement) 5.7 Société consolidante Attijariwafa Bank Europe est consolidée par intégration globale dans les comptes d ’ Attijariwafa Euro Finances. 5.8 Opérations avec des entreprises liées au 31.12.2022 Les opérations liées ont été effectuées avec les entités suivantes faisant partie du groupe Attijariwafa Bank : Une convention de prestation de services a été signée le 2 janvier 2006 entre ATTIJARIWA BANK EUROPE et ATTIJARIWAFA BANK (la maison-mère) modifiée par l ’ avenant du 15 juin 2015. Un nouvel avenant à cette convention a été signé le 31 mars 2017, avec date de prise d ’ effet le 1 er janvier 2016, puis pour l ’ année 2019 avec une modification de la tarification. Le même type de convention a également été passé avec la filiale tunisienne du Groupe en date du 18 octobre 2012. Ces conventions définissent les termes de rémunération des activités d ’ intermédiation réalisées par ATTIJARIWAFA BANK EUROPE. CONTREPARTIE EMPLOIS RESSOURCES ENGAGEMENTS A TERME A VUE A TERME A VUE ENGAGT DONNES ENGAGT RECUS ENGAGT DONNES/ TITRES ATTIJARI BANK MAURITANIE 6 735 0 0 19 818 43 354 3 162 ATTIJARI BANK TCHAD S.A 0 2 529 0 209 1 622 0 ATTIJARI BANK TUNISIE 3 264 8 0 12 573 13 586 3 137 ATTIJARI INTERNATIONAL BANK 0 0 701 649 1 200 0 ATTIJARIWAFA BANK PARTICIPATIONS 0 0 0 221 0 0 ATTIJARIWAFA BANK EGYPT 0 0 0 7 625 14 063 375 ATTIJARIWAFA BANK MAROC 23 798 1 339 318 596 5 896 4 219 82 422 10 313 ATTIJARIWAFA BANK MAROCO - MAURITANIA 0 0 0 315 0 0 ATTIJARIWAFA BK AFRIQUE PARTICIPATIO 0 0 0 2 471 0 0 ATTIJARIWAFA EURO FINANCES 0 234 0 0 0 0 ATTIJARIWAFA LTD 0 238 0 0 0 0 AUTOREDO 0 0 0 2 135 0 0 BIA TOGO 0 1 098 0 47 4 896 0 BIM MALI 0 784 0 5 337 3 883 0 CBAO BENIN 0 1 779 0 326 471 0 CBAO BURKINA FASO 0 1 354 0 7 4 103 0 CBAO NIGER 628 5 0 12 472 2 483 2 703 COMPAGNIE BANCAIRE DE L AFRIQUE OCC 0 24 737 0 314 2 475 7 268 COMPAGNIE DE BANQUES INTERNATIONALE 0 3 0 242 0 0 CREDIT DU CONGO 0 2 218 0 2 311 577 0 CREDIT DU SENEGAL 0 0 0 3 474 6 516 0 FLORAMAROC SARL 0 0 0 266 100 0 MANAGEM INTERNATIONAL AG 0 0 0 3 156 0 0 MANATRADE AG 0 0 0 10 101 0 0 SCB CAMEROUN 41 998 1 075 0 9 582 56 469 15 748 SDIA (STE DE DISTRIBUTION INTL AUTO) 0 18 0 0 0 0 SOCIETE IVOIRIENNE DE BANQUE 945 0 0 49 794 21 921 1 270 TRADIST FZCO 0 0 0 225 0 0 UNION GABONAISE DE BANQUE 0 3 135 0 441 9 437 91 Total général 77 368 40 553 319 297 150 008 191 375 115 424 10 313 5.9 Evénements postérieurs à la clôture au 31 décembre 2022 Néant. Affectation du résultat L Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d ’ Administration et décide d ’ affecter le résultat positif de 642.508,40 euros en totalité au report à nouveau. Ce qui portera ce dernier à - 7.376.070,68 euros. Conformément à la loi, l ’ Assemblée Générale constate qu ’ aucun dividende n ’ a été distribué depuis la constitution delà Société. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société 6, rue Chauchat, 75009 Paris.

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ID LOGISTICS GROUP Société anonyme au capital de 3.086.664 euros Siège social : 55 chemin des Engrenauds - 13660 Orgon 439 418 922 R.C.S. Tarascon L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 31 mai 2023, statuant à titre ordinaire a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice 2022 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°50 du 26 avril 2023. Le Document d’Enregistrement Universel 2022 incluant les rapports des commissaires aux comptes, a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 avril 2023 sous le numéro D.23-0355 et publié sur le site internet de la Société www.id-logistics.com . Les comptes sociaux et consolidés sont certifiés par les commissaires aux comptes sans réserve ni observations.

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AIR FRANCE KLM Société Anonyme au capital de 2 570 536 136 euros Siège social – 7 rue du Cirque, 75008 Paris 552 043 002 RCS Paris Avis de suspension A l'attention des titulaires d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes Air France KLM . Les porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en act ions nouvelles et/ou existantes de la société Air France KLM (la « Société ») sont informés que, conformément aux dispositions des articles L.22 5-149-1 et R.225-133 du Code de commerce ainsi qu’aux stipulations des termes et conditions des obligatio ns à option de conversion et/ou d’échange en acti ons nouvelles et/ou existantes , le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion en date du 4 juillet 2023 , a décidé de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits d’attri bution attachés aux obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouv elles et/ou existantes , à compter du 20 juillet 2023 (0h00, heure de Paris) pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 20 octobre 2023 (23h59, heure de Paris). Cette suspension s’applique ( i) aux obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes émises pour un montant nominal de 305,3 millions d’euros par le biais d’un placement auprès d’investisseurs qualifiés en date du 16 novembre 2022 (les « OC Hybrides ») et (ii) aux o bligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) émises pour un montant de 500 millions d’euros en mars 2019 et arrivant à échéance en 2026 (les « Océanes 2026 » ) ( ensemble, les « Obligations »). La date de reprise du droit d’attribution attaché aux Obligations , sera fixée par le Conseil d'administration ou, sur subdélégation du Conseil d'administration, par le Directeur Général, à l’intérieur de la période susvisée de trois mois et sera précisée dans un autre avis publié ultérieurement au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires . Le Conseil d'administration

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ECOMIAM Société anonyme à conseil d'administration au capital de 676.337,60 euros Siège social : 161 route de Brest 29000 Quimper 512 944 745 RCS de Quimper (la " Société ") Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mardi 21 mars 2023 à 1 5 heures au siège social de la Société à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2022 ; approbation des charges non déductibles ; Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de Monsieur Daniel SAUVAGET, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Antoine SAUVAGET, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Pauline SAUVAGET, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Bernard CLAUDE, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Laetitia LEPORT en qualité d’administrateur ; Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions ; A caractère extraordinaire : Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du CMF ) et sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ; Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; Autorisation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après, les " BSPCE ") ; Autorisation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ; Autorisation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux ; Limitation globale des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des dix-septième à vingtième résolutions ; Pouvoirs pour formalités. ------------------------------ L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le vendredi 17 mars 2023 zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission auprès des services d’Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , qu'une carte d'admission lui soit adressée. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Les actionnaires au nominatif pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, aux services d’Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France à l’adresse postale susvisée. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le samedi 18 mars 2023. Il est précisé que les documents destinés être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecomiam-bourse.com ). QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social de la Société ou par email à l’adresse suivante : actionnaires@ecomiam.com . a Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 17 mars 2023, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnaires@ecomiam.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte . L’ensemble des documents visés seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et mis en ligne sur le site de la Société : www.ecomiam-bourse.com ou transmis sur simple demande à l'adresse : actionnaires@ecomiam.com .

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DANONE Société anonyme au capital de 168 959 483 euros Siège social : 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris 552 032 534 R.C.S. Paris Avis préalable de réunion Les actionnaires de la société Danone (la “S ociété ” ) sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le jeudi 27 avril 2023 à 14h30 à la Salle Gaveau , 45 , rue La Boétie , 7500 8 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Dans la continuité des années précédentes , la Société n’organisera pas de cocktail dans le cadre de son Assemblée Générale. Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à 2,00 euro s par action ; Renouvellement du mandat de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET en qualité d’Administratrice ; Renouvellement du mandat de Gilles SCHNEPP en qualité d'Administrateur ; Ratification de la cooptation de Gilbert GHOSTINE en qualité d’Administrateur ; Ratification de la cooptation de Lise KINGO en qualité d’Administratrice ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2022 ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 ; Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise et/ou à des cessions de titres réservées, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital , avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires constituées de salariés travaillant au sein de sociétés étrangères du groupe Danone, ou en situation de mobilité internationale, dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolution Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 1 352 882 379,03 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’élève à 365 029 euros, et que l’impôt y afférent s’est élevé à 94 287 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à 2,00 euro s par action ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes : constate que le bénéfice de l’exercice 2022 s’élève à 1 352 882 379,03 euros ; constate que le report à nouveau créditeur est de 5 029 370 723,20 euros ; s oit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 6 382 253 102,23 euros ; décide d’affecter le bénéfice distribuable ainsi obtenu comme suit : au dividende pour un montant de 1 351 675 864,00 euros ; au report à nouveau pour un montant de 5 030 577 238,23 euros . L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 2,00 euro s par action. Le dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est en principe soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option annuelle, expresse et irrévocable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158, 3.2° du Code général des impôts). Cette option, qui est globale et qui porte sur l’ensemble des revenus dans le champ d’application du PFU, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. La partie des prélèvements sociaux relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu’ils sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l’année de son paiement (article 154 quinquies , II du Code général des impôts). Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires, quelle que soit leur situation, sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 9 mai 2023 et sera mis en paiement le 11 mai 2023. L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte “report à nouveau”. Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende distribué par action (a) (en euros) 2019 686 120 806 2,10 2020 686 629 600 1,94 2021 687 682 489 1,94 (a) En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions . Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET en qualité d’Administratrice ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administratrice de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET. Le mandat d’Administratrice de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Gilles SCHNEPP en qualité d’Administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Gilles SCHNEPP. Le mandat d’Administrateur de Gilles SCHNEPP prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de Gilbert GHOSTINE en qualité d’Administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’Administrateur de Gilbert GHOSTINE décidée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 30 septembre 2022 en remplacement de Guido BARILLA, Administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution ( Ratification de la cooptation de Lise KINGO en qualité d’Administratrice) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’Administratrice de Lise KINGO décidée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 30 septembre 2022 en remplacement de Cécile CABANIS, Administratrice démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2022 ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I, du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, au titre de son mandat de Directeur Général, qui y sont présentés. Dixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d’Administration ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Gilles SCHNEPP, au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration, qui y sont présentés. Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2023 ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8, II, du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2023 telle qu’elle y est décrite. Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8, II, du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 telle qu’elle y est décrite. Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8, II, du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 telle qu’elle y est décrite . Quatorzième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers : 1. Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous condition de présence continue et/ou conditions de performance, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit directement soit via des entités agissant pour leur compte ; la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers . Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur. 2. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, et dans les limites permises par la réglementation applicable. 3. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 85 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix indiqué ci-avant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. 4. Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 67 583 793 actions à la date du 31 décembre 2022, représentant un montant maximum d’achat théorique (hors frais d’acquisition) de 5 744 622 405 euros, étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social. 5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 dans sa 20 e résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros, étant précisé que, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des 16 e , 17 e , 18 e , 19 e , 21 e , 22 e et 23 e résolutions de la présente Assemblée Générale ainsi que celles émises en vertu de la 23 e résolution de l’Assemblée Générale 2022. Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence. b) L’ensemble des émissions de titres de créance réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies). Ce plafond est commun à l’ensemble des émissions de titres de créance, qui pourront être réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 16 e , 17 e , 18 e et 19 e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil pourra, en outre, instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil pourra utiliser, à son choix, et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions et modalités d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter la date, même rétroactive, à laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions. L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe (a) ci-avant, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-après, soit par attribution gratuite de ces bons aux propriétaires d’actions anciennes. Il appartiendra au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières. La somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale à la date d’émission desdites valeurs mobilières. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 16 e résolution. Seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.225 135 et L.22-10-51, L.225–136 et L.22-10-52, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social. L’Assemblée Générale délègue également au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ou existantes de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emporterait de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus donneraient droit. Les émissions en vertu de la présente délégation seront ainsi réalisées par voie d’offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou plusieurs offres visées à cet article. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration conférera obligatoirement aux actionnaires un droit de priorité sur la totalité de l’émission, pendant un délai d’une durée minimale de cinq jours de bourse et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 16,9 millions d’euros, plafond commun à l’ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des 17 e , 18 e , 19 e , 20 e , 22 e et 23 e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ainsi qu’à celles réalisées en vertu de la 23 e résolution de l’Assemblée Générale 2022. Les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé au paragraphe (a) de la 15 e résolution de la présente Assemblée. Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence. b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 15 e , 17 e , 18 e et 19 e résolutions soumises à la présente Assemblée. Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement, et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions et modalités d’émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer, arrêter la date, même rétroactive, à laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission, et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions, étant précisé que : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Au jour de la présente Assemblée Générale, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 17 e résolution . Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour chacune des émissions décidées dans le cadre de la 16 e résolution qui précède, la compétence pour décider d’augmenter, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 susvisé, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, conformément à l’article R. 225-118 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale). L’Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la 16 e résolution de la présente Assemblée. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 18 e résolution. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.22-10-54, L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre. La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment (sans que cette liste ne soit limitative) toute offre publique d’échange (OPE), toute offre alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire et toute “ reverse merger ” aux États-Unis. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 16,9 millions d’euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 15 e et 16 e résolutions soumises à la présente Assemblée. b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 15 e , 16 e , 17 e et 19 e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-avant, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 19 e résolution . Dix-neuvième résolution ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49, L.225-147 et L.22-10-53, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration et sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Outre le plafond légal de 10 % du capital de la Société prévu à l’article L.22-10-53 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 15 e et 16 e résolutions soumises à la présente Assemblée. En outre, l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 15 e , 16 e , 17 e et 18 e résolutions soumises à la présente Assemblée. Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports ; statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; et constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’apport, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 20 e résolution. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 42 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables et (ii) indépendamment des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 15 e , 16 e , 17 e , 18 e , 19 e , 21 e , 22 e et 23 e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet : d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; de constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts de la Société en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 21 e résolution. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise et/ou à des cessions de titres réservées, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225 138 1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des augmentations de capital qui seraient réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 3,3 millions d’euros, étant précisé que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 15 e et 16 e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. Il est précisé que le plafond ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence. Le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente résolution sera fixé sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris pouvant aller jusqu’à 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, avec une décote maximale de 30 %. Le Conseil d’Administration pourra également décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires tels que définis ci-avant à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières ; décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 22 e résolution. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital , avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de salariés travaillant au sein de sociétés étrangères du groupe Danone, ou en situation de mobilité internationale, dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants , L.22-10-49 et L.225 138 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaire répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux, travaillant au sein des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225 180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège social hors de France, ou en situation de mobilité internationale au sein du groupe, et/ou des OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société, et/ou tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’un dispositif, au profit des personnes mentionnées au (i) au présent paragraphe, présentant un profil ou avantage économique comparable à un plan d’actionnariat ou d’épargne dont bénéficieraient d’autres salariés du groupe. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des augmentations de capital qui seraient réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 1,6 million d’euros, étant précisé que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond de 3,3 millions d’euros prévu à la 21 e résolution et (ii) sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 15 e et 16 e résolutions de la présente Assemblée Générale . Il est précisé que le plafond ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence. L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente résolution sera fixé sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext pouvant aller jusqu’à 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, avec une décote maximale de 30 %. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer le montant de la décote en raison notamment de considérations juridiques, fiscales ou réglementaires de droit étranger applicable aux personnes bénéficiaires de l’émission. À titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un Share Incentive Plan (SIP) de droit anglais ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code , le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une décote maximale de 15 % dans le cadre d’un plan 423. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires tels que définis ci-avant à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre d’abondement dans les limites légales ou réglementaires applicables. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet : de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ; de fixer les caractéristiques des titres à émettre, notamment les prix d’émission, les dates, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la Société dispose de sociétés liées ainsi que lesdites sociétés liées dont les salariés pourront participer à l’opération ; de décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée et elle prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 dans sa 21 e résolution. Vingt-troisième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 à L.225-197-5, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : A utorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ; D écide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ; D écide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant (par année civile) un pourcentage supérieur à 0,5 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 15 e et 16 e résolutions soumises à la présente Assemblée ; D écide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, si leur nombre ne représente pas (par année civile) un pourcentage supérieur à 0,03 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent) ; F ixe la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive à trois ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration, et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à trois ans et/ou une période de conservation ; C onditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le Conseil d’Administration et présentées dans le rapport du Conseil d’Administration ; D écide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; P rend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; D élègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225 - 210 et suivants du Code de commerce : A utorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée et, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires ; D écide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte “prime d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; et D élègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente résolution. La présente délégation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 25 e résolution. Vingt-cinquième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par les lois et règlements en vigueur. ____________ L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des quatre modalités suivantes de participation : a) assister physiquement à l’Assemblée ; b) voter par correspondance ; c) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ; ou d) donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix . Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 2 5 avril 202 3 à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; ou — de la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Participation physique à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission au plus tard le vendredi 2 1 avril 202 3 à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou de se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 2 5 avril 202 3 , peut y participer en étant obligatoirement muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert + 33 (0) 800 320 323. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions DANONE et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 5 avril 202 3 . Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 2 6 avril 202 3 , à 15 heures (heure de Paris). Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour faire leur demande au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, ainsi que les désignations ou révocations de mandataire exprimées par voie postale devront être reçus par la Société ou par Uptevia , Services Assemblés Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 2 4 avril 202 3 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme sécurisée VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptev ia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur “Mot de passe oublié ou non reçu” et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert +33 (0) 800 320 323 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions DANONE et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l ’ article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : ● l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Danone), date de l’Assemblée ( jeudi 27 avril 2023 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; ● l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par Uptevia au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 2 6 avril 202 3 , à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 5 avril 202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 2 6 avril 202 3 , à 15 heures (heure de Paris). Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions de vote au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Danone – Direction Juridique Corporate, 15 rue du Helder, 75439 Paris Cedex 09, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, conformément aux articles R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis d'un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 2 5 avril 202 3 , à zéro heure (heure de Paris). Questions écrite s Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.danone.com (rubrique “Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale / 202 3 ”). Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration à l’adresse suivante : Danone – Direction Juridique Corporate, 15 rue du Helder, 75439 Paris Cedex 09, ou bien par e-mail à l'adresse suivante : assemblee2023@danone.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 2 1 avril 202 3 . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Dispositions relatives aux prêts emprunts de titres Conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5% des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 2 5 avril 202 3 , à zéro heure (heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. À défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.danone.com (rubrique “Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale / 202 3 ”), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration .

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GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 00 euros Siège social : 37-39, rue de la Bienfaisance - 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte, qui se tiendra le 27 avril 2023 à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul. L’assemblée générale est appelée à se réunir à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière ; Rapports du conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; fixation du dividende et de sa date de paiement ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Nomination de Benoît de Ruffray, en qualité d’administrateur, en remplacement de Colette Lewiner ; Nomination de Marie Lemarié, en qualité d’administrateur, en remplacement de Perrette Rey ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Yann Leriche, Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2023, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour l’exercice 2023 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration pour l’exercice 2023 ; RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Rapport du conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l ’article L. 225 -197-2 du Code de commerce ; Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ; Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (limite 40 % capital) ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l ’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; Ratification du transfert de siège social de Getlink et approbation de la mise à jour corrélative des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS RÉSOLUTION 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître une perte de 17 297 436,53 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (14 637,31 euros). RÉSOLUTION 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, fixation du dividende et de sa date de paiement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté : que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître une perte de 17 297 436,53 euros; que la réserve légale est intégralement dotée, décide, de reporter à nouveau la perte de l’exercice 2022, et après avoir constaté que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs (237 819 373,27 euros), le bénéfice distribuable , après affectation en report à nouveau de la perte de l’exercice 2022, s’établit à 220 521 936, 74 euros ; décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 275 000 000 euros , soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,50 euro ; de prélever les 275 000 000 euros proposés prioritairement sur le bénéfice distribuable (soit à concurrence de 220 521 936, 74 euros) et le solde sur le poste « prime d’émission » à concurrence de 54 478 063,26 euros. En conséquence, le compte « report à nouveau » s’élèverait à 0 euro et le compte « prime d’émission » serait ramené de 1 711 796 038,70 euros à 1 657 317 975,44 euros. Le montant global de distribution de 275 000 000 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions de 550 000 000 composant le capital social au 22 février 2023 et du nombre d’actions auto-détenues à cette même date ; il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende . Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ». L’Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante : En euros Report à nouveau bénéficiaire au 31 décembre 2022 237 819 373 , 27 Perte de l’exercice 2022 (17 297 436 , 53) Bénéfice distribuable 220 521 936,74 Dividende au titre de l'exercice 2022 (1) (275 000 000) Solde du report à nouveau 0 Réserve légale 22 422 885 , 16 Solde de la « Prime d’émission » 1 657 317 975,44 (1) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 2 2 février 2023, soit 550 000 000 actions ordinaires. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 30 mai 2023 et payable en numéraire le 5 juin 2023 sur les positions arrêtées le 31 mai 2023 au soir. Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 %, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : Il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019. La Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,05 euro par action ordinaire pour l’exercice 2020. La société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,10 euro par action ordinaire pour l’exercice 2021. Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre d’actions concernées (b) Dividende par action (en euros) Dividende 2019 n/a n/a n/a Dividende 2020 27 500 000 550 000 000 0,05 Dividende 2021 55 000 000 550 000 000 0,10 Valeurs théoriques. Nombre d’actions en données historiques : l’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus. - Exercice 2019 : néant. - Exercice 2020 : 26 953 409,75 euros pour 539 068 195 actions. - Exercice 2021 : 54 057 255.80 euros pour 540 572 558 actions RÉSOLUTION 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 252 007 725,35 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. RÉSOLUTION 4 (Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel qu’existant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 22 février 2023, excéder 660 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 24 euros, visé ci-dessus), les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social, l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : d’opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, la mise en œuvre des remises d’actions de la société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou, (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers, l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la dix-neuvième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’Assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2022, dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 5 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce prend acte qu’aucune convention réglementée nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice et approuve ledit rapport. RÉSOLUTION 6 (Nomination de Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de Colette Lewiner, dont le mandat arrive à échéance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Colette Lewiner, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 7 (Nomination de Marie Lemarié en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat arrive à échéance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Marie Lemarié en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 8 (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l’ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 9 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Yann Leriche, Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 10 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 11 (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 12 (Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 13 (Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 14 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ; décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 450 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,081 % du capital au 22 février 2023 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la quinzième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; décide au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir, de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ; déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions attribuées ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, notamment en cas d’opérations financières; constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée. RÉSOLUTION 15 (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d’une catégorie de : cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 375 000 actions ordinaires (représentant à la date du 22 février 2023, 0,068 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la quatorzième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, et que (ii) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société ; décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d’actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 56 250 actions, soit 0,01 % du capital social ; décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition ci-avant mentionnées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger; conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil d’administration et présentées dans le rapport du conseil d’administration et décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2025, précisés par le conseil d’administration sur la base des critères suivants: performance boursière de l’action Getlink, par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) dividende inclus pour 2023, 2024 et 2025 (45 %), performance économique 2025 appréciée par référence à la capacité des activités d’opérateur ferroviaire du Groupe, c’est-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts d’exploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir d’un ratio, le Working Ratio (30 %), performance climat 2025 appréciée par rapport à l’objectif publié et détaillé dans le Plan Environnement 2025 , de réduction à horizon 2025 de 30 % les émissions de gaz à effet de serre directes (Scopes 1 et 2) du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, par rapport aux émissions 2019 (15 %), performance RSE 2025 appréciée par rapport à quatre séries d’objectifs (10 %) ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d’application ; étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, ou ajustements techniques, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation d’attribution, à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains d’entre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour. RÉSOLUTION 16 (Renouvellement de la délégation de compétence au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91, à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 228-92 du Code de commerce : délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence; décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 88 millions d’euros de nominal, soit 40 % du capital social de la Société au 22 février 2023, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ; prend acte, en cas d’usage par le conseil d’administration, de la présente délégation, du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées– ainsi que pour y surseoir– en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021, dans sa vingt-et-unième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. RESOLUTION 17 (Délégation de compétence consentie pour une durée de 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 22-10-53 dudit Code : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 22 millions d’euros, ce qui représente 10 % du capital social au 22 février 2023 (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global et le sous-plafond prévu à la dix-huitième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions . décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront consister en des titres de créances, dans les limites de la résolution dix-huit ; prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021, dans sa vingt-deuxième résolution et que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant des titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. RESOLUTION 18 (Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée : décide de fixer à un montant nominal de 88 millions d’euros, soit 40 % du capital au 22 février 2023, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; décide que ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions d’euros de nominal, soit 10 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; décide de fixer à un montant nominal de 900 millions d’euros, le montant nominal des titres de créance dont l’émission est prévue dans les résolutions seize et dix-septième, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est prévue par seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 aux termes de sa vingt-troisième résolution. RÉSOLUTION 19 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2022 dans sa vingt-deuxième résolution. RÉSOLUTION 20 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ; décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8 ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite, fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce; délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2022 dans sa vingt-troisième résolution. Elle est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. RÉSOLUTION 21 (Ratification du transfert du siège social et approbation de la mise à jour corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration lors de la séance du 13 décembre 2022, de transférer le siège social de la Société du 3, rue la Boétie – 75008 PARIS au 37-39, rue de la Bienfaisance – 75008 PARIS, et ce à compter du 20 décembre 2022. En conséquence, elle approuve également la modification statutaire et les formalités légales réalisées par ledit Conseil. RÉSOLUTION 22 (Pouvoirs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. COMMENT PARTICIPER Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette Assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : soit en y assistant personnellement soit en votant par correspondance ou par Internet ; soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ; pour l’actionnaire au porteur : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 25 avril 2023, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l’Assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Pour faciliter le déroulement de l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement pourra être clos jusqu’à une heure avant la mise au vote des résolutions. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; pour l’actionnaire au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 21 avril 2023. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 26 avril 2023 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 25 avril 2023, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 25 avril 2023 au plus tard. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. 3. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 25 avril 2023. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le 26 avril 2023, à 15 heures (heure de Paris). » 4. Modalités du vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Interne www.sharinbox.societegenerale.com utilisant son code d’accès, nécessaire pour l'activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du 5 avril 2023 à 9 heures au 26 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 5. Changement de mode de participation Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui -même pour l’intégralité de ses titres. 6. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions . Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71 à R. 225-73 R. 22-10-21 et R. 22-10-22 du Code de commerce, doivent parvenir au secrétariat du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante PresidentGET@getlinkgroup.com dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’assemblée générale (soit le 2 avril 2023), sans pouvoir être envoyées plus de vingt jours à compter de la publication du présent avis (soit le 21 mars 2023). Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de l’article R. 225 -83 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du conseil d’administration. – Notification, avant l’Assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres). Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 25 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la Société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l ’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la Société seront publiées sur son site Internet. – Confirmation de prise en compte du vote L’actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l’Assemblée Générale si la demande est formulée avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle formulée après l’Assemblée Générale. – Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : PresidentGET@getlinkgroup.com . Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 21 avril 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 37-39, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société www.getlinkgroup.com , à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée. Le Conseil d’administration

BALO/202303012300389.txt

BofA Securities Europe SA Société Anonyme au capital de 7 9 7 6 300 000 Euros Siège social : 51 Rue de la Boétie – 75008 Paris 842 602 690 R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 31 D ECEMBRE 20 2 2 (En Milliers d’Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 4,701,402 Effets Publics et Valeurs assimilées 7,133,208 Créances sur les Établissements de Crédit 7,131,568 Opérations avec la Clientèle 18,085,131 O bligations et Autres Titres à revenu fixe 748,339 Actions et Autres Titres à revenu variable 4,971,670 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les Entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement 2,728,596 Autres actifs 23,091,435 Comptes de Régularisation 35,958,036 Total actif 104,549,385 Passif Montant Banques Centrales, CCP Dettes envers les Établissements de Crédit 1,892,080 Opérations avec la Clientèle 16,352,653 Dettes représentées par un titre Autres passifs 34,646,816 Comptes de régularisation 38,619,344 Comptes de négociation et de règlement 4,295,701 Provisions pour Risques et Charges 108,127 Dettes subordonnées 923,908 Fonds pour Risques Bancaires Généraux Capitaux propres hors FRBG (+/-) 7,710,756 Capital souscrit 7,976,300 Primes d’émission Réserves Ecarts de Réévaluation Provisions règlementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) (265,544) Total passif 104,549,385 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 1, 687 , 559 Engagements de garantie Engagements sur titres

BALO/202303012300413.txt

SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS Société Anonyme au capital de 11.763.605,70 € Siège social : 16 Cours Albert 1 er - 75008 PARIS R.C.S PARIS 393 010 467 Rectificatif à l’Avis de Réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 24 en date du 24 Février 2023 – annonce n° 2300366, il convient de rectifier le point suivant : Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de PARIS ( soit le 0 5 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris et non le 17 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris comme indiqué par erreur ) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce.

BALO/balo_diff_20230301026.xml

20230301 26 Caisse régionale de crédit agricole mutuel des Savoie 2300390 202303012300390.pdf 202303012300390.txt CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DES SAVOIE Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code monétaire et financier au capital de 187 967 440,00 Euros. Siège social : 4, Avenue du Pré Félin - PAE Les Glaisins 74940 Annecy le Vieux 302 958 491 R.C.S Annecy Situation au 31 décembre 2022 (en milliers d'Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 116 316 Effets publics et valeurs assimilées 252 872 Créances sur les établissements de crédit 609 379 Opérations internes au Crédit Agricole 4 742 576 Opérations avec la clientèle 21 852 379 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 674 341 Actions et autres titres à revenu variable 245 060 Participations et autres titres détenus à long terme 1 195 084 Parts dans les entreprises liées 456 933 Immobilisations incorporelles 30 996 Immobilisations corporelles 148 458 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 166 366 Comptes de régularisation 141 988 Total Actif 31 632 748 PASSIF MONTANT Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 329 554 Opérations internes au Crédit Agricole 17 921 669 Opérations avec la clientèle 8 949 487 Dettes représentées par un titre 1 000 Autres passifs 590 386 Comptes de régularisation 381 422 Provisions pour risques et charges 292 957 Dettes subordonnées 326 488 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 238 950 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 2 600 835 Capital souscrit 187 967 Primes d'émission 105 117 Réserves 2 307 751 Ecarts de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissement   Report à nouveau (+/-)   Total Passif 31 632 748 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements de financement 1 889 799 Engagements de garantie 851 347 Engagements sur titres 955 Engagements reçus   Engagements de financement 25 136 Engagements de garantie 9 763 845 Engagements sur titres 955 20230301 26 Vicat 2300395 202303012300395.pdf 202303012300395.txt VICAT Société anonyme au capital de 179   600 000 € Siège social : Les Trois Vallons – 4 rue Aristide Bergès 38080 L’Isle d’Abeau 057 505 539 R.C.S. Vienne Siret : 057 505 539 004 29 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration a décidé de convoquer une A ssemblée G énérale Ordinaire le vendre di 7 a vril 20 2 3 , à 1 0   heures, au siège social de la société situé 4 rue Aristide Bergès – Les Trois Vallons – 38080 L’ISLE D’ABEAU , à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour Rapport de gestion du Conseil d’Administration. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce. Approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Charges et dépenses visées à l’article 39.4 du Code général des impôts. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende. Quitus aux administrateurs. Approbation des conventions réglementées. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société et approbation du programme de rachat d’actions. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis Merceron-Vicat. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie Fégueux. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Weber. Ratification de la nomination de Madame Caroline Ginon en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Delphine André. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux - vote « ex ante » . Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce - vote « ex post » . Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général - vote « ex post ». Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Didier Petetin, Directeur Général Délégué - vote « ex post ». Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Lukas Epple, Directeur Général Délégué - vote « ex post ». Pouvoirs. Projet de résolutions PREMIÈRE RÉSOLUTION   (Approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos au 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022, approuve les comptes annuels de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un résultat bénéficiaire de  96 452 623 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39.4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. DEUXIÈME R É SOLUTION   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un résultat consolidé de 175 444  milliers d’euros, dont un résultat net part du Groupe de 156 086 milliers d’euros. TROISIÈME R É SOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté l’existence de bénéfices distribuables, approuve l’affectation et la répartition de ces bénéfices proposées par le Conseil d’Administration : bénéfice de l’exercice 2022 96 452 623 € report à nouveau antérieur 247 048 464 € TOTAL 343 501 087 € Affectation  : dividende (sur la base du capital social actuel de 44 900 000 actions de 4 euros de valeur nominale) 74 085 000 € dotation aux autres réserves 23 416 087 € report à nouveau 246 000 000 € et fixe, en conséquence, le dividende à distribuer au titre de l’exercice 2022, à une somme brute (hors prélèvements) de 1,65 euro par action. Ce dividende sera détaché de l’action le 25 avril 2023 et mis en paiement le 27 avril 2023. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 %, soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 %. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire constate que les dividendes distribués, pour les trois exercices précédents, ont été les suivants : 2020 2021 2022 Dividende ordinaire par action 1,50 € 1,50 € 1,65 € Dividendes éligibles à l’abattement prévu à l’article 158.3-2° du CGI 1,50 € 1,50 € 1,65 € Dividendes non éligibles à l’abattement prévu à l’article 158.3-2° du CGI - - - Dividende total 67 350 000 € 67 350 000 € 74 085 000 € QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Quitus donné au Conseil d’Administration ) L'Assemblée Générale Ordinaire donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice 2022. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et prend acte qu’aucune convention relevant desdites dispositions n’est intervenue au cours de l’exercice écoulé. SIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société et approbation du programme de rachat d’actions) L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’Administration et de la description du programme de rachat d’actions qui figure dans le document d’enregistrement universel, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acheter, conserver ou transférer les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment dans le respect de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue (sans ordre de priorité) : d’attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions et d’opérations d’actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants et L.3344-1 du Code du travail) ; d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; d’annuler tout ou partie des actions acquises dans la limite légale maximale, sous réserve de l’approbation par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique ; de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que : le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 100 euros par action (hors frais d’acquisition) ; le nombre total des actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. Cependant, (i) cette limite sera égale à 5 % du capital social concernant l’objectif visé au (c) ci-dessus et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour faciliter la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. En application de l’article R.225-151 du Code de commerce et compte tenu de la limite de 10 % ainsi que des actions déjà possédées, l’Assemblée Générale fixe à 384 643 910 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat représentant au 31 décembre 2022 un nombre maximal de 3 846 439,10 actions de quatre euros de nominal. En application de cette décision et dans les limites autorisées par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées à tout moment y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés et de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ces moyens incluant le recours à des instruments financiers dérivés et à des bons. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment pour une durée n’excédant pas dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, y compris en période d’offre publique, dans les limites et sous réserve des conditions et périodes d’abstention prévues par la loi et le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. La présente autorisation annule et remplace celle accordée par l’Assemblée Générale du 13 avril 2022, pour sa durée restant à courir. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions, affecter ou réaffecter, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, les actions acquises aux différents objectifs poursuivis ; procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la Société ; passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à des opérations hors marché ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; effectuer toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis Merceron-Vicat) L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Louis Merceron-Vicat pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie Fégueux) L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Sophie Fégueux pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Weber) L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Weber pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Ratification de la nomination de Madame Caroline Ginon en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Delphine André ) L’Assemblée Générale décide de ratifier la nomination de Madame Caroline Ginon faite par le Conseil d’Administration du 3 novembre 2022, en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Delphine André pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux - vote « ex ante » ) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport. DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce - vote « ex post ») L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions du I de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, après avoir connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, approuve les informations qui y sont mentionnées en application des dispositions du I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation « ex post » des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise : approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général ; prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, lui seront versés. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation « ex post » des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Didier Petetin, Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise : approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Didier Petetin, Directeur Général Délégué ; prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Didier Petetin, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, lui seront versés. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Approbation « ex post » des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Lukas Epple, Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise : approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Lukas Epple, Directeur Général Délégué ; prend acte, que Monsieur Lukas Epple, n’est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance, en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. --------------- L es demandes d'inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles L. 225 -105 et R . 225-71 et suivants du Code de commerce, doivent être envoyées à la direction juridique au siège social de la S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’action qu’il possède, sera admis à l'assemblée sur simple présentation de sa pièce d’identité, ou pourra s’y faire représenter par son conjoint , par un autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L . 22 -10-39 du Code de commerce . La participation à l’assemblée est subordonnée à l’ inscription des titres au nom de l’actionnaire ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxi ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le mercredi 5 avril 20 2 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, ce dernier étant tenu de délivrer une attestation de participation. Un avis de convocation ainsi qu’ un pouvoir unique ou vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Le pouvoir ou vote par correspondance devra parvenir à la Société au moins trois jours avant la date de l’ a ssemblée pour être pris en considération. Ces documents ser ont tenu s à la disposition des actionnaires, au siège social, ou adressés, aux frais de la S ociété, à tout actionnaire qui en aura fait la demande par lettre recommandée avec avis de réception. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration . Conformément à l’article R . 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites adressées au P résident du Conseil d’Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : relations.investisseurs@vicat.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables , tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social , et consultables sur le site internet de la S ociété à l’adresse suivante : http://www.vicat.fr Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques d e télécommunication pour cette a ssemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R . 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le présent avis tient lieu de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi. Le Conseil d’ A dministration 20230301 26 Danone 2300398 202303012300398.pdf 202303012300398.txt DANONE Société anonyme au capital de 168 959 483 euros Siège social : 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris 552 032 534 R.C.S. Paris Avis préalable de réunion Les actionnaires de la société Danone (la “S ociété ” ) sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le jeudi 27 avril 2023 à 14h30 à la Salle Gaveau , 45 , rue La Boétie , 7500 8 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Dans la continuité des années précédentes , la Société n’organisera pas de cocktail dans le cadre de son Assemblée Générale. Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à 2,00 euro s par action ; Renouvellement du mandat de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET en qualité d’Administratrice ; Renouvellement du mandat de Gilles SCHNEPP en qualité d'Administrateur ; Ratification de la cooptation de Gilbert GHOSTINE en qualité d’Administrateur ; Ratification de la cooptation de Lise KINGO en qualité d’Administratrice ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2022 ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 ; Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société  ; Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise et/ou à des cessions de titres réservées, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital , avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires constituées de salariés travaillant au sein de sociétés étrangères du groupe Danone, ou en situation de mobilité internationale, dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolution Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 1 352 882 379,03 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’élève à 365 029 euros, et que l’impôt y afférent s’est élevé à 94 287 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 )  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à 2,00 euro s par action )  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes : constate que le bénéfice de l’exercice 2022 s’élève à 1 352 882 379,03 euros ; constate que le report à nouveau créditeur est de 5 029 370 723,20 euros ; s oit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 6 382 253 102,23 euros ; décide d’affecter le bénéfice distribuable ainsi obtenu comme suit : au dividende pour un montant de 1 351 675 864,00 euros ; au report à nouveau pour un montant de 5 030 577 238,23 euros . L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 2,00 euro s par action. Le dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est en principe soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option annuelle, expresse et irrévocable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158, 3.2° du Code général des impôts). Cette option, qui est globale et qui porte sur l’ensemble des revenus dans le champ d’application du PFU, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. La partie des prélèvements sociaux relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu’ils sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l’année de son paiement (article 154 quinquies , II du Code général des impôts). Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires, quelle que soit leur situation, sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 9 mai 2023 et sera mis en paiement le 11 mai 2023. L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte “report à nouveau”. Il est rappelé, conformément à l’article 243  bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende distribué par action  (a) (en euros) 2019 686 120 806 2,10 2020 686 629 600 1,94 2021 687 682 489 1,94 (a) En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions . Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET en qualité d’Administratrice ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administratrice de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET. Le mandat d’Administratrice de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Gilles SCHNEPP en qualité d’Administrateur)  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Gilles SCHNEPP. Le mandat d’Administrateur de Gilles SCHNEPP prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de Gilbert GHOSTINE en qualité d’Administrateur)  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’Administrateur de Gilbert GHOSTINE décidée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 30 septembre 2022 en remplacement de Guido BARILLA, Administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution ( Ratification de la cooptation de Lise KINGO en qualité d’Administratrice)  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’Administratrice de Lise KINGO décidée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 30 septembre 2022 en remplacement de Cécile CABANIS, Administratrice démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2022 ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I, du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, au titre de son mandat de Directeur Général, qui y sont présentés. Dixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d’Administration ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Gilles SCHNEPP, au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration, qui y sont présentés. Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2023 )  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8, II, du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2023 telle qu’elle y est décrite. Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 )  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8, II, du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 telle qu’elle y est décrite. Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 )  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8, II, du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 telle qu’elle y est décrite . Quatorzième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société )  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers   : 1. Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous condition de présence continue et/ou conditions de performance, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit directement soit via des entités agissant pour leur compte ; la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers . Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur. 2. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, et dans les limites permises par la réglementation applicable. 3. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 85 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix indiqué ci-avant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. 4. Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 67 583 793 actions à la date du 31 décembre 2022, représentant un montant maximum d’achat théorique (hors frais d’acquisition) de 5 744 622 405 euros, étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social. 5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 dans sa 20 e résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires )  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros, étant précisé que, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des 16 e , 17 e , 18 e , 19 e , 21 e , 22 e et 23 e résolutions de la présente Assemblée Générale ainsi que celles émises en vertu de la 23 e résolution de l’Assemblée Générale 2022. Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence. b) L’ensemble des émissions de titres de créance réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies). Ce plafond est commun à l’ensemble des émissions de titres de créance, qui pourront être réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 16 e , 17 e , 18 e et 19 e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil pourra, en outre, instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil pourra utiliser, à son choix, et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions et modalités d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter la date, même rétroactive, à laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions. L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe (a) ci-avant, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-après, soit par attribution gratuite de ces bons aux propriétaires d’actions anciennes. Il appartiendra au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières. La somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale à la date d’émission desdites valeurs mobilières. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 16 e résolution. Seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité )  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.225 135 et L.22-10-51, L.225–136 et L.22-10-52, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social. L’Assemblée Générale délègue également au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ou existantes de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emporterait de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus donneraient droit. Les émissions en vertu de la présente délégation seront ainsi réalisées par voie d’offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou plusieurs offres visées à cet article. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration conférera obligatoirement aux actionnaires un droit de priorité sur la totalité de l’émission, pendant un délai d’une durée minimale de cinq jours de bourse et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 16,9 millions d’euros, plafond commun à l’ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des 17 e , 18 e , 19 e , 20 e , 22 e et 23 e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ainsi qu’à celles réalisées en vertu de la 23 e résolution de l’Assemblée Générale 2022. Les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé au paragraphe (a) de la 15 e résolution de la présente Assemblée. Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence. b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 15 e , 17 e , 18 e et 19 e résolutions soumises à la présente Assemblée. Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement, et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions et modalités d’émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer, arrêter la date, même rétroactive, à laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission, et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions, étant précisé que : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Au jour de la présente Assemblée Générale, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 17 e résolution . Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre )  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour chacune des émissions décidées dans le cadre de la 16 e résolution qui précède, la compétence pour décider d’augmenter, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 susvisé, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, conformément à l’article R. 225-118 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale). L’Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la 16 e résolution de la présente Assemblée. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 18 e résolution. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société )  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.22-10-54, L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre. La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment (sans que cette liste ne soit limitative) toute offre publique d’échange (OPE), toute offre alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire et toute “ reverse merger ” aux États-Unis. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 16,9 millions d’euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 15 e et 16 e résolutions soumises à la présente Assemblée. b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 15 e , 16 e , 17 e et 19 e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-avant, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 19 e résolution . Dix-neuvième résolution ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital )  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49, L.225-147 et L.22-10-53, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration et sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Outre le plafond légal de 10 % du capital de la Société prévu à l’article L.22-10-53 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 15 e et 16 e résolutions soumises à la présente Assemblée. En outre, l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 15 e , 16 e , 17 e et 18 e résolutions soumises à la présente Assemblée. Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports ; statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; et constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’apport, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 20 e résolution. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise )  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 42 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables et (ii) indépendamment des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 15 e , 16 e , 17 e , 18 e , 19 e , 21 e , 22 e et 23 e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet : d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; de constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts de la Société en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 21 e résolution. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise et/ou à des cessions de titres réservées, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires )  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225 138 1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des augmentations de capital qui seraient réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 3,3 millions d’euros, étant précisé que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 15 e et 16 e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. Il est précisé que le plafond ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence. Le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente résolution sera fixé sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris pouvant aller jusqu’à 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, avec une décote maximale de 30 %. Le Conseil d’Administration pourra également décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires tels que définis ci-avant à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières   ; décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 22 e résolution. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital , avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de salariés travaillant au sein de sociétés étrangères du groupe Danone, ou en situation de mobilité internationale, dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié )  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants , L.22-10-49 et L.225 138 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaire répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux, travaillant au sein des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225 180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège social hors de France, ou en situation de mobilité internationale au sein du groupe, et/ou des OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société, et/ou tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’un dispositif, au profit des personnes mentionnées au (i) au présent paragraphe, présentant un profil ou avantage économique comparable à un plan d’actionnariat ou d’épargne dont bénéficieraient d’autres salariés du groupe. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des augmentations de capital qui seraient réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 1,6 million d’euros, étant précisé que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond de 3,3 millions d’euros prévu à la 21 e résolution et (ii) sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 15 e et 16 e résolutions de la présente Assemblée Générale . Il est précisé que le plafond ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence. L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente résolution sera fixé sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext pouvant aller jusqu’à 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, avec une décote maximale de 30 %. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer le montant de la décote en raison notamment de considérations juridiques, fiscales ou réglementaires de droit étranger applicable aux personnes bénéficiaires de l’émission. À titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un Share Incentive Plan (SIP) de droit anglais ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code , le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une décote maximale de 15 % dans le cadre d’un plan 423. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires tels que définis ci-avant à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre d’abondement dans les limites légales ou réglementaires applicables. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet : de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ; de fixer les caractéristiques des titres à émettre, notamment les prix d’émission, les dates, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la Société dispose de sociétés liées ainsi que lesdites sociétés liées dont les salariés pourront participer à l’opération ; de décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée et elle prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 dans sa 21 e résolution. Vingt-troisième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires )  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 à L.225-197-5, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce  : A utorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions  ; D écide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions  ; D écide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant (par année civile) un pourcentage supérieur à 0,5 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 15 e et 16 e résolutions soumises à la présente Assemblée  ; D écide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, si leur nombre ne représente pas (par année civile) un pourcentage supérieur à 0,03 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent)  ; F ixe la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive à trois ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration, et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à trois ans et/ou une période de conservation  ; C onditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le Conseil d’Administration et présentées dans le rapport du Conseil d’Administration  ; D écide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison  ; P rend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution  ; D élègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions )  – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225 - 210 et suivants du Code de commerce  : A utorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée et, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires  ; D écide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte “prime d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée  ; et D élègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente résolution. La présente délégation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 25 e résolution. Vingt-cinquième résolution  ( Pouvoirs pour les formalités )  – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par les lois et règlements en vigueur. ____________ L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des quatre modalités suivantes de participation : a) assister physiquement à l’Assemblée ; b) voter par correspondance ; c) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale  ;  ou   d) donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix . Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 2 5 avril 202 3 à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; ou — de la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Participation physique à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré)  : il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission au plus tard le vendredi 2 1 avril 202 3 à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou de se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur  : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 2 5 avril 202 3 , peut y participer en étant obligatoirement muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert + 33 (0) 800 320 323. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions DANONE et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 5 avril 202 3 . Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 2 6 avril 202 3 , à 15 heures (heure de Paris). Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour faire leur demande au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré)  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, ainsi que les désignations ou révocations de mandataire exprimées par voie postale devront être reçus par la Société ou par Uptevia , Services Assemblés Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 2 4 avril 202 3 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après   : — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré)   : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme sécurisée VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante   : https://planetshares.uptev ia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur “Mot de passe oublié ou non reçu” et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert +33 (0) 800 320 323 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur   : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions DANONE et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l ’ article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes   : ● l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante   : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la société concernée (Danone), date de l’Assemblée ( jeudi 27 avril 2023 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire   ; ● l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par Uptevia au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 2 6 avril 202 3 , à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 5 avril 202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 2 6 avril 202 3 , à 15 heures (heure de Paris). Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions de vote au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Danone – Direction Juridique Corporate, 15 rue du Helder, 75439 Paris Cedex 09, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, conformément aux articles R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis d'un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 2 5 avril 202 3 , à zéro heure (heure de Paris). Questions écrite s Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.danone.com (rubrique “Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale / 202 3 ”). Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration à l’adresse suivante : Danone – Direction Juridique Corporate, 15 rue du Helder, 75439 Paris Cedex 09, ou bien par e-mail à l'adresse suivante : assemblee2023@danone.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 2 1 avril 202 3 . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Dispositions relatives aux prêts emprunts de titres Conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5% des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 2 5 avril 202 3 , à zéro heure (heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. À défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.danone.com (rubrique “Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale / 202 3 ”), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration . 20230301 26 Société française de Casinos 2300413 202303012300413.pdf 202303012300413.txt SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS Société Anonyme au capital de 11.763.605,70 € Siège social : 16 Cours Albert 1 er - 75008 PARIS R.C.S PARIS 393 010 467 Rectificatif à l’Avis de Réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 24 en date du 24 Février 2023 – annonce n° 2300366, il convient de rectifier le point suivant : Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de PARIS ( soit le 0 5 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris et non le 17 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris comme indiqué par erreur ) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce. 20230301 26 Getlink SE 2300400 202303012300400.pdf 202303012300400.txt GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 00 euros Siège social : 37-39, rue de la Bienfaisance - 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte, qui se tiendra le 27 avril 2023 à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul. L’assemblée générale est appelée à se réunir à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière ; Rapports du conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; fixation du dividende et de sa date de paiement ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Nomination de Benoît de Ruffray, en qualité d’administrateur, en remplacement de Colette Lewiner ; Nomination de Marie Lemarié, en qualité d’administrateur, en remplacement de Perrette Rey ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Yann Leriche, Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2023, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour l’exercice 2023 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration pour l’exercice 2023 ; RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Rapport du conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l ’article L. 225 -197-2 du Code de commerce ; Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ; Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (limite 40 % capital) ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l ’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; Ratification du transfert de siège social de Getlink et approbation de la mise à jour corrélative des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS RÉSOLUTION 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître une perte de 17 297 436,53 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (14 637,31 euros). RÉSOLUTION 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, fixation du dividende et de sa date de paiement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté : que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître une perte de 17 297 436,53 euros; que la réserve légale est intégralement dotée, décide, de reporter à nouveau la perte de l’exercice 2022, et après avoir constaté que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs (237 819 373,27 euros), le bénéfice distribuable , après affectation en report à nouveau de la perte de l’exercice 2022, s’établit à 220 521 936, 74 euros ; décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 275 000 000 euros , soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,50 euro ; de prélever les 275 000 000 euros proposés prioritairement sur le bénéfice distribuable (soit à concurrence de 220 521 936, 74 euros) et le solde sur le poste « prime d’émission » à concurrence de 54 478 063,26 euros. En conséquence, le compte « report à nouveau » s’élèverait à 0 euro et le compte « prime d’émission » serait ramené de 1 711 796 038,70 euros à 1 657 317 975,44 euros. Le montant global de distribution de 275 000 000 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions de 550 000 000 composant le capital social au 22 février 2023 et du nombre d’actions auto-détenues à cette même date ; il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende . Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ». L’Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante : En euros Report à nouveau bénéficiaire au 31 décembre 2022 237 819   373 , 27 Perte de l’exercice 2022 (17 297   436 , 53) Bénéfice distribuable 220 521 936,74 Dividende au titre de l'exercice 2022 (1) (275 000 000) Solde du report à nouveau 0 Réserve légale 22 422   885 , 16 Solde de la « Prime d’émission » 1 657 317 975,44 (1) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 2 2 février 2023, soit 550 000 000 actions ordinaires. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 30 mai 2023 et payable en numéraire le 5 juin 2023 sur les positions arrêtées le 31 mai 2023 au soir. Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 %, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : Il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019. La Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,05 euro par action ordinaire pour l’exercice 2020. La société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,10 euro par action ordinaire pour l’exercice 2021. Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre d’actions concernées (b) Dividende par action (en euros) Dividende 2019 n/a n/a n/a Dividende 2020 27 500 000 550 000 000 0,05 Dividende 2021 55 000 000 550 000 000 0,10 Valeurs théoriques. Nombre d’actions en données historiques : l’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus. - Exercice 2019 : néant. - Exercice 2020 : 26 953 409,75 euros pour 539 068 195 actions. - Exercice 2021 : 54 057 255.80 euros pour 540 572 558 actions RÉSOLUTION 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 252 007 725,35 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. RÉSOLUTION 4 (Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel qu’existant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 22 février 2023, excéder 660 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 24 euros, visé ci-dessus), les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social, l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : d’opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, la mise en œuvre des remises d’actions de la société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou, (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers, l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la dix-neuvième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’Assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2022, dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 5 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce prend acte qu’aucune convention réglementée nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice et approuve ledit rapport. RÉSOLUTION 6 (Nomination de Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de Colette Lewiner, dont le mandat arrive à échéance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Colette Lewiner, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 7 (Nomination de Marie Lemarié en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat arrive à échéance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Marie Lemarié en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 8 (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l’ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 9 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Yann Leriche, Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 10 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 11 (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 12 (Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 13 (Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 14 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ; décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 450 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,081 % du capital au 22 février 2023 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la quinzième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; décide au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir, de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ; déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions attribuées ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, notamment en cas d’opérations financières; constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée. RÉSOLUTION 15 (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d’une catégorie de : cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 375 000 actions ordinaires (représentant à la date du 22 février 2023, 0,068 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la quatorzième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, et que (ii) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société ; décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d’actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 56 250 actions, soit 0,01 % du capital social ; décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition ci-avant mentionnées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger; conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil d’administration et présentées dans le rapport du conseil d’administration et décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2025, précisés par le conseil d’administration sur la base des critères suivants: performance boursière de l’action Getlink, par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) dividende inclus pour 2023, 2024 et 2025 (45 %), performance économique 2025 appréciée par référence à la capacité des activités d’opérateur ferroviaire du Groupe, c’est-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts d’exploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir d’un ratio, le Working Ratio (30 %), performance climat 2025 appréciée par rapport à l’objectif publié et détaillé dans le Plan Environnement 2025 , de réduction à horizon 2025 de 30 % les émissions de gaz à effet de serre directes (Scopes 1 et 2) du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, par rapport aux émissions 2019 (15 %), performance RSE 2025 appréciée par rapport à quatre séries d’objectifs (10 %) ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d’application ; étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, ou ajustements techniques, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation d’attribution, à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains d’entre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour. RÉSOLUTION 16 (Renouvellement de la délégation de compétence au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.  225-129, L.  225-129-2, L.  225-132, L.  228-91, à L.  228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 228-92 du Code de commerce : délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence; décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 88 millions d’euros de nominal, soit 40 % du capital social de la Société au 22 février 2023, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale, (iii)  mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, b)  prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles  : (i)  limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ; prend acte, en cas d’usage par le conseil d’administration, de la présente délégation, du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L.  225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées– ainsi que pour y surseoir– en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021, dans sa vingt-et-unième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. RESOLUTION 17 (Délégation de compétence consentie pour une durée de 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 22-10-53 dudit Code : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 22 millions d’euros, ce qui représente 10 % du capital social au 22  février 2023 (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global et le sous-plafond prévu à la dix-huitième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions . décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront consister en des titres de créances, dans les limites de la résolution dix-huit  ; prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28  avril 2021, dans sa vingt-deuxième résolution et que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant des titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. RESOLUTION 18 (Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée : décide de fixer à un montant nominal de 88 millions d’euros, soit 40 % du capital au 22 février 2023, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; décide que ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions d’euros de nominal, soit 10 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; décide de fixer à un montant nominal de 900  millions d’euros, le montant nominal des titres de créance dont l’émission est prévue dans les résolutions seize et dix-septième, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est prévue par seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 aux termes de sa vingt-troisième résolution. RÉSOLUTION 19 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2022 dans sa vingt-deuxième résolution. RÉSOLUTION 20 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ; décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8 ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite, fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce; délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2022 dans sa vingt-troisième résolution. Elle est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. RÉSOLUTION 21 (Ratification du transfert du siège social et approbation de la mise à jour corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration lors de la séance du 13 décembre 2022, de transférer le siège social de la Société du 3, rue la Boétie – 75008 PARIS au 37-39, rue de la Bienfaisance – 75008 PARIS, et ce à compter du 20 décembre 2022. En conséquence, elle approuve également la modification statutaire et les formalités légales réalisées par ledit Conseil. RÉSOLUTION 22 (Pouvoirs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. COMMENT PARTICIPER Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette Assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : soit en y assistant personnellement soit en votant par correspondance ou par Internet ; soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ; pour l’actionnaire au porteur : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 25 avril 2023, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l’Assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Pour faciliter le déroulement de l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement pourra être clos jusqu’à une heure avant la mise au vote des résolutions. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; pour l’actionnaire au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 21 avril 2023. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 26 avril 2023 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 25 avril 2023, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 25 avril 2023 au plus tard. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. 3. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 25 avril 2023. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le 26 avril 2023, à 15 heures (heure de Paris). » 4. Modalités du vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Interne www.sharinbox.societegenerale.com utilisant son code d’accès, nécessaire pour l'activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter.  Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du 5 avril 2023 à 9 heures au 26 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 5. Changement de mode de participation Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui -même pour l’intégralité de ses titres. 6. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions . Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71 à R. 225-73 R. 22-10-21 et R. 22-10-22 du Code de commerce, doivent parvenir au secrétariat du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante PresidentGET@getlinkgroup.com dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’assemblée générale (soit le 2 avril 2023), sans pouvoir être envoyées plus de vingt jours à compter de la publication du présent avis (soit le 21 mars 2023). Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de l’article R. 225 -83 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du conseil d’administration. – Notification, avant l’Assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres). Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 25 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la Société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l ’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la Société seront publiées sur son site Internet. – Confirmation de prise en compte du vote L’actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l’Assemblée Générale si la demande est formulée avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle formulée après l’Assemblée Générale. – Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : PresidentGET@getlinkgroup.com . Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 21 avril 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 37-39, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société www.getlinkgroup.com , à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée. Le Conseil d’administration 20230301 26 Mercedes Benz Financial Services France SA 2300392 202303012300392.pdf 202303012300392.txt MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce , 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 RCS Versailles Situation publiable non consolidée 31 décembre 2022 (en milliers d'Euros) MONTANTS NETS ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 1 462 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 1 157 113 Obligations et autres titres à revenu fixe - Prêt subordonné - Crédit-bail et location avec option d'achat 2 467 854 Location simple 463 495 Immobilisations incorporelles 5 602 Immobilisations corporelles 169 Autres actifs 57 048 Comptes de régularisation 163 TOTAL 4 152 907 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 1 185 686 Opérations avec la clientèle 2 113 086 Autres passifs 211 938 Comptes de régularisation 31 606 Provisions pour risques et charges 4 371 Dettes subordonnées 41 217 Capital souscrit 243 305 Primes d'émission 33 Réserves 12 056 Report à nouveau 222 465 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 87 145 TOTAL 4 152 907 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 947 924 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 179 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 668 706 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 112 750 ENGAGEMENTS SUR TITRES   Autres engagements reçus 0 20230301 26 Participation Financière Industrielle Et Commerciale - Parfininco 2300394 202303012300394.pdf 202303012300394.txt PARTICIPATION FINANCIERE INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE - PARFININCO Société anonyme au capital de 502 928 Euros Siège social : 89-91 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris 702 041 658 RCS Paris Avis de réunion valant convocation des Actionnaires Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 7 avril 202 3 à 14 heures 30 qui se tiendra à L ’ISLE D’ABEAU (38080) – Les Trois Vallons – 4 rue Aristid e Bergès. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : - Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. - Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les opérations prévues par l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce. - Approbation de ces rapports et examen des comptes annuels. - Quitus aux administrateurs. - Affectation du résultat. - Non renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre SOUCHET. - Nomination d’un nouvel Administrateur. - Pouvoirs pour les formalités à accomplir. RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION . — L'Assemblée Générale Ordinaire, après la présentation du rapport de gestion et du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et après avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que la gestion de l’entreprise telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports. L'Assemblée Générale Ordinaire donne en conséquence aux administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par les dispositions de l’article L. 225-38 du Code de c ommerce. TROISIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 22 194 290,61 Euros : Bénéfice de l’exercice 22 194 290,61 € augmenté du Report à nouveau 100 000 000,00 € Total distribuable 122 194 290,61 € - à titre de dividende aux actionnaires 8 926 972,00 € Soit 284 euros pour chacune des 31.433 actions composant le capital social - au compte Report à nouveau 100 000 000,00 € - Le solde, en Autres réserves 13 267 318,61 € Le dividende sera mis en paiement à partir du 9 mai 2023. Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICE Dividende distribué par action 2018 284,00 € 2019 284,00 € 2020 284,00 € QUATRIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre SOUCHET. CINQUIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Tony PAYET en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre SOUCHET, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et tenue en 2026. Le Conseil remercie Monsieur Jean-Pierre SOUCHET pour les services qu’il a rendus à notre Société et au Groupe VICAT. _________________ Les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires quinze jours avant l’assemblée au siège social de la société. Le droit de participer à l’assemblée sera subordonné : Pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives , à l’inscription de leurs actions dans les comptes de la société le deuxième jour ouvré précéd a nt la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris , soit le mercredi 5 avril 2023 à zéro heure et seront admis sur simple justification de leur identité ; Pour les actionnaires ti tulaires d’actions au porteur, au dépôt d’une attestation de participation le deuxième jour ouvré précéda nt la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 5 avril 2023 à zéro heure au siège social délivré e par l’intermédiaire habilité et teneur de compte. Des formules de pouvoir sont à la disposition des Actionnaires au siège social. Les Actionnaires qui désirent voter par correspondance peuvent se procurer au siège social le formulaire de vote par correspondance et ses annexes. La demande doit être effectuée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour être pris en compte, l e formulaire de vote par correspondance complété et signé devra parvenir à la Société trois jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires doivent être envoyées da ns les conditions prévues par les article s L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. Si aucune demande de modification des projets de résolutions ne parvenait à la Société, cet avis tiendrait lieu de convocation définitive. Le Conseil d’Administration 20230301 26 Silc SA 2300393 202303012300393.pdf 202303012300393.txt SILC SA Société anonyme au capital de 1 092 065,75 Euros Siège social : 32 Rempart de l’Est – 16022 ANGOULEME CEDEX 414 448 167 RCS ANGOULEME _________________________________________________ AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte - Ordinaire et Extraordinaire , pour le 31 Mars 2023 à 17 heures, au siège socia l 32 Rempart de l’Est – 16000 ANGOULEME, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I – Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires - Rapport de gestion du Conseil d’administration ; - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 30 Septembre 202 2 ; - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 Septembre 202 2 et quitus aux administrateurs ; - Affectation du résultat  ; - Renouvellement du mandat d’un administrateur ; - Expiration des mandats des Commissaires aux comptes. I I – Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires - Modification de la limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions d’administrateur, de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général ; - Pouvoirs en vue des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Première Résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 Septembre 202 2 , et celle du rapport du Commissaire aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 90 167 Euros . Elle approuve également l es opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième Résolution L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la totalité du bénéfice net comptable de l’exercice considéré , ressortant à 90 167 Euros, au compte « Report à nouveau ». Elle prend acte en outre qu’au titre des trois exercices précédents, il n’a été distribué aucun dividende. Troisième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve successivement dans les conditions de l’article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées. Quatrième Résolution L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Laetitia TAESCH-LARIBIERE vient à expiration ce jour, renouvelle ledit mandat pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir pris acte que les mandats de Commissaires aux comptes titulaire de la « SARL GROUPE EXPERTS CONSEILS » et suppléant de Monsieur Michel DAMPERAT arrivent à expiration à l’issue de la présente réunion, décide en application des nouvelles dispositions issues des articles L. 225-218 et D. 225-164-1 du Code de commerce, de ne pas renouveler lesdits mandats. Sixième Résolution L’Assemblée Générale décide de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur, de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, telle qu’elle est fixée dans les statuts, et de la porter de 80 ans à 85 ans. En conséquence, elle décide de modifier comme suit les articles 1, 15-2, 17 et 20 – II – 1 des statuts : «  Article 1 – FORMATION Le dernier alinéa est remplacé par : - dont la limite d’âge des dirigeants, fixée initialement à 70 ans, a été portée aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Mixte en date du 24 Mars 2009 et d’une délibération de l’Assemblée Générale Mixte en date du 29 Mars 2013, à 75 ans, puis à 80 ans aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Mixte en date du 21 Février 2018, puis à 85 ans aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Mixte en date du 31 Mars 2023, (le reste de l’article sans changement).  » «  Article 15 – CONSEIL D’ADMINISTRATION ……………………………………………………………………………………………………………………… 2. Limite d’âge – Durée des fonctions Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de quatre-vingt-cinq ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de quatre-vingt-cinq ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire. (le reste de l’article sans changement).  » «  Article 17 – BUREAU DU CONSEIL (le premier alinéa sans changement) . Il ne doit pas être âgé de plus de quatre-vingt-cinq ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. (le reste de l’article sans changement).  » «  Article 20 – DIRECTION GENERALE ……………………………………………………………………………………………………………………… II – Directeur Général Nomination – Révocation (les deux premiers paragraphes sans changement) . Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de quatre-vingt-cinq ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. (le reste de l’article sans changement).  » Septième Résolution L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour procéder à toutes formalités de publicité, de dépôt qu’il appartiendra et plus particulièrement au Cabinet d’Avocats SFP CONSEILS ASSOCIES ayant son siège social situé 51 route de Royan – 16710 SAINT YRIEIX SUR CHARENTE . __________ Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent déposer auprès de l’intermédiaire habilité, cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit leurs titres, soit les certificats de dépôt délivrés par l’établissement financier. Les titulaires d’actions nominatives ont le droit de participer à cette Assemblée, quel que soit le nombre leurs actions, sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Tout actionnaire ayant le droit d’assister à l’Assemblée peut s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soumis à l’Assemblée. Des formules de procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social. Un formulaire de vote par correspondance sera adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard six jours avant la date de la réunion. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première Assemblée restent valables pour toute Assemblée ultérieure, sur conv o cation portant sur le même ordre du jour. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège de la Société ou leur seront transmis sur simple demande adressée à la Société. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvr é précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, Il est précisé qu'une réponse commune pourra être apportée aux questions qui présenteraient le même contenu. Des demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce . La demande d'inscriptions de points à l'ordre du jour doit être motivée et la demande d'inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. L'examen par l'Assemblée des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le Conseil d’administration 20230301 26 BOFA SECURITIES EUROPE SA 2300389 202303012300389.pdf 202303012300389.txt BofA Securities Europe SA Société Anonyme au capital de 7 9 7 6 300 000 Euros Siège social : 51 Rue de la Boétie – 75008 Paris 842 602 690 R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 31 D ECEMBRE 20 2 2 (En Milliers d’Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 4,701,402 Effets Publics et Valeurs assimilées 7,133,208 Créances sur les Établissements de Crédit 7,131,568 Opérations avec la Clientèle 18,085,131 O bligations et Autres Titres à revenu fixe 748,339 Actions et Autres Titres à revenu variable 4,971,670 Participations et autres titres détenus à long terme   Parts dans les Entreprises liées   Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles   Capital souscrit non versé   Actions propres   Comptes de négociation et de règlement 2,728,596 Autres actifs 23,091,435 Comptes de Régularisation 35,958,036 Total actif 104,549,385 Passif Montant Banques Centrales, CCP   Dettes envers les Établissements de Crédit 1,892,080 Opérations avec la Clientèle 16,352,653 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 34,646,816 Comptes de régularisation 38,619,344 Comptes de négociation et de règlement 4,295,701 Provisions pour Risques et Charges 108,127 Dettes subordonnées 923,908 Fonds pour Risques Bancaires Généraux   Capitaux propres hors FRBG (+/-) 7,710,756 Capital souscrit 7,976,300 Primes d’émission   Réserves   Ecarts de Réévaluation   Provisions règlementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) (265,544) Total passif 104,549,385 Hors-bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus   Engagements de financement 1, 687 , 559 Engagements de garantie Engagements sur titres 20230301 26 DWS FIXED MATURITY 2300397 202303012300397.pdf 202303012300397.txt D WS Fixed Maturity 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments, de droit luxembourgeois Compartiment s de la S ICAV ayant obtenu, de l’Autorité des Marchés Financiers, une autorisation de commercialisation en France : DWS Fixed Maturity Diversified Bonds 2026 Date d’autorisation de commercialisation par l’AMF  : 14 / 02 /20 2 3 Dépositaire : State Street Bank International GmbH , Luxembourg Branch, 49, Avenue John F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg Promoteur en France : DWS International GmbH , Paris Branch , 23-25 avenue Franklin Roosevelt , 75008 Paris Tel : 01 44 95 64 00 Correspondant centralisateur pour la France : Société Générale, 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris Les prospectus des Sicav, accompagnés des documents d’information clé pour l’investisseur, sont disponibles sans frais auprès du Promoteur et auprès du Correspondant centralisateur. 20230301 26 Ecomiam 2300401 202303012300401.pdf 202303012300401.txt ECOMIAM Société anonyme à conseil d'administration au capital de 676.337,60 euros Siège social : 161 route de Brest 29000 Quimper 512 944 745 RCS de Quimper (la " Société ") Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mardi 21 mars 2023 à 1 5 heures au siège social de la Société à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2022 ; approbation des charges non déductibles ; Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022  ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de Monsieur Daniel SAUVAGET, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Antoine SAUVAGET, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Pauline SAUVAGET, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Bernard CLAUDE, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Laetitia LEPORT en qualité d’administrateur ; Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions ; A caractère extraordinaire : Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du CMF ) et sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ; Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes  ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les "  BSA  ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; Autorisation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après, les "  BSPCE  ") ; Autorisation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ; Autorisation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux ; Limitation globale des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des dix-septième à vingtième résolutions ; Pouvoirs pour formalités. ------------------------------ L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le vendredi 17 mars 2023 zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission auprès des services d’Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , qu'une carte d'admission lui soit adressée. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Les actionnaires au nominatif pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, aux services d’Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France à l’adresse postale susvisée. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le samedi 18 mars 2023. Il est précisé que les documents destinés être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecomiam-bourse.com ). QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social de la Société ou par email à l’adresse suivante : actionnaires@ecomiam.com . a Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 17 mars 2023, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnaires@ecomiam.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte . L’ensemble des documents visés seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et mis en ligne sur le site de la Société : www.ecomiam-bourse.com ou transmis sur simple demande à l'adresse : actionnaires@ecomiam.com .

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Caisse régionale de crédit agricole mutuel des Savoie 2300390 202303012300390.pdf 202303012300390.txt Vicat 2300395 202303012300395.pdf 202303012300395.txt Danone 2300398 202303012300398.pdf 202303012300398.txt Société française de Casinos 2300413 202303012300413.pdf 202303012300413.txt Getlink SE 2300400 202303012300400.pdf 202303012300400.txt Mercedes Benz Financial Services France SA 2300392 202303012300392.pdf 202303012300392.txt Participation Financière Industrielle Et Commerciale - Parfininco 2300394 202303012300394.pdf 202303012300394.txt Silc SA 2300393 202303012300393.pdf 202303012300393.txt BOFA SECURITIES EUROPE SA 2300389 202303012300389.pdf 202303012300389.txt DWS FIXED MATURITY 2300397 202303012300397.pdf 202303012300397.txt Ecomiam 2300401 202303012300401.pdf 202303012300401.txt

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MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce , 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 RCS Versailles Situation publiable non consolidée 31 décembre 2022 (en milliers d'Euros) MONTANTS NETS ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 1 462 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 1 157 113 Obligations et autres titres à revenu fixe - Prêt subordonné - Crédit-bail et location avec option d'achat 2 467 854 Location simple 463 495 Immobilisations incorporelles 5 602 Immobilisations corporelles 169 Autres actifs 57 048 Comptes de régularisation 163 TOTAL 4 152 907 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 1 185 686 Opérations avec la clientèle 2 113 086 Autres passifs 211 938 Comptes de régularisation 31 606 Provisions pour risques et charges 4 371 Dettes subordonnées 41 217 Capital souscrit 243 305 Primes d'émission 33 Réserves 12 056 Report à nouveau 222 465 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 87 145 TOTAL 4 152 907 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 947 924 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 179 ENGAGEMENTS SUR TITRES ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 668 706 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 112 750 ENGAGEMENTS SUR TITRES Autres engagements reçus 0

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SILC SA Société anonyme au capital de 1 092 065,75 Euros Siège social : 32 Rempart de l’Est – 16022 ANGOULEME CEDEX 414 448 167 RCS ANGOULEME _________________________________________________ AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte - Ordinaire et Extraordinaire , pour le 31 Mars 2023 à 17 heures, au siège socia l 32 Rempart de l’Est – 16000 ANGOULEME, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I – Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires - Rapport de gestion du Conseil d’administration ; - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 30 Septembre 202 2 ; - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 Septembre 202 2 et quitus aux administrateurs ; - Affectation du résultat ; - Renouvellement du mandat d’un administrateur ; - Expiration des mandats des Commissaires aux comptes. I I – Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires - Modification de la limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions d’administrateur, de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général ; - Pouvoirs en vue des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Première Résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 Septembre 202 2 , et celle du rapport du Commissaire aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 90 167 Euros . Elle approuve également l es opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième Résolution L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la totalité du bénéfice net comptable de l’exercice considéré , ressortant à 90 167 Euros, au compte « Report à nouveau ». Elle prend acte en outre qu’au titre des trois exercices précédents, il n’a été distribué aucun dividende. Troisième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve successivement dans les conditions de l’article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées. Quatrième Résolution L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Laetitia TAESCH-LARIBIERE vient à expiration ce jour, renouvelle ledit mandat pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir pris acte que les mandats de Commissaires aux comptes titulaire de la « SARL GROUPE EXPERTS CONSEILS » et suppléant de Monsieur Michel DAMPERAT arrivent à expiration à l’issue de la présente réunion, décide en application des nouvelles dispositions issues des articles L. 225-218 et D. 225-164-1 du Code de commerce, de ne pas renouveler lesdits mandats. Sixième Résolution L’Assemblée Générale décide de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur, de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, telle qu’elle est fixée dans les statuts, et de la porter de 80 ans à 85 ans. En conséquence, elle décide de modifier comme suit les articles 1, 15-2, 17 et 20 – II – 1 des statuts : « Article 1 – FORMATION Le dernier alinéa est remplacé par : - dont la limite d’âge des dirigeants, fixée initialement à 70 ans, a été portée aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Mixte en date du 24 Mars 2009 et d’une délibération de l’Assemblée Générale Mixte en date du 29 Mars 2013, à 75 ans, puis à 80 ans aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Mixte en date du 21 Février 2018, puis à 85 ans aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Mixte en date du 31 Mars 2023, (le reste de l’article sans changement). » « Article 15 – CONSEIL D’ADMINISTRATION ……………………………………………………………………………………………………………………… 2. Limite d’âge – Durée des fonctions Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de quatre-vingt-cinq ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de quatre-vingt-cinq ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire. (le reste de l’article sans changement). » « Article 17 – BUREAU DU CONSEIL (le premier alinéa sans changement) . Il ne doit pas être âgé de plus de quatre-vingt-cinq ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. (le reste de l’article sans changement). » « Article 20 – DIRECTION GENERALE ……………………………………………………………………………………………………………………… II – Directeur Général Nomination – Révocation (les deux premiers paragraphes sans changement) . Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de quatre-vingt-cinq ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. (le reste de l’article sans changement). » Septième Résolution L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour procéder à toutes formalités de publicité, de dépôt qu’il appartiendra et plus particulièrement au Cabinet d’Avocats SFP CONSEILS ASSOCIES ayant son siège social situé 51 route de Royan – 16710 SAINT YRIEIX SUR CHARENTE . __________ Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent déposer auprès de l’intermédiaire habilité, cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit leurs titres, soit les certificats de dépôt délivrés par l’établissement financier. Les titulaires d’actions nominatives ont le droit de participer à cette Assemblée, quel que soit le nombre leurs actions, sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Tout actionnaire ayant le droit d’assister à l’Assemblée peut s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soumis à l’Assemblée. Des formules de procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social. Un formulaire de vote par correspondance sera adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard six jours avant la date de la réunion. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première Assemblée restent valables pour toute Assemblée ultérieure, sur conv o cation portant sur le même ordre du jour. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège de la Société ou leur seront transmis sur simple demande adressée à la Société. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvr é précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, Il est précisé qu'une réponse commune pourra être apportée aux questions qui présenteraient le même contenu. Des demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce . La demande d'inscriptions de points à l'ordre du jour doit être motivée et la demande d'inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. L'examen par l'Assemblée des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le Conseil d’administration

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CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DES SAVOIE Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code monétaire et financier au capital de 187 967 440,00 Euros. Siège social : 4, Avenue du Pré Félin - PAE Les Glaisins 74940 Annecy le Vieux 302 958 491 R.C.S Annecy Situation au 31 décembre 2022 (en milliers d'Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 116 316 Effets publics et valeurs assimilées 252 872 Créances sur les établissements de crédit 609 379 Opérations internes au Crédit Agricole 4 742 576 Opérations avec la clientèle 21 852 379 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 674 341 Actions et autres titres à revenu variable 245 060 Participations et autres titres détenus à long terme 1 195 084 Parts dans les entreprises liées 456 933 Immobilisations incorporelles 30 996 Immobilisations corporelles 148 458 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 166 366 Comptes de régularisation 141 988 Total Actif 31 632 748 PASSIF MONTANT Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 329 554 Opérations internes au Crédit Agricole 17 921 669 Opérations avec la clientèle 8 949 487 Dettes représentées par un titre 1 000 Autres passifs 590 386 Comptes de régularisation 381 422 Provisions pour risques et charges 292 957 Dettes subordonnées 326 488 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 238 950 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 2 600 835 Capital souscrit 187 967 Primes d'émission 105 117 Réserves 2 307 751 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) Total Passif 31 632 748 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés Engagements de financement 1 889 799 Engagements de garantie 851 347 Engagements sur titres 955 Engagements reçus Engagements de financement 25 136 Engagements de garantie 9 763 845 Engagements sur titres 955

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PARTICIPATION FINANCIERE INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE - PARFININCO Société anonyme au capital de 502 928 Euros Siège social : 89-91 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris 702 041 658 RCS Paris Avis de réunion valant convocation des Actionnaires Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 7 avril 202 3 à 14 heures 30 qui se tiendra à L ’ISLE D’ABEAU (38080) – Les Trois Vallons – 4 rue Aristid e Bergès. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : - Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. - Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les opérations prévues par l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce. - Approbation de ces rapports et examen des comptes annuels. - Quitus aux administrateurs. - Affectation du résultat. - Non renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre SOUCHET. - Nomination d’un nouvel Administrateur. - Pouvoirs pour les formalités à accomplir. RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION . — L'Assemblée Générale Ordinaire, après la présentation du rapport de gestion et du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et après avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que la gestion de l’entreprise telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports. L'Assemblée Générale Ordinaire donne en conséquence aux administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par les dispositions de l’article L. 225-38 du Code de c ommerce. TROISIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 22 194 290,61 Euros : Bénéfice de l’exercice 22 194 290,61 € augmenté du Report à nouveau 100 000 000,00 € Total distribuable 122 194 290,61 € - à titre de dividende aux actionnaires 8 926 972,00 € Soit 284 euros pour chacune des 31.433 actions composant le capital social - au compte Report à nouveau 100 000 000,00 € - Le solde, en Autres réserves 13 267 318,61 € Le dividende sera mis en paiement à partir du 9 mai 2023. Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICE Dividende distribué par action 2018 284,00 € 2019 284,00 € 2020 284,00 € QUATRIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre SOUCHET. CINQUIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Tony PAYET en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre SOUCHET, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et tenue en 2026. Le Conseil remercie Monsieur Jean-Pierre SOUCHET pour les services qu’il a rendus à notre Société et au Groupe VICAT. _________________ Les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires quinze jours avant l’assemblée au siège social de la société. Le droit de participer à l’assemblée sera subordonné : Pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives , à l’inscription de leurs actions dans les comptes de la société le deuxième jour ouvré précéd a nt la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris , soit le mercredi 5 avril 2023 à zéro heure et seront admis sur simple justification de leur identité ; Pour les actionnaires ti tulaires d’actions au porteur, au dépôt d’une attestation de participation le deuxième jour ouvré précéda nt la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 5 avril 2023 à zéro heure au siège social délivré e par l’intermédiaire habilité et teneur de compte. Des formules de pouvoir sont à la disposition des Actionnaires au siège social. Les Actionnaires qui désirent voter par correspondance peuvent se procurer au siège social le formulaire de vote par correspondance et ses annexes. La demande doit être effectuée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour être pris en compte, l e formulaire de vote par correspondance complété et signé devra parvenir à la Société trois jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires doivent être envoyées da ns les conditions prévues par les article s L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. Si aucune demande de modification des projets de résolutions ne parvenait à la Société, cet avis tiendrait lieu de convocation définitive. Le Conseil d’Administration

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VICAT Société anonyme au capital de 179 600 000 € Siège social : Les Trois Vallons – 4 rue Aristide Bergès 38080 L’Isle d’Abeau 057 505 539 R.C.S. Vienne Siret : 057 505 539 004 29 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration a décidé de convoquer une A ssemblée G énérale Ordinaire le vendre di 7 a vril 20 2 3 , à 1 0 heures, au siège social de la société situé 4 rue Aristide Bergès – Les Trois Vallons – 38080 L’ISLE D’ABEAU , à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour Rapport de gestion du Conseil d’Administration. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce. Approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Charges et dépenses visées à l’article 39.4 du Code général des impôts. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende. Quitus aux administrateurs. Approbation des conventions réglementées. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société et approbation du programme de rachat d’actions. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis Merceron-Vicat. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie Fégueux. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Weber. Ratification de la nomination de Madame Caroline Ginon en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Delphine André. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux - vote « ex ante » . Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce - vote « ex post » . Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général - vote « ex post ». Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Didier Petetin, Directeur Général Délégué - vote « ex post ». Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Lukas Epple, Directeur Général Délégué - vote « ex post ». Pouvoirs. Projet de résolutions PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos au 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022, approuve les comptes annuels de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un résultat bénéficiaire de 96 452 623 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39.4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. DEUXIÈME R É SOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un résultat consolidé de 175 444 milliers d’euros, dont un résultat net part du Groupe de 156 086 milliers d’euros. TROISIÈME R É SOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté l’existence de bénéfices distribuables, approuve l’affectation et la répartition de ces bénéfices proposées par le Conseil d’Administration : bénéfice de l’exercice 2022 96 452 623 € report à nouveau antérieur 247 048 464 € TOTAL 343 501 087 € Affectation : dividende (sur la base du capital social actuel de 44 900 000 actions de 4 euros de valeur nominale) 74 085 000 € dotation aux autres réserves 23 416 087 € report à nouveau 246 000 000 € et fixe, en conséquence, le dividende à distribuer au titre de l’exercice 2022, à une somme brute (hors prélèvements) de 1,65 euro par action. Ce dividende sera détaché de l’action le 25 avril 2023 et mis en paiement le 27 avril 2023. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 %, soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 %. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire constate que les dividendes distribués, pour les trois exercices précédents, ont été les suivants : 2020 2021 2022 Dividende ordinaire par action 1,50 € 1,50 € 1,65 € Dividendes éligibles à l’abattement prévu à l’article 158.3-2° du CGI 1,50 € 1,50 € 1,65 € Dividendes non éligibles à l’abattement prévu à l’article 158.3-2° du CGI - - - Dividende total 67 350 000 € 67 350 000 € 74 085 000 € QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Quitus donné au Conseil d’Administration ) L'Assemblée Générale Ordinaire donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice 2022. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et prend acte qu’aucune convention relevant desdites dispositions n’est intervenue au cours de l’exercice écoulé. SIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société et approbation du programme de rachat d’actions) L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’Administration et de la description du programme de rachat d’actions qui figure dans le document d’enregistrement universel, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acheter, conserver ou transférer les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment dans le respect de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue (sans ordre de priorité) : d’attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions et d’opérations d’actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants et L.3344-1 du Code du travail) ; d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; d’annuler tout ou partie des actions acquises dans la limite légale maximale, sous réserve de l’approbation par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique ; de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que : le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 100 euros par action (hors frais d’acquisition) ; le nombre total des actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. Cependant, (i) cette limite sera égale à 5 % du capital social concernant l’objectif visé au (c) ci-dessus et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour faciliter la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. En application de l’article R.225-151 du Code de commerce et compte tenu de la limite de 10 % ainsi que des actions déjà possédées, l’Assemblée Générale fixe à 384 643 910 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat représentant au 31 décembre 2022 un nombre maximal de 3 846 439,10 actions de quatre euros de nominal. En application de cette décision et dans les limites autorisées par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées à tout moment y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés et de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ces moyens incluant le recours à des instruments financiers dérivés et à des bons. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment pour une durée n’excédant pas dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, y compris en période d’offre publique, dans les limites et sous réserve des conditions et périodes d’abstention prévues par la loi et le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. La présente autorisation annule et remplace celle accordée par l’Assemblée Générale du 13 avril 2022, pour sa durée restant à courir. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions, affecter ou réaffecter, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, les actions acquises aux différents objectifs poursuivis ; procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la Société ; passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à des opérations hors marché ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; effectuer toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis Merceron-Vicat) L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Louis Merceron-Vicat pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie Fégueux) L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Sophie Fégueux pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Weber) L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Weber pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Ratification de la nomination de Madame Caroline Ginon en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Delphine André ) L’Assemblée Générale décide de ratifier la nomination de Madame Caroline Ginon faite par le Conseil d’Administration du 3 novembre 2022, en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Delphine André pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux - vote « ex ante » ) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport. DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce - vote « ex post ») L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions du I de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, après avoir connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, approuve les informations qui y sont mentionnées en application des dispositions du I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation « ex post » des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise : approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général ; prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, lui seront versés. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation « ex post » des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Didier Petetin, Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise : approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Didier Petetin, Directeur Général Délégué ; prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Didier Petetin, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, lui seront versés. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Approbation « ex post » des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Lukas Epple, Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise : approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Lukas Epple, Directeur Général Délégué ; prend acte, que Monsieur Lukas Epple, n’est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance, en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. --------------- L es demandes d'inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles L. 225 -105 et R . 225-71 et suivants du Code de commerce, doivent être envoyées à la direction juridique au siège social de la S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’action qu’il possède, sera admis à l'assemblée sur simple présentation de sa pièce d’identité, ou pourra s’y faire représenter par son conjoint , par un autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L . 22 -10-39 du Code de commerce . La participation à l’assemblée est subordonnée à l’ inscription des titres au nom de l’actionnaire ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxi ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le mercredi 5 avril 20 2 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, ce dernier étant tenu de délivrer une attestation de participation. Un avis de convocation ainsi qu’ un pouvoir unique ou vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Le pouvoir ou vote par correspondance devra parvenir à la Société au moins trois jours avant la date de l’ a ssemblée pour être pris en considération. Ces documents ser ont tenu s à la disposition des actionnaires, au siège social, ou adressés, aux frais de la S ociété, à tout actionnaire qui en aura fait la demande par lettre recommandée avec avis de réception. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration . Conformément à l’article R . 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites adressées au P résident du Conseil d’Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : relations.investisseurs@vicat.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables , tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social , et consultables sur le site internet de la S ociété à l’adresse suivante : http://www.vicat.fr Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques d e télécommunication pour cette a ssemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R . 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le présent avis tient lieu de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi. Le Conseil d’ A dministration

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D WS Fixed Maturity 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments, de droit luxembourgeois Compartiment s de la S ICAV ayant obtenu, de l’Autorité des Marchés Financiers, une autorisation de commercialisation en France : DWS Fixed Maturity Diversified Bonds 2026 Date d’autorisation de commercialisation par l’AMF : 14 / 02 /20 2 3 Dépositaire : State Street Bank International GmbH , Luxembourg Branch, 49, Avenue John F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg Promoteur en France : DWS International GmbH , Paris Branch , 23-25 avenue Franklin Roosevelt , 75008 Paris Tel : 01 44 95 64 00 Correspondant centralisateur pour la France : Société Générale, 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris Les prospectus des Sicav, accompagnés des documents d’information clé pour l’investisseur, sont disponibles sans frais auprès du Promoteur et auprès du Correspondant centralisateur.

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Greenhill Europe GmbH & Co. KG Francfort-sur-le-Main Rapport d’audit Comptes annuels et rapport de gestion 31 décembre 2022 Ernst & Young GmbH Société d’audit Table des matières Rapport du commissaire aux comptes Comptabilité Conditions de mission, responsabilité et réserve d’utilisation Conditions générales Note : Nous avons établi le rapport d’audit suivant conformément aux exigences légales et professionnelles et sous réserve des conditions énoncées dans l’annexe « Conditions de mission, responsabilité et réserve d’utilisation ». Si ce document est utilisé sous forme électronique aux fins de publication conformément à l’article 325 du HGB (Code de commerce allemand), seuls les fichiers comptables et, dans le cas d’une obligation de contrôle légal, le rapport du commissaire aux comptes ou l’attestation délivrée à cet égard sont destinés à cette fin. Certification du commissaire aux comptes indépendant Pour Greenhill Europe GmbH & Co. KG Opinions d’audit Nous avons vérifié les comptes annuels de Greenhill Europe GmbH & Co. KG, Francfort-sur-le-Main, qui comprennent le bilan au 31 décembre 2022, le compte de résultat pour l’exercice allant du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022, ainsi que les annexes aux états financiers, y compris la description des méthodes comptables et d’évaluation. Nous avons également vérifié le rapport de gestion de Greenhill Europe GmbH & Co. KG pour l’exercice allant du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Compte tenu des conclusions auxquelles nous sommes parvenus lors de notre vérification, nous estimons que les comptes annuels ci-joints sont conformes à tous égards importants aux dispositions du droit commercial allemand applicables aux établissements de valeurs mobilières et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la société au 31 décembre 2022 ainsi que des résultats de la société pour l’exercice allant du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022, conformément aux principes allemands d’une comptabilité régulière. le rapport de gestion ci-joint donne, dans son ensemble, une image appropriée de la situation de la société. À tous égards importants, le présent rapport de gestion est conforme aux comptes annuels, respecte les exigences légales allemandes et présente avec exactitude les opportunités et les risques du développement futur. Conformément à l’article 322, paragraphe 3, phrase 1 du HGB, nous déclarons que notre contrôle n’a donné lieu à aucune objection quant à l’exactitude des comptes annuels et du rapport de gestion. Fondement de l’opinion Nous avons vérifié les comptes annuels et le rapport de gestion conformément à l’article 317 du HGB et aux normes allemandes généralement acceptées pour la vérification des comptes actuels, promulguées par l’Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW). La responsabilité qui nous incombe en vertu de ces dispositions et normes est décrite plus en détail dans la section « Responsabilité de l’auditeur pour l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion » de notre rapport d’audit. Nous sommes indépendants de la société conformément au droit commercial allemand et aux réglementations professionnelles et avons rempli nos autres obligations professionnelles allemandes conformément à ces exigences. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder nos opinions d’audit sur les comptes annuels et le rapport de gestion. Responsabilité des représentants légaux à l’égard des comptes annuels et du rapport de gestion Il incombe aux représentants légaux d’établir les comptes annuels conformément, à tous égards importants, aux dispositions du droit commercial allemand applicables aux établissements de valeurs mobilières, et de garantir que ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément aux principes allemands de bonne comptabilité. En outre, il incombe aux représentants légaux de procéder au contrôle interne qu’ils jugent nécessaire conformément aux principes comptables généralement admis en Allemagne pour permettre l’établissement de comptes annuels exempts d’anomalies significatives résultant d’actes dolosifs (c’est-à-dire de manipulations comptables et d’atteintes au patrimoine) ou d’erreurs. Dans le cadre de l’établissement des comptes annuels, les représentants légaux sont tenus d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son activité. Ils sont également tenus de mentionner, le cas échéant, tout élément relatif à la poursuite des activités de la société. En outre, il leur incombe d’établir le bilan sur la base du principe de continuité de l’exploitation, à moins que des circonstances factuelles ou juridiques ne l’empêchent ou ne s’y opposent. En outre, les représentants légaux sont responsables de la préparation du rapport de gestion qui, dans son ensemble, donne une image appropriée de la situation de la société et est cohérent à tous égards importants avec les comptes annuels, se conforme aux exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques du développement futur. En outre, les représentants légaux sont responsables des précautions et des mesures (systèmes) qu’ils ont jugées nécessaires pour permettre la préparation d’un rapport de gestion conformément aux exigences légales allemandes applicables et pour fournir des preuves appropriées suffisantes pour les déclarations faites dans le rapport de gestion. Responsabilité du commissaire aux comptes pour l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion Notre objectif est d’obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives résultant d’actes dolosifs ou d’erreurs , et que le rapport de gestion dans son ensemble donne une image appropriée de la situation de la société et est cohérent, à tous égards importants, avec les comptes annuels et les conclusions de l’audit, qu’il est conforme aux exigences légales allemandes et qu’il présente de manière appropriée les opportunités et les risques du développement futur, et d’émettre un rapport d’audit comprenant notre opinion sur les comptes annuels et le rapport de gestion. Le niveau d’assurance raisonnable est élevé, mais ne garantit pas qu’un audit réalisé conformément à l’article 317 du HGB et aux normes allemandes généralement acceptées pour l’audit des états financiers promulguées par l’Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) permettra toujours de détecter une anomalie significative. Les anomalies peuvent résulter d’actes dolosifs ou d’erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou dans leur ensemble, on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles influencent les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers et du rapport de gestion. Au cours de l’audit, nous faisons preuve d’appréciations conformes à nos obligations et gardons une attitude critique. En outre, nous identifions et évaluons les risques d’anomalies significatives dans les comptes annuels et le rapport de gestion, qu’elles soient dues à une fraude ou à une erreur, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit adaptées à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de ne pas détecter des anomalies significatives résultant d’actes dolosifs est plus élevé que le risque de ne pas détecter des inexactitudes résultant d’erreurs, car la non-conformité peut impliquer une collusion, des falsifications, des omissions intentionnelles, des déclarations trompeuses ou la mise en échec des contrôles internes ; nous acquérons compréhension du contrôle interne pertinent pour l’audit des comptes annuels et des dispositions et actions pertinentes pour l’audit du rapport de gestion afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, mais pas dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de ces systèmes de la société ; nous évaluons également le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et le caractère raisonnable des estimations comptables et des informations connexes fournies par les représentants légaux ; nous concluons sur le caractère approprié de la méthode comptable de continuité d’exploitation utilisée par les représentants légaux et, sur la base des éléments probants recueillis, sur l’existence d’une incertitude significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son activité. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention, dans notre rapport d’audit, sur les informations fournies à ce sujet dans les comptes annuels et le rapport de gestion ou, si ces informations sont inadéquates, de modifier nos opinions d’audit respectives. Nous tirons nos conclusions sur la base des éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre avis d’audit. Toutefois, des événements ou des conditions futurs pourraient faire en sorte que la société ne soit pas en mesure de poursuivre son activité ; nous évaluons la présentation générale, la structure et le contenu des comptes annuels, y compris les informations fournies, et nous vérifions si les comptes annuels représentent les transactions et les événements sous-jacents de telle sorte que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’entreprise conformément aux principes allemands de bonne comptabilité; nous évaluons la cohérence du rapport de gestion avec les comptes annuels, sa conformité à la loi et la vision de la situation de la société qu’il transmet; nous effectuons des procédures d’audit sur les déclarations prospectives faites par la direction dans le rapport de gestion. Sur la base d’éléments probants suffisants et appropriés, nous vérifions notamment les hypothèses significatives sous-tendant les déclarations prospectives faites par les représentants légaux et évaluons le caractère approprié des déclarations prospectives déduits de ces hypothèses. Nous n’exprimons pas d’opinion indépendante sur les déclarations prospectives ou les hypothèses sous-jacentes. Il existe un risque important et inévitable que des événements futurs impactent les déclarations prévisionnelles de manière substantielle. Nous discutons avec les responsables de la gouvernance, entre autres, de l’étendue et du calendrier prévus de l’audit et des conclusions importantes de l’audit, y compris les déficiences du contrôle interne que nous identifions au cours de notre audit. Eschborn/Francfort-sur-le-Main, le 31 mai 2023 Ernst & Young GmbH Société d'audit Signed by : REHM BEATRICE Signed by : GRAFEN CHRISTIAN ALEXANDER Rehm Wirtschaftsprüferin Grafen Wirtschaftsprüfer (auditrice) (auditeur) LES COMPTES ANNUELS de l’exercice cl os le 31 décembre 2022 Greenhill Europe GmbH & Co. KG Francfort-sur-le-Main COMPTES ANNUELS au 31.12.202 2 Greenhill Europe GmbH & Co. KG, Francfort-sur-le-Main ___________ ____ Table des matières Bilan au 31 décembre 202 2 Compte de résultat pour la période allant du 1 er janvier 202 2 au 31 décembre 202 2 Annexe au 31 décembre 2022 Bilan annuel au 31 décembre 2022 de Greenhill Europe GmbH & Co. KG Francfort-sur-le-Main ACTIF PASSIF Exercice Euro Exercice précédent Euro Euro Exercice Euro Exercice précédent Euro Réserve de t résorerie a) Encaisse 3 71 , 77 381,52 Autres dettes 2.120.691,78 2.357.618,68 Créances sur les établissements de crédit a) exigibles à vue 26.497.135,66 19.292.895,2 9 Provisions a) Provisions pour impôts b) Autres provisions 5.952.195,91 6.585.326,01 12.537.521,92 421.920,09 9.688.364,74 10.110.284,83 3. Créances sur la clientèle 1.120.961,59 3.760.543,00 3. Capitaux propres a) Capital souscrit (p arts de capital des commanditaires ) b) Réserves c) Compte de report de pertes 755.801,33 18.154.047,80 0,00 18.909.849,13 755.801,33 18.154.047,80 - 5. 253.199,87 13.656.649,26 4. Immobilisations corporelles 314.408,95 426.012,43 Autres actifs 5.311.028,90 2.510.357,76 Compte de régularisation 324.155,96 _________ 134.362,77 ________ ____________ ____________ 33.568.062,83 26.124.552,77 33.568.062,83 26.124.552,77 COMPTE DE RÉSULTAT de Greenhill Europe GmbH & Co. KG Francfort-sur-le-Main du 01.01. 2022 au 31.12. 2022 Euro Exercice Euro Année précédente Euro 1. Intérêts provenant a) des opérations de crédit et des interventions sur le marché monétaire 46.051,86 0,00 2 . Charges d ’ intérêts 0,00 -16.695,00 3 . Produit de commission 31.698.236,17 22.807.717,99 4. Commissions versées -2.513.845,92 - 1.558.152.93 29.184.390,25 21.249.565,06 5 . Autres produits d ’ exploitation 818.921,14 1.116.736,08 6. F rais administratifs généraux a) Frais de personnel aa) Salaires et appointements -7.612.372,17 -15.721.372,67 ab) Charges sociales et charges pour retraite dont: 182.996,21 euro s pour retraite (année précédente : 146.783,82 euro s ) -1.346.920,14 - 1.251.353,74 -8.959.292,31 -16.972.726,41 b) Autres frais d ’ administration -8.071.836,31 - 4.105.179,17 -17.031.128,62 -21.077.905,58 7 . Amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles -145.962,49 - 400.379,18 8 . Autres charges d ’ exploitation -157.609,10 -52.050,34 9 . Résultat des activités ordinaires 12.714.663,04 819.271,04 10 . Impôts sur le s bénéfices et produits -6.345.639,96 -477.410,25 11. Autres impôts -114.145,36 ____________ 0,00 _________ 1 2 . Bénéfice de l’exercice 6.254.877,72 341.860,79 13. Crédit sur comptes de capitaux -5.253.199,87 -341.860,79 14. Crédit sur comptes de dettes -1.001.677,85 0,00 15. Résultat après compte d ’ affectation/ bénéfice au bilan 0,00 0,00 ANNEXE au 31 décembre 2022 Greenhill Europe GmbH & Co. KG, Francfort-sur-le-Main Informations générales sur les comptes annuels Informations sur l’identification de la société selon le tribunal compétent : Raison sociale selon le tribunal : Greenhill Europe GmbH & Co. KG Siège social selon le tribunal : Francfort-sur-le-Main Enregistrement : Tribunal de commerce Tribunal compétent : Francfort-sur-le-Main Numéro d’enregistrement : HRA 50593 Les présents comptes annuels ont été établis conformément à l’article 340a du HGB en corrélation avec les articles 242 et suivants et 264 et suivants du HGB, des dispositions spéciales du RechKredV ainsi que des dispositions pertinentes des statuts de la société. Les dispositions relatives aux grandes sociétés de capitaux s’appliquent. La structure du compte de résultat est présentée sous forme de barème (formulaire 3). Informations sur les méthodes comptable et d’évaluation Principes comptables et d’évaluation Les créances et autres actifs ont été évalués à leur valeur nominale, en tenant compte de tous les risques identifiables. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou de production et, si elles sont sujettes à l’usure, réduites par les amortissements prévus. Les amortissements programmés ont été imputés selon la méthode linéaire sur la durée de vie utile prévue des actifs. Les dettes ont été comptabilisées au montant du règlement. Les provisions pour impôts et autres provisions tiennent compte de toutes les dettes incertaines et des pertes imminentes résultant de transactions en cours. Elles sont comptabilisées à hauteur du montant du règlement requis selon un jugement commercial prudent. Les provisions dont la durée résiduelle est supérieure à un an sont actualisées conformément à l’article 253, paragraphe 2, première phrase, du HGB, en fonction de leur durée résiduelle. Pour l’actualisation, la société utilise le taux d’intérêt de référence publié par la Deutsche Bundesbank pour le mois de décembre 2022, conformément à l’ordonnance relative à l’actualisation des provisions résultant des sept exercices précédents. Les durées résiduelles vont jusqu’à cinq ans. Les augmentations de salaires et de traitements n’ont pas d’incidence sur le montant de l’engagement. L es actifs et les passifs libellés en devises étrangères ont été convertis au cours de change moyen au comptant à la date de clôture. Le montant total des actifs libellés en devises étrangères s’élève à 13.090.942,57 euros (année précédente : 12.279.450,96 euros). Le montant total des dettes libellées en devises étrangères s’élève à 4.504.406,41 euros (année précédente : 5.247.888,51 euros). Le capital souscrit comprend les parts de capital fixes (apports obligatoires) du commanditaire. Le compte de réserves du commanditaire, sur lequel sont comptabilisés les apports du commanditaire dépassant le capital souscrit, est inscrit sous les primes d’émission. Le compte de report de pertes fait ressortir la part des pertes subies par le commanditaire. Les bénéfices de la société sont d’abord imputés sur le compte de report de pertes ; le solde est imputé au compte de dettes du commanditaire (compte de compensation). Impôts différés En tenant compte de toutes les différences entre le bilan commercial et le bilan fiscal et en comparant les actifs et passifs d’impôts différés qui en résultent, la société dispose d’actifs d’impôts différés. Les différences résultent principalement des reports de pertes d’exploitation et des rémunérations en actions des employés. Ils ont été calculés en utilisant un taux d’imposition de 22,01% (année précédente 22,64%). Dans le cadre de l’option de comptabilisation, les impôts différés actifs ne sont pas comptabilisés. Différence de méthodes comptables et d’évaluation par rapport à l’année précédente Dans les comptes annuels, les méthodes comptables et d’évaluation appliquées jusqu’à présent ont été largement reprises. Il n’y a pas eu de changement dans les méthodes comptables et d’évaluation par rapport à l’année précédente. Informations sur le bilan Créances sur les établissements de crédit Les créances sur établissements de crédit sont exigibles à vue. Un montant de 87.174,09 euros (exercice précédent 87.174,09 euro) se rapporte à la caution pour la location de bureaux et n’est pas librement disponible. Créances sur les clients Les créances sur clients d’un montant de 1.120.961,59 euros ont une durée résiduelle de moins de trois mois. Tableau des immobilisations pour les différents postes de l’actif immobilisé L’amortissement de l’exercice par poste du bilan est indiqué dans le tableau des immobilisations. Au début de l’exercice, les amortissements cumulés s’élevaient à : 519.751,94 euros. À la fin de l’exercice, les amortissements cumulés s’élevaient à 690.098,43 euros Tableau des immobilisations brutes au 31 décembre 2022 Coût d ’ acquisition et de production Entrées - S orties Cumul des amortisse - ments Amortisse - ments réintégr . d ’ amortisse - ments Valeur comptable Valeur comptable à partir du 01.01. 2022 au au 01.01. 2022 31.12. 2022 jusqu ’ au 31.12. 2022 31.12. 2022 31.12.202 1 EUR EUR EUR EUR EUR EUR I. Immobilisations incorporelles Concessions, droits de propriété industrielle et droits similaires acquis à titre onéreux 276.965,00 (276.965,00) II. Immobilisations corporelles Autres équipements, mobilier et agencements 6 68.799,37 59.348,01 -605,00 413.133,43 145.962,49 314.408,95 426.012,43 Total 9 45.764,37 58.743,01 413.133,43 145.962,49 314.408,95 426.012,43 Autres actifs Les autres actifs comprennent 4.877.729,83 euros (année précédente : 2.432.483,77 euros) de créances sur des sociétés liées dont un montant de 2.833.959,00 euros (année précédente : 0,00 euro) correspondant à un prêt subordonné. Le montant restant résulte des refacturations intragroupe . La valeur des créances envers les associés s'élève à 58.448,77 euros (année précédente :71.165,43 euros). Le montant des autres actifs dont la durée résiduelle est comprise entre un et cinq ans s’élève à 2.833.959,00 euros (année précédente : 0,00 euro). Les autres actifs ont une durée résiduelle inférieure ou égale à trois mois. Autres dettes Les autres dettes comprennent 597.414,40 euros de dettes envers des entreprises liées (année précédente : 838.940,20 euros), 43.195,81 euros de dettes d’impôts (année précédente : 1.346.878,75 euros), 36.433,28 euros de dettes dans le cadre de la sécurité sociale (année précédente : 36.433,28 euros) et 59.593,85 euros de dettes pour les pensions et l’assistance (année précédente : 55.901,86 euros). Les dettes envers les sociétés liées résultent essentiellement de la facturation de prestations au sein du groupe. Les autres dettes comprennent également le compte de prêt (compte de compensation) de l’associé à responsabilité limitée d’un montant de 1.001.677,85 euros. Montant des dettes d’une durée résiduelle > 5 ans et des garanties Le montant total des dettes figurant au bilan et dont la durée résiduelle est supérieure à 5 ans est de 0,00 euro (année précédente : 0,00 euro). Le montant total des dettes figurant au bilan qui sont garanties par des privilèges ou des droits similaires est de 0,00 euro (année précédente : 0,00 euro). Informations sur les dettes envers les associés Le montant des dettes envers les associés est de 1.001.677,85 (année précédente : 0,00 euro). En l’espèce, il s’agit du compte de prêt (compte de compensation) de l’associé à responsabilité limitée. Informations et explications concernant les provisions Des provisions d’un montant de 2.498.438,61 euros (année précédente : 4.526.920,59 euros) ont été constituées pour la rémunération des collaborateurs basée sur des actions ( Restricted Stock Units ), libellées en USD. En outre, il existe une provision pour bonus d’un montant de 1.896.633,48 euros (année précédente : 3.838.791,00 euros) ainsi que pour rémunération différée d’un montant de 1.612.956,95 euros (année précédente : 773.452,72 euros). Passifs éventuels provenant d’autres obligations financières non inscrites au bilan Les autres obligations financières conformément à l’article 285 n°3a du HGB comprennent des obligations découlant de contrats de location et de leasing pour un montant total de 1.710 k€ (année précédente : 1.371 k€). Informations sur le compte de résultat Produits de commission Les produits proviennent des services de conseil en fusions et acquisitions et en courtage en valeurs mobilières sont répartis entre les régions géographiques suivantes : 2022 k€ 2021 k€ Allemagne 6.181 11.442 France 15.594 3.361 Espagne 9.923 8.005 Total 31.698 22.808 Autres produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation sont essentiellement des produits de conversion de devises d’un montant de 665.304,25 euros (contre 570.903,80 euros l’année précédente) et des plus-values de change réalisées d’un montant de 57.139,88 euros (contre 29.566,71 euros l’année précédente). Les produits résultant de l’actualisation des provisions s’élèvent à 2.868,83 euros pour l’exercice (contre 0,00 euro l’année précédente). Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation comprennent les pertes réalisées et non réalisées sur les différences de change pour un montant de 123.919,46 euros (contre 24.398,04 euros l’année précédente). Les charges résultant de l’actualisation des provisions s’élèvent à 8.341,19 euros pour l’exercice (année précédente : 9.283,68 euros). Autres informations Nombre moyen d’employés au cours de l’exercice Le nombre moyen d’employés qui travaillaient à temps plein au sein de l’entreprise au cours de l’exercice est de 37 (année précédente : 34). Direction et représentation Seule la commanditée, Greenhill Germany GmbH, a le droit et l’obligation de gérer et de représenter la société. Elle est à son tour représentée par sa direction. Les gérants au cours de l’année de référence étaient : Bernhard Engelien, banquier d’affaires , Francfort-sur-le-Main – à compter du 31 août 2022 Christian Zorn, banquier d’affaires , Francfort-sur-le-Main Philip Meyer-Horn, banquier d’affaires , Francfort-sur-le-Main – jusqu’au 12 avril 2022 La société fait usage de la clause de sauvegarde (article 285 n°9a du HGB, article 286 (4) du HGB). Associés Les sociétés suivantes sont des associées personnellement responsables : Raison sociale Greenhill Germany GmbH Siège social Francfort-sur-le-Main Forme juridique Société à responsabilité limitée ( de droit allemand ) Capital souscrit : 25.000,00 Euro Affiliation au groupe Greenhill Europe GmbH & Co. KG a été incluse dans les comptes annuels consolidés 2022 de Greenhill & Co. Inc, New York, USA. Les comptes annuels consolidés 2022 peuvent être consultés à l’adresse suivante : 1271 Avenue of the Americas, New York, NY 10020, États-Unis où sous www.greenhill.com . La Greenhill & Co. Inc., New York, États-Unis, établit les comptes consolidés pour le plus grand et le plus petit périmètre du groupe. Honoraires du commissaire aux comptes Le total des honoraires du commissaire aux comptes pour l’exercice s’élève à 107.380,00 euros (année précédente : 99.000,00 euros). Outre les services d’audit d’un montant de 83.000,00 euros (année précédente : 78.000,00 euros) , d’autres services de certification ont été fournis pour un montant de 24.380,00 euros (année précédente : 21.000,00 euros). Événements postérieurs à la date de clôture du bilan Certains événements postérieurs à la date de clôture du bilan doivent être signalés. Le 22 mai 2023, Greenhill & Co, Inc. a publié un communiqué de presse indiquant que le groupe allait être racheté par le groupe bancaire et financier japonais Mizuho Financial Group, Inc. par le biais d’une fusion publique aux États-Unis. La réalisation juridique de l’union devrait avoir lieu fin 2023. En l’état actuel, il n’y a pas de conséquences financières directes pour la société. Signature de la direction Francfort-sur-le-Main, le 31 mai 2023 Signature (illisible) Signature (illisible) ___________________________ ___________________________ Bernhard Engelien Christian Zorn Greenhill Germany GmbH Greenhill Germany GmbH Rapport de gestion de Greenhill Europe GmbH & Co. KG pour l’exercice 2022 Présentation générale Greenhill Europe GmbH & Co. KG (« KG », « entreprise ») a été créée en 2019. La société a obtenu l’approbation réglementaire de l’autorité fédérale allemande de surveillance financière (« BaFin ») en janvier 2020 et a officiellement commencé ses activités commerciales avec effet au 1er octobre 2020. La Greenhill Germany GmbH est la seule associée personnellement responsable (commanditée) de l’entreprise avec une part sociale de 0%. La commanditaire est la société Greenhill & Co. Europe Holdings Limited (« GCEH »), avec une participation de 100%, dont le siège est à Londres, Royaume-Uni (« UK »). La société holding ultime de la société est Greenhill & Co, Inc (« Greenhill » ou « société mère »), la société mère du groupe, cotée en bourse, dont le siège social se trouve aux États-Unis d’Amérique. Greenhill a inclus la KG dans ses comptes consolidés, lesquels sont disponibles à son siège social, 1271 Avenue of the Americas, New York, NY 10020, États-Unis. La KG a son siège social à Francfort-sur-le-Main et est inscrite au registre du commerce du tribunal d’instance de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRA 50593. La KG possède deux autres succursales enregistrées à Paris, en France (enregistrée auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR »)) et à Madrid, en Espagne (enregistrée auprès de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (« CNMV »)). La KG a été créée pour fournir des services de banque d’investissement et de conseil en capital en tant que membre de Greenhill, en Europe et notamment en Allemagne, en France et en Espagne par le biais de bureaux permanents. L’autorisation de la société couvre les services financiers et d’investissement suivants : Courtage en valeurs mobilières conformément à l’article 1, alinéa 1a, phrase. 2, n° 1 de la KWG (loi allemande sur les banques). Conseil en placement conformément à l’article 1, alinéa 1a, phrase. 2, n° 1a de la KWG Étant donné que la société a obtenu l’autorisation selon l’article 32 de la KWG pour les services financiers susmentionnés avant le 26 juin 2022, l’autorisation selon l’article 15 de la WpIG ( loi sur la surveillance prudentielle des entreprises d'investissement ) est réputée accordée pour ces opérations conformément à l’article 86, alinéa 1 de la WpIG. L’ancienne autorisation selon l’article 32 de la KWG devient donc sans objet. La KG n’effectue pas d’opérations pour son compte propre au sens de l’article 15, alinéa 3, de la WpIG. La KG conseille des entreprises, des institutions et d’autres organisations dans le domaine du financement des entreprises lors de fusions, d’acquisitions, de cessions, de rachats par effet de levier, de recapitalisations et d’autres transactions d’entreprises dans l’Union européenne. De plus, l’entreprise propose des services de conseil en matière de levée de fonds (primary fundraising) et de solutions de trésorerie aux sponsors et aux investisseurs institutionnels. Dans le cadre de la fourniture de services financiers, la KG ne peut s’approprier les fonds ou les valeurs mobilières des clients. En outre, la KG n’est pas autorisée à négocier des instruments financiers pour son propre compte Rapport économique Contexte économique global et sectoriel En tant que prestataire de services d’investissement, la KG est affectée par les conditions des marchés financiers internationaux et par la situation économique mondiale, notamment en Europe. Le succès économique de l’entreprise est fortement corrélé aux variations annuelles des statistiques de fusions et d’acquisitions (M&A) sur une période donnée. En 2022, le nombre de fusions et d’acquisitions annoncées et conclues sur les marchés où nous opérons a augmenté de 4 % et de 7 % respectivement par rapport à 2021, tandis que le volume des transactions annoncées et conclues pour ces marchés a diminué de 40 % et de 35 % respectivement, ce qui indique qu’il y a eu un plus grand nombre de transactions en 2022, mais qu’elles ont été d’une ampleur moindre par rapport à 2021 (Source : Thomson Financial, actualisé au 28 mars 2023) . L’année 2022 a été marquée par plusieurs événements macroéconomiques et géopolitiques majeurs qui ont eu un impact sur les marchés financiers. L’activité transactionnelle a été affectée presque toute l’année par une inflation plus élevée, des taux d’intérêt en hausse, des marchés du crédit moins liquides et des marchés boursiers moins actifs. Malgré les conditions de marché difficiles, le marché des fusions et acquisitions a fait preuve d’une certaine résistance en 2022, le nombre de transactions annoncées ou conclues restant comparable au niveau d’avant la pandémie, tandis que la mauvaise conjoncture économique a contribué à une baisse sensible du volume des transactions. Plus tard en 2023, tant les statistiques de fusions et acquisitions en volume que le nombre de transactions annoncées ou conclues sur une base annuelle jusqu’en mars 2023 ont continué à baisser en raison de l’impact des pressions inflationnistes et de la hausse continue des taux d’intérêt pour bon nombre des grandes économies du monde, y compris l’Europe. Marche des affaires Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’entreprise a enregistré des produits de commission d’un montant de 31 698 k€ (22 808 k€ l’année précédente) et un bénéfice net de 6 255 k€ (342 k€ l’année précédente). Les revenus de commission pour l’année 2022 n’ont été que légèrement supérieures au chiffre d’affaires prévisionnel de 31.310 k€ (1,2 %). Les prévisions de revenus de commission continuent de reposer sur un petit nombre de clients et de transactions, pour lesquels le moment de la conclusion d’une transaction ou d’une transaction non conclue peut dépendre de circonstances indépendantes de notre volonté. Cela peut avoir un impact important sur les produits de commission d’une année donnée et entraîner des écarts différents par rapport aux estimations d’une année sur l’autre. Le total des charges, y compris les impôts, compensé par les autres produits d’exploitation, s’est élevé à 25.489 k€ (année précédente : 22.466 k€) et a été supérieur de 8,2 % aux charges prévisionnelles de 23.550 k€. L’entreprise a sous-estimé ses obligations fiscales pour l’année d’environ 3.680 k€, car une partie des revenus de 2022 a été réalisée dans des pays où la fiscalité est plus élevée que celle estimée. Cette augmentation est compensée par la sous-estimation de l’impact d’une partie de la rémunération différée de l’entreprise (2.016 -T€), qui est directement liée à la performance des actions cotées de Greenhill. Ces actions cotées en bourse sont négociées à la bourse de New York. Le cours de l’action Greenhill s’est dégradé de 42,8 % au cours de l’année, ce qui a contribué à une baisse de la valorisation au prix du marché dans le bilan pour ces engagements futurs par rapport aux estimations . L’évolution des affaires au cours de la période de référence a été légèrement moins favorable que ce qui avait été prévu dans le rapport prévisionnel. Dans l’ensemble, la situation patrimoniale, financière et bénéficiaire reste satisfaisante. Rapport sur les résultats, le patrimoine et la situation financière Au 31 décembre 2022, l’entreprise disposait de liquidités d’un montant de 26 497 k€ (19 263 k€ l’année précédente) et de fonds propres d’un montant de 18 910 k€ (13 657 k€ l’année précédente), ainsi que de prêts aux associés d’un montant de 1 002 k€ (zéro l’année précédente) provenant de l’inscription au crédit des comptes de dettes. Un montant de 87 k€ (87 k€ l’année précédente) correspond dans les liquidités à une caution pour la location des bureaux et n’est pas librement disponible. En outre, la KG dispose de créances clients d’un montant de 1.121 k€ (3.761 k€ l’année précédente), d’autres actifs d’un montant de 5.311 k€ (2.510 k€ l’année précédente), ainsi que d’immobilisations corporelles d’un montant de 314 k€ (426 k€ l’année précédente). Les provisions pour impôts s’élevaient à 5 952 k€ au 31 décembre 2022 (422 k€ l’année précédente). L’augmentation des provisions pour impôts par rapport à l’année précédente est principalement due à l’augmentation des produits de commission et à la réduction des pertes reportées lorsque l’entreprise a enregistré des bénéfices en 2022. Les autres provisions s’élevaient à la fin de l’année à 6.585 k€ (contre 9.688 k€ l’année précédente) et les autres dettes à 2.120 k€ (contre 2.357 k€ l’année précédente). Les autres provisions se composent principalement de rémunérations différées d’un montant de 4.111 k€ (5.300 k€ l’année précédente), payables sur une période de 4 ans, ainsi que d’autres dettes liées à la rémunération d’un montant de 2.197 k€ (4.133 k€ l’année précédente). La structure du capital de la KG se compose d’un compte de capital fixe (apport obligatoire) du commanditaire d’un montant de 756 k€, d’un compte de réserves d’un montant de 18.154 k€ et d’un compte de report de pertes d’un montant de 5.253 k€. Le compte de report de pertes a été crédité de l’excédent de l’exercice à hauteur de 6.255 k€, ce qui a donné lieu à un solde de prêts aux associés de 1.002 k€, qui figure au bilan comme partie des autres dettes. Compte tenu des fonds propres disponibles de 13.657 k€ et du minimum de capital requis conformément à l’article 14 de l’IFR de 2.835 k€, le ratio des fonds propres de base s’élève à 481,7 % conformément à l’article 9 de l’IFR. Le ratio de fonds propres s’élève à 56,3 % du total du bilan. La devise principale de la KG est l’euro. La KG surveille en permanence sa position de liquidité et de capitaux propres afin de s’assurer que des fonds suffisants sont disponibles pour financer les besoins opérationnels futurs. Les associés de la KG peuvent prélever sur le solde de leur compte de prêt des fonds dépassant les besoins en capital prévisionnels. Le compte de réserves ne peut être liquidé en tout ou partie que par une décision unanime des associés. En ce qui concerne les autres obligations financières conformément à l’article 285 n°3a du HGB, il existe des obligations découlant de contrats de location et de leasing pour un montant total de 1 710 k€ (année précédente : 1 371 k€). Résultats La KG tire l’essentiel de ses revenus du conseil en banque d’investissement, principalement dans le cadre de fusions, d’acquisitions, de cessions et d’autres transactions d’entreprises. Les transactions de banque d’investissement sont généralement de nature ponctuelle. Les honoraires sont généralement dus après la réussite de la mission et varient d’un trimestre à l’autre. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la KG a réalisé des produits de commission d’un montant de 31 698 k€, dont 15 594 k€ pour la succursale française, 9 923 k€ pour la succursale espagnole et 6 181 k€ pour la succursale allemande. À ces produits de commission s s’opposent les commissions versées d’un montant de 2.514 k€. En 2021, la KG avait réalisé des produits de commission d’un montant de 22.808 k€, dont 11.442 k€ pour la succursale allemande, 8.005 k€ pour la succursale espagnole et 3.361 k€ pour la succursale française. Aux produits de commission réalisés en 2021 s’oppos aient des c ommissions versées d’un montant de 1.558 k€. Les autres produits d’exploitation d’un montant de 819 k€ (1.117 k€ l’année précédente) résultent principalement de gains de change d’un montant de 722 k€ (611 k€ l’année précédente) et de la reprise de provisions de 88 k€ (442 k€ l’année précédente). Les frais généraux d’administration engagés au cours de la période de référence se composent de charges de personnel d’un montant de 8.959 k€ (16.973 k€ l’année précédente) et d’autres frais administratifs d’un montant de 8.072 k€ (4.105 k€ l’année précédente). Les charges de personnel comprennent les salaires de base et les prestations sociales d’un montant de 7.234 k€ (6.802 k€ l’année précédente) ainsi que les rémunérations variables d’un montant de 1.725 k€ (10.171 k€ l’année précédente). Les autres frais administratifs comprennent notamment des paiements à Greenhill Germany GmbH, un consultant externe, des loyers et des dépenses pour des services d’information. Les autres charges, telles que les honoraires et les frais de déplacement, varient en fonction de l’activité générale du client, de l’évolution de l’activité et du montant des dépenses remboursables du client en rapport avec l’activité client effectivement confiée. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, nos autres frais administratifs et autres charges d’exploitation concernaient principalement des honoraires pour des prestations de conseil et de gestion d’un montant de 4.410 k€ (1.365 k€ l’année précédente), d’autres charges d’un montant de 1 424 k€ (1 000 k€ l’année précédente), de loyers et charges de bureaux d’un montant de 938 k€ (909 k€ l’année précédente), de services d’information d’un montant de 810 k€ (567 k€ l’année précédente) et d’autres frais généraux d’exploitation d’un montant de 647 k€ (313 k€ l’année précédente). Les amortissements de l’année s’élèvent à 146 k€ (400 k€ l’année précédente). Au cours de l’exercice allant du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022, la KG a réalisé un bénéfice après impôts de 6.255 k€. Les impôts sur les bénéfices et autres impôts se sont élevés à 6.460 k€. Au cours de l’exercice allant du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021, la KG avait réalisé un bénéfice après impôts de 342 k€. Les impôts sur les bénéfices s’élevaient à 477 k€. L’année 2021 était le premier exercice complet pour l’entreprise avec une activité commerciale normale et la KG a pu profiter de cette dynamique commerciale pour continuer à développer son activité en 2022, ce qui a permis d’augmenter la rentabilité en 2022. L’entreprise vise chaque année la rentabilité. Indicateurs de performance financière et non financière Compte tenu du modèle d’entreprise limité ou de la faible complexité de l’activité, les principaux indicateurs de performance financière utilisés pour déterminer les progrès et les performances sont les suivants les honoraires de conseil en banque d’investissement, qui sont comptabilisés en tant que revenus dans le compte de résultat, et le résultat des activités ordinaires ; et le bénéfice après impôt. Les principaux indicateurs financiers et autres indicateurs de performance au cours de la période d’exploitation sont les suivants : 2022 2021 (en milliers d’euros) Produits de commission 31.698 22.808 Résultat de l’activité ordinaire 12.715 819 Résultat après impôts 6.255 342 Personnel Au 31 décembre 2022, la KG employait 39 collaborateurs et directeurs (35 l’année précédente) sur ses sites en Allemagne, en France et en Espagne, dont 33 professionnels de la banque (29 l’année précédente) et 6 collaborateurs administratifs (6 l’année précédente). Au 31 décembre 2022, l’entreprise comptait 14 collaborateurs (12 l’année précédente) et 2 directeurs (2 l’année précédente) en Allemagne, 6 collaborateurs en France (6 l’année précédente) et 17 collaborateurs en Espagne (15 l’année précédente). La fidélisation de nos cadres et de nos employés est essentielle à la réussite de notre entreprise. En raison de la nature du secteur des services financiers, on s’attend certes à ce que des départs de personnel aient lieu de temps à autre. Cependant, le développement du personnel existant et le recrutement de nouveaux collaborateurs ont toujours été et restent une priorité. Ceci permet de prévenir les pénuries de personnel dues au départ de collaborateurs. Au cours de l’exercice écoulé, il n’y a eu qu’une fluctuation habituelle parmi nos collaborateurs et le nombre total de collaborateurs a légèrement augmenté par rapport à l’année précédente. Rapport sur les risques La KG dispose d’un système de gestion des risques qui comprend la liste des risques possibles et des procédures permettant de déterminer et d’assurer la capacité de prise de risque et la liquidité de l’entreprise. Elle consiste en la définition de stratégies et la mise en place de procédures de contrôle interne. Les procédures de contrôle interne comprennent un système de contrôle interne avec des contrôles en aval et un audit interne. Le système de contrôle interne est constitué d’une organisation structurelle et procédurale, de processus de gestion et de contrôle des risques, de la fonction de contrôle des risques et de la fonction de conformité. Les risques de l’entreprise sont réévalués au moins une fois par an ou lorsque des changements dans la stratégie commerciale ou les facteurs macroéconomiques entraînent des risques supplémentaires ou des modifications des risques existants. La KG fournit uniquement des services de conseil dans le domaine de la banque d’investissement et d’une manière limitée des services de courtage en investissement. Elle ne détient pas de fonds de clients, ne négocie pas de titres et ne souscrit pas d’offres. Dans le cadre de ses activités commerciales, elle est principalement exposée à des risques économiques, opérationnels, de défaillance des clients/de non-paiement des créances et de liquidité. Risque économique Les conseils en matière de banque d’investissement sont axés sur le client et concernent généralement des transactions ou des projets spécifiques plutôt que des services futurs s upplé mentaires potentiels dans le cadre de contrats à long terme. Des conditions défavorables du marché ou de l’économie affecteraient vraisemblablement le nombre, la taille et le calendrier des transactions et pourraient donc avoir un impact négatif sur les honoraires de conseil, ce qui se répercuterait sur les revenus. Pour réduire ce risque, la KG opère sur trois marchés européens différents par le biais d’une structure de succursales. Par ailleurs, la KG participe, en collaboration avec d’autres entreprises liées, à des activités commerciales transfrontalières afin de mieux exploiter les opportunités commerciales dans un contexte transfrontalier. Cela permet à l’entreprise de compenser en partie le risque économique centré sur l’Europe. Risque opérationnel Le succès de la société dépend de la réputation personnelle, du jugement, de l’intégrité, des compétences en matière de développement commercial et de l’exécution des projets de ses employés. La KG est exposée au risque de pertes opérationnelles résultant de processus internes, de personnes et de systèmes défaillants ou d’événements extérieurs, y compris le risque de préjudice lié à une atteinte ou une perte de réputation. En raison de leur rôle crucial dans la gestion de l’entreprise, les mesures prises par les gérants pour réduire le risque opérationnel revêtent une importance particulière. La KG s’engage à respecter les exigences réglementaires et légales avec le soutien des équipes juridiques et de conformité basées à Francfort, Londres et New York. L’entreprise a élaboré des politiques et des procédures pour suivre l’évolution de la réglementation, assurer la conformité et maintenir des contrôles financiers et réglementaires stricts. L’entreprise s’efforce de maintenir sa bonne réputation en veillant au respect des réglementations et des normes éthiques, en recrutant et en fidélisant des collaborateurs talentueux, en organisant des réunions régulières avec le personnel pour discuter des questions ou préoccupations actuelles et en respectant ses obligations contractuelles. Afin de surveiller et de réduire davantage le risque opérationnel, outre le soutien apporté à l’équipe de Francfort et aux équipes financières, juridiques et de conformité basées à Londres, New York et Francfort, la KG a fait appel à des entreprises indépendantes pour réaliser l’audit interne et veiller au respect des règles de conformité, des dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent et de la protection des données. Les directeurs de l’entreprise se réunissent tous les trimestres pour examiner les résultats d’exploitation, les prévisions de ventes, les liquidités, la rotation du personnel et d’autres questions commerciales pertinentes qu’ils règlent si nécessaire. Risque de défaut de paiement des clients / risque de créances irrécouvrables Le risque de défaut de paiement est le risque de perte financière résultant de l’incapacité d’un client à remplir ses obligations financières. Étant donné que l’activité consiste à fournir des services de conseil en matière de transactions d’entreprises, le risque de défaillance ne se produit généralement pas dans le cours normal des affaires, car les honoraires sont généralement exigibles à la clôture de la transaction et payés à partir du flux de trésorerie provenant de ladite transaction. Avant que l’entreprise commence à agir au nom du client, un processus détaillé est mis en place pour examiner les antécédents commerciaux et réglementaires du client. Par ailleurs, toutes les nouvelles commandes des clients sont approuvées par la société mère du groupe. Les soldes bancaires et les liquidités de l’entreprise sont détenus sur des comptes dont l’échéance initiale est de trois mois au plus. C es comptes bancaires sont détenus auprès de banques présentant une bonne solvabilité . Risque de liquidité La KG définit le risque de liquidité comme le manque de ressources financières suffisantes pour répondre aux exigences quotidiennes en matière de capital et de flux de trésorerie. Pour atténuer le risque de liquidité, la KG a mis en place des politiques de gestion de trésorerie qui garantissent le respect de directives strictes concernant les produits et la période d’investissement des fonds excédentaires. En outre, les liquidités de la KG sont contrôlées chaque mois sur une base périodique dans le cadre des contrôles de trésorerie globaux de la société mère Greenhill & Co, Inc. Pour quantifier le risque de liquidité, la société prépare un plan d’investissement triennal. Le plan d’investissement est ensuite soumis à des tests de résistance en fonction de la baisse des recettes selon plusieurs pourcentages précis. Chacun de ces scénarios de test de stress fournit une valeur pour le montant de capital net ajusté pour une planification appropriée sur une période donnée. En outre, un test de stress inverse est préparé avec la simulation d’une détérioration significative du scénario de base. Ce calcul fournit un autre point de référence pour évaluer les besoins en capital et en liquidités de l’entreprise à un moment donné dans un scénario de stress élevé. Évaluation sommaire du risque Sur la base des risques identifiés pour la KG, nous ne pensons pas qu’il existe de risques importants qui pourraient mettre en péril la pérennité de la société. Opportunités Bien que nous soyons une petite entreprise, le volume de l’activité transactionnelle européenne a généralement un impact significatif sur nos performances financières, même si le moment de l’impact sur notre entreprise peut varier d’une année à l’autre. En 2022, l’activité de transaction a affiché des résultats mitigés par rapport à 2021, le nombre de transactions conclues et annoncées ayant augmenté de 7 % et 4 % respectivement, tandis que le volume de transactions conclues et annoncées a diminué de 35 % et 40 % respectivement (Source : Thomson Financial, actualisé au 28 mars 2023) . Jusqu’à présent, en 2023, le nombre et le volume des transactions conclues ont diminué respectivement de 18 % et de 13 % par rapport à 2022. Le nombre et le volume des transactions annoncées ont également diminué de 27 % et 47 % respectivement jusqu’à présent dans l’année (Source : Thomson Financial, actualisé au 28 mars 2023) . En conséquence, nous constatons une baisse du nombre de nouvelles relations d’affaires, une mesure interne des contrats futurs potentiels, par rapport à la même période en 2022, car l’activité commerciale a montré des signes de faiblesse en raison de la situation économique mondiale générale et du contexte géopolitique, ce qui a un impact direct sur les marchés des actions et des obligations. Pour 2023 et dans un avenir prévisible, la société prévoit de continuer à se concentrer sur les fusions et acquisitions et les services de conseil en capital pour les clients européens et d’aider les groupes internationaux dans leurs transactions sur le marché européen. Au-delà, la KG n’envisage pas actuellement d’étendre ses activités à d’autres sites en Europe. Perspectives La KG enregistre actuellement diverses transactions annoncées dont l’exécution est imminente, et ce contrairement aux statistiques du secteur qui montrent une baisse du nombre et du volume des fusions et acquisitions annoncées et conclues depuis le début de 2022 en raison du contexte économique et géopolitique actuel. L’entreprise a donc réussi à entamer l’année 2023 avec succès. Nous restons prudemment optimistes et pensons que la KG a le potentiel pour maintenir sa rentabilité en 2023 au moins au même niveau que l’année précédente. Notre objectif est de réaliser un bénéfice avant impôts. Ce revenu est toutefois généré par des transactions ponctuelles et peut varier d’une période à l’autre. Nos frais généraux et administratifs sont toutefois relativement constants d’une année à l’autre, à l’exception des primes de performance discrétionnaires. Les primes discrétionnaires sont variables et dépendent de plusieurs facteurs, dont les revenus de l’entreprise et les performances individuelles de chaque employé. La meilleure façon d’examiner notre performance financière est de la considérer sur une longue période. Actuellement, malgré une légère baisse escomptée du chiffre d’affaires, l’entreprise est prudemment optimiste quant aux performances attendues pour l’année en cours. Les dépenses totales, y compris les impôts, devraient également diminuer, mais plus que les revenus, de sorte que le bénéfice total en 2023 devrait être légèrement supérieur à celui de 2022. Vendredi, le 26 mai 2023 Signature (illisible) Signature (illisible) Christian Zorn Bernhard Engelien Gérant Gérant Conditions générales, responsabilité et réserve d’utilisation Nous, Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (s ociété d’audit allemand) , avons audité les présents comptes annuels à la demande de la société. Outre la fonction légale de divulgation (article 325 du HGB) dans le cas des contrôles des comptes annuels légaux, le rapport du commissaire aux comptes s’adresse exclusivement à la société et a été établi pour son usage interne. Il ne pourra profiter à des tiers ni servir de base à leurs décisions. Le résultat des audits volontaires résumés dans le rapport du commissaire aux comptes ne sont donc pas destinés à servir de base aux décisions de tiers et ne doivent pas être utilisés à des fins autres que celles pour lesquelles ils ont été prévus. Notre activité est basée sur notre lettre de mission portant sur l’audit des présents documents comptables, y compris les « Conditions générales pour les experts comptables et les sociétés d’audit » telles que publiées par l’Institut allemand des experts-comptables (Institut der Wirtschaftsprüfer) en date du 1er janvier 2017. Pour éviter toute ambiguïté, nous déclinons toute responsabilité ou autre obligation envers un tiers, sauf autre accord conclu par écrit avec ce tiers ou sauf à ce que cette exclusion de responsabilité soit sans effet. Nous attirons expressément l’attention sur le fait que nous ne mettons pas à jour notre rapport d’audit en ce qui concerne les événements ou les circonstances survenus après son établissement, sauf s’il existe une obligation légale de le faire. Il appartient à toute personne qui prend connaissance du résultat de nos travaux, résumé dans le rapport d’audit ci-dessus, de décider si et sous quelle forme elle considère ce résultat comme utile et adapté à ses propres besoins et de l’étendre, le vérifier ou l’actualiser par ses propres investigations. Conditions générales d ’ intervention des experts-comptables et des sociétés d’audit du 1 er janvier 2017 Champ d'application Les conditions générales s'appliquent aux contrats conclus entre les Wirtschaftsprüfer (experts-comptables allemands) ou les Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (sociétés d'audit allemandes) (ci-après dénommés collectivement « experts-comptables ») et leurs clients pour des audits, des conseils fiscaux, des conseils en matière commerciale et d'autres missions, sauf convention contraire expresse et écrite ou prescription légale obligatoire. Les tiers ne peuvent se prévaloir de droits au titre du contrat conclu entre l'expert-comptable et le client que si cela est expressément convenu ou résulte de dispositions légales impératives. En ce qui concerne ces droits, les présentes Conditions générales s'appliquent également à ces tiers. Étendue et exécution du contrat L'objet du contrat est la fourniture de prestations convenues, et non l’atteinte d’un succès économique spécifique. La mission est exercée conformément aux principes d'une bonne conduite professionnelle. L'expert-comptable n'assume aucune fonction de gestion dans le cadre de sa mission. L'expert-comptable ne peut être tenu responsable de l'utilisation ou de la mise en œuvre des résultats de ses prestations. L'expert-comptable a le droit de recourir aux services d'experts pour l'exécution de la mission. La prise en compte du droit étranger nécessite - sauf dans le cas d'audits commerciaux - un accord écrit exprès. Si la situation de fait ou de droit change après l'émission de la déclaration professionnelle finale, l'expert-comptable n'est pas tenu d'attirer l'attention du client sur ces changements ou sur les conséquences qui en découlent. Obligations de coopération du client Le client doit veiller à ce que l'expert-comptable reçoive en temps utile tous les documents et autres informations nécessaires à l'exécution de la mission et qu'il soit informé de tous les événements et circonstances pouvant avoir une importance pour l'exécution de la mission. Cela vaut également pour les documents et les informations complémentaires, les processus et les circonstances qui ne sont connus que pendant le travail de l'expert-comptable. Le client désigne les personnes appropriées pour fournir des informations à l'expert-comptable. A la demande de l'expert-comptable, le client confirme l'exhaustivité des documents présentés et des informations complémentaires ainsi que les informations et explications données dans une déclaration écrite formulée par l'expert-comptable. Sauvegarde de l'indépendance de l’expert-comptable Le client doit s'abstenir de tout ce qui peut compromettre l'indépendance du personnel de l'expert-comptable. Pendant la durée de la mission, cela s'applique notamment aux offres d'emploi ou de prise en charge de fonctions au sein des organes sociaux et aux offres d'accepter des engagements pour son propre compte. Si l'exécution de la mission compromet l'indépendance de l'expert-comptable, des entités affiliées de l'expert-comptable, des entités du réseau de l'expert-comptable ou des entités associées de l'expert-comptable auxquelles les exigences d'indépendance s'appliquent de la même manière qu'à l'expert-comptable dans d'autres relations de mission, l'expert-comptable est en droit de mettre fin à la mission sans préavis. Rapports et informations transmises verbalement Dans la mesure où l'expert-comptable est tenu de présenter les résultats par écrit dans le cadre de sa mission, seule cette présentation écrite fait foi. Les déclarations écrites à l’état de projet sont sans engagement. Sauf accord contraire, les explications et informations fournies verbalement par l'expert-comptable ne sont contraignantes que si elles sont confirmées par écrit. Les explications et informations fournies par l'expert-comptable en dehors du cadre de la mission sont toujours données sans engagement. Divulgation d'une déclaration professionnelle faite par l'expert-comptable La divulgation à un tiers des déclarations professionnelles faites par l'expert-comptable (résultats de travail ou extraits de résultats de travail - qu'il s'agisse d'un projet ou d'une version finale) ou de l’information que l'expert-comptable travaille pour le client requiert le consentement écrit de l'expert-comptable, sauf à ce que le client soit obligé de divulguer ou de fournir des informations en vertu d'une loi ou d'une injonction administrative. L'utilisation par le client des déclarations professionnelles de l'expert-comptable et de l’information que l'expert-comptable travaille pour lui à des fins publicitaires est interdite. Réparation des défauts En cas de défaut, le client a droit à une exécution ultérieure par l'expert-comptable. Ce n'est qu'en cas d'échec, d'omission ou de refus injustifié, de caractère déraisonnable ou d'impossibilité d'exécution ultérieure que le client peut réduire les honoraires ou résilier le contrat. Si la commande n'a pas été donnée par un consommateur, le client ne peut résilier le contrat pour cause de défaut que si le service rendu n'était pas satisfaisant en raison d'un échec, d'une omission, d'un refus injustifié ou d'une impossibilité d'exécution ultérieure. Dans la mesure où il existe d'autres droits à dommages et intérêts, le n° 9 s'applique. Le client doit faire valoir sans délai ses droits à l'élimination des défauts sous forme écrite. Les revendications selon le paragraphe 1, qui ne sont pas fondées sur un acte intentionnel, se prescrivent à l'expiration d'un an à compter du point de départ légal du délai de prescription. Les inexactitudes manifestes, telles que les fautes d'orthographe, les erreurs de calcul et les lacunes formelles, contenues dans une déclaration professionnelle (rapport, expertise et autres) de l'expert-comptable peuvent être corrigées par ce dernier à tout moment, même vis-à-vis de tiers. Les inexactitudes susceptibles de remettre en cause les conclusions contenues dans le rapport professionnel de l'expert-comptable lui confèrent le droit de les retirer et ce également vis-à-vis des tiers. Dans les cas susmentionnés, le client doit être informé par l'expert-comptable le plus tôt possible. Devoir de confidentialité envers les tiers, protection des données Aux termes des lois (article 323, paragraphe 1, du HGB, article 43 de la WPO, article 203 du StGB), l'expert-comptable est tenu de garder le secret sur les faits et circonstances qui lui sont confiés ou dont il a eu connaissance dans le cadre de ses activités professionnelles, à moins qu'il ne soit libéré de cette obligation par le client. Lors du traitement des données personnelles, l'expert-comptable respecte les réglementations nationales et européennes en matière de protection des données. Responsabilité Les prestations de l'expert-comptable légalement prescrites, notamment les audits, bénéficient des limitations légales de responsabilité respectives applicables, en particulier la limitation de responsabilité de l'article 323, paragraphe 2, du HGB. Dans la mesure où ne s’applique ni une limitation légale de la responsabilité ni une limitation contractuelle individuelle de la responsabilité, la responsabilité de l'expert-comptable pour les demandes de dommages et intérêts de toute nature, à l'exception des dommages résultant d'une atteinte à la vie, à l'intégrité physique et à la santé, ainsi que des dommages qui donnent lieu à une obligation d'indemnisation de la part du fabricant conformément à l'article 1 ProdHaftG est limitée à 4 millions d'euros par préjudice causé par négligence, conformément à l'article 54a paragraphe 1 n° 2 WPO. L'expert-comptable a également droit aux recours et aux objections découlant de la relation contractuelle avec le client vis-à-vis de tiers. Si plusieurs demandeurs se prévalent de prétentions au titre d'un manquement à une obligation par négligence de l’expert-comptable en vertu de la relation contractuelle existant avec ce dernier Le montant maximal des prétentions dont peuvent se prévaloir plusieurs demandeurs en vertu du contrat existant entre eux et l’expert-comptable au titre d’un manquement commis par négligence par l’expert-comptable à une obligation est le montant indiqué à l’alinéa 2 pour toutes les prétentions dans leur ensemble Tout dommage uniforme résultant de plusieurs violations d'obligations constitue un seul et unique préjudice au sens de l'al. 2.. Ledit dommage comprend toutes les conséquences d'un manquement à une obligation, que le dommage soit survenu au cours d’une ou de plusieurs années consécutives. Des actes ou omissions multiples fondés sur la même source d'erreur ou une source d'erreur similaire sont considérés comme un seul manquement à l'obligation si les questions concernées sont juridiquement ou économiquement liées les unes aux autres. Dans ce cas, la responsabilité de l'expert-comptable ne peut être engagée qu'à hauteur de 5 millions d'euros. La limitation à cinq fois la somme d'assurance minimale ne s'applique pas aux contrôles légaux. Le droit à des dommages-intérêts s'éteint si aucune action n'est engagée dans les six mois suivant le rejet écrit de l'indemnisation et si le client a été informé de cette conséquence. Cela ne s'applique pas aux demandes de dommages-intérêts qui sont imputables à un comportement intentionnel, ou en cas d'atteinte coupable à la vie, à l'intégrité physique ou à la santé, ou en cas de dommages qui donnent lieu à l'obligation d'indemnisation d'un fabricant conformément à l'article 1 de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits (ProdHaftG). Le droit de faire valoir l'exception de prescription n'est pas affecté. Dispositions complémentaires pour les missions d'audit Si le client modifie ultérieurement les comptes annuels ou le rapport de gestion audités par l’expert-comptable et certifié par un rapport d’audit, le client ne peut continuer à utiliser ce rapport d'audit. Si l’expert-comptable n’a pas donné sa certification, il ne peut pourra être fait référence à l'audit effectué par le commissaire aux comptes dans le rapport de gestion ou tout autre document destiné au public qu'avec le consentement écrit de l’expert-comptable et dans les termes approuvés par ce dernier. Si l'expert-comptable révoque la certification, cette dernière ne peut plus être utilisée. Si le client a déjà utilisé ladite certification, il doit divulguer la révocation à la demande de l'expert-comptable. Le client a droit à cinq exemplaires du rapport. Toute copie supplémentaire est facturée séparément. Provisions complémentaires pour assistance en matière fiscale L'expert-comptable est en droit, aussi bien lors de la fourniture de conseils sur des questions fiscales ponctuelles que dans le cadre d'un conseil continu, de prendre pour base et de considérer comme corrects et exhaustifs les faits indiqués par le client, en particulier les chiffres ; ceci s'applique également aux missions comptables. Toutefois, il signale au client les inexactitudes qu'il a découvertes. La mission de conseil fiscal ne comprend pas les actions nécessaires au respect des délais, sauf à ce que l'expert-comptable ait expressément accepté cette mission. Dans ce cas, le client doit fournir à l'expert-comptable tous les documents indispensables au respect des délais, notamment les avis d'imposition, en temps utile pour que l'expert-comptable dispose d'un délai raisonnable pour les traiter. Sauf autre accord écrit, le conseil fiscal permanent comprend les activités suivantes pour la durée du contrat : Préparation des déclarations fiscales annuelles pour l'impôt sur le revenu, l'impôt sur les sociétés et la taxe professionnelle, ainsi que des déclarations d'impôt sur la fortune, sur la base des comptes annuels et d'autres inventaires et justificatifs à des fins fiscales que doit lui présenter le client. Vérification des avis d'imposition pour les impôts mentionnés sous a) Négociations avec les autorités fiscales en rapport avec les déclarations et les avis visés aux points a) et b) ci-dessus d) Participation à des contrôles fiscaux et évaluation des résultats des contrôles fiscaux en ce qui concerne les impôts visés au point a) ci-dessus. e) Participation aux procédures d'opposition et de recours concernant les taxes et impôts mentionnés sous a). Dans l'exercice des fonctions susmentionnées, l'expert-comptable tient compte de la jurisprudence publiée et des avis administratifs significatifs. Si l'expert-comptable perçoit des honoraires fixes pour des conseils fiscaux permanents, les activités mentionnées au paragraphe 3, lettres d) et e), doivent être honorées séparément, sauf accord écrit contraire. Si l'expert-comptable est également conseiller fiscal et que l’ordonnance sur la rémunération des conseillers fiscaux est applicable pour l'évaluation de la rémunération, une rémunération supérieure ou inférieure à la rémunération légale peut être convenue sous forme écrite. Le traitement des questions individuelles spéciales portant sur l'impôt sur le revenu, l'impôt sur les sociétés, la taxe professionnelle, l'évaluation foncière et l’impôt sur la fortune, ainsi que de toutes questions relatives à l’impôt sur lechiffre d'affaires, l'impôt sur les salaires et autres impôts et taxes, s'effectue sur la base d'un mandat spécial. Cela s'applique également au traitement des questions fiscales ponctuelles, par exemple dans le domaine des droits de succession, des droits de mutation des capitaux, des droits de mutation immobilière, à la participation et la représentation dans les procédures devant les tribunaux de juridiction fiscale et administrative ainsi que dans les affaires fiscales pénales, à la fourniture de conseils et d'avis d'experts dans le cadre de transformations de sociétés, d'augmentations et de réductions de capital, de restructurations, de l'entrée et de la sortie d'un associé, de la vente ou liquidation d'entreprise, et autres ; et au soutien dans l'accomplissement des obligations en matière de rapports et de documentation. Dans la mesure où l'établissement de la déclaration annuelle de TVA est également pris en charge en tant qu'activité supplémentaire, cela n'inclut pas la vérification d'éventuelles exigences comptables particulières et la question de savoir si tous les avantages possibles en matière de TVA ont été utilisés. Il n’est pas donné de garantie quant à l’exhaustivité des documents enregistrés pour faire valoir la déduction de la TVA. Communication électronique La communication entre l'expert-comptable et le client peut également se faire par courrier électronique. Si le client ne souhaite pas communiquer par courrier électronique ou s'il a des exigences particulières en matière de sécurité, telles que le cryptage des courriers électroniques, il doit en informer l’expert-comptable par écrit. Rémunération En plus de sa demande d'honoraires, l'expert-comptable a droit au remboursement de ses frais ; la TVA est facturée en sus. Il peut exiger des avances raisonnables sur la rémunération et le remboursement des frais et conditionner la prestation de ses services à la pleine satisfaction de ses demandes. Plusieurs clients sont solidairement responsables. Si le client n'est pas un consommateur, la compensation avec les créances de rémunération et de remboursement de frais de l'expert-comptable n'est autorisée qu'avec des créances incontestées ou établies légalement. Règlement des litiges L'expert-comptable n'est pas disposé à participer à une procédure de règlement des litiges devant un conseil d'arbitrage des consommateurs au sens de l'article 2 de la loi allemande sur le règlement des litiges de consommation (Verbraucherstreitbeilegungsgesetz). Droit applicable Seul le droit allemand s'applique à la commande, à son exécution et aux droits qui en découlent.

BALO/202307102303203.txt

FCE BANK PLC Succursale française. Siège social Way Brentwood Essex CM13 3AR Immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 772784. A. — États Financiers 202 2 I. — Bilan au 31 décembre 202 2 (En milliers d’Euros.) Actif Note 31/12/2022 31/12/2021 Créances sur les établissements de crédit 1 1 113 1 158 Opérations avec la clientèle 2 770 035 585 523 Obligations et autres titres à revenu fixe Participations et activité de portefeuille Parts dans les entreprises liées Crédit-Bail et location avec option d’achat 3 410 732 394 152 Location simple 4 8 403 Immobilisations incorporelles 5 4 239 4 239 Immobilisations corporelles 6 145 160 Autres actifs 7 17 772 14 228 Comptes de régularisation 8 9 590 1 610 Total actif 1 213 633 1 001 473 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit 9 863 172 676 987 Opérations avec la clientèle 10 37 005 25 011 Dettes représentées par un titre Autres passifs 11 29 352 28 279 Comptes de régularisation 12 28 887 32 881 Provisions pour risques et charges 13 1 907 4 130 Dettes subordonnées Capitaux propres Capital souscrit 14 Primes d’émission 14 Éléments assimilés au capital 14 Provisions réglementées 14 940 756 Report à nouveau 14 233 429 219 836 Résultat 14 18 944 13 594 Total capitaux propres 253 313 234 185 Total passif 1 213 633 1 001 473 II. — Hors Bilan. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 ENGAGEMENTS DONNÉS 25 027 52 899 Engagements de financement 25 027 52 899 Engagements en faveur d'établissements de crédit et assimilés Engagements en faveur de la clientèle 25 027 52 899 Dont parties liées Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissements de crédit et assimilés Engagements en faveur de la clientèle Engagements sur instruments financiers Engagements en faveur d'établissements de crédit et assimilés Engagements en faveur de la clientèle ENGAGEMENTS REÇUS 1 565 686 1 775 921 Engagements de financement 1 519 680 1 730 561 Engagements reçus d'établissements de crédit 1 519 680 1 730 561 Dont parties liées 1 519 680 1 730 561 Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 46 006 45 360 Engagements reçus d'établissements de crédit 46 006 45 360 Dont parties liées Engagements reçus de la clientèle Engagements sur instruments financiers Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle II. — Compte de Résultat . (En milliers d’Euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 15 24 854 20 992 Intérêts et charges assimilées 15 -13 877 -11 471 Produits sur opérations de Crédit-Bail et assimilées 16 253 500 264 253 Charges sur opérations de Crédit-Bail et assimilées 16 -225 000 -241 973 Produits sur opérations de location simple 17 411 8 592 Charges sur opérations de location simple 17 -308 -8 312 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 18 10 684 11 632 Commissions (charges) 18 -6 055 -8 200 Gains ou pertes sur portefeuilles de négociation ou de placement Autres produits d'exploitation bancaire 19 3 921 4 492 Autres charges d'exploitation bancaire 19 -2 410 Produit net bancaire 48 131 37 595 Charges générales d'exploitation 20 -19 524 -19 713 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 21 -16 -17 Résultat brut d'exploitation 28 592 17 866 Coût du risque 22 - 494 -71 Résultat d'exploitation 28 098 17 795 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 28 098 17 795 Résultat exceptionnel 23 17 -6 Impôt sur les bénéfices 24 -9 171 -4 195 Résultat net 18 944 13 594 IV. — Notes sur les comptes individuels annuels. FCE Bank plc – Succursale France (« FCE France »), située au 1 rue du 1er mai, 92000 Nanterre, est la succursale française de l’établissement de crédit FCE Bank plc. FCE Bank plc (« FCE ») est un établissement de crédit enregistré au Royaume-Uni, au capital de 614 384 050,00 Livre Sterling. FCE est détenue à 100% par Ford ECO GmbH (Ford ECO) à la suite d'une restructuration de l'entreprise achevée le 13 octobre 2021. FCE est supervisée par le Financial Conduct Authority (FCA) et le Prudential Regulation Authority (PRA). FCE opère dans 9 pays européens à travers un réseau de succursales et de filiales et a pour activité principale le financement des marques du groupe Ford. Les états financiers annuels de FCE peuvent être consultés sur le site http://www.fcebank.com/investor-center . Ford Motor Company est l'entité de tête du groupe. Le siège de Ford Motor Company est situé à One American Road, Dearborn, Michigan (Etats-Unis) et est le constructeur automobile des véhicules de marque Ford et Lincoln. FMC Automobile SAS (ci-après « Ford France ») est l’entité française de Ford Motor Company. Les comptes individuels annuels de FCE France, pour l’année 2022, ont été établis sous la responsabilité du Directeur Général de la succursale, Monsieur Manuel Fernandez, déclaré auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentielle et de Résolution (ACPR). L'agrément de FCE France en qualité de succursale de l’établissement de crédit de droit britannique FCE, délivré le 13 décembre 2018 et renouvelé le 13 décembre 2019 par le collège de l’ACPR, a pris effet le 1er janvier 2021, date à laquelle l’ensemble des pièces justificatives requises ont été réceptionnées par l’ACPR et le Brexit réalisé. La succursale FCE France est désormais soumise à l'ensemble des dispositions législatives et réglementaires s'appliquant aux établissements de crédit, sauf dispositions particulières applicables aux succursales de pays tiers, notamment en vertu de l’ordonnance n°2015-558 du 21 mai 2015 et de l’arrêté du 11 septembre 2015. DESCRIPTION DE L’ACTIVITE FCE France fournit aux clients de Ford des solutions de financement de véhicules incluant : Des prêts pour l'achat ou la location de véhicules ; L'accès à des produits d'assurance et d’entretien. FCE France aide les concessionnaires Ford à vendre des véhicules Ford par le biais : De prêts venant financer les stocks de véhicules neufs et d'occasion ; De conseil sur le marché automobile et l’octroi de financements. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS RELATIFS A L’EXERCICE Pas d’évènement significatif relatif a l’exercice. REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes individuels annuels de FCE France sont établis conformément aux principes comptables généralement admis et aux dispositions de la réglementation applicable aux établissements de crédit en France. La société FCE France applique le règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 modifié du Règlement N° 2020-10 du 22 décembre 2020 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les états financiers de FCE France sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la succursale. Les comptes individuels annuels sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. Evolution des principes comptables d’évaluation et de présentation de comptes Il n’y a pas eu de changement des principes comptables d’évaluation et de présentation de comptes pour FCE France. Opérations avec la clientèle Principe d'évaluation et de présentation des prêts et créances sur la clientèle Les créances de financement des ventes à la clientèle finale et de financement du réseau appartiennent à la catégorie des « opérations avec la clientèle ». Elles figurent au bilan pour leur valeur nominale déduction faite des provisions pour dépréciation. Le coût amorti des créances de financement des ventes comprend, outre la part contractuelle de la créance, les bonifications d’intérêt reçues du constructeur et les rémunérations versées aux apporteurs d’affaires. Ces différents éléments, qui concourent au rendement de la créance, sont présentés en minoration ou majoration du montant de la créance. Dans le cadre d'opérations promotionnelles, le constructeur couvre l'écart de taux par le biais de bonifications. Sur le plan comptable, ces dernières sont assimilées à des compléments de loyers et d'intérêts, et par voie de conséquence, étalées sur les durées de vie réelles des contrats bonifiés. L'étalement est effectué en fonction du taux implicite des contrats. Ces calculs sont effectués contrat par contrat. Conformément au règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014, les commissions versées aux apporteurs d’affaires sont étalées sur la durée de vie effective du contrat selon une méthode actuarielle. Les commissions versées aux apporteurs d’affaires, ainsi que les bonifications reçues et autres charges ou produits à étaler sont présentés au bilan. Au compte de résultat, l’amortissement de ces mêmes éléments est présenté dans le produit net bancaire. Affacturage : Ford France délègue à FCE France le recouvrement des créances de financement des véhicules neufs et d’occasions accordé à son réseau de concessionnaires. Ford France et FCE France ont conclu un accord au terme duquel FCE France acquiert par voie de subrogation les créances sur véhicules neufs, véhicules d’occasion, véhicules de démonstrations concessionnaires et des pièces détachées nées à l’occasion des ventes de Ford France au concessionnaire, selon les termes et conditions stipulés par Ford France. En conséquence de la subrogation, FCE France se trouve titulaire de l’ensemble des droits attachés aux créances ainsi cédées, et notamment de la réserve de propriété portant sur les véhicules, ainsi que du bénéfice des cautions bancaires ou autres sûretés qui y sont attachées. Dépréciations pour risque de crédit L’application du règlement ANC 2014-07 conduit l’entité à comptabiliser les créances présentant un risque de crédit conformément aux règles définies dans les paragraphes suivants. Chaque prêt ou créance, en date d’arrêté, est classé dans une catégorie de risque selon qu’elle présente un risque avéré de non- recouvrement partiel ou total. FCE France distingue : Les créances saines : tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines et elles demeurent dans leur poste d’origine ; Les créances douteuses : ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de c réd i t a v éré c orr e s p ond a nt à l ’ une d es s i t uat i ons s u i v ant e s : un arr i éré de p aie m ent s i gn i fi c atif g éné r ale m ent s u pér i eur à quatre-vingt-dix jours ; Les créances douteuses compromises : l’identification des créances douteuses compromises intervient lors de la prononciation de la déchéance du terme en raison de la situation financière dégradée de la contrepartie. Un provisionnement complémentaire est réalisé sur les encours sains. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles. Ces dépréciations figurent au passif du bilan. Dès lors qu’un encours est douteux compromis, la perte probable est prise en compte par FCE France par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Les dotations et reprises de dépréciations pour risque de non-recouvrement sur créances douteuses compromises sont inscrites en coût du risque. Conformément au règlement ANC 2014-07, FCE France a fait le choix d’enregistrer en coût du risque l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de la dépréciation du fait du passage du temps. Provisions sur créances douteuses et créances douteuses compromises et créances douteuses compromises issues de l’activité avec le Retai l Sur l’activité Retail, FCE France ne constate pas de créances douteuses mais uniquement des créances douteuses compromises. La décision de classer le contrat en douteux compromis est prise au cas par cas en accord avec un prestataire en charge du recouvrement. Le classement en douteux compromis se fait lorsqu'il n'y a plus de possibilité d'être payé sans action légale, toutes les voies amiables ayant déjà été essayées. Pour gérer ces pertes, une provision pour risque est constituée. Le taux de provisionnement des créances douteuses compromises est déterminé en fonction du taux d’ARV (Average Recovery Value) qui correspond au taux de recouvrement moyen constaté sur deux années glissantes. Le taux appliqué cette année est de 50%, à l'exception des cas de fraude ou le taux est de 100%. Règles de passage en pertes : Un passage en perte est effectué lorsque toutes les voies de recouvrement ont été épuisées. Provisions sur créances douteuses issues de l’activité avec le Réseau Pour chaque concessionnaire, c'est le département des risques qui décide de classer sa créance vers les créances douteuses compromises. La décision de passer la créance du concessionnaire en perte est prise au cas par le cas par le département des risques. Le passage en perte est effectué uniquement une fois le certificat d’irrécouvrabilité reçu. Crédit-Bail et location avec option d’achat Les immobilisations faisant l'objet de contrats de Crédit-Bail, de location avec option d’achat ou de location longue durée figurent à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition, diminuées des amortissements pratiqués. Le coût d'acquisition comprend l'ensemble des frais accessoires d'acquisition inclus dans le montant du financement accordé et servant de base à la détermination des loyers. Les amortissements correspondent à la différence entre le prix du véhicule et sa valeur résiduelle et sont calculés sur la durée de vie du contrat. Les dépréciations pour risque de crédit sur le Crédit-Bail et les LOA suivent les mêmes règles que celles des opérations avec la clientèle. Conformément au règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014, les commissions versées aux apporteurs d’affaires sont étalées sur la durée de vie effective du contrat selon une méthode linéaire. Les commissions versées aux apporteurs d’affaires, ainsi que les bonifications reçues étaler sont présentés au bilan, avec le compte rattaché de l’actif immobilisé concerné (opérations de Crédit-Bail et assimilées). Au compte de résultat, l’amortissement de ces mêmes éléments est présenté dans le produit net bancaire. Les créances de loyer figurent également dans ce poste pour leur valeur nominale. Dans le cadre d'opérations promotionnelles, le constructeur couvre l'écart de taux par le biais de bonifications. Sur le plan comptable, ces dernières sont assimilées à des compléments de loyers et d'intérêts, et par voie de conséquence, étalées sur les durées de vie réelles des contrats bonifiés. Cet étalement est linéaire. Ces calculs sont effectués contrat par contrat. Opérations de location simple Ce poste enregistre les véhicules faisant l’objet de contrats de location sans option d’achat, pour leur coût d’acquisition, diminués des amortissements pratiqués. Le coût d’acquisition comprend l’ensemble des frais accessoires d’acquisition inclus dans le montant du refinancement accordé et servant de base à la détermination des loyers. Les amortissements correspondent à la différence entre le prix du véhicule et à sa valeur résiduelle et sont calculés sur la durée de vie du contrat. Les créances de loyer figurent également dans ce poste pour leur valeur nominale. Les dépréciations pour risque de crédit sur les opérations de location simple suivent les mêmes règles que celles des opérations avec la clientèle. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont inscrites à leur coût historique d'acquisition sous déduction des amortissements cumulés. Les immobilisations autres que les terrains sont généralement amorties linéairement sur les durées d'utilisation estimées suivantes : Le matériel informatique : 6 ans ; Agencement et matériel de bureau : 12 ans et demi. Provisions pour risques et charges Ces provisions ont notamment pour objet de couvrir le coût des restructurations, ainsi que les litiges ou les risques nés antérieurement à la date de l'arrêté. Les variations de provisions pour risques et charges sont imputées dans les postes du compte de résultat auxquels elles se rattachent par nature. Engagements de retraites : L'ensemble des indemnités qui seront à verser lors du départ en retraite du personnel fait l'objet d'une provision échelonnée sur la durée prévisible de service des salariés concernés. La méthode d'évaluation est la méthode actuarielle. Les hypothèses retenues sont les suivantes : Taux d’actualisation = 3,75% ; Taux d’inflation = 2,20% ; Taux de progression future des salaires = 2,70% ; Table de mortalité = table INSEE 2016-2018. Commissions Produits Ce poste regroupe les commissions d’assurances et les commissions d’apporteurs d’affaire : Le revenu des commissions sur les ventes d'assurance concerne principalement les produits d'assurance. Ces produits d'assurance, qui sont principalement liés à l'assurance des véhicules sont proposés par des compagnies d'assurance locales non affiliées et sont souscrits par des clients finaux. Le risque de souscription reste à la charge des compagnies d'assurance tierces. La succursale prend des dispositions pour que les services soient fournis par la tierce partie au client final. Le revenu des commissions sur les ventes d'assurance est perçu au moment où la succursale a rempli ses obligations de performance envers le client. Le revenu des commissions d’apporteurs d’affaires concerne les commissions perçues qui ne peuvent être directement associées à l'octroi de prêts et d'avances aux clients. Il s'agit notamment des commissions perçues par FCE pour la commercialisation et la vente de contrats de location à un partenaire commercial non affilié, Le partenaire commercial est responsable du financement, de l'entretien, des services de réparation, de la revente des véhicules à la fin de la période de location et de tous les risques associés. Charges Ce poste est constitué des charges versées aux concessionnaires. On distingue : les commissions liées aux volumes, versées par FCE France lorsqu’un concessionnaire atteint ses objectifs de volume; les commissions liées à notre activité avec Ford Lease ; les commissions “assurance”, versées par FCE France lorsqu’un concessionnaire vend un contrat d’assurance; les commissions “entretien”, versées par FCE France lorsqu’un concessionnaire vend un contrat d’entretien. Réserve latente La réserve latente correspond à la différence entre les encours financiers et les encours comptables. Si elle est négative alors il est nécessaire de constater une provision. Chez FCE France, la réserve latente est positive, c’est pourquoi aucune provision n’est passée à ce titre. Parties liées Les transactions entre parties liées concernent principalement les transactions entre FCE France, FCE et Ford France. Les parties liées résiduelles concernent des transactions entre FCE France et des entités du Groupe Ford Motor Company. Ces transactions sont effectuées à des conditions normales de marché. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE Il n’y a pas d’événements postérieurs à la clôture significatif. Notes sur les comptes individuels annuels. Note 1 . – Créances sur les établissements de crédit . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 1 Comptes ordinaires 1 112 1 158 Compte et prêts au jour le jour Prêts à terme Créances rattachées Total 1 112 1 158 Ventilation par durées résiduelles 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 1 Inférieur à 3 mois 1 113 1 158 De 3 à 12 mois De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Total 1 113 1 158 Note 2 . – Opérations avec la clientèle actif . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Affacturage 664 255 467 573 Affacturage Véhicules neufs 655 878 449 268 Affacturage Véhicules d'occasion 8 377 18 305 Dont parties liées 10 782 Dépréciations sur encours sains Autres concours à la clientèle 51 302 67 010 Crédit de trésorerie 50 710 66 078 Débiteurs divers 592 933 Créances commerciales 51 865 48 910 Comptes ordinaires débiteurs Créances rattachées sur opérations avec la clientèle 1 360 746 Créances commerciales 8 7 Autres concours à la clientèle 188 283 Affacturage 1 163 455 Créances douteuses compromises nettes 1 254 1 284 Montant brut 3 036 3 392 Dépréciations (*) -1 782 -2 108 Total 770 035 585 523 (*) Les variations du coût sont présentées Note 22 Ventilation par durées résiduelles (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Inférieur à 3 mois 155 144 150 982 De 3 à 12 mois 583 585 396 520 De 1 à 5 ans 29 846 36 651 Supérieur à 5 ans 206 87 Total des autres concours à la clientèle (hors valeurs non imputées et dépréciations sur encours sains) 768 781 584 240 Note 3 . – Crédit-Bail et location avec option d'achat . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations brutes 661 438 640 956 Amortissements -265 637 -262 524 Créances rattachées 12 843 14 063 Créances douteuses compromises 3 815 2 949 Provisions sur créances douteuses -1 727 -1 292 Total 410 732 394 152 (En milliers d’Euros) Crédit-bail A. Immobilisations brutes : Montants bruts au 01 / 01 / 202 2 640 956 Acquisitions 229 989 Cessions 209 507 Montants bruts au 31 / 12 / 202 2 661 438 B. Amortissements : Montants au 01 / 01 / 202 2 -262 524 Dotation de l'exercice aux amortissements -153 057 Reprises relatives aux cessions -149 944 Montants au 31 / 12 / 202 2 -265 637 Note 4 . – Location simple . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations brutes 514 Amortissements -128 Créances rattachées 8 16 Créances douteuses compromises 10 10 Provisions sur créances douteuses compromises -10 -10 Total 8 403 Location simple A. Immobilisations brutes : Montants bruts au 01 / 01 / 202 2 514 Acquisitions Cessions 514 Montants bruts au 31 / 12 / 202 2 B. Amortissements : Montants au 01 / 01 / 202 2 -128 Dotation de l'exercice aux amortissements -22 Reprises relatives aux cessions -150 Montants au 31 / 12 / 202 2 Note 5 . – Immobilisations incorporelles . (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 1 Valeur brute des Immobilisations incorporelles 4 239 4 239 Fonds de commerce 4 239 4 239 Amortissements des immobilisations incorporelles Soldes nets des immobilisations incorporelles 4 239 4 239 Les immobilisations incorporelles correspondent uniquement au fonds de commerce qui correspond au rachat de Crédit Ford S.A., devenu FCE France, par FCE en 1994. Note 6 . – Immobilisations corporelles . (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute des Immobilisations corporelles 988 988 Matériel et mobilier de bureau 895 895 Matériel et mobilier informatique 93 93 Amortissement des immobilisations corporelles -843 -828 Amortissements matériel et mobilier de bureau -750 -734 Amortissements matériel et mobilier informatique -93 -93 Soldes nets des immobilisations corporelles 145 160 Note 7 . – Autres actifs . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances sur l'Etat 5 205 4 625 Produits à recevoir 2 187 2 599 Acompte sur l'IS Débiteurs divers 10 380 7 004 Dont parties liées 10 135 6 954 Total 17 772 14 228 Note 8 . – Comptes de régularisation actif . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 1 Charges constatées d'avance 17 38 Autres comptes de régularisation 9 573 1 571 Total 9 590 1 610 Note 9 . – Dettes envers les établissements de crédit . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 1 Comptes ordinaires 863 172 676 987 Comptes et emprunts à terme Dettes rattachées Valeurs non imputées et autres sommes dues Total 863 172 676 987 Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 1 Inférieur à 3 mois 863 172 676 987 De 3 à 12 mois De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Total 863 172 676 987 Note 10 . – Opérations avec la clientèle passif . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dette à vue sur opérations avec la clientèle 36 852 24 858 Comptes créditeurs – A vue 36 852 24 858 Dont parties liées 35 187 24 313 Dette à terme sur opérations avec la clientèle 153 153 Comptes créditeurs – A terme 153 153 Dont parties liées Total 37 005 25 011 Note 11 . – Autres passifs . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etat et organismes sociaux 12 008 8 895 Dettes fournisseurs 430 120 Dépôts de garantie 388 376 Dépôts de garantie - Crédit-Bail 10 35 2 13 210 Créditeurs divers 6 173 5 678 Valeurs non imputées et autres sommes dues Total 29 352 28 279 Note 12 . – Comptes de régularisation passif . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits constatés d'avance 499 1 241 Charges étalées – Crédit-Bail 19 354 19 718 Charges étalées 1 915 2 855 Autres charges à payer 6 636 8 571 Autres comptes de régularisation 483 496 Total 28 887 32 881 Note 13 . – Provisions pour risques et charges . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 1 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31 / 12 / 202 2 Provisions sur opérations bancaires 794 654 140 Provisions non bancaires 3 336 104 1 436 240 1 765 Engagements de retraite 920 104 485 539 Litiges 314 314 Provision pour restructuration 2 102 950 240 912 Total 4 130 104 2 090 240 1 905 La provision pour restructuration correspond aux coûts anticipés à la suite du plan de restructuration de FCE. La provision pour litiges représente principalement la responsabilité potentielle, évaluée comme raisonnablement possible, relative aux litiges en cours avec des concessionnaires. Aucun des litiges connus, dans lesquels la succursale est impliquée, ne devrait entraîner des pertes significatives n’ayant pas été provisionnées. Note 14 . – Capitaux propres . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 1 Affectation résultat 202 1 Variation Résultat de l'exercice 202 2 31 / 12 / 202 2 Capital Eléments assimilés au capital Autres réserves Report à nouveau 219 836 13 594 233 429 Provisions réglementées 756 184 940 Résultat de l'exercice 13 594 -13 594 18 944 18 944 Total 234 185 184 18 944 253 313 Note 15 . – Intérêts et produits / charges assimilés . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 24 854 20 992 Intérêts et produits assimilés sur affacturage 22 182 17 575 Dont parties liées 12 614 10 165 Produits sur opérations de trésorerie 460 549 Subventions reçues du constructeur 1 978 2 687 Intérêts sur créances douteuses compromises 164 110 Prestations entretien 70 71 Intérêts et charges assimilées -13 877 -11 471 Intérêts sur emprunt -13 594 -11 055 Charges sur moyens de paiement -32 -175 Prestations entretien -65 -97 Autres charges -186 -143 Total 1 0 977 9 521 Note 16 . – Produits et charges sur opérations de Crédit-Bail et assimilées . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits sur opérations de Crédit-Bail et assimilées 253 500 264 253 Loyers 133 392 125 950 Produits de cession immobilisations 100 517 115 643 Subventions reçues du constructeur 15 021 14 818 Prestations entretien 4 509 4 916 Intérêts sur créances douteuses compromises 61 60 Reprises sur provisions réglementées Crédit-Bail 2 867 Charges sur opérations de Crédit-Bail et assimilées -225 000 -241 973 Dotation aux amortissements -106 125 -109 607 Reprise aux amortissements 11 VNC -102 401 -114 656 Dotations aux provisions réglementées Crédit-Bail -4 357 -396 Autres charges -12 116 -17 324 Total 28 501 22 280 Note 17 . – Produits et charges sur opérations de location simple . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits sur opérations de location simple 411 8 592 Loyers 31 419 Produits de cession des immobilisations 380 8 151 Subventions reçues du constructeur 22 Intérêts sur créances douteuses compromises Charges sur opérations de location simple -308 -8 312 Dotation aux amortissements -26 -421 VNC -354 -8 037 Dotations aux provisions réglementées Location Simple 71 146 Total 103 280 La baisse des produits nets sur opérations de location simple est expliquée par l’arrêt de l’activité « flotte » des loueurs courtes durées. Note 18 . – Commissions . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 2 31/12/2021 Commissions (produits) 10 684 11 632 Commissions (charges) -6 055 -8 200 Total 4 630 3 433 Note 19 . – Autres produits et charges d'exploitation bancaire . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres produits d'exploitation bancaire 3 921 4 492 Charges refacturées 495 371 Autres produits accessoires 2 288 3 013 Produits sur instruments financiers de taux d'intérêts 1 135 1 108 Autres charges d'exploitation bancaire -2 410 Charges sur instruments financiers de taux d'intérêts -2 410 Total 3 921 2 082 Note 20 . – Charges générales d'exploitation . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel -5 019 -5 114 Salaires et traitements -4 298 -4 846 Charges sociales sur retraite (dotations) -27 -20 Charges sociales sur retraite (reprises) 408 Autres charges sociales -2 063 -2 403 Participation des salariés -194 -27 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations -35 -144 Frais de restructuration 1 190 2 325 Autres frais administratifs -14 505 -14 598 Impôts et taxes -412 -523 Opérations faites en commun -9 477 -10 211 Services extérieurs -4 609 -3 857 Autres charges diverses d'exploitation -6 -8 Total -19 524 -19 713 — Effectif moyen : Employés Cadres Total Hommes Femmes Hommes Femmes Hommes Femmes MOYENNE sur l'année 202 2 7 15 26 17 33 32 MOYENNE sur l'année 202 1 9 20 32 21 41 41 — Honoraires des commissaires aux comptes : (En milliers d’Euros) BDO Mazars 2022 2021 2022 2021 Mission de certification des comptes 62 77,5 62 77,5 Services autres que la certification des comptes 0 0 0 0 Total 62 77,5 62 77,5 Note 21 . – Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 1 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -16 -17 Dotations amortissements matériel et mobilier de bureau Dotations amortissements matériel et mobilier informatique -16 -17 Total -16 -17 Note 22 . – Coût du risque . Ventilation par nature 31/12/2022 31/12/2021 Coût du risque sur opérations avec la clientèle 458 183 Dotations -89 -139 Pertes -513 -338 Reprises 1 059 660 Coût du risque sur opérations de Crédit-Bail -952 -255 Dotations -434 -452 Pertes -551 136 Reprises 34 62 Coût du risque sur opérations de location simple Dotations Pertes Reprises Total -494 -71 Note 23 . – Résultat exceptionnel . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 1 Produits exceptionnels 158 30 Charges exceptionnelles -140 -36 Total 17 -6 Un produit exceptionnel de 11 241 K€ est comptabilisé au 31.12.2020 correspondant à une correction d’erreur sur le transfert de prix de 2019. Note 24 . – Impôts sur les bénéfices . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 1 Impôt sur les bénéfices -9 171 -4 195 Total -9 171 -4 195 V . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 202 2 ) Au Responsable en France de FCE Bank PLC, Succursale française, Au dirigeant responsable de FCE Bank PLC, succursale française, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée conformément à l’article L. 511-38 du code monétaire et financier, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de FCE Bank PLC, succursale française, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la succursale à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du dirigeant responsable de FCE Bank PLC, succursale française. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la succursale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la succursale ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le dirigeant responsable de FCE Bank PLC, succursale française. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre succursale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la succursale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense et Paris , le 30 mai 2023 Les Commissaires aux comptes : Mazars BDO Paris Alexandra KRITCHMAR Benjamin IZARIE VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de FCE Bank Plc . , Succursale France. B. — Etat financiers consolidés I. — Rapport annuel . Pour l'exercice clos le 31 décembre 202 2 Structure organisationnelle. FCE Bank Plc (FCE), une société anonyme constituée en Angleterre et au Pays de Galles, est désormais détenue à 100 % par Ford ECO GmbH (Ford ECO) à la suite d'une restructuration d'entreprise réalisée le 13 octobre 2021 et est une filiale indirecte de Ford Motor Credit Company LLC (Ford Credit/FMCC) qui est détenue à 100 % par Ford Motor Company (Ford). FCE est autorisée par la Prudential Regulation Authority (PRA) et réglementée par la PRA et la Financial Conduct Authority (FCA). FCE opère dans 11 autres pays européens par le biais d'un réseau de succursales et de filiales fournissant des services financiers de marque pour Ford. FCE accorde des prêts à environ 803 000 clients particuliers au Royaume-Uni, en Allemagne, en Italie, en France et en Espagne et fournit des financements en gros à environ 745 groupes de concessionnaires. Les plus grands marchés de FCE sont le Royaume-Uni et l'Allemagne, le marché britannique représentant 34 % du portefeuille total de FCE et l'Allemagne 30 %. La Société dispose également d'une division Worldwide Trade Finance (WWTF), qui fournit des financements aux distributeurs et aux importateurs dans environ 70 pays où Ford n'est pas présente en tant que Société de vente nationale. FCE fournit des produits d'épargne à environ 109 000 clients au Royaume-Uni et en Allemagne. Clients et produits. FCE est intégralement liée à Ford ; il vise à être la raison pour laquelle les clients choisissent Ford Motor Company et lui sont fidèles en se concentrant sur : des relations clients à vie qui surprennent et ravissent les clients grâce à des moments qui comptent ; une stratégie de mise sur le marché intégrée et permanente ; des solutions de financement innovantes pour soutenir les plans d'électrification de Ford ; une structure opérationnelle rentable et efficace ; une gestion solide des risques, garantissant la conformité réglementaire ; L'activité de FCE est mieux décrite dans le contexte de ses quatre principaux Groupes de clients : FCE aide les clients de Ford à acquérir des véhicules Ford en fournissant : des prêts aux particuliers pour l'achat ou la location de véhicules ; l’accès aux produits d'assurance pour protéger les clients. FCE soutient les concessionnaires Ford avec des prêts de gros pour vendre des véhicules Ford en : finançant l'inventaire des véhicules neufs et d'occasion ; comprenant l'activité des concessionnaires automobiles et le financement nécessaire pour optimiser leur modèle économique dans tous les cycles économiques. FCE soutient les clients épargnants en offrant : une gamme de produits d'épargne faciles à ouvrir, faciles à gérer et hautement sécurisés ; des taux compétitifs par rapport aux banques traditionnelles et un service attentif et personnalisé ; une promesse pour les clients existants de bénéficier du même tarif que les nouveaux clients. FCE soutient les opérations automobiles de Ford grâce à : un réseau de financement de marque, conçu pour contribuer à la vente des produits Ford ; un service à la clientèle de haute qualité, dont il a été prouvé qu'il augmente la fidélité des clients à la marque Ford ; une assistance en matière de gestion des risques financiers, pour assurer la pérennité et la viabilité du réseau de distribution des concessionnaires Ford ; un soutien spécialisé pour les entreprises clés et les nouveaux marchés. II. — État consolidé des résultats et autres Résultat global . Pour l'exercice clos le 31 décembre Note Groupe 2022 2021 millions £ millions £ Revenus d'intérêts 576 552 Charges d'intérêt -170 -162 Revenus d'intérêts nets 2 406 390 Revenus des honoraires et commissions 62 53 Charges des honoraires et de commissions -6 -8 Revenus nets d’honoraires et commissions 3 56 45 Revenus du crédit-bail et autres bénéfices d'exploitation 4 54 164 Total des revenus 516 599 Provision pour pertes de crédit attendues 13 4 5 Charges d’exploitation 5 -255 -239 Résultat de cession des contrats de location simple 15 30 -16 Amortissement des biens et équipements 15 -29 -1 31 Amortissement des actifs assujettis à un droit d’usage 16 -5 -8 Gain/(Perte) sur ajustement de la juste valeur - dérivés non désignés 10 128 46 Gain/(perte) de change 7 28 -18 Bénéfice avant impôts 417 238 I mpôt sur le revenu 8 -130 -84 Résultat après impôts et résultat de la période 287 154 Écarts de conversion sur les investissements nets en devises 78 -115 Éléments recycl ables par le biais du compte de résultat 78 -115 Résultat global total pour la période 365 39 Les « Notes aux états financiers consolidés » font partie intégrante des états financiers. III. — Bilan . Au 31 décembre Note Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Actif Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 1 346 776 2 536 1 822 Instruments financiers dérivés 10 130 47 301 63 Autres actifs 11 1 889 2 931 441 320 Prêts et avances à la clientèle 12 7 341 6 176 14 297 12 602 Immobilisations corporelles 15 2 2 99 162 Actifs assujettis à un droit d’usage 16 12 14 15 17 Immobilisations incorporelles 17 46 38 46 38 Impôts sur le revenu à recevoir 18 39 6 40 6 Actifs d'impôts différés 19 28 35 28 35 Investissement dans d'autres entités 20 1 044 1 104 Total de l’actif 11 877 11 129 17 803 15 065 Passif Passifs financiers 21 4 715 5 154 7 542 6 987 Dettes de location 16 12 14 15 17 Dépôts 23 4 520 3 165 7 131 5 001 Instruments financiers dérivés 10 61 14 135 16 Autres dettes et provisions 24 251 130 390 235 Impôts sur le revenu à payer 18 18 18 26 40 Passifs d'impôts différé 19 8 9 62 27 Total du passif 9 585 8 504 15 301 12 323 Capitaux propres Actions ordinaires 25 614 614 614 614 Prime d'émission 25 352 352 352 352 Bénéfices non répartis 1 326 1 659 1 536 1 776 Total des capitaux propres 2 292 2 625 2 502 2 742 Total du passif et des capitaux propres 11 877 11 129 17 803 15 065 Les « Notes aux états financiers » annexées font partie intégrante de ces états financiers. Les états financiers ont été approuvés par le Conseil d’administration le 15 mars 2023 et ont été signés en son nom par : Carlos TREADWAY Paul KIERNAN Président Directeur Général Direc teur Exécutif, Finance Numéro d'enregistrement : 00772784 IV. — États des flux de trésorerie . Pour l'exercice clos le 31 décembre Note Société Groupe 2022 2021 (mis à jour) 2022 2021 (mis à jour) millions £ millions £ millions £ millions £ Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation Liquidités provenant des activités opérationnelles 36 -985 1 391 -1 431 2 574 Intérêts payés -139 -165 -177 -184 Intérêts reçus 289 561 442 836 Autres revenus d'exploitation reçus 26 109 Impôts sur le revenu payé -85 -24 -133 -43 Trésorerie nette générée / (Utilisée) des activités d'investissement -920 1 763 -1 273 3 292 Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Achat d’immobilisations corporelles -4 -6 -1 Produit de la vente d’immobilisations corporelles 4 6 Investissement dans les logiciels générés en interne et en externe -15 -11 -15 -11 Flux net de trésorerie lié aux cessions de filiales 10 -13 Entrées de trésorerie nettes sur instruments financiers dérivés 19 49 29 44 Augmentation des liquidités soumises à restrictions -50 -77 -73 -97 Diminution des liquidités soumises à restrictions 41 430 63 463 Dividendes des filiales 89 8 Trésorerie nette générée (utilisée)/provenant des activités d'investissement 90 403 -15 404 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Produits de l'émission de titres de créance et de prêts accordés par des banques et autres institutions financières 1 777 510 4 482 2 972 Remboursements de titres de créance et de prêts accordés par des banques et autres institutions financières -2 6 54 -2 822 -3 861 -6 212 Produits des fonds apportés par la Société mère et les entreprises liées 2 545 888 568 398 Remboursement des fonds par la Société mère et les entreprises liées -812 -838 -480 -2 614 Diminution nette / (augmentation) des emprunts à court terme -222 498 -168 472 Augmentation/(diminution) des dépôts 1 355 -444 2 005 1 427 Dividende versés -600 -300 -600 -300 Trésorerie nette provenant des activités d’investissement 1 389 -2 508 1 946 -3 857 Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 36 559 -342 658 -161 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice 36 776 1 143 1 822 2 048 Effet de la variation des cours de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 11 -25 56 -65 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice 36 1 346 776 2 536 1 822 V. — États des variations des capitaux propres . Société Capital social Prime d’émission D’actions Réserve pour bénéfices ou pertes Réserve de conversion Total des bénéfices non répartis Total millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Solde au 1er janvier 202 1 614 352 1 500 423 1 923 2 889 Résultat de l'exercice 88 88 88 Écarts de conversion -52 -52 -52 Résultat global total pour l'exercice clos le 31 décembre 202 1 88 -52 36 36 Dividendes versés -300 -300 -300 Autres ajustements des capitaux propres Solde au 31 décembre 202 1 / 1er janvier 202 2 614 352 1 288 371 1 659 2 625 Résultat de l'exercice 248 248 248 Écarts de change 19 19 19 Total du r ésultat global pour l'exercice clos le 31 décembre 202 2 248 19 267 267 Dividende s versés -600 -600 -600 Autres ajustements des capitaux propres Solde au 31 décembre 202 2 614 352 936 390 1 326 2 292 Groupe Capital social Prime d’émission D’actions Réserve pour bénéfices ou pertes Réserve de conversion Total des bénéfices non répartis Total millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Solde au 1er janvier 2021 614 352 1 577 460 2 037 3 003 Résultat de l'exercice 154 154 154 Écarts de conversion -115 -115 -115 Total du r ésultat global pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 154 -115 39 39 Dividendes versés -300 -300 -300 Autres ajustements des capitaux propres Solde au 31 décembre 2021 / 1er janvier 2022 614 352 1 431 345 1 776 2 742 Résultat de l'exercice 287 287 287 Écarts de c onversion 89 89 89 Reclassement de change sur cession de filiales -11 -11 -11 Total du résultat global pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 287 78 365 365 Dividendes versés -600 -600 -600 Autres ajustements des capitaux propres -5 -5 -5 Solde au 31 décembre 2022 614 352 1 113 423 1 536 2 502 1. PRINCIPES COMPTABLES Les principaux principes comptables utilisés dans la préparation de ces états financiers consolidés sont détaillés ci-dessous. Vous trouverez de plus amples détails sur des éléments spécifiques dans les notes annexes aux comptes. Index de principes comptables A Bases de présentation 20 B Bases de consolidation 20 C Jugements et estimations comptables critiques 21 D Classification et mesure des actifs financiers et des passifs financiers 22 E Juste valeur 23 F Compensation 23 G Elaboration des normes comptables – IFRS 23 Bases de présentation Ces états financiers ont été préparés conformément aux normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni. Les états financiers consolidés, outre le respect des normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni, ont également été préparés conformément aux normes IFRS publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB). Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers qui sont évalués à leur juste valeur. Les Administrateurs ont procédé à une évaluation de la continuité de l’exploitation en tenant compte à la fois de la performance actuelle et des perspectives du Groupe, y compris de la prise en compte de la pandémie mondiale récente et de la pénurie mondiale de stocks, des projections de capital et de financement du Groupe et des perspectives économiques générales. À la suite de cette évaluation, les Administrateurs estiment qu’il est approprié d’adopter le principe comptable de continuité de l’exploitation pour l’établissement des états financiers de la société et des états financiers consolidés. Comme l’exige la Loi sur les sociétés de 2006, FCE dépose des états financiers pour les comptes de la société et du groupe respectivement : les comptes de la « Société » inclus dans les états financiers consolidés se composent de FCE Bank Plc., société immatriculée au Royaume-Uni, et de l’ensemble de ses 8 succursales européennes. les comptes du « Groupe » incluent FCE Bank Plc, une société immatriculée au Royaume-Uni, ses 8 succursales européennes et toutes ses filiales. Se reporter à la note 20 « Participations dans d’autres entités » pour de plus amples informations concernant les filiales de FCE. Compte de résultat – Ainsi que le permet la section 408 de la Loi sur les sociétés de 2006, la Société ne présente pas un compte du résultat séparé. Le bénéfice après impôt de la Société est présenté dans les informations à fournir de la Société figurant dans les « États des variations des capitaux propres ». Devise fonctionnelle et de présentation - Les états financiers de FCE sont présentés en livres sterling, qui est la devise fonctionnelle du Groupe et de la Société. Les actifs et passifs de chaque entité du Groupe libellés en devise étrangère sont convertis en livres sterling aux taux de change publiés à la date du rapport. Le compte de résultat net et l’état des flux de trésorerie des succursales et filiales situées en dehors du Royaume-Uni sont convertis dans la monnaie de présentation des états financiers de la Société et du Groupe aux taux de change moyens de la période. Les écarts de conversion résultant de la conversion des soldes d’ouverture des succursales et filiales étrangères aux cours de change de clôture sont comptabilisés en capitaux propres ; il en est de même pour les écarts résultant de la réévaluation des résultats des opérations à l’étranger des taux de change moyens de fin d’année. États des flux de trésorerie - FCE a choisi de présenter ces états par la méthode indirecte ; en conséquence, les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles sont obtenus en ajustant le bénéfice avant impôt des transactions pour les éléments hors trésorerie et les variations des actifs et passifs d’exploitation. BASES DE CONSOLIDATION (i) Filiales Les états financiers consolidés englobent les états financiers de la société, des filiales et des entités structurées. Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu’il est exposé, ou a droit, à des rendements variables résultant de sa participation dans l’entité et a la capacité d’influer sur ces rendements grâce à son pouvoir sur l’entité. Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe et ne sont plus consolidées à compter de la date à laquelle ce contrôle cesse. Les acquisitions de filiales sont comptabilisées suivant la méthode de l’acquisition. Le coût d’acquisition est évalué à la juste valeur, à la date d’acquisition, des actifs remis, des actions émises ou des passifs encourus, majorée des coûts directement liés à l’acquisition. Les coûts liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges dans les périodes durant lesquelles les coûts sont engagés. Les opérations intersociétés, les soldes et les résultats sur les opérations effectuées entre les sociétés du Groupe sont éliminés. Lors de l’acquisition d’entités qui étaient auparavant sous contrôle commun, le coût d’acquisition est comptabilisé comme la valeur nette comptable. L’état du résultat net et l’état de la situation financière consolidés comprennent les états financiers de la Société et de ses filiales arrêtés à la fin de l’exercice. (ii) Entités structurées Les entités structurées utilisées par la Société et dont la liste figure à la Note 20 « Investissements dans d’autres entités » mènent leurs activités dans le seul but de satisfaire les besoins de titrisation de la Société. Même si la Société ne détient pas de participation en capitaux propres dans les entités structurées, elle est exposée, ou dispose de droits, sur des rendements variables tirés de son implication et a la possibilité d’affecter ces rendements par l’intermédiaire de son pouvoir sur les entités structurées et par conséquent, les entités structurées sont consolidées en vertu de l’IFRS 10. C JUGEMENTS ET ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES L'établissement d'états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d’hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs comptabilisés et sur les informations relatives aux actifs et aux passifs éventuels à la date des états financiers, ainsi que sur le montant des revenus et charges comptabilisés au cours de l'exercice. Bien que ces valeurs reflètent la meilleure estimation de la direction concernant les événements et décisions actuels, les résultats réels définitifs pourront être différents de ces estimations. Le niveau d’incertitude attachée à l’évaluation et au jugement a augmenté en raison des effets économiques de la crise du coût de la vie. La PRA et l’IASB ont publié des directives sur la façon de considérer les provisions selon l’IFRS 9 et la direction a fait plusieurs jugements dans l’environnement économique incertain actuel. Ceux-ci sont traités dans le cadre de la note 13 « Provisions pour pertes de crédit attendues ». Une estimation comptable est considérée comme critique si : l’estimation comptable nécessite l’utilisation d’hypothèses sur des sujets incertains au moment où l’estimation comptable est faite ; il est probable que les estimations seront revues au cours des exercices futurs ou des estimations différentes auraient raisonnablement pu être utilisées pour la période considérée ; l’estimation comptable pourrait avoir un impact significatif sur les états financiers de l’exercice suivant. Les estimations déterminantes pour l’activité de FCE concernent : les provisions pour pertes encourues sur les prêts et avances (voir la Note 13 « Provisions pour pertes de crédit attendues ») les provisions sur la valeur résiduelle des véhicules et les taux d’amortissement appliqués aux véhicules en location simple (voir la Note 1 4 « Provision pour pertes de valeur résiduelle des véhicules » et la Note 15 « Immobilisations corporelles ») Provision pour pertes de crédit La provision pour pertes de crédit représente l’estimation par FCE des pertes de crédit attendues sur la durée de vie inhérentes aux créances de détail et de financement à la date du rapport. L’adéquation de la provision pour pertes de crédit est évaluée trimestriellement et les hypothèses et modèles utilisés pour établir la provision sont évalués régulièrement. Les pertes de crédit peuvent varier considérablement dans le temps et l’estimation des pertes de crédit nécessite un certain nombre d’hypothèses sur des sujets incertains. Les changements d’hypothèses affectent la provision pour pertes de crédit attendues dans notre compte de résultat et les Prêts et avances dans l’état de la situation financière. Nature des estimations requises . FCE estime la provision pour pertes de crédit au titre de créances présentant des caractéristiques de risque similaires sur la base d’une évaluation collective reposant sur une combinaison de modèles d’évaluation et du jugement de la direction. Les modèles prennent en compte des facteurs tels que les tendances historiques des pertes de crédit, la performance récente du portefeuille et les conditions macroéconomiques prospectives. Si la direction estime que les modèles ne reflètent pas les pertes de crédit attendues sur la durée de vie du portefeuille, un ajustement est effectué pour refléter le jugement de la direction concernant les facteurs qualitatifs, y compris l’incertitude économique, les changements observables dans la performance du portefeuille et d’autres facteurs pertinents. Hypothèses utilisées. La provision pour pertes de crédit attendues de FCE repose sur des hypothèses concernant : • Probabilités de défaut. La probabilité attendue de paiement et le délai de défaut qui incluent des hypothèses sur les facteurs macroéconomiques et la performance récente. Les facteurs macroéconomiques utilisés dans nos modèles sont spécifiques à chaque pays et comprennent des variables telles que les taux de chômage, les prix des logements, l'inflation et le produit intérieur brut. • Perte en cas de défaut . Le pourcentage du solde attendu dû au défaut qui n’est pas recouvrable. La perte en cas de défaut tient compte de la valeur attendue des sûretés et des recouvrements futurs. Analyse de sensibilité Toute modification des hypothèses de probabilité de défaut et de perte en cas de défaut affecterait la provision pour pertes de crédit. Pour de plus amples informations sur l’effet des changements d’hypothèses sur les prêts et avances, se reporter à la note 13 « Provisions pour pertes de crédit attendues ». Valeurs résiduelles des véhicules et amortissement FCE est soumis au risque de valeur résiduelle du véhicule sur certains produits de location au détail ou de location-financement à paiement final, pour lesquels le client peut choisir de restituer le véhicule financé à FCE à la fin du contrat. Les valeurs résiduelles sont établies par référence à diverses sources de connaissances indépendantes et exclusives. FCE surveille les valeurs résiduelles chaque mois et revoit ses prévisions sur une base trimestrielle. Les valeurs résiduelles attendues pour les véhicules sont ajustées pour refléter une estimation révisée à la fin de la période de location. De tels ajustements entraîneraient une modification des taux d’amortissement des véhicules faisant l’objet d’une location simple et sont enregistrés de manière prospective de manière linéaire. Pour plus d’informations sur notre risque résiduel sur les contrats de location-financement et de location simple, voir la note 30 « Valeurs résiduelles des véhicules ». Nature des estimations requises . Chaque véhicule du portefeuille de leasing représente un véhicule dont FCE est propriétaire et qui a été loué à un client. FCE établit une valeur résiduelle attendue pour tous les véhicules lors de leur achat. FCE estime la valeur résiduelle attendue en évaluant les valeurs d’enchères récentes, les volumes de retour pour les véhicules loués, les prix des véhicules d’occasion à l’échelle du secteur, les plans d’incitation marketing et les données de qualité des véhicules. Hypothèses retenues . Les valeurs résiduelles des véhicules sont basées sur des hypothèses concernant : • Valeur de l’enchère. La projection de la valeur de marché des véhicules lorsqu’ils sont vendus à la fin du contrat ; et • Volume de retour. La projection du nombre de véhicules qui seront restitués en fin de bail. Analyse de sensibilité. Pour les véhicules retournés, FCE s’expose à un risque que le montant reçu du véhicule vendu aux enchères soit inférieur à l’estimation de la valeur résiduelle attendue du véhicule. Pour les contrats de location simple, l’incidence du changement d’hypothèses sur la valeur future des enchères et les volumes de rendement augmenterait ou diminuerait le cumul des amortissements supplémentaires et des charges d’amortissement sur la durée résiduelle des contrats de location simple. Un changement dans l’hypothèse d’une valeur d’adjudication aura un impact sur notre estimation des amortissements supplémentaires cumulés si la valeur d’adjudication future est inférieure au prix d’achat spécifié dans le contrat de location. Pour plus de détails sur l’effet des modifications des hypothèses sur les contrats de location-exploitation, se reporter à la Note 30 « Valeurs résiduelles des véhicules ». Contrats de location simple Tous les véhicules en location simple sont soumis à un retour à la fin de la période de location, contrairement aux plans de détail. Le portefeuille de location simple le plus important reste en Allemagne, qui est la principale source de risque de valeur résiduelle de location simple de FCE. Ces actifs loués sont amortis linéairement sur la durée du contrat de location à la valeur résiduelle attendue, qui est principalement basée sur la valeur de marché des véhicules loués. Lors de l’établissement des états financiers, aucun jugement n’a été fait dans le cadre de la procédure d’application des principes comptables du Groupe, autre que ceux impliquant des estimations présentant un effet significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers. D CLASSIFICATION ET MESURE DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS D1 Actifs financiers Les actifs financiers sont classés en fonction du modèle d’entreprise dans lequel ils sont détenus et de leurs caractéristiques contractuelles de flux de trésorerie, en considérant si les flux de trésorerie sont compatibles avec un accord de financement/prêt de base. Le Groupe classe ses actifs financiers dans les catégories suivantes : juste valeur par le biais du résultat ou de la perte (FVPL) juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) et coût amorti La classification et l’évaluation ultérieure des actifs financiers dépendent du modèle d’entreprise du groupe pour la gestion des actifs financiers et des caractéristiques de flux de trésorerie contractuels de l’actif financier Le modèle d’entreprise reflète la manière dont le Groupe gère ses actifs financiers afin de générer des flux de trésorerie et est déterminé par le fait que l’objectif du Groupe est uniquement de collecter les flux de trésorerie contractuels des actifs ou de collecter à la fois les flux de trésorerie contractuels et les flux de trésorerie provenant de la vente d’actifs. Si aucun de ces modèles ne s’applique, les actifs financiers sont classés en FVPL. Le Groupe tient compte de l’expérience passée en matière de collecte de flux de trésorerie pour un groupe d’actifs, de la manière dont les performances des actifs sont évaluées et communiquées aux principaux dirigeants lors de la détermination du modèle d’entreprise. Le modèle d’entreprise du Groupe est de détenir et collecter les flux de trésorerie contractuels découlant des prêts aux concessionnaires et aux clients. Le Groupe vend légalement des prêts et des avances à des entités structurées consolidées en interne dans le but de garantir les billets émis aux investisseurs, sans que le Groupe ne les décomptabilise en conséquence. Lorsque le modèle d’entreprise consiste à détenir des actifs financiers pour collecter les flux de trésorerie contractuels ou à collecter les flux de trésorerie contractuels et à vendre les actifs, le Groupe évalue si les flux de trésorerie de l’actif financier représentent uniquement les paiements du capital et des intérêts (le test SPPI). Lors de cette évaluation, le Groupe examine si les flux de trésorerie contractuels sont compatibles avec un accord de prêt de base. Actifs financiers au coût amorti Les actifs détenus pour la collecte de flux de trésorerie contractuels lorsque ces flux de trésorerie représentent uniquement des paiements de capital et d’intérêts, et qui ne sont pas désignés comme étant à la FVPL, sont classés et ensuite évalués au coût amorti. La méthode du taux d’intérêt effectif est un moyen d’actualiser les flux de trésorerie futurs attendus sur la durée de vie attendue d’un instrument financier à sa valeur nette comptable lors de la comptabilisation initiale. La valeur comptable de ces actifs financiers est ajustée par toute provision pour perte de crédit comptabilisée et évaluée. Les produits d’intérêts de ces actifs sont inclus dans la note 2 « Produits d’intérêts nets ». Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) Les actifs financiers qui sont détenus pour la collecte des flux contractuels et pour la vente des actifs, lorsque ces flux de trésorerie représentent uniquement le paiement des intérêts du capital, et qui ne sont pas désignés à la juste valeur FVPL, sont classés et évalués ultérieurement à la juste valeur FVOCI. Le Groupe ne détient aucun instrument d’emprunt à la FVOCI. Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat (FVPL) Les actifs financiers qui ne remplissent pas les critères de comptabilisation au coût amorti ou à la FVOCI sont évalués à la FVPL. D2 Passifs financiers Les passifs financiers ne sont décomptabilisés que lorsque l’obligation spécifiée dans le contrat est exécutée ou annulée ou expire. Toute différence entre la valeur comptable et la contrepartie payée est comptabilisée en résultat. Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Il s’agit de produits dérivés qui sont détenus à leur juste valeur, les variations de la juste valeur étant comptabilisées dans le compte de résultat, à moins que la comptabilité de couverture ne soit appliquée. Passifs financiers au coût amorti Ils comprennent les emprunts, les dépôts, les titres de créance émis et les emprunts subordonnés qui sont initialement comptabilisés à la juste valeur. Ils sont par la suite évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. E JUSTE VALEUR La juste valeur est obtenue en calculant le montant auquel un actif ou un passif pourrait être échangé dans le cadre d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties informées et consentantes, autrement que dans le cadre d’une liquidation forcée. En conséquence, les informations présentées ne prétendent pas représenter, ni ne doivent être interprétées comme représentant la valeur sous-jacente de l’entreprise en activité. FCE évalue la juste valeur de ses actifs et passifs sur la base d’une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l’importance des données utilisées pour effectuer les évaluations. La hiérarchie de la juste valeur comprend les mesures suivantes : Niveau 1 : les données comprennent les prix cotés pour des instruments identiques et sont les plus observables Niveau 2 : les données comprennent les prix cotés d’actifs similaires et les données observables telles que les taux d’intérêt, les taux de change et les courbes de rendement Niveau 3 : les données ne sont pas observables sur le marché et comprennent les jugements de la direction concernant les hypothèses que les participants au marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif Pour de plus amples informations concernant les évaluations récurrentes de la juste valeur, se reporter à la note 10 « Instruments financiers dérivés et activités de couverture » et à la note 12 « Prêts et avances à la clientèle » pour de plus amples informations. Il n’y a pas d’éléments non récurrents évalués à la juste valeur sur la période en cours. Pour certains actifs et passifs qui ne sont pas évalués à leur juste valeur, le Groupe a indiqué leurs justes valeurs respectives. F COMPENSATION Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net présenté dans l’état de la situation financière lorsque, et uniquement lorsque le Groupe dispose du droit juridiquement exécutoire de compenser les montants et qu’il entend les régler sur une base nette ou réaliser les actifs et régler les passifs simultanément. Le Groupe a certains dérivés de taux d’intérêt qui sont soumis à un accord-cadre de compensation exécutoire ou à un accord similaire, qu’ils soient ou non compensés dans l’état de la situation financière. Se reporter à la Note 10 « Instruments financiers dérivés » pour de plus amples informations. G ELABORATION DES NORMES COMPTABLES - IFRS Les amendements/interprétations des normes comptables suivants sont obligatoires pour l’exercice commençant le 1er janvier 2022 mais ne sont pas pertinents ou n’ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe : Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles » - Produits avant utilisation prévue Amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels - Contrats onéreux ». Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2018--2020 : IFRS1 « Première adoption des normes internationales d’information financière », IFRS 9 « Instruments financiers » IFRS 16 « Contrats de location » – Amendement à des exemples illustratifs IAS 41 « Agriculture » Amendements à IFRS 16 « Contrats de location » - Concessions de location liées au COVID-19 Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » - Référence au cadre conceptuel Le Groupe continue de suivre les nouvelles normes comptables/amendements/interprétations qui ont été publiés et qui deviennent obligatoires dans les périodes comptables suivantes. Le Groupe évalue l’impact potentiel des éléments suivants : IFRS 17 « Contrats d'assurance » Amendements à IFRS 4 « Contrats d’assurance » - Application d’IFRS 9 « Instruments financiers » avec IFRS 4 « Contrats d'assurance ». Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » - Classement des passifs et divulgation des politiques comptables Amendements à IAS 8 « Politiques comptables, changements d’estimations comptables et erreurs » – définition des estimations comptables Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat » – impôts différés sur les obligations liées aux contrats de location et de désaffection 2 REVENUS D’INTERETS NETS Politique Les intérêts perçus sur les prêts aux particuliers et des contrats de location-financement sont généralement fixés au moment où les contrats sont conclus. Sur certains prêts et avances, principalement les financements de gros, la FCE facture des intérêts à un taux variable qui varie en fonction des variations des taux d’intérêt à court terme. Les revenus des prêts aux particuliers sont calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les revenus des contrats de location-financement sont comptabilisés de manière à représenter un taux de rendement périodique constant sur l’investissement net dans le contrat de location. Les deux sont comptabilisés dans l’état des résultats en tant que revenus d’intérêts. Les suppléments d’intérêt et autres paiements de soutien provenant de parties liées lors de l’achat ou de la création des contrats éligibles. Les paiements reçus au titre des crédits à la clientèle de détail sont reportés dans l’État de la situation financière dans la rubrique « Prêts et avances à la clientèle » et sont comptabilisés dans la rubrique « Revenu d’intérêts » selon la méthode du taux d'intérêt effectif, sur la durée prévue de la créance correspondante. Certains frais (revenus) et coûts (dépenses) de mise en place de prêts qui peuvent être directement associés à la mise en place de prêts aux particuliers et de contrats de location-financement sont considérés comme faisant partie du rendement économique des créances et sont inclus dans leur valeur comptable et reportés. Le montant différé est comptabilisé en revenus d'intérêts, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, sur la durée prévue de la créance correspondante. La durée prévue est évaluée au niveau du contrat individuel pour les prêts à la consommation et les contrats de location-financement ; et est identique à la durée du contrat, étant donné qu’il s’agit du résultat le plus probable au début du contrat. Sur la base d'une évaluation des principaux marchés de FCE, la durée contractuelle est la durée prévue des prêts aux particuliers et des contrats de location-financement. Pour l'exercice clos le 31 décembre Note Groupe 202 2 2021 millions £ millions £ Revenus d'intérêts Prêts et avances à des parties externes 199 203 Parties liées 34 365 347 Ajustement relatif aux valeurs résiduelles 14 0 2 Revenus de l'encaisse et des dépôts à court terme provenant de parties externes et autres revenus divers 12 0 Total des revenus d'intérêts 576 552 Charges d'intérêt Parties externes -97 -89 Parties liées 34 -73 -73 Total des charges d'intérêts -170 -162 Revenus d'intérêts nets 406 390 Les « revenus d’intérêts sur les prêts et avances à des parties externes » comprennent les revenus provenant des segments de la vente au détail, de la location-financement et des ventes de gros, dont 3 millions £ (2021 : 4 millions £) concernent des actifs financiers classés en FVPL. Les revenus des véhicules de location simple sont présentés à la note 4 « Autres revenus d’exploitation ». « Revenus d’intérêts des parties liées » concerne principalement les suppléments d’intérêts relatifs à des prêts et avances reçus d’entités sous contrôle commun, dont 12 millions £ (2021 : 9 millions £) concernent des actifs financiers classés en FVPL. « Ajustement des revenus d'intérêts liés aux valeurs résiduelles » se rapporte aux variations des provisions sur la valeur résiduelle des véhicules sur les contrats de détail et de location-financement. Les « Revenus de l’encaisse et des dépôts à court terme provenant de parties externes et autres revenus divers » correspondent essentiellement les revenus d’intérêts sur les placements à court terme. Les « Charges d’intérêts payés à des parties externes » comprennent les charges liées à la titrisation, aux emprunts auprès des banques locales, à l’offre de dette publique et aux dépôts. Elles comprennent également les commissions d’engagement engagées sur les facilités de crédit renouvelables qui devraient être utilisées. Les « Charges d’intérêts envers les parties liées » incluent les charges liées aux dettes de premier rang et subordonnées. Pour de plus amples informations, voir la section de la Note 21 « Passifs financiers ». 3. REVENUS NETS D’HONORAIRES ET DE COMMISSIONS Les revenus et charges des honoraires et des commissions sont comptabilisés lorsqu'ils sont gagnés ou encourus, nets de tout impôt à payer. Pour l'exercice clos le 31 décembre Groupe 202 2 2021 millions £ millions £ Revenus nets d'honoraires et de commissions Revenus liés au x financement s et autres commissions 47 36 Revenus des commissions sur les ventes d'assurance 15 17 Total des revenus d es honoraires et commissions 62 53 Charge s d es honoraires et commissions Charge s lié e s au x financement s et autres commissions -6 -8 Total des charges d es honoraires et commissions -6 -8 Revenus nets d es honoraires et commissions 56 45 Les « Revenus liés au financement et autres honoraires » concernent les honoraires perçues qui ne peuvent pas être directement associés à l’octroi de prêts et d’avances aux clients. Cela inclut les revenus d’honoraires perçus par FCE pour la fourniture de services de marketing et de vente de location simple commerciale (« Full Service Leasing » ou « FSL ») à un partenaire commercial non affilié, généralement perçus mensuellement à terme échu. Ce revenu est comptabilisé lorsqu’il est hautement probable qu’une reprise significative des produits comptabilisés ne se produira pas, ce qui est généralement le cas lorsque le relevé ou le paiement est reçu de tiers. Le partenaire commercial tiers sur chaque marché est responsable du financement, de l’entretien, des services de réparation, de la revente des véhicules à la fin de la période de location et de tous les risques associés. Les « Revenus des commissions sur les ventes d’assurance » concernent principalement les produits d’assurance de la marque Ford offerts en Europe. Ces produits d’assurance, qui sont principalement liés à l’assurance des véhicules et aux plans de protection des paiements, sont souscrits par des compagnies d’assurance locales non affiliées dont FCE tire des revenus de commissions fixes et variables, mais le risque de souscription demeure avec les compagnies d’assurance tierces. FCE agit donc en tant qu’agent et organise les services à fournir par le tiers au client final. Le revenu des commissions sur les ventes d’assurance est acquis au moment où FCE a rempli ses obligations de performance envers le client, c’est-à-dire généralement au point de vente du produit ou du service. Les paiements d’assurance perçus auprès du client, dont FCE conserve son quota de commissions, sont généralement reçus mensuellement à terme échu. Lorsque ces revenus sont remboursables en cas d’annulation, une réserve pour annulation est constituée. Les « Revenus des honoraires et commissions » comprennent les commissions, honoraires et autres primes payables aux concessionnaires qui ne peuvent être directement associés à l’octroi de prêts et d’avances aux clients et sont comptabilisés lorsqu’ils sont encourus. 4 . AUTRES REVENUS D'EXPLOITATION Les revenus locatifs des contrats de location simple sont crédités aux revenus sur une base linéaire. Pour l'exercice clos le 31 décembre Groupe 202 2 2021 millions £ millions £ Revenus des contrats de location simple 36 163 Autres revenus d'exploitation 18 1 Total des autres revenus d'exploitation 54 164 Les « R evenus des contrats de location simple » représentent les loyers perçus pour les véhicules loués en location simple à des clients commerciaux, notamment des sociétés de leasing, des sociétés de location à la journée et des clients de flottes. La charge d’amortissement y afférente est enregistrée dans la note 15 « Immobilisations corporelles ». « Autres revenus d’exploitation » concerne principalement les réserves de conversion de devises comptabilisées dans le groupe lors du transfert de ses filiales Ford Credit (Suisse) GmbH, Ford Credit (République tchèque) s.r.o et FCE Credit Hungária Zrt à Ford ECO GmbH au cours de l’exercice. 5. DÉPENSES D’EXPLOITATION : Pour l'exercice clos le 31 décembre Groupe 202 2 2021 millions £ millions £ Frais de personnel Salaires et traitements 99 96 Coûts de la sécurité sociale 12 12 Prestations de retraite 22 22 Total des frais de personnel 133 130 Autres dépenses Amortissement des logiciels 7 6 Frais administrati f s 111 97 Autres dépenses 4 6 Total des autres dépenses 122 109 Total des dépenses d'exploitation 255 239 Nombre d ’employés Nombre moyen mensuel de salariés permanents au cours de l'exercice 1 319 1 375 La rubrique « Frais administratifs » comprend le coût des services payés à Ford et à des sociétés liées ; ces services sont détaillés dans la note 34 « Transactions avec des parties liées ». Il comprend également la Rémunération du commissaire aux comptes, dont les détails sont présentés ci-dessous. Rémunération d u commissaire aux comptes Pour l'exercice clos le 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 m illiers £ m illiers £ m illiers £ m illiers £ Nature des services Services d'audit Audit de la Société mère et des comptes consolidés 2 371 2 069 2 371 2 069 Audit des filiales et d es entités ad hoc, conformément à la législation 94 171 Total des services d'audit 2 371 2 069 2 465 2 240 Services d'assurance Services d'assurance liés à l'audit Autres services d'assurance 45 45 Total des services d'assurance 45 45 Total des honoraires 2 416 2 069 2 510 2 240 Pour de plus amples informations sur les politiques et procédures qui régissent l’engagement de BDO, veuillez vous référer au rapport du Comité d’audit. 6 TRANSACTIONS AVEC LES ADMINISTRATEURS ET LES DIRIGEANTS Les Administrateurs et Dirigeants de FCE, ainsi que les personnes qui leur sont liées, sont également considérés comme des parties liées aux fins de la divulgation. Les détails concernant les Administrateurs figurent dans le rapport des Administrateurs. Il y a douze dirigeants, définis comme les membres du Comité exécutif de FCE qui ne sont pas également des Administrateurs statutaires de la Société. Pour plus d’informations sur le Comité Exécutif, veuillez vous référer au « Rapport de gouvernance - Comités du Conseil ». Société 2022 2021 Administrateurs Dirigeants Total Administrateurs Dirigeants Total milliers £ milliers £ milliers £ milliers £ milliers £ milliers £ Prêts En cours au 1er janvier 91 283 374 90 294 384 Emis durant l’exercice 120 290 410 87 267 354 Remboursements au cours de l’exercice - 67 - 331 - 398 - 86 - 278 - 364 Prêts en cours au 31 décembre 144 242 386 91 283 374 Montant maximum des prêts durant l’exercice 143 287 430 116 300 416 Revenus Revenus d’intérêts des prêts 4 10 14 2 5 7 Paiements de rémunération Salaires / autres avantages à court terme 1 383 1 946 3 329 1 618 1 748 3 366 Avantages postérieurs à l’emploi 215 435 650 223 580 803 Rémunérations fondées sur des actions 243 178 421 326 171 497 Total des paiements de rémunération 1 841 2 559 4 400 2 167 2 499 4 666 Dépôts des clients Dépôts de l'exercice 170 164 334 101 321 422 Dépôts des clients au 31 décembre 170 164 334 101 321 422 Prêts Dans le cadre de ses activités ordinaires, la Société met des prêts à la disposition de certains employés, dirigeants et Administrateurs de niveau cadre dans le cadre d'un plan de prêt de voiture de direction (les Administrateurs non exécutifs ne sont pas autorisés à participer à cet arrangement). Selon les termes du plan, certains Administrateurs et Dirigeants de la Société se sont vus accorder des prêts dans le cadre de leur contrat de travail pour financer l'achat de véhicules auprès de Ford Motor Company Limited (FMCL). Le particulier ne paie à la Société que les intérêts du prêt, fixés à un taux commercial. Ces paiements sont effectués mensuellement au fur et à mesure qu'ils sont effectués et aucun intérêt n'était impayé à la fin de l'exercice. Les prêts ne sont pas destinés à durer plus de douze mois. Lorsque les prêts arrivent à échéance, l'employé peut régler le prêt directement avec FCE ou en rendant le véhicule. Salaires / autres avantages à court terme Deux indemnités de licenciement ont été versées en 2022 à deux dirigeants pour un montant de 278 094,26 £. Avantages postérieurs à l’emploi Les prestations de retraite sont acquises à 3 Administrateurs et 12 Dirigeants actuels (2021 : deux Administrateurs et six Dirigeants) dans le cadre de divers régimes de prestations de retraite de Ford. Paiements fondés sur des actions Ford attribue à FCE une charge RSU relative aux services rendus par les employés de FCE en échange de l'octroi de RSU. Ce montant est alloué en fonction de la période d'acquisition des droits et est comptabilisé par FCE comme une dépense. Les paiements fondés sur des actions n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers de la Société ou du Groupe, pour 2022, cela représente 421 000 £, (2021 :497 000 £). Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, aucun Administrateur ou Dirigeant n'a exercé ses options sur actions détenues sur les Actions ordinaires de Ford. Des actions ont été reçues dans le cadre d'un plan d'Incitation à long terme par trois Administrateurs et douze Dirigeants en 2022. Émoluments des administrateurs Les émoluments globaux de l’administrateur le mieux payé représentent 624 052 £ (2021 : 97 686 £). L’administrateur le mieux rémunéré en 2022 était membre du Ford (US) General Retirement Plan (GRP) et il serait erroné de faire une comparaison entre les deux régimes de retraite du fait de leurs différentes caractéristiques. Le PRG est un régime à prestations définies qui permet un paiement forfaitaire intégral facultatif en cas de cessation d'emploi. Aucune contribution de l'employeur ni aucun paiement d'intérêt annuel n’ont été faits pour le GRP en 2022 pour l’administrateur le mieux rémunéré. La pension annuelle acquise à l'âge de 65 ans par l'administrateur le mieux rémunéré en 2022 est de 91 990£. L’administrateur le mieux rémunéré en 2021 était membre du Ford (US) General Retirement Plan (GRP) et il serait erroné de faire une comparaison entre les deux régimes de retraite du fait de leurs différentes caractéristiques. Le PRG est un régime à prestations définies qui permet un paiement forfaitaire intégral facultatif en cas de cessation d'emploi. Aucune contribution de l'employeur ni aucun paiement d'intérêt annuel n’ont été faits pour le GRP en 2021 pour l’administrateur le mieux rémunéré. La pension annuelle acquise à l'âge de 65 ans par l'administrateur le mieux rémunéré en 2021 est de 68 893£. 7 GAIN / (PERTE) SUR LES OPERATIONS DE CHANGE Le tableau suivant analyse les gains et les pertes comptabilisés au compte de résultat à la rubrique « Gain (Perte) de change » résultant principalement de la conversion en livres sterling des actifs et passifs en devises au taux de change en vigueur à la date du bilan. Pour atteindre ses objectifs de financement, FCE emprunte dans différentes devises. FCE est exposée à un risque de change s’il existe un écart entre la devise des créances et la devise de la dette utilisée pour les financer. Dans la mesure du possible FCE finance les créances avec des dettes dans la même devise, ce qui réduit le risque résultant des fluctuations des taux de change. Lorsqu’une devise différente est utilisée, des produits dérivés en devises sont exécutés pour convertir les titres de créances en devises dans la devise locale des créances et réduire l’exposition aux mouvements des taux de change. En conséquence, le gain sur les « titres de créances en devise » de 28 millions £ (2021 : perte de 18 millions £) est substantiellement compensé par les pertes de juste valeur sur les contrats de change à terme comme détaillé dans la Note 10 « Instruments financiers dérivés et activités de couverture ». Pour plus d'informations sur l'utilisation des produits dérivés par FCE, voir Note 31 « Risque de marché ». Pour l'exercice clos le 31 décembre Groupe 202 2 2021 millions £ millions £ Obligations en devises étrangères 28 -18 Total Gain / (perte) de change 28 -18 8. IMPOT SUR LE REVENU L’impôt sur le revenu payable sur les bénéfices est basé sur la loi fiscale applicable dans chaque juridiction et est calculé aux taux d’imposition pratiquement en vigueur à la date du rapport. L’impôt à payer est comptabilisé comme une charge de l'exercice au cours duquel le bénéfice survient. Les effets fiscaux des pertes d'impôt sur le revenu disponible pour le report sont comptabilisés comme un actif lorsqu'il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles et que ces pertes pourront être utilisées. Pour l'exercice clos le 31 décembre Note Groupe 202 2 2021 millions £ millions £ Impôt courant : Impôt britannique sur les sociétés 40 22 Fiscalité à l’étranger 46 39 Ajustement de l'impôt sur les sociétés de l'année précédente -1 -3 Charge d'impôt sur le revenu courant 85 58 Impôt différé : Exercice en cours 43 19 Exercice précédent 2 7 Charge d'impôt sur le revenu différée 19 45 26 Tel que constaté dans le compte de résultat 130 84 Les facteurs affectant la charge fiscale de l'exercice sont les suivants : Pour l'exercice clos le 31 décembre Groupe 202 2 2021 millions £ millions £ Bénéfice sur les activités ordinaires avant impôt 417 238 Bénéfice sur les activités ordinaires multipliés par le taux standard de l'impôt britannique sur les sociétés de 19 % 79 45 Effets de : Impôts étrangers supérieurs / (inférieurs) aux impôts britanniques 23 14 Impôts courants et différés de l'exercice précédent 4 Surtaxe bancaire 11 5 Modification des taux d'imposition 3 -3 Charge pour l’actif d’impôt différé qui n’est plus comptabilisé 14 Revenus britanniques non imposables -3 Retenues à la source et (Revenus) / dépenses non (imposables) / déductibles fiscalement 17 5 Charge d'impôt sur le revenu 130 84 9. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Liquidités en banque 752 776 764 1 580 Équivalents de trésorerie 559 1 454 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 311 776 2 218 1 580 Trésorerie et équivalents de trésorerie 35 250 178 Dépôts garantis 68 64 Trésorerie l iée aux opérations de titrisation 35 318 242 Total de la trésorerie et équivalents de trésorerie 1 346 776 2 536 1 822 Les « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprennent la trésorerie et les investissements très liquides dont l’échéance est de 90 jours ou moins à la date d’acquisition. Les liquidités en banque sont principalement des liquidités détenues auprès des banques centrales et sont détenus au coût amorti. La valeur comptable nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie est proche de la juste valeur en raison des courtes échéances de ces investissements. Les « Liquidités associées aux opérations de titrisation » représentent les soldes détenus par et disponibles pour les SE consolidées. Le montant indiqué dans la note ne peut pas être utilisé dans le cadre des opérations quotidiennes de FCE. 10. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET ACTIVITÉS DE COUVERTURE Politique Dans le cours normal des affaires, les activités du Groupe sont exposées aux risques du marché mondial, y compris l’effet des variations des taux d’intérêts et des taux de change. Pour gérer ces risques, le Groupe conclut les contrats dérivés suivants, très efficaces : les contrats de taux d’intérêts, y compris les swaps, qui sont utilisés pour gérer les effets des fluctuations des taux d’intérêts ; les contrats de change, y compris les contrats à terme, qui sont utilisés pour gérer le risque de change ; et les contrats d’échange de taux d’intérêts en devises croisées qui sont utilisés pour gérer les risques de change et de taux d’intérêts sur la dette libellée en devises étrangères. Le Groupe revoit régulièrement son programme de couverture, ses positions sur produits dérivés et sa stratégie globale de gestion des risques. Les produits dérivés sont des transactions personnalisées de gré à gré (OTC) et ne sont pas négociés en bourse. La majorité des produits dérivés OTC du Groupe sont compensés de manière centralisée par une contrepartie centrale qualifiée (Qualified Central Counterparty - QCCP). Les transactions sur produits dérivés sont conclues dans le cadre des accords-cadres de compensation de l’International Swaps and Derivatives Association (ISDA). L’ISDA et les accords-cadres de compensation similaires ne remplissent pas les critères de compensation dans l’état de la situation financière. En effet, ils créent pour les parties à l’accord un droit de compensation des montants reconnus qui n’est exécutoire qu'à la suite d’un cas de défaut, d’insolvabilité ou de faillite du Groupe ou des contreparties ou à la suite d’autres événements prédéterminés. En outre, le Groupe et ses contreparties n’ont pas l’intention de procéder à un règlement sur une base nette ou de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément. La juste valeur de ces instruments est estimée à l’aide de modèles d'évaluation standard du secteur, tels que l’actualisation des flux de trésorerie. Ces modèles projettent les flux de trésorerie futurs et actualisent les montants futurs à une valeur actuelle en utilisant les attentes du marché pour les taux d’intérêt, les taux de change et les conditions contractuelles des instruments dérivés. Le taux d’actualisation utilisé est le taux d’intérêt de référence pertinent (par exemple, LIBOR, SONIA) plus un ajustement pour le risque de non-performance, le cas échéant. L’ajustement reflète la totalité de l’écart de swap sur défaillance de crédit (« CDS ») appliqué à une exposition nette, par contrepartie, compte tenu des accords généraux de compensation et de toute garantie déposée. La marge sur CDS de la contrepartie est utilisée lorsqu’elle est en position d’actif net et la marge sur CDS du Groupe lorsqu’elle est en position de passif net. Le Groupe dépose une garantie de marge initiale pour tous les swaps de taux d’intérêt OTC compensés de manière centralisée. « Dérivés non désignés comme instruments de couverture ». Le Groupe déclare les règlements et les charges d’intérêts nets dans les produits et charges d’intérêts. Les variations de la juste valeur des swaps de taux d’intérêts non désignés comme instruments de couverture et la réévaluation des devises sur les intérêts courus ainsi que les gains et les pertes sur les contrats de change et les swaps de taux d’intérêts en devises figurent dans les variations de la juste valeur des produits dérivés non désignés. Les flux de trésorerie associés aux produits dérivés non désignés ou désignés sont présentés dans la rubrique « Flux de trésorerie nets générés (utilisés)/ provenant des activités d’investissement » dans notre tableau des flux de trésorerie. Tous les swaps de taux d’intérêt faisant référence au LIBOR nécessitant une conversion en un taux d’intérêt alternatif ont été convertis. Effet sur le revenu des instruments financiers dérivés Les gains / (pertes), par désignation de couverture, constatés en résultat au 31 décembre sont les suivants (en millions) : Au 31 décembre Groupe 2022 2021 millions £ millions £ « Dérivés non désignés comme instruments de couverture ». Règlements et régularisation d'intérêts nets 19 -4 Variations de juste valeur des dérivés non désignés Contrats de taux d'intérêt 148 29 Contrats de taux d’intérêt inter-devises -13 Contrats de change à terme -20 30 Total des variations de juste valeur des dérivés non désignés 128 46 Total des dérivés non désignés 147 42 Effet des instruments financiers dérivés sur l’état de la situation financière Les actifs et passifs dérivés sont déclarés dans l’état de la situation financière à leur juste valeur et sont présentés sur une base brute. Les justes valeurs sont incluses dans les sections actif et passif de l’état de la situation financière dans les Instruments financiers dérivés. Les montants notionnels des instruments dérivés ne représentent pas nécessairement les montants échangés par les parties et ne constituent pas une mesure directe de notre exposition financière. Le Groupe conclut également des accords-cadres avec des contreparties qui peuvent permettre la compensation de l’exposition en cas de défaut ou de violation de l’accord avec la contrepartie. Les garanties représentent les espèces reçues ou payées dans le cadre d’accords réciproques conclus avec des contreparties de produits dérivés, que le Groupe n’utilise pas pour compenser les actifs et passifs dérivés. La juste valeur des instruments dérivés de la Société et du Groupe et les montants notionnels associés au 31 décembre sont les suivants (en millions) : Au 31 décembre Société 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Actifs Passifs Actifs Passifs Dérivés non désignés Contrats de taux d'intérêt 6 856 128 54 8 207 35 14 Contrats de taux d’intérêt inter-devises Contrats de change en devises étrangères 507 2 7 825 12 Total des dérivés non désignés 7 363 130 61 9 032 47 14 Total des instruments financiers dérivés 7 363 130 61 9 032 47 14 Dérivés à compensation centrale 5 323 128 25 5 741 18 6 Dérivés bilatéraux garantis 1 533 29 1 290 8 Dérivés non compensés 507 2 7 2 001 29 Total des instruments financiers dérivés 7 363 130 61 9 032 47 14 Partie courante 83 39 26 11 Part non courante 47 22 21 3 Total des instruments financiers dérivés 130 61 47 14 Au 31 décembre Groupe 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Actifs Passifs Actifs Passifs Dérivés non désignés Contrats de taux d'intérêt 15 432 299 128 14 411 51 16 Contrats de taux d’intérêt inter-devises Contrats de change en devises étrangères 507 2 7 825 12 Total des dérivés non désignés 15 939 301 135 15 236 63 16 Total des instruments financiers dérivés 15 939 301 135 15 236 63 16 Dérivés à compensation centrale 10 238 207 72 8 135 25 6 Dérivés bilatéraux garantis 2 337 11 55 2 479 10 Dérivés non compensés 3 364 83 8 4 622 38 Total des instruments financiers dérivés 15 939 301 135 15 236 63 16 Partie courante 194 83 29 10 Part non courante 107 52 34 6 Total des instruments financiers dérivés 301 135 63 16 Tous les dérivés sont classés au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. La juste valeur des instruments dérivés de la Société et du Groupe au 31 décembre est la suivante (en millions) : Le tableau inclut également les garanties échangées contre des accords de marge sur dérivés. Société 202 2 20 21 Actifs Passifs Actifs Passifs millions £ millions £ millions £ millions £ Montant brut des dérivés comptabilisés dans l'état de la situation financière 130 61 47 14 Montants connexes non compensés Montants soumis à des accords cadres de compensation Garanties en espèces déposées / détenues 91 124 37 13 Montants nets 221 185 84 27 Groupe 202 2 20 21 Actifs Passifs Actifs Passifs millions £ millions £ millions £ millions £ Montant brut des dérivés comptabilisés dans l'état de la situation financière 301 135 63 16 Montants connexes non compensés Montants soumis à des accords cadres de compensation Garanties en espèces déposées / détenues 161 174 51 19 Montants nets 462 309 114 35 11. AUTRES ACTIFS . Politique La valeur comptable des « Autres actifs », à l'exception des véhicules destinés à la revente, est comptabilisée au coût amorti, diminué de toute provision pour pertes de crédit attendues. Les véhicules retournés à FCE à la suite d'un contrat de location simple, d'un contrat de vente au détail ou d'un contrat de location-financement et qui sont en attente de revente sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre leur valeur comptable et leur valeur résiduelle garantie. Les gains et les pertes pour les véhicules restitués par les contrats de vente au détail et de location financière sont compris dans l’état des résultats dans la rubrique « Revenus d’intérêts ». De plus amples détails sur les gains et pertes sur les véhicules loués en location simple sont fournis à la Note 15 « Installations et équipements ». Les autres actifs au 31 décembre sont les suivants : Au 31 décembre Note Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Créances à court terme : Parties liées 34 32 8 106 21 Externe 20 20 42 33 F iliales 34 26 24 Garanties en espèces versées 58 13 112 15 Sous-total créances à court terme 136 65 260 69 Prêts en cours : F iliales 34 1 642 2 728 Sous-total des prêts en cours 1 642 2 728 Véhicules en attente de revente 22 8 46 85 Encaisse affecté 69 59 104 92 Comptes de régularisation 10 47 13 49 Impôts payés d'avance et intérêts connexes 10 24 18 25 Total des autres actifs 1 889 2 931 441 320 Courant 952 1 178 336 192 Non courant 937 1 753 105 128 Total des autres actifs 1 889 2 931 441 320 « Créances à court terme et prêts en cours » : la valeur comptable des créances à court terme et des prêts en cours est proche de la juste valeur en raison des échéances courtes de ces actifs. « Garanties payées en espèces » se rapporte à la marge de variation payée par FCE au titre de l’accord de marge sur contrats dérivés. Cela était précédemment inclus dans les créances à court terme - Externes. « Prêts en cours » Ces prêts sont généralement de nature renouvelable, ce qui permet aux filiales de rembourser conformément aux niveaux des créances. « Encaisse affectée » comprend les liquidités détenues par les banques centrales en tant que réserves obligatoires et les liquidités requises en tant que garantie de marge initiale. « Comptes de régularisation » comprennent diverses charges payées d’avance (assurances, loyers & services liés aux biens, affranchissement, etc.), les commissions d’engagement capitalisées et les charges différées. 12. PRÊTS ET AVANCES À LA CLIENTÈLE Politique Les prêts et avances à la clientèle sont initialement comptabilisés à leur juste valeur en y incluant les commissions et coûts de transaction directs et marginaux (notamment les suppléments d’intérêt et autres paiements de soutien payés par des parties liées). Ils sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour plus de détails, voir la Note 2 « Revenus nets d’intérêts ». La majorité de nos contrats de location-financement sont des contrats de location-vente et des produits de gestion du cycle commercial comme décrit dans la section Environnement économique. Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Prêts et avances à la clientèle Prêts et créances de détail 583 647 4 563 4 861 Contrat de location financement 3 425 3 522 4 491 4 538 En gros (a) 3 345 2 025 5 267 3 236 Total des p rêts et avances à la clientèle 7 353 6 194 14 321 12 635 Provision pour pertes de crédit attendues -12 -18 -24 -33 Total des p rêts et avances à la clientèle 7 341 6 176 14 297 12 602 Courant 4 654 3 550 8 377 6 594 Non courant 2 687 2 626 5 920 6 008 Prêts et avances nets à la clientèle 7 341 6 176 14 297 12 602 Juste valeur Prêts et créances de détail 567 657 4 470 4 997 Contrat de location-financement 3 343 3 577 4 390 4 635 En gros 3 345 2 021 5 267 3 233 Total de la juste valeur 7 255 6 255 14 127 12 865 a) Au cours de l’année 2020, FCE a examiné les conditions de ses produits de prêt de gros et a conclu que les conditions de prêt sur un marché ne répondaient pas à l’exigence « uniquement des paiements de principal et d’intérêts » de la norme IFRS 9. En conséquence, la ligne des créances de gros comprend désormais 540 millions £ (2021 : 309 millions £) traités comme des actifs financiers à la juste valeur par le biais du bénéfice ou de la perte (FVPL). La juste valeur de ces actifs est proche de leur valeur comptable compte tenu de la nature à court terme du prêt. Les intérêts reçus y afférents de 15 millions £ (2021 : 14 millions £) continuent d’être comptabilisés dans les revenus d’intérêts nets étant donné que cela représente la substance de l’accord de prêt. FCE fournit les informations selon la norme IFRS 7 relativement aux prêts et avances à la clientèle sur une base totale, y compris les actifs évalués à la JVR. Cette approche est considérée comme présentant aux utilisateurs des informations plus pertinentes que les informations fournies selon la norme IFRS 13 sur la juste valeur, étant donné que cela correspond à la manière dont ces actifs sont gérés et que la valeur comptable est obtenue par approximation pendant la période en cours et les périodes précédentes. Les « prêts et avances à la clientèle » sont évalués à leur juste valeur à des fins d’information à l’aide de modèles d’évaluation internes. Ces modèles projettent les flux de trésorerie futurs des contrats de financement sur la base de paiements prévus au contrat (y compris le principal et les intérêts). Les flux de trésorerie projetés sont actualisés sur la base d’hypothèses concernant les pertes de crédit, le profil d’échéance moyen, les marges applicables et les coûts d’exploitation. La juste valeur de la dette est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Contrats de location-financement Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Dans le délai d'un an 517 627 883 840 Après 1 an et dans les 2 ans 539 575 793 883 Après 2 ans et dans les 3 ans 443 427 764 685 Après 3 ans et dans les 4 ans 148 130 367 300 Après 4 ans et dans les 5 ans 4 5 7 136 Après 5 ans 4 Total des paiements de location-financement à recevoir 1 651 1 764 2 814 2 848 Valeur résiduelle non garantie 2 042 1 964 2 042 1 964 Produits financiers non acquis -101 -67 -156 -116 Suppléments d'intérêts non acquis de parties liées -205 -175 -252 -199 Provision pour pertes de crédit attendues -10 -13 -12 -16 Provision pour pertes de valeur résiduelle des véhicules Frais d'origination différés 38 36 43 41 Investissement net dans les contrats de location-financement 3 415 3 509 4 479 4 522 13. PROVISION POUR PERTES DE CRÉDIT ATTENDUES La provision pour pertes de crédit représente l’estimation par FCE de la perte de crédit attendue sur les créances de détail, les contrats de location-financement et les créances de gros à la date de l’état de la situation financière. L’adéquation de la provision pour pertes de crédit est évaluée trimestriellement et les hypothèses et modèles utilisés pour établir la provision sont évalués régulièrement. Les pertes de crédit peuvent varier considérablement dans le temps et l’estimation des pertes de crédit nécessite un certain nombre d’hypothèses sur des sujets incertains. La majorité des pertes de crédit sont attribuables aux portefeuilles de détail et de location-financement de FCE. Dépréciation Selon l’IFRS 9, les provisions pour pertes de crédit sont évaluées à chaque date de clôture selon un modèle de dépréciation en trois étapes des pertes de crédit attendues (ECL) : Phase 1 (ECL de 12 mois) - A partir de la comptabilisation initiale d’un actif financier jusqu’à la date à laquelle l’actif a connu une augmentation significative du risque de crédit par rapport à sa comptabilisation initiale, une provision pour pertes est comptabilisée, égale aux pertes de crédit attendues en raison des défaillances survenant au cours des 12 mois suivants Phase 2 (ECL à vie non dépréciée) - Suite à une augmentation significative du risque de crédit par rapport à la comptabilisation initiale de l’actif financier, une provision pour pertes est comptabilisée, égale aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie restante de l’actif Phase 3 (crédit à vie de l’ECL déprécié) – Lorsqu’un actif financier est considéré ayant subi une perte de crédit, une provision pour pertes égale aux pertes de crédit attendues sur toute la durée de vie est comptabilisée. Les revenus d’intérêts sont calculés sur la base de la valeur comptable de l’actif, nette de la provision pour pertes, plutôt que sur sa valeur comptable brute Contrats de location au détail et contrats de location-financement FCE estime la provision pour pertes de crédit de détail et de location en utilisant une combinaison de modèles de mesure et de jugement de la direction. Les modèles prennent en compte des facteurs tels que les tendances historiques des pertes de crédit et des recouvrements, la composition et la performance récente du portefeuille actuel de FCE, l’évaluation des risques au moment de l’émission, et une prévision des conditions économiques futures. Si la direction estime que ces modèles ne reflètent pas les pertes prévues pour le portefeuille, un ajustement est effectué pour refléter le jugement de la direction concernant les changements observables dans les tendances et conditions économiques récentes ou prévues, la composition du portefeuille et d'autres facteurs pertinents. FCE calcule la provision pour pertes sur créances sur la location au détail et les contrats de location-financement en utilisant la probabilité de défaut (PD), l’exposition en cas de défaut (LGD) et la perte en cas de défaut (EAD). Les modèles de probabilité de défaut sont élaborés à partir de modèles de notation du risque développés en interne, en tenant compte de la probabilité de paiement et du délai de défaillance prévus, ajustés en fonction des perspectives macroéconomiques et des performances récentes. La perte en cas de défaut est le pourcentage du solde attendu dû en cas de défaut qui n'est pas recouvrable, en tenant compte de la valeur de garantie attendue. L’exposition en cas de défaut est le solde du capital et des intérêts attendus en cas de défaut. La perte de crédit mensuelle attendue est calculée pour chaque mois en appliquant la probabilité de défaut attendue à l'exposition attendue en cas de défaut et à la perte en cas de défaut. Les pertes de crédit attendues sur 12 mois et sur la durée de vie sont calculées en additionnant ces pertes de crédit attendues mensuelles sur les 12 mois suivants et la durée de vie restante de la créance, respectivement. Les pertes de crédit attendues sont actualisées à la date de déclaration en utilisant le taux d'intérêt effectif initial ou le taux d'intérêt effectif actuel pour le taux variable. Lors de l’évaluation collective des créances, FCE segmente les contrats sur la base des caractéristiques de risque partagées en tenant compte du type de produit, de la durée, du millésime, de la géographie, du financement des véhicules neufs/d’occasion et d’autres facteurs pertinents. Modélisation macroéconomique du risque de crédit Un large éventail de données macroéconomiques historiques est considéré pour identifier des variables prédictives susceptibles d’avoir un impact sur les pertes de crédit de FCE. Les variables identifiées comme prédictives et utilisées comprennent la croissance du PIB, l’IPC, l’indice des prix du logement et l’importation de biens. Le taux de chômage est une variable clé utilisée dans la majorité des modèles de risque de crédit. Les modèles de pertes intègrent des conditions macroéconomiques prospectives pour des scénarios de base, de reprise et de ralentissement. Trois provisions distinctes pour pertes de crédit sont calculées à partir de ces scénarios. Elles sont ensuite pondérées en fonction de leur probabilité pour déterminer la provision pour pertes de crédit comptabilisée dans les états financiers. FCE évalue chaque année la sélection des scénarios et la pondération des scénarios pour s’assurer qu’ils reflètent le risque du portefeuille. Pour l’exercice en cours et les exercices précédents, le scénario de base a été pondéré à 60 %, les scénarios de reprise et de récession ayant tous deux une probabilité de 20 %. Les données macroéconomiques et les prévisions proviennent d’un fournisseur externe. FCE met à jour les prévisions chaque trimestre et réélabore les modèles si nécessaire conformément à sa politique de gestion des risques liés au modèle. Ajustements post-modèle Le processus mis en œuvre par FCE pour déterminer l’adéquation de la provision pour pertes de crédit attendues comprend l’examen des résultats modélisés afin de déterminer s’ils reflètent de manière appropriée la situation économique globale. Lorsque les informations suggèrent que les circonstances économiques dépassent les paramètres d'exploitation normaux des modèles, la direction peut procéder à des ajustements critiques de la production modélisée. Ces ajustements font l’objet d’une surveillance et d’une approbation continues afin de déterminer s’ils restent nécessaires. Au cours des années 2020 et 2021, les modèles de vente au détail et de location-financement n'ont pas été en mesure de refléter de manière appropriée les circonstances sans précédent et les anticipations macroéconomiques résultant du COVID-19. En conséquence, FCE a appliqué des ajustements post-modèle fin 2021 en prévision d’une augmentation des pertes de crédit suite à la fin progressive des mesures gouvernementales de soutien en cas de pandémie. Le portefeuille de FCE est resté résilient au premier semestre 2022 et le suivi continu de la performance du portefeuille, de l’environnement économique et des variables d’entrée du modèle a permis la publication de tous les ajustements post-modèle relatifs spécifiquement au COVID-19. À partir du second semestre 2022, un grand nombre de clients de FCE ont commencé à subir des coûts de vie plus élevés à mesure que les prix de l’alimentation et de l’énergie augmentent et que les banques centrales réagissent à l’augmentation de l’inflation par la hausse des taux d’intérêt. Bien que les variables liées à l’inflation soient évaluées comme prédictives des pertes de crédit, FCE reconnaît que la nature sans précédent des variations observées du taux d’inflation n’est pas correctement reflétée dans les modèles. En conséquence, fin 2022, des ajustements post-modèle qui tiennent pleinement compte de l’impact attendu du « coût de la vie » ont été ajoutés aux réserves pour la majorité des marchés de FCE. Au 31 décembre 2022, la valeur totale des ajustements post-modèle sur les produits de détail et de location-financement était de 8 millions £ (2021 : 16 millions £). Le tableau suivant détaille les facteurs macroéconomiques du chômage appliqués au modèle de la vente au détail et des contrats de location-financement pour les grands marchés de FCE : Macroéconomie – Taux de chômage moyen Pays 2022 2021 Reprise Affaires courantes Récession économique Reprise Affaires courantes Ralentissement économique Prochains 12 mois % 5 prochaines années % Prochains 12 mois % 5 prochaines années % Prochains 12 mois % 5 prochaines années % Prochains 12 mois % 5 prochaines années % Prochains 12 mois % 5 prochaines années % Prochains 12 mois % 5 prochaines années % RU 3,8 3,8 4,2 4,5 5,3 6,6 4,9 4,1 5,4 4,8 6,3 6,6 Italie 8,3 8,1 8,5 8,4 9,9 10,2 9,3 8,8 9,5 9,1 10,9 10,9 Allemagne 5,3 5,0 5,6 5,5 6,7 6,9 5,4 5,0 5,3 5,2 6,4 6,9 France 7,4 7,4 7,7 7,7 8,5 8,7 7,5 7,5 7,9 7,9 8,8 8,9 Espagne 13,0 12,4 13,3 12,9 15,8 14,8 13,6 12,6 14,5 13,5 17,0 16,4 Portefeuille de vente en gros Ford Credit estime la provision pour pertes de crédit prévue pour les créances de vente en gros en fonction de l’expérience historique, des flux de trésorerie futurs prévus et de la juste valeur des garanties. FCE utilise les ratios de perte sur créance (LTR) comme approximation de la provision pour PCA modélisée de base. Un LTR pour chaque produit est calculé en divisant les pertes de crédit par les créances financières nettes moyennes pour les 5 derniers exercices, à l’exclusion des suppléments d’intérêts non gagnés et de la provision pour pertes de crédit. Le LTR moyen calculé est multiplié par le solde des créances en fin de période. Dans le cadre de cette méthodologie, FCE prend en compte la provision pour pertes de crédit pour toutes les créances de vente en gros équivalant à une perte de crédit attendue sur la durée de vie, reflétant la durée contractuelle et comportementale courte du portefeuille. Les créances de vente en gros ont généralement une durée contractuelle d’un an, mais sont généralement réglées dans les 90 jours, car le paiement est effectué lorsque le concessionnaire a vendu le véhicule financé sous-jacent. Après avoir établi la provision pour pertes de crédit attendues, si la direction estime que la provision ne reflète pas les pertes attendues pour le portefeuille en raison de changements dans les tendances et conditions économiques récentes ou attendues, ou d’autres facteurs pertinents, un ajustement est effectué sur la base du jugement de la direction. Augmentation significative du risque de crédit (Niveau 2) Dans chaque exercice, FCE évalue si le risque de crédit sur un actif financier a augmenté de manière significative sur une base individuelle ou collective. Pour les locations au détail et les contrats de location-financement, FCE évalue la provision pour pertes de crédit en fonction des pertes de crédit attendues sur 12 mois. Si FCE détermine que le risque de crédit d’une créance/groupe de créances a augmenté de manière significative depuis l’origine, FCE augmente l’évaluation de la perte de crédit à un montant égal à la perte de crédit attendue sur la durée de vie. Pour déterminer si le risque de crédit des contrats de location au détail et de location-financement a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, FCE prend en compte le changement significatif de l’expérience de défaut réel des créances regroupées par rapport à l’attente à ce jour de la PD initiale, les changements significatifs dans les conditions macroéconomiques, le statut d’arriéré, la performance de paiement, et d’autres facteurs pertinents. FCE considère que le risque de crédit sur un actif financier a augmenté de manière significative s’il est en retard de plus de 30 jours. Les créances de vente en gros sont considérées comme ayant connu une augmentation significative du risque de crédit et sont ensuite comptabilisées en phase 2 si les prêts appartiennent à un concessionnaire qui est passé du groupe II au groupe III (tel que défini dans la note 29 « Risques de crédit ») après l’octroi du prêt, ou si le concessionnaire est considéré comme ayant connu une augmentation significative du risque de crédit depuis l’octroi du prêt, par exemple en raison de la détérioration des paramètres de flux de trésorerie. Crédit déprécié (Phase 3) Les créances sur la vente au détail et les contrats de location-financement sont considérées comme des créances douteuses ou non-performantes (phase 3) lorsqu’un client est considéré comme peu susceptible de s’acquitter de ses obligations de crédit ou lorsqu’un compte atteint un impayé de 90 jours, selon la première de ces éventualités. Les créances compromises peuvent être reclassées au stade 2 une fois qu’il y a été remédié et que les paiements sont à jour pour une période de 12 mois, mais elles ne peuvent pas être reclassées au stade 1. Les créances de la vente en gros sur les concessionnaires classés dans le groupe IV sont généralement considérées comme des créances dépréciées. Ces créances peuvent être reclassées au stade 1 une fois qu’il y a été remédié et qu’elles sont à jour pour une période de 12 mois. La dépréciation du crédit est conforme à la définition du défaut de FCE. La valeur des prêts et avances de FCE considérés comme ayant subi une perte de crédit à la date de clôture est de 72 millions £ (2021 : 127 millions £). Annulation pour la vente au détail, les contrats de location-financement et la vente en gros L’annulation initiale par rapport à la réserve intervient généralement lorsqu’il est probable que FCE ne sera pas en mesure de recouvrer tous les montants dus ou lorsqu’un compte atteint 120 jours d’arriérés, selon la première de ces éventualités. Cette annulation initiale est basée sur les attentes modélisées historiques de recouvrement, en tenant compte de la situation financière du client, de l’emprunteur ou du locataire, de la valeur de la garantie, du recours aux garants et d’autres facteurs. Une annulation finale est effectuée lorsque toutes les voies de recouvrement ont été épuisées. Ce moment varie selon le produit et le pays, mais il se situe généralement plusieurs années après la défaillance initiale. Par conséquent, les montants passés en perte au cours d’un exercice donné reflètent principalement des comptes soumis à exécution. Le montant annulé en 2022 était de 37 millions £ (2021 : 38 millions £) et les recouvrements en 2022 étaient de 31 millions £ (2021 : 31 millions £). Les variations de la provision de la Société pour pertes de crédit attendues pour les créances sur la clientèle de détail, les contrats de location-financement et les de gros pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 sont les suivantes : Les variations de la provision de la Société pour pertes de crédit attendues pour les créances sur la clientèle de détail, les contrats de location-financement et les de gros pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 sont les suivantes : Société 202 2 1 ère Phase 2 ème Phase 3 ème Phase Total GCA ECL GCA ECL GCA ECL GCA ECL millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Solde d'ouverture janvier 202 2 6 108 -15 57 -1 29 -2 6 194 -18 Nouvelles créances créées 2 221 -2 2 221 -2 Transferts entre les Phases Transferts hors de la 1 ère Phase -953 5 948 -5 5 0 Transferts hors de la 2 ème Phase 9 0 -10 0 1 0 Transferts hors de la 3 ème Phase 2 0 -2 0 Total des transferts entre les Phases -944 5 940 -5 4 0 Augmentations / (D iminutions ) Variation du risque de crédit (a) 242 5 5 0 28 -10 275 -5 Créances décomptabilisées au cours de l a période -1 395 1 -19 -29 -1 443 1 Annulation -12 12 -12 12 Total des augmentations / ( diminutions ) -1 153 6 -14 0 -13 2 -1 180 8 Mouvements des taux de change (FX) 119 0 119 Solde à la clôture décembre 202 2 6 351 -6 983 -6 20 0 7 354 -12 Exercice précédent Solde d'ouverture janvier 202 1 9 528 -27 948 -7 195 -1 10 671 -35 Mouvement -3 420 12 -891 6 -166 -1 -4 477 17 Solde de clôture décembre 202 1 6 108 -15 57 -1 29 -2 6 194 -18 Mémo : Contrats de vente au détail et contrats de location-financement 3 012 -6 979 -6 17 0 4 008 -12 G ros 3 339 0 4 0 3 0 3 346 0 Solde à la clôture décembre 202 2 6 351 -6 983 -6 20 0 7 354 -12 Contrats de vente au détail et contrats de location-financement 4 088 -14 56 -1 26 0 4 170 -15 En gros 2 020 -1 1 0 3 -2 2 024 -3 Solde de clôture décembre 202 1 6 108 -15 57 -1 29 -2 6 194 -18 (a) L’évolution de la ligne de risque de crédit contient les mouvements supplémentaires généraux à chaque phase (par exemple, sur une base régulière, les provisions pour provisions sont recalculées en utilisant les PD à la date de reporting, les LGD et les facteurs macro-économiques et un contrat connaîtra naturellement une augmentation ou une diminution des PCA sans changement de phase). Les changements dans le GCA sont principalement liés aux paiements des clients. Les variations des provisions pour pertes de crédit attendues pour les créances sur la clientèle de détail, les contrats de location-financement et les créances sur la clientèle de gros du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 sont les suivantes : Groupe 2022 1 ère Phase 2 ème Phase 3 ème Phase Total GCA ECL GCA ECL GCA ECL GCA ECL millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Solde d'ouverture janvier 2022 12 355 -30 153 -1 127 -2 12 635 -33 Nouvelles créances créées 4 419 -5 4 419 -5 Transferts entre les Phases Transferts hors de la 1 ère Phase -1 728 6 1 715 -6 13 0 Transferts hors de la 2 ème Phase 12 0 -13 0 1 0 Transferts hors de la 3 ème Phase 28 0 -28 0 Total des transferts entre les Phases -1 716 6 1 730 -6 -14 0 Augmentations / (Diminutions) Variation du risque de crédit (a) -245 13 131 -1 89 -35 -25 -23 Créances décomptabilisées au cours de la période -2 692 1 -52 -89 -2 833 1 Mesures de restrustutation (b) -304 0 -3 0 -4 0 -311 0 Annulation -37 37 -37 37 Total des augmentations / (diminutions) -3 241 14 76 -1 -41 2 -3 206 15 Mouvements des taux de change (FX) 473 -1 473 -1 Solde à la clôture décembre 2022 12 290 -16 1 959 -8 72 0 14 321 -24 Exercice précédent Solde d'ouverture janvier 2021 14 504 -34 1 084 -9 262 -3 15 850 -46 Mouvement -2 149 4 -931 8 -135 1 -3 215 13 Solde de clôture décembre 2021 12 355 -30 153 -1 127 -2 12 635 -33 Mémo : Contrats de vente au détail et contrats de location-financement 7 60 -16 1 9544 -8 39 0 9 054 -24 Gros 5 230 0 4 0 33 0 5 267 0 Solde à la clôture décembre 2022 12 290 -16 1 959 -8 72 0 14 321 -24 Contrats de vente au détail et contrats de location-financement 9 175 -28 148 -1 75 0 9 398 -29 En gros 3 180 -2 5 0 52 -2 3 237 -4 Solde de clôture décembre 2021 12 355 -30 153 -1 127 -2 12 635 -33 (a) L’évolution de la ligne de risque de crédit contient les mouvements supplémentaires généraux à chaque phase (par exemple, sur une base régulière, les provisions pour provisions sont recalculées en utilisant les PD à la date de reporting, les LGD et les facteurs macro-économiques et un contrat connaîtra naturellement une augmentation ou une diminution des PCA sans changement de phase). Les changements dans le GCA sont principalement liés aux paiements des clients. (b) FCE opère désormais au Royaume-Uni et dans 8 autres pays européens suite au transfert de ses filiales en Suisse, Hongrie et République tchèque à sa société mère, Ford ECO GmbH au cours de l’année. Les résultats du Groupe en 2022 excluent ces trois entités. Les provisions pour pertes de crédit attendues dans l’état du résultat net et des autres éléments du résultat global pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 se présentent comme suit : Société Groupe 2022 2021 2022 2021 Ventes Total Ventes Total Ventes Total Ventes Total Au détail En gros Au détail En gros Au détail En gros Au détail En gros millions £ M illions £ M illions £ millions £ millions £ millions £ M illions £ M illions £ M illions £ M illions £ M illions £ M illions £ Recouvrements 10 0 10 18 2 20 29 2 31 28 3 31 Annulations -12 0 -12 -21 -1 -22 -37 0 -37 -38 0 -38 Pertes de crédit nettes -2 0 -2 -3 1 -2 -8 2 -6 -10 3 -7 Variation des pertes de crédit attendues 3 3 6 2 5 7 6 4 10 4 8 12 Provisions pour pertes de crédit attendues 1 3 4 -1 6 5 -2 6 4 -6 11 5 Analyse de sensibilité Les variations des hypothèses de probabilité de défaut et de perte en cas de défaut pourraient être déterminées par la performance réelle du défaut, ainsi que par les évolutions des perspectives macroéconomiques qui affecteraient la provision pour pertes de crédit. Par rapport au niveau de la réserve de fin d’année, la valeur de la perte de crédit aurait augmenté de 39 % si le scénario de ralentissement était pondéré à 100 % (en supposant qu’il n’y ait pas de changement de phases). Dans un scénario extrême, si le scénario de récession économique est pondéré à 100 % et que tous les contrats sont passés d’une PCA à 12 mois à une PCA à vie, alors la PCA augmenterait d’environ 128 %, passant de 22 millions £ à 50 millions £. L'analyse ci-dessous suppose qu'aucune provision supplémentaire n'est requise pour les expositions de gros en cas de récession économique compte tenu de l'expérience de FCE en matière d'atténuation des pertes, principalement par le biais de l'application des garanties détenues. Au 31 décembre Vente au détail et location Pays 2022 Pertes de crédit attendues 2021 Pertes de crédit attendues Phase actuelle pondéré par la probabilité Scénario de récession économique de 100 % Phase actuelle Scénario de récession économique à vie Phase actuelle pondéré par la probabilité Scénario de récession économique de 100 % Phase actuelle Scénario de récession de 100 % tous les contrats à vie millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Royaume-Uni 4 6 10 9 12 20 Italie 7 10 17 8 11 20 Allemagne 4 7 10 5 6 12 France 4 4 7 2 2 4 Espagne 3 4 6 2 3 5 FCE Autre 0 0 0 1 1 1 Total FCE 22 31 50 27 35 62 14. PROVISION POUR PERTES DE VALEUR RÉSIDUELLE DES VÉHICULES Politique Les valeurs résiduelles représentent la valeur estimée du véhicule à la fin du plan de financement au détail et de location. Les valeurs résiduelles sont calculées après analyse publiées et de l’expérience historique de FCE sur le marché des véhicules d’occasion. Les provisions sur valeur résiduelle des véhicules sont revues chaque trimestre au minimum et sont comptabilisées comme un ajustement de la valeur comptable de ces actifs. Ces hypothèses et les provisions correspondantes peuvent changer en fonction des conditions du marché. Les variations des provisions pour la valeur résiduelle des contrats de vente au détail et de location-financement sont incluses dans l’état consolidé du résultat et des autres éléments du résultat global dans la rubrique « Produits d’intérêts ». En raison des valeurs élevées des véhicules d’occasion sur le marché secondaire, des faibles volumes de véhicules retournés et de l’absence de pertes enregistrées au cours de l’exercice, la provision restante de FCE a été inférieure à 100 k£. Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Solde au début de l’exercice 0 1 0 1 Ajustements de la valeur résiduelle imputés / (crédités) au compte de résultat 0 -2 0 -2 Pertes de valeur résiduelle subies durant l'exercice 0 1 0 1 Solde au début de l’exercice 0 0 0 0 15. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Société Groupe Améliorations locatives millions £ Équipements de bureau millions £ Véhicules à moteur millions £ Total millions £ Améliorations locatives millions £ Équipements de bureau millions £ Véhicules à moteur millions £ Total millions £ Coût : Au 1er janvier 202 1 1 4 1 6 2 5 363 370 Ajouts 1 1 1 312 313 Cessions (a) -1 -2 -3 -1 -2 -443 -446 Écart de conversion 1 1 -32 -32 Au 31 décembre 202 1 / 1er janvier 202 2 1 3 1 5 1 4 200 205 A jouts 1 106 107 Cessions -211 -211 Écart de conversion 0 6 6 Au 31 décembre 202 2 1 3 1 5 1 5 101 107 Amortissement s cumulé s : Au 1er janvier 202 1 1 1 2 2 3 49 54 Charges pour l'exercice (*) 131 131 Cession -1 -1 -129 -131 Écart de conversion 1 1 -11 -11 Au 31 décembre 202 1 / 1er janvier 202 2 1 2 3 1 2 40 43 Charge pour l’exercice 29 29 Cessions -65 -65 Écart de conversion 1 1 Au 31 décembre 2022 1 2 3 1 2 5 8 Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 1 1 2 2 160 162 Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 1 1 2 3 96 99 (*) Concerne un changement de présentation de la perte sur cession de véhicules de location simple de (16 millions) dans le Groupe. Ceci est maintenant indiqué dans un tableau séparé à la page 86. Tous les biens et équipements sont comptabilisés à leur coût historique, diminué du cumul des amortissements. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire pour ramener le coût de ces actifs à leur valeur résiduelle aux taux suivants : Type d'actif Taux d’amortissement annuel Équipement informatique 16,67 % Autres équipements de bureau 8,00 % Véhicules à moteur de la Société 25,00 % Lorsque la valeur nette comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée, il est immédiatement ramené à sa valeur recouvrable estimée. Les gains et les pertes sur la cession d’immobilisations corporelles sont calculées par référence à leur valeur nette comptable et sont présentées dans l’état du résultat net en « Charges d’exploitation » dans l’état des résultats. Les actifs en location simple pour lesquels FCE a conclu des contrats de location simple en tant que bailleur sont inclus dans les immobilisations corporelles. L'amortissement est comptabilisé sur les actifs loués dans le cadre de contrats de location simple sur la période de location, à la valeur la plus faible entre la valeur comptable nette et la valeur résiduelle garantie, selon la méthode linéaire. La politique d’amortissement des véhicules loués (y compris les véhicules faisant l’objet de contrats de location simple) est revue régulièrement en prenant en compte différentes hypothèses telles que la valeur attendue en fin de location et le nombre estimé de véhicules qui seront restitués. Les ajustements seront apportés pour tenir compte de la modification des estimations des valeurs résiduelles attendues à l’échéance du contrat de location sont étalés linéairement. Lorsqu’un contrat de location simple est résilié avant l’expiration de la période de location, tout paiement qui peut être réclamé par le bailleur à titre de pénalité est comptabilisé dans la période en cours au cours de laquelle l’obligation survient. Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 20221 millions £ millions £ millions £ millions £ Analyse des immobilisations corporelles Courant 85 159 Non courant 2 2 14 3 Total 2 2 99 162 Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Contrats de location simple Coût 101 199 Amortissement cumulé -5 -41 Total 96 158 L’analyse du gain / perte de cession est la suivante : Les véhicules de location simple restitués sont initialement réévalués et comptabilisés comme des « véhicules en attente de revente » conformément à la note 11, puis vendus par le biais d’enchères publiques. Le tableau ci-dessous fournit des informations détaillées sur l'aliénation des véhicules de location d'exploitation retournés au cours de l'année. Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ (Gain) / perte sur cession de contrats de location simple Produit de la vente -263 -408 Coût des ventes 205 385 (Bénéfice) / perte sur cession avant frais de vente -58 -23 Frais de vente et autres charges -3 11 Garantie de valeur résiduelle 31 28 (Gain)/Perte sur cession -30 16 La perte de 16 millions £ en 2021 a été incluse dans la charge d’amortissement de l’exercice. Le « Produit de la vente » représente le produit de la vente des véhicules de location d’exploitation restitués. « Coût des ventes » représente la valeur comptable des véhicules loués à des fins de location simple, ajustée au montant net réalisable au retour et tout ajustement de réévaluation sur les véhicules en attente de revente. « Frais de vente et autres frais » comprend tous les frais de vente du véhicule tels que les coûts de remise en état, compensés par des frais tardifs recouvrés à partir de retours de véhicules tardifs, et les annulations ou liquidations éventuelles. « Garantie de valeur résiduelle » représente le montant de garantie payé à ou (reçu) par Ford sur les gains/pertes de valeur résiduelle dans le cadre d’un accord avec Ford, en vertu duquel Ford indemnise FCE pour la majorité des pertes de valeur résiduelle et reçoit le bénéfice de la majorité des gains de valeur résiduelle. 16. ACTIFS ASSUJETTIS À UN DROIT D'USAGE ET ENGAGEMENTS DE LOCATION Politique Le groupe loue des bureaux et du matériel de bureau dans le cadre d’accords dont la durée contractuelle varie de moins d’un an à dix ans. Certains contrats de location contiennent une ou plusieurs options de prolongation et incluent des options dont il est raisonnablement certain qu’elles seront exercées dans l’évaluation de la durée du contrat de location par le groupe après avoir pris en compte tous les facteurs économiques et financiers pertinents. Les contrats de location sont comptabilisés comme un actif de droit d’utilisation et un passif correspondant à la date à laquelle l’actif loué est disponible pour être utilisé. Les actifs assujettis à un droit d’utilisation et les dettes de location sont présentés séparément dans l’état de la situation financière. L’actif assujetti à un droit d’utilisation est initialement évalué au coût et est ensuite amorti selon la méthode linéaire à partir de la date de début jusqu’à la fin de la durée d’utilisation ou la fin du contrat de location, selon la première éventualité. Le groupe ne sépare pas les éléments non liés à la location (par exemple, les services de maintenance et d’exploitation) des éléments liés à la location auxquels ils se rapportent. Au lieu de cela, les éléments non liés à la location sont inclus dans l’évaluation des dettes de location. Les dettes de location initiales sont calculées comme la valeur actuelle des paiements fixes non encore payés et des paiements variables qui sont basés sur un taux de marché ou un indice (par exemple l’IPC), mesurés au début. La majorité des contrats de location sont actualisés en utilisant le taux d’emprunt marginal interne car le taux implicite du contrat de location n’est pas facilement déterminable. Tous les autres paiements variables sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. La dette de location est évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Elle est réévaluée lorsqu’il y a un changement dans les paiements de location futurs résultant de changements de taux ou d’évaluations des options. Les actifs assujettis à un droit d’usage de location au 31 décembre sont les suivants : (En milliers d’Euros) Société Groupe Terrains et bâtiments Matériel de bureau Total Terrains et bâtiments Matériel de bureau Total milliers £ milliers £ milliers £ milliers £ milliers £ milliers £ Coût Au 1er janvier 2021 28 030 250 28 280 36 850 466 37 316 Modification du coût initial -7 60 53 -261 144 -117 Résiliation du contrat de location -1 589 -21 -1 610 -9 773 -70 -9 843 Nouveaux contrats de location 39 39 1 502 1 502 Actions de restructuration -1 915 -90 -2 005 Écart de conversion -131 -131 -138 -2 -140 Au 31 décembre 202 1 / 1er janvier 202 2 24 427 199 24 626 28 180 538 28 718 Modification du coût initial 1 430 112 1 542 2 432 123 2 555 Résiliation du contrat de location -117 -112 -229 -1 404 -178 -1 582 Écart de conversion 110 4 114 248 21 269 Au 31 décembre 202 2 25 850 203 26 053 29 456 504 29 960 Amortissement s cumulé s Au 1er janvier 202 1 -7 653 -203 -7 856 -10 484 -363 -10 847 Amortissement au cours de l'exercice -3 9 59 -66 -4 025 -7 205 -141 -7 346 Résiliation du contrat de location 620 51 671 5 594 64 5 658 Actions de restructuration 581 4 1 622 Écart de conversion 145 9 154 306 17 323 Au 31 décembre 202 1 / 1er janvier 202 2 -10 266 -168 -10 434 -11 789 -423 -12 212 Amortissement au cours de l'exercice -3 768 -97 -3 865 -4 430 -172 -4 602 Résiliation du contrat de location 116 112 228 1 427 171 1 598 Écart de conversion -104 -5 -109 -154 -19 -173 Au 31 décembre 2022 -14 022 -158 -14 180 -14 946 -443 -15 389 Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 14 161 31 14 192 16 391 115 16 506 Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 11 828 45 11 873 14 510 61 14 571 Les engagements minimaux en matière de location non résiliable s au 31 décembre sont les suivants (en milliers) : Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 milliers £ milliers £ milliers £ milliers £ Dans un délai d'un an 3 734 3 829 4 248 4 431 Après 1 an et dans les 2 ans 3 713 3 353 4 192 3 809 Après 2 ans et dans les 3 ans 2 886 3 352 3 365 3 766 Après 3 ans et dans les 4 ans 1 532 2 525 1 945 2 939 Après 4 ans et dans les 5 ans 4 1 131 194 1 448 Après 5 ans 4 2 627 113 Total 11 873 14 192 14 571 16 506 Les montants contractuellement dus au titre des dettes de location au 31 décembre 2022 sont les suivants (en milliers) : Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 milliers £ milliers £ milliers £ milliers £ Engagements de location : Dans un délai d'un an 4 014 4 137 4 557 4 790 Après 1 an et dans les 2 ans 3 995 3 658 4 505 4 161 Après 2 ans et dans les 3 ans 3 029 3 657 3 539 4 118 Après 3 ans et dans les 4 ans 1 508 2 690 1 944 3 151 Après 4 ans et dans les 5 ans 283 1 169 497 1 526 Après 5 ans 710 169 Total 12 829 15 311 15 752 17 915 Moins : Escompte de la valeur actuelle -976 -1 045 - 9 42 -1 337 Total des dettes de location 11 853 14 266 14 810 16 578 Les informations supplémentaires sur les flux de trésorerie liés aux contrats de location pour l'exercice clos le 31 décembre sont les suivantes (en milliers) : Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 milliers £ milliers £ milliers £ milliers £ Paiement en espèces pour les montants inclus dans l'évaluation des dettes de location 4 188 4 267 4 647 4 899 Les composantes des charges locatives au 31 décembre sont les suivantes (en milliers) : Au 31 décembre Groupe 202 2 2021 m illiers £ m illiers £ Amortissement Terrains et bâtiments 4 430 7 205 Machines, équipements et autres 172 141 Amortissement total 4 602 7 346 Autres dépenses Charges d'intérêt 335 413 Charges locatives variables Revenus de sous-location -234 -312 Charges locatives nettes 4 703 7 447 17. ACTIFS INCORPORELS Politique Les immobilisations incorporelles concernent les coûts de développement de logiciels. Ces coûts sont généralement passés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les coûts qui sont directement associés à des produits logiciels identifiables et uniquement contrôlés par FCE et dont les bénéfices économiques attendus sont supérieurs aux coûts sont comptabilisés en tant qu’immobilisations incorporelles. Ces coûts directs comprennent les frais de personnel de l’équipe de développement du logiciel. Les dépenses qui améliorent ou étendent de façon significative les performances des programmes informatiques au-delà de leurs spécifications d’origine sont considérées comme des améliorations du capital et viennent en complément des coûts initiaux du logiciel. Les coûts de développement de logiciels immobilisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée de vie, soit respectivement six ans pour les applications pour PC/réseaux et huit ans pour l’informatique centrale. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût moins l’amortissement cumulé et les éventuelles pertes de valeur. La dépréciation est testée à chaque date de rapport. L’amortissement des immobilisations incorporelles est comptabilisé dans l’état du résultat net en « Dépenses d’exploitation ». Société Groupe Logiciel Total Logiciel Total Généré en interne Acquis en externe Généré en interne Acquis en externe millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Coût Au 1er janvier 202 1 53 18 71 53 18 71 A jout s 18 18 18 18 Transferts / C essions -2 -5 -7 -2 -5 -7 Au 31 décembre 202 1 / 1er janvier 202 2 69 13 82 69 13 82 Ajouts 14 1 15 14 1 15 Transferts / C essions Au 31 décembre 202 2 83 14 97 83 14 97 Amortissement cumulé et dépréciation Au 1er janvier 202 1 -20 -18 -38 -20 -18 -38 Charge d'amortissement pour l'exercice -6 -6 -6 -6 Transferts / C essions -5 5 -5 5 Au 31 décembre 202 1 / 1er janvier 202 2 -31 -13 -44 -31 -13 -44 Charge d'amortissement pour l'exercice -7 -7 -7 -7 Transferts / C essions Au 31 décembre 202 2 -38 -13 -51 -38 -13 -51 Valeur comptable nette au 31 décembre 202 1 38 38 38 38 Valeur comptable nette au 31 décembre 202 2 45 1 46 45 1 46 18. IMPÔTS SUR LE REVENU À RECEVOIR ET À PAYER Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Fiscalité britanni que 13 13 Fiscalité outre-mer 26 6 27 6 Impôts sur le revenu à recevoir 39 6 40 6 Fiscalité britannique -12 -12 Fiscalité outre-mer -18 -6 -26 -28 Impôts sur le revenu à payer -18 -18 -26 -40 Impôts sur le revenu nets à recevoir / à payer 21 -12 14 -34 Courant 21 -12 14 -34 Non courant Total 21 -12 14 -34 19. ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Au 1er janvier actif 26 45 8 35 Adoption de la norme IFRS 9/Pension ICO -1 ( C harge) / crédit du c ompte de résultat -7 -17 -45 -26 Transferts 4 Écart de conversion des devises étrangères 1 -2 -1 Au 31 décembre l’ actif / (passif) 20 26 -34 8 Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Actif d'impôt différé Amortissement fiscal accéléré 12 16 12 16 Pertes fiscales 20 20 20 20 Réserves pour pertes et autres écarts temporaires -4 -1 -4 -1 Actif d'impôt différé 28 35 28 35 Passif d'impôt différé Amortissement fiscal accéléré -32 -19 Réserves pour pertes et autres écarts temporaires -8 -9 -30 -8 Passif d'impôt sur le revenu différé -8 -9 -62 -27 Au 31 décembre l’ actif / (passif) 20 26 -34 8 L'impôt différé est intégralement provisionné, selon la méthode du report variable, sur les différences temporaires entre les bases fiscales des actifs et passifs et leurs valeurs comptables dans les états financiers. L’impôt différé est comptabilisé dans l’état du résultat net sauf lorsqu'il concerne des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas, il est comptabilisé dans l’état des variations des capitaux propres. L’impôt différé est déterminé en utilisant les taux d’imposition et les lois qui ont été pratiquement adoptés à la date du rapport et qui devraient s’appliquer lorsque l’actif d’impôt différé sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que s’il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces écarts temporaires pourront être imputés, sera disponible. Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Amortissement fiscal accéléré -5 -2 -17 -9 Pertes fiscales 1 1 -1 Réserves pour pertes et autres écarts temporaires -2 -15 -29 -16 Compte de résultat (charge) / C rédit -6 -17 -45 -26 La Loi de finances pour 2021 a augmenté le taux principal de l’impôt britannique sur les sociétés de 19 % à 25 % à compter d’avril 2023. Le taux de 25 % est constaté en impôts différés au 31 décembre 2022. La loi de finances pour 2022 a réduit le taux de la surtaxe bancaire de 8 % à 3 % et augmenté l’allocation de surtaxe de 25 millions £ à 100 millions £, tous deux à partir d’avril 2023. 20. INVESTISSEMENTS DANS D'AUTRES ENTITÉS Les investissements dans les Filiales et entreprises du Groupe au 31 décembre sont les suivants : Au 31 décembre Société 202 2 2021 millions £ millions £ Valeur comptable nette au 1er janvier 1 104 842 Transfert de participations hors de FCE -60 Investissement s supplémentaire s dans les entreprises du Groupe 262 Valeur nette comptable au 31 décembre 1 044 1 104 Non courant 1 044 1 104 Valeur nette comptable au 31 décembre 1 044 1 104 « Transfert de participations en dehors de FCE » concerne la vente de ses filiales, Ford Credit (Suisse) GmBH, Ford Credit s.r.o et FCE Credit Hungária Zrt à Ford Eco GmBH au cours de l’année. Se reporter à la Note 36 « Notes à l’état des flux de trésorerie » pour plus de détails sur les flux de trésorerie associés au transfert. « Investissements supplémentaires dans des entreprises du Groupe » concerne le capital social augmenté de Ford Credit Italia S.p.A (241 millions £) et de Ford Bank Austria (21 millions £). Liste des sociétés consolidées Filiales (*) Entité Pays de Constitution Activité principale Comptabilité Date de référence Propriété Ford Bank GmbH (**) Allemagne Banque 31 décembre 100 % Ford Credit Italia S.p.A Italie Société de financement 31 décembre 100 % Entités structurées (ES) (***) Entité Pays de Constitution Actifs titrisés ou type SE Comptes Date de référence Propriété Vente au détail active SE Globaldrive Auto Receivables UK VFN 2017 Plc Angleterre Commerce de détail au Royaume-Uni 31 décembre 0 % Globaldrive Auto Receivables UK 2020-A Plc Angleterre Commerce de détail au Royaume-Uni 31 décembre 0 % Globaldrive Auto Receivables UK 2020-B Plc Angleterre Commerce de détail au Royaume-Uni 31 décembre 0 % Globaldrive Allemagne Retail VFN 2018 B.V. Pays-Bas Entité structurée 31 décembre 0 % Globaldrive Italie Vente au détail Vfn 2022 S.R.L. Italie Entité structurée 31 décembre 0 % Globaldrive Auto Receivables 2019-A B.V. Pays-Bas Commerce de détail en Allemagne 31 décembre 0 % Globaldrive Auto Receivables 2020-A B.V. Pays-Bas Commerce de détail en Allemagne 31 décembre 0 % Globaldrive Auto Receivables 2021-A B.V. Pays-Bas Commerce de détail en Allemagne 31 décembre 0 % Vente en gros active SE Globaldrive Dealer Floorplan Allemagne 2018 B.V. Pays-Bas Grossiste en Allemagne 31 décembre 0 % Globaldrive Dealer Floorplan Allemagne 2018 B.V. Pays-Bas Grossiste en Allemagne 31 décembre 0 % Retail SE inactifs (en attente de liquidation) : Globaldrive Auto Receivables UK 2019-A Plc Angleterre Commerce de détail au Royaume-Uni En cours de liquidation Globaldrive Auto Receivables 2018-A B.V. Pays-Bas Commerce de détail en Allemagne En cours de liquidation Globaldrive (Suisse) GmbH Suisse Commerce En cours de liquidation SE grossiste inactive (en attente de liquidation) : Globaldrive UK Dealer Floorplan Funding I Limited Jersey Grossiste au Royaume-Uni - Financement En cours de liquidation Globaldrive UK Dealer Floorplan Receivables Trustee I Ltd Jersey Grossiste au Royaume-Uni - Trustee des créances En cours de liquidation (*) Au cours de l’exercice, FCE a transféré les participations dans les filiales Ford Credit (Suisse) GmbH, Ford Credit s.r.o et FCE Credit Hungária Zrt à sa société mère, Ford Eco GmbH. (**) Comprend Ford Bank GmbH et sa succursale Ford Bank Austria. (***) Quasi-filiales de la Société comptabilisées selon la norme IFRS 10 et incluses dans la consolidation des comptes du Groupe. 21. PASSIFS FINANCIERS Politique Les passifs financiers, qui comprennent principalement les montants dus aux banques et autres institutions financières, les dépôts, les titres de créance émis et les prêts subordonnés, sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, déduction faite des coûts de transaction encourus. Les passifs financiers, qui ne sont pas désignés comme faisant partie d’une relation de couverture, sont ensuite comptabilisés au coût amorti et toute différence entre le produit net et la valeur de remboursement est comptabilisée dans l’état de résultat sur la durée de vie de la dette sous-jacente. Certains coûts de transaction, qui peuvent être directement associés à l’émission de passifs financiers, sont inclus dans l’évaluation initiale de la dette et amortis en « charges d’intérêt » sur la durée de la dette correspondante en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les coûts de transaction qui ne peuvent être directement associés à l'émission de la dette sont comptabilisés à la rubrique « Charges d'exploitation ». Lorsque des frais d’engagement sont encourus dans le cadre de facilités de crédit renouvelables et que l’on s’attend à ce que la facilité soit utilisée, les frais sont initialement comptabilisés comme un actif et amortis linéairement en « charges d’intérêt » sur la durée totale de l’engagement. Les obligations en devises étrangères sont converties en livres sterling aux taux de change en vigueur à la date du rapport et les gains et pertes sont enregistrés dans la rubrique « Gain/(Perte) de change » de l’état des résultats. Le tableau ci-dessous présente un résumé du total des passifs financiers. Les dettes envers les banques et les institutions financières, dans le tableau ci-dessous, sont principalement composées d’opérations de titrisation privées et d’un prêt de la BCE. Des détails supplémentaires sur les « Titres de créance émis » et les « Dettes envers la société mère et les entreprises liées » sont fournis dans les tableaux suivants : Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Dettes envers les banques et les institutions financières 516 515 645 645 2 916 2 908 1 096 1 095 Titres de créance émis 667 668 1 582 1 588 1 150 1 149 2 486 2 490 Dettes envers la Société mère et les entreprises apparentées 3 532 3 526 2 927 2 994 3 476 3 479 3 405 3 478 Total des passifs financiers 4 715 4 709 5 154 5 227 7 542 7 536 6 987 7 063 Courant 1 560 1 876 2 425 2 617 Non courant 3 155 3 278 5 117 4 370 Total des passifs financiers 4 715 5 154 7 542 6 987 La « Dette » est évaluée à sa juste valeur aux fins d’information, en utilisant les prix cotés pour notre propre dette avec approximativement les mêmes échéances restantes, si possible. Lorsque des prix cotés ne sont pas disponibles, FCE estime la juste valeur en utilisant les flux de trésorerie actualisés et les attentes du marché en matière de taux d’intérêt, de risque de crédit et de conditions contractuelles des instruments de dette. Pour certaines dettes à court terme dont la date d’échéance initiale est d’un an ou moins, elle suppose que la valeur comptable est une approximation raisonnable de la juste valeur. La juste valeur de la dette est classée au niveau 2 de la hiérarchie. Titres de créance émis Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Dette cotée Euro Medium Term Notes émis Éléments non couverts 665 1 576 665 1 576 Titres adossés à des actifs 483 904 Sous-total de la dette cotée : 665 1 576 1 148 2 480 Ajustement de la juste valeur sur billets couverts (a) 2 6 2 6 Total des titres émis a/ 667 1 582 1 150 2 486 Billet a/ dont ceux qui ont perdu la désignation 2 6 2 6 (a) Aux 31 décembre 2022 et 2021, le solde comprend un ajustement défavorable lié à l’arrêt des relations de couverture de respectivement 2 millions £ et 6 millions £ . FCE a laissé son programme actuel d’Euro Medium Term Notes (EMTN) à la Bourse de Luxembourg expirer en septembre 2019. Le Groupe a remboursé l’équivalent de 0,9 milliards £ (2021 : 1,9 milliards £) de prêts EMTN principalement libellés en livres sterling et en euros qui sont arrivés à échéance au cours de l’exercice. Le mouvement restant des EMTN en 2022 représente la réévaluation des devises. FCE a lancé son nouveau programme EMTN en décembre 2021. Le programme EMTN est limité à 10 milliards d’euros d’émissions et coté à la Bourse irlandaise. Le Prospectus de Base de l’EMTN contient des informations relatives à tous les billets et est daté du 9 décembre 2021. Bien que FCE n’ait émis aucune dette dans le cadre du nouveau programme, les futurs billets cotés seront disponibles pour être affichés sur la Liste officielle de la bourse irlandaise et être admis à la négociation sur le marché réglementé de la bourse irlandaise. L’adresse du site internet de la bourse irlandaise est indiquée à la page PAGEREF Section146 \h 146 . « Titres adossés à des actifs » pour de plus amples informations, veuillez vous reporter à la Note 22 « Titrisation et financement connexe ». Dettes envers la Société mère et les entreprises apparentées : Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Prêts subordonnés Prêts de Ford ECO 250 248 373 364 Dette senior : Prêts de Ford ECO 324 390 324 390 Prêts de Ford Credit 2 21 0 2 124 2 565 2 462 Dépôts reçus d'entreprises li ées 16 16 16 16 Sous-total de la dette de premier rang : 2 550 2 530 2 905 2 868 Produit net en espèces du financement structuré 580 23 Dettes commerciales et autres dettes : Comptes à payer aux entreprises li ées 145 123 188 170 Intérêts courus 7 3 10 3 Sous-total dettes commerciales et autres dettes 152 126 198 173 Total des dettes envers la Société mère et les entreprises li ées 3 532 2 927 3 476 3 405 Les « Prêts subordonnés » énumérés ci-dessus sont des prêts qui remplissent les conditions d'éligibilité en tant qu'instruments de fonds propres de catégorie 2 et sont inclus dans le calcul des « Fonds propres ». Les droits à paiement et intérêts relatifs à tous les prêts subordonnés seront, en cas de liquidation de la Société/du Groupe, subordonnés aux droits de tous les créanciers non subordonnés de la Société/du Groupe au titre de leurs créances prioritaires. Pour de plus amples informations, se reporter au document non audité « Informations relatives au pilier 3 ». « Dette de premier rang » comprend divers prêts avec des parties liées, dont deux prêts libellés en euros (2021 : deux) de Ford ECO à FCE, ainsi que cinq prêts libellés en euros (2021 : cinq) de Ford Credit à FCE, un prêt libellé en francs suisses (2021 : un) de Ford Credit à FCE et un prêt libellé en euros (2021 : un) de Ford Credit à Ford Bank GmbH. « Produit nets en espèces du financement structuré » représente le produit reçu du transfert de prêts à des SE. Ce passif est présenté net des intérêts conservés et ne constitue pas une obligation légale de la Société. Il n’est remboursable qu’à partir des recouvrements des prêts sous-jacents transférés à l’organisme de financement ou des intérêts conservés. 22 TITRISATION ET FINANCEMENT CONNEXE Les sources de financement de FCE comprennent des programmes de titrisation ainsi que d’autres opérations de financement garanties qui comprennent généralement le transfert de « prêts et avances aux clients » (titres adossés à des actifs) par le biais de divers programmes et structures. Ces titres adossés à des actifs sont grevés par l'utilisation de ces programmes et ne peuvent donc pas être cédés, mis en gage ou transférés à nouveau au sein du groupe tant qu'ils font partie de ces programmes. Intérêts conservés La société conserve des intérêts de billets de second rang dans toutes ses opérations de titrisation. La Société détient également des participations de premier rang dans plusieurs de ses programmes afin d’offrir une plus grande souplesse dans l’utilisation de sa capacité de titrisation engagée. En vertu de ces programmes, les contreparties de financement sont légalement tenues, au gré de FCE, de faire des avances garanties par des titres adossés à des actifs, réduisant ainsi l'intérêt senior de FCE et générant des produits de financement. La Société détient également des intérêts de premier rang dans certaines de ses structures publiques de titrisation à terme en tant que garantie admissible pour accéder aux facilités de liquidités de la banque centrale. Aux fins du reporting réglementaire, les actifs sous-jacents de ces transactions sont considérés comme non grevés s’ils ne sont pas utilisés comme garantie pour le financement de la banque centrale. La Société conserve le risque de crédit dans les opérations de titrisation par le biais de ses droits conservés de rang inférieur qui lui permettent d’apporter diverses formes de rehaussement de crédit. Celles-ci comprennent le surnantissement, les fonds de réserve en espèces, les titres subordonnés et la marge excédentaire. En fournissant ces améliorations, FCE a conclu des transferts (comme décrit dans la norme IFRS 9 « Instruments financiers ») qui ne remplissent pas les conditions requises pour la décomptabilisation des actifs sous-jacents. FCE continue donc à comptabiliser la valeur comptable de tous les actifs titrisés dans ses états de situation financière. Dans le cadre du reporting réglementaire, à l’exception des actifs sous-jacents des transactions concernant les facilités de trésorerie des banques centrales mentionnées ci-dessus, ces actifs sont également comptabilisés comme grevés. De plus amples détails sur les actifs grevés de FCE sont disponibles dans le « Pilier 3 – Informations à fournir » non audité. La Société détient le droit à tout flux de trésorerie excédentaire généré par ces intérêts conservés. La capacité de la Société à réaliser la valeur de ses intérêts conservés dépend des pertes de crédit réelles et du taux de remboursement anticipé des actifs titrisés. Les liquidités disponibles pour soutenir les obligations des SE au 31 décembre 2022, qui s’élèvent à 318 millions £ (31 décembre 2021 : 242 millions £), sont incluses dans l’état de la situation financière de FCE dans la rubrique Note 9 « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». Obligations permanentes La Société n’a généralement aucune obligation de racheter ou de remplacer un actif titrisé qui devient par la suite en retard de paiement ou qui est autrement en défaut. En règle générale, les investisseurs en titrisation n’ont aucun recours contre la Société ou ses autres actifs en cas de pertes de crédit sur les actifs titrisés et n’ont pas le droit d’exiger de la Société qu’elle rachète leurs investissements. La Société ne garantit aucun titre adossé à des actifs et n’a aucune obligation de fournir des liquidités ou de faire des contributions monétaires ou des apports d’actifs supplémentaires aux entités structurées, que ce soit en raison de la performance des actifs titrisés ou de la notation de la dette à court ou long terme de la Société. Toutefois, en tant que vendeur et prestataire de services des actifs titrisés, la Société est censée apporter son soutien aux opérations de titrisation, ce qui est habituel dans le secteur de la titrisation. Ces obligations comprennent des indemnisations, des obligations de rachat d’actifs qui ne répondent pas aux critères d’éligibilité ou qui ont été modifiés de manière significative, et, dans certains cas, des avances de service d’un certain montant. Le tableau ci-dessous présente le détail de la juste valeur des actifs transférés qui ne sont pas décomptabilisés et des passifs associés : Au 31 décembre Groupe 2022 2021 Public Privé Valeur comptable Juste valeur Public Privé Valeur comptable Juste valeur millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Actifs financiers 1 871 4 088 5 959 5 877 2 764 2 230 4 994 5 107 Passifs financiers -483 -2 623 -3 106 -3 096 -904 -534 -1 438 -1 435 Intérêts conservés 1 388 1 465 2 853 2 781 1 860 1 696 3 556 3 672 Structures de transaction La Société utilise des structures à la fois amortissables et renouvelables et, dans tous les cas, les programmes prévoient un financement apparié des prêts et des avances, la dette de titrisation ayant un profil d’échéance similaire à celui du prêt concerné. La majorité de ses programmes comportent également un engagement contractuel de financer les prêts et avances existants et futurs sous réserve de conditions décrites plus en détail ci-dessous. Capacité de la structure renouvelable millions £ Solde au 1 janvier 2022 1 925 Capacité engagée arrivée à échéance en 2022 -785 Capacité engagée renouvelée et ajoutée en 2022 1 326 Action d'augmentation nette de capacité 334 Action de réduction nette de capacité -168 Écarts de change 96 Solde au 31 décembre 2022 2 728 Dans les structures amortissables, qui impliquent la vente d’un ensemble statique d’actifs, le financement associé n’est remboursé que par la liquidation du prêt titrisé et son profil d’échéance est donc similaire à celui des actifs connexes. Dans les structures renouvelables, la Société peut continuer à vendre de nouveaux actifs éligibles provenant d’une période de temps convenue appelée période renouvelable, et obtenir un financement des investisseurs de la transaction. Dans le cas où un engagement contractuel n’est pas renouvelé à la fin de la période de renouvellement, tous les prêts titrisés au moment du non-renouvellement restent financés, et la dette correspondante est remboursée au fur et à mesure de la liquidation des prêts. Les structures renouvelables privées au 31 décembre 2022 totalisaient 2,7 milliards £ de capacité engagée (2021 : 1,9 milliards £), dont 1,8 milliards £ arrive à échéance au cours de l’année 2023, le solde restant ayant une date d’échéance en 2024. Au 31 décembre 2022, 2,5 milliards £ (2021 : 0,4 milliards £) de la capacité engagée renouvelable privée a été utilisée. Les transactions renouvelables contiennent chacune certaines caractéristiques qui pourraient empêcher la Société de vendre des groupes d’actifs supplémentaires et entraîner l’amortissement de tout financement existant. Ces caractéristiques comprennent, entre autres, l’insolvabilité de FCE ou de Ford, des pertes de crédit ou des niveaux de délinquance sur le groupe d’actifs de détail dépassant les limites spécifiées, des taux de paiement sur les actifs de gros tombant en dessous des seuils convenus, et des rehaussements de crédit non maintenus aux niveaux requis. Aucune de ces opérations de titrisation ne comportait de clauses de défaut croisé. 2 3 . DÉPÔTS . Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Dépôts des clients 4 505 3 150 7 116 4 896 Dépôts des concessionnaires 15 15 15 15 Total des dépôts 4 520 3 165 7 131 5 001 Courant 3 975 2 749 5 794 4 127 Non courant 545 416 1 337 874 Total des dépôts 4 520 3 165 7 131 5 001 Total de la juste valeur 4 515 3 164 7 126 4 999 « Dépôts des clients » Une gamme de produits d’épargne à durée déterminée et flexible et des ISA (Royaume-Uni) and Ford Bank GmbH) sont proposés. Conformément aux exigences de financement de FCE et de Ford Bank GmbH, les dépôts de détail ont augmenté de manière contrôlée pour atteindre 7,1 milliards £ à la fin de l’exercice 2022. Les « Dépôts de concessionnaires » comprennent les montants utilisés pour atténuer les concentrations d’exposition. En cas de défaillance de la contrepartie, une partie des dépôts peut être compensée par les montants dus à la Société. Les dépôts de la clientèle constituent une source de financement pour FCE. Tous les dépôts sont disponibles pour être utilisés dans les opérations quotidiennes. 24. AUTRES PASSIFS ET PROVISIONS Politique Des provisions sont comptabilisées lorsque FCE a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’événements passés, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler cette obligation, et que son montant peut être estimé de façon fiable. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, la provision est actualisée. Si des coûts de restructuration, et notamment des coûts de licenciement, sont prévus, une provision est constituée lorsqu’une obligation existe. Une obligation existe lorsque FCE a défini un plan Formelle détaillée pour restructurer une opération et qu'elle a suscité des attentes valables chez les personnes concernées par la restructuration en commençant à mettre en œuvre le plan ou en annonçant ses principales caractéristiques. Afin d’évaluer les positions fiscales incertaines, l'unité de mesure de FCE est l'autorité fiscale. Des réserves pour les positions fiscales incertaines En matière d'impôt sur le revenu sont constitués lorsqu'il est considéré comme « plus probable qu’improbable qu’elles se concrétisent ». Lorsque plusieurs valeurs sont possibles, FCE détermine une valeur unique à partir de la meilleure estimation résultant du critère « plus probable qu’improbable ». Dans ce contexte, ce critère signifie que la probabilité de ne pas pouvoir défendre en définitive une position prise dans une déclaration fiscale est jugée supérieure à 50 %. Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 202 2 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Autres passifs et provisions Intérêts courus sur la dette 33 30 37 31 Dettes commerciales 33 36 61 61 Garanties en espèces reçues 124 13 174 19 Comptes de régularisation passif 58 48 101 96 Véhicules en location simple 4 16 Provisions (voir tableau ci-dessous) 3 3 13 12 Total des autres passifs 251 130 390 235 Courant 251 130 390 235 Non courant Total des autres passifs 251 130 390 235 Les « sûretés en espèces reçues » se rapportent à la marge de variation reçue par FCE au titre de l’accord de marge sur contrats dérivés. Cela était précédemment inclus dans les dettes commerciales. Société Groupe Restructuration Restructuration 2022 202 2 millions £ millions £ Variation des provisions Au 1er janvier 202 2 3 12 Ajouts 4 8 Utilisé -4 -6 Non utilisé -1 Au 31 décembre 202 2 3 13 La « Subvention pour les contrats de location simple » concerne les suppléments et autres paiements de soutien provenant de parties liées pour les locations simples de véhicules dont FCE est le bailleur. Le montant différé est comptabilisé dans les « Autres revenus d’exploitation » sur la durée du contrat de location. Les « Provisions » concernent la restructuration résultant de diverses améliorations et ajustements de la structure de l’entreprise annoncés par la société, pour lesquels un programme de séparation a été proposé. Les coûts associés ont été imputés aux « Charges d’exploitation ». 25. ACTIONS ORDINAIRES ET PRIME D'ÉMISSION Au 31 décembre Société et Groupe 202 2 2021 millions £ millions £ Attribuées, appelées et entièrement libérées au 1er janvier et au 31 décembre 614 384 050 A ctions ordinaires d ’une valeur unitaire de 1 £ chacune (202 1 : 614 384 050) 614 614 Prime d'émission au 1er janvier et au 31 décembre 352 352 Capital social Il n’y a pas eu de changement dans le capital social émis de FCE au cours de l’année. Le compte de prime d’émission est considéré comme un capital permanent de FCE et n’est pas disponible pour distribution. Aucun administrateur, dirigeant ou employé ne possède ou ne détient d’actions ou ne possède ou ne détient d’options sur des actions de la Société ou de ses filiales. Le capital total du Groupe à des fins réglementaires est de 2,4 milliards £ (2021 : 3 milliards £), comme décrit plus en détail dans le rapport stratégique page 7 et 13 et dans « Pilier 3 – Informations à fournir » non audité . Depuis le 1er janvier 2003, le capital social total émis de FCE s’élève à 614 millions £ et se compose de 614 384 050 actions ordinaires de 1 £. Toutes les parts de FCE sont détenues par Ford ECO GmbH, filiale indirecte à 100 % de FMCC. Convention de soutien En vertu d’une convention de soutien entre FMCC et FCE en date du 20 septembre 2004, FMCC a convenu avec FCE de maintenir, directement ou indirectement, une participation de contrôle d’au moins 75 % du capital social émis de FCE et de maintenir ou de faire maintenir la valeur nette de FCE d’au moins 500 millions de dollars US. La Convention de 5 ans prévoit que la date de fin de l’accord soit automatiquement prolongée le 1er février de chaque année pour une période supplémentaire d’un an se terminant le 31 janvier de l’année suivante. Chaque partie peut donner un préavis d’un mois pour mettre fin à l'a convention, auquel cas il prendra fin à la date de fin fixée à la dernière date de prolongation précédente. Aucune des parties n’a donné de préavis écrit ; la date de résiliation a donc été automatiquement prolongée d'un an jusqu’au 31 janvier 2029. 26 . DIVIDENDE PAR ACTION FCE a déclaré un dividende intérimaire de 600 millions £ (2021 : 300 millions £) sur les réserves distribuables disponibles, à son actionnaire Ford ECO en octobre 2022. Le dividende s’élevait à environ 97,7 pence par action ordinaire. 27. OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE PRESTATIONS DE RETRAITE Les employés de tous les sites de FCE, à l'exception de la Hongrie et de la Pologne, participent à des régimes de retraite à prestations et à cotisations définies. Les régimes à prestations définies les plus importants auxquels FCE participe concernent les plans de retraite de Ford au Royaume-Uni et en Allemagne, qui sont comptabilisés selon la norme IAS 19 « Avantages du personnel » comme des plans à prestations définies qui partagent les risques entre des entités sous contrôle commun. Ces plans sont des plans de retraite à salaire de fin de carrière gérés par Ford et la contribution de FCE liée à sa participation à ces plans est déterminée sur la base d’une affectation du coût des services rendus au cours de l’exercice ; en aucun cas, la contribution à payer n'est déterminée sur la base d’une affectation du coût total net des prestations définies tel que mesuré selon la norme IAS19. Il n’y a pas d’accord contractuel ou de politique déclarée pour imputer le coût net des prestations définies du régime à FCE. Par conséquent, conformément à la norme IAS 19, FCE comptabilise ces régimes comme des régimes à cotisations définies en comptabilisant un coût égal aux cotisations à payer pour la période. FCE ne comptabilise pas les passifs ou actifs nets associés aux plans dans l’état de la situation financière de l’entreprise ou dans l’état consolidé de la situation financière. Les plans auxquels participe FCE sont soumis aux cadres réglementaires du pays concerné, qui exigent généralement des niveaux de financement minimum. La politique de Ford est de contribuer annuellement, au minimum, aux montants requis par les lois et réglementations applicables. Tous les plans auxquels FCE participe ont satisfait aux exigences de financement minimum au 31 décembre 2022. Chaque plan est administré par des fiduciaires et des conseils de pension, qui ont la responsabilité de l’investissement des actifs du plan. Au 31 décembre 2022, Ford n'a enregistré aucun amendement, réduction ou règlement significatif. Pour FCE, il n’y a pas de risques inhabituels, spécifiques à l’entité ou au plan, associés aux plans de pension britannique et allemand. Régimes de retraite britanniques et allemands gérés par Ford auxquels participent les employés de la Société Les détails des plans au Royaume-Uni et en Allemagne sont exposés ci-dessous, avec les informations présentées pour les plans dans leur ensemble. 2022 2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Catégorie d’actifs Capitaux propres Entreprises américaines 1 105 1 105 1 195 1 195 Entreprises internationales 770 8 778 814 29 843 Total des fonds propres 1 875 8 1 883 2 009 29 2 038 Revenu fixe Gouvernement américain 12 16 28 19 4 23 Gouvernement non américain 4 714 106 4 820 7 321 50 7 371 Obligations d’entreprises 638 54 692 821 28 849 Hypothèque/autres actifs adossés 116 5 121 130 6 136 Fonds communs de placement 49 49 35 35 Instruments financiers dérivés - 30 61 31 10 11 21 Total des revenus fixes 12 5 503 226 5 741 19 8 321 95 8 435 Alternatives Fonds alternatifs (a) 342 342 374 374 Capital-investissements (b) 164 164 188 188 Immobilier (c) 116 116 101 101 Total des alternatives 622 622 663 663 Trésorerie et équivalents de trésorerie - 772 - 772 - 905 - 905 Autres (e) - 108 2 113 2 005 - 141 2 991 2 850 Total des actifs à la juste valeur 1 007 5 511 2 961 9 479 982 8 350 3 749 13 081 (a) Portefeuille diversifié de fonds alternatifs poursuivant des stratégies largement classées comme actions à long/court terme, axées sur les événements, macro mondiale, valeur relative et multi-stratégies. (b) Investissements dans des fonds d’investissement privés (fonds de fonds) poursuivant des stratégies largement classées en capital-risque et rachats. (c) Investissement dans des fonds immobiliers privés. (d) Principalement des fonds d’investissement à court terme pour fournir des liquidités aux gestionnaires de plan d’investissement et des liquidités détenues pour payer les avantages. (e) Principalement les actifs du plan Ford-Werke GmbH (« Ford-Werke ») avec un contrat d'assurance d'une valeur de 2 113 millions £ (2021 : 2 991 millions £) et des liquidités liées aux titres en attente (achats)/ventes nets et aux achats/(ventes) nets de devises en suspens. Les obligations totales pour les plans britannique et allemand à l’horizon 2022 s’élèvent à 11 milliards £ (2021 : 16 milliards £). Hypothèses Les hypothèses actuarielles importantes utilisées par Ford pour déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies pour les régimes de retraite les plus importants gérés par Ford auxquels participent les employés de FCE sont présentées ci-dessous. Ils sont basés sur la moyenne pondérée des obligations des régimes. Principales hypothèses actuarielles à la date du rapport 2022 2021 % % Taux d'actualisation 4,2 1,5 Augmentations futures des salaires 3,1 2,9 Augmentations futures des pensions 2,0 1,9 Augmentations futures des pensions (discrétionnaires) NÉANT NÉANT L’espérance de vie moyenne en années d’un membre partant à la retraite à 65 ans Années Années à la date du rapport est la suivante Homme 21,4 21,2 Femme 23,8 23,7 L’espérance de vie moyenne en années d’un membre partant à la retraite à 65 ans , 20 ans après la date du rapport Homme 23,3 23,2 est la suivante Femme 25,6 25,5 (i) Coûts des régimes de retraite Le régime de retraite total de FCE, incluant les cotisations aux régimes parrainés par Ford, les dépenses engagées pour les régimes à prestations définies de FCE et les cotisations aux régimes à cotisations définies, s’est élevé à 22 millions £ (2021 : 22 millions £). Les contributions devraient se maintenir à des niveaux similaires en 2023. (ii) Régimes à prestations définies exploités par la Société FCE gère des régimes à prestations définies en Autriche, en France et en Espagne. Le total des charges négatives en 2022 s’élevait à 98 milliers £ (2021 : la charge réelle s’élevait à 233 milliers £), et le déficit total des obligations envers les actifs s’élevait à 0,2 millions £ (2021 : 1,4 millions £). (iii) Régimes à cotisations définies Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Total des contributions comptabilisées sur l'exercice 1 2 3 3 28. PASSIFS ÉVENTUELS, GARANTIES FINANCIÈRES ET ENGAGEMENTS Politique Les passifs éventuels sont des obligations potentielles dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance éventuelle d’événements futurs ou sont des obligations existantes pour lesquelles le transfert d'un avantage économique n’est pas probable ou dont le montant ne peut pas être mesuré de façon fiable. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés, mais mentionnés dans les notes annexes, sauf s’ils sont peu probables. Litiges et autres réclamations Certaines actions en justice et réclamations sont en cours ou pourraient être intentées ou revendiquées à l’avenir contre le Groupe concernant les financements et autres relations contractuelles. Les litiges sont soumis à de nombreuses incertitudes et l’issue de chaque affaire litigieuse n’est pas prévisible avec certitude. Le Groupe a constitué des provisions pour certaines des actions en justice et des réclamations lorsque les pertes sont jugées probables et raisonnablement estimables. Il est raisonnablement possible que certaines réclamations pour lesquelles des provisions n’ont pas été constituées fassent l'objet d'une décision défavorable au Groupe et que celui-ci soit obligé de payer des dommages et intérêts ou d’engager d’autres dépenses dont les montants ou la fourchette de montants ne peuvent être estimés au 31 décembre 2022. Le Groupe ne s’attend pas raisonnablement, sur la base d’une analyse interne, à ce que ces questions aient un effet significatif sur les états financiers futurs d’un exercice particulier, bien qu’une telle issue soit possible. Garanties Les garanties financières sont initialement comptabilisées à la juste valeur puis au montant le plus élevé entre la provision pour pertes et le montant initial diminué du produit comptabilisé le cas échéant. Les contrats de garantie financière sont des contrats qui exigent de l'émetteur d'effectuer des paiements déterminés prévus au contrat pour rembourser le bénéficiaire de la garantie lorsque celui-ci encourt une perte en raison du manquement d'un tiers déterminé à s'acquitter des obligations fixées quand elles sont dues, conformément aux conditions du contrat initial. Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Garanties fournies au nom de Ford : Ministère espagnol de l'Industrie et autorités régionales 1 1 1 1 Autorités douanières, commissariat aux recettes et agences 13 13 13 13 Autres garanties Total des garanties fournies pour le compte de Ford 14 14 14 14 Fonds de protection des dépôts de FBG 728 548 Autres garanties fournies à des tiers 1 Total des garanties 742 563 14 14 Les « Total des garanties fournies au nom de Ford » incluent les dettes et autres obligations financières de Ford. Ces arrangements sont contre-garantis par Ford et une commission est due par Ford pour la garantie. « Ministère espagnol de l'Industrie et autorités régionales » concerne les prêts et subventions accordés pour l'investissement dans l'usine de Ford Valencia. Ces garanties ont été fournies au nom de Ford España SL au ministère espagnol de l'Industrie et aux autorités régionales. « Autorités douanières, inspection fiscale et agences » concerne les droits et taxes d’enregistrement sur les véhicules et composants importés et d’autres taxes fournies à diverses autorités douanières et fiscales européennes. « Fonds de protection des dépôts de la FBG » concerne les garanties de la contribution de Ford Bank Allemagne (FBG) au Fonds de protection des dépôts (FPD) pour soutenir le programme de collecte de dépôts de la FBG. La DPF protège les déposants pour les montants qu’ils déposent au-delà de 100 000 €. FCE rembourserait la DPF dans le cas où la DPF indemniserait les déposants de la FBG. Engagements FCE fait des offres de prêt aux clients de détail pour l’achat de véhicules neufs et d’occasion et, dans un nombre limité de marchés, ces offres ne peuvent être annulées sans condition. Au 31 décembre 2022, ces offres non annulables s’élevaient à 401 millions £ (2021 : total de 495 millions £). 29 RISQUE DE CRÉDIT En tant que fournisseur de produits financiers automobiles. Le risque de la principale source de crédit de FCE est la possibilité d’une perte résultant du défaut de paiement d’un client ou d’un concessionnaire conformément aux conditions contractuelles. FCE pourrait subir une perte de crédit si la contrepartie d’un investissement, d’un taux d’intérêt ou d’un dérivé de devises étrangères avec FCE fait défaut. Ce risque est appelé risque de crédit de contrepartie et, dans le cas des instruments dérivés de taux d’intérêt, il est atténué par la garantie en espèces que FCE échange avec la plupart de ses contreparties dans le cadre d’accords de marge. 29 a) PRÊTS ET AVANCES Les informations de gestion sur la qualité de crédit des prêts et avances de FCE sont fournies par segment de produit dans les sections suivantes. Ventes au détail Lors de la création de contrats de vente au détail et de contrats de location-financement, FCE utilise un système de notation exclusif qui mesure la qualité de crédit du prêt concerné en utilisant plusieurs facteurs tels que les informations du bureau de crédit, les scores de risque de crédit des consommateurs, les caractéristiques du client et les caractéristiques du contrat. Comme expliqué dans la note 13 « Provision pour pertes de crédit attendues », selon l’IFRS 9, les provisions pour pertes de crédit sont évaluées à chaque date de reporting selon un modèle de dépréciation de la perte de crédit attendue (ECL) en trois étapes. Le modèle ECL calcule la perte de crédit attendue pour chaque période à terme attendue (mensuelle) dans la durée de vie du portefeuille. La somme des pertes de crédit attendues pour les 12 premières périodes à terme représente la perte attendue sur 12 mois (phase 1) ; la somme des pertes de crédit attendues pour toutes les périodes à terme représente la perte attendue sur la durée de vie (phases 2 et 3). Vente en gros FCE utilise un modèle propriétaire pour évaluer la qualité de crédit des concessionnaires. Le modèle financier prend en compte les informations financières, notamment la rentabilité, le capital et la liquidité à un moment donné, ainsi que d’autres facteurs de performance. Ceci est complété par la méthodologie d’appréciation qui fournit un cadre structuré dans lequel des informations financières supplémentaires ainsi que d’autres facteurs clés qualitatifs et non financiers sont évalués. Ces autres facteurs, qui sont considérés comme importants pour prédire la capacité d’un concessionnaire à respecter ses obligations actuelles et futures, comprennent des éléments tels que les tendances financières, la qualité de la gestion, le risque commercial/sectoriel et les passifs éventuels. Le modèle et la méthodologie font l’objet d’une révision pour confirmer l’importance commerciale et la prévisibilité statistique des facteurs et sont mis à jour pour intégrer de nouveaux facteurs ou d’autres informations qui améliorent leur prévisibilité. FCE a une politique de limites de contreparties de gros basée sur les niveaux d’exposition et les notations de risque. Les plus grandes concentrations sont contrôlées quotidiennement et des rapports par valeurs sont préparés mensuellement et sont régulièrement examinés par le Comité de la politique de crédit et du risque de crédit et par le Comité des risques du Conseil d’administration. À des fins de surveillance et de contrôle, chaque concessionnaire se voit attribuer une note de risque (DRR) basée sur le résultat du modèle de notation. Ces notes ont été regroupées dans le tableau ci-dessous pour donner un aperçu de la composition du risque du portefeuille des concessionnaires de FCE. Les concessionnaires sont affectés à l’un des quatre groupes suivants, en fonction de leur notation de risque : Groupe I - indicateurs financiers solides à supérieurs Groupe II - indicateurs financiers passables à favorables Groupe III - indicateurs financiers marginaux à faibles Groupe IV - indicateurs financiers médiocres, y compris les concessionnaires classés comme irrécouvrables. L’analyse de la qualité de crédit de nos créances de financement des concessionnaires pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 s’établit comme suit : Au 31 décembre 2022 2021 Total Total millions £ millions £ Groupe I 3 424 1 399 Groupe II 1 684 1 480 Groupe III 134 326 Groupe IV 25 31 Total des créances de financement des concessionnaires 5 267 3 236 Expositions performantes et non performantes Les expositions performantes sont des créances qui ne sont pas considérées comme non performantes et qui sont présentées selon la norme IFRS9 Phase 1 et Phase 2 pour le provisionnement des pertes de crédit. Les expositions non performantes sont déclarées selon la norme IFRS9 étape 3 et sont celles qui répondent à l'un des critères suivants : les expositions importantes en souffrance depuis plus de 90 jours; lorsque le client est considéré comme peu susceptible de s’acquitter intégralement de ses obligations de crédit sans la réalisation de la garantie, indépendamment de l’existence d’un montant en souffrance ou du nombre de jours de retard; les expositions signalées comme renégociées et qui n'ont pas donné lieu à exécution, c.-à-d. que tous les paiements n'ont pas été reçus en totalité et à temps pendant plus de 12 mois à compter de la date à laquelle l'exposition a été signalée comme renégociée L’analyse chronologique des créances de détail, de location-financement et de gros de FCE pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 se présente comme suit : Au 31 décembre 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Expositions performantes Retard de paiement inférieur ou égal à 30 jours 7 327 6 154 14 231 12 485 31-90 jours de retard 7 11 18 23 Total des expositions performantes 7 334 6 165 14 249 12 508 Expositions non performantes Retard de paiement inférieur ou égal à 90 jours 15 20 30 79 91-180 jours de retard 1 3 3 5 Retard de paiement de plus de 180 jours 4 6 39 43 Total des expositions non performantes 20 29 72 127 Total des expositions 7 354 6 194 14 321 12 635 Ratio des prêts non productifs a) 0,3 % 0,5 % 0,5 % 1,0 % a) Ratio des prêts non productifs = Total des expositions non performantes / Total des expositions Garantie Le montant qui représente le mieux l’exposition maximale au risque de crédit au sein des prêts et avances sans tenir compte des garanties détenues ou d’autres rehaussements de crédit au 31 décembre 2022 est de 14 297 millions £ (2021 : 12 602 millions £), soit la valeur des prêts et avances aux clients, comme indiqué à la Note 12 « Prêts et avances aux clients ». Le risque de crédit maximal est réduit par la garantie détenue qui, pour la majorité des plans de financement de détail, de crédit-bail et de gros, comprend des plans de rétention de titres ou une garantie similaire sur le véhicule sous-jacent. Les chiffres de la garantie sont estimés sur la base de l’évaluation actuelle du marché des actifs sous-jacents pour le Royaume-Uni et l’Allemagne, en utilisant les données d’un guide commercial externe réputé, puis en prenant la valeur la plus basse entre le solde impayé et la valeur du guide commercial pour calculer un pourcentage de garantie qui est appliqué au portefeuille respectif. Pour les autres marchés, on utilise l’expérience historique de recouvrement qui prend en compte les caractéristiques de chaque marché et les stratégies de recouvrement employées. La mesure interne de l’historique de recouvrement concerne principalement les comptes de pertes, ce qui est, par définition, une approche conservatrice, le pourcentage de recouvrement étant appliqué à l’ensemble du portefeuille pour chaque marché. La seule exception aux approches ci-dessus est lorsque les caractéristiques du marché signifient que la réserve de propriété ou un intérêt similaire n’est pas typiquement conservé par FCE, dans ces cas, une valeur de garantie nulle est supposée. Au 31 décembre 2022, la valeur des garanties est de 5 731 millions £ (2021 : 5 627 millions £) en ce qui concerne la location au détail et le crédit-bail et de 5 138 millions £ pour la location en gros (2021 : 3 089 millions £). La valeur des prêts et avances de FCE considérés comme ayant subi une perte de crédit à la date de clôture est de 72 millions £ (2021 : 127millions £) et le montant de la garantie détenue sur les créances ayant subi une perte de crédit au 31 décembre 2022 est de 55 millions £ (2021 : 84 millions £). Renégociation et modification des prêts Les mesures de renégociation consistent à faire des concessions envers un emprunteur (client ou concessionnaire) qui rencontre ou va rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers. Des exemples de telles concessions comprennent des congés de paiement et des paiements réduits pour une durée convenue, dans l’espoir que le client règle le prêt dans son intégralité. Le nombre de jours d’arriérés pour les clients de la vente au détail et des contrats de location-financement renégociés sont déterminés sur la base des conditions de concession révisées. Le total des gains (ou pertes) nets de modification des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 se présente comme suit : Au 31 décembre 2022 2021 millions £ millions £ Ventes au détail Expositions performantes 28 37 Expositions non performantes 23 57 Total des expositions de détail renégociées 51 94 En gros Expositions performantes 30 34 Expositions non performantes 32 52 Total des expositions de gros renégociées 62 86 Total des expositions renégociées 113 180 29b) ACTIFS FINANCIERS DÉTENUS À LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE RÉSULTAT Instruments financiers dérivés La majorité des activités de FCE en matière de produits dérivés sont réalisées avec des institutions financières ayant une notation de qualité. FCE effectue également des transactions avec certaines parties liées à Ford, qui sont des entités non notées. FCE fixe des limites à son exposition aux institutions financières en fonction de la notation de crédit de ces dernières. La juste valeur totale des instruments dérivés non compensés en position d’actif au 31 décembre 2022 est de 83 millions £ (2021 : 38 millions £), représentant la perte potentielle maximale à cette date si toutes les contreparties n'ont pas exécuté les opérations contractuelles. Se reporter à la note 10 « Instruments financiers dérivés » pour de plus amples informations. Pour plus de précisions sur l’évaluation des actifs et passifs financiers à la juste valeur, se reporter à la note 10 « Instruments financiers dérivés et activités de couverture ». 30 VALEURS RESIDUELLES DES VEHICULES Le tableau suivant prend en compte le portefeuille existant de FCE pour le commerce de détail et le crédit-bail, au 31 décembre 2022, pour lesquels FCE détient le principal risque de valeur résiduelle. Ces valeurs sont respectivement reprises dans les postes « Prêts et avances à la clientèle » et « Immobilisations corporelles » de l’état de la situation financière. Le tableau ci-dessous présente les chiffres combinés du Groupe et de la Société. Groupe et Société Au 31 décembre Valeurs résiduelles de contrats de vente au détail / CB Valeurs résiduelles des contrats de location simple 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Année au cours de laquelle la valeur résiduelle sera recouvrée Dans le délai d’1 an 477 77 554 703 Entre 1 et 2 ans 784 784 733 Entre 2 et 5 ans 1 086 1 086 961 Plus de 5 ans Total des valeurs résiduelles 2 347 77 2 424 2 397 Le risque lié à la valeur résiduelle des véhicules est la possibilité que le montant que FCE obtient des véhicules retournés soit inférieur à l’estimation de la valeur résiduelle attendue pour le véhicule. Des provisions pour valeur résiduelle sont maintenues pour refléter le niveau de risque lié à la valeur résiduelle des véhicules dans les états financiers. Voir la note 14 « Provision pour pertes de valeurs résiduelles des véhicules » pour plus de détails. Valeurs résiduelles des contrats de vente au détail et de location financement Les chiffres relatifs à la valeur résiduelle de la location au détail et de la location-financement inclus dans le tableau ci-dessus supposent que tous les véhicules pour lesquels FCE est soumis au risque de valeur résiduelle seront restitués. FCE est soumis au risque de valeur résiduelle du véhicule sur certains produits de location au détail ou de location-financement à paiement final, pour lesquels le client peut choisir de restituer le véhicule financé à FCE à la fin du contrat. Les valeurs résiduelles sont établies par référence à diverses sources de connaissances indépendantes et exclusives. Les valeurs futures minimales garanties (« GMFV ») des plans de détail sont fixées en dessous de la valeur future du marché afin de protéger le capital du client et de promouvoir les produits de gestion du cycle commercial. Sur le marché britannique, la GMFV est désignée sous le nom de « paiement final optionnel (optional final payment) ». La politique normale de FCE est que la GMFV doit être inférieure à la valeur marchande future et ce tampon est augmenté pour les durées inférieures à 24 mois. Cette politique est un facteur clé derrière le taux de rendement annuel (pour les véhicules financés dans le cadre de plans de financement de détail où FCE est soumis au risque de valeur résiduelle) étant de 0,01 % (2021 : 0,26 %) du portefeuille arrivant à échéance. Valeurs résiduelles des contrats de location simple Tous les véhicules en location simple sont soumis à un retour à la fin de la période de location, contrairement aux plans de vente au détail. Le portefeuille de location simple allemand est la principale source de risque de valeur résiduelle de location simple de FCE. Grâce à un accord avec Ford, en vertu duquel Ford reçoit la majorité des gains et des pertes de valeur résiduelle, le risque lié à la valeur résiduelle des véhicules du portefeuille de location simple de FCE est considérablement réduit. Analyse de sensibilité Si les valeurs résiduelles du portefeuille existant de contrats de location au détail et de location-financement de FCE, au 31 décembre 2022, devant arriver à échéance en 2023, devaient diminuer de 1 % du prix catalogue d’origine par rapport aux valeurs prévisionnelles actuelles dans le cadre d’un scénario stressé, on estime que le taux de retour pourrait augmenter à 11,5 % et avoir un impact négatif sur le bénéfice de la Société d’environ 1,3 millions £ (2021 : 1,3 millions £ dans le cadre du scénario stressé équivalent). Dans le cas d’une réduction de 5 %, cela porterait le taux de rendement prévu à 14,4 % et aurait un impact négatif supplémentaire sur le bénéfice de 6,7 millions £ (total de 8 millions £). Dans l’hypothèse d’un ralentissement prolongé, la réduction de 5 % du prix catalogue par rapport aux valeurs prévisionnelles actuelles, appliquée aux contrats de location au détail et aux contrats de location-financement existants qui arrivent à échéance en 2024, aurait un impact estimatif supplémentaire de 7,3 millions £. 31 RISQUE DE MARCHÉ L’objectif de la gestion du risque de marché de FCE est de limiter l’impact des variations des taux d’intérêt et des taux de change sur la marge et la rentabilité de FCE. Les expositions aux taux d’intérêt et aux devises sont contrôlées et gérées par FCE comme partie intégrante de son programme global de gestion des risques, qui reconnaît l’imprévisibilité des marchés financiers et cherche à réduire les effets négatifs potentiels sur les résultats d’exploitation. Politique en matière de produits dérivés L’exposition au risque de marché est réduite par le recours aux taux d’intérêt et à des instruments dérivés de change. La stratégie de FCE en matière de produits dérivés est conçue pour atténuer les risques ; les produits dérivés ne sont pas utilisés à des fins spéculatives. Les principales politiques en matière de produits dérivés sont les suivantes : Les principales politiques en matière de produits dérivés sont les suivantes : Interdiction d’utilisation à des fins spéculatives Interdiction d’utiliser des positions à effet de levier Nécessité d’une analyse régulière approfondie de l’exposition Établir et documenter le traitement comptable en début de transaction Compensation de certains dérivés avec des contreparties de compensation centrales conformément à la réglementation EMIR Dépôt d'une garantie auprès de la contrepartie lorsque les dérivés ne sont pas compensés de manière centralisée Limites d'exposition établies (y compris dépôts en espèces) avec les contreparties pour les dérivés non compensés de manière centralisée La rémunération des employés du Trésor n’est pas liée aux performances commerciales des individus Contrôle des instruments dérivés Les politiques et les de la Société sont en place pour gérer ces risques, y compris les tests d’efficacité des dérivés pour les dérivés désignés dans une relation de couverture. Les principaux contrôles de dérivés sont les suivants : Examens réguliers par la direction des politiques, positions et actions prévues Contrôles transactionnels, y compris la séparation des tâches, les autorités d'approbation, les devis concurrentiels et les procédures de confirmation Examen régulier des évaluations des portefeuilles à la valeur de marché et des expositions futures potentielles Surveillance de la solvabilité des contreparties Audits internes pour évaluer les contrôles et le respect des politiques Déclaration de tous les produits dérivés au référentiel approuvé par l’ESMA Rapprochements réguliers des portefeuilles avec toutes les contreparties Confirmation en temps utile de tous les dérivés de gré à gré (OTC) Le tableau suivant fournit des exemples de certaines activités entreprises, des risques associés à ces activités et des types de dérivés utilisés pour gérer ces risques. Note annexe Activité Risque Type de dérivé 32a Investissement et financement en Sensibilité aux variations Intérêts de change croisés devises étrangères en devises étrangères swaps de taux Taux Contrats de change à terme 32b) Financement d’échéances plus courtes ou Sensibilité aux variations Paiement à taux variable et actifs à taux variable avec taux d’intérêt issus des recevoir un intérêt à taux fixe dette à taux fixe à plus long terme caractéristiques de refixation des swaps de taux actifs non assortis d'une réévaluation du passif Financement à plus longue échéance, Sensibilité aux variations Payer à taux fixe et des actifs à taux fixe avec taux d’intérêt issus des recevoir des intérêts à taux variable à court terme ou à taux variable caractéristiques de refixation des swaps de taux Dette actifs non assortis d'une réévaluation du passif Financement des actifs au Sensibilité des actifs Swaps de base indices différents de ceux valorisation des indices passifs avec des durées différentes des passifs 32 a) RISQUE DE CHANGE Outre le Royaume-Uni, la Société exploite des succursales actives dans 8 autres pays européens et possède des filiales d’exploitation, en Allemagne et en Italie qui fournissent une variété de financements de gros et de détail (voir la note 20 « Investissements dans d’autres entités »). La monnaie fonctionnelle des opérations du Groupe et de la Société en dehors du Royaume-Uni est l’euro, à l’exception de la succursale de la Société en Pologne. Les principales devises d’exploitation sont donc l’euro et la livre sterling. Comme FCE présente ses états financiers du groupe et de la société en livres sterling, ceux-ci seront affectés par les fluctuations des taux de change entre l’euro et la livre sterling. La société ne couvre pas les investissements structurels en devises étrangères dans les opérations à l’étranger car chaque investissement est considéré comme étant de nature à long terme. L’effet des variations de change sur ces investissements est comptabilisé en capitaux propres via la réserve de conversion. FCE a pour politique de détenir des fonds propres dans ses succursales et filiales à l’étranger afin de couvrir ses ratios de fonds propres contre les fluctuations des taux de change. FCE utilise la livre sterling comme monnaie de présentation dans ses états financiers parce qu’elle est principalement enregistrée et réglementée en tant que banque au Royaume-Uni et que son siège social est situé dans le même pays. La politique de FCE est de minimiser l’exposition des résultats d’exploitation aux variations des taux de change. Des contrôles sont en place pour limiter le montant des expositions transactionnelles aux devises. Pour atteindre ses objectifs de financement, la Société emprunte dans différentes devises. L’exposition aux taux de change s’il existe un écart entre la devise des créances clients se produit s'il existe un décalage entre la devise des créances et la devise de la dette finançant ces créances. Dans la mesure du possible, FCE finance les prêts et avances avec des dettes dans la même devise, ce qui minimise l’exposition aux fluctuations des taux de change. Lorsqu’une devise différente est utilisée, la politique de la Société est d’exécuter des dérivés de devises étrangères pour convertir la quasi-totalité des obligations de la dette en devise étrangère dans la devise du pays local du prêt. En raison des faibles niveaux d’exposition aux devises de transaction nettes, la sensibilité de FCE aux variations des taux de change n’est pas significative en termes de gains et de pertes comptabilisés dans l’état des résultats au sein des autres éléments du résultat global. L’actif net des activités à l’étranger donnant lieu à la plus ou moins-value latente inscrite dans les réserves de conversion de FCE est détaillé ci-après avec les réserves liées. La réduction de l’actif net hors euro du Groupe entre 2021 et 2022 s’explique principalement par la cession par FCE de ses filiales en Suisse, Hongrie et République Tchèque en 2022. Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Actifs nets des opérations étrangères Euro 332 417 1 550 1 539 Autres devises autres que l’euro 4 4 4 97 Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 (mis à jour) (*) 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Réserve de conversion de devises étrangères Euro 358 339 378 291 Autres devises autres que l’euro 32 32 45 54 Total 390 371 423 345 ( * ) Après examen des informations fournies par la Société en 2021 concernant la réserve de conversion en devises libellées en euros, il a été constaté que le montant devrait être corrigé à 339 millions £. Cette modification a été apportée aux informations comparatives du tableau ci-dessus. Cette correction n’a eu aucun impact sur le résultat, le total de l’actif ou le total des capitaux propres. 32 b) RISQUE LIE AU TAUX D’INTERET L’actif de FCE se compose principalement de contrats de vente à tempérament au détail à taux fixe d’une durée de vie moyenne d’environ 3 ans, et de prêts de financement de gros à taux variable d’une durée de vie moyenne d’environ 2 mois. Les sources de financement se composent principalement de dettes non garanties et intragroupe, de titrisations publiques et privées et de dépôts de détail. La politique de FCE est d’exécuter des swaps de taux d’intérêt pour modifier les caractéristiques de taux d’intérêt de la dette afin qu’elles correspondent, dans une fourchette de tolérance, aux caractéristiques de taux d’intérêt des actifs de FCE. Cette politique d’appariement vise à maintenir les marges et à réduire la volatilité des bénéfices. En raison des processus de gestion du risque de taux d’intérêt de FCE (utilisation de produits dérivés de couverture), et étant donné qu’une partie des actifs est financée par des fonds propres, le niveau total de réévaluation des actifs est supérieur au niveau de réévaluation de la dette. Pour atteindre ses objectifs de financement, la société emprunte dans diverses devises. L’exposition aux taux de change se produit s’il existe un décalage entre la devise des créances et la devise de la dette finançant ces créances. En conséquence, pendant une période de baisse des taux d’intérêt, FCE s’attend à ce que son produit net d’intérêts avant impôt diminue dans un premier temps. Le Comité de gestion de l’actif et du passif (ALCO) de FCE examine mensuellement les écarts de refixation des prix et les écarts de base, ainsi que les swaps de taux d’intérêt conclus chaque mois, afin de maintenir l’exposition dans les limites des seuils approuvés. Pour fournir une mesure quantitative de la sensibilité du revenu net d’intérêt avant impôt aux variations des taux d’intérêt, FCE utilise des scénarios de taux d’intérêt. Ces scénarios supposent une augmentation ou une diminution hypothétique et instantanée des taux d’intérêt de cent points de base sur toutes les échéances (un « glissement parallèle »), ayant un impact sur les actifs et les passifs, ainsi qu’un scénario de base qui suppose que les taux d’intérêt restent constants aux niveaux existants. Ces scénarios de taux d’intérêt ne représentent pas une prévision des mouvements futurs des taux d’intérêt. Les différences dans les revenus d’intérêts nets avant impôts entre ces scénarios et le cas de base sur une période de douze mois représentent une estimation de la sensibilité des revenus d’intérêts nets avant impôts de FCE. La sensibilité des produits d’intérêts aux variations des taux d’intérêt dans les 12 mois suivant l’exercice clos le 31 décembre 2022 et 2021 est détaillée ci-dessous. Ces chiffres n’incluent pas les gains ou pertes résultant des ajustements de juste valeur des dérivés. L’analyse de sensibilité présentée ci-dessous suppose un changement de taux de cent points de base sur la courbe des taux de fin d’année, qui soit à la fois instantané et parallèle et qui ait un impact sur la réévaluation des actifs et des passifs. En réalité, les changements de taux d’intérêt sont rarement instantanés ou parallèles et les taux pourraient évoluer plus ou moins que le point de pourcentage supposé. En outre, la direction dispose d’un pouvoir discrétionnaire sur la fixation du prix de ses nouveaux actifs, et peut modifier le prix des actifs dans une mesure plus ou moins grande que celle du prix de ses passifs. Par conséquent, l’impact réel sur le revenu net d’intérêts avant impôts pourrait être supérieur ou inférieur aux résultats détaillés ci-dessous. Impact de la variation du taux de 100 points de base sur le revenu net d'intérêts Groupe 2022 2021 millions £ millions £ Euro 12 11 Livre sterling 10 10 Autres 1 Augmentation 22 22 Euro - 12 - 11 Livre sterling - 10 - 10 Autres - 1 Diminution - 22 - 22 Implantations européennes Bien que l’analyse de sensibilité présentée soit la meilleure estimation de FCE des impacts des scénarios de taux d’intérêt présumés spécifiés, les résultats réels pourraient différer de ceux projetés. Le modèle utilisé pour effectuer cette analyse est fortement dépendant des hypothèses. Le modèle comprend des hypothèses concernant le réinvestissement du capital des actifs arrivant à échéance, le refinancement de la dette arrivant à échéance et le remboursement prévu des contrats de vente à tempérament et de location au détail avant la date d’échéance du contrat. Les projections de remboursement avant l’échéance contractuelle sont basées sur l’expérience historique. Si les taux d’intérêt ou d’autres facteurs changent, l’expérience réelle de remboursement anticipé pourrait être différente des projections. FCE a présenté son analyse de sensibilité sur une base avant impôt plutôt qu’après impôt, afin d’exclure l’impact potentiellement distorsif des taux d’imposition supposés. 33 RISQUE DE LIQUIDITÉ Le risque de liquidité est le risque associé à la possibilité d’être incapable de faire face à ses obligations financières présentes et futures lorsqu’elles deviennent exigibles. Pour de plus amples informations sur la stratégie et le processus de FCE visant à atténuer le risque de liquidité, veuillez vous reporter au rapport stratégique. Base de l’analyse du risque de liquidité Les tableaux de cette note analysent les flux de trésorerie contractuels bruts non actualisés des actifs et passifs, à l’exception des instruments financiers dérivés qui sont réglés nets, en les répartissant entre groupes d’échéances pertinents sur la base des critères détaillés dans le tableau ci-dessous. Le « déficit de liquidité net hors éléments non comptabilisés » est présenté hors ajustements comportementaux pour les règlements anticipés des clients. Les « éléments non comptabilisés » comprennent les facilités de crédit non garanties pouvant être utilisées, les capacités de titrisation engagées pouvant être utilisées et les garanties pouvant être appelées. Reportez-vous à N ote 28 « Passifs éventuels » pour de plus amples informations sur les garanties. Les chiffres supposent que les entrées liées aux plans de financement de détail, de leasing et de gros et les sorties liées au remboursement de la dette interviennent chacun aux échéances contractuelles. Les décaissements liés aux Dépôts de détail sont basés sur leurs dates d'échéance contractuelles les plus proches. En outre, les soldes des comptes ISA à durée déterminée sont déclarés à la demande selon la première date à laquelle FCE pourrait être tenue de transférer le solde à un autre fournisseur. Cependant, dans la pratique, leur maturité comportementale est généralement en ligne avec leur terme. Par conséquent, la position de liquidité attendue de FCE sur la base des entrées et sorties de trésorerie est plus favorable que celle présentée dans cette note. Groupe Au 31 décembre 2022 0-3 4-12 1-5 5+ Total Mois Mois Années Années millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Actif Note Trésorerie et équivalents de trésorerie A 2 536 2 536 Instruments financiers dérivés E 43 153 110 306 - Vente au détail/contrat de location 825 2 590 6 304 3 9 722 Vente en gros 616 4 761 5 377 Prêts et avances à la clientèle B 1 441 7 351 6 304 3 15 099 Contrats de location simple B 36 49 10 95 Autres actifs D 301 18 104 423 Total des entrées d'actifs 4 357 7 571 6 424 107 18 459 Passifs Passifs financiers C 1 085 2 201 4 401 373 8 060 Dépôts C 4 667 1 387 1 169 7 223 Instruments financiers dérivés E 18 61 51 130 Autres passifs D 240 5 16 261 Total des sorties de passif 6 010 3 654 5 637 373 15 674 Déficit de liquidité nette hors éléments non comptabilisés - 1 653 3 917 787 - 266 2 785 Déficit de liquidité nette cumulée hors éléments non comptabilisés - 1 653 2 264 3 051 2 785 Adresse des sites Internet Groupe Au 31 décembre 2021 0-3 4-12 1-5 5+ Total Mois Mois Années Années millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Actifs Note Trésorerie et équivalents de trésorerie A 1 822 1 822 Instruments financiers dérivés E 5 28 33 66 - Vente au détail/contrat de location 883 2 762 6 302 3 9 950 Vente en gros 480 2 800 3 280 Prêts et avances à la clientèle B 1 363 5 562 6 302 3 13 230 Contrats de location simple B 76 83 159 Autres actifs D 76 25 37 55 193 Total des entrées d'actifs 3 342 5 698 6 372 58 15 470 Passifs Passifs financiers C 1 629 1 017 4 239 364 7 249 Dépôts C 3 656 648 723 5 027 Instruments financiers dérivés E 3 8 5 16 Autres passifs D 94 14 12 120 Total des sorties de passif 5 382 1 687 4 979 364 12 412 Déficit de liquidité nette hors éléments non comptabilisés - 2 040 4 011 1 393 - 306 3 058 Déficit de liquidité nette cumulée hors éléments non comptabilisés - 2 040 1 971 3 364 3 058 Société Au 31 décembre 2022 0-3 4-12 1-5 5+ Total Mois Mois Années Années millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Actifs Note Trésorerie et équivalents de trésorerie A 1 346 1 346 Instruments financiers dérivés E 19 66 49 134 - Vente au détail/contrat de location 334 1 113 2 870 0 4 317 Vente en gros 542 2 871 3 413 Prêts et avances à la clientèle B 876 3 984 2 870 0 7 730 Contrats de location simple B Autres actifs D 274 686 829 69 1 858 Total des entrées d'actifs 2 515 4 736 3 748 69 11 068 Passifs Passifs financiers C 764 1 297 2 821 250 5 132 Dépôts C 3 019 1 175 415 4 609 Instruments financiers dérivés E 10 26 24 60 Autres passifs D 158 1 16 175 Total des sorties de passif 3 951 2 499 3 276 250 9 976 Déficit de liquidité nette hors éléments non comptabilisés - 1 436 2 237 472 - 181 1 092 Déficit de liquidité nette cumulée hors éléments non comptabilisés - 1 436 801 1 273 1 092 Société Au 31 décembre 2021 0-3 4-12 1-5 5+ Total Mois Mois Années Années millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Actifs Note Trésorerie et équivalents de trésorerie A 776 776 Instruments financiers dérivés E 5 25 21 51 - Vente au détail/contrat de location 375 1 270 2 766 0 4 411 Vente en gros 303 1 748 0 2 051 Prêts et avances à la clientèle B 678 3 018 2 766 0 6 462 Contrats de location simple B Autres actifs D 521 643 1 683 35 2 882 Total des entrées d'actifs 1 980 3 686 4 470 35 10 171 Passifs Passifs financiers C 1 336 614 3 195 248 5 393 Dépôts C 2 318 559 313 3 190 Instruments financiers dérivés E 3 8 3 14 Autres passifs D 52 3 12 67 Total des sorties de passif 3 709 1 184 3 523 248 8 664 Déficit de liquidité nette hors éléments non comptabilisés - 1 729 2 502 947 - 213 1 507 Déficit de liquidité nette cumulée hors éléments non comptabilisés - 1 729 773 1 720 1 507 Facilités de crédit disponibles pour utilisation Facilités de crédit non garanties accordées par des établissements financiers au Groupe et à la Société Au 31 décembre 2022, le Groupe disposait de 871 millions £ (2021 : 965 millions £) de facilités de crédit non garanties contractuellement engagées avec des établissements financiers, dont 300 millions £ (2021 : 525 millions £) ont été utilisés. Les montants non tirés restants s’élèvent à 571 millions £ (2021 : 439 millions £) sont disponibles pour utilisation. La Société disposait de 685 millions £ (2021 : 690 millions £) de facilités de crédit non garanties contractuellement engagées avec des établissements financiers, dont 300 millions £ (2021 : 500 millions £) ont été utilisés, laissant 385 millions £ disponibles pour utilisation (2021 : 190 millions £). Capacité de titrisation engagée disponible auprès du Groupe FCE maintient une capacité de titrisation engagée, consistant en des accords avec des banques et des effets de commerce adossés à des actifs en vertu desquels ces parties sont contractuellement tenues, au gré de FCE, d’acheter des créances éligibles ou de faire des avances en vertu des titres mobiliers adossés ; et Au 31 décembre 2022, le Groupe disposait de 612 millions £ (2021 : 1 072 millions £) de capacité de titrisation engagée renouvelable privée était disponible. Pour la Société 43 millions £ (2021 : 608 millions £) de capacité de titrisation privée renouvelable engagée était disponible. Financement par la banque centrale au Groupe et à la Société FCE détient des intérêts de premier rang dans certaines de ses structures de titrisation à terme publiques en tant que garantie éligible pour accéder aux liquidités de la Banque centrale. Au 31 décembre 2022, le Groupe a comptabilisé 142 millions £ (2021 : 175 millions £) de liquidités disponibles auprès de la BCE et 8 millions £ de liquidités disponibles (2021 : 174 millions £) du BoE. La Société ne comptabilise que les liquidités disponibles BoE. En outre, la société détient des garanties éligibles supplémentaires pour participer au dispositif BoE Discount Window Facility (DWF) qui peut agir comme une source supplémentaire de liquidités. Liquidités du Groupe et de la Société La « trésorerie et les équivalents de trésorerie » détenus par le Groupe sont principalement des dépôts admissibles à la définition réglementaire des actifs liquides de haute qualité, 2 150 millions £ (2021 : 1 499£). La Société détient des dépôts éligibles en vertu de la définition réglementaire des actifs liquides de haute qualité de 1 255 millions £ (2021 : 746 millions) et Ford Bank GmbH détient 894 millions £ (2021 : 753 millions £). Ces liquidités sont détenues pour répondre à la fois aux exigences réglementaires et pour fournir de la liquidité pour les besoins de financement à court terme et de la flexibilité dans l’utilisation d’autres programmes de financement. Autres actifs du Groupe et de la Société Les Autres actifs de la Société comprennent 1 642 millions £ (2021 : 2 728 millions £) des effets à recevoir des filiales. Celles-ci disparaissent en vision Groupe. Note Les flux de trésorerie provenant des actifs et passifs sont affectés aux tranches de temps appropriés comme suit : A Selon la disponibilité de la « trésorerie et des équivalents de trésorerie », comme suit (note 9) : « Trésorerie et équivalents de trésorerie » classés par date d’échéance contractuelle B Les paiements des clients sont supposés intervenir à la dernière date contractuelle et aucun ajustement de comportement n’est effectué pour les règlements anticipés des clients : Les contrats de location-financement et de crédit-bail aux particuliers et les véhicules de location simple (présentés dans la note 15 « Immobilisations corporelles ») exigent généralement que les clients paient des mensualités égales sur la durée du contrat Financement de gros pour les véhicules neufs et d’occasion détenus dans les stocks des concessionnaires - Un échéancier de remboursement in fine est utilisé car le capital est généralement remboursé en une seule somme forfaitaire à la fin de la période de financement C Classement en fonction de l’échéance contractuelle la plus proche possible. D Classés en fonction de la période restante jusqu'à l'échéance, y compris les « liquidités soumises à restrictions » qui sont supposées être des montants qui ne sont généralement pas disponibles pour être utilisés dans les opérations quotidiennes classées en fonction de la date de remboursement la plus récente possible. E Les contrats de change à terme, les swaps de taux d’intérêt croisés et les swaps de taux d’intérêt sont présentés comme réglés sur une base nette. 34 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES Les parties sont considérées comme liées si elles sont sous contrôle commun et si une partie a la capacité de contrôler l’autre partie ou d’exercer une influence significative sur l’autre partie dans la prise de décisions financières ou opérationnelles. Un certain nombre de transactions sont conclues avec des parties liées dans le cours normal des affaires. La Société et ses filiales sont des sociétés séparées, juridiquement distinctes de Ford et des filiales automobiles de Ford et les transactions sont effectuées à des conditions commerciales et aux taux du marché et appliquées par FCE d’une manière commercialement raisonnable. En plus de sa participation aux plans de retraite parrainés par les filiales de Ford (voir la note 27 « Obligations liées aux prestations de retraite »), la Société a conclu un accord de soutien avec Ford Credit concernant les fonds des actionnaires (voir la note 25 « Actions ordinaires et primes d’émission »). Il n’y a pas eu de changements significatifs dans les transactions avec les parties liées au cours de la période allant jusqu’au 31 décembre 2022. Pour plus de détails, reportez-vous aux informations suivantes sur la Société et le Groupe. Parties liées FCE a des transactions entre parties liées selon les catégories suivantes, décrites ci-dessous : Entreprises mères - y compris Ford ECO, FMCC et Ford. Pour de plus amples informations, se reporter à la Note 37 « FCE et autres informations sur les parties liées ». Administrateurs et dirigeants - présentés à la Note 6 « Opérations avec les Administrateurs et les dirigeants ». Entités sous contrôle commun – qui comprend toutes les filiales de Ford à l'exception des entités déjà déclarées dans les « Filiales de la société » et les « Entreprises mères ». Les transactions déclarées dans cette catégorie comprennent : Octroi de lignes de crédit approuvées aux concessionnaires dans lesquelles Ford conserve une participation majoritaire. La perception de revenus d'intérêts de Ford et de ses sociétés liées découlant de prêts, de suppléments d'intérêts et d'autres coûts de soutien relatifs à une variété de plans de financement de détail, de location et de gros. Les garanties fournies pour le compte d’autres parties liées, dont des détails supplémentaires figurent à la Note 34 « Passifs éventuels et garanties financières ». Les garanties reçues d’autres parties liées comprennent principalement des garanties pour les gains ou pertes de valeur résiduelle futurs liés à certains véhicules de location simple et comprennent également des garanties pour certains plans de financement de véhicules de gros. Les dérivés de change ont été négociés avec Ford Global Trading (FGT). Les expositions au RCC sur les entreprises concernent les dérivés de change négociés avec Ford Global Trading (FGT). Certains montants relatifs aux taxes britanniques, y compris les intérêts le cas échéant, sont payables à Ford Motor Company UK dans le cadre des accords de dégrèvement de groupe. Les montants à payer sont comptabilisés dans le poste « Dettes envers des entreprises liées ». Pour de plus amples informations, voir la note 21 « Passifs financiers » et la note 28 « Passifs éventuels, garanties financières et engagements ». La valeur des transactions avec les parties liées, les soldes restant dus au 31 décembre et les charges et produits relatifs à l’exercice sont les suivants : Société Filiales de la Société Entreprises mères Entités sous contrôle commun 2022 2021 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Comptes débiteurs Comptes débiteurs au 1er janvier 24 28 1 1 7 185 Comptes débiteurs au 31 décembre 26 24 1 1 31 7 Prêts Prêts en cours au 1er janvier 2 728 2 513 423 425 Prêts en cours au 31 décembre 1 642 2 728 738 423 Investissements dans les entreprises du Groupe (note 20) Coût au 1er janvier 1 104 842 Coût au 31 décembre 1 044 1 104 Comptes créditeurs et intérêts courus Comptes créditeurs au 1er janvier 12 18 6 7 108 87 Comptes créditeurs au 31 décembre 13 12 12 6 127 108 Dettes senior et prêts subordonnés Dettes senior et prêts subordonnés au 1er janvier 2 762 5 040 16 16 Dettes senior et emprunts subordonnés au 31 décembre 2 784 2 762 16 16 Produits nets en espèces de la vente de créances Produits nets de la vente de créances au 1er janvier 23 529 Produits nets résultant de la vente de créances au 31 décembre 580 23 34 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES POURSUIVIES Société Filiales de la Société Entreprises mères Entités sous contrôle commun 2022 2021 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Produits Suppléments d'intérêts sur les prêts et avances 233 228 Revenus d’intérêts des parties liées 30 35 3 3 Suppléments liés aux contrats de location simple Dépenses Charges d’intérêts 60 63 Frais de service payés/(reçus) (Note de bas de page 1) - 28 - 25 23 16 3 5 Garanties Garanties fournies (note 28) 14 14 Dividendes reçus 89 8 Produits dérivés Juste valeur positive des produits dérivés en fin d’exercice 2 Juste valeur négative des produits dérivés en fin d’exercice 7 1 Groupe Entreprises mères Entités sous contrôle commun 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Comptes débiteurs Comptes débiteurs au 1er janvier 1 1 20 303 Comptes débiteurs au 31 décembre 1 1 105 20 Prêts en cours Prêts en cours au 1er janvier 423 425 Prêts en cours au 31 décembre 738 423 Comptes créditeurs et intérêts courus Comptes créditeurs au 1er janvier 7 13 166 122 Comptes créditeurs au 31 décembre 15 7 183 166 Groupe Entreprises mères Entités sous contrôle commun 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Dettes senior et prêts subordonnés Dettes senior et prêts subordonnés au 1er janvier 3 216 5 703 16 16 Dettes senior et emprunts subordonnés au 31 décembre 3 262 3 216 16 16 Revenus Suppléments d'intérêts sur les prêts et avances 361 344 Revenus d’intérêts des parties liées 4 3 Suppléments liés aux contrats de location simple 23 139 Dépenses Charges d’intérêts 73 73 Frais de service payés (reçus) (note de bas de page 1) 23 16 5 6 Garanties Garanties fournies (note 28) 14 14 Produits dérivés Juste valeur positive des produits dérivés en fin d’exercice 2 Juste valeur négative des produits dérivés en fin d’exercice 7 1 Notes de bas de page : Frais de service reçus ou payés - FCE reçoit des conseils et des services techniques et administratifs de Ford et de ses sociétés liées, occupe des espaces de bureaux fournis et fournis par ces dernières et ses sociétés liées et utilise des installations de traitement des données qu'elles entretiennent. Les coûts de ces services sont imputés aux « Charges d’exploitation ». Les remboursements incluent à la fois les remboursements et l’effet des variations de taux de change au cours de l’exercice. 35 INFORMATION SECTORIELLE Politique Les secteurs opérationnels sont les composantes d’une entité que la direction utilise pour prendre des décisions de nature opérationnelle. Ils sont identifiés sur la base de rapports internes qui sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité afin d’allouer des ressources au secteur et d’évaluer sa performance. Un secteur opérationnel est une composante de l’entité qui s’engage dans des activités commerciales susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges et pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles. Aux fins des présents états financiers et conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels à présenter de FCE s’appuient sur une structure d'unités d’affaires regroupées dans les différents lieux géographiques de ses activités. Répartition des coûts : les principaux coûts qui doivent être répartis entre les secteurs opérationnels et la base de répartition sont décrits ci-après : Les coûts du personnel central sont analysés par département et par type de coûts et sont alloués à l’emplacement qui bénéficie du service. Différentes méthodes d’allocation sont utilisées pour assurer une répartition équitable des coûts du personnel entre les différents sites. Dans certaines succursales et filiales européennes de FCE, le financement est obtenu par un mélange de financement local et central. Les coûts du financement central, y compris les coûts des produits dérivés, sont, dans la mesure du possible, directement affectés aux lieux où les transactions peuvent être spécifiquement identifiées. Les produits et charges résultant de l’affectation des opérations intra et interentreprises sont éliminés en consolidation. 35a) CHIFFRES DE LA MESURE DE LA PERFORMANCE ROYAUME-UNI Allemagne Italie Espagne France Autres Total 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 Millions $ Millions $ Millions $ Millions $ Millions $ Millions $ Millions $ Revenus du marché 295 212 143 37 57 33 777 Coûts d'emprunt - 98 - 26 - 42 - 10 - 13 - 6 - 195 Dépenses d’exploitation - 83 - 116 - 49 - 18 - 20 - 40 - 326 Pertes de crédit attendues 9 4 - 1 - 4 1 9 Tous les autres - 1 38 1 38 Bénéfice avant impôt (PBT) 122 112 52 8 21 - 12 303 Créances nettes 6 328 5 246 3 411 883 1 282 595 17 745 Royaume-Uni Allemagne Italie Espagne France Autres Total 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 Millions $ Millions $ Millions $ Millions $ Millions $ Millions $ Millions $ Revenus du marché 290 279 154 39 54 49 865 Coûts d'emprunt - 104 - 55 - 38 - 14 - 17 - 30 - 258 Dépenses d’exploitation - 92 - 134 - 59 - 20 - 23 - 19 - 347 Pertes de crédit attendues 4 6 - 1 - 3 - 1 3 8 Tous les autres 3 - 23 - 20 Bénéfice avant impôt (PBT) 101 73 56 2 13 3 248 Créances nettes 6 077 5 448 3 269 825 1 139 885 17 643 Conformément à l’objectif de la revue de direction et aux exigences de la norme IFRS 8 « Segments opérationnels », la performance des cinq principaux marchés géographiques (Royaume-Uni, Allemagne, Italie, Espagne et France) est présentée séparément. La performance des cinq principaux marchés (« Segments à présenter ») représente plus de 95 % des revenus externes et a été présentée séparément ci-dessus, tous les autres marchés et opérations étant regroupés sous « Autres » comme indiqué ci-dessous. Le poste « Autres » correspond à des opérations qui ne sont pas considérées comme un marché géographique important et contribuent individuellement moins de 10 % du chiffre d’affaires externe. Il comprend Central, WWTF, les succursales de FCE en Autriche, en Irlande, en Pologne et au Portugal, ainsi que des filiales en République tchèque, en Hongrie et en Suisse. (Pour la période durant laquelle ils faisaient partie du groupe FCE). Les données sectorielles sont basées sur l’état consolidé du résultat et des autres éléments du résultat global et l’état de la situation financière tel que présenté au Comité exécutif (« CE ») en dollars américains conformément aux principes comptables généralement acceptés aux États-Unis (GAAP), à l’exclusion des ajustements de juste valeur des instruments financiers et des ajustements de change. Le CE évalue la performance des succursales et filiales de FCE d’un point de vue géographique et alloue les ressources en fonction de ces informations. Les chiffres de mesure de la performance comprennent les éléments suivants : Les « revenus du marché » représentent les revenus d’intérêts des créances financières de détail et de gros, les loyers perçus pour les véhicules de location simple moins l’amortissement des véhicules automobiles détenus en vue d’être utilisés en vertu de contrats de location simple et les revenus nets des honoraires et commissions. Les « coûts d’emprunt » représentent les coûts associés aux financements locaux et centraux (non garantis et titrisés). Le financement central et les coûts des produits dérivés, y compris les coûts de détention d’un tampon de liquidité, sont attribués aux sites. Les « charges d’exploitation » sont généralement les mêmes que celles indiquées pour la mesure de la performance et les normes IFRS. Les « pertes de crédit attendues » sont comptabilisées selon les USGAAP, sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie (CECL) des créances financières. « Tous les autres » représente les gains ou pertes sur valeurs résiduelles et les ajustements de la réserve de valeur résiduelle. Cela inclut les contrats de location-exploitation en Allemagne, où Ford indemnise la majorité de toute perte de valeur résiduelle. Le revenu reçu au titre de cet arrangement est inclus dans les Revenus du marché. Le « bénéfice avant impôt (PBT) » est présenté selon les normes US GAAP, à l'exclusion des ajustements de juste valeur des instruments financiers et des ajustements de change. Les « créances nettes » sont gérées selon les normes US GAAP, à l’exclusion de la « provision pour pertes encourues » et des « suppléments d’intérêts non acquis provenant de parties liées », y compris l’investissement net de FCE dans des véhicules automobiles destinés à être utilisés par FCE en tant que bailleur dans le cadre de contrats de location simple. 35 b) Base IFRS Royaume-Uni Allemagne Italie Espagne France Autres Total 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ COMPTE DE RESULTAT Note revenus de la vente au détail 144 110 96 18 17 4 389 revenus de la vente en gros 62 46 15 9 19 24 175 Autres revenus 1 4 0 26 31 Revenus des honoraires et commissions 3 32 6 6 1 16 1 62 Revenus des contrats de location simple 4 35 36 Total des revenus externes 239 201 117 28 52 55 693 Revenus intersectoriels 0 0 0 0 0 Total des revenus 239 201 117 28 52 55 693 Amortissements des immobilisations corporelles 15/16 1 0 -5 -4 Amortissements des autres immobilisations incorporelles 17 -7 -7 Bénéfice avant impôts 137 130 45 5 19 81 417 ACTIF Prêts et avances nets à la clientèle 12 5 068 4 078 2 812 730 1 043 566 14 297 Immobilisations corporelles 15/16 1 98 2 1 12 114 Total des actifs 5 737 6 093 2 928 827 1 077 1 141 17 803 Royaume-Uni Allemagne Italie Espagne France Autres Total 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ COMPTE DE RESULTAT Note revenus de la vente au détail 152 122 92 18 15 16 415 revenus de la vente en gros 42 34 14 9 15 22 136 Autres revenus 1 2 0 -1 2 Revenus des honoraires et commissions 3 17 11 6 2 16 1 53 Revenus des contrats de location simple 4 163 163 Total des revenus externes 212 332 112 29 46 38 769 Revenus intersectoriels 0 0 0 0 0 Total des revenus 212 332 112 29 46 38 769 Amortissements des immobilisations corporelles 15/16 - 149 0 -1 -5 -155 Amortissements des autres immobilisations incorporelles 17 -6 -6 Bénéfice avant impôts 122 66 42 4 10 -6 238 ACTIF Prêts et avances nets à la clientèle 12 4 337 3 735 2 408 608 824 690 12 602 Immobilisations corporelles 15 444 162 17 179 Total des actifs 4 767 5 333 2 478 695 845 947 15 065 Base IFRS Le tableau ci-dessus fournit des informations sectorielles supplémentaires sur la base des normes IFRS, notamment les ajustements de la juste valeur des instruments financiers et les ajustements de change. Les informations produites en 35b sont produites sur la base décrite, car il est jugé impossible de produire des informations supplémentaires IFRS 8 sur une base cohérente avec les résultats des mesures du rendement communiqués au CE. Prix de transfert La Société utilise la méthode de prix de transfert conformément aux directives de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE). Cela n’affecte pas le bénéfice global avant impôts de la Société et est exclu des résultats de la mesure de la performance. Le résultat avant impôt des secteurs opérationnels individuels tel que présenté sur la base des normes IFRS en 35b reflète la méthode des prix de transfert. 35 c) RAPPROCHEMENT ENTRE MESURE DE LA PERFORMANCE ET LES CHIFFRES IFRS Revenus du marché Coûts d’emprunt Charges d’exploitation Pertes de crédit attendues Bénéfice avant impôts (PBT) Créances nettes 2022 2022 2022 2022 2022 2022 Chiffres de mesure de la performance millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Secteurs à présenter $ 744 -189 -286 8 315 17 150 Opérations centrales/autres $ 33 -6 -40 1 -12 595 Total $ 777 -195 -326 9 303 17 745 Converti en £ £ 633 -160 -266 8 248 14 752 Différences de présentation Contrats de location simple £ 28 -95 Suppléments d'intérêts non acquis £ -336 Provision pour pertes attendues £ -24 IFRS Résultat de cession des participations £ 18 18 Charge des honoraires et commissions £ 6 2 2 Gains/pertes/ réserve résiduels £ Autres £ 7 -10 9 -4 -12 0 Ajustements £ Ajustements de la juste valeur £ 133 Gains / (pertes) de change £ 28 Autres ajustements de performance £ 161 Rapprochement total avec les normes IFRS £ 692 -170 -255 4 417 14 297 Revenus du marché Coûts d’emprunt Charges d’exploitation Pertes de crédit attendues Bénéfice avant impôts (PBT) Créances nettes 2021 2021 2021 2021 2021 2021 Chiffres de mesure de la performance Millions millions £ millions £ millions £ millions £ Millions Secteurs à présenter $ 816 -228 -328 5 245 16 758 Opérations centrales / autres $ 49 -30 -19 3 3 885 Total $ 865 -258 -347 8 248 17 643 Converti en £ £ 628 -187 -252 6 180 13 088 Différences de présentation Contrats de location simple £ 130 -158 Suppléments d'intérêts non acquis £ -294 Provision pour pertes attendues £ -33 Charge des honoraires et commissions £ 8 4 -1 Gains/pertes/ réserve résiduels £ Autres £ 3 6 8 -1 0 -1 Ajustements £ Ajustement des fonds propres en fonction du risque £ 20 20 Autres ajustements de performance £ -1 39 Rapprochement total avec les normes IFRS £ 769 -162 -240 5 238 12 602 35 c) RAPPROCHEMENT ENTRE LES MESURES DE LA PERFORMANCE ET LES CHIFFRES IFRS (SUITE) Cette section commence par les chiffres de la mesure de la performance pour les segments à présenter de FCE plus les « Autres » opérations détaillées en 35a et convertit les montants en dollars américains en livres sterling sur la base des taux de change encourus et des « Créances nettes » au taux de change en vigueur à la date du rapport. Elle fournit ensuite un rapprochement entre les chiffres de la mesure de la performance et la vue des états financiers IFRS, présentée en 35b. Résumé des principales différences Le « Revenu de marché » représente le total des revenus, y compris les revenus d’intérêts, les revenus des honoraires et commissions et les revenus des contrats de location simple. Les « créances nettes » représentent les prêts et avances à la clientèle. Les « coûts d’emprunt » représentent les charges d’intérêts selon les normes IFRS. Les « pertes de crédit attendues » représentent les pertes de crédit attendues (ECL) sur les créances financières. Les « différences de présentation » représentent les différences de présentation dans les états financiers IFRS par rapport à la vue de la mesure de la performance. Les coûts d'emprunt sont ajustés par rapport à ceux présentés en normes IFRS afin de refléter l'impact du coût des changements du niveau de la dette qui seraient nécessaires pour correspondre aux besoins nets révisés de fonds propres. L’ajustement permet d’évaluer le risque/rendement des sites individuels. Les « Autres ajustements de performance » incluent l'impact sur le résultat des ajustements de la juste valeur des instruments financiers et des ajustements de change. Principalement liés aux fluctuations des taux de marché, ceux-ci sont exclus de la mesure de la performance de la CE car les activités de gestion des risques de FCE sont gérées de manière centralisée. 36 NOTES SUR L’’ETAT DES FLUX DE TRÉSORERIE Société Gr oupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation Bénéfice avant impôts 308 136 417 238 Ajustements pour : Charges d’amortissements des immobilisations corporelles 1 1 1 Amortissement des biens en droit d’usage 4 4 5 8 Amortissements sur véhicules de location simple 28 130 Cession de véhicules de location simple -30 16 Effets de la conversion de devises -28 17 -28 18 Résultat de cession des filiales -36 -18 Provisions pour dépréciation des prêts et avances 6 15 27 27 Amortissements des autres actifs incorporels 7 6 7 6 Ajustements à la juste valeur des instruments financiers -43 -25 -128 -45 Charges d’intérêts 135 137 170 162 Produits financiers -326 -339 -576 -552 Autres produits d'exploitation -90 -8 -36 -164 Autres mouvements non monétaires -3 -3 Variation des actifs et passifs d’exploitation : Augmentation/(diminution) nette des charges à payer et produits constatés d’avance 10 -62 3 25 Augmentation/ diminution nette des charges constatées d'avance et des charges constatées d'avance 40 -70 38 -35 Augmentation/ diminution (nette) des créances de financement -1 093 1 556 -1 605 2 649 Achat de véhicules pour location simple -109 -284 Produits/(pertes) nets de la vente de véhicules de location simple 179 268 (Augmentation) / diminution nette des véhicules en attente de revente -14 32 41 110 Augmentation/ diminution nette des créances clients 15 -39 7 -31 Augmentation / (diminution) des dépôts corporate 103 12 147 -2 Augmentation/ diminution nette des créances clients provenant d’entreprises liées -1 6 Augmentation/(diminution) nette des comptes créditeurs d’entreprises liées 17 22 29 26 Trésorerie provenant/(utilisée) des activités opérationnelles -985 1 391 -1 431 2 574 ( * ) La trésorerie soumise à restrictions était auparavant classée dans les « Activités de financement », mais, après un examen plus approfondi, elle a été reclassée dans les « Activités d’investissement ». Les instruments financiers dérivés étaient auparavant classés comme des « activités de financement », mais, après un examen plus approfondi, ils ont été reclassés en « activités d’investissement ». Cette correction n’a eu aucun impact sur le résultat, le total de l’actif ou le total des capitaux propres. Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ En début de période : Trésorerie et équivalents de trésorerie 776 1 143 1 822 2 048 Solde au 1er janvier 2022 et 2021 776 1 143 1 822 2 048 En fin de période : Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 346 776 2 536 1 822 Solde au 31 décembre 2022 et 2021 1 346 776 2 536 1 822 Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 776 1 143 1 822 2 048 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 1 346 776 2 536 1 822 Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 570 - 367 714 - 226 Rapprochement des passifs résultant des activités de financement Société Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Flux de trésorerie Variations hors trésorerie 2022 Variation de change Variations de la juste valeur Gain / Perte Autre millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Titres de créance et prêts fournis par les banques et autres établissements financiers 1 727 - 877 44 894 Fonds fournis par la société mère et les entreprises liées 2 927 519 146 -60 3 532 Emprunts à court terme 500 222 10 288 Dépôts 3 165 1 355 4 520 Total des passifs des activités de financement 8 319 775 200 -60 9 234 Groupe Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Flux de trésorerie Variations hors trésorerie 2022 Variation de change Variations de la juste valeur Gain / Perte Autre millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Titres de créance et prêts fournis par les banques et autres établissements financiers 3 061 621 113 -21 3 774 Fonds fournis par la société mère et les entreprises liées 3 405 1 174 -104 3 476 Emprunts à court terme 521 -168 5 -65 293 Dépôts 5 001 2 005 125 7 131 Total des passifs des activités de financement 11 988 2 459 417 -190 14 674 Changement de propriété – Transfert de Filiales Groupe 2022 millions £ Pour l’exercice clos le 31 décembre Total des contreparties reçues 95 Part en numéraire de la contrepartie 10 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la perte de contrôle 23 Actifs et passifs non en numéraire à la perte de contrôle : Actif 311 Passifs - 239 Actifs et passifs non en numéraire à la perte de contrôle, par chaque grande catégorie : Actifs : Instruments financiers dérivés 1 Impôt sur les revenus à recevoir 1 Prêts et avances à la clientèle 305 Autres actifs 3 Immobilisations corporelles 1 Passifs Passifs d'impôt différé -4 Passifs financiers - 228 Autres passifs et provisions -7 37 INFORMATIONS SUR FCE ET LES AUTRES PARTIES LIÉES Domicile : Royaume-Uni (UK). Forme juridique : La Société est une banque réglementée, agréée en tant qu’entreprise de collecte de dépôt, de crédit à la consommation et d’intermédiation d’assurance en vertu de la loi sur les services et marchés financiers de 2000 et conformément à la Loi sur les services financiers de 2012, et est autorisée par la PRA et réglementée par la FCA et la PRA. Pays d’immatriculation : La Société est une société anonyme constituée et immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles. Si 7 ge social : Central Office - Arterial Road, Laindon Road, Essex, SS15 6EE. Immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 00772784. La Société possède des filiales en Allemagne et en Italie (voir Note 20 « Investissements dans d’autres entités »). Nature des opérations et activités principales : La principale activité de FCE est de soutenir la vente de véhicules Ford en Europe par le biais de réseaux de concessionnaires respectifs. Une variété de plans de financement pour la vente au détail, les contrats de location simple et la vente en gros sont proposées sur les marchés sur lesquels FCE opère. FCE propose également des produits d’épargne à environ 166 000 clients au Royaume-Uni et en Allemagne. Sur les marchés européens, FCE offre la plupart de ses produits et services sous les marques Ford Credit ou Ford Bank ; pour de plus amples informations, veuillez vous reporter à la section « Sites d'exploitation européens ». La Société, par l’intermédiaire de sa division Worldwide Trade Finance (WWTF), fournit des financements aux importateurs et aux distributeurs dans des pays où il n’existe généralement pas de présence locale de Ford. WWTF fournit actuellement des financements dans environ 70 pays. En outre, il existe des opérations de marque privée sur certains marchés européens. Entreprise mère immédiate : La totalité des 614 384 050 actions ordinaires 1 £ de FCE est détenue par Ford ECO. Ford ECO ne produit pas de comptes consolidés, étant entièrement détenue par FMCC et consolidée dans ses comptes. Pour plus de détails, se reporter à la note 25 « Actions ordinaires et primes d’émission ». Société mère ultime : La société mère ultime et la partie contrôlante est Ford Motor Company (Ford). Ford, FCI et FMCC sont toutes trois constituées aux États-Unis d’Amérique. Ford ECO est constituée en Suisse. Des copies des comptes consolidés de FMCC et Ford peuvent être obtenues auprès de Ford Motor Company (US), One American Road, Dearborn, Michigan 48126, États-Unis d’Amérique. 38 PAYS PAR PAYS Le tableau suivant est publié conformément aux Exigences de fonds propres (pays par pays) Reporting Regulations 2013 (Statutory Instrument 2013 No. 3118). Le règlement exige la divulgation des subventions publiques reçues (2022 : néant). Pour les comparateurs de l’exercice précédent des rapports annuels et comptes 2021 de FCE. Nom de la succursale ou de la filiale Activité principale Nombre moyen d'employés à temps plein Revenu total (a) £ mil Bénéfice ou perte avant impôts (b) millions £ Impôt sur les sociétés payé (millions £) FCE Bank Plc Austria Banque - 2 1 0,3 FCE Bank Plc France Banque 58 36 19 4,7 FCE Bank Plc Germany Banque - 0 0 9,6 FCE Bank Plc Ireland Banque 3 1 0 0,1 FCE Bank Plc Italy Banque 0 0 FCE Bank Plc Portugal Banque 6 1 0 FCE Bank Plc Spain Banque 69 21 5 0,6 FCE Bank Plc UK Banque 769 300 282 42,3 FCE Bank SA Oddzial w Polsce Banque 9 0 0 Ford Bank GmbH Banque 321 171 88 27,1 Ford Bank GmbH Austria Branch Banque 3 0,1 Ford Credit Italia Spa Société de financement 72 81 40 21,2 Le résultat total est présenté ci-dessus sur une base IFRS au niveau de la société et ne comprend pas le résultat total des entités structurées. Il comprend les revenus nets d’intérêts, les revenus nets d'honoraires et de commissions et les autres revenus d’exploitation. Le bénéfice ou (perte) avant impôt est présenté ci-dessus sur une base IFRS au niveau de la société et n’inclut pas les bénéfices ou les pertes des Entités structurées. FCE Bank Plc UK comprend à la fois le bureau central et le marché britannique conformément à la Note 35 « Information sectorielle ». Pour de plus amples informations sur le pays de constitution des banques et des sociétés de financement, reportez-vous à la rubrique Sites d’exploitation européens. Pour plus de détails sur les événements postérieurs à la période de référence, se reporter à la Note 39 « Événements postérieurs à la période de référence ». 39 ÉVÈNEMENTS POSTERIEURS A LA PÉRIODE DE RÉFÉRENCE Il n’y a pas d’évènements ultérieur comptabilisé durant la période. Rapport du commissaire aux comptes aux membres de FCE Bank Plc Avis sur les états financiers A notre avis : Les états financiers donnent une image exacte et fidèle de la situation du Groupe et de la société mère au 31 décembre 2022 et du résultat du Groupe pour l’exercice clos à cette date ; Les états financiers du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni; Les états financiers de la Société mère ont été correctement établis conformément aux normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni et appliquées conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés de 2006 ; et Les états financiers ont été établis conformément aux exigences de la loi sur les sociétés de 2006. Nous avons audité les états financiers de FCE Bank Plc (la « Société mère ») et de ses filiales (le « Groupe ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui comprennent l’état consolidé du résultat et des autres éléments du résultat global, l’état de la situation financière du Groupe et de la Société, l’état des flux de trésorerie du Groupe et de la Société, l’état des variations des capitaux propres du Groupe et de la Société et les notes aux états financiers, notamment un résumé des principales principes comptables. Le cadre d'information financière qui a été appliqué dans leur préparation est la loi applicable et les normes internationales adoptées par le Royaume-Uni pour ce qui concerne les états financiers de la société mère, telles qu'appliquées en conformité avec les dispositions de la loi sur les sociétés de 2006. Avis distinct relatif aux normes IFRS telle que publiée par l’IASB Comme expliqué dans la note 1 des états financiers du Groupe, le Groupe, en plus de respecter les normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni, a également appliqué les normes IFRS publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB). A notre avis, les états financiers du Groupe donnent une image fidèle et sincère de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2022 et de ses performances financières consolidées et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date conformément aux normes IFRS publiées par l’IASB. Base de l’avis Nous avons réalisé notre audit selon les normes internationales d’audit (Royaume-Uni) (« Normes ISA (Royaume-Uni) ») et la législation applicable. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites plus en détail dans la section sur les responsabilités des auditeurs en matière d’audit des états financiers de notre rapport. Nous pensons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre avis. Notre avis d’audit est cohérent avec le rapport supplémentaire remis au Comité d’Audit. Indépendance Suite à la recommandation du Comité d’audit, nous avons été nommés par le Conseil d’administration le 8 avril 2021 pour auditer les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les exercices ultérieurs. La période d’engagement total ininterrompu est de 2 ans, couvrant les exercices clos le 31 décembre 2021 au 31 décembre 2022 . Nous sommes indépendants du Groupe et de la Société Mère conformément aux exigences déontologiques applicables à notre audit des états financiers au Royaume-Uni, notamment la Norme d’éthique du FRC, applicable aux entités d’intérêt public, et nous avons rempli nos autres responsabilités déontologiques conformément à ces exigences. Les services non-audit interdits par cette norme n’ont pas été fournis au Groupe ou à la Société mère. Conclusions relatives à la continuité de l’exploitation Lors de l’audit des états financiers, nous avons conclu que l’utilisation par les Administrateurs du principe de continuité d’exploitation dans la préparation des états financiers est appropriée. Notre évaluation de l’appréciation des Administrateurs quant à la capacité du Groupe et de la Société à continuer d’adopter le principe de continuité d’exploitation a comporté les éléments suivants : État consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global L’évaluation des prévisions, en tenant compte de l’impact continu et attendu des pressions inflationnistes et de taux d’intérêt, en remettant en question les hypothèses et les résultats prévus dans les prévisions, y compris l’évaluation de leur caractère raisonnable au regard des performances historiques et de notre compréhension de l’entreprise. Nous avons également examiné la capacité des Administrateurs à établir des prévisions exactes, en comparant les prévisions historiques aux résultats réels. Une évaluation de la disponibilité des différentes sources de financement du Groupe. L’examen des derniers processus ICAAP (Internal Capital Adequacy Assesment Process) et ILAAP (Internal Liquidity Adequacy Assesment Process) préparés par l’entité. Une évaluation de la capacité de Ford Motor Credit Company, la société mère intermédiaire de FCE Bank Plc, à fournir un financement au Groupe pour satisfaire aux conditions de l’accord décrit à la note 25. Un examen de la correspondance réglementaire de la Banque et des discussions avec la Prudential Regulation Authority (PRA), le principal régulateur du Groupe, pour comprendre leur point de vue sur le Groupe et vérifier s’il existe d’autres questions susceptibles d’avoir un impact sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Un examen de l’adéquation des divulgations dans les états financiers en ce qui concerne la continuité de l’exploitation. Sur la base des travaux que nous avons effectués, nous n’avons pas identifié d’incertitudes significatives liées à des événements ou des conditions qui, individuellement ou collectivement, pourraient jeter un doute important sur la capacité du Groupe et de la Société mère à poursuivre leur activité pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date d’autorisation de publication des états financiers. Nos responsabilités et celles des Administrateurs à l’égard de la continuité d’exploitation sont décrites dans les sections pertinentes du présent rapport. Présentation Couverture 90 % (2021 : 93 %) du bénéfice avant impôt du Groupe 98 % (2021 : 94 %) du chiffre d’affaires du Groupe 99 % (2021 : 87 %) du total des actifs du Groupe Principaux sujets d’audit 2022 2021 Comptabilisation du revenu Provisionnement pour pertes sur prêts a a a a Importance Etats financiers du groupe pris dans leur ensemble 13,98 millions £ (2021 : 11,93 millions £) sur la base de 5 % de la moyenne sur trois ans du bénéfice avant impôt pour les exercices clos le 31 décembre 2020 au 31 décembre 2022 (2021, 5 % du résultat avant impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Aperçu de la portée de notre audit La portée de notre audit du Groupe a été déterminée par la prise de connaissance du Groupe et de son environnement, y compris du système de contrôle interne du Groupe, et par l’évaluation des risques d’anomalies significatives dans les états financiers. Nous avons également abordé le risque de contournement des contrôles internes par la direction, y compris l’évaluation de l’existence d’indices de biais par les Administrateurs pouvant présenter un risque d’anomalies significatives. Composé de la société mère et de ses filiales à 100 %, le Groupe est présent dans plusieurs pays européens à travers son réseau de filiales et de succursales. Les marchés les plus significatifs sur le plan financier du Groupe sont le Royaume-Uni et l’Allemagne, et la Société mère et Ford Bank GmbH ont été identifiées comme des composantes importantes de l’audit. La Société mère a fait l’objet d’un audit complet réalisé par l’équipe affectée à l’audit du Groupe tandis que l’audit de Ford Bank GmbH a été réalisé par un cabinet non membre de BDO en Allemagne. D’autres marchés plus importants dans lesquels le Groupe exerce ses activités sont l’Italie, la France et l’Espagne, et bien qu’il ne s’agisse pas de composantes individuellement significatives, des procédures d’audit spécifiques ont été mises en œuvre par l’équipe d’audit du Groupe ou les cabinets membres de BDO sur certains soldes des composantes de ces marchés dans la mesure nécessaire pour recueillir des éléments probants suffisants et appropriés au regard des postes des états financiers concernés. Pour déterminer les travaux à effectuer, nous avons tenu compte de l’importance quantitative des soldes, ainsi que des risques d’audit importants et de tout autre facteur qualitatif pertinent. Le risque d’anomalies significatives dans les soldes restants et les composantes non comprises dans la portée a été atténué par des procédures d’audit comprenant des tests sur les contrôles au niveau de l’entité, des contrôles généraux des technologies de l’information et des procédures d’examen analytique au niveau du groupe, de la société et des composantes. Le Groupe bénéficie également du soutien opérationnel et de l'infrastructure de parties liées au sein du Groupe Ford, principalement aux États-Unis, en Allemagne et en Inde. Dans le cadre de notre processus d’évaluation, nous avons identifié le travail d’audit à effectuer sur des processus d’affaires sélectionnés réalisés par le Groupe Ford pour le compte de FCE. Nous avons déterminé que les procédures d'audit de ces processus opérationnels seraient mises en œuvre par l'équipe d'audit du Groupe ou par les commissaires aux comptes des cabinets non membres de BDO du Groupe Ford opérant selon nos instructions, en fonction de la localisation des processus opérationnels au sein du Groupe Ford dans son ensemble. Notre implication auprès des auditeurs des composantes Nous avons publié des instructions relatives au reporting du groupe à l’intention des auditeurs des composantes et des instructions à l’intention des auditeurs des processus opérationnels sélectionnés. Ces instructions comprenaient la nature, le calendrier et l’étendue des procédures à effectuer, les niveaux d’importance à utiliser et la conformité aux normes éthiques du Royaume-Uni, aux normes d’audit du Royaume-Uni et aux règles d’indépendance. Notre engagement auprès de ces équipes comprenait des réunions régulières pour discuter de l'approche d'audit et de tout problème identifié dans leurs travaux, des examens des documents de reporting formels et de certains documents de travail, en s'assurant que les travaux réalisés étaient adéquats pour les besoins de notre avis d'audit du Groupe. En outre, nous avons rencontré la direction locale de Ford Bank GmbH, la composante importante. Principaux sujets d’audit Les principaux sujets d’audit sont ceux qui, selon le jugement professionnel des auditeurs, ont été les plus importantes dans l’audit des états financiers de la période en cours et comprennent les risques évalués les plus importants d’anomalies significatives (qu’elles soient dues ou non à la fraude) identifiés par les auditeurs, y compris ceux qui ont eu le plus d’impact sur : la stratégie globale de l’audit ; l’affectation des ressources dans l’audit ; et l’orientation des efforts de l’équipe de mission. Ces sujets ont été traités dans le cadre de notre audit des états financiers dans leur ensemble et de la formation de notre avis sur ces derniers, et nous ne fournissons pas d’opinion séparée sur ces sujets. Principal sujet d'audit Comment notre audit a abordé le sujet Reconnaissance des revenus Voir Note 2 (Revenu net d’intérêts) et Note 34 (transactions entre parties liées) Les revenus d’intérêts du Groupe sont comptabilisés sur la base d’un taux d’intérêt effectif (TIE), et pour les contrats de location-financement, sur une base qui représente un taux de rentabilité périodique constant de l’investissement net dans le contrat de location. Les revenus d’intérêts comprennent les montants facturés aux clients de détail et de gros, ainsi que les suppléments d’intérêts perçus auprès des parties liées. Des erreurs dans les données sous-jacentes utilisées dans les calculs des produits d’intérêts pourraient conduire à une anomalie significative des revenus. En raison de l’importance des revenus d’intérêts et de leur importance pour les états financiers, la comptabilisation de ces revenus a été considérée comme un axe clé de notre audit. Nos procédures incluaient ce qui suit : Nous avons évalué la conception et la mise en œuvre et testé l’efficacité du fonctionnement des contrôles relatifs à l’entrée des taux d’intérêt et à l’entrée des contrats de prêt et de location-financement dans les systèmes concernés, y compris l’identification des contrats qui contenaient des suppléments d’intérêts de parties liées, l’examen et l’approbation des ajustements manuels, et le calcul automatisé des produits d’intérêts pour les suppléments de détail, de gros et d’intérêts de parties liées. Nous avons évalué si les politiques de reconnaissance des revenus du Groupe étaient appropriées et conformes aux exigences des normes IFRS 9 et IFRS 16, y compris le traitement des commissions intégrales incluses dans le TIE. Nous avons remis en question les hypothèses utilisées par la direction pour le calcul de l'EIR, notamment en évaluant le caractère approprié de la durée de vie prévue des contrats de prêt à l'aide des données historiques sur les prêts du Groupe. Nous avons utilisé des techniques d'audit de données pour recalculer les revenus d'intérêts pour un échantillon de marchés, couvrant les suppléments d'intérêts de détail, de gros et de parties liées. Lorsque nous n'avons pas utilisé de techniques d'audit des données, nous avons appliqué d'autres procédures de corroboration pour recalculer les revenus d'intérêts comptabilisés afin de nous assurer qu'ils ont été enregistrés de manière appropriée. Nous avons vérifié un échantillon de revenus d'intérêts et de prêts comptabilisés par rapport aux contrats sous-jacents, en faisant correspondre les principales conditions contractuelles de l'accord aux systèmes dans lesquels les revenus d'intérêts correspondants sont calculés. Sur la base des procédures mises en œuvre, nous n’avons identifié aucun indicateur de caractère inapproprié des données ou hypothèses incluses dans le calcul des produits d’intérêts. Provisionnement des pertes sur prêts Voir Note 1D (Classement et évaluation des actifs et passifs financiers) Note 13 (Provisions pour pertes de crédit attendues) et Note 29 (Risque de crédit) La provision pour pertes de crédit attendues sur les Prêts et Avances à la Clientèle est de 24 millions £ (2021 : 33 millions de livres). Sur cette provision, 16 millions £ (2021 : 12 millions £ ) a été calculé par le modèle de provisionnement, et 8 millions £ (2021 : 21 millions £ ) était un recouvrement discrétionnaire par la direction. Conformément aux activités du Groupe, la provision pour pertes de crédit attendues (PCA) est un solde significatif soumis à l’appréciation et à l’estimation de la direction. Les principaux jugements et estimations de la direction relatifs au calcul des pertes de crédit attendues fondées sur le modèle sont considérés comme les méthodologies associées au calcul de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La direction applique également des ajustements de nature discrétionnaire, sur la base de sa meilleure estimation du risque de crédit, dans les cas où elle estime que les provisions calculées par le modèle ne sont pas appropriées. La superposition du jugement de la direction comprend un ajustement résultant de données historiques utilisées dans les modèles et ne reflétant pas les conditions actuelles résultant de pressions inflationnistes et sur les taux d'intérêt. Il a été déterminé que le provisionnement des pertes de crédit constitue un risque d’audit important et un point clé de l’audit car il s’agit d’un domaine complexe qui nécessite un jugement important. Nos procédures incluaient ce qui suit : Nous avons évalué la conception et la mise en œuvre et testé l’efficacité opérationnelle des contrôles portant sur l’exhaustivité et l’exactitude des données entrées dans le modèle, l’allocation des actifs aux différentes phases, la validation par la direction des résultats du modèle de dépréciation en exécutant un modèle challenger distinct, en examinant l’approbation des hypothèses clés, y compris les facteurs macroéconomiques, et en examinant la gouvernance et l’approbation des ajustements postérieurs au modèle. Nous avons évalué les caractéristiques globales du portefeuille de prêts du Groupe et examiné si les processus mis en place par la direction pour identifier et traiter les prêts sous-performants étaient appropriés au regard de ces caractéristiques. Nous avons évalué la méthodologie de détermination de l’augmentation significative des critères de risque de crédit par rapport aux exigences de la norme comptable applicable, y compris l’évaluation de l’impact des modifications des conditions du prêt. Nous avons évalué les critères utilisés pour affecter les actifs à chaque étape conformément à la norme IFRS 9 et testé de manière indépendante l’affectation par étape des actifs de prêt. Nous avons évalué le caractère approprié de la source des informations utilisées par le Groupe pour déterminer la probabilité de défaut, la perte en cas de défaut et l’exposition en cas de défaut. Nous avons évalué l’exhaustivité et l’exactitude de la provision pour crédit à partir d’informations internes et externes afin d’établir si le provisionnement était conforme aux exigences des normes comptables. Avec le soutien de nos experts internes en évaluation, nous avons évalué le caractère approprié du modèle prédictif utilisé et évalué les scénarios macro-économiques, y compris en remettant en question les pondérations de probabilité et en les comparant à d’autres scénarios provenant de sources externes. Il s'agissait notamment d'évaluer si les variables macroéconomiques prévues, telles que les taux de chômage, étaient appropriées. Avec l’aide de nos spécialistes informatiques internes, nous avons examiné le code du modèle challenger qui recalcule la provision pour PCA afin de vérifier sa conformité aux politiques du Groupe et aux normes comptables applicables, et d’évaluer l’exactitude du modèle. En faisant appel à nos experts internes en évaluation, nous avons évalué la méthodologie utilisée pour calculer l’ajustement postérieur au modèle afin de tenir compte des pressions inflationnistes et de taux d’intérêt actuelles, et avons interrogé la direction sur le caractère approprié de chacune des données significatives. Principales observations : Nous estimons que le jugement rendu par la direction lors du calcul de la provision pour pertes de crédit attendues est approprié. Notre application de l’importance Nous appliquons le concept d’importance relative à la planification et à la réalisation de notre audit, ainsi qu’à l’évaluation de l’incidence des anomalies. Nous considérons que l'importance correspond à l’la mesure dans laquelle les anomalies, y compris les omissions, pourraient influencer les décisions économiques des utilisateurs raisonnables qui sont prises sur la base des états financiers. Afin de réduire à un niveau suffisamment faible la probabilité que toute anomalie dépasse le seuil de signification, nous utilisons un seuil de signification plus faible, le seuil de performance, pour déterminer l’étendue des tests nécessaires. Il est important de noter que les inexactitudes inférieures à ces niveaux ne seront pas nécessairement évaluées comme non significatives, car nous tenons également compte de la nature des anomalies identifiées et des circonstances particulières de leur survenance lors de l’évaluation de leur incidence sur les états financiers pris dans leur ensemble. Sur la base de notre jugement professionnel, nous avons déterminé l’importance relative pour l’ensemble des états financiers comme suit : États financiers du Groupe États financiers de la société 2022 millions £ 2021 millions £ 2022 millions £ 2021 millions £ Importance relative 13,98£ 11,93£ 7,72£ 7,34£ Base de détermination de l'importance relative 5 % du bénéfice moyen avant impôt sur trois ans pour les exercices clos le 31 décembre 2020 au 31 décembre 2022. 5 % du bénéfice avant impôt 5 % de la moyenne triennale du résultat avant impôt, pour les exercices clos les 31 décembre 2020 au 31 décembre 2022, hors dividendes reçus des filiales 5 % du bénéfice avant impôt Justification du critère de référence appliqué Nous avons déterminé que le bénéfice avant impôt représentait la référence la plus utile pour les utilisateurs des états financiers, la performance financière étant considérée comme le principal moteur du Groupe. Le bénéfice moyen avant impôt sur trois ans a été utilisé en tenant compte de la volatilité des bénéfices provenant des instruments financiers dérivés comptabilisés par le Groupe entre les années. Nous avons déterminé que le bénéfice avant impôt représentait la référence la plus utile pour les utilisateurs des états financiers, la performance financière étant considérée comme le principal moteur du Groupe. Nous avons déterminé que le bénéfice avant impôt (hors revenus de dividendes) représentait l’indice de référence le plus utile pour les utilisateurs des états financiers, la performance financière étant considérée comme le principal moteur de la Société mère. Les revenus de dividendes ont été exclus car ils ne sont pas considérés comme indicatifs de la performance de la Société mère. Un bénéfice moyen sur trois ans avant impôts (hors produits de dividendes) a été utilisé en tenant compte de la volatilité des bénéfices provenant des instruments financiers dérivés comptabilisés par la Société mère entre les années. Nous avons déterminé que le bénéfice avant impôt représentait la référence la plus utile pour les utilisateurs des états financiers, la performance financière étant considérée comme le principal moteur de la Société mère. Importance relative de la performance : 9,79£ 7,75£ 5,40£ 4,77£ Base de détermination de l'importance relative de la performance 70 % de l’importance relative, déterminée sur la base de notre évaluation des risques ainsi que de notre évaluation de l’environnement de contrôle global. 65 % de l’importance relative, déterminée sur la base de notre évaluation des risques ainsi que de notre évaluation de l’environnement de contrôle global et du fait qu’il s’agissait de notre première année en tant qu’auditeur. 70 % de l’importance relative, déterminée sur la base de notre évaluation des risques ainsi que de notre évaluation de l’environnement de contrôle global. 65 % de l’importance relative, déterminée sur la base de notre évaluation des risques ainsi que de notre évaluation de l’environnement de contrôle global et du fait qu’il s’agissait de notre première année en tant qu’auditeur. Importance relative des composantes Nous fixons l'importance relative pour chaque composante significative du Groupe, à l’exception de la Société mère dont l’importance relative est indiquée ci-dessus, sur la base d’un pourcentage de 75 % de l'importance relative du Groupe dépendant de la taille et de notre évaluation du risque d’anomalies significatives de cette composante. L'importance relative des composantes a été fixée à 10,52 millions £. Lors de l’audit de la composante, nous avons appliqué à nos tests un niveau d'importance relative de performance de 70 % de l'importance de la composante afin de nous assurer que le risque d’erreurs dépassant l'importance de la composante a été atténué de manière appropriée. Seuil de déclaration Nous avons convenu avec le Comité d'audit que nous lui signalerions toutes les différences d'audit individuelles supérieures à 0,7 millions £ (2021 : 0,6 millions £). Nous avons également convenu de signaler les écarts inférieurs à ce seuil qui, selon nous, justifiaient un reporting pour des raisons qualitatives. Autres informations Les Administrateurs sont responsables de ces autres informations. Les autres informations comprennent toutes les informations contenues dans le rapport annuel autres que les états financiers et le rapport du commissaire aux comptes sur ces derniers. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations, sauf en cas de mention contraire explicite dans notre rapport, et nous ne formulons aucune forme de conclusion qui serve de garantie en la matière. Notre responsabilité est de lire les autres informations et, ce faisant, d’examiner si elles présentent une incohérence significative avec les états financiers ou avec les connaissances acquises dans le cadre de l’audit, ou si elles semblent par ailleurs comporter des anomalies significatives. Si nous identifions de telles incohérences ou anomalies significatives apparentes, nous sommes tenus de déterminer si elles donnent lieu à une anomalie significative dans les états financiers eux-mêmes. Si, sur la base de nos travaux, nous concluons qu’il existe une anomalie significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de le signaler. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. Autre rapport sur la loi sur les sociétés de 2006 Sur la base des responsabilités décrites ci-dessous et de nos travaux réalisés au cours de l’audit, nous sommes tenus par la loi sur les sociétés de 2006 et les normes ISA (Royaume-Uni) de rendre compte de certaines opinions et matières telles que décrites ci-dessous. Rapport stratégique et Rapport du Conseil d'administration A notre avis, sur la base des travaux effectués au cours de l’audit : les informations communiquées dans le Rapport stratégique et le Rapport du Conseil d’administration relatif à l’exercice pour lequel les états financiers sont établis sont cohérentes avec ces états financiers ; et le Rapport stratégique et le Rapport du conseil d’administration ont été établis conformément aux dispositions légales applicables. À la lumière de la connaissance et de la compréhension du Groupe, de la Société mère et de leur environnement obtenus au cours de l’audit, nous n'avons identifié aucune anomalie significative dans le Rapport stratégique et le Rapport du Conseil d’administration. Questions sur lesquelles nous sommes tenus de faire un rapport Nous n'avons pas d'observation à formuler à l'égard des questions suivantes dont la Loi sur les sociétés de 2006 exige que nous vous fassions un rapport, à savoir si, à notre avis : des registres comptables adéquats n'ont pas été tenus par la Société mère, ou si nous n’avons pas reçu des succursales que nous n’avons pas visitées ; ou les états financiers de la Société mère ne sont pas en accord avec les documents comptables et les déclarations ; ou certaines informations concernant la rémunération des administrateurs prévues par la loi ne sont pas fournies ; ou Nous n'avons pas reçu toutes les informations et explications dont nous avions besoin pour notre audit. Notes des Etats financiers consolidés Avis sur les autres points prévus par le Règlement de 2013 sur les exigences de fonds propres (rapport pays par pays) A notre avis, les informations données dans la note 38 pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été dûment préparées, à tous égards importants, conformément au Capital Requirements (Country-by-Country Reporting) Regulations 2013. Responsabilités des administrateurs Comme expliqué plus en détail dans la déclaration des responsabilités des Administrateurs, les Administrateurs sont responsables de l’établissement des états financiers et doivent s’assurer qu’ils donnent une image fidèle et sincère, ainsi que du contrôle interne qu’ils estiment nécessaire pour permettre l’établissement d’états financiers exempts d’anomalies significatives, qu’elles soient dues à une fraude ou à une erreur. Lors de l’établissement des états financiers, les Administrateurs sont responsables de l’évaluation de la capacité du Groupe et de la Société à poursuivre leurs activités, de la divulgation, le cas échéant, des questions liées à la continuité d’exploitation et de l’utilisation de la méthode comptable de la continuité d’exploitation, à moins que les administrateurs n’aient l’intention de liquider le Groupe ou la Société ou de cesser leurs activités, ou qu’ils n’aient pas d’autre solution réaliste que de le faire. Responsabilités du commissaire aux comptes concernant l'audit des états financiers Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable que les états financiers dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, qu’elles soient dues à une fraude ou à une erreur, et d’émettre un rapport des auditeurs qui inclut notre avis. L’assurance raisonnable est un niveau d’assurance élevé, mais elle ne garantit pas qu’un audit réalisé conformément aux ISA (UK) permettra toujours de détecter une anomalie significative lorsqu’elle existe. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou globalement, elles peuvent raisonnablement influencer les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers. Mesure dans laquelle l’audit a permis de détecter les irrégularités, y compris les fraudes Les irrégularités, y compris la fraude, sont des cas de non-conformité aux lois et aux règlements. Nous concevons des procédures en ligne avec nos responsabilités, décrites ci-dessus, pour détecter les anomalies significatives relatives aux irrégularités, y compris la fraude. La mesure dans laquelle nos procédures sont capables de détecter les irrégularités, y compris les fraudes, est détaillée ci-dessous. Nous avons pris connaissance du cadre juridique et réglementaire applicable au groupe et au secteur dans lequel il opère et avons pris en compte le risque d’actes contraires aux lois et réglementations en vigueur, y compris la fraude. Cela comprenait, sans s’y limiter, le respect des lois et réglementations ayant un impact direct sur l’établissement des états financiers, y compris la loi sur les sociétés de 2006 et les normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni. Nous avons également pris en compte la conformité du Groupe aux conditions de licence et aux exigences de surveillance de la PRA, de la Financial Conduct Authority (FCA) et de la législation fiscale applicable. Avec l’aide de nos spécialistes en comptabilité judiciaire, nous avons évalué les incitations et opportunités potentielles de manipulation frauduleuse des processus opérationnels et des états financiers du Groupe par les membres de la direction et nous avons considéré que le contournement des contrôles par la direction constituait un axe d’audit. Les procédures d’audit réalisées par l’équipe affectée à la mission comprenaient les éléments suivants : examiner les informations fournies dans les états financiers et procéder à des tests sur pièces justificatives afin d’apprécier la conformité aux lois et réglementations pertinentes examinées ci-dessus ; lire les procès-verbaux des réunions des personnes chargées de la gouvernance de l’entreprise et examiner la correspondance avec la FCA et la PRA en cas de non-respect des lois ou réglementations ; s’enquérir auprès de la direction, y compris de l’Audit interne et de la Conformité, de cas de fraude connus ou suspectés ; aborder le risque de fraude par le biais d'un contournement des contrôles par la direction, tester le caractère approprié des écritures comptables liées aux domaines sensibles au risque de fraude et aux autres ajustements, et les valider avec les documents justificatifs ; et évaluer si les jugements exercés lors de la réalisation des estimations comptables sont révélateurs d’un biais potentiel, y compris ceux mentionnés dans la section de notre rapport consacrée aux principales questions d’audit. Nous avons également communiqué les lois et réglementations pertinentes identifiées et les risques potentiels de fraude à tous les membres de l’équipe affectée à la mission et sommes restés attentifs à toute indication de fraude ou de non-respect des lois et réglementations tout au long de l’audit. Cela comprenait la communication des lois et réglementations pertinentes identifiées et des risques potentiels de fraude à l’auditeur de la composante et la revue de ses travaux réalisés à cet égard. Nos procédures d’audit ont été conçues pour répondre aux risques d’anomalies significatives dans les états financiers, en reconnaissant que le risque de non-détection d’une anomalie significative due à la fraude est plus élevé que le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer une dissimulation délibérée par, par exemple, la falsification, les fausses déclarations ou la collusion. Il existe des limitations inhérentes aux procédures d'audit mises en œuvre et plus la non-conformité aux lois et règlements est éloignée des événements et transactions reflétés dans les états financiers, moins nous avons de chances d'en prendre connaissance. Une description supplémentaire de nos responsabilités est disponible sur le site internet du Financial Reporting Council : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie de notre rapport d'audit. Utilisation de notre rapport Le présent rapport s’adresse exclusivement aux membres de la Société mère, en tant qu’entité, conformément au chapitre 3 de la partie 16 de la Loi sur les sociétés de 2006. Notre travail d’audit a été effectué de manière à ce que nous puissions porter à la connaissance des membres de la Société mère les informations que nous sommes tenus de leur communiquer dans un rapport d’audit et à aucune autre fin. Dans la mesure autorisée par la loi, nous n’acceptons, ni n’assumons aucune responsabilité vis-à-vis de toute autre personne que la Société-mère et les membres de la Société-mère en tant qu’entité, pour notre mission d’audit, pour ce rapport ou pour les avis que nous avons formulés. Da niel T AY L OR ( Senior Statutory Auditor ) Pour et au nom de BDO LLP, Commissaire aux comptes Londres 15 mars 2023 BDO LLP est une société à responsabilité limitée immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles (sous le numéro OC305127).

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PHAXIAM THERAPEUTICS Société anonyme au capital social de 6.075.105,40 euros Siège social : 60, avenue Rockefeller – 69008 LYON 479 560 013 RCS LYON (La « Société ») Les comptes annuels ainsi que les comptes consolidés de la S ociété au 31 décembre 20 2 2 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2023 sous le numéro n° D.23-0172 et publié le même jour sur le site internet de la S ociété ( www.erytech.com ) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 2 3 juin 20 2 3 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 1 7 mai 202 3 sous le n° 59 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.

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SCANIA FINANCE FRANCE SAS Société par actions simplifiée au capital de 23 356 595€ Siège social : 2, boulevard de l’Industrie, ZI d’Ecouflant, 49000 Angers 350 890 661 R.C.S. Angers Documents comptables annuels Comptes sociaux approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2023 et certifiés par les commissaires aux comptes I. — Bilan publiable au 31 decembre 202 2 (En milliers d'Euros.) Actif Exercice N 2022 Exercice N -1 2021 Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 6 1 030 Opérations avec la clientèle 32 944 30 317 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 441 248 460 148 Location simple 2 28 0 3 806 Immobilisations incorporelles 55 11 Immobilisations corporelles 376 390 Capital souscrit non versé 0 0 Actions propres 0 0 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Autres actifs 1 647 1 829 Comptes de régularisation 1 434 2 952 Total de l'actif 479 990 500 484 Passif Exercice N 2022 Exercice N -1 2021 Banques centrales, C.C.P. 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3 864 72 Opérations avec la clientèle 381 663 407 414 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 12 719 11 476 Comptes de régularisation 6 823 6 889 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Provisions 68 68 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 100 1 100 Capitaux propres hors FRBG 73 753 73 465 Capital souscrit 29 357 29 357 Primes d'émission 0 0 Réserves 1 656 1 375 Écarts de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 10 000 12 000 Report à nouveau (+/-) 30 266 25 127 Résultat de l'exercice (+/-) 2 474 5 606 Total du passif 479 990 500 484 Hors - bilan Exercice N 202 2 Exercice N -1 202 1 Engagements donnés : Engagements de financement 16 277 28 853 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus : Engagements de financement 320 662 342 616 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 II. — Compte de résultat publiable (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 + Intérêts et produits assimilés 412 363 – Intérêts et charges assimilées -2 269 -1 780 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 1 194 384 195 264 – Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 1 -185 110 -189 478 + Produits sur opérations de location simple ² 1 638 2 005 – Charges sur opérations de location simple ² -1 692 -2 105 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) – Commissions (charges) -22 -26 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimiles + Autres produits d'exploitation bancaire 2 408 2 744 – Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 9 750 6 988 – Charges générales d'exploitation -6 140 -6 319 – Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations Incorporelles et corporelles -177 -155 Résultat brut d'exploitation 3 434 514 +/- Coût du risque +/- Dotations / reprises / Provisions réglementées 2 000 7 101 Résultat d'exploitation 5 434 7 615 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 53 40 Résultat courant avant impôt 5 486 7 655 +/- Résultat exceptionnel 0 0 – Impôt sur les bénéfices -3 013 -2 049 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions règlementées 0 0 Résultat net 2 474 5 606 III. — Annexe au bilan et compte de résultat bancaires au 31 décembre 202 2 I – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels définies par le Comité de la Réglementation Bancaire. La présentation des états financiers de Scania Finance France est conforme aux dispositions du règlement 91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire (CRB), modifié par les règlements 2000-03 et 2005-04 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) et 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF) lui-même modifié notamment en 2010 par le règlement ANC n°2010-08 du 7 octobre 2010 relatif à la publication des comptes individuels des établissements de crédit. Les chiffres rappelés dans les documents de synthèse, bilan et compte de résultat, sont directement comparables. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. II – CHANGEMENTS DE METHODE COMPTABLE ET DE PRESENTATION Le 1 er janvier 2022, la société a opté pour l’article 39-C du CGI qui permet de répartir l’amortissement des biens donnés en crédit-bail sur la durée des contrats correspondants. La dotation aux amortissements de ces biens est alors égale à la fraction du loyer acquise au titre de l’exercice, qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour l’acquisition de ces biens. Cette décision est motivée par la volonté d’harmoniser les méthodes retenues dans les comptes individuels et les comptes consolidés et celle de fournir une information financière plus adaptée et plus pertinente au regard de l’activité de la société. Les biens donnés en location par la société ne sont pas concernés car ne comportent pas d’option d’achat. L’option a un effet rétroactif. L’impact de l’option au 1 er janvier 2022 est une augmentation de la valeur nette comptable des immobilisations de 5 812 682,40 €. En contrepartie, les capitaux propres, via le compte « report à nouveau » a été augmenté d’autant. Cette somme fait l’objet d’une réintégration fiscale sur l’exercice 2022. Evènements marquants de l’exercice : Le conflit qui a débuté fin février 2022 en Ukraine n’a pas d’impact significatif direct sur l’activité de Scania Finance France qui respecte les sanctions mises en place à cette suite par l’Union Européenne. III - METHODES D'EVALUATION a) Immobilisations incorporelles et corporelles (y compris crédit-bail et location simple) Elles figurent en valeur brute au bilan pour leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition). Pour les immobilisations prévues à l’article 313-7 du Code monétaire et financier, la dotation aux amortissements de ces biens est égale à la fraction du loyer acquise au titre de l’exercice, qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour l’acquisition de ces biens. Pour les autres immobilisations, les amortissements et dépréciations, retenus pour la détermination du résultat courant, sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. Les principales durées d'utilisation retenues sont les suivantes : - immobilisations incorporelles : progiciels, logiciels : 1 et 3 ans - immobilisations corporelles : véhicules industriels neufs : 4 à 7 ans véhicules de tourisme neufs : 4 ans véhicules d'occasion : 2 à 5 ans mobilier et matériel de bureau : 3 à 10 ans La société utilise l’amortissement dérogatoire pour les acquisitions de matériels industriels neufs donnés en crédit-bail et en location. Les amortissements dérogatoires, calculés sur les acquisitions de matériels donnés en crédit-bail et location, ont été dotés à hauteur de 33.90 % de la différence entre amortissement dégressif cumulé et amortissement linéaire cumulé à fin 2022 b) Créances sur la clientèle Elles sont valorisées à leur valeur nominale sous déduction, le cas échéant, des dépréciations destinées à les ramener à leur valeur d'inventaire. c) Evaluation des dépréciations de la clientèle Ont été dépréciés pour le montant total de leur créance HT, les clients faisant l’objet de poursuites judiciaires ou dont les dossiers sont traités par le service contentieux. 43.09 % représentent les dépréciations pour créances dues par les clients en procédure judiciaire. 47.03 % représentent les dépréciations pour créances impayées par les clients en poursuite d’activité, en procédure judiciaire. 9.87 % représentent les dépréciations sur créances dues par les clients ayant des impayés de plus de 3 mois. L’impact de l’actualisation est non significatif compte-tenu du faible montant de risque net. Le traitement comptable du risque de crédit est traité au paragraphe VIII. d) Dettes et autres passifs Ils figurent au bilan à leur valeur nominale. e) Comptes de régularisation Charges constatées d’avance Elles représentent des frais engagés dans l’exercice mais qui en vertu du principe de l’annualité des charges, se rapportent à l’exercice suivant. Produits constatés d'avance Il s'agit de produits perçus avant que les prestations les justifiant aient été complètement effectuées. f) Provisions La société applique le règlement du Comité de la Réglementation Comptable n°2000-06 sur les passifs concernant la comptabilisation et l’évaluation des provisions entrant dans le champ d’application de ce règlement. Le poste provisions comprend les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peut être fixé de façon précise. Il recouvre en outre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, mais dont la réalisation est incertaine. IV – DIVERS a) Effectifs Nombre de personnel 31/12/20 2 1 31/12/202 2 Actifs 56 54 Inactifs 1 3 Total 5 7 57 Effectif moyen de l'exercice 20 2 1 2022 Cadres 29,1 2 9.1 Employés 20,2 18,9 Total 49,3 48 b) Fiscalité Le résultat de l’exercice a été affecté par l’utilisation de dérogations fiscales : amortissements dérogatoires pour une dotation de 6 327 K€ et une reprise de 8 327 € ( En Euros) Allègement de la dette future d'impôts : Dépréciations sur créances clients 668 929 90% pge 157 500 Contribution sociale de solidarité 156 000 Honoraires Commissaires aux comptes 19 475 Total 1 001 904 Taux IS : 2 5 % Allègement futur d’impôts : 250 476 Accroissement de la dette future d'impôts Amortissements dérogatoires cumulés au 31 /12/202 2 1 0 000 000 Taux IS : 2 5 % Accroissement futur d’impôts 2 500 000 c) Identité de la société consolidante Notre société est consolidée dans les comptes de la société SCANIA CV AB - SE-151 87 Södertälje Suède, selon la méthode de l’intégration globale. d) Intégration fiscale Scania Finance France est comprise dans le périmètre d’intégration fiscale de la société Scania Holding France. La convention retenue pour la répartition de l’impôt est celle de la ré allocation immédiate de l’économie d’impôt. Il n’y a pas de différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration fiscale. e) Rémunérations allouées pendant l’exercice aux organes d’administration ou de direction Le montant des rémunérations versées aux organes de direction en 2022 est 273 452.78€. f ) Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figurant dans le compte de résultat de cet exercice s’élève à 19 475.00 € et correspond en intégralité au contrôle légal des comptes. V . – COMMENTAIRES RELATIFS AU BILAN (K€) 1°) Bilan actif 20 2 1 202 2 a ) Créances sur les établissements de crédit Représentatives de créances à vue 1 030 6 b ) Créances sur la clientèle (non éligibles au refinancement de la Banque Centrale) Moins de 3 mois 3 124 8 215 De 3 mois à 1 an 8 164 7 437 De 1 à 5 ans 19 029 17 292 30 317 32 944 Les opérations réalisées avec les sociétés du groupe Scania (société mère, sociétés sœurs et centrale de trésorerie) ont toutes été conclues à des conditions normales de marché. c ) Crédit-bail, location Crédit-bail A nouveau au 01 / 01 / 202 2 Transferts Augmentations Diminutions Solde au 31 / 12 / 202 2 Valeurs brutes 934 828 168 078 -172 163 930 742 Immobilisations en cours 635 -635 2 414 2 414 Amortissement -474 852 -179 656 163 603 -490 904 Dépréciations -463 -949 408 -1 003 Valeurs nettes 460 148 -635 -10 113 -8 152 441 248 Locations A nouveau au 01 / 01 / 202 2 Transferts Augmentations Diminutions Solde au 31 / 12 / 202 2 Valeurs brutes 10 361 543 -3 410 7 494 Immobilisations en cours 0 0 Amortissement -6 524 -1 680 3 023 -5 181 Dépréciations -30 -2 0 -32 Valeurs nettes 3 807 0 -1 139 -387 2 280 Les 163 303 k€ de diminution d’amortissement présentés ci-dessus incluent l’impact du changement de méthode pour 5 812 682,40 € 20 2 1 202 2 d ) Immobilisations incorporelles Logiciels 11 47 Avances et acomptes versés 0 8 11 55 e ) Immobilisations corporelles (toutes concernent l’exploitation) Agencements divers 4 16 Matériel de transport 368 343 Matériel et mobilier de bureau 18 17 390 376 f ) Autres actifs Etat - taxe sur la valeur ajoutée 1 220 1 632 Divers 609 15 1 829 1 647 g ) Comptes de régularisation Charges constatées d’avance 256 269 Factures à établir 1 593 26 Assurances à recevoir - produits à recevoir 140 198 Loyers et prestations associées des contrats financiers à recevoir 963 941 2 952 1 434 2°) Bilan passif a) Dettes envers les établissements de crédit Comptes et emprunts Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans > à 5 ans Total 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2022 2021 2022 Découvert bancaire 3 799 0 3 799 Intérêts courus bancaires 0 6 66 65 72 65 Total 0 3 799 6 0 66 65 72 3 864 b) Comptes créditeurs de la clientèle Comptes à terme Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans > à 5 ans Total 20 21 2022 2021 2022 2021 2022 2022 2021 2022 Emprunts groupe 52 828 40 172 120 463 112 161 233 348 228 133 282 406 638 380 748 Intérêts courus sur emprunts groupe 130 209 130 209 Clients créditeurs 646 705 646 705 Total 53 604 41 087 120 463 112 161 233 348 228 133 282 407 414 381 663 c) Autres passifs 2021 2022 Dépôts et cautionnements reçus 300 325 Personnel 1 298 1 264 Organismes sociaux 796 747 Taxes à payer 437 250 Produits d’assurances à reverser 410 459 Fournisseurs 7 832 9 477 Compte-courant Scania Holding France 404 197 11 476 12 719 d) Comptes de régularisation 202 1 2022 Produits constatés d’avance, loyers des contrats financiers 6 889 6 823 Remboursements d’assurances et indemnités de résiliation 6 889 6 823 e) Provisions 202 1 2022 Provision, fonds pour risques bancaires généraux 1 100 1 100 Provision pour risque assurance 68 68 1 168 1 168 f) Capital social Nombre d’actions Valeur nominale Début d’exercice 1 925 020 15 , 25 € Fin d’exercice 1 925 020 15 , 25 € Au 31/12/202 2 la société Scania Holding France détient plus de 99% du capital de notre société. Variation des capitaux propres 202 2 : Libellé 01/01/202 2 Augmentation Diminution 31/12/202 2 Capital social 29 357 29 357 Réserve légale 1 375 281 1 65 6 Provisions réglementées 12 000 6 327 -8 327 10 000 Report à nouveau 25 127 5 813 -674 30 266 Résultat 5 606 2 474 -5 606 2 474 Total 73 465 14 895 -14 607 73 753 Variation des capitaux propres 20 2 1 : Libellé 01/01/20 2 1 Augmentation Diminution 31/12/20 2 1 Capital social 29 357 29 357 Réserve légale 1 197 178 1 375 Provisions réglementées 19 101 994 -8 095 12 000 Report à nouveau 21 728 3 399 25 127 Résultat 3 578 5 606 -3 578 5 606 Total 74 961 10 178 -11 673 73 465 g) Engagements de retraite Le calcul des engagements pour indemnités de fin de carrière tient compte pour la première fois cette année, de l’application de la mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 qui était venue selon les normes françaises : modifier la période de répartition des droits à prestation et donc la période d’étalement des engagements de retraite ; pour les régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité n’est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonnée à un certain nombre d’années de services consécutives. L’impact de l’application de cette décision est de -82 k€ sur cet exercice 2022. VI . – COMMENTAIRES RELATIFS AU HORS-BILAN (K€) a) Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle Dossiers de financement acceptés par la société et dont les contrats n’ont pas encore démarré, pour 16 277 K€ au 31.12.2022, contre 28 853 K€ au 31.12.2021 b) Engagements reçus de la clientèle Ligne de financement reçue de la centrale de trésorerie du groupe Scania, montant non utilisé de 320 662 K€ au 31.12.2022, contre 342 616 K€ au 31.12.2021 VII . – COMMENTAIRES RELATIFS AU COMPTE DE RESULTAT (K€) 202 1 2022 a) Produit net bancaire Intérêts et produits assimilés Intérêts sur crédits à l’équipement 312 320 Intérêts de retard 46 73 Intérêts créditeurs bancaires 1 6 Intérêts créditeurs cash pool 3 13 363 412 Intérêts et charges assimilées Intérêts sur emprunts bancaires à terme -1 759 -2 254 Intérêts bancaires -7 6 Intérêts cash pool -14 -20 -1 780 -2 269 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés Loyers 188 681 188 322 Produits accessoires 1 606 1 579 Plus-values de cessions d'immobilisations 4 207 4 033 Profits sur récupération de créances amorties 31 12 Reprises de dépréciations sur créances douteuses 702 347 Reprise de dépréciation sur immobilisations 37 91 195 264 194 384 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés Dotation aux amortissements des immobilisations -178 114 -179 656 Dotation pour dépréciation sur immobilisations -91 -66 Moins-values de cessions d’immobilisations -8 889 -852 Dotation aux dépréciations pour créances douteuses -370 -1 103 Créances irrécouvrables -158 0 Commissions sur cessions d'immobilisations -1 855 -3 433 -189 478 -185 110 Produits sur opérations de location simple Loyers 1 847 1 462 Produits accessoires 0 0 Plus-values de cessions d'immobilisations 158 176 2 005 1 638 Charges sur opérations de location simple Dotation aux amortissements des immobilisations -2 061 -1 680 Moins-values de cessions d’immobilisations -44 -11 Autres charges 0 -1 -2 105 -1 692 Commissions Charges sur prestations de services bancaires -26 -22 Autres produits d’exploitation bancaire Produits exceptionnels divers 7 0 Remboursements d’assurances 825 694 Produits exceptionnels assurances 1 25 Participation aux bénéfices des assureurs 1 421 1 186 Différence de provisions 0 15 Transferts de charges 490 488 2 744 2 408 2021 202 2 b) Charges générales d'exploitation Salaires -3 223 -3 273 Organismes de retraites -282 -285 Autres charges sociales -1 254 -1 133 Intéressement des salariés -120 -124 Impôts et taxes -352 -423 Autres services extérieurs -2 392 -2 184 Charges refacturées 1 304 1 283 -6 319 -6 140 c) Dotation aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Biens à disposition de la société -1 55 -177 d) Dotations / Reprises de provisions réglementées Dotations amortissement dérogatoire crédit-bail -972 -6 307 Dotations amortissement dérogatoire location -23 -19 Reprises amortissement dérogatoire crédit-bail 8 019 8 067 Reprises amortissement dérogatoire location 76 259 7 101 2 000 e ) Gains ou pertes sur actifs immobilisés Plus ou moins-values de cessions sur immobilisations 40 53 f ) Impôts sur les bénéfices Impôt société -2 049 -3 013 VIII . – TRAITEMENT COMPTABLE DU RISQUE DE CREDIT (K€) Ces informations ne concernent que les opérations de crédit et de crédit-bail. Choix de classement des encours : Les encours clients sont classés en encours contentieux (créances sur clients en règlement ou liquidation judiciaire) et encours douteux (toutes les créances d’un même client, dès qu’une de ces créances est impayée depuis plus de 3 mois, selon le principe de contagion). Tous les autres encours sont considérés comme des encours sains. Règle de déclassement : Un encours sain est comptabilisé en encours contentieux dès que l’on a connaissance du dépôt de bilan du client. Les encours douteux sont évalués à chaque fin de mois, dès qu’une créance est impayée depuis plus de 3 mois. Les passages en perte ne sont comptabilisés que lorsque l’on a obtenu un certificat d’irrécouvrabilité de nos créances. Les encours contentieux sont reclassés en encours sains sur décision du service contentieux, en fonction de leur situation judiciaire (passage en plan de continuation), leurs reprises de règlements ou mises en place de prélèvements automatiques. Méthode de prise en compte des instruments de réduction des risques : Chaque dossier, qu’il soit en encours contentieux ou douteux, est analysé par le service contentieux. Les garanties obtenues lors de la mise en place du crédit (caution, engagement de rachat ou de participation aux pertes d’un tiers) sont alors mises en œuvre, afin de diminuer notre risque de crédit. Méthode retenue pour la détermination de la perte probable : Le montant de la dépréciation correspond à 100% de la valeur HT de la créance, plus 100% de la dépréciation du matériel si la valeur marché du bien est inférieure à sa valeur nette comptable, moins les garanties mises en œuvre. Informati o ns sur les encours Crédit-bail et Crédit Classique 202 1 2022 Encours contentieux 301 1 228 Encours douteux 201 139 502 1 367 Informations sur les dépréciations (K€) Libellé 01/01/202 2 Dotation Reprise 31/12/202 2 Dépréciation sur encours contentieux 253 987 -180 1 059 Dépréciation sur encours douteux 167 116 -167 116 Dépréciation sur matériels 91 66 -91 66 Total 511 1 169 -438 1 242 Libellé 01/01/20 2 1 Dotation Reprise 31/12/202 1 Dépréciation sur encours contentieux 626 203 -576 253 Dépréciation sur encours douteux 127 167 -127 167 Dépréciation sur matériels 37 91 -37 91 Total 790 461 -740 511 Informations sur les pertes et récupérations de l’exercice (K€) 202 1 2022 Pertes sur créances douteuses -158 0 Reprises de dépréciations correspondantes 158 0 Rentrées sur créances amorties 31 12 Pour les activités de crédit-bail avec option d’achat ainsi que de location simple, sont inscrites en PNB, conformément au CRC 2005-04, les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats. IX – INFORMATIONS RELATIVES AUX RESERVES LATENTES DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC ENGAGEMENT DE RACHAT (K€) La réserve latente , nette de dépréciations financières et d’impôts différés, d es contrats de crédit-bail et location avec engagement de rachat, s’élève à 8 269 K€ au 31.12.2022, contre 9 452 K€ au 31.12.2021 Le montant de la réserve latente inclus dans les fonds propres complémentaires au 31 décembre 2022 s’élève à 8 269 KEUR. IV. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 202 2 ) Aux Associés de la société Scania Finance France, Opinion En ex écuti on de la m issi on q ui nou s a é t é c on fié e pa r votr e a ss emb lé e g énér a le , nou s a v ons e ffect ué l’ aud it de s c omp t e s annuels de la sociét é Sc a nia Financ e F r ance rel a tifs à l’ ex ercic e clos le 31 d éc emb r e 2022 , tels qu’ils sont joi nts au p r é sent r app ort . Nous certifions que les c omp t e s annuels sont , au r ega r d de s r ègle s e t p rinci pe s c omp t ab les fr ança is , r égu liers e t si nc èr e s e t donnen t une image fidèle du r é sult a t de s op ér a tions de l’ ex ercic e écoulé ainsi que de la situation financièr e e t du patrimoine de la sociét é à la fin de c e t ex ercic e. Fondement de l’opinion — Référentiel d’audit Nous avons eff ec t ué notre aud it s el on l es normes d ’ e xer cice pro fe ssionn el app li cab le s en Franc e. Nous es ti mons que le s él émen t s que nous avons c ollecté s sont suf f isants e t approp ri és pour f onder notre opinion. L e s r e sponsab ilité s qui nous incombent en ver t u de ces normes sont ind i quées dans la partie « Responsab ilit és du commissa ir e aux comp te s r el a ti v e s à l’ aud it des comp te s annuels » du pr é sent rappor t. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 202 2 à la date d’émission de notre rapport . Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci ‑ dessus, nous attirons votre attention sur la note II « Changem ents de méthode c omp t ab le e t de p r é sent a ti on » de l’ annexe aux c omp t e s ann uels qui expo s e l’ impa ct au 1 er jan vier 2022 du changement de mé tho de c omp t ab le rel a tif aux am ortiss emen ts de s b ie ns donnés en crédit -ba il d éci dé pa r la sociét é. Justification des appréciations En app lic a ti on de s d is p ositions de s articles L. 823 - 9 et R . 823 - 7 du C ode de co mm erc e rel a tiv e s à la jus tific a ti on de no s app réci a tions , nou s vous informons que les app réci a tions les p lus imp ort a nt e s auxq uelles nou s a v ons p r o c édé, sel on notr e jugemen t p r o f e ssi onn el , ont p ort é sur le c a r a ctèr e app ro p ri é de s p ri n cip e s co mp t ab les app li qué s . L e s app réci a tions ainsi p ort ée s s’i ns crivent dans le c o nt e xt e de l’ aud it de s c omp t e s ann uels p ris dans leur ensemb le e t de la formati on de notr e opinion exp ri mée ci -a v a nt . Nous n ’ exprimons pa s d ’ op inio n sur de s él émen ts de c e s c omp t e s annuels p ris isolé me nt . Vérifications spécifiques Nous a v ons égalem ent p r o c édé, c on f ormém ent aux n ormes d ’ ex ercic e p r o f e ssi onn el app lic ab les en F r ance, aux vérific a tions spécif ique s p r é v ue s pa r les t e xt es lé gaux e t r églem ent a ir e s . Nous n ’ avons pa s d ’ ob serv a ti on à formuler sur la si nc érit é e t la c onc or dance a v e c les c omp t e s annuels de s informations donnée s dans le r app ort de ge sti on du p r é si d ent e t dans les autres documen ts sur la situation f inan cièr e e t les c omp t e s ann uels ad r e s sé s aux a ssociés . Nous a tt e st ons de la sincérit é e t de la c onc or dance a vec les c omp t e s annuels de s informations rel a tiv e s aux d él a is de pa ie m ent me ntionn ée s à l'a rticle D. 441-6 du C ode de c omm erc e. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le présiden t . Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 1 2 mai 202 3 Le Commissaire aux c omptes : ERNST & YOUNG Audit Claire Rochas V. — Rapport de gestion Le rapport de gestion du Comité de Direction est tenu à la disposition du public au siège social.

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GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL Société de droit étranger Siège social: Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London, United Kingdom, EC4A 4AU (Royaume-Uni) N° d ’ entreprise : 02263951 Succursale en France : 85 Avenue Marceau 75116 PARIS 829 164 003 RCS PARIS COMPTES ANNUELS 2021 Rapport des commissaires aux comptes au membre de Goldman Sachs International Rapport sur l ’ audit des états financiers Avis Selon notre analyse, les comptes annuels de Goldman Sachs International : • présentent une image sincère et fidèle de la situation de la société au 31 décembre 2021, ainsi que de ses bénéfices et flux de trésorerie au titre de l ’ exercice clos à cette date ; • ont été dûment établis conformément aux normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni ; et • ont été établis conformément aux exigences de la loi anglaise sur les sociétés ( Companies Act ) de 2006. Nous avons certifié les comptes figurant dans le Rapport Annuel, qui comprennent : le bilan au 31 décembre 2021 ; le compte de résultat, l ’ état du résultat global, l ’ état des variations des fonds propres et le tableau des flux de trésorerie de l ’ exercice clos à cette date ; et l ’ Annexe, qui comprend la description des principales conventions comptables. Avis distinct sur les normes internationales d ’ information financière adoptées en vertu du Règlement (CE) n° 1606/2002, tel qu ’ appliqué dans l ’ Union européenne Comme expliqué à la Note 2 de l ’ Annexe « Base de préparation » des comptes, la société a non seulement appliqué les normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni, mais également les normes internationales d ’ information financière adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 tel qu ’ appliqué dans l ’ Union européenne. Selon notre analyse, les comptes de la société ont été dûment établis, conformément aux normes internationales d ’ information financière adoptées en vertu du règlement (CE) n° 1606/2002 tel qu ’ appliqué dans l ’ Union européenne. Base de l ’ avis Nous avons effectué notre mission de certification conformément aux normes internationales de certification comptable adoptées par le Royaume-Uni ( International Standards on Auditing (UK) ) ( « ISA (UK) » ), aux normes internationales de certification comptable publiées par le Conseil international des normes d ’ audit et d ’ assurance ( International Auditing and Assurance Standards Board – « ISA » ) et à la législation applicable. Les missions qui nous incombent en vertu des normes ISA (UK) et ISA sont décrites plus en détail dans la partie de notre rapport consacrée aux responsabilités des commissaires aux comptes en matière de certification des comptes. Nous estimons que les éléments comptables que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre avis. Indépendance Nous sommes restés indépendants de la société conformément aux exigences déontologiques applicables à notre mission de certification des comptes au Royaume-Uni, qui comprennent les normes déontologiques du Conseil de l ’ information financière ( Financial Reporting Council - « FRC » ’ s Ethical Standard ), telles qu ’ applicable aux autres entités cotées en bourse d ’ intérêt public, et le code international de déontologie des professionnels comptables (y compris les normes internationales d ’ indépendance) publié par le Conseil des normes internationales de déontologie comptable ( International Ethics Standards Board for Accountants ) (le Code de l ’ IESBA), et nous nous sommes acquittés de nos autres obligations déontologiques conformément à ces exigences. Nous attestons que, à notre connaissance, aucun service ne relevant pas de la certification des comptes et interdit par la norme déontologique du FRC ou par l ’ article 5(1) du Règlement (UE) n° 537/2014 n ’ é été fourni. En dehors des services visés à la Note 6 « Charges d ’ exploitation nettes » de l ’ Annexe comptable, nous n ’ avons fourni aucun service ne relevant pas de la certification des comptes à la société ou aux entreprises qu ’ elle contrôle au cours de la période objet de notre certification. Notre approche de la certification des comptes Vue d ’ ensemble Périmètre de la certification des comptes. • Nous avons procédé à la certification complète des comptes de la société dans son ensemble, d ’ un seul tenant. Le périmètre de la certification, ainsi que la nature, le calendrier et l ’ ampleur des procédures de certification ont été définis en fonction de notre évaluation des risques, de l ’ importance financière des postes comptables et de facteurs qualitatifs (en ce compris les antécédents d ’ anomalies dues à des fraudes ou à des erreurs). Nous avons en particulier examiné les cas où les administrateurs ont porté des jugements subjectifs, notamment en cas d ’ estimations comptables importantes nécessitant de faire des hypothèses et d ’ envisager des événements futurs, incertains par nature. Aspects essentiels de la certification comptable . • E valuation des actifs et passifs financiers détenus à leur juste valeur. Voir la Note 29 « E valuation à la juste valeur » de l ’ Annexe comptable. Importance relative. • Importance relative globale : 35 5 000 000 dollars (2020 : 25 8 000 000 dollars sur la base de 1 % du total des ressources de fonds propres de catégorie 1 (2020 : 0,7 5 % ). • Importance relative de la performance : 26 6 000 000 dollars (2020 : 19 4 000 000 dollars). Périmètre de notre mission Dans le cadre de la définition de notre mission de certification, nous avons déterminé l ’ importance relative et évalué les risques d ’ anomalies significatives dans les comptes annuels. Aspects essentiels de la certification comptable Les aspects essentiels de la certification comptable sont ceux qui, de l ’ avis professionnel des commissaires aux comptes, ont revêtu la plus grande importance dans le cadre de la certification des comptes de l ’ exercice écoulé et qui recèlent les risques évalués les plus importants d ’ anomalies majeures (qu ’ il s ’ agisse ou non de fraudes) identifiés par les commissaires aux comptes, en ce compris ceux ayant l ’ incidence la plus importante sur : la stratégie de certification comptable globale ; l ’ affectation des ressources dans le cadre de la certification comptable ; et l ’ orientation des efforts de l ’ équipe affectée à la mission. Ces aspects, ainsi que les commentaires que nous formulons sur les résultats des procédures que nous avons menées les concernant, ont été abordés dans le cadre de notre mission de certification des comptes dans leur ensemble et de la formation de notre avis sur ceux-ci, et nous ne formulons pas d ’ avis distinct sur ces aspects. Cette liste des risques identifiés dans le cadre de notre mission de certification des comptes n ’ est pas exhaustive. L ’ incidence de la pandémie de COVID-19 sur les comptes annuels, qui constituait l ’ un des aspects essentiels de la certification des comptes de l ’ exercice précédent, n ’ est plus mentionnée, en raison de son incidence limitée sur les activités de la société et les marchés sur lesquels elle les exerce. Pour le reste, les aspects essentiels de la certification des comptes figurant ci-après sont conformes à ceux de l ’ exercice précédent. Aspects essentiels de la certification comptable E valuation des actifs et passifs financiers détenus à leur juste valeur Voir la Note 29 « E valuation à la juste valeur » de l ’ Annexe comptable. Conformément aux méthodes comptables énoncées à la Note 3 « Synthèse des principales méthodes comptables » de l ’ Annexe comptable, la majorité des éléments d ’ actif et de passif financiers sont inscrits au bilan à leur juste valeur et les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans les produits nets. Le total des éléments d ’ actif et de passif financiers à leur juste valeur s ’ élevait respectivement à 922,3 1 mill iards de dollars et 880,4 1 mill iards de dollars au 31 décembre 2021. La certification de l ’ évaluation des éléments d ’ actif et de passif financiers a mobilisé d ’ importantes ressources de certification comptable et représente donc une source d ’ incertitude relative aux estimations, ce qui constitue un aspect essentiel de la certification comptable. Les justes valeurs de la quasi-totalité des éléments d ’ actif et de passif financiers de la société évalués à leur juste valeur, détaillés à la Note 29 « E valuation à la juste valeur » de l ’ Annexe comptable, sont calculées sur la base des prix et données observables et sont classées aux niveaux 1 et 2 de la hiérarchie des justes valeurs. Les évaluations des instruments financiers dérivés sont calculées par des modèles financiers utilisant différents types de données. La plupart des produits dérivés de la société sont négociés sur des marchés actifs et il existe des données externes observables permettant d ’ étayer les évaluations de la direction. La société a également recours à des instruments financiers complexes et moins liquides, pour lesquels il n ’ existe qu ’ un marché actif limité ou inexistant. Dans ces cas, il y a moins d ’ éléments observables permettant d ’ étayer les évaluations et, par conséquent, l ’ incertitude de l ’ estimation est plus grande. Lorsqu ’ une ou plusieurs données d ’ évaluation conséquentes ne sont pas observables, l ’ instrument financier est classé au niveau 3 de la hiérarchie des évaluations. Les éléments d ’ actif et de passif financiers de niveau 3 évalués à leur juste valeur s ’ élevaient respectivement à 5,7 6 mill iards de dollars et 18,2 4 mill iards de dollars au 31 décembre 2021. Nous avons procédé à une évaluation des risques liés aux instruments financiers détenus par la société en nous appuyant sur notre expérience du secteur et sur notre connaissance des activités de la société. Nous avons utilisé cette analyse pour identifier les domaines dans lesquels nous devons faire preuve de plus de discernement et de cibler nos tests. Nous avons constaté que les risques les plus élevés d ’ anomalies importantes étaient liés à l ’ évaluation de certains instruments financiers dérivés de crédit et d ’ actions classés au niveau 3. En ce qui concerne les dérivés de crédit, il s ’ agit de l ’ évaluation d ’ un portefeuille d ’ instruments financiers sensibles aux écarts de financement garantis, dont la méthodologie suppose un certain nombre d ’ hypothèses pour élaborer cette estimation, et, en ce qui concerne les dérivés d ’ actions, il s ’ agit d ’ un portefeuille d ’ instruments financiers sensibles à des corrélations qui ne sont pas observables. Comment nous avons abordé l ’ aspect essentiel de la certification comptable dans le cadre de notre mission Nous avons compris et évalué la conception et testé l ’ efficacité opérationnelle des principaux contrôles d ’ évaluation des éléments d ’ actif et de passif financiers, qui comprennent notamment : • La validation des modèles nouveaux et existants par une équipe de spécialistes au sein du service des risques, ainsi que des contrôles d ’ accès et de gestion des modifications concernant les modèles utilisés ; • Le processus de certification des prix effectué dans le cadre des fonctions du Contrôleur financier à l ’ aide des prix et données de modèle provenant de tiers ; et • Le calcul et l ’ approbation des ajustements d ’ évaluation clé. Nous n ’ avons relevé aucune exception significative dans la conception ou l ’ efficacité opérationnelle de ces contrôles, et nous avons estimé que nous pouvions nous fier à ces contrôles pour les besoins de notre mission de certification comptable. En outre, nous avons effectué les tests de corroboration décrits ci-dessous. Nous avons testé l ’ évaluation d ’ un échantillon d ’ instruments de trésorerie auprès de sources tierces. Nous avons eu recours à des experts internes en évaluation pour réévaluer un échantillon d ’ instruments financiers dérivés et de trésorerie comprenant des instruments de niveau 3, à l ’ aide de modèles indépendants. S ’ agissant d ’ un portefeuille de dérivés de crédit de niveau 3, nous avons fait appel à nos experts internes en matière d ’ évaluation pour : • E valuer l ’ adéquation de la juste valeur en identifiant d ’ autres écarts de financement à l ’ aide de sources externes et en évaluant la différence d ’ évaluation ; • Tester les données d ’ évaluation de la direction par rapport à des sources externes ; et • Refaire l ’ évaluation d ’ un échantillon de positions en utilisant les données de la direction et notre propre modèle. En outre, nous avons évalué un échantillon de dérivés sur actions de niveau 3 et, dans la mesure du possible, nous avons utilisé des données d ’ origine indépendante, telles que la corrélation. Pour les échantillons pour lesquels nous avons utilisé les données de la direction pour réévaluer les instruments, nous avons évalué le caractère raisonnable des données utilisées. Nous avons évalué la méthodologie et les hypothèses sous-jacentes utilisées pour déterminer les ajustements de valeur. Nous avons testé un échantillon d ’ ajustements de valeur à la date de clôture. Sur la base des travaux réalisés, nous avons estimé que les estimations de la direction concernant la juste valeur des actifs et passifs financiers étaient étayées par les éléments probants obtenus. Nous avons effectué des tests pour confirmer que la direction locale avait affecté les instruments financiers dérivés au niveau approprié de la hiérarchie des justes valeurs selon la norme établie et que les classements de la norme étaient appropriés. Nous avons lu et évalué les informations fournies à la Note 29 « E valuation de la juste valeur » de l ’ Annexe concernant les données non observables importantes et la hiérarchie de la juste valeur, et nous les avons jugées appropriées. Comment nous avons conçu le périmètre de notre mission de certification des comptes Nous avons conçu le périmètre de notre mission de certification des comptes afin de veiller à réaliser un travail suffisant pour pouvoir donner un avis sur les comptes annuels dans leur ensemble, en tenant compte de la structure de la société, des processus et contrôles comptables et du secteur dans lequel elle exerce. La société fournit différents services financiers à ses clients dans le monde entier. Elle exploite également un certain nombre de succursales et de bureaux de représentation en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique afin de fournir des services financiers aux clients de ces régions. Nous considérons que la société et ses succursales constituent une seule unité aux fins de certification comptable. Les négociateurs basés dans les entités du groupe situées à l ’ étranger concluent des opérations pour le compte de la société. Ainsi, certains contrôles internes relatifs à l ’ information financière sont réalisés dans ces bureaux. En outre, certaines fonctions centralisées sont gérées par la société-mère ultime, The Goldman Sachs Group, Inc., aux E tats-Unis ou dans des centres de services partagés du groupe situés dans d ’ autres territoires concernés par la certification des comptes de la société. Nous avons défini le périmètre des travaux requis pour chacun de ces territoires et donné des instructions aux cabinets du réseau de PwC. Nous avons eu des contacts réguliers avec les cabinets chargés des travaux tout au long de la mission de certification comptable. Nous avons notamment examiné les principaux documents de travail et discuté et questionné les résultats des travaux dans les domaines de cette certification présentant un risque plus élevé. Nous avons conclu que les procédures mises en œuvre en notre nom étaient suffisantes pour nous permettre d ’ émettre notre avis. Importance relative Le périmètre de notre mission de certification comptable tient compte de notre application du principe d ’ importance relative. Nous avons fixé certains seuils quantitatifs d ’ importance relative. Ceux-ci, associés à des considérations qualitatives, nous ont permis de déterminer le périmètre de notre mission de certification, ainsi que la nature, le calendrier et l ’ étendue de nos procédures de certification comptable sur les différents postes des comptes annuels et les informations fournies, ainsi que d ’ évaluer l ’ incidence des anomalies, tant individuellement que collectivement, sur les comptes annuels dans leur ensemble. Sur la base de notre jugement professionnel, nous avons déterminé l ’ importance relative des comptes dans leur ensemble, comme suit : Importance relative globale 355 000 000 dollars (2020 : 258 000 000 dollars). Comment nous l ’ avons déterminé 1 % du total des ressources en capital de catégorie 1 (2020 : 0,75 % des ressources en capital de catégorie 1). Justification du référentiel appliqué La société mère immédiate et la société mère en bout de chaîne, la direction, certains créanciers (par ex., les titulaires d ’ obligations) et les autorités de contrôle de la société sont les principaux utilisateurs des comptes. Le niveau des ressources en capital de catégorie 1 est un secteur clé pour ces utilisateurs. Nous avons relevé le seuil en pourcentage appliqué en 2021 à 1 %, ce qui est correspond davantage à notre approche habituelle lorsque l ’ on se réfère à l ’ actif net, qui est étroitement corrélé aux ressources en capital de catégorie 1, en tant que point de référence. Le seuil réel à la fin de l ’ exercice est légèrement inférieur à 1 %, car l ’ importance relative a été calculée sur la base des ressources en capital de l ’ entité au stade de la planification de la certification comptable. Nous utilisons l ’ importance relative de la performance pour réduire à un niveau suffisamment faible la probabilité que l ’ ensemble des anomalies non corrigées et non détectées excède l ’ importance relative globale. Plus précisément, nous utilisons l ’ importance relative de la performance pour déterminer le périmètre de notre mission de certification comptable, ainsi que la nature et l ’ étendue de nos tests sur les soldes de comptes, les catégories de transactions et les informations financières à fournir, notamment afin de définir la taille des échantillons. L ’ importance relative de performance était de 7 5 % (2020 : 7 5 % ) de l ’ importance relative globale, soit 26 6 000 000 dollars (2020 : 19 4 000 000 dollars) pour les comptes annuels de la société. Afin de calculer l ’ importance relative des performances, nous avons tenu compte de plusieurs facteurs - l ’ historique des anomalies, l ’ évaluation des risques et le risque d ’ agrégation, ainsi que l ’ efficacité des contrôles - et nous avons conclu qu ’ un montant situé dans la partie supérieure de notre fourchette normale était approprié. Nous sommes convenus avec les responsables de la gouvernance que nous leur signalerions les anomalies relevées au cours de notre certification supérieures à 1 7 750 000 dollars (2020 : 1 2 900 000 dollars) ainsi que les anomalies inférieures à ce montant qui, à notre avis, méritent d ’ être signalées pour des raisons qualitatives. Conclusions relatives à la continuité de l ’ exploitation Nous avons pu apprécier l ’ évaluation réalisée par les administrateurs de la capacité de la société à continuer d ’ adopter le principe comptable de continuité d ’ exploitation, après avoir : • procédé à une évaluation des risques et identifié les facteurs susceptibles d ’ avoir une incidence sur le principe de continuité de l ’ exploitation ; • évalué la situation financière actuelle de la société et ses prévisions financières ; • compris et évalué la position actuelle des fonds propres et des liquidités de la société et examiné les résultats des simulations de crise réalisées par la direction pour les liquidités et les fonds propres réglementaires, en tenant compte également du niveau de gravité des scénarios de crise utilisés ; • tenu compte des résultats des procédures suivies par le commissaire aux comptes du groupe pour étayer l ’ évaluation de la continuité de l ’ exploitation de The Goldman Sachs Group Inc. • évalué l ’ adéquation des informations fournies dans les comptes au titre de la continuité de l ’ exploitation. Sur la base de nos travaux, nous n ’ avons pas identifié d ’ incertitudes significatives liées à des événements ou circonstances qui, individuellement ou collectivement, pourraient mettre largement en doute la capacité de la société à poursuivre son activité sur une période d ’ au moins douze mois à compter de la date d ’ autorisation de publication des comptes annuels. Lors de la certification des comptes, nous avons conclu que l ’ utilisation par les administrateurs du principe de continuité d ’ exploitation pour l ’ établissement des comptes annuels était appropriée. Toutefois, tous les événements et circonstances à venir n ’ étant pas prévisibles, cette conclusion ne constitue pas une garantie de la capacité de la société à poursuivre son activité. Nos missions et celles des administrateurs au titre de la continuité de l ’ exploitation sont décrites dans les parties correspondantes du présent rapport. Déclaration d ’ autres informations Les autres informations comprennent toutes les informations contenues dans le Rapport Annuel en dehors des comptes et du rapport de nos commissaires aux comptes sur ceux-ci. Les administrateurs sont responsables des autres informations. Notre avis sur les comptes annuels ne couvre pas les autres informations et, par conséquent, nous n ’ exprimons pas d ’ avis ni, sauf indication contraire figurant expressément dans le présent rapport, aucune forme d ’ assurance à ce sujet. Dans le cadre de la certification des comptes annuels, notre mission est de prendre connaissance des autres informations et, ce faisant, de vérifier si elles présentent des incohérences significatives par rapport aux comptes annuels ou aux connaissances que nous avons acquises au cours de l ’ audit, ou si elles semblent comporter des anomalies importantes. Si nous identifions une importante incohérence ou anomalie apparente, nous sommes tenus d ’ engager certaines procédures afin de vérifier l ’ existence d ’ une anomalie importante dans les comptes annuels ou dans les autres informations. Si, sur la base des travaux que nous avons effectués, nous constatons l ’ existence d ’ une anomalie importante dans ces autres informations, nous sommes tenus de le signaler. Nous n ’ avons rien à signaler dans le cadre de cette mission. S ’ agissant du Rapport Stratégique et du Rapport du Conseil d ’ Administration, nous avons également vérifié si les informations exigées par la loi britannique sur les sociétés de 2006 y figuraient. Sur la base des travaux que nous avons effectués dans le cadre de notre mission de certification comptable, la loi sur les sociétés de 2006 nous impose également de rendre compte de certains avis et questions, exposées ci-dessous. Rapport Stratégique et Rapport du Conseil d ’ Administration D ’ après notre analyse, sur la base des travaux entrepris dans le cadre de notre mission de certification des comptes, les informations contenues dans le Rapport Stratégique et le Rapport du Conseil d ’ Administration au titre de l ’ exercice clos au 31 décembre 2021 correspondent aux comptes et ont été établies conformément aux exigences légales applicables. A la lumière des connaissances et de la compréhension de la société et de son environnement que nous avons acquises au cours de la certification des comptes, nous n ’ avons relevé aucune anomalie importante dans le Rapport Stratégique et le Rapport du Conseil d ’ Administration. Nos missions et celles des administrateurs au titre de la continuité de l ’ exploitation sont décrites dans les parties correspondantes du présent rapport. Responsabilité des comptes annuels et de leur certification Responsabilité des administrateurs au titre des comptes annuels Comme cela est expliqué plus en détail dans la Déclaration de Responsabilité des Administrateurs au titre des comptes annuels, les administrateurs sont tenus d ’ établir les comptes conformément au cadre applicable et doivent s ’ assurer qu ’ ils constituent une image sincère et fidèle. Les administrateurs sont également tenus de réaliser les contrôles internes qu ’ ils estiment nécessaire afin de permettre l ’ établissement de comptes annuels exempts d ’ anomalies importantes, par fraude ou par erreur. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, les administrateurs sont tenus d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son activité, de déclarer, le cas échéant, les problèmes liés à la continuité de l ’ exploitation et d ’ appliquer le principe de continuité de l ’ exploitation, sauf si les administrateurs ont l ’ intention de liquider la société ou de faire cesser ses activités, ou s ’ ils n ’ ont pas d ’ autre solution réaliste. Les administrateurs sont tenus de présenter les comptes annuels conformément aux exigences prévues par le Règlement Délégué 2019/815 sur le format électronique unique européen (le Règlement ESEF). Responsabilités des commissaires aux comptes au titre de la certification des comptes Nos objectifs sont d ’ obtenir une assurance raisonnable quant à l ’ absence dans les comptes annuels pris dans leur ensemble d ’ anomalies importantes, qu ’ elles résultent d ’ une fraude ou d ’ une erreur, et d ’ établir un rapport des commissaires aux comptes exposant notre avis. L ’ assurance raisonnable est un niveau élevé d ’ assurance, mais elle ne garantit pas qu ’ une certification comptable réalisée selon les normes ISA (UK) et ISA puisse toujours détecter une anomalie importante éventuelle. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d ’ erreurs et sont qualifiées d ’ importantes si, individuellement ou dans leur ensemble, elles sont raisonnablement susceptibles d ’ avoir une incidence sur les décisions économiques prises par les utilisateurs sur la base de ces comptes. Les irrégularités, y compris la fraude, correspondent au non-respect des lois et des réglementations. Nous concevons des procédures correspondant à nos responsabilités, telles que décrites ci-dessus, afin de détecter les anomalies importantes liées à des irrégularités, notamment en cas de fraude. La mesure dans laquelle nos procédures permettent de détecter les irrégularités, y compris la fraude, est détaillée ci-dessous. Compte tenu de notre compréhension de la société et du secteur, nous avons identifié que les principaux risques de non-conformité au regard des lois et réglementations sont liés aux règles de la Financial Conduct Authority ( « FCA » ), de la Prudential Regulation Authority ( « PRA » ) britanniques et aux lois et réglementations locales équivalentes applicables aux autres pays dans lesquels la société exerce ses activités, et nous avons examiné dans quelle mesure le défaut de conformité pourrait avoir une incidence significative sur les comptes. Nous avons également examiné les lois et réglementations ayant une incidence directe sur les comptes, telles que la loi sur les sociétés de 2006 et la législation relative à l ’ impôt sur les sociétés du Royaume-Uni. Nous avons évalué les incitations et opportunités de manipulation frauduleuse des états financiers par la direction (y compris le risque de contournement des contrôles), et nous avons établi que les principaux risques étaient liés à l ’ enregistrement d ’ écritures comptables erronées et à la partialité de la direction par la manipulation de l ’ évaluation des instruments financiers détenus à leur juste valeur. Les procédures de certification des comptes mises en œuvre par l ’ équipe chargée de cette mission comprenaient : • des discussions avec la direction, y compris le service d ’ Audit Interne, et les personnes chargées de la gouvernance au sujet des cas connus ou suspectés de non-respect des lois et réglementations et de fraude ; • l ’ évaluation et la vérification de l ’ efficacité opérationnelle des contrôles de la direction destinés à prévenir et détecter les fraudes liées à l ’ information financière ; • l ’ évaluation des situations signalées via la ligne d ’ alerte téléphonique de la société et les résultats des enquêtes menées par la direction sur ces situations ; • l ’ examen des principaux échanges avec les autorités de contrôle (FCA et PRA) ; • l ’ identification et la vérification par des tests des écritures comptables, en particulier les écritures comptables passées par la direction générale ; • la vérification par des tests des contrôles de sécurité de l ’ information relatifs à l ’ accès au système et à la gestion des modifications ; • la remise en question des hypothèses et jugements formulés par la direction dans ses principales estimations comptables, notamment en ce qui concerne l ’ évaluation des actifs et passifs financiers détenus à leur juste valeur ; et • l ’ intégration de l ’ imprévisibilité dans la nature, le calendrier et/ou l ’ étendue de nos tests. Les procédures de certification comptable décrites ci-dessus comportent des limites inhérentes. Il est moins probable que nous ayons connaissance de cas de non-respect des lois et réglementations qui ne sont pas étroitement liés aux événements et opérations reflétés dans les comptes. En outre, le risque de ne pas détecter une anomalie importante due à une fraude est plus élevé que le risque de ne pas détecter une anomalie résultant d ’ une erreur, la fraude pouvant impliquer une dissimulation délibérée, par exemple par des falsifications, fausses déclarations intentionnelles, ou des complicités. Nos tests de certifications comptables peuvent inclure le contrôle de populations complètes de certaines opérations et de certains soldes, éventuellement en utilisant des techniques de vérification des données. Toutefois, ils consistent généralement à sélectionner un nombre limité d ’ éléments à tester, plutôt que de tester des populations complètes. Nous chercherons souvent à cibler des postes particuliers à tester en fonction de leur volume ou de leurs caractéristiques de risque. Dans d ’ autres cas, nous procéderons par des sondages afin de pouvoir tirer une conclusion sur la population dans laquelle le sondage est réalisé. Une description plus détaillée de nos responsabilités liées à la certification des comptes selon la norme IS As (UK) est consultable sur le site internet du FRC à l ’ adresse suivante : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie intégrante de notre rapport des commissaires aux comptes. Dans le cadre d ’ une certification des comptes selon les normes ISA, nous exerçons un jugement professionnel et faisons preuve d ’ un scepticisme professionnel pendant notre mission de certification comptable. En outre, nous : • Identifions et évaluons les risques d ’ anomalies importantes des comptes annuels, qu ’ elles soient dues à une fraude ou à une erreur, concevons et mettons en œuvre des procédures de vérification comptable adaptées à ces risques et obtenons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre avis. Le risque de ne pas détecter une anomalie importante résultant d ’ une fraude est plus élevé qu ’ en cas erreur, car la fraude peut impliquer la complicité, la falsification, des omissions volontaires, des fausses déclarations ou le contournement de l ’ audit interne. • Acquerrons une compréhension de l ’ audit interne intéressant la certification comptable afin de concevoir des procédures de vérification appropriées aux circonstances, sans chercher à exprimer un avis sur l ’ efficacité de l ’ audit interne de la société. • E valuons l ’ adéquation des méthodes comptables utilisées et le caractère raisonnable des estimations comptables et des informations connexes fournies par la direction. • Concluons sur l ’ opportunité de l ’ utilisation par la direction du principe de continuité d ’ exploitation et, sur la base des éléments probants recueillis, sur l ’ existence d ’ un degré d ’ incertitude important sur des événements ou circonstances susceptibles de mettre largement en doute la capacité de la société à poursuivre son activité. Si nous concluons à l ’ existence d ’ une incertitude importante, nous sommes tenus d ’ attirer l ’ attention, dans notre rapport des commissaires aux comptes, sur les informations correspondantes fournies dans les comptes ou, si ces informations sont insuffisantes, de réviser notre avis. Nos conclusions sont fondées sur les éléments probants obtenus jusqu ’ à la date de notre rapport des commissaires aux comptes. Toutefois, des événements ou circonstances futurs pourraient amener le Groupe à ne plus être en situation de poursuivre son activité. • E valuons la présentation, la structure et le contenu d ’ ensemble des comptes annuels, en ce compris les informations financières, et déterminons si les comptes annuels reflètent les opérations et les événements sous-jacents de manière à donner une image fidèle. • Obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités commerciales au sein de la société pour exprimer un avis sur les comptes annuels. Nous sommes tenus de diriger, superviser et réaliser la certification des comptes de la société. Nous assumons seuls la responsabilité de notre avis sur la certification comptable. Nous échangeons avec les personnes chargées de la gouvernance, entre autres sujets, sur le périmètre et le calendrier prévus de la mission de certification comptable et les constatations comptables importantes, en ce compris les éventuelles carences significatives de l ’ audit interne que nous aurions identifiées au cours de notre mission de certification comptable. Nous fournissons également aux personnes chargées de la gouvernance une déclaration attestant que nous avons respecté les exigences déontologiques concernées en matière d ’ indépendance, et nous leur faisons part de tous les liens et autres sujets dont on peut raisonnablement penser qu ’ ils ont une incidence sur notre indépendance et, le cas échéant, les mesures prises pour éliminer les menaces ou les garanties appliquées. Parmi les questions communiquées aux personnes chargées de la gouvernance, nous établissons celles qui ont été les plus importantes dans le cadre de la certification des comptes de l ’ exercice écoulé et qui constituent donc les aspects essentiels de cette certification. Nous décrivons ces questions dans notre rapport des commissaires aux comptes, à moins que la loi ou la réglementation ne nous interdise de les rendre publiques ou que, dans des circonstances extrêmement rares, nous estimions qu ’ une question ne doit pas être divulguée dans notre rapport car cela pourrait avoir des conséquences néfastes plus importantes que les avantages qu ’ elle présente pour l ’ intérêt public. Il est également de notre responsabilité d ’ évaluer si les comptes annuels ont été établis, dans tous leurs aspects importants, dans le respect des exigences du Règlement ESEF. Utilisation du présent rapport Le présent rapport, comprenant les avis, a été établi exclusivement pour le membre de la société en tant qu ’ entité, conformément au chapitre 3 de la partie 16 de la loi britannique sur les sociétés ( Companies Act ) de 2006, et à aucune autre fin. En émettant ces avis, nous n ’ acceptons ni n ’ assumons de responsabilité à aucun autre titre, ni envers aucune autre personne à laquelle le présent rapport pourrait être présenté ou entre les mains de laquelle il pourrait se trouver, sauf accord contraire, préalable et écrit, expressément consenti de notre part. Autres informations obligatoires Rapport d ’ anomalies selon la loi sur les sociétés de 2006 En vertu de la loi britannique sur les sociétés ( Companies Act ) de 2006, nous sommes tenus de vous informer si nous estimons que : • Nous n ’ avons pas obtenu toutes les informations et explications requises dans le cadre de notre mission de certification ; ou • La société n ’ a pas tenu de livres et registres comptables suffisants ou les déclarations adéquates pour notre mission de certification n ’ ont pas été reçues de la part des succursales que nous n ’ avons pas visitées ; ou • Certaines informations prévues par la loi concernant la rémunération des administrateurs n ’ ont pas été fournies ; ou • Les comptes ne correspondent pas aux livres et registres comptables et aux déclarations [fiscales]. Nous n ’ avons aucune anomalie à signaler dans le cadre de cette responsabilité. Rapport sur les autres exigences légales et réglementaires Nous avons vérifié la conformité des comptes annuels de la société au 31 décembre 2021 au regard des exigences légales concernées prévues par le Règlement ESEF applicables aux comptes annuels, à savoir, s ’ agissant de la société : • Les comptes annuels sont établis dans un format xHTML valable. D ’ après notre analyse, les comptes annuels de la société au 31 décembre 2021, [dont le fichier est identifié par la dénomination] gsintemational-12-31-21-financial-statements.xhtml, ont été établis, à tous égards importants, conformément aux exigences prévues par le Règlement ESEF. Autres questions En cas de divergence entre la version anglaise du présent rapport et sa traduction dans une langue autre que l ’ anglais, la version anglaise prévaudra. [ signature ] Jonathan Holloway (commissaire aux compte titulaire), agissant au nom et pour le compte de PricewaterhouseCoopers LLP Chartered Accountants and Statutory Auditors Fait à Londres, Le 22 mars 2022 Compte de résultat En millions de dollars Note Période clôturée en décembre 2021 2020 12 Gains ou pertes liés aux instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat 7 711 7 729 Frais et commissions 3 703 3 191 Autres produits - 76 Produits autres que des intérêts 11 414 10 996 Produits d ’ intérêts provenant d ’ instruments financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 2 211 2 657 Produits d ’ intérêts provenant d ’ instruments financiers évalués au coût amorti 1 237 1 539 Charges d ’ intérêts liées aux instruments financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat (2 062) (2 419) Charges d ’ intérêts liées aux instruments financiers évalués au coût amorti (1 881) (2 762) Charges d ’ intérêt nettes (495) (985) Recettes nettes 5 10 919 10 011 Dépenses de fonctionnement nettes 6 (7 367) (6 487) Bénéfice avant impôt 3 552 3 524 Charge d ’ impôt sur le revenu 9 (615) (769) Bénéfice de l ’ exercice 2 937 2 755 1. La période comparative correspondait à la période de treize mois se terminant en décembre 2020. Voir la Note 2 pour plus d ’ informations. 2. Les charges d ’ intérêts des instruments financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les charges d ’ intérêts des instruments financiers évalués au coût amorti pour la période se terminant en décembre 2020 ont été retraitées, sans modification du total des charges d ’ intérêts. Voir la Note 5 pour plus d ’ informations. Les recettes nettes et le bénéfice avant impôt de la société proviennent des activités poursuivies au cours de la période actuelle et des périodes précédentes. E tat du résultat global En millions de dollars Note Période clôturée en décembre 2021 2020 1 Bénéfice de l ’ exercice 2 937 2 755 Autres éléments du résultat global E léments qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le compte de résultat Gain/(perte) actuariel(le) lié(e) au régime de retraite 15 113 (76) Ajustement de la valeur de la dette 20 54 (183) Impôts différés du Royaume-Uni attribuables aux composantes des autres éléments du résultat global 16 (51) 62 Impôt courant britannique attribuable aux composantes des autres éléments du résultat global 13 11 Autres éléments du résultat global pour la période financière, nets d ’ impôts 129 (186) Résultat global total pour la période financière 3 066 2 569 1. La période comparative correspondait à la période de treize mois se terminant en décembre 2020. Voir la Note 2 pour plus d ’ informations. Bilan En millions de dollars Note Au mois de décembre 2021 2020 Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie 24 52 422 43 833 Accords garantis 10 257 366 140 682 Créances clients et autres créances 11 86 135 90 380 Actifs détenus à des fins de transaction (y compris 34 271 $ et 27 295 $ donnés en garantie) 12 742 238 982 919 Investissements (y compris 13 $ et 62 $ donnés en garantie) 13 399 888 Prêts 398 567 Autres actifs 14 4 462 8 589 Total des actifs 1 143 420 1 267 858 Passif Financements garantis 18 204 539 113 127 Dettes clients et autres dettes 19 119 883 100 519 Passifs de négociation 12 694 982 932 414 Emprunts non garantis 20 79 813 80 351 Autres passifs 21 5 308 4 869 Total du passif 1 104 525 1 231 280 Capitaux propres Capital social 22 598 598 Compte de primes d ’ émission 5 568 5 568 Autres instruments de capitaux propres 23 8 300 8 300 Bénéfices non distribués 24 590 22 437 Cumul des autres éléments du résultat global (161) (325) Total des capitaux propres 38 895 36 578 Total du passif et des capitaux propres 1 143 420 1 267 858 Les états financiers ont été approuvés par le conseil d ’ administration le 7 mars 2022 et signés en son nom par : D.W. McDonogh Administrateur 21 mars 2022 Etat des variations des capitaux propres S En millions Note Exercice clos fin décembre 2021 2020 1 Capital social Solde d ’ ouverture 598 590 Actions émises 22 - 8 Solde de clôture 598 598 Compte de primes d ’ émission Solde d ’ ouverture 5 568 5 196 Actions émises 22 - 372 Solde de clôture 5 568 5 568 Autres instruments de capitaux propres Solde d ’ ouverture 8 300 8 300 Solde de clôture 8 300 8 300 Bénéfices non distribués Solde d ’ ouverture 22 437 20 336 Bénéfice de l ’ exercice 2 937 2 755 Transfert de l ’ ajustement de valeur de la dette réalisée dans les bénéfices non distribués, net d ’ impôt 20 (35) (29) Apport en capital sans contrepartie en espèces 21 - 126 Intérêts sur les obligations Additional Tier 1 23 (749) (751) Paiements en actions 482 459 Recharge de gestion liée aux paiements en actions (482) (459) Solde de clôture 24 590 22 437 Cumul des autres éléments du résultat global Solde d ’ ouverture (325) (168) Autres éléments du résultat global 129 (186) Transfert de l ’ ajustement de valeur de la dette réalisée dans les bénéfices non distribués, net d ’ impôt 20 35 29 Solde de clôture (161) (325) Total des capitaux propres 38 895 36 578 1. La période comparative correspondait à l ’ exercice de treize mois clos fin décembre 2020. Voir la Note 2 pour plus d ’ informations. A cun dividende n ’ a été versé au cours de l ’ exercice clos en décembre 2021 et de l ’ exercice clos en décembre 2020. Tableau des flux de trésorerie En millions de dollars Note Période se terminant en décembre 2021 2020 1 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Trésorerie générée par les opérations 24 11 320 16 938 Impôts perçus 7 7 Impôts payés (528) (492) Trésorerie nette provenant des activités d ’ exploitation 10 799 16 453 Flux de trésorerie provenant des activités d ’ investissement Produits de la vente d ’ immobilisations incorporelles - 7 Dépenses en capital pour les biens immobiliers, les améliorations locatives, les équipements et les immobilisations incorporelles (291) (272) Achat d ’ investissements (1 309) (223) Produits de la vente d ’ investissements 1 903 910 Trésorerie nette provenant des activités d ’ investissement 303 422 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Augmentation des prêts interentreprises éligibles au MREL 24 1 500 3 400 Intérêts payés sur les obligations Additional Tier 1 24 (749) (751) Intérêts payés sur les prêts subordonnés et les prêts intragroupes éligibles au MREL. 24 (451) (1 300) Recettes provenant de l ’ émission de capital social 22 - 380 Paiements au titre des dettes de location (4) (57) Trésorerie nette provenant des activités de financement 296 1 672 Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, nets de découverts 11 398 18 547 Trésorerie et équivalents de trésorerie, nets de découverts, solde d ’ ouverture 43 718 22 359 Gains/(pertes) de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie, nets de découverts (2 708) 2 812 Trésorerie et équivalents de trésorerie, nets de découverts, solde de clôture 24 52 408 43 718 1. La période comparative correspondait à la période de treize mois se terminant en décembre 2020. Voir la Note 2 pour plus d ’ informations. Voir la Note 21 pour des informations sur les activités sans effet de trésorerie. Annexe comptable Note 1.Informations générales La société est une société privée à responsabilité illimitée, soumise au droit de l ’ Angleterre et du Pays de Galles et dont le siège social est situé Plumtree Court, 25 Shoe Lane, Londres EC4A 4AU, Royaume-Uni. La société mère immédiate de la société est Goldman Sachs Group UK Limited (GSG UK), société soumise au droit de l ’ Angleterre et du Pays de Galles. GSG UK et ses filiales consolidées forment le « Groupe GSG UK » . La société de contrôle en dernier ressort et société mère du plus petit et du plus grand groupe pour lesquels des comptes consolidés ont été établis est The Goldman Sachs Group, Inc, société constituée aux E tats-Unis d ’ Amérique. Copie de ses comptes consolidés, ainsi que de certains documents réglementaires, tels que les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q et le rapport annuel sur le formulaire 10-K, fournissant de plus amples informations sur le Groupe GS et ses activités commerciales, peuvent être obtenus auprès du service des relations avec les investisseurs, établissement principal du Groupe GS, 200 West Street, New York, NY 10282, E tats-Unis d ’ Amérique ou à l ’ adresse suivante www.goldmansachs.com/investor-relations . Informations financières requises au titre du Pilier 3 des accords de Bâle III La société est incluse dans le périmètre des informations financières consolidées à fournir par GSG UK au titre du troisième Pilier, conformément aux exigences du dispositif sur les fonds propres du capital du Royaume-Uni. Les informations financières de GSG UK à fin décembre 2021 au titre du troisième Pilier seront mises en ligne lors de la publication de ses informations financières consolidées sur la page www.goldmansachs.com/disclosures . Rapports pays par pays La société est incluse dans le périmètre des informations financières consolidées pays par pays de GSG UK, conformément au Règlement sur les exigences de fonds propres (rapports pays par pays) de 2013 ( Capital Requirements (Country-by-Country Reporting) Regulations ). Le rapport pays par pays de GSG UK à fin décembre 2021 sera mis en ligne au plus tard le 31 décembre 2022 à l ’ adresse suivante : www.goldmansachs.com/disclosures . Note 2.Base de préparation des comptes Déclaration de conformité Les présents comptes annuels ont été établis conformément aux normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni, aux exigences de la loi sur les sociétés ( Companies Act ) de 2006, telles qu ’ elles s ’ appliquent aux sociétés présentant des rapports en vertu de ces normes, et aux normes internationales d ’ information financière (IFRS) adoptées en vertu du règlement (CE) n° 1606/2002 tel qu ’ il s ’ applique dans l ’ Union européenne (IFRS telles qu ’ elles s ’ appliquent dans l ’ Union européenne). Au titre de l ’ exercice écoulé, les comptes annuels de la société ont été établis conformément aux normes comptables internationales, aux exigences de la loi sur les sociétés de 2006, telles qu ’ elles s ’ appliquent aux sociétés présentant des rapports en vertu de ces normes, et aux normes IFRS telles qu ’ elles s ’ appliquent dans l ’ Union européenne. A fin décembre 2020, les IFRS telles qu ’ elles s ’ appliquent dans l ’ Union européenne ont été transposées en droit britannique et sont devenues des normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni, toutes modifications ultérieures étant soumises à l ’ approbation de l ’ Endorsement Board du Royaume-Uni. Ainsi que l ’ exige la loi sur les sociétés de 2006, à partir du 1 er janvier 2021, la société a appliqué les exigences des normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni substituées aux normes comptables internationales. Ce changement n ’ a pas eu d ’ incidence sur la constatation, l ’ évaluation ou les informations comptables de la société, les normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni étant conformes aux normes comptables internationales à fin décembre 2021. A fin décembre 2021, les normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni étaient conformes aux IFRS telles qu ’ elles s ’ appliquent dans l ’ Union européenne. Les présents comptes annuels ont été établis selon le principe du coût historique (tel que modifié comme indiqué aux points « Actifs et passifs financiers » et « Dispositions en matière de retraite » ci-dessous). Continuité de l ’ exploitation Les présents comptes annuels ont été établis selon le principe de la continuité de l ’ exploitation. Les administrateurs estiment que la société dispose de fonds propres et de ressources suffisants pour poursuivre ses activités dans un avenir prévisible. Afin de parvenir à cette conclusion, les administrateurs ont tenu compte des résultats financiers de la société, de ses activités de gestion de capital et de ses liquidités, comme indiqué en partie I du présent rapport annuel. Consolidation La société a choisi de ne pas établir de comptes consolidés, comme l ’ y autorise l ’ article 402 de la loi anglaise sur les sociétés de 2006, car ses filiales ne sont pas significatives pour donner une image fidèle de la situation. Les présents comptes annuels sont donc individuels. Date de clôture de l ’ exercice social Au cours de l ’ exercice clos fin décembre 2020, la société a modifié la date de clôture de son exercice social du 30 novembre au 31 décembre, afin de correspondre aux dates utilisées par la société aux fins de déclaration fiscale aux E tats-Unis. Les présents comptes annuels couvrent la période de douze mois jusqu ’ au 31 décembre 2021, tandis que les informations comparatives sont présentées pour la période de treize mois close au 31 décembre 2020. Par conséquent, les montants présentés dans le présent rapport annuel ne sont pas directement comparables. Note 3. Synthèse des principales méthodes comptables Nouvelles normes, modifications et interprétations Modifications de l ’ IFRS 9 « Instruments financiers » (IFRS 9), à l ’ IAS 39 « Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation » (IAS 39), à l ’ IFRS 7 « Instruments financiers : Informations financières » (IFRS 7), à l ’ IFRS 4 « Contrats d ’ assurance » (IFRS 4) et à l ’ IFRS 16 « Contrats de bail » (IFRS 16). Le 1 er janvier 2021, la « Réforme des Indices de Référence des Taux d ’ Intérêt - Phase 2 » est entrée en vigueur et a été appliquée par la société. Les modifications ont introduit les changements suivants : • Mesures pratiques pour les changements dans les flux de trésorerie contractuels (IFRS 9, IFRS 4 et IFRS 16). • Allégement des exigences relatives à l ’ abandon de la comptabilité de couverture (IFRS 9 et IAS 39). • Exigences en matière d ’ informations financières (IFRS 7). La société a eu recours aux mesures pratiques pour les modifications des instruments au coût amorti, qui permettent de refléter de manière prospective la modification du taux d ’ intérêt de référence en mettant à jour le taux d ’ intérêt effectif de l ’ instrument, sans profit ni perte immédiate, lorsque la modification est une conséquence directe de la réforme et qu ’ elle se produit sur une base économiquement équivalente. L ’ allégement des exigences relatives à l ’ abandon de la comptabilité de couverture n ’ a pas été utilisé. Les mesures pratiques des IFRS 4 et IFRS 16 ne concernent pas la société. Voir les points « Questions réglementaires et autres faits nouveaux - Remplacement des taux interbancaires pratiqué (IBOR), comprenant le taux interbancaire pratiqué à Londres (LIBOR) » pour les nouvelles informations financières prévues par l ’ IFRS 7. Principes comptables Constatation des produits. Les produits nets comprennent le bénéfice net résultant des opérations, avec les tiers et les affiliés, sur les produits dérivés, les titres et autres instruments financiers, ainsi que les frais et commissions. Ils comprennent les intérêts et les dividendes associés. Actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur dans le compte de résultat Les actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur dans le compte de résultat sont comptabilisés à leur juste valeur, les plus et moins-values réalisés et non réalisés, ainsi que les produits et charges d ’ intérêts et de dividendes associés étant inclus dans les produits nets, à l ’ exception des variations de la juste valeur des passifs financiers désignés à leur juste valeur dans le compte de résultat attribuables aux propres écarts de crédit (ajustement de la valeur de la dette ou DVA), qui sont comptabilisés dans les autres produits du résultat global, à moins que cela ne crée ou n ’ aggrave une non-concordance comptable dans le compte de résultat. Les actifs financiers sont évalués au cours acheteur et les passifs financiers au cours vendeur. Les évaluations à la juste valeur n ’ incluent pas le coût des opérations. La société évalue certains actifs et passifs financiers en tant que portefeuille (sur la base de son exposition nette aux risques de marché et/ou de crédit). Les plus et moins-values non réalisées sur la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur dans le compte de résultat sont comptabilisés à partir de la date de négociation dans les produits nets ou dans les autres produits du résultat global dans le cas de la DVA. Les intérêts contractuels sont inclus dans les produits et charges d ’ intérêts pour tous les instruments en dehors des instruments financiers hybrides à la juste valeur dans le compte de résultat, dont les intérêts contractuels sont inclus dans les plus et moins-values des instruments financiers évalués à leur juste valeur dans le compte de résultat. Produits des contrats avec la clientèle Les produits provenant de contrats avec la clientèle au titre de services de banque d ’ investissement, de gestion de placements, d ’ exécution et de compensation (contrats avec la clientèle), notamment, sont comptabilisés lorsque les obligations de résultat liées à l ’ opération sous-jacente sont réalisées. Si la société agit en qualité de mandant de l ’ opération, elle comptabilise les produits des contrats avec la clientèle bruts des charges engagées pour exécuter tout ou partie de ses obligations de résultat. La société agit en qualité de mandant de l ’ opération si elle a pour obligation principale de fournir le service au client. La société exécute l ’ obligation de résultat elle-même ou en ayant recours à d ’ autres affiliés du Groupe GS pour l ’ exécution de tout ou partie de ses obligations de résultat pour son compte. Ces produits sont comptabilisés dans les produits nets et les charges engagées sont comptabilisées dans les charges d ’ exploitation nettes. Les produits nets sont comptabilisés comme suit : • Banque d ’ investissement Les honoraires provenant des missions de conseil financier et de souscription sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les services liés aux opérations sous-jacentes sont exécutés selon les termes de la mission. • Gestion des investissements Les commissions de gestion sont comptabilisées selon la méthode de comptabilité d ’ exercice et sont généralement calculées en pourcentage de la valeur nette d ’ inventaire moyenne d ’ un fonds ou d ’ un compte géré séparément. Toutes les commissions de gestion sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle le service concerné a été fourni. Les honoraires liés au rendement sont calculés en pourcentage du rendement d ’ un fonds ou de l ’ excédent de rendement d ’ un fonds par rapport à un indice de référence donné ou à un autre objectif de résultat. • Commissions et honoraires Les produits provenant des commissions et honoraires liés à l ’ exécution et à la compensation des opérations des clients sur les marchés d ’ actions, d ’ options et de contrats à terme, ainsi que des opérations de gré à gré, sont comptabilisés dans les produits nets au jour où l ’ opération est exécutée. Information sectorielle. Les administrateurs gèrent les activités de la société comme un seul secteur d ’ exploitation et, par conséquent, aucune information sectorielle n ’ a été fournie. Avantages sociaux à court terme. Les avantages sociaux à court terme, tels que les salaires et traitements, sont évalués sur une base non actualisée et comptabilisés dans les charges de l ’ exercice au cours duquel le salarié rend le service à la société. Une provision est constituée au titre des rémunérations discrétionnaires de fin d ’ année, qu ’ elles soient versées en numéraire ou en actions, lorsque, conformément à la politique de la société et à sa pratique antérieure, il existe une obligation de fait à la date du bilan. Paiements en actions. Group Inc. procède à des attributions sous forme d ’ actions assujetties à des restrictions ( restricted stock units - RSU ) en faveur des salariés de la société en échange de leurs services. Ces attributions sont comptabilisées comme des opérations réglées en instruments de capitaux propres et, par conséquent, le coût des opérations en actions avec les salariés est évalué sur la base de la juste valeur de l ’ attribution à la date d ’ octroi. Les attributions en actions qui ne prévoient pas de service futur (les attributions acquises, en ce compris les attributions accordées aux salariés éligibles à la retraite) sont immédiatement comptabilisées dans les charges. Les attributions en actions qui prévoient des services futurs sont amorties sur la durée de service correspondante. Le calcul de la charge des rémunérations en actions des salariés tient compte des déchéances attendues. Group Inc. émet généralement de nouvelles actions ordinaires lors de la remise d ’ attributions en actions. Les équivalents de dividendes en espèces sont généralement, sauf si la réglementation l ’ interdit, versés sur les RSU en circulation. La société a également conclu un contrat de refacturation avec Group Inc. en vertu duquel elle s ’ engage à payer à Group Inc. (a) la juste valeur de ces attributions à la date d ’ octroi et (b) les fluctuations ultérieures de la juste valeur de ces attributions entre leur date d ’ octroi et leur remise aux salariés. En conséquence, l ’ opération de paiement en actions et le contrat de refacturation, dans leur ensemble, sont comptabilisés au titre des charges dans le compte de résultat, sur la base de la juste valeur des attributions à leur date d ’ attribution, ajustée en fonction des fluctuations ultérieurs de la juste valeur de ces attributions avant leur remise. Impôts courants et différés. L ’ impôt courant est calculé conformément aux lois fiscales promulguées ou quasi promulguées à la date du bilan dans les pays où la société exerce ses activités et génère des bénéfices imposables. Le traitement fiscal différé est accepté pour tout décalage de période affectant l ’ exercice et non régularisé à la date du bilan, lorsque des opérations ou événements se sont produits à cette date et entraînent à l ’ avenir un montant imposable ou un montant déductible, à l ’ exception des cas suivants : • L ’ actif d ’ impôt différé ne peut être reconnu que dans la mesure où il est probable que l ’ entité disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les décalages pourront être imputés. • L ’ impôt différé est évalué sur une base non actualisée aux taux d ’ imposition dont l ’ application est attendue pour l ’ exercice au cours duquel les décalages sont censés se résorber, selon les taux d ’ imposition en vigueur et les lois promulguées ou quasi promulguées à la date du bilan. L ’ impôt courant et l ’ impôt différé sont généralement comptabilisés dans le compte de résultat ou directement dans les autres éléments du résultat global, selon l ’ endroit où la plus ou moins-value associée a été comptabilisée. L ’ impôt sur les intérêts des obligations AT1 est comptabilisé dans le compte de résultat. Dividendes. Le solde des dividendes sur les actions est comptabilisé au titre du passif et déduit des fonds propres de l ’ exercice au cours duquel les dividendes sont approuvés par l ’ actionnaire de la société. Les acomptes sur dividendes sont comptabilisés et déduits des fonds propres lorsqu ’ ils sont payés. Trésorerie et équivalents de trésorerie. Il s ’ agit des liquidités en banque et des dépôts à vue très liquides détenus dans le cours normal de l ’ activité de la société. Devises étrangères. Les comptes annuels de la société sont libellés en dollars américains, cette devise étant également la monnaie fonctionnelle de la société. Les opérations libellées en devises étrangères sont converties en dollars américains au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires, ainsi que les actifs et passifs non monétaires évalués à leur juste valeur, libellés en devises étrangères sont convertis en dollars américains aux taux de change en vigueur à la date du bilan Les plus et moins-values de change sont comptabilisés dans le bénéfice avant impôt. Actifs et passifs financiers. Comptabilisation et décomptabilisation Les actifs et passifs financiers, à l ’ exception des instruments de trésorerie achetés ou vendus dans le cadre d ’ opérations régulières, sont comptabilisés lorsque la société adhère aux stipulations contractuelles de l ’ instrument. Les actifs financiers sont décomptabilisés à l ’ expiration des droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l ’ actif financier ou en cas de cession par la société de l ’ actif financier si cette cession répond aux conditions de décomptabilisation. Un actif financier cédé répond aux conditions de décomptabilisation si la société cède la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de cet actif financier ou si la société ne cède ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de cet actif financier, mais n ’ en conserve pas le contrôle. Les passifs financiers ne sont décomptabilisés que lorsqu ’ ils sont éteints, c ’ est-à-dire lorsque l ’ obligation prévue au contrat est acquittée, annulée ou caduque. Les instruments de trésorerie achetés ou vendus dans le cadre d ’ opérations régulières sont comptabilisés et décomptabilisés en appliquant le mode de comptabilisation à la date de règlement. Classement et évaluation : Actifs financiers La société classe ses actifs financiers dans la catégorie des actifs évalués ultérieurement au coût amorti ou à leur juste valeur dans le compte de résultat sur la base du modèle économique de la société pour la gestion des actifs financiers et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers. Le modèle économique reflète la manière dont la société gère des groupes particuliers d ’ actifs afin de générer des flux de trésorerie à terme. Lorsque le modèle économique de la société est de détenir des actifs afin de percevoir des flux de trésorerie prévus contractuellement, la société évalue ensuite si les flux de trésorerie des actifs financiers représentent uniquement des paiements en principal et intérêts. Les actifs financiers comportant des dérivés incorporés (instruments hybrides) sont également soumis à la même évaluation. • Actifs financiers évalués au coût amorti. Les actifs financiers détenus afin de percevoir les flux de trésorerie prévus contractuellement et dont les flux de trésorerie représentent uniquement des paiements en principal et intérêts sont évalués au coût amorti. La société examine si les flux de trésorerie répondent à la définition de prêt basique et, lorsque les conditions contractuelles introduisent une exposition au risque ou une volatilité ne répondent pas à la définition de prêt basique, l ’ actif financier est obligatoirement évalué à sa juste valeur dans le compte de résultat (voir ci-dessous). Les actifs financiers évalués au coût amorti sont initialement évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction, puis au coût amorti en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. La méthode du taux d ’ intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d ’ un instrument financier et de répartition des produits d ’ intérêts sur la période concernée. Le taux d ’ intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les entrées de trésorerie futurs estimées sur la durée de vie attendue de l ’ actif financier ou, le cas échéant, sur une période plus courte, à la valeur nette comptable de l ’ actif financier. Lors du calcul du taux d ’ intérêt effectif, la société estime les flux de trésorerie en tenant compte de toutes les conditions contractuelles de l ’ actif financier, mais ne prend pas en compte les pertes de crédit futures. Les produits financiers sont comptabilisés dans les produits nets. Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent : • La trésorerie et les équivalents de trésorerie ; • Certains contrats garantis, c ’ est-à-dire certains contrats de revente et la quasi-totalité des titres empruntés ; • Les Créances clients et autres créances ; et • Certains autres actifs, qui se composent de certains prêts intragroupe et de la quasi-totalité des créances diverses et autres. Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur dans le compte de résultat. Les actifs financiers qui ne sont pas détenus aux fins de collecte des flux de trésorerie contractuels et/ou dont les flux de trésorerie ne représentent pas uniquement des paiements en principal et intérêts sont obligatoirement évalués à leur juste valeur dans le compte de résultat. Les actifs financiers obligatoirement évalués à leur juste valeur sont initialement évalués à leur juste valeur, les coûts de transaction étant comptabilisés en charges dans le compte de résultat. Ces actifs financiers sont ensuite évalués à leur juste valeur, les plus ou moins-value étant comptabilisées dans les produits nets. Les actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur comprennent : • Certains contrats garantis, comprenant la quasi-totalité des contrats de revente et certains titres empruntés ; • Les actifs détenus à des fins de négociation, comprenant des instruments de trésorerie et instruments dérivés détenus à des fins de négociation ; • Placements ; • Prêts ; et • Certains autres actifs, comprenant certains prêts intragroupes. Classement et évaluation : Passifs financiers La société classe ses passifs financiers dans les catégories ci-dessous en fonction de l ’ objet pour lequel ils ont été acquis ou créés. • Passifs financiers détenus à des fins de négociation. Les passifs financiers détenus à des fins de négociation sont initialement évalués à leur juste valeur, puis à leur juste valeur dans le compte de résultat, les plus ou moins-values étant comptabilisées dans les produits nets. Les passifs financiers détenus à des fins de négociation comprennent les passifs détenus à des fins de négociation, à savoir : ○ Instruments de trésorerie détenus à des fins de négociation ; et ○ Instruments dérivés. • Passifs financiers constatés à leur juste valeur dans le compte de résultat. La société constate certains passifs financiers à leur juste valeur dans le compte de résultat. Ces passifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur, puis à leur juste valeur dans le compte de résultat, l ’ ajustement de la valeur de la dette (DVA) étant comptabilisée dans les autres éléments du résultat global si elle ne crée pas ou n ’ aggrave pas de non-concordance comptable, et les autres variations de la juste valeur étant comptabilisées dans les produits nets. Les montants comptabilisés dans les autres éléments du résultat global attribuables aux écarts de crédit propres ne sont pas transférés automatiquement dans le compte de résultat, même en cas de décomptabilisation du passif financier. Les principales raisons de la constatation de ces passifs financiers à leur juste valeur dans le compte de résultat sont les suivantes : • éliminer ou réduire significativement une incohérence dans l ’ évaluation ou la comptabilisation qui résulterait autrement de l ’ évaluation d ’ actifs ou de passifs ou de la comptabilisation des plus ou moins-values sur ces actifs ou passifs sur des bases différentes ; et • Le groupe des passifs financiers ou d ’ actifs et de passifs financiers est géré et sa performance évaluée à leur juste valeur. Les passifs financiers constatés à leur juste valeur dans le compte de résultat comprennent : • La majorité des contrats de rachat ; • Les titres prêtés dans le cadre de l ’ activité FICC ; • Les titres de créance garantis émis, prêts intragroupes et autres emprunts, comprenant des instruments financiers hybrides et cessions d ’ actifs comptabilisés au titre des financements et non des ventes ; et • Certains emprunts non garantis, comprenant certains titres de créance émis, certains autres emprunts, certains prêts intragroupes et contrats sur matières premières payés d ’ avance. Les instruments financiers hybrides sont des instruments qui contiennent des dérivés incorporés nécessitant une comptabilisation séparée. Si la société choisit de comptabiliser séparément le dérivé incorporé de la dette associée, le dérivé est comptabilisé à sa juste valeur et le contrat hôte est comptabilisé au coût amorti, ajusté pour la partie efficace de toute couverture de la juste valeur. Si la société ne choisit pas la comptabilisation séparée, l ’ instrument financier hybride dans son ensemble est comptabilisé à sa juste valeur dans le compte de résultat. • Passifs financiers évalués au coût amorti. Les passifs financiers évalués au coût amorti sont initialement évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction, puis évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Voir le point « Actifs financiers évalués au coût amorti » ci-dessus pour plus d ’ informations sur la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Les coûts financiers, en ce compris les escomptes accordés à l ’ émission, sont comptabilisés dans les produits d ’ intérêts nets et les charges d ’ intérêts. Les passifs financiers évalués au coût amorti comprennent : • Certains contrats de rachat et la quasi-totalité des titres prêtés ; • Les dettes envers les clients et autres dettes ; • Certains emprunts non garantis non comptabilisés à leur juste valeur dans le compte de résultat ; et • Les autres passifs, comprenant principalement les rémunérations et avantages sociaux, charges à payer et autres. Dépréciation La société évalue les pertes de crédit attendues associées aux actifs financiers évalués au coût amorti de manière prospective conformément aux dispositions de l ’ IFRS 9. Les pertes de crédit attendues sont comptabilisées dans les produits nets. A fin décembre 2021 et fin décembre 2020, les pertes sur créances attendues de la société n ’ étaient pas significatives. Le modèle de dépréciation de la société est fondé sur l ’ évolution de la qualité de crédit depuis la comptabilisation initiale des actifs financiers évalués au coût amorti et comprend les trois étapes suivantes : • E tape 1. Actifs financiers évalués au coût amorti n ’ ayant pas subi de détérioration du crédit lors de leur comptabilisation initiale et pour lesquels il n ’ y a pas eu d ’ augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale. La perte du crédit attendue ( expected credit loss – ECL ) est évaluée à un montant égal aux pertes de crédit attendues résultant de possibles défauts de paiement sur les douze mois à venir. • E tape 2. Actifs financiers évalués au coût amorti pour lesquels il y a eu une augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, mais qui ne sont pas encore considérés comme subissant une dépréciation. L ’ ECL est mesurée sur la base des pertes de crédit attendues pour la durée de vie. • E tape 3. Les actifs financiers évalués au coût amorti présentant un défaut de paiement ou définis comme subissant une dépréciation de crédit. L ’ ECL est mesurée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie. La détermination de l ’ étape concernée pour chaque actif financier dépend de la définition d ’ « augmentation significative du risque de crédit » (étape 1 à étape 2) et de la définition de « dépréciation de crédit » (étape 3). La société considère qu ’ un actif financier a subi une augmentation significative du risque de crédit lorsque certaines conditions quantitatives ou qualitatives sont réunies. La société considère qu ’ un actif financier subit une dépréciation de crédit lorsqu ’ il répond à la définition du risque de crédit, c ’ est-à-dire lorsque la société estime qu ’ il est peu probable que le débiteur s ’ acquitte intégralement de ses obligations de crédit à l ’ égard de la société, sans que la société ait recours à des mesures telles que la réalisation d ’ une sûreté (s ’ il en a été constitué) ou en cas de non-paiement par le débiteur et/ou de retard de paiement de plus de 90 jours. L ’ ECL est calculée en projetant la probabilité de défaut de paiement, de perte en cas de défaut et d ’ exposition au défaut de paiement pour chaque exposition individuelle. Pour calculer les pertes de crédit attendues, ces trois composantes sont multipliées entre elles et actualisées à la date de clôture. Le taux d ’ actualisation utilisé dans le calcul de l ’ ECL est le taux d ’ intérêt effectif initial. La probabilité de défaut de paiement représente la probabilité qu ’ un emprunteur manque à son obligation financière. La perte en cas de défaut est l ’ anticipation par la société du volume de la perte sur l ’ exposition au défaut de paiement, et prend en compte, entre autres, la garantie de l ’ actif financier. L ’ exposition au défaut de paiement est le montant que la société s ’ attend à devoir payer au moment de la défaillance de l ’ obligation financière. La société utilise des notations internes du risque de crédit qui reflètent l ’ évaluation de la probabilité de défaillance des différentes contreparties. Elle utilise plusieurs scénarios macroéconomiques dans le calcul de l ’ ECL, dont les pondérations font l ’ objet d ’ un examen et d ’ une approbation internes constants. Le modèle ECL prend en compte la moyenne pondérée d ’ une série de prévisions des conditions économiques futures. Ces prévisions comprennent des scénarios économiques de base, favorables et défavorables sur une période de trois ans. Dans la mesure où la société possède des actifs financiers à l ’ Etape 2 ou 3 dont la durée de vie attendue est supérieure à trois ans, le modèle revient à des informations historiques sur les pertes, sur la base d ’ une approche modélisée non linéaire. La société fait preuve de discernement pour évaluer les scénarios individuels chaque trimestre sur la base de différents facteurs, en ce compris les perspectives économiques internes, le consensus du marché, les conditions macroéconomiques récentes et les tendances du secteur. Les informations prospectives, telles que les principales variables économiques ayant une incidence sur le risque de crédit et les pertes de crédit attendues, sont intégrées à la fois dans l ’ évaluation de l ’ échelonnement et dans le calcul de l ’ ECL. La société réduit la valeur des actifs financiers, en tout ou en partie, lorsqu ’ elle constate qu ’ il n ’ y a pas de probabilité raisonnable de recouvrement. Classement des passifs financiers et capitaux propres Les passifs financiers et instruments de capitaux propres sont classés en fonction de la substance des accords contractuels. Un passif financier est un passif qui constitue une obligation contractuelle de remettre des liquidités ou tout autre actif financier à une autre entité, ou d ’ échanger des actifs ou passifs financiers avec une autre entité dans des conditions potentiellement défavorables pour l ’ entité. Un instrument de capitaux propres est un contrat qui met en évidence un intérêt résiduel dans les actifs de l ’ entité après déduction de tous ses passifs. Les instruments sont évalués pour déterminer s ’ ils contiennent à la fois des composantes de passif et de capitaux propres. La valeur comptable initiale d ’ un instrument financier composé est d ’ abord affectée à la composante passif, évaluée à la juste valeur, et les capitaux propres sont affectés au montant résiduel. Compensation des actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net est présenté dans le bilan lorsqu ’ il existe : • actuellement un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés ; et • l ’ intention de régler sur une base nette ou de réaliser l ’ actif et de régler le passif simultanément. Lorsque ces conditions ne sont pas réunies, les actifs et passifs financiers sont présentés sur une base brute dans le bilan. E valuation de la juste valeur Voir la Note 29 pour plus d ’ informations sur l ’ évaluation de la juste valeur des actifs et passifs financiers de la société. Couvertures de juste valeur La société applique la comptabilité de couverture en vertu de l ’ IAS 39 pour certains swaps de taux d ’ intérêt utilisés pour gérer l ’ exposition aux taux d ’ intérêt de certains emprunts à long terme et à court terme non garantis à taux fixe. Afin de bénéficier de la comptabilité de couverture, l ’ instrument dérivé de couverture doit être très efficace pour réduire le risque lié à l ’ exposition couverte. En outre, la société doit documenter formellement la relation de couverture dès le début et tester la relation de couverture pour s ’ assurer que le dérivé de couverture continue d ’ être hautement efficace pendant toute la durée de la relation de couverture. La société applique une méthode statistique utilisant l ’ analyse de régression pour évaluer l ’ efficacité de ses relations de couverture de la juste valeur pour compenser les variations de la juste valeur de l ’ instrument de couverture et du risque couvert (c ’ est-à-dire le risque de taux d ’ intérêt). Un swap de taux d ’ intérêt est réputé très efficace pour compenser les variations de la juste valeur attribuables aux variations du risque couvert lorsque l ’ analyse de régression aboutit à un coefficient de détermination égal ou supérieur à 8 0 % et à une pente comprise entre 8 0 % et 12 5 % . Les sources possibles d ’ inefficacité de ces couvertures sont les suivantes : • Différences de calendrier des flux de trésorerie entre l ’ élément couvert et l ’ instrument de couverture. • Différences d ’ actualisation entre l ’ élément couvert et l ’ instrument de couverture, les dérivés garantis en espèces étant actualisés sur la base des courbes d ’ actualisation des swaps indexés à un jour, qui ne sont pas appliquées de manière cohérente à l ’ élément couvert. • Risque de crédit de la contrepartie ayant un impact sur les fluctuations de la juste valeur des swaps de taux d ’ intérêt non garantis, mais pas sur l ’ élément couvert sous-jacent. Pour les couvertures de juste valeur répondant aux conditions requises, les gains ou pertes sur les dérivés et la variation de la juste valeur de l ’ élément couvert attribuable au risque couvert sont inclus dans les recettes nettes. Lorsqu ’ un dérivé n ’ est plus comptabilisé comme couverture, toute différence résiduelle entre la valeur comptable et la valeur nominale de l ’ élément couvert est amortie sur la durée de vie restante de l ’ élément couvert en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Contrats garantis et financements garantis Les contrats garantis comprennent les accords de revente et titres empruntés. Les financements garantis comprennent les contrats de rachat, titres prêtés, titres de créance garantis émis, prêts intragroupes et autres emprunts. Voir le point « Classement et évaluation : Actifs financiers » et « Classement et évaluation : Passifs financiers » ci-dessus pour plus d ’ informations sur le classement et l ’ évaluation de ces instruments. Les garanties reçues ou constituées peuvent être sous forme de numéraire ou de titres. Les garanties en numéraire sont comptabilisées/décomptabilisées lorsqu ’ elles sont reçues/payées. Les garanties constituées par la société sous forme de titres ne sont pas décomptabilisées du bilan, tandis que les garanties reçues sous forme de titres ne sont pas comptabilisées dans le bilan. Si les garanties reçues sont vendues ultérieurement, l ’ obligation de restituer les garanties et les liquidités reçues sont comptabilisées dans le bilan. Régimes de retraites. La société soutient un régime de retraite à cotisations définies et d ’ un régime de retraite hybride au profit de certains salariés. Ce régime de retraite hybride comporte une partie à prestations définies (le Régime) et une partie à cotisations définies. Ces parties sont comptabilisés comme suit : • Pour le régime de pension à cotisations définies et la section à cotisations définies du régime de pension hybride, les cotisations à payer pour la période sont imputées aux charges d ’ exploitation nettes. Les différences entre les cotisations à payer au titre de la période et les cotisations effectivement payées sont comptabilisées au titre des charges à payer ou des paiements anticipés dans le bilan. • Pour le Régime, les montants imputés aux charges d ’ exploitation nettes sont les coûts des services passés, les coûts administratifs et les plus ou moins-values sur les liquidations et les réductions. Ces montants sont inclus dans les rémunérations et avantages sociaux. Les intérêts nets sont inclus dans les produits/(charges) d ’ intérêts nets. Les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement dans les autres éléments du résultat global. Les actifs du Régime sont évalués à leur juste valeur et les passifs du régime sont évalués sur une base actuarielle en utilisant la méthode des unités de crédit projetées et en les actualisant à un taux équivalent au taux de rendement actuel d ’ une obligation d ’ entreprise de haute qualité avec une devise et une durée équivalentes à celles des passifs du Régime. Des évaluations actuarielles complètes sont réalisées au moins tous les trois ans et mises à jour à chaque date de bilan. Tout excédent ou déficit des actifs du Régime par rapport aux passifs du Régime est comptabilisé dans le bilan à titre d ’ actif (excédent) ou un passif (déficit). Biens immobiliers, améliorations locatives et équipements. Les biens immobiliers, améliorations locatives et équipements sont comptabilisés à leur coût d ’ acquisition diminué des amortissements cumulés et des provisions pour dépréciation. Les installations, aménagements et équipements sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée, qui se situe entre 3 et 7 ans. Les améliorations locatives sont amorties sur la durée de vie économique utile de l ’ actif ou, si elle est plus courte, la durée restante du bail lorsque l ’ actif est mis en service. L ’ amortissement est inclus dans les charges d ’ exploitation nettes. Les règles d ’ amortissement sont revues chaque année. Immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des provisions pour dépréciation. Sous réserve du respect des critères de comptabilisation de l ’ IAS 38 « Immobilisations incorporelles » , les coûts engagés sur la période directement attribuables au développement ou à l ’ amélioration de nouveaux logiciels d ’ application commerciale sont capitalisés à titre d ’ immobilisations en cours. Les immobilisations en cours sont réaffectées dans la catégorie des logiciels informatiques une fois achevés et prêts à leur utilisation prévue. Les logiciels informatiques sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée, qui est de trois ans. Aucun amortissement n ’ est imputé sur les immobilisations en cours. L ’ amortissement est inclus dans les charges d ’ exploitation nettes et les politiques d ’ amortissement sont revues chaque année. Les immobilisations incorporelles sont soumises à un test de dépréciation lorsque des événements ou changements de circonstances suggèrent que la valeur comptable d ’ une immobilisation ou d ’ un groupe d ’ immobilisations pourrait ne pas être entièrement recouvrable. Contrats de bail. Les contrats de bail sont comptabilisés à titre de droit d ’ utilisation et de passif correspondant à la date de commencement du contrat de bail. Les dettes de location ont été évalués à la valeur actuelle des loyers restants, actualisés au taux d ’ emprunt marginal du preneur ( incremental borrowing rate - IBR ) à la date de commencement du contrat de bail ou à la date d ’ adoption de l ’ IFRS 16, si celle-ci est postérieure, le taux d ’ intérêt implicite du contrat de location ne pouvant pas être facilement déterminé. Le taux d ’ actualisation moyen pondéré appliqué aux dettes de location lors de l ’ adoption de l ’ IFRS 16 était de 3, 5 % . Les actifs et passifs découlant d ’ un contrat de bail sont initialement évalués sur la base de leur valeur actualisée. Les dettes de location comprennent la valeur actuelle nette des paiements fixes et variables (y compris les paiements effectués dans le cadre d ’ options de prolongation raisonnablement certaines), sous déduction des incitations à la location à recevoir, et le paiement des pénalités de résiliation de tout contrat de bail. Les paiements au titre du bail sont actualisés en utilisant l ’ IBR du preneur. Le coût financier est imputé au compte de résultat sur la période de location afin d ’ obtenir un taux d ’ intérêt périodique constant sur le solde restant du passif de chaque période. Les droits d ’ utilisation sont évalués au coût comprenant l ’ évaluation initiale des dettes de location, les paiements effectués jusqu ’ à la date de commencement, sous déduction des incitations à la location perçues, et tous les coûts directs initiaux. Les droits d ’ utilisation sont amortis sur la durée du contrat de bail selon la méthode linéaire. La société a choisi de ne pas réévaluer ses droits d ’ utilisation. Des options de prolongation et de résiliation sont incluses dans le bail des locaux à usage de bureaux conclu par la société. Elles sont utilisées pour maximiser la flexibilité opérationnelle en termes de gestion des actifs utilisés dans les activités de la société. Les options de prolongation et de résiliation détenues ne peuvent être exercées que par la société et non par le bailleur concerné. Les droits d ’ utilisation sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de circonstances suggèrent que la valeur comptable d ’ un actif ou d ’ un groupe d ’ actifs pourrait ne pas être entièrement recouvrable. Une perte de valeur, correspondant à la différence entre le montant recouvrable estimé (c ’ est-à-dire la juste valeur) et la valeur comptable d ’ un actif ou d ’ un groupe d ’ actifs, est comptabilisée si la somme des flux de trésorerie non actualisés attendus est inférieure à la valeur comptable correspondante. Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Les provisions sont comptabilisées dans les comptes lorsqu ’ il est probable qu ’ une sortie d ’ avantages économiques sera nécessaire pour régler une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d ’ événements passés et pour laquelle une estimation fiable du montant de l ’ obligation peut être effectuée. Les obligations légales pouvant résulter de propositions de nouvelles lois ne sont comptabilisées à titre d ’ obligations que s ’ il est quasiment certain que la loi sera promulguée telle qu ’ elle a été rédigée. Un passif éventuel est une obligation potentielle résultant d ’ événements passés et dont l ’ existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d ’ un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de la société, ou une obligation actuelle résultant d ’ événements passés mais qui non comptabilisée soit parce qu ’ un flux sortant d ’ avantages économiques n ’ est pas probable ou parce que le montant de l ’ obligation ne peut pas être évalué de manière fiable. Un actif éventuel est un actif possible qui résulte d ’ événements passés et dont l ’ existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d ’ un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de la société. Les passifs et actifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans les comptes annuels. Toutefois, des informations sont fournies au titre des passifs éventuels, sauf si la probabilité de règlement est faible. Note 4.Estimations et jugements comptables critiques L ’ établissement des comptes nécessite des jugements, estimations et hypothèses de la part de la direction, lesquels ont des incidences sur les montants comptabilisés dans ces comptes. De par la nature des estimations, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations suivantes ont eu une incidence très importante sur les montants comptabilisés dans les comptes : E valuation de la juste valeur Certains des actifs et passifs financiers de la société comprennent d ’ importantes données non observables (c ’ est-à-dire de niveau 3). Pour des informations sur la valeur comptable, les techniques d ’ évaluation et les données importantes de ces instruments, voir la Note 29 de l ’ Annexe comptable. Pension à prestations définies Le coût du Régime et la valeur des passifs du Régime sont déterminés à l ’ aide d ’ évaluations actuarielles. Ceci implique de faire des hypothèses sur les taux d ’ actualisation, les augmentations de salaire futures, les taux de mortalité et les augmentations des pensions futures. En raison de la complexité de l ’ évaluation, ces estimations sont sujettes à une grande incertitude. Pour plus d ’ informations sur le Régime de la société, voir la Note 15 de l ’ Annexe comptable. Note 5.Produits nets Les produits nets comprennent les charges d ’ intérêt nettes et les produits autres que d ’ intérêt. Les charges d ’ intérêts nettes comprennent les intérêts et les dividendes sur les instruments financiers évalués à leur juste valeur et au coût amorti. Le tableau ci-dessous présente les produits nets. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 1 Produits autres que d ’ intérêts Instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur dans le compte de résultat 6 648 6 200 Instruments financiers comptabilisés à leur juste valeur dans le compte de résultat 1 063 1 529 Frais et commissions 3 703 3 191 Autres produits 76 Produits autres que d ’ intérêts 11 414 10 996 Produits d ’ intérêts Produits d ’ intérêts provenant d ’ instruments financiers évalués à leur juste valeur dans le compte de résultat 2 211 2 657 Produits d ’ intérêts provenant d ’ instruments financiers évalués au coût amorti 1 237 1 539 Total des produits d ’ intérêts 3 448 4 196 Charges d ’ intérêts Charges d ’ intérêts des instruments financiers évalués à leur juste valeur dans le compte de résultat (2 062) (2 419) Charges d ’ intérêts liées aux instruments financiers évalués au coût amorti (1 881) (2 762) Total des charges d ’ intérêt (3 943) (5 181) Charges d ’ intérêt nettes (495) (985) Produits nets 10 919 10 011 1. Pour l’exercice clos fin décembre 2020, 634 millions de dollars de charges d’intérêts de la société liées aux instruments financiers évalués au coût amorti ont été comptabilisés à titre de charges d’intérêts liées aux instruments financiers évalués à leur juste valeur. Les données comparatives ont été retraitées, sans modification du total des charges d’intérêts, afin de transférer 634 millions de dollars de charges d’intérêts provenant d’instruments financiers évalués à la juste valeur au compte des charges d’intérêts provenant d’instruments financiers évalués au coût amorti. Dans le tableau ci-dessus : • Les plus et moins-values sur les instruments financiers obligatoirement évalués à leur juste valeur dans le compte de résultat concernent principalement les plus et moins-values non liées aux intérêts sur les actifs détenus aux fins de négociation, les investissements, les prêts, les passifs détenus aux fins de négociation et certains contrats garantis. • Les plus et moins-values sur les instruments financiers désignés à leur juste valeur dans le compte de résultat se rapportent principalement aux plus et moins-values non liées aux intérêts sur certains emprunts non garantis et financements garantis. • Les frais et commissions sont principalement liés aux produits nets provenant de certaines missions de conseil financier et de souscription, de l ’ exécution et de la compensation des opérations de la clientèle et de certains services de gestion des investissements. Autres produits, liés à la contrepartie reçue de GSBE au titre du transfert de certaines activités et de certains salariés de la société dans le cadre du plan du Groupe GS lié au Brexit. • Les instruments financiers désignés à leur juste valeur dans le compte de résultat sont souvent couverts économiquement par des instruments financiers évalués obligatoirement à leur juste valeur dans le compte de résultat. Par conséquent, les plus ou moins-values comptabilisées dans les instruments financiers désignés à leur juste valeur dans le compte de résultat peuvent être partiellement compensés par les plus ou moins-values comptabilisées dans les instruments financiers évalués obligatoirement à leur juste valeur dans le compte de résultat. Informations géographique s En raison du caractère hautement intégré des marchés financiers internationaux, la société gère ses activités en fonction de la rentabilité de l ’ entreprise dans son ensemble. La méthode répartition de la rentabilité selon les régions géographiques est fondée sur les estimations et le jugement de la direction. Les résultats géographiques sont généralement répartis comme suit : • Banque d ’ Investissement : localisation du client, équipe Banque d ’ Investissement et risque sous-jacent. • FICC et Actions : localisation du bureau de tenue de marché ou du marché primaire du titre sous-jacent. • Gestion des Investissements : localisation de l ’ équipe de gestion des investissements. Le tableau ci-dessous présente les produits nets par région géographique, réparties selon la méthodologie susmentionnée. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 EMEA 7 092 6 676 Amériques 1 745 1 564 Asie 2 082 1 771 Total 10 919 10 011 Produits des contrats conclus avec des clients Le tableau ci-dessous présente les produits des contrats conclus avec des clients soumis à la norme IFRS 15, inclus dans les frais et commissions au sein des produits autres que d ’ intérêts. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Missions de conseil financier et de souscription 2 775 2 198 Opérations d ’ exécution et de compensation pour le compte de clients 553 599 Services de gestion des investissements 375 394 Total 3 703 3 191 Note 6.Charges d ’ exploitation nettes Le tableau ci-dessous présente les charges d ’ exploitation nettes. Exercice clos fin décembre En millions de dollars 2021 2020 Rémunération et avantages 3 185 2 825 Frais de transaction 2 053 1 680 Développement du marché 36 43 Communications et technologies 141 145 Dépréciation et amortissement 210 194 Honoraires professionnels 163 181 Frais de gestion des affiliés du Groupe GS 1 118 921 Autres charges 804 842 Charges d ’ exploitation 7 710 6 831 Frais de gestion des affiliés du Groupe GS (343) (344) Charges d ’ exploitation nettes 7 367 6 487 Dans le tableau ci-dessus : • Les frais de gestion comprennent les frais liés à l ’ assistance opérationnelle et administrative et aux services de gestion reçus des affiliés du Groupe GS et fournis à celles-ci. • Les autres charges comprennent principalement les charges liées à la norme IFRS 15, les impôts divers, provisions pour risques et dons aux œuvres. Le tableau ci-dessous présente les frais de certification des comptes de la société, inclus dans les honoraires professionnels. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Frais de certification des comptes 5,6 4,6 Services d ’ assurance liés à la certification des comptes 2,1 1,8 Autres services d ’ assurance 2,5 3,3 Services de conformité fiscale 0,1 0,2 Total des frais des services autres que la certification des comptes 4,7 5,3 Total des frais 10,3 9,9 Dans le tableau ci-dessus : • Les autres services d ’ assurance comprennent la part incombant à la société des frais liés à certains services fournis par un cabinet du réseau du commissaire aux comptes de la société à différents affiliés du Groupe GS. Ces frais ont été répartis entre les différents affiliés du Groupe GS, dont la société, en fonction du volume des actifs de chaque entité. Les autres services d ’ assurance au titre de l ’ exercice clos fin décembre 2020 comprennent également des frais liés à un examen réglementaire thématique. • Les services de conformité fiscale comprennent les services fournis en vertu des dispositions transitoires des Normes Déontologiques Révisée ( Revised Ethical Standard ) du FRC qui ne sont plus fournis par le commissaire aux comptes à compter de fin décembre 2021 . Note 7.Rémunération et avantages sociaux Le tableau ci-dessous présente l ’ effectif mensuel moyen de la société, y compris les administrateurs exécutifs. Nombre Moyenne pour l ’ exercice clos fin décembre 2021 2020 Banque d ’ investissement 704 828 FICC 741 833 Actions 899 908 Gestion des investissements 732 819 Fonctions support 862 872 Effectif moyen total 3 938 4 260 L ’ effectif total était de 3 844 personnes à fin décembre 2021 et de 4 115 personnes à fin décembre 2020. Le tableau ci-dessous présente les charges supportées par la société au titre des rémunérations et avantages, y compris pour les administrateurs. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Salaires et traitements 2 741 2 418 Cotisations sociales Cotisations retraite : 397 355 Régime à cotisations définies et section à cotisations définies du régime de pension hybride 45 49 Section à prestations définies du régime de pension hybride 2 3 Total 3 185 2 825 Dans le tableau ci-dessus, le total des rémunérations et avantages comprend une charge de 63 4 mill ions de dollars au titre de l ’ exercice clos fin décembre 2021 et une charge de 25 9 mill ions de dollars au titre de l ’ exercice clos fin décembre 2020, représentant le montant refacturé par Group Inc. équivalent aux écarts de la juste valeur des attributions de paiements en actions sur l ’ exercice. Note 8.Paiements en actions Plan d ’ attribution d ’ actions gratuites Group Inc. finance un plan d ’ intéressement en actions, le Goldman Sachs Amended and Restated Stock Incentive Plan (2021) (2021 SIP), qui prévoit notamment des attributions de RSU, d ’ actions assujetties à des restrictions, de droits équivalents à des dividendes et d ’ options d ’ achat d ’ actions à titre d ’ intéressement, qui peuvent être soumis à des conditions (notamment de performance ou de marché). Le 29 avril 2021, les actionnaires de Group Inc. ont approuvé le SIP 2021. Le SIP 2021 fait suite à plusieurs plans d ’ intéressement en actions, dont le premier a été adopté le 30 avril 1999, ont été approuvés par les actionnaires du Groupe GS. La société a comptabilisé une rémunération en actions au titre de l ’ amortissement des attributions d ’ actions octroyées, déduction faite des déchéances, de 48 2 mill ions de dollars au titre de l ’ exercice clos fin décembre 2021 et de 45 9 mill ions de dollars au titre de l ’ exercice clos fin décembre 2020. Le crédit résultant de ces paiements en actions a été compensé dans les fonds propres par la comptabilisation d ’ un passif au titre des montants prévus par l ’ accord de refacturation avec Group Inc. en vertu duquel la société s ’ est engagée à payer à Group Inc. la juste valeur à la date d ’ attribution, ainsi que les écarts ultérieurs de la juste valeur de ces attributions à Group Inc. lors de la remise aux salariés. Actions assujetties à des restrictions (RSU) Group Inc. attribue des RSU (y compris des RSU soumises à des conditions de performance ou de marché) aux salariés de la société dans le cadre du SIP 2021, qui sont généralement évaluées sur la base du cours de clôture des actions sous-jacentes à la date d ’ attribution, après prise en compte d ’ une décote de liquidité au titre des restrictions de transfert post-acquisition et remise des actions. La valeur des attributions d ’ actions tient également compte de l ’ impact des informations importantes n ’ ayant pas été rendues publiques, s ’ il y a lieu, que la société prévoit de rendre publiques à la suite de l ’ attribution. L ’ acquisition des RSU et la remise des actions ordinaires sous-jacentes (après déduction des retenues à la source requises) sont généralement réalisées comme indiqué dans les contrats d ’ attribution applicables. Les contrats d ’ attribution conclus avec les salariés prévoient généralement que l ’ acquisition des droits est accélérée dans certaines circonstances, notamment en cas de départ à la retraite, décès, invalidité et les conflits d ’ intérêts liés à l ’ emploi. La remise des actions ordinaires sous-jacentes est subordonnée à la réalisation par les bénéficiaires de certaines conditions d ’ acquisition et autres exigences énoncées dans les contrats d ’ attribution. Les RSU non soumises à des conditions de performance sont généralement acquises et livrées remises sur une période de trois ans. Les RSU soumises à des conditions de performance ou de marché sont généralement remises à l ’ issue d ’ une période de trois à cinq ans. Pour les attributions soumises à des conditions de performance ou de marché, l ’ attribution finale est généralement ajustée de zéro à 15 0 % de l ’ attribution initiale en fonction de la réalisation de ces conditions. Les équivalents de dividendes cumulés sur ces attributions sont payés lorsque les attributions sont réglées. Le tableau ci-dessous présente l ’ activité liée aux RSU. d ’ actions assujetties à des restrictions en circulation Moyenne pondérée de la juste valeur à la date d ’ attribution des d ’ actions assujetties à des restrictions en circulation Service ultérieur requis Pas de service ultérieur requis Service ultérieur requis Pas de service ultérieur requis Exercice clos fin décembre 2021 Solde d ’ ouverture 922 129 3 594 376 205,09 203,12 Attribution 708 757 1 320 804 258,90 261,67 Déchéance (85 503) (63 735) 228,06 205,29 Remise - (1 838 383) 207,94 Acquisition (706 957) 706 957 213,31 213,31 Transferts (82 401) 5 681 215,18 202,78 Solde de clôture 756 025 3 725 700 243,70 223,32 Exercice clos fin décembre 2020 Solde d ’ ouverture 1 743 850 2 893 507 193,70 193,54 Attribution 830 270 1 159 883 215,44 223,68 Déchéance (80 808) (25 459) 204,95 198,27 Remise - (1 878 224) 196,88 Acquisition (1 502 818) 1 502 818 197,82 197,82 Transferts (68 365) (58 149). 199,27 202,60 Solde de clôture 922 129 3 594 376 205,09 203,12 Dans le tableau ci-dessus : • La juste valeur moyenne pondérée à la date d ’ attribution des RSU attribuées était de 260,71 dollars au titre de l ’ exercice clos fin décembre 2021 et de 220,24 dollars au titre de l ’ exercice clos fin décembre 2020. La juste valeur des RSU attribuées incluait une décote de liquidité de 8, 0 % au titre de l ’ exercice clos fin décembre 2021 et de 8,1 9 % au titre de l ’ exercice clos fin décembre 2020, afin de refléter les restrictions de transfert après acquisition et remise, généralement de 4 ans maximum. • La juste valeur cumulée des attributions acquises était de 58 4 mill ions de dollars au titre de l ’ exercice clos fin décembre 2021 et de 57 6 mill ions de dollars au titre de l ’ exercice clos fin décembre 2020. • Le solde de clôture au titre de l ’ exercice clos fin décembre 2021 comprenait également des RSU non assujetties à des exigences de service ultérieur mais soumises à des conditions de performance de 5 8 948 RSU et le montant maximum de ces RSU pouvant être gagnées était de 8 8 421 RSU, et au titre de l ’ exercice clos fin décembre 2020 comprenait également des RSU non soumises à des exigences de service ultérieur mais soumises à des conditions de performance de 3 7 767 RSU et le montant maximum de ces RSU pouvant être gagnées était de 5 6 651 RSU. Note 9.Impôt sur les bénéfices Le tableau ci-dessous présente une analyse de l ’ impôt sur les bénéfices de la société. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Impôts courants Imposition au Royaume-Uni 587 583 Ajustements au titre des exercices antérieurs 3 29 Imposition à l ’ étranger 224 215 Total de l ’ impôt courant 814 827 Impôts différés Origine et régularisation des écarts temporaires (141) (39) Effet de l ’ augmentation du taux de l ’ IS au Royaume-Uni (55) (19) Ajustements relatifs aux exercices antérieurs (3) - Total des impôts différés (199) (58) Total de l ’ impôt sur les bénéfices 615 769 Le tableau ci-dessous présente un rapprochement entre l ’ impôt sur les bénéfices et le montant calculé en appliquant le taux moyen pondéré de l ’ impôt britannique sur les sociétés applicable à la société au titre de l ’ exercice clos fin décembre 2021, soit 27, 0 % (exercice clos fin décembre 2020 : 2 7 % ) au bénéfice avant impôt. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Bénéfice avant impôt 3 552 3 524 Bénéfice multiplié par le taux d ’ imposition britannique de 27,0 % (exercice clos fin décembre 2020 : 27,0 %) 959 951 Modification de la comptabilisation et de l ’ évaluation des actifs d ’ impôts différés 2 11 Impôt déductible sur les intérêts des obligations AT1 (202) (203) Ecarts permanents (91) 10 Pertes fiscales des affiliés du Groupe GS abandonnées pour une contrepartie nulle - (3) Effet de la hausse de l ’ IS réalisés à l ’ étranger - 1 Ecarts de taux change et autres 2 (8) Ajustements relatifs aux exercices antérieurs - 29 Effet de l ’ augmentation du taux britannique de l ’ IS (55) (19) Total de l ’ impôt sur les bénéfices. 615 769 La loi de finances ( Finance Act ) 2021, qui augmente le taux principal de l ’ impôt sur les sociétés au Royaume-Uni de 19, 0 % à 25, 0 % à compter du 1 er avril 2023, a été promulguée en juin 2021. En 2021, les actifs d ’ impôt différé de la société ont été réévalués et un crédit d ’ impôt différé de 5 5 mill ions de dollars a été comptabilisé dans le compte de résultat. Suite à l ’ augmentation du taux principal de l ’ impôt sur les sociétés au Royaume-Uni, le gouvernement britannique a entrepris une révision de la surcharge bancaire de 8, 0 % , applicable à la société, afin de veiller à ce que la charge fiscale combinée sur les banques n ’ augmente pas de manière substantielle. Le 24 février 2022, la loi de finances 2022 a été promulguée et a réduit la surcharge bancaire de 8, 0 % à 3, 0 % à partir du 1 er avril 2023. Si ce changement de taux avait été adopté en substance en décembre 2021, l ’ actif d ’ impôt différé de la société aurait été réduit de 5 0 mill ions de dollars, dont 4 4 mill ions de dollars auraient été comptabilisés dans le compte de résultat et 6 mill ions de dollars dans les autres éléments du résultat global. Note 10.C ontrats garantis Le tableau ci-dessous présente les contrats garantis. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Contrats de revente 156 844 75 140 Titres empruntés 100 522 65 542 Total 257 366 140 682 Note 11.Créances clients et autres créances Le tableau ci-dessous présente les créances clients et autres créances. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Créances sur les courtiers/négociants et les organismes de compensation 17 102 11 350 Créances clients et les contreparties 69 033 79 030 Total 86 135 90 380 Dans le tableau ci-dessus : • Le total des créances clients et autres créances comprend principalement des créances résultant de garanties constituées dans le cadre de certaines opérations sur produits dérivés, de prêts sur marge accordés à la clientèle et de soldes liés à l ’ activité sur les produits dérivés cotés. • Les créances clients et les contreparties comprennent les créances résultant de contrats conclus avec la clientèle, qui s ’ élevaient à 22 8 mill ions de dollars en décembre 2021 et à 32 7 mill ions de dollars en décembre 2020. Note 12.Actifs et passifs détenus aux fins de négociation Les actifs et passifs détenus aux fins de négociation comprennent les instruments de trésorerie et produits dérivés détenus aux fins de négociation dans le cadre des activités de tenue de marché ou de gestion des risques de la société. Les actifs détenus aux fins de négociation comprennent les actifs donnés en garantie. Voir la Note 28 pour plus d ’ informations. Le tableau ci-dessous présente les actifs détenus à des fins de négociation. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation Instruments du marché monétaire 6 338 Obligations des gouvernements et entités publiques 28 256 24 759 Prêts et titres hypothécaires et autres titres adossés à des créances mobilières 478 586 Titres de créance d ’ entreprises 22 326 21 790 Titres de participation 55 505 47 135 Matières premières 21 9 Total des instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation 106 592 94 617 Produits dérivés Taux d ’ intérêt 422 209 671 483 Crédit 27 761 24 778 Devises 91 010 110 493 Matières premières 25 805 10 824 Actions 68 861 70 724 Total des produits dérivés 635 646 888 302 Total des actifs détenus aux fins de négociation 742 238 982 919 Le tableau ci-dessous présente les passifs détenus aux fins de négociation. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation Obligations des gouvernements et entreprises publiques 31 558 16 772 Titres de créance d ’ entreprises 5 703 3 700 Titres de participation 35 497 31 473 Matières premières 14 40 Total des instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation 72 772 51 985 Produits dérivés Taux d ’ intérêt 408 017 660 262 Crédit 24 749 22 141 Devises 92 707 114 495 Matières premières 25 626 10 663 Actions 71 111 72 868 Total des produits dérivés 622 210 880 429 Total des passifs détenus aux fins de négociation 694 982 932 414 Dans les tableaux ci-dessus : • Les titres de créance d ’ entreprises comprennent les prêts aux entreprises, les titres de créance, les obligations convertibles, les opérations sur marchandises payées d ’ avance et les transferts d ’ actifs comptabilisés à titre des prêts garantis et non d ’ achats. • Les titres de participation comprennent les fonds publics et les fonds négociés en bourse. Note 13.Investissements Les investissements comprennent des titres de créance et titres de participation comptabilisés à leur juste valeur et généralement détenus par la société dans le cadre de ses activités d ’ investissement à long terme. Les investissements comprennent des actifs donnés en garantie. Voir la Note 28 pour plus d ’ informations. Le tableau ci-dessous présente les informations sur les investissements. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Titres de créance d ’ entreprises 161 639 Titres de participation 238 249 Total 399 888 Dans le tableau ci-dessus : • Les titres de créance d ’ entreprises comprennent principalement des dettes mezzanine, dettes senior et créances douteuses. • Les titres de participation comprennent les investissements publics et privés de la société dans des personnes morales. Note 14.Autres actifs Le tableau ci-dessous présente les autres actifs par type. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Prêts intragroupe 2 083 6 744 Créances diverses et autres 699 564 Total des actifs financiers 2 782 7 308 Biens immobiliers, améliorations locatives et équipements 9 2 Immobilisations incorporelles 553 490 Droits d ’ utilisation 5 15 Excédent des régimes de retraire (voir Note 15) 311 202 Actifs d ’ impôts différés (voir Note 16) 592 444 Paiements anticipés et produits à recevoir 20 28 Actifs liés à l ’ impôt 177 94 Créances diverses et autres 13 6 Total des actifs non financiers 1 680 1 281 Total 4 462 8 589 Dans le tableau ci-dessus, les créances diverses et autres comprennent principalement des créances en vue de la répartition des produits nets entre les affiliés du Groupe GS au titre de leur participation aux activités commerciales du Groupe GS. Biens immobiliers, améliorations locatives et équipement s Le tableau ci-dessous présente les mouvements liés aux biens immobiliers, améliorations locatives et équipements sur l’exercice écoulé et de l’exercice précédent. En millions de dollars Améliorations locatives Aménagements, installations et équipements Total Coût 29 9 38 A fin novembre 2019 Acquisitions 1 1 Cessions (20) (5) (25) A fin décembre 2020 9 5 14 Acquisitions 7 1 8 A fin décembre 2021 16 6 22 Amortissement cumulé A fin novembre 2019 20 5 25 Charge de la période 2 1 3 Cessions (13) (3) (16) A fin décembre 2020 9 3 12 Charge de la période - 1 1 Au fin décembre 2021 9 4 13 Valeur nette comptable A fin décembre 2021 7 2 9 A fin décembre 2020 - 2 2 Immobilisations incorporelles Le tableau ci-dessous présente les variations des actifs incorporels au titre de l’exercice écoulé et de l’exercice précédent. En millions de dollars Logiciels Immobilisations en cours Total A fin novembre 2019 381 194 575 Acquisitions/Cessions 236 36 272 Cessions (5) - (5) A fin décembre 2020 612 230 842 Acquisitions/Cessions 260 23 283 Cessions (29) - (29) A fin décembre 2021 843 253 1,096 Amortissement cumulé A fin novembre 2019 183 - 183 Charge de la période 172 - 172 Cessions (3) - (3) A fin décembre 2020 352 - 352 Charge de la période 206 - 206 Cessions (15) - (15) A fin décembre 2021 543 - 543 Valeur nette comptable A fin décembre 2021 300 263 663 A fin décembre 2020 260 230 490 Note 15.Dispositions en matière de retraite La société finance un régime de retraite à structure hybride, comportant à la fois une section à prestations définies (le Régime) et une section à cotisations définies. Le Régime prévoit des prestations de retraite sur la base du dernier salaire des participants, l’âge normal de la retraite étant fixé à 65 ans pour la plupart d’entre eux. Le Régime est financé, les actifs du dispositif étant détenus séparément de ceux de la société, dans des fonds distincts en dépôt fiduciaire. Le Régime a été fermé aux nouveaux participants à compter du 1 er avril 2008 et a été remplacé par un régime à cotisations définies. Au 31 mars 2016, le Régime a été fermé au cumul de prestations futures pour les participants existants. Le Régime est soumis au droit des fiducies et est géré et administré par Goldman Sachs UK Retirement Plan Trustee Limited (le Fiduciaire) pour le compte des participants et des bénéficiaires, conformément aux stipulations de l’Acte de Fiducie, du Règlement et de la législation applicable. Les Fiduciaires agissent au nom des participants et des bénéficiaires et ont la responsabilité de définir la stratégie d’investissement et de convenir des besoins de financement avec la société par le biais du processus d’évaluation. Une évaluation actuarielle complète du Régime a été effectuée par un actuaire qualifié indépendant au 31 décembre 2021, en utilisant la méthode de projection des unités de crédit sur la base des données relatives aux participants au 31 juillet 2021. A fin décembre 2021, le passif du Régime se compose à 96 % de bénéficiaires futurs et à 4 % de bénéficiaires actuels. Il n’y a pas de plafond d’actifs imposé au montant de l’excédent de pension comptabilisé dans les comptes, car la société peut utiliser l’excédent du Régime dans les scénarios décrits dans l’« IFRJC 14 - IAS 19 – Le plafonnement de l’actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction ». Risques liés au Régime Les principaux risques liés au Régime sont les suivants : • Insuffisance de financement. Des cotisations supplémentaires seront nécessaires si les rendements des investissements ne sont pas suffisants pour payer les prestations. Le niveau de rendement des actions sera un facteur déterminant du rendement global des investissements ; le portefeuille d’investissements est également exposé à certains autres risques typiques des catégories d’actifs détenues, en particulier le risque lié aux taux d’intérêt et le risque d’inflation sur les obligations. • Volatilité des actifs. La stratégie d’investissement du Régime, qui consiste à investir une part importante des actifs dans des actions et d’autres actifs à rendement élevé, a pour conséquence que la différence entre actifs et passifs du Régime peut être volatile. • Sensibilité des passifs du Régime. Les passifs du Régime sont sensibles aux hypothèses retenues en matière d’inflation future et d’espérance de vie. Ils sont également sensibles au taux d’actualisation, qui dépend des rendements du marché des obligations d’entreprises AA libellées en livres sterling. Hypothèses financières et de mortalité Le tableau ci-dessous présente les principales hypothèses financières et de mortalité utilisées pour déterminer la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies. A fin décembre % par an, hors hypothèses de mortalité 2021 2020 Hypothèses financières Taux d’actualisation 1,91 1,52 Taux d’inflation des prix - IPD 3,38 2,99 Taux d’inflation des prix – IPC 2,88 2,49 Taux d’augmentation des pensions en cours de paiement (cumul après le 30 novembre 1996) 3,18 2,79 Taux d’augmentation des pensions différées (cumul après le 30 novembre 1996) 2,88 2,49 Taux d’augmentation des pensions différées (cumul d’après le 5 avril 2009) 2,50 2,49 Hypothèses de mortalité Espérance de vie de 65 ans, participant âgé de 65 ans : Hommes 24,2 ans 24,2 ans Femmes 25,5 ans 25,4 ans Espérance de vie à 65 ans, participant âgé de 45 ans : Hommes 25,4 ans 25,5 ans Femmes 26,9 ans 26,8 ans Dans le tableau ci-dessus, les hypothèses de mortalité adoptées au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 étaient la table de mortalité de base « SAPS S3 very light (All Pensioners) series » avec une provision pour les améliorations futures à partir de 2013 conformément aux projections de base CMI 2020 avec un taux d’amélioration à long terme de 1,25 % par an et un ajout initial au paramètre d’amélioration de la mortalité de 0,50 % par an. Rapprochement de l’excédent de pension Le tableau ci-dessous présente un rapprochement des actifs et passifs du Régime et de l’excédent net de pension. En millions de dollars Actifs du Régime Passifs du Régime Excédent net pension Exercice clos fin décembre 2021 Au 1 er janvier 2021 3,216 (3,014) 202 Coût administratif (4) (4) Produits/(charges) d’intérêts 49 (46) 3 Rendement des actifs du Régime supérieur au taux d’actualisation 48 - 48 Expérience gain-passif actuariel - 2 2 Gain/(perte) actuariel(le) - hypothèses financières 60 60 Gain/(perte) actuariel(le) - hypothèses démographiques - 3 3 Prestations versées (34) 34 - Gain/(perte) de change (30) 27 (3) Au 31 décembre 2021 3,249 (2,938) 311 Exercice clos fin décembre 2020 Au 1 er décembre 2019 2,682 (2,418) 264 Coût administratif - DJ (4) Produits/(charges) d’intérêts 57 (51) 6 Rendement des actifs du Régime supérieur au taux d’actualisation 356 - 356 expérience gain-passif actuariel - 45 45 Gain/(perte) actuariel(le) - hypothèses financières - (470) (470) Gain/(perte) actuariel(le) - hypothèses démographiques - (7) (7) Prestations versées (49) 49 - Gain/(perte) de change 170 (159) 11 Au 31 décembre 2020 3,216 (3,014) 202 Juste valeur des actifs du Régime Les Fiduciaires du Régime ont mis en place un dispositif de réduction des risques pour ajuster la stratégie de répartition des actifs à long terme du Régime lorsque certains objectifs de financement sont atteints. Le Régime a atteint le seuil de financement de 95 % fin décembre 2021. Par conséquent, la stratégie existante consistant à investir 53 % des actifs dans des placements à visée de rendement (tels que des fonds/indices actions, investissements alternatifs et titres obligataires) et 47 % dans des actifs liability matching (tels que des Gilts (emprunts d’Etat du Royaume-Uni)) a été ajustée de manière à investir 41 % des actifs dans des investissements à visée de rendement et 59 % dans des actifs liability matching en 2022. Le Régime dispose d’un programme de couverture qui investit dans des swaps et d’autres produits dérivés afin de réduire l’exposition aux variations des taux d’intérêt et de l’inflation. Le tableau ci-dessous présente la juste valeur des actifs du Régime. En millions de dollars Coté Non coté Total A fin décembre 2021 Fonds actions/indices 892 892 Gilts 1 219 - 1 219 Swaps - 193 193 Trésorerie et équivalents de trésorerie 287 - 287 Autres 564 94 658 Total 2 962 287 3 249 A fin décembre 2020 Fonds d’actions/indices 828 - 828 Gilts 684 - 684 Swaps - 986 986 Trésorerie et équivalents de trésorerie 34 - 34 Autres 543 141 684 Total 2 089 1 127 3 216 Dans le tableau ci-dessus, le poste « Autres » comprend principalement des investissements dans des placements alternatifs et des titres obligataires. Au cours de l’exercice clos fin décembre 2021, des modifications ont été apportées pour simplifier le portefeuille d’investissement du Régime adossé au passif en réduisant l’exposition aux swaps pour permettre davantage d’investissements en Gilts, ce qui augmentera le rendement attendu à long terme du Régime avec un risque minimal et un fonctionnement plus efficace du portefeuille. Coût des prestations définies Le tableau ci-dessous présente la perte/(le gain) au titre des prestations définies liée au Régime, comptabilisée dans le compte de résultat et dans les autres éléments du résultat global. Exercice clos fin décembre En millions de dollars 2021 2020 Compte de résultat Coût administratif 4 3 Produit d’intérêts (3) (6) Total imputé/(crédité) au compte de résultat 1 (3) Autres éléments du résultat global Rendement des actifs du Régime supérieur au taux d’actualisation (48) (356) Expérience gain-passif actuariel (2) (45) Perte/(gain) actuariel(le) - hypothèses financières (60) 470 Perte/(gain) actuariel(le) - hypothèses démographiques (3) 7 Perte/(gain) total(e) comptabilisé(e) dans les autres éléments du résultat global (113) 76 Total des pertes/(gains) au titre des prestations définies (112) 73 Analyse de sensibilité Le tableau ci-dessous présente une analyse de sensibilité des engagements du Régime pour chaque hypothèse actuarielle importante. Impact sur les engagements du Régime Augmentation de l’hypothèse Diminution de l’hypothèse En millions de dollars % En millions de dollars % A fin décembre 2021 (218) (7.4) 240 8.2 Variation de 0,25 % du taux d’actualisation Variation de 0,25 % de l’inflation des prix 178 6.1 (165) (5.6) Changement de l’espérance de vie d’1 an 115 3.9 (116) (3.9) A fin décembre 2020 (235) (7.8) 255 8.5 Variation de 0,25 % du taux d’actualisation Variation de 0,25 % de l’inflation des prix 190 6.3 (217) (7.2) Changement de l’espérance de vie d’1 an 118 3.9 (119) (3.9) Dans le tableau ci-dessus, les sensibilités sont fondées sur la modification de chaque hypothèse en maintenant toutes les autres hypothèses constantes. L’analyse de sensibilité comporte des limites inhérentes, car la survenance de tels mouvements idiosyncrasiques est peu probable. La méthodologie utilisée pour calculer les sensibilités est conforme pour les deux exercices présentés dans le tableau ci-dessus. Nature des flux de trésorerie futurs Depuis la fermeture du Régime au cumul futur à compter du 31 mars 2016, la société a cessé de verser des cotisations régulières au Régime, mais elle continuera à évaluer périodiquement les besoins de financement du Régime avec les Fiduciaires. Tous les trois ans, une évaluation formelle du financement du Régime est effectuée pour les Fiduciaires afin d’évaluer les besoins de financement du Régime. Cette évaluation diffère de l’évaluation actuarielle requise à des fins comptables en raison de l’utilisation d’hypothèses différentes. L’évaluation la plus récente du financement du Régime a été réalisée par un actuaire indépendant qualifié au 31 décembre 2018, qui a indiqué que le Régime présentait un excédent de financement de 316 millions de dollars. Les résultats préliminaires de l’évaluation triennale officielle suivante à fin décembre 2021 seront probablement disponibles au troisième trimestre 2022 et, sur la base des estimations initiales et de l’excédent de financement actuel du Régime, la société ne s’attend actuellement pas à devoir verser d’autres cotisations au Régime. La société estime que 32 millions de dollars de prestations seront versés aux participant au Régime au cours de l’année prochaine. La durée moyenne pondérée des engagements du Régime était de 32 ans en décembre 2021. Note 16.Actifs d’impôts différés Le tableau ci-dessous présente les composantes de l’actif d’impôt différé de la société. A fin décembre En millions de dollars 2021 2020 Rémunération différée 816 551 Prestations après le départ à la retraite (103) (54) Biens immobiliers, améliorations locatives, équipements et immobilisations incorporelles (161) (129) Ajustement de la valeur de la dette 55 78 Plus-values latentes sur les financements intragroupes garantis (12) - Autres décalages temporaires (3) (2) Total 592 444 Le tableau ci-dessous présente l’évolution de chaque composante de l’actif d’impôt différé de la société. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Rémunération différée Solde d’ouverture 551 453 Transfert au compte de résultat 265 105 Cession d’actifs d’impôts différés - (7) Solde de clôture 816 551 Prestations après le départ à la retraite Solde d’ouverture (54) (63) Transfert au compte de résultat (21) (13) Transfert vers les autres éléments du résultat global (28) 22 Solde de clôture (103) (54) Biens immobiliers, améliorations locatives et équipements et immobilisations incorporelles Solde d’ouverture (129) (93) Transfert au compte de résultat (32 ) (36) Solde de clôture (161) (129) Ajustement de la valeur de la dette Solde d’ouverture 78 38 Transfert vers les autres éléments du résultat global (23) 40 Solde de clôture 55 (23) 78 40 Plus-values latentes sur les opérations intragroupes 55 78 de financement garanti Solde d’ouverture - - Transfert au compte de résultat (12) - Solde de clôture (12 ) - Autres décalages temporaires (12 ) - Solde d’ouverture Autres différences temporaires (2) * (4) Transfert au compte de résultat Solde d ’ ouverture (1) 2 Solde de clôture (3 ) (2) Total (3 ) (2) Solde d’ouverture 444 331 Transfert au compte de résultat (voir Note 9) 199 58 Transfert vers les autres éléments du résultat global (51) 62 Cession d’actifs d’impôts différés - (7) Solde de clôture 592 444 Dans les tableaux ci-dessus, les rémunérations différées concernent principalement les rémunérations en actions. Note 17.Participations dans d’autres entités Le tableau ci-dessous présente les filiales sur lesquelles la société exerce un contrôle à fin décembre 2021. Nom de la société Pays de constitution Part et droits de vote (en %) Catégorie d’actions détenues Actions détenues Nature de l’activité Goldman Sachs (Cayman) Limited Iles Caïman 100 % Actions ordinaires 250 Services financiers Le siège social de la société Goldman Sachs (Cayman) Limited est situé dans les locaux de la société Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman. La société détient des participations dans un certain nombre d’entités ad hoc et de fonds à capital garanti qui ne répondent pas à la définition de filiale légale, mais qui engendrent des risques et des avantages qui ne sont, en substance, pas différents de ceux qui existeraient s’il s’agissait de filiales légales. Les activités de ces entités ad hoc et de ces fonds à capital garanti sont l’émission de titres d’emprunts dans le cadre d’un programme de réorganisation. Ces entités ad hoc et ces fonds à capital garanti sont consolidés dans les comptes de Group Inc. Entités structurées non consolidées La société détient des participations dans des entités structurées qu’elle ne contrôle pas (entités structurées non consolidées), qui comprennent principalement : des dettes senior et des dettes subordonnées, des produits dérivés et des garanties. Les entités structurées financent généralement l’achat d’actifs en émettant des titres de créance qui sont soit garantis par les actifs détenus par l’entité structurée, soit indexés sur ceux-ci. Les titres de créance émis par une entité structurée peuvent comprendre des tranches de différents niveaux de subordination. L’implication de la société dans les entités structurées comprend principalement l’achat et la vente de participations dans des entités structurées adossées à des créances hypothécaires dans le cadre d’activités de tenue de marché et de produits dérivés conclus par la société avec des entités structurées, tels que des swaps de rendement total. Dans certains cas, la société fournit des garanties, y compris des garanties de dérivés, à des entités structurées non consolidées ou à des titulaires de participations dans des entités structurées non consolidées. Le tableau ci-dessous présente une synthèse des entités structurées non consolidées dans lesquelles la société détient des participations. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Actifs dans des entités structurées 6 038 8 745 Valeur comptable des intérêts - actifs 315 439 Valeur comptable des intérêts - passif (28) (39) Exposition maximale aux pertes 3 339 2 761 Dans le tableau ci-dessus : • Les valeurs comptables des participations de la société sont incluses dans le bilan au titre des actifs ou passifs détenus aux fins de négociation. • L’exposition maximale de la société aux pertes résulte principalement des produits dérivés, engagements et garanties, pour lesquels l’exposition maximale aux pertes est le montant notionnel, qui ne représente pas les pertes anticipées et qui n’a pas non plus été réduit par des pertes non réalisées déjà comptabilisées. Par conséquent, l’exposition maximale aux pertes est supérieure aux passifs comptabilisés au titre des produits dérivés, engagements et garanties. Note 18.Financements garantis Le tableau ci-dessous présente les financements garantis. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Contrats de rachat 139 284 77 726 Titres prêtés 51 080 21 034 Prêts intragroupes 4 205 1 432 Titres de créance émis 4 540 6 664 Autres emprunts 5 430 6 271 Total 204 539 113 127 Dans le tableau ci-dessus, les prêts intragroupes, les titres de créance émis et autres emprunts sont garantis par des titres donnés en garantie. Ces garanties sont soit comptabilisées dans les actifs détenus aux fins de négociation, soit dans les contrats garantis. Note 19.Dettes envers la clientèle et autres dettes Le tableau ci-dessous présente les dettes envers la clientèle et autres dettes. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Dettes envers les courtiers/négociateurs et organismes de compensation 2 781 2 648 Dettes envers la clientèle et les contreparties 117 102 97 871 Total 119 883 100 519 Dans le tableau ci-dessus, le total des dettes envers la clientèle et autres dettes se compose principalement de garanties reçues dans le cadre de certaines opérations sur des produits dérivés, de soldes créditeurs de clients liés aux activités de courtage de premier ordre de la société et soldes liés à l’activité des dérivés cotés en bourse de la société. Note 20.Emprunts non garantis Le tableau ci-dessous présente les emprunts non garantis. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Prêts bancaires - 6 Découverts 14 115 Prêts intragroupes - non éligibles au MREL 16 179 21 032 Prêts intragroupes - éligibles au MREL 18 215 16 723 Titres de créance émis 35 179 32 385 Prêts subordonnés 5 387 5 394 Autres emprunts 4 839 4 696 Total 79 813 80 351 Dans le tableau ci-dessus : • Les paiements sur les titres de créance émis et autres instruments d’emprunt sont généralement référencés par rapport à des actifs financiers sous-jacents, qui sont principalement liés aux taux d’intérêt, actions et devises. • Les prêts subordonnés de 5,39 milliards de dollars à fin décembre 2021 et à fin décembre 2020 comprennent des prêts à long terme de 5,38 milliards de dollars accordés par sa société mère et d’autres affiliés du Groupe GS, qui ne sont pas garantis et portent intérêt à une marge supérieure au taux des fonds fédéraux de la Réserve fédérale américaine, ainsi qu’aux intérêts courus associés. La marge est révisée périodiquement pour refléter les changements du coût moyen pondéré de la dette du Groupe GS. Ces prêts constituent des fonds propres réglementaires tel qu’approuvé par la PRA et sont remboursables sous réserve de l’approbation de la PRA. Ces prêts sont remboursables entre le 26 décembre 2029 et le 9 septembre 2030. Ajustement de la valeur de la dette La société calcule la juste valeur des titres obligataires émis comptabilisés à leur juste valeur dans le compte de résultat en actualisant les flux de trésorerie futurs à un taux incorporant les écarts de crédit du Groupe GS. Le tableau ci-dessous présente des informations sur les gains/(pertes) nets cumulés avant impôt du DVA sur ces passifs financiers, qui sont inclus dans le résultat global cumulé. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Solde d’ouverture (290) (147) Ajustement de la valeur de la dette pour la période 54 (183) Transfert aux bénéfices nondistribués 48 40 Solde de clôture (188) (290) Dans le tableau ci-dessus, des pertes nettes de 48 millions de dollars (35 millions de dollars, après impôts) au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 et des pertes nettes de 40 millions de dollars (29 millions de dollars, après impôts) au titre de l’exercice clos fin décembre 2020, réalisées lors du remboursement anticipé de certains de ces passifs financiers, ont été transférées du [compte] des autres éléments cumulés du résultat global aux bénéfices non distribués. Comptabilité de couverture La société comptabilise les swaps de taux d’intérêt à titre de couvertures de juste valeur utilisées pour gérer l’exposition aux taux d’intérêt de certaines dettes à long terme et à court terme non garanties à taux fixe. Ces swaps de taux d’intérêt couvrent les variations de la juste valeur attribuables au taux d’intérêt de référence concernés (par ex., EURIBOR), ayant pour effet de convertir les obligations à taux fixe en obligations à taux variable. Le tableau ci-dessous présente des informations relatives aux instruments de couverture, classés dans les dérivés au sein des actifs et passifs détenus aux fins de négociation dans le bilan. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Valeur comptable de l’actif 12 17 Valeur comptable du passif - 32 Le tableau ci-dessous présente le montant notionnel des instruments de couverture par date d’échéance contractuelle. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 1-3 mois - - 3 mois - 1 an - - 1 - 5 ans 1 708 1 760 Plus de 5 ans 1 566 1 469 Total 3 274 3 229 Le taux fixe moyen des instruments de couverture de la société était de 1,07 % au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 et de 1,16 % au titre de l’exercice clos fin décembre 2020. Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable des éléments couverts qui sont comptabilisés dans une relation de couverture et [l’ajustement de couverture cumulé correspondant (hausse/(baisse)) des relations de couverture actuelles et antérieures inclues dans ces valeurs comptables]. En millions de dollars Valeur comptable Ajustement de couverture cumulé A fin décembre 2021 Emprunts à long terme non garantis 3 202 63 A fin décembre 2020 Emprunts à long terme non garantis 3 042 177 Dans le tableau ci-dessus, l’ajustement de couverture cumulé pour les éléments qui ne sont plus comptabilisés dans une relation de couverture s’élève à 9 millions de dollars à fin décembre 2021 et à 34 millions de dollars à fin décembre 2020. Le tableau ci-dessous présente les gains/(pertes) de la société sur les dérivés de taux d’intérêt comptabilisés à titre de couvertures, les emprunts couverts correspondants et l’inefficacité de la couverture sur ces dérivés comptabilisés dans les recettes nettes. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Couvertures de taux d’intérêt (130) 50 Emprunts couverts 110 (53) Inefficacité de la couverture (20) 0) Note 21.Autres passifs Le tableau ci-dessous présente les autres passifs par type. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Rémunération et avantages 2 649 2 762 Passifs liés à l’impôt sur les bénéfices 450 330 Dettes locatives 5 17 Charges à payer et autres 1 717 1 370 Total des passifs financiers 4 821 4 479 Passifs liés à l’impôt sur le revenu 4 11 Autres impôts et charges sociales 482 378 Provisions 1 1 Total des passifs non financiers 487 390 Total 5 308 4 869 Dans le tableau ci-dessus, les charges à payer et autres comprennent les passifs contractuels, qui représentent la contrepartie reçue par la société dans le cadre de ses contrats avec les clients avant d’exécuter la prestation. A fin décembre 2021 et décembre 2020, les passifs contractuels n’étaient pas significatifs. Provision Le tableau ci-dessous présente les provisions relatives aux procédures judiciaires et réglementaires impliquant la société. En millions de dollars A fin novembre 2019 1 Imputations de l’exercice 127 Apports en capital effectués autrement qu’en numéraire (126) Utilisées sur l’exercice (1) A fin décembre 2020 1 Imputations de l’exercice 1 Utilisées sur l’exercice (1) A fin décembre 2021 1 Dans le tableau ci-dessus, les provisions imputées au cours de l’exercice clos fin décembre 2020 comprenaient des amendes de 126 millions de dollars imposées par la FCA et la PRA à la suite de l’accord transactionnel conclu par le Groupe GS au titre des enquêtes publiques et réglementaires concernant les pertes liées à la société Malaysia Development Berhad (1MDB), qui, conformément à l’accord d’indemnisation conclu entre Group Inc. et la société au titre des pertes liées à 1MDB, ont été payées par Group Inc. Ces amendes ont été comptabilisées à titre de charge dans le compte de résultat de la société, avec un apport en capital correspondant effectué autrement qu’en numéraire dans les bénéfices non distribués, ce qui n’a pas eu d’impact net sur le total des capitaux propres de la société à fin décembre 2020. Note 22.Capital social Le tableau ci-dessous présente le capital social. Attribuées, appelées et entièrement libérées Actions ordinaires de 1 $ chacune En millions de dollars A fin novembre 2019 589 608 046 590 Attribué sur l’exercice 8 574 007 8 A fin décembre 2020 598 182 053 598 A fin décembre 2021 598 182 053 598 Le 24 mars 2020, 8 574 007 actions ordinaires de 1 USD chacune ont été attribuées à 44,32 USD à GSG UK. La contrepartie totale reçue était de 380 000 000 USD en numéraire, incorporant une prime d’émission de 371 425 993 USD. Note 23.Autres instruments de capitaux propres Le tableau ci-dessous présente des informations sur les obligations AT1 non garanties. Mois d’émission Nombre d’obligations AT1 En millions de dollars Taux d’intérêt Juin 2017 5 800 5 800 9.00 % par an Novembre 2018 2 500 2 500 8.67 % par an A fin décembre 2021 8 300 8 300 Les obligations AT1 de la société, d’une valeur de 1 million de dollars chacune, ont été émis en faveur de GSG UK. Elles sont sans date d’échéance fixe et non susceptibles de rachat anticipé. Les obligations AT1 seront irrévocablement dépréciées si le ratio de fonds propres CET1 de la société ou du Groupe GSG UK tombe sous les 7 %. La société a payé des intérêts sur ses obligations AT1 à hauteur de 749 millions de dollars pour l’exercice clos fin décembre 2021 et de 751 millions de dollars pour l’exercice clos fin décembre 2020. Les intérêts payés sont comptabilisés dans les bénéfices non distribués. L’effet fiscal associé est comptabilisé dans la charge d’impôt sur les bénéfices. Les intérêts fixes non cumulatifs sont payables à la discrétion de la société sous certaines conditions de solvabilité et de réglementation. Note 24.Rapprochement du tableau des flux de trésorerie Le tableau ci-dessous présente la trésorerie et les équivalents de trésorerie, nets des découverts pour les besoins du tableau de flux de trésorerie. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 52 422 43 833 Découverts (voir Note 20) (14) (115) Total 52 408 43 718 Dans le tableau ci-dessus, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités qui n’est pas disponible pour être utilisé par la société de 2,52 milliards de dollars en date du décembre 2021 et 1,84 milliard de dollars en décembre 2020. Rapprochement des flux de trésorerie d’exploitation Le tableau ci-dessous présente un rapprochement des flux de trésorerie liées aux activités d’exploitation. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Bénéfice avant impôt 3 552 3 524 Ajustements pour 210 194 Dépréciation et amortissement (voir Note 6) Perte sur la cession d’améliorations locatives - 2 Perte sur la cession d’immobilisations incorporelles 14 - Charge/(crédit) pour le régime à prestations définies (voir Note 15) 1 (3) Pertes/(gains) de change 2 698 (2 793) Charges liées aux rémunérations ) en actions 1 225 830 Provisions (voir Note 21) 1 127 Intérêts sur les prêts subordonnés et les prêts intragroupes éligibles au MREL 436 658 Plus-values sur investissements (104) (50) Plus-values sur la cession de contrats de location (1) - Charges d’intérêt sur les contrats de location - 2 Trésorerie générée avant variation des actifs et dettes d’exploitation 8 032 2 491 Variations des actifs d’exploitation (116 684) 15 666 Hausse/(baisse) des contrats garantis Hausse/(baisse) des Créances clients et autres créances 4 245 (18 573) Hausse/(baisse) des actifs détenus aux fins de négociation 240 681 (197 554) Baisse des prêts 169 983 Hausse/(baisse) des autres actifs 4 436 (5 889) Variations des actifs d’exploitation 132 847 (205 367) Variation des dettes d’exploitation 91 412 (2 809) Hausse/(baisse) des financements garantis Hausse des dettes clients et autres dettes 19 364 15 551 Hausse/(baisse) des passifs détenus aux fins de négociation (237 432) 217 774 Baisse des emprunts non garantis (1 868) (11 323) Hausse/(baisse) des autres passifs (1 035) 621 Variations des dettes d’exploitation (129 559) 219 814 Trésorerie d’exploitation 11 320 16 938 Dans le tableau ci-dessus, la trésorerie d’exploitation comprend un montant d’intérêts payés de 2,81 milliards de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 et 5,05 milliards de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2020, et un montant d’intérêts perçus de 3,05 milliards de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 et de 4,22 milliards de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2020. Rapprochement des flux de trésorerie provenant des activités de financement, à l’exclusion des dettes de location La société inclut les emprunts éligibles au MREL dans ses activités de financement aux fins de son tableau des flux de trésorerie, comprenant ses obligations AT1, prêts subordonnés et prêts intragroupes éligibles au MREL. Les montants en principal et intérêts de ces emprunts sont comptabilisés au titre des activités de financement. Le tableau ci-dessous présente le rapprochement des flux de trésorerie des activités de financement, hors dettes de location. En millions de dollars Principal Intérêts Total A fin novembre 2019 26 967 692 27 659 Hausse des prêts intragroupes éligibles au MREL 3 400 - 3 400 Intérêts sur les obligations AT 1 - 751 751 Intérêts sur les prêts subordonnés et prêts intragroupes éligibles au MREL - 658 658 Intérêts payés sur les obligations ATI - (751) (751) Intérêts payés sur les prêts subordonnés et prêts intragroupes éligibles au MREL - (1 300) (1 300) A fin décembre 2020 30 367 50 30 417 Hausse des prêts intragroupes éligibles au MREL 1 500 1 500 Intérêts sur les obligations AT1 - 749 749 Intérêts sur les prêts subordonnés et prêts intragroupes éligibles au MREL - 436 436 Intérêts payés sur les obligations AT1 - (749) (749) Intérêts payés sur les prêts subordonnés et prêts intragroupes éligibles au MREL - (451) (451) A fin décembre 2021 31 867 35 31 902 Note 25.Engagements risques financiers Engagements et risques Le tableau ci-dessous présente les engagements et risques. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Contrats garantis 141 020 61 982 Financements garantis 30 111 18 787 Autres 4 861 4 942 Total 175 992 85 711 Les engagements liés à des contrats garantis comprennent des contrats de revente et d’emprunt de titres à terme, et les engagements liés à des financements garantis comprennent des contrats de rachat et de prêts garantis à terme remboursables à une date future, généralement dans les trois jours ouvrés. Les engagements de contrats garantis comprennent également les opérations par lesquelles la société s’est engagée à fournir un financement conditionnel à ses clients et contreparties par le biais de contrats de revente. Le financement de ces engagements par la société dépend de la réalisation de l’ensemble des conditions contractuelles du contrat de revente et ces engagements peuvent expirer sans avoir été utilisés. Les autres engagements concernent principalement les engagements de garantie, les engagements de souscription et les engagements d’investissement. En outre, il existe des droits de tiers grevant les actifs de la société, constituées dans le cours normal des affaires. Procédures judiciaires La société est partie à un certain nombre de procédures judiciaires, réglementaires et d’arbitrage (en ce compris celles décrites ci-dessous) dans des affaires liées à l’exercice des affaires de la société. A l’exception de la première affaire décrite ci-dessous, il n’est pas possible d’estimer avec certitude l’incidence financière éventuelle de ces procédures pour la société. Banco Espirito Santo S.A. et Oak Finance. Depuis février 2015, la société a engagé des actions contre de Novo Banco S.A. (Novo Banco) devant le tribunal de commerce anglais et contre la Banque du Portugal (BoP) devant le tribunal administratif portugais suite aux décisions de la BoP de décembre 2014, septembre 2015 et décembre 2015 d’annuler la cession antérieure en faveur de Novo Banco d’une convention de crédit de 835 millions de dollars (la Convention de Crédit) structurée par la société et conclue entre Oak Finance Luxembourg S.A. (Oak Finance), entité ad hoc constituée dans le cadre de la Convention de Crédit, et Banco Espirito Santo S.A. (BES) avant la faillite de BES. En juillet 2018, la Cour suprême anglaise a estimé que les tribunaux anglais n’étaient pas encore compétents pour connaître de l’action de la société. En juillet 2018, le Comité de Liquidation de BES a rendu une décision visant à récupérer auprès de la société 54 millions de dollars versés à la société et 50 millions de dollars versés à Oak Finance dans le cadre de la Convention de Crédit, alléguant que la société avait agi de mauvaise foi en prolongeant la Convention de Crédit, notamment parce que la société aurait su que BES risquait une faillite imminente. En octobre 2018, la société a intenté une action devant le tribunal de commerce de Lisbonne pour contester la décision du Comité de Liquidation et a depuis également introduit une réclamation contre l’Etat portugais afin d’obtenir l’indemnisation d’un préjudice d’environ 222 millions de dollars lié à la défaillance de BES, ainsi qu’une réclamation conditionnelle au titre des 104 millions de dollars demandés par le Comité de Liquidation. Contentieux en droit de la concurrence sur des swaps de taux d’intérêt. La société fait partie des défendeurs cités dans une action de groupe en droit de la concurrence au titre de la négociation de swaps de taux d’intérêt, engagée en novembre 2015 et regroupée devant le tribunal de district des Etats-Unis pour le district sud de New York. La société fait également partie des défendeurs cités dans deux actions en droit de la concurrence relatives à la négociation de swaps de taux d’intérêt, engagées respectivement en avril 2016 et juin 2018, devant le tribunal de district des Etats-Unis pour le district sud de New York par trois plateformes de négociation de swaps et certains de leurs affiliés. Ces actions ont été regroupées pour les procédures préliminaires. Les plaintes font généralement valoir des prétentions fondées sur la loi antitrust fédérale et de la common law de l’Etat en rapport avec une prétendue conspiration entre les défendeurs visant à empêcher la négociation de swaps de taux d’intérêt sur les marchés boursiers. Les plaintes déposées dans le cadre des actions individuelles excipent également de droits fondés sur la loi antitrust de l’Etat. Les plaintes demandent des mesures déclaratoires et des injonctions, ainsi que des dommages-intérêts triplés dont le montant n’est pas précisé. Les défendeurs ont demandé le rejet de l’action de groupe et de la première action individuelle, et le tribunal de district a rejeté les demandes fondées sur la common law de l’Etat présentées par les demanderesses dans la première action individuelle et a limité la demande fondée sur la common law de l’Etat dans l’action de groupe, ainsi que les demandes des deux actions fondées sur la loi antitrust, à la période allant de 2013 à 2016. Le 20 novembre 2018, le tribunal a accueilli en partie et rejeté en partie la demande des défendeurs visant au rejet de la deuxième action individuelle, rejetant les demandes fondées sur la common law de l’Etat pour enrichissement sans cause et ingérence délictuelle, mais refusant de rejeter les demandes fondées sur les lois antitrust fédérales et de l’Etat. Le 13 mars 2019, le tribunal a rejeté la requête des demandeurs dans l’action de groupe visant à modifier leur plainte pour y ajouter des allégations liées à l’exercice [des activités] de 2008 à 2012, mais a fait droit à la demande d’ajouter des allégations limitées de 2013 à 2016, que les demandeurs ont ajoutées dans une quatrième plainte modifiée consolidée déposée le 22 mars 2019. Les demandeurs à l’action de groupe ont demandé la certification du groupe le 7 mars 2019. Contentieux relatif aux matières premières. La société fait partie des défendeurs cités dans les actions de groupe relatives au négoce de platine et de palladium, déposées initialement le 25 novembre 2014 et modifiées en dernier lieu le 15 mai 2017, devant le tribunal de district des Etats-Unis pour le district sud de New York. La plainte modifiée prétend de manière générale que les défendeurs ont enfreint les lois antitrust fédérales et la loi sur le négoce des matières premières ( Commodity Exchange Act ) dans le cadre d’une conspiration présumée visant à manipuler un indice de référence des prix du platine et du palladium physiques et demandant des mesures déclaratoire et d’injonction, ainsi que des dommages-intérêts triples dont le montant n’est pas précisé. Le 29 mars 2020, le tribunal a fait droit aux demandes de rejet et de réexamen des défendeurs, entraînant le rejet de toutes les demandes. Le 27 avril 2020, les demandeurs ont interjeté appel devant la Cour d’appel du deuxième circuit des Etats-Unis. La société fait partie des défendeurs dans plusieurs actions de groupe et actions individuelles engagées initialement le 1 er août 2013 et consolidées devant le tribunal de district des Etats-Unis pour le district sud de New York. Les plaintes allèguent de manière générale des violations des lois antitrust fédérales et des lois des Etats relatives au stockage de l’aluminium et au négoce d’aluminium. Les plaintes demandent des mesures déclaratoires, des injonctions et d’autres mesures équitables, ainsi que des dommages-intérêts non précisés, et notamment des dommages-intérêts triplés. En décembre 2016, le tribunal de district a fait droit aux demandes de rejet des défendeurs et, le 27 août 2019, le Second Circuit a annulé les décisions de rejet du tribunal de district et renvoyé l’affaire devant le tribunal de district pour la suite de la procédure. Le 23 juillet 2020, le tribunal de district a rejeté la demande de certification du groupe des demandeurs et, le 16 décembre 2020, le Second Circuit a refusé l’autorisation d’interjeter appel de ce rejet. Le 17 février 2021, le tribunal de district a fait droit à la demande de jugement en référé des défendeurs sur les réclamations de la plupart des demandeurs individuels. Le 14 avril 2021, les demandeurs ont fait appel devant la cour d’appel du Second Circuit. Contentieux en droit de la concurrence sur des swaps de risque de crédit ( credit default swaps ). La société fait partie des défendeurs cités dans une action de groupe en droit de la concurrence relative au règlement des swaps de risque de crédit, engagée le 30 juin 2021 auprès du tribunal fédéral du district du Nouveau-Mexique. La plainte présente de manière générale des demandes fondées sur la loi antitrust fédérale et le Commodity Exchange Act au titre d’une conspiration alléguée entre les défendeurs visant à manipuler le prix de référence utilisé pour évaluer les swaps de risque de crédit aux fins de règlement. La plainte comporte également une demande pour enrichissement sans cause fondée sur la common law de l’Etat. La plainte demande des mesures déclaratoires et des injonctions, ainsi que des montants non précisés à titre de dommages-intérêts triplés et autres. Le 15 novembre 2021, les défendeurs ont déposé une demande de rejet de la plainte modifiée. Le 4 février 2022, les demandeurs ont déposé une plainte modifiée. Enquêtes et examens réglementaires et contentieux y afférents. Group Inc. et certains de ses affiliés, dont la société, font l’objet de plusieurs autres enquêtes et examens de la part de divers organismes publics et réglementaires et d’organismes d’autorégulation, et ont dans certains cas reçu des citations à comparaître et des demandes de production de pièces et informations de leur part, ainsi que des contentieux dans différentes affaires relatives aux activités et opérations du Groupe GS, et notamment : • Le processus d’offre publique de valeurs mobilières et les pratiques de souscription ; • Les services de gestion des investissements et de conseil financier ; • Conflits d’intérêts ; • Opérations impliquant des financements publics et autres questions ; • L’offre, la vente aux enchères, la vente, la négociation et la compensation de titres d’entreprise et d’Etat, de devises, de matières premières et d’autres produits financiers, ainsi que les ventes et autres communications et activités connexes, de même que la supervision et les contrôles du Groupe GS relatifs à ces activités, y compris le respect des règles applicables en matière de vente à découvert, la négociation algorithmique, à haute fréquence et quantitative, la négociation de contrats à terme, la négociation d’options, la négociation à l’émission, les rapports d’opérations, les systèmes et contrôles technologiques, les pratiques de prêt de titres, les activités de courtage de premier ordre ( prime brokerage ), la négociation et la compensation des instruments dérivés de crédit et des swaps de taux d’intérêt, les activités liées aux matières premières et le stockage des métaux, les pratiques de placement privé, l’attribution et la négociation de titres, ainsi que les activités de négociation et les communications liées à l’établissement de taux de référence, tels que les taux de change ; • Respect de la loi britannique sur la corruption ( UK Bribery Act ) et de la loi américaine sur la corruption dans les transactions à l’étranger ( US Foreign Corrupt Practices Act ) ; • Pratiques de recrutement et de rémunération ; • Système de gestion et de contrôle des risques ; et • Le délit d’initié, l’utilisation abusive potentielle et la diffusion d’informations importantes n’ayant pas été rendues publiques concernant l’évolution d’entreprises et de gouvernements, ainsi que l’efficacité des contrôles sur les délits d’initiés et la protection de l’information. En outre, les enquêtes, examens et contentieux impliquant les affiliés de la société et les activités et opérations de ces affiliés, en ce compris différentes affaires mentionnées ci-dessus ainsi que d’autres questions, peuvent avoir une incidence sur les activités et les opérations de la société. Note 26.Echéance des actifs et passifs Le tableau ci-dessous présente l’échéance prévue des actifs et passifs de la société. En millions de dollars Non-actuel Actuel Total A fin décembre 2021 Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie - 52 422 52 422 Contrats garantis 1 114 256 252 257 366 Créances clients et autres créances - 86 135 86 135 Actifs détenus aux fins de négociation 742 238 742 238 Investissements 334 65 399 Prêts 143 255 398 Autres actifs 1 876 2 586 4 462 Total des actifs 3 467 1 139 953 1 143 420 Passif Financements garantis 61 398 143 141 204 539 Dettes envers la clientèle et autres dettes - 119 883 119 883 Passifs détenus aux fins de négociation - 694 982 694 982 Emprunts non garantis 54 196 25 617 79 813 Autres passifs 1 345 3 963 5 308 Total du passif 116 939 987 586 1 104 525 A fin décembre 2020 Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie 43 833 43 833 Contrats garantis 1 896 138 786 140 682 Créances clients et autres créances - 90 380 90 380 Actifs détenus aux fins de négociation - 982 919 982 919 Investissements 689 199 888 Prêts 517 50 567 Autres actifs 1 742 6 847 8 589 Total des actifs 4 844 1 263 014 1 267 858 Passif Financements garantis 3 851 109 276 113 127 Dettes envers la clientèle et autres dettes - 100 519 100 519 Passifs détenus aux fins de négociation - 932 414 932 414 Emprunts non garantis 55 781 24 570 80 351 Autres passifs 1 009 3 860 4 869 Total du passif 60 641 1 170 639 1 231 280 Dans le tableau ci-dessus : • Les actifs et passifs courants comprennent les montants que la société prévoit de réaliser ou régler dans le cadre de son cycle d’exploitation normal et incluent les actifs et passifs détenus aux fins de négociation, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie. • Les actifs non courants sont des montants que la société prévoit de recouvrer dans un délai de plus de douze mois et comprennent principalement certains contrats garantis, investissements, prêts, des immobilisations incorporelles, actifs d’impôt différé, excédents de pension et prêts intragroupes. • Les passifs non courants sont des montants dont la société prévoit le règlement dans un délai de plus de douze mois et comprennent principalement des financements garantis et des emprunts non garantis ayant une échéance contractuelle de plus d’un an, à l’exception des contrats dont les événements déclencheurs ne sont pas sous le contrôle de la société, classés dans la catégorie des passifs courants. Note 27.Informations sur les parties liées Des parties sont considérées comme liées si l’une d’elles a la capacité de contrôler l’autre, directement ou indirectement, ou d’exercer une influence significative sur la prise de décisions financières ou opérationnelles de cette dernière. Les parties liées de la société sont les suivantes : • Les sociétés mères de la société ; • D’autres affiliés du Groupe GS ; • Les principaux dirigeants de la société ; • Les principaux dirigeants des sociétés mères de la société ; et • D’autres parties liées comprenant le régime à prestations définies de la société et les collaborateurs du Groupe GS. Les principaux dirigeants sont définis comme les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de prévoir, diriger et contrôler les activités de la société. Les principaux dirigeants de la société comprennent les administrateurs de la société, les membres du CGE ayant un contrat de travail avec la société et les membres de la direction générale désignés en qualité de responsables dans le cadre du Régime de certification et de gestion des cadres supérieurs de la PRA et de la FCA. Rémunération des principaux dirigeants Le tableau ci-dessous présente les rémunérations payées ou à payer par la société aux principaux dirigeants de la société et de ses sociétés mères au titre des services salariés. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Salaires et autres avantages à court terme 172 211 Avantages après la cessation des fonctions 1 1 Rémunération en actions 564 255 Total 737 467 Dans le tableau ci-dessus : • Les salaires et autres avantages à court terme comprennent les jetons de présence versés aux administrateurs non exécutifs de la société. • Les rémunérations en actions comprennent une charge de 187 millions de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 et une charge de 72 millions de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2020, représentant les refacturations de Group Inc. correspondant aux variations de la juste valeur des attributions de paiements en actions sur l’exercice. Emoluments des administrateurs Conformément à la loi anglaise sur les sociétés ( Companies Act ) de 2006, les émoluments des administrateurs représentent la part des émoluments totaux payés ou payables au titre des services admissibles uniquement. Ce total comprend uniquement la valeur des montants en numéraire et avantages en nature et n’inclut pas la valeur des attributions d’actions, conformément aux dispositions de l’annexe 5 des Statutory Instruments 2008/410. Les administrateurs reçoivent également des émoluments au titre des services non admissibles ne faisant pas l’objet d’une obligation d’information. Le tableau ci-dessous présente les émoluments des administrateurs de la société. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Emoluments cumulés 8 9 Cotisations de retraite de la société versées à des régimes à cotisations définies - - Total 8 9 Le tableau ci-dessous présente les émoluments de l’administrateur le mieux rémunéré. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Emoluments cumulés 5 5 Cotisations de retraite de la société versées à des régimes à cotisation définie - - Pension annuelle cumulée à la fin de l’exercice - - Trois administrateurs participaient à un régime à cotisations définies au titre des exercices clos fin décembre 2021 et 2020. Trois administrateurs, dont l’administrateur ayant la rémunération la plus élevée, ont reçu ou doivent recevoir des actions de Group Inc. dans le cadre de plans d’intéressement à long terme, au titre des exercices clos fin décembre 2021 et 2020. Les émoluments cumulés des huit administrateurs non exécutifs au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 (exercice clos fin décembre 2020 : huit administrateurs non exécutifs) ayant siégé au Conseil pendant tout ou partie de l’exercice clos fin décembre 2021 s’élevaient à environ 2,0 millions de dollars (au titre de tout ou partie de l’exercice clos fin décembre 2020 : environ 2,1 millions de dollars). Les honoraires supplémentaires constants au titre des services de conseil fournis par certains administrateurs non exécutifs s’élevaient à environ 2,4 millions de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 (exercice clos fin décembre 2020 : environ 2,5 millions de dollars). Opérations avec des parties liées Les opérations de la société avec les parties liées comprennent principalement les éléments suivants. Activités de gestion des risques et de tenue de marché La société conclut couramment des contrats sur produits dérivés, achète et vend des titres et des prêts auprès de parties liées aux fins de gestion des risques et de tenue de marché, qui sont comptabilisés au titre des actifs et passifs détenus aux fins de négociation. Le tableau ci-dessous présente l’encours brut des opérations d’achat et de vente de titres réguliers et des prêts réalisées avec d’autres affiliés du Groupe GS. A fin décembre En millions de dollars 2021 2020 Encours des achats réguliers de titres et de prêts 8 153 8 363 Encours des ventes régulières de titres et de prêts 8 018 7 767 La société détient également des titres et accorde des prêts à d’autres affiliés du Groupe GS, qui sont classés dans la catégorie des actifs détenus aux fins de négociation. La société échange également des garanties en numéraire et en titres dans le cadre d’opérations sur dérivés. Les garanties reçues en numéraire sont comptabilisées dans les dettes envers la clientèle et autres dettes. Les garanties payées en numéraire sont comptabilisées au titre des Créances clients et autres créances. La société a constitué des sûretés à titre de garantie en faveur de parties liées pour un montant de 458 millions de dollars à fin décembre 2021 et de 1,30 milliard de dollars à fin décembre 2020 . En outre, la société exécute et sert d’intermédiaire pour des produits dérivés cotés avec d’autres affiliés du Groupe GS, donnant lieu à l’échange de marges, qui sont comptabilisées au titre des Créances clients et autres créances et au titre des dettes envers la clientèle et autres dettes. Activité de financement La société conclut couramment des contrats et financements garantis avec des affiliés du Groupe GS, en premier lieu pour se procurer des titres et financer des stocks avec garantie. En outre, une part importante des emprunts non garantis de la société provient d’affiliés du Groupe GS, en ce compris les obligations AT1 de la société émises en faveur de GSGUK. Voir les Notes 20 et 23 pour plus d’informations. La société a également accordé des prêts à certains affiliés du Groupe GS. Voir la Note 14 pour plus d’informations. Les instruments produisant des intérêts sont généralement évalués en fonction de leur durée, devise, volume, subordination et caractère garanti ou non. Services de gestion de trésorerie La société bénéficie de services de gestion de trésorerie fournis par d’autres affiliés du Groupe GS et leur confie des dépôts en numéraire dans le cours normal de ses activités, comptabilisés au titre de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Engagements et garanties Le tableau ci-dessous présente les engagements et risques avec d’autres affiliés du Groupe GS. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Contrats garantis 72 082 43 145 Financements garantis 6 474 7 488 Total 78 556 50 633 La société a reçu une garantie de Group Inc. au titre d’opérations conclues avec certaines de ses contreparties pour un montant maximum de 8 milliards de dollars d’exposition au risque de défaut de paiement. L’exposition au risque de défaut de paiement garantie à fin décembre 2021 et fin décembre 2020 était nulle. Prix de transfert et frais de gestion La société participe à la répartition des produits nets entre affiliés du Groupe GS au titre de leur participation aux activités commerciales du Groupe GS. En outre, la société paye/reçoit des frais de gestion à/de la part des filiales du Groupe GS pour le soutien opérationnel et administratif et les services de gestion. Fiscalité La société bénéficie de déductions de groupe de la part d’autres affiliés du Groupe GS. Voir la Note 9 concernant les pertes tenant compte de l’incidence fiscale abandonnées par d’autres affiliés du Groupe GS en contrepartie d’une rémunération nulle. La société a également reçu des pertes tenant compte de l’incidence fiscale abandonnées par d’autres affiliés du Groupe GS d’un montant de 121 millions de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 et de 201 millions de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2020, dont la contrepartie sera versée en intégralité. Paiements en actions La société a conclu un contrat de refacturation avec Group Inc. en vertu duquel elle s’est engagée à payer à Group Inc. (a) la juste valeur de ces attributions à la date d’octroi et (b) les fluctuations ultérieures de la juste valeur de ces attributions entre leur date d’octroi et leur remise aux salariés. Voir les Notes 7 et 8 pour plus d’informations. Opérations avec les principaux dirigeants Certains des principaux dirigeants et membres de leur famille proche disposent de comptes de courtage et/ou des comptes discrétionnaires auprès de la société. Ces services leur sont fournis dans le cours normal des affaires, à des conditions commerciales et, dans chaque cas, dans le respect des lois et règlements applicables. Les membres de la famille proche de certains des principaux dirigeants ont un contrat de travail avec la société. Le montant de la rémunération versée aux membres de la famille est fixé conformément aux pratiques de rémunération standard de la société applicables aux salariés se trouvant dans une situation similaire. Actifs et passifs des parties liées Le tableau ci-dessous présente les actifs et passifs avec les parties liées. En millions de dollars Sociétés mères Autres affiliés du Groupe GS Autres Parties liées Total A fin décembre 2021 Actif Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 - 7 Contrats garantis - 147 976 " 147 976 Créances clients et autres créances 2 552 17 397 178 20 127 Actifs détenus aux fins de négociation 1 085 437 185 619 438 889 Investissements - 177 - 177 Prêts - 218 - 218 Autres actifs 1 006 1 779 - 2 785 Total des actifs 4 643 604 739 797 610 179 Passif Financements garantis 17 131 138 87 131 242 Dettes client et autres dettes 1 23 990 - 23 991 Passifs détenus aux fins de négociation 3 167 430 778 670 434 615 Emprunts non garantis 31 127 12 544 - 43 671 Autres passifs 2 317 1 458 - 3 775 Total du passif 36 629 599 908 757 637 294 A fin décembre 2020 Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie 993 - 993 Contrats garantis - 94 067 86 94 153 Créances clients et autres créances 3 455 9 596 1 091 14 142 Actifs détenus aux fins de négociation 1 365 634 405 2 123 637 893 Investissements - 193 - 193 Prêts - 215 - 215 Autres actifs 6 036 1,151 - 7 187 Total des actifs 10 856 740 620 3 300 754 776 Passif Financements garantis 75 388 78 75 466 Dettes clients et autres dettes - 14 104 97 14 201 Passifs détenus aux fins de négociation 4 546 625 421 3 111 633 078 Emprunts non garantis 34 737 12 257 46 994 Autres passifs 1 898 1 184 - 3 082 Total du passif 41 181 728 354 3 286 772 821 Produits et charges des parties liées Le tableau ci-dessous présente les produits et charges liés aux opérations avec les parties liées hormis les principaux dirigeants. En millions de dollars Sociétés mères Autres affiliés du Groupe GS Groupe GS Autres Parties liées parties Total Exercice clos fin décembre 2021 Recettes nettes Produits d’intérêts 13 454 - 467 Charges d’intérêts (580) (848) - (1 428) Produits des prix de cession 8 1 047 - 1 055 Autres produits - - - - Total des produits nets (559) 653 - 94 Charges d’exploitation nettes Frais d’opérations 720 - 720 Frais de gestion d’affiliés du Groupe GS _ 1 118 _ 1 118 Frais de gestion à des affiliés du Groupe GS (7) (336) _ (343) Autres charges 1 543 - 544 Total des charges d’exploitation nettes (6 ) 2 045 - 2 039 Exercice clos fin décembre 2020 Produits nets Produits d’intérêts 7 648 3 658 Charges d’intérêts (1 012) (1 376) - (2 388) Produits des prix de cession 5 964 - 969 Autres produits - 76 - 76 Total des produits nets (1 000) 312 3 (685) Charges d’exploitation nettes Frais d’opérations 438 - 438 Frais de gestion d’affiliés au Groupe GS _ 921 _ 921 Frais de gestion à des affiliés au Groupe GS (6) (338) _ (344) Autres charges - 423 - 423 Total des charges d’exploitation nettes (6) 1 444 - 1 438 Dans le tableau ci-dessus : • Les autres produits liés à la rémunération reçue de GSBE en contrepartie du transfert de certaines activités et de certains salariés de la société dans le cadre du plan du Groupe GS lié au Brexit. • Les frais liés aux opérations et autres charges comprennent principalement les charges liées à la norme IFRS 15. Note 28.Instruments financiers Actifs et passifs financiers par catégorie Les tableaux ci-dessous présentent la valeur comptable des actifs et passifs financiers par catégorie. En millions de dollars Actifs financiers Obligatoirement à la juste valeur Coût amorti Total A fin décembre 2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie 52 422 52 422 Contrats garantis 178 279 79 087 257 366 Créances clients et autres créances - 86 135 86 135 Actifs détenus à des fins de négociation 742 238 - 742 238 Investissements 399 - 399 Prêts 398 - 398 Autres actifs 1 000 1 782 2 782 Total 922 314 219 426 1 141 740 Au 31 décembre 2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 43 833 43 833 Contrats garantis 92 619 48 063 140 682 Créances clients et autres créances - 90 380 90 380 Actifs détenus à des fins de négociation 982 919 - 982 919 Investissements 888 - 888 Prêts 567 - 567 Autres actifs 6 013 1 295 7 308 Total 1 083 006 183 571 1 266 577 En millions de dollars Passifs financiers Détenus aux fins de négo. Désignées à leur juste valeur Coût amorti Total A fin décembre 2021 Financements garantis 146 237 58 302 204 539 Dettes envers la clientèle et autres dettes - 119 883 119 883 Passifs détenus aux fins de négociation 694 982 694 982 Emprunts non garantis - 39 190 40 623 79 813 Autres passifs - 4 821 4 821 Total 694 982 185 427 223 629 1 104 038 A fin décembre 2020 Financements garantis 97 103 16 024 113 127 Dettes envers la clientèle et autres dettes 100 519 100 519 Passifs détenus aux fins de négociation 932 414 932 414 Emprunts non garantis - 29 426 50 925 80 351 Autres passifs - 4 479 4 479 Total 932 414 126 529 171 947 1 230 890 Compensation des actifs et passifs financiers Les tableaux ci-dessous présentent les actifs et passifs financiers faisant l’objet d’accords de compensation exécutoires et soumis à compensation. Les montants sont uniquement compensés dans le bilan lorsque la société dispose d’un droit juridiquement exécutoire de compensation entre les montants comptabilisés et qu’elle a l’intention soit de procéder au règlement sur une base nette, soit de réaliser l’actif et, simultanément, de procéder au règlement du passif. Dans les tableaux ci-dessous : • Les montants bruts excluent les effets tant de la compensation que de la garantie des contreparties, et ne sont donc pas représentatifs de l’exposition économique de la société. • Les montants non compensés dans le bilan comprennent la compensation des contreparties (c’est-à-dire la compensation entre les actifs et passifs financiers d’une contrepartie donnée lorsqu’il existe un droit légal de compensation en vertu d’un accord de compensation exécutoire), ainsi que les garanties en numéraire et sûretés reçues et constituées en vertu d’accords de soutien au crédit exécutoires, qui ne remplissent pas les critères de compensation prévus par les normes IFRS. • Lorsque la société a reçu ou constitué des garanties dans le cadre d’accords de soutien au crédit, mais qu’elle n’a pas encore déterminé si ces accords étaient exécutoires, les garanties correspondantes n’ont pas été incluses dans les montants non compensés du bilan. • Les montants bruts pour la société comprennent des instruments dérivés comptabilisés à l’actif (actifs dérivés) pour 6,69 milliards de dollars et des instruments dérivés comptabilisés au passif (passifs dérivés) pour 6,47 milliards de dollars à fin décembre 2021, ainsi que des actifs dérivés pour 4,69 milliards de dollars et des passifs dérivés pour 5,47 milliards de dollars à fin décembre 2020, ne faisant pas l’objet d’un accord de compensation exécutoire ou faisant l’objet d’un accord de compensation dont la société n’a pas encore déterminé s’il était ou non exécutoire. • La quasi-totalité des accords de revente et des titres empruntés dans le cadre de contrats garantis et de contrats de rachat, ainsi que les titres prêtés dans le cadre de financements garantis, font l’objet d’accords de compensation exécutoires à fin décembre 2021 et à fin décembre 2020. En millions de dollars Montants bruts Montants compensés dans le bilan Montant net inscrit au bilan A fin décembre 2021 Montant net Montants non compensés dans le bilan Compensation de la contrepartie Garantie en numéraire Sûreté Actifs financiers Contrats garantis 390 986 (133 620) 257 366 (53 650) (201 071) 2 645 Créances clients et autres créances 94 847 (26 602) 68 245 (9 995) (38 166) (11 148) 8 936 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation 27 688 (15 682) 12 006 (1 572) (133) (8 708) 1 593 Instruments dérivés 645 333 (9 687) 635 646 (561 608) (40 235) (12 245) 21 558 Actifs détenus aux fins de négociation 673 021 (25 369) 647 652 (563 180) (40 368) (20 953) 23 151 Prêts 274 274 (107) 167 Autres actifs 3 897 (3 203) 694 694 Actifs fin. soumis à des conventions de compensation exécutoires 1 163 025 (188 794) 974 231 (626 932) (78 534) (233 172) 35 593 Actifs fin. non soumis à des conventions de compensation exécutoires 167 509 167 509 167 509 Total des actifs financiers 1 330 534 (188 794) 1 141 740 (626 932) (78 534) (233 172) 203 102 Passifs financiers Financements garantis 336 020 (141 796) 194 224 (54 097) (2 241) (131 498) 6 388 Dettes envers la clientèle et autres dettes 121 390 (26 807) 94 583 (9 995) (40 368) (18 681) 25 539 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation 683 (683) Instruments dérivés 631 692 (9 482) 622 210 (561 720) (35 738) (4 382) 20 370 Dettes commerciales 632 375 (10 165) 622 210 (561 720) (35 738) (4 382) 20 370 Emprunts non garantis 13 182 (8 592) 4 590 (1 120) (187) 3 283 Autres dettes 2 703 (1 434) 1 269 1 269 Passifs fin. soumis à des conventions de compensation exécutoires 1 105 670 (188 794) 916 876 (626 932) (78 534) (154 561) 56 849 Passifs fin. non soumis à des conv. de compensation exécutoires 187 162 187 162 187 162 Total des passifs financiers 1 292 832 (188 794) 1 104 038 (626 932) (78 534) (154 561) 244 011 A fin décembre 2020 1 En millions de dollars Montants bruts Montants compensés dans le bilan Montants non compensés Au bilan Montant net Montant net inscrit au bilan Compensation de la contrepartie Garantie en numéraire Sûreté Actifs financiers Contrats garantis 222 507 (8 825) 140 682 (33 757) (104 988) 1 937 Créances clients et autres créances 103 442 (24 095) 79 347 (5 502) (49 489) (17 331) 7 025 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation 27 326 (16 195) 11 131 (1 355) (309) (8 903) 564 Instruments dérivés 904 223 (15 921) 888 302 (805 825) (48 846) (13 109) 20 522 Actifs détenus aux fins de négociation 931 549 (32 116) 899 433 (807 180) (49 155) (22 012) 21 086 Prêts 266 266 (215) 51 Autres actifs 4 937 (4 377) 560 560 Actifs fin. soumis à des conventions de compensation exécutoires 1 262 701 (142 413) 1 120 288 (846 654) (98 644) (144 331) 30 659 Actifs fin. non soumis à des conventions de compensation exécutoires 46 289 146 289 146 289 Total des actifs financiers 1 408 990 (142 413) 1 266 577 (846 654) (98 644) (144 331) 176 948 Passifs financiers Financements garantis 193 074 (91 070) 102 004 (33 951) (1 322) (65 118) 1 613 Dettes envers la clientèle et autres dettes 117 084 (24 491) 92 593 (5 502) (49 155) (13 519) 24 417 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation 1 477 (1 381) (1 381) 96 Instruments dérivés 895 953 (15 524) 880 429 (806 171) (47 995) (8 269) 17 994 Passifs commerciaux 897 430 (16 905) 880 525 (806 171) (47 995) (8 269) 18 090 Emprunts non garantis 12 209 (7 663) 4 546 (1 030) (172) 3 344 Autres passifs 3 184 (2 284) 900 900 Passifs fin. soumis à des conventions de compensation exécutoires 1 222 981 (142 413) 1 080 568 (846 654) (98 644) (86 906) 48 364 Passifs fin. non soumis à des conv. de compensation exécutoires 150 322 150 322 150 322 Total des passifs financiers 1 373 303 (142 413) 1 230 890 (846 654) (98 644) (86 906) 198 686 1. Les montants nets inscrits au bilan à fin décembre 2020 ont été retraités afin de comptabiliser les 560 millions de dollars d’autres actifs et 900 millions de dollars d’autres passifs soumis à des accords de compensation exécutoires, non pas à titre de passifs non soumis à des accords de compensation exécutoires, mais à titre de passifs soumis à des accords de compensation exécutoire. En outre, les autres actifs et autres passifs bruts soumis à des accords de compensation exécutoires sont en hausse de 2,84 milliards de dollars et de 3,18 milliards de dollars, respectivement, et les autres actifs et les autres passifs compensés dans le bilan sont tous deux en hausse de 2,28 milliards de dollars. Le total des actifs et des passifs financiers est resté inchangé. Garanties reçues et mises en gage /nantissements La société reçoit des liquidités et des titres (par ex., obligations d’Etat et d’organisme publics, titres de créance d’entreprises, titres de participation) à titre de garantie, principalement dans le cadre de contrats de revente, titres empruntés, opérations sur produits dérivés et prêts sur marge accordés aux clients. La société obtient des liquidités et des titres à titre de garantie initiale ou conditionnelle d’instruments dérivés et de contrats garantis, afin de réduire son exposition au risque de crédit vis-à-vis des contreparties personnes physiques. Dans de nombreux cas, la société est autorisée à livrer ou à redonner en garantie les instruments financiers reçus lors de la conclusion de contrats de rachat et de prêts de titres, principalement dans le cadre de l’activité de financement garanti de clients. La société est également autorisée à livrer ou redonner en garantie ces instruments financiers dans le cadre d’autres financements garantis, opérations sur produits dérivés garantis et pour respecter les exigences de règlement auxquelles la société ou ses clients sont tenus. La société nantit également certains actifs commerciaux dans le cadre de contrats de rachat, contrats de prêt de titres et autres financements garantis en faveur de contreparties, que celles-ci aient ou non le droit de les livrer ou redonner en garantie. Le tableau ci-dessous présente les instruments financiers reçus en garantie qui étaient disponibles en vue de leur livraison ou remise en garantie, et ayant été livrés ou remis en garantie. A fin décembre En millions de dollars 2021 2020 Garantie pouvant être livrée ou redonnée en garantie 754 957 571 872 Sûreté ayant été livrée ou redonnée en garantie 719 879 545 053 Le tableau ci-dessous présente des informations sur les actifs nantis. A fin décembre En millions de dollars 2021 2020 Nantis en faveur de contreparties en droit de les livrer ou redonner en garantie Actifs détenus aux fins de négociation 34 271 27 295 Investissements 13 62 Nantis en faveur de contreparties n’ayant pas le droit de les livrer ou redonner en garantie Actifs détenus aux fins de négociation 39 336 29 506 Investissements 100 346 La société a reçu des garanties en numéraire à hauteur de 58,83 milliards de dollars à fin décembre 2021 et de 74,90 milliards de dollars à fin décembre 2020, et a constitué des garanties en numéraire à hauteur de 74,30 milliards de dollars à fin décembre 2021 et de 60,75 milliards de dollars à fin décembre 2020. Les montants reçus et donnés en garantie concernent principalement des actifs et des passifs détenus aux fins de négociation. Note 29.Evaluation de la juste valeur La juste valeur d’un instrument financier est le montant à recevoir en cas de vente d’un actif ou à payer en cas de cession d’un passif dans le cadre d’une opération ordonnée entre opérateurs du marché à la date d’évaluation. Les actifs financiers sont évalués au cours acheteur et les passifs financiers au cours vendeur. Les évaluations à la juste valeur ne comprennent pas les coûts de transaction. La société évalue certains actifs et passifs financiers en tant que portefeuille (c’est-à-dire en fonction de son exposition nette aux risques de marché et/ou de crédit). Les normes IFRS prévoient une hiérarchisation à trois niveaux des informations à fournir sur les évaluations de la juste valeur. Cette hiérarchie ordonne les données utilisées avec les méthodes d’évaluation servant à calculer la juste valeur, les données de niveau 1 ayant la priorité la plus élevée et celles de niveau 3, la plus faible. Le niveau de priorité d’un instrument financier dépend du niveau minimal de données permettant d’évaluer sa juste valeur. La hiérarchisation des justes valeurs est la suivante : Niveau 1. Les données sont les cours non ajustés sur les marchés actifs auxquels la société a accès à la date d’évaluation au titre d’actifs ou de passifs identiques non affectés. Niveau 2. Les données utilisées avec les méthodes d’évaluation sont des données observables, directement ou indirectement. Niveau 3. Une ou plusieurs des données utilisées avec les techniques d’évaluation sont significatives et non observables. La juste valeur de la quasi-totalité des actifs et passifs financiers de la société évalués de manière récurrente est fondée sur des prix et données observables de niveau 1 ou 2 selon la hiérarchie des justes valeurs. Certains actifs et passifs financiers de niveau 2 ou 3 peuvent nécessiter l’ajustement de facteurs d’évaluation qu’un opérateur du marché exigerait afin de déterminer leur juste valeur, tels que la qualité de crédit de la contrepartie, de la société et du Groupe GS, le risque de financement, les restrictions affectant leur cession, la liquidité et les écarts entre les cours acheteur et vendeur [de ces instruments]. Les ajustements d’évaluation sont généralement fondés sur des données du marché. Techniques d’évaluation et données significatives Instruments de trésorerie, placements et prêts détenus aux fins de négociation. Les techniques d’évaluation et données significatives de chaque niveau de la hiérarchie des justes valeurs comprennent notamment : Niveau 1 Les instruments de niveau 1 sont évalués à l’aide des cours d’instruments identiques non soumis à des restrictions sur des marchés actifs. La société définit les marchés actifs des titres de participation en fonction du volume quotidien moyen d’opérations, tant en termes absolus que par rapport à la capitalisation boursière de l’instrument. La société définit les marchés actifs des titres de créance sur la base du volume quotidien moyen d’opérations et du nombre de jours d’activité de négociation. Niveau 2 Les instruments de niveau 2 peuvent être vérifiés par rapport aux cours, à l’activité de négociation récente d’instruments identiques ou similaires, aux cotations de courtiers ou de négociants ou à d’autres sources de prix présentant des niveaux raisonnables de transparence des prix. La nature des cotations (indicatives ou fermes, par exemple) et la relation entre l’activité récente du marché et les prix fournis par d’autres sources sont prises en considération. Des ajustements de valorisation sont généralement apportés aux instruments de niveau 2 (i) si l’instrument est soumis à des restrictions en cas de cession et/ou (ii) à hauteur des autres primes et déductions pour absence de liquidité qu’un opérateur du marché exigerait pour parvenir à la juste valeur. Les ajustements de valeur sont généralement fondés sur les données du marché. Niveau 3 Les instruments de niveau 3 comptent une ou plusieurs données d’évaluation significatives non observables. Sauf preuve contraire, les instruments de niveau 3 sont initialement évalués au prix de transaction, qui est réputé constituer la meilleure estimation initiale de la juste valeur. Par la suite, la société utilise d’autres méthodes pour déterminer la juste valeur, qui varient en fonction du type d’instrument. Les données et hypothèses d’évaluation sont modifiées lorsqu’elles sont corroborées par des données tangibles observables, en ce compris les valeurs réalisées lors de la vente d’actifs financiers. Les techniques d’évaluation des instruments de niveau 3 varient selon l’instrument, mais sont généralement fondées sur les techniques des flux de trésorerie actualisés. Les techniques d’évaluation et la nature des données significatives utilisées pour déterminer la juste valeur de chaque type d’instrument de trésorerie, d’investissement et de prêt détenus aux fins de négociation de niveau 3 sont décrites ci-dessous : • Prêts hypothécaires et autres prêts et titres adossés à des actifs. Les données significatives sont généralement déterminées sur la base d’analyses de la valeur relative, dont et comprennent notamment : • Les rendements du marché pour des opérations portant sur des actifs similaires ou apparentés ; • Les prix de transaction de la garantie sous-jacente et des instruments ayant une garantie sous-jacente identique ou similaire ; • La performance actuelle de la garantie de l’emprunteur ou du prêt et les hypothèses de recouvrement en cas de défaillance ; et • Le calendrier des flux de trésorerie futurs attendus (durée), pouvant dans certains cas intégrer l’incidence d’autres données non observables (par ex., vitesse de remboursement anticipé). • Titres de créance d’entreprises, obligations d’Etat et d’organismes publics et prêts. Les données significatives sont généralement déterminées sur la base d’analyses de la valeur relative intégrant des comparaisons tant avec les prix des swaps de risques de crédit, faisant référence à l’instrument ou à l’entité sous-jacente identique ou similaire, qu’avec d’autres titres de créance d’un émetteur identique ou similaire dont les prix observables ou cotations de courtiers sont disponibles. Les données significatives sont notamment les suivantes : • Les rendements de marché pour des opérations sur des actifs similaires ou apparentés ; • Les niveaux actuels et variations des indices boursiers, tels que l’iTraxx et le CDX (ces indices suivent les performances du crédit aux entreprises) ; • Les performances actuelles de l’emprunteur ou de la garantie du prêt et les hypothèses de recouvrement en cas de défaillance ; • Le profil d’échéance et des coupons de l’instrument ; et • Multiples boursiers et de transaction des titres de créance d’entreprises assortis d’options de convertibilité ou de participation. • Titres de participation. Les titres de participation sont des titres de participation privés. Les opérations récentes avec des tiers, réalisées ou en cours (par ex., propositions de fusion, offres publiques d’achat, restructurations de dette) sont réputées constituer la meilleure preuve de variation de la juste valeur. Lorsque ces éléments ne sont pas disponibles, les méthodes d’évaluation suivantes sont utilisées, selon le cas : • Multiples sectoriels et comparables publics ; • Opérations portant sur des instruments similaires ; et • Technique de flux de trésorerie actualisés. Produits dérivés. Les produits dérivés peuvent être négociés sur un marché boursier (négociés en bourse) ou être des contrats négociés de gré à gré, généralement appelés produits dérivés de gré à gré (OTC). Certains produits dérivés de gré à gré de la société sont compensés et réglés par l’intermédiaire de contreparties centrales de compensation (compensation de gré à gré), tandis que d’autres sont des contrats bilatéraux entre deux contreparties (compensation de gré à gré bilatérale). Les dérivés de niveau 2 et 3 de la société sont évalués à l’aide de modèles d’évaluation des dérivés (par ex., modèles de flux de trésorerie actualisés, modèles de corrélation et modèles intégrant des méthodologies d’évaluation des prix d’options, telles que les simulations de Monte Carlo). La transparence des prix des produits dérivés peut généralement être caractérisée par type de produit, comme indiqué ci-dessous. • Taux d’intérêt. En général, les principales données utilisées pour évaluer les dérivés de taux d’intérêt sont transparentes, même pour la plupart des contrats à long terme Les swaps de taux d’intérêt et les options libellés dans les devises des principaux pays industrialisés se caractérisent par des volumes d’échanges élevés et des écarts serrés entre les cours acheteur et vendeur. Les dérivés de taux d’intérêt faisant référence à des indices, tels qu’un indice d’inflation, ou à la forme de la courbe de rendement (par ex., taux de swap à 10 ans contre taux de swap à 2 ans) sont plus complexes, mais les principales données sont généralement observables. • Crédit. La transparence des prix des swaps de risque de crédit, qu’il s’agisse de noms uniques ou de paniers de crédits, varie selon le marché et l’entité ou l’obligation de référence sous-jacente. Les swaps de risque de crédit faisant référence à des indices, à de grandes entreprises et à de grands Etats souverains affichent généralement la plus grande transparence sur les prix. Pour les swaps de risque de crédit avec d’autres sous-jacents, la transparence des prix varie en fonction de la notation de crédit, du coût d’emprunt des obligations de référence sous-jacentes et de la disponibilité des obligations de référence sous-jacentes à livrer en cas de défaillance de l’émetteur. Les swaps de risque de crédit faisant référence à des prêts, à des titres adossés à des actifs et à des titres de créance de marchés émergents sont souvent moins transparents que ceux faisant référence à des obligations d’entreprise. En outre, les dérivés de crédit plus complexes, notamment ceux sensibles à la corrélation entre deux ou plusieurs obligations de référence sous-jacentes ou aux écarts de financement garantis, ont généralement une transparence de prix moindre. • Devises. Les prix des dérivés sur devises basés sur les taux de change des principaux pays industrialisés, notamment ceux dont la durée est plus longue, sont généralement transparents. La principale différence entre la transparence des prix des dérivés sur devises des pays développés et des pays émergents réside dans le fait que les marchés émergents sont généralement observables uniquement pour les contrats de plus courte durée. • Actions. La transparence des prix des dérivés sur actions varie selon les marchés et les sous-jacents. Les options sur les indices et les actions ordinaires des entreprises incluses dans les principaux indices boursiers font preuve de plus de transparence. Les dérivés sur actions ont généralement des prix de marché observables, à l’exception des contrats de longue durée ou des prix de référence qui diffèrent sensiblement des prix de marché actuels. Les dérivés sur actions plus complexes, tels que ceux sensibles à la corrélation entre deux ou plusieurs actions individuelles, sont généralement moins transparents. La liquidité est essentielle à l’observabilité de tous les types de produits. Si les volumes de transaction diminuent, les prix et autres données précédemment transparents peuvent devenir inobservables. Inversement, même les produits très structurés peuvent parfois avoir des volumes de transactions suffisamment importants pour permettre l’observation des prix et autres données. Niveau 1 Les produits dérivés de niveau 1 comprennent des contrats à court terme de livraison future de titres lorsque le titre sous-jacent est un instrument de niveau 1, et des produits dérivés négociés en bourse s’ils sont activement négociés et évalués à leur prix du marché. Niveau 2 Les produits dérivés de niveau 2 comprennent des dérivés de gré à gré pour lesquels toutes les données significatives d’évaluation sont corroborées par des données du marché, ainsi que des dérivés négociés en bourse qui ne sont pas activement négociés et/ou qui sont évalués à l’aide de modèles calibrés par rapport aux niveaux de compensation du marché des dérivés de gré à gré. Pour évaluer l’importance d’une donnée d’évaluation, la société tient compte, entre autres facteurs, de l’exposition nette d’un portefeuille au risque lié à cette donnée. Le choix d’un modèle particulier pour évaluer un produit dérivé dépend des conditions contractuelles et des risques spécifiques inhérents à l’instrument, ainsi que de la disponibilité des informations sur les prix sur le marché. Pour les produits dérivés négociés sur des marchés liquides, le choix du modèle n’implique pas un jugement important de la part de la direction, car les résultats des modèles peuvent être calibrés en fonction des niveaux de compensation du marché. Les modèles d’évaluation nécessitent différentes données, telles que les conditions contractuelles, les prix du marché, les courbes de rendement, les taux d’actualisation (y compris ceux dérivés des taux d’intérêt sur les garanties reçues et constituées selon les termes des conventions de soutien au crédit pour les produits dérivés garantis), les courbes de crédit, les mesures de la volatilité et les corrélations de ces données. Les données significatives utilisées pour l’évaluation des produits dérivés de niveau 2 peuvent être vérifiées par rapport aux opérations de marché, aux cotations de courtiers ou autres sources de prix alternatives présentant des niveaux raisonnables de transparence des prix. La nature des cours (indicatifs ou fermes, par exemple) et la relation entre l’activité récente du marché et les prix provenant d’autres sources sont prises en considération. Niveau 3 Les dérivés de niveau 3 sont évalués à l’aide de modèles qui utilisent des données observables de niveau 1 et/ou 2, ainsi que des données non observables de niveau 3. Les données non observables comprennent certaines corrélations, des écarts de crédit non liquide et de financement garanti, taux de recouvrement et la volatilité de certaines actions et de certains taux d’intérêt. Après l’évaluation initiale d’un dérivé de niveau 3, la société met à jour les données de niveau 1 et 2 pour refléter les fluctuations observables sur le marché et les plus et moins-values qui en résultent sont classées au niveau 3. Les données de niveau 3 sont modifiées lorsqu’elles sont corroborées par des données réelles tels que des opérations boursières similaires, les prix fournis par des services de tiers et/ou les cotations de courtiers ou d’autres données empiriques de marché. Dans les cas où la société ne peut pas vérifier la valeur du modèle par référence à des opérations boursières, il est possible qu’un modèle d’évaluation différent produise une estimation sensiblement différente de la juste valeur. Voir ci-dessous pour plus d’informations sur les données significatives non observables utilisées pour l’évaluation des produits dérivés de niveau 3. Lorsqu’il existe une différence entre le prix de transaction initial et la juste valeur calculée par des modèles internes, aucune plus ou moins-value n’est comptabilisé après la comptabilisation initiale que si elle résulte de la variation d’un facteur (y compris le facteur temps) que les opérateurs du marché prendraient en considération pour fixer un cours. Ajustements d ’évaluation Les ajustements d’évaluation font partie intégrante de la détermination de la juste valeur des portefeuilles de produits dérivés et sont utilisés pour rajuster les évaluations du cours moyen du marché produites par les modèles d’évaluation des produits dérivés par rapport à l’évaluation du prix de sortie. Ces ajustements intègrent les écarts entre les cours acheteur et vendeur, le coût de la liquidité, l’ajustement de l’évaluation de crédit ( Credit Valuation Adjustment - CVA ) et les ajustements de la valeur de financement, qui tiennent compte du risque de crédit et de financement inhérent à la partie non garantie des portefeuilles de produits dérivés. La société procède également à des ajustements de la valeur de financement des produits dérivés garantis lorsque les termes du contrat ne permettent pas à la société de livrer ou de redonner en garantie la garantie reçue. Des données fondées sur le marché sont généralement utilisées pour calibrer les ajustements d’évaluation par rapport aux niveaux de compensation du marché. En outre, pour les produits dérivés qui comprennent des données non observables significatives, la société procède à des ajustements du modèle ou du prix de sortie pour tenir compte de l’incertitude de l’évaluation présente dans l’opération. Autres actifs et passifs financiers. Les techniques d’évaluation et les données significatives des autres actifs et passifs financiers sont les suivantes : • Contrats de revente et de rachat et titres empruntés et prêtés. Les données significatives utilisées pour évaluer les contrats de revente et de rachat, ainsi que les titres empruntés et prêtés comprennent les marges de financement, le montant et l’échéancier des flux de trésorerie futurs attendus et les taux d’intérêt. • Autres actifs. Les autres actifs évalués à la juste valeur sont : un prêt intragroupe non garanti. Les données significatives utilisées pour l’évaluation de ce prêt intragroupe non garanti évalué à sa juste valeur sont : le montant et l’échéancier des flux de trésorerie futurs attendus, les taux d’intérêt et les écarts de crédit du Groupe GS. • Autres financements garantis. Les principales données utilisées pour évaluer les titres de créance garantis émis, les autres emprunts et les prêts intragroupe à leur juste valeur sont le montant et l’échéancier des flux de trésorerie futurs attendus, les taux d’intérêt, les écarts de financement, la juste valeur de la garantie fournie par la société (calculée en fonction du montant et de l’échéancier des flux de trésorerie futurs attendus, des cours de bourse, des rendements boursiers et des hypothèses de recouvrement), la fréquence des appels de garantie supplémentaires et les cours des matières premières pour les opérations sur les matières premières payées d’avance. • Emprunts non garantis. Les données significatives utilisées pour l’évaluation des emprunts non garantis à leur juste valeur sont le montant et l’échéancier des flux de trésorerie futurs attendus, les taux d’intérêt, les écarts de crédit du Groupe GS et les cours des matières premières pour les opérations sur les matières premières payées d’avance. Les données utilisées pour évaluer l’élément de produit dérivé intégré dans les instruments financiers hybrides correspondent aux données utilisées pour évaluer les autres instruments dérivés de la société. Juste valeur des actifs et passifs financiers par niveau Le tableau ci-dessous présente, par niveau de la hiérarchie des justes valeurs, les actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur sur une base récurrente. En millions de dollars Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total A fin décembre 2021 Actifs financiers Contrats garantis 178 158 121 178 279 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négo. 74 139 31 736 717 106 592 Instruments dérivés 28 630 856 4 762 635 646 Actifs détenus aux fins de négo. 74 167 662 592 5 479 742 238 Investissements 6 288 105 399 Prêts - 343 55 398 Autres actifs - 1 000 - 1,000 Total 74 173 842 381 5 760 922 314 Passifs financiers Financements garantis 145 857 380 146 237 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négo. 63 956 8 777 39 72 772 Instruments dérivés 54 618 473 3 683 622 210 Passifs détenus aux fins de négo. 64 010 627 250 3 722 694 982 Emprunts non garantis - 25 053 14 137 39 190 Total 64 010 798 160 18 239 880 409 Produits dérivés nets (26) 12 383 1 079 13 436 A fin décembre 2020 Actifs financiers Contrats garantis 92 619 - 92 619 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négo 63 079 31 035 503 94 617 Instruments dérivés 291 882 392 5 619 888 302 Actifs détenus aux fins de négo. 63 370 913 427 6 122 982 919 Investissements 18 738 132 888 Prêts - 456 567 Autres actifs - 6 013 - 6 013 Total 63 388 1 013 253 6 365 1 083 006 Passifs financiers Financements garantis 96 863 240 97 103 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négo. 46 752 5 204 29 51 985 Instruments dérivés 255 876 645 3 529 880 429 Passifs détenus aux fins de négo. 47 007 881 849 3 558 932 414 Emprunts non garantis - 19 774 9 652 29 426 Total 47 007 998 486 13 450 1 058 943 Dérivés nets 36 5 747 2 090 7 873 Données significatives non observables utilisées dans les évaluations de juste valeur de niveau 3 Instruments de trésorerie, investissements et prêts détenus aux fins de négociation. Le tableau ci-dessous présente les instruments de trésorerie, investissements et prêts de niveau 3, ainsi que les fourchettes et moyennes pondérées des données significatives non observables utilisées pour évaluer les instruments de trésorerie, investissements et prêts de niveau 3. En millions de dollars hors données A fin décembre 2021 A fin décembre 2020 Montant ou fourchette Moyenne Pondéré Montant ou fourchette Moyenne Pondéré Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation Prêts hypothécaires et autres prêts et titres adossés à des actifs Actifs de niveau 3 157 132 Rendement 1.7 % à 18.0 % 4.7 % 0.6 % à 14.0 % 6.1 % Taux de recouvrement 47.2 % à 72.5 % 58.4 % 21.6 % à 69.3 % 35.8 % Durée (années) 0.4 à 17.2 4.2 1,0 à 11,5 2.7 Titres de créances d’entreprises et obligations d’Etats et d’organismes publics Actifs de niveau 3 464 349 Rendement 1.1 % à 15.1 % 5.6 % 0.6 % à 23.6 % 5.9 % Taux de recouvrement 9.0 % à 60.0 % 36.1 0.0 % à 69.7 % 50.4 % Durée (années) 1.8 à 28.5 5.7 2.0 à 25.5 8.3 Titres de participation Actifs de niveau 3 96 22 Durée (années) 6.5 à 6.5 6.5 N/A N/A Total 717 503 Investissements Titres de créance d’entreprise Actifs de niveau 3 49 96 Rendement ANI N/A 6.8 % à 6.8 % 6.8 % Taux de recouvrement 9.1 à 76.0 66.6 N/A N/A Durée (années) N/A N/A 2.9 à 2.9 2.9 Titres de participation Actifs de niveau 3 56 36 Multiples 7,6x à 7,6* 7.6x 4,2x à 11 Ox 4.6x Total 105 132 Prêts Entreprise Actifs de niveau 3 55 111 Rendement 4.1 % à 4.1 % 4.1 % 3.3 % à 6.6 5.6 % Taux de recouvrement 15.0 % à 15.0 % 15.0 % 15.0 % à 15.0 % 15.0 % Dans le tableau ci-dessus : • Les fourchettes représentent les données significatives non observables utilisées pour évaluer chaque type d’instrument de trésorerie ; et les moyennes pondérées sont calculées en pondérant chaque donnée par la juste valeur relative de l’instrument. • Les fourchettes et moyennes pondérées de ces données ne sont pas représentatives des données appropriées à utiliser pour calculer la juste valeur d’un instrument détenu aux fins de négociation. Par exemple, le rendement le plus élevé des prêts hypothécaires et autres prêts et titres adossés à des actifs est approprié pour évaluer un prêt hypothécaire en particulier, mais pas nécessairement pour évaluer d’autres prêts hypothécaires. En conséquence, les fourchettes de données ne prennent pas en compte les incertitudes liées aux évaluations de la juste valeur des instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation de niveau 3, ni les fourchettes possibles de celles-ci. • L’augmentation du rendement ou de la durée utilisés pour évaluer les instruments de niveau 3 aurait abouti à une évaluation mois élevée de la juste valeur, tandis que l’augmentation du taux de recouvrement ou des multiples aurait abouti à une évaluation plus élevée de la juste valeur à fin décembre 2021 et 2020. En raison de la nature distincte de chaque instrument de niveau 3, l’interrelation des données n’est pas nécessairement uniforme au sein de chaque type de produit. • Les prêts hypothécaires et autres prêts et titres adossés à des actifs, les instruments de créance d’entreprise et les obligations et prêts des gouvernements et d’organismes publics sont évalués à l’aide des flux de trésorerie actualisés, et les titres de participation sont évalués à l’aide de comparables boursiers et de flux de trésorerie actualisés. • La juste valeur d’un instrument donné peut être déterminée au moyen de plusieurs techniques d’évaluation. Par exemple, les comparables de marché et les flux de trésorerie actualisés peuvent être utilisés conjointement afin de déterminer la juste valeur. Ainsi, le solde du niveau 3 englobe ces deux techniques. • La durée n’est un élément déterminant de l’évaluation des titres de participation de niveau 3 comptabilisés dans les instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation à fin décembre 2020. • Le rendement et la durée ne sont pas des éléments déterminants de l’évaluation des instruments de créance d’entreprise de niveau 3 comptabilisés dans les investissements à fin décembre 2021. • Le taux de recouvrement n’est pas un élément déterminant de l’évaluation des instruments de créance d’entreprise de niveau 3 comptabilisés dans les investissements à fin décembre 2020. Produits dérivés. Le tableau ci-dessous présente les dérivés nets de niveau 3 et les fourchettes, moyennes et médianes des données non observables significatives utilisées pour évaluer les produits dérivés de niveau 3. En millions de dollars, hors données A fin décembre 2021 A fin décembre 2020 Montant ou fourchette Moyenne/Médiane Montant ou fourchette Moyenne/Médiane Taux d’intérêt, net 354 414 Corrélation 25 % à 26 % 25 %/26 % (8)% à 24 % 13 %/20 % Volatilité (pts de base) 40 à 100 56/54 40 à 63 53/52 Crédit, net 2 317 2 305 Ecarts de crédit (pts de base) 5 à 337 142/118 2 à 699 100/63 Points de crédit upfront N/A N/A 19 à 28 23/23 Taux de recouvrement 20 % à 50 37 %/40 % 25 % à 90 % 47 %/40 % Devises, nettes 37 37 Corrélation 20 % à 23 21 %/21 % 20 % à 23 21 %/21 % Actions, nettes (1 629) (670) Corrélation (37) % à 98 51 %/51 % (35) % à 96 46 %/48 % Volatilité De 3 % à 88 % 18 %/18 % De 3 % à 102 %. 16 %/16 % Matières premières, nettes * 4 Total 1 079 2 090 Dans le tableau ci-dessus : • Les actifs dérivés nets sont présentés sous forme de montants positifs et les passifs dérivés nets sont présentés sous forme de montants négatifs. • Les fourchettes représentent les données significatives non observables utilisées pour évaluer chaque type de dérivé. Les moyennes représentent la moyenne arithmétique des données et ne sont pas pondérées par la juste valeur relative ou le notionnel de chaque instrument financier. Une moyenne supérieure à la médiane indique que la majorité des données sont inférieures à la moyenne. • Les fourchettes, les moyennes et les médianes de ces données ne sont pas représentatives des données appropriées à utiliser pour calculer la juste valeur d’un produit dérivé donné. Par exemple, la corrélation la plus élevée pour les dérivés d’actions est appropriée pour évaluer un dérivé d’actions donné, mais pas nécessairement pour évaluer un autre dérivé d’actions. En conséquence, les fourchettes de données ne représentent pas l’incertitude liée à l’évaluation de la juste valeur des dérivés de niveau 3, ni les fourchettes possibles de celle-ci. • Les dérivés de taux d’intérêt, de devises et d’actions sont évalués à l’aide de modèles d’évaluation des options, et les dérivés de crédit sont évalués à l’aide de modèles d’évaluation des options, de corrélation et d’actualisation des flux de trésorerie. • La juste valeur d’un instrument donné peut être déterminée au moyen de plusieurs techniques d’évaluation. Par exemple, les modèles d’évaluation des options et les modèles d’actualisation des flux de trésorerie sont généralement utilisés conjointement pour déterminer la juste valeur. Par conséquent, le solde de niveau 3 englobe ces deux techniques. • La corrélation entre les devises et les actions comprend la corrélation entre les types de produits. • Les points de crédit upfront ne sont pas déterminants pour évaluer les dérivés de crédit de niveau 3 à fin décembre 2021. Fourchette des données significatives non observables Sont exposées ci-dessous les informations concernant les fourchettes des données significatives non observables utilisées pour évaluer les instruments dérivés de niveau 3 : • Corrélation. Les fourchettes de corrélation couvrent plusieurs sous-jacents, à la fois au sein d’un type de produit (par ex., dénomination d’indices boursiers et d’actions individuelles) et entre les types de produits (par ex., corrélation d’un taux d’intérêt et d’une devise), ainsi qu’entre les régions. • Volatilité. Les fourchettes de volatilité couvrent de nombreux sous-jacents sur différents marchés, avec différentes durées et prix d’exercice. Par exemple, la volatilité des indices boursiers est généralement inférieure à celle des actions individuelles. • Marges de crédit, points de crédit upfront et taux de recouvrement. Les fourchettes des écarts de crédit, points de crédit upfront et taux de recouvrement couvrent différents sous-jacents (indices et noms uniques), régions, secteurs, durées et qualités de crédit (haut rendement et qualité d’investissement) et incluent également les écarts de financement garantis. Cette population étant très variée, cela entraîne des fourchettes assez larges de données significatives non observables. Sensibilité de l’évaluation de la juste valeur aux variations des données significatives non observables Les points ci-dessous décrivent la sensibilité directionnelle des évaluations de la juste valeur de niveau 3 de la société aux variations des données significatives non observables, prises isolément, à la date de clôture de chaque exercice : • Corrélation. De manière générale, pour les contrats dont le détenteur bénéficie de la convergence des prix de l’actif ou de l’indice sous-jacent (par ex., taux d’intérêt, écarts de crédit, taux de change, taux d’inflation et cours des actions), une augmentation de la corrélation se traduit par une évaluation plus élevée de la juste valeur. • Volatilité. De manière générale, pour les options achetées, une augmentation de la volatilité se traduit par une évaluation plus élevée de la juste valeur. • Marges de crédit, points de crédit upfront et taux de recouvrement. De manière générale, la juste valeur de la protection du crédit achetée augmente lorsque les écarts de crédit ou les points de crédit upfront augmentent ou que les taux de recouvrement diminuent, et la juste valeur de la capacité de financement garanti augmente lorsque les écarts de financement garanti augmentent. Les marges de crédit, les points de crédit upfront et les taux de recouvrement sont fortement liés aux facteurs de risque distinctifs des obligations de référence sous-jacentes, qui comprennent des facteurs propres à l’entité de référence tels que l’effet de levier, la volatilité et le secteur d’activité, des facteurs de risque fondés sur le marché, tels que les coûts d’emprunt ou la liquidité de l’obligation de référence sous-jacente et les conditions macroéconomiques. En raison de la nature distincte de chaque produit dérivé de niveau 3 de la société, l’interrelation des données n’est pas nécessairement uniforme au sein de chaque type de produit. Autres actifs et passifs financiers. Les données significatives non observables des autres actifs et passifs financiers sont les suivantes : • Contrats de revente et de rachat et titres empruntés et prêtés. A fin décembre 2021, les données significatives non observables utilisées pour évaluer les contrats de revente de niveau 3 sont incorporées aux informations à fournir concernant les instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation relatives aux données non observables. Voir les points « Instruments de trésorerie, investissements et prêts » et « Produits dérivés » ci-dessus. A fin décembre 2021, il n’y avait aucun titre emprunté, contrat de rachat ou titre prêté de niveau 3. A fin décembre 2020, il n’y avait aucun contrat de revente, titre emprunté, contrat de rachat ou titre prêté de niveau 3. • Autres financements garantis. A fin décembre 2021 et 2020, les données significatives non observables utilisées pour évaluer les autres financements garantis de niveau 3 sont incorporées aux informations relatives aux données non observables sur les produits dérivés et instruments de trésorerie, investissements et prêts détenus aux fins de négociation. Voir les points « Instruments de trésorerie, investissements et prêts détenus aux fins de négociation » et Produits dérivés » ci-dessus. • Emprunts non garantis. A fin décembre 2021 et 2020, les données significatives non observables utilisées pour évaluer les emprunts non garantis de niveau 3 sont incorporées aux informations sur les produits dérivés et instruments de trésorerie, investissements et prêts liés aux données non observables. Voir les points « Instruments de trésorerie, investissements et prêts détenus aux fins de négociation » et « Produits dérivés ci-dessus. Transferts entre le niveau 1 et le niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs Au cours de l’exercice clos fin décembre 2021 et de l’exercice clos fin décembre 2020, il n’y a pas eu de transferts significatifs entre les actifs et passifs financiers de niveau 1 et 2 évalués à leur juste valeur sur une base récurrente. Juste valeur des actifs et passifs financiers évalués à l’aide de techniques intégrant des données non observables La juste valeur des actifs et passifs financiers peut être déterminée en tout ou en partie à l’aide d’une technique d’évaluation fondée sur des hypothèses non étayées par les prix d’opérations boursières courantes observables sur le même instrument ou fondée sur des données de marché observables disponibles, et la modification de ces hypothèses modifie le résultat de l’estimation de la juste valeur. L’incidence potentielle de l’utilisation d’autres hypothèses raisonnables possibles d’évaluation, notamment de données significatives non observables, a été quantifiée à environ 353 millions de dollars à fin décembre 2021 et 412 millions de dollars à fin décembre 2020 pour tenir compte des changements favorables, et à 211 millions de dollars à fin décembre 2021 et 186 millions de dollars à fin décembre 2020 pour les changements défavorables. Afin de déterminer les autres hypothèses défavorables raisonnablement possibles, un examen détaillé du niveau d’activité et des positions a été effectué afin d’identifier et de quantifier les cas où il existe une incertitude potentielle. Cet examen a tenu compte de la juste valeur des positions par rapport à toutes les informations boursières disponibles. A fin décembre 2021 et fin décembre 2020, l’incidence des changements favorables était principalement due aux changements des hypothèses concernant les écarts de taux de financement garanti et les ajustements d’évaluation des produits dérivés sur actions et sur titres obligataires, et l’incidence des changements défavorables était principalement due à la modification des hypothèses concernant les écarts de taux de financement garanti, la volatilité et les données sur les corrélations. Le tableau ci-dessous présente les montants non comptabilisés dans le compte de résultat relatifs à la différence entre la juste valeur des actifs et passifs financiers lors de la comptabilisation initiale à l’aide des techniques d’évaluation et du prix de transaction ( Day 1 profit or loss ). En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Solde d’ouverture 209 153 Nouvelles opérations 125 181 Montants comptabilisés dans le compte de résultat sur l’exercice (144) (125) Solde de clôture 190 209 Niveau 3 Suivi ( Rollforward ) Le tableau ci-dessous présente une synthèse des variations de la juste valeur pour tous les actifs et passifs financiers de niveau 3 évalués à leur juste valeur sur une base récurrente. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Total des actifs financiers Solde d’ouverture 6 365 5 325 Plus-values/(moins-values) 636 2 099 Achats 747 635 Ventes (214) (170) Règlements (1 739) (1 428) Transferts au niveau 3 426 351 Transferts hors du niveau 3 (461) (447) Solde de clôture 5 760 6 365 Total des passifs financiers Solde d’ouverture (13 450) (12 306) Plus-values/(moins-values) (477) (1,757) Achats 15 17 Ventes (692) (340) Emissions (12 318) (12 362) Règlements 8 026 12 677 Transferts au niveau 3 (540) (913) Transferts hors du niveau 3 1 197 1 534 . Solde de clôture (18 239) (13 450) Dans le tableau ci-dessus : • Si un actif ou un passif financier a été transféré au niveau 3 au cours d’une période visée par le rapport, l’intégralité de sa plus ou moins-value sur la période est classée au niveau 3. Pour les actifs financiers de niveau 3, les hausses sont présentées sous forme de montants positifs, et les baisses sous forme de montants négatifs. Pour les passifs financiers de niveau 3, les hausses sont indiquées sous forme de montants négatifs, et les baisses sous forme de montants positifs. • Les transferts d’un niveau à l’autre de la hiérarchie des justes valeurs sont comptabilisés au début de la période au cours de laquelle ils ont lieu. Par conséquent, les tableaux n’incluent pas les plus ou moins-values sur les actifs et passifs financiers de niveau 3 ayant été transférés hors du niveau 3 avant la fin de la période. • Les actifs et passifs financiers de niveau 3 sont souvent couverts économiquement par des actifs et passifs financiers de niveau 1 et 2. Par conséquent, les plus ou moins-values de niveau 3 déclarées pour une catégorie particulière d’actifs ou de passifs financiers peuvent être partiellement compensées par des plus ou moins-values attribuables au niveau 1 ou 2 dans la même catégorie d’actifs ou de passifs financiers ou par des plus ou moins-values attribuables au niveau 1, 2 ou 3 dans une catégorie différente d’actifs ou de passifs financiers, de sorte que les plus ou moins-values figurant dans le suivi ( rollforward ) de niveau 3 ne traduisent pas nécessairement l’incidence globale sur les résultats d’exploitation, les liquidités ou les ressources en capital de la société. • Les plus-values/(moins-values) sont principalement attribuables aux variations des plus ou moins-values latentes liées aux actifs et passifs financiers de niveau 3. • Les plus-values nettes sur les actifs financiers de niveau 3 au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 et de l’exercice clos fin décembre 2020 sont comptabilisées dans les « Produits nets » du compte de résultat. • Les moins-values nettes sur les passifs financiers de niveau 3 de 477 millions de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 comprennent des pertes de 475 millions de dollars comptabilisées dans les « Produits nets » du compte de résultat et des pertes de 2 millions de dollars comptabilisées dans l’« Ajustement de la valeur de la dette » dans le compte de résultat global. Les moins-values nettes sur les passifs financiers de niveau 3 de 1,76 milliard de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2020 comprennent des moins-values de 1,68 milliard de dollars comptabilisées dans les « recettes nettes » du compte de résultat et des pertes de 81 millions de dollars comptabilisées dans l’« Ajustement de la valeur de la dette » dans le compte de résultat global. Le tableau ci-dessous ventile, par poste du bilan, les informations relatives aux actifs financiers figurant dans le tableau récapitulatif ci-dessus. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Contrats garantis Solde d’ouverture Transferts au niveau 3 121 - Solde de clôture 121 Actifs détenus aux fins de négociation Solde d’ouverture 6 122 5 058 Plus-values/(moins-values) 608 2 096 Achats 747 632 Ventes (210) (170) Règlements (1 716) (1 407) Transferts au niveau 3 244 266 Transferts hors du niveau 3 (316) (353) Solde de clôture 5 479 6 122 Investissements Solde d’ouverture 132 145 Plus-values/(moins-values) 29 2 Ventes (3) - Règlements (18) (6) Transferts au niveau 3 61 85 Transferts hors du niveau 3 (96) (94) Solde de clôture 105 132 Prêts Solde d’ouverture 111 122 Plus-values/(moins-values) (1) 1 Achats - 3 Ventes ( 1 ) - Règlements (S) (15) Transferts hors du niveau 3 (49) - Solde de clôture 55 111 Le tableau ci-dessous ventile, par poste du bilan, les informations relatives aux passifs financiers figurant dans le tableau récapitulatif ci-dessus. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Financements garantis Solde d’ouverture (240) (1 111) Plus-values/(moins-values) (28) 42 Emissions (75) - Règlements (28) 829 Transferts au niveau 3 (9) - Transferts hors du niveau 3 - - Solde de clôture (380) (240) Passifs détenus aux fins de négociation Solde d’ouverture (3 558) (3 014) Plus-values/(moins-values) (893) (1 340) Achats 15 17 Ventes (692) (340) Règlements 1 394 1 033 Transferts au niveau 3 (268) (368) Transferts hors du niveau 3 280 454 Solde de clôture (3 722) (3 558) Emprunts non garantis Solde d’ouverture (9 652) (8 181) Plus-values/(moins-values) 444 (459) Emissions (12 243) (12 362) Règlements 6,660 10 815 Transferts au niveau 3 (263) (545) Transferts hors du niveau 3 917 1 080 Solde de clôture (14 137) (9 652) Transferts entre les niveaux 2 et 3 de la hiérarchie des justes valeurs Les transferts entre les niveaux 2 et 3 sont généralement dus à des variations de la transparence des données de niveau 3. Le défaut de données réelles de marché entraîne une diminution de la transparence, tandis qu’une augmentation de la disponibilité des données réelles de marché entraîne une hausse de la transparence. Actifs financiers. Exercice clos fin décembre 2021 Contrats garantis. Les transferts de contrats garantis au niveau 3 reflètent principalement des transferts de contrats de revente hors du niveau 2, en raison d’un défaut de transparence dû à l’absence de données réelles de marché sur ces instruments. Actifs détenus aux fins de négociation. Les transferts au niveau 3 d’actifs détenus aux fins de négociation reflètent principalement les transferts de certains dérivés d’actions hors du niveau 2, principalement en raison de la moindre transparence de certaines données relatives à la volatilité et à la corrélation. Les transferts hors du niveau 3 des actifs détenus aux fins de négociation reflètent principalement les transferts de certains dérivés d’actions vers le niveau 2, essentiellement en raison de la meilleure transparence de certaines données relatives à la volatilité et à la corrélation, ainsi que les transferts de certains instruments de trésorerie vers le niveau 2, principalement en raison de la meilleure transparence de certaines données relatives au rendement. Investissements. Les transferts vers des investissements de niveau 3 reflètent principalement les transferts d’investissements hors du niveau 2, notamment du fait de la moindre transparence de certains produits de rendement. Les transferts hors du niveau 3 reflètent surtout les transferts de certains investissements vers le niveau 2, notamment du fait de la transparence accrue de certains produits de rendement. Prêts. Les transferts de prêts hors du niveau 3 reflètent les transferts de certains prêts vers le niveau 2, notamment du fait de la transparence accrue de certains produits de rendement. Exercice clos fin décembre 2020 Actifs détenus aux fins de négociation. Les transferts d’actifs détenus aux fins de négociation vers le niveau 3 reflètent notamment le transfert de certains dérivés d’actions de niveau 2, principalement du fait de la transparence réduite de certaines données de volatilité et de corrélation, et les transferts de certains instruments de trésorerie de niveau 2, principalement en raison de la transparence réduite de certains produits de rendement. Les transferts d’actifs détenus aux fins de négociation hors du niveau 3 reflètent principalement les transferts de certains dérivés d’actions vers le niveau 2, notamment du fait de la transparence accrue de certaines données relatives à la volatilité et à la corrélation, les transferts de certains dérivés de crédit vers le niveau 2, notamment du fait de la transparence accrue de certaines données relatives aux écarts de crédit, et les transferts de certains instruments de trésorerie vers le niveau 2, notamment du fait de la transparence accrue de certaines données sur les rendements. Investissements. Les transferts d’investissements vers le niveau 3 reflètent principalement les transferts de certains investissements de niveau 2, notamment du fait de la transparence réduite de certains produits de rendement. Les transferts hors du niveau 3 reflètent surtout le transfert de certains investissements vers le niveau 2, notamment du fait de la transparence accrue de certains produits de rendement. Passifs financiers. Exercice clos fin décembre 2021 Financements garantis. Les transferts de financements garantis vers le niveau 3 n’ont pas été significatifs. Passifs détenus aux fins de négociation. Les transferts de passifs détenus aux fins de négociation vers le niveau 3 reflètent principalement le transfert de certains dérivés d’actions de niveau 2, notamment du fait de la transparence réduite de certaines données relatives à la volatilité et à la corrélation. Les transferts de passifs détenus aux fins de négociation hors du niveau 3 reflètent principalement les transferts de certains dérivés d’actions vers le niveau 2, notamment du fait de la transparence accrue de certaines données sur la volatilité et la corrélation. Emprunts non garantis. Les transferts d’emprunts non garantis vers le niveau 3 reflètent principalement les transferts de certains instruments financiers hybrides de niveau 2, notamment du fait de la transparence réduite de certaines données relatives à la volatilité et à la corrélation. Les transferts d’emprunts non garantis hors du niveau 3 reflètent surtout le transfert de certains instruments financiers hybrides vers le niveau 2, notamment du fait de la transparence accrue de certaines données relatives à la volatilité et à la corrélation. Exercice clos fin décembre 2020 Passifs détenus aux fins de négociation. Les transferts de passifs détenus aux fins de négociation vers le niveau 3 reflètent principalement le transfert de certains dérivés d’actions de niveau 2, notamment du fait de la transparence réduite de certaines données relatives à la volatilité et à la corrélation. Les transferts de passifs détenus aux fins de négociation hors du niveau 3 reflètent principalement le transfert de certains dérivés de crédit vers le niveau 2, notamment du fait de la transparence accrue de certaines données sur la volatilité et la corrélation. Emprunts non garantis. Les transferts d’emprunts non garantis vers le niveau 3 reflètent principalement le transfert de certains instruments financiers hybrides de niveau 2, notamment du fait de la transparence réduite de certaines données relatives à la volatilité et à la corrélation. Les transferts d’emprunts non garantis hors du niveau 3 reflètent principalement les transferts de certains instruments financiers hybrides vers le niveau 2, notamment du fait de la transparence accrue de certaines données sur la volatilité et la corrélation. Juste valeur des actifs et passifs financiers non évalués à leur juste valeur La société disposait d’actifs financiers d’une valeur de 219,43 milliards de dollars à fin décembre 2021 et de 183,57 milliards de dollars à fin décembre 2020 non évalués à leur juste valeur. La quasi-totalité de ces soldes étant à court terme, leur valeur comptable dans le bilan constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Le tableau ci-dessous présente les passifs financiers de la société non évalués à leur juste valeur, selon leur échéance prévue. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Courant 167 014 128,900 Non-courant 56 615 43 047 Total 223 629 171 947 Dans le tableau ci-dessus : - Les passifs financiers courants sont par nature à court terme et, par conséquent, leur valeur comptable dans le bilan constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. . Les passifs financiers non courants concernent principalement des prêts intragroupe à long terme et des contrats de rachat. Les taux d’intérêt de ces instruments sont variables par nature et se rapprochent des taux d’intérêt en vigueur sur le marché pour les instruments ayant des conditions et caractéristiques similaires. Par conséquent, leur valeur comptable dans le bilan constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Note 30.Gestion des risques financiers et gestion des fonds propres Certaines informations relatives à la gestion des risques financiers et à la gestion des fonds propres sont présentées avec d’autres informations relatives à la gestion des risques et aux informations réglementaires en Ière Partie du présent rapport annuel et sont identifiées comme ayant été vérifiées, selon le cas. Echéance des passifs financiers Le tableau ci-dessous présente une analyse des flux de trésorerie des passifs financiers par échéance contractuelle, à l’exception des passifs détenus aux fins de négociation, qui sont classés comme passifs détenus aux fins de négociation/à la demande, reflétant le rôle de teneur de marché de la société. Dans le tableau ci-dessous : - Les flux de trésorerie par échéance contractuelle comprennent les intérêts à courir sur les passifs financiers. - Les passifs financiers, à l’exception de ceux détenus aux fins de négociation ou comptabilisés à leur juste valeur dans le compte de résultat, sont présentés [à leurs flux de trésorerie non actualisés]. La juste valeur des passifs financiers détenus aux fins de négociation et des passifs financiers comptabilisés à leur juste valeur dans le compte de résultat est indiquée car elle correspond aux valeurs utilisées pour la gestion du risque de liquidité de ces instruments. - Le risque de liquidité sur les produits dérivés est réduit grâce à des conventions cadres de compensation et des contrats de garantie en numéraire. - Les emprunts non garantis comprennent certains titres de créance émis dont la société ne contrôle pas les événements déclencheurs et pourraient être remboursés avant leur échéance contractuelle En millions de dollars Négociation/à la demande Moins de 1 mois 1-3 mois 3 mois -1 an 1-5 ans Plus de 5 ans Total A fin décembre 2021 Financements garantis 37 616 59 403 15 312 30 841 60 144 1 257 204 573 Dettes envers la clientèle et autres dettes 119 883 - - - - - 119 883 Passifs détenus aux fins de négociation 694 982 - - - - 694 982 Emprunts non garantis 1 983 3 346 4 002 10 122 30 698 33 871 84 022 Autres passifs 1 753 1 690 7 26 1 324 21 4 821 Total - au bilan 856 217 64 439 19 321 40 989 92 166 35 149 1 108 281 Engagements au titre de contrats garantis 186 118 812 3 368 17 078 1 576 - 141 020 Autres 3 198 - 1 089 164 409 1 4 861 Total - hors bilan 3 384 118 812 4 457 17 242 1 985 1 145 881 Total 859 601 183 251 23 778 58 231 94 151 35 150 1 254 162 A fin décembre 2020 Financements garantis 20 588 60 064 7 779 20 857 1 976 1 875 113 139 Dettes envers la clientèle et autres dettes 100 519 - - - - - 100 519 Passifs détenus aux fins de négociation 932 414 - - - - - 932 414 Emprunts non garantis 3 205 2 139 6 645 8 803 46 846 15 429 83 067 Autres passifs 2 006 1 437 14 13 996 14 4 480 Total - au bilan 1 058 732 63 640 14 438 29 673 49 818 17 318 1 233 619 Engagements au titre de contrats garantis 451 58 612 82 2 837 - - 61 982 Autres 3 007 - 614 627 690 4 4 942 Total - hors bilan 3 458 58 612 696 3 464 690 4 66 924 Total 1 062 190 122 252 15 134 33 137 50 508 17 322 1 300 543 Note 31.Actifs cédés Actifs continuant d’être comptabilisés en intégralité. Au cours de l’exercice clos fin décembre 2021, la société a cédé certains actifs financiers dont les cessions ne répondaient pas aux critères de décomptabilisation prévus par la norme IFRS 9, de sorte que la société continue de comptabiliser ces actifs en intégralité dans le bilan. La société cède des actifs appartenant à des contreparties dans le cours normal de ses affaires à titre de garantie de contrats de rachat et d’autres opérations de prêt de titres. Dans ces opérations, les actifs cédés continuent d’être comptabilisés par la société à des fins comptables car les opérations nécessitent que les instruments financiers soient rachetés à l’échéance du contrat et la société reste exposée aux risques de prix, de crédit et de taux d’intérêt de ces instruments. Lorsque la société reçoit le produit de la cession de cet actif en numéraire, un passif financier est comptabilisé au titre de la contrepartie reçue et inscrit dans les financements garantis. Lorsque la société reçoit des garanties autres qu’en numéraire (sous forme de titres), aucun passif n’est initialement comptabilisé. Si la garantie reçue est vendue ultérieurement, l’obligation de restituer la garantie est comptabilisée à titre de passif dans les passifs détenus aux fins de négociation. Outre les contrats de rachat et les contrats de prêt de titres, la société obtient des financements grâce à d’autres contrats ne répondant pas aux critères de décomptabilisation. Tel est le cas, par exemple, des ventes de titres assorties de dérivés, tels que les swaps de rendement total, par lesquels la société conserve la quasi-totalité des risques et des avantages liés aux actifs cédés. Dans ce cas, un passif financier est comptabilisé au titre des produits reçus. Les autres actifs financiers cédés continuant d’être comptabilisés au bilan à des fins comptables concernent des nantissements de titres donnés en garantie, surtout pour des opérations sur produits dérivés. Les obligations découlant de ces produits dérivés sont comptabilisées à titre de passifs détenus aux fins de négociation. Le tableau ci-dessous présente les actifs financiers cédés et restant inscrits au bilan à des fins comptables. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Obligations d’Etat et d’organismes publics 22 037 16 340 Prêts hypothécaires et autres prêts et titres adossés à des actifs 266 347 Instruments de créance d’entreprise 7 694 7 660 Titres de participation 43 610 32 454 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négo. 73 607 56 801 Instruments de créance d’entreprise 100 399 Titres de participation 13 9 Investissements 113 408 Total 73 720 57 209 La valeur comptable des passifs financiers associés est généralement proche de la valeur comptable des actifs cédés. Actifs décomptabilisés ayant une exposition constante . La société participe constamment, sous forme d’opérations sur produits dérivés et de garanties, à certaines entités structurées non consolidées auxquelles elle a cédé des actifs financiers. Ces produits dérivés peuvent être liés au crédit de l’actif cédé et permettre à la société de conserver des risques spécifiques sur l’actif cédé ou qu’elle effectue des paiements en faveur de l’entité structurée pour compenser les moins-values sur l’actif en cas de survenance de certains événements imprévus. En outre, la société cède des actifs financiers à des véhicules de titrisation. La société reçoit généralement des liquidités en contrepartie des actifs cédés, mais elle peut continuer à participer aux actifs cédés, notamment en conservant l’usufruit ( beneficial interest ) des actifs financiers titrisés, principalement sous la forme de titres de créance. La société peut également acquérir des titres senior ou subordonnés émis par des véhicules de titrisation dans le cadre d’activités de tenue de marché secondaire. Lorsque la participation continue de la société dans les actifs cédés a lieu par le biais de produits dérivés ou de garanties, l’exposition maximale à la perte correspond aux montants notionnels du produit dérivé ou de la garantie. Pour les participations conservées ou acquises par le biais d’actifs titrisés, le risque de perte de la société est limité à la juste valeur de ces droits. En tout état de cause, ces droits conservés sont comptabilisés à leur juste valeur. La société comptabilise les actifs dans l’attente de leur cession à leur juste valeur et ne comptabilise donc généralement pas de plus ou moins-value significatives lors de la cession d’actifs. La société n’a pas de participation continue susceptible de l’obliger à racheter des actifs financiers décomptabilisés. Les tableaux ci-dessous présentent les informations liées à l’exposition due à une participation continue et les plus ou moins-values liées à ces opérations. Maximum En millions de dollars Valeur comptable Exposition maximale à la perte A fin décembre 2021 Actifs Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation - - Produits dérivés 98 1 144 Actifs détenus aux fins de négociation 98 1 144 Total 98 1 144 Passif Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation - 2 Produits dérivés (22) 544 Passifs détenus aux fins de négociation (22) 546 Total (22) 546 A fin décembre 2020 Actifs Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation - - Produits dérivés 76 619 Actifs détenus aux fins de négociation 76 619 Total 76 619 Passif Produits dérivés (13) 299 Passifs détenus aux fins de négociation (13) 299 Total (13) 299 En millions de dollars Produits/ (charges) sur l’exercice Cumulatif Produits/ (charges) A fin décembre 2021 Actifs Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation - 133 Produits dérivés 52 263 Actifs détenus aux fins de négociation 52 396 Total 52 396 Passif Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation - - Produits dérivés 30 26 Passifs détenus aux fins de négociation 30 26 Dettes envers la clientèle et autres dettes - (1) Total 30 25 A fin décembre 2020 Actifs Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation - 133 Produits dérivés 22 211 Actifs détenus aux fins de négociation 22 344 Total 22 344 Passif Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation - - Produits dérivés (3) (4) Passifs détenus aux fins de négociation (3) (4) Dettes envers la clientèle et autres dettes - (1) Total (3) (5) Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à l’adresse de la succursale au 85 Avenue Marceau 75116 PARIS .

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AUGROS COSMETIC PACKAGING Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 00 000 € Siège social : Z.A. du Londeau, Rue de l’ E xpansion, CERISE, 61000 ALENCON 592 045 504 R.C.S. ALENCON I - COMPTE RENDU DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDIN AIRE ANNUELLE DU 2 6 MAI 202 3 Les comptes sociaux de AUGROS COSMETIC PACKAGING au 31 décembre 20 2 2 , revêtus de l’attestation d u Commissaire aux comptes, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Géné rale Ordinaire des actionnaires du 26 mai 2023 . L’Assemblée Générale a également adopté sans modification l’ ensemble des résolutions telles que proposée s dans le projet de résolutions publié au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires n° 4 7 du 19 avril 202 3 . Les comptes annuels ainsi que la certification d u Commissaire aux comptes ont été publiés dans le rappo rt financier annuel déposé le 2 8 avril 20 2 3 auprès de l’A utorité des Marchés Financiers et diffusé s en « diffusion réglementée ». Tous ces documents sont disponibles sur le site internet de la société : www.augros.fr II – ATTESTATION D u commissaire aux compte s sur les comptes annuels ( Extra it du rapport sur les comptes annuels - exercice clos le 31 décembre 2022 ) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 01 janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires Description du risque Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires de votre société s’élève à 20 457 K€, avec une croissance de 37% par rapport à 2021. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d’affaires est un point clé de l’audit en raison de son poids dans les états financiers et de l’importance accordé à cet indicateur dans la lecture des états financiers de la société. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Notre approche sur la reconnaissance du chiffre d’affaires inclut à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance des comptes eux-mêmes. Nos travaux ont notamment consisté à : Prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à la reconnaissance du revenu au sein de la société et sur ses différents sites ; Identifier et tester les contrôles clés relatifs à la reconnaissance du revenu, notamment ceux liés aux rapprochements entre les données de gestion et les données comptables ; Sur la base d’un échantillonnage, valider la réalité du chiffre d’affaires en remontant aux données de facturation, aux bons de commandes et aux preuves de règlement ; Effectuer des procédures analytiques pour analyser les ventes par client, les évolutions des quantités et des prix d’un exercice à l’autre et d’autres éléments d’appréciation d’éventuels risques et/ou d’atypismes dans la facturation ; Sélectionner des soldes clients à la cloture pour réaliser des circularisations externes, exploiter les réponses reçues ou en l’absence de réponse, réaliser des procédures alternatives ; Sur la base d’une sélection de factures émises à une date proche de la cloture, valider la correcte comptabilisation sur l’exercice en remontant aux bons de livraison. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation du commissaire aux comptes Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société AUGROS COS par l’assemblée générale du 6 mars 2023. Au 31 décembre 2022, le cabinet BDO Paris était dans la première année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. le 28 avril 2023 Le Commissaire aux comptes BDO PARIS Arnaud Tonnet

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CIBOX Inter@ctive Société anonyme au capital de 2 657 347,78 euros Siège social : 17 Allée Jean Baptiste Preux, 94140 Alfortville 400 244 968 R.C.S. Créteil AVIS AUX ACTIONNAIRES Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion. – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société CIBOX Inter@ctive (ci-après la « Société ») d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et admission sur le marché Euronext Growth des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La Société a pour dénomination CIBOX Inter@ctive Forme de la société – La société est une société anonyme à conseil d’administration de droit français régie par la réglementation en vigueur et par les statuts . Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 400 244 968 R.C.S. Créteil – Identifiant SIRET du siège social : 40024496800071 . Adresse du siège social – Le siège de la Société est fixé : 17 Allée Jean Baptiste Preux, 94140 Alfortville . Durée – La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au regist re du commerce et des sociétés , sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les statuts. Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 2 657 347,78 € et est divisé en 132 867 389 actions de 0,02 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie . Objet social – La Société a pour objet en France et à l’étranger : La prise de participation directe ou indirecte dans toute Société ou entreprise créée ou à créer et la gestion de ses participations ; Le conseil en gestion et organisation d’entreprises, l’étude de projets, et ce auprès des organismes publics ou privés ; La conception, l’import-export, la vente en gros, sous ses marques propres ou des marques de distributeurs, de smartphones, de produits de stockage électroniques, de logiciels ou tout autre matériel informatique ou électronique, ainsi que la création ou acquisition et exploitation de tout autre fonds ou établissement de même nature ; La conception, l’import-export et la vente en gros, sous ses marques propres ou des marques de distributeurs, de produits liés à la mobilité électrique dont notamment les NVEI (Nouveaux Véhicules Électriques Individuels), ainsi que la création, l’acquisition et l’exploitation de tout autre fonds ou établissement de même nature ; Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement . Exercice social – Du 1 er janvier au 31 décembre . Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – N éant Forme des actions – Les actions peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions font l’objet, dans le respect des prescriptions légales et réglementaires, d’inscriptions on comptes tenus par la société ou par son mandataire en ce qui concerne les actions nominatives détenues sous la forme « nominatif pur » ou par un intermédiaire financier agréé en ce qui concerne les actions détenues sous la forme « porteur » ou « nominatif administré ». Conformément à l’article L 228-2 du Code de Commerce, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge A l’organisme chargé de compensations des titres, le nom, l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, l’année de constitution, la nationalité et l’adresse des détenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La société est en outre en droit de demander, dans les conditions fixées par le Code de commerce, l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires des titres pour le compte de tiers. Indivisibilité des actions – Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l’un deux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les titulaires d’actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d’expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les Assemblées Générales. Droits et Obligations attachés aux actions – Chaque action donne droit dans les bénéfices et l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les Actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées Générales. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales, Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction du capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires. Sauf interdiction légale, il sera fait masse au cours de l’existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d’être supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, conformément à l’alinéa 3 de l’article L. 225-123 du Code de Commerce tel que modifié par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Franchissements de seuils – Tout actionnaire venant à détenir directement ou indirectement au sens des dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce un nombre d’actions représentant un pourcentage supérieur à deux pour cent (2%) du capital ou des droits de vote de la Société, ou de tout multiple entier de ce chiffre, doit informer la Société du nombre d’actions et de droits de vote qu’il possède dans un délai de cinq jours de négociation à compter du franchissement dudit seuil. En cas de violation de cette obligation, les actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée seront privées de droit de vote dans les conditions prévues par l’article L 233-14 du Code de Commerce. Tout actionnaire dont la participation dans la Société devient inférieure à l’un des seuils susvisés est également tenu d’en informer la Société dans le même délai. Assemblées d’actionnaires – Nature des Assemblées – L’assemblée Générale Ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit être réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice. L’assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième (20 %) des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. L’assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. L’assemblée Générale Extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des Actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d’actions régulièrement effectuées. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart (25 %) des actions ayant droit de vote, et, sur deuxième convocation, le cinquième (20 %) desdites actions. Si ce dernier quorum n’est pas atteint, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L’assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Toutefois : - Les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d’émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires : - La transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés à l’unanimité des Actionnaires Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d’une catégorie d’actions déterminée. La décision d’une Assemblée Générale Extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions, n’est définitive qu’après approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires de cette catégorie. Elles ne délibèrent valablement que si les Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins sur première convocation le tiers et, sur deuxième convocation le cinquième (20 %) des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Convocation et réunion des Assemblées Générales – Les assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les Commissaires aux Comptes, par un mandataire désigné par le Président du tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d’actionnaires représentant au 5% du capital social ou, s’agissant d’une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autres lieux indiqués dans la convocation. La convocation est effectuée par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du département du siège social, ainsi qu’au Bulletin des annonces légales obligatoires, quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, ces insertions pourront être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société par lettre simple adressée à chaque Actionnaire. Les Actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation sont convoqués à toute Assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Tous les propriétaires d’actions indivises sont convoqués dans les mêmes formes lorsque leurs droits sont constatés dans le délai prévu à l’alinéa précédent par une inscription nominative. La Société publie avant la réunion de toute Assemblée d’Actionnaires, au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, l’avis prévu à l’article R-225-73. Ce délai est ramené à quinze jours lorsque l’assemblée générale est convoquée en application des dispositions de l’article L.233-32. Lorsqu’une Assemblée n’a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée sont convoquées dix jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première Assemblée. Les avis et lettres de convocations doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs Actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l’inscription de ses actions dans les comptes de la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote reçus par la Société trois jours avant la date de t’assemblée seront pris en compte. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque Assemblée. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration par un Vice-Président ou par l’Administrateur le plus ancien présent à l’Assemblée. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux Actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des Actionnaires. Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Quorum – Les Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales, statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi. O bligations antérieurement émises – CIBOX Inter@ctive a mis en place en décembre 2022 une ligne de financement d’un montant maximum de 2M€ sous forme de bons d’émission d’obligations remboursables en actions, dont les trois premières tranches, respectivement de 500 milliers d'euros, ont été versées par émission de 600 obligations remboursables de 2 500 euros de valeur nominale. Le prix de remboursement de ces obligations sera égal à 95% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes d'un jour de négociation pendant une période de vingt jours de négociation précédant immédiatement la date de remboursement des o bligations. Bilan. – Le bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2022 est publié en annexe. Cadre juridique de l'augmentation de capital Prospectus – En application des dispositions de l’article 1 er 5. a) du règlement européen 2017/1129 (« règlement prospectus ») et des articles L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant moins de 20% du nombre d'actions de même catégorie déjà admises sur le marché réglementé et un total d'offre inférieur à 8 000 000 €. Assemblée générale ayant autorisé l’émission - L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 08 juin 2023 a délégué sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées dans la septième résolution. Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conférée par l’Assemblée Générale pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa séance du 6 juillet 2023 , a décidé de procéder à l’émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions et modalités présentées ci-après. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles. Nombre d’actions nouvelles à émettre – Le nombre total d’actions nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à 66 433 694 (avant clause d’extension) soit une augmentation de capital de 1 660 842,35 euros hors prime d’émission. Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’acti ons actuellement émises par la S ociété (soit 132 867 389 actions). Faculté d’extension. – En fonction de l’importance de la demande, la Société se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension, dans la limite de 15,00% du montant initial de l’émission, soit un produit d’émission de 1 660 842,35 € pouvant être porté à 1 909 968,70 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 66 433 694 actions nouvelles pouvant être augmenté de 9 965 054 actions nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d’actions à émettre à un maximum de 76 398 748 actions. Prix de souscription. — Le prix de souscription a été fixé à 0,025 € par Action Nouvelle soit 0,02 € de valeur nominale et 0,005 € de prime d’émission , représentant une décote de 13,79% par rapport au cours de clôture du 6 juillet 2023 ( 0,029 €) précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’Administration e t une décote de 15,68% par rapport à la moyenne pondérée des volumes des 20 séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’Administration ( 0,029647 €). Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 17 juillet 2023 au 1 er août 2023 . Souscription à titre irréductible. — La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvel le pour 2 actions existantes possédées, soit 2 DPS qui permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Il est précisé à titre indicatif que la Société détient, au 6 juillet , 7 242 202 de ses propres actions. Souscription à titre réductible. — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 17 juillet 2023 et le 1 er août 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société . Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 13 juillet 2023 au 28 juillet 2023 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Cotation du droit préférentiel de souscription. — A l’issue de la séance de Bourse du 12 juillet 2023 , les actionnaires de CIBOX Inter@ctive recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 132 867 389 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 2 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0.025 €. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth , sous le code ISIN FR001400J721 du 13 juillet 2023 au 28 juillet 2023 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Demandes de souscription à titre libre. — En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’Administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société. — En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, CIBOX Inter@ctive ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 13 juillet 2023 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. Limitation de l’augmentation de capital. – Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l’émission décidée. Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions. — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Uptevia Corporate Trust . Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Uptevia Corporate Trust , qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure . Restrictions de placement – La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Garantie – L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin , au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce . Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Intentions de souscription – La Société a reçu des intentions de souscription d’investisseurs historiques et nouveaux, à titre irréductible, réductible ou libre à hauteur de 1,22 M €, représentant 75,12% de l’augmentation de capital envisagée. La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires . Jouissance – Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Place et date de cotation. – Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth le 7 août 2023 . Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000054322 – mnémo ALCBX . Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des actions nouvelles est prévue le 7 août 2023 . Pour CIBOX Inter@ctive Le président du Conseil d’Administration Monsieur Georges LEBRE Annexe : Bilan de la Société a u 31 décembre 2022 ACTIF Brut Amortissements et dépréciations Net Net Données en milliers d’euros 31 . 12 . 2022 31.12.2022 31.12.2021 Immobilisations incorporelles 1 323 - 446 877 390 Immobilisations corporelles 1 188 - 868 320 238 Immobilisations financières 302 302 302 Total de l’actif immobilisé 2 813 - 1 314 1 499 930 Stocks et en-cours 2 483 2 483 1 294 Créances clients et comptes rattachés 3 044 3 044 5 928 Autres créances 1 489 1 489 1 271 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 3 338 3 338 5 773 Charges constatées d'avance 18 18 13 Total de l'actif circulant 10 372 10 372 14 279 Total de l'actif 13 185 - 1 314 11 871 15 209 PASSIF Net Net Données en milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Capital social 2 599 2 377 Primes d’émission 3 557 2 742 Réserve et report à nouveau 410 719 Résultat de l’exercice - 2 047 - 309 Total des capitaux propres 4 519 5 529 Provisions pour risques et charges 100 56 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 4 198 5 194 Emprunt obligataire remboursable en actions 500 1 038 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 050 2 974 Dettes fiscales et sociales 504 418 Autres dettes 0 0 Total des dettes 7 352 9 680 Produits constatés d’avance 0 0 Total du passif 11 871 15 209

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BPCE PAYMENT SERVICES Société Anonyme à c onseil d’administration au capital de 53 559 264 euros Siège social : 7 promenade Germaine Sablon - 75013 PARIS 345 155 337 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 , approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 202 3 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du 6 juillet 2023 .

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PASSAT Société anonyme au capital de 2.100.000 euros Siège social : 1-3 rue Alfred de Vigny Fourqueux 78112 Saint Germain en Laye 342 721 107 R.C.S. Versailles Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, certifiés par les commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel déposé le 27 avril 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site de la société ( https://www.passat.fr/informations-investisseurs.html ), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 29 juin 2023.

BALO/202307102303183.txt

BNP PARIBAS ANTILLES GUYANE SA au capital de 13 829 320 euros Siège socia l : 1 boulevard Haus sman n 75009 PARIS 393 095 757 R.C.S. Paris Comptes annuels au 31 décembre 2022 approuvés par l'A.G.O. du 10 mai 2023 I. — Bilan au 31 décembre 2021 (En milliers d’euros) Actif En milliers d'Euros au 31 Décembre 31/12/2021 31/12/2022 Operations interbancaires et assimilées 793 658 732 187 - Caisse, Banques Centrales 136 582 43 285 - Effets publics et valeurs assimilées 0 0 - Créances sur les établissements de crédit 657 077 688 902 .Comptes ordinaires 31 380 68 177 .Comptes et prêts 625 696 620 725 . Opération de pensions 0 0 Operations avec la clientèle 1 412 990 1 464 795 - Créances saines sur la clientèle 1 385 463 1 436 755 .Créances commerciales 109 455 .Comptes débiteurs 47 207 32 008 .Autres crédits 1 338 147 1 404 292 - Créances douteuses et douteuses-compromises 27 527 28 040 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 5 775 6 065 Parts dans les entreprises liées 0 0 Immobilisations incorporelles 654 721 Immobilisations corporelles 10 546 9 884 Autres actifs 3 589 3 094 Comptes de régularisation 20 845 23 356 Total de l'actif 2 248 056 2 240 102 Hors bilan Engagements de financement donnés 76 537 75 934 Engagements de garantie donnés 112 246 111 551 Passif En milliers d'Euros au 31 Décembre 31/12/2021 31/12/2022 Avant affectation du résultat Operations interbancaires et assimilées 128 955 87 084 - Banques Centrales 4 0 - Dettes envers les établissements de crédit 128 951 87 084 .Comptes à vue 10 927 16 900 .Comptes et emprunts à terme 118 024 70 183 .Opérations de pension 0 0 Comptes créditeurs de la clientèle 2 020 543 2 034 536 - Comptes à vue 1 655 919 1 611 269 - Comptes à terme 13 752 75 530 - Comptes d’épargne à régime spécial (1) 346 967 347 698 - Autres sommes dues 3 905 39 Dettes représentées par un titre 0 0 - Bons de caisse 0 0 - Autres Dettes Représentées par un titre 0 0 Autres passifs 11 228 10 841 Comptes de régularisation 45 498 67 934 Provisions 5 212 4 504 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 0 Capitaux propres hors FRBG 36 620 35 202 .Capital souscrit 13 829 13 829 .Primes liées au capital et réserves 54 519 54 519 .Provisions réglementées et provisions pour investissement 0 0 .Report à nouveau -29 279 -31 728 .Résultat de l'exercice -2 449 -1 418 Total du passif 2 248 056 2 240 102 Hors Bilan Engagements de financement reçus 0 0 Engagements de garantie reçus 569 592 550 836 (1) L'encours brut des dépôts de la clientèle en épargne règlementée (122 886 K€) est diminué du montant centralisé à la CDC (67 087K€) II. — Compte de résultat Charges Produits Compte de résultat social au 31 décembre (en milliers d'euros) Net 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Produits (charges) d'exploitation bancaire -3 094 -4 667 34 243 35 089 Intérêts et produits (charges) assimilés 31 150 30 423 -241 -466 6 651 7 397 . Opérations avec les établissements de crédit 6 410 6 931 -2 852 -4 201 27 572 27 692 . Opérations avec la clientèle 24 720 23 491 0 0 19 0 . Opérations de crédit-bail et assimilés 19 0 0 0 0 0 . Intérêts et charges assimilés sur dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 . Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 1 971 2 374 Revenus des titres à revenu variable 1 971 2 374 1 971 2 374 .Dividendes et produits assimilés 1 971 2 374 30 591 30 672 Commissions : produits 30 591 30 672 -4 154 -5 047 Commissions : charges -4 154 -5 047 -46 -59 834 1 352 Gains (pertes) sur opérations des portefeuilles de négociation 788 1 293 0 0 0 0 . Titres de transaction 0 0 -46 -59 834 1 352 . Opérations de change 788 1 293 0 0 0 0 . Instruments financiers 0 0 0 0 0 0 Gains (pertes) sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 0 0 0 0 . Titres de placement 0 0 0 0 . Titres de l'activité de portefeuille 0 0 3 592 2 970 Autres produits d'exploitation bancaire et assimiles 3 592 2 970 -19 -17 Autres charges d'exploitation bancaire et assimiles -19 -17 -7 313 -9 790 71 232 72 457 Produit net bancaire 63 918 62 667 -63 914 -61 312 0 0 Charges générales d'exploitation -63 914 -61 312 -30 208 -28 566 0 0 . Frais de personnel -30 208 - 28 566 -1 103 -1 161 . Impôts et taxes -1 103 - 1 161 -32 602 -31 586 . Autres frais administratifs -32 602 - 31 586 -2 219 -2 103 Dot. Aux amort. Et aux dépréciations s/immob.financières incorporelles et corporelles -2 219 -2 103 -73 445 -73 206 71 232 72 457 Résultat brut d'exploitation -2 214 -748 -9 991 -7 333 9 687 6 665 Coût du Risque -304 -668 -83 436 -80 539 80 920 79 123 Résultat d'exploitation -2 517 -1 416 0 -3 421 0 Gains et pertes sur actif immobilisés 421 -3 -83 436 -80 542 81 340 79 122 Résultat courant avant impôt -2 096 -1 419 -353 0 1 2 Résultat exceptionnel -353 2 0 0 0 Impôts sur les bénéfices 0 0 0 0 0 0 Dotations /reprises provisions réglementées 0 0 -83 790 -80 543 81 341 79 123 Résultat net -2 449 -1 418 III. — Notes annexes Note n° 1 Principes comptables et de présentation des états financiers de BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE Les comptes de BNP Paribas Antilles-Guyane sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements bancaires tels que figurant dans le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 et les règlements l’ayant modifié depuis cette date. Les comptes sont établis et présentés en milliers d’euros Changement de méthode Il n’y a pas de changement de méthode comptable applicable à la BNP Paribas Antilles-Guyane réalisé au cours de l’exercice ayant un impact sur la comparabilité des comptes. Les règles de présentation des comptes sont similaires à celles pratiquées lors de l’exercice précédent. Faits marquants de l’exercice Invasion de l’Ukraine Au-delà des aspects humanitaires, les conséquences de l’invasion de l’Ukraine ont eu un certain nombre d’effets économiques globalement défavorables, les premiers d’entre eux étant de contribuer à une remontée globale des taux d’intérêts ainsi que de porter l’inflation à des niveaux très élevés du fait de fortes perturbations sur les marchés énergétiques et alimentaires. Le conflit en Ukraine n’a pas eu d’impact direct sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2022, qui ont été arrêtés sur base du principe de continuité d’exploitation. BNP Paribas Antilles-Guyane applique les sanctions imposées par les gouvernements du monde entier contre la Russie. Evénements post-clôture Néant Situation de liquidité de BNP Paribas Antilles-Guyane Les accords de refinancement avec le groupe BNP Paribas dans le cadre de la gestion actif-passif permettent à BNP Paribas Antilles-Guyane de respecter les ratios réglementaires de liquidité. Principes Comptables Créances sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus. Les prêts consentis et les engagements de crédit confirmés sont répartis entre les encours réputés sains, qu'ils aient ou non fait l'objet d'une restructuration et les encours jugés douteux. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation des risques de crédit du groupe BNP Paribas. Ce dernier prend en compte deux paramètres fondamentaux : la probabilité de défaut de la contrepartie qui s’exprime au moyen d’une note et le taux de récupération global qui est attaché à la nature des transactions. L’échelle de note de contrepartie comprend douze niveaux : dix couvrant les créances saines et deux relatifs aux clients douteux et douteux compromis. Sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles la banque estime qu'il existe un risque de voir les débiteurs dans l'impossibilité d'honorer tout ou partie de leurs engagements. Les crédits présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois, ou plus de six mois en matière immobilière, ainsi que les crédits faisant l’objet d’une procédure contentieuse sont considérés comme douteux. La classification en douteux d’une créance entraîne immédiatement celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie. Ces crédits donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses, qui correspondent à la différence entre la valeur brute de la créance et la valeur actualisée au taux effectif d’origine du crédit (pour les crédits à taux fixe) ou au dernier taux contractuel connu (pour les crédits à taux variables) des flux futurs estimés recouvrables comprenant les flux en capital et en intérêts, ainsi que ceux résultant de la réalisation des garanties. Ces garanties sont notamment constituées de garanties hypothécaires et nantissements obtenus par la banque pour protéger le risque de crédit attaché aux portefeuilles de créances. La restructuration d’une créance pour cause de difficultés financières de l’emprunteur conclue à des conditions hors marché donne lieu au calcul d’une décote représentant l’écart, en valeur actualisée, entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de rémunération de ladite créance. Les décotes sont comptabilisées en déduction de l’actif et reprise au résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle de la créance. Lorsqu'une créance ayant fait l'objet d'une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées, la créance est immédiatement déclassée en créances douteuses ou en créances douteuses compromises. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. De même, les créances douteuses ayant fait l'objet d'une restructuration dont les termes sont respectés, et pour lesquelles le risque de crédit n’est plus avéré, sont également reclassées en créances saines. Sont considérées comme douteuses compromises, les créances sur des contreparties dont les conditions de solvabilité sont telles qu'après une durée raisonnable de classement en douteux, aucun reclassement en sain n'est prévisible, les créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée, les créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut, ainsi que les créances classées en douteux depuis plus d’un an, sur lesquelles un défaut de paiement a été constaté, et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance. Lorsque tous les recours par voie judiciaire et amiable ont été épuisés et confirment ainsi le caractère irrécouvrable d’une créance, cette dernière fait l’objet d’une procédure d’enregistrement définitif en perte. Les dépréciations pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l'actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature, des provisions pour pertes à terminaison relatives aux prises de participation dans des programmes immobiliers et des provisions pour procès et autres préjudices, ainsi que des provisions pour risques non spécifiquement identifiés et pour risques sectoriels éventuels. Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables, les récupérations sur créances amorties et les décotes calculées sur créances restructurées sont regroupées sous la rubrique "Coût du risque". Les intérêts correspondant à la rémunération de la valeur comptable des créances dépréciées, ou à la reprise de l’effet d’actualisation, sont comptabilisés en « produits d’intérêts » tout comme les reprises de décote sur créances restructurées. Pour rappel, en réponse à la crise sanitaire, des moratoires ont été accordés aux clients. Ces moratoires ont consisté le plus souvent en des reports d’échéances de quelques mois, avec ou sans facturation d’intérêts supplémentaires liés à ces décalages d’échéancier. Ces reports n’ont pas eu d’impact significatif. Le moratoire a été le plus souvent considéré comme ne répondant pas à une difficulté financière de l’emprunteur mais à une crise de liquidité passagère de l’emprunteur et le risque de crédit n’est, de ce fait, pas considéré comme ayant augmenté significativement. Contrats d’épargne et de prêts réglementés Les comptes épargne logement (CEL) et plans d’épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne réglementés par les pouvoirs publics, destinés aux particuliers. Ils associent une phase d’épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente à la phase d’épargne. Ces produits comportent deux types d’engagements pour BNP Paribas Antilles-Guyane qui s’est engagé d’une part à rémunérer l’épargne, pour une durée indéterminée, à un taux d’intérêt fixé à l’ouverture du contrat par les pouvoirs publics pour les PEL ou à un taux refixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les CEL, et d’autre part à prêter au client, s’il le demande, pour un montant fonction des droits acquis pendant la phase d’épargne, à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats de CEL. Les engagements futurs de BNP Paribas Antilles-Guyane relatifs à chaque génération – les PEL de même taux à l’ouverture formant une génération, et les CEL formant, pour leur ensemble, une génération – sont mesurés par actualisation des résultats potentiels futurs associés aux encours en risque de la génération considérée. Les encours en risque sont estimés sur la base d’une analyse des historiques des comportements clientèle, et correspondent aux encours statistiquement probables pour les crédits, et à la différence entre les encours statistiquement probables et les encours minimum attendus pour l’épargne, les encours minimums attendus étant assimilables à des dépôts à terme certains. Les résultats des périodes futures afférents à la phase d’épargne sont estimés par la différence entre le taux de replacement et le taux fixe de rémunération de l’épargne sur l’encours en risque d’épargne de la période considérée. Les résultats des périodes futures afférents à la phase de crédit sont estimés par la différence entre le taux de refinancement et le taux fixe de rémunération des crédits sur l’encours en risque de crédit de la période considérée. Les taux de placement de l’épargne et les taux de refinancement des crédits sont déduits de la courbe de taux de swap et des marges attendues sur des instruments financiers de nature et de maturités comparables. Les marges sont déterminées à partir de celles observées sur les crédits à l’habitat à taux fixe pour la phase de crédit, et de celles observées sur les produits offerts à la clientèle particulière pour la phase d’épargne. Pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque, les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour BNP Paribas Antilles-Guyane, une provision est constituée, sans compensation entre les générations, et enregistrée dans la rubrique « Provisions » du bilan. Les variations de cette provision sont enregistrées au compte de résultat en « Produits et charges d’intérêts et assimilés ». Titres Le terme "titres" recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c'est-à-dire à rendement non aléatoire, qu'il soit fondé sur des taux fixes ou sur des taux variables), les actions et les autres titres à revenu variable. Selon les dispositions du règlement n° 2014-07 de l’ANC les titres sont classés dans les catégories suivantes titres de transaction, titres de placement, titres de l’activité de portefeuille, titres d'investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. En cas de risque de crédit avéré, les titres à revenu fixe des portefeuilles de placement et d’investissement sont identifiés comme des titres douteux, selon les mêmes critères que ceux applicables aux créances et engagements douteux. Lorsque des titres supportant un risque de contrepartie sont classés en douteux, la provision relative à ce risque, lorsqu’il peut être isolé, est inscrite dans la rubrique « Coût du risque ». BNP Paribas Antilles-Guyane ne comptabilise à son bilan que des autres titres détenus à long terme ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. • Autres titres détenus à long terme Les "Autres titres détenus à long terme" sont des actions et valeurs assimilées que BNP Paribas Antilles-Guyane entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice. Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de provisions sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Les dividendes sont enregistrés au compte de résultat dès que leur paiement a fait l'objet d'une résolution d'Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l'Assemblée n'est pas connue. Ils sont enregistrés dans la rubrique "Revenus des titres à revenu variable". • Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation sont constitués des participations pour lesquelles BNP Paribas Antilles-Guyane dispose d'une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités de BNP Paribas Antilles-Guyane. Cette influence est présumée lorsque le pourcentage de contrôle de BNP Paribas Antilles-Guyane est supérieur ou égal à 10%. Les parts dans les entreprises liées sont constituées d’actions et autres titres à revenus variables détenus dans les entreprises liées pour lesquelles BNP Paribas Antilles-Guyane dispose d’un contrôle exclusif ou conjoint avec d’autres entités du groupe BNP Paribas. Les titres détenus dans ces catégories sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition. Les dividendes sont enregistrés au compte de résultat dès que leur paiement a fait l'objet d'une résolution d'Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l'Assemblée n'est pas connue. Ils sont enregistrés dans la rubrique "Revenus des titres à revenu variable". Les titres sont tous évalués à la clôture de l’exercice pour déterminer individuellement leur valeur d’utilité, sur la base notamment de la quote-part de la situation nette comptable après distribution des dividendes ajustée des charges constatées d’avances, des charges à répartir sur plusieurs exercices, des produits constatés d’avance et des subventions d’investissements de la société dont ils relèvent ou une valeur de transaction connue. L'appréciation de la valeur économique des sociétés entre aussi en considération pour la constatation de dépréciations éventuelles. Les moins-values latentes, calculées valeur par valeur, pouvant résulter de cette évaluation, donnent lieu, le cas échéant, à une provision pour dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dotations ou reprises de dépréciation sont enregistrés dans la rubrique "Gains ou pertes sur actifs immobilisés" du compte de résultat. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées pour leur valeur d'acquisition augmentée des coûts directement attribuables d’installation ou d’adaptation (logiciels). Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Les immobilisations corporelles sont amorties en fonction de leur durée probable d’utilisation selon le mode linéaire. Les logiciels acquis ou créés regroupés parmi les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement selon le mode linéaire sur la durée probable d’utilisation. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat. Les immobilisations sont constituées : de logiciels acquis ou créés, amortis selon leur nature, sur des durées n’excédant pas 8 ans pour les développements d’infrastructure et 3 ans ou 5 ans pour les développements essentiellement liés à la production de services rendus à la clientèle ; d’immeubles d’exploitation amortis linéairement sur maximum 60 ans pour le gros œuvre, entre 10 et 30 ans pour les façades et pour les installations générales et techniques et de maximum15 ans pour les agencements. Des durées d’amortissement inférieures peuvent s’appliquer par exception pour des immeubles de construction plus légère ; de matériels micro-informatique amortis selon la méthode linéaire sur une durée entre 3 à 5 ans ; les autres matériels et mobiliers amortis selon la méthode linéaire sur une durée de 5 ans. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. Cette approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation. Les immobilisations amortissables font en outre l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation systématique au moins une fois par an. Si un indice d dépréciation est identifié, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur actifs immobilisés ». Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit ; comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. Provisions non liées à des opérations bancaires BNP Paribas Antilles-Guyane constitue des provisions afin de couvrir des risques et des charges nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Conformément aux textes en vigueur, la constitution de telles provisions non liées à des opérations bancaires est subordonnée à l'existence d'une obligation envers un tiers à la clôture, à la probabilité de sortie de ressources au bénéfice de ce tiers et à l'absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers. Coût du risque La rubrique "Coût du risque" comprend les charges résultant de la manifestation de risques de contrepartie, litiges et fraudes inhérents à l’activité bancaire réalisée avec des tiers. Les dotations nettes aux provisions ne relevant pas de tels risques sont classées dans les rubriques du compte de résultat correspondant à leur nature. Opérations en devises Les positions de change sont, d'une manière générale, évaluées aux cours de change officiels de fin de période. Les gains et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte de résultat. Les écarts de change résultant de la conversion sur la base des cours officiels de fin d’exercice, des actifs en devises détenus d’une façon durable sont inscrits dans les comptes d’écarts de conversion rattachés aux comptes de bilan enregistrant ces différents actifs (pour les actifs financés en euros) ou sont comptabilisés de manière symétrique aux écarts de change des financements correspondants (pour les actifs financés directement en devises). Participation des salariés Conformément à la réglementation française, BNP Paribas Antilles-Guyane enregistre le montant de la participation dans le compte de résultat de l’exercice au titre duquel le droit des salariés est né. La dotation est inscrite sous la rubrique « Frais de Personnel ». Impôts Le taux de 28% d’impôt sur les bénéfices a été appliqué sur la totalité du bénéfice fiscal . La banque a également tenu compte de la contribution de 3.3% pour déterminer l'impôt dû au titre de chacune des périodes. L'impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Enfin, BNP Paribas Antilles-Guyane est fiscalement intégrée dans le groupe BNP PARIBAS SA. Avantages bénéficiant au personnel Les avantages consentis au personnel de BNP Paribas Antilles-Guyane sont classés en trois catégories : - les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l’intéressement, la participation, l’abondement ; - les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés (le compte épargne temps) et les primes liées à l’ancienneté, certaines rémunérations différées versées en numéraire ; - les avantages postérieurs à l’emploi, constitués notamment par les compléments de retraite bancaire versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas Antilles-Guyane, par les primes de fin de carrière. • Avantages à court terme L’entreprise comptabilise une charge lorsqu’elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. • Avantages à long terme Les avantages à long terme désignent les avantages, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrat de travail, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s’applique aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement tout comme l’effet lié à d’éventuelles modifications de régime. Sont notamment concernées par cette catégorie les rémunérations versées en numéraire et différées de plus de douze mois, qui sont provisionnées dans les comptes des exercices au cours desquels le salarié rend les services correspondants. Lorsque ces rémunérations variables différées sont soumises à une condition d’acquisition liée à la présence, les services sont présumés reçus sur la période d’acquisition et la charge de rémunération correspondante est inscrite, prorata temporis sur cette période, en frais de personnel en contrepartie d’un passif. La charge est révisée pour tenir compte de la non-réalisation des conditions de présence ou de performance, et pour les rémunérations différées indexées, le cas échéant, sur le cours de l’action BNP Paribas, de la variation de valeur du titre. En l’absence de condition de présence, la rémunération variable différée est provisionnée immédiatement sans étalement dans les comptes de l’exercice auquel elle se rapporte ; le passif est ensuite réestimé à chaque clôture en fonction des éventuelles conditions de performance et pour les rémunérations différées indexées sur le cours de l’action BNP Paribas, de la variation de valeur du titre, et ce jusqu’à son règlement. • Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi dont bénéficient les salariés de BNP Paribas Antilles-Guyane résultent de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies. Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies », comme la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse qui verse une pension de retraite aux salariés de BNP Paribas Antilles-Guyane ainsi que les régimes de retraite complémentaires et interprofessionnels, ne sont pas représentatifs d’un engagement pour l’Entreprise et ne font l’objet d’aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l’exercice est constaté en charges. Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies », soit notamment les compléments de retraite versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas Antilles-Guyane et les primes de fin de carrière, sont représentatifs d’un engagement à la charge de l’Entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement. Le classement dans l’une ou l’autre de ces catégories s’appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si BNP Paribas Antilles-Guyane est tenu ou pas, par les clauses d’une convention ou par une obligation implicite, d’assurer les prestations promises aux membres du personnel. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles tenant compte d’hypothèses démographiques et financières. Le montant provisionné de l’engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l’Entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations des salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. La valeur d’actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l’engagement. Ces avantages sont calculés par le groupe BNP Paribas. La mesure de l’obligation résultant d’un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d’un exercice à l’autre en fonction de changements d’hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. Depuis le 1 er janvier 2013, BNP Paribas Antilles-Guyane applique la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ainsi, la méthodologie du « corridor » a été abandonnée et les écarts actuariels sont désormais comptabilisés intégralement. Depuis le 1 er janvier 2021, et conformément au choix laissé par le Collège de l’ANC du 05 novembre 2021, les droits à indemnités sont comptabilisés linéairement en prenant une date de départ des droits tenant compte du nombre d’années plafonnées jusqu’à la date de départ en retraite. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est donc représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus, du coût financier lié à l’actualisation des engagements, du produit attendu des placements, de l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés résultant des éventuelles modifications de régimes, ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations éventuelles de régimes. La provision relative aux indemnités de fin de carrière est calculée par différence entre l’engagement déterminé et la valeur vénale des fonds investis auprès du groupe AXA avec lequel a été conclu un contrat de gestion des indemnités. Enregistrement des produits et charges Les produits et charges sont enregistrés selon le principe de la séparation des exercices. Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celles-ci sont incorporées dans la rémunération des prêts. Les coûts marginaux de transaction que la Banque supporte à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours font également l’objet d’un étalement sur la durée de vie effective du crédit. Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service (notamment les frais de mise en place lors de l’octroi de crédits immobiliers) sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque celui-ci est continu. Conformément au règlement n° 2014-07 de l’ANC et aux principes retenus par le groupe BNP Paribas pour ses activités de Banque de Détail, la filiale BNPP Antilles-Guyane étale les frais de dossier de crédit consommation et les commissions apporteurs d’affaires. Note N° 2 - Opérations interbancaires et assimilées En milliers d’euros au31 Décembre 31/12/2021 31/12/2022 Montant brut Dépréciations Montant net Montant brut Dépréciations Montant net Caisse, Banques Centrales 136 582 0 136 582 43 285 0 43 285 .dt intérêts courus Effets publics et valeurs assimilées .dt intérêts courus Créances sur les établissements de Crédit 657 077 0 657 077 688 902 0 688 902 - Comptes ordinaires 31 380 31 380 68 177 68 177 .dt créances sur entreprises liées 30 994 30 994 62 850 62 850 .dt intérêts courus 324 324 893 893 - Comptes et prêts 625 696 625 696 620 725 620 725 .dt créances sur entreprises liées 623 050 623 050 617 735 617 735 .dt intérêts courus 2 646 2 646 2 990 2 990 - Opérations de pension 0 0 0 0 .dt intérêts courus 0 0 0 0 .Valeurs reçues en pension 0 0 0 0 ou achetées ferme Total 793 658 0 793 658 732 187 0 732 187 .dt intérêts courus 2 970 2 970 3 883 3 883 Note n° 3 - Opérations avec la clientèle En milliers d’euros au31 Décembre 31/12/2021 31/12/2022 Montant brut Dépréciations Montant net Montant brut Dépréciations Montant net - Crédits sains 1 385 463 0 1 385 463 1 436 755 0 1 436 755 .Créances commerciales 109 0 109 455 0 455 .dt intérêts courus 0 0 0 0 Sociétés 109 109 455 455 Entrepreneurs Individuels 0 0 0 0 Particuliers 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 .Comptes débiteurs 47 207 0 47 207 32 008 0 32 008 .dt intérêts courus 0 0 0 0 Sociétés 42 027 42 027 23 646 23 646 Entrepreneurs Individuels 845 845 880 880 Particuliers 4 303 4 303 4 223 4 223 Autres 30 30 3 259 3 259 .Autres crédits 1 338 147 0 1 338 147 1 404 292 0 1 404 292 .dt intérêts courus 1 109 1 109 1 297 1 297 Sociétés 792 077 792 077 865 375 865 375 Entrepreneurs Individuels 12 904 12 904 11 564 11 564 Particuliers 520 649 520 649 514 766 514 766 Autres 11 408 11 408 11 290 11 290 .Restructurés 0 0 0 0 0 0 .dt intérêts courus 0 0 - Douteux et Douteux compromis 60 280 32 753 27 527 58 958 30 919 28 040 douteux 19 658 3 013 16 645 20 705 3 205 17 500 .dt intérêts courus 887 887 0 844 844 0 .dt effets désactualisation 699 0 699 590 0 590 douteux compromis 40 622 29 740 10 882 38 253 27 713 10 540 .dt intérêts couru 0 0 0 0 .dt effets désactualisation 5 845 0 5 845 5 845 0 5 845 Total 1 445 742 32 753 1 412 990 1 495 714 30 919 1 464 795 .dt intérêts courus 1 996 887 1 109 2 141 844 1 297 Note N°4 - Provisions sur créances interbancaires et clientèles En milliers d’Euros au 31 Décembre Encours de dépréciations au 31/12/2021 Dotations aux dépréciations de l'exercice Reprises sur dépréciations disponible de l'exercice Utilisations des dépréciations de l'exercice Encours des dépréciations au 31/12/2022 a b c Provisions inscrites en déduction de l'actif 32 753 4 087 2 879 3 043 30 919 - sur Caisse, instituts d'émission et sur concours aux établissements de crédits 0 0 0 0 0 - sur opérations avec la clientèle (1) 32 753 4 087 2 879 3 043 30 919 encours douteux et douteux compromis Sociétés -14 2 173 1 590 1 166 -598 encours douteux et douteux compromis EI 24 836 292 142 293 24 692 encours douteux et douteux compromis Particuliers 7 949 1 620 1 142 1 581 6 847 encours douteux et douteux compromis Autres -18 3 5 2 -23 Provisions inscrites au passif 1 630 1 654 583 886 1 814 - sur engagements par signature 149 40 149 0 40 encours douteux et douteux compromis Sociétés 149 40 149 0 40 encours douteux et douteux compromis E.I. 0 0 0 0 0 encours douteux et douteux compromis Particuliers 0 0 0 0 0 encours douteux et douteux compromis Autres 0 0 0 0 0 - provision pour litiges divers (2) 1 481 1 614 434 886 1 774 Total 34 383 5 741 3 462 3 929 32 732 Coût du risque (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2022 Créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations -858 -558 Créances irrécupérables couvertes par des dépréciations (3) -5 325 -3 043 Dépréciations sur créances douteuses utilisées 5 325 3 043 Constitution de dépréciations sur créances douteuses -3 807 -3 733 Reprises de dépréciations sur créances douteuses 3 730 3 028 Récupération sur créances amorties 632 595 Total -304 -668 (1) Dans ces montants, figurent les dotations (394 K€) intérêts créances douteuses classées en PNB (2) Dotations et Reprises de provisions pour risque administratif reclassées en PNB respectivement pour (1 614 K€ ) et (1 321 K€); (3) Dont abandon effet désactualisation pour 1 083 K€ Note n° 5 - Répartition des créances saines par durees residuelles d'echeances interbancaires et clientèle s En milliers d'Euros au 31 Décembre Durée résiduelle inférieure à 3 mois Durée résiduelle comprise entre 3 mois et 1 an Durée résiduelle comprise entre 1 et 5 ans Durée résiduelle supérieure à 5 ans Total 31/12/2022 Operations interbancaires et assimilées 150 071 108 795 321 320 152 000 732 187 - Caisse, Banques Centrales 43 285 0 0 0 43 285 - Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 - Créances sur les établissements de crédit (1) 106 786 108 795 321 320 152 000 688 902 .Comptes ordinaires 68 177 0 68 177 .Comptes et prêts 38 609 108 795 321 320 152 000 620 725 .Opérations de pension 0 0 0 0 0 . Prêts subordonnés 0 Operations avec la clientèle 95 924 164 681 561 206 614 943 1 436 755 - Créances sur la clientèle (2) 95 924 164 681 561 206 614 943 1 436 755 . Comptes débiteurs 32 008 32 008 . Créances commerciales et autres crédits 63 916 164 681 561 206 614 943 1 404 747 dt Prêts d'épargne-logement 0 0 0 0 0 . Opérations de pension 0 0 0 0 0 . Prêts subordonnés 0 0 0 0 0 . Restructurés 0 0 0 0 0 Opérations de crédit-bail et opérations assimilées 0 0 0 0 0 Total 245 996 273 476 882 526 766 943 2 168 942 (1) Les créances à vue (sans échéance et remboursables à première demande ou échues) sur les établissements de crédit, s'élèvent au 31 décembre 2022 à 68 177 Keuros contre 31 380 K Euros au 31 décembre 2021. (2) nous n'avons pas de crédit à durée indéterminée sur la clientèle Note n° 6 - Titres a revenus variables, titres de participation, parts dans les entreprises liees et autres titres detenus a long terme En milliers d'euros au 31 décembre 31/12/2021 31/12/2022 Valeur Valeur Valeur Valeur Valeur Valeur comptable comptable estimative comptable comptable estimative brute nette brute nette Actions et titres a revenu variable 0 0 0 0 - Titres de placement 0 0 0 0 Parts dans les entreprises liees 0 0 0 0 0 0 Titres de participation Et autres titres detenus a long terme 5 780 5 775 46 550 6 074 6 066 47 515 - Titres de participation non cotés 5 780 5 775 46 550 6 074 6 066 47 515 évalués selon : La situation nette (1) 2 928 2 923 4 919 2 928 2 920 5 590 La valeur de transaction 594 594 39 373 594 594 39 373 Le coût de revient 2 258 2 258 2 258 2 552 2 552 2 552 - Titres cotés 0 0 0 0 0 0 Portefeuille évalué par référence à la moyenne des cours du dernier mois de l'exercice Total 5 780 5 775 46 550 6 074 6 066 47 515 (1) Situation nette après distribution des dividendes et ajustement des charges constatées d’avance, charges à repartir sur plusieurs exercices, produits constatés d’avance et subvention d’investissement Note n° 7 - Immobilisations financières , incorporelles et corporelles En milliers d'Euros au 31 décembre Montant brut début 2022 Transfert de poste a poste Acquisitions (1) Cessions (1) Montant brut fin 2022 Cumul dépréciations début 2022 Retraitement Dotations Reprises Cumul dépréciations fin 2022 Montant net fin 2022 - Parts dans les entreprises liées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 - Participations et autres titres détenus à long terme 5 780 0 297 4 6 074 6 0 3 0 9 6 065 Total des immobilisations financières 5 780 0 297 4 6 074 6 0 3 0 9 6 065 - Immobilisations 10 489 0 92 0 10 581 9 877 0 53 0 9 930 651 incorporelles - Immobilisations 42 0 28 70 0 0 0 0 0 70 en cours Total des immobilisations 10 531 0 120 0 10 651 9 877 0 53 0 9 930 721 Incorporelles - Terrains 35 937 149 0 36 086 27 551 1 169 0 28 721 7 365 et constructions - Equipement, mobilier, 16 671 0 276 0 16 948 14 558 0 881 0 15 439 1 508 installation - Immobilisations 47 0 964 0 1 011 0 0 0 0 0 1 011 en cours Total des immobilisations 52 655 0 1 389 0 54 044 42 109 0 2 051 0 44 160 9 884 Corporelles Total 68 966 0 1 806 4 70 768 51 992 0 2 106 0 54 098 16 670 (1) Acquisitions, cessions, mouvements provenant des Immobilisations en cours Note n° 8 - Comptes de régularisation et autres actifs En milliers d’Euros au 31 Décembre 31/12/2021 31/12/2022 Comptes de régularisation - actif 20 845 23 356 - Comptes d'encaissement 14 126 16 441 - Produits à recevoir 3 421 4 651 - Charges constatées d'avance 704 682 - Autres comptes de régularisation débiteurs 2 595 1 582 Autres actifs 3 589 3 094 - Débiteurs divers 3 543 3 094 . Dépôts de garantie versés . Primes payées d'avance 8 9 . Fonds de Garantie des dépôts 1 591 1 847 . Créance envers l'Etat 732 48 . Autres débiteurs divers 1 211 1 189 -Comptes de stocks et autres emplois 46 0 . Autres débiteurs divers 46 0 - Instruments conditionnels taux d'intérêt 0 0 Total 24 434 26 450 Note n° 9 - Répartition des dettes interbancaires par durées résiduelles En milliers d'euros au 31 décembre Echéance inférieure à 3 mois Echéance comprise 3 mois et 1 an Echéance comprise 1 an et 5 ans Echéance supérieure à 5 ans Total 31/12/2022 Comptes créditeurs interbancaires et assimilées 87 084 0 0 0 87 084 . Banques centrales 0 0 0 0 0 . Dettes envers les établissements 87 084 0 0 0 87 084 de crédit - Comptes ordinaires 16 900 0 0 0 16 900 dt dettes sur entreprises liées 8 525 8 525 dt autres sommes dues 1 804 1 804 dt intérêts courus (2) 23 23 - Comptes et emprunts (1) 70 183 0 0 0 70 183 dt dettes sur entreprises liées 70 000 0 0 0 70 000 dt intérêts courus (2) 183 183 - Opérations de pension 0 0 0 0 0 .valeurs données en pension ou vendues ferme 0 0 Total 87 084 0 0 0 87 084 (1) Les comptes et emprunts enregistrent les opérations effectuées au jour le jour ou à terme, et ne faisant l'objet d'aucun échange de support sous forme d'effet ou de titre. (2) Les intérêts courus sont, par défaut, classés en échéances de moins de 3 mois. Note n ° 10 - Répartition des dettes sur la clientèle , bons de caisse et créances négociables , par durées résiduelles en milliers d'Euros au 31 décembre Échéance inferieure à 3 mois Échéance comprise entre 3 mois et 1 an Échéance comprise entre 1 an et 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Total 31/12/2022 Comptes créditeurs 1 962 285 62 066 9 035 1 149 2 034 536 - Comptes ordinaires 1 611 269 0 0 0 1 611 269 dt intérêts courus (1) 0 0 - Comptes créditeurs à terme 19 502 56 028 0 0 75 529 dt intérêts courus (1) 251 251 - Comptes d'épargne à régime spécial 331 475 6 038 9 035 1 149 347 698 dt intérêts courus (1) 0 0 dt PEL 40 320 6 038 9 035 1 149 56 543 dt CEL 21 870 21 870 - Autres sommes dues 39 0 0 0 39 dt intérêts courus (1) 0 0 - Operations de pensions 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 - Bons de caisse 0 0 0 0 0 dt intérêts courus (1) 0 0 - Autres Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 Total 1 962 285 62 066 9 035 1 149 2 034 536 (1) Les intérêts courus sont, par défaut, classés en échéances de moins de 3 mois. Note n° 11- Comptes de régularisation et autres passifs En milliers d'Euros au 31 Décembre 31/12/2021 31/12/2022 Comptes de régularisation - passif 45 498 67 934 - Comptes indisponibles sur opération de recouvrement 2 904 4 606 - Charges à payer 19 174 16 777 - Produits constatés d'avance 1 626 1 578 - Compte d'ajustement créditeurs 0 0 - Autres comptes de régularisation créditeurs 21 794 44 974 Autres passifs 11 228 10 841 - Créditeurs divers 11 228 10 841 . Sommes dues à l'administration fiscale et organismes paritaires 483 301 . Rémunération due au personnel 2 419 2 464 . Provision pour participation et intéressement 1 830 1 840 . Autres créditeurs divers 6 496 6 235 Total 56 726 78 775 Note n° 12- Provisions En milliers d'Euros au 31 Décembre 31/12/2021 Dotations Utilisations Autres Reprises Transfert 31/12/2022 - Provisions 5 212 5 143 1 335 2 867 1 648 4 504 - Provision pour risques d'exécution des engagements de signatures 149 40 0 149 40 - Provision pour indemnités de départ en retraite (1) 0 3 279 0 1 631 1 648 0 - Provision PLAN ISIS 124 210 88 124 123 - Provision pour primes de médailles 400 0 0 206 194 - Provisions PEL/CEL 362 0 0 137 224 - Provision pour risques suspens commissions 962 1 614 886 434 1 255 - Provisions pour CET 1 842 0 0 186 1 657 - Provisions restructuration 512 0 320 0 192 - Provision redressement URSSAF 131 0 0 0 131 - Provision litiges personnel 211 0 41 0 170 - Provisions pour redressement fiscal 0 0 0 0 0 - Provisions pour risques / litiges 519 0 0 0 519 - Provisions réglementées 0 0 0 0 0 - Total 5 212 5 143 1 335 2 867 1 648 4 504 (1) Retraitement de la provision IFC débitrice Note n° 13 - Affectation du résultat et variation des fonds propres En milliers d'euros au 31 décembre 31/12/2021 Affectation résultat 2021 Autres variations 31/12/2022 Affectation proposée Après affectation proposée Capital (1) 13 829 0 13 829 13 829 Primes lies au capital 53 875 0 53 875 53 875 - prime d'émission 6 749 0 6 749 6 749 - prime de fusion 46 721 0 46 721 46 721 - prime d'apport 405 0 405 405 Réserves 644 644 644 - légale 644 644 644 - réglementées (PVLT + réévaluation) - libres FRBG 0 0 0 0 Provisions réglementées 0 0 0 0 Report à nouveau -29 279 -2 449 0 -31 728 -1 418 -33 146 Distribution dividende 0 Résultat -2 449 2 449 -1 418 -1 418 1 418 0 Total 36 620 0 -1 418 35 202 0 35 202 (1) Le capital social est composé de 1 728 665 actions de 8 euros chacune Note n° 14 - Engagements donnes et recus En milliers d'Euros au 31 Décembre 31/12/2021 31/12/2022 - Engagements donn é s 188 783 187 485 - Engagement de financement 76 537 75 934 - Engagement de garantie 112 246 111 551 - Engagement sur titres 0 0 - Engagements reçus 569 592 550 836 - Engagement de financement 0 0 - Engagement de garantie 569 592 550 836 - Engagement sur titres 0 0 Note n° 15 - Produit net bancaire En milliers d'Euros au 31 décembre 2021 2022 Intérêts et produits (charges) Com. et div. produits (charges) Total Intérêts et produits (charges) Com. et div. produits (charges) Total Operations avec les établissements de crédit 6 410 -624 5 786 6 931 -586 6 345 Operations avec la clientèle 24 721 27 061 51 782 23 491 26 210 49 702 Operations de crédit-bail et assimil é s 19 19 0 0 Charges sur dettes représentées par un titre - Bons de caisse - Titres de créances négociables - Titres du marché interbancaire Intérêts et produits assimil é s sur obligations Et au t res titres à revenu fixe Revenus des titres à revenu variable 1 971 0 1 971 2 374 0 2 374 Gains (pertes) sur opérations des portefeuilles De négociation 788 0 788 1 293 0 1 293 - Titres de transaction 0 0 0 0 0 0 - Opérations de change 788 0 788 1 293 0 1 293 - Instruments financiers 0 0 0 0 0 0 Gains (pertes) sur opérations des portefeuilles De placement et assimiles 0 0 0 0 0 0 - Portefeuille-titres de placement 0 0 0 0 0 0 Total des produits (charges) d'exploit.bancaire 33 909 26 437 60 346 34 090 25 624 59 715 Autres produits (charges) d'exploit. Bancaire 0 3 573 3 573 0 2 953 2 953 - Autres Produits d'exploitation bancaire 3 592 2 970 - Autres Charges d'exploitation bancaire -19 -17 Produit net bancaire 33 909 30 010 63 919 34 090 28 577 62 667 Note 16 : Produits et charges sur opérations avec les établissements de crédit Charges d'exploitation Produits d'exploitation En milliers d'euros au 31 décembre Produits (charges) nets 2021 2022 2021 2022 2021 2022 -241 -466 6 651 7 397 . Total des intérêts et produits (charges) assimilés 6 410 6 931 -241 -466 6 651 7 397 . Intérêts sur comptes à vue et sur prêts et emprunts interbancaires 6 410 6 931 0 0 0 0 . Intérêts sur valeurs reçues (données) en pension 0 0 0 0 0 0 . Charges sur titres participatifs 0 0 0 0 0 0 . Produits (charges) sur opérations de hors-bilan 0 0 -647 -621 23 35 . Total des Commissions -624 -586 -578 -549 23 35 . Commissions sur opérations de prêts et emprunts interbancaires -555 -514 -69 -72 0 0 . Commissions sur opérations Hors Bilan -69 -72 -889 -1 087 6 675 7 432 Total 5 786 6 345 Note n°17 - Produits et charges sur opérations avec la clientèle Charges d'exploitation Produits d'exploitation En milliers d'euros au 31 décembre Produits (charges) nets 2021 2022 2021 2022 2021 2022 -2 852 -4 201 27 573 27 692 . Total des intérêts et produits (charges) assimilés 24 721 23 491 -2 852 -4 201 27 573 27 692 . Intérêts : produits sur créances et charges sur comptes créditeurs de la clientèle 24 721 23 491 0 0 0 0 . Intérêts sur titres reçus (donnés) en pension livrée 0 0 -3 507 -4 426 30 568 30 637 . Total des commissions et produits (charges) assimilés 27 061 26 210 -1 457 -1 873 14 699 13 978 . Commissions/ opérations avec la clientèle 13 243 12 105 0 0 0 0 . Commissions/ opérations sur titres 0 0 0 0 58 86 . Commissions/ opérations de change 58 86 -2 050 -2 553 14 730 15 782 . Commissions/ prestations de services financiers 12 679 13 229 -2 050 -2 553 9 975 11 202 . dont commissions sur moyens de paiement 7 925 8 648 0 0 0 0 . dont commissions sur swaps de taux d'intérêts 0 0 0 0 1 081 791 . Commissions sur opérations de hors-bilan 1 081 791 0 0 28 36 . sur les engagements de financement 28 36 0 0 950 702 . sur les engagements de garantie 950 702 0 0 103 52 . sur instruments financiers à terme 103 52 0 0 0 0 . Autres commissions et produits divers 0 0 -6 359 -8 627 58 141 58 329 Total 51 782 49 702 Note n° 18 - Produits des participations et autres titres à long terme En milliers d'euros au 31 décembre 2021 2022 Revenus sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 - Titres de placement 0 0 - Titres d'investissement 0 0 Revenus des portefeuilles-titres à revenu variable : 1 971 2 374 - Titres de participation + autres titres détenus à long terme 1 971 2 374 Gains (pertes) sur opérations financières liées aux portefeuilles-titres 0 0 - Gains (pertes) sur titres de placement à revenu fixe - Résultats réalisés sur cessions 0 0 . plus-values 0 0 . moins-values 0 0 - Reprise (Dotation) nette aux provisions pour dépréciation 0 0 . dotation aux provisions pour dépréciation 0 0 . reprise de provisions pour dépréciation 0 0 - Gains (pertes) sur titres de transaction 0 0 Total 1 971 2 374 Note n° 19 - Plus ou moins values sur immobilisations En milliers d'euros au 31 décembre 2021 2022 Plus ou moins values sur immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 419 0 PV cession immobilisations corp & incorp d'exploitation 419 0 MV cession immobilisations corp & incorp d'exploitation 0 0 Résultats de cession & provisions sur immobilisations financières 2 - 3 - Plus-values (moins-values) de cession sur immobilisations financières 0 . participations et parts dans les entreprises liées 0 0 . autres titres détenus à long terme 0 - Reprises de provisions pour dépréciation Immob. financières 2 -3 . titres d'investissements (issus d'un reclassement) 0 0 . participations et parts dans les entreprises liées non consolidées . autres titres détenus à long terme 2 -3 Total 421 - 3 Note n° 20 - Frais de personnel En milliers d'Euros au 31 décembre 2021 2022 - Salaires et traitements -18 252 -16 723 - Autres charges -9 284 -9 300 - Indemnités de départ à la retraite et charges de retraites (1) -2 741 -3 310 - Dotations et reprises pour autres engagements sociaux -93 392 - Autres charges sociales -6 829 -6 423 - Provisions litiges frais de personnel 378 41 - Intéressement et participation des salaries -1 472 -1 412 - Participation des salariés -1 472 -1 412 - Intéressement des salariés 0 0 - Impôts , taxes et verst. Assimil é s sur rémunérations -1 200 -1 131 Total -30 208 -28 566 (1) dont gain actuariel sur la dette et les placements d'indemnité de fin de carrière pour 1 631 k€ (en 2021 gain actuarielle de 857 k€) Note n° 21 - Produits et charges exceptionnels en milliers d'euros au 31 décembre 2021 2022 Produits exceptionnels 1 2 Charges exceptionnelles -353 0 Total -353 2 Note N° 22 - Impôts En milliers d'Euros au 31 décembre 2021 2022 Charge des impôts courants de l'exercice 0 0 Charge des impôts courants de l'exercice A-1 0 0 Provisions pour redressement fiscal 0 0 Provisions pour risque fiscal 0 0 Charge nette d’ impôts 0 0 Note n° 23 - Produits et charges sur opérations avec les entreprises liees Charges d'exploitation Produits d'exploitation En milliers d'Euros au 31 décembre Solde 2021 2022 2021 2022 2021 2022 - 222 - 465 6 180 6 135 Intérêts sur comptes à vue et sur prêts et emprunts interbancaires 5 959 5 670 Intérêts sur titres reçus (donnés) en pension livrée 0 0 Charges et produits sur empt. ou prêts subordonnes remboursables 0 0 Charges sur titres sub. à durée indéterminée et titres participatifs. 0 0 Produits (charges)sur opérations de hors bilan 0 0 - 222 - 465 6 180 6 135 Total des intérêts et produits (charges) assimiles (1) 5 959 5 670 Com. sur opérations de prêts et emprunts interbancaires 0 0 Commissions sur opérations sur titres 0 0 Commissions sur opérations de change 0 0 - 69 - 72 0 0 Commissions sur opérations de hors-bilan - 69 - 72 0 0 3 942 3 882 Commissions et produits (charges) divers 3 942 3 882 - 69 - 72 3 942 3 882 Total des commissions et divers produits (charges) (2) 3 873 3 810 - 291 - 536 10 122 10 017 Total des produits (charges) sur opérations avec 9 831 9 480 les entreprises liées (1) Dont Intérêts sur opérations avec : BNP Paribas (charges : 465 / produits : 6 135) (2) Dont Commissions sur opérations avec : BNP Paribas (charges : 72 / produits : 374) BNPP Asset Management (charges : 0 / produits : 63) Cardif Assurance Vie (charges : 0 / produits : 3 445) Note n° 24 Autres informations I - Rémunération des organes de Direction L'information globale des rémunérations des membres des organes d'administration et de direction porterait préjudice à certains d'entre-eux, et n'est par conséquent pas mentionné dans l'annexe des comptes annuels, comme le prévoit le décret n°94-663 du 02/08/94. II - L'effectif moyen se décompose de la façon suivante 2021 2022 Effectif Moyen (1) 345 324 - dont cadres 146 138 - dont techniciens & employés 199 186 (1) En complément de ces effectifs salariés de BNP Paribas Antilles Guyane, 7 détachés travaillent sur le site de cette entité pour ses besoins spécifiques III - Appartenance au groupe BNP Paribas : Les comptes de BNP Paribas ANTILLES-GUYANE sont inclus dans les comptes consolidés, consultables 16 Boulevard des Italiens 75009 PARIS cédex, établis par BNP Paribas SA- SIRET : 66204244900014 IV - Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes Montant € HT Cabinet Deloitte 53 500 Cabinet Mazars 33 000 Total 86 500 IV. — Résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices (Articles 133,135 et 148 du décret sur les Sociétés commerciales) Nature des indications 2018 2019 2020 2021 2022 Situation financière en fin d'exercice Capital social 13 829 320 13 829 320 13 829 320 13 829 320 13 829 320 Nombre d'actions émises 1 728 665 1 728 665 1 728 665 1 728 665 1 728 665 Nombre d'obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes 76 117 317 72 480 958 67 317 811 66 553 295 67 650 879 Résultat avant impôts, participation des salariés -3 578 564 -13 274 005 -9 846 000 -3 712 917 812 469 et dotations (reprises) aux dépréciations et provisions Impôts sur les bénéfices -9 200 484 -38 094 0 0 Participation des salariés due au titre de l'exercice 948 959 959 267 805 947 1 472 149 1 411 934 Résultat après impôts, participation des salariés -4 876 689 377 625 -5 005 205 -2 448 754 -1 417 614 et dotations aux dépréciations et provisions Montants des bénéfices distribués 0 0 0 0 0 Résultat des opérations réduits à une seule action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux dépréciations et provisions -2,61 -8,23 -6,14 -3,00 -0,35 Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations (reprises) aux dépréciations et provisions -2,82 0,22 -2,90 -1,42 -0,82 Dividende versé à chaque action 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Personnel Nombre de salariés au 31 Décembre 396 368 356 345 324 Montant de la masse salariale 20 961 858 20 275 612 20 116 477 19 769 265 18 905 379 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 10 271 873 9 088 868 9 130 313 8 460 289 8 297 945 (Sécurité sociale, Oeuvres sociales, etc...) V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'assemblée générale de la société BNP PARIBAS ANTILLES GUYANE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BNP PARIBAS ANTILLES GUYANE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, le seul service autre que la certification des comptes que nous avons fourni au cours de l’exercice à votre société et qui n’est pas mentionné dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels est la réalisation de procédures convenues relatives à certaines données utilisées pour le calcul des contributions au Fonds de Résolution Unique (« FRU »). Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque identifié et principaux jugements Notre approche d’audit BNP Paribas Antilles Guyane est exposée aux risques de crédit et de contrepartie sur les prêts et garanties qu’elle octroie. Ces risques résultent de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Par ailleurs, le contexte de crises multiples et successives (crise sanitaire puis crise induite par le nouvel environnement macro-économique suite à l’invasion de l’Ukraine par la Russie) affecte la capacité de remboursement des emprunteurs avec des situations contrastées. En réponse à cette crise, des mesures gouvernementales spécifiques ont été déployées (dispositifs de chômage partiel, prêts garantis par l’état, moratoires, etc.). Ainsi, votre Banque constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Ces dépréciations sont déterminées sur base individuelle. Les dépréciations individuelles sont déterminées par le management en fonction des flux futurs recouvrables estimés (y compris compte tenu des garanties susceptibles d’être mises en œuvre) sur chacun des crédits concernés. En conséquence, nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit et le niveau du coût du risque associé constituaient une zone d’attention particulière pour l’exercice 2022, dans le contexte de cet exercice qui reste marqué par des incertitudes importantes liées à la persistance et à l’évolution de l’environnement de crise, dans la mesure où les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction Tel qu’indiqué dans les notes 3 et 4 des annexes aux états financiers, les encours bruts de prêts à la clientèle de la Banque s’élève au 31 décembre 2022 à 1 495,7 millions d’euros dont 59,0 millions d’euros de crédits douteux et douteux compromis provisionnés à hauteur de 30,9 millions d’euros. Le coût du risque de l’exercice 2022 s’établit à une charge de 0,7 millions d’euros (contre une charge de 0,3 millions d’euros en 2021). Nos travaux ont été renforcés pour tenir compte de l'évolution des risques et d'un niveau d'incertitude accru. Dans ce contexte, nous avons notamment apprécié l'adéquation du niveau de couverture des risques de contrepartie sur les crédits douteux et contentieux et le niveau global du coût du risque associé, ainsi que la pertinence du dispositif de contrôle interne et, en particulier, son adaptation au contexte de crise. Ainsi, dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses et du processus de revue de crédit, et en particulier son adaptation au contexte de la crise. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre Banque considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BNP PARIBAS ANTILLES GUYANE par l'assemblée générale du 9 mai 2005, renouvelés lors de celle du 4 mai 2011 puis celle du 10 mai 2017 pour le cabinet Mazars et par l'assemblée générale du 11 mai 2006, renouvelés lors de celle du 4 mai 2011 puis celle du 10 mai 2017 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, les cabinets Deloitte & Associés était dans la 17ème année et Mazars dans la 18ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 25 avril 2023 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Alexandra KRITCHMAR Jean-Vincent COUSTEL VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social de BNP Paribas Antilles Guyane, sis 1 boulevard Haussmann – 75009 Paris.

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EQUASENS Société anonyme au capital de 3 034 825 € Siège social : Technop ô le de Nancy Brabois 05, Allée de Saint Cloud, 54 600 VILLERS - LES - NANCY 403 561 137 R.C.S. Nancy Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 d écembre 20 2 2 de la société ainsi que les rapports des commissaires aux comptes tant sur les comptes annuels que sur les compte s consolidés, tels que contenus d ans le D ocument d ’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Mar chés Financiers le 28 avril 2023 di sponible sur le site internet de la société ( www.equasens.com ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui s’est tenue le 29 juin 20 2 3 . Cette même assemblée a également approuvé l’affectation de résultat telle que contenue dans ledit Document d’Enregistrement Universel et publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 15 mai 20 2 3 .

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BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) AVIS DE PUBLICATION (R.232-11 CODE DE COMMERCE) CONFIRMATION DES COMPTES SOCIAUX CONSOLIDES APPROUVES ET DECISION D’AFFECTATION DU RESULTAT E xercice clos au 31 décembre 20 2 2 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le rapport financier annuel du groupe BOGART S.A. au 31 décembre 20 2 2 , déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 8 avril 202 3 et publié sur le site Internet de l’émetteur, Groupe Bogart - RAPPORTS FINANCIERS (groupe-bogart.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 2 9 juin 202 3. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 6 9 du 9 juin 202 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.

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20230710 82 Erytech Pharma 2303216 202307102303216.pdf 202307102303216.txt PHAXIAM THERAPEUTICS Société anonyme au capital social de 6.075.105,40 euros Siège social : 60, avenue Rockefeller – 69008 LYON 479 560 013 RCS LYON (La «  Société  ») Les comptes annuels ainsi que les comptes consolidés de la S ociété au 31 décembre 20 2 2 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2023 sous le numéro n° D.23-0172 et publié le même jour sur le site internet de la S ociété ( www.erytech.com ) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 2 3 juin 20 2 3 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 1 7 mai 202 3 sous le n° 59 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée. 20230710 82 LATECOERE 2303186 202307102303186.pdf 202307102303186.txt LATECOERE Société anonyme au capital de 133. 926 . 214 , 25 euros Siège social : 135, rue de Périole, 31500 Toulouse 572 050 169 R.C.S. Toulouse ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE MIXTE DU 2 6 JUILLET 2023 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société LATECOERE sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 2 6  juillet 202 3 à 10 h , au siège social de la Société situé au 135 rue de Périole - 31500 Toulouse, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022  ; Approbation des dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022  ; Approbation d’ une convention réglementé e visé e aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec le Directeur Général de la Société  ; Approbation de conventions réglementé e s visé e s aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec le Directeur Général Délégué de la Société ; Approbation de conventions réglementé e s visé e s aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclu e s avec un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société  ; Nomination de M. Thierry Mootz en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Caroline Catoire en qualité d’administratrice ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2022 , conformément à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre Gadonneix en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Thierry Mootz en raison de son mandat de Directeur Général  ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ; Nomination d’un nouveau C ommissaire aux comptes titulaire   ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’ administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme en rémunération d’apports en nature ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeur s mobilières donna n t accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (Augmentation de capital réservée à un ou plusieurs investisseurs français sélectionnés avec l’accord préalable de l’Etat français dans le cadre de l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France)  ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (Augmentation de capital réservée à un ou plusieurs prêteurs créancier s de la Société au titre d’un Prêt Garanti par l’Etat)  ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capita l par l’émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( Augmentation de capital réservée à certains membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou ses filiales )   ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation donnée a u Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires et/ou de préférence existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  ; Fixation du plafond global des délégations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription ; Modification de l’article 14 . 1 ( Composition du Conseil d’administration ) des statuts de la Société afin de créer la fonction de censeur  ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour procéder au regroupement des actions ordinaires de la Société ; Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. * * * * Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juillet 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour les actionnaires au porteur  : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12   place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juillet 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de LATECOERE et sur le site internet de la société https://www.latecoere.aero ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par écrit par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit le 20 juillet 2023 . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 23 juillet 2023 . Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à privilégier le vote par correspondance et à consulter régulièrement le site internet de la Société https://www.latecoere.aero pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à la présente Assemblée Générale Mixte 2023 de la Société. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, à l’attention du Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ( mandataires-ag-latecoere@latecoere. aero ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 20   juillet   2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 20230710 82 Jacques Bogart SA 2303223 202307102303223.pdf 202307102303223.txt BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343)   AVIS DE PUBLICATION (R.232-11 CODE DE COMMERCE) CONFIRMATION DES COMPTES SOCIAUX CONSOLIDES APPROUVES ET DECISION D’AFFECTATION DU RESULTAT E xercice clos au 31 décembre 20 2 2 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le rapport financier annuel du groupe BOGART S.A. au 31 décembre 20 2 2 , déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 8 avril 202 3 et publié sur le site Internet de l’émetteur, Groupe Bogart - RAPPORTS FINANCIERS (groupe-bogart.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 2 9 juin 202 3. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 6 9 du 9 juin 202 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée. 20230710 82 EQUASENS 2303222 202307102303222.pdf 202307102303222.txt EQUASENS Société anonyme au capital de 3 034 825 € Siège social : Technop ô le de Nancy Brabois 05, Allée de Saint Cloud, 54 600 VILLERS - LES - NANCY 403 561 137 R.C.S. Nancy Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 d écembre 20 2 2 de la société ainsi que les rapports des commissaires aux comptes tant sur les comptes annuels que sur les compte s consolidés, tels que contenus d ans le D ocument d ’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Mar chés Financiers le 28 avril 2023 di sponible sur le site internet de la société ( www.equasens.com ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui s’est tenue le 29 juin 20 2 3 . Cette même assemblée a également approuvé l’affectation de résultat telle que contenue dans ledit Document d’Enregistrement Universel et publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 15 mai 20 2 3 . 20230710 82 GREENHILL EUROPE GMBH & CO 2303215 202307102303215.pdf 202307102303215.txt Greenhill Europe GmbH & Co. KG Francfort-sur-le-Main Rapport d’audit Comptes annuels et rapport de gestion 31 décembre 2022 Ernst & Young GmbH Société d’audit Table des matières Rapport du commissaire aux comptes Comptabilité Conditions de mission, responsabilité et réserve d’utilisation Conditions générales Note : Nous avons établi le rapport d’audit suivant conformément aux exigences légales et professionnelles et sous réserve des conditions énoncées dans l’annexe « Conditions de mission, responsabilité et réserve d’utilisation ». Si ce document est utilisé sous forme électronique aux fins de publication conformément à l’article 325 du HGB (Code de commerce allemand), seuls les fichiers comptables et, dans le cas d’une obligation de contrôle légal, le rapport du commissaire aux comptes ou l’attestation délivrée à cet égard sont destinés à cette fin. Certification du commissaire aux comptes indépendant Pour Greenhill Europe GmbH & Co. KG Opinions d’audit Nous avons vérifié les comptes annuels de Greenhill Europe GmbH & Co. KG, Francfort-sur-le-Main, qui comprennent le bilan au 31 décembre 2022, le compte de résultat pour l’exercice allant du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022, ainsi que les annexes aux états financiers, y compris la description des méthodes comptables et d’évaluation. Nous avons également vérifié le rapport de gestion de Greenhill Europe GmbH & Co. KG pour l’exercice allant du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Compte tenu des conclusions auxquelles nous sommes parvenus lors de notre vérification, nous estimons que les comptes annuels ci-joints sont conformes à tous égards importants aux dispositions du droit commercial allemand applicables aux établissements de valeurs mobilières et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la société au 31 décembre 2022 ainsi que des résultats de la société pour l’exercice allant du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022, conformément aux principes allemands d’une comptabilité régulière. le rapport de gestion ci-joint donne, dans son ensemble, une image appropriée de la situation de la société. À tous égards importants, le présent rapport de gestion est conforme aux comptes annuels, respecte les exigences légales allemandes et présente avec exactitude les opportunités et les risques du développement futur. Conformément à l’article 322, paragraphe 3, phrase 1 du HGB, nous déclarons que notre contrôle n’a donné lieu à aucune objection quant à l’exactitude des comptes annuels et du rapport de gestion. Fondement de l’opinion Nous avons vérifié les comptes annuels et le rapport de gestion conformément à l’article 317 du HGB et aux normes allemandes généralement acceptées pour la vérification des comptes actuels, promulguées par l’Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW). La responsabilité qui nous incombe en vertu de ces dispositions et normes est décrite plus en détail dans la section « Responsabilité de l’auditeur pour l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion » de notre rapport d’audit. Nous sommes indépendants de la société conformément au droit commercial allemand et aux réglementations professionnelles et avons rempli nos autres obligations professionnelles allemandes conformément à ces exigences. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder nos opinions d’audit sur les comptes annuels et le rapport de gestion. Responsabilité des représentants légaux à l’égard des comptes annuels et du rapport de gestion Il incombe aux représentants légaux d’établir les comptes annuels conformément, à tous égards importants, aux dispositions du droit commercial allemand applicables aux établissements de valeurs mobilières, et de garantir que ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément aux principes allemands de bonne comptabilité. En outre, il incombe aux représentants légaux de procéder au contrôle interne qu’ils jugent nécessaire conformément aux principes comptables généralement admis en Allemagne pour permettre l’établissement de comptes annuels exempts d’anomalies significatives résultant d’actes dolosifs (c’est-à-dire de manipulations comptables et d’atteintes au patrimoine) ou d’erreurs. Dans le cadre de l’établissement des comptes annuels, les représentants légaux sont tenus d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son activité. Ils sont également tenus de mentionner, le cas échéant, tout élément relatif à la poursuite des activités de la société. En outre, il leur incombe d’établir le bilan sur la base du principe de continuité de l’exploitation, à moins que des circonstances factuelles ou juridiques ne l’empêchent ou ne s’y opposent. En outre, les représentants légaux sont responsables de la préparation du rapport de gestion qui, dans son ensemble, donne une image appropriée de la situation de la société et est cohérent à tous égards importants avec les comptes annuels, se conforme aux exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques du développement futur. En outre, les représentants légaux sont responsables des précautions et des mesures (systèmes) qu’ils ont jugées nécessaires pour permettre la préparation d’un rapport de gestion conformément aux exigences légales allemandes applicables et pour fournir des preuves appropriées suffisantes pour les déclarations faites dans le rapport de gestion. Responsabilité du commissaire aux comptes pour l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion Notre objectif est d’obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives résultant d’actes dolosifs ou d’erreurs , et que le rapport de gestion dans son ensemble donne une image appropriée de la situation de la société et est cohérent, à tous égards importants, avec les comptes annuels et les conclusions de l’audit, qu’il est conforme aux exigences légales allemandes et qu’il présente de manière appropriée les opportunités et les risques du développement futur, et d’émettre un rapport d’audit comprenant notre opinion sur les comptes annuels et le rapport de gestion. Le niveau d’assurance raisonnable est élevé, mais ne garantit pas qu’un audit réalisé conformément à l’article 317 du HGB et aux normes allemandes généralement acceptées pour l’audit des états financiers promulguées par l’Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) permettra toujours de détecter une anomalie significative. Les anomalies peuvent résulter d’actes dolosifs ou d’erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou dans leur ensemble, on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles influencent les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers et du rapport de gestion. Au cours de l’audit, nous faisons preuve d’appréciations conformes à nos obligations et gardons une attitude critique. En outre, nous identifions et évaluons les risques d’anomalies significatives dans les comptes annuels et le rapport de gestion, qu’elles soient dues à une fraude ou à une erreur, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit adaptées à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de ne pas détecter des anomalies significatives résultant d’actes dolosifs est plus élevé que le risque de ne pas détecter des inexactitudes résultant d’erreurs, car la non-conformité peut impliquer une collusion, des falsifications, des omissions intentionnelles, des déclarations trompeuses ou la mise en échec des contrôles internes ; nous acquérons compréhension du contrôle interne pertinent pour l’audit des comptes annuels et des dispositions et actions pertinentes pour l’audit du rapport de gestion afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, mais pas dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de ces systèmes de la société ; nous évaluons également le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et le caractère raisonnable des estimations comptables et des informations connexes fournies par les représentants légaux ; nous concluons sur le caractère approprié de la méthode comptable de continuité d’exploitation utilisée par les représentants légaux et, sur la base des éléments probants recueillis, sur l’existence d’une incertitude significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son activité. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention, dans notre rapport d’audit, sur les informations fournies à ce sujet dans les comptes annuels et le rapport de gestion ou, si ces informations sont inadéquates, de modifier nos opinions d’audit respectives. Nous tirons nos conclusions sur la base des éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre avis d’audit. Toutefois, des événements ou des conditions futurs pourraient faire en sorte que la société ne soit pas en mesure de poursuivre son activité ; nous évaluons la présentation générale, la structure et le contenu des comptes annuels, y compris les informations fournies, et nous vérifions si les comptes annuels représentent les transactions et les événements sous-jacents de telle sorte que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’entreprise conformément aux principes allemands de bonne comptabilité; nous évaluons la cohérence du rapport de gestion avec les comptes annuels, sa conformité à la loi et la vision de la situation de la société qu’il transmet; nous effectuons des procédures d’audit sur les déclarations prospectives faites par la direction dans le rapport de gestion. Sur la base d’éléments probants suffisants et appropriés, nous vérifions notamment les hypothèses significatives sous-tendant les déclarations prospectives faites par les représentants légaux et évaluons le caractère approprié des déclarations prospectives déduits de ces hypothèses. Nous n’exprimons pas d’opinion indépendante sur les déclarations prospectives ou les hypothèses sous-jacentes. Il existe un risque important et inévitable que des événements futurs impactent les déclarations prévisionnelles de manière substantielle. Nous discutons avec les responsables de la gouvernance, entre autres, de l’étendue et du calendrier prévus de l’audit et des conclusions importantes de l’audit, y compris les déficiences du contrôle interne que nous identifions au cours de notre audit. Eschborn/Francfort-sur-le-Main, le 31 mai 2023 Ernst & Young GmbH Société d'audit Signed by   : REHM BEATRICE Signed by   : GRAFEN CHRISTIAN ALEXANDER Rehm Wirtschaftsprüferin Grafen Wirtschaftsprüfer (auditrice) (auditeur) LES COMPTES ANNUELS de l’exercice cl os le 31 décembre 2022 Greenhill Europe GmbH & Co. KG Francfort-sur-le-Main COMPTES ANNUELS au 31.12.202 2 Greenhill Europe GmbH & Co. KG, Francfort-sur-le-Main ___________ ____ Table des matières Bilan au 31 décembre 202 2 Compte de résultat pour la période allant du 1 er janvier 202 2 au 31 décembre 202 2 Annexe au 31 décembre 2022 Bilan annuel au 31 décembre 2022 de Greenhill Europe GmbH & Co. KG Francfort-sur-le-Main ACTIF PASSIF Exercice Euro Exercice précédent Euro Euro Exercice Euro Exercice précédent Euro Réserve de t résorerie a) Encaisse 3 71 , 77 381,52 Autres dettes 2.120.691,78 2.357.618,68 Créances sur les établissements de crédit a) exigibles à vue 26.497.135,66 19.292.895,2 9 Provisions a) Provisions pour impôts b) Autres provisions 5.952.195,91 6.585.326,01 12.537.521,92 421.920,09 9.688.364,74 10.110.284,83 3. Créances sur la clientèle 1.120.961,59 3.760.543,00 3. Capitaux propres a) Capital souscrit (p arts de capital des commanditaires ) b) Réserves c) Compte de report de pertes 755.801,33 18.154.047,80 0,00 18.909.849,13 755.801,33 18.154.047,80 - 5. 253.199,87 13.656.649,26 4. Immobilisations corporelles 314.408,95 426.012,43 Autres actifs 5.311.028,90 2.510.357,76 Compte de régularisation 324.155,96 _________ 134.362,77 ________ ____________ ____________ 33.568.062,83 26.124.552,77 33.568.062,83 26.124.552,77 COMPTE DE RÉSULTAT de Greenhill Europe GmbH & Co. KG Francfort-sur-le-Main du 01.01. 2022 au 31.12. 2022 Euro Exercice Euro Année précédente Euro 1. Intérêts provenant a) des opérations de crédit et des interventions sur le marché monétaire 46.051,86 0,00 2 . Charges d ’ intérêts 0,00 -16.695,00 3 . Produit de commission 31.698.236,17 22.807.717,99 4. Commissions versées -2.513.845,92 - 1.558.152.93 29.184.390,25 21.249.565,06 5 . Autres produits d ’ exploitation 818.921,14 1.116.736,08 6. F rais administratifs généraux a) Frais de personnel aa) Salaires et appointements -7.612.372,17 -15.721.372,67 ab) Charges sociales et charges pour retraite dont: 182.996,21 euro s pour retraite (année précédente : 146.783,82 euro s ) -1.346.920,14 - 1.251.353,74 -8.959.292,31 -16.972.726,41 b) Autres frais d ’ administration -8.071.836,31 - 4.105.179,17 -17.031.128,62 -21.077.905,58 7 . Amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles -145.962,49 - 400.379,18 8 . Autres charges d ’ exploitation -157.609,10 -52.050,34 9 . Résultat des activités ordinaires 12.714.663,04 819.271,04 10 . Impôts sur le s bénéfices et produits -6.345.639,96 -477.410,25 11. Autres impôts -114.145,36 ____________ 0,00 _________ 1 2 . Bénéfice de l’exercice 6.254.877,72 341.860,79 13. Crédit sur comptes de capitaux -5.253.199,87 -341.860,79 14. Crédit sur comptes de dettes -1.001.677,85 0,00 15. Résultat après compte d ’ affectation/ bénéfice au bilan 0,00 0,00 ANNEXE au 31 décembre 2022 Greenhill Europe GmbH & Co. KG, Francfort-sur-le-Main Informations générales sur les comptes annuels Informations sur l’identification de la société selon le tribunal compétent : Raison sociale selon le tribunal : Greenhill Europe GmbH & Co. KG Siège social selon le tribunal : Francfort-sur-le-Main Enregistrement : Tribunal de commerce Tribunal compétent : Francfort-sur-le-Main Numéro d’enregistrement : HRA 50593 Les présents comptes annuels ont été établis conformément à l’article 340a du HGB en corrélation avec les articles 242 et suivants et 264 et suivants du HGB, des dispositions spéciales du RechKredV ainsi que des dispositions pertinentes des statuts de la société. Les dispositions relatives aux grandes sociétés de capitaux s’appliquent. La structure du compte de résultat est présentée sous forme de barème (formulaire 3). Informations sur les méthodes comptable et d’évaluation Principes comptables et d’évaluation Les créances et autres actifs ont été évalués à leur valeur nominale, en tenant compte de tous les risques identifiables. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou de production et, si elles sont sujettes à l’usure, réduites par les amortissements prévus. Les amortissements programmés ont été imputés selon la méthode linéaire sur la durée de vie utile prévue des actifs. Les dettes ont été comptabilisées au montant du règlement. Les provisions pour impôts et autres provisions tiennent compte de toutes les dettes incertaines et des pertes imminentes résultant de transactions en cours. Elles sont comptabilisées à hauteur du montant du règlement requis selon un jugement commercial prudent. Les provisions dont la durée résiduelle est supérieure à un an sont actualisées conformément à l’article 253, paragraphe 2, première phrase, du HGB, en fonction de leur durée résiduelle. Pour l’actualisation, la société utilise le taux d’intérêt de référence publié par la Deutsche Bundesbank pour le mois de décembre 2022, conformément à l’ordonnance relative à l’actualisation des provisions résultant des sept exercices précédents. Les durées résiduelles vont jusqu’à cinq ans. Les augmentations de salaires et de traitements n’ont pas d’incidence sur le montant de l’engagement. L es actifs et les passifs libellés en devises étrangères ont été convertis au cours de change moyen au comptant à la date de clôture. Le montant total des actifs libellés en devises étrangères s’élève à 13.090.942,57 euros (année précédente : 12.279.450,96 euros). Le montant total des dettes libellées en devises étrangères s’élève à 4.504.406,41 euros (année précédente : 5.247.888,51 euros). Le capital souscrit comprend les parts de capital fixes (apports obligatoires) du commanditaire. Le compte de réserves du commanditaire, sur lequel sont comptabilisés les apports du commanditaire dépassant le capital souscrit, est inscrit sous les primes d’émission. Le compte de report de pertes fait ressortir la part des pertes subies par le commanditaire. Les bénéfices de la société sont d’abord imputés sur le compte de report de pertes ; le solde est imputé au compte de dettes du commanditaire (compte de compensation). Impôts différés En tenant compte de toutes les différences entre le bilan commercial et le bilan fiscal et en comparant les actifs et passifs d’impôts différés qui en résultent, la société dispose d’actifs d’impôts différés. Les différences résultent principalement des reports de pertes d’exploitation et des rémunérations en actions des employés. Ils ont été calculés en utilisant un taux d’imposition de 22,01% (année précédente 22,64%). Dans le cadre de l’option de comptabilisation, les impôts différés actifs ne sont pas comptabilisés. Différence de méthodes comptables et d’évaluation par rapport à l’année précédente Dans les comptes annuels, les méthodes comptables et d’évaluation appliquées jusqu’à présent ont été largement reprises. Il n’y a pas eu de changement dans les méthodes comptables et d’évaluation par rapport à l’année précédente. Informations sur le bilan Créances sur les établissements de crédit Les créances sur établissements de crédit sont exigibles à vue. Un montant de 87.174,09 euros (exercice précédent 87.174,09 euro) se rapporte à la caution pour la location de bureaux et n’est pas librement disponible. Créances sur les clients Les créances sur clients d’un montant de 1.120.961,59 euros ont une durée résiduelle de moins de trois mois. Tableau des immobilisations pour les différents postes de l’actif immobilisé L’amortissement de l’exercice par poste du bilan est indiqué dans le tableau des immobilisations. Au début de l’exercice, les amortissements cumulés s’élevaient à : 519.751,94 euros. À la fin de l’exercice, les amortissements cumulés s’élevaient à 690.098,43 euros Tableau des immobilisations brutes au 31 décembre 2022 Coût d ’ acquisition et de production Entrées - S orties Cumul des amortisse - ments Amortisse - ments réintégr . d ’ amortisse - ments Valeur comptable Valeur comptable à partir du 01.01. 2022 au au 01.01. 2022 31.12. 2022 jusqu ’ au 31.12. 2022 31.12. 2022 31.12.202 1 EUR EUR EUR EUR EUR EUR I. Immobilisations incorporelles Concessions, droits de propriété industrielle et droits similaires acquis à titre onéreux 276.965,00 (276.965,00) II. Immobilisations corporelles Autres équipements, mobilier et agencements 6 68.799,37 59.348,01 -605,00 413.133,43 145.962,49 314.408,95 426.012,43 Total 9 45.764,37 58.743,01 413.133,43 145.962,49 314.408,95 426.012,43 Autres actifs Les autres actifs comprennent 4.877.729,83 euros (année précédente : 2.432.483,77 euros) de créances sur des sociétés liées dont un montant de 2.833.959,00 euros (année précédente : 0,00 euro) correspondant à un prêt subordonné. Le montant restant résulte des refacturations intragroupe . La valeur des créances envers les associés s'élève à 58.448,77 euros (année précédente :71.165,43 euros). Le montant des autres actifs dont la durée résiduelle est comprise entre un et cinq ans s’élève à 2.833.959,00 euros (année précédente : 0,00 euro). Les autres actifs ont une durée résiduelle inférieure ou égale à trois mois. Autres dettes Les autres dettes comprennent 597.414,40 euros de dettes envers des entreprises liées (année précédente : 838.940,20 euros), 43.195,81 euros de dettes d’impôts (année précédente : 1.346.878,75 euros), 36.433,28 euros de dettes dans le cadre de la sécurité sociale (année précédente : 36.433,28 euros) et 59.593,85 euros de dettes pour les pensions et l’assistance (année précédente : 55.901,86 euros). Les dettes envers les sociétés liées résultent essentiellement de la facturation de prestations au sein du groupe. Les autres dettes comprennent également le compte de prêt (compte de compensation) de l’associé à responsabilité limitée d’un montant de 1.001.677,85 euros. Montant des dettes d’une durée résiduelle > 5 ans et des garanties Le montant total des dettes figurant au bilan et dont la durée résiduelle est supérieure à 5 ans est de 0,00 euro (année précédente : 0,00 euro). Le montant total des dettes figurant au bilan qui sont garanties par des privilèges ou des droits similaires est de 0,00 euro (année précédente : 0,00 euro). Informations sur les dettes envers les associés Le montant des dettes envers les associés est de 1.001.677,85 (année précédente : 0,00 euro). En l’espèce, il s’agit du compte de prêt (compte de compensation) de l’associé à responsabilité limitée. Informations et explications concernant les provisions Des provisions d’un montant de 2.498.438,61 euros (année précédente : 4.526.920,59 euros) ont été constituées pour la rémunération des collaborateurs basée sur des actions ( Restricted Stock Units ), libellées en USD. En outre, il existe une provision pour bonus d’un montant de 1.896.633,48 euros (année précédente : 3.838.791,00 euros) ainsi que pour rémunération différée d’un montant de 1.612.956,95 euros (année précédente : 773.452,72 euros). Passifs éventuels provenant d’autres obligations financières non inscrites au bilan Les autres obligations financières conformément à l’article 285 n°3a du HGB comprennent des obligations découlant de contrats de location et de leasing pour un montant total de 1.710 k€ (année précédente : 1.371 k€). Informations sur le compte de résultat Produits de commission Les produits proviennent des services de conseil en fusions et acquisitions et en courtage en valeurs mobilières sont répartis entre les régions géographiques suivantes : 2022 k€ 2021 k€ Allemagne 6.181 11.442 France 15.594 3.361 Espagne 9.923 8.005 Total 31.698 22.808 Autres produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation sont essentiellement des produits de conversion de devises d’un montant de 665.304,25 euros (contre 570.903,80 euros l’année précédente) et des plus-values de change réalisées d’un montant de 57.139,88 euros (contre 29.566,71 euros l’année précédente). Les produits résultant de l’actualisation des provisions s’élèvent à 2.868,83 euros pour l’exercice (contre 0,00 euro l’année précédente). Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation comprennent les pertes réalisées et non réalisées sur les différences de change pour un montant de 123.919,46 euros (contre 24.398,04 euros l’année précédente). Les charges résultant de l’actualisation des provisions s’élèvent à 8.341,19 euros pour l’exercice (année précédente : 9.283,68 euros). Autres informations Nombre moyen d’employés au cours de l’exercice Le nombre moyen d’employés qui travaillaient à temps plein au sein de l’entreprise au cours de l’exercice est de 37 (année précédente : 34). Direction et représentation Seule la commanditée, Greenhill Germany GmbH, a le droit et l’obligation de gérer et de représenter la société. Elle est à son tour représentée par sa direction. Les gérants au cours de l’année de référence étaient : Bernhard Engelien, banquier d’affaires , Francfort-sur-le-Main – à compter du 31 août 2022 Christian Zorn, banquier d’affaires , Francfort-sur-le-Main Philip Meyer-Horn, banquier d’affaires , Francfort-sur-le-Main – jusqu’au 12 avril 2022 La société fait usage de la clause de sauvegarde (article 285 n°9a du HGB, article 286 (4) du HGB). Associés Les sociétés suivantes sont des associées personnellement responsables : Raison sociale Greenhill Germany GmbH Siège social Francfort-sur-le-Main Forme juridique Société à responsabilité limitée ( de droit allemand ) Capital souscrit : 25.000,00 Euro Affiliation au groupe Greenhill Europe GmbH & Co. KG a été incluse dans les comptes annuels consolidés 2022 de Greenhill & Co. Inc, New York, USA. Les comptes annuels consolidés 2022 peuvent être consultés à l’adresse suivante : 1271 Avenue of the Americas, New York, NY 10020, États-Unis où sous www.greenhill.com . La Greenhill & Co. Inc., New York, États-Unis, établit les comptes consolidés pour le plus grand et le plus petit périmètre du groupe. Honoraires du commissaire aux comptes Le total des honoraires du commissaire aux comptes pour l’exercice s’élève à 107.380,00 euros (année précédente : 99.000,00 euros). Outre les services d’audit d’un montant de 83.000,00 euros (année précédente : 78.000,00 euros) , d’autres services de certification ont été fournis pour un montant de 24.380,00 euros (année précédente : 21.000,00 euros). Événements postérieurs à la date de clôture du bilan Certains événements postérieurs à la date de clôture du bilan doivent être signalés. Le 22 mai 2023, Greenhill & Co, Inc. a publié un communiqué de presse indiquant que le groupe allait être racheté par le groupe bancaire et financier japonais Mizuho Financial Group, Inc. par le biais d’une fusion publique aux États-Unis. La réalisation juridique de l’union devrait avoir lieu fin 2023. En l’état actuel, il n’y a pas de conséquences financières directes pour la société. Signature de la direction Francfort-sur-le-Main, le 31 mai 2023 Signature (illisible) Signature (illisible) ___________________________ ___________________________ Bernhard Engelien Christian Zorn Greenhill Germany GmbH Greenhill Germany GmbH Rapport de gestion de Greenhill Europe GmbH & Co. KG pour l’exercice 2022 Présentation générale Greenhill Europe GmbH & Co. KG (« KG », « entreprise ») a été créée en 2019. La société a obtenu l’approbation réglementaire de l’autorité fédérale allemande de surveillance financière (« BaFin ») en janvier 2020 et a officiellement commencé ses activités commerciales avec effet au 1er octobre 2020. La Greenhill Germany GmbH est la seule associée personnellement responsable (commanditée) de l’entreprise avec une part sociale de 0%. La commanditaire est la société Greenhill & Co. Europe Holdings Limited (« GCEH »), avec une participation de 100%, dont le siège est à Londres, Royaume-Uni (« UK »). La société holding ultime de la société est Greenhill & Co, Inc (« Greenhill » ou « société mère »), la société mère du groupe, cotée en bourse, dont le siège social se trouve aux États-Unis d’Amérique. Greenhill a inclus la KG dans ses comptes consolidés, lesquels sont disponibles à son siège social, 1271 Avenue of the Americas, New York, NY 10020, États-Unis. La KG a son siège social à Francfort-sur-le-Main et est inscrite au registre du commerce du tribunal d’instance de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRA 50593. La KG possède deux autres succursales enregistrées à Paris, en France (enregistrée auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR »)) et à Madrid, en Espagne (enregistrée auprès de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (« CNMV »)). La KG a été créée pour fournir des services de banque d’investissement et de conseil en capital en tant que membre de Greenhill, en Europe et notamment en Allemagne, en France et en Espagne par le biais de bureaux permanents. L’autorisation de la société couvre les services financiers et d’investissement suivants : Courtage en valeurs mobilières conformément à l’article 1, alinéa 1a, phrase. 2, n° 1 de la KWG (loi allemande sur les banques). Conseil en placement conformément à l’article 1, alinéa 1a, phrase. 2, n° 1a de la KWG Étant donné que la société a obtenu l’autorisation selon l’article 32 de la KWG pour les services financiers susmentionnés avant le 26 juin 2022, l’autorisation selon l’article 15 de la WpIG ( loi sur la surveillance prudentielle des entreprises d'investissement ) est réputée accordée pour ces opérations conformément à l’article 86, alinéa 1 de la WpIG. L’ancienne autorisation selon l’article 32 de la KWG devient donc sans objet. La KG n’effectue pas d’opérations pour son compte propre au sens de l’article 15, alinéa 3, de la WpIG. La KG conseille des entreprises, des institutions et d’autres organisations dans le domaine du financement des entreprises lors de fusions, d’acquisitions, de cessions, de rachats par effet de levier, de recapitalisations et d’autres transactions d’entreprises dans l’Union européenne. De plus, l’entreprise propose des services de conseil en matière de levée de fonds (primary fundraising) et de solutions de trésorerie aux sponsors et aux investisseurs institutionnels. Dans le cadre de la fourniture de services financiers, la KG ne peut s’approprier les fonds ou les valeurs mobilières des clients. En outre, la KG n’est pas autorisée à négocier des instruments financiers pour son propre compte Rapport économique Contexte économique global et sectoriel En tant que prestataire de services d’investissement, la KG est affectée par les conditions des marchés financiers internationaux et par la situation économique mondiale, notamment en Europe. Le succès économique de l’entreprise est fortement corrélé aux variations annuelles des statistiques de fusions et d’acquisitions (M&A) sur une période donnée. En 2022, le nombre de fusions et d’acquisitions annoncées et conclues sur les marchés où nous opérons a augmenté de 4 % et de 7 % respectivement par rapport à 2021, tandis que le volume des transactions annoncées et conclues pour ces marchés a diminué de 40 % et de 35 % respectivement, ce qui indique qu’il y a eu un plus grand nombre de transactions en 2022, mais qu’elles ont été d’une ampleur moindre par rapport à 2021 (Source : Thomson Financial, actualisé au 28 mars 2023) . L’année 2022 a été marquée par plusieurs événements macroéconomiques et géopolitiques majeurs qui ont eu un impact sur les marchés financiers. L’activité transactionnelle a été affectée presque toute l’année par une inflation plus élevée, des taux d’intérêt en hausse, des marchés du crédit moins liquides et des marchés boursiers moins actifs. Malgré les conditions de marché difficiles, le marché des fusions et acquisitions a fait preuve d’une certaine résistance en 2022, le nombre de transactions annoncées ou conclues restant comparable au niveau d’avant la pandémie, tandis que la mauvaise conjoncture économique a contribué à une baisse sensible du volume des transactions. Plus tard en 2023, tant les statistiques de fusions et acquisitions en volume que le nombre de transactions annoncées ou conclues sur une base annuelle jusqu’en mars 2023 ont continué à baisser en raison de l’impact des pressions inflationnistes et de la hausse continue des taux d’intérêt pour bon nombre des grandes économies du monde, y compris l’Europe. Marche des affaires Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’entreprise a enregistré des produits de commission d’un montant de 31 698 k€ (22 808 k€ l’année précédente) et un bénéfice net de 6 255 k€ (342 k€ l’année précédente). Les revenus de commission pour l’année 2022 n’ont été que légèrement supérieures au chiffre d’affaires prévisionnel de 31.310 k€ (1,2 %). Les prévisions de revenus de commission continuent de reposer sur un petit nombre de clients et de transactions, pour lesquels le moment de la conclusion d’une transaction ou d’une transaction non conclue peut dépendre de circonstances indépendantes de notre volonté. Cela peut avoir un impact important sur les produits de commission d’une année donnée et entraîner des écarts différents par rapport aux estimations d’une année sur l’autre. Le total des charges, y compris les impôts, compensé par les autres produits d’exploitation, s’est élevé à 25.489 k€ (année précédente : 22.466 k€) et a été supérieur de 8,2 % aux charges prévisionnelles de 23.550 k€. L’entreprise a sous-estimé ses obligations fiscales pour l’année d’environ 3.680 k€, car une partie des revenus de 2022 a été réalisée dans des pays où la fiscalité est plus élevée que celle estimée. Cette augmentation est compensée par la sous-estimation de l’impact d’une partie de la rémunération différée de l’entreprise (2.016 -T€), qui est directement liée à la performance des actions cotées de Greenhill. Ces actions cotées en bourse sont négociées à la bourse de New York. Le cours de l’action Greenhill s’est dégradé de 42,8 % au cours de l’année, ce qui a contribué à une baisse de la valorisation au prix du marché dans le bilan pour ces engagements futurs par rapport aux estimations . L’évolution des affaires au cours de la période de référence a été légèrement moins favorable que ce qui avait été prévu dans le rapport prévisionnel. Dans l’ensemble, la situation patrimoniale, financière et bénéficiaire reste satisfaisante. Rapport sur les résultats, le patrimoine et la situation financière Au 31 décembre 2022, l’entreprise disposait de liquidités d’un montant de 26 497 k€ (19 263 k€ l’année précédente) et de fonds propres d’un montant de 18 910 k€ (13 657 k€ l’année précédente), ainsi que de prêts aux associés d’un montant de 1 002 k€ (zéro l’année précédente) provenant de l’inscription au crédit des comptes de dettes. Un montant de 87 k€ (87 k€ l’année précédente) correspond dans les liquidités à une caution pour la location des bureaux et n’est pas librement disponible. En outre, la KG dispose de créances clients d’un montant de 1.121 k€ (3.761 k€ l’année précédente), d’autres actifs d’un montant de 5.311 k€ (2.510 k€ l’année précédente), ainsi que d’immobilisations corporelles d’un montant de 314 k€ (426 k€ l’année précédente). Les provisions pour impôts s’élevaient à 5 952 k€ au 31 décembre 2022 (422 k€ l’année précédente). L’augmentation des provisions pour impôts par rapport à l’année précédente est principalement due à l’augmentation des produits de commission et à la réduction des pertes reportées lorsque l’entreprise a enregistré des bénéfices en 2022. Les autres provisions s’élevaient à la fin de l’année à 6.585 k€ (contre 9.688 k€ l’année précédente) et les autres dettes à 2.120 k€ (contre 2.357 k€ l’année précédente). Les autres provisions se composent principalement de rémunérations différées d’un montant de 4.111 k€ (5.300 k€ l’année précédente), payables sur une période de 4 ans, ainsi que d’autres dettes liées à la rémunération d’un montant de 2.197 k€ (4.133 k€ l’année précédente). La structure du capital de la KG se compose d’un compte de capital fixe (apport obligatoire) du commanditaire d’un montant de 756 k€, d’un compte de réserves d’un montant de 18.154 k€ et d’un compte de report de pertes d’un montant de 5.253 k€. Le compte de report de pertes a été crédité de l’excédent de l’exercice à hauteur de 6.255 k€, ce qui a donné lieu à un solde de prêts aux associés de 1.002 k€, qui figure au bilan comme partie des autres dettes. Compte tenu des fonds propres disponibles de 13.657 k€ et du minimum de capital requis conformément à l’article 14 de l’IFR de 2.835 k€, le ratio des fonds propres de base s’élève à 481,7 % conformément à l’article 9 de l’IFR. Le ratio de fonds propres s’élève à 56,3 % du total du bilan. La devise principale de la KG est l’euro. La KG surveille en permanence sa position de liquidité et de capitaux propres afin de s’assurer que des fonds suffisants sont disponibles pour financer les besoins opérationnels futurs. Les associés de la KG peuvent prélever sur le solde de leur compte de prêt des fonds dépassant les besoins en capital prévisionnels. Le compte de réserves ne peut être liquidé en tout ou partie que par une décision unanime des associés. En ce qui concerne les autres obligations financières conformément à l’article 285 n°3a du HGB, il existe des obligations découlant de contrats de location et de leasing pour un montant total de 1 710 k€ (année précédente : 1 371 k€). Résultats La KG tire l’essentiel de ses revenus du conseil en banque d’investissement, principalement dans le cadre de fusions, d’acquisitions, de cessions et d’autres transactions d’entreprises. Les transactions de banque d’investissement sont généralement de nature ponctuelle. Les honoraires sont généralement dus après la réussite de la mission et varient d’un trimestre à l’autre. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la KG a réalisé des produits de commission d’un montant de 31 698 k€, dont 15 594 k€ pour la succursale française, 9 923 k€ pour la succursale espagnole et 6 181 k€ pour la succursale allemande. À ces produits de commission s s’opposent les commissions versées d’un montant de 2.514 k€. En 2021, la KG avait réalisé des produits de commission d’un montant de 22.808 k€, dont 11.442 k€ pour la succursale allemande, 8.005 k€ pour la succursale espagnole et 3.361 k€ pour la succursale française. Aux produits de commission réalisés en 2021 s’oppos aient des c ommissions versées d’un montant de 1.558 k€. Les autres produits d’exploitation d’un montant de 819 k€ (1.117 k€ l’année précédente) résultent principalement de gains de change d’un montant de 722 k€ (611 k€ l’année précédente) et de la reprise de provisions de 88 k€ (442 k€ l’année précédente). Les frais généraux d’administration engagés au cours de la période de référence se composent de charges de personnel d’un montant de 8.959 k€ (16.973 k€ l’année précédente) et d’autres frais administratifs d’un montant de 8.072 k€ (4.105 k€ l’année précédente). Les charges de personnel comprennent les salaires de base et les prestations sociales d’un montant de 7.234 k€ (6.802 k€ l’année précédente) ainsi que les rémunérations variables d’un montant de 1.725 k€ (10.171 k€ l’année précédente). Les autres frais administratifs comprennent notamment des paiements à Greenhill Germany GmbH, un consultant externe, des loyers et des dépenses pour des services d’information. Les autres charges, telles que les honoraires et les frais de déplacement, varient en fonction de l’activité générale du client, de l’évolution de l’activité et du montant des dépenses remboursables du client en rapport avec l’activité client effectivement confiée. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, nos autres frais administratifs et autres charges d’exploitation concernaient principalement des honoraires pour des prestations de conseil et de gestion d’un montant de 4.410 k€ (1.365 k€ l’année précédente), d’autres charges d’un montant de 1 424 k€ (1 000 k€ l’année précédente), de loyers et charges de bureaux d’un montant de 938 k€ (909 k€ l’année précédente), de services d’information d’un montant de 810 k€ (567 k€ l’année précédente) et d’autres frais généraux d’exploitation d’un montant de 647 k€ (313 k€ l’année précédente). Les amortissements de l’année s’élèvent à 146 k€ (400 k€ l’année précédente). Au cours de l’exercice allant du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022, la KG a réalisé un bénéfice après impôts de 6.255 k€. Les impôts sur les bénéfices et autres impôts se sont élevés à 6.460 k€. Au cours de l’exercice allant du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021, la KG avait réalisé un bénéfice après impôts de 342 k€. Les impôts sur les bénéfices s’élevaient à 477 k€. L’année 2021 était le premier exercice complet pour l’entreprise avec une activité commerciale normale et la KG a pu profiter de cette dynamique commerciale pour continuer à développer son activité en 2022, ce qui a permis d’augmenter la rentabilité en 2022. L’entreprise vise chaque année la rentabilité. Indicateurs de performance financière et non financière Compte tenu du modèle d’entreprise limité ou de la faible complexité de l’activité, les principaux indicateurs de performance financière utilisés pour déterminer les progrès et les performances sont les suivants les honoraires de conseil en banque d’investissement, qui sont comptabilisés en tant que revenus dans le compte de résultat, et le résultat des activités ordinaires ; et le bénéfice après impôt. Les principaux indicateurs financiers et autres indicateurs de performance au cours de la période d’exploitation sont les suivants : 2022 2021 (en milliers d’euros) Produits de commission 31.698 22.808 Résultat de l’activité ordinaire 12.715 819 Résultat après impôts 6.255 342 Personnel Au 31 décembre 2022, la KG employait 39 collaborateurs et directeurs (35 l’année précédente) sur ses sites en Allemagne, en France et en Espagne, dont 33 professionnels de la banque (29 l’année précédente) et 6 collaborateurs administratifs (6 l’année précédente). Au 31 décembre 2022, l’entreprise comptait 14 collaborateurs (12 l’année précédente) et 2 directeurs (2 l’année précédente) en Allemagne, 6 collaborateurs en France (6 l’année précédente) et 17 collaborateurs en Espagne (15 l’année précédente). La fidélisation de nos cadres et de nos employés est essentielle à la réussite de notre entreprise. En raison de la nature du secteur des services financiers, on s’attend certes à ce que des départs de personnel aient lieu de temps à autre. Cependant, le développement du personnel existant et le recrutement de nouveaux collaborateurs ont toujours été et restent une priorité. Ceci permet de prévenir les pénuries de personnel dues au départ de collaborateurs. Au cours de l’exercice écoulé, il n’y a eu qu’une fluctuation habituelle parmi nos collaborateurs et le nombre total de collaborateurs a légèrement augmenté par rapport à l’année précédente. Rapport sur les risques La KG dispose d’un système de gestion des risques qui comprend la liste des risques possibles et des procédures permettant de déterminer et d’assurer la capacité de prise de risque et la liquidité de l’entreprise. Elle consiste en la définition de stratégies et la mise en place de procédures de contrôle interne. Les procédures de contrôle interne comprennent un système de contrôle interne avec des contrôles en aval et un audit interne. Le système de contrôle interne est constitué d’une organisation structurelle et procédurale, de processus de gestion et de contrôle des risques, de la fonction de contrôle des risques et de la fonction de conformité. Les risques de l’entreprise sont réévalués au moins une fois par an ou lorsque des changements dans la stratégie commerciale ou les facteurs macroéconomiques entraînent des risques supplémentaires ou des modifications des risques existants. La KG fournit uniquement des services de conseil dans le domaine de la banque d’investissement et d’une manière limitée des services de courtage en investissement. Elle ne détient pas de fonds de clients, ne négocie pas de titres et ne souscrit pas d’offres. Dans le cadre de ses activités commerciales, elle est principalement exposée à des risques économiques, opérationnels, de défaillance des clients/de non-paiement des créances et de liquidité. Risque économique Les conseils en matière de banque d’investissement sont axés sur le client et concernent généralement des transactions ou des projets spécifiques plutôt que des services futurs s upplé mentaires potentiels dans le cadre de contrats à long terme. Des conditions défavorables du marché ou de l’économie affecteraient vraisemblablement le nombre, la taille et le calendrier des transactions et pourraient donc avoir un impact négatif sur les honoraires de conseil, ce qui se répercuterait sur les revenus. Pour réduire ce risque, la KG opère sur trois marchés européens différents par le biais d’une structure de succursales. Par ailleurs, la KG participe, en collaboration avec d’autres entreprises liées, à des activités commerciales transfrontalières afin de mieux exploiter les opportunités commerciales dans un contexte transfrontalier. Cela permet à l’entreprise de compenser en partie le risque économique centré sur l’Europe. Risque opérationnel Le succès de la société dépend de la réputation personnelle, du jugement, de l’intégrité, des compétences en matière de développement commercial et de l’exécution des projets de ses employés. La KG est exposée au risque de pertes opérationnelles résultant de processus internes, de personnes et de systèmes défaillants ou d’événements extérieurs, y compris le risque de préjudice lié à une atteinte ou une perte de réputation. En raison de leur rôle crucial dans la gestion de l’entreprise, les mesures prises par les gérants pour réduire le risque opérationnel revêtent une importance particulière. La KG s’engage à respecter les exigences réglementaires et légales avec le soutien des équipes juridiques et de conformité basées à Francfort, Londres et New York. L’entreprise a élaboré des politiques et des procédures pour suivre l’évolution de la réglementation, assurer la conformité et maintenir des contrôles financiers et réglementaires stricts. L’entreprise s’efforce de maintenir sa bonne réputation en veillant au respect des réglementations et des normes éthiques, en recrutant et en fidélisant des collaborateurs talentueux, en organisant des réunions régulières avec le personnel pour discuter des questions ou préoccupations actuelles et en respectant ses obligations contractuelles. Afin de surveiller et de réduire davantage le risque opérationnel, outre le soutien apporté à l’équipe de Francfort et aux équipes financières, juridiques et de conformité basées à Londres, New York et Francfort, la KG a fait appel à des entreprises indépendantes pour réaliser l’audit interne et veiller au respect des règles de conformité, des dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent et de la protection des données. Les directeurs de l’entreprise se réunissent tous les trimestres pour examiner les résultats d’exploitation, les prévisions de ventes, les liquidités, la rotation du personnel et d’autres questions commerciales pertinentes qu’ils règlent si nécessaire. Risque de défaut de paiement des clients / risque de créances irrécouvrables Le risque de défaut de paiement est le risque de perte financière résultant de l’incapacité d’un client à remplir ses obligations financières. Étant donné que l’activité consiste à fournir des services de conseil en matière de transactions d’entreprises, le risque de défaillance ne se produit généralement pas dans le cours normal des affaires, car les honoraires sont généralement exigibles à la clôture de la transaction et payés à partir du flux de trésorerie provenant de ladite transaction. Avant que l’entreprise commence à agir au nom du client, un processus détaillé est mis en place pour examiner les antécédents commerciaux et réglementaires du client. Par ailleurs, toutes les nouvelles commandes des clients sont approuvées par la société mère du groupe. Les soldes bancaires et les liquidités de l’entreprise sont détenus sur des comptes dont l’échéance initiale est de trois mois au plus. C es comptes bancaires sont détenus auprès de banques présentant une bonne solvabilité . Risque de liquidité La KG définit le risque de liquidité comme le manque de ressources financières suffisantes pour répondre aux exigences quotidiennes en matière de capital et de flux de trésorerie. Pour atténuer le risque de liquidité, la KG a mis en place des politiques de gestion de trésorerie qui garantissent le respect de directives strictes concernant les produits et la période d’investissement des fonds excédentaires. En outre, les liquidités de la KG sont contrôlées chaque mois sur une base périodique dans le cadre des contrôles de trésorerie globaux de la société mère Greenhill & Co, Inc. Pour quantifier le risque de liquidité, la société prépare un plan d’investissement triennal. Le plan d’investissement est ensuite soumis à des tests de résistance en fonction de la baisse des recettes selon plusieurs pourcentages précis. Chacun de ces scénarios de test de stress fournit une valeur pour le montant de capital net ajusté pour une planification appropriée sur une période donnée. En outre, un test de stress inverse est préparé avec la simulation d’une détérioration significative du scénario de base. Ce calcul fournit un autre point de référence pour évaluer les besoins en capital et en liquidités de l’entreprise à un moment donné dans un scénario de stress élevé. Évaluation sommaire du risque Sur la base des risques identifiés pour la KG, nous ne pensons pas qu’il existe de risques importants qui pourraient mettre en péril la pérennité de la société. Opportunités Bien que nous soyons une petite entreprise, le volume de l’activité transactionnelle européenne a généralement un impact significatif sur nos performances financières, même si le moment de l’impact sur notre entreprise peut varier d’une année à l’autre. En 2022, l’activité de transaction a affiché des résultats mitigés par rapport à 2021, le nombre de transactions conclues et annoncées ayant augmenté de 7 % et 4 % respectivement, tandis que le volume de transactions conclues et annoncées a diminué de 35 % et 40 % respectivement (Source : Thomson Financial, actualisé au 28 mars 2023) . Jusqu’à présent, en 2023, le nombre et le volume des transactions conclues ont diminué respectivement de 18 % et de 13 % par rapport à 2022. Le nombre et le volume des transactions annoncées ont également diminué de 27 % et 47 % respectivement jusqu’à présent dans l’année (Source : Thomson Financial, actualisé au 28 mars 2023) . En conséquence, nous constatons une baisse du nombre de nouvelles relations d’affaires, une mesure interne des contrats futurs potentiels, par rapport à la même période en 2022, car l’activité commerciale a montré des signes de faiblesse en raison de la situation économique mondiale générale et du contexte géopolitique, ce qui a un impact direct sur les marchés des actions et des obligations. Pour 2023 et dans un avenir prévisible, la société prévoit de continuer à se concentrer sur les fusions et acquisitions et les services de conseil en capital pour les clients européens et d’aider les groupes internationaux dans leurs transactions sur le marché européen. Au-delà, la KG n’envisage pas actuellement d’étendre ses activités à d’autres sites en Europe. Perspectives La KG enregistre actuellement diverses transactions annoncées dont l’exécution est imminente, et ce contrairement aux statistiques du secteur qui montrent une baisse du nombre et du volume des fusions et acquisitions annoncées et conclues depuis le début de 2022 en raison du contexte économique et géopolitique actuel. L’entreprise a donc réussi à entamer l’année 2023 avec succès. Nous restons prudemment optimistes et pensons que la KG a le potentiel pour maintenir sa rentabilité en 2023 au moins au même niveau que l’année précédente. Notre objectif est de réaliser un bénéfice avant impôts. Ce revenu est toutefois généré par des transactions ponctuelles et peut varier d’une période à l’autre. Nos frais généraux et administratifs sont toutefois relativement constants d’une année à l’autre, à l’exception des primes de performance discrétionnaires. Les primes discrétionnaires sont variables et dépendent de plusieurs facteurs, dont les revenus de l’entreprise et les performances individuelles de chaque employé. La meilleure façon d’examiner notre performance financière est de la considérer sur une longue période. Actuellement, malgré une légère baisse escomptée du chiffre d’affaires, l’entreprise est prudemment optimiste quant aux performances attendues pour l’année en cours. Les dépenses totales, y compris les impôts, devraient également diminuer, mais plus que les revenus, de sorte que le bénéfice total en 2023 devrait être légèrement supérieur à celui de 2022. Vendredi, le 26 mai 2023 Signature (illisible) Signature (illisible) Christian Zorn Bernhard Engelien Gérant Gérant Conditions générales, responsabilité et réserve d’utilisation Nous, Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (s ociété d’audit allemand) , avons audité les présents comptes annuels à la demande de la société. Outre la fonction légale de divulgation (article 325 du HGB) dans le cas des contrôles des comptes annuels légaux, le rapport du commissaire aux comptes s’adresse exclusivement à la société et a été établi pour son usage interne. Il ne pourra profiter à des tiers ni servir de base à leurs décisions. Le résultat des audits volontaires résumés dans le rapport du commissaire aux comptes ne sont donc pas destinés à servir de base aux décisions de tiers et ne doivent pas être utilisés à des fins autres que celles pour lesquelles ils ont été prévus. Notre activité est basée sur notre lettre de mission portant sur l’audit des présents documents comptables, y compris les « Conditions générales pour les experts comptables et les sociétés d’audit » telles que publiées par l’Institut allemand des experts-comptables (Institut der Wirtschaftsprüfer) en date du 1er janvier 2017. Pour éviter toute ambiguïté, nous déclinons toute responsabilité ou autre obligation envers un tiers, sauf autre accord conclu par écrit avec ce tiers ou sauf à ce que cette exclusion de responsabilité soit sans effet. Nous attirons expressément l’attention sur le fait que nous ne mettons pas à jour notre rapport d’audit en ce qui concerne les événements ou les circonstances survenus après son établissement, sauf s’il existe une obligation légale de le faire. Il appartient à toute personne qui prend connaissance du résultat de nos travaux, résumé dans le rapport d’audit ci-dessus, de décider si et sous quelle forme elle considère ce résultat comme utile et adapté à ses propres besoins et de l’étendre, le vérifier ou l’actualiser par ses propres investigations. Conditions générales d ’ intervention des experts-comptables et des sociétés d’audit du 1 er janvier 2017 Champ d'application Les conditions générales s'appliquent aux contrats conclus entre les Wirtschaftsprüfer (experts-comptables allemands) ou les Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (sociétés d'audit allemandes) (ci-après dénommés collectivement « experts-comptables ») et leurs clients pour des audits, des conseils fiscaux, des conseils en matière commerciale et d'autres missions, sauf convention contraire expresse et écrite ou prescription légale obligatoire. Les tiers ne peuvent se prévaloir de droits au titre du contrat conclu entre l'expert-comptable et le client que si cela est expressément convenu ou résulte de dispositions légales impératives. En ce qui concerne ces droits, les présentes Conditions générales s'appliquent également à ces tiers. Étendue et exécution du contrat L'objet du contrat est la fourniture de prestations convenues, et non l’atteinte d’un succès économique spécifique. La mission est exercée conformément aux principes d'une bonne conduite professionnelle. L'expert-comptable n'assume aucune fonction de gestion dans le cadre de sa mission. L'expert-comptable ne peut être tenu responsable de l'utilisation ou de la mise en œuvre des résultats de ses prestations. L'expert-comptable a le droit de recourir aux services d'experts pour l'exécution de la mission. La prise en compte du droit étranger nécessite - sauf dans le cas d'audits commerciaux - un accord écrit exprès. Si la situation de fait ou de droit change après l'émission de la déclaration professionnelle finale, l'expert-comptable n'est pas tenu d'attirer l'attention du client sur ces changements ou sur les conséquences qui en découlent. Obligations de coopération du client Le client doit veiller à ce que l'expert-comptable reçoive en temps utile tous les documents et autres informations nécessaires à l'exécution de la mission et qu'il soit informé de tous les événements et circonstances pouvant avoir une importance pour l'exécution de la mission. Cela vaut également pour les documents et les informations complémentaires, les processus et les circonstances qui ne sont connus que pendant le travail de l'expert-comptable. Le client désigne les personnes appropriées pour fournir des informations à l'expert-comptable. A la demande de l'expert-comptable, le client confirme l'exhaustivité des documents présentés et des informations complémentaires ainsi que les informations et explications données dans une déclaration écrite formulée par l'expert-comptable. Sauvegarde de l'indépendance de l’expert-comptable Le client doit s'abstenir de tout ce qui peut compromettre l'indépendance du personnel de l'expert-comptable. Pendant la durée de la mission, cela s'applique notamment aux offres d'emploi ou de prise en charge de fonctions au sein des organes sociaux et aux offres d'accepter des engagements pour son propre compte. Si l'exécution de la mission compromet l'indépendance de l'expert-comptable, des entités affiliées de l'expert-comptable, des entités du réseau de l'expert-comptable ou des entités associées de l'expert-comptable auxquelles les exigences d'indépendance s'appliquent de la même manière qu'à l'expert-comptable dans d'autres relations de mission, l'expert-comptable est en droit de mettre fin à la mission sans préavis. Rapports et informations transmises verbalement Dans la mesure où l'expert-comptable est tenu de présenter les résultats par écrit dans le cadre de sa mission, seule cette présentation écrite fait foi. Les déclarations écrites à l’état de projet sont sans engagement. Sauf accord contraire, les explications et informations fournies verbalement par l'expert-comptable ne sont contraignantes que si elles sont confirmées par écrit. Les explications et informations fournies par l'expert-comptable en dehors du cadre de la mission sont toujours données sans engagement. Divulgation d'une déclaration professionnelle faite par l'expert-comptable La divulgation à un tiers des déclarations professionnelles faites par l'expert-comptable (résultats de travail ou extraits de résultats de travail - qu'il s'agisse d'un projet ou d'une version finale) ou de l’information que l'expert-comptable travaille pour le client requiert le consentement écrit de l'expert-comptable, sauf à ce que le client soit obligé de divulguer ou de fournir des informations en vertu d'une loi ou d'une injonction administrative. L'utilisation par le client des déclarations professionnelles de l'expert-comptable et de l’information que l'expert-comptable travaille pour lui à des fins publicitaires est interdite. Réparation des défauts En cas de défaut, le client a droit à une exécution ultérieure par l'expert-comptable. Ce n'est qu'en cas d'échec, d'omission ou de refus injustifié, de caractère déraisonnable ou d'impossibilité d'exécution ultérieure que le client peut réduire les honoraires ou résilier le contrat. Si la commande n'a pas été donnée par un consommateur, le client ne peut résilier le contrat pour cause de défaut que si le service rendu n'était pas satisfaisant en raison d'un échec, d'une omission, d'un refus injustifié ou d'une impossibilité d'exécution ultérieure. Dans la mesure où il existe d'autres droits à dommages et intérêts, le n° 9 s'applique. Le client doit faire valoir sans délai ses droits à l'élimination des défauts sous forme écrite. Les revendications selon le paragraphe 1, qui ne sont pas fondées sur un acte intentionnel, se prescrivent à l'expiration d'un an à compter du point de départ légal du délai de prescription. Les inexactitudes manifestes, telles que les fautes d'orthographe, les erreurs de calcul et les lacunes formelles, contenues dans une déclaration professionnelle (rapport, expertise et autres) de l'expert-comptable peuvent être corrigées par ce dernier à tout moment, même vis-à-vis de tiers. Les inexactitudes susceptibles de remettre en cause les conclusions contenues dans le rapport professionnel de l'expert-comptable lui confèrent le droit de les retirer et ce également vis-à-vis des tiers. Dans les cas susmentionnés, le client doit être informé par l'expert-comptable le plus tôt possible. Devoir de confidentialité envers les tiers, protection des données Aux termes des lois (article 323, paragraphe 1, du HGB, article 43 de la WPO, article 203 du StGB), l'expert-comptable est tenu de garder le secret sur les faits et circonstances qui lui sont confiés ou dont il a eu connaissance dans le cadre de ses activités professionnelles, à moins qu'il ne soit libéré de cette obligation par le client. Lors du traitement des données personnelles, l'expert-comptable respecte les réglementations nationales et européennes en matière de protection des données. Responsabilité Les prestations de l'expert-comptable légalement prescrites, notamment les audits, bénéficient des limitations légales de responsabilité respectives applicables, en particulier la limitation de responsabilité de l'article 323, paragraphe 2, du HGB. Dans la mesure où ne s’applique ni une limitation légale de la responsabilité ni une limitation contractuelle individuelle de la responsabilité, la responsabilité de l'expert-comptable pour les demandes de dommages et intérêts de toute nature, à l'exception des dommages résultant d'une atteinte à la vie, à l'intégrité physique et à la santé, ainsi que des dommages qui donnent lieu à une obligation d'indemnisation de la part du fabricant conformément à l'article 1 ProdHaftG est limitée à 4 millions d'euros par préjudice causé par négligence, conformément à l'article 54a paragraphe 1 n° 2 WPO. L'expert-comptable a également droit aux recours et aux objections découlant de la relation contractuelle avec le client vis-à-vis de tiers. Si plusieurs demandeurs se prévalent de prétentions au titre d'un manquement à une obligation par négligence de l’expert-comptable en vertu de la relation contractuelle existant avec ce dernier Le montant maximal des prétentions dont peuvent se prévaloir plusieurs demandeurs en vertu du contrat existant entre eux et l’expert-comptable au titre d’un manquement commis par négligence par l’expert-comptable à une obligation est le montant indiqué à l’alinéa 2 pour toutes les prétentions dans leur ensemble Tout dommage uniforme résultant de plusieurs violations d'obligations constitue un seul et unique préjudice au sens de l'al. 2.. Ledit dommage comprend toutes les conséquences d'un manquement à une obligation, que le dommage soit survenu au cours d’une ou de plusieurs années consécutives. Des actes ou omissions multiples fondés sur la même source d'erreur ou une source d'erreur similaire sont considérés comme un seul manquement à l'obligation si les questions concernées sont juridiquement ou économiquement liées les unes aux autres. Dans ce cas, la responsabilité de l'expert-comptable ne peut être engagée qu'à hauteur de 5 millions d'euros. La limitation à cinq fois la somme d'assurance minimale ne s'applique pas aux contrôles légaux. Le droit à des dommages-intérêts s'éteint si aucune action n'est engagée dans les six mois suivant le rejet écrit de l'indemnisation et si le client a été informé de cette conséquence. Cela ne s'applique pas aux demandes de dommages-intérêts qui sont imputables à un comportement intentionnel, ou en cas d'atteinte coupable à la vie, à l'intégrité physique ou à la santé, ou en cas de dommages qui donnent lieu à l'obligation d'indemnisation d'un fabricant conformément à l'article 1 de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits (ProdHaftG). Le droit de faire valoir l'exception de prescription n'est pas affecté. Dispositions complémentaires pour les missions d'audit Si le client modifie ultérieurement les comptes annuels ou le rapport de gestion audités par l’expert-comptable et certifié par un rapport d’audit, le client ne peut continuer à utiliser ce rapport d'audit. Si l’expert-comptable n’a pas donné sa certification, il ne peut pourra être fait référence à l'audit effectué par le commissaire aux comptes dans le rapport de gestion ou tout autre document destiné au public qu'avec le consentement écrit de l’expert-comptable et dans les termes approuvés par ce dernier. Si l'expert-comptable révoque la certification, cette dernière ne peut plus être utilisée. Si le client a déjà utilisé ladite certification, il doit divulguer la révocation à la demande de l'expert-comptable. Le client a droit à cinq exemplaires du rapport. Toute copie supplémentaire est facturée séparément. Provisions complémentaires pour assistance en matière fiscale L'expert-comptable est en droit, aussi bien lors de la fourniture de conseils sur des questions fiscales ponctuelles que dans le cadre d'un conseil continu, de prendre pour base et de considérer comme corrects et exhaustifs les faits indiqués par le client, en particulier les chiffres ; ceci s'applique également aux missions comptables. Toutefois, il signale au client les inexactitudes qu'il a découvertes. La mission de conseil fiscal ne comprend pas les actions nécessaires au respect des délais, sauf à ce que l'expert-comptable ait expressément accepté cette mission. Dans ce cas, le client doit fournir à l'expert-comptable tous les documents indispensables au respect des délais, notamment les avis d'imposition, en temps utile pour que l'expert-comptable dispose d'un délai raisonnable pour les traiter. Sauf autre accord écrit, le conseil fiscal permanent comprend les activités suivantes pour la durée du contrat : Préparation des déclarations fiscales annuelles pour l'impôt sur le revenu, l'impôt sur les sociétés et la taxe professionnelle, ainsi que des déclarations d'impôt sur la fortune, sur la base des comptes annuels et d'autres inventaires et justificatifs à des fins fiscales que doit lui présenter le client. Vérification des avis d'imposition pour les impôts mentionnés sous a) Négociations avec les autorités fiscales en rapport avec les déclarations et les avis visés aux points a) et b) ci-dessus d) Participation à des contrôles fiscaux et évaluation des résultats des contrôles fiscaux en ce qui concerne les impôts visés au point a) ci-dessus. e) Participation aux procédures d'opposition et de recours concernant les taxes et impôts mentionnés sous a). Dans l'exercice des fonctions susmentionnées, l'expert-comptable tient compte de la jurisprudence publiée et des avis administratifs significatifs. Si l'expert-comptable perçoit des honoraires fixes pour des conseils fiscaux permanents, les activités mentionnées au paragraphe 3, lettres d) et e), doivent être honorées séparément, sauf accord écrit contraire. Si l'expert-comptable est également conseiller fiscal et que l’ordonnance sur la rémunération des conseillers fiscaux est applicable pour l'évaluation de la rémunération, une rémunération supérieure ou inférieure à la rémunération légale peut être convenue sous forme écrite. Le traitement des questions individuelles spéciales portant sur l'impôt sur le revenu, l'impôt sur les sociétés, la taxe professionnelle, l'évaluation foncière et l’impôt sur la fortune, ainsi que de toutes questions relatives à l’impôt sur lechiffre d'affaires, l'impôt sur les salaires et autres impôts et taxes, s'effectue sur la base d'un mandat spécial. Cela s'applique également au traitement des questions fiscales ponctuelles, par exemple dans le domaine des droits de succession, des droits de mutation des capitaux, des droits de mutation immobilière, à la participation et la représentation dans les procédures devant les tribunaux de juridiction fiscale et administrative ainsi que dans les affaires fiscales pénales, à la fourniture de conseils et d'avis d'experts dans le cadre de transformations de sociétés, d'augmentations et de réductions de capital, de restructurations, de l'entrée et de la sortie d'un associé, de la vente ou liquidation d'entreprise, et autres ; et au soutien dans l'accomplissement des obligations en matière de rapports et de documentation. Dans la mesure où l'établissement de la déclaration annuelle de TVA est également pris en charge en tant qu'activité supplémentaire, cela n'inclut pas la vérification d'éventuelles exigences comptables particulières et la question de savoir si tous les avantages possibles en matière de TVA ont été utilisés. Il n’est pas donné de garantie quant à l’exhaustivité des documents enregistrés pour faire valoir la déduction de la TVA. Communication électronique La communication entre l'expert-comptable et le client peut également se faire par courrier électronique. Si le client ne souhaite pas communiquer par courrier électronique ou s'il a des exigences particulières en matière de sécurité, telles que le cryptage des courriers électroniques, il doit en informer l’expert-comptable par écrit. Rémunération En plus de sa demande d'honoraires, l'expert-comptable a droit au remboursement de ses frais ; la TVA est facturée en sus. Il peut exiger des avances raisonnables sur la rémunération et le remboursement des frais et conditionner la prestation de ses services à la pleine satisfaction de ses demandes. Plusieurs clients sont solidairement responsables. Si le client n'est pas un consommateur, la compensation avec les créances de rémunération et de remboursement de frais de l'expert-comptable n'est autorisée qu'avec des créances incontestées ou établies légalement. Règlement des litiges L'expert-comptable n'est pas disposé à participer à une procédure de règlement des litiges devant un conseil d'arbitrage des consommateurs au sens de l'article 2 de la loi allemande sur le règlement des litiges de consommation (Verbraucherstreitbeilegungsgesetz). Droit applicable Seul le droit allemand s'applique à la commande, à son exécution et aux droits qui en découlent. 20230710 82 AUGROS COSMETIC PACKAGING 2303210 202307102303210.pdf 202307102303210.txt AUGROS COSMETIC PACKAGING Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 00 000 € Siège social : Z.A. du Londeau, Rue de l’ E xpansion, CERISE, 61000 ALENCON 592 045   504 R.C.S. ALENCON I - COMPTE RENDU DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDIN AIRE ANNUELLE DU 2 6 MAI 202 3 Les comptes sociaux de AUGROS COSMETIC PACKAGING au 31 décembre 20 2 2 , revêtus de l’attestation d u Commissaire aux comptes, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Géné rale Ordinaire des actionnaires du 26 mai 2023 . L’Assemblée Générale a également adopté sans modification l’ ensemble des résolutions telles que proposée s dans le projet de résolutions publié au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires n° 4 7 du 19 avril 202 3 . Les comptes annuels ainsi que la certification d u Commissaire aux comptes ont été publiés dans le rappo rt financier annuel déposé le 2 8 avril 20 2 3 auprès de l’A utorité des Marchés Financiers et diffusé s en « diffusion réglementée ». Tous ces documents sont disponibles sur le site internet de la société : www.augros.fr II – ATTESTATION D u commissaire aux compte s sur les comptes annuels ( Extra it du rapport sur les comptes annuels - exercice clos le 31 décembre 2022 ) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 01 janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires Description du risque Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires de votre société s’élève à 20 457 K€, avec une croissance de 37% par rapport à 2021. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d’affaires est un point clé de l’audit en raison de son poids dans les états financiers et de l’importance accordé à cet indicateur dans la lecture des états financiers de la société. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Notre approche sur la reconnaissance du chiffre d’affaires inclut à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance des comptes eux-mêmes. Nos travaux ont notamment consisté à : Prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à la reconnaissance du revenu au sein de la société et sur ses différents sites ; Identifier et tester les contrôles clés relatifs à la reconnaissance du revenu, notamment ceux liés aux rapprochements entre les données de gestion et les données comptables ; Sur la base d’un échantillonnage, valider la réalité du chiffre d’affaires en remontant aux données de facturation, aux bons de commandes et aux preuves de règlement ; Effectuer des procédures analytiques pour analyser les ventes par client, les évolutions des quantités et des prix d’un exercice à l’autre et d’autres éléments d’appréciation d’éventuels risques et/ou d’atypismes dans la facturation ; Sélectionner des soldes clients à la cloture pour réaliser des circularisations externes, exploiter les réponses reçues ou en l’absence de réponse, réaliser des procédures alternatives ; Sur la base d’une sélection de factures émises à une date proche de la cloture, valider la correcte comptabilisation sur l’exercice en remontant aux bons de livraison. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation du commissaire aux comptes Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société AUGROS COS par l’assemblée générale du 6 mars 2023. Au 31 décembre 2022, le cabinet BDO Paris était dans la première année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. le 28 avril 2023 Le Commissaire aux comptes BDO PARIS Arnaud Tonnet 20230710 82 EASYBOURSE 2303256 202307102303256.pdf 202307102303256.txt EASYBOURSE Société par actions simplifiée au capital de 7 000 000 euros Siège social : 115, rue de Sèvres — 75275 Paris Cedex 06 484 014 410 R.C.S. Paris Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 approuvés par approuvés par décisions de l’Associé unique du 25 mai 202 3 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du 7 juillet 2023 . 20230710 82 Passat 2303220 202307102303220.pdf 202307102303220.txt PASSAT Société anonyme au capital de 2.100.000 euros Siège social   : 1-3 rue Alfred de Vigny Fourqueux 78112 Saint Germain en Laye 342 721 107 R.C.S. Versailles Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, certifiés par les commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel déposé le 27 avril 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site de la société ( https://www.passat.fr/informations-investisseurs.html ), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 29 juin 2023. 20230710 82 NOWCM FRANCE 2303233 202307102303233.pdf 202307102303233.txt NOWC M FRANCE Société anonyme au capital social de 12 451 680 euros Siège social : 10, rue La Boétie , 7500 8  Paris 528 817 356 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 approuvés par l’Assemblée Générale du 16 juin 202 3 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du 6 juillet 2023 . 20230710 82 BPCE PAYMENT SERVICES 2303234 202307102303234.pdf 202307102303234.txt BPCE PAYMENT SERVICES Société Anonyme à c onseil d’administration au capital de 53 559 264 euros Siège social : 7 promenade Germaine Sablon - 75013 PARIS 345 155 337 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 , approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 202 3 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du 6 juillet 2023 . 20230710 82 GEDEX DISTRIBUTION 2303232 202307102303232.pdf 202307102303232.txt GEDEX DISTRIBUTION Société Anonyme au capital de 3.960.000 euros Siège social : 6/8 rue Louis Rouquier 92300 LEVALLOIS PERRET 304 010 689 RCS NANTERRE Les comptes annuels au 31 décembre 20 2 2 approuvés par l’assemblée générale mixte du 3 1 mai 202 3 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-juridique.fr » d u 6 juillet 202 3. 20230710 82 MONDO TV FRANCE 2303253 202307102303253.pdf 202307102303253.txt Mondo TV France Société anonyme au capital social de 2.029.729 euros Siège social: 52-54, rue Gérard, 75013 Paris Registre du Commerce et des Sociétés de Paris: 489.553.743 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 21 AOUT 2023 Les actionnaires de la société Mondo TV France sont convoqués au 52 rue Gérard , 75013 Paris , le 21 août 2023 à 14 heures 30 , en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour r elevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Présentation du rapport du Conseil d’administration et lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes  ; Ordre du jour r elevant d e la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour les formalités . TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-204 du code de commerce, 1. autorise la réduction du capital social de la société, à hauteur de 469.431 euros, pour le ramener de 2.029.729 euros à 1.560.298 euros, étant précisé qu’en l’absence de mention de la valeur nominale dans les statuts, le pair des actions sera ramené de 0,010407 euro (environ) à 0,008 euro. 2. décide que la somme 469.431 euros, correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée à un compte de prime qui sera intitulé « prime d’émission », étant précisé que ce montant ne sera pas distribuable mais pourra, ultérieurement, être incorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales ; 3. décide que la réalisation de la réduction de capital sera subordonnée (i) à l’absence d’opposition des créanciers de la société, dans le délai de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale ou (ii), en cas d’opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le Tribunal de commerce compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la société, dans les conditions prévues aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce ; 4. de modifier l’article 6 des statuts de la société, sous réserve de la réalisation de la réduction de capital d’un montant de 469.431 euros, comme suit : « Article 6 – Capital social Le capital social est fixé 1.560.298 euros. Il est divisé en 195.037.250 actions de même catégorie, intégralement libérées. » 5. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser cette réduction de capital et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital ; procéder, le cas échéant, à toutes mesures aux fins d’obtenir le rejet d’éventuelles oppositions des créanciers ou bien le désintéressement des créanciers ayant formé opposition ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; imputer la somme correspondant au montant de la réduction de capital sur le compte « Prime d’émission » ; procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement, accomplir tous actes, toutes formalités, démarches et déclarations, et faire le nécessaire aux fins de la mise en œuvre la présente résolution. 5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée générale et qu’elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ____________________________________ Modalités de participation à l’ A ssemblée  : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par un mandataire dans les conditions de l’Article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou y voter par correspondance. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec qui il a conclu un pacte civil de solidarité ou tout autre actionnaire de la Société. Toutefois et conformément aux dispositions du Code de commerce, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à minuit , heure de Paris . Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à minuit heure, heure de Paris. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire (nominatif ou au porteur) peut obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier, six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l’attestation de participation parvenus via l’intermédiaire financier 2 jours au moins avant la réunion de l’assemblée g énérale. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour motivés ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la société MONDO TV FRANCE 52-54 rue Gérard 75013 PARIS par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse matteo.corradi@mondotv.it. Ces demandes doivent parvenir à la société MONDO TV FRANCE, selon les modalités susvisées, au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, à minuit, heure de Paris, adresser ses questions au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Conseil d’administration, ou à l’adresse électronique suivante matteo.corradi@mondotv.it accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante fr.mondotvgroup.com. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu et que toute réponse figurant sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses est réputée constituer une réponse en bonne et due forme. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la société MONDO TV France 52-54 rue Gérard 75013 PARIS, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Cet avis tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions. Le Conseil d’administration 20230710 82 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 2303207 202307102303207.pdf 202307102303207.txt GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL Société de droit étranger Siège social: Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London, United Kingdom, EC4A 4AU (Royaume-Uni) N° d ’ entreprise : 02263951 Succursale en France : 85 Avenue Marceau 75116 PARIS 829 164 003 RCS PARIS COMPTES ANNUELS 2021 Rapport des commissaires aux comptes au membre de Goldman Sachs International Rapport sur l ’ audit des états financiers Avis Selon notre analyse, les comptes annuels de Goldman Sachs International  : •   présentent une image sincère et fidèle de la situation de la société au 31   décembre 2021, ainsi que de ses bénéfices et flux de trésorerie au titre de l ’ exercice clos à cette date  ; •   ont été dûment établis conformément aux normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni  ; et •   ont été établis conformément aux exigences de la loi anglaise sur les sociétés ( Companies Act ) de 2006. Nous avons certifié les comptes figurant dans le Rapport Annuel, qui comprennent  : le bilan au 31   décembre 2021  ; le compte de résultat, l ’ état du résultat global, l ’ état des variations des fonds propres et le tableau des flux de trésorerie de l ’ exercice clos à cette date  ; et l ’ Annexe, qui comprend la description des principales conventions comptables. Avis distinct sur les normes internationales d ’ information financière adoptées en vertu du Règlement (CE) n°   1606/2002, tel qu ’ appliqué dans l ’ Union européenne Comme expliqué à la Note   2 de l ’ Annexe «  Base de préparation  » des comptes, la société a non seulement appliqué les normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni, mais également les normes internationales d ’ information financière adoptées conformément au règlement (CE) n°   1606/2002 tel qu ’ appliqué dans l ’ Union européenne. Selon notre analyse, les comptes de la société ont été dûment établis, conformément aux normes internationales d ’ information financière adoptées en vertu du règlement (CE) n°   1606/2002 tel qu ’ appliqué dans l ’ Union européenne. Base de l ’ avis Nous avons effectué notre mission de certification conformément aux normes internationales de certification comptable adoptées par le Royaume-Uni ( International Standards on Auditing (UK) ) ( «  ISA (UK)  » ), aux normes internationales de certification comptable publiées par le Conseil international des normes d ’ audit et d ’ assurance ( International Auditing and Assurance Standards Board –   «  ISA  » ) et à la législation applicable. Les missions qui nous incombent en vertu des normes ISA (UK) et ISA sont décrites plus en détail dans la partie de notre rapport consacrée aux responsabilités des commissaires aux comptes en matière de certification des comptes. Nous estimons que les éléments comptables que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre avis. Indépendance Nous sommes restés indépendants de la société conformément aux exigences déontologiques applicables à notre mission de certification des comptes au Royaume-Uni, qui comprennent les normes déontologiques du Conseil de l ’ information financière ( Financial Reporting Council -   «  FRC  » ’ s Ethical Standard ), telles qu ’ applicable aux autres entités cotées en bourse d ’ intérêt public, et le code international de déontologie des professionnels comptables (y compris les normes internationales d ’ indépendance) publié par le Conseil des normes internationales de déontologie comptable ( International Ethics Standards Board for Accountants ) (le Code de l ’ IESBA), et nous nous sommes acquittés de nos autres obligations déontologiques conformément à ces exigences. Nous attestons que, à notre connaissance, aucun service ne relevant pas de la certification des comptes et interdit par la norme déontologique du FRC ou par l ’ article   5(1) du Règlement (UE) n°   537/2014 n ’ é été fourni. En dehors des services visés à la Note   6 «  Charges d ’ exploitation nettes  » de l ’ Annexe comptable, nous n ’ avons fourni aucun service ne relevant pas de la certification des comptes à la société ou aux entreprises qu ’ elle contrôle au cours de la période objet de notre certification. Notre approche de la certification des comptes Vue d ’ ensemble Périmètre de la certification des comptes. •   Nous avons procédé à la certification complète des comptes de la société dans son ensemble, d ’ un seul tenant. Le périmètre de la certification, ainsi que la nature, le calendrier et l ’ ampleur des procédures de certification ont été définis en fonction de notre évaluation des risques, de l ’ importance financière des postes comptables et de facteurs qualitatifs (en ce compris les antécédents d ’ anomalies dues à des fraudes ou à des erreurs). Nous avons en particulier examiné les cas où les administrateurs ont porté des jugements subjectifs, notamment en cas d ’ estimations comptables importantes nécessitant de faire des hypothèses et d ’ envisager des événements futurs, incertains par nature. Aspects essentiels de la certification comptable . •   E valuation des actifs et passifs financiers détenus à leur juste valeur. Voir la Note   29 «  E valuation à la juste valeur  » de l ’ Annexe comptable. Importance relative. •   Importance relative globale  : 35 5 000 000   dollars (2020  : 25 8 000 000   dollars sur la base de 1 % du total des ressources de fonds propres de catégorie   1 (2020  : 0,7 5 % ). •   Importance relative de la performance  : 26 6 000 000   dollars (2020  : 19 4 000 000   dollars). Périmètre de notre mission Dans le cadre de la définition de notre mission de certification, nous avons déterminé l ’ importance relative et évalué les risques d ’ anomalies significatives dans les comptes annuels. Aspects essentiels de la certification comptable Les aspects essentiels de la certification comptable sont ceux qui, de l ’ avis professionnel des commissaires aux comptes, ont revêtu la plus grande importance dans le cadre de la certification des comptes de l ’ exercice écoulé et qui recèlent les risques évalués les plus importants d ’ anomalies majeures (qu ’ il s ’ agisse ou non de fraudes) identifiés par les commissaires aux comptes, en ce compris ceux ayant l ’ incidence la plus importante sur  : la stratégie de certification comptable globale  ; l ’ affectation des ressources dans le cadre de la certification comptable  ; et l ’ orientation des efforts de l ’ équipe affectée à la mission. Ces aspects, ainsi que les commentaires que nous formulons sur les résultats des procédures que nous avons menées les concernant, ont été abordés dans le cadre de notre mission de certification des comptes dans leur ensemble et de la formation de notre avis sur ceux-ci, et nous ne formulons pas d ’ avis distinct sur ces aspects. Cette liste des risques identifiés dans le cadre de notre mission de certification des comptes n ’ est pas exhaustive. L ’ incidence de la pandémie de COVID-19 sur les comptes annuels, qui constituait l ’ un des aspects essentiels de la certification des comptes de l ’ exercice précédent, n ’ est plus mentionnée, en raison de son incidence limitée sur les activités de la société et les marchés sur lesquels elle les exerce. Pour le reste, les aspects essentiels de la certification des comptes figurant ci-après sont conformes à ceux de l ’ exercice précédent. Aspects essentiels de la certification comptable E valuation des actifs et passifs financiers détenus à leur juste valeur Voir la Note   29 «  E valuation à la juste valeur  » de l ’ Annexe comptable. Conformément aux méthodes comptables énoncées à la Note   3 «  Synthèse des principales méthodes comptables  » de l ’ Annexe comptable, la majorité des éléments d ’ actif et de passif financiers sont inscrits au bilan à leur juste valeur et les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans les produits nets. Le total des éléments d ’ actif et de passif financiers à leur juste valeur s ’ élevait respectivement à 922,3 1 mill iards de dollars et 880,4 1 mill iards de dollars au 31   décembre 2021. La certification de l ’ évaluation des éléments d ’ actif et de passif financiers a mobilisé d ’ importantes ressources de certification comptable et représente donc une source d ’ incertitude relative aux estimations, ce qui constitue un aspect essentiel de la certification comptable. Les justes valeurs de la quasi-totalité des éléments d ’ actif et de passif financiers de la société évalués à leur juste valeur, détaillés à la Note   29 «  E valuation à la juste valeur  » de l ’ Annexe comptable, sont calculées sur la base des prix et données observables et sont classées aux niveaux   1 et 2 de la hiérarchie des justes valeurs. Les évaluations des instruments financiers dérivés sont calculées par des modèles financiers utilisant différents types de données. La plupart des produits dérivés de la société sont négociés sur des marchés actifs et il existe des données externes observables permettant d ’ étayer les évaluations de la direction. La société a également recours à des instruments financiers complexes et moins liquides, pour lesquels il n ’ existe qu ’ un marché actif limité ou inexistant. Dans ces cas, il y a moins d ’ éléments observables permettant d ’ étayer les évaluations et, par conséquent, l ’ incertitude de l ’ estimation est plus grande. Lorsqu ’ une ou plusieurs données d ’ évaluation conséquentes ne sont pas observables, l ’ instrument financier est classé au niveau   3 de la hiérarchie des évaluations. Les éléments d ’ actif et de passif financiers de niveau   3 évalués à leur juste valeur s ’ élevaient respectivement à 5,7 6 mill iards de dollars et 18,2 4 mill iards de dollars au 31   décembre 2021. Nous avons procédé à une évaluation des risques liés aux instruments financiers détenus par la société en nous appuyant sur notre expérience du secteur et sur notre connaissance des activités de la société. Nous avons utilisé cette analyse pour identifier les domaines dans lesquels nous devons faire preuve de plus de discernement et de cibler nos tests. Nous avons constaté que les risques les plus élevés d ’ anomalies importantes étaient liés à l ’ évaluation de certains instruments financiers dérivés de crédit et d ’ actions classés au niveau   3. En ce qui concerne les dérivés de crédit, il s ’ agit de l ’ évaluation d ’ un portefeuille d ’ instruments financiers sensibles aux écarts de financement garantis, dont la méthodologie suppose un certain nombre d ’ hypothèses pour élaborer cette estimation, et, en ce qui concerne les dérivés d ’ actions, il s ’ agit d ’ un portefeuille d ’ instruments financiers sensibles à des corrélations qui ne sont pas observables. Comment nous avons abordé l ’ aspect essentiel de la certification comptable dans le cadre de notre mission Nous avons compris et évalué la conception et testé l ’ efficacité opérationnelle des principaux contrôles d ’ évaluation des éléments d ’ actif et de passif financiers, qui comprennent notamment  : •   La validation des modèles nouveaux et existants par une équipe de spécialistes au sein du service des risques, ainsi que des contrôles d ’ accès et de gestion des modifications concernant les modèles utilisés  ; •   Le processus de certification des prix effectué dans le cadre des fonctions du Contrôleur financier à l ’ aide des prix et données de modèle provenant de tiers  ; et •   Le calcul et l ’ approbation des ajustements d ’ évaluation clé. Nous n ’ avons relevé aucune exception significative dans la conception ou l ’ efficacité opérationnelle de ces contrôles, et nous avons estimé que nous pouvions nous fier à ces contrôles pour les besoins de notre mission de certification comptable. En outre, nous avons effectué les tests de corroboration décrits ci-dessous. Nous avons testé l ’ évaluation d ’ un échantillon d ’ instruments de trésorerie auprès de sources tierces. Nous avons eu recours à des experts internes en évaluation pour réévaluer un échantillon d ’ instruments financiers dérivés et de trésorerie comprenant des instruments de niveau   3, à l ’ aide de modèles indépendants. S ’ agissant d ’ un portefeuille de dérivés de crédit de niveau 3, nous avons fait appel à nos experts internes en matière d ’ évaluation pour  : •   E valuer l ’ adéquation de la juste valeur en identifiant d ’ autres écarts de financement à l ’ aide de sources externes et en évaluant la différence d ’ évaluation  ; •   Tester les données d ’ évaluation de la direction par rapport à des sources externes  ; et •   Refaire l ’ évaluation d ’ un échantillon de positions en utilisant les données de la direction et notre propre modèle. En outre, nous avons évalué un échantillon de dérivés sur actions de niveau   3 et, dans la mesure du possible, nous avons utilisé des données d ’ origine indépendante, telles que la corrélation. Pour les échantillons pour lesquels nous avons utilisé les données de la direction pour réévaluer les instruments, nous avons évalué le caractère raisonnable des données utilisées. Nous avons évalué la méthodologie et les hypothèses sous-jacentes utilisées pour déterminer les ajustements de valeur. Nous avons testé un échantillon d ’ ajustements de valeur à la date de clôture. Sur la base des travaux réalisés, nous avons estimé que les estimations de la direction concernant la juste valeur des actifs et passifs financiers étaient étayées par les éléments probants obtenus. Nous avons effectué des tests pour confirmer que la direction locale avait affecté les instruments financiers dérivés au niveau approprié de la hiérarchie des justes valeurs selon la norme établie et que les classements de la norme étaient appropriés. Nous avons lu et évalué les informations fournies à la Note   29 «  E valuation de la juste valeur  » de l ’ Annexe concernant les données non observables importantes et la hiérarchie de la juste valeur, et nous les avons jugées appropriées. Comment nous avons conçu le périmètre de notre mission de certification des comptes Nous avons conçu le périmètre de notre mission de certification des comptes afin de veiller à réaliser un travail suffisant pour pouvoir donner un avis sur les comptes annuels dans leur ensemble, en tenant compte de la structure de la société, des processus et contrôles comptables et du secteur dans lequel elle exerce. La société fournit différents services financiers à ses clients dans le monde entier. Elle exploite également un certain nombre de succursales et de bureaux de représentation en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique afin de fournir des services financiers aux clients de ces régions. Nous considérons que la société et ses succursales constituent une seule unité aux fins de certification comptable. Les négociateurs basés dans les entités du groupe situées à l ’ étranger concluent des opérations pour le compte de la société. Ainsi, certains contrôles internes relatifs à l ’ information financière sont réalisés dans ces bureaux. En outre, certaines fonctions centralisées sont gérées par la société-mère ultime, The Goldman Sachs Group, Inc., aux E tats-Unis ou dans des centres de services partagés du groupe situés dans d ’ autres territoires concernés par la certification des comptes de la société. Nous avons défini le périmètre des travaux requis pour chacun de ces territoires et donné des instructions aux cabinets du réseau de PwC. Nous avons eu des contacts réguliers avec les cabinets chargés des travaux tout au long de la mission de certification comptable. Nous avons notamment examiné les principaux documents de travail et discuté et questionné les résultats des travaux dans les domaines de cette certification présentant un risque plus élevé. Nous avons conclu que les procédures mises en œuvre en notre nom étaient suffisantes pour nous permettre d ’ émettre notre avis. Importance relative Le périmètre de notre mission de certification comptable tient compte de notre application du principe d ’ importance relative. Nous avons fixé certains seuils quantitatifs d ’ importance relative. Ceux-ci, associés à des considérations qualitatives, nous ont permis de déterminer le périmètre de notre mission de certification, ainsi que la nature, le calendrier et l ’ étendue de nos procédures de certification comptable sur les différents postes des comptes annuels et les informations fournies, ainsi que d ’ évaluer l ’ incidence des anomalies, tant individuellement que collectivement, sur les comptes annuels dans leur ensemble. Sur la base de notre jugement professionnel, nous avons déterminé l ’ importance relative des comptes dans leur ensemble, comme suit  : Importance relative globale 355 000 000   dollars (2020 : 258 000 000   dollars). Comment nous l ’ avons déterminé 1 % du total des ressources en capital de catégorie   1 (2020 : 0,75 % des ressources en capital de catégorie   1). Justification du référentiel appliqué La société mère immédiate et la société mère en bout de chaîne, la direction, certains créanciers (par ex., les titulaires d ’ obligations) et les autorités de contrôle de la société sont les principaux utilisateurs des comptes. Le niveau des ressources en capital de catégorie   1 est un secteur clé pour ces utilisateurs. Nous avons relevé le seuil en pourcentage appliqué en 2021 à 1 %, ce qui est correspond davantage à notre approche habituelle lorsque l ’ on se réfère à l ’ actif net, qui est étroitement corrélé aux ressources en capital de catégorie   1, en tant que point de référence. Le seuil réel à la fin de l ’ exercice est légèrement inférieur à 1 %, car l ’ importance relative a été calculée sur la base des ressources en capital de l ’ entité au stade de la planification de la certification comptable. Nous utilisons l ’ importance relative de la performance pour réduire à un niveau suffisamment faible la probabilité que l ’ ensemble des anomalies non corrigées et non détectées excède l ’ importance relative globale. Plus précisément, nous utilisons l ’ importance relative de la performance pour déterminer le périmètre de notre mission de certification comptable, ainsi que la nature et l ’ étendue de nos tests sur les soldes de comptes, les catégories de transactions et les informations financières à fournir, notamment afin de définir la taille des échantillons. L ’ importance relative de performance était de 7 5 % (2020  : 7 5 % ) de l ’ importance relative globale, soit 26 6 000 000   dollars (2020  : 19 4 000 000   dollars) pour les comptes annuels de la société. Afin de calculer l ’ importance relative des performances, nous avons tenu compte de plusieurs facteurs -   l ’ historique des anomalies, l ’ évaluation des risques et le risque d ’ agrégation, ainsi que l ’ efficacité des contrôles   - et nous avons conclu qu ’ un montant situé dans la partie supérieure de notre fourchette normale était approprié. Nous sommes convenus avec les responsables de la gouvernance que nous leur signalerions les anomalies relevées au cours de notre certification supérieures à 1 7 750 000   dollars (2020  : 1 2 900 000   dollars) ainsi que les anomalies inférieures à ce montant qui, à notre avis, méritent d ’ être signalées pour des raisons qualitatives. Conclusions relatives à la continuité de l ’ exploitation Nous avons pu apprécier l ’ évaluation réalisée par les administrateurs de la capacité de la société à continuer d ’ adopter le principe comptable de continuité d ’ exploitation, après avoir  : •   procédé à une évaluation des risques et identifié les facteurs susceptibles d ’ avoir une incidence sur le principe de continuité de l ’ exploitation  ; •   évalué la situation financière actuelle de la société et ses prévisions financières  ; •   compris et évalué la position actuelle des fonds propres et des liquidités de la société et examiné les résultats des simulations de crise réalisées par la direction pour les liquidités et les fonds propres réglementaires, en tenant compte également du niveau de gravité des scénarios de crise utilisés  ; •   tenu compte des résultats des procédures suivies par le commissaire aux comptes du groupe pour étayer l ’ évaluation de la continuité de l ’ exploitation de The Goldman Sachs Group Inc. •   évalué l ’ adéquation des informations fournies dans les comptes au titre de la continuité de l ’ exploitation. Sur la base de nos travaux, nous n ’ avons pas identifié d ’ incertitudes significatives liées à des événements ou circonstances qui, individuellement ou collectivement, pourraient mettre largement en doute la capacité de la société à poursuivre son activité sur une période d ’ au moins douze mois à compter de la date d ’ autorisation de publication des comptes annuels. Lors de la certification des comptes, nous avons conclu que l ’ utilisation par les administrateurs du principe de continuité d ’ exploitation pour l ’ établissement des comptes annuels était appropriée. Toutefois, tous les événements et circonstances à venir n ’ étant pas prévisibles, cette conclusion ne constitue pas une garantie de la capacité de la société à poursuivre son activité. Nos missions et celles des administrateurs au titre de la continuité de l ’ exploitation sont décrites dans les parties correspondantes du présent rapport. Déclaration d ’ autres informations Les autres informations comprennent toutes les informations contenues dans le Rapport Annuel en dehors des comptes et du rapport de nos commissaires aux comptes sur ceux-ci. Les administrateurs sont responsables des autres informations. Notre avis sur les comptes annuels ne couvre pas les autres informations et, par conséquent, nous n ’ exprimons pas d ’ avis ni, sauf indication contraire figurant expressément dans le présent rapport, aucune forme d ’ assurance à ce sujet. Dans le cadre de la certification des comptes annuels, notre mission est de prendre connaissance des autres informations et, ce faisant, de vérifier si elles présentent des incohérences significatives par rapport aux comptes annuels ou aux connaissances que nous avons acquises au cours de l ’ audit, ou si elles semblent comporter des anomalies importantes. Si nous identifions une importante incohérence ou anomalie apparente, nous sommes tenus d ’ engager certaines procédures afin de vérifier l ’ existence d ’ une anomalie importante dans les comptes annuels ou dans les autres informations. Si, sur la base des travaux que nous avons effectués, nous constatons l ’ existence d ’ une anomalie importante dans ces autres informations, nous sommes tenus de le signaler. Nous n ’ avons rien à signaler dans le cadre de cette mission. S ’ agissant du Rapport Stratégique et du Rapport du Conseil d ’ Administration, nous avons également vérifié si les informations exigées par la loi britannique sur les sociétés de 2006 y figuraient. Sur la base des travaux que nous avons effectués dans le cadre de notre mission de certification comptable, la loi sur les sociétés de 2006 nous impose également de rendre compte de certains avis et questions, exposées ci-dessous. Rapport Stratégique et Rapport du Conseil d ’ Administration D ’ après notre analyse, sur la base des travaux entrepris dans le cadre de notre mission de certification des comptes, les informations contenues dans le Rapport Stratégique et le Rapport du Conseil d ’ Administration au titre de l ’ exercice clos au 31   décembre 2021 correspondent aux comptes et ont été établies conformément aux exigences légales applicables. A la lumière des connaissances et de la compréhension de la société et de son environnement que nous avons acquises au cours de la certification des comptes, nous n ’ avons relevé aucune anomalie importante dans le Rapport Stratégique et le Rapport du Conseil d ’ Administration. Nos missions et celles des administrateurs au titre de la continuité de l ’ exploitation sont décrites dans les parties correspondantes du présent rapport. Responsabilité des comptes annuels et de leur certification Responsabilité des administrateurs au titre des comptes annuels Comme cela est expliqué plus en détail dans la Déclaration de Responsabilité des Administrateurs au titre des comptes annuels, les administrateurs sont tenus d ’ établir les comptes conformément au cadre applicable et doivent s ’ assurer qu ’ ils constituent une image sincère et fidèle. Les administrateurs sont également tenus de réaliser les contrôles internes qu ’ ils estiment nécessaire afin de permettre l ’ établissement de comptes annuels exempts d ’ anomalies importantes, par fraude ou par erreur. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, les administrateurs sont tenus d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son activité, de déclarer, le cas échéant, les problèmes liés à la continuité de l ’ exploitation et d ’ appliquer le principe de continuité de l ’ exploitation, sauf si les administrateurs ont l ’ intention de liquider la société ou de faire cesser ses activités, ou s ’ ils n ’ ont pas d ’ autre solution réaliste. Les administrateurs sont tenus de présenter les comptes annuels conformément aux exigences prévues par le Règlement Délégué 2019/815 sur le format électronique unique européen (le Règlement ESEF). Responsabilités des commissaires aux comptes au titre de la certification des comptes Nos objectifs sont d ’ obtenir une assurance raisonnable quant à l ’ absence dans les comptes annuels pris dans leur ensemble d ’ anomalies importantes, qu ’ elles résultent d ’ une fraude ou d ’ une erreur, et d ’ établir un rapport des commissaires aux comptes exposant notre avis. L ’ assurance raisonnable est un niveau élevé d ’ assurance, mais elle ne garantit pas qu ’ une certification comptable réalisée selon les normes ISA (UK) et ISA puisse toujours détecter une anomalie importante éventuelle. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d ’ erreurs et sont qualifiées d ’ importantes si, individuellement ou dans leur ensemble, elles sont raisonnablement susceptibles d ’ avoir une incidence sur les décisions économiques prises par les utilisateurs sur la base de ces comptes. Les irrégularités, y compris la fraude, correspondent au non-respect des lois et des réglementations. Nous concevons des procédures correspondant à nos responsabilités, telles que décrites ci-dessus, afin de détecter les anomalies importantes liées à des irrégularités, notamment en cas de fraude. La mesure dans laquelle nos procédures permettent de détecter les irrégularités, y compris la fraude, est détaillée ci-dessous. Compte tenu de notre compréhension de la société et du secteur, nous avons identifié que les principaux risques de non-conformité au regard des lois et réglementations sont liés aux règles de la Financial Conduct Authority ( «  FCA  » ), de la Prudential Regulation Authority ( «  PRA  » ) britanniques et aux lois et réglementations locales équivalentes applicables aux autres pays dans lesquels la société exerce ses activités, et nous avons examiné dans quelle mesure le défaut de conformité pourrait avoir une incidence significative sur les comptes. Nous avons également examiné les lois et réglementations ayant une incidence directe sur les comptes, telles que la loi sur les sociétés de 2006 et la législation relative à l ’ impôt sur les sociétés du Royaume-Uni. Nous avons évalué les incitations et opportunités de manipulation frauduleuse des états financiers par la direction (y compris le risque de contournement des contrôles), et nous avons établi que les principaux risques étaient liés à l ’ enregistrement d ’ écritures comptables erronées et à la partialité de la direction par la manipulation de l ’ évaluation des instruments financiers détenus à leur juste valeur. Les procédures de certification des comptes mises en œuvre par l ’ équipe chargée de cette mission comprenaient  : •   des discussions avec la direction, y compris le service d ’ Audit Interne, et les personnes chargées de la gouvernance au sujet des cas connus ou suspectés de non-respect des lois et réglementations et de fraude  ; •   l ’ évaluation et la vérification de l ’ efficacité opérationnelle des contrôles de la direction destinés à prévenir et détecter les fraudes liées à l ’ information financière  ; •   l ’ évaluation des situations signalées via la ligne d ’ alerte téléphonique de la société et les résultats des enquêtes menées par la direction sur ces situations  ; •   l ’ examen des principaux échanges avec les autorités de contrôle (FCA et PRA)  ; •   l ’ identification et la vérification par des tests des écritures comptables, en particulier les écritures comptables passées par la direction générale  ; •   la vérification par des tests des contrôles de sécurité de l ’ information relatifs à l ’ accès au système et à la gestion des modifications  ; •   la remise en question des hypothèses et jugements formulés par la direction dans ses principales estimations comptables, notamment en ce qui concerne l ’ évaluation des actifs et passifs financiers détenus à leur juste valeur  ; et •   l ’ intégration de l ’ imprévisibilité dans la nature, le calendrier et/ou l ’ étendue de nos tests. Les procédures de certification comptable décrites ci-dessus comportent des limites inhérentes. Il est moins probable que nous ayons connaissance de cas de non-respect des lois et réglementations qui ne sont pas étroitement liés aux événements et opérations reflétés dans les comptes. En outre, le risque de ne pas détecter une anomalie importante due à une fraude est plus élevé que le risque de ne pas détecter une anomalie résultant d ’ une erreur, la fraude pouvant impliquer une dissimulation délibérée, par exemple par des falsifications, fausses déclarations intentionnelles, ou des complicités. Nos tests de certifications comptables peuvent inclure le contrôle de populations complètes de certaines opérations et de certains soldes, éventuellement en utilisant des techniques de vérification des données. Toutefois, ils consistent généralement à sélectionner un nombre limité d ’ éléments à tester, plutôt que de tester des populations complètes. Nous chercherons souvent à cibler des postes particuliers à tester en fonction de leur volume ou de leurs caractéristiques de risque. Dans d ’ autres cas, nous procéderons par des sondages afin de pouvoir tirer une conclusion sur la population dans laquelle le sondage est réalisé. Une description plus détaillée de nos responsabilités liées à la certification des comptes selon la norme IS As (UK) est consultable sur le site internet du FRC à l ’ adresse suivante  : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie intégrante de notre rapport des commissaires aux comptes. Dans le cadre d ’ une certification des comptes selon les normes ISA, nous exerçons un jugement professionnel et faisons preuve d ’ un scepticisme professionnel pendant notre mission de certification comptable. En outre, nous  : •   Identifions et évaluons les risques d ’ anomalies importantes des comptes annuels, qu ’ elles soient dues à une fraude ou à une erreur, concevons et mettons en œuvre des procédures de vérification comptable adaptées à ces risques et obtenons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre avis. Le risque de ne pas détecter une anomalie importante résultant d ’ une fraude est plus élevé qu ’ en cas erreur, car la fraude peut impliquer la complicité, la falsification, des omissions volontaires, des fausses déclarations ou le contournement de l ’ audit interne. •   Acquerrons une compréhension de l ’ audit interne intéressant la certification comptable afin de concevoir des procédures de vérification appropriées aux circonstances, sans chercher à exprimer un avis sur l ’ efficacité de l ’ audit interne de la société. •   E valuons l ’ adéquation des méthodes comptables utilisées et le caractère raisonnable des estimations comptables et des informations connexes fournies par la direction. •   Concluons sur l ’ opportunité de l ’ utilisation par la direction du principe de continuité d ’ exploitation et, sur la base des éléments probants recueillis, sur l ’ existence d ’ un degré d ’ incertitude important sur des événements ou circonstances susceptibles de mettre largement en doute la capacité de la société à poursuivre son activité. Si nous concluons à l ’ existence d ’ une incertitude importante, nous sommes tenus d ’ attirer l ’ attention, dans notre rapport des commissaires aux comptes, sur les informations correspondantes fournies dans les comptes ou, si ces informations sont insuffisantes, de réviser notre avis. Nos conclusions sont fondées sur les éléments probants obtenus jusqu ’ à la date de notre rapport des commissaires aux comptes. Toutefois, des événements ou circonstances futurs pourraient amener le Groupe à ne plus être en situation de poursuivre son activité. •   E valuons la présentation, la structure et le contenu d ’ ensemble des comptes annuels, en ce compris les informations financières, et déterminons si les comptes annuels reflètent les opérations et les événements sous-jacents de manière à donner une image fidèle. •  Obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités commerciales au sein de la société pour exprimer un avis sur les comptes annuels. Nous sommes tenus de diriger, superviser et réaliser la certification des comptes de la société. Nous assumons seuls la responsabilité de notre avis sur la certification comptable. Nous échangeons avec les personnes chargées de la gouvernance, entre autres sujets, sur le périmètre et le calendrier prévus de la mission de certification comptable et les constatations comptables importantes, en ce compris les éventuelles carences significatives de l ’ audit interne que nous aurions identifiées au cours de notre mission de certification comptable. Nous fournissons également aux personnes chargées de la gouvernance une déclaration attestant que nous avons respecté les exigences déontologiques concernées en matière d ’ indépendance, et nous leur faisons part de tous les liens et autres sujets dont on peut raisonnablement penser qu ’ ils ont une incidence sur notre indépendance et, le cas échéant, les mesures prises pour éliminer les menaces ou les garanties appliquées. Parmi les questions communiquées aux personnes chargées de la gouvernance, nous établissons celles qui ont été les plus importantes dans le cadre de la certification des comptes de l ’ exercice écoulé et qui constituent donc les aspects essentiels de cette certification. Nous décrivons ces questions dans notre rapport des commissaires aux comptes, à moins que la loi ou la réglementation ne nous interdise de les rendre publiques ou que, dans des circonstances extrêmement rares, nous estimions qu ’ une question ne doit pas être divulguée dans notre rapport car cela pourrait avoir des conséquences néfastes plus importantes que les avantages qu ’ elle présente pour l ’ intérêt public. Il est également de notre responsabilité d ’ évaluer si les comptes annuels ont été établis, dans tous leurs aspects importants, dans le respect des exigences du Règlement ESEF. Utilisation du présent rapport Le présent rapport, comprenant les avis, a été établi exclusivement pour le membre de la société en tant qu ’ entité, conformément au chapitre 3 de la partie 16 de la loi britannique sur les sociétés ( Companies Act ) de 2006, et à aucune autre fin. En émettant ces avis, nous n ’ acceptons ni n ’ assumons de responsabilité à aucun autre titre, ni envers aucune autre personne à laquelle le présent rapport pourrait être présenté ou entre les mains de laquelle il pourrait se trouver, sauf accord contraire, préalable et écrit, expressément consenti de notre part. Autres informations obligatoires Rapport d ’ anomalies selon la loi sur les sociétés de 2006 En vertu de la loi britannique sur les sociétés ( Companies Act ) de 2006, nous sommes tenus de vous informer si nous estimons que  : •   Nous n ’ avons pas obtenu toutes les informations et explications requises dans le cadre de notre mission de certification  ; ou •   La société n ’ a pas tenu de livres et registres comptables suffisants ou les déclarations adéquates pour notre mission de certification n ’ ont pas été reçues de la part des succursales que nous n ’ avons pas visitées  ; ou •   Certaines informations prévues par la loi concernant la rémunération des administrateurs n ’ ont pas été fournies  ; ou •   Les comptes ne correspondent pas aux livres et registres comptables et aux déclarations [fiscales]. Nous n ’ avons aucune anomalie à signaler dans le cadre de cette responsabilité. Rapport sur les autres exigences légales et réglementaires Nous avons vérifié la conformité des comptes annuels de la société au 31   décembre 2021 au regard des exigences légales concernées prévues par le Règlement ESEF applicables aux comptes annuels, à savoir, s ’ agissant de la société  : •   Les comptes annuels sont établis dans un format xHTML valable. D ’ après notre analyse, les comptes annuels de la société au 31   décembre 2021, [dont le fichier est identifié par la dénomination] gsintemational-12-31-21-financial-statements.xhtml, ont été établis, à tous égards importants, conformément aux exigences prévues par le Règlement ESEF. Autres questions En cas de divergence entre la version anglaise du présent rapport et sa traduction dans une langue autre que l ’ anglais, la version anglaise prévaudra. [ signature ] Jonathan Holloway (commissaire aux compte titulaire), agissant au nom et pour le compte de PricewaterhouseCoopers LLP Chartered Accountants and Statutory Auditors Fait à Londres, Le 22   mars 2022 Compte de résultat En millions de dollars Note Période clôturée en décembre 2021 2020 12 Gains ou pertes liés aux instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat 7 711 7   729 Frais et commissions 3 703 3 191 Autres produits - 76 Produits autres que des intérêts 11 414 10 996 Produits d ’ intérêts provenant d ’ instruments financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 2 211 2 657 Produits d ’ intérêts provenant d ’ instruments financiers évalués au coût amorti 1 237 1 539 Charges d ’ intérêts liées aux instruments financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat (2 062) (2 419) Charges d ’ intérêts liées aux instruments financiers évalués au coût amorti (1 881) (2 762) Charges d ’ intérêt nettes (495) (985) Recettes nettes 5 10 919 10 011 Dépenses de fonctionnement nettes 6 (7 367) (6 487) Bénéfice avant impôt 3 552 3 524 Charge d ’ impôt sur le revenu 9 (615) (769) Bénéfice de l ’ exercice 2 937 2 755 1. La période comparative correspondait à la période de treize mois se terminant en décembre   2020. Voir la Note   2 pour plus d ’ informations. 2. Les charges d ’ intérêts des instruments financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les charges d ’ intérêts des instruments financiers évalués au coût amorti pour la période se terminant en décembre   2020 ont été retraitées, sans modification du total des charges d ’ intérêts. Voir la Note   5 pour plus d ’ informations. Les recettes nettes et le bénéfice avant impôt de la société proviennent des activités poursuivies au cours de la période actuelle et des périodes précédentes. E tat du résultat global En millions de dollars Note Période clôturée en décembre 2021 2020 1 Bénéfice de l ’ exercice 2 937 2 755 Autres éléments du résultat global E léments qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le compte de résultat Gain/(perte) actuariel(le) lié(e) au régime de retraite 15 113 (76) Ajustement de la valeur de la dette 20 54 (183) Impôts différés du Royaume-Uni attribuables aux composantes des autres éléments du résultat global 16 (51) 62 Impôt courant britannique attribuable aux composantes des autres éléments du résultat global 13 11 Autres éléments du résultat global pour la période financière, nets d ’ impôts 129 (186) Résultat global total pour la période financière 3 066 2 569 1. La période comparative correspondait à la période de treize mois se terminant en décembre   2020. Voir la Note   2 pour plus d ’ informations. Bilan En millions de dollars Note Au mois de décembre 2021 2020 Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie 24 52 422 43 833 Accords garantis 10 257 366 140 682 Créances clients et autres créances 11 86 135 90 380 Actifs détenus à des fins de transaction (y compris 34 271   $ et 27 295   $ donnés en garantie) 12 742 238 982 919 Investissements (y compris 13   $ et 62   $ donnés en garantie) 13 399 888 Prêts 398 567 Autres actifs 14 4 462 8 589 Total des actifs 1 143 420 1 267 858 Passif Financements garantis 18 204 539 113 127 Dettes clients et autres dettes 19 119 883 100 519 Passifs de négociation 12 694 982 932 414 Emprunts non garantis 20 79 813 80 351 Autres passifs 21 5 308 4 869 Total du passif 1 104 525 1 231 280 Capitaux propres Capital social 22 598 598 Compte de primes d ’ émission 5 568 5 568 Autres instruments de capitaux propres 23 8 300 8 300 Bénéfices non distribués 24 590 22 437 Cumul des autres éléments du résultat global (161) (325) Total des capitaux propres 38 895 36 578 Total du passif et des capitaux propres 1 143 420 1 267 858 Les états financiers ont été approuvés par le conseil d ’ administration le 7   mars 2022 et signés en son nom par  : D.W. McDonogh Administrateur 21 mars 2022 Etat des variations des capitaux propres S En millions Note Exercice clos fin décembre 2021 2020 1 Capital social Solde d ’ ouverture 598 590 Actions émises 22 - 8 Solde de clôture 598 598 Compte de primes d ’ émission Solde d ’ ouverture 5 568 5 196 Actions émises 22 - 372 Solde de clôture 5 568 5 568 Autres instruments de capitaux propres Solde d ’ ouverture 8 300 8 300 Solde de clôture 8 300 8 300 Bénéfices non distribués Solde d ’ ouverture 22 437 20 336 Bénéfice de l ’ exercice 2 937 2 755 Transfert de l ’ ajustement de valeur de la dette réalisée dans les bénéfices non distribués, net d ’ impôt 20 (35) (29) Apport en capital sans contrepartie en espèces 21 - 126 Intérêts sur les obligations Additional Tier   1 23 (749) (751) Paiements en actions 482 459 Recharge de gestion liée aux paiements en actions (482) (459) Solde de clôture 24 590 22 437 Cumul des autres éléments du résultat global Solde d ’ ouverture (325) (168) Autres éléments du résultat global 129 (186) Transfert de l ’ ajustement de valeur de la dette réalisée dans les bénéfices non distribués, net d ’ impôt 20 35 29 Solde de clôture (161) (325) Total des capitaux propres 38 895 36 578 1. La période comparative correspondait à l ’ exercice de treize mois clos fin décembre   2020. Voir la Note   2 pour plus d ’ informations. A cun dividende n ’ a été versé au cours de l ’ exercice clos en décembre   2021 et de l ’ exercice clos en décembre   2020. Tableau des flux de trésorerie En millions de dollars Note Période se terminant en décembre 2021 2020 1 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Trésorerie générée par les opérations 24 11 320 16 938 Impôts perçus 7 7 Impôts payés (528) (492) Trésorerie nette provenant des activités d ’ exploitation 10 799 16 453 Flux de trésorerie provenant des activités d ’ investissement Produits de la vente d ’ immobilisations incorporelles - 7 Dépenses en capital pour les biens immobiliers, les améliorations locatives, les équipements et les immobilisations incorporelles (291) (272) Achat d ’ investissements (1 309) (223) Produits de la vente d ’ investissements 1 903 910 Trésorerie nette provenant des activités d ’ investissement 303 422 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Augmentation des prêts interentreprises éligibles au MREL 24 1 500 3 400 Intérêts payés sur les obligations Additional Tier 1 24 (749) (751) Intérêts payés sur les prêts subordonnés et les prêts intragroupes éligibles au MREL. 24 (451) (1 300) Recettes provenant de l ’ émission de capital social 22 - 380 Paiements au titre des dettes de location (4) (57) Trésorerie nette provenant des activités de financement 296 1 672 Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, nets de découverts 11 398 18 547 Trésorerie et équivalents de trésorerie, nets de découverts, solde d ’ ouverture 43 718 22 359 Gains/(pertes) de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie, nets de découverts (2 708) 2 812 Trésorerie et équivalents de trésorerie, nets de découverts, solde de clôture 24 52 408 43 718 1. La période comparative correspondait à la période de treize mois se terminant en décembre   2020. Voir la Note   2 pour plus d ’ informations. Voir la Note   21 pour des informations sur les activités sans effet de trésorerie. Annexe comptable Note   1.Informations générales La société est une société privée à responsabilité illimitée, soumise au droit de l ’ Angleterre et du Pays de Galles et dont le siège social est situé Plumtree Court, 25 Shoe Lane, Londres EC4A 4AU, Royaume-Uni. La société mère immédiate de la société est Goldman Sachs Group UK Limited (GSG UK), société soumise au droit de l ’ Angleterre et du Pays de Galles. GSG UK et ses filiales consolidées forment le «  Groupe GSG UK  » . La société de contrôle en dernier ressort et société mère du plus petit et du plus grand groupe pour lesquels des comptes consolidés ont été établis est The Goldman Sachs Group, Inc, société constituée aux E tats-Unis d ’ Amérique. Copie de ses comptes consolidés, ainsi que de certains documents réglementaires, tels que les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q et le rapport annuel sur le formulaire 10-K, fournissant de plus amples informations sur le Groupe GS et ses activités commerciales, peuvent être obtenus auprès du service des relations avec les investisseurs, établissement principal du Groupe GS, 200 West Street, New York, NY 10282, E tats-Unis d ’ Amérique ou à l ’ adresse suivante www.goldmansachs.com/investor-relations . Informations financières requises au titre du Pilier 3 des accords de Bâle III La société est incluse dans le périmètre des informations financières consolidées à fournir par GSG UK au titre du troisième Pilier, conformément aux exigences du dispositif sur les fonds propres du capital du Royaume-Uni. Les informations financières de GSG UK à fin décembre   2021 au titre du troisième Pilier seront mises en ligne lors de la publication de ses informations financières consolidées sur la page www.goldmansachs.com/disclosures . Rapports pays par pays La société est incluse dans le périmètre des informations financières consolidées pays par pays de GSG UK, conformément au Règlement sur les exigences de fonds propres (rapports pays par pays) de 2013 ( Capital Requirements (Country-by-Country Reporting) Regulations ). Le rapport pays par pays de GSG UK à fin décembre   2021 sera mis en ligne au plus tard le 31   décembre 2022 à l ’ adresse suivante  : www.goldmansachs.com/disclosures . Note   2.Base de préparation des comptes Déclaration de conformité Les présents comptes annuels ont été établis conformément aux normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni, aux exigences de la loi sur les sociétés ( Companies Act ) de 2006, telles qu ’ elles s ’ appliquent aux sociétés présentant des rapports en vertu de ces normes, et aux normes internationales d ’ information financière (IFRS) adoptées en vertu du règlement (CE) n°   1606/2002 tel qu ’ il s ’ applique dans l ’ Union européenne (IFRS telles qu ’ elles s ’ appliquent dans l ’ Union européenne). Au titre de l ’ exercice écoulé, les comptes annuels de la société ont été établis conformément aux normes comptables internationales, aux exigences de la loi sur les sociétés de 2006, telles qu ’ elles s ’ appliquent aux sociétés présentant des rapports en vertu de ces normes, et aux normes IFRS telles qu ’ elles s ’ appliquent dans l ’ Union européenne. A fin décembre   2020, les IFRS telles qu ’ elles s ’ appliquent dans l ’ Union européenne ont été transposées en droit britannique et sont devenues des normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni, toutes modifications ultérieures étant soumises à l ’ approbation de l ’ Endorsement Board du Royaume-Uni. Ainsi que l ’ exige la loi sur les sociétés de 2006, à partir du 1 er   janvier 2021, la société a appliqué les exigences des normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni substituées aux normes comptables internationales. Ce changement n ’ a pas eu d ’ incidence sur la constatation, l ’ évaluation ou les informations comptables de la société, les normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni étant conformes aux normes comptables internationales à fin décembre   2021. A fin décembre   2021, les normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni étaient conformes aux IFRS telles qu ’ elles s ’ appliquent dans l ’ Union européenne. Les présents comptes annuels ont été établis selon le principe du coût historique (tel que modifié comme indiqué aux points «  Actifs et passifs financiers  » et «  Dispositions en matière de retraite  » ci-dessous). Continuité de l ’ exploitation Les présents comptes annuels ont été établis selon le principe de la continuité de l ’ exploitation. Les administrateurs estiment que la société dispose de fonds propres et de ressources suffisants pour poursuivre ses activités dans un avenir prévisible. Afin de parvenir à cette conclusion, les administrateurs ont tenu compte des résultats financiers de la société, de ses activités de gestion de capital et de ses liquidités, comme indiqué en partie I du présent rapport annuel. Consolidation La société a choisi de ne pas établir de comptes consolidés, comme l ’ y autorise l ’ article   402 de la loi anglaise sur les sociétés de 2006, car ses filiales ne sont pas significatives pour donner une image fidèle de la situation. Les présents comptes annuels sont donc individuels. Date de clôture de l ’ exercice social Au cours de l ’ exercice clos fin décembre   2020, la société a modifié la date de clôture de son exercice social du 30   novembre au 31   décembre, afin de correspondre aux dates utilisées par la société aux fins de déclaration fiscale aux E tats-Unis. Les présents comptes annuels couvrent la période de douze mois jusqu ’ au 31   décembre 2021, tandis que les informations comparatives sont présentées pour la période de treize mois close au 31   décembre 2020. Par conséquent, les montants présentés dans le présent rapport annuel ne sont pas directement comparables. Note   3. Synthèse des principales méthodes comptables Nouvelles normes, modifications et interprétations Modifications de l ’ IFRS   9 «  Instruments financiers  » (IFRS   9), à l ’ IAS   39 «  Instruments financiers  : Comptabilisation et évaluation  » (IAS   39), à l ’ IFRS   7 «  Instruments financiers  : Informations financières  » (IFRS   7), à l ’ IFRS   4 «  Contrats d ’ assurance  » (IFRS   4) et à l ’ IFRS   16 «  Contrats de bail  » (IFRS   16). Le 1 er   janvier 2021, la «  Réforme des Indices de Référence des Taux d ’ Intérêt -   Phase   2  » est entrée en vigueur et a été appliquée par la société. Les modifications ont introduit les changements suivants  : •   Mesures pratiques pour les changements dans les flux de trésorerie contractuels (IFRS   9, IFRS   4 et IFRS   16). •   Allégement des exigences relatives à l ’ abandon de la comptabilité de couverture (IFRS   9 et IAS   39). •   Exigences en matière d ’ informations financières (IFRS   7). La société a eu recours aux mesures pratiques pour les modifications des instruments au coût amorti, qui permettent de refléter de manière prospective la modification du taux d ’ intérêt de référence en mettant à jour le taux d ’ intérêt effectif de l ’ instrument, sans profit ni perte immédiate, lorsque la modification est une conséquence directe de la réforme et qu ’ elle se produit sur une base économiquement équivalente. L ’ allégement des exigences relatives à l ’ abandon de la comptabilité de couverture n ’ a pas été utilisé. Les mesures pratiques des IFRS   4 et IFRS   16 ne concernent pas la société. Voir les points «  Questions réglementaires et autres faits nouveaux -   Remplacement des taux interbancaires pratiqué (IBOR), comprenant le taux interbancaire pratiqué à Londres (LIBOR)  » pour les nouvelles informations financières prévues par l ’ IFRS   7. Principes comptables Constatation des produits. Les produits nets comprennent le bénéfice net résultant des opérations, avec les tiers et les affiliés, sur les produits dérivés, les titres et autres instruments financiers, ainsi que les frais et commissions. Ils comprennent les intérêts et les dividendes associés. Actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur dans le compte de résultat Les actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur dans le compte de résultat sont comptabilisés à leur juste valeur, les plus et moins-values réalisés et non réalisés, ainsi que les produits et charges d ’ intérêts et de dividendes associés étant inclus dans les produits nets, à l ’ exception des variations de la juste valeur des passifs financiers désignés à leur juste valeur dans le compte de résultat attribuables aux propres écarts de crédit (ajustement de la valeur de la dette ou DVA), qui sont comptabilisés dans les autres produits du résultat global, à moins que cela ne crée ou n ’ aggrave une non-concordance comptable dans le compte de résultat. Les actifs financiers sont évalués au cours acheteur et les passifs financiers au cours vendeur. Les évaluations à la juste valeur n ’ incluent pas le coût des opérations. La société évalue certains actifs et passifs financiers en tant que portefeuille (sur la base de son exposition nette aux risques de marché et/ou de crédit). Les plus et moins-values non réalisées sur la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur dans le compte de résultat sont comptabilisés à partir de la date de négociation dans les produits nets ou dans les autres produits du résultat global dans le cas de la DVA. Les intérêts contractuels sont inclus dans les produits et charges d ’ intérêts pour tous les instruments en dehors des instruments financiers hybrides à la juste valeur dans le compte de résultat, dont les intérêts contractuels sont inclus dans les plus et moins-values des instruments financiers évalués à leur juste valeur dans le compte de résultat. Produits des contrats avec la clientèle Les produits provenant de contrats avec la clientèle au titre de services de banque d ’ investissement, de gestion de placements, d ’ exécution et de compensation (contrats avec la clientèle), notamment, sont comptabilisés lorsque les obligations de résultat liées à l ’ opération sous-jacente sont réalisées. Si la société agit en qualité de mandant de l ’ opération, elle comptabilise les produits des contrats avec la clientèle bruts des charges engagées pour exécuter tout ou partie de ses obligations de résultat. La société agit en qualité de mandant de l ’ opération si elle a pour obligation principale de fournir le service au client. La société exécute l ’ obligation de résultat elle-même ou en ayant recours à d ’ autres affiliés du Groupe GS pour l ’ exécution de tout ou partie de ses obligations de résultat pour son compte. Ces produits sont comptabilisés dans les produits nets et les charges engagées sont comptabilisées dans les charges d ’ exploitation nettes. Les produits nets sont comptabilisés comme suit  : •   Banque d ’ investissement Les honoraires provenant des missions de conseil financier et de souscription sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les services liés aux opérations sous-jacentes sont exécutés selon les termes de la mission. •   Gestion des investissements Les commissions de gestion sont comptabilisées selon la méthode de comptabilité d ’ exercice et sont généralement calculées en pourcentage de la valeur nette d ’ inventaire moyenne d ’ un fonds ou d ’ un compte géré séparément. Toutes les commissions de gestion sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle le service concerné a été fourni. Les honoraires liés au rendement sont calculés en pourcentage du rendement d ’ un fonds ou de l ’ excédent de rendement d ’ un fonds par rapport à un indice de référence donné ou à un autre objectif de résultat. •   Commissions et honoraires Les produits provenant des commissions et honoraires liés à l ’ exécution et à la compensation des opérations des clients sur les marchés d ’ actions, d ’ options et de contrats à terme, ainsi que des opérations de gré à gré, sont comptabilisés dans les produits nets au jour où l ’ opération est exécutée. Information sectorielle. Les administrateurs gèrent les activités de la société comme un seul secteur d ’ exploitation et, par conséquent, aucune information sectorielle n ’ a été fournie. Avantages sociaux à court terme. Les avantages sociaux à court terme, tels que les salaires et traitements, sont évalués sur une base non actualisée et comptabilisés dans les charges de l ’ exercice au cours duquel le salarié rend le service à la société. Une provision est constituée au titre des rémunérations discrétionnaires de fin d ’ année, qu ’ elles soient versées en numéraire ou en actions, lorsque, conformément à la politique de la société et à sa pratique antérieure, il existe une obligation de fait à la date du bilan. Paiements en actions. Group Inc. procède à des attributions sous forme d ’ actions assujetties à des restrictions ( restricted stock units -   RSU ) en faveur des salariés de la société en échange de leurs services. Ces attributions sont comptabilisées comme des opérations réglées en instruments de capitaux propres et, par conséquent, le coût des opérations en actions avec les salariés est évalué sur la base de la juste valeur de l ’ attribution à la date d ’ octroi. Les attributions en actions qui ne prévoient pas de service futur (les attributions acquises, en ce compris les attributions accordées aux salariés éligibles à la retraite) sont immédiatement comptabilisées dans les charges. Les attributions en actions qui prévoient des services futurs sont amorties sur la durée de service correspondante. Le calcul de la charge des rémunérations en actions des salariés tient compte des déchéances attendues. Group Inc. émet généralement de nouvelles actions ordinaires lors de la remise d ’ attributions en actions. Les équivalents de dividendes en espèces sont généralement, sauf si la réglementation l ’ interdit, versés sur les RSU en circulation. La société a également conclu un contrat de refacturation avec Group Inc. en vertu duquel elle s ’ engage à payer à Group Inc. (a) la juste valeur de ces attributions à la date d ’ octroi et (b) les fluctuations ultérieures de la juste valeur de ces attributions entre leur date d ’ octroi et leur remise aux salariés. En conséquence, l ’ opération de paiement en actions et le contrat de refacturation, dans leur ensemble, sont comptabilisés au titre des charges dans le compte de résultat, sur la base de la juste valeur des attributions à leur date d ’ attribution, ajustée en fonction des fluctuations ultérieurs de la juste valeur de ces attributions avant leur remise. Impôts courants et différés. L ’ impôt courant est calculé conformément aux lois fiscales promulguées ou quasi promulguées à la date du bilan dans les pays où la société exerce ses activités et génère des bénéfices imposables. Le traitement fiscal différé est accepté pour tout décalage de période affectant l ’ exercice et non régularisé à la date du bilan, lorsque des opérations ou événements se sont produits à cette date et entraînent à l ’ avenir un montant imposable ou un montant déductible, à l ’ exception des cas suivants  : •   L ’ actif d ’ impôt différé ne peut être reconnu que dans la mesure où il est probable que l ’ entité disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les décalages pourront être imputés. •  L ’ impôt différé est évalué sur une base non actualisée aux taux d ’ imposition dont l ’ application est attendue pour l ’ exercice au cours duquel les décalages sont censés se résorber, selon les taux d ’ imposition en vigueur et les lois promulguées ou quasi promulguées à la date du bilan. L ’ impôt courant et l ’ impôt différé sont généralement comptabilisés dans le compte de résultat ou directement dans les autres éléments du résultat global, selon l ’ endroit où la plus ou moins-value associée a été comptabilisée. L ’ impôt sur les intérêts des obligations AT1 est comptabilisé dans le compte de résultat. Dividendes. Le solde des dividendes sur les actions est comptabilisé au titre du passif et déduit des fonds propres de l ’ exercice au cours duquel les dividendes sont approuvés par l ’ actionnaire de la société. Les acomptes sur dividendes sont comptabilisés et déduits des fonds propres lorsqu ’ ils sont payés. Trésorerie et équivalents de trésorerie. Il s ’ agit des liquidités en banque et des dépôts à vue très liquides détenus dans le cours normal de l ’ activité de la société. Devises étrangères. Les comptes annuels de la société sont libellés en dollars américains, cette devise étant également la monnaie fonctionnelle de la société. Les opérations libellées en devises étrangères sont converties en dollars américains au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires, ainsi que les actifs et passifs non monétaires évalués à leur juste valeur, libellés en devises étrangères sont convertis en dollars américains aux taux de change en vigueur à la date du bilan Les plus et moins-values de change sont comptabilisés dans le bénéfice avant impôt. Actifs et passifs financiers. Comptabilisation et décomptabilisation Les actifs et passifs financiers, à l ’ exception des instruments de trésorerie achetés ou vendus dans le cadre d ’ opérations régulières, sont comptabilisés lorsque la société adhère aux stipulations contractuelles de l ’ instrument. Les actifs financiers sont décomptabilisés à l ’ expiration des droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l ’ actif financier ou en cas de cession par la société de l ’ actif financier si cette cession répond aux conditions de décomptabilisation. Un actif financier cédé répond aux conditions de décomptabilisation si la société cède la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de cet actif financier ou si la société ne cède ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de cet actif financier, mais n ’ en conserve pas le contrôle. Les passifs financiers ne sont décomptabilisés que lorsqu ’ ils sont éteints, c ’ est-à-dire lorsque l ’ obligation prévue au contrat est acquittée, annulée ou caduque. Les instruments de trésorerie achetés ou vendus dans le cadre d ’ opérations régulières sont comptabilisés et décomptabilisés en appliquant le mode de comptabilisation à la date de règlement. Classement et évaluation  : Actifs financiers La société classe ses actifs financiers dans la catégorie des actifs évalués ultérieurement au coût amorti ou à leur juste valeur dans le compte de résultat sur la base du modèle économique de la société pour la gestion des actifs financiers et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers. Le modèle économique reflète la manière dont la société gère des groupes particuliers d ’ actifs afin de générer des flux de trésorerie à terme. Lorsque le modèle économique de la société est de détenir des actifs afin de percevoir des flux de trésorerie prévus contractuellement, la société évalue ensuite si les flux de trésorerie des actifs financiers représentent uniquement des paiements en principal et intérêts. Les actifs financiers comportant des dérivés incorporés (instruments hybrides) sont également soumis à la même évaluation. •   Actifs financiers évalués au coût amorti. Les actifs financiers détenus afin de percevoir les flux de trésorerie prévus contractuellement et dont les flux de trésorerie représentent uniquement des paiements en principal et intérêts sont évalués au coût amorti. La société examine si les flux de trésorerie répondent à la définition de prêt basique et, lorsque les conditions contractuelles introduisent une exposition au risque ou une volatilité ne répondent pas à la définition de prêt basique, l ’ actif financier est obligatoirement évalué à sa juste valeur dans le compte de résultat (voir ci-dessous). Les actifs financiers évalués au coût amorti sont initialement évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction, puis au coût amorti en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. La méthode du taux d ’ intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d ’ un instrument financier et de répartition des produits d ’ intérêts sur la période concernée. Le taux d ’ intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les entrées de trésorerie futurs estimées sur la durée de vie attendue de l ’ actif financier ou, le cas échéant, sur une période plus courte, à la valeur nette comptable de l ’ actif financier. Lors du calcul du taux d ’ intérêt effectif, la société estime les flux de trésorerie en tenant compte de toutes les conditions contractuelles de l ’ actif financier, mais ne prend pas en compte les pertes de crédit futures. Les produits financiers sont comptabilisés dans les produits nets. Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent  : •   La trésorerie et les équivalents de trésorerie  ; •   Certains contrats garantis, c ’ est-à-dire certains contrats de revente et la quasi-totalité des titres empruntés  ; •   Les Créances clients et autres créances  ; et •   Certains autres actifs, qui se composent de certains prêts intragroupe et de la quasi-totalité des créances diverses et autres. Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur dans le compte de résultat. Les actifs financiers qui ne sont pas détenus aux fins de collecte des flux de trésorerie contractuels et/ou dont les flux de trésorerie ne représentent pas uniquement des paiements en principal et intérêts sont obligatoirement évalués à leur juste valeur dans le compte de résultat. Les actifs financiers obligatoirement évalués à leur juste valeur sont initialement évalués à leur juste valeur, les coûts de transaction étant comptabilisés en charges dans le compte de résultat. Ces actifs financiers sont ensuite évalués à leur juste valeur, les plus ou moins-value étant comptabilisées dans les produits nets. Les actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur comprennent  : •   Certains contrats garantis, comprenant la quasi-totalité des contrats de revente et certains titres empruntés  ; •   Les actifs détenus à des fins de négociation, comprenant des instruments de trésorerie et instruments dérivés détenus à des fins de négociation  ; •   Placements  ; •   Prêts  ; et •   Certains autres actifs, comprenant certains prêts intragroupes. Classement et évaluation  : Passifs financiers La société classe ses passifs financiers dans les catégories ci-dessous en fonction de l ’ objet pour lequel ils ont été acquis ou créés. •   Passifs financiers détenus à des fins de négociation. Les passifs financiers détenus à des fins de négociation sont initialement évalués à leur juste valeur, puis à leur juste valeur dans le compte de résultat, les plus ou moins-values étant comptabilisées dans les produits nets. Les passifs financiers détenus à des fins de négociation comprennent les passifs détenus à des fins de négociation, à savoir  : ○   Instruments de trésorerie détenus à des fins de négociation  ; et ○   Instruments dérivés. •   Passifs financiers constatés à leur juste valeur dans le compte de résultat. La société constate certains passifs financiers à leur juste valeur dans le compte de résultat. Ces passifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur, puis à leur juste valeur dans le compte de résultat, l ’ ajustement de la valeur de la dette (DVA) étant comptabilisée dans les autres éléments du résultat global si elle ne crée pas ou n ’ aggrave pas de non-concordance comptable, et les autres variations de la juste valeur étant comptabilisées dans les produits nets. Les montants comptabilisés dans les autres éléments du résultat global attribuables aux écarts de crédit propres ne sont pas transférés automatiquement dans le compte de résultat, même en cas de décomptabilisation du passif financier. Les principales raisons de la constatation de ces passifs financiers à leur juste valeur dans le compte de résultat sont les suivantes  : •   éliminer ou réduire significativement une incohérence dans l ’ évaluation ou la comptabilisation qui résulterait autrement de l ’ évaluation d ’ actifs ou de passifs ou de la comptabilisation des plus ou moins-values sur ces actifs ou passifs sur des bases différentes  ; et •   Le groupe des passifs financiers ou d ’ actifs et de passifs financiers est géré et sa performance évaluée à leur juste valeur. Les passifs financiers constatés à leur juste valeur dans le compte de résultat comprennent  : •   La majorité des contrats de rachat  ; •   Les titres prêtés dans le cadre de l ’ activité FICC  ; •   Les titres de créance garantis émis, prêts intragroupes et autres emprunts, comprenant des instruments financiers hybrides et cessions d ’ actifs comptabilisés au titre des financements et non des ventes  ; et •   Certains emprunts non garantis, comprenant certains titres de créance émis, certains autres emprunts, certains prêts intragroupes et contrats sur matières premières payés d ’ avance. Les instruments financiers hybrides sont des instruments qui contiennent des dérivés incorporés nécessitant une comptabilisation séparée. Si la société choisit de comptabiliser séparément le dérivé incorporé de la dette associée, le dérivé est comptabilisé à sa juste valeur et le contrat hôte est comptabilisé au coût amorti, ajusté pour la partie efficace de toute couverture de la juste valeur. Si la société ne choisit pas la comptabilisation séparée, l ’ instrument financier hybride dans son ensemble est comptabilisé à sa juste valeur dans le compte de résultat. •   Passifs financiers évalués au coût amorti. Les passifs financiers évalués au coût amorti sont initialement évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction, puis évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Voir le point «  Actifs financiers évalués au coût amorti  » ci-dessus pour plus d ’ informations sur la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Les coûts financiers, en ce compris les escomptes accordés à l ’ émission, sont comptabilisés dans les produits d ’ intérêts nets et les charges d ’ intérêts. Les passifs financiers évalués au coût amorti comprennent  : •   Certains contrats de rachat et la quasi-totalité des titres prêtés  ; •   Les dettes envers les clients et autres dettes  ; •   Certains emprunts non garantis non comptabilisés à leur juste valeur dans le compte de résultat  ; et •   Les autres passifs, comprenant principalement les rémunérations et avantages sociaux, charges à payer et autres. Dépréciation La société évalue les pertes de crédit attendues associées aux actifs financiers évalués au coût amorti de manière prospective conformément aux dispositions de l ’ IFRS   9. Les pertes de crédit attendues sont comptabilisées dans les produits nets. A fin décembre   2021 et fin décembre   2020, les pertes sur créances attendues de la société n ’ étaient pas significatives. Le modèle de dépréciation de la société est fondé sur l ’ évolution de la qualité de crédit depuis la comptabilisation initiale des actifs financiers évalués au coût amorti et comprend les trois étapes suivantes  : •   E tape   1. Actifs financiers évalués au coût amorti n ’ ayant pas subi de détérioration du crédit lors de leur comptabilisation initiale et pour lesquels il n ’ y a pas eu d ’ augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale. La perte du crédit attendue ( expected credit loss –   ECL ) est évaluée à un montant égal aux pertes de crédit attendues résultant de possibles défauts de paiement sur les douze mois à venir. •   E tape   2. Actifs financiers évalués au coût amorti pour lesquels il y a eu une augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, mais qui ne sont pas encore considérés comme subissant une dépréciation. L ’ ECL est mesurée sur la base des pertes de crédit attendues pour la durée de vie. •   E tape   3. Les actifs financiers évalués au coût amorti présentant un défaut de paiement ou définis comme subissant une dépréciation de crédit. L ’ ECL est mesurée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie. La détermination de l ’ étape concernée pour chaque actif financier dépend de la définition d ’ «  augmentation significative du risque de crédit  » (étape   1 à étape   2) et de la définition de «  dépréciation de crédit  » (étape   3). La société considère qu ’ un actif financier a subi une augmentation significative du risque de crédit lorsque certaines conditions quantitatives ou qualitatives sont réunies. La société considère qu ’ un actif financier subit une dépréciation de crédit lorsqu ’ il répond à la définition du risque de crédit, c ’ est-à-dire lorsque la société estime qu ’ il est peu probable que le débiteur s ’ acquitte intégralement de ses obligations de crédit à l ’ égard de la société, sans que la société ait recours à des mesures telles que la réalisation d ’ une sûreté (s ’ il en a été constitué) ou en cas de non-paiement par le débiteur et/ou de retard de paiement de plus de 90   jours. L ’ ECL est calculée en projetant la probabilité de défaut de paiement, de perte en cas de défaut et d ’ exposition au défaut de paiement pour chaque exposition individuelle. Pour calculer les pertes de crédit attendues, ces trois composantes sont multipliées entre elles et actualisées à la date de clôture. Le taux d ’ actualisation utilisé dans le calcul de l ’ ECL est le taux d ’ intérêt effectif initial. La probabilité de défaut de paiement représente la probabilité qu ’ un emprunteur manque à son obligation financière. La perte en cas de défaut est l ’ anticipation par la société du volume de la perte sur l ’ exposition au défaut de paiement, et prend en compte, entre autres, la garantie de l ’ actif financier. L ’ exposition au défaut de paiement est le montant que la société s ’ attend à devoir payer au moment de la défaillance de l ’ obligation financière. La société utilise des notations internes du risque de crédit qui reflètent l ’ évaluation de la probabilité de défaillance des différentes contreparties. Elle utilise plusieurs scénarios macroéconomiques dans le calcul de l ’ ECL, dont les pondérations font l ’ objet d ’ un examen et d ’ une approbation internes constants. Le modèle ECL prend en compte la moyenne pondérée d ’ une série de prévisions des conditions économiques futures. Ces prévisions comprennent des scénarios économiques de base, favorables et défavorables sur une période de trois ans. Dans la mesure où la société possède des actifs financiers à l ’ Etape   2 ou 3 dont la durée de vie attendue est supérieure à trois ans, le modèle revient à des informations historiques sur les pertes, sur la base d ’ une approche modélisée non linéaire. La société fait preuve de discernement pour évaluer les scénarios individuels chaque trimestre sur la base de différents facteurs, en ce compris les perspectives économiques internes, le consensus du marché, les conditions macroéconomiques récentes et les tendances du secteur. Les informations prospectives, telles que les principales variables économiques ayant une incidence sur le risque de crédit et les pertes de crédit attendues, sont intégrées à la fois dans l ’ évaluation de l ’ échelonnement et dans le calcul de l ’ ECL. La société réduit la valeur des actifs financiers, en tout ou en partie, lorsqu ’ elle constate qu ’ il n ’ y a pas de probabilité raisonnable de recouvrement. Classement des passifs financiers et capitaux propres Les passifs financiers et instruments de capitaux propres sont classés en fonction de la substance des accords contractuels. Un passif financier est un passif qui constitue une obligation contractuelle de remettre des liquidités ou tout autre actif financier à une autre entité, ou d ’ échanger des actifs ou passifs financiers avec une autre entité dans des conditions potentiellement défavorables pour l ’ entité. Un instrument de capitaux propres est un contrat qui met en évidence un intérêt résiduel dans les actifs de l ’ entité après déduction de tous ses passifs. Les instruments sont évalués pour déterminer s ’ ils contiennent à la fois des composantes de passif et de capitaux propres. La valeur comptable initiale d ’ un instrument financier composé est d ’ abord affectée à la composante passif, évaluée à la juste valeur, et les capitaux propres sont affectés au montant résiduel. Compensation des actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net est présenté dans le bilan lorsqu ’ il existe  : •   actuellement un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés  ; et •   l ’ intention de régler sur une base nette ou de réaliser l ’ actif et de régler le passif simultanément. Lorsque ces conditions ne sont pas réunies, les actifs et passifs financiers sont présentés sur une base brute dans le bilan. E valuation de la juste valeur Voir la Note   29 pour plus d ’ informations sur l ’ évaluation de la juste valeur des actifs et passifs financiers de la société. Couvertures de juste valeur La société applique la comptabilité de couverture en vertu de l ’ IAS   39 pour certains swaps de taux d ’ intérêt utilisés pour gérer l ’ exposition aux taux d ’ intérêt de certains emprunts à long terme et à court terme non garantis à taux fixe. Afin de bénéficier de la comptabilité de couverture, l ’ instrument dérivé de couverture doit être très efficace pour réduire le risque lié à l ’ exposition couverte. En outre, la société doit documenter formellement la relation de couverture dès le début et tester la relation de couverture pour s ’ assurer que le dérivé de couverture continue d ’ être hautement efficace pendant toute la durée de la relation de couverture. La société applique une méthode statistique utilisant l ’ analyse de régression pour évaluer l ’ efficacité de ses relations de couverture de la juste valeur pour compenser les variations de la juste valeur de l ’ instrument de couverture et du risque couvert (c ’ est-à-dire le risque de taux d ’ intérêt). Un swap de taux d ’ intérêt est réputé très efficace pour compenser les variations de la juste valeur attribuables aux variations du risque couvert lorsque l ’ analyse de régression aboutit à un coefficient de détermination égal ou supérieur à 8 0 % et à une pente comprise entre 8 0 % et 12 5 % . Les sources possibles d ’ inefficacité de ces couvertures sont les suivantes  : •   Différences de calendrier des flux de trésorerie entre l ’ élément couvert et l ’ instrument de couverture. •   Différences d ’ actualisation entre l ’ élément couvert et l ’ instrument de couverture, les dérivés garantis en espèces étant actualisés sur la base des courbes d ’ actualisation des swaps indexés à un jour, qui ne sont pas appliquées de manière cohérente à l ’ élément couvert. •   Risque de crédit de la contrepartie ayant un impact sur les fluctuations de la juste valeur des swaps de taux d ’ intérêt non garantis, mais pas sur l ’ élément couvert sous-jacent. Pour les couvertures de juste valeur répondant aux conditions requises, les gains ou pertes sur les dérivés et la variation de la juste valeur de l ’ élément couvert attribuable au risque couvert sont inclus dans les recettes nettes. Lorsqu ’ un dérivé n ’ est plus comptabilisé comme couverture, toute différence résiduelle entre la valeur comptable et la valeur nominale de l ’ élément couvert est amortie sur la durée de vie restante de l ’ élément couvert en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Contrats garantis et financements garantis Les contrats garantis comprennent les accords de revente et titres empruntés. Les financements garantis comprennent les contrats de rachat, titres prêtés, titres de créance garantis émis, prêts intragroupes et autres emprunts. Voir le point «  Classement et évaluation  : Actifs financiers  » et «  Classement et évaluation  : Passifs financiers  » ci-dessus pour plus d ’ informations sur le classement et l ’ évaluation de ces instruments. Les garanties reçues ou constituées peuvent être sous forme de numéraire ou de titres. Les garanties en numéraire sont comptabilisées/décomptabilisées lorsqu ’ elles sont reçues/payées. Les garanties constituées par la société sous forme de titres ne sont pas décomptabilisées du bilan, tandis que les garanties reçues sous forme de titres ne sont pas comptabilisées dans le bilan. Si les garanties reçues sont vendues ultérieurement, l ’ obligation de restituer les garanties et les liquidités reçues sont comptabilisées dans le bilan. Régimes de retraites. La société soutient un régime de retraite à cotisations définies et d ’ un régime de retraite hybride au profit de certains salariés. Ce régime de retraite hybride comporte une partie à prestations définies (le Régime) et une partie à cotisations définies. Ces parties sont comptabilisés comme suit  : •   Pour le régime de pension à cotisations définies et la section à cotisations définies du régime de pension hybride, les cotisations à payer pour la période sont imputées aux charges d ’ exploitation nettes. Les différences entre les cotisations à payer au titre de la période et les cotisations effectivement payées sont comptabilisées au titre des charges à payer ou des paiements anticipés dans le bilan. •   Pour le Régime, les montants imputés aux charges d ’ exploitation nettes sont les coûts des services passés, les coûts administratifs et les plus ou moins-values sur les liquidations et les réductions. Ces montants sont inclus dans les rémunérations et avantages sociaux. Les intérêts nets sont inclus dans les produits/(charges) d ’ intérêts nets. Les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement dans les autres éléments du résultat global. Les actifs du Régime sont évalués à leur juste valeur et les passifs du régime sont évalués sur une base actuarielle en utilisant la méthode des unités de crédit projetées et en les actualisant à un taux équivalent au taux de rendement actuel d ’ une obligation d ’ entreprise de haute qualité avec une devise et une durée équivalentes à celles des passifs du Régime. Des évaluations actuarielles complètes sont réalisées au moins tous les trois ans et mises à jour à chaque date de bilan. Tout excédent ou déficit des actifs du Régime par rapport aux passifs du Régime est comptabilisé dans le bilan à titre d ’ actif (excédent) ou un passif (déficit). Biens immobiliers, améliorations locatives et équipements. Les biens immobiliers, améliorations locatives et équipements sont comptabilisés à leur coût d ’ acquisition diminué des amortissements cumulés et des provisions pour dépréciation. Les installations, aménagements et équipements sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée, qui se situe entre 3 et 7   ans. Les améliorations locatives sont amorties sur la durée de vie économique utile de l ’ actif ou, si elle est plus courte, la durée restante du bail lorsque l ’ actif est mis en service. L ’ amortissement est inclus dans les charges d ’ exploitation nettes. Les règles d ’ amortissement sont revues chaque année. Immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des provisions pour dépréciation. Sous réserve du respect des critères de comptabilisation de l ’ IAS   38 «  Immobilisations incorporelles  » , les coûts engagés sur la période directement attribuables au développement ou à l ’ amélioration de nouveaux logiciels d ’ application commerciale sont capitalisés à titre d ’ immobilisations en cours. Les immobilisations en cours sont réaffectées dans la catégorie des logiciels informatiques une fois achevés et prêts à leur utilisation prévue. Les logiciels informatiques sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée, qui est de trois ans. Aucun amortissement n ’ est imputé sur les immobilisations en cours. L ’ amortissement est inclus dans les charges d ’ exploitation nettes et les politiques d ’ amortissement sont revues chaque année. Les immobilisations incorporelles sont soumises à un test de dépréciation lorsque des événements ou changements de circonstances suggèrent que la valeur comptable d ’ une immobilisation ou d ’ un groupe d ’ immobilisations pourrait ne pas être entièrement recouvrable. Contrats de bail. Les contrats de bail sont comptabilisés à titre de droit d ’ utilisation et de passif correspondant à la date de commencement du contrat de bail. Les dettes de location ont été évalués à la valeur actuelle des loyers restants, actualisés au taux d ’ emprunt marginal du preneur ( incremental borrowing rate -   IBR ) à la date de commencement du contrat de bail ou à la date d ’ adoption de l ’ IFRS   16, si celle-ci est postérieure, le taux d ’ intérêt implicite du contrat de location ne pouvant pas être facilement déterminé. Le taux d ’ actualisation moyen pondéré appliqué aux dettes de location lors de l ’ adoption de l ’ IFRS   16 était de 3, 5 % . Les actifs et passifs découlant d ’ un contrat de bail sont initialement évalués sur la base de leur valeur actualisée. Les dettes de location comprennent la valeur actuelle nette des paiements fixes et variables (y compris les paiements effectués dans le cadre d ’ options de prolongation raisonnablement certaines), sous déduction des incitations à la location à recevoir, et le paiement des pénalités de résiliation de tout contrat de bail. Les paiements au titre du bail sont actualisés en utilisant l ’ IBR du preneur. Le coût financier est imputé au compte de résultat sur la période de location afin d ’ obtenir un taux d ’ intérêt périodique constant sur le solde restant du passif de chaque période. Les droits d ’ utilisation sont évalués au coût comprenant l ’ évaluation initiale des dettes de location, les paiements effectués jusqu ’ à la date de commencement, sous déduction des incitations à la location perçues, et tous les coûts directs initiaux. Les droits d ’ utilisation sont amortis sur la durée du contrat de bail selon la méthode linéaire. La société a choisi de ne pas réévaluer ses droits d ’ utilisation. Des options de prolongation et de résiliation sont incluses dans le bail des locaux à usage de bureaux conclu par la société. Elles sont utilisées pour maximiser la flexibilité opérationnelle en termes de gestion des actifs utilisés dans les activités de la société. Les options de prolongation et de résiliation détenues ne peuvent être exercées que par la société et non par le bailleur concerné. Les droits d ’ utilisation sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de circonstances suggèrent que la valeur comptable d ’ un actif ou d ’ un groupe d ’ actifs pourrait ne pas être entièrement recouvrable. Une perte de valeur, correspondant à la différence entre le montant recouvrable estimé (c ’ est-à-dire la juste valeur) et la valeur comptable d ’ un actif ou d ’ un groupe d ’ actifs, est comptabilisée si la somme des flux de trésorerie non actualisés attendus est inférieure à la valeur comptable correspondante. Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Les provisions sont comptabilisées dans les comptes lorsqu ’ il est probable qu ’ une sortie d ’ avantages économiques sera nécessaire pour régler une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d ’ événements passés et pour laquelle une estimation fiable du montant de l ’ obligation peut être effectuée. Les obligations légales pouvant résulter de propositions de nouvelles lois ne sont comptabilisées à titre d ’ obligations que s ’ il est quasiment certain que la loi sera promulguée telle qu ’ elle a été rédigée. Un passif éventuel est une obligation potentielle résultant d ’ événements passés et dont l ’ existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d ’ un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de la société, ou une obligation actuelle résultant d ’ événements passés mais qui non comptabilisée soit parce qu ’ un flux sortant d ’ avantages économiques n ’ est pas probable ou parce que le montant de l ’ obligation ne peut pas être évalué de manière fiable. Un actif éventuel est un actif possible qui résulte d ’ événements passés et dont l ’ existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d ’ un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de la société. Les passifs et actifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans les comptes annuels. Toutefois, des informations sont fournies au titre des passifs éventuels, sauf si la probabilité de règlement est faible. Note   4.Estimations et jugements comptables critiques L ’ établissement des comptes nécessite des jugements, estimations et hypothèses de la part de la direction, lesquels ont des incidences sur les montants comptabilisés dans ces comptes. De par la nature des estimations, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations suivantes ont eu une incidence très importante sur les montants comptabilisés dans les comptes  : E valuation de la juste valeur Certains des actifs et passifs financiers de la société comprennent d ’ importantes données non observables (c ’ est-à-dire de niveau 3). Pour des informations sur la valeur comptable, les techniques d ’ évaluation et les données importantes de ces instruments, voir la Note   29 de l ’ Annexe comptable. Pension à prestations définies Le coût du Régime et la valeur des passifs du Régime sont déterminés à l ’ aide d ’ évaluations actuarielles. Ceci implique de faire des hypothèses sur les taux d ’ actualisation, les augmentations de salaire futures, les taux de mortalité et les augmentations des pensions futures. En raison de la complexité de l ’ évaluation, ces estimations sont sujettes à une grande incertitude. Pour plus d ’ informations sur le Régime de la société, voir la Note   15 de l ’ Annexe comptable. Note   5.Produits nets Les produits nets comprennent les charges d ’ intérêt nettes et les produits autres que d ’ intérêt. Les charges d ’ intérêts nettes comprennent les intérêts et les dividendes sur les instruments financiers évalués à leur juste valeur et au coût amorti. Le tableau ci-dessous présente les produits nets. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 1 Produits autres que d ’ intérêts Instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur dans le compte de résultat 6 648 6 200 Instruments financiers comptabilisés à leur juste valeur dans le compte de résultat 1 063 1 529 Frais et commissions 3 703 3 191 Autres produits 76 Produits autres que d ’ intérêts 11 414 10 996 Produits d ’ intérêts Produits d ’ intérêts provenant d ’ instruments financiers évalués à leur juste valeur dans le compte de résultat 2 211 2 657 Produits d ’ intérêts provenant d ’ instruments financiers évalués au coût amorti 1 237 1 539 Total des produits d ’ intérêts 3 448 4 196 Charges d ’ intérêts Charges d ’ intérêts des instruments financiers évalués à leur juste valeur dans le compte de résultat (2 062) (2 419) Charges d ’ intérêts liées aux instruments financiers évalués au coût amorti (1 881) (2 762) Total des charges d ’ intérêt (3 943) (5 181) Charges d ’ intérêt nettes (495) (985) Produits nets 10 919 10 011 1. Pour l’exercice clos fin décembre 2020, 634 millions de dollars de charges d’intérêts de la société liées aux instruments financiers évalués au coût amorti ont été comptabilisés à titre de charges d’intérêts liées aux instruments financiers évalués à leur juste valeur. Les données comparatives ont été retraitées, sans modification du total des charges d’intérêts, afin de transférer 634 millions de dollars de charges d’intérêts provenant d’instruments financiers évalués à la juste valeur au compte des charges d’intérêts provenant d’instruments financiers évalués au coût amorti. Dans le tableau ci-dessus  : •   Les plus et moins-values sur les instruments financiers obligatoirement évalués à leur juste valeur dans le compte de résultat concernent principalement les plus et moins-values non liées aux intérêts sur les actifs détenus aux fins de négociation, les investissements, les prêts, les passifs détenus aux fins de négociation et certains contrats garantis. •   Les plus et moins-values sur les instruments financiers désignés à leur juste valeur dans le compte de résultat se rapportent principalement aux plus et moins-values non liées aux intérêts sur certains emprunts non garantis et financements garantis. •   Les frais et commissions sont principalement liés aux produits nets provenant de certaines missions de conseil financier et de souscription, de l ’ exécution et de la compensation des opérations de la clientèle et de certains services de gestion des investissements. Autres produits, liés à la contrepartie reçue de GSBE au titre du transfert de certaines activités et de certains salariés de la société dans le cadre du plan du Groupe GS lié au Brexit. •   Les instruments financiers désignés à leur juste valeur dans le compte de résultat sont souvent couverts économiquement par des instruments financiers évalués obligatoirement à leur juste valeur dans le compte de résultat. Par conséquent, les plus ou moins-values comptabilisées dans les instruments financiers désignés à leur juste valeur dans le compte de résultat peuvent être partiellement compensés par les plus ou moins-values comptabilisées dans les instruments financiers évalués obligatoirement à leur juste valeur dans le compte de résultat. Informations géographique s En raison du caractère hautement intégré des marchés financiers internationaux, la société gère ses activités en fonction de la rentabilité de l ’ entreprise dans son ensemble. La méthode répartition de la rentabilité selon les régions géographiques est fondée sur les estimations et le jugement de la direction. Les résultats géographiques sont généralement répartis comme suit  : •   Banque d ’ Investissement  : localisation du client, équipe Banque d ’ Investissement et risque sous-jacent. •   FICC et Actions  : localisation du bureau de tenue de marché ou du marché primaire du titre sous-jacent. •   Gestion des Investissements  : localisation de l ’ équipe de gestion des investissements. Le tableau ci-dessous présente les produits nets par région géographique, réparties selon la méthodologie susmentionnée. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 EMEA 7 092 6 676 Amériques 1 745 1 564 Asie 2 082 1 771 Total 10 919 10 011 Produits des contrats conclus avec des clients Le tableau ci-dessous présente les produits des contrats conclus avec des clients soumis à la norme IFRS   15, inclus dans les frais et commissions au sein des produits autres que d ’ intérêts. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Missions de conseil financier et de souscription 2 775 2 198 Opérations d ’ exécution et de compensation pour le compte de clients 553 599 Services de gestion des investissements 375 394 Total 3 703 3 191 Note   6.Charges d ’ exploitation nettes Le tableau ci-dessous présente les charges d ’ exploitation nettes. Exercice clos fin décembre En millions de dollars 2021 2020 Rémunération et avantages 3 185 2 825 Frais de transaction 2 053 1 680 Développement du marché 36 43 Communications et technologies 141 145 Dépréciation et amortissement 210 194 Honoraires professionnels 163 181 Frais de gestion des affiliés du Groupe GS 1 118 921 Autres charges 804 842 Charges d ’ exploitation 7 710 6 831 Frais de gestion des affiliés du Groupe GS (343) (344) Charges d ’ exploitation nettes 7 367 6 487 Dans le tableau ci-dessus  : •   Les frais de gestion comprennent les frais liés à l ’ assistance opérationnelle et administrative et aux services de gestion reçus des affiliés du Groupe GS et fournis à celles-ci. •   Les autres charges comprennent principalement les charges liées à la norme IFRS   15, les impôts divers, provisions pour risques et dons aux œuvres. Le tableau ci-dessous présente les frais de certification des comptes de la société, inclus dans les honoraires professionnels. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Frais de certification des comptes 5,6 4,6 Services d ’ assurance liés à la certification des comptes 2,1 1,8 Autres services d ’ assurance 2,5 3,3 Services de conformité fiscale 0,1 0,2 Total des frais des services autres que la certification des comptes 4,7 5,3 Total des frais 10,3 9,9 Dans le tableau ci-dessus  : •   Les autres services d ’ assurance comprennent la part incombant à la société des frais liés à certains services fournis par un cabinet du réseau du commissaire aux comptes de la société à différents affiliés du Groupe GS. Ces frais ont été répartis entre les différents affiliés du Groupe GS, dont la société, en fonction du volume des actifs de chaque entité. Les autres services d ’ assurance au titre de l ’ exercice clos fin décembre   2020 comprennent également des frais liés à un examen réglementaire thématique. •   Les services de conformité fiscale comprennent les services fournis en vertu des dispositions transitoires des Normes Déontologiques Révisée ( Revised Ethical Standard ) du FRC qui ne sont plus fournis par le commissaire aux comptes à compter de fin décembre   2021 . Note   7.Rémunération et avantages sociaux Le tableau ci-dessous présente l ’ effectif mensuel moyen de la société, y compris les administrateurs exécutifs. Nombre Moyenne pour l ’ exercice clos fin décembre 2021 2020 Banque d ’ investissement 704 828 FICC 741 833 Actions 899 908 Gestion des investissements 732 819 Fonctions support 862 872 Effectif moyen total 3 938 4 260 L ’ effectif total était de 3 844 personnes à fin décembre   2021 et de 4 115 personnes à fin décembre   2020. Le tableau ci-dessous présente les charges supportées par la société au titre des rémunérations et avantages, y compris pour les administrateurs. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Salaires et traitements 2 741 2 418 Cotisations sociales Cotisations retraite : 397 355 Régime à cotisations définies et section à cotisations définies du régime de pension hybride 45 49 Section à prestations définies du régime de pension hybride 2 3 Total 3 185 2 825 Dans le tableau ci-dessus, le total des rémunérations et avantages comprend une charge de 63 4 mill ions de dollars au titre de l ’ exercice clos fin décembre   2021 et une charge de 25 9 mill ions de dollars au titre de l ’ exercice clos fin décembre   2020, représentant le montant refacturé par Group Inc. équivalent aux écarts de la juste valeur des attributions de paiements en actions sur l ’ exercice. Note   8.Paiements en actions Plan d ’ attribution d ’ actions gratuites Group Inc. finance un plan d ’ intéressement en actions, le Goldman Sachs Amended and Restated Stock Incentive Plan (2021) (2021 SIP), qui prévoit notamment des attributions de RSU, d ’ actions assujetties à des restrictions, de droits équivalents à des dividendes et d ’ options d ’ achat d ’ actions à titre d ’ intéressement, qui peuvent être soumis à des conditions (notamment de performance ou de marché). Le 29   avril 2021, les actionnaires de Group Inc. ont approuvé le SIP 2021. Le SIP 2021 fait suite à plusieurs plans d ’ intéressement en actions, dont le premier a été adopté le 30   avril 1999, ont été approuvés par les actionnaires du Groupe GS. La société a comptabilisé une rémunération en actions au titre de l ’ amortissement des attributions d ’ actions octroyées, déduction faite des déchéances, de 48 2 mill ions de dollars au titre de l ’ exercice clos fin décembre   2021 et de 45 9 mill ions de dollars au titre de l ’ exercice clos fin décembre   2020. Le crédit résultant de ces paiements en actions a été compensé dans les fonds propres par la comptabilisation d ’ un passif au titre des montants prévus par l ’ accord de refacturation avec Group Inc. en vertu duquel la société s ’ est engagée à payer à Group Inc. la juste valeur à la date d ’ attribution, ainsi que les écarts ultérieurs de la juste valeur de ces attributions à Group Inc. lors de la remise aux salariés. Actions assujetties à des restrictions (RSU) Group Inc. attribue des RSU (y compris des RSU soumises à des conditions de performance ou de marché) aux salariés de la société dans le cadre du SIP 2021, qui sont généralement évaluées sur la base du cours de clôture des actions sous-jacentes à la date d ’ attribution, après prise en compte d ’ une décote de liquidité au titre des restrictions de transfert post-acquisition et remise des actions. La valeur des attributions d ’ actions tient également compte de l ’ impact des informations importantes n ’ ayant pas été rendues publiques, s ’ il y a lieu, que la société prévoit de rendre publiques à la suite de l ’ attribution. L ’ acquisition des RSU et la remise des actions ordinaires sous-jacentes (après déduction des retenues à la source requises) sont généralement réalisées comme indiqué dans les contrats d ’ attribution applicables. Les contrats d ’ attribution conclus avec les salariés prévoient généralement que l ’ acquisition des droits est accélérée dans certaines circonstances, notamment en cas de départ à la retraite, décès, invalidité et les conflits d ’ intérêts liés à l ’ emploi. La remise des actions ordinaires sous-jacentes est subordonnée à la réalisation par les bénéficiaires de certaines conditions d ’ acquisition et autres exigences énoncées dans les contrats d ’ attribution. Les RSU non soumises à des conditions de performance sont généralement acquises et livrées remises sur une période de trois ans. Les RSU soumises à des conditions de performance ou de marché sont généralement remises à l ’ issue d ’ une période de trois à cinq ans. Pour les attributions soumises à des conditions de performance ou de marché, l ’ attribution finale est généralement ajustée de zéro à 15 0 % de l ’ attribution initiale en fonction de la réalisation de ces conditions. Les équivalents de dividendes cumulés sur ces attributions sont payés lorsque les attributions sont réglées. Le tableau ci-dessous présente l ’ activité liée aux RSU. d ’ actions assujetties à des restrictions en circulation Moyenne pondérée de la juste valeur à la date d ’ attribution des d ’ actions assujetties à des restrictions en circulation Service ultérieur requis Pas de service ultérieur requis Service ultérieur requis Pas de service ultérieur requis Exercice clos fin décembre   2021 Solde d ’ ouverture 922 129 3 594 376 205,09 203,12 Attribution 708 757 1 320 804 258,90 261,67 Déchéance (85 503) (63 735) 228,06 205,29 Remise - (1 838 383) 207,94 Acquisition (706 957) 706 957 213,31 213,31 Transferts (82 401) 5 681 215,18 202,78 Solde de clôture 756 025 3 725 700 243,70 223,32 Exercice clos fin décembre   2020 Solde d ’ ouverture 1 743 850 2 893 507 193,70 193,54 Attribution 830 270 1 159 883 215,44 223,68 Déchéance (80 808) (25 459) 204,95 198,27 Remise - (1 878 224) 196,88 Acquisition (1 502 818) 1 502 818 197,82 197,82 Transferts (68 365) (58 149). 199,27 202,60 Solde de clôture 922 129 3 594 376 205,09 203,12 Dans le tableau ci-dessus  : •   La juste valeur moyenne pondérée à la date d ’ attribution des RSU attribuées était de 260,71   dollars au titre de l ’ exercice clos fin décembre   2021 et de 220,24 dollars au titre de l ’ exercice clos fin décembre   2020. La juste valeur des RSU attribuées incluait une décote de liquidité de 8, 0 % au titre de l ’ exercice clos fin décembre   2021 et de 8,1 9 % au titre de l ’ exercice clos fin décembre 2020, afin de refléter les restrictions de transfert après acquisition et remise, généralement de 4   ans maximum. •   La juste valeur cumulée des attributions acquises était de 58 4 mill ions de dollars au titre de l ’ exercice clos fin décembre   2021 et de 57 6 mill ions de dollars au titre de l ’ exercice clos fin décembre   2020. •   Le solde de clôture au titre de l ’ exercice clos fin décembre   2021 comprenait également des RSU non assujetties à des exigences de service ultérieur mais soumises à des conditions de performance de 5 8 948   RSU et le montant maximum de ces RSU pouvant être gagnées était de 8 8 421   RSU, et au titre de l ’ exercice clos fin décembre   2020 comprenait également des RSU non soumises à des exigences de service ultérieur mais soumises à des conditions de performance de 3 7 767   RSU et le montant maximum de ces RSU pouvant être gagnées était de 5 6 651   RSU. Note   9.Impôt sur les bénéfices Le tableau ci-dessous présente une analyse de l ’ impôt sur les bénéfices de la société. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Impôts courants Imposition au Royaume-Uni 587 583 Ajustements au titre des exercices antérieurs 3 29 Imposition à l ’ étranger 224 215 Total de l ’ impôt courant 814 827 Impôts différés Origine et régularisation des écarts temporaires (141) (39) Effet de l ’ augmentation du taux de l ’ IS au Royaume-Uni (55) (19) Ajustements relatifs aux exercices antérieurs (3) - Total des impôts différés (199) (58) Total de l ’ impôt sur les bénéfices 615 769 Le tableau ci-dessous présente un rapprochement entre l ’ impôt sur les bénéfices et le montant calculé en appliquant le taux moyen pondéré de l ’ impôt britannique sur les sociétés applicable à la société au titre de l ’ exercice clos fin décembre   2021, soit 27, 0 % (exercice clos fin décembre   2020  : 2 7 % ) au bénéfice avant impôt. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Bénéfice avant impôt 3 552 3 524 Bénéfice multiplié par le taux d ’ imposition britannique de 27,0 % (exercice clos fin décembre 2020 : 27,0 %) 959 951 Modification de la comptabilisation et de l ’ évaluation des actifs d ’ impôts différés 2 11 Impôt déductible sur les intérêts des obligations AT1 (202) (203) Ecarts permanents (91) 10 Pertes fiscales des affiliés du Groupe GS abandonnées pour une contrepartie nulle - (3) Effet de la hausse de l ’ IS réalisés à l ’ étranger - 1 Ecarts de taux change et autres 2 (8) Ajustements relatifs aux exercices antérieurs - 29 Effet de l ’ augmentation du taux britannique de l ’ IS (55) (19) Total de l ’ impôt sur les bénéfices. 615 769 La loi de finances ( Finance Act ) 2021, qui augmente le taux principal de l ’ impôt sur les sociétés au Royaume-Uni de 19, 0 % à 25, 0 % à compter du 1 er   avril 2023, a été promulguée en juin   2021. En 2021, les actifs d ’ impôt différé de la société ont été réévalués et un crédit d ’ impôt différé de 5 5 mill ions de dollars a été comptabilisé dans le compte de résultat. Suite à l ’ augmentation du taux principal de l ’ impôt sur les sociétés au Royaume-Uni, le gouvernement britannique a entrepris une révision de la surcharge bancaire de 8, 0 % , applicable à la société, afin de veiller à ce que la charge fiscale combinée sur les banques n ’ augmente pas de manière substantielle. Le 24   février 2022, la loi de finances 2022 a été promulguée et a réduit la surcharge bancaire de 8, 0 % à 3, 0 % à partir du 1 er   avril 2023. Si ce changement de taux avait été adopté en substance en décembre   2021, l ’ actif d ’ impôt différé de la société aurait été réduit de 5 0 mill ions de dollars, dont 4 4 mill ions de dollars auraient été comptabilisés dans le compte de résultat et 6 mill ions de dollars dans les autres éléments du résultat global. Note   10.C ontrats garantis Le tableau ci-dessous présente les contrats garantis. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Contrats de revente 156 844 75 140 Titres empruntés 100 522 65 542 Total 257 366 140 682 Note   11.Créances clients et autres créances Le tableau ci-dessous présente les créances clients et autres créances. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Créances sur les courtiers/négociants et les organismes de compensation 17 102 11 350 Créances clients et les contreparties 69 033 79 030 Total 86 135 90 380 Dans le tableau ci-dessus  : •   Le total des créances clients et autres créances comprend principalement des créances résultant de garanties constituées dans le cadre de certaines opérations sur produits dérivés, de prêts sur marge accordés à la clientèle et de soldes liés à l ’ activité sur les produits dérivés cotés. •   Les créances clients et les contreparties comprennent les créances résultant de contrats conclus avec la clientèle, qui s ’ élevaient à 22 8 mill ions de dollars en décembre   2021 et à 32 7 mill ions de dollars en décembre   2020. Note   12.Actifs et passifs détenus aux fins de négociation Les actifs et passifs détenus aux fins de négociation comprennent les instruments de trésorerie et produits dérivés détenus aux fins de négociation dans le cadre des activités de tenue de marché ou de gestion des risques de la société. Les actifs détenus aux fins de négociation comprennent les actifs donnés en garantie. Voir la Note   28 pour plus d ’ informations. Le tableau ci-dessous présente les actifs détenus à des fins de négociation. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation Instruments du marché monétaire 6 338 Obligations des gouvernements et entités publiques 28 256 24 759 Prêts et titres hypothécaires et autres titres adossés à des créances mobilières 478 586 Titres de créance d ’ entreprises 22 326 21 790 Titres de participation 55 505 47 135 Matières premières 21 9 Total des instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation 106 592 94 617 Produits dérivés Taux d ’ intérêt 422 209 671 483 Crédit 27 761 24 778 Devises 91 010 110 493 Matières premières 25 805 10 824 Actions 68 861 70 724 Total des produits dérivés 635 646 888 302 Total des actifs détenus aux fins de négociation 742 238 982 919 Le tableau ci-dessous présente les passifs détenus aux fins de négociation. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation Obligations des gouvernements et entreprises publiques 31 558 16 772 Titres de créance d ’ entreprises 5 703 3 700 Titres de participation 35 497 31 473 Matières premières 14 40 Total des instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation 72 772 51 985 Produits dérivés Taux d ’ intérêt 408 017 660 262 Crédit 24 749 22 141 Devises 92 707 114 495 Matières premières 25 626 10 663 Actions 71 111 72 868 Total des produits dérivés 622 210 880 429 Total des passifs détenus aux fins de négociation 694 982 932 414 Dans les tableaux ci-dessus  : •   Les titres de créance d ’ entreprises comprennent les prêts aux entreprises, les titres de créance, les obligations convertibles, les opérations sur marchandises payées d ’ avance et les transferts d ’ actifs comptabilisés à titre des prêts garantis et non d ’ achats. •   Les titres de participation comprennent les fonds publics et les fonds négociés en bourse. Note   13.Investissements Les investissements comprennent des titres de créance et titres de participation comptabilisés à leur juste valeur et généralement détenus par la société dans le cadre de ses activités d ’ investissement à long terme. Les investissements comprennent des actifs donnés en garantie. Voir la Note   28 pour plus d ’ informations. Le tableau ci-dessous présente les informations sur les investissements. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Titres de créance d ’ entreprises 161 639 Titres de participation 238 249 Total 399 888 Dans le tableau ci-dessus  : •   Les titres de créance d ’ entreprises comprennent principalement des dettes mezzanine, dettes senior et créances douteuses. •   Les titres de participation comprennent les investissements publics et privés de la société dans des personnes morales. Note   14.Autres actifs Le tableau ci-dessous présente les autres actifs par type. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Prêts intragroupe 2 083 6 744 Créances diverses et autres 699 564 Total des actifs financiers 2 782 7 308 Biens immobiliers, améliorations locatives et équipements 9 2 Immobilisations incorporelles 553 490 Droits d ’ utilisation 5 15 Excédent des régimes de retraire (voir Note   15) 311 202 Actifs d ’ impôts différés (voir Note   16) 592 444 Paiements anticipés et produits à recevoir 20 28 Actifs liés à l ’ impôt 177 94 Créances diverses et autres 13 6 Total des actifs non financiers 1 680 1 281 Total 4 462 8 589 Dans le tableau ci-dessus, les créances diverses et autres comprennent principalement des créances en vue de la répartition des produits nets entre les affiliés du Groupe GS au titre de leur participation aux activités commerciales du Groupe GS. Biens immobiliers, améliorations locatives et équipement s Le tableau ci-dessous présente les mouvements liés aux biens immobiliers, améliorations locatives et équipements sur l’exercice écoulé et de l’exercice précédent. En millions de dollars Améliorations locatives Aménagements, installations et équipements Total Coût 29 9 38 A fin novembre 2019 Acquisitions 1 1 Cessions (20) (5) (25) A fin décembre 2020 9 5 14 Acquisitions 7 1 8 A fin décembre 2021 16 6 22 Amortissement cumulé A fin novembre 2019 20 5 25 Charge de la période 2 1 3 Cessions (13) (3) (16) A fin décembre 2020 9 3 12 Charge de la période - 1 1 Au fin décembre 2021 9 4 13 Valeur nette comptable A fin décembre 2021 7 2 9 A fin décembre 2020 - 2 2 Immobilisations incorporelles Le tableau ci-dessous présente les variations des actifs incorporels au titre de l’exercice écoulé et de l’exercice précédent. En millions de dollars Logiciels Immobilisations en cours Total A fin novembre 2019 381 194 575 Acquisitions/Cessions 236 36 272 Cessions (5) - (5) A fin décembre 2020 612 230 842 Acquisitions/Cessions 260 23 283 Cessions (29) - (29) A fin décembre 2021 843 253 1,096 Amortissement cumulé A fin novembre 2019 183 - 183 Charge de la période 172 - 172 Cessions (3) - (3) A fin décembre 2020 352 - 352 Charge de la période 206 - 206 Cessions (15) - (15) A fin décembre 2021 543 - 543 Valeur nette comptable A fin décembre 2021 300 263 663 A fin décembre 2020 260 230 490 Note 15.Dispositions en matière de retraite La société finance un régime de retraite à structure hybride, comportant à la fois une section à prestations définies (le Régime) et une section à cotisations définies. Le Régime prévoit des prestations de retraite sur la base du dernier salaire des participants, l’âge normal de la retraite étant fixé à 65 ans pour la plupart d’entre eux. Le Régime est financé, les actifs du dispositif étant détenus séparément de ceux de la société, dans des fonds distincts en dépôt fiduciaire. Le Régime a été fermé aux nouveaux participants à compter du 1 er  avril 2008 et a été remplacé par un régime à cotisations définies. Au 31 mars 2016, le Régime a été fermé au cumul de prestations futures pour les participants existants. Le Régime est soumis au droit des fiducies et est géré et administré par Goldman Sachs UK Retirement Plan Trustee Limited (le Fiduciaire) pour le compte des participants et des bénéficiaires, conformément aux stipulations de l’Acte de Fiducie, du Règlement et de la législation applicable. Les Fiduciaires agissent au nom des participants et des bénéficiaires et ont la responsabilité de définir la stratégie d’investissement et de convenir des besoins de financement avec la société par le biais du processus d’évaluation. Une évaluation actuarielle complète du Régime a été effectuée par un actuaire qualifié indépendant au 31 décembre 2021, en utilisant la méthode de projection des unités de crédit sur la base des données relatives aux participants au 31 juillet 2021. A fin décembre 2021, le passif du Régime se compose à 96 % de bénéficiaires futurs et à 4 % de bénéficiaires actuels. Il n’y a pas de plafond d’actifs imposé au montant de l’excédent de pension comptabilisé dans les comptes, car la société peut utiliser l’excédent du Régime dans les scénarios décrits dans l’« IFRJC 14 - IAS 19 – Le plafonnement de l’actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction ». Risques liés au Régime Les principaux risques liés au Régime sont les suivants : •  Insuffisance de financement. Des cotisations supplémentaires seront nécessaires si les rendements des investissements ne sont pas suffisants pour payer les prestations. Le niveau de rendement des actions sera un facteur déterminant du rendement global des investissements ; le portefeuille d’investissements est également exposé à certains autres risques typiques des catégories d’actifs détenues, en particulier le risque lié aux taux d’intérêt et le risque d’inflation sur les obligations. •  Volatilité des actifs. La stratégie d’investissement du Régime, qui consiste à investir une part importante des actifs dans des actions et d’autres actifs à rendement élevé, a pour conséquence que la différence entre actifs et passifs du Régime peut être volatile. •  Sensibilité des passifs du Régime. Les passifs du Régime sont sensibles aux hypothèses retenues en matière d’inflation future et d’espérance de vie. Ils sont également sensibles au taux d’actualisation, qui dépend des rendements du marché des obligations d’entreprises AA libellées en livres sterling. Hypothèses financières et de mortalité Le tableau ci-dessous présente les principales hypothèses financières et de mortalité utilisées pour déterminer la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies. A fin décembre % par an, hors hypothèses de mortalité 2021 2020 Hypothèses financières Taux d’actualisation 1,91 1,52 Taux d’inflation des prix - IPD 3,38 2,99 Taux d’inflation des prix – IPC 2,88 2,49 Taux d’augmentation des pensions en cours de paiement (cumul après le 30 novembre 1996) 3,18 2,79 Taux d’augmentation des pensions différées (cumul après le 30 novembre 1996) 2,88 2,49 Taux d’augmentation des pensions différées (cumul d’après le 5 avril 2009) 2,50 2,49 Hypothèses de mortalité Espérance de vie de 65 ans, participant âgé de 65 ans : Hommes 24,2 ans 24,2 ans Femmes 25,5 ans 25,4 ans Espérance de vie à 65 ans, participant âgé de 45 ans : Hommes 25,4 ans 25,5 ans Femmes 26,9 ans 26,8 ans Dans le tableau ci-dessus, les hypothèses de mortalité adoptées au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 étaient la table de mortalité de base «  SAPS S3 very light (All Pensioners) series  » avec une provision pour les améliorations futures à partir de 2013 conformément aux projections de base CMI 2020 avec un taux d’amélioration à long terme de 1,25 % par an et un ajout initial au paramètre d’amélioration de la mortalité de 0,50 % par an. Rapprochement de l’excédent de pension Le tableau ci-dessous présente un rapprochement des actifs et passifs du Régime et de l’excédent net de pension. En millions de dollars Actifs du Régime Passifs du Régime Excédent net pension Exercice clos fin décembre 2021 Au 1 er  janvier 2021 3,216 (3,014) 202 Coût administratif (4) (4) Produits/(charges) d’intérêts 49 (46) 3 Rendement des actifs du Régime supérieur au taux d’actualisation 48 - 48 Expérience gain-passif actuariel - 2 2 Gain/(perte) actuariel(le) - hypothèses financières 60 60 Gain/(perte) actuariel(le) - hypothèses démographiques - 3 3 Prestations versées (34) 34 - Gain/(perte) de change (30) 27 (3) Au 31 décembre 2021 3,249 (2,938) 311 Exercice clos fin décembre 2020 Au 1 er  décembre 2019 2,682 (2,418) 264 Coût administratif - DJ (4) Produits/(charges) d’intérêts 57 (51) 6 Rendement des actifs du Régime supérieur au taux d’actualisation 356 - 356 expérience gain-passif actuariel - 45 45 Gain/(perte) actuariel(le) - hypothèses financières - (470) (470) Gain/(perte) actuariel(le) - hypothèses démographiques - (7) (7) Prestations versées (49) 49 - Gain/(perte) de change 170 (159) 11 Au 31 décembre 2020 3,216 (3,014) 202 Juste valeur des actifs du Régime Les Fiduciaires du Régime ont mis en place un dispositif de réduction des risques pour ajuster la stratégie de répartition des actifs à long terme du Régime lorsque certains objectifs de financement sont atteints. Le Régime a atteint le seuil de financement de 95 % fin décembre 2021. Par conséquent, la stratégie existante consistant à investir 53 % des actifs dans des placements à visée de rendement (tels que des fonds/indices actions, investissements alternatifs et titres obligataires) et 47 % dans des actifs liability matching (tels que des Gilts (emprunts d’Etat du Royaume-Uni)) a été ajustée de manière à investir 41 % des actifs dans des investissements à visée de rendement et 59 % dans des actifs liability matching en 2022. Le Régime dispose d’un programme de couverture qui investit dans des swaps et d’autres produits dérivés afin de réduire l’exposition aux variations des taux d’intérêt et de l’inflation. Le tableau ci-dessous présente la juste valeur des actifs du Régime. En millions de dollars Coté Non coté Total A fin décembre 2021 Fonds actions/indices 892 892 Gilts 1 219 - 1 219 Swaps - 193 193 Trésorerie et équivalents de trésorerie 287 - 287 Autres 564 94 658 Total 2 962 287 3 249 A fin décembre 2020 Fonds d’actions/indices 828 - 828 Gilts 684 - 684 Swaps - 986 986 Trésorerie et équivalents de trésorerie 34 - 34 Autres 543 141 684 Total 2 089 1 127 3 216 Dans le tableau ci-dessus, le poste « Autres » comprend principalement des investissements dans des placements alternatifs et des titres obligataires. Au cours de l’exercice clos fin décembre 2021, des modifications ont été apportées pour simplifier le portefeuille d’investissement du Régime adossé au passif en réduisant l’exposition aux swaps pour permettre davantage d’investissements en Gilts, ce qui augmentera le rendement attendu à long terme du Régime avec un risque minimal et un fonctionnement plus efficace du portefeuille. Coût des prestations définies Le tableau ci-dessous présente la perte/(le gain) au titre des prestations définies liée au Régime, comptabilisée dans le compte de résultat et dans les autres éléments du résultat global. Exercice clos fin décembre En millions de dollars 2021 2020 Compte de résultat Coût administratif 4 3 Produit d’intérêts (3) (6) Total imputé/(crédité) au compte de résultat 1 (3) Autres éléments du résultat global Rendement des actifs du Régime supérieur au taux d’actualisation (48) (356) Expérience gain-passif actuariel (2) (45) Perte/(gain) actuariel(le) - hypothèses financières (60) 470 Perte/(gain) actuariel(le) - hypothèses démographiques (3) 7 Perte/(gain) total(e) comptabilisé(e) dans les autres éléments du résultat global (113) 76 Total des pertes/(gains) au titre des prestations définies (112) 73 Analyse de sensibilité Le tableau ci-dessous présente une analyse de sensibilité des engagements du Régime pour chaque hypothèse actuarielle importante. Impact sur les engagements du Régime Augmentation de l’hypothèse Diminution de l’hypothèse En millions de dollars % En millions de dollars % A fin décembre 2021 (218) (7.4) 240 8.2 Variation de 0,25 % du taux d’actualisation Variation de 0,25 % de l’inflation des prix 178 6.1 (165) (5.6) Changement de l’espérance de vie d’1 an 115 3.9 (116) (3.9) A fin décembre 2020 (235) (7.8) 255 8.5 Variation de 0,25 % du taux d’actualisation Variation de 0,25 % de l’inflation des prix 190 6.3 (217) (7.2) Changement de l’espérance de vie d’1 an 118 3.9 (119) (3.9) Dans le tableau ci-dessus, les sensibilités sont fondées sur la modification de chaque hypothèse en maintenant toutes les autres hypothèses constantes. L’analyse de sensibilité comporte des limites inhérentes, car la survenance de tels mouvements idiosyncrasiques est peu probable. La méthodologie utilisée pour calculer les sensibilités est conforme pour les deux exercices présentés dans le tableau ci-dessus. Nature des flux de trésorerie futurs Depuis la fermeture du Régime au cumul futur à compter du 31 mars 2016, la société a cessé de verser des cotisations régulières au Régime, mais elle continuera à évaluer périodiquement les besoins de financement du Régime avec les Fiduciaires. Tous les trois ans, une évaluation formelle du financement du Régime est effectuée pour les Fiduciaires afin d’évaluer les besoins de financement du Régime. Cette évaluation diffère de l’évaluation actuarielle requise à des fins comptables en raison de l’utilisation d’hypothèses différentes. L’évaluation la plus récente du financement du Régime a été réalisée par un actuaire indépendant qualifié au 31 décembre 2018, qui a indiqué que le Régime présentait un excédent de financement de 316 millions de dollars. Les résultats préliminaires de l’évaluation triennale officielle suivante à fin décembre 2021 seront probablement disponibles au troisième trimestre 2022 et, sur la base des estimations initiales et de l’excédent de financement actuel du Régime, la société ne s’attend actuellement pas à devoir verser d’autres cotisations au Régime. La société estime que 32 millions de dollars de prestations seront versés aux participant au Régime au cours de l’année prochaine. La durée moyenne pondérée des engagements du Régime était de 32 ans en décembre 2021. Note 16.Actifs d’impôts différés Le tableau ci-dessous présente les composantes de l’actif d’impôt différé de la société. A fin décembre En millions de dollars 2021 2020 Rémunération différée 816 551 Prestations après le départ à la retraite (103) (54) Biens immobiliers, améliorations locatives, équipements et immobilisations incorporelles (161) (129) Ajustement de la valeur de la dette 55 78 Plus-values latentes sur les financements intragroupes garantis (12) - Autres décalages temporaires (3) (2) Total 592 444 Le tableau ci-dessous présente l’évolution de chaque composante de l’actif d’impôt différé de la société. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Rémunération différée Solde d’ouverture 551 453 Transfert au compte de résultat 265 105 Cession d’actifs d’impôts différés - (7) Solde de clôture 816 551 Prestations après le départ à la retraite Solde d’ouverture (54) (63) Transfert au compte de résultat (21) (13) Transfert vers les autres éléments du résultat global (28) 22 Solde de clôture (103) (54) Biens immobiliers, améliorations locatives et équipements et immobilisations incorporelles Solde d’ouverture (129) (93) Transfert au compte de résultat (32 ) (36) Solde de clôture (161) (129) Ajustement de la valeur de la dette Solde d’ouverture 78 38 Transfert vers les autres éléments du résultat global (23) 40 Solde de clôture 55 (23) 78 40 Plus-values latentes sur les opérations intragroupes 55 78 de financement garanti Solde d’ouverture - - Transfert au compte de résultat (12) - Solde de clôture (12 ) - Autres décalages temporaires (12 ) - Solde d’ouverture Autres différences temporaires (2) * (4) Transfert au compte de résultat Solde d ’ ouverture (1) 2 Solde de clôture (3 ) (2) Total (3 ) (2) Solde d’ouverture 444 331 Transfert au compte de résultat (voir Note 9) 199 58 Transfert vers les autres éléments du résultat global (51) 62 Cession d’actifs d’impôts différés - (7) Solde de clôture 592 444 Dans les tableaux ci-dessus, les rémunérations différées concernent principalement les rémunérations en actions. Note 17.Participations dans d’autres entités Le tableau ci-dessous présente les filiales sur lesquelles la société exerce un contrôle à fin décembre 2021. Nom de la société Pays de constitution Part et droits de vote (en %) Catégorie d’actions détenues Actions détenues Nature de l’activité Goldman Sachs (Cayman) Limited Iles Caïman 100 % Actions ordinaires 250 Services financiers Le siège social de la société Goldman Sachs (Cayman) Limited est situé dans les locaux de la société Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman. La société détient des participations dans un certain nombre d’entités ad hoc et de fonds à capital garanti qui ne répondent pas à la définition de filiale légale, mais qui engendrent des risques et des avantages qui ne sont, en substance, pas différents de ceux qui existeraient s’il s’agissait de filiales légales. Les activités de ces entités ad hoc et de ces fonds à capital garanti sont l’émission de titres d’emprunts dans le cadre d’un programme de réorganisation. Ces entités ad hoc et ces fonds à capital garanti sont consolidés dans les comptes de Group Inc. Entités structurées non consolidées La société détient des participations dans des entités structurées qu’elle ne contrôle pas (entités structurées non consolidées), qui comprennent principalement : des dettes senior et des dettes subordonnées, des produits dérivés et des garanties. Les entités structurées financent généralement l’achat d’actifs en émettant des titres de créance qui sont soit garantis par les actifs détenus par l’entité structurée, soit indexés sur ceux-ci. Les titres de créance émis par une entité structurée peuvent comprendre des tranches de différents niveaux de subordination. L’implication de la société dans les entités structurées comprend principalement l’achat et la vente de participations dans des entités structurées adossées à des créances hypothécaires dans le cadre d’activités de tenue de marché et de produits dérivés conclus par la société avec des entités structurées, tels que des swaps de rendement total. Dans certains cas, la société fournit des garanties, y compris des garanties de dérivés, à des entités structurées non consolidées ou à des titulaires de participations dans des entités structurées non consolidées. Le tableau ci-dessous présente une synthèse des entités structurées non consolidées dans lesquelles la société détient des participations. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Actifs dans des entités structurées 6 038 8 745 Valeur comptable des intérêts - actifs 315 439 Valeur comptable des intérêts - passif (28) (39) Exposition maximale aux pertes 3 339 2 761 Dans le tableau ci-dessus : • Les valeurs comptables des participations de la société sont incluses dans le bilan au titre des actifs ou passifs détenus aux fins de négociation. • L’exposition maximale de la société aux pertes résulte principalement des produits dérivés, engagements et garanties, pour lesquels l’exposition maximale aux pertes est le montant notionnel, qui ne représente pas les pertes anticipées et qui n’a pas non plus été réduit par des pertes non réalisées déjà comptabilisées. Par conséquent, l’exposition maximale aux pertes est supérieure aux passifs comptabilisés au titre des produits dérivés, engagements et garanties. Note 18.Financements garantis Le tableau ci-dessous présente les financements garantis. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Contrats de rachat 139 284 77 726 Titres prêtés 51 080 21 034 Prêts intragroupes 4 205 1 432 Titres de créance émis 4 540 6 664 Autres emprunts 5 430 6 271 Total 204 539 113 127 Dans le tableau ci-dessus, les prêts intragroupes, les titres de créance émis et autres emprunts sont garantis par des titres donnés en garantie. Ces garanties sont soit comptabilisées dans les actifs détenus aux fins de négociation, soit dans les contrats garantis. Note 19.Dettes envers la clientèle et autres dettes Le tableau ci-dessous présente les dettes envers la clientèle et autres dettes. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Dettes envers les courtiers/négociateurs et organismes de compensation 2 781 2 648 Dettes envers la clientèle et les contreparties 117 102 97 871 Total 119 883 100 519 Dans le tableau ci-dessus, le total des dettes envers la clientèle et autres dettes se compose principalement de garanties reçues dans le cadre de certaines opérations sur des produits dérivés, de soldes créditeurs de clients liés aux activités de courtage de premier ordre de la société et soldes liés à l’activité des dérivés cotés en bourse de la société. Note 20.Emprunts non garantis Le tableau ci-dessous présente les emprunts non garantis. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Prêts bancaires - 6 Découverts 14 115 Prêts intragroupes - non éligibles au MREL 16 179 21 032 Prêts intragroupes - éligibles au MREL 18 215 16 723 Titres de créance émis 35 179 32 385 Prêts subordonnés 5 387 5 394 Autres emprunts 4 839 4 696 Total 79 813 80 351 Dans le tableau ci-dessus : • Les paiements sur les titres de créance émis et autres instruments d’emprunt sont généralement référencés par rapport à des actifs financiers sous-jacents, qui sont principalement liés aux taux d’intérêt, actions et devises. • Les prêts subordonnés de 5,39 milliards de dollars à fin décembre 2021 et à fin décembre 2020 comprennent des prêts à long terme de 5,38 milliards de dollars accordés par sa société mère et d’autres affiliés du Groupe GS, qui ne sont pas garantis et portent intérêt à une marge supérieure au taux des fonds fédéraux de la Réserve fédérale américaine, ainsi qu’aux intérêts courus associés. La marge est révisée périodiquement pour refléter les changements du coût moyen pondéré de la dette du Groupe GS. Ces prêts constituent des fonds propres réglementaires tel qu’approuvé par la PRA et sont remboursables sous réserve de l’approbation de la PRA. Ces prêts sont remboursables entre le 26 décembre 2029 et le 9 septembre 2030. Ajustement de la valeur de la dette La société calcule la juste valeur des titres obligataires émis comptabilisés à leur juste valeur dans le compte de résultat en actualisant les flux de trésorerie futurs à un taux incorporant les écarts de crédit du Groupe GS. Le tableau ci-dessous présente des informations sur les gains/(pertes) nets cumulés avant impôt du DVA sur ces passifs financiers, qui sont inclus dans le résultat global cumulé. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Solde d’ouverture (290) (147) Ajustement de la valeur de la dette pour la période 54 (183) Transfert aux bénéfices nondistribués 48 40 Solde de clôture (188) (290) Dans le tableau ci-dessus, des pertes nettes de 48 millions de dollars (35 millions de dollars, après impôts) au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 et des pertes nettes de 40 millions de dollars (29 millions de dollars, après impôts) au titre de l’exercice clos fin décembre 2020, réalisées lors du remboursement anticipé de certains de ces passifs financiers, ont été transférées du [compte] des autres éléments cumulés du résultat global aux bénéfices non distribués. Comptabilité de couverture La société comptabilise les swaps de taux d’intérêt à titre de couvertures de juste valeur utilisées pour gérer l’exposition aux taux d’intérêt de certaines dettes à long terme et à court terme non garanties à taux fixe. Ces swaps de taux d’intérêt couvrent les variations de la juste valeur attribuables au taux d’intérêt de référence concernés (par ex., EURIBOR), ayant pour effet de convertir les obligations à taux fixe en obligations à taux variable. Le tableau ci-dessous présente des informations relatives aux instruments de couverture, classés dans les dérivés au sein des actifs et passifs détenus aux fins de négociation dans le bilan. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Valeur comptable de l’actif 12 17 Valeur comptable du passif - 32 Le tableau ci-dessous présente le montant notionnel des instruments de couverture par date d’échéance contractuelle. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 1-3 mois - - 3 mois - 1 an - - 1 - 5 ans 1 708 1 760 Plus de 5 ans 1 566 1 469 Total 3 274 3 229 Le taux fixe moyen des instruments de couverture de la société était de 1,07 % au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 et de 1,16 % au titre de l’exercice clos fin décembre 2020. Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable des éléments couverts qui sont comptabilisés dans une relation de couverture et [l’ajustement de couverture cumulé correspondant (hausse/(baisse)) des relations de couverture actuelles et antérieures inclues dans ces valeurs comptables]. En millions de dollars Valeur comptable Ajustement de couverture cumulé A fin décembre 2021 Emprunts à long terme non garantis 3 202 63 A fin décembre 2020 Emprunts à long terme non garantis 3 042 177 Dans le tableau ci-dessus, l’ajustement de couverture cumulé pour les éléments qui ne sont plus comptabilisés dans une relation de couverture s’élève à 9 millions de dollars à fin décembre 2021 et à 34 millions de dollars à fin décembre 2020. Le tableau ci-dessous présente les gains/(pertes) de la société sur les dérivés de taux d’intérêt comptabilisés à titre de couvertures, les emprunts couverts correspondants et l’inefficacité de la couverture sur ces dérivés comptabilisés dans les recettes nettes. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Couvertures de taux d’intérêt (130) 50 Emprunts couverts 110 (53) Inefficacité de la couverture (20) 0) Note 21.Autres passifs Le tableau ci-dessous présente les autres passifs par type. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Rémunération et avantages 2 649 2 762 Passifs liés à l’impôt sur les bénéfices 450 330 Dettes locatives 5 17 Charges à payer et autres 1 717 1 370 Total des passifs financiers 4 821 4 479 Passifs liés à l’impôt sur le revenu 4 11 Autres impôts et charges sociales 482 378 Provisions 1 1 Total des passifs non financiers 487 390 Total 5 308 4 869 Dans le tableau ci-dessus, les charges à payer et autres comprennent les passifs contractuels, qui représentent la contrepartie reçue par la société dans le cadre de ses contrats avec les clients avant d’exécuter la prestation. A fin décembre 2021 et décembre 2020, les passifs contractuels n’étaient pas significatifs. Provision Le tableau ci-dessous présente les provisions relatives aux procédures judiciaires et réglementaires impliquant la société. En millions de dollars A fin novembre 2019 1 Imputations de l’exercice 127 Apports en capital effectués autrement qu’en numéraire (126) Utilisées sur l’exercice (1) A fin décembre 2020 1 Imputations de l’exercice 1 Utilisées sur l’exercice (1) A fin décembre 2021 1 Dans le tableau ci-dessus, les provisions imputées au cours de l’exercice clos fin décembre 2020 comprenaient des amendes de 126 millions de dollars imposées par la FCA et la PRA à la suite de l’accord transactionnel conclu par le Groupe GS au titre des enquêtes publiques et réglementaires concernant les pertes liées à la société Malaysia Development Berhad (1MDB), qui, conformément à l’accord d’indemnisation conclu entre Group Inc. et la société au titre des pertes liées à 1MDB, ont été payées par Group Inc. Ces amendes ont été comptabilisées à titre de charge dans le compte de résultat de la société, avec un apport en capital correspondant effectué autrement qu’en numéraire dans les bénéfices non distribués, ce qui n’a pas eu d’impact net sur le total des capitaux propres de la société à fin décembre 2020. Note 22.Capital social Le tableau ci-dessous présente le capital social. Attribuées, appelées et entièrement libérées Actions ordinaires de 1 $ chacune En millions de dollars A fin novembre 2019 589 608 046 590 Attribué sur l’exercice 8 574 007 8 A fin décembre 2020 598 182 053 598 A fin décembre 2021 598 182 053 598 Le 24 mars 2020, 8 574 007 actions ordinaires de 1 USD chacune ont été attribuées à 44,32 USD à GSG UK. La contrepartie totale reçue était de 380 000 000 USD en numéraire, incorporant une prime d’émission de 371 425 993 USD. Note 23.Autres instruments de capitaux propres Le tableau ci-dessous présente des informations sur les obligations AT1 non garanties. Mois d’émission Nombre d’obligations AT1 En millions de dollars Taux d’intérêt Juin 2017 5 800 5 800 9.00 % par an Novembre 2018 2 500 2 500 8.67 % par an A fin décembre 2021 8 300 8 300 Les obligations AT1 de la société, d’une valeur de 1 million de dollars chacune, ont été émis en faveur de GSG UK. Elles sont sans date d’échéance fixe et non susceptibles de rachat anticipé. Les obligations AT1 seront irrévocablement dépréciées si le ratio de fonds propres CET1 de la société ou du Groupe GSG UK tombe sous les 7 %. La société a payé des intérêts sur ses obligations AT1 à hauteur de 749 millions de dollars pour l’exercice clos fin décembre 2021 et de 751 millions de dollars pour l’exercice clos fin décembre 2020. Les intérêts payés sont comptabilisés dans les bénéfices non distribués. L’effet fiscal associé est comptabilisé dans la charge d’impôt sur les bénéfices. Les intérêts fixes non cumulatifs sont payables à la discrétion de la société sous certaines conditions de solvabilité et de réglementation. Note 24.Rapprochement du tableau des flux de trésorerie Le tableau ci-dessous présente la trésorerie et les équivalents de trésorerie, nets des découverts pour les besoins du tableau de flux de trésorerie. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 52 422 43 833 Découverts (voir Note 20) (14) (115) Total 52 408 43 718 Dans le tableau ci-dessus, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités qui n’est pas disponible pour être utilisé par la société de 2,52 milliards de dollars en date du décembre 2021 et 1,84 milliard de dollars en décembre 2020. Rapprochement des flux de trésorerie d’exploitation Le tableau ci-dessous présente un rapprochement des flux de trésorerie liées aux activités d’exploitation. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Bénéfice avant impôt 3 552 3 524 Ajustements pour 210 194 Dépréciation et amortissement (voir Note 6) Perte sur la cession d’améliorations locatives - 2 Perte sur la cession d’immobilisations incorporelles 14 - Charge/(crédit) pour le régime à prestations définies (voir Note 15) 1 (3) Pertes/(gains) de change 2 698 (2 793) Charges liées aux rémunérations ) en actions 1 225 830 Provisions (voir Note 21) 1 127 Intérêts sur les prêts subordonnés et les prêts intragroupes éligibles au MREL 436 658 Plus-values sur investissements (104) (50) Plus-values sur la cession de contrats de location (1) - Charges d’intérêt sur les contrats de location - 2 Trésorerie générée avant variation des actifs et dettes d’exploitation 8 032 2 491 Variations des actifs d’exploitation (116 684) 15 666 Hausse/(baisse) des contrats garantis Hausse/(baisse) des Créances clients et autres créances 4 245 (18 573) Hausse/(baisse) des actifs détenus aux fins de négociation 240 681 (197 554) Baisse des prêts 169 983 Hausse/(baisse) des autres actifs 4 436 (5 889) Variations des actifs d’exploitation 132 847 (205 367) Variation des dettes d’exploitation 91 412 (2 809) Hausse/(baisse) des financements garantis Hausse des dettes clients et autres dettes 19 364 15 551 Hausse/(baisse) des passifs détenus aux fins de négociation (237 432) 217 774 Baisse des emprunts non garantis (1 868) (11 323) Hausse/(baisse) des autres passifs (1 035) 621 Variations des dettes d’exploitation (129 559) 219 814 Trésorerie d’exploitation 11 320 16 938 Dans le tableau ci-dessus, la trésorerie d’exploitation comprend un montant d’intérêts payés de 2,81 milliards de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 et 5,05 milliards de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2020, et un montant d’intérêts perçus de 3,05 milliards de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 et de 4,22 milliards de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2020. Rapprochement des flux de trésorerie provenant des activités de financement, à l’exclusion des dettes de location La société inclut les emprunts éligibles au MREL dans ses activités de financement aux fins de son tableau des flux de trésorerie, comprenant ses obligations AT1, prêts subordonnés et prêts intragroupes éligibles au MREL. Les montants en principal et intérêts de ces emprunts sont comptabilisés au titre des activités de financement. Le tableau ci-dessous présente le rapprochement des flux de trésorerie des activités de financement, hors dettes de location. En millions de dollars Principal Intérêts Total A fin novembre 2019 26 967 692 27 659 Hausse des prêts intragroupes éligibles au MREL 3 400 - 3 400 Intérêts sur les obligations AT 1 - 751 751 Intérêts sur les prêts subordonnés et prêts intragroupes éligibles au MREL - 658 658 Intérêts payés sur les obligations ATI - (751) (751) Intérêts payés sur les prêts subordonnés et prêts intragroupes éligibles au MREL - (1 300) (1 300) A fin décembre 2020 30 367 50 30 417 Hausse des prêts intragroupes éligibles au MREL 1 500 1 500 Intérêts sur les obligations AT1 - 749 749 Intérêts sur les prêts subordonnés et prêts intragroupes éligibles au MREL - 436 436 Intérêts payés sur les obligations AT1 - (749) (749) Intérêts payés sur les prêts subordonnés et prêts intragroupes éligibles au MREL - (451) (451) A fin décembre 2021 31 867 35 31 902 Note 25.Engagements risques financiers Engagements et risques Le tableau ci-dessous présente les engagements et risques. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Contrats garantis 141 020 61 982 Financements garantis 30 111 18 787 Autres 4 861 4 942 Total 175 992 85 711 Les engagements liés à des contrats garantis comprennent des contrats de revente et d’emprunt de titres à terme, et les engagements liés à des financements garantis comprennent des contrats de rachat et de prêts garantis à terme remboursables à une date future, généralement dans les trois jours ouvrés. Les engagements de contrats garantis comprennent également les opérations par lesquelles la société s’est engagée à fournir un financement conditionnel à ses clients et contreparties par le biais de contrats de revente. Le financement de ces engagements par la société dépend de la réalisation de l’ensemble des conditions contractuelles du contrat de revente et ces engagements peuvent expirer sans avoir été utilisés. Les autres engagements concernent principalement les engagements de garantie, les engagements de souscription et les engagements d’investissement. En outre, il existe des droits de tiers grevant les actifs de la société, constituées dans le cours normal des affaires. Procédures judiciaires La société est partie à un certain nombre de procédures judiciaires, réglementaires et d’arbitrage (en ce compris celles décrites ci-dessous) dans des affaires liées à l’exercice des affaires de la société. A l’exception de la première affaire décrite ci-dessous, il n’est pas possible d’estimer avec certitude l’incidence financière éventuelle de ces procédures pour la société. Banco Espirito Santo S.A. et Oak Finance. Depuis février 2015, la société a engagé des actions contre de Novo Banco S.A. (Novo Banco) devant le tribunal de commerce anglais et contre la Banque du Portugal (BoP) devant le tribunal administratif portugais suite aux décisions de la BoP de décembre 2014, septembre 2015 et décembre 2015 d’annuler la cession antérieure en faveur de Novo Banco d’une convention de crédit de 835 millions de dollars (la Convention de Crédit) structurée par la société et conclue entre Oak Finance Luxembourg S.A. (Oak Finance), entité ad hoc constituée dans le cadre de la Convention de Crédit, et Banco Espirito Santo S.A. (BES) avant la faillite de BES. En juillet 2018, la Cour suprême anglaise a estimé que les tribunaux anglais n’étaient pas encore compétents pour connaître de l’action de la société. En juillet 2018, le Comité de Liquidation de BES a rendu une décision visant à récupérer auprès de la société 54 millions de dollars versés à la société et 50 millions de dollars versés à Oak Finance dans le cadre de la Convention de Crédit, alléguant que la société avait agi de mauvaise foi en prolongeant la Convention de Crédit, notamment parce que la société aurait su que BES risquait une faillite imminente. En octobre 2018, la société a intenté une action devant le tribunal de commerce de Lisbonne pour contester la décision du Comité de Liquidation et a depuis également introduit une réclamation contre l’Etat portugais afin d’obtenir l’indemnisation d’un préjudice d’environ 222 millions de dollars lié à la défaillance de BES, ainsi qu’une réclamation conditionnelle au titre des 104 millions de dollars demandés par le Comité de Liquidation. Contentieux en droit de la concurrence sur des swaps de taux d’intérêt. La société fait partie des défendeurs cités dans une action de groupe en droit de la concurrence au titre de la négociation de swaps de taux d’intérêt, engagée en novembre 2015 et regroupée devant le tribunal de district des Etats-Unis pour le district sud de New York. La société fait également partie des défendeurs cités dans deux actions en droit de la concurrence relatives à la négociation de swaps de taux d’intérêt, engagées respectivement en avril 2016 et juin 2018, devant le tribunal de district des Etats-Unis pour le district sud de New York par trois plateformes de négociation de swaps et certains de leurs affiliés. Ces actions ont été regroupées pour les procédures préliminaires. Les plaintes font généralement valoir des prétentions fondées sur la loi antitrust fédérale et de la common law de l’Etat en rapport avec une prétendue conspiration entre les défendeurs visant à empêcher la négociation de swaps de taux d’intérêt sur les marchés boursiers. Les plaintes déposées dans le cadre des actions individuelles excipent également de droits fondés sur la loi antitrust de l’Etat. Les plaintes demandent des mesures déclaratoires et des injonctions, ainsi que des dommages-intérêts triplés dont le montant n’est pas précisé. Les défendeurs ont demandé le rejet de l’action de groupe et de la première action individuelle, et le tribunal de district a rejeté les demandes fondées sur la common law de l’Etat présentées par les demanderesses dans la première action individuelle et a limité la demande fondée sur la common law de l’Etat dans l’action de groupe, ainsi que les demandes des deux actions fondées sur la loi antitrust, à la période allant de 2013 à 2016. Le 20 novembre 2018, le tribunal a accueilli en partie et rejeté en partie la demande des défendeurs visant au rejet de la deuxième action individuelle, rejetant les demandes fondées sur la common law de l’Etat pour enrichissement sans cause et ingérence délictuelle, mais refusant de rejeter les demandes fondées sur les lois antitrust fédérales et de l’Etat. Le 13 mars 2019, le tribunal a rejeté la requête des demandeurs dans l’action de groupe visant à modifier leur plainte pour y ajouter des allégations liées à l’exercice [des activités] de 2008 à 2012, mais a fait droit à la demande d’ajouter des allégations limitées de 2013 à 2016, que les demandeurs ont ajoutées dans une quatrième plainte modifiée consolidée déposée le 22 mars 2019. Les demandeurs à l’action de groupe ont demandé la certification du groupe le 7 mars 2019. Contentieux relatif aux matières premières. La société fait partie des défendeurs cités dans les actions de groupe relatives au négoce de platine et de palladium, déposées initialement le 25 novembre 2014 et modifiées en dernier lieu le 15 mai 2017, devant le tribunal de district des Etats-Unis pour le district sud de New York. La plainte modifiée prétend de manière générale que les défendeurs ont enfreint les lois antitrust fédérales et la loi sur le négoce des matières premières ( Commodity Exchange Act ) dans le cadre d’une conspiration présumée visant à manipuler un indice de référence des prix du platine et du palladium physiques et demandant des mesures déclaratoire et d’injonction, ainsi que des dommages-intérêts triples dont le montant n’est pas précisé. Le 29 mars 2020, le tribunal a fait droit aux demandes de rejet et de réexamen des défendeurs, entraînant le rejet de toutes les demandes. Le 27 avril 2020, les demandeurs ont interjeté appel devant la Cour d’appel du deuxième circuit des Etats-Unis. La société fait partie des défendeurs dans plusieurs actions de groupe et actions individuelles engagées initialement le 1 er  août 2013 et consolidées devant le tribunal de district des Etats-Unis pour le district sud de New York. Les plaintes allèguent de manière générale des violations des lois antitrust fédérales et des lois des Etats relatives au stockage de l’aluminium et au négoce d’aluminium. Les plaintes demandent des mesures déclaratoires, des injonctions et d’autres mesures équitables, ainsi que des dommages-intérêts non précisés, et notamment des dommages-intérêts triplés. En décembre 2016, le tribunal de district a fait droit aux demandes de rejet des défendeurs et, le 27 août 2019, le Second Circuit a annulé les décisions de rejet du tribunal de district et renvoyé l’affaire devant le tribunal de district pour la suite de la procédure. Le 23 juillet 2020, le tribunal de district a rejeté la demande de certification du groupe des demandeurs et, le 16 décembre 2020, le Second Circuit a refusé l’autorisation d’interjeter appel de ce rejet. Le 17 février 2021, le tribunal de district a fait droit à la demande de jugement en référé des défendeurs sur les réclamations de la plupart des demandeurs individuels. Le 14 avril 2021, les demandeurs ont fait appel devant la cour d’appel du Second Circuit. Contentieux en droit de la concurrence sur des swaps de risque de crédit ( credit default swaps ). La société fait partie des défendeurs cités dans une action de groupe en droit de la concurrence relative au règlement des swaps de risque de crédit, engagée le 30 juin 2021 auprès du tribunal fédéral du district du Nouveau-Mexique. La plainte présente de manière générale des demandes fondées sur la loi antitrust fédérale et le Commodity Exchange Act au titre d’une conspiration alléguée entre les défendeurs visant à manipuler le prix de référence utilisé pour évaluer les swaps de risque de crédit aux fins de règlement. La plainte comporte également une demande pour enrichissement sans cause fondée sur la common law de l’Etat. La plainte demande des mesures déclaratoires et des injonctions, ainsi que des montants non précisés à titre de dommages-intérêts triplés et autres. Le 15 novembre 2021, les défendeurs ont déposé une demande de rejet de la plainte modifiée. Le 4 février 2022, les demandeurs ont déposé une plainte modifiée. Enquêtes et examens réglementaires et contentieux y afférents. Group Inc. et certains de ses affiliés, dont la société, font l’objet de plusieurs autres enquêtes et examens de la part de divers organismes publics et réglementaires et d’organismes d’autorégulation, et ont dans certains cas reçu des citations à comparaître et des demandes de production de pièces et informations de leur part, ainsi que des contentieux dans différentes affaires relatives aux activités et opérations du Groupe GS, et notamment : • Le processus d’offre publique de valeurs mobilières et les pratiques de souscription ; • Les services de gestion des investissements et de conseil financier ; • Conflits d’intérêts ; • Opérations impliquant des financements publics et autres questions ; • L’offre, la vente aux enchères, la vente, la négociation et la compensation de titres d’entreprise et d’Etat, de devises, de matières premières et d’autres produits financiers, ainsi que les ventes et autres communications et activités connexes, de même que la supervision et les contrôles du Groupe GS relatifs à ces activités, y compris le respect des règles applicables en matière de vente à découvert, la négociation algorithmique, à haute fréquence et quantitative, la négociation de contrats à terme, la négociation d’options, la négociation à l’émission, les rapports d’opérations, les systèmes et contrôles technologiques, les pratiques de prêt de titres, les activités de courtage de premier ordre ( prime brokerage ), la négociation et la compensation des instruments dérivés de crédit et des swaps de taux d’intérêt, les activités liées aux matières premières et le stockage des métaux, les pratiques de placement privé, l’attribution et la négociation de titres, ainsi que les activités de négociation et les communications liées à l’établissement de taux de référence, tels que les taux de change ; • Respect de la loi britannique sur la corruption ( UK Bribery Act ) et de la loi américaine sur la corruption dans les transactions à l’étranger ( US Foreign Corrupt Practices Act ) ; • Pratiques de recrutement et de rémunération ; • Système de gestion et de contrôle des risques ; et • Le délit d’initié, l’utilisation abusive potentielle et la diffusion d’informations importantes n’ayant pas été rendues publiques concernant l’évolution d’entreprises et de gouvernements, ainsi que l’efficacité des contrôles sur les délits d’initiés et la protection de l’information. En outre, les enquêtes, examens et contentieux impliquant les affiliés de la société et les activités et opérations de ces affiliés, en ce compris différentes affaires mentionnées ci-dessus ainsi que d’autres questions, peuvent avoir une incidence sur les activités et les opérations de la société. Note 26.Echéance des actifs et passifs Le tableau ci-dessous présente l’échéance prévue des actifs et passifs de la société. En millions de dollars Non-actuel Actuel Total A fin décembre 2021 Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie - 52 422 52 422 Contrats garantis 1 114 256 252 257 366 Créances clients et autres créances - 86 135 86 135 Actifs détenus aux fins de négociation 742 238 742 238 Investissements 334 65 399 Prêts 143 255 398 Autres actifs 1 876 2 586 4 462 Total des actifs 3 467 1 139 953 1 143 420 Passif Financements garantis 61 398 143 141 204 539 Dettes envers la clientèle et autres dettes - 119 883 119 883 Passifs détenus aux fins de négociation - 694 982 694 982 Emprunts non garantis 54 196 25 617 79 813 Autres passifs 1 345 3 963 5 308 Total du passif 116 939 987 586 1 104 525 A fin décembre 2020 Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie 43 833 43 833 Contrats garantis 1 896 138 786 140 682 Créances clients et autres créances - 90 380 90 380 Actifs détenus aux fins de négociation - 982 919 982 919 Investissements 689 199 888 Prêts 517 50 567 Autres actifs 1 742 6 847 8 589 Total des actifs 4 844 1 263 014 1 267 858 Passif Financements garantis 3 851 109 276 113 127 Dettes envers la clientèle et autres dettes - 100 519 100 519 Passifs détenus aux fins de négociation - 932 414 932 414 Emprunts non garantis 55 781 24 570 80 351 Autres passifs 1 009 3 860 4 869 Total du passif 60 641 1 170 639 1 231 280 Dans le tableau ci-dessus : • Les actifs et passifs courants comprennent les montants que la société prévoit de réaliser ou régler dans le cadre de son cycle d’exploitation normal et incluent les actifs et passifs détenus aux fins de négociation, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie. • Les actifs non courants sont des montants que la société prévoit de recouvrer dans un délai de plus de douze mois et comprennent principalement certains contrats garantis, investissements, prêts, des immobilisations incorporelles, actifs d’impôt différé, excédents de pension et prêts intragroupes. • Les passifs non courants sont des montants dont la société prévoit le règlement dans un délai de plus de douze mois et comprennent principalement des financements garantis et des emprunts non garantis ayant une échéance contractuelle de plus d’un an, à l’exception des contrats dont les événements déclencheurs ne sont pas sous le contrôle de la société, classés dans la catégorie des passifs courants. Note 27.Informations sur les parties liées Des parties sont considérées comme liées si l’une d’elles a la capacité de contrôler l’autre, directement ou indirectement, ou d’exercer une influence significative sur la prise de décisions financières ou opérationnelles de cette dernière. Les parties liées de la société sont les suivantes : • Les sociétés mères de la société ; • D’autres affiliés du Groupe GS ; • Les principaux dirigeants de la société ; • Les principaux dirigeants des sociétés mères de la société ; et • D’autres parties liées comprenant le régime à prestations définies de la société et les collaborateurs du Groupe GS. Les principaux dirigeants sont définis comme les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de prévoir, diriger et contrôler les activités de la société. Les principaux dirigeants de la société comprennent les administrateurs de la société, les membres du CGE ayant un contrat de travail avec la société et les membres de la direction générale désignés en qualité de responsables dans le cadre du Régime de certification et de gestion des cadres supérieurs de la PRA et de la FCA. Rémunération des principaux dirigeants Le tableau ci-dessous présente les rémunérations payées ou à payer par la société aux principaux dirigeants de la société et de ses sociétés mères au titre des services salariés. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Salaires et autres avantages à court terme 172 211 Avantages après la cessation des fonctions 1 1 Rémunération en actions 564 255 Total 737 467 Dans le tableau ci-dessus : • Les salaires et autres avantages à court terme comprennent les jetons de présence versés aux administrateurs non exécutifs de la société. • Les rémunérations en actions comprennent une charge de 187 millions de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 et une charge de 72 millions de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2020, représentant les refacturations de Group Inc. correspondant aux variations de la juste valeur des attributions de paiements en actions sur l’exercice. Emoluments des administrateurs Conformément à la loi anglaise sur les sociétés ( Companies Act ) de 2006, les émoluments des administrateurs représentent la part des émoluments totaux payés ou payables au titre des services admissibles uniquement. Ce total comprend uniquement la valeur des montants en numéraire et avantages en nature et n’inclut pas la valeur des attributions d’actions, conformément aux dispositions de l’annexe 5 des Statutory Instruments 2008/410. Les administrateurs reçoivent également des émoluments au titre des services non admissibles ne faisant pas l’objet d’une obligation d’information. Le tableau ci-dessous présente les émoluments des administrateurs de la société. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Emoluments cumulés 8 9 Cotisations de retraite de la société versées à des régimes à cotisations définies - - Total 8 9 Le tableau ci-dessous présente les émoluments de l’administrateur le mieux rémunéré. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Emoluments cumulés 5 5 Cotisations de retraite de la société versées à des régimes à cotisation définie - - Pension annuelle cumulée à la fin de l’exercice - - Trois administrateurs participaient à un régime à cotisations définies au titre des exercices clos fin décembre 2021 et 2020. Trois administrateurs, dont l’administrateur ayant la rémunération la plus élevée, ont reçu ou doivent recevoir des actions de Group Inc. dans le cadre de plans d’intéressement à long terme, au titre des exercices clos fin décembre 2021 et 2020. Les émoluments cumulés des huit administrateurs non exécutifs au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 (exercice clos fin décembre 2020 : huit administrateurs non exécutifs) ayant siégé au Conseil pendant tout ou partie de l’exercice clos fin décembre 2021 s’élevaient à environ 2,0 millions de dollars (au titre de tout ou partie de l’exercice clos fin décembre 2020 : environ 2,1 millions de dollars). Les honoraires supplémentaires constants au titre des services de conseil fournis par certains administrateurs non exécutifs s’élevaient à environ 2,4 millions de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 (exercice clos fin décembre 2020 : environ 2,5 millions de dollars). Opérations avec des parties liées Les opérations de la société avec les parties liées comprennent principalement les éléments suivants. Activités de gestion des risques et de tenue de marché La société conclut couramment des contrats sur produits dérivés, achète et vend des titres et des prêts auprès de parties liées aux fins de gestion des risques et de tenue de marché, qui sont comptabilisés au titre des actifs et passifs détenus aux fins de négociation. Le tableau ci-dessous présente l’encours brut des opérations d’achat et de vente de titres réguliers et des prêts réalisées avec d’autres affiliés du Groupe GS. A fin décembre En millions de dollars 2021 2020 Encours des achats réguliers de titres et de prêts 8 153 8 363 Encours des ventes régulières de titres et de prêts 8 018 7 767 La société détient également des titres et accorde des prêts à d’autres affiliés du Groupe GS, qui sont classés dans la catégorie des actifs détenus aux fins de négociation. La société échange également des garanties en numéraire et en titres dans le cadre d’opérations sur dérivés. Les garanties reçues en numéraire sont comptabilisées dans les dettes envers la clientèle et autres dettes. Les garanties payées en numéraire sont comptabilisées au titre des Créances clients et autres créances. La société a constitué des sûretés à titre de garantie en faveur de parties liées pour un montant de 458 millions de dollars à fin décembre 2021 et de 1,30 milliard de dollars à fin décembre 2020 . En outre, la société exécute et sert d’intermédiaire pour des produits dérivés cotés avec d’autres affiliés du Groupe GS, donnant lieu à l’échange de marges, qui sont comptabilisées au titre des Créances clients et autres créances et au titre des dettes envers la clientèle et autres dettes. Activité de financement La société conclut couramment des contrats et financements garantis avec des affiliés du Groupe GS, en premier lieu pour se procurer des titres et financer des stocks avec garantie. En outre, une part importante des emprunts non garantis de la société provient d’affiliés du Groupe GS, en ce compris les obligations AT1 de la société émises en faveur de GSGUK. Voir les Notes 20 et 23 pour plus d’informations. La société a également accordé des prêts à certains affiliés du Groupe GS. Voir la Note 14 pour plus d’informations. Les instruments produisant des intérêts sont généralement évalués en fonction de leur durée, devise, volume, subordination et caractère garanti ou non. Services de gestion de trésorerie La société bénéficie de services de gestion de trésorerie fournis par d’autres affiliés du Groupe GS et leur confie des dépôts en numéraire dans le cours normal de ses activités, comptabilisés au titre de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Engagements et garanties Le tableau ci-dessous présente les engagements et risques avec d’autres affiliés du Groupe GS. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Contrats garantis 72 082 43 145 Financements garantis 6 474 7 488 Total 78 556 50 633 La société a reçu une garantie de Group Inc. au titre d’opérations conclues avec certaines de ses contreparties pour un montant maximum de 8 milliards de dollars d’exposition au risque de défaut de paiement. L’exposition au risque de défaut de paiement garantie à fin décembre 2021 et fin décembre 2020 était nulle. Prix de transfert et frais de gestion La société participe à la répartition des produits nets entre affiliés du Groupe GS au titre de leur participation aux activités commerciales du Groupe GS. En outre, la société paye/reçoit des frais de gestion à/de la part des filiales du Groupe GS pour le soutien opérationnel et administratif et les services de gestion. Fiscalité La société bénéficie de déductions de groupe de la part d’autres affiliés du Groupe GS. Voir la Note 9 concernant les pertes tenant compte de l’incidence fiscale abandonnées par d’autres affiliés du Groupe GS en contrepartie d’une rémunération nulle. La société a également reçu des pertes tenant compte de l’incidence fiscale abandonnées par d’autres affiliés du Groupe GS d’un montant de 121 millions de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 et de 201 millions de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2020, dont la contrepartie sera versée en intégralité. Paiements en actions La société a conclu un contrat de refacturation avec Group Inc. en vertu duquel elle s’est engagée à payer à Group Inc. (a) la juste valeur de ces attributions à la date d’octroi et (b) les fluctuations ultérieures de la juste valeur de ces attributions entre leur date d’octroi et leur remise aux salariés. Voir les Notes 7 et 8 pour plus d’informations. Opérations avec les principaux dirigeants Certains des principaux dirigeants et membres de leur famille proche disposent de comptes de courtage et/ou des comptes discrétionnaires auprès de la société. Ces services leur sont fournis dans le cours normal des affaires, à des conditions commerciales et, dans chaque cas, dans le respect des lois et règlements applicables. Les membres de la famille proche de certains des principaux dirigeants ont un contrat de travail avec la société. Le montant de la rémunération versée aux membres de la famille est fixé conformément aux pratiques de rémunération standard de la société applicables aux salariés se trouvant dans une situation similaire. Actifs et passifs des parties liées Le tableau ci-dessous présente les actifs et passifs avec les parties liées. En millions de dollars Sociétés mères Autres affiliés du Groupe GS Autres Parties liées Total A fin décembre 2021 Actif Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 - 7 Contrats garantis - 147 976 " 147 976 Créances clients et autres créances 2 552 17 397 178 20 127 Actifs détenus aux fins de négociation 1 085 437 185 619 438 889 Investissements - 177 - 177 Prêts - 218 - 218 Autres actifs 1 006 1 779 - 2 785 Total des actifs 4 643 604 739 797 610 179 Passif Financements garantis 17 131 138 87 131 242 Dettes client et autres dettes 1 23 990 - 23 991 Passifs détenus aux fins de négociation 3 167 430 778 670 434 615 Emprunts non garantis 31 127 12 544 - 43 671 Autres passifs 2 317 1 458 - 3 775 Total du passif 36 629 599 908 757 637 294 A fin décembre 2020 Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie 993 - 993 Contrats garantis - 94 067 86 94 153 Créances clients et autres créances 3 455 9 596 1 091 14 142 Actifs détenus aux fins de négociation 1 365 634 405 2 123 637 893 Investissements - 193 - 193 Prêts - 215 - 215 Autres actifs 6 036 1,151 - 7 187 Total des actifs 10 856 740 620 3 300 754 776 Passif Financements garantis 75 388 78 75 466 Dettes clients et autres dettes - 14 104 97 14 201 Passifs détenus aux fins de négociation 4 546 625 421 3 111 633 078 Emprunts non garantis 34 737 12 257 46 994 Autres passifs 1 898 1 184 - 3 082 Total du passif 41 181 728 354 3 286 772 821 Produits et charges des parties liées Le tableau ci-dessous présente les produits et charges liés aux opérations avec les parties liées hormis les principaux dirigeants. En millions de dollars Sociétés mères Autres affiliés du Groupe GS Groupe GS Autres Parties liées parties Total Exercice clos fin décembre 2021 Recettes nettes Produits d’intérêts 13 454 - 467 Charges d’intérêts (580) (848) - (1 428) Produits des prix de cession 8 1 047 - 1 055 Autres produits - - - - Total des produits nets (559) 653 - 94 Charges d’exploitation nettes Frais d’opérations 720 - 720 Frais de gestion d’affiliés du Groupe GS _ 1 118 _ 1 118 Frais de gestion à des affiliés du Groupe GS (7) (336) _ (343) Autres charges 1 543 - 544 Total des charges d’exploitation nettes (6 ) 2 045 - 2 039 Exercice clos fin décembre 2020 Produits nets Produits d’intérêts 7 648 3 658 Charges d’intérêts (1 012) (1 376) - (2 388) Produits des prix de cession 5 964 - 969 Autres produits - 76 - 76 Total des produits nets (1 000) 312 3 (685) Charges d’exploitation nettes Frais d’opérations 438 - 438 Frais de gestion d’affiliés au Groupe GS _ 921 _ 921 Frais de gestion à des affiliés au Groupe GS (6) (338) _ (344) Autres charges - 423 - 423 Total des charges d’exploitation nettes (6) 1 444 - 1 438 Dans le tableau ci-dessus : • Les autres produits liés à la rémunération reçue de GSBE en contrepartie du transfert de certaines activités et de certains salariés de la société dans le cadre du plan du Groupe GS lié au Brexit. • Les frais liés aux opérations et autres charges comprennent principalement les charges liées à la norme IFRS 15. Note 28.Instruments financiers Actifs et passifs financiers par catégorie Les tableaux ci-dessous présentent la valeur comptable des actifs et passifs financiers par catégorie. En millions de dollars Actifs financiers Obligatoirement à la juste valeur Coût amorti Total A fin décembre 2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie 52 422 52 422 Contrats garantis 178 279 79 087 257 366 Créances clients et autres créances - 86 135 86 135 Actifs détenus à des fins de négociation 742 238 - 742 238 Investissements 399 - 399 Prêts 398 - 398 Autres actifs 1 000 1 782 2 782 Total 922 314 219 426 1 141 740 Au 31 décembre 2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 43 833 43 833 Contrats garantis 92 619 48 063 140 682 Créances clients et autres créances - 90 380 90 380 Actifs détenus à des fins de négociation 982 919 - 982 919 Investissements 888 - 888 Prêts 567 - 567 Autres actifs 6 013 1 295 7 308 Total 1 083 006 183 571 1 266 577 En millions de dollars Passifs financiers Détenus aux fins de négo. Désignées à leur juste valeur Coût amorti Total A fin décembre 2021 Financements garantis 146 237 58 302 204 539 Dettes envers la clientèle et autres dettes - 119 883 119 883 Passifs détenus aux fins de négociation 694 982 694 982 Emprunts non garantis - 39 190 40 623 79 813 Autres passifs - 4 821 4 821 Total 694 982 185 427 223 629 1 104 038 A fin décembre 2020 Financements garantis 97 103 16 024 113 127 Dettes envers la clientèle et autres dettes 100 519 100 519 Passifs détenus aux fins de négociation 932 414 932 414 Emprunts non garantis - 29 426 50 925 80 351 Autres passifs - 4 479 4 479 Total 932 414 126 529 171 947 1 230 890 Compensation des actifs et passifs financiers Les tableaux ci-dessous présentent les actifs et passifs financiers faisant l’objet d’accords de compensation exécutoires et soumis à compensation. Les montants sont uniquement compensés dans le bilan lorsque la société dispose d’un droit juridiquement exécutoire de compensation entre les montants comptabilisés et qu’elle a l’intention soit de procéder au règlement sur une base nette, soit de réaliser l’actif et, simultanément, de procéder au règlement du passif. Dans les tableaux ci-dessous : • Les montants bruts excluent les effets tant de la compensation que de la garantie des contreparties, et ne sont donc pas représentatifs de l’exposition économique de la société. • Les montants non compensés dans le bilan comprennent la compensation des contreparties (c’est-à-dire la compensation entre les actifs et passifs financiers d’une contrepartie donnée lorsqu’il existe un droit légal de compensation en vertu d’un accord de compensation exécutoire), ainsi que les garanties en numéraire et sûretés reçues et constituées en vertu d’accords de soutien au crédit exécutoires, qui ne remplissent pas les critères de compensation prévus par les normes IFRS. • Lorsque la société a reçu ou constitué des garanties dans le cadre d’accords de soutien au crédit, mais qu’elle n’a pas encore déterminé si ces accords étaient exécutoires, les garanties correspondantes n’ont pas été incluses dans les montants non compensés du bilan. • Les montants bruts pour la société comprennent des instruments dérivés comptabilisés à l’actif (actifs dérivés) pour 6,69 milliards de dollars et des instruments dérivés comptabilisés au passif (passifs dérivés) pour 6,47 milliards de dollars à fin décembre 2021, ainsi que des actifs dérivés pour 4,69 milliards de dollars et des passifs dérivés pour 5,47 milliards de dollars à fin décembre 2020, ne faisant pas l’objet d’un accord de compensation exécutoire ou faisant l’objet d’un accord de compensation dont la société n’a pas encore déterminé s’il était ou non exécutoire. • La quasi-totalité des accords de revente et des titres empruntés dans le cadre de contrats garantis et de contrats de rachat, ainsi que les titres prêtés dans le cadre de financements garantis, font l’objet d’accords de compensation exécutoires à fin décembre 2021 et à fin décembre 2020. En millions de dollars Montants bruts Montants compensés dans le bilan Montant net inscrit au bilan A fin décembre 2021 Montant net Montants non compensés dans le bilan Compensation de la contrepartie Garantie en numéraire Sûreté Actifs financiers Contrats garantis 390 986 (133 620) 257 366 (53 650) (201 071) 2 645 Créances clients et autres créances 94 847 (26 602) 68 245 (9 995) (38 166) (11 148) 8 936 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation 27 688 (15 682) 12 006 (1 572) (133) (8 708) 1 593 Instruments dérivés 645 333 (9 687) 635 646 (561 608) (40 235) (12 245) 21 558 Actifs détenus aux fins de négociation 673 021 (25 369) 647 652 (563 180) (40 368) (20 953) 23 151 Prêts 274 274 (107) 167 Autres actifs 3 897 (3 203) 694 694 Actifs fin. soumis à des conventions de compensation exécutoires 1 163 025 (188 794) 974 231 (626 932) (78 534) (233 172) 35 593 Actifs fin. non soumis à des conventions de compensation exécutoires 167 509 167 509 167 509 Total des actifs financiers 1 330 534 (188 794) 1 141 740 (626 932) (78 534) (233 172) 203 102 Passifs financiers Financements garantis 336 020 (141 796) 194 224 (54 097) (2 241) (131 498) 6 388 Dettes envers la clientèle et autres dettes 121 390 (26 807) 94 583 (9 995) (40 368) (18 681) 25 539 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation 683 (683) Instruments dérivés 631 692 (9 482) 622 210 (561 720) (35 738) (4 382) 20 370 Dettes commerciales 632 375 (10 165) 622 210 (561 720) (35 738) (4 382) 20 370 Emprunts non garantis 13 182 (8 592) 4 590 (1 120) (187) 3 283 Autres dettes 2 703 (1 434) 1 269 1 269 Passifs fin. soumis à des conventions de compensation exécutoires 1 105 670 (188 794) 916 876 (626 932) (78 534) (154 561) 56 849 Passifs fin. non soumis à des conv. de compensation exécutoires 187 162 187 162 187 162 Total des passifs financiers 1 292 832 (188 794) 1 104 038 (626 932) (78 534) (154 561) 244 011 A fin décembre 2020 1 En millions de dollars Montants bruts Montants compensés dans le bilan Montants non compensés Au bilan Montant net Montant net inscrit au bilan Compensation de la contrepartie Garantie en numéraire Sûreté Actifs financiers Contrats garantis 222 507 (8 825) 140 682 (33 757) (104 988) 1 937 Créances clients et autres créances 103 442 (24 095) 79 347 (5 502) (49 489) (17 331) 7 025 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation 27 326 (16 195) 11 131 (1 355) (309) (8 903) 564 Instruments dérivés 904 223 (15 921) 888 302 (805 825) (48 846) (13 109) 20 522 Actifs détenus aux fins de négociation 931 549 (32 116) 899 433 (807 180) (49 155) (22 012) 21 086 Prêts 266 266 (215) 51 Autres actifs 4 937 (4 377) 560 560 Actifs fin. soumis à des conventions de compensation exécutoires 1 262 701 (142 413) 1 120 288 (846 654) (98 644) (144 331) 30 659 Actifs fin. non soumis à des conventions de compensation exécutoires 46 289 146 289 146 289 Total des actifs financiers 1 408 990 (142 413) 1 266 577 (846 654) (98 644) (144 331) 176 948 Passifs financiers Financements garantis 193 074 (91 070) 102 004 (33 951) (1 322) (65 118) 1 613 Dettes envers la clientèle et autres dettes 117 084 (24 491) 92 593 (5 502) (49 155) (13 519) 24 417 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation 1 477 (1 381) (1 381) 96 Instruments dérivés 895 953 (15 524) 880 429 (806 171) (47 995) (8 269) 17 994 Passifs commerciaux 897 430 (16 905) 880 525 (806 171) (47 995) (8 269) 18 090 Emprunts non garantis 12 209 (7 663) 4 546 (1 030) (172) 3 344 Autres passifs 3 184 (2 284) 900 900 Passifs fin. soumis à des conventions de compensation exécutoires 1 222 981 (142 413) 1 080 568 (846 654) (98 644) (86 906) 48 364 Passifs fin. non soumis à des conv. de compensation exécutoires 150 322 150 322 150 322 Total des passifs financiers 1 373 303 (142 413) 1 230 890 (846 654) (98 644) (86 906) 198 686 1. Les montants nets inscrits au bilan à fin décembre 2020 ont été retraités afin de comptabiliser les 560 millions de dollars d’autres actifs et 900 millions de dollars d’autres passifs soumis à des accords de compensation exécutoires, non pas à titre de passifs non soumis à des accords de compensation exécutoires, mais à titre de passifs soumis à des accords de compensation exécutoire. En outre, les autres actifs et autres passifs bruts soumis à des accords de compensation exécutoires sont en hausse de 2,84 milliards de dollars et de 3,18 milliards de dollars, respectivement, et les autres actifs et les autres passifs compensés dans le bilan sont tous deux en hausse de 2,28 milliards de dollars. Le total des actifs et des passifs financiers est resté inchangé. Garanties reçues et mises en gage /nantissements La société reçoit des liquidités et des titres (par ex., obligations d’Etat et d’organisme publics, titres de créance d’entreprises, titres de participation) à titre de garantie, principalement dans le cadre de contrats de revente, titres empruntés, opérations sur produits dérivés et prêts sur marge accordés aux clients. La société obtient des liquidités et des titres à titre de garantie initiale ou conditionnelle d’instruments dérivés et de contrats garantis, afin de réduire son exposition au risque de crédit vis-à-vis des contreparties personnes physiques. Dans de nombreux cas, la société est autorisée à livrer ou à redonner en garantie les instruments financiers reçus lors de la conclusion de contrats de rachat et de prêts de titres, principalement dans le cadre de l’activité de financement garanti de clients. La société est également autorisée à livrer ou redonner en garantie ces instruments financiers dans le cadre d’autres financements garantis, opérations sur produits dérivés garantis et pour respecter les exigences de règlement auxquelles la société ou ses clients sont tenus. La société nantit également certains actifs commerciaux dans le cadre de contrats de rachat, contrats de prêt de titres et autres financements garantis en faveur de contreparties, que celles-ci aient ou non le droit de les livrer ou redonner en garantie. Le tableau ci-dessous présente les instruments financiers reçus en garantie qui étaient disponibles en vue de leur livraison ou remise en garantie, et ayant été livrés ou remis en garantie. A fin décembre En millions de dollars 2021 2020 Garantie pouvant être livrée ou redonnée en garantie 754 957 571 872 Sûreté ayant été livrée ou redonnée en garantie 719 879 545 053 Le tableau ci-dessous présente des informations sur les actifs nantis. A fin décembre En millions de dollars 2021 2020 Nantis en faveur de contreparties en droit de les livrer ou redonner en garantie Actifs détenus aux fins de négociation 34 271 27 295 Investissements 13 62 Nantis en faveur de contreparties n’ayant pas le droit de les livrer ou redonner en garantie Actifs détenus aux fins de négociation 39 336 29 506 Investissements 100 346 La société a reçu des garanties en numéraire à hauteur de 58,83 milliards de dollars à fin décembre 2021 et de 74,90 milliards de dollars à fin décembre 2020, et a constitué des garanties en numéraire à hauteur de 74,30 milliards de dollars à fin décembre 2021 et de 60,75 milliards de dollars à fin décembre 2020. Les montants reçus et donnés en garantie concernent principalement des actifs et des passifs détenus aux fins de négociation. Note 29.Evaluation de la juste valeur La juste valeur d’un instrument financier est le montant à recevoir en cas de vente d’un actif ou à payer en cas de cession d’un passif dans le cadre d’une opération ordonnée entre opérateurs du marché à la date d’évaluation. Les actifs financiers sont évalués au cours acheteur et les passifs financiers au cours vendeur. Les évaluations à la juste valeur ne comprennent pas les coûts de transaction. La société évalue certains actifs et passifs financiers en tant que portefeuille (c’est-à-dire en fonction de son exposition nette aux risques de marché et/ou de crédit). Les normes IFRS prévoient une hiérarchisation à trois niveaux des informations à fournir sur les évaluations de la juste valeur. Cette hiérarchie ordonne les données utilisées avec les méthodes d’évaluation servant à calculer la juste valeur, les données de niveau 1 ayant la priorité la plus élevée et celles de niveau 3, la plus faible. Le niveau de priorité d’un instrument financier dépend du niveau minimal de données permettant d’évaluer sa juste valeur. La hiérarchisation des justes valeurs est la suivante : Niveau 1. Les données sont les cours non ajustés sur les marchés actifs auxquels la société a accès à la date d’évaluation au titre d’actifs ou de passifs identiques non affectés. Niveau 2. Les données utilisées avec les méthodes d’évaluation sont des données observables, directement ou indirectement. Niveau 3. Une ou plusieurs des données utilisées avec les techniques d’évaluation sont significatives et non observables. La juste valeur de la quasi-totalité des actifs et passifs financiers de la société évalués de manière récurrente est fondée sur des prix et données observables de niveau 1 ou 2 selon la hiérarchie des justes valeurs. Certains actifs et passifs financiers de niveau 2 ou 3 peuvent nécessiter l’ajustement de facteurs d’évaluation qu’un opérateur du marché exigerait afin de déterminer leur juste valeur, tels que la qualité de crédit de la contrepartie, de la société et du Groupe GS, le risque de financement, les restrictions affectant leur cession, la liquidité et les écarts entre les cours acheteur et vendeur [de ces instruments]. Les ajustements d’évaluation sont généralement fondés sur des données du marché. Techniques d’évaluation et données significatives Instruments de trésorerie, placements et prêts détenus aux fins de négociation. Les techniques d’évaluation et données significatives de chaque niveau de la hiérarchie des justes valeurs comprennent notamment : Niveau 1 Les instruments de niveau 1 sont évalués à l’aide des cours d’instruments identiques non soumis à des restrictions sur des marchés actifs. La société définit les marchés actifs des titres de participation en fonction du volume quotidien moyen d’opérations, tant en termes absolus que par rapport à la capitalisation boursière de l’instrument. La société définit les marchés actifs des titres de créance sur la base du volume quotidien moyen d’opérations et du nombre de jours d’activité de négociation. Niveau 2 Les instruments de niveau 2 peuvent être vérifiés par rapport aux cours, à l’activité de négociation récente d’instruments identiques ou similaires, aux cotations de courtiers ou de négociants ou à d’autres sources de prix présentant des niveaux raisonnables de transparence des prix. La nature des cotations (indicatives ou fermes, par exemple) et la relation entre l’activité récente du marché et les prix fournis par d’autres sources sont prises en considération. Des ajustements de valorisation sont généralement apportés aux instruments de niveau 2 (i) si l’instrument est soumis à des restrictions en cas de cession et/ou (ii) à hauteur des autres primes et déductions pour absence de liquidité qu’un opérateur du marché exigerait pour parvenir à la juste valeur. Les ajustements de valeur sont généralement fondés sur les données du marché. Niveau 3 Les instruments de niveau 3 comptent une ou plusieurs données d’évaluation significatives non observables. Sauf preuve contraire, les instruments de niveau 3 sont initialement évalués au prix de transaction, qui est réputé constituer la meilleure estimation initiale de la juste valeur. Par la suite, la société utilise d’autres méthodes pour déterminer la juste valeur, qui varient en fonction du type d’instrument. Les données et hypothèses d’évaluation sont modifiées lorsqu’elles sont corroborées par des données tangibles observables, en ce compris les valeurs réalisées lors de la vente d’actifs financiers. Les techniques d’évaluation des instruments de niveau 3 varient selon l’instrument, mais sont généralement fondées sur les techniques des flux de trésorerie actualisés. Les techniques d’évaluation et la nature des données significatives utilisées pour déterminer la juste valeur de chaque type d’instrument de trésorerie, d’investissement et de prêt détenus aux fins de négociation de niveau 3 sont décrites ci-dessous : •  Prêts hypothécaires et autres prêts et titres adossés à des actifs. Les données significatives sont généralement déterminées sur la base d’analyses de la valeur relative, dont et comprennent notamment : • Les rendements du marché pour des opérations portant sur des actifs similaires ou apparentés ; • Les prix de transaction de la garantie sous-jacente et des instruments ayant une garantie sous-jacente identique ou similaire ; • La performance actuelle de la garantie de l’emprunteur ou du prêt et les hypothèses de recouvrement en cas de défaillance ; et • Le calendrier des flux de trésorerie futurs attendus (durée), pouvant dans certains cas intégrer l’incidence d’autres données non observables (par ex., vitesse de remboursement anticipé). •  Titres de créance d’entreprises, obligations d’Etat et d’organismes publics et prêts. Les données significatives sont généralement déterminées sur la base d’analyses de la valeur relative intégrant des comparaisons tant avec les prix des swaps de risques de crédit, faisant référence à l’instrument ou à l’entité sous-jacente identique ou similaire, qu’avec d’autres titres de créance d’un émetteur identique ou similaire dont les prix observables ou cotations de courtiers sont disponibles. Les données significatives sont notamment les suivantes : • Les rendements de marché pour des opérations sur des actifs similaires ou apparentés ; • Les niveaux actuels et variations des indices boursiers, tels que l’iTraxx et le CDX (ces indices suivent les performances du crédit aux entreprises) ; • Les performances actuelles de l’emprunteur ou de la garantie du prêt et les hypothèses de recouvrement en cas de défaillance ; • Le profil d’échéance et des coupons de l’instrument ; et • Multiples boursiers et de transaction des titres de créance d’entreprises assortis d’options de convertibilité ou de participation. •  Titres de participation. Les titres de participation sont des titres de participation privés. Les opérations récentes avec des tiers, réalisées ou en cours (par ex., propositions de fusion, offres publiques d’achat, restructurations de dette) sont réputées constituer la meilleure preuve de variation de la juste valeur. Lorsque ces éléments ne sont pas disponibles, les méthodes d’évaluation suivantes sont utilisées, selon le cas : • Multiples sectoriels et comparables publics ; • Opérations portant sur des instruments similaires ; et • Technique de flux de trésorerie actualisés. Produits dérivés. Les produits dérivés peuvent être négociés sur un marché boursier (négociés en bourse) ou être des contrats négociés de gré à gré, généralement appelés produits dérivés de gré à gré (OTC). Certains produits dérivés de gré à gré de la société sont compensés et réglés par l’intermédiaire de contreparties centrales de compensation (compensation de gré à gré), tandis que d’autres sont des contrats bilatéraux entre deux contreparties (compensation de gré à gré bilatérale). Les dérivés de niveau 2 et 3 de la société sont évalués à l’aide de modèles d’évaluation des dérivés (par ex., modèles de flux de trésorerie actualisés, modèles de corrélation et modèles intégrant des méthodologies d’évaluation des prix d’options, telles que les simulations de Monte Carlo). La transparence des prix des produits dérivés peut généralement être caractérisée par type de produit, comme indiqué ci-dessous. •  Taux d’intérêt. En général, les principales données utilisées pour évaluer les dérivés de taux d’intérêt sont transparentes, même pour la plupart des contrats à long terme Les swaps de taux d’intérêt et les options libellés dans les devises des principaux pays industrialisés se caractérisent par des volumes d’échanges élevés et des écarts serrés entre les cours acheteur et vendeur. Les dérivés de taux d’intérêt faisant référence à des indices, tels qu’un indice d’inflation, ou à la forme de la courbe de rendement (par ex., taux de swap à 10 ans contre taux de swap à 2 ans) sont plus complexes, mais les principales données sont généralement observables. •  Crédit. La transparence des prix des swaps de risque de crédit, qu’il s’agisse de noms uniques ou de paniers de crédits, varie selon le marché et l’entité ou l’obligation de référence sous-jacente. Les swaps de risque de crédit faisant référence à des indices, à de grandes entreprises et à de grands Etats souverains affichent généralement la plus grande transparence sur les prix. Pour les swaps de risque de crédit avec d’autres sous-jacents, la transparence des prix varie en fonction de la notation de crédit, du coût d’emprunt des obligations de référence sous-jacentes et de la disponibilité des obligations de référence sous-jacentes à livrer en cas de défaillance de l’émetteur. Les swaps de risque de crédit faisant référence à des prêts, à des titres adossés à des actifs et à des titres de créance de marchés émergents sont souvent moins transparents que ceux faisant référence à des obligations d’entreprise. En outre, les dérivés de crédit plus complexes, notamment ceux sensibles à la corrélation entre deux ou plusieurs obligations de référence sous-jacentes ou aux écarts de financement garantis, ont généralement une transparence de prix moindre. •  Devises. Les prix des dérivés sur devises basés sur les taux de change des principaux pays industrialisés, notamment ceux dont la durée est plus longue, sont généralement transparents. La principale différence entre la transparence des prix des dérivés sur devises des pays développés et des pays émergents réside dans le fait que les marchés émergents sont généralement observables uniquement pour les contrats de plus courte durée. •  Actions. La transparence des prix des dérivés sur actions varie selon les marchés et les sous-jacents. Les options sur les indices et les actions ordinaires des entreprises incluses dans les principaux indices boursiers font preuve de plus de transparence. Les dérivés sur actions ont généralement des prix de marché observables, à l’exception des contrats de longue durée ou des prix de référence qui diffèrent sensiblement des prix de marché actuels. Les dérivés sur actions plus complexes, tels que ceux sensibles à la corrélation entre deux ou plusieurs actions individuelles, sont généralement moins transparents. La liquidité est essentielle à l’observabilité de tous les types de produits. Si les volumes de transaction diminuent, les prix et autres données précédemment transparents peuvent devenir inobservables. Inversement, même les produits très structurés peuvent parfois avoir des volumes de transactions suffisamment importants pour permettre l’observation des prix et autres données. Niveau 1 Les produits dérivés de niveau 1 comprennent des contrats à court terme de livraison future de titres lorsque le titre sous-jacent est un instrument de niveau 1, et des produits dérivés négociés en bourse s’ils sont activement négociés et évalués à leur prix du marché. Niveau 2 Les produits dérivés de niveau 2 comprennent des dérivés de gré à gré pour lesquels toutes les données significatives d’évaluation sont corroborées par des données du marché, ainsi que des dérivés négociés en bourse qui ne sont pas activement négociés et/ou qui sont évalués à l’aide de modèles calibrés par rapport aux niveaux de compensation du marché des dérivés de gré à gré. Pour évaluer l’importance d’une donnée d’évaluation, la société tient compte, entre autres facteurs, de l’exposition nette d’un portefeuille au risque lié à cette donnée. Le choix d’un modèle particulier pour évaluer un produit dérivé dépend des conditions contractuelles et des risques spécifiques inhérents à l’instrument, ainsi que de la disponibilité des informations sur les prix sur le marché. Pour les produits dérivés négociés sur des marchés liquides, le choix du modèle n’implique pas un jugement important de la part de la direction, car les résultats des modèles peuvent être calibrés en fonction des niveaux de compensation du marché. Les modèles d’évaluation nécessitent différentes données, telles que les conditions contractuelles, les prix du marché, les courbes de rendement, les taux d’actualisation (y compris ceux dérivés des taux d’intérêt sur les garanties reçues et constituées selon les termes des conventions de soutien au crédit pour les produits dérivés garantis), les courbes de crédit, les mesures de la volatilité et les corrélations de ces données. Les données significatives utilisées pour l’évaluation des produits dérivés de niveau 2 peuvent être vérifiées par rapport aux opérations de marché, aux cotations de courtiers ou autres sources de prix alternatives présentant des niveaux raisonnables de transparence des prix. La nature des cours (indicatifs ou fermes, par exemple) et la relation entre l’activité récente du marché et les prix provenant d’autres sources sont prises en considération. Niveau 3 Les dérivés de niveau 3 sont évalués à l’aide de modèles qui utilisent des données observables de niveau 1 et/ou 2, ainsi que des données non observables de niveau 3. Les données non observables comprennent certaines corrélations, des écarts de crédit non liquide et de financement garanti, taux de recouvrement et la volatilité de certaines actions et de certains taux d’intérêt. Après l’évaluation initiale d’un dérivé de niveau 3, la société met à jour les données de niveau 1 et 2 pour refléter les fluctuations observables sur le marché et les plus et moins-values qui en résultent sont classées au niveau 3. Les données de niveau 3 sont modifiées lorsqu’elles sont corroborées par des données réelles tels que des opérations boursières similaires, les prix fournis par des services de tiers et/ou les cotations de courtiers ou d’autres données empiriques de marché. Dans les cas où la société ne peut pas vérifier la valeur du modèle par référence à des opérations boursières, il est possible qu’un modèle d’évaluation différent produise une estimation sensiblement différente de la juste valeur. Voir ci-dessous pour plus d’informations sur les données significatives non observables utilisées pour l’évaluation des produits dérivés de niveau 3. Lorsqu’il existe une différence entre le prix de transaction initial et la juste valeur calculée par des modèles internes, aucune plus ou moins-value n’est comptabilisé après la comptabilisation initiale que si elle résulte de la variation d’un facteur (y compris le facteur temps) que les opérateurs du marché prendraient en considération pour fixer un cours. Ajustements d ’évaluation Les ajustements d’évaluation font partie intégrante de la détermination de la juste valeur des portefeuilles de produits dérivés et sont utilisés pour rajuster les évaluations du cours moyen du marché produites par les modèles d’évaluation des produits dérivés par rapport à l’évaluation du prix de sortie. Ces ajustements intègrent les écarts entre les cours acheteur et vendeur, le coût de la liquidité, l’ajustement de l’évaluation de crédit ( Credit Valuation Adjustment - CVA ) et les ajustements de la valeur de financement, qui tiennent compte du risque de crédit et de financement inhérent à la partie non garantie des portefeuilles de produits dérivés. La société procède également à des ajustements de la valeur de financement des produits dérivés garantis lorsque les termes du contrat ne permettent pas à la société de livrer ou de redonner en garantie la garantie reçue. Des données fondées sur le marché sont généralement utilisées pour calibrer les ajustements d’évaluation par rapport aux niveaux de compensation du marché. En outre, pour les produits dérivés qui comprennent des données non observables significatives, la société procède à des ajustements du modèle ou du prix de sortie pour tenir compte de l’incertitude de l’évaluation présente dans l’opération. Autres actifs et passifs financiers. Les techniques d’évaluation et les données significatives des autres actifs et passifs financiers sont les suivantes : •  Contrats de revente et de rachat et titres empruntés et prêtés. Les données significatives utilisées pour évaluer les contrats de revente et de rachat, ainsi que les titres empruntés et prêtés comprennent les marges de financement, le montant et l’échéancier des flux de trésorerie futurs attendus et les taux d’intérêt. •  Autres actifs. Les autres actifs évalués à la juste valeur sont : un prêt intragroupe non garanti. Les données significatives utilisées pour l’évaluation de ce prêt intragroupe non garanti évalué à sa juste valeur sont : le montant et l’échéancier des flux de trésorerie futurs attendus, les taux d’intérêt et les écarts de crédit du Groupe GS. •  Autres financements garantis. Les principales données utilisées pour évaluer les titres de créance garantis émis, les autres emprunts et les prêts intragroupe à leur juste valeur sont le montant et l’échéancier des flux de trésorerie futurs attendus, les taux d’intérêt, les écarts de financement, la juste valeur de la garantie fournie par la société (calculée en fonction du montant et de l’échéancier des flux de trésorerie futurs attendus, des cours de bourse, des rendements boursiers et des hypothèses de recouvrement), la fréquence des appels de garantie supplémentaires et les cours des matières premières pour les opérations sur les matières premières payées d’avance. •  Emprunts non garantis. Les données significatives utilisées pour l’évaluation des emprunts non garantis à leur juste valeur sont le montant et l’échéancier des flux de trésorerie futurs attendus, les taux d’intérêt, les écarts de crédit du Groupe GS et les cours des matières premières pour les opérations sur les matières premières payées d’avance. Les données utilisées pour évaluer l’élément de produit dérivé intégré dans les instruments financiers hybrides correspondent aux données utilisées pour évaluer les autres instruments dérivés de la société. Juste valeur des actifs et passifs financiers par niveau Le tableau ci-dessous présente, par niveau de la hiérarchie des justes valeurs, les actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur sur une base récurrente. En millions de dollars Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total A fin décembre 2021 Actifs financiers Contrats garantis 178 158 121 178 279 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négo. 74 139 31 736 717 106 592 Instruments dérivés 28 630 856 4 762 635 646 Actifs détenus aux fins de négo. 74 167 662 592 5 479 742 238 Investissements 6 288 105 399 Prêts - 343 55 398 Autres actifs - 1 000 - 1,000 Total 74 173 842 381 5 760 922 314 Passifs financiers Financements garantis 145 857 380 146 237 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négo. 63 956 8 777 39 72 772 Instruments dérivés 54 618 473 3 683 622 210 Passifs détenus aux fins de négo. 64 010 627 250 3 722 694 982 Emprunts non garantis - 25 053 14 137 39 190 Total 64 010 798 160 18 239 880 409 Produits dérivés nets (26) 12 383 1 079 13 436 A fin décembre 2020 Actifs financiers Contrats garantis 92 619 - 92 619 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négo 63 079 31 035 503 94 617 Instruments dérivés 291 882 392 5 619 888 302 Actifs détenus aux fins de négo. 63 370 913 427 6 122 982 919 Investissements 18 738 132 888 Prêts - 456 567 Autres actifs - 6 013 - 6 013 Total 63 388 1 013 253 6 365 1 083 006 Passifs financiers Financements garantis 96 863 240 97 103 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négo. 46 752 5 204 29 51 985 Instruments dérivés 255 876 645 3 529 880 429 Passifs détenus aux fins de négo. 47 007 881 849 3 558 932 414 Emprunts non garantis - 19 774 9 652 29 426 Total 47 007 998 486 13 450 1 058 943 Dérivés nets 36 5 747 2 090 7 873 Données significatives non observables utilisées dans les évaluations de juste valeur de niveau 3 Instruments de trésorerie, investissements et prêts détenus aux fins de négociation. Le tableau ci-dessous présente les instruments de trésorerie, investissements et prêts de niveau 3, ainsi que les fourchettes et moyennes pondérées des données significatives non observables utilisées pour évaluer les instruments de trésorerie, investissements et prêts de niveau 3. En millions de dollars hors données A fin décembre 2021 A fin décembre 2020 Montant ou fourchette Moyenne Pondéré Montant ou fourchette Moyenne Pondéré Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation Prêts hypothécaires et autres prêts et titres adossés à des actifs Actifs de niveau 3 157 132 Rendement 1.7 % à 18.0 % 4.7 % 0.6 % à 14.0 % 6.1 % Taux de recouvrement 47.2 % à 72.5 % 58.4 % 21.6 % à 69.3 % 35.8 % Durée (années) 0.4 à 17.2 4.2 1,0 à 11,5 2.7 Titres de créances d’entreprises et obligations d’Etats et d’organismes publics Actifs de niveau 3 464 349 Rendement 1.1 % à 15.1 % 5.6 % 0.6 % à 23.6 % 5.9 % Taux de recouvrement 9.0 % à 60.0 % 36.1 0.0 % à 69.7 % 50.4 % Durée (années) 1.8 à 28.5 5.7 2.0 à 25.5 8.3 Titres de participation Actifs de niveau 3 96 22 Durée (années) 6.5 à 6.5 6.5 N/A N/A Total 717 503 Investissements Titres de créance d’entreprise Actifs de niveau 3 49 96 Rendement ANI N/A 6.8 % à 6.8 % 6.8 % Taux de recouvrement 9.1 à 76.0 66.6 N/A N/A Durée (années) N/A N/A 2.9 à 2.9 2.9 Titres de participation Actifs de niveau 3 56 36 Multiples 7,6x à 7,6* 7.6x 4,2x à 11 Ox 4.6x Total 105 132 Prêts Entreprise Actifs de niveau 3 55 111 Rendement 4.1 % à 4.1 % 4.1 % 3.3 % à 6.6 5.6 % Taux de recouvrement 15.0 % à 15.0 % 15.0 % 15.0 % à 15.0 % 15.0 % Dans le tableau ci-dessus : • Les fourchettes représentent les données significatives non observables utilisées pour évaluer chaque type d’instrument de trésorerie ; et les moyennes pondérées sont calculées en pondérant chaque donnée par la juste valeur relative de l’instrument. • Les fourchettes et moyennes pondérées de ces données ne sont pas représentatives des données appropriées à utiliser pour calculer la juste valeur d’un instrument détenu aux fins de négociation. Par exemple, le rendement le plus élevé des prêts hypothécaires et autres prêts et titres adossés à des actifs est approprié pour évaluer un prêt hypothécaire en particulier, mais pas nécessairement pour évaluer d’autres prêts hypothécaires. En conséquence, les fourchettes de données ne prennent pas en compte les incertitudes liées aux évaluations de la juste valeur des instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation de niveau 3, ni les fourchettes possibles de celles-ci. • L’augmentation du rendement ou de la durée utilisés pour évaluer les instruments de niveau 3 aurait abouti à une évaluation mois élevée de la juste valeur, tandis que l’augmentation du taux de recouvrement ou des multiples aurait abouti à une évaluation plus élevée de la juste valeur à fin décembre 2021 et 2020. En raison de la nature distincte de chaque instrument de niveau 3, l’interrelation des données n’est pas nécessairement uniforme au sein de chaque type de produit. • Les prêts hypothécaires et autres prêts et titres adossés à des actifs, les instruments de créance d’entreprise et les obligations et prêts des gouvernements et d’organismes publics sont évalués à l’aide des flux de trésorerie actualisés, et les titres de participation sont évalués à l’aide de comparables boursiers et de flux de trésorerie actualisés. • La juste valeur d’un instrument donné peut être déterminée au moyen de plusieurs techniques d’évaluation. Par exemple, les comparables de marché et les flux de trésorerie actualisés peuvent être utilisés conjointement afin de déterminer la juste valeur. Ainsi, le solde du niveau 3 englobe ces deux techniques. • La durée n’est un élément déterminant de l’évaluation des titres de participation de niveau 3 comptabilisés dans les instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation à fin décembre 2020. • Le rendement et la durée ne sont pas des éléments déterminants de l’évaluation des instruments de créance d’entreprise de niveau 3 comptabilisés dans les investissements à fin décembre 2021. • Le taux de recouvrement n’est pas un élément déterminant de l’évaluation des instruments de créance d’entreprise de niveau 3 comptabilisés dans les investissements à fin décembre 2020. Produits dérivés. Le tableau ci-dessous présente les dérivés nets de niveau 3 et les fourchettes, moyennes et médianes des données non observables significatives utilisées pour évaluer les produits dérivés de niveau 3. En millions de dollars, hors données A fin décembre 2021 A fin décembre 2020 Montant ou fourchette Moyenne/Médiane Montant ou fourchette Moyenne/Médiane Taux d’intérêt, net 354 414 Corrélation 25 % à 26 % 25 %/26 % (8)% à 24 % 13 %/20 % Volatilité (pts de base) 40 à 100 56/54 40 à 63 53/52 Crédit, net 2 317 2 305 Ecarts de crédit (pts de base) 5 à 337 142/118 2 à 699 100/63 Points de crédit upfront N/A N/A 19 à 28 23/23 Taux de recouvrement 20 % à 50 37 %/40 % 25 % à 90 % 47 %/40 % Devises, nettes 37 37 Corrélation 20 % à 23 21 %/21 % 20 % à 23 21 %/21 % Actions, nettes (1 629) (670) Corrélation (37) % à 98 51 %/51 % (35) % à 96 46 %/48 % Volatilité De 3 % à 88 % 18 %/18 % De 3 % à 102 %. 16 %/16 % Matières premières, nettes * 4 Total 1 079 2 090 Dans le tableau ci-dessus : • Les actifs dérivés nets sont présentés sous forme de montants positifs et les passifs dérivés nets sont présentés sous forme de montants négatifs. • Les fourchettes représentent les données significatives non observables utilisées pour évaluer chaque type de dérivé. Les moyennes représentent la moyenne arithmétique des données et ne sont pas pondérées par la juste valeur relative ou le notionnel de chaque instrument financier. Une moyenne supérieure à la médiane indique que la majorité des données sont inférieures à la moyenne. • Les fourchettes, les moyennes et les médianes de ces données ne sont pas représentatives des données appropriées à utiliser pour calculer la juste valeur d’un produit dérivé donné. Par exemple, la corrélation la plus élevée pour les dérivés d’actions est appropriée pour évaluer un dérivé d’actions donné, mais pas nécessairement pour évaluer un autre dérivé d’actions. En conséquence, les fourchettes de données ne représentent pas l’incertitude liée à l’évaluation de la juste valeur des dérivés de niveau 3, ni les fourchettes possibles de celle-ci. • Les dérivés de taux d’intérêt, de devises et d’actions sont évalués à l’aide de modèles d’évaluation des options, et les dérivés de crédit sont évalués à l’aide de modèles d’évaluation des options, de corrélation et d’actualisation des flux de trésorerie. • La juste valeur d’un instrument donné peut être déterminée au moyen de plusieurs techniques d’évaluation. Par exemple, les modèles d’évaluation des options et les modèles d’actualisation des flux de trésorerie sont généralement utilisés conjointement pour déterminer la juste valeur. Par conséquent, le solde de niveau 3 englobe ces deux techniques. • La corrélation entre les devises et les actions comprend la corrélation entre les types de produits. • Les points de crédit upfront ne sont pas déterminants pour évaluer les dérivés de crédit de niveau 3 à fin décembre 2021. Fourchette des données significatives non observables Sont exposées ci-dessous les informations concernant les fourchettes des données significatives non observables utilisées pour évaluer les instruments dérivés de niveau 3 : •  Corrélation. Les fourchettes de corrélation couvrent plusieurs sous-jacents, à la fois au sein d’un type de produit (par ex., dénomination d’indices boursiers et d’actions individuelles) et entre les types de produits (par ex., corrélation d’un taux d’intérêt et d’une devise), ainsi qu’entre les régions. •  Volatilité. Les fourchettes de volatilité couvrent de nombreux sous-jacents sur différents marchés, avec différentes durées et prix d’exercice. Par exemple, la volatilité des indices boursiers est généralement inférieure à celle des actions individuelles. •  Marges de crédit, points de crédit upfront et taux de recouvrement. Les fourchettes des écarts de crédit, points de crédit upfront et taux de recouvrement couvrent différents sous-jacents (indices et noms uniques), régions, secteurs, durées et qualités de crédit (haut rendement et qualité d’investissement) et incluent également les écarts de financement garantis. Cette population étant très variée, cela entraîne des fourchettes assez larges de données significatives non observables. Sensibilité de l’évaluation de la juste valeur aux variations des données significatives non observables Les points ci-dessous décrivent la sensibilité directionnelle des évaluations de la juste valeur de niveau 3 de la société aux variations des données significatives non observables, prises isolément, à la date de clôture de chaque exercice : •  Corrélation. De manière générale, pour les contrats dont le détenteur bénéficie de la convergence des prix de l’actif ou de l’indice sous-jacent (par ex., taux d’intérêt, écarts de crédit, taux de change, taux d’inflation et cours des actions), une augmentation de la corrélation se traduit par une évaluation plus élevée de la juste valeur. •  Volatilité. De manière générale, pour les options achetées, une augmentation de la volatilité se traduit par une évaluation plus élevée de la juste valeur. •  Marges de crédit, points de crédit upfront et taux de recouvrement. De manière générale, la juste valeur de la protection du crédit achetée augmente lorsque les écarts de crédit ou les points de crédit upfront augmentent ou que les taux de recouvrement diminuent, et la juste valeur de la capacité de financement garanti augmente lorsque les écarts de financement garanti augmentent. Les marges de crédit, les points de crédit upfront et les taux de recouvrement sont fortement liés aux facteurs de risque distinctifs des obligations de référence sous-jacentes, qui comprennent des facteurs propres à l’entité de référence tels que l’effet de levier, la volatilité et le secteur d’activité, des facteurs de risque fondés sur le marché, tels que les coûts d’emprunt ou la liquidité de l’obligation de référence sous-jacente et les conditions macroéconomiques. En raison de la nature distincte de chaque produit dérivé de niveau 3 de la société, l’interrelation des données n’est pas nécessairement uniforme au sein de chaque type de produit. Autres actifs et passifs financiers. Les données significatives non observables des autres actifs et passifs financiers sont les suivantes : •  Contrats de revente et de rachat et titres empruntés et prêtés. A fin décembre 2021, les données significatives non observables utilisées pour évaluer les contrats de revente de niveau 3 sont incorporées aux informations à fournir concernant les instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation relatives aux données non observables. Voir les points « Instruments de trésorerie, investissements et prêts » et « Produits dérivés » ci-dessus. A fin décembre 2021, il n’y avait aucun titre emprunté, contrat de rachat ou titre prêté de niveau 3. A fin décembre 2020, il n’y avait aucun contrat de revente, titre emprunté, contrat de rachat ou titre prêté de niveau 3. •  Autres financements garantis. A fin décembre 2021 et 2020, les données significatives non observables utilisées pour évaluer les autres financements garantis de niveau 3 sont incorporées aux informations relatives aux données non observables sur les produits dérivés et instruments de trésorerie, investissements et prêts détenus aux fins de négociation. Voir les points « Instruments de trésorerie, investissements et prêts détenus aux fins de négociation » et Produits dérivés » ci-dessus. • Emprunts non garantis. A fin décembre 2021 et 2020, les données significatives non observables utilisées pour évaluer les emprunts non garantis de niveau 3 sont incorporées aux informations sur les produits dérivés et instruments de trésorerie, investissements et prêts liés aux données non observables. Voir les points « Instruments de trésorerie, investissements et prêts détenus aux fins de négociation » et « Produits dérivés ci-dessus. Transferts entre le niveau 1 et le niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs Au cours de l’exercice clos fin décembre 2021 et de l’exercice clos fin décembre 2020, il n’y a pas eu de transferts significatifs entre les actifs et passifs financiers de niveau 1 et 2 évalués à leur juste valeur sur une base récurrente. Juste valeur des actifs et passifs financiers évalués à l’aide de techniques intégrant des données non observables La juste valeur des actifs et passifs financiers peut être déterminée en tout ou en partie à l’aide d’une technique d’évaluation fondée sur des hypothèses non étayées par les prix d’opérations boursières courantes observables sur le même instrument ou fondée sur des données de marché observables disponibles, et la modification de ces hypothèses modifie le résultat de l’estimation de la juste valeur. L’incidence potentielle de l’utilisation d’autres hypothèses raisonnables possibles d’évaluation, notamment de données significatives non observables, a été quantifiée à environ 353 millions de dollars à fin décembre 2021 et 412 millions de dollars à fin décembre 2020 pour tenir compte des changements favorables, et à 211 millions de dollars à fin décembre 2021 et 186 millions de dollars à fin décembre 2020 pour les changements défavorables. Afin de déterminer les autres hypothèses défavorables raisonnablement possibles, un examen détaillé du niveau d’activité et des positions a été effectué afin d’identifier et de quantifier les cas où il existe une incertitude potentielle. Cet examen a tenu compte de la juste valeur des positions par rapport à toutes les informations boursières disponibles. A fin décembre 2021 et fin décembre 2020, l’incidence des changements favorables était principalement due aux changements des hypothèses concernant les écarts de taux de financement garanti et les ajustements d’évaluation des produits dérivés sur actions et sur titres obligataires, et l’incidence des changements défavorables était principalement due à la modification des hypothèses concernant les écarts de taux de financement garanti, la volatilité et les données sur les corrélations. Le tableau ci-dessous présente les montants non comptabilisés dans le compte de résultat relatifs à la différence entre la juste valeur des actifs et passifs financiers lors de la comptabilisation initiale à l’aide des techniques d’évaluation et du prix de transaction ( Day 1 profit or loss ). En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Solde d’ouverture 209 153 Nouvelles opérations 125 181 Montants comptabilisés dans le compte de résultat sur l’exercice (144) (125) Solde de clôture 190 209 Niveau 3 Suivi ( Rollforward ) Le tableau ci-dessous présente une synthèse des variations de la juste valeur pour tous les actifs et passifs financiers de niveau 3 évalués à leur juste valeur sur une base récurrente. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Total des actifs financiers Solde d’ouverture 6 365 5 325 Plus-values/(moins-values) 636 2 099 Achats 747 635 Ventes (214) (170) Règlements (1 739) (1 428) Transferts au niveau 3 426 351 Transferts hors du niveau 3 (461) (447) Solde de clôture 5 760 6 365 Total des passifs financiers Solde d’ouverture (13 450) (12 306) Plus-values/(moins-values) (477) (1,757) Achats 15 17 Ventes (692) (340) Emissions (12 318) (12 362) Règlements 8 026 12 677 Transferts au niveau 3 (540) (913) Transferts hors du niveau 3 1 197 1 534 . Solde de clôture (18 239) (13 450) Dans le tableau ci-dessus : • Si un actif ou un passif financier a été transféré au niveau 3 au cours d’une période visée par le rapport, l’intégralité de sa plus ou moins-value sur la période est classée au niveau 3. Pour les actifs financiers de niveau 3, les hausses sont présentées sous forme de montants positifs, et les baisses sous forme de montants négatifs. Pour les passifs financiers de niveau 3, les hausses sont indiquées sous forme de montants négatifs, et les baisses sous forme de montants positifs. • Les transferts d’un niveau à l’autre de la hiérarchie des justes valeurs sont comptabilisés au début de la période au cours de laquelle ils ont lieu. Par conséquent, les tableaux n’incluent pas les plus ou moins-values sur les actifs et passifs financiers de niveau 3 ayant été transférés hors du niveau 3 avant la fin de la période. • Les actifs et passifs financiers de niveau 3 sont souvent couverts économiquement par des actifs et passifs financiers de niveau 1 et 2. Par conséquent, les plus ou moins-values de niveau 3 déclarées pour une catégorie particulière d’actifs ou de passifs financiers peuvent être partiellement compensées par des plus ou moins-values attribuables au niveau 1 ou 2 dans la même catégorie d’actifs ou de passifs financiers ou par des plus ou moins-values attribuables au niveau 1, 2 ou 3 dans une catégorie différente d’actifs ou de passifs financiers, de sorte que les plus ou moins-values figurant dans le suivi ( rollforward ) de niveau 3 ne traduisent pas nécessairement l’incidence globale sur les résultats d’exploitation, les liquidités ou les ressources en capital de la société. • Les plus-values/(moins-values) sont principalement attribuables aux variations des plus ou moins-values latentes liées aux actifs et passifs financiers de niveau 3. • Les plus-values nettes sur les actifs financiers de niveau 3 au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 et de l’exercice clos fin décembre 2020 sont comptabilisées dans les « Produits nets » du compte de résultat. • Les moins-values nettes sur les passifs financiers de niveau 3 de 477 millions de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2021 comprennent des pertes de 475 millions de dollars comptabilisées dans les « Produits nets » du compte de résultat et des pertes de 2 millions de dollars comptabilisées dans l’« Ajustement de la valeur de la dette » dans le compte de résultat global. Les moins-values nettes sur les passifs financiers de niveau 3 de 1,76 milliard de dollars au titre de l’exercice clos fin décembre 2020 comprennent des moins-values de 1,68 milliard de dollars comptabilisées dans les « recettes nettes » du compte de résultat et des pertes de 81 millions de dollars comptabilisées dans l’« Ajustement de la valeur de la dette » dans le compte de résultat global. Le tableau ci-dessous ventile, par poste du bilan, les informations relatives aux actifs financiers figurant dans le tableau récapitulatif ci-dessus. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Contrats garantis Solde d’ouverture Transferts au niveau 3 121 - Solde de clôture 121 Actifs détenus aux fins de négociation Solde d’ouverture 6 122 5 058 Plus-values/(moins-values) 608 2 096 Achats 747 632 Ventes (210) (170) Règlements (1 716) (1 407) Transferts au niveau 3 244 266 Transferts hors du niveau 3 (316) (353) Solde de clôture 5 479 6 122 Investissements Solde d’ouverture 132 145 Plus-values/(moins-values) 29 2 Ventes (3) - Règlements (18) (6) Transferts au niveau 3 61 85 Transferts hors du niveau 3 (96) (94) Solde de clôture 105 132 Prêts Solde d’ouverture 111 122 Plus-values/(moins-values) (1) 1 Achats - 3 Ventes ( 1 ) - Règlements (S) (15) Transferts hors du niveau 3 (49) - Solde de clôture 55 111 Le tableau ci-dessous ventile, par poste du bilan, les informations relatives aux passifs financiers figurant dans le tableau récapitulatif ci-dessus. En millions de dollars Exercice clos fin décembre 2021 2020 Financements garantis Solde d’ouverture (240) (1 111) Plus-values/(moins-values) (28) 42 Emissions (75) - Règlements (28) 829 Transferts au niveau 3 (9) - Transferts hors du niveau 3 - - Solde de clôture (380) (240) Passifs détenus aux fins de négociation Solde d’ouverture (3 558) (3 014) Plus-values/(moins-values) (893) (1 340) Achats 15 17 Ventes (692) (340) Règlements 1 394 1 033 Transferts au niveau 3 (268) (368) Transferts hors du niveau 3 280 454 Solde de clôture (3 722) (3 558) Emprunts non garantis Solde d’ouverture (9 652) (8 181) Plus-values/(moins-values) 444 (459) Emissions (12 243) (12 362) Règlements 6,660 10 815 Transferts au niveau 3 (263) (545) Transferts hors du niveau 3 917 1 080 Solde de clôture (14 137) (9 652) Transferts entre les niveaux 2 et 3 de la hiérarchie des justes valeurs Les transferts entre les niveaux 2 et 3 sont généralement dus à des variations de la transparence des données de niveau 3. Le défaut de données réelles de marché entraîne une diminution de la transparence, tandis qu’une augmentation de la disponibilité des données réelles de marché entraîne une hausse de la transparence. Actifs financiers. Exercice clos fin décembre   2021 Contrats garantis. Les transferts de contrats garantis au niveau 3 reflètent principalement des transferts de contrats de revente hors du niveau 2, en raison d’un défaut de transparence dû à l’absence de données réelles de marché sur ces instruments. Actifs détenus aux fins de négociation. Les transferts au niveau 3 d’actifs détenus aux fins de négociation reflètent principalement les transferts de certains dérivés d’actions hors du niveau 2, principalement en raison de la moindre transparence de certaines données relatives à la volatilité et à la corrélation. Les transferts hors du niveau 3 des actifs détenus aux fins de négociation reflètent principalement les transferts de certains dérivés d’actions vers le niveau 2, essentiellement en raison de la meilleure transparence de certaines données relatives à la volatilité et à la corrélation, ainsi que les transferts de certains instruments de trésorerie vers le niveau 2, principalement en raison de la meilleure transparence de certaines données relatives au rendement. Investissements. Les transferts vers des investissements de niveau 3 reflètent principalement les transferts d’investissements hors du niveau 2, notamment du fait de la moindre transparence de certains produits de rendement. Les transferts hors du niveau 3 reflètent surtout les transferts de certains investissements vers le niveau 2, notamment du fait de la transparence accrue de certains produits de rendement. Prêts. Les transferts de prêts hors du niveau 3 reflètent les transferts de certains prêts vers le niveau 2, notamment du fait de la transparence accrue de certains produits de rendement. Exercice clos fin décembre 2020 Actifs détenus aux fins de négociation. Les transferts d’actifs détenus aux fins de négociation vers le niveau 3 reflètent notamment le transfert de certains dérivés d’actions de niveau 2, principalement du fait de la transparence réduite de certaines données de volatilité et de corrélation, et les transferts de certains instruments de trésorerie de niveau 2, principalement en raison de la transparence réduite de certains produits de rendement. Les transferts d’actifs détenus aux fins de négociation hors du niveau 3 reflètent principalement les transferts de certains dérivés d’actions vers le niveau 2, notamment du fait de la transparence accrue de certaines données relatives à la volatilité et à la corrélation, les transferts de certains dérivés de crédit vers le niveau 2, notamment du fait de la transparence accrue de certaines données relatives aux écarts de crédit, et les transferts de certains instruments de trésorerie vers le niveau 2, notamment du fait de la transparence accrue de certaines données sur les rendements. Investissements. Les transferts d’investissements vers le niveau 3 reflètent principalement les transferts de certains investissements de niveau 2, notamment du fait de la transparence réduite de certains produits de rendement. Les transferts hors du niveau 3 reflètent surtout le transfert de certains investissements vers le niveau 2, notamment du fait de la transparence accrue de certains produits de rendement. Passifs financiers. Exercice clos fin décembre   2021 Financements garantis. Les transferts de financements garantis vers le niveau 3 n’ont pas été significatifs. Passifs détenus aux fins de négociation. Les transferts de passifs détenus aux fins de négociation vers le niveau 3 reflètent principalement le transfert de certains dérivés d’actions de niveau 2, notamment du fait de la transparence réduite de certaines données relatives à la volatilité et à la corrélation. Les transferts de passifs détenus aux fins de négociation hors du niveau 3 reflètent principalement les transferts de certains dérivés d’actions vers le niveau 2, notamment du fait de la transparence accrue de certaines données sur la volatilité et la corrélation. Emprunts non garantis. Les transferts d’emprunts non garantis vers le niveau 3 reflètent principalement les transferts de certains instruments financiers hybrides de niveau 2, notamment du fait de la transparence réduite de certaines données relatives à la volatilité et à la corrélation. Les transferts d’emprunts non garantis hors du niveau 3 reflètent surtout le transfert de certains instruments financiers hybrides vers le niveau 2, notamment du fait de la transparence accrue de certaines données relatives à la volatilité et à la corrélation. Exercice clos fin décembre 2020 Passifs détenus aux fins de négociation. Les transferts de passifs détenus aux fins de négociation vers le niveau 3 reflètent principalement le transfert de certains dérivés d’actions de niveau 2, notamment du fait de la transparence réduite de certaines données relatives à la volatilité et à la corrélation. Les transferts de passifs détenus aux fins de négociation hors du niveau 3 reflètent principalement le transfert de certains dérivés de crédit vers le niveau 2, notamment du fait de la transparence accrue de certaines données sur la volatilité et la corrélation. Emprunts non garantis. Les transferts d’emprunts non garantis vers le niveau 3 reflètent principalement le transfert de certains instruments financiers hybrides de niveau 2, notamment du fait de la transparence réduite de certaines données relatives à la volatilité et à la corrélation. Les transferts d’emprunts non garantis hors du niveau 3 reflètent principalement les transferts de certains instruments financiers hybrides vers le niveau 2, notamment du fait de la transparence accrue de certaines données sur la volatilité et la corrélation. Juste valeur des actifs et passifs financiers non évalués à leur juste valeur La société disposait d’actifs financiers d’une valeur de 219,43 milliards de dollars à fin décembre 2021 et de 183,57 milliards de dollars à fin décembre 2020 non évalués à leur juste valeur. La quasi-totalité de ces soldes étant à court terme, leur valeur comptable dans le bilan constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Le tableau ci-dessous présente les passifs financiers de la société non évalués à leur juste valeur, selon leur échéance prévue. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Courant 167 014 128,900 Non-courant 56 615 43 047 Total 223 629 171 947 Dans le tableau ci-dessus : - Les passifs financiers courants sont par nature à court terme et, par conséquent, leur valeur comptable dans le bilan constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. . Les passifs financiers non courants concernent principalement des prêts intragroupe à long terme et des contrats de rachat. Les taux d’intérêt de ces instruments sont variables par nature et se rapprochent des taux d’intérêt en vigueur sur le marché pour les instruments ayant des conditions et caractéristiques similaires. Par conséquent, leur valeur comptable dans le bilan constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Note 30.Gestion des risques financiers et gestion des fonds propres Certaines informations relatives à la gestion des risques financiers et à la gestion des fonds propres sont présentées avec d’autres informations relatives à la gestion des risques et aux informations réglementaires en Ière Partie du présent rapport annuel et sont identifiées comme ayant été vérifiées, selon le cas. Echéance des passifs financiers Le tableau ci-dessous présente une analyse des flux de trésorerie des passifs financiers par échéance contractuelle, à l’exception des passifs détenus aux fins de négociation, qui sont classés comme passifs détenus aux fins de négociation/à la demande, reflétant le rôle de teneur de marché de la société. Dans le tableau ci-dessous : - Les flux de trésorerie par échéance contractuelle comprennent les intérêts à courir sur les passifs financiers. - Les passifs financiers, à l’exception de ceux détenus aux fins de négociation ou comptabilisés à leur juste valeur dans le compte de résultat, sont présentés [à leurs flux de trésorerie non actualisés]. La juste valeur des passifs financiers détenus aux fins de négociation et des passifs financiers comptabilisés à leur juste valeur dans le compte de résultat est indiquée car elle correspond aux valeurs utilisées pour la gestion du risque de liquidité de ces instruments. - Le risque de liquidité sur les produits dérivés est réduit grâce à des conventions cadres de compensation et des contrats de garantie en numéraire. - Les emprunts non garantis comprennent certains titres de créance émis dont la société ne contrôle pas les événements déclencheurs et pourraient être remboursés avant leur échéance contractuelle En millions de dollars Négociation/à la demande Moins de 1 mois 1-3 mois 3 mois -1 an 1-5 ans Plus de 5 ans Total A fin décembre 2021 Financements garantis 37 616 59 403 15 312 30 841 60 144 1 257 204 573 Dettes envers la clientèle et autres dettes 119 883 - - - - - 119 883 Passifs détenus aux fins de négociation 694 982 - - - - 694 982 Emprunts non garantis 1 983 3 346 4 002 10 122 30 698 33 871 84 022 Autres passifs 1 753 1 690 7 26 1 324 21 4 821 Total - au bilan 856 217 64 439 19 321 40 989 92 166 35 149 1 108 281 Engagements au titre de contrats garantis 186 118 812 3 368 17 078 1 576 - 141 020 Autres 3 198 - 1 089 164 409 1 4 861 Total - hors bilan 3 384 118 812 4 457 17 242 1 985 1 145 881 Total 859 601 183 251 23 778 58 231 94 151 35 150 1 254 162 A fin décembre 2020 Financements garantis 20 588 60 064 7 779 20 857 1 976 1 875 113 139 Dettes envers la clientèle et autres dettes 100 519 - - - - - 100 519 Passifs détenus aux fins de négociation 932 414 - - - - - 932 414 Emprunts non garantis 3 205 2 139 6 645 8 803 46 846 15 429 83 067 Autres passifs 2 006 1 437 14 13 996 14 4 480 Total - au bilan 1 058 732 63 640 14 438 29 673 49 818 17 318 1 233 619 Engagements au titre de contrats garantis 451 58 612 82 2 837 - - 61 982 Autres 3 007 - 614 627 690 4 4 942 Total - hors bilan 3 458 58 612 696 3 464 690 4 66 924 Total 1 062 190 122 252 15 134 33 137 50 508 17 322 1 300 543 Note 31.Actifs cédés Actifs continuant d’être comptabilisés en intégralité. Au cours de l’exercice clos fin décembre 2021, la société a cédé certains actifs financiers dont les cessions ne répondaient pas aux critères de décomptabilisation prévus par la norme IFRS 9, de sorte que la société continue de comptabiliser ces actifs en intégralité dans le bilan. La société cède des actifs appartenant à des contreparties dans le cours normal de ses affaires à titre de garantie de contrats de rachat et d’autres opérations de prêt de titres. Dans ces opérations, les actifs cédés continuent d’être comptabilisés par la société à des fins comptables car les opérations nécessitent que les instruments financiers soient rachetés à l’échéance du contrat et la société reste exposée aux risques de prix, de crédit et de taux d’intérêt de ces instruments. Lorsque la société reçoit le produit de la cession de cet actif en numéraire, un passif financier est comptabilisé au titre de la contrepartie reçue et inscrit dans les financements garantis. Lorsque la société reçoit des garanties autres qu’en numéraire (sous forme de titres), aucun passif n’est initialement comptabilisé. Si la garantie reçue est vendue ultérieurement, l’obligation de restituer la garantie est comptabilisée à titre de passif dans les passifs détenus aux fins de négociation. Outre les contrats de rachat et les contrats de prêt de titres, la société obtient des financements grâce à d’autres contrats ne répondant pas aux critères de décomptabilisation. Tel est le cas, par exemple, des ventes de titres assorties de dérivés, tels que les swaps de rendement total, par lesquels la société conserve la quasi-totalité des risques et des avantages liés aux actifs cédés. Dans ce cas, un passif financier est comptabilisé au titre des produits reçus. Les autres actifs financiers cédés continuant d’être comptabilisés au bilan à des fins comptables concernent des nantissements de titres donnés en garantie, surtout pour des opérations sur produits dérivés. Les obligations découlant de ces produits dérivés sont comptabilisées à titre de passifs détenus aux fins de négociation. Le tableau ci-dessous présente les actifs financiers cédés et restant inscrits au bilan à des fins comptables. En millions de dollars A fin décembre 2021 2020 Obligations d’Etat et d’organismes publics 22 037 16 340 Prêts hypothécaires et autres prêts et titres adossés à des actifs 266 347 Instruments de créance d’entreprise 7 694 7 660 Titres de participation 43 610 32 454 Instruments de trésorerie détenus aux fins de négo. 73 607 56 801 Instruments de créance d’entreprise 100 399 Titres de participation 13 9 Investissements 113 408 Total 73 720 57 209 La valeur comptable des passifs financiers associés est généralement proche de la valeur comptable des actifs cédés. Actifs décomptabilisés ayant une exposition constante . La société participe constamment, sous forme d’opérations sur produits dérivés et de garanties, à certaines entités structurées non consolidées auxquelles elle a cédé des actifs financiers. Ces produits dérivés peuvent être liés au crédit de l’actif cédé et permettre à la société de conserver des risques spécifiques sur l’actif cédé ou qu’elle effectue des paiements en faveur de l’entité structurée pour compenser les moins-values sur l’actif en cas de survenance de certains événements imprévus. En outre, la société cède des actifs financiers à des véhicules de titrisation. La société reçoit généralement des liquidités en contrepartie des actifs cédés, mais elle peut continuer à participer aux actifs cédés, notamment en conservant l’usufruit ( beneficial interest ) des actifs financiers titrisés, principalement sous la forme de titres de créance. La société peut également acquérir des titres senior ou subordonnés émis par des véhicules de titrisation dans le cadre d’activités de tenue de marché secondaire. Lorsque la participation continue de la société dans les actifs cédés a lieu par le biais de produits dérivés ou de garanties, l’exposition maximale à la perte correspond aux montants notionnels du produit dérivé ou de la garantie. Pour les participations conservées ou acquises par le biais d’actifs titrisés, le risque de perte de la société est limité à la juste valeur de ces droits. En tout état de cause, ces droits conservés sont comptabilisés à leur juste valeur. La société comptabilise les actifs dans l’attente de leur cession à leur juste valeur et ne comptabilise donc généralement pas de plus ou moins-value significatives lors de la cession d’actifs. La société n’a pas de participation continue susceptible de l’obliger à racheter des actifs financiers décomptabilisés. Les tableaux ci-dessous présentent les informations liées à l’exposition due à une participation continue et les plus ou moins-values liées à ces opérations. Maximum En millions de dollars Valeur comptable Exposition maximale à la perte A fin décembre 2021 Actifs Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation - - Produits dérivés 98 1 144 Actifs détenus aux fins de négociation 98 1 144 Total 98 1 144 Passif Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation - 2 Produits dérivés (22) 544 Passifs détenus aux fins de négociation (22) 546 Total (22) 546 A fin décembre 2020 Actifs Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation - - Produits dérivés 76 619 Actifs détenus aux fins de négociation 76 619 Total 76 619 Passif Produits dérivés (13) 299 Passifs détenus aux fins de négociation (13) 299 Total (13) 299 En millions de dollars Produits/ (charges) sur l’exercice Cumulatif Produits/ (charges) A fin décembre 2021 Actifs Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation - 133 Produits dérivés 52 263 Actifs détenus aux fins de négociation 52 396 Total 52 396 Passif Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation - - Produits dérivés 30 26 Passifs détenus aux fins de négociation 30 26 Dettes envers la clientèle et autres dettes - (1) Total 30 25 A fin décembre 2020 Actifs Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation - 133 Produits dérivés 22 211 Actifs détenus aux fins de négociation 22 344 Total 22 344 Passif Instruments de trésorerie détenus aux fins de négociation - - Produits dérivés (3) (4) Passifs détenus aux fins de négociation (3) (4) Dettes envers la clientèle et autres dettes - (1) Total (3) (5) Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à l’adresse de la succursale au 85 Avenue Marceau 75116 PARIS . 20230710 82 Scania Finance France SAS 2303212 202307102303212.pdf 202307102303212.txt SCANIA FINANCE FRANCE SAS Société par actions simplifiée au capital de 23 356 595€ Siège social : 2, boulevard de l’Industrie, ZI d’Ecouflant, 49000 Angers 350 890 661 R.C.S. Angers Documents comptables annuels Comptes sociaux approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2023 et certifiés par les commissaires aux comptes I. — Bilan publiable au 31 decembre 202 2 (En milliers d'Euros.) Actif Exercice N 2022 Exercice N -1 2021 Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 6 1 030 Opérations avec la clientèle 32 944 30 317 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 441 248 460 148 Location simple 2 28 0 3 806 Immobilisations incorporelles 55 11 Immobilisations corporelles 376 390 Capital souscrit non versé 0 0 Actions propres 0 0 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Autres actifs 1 647 1 829 Comptes de régularisation 1 434 2 952 Total de l'actif 479 990 500 484 Passif Exercice N 2022 Exercice N -1 2021 Banques centrales, C.C.P. 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3 864 72 Opérations avec la clientèle 381 663 407 414 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 12 719 11 476 Comptes de régularisation 6 823 6 889 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Provisions 68 68 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 100 1 100 Capitaux propres hors FRBG 73 753 73 465 Capital souscrit 29 357 29 357 Primes d'émission 0 0 Réserves 1 656 1 375 Écarts de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 10 000 12 000 Report à nouveau (+/-) 30 266 25 127 Résultat de l'exercice (+/-) 2 474 5 606 Total du passif 479 990 500 484 Hors - bilan Exercice N 202 2 Exercice N -1 202 1 Engagements donnés  : Engagements de financement 16 277 28 853 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus  : Engagements de financement 320 662 342 616 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 II. — Compte de résultat publiable (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 + Intérêts et produits assimilés 412 363 – Intérêts et charges assimilées -2 269 -1 780 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 1 194 384 195 264 – Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 1 -185 110 -189 478 + Produits sur opérations de location simple ² 1 638 2 005 – Charges sur opérations de location simple ² -1 692 -2 105 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) – Commissions (charges) -22 -26 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimiles + Autres produits d'exploitation bancaire 2 408 2 744 – Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 9 750 6 988 – Charges générales d'exploitation -6 140 -6 319 – Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations Incorporelles et corporelles -177 -155 Résultat brut d'exploitation 3 434 514 +/- Coût du risque +/- Dotations / reprises / Provisions réglementées 2 000 7 101 Résultat d'exploitation 5 434 7 615 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 53 40 Résultat courant avant impôt 5 486 7 655 +/- Résultat exceptionnel 0 0 – Impôt sur les bénéfices -3 013 -2 049 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions règlementées 0 0 Résultat net 2 474 5 606 III. — Annexe au bilan et compte de résultat bancaires au 31 décembre 202 2 I – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels définies par le Comité de la Réglementation Bancaire. La présentation des états financiers de Scania Finance France est conforme aux dispositions du règlement 91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire (CRB), modifié par les règlements 2000-03 et 2005-04 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) et 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF) lui-même modifié notamment en 2010 par le règlement ANC n°2010-08 du 7 octobre 2010 relatif à la publication des comptes individuels des établissements de crédit. Les chiffres rappelés dans les documents de synthèse, bilan et compte de résultat, sont directement comparables. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. II – CHANGEMENTS DE METHODE COMPTABLE ET DE PRESENTATION Le 1 er janvier 2022, la société a opté pour l’article 39-C du CGI qui permet de répartir l’amortissement des biens donnés en crédit-bail sur la durée des contrats correspondants. La dotation aux amortissements de ces biens est alors égale à la fraction du loyer acquise au titre de l’exercice, qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour l’acquisition de ces biens. Cette décision est motivée par la volonté d’harmoniser les méthodes retenues dans les comptes individuels et les comptes consolidés et celle de fournir une information financière plus adaptée et plus pertinente au regard de l’activité de la société. Les biens donnés en location par la société ne sont pas concernés car ne comportent pas d’option d’achat. L’option a un effet rétroactif. L’impact de l’option au 1 er janvier 2022 est une augmentation de la valeur nette comptable des immobilisations de 5 812 682,40 €. En contrepartie, les capitaux propres, via le compte « report à nouveau » a été augmenté d’autant. Cette somme fait l’objet d’une réintégration fiscale sur l’exercice 2022. Evènements marquants de l’exercice : Le conflit qui a débuté fin février 2022 en Ukraine n’a pas d’impact significatif direct sur l’activité de Scania Finance France qui respecte les sanctions mises en place à cette suite par l’Union Européenne.  III - METHODES D'EVALUATION a) Immobilisations incorporelles et corporelles (y compris crédit-bail et location simple) Elles figurent en valeur brute au bilan pour leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition). Pour les immobilisations prévues à l’article 313-7 du Code monétaire et financier, la dotation aux amortissements de ces biens est égale à la fraction du loyer acquise au titre de l’exercice, qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour l’acquisition de ces biens. Pour les autres immobilisations, les amortissements et dépréciations, retenus pour la détermination du résultat courant, sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.  Les principales durées d'utilisation retenues sont les suivantes : - immobilisations incorporelles : progiciels, logiciels : 1 et 3 ans - immobilisations corporelles : véhicules industriels neufs : 4 à 7 ans véhicules de tourisme neufs : 4 ans véhicules d'occasion : 2 à 5 ans mobilier et matériel de bureau : 3 à 10 ans La société utilise l’amortissement dérogatoire pour les acquisitions de matériels industriels neufs donnés en crédit-bail et en location. Les amortissements dérogatoires, calculés sur les acquisitions de matériels donnés en crédit-bail et location, ont été dotés à hauteur de 33.90 % de la différence entre amortissement dégressif cumulé et amortissement linéaire cumulé à fin 2022 b) Créances sur la clientèle Elles sont valorisées à leur valeur nominale sous déduction, le cas échéant, des dépréciations destinées à les ramener à leur valeur d'inventaire. c) Evaluation des dépréciations de la clientèle Ont été dépréciés pour le montant total de leur créance HT, les clients faisant l’objet de poursuites judiciaires ou dont les dossiers sont traités par le service contentieux. 43.09 % représentent les dépréciations pour créances dues par les clients en procédure judiciaire. 47.03 % représentent les dépréciations pour créances impayées par les clients en poursuite d’activité, en procédure judiciaire. 9.87 % représentent les dépréciations sur créances dues par les clients ayant des impayés de plus de 3 mois. L’impact de l’actualisation est non significatif compte-tenu du faible montant de risque net. Le traitement comptable du risque de crédit est traité au paragraphe VIII. d) Dettes et autres passifs Ils figurent au bilan à leur valeur nominale. e) Comptes de régularisation Charges constatées d’avance Elles représentent des frais engagés dans l’exercice mais qui en vertu du principe de l’annualité des charges, se rapportent à l’exercice suivant. Produits constatés d'avance Il s'agit de produits perçus avant que les prestations les justifiant aient été complètement effectuées. f) Provisions La société applique le règlement du Comité de la Réglementation Comptable n°2000-06 sur les passifs concernant la comptabilisation et l’évaluation des provisions entrant dans le champ d’application de ce règlement. Le poste provisions comprend les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peut être fixé de façon précise. Il recouvre en outre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, mais dont la réalisation est incertaine. IV – DIVERS a) Effectifs Nombre de personnel 31/12/20 2 1 31/12/202 2 Actifs 56 54 Inactifs 1 3 Total 5 7 57 Effectif moyen de l'exercice 20 2 1 2022 Cadres 29,1 2 9.1 Employés 20,2 18,9 Total 49,3 48 b) Fiscalité Le résultat de l’exercice a été affecté par l’utilisation de dérogations fiscales : amortissements dérogatoires pour une dotation de 6 327 K€ et une reprise de 8 327 € ( En Euros) Allègement de la dette future d'impôts  : Dépréciations sur créances clients 668 929 90% pge 157 500 Contribution sociale de solidarité 156 000 Honoraires Commissaires aux comptes 19 475 Total 1 001 904 Taux IS : 2 5 % Allègement futur d’impôts : 250 476 Accroissement de la dette future d'impôts Amortissements dérogatoires cumulés au 31 /12/202 2 1 0  000 000 Taux IS : 2 5 % Accroissement futur d’impôts 2 500 000 c) Identité de la société consolidante Notre société est consolidée dans les comptes de la société SCANIA CV AB - SE-151 87 Södertälje Suède, selon la méthode de l’intégration globale. d) Intégration fiscale Scania Finance France est comprise dans le périmètre d’intégration fiscale de la société Scania Holding France. La convention retenue pour la répartition de l’impôt est celle de la ré allocation immédiate de l’économie d’impôt. Il n’y a pas de différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration fiscale. e) Rémunérations allouées pendant l’exercice aux organes d’administration ou de direction Le montant des rémunérations versées aux organes de direction en 2022 est 273 452.78€. f ) Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figurant dans le compte de résultat de cet exercice s’élève à 19 475.00 € et correspond en intégralité au contrôle légal des comptes. V . – COMMENTAIRES RELATIFS AU BILAN (K€) 1°) Bilan actif 20 2 1 202 2 a ) Créances sur les établissements de crédit Représentatives de créances à vue 1 030 6 b ) Créances sur la clientèle (non éligibles au refinancement de la Banque Centrale) Moins de 3 mois 3 124 8 215 De 3 mois à 1 an 8 164 7 437 De 1 à 5 ans 19 029 17 292 30 317 32 944 Les opérations réalisées avec les sociétés du groupe Scania (société mère, sociétés sœurs et centrale de trésorerie) ont toutes été conclues à des conditions normales de marché. c ) Crédit-bail, location Crédit-bail A nouveau au 01 / 01 / 202 2 Transferts Augmentations Diminutions Solde au 31 / 12 / 202 2 Valeurs brutes 934 828 168 078 -172 163 930 742 Immobilisations en cours 635 -635 2 414 2 414 Amortissement -474 852 -179 656 163 603 -490 904 Dépréciations -463 -949 408 -1 003 Valeurs nettes 460 148 -635 -10 113 -8 152 441 248 Locations A nouveau au 01 / 01 / 202 2 Transferts Augmentations Diminutions Solde au 31 / 12 / 202 2 Valeurs brutes 10 361 543 -3 410 7 494 Immobilisations en cours 0 0 Amortissement -6 524 -1 680 3 023 -5 181 Dépréciations -30 -2 0 -32 Valeurs nettes 3 807 0 -1 139 -387 2 280 Les 163 303 k€ de diminution d’amortissement présentés ci-dessus incluent l’impact du changement de méthode pour 5 812 682,40 €  20 2 1 202 2 d ) Immobilisations incorporelles Logiciels 11 47 Avances et acomptes versés 0 8 11 55 e ) Immobilisations corporelles (toutes concernent l’exploitation) Agencements divers 4 16 Matériel de transport 368 343 Matériel et mobilier de bureau 18 17 390 376 f ) Autres actifs Etat - taxe sur la valeur ajoutée 1 220 1 632 Divers 609 15 1 829 1 647 g ) Comptes de régularisation Charges constatées d’avance 256 269 Factures à établir 1 593 26 Assurances à recevoir - produits à recevoir 140 198 Loyers et prestations associées des contrats financiers à recevoir 963 941 2 952 1 434 2°) Bilan passif a) Dettes envers les établissements de crédit Comptes et emprunts Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans > à 5 ans Total 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2022 2021 2022 Découvert bancaire 3 799 0 3 799 Intérêts courus bancaires 0 6 66 65 72 65 Total 0 3 799 6 0 66 65 72 3 864 b) Comptes créditeurs de la clientèle Comptes à terme Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans > à 5 ans Total 20 21 2022 2021 2022 2021 2022 2022 2021 2022 Emprunts groupe 52 828 40 172 120 463 112 161 233 348 228 133 282 406 638 380 748 Intérêts courus sur emprunts groupe 130 209 130 209 Clients créditeurs 646 705 646 705 Total 53 604 41 087 120 463 112 161 233 348 228 133 282 407 414 381 663 c) Autres passifs 2021 2022 Dépôts et cautionnements reçus 300 325 Personnel 1 298 1 264 Organismes sociaux 796 747 Taxes à payer 437 250 Produits d’assurances à reverser 410 459 Fournisseurs 7 832 9 477 Compte-courant Scania Holding France 404 197 11 476 12 719 d) Comptes de régularisation 202 1 2022 Produits constatés d’avance, loyers des contrats financiers 6 889 6 823 Remboursements d’assurances et indemnités de résiliation 6 889 6 823 e) Provisions 202 1 2022 Provision, fonds pour risques bancaires généraux 1   100 1 100 Provision pour risque assurance 68 68 1 168 1 168 f) Capital social Nombre d’actions Valeur nominale Début d’exercice 1 925 020 15 , 25 € Fin d’exercice 1 925 020 15 , 25 € Au 31/12/202 2 la société Scania Holding France détient plus de 99% du capital de notre société. Variation des capitaux propres 202 2 : Libellé 01/01/202 2 Augmentation Diminution 31/12/202 2 Capital social 29 357 29 357 Réserve légale 1 375 281 1 65 6 Provisions réglementées 12 000 6 327 -8 327 10 000 Report à nouveau 25 127 5 813 -674 30 266 Résultat 5 606 2 474 -5 606 2 474 Total 73 465 14 895 -14 607 73 753 Variation des capitaux propres 20 2 1 : Libellé 01/01/20 2 1 Augmentation Diminution 31/12/20 2 1 Capital social 29   357 29 357 Réserve légale 1 197 178 1 375 Provisions réglementées 19 101 994 -8 095 12 000 Report à nouveau 21 728 3 399 25 127 Résultat 3 578 5 606 -3 578 5 606 Total 74 961 10 178 -11 673 73 465 g) Engagements de retraite Le calcul des engagements pour indemnités de fin de carrière tient compte pour la première fois cette année, de l’application de la mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 qui était venue selon les normes françaises : modifier la période de répartition des droits à prestation et donc la période d’étalement des engagements de retraite ; pour les régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité n’est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonnée à un certain nombre d’années de services consécutives. L’impact de l’application de cette décision est de -82 k€ sur cet exercice 2022. VI . – COMMENTAIRES RELATIFS AU HORS-BILAN (K€) a) Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle Dossiers de financement acceptés par la société et dont les contrats n’ont pas encore démarré, pour 16 277 K€ au 31.12.2022, contre 28 853 K€ au 31.12.2021 b) Engagements reçus de la clientèle Ligne de financement reçue de la centrale de trésorerie du groupe Scania, montant non utilisé de 320 662 K€ au 31.12.2022, contre 342 616 K€ au 31.12.2021 VII . – COMMENTAIRES RELATIFS AU COMPTE DE RESULTAT (K€) 202 1 2022 a) Produit net bancaire Intérêts et produits assimilés Intérêts sur crédits à l’équipement 312 320 Intérêts de retard 46 73 Intérêts créditeurs bancaires 1 6 Intérêts créditeurs cash pool 3 13 363 412 Intérêts et charges assimilées Intérêts sur emprunts bancaires à terme -1 759 -2 254 Intérêts bancaires -7 6 Intérêts cash pool -14 -20 -1 780 -2 269 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés Loyers 188 681 188 322 Produits accessoires 1 606 1 579 Plus-values de cessions d'immobilisations 4 207 4 033 Profits sur récupération de créances amorties 31 12 Reprises de dépréciations sur créances douteuses 702 347 Reprise de dépréciation sur immobilisations 37 91 195 264 194 384 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés Dotation aux amortissements des immobilisations -178 114 -179 656 Dotation pour dépréciation sur immobilisations -91 -66 Moins-values de cessions d’immobilisations -8 889 -852 Dotation aux dépréciations pour créances douteuses -370 -1 103 Créances irrécouvrables -158 0 Commissions sur cessions d'immobilisations -1 855 -3 433 -189 478 -185 110 Produits sur opérations de location simple Loyers 1 847 1 462 Produits accessoires 0 0 Plus-values de cessions d'immobilisations 158 176 2 005 1 638 Charges sur opérations de location simple Dotation aux amortissements des immobilisations -2 061 -1 680 Moins-values de cessions d’immobilisations -44 -11 Autres charges 0 -1 -2 105 -1 692 Commissions Charges sur prestations de services bancaires -26 -22 Autres produits d’exploitation bancaire Produits exceptionnels divers 7 0 Remboursements d’assurances 825 694 Produits exceptionnels assurances 1 25 Participation aux bénéfices des assureurs 1 421 1 186 Différence de provisions 0 15 Transferts de charges 490 488 2 744 2 408 2021 202 2 b) Charges générales d'exploitation Salaires -3 223 -3 273 Organismes de retraites -282 -285 Autres charges sociales -1 254 -1 133 Intéressement des salariés -120 -124 Impôts et taxes -352 -423 Autres services extérieurs -2 392 -2 184 Charges refacturées 1 304 1 283 -6 319 -6 140 c) Dotation aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Biens à disposition de la société -1 55 -177 d) Dotations / Reprises de provisions réglementées Dotations amortissement dérogatoire crédit-bail -972 -6 307 Dotations amortissement dérogatoire location -23 -19 Reprises amortissement dérogatoire crédit-bail 8 019 8 067 Reprises amortissement dérogatoire location 76 259 7 101 2 000 e ) Gains ou pertes sur actifs immobilisés Plus ou moins-values de cessions sur immobilisations 40 53 f ) Impôts sur les bénéfices Impôt société -2 049 -3 013 VIII . – TRAITEMENT COMPTABLE DU RISQUE DE CREDIT (K€) Ces informations ne concernent que les opérations de crédit et de crédit-bail. Choix de classement des encours : Les encours clients sont classés en encours contentieux (créances sur clients en règlement ou liquidation judiciaire) et encours douteux (toutes les créances d’un même client, dès qu’une de ces créances est impayée depuis plus de 3 mois, selon le principe de contagion). Tous les autres encours sont considérés comme des encours sains. Règle de déclassement : Un encours sain est comptabilisé en encours contentieux dès que l’on a connaissance du dépôt de bilan du client. Les encours douteux sont évalués à chaque fin de mois, dès qu’une créance est impayée depuis plus de 3 mois. Les passages en perte ne sont comptabilisés que lorsque l’on a obtenu un certificat d’irrécouvrabilité de nos créances. Les encours contentieux sont reclassés en encours sains sur décision du service contentieux, en fonction de leur situation judiciaire (passage en plan de continuation), leurs reprises de règlements ou mises en place de prélèvements automatiques. Méthode de prise en compte des instruments de réduction des risques : Chaque dossier, qu’il soit en encours contentieux ou douteux, est analysé par le service contentieux. Les garanties obtenues lors de la mise en place du crédit (caution, engagement de rachat ou de participation aux pertes d’un tiers) sont alors mises en œuvre, afin de diminuer notre risque de crédit. Méthode retenue pour la détermination de la perte probable : Le montant de la dépréciation correspond à 100% de la valeur HT de la créance, plus 100% de la dépréciation du matériel si la valeur marché du bien est inférieure à sa valeur nette comptable, moins les garanties mises en œuvre. Informati o ns sur les encours Crédit-bail et Crédit Classique 202 1 2022 Encours contentieux 301 1 228 Encours douteux 201 139 502 1 367 Informations sur les dépréciations (K€) Libellé 01/01/202 2 Dotation Reprise 31/12/202 2 Dépréciation sur encours contentieux 253 987 -180 1 059 Dépréciation sur encours douteux 167 116 -167 116 Dépréciation sur matériels 91 66 -91 66 Total 511 1 169 -438 1 242 Libellé 01/01/20 2 1 Dotation Reprise 31/12/202 1 Dépréciation sur encours contentieux 626 203 -576 253 Dépréciation sur encours douteux 127 167 -127 167 Dépréciation sur matériels 37 91 -37 91 Total 790 461 -740 511 Informations sur les pertes et récupérations de l’exercice (K€) 202 1 2022 Pertes sur créances douteuses -158 0 Reprises de dépréciations correspondantes 158 0 Rentrées sur créances amorties 31 12 Pour les activités de crédit-bail avec option d’achat ainsi que de location simple, sont inscrites en PNB, conformément au CRC 2005-04, les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats. IX – INFORMATIONS RELATIVES AUX RESERVES LATENTES DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC ENGAGEMENT DE RACHAT (K€) La réserve latente , nette de dépréciations financières et d’impôts différés, d es contrats de crédit-bail et location avec engagement de rachat, s’élève à 8 269 K€ au 31.12.2022, contre 9 452 K€ au 31.12.2021 Le montant de la réserve latente inclus dans les fonds propres complémentaires au 31 décembre 2022 s’élève à 8 269 KEUR. IV. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 202 2 ) Aux Associés de la société Scania Finance France, Opinion En ex écuti on de la m issi on q ui nou s a é t é c on fié e pa r votr e a ss emb lé e g énér a le , nou s a v ons e ffect ué l’ aud it de s c omp t e s annuels de la sociét é Sc a nia Financ e F r ance rel a tifs à l’ ex ercic e clos le 31 d éc emb r e 2022 , tels qu’ils sont joi nts au p r é sent r app ort . Nous certifions que les c omp t e s annuels sont , au r ega r d de s r ègle s e t p rinci pe s c omp t ab les fr ança is , r égu liers e t si nc èr e s e t donnen t une image fidèle du r é sult a t de s op ér a tions de l’ ex ercic e écoulé ainsi que de la situation financièr e e t du patrimoine de la sociét é à la fin de c e t ex ercic e. Fondement de l’opinion — Référentiel d’audit Nous avons eff ec t ué notre aud it s el on l es normes d ’ e xer cice pro fe ssionn el app li cab le s en Franc e. Nous es ti mons que le s él émen t s que nous avons c ollecté s sont suf f isants e t approp ri és pour f onder notre opinion. L e s r e sponsab ilité s qui nous incombent en ver t u de ces normes sont ind i quées dans la partie « Responsab ilit és du commissa ir e aux comp te s r el a ti v e s à l’ aud it des comp te s annuels » du pr é sent rappor t. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 202 2 à la date d’émission de notre rapport . Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci ‑ dessus, nous attirons votre attention sur la note II « Changem ents de méthode c omp t ab le e t de p r é sent a ti on » de l’ annexe aux c omp t e s ann uels qui expo s e l’ impa ct au 1 er jan vier 2022 du changement de mé tho de c omp t ab le rel a tif aux am ortiss emen ts de s b ie ns donnés en crédit -ba il d éci dé pa r la sociét é. Justification des appréciations En app lic a ti on de s d is p ositions de s articles L. 823 - 9 et R . 823 - 7 du C ode de co mm erc e rel a tiv e s à la jus tific a ti on de no s app réci a tions , nou s vous informons que les app réci a tions les p lus imp ort a nt e s auxq uelles nou s a v ons p r o c édé, sel on notr e jugemen t p r o f e ssi onn el , ont p ort é sur le c a r a ctèr e app ro p ri é de s p ri n cip e s co mp t ab les app li qué s . L e s app réci a tions ainsi p ort ée s s’i ns crivent dans le c o nt e xt e de l’ aud it de s c omp t e s ann uels p ris dans leur ensemb le e t de la formati on de notr e opinion exp ri mée ci -a v a nt . Nous n ’ exprimons pa s d ’ op inio n sur de s él émen ts de c e s c omp t e s annuels p ris isolé me nt . Vérifications spécifiques Nous a v ons égalem ent p r o c édé, c on f ormém ent aux n ormes d ’ ex ercic e p r o f e ssi onn el app lic ab les en F r ance, aux vérific a tions spécif ique s p r é v ue s pa r les t e xt es lé gaux e t r églem ent a ir e s . Nous n ’ avons pa s d ’ ob serv a ti on à formuler sur la si nc érit é e t la c onc or dance a v e c les c omp t e s annuels de s informations donnée s dans le r app ort de ge sti on du p r é si d ent e t dans les autres documen ts sur la situation f inan cièr e e t les c omp t e s ann uels ad r e s sé s aux a ssociés . Nous a tt e st ons de la sincérit é e t de la c onc or dance a vec les c omp t e s annuels de s informations rel a tiv e s aux d él a is de pa ie m ent me ntionn ée s à l' a rticle D. 441-6 du C ode de c omm erc e. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le présiden t . Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 1 2 mai 202 3 Le Commissaire aux c omptes : ERNST & YOUNG Audit Claire Rochas V. — Rapport de gestion Le rapport de gestion du Comité de Direction est tenu à la disposition du public au siège social. 20230710 82 Casden Banque Popuplaire SA 2303124 202307102303124.pdf 202307102303124.txt CASDEN BANQUE POPULAIRE Société Anonyme Coopérative de Banque Populaire à capital variable Siège social : 1 bis rue Jean Wiener, 77420 Champs sur Marne 784 275 778 R.C.S. Meaux Exercice 2022. A. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2022. I. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 3.1 248 390 243 344 Intérêts et charges assimilées 3.1 -41 098 -36 168 Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Revenus des titres à revenu variable 3.2 34 011 24 789 Commissions (produits) 3.3 46 152 45 152 Commissions (charges) 3.3 -62 457 -67 281 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.4 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.5 -22 305 1 959 Autres produits d'exploitation bancaire 3.6 233 1 719 Autres charges d'exploitation bancaire 3.6 -14 603 -7 648 Produit net bancaire 188 323 205 866 Charges générales d'exploitation 3.7 -90 125 -88 336 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -6 617 -7 075 Résultat brut d'exploitation 91 581 110 455 Coût du risque 3.8 -44 098 -39 395 Résultat d'exploitation 47 483 71 060 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.9 218 -600 Résultat courant avant impôt 47 701 70 460 Résultat exceptionnel 3.10 -61 -57 Impôt sur les bénéfices 3.11 -15 647 -20 029 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 889 927 Résultat net 32 882 51 301 II. — Bilan et hors bilan (En milliers d’Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 5 134 4 870 Effets publics et valeurs assimilées 4.3 205 095 192 618 Créances sur les établissements de credit 4.1 5 277 062 5 802 526 Operations avec la clientèle 4.2 10 066 369 9 324 184 Obligations et autres titres a revenu fixe 72 345 90 709 Actions et autres titres a revenu variable 28 261 32 439 Participations et autres titres détenus a long terme 4.4 277 280 221 130 Parts dans les entreprises liées 4.4 564 757 564 757 Operations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Immobilisations incorporelles 4.5 782 839 Immobilisations corporelles 4.5 62 768 65 373 Autres actifs 4.7 228 316 175 772 Comptes de régularisation 4.8 145 989 188 037 Total de l'actif 16 934 158 16 663 254 Hors bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 5.1 503 898 400 149 Engagements de garantie 5.1 19 411 057 20 006 225 Engagements sur titres 5.1 0 0 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de credit 4.1 4 178 303 4 216 482 Operations avec la clientèle 4.2 10 315 916 9 987 095 Dettes représentées par un titre 4.6 0 0 Autres passifs 4.7 30 456 27 530 Comptes de régularisation 4.8 149 181 127 534 Provisions 4.9 183 819 134 824 Dettes subordonnées 4.10 478 140 487 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.11 1 119 992 1 120 881 Capitaux propres hors FRBG 4.12 956 013 908 421 Capital souscrit 479 383 458 738 Primes d'émission 52 021 52 021 Réserves 351 706 311 065 Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 0 Report à nouveau 40 021 35 296 Résultat de l'exercice (+/-) 32 882 51 301 Total du passif 16 934 158 16 663 254 Hors bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus : Engagements de financement 5.1 377 000 0 Engagements de garantie 5.1 0 0 Engagements sur titres 5.1 0 0 III. — Notes annexes aux comptes individuels annuels. Note 1. – Cadre général . 1.1. Le Groupe BPCE . Le Groupe BPCE dont fait partie l’entité CASDEN comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE. Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance , de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE , sont organisées autour de deux grands pôles métiers : La Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2. Mécanisme de garantie . Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. Evénements significatifs . Il n’y a pas eu d’évènement significatif durant l’année 2022. Note 2. – Principes et méthodes comptables généraux . 2.1. Méthodes d'évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture . Les comptes individuels annuels de la CASDEN sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 15 mars 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 31 mai 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2. Changements de méthodes comptable s . Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3. Principes comptables généraux . Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4. Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire . Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par a CASDEN représente 11 845 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1 562 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 31 200 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par la CASDEN représente pour l’exercice 1 225 milliers d’euros dont 1 041 milliers d’euros comptabilisés en charge et 184 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 1 034 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Note 3. – Informations sur le compte de résultat . 3.1. Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables. Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit : un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 39 053 -28 532 10 521 32 307 -22 340 9 967 Opérations avec la clientèle 165 565 -4 928 160 637 168 298 -2 496 165 802 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 959 -4 056 1 903 5 516 -3 962 1 554 Dettes subordonnées 2 165 -399 1 766 721 -3 559 -2 838 Autres 35 648 -3 183 32 465 36 502 -3 811 32 691 Total 248 390 -41 098 207 292 243 344 -36 168 207 176 3.2. Revenus des titres à revenu variable . Principes comptables. Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Actions et autres titres à revenu variable 1 189 518 Participations et autres titres détenus à long terme 32 822 24 271 Parts dans les entreprises liées 0 0 Total 34 011 24 789 3.3. Commissions . Principes comptables. Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 0 -49 964 -49 964 0 -58 224 -58 224 Opérations avec la clientèle 25 275 -26 25 249 29 624 -35 29 589 Opérations sur titres 0 0 0 0 0 0 Moyens de paiement 0 -50 -50 0 -37 -37 Opérations de change 0 0 0 0 0 0 Engagements hors-bilan 16 -1 572 -1 556 17 0 17 Prestations de services financiers 20 861 -10 845 10 016 15 511 -8 985 6 526 Activités de conseil 0 0 0 0 0 0 Autres commissions (1) 0 0 0 0 0 0 Total 46 152 -62 457 -16 305 45 152 -67 281 -22 129 3.4. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . Principes comptables. Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ; les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation. La CASDEN n’a réalisé aucune opération sur portefeuille de négociation. 3.5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés . Principes comptables. Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations -25 405 0 -25 405 -6 0 -6 Dotations -25 838 0 -25 838 -1 036 0 -1 036 Reprises 433 0 433 1 030 0 1 030 Résultat de cession 3 109 0 3 109 1 965 0 1 965 Autres éléments -9 0 -9 0 0 0 Total -22 305 0 -22 305 1 959 0 1 959 3.6. Autres produits et charges d'exploitation bancaire . Principes comptables. Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles, Ces produits et charges comprennent notamment : les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 0 -3 708 -3 708 0 -2 577 -2 577 Refacturations de charges et produits bancaires 0 -3 420 -3 420 0 -3 724 -3 724 Activités immobilières 0 0 0 0 0 0 Prestations de services informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres activités diverses 0 0 0 0 0 0 Autres produits et charges accessoires (1) 233 -7 475 -7 242 1 719 -1 347 372 Total 233 -14 603 -14 370 1 719 -7 648 -5 929 ( 1) Pour rappel, en 2021, un produit de 848 milliers d’euros a été comptabilisé au sein du poste « Autres produits d’exploitation bancaire » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie du poste « Autres charges d’exploitation bancaire ». 3.7. Charges générales d'exploitation . Principes comptables. Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Frais de personnel Salaires et traitements -22 580 -23 815 Charges de retraite et assimilées (1) -6 917 -7 184 Autres charges sociales -10 845 -10 458 Intéressement des salariés -3 162 -3 139 Participation des salariés -1 854 -1 564 Impôts et taxes liés aux rémunérations -3 170 -2 847 Total des frais de personnel -48 528 -49 007 Autres charges d'exploitation Impôts et taxes -3 244 -2 906 Autres charges générales d'exploitation -38 353 -36 423 Total des autres charges d'exploitation -41 597 -39 329 Total -90 125 -88 336 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 184 cadres et 311 non-cadres, soit un total de 495 salariés. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE présentées en frais de gestion. 3.8. Coût du risque . Principes comptables. Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Clientèle -116 459 111 242 -3 458 766 -7 909 -105 995 88 913 -4 089 242 -20 929 Titres et débiteurs divers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Provisions Engagements hors-bilan -26 535 98 0 0 -26 437 -60 763 42 875 0 0 -17 888 Provisions pour risque clientèle -13 303 3 551 0 0 -9 752 -3 595 3 017 0 0 -578 Autres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total -156 297 114 891 -3 458 766 -44 098 -170 353 134 805 -4 089 242 -39 395 Dont: Reprises de dépréciations devenues sans objet Reprises de dépréciations utilisées Reprises de provisions devenues sans objet Reprises de provisions utilisées Total reprises nettes 3.9. Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Principes comptables. Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : – les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; – les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations 6 799 0 0 6 799 1 047 0 0 1 047 Dotations -477 0 0 -477 -702 0 0 -702 Reprises 7 276 0 0 7 276 1 749 0 0 1 749 Résultat de cession -7 276 0 695 -6 581 -1 661 0 14 -1 647 Total -477 0 695 218 -614 0 14 -600 Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes : les dotations aux dépréciations sur titres de participation : 477 milliers d’euros sur les titres Banque de Polynésie ; les reprises de dépréciations sur titres de participation : 7 276 milliers d’euros sur l’avance dans le GIE KONIAMBO ; le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme : moins–value sur la cession de l’avance dans le GIE KONIAMBO pur 7 276 milliers d’euros. 3.10. Résultat exceptionnel . Principes comptables. Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles -61 -57 Régularisation de TVA -61 -57 3.11. Impôt sur les bénéfices . Principes comptables. Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La CASDEN, a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigibles au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. 3.11.1. Détail des impôts sur le résultat 2022 . La CASDEN est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquittées auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : En milliers d'euros Bases imposables aux taux de 25,00% 15,00% Au titre du résultat courant 56 645 0 Au titre du résultat exceptionnel 0 0 56 645 0 Imputations des déficits 0 0 Bases imposables 56 645 0 Base Effet intégration fiscale -24 0 IS de base CASDEN à 25% -14 155 0 + Contributions 3,3% -442 0 - Déductions au titre des crédits d'impôts* 4 878 0 Impôt comptabilisé -9 719 0 Impôt des territoires Outre Mer -1 160 0 Etalement et régularisation d’Is -224 0 Réintégration crédits d'impôts non comptabilisés (1) -4 508 0 Provisions pour impôts divers -36 0 Total -15 647 0 (1) La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à 4 508 milliers d’euros. Note 4. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1. Opérations interbancaires . Principes comptables. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Créances restructurées. Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses. Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension. La CASDEN ne réalise pas d’opérations de pension. Dépréciation. Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Actif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances à vue 258 834 549 959 Comptes ordinaires 258 834 549 959 Comptes et prêts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour 0 0 Valeurs non imputées 0 0 Créances à terme 5 014 085 5 248 543 Comptes et prêts à terme 5 014 085 5 248 543 Prêts subordonnés et participatifs 0 0 Valeurs et titres reçus en pension à terme 0 0 Créances rattachées 4 143 4 024 Créances douteuses 0 0 Dont créances douteuses compromises 0 0 Dépréciations des créances interbancaires 0 0 Dont dépréciation sur créances douteuses compromises 0 0 Total 5 277 062 5 802 526 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 258 417 milliers d'euros à vue et 4 997 884 milliers d'euros à terme. Passif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes à vue 13 739 17 349 Comptes ordinaires créditeurs 13 739 17 349 Comptes et emprunts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour 0 0 Autres sommes dues 0 0 Dettes à terme 4 162 036 4 199 096 Comptes et emprunts à terme 4 162 036 4 199 096 Valeurs et titres donnés en pension à terme 0 0 Dettes rattachées 2 528 37 Total 4 178 303 4 216 482 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 63 milliers d'euros à vue et 3 671 162 milliers d'euros à terme. 4.2. Opérations avec la clientèle . 4.2.1. Opérations avec la clientèle . Principes comptables. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Créances restructurées. Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses. Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension. La CASDEN ne réalise pas d’opérations de pension. Dépréciation. Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les encours classés en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; Taux de perte en cas de défaut ; Probabilités de défaut jusqu’à la maturité du contrat. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité Watch List et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Actif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 5 590 6 728 Créances commerciales 0 0 Crédits à l'exportation 0 0 Crédits de trésorerie et de consommation 1 629 526 1 436 629 Crédits à l'équipement 43 190 43 851 Crédits à l'habitat 8 112 859 7 656 387 Autres crédits à la clientèle 13 324 10 571 Valeurs et titres reçus en pension 0 0 Prêts subordonnés 127 500 46 500 Autres 791 309 Autres concours à la clientèle 9 927 190 9 194 247 Créances rattachées 13 849 12 397 Créances douteuses 198 536 195 065 Dépréciations des créances sur la clientèle -78 796 -84 253 Total 10 066 369 9 324 184 Passif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Livret A 0 0 PEL / CEL 0 0 Autres comptes d'épargne à régime spécial 10 263 193 9 952 869 Comptes d'épargne à régime spécial 10 263 193 9 952 869 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 29 416 14 330 Dépôts de garantie 0 0 Autres sommes dues 19 734 18 129 Dettes rattachées 3 573 1 767 Total 10 315 916 9 987 095 (1) Voir tableau suivant (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 26 630 0 26 630 11 538 0 11 538 Emprunts auprès de la clientèle financière 0 0 0 0 0 0 Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 0 0 0 0 0 Autres comptes et emprunts 0 2 786 2 786 0 2 792 2 792 Total 26 630 2 786 29 416 11 538 2 792 14 330 3 .2.2. Répartition des encours de crédit par agent économique  : (En milliers d'euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Société non financières 28 521 0 0 0 0 Entrepreneurs individuels 0 0 0 0 0 Particuliers 9 754 928 198 536 -78 796 72 418 -34 508 Administrations privées 9 672 0 0 0 0 Administrations publiques et Sécurité Sociale 0 0 0 0 0 Autres 153 507 0 0 0 0 Total au 31/12/2022 9 946 628 198 536 - 78 796 72 418 - 34 508 Total au 31/12/2021 9 213 372 195 065 - 84 253 86 616 - 48 642 4.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable . 4.3.1. Portefeuille titres . Principes comptables. Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. Titres de transaction. Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Titres de placement. Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». Titres d’investissement. Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l’activité de portefeuille. L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes 0 217 516 10 190 0 227 706 0 181 264 10 258 0 191 522 Créances rattachées 0 1 926 24 0 1 950 0 1 728 24 0 1 752 Dépréciations 0 -24 561 0 0 -24 561 0 -656 0 0 -656 Effets publics et valeurs assimilées 0 194 881 10 214 0 205 095 0 182 336 10 282 0 192 618 Valeurs brutes 0 73 204 0 0 73 204 0 89 702 0 0 89 702 Créances rattachées 0 1 038 0 0 1 038 0 1 276 0 0 1 276 Dépréciations 0 -1 897 0 0 -1 897 0 -269 0 0 -269 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 72 345 0 0 72 345 0 90 709 0 0 90 709 Montants bruts 0 29 367 0 0 29 367 0 33 673 0 0 33 673 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 -1 106 0 0 -1 106 0 -1 234 0 0 -1 234 Actions et autres titres à revenu variable 0 28 261 0 0 28 261 0 32 439 0 0 32 439 Total 0 295 487 10 214 0 100 606 0 305 484 10 282 0 315 766 Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s’élève à 203 145 milliers d’euros. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 9 600 milliers d’euros. Obligations et autres titres à revenu fixe : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 0 34 991 0 34 991 0 51 820 0 51 820 Titres non cotés 0 36 316 0 36 316 0 37 613 0 37 613 Titres prêtés 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres empruntés 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances douteuses 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 1 038 0 1 038 0 1 276 0 1 276 Total 0 72 345 0 72 345 0 90 709 0 90 709 Dont titres subordonnés 0 0 0 0 0 0 0 0 Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 1 897 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 269 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 244 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 1 328 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Actions et autres titres à revenu variable : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés 0 3 610 0 3 610 0 7 708 0 7 708 Titres non cotés 0 24 651 0 24 651 0 24 731 0 24 731 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 0 28 261 0 28 261 0 32 439 0 32 439 Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 28 261 milliers d’euros d’OPCVM dont 3 610 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2022 (contre 32 439 milliers d’euros d’OPCVM dont 7 708 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2021). Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 1 106 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 1 234 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 9 544 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 15 071 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 4.3.2. Evolution des titres d’investissement  : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Achats Cessions Remboursements Conversion Décotes / surcotes Transferts Autres variations 31/12/2022 Effets publics 10 282 0 0 0 0 -68 0 0 10 214 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 10 282 0 0 0 0 -68 0 0 10 214 4.3.3. Reclassements d’actifs . Principes comptables. Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. La CASDEN n’a pas opéré de reclassements d’actif. 4.4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme . Principes comptables. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1. Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme  : (En milliers d'euros) 01/01/2022 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2022 Participations et autres titres détenus à long terme 240 829 57 658 8 306 0 0 290 181 Parts dans les entreprises liées 564 778 0 0 0 0 564 778 Valeurs brutes 805 607 57 658 8 306 0 0 854 959 Participations et autres titres à long terme -19 699 -478 -7 276 0 0 -12 901 Parts dans les entreprises liées -21 0 0 0 0 -21 Dépréciations -19 720 -478 -7 276 0 0 -12 922 Immobilisations financières nettes 785 887 57 180 1 030 0 0 842 037 Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 2 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 2 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (19 355 milliers d’euros). La CASDEN a souscrit à l’émission d’un autre TSSDI BPCE pour 51 520 milliers d’euros en 2022. Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2022 s’élève à 540 875 milliers d’euros représentent l’essentiel du poste « parts dans les entreprises liées ». Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus ( Dividend Discount Model ). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la CASDEN, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la CASDEN et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes. 4.4.2. Tableau des filiales et participations . Les montants sont exprimés en milliers d’euros. Désignation de la valeur Capitaux Propres Résultat Exercice % Capital détenu par le groupe % Capital détenu par Montants (en milliers d'euros) Valeur brute comptable Provisions Valeur nette comptable 31/12/2021 31/12/2021 CASDEN CASDEN 31/12/2021 début exercice fin exercice début exercice dotation reprise fin exercice début exercice fin exercice Parts dans les entreprises liées 564 778 564 778 564 757 564 757 BPCE (1) 17 827 780 313 857 2,86 540 875 540 875 0 0 540 875 540 875 BP Développement 681 938 110 451 3,68 23 902 23 902 21 21 23 881 23 881 DIVERS < 1000 milliers d’euros 1 1 0 0 1 1 Titres de participation 112 491 112 491 111 858 111 380 Inter Promo 317 -10 100,00 217 217 0 0 217 217 SAS Finance 3 024 427 100,00 2 038 2 038 0 0 2 038 2 038 SCI MONTORGUEIL 6 531 630 0,25 2 2 0 0 2 2 PARNASSE GARANTIES 123 754 4 340 80,00 79 745 79 745 0 0 79 745 79 745 PARNASSE NELSON 1 456 -3 100,00 1 000 1 000 0 0 1 000 1 000 SGCB 144 299 19 926 9,90 20 647 20 647 0 0 20 647 20 647 BDP 85 899 20 094 9,90 8 798 8 798 599 478 1 077 8 199 7 721 DIVERS < 1000 milliers d’euros 44 44 34 34 10 10 Autres titres détenus à long terme > 1500 milliers d’Euros 127 309 175 091 108 242 163 300 SNC Ponthieu 5 8 169 8 169 8 169 8 169 0 0 GIE GNIFI 0 0 0 0 0 0 GIE KONIAMBO T1 3 038 0 3 038 3 038 0 0 0 GIE Koniambo T2 4 238 0 4 238 4 238 0 0 0 SNC IXORA 3 520 3 520 3 520 3 520 0 0 TSSDI BPCE 91 540 143 060 0 0 91 540 143 060 Divers 16 804 20 342 102 102 16 702 20 240 Créances rattachées 1 029 2 599 1 029 2 599 TSSDI BPCE 652 2 599 652 2 599 Dividende à recevoir BP Développement 377 0 377 0 Total général 805 607 854 959 19 721 478 7 276 12 923 785 886 842 036 (1) Pour BPCE les capitaux propres et résultat de l'exercice sont arrêtés au 31/12/2022 4.4.3. Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable  : Dénomination Siège Forme juridique SCI MONTORGUEIL 1 bis rue Jean Wiener 77420 Champs Sur Marne SCI SCI RUBENS 76-78 avenue de France 75204 Paris cedex 13 SCI SNC PONTHIEU 5 Etang Z'abricots immeuble AGORA 97200 Fort-de-France SNC SNC IXORA 455 Promenade des Anglais, Immeuble Horizon 06200 Nice SNC Opérations avec les entreprises liées En milliers d'euros Etablissements de crédit Autres entreprises 31/12/2022 31/12/2021 Créances 0 147 743 147 743 65 110 Dont subordonnées 0 120 000 120 000 39 000 Dettes 0 25 327 25 327 10 110 Dont subordonnées 0 0 0 0 Engagements donnés 0 968 968 772 Engagements de financement 0 968 968 772 Engagements de garantie 0 0 0 0 Autres engagements donnés 0 0 0 0 Total 174 038 174 038 75 992 Il n’y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 4.5. Immobilisations incorporelles et corporelles . Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). 4.5.1. Immobilisations incorporelles . Principes comptables. Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels acquis sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Valeurs brutes 23 920 769 -772 19 23 936 Droits au bail et fonds commerciaux 92 0 0 0 92 Logiciels 23 337 535 -237 19 23 654 Autres 491 234 -535 0 190 Amortissements et dépréciations -23 081 -308 235 0 -23 154 Droits au bail et fonds commerciaux 0 0 0 0 0 Logiciels -23 081 -308 235 0 -23 154 Autres 0 0 0 0 0 Total valeurs nettes 839 461 -537 19 782 4.5. 2 . Immobilisations corporelles . Principes comptables. Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Composants Durée d’utilité Terrain NA Façades non destructibles NA Façades/couverture / étanchéité 20-40 ans Fondations / ossatures 30- 60 ans Ravalement 10-20 ans Equipements techniques 10-20 ans Aménagements techniques 10-20 ans Aménagements intérieurs 8-15 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellées en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Valeurs brutes 114 481 7 475 -6 611 -52 115 293 Immobilisations corporelles d'exploitation 114 099 7 475 -6 601 -52 114 921 Terrains 6 437 0 -49 0 6 388 Constructions 67 168 68 -485 0 66 751 Parts de SCI 0 0 0 0 0 Autres 40 494 7 407 -6 067 -52 41 782 Immobilisations hors exploitation 382 0 -10 0 372 Amortissements et dépréciations -49 108 -6 310 2 892 0 -52 525 Immobilisations corporelles d'exploitation -49 108 -6 310 2 892 0 -52 525 Terrains 0 0 0 0 0 Constructions -20 169 -3 273 472 0 -22 970 Parts de SCI 0 0 0 0 0 Autres -28 939 -3 036 2 420 0 -29 555 Immobilisations hors exploitation 0 0 0 0 0 Total valeurs nettes 65 373 1 165 -3 719 -52 62 768 4.6. Dettes représentées par un titre . Principes comptables. Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. La CASDEN n’a pas de dettes représentées par un titre. 4.7. Autres actifs et autres passifs  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 0 0 0 0 Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 7 0 38 0 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres 0 5 846 0 5 474 Créances et dettes sociales et fiscales 20 307 5 165 19 459 3 404 Dépôts de garantie reçus et versés 60 470 12 16 511 9 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 147 532 19 433 139 764 18 643 Total 228 316 30 456 175 772 27 530 4.8. Comptes de régularisation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 0 0 0 0 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 994 1 212 1 202 681 Charges et produits constatés d'avance (1) 31 142 50 848 25 178 53 908 Produits à recevoir/Charges à payer 53 290 77 211 42 898 71 165 Valeurs à l'encaissement 822 0 60 0 Autres (2) 59 741 19 910 118 699 1 780 Total 145 989 149 181 188 037 127 534 4.9. Provisions . Principes comptables. Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : • Avantages à court terme : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. • Avantages à long terme : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). • Indemnités de fin de contrat de travail : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. • Avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Principales hypothèses actuarielles : En pourcentage Régimes CARBP 31/12/2022 31/12/2021 Taux d'actualisation 3,72% 0,86% Taux d'inflation 2,40% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 11,2 13,4 4.9.1. Tableau de variations des provisions  : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2022 Provisions pour risques de contrepartie 111 192 39 838 0 -3 649 147 381 Provisions pour engagements sociaux 6 672 4 107 0 -4 554 6 225 Provisions pour PEL/CEL 0 0 0 0 0 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 0 0 0 0 0 Immobilisations financières 0 0 0 0 0 Promotion immobilière 0 0 0 0 0 Provisions pour impôts 3 335 40 0 -4 3 371 Autres 13 625 16 495 0 -3 278 26 842 Autres provisions pour risques 16 960 16 535 0 -3 282 30 213 Provisions pour restructurations informatiques 0 0 0 0 0 Autres provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 Provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 Total 134 824 60 480 0 -11 485 183 819 4.9.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie  : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2022 Dépréciations sur créances sur la clientèle 84 253 118 044 0 -123 501 78 796 Dépréciations sur autres créances 21 880 26 316 0 -7 709 40 487 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 106 133 144 360 0 -131 210 119 283 Provisions sur engagements hors bilan (1) 94 740 26 535 0 -98 121 177 Provisions pour risques pays 0 0 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 16 452 13 303 0 -3 551 26 204 Autres provisions 0 0 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 111 192 39 838 0 -3 649 147 381 Total 217 325 184 198 0 -134 859 266 664 (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ; (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1) ; L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours) 4.10. Dettes subordonnées . Principes comptables Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées à durée déterminée 0 140 000 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 478 478 Dettes rattachées 0 9 Total 478 140 487 Le dernier emprunt subordonné à terme est arrivé à échéance le 30/03/2022. 4.11. Fonds pour risques bancaires généraux . Principes généraux. Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés au Fonds Régional de Solidarité et aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). En milliers d'euros 01/01/2022 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 1 120 881 0 -889 0 1 119 992 Total 1 120 881 0 -889 0 1 119 992 Au 31 décembre 2022, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 16 219 milliers d'euros affectés au Fond Réseau Banque Populaire, 5 666 milliers d'euros affectés au Fonds de Garantie Mutuel. 4.12. Capitaux propres  : (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission Réserves/ autres Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31/12/2020 422 879 52 021 305 129 46 457 826 486 Mouvements de l'exercice 35 859 0 41 232 4 844 81 935 Total au 31/12/2021 458 738 52 021 346 361 51 301 908 421 Variation de capital 20 645 0 0 0 20 645 Résultat de la période 0 0 0 32 882 32 882 Distribution de dividendes 0 0 0 -5 935 -5 935 Changement de méthode 0 0 0 0 0 Autres mouvements (1) 0 0 45 366 -45 366 0 Total au 31/12/2022 479 383 52 021 391 727 32 882 956 013 Le capital social de la CASDEN s’élève à 479 383 milliers d’euros, soit 56 398 047 parts sociales d’une valeur de 8,50 euros chacune, détenues par les sociétaires. Pour rappel, le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. 4.13. Durée résiduelle des emplois et ressources  : Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d'Euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Indéterminé 31/12/2022 Total des emplois 3 765 051 1 801 198 4 812 845 5 241 777 0 15 620 871 Effets publics et valeurs assimilées 5 962 27 967 73 616 97 550 0 205 095 Créances sur les établissements de crédit 3 230 267 275 000 1 749 911 21 884 0 5 277 062 Opérations avec la clientèle 517 786 1 498 231 2 960 219 5 090 133 0 10 066 369 Obligations et autres titres à revenu fixe 11 036 0 29 099 32 210 0 72 345 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 0 0 0 0 Total des ressources 12 051 904 1 657 324 444 769 340 700 0 14 494 697 Dettes envers les établissements de crédit 1 739 804 1 656 911 440 888 340 700 0 4 178 303 Opérations avec la clientèle 10 311 622 413 3 881 0 0 10 315 916 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 478 0 0 0 0 478 Note 5. – Informations sur le hors bilan et opérations assimilées . 5.1. Engagements reçus et donnés . Principes généraux Engagements de financement : Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. Engagements de garantie : Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.1.1. Engagements de financement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés : 0 0 En faveur des établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle 503 898 400 149 Ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres ouvertures de crédits confirmés 503 898 400 149 Autres engagements 0 0 Total des engagements de financement donnés 503 898 400 149 Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit 377 000 0 De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement reçus 377 000 0 5.1.2. Engagements de garantie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés D'ordre d'établissements de crédit 100 2 344 Confirmation d'ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres garanties 100 2 344 D'ordre de la clientèle 19 410 957 20 003 881 Cautions immobilières 0 0 Cautions administratives et fiscales 0 0 Autres cautions et avals donnés 19 382 847 19 972 003 Autres garanties données 28 110 31 878 Total des engagements de garantie donnés 19 411 057 20 006 225 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 0 0 Total des engagements de garantie reçus 0 0 5.1.3. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie données aux établissements de crédit 1 799 884 0 1 449 035 0 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 0 2 828 270 0 2 035 347 Total 1 799 884 2 828 270 1 449 035 2 035 347 Au 31 décembre 2022, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : 995 736 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 916 043 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 804 147 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 532 991 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les autres engagements concernent : Engagement reçus : 2 828 155 milliers d’euros de garantie reçue de Parnasse Garanties contre 2 035 231 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Parnasse Garanties est destinées, dans le cadre d’un partenariat avec la MGEN, à garantir les crédits immobiliers délivrés par CASDEN et MGEN qui répondent à certaines conditions d’éligibilité prédéfinies. 5.2. Opérations sur instruments financiers à terme . Principes comptables. Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. Opérations fermes. Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles. Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 5.2.1. Instruments financiers et opérations de change à terme  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Contrats de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Contrats de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 672 650 0 672 650 -44 774 926 950 0 926 950 -8 135 Accords de taux futurs (FRA) 0 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux d'intérêt 672 650 0 672 650 -44 774 926 950 0 926 950 -8 135 Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 Total opérations fermes 672 650 0 672 650 -44 774 926 950 0 926 950 -8 135 Opérations conditionnelles Opérations sur marchés organisés 50 000 0 50 000 181 50 000 0 50 000 6 Options de taux d'intérêt 50 000 0 50 000 181 50 000 0 50 000 6 Options de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres options 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres options 0 0 0 0 0 0 0 0 Total opérations conditionnelles 50 000 0 50 000 181 50 000 0 50 000 6 Total instruments financiers et change à terme 722 650 0 722 650 -44 593 976 950 0 976 950 -8 129 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la CASDEN sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. 5.2.2. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Opérations fermes 422 650 250 000 0 0 672 650 306 950 620 000 0 0 926 950 Accords de taux futurs (FRA) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux d'intérêt 422 650 250 000 0 0 672 650 306 950 620 000 0 0 926 950 Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 50 000 0 0 50 000 0 50 000 0 0 50 000 Options de taux d'intérêt 0 50 000 0 0 50 000 0 50 000 0 0 50 000 Total 422 650 300 000 0 0 722 650 306 950 670 000 0 0 976 950 31/12/2022 31/12/2021 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Juste valeur -53 509 8 735 0 0 -44 774 -5 159 -2 976 0 0 -8 135 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. 5.2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme   : (En milliers d'Euros) De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 31/12/2022 Opérations fermes 66 950 160 000 445 700 672 650 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 66 950 160 000 445 700 672 650 Opérations conditionnelles 50 000 0 0 50 000 Opérations sur marchés organisés 50 000 0 0 50 000 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 Total 116 950 160 000 445 700 722 650 Note 6. – Autres informations . 6.1. Consolidation . En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la CASDEN établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2. Rémunérations, avances, crédits et engagements . Les rémunérations versées en 2022 aux organes de direction s’élèvent à 977 331 euros. 6.3. Implantations dans les pays non coopératifs . L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, la CASDEN n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2022.) Aux sociétaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Casden Banque Populaire relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : Pour Deloitte & Associés, le rapport de constats du commissaire aux comptes résultant de procédures convenues relatives à certaines données utilisées pour le calcul des contributions ex ante 2022 au Fonds de Résolution Unique (le « FRU »). Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective  Risque identifié Notre réponse La Casden Banque Populaire est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, votre Banque enregistre, dans ses comptes sociaux, des provisions pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une dégradation significative du risque de crédit. Ces provisions sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives). Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions et dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes des crédit attendues, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits douteux et douteux compromis. Le stock de dépréciation sur les encours de crédits envers la clientèle s’élève à 78,8 MILLION D’EUROS pour un encours brut de 10 140 MILLION D’EUROS (dont un encours brut faisant l’objet de dépréciation de 198,5 MILLION D’EUROS) au 31 décembre 2022. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à – 44,1 MILLION D’EUROS (contre – 39,4 MILLION D’EUROS sur l’exercice 2021). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.8, 4.2.1, 4.9.2 de l’annexe des comptes annuels. Provisionnement des encours de crédits non douteux présentant une dégradation significative du risque de crédit : Nos travaux ont principalement consisté : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties, en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de provisions, les paramètres utilisés pour le calcul des provisions ; ont apprécié le caractère approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des provisions au 31 décembre 2022, ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés. ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles. Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2022. Valorisation des titres BPCE  Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de votre Banque et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres. La valeur nette comptable des titres BPCE s’élève à 689 MILLION D’EUROS au 31 décembre 2022, contre 541 MILLION D’EUROS au 31 décembre 2021. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 4.4.1 et 4.4.2 de l’annexe des comptes annuels. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales entités ; l’obtention et la revue des plans d’affaires filiales et principales participations et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ; un contre-calcul des valorisations ; l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de cet exercice. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l’exception du point ci-après : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de Casden Banque Populaire par l’Assemblée Générale du 29 mai 2008 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 31 mai 2011 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 12ème année sans interruption. Précédemment, le cabinet Constantin, qui avait été racheté par le cabinet Deloitte & Associés, a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la Casden de 1984 à 2007. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit  Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris la Défense, le 15 mai 2023 Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Deloitte & Associés : Antoine PRIOLLAUD ; Marjorie BLANC LOURME ; Associé, Associée. B. — Comptes consolidés IFRS du 01 au 31 décembre 2022 I. — Compte de résultat consolidé. ( En milliers d’ E uros ) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 243 115 243 445 Intérêts et charges assimilées 4.1 -36 730 -35 715 Commissions (produits) 4.2 46 154 44 904 Commissions (charges) 4.2 -62 447 -67 272 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 -1 551 7 119 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 32 825 24 271 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti 0 0 Produit net des activités d’assurance 0 0 Produits des autres activités 4.6 367 1 140 Charges des autres activités 4.6 -14 466 -7 066 Produit net bancaire 207 267 210 826 Charges générales d’exploitation 4.7 -90 275 -88 049 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -6 956 -7 389 Résultat brut d’exploitation 110 036 115 388 Coût du risque de crédit 7.1.1 -42 715 -39 854 Résultat d’exploitation 67 321 75 534 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 12.4.2 3 995 4 114 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 695 14 Variations de valeur des écarts d’acquisition 0 0 Résultat avant impôts 72 011 79 662 Impôts sur le résultat 11.1 -9 755 -14 019 Résultat net 62 256 65 643 II. — Résultat global. ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 62 256 65 643 Éléments recyclables en résultat net -43 277 550 Écarts de conversion 0 0 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -26 337 -1 452 Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l’activité d’assurance 0 0 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d’éléments recyclables -501 -1 947 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence -32 127 3 682 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables 0 0 Impôts liés 15 688 267 Éléments non recyclables en résultat net -117 363 115 755 Réévaluation des immobilisations 0 0 Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 985 1 118 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat 0 0 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -118 047 115 390 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d’éléments non recyclables 0 0 Impôts liés -301 -753 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -160 640 116 305 Résultat global -98 384 181 947 Part du groupe -98 384 181 947 Participations ne donnant pas le contrôle 0 Pour information : montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables -1 661 III. — Bilan consolidé (En milliers d’euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 5.1 5 134 4 870 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2. 174 750 85 442 Instruments dérivés de couverture 5.3 8 890 4 651 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 1 005 532 1 077 549 Titres au coût amorti 5.5. 110 214 10 282 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5. 25 302 678 5 785 631 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5. 310 036 773 9 304 488 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 3 609 Placements des activités d’assurance 0 0 Actifs d’impôts courants 6 218 4 659 Actifs d’impôts différés 11. 244 372 32 131 Comptes de régularisation et actifs divers 5.6 300 694 336 310 Actifs non courants destinés à être cédés 0 0 Participation aux bénéfices différée 0 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 12.4.1 89 542 108 916 Immeubles de placement 5.8 11 11 Immobilisations corporelles 5.9 63 613 65 905 Immobilisations incorporelles 5.9 691 747 Ecarts d’acquisition 3.5.1 0 0 Total des actifs 16 949 112 16 825 201 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 0 0 Instruments dérivés de couverture 5.3 54 438 14 166 Dettes représentées par un titre 5.10 0 0 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.11.1 4 122 533 4 213 832 Dettes envers la clientèle 5.11.2 10 315 858 9 987 051 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 8 723 0 Passifs d’impôts courants 4 489 3 382 Passifs d’impôts différés 11.2 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers 5.12 170 150 146 817 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 5.7 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 9.1.2 0 0 Provisions 5.13 166 854 130 199 Dettes subordonnées 5.14 478 140 487 Capitaux propres 2 105 589 2 189 267 Capitaux propres part du groupe 2 105 589 2 189 267 Capital et primes liées 5.15.1 479 927 459 282 Réserves consolidées 1 639 060 1 579 356 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global - 75   654 84 986 Résultat de la période 62 256 65 643 Participations ne donnant pas le contrôle 5.16 0 0 Total des passifs et capitaux propres 16 949 112 16 825 201 IV. — Tableau de variation des capitaux propres . (En milliers d’Euros) Capital et primes liées Titres super-subordonnés à durée indéterminée Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital (note 5.15.1) Primes (note 5.15.1) Recyclables Non Recyclables Réserves de conversion Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Variation de JV des instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Ecart de réévaluation sur passifs sociaux Capitaux propres au 1er janvier 2021 422 879 544 1 585 769 1 541 5 339 1 817 -38 343 -1 673 48 140 2 026 013 2 026 013 Distribution -5 224 -5 224 -5 224 Augmentation de capital (note 5.15.1) 43 027 43 027 43 027 Remboursement de TSS -7 168 -7 168 -7 168 Rémunération TSS Effet des acquisitions et cessions sur les Participations ne donnant pas le contrôle (note 5.16.2) Total des mouvements liés aux relations avec Les actionnaires 35 859 -5 224 30 635 30 635 Gains et pertes comptabilisés directement en Autres éléments du résultat global (note 5.17) -1 189 -1 073 3 069 -1 446 116 305 116 305 Résultat de la période -1 189 -1 073 65 643 65 643 65 643 Résultat global -1 189 -1 073 3 069 76 585 -846 65 643 181 947 181 947 Autres variations Capitaux propres au 31 décembre 458 738 544 1 579 356 468 8 408 -846 65 643 2 189 267 2 189 267 Affectation du résultat de l’exercice 2021 Capitaux propres au 1er janvier 458 738 544 8 408 371 76 585 -846 65 943 2 254 910 2 254 910 Distribution -5 937 -5 937 Augmentation de capital (note 5.15.1) 29 082 29 082 29 082 Remboursement de TSS (note 5.15.2) -8 437 -8 437 -8 437 Rémunération TSS Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (note 5.16.2) Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 20 645 -5 937 14 708 14 708 Gains et pertes comptabilisés directement en Autres éléments du résultat global (note 5.17) 0 -19 539 -23 369 -372 -118 093 730 -160 640 -160 640 Résultat de la période 62 256 62 256 62 256 Résultat global -19 536 -23 369 -372 -118 093 730 62 256 -98 384 -98 384 Autres variations -2 -2 -2 Capitaux propres au 31 décembre 2022 479 383 544 1 639 060 -19 068 -14 961 -1 -41 508 -116 62 256 2 105 589 2 105 589 V. — Tableau des flux de trésorerie. ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat avant impôts 72 011 79 662 +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 6 956 7 389 +/- Dotations nettes aux dépréciations des écarts d’acquisition et des autres immobilisations -0 +/- Dotations nettes aux provisions 42 271 33 354 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -3 995 -4 114 +/- Perte nette/gain net des activités d’investissement -28 473 -22 775 +/- (Produits)/charges des activités de financement 0 0 +/- Autres mouvements (ou flux sans décaissement de trésorerie) 32 462 33 133 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 49 221 46 987 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 196 518 -922 309 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle -400 407 978 571 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers 18 710 -31 695 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers -50 471 -28 784 Impôts versés -15 818 -20 379 Diminution (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -251 468 -24 596 Total flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle ( A ) – activités poursuivies -130 236 102 053 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations -28 235 -73 280 +/- Flux liés aux immeubles de placement 0 0 +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -3 912 -2 933 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement ( B ) – activités poursuivies -32 147 -76 213 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 15 141 31 346 +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -140 009 -150 037 Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement ( C ) – activités poursuivies -124 868 -118 691 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie ( D ) activités poursuivies 0 0 Total flux net de trésorerie lié aux actifs et passifs destinés à être cédés ( E ) augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D+E ) -287 251 -92 851 Caisses et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 4 870 5 495 Banques centrales (passif) 0 0 Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs 549 833 632 177 Comptes et prêts à vue 0 0 Comptes créditeurs à vue -17 349 -7 467 Opérations de pension à vue 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 537 354 630 205 Caisses et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 5 134 4 870 Banques centrales (passif) 0 0 Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs 258 708 549 833 Comptes et prêts à vue 0 0 Comptes créditeurs à vue -13 739 -17 349 Opérations de pension à vue 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 250 103 537 354 Variation de la trésorerie nette -287 251 -92 851 VI. — Annexe aux états financiers du Groupe CASDEN Banque Populaire Note 1. – Cadre général. 1.1. Le Groupe BPCE . Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Épargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux banque populaire et caisses d’épargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les Sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité   : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Épargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du Groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Épargne comprend les Caisses d’Épargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs Sociétaires. Le capital des Caisses d’Épargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les Sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Épargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Épargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Épargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de Groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et de l'assurance, de la banque de financement et des services financiers et de leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du Groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE sont organisés autour de deux grands pôles métiers : la Banque de proximité et de l'assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Épargne, le pôle Solutions & Expertises financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions et les garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les autres réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services, regroupant la gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de grande clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking). Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans son intérêt. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe. 1.2. Mécanisme de garantie. Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code Monétaire et Financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du Groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes les mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du Groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’y organiser la solidarité financière. Celle-ci repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs, voire tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra, si besoin, mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou de plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficulté, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs, voire de tous les affiliés, ou encore de mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du Groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux, dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux, ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Épargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Épargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Épargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Épargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Épargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du Groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle, accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire, bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée par la Caisse d’Épargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le Directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. Evénements significatifs. Néant. 1.4. Evénements postérieurs à la clôture. Néant . Note 2. – Normes comptables applicables et comparabilité. 2.1. Cadre réglementaire. Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2. Référentiel. Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations, dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. Les textes nouvellement applicables en 2022 sont des amendements de portée spécifique ou mineure. Ils n’ont pas eu d’effet sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macrocouverture. Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1er janvier 2021 (date d’application initiale de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions : de ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; d’indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; d’apporter des informations complémentaires spécifiques en notes annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, International Accounting Standard Board (IASB) a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Celui-ci apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le Groupe BPCE, qui est un conglomérat financier, a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, BPCE Assurances, NA, BPCE Vie et ses fonds consolidés, BPCE Life, BPCE Assurances IARD, BPCE IARD, Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le Groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du Groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l’introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au Journal officiel de l'union européenne (JOUE) le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables Norme IFRS 17 La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Initialement applicable au 1er janvier 2021 avec un comparatif au 1er janvier 2020, cette norme entrera en vigueur à compter du 1er janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 17 mars 2020, l’IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Celui-ci apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le règlement de l’UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 adopte les amendements à IFRS 4 relatifs à l’extension de la période d’exemption de l’application d’IFRS 9 pour l’ensemble des entreprises d’assurance. Le règlement de l’UE 2021/2036 du 19 novembre 2021 adopte la norme IFRS 17 et prévoit la possibilité d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme. L’IASB a publié le 9 décembre 2021 un amendement à IFRS 17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS 9 tous les actifs financiers détenus par les assureurs au 1er janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l’application conjointe d’IFRS 17 et IFRS 9 en 2023. Cet amendement a été adopté par le règlement (UE) 2022/1491 de la Commission du 8 septembre 2022. Le Groupe BPCE prévoit d’appliquer cette option et également d’appliquer les règles de dépréciation d’IFRS 9 au titre du risque de crédit aux actifs financiers éligibles pour ses états comparatifs 2022. Impacts quantitatifs (IFRS 17 IFRS 9) L’impact sur les capitaux propres de la première application d’IFRS 17 ainsi que l’impact d’IFRS 9 pour les filiales d’assurance du Groupe s’élève à 712 000 euros au 1er janvier 2022. Amendements à la norme IAS 12 : impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction Les modifications apportées à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » adoptées par l’Union européenne le 11 août 2022 seront applicables à compter du 1er janvier 2023. Les amendements viennent préciser et réduire le champ d’application de l’exemption offerte par la norme IAS 12. Sont notamment concernés les contrats de location et les coûts de démantèlement, pour lesquels il convient de comptabiliser à la fois un actif et un passif et qui devront désormais donner lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Depuis la date de la première application de la norme IFRS 16, le Groupe ne présente pas d’impôt différé en date de comptabilisation initiale des contrats de location, dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Par la suite, les différences temporelles nettes ultérieures, résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif, entraînent la constatation d’un impôt différé. Ces amendements n’ont donc aucun effet sur les comptes consolidés du Groupe BPCE. 2.3. Recours à des estimations et jugements. La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations, utilisant les informations disponibles à la date de clôture, font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2022, les estimations comptables, qui nécessitent la formulation d’hypothèses, sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9) ; le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 10) ; les impôts différés (note 10). Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe pour évaluer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le chapitre 2 « Déclaration de performance extrafinancière ». Les informations concernant l’effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.5, 5.5, 5.11, 5.12.2. Risques climatiques L’urgence environnementale et climatique représente l’un des plus grands défis auxquels les économies de la planète et l’ensemble des acteurs économiques sont confrontés aujourd’hui. La finance peut et doit être aux avant-postes de la transition écologique en orientant les flux financiers vers une économie durable. Convaincue de l’importance des risques et des opportunités suscités par le changement climatique, BPCE a placé la transition énergétique et le climat parmi les trois axes majeurs de son plan stratégique. Le Groupe BPCE est exposé, directement ou indirectement, à travers les établissements du Groupe et filiales, à plusieurs facteurs de risques liés au climat. Pour les qualifier, BPCE a adopté la terminologie des risques proposés par la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures) : « risque de transition » et « risque physique ». Dans le cadre de l’appétit aux risques et du processus d’identification des risques, l’évaluation de la matérialité de ces risques est revue annuellement et pourra, le cas échéant, être affinée à l’aide de nouvelles méthodologies de mesure. Le risque physique est pris en compte dans l’évaluation interne du besoin en capital du Groupe (processus ICAAP) et le risque de transition pour GFS de manière implicite. En effet, les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de temps raisonnable (un à trois ans) et couvrent donc les possibles impacts de la transition climatique, même si ceux-ci ne peuvent pas actuellement être dissociés. Des réflexions sont engagées pour mieux prendre en compte l’impact potentiel à long terme du risque de transition en déployant une logique de tests de résistance. Le Groupe a par ailleurs progressivement déployé plusieurs outils visant à évaluer et à piloter son exposition. La Banque de grande clientèle évalue les effets de ses transactions sur le climat en attribuant une note climatique (« Green Weighting Factor Color Rating ») soit à l’actif ou au projet financé, soit à l’emprunteur, quand il s’agit d’un financement classique. Pour les clients entreprises des établissements régionaux, a été mis en place un questionnaire ESG, visant à mieux connaître leur maturité en matière d’enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), et en particulier climatiques, et à détecter leurs besoins d’accompagnement, à remonter les données nécessaires au calcul de l’alignement des encours et à intégrer ces critères comme une aide à l’évaluation des dossiers de crédit. Le processus d’identification, de quantification et de gestion des risques liés au climat se renforce au fur et à mesure de la collecte de données disponibles ou à recueillir, en complétant notamment le dispositif sur la quantification des risques et le suivi du risque physique. Le Groupe BPCE a participé à l’exercice pilote climatique de l’ACPR sur le risque de transition. Celui-ci a permis, concernant le risque de crédit, de mener des réflexions sur le cadre méthodologique et d’identifier des travaux en amont de ces exercices pour surmonter plusieurs difficultés en lien notamment avec les différences entre la classification sectorielle utilisée par l’ACPR et la classification interne, et la nécessaire adaptation sur certains aspects des méthodologies internes de projection de portefeuille à des horizons aussi longs (projections demandées jusqu’à 2050). Le Groupe BPCE a également participé en 2022 au premier exercice de stress test climatique de la BCE. Le test de résistance cible des catégories spécifiques d’actifs exposés aux risques climatiques et non le bilan complet des banques. L’exercice s’est appuyé sur trois modules : le premier est un questionnaire qualitatif de 78 questions, réparties en 11 thématiques portant sur des sujets méthodologiques, de collecte de données, de gouvernance, de stratégie commerciale ; le deuxième vise à collecter un certain nombre de métriques sur 22 secteurs jugés sensibles au risque climatique, comme l’intensité carbone ou le nombre de gigatonnes de CO2 équivalent financées ; le troisième consiste à estimer les impacts en résultat, au travers de nos propres modèles internes, pour projeter les paramètres de risques sur différents horizons (1, 3 et 30 ans) et selon plusieurs scénarios, en dissociant risque physique et risque de transition. La participation du Groupe BPCE à l’exercice de stress test climatique 2022 a démontré sa capacité à quantifier le risque climatique selon différents scénarios. Le Groupe, comme la plupart des établissements bancaires, a dû intégrer dans ses modèles internes une nouvelle dimension sectorielle sur des horizons de temps inédit allant jusqu’à trente ans. Au terme de ces exercices, l’impact en matière de risque de crédit est négligeable aux échelles de temps considérées ; les travaux devront cependant être poursuivis, notamment sur les dimensions méthodologiques en particulier de long terme, et enrichis. Enfin, cet exercice a permis au Groupe BPCE de quantifier les principaux risques auxquels il est exposé et de prioriser les actions d’identification, d’atténuation et de surveillance de ces risques. 2.4. Présentation des états financiers consolidés et date de clôture. En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des normes comptables. Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 15 mars 2023. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5. Principes comptables généraux et méthodes d’évaluation. Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1. Classement et évaluation des actifs et passifs financiers. La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE, à l’exception des filiales d’assurance qui appliquent toujours la norme IAS 39. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model). Modèle de gestion ou business model Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. À titre d’exemple, peuvent être cités : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument, mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille La norme retient trois modèles de gestion : un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle, dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité, n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ; les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; les autres cessions peuvent également être compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes) ; pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de grande clientèle et Solutions et expertises financières ; un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente ») ; le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de grande clientèle. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l’actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l’argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d’intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l’instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. À titre d’exemple : les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier qui ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique ; les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée ; les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels, dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent entre autres : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel (mismatch) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (par exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : l’actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l’objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels ; les termes contractuels de l’actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s’il répond aux deux conditions suivantes : l’actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l’objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d’actifs financiers ; les termes contractuels de l’actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat, sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur), pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 2.5.2. Opérations en devises. Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le Groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du Groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : seule la composante de l’écart de change, calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; les écarts de change sur les éléments monétaires, désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère, sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat, si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » Note 3. – Consolidation. 3.1. Entité consolidante. L’entité consolidante du Groupe CASDEN est constituée de la CASDEN. 3.2. Périmètre de consolidation - méthodes de consolidation et de valorisation. Les états financiers du Groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par CASDEN figure en note 12 « Détail du périmètre de consolidation ». 3.2.1. Entités contrôlées par le groupe. Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : des activités bien circonscrites ; un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le Groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du Code Monétaire et Financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du Groupe intervient à la date à laquelle il prend le contrôle et cesse le jour où il perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du Groupe. Exclusion du périmètre de consolidation Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre, conformément au principe indiqué en note 14.5. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du Groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s’applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s’applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises. Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. Celle-ci se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement, plus de 20 % des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du Groupe. Lorsqu’une entité du Groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du Groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette, et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque , un fonds de placement, une société d’investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu’un fonds d’investissement d’actifs d’assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l’investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3. Participations dans des activités conjointes. Définition . Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes . Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c’est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3. Règles de consolidation. Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.3.1. Conversion des comptes des entités étrangères. La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et des succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au Groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.3.2. Elimination des opérations réciproques. L’effet des opérations internes au Groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3. Regroupements d’entreprises. En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « États financiers et individuels » révisées : les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût du regroupement d’entreprises pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : des capitaux propres, et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, ou des dettes, et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; En date de la prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle), soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : en date de la prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le Groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étape, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception, cependant, des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.3.4. Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale. Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du Groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat Correspondent, pour le Groupe, à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou il peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale, tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : en application des dispositions de la norme IAS 32, le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées – Part du Groupe » ; les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées – Part du Groupe » ; si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées – Part du Groupe » pour leurs parts respectives ; si tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. 3.3.5. Date de clôture de l’exercice des entités consolidées. Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. 3.4. Evolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022. Néant. Note 4. – Notes relatives au compte de résultat. L’essentiel Le produit net bancaire (PNB) regroupe : les produits et charges d’intérêts ; les commissions ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; le produit net des activités d’assurance ; les produits et charges des autres activités. 4.1. Intérêts, produits et charges assimilés Principes comptables . Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées, ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction, ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante : un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB ; un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d’intérêt Charges d’intérêt Net Produits d’intérêt Charges d’intérêt Net Prêts/emprunts sur les établissements de crédit 31 287 -25 811 5 476 27 622 -22 976 4 646 Prêts/emprunts sur la clientèle 206 282 -6 309 199 973 209 959 -3 592 206 367 Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 52 0 52 52 0 52 Dettes subordonnées 0 -399 -399 0 -3 559 -3 559 Passifs locatifs 0 -1 -1 0 -1 -1 Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 237 621 -32 520 205 101 237 633 -30 128 207 505 Opérations de location-financement 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 2 670 0 2 670 2 675 0 2 675 Autres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 670 0 2 670 2 675 0 2 675 Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres 240 291 -32 520 207 771 240 308 - 30 128 210 180 Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 388 0 388 228 0 228 Instruments dérivés de couverture 2 385 -4 210 -1 825 2 909 -5 587 -2 678 Instruments dérivés pour couverture économique 51 0 51 -0 0 Total des produits et charges d’intérêt 243 115 -36 730 206 385 243 445 -35 715 207 730 4.2. Produits et charges de commissions. Principes comptables . En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : identification des contrats avec les clients ; identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du Groupe, sont principalement concernés par cette méthode : les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actifs ou aux prestations d’ingénierie financière ; les produits des autres activités (cf. note 4.6), par exemple en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location ; [uniquement pour les établissements et filiales] les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires Groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend, entre autres, les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important, ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le Groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Chaque élément est ensuite comptabilisé en résultat, en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le Groupe est déjà assuré d’avoir droit compte tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 0 -49 954 -49 954 0 -58 215 -58 215 Opérations avec la clientèle 2 543 -26 2 517 2 949 -34 2 915 Prestations de services financiers 20 352 -10 845 9 507 14 451 -8 985 5 466 Ventes de produits d’assurance-vie 22 748 0 22 748 26 693 0 26 693 Moyens de paiement 0 -50 -50 0 -38 -38 Opérations sur titres 466 0 466 760 0 760 Activités de fiducie 27 0 27 32 0 32 Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 18 -1 572 -1 554 19 0 19 Autres commissions 0 0 0 0 0 0 Total des commissions 46 154 -62 447 -16 293 44 904 -67 272 -22 368 4.3. Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat. Principes comptables . Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat, y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur, ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro - couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat -1 242 7 166 Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur opérations de couverture -309 -47 Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) -44 -17 Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) -265 -30 Variation de la couverture de juste valeur -35 260 -2 718 Variation de l’élément couvert 34 995 2 688 Résultats sur opérations de change 0 0 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat -1 551 7 119 4.4. Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres. Principes comptables . Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat ; les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat, mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts ; les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés ; les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque ; les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. ( En milliers d’Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes 3 0 Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 32 822 24 271 Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 32 825 24 271 4.5. Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti. Principes comptables . Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. Néant. 4.6. Produits et charges des autres activités. Principes comptables . Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières Produits et charges sur opérations de location Produits et charges sur immeubles de placement Quote-part réalisée sur opérations faites en commun -3 708 -3 708 -2 577 -2 577 Charges refacturées et produits rétrocédés Autres produits et charges divers d’exploitation 99 -3 486 -3 387 1 140 -3 889 -2 749 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d’exploitation -7 272 -7 272 -600 -600 Autres produits et charges d’exploitation bancaire 99 -14 466 -14 367 1 140 -7 066 -5 926 Total des produits et charges des autres activités (1) 367 -14 466 -14 099 1 140 -7 066 -5 926 (1) Pour rappel, en 2021, un produit de 848 072,80 € a été comptabilisé au sein du poste « Produits des autres activités » au titre de l’amende Échange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la cour d’appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. « Risques juridiques » dans la partie « Gestion des Risques »), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités ». 4.7. Charges générales d’exploitation Principes comptables . Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le Groupe CASDEN à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôt, cautions et titres représente 11 845 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1 499 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces, qui sont inscrits à l’actif du bilan, s’élèvent à 31 200 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de Surveillance Unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le CRU a déterminé les contributions au Fonds de Résolution Unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le Groupe CASDEN représente, pour l’exercice, 1 225 milliers d’euros, dont 1 041 milliers d’euros comptabilisés en charge et 183 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 1 033 milliers d’euros au 31 décembre 2022. (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de personnel -48 520 -48 864 Impôts, taxes et contributions réglementaires -6 413 -5 433 Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation - 33 767 -32 897 Charges de locations -1 307 -855 Autres frais administratifs -41 487 -39 185 Total des charges générales d’exploitation -90 275 -88 049 La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code Monétaire et Financier) sont désormais présentées en PNB, et les refacturations des missions Groupe restent présentées en frais de gestion. 4.8. Gains ou pertes sur autres actifs. Principes comptables . Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation 695 14 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 0 0 Total des gains ou pertes sur autres actifs 695 14 Note 5. – Notes relatives au bilan. 5.1. Caisse, banques centrales. Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse 0 0 Banques centrales 5 134 4 870 Total caisse, banques centrales 5 134 4 870 5.2. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat. Principes comptables . Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés de certains actifs et passifs que le Groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. Date d’enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement-livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particulier. 5.2.1. Actifs financiers à la juste valeur par résultat. Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; les actifs financiers que le Groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; les instruments de dettes non basiques ; les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques, dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du Groupe. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désigné à la juste valeur sur option Total Actifs financiers relevant d’une activité de transaction Autres actifs financiers Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 Obligations et autres titres de dettes 0 52 634 0 52 634 Titres de dettes 0 52 634 0 52 634 Prêts aux établissements de crédit hors Opérations de pension 0 21 884 0 21 884 Prêts à la clientèle hors opérations de pension 0 0 0 0 Opérations de pension 0 0 0 0 Prêts 0 21 884 0 21 884 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Dérivés de transaction 232 0 0 232 Dépôts de garantie versés 0 0 0 0 Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat 232 74 518 0 74 750 (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désigné à la juste valeur sur option Total Actifs financiers relevant d’une activité de transaction Autres actifs financiers Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 Obligations et autres titres de dettes 0 62 511 0 62 511 Titres de dettes 0 62 511 0 62 511 Prêts aux établissements de crédit hors Opérations de pension 22 773 22 773 Prêts à la clientèle hors opérations de pension 0 0 0 0 Opérations de pension 0 0 Prêts 0 22 773 0 22 773 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Dérivés de transaction 158 0 0 0 Dépôts de garantie versés 0 0 0 Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat 158 85 284 0 85 284 5.2.2. Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Principes comptables . Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré directement dans le poste « Réserves consolidées en capitaux propres ». Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes. Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée, et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option aide à évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni de comptabiliser ni d'évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. 5.2.3. Instruments dérivés de transaction. Principes comptables . Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur, quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. Changement du mode de comptabilisation et de présentation des swaps de devises Jusqu’au 31 décembre 2021, la comptabilisation au bilan de la valorisation des swaps de devises de la jambe terme était enregistrée (i) pour la partie composante taux dans le poste « Instruments dérivés hors couverture » et (ii) pour la partie composante change dans le poste « Comptes de régularisation ». À compter du 31 décembre 2021, le principe de comptabilisation pour la partie valorisation des swaps de devises a été revu. Ainsi les deux composantes taux et change de la jambe terme sont incluses dans la valorisation des dérivés au niveau des postes d’actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat (« Instruments dérivés hors couverture »). Cette modification n’a pas eu d’incidence sur le compte de résultat. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 0 0 0 20 000 152 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 0 0 0 20 000 152 0 Instruments de taux 50 000 232 0 50 000 6 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 50 000 232 0 50 000 6 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dérives de transaction 50 000 232 0 70 000 158 0 Dont marchés organisés 0 0 0 0 0 0 Dont opérations de gré à gré 50 000 232 0 70 000 158 0 5.3. Instruments dérivés de couverture. Principes comptables . Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur, quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et, notamment, la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent, entre autres, la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macrocouverture. COUVERTURE DE JUSTE VALEUR La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce, à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures – taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat, ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. CAS PARTICULIERS DE COUVERTURE DE PORTEFEUILLES (MACROCOUVERTURE) Documentation en couverture de flux de trésorerie Certains établissements du Groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : des actifs et des passifs à taux variable : l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou de plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou des pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction, et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. Documentation en couverture de juste valeur Certains établissements du Groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite carve-out). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l’Union européenne permet, en particulier, de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le Groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de surcouverture ; un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis, à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait, entre autres, des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés. COUVERTURE D’UN INVESTISSEMENT NET LIBELLÉ EN DEVISES L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou les pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : les portefeuilles de prêts à taux fixe ; les dépôts à vue ; les dépôts liés au PEL ; la composante inflation du Livret A. La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : un passif à taux fixe ; les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : la couverture de passif à taux variable ; la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette ; la macrocouverture d’actifs à taux variable. Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : l’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STR) est fondée sur la courbe d’actualisation €STR, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR ; la valeur temps des couvertures optionnelles ; la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en macrocouverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) ; les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés (Credit Value Adjustment et Debit Value Adjustment) ; des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 672 650 8 890 54 438 806 950 3 162 14 166 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 672 650 8 890 54 438 806 950 3 162 14 166 Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de juste valeur 672 650 8 890 54 438 806 950 3 162 14 166 Instruments de taux 0 0 0 100 000 1 489 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 0 0 0 100 000 1 489 0 Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de flux de trésorerie 0 0 0 100 000 1 489 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Couverture d’investissements nets en devises 0 0 0 0 0 Total des instruments dérives de couverture 672 650 8 890 54 438 906 950 4 651 14 166 Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. Échéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2022  : Inférieur à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 10 ans Supérieur à 5 ans Couverture de taux d’intérêt 66 950 160 000 327 700 118 000 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 66 950 160 000 327 700 118 000 Couverture du risque de change 0 0 0 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 0 0 0 0 Couverture des autres risques 0 0 0 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 0 0 0 0 Couverture d’investissements nets en devises 0 0 0 0 Total 66 950 160 000 327 700 118 000 Éléments couverts  : Couverture de juste valeur : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risques (or, matières premières…) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 58 532 303 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dettes 58 532 303 Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 541 800 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 541 800 Titres de dettes Passifs Passifs financiers au coût amorti 312 377 53 254 Dettes envers les établissements de crédit 312 377 53 254 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total 912 709 53 557 (1) Pied de coupon inclus. (2) Déqualification, fin de la relation de couverture (full term du dérivé). L’inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement par capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables. Couverture de flux de trésorerie – Couverture d’investissements nets en devises Néant. Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises – Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres Cadrage des OCI 01/01/2022 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Basis ajustment – élément non financier Élément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2022 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH 501 -501 0 0 Dont couverture de taux Dont couverture de change Montant des capitaux propres pour les Opérations en NIH Total 501 -501 0 0 5.4. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres. Principes comptables . Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés », selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 « Actifs au coût amorti ». Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat, mais directement dans le poste « Réserves consolidés en capitaux propres ». Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 Titres de dettes 252 695 263 050 Actions et autres titres de capitaux propres 752 837 814 499 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 005 532 1 077 549 Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues -12 -11 Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts)* - 54 327 90 057 - Instruments de dettes -25 709 628 - Instruments de capitaux propres -28 618 89 429 Au 31 décembre 2022, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement les titres de participation et les titres de dettes. Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables . Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : des titres de participation ; des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l’instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d’exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Juste valeur Dividendes Comptabilisés sur La période Décomptabilisation sur la période Instruments de Capitaux propres Détenus à la fin de la période Juste valeur à La date de cession Profit ou perte Cumulé à la date de Cession Titres de participation 590 980 -27 658 Actions et autres titres de capitaux propres 161 857 5 164 Total 752 837 32 822 (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Juste valeur Dividendes Comptabilisés sur La période Décomptabilisation sur la période Instruments de Capitaux propres Détenus à la fin de la période Juste valeur à La date de cession Profit ou perte Cumulé à la date de Cession Titres de participation 709 405 22 641 2 776 -1 661 Actions et autres titres de capitaux propres 105 094 1 630 Total 814 499 24 271 2 776 -1 661 Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique, par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres, désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres, est adapté à cette nature de participation. Au 31 décembre 2022, une variation du taux d’actualisation aurait les impacts suivants sur la juste valeur de ces deux titres : 2022 Valorisation Valo CASDEN Sensibilité SGCB RISK NC = +1 % SENSIBILITÉ TAUX D’ACTUALISATION ALL IN 10,50 % 28,33 +100 BP 11,50 % 25,1 -3,2 -11 % -100 BP 9,50 % 32,6 4,3 15 % +50 BP 11,00 % 26,6 -1,7 -6 % -50 BP 10,00 % 30,3 2 7 % SENSIBILITÉ TAUX D’ACTUALISATION ALL IN 9,50 % 7,7 BDP +100 BP 10,50 % 7 -0,7 -9 % -100 BP 8,50 % 8,7 0,9 12 % +50 BP 10,00 % 7,3 -0,4 -5 % -50 BP 9,00 % 8,2 0,4 6 % 5.5. Actifs au coût amorti. Principes comptables . Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le Groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et les créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et les créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Renégociations et restructurations Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés, en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est à comptabiliser en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours restructurés correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours restructurés résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières. Les aménagements visés par les restructurations doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex. suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une restructuration n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie . Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration à la suite d'un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple, la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19 viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. Frais et commissions Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers tel que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. Date d’enregistrement Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particulier. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1. Titres au coût amorti : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 10 214 10 282 Obligations et autres titres de dettes 0 0 Dépréciations pour pertes de crédit attendues 0 0 Total des titres au coût amorti 10 214 10 282 La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5.2. Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti  : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 258 834 549 959 Opérations de pension 0 0 Comptes et prêts 4 996 344 5 229 793 Autres prêts ou créances sur établissements de crédit 0 0 Dépôts de garantie versés 47 500 5 900 Dépréciations pour pertes de crédit attendues 0 -21 Total 5 302 678 5 785 631 La juste valeur des prêts et créances sur établissements de crédit et assimilés est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5.3. Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 5 532 6 727 Autres concours à la clientèle 10 140 150 9 401 426 Prêts à la clientèle financière 13 325 10 571 Crédits de trésorerie 1 670 197 1 481 846 Crédits à l’équipement 43 458 44 105 Crédits au logement 8 283 396 7 817 720 Crédits à l’exportation 0 0 Opérations de pension 0 0 Opérations de location-financement 0 0 Prêts subordonnés 128 983 46 919 Autres crédits 791 265 Autres prêts ou créances sur la clientèle 3 157 2 947 Dépôts de garantie versés 0 0 Prêts et créances bruts sur la clientèle 10 148 839 9 411 100 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -112 066 -106 612 Total 10 036 773 9 304 488 La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.6. Comptes de régularisation et actifs divers : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d’encaissement 0 0 Charges constatées d’avance 14 766 10 599 Produits à recevoir 51 613 41 799 Autres comptes de régularisation 59 631 118 742 Comptes de régularisation – actif 126 010 171 140 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 0 0 Dépôts de garantie versés 0 0 Débiteurs divers 174 684 165 170 Actifs divers 174 684 165 170 Total des comptes de régularisation et actifs divers 300 694 336 310 5.7. Immeubles de placement. Principes comptables . Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du Groupe, à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du Groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières, sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeuble comptabilises a la juste valeur 0 0 0 0 0 0 Immeubles comptabilisés au coût historique 0 0 0 11 0 11 Total des immeubles de placement 0 0 11 11 5.8. Immobilisations. Principes comptables . Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif : s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; si le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond, en général, à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Banques Populaires : façades/couverture/étanchéité : 20 à 40 ans ; fondations/ossatures : 30 à 60 ans ; ravalements : 10 à 20 ans ; équipements techniques : 10 à 20 ans ; aménagements intérieurs : 8 à 15 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 15 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 115 292 -52 524 62 768 114 471 -49 109 65 363 Biens immobiliers 45 385 -13 037 32 348 45 841 -12 215 33 627 Biens mobiliers 69 907 -39 487 30 420 68 630 -36 894 31 736 Immobilisations corporelles données en location simple 0 0 -0 0 0 Biens mobiliers 0 0 0 0 0 0 Droits d’utilisation au titre de contrats de location 2 128 -1 283 8 451 486 -944 542 Portant sur des biens immobiliers 2 128 -1 283 845 1 486 -944 542 Dont contractés sur la période 0 0 0 0 0 0 Portant sur des biens mobiliers 0 0 0 0 0 0 Dont contractés sur la période 0 0 0 0 0 0 Total des immobilisations corporelles 117 420 -53 807 63 613 115 957 -50 052 65 905 Immobilisations incorporelles 23 844 -23 153 691 23 828 -23 081 747 Droit au bail 0 0 0 0 0 0 Logiciels 23 654 -23 153 501 23 337 -23 081 256 Autres immobilisations incorporelles 190 0 190 491 0 491 Total des immobilisations incorporelles 23 844 -23 153 691 23 828 -23 081 747 5.9. Dettes envers les établissements de crédit et assimilés et envers la clientèle. Principes comptables . Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.11). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement-livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement-livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été comptabilisées au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué varie d’une période à l’autre. Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE. Ainsi la bonification de - 0,50 % a été constatée en produit sur la période de 12 mois concernée. Le 28 octobre, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3 : entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est le taux de facilité de dépôt moyen de la BCE depuis la date de départ du TLTRO3 jusqu’au 22 novembre 2022 ; à partir du 23 novembre, le taux applicable est le taux moyen de facilité de dépôts de la BCE applicables à partir de cette date et jusqu’à la date d’échéance ou à la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO3 en cours. L’effet de cette modification a été comptabilisé en ajustement du résultat pour la période allant du 23 juin 2022 au 22 novembre 2022, et prospectivement pour la nouvelle période à partir du 23 novembre 2022. 5.9.1. Dettes envers les établissements de crédit et assimilés : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à vue 13 739 17 349 Opérations de pension 0 0 Dettes rattachées 0 0 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 13 739 17 349 Emprunts et comptes à terme 4 106 266 4 196 446 Opérations de pension 0 0 Dettes rattachées 2 528 37 Dettes à termes envers les établissements de crédit et assimilés 4 108 794 4 196 483 Dépôts de garantie reçus 0 0 Total des dettes envers les établissements de crédit et assimilés 4 122 533 4 213 832 La dette liée au refinancement à long terme TLTRO3 auprès de la BCE s’élève à 162 000 milliers d’euros au 31 décembre 2022 et a donné lieu à la comptabilisation d’un produit d’intérêt dans le poste « Intérêts et produits assimilés ». La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 9. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 3 615 392 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (3 301 361 milliers d’euros au 31 décembre 2021). 5.9.2. Dettes envers la clientèle : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 26 630 11 538 Livret a 0 0 Plans et comptes épargne-logement 0 0 Autres comptes d’épargne à régime spécial 10 263 136 9 952 869 Dettes rattachées 3 475 1 669 Comptes d’épargne à régime spécial 10 266 611 9 954 538 Comptes et emprunts à vue 19 733 18 085 Comptes et emprunts à terme 2 786 2 792 Dettes rattachées 98 98 Autres comptes de la clientèle 22 617 20 975 A vue 0 0 A terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Opérations de pension 0 0 Autres dettes envers la clientèle 0 0 Dépôts de garantie reçus 0 0 Total des dettes envers la clientèle 10 315 858 9 987 051 La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9 5.10. Comptes de régularisation et passifs divers : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d’encaissement 0 0 Produits constatés d’avance 46 298 48 297 Charges à payer 74 811 68 840 Autres comptes de régularisation créditeurs 18 985 1 777 Comptes de régularisation – passif 140 094 118 914 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 5 846 5 474 Créditeurs divers 23 480 22 009 Passifs locatifs 730 420 Passifs divers 30 056 27 903 Total des comptes de régularisation et passifs divers 170 150 146 817 5.11. Provisions. Principes comptables . Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs, dont l’échéance ou le montant est incertain, mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont mises à jour dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Engagements sur les contrats d’épargne-logement Les comptes épargne-logement (CEL) et les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers, dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part, et pour l’ensemble des comptes d'épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risque : l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement, en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés, mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement, en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux, et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le Groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan, et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7 ( En milliers d’ E uros ) 01/01/2021 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements 31/12/2022 Provisions pour engagements sociaux 6 626 4 107 0 -4 443 -985 5 305 Provisions pour restructurations 0 0 0 0 0 0 Risques légaux et fiscaux 7 471 3 424 0 -2 794 0 8 101 Engagements de prêts et garanties 109 948 24 785 0 -67 0 134 666 Provisions pour activité d’épargne - logement 0 0 0 0 0 Autres provisions d’exploitation 6 154 13 111 0 -483 0 18 782 Total des provisions 130 199 45 427 0 -7 787 -985 166 854 5.11.1. Encours collectés au titre de l’épargne-logement Néant. 5.11.2. Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement Néant. 5.11.3. Provisions constituées au titre de l’épargne-logement Néant 5.12. Dettes subordonnées Principes comptables . Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et des titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées, que l’émetteur est tenu de rembourser, sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et elles sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 0 0 Dettes subordonnées à la juste valeur par résultat 0 0 Dettes subordonnées à durée déterminée 0 140 000 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 0 0 Actions de préférence 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 478 478 Dettes subordonnées et assimilées 478 140 478 Dettes rattachées 0 9 Réévaluation de la composante couverte 0 0 Dettes subordonnées au coût amorti 478 140 487 Total des dettes subordonnées 478 140 487 La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 9. Les dettes subordonnées à durée déterminée comprennent pour l’essentiel des emprunts subordonnés à terme. Ces dettes subordonnées sont intégralement souscrites par BPCE. Évolution des dettes subordonnées et assimilées au cours de l’exercice : En milliers d’euros 01/01/2022 Émission Remboursement Autres mouvements 31/12/2022 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée déterminée 140 000 0 -140 000 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 Actions de préférence 0 0 0 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 478 0 0 0 478 Dettes subordonnées au coût amorti 140 478 0 -140 000 0 478 Dettes subordonnées et assimilées 140 478 0 -140 000 0 478 5.13. Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis. Principes comptables . Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier, ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat, et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et en pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres supersubordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ; l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du Groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du Groupe. 5.13.1. Parts sociales. Principes comptables . L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le Groupe sont classées en capitaux propres. Les sociétés locales d’épargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. (En Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital Parts sociales Valeur à l’ouverture 53 969 228 8,5 458 738 437,50 49 750 485 8,5 422 879 122 Augmentation de capital 3 421 413 8,5 29 082 010,50 5 061 994 8,5 43 026 949 Réduction de capital -992 594 8,5 -8 437 049 -843 251 8,5 -7 167 633,50 Autres variations Valeur à la clôture 56 398 047 479 383 399,50 53 969 228 458 738 437,50 5.13.2. Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres. Néant. 5.14. Participations ne donnant pas le contrôle Néant. 5.15. Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Principes comptables . Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Ecarts de conversion 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -26 337 6 801 -19 536 -1 452 379 -1 073 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 0 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d’éléments recyclables en résultat net -501 129 -372 -1 947 501 -1 446 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés Directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence -32 127 8 758 -23 369 3 682 -613 3 069 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d’éléments Recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 Eléments recyclables en résultat -58 965 15 688 -43 277 283 267 550 Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations Définies 985 -255 730 1 118 -291 827 Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant Fait l’objet d’une option de comptabilisation à la juste valeur par Résultat 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à La juste valeur par capitaux propres -118 047 -46 -118 093 115 390 -462 114 928 Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l’activité d’assurance 0 0 0 0 0 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés Directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d’éléments non Recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 0 Eléments non recyclables en résultat -117 062 -301 -117 363 116 508 -753 115 755 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) -176 027 15 387 -160 640 116 791 -486 116 305 Part du Groupe -176 027 15 387 -160 640 116 791 -486 116 305 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 0 0 5.16. Compensation d’actifs et de passifs financiers Le Groupe n’opère pas de compensation d’actifs et de passifs financiers au bilan, en application des règles de compensation d’IAS 32. 5.16.1. Actifs financiers Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Montant net des actifs Financiers présenté au bilan Passifs financiers associés Et instruments financiers Reçus en garantie Appels de marge Reçus (cash Collatéral) Exposition nette Dérivés 9 122 9 122 0 0 Opérations de pension 0 0 0 0 Autres actifs 0 0 0 0 Total 9 122 9 122 0 0 (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Montant net des actifs Financiers présenté au bilan Passifs financiers associés Et instruments financiers Reçus en garantie Appels de marge Reçus (cash Collatéral) Exposition nette Dérivés 4 809 4 392 417 Opérations de pension 0 0 0 0 Autres actifs 0 0 0 0 Total 4 809 4 392 0 417 L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.16.2. Passifs financiers Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash Collatéral) Exposition nette Dérivés 54 438 5 976 48 462 0 Opérations de pension 0 0 0 0 Autres actifs 0 0 0 0 Total 54 438 5 976 48 462 0 (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash Collatéral) Exposition nette Dérivés 14 166 4 392 5 900 3 874 Opérations de pension 0 0 0 0 Autres actifs 0 0 0 0 Total 14 166 4 392 5 900 3 874 L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32 5.17. Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie, et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer. Principes comptables. Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré, ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le Groupe n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du Groupe dans cet actif. Dans les cas où le Groupe n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le Groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Opérations de pension livrée Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés, mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. Opérations de prêts de titres secs Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment à la suite d'une renégociation ou d'un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le Groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée, comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le Groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 5.17.1. Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie : (En milliers d’Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres « Secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2022 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – non basique 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – hors transaction 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 228 031 0 0 228 031 Actifs financiers au coût amorti 10 190 0 1 799 883 0 1 810 073 Total des actifs financiers donnés en garantie 238 221 0 1 799 883 0 2 038 104 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 238 221 0 995 736 0 1 233 957 Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de financement foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles (En milliers d’Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres « Secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2021 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – non basique 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – hors transaction 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 237 045 0 0 228 031 237 045 Actifs financiers au coût amorti 10 258 0 1 449 036 0 1 459 294 Total des actifs financiers donnés en garantie 247 303 0 36 0 1 696 339 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 247 303 0 916 044 0 1 163 347 5.17.1.1. Commentaires sur les actifs financiers transférés . Mises en pension et prêts de titres . Le Groupe CASDEN réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le Groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du Groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. 5.17.1.2. Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie, mais non transférés Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont BPCE SFH ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la BCE. 5.17.1.3. Actifs financiers reçus en garantie dont l’entité peut disposer Néant. 5.17.2. Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue Aucun actif financier intégralement décomptabilisé. 5.17.3. Instruments financiers soumis a la réforme des indices de référence Les instruments financiers soumis à la réforme des indices de référence sont non significatifs. Note 6. – Engagement. Principes comptables . Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de provision d’IFRS 9, telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; engagements de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 6.1. Engagements de financement : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés en faveur : Des établissements de crédit 0 0 De la clientèle 503 898 400 149 - Ouvertures de crédit confirmées 503 898 400 149 - Autres engagements 0 0 Total des engagements de financement donnés 503 898 400 149 Engagements de financement reçus : D’établissements de crédit 377 000 0 De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement reçus 377 000 0 6.2. Engagements de garantie : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés : D’ordre des établissements de crédit 0 2 344 D’ordre de la clientèle 19 410 957 20 003 882 Total des engagements de garantie donnés 19 411 057 20 006 226 Engagements de garantie reçus : D’établissements de crédit 0 0 De la clientèle 2 828 270 2 035 347 Total des engagements de garantie reçus 2 828 270 2 035 347 Note 7. – Expositions aux risques. Les expositions aux risques abordées ci-après sont représentées par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans le Chapitre 6 « Gestion des risques ». 7.1. Risque de crédit l’essentiel. Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène, de ce fait, l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : la répartition des expositions brutes par catégorie et par approche avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; la répartition des expositions brutes par zone géographique ; la concentration du risque de crédit par emprunteur ; la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3). Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les Commissaires aux Comptes. 7.1.1. Coût du risque de crédit. Principes comptables . Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables, ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées à la suite de la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. Coût du risque de crédit de la période  : (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -40 023 -36 007 Dont placements des activit é s d’assurance 0 0 Récupérations sur créances amorties 766 242 Dont placements des activit é s d’assurance 0 0 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -3 458 -4 089 Dont placements des activit é s d’assurance 0 0 Total coût du risque de crédit -42 715 -39 854 Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 -4 Actifs financiers au coût amorti -18 000 -23 301 Dont prêts et créances -18 000 -23 301 Dont titres de dettes 0 0 Autres actifs 0 0 Engagements de financement et de garantie -24 718 -16 549 Total coût du risque de crédit -42 715 -39 854 Dont statut 1 1 524 3 224 980 Dont statut 2 -36 228 -3 183 397 Dont statut 3 -8 011 -81 437 7.1.2. Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements. Principes comptables . Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (note 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses [ECL]). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. À chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Statut 1 (stage 1 ou S1) Il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; La dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; Les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 (stage 2 ou S2) Les encours sains, pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie. La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) Les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de Statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 3 (stage 3 ou S3) Il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un événement de défaut, tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement), et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables. Les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. Les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired [POCI]), relèvent aussi du Statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le Groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 (note 5.5.15). Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période, et présentées ci-après, constituent un changement d’estimation qui se traduit par un impact en résultat Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du Groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du Groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation ad hoc. Augmentation significative du risque de crédit L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist. Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) et qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit. Par ailleurs, il existe, selon la norme, une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument, en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur public et Logement social : à la suite de la mission Deep Dive, conduite par la BCE, sur le coût du risque à la fin 2020 et début 2021, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 a été développée et mise en production sur le premier semestre 2022. Cette évolution se traduit par : une sévérité sensiblement accrue de passage en S2, en particulier pour les contrats bien notés à l’octroi ; une harmonisation entre les réseaux Banques Populaires et Caisses d’Épargne des critères de passage en S2 pour les portefeuilles Particuliers et Professionnels. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : Note à l’origine Particuliers Professionnels PME, secteur public et logement social 3 A 11 (AA A BB+) 3 CRANS 3 CRANS 3 CRANS 12 (BB) 2 CRANS 13 (BB-) 2 CRANS 14 A 15 (B+ A B) 1 CRAN 2 CRANS 1 CRAN 16 (B-) 1 CRAN 17 (CCC A C) SENSIBLE EN STATUT 2 Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l’ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d’impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires en fonction de l’évolution du niveau de risque pays. Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 à 7 ( AAA à A -) 3 CRANS 8 à 10 ( BBB + à BBB -) 2 CRANS 11 à 21 ( BB + à C) 1 CRAN Sur les Souverains : les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 6 CRANS 2 5 CRANS 3 4 CRANS 4 3 CRANS 5 2 CRANS 6 1 CRAN 7 S2 Directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 Directement (sauf si contrat nouvellement originé) Sur les financements spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur consacré aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes, lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dettes notés investment grade et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle III. La qualification investment grade correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou à son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le Groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le Groupe qui s'imposent à ses établissements (dit « modèle central ») ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du forward looking local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le Groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Ces critères sont adaptés à chaque arrêté au contexte macroéconomique du moment. Mesure des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est-à-dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, actualisés en date de valorisation – ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d’intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default). À ce titre une nouvelle version des LGD PME a été mise en production pour l’arrêté comptable du 30 juin 2022 ; probabilités de défaut (PD) sur l’année à venir, dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants, notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projection initialement utilisés dans le dispositif de stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection (forward looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyennes de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du Groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle Groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Prise en compte des informations de nature prospective Les données macroéconomiques prospectives (forward looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du Groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du forward looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central. À ce titre, l’application du forward looking sur le paramètre LGD a été étendue à compter de l’arrêté du 30 juin 2022 à l’ensemble des expositions Particuliers, Professionnels et PME (elle était jusqu’ici uniquement appliquée sur les expositions sur l’immobilier des Particuliers et des Professionnels) ; au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles ; le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, il utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des scénarios optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives, comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques. S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le Groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après. Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du Groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale (CDG) ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central. Le contexte économique est encore très incertain, principalement en raison (i) de la guerre russo-ukrainienne, (ii) des politiques monétaires des banques centrales, qui tentent d’endiguer le niveau élevé de l’inflation, ou encore (iii) de la situation en Chine, qui relâche sa stratégie zéro Covid pour booster sa croissance économique. La croissance mondiale devrait ralentir en 2023, laissant place à un risque de récession dans des scénarios très à la fois pessimistes et adverses. Dans ce contexte, la recherche économique a mis à jour le scénario central, validé au CDG BPCE en octobre 2022. Le scénario pessimiste s'appuie sur un scénario d’inflation durable et de fort ralentissement de l’activité, voire de récession, correspondant à l’un des scénarios adverses de la campagne des stress internes 2022. À l’inverse, le scénario optimiste correspond à un retour progressif de l’inflation à des niveaux plus normaux et à une reprise plus vigoureuse de l’activité. La déviation par rapport au scénario central est plus importante pour le scénario pessimiste qu’optimiste. Les pondérations de la zone France reposent sur le Consensus Forecast moyen de novembre. Les pondérations des zones euro et américaine reprennent ce même Consensus Forecast, ainsi que son actualisation en décembre. Les poids élevés sur la borne centrale s’expliquent par la mise à jour du scénario (et sa sévérisation). Pour la zone France, le scénario macroéconomique apparaît significativement plus pessimiste que l’année dernière. La dégradation du contexte et des perspectives économiques se poursuivant et les projections de variables macroéconomiques sont plus dégradées. En 2022, une dégradation significative des projections de la croissance du PIB français liée à la crise ukrainienne a été observée par les prévisionnistes et s’est traduite par une projection de +2,5 % en 2022 et de +0,6 % en 2023 en scénario central. D’un autre côté, l’incertitude statistique utilisée pour déterminer les bornes pessimiste et optimiste pour l’année 2022 s‘est réduite avec le passage du temps. La borne pessimiste utilisée pour le 31 décembre 2022 est donc moins pessimiste que pour le 31 décembre 2021. La définition et la revue de ces scénarios suivent les mêmes organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence du scénario central et de ses bornes sont, quant à elles, revues trimestriellement par le Comité Watchlist et Provisions du Groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant, in fine, le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9. En complément, le Groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus Forecast) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du Groupe. Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêt à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier. Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes : Année Pessimiste T4-2022 PIB CHÔM. IPL TX. 10A 2022 1,8 % 7,6 % 4,0 % 3,42 % 2023 -0,7 % 8,2 % -5,0 % 4,31 % 2024 0,3 % 9,3 % -6,0 % 5,42 % Année Baseline T4-2022 PIB CHÔM. IPL TX. 10A 2022 2,5 % 7,2 % 5,0 % 2,65 % 2023 0,6 % 7,4 % -2,5 % 2,77 % 2024 1,1 % 7,3 % -3,0 % 2,86 % Année Optimiste T4-2022 PIB CHÔM. IPL TX. 10A 2022 3,0 % 7,0 % 6,0 % 2,27 % 2023 1,5 % 6,8 % 2,0 % 2,00 % 2024 1,7 % 5,8 % 2,5 % 1,58 % Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l’impact positif des différentes mesures de soutien à l’économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE, ainsi que de l’évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements. Pondération des scénarios au 31 décembre 2022 Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues sur la zone France sont les suivantes : scénario central : 45 % au 31 décembre 2022, contre 10 % au 31 décembre 2021 ; scénario pessimiste : 35 % au 31 décembre 2022, contre 85 % au 31 décembre 2021 ; scénario optimiste : 20 % au 31 décembre 2022, contre 5 % au 31 décembre 2021. Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils sont en revanche comptabilisés au niveau des établissements. Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent, à titre principal, les secteurs du tourisme, de l’hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l’agroalimentaire, du BTP, des professionnels de l’immobilier, de l’automobile et des transports hors aérien. Ces provisions ont été principalement dotées en 2020 et 2021 au titre des impacts de la crise de Covid-19. En 2022, elles ont été complétées par des provisions additionnelles sur les secteurs économiques (agroalimentaire, transports, BTP, professionnels de l’immobilier, etc.) susceptibles d’être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc.). Dans ce contexte, le Groupe a continué à renforcer l’identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L’approche de suivi sectoriel se traduit notamment par une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la Direction des Risques du Groupe BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l’ensemble de ses établissements. En 2022, la méthodologie harmonisée développée en 2021 pour le calcul des provisions sectorielles au niveau du Groupe et la gouvernance associée ont été complétées et adaptées pour prendre en compte les évolutions du contexte macroéconomique. Des pertes de crédit attendues sur les risques climatiques ont été établies par certains établissements. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le Groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entraînant un risque accru de défaut à la suite d'une cessation ou diminution de l’activité. Elles ne sont pas élaborées de manière individualisée car elles couvrent un risque global sur certains secteurs de l’économie et sur un périmètre local, régional ou national, selon l’établissement. Dans une moindre mesure, les risques de transition sont également pris en compte dans ces pertes de crédit attendues. Ils correspondent aux conséquences économiques et financières d’une transition sociétale vers une économie bas carbone, visant à limiter les émissions de gaz à effet de serre (réglementation, marché, technologie, réputation), à laquelle un secteur d’activité ne peut s’aligner. La prise en compte du risque climatique est effectuée notamment par l’application d’un stress sur le niveau de note de la contrepartie, ou d’un de taux de provisionnement global en fonction du segment de clientèle selon sa vulnérabilité aux risques climatiques. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 Les actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut, telle que définie à l’article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 26 juin 2013, relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque centrale européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit. Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles. Il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins, dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100 euros pour une exposition retail sinon 500 euros) et au seuil relatif de 1 % des expositions de la contrepartie, ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment, de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. À noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1 % de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes, tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus des biens affectés en garantie, ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit » 7.1.2.1. Variation des pertes de crédit S1 et S2 (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Modèle central 90 825 58 016 Ajustements post-modèle Compléments au modèle central 11 567 9 672 Total pertes de crédit attendues S1/S2 102 392 67 688 7.1.2.2. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres. (En milliers d’Euros) Statut 1 Total Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 263 065 -15 263 065 -15 Production et acquisition 63 103 -3 63 103 -3 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -28 772 5 -28 772 5 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 Transferts d’actifs financiers 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 Autres mouvements -44 689 1 -44 689 1 Solde au 31/12/2022 252 707 -12 252 707 -12 7.1.2.3. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti  : (En milliers d’Euros) Statut 1 Total Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 10 282 0 10 282 0 Production et acquisition Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) 0 0 0 0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 Transferts d’actifs financiers 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 Autres mouvements -68 0 -68 0 Solde au 31/12/2022 10 214 0 10 214 0 7.1.2.4. Variation de la valeur comptable brute et des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Total Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 5 785 630 0 21 -21 5 785 652 -21 Production et acquisition 1 914 736 0 0 0 1 914 736 0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -1 961 981 0 0 0 -1 961 981 0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 Transferts d’actifs financiers 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -435 832 0 104 21 -435 728 21 Solde au 31/12/2022 5 302 553 0 125 0 5 302 678 0 7.1.2.5. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti  : (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 8 889 701 -13 476 326 601 -9 151 194 797 -83 986 9 411 099 -106 613 Production et acquisition 2 167 338 -4 178 220 920 -65 0 0 2 416 751 -4 243 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -488 913 1 542 -14 501 631 -24 990 16 783 -528 404 18 956 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 -13 240 11 373 -13 240 11 373 Transferts d’actifs financiers -1 263 238 4 136 1 233 460 -10 309 29 778 -12 725 66 -18 931 Transferts vers S1 90 498 -284 -87 189 2 381 -3 309 392 0 2 489 Transferts vers S2 -1 316 174 3 419 1 344 383 -14 880 -28 209 7 312 0 -4 149 Transferts vers S3 -37 562 1 001 -23 734 2 190 61 296 -20 429 66 -17 271 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -918 294 -1 702 -203 286 -64 -12 749 523 -1 137 432 -12 608 Solde au 31/12/2022 8 386 594 -13 678 1 563 194 -18 958 173 596 -68 032 10 148 839 -112 066 Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté 7.1.2.6. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de financement donnés (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 396 248 -312 3 901 -69 0 0 400 149 -3 8 1 Production et acquisition 430 755 -508 0 0 0 0 430 755 -508 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -221 548 189 -1 361 20 0 0 -222 909 209 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d’actifs financiers -19 788 13 19 789 -175 -1 0 0 -162 Transferts vers S1 1 080 -8 -1 080 18 0 0 0 10 Transferts vers S2 -20 868 21 20 869 -193 -1 0 0 -172 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -103 340 10 -758 50 1 0 -104 097 60 Solde au 31/12/2022 482 327 -608 21 571 -174 0 0 503 898 -782 7.1.2.7. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés  : (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 2 778 645 -14 890 555 870 -29 755 170 354 -64 922 20 006 226 -109 567 Production et acquisition 2 778 645 -4 065 14 236 -276 0 0 2 797 685 -4 341 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -1 890 521 6 165 -94 542 5 826 -36 347 0 -2 021 410 11 991 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d’actifs financiers -1 419 120 3 048 1 406 336 -35 527 12 783 832 -1 -31 647 Transferts vers S1 171 842 -465 -149 609 6 882 -22 234 151 -1 6 568 Transferts vers S2 -1 557 513 3 411 1 578 524 -42 409 -21 011 681 0 -38 317 Transferts vers S3 -33 449 102 -22 579 0 56 028 0 0 102 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -1 412 521 -3 127 14 881 3 639 28 365 -832 -1 371 443 -320 Solde au 31/12/2022 17 336 485 -12 869 1 896 781 -56 093 175 155 -64 922 19 411 057 -133 884 7.1.3. Mesure et gestion du risque de crédit. Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit, voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles, et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.4. Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9. Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. (En milliers d’Euros) Exposition maximale au risque Dépréciations Exposition maximale mette de dépréciation Garanties Classe d’instruments financiers dépréciés (s3) Titres de dettes au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 199 051 -79 430 119 621 26 780 Titres de dettes – juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit – JVOCI R 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle – JVOCI R 0 0 0 0 Engagements de financement 0 0 0 0 Engagements de garantie 177 791 -64 922 112 869 112 869 Total des instruments financiers dépréciés (s3) 376 842 -144 352 232 490 1 39 649 7.1.5. Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9 Néant 7.1.6. Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie Néant. 7.1.7. Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice Néant. 7.1.8. Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice. Néant. 7.1.9. Encours restructurés Réaménagements en présence de difficultés financières : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Encours restructurés dépréciés 105 612 0 105 612 98 313 0 98 313 Encours restructurés sains 32 070 0 32 070 40 445 224 40 669 Total des encours restructurés 137 682 137 682 138 758 224 138 982 Dépréciations -42 064 -42 064 -42 326 1 -42 325 Garanties reçues 23 352 23 352 23 613 84 23 697 Analyse des encours bruts   (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Réaménagement : modifications des termes et Conditions 126 482 126 482 130 186 224 130 410 Réaménagement : refinancement 11 202 11 202 8 572 0 8 572 Total des encours restructurés 137 682 0 137 682 138 758 224 138 982 Zone géographique de la contrepartie  (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Prêts et créances Engagements hors-bilan Total France 137 428 93 137 521 138 271 298 138 569 Autres pays 254 -93 161 487 -74 413 Total des encours restructurés 137 682 0 137 682 138 758 224 138 982 7.2. Risque de marché. Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; les cours de change ; les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. Risque de taux d’intérêt global et risque de change Le risque de taux représente, pour la banque, l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques « Risque de liquidité, de taux et de change » 7.3. Risque de liquidité. Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques « Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « Inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. Montants par date d’échéance contractuelle du risque de liquidité : (En milliers d’Euros) Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Non déterminé, dont écart de normes Total au 31/12/2022 Caisse, banques centrales 5 134 0 0 0 0 0 0 5 134 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 0 74 750 74 750 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 16 991 0 28 010 97 381 136 336 752 837 -26 023 1 005 532 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 8 890 8 890 Titres au coût amorti 24 0 0 10 190 0 0 0 10 214 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 476 477 2 802 683 275 000 1 748 518 0 0 0 5 302 678 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 169 103 2 28 270 1 498   388 2 960   413 5 093   608 0 86   991 10 036 773 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers par échéance 667 729 3 030 953 1 801 398 4 816 502 5 229 944 752 837 144 608 16 443 971 Banques centrales 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 54 438 54 438 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 344 374 2 895 335 157 000 440 533 338 545 0 -53 254 4 122 533 Dettes envers la clientèle 10 311 564 0 1 508 2 786 0 0 0 10 315 858 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 478 478 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 0 8 723 8 723 Passifs financiers par échéance 10 655 938 2 895 335 158 508 443 319 338 545 0 10 385 14 502 030 Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 72 831 968 0 429 857 242 0 0 503 898 Total engagements de financement donnés 72 831 968 0 429   857 242 0 0 503 898 Engagements de garantie en faveur des établissements de crédit 0 0 0 100 0 0 0 10 0 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 292 120 447 739 2 976 868 5 801 820 9 714 620 0 177 790 19 410 957 Total engagements de garantie donnés 292 120 447 739 2 976 868 5 801 920 9 714 620 0 177 790 19 411 057 Note 8. – Avantages du personnel et assimilés. Principes comptables . Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories. Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement, dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice, sont comptabilisés en charges. Les avantages postérieurs à l’emploi bénéficiant au personnel retraité pour lesquels il convient de distinguer les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies, tels que les régimes nationaux français, sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle à la suite d'une modification ou d'une réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle, liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières ainsi qu’aux effets d’expérience, sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. Les autres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. Les indemnités de cessation d’emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1. Charges de personnel. Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -27 589 -27 938 Charges des régimes à cotisations définies et prestations définies -2 472 -3 076 Autres charges sociales et fiscales -13 443 -13 147 Intéressement et participation -5 016 -4 703 Total des charges de personnel -48 520 -48 864 L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le chapitre 2 « Déclarations de performance extrafinancière ». 8.2. Engagements sociaux. Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime de retraite des Banques Populaires, géré par la Caisse autonome de retraite des Banques Populaires (CAR-BP), concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire des Banques Populaires au 31 décembre 1993. Les régimes de retraite gérés par la CAR-BP sont partiellement couverts par une couverture assurancielle, intervenant, d’une part, au titre des rentes versées au profit de bénéficiaires ayant dépassé un âge de référence et, d’autre part, au titre des engagements relatifs à des bénéficiaires d’âge moins élevé. Les rentes des bénéficiaires ayant dépassé cet âge de référence sont gérées dans le cadre de l’actif général retraite de l’organisme assureur CNP. Cet actif général est consacré aux engagements retraite de cet assureur et a une composition adaptée à des échéances de paiement tendanciellement prévisibles. Sa composition est très majoritairement obligataire, afin de permettre à l’assureur de mettre en œuvre la garantie en capital qu’il est contraint de donner sur un actif de ce type. Le pilotage actif/passif de ce fonds est de la responsabilité de l’assureur. Les autres engagements sont gérés dans le cadre d’un fonds diversifié constitutif d’une gestion en unités de compte, c’est-à-dire sans garantie particulière apportée par l’assureur. La gestion en est effectuée selon une allocation stratégique toujours majoritairement tournée vers les produits de taux (60 %, dont plus de 95 % en obligations d’État), mais également ouverte aux actions (40 %, dont 20 % dans la zone euro). Cette allocation est déterminée de manière à optimiser les performances attendues du portefeuille, sous contrainte d’un niveau de risque piloté et mesuré sur de nombreux critères. Les études actif/passif correspondantes sont reconduites chaque année et présentées à la Commission technique, financière et risque CAR-BP et, pour information, au Comité de suivi des passifs sociaux du Groupe BPCE. L’allocation relativement dynamique retenue est permise à la fois par l’horizon d’utilisation des sommes, ainsi que par les mécanismes de régulation propres au pilotage financier du dispositif. Les régimes CAR-BP sont présentés parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ». Les autres avantages sociaux incluent également : retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; autres : bonifications pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1. Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan : (En milliers d’Euros) Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long-terme 31/12/2022 31/12/2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière M é dailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 6 927 4 523 1 610 0 13 060 15 677 Juste valeur des actifs du régime -5 257 -4 523 0 0 -9 780 -11 060 Effet du plafonnement d’actifs 3 0 3 0 Solde net au bilan 1 673 0 1 610 0 3 283 4 617 La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées, en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et, a minima, une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 8.2.2. Variation des montants comptabilisés au bilan : Variation de la dette actuarielle : (En milliers d’Euros) Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long-terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière M é dailles du travail Autres avantages Dette actuarielle en début de période 8 889 4 935 1 853 0 15 677 16 451 Coût des services rendus 0 0 121 0 121 129 Coût financier 74 0 10 0 84 37 Prestations versées -378 -181 -106 0 -665 -783 Autres éléments enregistrés en résultat 0 0 -433 0 -433 -113 Ecarts de réévaluation – Hypothèses financières -2 020 0 0 -2 020 -460 Ecarts de réévaluation – Effets d’expérience 360 0 0 360 9 Autres variations 2 -231 165 0 -64 407 Dette actuarielle en fin de période 6 927 4 523 1 610 0 13 060 15 677 Variation des actifs de couverture : (En milliers d’Euros) Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long-terme 31/12/2022 31/12/2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière M é dailles du travail Autres avantages Juste valeur des actifs en début de période 6 125 4 935 0 0 11 060 10 319 Produit financier 52 0 0 0 52 20 Prestation versées -73 0 0 0 -73 -72 Ecarts de réévaluation – Rendement des actifs du régime -847 0 0 0 -847 668 Autres 0 -412 0 0 -412 125 Juste valeur des actifs en fin de période 5 257 4 523 0 0 9 780 11 060 Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 73 milliers d'euros sur les actifs de couverture des régimes. Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 8.2.3. Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme. Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». (En milliers d’Euros) Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long-terme Exercice 2022 Exercice 2021 Coût des services 0 -121 -121 129 Coût financier net -22 -10 -32 17 Autres (dont plafonnement par résultat) 0 433 433 113 Charge de l’exercice -22 302 280 259 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies : (En milliers d’Euros) Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long-terme Exercice 2022 Exercice 2021 Ecarts de réévaluation cumulés en début de période 1 142 0 1 142 2 260 Ecarts de réévaluation générés sur l’exercice -813 0 -813 -1 119 Ajustements de plafonnement des actifs 3 0 3 0 Ecarts de réévaluation cumulés en fin de période 332 0 332 1 142 8.2.4. Autres informations Principales hypothèses actuarielles : 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP Taux d’actualisation 3,72 % 0,86 % Taux d’inflation 2,40 % 1,70 % Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 11 ans 13 ans Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses. Au 31 décembre 2022, une variation de 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle  : 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP % Montant % Montant Variation de +0,5 % du taux d’actualisation -5,39% 6 450 -6,30% 8 200 Variation de -0,5 % du taux d’actualisation 5,94% 7 222 7,02% 9 365 Variation de +0,5 % du taux d’inflation 5,80% 7 212 6,41% 9 312 Variation de -0,5 % du taux d’inflation -5,03% 6 474 -5,46% 8 273 Échéancier des paiements – Flux (non actualisés) de prestations versées aux bénéficiaires (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP N+1 à n+5 194 183 N+6 à n+10 184 171 N+11 à n+15 168 153 N+16 à n+20 144 128 > N+20 277 241 Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CAR-BP (y compris droits à remboursement)  : (En % et millions d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP Poids par catégorie Juste valeur Des actifs Poids par catégorie Juste valeur Des actifs Trésorerie 8,76 % 460 8,77 % 527 Actions 42,59 % 2 239 42,67 % 2 562 Obligations 40,84 % 2 147 40,91 % 2 457 Immobilier 0,00 % 0,00 % Dérivés 0,00 % 0,00 % Fonds de placement 7,81 % 411 7,65 % 459 Total 100,00 % 5 257 100,00 % 6 006 8.3. Paiements sur base d’actions et assimilés. CASDEN n’est pas concernée Note 9. – Juste valeur des actifs et passifs financiers. L’essentiel. La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers, tels que définis par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan, soit à la juste valeur, soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. À défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur Principes généraux. La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le Groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent, notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA – Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du Groupe. Juste valeur en date de comptabilisation initiale Pour la majorité des transactions conclues par le Groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le Groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». Hiérarchie de la juste valeur Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« Juste valeur de niveau 1 ») constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; une baisse significative du volume des transactions ; une faible fréquence de mise à jour des cotations ; une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple, des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le Groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’État ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Euro Stoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 »). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notammment : les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, les volatilités implicites, les « spreads » de crédit ; les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables, ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie : les swaps de taux standards ou CMS ; les accords de taux futurs (FRA) ; les swaptions standards ; les caps et floors standards ; les achats et ventes à terme de devises liquides ; les swaps et options de change sur devises liquides ; les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx. Instruments non dérivés de niveau 2 Certains instruments financiers complexes et/ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu, et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché, ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; le paramètre est alimenté périodiquement ; le paramètre est représentatif de transactions récentes ; les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée, lors de la négociation de ces instruments financiers, est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (par exemple : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes. Juste valeur de niveau 3 Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« Juste valeur de niveau 3 ») utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations » : BPCE, Crédit Logement ; certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d’illiquidité, en cas de liquidation…) et qu’il n’existe pas de prix pour étayer cette valeur ; les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; des produits structurés actions multi sous-jacents, d’options sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs, par exemple). Transferts entre niveaux de juste valeur Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day One Profit) Au 31 décembre 2022, le Groupe n’a aucun Day One Profit « à étaler ». CAS PARTICULIERS Juste valeur des titres de BPCE La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont majoritairement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable s’élève à 16 465 millions d’euros pour les titres. Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti (TITRES) Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues. Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur. Il s’agit notamment : des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; des passifs exigibles à vue ; des prêts et emprunts à taux variable ; des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des crédits interbancaires La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. La composante taux d’intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle ou les opérateurs de marché. À défaut, comme pour les crédits à la clientèle, la composante risque de crédit est figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des dettes Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture. Le spread de crédit propre est pris en compte, et correspond au spread d’émission du Groupe BPCE. 9.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers 9.1.1. Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat – détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 232 0 232 Dérivés de taux 0 232 0 232 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – couverture économique 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 0 0 0 Instruments de dettes 4 131 0 70 387 74 518 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 21 884 21 884 Titres de dettes 4 131 0 48 503 52 634 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – non standard 4 131 0 70 387 74 518 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – hors transaction 0 0 0 0 Instruments de dettes 215 424 15 080 22 191 252 695 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 215 424 15 080 22 191 252 695 Instruments de capitaux propres 0 16 197 736 640 752 837 Actions et autres titres de capitaux propres 0 16 197 736 640 752 837 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 215 424 31 277 758 831 1 005 532 Dérivés de taux 0 8 890 0 8 890 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 8 890 0 8 890 Total des actifs financiers à la juste valeur 219 555 40 399 829 218 1 089 172 (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) total Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat – détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – couverture économique 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 0 0 0 Dérivés de taux 0 54 438 0 54 438 Dérivés actions 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 54 438 0 54 438 Total des passifs financiers à la juste valeur 0 54 438 0 54 438 Au 31 décembre 2022, les instruments financiers évalués, selon une technique utilisant des données non observables, comprennent plus particulièrement : au cours de l’exercice, 37 172 milliers d’euros de gains et de pertes qui ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3, dont 39 095 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2022 ; au cours de l’exercice, -118 047 milliers d’euros de gains et de pertes qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d’actifs financiers classés en niveau 3, dont -114 575 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2022. (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat – détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 158 0 158 Dérivés de taux 0 158 0 158 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – couverture économique 0 158 0 158 Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 0 0 -0 Instruments de dettes 12 466 0 72 818 85 284 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 22 773 22 773 Titres de dettes 12 466 0 50 045 62 511 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – non standard 12 466 0 72 818 85 284 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – hors transaction 0 0 0 Instruments de dettes 229 547 9 983 23 519 263 050 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 229 547 9 983 23 519 263 050 Instruments de capitaux propres 0 12 902 801 597 814 499 Actions et autres titres de capitaux propres 0 12 902 801 597 814 499 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 229 547 22 885 825 116 1 077 549 Dérivés de taux 0 4 651 0 4 651 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 4 651 0 4 651 Total des actifs financiers à la juste valeur 242 013 27 694 897 934 1 167 642 (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat – détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – couverture économique 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 0 0 0 Dérivés de taux 0 14 166 0 14 166 Dérivés actions 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 14 166 0 14 166 Total des passifs financiers à la juste valeur 0 14 166 0 14 166 9.1.2. Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur : (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – couverture économique 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 72 818 5 561 -2 331 0 6 000 -11 661 0 0 0 70 387 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 22 773 5 232 -549 0 0 -5 572 0 0 0 21 884 Titres de dettes 50 045 329 -1 782 0 6 000 -6 089 0 0 0 48 503 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – non standard 72 818 5 561 -2 331 0 6 000 -11 661 0 0 0 70 387 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – hors transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 23 519 714 408 0 13 700 -16 150 0 0 0 22 191 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 Titres de dettes 23 519 714 408 0 13 700 -16 150 0 0 0 22 191 Instruments de capitaux propres 801 597 32 820 0 -118 047 48 306 -28 036 0 0 0 736 640 Actions et autres titres de capitaux propres 801 597 32 820 0 -118 047 48 306 -28 036 0 0 0 736 640 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 825 116 33 534 408 -118 047 62 006 -44 186 0 0 0 758 831 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Passif financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 AUTRES passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – couverture économique 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres PASSIF FINANCIERS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d’Euros) 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – couverture économique 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 72 818 Instruments de dettes 73 299 4 635 76 0 -5 182 0 0 0 0 22 773 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 23 701 -120 0 0 -808 0 0 0 0 50 045 Titres de dettes 49 598 4 755 0 0 -4 384 0 0 0 0 72 818 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – non standard 73 299 4 635 0 0 -5 192 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – hors transaction 0 0 400 0 -1 150 0 0 0 0 23 519 Instruments de dettes 23 119 1 150 400 0 -1 150 0 0 0 0 23 519 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 23 119 1 150 115 391 94 400 -27 772 93 154 0 0 0 801 597 Titres de dettes 595 308 24 270 115 391 94 400 -27 772 93 154 0 0 0 801 597 Instruments de capitaux propres 595 308 24 420 115 791 94 400 -28 922 93 154 0 0 0 825 116 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 618 427 25 420 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d’Euros) 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Passif financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 AUTRES passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – couverture économique 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passif financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 9.1.3. Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur Pas de changement de niveau de juste valeur sur l’exercice 2022 et sur l’exercice 2021. 9.1.4. Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du Groupe est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « Juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 10, relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation figurent parmi les paramètres les plus significatifs. Une baisse du taux de croissance à l’infini de 0,25 % conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 13 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux de croissance à l’infini de 0,25 % conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 15 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une baisse du taux d’actualisation de 0,25 % conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 126 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25 % conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 117 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». 9.2. Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité, dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 10.1. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers au coût amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit 5 305 980 0 2 504 376 2 801 604 5 795 100 0 3 003 070 2 792 030 Prêts et créances sur la clientèle 9 494 829 0 2 001 396 7 493 433 9 512 267 0 1 211 747 8 300 520 Titres de dettes 9 624 9 624 0 0 10 682 10 682 0 0 Autres Passifs financiers au coût amorti Dettes envers les établissements de crédit 4 122 543 0 2 612 132 1 510 411 4 207 162 0 2 504 447 1 702 715 Dettes envers la clientèle 10 315 858 0 26 630 10 289 228 9 987 051 0 11 538 9 975 513 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 478 141 058 0 140 580 478 Note 10. – Impôts. 10.1. Impôts sur le résultat Principes comptables . Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l’entité présentant les états financiers. La Contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et les règles d’imposition en vigueur, établis par les administrations fiscales, et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré) ; d’autre part, les impôts différés (note 10.2). Lorsqu’il est probable qu’une position fiscale du Groupe ne soit pas acceptée par les autorités fiscales. Cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). En millions d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts courants -15 367 -20 015 Impôts différés 5 612 5 996 Impôts sur le résultat -9 755 -14 019 Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique En millions d’Euros Taux d’impôt En millions d’Euros Taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 62 256 65 643 Variations de valeur des écarts d’acquisition 0 0 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence -3 995 -4 114 Impôts 9 755 14 019 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition (a) 68 016 75 548 Taux d’imposition de droit commun français (b) 25,83 % 28,41 % Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (a*b) -17 569 -21 463 Effet de la variation des impôts différés non constatés 0 0 Effet des différences permanentes 8 514 6 427 Impôts à taux réduit et activités exonérées 0 0 Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger -994 -88 Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts 0 0 Effet des changements de taux d’imposition 0 0 Autres éléments 294 1 105 Charge (produit) d’impôts comptabilisée -9 755 -14 019 Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat, rapportée au résultat taxable) -14,34 % -18,56 % 10.2. Impôts différés. Principes comptables . Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif, quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. Celle-ci correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant  : aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif). 2022 2021 Impôts différés issus des décalages temporaires comptables-fiscaux 54 547 44 298 Provisions pour passifs sociaux 768 786 Provisions pour activité d’épargne-logement 0 0 Provisions sur base de portefeuilles 41 181 29 104 Autres provisions non déductibles 1 615 1 401 Impôts différés sur pertes fiscales reportables 134 1 Impôts différés non constatés 0 0 Autres sources de différences temporaires 10 849 13 006 Impôts différés sur réserves latentes -13 123 -14 339 Actifs financiers à la juste valeur par OCI NR -13 063 -14 429 Actifs financiers a la juste valeur par OCI R -101 -75 Couverture de flux de trésorerie 0 -130 Ecarts actuariels sur engagements sociaux 41 295 Risque de crédit propre Impôts différés non constatés 0 0 Impôts différés sur résultat 2 948 2 172 Impôts différés nets 44 372 32 131 Comptabilisés - A l’actif du bilan 44 372 32 131 - Au passif du bilan 0 0 Note 11. – Autres informations. 11.1. Informations sectorielles L’activité de la CASDEN Banque Populaire n’est pas sectorisée. 11.2. Informations sur les opérations de location Néant. 11.3. Transactions avec les parties liées. Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du Groupe. 11.3.1. Transactions avec les sociétés consolidées. Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : l’organe central BPCE ; les coentreprises qui sont mises en équivalence ; les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du Groupe (IPBP, IP Austerlitz) ; les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Banques Populaires prises dans leur ensemble (telles que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que I-BP). (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Société-mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Coentreprises et autres parties liées Entreprises associées Instruments de capitaux propres 613 996 0 0 34 840 Titres de créances 0 0 0 0 Prêts et avances 1 118 370 0 121 395 0 Autres actifs 0 0 0 0 Total des actifs avec les entités liées 1 732 366 121 395 34 840 Dépôts 748 319 0 19 700 0 Titres de dette émis 0 0 0 0 Autres passifs 0 0 0 0 Total des passifs envers les entités liées 748 319 0 19 700 0 Intérêts, produits et charges assimilés 6 527 0 -1 361 0 Commissions -25 0 6 204 0 Résultat net sur opérations financières 27 719 0 0 0 Produits nets des autres activités 0 0 0 0 Total du pnb réalisé avec les entités liées 34 221 0 0 Engagements donnés 0 0 0 0 Engagements reçus 0 0 2 828 155 0 Engagements sur instruments financiers à terme 0 0 0 0 Total des engagements avec les entités liées 0 0 2 828 155 0 (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Société-mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Coentreprises et autres parties liées Entreprises associées Instruments de capitaux propres 670 386 0 0 32 709 Titres de créances 0 0 0 0 Prêts et avances 3 107 921 0 39 332 0 Autres actifs 0 0 0 Total des actifs avec les entités liées 3 778 307 0 39 332 32 709 Dépôts 2 407 125 0 5 329 0 Titres de dettes émis 0 0 0 0 Autres passifs 0 0 0 0 Total des passifs envers les entités liées 2 407 125 0 5 329 0 Intérêts, produits et charges assimilés 947 0 -1 030 0 Commissions -35 0 8 311 0 Résultat net sur opérations financières 22 185 0 0 0 Produits nets des autres activités 0 0 0 0 Total du pnb réalisé avec les entités liées 23 097 0 7 281 0 Engagements donnés 0 0 0 0 Engagements reçus 0 0 2 035 231 0 Engagements sur instruments financiers à terme 0 0 0 0 Total des engagements avec les entités liées 0 0 2 035 231 0 La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 12 « Périmètre de consolidation ». 11.3.2. Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants sont les membres du Conseil d’Administration de la CASDEN. 11.4. Partenariats et entreprises associées Principes comptables : voir Note 3 11.4.1. Participations dans les entreprises mises en équivalence 11.4.1.1. Partenariats et autres entreprises associées Les principales participations du Groupe mises en équivalence concernent les coentreprises et les entreprises associées suivantes : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Parnasse garanties 89 543 108 917 Autres 0 0 Sociétés financières 89 543 108 917 Autres 0 0 Sociétés non financières 0 0 Total des participations dans les entreprises mises en équivalence 89 543 108 917 11.4.1.2. Données financières des principaux partenariats et entreprises associées Les données financières résumées pour les coentreprises et les entreprises sous influence notable non significatives au 31 décembre 2022 sont les suivantes : Méthode d’évaluation (En milliers d’euros) Coentreprises Parnasse Garanties MEE Dividendes reçus 0 Principaux agrégats 0 Total actif 535 652 Total dettes 5 497 Compte de résultat 0 Résultat d’exploitation ou pnb 6 327 Impôt sur le résultat -801 Résultat net 5 526 Rapprochement avec la valeur au bilan des entreprises mises en équivalence Capitaux propres des entreprises mises en équivalence 129 280 Pourcentage de détention 80 % Valeur des participations mises en équivalence 103 424 Dont écarts d’acquisition 0 Autres -13 881 Valeur boursière des participations mises en équivalence 89 543 11.4.1.3. Nature et étendue des restrictions importantes. Le Groupe CASDEN Banque Populaire n’a pas été confronté à des restrictions importantes associées aux intérêts détenus dans les entreprises associées et coentreprises. 11.4.2. Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence : (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Parnasse garanties 3 995 4 115 Autres 0 0 Sociétés financières 3 995 4 115 Autres 0 0 Sociétés non financières 0 0 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 3 995 4 115 11.5. Intérêts dans les entités structurées non consolidées 11.5.1. Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe CASDEN détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : originateur/structureur/arrangeur ; agent placeur ; gestionnaire ; ou tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d’actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement/risque ou des fonds immobiliers sont présentés, sauf caractère non significatif pour le Groupe CASDEN Banque Populaire. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe CASDEN Banque Populaire à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le Groupe CASDEN restitue dans la note 11.5.2 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le Groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opération. Gestion d’actifs La gestion d’actifs financiers (aussi appelée « Gestion de portefeuille ou asset management ») consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en actions, obligations, Sicav de trésorerie, Hegde funds, etc. L’activité de gestion d’actifs, qui fait appel à des entités structurées, est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du Code Monétaire et Financier (autres que les structures de titrisation), ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, en fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et qui font intervenir des entités structurées sont les suivantes : les opérations par lesquelles le Groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ; les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances [FCC] des actifs d’une entreprise tierce). Le FCC émet des parts qui peuvent, dans certains cas, être souscrites directement par des investisseurs, ou bien par un conduit multi cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial Paper »). Financements (d’actifs) structurés Le financement structuré désigne l’ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques, tout en réduisant le risque grâce à l’utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le Groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s’agit d’organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle, et l’utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. Autres activités Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités. 11.5.2. Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du Groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées, à ce titre, à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « Notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-après, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. (En milliers d’Euros) Au 31/12/2022 Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Hors placements des activités d’assurance Actifs financiers à la juste valeur par résultat 26 22 705 0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - non basique 26 22 705 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 57 690 Actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 Actifs divers 0 0 0 0 Total actif 26 22 705 0 57 690 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garanties reçues 0 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 26 22 705 0 57 690 Taille des entités structurées 362 184 3 057 048 103 083 1 454 460 (En milliers d’Euros) Au 31/12/2022 Titrisation Gestion d’actifs Autres activités Placements des activités d’assurance Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 Actifs financiers disponibles à la vente 0 0 0 Prêts et créances 0 0 0 Actifs financiers détenus jusqu’à échéance 0 0 0 Actifs divers 0 0 0 Total actif 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 0 0 0 Provisions 0 0 0 Total passif 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 Garanties reçues 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 0 0 (En milliers d’Euros) Au 31/12/2022 Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Taille des entités structurées 362 184 3 057 048 103 083 1 454 760 (En milliers d’Euros) Au 31/12/2021 Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Hors placements des activités d’assurance Actifs financiers à la juste valeur par résultat 23 32 733 0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – non basique 23 32 733 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 56 227 Actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 Actifs divers 0 0 0 0 Total actif 23 32 733 0 56 227 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garanties reçues 0 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 23 32 733 0 56 227 Taille des entités structurées 473 369 5 202 953 201 291 1 290 533 (En milliers d’Euros) Au 31/12/2021 Titrisation Gestion d’actifs Autres activités Placements des activités d’assurance 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 Actifs financiers disponibles à la vente 0 0 0 Prêts et créances 0 0 0 Actifs financiers détenus jusqu’à échéance 0 0 0 Actifs divers 0 0 0 Total actif 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 0 0 0 Provisions 0 0 0 Total passif 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 Garanties reçues 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 0 0 (En milliers d’Euros) Au 31/12/2021 Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Taille des entités structurées 473 369 5 202 953 201 291 1 290 533 Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation) ; financements structurés, le montant total des encours de financement restant dus par les entités à l’ensemble des banques ; autres activités, le total bilan. 11.5.3. Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées Une entité structurée est sponsorisée par une entité du Groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du Groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le Groupe CASDEN Banque Populaire n’est pas sponsor d’entités structurées. 11.6. Implantations par pays. Néant. 11.7. Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires comptabilisés au titre des missions réalisées par les Commissaires aux Comptes pour l’ensemble du Groupe CASDEN (y compris par les Commissaires aux Comptes qui ne relèvent pas du même réseau que les responsables du contrôle des comptes de BPCE) sont pour les exercices 2021 et 2022 : En milliers d’Euros Commissaires aux Comptes responsables du Contrôle des Comptes de BPCE TOTAL PWC DELOITTE Montant % Montant % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Missions de certification des comptes 122 96 87 % 82 % 92 88 94 % 90 % 214 184 Services autres que la certification des comptes 18 21 13 % 18 % 6 10 6 % 10 % 24 31 Total 140 117 100 % 100 % 98 98 70 % 84 % 238 215 Dont honoraires versés à l’entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour la certification des comptes 122 96 92 88 214 184 Dont honoraires versés à l’entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour les services autres que la certification des comptes 18 21 6 10 24 31 Variation (%) 20 % 0 % 11 % Note 12. – Détail du périmètre de consolidation. 12.1. Opérations de titrisation. Néant. 12.2. OPCVM garantis Néant. 12.3. Autres intérêts dans les filiales et entités structurées consolidées Néant. 12.4. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022. Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est comprise dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Celui-ci exprime la part de capital détenue par le Groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Il permet de déterminer la part du Groupe dans l’actif net de la société détenue Périmètre de consolidation au 31/12/2022 Sociétés Implantation (1) Taux d’intérêt Taux de contrôle M éthode de consolidation (2) Partenariat ou entreprises associées I) Entité consolidante CASDEN Banque Populaire France II) Filiales Parnasse garanties France 80 % 66 % Mise en équivalence P artenariat (1) Pays d’implantation. (2) Méthode d’intégration globale (IG), activité conjointe (AC) et méthode de valorisation par mise en équivalence (MEE). 12.5. Entreprises non consolidées au 31 décembre 2022 Le règlement de l'Autorité des normes comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés, selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne, la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation ; d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le Groupe, directement et indirectement : Néant. Les entreprises exclues du périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le Groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation Part du capital détenu en nombre d’actions Motif de non-consolidation PARNASSE NELSON France 1 000 000 Participation non consolidée car non significative INTERPROMO France 14 500 Participation non consolidée car non significative SAS FINANCE France 250 Participation non consolidée car non significative SCI MONTORGUEIL France 1 Participation non consolidée car non significative VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2022.) A l'assemblée générale Casden Banque Populaire 1 BIS RUE JEAN WIENER 77420 CHAMPS-SUR-MARNE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Casden Banque Populaire relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit . Fondement de l’opinion   Référentiel d’audit   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance   Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : Pour Deloitte & Associés, le rapport de constats du commissaire aux comptes résultant de procédures convenues relatives à certaines données utilisées pour le calcul des contributions ex ante 2022 au Fonds de Résolution Unique (le « FRU »). Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciation des prêts et créances (statuts 1, 2 et 3)   Risque identifié Notre réponse Le groupe CASDEN est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, le groupe CASDEN constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes. Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit. Ces dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (la probabilité de défaut, le taux de pertes en cas de défaut, des informations prospectives, …). Comme précisé dans la note 7.1.2 de l’annexe, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 ainsi qu’une évolution des LGD sur le segment PME ont été développées et mises en production au 1er semestre 2022. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par le groupe . Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre groupe en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 Nos travaux ont principalement consisté : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties ; en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ; ont apprécié le caractère approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations, particulièrement en ce qui concerne le recalibrage des LGD sur le segment PME et l’évolution des critères de dégradation significative du risque de crédit mis en production à compter du 30 juin 2022 ; ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9. Dépréciation des encours de crédit en statut 3 Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions classées en statut 3, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2022. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits à la clientèle et assimilés s’élève à 112,1 M€ dont 13,7 M€ au titre du statut 1, 19 M€ au titre du statut 2 et 79,4 M€ au titre du statut 3 pour un encours brut de 10 149 M€. Le stock de provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif s’élève à 134,7 M€ dont 13,5 M€ au titre du statut 1, 56,3 M€ au titre du statut 2 et 64,9 M€ au titre du statut 3 pour un encours de 19 915 M€ d’engagements de garantie et de financement donnés. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 42,7 M€ (en hausse de 7 % sur l’exercice). Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 5.5.3, 7.1.1 et 7.1.2.5 de l’annexe qui mentionnent également les incidences du contexte économique toujours incertain sur le risque de crédit. Valorisation des titres BPCE – juste valeur   Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison : De la classification de cet instrument financier en niveau 3 de juste valeur ; de la significativité de cette estimation dans les comptes consolidés de votre Banque. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : une prise de connaissance des modalités de valorisation selon l’approche en actif net réévalué tel que présentée ci-contre ; la comparaison du résultat de cette approche avec celle issue d’une analyse de comparables boursiers sur la base des données concernant les banques françaises cotées. La juste valeur des titres BPCE s’élève à 468 M€ au 31 décembre 2022, soit une variation d’OCI par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de -73 M€. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 5.4 et 9.1.4 de l’annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe , étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que les informations à restituer au titre des activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile (règlement délégué UE 2022/1214) n’ont pas été publiées par votre établissement dans sa déclaration de performance extra-financière. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes   Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Casden Banque Populaire par votre assemblée générale du 31 mai 2011 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 29 mai 2008 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 14ème année. Précédemment le cabinet Constantin, qui avait été racheté par le cabinet Deloitte & Associés, a exercé les fonctions de commissaires aux comptes du Groupe CASDEN de 1984 à 2007. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit   Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit   Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris la Défense, le 15 mai 2023 Les Commissaires aux comptes : Pricewaterhousecoopers Audit : Deloitte & Associés : Antoine PRIOLLAUD Marjorie BLANC LOURME Associé, Associée. VIII. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . A l’assemblée générale de la société Casden Banque Populaire 1 bis rue Jean Wiener 77420 Champs-sur-Marne En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Convention de prestations de services entre CASDEN Banque Populaire et PARNASSE GARANTIES PARNASSE GARANTIES a pour activité la caution de prêts bancaires et la réassurance. Disposant notamment de l’expérience, de la compétence et des ressources humaines et matériels, la CASDEN Banque Populaire réalise des prestations pour le compte de PARNASSE GARANTIES dans les domaines administratif, comptable, informatique, juridique, social et contentieux. Les termes et conditions de cette collaboration ont été définis et arrêtés dans le cadre d’une convention autorisée par le conseil d’administration de CASDEN Banque Populaire le 3 juillet 2014 et signée le 30 décembre 2014. Personnes intéressées à la signature (30/12/2014) : Mme Pascale RENAUDIN et M. Serge BRUZI, administrateurs au sein du conseil d’administration de PARNASSE GARANTIES et également au sein de la CASDEN Banque Populaire ; M. Claude JECHOUX, Président du conseil d’administration PARNASSE GARANTIES et Vice-Président du conseil d’administration de la CASDEN Banque Populaire, CASDEN Banque Populaire, administrateur (représentée par M. Philippe MICLOT) et actionnaire majoritaire de PARNASSE GARANTIES. Personnes intéressées au 15/12/2022 : M. Claude JECHOUX, Président du conseil d’administration de PARNASSE GARANTIES et Président du conseil d’administration de la CASDEN Banque Populaire, CASDEN Banque Populaire, administrateur personne morale (représentée par M. Jacques de LESCURE) et actionnaire majoritaire de PARNASSE GARANTIES. Cette convention représente un produit net de 4 108 milliers d’euros au 31 décembre 2022. 2. Convention financière conclue entre PARNASSE GARANTIES et CASDEN Banque Populaire Cette convention précise les conditions financières relatives au cautionnement par PARNASSE GARANTIES des portefeuilles de CASDEN Banque Populaire (portefeuille de prêts CASDEN Banque Populaire et portefeuille de prêts mutualistes garantis des Banques Populaires). Elle définit notamment les modalités de calcul de la prime, la date de paiement de la prime, les versements et le principe de participation sur le résultat technique des portefeuilles apportés. La convention financière a été autorisée par le conseil d'administration le 27 juin 2018 et signée le 28 juin 2018 entre la CASDEN Banque Populaire et PARNASSE GARANTIES. Personnes intéressées à la signature (28/06/2018) : M. Claude JECHOUX, Président du conseil d’administration de PARNASSE GARANTIES et également Président du conseil d’administration de la CASDEN Banque Populaire, CASDEN Banque Populaire, administrateur personne morale (représentée par M. Jacques de LESCURE) et actionnaire majoritaire de PARNASSE GARANTIES. Personnes intéressées au 15/12/2022 : M. Claude JECHOUX, Président du conseil d’administration de PARNASSE GARANTIES et également Président du conseil d’administration de la CASDEN Banque Populaire, CASDEN Banque Populaire, administrateur personne morale (représentée par M. Jacques de LESCURE) et actionnaire majoritaire de PARNASSE GARANTIES. Cette convention financière représente : Une avance de trésorerie par CASDEN Banque Populaire à PARNASSE GARANTIES (relative au portefeuille PMG) de 60 432 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Prime restant à lisser de 13 473 milliers d’euros au 31 décembre 2022 réglée par CASDEN Banque Populaire à PARNASSE GARANTIES en contrepartie de la caution accordée par PARNASSE GARANTIES au portefeuille PMG et aux prêts CASDEN. Une charge de 1 369 milliers d’euros au 31 décembre 2022 relative aux primes payées et lissées par CASDEN Banque Populaire. Un produit net de 6 204 milliers d’euros au 31 décembre 2022 dû par PARNASSE GARANTIES à CASDEN Banque Populaire au titre des portefeuilles apportés. 3. Convention de cautionnement solidaire entre CASDEN Banque Populaire et PARNASSE GARANTIES relative au portefeuille PMG Cette convention stipule les conditions de cautionnement solidaire entre la CASDEN Banque Populaire et PARNASSE GARANTIES et, qui consent elle-même des cautions solidaires aux Banques Populaires. La CASDEN Banque Populaire a souscrit la convention au bénéfice des Banques Populaires qui y ont adhéré ultérieurement par la signature d'un bulletin d'adhésion. Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration de CASDEN Banque Populaire le 3 juillet 2014 et signée le 30 décembre 2014. Considérant l'évolution des exigences règlementaires et des équilibres financiers, le principe d'une seule caution solidaire Groupe CASDEN a été acté. Dans ce cadre, une nouvelle convention, annulant et remplaçant la précédente, a été autorisée par le conseil d'administration de la CASDEN Banque Populaire le 9 novembre 2017 et a été signée le 30 octobre 2017. Puis, afin d’extraire les éléments financiers dans une convention dédiée (« Convention financière »), une nouvelle convention, annulant et remplaçant la convention signée le 30 octobre 2017, a été autorisée par le conseil d'administration de la CASDEN Banque Populaire le 27 juin 2018 et signée entre les parties le 28 juin 2018. Personnes intéressées à la signature (28/06/2018) : M. Claude JECHOUX, Président du conseil d’administration de PARNASSE GARANTIES et Président du conseil d’administration de la CASDEN Banque Populaire, CASDEN Banque Populaire, administrateur personne morale (représentée par M. Jacques de LESCURE) et actionnaire majoritaire de PARNASSE GARANTIES. Personnes intéressées au 15/12/2022 : M. Claude JECHOUX, Président du conseil d’administration de PARNASSE GARANTIES et Président du conseil d’administration de la CASDEN Banque Populaire, CASDEN Banque Populaire, administrateur personne morale (Représentée par M. Jacques de LESCURE) et actionnaire majoritaire de PARNASSE GARANTIES. Cette convention représente un total de 147 413 milliers d’euros de garanties au titre du portefeuille PMG au 31 décembre 2022. 4. Convention de cautionnement solidaire entre CASDEN Banque Populaire et PARNASSE GARANTIES (prêts CASDEN) Cette convention stipule les conditions de cautionnement solidaire entre PARNASSE GARANTIES et la CASDEN Banque Populaire, qui octroie des prêts immobiliers à ses sociétaires. Cette convention a été autorisée, par le conseil d'administration de CASDEN Banque Populaire, le 3 juillet 2014 et signée entre les parties le 30 décembre 2014. Afin d’extraire les éléments financiers dans une convention dédiée (« Convention financière »), une nouvelle convention, annulant et remplaçant la convention précédente entre les parties, a été autorisée par le conseil d'administration le 27 juin 2018 et signée le 28 juin 2018. Personnes intéressées à la signature (28/06/2018) : M. Claude JECHOUX, Président du conseil d’administration de PARNASSE GARANTIES et également Président du conseil d’administration de CASDEN Banque Populaire, CASDEN Banque Populaire, administrateur personne morale (représentée par M. Jacques de LESCURE) et actionnaire majoritaire de PARNASSE GARANTIES. Personnes intéressées au 15/12/2022 : M. Claude JECHOUX, Président du conseil d’administration de PARNASSE GARANTIES et également Président du conseil d’administration de CASDEN Banque Populaire, CASDEN Banque Populaire, administrateur personne morale (représentée par M. Jacques de LESCURE) et actionnaire majoritaire de PARNASSE GARANTIES. Cette convention représente un total de 2 828 155 milliers d’euros de garanties reçues au titre des prêts CASDEN au 31 décembre 2022. 5. Avenant à la convention d'Intermédiation en Assurance entre CASDEN Banque Populaire et la MGEN Cette convention d'intermédiation a été signée entre CASDEN et MGEN le 11 juillet 2014, portant sur la délivrance par MGEN à CASDEN d'un mandat afin d'autoriser cette dernière, dans le respect des dispositions du Code des Assurances en matière de distribution d'assurances, à présenter, proposer et aider à la conclusion des adhésions aux contrats d'assurance collectifs ainsi qu'à encaisser auprès des assurés emprunteurs, pour le compte de MGEN, elle-même gestionnaire de l'encaissement des primes d'assurances pour le compte de l’Assureur, les primes mensuelles d'assurance. Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 4 novembre 2020 et a été signée le 14 décembre 2020. Personnes intéressées à la signature (14/12/2020) : M. Gabriel SABOTIN-DESCLAUD, administrateur du conseil d’administration de CASDEN Banque Populaire et également administrateur du conseil d’administration de la MGEN. Personnes intéressées au 15/12/2022 : M. Gabriel SABOTIN-DESCLAUD, administrateur du conseil d’administration de CASDEN Banque Populaire et également administrateur du conseil d’administration de la MGEN. 6. Avenant à la convention financière entre CASDEN Banque Populaire et la MGEN Cette convention financière a été conclue entre CASDEN et MGEN le 16 janvier 2002 visant notamment à déterminer les conditions financières de la convention de délégation de gestion. Depuis la signature de cette convention, les parties ont convenu que la charge de gestion des actes confiés à CASDEN justifiait de réévaluer le niveau des frais de gestion versés à la CASDEN. Cette convention financière a été autorisée par le conseil d'administration de CASDEN Banque Populaire le 4 novembre 2020 et signée le 14 décembre 2020. Personnes intéressées à la signature (14/12/2020) : M. Gabriel SABOTIN-DESCLAUD, administrateur du conseil d’administration de CASDEN Banque Populaire et également administrateur du conseil d’administration de la MGEN. Personnes intéressées au 15/12/2022 : M. Gabriel SABOTIN-DESCLAUD, administrateur du conseil d’administration de CASDEN Banque Populaire et également administrateur du conseil d’administration de la MGEN. La convention d’intermédiation et la convention financière entre CASDEN Banque Populaire et la MGEN représentent un produit net de 14 189 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris la Défense, le 16 mai 2023 Les Commissaires aux comptes  : Pricewaterhouse C oopers Audit : Deloitte & A ssociés : Antoine PRIOLLAUD ; Marjorie BLANC LOURME ; Associé, Associée. IX. — Le rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société et sur notre site internet www.casden.fr . 20230710 82 FCE Bank Plc 2303203 202307102303203.pdf 202307102303203.txt FCE BANK PLC Succursale française. Siège social Way Brentwood Essex CM13 3AR Immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 772784. A. — États Financiers 202 2 I. — Bilan au 31 décembre 202 2 (En milliers d’Euros.) Actif Note 31/12/2022 31/12/2021 Créances sur les établissements de crédit 1 1 113 1 158 Opérations avec la clientèle 2 770 035 585 523 Obligations et autres titres à revenu fixe Participations et activité de portefeuille Parts dans les entreprises liées Crédit-Bail et location avec option d’achat 3 410 732 394 152 Location simple 4 8 403 Immobilisations incorporelles 5 4 239 4 239 Immobilisations corporelles 6 145 160 Autres actifs 7 17 772 14 228 Comptes de régularisation 8 9 590 1 610 Total actif 1 213 633 1 001 473 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit 9 863 172 676 987 Opérations avec la clientèle 10 37 005 25 011 Dettes représentées par un titre Autres passifs 11 29 352 28 279 Comptes de régularisation 12 28 887 32 881 Provisions pour risques et charges 13 1 907 4 130 Dettes subordonnées Capitaux propres Capital souscrit 14 Primes d’émission 14 Éléments assimilés au capital 14 Provisions réglementées 14 940 756 Report à nouveau 14 233 429 219 836 Résultat 14 18 944 13 594 Total capitaux propres 253 313 234 185 Total passif 1 213 633 1 001 473 II. — Hors Bilan. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 ENGAGEMENTS DONNÉS 25 027 52 899 Engagements de financement 25 027 52 899 Engagements en faveur d'établissements de crédit et assimilés Engagements en faveur de la clientèle 25 027 52 899 Dont parties liées Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissements de crédit et assimilés Engagements en faveur de la clientèle Engagements sur instruments financiers Engagements en faveur d'établissements de crédit et assimilés Engagements en faveur de la clientèle ENGAGEMENTS REÇUS 1 565 686 1 775 921 Engagements de financement 1 519 680 1 730 561 Engagements reçus d'établissements de crédit 1 519 680 1 730 561 Dont parties liées 1 519 680 1 730 561 Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 46 006 45 360 Engagements reçus d'établissements de crédit 46 006 45 360 Dont parties liées Engagements reçus de la clientèle Engagements sur instruments financiers Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle II. — Compte de Résultat . (En milliers d’Euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 15 24 854 20 992 Intérêts et charges assimilées 15 -13 877 -11 471 Produits sur opérations de Crédit-Bail et assimilées 16 253 500 264 253 Charges sur opérations de Crédit-Bail et assimilées 16 -225 000 -241 973 Produits sur opérations de location simple 17 411 8 592 Charges sur opérations de location simple 17 -308 -8 312 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 18 10 684 11 632 Commissions (charges) 18 -6 055 -8 200 Gains ou pertes sur portefeuilles de négociation ou de placement Autres produits d'exploitation bancaire 19 3 921 4 492 Autres charges d'exploitation bancaire 19 -2 410 Produit net bancaire 48 131 37 595 Charges générales d'exploitation 20 -19 524 -19 713 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 21 -16 -17 Résultat brut d'exploitation 28 592 17 866 Coût du risque 22 - 494 -71 Résultat d'exploitation 28 098 17 795 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 28 098 17 795 Résultat exceptionnel 23 17 -6 Impôt sur les bénéfices 24 -9 171 -4 195 Résultat net 18 944 13 594 IV. — Notes sur les comptes individuels annuels. FCE Bank plc – Succursale France (« FCE France »), située au 1 rue du 1er mai, 92000 Nanterre, est la succursale française de l’établissement de crédit FCE Bank plc. FCE Bank plc (« FCE ») est un établissement de crédit enregistré au Royaume-Uni, au capital de 614 384 050,00 Livre Sterling. FCE est détenue à 100% par Ford ECO GmbH (Ford ECO) à la suite d'une restructuration de l'entreprise achevée le 13 octobre 2021. FCE est supervisée par le Financial Conduct Authority (FCA) et le Prudential Regulation Authority (PRA). FCE opère dans 9 pays européens à travers un réseau de succursales et de filiales et a pour activité principale le financement des marques du groupe Ford. Les états financiers annuels de FCE peuvent être consultés sur le site http://www.fcebank.com/investor-center . Ford Motor Company est l'entité de tête du groupe. Le siège de Ford Motor Company est situé à One American Road, Dearborn, Michigan (Etats-Unis) et est le constructeur automobile des véhicules de marque Ford et Lincoln. FMC Automobile SAS (ci-après « Ford France ») est l’entité française de Ford Motor Company. Les comptes individuels annuels de FCE France, pour l’année 2022, ont été établis sous la responsabilité du Directeur Général de la succursale, Monsieur Manuel Fernandez, déclaré auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentielle et de Résolution (ACPR). L'agrément de FCE France en qualité de succursale de l’établissement de crédit de droit britannique FCE, délivré le 13 décembre 2018 et renouvelé le 13 décembre 2019 par le collège de l’ACPR, a pris effet le 1er janvier 2021, date à laquelle l’ensemble des pièces justificatives requises ont été réceptionnées par l’ACPR et le Brexit réalisé. La succursale FCE France est désormais soumise à l'ensemble des dispositions législatives et réglementaires s'appliquant aux établissements de crédit, sauf dispositions particulières applicables aux succursales de pays tiers, notamment en vertu de l’ordonnance n°2015-558 du 21 mai 2015 et de l’arrêté du 11 septembre 2015. DESCRIPTION DE L’ACTIVITE FCE France fournit aux clients de Ford des solutions de financement de véhicules incluant : Des prêts pour l'achat ou la location de véhicules ; L'accès à des produits d'assurance et d’entretien. FCE France aide les concessionnaires Ford à vendre des véhicules Ford par le biais : De prêts venant financer les stocks de véhicules neufs et d'occasion ; De conseil sur le marché automobile et l’octroi de financements. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS RELATIFS A L’EXERCICE Pas d’évènement significatif relatif a l’exercice. REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes individuels annuels de FCE France sont établis conformément aux principes comptables généralement admis et aux dispositions de la réglementation applicable aux établissements de crédit en France. La société FCE France applique le règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 modifié du Règlement N° 2020-10 du 22 décembre 2020 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les états financiers de FCE France sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la succursale. Les comptes individuels annuels sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. Evolution des principes comptables d’évaluation et de présentation de comptes Il n’y a pas eu de changement des principes comptables d’évaluation et de présentation de comptes pour FCE France. Opérations avec la clientèle Principe d'évaluation et de présentation des prêts et créances sur la clientèle Les créances de financement des ventes à la clientèle finale et de financement du réseau appartiennent à la catégorie des « opérations avec la clientèle ». Elles figurent au bilan pour leur valeur nominale déduction faite des provisions pour dépréciation. Le coût amorti des créances de financement des ventes comprend, outre la part contractuelle de la créance, les bonifications d’intérêt reçues du constructeur et les rémunérations versées aux apporteurs d’affaires. Ces différents éléments, qui concourent au rendement de la créance, sont présentés en minoration ou majoration du montant de la créance. Dans le cadre d'opérations promotionnelles, le constructeur couvre l'écart de taux par le biais de bonifications. Sur le plan comptable, ces dernières sont assimilées à des compléments de loyers et d'intérêts, et par voie de conséquence, étalées sur les durées de vie réelles des contrats bonifiés. L'étalement est effectué en fonction du taux implicite des contrats. Ces calculs sont effectués contrat par contrat. Conformément au règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014, les commissions versées aux apporteurs d’affaires sont étalées sur la durée de vie effective du contrat selon une méthode actuarielle. Les commissions versées aux apporteurs d’affaires, ainsi que les bonifications reçues et autres charges ou produits à étaler sont présentés au bilan. Au compte de résultat, l’amortissement de ces mêmes éléments est présenté dans le produit net bancaire. Affacturage : Ford France délègue à FCE France le recouvrement des créances de financement des véhicules neufs et d’occasions accordé à son réseau de concessionnaires. Ford France et FCE France ont conclu un accord au terme duquel FCE France acquiert par voie de subrogation les créances sur véhicules neufs, véhicules d’occasion, véhicules de démonstrations concessionnaires et des pièces détachées nées à l’occasion des ventes de Ford France au concessionnaire, selon les termes et conditions stipulés par Ford France. En conséquence de la subrogation, FCE France se trouve titulaire de l’ensemble des droits attachés aux créances ainsi cédées, et notamment de la réserve de propriété portant sur les véhicules, ainsi que du bénéfice des cautions bancaires ou autres sûretés qui y sont attachées. Dépréciations pour risque de crédit L’application du règlement ANC 2014-07 conduit l’entité à comptabiliser les créances présentant un risque de crédit conformément aux règles définies dans les paragraphes suivants. Chaque prêt ou créance, en date d’arrêté, est classé dans une catégorie de risque selon qu’elle présente un risque avéré de non- recouvrement partiel ou total. FCE France distingue : Les créances saines : tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines et elles demeurent dans leur poste d’origine ; Les créances douteuses : ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de c réd i t a v éré c orr e s p ond a nt à l ’ une d es s i t uat i ons s u i v ant e s   : un arr i éré de p aie m ent s i gn i fi c atif g éné r ale m ent s u pér i eur à quatre-vingt-dix jours ; Les créances douteuses compromises : l’identification des créances douteuses compromises intervient lors de la prononciation de la déchéance du terme en raison de la situation financière dégradée de la contrepartie. Un provisionnement complémentaire est réalisé sur les encours sains. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles. Ces dépréciations figurent au passif du bilan. Dès lors qu’un encours est douteux compromis, la perte probable est prise en compte par FCE France par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Les dotations et reprises de dépréciations pour risque de non-recouvrement sur créances douteuses compromises sont inscrites en coût du risque. Conformément au règlement ANC 2014-07, FCE France a fait le choix d’enregistrer en coût du risque l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de la dépréciation du fait du passage du temps. Provisions sur créances douteuses et créances douteuses compromises et créances douteuses compromises issues de l’activité avec le Retai l Sur l’activité Retail, FCE France ne constate pas de créances douteuses mais uniquement des créances douteuses compromises. La décision de classer le contrat en douteux compromis est prise au cas par cas en accord avec un prestataire en charge du recouvrement. Le classement en douteux compromis se fait lorsqu'il n'y a plus de possibilité d'être payé sans action légale, toutes les voies amiables ayant déjà été essayées. Pour gérer ces pertes, une provision pour risque est constituée. Le taux de provisionnement des créances douteuses compromises est déterminé en fonction du taux d’ARV (Average Recovery Value) qui correspond au taux de recouvrement moyen constaté sur deux années glissantes. Le taux appliqué cette année est de 50%, à l'exception des cas de fraude ou le taux est de 100%. Règles de passage en pertes : Un passage en perte est effectué lorsque toutes les voies de recouvrement ont été épuisées. Provisions sur créances douteuses issues de l’activité avec le Réseau Pour chaque concessionnaire, c'est le département des risques qui décide de classer sa créance vers les créances douteuses compromises. La décision de passer la créance du concessionnaire en perte est prise au cas par le cas par le département des risques. Le passage en perte est effectué uniquement une fois le certificat d’irrécouvrabilité reçu. Crédit-Bail et location avec option d’achat Les immobilisations faisant l'objet de contrats de Crédit-Bail, de location avec option d’achat ou de location longue durée figurent à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition, diminuées des amortissements pratiqués. Le coût d'acquisition comprend l'ensemble des frais accessoires d'acquisition inclus dans le montant du financement accordé et servant de base à la détermination des loyers. Les amortissements correspondent à la différence entre le prix du véhicule et sa valeur résiduelle et sont calculés sur la durée de vie du contrat. Les dépréciations pour risque de crédit sur le Crédit-Bail et les LOA suivent les mêmes règles que celles des opérations avec la clientèle. Conformément au règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014, les commissions versées aux apporteurs d’affaires sont étalées sur la durée de vie effective du contrat selon une méthode linéaire. Les commissions versées aux apporteurs d’affaires, ainsi que les bonifications reçues étaler sont présentés au bilan, avec le compte rattaché de l’actif immobilisé concerné (opérations de Crédit-Bail et assimilées). Au compte de résultat, l’amortissement de ces mêmes éléments est présenté dans le produit net bancaire. Les créances de loyer figurent également dans ce poste pour leur valeur nominale. Dans le cadre d'opérations promotionnelles, le constructeur couvre l'écart de taux par le biais de bonifications. Sur le plan comptable, ces dernières sont assimilées à des compléments de loyers et d'intérêts, et par voie de conséquence, étalées sur les durées de vie réelles des contrats bonifiés. Cet étalement est linéaire. Ces calculs sont effectués contrat par contrat. Opérations de location simple Ce poste enregistre les véhicules faisant l’objet de contrats de location sans option d’achat, pour leur coût d’acquisition, diminués des amortissements pratiqués. Le coût d’acquisition comprend l’ensemble des frais accessoires d’acquisition inclus dans le montant du refinancement accordé et servant de base à la détermination des loyers. Les amortissements correspondent à la différence entre le prix du véhicule et à sa valeur résiduelle et sont calculés sur la durée de vie du contrat. Les créances de loyer figurent également dans ce poste pour leur valeur nominale. Les dépréciations pour risque de crédit sur les opérations de location simple suivent les mêmes règles que celles des opérations avec la clientèle. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont inscrites à leur coût historique d'acquisition sous déduction des amortissements cumulés. Les immobilisations autres que les terrains sont généralement amorties linéairement sur les durées d'utilisation estimées suivantes : Le matériel informatique : 6 ans ; Agencement et matériel de bureau : 12 ans et demi. Provisions pour risques et charges Ces provisions ont notamment pour objet de couvrir le coût des restructurations, ainsi que les litiges ou les risques nés antérieurement à la date de l'arrêté. Les variations de provisions pour risques et charges sont imputées dans les postes du compte de résultat auxquels elles se rattachent par nature. Engagements de retraites : L'ensemble des indemnités qui seront à verser lors du départ en retraite du personnel fait l'objet d'une provision échelonnée sur la durée prévisible de service des salariés concernés. La méthode d'évaluation est la méthode actuarielle. Les hypothèses retenues sont les suivantes : Taux d’actualisation = 3,75% ; Taux d’inflation = 2,20% ; Taux de progression future des salaires = 2,70% ; Table de mortalité = table INSEE 2016-2018. Commissions Produits Ce poste regroupe les commissions d’assurances et les commissions d’apporteurs d’affaire : Le revenu des commissions sur les ventes d'assurance concerne principalement les produits d'assurance. Ces produits d'assurance, qui sont principalement liés à l'assurance des véhicules sont proposés par des compagnies d'assurance locales non affiliées et sont souscrits par des clients finaux. Le risque de souscription reste à la charge des compagnies d'assurance tierces. La succursale prend des dispositions pour que les services soient fournis par la tierce partie au client final. Le revenu des commissions sur les ventes d'assurance est perçu au moment où la succursale a rempli ses obligations de performance envers le client. Le revenu des commissions d’apporteurs d’affaires concerne les commissions perçues qui ne peuvent être directement associées à l'octroi de prêts et d'avances aux clients. Il s'agit notamment des commissions perçues par FCE pour la commercialisation et la vente de contrats de location à un partenaire commercial non affilié, Le partenaire commercial est responsable du financement, de l'entretien, des services de réparation, de la revente des véhicules à la fin de la période de location et de tous les risques associés. Charges Ce poste est constitué des charges versées aux concessionnaires. On distingue : les commissions liées aux volumes, versées par FCE France lorsqu’un concessionnaire atteint ses objectifs de volume; les commissions liées à notre activité avec Ford Lease ; les commissions “assurance”, versées par FCE France lorsqu’un concessionnaire vend un contrat d’assurance; les commissions “entretien”, versées par FCE France lorsqu’un concessionnaire vend un contrat d’entretien. Réserve latente La réserve latente correspond à la différence entre les encours financiers et les encours comptables. Si elle est négative alors il est nécessaire de constater une provision. Chez FCE France, la réserve latente est positive, c’est pourquoi aucune provision n’est passée à ce titre. Parties liées Les transactions entre parties liées concernent principalement les transactions entre FCE France, FCE et Ford France. Les parties liées résiduelles concernent des transactions entre FCE France et des entités du Groupe Ford Motor Company. Ces transactions sont effectuées à des conditions normales de marché. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE Il n’y a pas d’événements postérieurs à la clôture significatif. Notes sur les comptes individuels annuels. Note 1 . – Créances sur les établissements de crédit . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 1 Comptes ordinaires 1 112 1 158 Compte et prêts au jour le jour Prêts à terme Créances rattachées Total 1 112 1 158 Ventilation par durées résiduelles 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 1 Inférieur à 3 mois 1 113 1 158 De 3 à 12 mois De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Total 1 113 1 158 Note 2 . – Opérations avec la clientèle actif . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Affacturage 664 255 467 573 Affacturage Véhicules neufs 655 878 449 268 Affacturage Véhicules d'occasion 8 377 18 305 Dont parties liées 10 782 Dépréciations sur encours sains Autres concours à la clientèle 51 302 67 010 Crédit de trésorerie 50 710 66 078 Débiteurs divers 592 933 Créances commerciales 51 865 48 910 Comptes ordinaires débiteurs Créances rattachées sur opérations avec la clientèle 1 360 746 Créances commerciales 8 7 Autres concours à la clientèle 188 283 Affacturage 1 163 455 Créances douteuses compromises nettes 1 254 1 284 Montant brut 3 036 3 392 Dépréciations (*) -1 782 -2 108 Total 770 035 585 523 (*) Les variations du coût sont présentées Note 22 Ventilation par durées résiduelles (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Inférieur à 3 mois 155 144 150 982 De 3 à 12 mois 583 585 396 520 De 1 à 5 ans 29 846 36 651 Supérieur à 5 ans 206 87 Total des autres concours à la clientèle (hors valeurs non imputées et dépréciations sur encours sains) 768 781 584 240 Note 3 . – Crédit-Bail et location avec option d'achat . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations brutes 661 438 640 956 Amortissements -265 637 -262 524 Créances rattachées 12 843 14 063 Créances douteuses compromises 3 815 2 949 Provisions sur créances douteuses -1 727 -1 292 Total 410 732 394 152 (En milliers d’Euros) Crédit-bail A. Immobilisations brutes : Montants bruts au 01 / 01 / 202 2 640 956 Acquisitions 229 989 Cessions 209 507 Montants bruts au 31 / 12 / 202 2 661 438 B. Amortissements : Montants au 01 / 01 / 202 2 -262 524 Dotation de l'exercice aux amortissements -153 057 Reprises relatives aux cessions -149 944 Montants au 31 / 12 / 202 2 -265 637 Note 4 . – Location simple . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations brutes 514 Amortissements -128 Créances rattachées 8 16 Créances douteuses compromises 10 10 Provisions sur créances douteuses compromises -10 -10 Total 8 403 Location simple A. Immobilisations brutes : Montants bruts au 01 / 01 / 202 2 514 Acquisitions Cessions 514 Montants bruts au 31 / 12 / 202 2 B. Amortissements  : Montants au 01 / 01 / 202 2 -128 Dotation de l'exercice aux amortissements -22 Reprises relatives aux cessions -150 Montants au 31 / 12 / 202 2 Note 5 . – Immobilisations incorporelles . (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 1 Valeur brute des Immobilisations incorporelles 4 239 4 239 Fonds de commerce 4 239 4 239 Amortissements des immobilisations incorporelles Soldes nets des immobilisations incorporelles 4 239 4 239 Les immobilisations incorporelles correspondent uniquement au fonds de commerce qui correspond au rachat de Crédit Ford S.A., devenu FCE France, par FCE en 1994. Note 6 . – Immobilisations corporelles . (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute des Immobilisations corporelles 988 988 Matériel et mobilier de bureau 895 895 Matériel et mobilier informatique 93 93 Amortissement des immobilisations corporelles -843 -828 Amortissements matériel et mobilier de bureau -750 -734 Amortissements matériel et mobilier informatique -93 -93 Soldes nets des immobilisations corporelles 145 160 Note 7 . – Autres actifs . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances sur l'Etat 5 205 4 625 Produits à recevoir 2 187 2 599 Acompte sur l'IS Débiteurs divers 10 380 7 004 Dont parties liées 10 135 6 954 Total 17 772 14 228 Note 8 . – Comptes de régularisation actif . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 1 Charges constatées d'avance 17 38 Autres comptes de régularisation 9 573 1 571 Total 9 590 1 610 Note 9 . – Dettes envers les établissements de crédit . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 1 Comptes ordinaires 863 172 676 987 Comptes et emprunts à terme Dettes rattachées Valeurs non imputées et autres sommes dues Total 863 172 676 987 Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 1 Inférieur à 3 mois 863 172 676 987 De 3 à 12 mois De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Total 863 172 676 987 Note 10 . – Opérations avec la clientèle passif . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dette à vue sur opérations avec la clientèle 36 852 24 858 Comptes créditeurs – A vue 36 852 24 858 Dont parties liées 35 187 24 313 Dette à terme sur opérations avec la clientèle 153 153 Comptes créditeurs – A terme 153 153 Dont parties liées Total 37 005 25 011 Note 11 . – Autres passifs . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etat et organismes sociaux 12 008 8 895 Dettes fournisseurs 430 120 Dépôts de garantie 388 376 Dépôts de garantie - Crédit-Bail 10 35 2 13 210 Créditeurs divers 6 173 5 678 Valeurs non imputées et autres sommes dues Total 29 352 28 279 Note 12 . – Comptes de régularisation passif . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits constatés d'avance 499 1 241 Charges étalées – Crédit-Bail 19 354 19 718 Charges étalées 1 915 2 855 Autres charges à payer 6 636 8 571 Autres comptes de régularisation 483 496 Total 28 887 32 881 Note 13 . – Provisions pour risques et charges . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 1 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31 / 12 / 202 2 Provisions sur opérations bancaires 794 654 140 Provisions non bancaires 3 336 104 1 436 240 1 765 Engagements de retraite 920 104 485 539 Litiges 314 314 Provision pour restructuration 2 102 950 240 912 Total 4 130 104 2 090 240 1 905 La provision pour restructuration correspond aux coûts anticipés à la suite du plan de restructuration de FCE. La provision pour litiges représente principalement la responsabilité potentielle, évaluée comme raisonnablement possible, relative aux litiges en cours avec des concessionnaires. Aucun des litiges connus, dans lesquels la succursale est impliquée, ne devrait entraîner des pertes significatives n’ayant pas été provisionnées. Note 14 . – Capitaux propres . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 1 Affectation résultat 202 1 Variation Résultat de l'exercice 202 2 31 / 12 / 202 2 Capital Eléments assimilés au capital Autres réserves Report à nouveau 219 836 13 594 233 429 Provisions réglementées 756 184 940 Résultat de l'exercice 13 594 -13 594 18 944 18 944 Total 234 185 184 18 944 253 313 Note 15 . – Intérêts et produits / charges assimilés . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 24 854 20 992 Intérêts et produits assimilés sur affacturage 22 182 17 575 Dont parties liées 12 614 10 165 Produits sur opérations de trésorerie 460 549 Subventions reçues du constructeur 1 978 2 687 Intérêts sur créances douteuses compromises 164 110 Prestations entretien 70 71 Intérêts et charges assimilées -13 877 -11 471 Intérêts sur emprunt -13 594 -11 055 Charges sur moyens de paiement -32 -175 Prestations entretien -65 -97 Autres charges -186 -143 Total 1 0 977 9 521 Note 16 . – Produits et charges sur opérations de Crédit-Bail et assimilées . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits sur opérations de Crédit-Bail et assimilées 253 500 264 253 Loyers 133 392 125 950 Produits de cession immobilisations 100 517 115 643 Subventions reçues du constructeur 15 021 14 818 Prestations entretien 4 509 4 916 Intérêts sur créances douteuses compromises 61 60 Reprises sur provisions réglementées Crédit-Bail 2 867 Charges sur opérations de Crédit-Bail et assimilées -225 000 -241 973 Dotation aux amortissements -106 125 -109 607 Reprise aux amortissements 11 VNC -102 401 -114 656 Dotations aux provisions réglementées Crédit-Bail -4 357 -396 Autres charges -12 116 -17 324 Total 28 501 22 280 Note 17 . – Produits et charges sur opérations de location simple . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits sur opérations de location simple 411 8 592 Loyers 31 419 Produits de cession des immobilisations 380 8 151 Subventions reçues du constructeur 22 Intérêts sur créances douteuses compromises Charges sur opérations de location simple -308 -8 312 Dotation aux amortissements -26 -421 VNC -354 -8 037 Dotations aux provisions réglementées Location Simple 71 146 Total 103 280 La baisse des produits nets sur opérations de location simple est expliquée par l’arrêt de l’activité « flotte » des loueurs courtes durées. Note 18 . – Commissions . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 2 31/12/2021 Commissions (produits) 10 684 11 632 Commissions (charges) -6 055 -8 200 Total 4 630 3 433 Note 19 . – Autres produits et charges d'exploitation bancaire . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres produits d'exploitation bancaire 3 921 4 492 Charges refacturées 495 371 Autres produits accessoires 2 288 3 013 Produits sur instruments financiers de taux d'intérêts 1 135 1 108 Autres charges d'exploitation bancaire -2 410 Charges sur instruments financiers de taux d'intérêts -2 410 Total 3 921 2 082 Note 20 . – Charges générales d'exploitation . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel -5 019 -5 114 Salaires et traitements -4 298 -4 846 Charges sociales sur retraite (dotations) -27 -20 Charges sociales sur retraite (reprises) 408 Autres charges sociales -2 063 -2 403 Participation des salariés -194 -27 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations -35 -144 Frais de restructuration 1 190 2 325 Autres frais administratifs -14 505 -14 598 Impôts et taxes -412 -523 Opérations faites en commun -9 477 -10 211 Services extérieurs -4 609 -3 857 Autres charges diverses d'exploitation -6 -8 Total -19 524 -19 713 — Effectif moyen  : Employés Cadres Total Hommes Femmes Hommes Femmes Hommes Femmes MOYENNE sur l'année 202 2 7 15 26 17 33 32 MOYENNE sur l'année 202 1 9 20 32 21 41 41 — Honoraires des commissaires aux comptes  : (En milliers d’Euros) BDO Mazars 2022 2021 2022 2021 Mission de certification des comptes 62 77,5 62 77,5 Services autres que la certification des comptes 0 0 0 0 Total 62 77,5 62 77,5 Note 21 . – Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 1 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -16 -17 Dotations amortissements matériel et mobilier de bureau Dotations amortissements matériel et mobilier informatique -16 -17 Total -16 -17 Note 22 . – Coût du risque . Ventilation par nature 31/12/2022 31/12/2021 Coût du risque sur opérations avec la clientèle 458 183 Dotations -89 -139 Pertes -513 -338 Reprises 1 059 660 Coût du risque sur opérations de Crédit-Bail -952 -255 Dotations -434 -452 Pertes -551 136 Reprises 34 62 Coût du risque sur opérations de location simple Dotations Pertes Reprises Total -494 -71 Note 23 . – Résultat exceptionnel . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 1 Produits exceptionnels 158 30 Charges exceptionnelles -140 -36 Total 17 -6 Un produit exceptionnel de 11 241 K€ est comptabilisé au 31.12.2020 correspondant à une correction d’erreur sur le transfert de prix de 2019. Note 24 . – Impôts sur les bénéfices . Ventilation par nature (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 1 Impôt sur les bénéfices -9 171 -4 195 Total -9 171 -4 195 V . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 202 2 ) Au Responsable en France de FCE Bank PLC, Succursale française, Au dirigeant responsable de FCE Bank PLC, succursale française, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée conformément à l’article L. 511-38 du code monétaire et financier, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de FCE Bank PLC, succursale française, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la succursale à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du dirigeant responsable de FCE Bank PLC, succursale française. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la succursale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la succursale ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le dirigeant responsable de FCE Bank PLC, succursale française. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre succursale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la succursale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense et Paris , le 30 mai 2023 Les Commissaires aux comptes : Mazars  BDO Paris Alexandra KRITCHMAR Benjamin IZARIE VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de FCE Bank Plc . , Succursale France. B. — Etat financiers consolidés I. — Rapport annuel . Pour l'exercice clos le 31 décembre 202 2 Structure organisationnelle. FCE Bank Plc (FCE), une société anonyme constituée en Angleterre et au Pays de Galles, est désormais détenue à 100 % par Ford ECO GmbH (Ford ECO) à la suite d'une restructuration d'entreprise réalisée le 13 octobre 2021 et est une filiale indirecte de Ford Motor Credit Company LLC (Ford Credit/FMCC) qui est détenue à 100 % par Ford Motor Company (Ford). FCE est autorisée par la Prudential Regulation Authority (PRA) et réglementée par la PRA et la Financial Conduct Authority (FCA). FCE opère dans 11 autres pays européens par le biais d'un réseau de succursales et de filiales fournissant des services financiers de marque pour Ford. FCE accorde des prêts à environ 803 000 clients particuliers au Royaume-Uni, en Allemagne, en Italie, en France et en Espagne et fournit des financements en gros à environ 745 groupes de concessionnaires. Les plus grands marchés de FCE sont le Royaume-Uni et l'Allemagne, le marché britannique représentant 34 % du portefeuille total de FCE et l'Allemagne 30 %. La Société dispose également d'une division Worldwide Trade Finance (WWTF), qui fournit des financements aux distributeurs et aux importateurs dans environ 70 pays où Ford n'est pas présente en tant que Société de vente nationale. FCE fournit des produits d'épargne à environ 109 000 clients au Royaume-Uni et en Allemagne. Clients et produits. FCE est intégralement liée à Ford ; il vise à être la raison pour laquelle les clients choisissent Ford Motor Company et lui sont fidèles en se concentrant sur : des relations clients à vie qui surprennent et ravissent les clients grâce à des moments qui comptent ; une stratégie de mise sur le marché intégrée et permanente ; des solutions de financement innovantes pour soutenir les plans d'électrification de Ford ; une structure opérationnelle rentable et efficace ; une gestion solide des risques, garantissant la conformité réglementaire ; L'activité de FCE est mieux décrite dans le contexte de ses quatre principaux Groupes de clients : FCE aide les clients de Ford à acquérir des véhicules Ford en fournissant : des prêts aux particuliers pour l'achat ou la location de véhicules ; l’accès aux produits d'assurance pour protéger les clients. FCE soutient les concessionnaires Ford avec des prêts de gros pour vendre des véhicules Ford en : finançant l'inventaire des véhicules neufs et d'occasion ; comprenant l'activité des concessionnaires automobiles et le financement nécessaire pour optimiser leur modèle économique dans tous les cycles économiques. FCE soutient les clients épargnants en offrant : une gamme de produits d'épargne faciles à ouvrir, faciles à gérer et hautement sécurisés ; des taux compétitifs par rapport aux banques traditionnelles et un service attentif et personnalisé ; une promesse pour les clients existants de bénéficier du même tarif que les nouveaux clients. FCE soutient les opérations automobiles de Ford grâce à : un réseau de financement de marque, conçu pour contribuer à la vente des produits Ford ; un service à la clientèle de haute qualité, dont il a été prouvé qu'il augmente la fidélité des clients à la marque Ford ; une assistance en matière de gestion des risques financiers, pour assurer la pérennité et la viabilité du réseau de distribution des concessionnaires Ford ; un soutien spécialisé pour les entreprises clés et les nouveaux marchés. II. — État consolidé des résultats et autres Résultat global . Pour l'exercice clos le 31 décembre Note Groupe 2022 2021 millions £ millions £ Revenus d'intérêts 576 552 Charges d'intérêt -170 -162 Revenus d'intérêts nets 2 406 390 Revenus des honoraires et commissions 62 53 Charges des honoraires et de commissions -6 -8 Revenus nets d’honoraires et commissions 3 56 45 Revenus du crédit-bail et autres bénéfices d'exploitation 4 54 164 Total des revenus 516 599 Provision pour pertes de crédit attendues 13 4 5 Charges d’exploitation 5 -255 -239 Résultat de cession des contrats de location simple 15 30 -16 Amortissement des biens et équipements 15 -29 -1 31 Amortissement des actifs assujettis à un droit d’usage 16 -5 -8 Gain/(Perte) sur ajustement de la juste valeur - dérivés non désignés 10 128 46 Gain/(perte) de change 7 28 -18 Bénéfice avant impôts 417 238 I mpôt sur le revenu 8 -130 -84 Résultat après impôts et résultat de la période 287 154 Écarts de conversion sur les investissements nets en devises 78 -115 Éléments recycl ables par le biais du compte de résultat 78 -115 Résultat global total pour la période 365 39 Les « Notes aux états financiers consolidés » font partie intégrante des états financiers. III. — Bilan . Au 31 décembre Note Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Actif Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 1 346 776 2 536 1 822 Instruments financiers dérivés 10 130 47 301 63 Autres actifs 11 1 889 2 931 441 320 Prêts et avances à la clientèle 12 7 341 6 176 14 297 12 602 Immobilisations corporelles 15 2 2 99 162 Actifs assujettis à un droit d’usage 16 12 14 15 17 Immobilisations incorporelles 17 46 38 46 38 Impôts sur le revenu à recevoir 18 39 6 40 6 Actifs d'impôts différés 19 28 35 28 35 Investissement dans d'autres entités 20 1 044 1 104 Total de l’actif 11 877 11 129 17 803 15 065 Passif  Passifs financiers 21 4 715 5 154 7 542 6 987 Dettes de location 16 12 14 15 17 Dépôts 23 4 520 3 165 7 131 5 001 Instruments financiers dérivés 10 61 14 135 16 Autres dettes et provisions 24 251 130 390 235 Impôts sur le revenu à payer 18 18 18 26 40 Passifs d'impôts différé 19 8 9 62 27 Total du passif 9 585 8 504 15 301 12 323 Capitaux propres Actions ordinaires 25 614 614 614 614 Prime d'émission 25 352 352 352 352 Bénéfices non répartis 1 326 1 659 1 536 1 776 Total des capitaux propres 2 292 2 625 2 502 2 742 Total du passif et des capitaux propres 11 877 11 129 17 803 15 065 Les « Notes aux états financiers » annexées font partie intégrante de ces états financiers. Les états financiers ont été approuvés par le Conseil d’administration le 15 mars 2023 et ont été signés en son nom par : Carlos TREADWAY Paul KIERNAN Président Directeur Général Direc teur Exécutif, Finance Numéro d'enregistrement : 00772784 IV. — États des flux de trésorerie . Pour l'exercice clos le 31 décembre Note Société Groupe 2022 2021 (mis à jour) 2022 2021 (mis à jour) millions £ millions £ millions £ millions £ Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation Liquidités provenant des activités opérationnelles 36 -985 1 391 -1 431 2 574 Intérêts payés -139 -165 -177 -184 Intérêts reçus 289 561 442 836 Autres revenus d'exploitation reçus 26 109 Impôts sur le revenu payé -85 -24 -133 -43 Trésorerie nette générée / (Utilisée) des activités d'investissement -920 1 763 -1 273 3 292 Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Achat d’immobilisations corporelles -4 -6 -1 Produit de la vente d’immobilisations corporelles 4 6 Investissement dans les logiciels générés en interne et en externe -15 -11 -15 -11 Flux net de trésorerie lié aux cessions de filiales 10 -13 Entrées de trésorerie nettes sur instruments financiers dérivés 19 49 29 44 Augmentation des liquidités soumises à restrictions -50 -77 -73 -97 Diminution des liquidités soumises à restrictions 41 430 63 463 Dividendes des filiales 89 8 Trésorerie nette générée (utilisée)/provenant des activités d'investissement 90 403 -15 404 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Produits de l'émission de titres de créance et de prêts accordés par des banques et autres institutions financières 1 777 510 4 482 2 972 Remboursements de titres de créance et de prêts accordés par des banques et autres institutions financières -2 6 54 -2 822 -3 861 -6 212 Produits des fonds apportés par la Société mère et les entreprises liées 2 545 888 568 398 Remboursement des fonds par la Société mère et les entreprises liées -812 -838 -480 -2 614 Diminution nette / (augmentation) des emprunts à court terme -222 498 -168 472 Augmentation/(diminution) des dépôts 1 355 -444 2 005 1 427 Dividende versés -600 -300 -600 -300 Trésorerie nette provenant des activités d’investissement 1 389 -2 508 1 946 -3 857 Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 36 559 -342 658 -161 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice 36 776 1 143 1 822 2 048 Effet de la variation des cours de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 11 -25 56 -65 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice 36 1 346 776 2 536 1 822 V. — États des variations des capitaux propres . Société Capital social Prime d’émission D’actions Réserve pour bénéfices ou pertes Réserve de conversion Total des bénéfices non répartis Total millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Solde au 1er janvier 202 1 614 352 1 500 423 1 923 2 889 Résultat de l'exercice 88 88 88 Écarts de conversion -52 -52 -52 Résultat global total pour l'exercice clos le 31 décembre 202 1 88 -52 36 36 Dividendes versés -300 -300 -300 Autres ajustements des capitaux propres Solde au 31 décembre 202 1 / 1er janvier 202 2 614 352 1 288 371 1 659 2 625 Résultat de l'exercice 248 248 248 Écarts de change 19 19 19 Total du r ésultat global pour l'exercice clos le 31 décembre 202 2 248 19 267 267 Dividende s versés -600 -600 -600 Autres ajustements des capitaux propres Solde au 31 décembre 202 2 614 352 936 390 1 326 2 292 Groupe Capital social Prime d’émission D’actions Réserve pour bénéfices ou pertes Réserve de conversion Total des bénéfices non répartis Total millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Solde au 1er janvier 2021 614 352 1 577 460 2 037 3 003 Résultat de l'exercice 154 154 154 Écarts de conversion -115 -115 -115 Total du r ésultat global pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 154 -115 39 39 Dividendes versés -300 -300 -300 Autres ajustements des capitaux propres Solde au 31 décembre 2021 / 1er janvier 2022 614 352 1 431 345 1 776 2 742 Résultat de l'exercice 287 287 287 Écarts de c onversion 89 89 89 Reclassement de change sur cession de filiales -11 -11 -11 Total du résultat global pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 287 78 365 365 Dividendes versés -600 -600 -600 Autres ajustements des capitaux propres -5 -5 -5 Solde au 31 décembre 2022 614 352 1 113 423 1 536 2 502 1. PRINCIPES COMPTABLES Les principaux principes comptables utilisés dans la préparation de ces états financiers consolidés sont détaillés ci-dessous. Vous trouverez de plus amples détails sur des éléments spécifiques dans les notes annexes aux comptes. Index de principes comptables A Bases de présentation 20 B Bases de consolidation 20 C Jugements et estimations comptables critiques 21 D Classification et mesure des actifs financiers et des passifs financiers 22 E Juste valeur 23 F Compensation 23 G Elaboration des normes comptables – IFRS 23 Bases de présentation Ces états financiers ont été préparés conformément aux normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni. Les états financiers consolidés, outre le respect des normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni, ont également été préparés conformément aux normes IFRS publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB). Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers qui sont évalués à leur juste valeur. Les Administrateurs ont procédé à une évaluation de la continuité de l’exploitation en tenant compte à la fois de la performance actuelle et des perspectives du Groupe, y compris de la prise en compte de la pandémie mondiale récente et de la pénurie mondiale de stocks, des projections de capital et de financement du Groupe et des perspectives économiques générales. À la suite de cette évaluation, les Administrateurs estiment qu’il est approprié d’adopter le principe comptable de continuité de l’exploitation pour l’établissement des états financiers de la société et des états financiers consolidés. Comme l’exige la Loi sur les sociétés de 2006, FCE dépose des états financiers pour les comptes de la société et du groupe respectivement : les comptes de la « Société » inclus dans les états financiers consolidés se composent de FCE Bank Plc., société immatriculée au Royaume-Uni, et de l’ensemble de ses 8 succursales européennes. les comptes du « Groupe » incluent FCE Bank Plc, une société immatriculée au Royaume-Uni, ses 8 succursales européennes et toutes ses filiales. Se reporter à la note 20 « Participations dans d’autres entités » pour de plus amples informations concernant les filiales de FCE. Compte de résultat – Ainsi que le permet la section 408 de la Loi sur les sociétés de 2006, la Société ne présente pas un compte du résultat séparé. Le bénéfice après impôt de la Société est présenté dans les informations à fournir de la Société figurant dans les « États des variations des capitaux propres ». Devise fonctionnelle et de présentation - Les états financiers de FCE sont présentés en livres sterling, qui est la devise fonctionnelle du Groupe et de la Société. Les actifs et passifs de chaque entité du Groupe libellés en devise étrangère sont convertis en livres sterling aux taux de change publiés à la date du rapport. Le compte de résultat net et l’état des flux de trésorerie des succursales et filiales situées en dehors du Royaume-Uni sont convertis dans la monnaie de présentation des états financiers de la Société et du Groupe aux taux de change moyens de la période. Les écarts de conversion résultant de la conversion des soldes d’ouverture des succursales et filiales étrangères aux cours de change de clôture sont comptabilisés en capitaux propres ; il en est de même pour les écarts résultant de la réévaluation des résultats des opérations à l’étranger des taux de change moyens de fin d’année. États des flux de trésorerie - FCE a choisi de présenter ces états par la méthode indirecte ; en conséquence, les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles sont obtenus en ajustant le bénéfice avant impôt des transactions pour les éléments hors trésorerie et les variations des actifs et passifs d’exploitation. BASES DE CONSOLIDATION (i) Filiales Les états financiers consolidés englobent les états financiers de la société, des filiales et des entités structurées. Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu’il est exposé, ou a droit, à des rendements variables résultant de sa participation dans l’entité et a la capacité d’influer sur ces rendements grâce à son pouvoir sur l’entité. Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe et ne sont plus consolidées à compter de la date à laquelle ce contrôle cesse. Les acquisitions de filiales sont comptabilisées suivant la méthode de l’acquisition. Le coût d’acquisition est évalué à la juste valeur, à la date d’acquisition, des actifs remis, des actions émises ou des passifs encourus, majorée des coûts directement liés à l’acquisition. Les coûts liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges dans les périodes durant lesquelles les coûts sont engagés. Les opérations intersociétés, les soldes et les résultats sur les opérations effectuées entre les sociétés du Groupe sont éliminés. Lors de l’acquisition d’entités qui étaient auparavant sous contrôle commun, le coût d’acquisition est comptabilisé comme la valeur nette comptable. L’état du résultat net et l’état de la situation financière consolidés comprennent les états financiers de la Société et de ses filiales arrêtés à la fin de l’exercice. (ii) Entités structurées Les entités structurées utilisées par la Société et dont la liste figure à la Note 20 « Investissements dans d’autres entités » mènent leurs activités dans le seul but de satisfaire les besoins de titrisation de la Société. Même si la Société ne détient pas de participation en capitaux propres dans les entités structurées, elle est exposée, ou dispose de droits, sur des rendements variables tirés de son implication et a la possibilité d’affecter ces rendements par l’intermédiaire de son pouvoir sur les entités structurées et par conséquent, les entités structurées sont consolidées en vertu de l’IFRS 10. C JUGEMENTS ET ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES L'établissement d'états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d’hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs comptabilisés et sur les informations relatives aux actifs et aux passifs éventuels à la date des états financiers, ainsi que sur le montant des revenus et charges comptabilisés au cours de l'exercice. Bien que ces valeurs reflètent la meilleure estimation de la direction concernant les événements et décisions actuels, les résultats réels définitifs pourront être différents de ces estimations. Le niveau d’incertitude attachée à l’évaluation et au jugement a augmenté en raison des effets économiques de la crise du coût de la vie. La PRA et l’IASB ont publié des directives sur la façon de considérer les provisions selon l’IFRS 9 et la direction a fait plusieurs jugements dans l’environnement économique incertain actuel. Ceux-ci sont traités dans le cadre de la note 13 « Provisions pour pertes de crédit attendues ». Une estimation comptable est considérée comme critique si : l’estimation comptable nécessite l’utilisation d’hypothèses sur des sujets incertains au moment où l’estimation comptable est faite ; il est probable que les estimations seront revues au cours des exercices futurs ou des estimations différentes auraient raisonnablement pu être utilisées pour la période considérée ; l’estimation comptable pourrait avoir un impact significatif sur les états financiers de l’exercice suivant. Les estimations déterminantes pour l’activité de FCE concernent : les provisions pour pertes encourues sur les prêts et avances (voir la Note 13 « Provisions pour pertes de crédit attendues ») les provisions sur la valeur résiduelle des véhicules et les taux d’amortissement appliqués aux véhicules en location simple (voir la Note 1 4 « Provision pour pertes de valeur résiduelle des véhicules » et la Note 15 « Immobilisations corporelles ») Provision pour pertes de crédit La provision pour pertes de crédit représente l’estimation par FCE des pertes de crédit attendues sur la durée de vie inhérentes aux créances de détail et de financement à la date du rapport. L’adéquation de la provision pour pertes de crédit est évaluée trimestriellement et les hypothèses et modèles utilisés pour établir la provision sont évalués régulièrement. Les pertes de crédit peuvent varier considérablement dans le temps et l’estimation des pertes de crédit nécessite un certain nombre d’hypothèses sur des sujets incertains. Les changements d’hypothèses affectent la provision pour pertes de crédit attendues dans notre compte de résultat et les Prêts et avances dans l’état de la situation financière. Nature des estimations requises . FCE estime la provision pour pertes de crédit au titre de créances présentant des caractéristiques de risque similaires sur la base d’une évaluation collective reposant sur une combinaison de modèles d’évaluation et du jugement de la direction. Les modèles prennent en compte des facteurs tels que les tendances historiques des pertes de crédit, la performance récente du portefeuille et les conditions macroéconomiques prospectives. Si la direction estime que les modèles ne reflètent pas les pertes de crédit attendues sur la durée de vie du portefeuille, un ajustement est effectué pour refléter le jugement de la direction concernant les facteurs qualitatifs, y compris l’incertitude économique, les changements observables dans la performance du portefeuille et d’autres facteurs pertinents. Hypothèses utilisées. La provision pour pertes de crédit attendues de FCE repose sur des hypothèses concernant : • Probabilités de défaut. La probabilité attendue de paiement et le délai de défaut qui incluent des hypothèses sur les facteurs macroéconomiques et la performance récente. Les facteurs macroéconomiques utilisés dans nos modèles sont spécifiques à chaque pays et comprennent des variables telles que les taux de chômage, les prix des logements, l'inflation et le produit intérieur brut. • Perte en cas de défaut . Le pourcentage du solde attendu dû au défaut qui n’est pas recouvrable. La perte en cas de défaut tient compte de la valeur attendue des sûretés et des recouvrements futurs. Analyse de sensibilité Toute modification des hypothèses de probabilité de défaut et de perte en cas de défaut affecterait la provision pour pertes de crédit. Pour de plus amples informations sur l’effet des changements d’hypothèses sur les prêts et avances, se reporter à la note 13 « Provisions pour pertes de crédit attendues ». Valeurs résiduelles des véhicules et amortissement FCE est soumis au risque de valeur résiduelle du véhicule sur certains produits de location au détail ou de location-financement à paiement final, pour lesquels le client peut choisir de restituer le véhicule financé à FCE à la fin du contrat. Les valeurs résiduelles sont établies par référence à diverses sources de connaissances indépendantes et exclusives. FCE surveille les valeurs résiduelles chaque mois et revoit ses prévisions sur une base trimestrielle. Les valeurs résiduelles attendues pour les véhicules sont ajustées pour refléter une estimation révisée à la fin de la période de location. De tels ajustements entraîneraient une modification des taux d’amortissement des véhicules faisant l’objet d’une location simple et sont enregistrés de manière prospective de manière linéaire. Pour plus d’informations sur notre risque résiduel sur les contrats de location-financement et de location simple, voir la note 30 « Valeurs résiduelles des véhicules ». Nature des estimations requises . Chaque véhicule du portefeuille de leasing représente un véhicule dont FCE est propriétaire et qui a été loué à un client. FCE établit une valeur résiduelle attendue pour tous les véhicules lors de leur achat. FCE estime la valeur résiduelle attendue en évaluant les valeurs d’enchères récentes, les volumes de retour pour les véhicules loués, les prix des véhicules d’occasion à l’échelle du secteur, les plans d’incitation marketing et les données de qualité des véhicules. Hypothèses retenues . Les valeurs résiduelles des véhicules sont basées sur des hypothèses concernant : • Valeur de l’enchère. La projection de la valeur de marché des véhicules lorsqu’ils sont vendus à la fin du contrat ; et • Volume de retour. La projection du nombre de véhicules qui seront restitués en fin de bail. Analyse de sensibilité. Pour les véhicules retournés, FCE s’expose à un risque que le montant reçu du véhicule vendu aux enchères soit inférieur à l’estimation de la valeur résiduelle attendue du véhicule. Pour les contrats de location simple, l’incidence du changement d’hypothèses sur la valeur future des enchères et les volumes de rendement augmenterait ou diminuerait le cumul des amortissements supplémentaires et des charges d’amortissement sur la durée résiduelle des contrats de location simple. Un changement dans l’hypothèse d’une valeur d’adjudication aura un impact sur notre estimation des amortissements supplémentaires cumulés si la valeur d’adjudication future est inférieure au prix d’achat spécifié dans le contrat de location. Pour plus de détails sur l’effet des modifications des hypothèses sur les contrats de location-exploitation, se reporter à la Note 30 « Valeurs résiduelles des véhicules ». Contrats de location simple Tous les véhicules en location simple sont soumis à un retour à la fin de la période de location, contrairement aux plans de détail. Le portefeuille de location simple le plus important reste en Allemagne, qui est la principale source de risque de valeur résiduelle de location simple de FCE. Ces actifs loués sont amortis linéairement sur la durée du contrat de location à la valeur résiduelle attendue, qui est principalement basée sur la valeur de marché des véhicules loués. Lors de l’établissement des états financiers, aucun jugement n’a été fait dans le cadre de la procédure d’application des principes comptables du Groupe, autre que ceux impliquant des estimations présentant un effet significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers. D CLASSIFICATION ET MESURE DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS D1 Actifs financiers Les actifs financiers sont classés en fonction du modèle d’entreprise dans lequel ils sont détenus et de leurs caractéristiques contractuelles de flux de trésorerie, en considérant si les flux de trésorerie sont compatibles avec un accord de financement/prêt de base. Le Groupe classe ses actifs financiers dans les catégories suivantes : juste valeur par le biais du résultat ou de la perte (FVPL) juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) et coût amorti La classification et l’évaluation ultérieure des actifs financiers dépendent du modèle d’entreprise du groupe pour la gestion des actifs financiers et des caractéristiques de flux de trésorerie contractuels de l’actif financier Le modèle d’entreprise reflète la manière dont le Groupe gère ses actifs financiers afin de générer des flux de trésorerie et est déterminé par le fait que l’objectif du Groupe est uniquement de collecter les flux de trésorerie contractuels des actifs ou de collecter à la fois les flux de trésorerie contractuels et les flux de trésorerie provenant de la vente d’actifs. Si aucun de ces modèles ne s’applique, les actifs financiers sont classés en FVPL. Le Groupe tient compte de l’expérience passée en matière de collecte de flux de trésorerie pour un groupe d’actifs, de la manière dont les performances des actifs sont évaluées et communiquées aux principaux dirigeants lors de la détermination du modèle d’entreprise. Le modèle d’entreprise du Groupe est de détenir et collecter les flux de trésorerie contractuels découlant des prêts aux concessionnaires et aux clients. Le Groupe vend légalement des prêts et des avances à des entités structurées consolidées en interne dans le but de garantir les billets émis aux investisseurs, sans que le Groupe ne les décomptabilise en conséquence. Lorsque le modèle d’entreprise consiste à détenir des actifs financiers pour collecter les flux de trésorerie contractuels ou à collecter les flux de trésorerie contractuels et à vendre les actifs, le Groupe évalue si les flux de trésorerie de l’actif financier représentent uniquement les paiements du capital et des intérêts (le test SPPI). Lors de cette évaluation, le Groupe examine si les flux de trésorerie contractuels sont compatibles avec un accord de prêt de base. Actifs financiers au coût amorti Les actifs détenus pour la collecte de flux de trésorerie contractuels lorsque ces flux de trésorerie représentent uniquement des paiements de capital et d’intérêts, et qui ne sont pas désignés comme étant à la FVPL, sont classés et ensuite évalués au coût amorti. La méthode du taux d’intérêt effectif est un moyen d’actualiser les flux de trésorerie futurs attendus sur la durée de vie attendue d’un instrument financier à sa valeur nette comptable lors de la comptabilisation initiale. La valeur comptable de ces actifs financiers est ajustée par toute provision pour perte de crédit comptabilisée et évaluée. Les produits d’intérêts de ces actifs sont inclus dans la note 2 « Produits d’intérêts nets ». Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) Les actifs financiers qui sont détenus pour la collecte des flux contractuels et pour la vente des actifs, lorsque ces flux de trésorerie représentent uniquement le paiement des intérêts du capital, et qui ne sont pas désignés à la juste valeur FVPL, sont classés et évalués ultérieurement à la juste valeur FVOCI. Le Groupe ne détient aucun instrument d’emprunt à la FVOCI. Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat (FVPL) Les actifs financiers qui ne remplissent pas les critères de comptabilisation au coût amorti ou à la FVOCI sont évalués à la FVPL. D2 Passifs financiers Les passifs financiers ne sont décomptabilisés que lorsque l’obligation spécifiée dans le contrat est exécutée ou annulée ou expire. Toute différence entre la valeur comptable et la contrepartie payée est comptabilisée en résultat. Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Il s’agit de produits dérivés qui sont détenus à leur juste valeur, les variations de la juste valeur étant comptabilisées dans le compte de résultat, à moins que la comptabilité de couverture ne soit appliquée. Passifs financiers au coût amorti Ils comprennent les emprunts, les dépôts, les titres de créance émis et les emprunts subordonnés qui sont initialement comptabilisés à la juste valeur. Ils sont par la suite évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. E JUSTE VALEUR La juste valeur est obtenue en calculant le montant auquel un actif ou un passif pourrait être échangé dans le cadre d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties informées et consentantes, autrement que dans le cadre d’une liquidation forcée. En conséquence, les informations présentées ne prétendent pas représenter, ni ne doivent être interprétées comme représentant la valeur sous-jacente de l’entreprise en activité. FCE évalue la juste valeur de ses actifs et passifs sur la base d’une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l’importance des données utilisées pour effectuer les évaluations. La hiérarchie de la juste valeur comprend les mesures suivantes : Niveau 1 : les données comprennent les prix cotés pour des instruments identiques et sont les plus observables Niveau 2 : les données comprennent les prix cotés d’actifs similaires et les données observables telles que les taux d’intérêt, les taux de change et les courbes de rendement Niveau 3 : les données ne sont pas observables sur le marché et comprennent les jugements de la direction concernant les hypothèses que les participants au marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif Pour de plus amples informations concernant les évaluations récurrentes de la juste valeur, se reporter à la note 10 « Instruments financiers dérivés et activités de couverture » et à la note 12 « Prêts et avances à la clientèle » pour de plus amples informations. Il n’y a pas d’éléments non récurrents évalués à la juste valeur sur la période en cours. Pour certains actifs et passifs qui ne sont pas évalués à leur juste valeur, le Groupe a indiqué leurs justes valeurs respectives. F COMPENSATION Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net présenté dans l’état de la situation financière lorsque, et uniquement lorsque le Groupe dispose du droit juridiquement exécutoire de compenser les montants et qu’il entend les régler sur une base nette ou réaliser les actifs et régler les passifs simultanément. Le Groupe a certains dérivés de taux d’intérêt qui sont soumis à un accord-cadre de compensation exécutoire ou à un accord similaire, qu’ils soient ou non compensés dans l’état de la situation financière. Se reporter à la Note 10 « Instruments financiers dérivés » pour de plus amples informations. G ELABORATION DES NORMES COMPTABLES - IFRS Les amendements/interprétations des normes comptables suivants sont obligatoires pour l’exercice commençant le 1er janvier 2022 mais ne sont pas pertinents ou n’ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe : Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles » - Produits avant utilisation prévue Amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels - Contrats onéreux ». Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2018--2020 : IFRS1 « Première adoption des normes internationales d’information financière », IFRS 9 « Instruments financiers » IFRS 16 « Contrats de location » – Amendement à des exemples illustratifs IAS 41 « Agriculture » Amendements à IFRS 16 « Contrats de location » - Concessions de location liées au COVID-19 Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » - Référence au cadre conceptuel Le Groupe continue de suivre les nouvelles normes comptables/amendements/interprétations qui ont été publiés et qui deviennent obligatoires dans les périodes comptables suivantes. Le Groupe évalue l’impact potentiel des éléments suivants : IFRS 17 « Contrats d'assurance » Amendements à IFRS 4 « Contrats d’assurance » - Application d’IFRS 9 « Instruments financiers » avec IFRS 4 « Contrats d'assurance ». Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » - Classement des passifs et divulgation des politiques comptables Amendements à IAS 8 « Politiques comptables, changements d’estimations comptables et erreurs » – définition des estimations comptables Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat » – impôts différés sur les obligations liées aux contrats de location et de désaffection 2 REVENUS D’INTERETS NETS Politique Les intérêts perçus sur les prêts aux particuliers et des contrats de location-financement sont généralement fixés au moment où les contrats sont conclus. Sur certains prêts et avances, principalement les financements de gros, la FCE facture des intérêts à un taux variable qui varie en fonction des variations des taux d’intérêt à court terme. Les revenus des prêts aux particuliers sont calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les revenus des contrats de location-financement sont comptabilisés de manière à représenter un taux de rendement périodique constant sur l’investissement net dans le contrat de location. Les deux sont comptabilisés dans l’état des résultats en tant que revenus d’intérêts. Les suppléments d’intérêt et autres paiements de soutien provenant de parties liées lors de l’achat ou de la création des contrats éligibles. Les paiements reçus au titre des crédits à la clientèle de détail sont reportés dans l’État de la situation financière dans la rubrique « Prêts et avances à la clientèle » et sont comptabilisés dans la rubrique « Revenu d’intérêts » selon la méthode du taux d'intérêt effectif, sur la durée prévue de la créance correspondante. Certains frais (revenus) et coûts (dépenses) de mise en place de prêts qui peuvent être directement associés à la mise en place de prêts aux particuliers et de contrats de location-financement sont considérés comme faisant partie du rendement économique des créances et sont inclus dans leur valeur comptable et reportés. Le montant différé est comptabilisé en revenus d'intérêts, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, sur la durée prévue de la créance correspondante. La durée prévue est évaluée au niveau du contrat individuel pour les prêts à la consommation et les contrats de location-financement ; et est identique à la durée du contrat, étant donné qu’il s’agit du résultat le plus probable au début du contrat. Sur la base d'une évaluation des principaux marchés de FCE, la durée contractuelle est la durée prévue des prêts aux particuliers et des contrats de location-financement. Pour l'exercice clos le 31 décembre Note Groupe 202 2 2021 millions £ millions £ Revenus d'intérêts  Prêts et avances à des parties externes 199 203 Parties liées 34 365 347 Ajustement relatif aux valeurs résiduelles 14 0 2 Revenus de l'encaisse et des dépôts à court terme provenant de parties externes et autres revenus divers 12 0 Total des revenus d'intérêts 576 552 Charges d'intérêt  Parties externes -97 -89 Parties liées 34 -73 -73 Total des charges d'intérêts -170 -162 Revenus d'intérêts nets 406 390 Les « revenus d’intérêts sur les prêts et avances à des parties externes » comprennent les revenus provenant des segments de la vente au détail, de la location-financement et des ventes de gros, dont 3 millions £ (2021 : 4 millions £) concernent des actifs financiers classés en FVPL. Les revenus des véhicules de location simple sont présentés à la note 4 « Autres revenus d’exploitation ». « Revenus d’intérêts des parties liées » concerne principalement les suppléments d’intérêts relatifs à des prêts et avances reçus d’entités sous contrôle commun, dont 12 millions £ (2021 : 9 millions £) concernent des actifs financiers classés en FVPL. « Ajustement des revenus d'intérêts liés aux valeurs résiduelles » se rapporte aux variations des provisions sur la valeur résiduelle des véhicules sur les contrats de détail et de location-financement. Les «  Revenus de l’encaisse et des dépôts à court terme provenant de parties externes et autres revenus divers  » correspondent essentiellement les revenus d’intérêts sur les placements à court terme. Les «  Charges d’intérêts payés à des parties externes  » comprennent les charges liées à la titrisation, aux emprunts auprès des banques locales, à l’offre de dette publique et aux dépôts. Elles comprennent également les commissions d’engagement engagées sur les facilités de crédit renouvelables qui devraient être utilisées. Les « Charges d’intérêts envers les parties liées » incluent les charges liées aux dettes de premier rang et subordonnées. Pour de plus amples informations, voir la section de la Note 21 « Passifs financiers ». 3. REVENUS NETS D’HONORAIRES ET DE COMMISSIONS Les revenus et charges des honoraires et des commissions sont comptabilisés lorsqu'ils sont gagnés ou encourus, nets de tout impôt à payer. Pour l'exercice clos le 31 décembre Groupe 202 2 2021 millions £ millions £ Revenus nets d'honoraires et de commissions Revenus liés au x financement s et autres commissions 47 36 Revenus des commissions sur les ventes d'assurance 15 17 Total des revenus d es honoraires et commissions 62 53 Charge s d es honoraires et commissions Charge s lié e s au x financement s et autres commissions -6 -8 Total des charges d es honoraires et commissions -6 -8 Revenus nets d es honoraires et commissions 56 45 Les «  Revenus liés au financement et autres honoraires  » concernent les honoraires perçues qui ne peuvent pas être directement associés à l’octroi de prêts et d’avances aux clients. Cela inclut les revenus d’honoraires perçus par FCE pour la fourniture de services de marketing et de vente de location simple commerciale (« Full Service Leasing » ou « FSL ») à un partenaire commercial non affilié, généralement perçus mensuellement à terme échu. Ce revenu est comptabilisé lorsqu’il est hautement probable qu’une reprise significative des produits comptabilisés ne se produira pas, ce qui est généralement le cas lorsque le relevé ou le paiement est reçu de tiers. Le partenaire commercial tiers sur chaque marché est responsable du financement, de l’entretien, des services de réparation, de la revente des véhicules à la fin de la période de location et de tous les risques associés. Les «  Revenus des commissions sur les ventes d’assurance  » concernent principalement les produits d’assurance de la marque Ford offerts en Europe. Ces produits d’assurance, qui sont principalement liés à l’assurance des véhicules et aux plans de protection des paiements, sont souscrits par des compagnies d’assurance locales non affiliées dont FCE tire des revenus de commissions fixes et variables, mais le risque de souscription demeure avec les compagnies d’assurance tierces. FCE agit donc en tant qu’agent et organise les services à fournir par le tiers au client final. Le revenu des commissions sur les ventes d’assurance est acquis au moment où FCE a rempli ses obligations de performance envers le client, c’est-à-dire généralement au point de vente du produit ou du service. Les paiements d’assurance perçus auprès du client, dont FCE conserve son quota de commissions, sont généralement reçus mensuellement à terme échu. Lorsque ces revenus sont remboursables en cas d’annulation, une réserve pour annulation est constituée. Les «  Revenus des honoraires et commissions  » comprennent les commissions, honoraires et autres primes payables aux concessionnaires qui ne peuvent être directement associés à l’octroi de prêts et d’avances aux clients et sont comptabilisés lorsqu’ils sont encourus. 4 . AUTRES REVENUS D'EXPLOITATION Les revenus locatifs des contrats de location simple sont crédités aux revenus sur une base linéaire. Pour l'exercice clos le 31 décembre Groupe 202 2 2021 millions £ millions £ Revenus des contrats de location simple 36 163 Autres revenus d'exploitation 18 1 Total des autres revenus d'exploitation 54 164 Les « R evenus des contrats de location simple  » représentent les loyers perçus pour les véhicules loués en location simple à des clients commerciaux, notamment des sociétés de leasing, des sociétés de location à la journée et des clients de flottes. La charge d’amortissement y afférente est enregistrée dans la note 15 « Immobilisations corporelles ». « Autres revenus d’exploitation » concerne principalement les réserves de conversion de devises comptabilisées dans le groupe lors du transfert de ses filiales Ford Credit (Suisse) GmbH, Ford Credit (République tchèque) s.r.o et FCE Credit Hungária Zrt à Ford ECO GmbH au cours de l’exercice. 5. DÉPENSES D’EXPLOITATION  : Pour l'exercice clos le 31 décembre Groupe 202 2 2021 millions £ millions £ Frais de personnel Salaires et traitements 99 96 Coûts de la sécurité sociale 12 12 Prestations de retraite 22 22 Total des frais de personnel 133 130 Autres dépenses Amortissement des logiciels 7 6 Frais administrati f s 111 97 Autres dépenses 4 6 Total des autres dépenses 122 109 Total des dépenses d'exploitation 255 239 Nombre d ’employés Nombre moyen mensuel de salariés permanents au cours de l'exercice 1 319 1 375 La rubrique « Frais administratifs » comprend le coût des services payés à Ford et à des sociétés liées ; ces services sont détaillés dans la note 34 « Transactions avec des parties liées ». Il comprend également la Rémunération du commissaire aux comptes, dont les détails sont présentés ci-dessous. Rémunération d u commissaire aux comptes Pour l'exercice clos le 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 m illiers £ m illiers £ m illiers £ m illiers £ Nature des services Services d'audit Audit de la Société mère et des comptes consolidés 2 371 2 069 2 371 2 069 Audit des filiales et d es entités ad hoc, conformément à la législation 94 171 Total des services d'audit 2 371 2 069 2 465 2 240 Services d'assurance  Services d'assurance liés à l'audit Autres services d'assurance 45 45 Total des services d'assurance 45 45 Total des honoraires 2 416 2 069 2 510 2 240 Pour de plus amples informations sur les politiques et procédures qui régissent l’engagement de BDO, veuillez vous référer au rapport du Comité d’audit. 6 TRANSACTIONS AVEC LES ADMINISTRATEURS ET LES DIRIGEANTS Les Administrateurs et Dirigeants de FCE, ainsi que les personnes qui leur sont liées, sont également considérés comme des parties liées aux fins de la divulgation. Les détails concernant les Administrateurs figurent dans le rapport des Administrateurs. Il y a douze dirigeants, définis comme les membres du Comité exécutif de FCE qui ne sont pas également des Administrateurs statutaires de la Société. Pour plus d’informations sur le Comité Exécutif, veuillez vous référer au « Rapport de gouvernance - Comités du Conseil ». Société 2022 2021 Administrateurs Dirigeants Total Administrateurs Dirigeants Total milliers £ milliers £ milliers £ milliers £ milliers £ milliers £ Prêts En cours au 1er janvier 91 283 374 90 294 384 Emis durant l’exercice 120 290 410 87 267 354 Remboursements au cours de l’exercice - 67 - 331 - 398 - 86 - 278 - 364 Prêts en cours au 31 décembre 144 242 386 91 283 374 Montant maximum des prêts durant l’exercice 143 287 430 116 300 416 Revenus Revenus d’intérêts des prêts 4 10 14 2 5 7 Paiements de rémunération Salaires / autres avantages à court terme 1 383 1 946 3 329 1 618 1 748 3 366 Avantages postérieurs à l’emploi 215 435 650 223 580 803 Rémunérations fondées sur des actions 243 178 421 326 171 497 Total des paiements de rémunération 1 841 2 559 4 400 2 167 2 499 4 666 Dépôts des clients Dépôts de l'exercice 170 164 334 101 321 422 Dépôts des clients au 31 décembre 170 164 334 101 321 422 Prêts Dans le cadre de ses activités ordinaires, la Société met des prêts à la disposition de certains employés, dirigeants et Administrateurs de niveau cadre dans le cadre d'un plan de prêt de voiture de direction (les Administrateurs non exécutifs ne sont pas autorisés à participer à cet arrangement). Selon les termes du plan, certains Administrateurs et Dirigeants de la Société se sont vus accorder des prêts dans le cadre de leur contrat de travail pour financer l'achat de véhicules auprès de Ford Motor Company Limited (FMCL). Le particulier ne paie à la Société que les intérêts du prêt, fixés à un taux commercial. Ces paiements sont effectués mensuellement au fur et à mesure qu'ils sont effectués et aucun intérêt n'était impayé à la fin de l'exercice. Les prêts ne sont pas destinés à durer plus de douze mois. Lorsque les prêts arrivent à échéance, l'employé peut régler le prêt directement avec FCE ou en rendant le véhicule. Salaires / autres avantages à court terme Deux indemnités de licenciement ont été versées en 2022 à deux dirigeants pour un montant de 278 094,26 £. Avantages postérieurs à l’emploi Les prestations de retraite sont acquises à 3 Administrateurs et 12 Dirigeants actuels (2021 : deux Administrateurs et six Dirigeants) dans le cadre de divers régimes de prestations de retraite de Ford. Paiements fondés sur des actions Ford attribue à FCE une charge RSU relative aux services rendus par les employés de FCE en échange de l'octroi de RSU. Ce montant est alloué en fonction de la période d'acquisition des droits et est comptabilisé par FCE comme une dépense. Les paiements fondés sur des actions n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers de la Société ou du Groupe, pour 2022, cela représente 421 000 £, (2021 :497 000 £). Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, aucun Administrateur ou Dirigeant n'a exercé ses options sur actions détenues sur les Actions ordinaires de Ford. Des actions ont été reçues dans le cadre d'un plan d'Incitation à long terme par trois Administrateurs et douze Dirigeants en 2022. Émoluments des administrateurs Les émoluments globaux de l’administrateur le mieux payé représentent 624 052 £ (2021 : 97 686 £). L’administrateur le mieux rémunéré en 2022 était membre du Ford (US) General Retirement Plan (GRP) et il serait erroné de faire une comparaison entre les deux régimes de retraite du fait de leurs différentes caractéristiques. Le PRG est un régime à prestations définies qui permet un paiement forfaitaire intégral facultatif en cas de cessation d'emploi. Aucune contribution de l'employeur ni aucun paiement d'intérêt annuel n’ont été faits pour le GRP en 2022 pour l’administrateur le mieux rémunéré. La pension annuelle acquise à l'âge de 65 ans par l'administrateur le mieux rémunéré en 2022 est de 91 990£. L’administrateur le mieux rémunéré en 2021 était membre du Ford (US) General Retirement Plan (GRP) et il serait erroné de faire une comparaison entre les deux régimes de retraite du fait de leurs différentes caractéristiques. Le PRG est un régime à prestations définies qui permet un paiement forfaitaire intégral facultatif en cas de cessation d'emploi. Aucune contribution de l'employeur ni aucun paiement d'intérêt annuel n’ont été faits pour le GRP en 2021 pour l’administrateur le mieux rémunéré. La pension annuelle acquise à l'âge de 65 ans par l'administrateur le mieux rémunéré en 2021 est de 68 893£. 7 GAIN / (PERTE) SUR LES OPERATIONS DE CHANGE Le tableau suivant analyse les gains et les pertes comptabilisés au compte de résultat à la rubrique « Gain (Perte) de change » résultant principalement de la conversion en livres sterling des actifs et passifs en devises au taux de change en vigueur à la date du bilan. Pour atteindre ses objectifs de financement, FCE emprunte dans différentes devises. FCE est exposée à un risque de change s’il existe un écart entre la devise des créances et la devise de la dette utilisée pour les financer. Dans la mesure du possible FCE finance les créances avec des dettes dans la même devise, ce qui réduit le risque résultant des fluctuations des taux de change. Lorsqu’une devise différente est utilisée, des produits dérivés en devises sont exécutés pour convertir les titres de créances en devises dans la devise locale des créances et réduire l’exposition aux mouvements des taux de change. En conséquence, le gain sur les « titres de créances en devise » de 28 millions £ (2021 : perte de 18 millions £) est substantiellement compensé par les pertes de juste valeur sur les contrats de change à terme comme détaillé dans la Note 10 « Instruments financiers dérivés et activités de couverture ». Pour plus d'informations sur l'utilisation des produits dérivés par FCE, voir Note 31 « Risque de marché ». Pour l'exercice clos le 31 décembre Groupe 202 2 2021 millions £ millions £ Obligations en devises étrangères 28 -18 Total Gain / (perte) de change 28 -18 8. IMPOT SUR LE REVENU L’impôt sur le revenu payable sur les bénéfices est basé sur la loi fiscale applicable dans chaque juridiction et est calculé aux taux d’imposition pratiquement en vigueur à la date du rapport. L’impôt à payer est comptabilisé comme une charge de l'exercice au cours duquel le bénéfice survient. Les effets fiscaux des pertes d'impôt sur le revenu disponible pour le report sont comptabilisés comme un actif lorsqu'il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles et que ces pertes pourront être utilisées. Pour l'exercice clos le 31 décembre Note Groupe 202 2 2021 millions £ millions £ Impôt courant : Impôt britannique sur les sociétés 40 22 Fiscalité à l’étranger 46 39 Ajustement de l'impôt sur les sociétés de l'année précédente -1 -3 Charge d'impôt sur le revenu courant 85 58 Impôt différé : Exercice en cours 43 19 Exercice précédent 2 7 Charge d'impôt sur le revenu différée 19 45 26 Tel que constaté dans le compte de résultat 130 84 Les facteurs affectant la charge fiscale de l'exercice sont les suivants : Pour l'exercice clos le 31 décembre Groupe 202 2 2021 millions £ millions £ Bénéfice sur les activités ordinaires avant impôt 417 238 Bénéfice sur les activités ordinaires multipliés par le taux standard de l'impôt britannique sur les sociétés de 19 % 79 45 Effets de : Impôts étrangers supérieurs / (inférieurs) aux impôts britanniques 23 14 Impôts courants et différés de l'exercice précédent 4 Surtaxe bancaire 11 5 Modification des taux d'imposition 3 -3 Charge pour l’actif d’impôt différé qui n’est plus comptabilisé 14 Revenus britanniques non imposables -3 Retenues à la source et (Revenus) / dépenses non (imposables) / déductibles fiscalement 17 5 Charge d'impôt sur le revenu 130 84 9. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE   Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Liquidités en banque 752 776 764 1 580 Équivalents de trésorerie 559 1 454 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 311 776 2 218 1 580 Trésorerie et équivalents de trésorerie 35 250 178 Dépôts garantis 68 64 Trésorerie l iée aux opérations de titrisation 35 318 242 Total de la trésorerie et équivalents de trésorerie 1 346 776 2 536 1 822 Les «  Trésorerie et équivalents de trésorerie  » comprennent la trésorerie et les investissements très liquides dont l’échéance est de 90 jours ou moins à la date d’acquisition. Les liquidités en banque sont principalement des liquidités détenues auprès des banques centrales et sont détenus au coût amorti. La valeur comptable nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie est proche de la juste valeur en raison des courtes échéances de ces investissements. Les « Liquidités associées aux opérations de titrisation » représentent les soldes détenus par et disponibles pour les SE consolidées. Le montant indiqué dans la note ne peut pas être utilisé dans le cadre des opérations quotidiennes de FCE. 10. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET ACTIVITÉS DE COUVERTURE Politique Dans le cours normal des affaires, les activités du Groupe sont exposées aux risques du marché mondial, y compris l’effet des variations des taux d’intérêts et des taux de change. Pour gérer ces risques, le Groupe conclut les contrats dérivés suivants, très efficaces : les contrats de taux d’intérêts, y compris les swaps, qui sont utilisés pour gérer les effets des fluctuations des taux d’intérêts ; les contrats de change, y compris les contrats à terme, qui sont utilisés pour gérer le risque de change ; et les contrats d’échange de taux d’intérêts en devises croisées qui sont utilisés pour gérer les risques de change et de taux d’intérêts sur la dette libellée en devises étrangères. Le Groupe revoit régulièrement son programme de couverture, ses positions sur produits dérivés et sa stratégie globale de gestion des risques. Les produits dérivés sont des transactions personnalisées de gré à gré (OTC) et ne sont pas négociés en bourse. La majorité des produits dérivés OTC du Groupe sont compensés de manière centralisée par une contrepartie centrale qualifiée (Qualified Central Counterparty - QCCP). Les transactions sur produits dérivés sont conclues dans le cadre des accords-cadres de compensation de l’International Swaps and Derivatives Association (ISDA). L’ISDA et les accords-cadres de compensation similaires ne remplissent pas les critères de compensation dans l’état de la situation financière. En effet, ils créent pour les parties à l’accord un droit de compensation des montants reconnus qui n’est exécutoire qu'à la suite d’un cas de défaut, d’insolvabilité ou de faillite du Groupe ou des contreparties ou à la suite d’autres événements prédéterminés. En outre, le Groupe et ses contreparties n’ont pas l’intention de procéder à un règlement sur une base nette ou de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément. La juste valeur de ces instruments est estimée à l’aide de modèles d'évaluation standard du secteur, tels que l’actualisation des flux de trésorerie. Ces modèles projettent les flux de trésorerie futurs et actualisent les montants futurs à une valeur actuelle en utilisant les attentes du marché pour les taux d’intérêt, les taux de change et les conditions contractuelles des instruments dérivés. Le taux d’actualisation utilisé est le taux d’intérêt de référence pertinent (par exemple, LIBOR, SONIA) plus un ajustement pour le risque de non-performance, le cas échéant. L’ajustement reflète la totalité de l’écart de swap sur défaillance de crédit (« CDS ») appliqué à une exposition nette, par contrepartie, compte tenu des accords généraux de compensation et de toute garantie déposée. La marge sur CDS de la contrepartie est utilisée lorsqu’elle est en position d’actif net et la marge sur CDS du Groupe lorsqu’elle est en position de passif net. Le Groupe dépose une garantie de marge initiale pour tous les swaps de taux d’intérêt OTC compensés de manière centralisée. «  Dérivés non désignés comme instruments de couverture  ». Le Groupe déclare les règlements et les charges d’intérêts nets dans les produits et charges d’intérêts. Les variations de la juste valeur des swaps de taux d’intérêts non désignés comme instruments de couverture et la réévaluation des devises sur les intérêts courus ainsi que les gains et les pertes sur les contrats de change et les swaps de taux d’intérêts en devises figurent dans les variations de la juste valeur des produits dérivés non désignés. Les flux de trésorerie associés aux produits dérivés non désignés ou désignés sont présentés dans la rubrique « Flux de trésorerie nets générés (utilisés)/ provenant des activités d’investissement » dans notre tableau des flux de trésorerie. Tous les swaps de taux d’intérêt faisant référence au LIBOR nécessitant une conversion en un taux d’intérêt alternatif ont été convertis. Effet sur le revenu des instruments financiers dérivés Les gains / (pertes), par désignation de couverture, constatés en résultat au 31 décembre sont les suivants (en millions) : Au 31 décembre Groupe 2022 2021 millions £ millions £ « Dérivés non désignés comme instruments de couverture ». Règlements et régularisation d'intérêts nets 19 -4 Variations de juste valeur des dérivés non désignés Contrats de taux d'intérêt 148 29 Contrats de taux d’intérêt inter-devises -13 Contrats de change à terme -20 30 Total des variations de juste valeur des dérivés non désignés 128 46 Total des dérivés non désignés 147 42 Effet des instruments financiers dérivés sur l’état de la situation financière Les actifs et passifs dérivés sont déclarés dans l’état de la situation financière à leur juste valeur et sont présentés sur une base brute. Les justes valeurs sont incluses dans les sections actif et passif de l’état de la situation financière dans les Instruments financiers dérivés. Les montants notionnels des instruments dérivés ne représentent pas nécessairement les montants échangés par les parties et ne constituent pas une mesure directe de notre exposition financière. Le Groupe conclut également des accords-cadres avec des contreparties qui peuvent permettre la compensation de l’exposition en cas de défaut ou de violation de l’accord avec la contrepartie. Les garanties représentent les espèces reçues ou payées dans le cadre d’accords réciproques conclus avec des contreparties de produits dérivés, que le Groupe n’utilise pas pour compenser les actifs et passifs dérivés. La juste valeur des instruments dérivés de la Société et du Groupe et les montants notionnels associés au 31 décembre sont les suivants (en millions) : Au 31 décembre Société 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Actifs Passifs Actifs Passifs Dérivés non désignés Contrats de taux d'intérêt 6 856 128 54 8 207 35 14 Contrats de taux d’intérêt inter-devises Contrats de change en devises étrangères 507 2 7 825 12 Total des dérivés non désignés 7 363 130 61 9 032 47 14 Total des instruments financiers dérivés 7 363 130 61 9 032 47 14 Dérivés à compensation centrale 5 323 128 25 5 741 18 6 Dérivés bilatéraux garantis 1 533 29 1 290 8 Dérivés non compensés 507 2 7 2 001 29 Total des instruments financiers dérivés 7 363 130 61 9 032 47 14 Partie courante 83 39 26 11 Part non courante 47 22 21 3 Total des instruments financiers dérivés 130 61 47 14 Au 31 décembre Groupe 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Actifs Passifs Actifs Passifs Dérivés non désignés Contrats de taux d'intérêt 15 432 299 128 14 411 51 16 Contrats de taux d’intérêt inter-devises Contrats de change en devises étrangères 507 2 7 825 12 Total des dérivés non désignés 15 939 301 135 15 236 63 16 Total des instruments financiers dérivés 15 939 301 135 15 236 63 16 Dérivés à compensation centrale 10 238 207 72 8 135 25 6 Dérivés bilatéraux garantis 2 337 11 55 2 479 10 Dérivés non compensés 3 364 83 8 4 622 38 Total des instruments financiers dérivés 15 939 301 135 15 236 63 16 Partie courante 194 83 29 10 Part non courante 107 52 34 6 Total des instruments financiers dérivés 301 135 63 16 Tous les dérivés sont classés au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. La juste valeur des instruments dérivés de la Société et du Groupe au 31 décembre est la suivante (en millions) : Le tableau inclut également les garanties échangées contre des accords de marge sur dérivés. Société 202 2 20 21 Actifs Passifs Actifs Passifs millions £ millions £ millions £ millions £ Montant brut des dérivés comptabilisés dans l'état de la situation financière 130 61 47 14 Montants connexes non compensés Montants soumis à des accords cadres de compensation Garanties en espèces déposées / détenues 91 124 37 13 Montants nets 221 185 84 27 Groupe 202 2 20 21 Actifs Passifs Actifs Passifs millions £ millions £ millions £ millions £ Montant brut des dérivés comptabilisés dans l'état de la situation financière 301 135 63 16 Montants connexes non compensés Montants soumis à des accords cadres de compensation Garanties en espèces déposées / détenues 161 174 51 19 Montants nets 462 309 114 35 11. AUTRES ACTIFS . Politique La valeur comptable des « Autres actifs », à l'exception des véhicules destinés à la revente, est comptabilisée au coût amorti, diminué de toute provision pour pertes de crédit attendues. Les véhicules retournés à FCE à la suite d'un contrat de location simple, d'un contrat de vente au détail ou d'un contrat de location-financement et qui sont en attente de revente sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre leur valeur comptable et leur valeur résiduelle garantie. Les gains et les pertes pour les véhicules restitués par les contrats de vente au détail et de location financière sont compris dans l’état des résultats dans la rubrique « Revenus d’intérêts ». De plus amples détails sur les gains et pertes sur les véhicules loués en location simple sont fournis à la Note 15 « Installations et équipements ». Les autres actifs au 31 décembre sont les suivants : Au 31 décembre Note Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Créances à court terme : Parties liées 34 32 8 106 21 Externe 20 20 42 33 F iliales 34 26 24 Garanties en espèces versées 58 13 112 15 Sous-total créances à court terme 136 65 260 69 Prêts en cours : F iliales 34 1 642 2 728 Sous-total des prêts en cours 1 642 2 728 Véhicules en attente de revente 22 8 46 85 Encaisse affecté 69 59 104 92 Comptes de régularisation 10 47 13 49 Impôts payés d'avance et intérêts connexes 10 24 18 25 Total des autres actifs 1 889 2 931 441 320 Courant 952 1 178 336 192 Non courant 937 1 753 105 128 Total des autres actifs 1 889 2 931 441 320 «  Créances à court terme et prêts en cours  » : la valeur comptable des créances à court terme et des prêts en cours est proche de la juste valeur en raison des échéances courtes de ces actifs. « Garanties payées en espèces » se rapporte à la marge de variation payée par FCE au titre de l’accord de marge sur contrats dérivés. Cela était précédemment inclus dans les créances à court terme - Externes. « Prêts en cours » Ces prêts sont généralement de nature renouvelable, ce qui permet aux filiales de rembourser conformément aux niveaux des créances. « Encaisse affectée » comprend les liquidités détenues par les banques centrales en tant que réserves obligatoires et les liquidités requises en tant que garantie de marge initiale. « Comptes de régularisation » comprennent diverses charges payées d’avance (assurances, loyers & services liés aux biens, affranchissement, etc.), les commissions d’engagement capitalisées et les charges différées. 12. PRÊTS ET AVANCES À LA CLIENTÈLE   Politique Les prêts et avances à la clientèle sont initialement comptabilisés à leur juste valeur en y incluant les commissions et coûts de transaction directs et marginaux (notamment les suppléments d’intérêt et autres paiements de soutien payés par des parties liées). Ils sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour plus de détails, voir la Note 2 « Revenus nets d’intérêts ». La majorité de nos contrats de location-financement sont des contrats de location-vente et des produits de gestion du cycle commercial comme décrit dans la section Environnement économique. Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Prêts et avances à la clientèle  Prêts et créances de détail 583 647 4 563 4 861 Contrat de location financement 3 425 3 522 4 491 4 538 En gros (a) 3 345 2 025 5 267 3 236 Total des p rêts et avances à la clientèle 7 353 6 194 14 321 12 635 Provision pour pertes de crédit attendues -12 -18 -24 -33 Total des p rêts et avances à la clientèle 7 341 6 176 14 297 12 602 Courant 4 654 3 550 8 377 6 594 Non courant 2 687 2 626 5 920 6 008 Prêts et avances nets à la clientèle 7 341 6 176 14 297 12 602 Juste valeur  Prêts et créances de détail 567 657 4 470 4 997 Contrat de location-financement 3 343 3 577 4 390 4 635 En gros 3 345 2 021 5 267 3 233 Total de la juste valeur 7 255 6 255 14 127 12 865 a) Au cours de l’année 2020, FCE a examiné les conditions de ses produits de prêt de gros et a conclu que les conditions de prêt sur un marché ne répondaient pas à l’exigence « uniquement des paiements de principal et d’intérêts » de la norme IFRS 9. En conséquence, la ligne des créances de gros comprend désormais 540 millions £ (2021 : 309 millions £) traités comme des actifs financiers à la juste valeur par le biais du bénéfice ou de la perte (FVPL). La juste valeur de ces actifs est proche de leur valeur comptable compte tenu de la nature à court terme du prêt. Les intérêts reçus y afférents de 15 millions £ (2021 : 14 millions £) continuent d’être comptabilisés dans les revenus d’intérêts nets étant donné que cela représente la substance de l’accord de prêt. FCE fournit les informations selon la norme IFRS 7 relativement aux prêts et avances à la clientèle sur une base totale, y compris les actifs évalués à la JVR. Cette approche est considérée comme présentant aux utilisateurs des informations plus pertinentes que les informations fournies selon la norme IFRS 13 sur la juste valeur, étant donné que cela correspond à la manière dont ces actifs sont gérés et que la valeur comptable est obtenue par approximation pendant la période en cours et les périodes précédentes. Les « prêts et avances à la clientèle » sont évalués à leur juste valeur à des fins d’information à l’aide de modèles d’évaluation internes. Ces modèles projettent les flux de trésorerie futurs des contrats de financement sur la base de paiements prévus au contrat (y compris le principal et les intérêts). Les flux de trésorerie projetés sont actualisés sur la base d’hypothèses concernant les pertes de crédit, le profil d’échéance moyen, les marges applicables et les coûts d’exploitation. La juste valeur de la dette est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Contrats de location-financement  Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Dans le délai d'un an 517 627 883 840 Après 1 an et dans les 2 ans 539 575 793 883 Après 2 ans et dans les 3 ans 443 427 764 685 Après 3 ans et dans les 4 ans 148 130 367 300 Après 4 ans et dans les 5 ans 4 5 7 136 Après 5 ans 4 Total des paiements de location-financement à recevoir 1 651 1 764 2 814 2 848 Valeur résiduelle non garantie 2 042 1 964 2 042 1 964 Produits financiers non acquis -101 -67 -156 -116 Suppléments d'intérêts non acquis de parties liées -205 -175 -252 -199 Provision pour pertes de crédit attendues -10 -13 -12 -16 Provision pour pertes de valeur résiduelle des véhicules Frais d'origination différés 38 36 43 41 Investissement net dans les contrats de location-financement 3 415 3 509 4 479 4 522 13. PROVISION POUR PERTES DE CRÉDIT ATTENDUES La provision pour pertes de crédit représente l’estimation par FCE de la perte de crédit attendue sur les créances de détail, les contrats de location-financement et les créances de gros à la date de l’état de la situation financière. L’adéquation de la provision pour pertes de crédit est évaluée trimestriellement et les hypothèses et modèles utilisés pour établir la provision sont évalués régulièrement. Les pertes de crédit peuvent varier considérablement dans le temps et l’estimation des pertes de crédit nécessite un certain nombre d’hypothèses sur des sujets incertains. La majorité des pertes de crédit sont attribuables aux portefeuilles de détail et de location-financement de FCE. Dépréciation Selon l’IFRS 9, les provisions pour pertes de crédit sont évaluées à chaque date de clôture selon un modèle de dépréciation en trois étapes des pertes de crédit attendues (ECL) : Phase 1 (ECL de 12 mois) - A partir de la comptabilisation initiale d’un actif financier jusqu’à la date à laquelle l’actif a connu une augmentation significative du risque de crédit par rapport à sa comptabilisation initiale, une provision pour pertes est comptabilisée, égale aux pertes de crédit attendues en raison des défaillances survenant au cours des 12 mois suivants Phase 2 (ECL à vie non dépréciée) - Suite à une augmentation significative du risque de crédit par rapport à la comptabilisation initiale de l’actif financier, une provision pour pertes est comptabilisée, égale aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie restante de l’actif Phase 3 (crédit à vie de l’ECL déprécié) – Lorsqu’un actif financier est considéré ayant subi une perte de crédit, une provision pour pertes égale aux pertes de crédit attendues sur toute la durée de vie est comptabilisée. Les revenus d’intérêts sont calculés sur la base de la valeur comptable de l’actif, nette de la provision pour pertes, plutôt que sur sa valeur comptable brute Contrats de location au détail et contrats de location-financement FCE estime la provision pour pertes de crédit de détail et de location en utilisant une combinaison de modèles de mesure et de jugement de la direction. Les modèles prennent en compte des facteurs tels que les tendances historiques des pertes de crédit et des recouvrements, la composition et la performance récente du portefeuille actuel de FCE, l’évaluation des risques au moment de l’émission, et une prévision des conditions économiques futures. Si la direction estime que ces modèles ne reflètent pas les pertes prévues pour le portefeuille, un ajustement est effectué pour refléter le jugement de la direction concernant les changements observables dans les tendances et conditions économiques récentes ou prévues, la composition du portefeuille et d'autres facteurs pertinents. FCE calcule la provision pour pertes sur créances sur la location au détail et les contrats de location-financement en utilisant la probabilité de défaut (PD), l’exposition en cas de défaut (LGD) et la perte en cas de défaut (EAD). Les modèles de probabilité de défaut sont élaborés à partir de modèles de notation du risque développés en interne, en tenant compte de la probabilité de paiement et du délai de défaillance prévus, ajustés en fonction des perspectives macroéconomiques et des performances récentes. La perte en cas de défaut est le pourcentage du solde attendu dû en cas de défaut qui n'est pas recouvrable, en tenant compte de la valeur de garantie attendue. L’exposition en cas de défaut est le solde du capital et des intérêts attendus en cas de défaut. La perte de crédit mensuelle attendue est calculée pour chaque mois en appliquant la probabilité de défaut attendue à l'exposition attendue en cas de défaut et à la perte en cas de défaut. Les pertes de crédit attendues sur 12 mois et sur la durée de vie sont calculées en additionnant ces pertes de crédit attendues mensuelles sur les 12 mois suivants et la durée de vie restante de la créance, respectivement. Les pertes de crédit attendues sont actualisées à la date de déclaration en utilisant le taux d'intérêt effectif initial ou le taux d'intérêt effectif actuel pour le taux variable. Lors de l’évaluation collective des créances, FCE segmente les contrats sur la base des caractéristiques de risque partagées en tenant compte du type de produit, de la durée, du millésime, de la géographie, du financement des véhicules neufs/d’occasion et d’autres facteurs pertinents. Modélisation macroéconomique du risque de crédit Un large éventail de données macroéconomiques historiques est considéré pour identifier des variables prédictives susceptibles d’avoir un impact sur les pertes de crédit de FCE. Les variables identifiées comme prédictives et utilisées comprennent la croissance du PIB, l’IPC, l’indice des prix du logement et l’importation de biens. Le taux de chômage est une variable clé utilisée dans la majorité des modèles de risque de crédit. Les modèles de pertes intègrent des conditions macroéconomiques prospectives pour des scénarios de base, de reprise et de ralentissement. Trois provisions distinctes pour pertes de crédit sont calculées à partir de ces scénarios. Elles sont ensuite pondérées en fonction de leur probabilité pour déterminer la provision pour pertes de crédit comptabilisée dans les états financiers. FCE évalue chaque année la sélection des scénarios et la pondération des scénarios pour s’assurer qu’ils reflètent le risque du portefeuille. Pour l’exercice en cours et les exercices précédents, le scénario de base a été pondéré à 60 %, les scénarios de reprise et de récession ayant tous deux une probabilité de 20 %. Les données macroéconomiques et les prévisions proviennent d’un fournisseur externe. FCE met à jour les prévisions chaque trimestre et réélabore les modèles si nécessaire conformément à sa politique de gestion des risques liés au modèle. Ajustements post-modèle Le processus mis en œuvre par FCE pour déterminer l’adéquation de la provision pour pertes de crédit attendues comprend l’examen des résultats modélisés afin de déterminer s’ils reflètent de manière appropriée la situation économique globale. Lorsque les informations suggèrent que les circonstances économiques dépassent les paramètres d'exploitation normaux des modèles, la direction peut procéder à des ajustements critiques de la production modélisée. Ces ajustements font l’objet d’une surveillance et d’une approbation continues afin de déterminer s’ils restent nécessaires. Au cours des années 2020 et 2021, les modèles de vente au détail et de location-financement n'ont pas été en mesure de refléter de manière appropriée les circonstances sans précédent et les anticipations macroéconomiques résultant du COVID-19. En conséquence, FCE a appliqué des ajustements post-modèle fin 2021 en prévision d’une augmentation des pertes de crédit suite à la fin progressive des mesures gouvernementales de soutien en cas de pandémie. Le portefeuille de FCE est resté résilient au premier semestre 2022 et le suivi continu de la performance du portefeuille, de l’environnement économique et des variables d’entrée du modèle a permis la publication de tous les ajustements post-modèle relatifs spécifiquement au COVID-19. À partir du second semestre 2022, un grand nombre de clients de FCE ont commencé à subir des coûts de vie plus élevés à mesure que les prix de l’alimentation et de l’énergie augmentent et que les banques centrales réagissent à l’augmentation de l’inflation par la hausse des taux d’intérêt. Bien que les variables liées à l’inflation soient évaluées comme prédictives des pertes de crédit, FCE reconnaît que la nature sans précédent des variations observées du taux d’inflation n’est pas correctement reflétée dans les modèles. En conséquence, fin 2022, des ajustements post-modèle qui tiennent pleinement compte de l’impact attendu du « coût de la vie » ont été ajoutés aux réserves pour la majorité des marchés de FCE. Au 31 décembre 2022, la valeur totale des ajustements post-modèle sur les produits de détail et de location-financement était de 8 millions £ (2021 : 16 millions £). Le tableau suivant détaille les facteurs macroéconomiques du chômage appliqués au modèle de la vente au détail et des contrats de location-financement pour les grands marchés de FCE : Macroéconomie – Taux de chômage moyen Pays 2022 2021 Reprise Affaires courantes Récession économique Reprise Affaires courantes Ralentissement économique Prochains 12 mois % 5 prochaines années % Prochains 12 mois % 5 prochaines années % Prochains 12 mois % 5 prochaines années % Prochains 12 mois % 5 prochaines années % Prochains 12 mois % 5 prochaines années % Prochains 12 mois % 5 prochaines années % RU 3,8 3,8 4,2 4,5 5,3 6,6 4,9 4,1 5,4 4,8 6,3 6,6 Italie 8,3 8,1 8,5 8,4 9,9 10,2 9,3 8,8 9,5 9,1 10,9 10,9 Allemagne 5,3 5,0 5,6 5,5 6,7 6,9 5,4 5,0 5,3 5,2 6,4 6,9 France 7,4 7,4 7,7 7,7 8,5 8,7 7,5 7,5 7,9 7,9 8,8 8,9 Espagne 13,0 12,4 13,3 12,9 15,8 14,8 13,6 12,6 14,5 13,5 17,0 16,4 Portefeuille de vente en gros Ford Credit estime la provision pour pertes de crédit prévue pour les créances de vente en gros en fonction de l’expérience historique, des flux de trésorerie futurs prévus et de la juste valeur des garanties. FCE utilise les ratios de perte sur créance (LTR) comme approximation de la provision pour PCA modélisée de base. Un LTR pour chaque produit est calculé en divisant les pertes de crédit par les créances financières nettes moyennes pour les 5 derniers exercices, à l’exclusion des suppléments d’intérêts non gagnés et de la provision pour pertes de crédit. Le LTR moyen calculé est multiplié par le solde des créances en fin de période. Dans le cadre de cette méthodologie, FCE prend en compte la provision pour pertes de crédit pour toutes les créances de vente en gros équivalant à une perte de crédit attendue sur la durée de vie, reflétant la durée contractuelle et comportementale courte du portefeuille. Les créances de vente en gros ont généralement une durée contractuelle d’un an, mais sont généralement réglées dans les 90 jours, car le paiement est effectué lorsque le concessionnaire a vendu le véhicule financé sous-jacent. Après avoir établi la provision pour pertes de crédit attendues, si la direction estime que la provision ne reflète pas les pertes attendues pour le portefeuille en raison de changements dans les tendances et conditions économiques récentes ou attendues, ou d’autres facteurs pertinents, un ajustement est effectué sur la base du jugement de la direction. Augmentation significative du risque de crédit (Niveau 2) Dans chaque exercice, FCE évalue si le risque de crédit sur un actif financier a augmenté de manière significative sur une base individuelle ou collective. Pour les locations au détail et les contrats de location-financement, FCE évalue la provision pour pertes de crédit en fonction des pertes de crédit attendues sur 12 mois. Si FCE détermine que le risque de crédit d’une créance/groupe de créances a augmenté de manière significative depuis l’origine, FCE augmente l’évaluation de la perte de crédit à un montant égal à la perte de crédit attendue sur la durée de vie. Pour déterminer si le risque de crédit des contrats de location au détail et de location-financement a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, FCE prend en compte le changement significatif de l’expérience de défaut réel des créances regroupées par rapport à l’attente à ce jour de la PD initiale, les changements significatifs dans les conditions macroéconomiques, le statut d’arriéré, la performance de paiement, et d’autres facteurs pertinents. FCE considère que le risque de crédit sur un actif financier a augmenté de manière significative s’il est en retard de plus de 30 jours. Les créances de vente en gros sont considérées comme ayant connu une augmentation significative du risque de crédit et sont ensuite comptabilisées en phase 2 si les prêts appartiennent à un concessionnaire qui est passé du groupe II au groupe III (tel que défini dans la note 29 « Risques de crédit ») après l’octroi du prêt, ou si le concessionnaire est considéré comme ayant connu une augmentation significative du risque de crédit depuis l’octroi du prêt, par exemple en raison de la détérioration des paramètres de flux de trésorerie. Crédit déprécié (Phase 3) Les créances sur la vente au détail et les contrats de location-financement sont considérées comme des créances douteuses ou non-performantes (phase 3) lorsqu’un client est considéré comme peu susceptible de s’acquitter de ses obligations de crédit ou lorsqu’un compte atteint un impayé de 90 jours, selon la première de ces éventualités. Les créances compromises peuvent être reclassées au stade 2 une fois qu’il y a été remédié et que les paiements sont à jour pour une période de 12 mois, mais elles ne peuvent pas être reclassées au stade 1. Les créances de la vente en gros sur les concessionnaires classés dans le groupe IV sont généralement considérées comme des créances dépréciées. Ces créances peuvent être reclassées au stade 1 une fois qu’il y a été remédié et qu’elles sont à jour pour une période de 12 mois. La dépréciation du crédit est conforme à la définition du défaut de FCE. La valeur des prêts et avances de FCE considérés comme ayant subi une perte de crédit à la date de clôture est de 72 millions £ (2021 : 127 millions £). Annulation pour la vente au détail, les contrats de location-financement et la vente en gros L’annulation initiale par rapport à la réserve intervient généralement lorsqu’il est probable que FCE ne sera pas en mesure de recouvrer tous les montants dus ou lorsqu’un compte atteint 120 jours d’arriérés, selon la première de ces éventualités. Cette annulation initiale est basée sur les attentes modélisées historiques de recouvrement, en tenant compte de la situation financière du client, de l’emprunteur ou du locataire, de la valeur de la garantie, du recours aux garants et d’autres facteurs. Une annulation finale est effectuée lorsque toutes les voies de recouvrement ont été épuisées. Ce moment varie selon le produit et le pays, mais il se situe généralement plusieurs années après la défaillance initiale. Par conséquent, les montants passés en perte au cours d’un exercice donné reflètent principalement des comptes soumis à exécution. Le montant annulé en 2022 était de 37 millions £ (2021 : 38 millions £) et les recouvrements en 2022 étaient de 31 millions £ (2021 : 31 millions £). Les variations de la provision de la Société pour pertes de crédit attendues pour les créances sur la clientèle de détail, les contrats de location-financement et les de gros pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 sont les suivantes : Les variations de la provision de la Société pour pertes de crédit attendues pour les créances sur la clientèle de détail, les contrats de location-financement et les de gros pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 sont les suivantes : Société 202 2 1 ère Phase 2 ème Phase 3 ème Phase Total GCA ECL GCA ECL GCA ECL GCA ECL millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Solde d'ouverture janvier 202 2 6 108 -15 57 -1 29 -2 6 194 -18 Nouvelles créances créées 2 221 -2 2 221 -2 Transferts entre les Phases Transferts hors de la 1 ère Phase -953 5 948 -5 5 0 Transferts hors de la 2 ème Phase 9 0 -10 0 1 0 Transferts hors de la 3 ème Phase 2 0 -2 0 Total des transferts entre les Phases -944 5 940 -5 4 0 Augmentations / (D iminutions ) Variation du risque de crédit (a) 242 5 5 0 28 -10 275 -5 Créances décomptabilisées au cours de l a période -1 395 1 -19 -29 -1 443 1 Annulation -12 12 -12 12 Total des augmentations / ( diminutions ) -1 153 6 -14 0 -13 2 -1 180 8 Mouvements des taux de change (FX) 119 0 119 Solde à la clôture décembre 202 2 6 351 -6 983 -6 20 0 7 354 -12 Exercice précédent Solde d'ouverture janvier 202 1 9 528 -27 948 -7 195 -1 10 671 -35 Mouvement -3 420 12 -891 6 -166 -1 -4 477 17 Solde de clôture décembre 202 1 6 108 -15 57 -1 29 -2 6 194 -18 Mémo : Contrats de vente au détail et contrats de location-financement 3 012 -6 979 -6 17 0 4 008 -12 G ros 3 339 0 4 0 3 0 3 346 0 Solde à la clôture décembre 202 2 6 351 -6 983 -6 20 0 7 354 -12 Contrats de vente au détail et contrats de location-financement 4 088 -14 56 -1 26 0 4 170 -15 En gros 2 020 -1 1 0 3 -2 2 024 -3 Solde de clôture décembre 202 1 6 108 -15 57 -1 29 -2 6 194 -18 (a) L’évolution de la ligne de risque de crédit contient les mouvements supplémentaires généraux à chaque phase (par exemple, sur une base régulière, les provisions pour provisions sont recalculées en utilisant les PD à la date de reporting, les LGD et les facteurs macro-économiques et un contrat connaîtra naturellement une augmentation ou une diminution des PCA sans changement de phase). Les changements dans le GCA sont principalement liés aux paiements des clients. Les variations des provisions pour pertes de crédit attendues pour les créances sur la clientèle de détail, les contrats de location-financement et les créances sur la clientèle de gros du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 sont les suivantes : Groupe 2022 1 ère Phase 2 ème Phase 3 ème Phase Total GCA ECL GCA ECL GCA ECL GCA ECL millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Solde d'ouverture janvier 2022 12 355 -30 153 -1 127 -2 12 635 -33 Nouvelles créances créées 4 419 -5 4 419 -5 Transferts entre les Phases Transferts hors de la 1 ère Phase -1 728 6 1 715 -6 13 0 Transferts hors de la 2 ème Phase 12 0 -13 0 1 0 Transferts hors de la 3 ème Phase 28 0 -28 0 Total des transferts entre les Phases -1 716 6 1 730 -6 -14 0 Augmentations / (Diminutions) Variation du risque de crédit (a) -245 13 131 -1 89 -35 -25 -23 Créances décomptabilisées au cours de la période -2 692 1 -52 -89 -2 833 1 Mesures de restrustutation (b) -304 0 -3 0 -4 0 -311 0 Annulation -37 37 -37 37 Total des augmentations / (diminutions) -3 241 14 76 -1 -41 2 -3 206 15 Mouvements des taux de change (FX) 473 -1 473 -1 Solde à la clôture décembre 2022 12 290 -16 1 959 -8 72 0 14 321 -24 Exercice précédent Solde d'ouverture janvier 2021 14 504 -34 1 084 -9 262 -3 15 850 -46 Mouvement -2 149 4 -931 8 -135 1 -3 215 13 Solde de clôture décembre 2021 12 355 -30 153 -1 127 -2 12 635 -33 Mémo : Contrats de vente au détail et contrats de location-financement 7 60 -16 1 9544 -8 39 0 9 054 -24 Gros 5 230 0 4 0 33 0 5 267 0 Solde à la clôture décembre 2022 12 290 -16 1 959 -8 72 0 14 321 -24 Contrats de vente au détail et contrats de location-financement 9 175 -28 148 -1 75 0 9 398 -29 En gros 3 180 -2 5 0 52 -2 3 237 -4 Solde de clôture décembre 2021 12 355 -30 153 -1 127 -2 12 635 -33 (a) L’évolution de la ligne de risque de crédit contient les mouvements supplémentaires généraux à chaque phase (par exemple, sur une base régulière, les provisions pour provisions sont recalculées en utilisant les PD à la date de reporting, les LGD et les facteurs macro-économiques et un contrat connaîtra naturellement une augmentation ou une diminution des PCA sans changement de phase). Les changements dans le GCA sont principalement liés aux paiements des clients. (b) FCE opère désormais au Royaume-Uni et dans 8 autres pays européens suite au transfert de ses filiales en Suisse, Hongrie et République tchèque à sa société mère, Ford ECO GmbH au cours de l’année. Les résultats du Groupe en 2022 excluent ces trois entités. Les provisions pour pertes de crédit attendues dans l’état du résultat net et des autres éléments du résultat global pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 se présentent comme suit : Société Groupe 2022 2021 2022 2021 Ventes Total Ventes Total Ventes Total Ventes Total Au détail En gros Au détail En gros Au détail En gros Au détail En gros millions £ M illions £ M illions £ millions £ millions £ millions £ M illions £ M illions £ M illions £ M illions £ M illions £ M illions £ Recouvrements 10 0 10 18 2 20 29 2 31 28 3 31 Annulations -12 0 -12 -21 -1 -22 -37 0 -37 -38 0 -38 Pertes de crédit nettes -2 0 -2 -3 1 -2 -8 2 -6 -10 3 -7 Variation des pertes de crédit attendues 3 3 6 2 5 7 6 4 10 4 8 12 Provisions pour pertes de crédit attendues 1 3 4 -1 6 5 -2 6 4 -6 11 5 Analyse de sensibilité Les variations des hypothèses de probabilité de défaut et de perte en cas de défaut pourraient être déterminées par la performance réelle du défaut, ainsi que par les évolutions des perspectives macroéconomiques qui affecteraient la provision pour pertes de crédit. Par rapport au niveau de la réserve de fin d’année, la valeur de la perte de crédit aurait augmenté de 39 % si le scénario de ralentissement était pondéré à 100 % (en supposant qu’il n’y ait pas de changement de phases). Dans un scénario extrême, si le scénario de récession économique est pondéré à 100 % et que tous les contrats sont passés d’une PCA à 12 mois à une PCA à vie, alors la PCA augmenterait d’environ 128 %, passant de 22 millions £ à 50 millions £. L'analyse ci-dessous suppose qu'aucune provision supplémentaire n'est requise pour les expositions de gros en cas de récession économique compte tenu de l'expérience de FCE en matière d'atténuation des pertes, principalement par le biais de l'application des garanties détenues. Au 31 décembre Vente au détail et location Pays 2022 Pertes de crédit attendues 2021 Pertes de crédit attendues Phase actuelle pondéré par la probabilité Scénario de récession économique de 100 % Phase actuelle Scénario de récession économique à vie Phase actuelle pondéré par la probabilité Scénario de récession économique de 100 % Phase actuelle Scénario de récession de 100 % tous les contrats à vie millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Royaume-Uni 4 6 10 9 12 20 Italie 7 10 17 8 11 20 Allemagne 4 7 10 5 6 12 France 4 4 7 2 2 4 Espagne 3 4 6 2 3 5 FCE Autre 0 0 0 1 1 1 Total FCE 22 31 50 27 35 62 14. PROVISION POUR PERTES DE VALEUR RÉSIDUELLE DES VÉHICULES   Politique Les valeurs résiduelles représentent la valeur estimée du véhicule à la fin du plan de financement au détail et de location. Les valeurs résiduelles sont calculées après analyse publiées et de l’expérience historique de FCE sur le marché des véhicules d’occasion. Les provisions sur valeur résiduelle des véhicules sont revues chaque trimestre au minimum et sont comptabilisées comme un ajustement de la valeur comptable de ces actifs. Ces hypothèses et les provisions correspondantes peuvent changer en fonction des conditions du marché. Les variations des provisions pour la valeur résiduelle des contrats de vente au détail et de location-financement sont incluses dans l’état consolidé du résultat et des autres éléments du résultat global dans la rubrique « Produits d’intérêts ». En raison des valeurs élevées des véhicules d’occasion sur le marché secondaire, des faibles volumes de véhicules retournés et de l’absence de pertes enregistrées au cours de l’exercice, la provision restante de FCE a été inférieure à 100 k£. Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Solde au début de l’exercice 0 1 0 1 Ajustements de la valeur résiduelle imputés / (crédités) au compte de résultat 0 -2 0 -2 Pertes de valeur résiduelle subies durant l'exercice 0 1 0 1 Solde au début de l’exercice 0 0 0 0 15. IMMOBILISATIONS CORPORELLES   Société Groupe Améliorations locatives millions £ Équipements de bureau millions £ Véhicules à moteur millions £ Total millions £ Améliorations locatives millions £ Équipements de bureau millions £ Véhicules à moteur millions £ Total millions £ Coût : Au 1er janvier 202 1 1 4 1 6 2 5 363 370 Ajouts 1 1 1 312 313 Cessions (a) -1 -2 -3 -1 -2 -443 -446 Écart de conversion 1 1 -32 -32 Au 31 décembre 202 1 / 1er janvier 202 2 1 3 1 5 1 4 200 205 A jouts 1 106 107 Cessions -211 -211 Écart de conversion 0 6 6 Au 31 décembre 202 2 1 3 1 5 1 5 101 107 Amortissement s cumulé s : Au 1er janvier 202 1 1 1 2 2 3 49 54 Charges pour l'exercice (*) 131 131 Cession -1 -1 -129 -131 Écart de conversion 1 1 -11 -11 Au 31 décembre 202 1 / 1er janvier 202 2 1 2 3 1 2 40 43 Charge pour l’exercice 29 29 Cessions -65 -65 Écart de conversion 1 1 Au 31 décembre 2022 1 2 3 1 2 5 8 Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 1 1 2 2 160 162 Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 1 1 2 3 96 99 (*) Concerne un changement de présentation de la perte sur cession de véhicules de location simple de (16 millions) dans le Groupe. Ceci est maintenant indiqué dans un tableau séparé à la page 86. Tous les biens et équipements sont comptabilisés à leur coût historique, diminué du cumul des amortissements. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire pour ramener le coût de ces actifs à leur valeur résiduelle aux taux suivants : Type d'actif Taux d’amortissement annuel Équipement informatique 16,67 % Autres équipements de bureau 8,00 % Véhicules à moteur de la Société 25,00 % Lorsque la valeur nette comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée, il est immédiatement ramené à sa valeur recouvrable estimée. Les gains et les pertes sur la cession d’immobilisations corporelles sont calculées par référence à leur valeur nette comptable et sont présentées dans l’état du résultat net en « Charges d’exploitation » dans l’état des résultats. Les actifs en location simple pour lesquels FCE a conclu des contrats de location simple en tant que bailleur sont inclus dans les immobilisations corporelles. L'amortissement est comptabilisé sur les actifs loués dans le cadre de contrats de location simple sur la période de location, à la valeur la plus faible entre la valeur comptable nette et la valeur résiduelle garantie, selon la méthode linéaire. La politique d’amortissement des véhicules loués (y compris les véhicules faisant l’objet de contrats de location simple) est revue régulièrement en prenant en compte différentes hypothèses telles que la valeur attendue en fin de location et le nombre estimé de véhicules qui seront restitués. Les ajustements seront apportés pour tenir compte de la modification des estimations des valeurs résiduelles attendues à l’échéance du contrat de location sont étalés linéairement. Lorsqu’un contrat de location simple est résilié avant l’expiration de la période de location, tout paiement qui peut être réclamé par le bailleur à titre de pénalité est comptabilisé dans la période en cours au cours de laquelle l’obligation survient. Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 20221 millions £ millions £ millions £ millions £ Analyse des immobilisations corporelles Courant 85 159 Non courant 2 2 14 3 Total 2 2 99 162 Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Contrats de location simple Coût 101 199 Amortissement cumulé -5 -41 Total 96 158 L’analyse du gain / perte de cession est la suivante : Les véhicules de location simple restitués sont initialement réévalués et comptabilisés comme des « véhicules en attente de revente » conformément à la note 11, puis vendus par le biais d’enchères publiques. Le tableau ci-dessous fournit des informations détaillées sur l'aliénation des véhicules de location d'exploitation retournés au cours de l'année. Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ (Gain) / perte sur cession de contrats de location simple Produit de la vente -263 -408 Coût des ventes 205 385 (Bénéfice) / perte sur cession avant frais de vente -58 -23 Frais de vente et autres charges -3 11 Garantie de valeur résiduelle 31 28 (Gain)/Perte sur cession -30 16 La perte de 16 millions £ en 2021 a été incluse dans la charge d’amortissement de l’exercice. Le « Produit de la vente » représente le produit de la vente des véhicules de location d’exploitation restitués. « Coût des ventes » représente la valeur comptable des véhicules loués à des fins de location simple, ajustée au montant net réalisable au retour et tout ajustement de réévaluation sur les véhicules en attente de revente. « Frais de vente et autres frais » comprend tous les frais de vente du véhicule tels que les coûts de remise en état, compensés par des frais tardifs recouvrés à partir de retours de véhicules tardifs, et les annulations ou liquidations éventuelles. « Garantie de valeur résiduelle » représente le montant de garantie payé à ou (reçu) par Ford sur les gains/pertes de valeur résiduelle dans le cadre d’un accord avec Ford, en vertu duquel Ford indemnise FCE pour la majorité des pertes de valeur résiduelle et reçoit le bénéfice de la majorité des gains de valeur résiduelle. 16. ACTIFS ASSUJETTIS À UN DROIT D'USAGE ET ENGAGEMENTS DE LOCATION Politique Le groupe loue des bureaux et du matériel de bureau dans le cadre d’accords dont la durée contractuelle varie de moins d’un an à dix ans. Certains contrats de location contiennent une ou plusieurs options de prolongation et incluent des options dont il est raisonnablement certain qu’elles seront exercées dans l’évaluation de la durée du contrat de location par le groupe après avoir pris en compte tous les facteurs économiques et financiers pertinents. Les contrats de location sont comptabilisés comme un actif de droit d’utilisation et un passif correspondant à la date à laquelle l’actif loué est disponible pour être utilisé. Les actifs assujettis à un droit d’utilisation et les dettes de location sont présentés séparément dans l’état de la situation financière. L’actif assujetti à un droit d’utilisation est initialement évalué au coût et est ensuite amorti selon la méthode linéaire à partir de la date de début jusqu’à la fin de la durée d’utilisation ou la fin du contrat de location, selon la première éventualité. Le groupe ne sépare pas les éléments non liés à la location (par exemple, les services de maintenance et d’exploitation) des éléments liés à la location auxquels ils se rapportent. Au lieu de cela, les éléments non liés à la location sont inclus dans l’évaluation des dettes de location. Les dettes de location initiales sont calculées comme la valeur actuelle des paiements fixes non encore payés et des paiements variables qui sont basés sur un taux de marché ou un indice (par exemple l’IPC), mesurés au début. La majorité des contrats de location sont actualisés en utilisant le taux d’emprunt marginal interne car le taux implicite du contrat de location n’est pas facilement déterminable. Tous les autres paiements variables sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. La dette de location est évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Elle est réévaluée lorsqu’il y a un changement dans les paiements de location futurs résultant de changements de taux ou d’évaluations des options. Les actifs assujettis à un droit d’usage de location au 31 décembre sont les suivants : (En milliers d’Euros) Société Groupe Terrains et bâtiments Matériel de bureau Total Terrains et bâtiments Matériel de bureau Total milliers £ milliers £ milliers £ milliers £ milliers £ milliers £ Coût Au 1er janvier 2021 28 030 250 28 280 36 850 466 37 316 Modification du coût initial -7 60 53 -261 144 -117 Résiliation du contrat de location -1 589 -21 -1 610 -9 773 -70 -9 843 Nouveaux contrats de location 39 39 1 502 1 502 Actions de restructuration -1 915 -90 -2 005 Écart de conversion -131 -131 -138 -2 -140 Au 31 décembre 202 1 / 1er janvier 202 2 24 427 199 24 626 28 180 538 28 718 Modification du coût initial 1 430 112 1 542 2 432 123 2 555 Résiliation du contrat de location -117 -112 -229 -1 404 -178 -1 582 Écart de conversion 110 4 114 248 21 269 Au 31 décembre 202 2 25 850 203 26 053 29 456 504 29 960 Amortissement s cumulé s Au 1er janvier 202 1 -7   653 -203 -7   856 -10   484 -363 -10 847 Amortissement au cours de l'exercice -3  9 59 -66 -4   025 -7   205 -141 -7 346 Résiliation du contrat de location 620 51 671 5   594 64 5 658 Actions de restructuration 581 4 1 622 Écart de conversion 145 9 154 306 17 323 Au 31 décembre 202 1 / 1er janvier 202 2 -10   266 -168 -10   434 -11   789 -423 -12 212 Amortissement au cours de l'exercice -3   768 -97 -3   865 -4   430 -172 -4 602 Résiliation du contrat de location 116 112 228 1   427 171 1 598 Écart de conversion -104 -5 -109 -154 -19 -173 Au 31 décembre 2022 -14   022 -158 -14   180 -14   946 -443 -15 389 Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 14 161 31 14 192 16 391 115 16 506 Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 11 828 45 11 873 14 510 61 14 571 Les engagements minimaux en matière de location non résiliable s au 31 décembre sont les suivants (en milliers) : Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 milliers £ milliers £ milliers £ milliers £ Dans un délai d'un an 3 734 3 829 4 248 4 431 Après 1 an et dans les 2 ans 3 713 3 353 4 192 3 809 Après 2 ans et dans les 3 ans 2 886 3 352 3 365 3 766 Après 3 ans et dans les 4 ans 1 532 2 525 1 945 2 939 Après 4 ans et dans les 5 ans 4 1 131 194 1 448 Après 5 ans 4 2 627 113 Total 11 873 14 192 14 571 16 506 Les montants contractuellement dus au titre des dettes de location au 31 décembre 2022 sont les suivants (en milliers) : Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 milliers £ milliers £ milliers £ milliers £ Engagements de location : Dans un délai d'un an 4 014 4 137 4 557 4 790 Après 1 an et dans les 2 ans 3 995 3 658 4 505 4 161 Après 2 ans et dans les 3 ans 3 029 3 657 3 539 4 118 Après 3 ans et dans les 4 ans 1 508 2 690 1 944 3 151 Après 4 ans et dans les 5 ans 283 1 169 497 1 526 Après 5 ans 710 169 Total 12 829 15 311 15 752 17 915 Moins : Escompte de la valeur actuelle -976 -1 045 - 9 42 -1 337 Total des dettes de location 11 853 14 266 14 810 16 578 Les informations supplémentaires sur les flux de trésorerie liés aux contrats de location pour l'exercice clos le 31 décembre sont les suivantes (en milliers) : Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 milliers £ milliers £ milliers £ milliers £ Paiement en espèces pour les montants inclus dans l'évaluation des dettes de location 4 188 4 267 4 647 4 899 Les composantes des charges locatives au 31 décembre sont les suivantes (en milliers) : Au 31 décembre Groupe 202 2 2021 m illiers £ m illiers £ Amortissement Terrains et bâtiments 4 430 7 205 Machines, équipements et autres 172 141 Amortissement total 4 602 7 346 Autres dépenses Charges d'intérêt 335 413 Charges locatives variables Revenus de sous-location -234 -312 Charges locatives nettes 4 703 7 447 17. ACTIFS INCORPORELS Politique Les immobilisations incorporelles concernent les coûts de développement de logiciels. Ces coûts sont généralement passés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les coûts qui sont directement associés à des produits logiciels identifiables et uniquement contrôlés par FCE et dont les bénéfices économiques attendus sont supérieurs aux coûts sont comptabilisés en tant qu’immobilisations incorporelles. Ces coûts directs comprennent les frais de personnel de l’équipe de développement du logiciel. Les dépenses qui améliorent ou étendent de façon significative les performances des programmes informatiques au-delà de leurs spécifications d’origine sont considérées comme des améliorations du capital et viennent en complément des coûts initiaux du logiciel. Les coûts de développement de logiciels immobilisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée de vie, soit respectivement six ans pour les applications pour PC/réseaux et huit ans pour l’informatique centrale. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût moins l’amortissement cumulé et les éventuelles pertes de valeur. La dépréciation est testée à chaque date de rapport. L’amortissement des immobilisations incorporelles est comptabilisé dans l’état du résultat net en « Dépenses d’exploitation ». Société Groupe Logiciel Total Logiciel Total Généré en interne Acquis en externe Généré en interne Acquis en externe millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Coût Au 1er janvier 202 1 53 18 71 53 18 71 A jout s 18 18 18 18 Transferts / C essions -2 -5 -7 -2 -5 -7 Au 31 décembre 202 1 / 1er janvier 202 2 69 13 82 69 13 82 Ajouts 14 1 15 14 1 15 Transferts / C essions Au 31 décembre 202 2 83 14 97 83 14 97 Amortissement cumulé et dépréciation Au 1er janvier 202 1 -20 -18 -38 -20 -18 -38 Charge d'amortissement pour l'exercice -6 -6 -6 -6 Transferts / C essions -5 5 -5 5 Au 31 décembre 202 1 / 1er janvier 202 2 -31 -13 -44 -31 -13 -44 Charge d'amortissement pour l'exercice -7 -7 -7 -7 Transferts / C essions Au 31 décembre 202 2 -38 -13 -51 -38 -13 -51 Valeur comptable nette au 31 décembre 202 1 38 38 38 38 Valeur comptable nette au 31 décembre 202 2 45 1 46 45 1 46 18. IMPÔTS SUR LE REVENU À RECEVOIR ET À PAYER Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Fiscalité britanni que 13 13 Fiscalité outre-mer 26 6 27 6 Impôts sur le revenu à recevoir 39 6 40 6 Fiscalité britannique -12 -12 Fiscalité outre-mer -18 -6 -26 -28 Impôts sur le revenu à payer -18 -18 -26 -40 Impôts sur le revenu nets à recevoir / à payer 21 -12 14 -34 Courant 21 -12 14 -34 Non courant Total 21 -12 14 -34 19. ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Au 1er janvier actif 26 45 8 35 Adoption de la norme IFRS 9/Pension ICO -1 ( C harge) / crédit du c ompte de résultat -7 -17 -45 -26 Transferts 4 Écart de conversion des devises étrangères 1 -2 -1 Au 31 décembre l’ actif / (passif) 20 26 -34 8 Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Actif d'impôt différé Amortissement fiscal accéléré 12 16 12 16 Pertes fiscales 20 20 20 20 Réserves pour pertes et autres écarts temporaires -4 -1 -4 -1 Actif d'impôt différé 28 35 28 35 Passif d'impôt différé Amortissement fiscal accéléré -32 -19 Réserves pour pertes et autres écarts temporaires -8 -9 -30 -8 Passif d'impôt sur le revenu différé -8 -9 -62 -27 Au 31 décembre l’ actif / (passif) 20 26 -34 8 L'impôt différé est intégralement provisionné, selon la méthode du report variable, sur les différences temporaires entre les bases fiscales des actifs et passifs et leurs valeurs comptables dans les états financiers. L’impôt différé est comptabilisé dans l’état du résultat net sauf lorsqu'il concerne des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas, il est comptabilisé dans l’état des variations des capitaux propres. L’impôt différé est déterminé en utilisant les taux d’imposition et les lois qui ont été pratiquement adoptés à la date du rapport et qui devraient s’appliquer lorsque l’actif d’impôt différé sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que s’il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces écarts temporaires pourront être imputés, sera disponible. Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Amortissement fiscal accéléré -5 -2 -17 -9 Pertes fiscales 1 1 -1 Réserves pour pertes et autres écarts temporaires -2 -15 -29 -16 Compte de résultat (charge) / C rédit -6 -17 -45 -26 La Loi de finances pour 2021 a augmenté le taux principal de l’impôt britannique sur les sociétés de 19 % à 25 % à compter d’avril 2023. Le taux de 25 % est constaté en impôts différés au 31 décembre 2022. La loi de finances pour 2022 a réduit le taux de la surtaxe bancaire de 8 % à 3 % et augmenté l’allocation de surtaxe de 25 millions £ à 100 millions £, tous deux à partir d’avril 2023. 20. INVESTISSEMENTS DANS D'AUTRES ENTITÉS Les investissements dans les Filiales et entreprises du Groupe au 31 décembre sont les suivants : Au 31 décembre Société 202 2 2021 millions £ millions £ Valeur comptable nette au 1er janvier 1 104 842 Transfert de participations hors de FCE -60 Investissement s supplémentaire s dans les entreprises du Groupe 262 Valeur nette comptable au 31 décembre 1 044 1 104 Non courant 1 044 1 104 Valeur nette comptable au 31 décembre 1 044 1 104 « Transfert de participations en dehors de FCE » concerne la vente de ses filiales, Ford Credit (Suisse) GmBH, Ford Credit s.r.o et FCE Credit Hungária Zrt à Ford Eco GmBH au cours de l’année. Se reporter à la Note 36 « Notes à l’état des flux de trésorerie » pour plus de détails sur les flux de trésorerie associés au transfert. « Investissements supplémentaires dans des entreprises du Groupe » concerne le capital social augmenté de Ford Credit Italia S.p.A (241 millions £) et de Ford Bank Austria (21 millions £). Liste des sociétés consolidées Filiales (*) Entité   Pays de Constitution Activité principale Comptabilité Date de référence Propriété Ford Bank GmbH (**) Allemagne Banque 31 décembre 100 % Ford Credit Italia S.p.A Italie Société de financement 31 décembre 100 %       Entités structurées (ES) (***)     Entité   Pays de Constitution Actifs titrisés ou type SE Comptes Date de référence Propriété Vente au détail active SE Globaldrive Auto Receivables UK VFN 2017 Plc Angleterre Commerce de détail au Royaume-Uni 31 décembre 0 % Globaldrive Auto Receivables UK 2020-A Plc Angleterre Commerce de détail au Royaume-Uni 31 décembre 0 % Globaldrive Auto Receivables UK 2020-B Plc Angleterre Commerce de détail au Royaume-Uni 31 décembre 0 % Globaldrive Allemagne Retail VFN 2018 B.V. Pays-Bas Entité structurée 31 décembre 0 % Globaldrive Italie Vente au détail Vfn 2022 S.R.L. Italie Entité structurée 31 décembre 0 % Globaldrive Auto Receivables 2019-A B.V. Pays-Bas Commerce de détail en Allemagne 31 décembre 0 % Globaldrive Auto Receivables 2020-A B.V. Pays-Bas Commerce de détail en Allemagne 31 décembre 0 % Globaldrive Auto Receivables 2021-A B.V. Pays-Bas Commerce de détail en Allemagne 31 décembre 0 % Vente en gros active SE Globaldrive Dealer Floorplan Allemagne 2018 B.V. Pays-Bas Grossiste en Allemagne 31 décembre 0 % Globaldrive Dealer Floorplan Allemagne 2018 B.V. Pays-Bas Grossiste en Allemagne 31 décembre 0 % Retail SE inactifs (en attente de liquidation) : Globaldrive Auto Receivables UK 2019-A Plc Angleterre Commerce de détail au Royaume-Uni En cours de liquidation Globaldrive Auto Receivables 2018-A B.V. Pays-Bas Commerce de détail en Allemagne En cours de liquidation Globaldrive (Suisse) GmbH Suisse Commerce En cours de liquidation SE grossiste inactive (en attente de liquidation) : Globaldrive UK Dealer Floorplan Funding I Limited Jersey Grossiste au Royaume-Uni - Financement En cours de liquidation Globaldrive UK Dealer Floorplan Receivables Trustee I Ltd Jersey Grossiste au Royaume-Uni - Trustee des créances En cours de liquidation (*) Au cours de l’exercice, FCE a transféré les participations dans les filiales Ford Credit (Suisse) GmbH, Ford Credit s.r.o et FCE Credit Hungária Zrt à sa société mère, Ford Eco GmbH. (**) Comprend Ford Bank GmbH et sa succursale Ford Bank Austria. (***) Quasi-filiales de la Société comptabilisées selon la norme IFRS 10 et incluses dans la consolidation des comptes du Groupe. 21. PASSIFS FINANCIERS Politique Les passifs financiers, qui comprennent principalement les montants dus aux banques et autres institutions financières, les dépôts, les titres de créance émis et les prêts subordonnés, sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, déduction faite des coûts de transaction encourus. Les passifs financiers, qui ne sont pas désignés comme faisant partie d’une relation de couverture, sont ensuite comptabilisés au coût amorti et toute différence entre le produit net et la valeur de remboursement est comptabilisée dans l’état de résultat sur la durée de vie de la dette sous-jacente. Certains coûts de transaction, qui peuvent être directement associés à l’émission de passifs financiers, sont inclus dans l’évaluation initiale de la dette et amortis en « charges d’intérêt » sur la durée de la dette correspondante en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les coûts de transaction qui ne peuvent être directement associés à l'émission de la dette sont comptabilisés à la rubrique « Charges d'exploitation ». Lorsque des frais d’engagement sont encourus dans le cadre de facilités de crédit renouvelables et que l’on s’attend à ce que la facilité soit utilisée, les frais sont initialement comptabilisés comme un actif et amortis linéairement en « charges d’intérêt » sur la durée totale de l’engagement. Les obligations en devises étrangères sont converties en livres sterling aux taux de change en vigueur à la date du rapport et les gains et pertes sont enregistrés dans la rubrique « Gain/(Perte) de change » de l’état des résultats. Le tableau ci-dessous présente un résumé du total des passifs financiers. Les dettes envers les banques et les institutions financières, dans le tableau ci-dessous, sont principalement composées d’opérations de titrisation privées et d’un prêt de la BCE. Des détails supplémentaires sur les « Titres de créance émis » et les « Dettes envers la société mère et les entreprises liées » sont fournis dans les tableaux suivants : Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Dettes envers les banques et les institutions financières 516 515 645 645 2   916 2 908 1   096 1 095 Titres de créance émis 667 668 1 582 1 588 1 150 1 149 2 486 2 490 Dettes envers la Société mère et les entreprises apparentées 3 532 3 526 2   927 2   994 3   476 3   479 3   405 3 478 Total des passifs financiers 4   715 4   709 5   154 5   227 7   542 7   536 6   987 7 063 Courant 1   560 1 876 2 425 2 617 Non courant 3 155 3 278 5 117 4 370 Total des passifs financiers 4 715 5 154 7 542 6 987 La «  Dette  » est évaluée à sa juste valeur aux fins d’information, en utilisant les prix cotés pour notre propre dette avec approximativement les mêmes échéances restantes, si possible. Lorsque des prix cotés ne sont pas disponibles, FCE estime la juste valeur en utilisant les flux de trésorerie actualisés et les attentes du marché en matière de taux d’intérêt, de risque de crédit et de conditions contractuelles des instruments de dette. Pour certaines dettes à court terme dont la date d’échéance initiale est d’un an ou moins, elle suppose que la valeur comptable est une approximation raisonnable de la juste valeur. La juste valeur de la dette est classée au niveau 2 de la hiérarchie. Titres de créance émis  Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Dette cotée Euro Medium Term Notes émis Éléments non couverts 665 1 576 665 1 576 Titres adossés à des actifs 483 904 Sous-total de la dette cotée : 665 1 576 1 148 2 480 Ajustement de la juste valeur sur billets couverts (a) 2 6 2 6 Total des titres émis a/ 667 1 582 1 150 2 486 Billet a/ dont ceux qui ont perdu la désignation 2 6 2 6 (a) Aux 31 décembre 2022 et 2021, le solde comprend un ajustement défavorable lié à l’arrêt des relations de couverture de respectivement 2 millions £ et 6 millions £ . FCE a laissé son programme actuel d’Euro Medium Term Notes (EMTN) à la Bourse de Luxembourg expirer en septembre 2019. Le Groupe a remboursé l’équivalent de 0,9 milliards £ (2021 : 1,9 milliards £) de prêts EMTN principalement libellés en livres sterling et en euros qui sont arrivés à échéance au cours de l’exercice. Le mouvement restant des EMTN en 2022 représente la réévaluation des devises. FCE a lancé son nouveau programme EMTN en décembre 2021. Le programme EMTN est limité à 10 milliards d’euros d’émissions et coté à la Bourse irlandaise. Le Prospectus de Base de l’EMTN contient des informations relatives à tous les billets et est daté du 9 décembre 2021. Bien que FCE n’ait émis aucune dette dans le cadre du nouveau programme, les futurs billets cotés seront disponibles pour être affichés sur la Liste officielle de la bourse irlandaise et être admis à la négociation sur le marché réglementé de la bourse irlandaise. L’adresse du site internet de la bourse irlandaise est indiquée à la page PAGEREF Section146 \h 146 . « Titres adossés à des actifs » pour de plus amples informations, veuillez vous reporter à la Note 22 « Titrisation et financement connexe ». Dettes envers la Société mère et les entreprises apparentées : Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Prêts subordonnés  Prêts de Ford ECO 250 248 373 364 Dette senior : Prêts de Ford ECO 324 390 324 390 Prêts de Ford Credit 2 21 0 2 124 2 565 2 462 Dépôts reçus d'entreprises li ées 16 16 16 16 Sous-total de la dette de premier rang : 2 550 2 530 2 905 2 868 Produit net en espèces du financement structuré 580 23 Dettes commerciales et autres dettes : Comptes à payer aux entreprises li ées 145 123 188 170 Intérêts courus 7 3 10 3 Sous-total dettes commerciales et autres dettes 152 126 198 173 Total des dettes envers la Société mère et les entreprises li ées 3 532 2 927 3 476 3 405 Les « Prêts subordonnés » énumérés ci-dessus sont des prêts qui remplissent les conditions d'éligibilité en tant qu'instruments de fonds propres de catégorie 2 et sont inclus dans le calcul des « Fonds propres ». Les droits à paiement et intérêts relatifs à tous les prêts subordonnés seront, en cas de liquidation de la Société/du Groupe, subordonnés aux droits de tous les créanciers non subordonnés de la Société/du Groupe au titre de leurs créances prioritaires. Pour de plus amples informations, se reporter au document non audité « Informations relatives au pilier 3 ». « Dette de premier rang » comprend divers prêts avec des parties liées, dont deux prêts libellés en euros (2021 : deux) de Ford ECO à FCE, ainsi que cinq prêts libellés en euros (2021 : cinq) de Ford Credit à FCE, un prêt libellé en francs suisses (2021 : un) de Ford Credit à FCE et un prêt libellé en euros (2021 : un) de Ford Credit à Ford Bank GmbH. « Produit nets en espèces du financement structuré » représente le produit reçu du transfert de prêts à des SE. Ce passif est présenté net des intérêts conservés et ne constitue pas une obligation légale de la Société. Il n’est remboursable qu’à partir des recouvrements des prêts sous-jacents transférés à l’organisme de financement ou des intérêts conservés. 22 TITRISATION ET FINANCEMENT CONNEXE Les sources de financement de FCE comprennent des programmes de titrisation ainsi que d’autres opérations de financement garanties qui comprennent généralement le transfert de « prêts et avances aux clients » (titres adossés à des actifs) par le biais de divers programmes et structures. Ces titres adossés à des actifs sont grevés par l'utilisation de ces programmes et ne peuvent donc pas être cédés, mis en gage ou transférés à nouveau au sein du groupe tant qu'ils font partie de ces programmes. Intérêts conservés La société conserve des intérêts de billets de second rang dans toutes ses opérations de titrisation. La Société détient également des participations de premier rang dans plusieurs de ses programmes afin d’offrir une plus grande souplesse dans l’utilisation de sa capacité de titrisation engagée. En vertu de ces programmes, les contreparties de financement sont légalement tenues, au gré de FCE, de faire des avances garanties par des titres adossés à des actifs, réduisant ainsi l'intérêt senior de FCE et générant des produits de financement. La Société détient également des intérêts de premier rang dans certaines de ses structures publiques de titrisation à terme en tant que garantie admissible pour accéder aux facilités de liquidités de la banque centrale. Aux fins du reporting réglementaire, les actifs sous-jacents de ces transactions sont considérés comme non grevés s’ils ne sont pas utilisés comme garantie pour le financement de la banque centrale. La Société conserve le risque de crédit dans les opérations de titrisation par le biais de ses droits conservés de rang inférieur qui lui permettent d’apporter diverses formes de rehaussement de crédit. Celles-ci comprennent le surnantissement, les fonds de réserve en espèces, les titres subordonnés et la marge excédentaire. En fournissant ces améliorations, FCE a conclu des transferts (comme décrit dans la norme IFRS 9 « Instruments financiers ») qui ne remplissent pas les conditions requises pour la décomptabilisation des actifs sous-jacents. FCE continue donc à comptabiliser la valeur comptable de tous les actifs titrisés dans ses états de situation financière. Dans le cadre du reporting réglementaire, à l’exception des actifs sous-jacents des transactions concernant les facilités de trésorerie des banques centrales mentionnées ci-dessus, ces actifs sont également comptabilisés comme grevés. De plus amples détails sur les actifs grevés de FCE sont disponibles dans le « Pilier 3 – Informations à fournir » non audité. La Société détient le droit à tout flux de trésorerie excédentaire généré par ces intérêts conservés. La capacité de la Société à réaliser la valeur de ses intérêts conservés dépend des pertes de crédit réelles et du taux de remboursement anticipé des actifs titrisés. Les liquidités disponibles pour soutenir les obligations des SE au 31 décembre 2022, qui s’élèvent à 318 millions £ (31 décembre 2021 : 242 millions £), sont incluses dans l’état de la situation financière de FCE dans la rubrique Note 9 « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». Obligations permanentes La Société n’a généralement aucune obligation de racheter ou de remplacer un actif titrisé qui devient par la suite en retard de paiement ou qui est autrement en défaut. En règle générale, les investisseurs en titrisation n’ont aucun recours contre la Société ou ses autres actifs en cas de pertes de crédit sur les actifs titrisés et n’ont pas le droit d’exiger de la Société qu’elle rachète leurs investissements. La Société ne garantit aucun titre adossé à des actifs et n’a aucune obligation de fournir des liquidités ou de faire des contributions monétaires ou des apports d’actifs supplémentaires aux entités structurées, que ce soit en raison de la performance des actifs titrisés ou de la notation de la dette à court ou long terme de la Société. Toutefois, en tant que vendeur et prestataire de services des actifs titrisés, la Société est censée apporter son soutien aux opérations de titrisation, ce qui est habituel dans le secteur de la titrisation. Ces obligations comprennent des indemnisations, des obligations de rachat d’actifs qui ne répondent pas aux critères d’éligibilité ou qui ont été modifiés de manière significative, et, dans certains cas, des avances de service d’un certain montant. Le tableau ci-dessous présente le détail de la juste valeur des actifs transférés qui ne sont pas décomptabilisés et des passifs associés : Au 31 décembre Groupe 2022 2021 Public Privé Valeur comptable Juste valeur Public Privé Valeur comptable Juste valeur millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Actifs financiers 1 871 4 088 5 959 5 877 2 764 2 230 4 994 5 107 Passifs financiers -483 -2 623 -3 106 -3 096 -904 -534 -1 438 -1 435 Intérêts conservés 1 388 1 465 2 853 2 781 1 860 1 696 3 556 3 672 Structures de transaction La Société utilise des structures à la fois amortissables et renouvelables et, dans tous les cas, les programmes prévoient un financement apparié des prêts et des avances, la dette de titrisation ayant un profil d’échéance similaire à celui du prêt concerné. La majorité de ses programmes comportent également un engagement contractuel de financer les prêts et avances existants et futurs sous réserve de conditions décrites plus en détail ci-dessous. Capacité de la structure renouvelable millions £ Solde au 1 janvier 2022 1 925 Capacité engagée arrivée à échéance en 2022 -785 Capacité engagée renouvelée et ajoutée en 2022 1 326 Action d'augmentation nette de capacité 334 Action de réduction nette de capacité -168 Écarts de change 96 Solde au 31 décembre 2022 2 728 Dans les structures amortissables, qui impliquent la vente d’un ensemble statique d’actifs, le financement associé n’est remboursé que par la liquidation du prêt titrisé et son profil d’échéance est donc similaire à celui des actifs connexes. Dans les structures renouvelables, la Société peut continuer à vendre de nouveaux actifs éligibles provenant d’une période de temps convenue appelée période renouvelable, et obtenir un financement des investisseurs de la transaction. Dans le cas où un engagement contractuel n’est pas renouvelé à la fin de la période de renouvellement, tous les prêts titrisés au moment du non-renouvellement restent financés, et la dette correspondante est remboursée au fur et à mesure de la liquidation des prêts.   Les structures renouvelables privées au 31 décembre 2022 totalisaient 2,7 milliards £ de capacité engagée (2021 : 1,9 milliards £), dont 1,8 milliards £ arrive à échéance au cours de l’année 2023, le solde restant ayant une date d’échéance en 2024. Au 31 décembre 2022, 2,5 milliards £ (2021 : 0,4 milliards £) de la capacité engagée renouvelable privée a été utilisée.   Les transactions renouvelables contiennent chacune certaines caractéristiques qui pourraient empêcher la Société de vendre des groupes d’actifs supplémentaires et entraîner l’amortissement de tout financement existant. Ces caractéristiques comprennent, entre autres, l’insolvabilité de FCE ou de Ford, des pertes de crédit ou des niveaux de délinquance sur le groupe d’actifs de détail dépassant les limites spécifiées, des taux de paiement sur les actifs de gros tombant en dessous des seuils convenus, et des rehaussements de crédit non maintenus aux niveaux requis. Aucune de ces opérations de titrisation ne comportait de clauses de défaut croisé. 2 3 . DÉPÔTS . Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Dépôts des clients 4 505 3 150 7 116 4 896 Dépôts des concessionnaires 15 15 15 15 Total des dépôts 4 520 3 165 7 131 5 001 Courant 3 975 2 749 5 794 4 127 Non courant 545 416 1 337 874 Total des dépôts 4 520 3 165 7 131 5 001 Total de la juste valeur 4 515 3 164 7 126 4 999 «  Dépôts des clients  » Une gamme de produits d’épargne à durée déterminée et flexible et des ISA (Royaume-Uni) and Ford Bank GmbH) sont proposés. Conformément aux exigences de financement de FCE et de Ford Bank GmbH, les dépôts de détail ont augmenté de manière contrôlée pour atteindre 7,1 milliards £ à la fin de l’exercice 2022. Les «  Dépôts de concessionnaires  » comprennent les montants utilisés pour atténuer les concentrations d’exposition. En cas de défaillance de la contrepartie, une partie des dépôts peut être compensée par les montants dus à la Société. Les dépôts de la clientèle constituent une source de financement pour FCE. Tous les dépôts sont disponibles pour être utilisés dans les opérations quotidiennes. 24. AUTRES PASSIFS ET PROVISIONS Politique Des provisions sont comptabilisées lorsque FCE a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’événements passés, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler cette obligation, et que son montant peut être estimé de façon fiable. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, la provision est actualisée. Si des coûts de restructuration, et notamment des coûts de licenciement, sont prévus, une provision est constituée lorsqu’une obligation existe. Une obligation existe lorsque FCE a défini un plan Formelle détaillée pour restructurer une opération et qu'elle a suscité des attentes valables chez les personnes concernées par la restructuration en commençant à mettre en œuvre le plan ou en annonçant ses principales caractéristiques. Afin d’évaluer les positions fiscales incertaines, l'unité de mesure de FCE est l'autorité fiscale. Des réserves pour les positions fiscales incertaines En matière d'impôt sur le revenu sont constitués lorsqu'il est considéré comme « plus probable qu’improbable qu’elles se concrétisent ». Lorsque plusieurs valeurs sont possibles, FCE détermine une valeur unique à partir de la meilleure estimation résultant du critère « plus probable qu’improbable ». Dans ce contexte, ce critère signifie que la probabilité de ne pas pouvoir défendre en définitive une position prise dans une déclaration fiscale est jugée supérieure à 50 %. Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 202 2 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Autres passifs et provisions Intérêts courus sur la dette 33 30 37 31 Dettes commerciales 33 36 61 61 Garanties en espèces reçues 124 13 174 19 Comptes de régularisation passif 58 48 101 96 Véhicules en location simple 4 16 Provisions (voir tableau ci-dessous) 3 3 13 12 Total des autres passifs 251 130 390 235 Courant 251 130 390 235 Non courant Total des autres passifs 251 130 390 235 Les « sûretés en espèces reçues » se rapportent à la marge de variation reçue par FCE au titre de l’accord de marge sur contrats dérivés. Cela était précédemment inclus dans les dettes commerciales. Société Groupe Restructuration Restructuration 2022 202 2 millions £ millions £ Variation des provisions Au 1er janvier 202 2 3 12 Ajouts 4 8 Utilisé -4 -6 Non utilisé -1 Au 31 décembre 202 2 3 13 La «  Subvention pour les contrats de location simple  » concerne les suppléments et autres paiements de soutien provenant de parties liées pour les locations simples de véhicules dont FCE est le bailleur. Le montant différé est comptabilisé dans les « Autres revenus d’exploitation » sur la durée du contrat de location. Les «  Provisions  » concernent la restructuration résultant de diverses améliorations et ajustements de la structure de l’entreprise annoncés par la société, pour lesquels un programme de séparation a été proposé. Les coûts associés ont été imputés aux « Charges d’exploitation ». 25. ACTIONS ORDINAIRES ET PRIME D'ÉMISSION Au 31 décembre Société et Groupe 202 2 2021 millions £ millions £ Attribuées, appelées et entièrement libérées au 1er janvier et au 31 décembre 614 384 050 A ctions ordinaires d ’une valeur unitaire de 1 £ chacune (202 1 : 614 384 050) 614 614 Prime d'émission au 1er janvier et au 31 décembre 352 352 Capital social Il n’y a pas eu de changement dans le capital social émis de FCE au cours de l’année. Le compte de prime d’émission est considéré comme un capital permanent de FCE et n’est pas disponible pour distribution. Aucun administrateur, dirigeant ou employé ne possède ou ne détient d’actions ou ne possède ou ne détient d’options sur des actions de la Société ou de ses filiales. Le capital total du Groupe à des fins réglementaires est de 2,4 milliards £ (2021 : 3 milliards £), comme décrit plus en détail dans le rapport stratégique page 7 et 13 et dans « Pilier 3 – Informations à fournir » non audité . Depuis le 1er janvier 2003, le capital social total émis de FCE s’élève à 614 millions £ et se compose de 614 384 050 actions ordinaires de 1 £. Toutes les parts de FCE sont détenues par Ford ECO GmbH, filiale indirecte à 100 % de FMCC. Convention de soutien En vertu d’une convention de soutien entre FMCC et FCE en date du 20 septembre 2004, FMCC a convenu avec FCE de maintenir, directement ou indirectement, une participation de contrôle d’au moins 75 % du capital social émis de FCE et de maintenir ou de faire maintenir la valeur nette de FCE d’au moins 500 millions de dollars US. La Convention de 5 ans prévoit que la date de fin de l’accord soit automatiquement prolongée le 1er février de chaque année pour une période supplémentaire d’un an se terminant le 31 janvier de l’année suivante. Chaque partie peut donner un préavis d’un mois pour mettre fin à l'a convention, auquel cas il prendra fin à la date de fin fixée à la dernière date de prolongation précédente. Aucune des parties n’a donné de préavis écrit ; la date de résiliation a donc été automatiquement prolongée d'un an jusqu’au 31 janvier 2029. 26 . DIVIDENDE PAR ACTION FCE a déclaré un dividende intérimaire de 600 millions £ (2021 : 300 millions £) sur les réserves distribuables disponibles, à son actionnaire Ford ECO en octobre 2022. Le dividende s’élevait à environ 97,7 pence par action ordinaire. 27. OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE PRESTATIONS DE RETRAITE Les employés de tous les sites de FCE, à l'exception de la Hongrie et de la Pologne, participent à des régimes de retraite à prestations et à cotisations définies. Les régimes à prestations définies les plus importants auxquels FCE participe concernent les plans de retraite de Ford au Royaume-Uni et en Allemagne, qui sont comptabilisés selon la norme IAS 19 « Avantages du personnel » comme des plans à prestations définies qui partagent les risques entre des entités sous contrôle commun. Ces plans sont des plans de retraite à salaire de fin de carrière gérés par Ford et la contribution de FCE liée à sa participation à ces plans est déterminée sur la base d’une affectation du coût des services rendus au cours de l’exercice ; en aucun cas, la contribution à payer n'est déterminée sur la base d’une affectation du coût total net des prestations définies tel que mesuré selon la norme IAS19. Il n’y a pas d’accord contractuel ou de politique déclarée pour imputer le coût net des prestations définies du régime à FCE. Par conséquent, conformément à la norme IAS 19, FCE comptabilise ces régimes comme des régimes à cotisations définies en comptabilisant un coût égal aux cotisations à payer pour la période. FCE ne comptabilise pas les passifs ou actifs nets associés aux plans dans l’état de la situation financière de l’entreprise ou dans l’état consolidé de la situation financière. Les plans auxquels participe FCE sont soumis aux cadres réglementaires du pays concerné, qui exigent généralement des niveaux de financement minimum. La politique de Ford est de contribuer annuellement, au minimum, aux montants requis par les lois et réglementations applicables. Tous les plans auxquels FCE participe ont satisfait aux exigences de financement minimum au 31 décembre 2022. Chaque plan est administré par des fiduciaires et des conseils de pension, qui ont la responsabilité de l’investissement des actifs du plan. Au 31 décembre 2022, Ford n'a enregistré aucun amendement, réduction ou règlement significatif. Pour FCE, il n’y a pas de risques inhabituels, spécifiques à l’entité ou au plan, associés aux plans de pension britannique et allemand. Régimes de retraite britanniques et allemands gérés par Ford auxquels participent les employés de la Société   Les détails des plans au Royaume-Uni et en Allemagne sont exposés ci-dessous, avec les informations présentées pour les plans dans leur ensemble. 2022 2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Catégorie d’actifs Capitaux propres Entreprises américaines 1 105 1 105 1 195 1 195 Entreprises internationales 770 8 778 814 29 843 Total des fonds propres 1 875 8 1 883 2 009 29 2 038 Revenu fixe Gouvernement américain 12 16 28 19 4 23 Gouvernement non américain 4 714 106 4 820 7 321 50 7 371 Obligations d’entreprises 638 54 692 821 28 849 Hypothèque/autres actifs adossés 116 5 121 130 6 136 Fonds communs de placement 49 49 35 35 Instruments financiers dérivés - 30 61 31 10 11 21 Total des revenus fixes 12 5 503 226 5 741 19 8 321 95 8 435 Alternatives Fonds alternatifs (a) 342 342 374 374 Capital-investissements (b) 164 164 188 188 Immobilier (c) 116 116 101 101 Total des alternatives 622 622 663 663 Trésorerie et équivalents de trésorerie - 772 - 772 - 905 - 905 Autres (e) - 108 2 113 2 005 - 141 2 991 2 850 Total des actifs à la juste valeur 1 007 5 511 2 961 9 479 982 8 350 3 749 13 081 (a) Portefeuille diversifié de fonds alternatifs poursuivant des stratégies largement classées comme actions à long/court terme, axées sur les événements, macro mondiale, valeur relative et multi-stratégies. (b) Investissements dans des fonds d’investissement privés (fonds de fonds) poursuivant des stratégies largement classées en capital-risque et rachats. (c) Investissement dans des fonds immobiliers privés. (d) Principalement des fonds d’investissement à court terme pour fournir des liquidités aux gestionnaires de plan d’investissement et des liquidités détenues pour payer les avantages. (e) Principalement les actifs du plan Ford-Werke GmbH (« Ford-Werke ») avec un contrat d'assurance d'une valeur de 2 113 millions £ (2021 : 2 991 millions £) et des liquidités liées aux titres en attente (achats)/ventes nets et aux achats/(ventes) nets de devises en suspens. Les obligations totales pour les plans britannique et allemand à l’horizon 2022 s’élèvent à 11 milliards £ (2021 : 16 milliards £). Hypothèses Les hypothèses actuarielles importantes utilisées par Ford pour déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies pour les régimes de retraite les plus importants gérés par Ford auxquels participent les employés de FCE sont présentées ci-dessous. Ils sont basés sur la moyenne pondérée des obligations des régimes. Principales hypothèses actuarielles à la date du rapport 2022 2021 % % Taux d'actualisation 4,2 1,5 Augmentations futures des salaires 3,1 2,9 Augmentations futures des pensions 2,0 1,9 Augmentations futures des pensions (discrétionnaires) NÉANT NÉANT L’espérance de vie moyenne en années d’un membre partant à la retraite à 65 ans Années Années à la date du rapport est la suivante Homme 21,4 21,2 Femme 23,8 23,7 L’espérance de vie moyenne en années d’un membre partant à la retraite à 65 ans   , 20 ans après la date du rapport Homme 23,3 23,2 est la suivante Femme 25,6 25,5 (i) Coûts des régimes de retraite Le régime de retraite total de FCE, incluant les cotisations aux régimes parrainés par Ford, les dépenses engagées pour les régimes à prestations définies de FCE et les cotisations aux régimes à cotisations définies, s’est élevé à 22 millions £ (2021 : 22 millions £). Les contributions devraient se maintenir à des niveaux similaires en 2023. (ii) Régimes à prestations définies exploités par la Société FCE gère des régimes à prestations définies en Autriche, en France et en Espagne. Le total des charges négatives en 2022 s’élevait à 98 milliers £ (2021 : la charge réelle s’élevait à 233 milliers £), et le déficit total des obligations envers les actifs s’élevait à 0,2 millions £ (2021 : 1,4 millions £). (iii) Régimes à cotisations définies Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Total des contributions comptabilisées sur l'exercice 1 2 3 3 28. PASSIFS ÉVENTUELS, GARANTIES FINANCIÈRES ET ENGAGEMENTS Politique Les passifs éventuels sont des obligations potentielles dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance éventuelle d’événements futurs ou sont des obligations existantes pour lesquelles le transfert d'un avantage économique n’est pas probable ou dont le montant ne peut pas être mesuré de façon fiable. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés, mais mentionnés dans les notes annexes, sauf s’ils sont peu probables. Litiges et autres réclamations Certaines actions en justice et réclamations sont en cours ou pourraient être intentées ou revendiquées à l’avenir contre le Groupe concernant les financements et autres relations contractuelles. Les litiges sont soumis à de nombreuses incertitudes et l’issue de chaque affaire litigieuse n’est pas prévisible avec certitude. Le Groupe a constitué des provisions pour certaines des actions en justice et des réclamations lorsque les pertes sont jugées probables et raisonnablement estimables. Il est raisonnablement possible que certaines réclamations pour lesquelles des provisions n’ont pas été constituées fassent l'objet d'une décision défavorable au Groupe et que celui-ci soit obligé de payer des dommages et intérêts ou d’engager d’autres dépenses dont les montants ou la fourchette de montants ne peuvent être estimés au 31 décembre 2022. Le Groupe ne s’attend pas raisonnablement, sur la base d’une analyse interne, à ce que ces questions aient un effet significatif sur les états financiers futurs d’un exercice particulier, bien qu’une telle issue soit possible. Garanties Les garanties financières sont initialement comptabilisées à la juste valeur puis au montant le plus élevé entre la provision pour pertes et le montant initial diminué du produit comptabilisé le cas échéant. Les contrats de garantie financière sont des contrats qui exigent de l'émetteur d'effectuer des paiements déterminés prévus au contrat pour rembourser le bénéficiaire de la garantie lorsque celui-ci encourt une perte en raison du manquement d'un tiers déterminé à s'acquitter des obligations fixées quand elles sont dues, conformément aux conditions du contrat initial. Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Garanties fournies au nom de Ford : Ministère espagnol de l'Industrie et autorités régionales 1 1 1 1 Autorités douanières, commissariat aux recettes et agences 13 13 13 13 Autres garanties Total des garanties fournies pour le compte de Ford 14 14 14 14 Fonds de protection des dépôts de FBG 728 548 Autres garanties fournies à des tiers 1 Total des garanties 742 563 14 14 Les « Total des garanties fournies au nom de Ford » incluent les dettes et autres obligations financières de Ford. Ces arrangements sont contre-garantis par Ford et une commission est due par Ford pour la garantie. « Ministère espagnol de l'Industrie et autorités régionales » concerne les prêts et subventions accordés pour l'investissement dans l'usine de Ford Valencia. Ces garanties ont été fournies au nom de Ford España SL au ministère espagnol de l'Industrie et aux autorités régionales. « Autorités douanières, inspection fiscale et agences » concerne les droits et taxes d’enregistrement sur les véhicules et composants importés et d’autres taxes fournies à diverses autorités douanières et fiscales européennes. « Fonds de protection des dépôts de la FBG » concerne les garanties de la contribution de Ford Bank Allemagne (FBG) au Fonds de protection des dépôts (FPD) pour soutenir le programme de collecte de dépôts de la FBG. La DPF protège les déposants pour les montants qu’ils déposent au-delà de 100 000 €. FCE rembourserait la DPF dans le cas où la DPF indemniserait les déposants de la FBG. Engagements FCE fait des offres de prêt aux clients de détail pour l’achat de véhicules neufs et d’occasion et, dans un nombre limité de marchés, ces offres ne peuvent être annulées sans condition. Au 31 décembre 2022, ces offres non annulables s’élevaient à 401 millions £ (2021 : total de 495 millions £). 29 RISQUE DE CRÉDIT En tant que fournisseur de produits financiers automobiles. Le risque de la principale source de crédit de FCE est la possibilité d’une perte résultant du défaut de paiement d’un client ou d’un concessionnaire conformément aux conditions contractuelles. FCE pourrait subir une perte de crédit si la contrepartie d’un investissement, d’un taux d’intérêt ou d’un dérivé de devises étrangères avec FCE fait défaut. Ce risque est appelé risque de crédit de contrepartie et, dans le cas des instruments dérivés de taux d’intérêt, il est atténué par la garantie en espèces que FCE échange avec la plupart de ses contreparties dans le cadre d’accords de marge. 29 a) PRÊTS ET AVANCES Les informations de gestion sur la qualité de crédit des prêts et avances de FCE sont fournies par segment de produit dans les sections suivantes. Ventes au détail Lors de la création de contrats de vente au détail et de contrats de location-financement, FCE utilise un système de notation exclusif qui mesure la qualité de crédit du prêt concerné en utilisant plusieurs facteurs tels que les informations du bureau de crédit, les scores de risque de crédit des consommateurs, les caractéristiques du client et les caractéristiques du contrat. Comme expliqué dans la note 13 « Provision pour pertes de crédit attendues », selon l’IFRS 9, les provisions pour pertes de crédit sont évaluées à chaque date de reporting selon un modèle de dépréciation de la perte de crédit attendue (ECL) en trois étapes. Le modèle ECL calcule la perte de crédit attendue pour chaque période à terme attendue (mensuelle) dans la durée de vie du portefeuille. La somme des pertes de crédit attendues pour les 12 premières périodes à terme représente la perte attendue sur 12 mois (phase 1) ; la somme des pertes de crédit attendues pour toutes les périodes à terme représente la perte attendue sur la durée de vie (phases 2 et 3). Vente en gros FCE utilise un modèle propriétaire pour évaluer la qualité de crédit des concessionnaires. Le modèle financier prend en compte les informations financières, notamment la rentabilité, le capital et la liquidité à un moment donné, ainsi que d’autres facteurs de performance. Ceci est complété par la méthodologie d’appréciation qui fournit un cadre structuré dans lequel des informations financières supplémentaires ainsi que d’autres facteurs clés qualitatifs et non financiers sont évalués. Ces autres facteurs, qui sont considérés comme importants pour prédire la capacité d’un concessionnaire à respecter ses obligations actuelles et futures, comprennent des éléments tels que les tendances financières, la qualité de la gestion, le risque commercial/sectoriel et les passifs éventuels. Le modèle et la méthodologie font l’objet d’une révision pour confirmer l’importance commerciale et la prévisibilité statistique des facteurs et sont mis à jour pour intégrer de nouveaux facteurs ou d’autres informations qui améliorent leur prévisibilité. FCE a une politique de limites de contreparties de gros basée sur les niveaux d’exposition et les notations de risque. Les plus grandes concentrations sont contrôlées quotidiennement et des rapports par valeurs sont préparés mensuellement et sont régulièrement examinés par le Comité de la politique de crédit et du risque de crédit et par le Comité des risques du Conseil d’administration. À des fins de surveillance et de contrôle, chaque concessionnaire se voit attribuer une note de risque (DRR) basée sur le résultat du modèle de notation. Ces notes ont été regroupées dans le tableau ci-dessous pour donner un aperçu de la composition du risque du portefeuille des concessionnaires de FCE. Les concessionnaires sont affectés à l’un des quatre groupes suivants, en fonction de leur notation de risque : Groupe I - indicateurs financiers solides à supérieurs Groupe II - indicateurs financiers passables à favorables Groupe III - indicateurs financiers marginaux à faibles Groupe IV - indicateurs financiers médiocres, y compris les concessionnaires classés comme irrécouvrables. L’analyse de la qualité de crédit de nos créances de financement des concessionnaires pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 s’établit comme suit : Au 31 décembre 2022 2021 Total Total millions £ millions £ Groupe I 3 424 1 399 Groupe II 1 684 1 480 Groupe III 134 326 Groupe IV 25 31 Total des créances de financement des concessionnaires 5 267 3 236 Expositions performantes et non performantes Les expositions performantes sont des créances qui ne sont pas considérées comme non performantes et qui sont présentées selon la norme IFRS9 Phase 1 et Phase 2 pour le provisionnement des pertes de crédit. Les expositions non performantes sont déclarées selon la norme IFRS9 étape 3 et sont celles qui répondent à l'un des critères suivants : les expositions importantes en souffrance depuis plus de 90 jours; lorsque le client est considéré comme peu susceptible de s’acquitter intégralement de ses obligations de crédit sans la réalisation de la garantie, indépendamment de l’existence d’un montant en souffrance ou du nombre de jours de retard; les expositions signalées comme renégociées et qui n'ont pas donné lieu à exécution, c.-à-d. que tous les paiements n'ont pas été reçus en totalité et à temps pendant plus de 12 mois à compter de la date à laquelle l'exposition a été signalée comme renégociée L’analyse chronologique des créances de détail, de location-financement et de gros de FCE pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 se présente comme suit : Au 31 décembre 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Expositions performantes Retard de paiement inférieur ou égal à 30 jours 7 327 6 154 14 231 12 485 31-90 jours de retard 7 11 18 23 Total des expositions performantes 7 334 6 165 14 249 12 508 Expositions non performantes Retard de paiement inférieur ou égal à 90 jours 15 20 30 79 91-180 jours de retard 1 3 3 5 Retard de paiement de plus de 180 jours 4 6 39 43 Total des expositions non performantes 20 29 72 127 Total des expositions 7 354 6 194 14 321 12 635 Ratio des prêts non productifs a) 0,3 % 0,5 % 0,5 % 1,0 % a) Ratio des prêts non productifs = Total des expositions non performantes / Total des expositions Garantie Le montant qui représente le mieux l’exposition maximale au risque de crédit au sein des prêts et avances sans tenir compte des garanties détenues ou d’autres rehaussements de crédit au 31 décembre 2022 est de 14 297 millions £ (2021 : 12 602 millions £), soit la valeur des prêts et avances aux clients, comme indiqué à la Note 12 « Prêts et avances aux clients ». Le risque de crédit maximal est réduit par la garantie détenue qui, pour la majorité des plans de financement de détail, de crédit-bail et de gros, comprend des plans de rétention de titres ou une garantie similaire sur le véhicule sous-jacent. Les chiffres de la garantie sont estimés sur la base de l’évaluation actuelle du marché des actifs sous-jacents pour le Royaume-Uni et l’Allemagne, en utilisant les données d’un guide commercial externe réputé, puis en prenant la valeur la plus basse entre le solde impayé et la valeur du guide commercial pour calculer un pourcentage de garantie qui est appliqué au portefeuille respectif. Pour les autres marchés, on utilise l’expérience historique de recouvrement qui prend en compte les caractéristiques de chaque marché et les stratégies de recouvrement employées. La mesure interne de l’historique de recouvrement concerne principalement les comptes de pertes, ce qui est, par définition, une approche conservatrice, le pourcentage de recouvrement étant appliqué à l’ensemble du portefeuille pour chaque marché. La seule exception aux approches ci-dessus est lorsque les caractéristiques du marché signifient que la réserve de propriété ou un intérêt similaire n’est pas typiquement conservé par FCE, dans ces cas, une valeur de garantie nulle est supposée. Au 31 décembre 2022, la valeur des garanties est de 5 731 millions £ (2021 : 5 627 millions £) en ce qui concerne la location au détail et le crédit-bail et de 5 138 millions £ pour la location en gros (2021 : 3 089 millions £). La valeur des prêts et avances de FCE considérés comme ayant subi une perte de crédit à la date de clôture est de 72 millions £ (2021 : 127millions £) et le montant de la garantie détenue sur les créances ayant subi une perte de crédit au 31 décembre 2022 est de 55 millions £ (2021 : 84 millions £). Renégociation et modification des prêts Les mesures de renégociation consistent à faire des concessions envers un emprunteur (client ou concessionnaire) qui rencontre ou va rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers. Des exemples de telles concessions comprennent des congés de paiement et des paiements réduits pour une durée convenue, dans l’espoir que le client règle le prêt dans son intégralité. Le nombre de jours d’arriérés pour les clients de la vente au détail et des contrats de location-financement renégociés sont déterminés sur la base des conditions de concession révisées. Le total des gains (ou pertes) nets de modification des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 se présente comme suit : Au 31 décembre 2022 2021 millions £ millions £ Ventes au détail Expositions performantes 28 37 Expositions non performantes 23 57 Total des expositions de détail renégociées 51 94 En gros Expositions performantes 30 34 Expositions non performantes 32 52 Total des expositions de gros renégociées 62 86 Total des expositions renégociées 113 180 29b) ACTIFS FINANCIERS DÉTENUS À LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE RÉSULTAT Instruments financiers dérivés La majorité des activités de FCE en matière de produits dérivés sont réalisées avec des institutions financières ayant une notation de qualité. FCE effectue également des transactions avec certaines parties liées à Ford, qui sont des entités non notées. FCE fixe des limites à son exposition aux institutions financières en fonction de la notation de crédit de ces dernières. La juste valeur totale des instruments dérivés non compensés en position d’actif au 31 décembre 2022 est de 83 millions £ (2021 : 38 millions £), représentant la perte potentielle maximale à cette date si toutes les contreparties n'ont pas exécuté les opérations contractuelles. Se reporter à la note 10 « Instruments financiers dérivés » pour de plus amples informations. Pour plus de précisions sur l’évaluation des actifs et passifs financiers à la juste valeur, se reporter à la note 10 « Instruments financiers dérivés et activités de couverture ». 30 VALEURS RESIDUELLES DES VEHICULES Le tableau suivant prend en compte le portefeuille existant de FCE pour le commerce de détail et le crédit-bail, au 31 décembre 2022, pour lesquels FCE détient le principal risque de valeur résiduelle. Ces valeurs sont respectivement reprises dans les postes « Prêts et avances à la clientèle » et « Immobilisations corporelles » de l’état de la situation financière. Le tableau ci-dessous présente les chiffres combinés du Groupe et de la Société. Groupe et Société Au 31 décembre Valeurs résiduelles de contrats de vente au détail / CB Valeurs résiduelles des contrats de location simple 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Année au cours de laquelle la valeur résiduelle sera recouvrée Dans le délai d’1 an 477 77 554 703 Entre 1 et 2 ans 784 784 733 Entre 2 et 5 ans 1   086 1   086 961 Plus de 5 ans Total des valeurs résiduelles 2 347 77 2 424 2 397 Le risque lié à la valeur résiduelle des véhicules est la possibilité que le montant que FCE obtient des véhicules retournés soit inférieur à l’estimation de la valeur résiduelle attendue pour le véhicule. Des provisions pour valeur résiduelle sont maintenues pour refléter le niveau de risque lié à la valeur résiduelle des véhicules dans les états financiers. Voir la note 14 « Provision pour pertes de valeurs résiduelles des véhicules » pour plus de détails. Valeurs résiduelles des contrats de vente au détail et de location financement Les chiffres relatifs à la valeur résiduelle de la location au détail et de la location-financement inclus dans le tableau ci-dessus supposent que tous les véhicules pour lesquels FCE est soumis au risque de valeur résiduelle seront restitués. FCE est soumis au risque de valeur résiduelle du véhicule sur certains produits de location au détail ou de location-financement à paiement final, pour lesquels le client peut choisir de restituer le véhicule financé à FCE à la fin du contrat. Les valeurs résiduelles sont établies par référence à diverses sources de connaissances indépendantes et exclusives. Les valeurs futures minimales garanties (« GMFV ») des plans de détail sont fixées en dessous de la valeur future du marché afin de protéger le capital du client et de promouvoir les produits de gestion du cycle commercial. Sur le marché britannique, la GMFV est désignée sous le nom de « paiement final optionnel (optional final payment) ». La politique normale de FCE est que la GMFV doit être inférieure à la valeur marchande future et ce tampon est augmenté pour les durées inférieures à 24 mois. Cette politique est un facteur clé derrière le taux de rendement annuel (pour les véhicules financés dans le cadre de plans de financement de détail où FCE est soumis au risque de valeur résiduelle) étant de 0,01 % (2021 : 0,26 %) du portefeuille arrivant à échéance. Valeurs résiduelles des contrats de location simple Tous les véhicules en location simple sont soumis à un retour à la fin de la période de location, contrairement aux plans de vente au détail. Le portefeuille de location simple allemand est la principale source de risque de valeur résiduelle de location simple de FCE. Grâce à un accord avec Ford, en vertu duquel Ford reçoit la majorité des gains et des pertes de valeur résiduelle, le risque lié à la valeur résiduelle des véhicules du portefeuille de location simple de FCE est considérablement réduit. Analyse de sensibilité Si les valeurs résiduelles du portefeuille existant de contrats de location au détail et de location-financement de FCE, au 31 décembre 2022, devant arriver à échéance en 2023, devaient diminuer de 1 % du prix catalogue d’origine par rapport aux valeurs prévisionnelles actuelles dans le cadre d’un scénario stressé, on estime que le taux de retour pourrait augmenter à 11,5 % et avoir un impact négatif sur le bénéfice de la Société d’environ 1,3 millions £ (2021 : 1,3 millions £ dans le cadre du scénario stressé équivalent). Dans le cas d’une réduction de 5 %, cela porterait le taux de rendement prévu à 14,4 % et aurait un impact négatif supplémentaire sur le bénéfice de 6,7 millions £ (total de 8 millions £). Dans l’hypothèse d’un ralentissement prolongé, la réduction de 5 % du prix catalogue par rapport aux valeurs prévisionnelles actuelles, appliquée aux contrats de location au détail et aux contrats de location-financement existants qui arrivent à échéance en 2024, aurait un impact estimatif supplémentaire de 7,3 millions £. 31 RISQUE DE MARCHÉ L’objectif de la gestion du risque de marché de FCE est de limiter l’impact des variations des taux d’intérêt et des taux de change sur la marge et la rentabilité de FCE. Les expositions aux taux d’intérêt et aux devises sont contrôlées et gérées par FCE comme partie intégrante de son programme global de gestion des risques, qui reconnaît l’imprévisibilité des marchés financiers et cherche à réduire les effets négatifs potentiels sur les résultats d’exploitation. Politique en matière de produits dérivés L’exposition au risque de marché est réduite par le recours aux taux d’intérêt et à des instruments dérivés de change. La stratégie de FCE en matière de produits dérivés est conçue pour atténuer les risques ; les produits dérivés ne sont pas utilisés à des fins spéculatives. Les principales politiques en matière de produits dérivés sont les suivantes : Les principales politiques en matière de produits dérivés sont les suivantes : Interdiction d’utilisation à des fins spéculatives Interdiction d’utiliser des positions à effet de levier Nécessité d’une analyse régulière approfondie de l’exposition Établir et documenter le traitement comptable en début de transaction Compensation de certains dérivés avec des contreparties de compensation centrales conformément à la réglementation EMIR Dépôt d'une garantie auprès de la contrepartie lorsque les dérivés ne sont pas compensés de manière centralisée Limites d'exposition établies (y compris dépôts en espèces) avec les contreparties pour les dérivés non compensés de manière centralisée La rémunération des employés du Trésor n’est pas liée aux performances commerciales des individus Contrôle des instruments dérivés Les politiques et les de la Société sont en place pour gérer ces risques, y compris les tests d’efficacité des dérivés pour les dérivés désignés dans une relation de couverture. Les principaux contrôles de dérivés sont les suivants : Examens réguliers par la direction des politiques, positions et actions prévues Contrôles transactionnels, y compris la séparation des tâches, les autorités d'approbation, les devis concurrentiels et les procédures de confirmation Examen régulier des évaluations des portefeuilles à la valeur de marché et des expositions futures potentielles Surveillance de la solvabilité des contreparties Audits internes pour évaluer les contrôles et le respect des politiques Déclaration de tous les produits dérivés au référentiel approuvé par l’ESMA Rapprochements réguliers des portefeuilles avec toutes les contreparties Confirmation en temps utile de tous les dérivés de gré à gré (OTC) Le tableau suivant fournit des exemples de certaines activités entreprises, des risques associés à ces activités et des types de dérivés utilisés pour gérer ces risques. Note annexe Activité Risque Type de dérivé 32a Investissement et financement en Sensibilité aux variations Intérêts de change croisés devises étrangères en devises étrangères swaps de taux Taux Contrats de change à terme 32b) Financement d’échéances plus courtes ou Sensibilité aux variations Paiement à taux variable et actifs à taux variable avec taux d’intérêt issus des recevoir un intérêt à taux fixe dette à taux fixe à plus long terme caractéristiques de refixation des swaps de taux actifs non assortis d'une réévaluation du passif Financement à plus longue échéance, Sensibilité aux variations Payer à taux fixe et des actifs à taux fixe avec taux d’intérêt issus des recevoir des intérêts à taux variable à court terme ou à taux variable caractéristiques de refixation des swaps de taux Dette actifs non assortis d'une réévaluation du passif Financement des actifs au Sensibilité des actifs Swaps de base indices différents de ceux valorisation des indices passifs avec des durées différentes des passifs 32 a) RISQUE DE CHANGE Outre le Royaume-Uni, la Société exploite des succursales actives dans 8 autres pays européens et possède des filiales d’exploitation, en Allemagne et en Italie qui fournissent une variété de financements de gros et de détail (voir la note 20 « Investissements dans d’autres entités »). La monnaie fonctionnelle des opérations du Groupe et de la Société en dehors du Royaume-Uni est l’euro, à l’exception de la succursale de la Société en Pologne. Les principales devises d’exploitation sont donc l’euro et la livre sterling. Comme FCE présente ses états financiers du groupe et de la société en livres sterling, ceux-ci seront affectés par les fluctuations des taux de change entre l’euro et la livre sterling. La société ne couvre pas les investissements structurels en devises étrangères dans les opérations à l’étranger car chaque investissement est considéré comme étant de nature à long terme. L’effet des variations de change sur ces investissements est comptabilisé en capitaux propres via la réserve de conversion. FCE a pour politique de détenir des fonds propres dans ses succursales et filiales à l’étranger afin de couvrir ses ratios de fonds propres contre les fluctuations des taux de change. FCE utilise la livre sterling comme monnaie de présentation dans ses états financiers parce qu’elle est principalement enregistrée et réglementée en tant que banque au Royaume-Uni et que son siège social est situé dans le même pays. La politique de FCE est de minimiser l’exposition des résultats d’exploitation aux variations des taux de change. Des contrôles sont en place pour limiter le montant des expositions transactionnelles aux devises. Pour atteindre ses objectifs de financement, la Société emprunte dans différentes devises. L’exposition aux taux de change s’il existe un écart entre la devise des créances clients se produit s'il existe un décalage entre la devise des créances et la devise de la dette finançant ces créances. Dans la mesure du possible, FCE finance les prêts et avances avec des dettes dans la même devise, ce qui minimise l’exposition aux fluctuations des taux de change. Lorsqu’une devise différente est utilisée, la politique de la Société est d’exécuter des dérivés de devises étrangères pour convertir la quasi-totalité des obligations de la dette en devise étrangère dans la devise du pays local du prêt. En raison des faibles niveaux d’exposition aux devises de transaction nettes, la sensibilité de FCE aux variations des taux de change n’est pas significative en termes de gains et de pertes comptabilisés dans l’état des résultats au sein des autres éléments du résultat global. L’actif net des activités à l’étranger donnant lieu à la plus ou moins-value latente inscrite dans les réserves de conversion de FCE est détaillé ci-après avec les réserves liées. La réduction de l’actif net hors euro du Groupe entre 2021 et 2022 s’explique principalement par la cession par FCE de ses filiales en Suisse, Hongrie et République Tchèque en 2022. Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Actifs nets des opérations étrangères Euro 332 417 1 550 1 539 Autres devises autres que l’euro 4 4 4 97 Au 31 décembre Société Groupe 2022 2021 (mis à jour) (*) 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Réserve de conversion de devises étrangères Euro 358 339 378 291 Autres devises autres que l’euro 32 32 45 54 Total 390 371 423 345 ( * ) Après examen des informations fournies par la Société en 2021 concernant la réserve de conversion en devises libellées en euros, il a été constaté que le montant devrait être corrigé à 339 millions £. Cette modification a été apportée aux informations comparatives du tableau ci-dessus. Cette correction n’a eu aucun impact sur le résultat, le total de l’actif ou le total des capitaux propres. 32 b) RISQUE LIE AU TAUX D’INTERET L’actif de FCE se compose principalement de contrats de vente à tempérament au détail à taux fixe d’une durée de vie moyenne d’environ 3 ans, et de prêts de financement de gros à taux variable d’une durée de vie moyenne d’environ 2 mois. Les sources de financement se composent principalement de dettes non garanties et intragroupe, de titrisations publiques et privées et de dépôts de détail. La politique de FCE est d’exécuter des swaps de taux d’intérêt pour modifier les caractéristiques de taux d’intérêt de la dette afin qu’elles correspondent, dans une fourchette de tolérance, aux caractéristiques de taux d’intérêt des actifs de FCE. Cette politique d’appariement vise à maintenir les marges et à réduire la volatilité des bénéfices. En raison des processus de gestion du risque de taux d’intérêt de FCE (utilisation de produits dérivés de couverture), et étant donné qu’une partie des actifs est financée par des fonds propres, le niveau total de réévaluation des actifs est supérieur au niveau de réévaluation de la dette. Pour atteindre ses objectifs de financement, la société emprunte dans diverses devises. L’exposition aux taux de change se produit s’il existe un décalage entre la devise des créances et la devise de la dette finançant ces créances. En conséquence, pendant une période de baisse des taux d’intérêt, FCE s’attend à ce que son produit net d’intérêts avant impôt diminue dans un premier temps. Le Comité de gestion de l’actif et du passif (ALCO) de FCE examine mensuellement les écarts de refixation des prix et les écarts de base, ainsi que les swaps de taux d’intérêt conclus chaque mois, afin de maintenir l’exposition dans les limites des seuils approuvés. Pour fournir une mesure quantitative de la sensibilité du revenu net d’intérêt avant impôt aux variations des taux d’intérêt, FCE utilise des scénarios de taux d’intérêt. Ces scénarios supposent une augmentation ou une diminution hypothétique et instantanée des taux d’intérêt de cent points de base sur toutes les échéances (un « glissement parallèle »), ayant un impact sur les actifs et les passifs, ainsi qu’un scénario de base qui suppose que les taux d’intérêt restent constants aux niveaux existants. Ces scénarios de taux d’intérêt ne représentent pas une prévision des mouvements futurs des taux d’intérêt. Les différences dans les revenus d’intérêts nets avant impôts entre ces scénarios et le cas de base sur une période de douze mois représentent une estimation de la sensibilité des revenus d’intérêts nets avant impôts de FCE. La sensibilité des produits d’intérêts aux variations des taux d’intérêt dans les 12 mois suivant l’exercice clos le 31 décembre 2022 et 2021 est détaillée ci-dessous. Ces chiffres n’incluent pas les gains ou pertes résultant des ajustements de juste valeur des dérivés. L’analyse de sensibilité présentée ci-dessous suppose un changement de taux de cent points de base sur la courbe des taux de fin d’année, qui soit à la fois instantané et parallèle et qui ait un impact sur la réévaluation des actifs et des passifs. En réalité, les changements de taux d’intérêt sont rarement instantanés ou parallèles et les taux pourraient évoluer plus ou moins que le point de pourcentage supposé. En outre, la direction dispose d’un pouvoir discrétionnaire sur la fixation du prix de ses nouveaux actifs, et peut modifier le prix des actifs dans une mesure plus ou moins grande que celle du prix de ses passifs. Par conséquent, l’impact réel sur le revenu net d’intérêts avant impôts pourrait être supérieur ou inférieur aux résultats détaillés ci-dessous. Impact de la variation du taux de 100 points de base sur le revenu net d'intérêts Groupe 2022 2021 millions £ millions £ Euro 12 11 Livre sterling 10 10 Autres 1 Augmentation 22 22 Euro - 12 - 11 Livre sterling - 10 - 10 Autres - 1 Diminution - 22 - 22 Implantations européennes Bien que l’analyse de sensibilité présentée soit la meilleure estimation de FCE des impacts des scénarios de taux d’intérêt présumés spécifiés, les résultats réels pourraient différer de ceux projetés. Le modèle utilisé pour effectuer cette analyse est fortement dépendant des hypothèses. Le modèle comprend des hypothèses concernant le réinvestissement du capital des actifs arrivant à échéance, le refinancement de la dette arrivant à échéance et le remboursement prévu des contrats de vente à tempérament et de location au détail avant la date d’échéance du contrat. Les projections de remboursement avant l’échéance contractuelle sont basées sur l’expérience historique. Si les taux d’intérêt ou d’autres facteurs changent, l’expérience réelle de remboursement anticipé pourrait être différente des projections. FCE a présenté son analyse de sensibilité sur une base avant impôt plutôt qu’après impôt, afin d’exclure l’impact potentiellement distorsif des taux d’imposition supposés. 33 RISQUE DE LIQUIDITÉ Le risque de liquidité est le risque associé à la possibilité d’être incapable de faire face à ses obligations financières présentes et futures lorsqu’elles deviennent exigibles. Pour de plus amples informations sur la stratégie et le processus de FCE visant à atténuer le risque de liquidité, veuillez vous reporter au rapport stratégique. Base de l’analyse du risque de liquidité Les tableaux de cette note analysent les flux de trésorerie contractuels bruts non actualisés des actifs et passifs, à l’exception des instruments financiers dérivés qui sont réglés nets, en les répartissant entre groupes d’échéances pertinents sur la base des critères détaillés dans le tableau ci-dessous. Le « déficit de liquidité net hors éléments non comptabilisés » est présenté hors ajustements comportementaux pour les règlements anticipés des clients. Les « éléments non comptabilisés » comprennent les facilités de crédit non garanties pouvant être utilisées, les capacités de titrisation engagées pouvant être utilisées et les garanties pouvant être appelées. Reportez-vous à N ote 28 « Passifs éventuels » pour de plus amples informations sur les garanties. Les chiffres supposent que les entrées liées aux plans de financement de détail, de leasing et de gros et les sorties liées au remboursement de la dette interviennent chacun aux échéances contractuelles. Les décaissements liés aux Dépôts de détail sont basés sur leurs dates d'échéance contractuelles les plus proches. En outre, les soldes des comptes ISA à durée déterminée sont déclarés à la demande selon la première date à laquelle FCE pourrait être tenue de transférer le solde à un autre fournisseur. Cependant, dans la pratique, leur maturité comportementale est généralement en ligne avec leur terme. Par conséquent, la position de liquidité attendue de FCE sur la base des entrées et sorties de trésorerie est plus favorable que celle présentée dans cette note. Groupe Au 31 décembre 2022 0-3 4-12 1-5 5+ Total Mois Mois Années Années millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Actif Note Trésorerie et équivalents de trésorerie A 2   536 2 536 Instruments financiers dérivés E 43 153 110 306 - Vente au détail/contrat de location 825 2   590 6   304 3 9 722 Vente en gros 616 4   761 5 377 Prêts et avances à la clientèle B 1 441 7 351 6 304 3 15 099 Contrats de location simple B 36 49 10 95 Autres actifs D 301 18 104 423 Total des entrées d'actifs 4 357 7 571 6 424 107 18 459 Passifs Passifs financiers C 1 085 2 201 4 401 373 8 060 Dépôts C 4 667 1 387 1   169 7 223 Instruments financiers dérivés E 18 61 51 130 Autres passifs D 240 5 16 261 Total des sorties de passif 6 010 3 654 5 637 373 15 674 Déficit de liquidité nette hors éléments non comptabilisés - 1 653 3 917 787 - 266 2 785 Déficit de liquidité nette cumulée hors éléments non comptabilisés - 1 653 2 264 3 051 2 785 Adresse des sites Internet Groupe Au 31 décembre 2021 0-3 4-12 1-5 5+ Total Mois Mois Années Années millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Actifs Note Trésorerie et équivalents de trésorerie A 1 822 1 822 Instruments financiers dérivés E 5 28 33 66 - Vente au détail/contrat de location 883 2 762 6 302 3 9 950 Vente en gros 480 2 800 3 280 Prêts et avances à la clientèle B 1 363 5 562 6 302 3 13 230 Contrats de location simple B 76 83 159 Autres actifs D 76 25 37 55 193 Total des entrées d'actifs 3 342 5 698 6 372 58 15 470 Passifs Passifs financiers C 1 629 1 017 4 239 364 7 249 Dépôts C 3 656 648 723 5 027 Instruments financiers dérivés E 3 8 5 16 Autres passifs D 94 14 12 120 Total des sorties de passif 5 382 1 687 4 979 364 12 412 Déficit de liquidité nette hors éléments non comptabilisés - 2 040 4 011 1 393 - 306 3 058 Déficit de liquidité nette cumulée hors éléments non comptabilisés - 2 040 1 971 3 364 3 058 Société Au 31 décembre 2022 0-3 4-12 1-5 5+ Total Mois Mois Années Années millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Actifs Note Trésorerie et équivalents de trésorerie A 1   346 1 346 Instruments financiers dérivés E 19 66 49 134 - Vente au détail/contrat de location 334 1 113 2 870 0 4 317 Vente en gros 542 2   871 3 413 Prêts et avances à la clientèle B 876 3   984 2   870 0 7 730 Contrats de location simple B Autres actifs D 274 686 829 69 1 858 Total des entrées d'actifs 2 515 4 736 3 748 69 11 068 Passifs Passifs financiers C 764 1 297 2 821 250 5 132 Dépôts C 3 019 1 175 415 4 609 Instruments financiers dérivés E 10 26 24 60 Autres passifs D 158 1 16 175 Total des sorties de passif 3 951 2 499 3 276 250 9 976 Déficit de liquidité nette hors éléments non comptabilisés - 1 436 2 237 472 - 181 1 092 Déficit de liquidité nette cumulée hors éléments non comptabilisés - 1 436 801 1 273 1 092 Société Au 31 décembre 2021 0-3 4-12 1-5 5+ Total Mois Mois Années Années millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Actifs Note Trésorerie et équivalents de trésorerie A 776 776 Instruments financiers dérivés E 5 25 21 51 - Vente au détail/contrat de location 375 1 270 2 766 0 4 411 Vente en gros 303 1   748 0 2 051 Prêts et avances à la clientèle B 678 3   018 2   766 0 6 462 Contrats de location simple B Autres actifs D 521 643 1 683 35 2 882 Total des entrées d'actifs 1 980 3 686 4 470 35 10 171 Passifs Passifs financiers C 1 336 614 3 195 248 5 393 Dépôts C 2 318 559 313 3 190 Instruments financiers dérivés E 3 8 3 14 Autres passifs D 52 3 12 67 Total des sorties de passif 3 709 1 184 3 523 248 8 664 Déficit de liquidité nette hors éléments non comptabilisés - 1 729 2 502 947 - 213 1 507 Déficit de liquidité nette cumulée hors éléments non comptabilisés - 1 729 773 1 720 1 507 Facilités de crédit disponibles pour utilisation Facilités de crédit non garanties accordées par des établissements financiers au Groupe et à la Société Au 31 décembre 2022, le Groupe disposait de 871 millions £ (2021 : 965 millions £) de facilités de crédit non garanties contractuellement engagées avec des établissements financiers, dont 300 millions £ (2021 : 525 millions £) ont été utilisés. Les montants non tirés restants s’élèvent à 571 millions £ (2021 : 439 millions £) sont disponibles pour utilisation. La Société disposait de 685 millions £ (2021 : 690 millions £) de facilités de crédit non garanties contractuellement engagées avec des établissements financiers, dont 300 millions £ (2021 : 500 millions £) ont été utilisés, laissant 385 millions £ disponibles pour utilisation (2021 : 190 millions £). Capacité de titrisation engagée disponible auprès du Groupe FCE maintient une capacité de titrisation engagée, consistant en des accords avec des banques et des effets de commerce adossés à des actifs en vertu desquels ces parties sont contractuellement tenues, au gré de FCE, d’acheter des créances éligibles ou de faire des avances en vertu des titres mobiliers adossés ; et Au 31 décembre 2022, le Groupe disposait de 612 millions £ (2021 : 1 072 millions £) de capacité de titrisation engagée renouvelable privée était disponible. Pour la Société 43 millions £ (2021 : 608 millions £) de capacité de titrisation privée renouvelable engagée était disponible. Financement par la banque centrale au Groupe et à la Société FCE détient des intérêts de premier rang dans certaines de ses structures de titrisation à terme publiques en tant que garantie éligible pour accéder aux liquidités de la Banque centrale. Au 31 décembre 2022, le Groupe a comptabilisé 142 millions £ (2021 : 175 millions £) de liquidités disponibles auprès de la BCE et 8 millions £ de liquidités disponibles (2021 : 174 millions £) du BoE. La Société ne comptabilise que les liquidités disponibles BoE. En outre, la société détient des garanties éligibles supplémentaires pour participer au dispositif BoE Discount Window Facility (DWF) qui peut agir comme une source supplémentaire de liquidités. Liquidités du Groupe et de la Société La « trésorerie et les équivalents de trésorerie » détenus par le Groupe sont principalement des dépôts admissibles à la définition réglementaire des actifs liquides de haute qualité, 2 150 millions £ (2021 : 1 499£). La Société détient des dépôts éligibles en vertu de la définition réglementaire des actifs liquides de haute qualité de 1 255 millions £ (2021 : 746 millions) et Ford Bank GmbH détient 894 millions £ (2021 : 753 millions £). Ces liquidités sont détenues pour répondre à la fois aux exigences réglementaires et pour fournir de la liquidité pour les besoins de financement à court terme et de la flexibilité dans l’utilisation d’autres programmes de financement. Autres actifs du Groupe et de la Société Les Autres actifs de la Société comprennent 1 642 millions £ (2021 : 2 728 millions £) des effets à recevoir des filiales. Celles-ci disparaissent en vision Groupe. Note Les flux de trésorerie provenant des actifs et passifs sont affectés aux tranches de temps appropriés comme suit : A Selon la disponibilité de la « trésorerie et des équivalents de trésorerie », comme suit (note 9) : « Trésorerie et équivalents de trésorerie » classés par date d’échéance contractuelle B Les paiements des clients sont supposés intervenir à la dernière date contractuelle et aucun ajustement de comportement n’est effectué pour les règlements anticipés des clients : Les contrats de location-financement et de crédit-bail aux particuliers et les véhicules de location simple (présentés dans la note 15 « Immobilisations corporelles ») exigent généralement que les clients paient des mensualités égales sur la durée du contrat Financement de gros pour les véhicules neufs et d’occasion détenus dans les stocks des concessionnaires - Un échéancier de remboursement in fine est utilisé car le capital est généralement remboursé en une seule somme forfaitaire à la fin de la période de financement C Classement en fonction de l’échéance contractuelle la plus proche possible. D Classés en fonction de la période restante jusqu'à l'échéance, y compris les « liquidités soumises à restrictions » qui sont supposées être des montants qui ne sont généralement pas disponibles pour être utilisés dans les opérations quotidiennes classées en fonction de la date de remboursement la plus récente possible. E Les contrats de change à terme, les swaps de taux d’intérêt croisés et les swaps de taux d’intérêt sont présentés comme réglés sur une base nette. 34 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES Les parties sont considérées comme liées si elles sont sous contrôle commun et si une partie a la capacité de contrôler l’autre partie ou d’exercer une influence significative sur l’autre partie dans la prise de décisions financières ou opérationnelles. Un certain nombre de transactions sont conclues avec des parties liées dans le cours normal des affaires. La Société et ses filiales sont des sociétés séparées, juridiquement distinctes de Ford et des filiales automobiles de Ford et les transactions sont effectuées à des conditions commerciales et aux taux du marché et appliquées par FCE d’une manière commercialement raisonnable. En plus de sa participation aux plans de retraite parrainés par les filiales de Ford (voir la note 27 « Obligations liées aux prestations de retraite »), la Société a conclu un accord de soutien avec Ford Credit concernant les fonds des actionnaires (voir la note 25 « Actions ordinaires et primes d’émission »). Il n’y a pas eu de changements significatifs dans les transactions avec les parties liées au cours de la période allant jusqu’au 31 décembre 2022. Pour plus de détails, reportez-vous aux informations suivantes sur la Société et le Groupe. Parties liées FCE a des transactions entre parties liées selon les catégories suivantes, décrites ci-dessous : Entreprises mères - y compris Ford ECO, FMCC et Ford. Pour de plus amples informations, se reporter à la Note 37 « FCE et autres informations sur les parties liées ». Administrateurs et dirigeants - présentés à la Note 6 « Opérations avec les Administrateurs et les dirigeants ». Entités sous contrôle commun – qui comprend toutes les filiales de Ford à l'exception des entités déjà déclarées dans les « Filiales de la société » et les « Entreprises mères ». Les transactions déclarées dans cette catégorie comprennent : Octroi de lignes de crédit approuvées aux concessionnaires dans lesquelles Ford conserve une participation majoritaire. La perception de revenus d'intérêts de Ford et de ses sociétés liées découlant de prêts, de suppléments d'intérêts et d'autres coûts de soutien relatifs à une variété de plans de financement de détail, de location et de gros. Les garanties fournies pour le compte d’autres parties liées, dont des détails supplémentaires figurent à la Note 34 « Passifs éventuels et garanties financières ». Les garanties reçues d’autres parties liées comprennent principalement des garanties pour les gains ou pertes de valeur résiduelle futurs liés à certains véhicules de location simple et comprennent également des garanties pour certains plans de financement de véhicules de gros. Les dérivés de change ont été négociés avec Ford Global Trading (FGT). Les expositions au RCC sur les entreprises concernent les dérivés de change négociés avec Ford Global Trading (FGT). Certains montants relatifs aux taxes britanniques, y compris les intérêts le cas échéant, sont payables à Ford Motor Company UK dans le cadre des accords de dégrèvement de groupe. Les montants à payer sont comptabilisés dans le poste « Dettes envers des entreprises liées ». Pour de plus amples informations, voir la note 21 « Passifs financiers » et la note 28 « Passifs éventuels, garanties financières et engagements ». La valeur des transactions avec les parties liées, les soldes restant dus au 31 décembre et les charges et produits relatifs à l’exercice sont les suivants : Société Filiales de la Société Entreprises mères Entités sous contrôle commun 2022 2021 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Comptes débiteurs Comptes débiteurs au 1er janvier 24 28 1 1 7 185 Comptes débiteurs au 31 décembre 26 24 1 1 31 7 Prêts Prêts en cours au 1er janvier 2 728 2 513 423 425 Prêts en cours au 31 décembre 1   642 2   728 738 423 Investissements dans les entreprises du Groupe (note 20) Coût au 1er janvier 1 104 842 Coût au 31 décembre 1   044 1   104 Comptes créditeurs et intérêts courus Comptes créditeurs au 1er janvier 12 18 6 7 108 87 Comptes créditeurs au 31 décembre 13 12 12 6 127 108 Dettes senior et prêts subordonnés Dettes senior et prêts subordonnés au 1er janvier 2   762 5   040 16 16 Dettes senior et emprunts subordonnés au 31 décembre 2 784 2 762 16 16 Produits nets en espèces de la vente de créances Produits nets de la vente de créances au 1er janvier 23 529 Produits nets résultant de la vente de créances au 31 décembre 580 23 34 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES POURSUIVIES Société Filiales de la Société Entreprises mères Entités sous contrôle commun 2022 2021 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Produits Suppléments d'intérêts sur les prêts et avances 233 228 Revenus d’intérêts des parties liées 30 35 3 3 Suppléments liés aux contrats de location simple Dépenses Charges d’intérêts 60 63 Frais de service payés/(reçus) (Note de bas de page 1) - 28 - 25 23 16 3 5 Garanties Garanties fournies (note 28) 14 14 Dividendes reçus 89 8 Produits dérivés Juste valeur positive des produits dérivés en fin d’exercice 2 Juste valeur négative des produits dérivés en fin d’exercice 7 1 Groupe Entreprises mères Entités sous contrôle commun 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Comptes débiteurs Comptes débiteurs au 1er janvier 1 1 20 303 Comptes débiteurs au 31 décembre 1 1 105 20 Prêts en cours Prêts en cours au 1er janvier 423 425 Prêts en cours au 31 décembre 738 423 Comptes créditeurs et intérêts courus Comptes créditeurs au 1er janvier 7 13 166 122 Comptes créditeurs au 31 décembre 15 7 183 166 Groupe Entreprises mères Entités sous contrôle commun 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Dettes senior et prêts subordonnés Dettes senior et prêts subordonnés au 1er janvier 3 216 5 703 16 16 Dettes senior et emprunts subordonnés au 31 décembre 3 262 3 216 16 16 Revenus Suppléments d'intérêts sur les prêts et avances 361 344 Revenus d’intérêts des parties liées 4 3 Suppléments liés aux contrats de location simple 23 139 Dépenses Charges d’intérêts 73 73 Frais de service payés (reçus) (note de bas de page 1) 23 16 5 6 Garanties Garanties fournies (note 28) 14 14 Produits dérivés Juste valeur positive des produits dérivés en fin d’exercice 2 Juste valeur négative des produits dérivés en fin d’exercice 7 1 Notes de bas de page  : Frais de service reçus ou payés - FCE reçoit des conseils et des services techniques et administratifs de Ford et de ses sociétés liées, occupe des espaces de bureaux fournis et fournis par ces dernières et ses sociétés liées et utilise des installations de traitement des données qu'elles entretiennent. Les coûts de ces services sont imputés aux « Charges d’exploitation ». Les remboursements incluent à la fois les remboursements et l’effet des variations de taux de change au cours de l’exercice. 35 INFORMATION SECTORIELLE Politique Les secteurs opérationnels sont les composantes d’une entité que la direction utilise pour prendre des décisions de nature opérationnelle. Ils sont identifiés sur la base de rapports internes qui sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité afin d’allouer des ressources au secteur et d’évaluer sa performance. Un secteur opérationnel est une composante de l’entité qui s’engage dans des activités commerciales susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges et pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles. Aux fins des présents états financiers et conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels à présenter de FCE s’appuient sur une structure d'unités d’affaires regroupées dans les différents lieux géographiques de ses activités. Répartition des coûts : les principaux coûts qui doivent être répartis entre les secteurs opérationnels et la base de répartition sont décrits ci-après : Les coûts du personnel central sont analysés par département et par type de coûts et sont alloués à l’emplacement qui bénéficie du service. Différentes méthodes d’allocation sont utilisées pour assurer une répartition équitable des coûts du personnel entre les différents sites. Dans certaines succursales et filiales européennes de FCE, le financement est obtenu par un mélange de financement local et central. Les coûts du financement central, y compris les coûts des produits dérivés, sont, dans la mesure du possible, directement affectés aux lieux où les transactions peuvent être spécifiquement identifiées. Les produits et charges résultant de l’affectation des opérations intra et interentreprises sont éliminés en consolidation. 35a) CHIFFRES DE LA MESURE DE LA PERFORMANCE ROYAUME-UNI Allemagne Italie Espagne France Autres Total 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 Millions $ Millions $ Millions $ Millions $ Millions $ Millions $ Millions $ Revenus du marché 295 212 143 37 57 33 777 Coûts d'emprunt - 98 - 26 - 42 - 10 - 13 - 6 - 195 Dépenses d’exploitation - 83 - 116 - 49 - 18 - 20 - 40 - 326 Pertes de crédit attendues 9 4 - 1 - 4 1 9 Tous les autres - 1 38 1 38 Bénéfice avant impôt (PBT) 122 112 52 8 21 - 12 303 Créances nettes 6 328 5 246 3 411 883 1 282 595 17 745 Royaume-Uni Allemagne Italie Espagne France Autres Total 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 Millions $ Millions $ Millions $ Millions $ Millions $ Millions $ Millions $ Revenus du marché 290 279 154 39 54 49 865 Coûts d'emprunt - 104 - 55 - 38 - 14 - 17 - 30 - 258 Dépenses d’exploitation - 92 - 134 - 59 - 20 - 23 - 19 - 347 Pertes de crédit attendues 4 6 - 1 - 3 - 1 3 8 Tous les autres 3 - 23 - 20 Bénéfice avant impôt (PBT) 101 73 56 2 13 3 248 Créances nettes 6 077 5 448 3 269 825 1 139 885 17 643 Conformément à l’objectif de la revue de direction et aux exigences de la norme IFRS 8 « Segments opérationnels », la performance des cinq principaux marchés géographiques (Royaume-Uni, Allemagne, Italie, Espagne et France) est présentée séparément. La performance des cinq principaux marchés (« Segments à présenter ») représente plus de 95 % des revenus externes et a été présentée séparément ci-dessus, tous les autres marchés et opérations étant regroupés sous « Autres » comme indiqué ci-dessous. Le poste « Autres » correspond à des opérations qui ne sont pas considérées comme un marché géographique important et contribuent individuellement moins de 10 % du chiffre d’affaires externe. Il comprend Central, WWTF, les succursales de FCE en Autriche, en Irlande, en Pologne et au Portugal, ainsi que des filiales en République tchèque, en Hongrie et en Suisse. (Pour la période durant laquelle ils faisaient partie du groupe FCE). Les données sectorielles sont basées sur l’état consolidé du résultat et des autres éléments du résultat global et l’état de la situation financière tel que présenté au Comité exécutif (« CE ») en dollars américains conformément aux principes comptables généralement acceptés aux États-Unis (GAAP), à l’exclusion des ajustements de juste valeur des instruments financiers et des ajustements de change. Le CE évalue la performance des succursales et filiales de FCE d’un point de vue géographique et alloue les ressources en fonction de ces informations. Les chiffres de mesure de la performance comprennent les éléments suivants : Les « revenus du marché » représentent les revenus d’intérêts des créances financières de détail et de gros, les loyers perçus pour les véhicules de location simple moins l’amortissement des véhicules automobiles détenus en vue d’être utilisés en vertu de contrats de location simple et les revenus nets des honoraires et commissions. Les « coûts d’emprunt » représentent les coûts associés aux financements locaux et centraux (non garantis et titrisés). Le financement central et les coûts des produits dérivés, y compris les coûts de détention d’un tampon de liquidité, sont attribués aux sites. Les « charges d’exploitation » sont généralement les mêmes que celles indiquées pour la mesure de la performance et les normes IFRS. Les « pertes de crédit attendues » sont comptabilisées selon les USGAAP, sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie (CECL) des créances financières. « Tous les autres » représente les gains ou pertes sur valeurs résiduelles et les ajustements de la réserve de valeur résiduelle. Cela inclut les contrats de location-exploitation en Allemagne, où Ford indemnise la majorité de toute perte de valeur résiduelle. Le revenu reçu au titre de cet arrangement est inclus dans les Revenus du marché. Le « bénéfice avant impôt (PBT) » est présenté selon les normes US GAAP, à l'exclusion des ajustements de juste valeur des instruments financiers et des ajustements de change. Les « créances nettes » sont gérées selon les normes US GAAP, à l’exclusion de la « provision pour pertes encourues » et des « suppléments d’intérêts non acquis provenant de parties liées », y compris l’investissement net de FCE dans des véhicules automobiles destinés à être utilisés par FCE en tant que bailleur dans le cadre de contrats de location simple. 35 b) Base IFRS Royaume-Uni Allemagne Italie Espagne France Autres Total 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ COMPTE DE RESULTAT Note revenus de la vente au détail 144 110 96 18 17 4 389 revenus de la vente en gros 62 46 15 9 19 24 175 Autres revenus 1 4 0 26 31 Revenus des honoraires et commissions 3 32 6 6 1 16 1 62 Revenus des contrats de location simple 4 35 36 Total des revenus externes 239 201 117 28 52 55 693 Revenus intersectoriels 0 0 0 0 0 Total des revenus 239 201 117 28 52 55 693 Amortissements des immobilisations corporelles 15/16 1 0 -5 -4 Amortissements des autres immobilisations incorporelles 17 -7 -7 Bénéfice avant impôts 137 130 45 5 19 81 417 ACTIF Prêts et avances nets à la clientèle 12 5 068 4 078 2 812 730 1 043 566 14 297 Immobilisations corporelles 15/16 1 98 2 1 12 114 Total des actifs 5 737 6 093 2 928 827 1 077 1 141 17 803 Royaume-Uni Allemagne Italie Espagne France Autres Total 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ COMPTE DE RESULTAT Note revenus de la vente au détail 152 122 92 18 15 16 415 revenus de la vente en gros 42 34 14 9 15 22 136 Autres revenus 1 2 0 -1 2 Revenus des honoraires et commissions 3 17 11 6 2 16 1 53 Revenus des contrats de location simple 4 163 163 Total des revenus externes 212 332 112 29 46 38 769 Revenus intersectoriels 0 0 0 0 0 Total des revenus 212 332 112 29 46 38 769 Amortissements des immobilisations corporelles 15/16 - 149 0 -1 -5 -155 Amortissements des autres immobilisations incorporelles 17 -6 -6 Bénéfice avant impôts 122 66 42 4 10 -6 238 ACTIF Prêts et avances nets à la clientèle 12 4 337 3 735 2 408 608 824 690 12 602 Immobilisations corporelles 15   444 162 17 179 Total des actifs 4 767 5 333 2 478 695 845 947 15 065 Base IFRS Le tableau ci-dessus fournit des informations sectorielles supplémentaires sur la base des normes IFRS, notamment les ajustements de la juste valeur des instruments financiers et les ajustements de change. Les informations produites en 35b sont produites sur la base décrite, car il est jugé impossible de produire des informations supplémentaires IFRS 8 sur une base cohérente avec les résultats des mesures du rendement communiqués au CE. Prix de transfert La Société utilise la méthode de prix de transfert conformément aux directives de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE). Cela n’affecte pas le bénéfice global avant impôts de la Société et est exclu des résultats de la mesure de la performance. Le résultat avant impôt des secteurs opérationnels individuels tel que présenté sur la base des normes IFRS en 35b reflète la méthode des prix de transfert. 35 c) RAPPROCHEMENT ENTRE MESURE DE LA PERFORMANCE ET LES CHIFFRES IFRS Revenus du marché Coûts d’emprunt Charges d’exploitation Pertes de crédit attendues Bénéfice avant impôts (PBT) Créances nettes 2022 2022 2022 2022 2022 2022 Chiffres de mesure de la performance millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Secteurs à présenter $ 744 -189 -286 8 315 17 150 Opérations centrales/autres $ 33 -6 -40 1 -12 595 Total $ 777 -195 -326 9 303 17 745 Converti en £ £ 633 -160 -266 8 248 14 752 Différences de présentation Contrats de location simple £ 28 -95 Suppléments d'intérêts non acquis £ -336 Provision pour pertes attendues £ -24 IFRS Résultat de cession des participations £ 18 18 Charge des honoraires et commissions £ 6 2 2 Gains/pertes/ réserve résiduels £ Autres £ 7 -10 9 -4 -12 0 Ajustements £ Ajustements de la juste valeur £ 133 Gains / (pertes) de change £ 28 Autres ajustements de performance £ 161 Rapprochement total avec les normes IFRS £ 692 -170 -255 4 417 14 297 Revenus du marché Coûts d’emprunt Charges d’exploitation Pertes de crédit attendues Bénéfice avant impôts (PBT) Créances nettes 2021 2021 2021 2021 2021 2021 Chiffres de mesure de la performance Millions millions £ millions £ millions £ millions £ Millions Secteurs à présenter $ 816 -228 -328 5 245 16 758 Opérations centrales / autres $ 49 -30 -19 3 3 885 Total $ 865 -258 -347 8 248 17 643 Converti en £ £ 628 -187 -252 6 180 13 088 Différences de présentation Contrats de location simple £ 130 -158 Suppléments d'intérêts non acquis £ -294 Provision pour pertes attendues £ -33 Charge des honoraires et commissions £ 8 4 -1 Gains/pertes/ réserve résiduels £ Autres £ 3 6 8 -1 0 -1 Ajustements £ Ajustement des fonds propres en fonction du risque £ 20 20 Autres ajustements de performance £ -1 39 Rapprochement total avec les normes IFRS £ 769 -162 -240 5 238 12 602 35 c) RAPPROCHEMENT ENTRE LES MESURES DE LA PERFORMANCE ET LES CHIFFRES IFRS (SUITE) Cette section commence par les chiffres de la mesure de la performance pour les segments à présenter de FCE plus les « Autres » opérations détaillées en 35a et convertit les montants en dollars américains en livres sterling sur la base des taux de change encourus et des « Créances nettes » au taux de change en vigueur à la date du rapport. Elle fournit ensuite un rapprochement entre les chiffres de la mesure de la performance et la vue des états financiers IFRS, présentée en 35b. Résumé des principales différences Le « Revenu de marché » représente le total des revenus, y compris les revenus d’intérêts, les revenus des honoraires et commissions et les revenus des contrats de location simple. Les « créances nettes » représentent les prêts et avances à la clientèle. Les « coûts d’emprunt » représentent les charges d’intérêts selon les normes IFRS. Les « pertes de crédit attendues » représentent les pertes de crédit attendues (ECL) sur les créances financières. Les « différences de présentation » représentent les différences de présentation dans les états financiers IFRS par rapport à la vue de la mesure de la performance. Les coûts d'emprunt sont ajustés par rapport à ceux présentés en normes IFRS afin de refléter l'impact du coût des changements du niveau de la dette qui seraient nécessaires pour correspondre aux besoins nets révisés de fonds propres. L’ajustement permet d’évaluer le risque/rendement des sites individuels. Les « Autres ajustements de performance » incluent l'impact sur le résultat des ajustements de la juste valeur des instruments financiers et des ajustements de change. Principalement liés aux fluctuations des taux de marché, ceux-ci sont exclus de la mesure de la performance de la CE car les activités de gestion des risques de FCE sont gérées de manière centralisée. 36 NOTES SUR L’’ETAT DES FLUX DE TRÉSORERIE Société Gr oupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation Bénéfice avant impôts 308 136 417 238 Ajustements pour : Charges d’amortissements des immobilisations corporelles 1 1 1 Amortissement des biens en droit d’usage 4 4 5 8 Amortissements sur véhicules de location simple 28 130 Cession de véhicules de location simple -30 16 Effets de la conversion de devises -28 17 -28 18 Résultat de cession des filiales -36 -18 Provisions pour dépréciation des prêts et avances 6 15 27 27 Amortissements des autres actifs incorporels 7 6 7 6 Ajustements à la juste valeur des instruments financiers -43 -25 -128 -45 Charges d’intérêts 135 137 170 162 Produits financiers -326 -339 -576 -552 Autres produits d'exploitation -90 -8 -36 -164 Autres mouvements non monétaires -3 -3 Variation des actifs et passifs d’exploitation : Augmentation/(diminution) nette des charges à payer et produits constatés d’avance 10 -62 3 25 Augmentation/ diminution nette des charges constatées d'avance et des charges constatées d'avance 40 -70 38 -35 Augmentation/ diminution (nette) des créances de financement -1 093 1 556 -1 605 2 649 Achat de véhicules pour location simple -109 -284 Produits/(pertes) nets de la vente de véhicules de location simple 179 268 (Augmentation) / diminution nette des véhicules en attente de revente -14 32 41 110 Augmentation/ diminution nette des créances clients 15 -39 7 -31 Augmentation / (diminution) des dépôts corporate 103 12 147 -2 Augmentation/ diminution nette des créances clients provenant d’entreprises liées -1 6 Augmentation/(diminution) nette des comptes créditeurs d’entreprises liées 17 22 29 26 Trésorerie provenant/(utilisée) des activités opérationnelles -985 1 391 -1 431 2 574 ( * ) La trésorerie soumise à restrictions était auparavant classée dans les « Activités de financement », mais, après un examen plus approfondi, elle a été reclassée dans les « Activités d’investissement ». Les instruments financiers dérivés étaient auparavant classés comme des « activités de financement », mais, après un examen plus approfondi, ils ont été reclassés en « activités d’investissement ». Cette correction n’a eu aucun impact sur le résultat, le total de l’actif ou le total des capitaux propres. Société Groupe 2022 2021 2022 2021 millions £ millions £ millions £ millions £ En début de période : Trésorerie et équivalents de trésorerie 776 1 143 1 822 2 048 Solde au 1er janvier 2022 et 2021 776 1 143 1 822 2 048 En fin de période : Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 346 776 2 536 1 822 Solde au 31 décembre 2022 et 2021 1 346 776 2 536 1 822 Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 776 1 143 1 822 2 048 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 1 346 776 2 536 1 822 Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 570 - 367 714 - 226 Rapprochement des passifs résultant des activités de financement Société Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Flux de trésorerie Variations hors trésorerie 2022 Variation de change Variations de la juste valeur Gain / Perte Autre millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Titres de créance et prêts fournis par les banques et autres établissements financiers 1 727 - 877 44 894 Fonds fournis par la société mère et les entreprises liées 2   927 519 146 -60 3 532 Emprunts à court terme 500 222 10 288 Dépôts 3   165 1   355 4 520 Total des passifs des activités de financement 8   319 775 200 -60 9 234 Groupe Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Flux de trésorerie Variations hors trésorerie 2022 Variation de change Variations de la juste valeur Gain / Perte Autre millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ millions £ Titres de créance et prêts fournis par les banques et autres établissements financiers 3   061 621 113 -21 3 774 Fonds fournis par la société mère et les entreprises liées 3   405 1 174 -104 3 476 Emprunts à court terme 521 -168 5 -65 293 Dépôts 5   001 2   005 125 7 131 Total des passifs des activités de financement 11   988 2   459 417 -190 14 674 Changement de propriété – Transfert de Filiales Groupe 2022 millions £ Pour l’exercice clos le 31 décembre Total des contreparties reçues 95 Part en numéraire de la contrepartie 10 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la perte de contrôle 23 Actifs et passifs non en numéraire à la perte de contrôle : Actif 311 Passifs - 239 Actifs et passifs non en numéraire à la perte de contrôle, par chaque grande catégorie : Actifs : Instruments financiers dérivés 1 Impôt sur les revenus à recevoir 1 Prêts et avances à la clientèle 305 Autres actifs 3 Immobilisations corporelles 1 Passifs Passifs d'impôt différé -4 Passifs financiers - 228 Autres passifs et provisions -7 37 INFORMATIONS SUR FCE ET LES AUTRES PARTIES LIÉES Domicile : Royaume-Uni (UK). Forme juridique : La Société est une banque réglementée, agréée en tant qu’entreprise de collecte de dépôt, de crédit à la consommation et d’intermédiation d’assurance en vertu de la loi sur les services et marchés financiers de 2000 et conformément à la Loi sur les services financiers de 2012, et est autorisée par la PRA et réglementée par la FCA et la PRA. Pays d’immatriculation : La Société est une société anonyme constituée et immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles. Si 7 ge social : Central Office - Arterial Road, Laindon Road, Essex, SS15 6EE. Immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 00772784. La Société possède des filiales en Allemagne et en Italie (voir Note 20 « Investissements dans d’autres entités »). Nature des opérations et activités principales : La principale activité de FCE est de soutenir la vente de véhicules Ford en Europe par le biais de réseaux de concessionnaires respectifs. Une variété de plans de financement pour la vente au détail, les contrats de location simple et la vente en gros sont proposées sur les marchés sur lesquels FCE opère. FCE propose également des produits d’épargne à environ 166 000 clients au Royaume-Uni et en Allemagne. Sur les marchés européens, FCE offre la plupart de ses produits et services sous les marques Ford Credit ou Ford Bank ; pour de plus amples informations, veuillez vous reporter à la section « Sites d'exploitation européens ». La Société, par l’intermédiaire de sa division Worldwide Trade Finance (WWTF), fournit des financements aux importateurs et aux distributeurs dans des pays où il n’existe généralement pas de présence locale de Ford. WWTF fournit actuellement des financements dans environ 70 pays. En outre, il existe des opérations de marque privée sur certains marchés européens. Entreprise mère immédiate : La totalité des 614 384 050 actions ordinaires 1 £ de FCE est détenue par Ford ECO. Ford ECO ne produit pas de comptes consolidés, étant entièrement détenue par FMCC et consolidée dans ses comptes. Pour plus de détails, se reporter à la note 25 « Actions ordinaires et primes d’émission ». Société mère ultime : La société mère ultime et la partie contrôlante est Ford Motor Company (Ford). Ford, FCI et FMCC sont toutes trois constituées aux États-Unis d’Amérique. Ford ECO est constituée en Suisse. Des copies des comptes consolidés de FMCC et Ford peuvent être obtenues auprès de Ford Motor Company (US), One American Road, Dearborn, Michigan 48126, États-Unis d’Amérique. 38 PAYS PAR PAYS Le tableau suivant est publié conformément aux Exigences de fonds propres (pays par pays) Reporting Regulations 2013 (Statutory Instrument 2013 No. 3118). Le règlement exige la divulgation des subventions publiques reçues (2022 : néant). Pour les comparateurs de l’exercice précédent des rapports annuels et comptes 2021 de FCE. Nom de la succursale ou de la filiale Activité principale Nombre moyen d'employés à temps plein Revenu total (a) £ mil Bénéfice ou perte avant impôts (b) millions £ Impôt sur les sociétés payé (millions £) FCE Bank Plc Austria Banque - 2 1 0,3 FCE Bank Plc France Banque 58 36 19 4,7 FCE Bank Plc Germany Banque - 0 0 9,6 FCE Bank Plc Ireland Banque 3 1 0 0,1 FCE Bank Plc Italy Banque 0 0 FCE Bank Plc Portugal Banque 6 1 0 FCE Bank Plc Spain Banque 69 21 5 0,6 FCE Bank Plc UK Banque 769 300 282 42,3 FCE Bank SA Oddzial w Polsce Banque 9 0 0 Ford Bank GmbH Banque 321 171 88 27,1 Ford Bank GmbH Austria Branch Banque 3 0,1 Ford Credit Italia Spa Société de financement 72 81 40 21,2 Le résultat total est présenté ci-dessus sur une base IFRS au niveau de la société et ne comprend pas le résultat total des entités structurées. Il comprend les revenus nets d’intérêts, les revenus nets d'honoraires et de commissions et les autres revenus d’exploitation. Le bénéfice ou (perte) avant impôt est présenté ci-dessus sur une base IFRS au niveau de la société et n’inclut pas les bénéfices ou les pertes des Entités structurées. FCE Bank Plc UK comprend à la fois le bureau central et le marché britannique conformément à la Note 35 « Information sectorielle ». Pour de plus amples informations sur le pays de constitution des banques et des sociétés de financement, reportez-vous à la rubrique Sites d’exploitation européens. Pour plus de détails sur les événements postérieurs à la période de référence, se reporter à la Note 39 « Événements postérieurs à la période de référence ». 39 ÉVÈNEMENTS POSTERIEURS A LA PÉRIODE DE RÉFÉRENCE Il n’y a pas d’évènements ultérieur comptabilisé durant la période. Rapport du commissaire aux comptes aux membres de FCE Bank Plc Avis sur les états financiers A notre avis : Les états financiers donnent une image exacte et fidèle de la situation du Groupe et de la société mère au 31 décembre 2022 et du résultat du Groupe pour l’exercice clos à cette date ; Les états financiers du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni; Les états financiers de la Société mère ont été correctement établis conformément aux normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni et appliquées conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés de 2006 ; et Les états financiers ont été établis conformément aux exigences de la loi sur les sociétés de 2006. Nous avons audité les états financiers de FCE Bank Plc (la « Société mère ») et de ses filiales (le « Groupe ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui comprennent l’état consolidé du résultat et des autres éléments du résultat global, l’état de la situation financière du Groupe et de la Société, l’état des flux de trésorerie du Groupe et de la Société, l’état des variations des capitaux propres du Groupe et de la Société et les notes aux états financiers, notamment un résumé des principales principes comptables. Le cadre d'information financière qui a été appliqué dans leur préparation est la loi applicable et les normes internationales adoptées par le Royaume-Uni pour ce qui concerne les états financiers de la société mère, telles qu'appliquées en conformité avec les dispositions de la loi sur les sociétés de 2006. Avis distinct relatif aux normes IFRS telle que publiée par l’IASB Comme expliqué dans la note 1 des états financiers du Groupe, le Groupe, en plus de respecter les normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni, a également appliqué les normes IFRS publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB). A notre avis, les états financiers du Groupe donnent une image fidèle et sincère de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2022 et de ses performances financières consolidées et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date conformément aux normes IFRS publiées par l’IASB. Base de l’avis Nous avons réalisé notre audit selon les normes internationales d’audit (Royaume-Uni) (« Normes ISA (Royaume-Uni) ») et la législation applicable. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites plus en détail dans la section sur les responsabilités des auditeurs en matière d’audit des états financiers de notre rapport. Nous pensons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre avis. Notre avis d’audit est cohérent avec le rapport supplémentaire remis au Comité d’Audit. Indépendance Suite à la recommandation du Comité d’audit, nous avons été nommés par le Conseil d’administration le 8 avril 2021 pour auditer les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les exercices ultérieurs. La période d’engagement total ininterrompu est de 2 ans, couvrant les exercices clos le 31 décembre 2021 au 31 décembre 2022 . Nous sommes indépendants du Groupe et de la Société Mère conformément aux exigences déontologiques applicables à notre audit des états financiers au Royaume-Uni, notamment la Norme d’éthique du FRC, applicable aux entités d’intérêt public, et nous avons rempli nos autres responsabilités déontologiques conformément à ces exigences. Les services non-audit interdits par cette norme n’ont pas été fournis au Groupe ou à la Société mère. Conclusions relatives à la continuité de l’exploitation Lors de l’audit des états financiers, nous avons conclu que l’utilisation par les Administrateurs du principe de continuité d’exploitation dans la préparation des états financiers est appropriée. Notre évaluation de l’appréciation des Administrateurs quant à la capacité du Groupe et de la Société à continuer d’adopter le principe de continuité d’exploitation a comporté les éléments suivants : État consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global L’évaluation des prévisions, en tenant compte de l’impact continu et attendu des pressions inflationnistes et de taux d’intérêt, en remettant en question les hypothèses et les résultats prévus dans les prévisions, y compris l’évaluation de leur caractère raisonnable au regard des performances historiques et de notre compréhension de l’entreprise. Nous avons également examiné la capacité des Administrateurs à établir des prévisions exactes, en comparant les prévisions historiques aux résultats réels. Une évaluation de la disponibilité des différentes sources de financement du Groupe. L’examen des derniers processus ICAAP (Internal Capital Adequacy Assesment Process) et ILAAP (Internal Liquidity Adequacy Assesment Process) préparés par l’entité. Une évaluation de la capacité de Ford Motor Credit Company, la société mère intermédiaire de FCE Bank Plc, à fournir un financement au Groupe pour satisfaire aux conditions de l’accord décrit à la note 25. Un examen de la correspondance réglementaire de la Banque et des discussions avec la Prudential Regulation Authority (PRA), le principal régulateur du Groupe, pour comprendre leur point de vue sur le Groupe et vérifier s’il existe d’autres questions susceptibles d’avoir un impact sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Un examen de l’adéquation des divulgations dans les états financiers en ce qui concerne la continuité de l’exploitation. Sur la base des travaux que nous avons effectués, nous n’avons pas identifié d’incertitudes significatives liées à des événements ou des conditions qui, individuellement ou collectivement, pourraient jeter un doute important sur la capacité du Groupe et de la Société mère à poursuivre leur activité pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date d’autorisation de publication des états financiers. Nos responsabilités et celles des Administrateurs à l’égard de la continuité d’exploitation sont décrites dans les sections pertinentes du présent rapport. Présentation Couverture 90 % (2021 : 93 %) du bénéfice avant impôt du Groupe 98 % (2021 : 94 %) du chiffre d’affaires du Groupe 99 % (2021 : 87 %) du total des actifs du Groupe Principaux sujets d’audit 2022 2021 Comptabilisation du revenu Provisionnement pour pertes sur prêts a a a a Importance Etats financiers du groupe pris dans leur ensemble 13,98 millions £ (2021 : 11,93 millions £) sur la base de 5 % de la moyenne sur trois ans du bénéfice avant impôt pour les exercices clos le 31 décembre 2020 au 31 décembre 2022 (2021, 5 % du résultat avant impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Aperçu de la portée de notre audit La portée de notre audit du Groupe a été déterminée par la prise de connaissance du Groupe et de son environnement, y compris du système de contrôle interne du Groupe, et par l’évaluation des risques d’anomalies significatives dans les états financiers. Nous avons également abordé le risque de contournement des contrôles internes par la direction, y compris l’évaluation de l’existence d’indices de biais par les Administrateurs pouvant présenter un risque d’anomalies significatives. Composé de la société mère et de ses filiales à 100 %, le Groupe est présent dans plusieurs pays européens à travers son réseau de filiales et de succursales. Les marchés les plus significatifs sur le plan financier du Groupe sont le Royaume-Uni et l’Allemagne, et la Société mère et Ford Bank GmbH ont été identifiées comme des composantes importantes de l’audit. La Société mère a fait l’objet d’un audit complet réalisé par l’équipe affectée à l’audit du Groupe tandis que l’audit de Ford Bank GmbH a été réalisé par un cabinet non membre de BDO en Allemagne. D’autres marchés plus importants dans lesquels le Groupe exerce ses activités sont l’Italie, la France et l’Espagne, et bien qu’il ne s’agisse pas de composantes individuellement significatives, des procédures d’audit spécifiques ont été mises en œuvre par l’équipe d’audit du Groupe ou les cabinets membres de BDO sur certains soldes des composantes de ces marchés dans la mesure nécessaire pour recueillir des éléments probants suffisants et appropriés au regard des postes des états financiers concernés. Pour déterminer les travaux à effectuer, nous avons tenu compte de l’importance quantitative des soldes, ainsi que des risques d’audit importants et de tout autre facteur qualitatif pertinent. Le risque d’anomalies significatives dans les soldes restants et les composantes non comprises dans la portée a été atténué par des procédures d’audit comprenant des tests sur les contrôles au niveau de l’entité, des contrôles généraux des technologies de l’information et des procédures d’examen analytique au niveau du groupe, de la société et des composantes. Le Groupe bénéficie également du soutien opérationnel et de l'infrastructure de parties liées au sein du Groupe Ford, principalement aux États-Unis, en Allemagne et en Inde. Dans le cadre de notre processus d’évaluation, nous avons identifié le travail d’audit à effectuer sur des processus d’affaires sélectionnés réalisés par le Groupe Ford pour le compte de FCE. Nous avons déterminé que les procédures d'audit de ces processus opérationnels seraient mises en œuvre par l'équipe d'audit du Groupe ou par les commissaires aux comptes des cabinets non membres de BDO du Groupe Ford opérant selon nos instructions, en fonction de la localisation des processus opérationnels au sein du Groupe Ford dans son ensemble. Notre implication auprès des auditeurs des composantes Nous avons publié des instructions relatives au reporting du groupe à l’intention des auditeurs des composantes et des instructions à l’intention des auditeurs des processus opérationnels sélectionnés. Ces instructions comprenaient la nature, le calendrier et l’étendue des procédures à effectuer, les niveaux d’importance à utiliser et la conformité aux normes éthiques du Royaume-Uni, aux normes d’audit du Royaume-Uni et aux règles d’indépendance. Notre engagement auprès de ces équipes comprenait des réunions régulières pour discuter de l'approche d'audit et de tout problème identifié dans leurs travaux, des examens des documents de reporting formels et de certains documents de travail, en s'assurant que les travaux réalisés étaient adéquats pour les besoins de notre avis d'audit du Groupe. En outre, nous avons rencontré la direction locale de Ford Bank GmbH, la composante importante. Principaux sujets d’audit Les principaux sujets d’audit sont ceux qui, selon le jugement professionnel des auditeurs, ont été les plus importantes dans l’audit des états financiers de la période en cours et comprennent les risques évalués les plus importants d’anomalies significatives (qu’elles soient dues ou non à la fraude) identifiés par les auditeurs, y compris ceux qui ont eu le plus d’impact sur : la stratégie globale de l’audit ; l’affectation des ressources dans l’audit ; et l’orientation des efforts de l’équipe de mission. Ces sujets ont été traités dans le cadre de notre audit des états financiers dans leur ensemble et de la formation de notre avis sur ces derniers, et nous ne fournissons pas d’opinion séparée sur ces sujets. Principal sujet d'audit Comment notre audit a abordé le sujet Reconnaissance des revenus Voir Note 2 (Revenu net d’intérêts) et Note 34 (transactions entre parties liées) Les revenus d’intérêts du Groupe sont comptabilisés sur la base d’un taux d’intérêt effectif (TIE), et pour les contrats de location-financement, sur une base qui représente un taux de rentabilité périodique constant de l’investissement net dans le contrat de location. Les revenus d’intérêts comprennent les montants facturés aux clients de détail et de gros, ainsi que les suppléments d’intérêts perçus auprès des parties liées. Des erreurs dans les données sous-jacentes utilisées dans les calculs des produits d’intérêts pourraient conduire à une anomalie significative des revenus. En raison de l’importance des revenus d’intérêts et de leur importance pour les états financiers, la comptabilisation de ces revenus a été considérée comme un axe clé de notre audit. Nos procédures incluaient ce qui suit : Nous avons évalué la conception et la mise en œuvre et testé l’efficacité du fonctionnement des contrôles relatifs à l’entrée des taux d’intérêt et à l’entrée des contrats de prêt et de location-financement dans les systèmes concernés, y compris l’identification des contrats qui contenaient des suppléments d’intérêts de parties liées, l’examen et l’approbation des ajustements manuels, et le calcul automatisé des produits d’intérêts pour les suppléments de détail, de gros et d’intérêts de parties liées. Nous avons évalué si les politiques de reconnaissance des revenus du Groupe étaient appropriées et conformes aux exigences des normes IFRS 9 et IFRS 16, y compris le traitement des commissions intégrales incluses dans le TIE. Nous avons remis en question les hypothèses utilisées par la direction pour le calcul de l'EIR, notamment en évaluant le caractère approprié de la durée de vie prévue des contrats de prêt à l'aide des données historiques sur les prêts du Groupe. Nous avons utilisé des techniques d'audit de données pour recalculer les revenus d'intérêts pour un échantillon de marchés, couvrant les suppléments d'intérêts de détail, de gros et de parties liées. Lorsque nous n'avons pas utilisé de techniques d'audit des données, nous avons appliqué d'autres procédures de corroboration pour recalculer les revenus d'intérêts comptabilisés afin de nous assurer qu'ils ont été enregistrés de manière appropriée. Nous avons vérifié un échantillon de revenus d'intérêts et de prêts comptabilisés par rapport aux contrats sous-jacents, en faisant correspondre les principales conditions contractuelles de l'accord aux systèmes dans lesquels les revenus d'intérêts correspondants sont calculés. Sur la base des procédures mises en œuvre, nous n’avons identifié aucun indicateur de caractère inapproprié des données ou hypothèses incluses dans le calcul des produits d’intérêts. Provisionnement des pertes sur prêts Voir Note 1D (Classement et évaluation des actifs et passifs financiers) Note 13 (Provisions pour pertes de crédit attendues) et Note 29 (Risque de crédit) La provision pour pertes de crédit attendues sur les Prêts et Avances à la Clientèle est de 24 millions £ (2021 : 33 millions de livres). Sur cette provision, 16 millions £ (2021 : 12 millions £ ) a été calculé par le modèle de provisionnement, et 8 millions £ (2021 : 21 millions £ ) était un recouvrement discrétionnaire par la direction. Conformément aux activités du Groupe, la provision pour pertes de crédit attendues (PCA) est un solde significatif soumis à l’appréciation et à l’estimation de la direction. Les principaux jugements et estimations de la direction relatifs au calcul des pertes de crédit attendues fondées sur le modèle sont considérés comme les méthodologies associées au calcul de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La direction applique également des ajustements de nature discrétionnaire, sur la base de sa meilleure estimation du risque de crédit, dans les cas où elle estime que les provisions calculées par le modèle ne sont pas appropriées. La superposition du jugement de la direction comprend un ajustement résultant de données historiques utilisées dans les modèles et ne reflétant pas les conditions actuelles résultant de pressions inflationnistes et sur les taux d'intérêt. Il a été déterminé que le provisionnement des pertes de crédit constitue un risque d’audit important et un point clé de l’audit car il s’agit d’un domaine complexe qui nécessite un jugement important. Nos procédures incluaient ce qui suit : Nous avons évalué la conception et la mise en œuvre et testé l’efficacité opérationnelle des contrôles portant sur l’exhaustivité et l’exactitude des données entrées dans le modèle, l’allocation des actifs aux différentes phases, la validation par la direction des résultats du modèle de dépréciation en exécutant un modèle challenger distinct, en examinant l’approbation des hypothèses clés, y compris les facteurs macroéconomiques, et en examinant la gouvernance et l’approbation des ajustements postérieurs au modèle. Nous avons évalué les caractéristiques globales du portefeuille de prêts du Groupe et examiné si les processus mis en place par la direction pour identifier et traiter les prêts sous-performants étaient appropriés au regard de ces caractéristiques. Nous avons évalué la méthodologie de détermination de l’augmentation significative des critères de risque de crédit par rapport aux exigences de la norme comptable applicable, y compris l’évaluation de l’impact des modifications des conditions du prêt. Nous avons évalué les critères utilisés pour affecter les actifs à chaque étape conformément à la norme IFRS 9 et testé de manière indépendante l’affectation par étape des actifs de prêt. Nous avons évalué le caractère approprié de la source des informations utilisées par le Groupe pour déterminer la probabilité de défaut, la perte en cas de défaut et l’exposition en cas de défaut. Nous avons évalué l’exhaustivité et l’exactitude de la provision pour crédit à partir d’informations internes et externes afin d’établir si le provisionnement était conforme aux exigences des normes comptables. Avec le soutien de nos experts internes en évaluation, nous avons évalué le caractère approprié du modèle prédictif utilisé et évalué les scénarios macro-économiques, y compris en remettant en question les pondérations de probabilité et en les comparant à d’autres scénarios provenant de sources externes. Il s'agissait notamment d'évaluer si les variables macroéconomiques prévues, telles que les taux de chômage, étaient appropriées. Avec l’aide de nos spécialistes informatiques internes, nous avons examiné le code du modèle challenger qui recalcule la provision pour PCA afin de vérifier sa conformité aux politiques du Groupe et aux normes comptables applicables, et d’évaluer l’exactitude du modèle. En faisant appel à nos experts internes en évaluation, nous avons évalué la méthodologie utilisée pour calculer l’ajustement postérieur au modèle afin de tenir compte des pressions inflationnistes et de taux d’intérêt actuelles, et avons interrogé la direction sur le caractère approprié de chacune des données significatives. Principales observations : Nous estimons que le jugement rendu par la direction lors du calcul de la provision pour pertes de crédit attendues est approprié. Notre application de l’importance Nous appliquons le concept d’importance relative à la planification et à la réalisation de notre audit, ainsi qu’à l’évaluation de l’incidence des anomalies. Nous considérons que l'importance correspond à l’la mesure dans laquelle les anomalies, y compris les omissions, pourraient influencer les décisions économiques des utilisateurs raisonnables qui sont prises sur la base des états financiers. Afin de réduire à un niveau suffisamment faible la probabilité que toute anomalie dépasse le seuil de signification, nous utilisons un seuil de signification plus faible, le seuil de performance, pour déterminer l’étendue des tests nécessaires. Il est important de noter que les inexactitudes inférieures à ces niveaux ne seront pas nécessairement évaluées comme non significatives, car nous tenons également compte de la nature des anomalies identifiées et des circonstances particulières de leur survenance lors de l’évaluation de leur incidence sur les états financiers pris dans leur ensemble. Sur la base de notre jugement professionnel, nous avons déterminé l’importance relative pour l’ensemble des états financiers comme suit : États financiers du Groupe États financiers de la société 2022 millions £ 2021 millions £ 2022 millions £ 2021 millions £ Importance relative 13,98£ 11,93£ 7,72£ 7,34£ Base de détermination de l'importance relative 5 % du bénéfice moyen avant impôt sur trois ans pour les exercices clos le 31 décembre 2020 au 31 décembre 2022. 5 % du bénéfice avant impôt 5 % de la moyenne triennale du résultat avant impôt, pour les exercices clos les 31 décembre 2020 au 31 décembre 2022, hors dividendes reçus des filiales 5 % du bénéfice avant impôt Justification du critère de référence appliqué Nous avons déterminé que le bénéfice avant impôt représentait la référence la plus utile pour les utilisateurs des états financiers, la performance financière étant considérée comme le principal moteur du Groupe. Le bénéfice moyen avant impôt sur trois ans a été utilisé en tenant compte de la volatilité des bénéfices provenant des instruments financiers dérivés comptabilisés par le Groupe entre les années. Nous avons déterminé que le bénéfice avant impôt représentait la référence la plus utile pour les utilisateurs des états financiers, la performance financière étant considérée comme le principal moteur du Groupe. Nous avons déterminé que le bénéfice avant impôt (hors revenus de dividendes) représentait l’indice de référence le plus utile pour les utilisateurs des états financiers, la performance financière étant considérée comme le principal moteur de la Société mère. Les revenus de dividendes ont été exclus car ils ne sont pas considérés comme indicatifs de la performance de la Société mère. Un bénéfice moyen sur trois ans avant impôts (hors produits de dividendes) a été utilisé en tenant compte de la volatilité des bénéfices provenant des instruments financiers dérivés comptabilisés par la Société mère entre les années. Nous avons déterminé que le bénéfice avant impôt représentait la référence la plus utile pour les utilisateurs des états financiers, la performance financière étant considérée comme le principal moteur de la Société mère. Importance relative de la performance : 9,79£ 7,75£ 5,40£ 4,77£ Base de détermination de l'importance relative de la performance 70 % de l’importance relative, déterminée sur la base de notre évaluation des risques ainsi que de notre évaluation de l’environnement de contrôle global. 65 % de l’importance relative, déterminée sur la base de notre évaluation des risques ainsi que de notre évaluation de l’environnement de contrôle global et du fait qu’il s’agissait de notre première année en tant qu’auditeur. 70 % de l’importance relative, déterminée sur la base de notre évaluation des risques ainsi que de notre évaluation de l’environnement de contrôle global. 65 % de l’importance relative, déterminée sur la base de notre évaluation des risques ainsi que de notre évaluation de l’environnement de contrôle global et du fait qu’il s’agissait de notre première année en tant qu’auditeur. Importance relative des composantes Nous fixons l'importance relative pour chaque composante significative du Groupe, à l’exception de la Société mère dont l’importance relative est indiquée ci-dessus, sur la base d’un pourcentage de 75 % de l'importance relative du Groupe dépendant de la taille et de notre évaluation du risque d’anomalies significatives de cette composante. L'importance relative des composantes a été fixée à 10,52 millions £. Lors de l’audit de la composante, nous avons appliqué à nos tests un niveau d'importance relative de performance de 70 % de l'importance de la composante afin de nous assurer que le risque d’erreurs dépassant l'importance de la composante a été atténué de manière appropriée. Seuil de déclaration Nous avons convenu avec le Comité d'audit que nous lui signalerions toutes les différences d'audit individuelles supérieures à 0,7 millions £ (2021 : 0,6 millions £). Nous avons également convenu de signaler les écarts inférieurs à ce seuil qui, selon nous, justifiaient un reporting pour des raisons qualitatives. Autres informations Les Administrateurs sont responsables de ces autres informations. Les autres informations comprennent toutes les informations contenues dans le rapport annuel autres que les états financiers et le rapport du commissaire aux comptes sur ces derniers. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations, sauf en cas de mention contraire explicite dans notre rapport, et nous ne formulons aucune forme de conclusion qui serve de garantie en la matière. Notre responsabilité est de lire les autres informations et, ce faisant, d’examiner si elles présentent une incohérence significative avec les états financiers ou avec les connaissances acquises dans le cadre de l’audit, ou si elles semblent par ailleurs comporter des anomalies significatives. Si nous identifions de telles incohérences ou anomalies significatives apparentes, nous sommes tenus de déterminer si elles donnent lieu à une anomalie significative dans les états financiers eux-mêmes. Si, sur la base de nos travaux, nous concluons qu’il existe une anomalie significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de le signaler. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. Autre rapport sur la loi sur les sociétés de 2006 Sur la base des responsabilités décrites ci-dessous et de nos travaux réalisés au cours de l’audit, nous sommes tenus par la loi sur les sociétés de 2006 et les normes ISA (Royaume-Uni) de rendre compte de certaines opinions et matières telles que décrites ci-dessous. Rapport stratégique et Rapport du Conseil d'administration A notre avis, sur la base des travaux effectués au cours de l’audit : les informations communiquées dans le Rapport stratégique et le Rapport du Conseil d’administration relatif à l’exercice pour lequel les états financiers sont établis sont cohérentes avec ces états financiers ; et le Rapport stratégique et le Rapport du conseil d’administration ont été établis conformément aux dispositions légales applicables. À la lumière de la connaissance et de la compréhension du Groupe, de la Société mère et de leur environnement obtenus au cours de l’audit, nous n'avons identifié aucune anomalie significative dans le Rapport stratégique et le Rapport du Conseil d’administration. Questions sur lesquelles nous sommes tenus de faire un rapport Nous n'avons pas d'observation à formuler à l'égard des questions suivantes dont la Loi sur les sociétés de 2006 exige que nous vous fassions un rapport, à savoir si, à notre avis : des registres comptables adéquats n'ont pas été tenus par la Société mère, ou si nous n’avons pas reçu des succursales que nous n’avons pas visitées ; ou les états financiers de la Société mère ne sont pas en accord avec les documents comptables et les déclarations ; ou certaines informations concernant la rémunération des administrateurs prévues par la loi ne sont pas fournies ; ou Nous n'avons pas reçu toutes les informations et explications dont nous avions besoin pour notre audit. Notes des Etats financiers consolidés Avis sur les autres points prévus par le Règlement de 2013 sur les exigences de fonds propres (rapport pays par pays) A notre avis, les informations données dans la note 38 pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été dûment préparées, à tous égards importants, conformément au Capital Requirements (Country-by-Country Reporting) Regulations 2013. Responsabilités des administrateurs Comme expliqué plus en détail dans la déclaration des responsabilités des Administrateurs, les Administrateurs sont responsables de l’établissement des états financiers et doivent s’assurer qu’ils donnent une image fidèle et sincère, ainsi que du contrôle interne qu’ils estiment nécessaire pour permettre l’établissement d’états financiers exempts d’anomalies significatives, qu’elles soient dues à une fraude ou à une erreur. Lors de l’établissement des états financiers, les Administrateurs sont responsables de l’évaluation de la capacité du Groupe et de la Société à poursuivre leurs activités, de la divulgation, le cas échéant, des questions liées à la continuité d’exploitation et de l’utilisation de la méthode comptable de la continuité d’exploitation, à moins que les administrateurs n’aient l’intention de liquider le Groupe ou la Société ou de cesser leurs activités, ou qu’ils n’aient pas d’autre solution réaliste que de le faire. Responsabilités du commissaire aux comptes concernant l'audit des états financiers Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable que les états financiers dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, qu’elles soient dues à une fraude ou à une erreur, et d’émettre un rapport des auditeurs qui inclut notre avis. L’assurance raisonnable est un niveau d’assurance élevé, mais elle ne garantit pas qu’un audit réalisé conformément aux ISA (UK) permettra toujours de détecter une anomalie significative lorsqu’elle existe. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou globalement, elles peuvent raisonnablement influencer les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers. Mesure dans laquelle l’audit a permis de détecter les irrégularités, y compris les fraudes Les irrégularités, y compris la fraude, sont des cas de non-conformité aux lois et aux règlements. Nous concevons des procédures en ligne avec nos responsabilités, décrites ci-dessus, pour détecter les anomalies significatives relatives aux irrégularités, y compris la fraude. La mesure dans laquelle nos procédures sont capables de détecter les irrégularités, y compris les fraudes, est détaillée ci-dessous. Nous avons pris connaissance du cadre juridique et réglementaire applicable au groupe et au secteur dans lequel il opère et avons pris en compte le risque d’actes contraires aux lois et réglementations en vigueur, y compris la fraude. Cela comprenait, sans s’y limiter, le respect des lois et réglementations ayant un impact direct sur l’établissement des états financiers, y compris la loi sur les sociétés de 2006 et les normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni. Nous avons également pris en compte la conformité du Groupe aux conditions de licence et aux exigences de surveillance de la PRA, de la Financial Conduct Authority (FCA) et de la législation fiscale applicable. Avec l’aide de nos spécialistes en comptabilité judiciaire, nous avons évalué les incitations et opportunités potentielles de manipulation frauduleuse des processus opérationnels et des états financiers du Groupe par les membres de la direction et nous avons considéré que le contournement des contrôles par la direction constituait un axe d’audit. Les procédures d’audit réalisées par l’équipe affectée à la mission comprenaient les éléments suivants : examiner les informations fournies dans les états financiers et procéder à des tests sur pièces justificatives afin d’apprécier la conformité aux lois et réglementations pertinentes examinées ci-dessus ; lire les procès-verbaux des réunions des personnes chargées de la gouvernance de l’entreprise et examiner la correspondance avec la FCA et la PRA en cas de non-respect des lois ou réglementations ; s’enquérir auprès de la direction, y compris de l’Audit interne et de la Conformité, de cas de fraude connus ou suspectés ; aborder le risque de fraude par le biais d'un contournement des contrôles par la direction, tester le caractère approprié des écritures comptables liées aux domaines sensibles au risque de fraude et aux autres ajustements, et les valider avec les documents justificatifs ; et évaluer si les jugements exercés lors de la réalisation des estimations comptables sont révélateurs d’un biais potentiel, y compris ceux mentionnés dans la section de notre rapport consacrée aux principales questions d’audit. Nous avons également communiqué les lois et réglementations pertinentes identifiées et les risques potentiels de fraude à tous les membres de l’équipe affectée à la mission et sommes restés attentifs à toute indication de fraude ou de non-respect des lois et réglementations tout au long de l’audit. Cela comprenait la communication des lois et réglementations pertinentes identifiées et des risques potentiels de fraude à l’auditeur de la composante et la revue de ses travaux réalisés à cet égard. Nos procédures d’audit ont été conçues pour répondre aux risques d’anomalies significatives dans les états financiers, en reconnaissant que le risque de non-détection d’une anomalie significative due à la fraude est plus élevé que le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer une dissimulation délibérée par, par exemple, la falsification, les fausses déclarations ou la collusion. Il existe des limitations inhérentes aux procédures d'audit mises en œuvre et plus la non-conformité aux lois et règlements est éloignée des événements et transactions reflétés dans les états financiers, moins nous avons de chances d'en prendre connaissance. Une description supplémentaire de nos responsabilités est disponible sur le site internet du Financial Reporting Council : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie de notre rapport d'audit. Utilisation de notre rapport Le présent rapport s’adresse exclusivement aux membres de la Société mère, en tant qu’entité, conformément au chapitre 3 de la partie 16 de la Loi sur les sociétés de 2006. Notre travail d’audit a été effectué de manière à ce que nous puissions porter à la connaissance des membres de la Société mère les informations que nous sommes tenus de leur communiquer dans un rapport d’audit et à aucune autre fin. Dans la mesure autorisée par la loi, nous n’acceptons, ni n’assumons aucune responsabilité vis-à-vis de toute autre personne que la Société-mère et les membres de la Société-mère en tant qu’entité, pour notre mission d’audit, pour ce rapport ou pour les avis que nous avons formulés. Da niel T AY L OR ( Senior Statutory Auditor ) Pour et au nom de BDO LLP, Commissaire aux comptes Londres 15 mars 2023 BDO LLP est une société à responsabilité limitée immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles (sous le numéro OC305127). 20230710 82 BNP Paribas Antilles Guyane 2303183 202307102303183.pdf 202307102303183.txt BNP PARIBAS ANTILLES GUYANE SA au capital de 13 829 320 euros Siège socia l : 1 boulevard Haus sman n 75009 PARIS 393 095 757 R.C.S. Paris Comptes annuels au 31 décembre 2022 approuvés par l' A.G.O. du 10 mai 2023 I. — Bilan au 31 décembre 2021 (En milliers d’euros) Actif En milliers d'Euros au 31 Décembre 31/12/2021 31/12/2022 Operations interbancaires et assimilées 793 658 732 187 - Caisse, Banques Centrales 136 582 43 285 - Effets publics et valeurs assimilées 0 0 - Créances sur les établissements de crédit 657 077 688 902 .Comptes ordinaires 31 380 68 177 .Comptes et prêts 625 696 620 725 . Opération de pensions 0 0 Operations avec la clientèle 1 412 990 1 464 795 - Créances saines sur la clientèle 1 385 463 1 436 755 .Créances commerciales 109 455 .Comptes débiteurs 47 207 32 008 .Autres crédits 1 338 147 1 404 292 - Créances douteuses et douteuses-compromises 27 527 28 040 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 5 775 6 065 Parts dans les entreprises liées 0 0 Immobilisations incorporelles 654 721 Immobilisations corporelles 10 546 9 884 Autres actifs 3 589 3 094 Comptes de régularisation 20 845 23 356 Total de l'actif 2 248 056 2 240 102 Hors bilan Engagements de financement donnés 76 537 75 934 Engagements de garantie donnés 112 246 111 551 Passif En milliers d' Euros au 31 Décembre 31/12/2021 31/12/2022 Avant affectation du résultat Operations interbancaires et assimilées 128 955 87 084 - Banques Centrales 4 0 - Dettes envers les établissements de crédit 128 951 87 084 .Comptes à vue 10 927 16 900 .Comptes et emprunts à terme 118 024 70 183 .Opérations de pension 0 0 Comptes créditeurs de la clientèle 2 020 543 2 034 536 - Comptes à vue 1 655 919 1 611 269 - Comptes à terme 13 752 75 530 - Comptes d’épargne à régime spécial (1) 346 967 347 698 - Autres sommes dues 3 905 39 Dettes représentées par un titre 0 0 - Bons de caisse 0 0 - Autres Dettes Représentées par un titre 0 0 Autres passifs 11 228 10 841 Comptes de régularisation 45 498 67 934 Provisions 5 212 4 504 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 0 Capitaux propres hors FRBG 36 620 35 202 .Capital souscrit 13 829 13 829 .Primes liées au capital et réserves 54 519 54 519 .Provisions réglementées et provisions pour investissement 0 0 .Report à nouveau -29 279 -31 728 .Résultat de l'exercice -2 449 -1 418 Total du passif 2 248 056 2 240 102 Hors Bilan Engagements de financement reçus 0 0 Engagements de garantie reçus 569 592 550 836 (1) L'encours brut des dépôts de la clientèle en épargne règlementée (122 886 K€) est diminué du montant centralisé à la CDC (67 087K€) II. — Compte de résultat Charges Produits Compte de résultat social au 31 décembre (en milliers d'euros) Net 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Produits (charges) d'exploitation bancaire -3 094 -4 667 34 243 35 089 Intérêts et produits (charges) assimilés 31 150 30 423 -241 -466 6 651 7 397 . Opérations avec les établissements de crédit 6 410 6 931 -2 852 -4 201 27 572 27 692 . Opérations avec la clientèle 24 720 23 491 0 0 19 0 . Opérations de crédit-bail et assimilés 19 0 0 0 0 0 . Intérêts et charges assimilés sur dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 . Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 1 971 2 374 Revenus des titres à revenu variable 1 971 2 374 1 971 2 374 .Dividendes et produits assimilés 1 971 2 374 30 591 30 672 Commissions : produits 30 591 30 672 -4 154 -5 047 Commissions : charges -4 154 -5 047 -46 -59 834 1 352 Gains (pertes) sur opérations des portefeuilles de négociation 788 1 293 0 0 0 0 . Titres de transaction 0 0 -46 -59 834 1 352 . Opérations de change 788 1 293 0 0 0 0 . Instruments financiers 0 0 0 0 0 0 Gains (pertes) sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 0 0 0 0 . Titres de placement 0 0 0 0 . Titres de l'activité de portefeuille 0 0 3 592 2 970 Autres produits d'exploitation bancaire et assimiles 3 592 2 970 -19 -17 Autres charges d'exploitation bancaire et assimiles -19 -17 -7 313 -9 790 71 232 72 457 Produit net bancaire 63 918 62 667 -63 914 -61 312 0 0 Charges générales d'exploitation -63 914 -61 312 -30 208 -28 566 0 0 . Frais de personnel -30 208 - 28 566 -1 103 -1 161 . Impôts et taxes -1 103 - 1 161 -32 602 -31 586 . Autres frais administratifs -32 602 - 31 586 -2 219 -2 103 Dot. Aux amort. Et aux dépréciations s/immob.financières incorporelles et corporelles -2 219 -2 103 -73 445 -73 206 71 232 72 457 Résultat brut d'exploitation -2 214 -748 -9 991 -7 333 9 687 6 665 Coût du Risque -304 -668 -83 436 -80 539 80 920 79 123 Résultat d'exploitation -2 517 -1 416 0 -3 421 0 Gains et pertes sur actif immobilisés 421 -3 -83 436 -80 542 81 340 79 122 Résultat courant avant impôt -2 096 -1 419 -353 0 1 2 Résultat exceptionnel -353 2 0 0 0 Impôts sur les bénéfices 0 0 0 0 0 0 Dotations /reprises provisions réglementées 0 0 -83 790 -80 543 81 341 79 123 Résultat net -2 449 -1 418 III. — Notes annexes Note n° 1 Principes comptables et de présentation des états financiers de BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE Les comptes de BNP Paribas Antilles-Guyane sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements bancaires tels que figurant dans le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 et les règlements l’ayant modifié depuis cette date. Les comptes sont établis et présentés en milliers d’euros Changement de méthode Il n’y a pas de changement de méthode comptable applicable à la BNP Paribas Antilles-Guyane réalisé au cours de l’exercice ayant un impact sur la comparabilité des comptes. Les règles de présentation des comptes sont similaires à celles pratiquées lors de l’exercice précédent. Faits marquants de l’exercice Invasion de l’Ukraine Au-delà des aspects humanitaires, les conséquences de l’invasion de l’Ukraine ont eu un certain nombre d’effets économiques globalement défavorables, les premiers d’entre eux étant de contribuer à une remontée globale des taux d’intérêts ainsi que de porter l’inflation à des niveaux très élevés du fait de fortes perturbations sur les marchés énergétiques et alimentaires. Le conflit en Ukraine n’a pas eu d’impact direct sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2022, qui ont été arrêtés sur base du principe de continuité d’exploitation. BNP Paribas Antilles-Guyane applique les sanctions imposées par les gouvernements du monde entier contre la Russie. Evénements post-clôture Néant Situation de liquidité de BNP Paribas Antilles-Guyane Les accords de refinancement avec le groupe BNP Paribas dans le cadre de la gestion actif-passif permettent à BNP Paribas Antilles-Guyane de respecter les ratios réglementaires de liquidité. Principes Comptables Créances sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus. Les prêts consentis et les engagements de crédit confirmés sont répartis entre les encours réputés sains, qu'ils aient ou non fait l'objet d'une restructuration et les encours jugés douteux. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation des risques de crédit du groupe BNP Paribas. Ce dernier prend en compte deux paramètres fondamentaux : la probabilité de défaut de la contrepartie qui s’exprime au moyen d’une note et le taux de récupération global qui est attaché à la nature des transactions. L’échelle de note de contrepartie comprend douze niveaux : dix couvrant les créances saines et deux relatifs aux clients douteux et douteux compromis. Sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles la banque estime qu'il existe un risque de voir les débiteurs dans l'impossibilité d'honorer tout ou partie de leurs engagements. Les crédits présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois, ou plus de six mois en matière immobilière, ainsi que les crédits faisant l’objet d’une procédure contentieuse sont considérés comme douteux. La classification en douteux d’une créance entraîne immédiatement celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie. Ces crédits donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses, qui correspondent à la différence entre la valeur brute de la créance et la valeur actualisée au taux effectif d’origine du crédit (pour les crédits à taux fixe) ou au dernier taux contractuel connu (pour les crédits à taux variables) des flux futurs estimés recouvrables comprenant les flux en capital et en intérêts, ainsi que ceux résultant de la réalisation des garanties. Ces garanties sont notamment constituées de garanties hypothécaires et nantissements obtenus par la banque pour protéger le risque de crédit attaché aux portefeuilles de créances. La restructuration d’une créance pour cause de difficultés financières de l’emprunteur conclue à des conditions hors marché donne lieu au calcul d’une décote représentant l’écart, en valeur actualisée, entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de rémunération de ladite créance. Les décotes sont comptabilisées en déduction de l’actif et reprise au résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle de la créance. Lorsqu'une créance ayant fait l'objet d'une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées, la créance est immédiatement déclassée en créances douteuses ou en créances douteuses compromises. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. De même, les créances douteuses ayant fait l'objet d'une restructuration dont les termes sont respectés, et pour lesquelles le risque de crédit n’est plus avéré, sont également reclassées en créances saines. Sont considérées comme douteuses compromises, les créances sur des contreparties dont les conditions de solvabilité sont telles qu'après une durée raisonnable de classement en douteux, aucun reclassement en sain n'est prévisible, les créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée, les créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut, ainsi que les créances classées en douteux depuis plus d’un an, sur lesquelles un défaut de paiement a été constaté, et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance. Lorsque tous les recours par voie judiciaire et amiable ont été épuisés et confirment ainsi le caractère irrécouvrable d’une créance, cette dernière fait l’objet d’une procédure d’enregistrement définitif en perte. Les dépréciations pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l'actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature, des provisions pour pertes à terminaison relatives aux prises de participation dans des programmes immobiliers et des provisions pour procès et autres préjudices, ainsi que des provisions pour risques non spécifiquement identifiés et pour risques sectoriels éventuels. Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables, les récupérations sur créances amorties et les décotes calculées sur créances restructurées sont regroupées sous la rubrique "Coût du risque". Les intérêts correspondant à la rémunération de la valeur comptable des créances dépréciées, ou à la reprise de l’effet d’actualisation, sont comptabilisés en « produits d’intérêts » tout comme les reprises de décote sur créances restructurées. Pour rappel, en réponse à la crise sanitaire, des moratoires ont été accordés aux clients. Ces moratoires ont consisté le plus souvent en des reports d’échéances de quelques mois, avec ou sans facturation d’intérêts supplémentaires liés à ces décalages d’échéancier. Ces reports n’ont pas eu d’impact significatif. Le moratoire a été le plus souvent considéré comme ne répondant pas à une difficulté financière de l’emprunteur mais à une crise de liquidité passagère de l’emprunteur et le risque de crédit n’est, de ce fait, pas considéré comme ayant augmenté significativement. Contrats d’épargne et de prêts réglementés Les comptes épargne logement (CEL) et plans d’épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne réglementés par les pouvoirs publics, destinés aux particuliers. Ils associent une phase d’épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente à la phase d’épargne. Ces produits comportent deux types d’engagements pour BNP Paribas Antilles-Guyane qui s’est engagé d’une part à rémunérer l’épargne, pour une durée indéterminée, à un taux d’intérêt fixé à l’ouverture du contrat par les pouvoirs publics pour les PEL ou à un taux refixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les CEL, et d’autre part à prêter au client, s’il le demande, pour un montant fonction des droits acquis pendant la phase d’épargne, à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats de CEL. Les engagements futurs de BNP Paribas Antilles-Guyane relatifs à chaque génération – les PEL de même taux à l’ouverture formant une génération, et les CEL formant, pour leur ensemble, une génération – sont mesurés par actualisation des résultats potentiels futurs associés aux encours en risque de la génération considérée. Les encours en risque sont estimés sur la base d’une analyse des historiques des comportements clientèle, et correspondent aux encours statistiquement probables pour les crédits, et à la différence entre les encours statistiquement probables et les encours minimum attendus pour l’épargne, les encours minimums attendus étant assimilables à des dépôts à terme certains. Les résultats des périodes futures afférents à la phase d’épargne sont estimés par la différence entre le taux de replacement et le taux fixe de rémunération de l’épargne sur l’encours en risque d’épargne de la période considérée. Les résultats des périodes futures afférents à la phase de crédit sont estimés par la différence entre le taux de refinancement et le taux fixe de rémunération des crédits sur l’encours en risque de crédit de la période considérée. Les taux de placement de l’épargne et les taux de refinancement des crédits sont déduits de la courbe de taux de swap et des marges attendues sur des instruments financiers de nature et de maturités comparables. Les marges sont déterminées à partir de celles observées sur les crédits à l’habitat à taux fixe pour la phase de crédit, et de celles observées sur les produits offerts à la clientèle particulière pour la phase d’épargne. Pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque, les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour BNP Paribas Antilles-Guyane, une provision est constituée, sans compensation entre les générations, et enregistrée dans la rubrique « Provisions » du bilan. Les variations de cette provision sont enregistrées au compte de résultat en « Produits et charges d’intérêts et assimilés ». Titres Le terme "titres" recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c'est-à-dire à rendement non aléatoire, qu'il soit fondé sur des taux fixes ou sur des taux variables), les actions et les autres titres à revenu variable. Selon les dispositions du règlement n° 2014-07 de l’ANC les titres sont classés dans les catégories suivantes titres de transaction, titres de placement, titres de l’activité de portefeuille, titres d'investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. En cas de risque de crédit avéré, les titres à revenu fixe des portefeuilles de placement et d’investissement sont identifiés comme des titres douteux, selon les mêmes critères que ceux applicables aux créances et engagements douteux. Lorsque des titres supportant un risque de contrepartie sont classés en douteux, la provision relative à ce risque, lorsqu’il peut être isolé, est inscrite dans la rubrique « Coût du risque ». BNP Paribas Antilles-Guyane ne comptabilise à son bilan que des autres titres détenus à long terme ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. • Autres titres détenus à long terme Les "Autres titres détenus à long terme" sont des actions et valeurs assimilées que BNP Paribas Antilles-Guyane entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice. Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de provisions sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Les dividendes sont enregistrés au compte de résultat dès que leur paiement a fait l'objet d'une résolution d'Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l'Assemblée n'est pas connue. Ils sont enregistrés dans la rubrique "Revenus des titres à revenu variable". • Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation sont constitués des participations pour lesquelles BNP Paribas Antilles-Guyane dispose d'une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités de BNP Paribas Antilles-Guyane. Cette influence est présumée lorsque le pourcentage de contrôle de BNP Paribas Antilles-Guyane est supérieur ou égal à 10%. Les parts dans les entreprises liées sont constituées d’actions et autres titres à revenus variables détenus dans les entreprises liées pour lesquelles BNP Paribas Antilles-Guyane dispose d’un contrôle exclusif ou conjoint avec d’autres entités du groupe BNP Paribas. Les titres détenus dans ces catégories sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition. Les dividendes sont enregistrés au compte de résultat dès que leur paiement a fait l'objet d'une résolution d'Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l'Assemblée n'est pas connue. Ils sont enregistrés dans la rubrique "Revenus des titres à revenu variable". Les titres sont tous évalués à la clôture de l’exercice pour déterminer individuellement leur valeur d’utilité, sur la base notamment de la quote-part de la situation nette comptable après distribution des dividendes ajustée des charges constatées d’avances, des charges à répartir sur plusieurs exercices, des produits constatés d’avance et des subventions d’investissements de la société dont ils relèvent ou une valeur de transaction connue. L'appréciation de la valeur économique des sociétés entre aussi en considération pour la constatation de dépréciations éventuelles. Les moins-values latentes, calculées valeur par valeur, pouvant résulter de cette évaluation, donnent lieu, le cas échéant, à une provision pour dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dotations ou reprises de dépréciation sont enregistrés dans la rubrique "Gains ou pertes sur actifs immobilisés" du compte de résultat. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées pour leur valeur d'acquisition augmentée des coûts directement attribuables d’installation ou d’adaptation (logiciels). Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Les immobilisations corporelles sont amorties en fonction de leur durée probable d’utilisation selon le mode linéaire. Les logiciels acquis ou créés regroupés parmi les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement selon le mode linéaire sur la durée probable d’utilisation. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat. Les immobilisations sont constituées : de logiciels acquis ou créés, amortis selon leur nature, sur des durées n’excédant pas 8 ans pour les développements d’infrastructure et 3 ans ou 5 ans pour les développements essentiellement liés à la production de services rendus à la clientèle ; d’immeubles d’exploitation amortis linéairement sur maximum 60 ans pour le gros œuvre, entre 10 et 30 ans pour les façades et pour les installations générales et techniques et de maximum15 ans pour les agencements. Des durées d’amortissement inférieures peuvent s’appliquer par exception pour des immeubles de construction plus légère ; de matériels micro-informatique amortis selon la méthode linéaire sur une durée entre 3 à 5 ans ; les autres matériels et mobiliers amortis selon la méthode linéaire sur une durée de 5 ans. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. Cette approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation. Les immobilisations amortissables font en outre l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation systématique au moins une fois par an. Si un indice d dépréciation est identifié, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur actifs immobilisés ». Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit ; comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. Provisions non liées à des opérations bancaires BNP Paribas Antilles-Guyane constitue des provisions afin de couvrir des risques et des charges nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Conformément aux textes en vigueur, la constitution de telles provisions non liées à des opérations bancaires est subordonnée à l'existence d'une obligation envers un tiers à la clôture, à la probabilité de sortie de ressources au bénéfice de ce tiers et à l'absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers. Coût du risque La rubrique "Coût du risque" comprend les charges résultant de la manifestation de risques de contrepartie, litiges et fraudes inhérents à l’activité bancaire réalisée avec des tiers. Les dotations nettes aux provisions ne relevant pas de tels risques sont classées dans les rubriques du compte de résultat correspondant à leur nature. Opérations en devises Les positions de change sont, d'une manière générale, évaluées aux cours de change officiels de fin de période. Les gains et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte de résultat. Les écarts de change résultant de la conversion sur la base des cours officiels de fin d’exercice, des actifs en devises détenus d’une façon durable sont inscrits dans les comptes d’écarts de conversion rattachés aux comptes de bilan enregistrant ces différents actifs (pour les actifs financés en euros) ou sont comptabilisés de manière symétrique aux écarts de change des financements correspondants (pour les actifs financés directement en devises). Participation des salariés Conformément à la réglementation française, BNP Paribas Antilles-Guyane enregistre le montant de la participation dans le compte de résultat de l’exercice au titre duquel le droit des salariés est né. La dotation est inscrite sous la rubrique « Frais de Personnel ». Impôts Le taux de 28% d’impôt sur les bénéfices a été appliqué sur la totalité du bénéfice fiscal . La banque a également tenu compte de la contribution de 3.3% pour déterminer l'impôt dû au titre de chacune des périodes. L'impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Enfin, BNP Paribas Antilles-Guyane est fiscalement intégrée dans le groupe BNP PARIBAS SA. Avantages bénéficiant au personnel Les avantages consentis au personnel de BNP Paribas Antilles-Guyane sont classés en trois catégories : - les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l’intéressement, la participation, l’abondement ; - les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés (le compte épargne temps) et les primes liées à l’ancienneté, certaines rémunérations différées versées en numéraire ; - les avantages postérieurs à l’emploi, constitués notamment par les compléments de retraite bancaire versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas Antilles-Guyane, par les primes de fin de carrière. • Avantages à court terme L’entreprise comptabilise une charge lorsqu’elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. • Avantages à long terme Les avantages à long terme désignent les avantages, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrat de travail, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s’applique aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement tout comme l’effet lié à d’éventuelles modifications de régime. Sont notamment concernées par cette catégorie les rémunérations versées en numéraire et différées de plus de douze mois, qui sont provisionnées dans les comptes des exercices au cours desquels le salarié rend les services correspondants. Lorsque ces rémunérations variables différées sont soumises à une condition d’acquisition liée à la présence, les services sont présumés reçus sur la période d’acquisition et la charge de rémunération correspondante est inscrite, prorata temporis sur cette période, en frais de personnel en contrepartie d’un passif. La charge est révisée pour tenir compte de la non-réalisation des conditions de présence ou de performance, et pour les rémunérations différées indexées, le cas échéant, sur le cours de l’action BNP Paribas, de la variation de valeur du titre. En l’absence de condition de présence, la rémunération variable différée est provisionnée immédiatement sans étalement dans les comptes de l’exercice auquel elle se rapporte ; le passif est ensuite réestimé à chaque clôture en fonction des éventuelles conditions de performance et pour les rémunérations différées indexées sur le cours de l’action BNP Paribas, de la variation de valeur du titre, et ce jusqu’à son règlement. • Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi dont bénéficient les salariés de BNP Paribas Antilles-Guyane résultent de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies. Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies », comme la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse qui verse une pension de retraite aux salariés de BNP Paribas Antilles-Guyane ainsi que les régimes de retraite complémentaires et interprofessionnels, ne sont pas représentatifs d’un engagement pour l’Entreprise et ne font l’objet d’aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l’exercice est constaté en charges. Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies », soit notamment les compléments de retraite versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas Antilles-Guyane et les primes de fin de carrière, sont représentatifs d’un engagement à la charge de l’Entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement. Le classement dans l’une ou l’autre de ces catégories s’appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si BNP Paribas Antilles-Guyane est tenu ou pas, par les clauses d’une convention ou par une obligation implicite, d’assurer les prestations promises aux membres du personnel. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles tenant compte d’hypothèses démographiques et financières. Le montant provisionné de l’engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l’Entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations des salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. La valeur d’actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l’engagement. Ces avantages sont calculés par le groupe BNP Paribas. La mesure de l’obligation résultant d’un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d’un exercice à l’autre en fonction de changements d’hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. Depuis le 1 er janvier 2013, BNP Paribas Antilles-Guyane applique la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ainsi, la méthodologie du « corridor » a été abandonnée et les écarts actuariels sont désormais comptabilisés intégralement. Depuis le 1 er janvier 2021, et conformément au choix laissé par le Collège de l’ANC du 05 novembre 2021, les droits à indemnités sont comptabilisés linéairement en prenant une date de départ des droits tenant compte du nombre d’années plafonnées jusqu’à la date de départ en retraite. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est donc représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus, du coût financier lié à l’actualisation des engagements, du produit attendu des placements, de l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés résultant des éventuelles modifications de régimes, ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations éventuelles de régimes. La provision relative aux indemnités de fin de carrière est calculée par différence entre l’engagement déterminé et la valeur vénale des fonds investis auprès du groupe AXA avec lequel a été conclu un contrat de gestion des indemnités. Enregistrement des produits et charges Les produits et charges sont enregistrés selon le principe de la séparation des exercices. Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celles-ci sont incorporées dans la rémunération des prêts. Les coûts marginaux de transaction que la Banque supporte à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours font également l’objet d’un étalement sur la durée de vie effective du crédit. Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service (notamment les frais de mise en place lors de l’octroi de crédits immobiliers) sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque celui-ci est continu. Conformément au règlement n° 2014-07 de l’ANC et aux principes retenus par le groupe BNP Paribas pour ses activités de Banque de Détail, la filiale BNPP Antilles-Guyane étale les frais de dossier de crédit consommation et les commissions apporteurs d’affaires. Note N° 2 - Opérations interbancaires et assimilées En milliers d’euros au31 Décembre 31/12/2021 31/12/2022 Montant brut Dépréciations Montant net Montant brut Dépréciations Montant net Caisse, Banques Centrales 136 582 0 136 582 43 285 0 43 285 .dt intérêts courus Effets publics et valeurs assimilées .dt intérêts courus Créances sur les établissements de Crédit 657 077 0 657 077 688 902 0 688 902 - Comptes ordinaires 31 380 31 380 68 177 68 177 .dt créances sur entreprises liées 30 994 30 994 62 850 62 850 .dt intérêts courus 324 324 893 893 - Comptes et prêts 625 696 625 696 620 725 620 725 .dt créances sur entreprises liées 623 050 623 050 617 735 617 735 .dt intérêts courus 2 646 2 646 2 990 2 990 - Opérations de pension 0 0 0 0 .dt intérêts courus 0 0 0 0 .Valeurs reçues en pension 0 0 0 0 ou achetées ferme Total 793 658 0 793 658 732 187 0 732 187 .dt intérêts courus 2 970 2 970 3 883 3 883 Note n° 3 - Opérations avec la clientèle En milliers d’euros au31 Décembre 31/12/2021 31/12/2022 Montant brut Dépréciations Montant net Montant brut Dépréciations Montant net - Crédits sains 1 385 463 0 1 385 463 1 436 755 0 1 436 755 .Créances commerciales 109 0 109 455 0 455 .dt intérêts courus 0 0 0 0 Sociétés 109 109 455 455 Entrepreneurs Individuels 0 0 0 0 Particuliers 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 .Comptes débiteurs 47 207 0 47 207 32 008 0 32 008 .dt intérêts courus 0 0 0 0 Sociétés 42 027 42 027 23 646 23 646 Entrepreneurs Individuels 845 845 880 880 Particuliers 4 303 4 303 4 223 4 223 Autres 30 30 3 259 3 259 .Autres crédits 1 338 147 0 1 338 147 1 404 292 0 1 404 292 .dt intérêts courus 1 109 1 109 1 297 1 297 Sociétés 792 077 792 077 865 375 865 375 Entrepreneurs Individuels 12 904 12 904 11 564 11 564 Particuliers 520 649 520 649 514 766 514 766 Autres 11 408 11 408 11 290 11 290 .Restructurés 0 0 0 0 0 0 .dt intérêts courus 0 0 - Douteux et Douteux compromis 60 280 32 753 27 527 58 958 30 919 28 040 douteux 19 658 3 013 16 645 20 705 3 205 17 500 .dt intérêts courus 887 887 0 844 844 0 .dt effets désactualisation 699 0 699 590 0 590 douteux compromis 40 622 29 740 10 882 38 253 27 713 10 540 .dt intérêts couru 0 0 0 0 .dt effets désactualisation 5 845 0 5 845 5 845 0 5 845 Total 1 445 742 32 753 1 412 990 1 495 714 30 919 1 464 795 .dt intérêts courus 1 996 887 1 109 2 141 844 1 297 Note N°4 - Provisions sur créances interbancaires et clientèles En milliers d’Euros au 31 Décembre Encours de dépréciations au 31/12/2021 Dotations aux dépréciations de l'exercice Reprises sur dépréciations disponible de l'exercice Utilisations des dépréciations de l'exercice Encours des dépréciations au 31/12/2022 a b c Provisions inscrites en déduction de l'actif 32 753 4 087 2 879 3 043 30 919 - sur Caisse, instituts d'émission et sur concours aux établissements de crédits 0 0 0 0 0 - sur opérations avec la clientèle (1) 32 753 4 087 2 879 3 043 30 919 encours douteux et douteux compromis Sociétés -14 2 173 1 590 1 166 -598 encours douteux et douteux compromis EI 24 836 292 142 293 24 692 encours douteux et douteux compromis Particuliers 7 949 1 620 1 142 1 581 6 847 encours douteux et douteux compromis Autres -18 3 5 2 -23 Provisions inscrites au passif 1 630 1 654 583 886 1 814 - sur engagements par signature 149 40 149 0 40 encours douteux et douteux compromis Sociétés 149 40 149 0 40 encours douteux et douteux compromis E.I. 0 0 0 0 0 encours douteux et douteux compromis Particuliers 0 0 0 0 0 encours douteux et douteux compromis Autres 0 0 0 0 0 - provision pour litiges divers (2) 1 481 1 614 434 886 1 774 Total 34 383 5 741 3 462 3 929 32 732 Coût du risque (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2022 Créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations -858 -558 Créances irrécupérables couvertes par des dépréciations (3) -5 325 -3 043 Dépréciations sur créances douteuses utilisées 5 325 3 043 Constitution de dépréciations sur créances douteuses -3 807 -3 733 Reprises de dépréciations sur créances douteuses 3 730 3 028 Récupération sur créances amorties 632 595 Total -304 -668 (1) Dans ces montants, figurent les dotations (394 K€) intérêts créances douteuses classées en PNB (2) Dotations et Reprises de provisions pour risque administratif reclassées en PNB respectivement pour (1 614 K€ ) et (1 321 K€); (3) Dont abandon effet désactualisation pour 1 083 K€ Note n° 5 - Répartition des créances saines par durees residuelles d'echeances interbancaires et clientèle s En milliers d' Euros au 31 Décembre Durée résiduelle inférieure à 3 mois Durée résiduelle comprise entre 3 mois et 1 an Durée résiduelle comprise entre 1 et 5 ans Durée résiduelle supérieure à 5 ans Total 31/12/2022 Operations interbancaires et assimilées 150 071 108 795 321 320 152 000 732 187 - Caisse, Banques Centrales 43 285 0 0 0 43 285 - Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 - Créances sur les établissements de crédit (1) 106 786 108 795 321 320 152 000 688 902 .Comptes ordinaires 68 177 0 68 177 .Comptes et prêts 38 609 108 795 321 320 152 000 620 725 .Opérations de pension 0 0 0 0 0 . Prêts subordonnés 0 Operations avec la clientèle 95 924 164 681 561 206 614 943 1 436 755 - Créances sur la clientèle (2) 95 924 164 681 561 206 614 943 1 436 755 . Comptes débiteurs 32 008 32 008 . Créances commerciales et autres crédits 63 916 164 681 561 206 614 943 1 404 747 dt Prêts d'épargne-logement 0 0 0 0 0 . Opérations de pension 0 0 0 0 0 . Prêts subordonnés 0 0 0 0 0 . Restructurés 0 0 0 0 0 Opérations de crédit-bail et opérations assimilées 0 0 0 0 0 Total 245 996 273 476 882 526 766 943 2 168 942 (1) Les créances à vue (sans échéance et remboursables à première demande ou échues) sur les établissements de crédit, s'élèvent au 31 décembre 2022 à 68 177 Keuros contre 31 380 K Euros au 31 décembre 2021. (2) nous n'avons pas de crédit à durée indéterminée sur la clientèle Note n° 6 - Titres a revenus variables, titres de participation, parts dans les entreprises liees et autres titres detenus a long terme En milliers d'euros au 31 décembre 31/12/2021 31/12/2022 Valeur Valeur Valeur Valeur Valeur Valeur comptable comptable estimative comptable comptable estimative brute nette brute nette Actions et titres a revenu variable 0 0 0 0 - Titres de placement 0 0 0 0 Parts dans les entreprises liees 0 0 0 0 0 0 Titres de participation Et autres titres detenus a long terme 5 780 5 775 46 550 6 074 6 066 47 515 - Titres de participation non cotés 5 780 5 775 46 550 6 074 6 066 47 515 évalués selon : La situation nette (1) 2 928 2 923 4 919 2 928 2 920 5 590 La valeur de transaction 594 594 39 373 594 594 39 373 Le coût de revient 2 258 2 258 2 258 2 552 2 552 2 552 - Titres cotés 0 0 0 0 0 0 Portefeuille évalué par référence à la moyenne des cours du dernier mois de l'exercice Total 5 780 5 775 46 550 6 074 6 066 47 515 (1) Situation nette après distribution des dividendes et ajustement des charges constatées d’avance, charges à repartir sur plusieurs exercices, produits constatés d’avance et subvention d’investissement Note n° 7 - Immobilisations financières , incorporelles et corporelles En milliers d' Euros au 31 décembre Montant brut début 2022 Transfert de poste a poste Acquisitions (1) Cessions (1) Montant brut fin 2022 Cumul dépréciations début 2022 Retraitement Dotations Reprises Cumul dépréciations fin 2022 Montant net fin 2022 - Parts dans les entreprises liées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 - Participations et autres titres détenus à long terme 5 780 0 297 4 6 074 6 0 3 0 9 6 065 Total des immobilisations financières 5 780 0 297 4 6 074 6 0 3 0 9 6 065 - Immobilisations 10 489 0 92 0 10 581 9 877 0 53 0 9 930 651 incorporelles - Immobilisations 42 0 28 70 0 0 0 0 0 70 en cours Total des immobilisations 10 531 0 120 0 10 651 9 877 0 53 0 9 930 721 Incorporelles - Terrains 35 937 149 0 36 086 27 551 1 169 0 28 721 7 365 et constructions - Equipement, mobilier, 16 671 0 276 0 16 948 14 558 0 881 0 15 439 1 508 installation - Immobilisations 47 0 964 0 1 011 0 0 0 0 0 1 011 en cours Total des immobilisations 52 655 0 1 389 0 54 044 42 109 0 2 051 0 44 160 9 884 Corporelles Total 68 966 0 1 806 4 70 768 51 992 0 2 106 0 54 098 16 670 (1) Acquisitions, cessions, mouvements provenant des Immobilisations en cours Note n° 8 - Comptes de régularisation et autres actifs En milliers d’Euros au 31 Décembre 31/12/2021 31/12/2022 Comptes de régularisation - actif 20 845 23 356 - Comptes d'encaissement 14 126 16 441 - Produits à recevoir 3 421 4 651 - Charges constatées d'avance 704 682 - Autres comptes de régularisation débiteurs 2 595 1 582 Autres actifs 3 589 3 094 - Débiteurs divers 3 543 3 094 . Dépôts de garantie versés . Primes payées d'avance 8 9 . Fonds de Garantie des dépôts 1 591 1 847 . Créance envers l'Etat 732 48 . Autres débiteurs divers 1 211 1 189 -Comptes de stocks et autres emplois 46 0 . Autres débiteurs divers 46 0 - Instruments conditionnels taux d'intérêt 0 0 Total 24 434 26 450 Note n° 9 - Répartition des dettes interbancaires par durées résiduelles En milliers d' euros au 31 décembre Echéance inférieure à 3 mois Echéance comprise 3 mois et 1 an Echéance comprise 1 an et 5 ans Echéance supérieure à 5 ans Total 31/12/2022 Comptes créditeurs interbancaires et assimilées 87 084 0 0 0 87 084 . Banques centrales 0 0 0 0 0 . Dettes envers les établissements 87 084 0 0 0 87 084 de crédit - Comptes ordinaires 16 900 0 0 0 16 900 dt dettes sur entreprises liées 8 525 8 525 dt autres sommes dues 1 804 1 804 dt intérêts courus (2) 23 23 - Comptes et emprunts (1) 70 183 0 0 0 70 183 dt dettes sur entreprises liées 70 000 0 0 0 70 000 dt intérêts courus (2) 183 183 - Opérations de pension 0 0 0 0 0 .valeurs données en pension ou vendues ferme 0 0 Total 87 084 0 0 0 87 084 (1) Les comptes et emprunts enregistrent les opérations effectuées au jour le jour ou à terme, et ne faisant l'objet d'aucun échange de support sous forme d'effet ou de titre. (2) Les intérêts courus sont, par défaut, classés en échéances de moins de 3 mois. Note n ° 10 - Répartition des dettes sur la clientèle , bons de caisse et créances négociables , par durées résiduelles en milliers d' Euros au 31 décembre Échéance inferieure à 3 mois Échéance comprise entre 3 mois et 1 an Échéance comprise entre 1 an et 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Total 31/12/2022 Comptes créditeurs 1 962 285 62 066 9 035 1 149 2 034 536 - Comptes ordinaires 1 611 269 0 0 0 1 611 269 dt intérêts courus (1) 0 0 - Comptes créditeurs à terme 19 502 56 028 0 0 75 529 dt intérêts courus (1) 251 251 - Comptes d' épargne à régime spécial 331 475 6 038 9 035 1 149 347 698 dt intérêts courus (1) 0 0 dt PEL 40 320 6 038 9 035 1 149 56 543 dt CEL 21 870 21 870 - Autres sommes dues 39 0 0 0 39 dt intérêts courus (1) 0 0 - Operations de pensions 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 - Bons de caisse 0 0 0 0 0 dt intérêts courus (1) 0 0 - Autres Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 Total 1 962 285 62 066 9 035 1 149 2 034 536 (1) Les intérêts courus sont, par défaut, classés en échéances de moins de 3 mois. Note n° 11- Comptes de régularisation et autres passifs En milliers d' Euros au 31 Décembre 31/12/2021 31/12/2022 Comptes de régularisation - passif 45 498 67 934 - Comptes indisponibles sur opération de recouvrement 2 904 4 606 - Charges à payer 19 174 16 777 - Produits constatés d'avance 1 626 1 578 - Compte d'ajustement créditeurs 0 0 - Autres comptes de régularisation créditeurs 21 794 44 974 Autres passifs 11 228 10 841 - Créditeurs divers 11 228 10 841 . Sommes dues à l'administration fiscale et organismes paritaires 483 301 . Rémunération due au personnel 2 419 2 464 . Provision pour participation et intéressement 1 830 1 840 . Autres créditeurs divers 6 496 6 235 Total 56 726 78 775 Note n° 12- Provisions En milliers d' Euros au 31 Décembre 31/12/2021 Dotations Utilisations Autres Reprises Transfert 31/12/2022 - Provisions 5 212 5 143 1 335 2 867 1 648 4 504 - Provision pour risques d'exécution des engagements de signatures 149 40 0 149 40 - Provision pour indemnités de départ en retraite (1) 0 3 279 0 1 631 1 648 0 - Provision PLAN ISIS 124 210 88 124 123 - Provision pour primes de médailles 400 0 0 206 194 - Provisions PEL/CEL 362 0 0 137 224 - Provision pour risques suspens commissions 962 1 614 886 434 1 255 - Provisions pour CET 1 842 0 0 186 1 657 - Provisions restructuration 512 0 320 0 192 - Provision redressement URSSAF 131 0 0 0 131 - Provision litiges personnel 211 0 41 0 170 - Provisions pour redressement fiscal 0 0 0 0 0 - Provisions pour risques / litiges 519 0 0 0 519 - Provisions réglementées 0 0 0 0 0 - Total 5 212 5 143 1 335 2 867 1 648 4 504 (1) Retraitement de la provision IFC débitrice Note n° 13 - Affectation du résultat et variation des fonds propres En milliers d'euros au 31 décembre 31/12/2021 Affectation résultat 2021 Autres variations 31/12/2022 Affectation proposée Après affectation proposée Capital (1) 13 829 0 13 829 13 829 Primes lies au capital 53 875 0 53 875 53 875 - prime d'émission 6 749 0 6 749 6 749 - prime de fusion 46 721 0 46 721 46 721 - prime d'apport 405 0 405 405 Réserves 644 644 644 - légale 644 644 644 - réglementées (PVLT + réévaluation) - libres FRBG 0 0 0 0 Provisions réglementées 0 0 0 0 Report à nouveau -29 279 -2 449 0 -31 728 -1 418 -33 146 Distribution dividende 0 Résultat -2 449 2 449 -1 418 -1 418 1 418 0 Total 36 620 0 -1 418 35 202 0 35 202 (1) Le capital social est composé de 1 728 665 actions de 8 euros chacune Note n° 14 - Engagements donnes et recus En milliers d' Euros au 31 Décembre 31/12/2021 31/12/2022 - Engagements donn é s 188 783 187 485 - Engagement de financement 76 537 75 934 - Engagement de garantie 112 246 111 551 - Engagement sur titres 0 0 - Engagements reçus 569 592 550 836 - Engagement de financement 0 0 - Engagement de garantie 569 592 550 836 - Engagement sur titres 0 0 Note n° 15 - Produit net bancaire En milliers d'Euros au 31 décembre 2021 2022 Intérêts et produits (charges) Com. et div. produits (charges) Total Intérêts et produits (charges) Com. et div. produits (charges) Total Operations avec les établissements de crédit 6 410 -624 5 786 6 931 -586 6 345 Operations avec la clientèle 24 721 27 061 51 782 23 491 26 210 49 702 Operations de crédit-bail et assimil é s 19 19 0 0 Charges sur dettes représentées par un titre - Bons de caisse - Titres de créances négociables - Titres du marché interbancaire Intérêts et produits assimil é s sur obligations Et au t res titres à revenu fixe Revenus des titres à revenu variable 1 971 0 1 971 2 374 0 2 374 Gains (pertes) sur opérations des portefeuilles De négociation 788 0 788 1 293 0 1 293 - Titres de transaction 0 0 0 0 0 0 - Opérations de change 788 0 788 1 293 0 1 293 - Instruments financiers 0 0 0 0 0 0 Gains (pertes) sur opérations des portefeuilles De placement et assimiles 0 0 0 0 0 0 - Portefeuille-titres de placement 0 0 0 0 0 0 Total des produits (charges) d'exploit.bancaire 33 909 26 437 60 346 34 090 25 624 59 715 Autres produits (charges) d'exploit. Bancaire 0 3 573 3 573 0 2 953 2 953 - Autres Produits d'exploitation bancaire 3 592 2 970 - Autres Charges d'exploitation bancaire -19 -17 Produit net bancaire 33 909 30 010 63 919 34 090 28 577 62 667 Note 16 : Produits et charges sur opérations avec les établissements de crédit Charges d'exploitation Produits d'exploitation En milliers d'euros au 31 décembre Produits (charges) nets 2021 2022 2021 2022 2021 2022 -241 -466 6 651 7 397 . Total des intérêts et produits (charges) assimilés 6 410 6 931 -241 -466 6 651 7 397 . Intérêts sur comptes à vue et sur prêts et emprunts interbancaires 6 410 6 931 0 0 0 0 . Intérêts sur valeurs reçues (données) en pension 0 0 0 0 0 0 . Charges sur titres participatifs 0 0 0 0 0 0 . Produits (charges) sur opérations de hors-bilan 0 0 -647 -621 23 35 . Total des Commissions -624 -586 -578 -549 23 35 . Commissions sur opérations de prêts et emprunts interbancaires -555 -514 -69 -72 0 0 . Commissions sur opérations Hors Bilan -69 -72 -889 -1 087 6 675 7 432 Total 5 786 6 345 Note n°17 - Produits et charges sur opérations avec la clientèle Charges d'exploitation Produits d'exploitation En milliers d'euros au 31 décembre Produits (charges) nets 2021 2022 2021 2022 2021 2022 -2 852 -4 201 27 573 27 692 . Total des intérêts et produits (charges) assimilés 24 721 23 491 -2 852 -4 201 27 573 27 692 . Intérêts : produits sur créances et charges sur comptes créditeurs de la clientèle 24 721 23 491 0 0 0 0 . Intérêts sur titres reçus (donnés) en pension livrée 0 0 -3 507 -4 426 30 568 30 637 . Total des commissions et produits (charges) assimilés 27 061 26 210 -1 457 -1 873 14 699 13 978 . Commissions/ opérations avec la clientèle 13 243 12 105 0 0 0 0 . Commissions/ opérations sur titres 0 0 0 0 58 86 . Commissions/ opérations de change 58 86 -2 050 -2 553 14 730 15 782 . Commissions/ prestations de services financiers 12 679 13 229 -2 050 -2 553 9 975 11 202 . dont commissions sur moyens de paiement 7 925 8 648 0 0 0 0 . dont commissions sur swaps de taux d'intérêts 0 0 0 0 1 081 791 . Commissions sur opérations de hors-bilan 1 081 791 0 0 28 36 . sur les engagements de financement 28 36 0 0 950 702 . sur les engagements de garantie 950 702 0 0 103 52 . sur instruments financiers à terme 103 52 0 0 0 0 . Autres commissions et produits divers 0 0 -6 359 -8 627 58 141 58 329 Total 51 782 49 702 Note n° 18 - Produits des participations et autres titres à long terme En milliers d'euros au 31 décembre 2021 2022 Revenus sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 - Titres de placement 0 0 - Titres d'investissement 0 0 Revenus des portefeuilles-titres à revenu variable : 1 971 2 374 - Titres de participation + autres titres détenus à long terme 1 971 2 374 Gains (pertes) sur opérations financières liées aux portefeuilles-titres 0 0 - Gains (pertes) sur titres de placement à revenu fixe - Résultats réalisés sur cessions 0 0 . plus-values 0 0 . moins-values 0 0 - Reprise (Dotation) nette aux provisions pour dépréciation 0 0 . dotation aux provisions pour dépréciation 0 0 . reprise de provisions pour dépréciation 0 0 - Gains (pertes) sur titres de transaction 0 0 Total 1 971 2 374 Note n° 19 - Plus ou moins values sur immobilisations En milliers d'euros au 31 décembre 2021 2022 Plus ou moins values sur immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 419 0 PV cession immobilisations corp & incorp d'exploitation 419 0 MV cession immobilisations corp & incorp d'exploitation 0 0 Résultats de cession & provisions sur immobilisations financières 2 - 3 - Plus-values (moins-values) de cession sur immobilisations financières 0 . participations et parts dans les entreprises liées 0 0 . autres titres détenus à long terme 0 - Reprises de provisions pour dépréciation Immob. financières 2 -3 . titres d'investissements (issus d'un reclassement) 0 0 . participations et parts dans les entreprises liées non consolidées . autres titres détenus à long terme 2 -3 Total 421 - 3 Note n° 20 - Frais de personnel En milliers d'Euros au 31 décembre 2021 2022 - Salaires et traitements -18 252 -16 723 - Autres charges -9 284 -9 300 - Indemnités de départ à la retraite et charges de retraites (1) -2 741 -3 310 - Dotations et reprises pour autres engagements sociaux -93 392 - Autres charges sociales -6 829 -6 423 - Provisions litiges frais de personnel 378 41 - Intéressement et participation des salaries -1 472 -1 412 - Participation des salariés -1 472 -1 412 - Intéressement des salariés 0 0 - Impôts , taxes et verst. Assimil é s sur rémunérations -1 200 -1 131 Total -30 208 -28 566 (1) dont gain actuariel sur la dette et les placements d'indemnité de fin de carrière pour 1 631 k€ (en 2021 gain actuarielle de 857 k€) Note n° 21 - Produits et charges exceptionnels en milliers d'euros au 31 décembre 2021 2022 Produits exceptionnels 1 2 Charges exceptionnelles -353 0 Total -353 2 Note N° 22 - Impôts En milliers d' Euros au 31 décembre 2021 2022 Charge des impôts courants de l'exercice 0 0 Charge des impôts courants de l'exercice A-1 0 0 Provisions pour redressement fiscal 0 0 Provisions pour risque fiscal 0 0 Charge nette d’ impôts 0 0 Note n° 23 - Produits et charges sur opérations avec les entreprises liees Charges d'exploitation Produits d'exploitation En milliers d'Euros au 31 décembre Solde 2021 2022 2021 2022 2021 2022 - 222 - 465 6 180 6 135 Intérêts sur comptes à vue et sur prêts et emprunts interbancaires 5 959 5 670 Intérêts sur titres reçus (donnés) en pension livrée 0 0 Charges et produits sur empt. ou prêts subordonnes remboursables 0 0 Charges sur titres sub. à durée indéterminée et titres participatifs. 0 0 Produits (charges)sur opérations de hors bilan 0 0 - 222 - 465 6 180 6 135 Total des intérêts et produits (charges) assimiles (1) 5 959 5 670 Com. sur opérations de prêts et emprunts interbancaires 0 0 Commissions sur opérations sur titres 0 0 Commissions sur opérations de change 0 0 - 69 - 72 0 0 Commissions sur opérations de hors-bilan - 69 - 72 0 0 3 942 3 882 Commissions et produits (charges) divers 3 942 3 882 - 69 - 72 3 942 3 882 Total des commissions et divers produits (charges) (2) 3 873 3 810 - 291 - 536 10 122 10 017 Total des produits (charges) sur opérations avec 9 831 9 480 les entreprises liées (1) Dont Intérêts sur opérations avec : BNP Paribas (charges : 465 / produits : 6 135) (2) Dont Commissions sur opérations avec : BNP Paribas (charges : 72 / produits : 374) BNPP Asset Management (charges : 0 / produits : 63) Cardif Assurance Vie (charges : 0 / produits : 3 445) Note n° 24 Autres informations I - Rémunération des organes de Direction L'information globale des rémunérations des membres des organes d'administration et de direction porterait préjudice à certains d'entre-eux, et n'est par conséquent pas mentionné dans l'annexe des comptes annuels, comme le prévoit le décret n°94-663 du 02/08/94. II - L'effectif moyen se décompose de la façon suivante 2021 2022 Effectif Moyen (1) 345 324 - dont cadres 146 138 - dont techniciens & employés 199 186 (1) En complément de ces effectifs salariés de BNP Paribas Antilles Guyane, 7 détachés travaillent sur le site de cette entité pour ses besoins spécifiques III - Appartenance au groupe BNP Paribas : Les comptes de BNP Paribas ANTILLES-GUYANE sont inclus dans les comptes consolidés, consultables 16 Boulevard des Italiens 75009 PARIS cédex, établis par BNP Paribas SA- SIRET : 66204244900014 IV - Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes Montant € HT Cabinet Deloitte 53 500 Cabinet Mazars 33 000 Total 86 500 IV. — Résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices (Articles 133,135 et 148 du décret sur les Sociétés commerciales) Nature des indications 2018 2019 2020 2021 2022 Situation financière en fin d'exercice Capital social 13 829 320 13 829 320 13 829 320 13 829 320 13 829 320 Nombre d'actions émises 1 728 665 1 728 665 1 728 665 1 728 665 1 728 665 Nombre d'obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes 76 117 317 72 480 958 67 317 811 66 553 295 67 650 879 Résultat avant impôts, participation des salariés -3 578 564 -13 274 005 -9 846 000 -3 712 917 812 469 et dotations (reprises) aux dépréciations et provisions Impôts sur les bénéfices -9 200 484 -38 094 0 0 Participation des salariés due au titre de l'exercice 948 959 959 267 805 947 1 472 149 1 411 934 Résultat après impôts, participation des salariés -4 876 689 377 625 -5 005 205 -2 448 754 -1 417 614 et dotations aux dépréciations et provisions Montants des bénéfices distribués 0 0 0 0 0 Résultat des opérations réduits à une seule action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux dépréciations et provisions -2,61 -8,23 -6,14 -3,00 -0,35 Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations (reprises) aux dépréciations et provisions -2,82 0,22 -2,90 -1,42 -0,82 Dividende versé à chaque action 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Personnel Nombre de salariés au 31 Décembre 396 368 356 345 324 Montant de la masse salariale 20 961 858 20 275 612 20 116 477 19 769 265 18 905 379 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 10 271 873 9 088 868 9 130 313 8 460 289 8 297 945 (Sécurité sociale, Oeuvres sociales, etc...) V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'assemblée générale de la société BNP PARIBAS ANTILLES GUYANE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BNP PARIBAS ANTILLES GUYANE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, le seul service autre que la certification des comptes que nous avons fourni au cours de l’exercice à votre société et qui n’est pas mentionné dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels est la réalisation de procédures convenues relatives à certaines données utilisées pour le calcul des contributions au Fonds de Résolution Unique (« FRU »). Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque identifié et principaux jugements Notre approche d’audit BNP Paribas Antilles Guyane est exposée aux risques de crédit et de contrepartie sur les prêts et garanties qu’elle octroie. Ces risques résultent de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Par ailleurs, le contexte de crises multiples et successives (crise sanitaire puis crise induite par le nouvel environnement macro-économique suite à l’invasion de l’Ukraine par la Russie) affecte la capacité de remboursement des emprunteurs avec des situations contrastées. En réponse à cette crise, des mesures gouvernementales spécifiques ont été déployées (dispositifs de chômage partiel, prêts garantis par l’état, moratoires, etc.). Ainsi, votre Banque constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Ces dépréciations sont déterminées sur base individuelle. Les dépréciations individuelles sont déterminées par le management en fonction des flux futurs recouvrables estimés (y compris compte tenu des garanties susceptibles d’être mises en œuvre) sur chacun des crédits concernés. En conséquence, nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit et le niveau du coût du risque associé constituaient une zone d’attention particulière pour l’exercice 2022, dans le contexte de cet exercice qui reste marqué par des incertitudes importantes liées à la persistance et à l’évolution de l’environnement de crise, dans la mesure où les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction Tel qu’indiqué dans les notes 3 et 4 des annexes aux états financiers, les encours bruts de prêts à la clientèle de la Banque s’élève au 31 décembre 2022 à 1 495,7 millions d’euros dont 59,0 millions d’euros de crédits douteux et douteux compromis provisionnés à hauteur de 30,9 millions d’euros. Le coût du risque de l’exercice 2022 s’établit à une charge de 0,7 millions d’euros (contre une charge de 0,3 millions d’euros en 2021). Nos travaux ont été renforcés pour tenir compte de l'évolution des risques et d'un niveau d'incertitude accru. Dans ce contexte, nous avons notamment apprécié l'adéquation du niveau de couverture des risques de contrepartie sur les crédits douteux et contentieux et le niveau global du coût du risque associé, ainsi que la pertinence du dispositif de contrôle interne et, en particulier, son adaptation au contexte de crise. Ainsi, dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses et du processus de revue de crédit, et en particulier son adaptation au contexte de la crise. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre Banque considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BNP PARIBAS ANTILLES GUYANE par l'assemblée générale du 9 mai 2005, renouvelés lors de celle du 4 mai 2011 puis celle du 10 mai 2017 pour le cabinet Mazars et par l'assemblée générale du 11 mai 2006, renouvelés lors de celle du 4 mai 2011 puis celle du 10 mai 2017 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, les cabinets Deloitte & Associés était dans la 17ème année et Mazars dans la 18ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 25 avril 2023 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Alexandra KRITCHMAR Jean-Vincent COUSTEL VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social de BNP Paribas Antilles Guyane, sis 1 boulevard Haussmann – 75009 Paris. 20230710 82 Cibox Inter@ctive 2302671 202307102302671.pdf 202307102302671.txt CIBOX Inter@ctive Société anonyme au capital de 2 657 347,78 euros Siège social : 17 Allée Jean Baptiste Preux, 94140 Alfortville 400 244 968 R.C.S. Créteil AVIS AUX ACTIONNAIRES Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion. – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société CIBOX Inter@ctive (ci-après la « Société ») d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et admission sur le marché Euronext Growth des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La Société a pour dénomination CIBOX Inter@ctive Forme de la société – La société est une société anonyme à conseil d’administration de droit français régie par la réglementation en vigueur et par les statuts . Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 400 244 968 R.C.S. Créteil – Identifiant SIRET du siège social : 40024496800071 . Adresse du siège social – Le siège de la Société est fixé : 17 Allée Jean Baptiste Preux, 94140 Alfortville . Durée – La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au regist re du commerce et des sociétés , sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les statuts. Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 2 657 347,78 € et est divisé en 132 867 389 actions de 0,02 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie . Objet social – La Société a pour objet en France et à l’étranger : La prise de participation directe ou indirecte dans toute Société ou entreprise créée ou à créer et la gestion de ses participations   ; Le conseil en gestion et organisation d’entreprises, l’étude de projets, et ce auprès des organismes publics ou privés   ; La conception, l’import-export, la vente en gros, sous ses marques propres ou des marques de distributeurs, de smartphones, de produits de stockage électroniques, de logiciels ou tout autre matériel informatique ou électronique, ainsi que la création ou acquisition et exploitation de tout autre fonds ou établissement de même nature   ; La conception, l’import-export et la vente en gros, sous ses marques propres ou des marques de distributeurs, de produits liés à la mobilité électrique dont notamment les NVEI (Nouveaux Véhicules Électriques Individuels), ainsi que la création, l’acquisition et l’exploitation de tout autre fonds ou établissement de même nature   ; Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement . Exercice social – Du 1 er janvier au 31 décembre . Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – N éant Forme des actions – Les actions peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions font l’objet, dans le respect des prescriptions légales et réglementaires, d’inscriptions on comptes tenus par la société ou par son mandataire en ce qui concerne les actions nominatives détenues sous la forme « nominatif pur » ou par un intermédiaire financier agréé en ce qui concerne les actions détenues sous la forme « porteur » ou « nominatif administré ». Conformément à l’article L 228-2 du Code de Commerce, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge A l’organisme chargé de compensations des titres, le nom, l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, l’année de constitution, la nationalité et l’adresse des détenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La société est en outre en droit de demander, dans les conditions fixées par le Code de commerce, l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires des titres pour le compte de tiers. Indivisibilité des actions – Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l’un deux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les titulaires d’actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d’expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les Assemblées Générales. Droits et Obligations attachés aux actions – Chaque action donne droit dans les bénéfices et l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les Actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées Générales. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales, Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction du capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires. Sauf interdiction légale, il sera fait masse au cours de l’existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d’être supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, conformément à l’alinéa 3 de l’article L. 225-123 du Code de Commerce tel que modifié par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Franchissements de seuils – Tout actionnaire venant à détenir directement ou indirectement au sens des dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce un nombre d’actions représentant un pourcentage supérieur à deux pour cent (2%) du capital ou des droits de vote de la Société, ou de tout multiple entier de ce chiffre, doit informer la Société du nombre d’actions et de droits de vote qu’il possède dans un délai de cinq jours de négociation à compter du franchissement dudit seuil. En cas de violation de cette obligation, les actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée seront privées de droit de vote dans les conditions prévues par l’article L 233-14 du Code de Commerce. Tout actionnaire dont la participation dans la Société devient inférieure à l’un des seuils susvisés est également tenu d’en informer la Société dans le même délai. Assemblées d’actionnaires – Nature des Assemblées – L’assemblée Générale Ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit être réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice. L’assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième (20 %) des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. L’assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. L’assemblée Générale Extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des Actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d’actions régulièrement effectuées. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart (25 %) des actions ayant droit de vote, et, sur deuxième convocation, le cinquième (20 %) desdites actions. Si ce dernier quorum n’est pas atteint, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L’assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Toutefois : - Les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d’émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires : - La transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés à l’unanimité des Actionnaires Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d’une catégorie d’actions déterminée. La décision d’une Assemblée Générale Extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions, n’est définitive qu’après approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires de cette catégorie. Elles ne délibèrent valablement que si les Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins sur première convocation le tiers et, sur deuxième convocation le cinquième (20 %) des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Convocation et réunion des Assemblées Générales – Les assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les Commissaires aux Comptes, par un mandataire désigné par le Président du tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d’actionnaires représentant au 5% du capital social ou, s’agissant d’une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autres lieux indiqués dans la convocation. La convocation est effectuée par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du département du siège social, ainsi qu’au Bulletin des annonces légales obligatoires, quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, ces insertions pourront être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société par lettre simple adressée à chaque Actionnaire. Les Actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation sont convoqués à toute Assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Tous les propriétaires d’actions indivises sont convoqués dans les mêmes formes lorsque leurs droits sont constatés dans le délai prévu à l’alinéa précédent par une inscription nominative. La Société publie avant la réunion de toute Assemblée d’Actionnaires, au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, l’avis prévu à l’article R-225-73. Ce délai est ramené à quinze jours lorsque l’assemblée générale est convoquée en application des dispositions de l’article L.233-32. Lorsqu’une Assemblée n’a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée sont convoquées dix jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première Assemblée. Les avis et lettres de convocations doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs Actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l’inscription de ses actions dans les comptes de la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote reçus par la Société trois jours avant la date de t’assemblée seront pris en compte. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque Assemblée. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration par un Vice-Président ou par l’Administrateur le plus ancien présent à l’Assemblée. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux Actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des Actionnaires. Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Quorum – Les Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales, statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi. O bligations antérieurement émises – CIBOX Inter@ctive a mis en place en décembre 2022 une ligne de financement d’un montant maximum de 2M€ sous forme de bons d’émission d’obligations remboursables en actions, dont les trois premières tranches, respectivement de 500 milliers d'euros, ont été versées par émission de 600 obligations remboursables de 2 500 euros de valeur nominale. Le prix de remboursement de ces obligations sera égal à 95% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes d'un jour de négociation pendant une période de vingt jours de négociation précédant immédiatement la date de remboursement des o bligations. Bilan. – Le bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2022 est publié en annexe. Cadre juridique de l'augmentation de capital Prospectus – En application des dispositions de l’article 1 er 5. a) du règlement européen 2017/1129 (« règlement prospectus ») et des articles L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant moins de 20% du nombre d'actions de même catégorie déjà admises sur le marché réglementé et un total d'offre inférieur à 8 000 000 €. Assemblée générale ayant autorisé l’émission - L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 08 juin 2023 a délégué sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées dans la septième résolution. Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conférée par l’Assemblée Générale pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa séance du 6 juillet 2023 , a décidé de procéder à l’émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions et modalités présentées ci-après. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles. Nombre d’actions nouvelles à émettre – Le nombre total d’actions nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une «  Action Nouvelle  ») s’élève à  66 433 694 (avant clause d’extension) soit une augmentation de capital de  1 660 842,35 euros hors prime d’émission. Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’acti ons actuellement émises par la S ociété (soit 132 867 389 actions). Faculté d’extension. – En fonction de l’importance de la demande, la Société se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension, dans la limite de 15,00% du montant initial de l’émission, soit un produit d’émission de 1 660 842,35 € pouvant être porté à 1 909 968,70 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 66 433 694 actions nouvelles pouvant être augmenté de 9 965 054 actions nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d’actions à émettre à un maximum de 76 398 748 actions. Prix de souscription. — Le prix de souscription a été fixé à 0,025 € par Action Nouvelle soit 0,02 € de valeur nominale et 0,005 € de prime d’émission , représentant une décote de 13,79% par rapport au cours de clôture du 6 juillet 2023 ( 0,029 €) précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’Administration e t une décote de 15,68% par rapport à la moyenne pondérée des volumes des 20 séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’Administration ( 0,029647 €). Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 17 juillet 2023 au 1 er août 2023 . Souscription à titre irréductible. — La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvel le pour 2 actions existantes possédées, soit 2 DPS qui permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Il est précisé à titre indicatif que la Société détient, au 6 juillet , 7 242   202 de ses propres actions. Souscription à titre réductible. — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 17 juillet 2023 et le 1 er août 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société . Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 13 juillet 2023 au 28 juillet 2023 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Cotation du droit préférentiel de souscription. — A l’issue de la séance de Bourse du 12 juillet 2023 , les actionnaires de CIBOX Inter@ctive recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 132 867 389 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 2 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0.025 €. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth , sous le code ISIN FR001400J721 du 13 juillet 2023 au 28 juillet 2023 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Demandes de souscription à titre libre. — En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’Administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société. — En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, CIBOX Inter@ctive ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 13 juillet 2023 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. Limitation de l’augmentation de capital. – Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l’émission décidée. Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions. — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Uptevia Corporate Trust . Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Uptevia Corporate Trust , qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure . Restrictions de placement – La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Garantie – L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin , au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce . Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Intentions de souscription – La Société a reçu des intentions de souscription d’investisseurs historiques et nouveaux, à titre irréductible, réductible ou libre à hauteur de 1,22 M €, représentant 75,12% de l’augmentation de capital envisagée. La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires . Jouissance – Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Place et date de cotation. – Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth le 7 août 2023 . Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000054322 – mnémo ALCBX . Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des actions nouvelles est prévue le 7 août 2023 . Pour CIBOX Inter@ctive Le président du Conseil d’Administration Monsieur Georges LEBRE Annexe : Bilan de la Société a u 31 décembre 2022 ACTIF Brut Amortissements et dépréciations Net Net Données en milliers d’euros 31 . 12 . 2022 31.12.2022 31.12.2021 Immobilisations incorporelles 1 323 - 446 877 390 Immobilisations corporelles 1 188 - 868 320 238 Immobilisations financières 302 302 302 Total de l’actif immobilisé 2 813 - 1 314 1 499 930 Stocks et en-cours 2 483 2 483 1 294 Créances clients et comptes rattachés 3 044 3 044 5 928 Autres créances 1 489 1 489 1 271 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 3 338 3 338 5 773 Charges constatées d'avance 18 18 13 Total de l'actif circulant 10 372 10 372 14 279 Total de l'actif 13 185 - 1 314 11 871 15 209 PASSIF Net Net Données en milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Capital social 2 599 2 377 Primes d’émission 3 557 2 742 Réserve et report à nouveau 410 719 Résultat de l’exercice - 2 047 - 309 Total des capitaux propres 4 519 5 529 Provisions pour risques et charges 100 56 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 4 198 5 194 Emprunt obligataire remboursable en actions 500 1 038 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 050 2 974 Dettes fiscales et sociales 504 418 Autres dettes 0 0 Total des dettes 7 352 9 680 Produits constatés d’avance 0 0 Total du passif 11 871 15 209

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LATECOERE Société anonyme au capital de 133. 926 . 214 , 25 euros Siège social : 135, rue de Périole, 31500 Toulouse 572 050 169 R.C.S. Toulouse ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE MIXTE DU 2 6 JUILLET 2023 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société LATECOERE sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 2 6 juillet 202 3 à 10 h , au siège social de la Société situé au 135 rue de Périole - 31500 Toulouse, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation d’ une convention réglementé e visé e aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec le Directeur Général de la Société ; Approbation de conventions réglementé e s visé e s aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec le Directeur Général Délégué de la Société ; Approbation de conventions réglementé e s visé e s aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclu e s avec un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société ; Nomination de M. Thierry Mootz en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Caroline Catoire en qualité d’administratrice ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , conformément à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre Gadonneix en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Thierry Mootz en raison de son mandat de Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ; Nomination d’un nouveau C ommissaire aux comptes titulaire ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’ administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme en rémunération d’apports en nature ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeur s mobilières donna n t accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (Augmentation de capital réservée à un ou plusieurs investisseurs français sélectionnés avec l’accord préalable de l’Etat français dans le cadre de l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (Augmentation de capital réservée à un ou plusieurs prêteurs créancier s de la Société au titre d’un Prêt Garanti par l’Etat) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capita l par l’émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( Augmentation de capital réservée à certains membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou ses filiales ) ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation donnée a u Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires et/ou de préférence existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ; Fixation du plafond global des délégations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription ; Modification de l’article 14 . 1 ( Composition du Conseil d’administration ) des statuts de la Société afin de créer la fonction de censeur ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour procéder au regroupement des actions ordinaires de la Société ; Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. * * * * Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juillet 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juillet 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de LATECOERE et sur le site internet de la société https://www.latecoere.aero ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par écrit par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit le 20 juillet 2023 . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 23 juillet 2023 . Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à privilégier le vote par correspondance et à consulter régulièrement le site internet de la Société https://www.latecoere.aero pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à la présente Assemblée Générale Mixte 2023 de la Société. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, à l’attention du Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ( mandataires-ag-latecoere@latecoere. aero ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 20 juillet 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

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NOWC M FRANCE Société anonyme au capital social de 12 451 680 euros Siège social : 10, rue La Boétie , 7500 8 Paris 528 817 356 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 approuvés par l’Assemblée Générale du 16 juin 202 3 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du 6 juillet 2023 .

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GEDEX DISTRIBUTION Société Anonyme au capital de 3.960.000 euros Siège social : 6/8 rue Louis Rouquier 92300 LEVALLOIS PERRET 304 010 689 RCS NANTERRE Les comptes annuels au 31 décembre 20 2 2 approuvés par l’assemblée générale mixte du 3 1 mai 202 3 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-juridique.fr » d u 6 juillet 202 3.

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Erytech Pharma 2303216 202307102303216.pdf 202307102303216.txt LATECOERE 2303186 202307102303186.pdf 202307102303186.txt Jacques Bogart SA 2303223 202307102303223.pdf 202307102303223.txt EQUASENS 2303222 202307102303222.pdf 202307102303222.txt GREENHILL EUROPE GMBH & CO 2303215 202307102303215.pdf 202307102303215.txt AUGROS COSMETIC PACKAGING 2303210 202307102303210.pdf 202307102303210.txt EASYBOURSE 2303256 202307102303256.pdf 202307102303256.txt Passat 2303220 202307102303220.pdf 202307102303220.txt NOWCM FRANCE 2303233 202307102303233.pdf 202307102303233.txt BPCE PAYMENT SERVICES 2303234 202307102303234.pdf 202307102303234.txt GEDEX DISTRIBUTION 2303232 202307102303232.pdf 202307102303232.txt MONDO TV FRANCE 2303253 202307102303253.pdf 202307102303253.txt GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 2303207 202307102303207.pdf 202307102303207.txt Scania Finance France SAS 2303212 202307102303212.pdf 202307102303212.txt Casden Banque Popuplaire SA 2303124 202307102303124.pdf 202307102303124.txt FCE Bank Plc 2303203 202307102303203.pdf 202307102303203.txt BNP Paribas Antilles Guyane 2303183 202307102303183.pdf 202307102303183.txt Cibox Inter@ctive 2302671 202307102302671.pdf 202307102302671.txt

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EASYBOURSE Société par actions simplifiée au capital de 7 000 000 euros Siège social : 115, rue de Sèvres — 75275 Paris Cedex 06 484 014 410 R.C.S. Paris Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 approuvés par approuvés par décisions de l’Associé unique du 25 mai 202 3 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du 7 juillet 2023 .

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Mondo TV France Société anonyme au capital social de 2.029.729 euros Siège social: 52-54, rue Gérard, 75013 Paris Registre du Commerce et des Sociétés de Paris: 489.553.743 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 21 AOUT 2023 Les actionnaires de la société Mondo TV France sont convoqués au 52 rue Gérard , 75013 Paris , le 21 août 2023 à 14 heures 30 , en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour r elevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Présentation du rapport du Conseil d’administration et lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes ; Ordre du jour r elevant d e la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour les formalités . TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-204 du code de commerce, 1. autorise la réduction du capital social de la société, à hauteur de 469.431 euros, pour le ramener de 2.029.729 euros à 1.560.298 euros, étant précisé qu’en l’absence de mention de la valeur nominale dans les statuts, le pair des actions sera ramené de 0,010407 euro (environ) à 0,008 euro. 2. décide que la somme 469.431 euros, correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée à un compte de prime qui sera intitulé « prime d’émission », étant précisé que ce montant ne sera pas distribuable mais pourra, ultérieurement, être incorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales ; 3. décide que la réalisation de la réduction de capital sera subordonnée (i) à l’absence d’opposition des créanciers de la société, dans le délai de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale ou (ii), en cas d’opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le Tribunal de commerce compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la société, dans les conditions prévues aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce ; 4. de modifier l’article 6 des statuts de la société, sous réserve de la réalisation de la réduction de capital d’un montant de 469.431 euros, comme suit : « Article 6 – Capital social Le capital social est fixé 1.560.298 euros. Il est divisé en 195.037.250 actions de même catégorie, intégralement libérées. » 5. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser cette réduction de capital et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital ; procéder, le cas échéant, à toutes mesures aux fins d’obtenir le rejet d’éventuelles oppositions des créanciers ou bien le désintéressement des créanciers ayant formé opposition ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; imputer la somme correspondant au montant de la réduction de capital sur le compte « Prime d’émission » ; procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement, accomplir tous actes, toutes formalités, démarches et déclarations, et faire le nécessaire aux fins de la mise en œuvre la présente résolution. 5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée générale et qu’elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ____________________________________ Modalités de participation à l’ A ssemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par un mandataire dans les conditions de l’Article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou y voter par correspondance. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec qui il a conclu un pacte civil de solidarité ou tout autre actionnaire de la Société. Toutefois et conformément aux dispositions du Code de commerce, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à minuit , heure de Paris . Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à minuit heure, heure de Paris. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire (nominatif ou au porteur) peut obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier, six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l’attestation de participation parvenus via l’intermédiaire financier 2 jours au moins avant la réunion de l’assemblée g énérale. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour motivés ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la société MONDO TV FRANCE 52-54 rue Gérard 75013 PARIS par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse matteo.corradi@mondotv.it. Ces demandes doivent parvenir à la société MONDO TV FRANCE, selon les modalités susvisées, au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, à minuit, heure de Paris, adresser ses questions au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Conseil d’administration, ou à l’adresse électronique suivante matteo.corradi@mondotv.it accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante fr.mondotvgroup.com. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu et que toute réponse figurant sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses est réputée constituer une réponse en bonne et due forme. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la société MONDO TV France 52-54 rue Gérard 75013 PARIS, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Cet avis tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions. Le Conseil d’administration

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CASDEN BANQUE POPULAIRE Société Anonyme Coopérative de Banque Populaire à capital variable Siège social : 1 bis rue Jean Wiener, 77420 Champs sur Marne 784 275 778 R.C.S. Meaux Exercice 2022. A. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2022. I. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 3.1 248 390 243 344 Intérêts et charges assimilées 3.1 -41 098 -36 168 Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Revenus des titres à revenu variable 3.2 34 011 24 789 Commissions (produits) 3.3 46 152 45 152 Commissions (charges) 3.3 -62 457 -67 281 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.4 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.5 -22 305 1 959 Autres produits d'exploitation bancaire 3.6 233 1 719 Autres charges d'exploitation bancaire 3.6 -14 603 -7 648 Produit net bancaire 188 323 205 866 Charges générales d'exploitation 3.7 -90 125 -88 336 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -6 617 -7 075 Résultat brut d'exploitation 91 581 110 455 Coût du risque 3.8 -44 098 -39 395 Résultat d'exploitation 47 483 71 060 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.9 218 -600 Résultat courant avant impôt 47 701 70 460 Résultat exceptionnel 3.10 -61 -57 Impôt sur les bénéfices 3.11 -15 647 -20 029 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 889 927 Résultat net 32 882 51 301 II. — Bilan et hors bilan (En milliers d’Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 5 134 4 870 Effets publics et valeurs assimilées 4.3 205 095 192 618 Créances sur les établissements de credit 4.1 5 277 062 5 802 526 Operations avec la clientèle 4.2 10 066 369 9 324 184 Obligations et autres titres a revenu fixe 72 345 90 709 Actions et autres titres a revenu variable 28 261 32 439 Participations et autres titres détenus a long terme 4.4 277 280 221 130 Parts dans les entreprises liées 4.4 564 757 564 757 Operations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Immobilisations incorporelles 4.5 782 839 Immobilisations corporelles 4.5 62 768 65 373 Autres actifs 4.7 228 316 175 772 Comptes de régularisation 4.8 145 989 188 037 Total de l'actif 16 934 158 16 663 254 Hors bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 5.1 503 898 400 149 Engagements de garantie 5.1 19 411 057 20 006 225 Engagements sur titres 5.1 0 0 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de credit 4.1 4 178 303 4 216 482 Operations avec la clientèle 4.2 10 315 916 9 987 095 Dettes représentées par un titre 4.6 0 0 Autres passifs 4.7 30 456 27 530 Comptes de régularisation 4.8 149 181 127 534 Provisions 4.9 183 819 134 824 Dettes subordonnées 4.10 478 140 487 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.11 1 119 992 1 120 881 Capitaux propres hors FRBG 4.12 956 013 908 421 Capital souscrit 479 383 458 738 Primes d'émission 52 021 52 021 Réserves 351 706 311 065 Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 0 Report à nouveau 40 021 35 296 Résultat de l'exercice (+/-) 32 882 51 301 Total du passif 16 934 158 16 663 254 Hors bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus : Engagements de financement 5.1 377 000 0 Engagements de garantie 5.1 0 0 Engagements sur titres 5.1 0 0 III. — Notes annexes aux comptes individuels annuels. Note 1. – Cadre général . 1.1. Le Groupe BPCE . Le Groupe BPCE dont fait partie l’entité CASDEN comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE. Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance , de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE , sont organisées autour de deux grands pôles métiers : La Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2. Mécanisme de garantie . Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. Evénements significatifs . Il n’y a pas eu d’évènement significatif durant l’année 2022. Note 2. – Principes et méthodes comptables généraux . 2.1. Méthodes d'évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture . Les comptes individuels annuels de la CASDEN sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 15 mars 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 31 mai 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2. Changements de méthodes comptable s . Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3. Principes comptables généraux . Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4. Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire . Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par a CASDEN représente 11 845 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1 562 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 31 200 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par la CASDEN représente pour l’exercice 1 225 milliers d’euros dont 1 041 milliers d’euros comptabilisés en charge et 184 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 1 034 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Note 3. – Informations sur le compte de résultat . 3.1. Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables. Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit : un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 39 053 -28 532 10 521 32 307 -22 340 9 967 Opérations avec la clientèle 165 565 -4 928 160 637 168 298 -2 496 165 802 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 959 -4 056 1 903 5 516 -3 962 1 554 Dettes subordonnées 2 165 -399 1 766 721 -3 559 -2 838 Autres 35 648 -3 183 32 465 36 502 -3 811 32 691 Total 248 390 -41 098 207 292 243 344 -36 168 207 176 3.2. Revenus des titres à revenu variable . Principes comptables. Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Actions et autres titres à revenu variable 1 189 518 Participations et autres titres détenus à long terme 32 822 24 271 Parts dans les entreprises liées 0 0 Total 34 011 24 789 3.3. Commissions . Principes comptables. Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 0 -49 964 -49 964 0 -58 224 -58 224 Opérations avec la clientèle 25 275 -26 25 249 29 624 -35 29 589 Opérations sur titres 0 0 0 0 0 0 Moyens de paiement 0 -50 -50 0 -37 -37 Opérations de change 0 0 0 0 0 0 Engagements hors-bilan 16 -1 572 -1 556 17 0 17 Prestations de services financiers 20 861 -10 845 10 016 15 511 -8 985 6 526 Activités de conseil 0 0 0 0 0 0 Autres commissions (1) 0 0 0 0 0 0 Total 46 152 -62 457 -16 305 45 152 -67 281 -22 129 3.4. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . Principes comptables. Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ; les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation. La CASDEN n’a réalisé aucune opération sur portefeuille de négociation. 3.5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés . Principes comptables. Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations -25 405 0 -25 405 -6 0 -6 Dotations -25 838 0 -25 838 -1 036 0 -1 036 Reprises 433 0 433 1 030 0 1 030 Résultat de cession 3 109 0 3 109 1 965 0 1 965 Autres éléments -9 0 -9 0 0 0 Total -22 305 0 -22 305 1 959 0 1 959 3.6. Autres produits et charges d'exploitation bancaire . Principes comptables. Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles, Ces produits et charges comprennent notamment : les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 0 -3 708 -3 708 0 -2 577 -2 577 Refacturations de charges et produits bancaires 0 -3 420 -3 420 0 -3 724 -3 724 Activités immobilières 0 0 0 0 0 0 Prestations de services informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres activités diverses 0 0 0 0 0 0 Autres produits et charges accessoires (1) 233 -7 475 -7 242 1 719 -1 347 372 Total 233 -14 603 -14 370 1 719 -7 648 -5 929 ( 1) Pour rappel, en 2021, un produit de 848 milliers d’euros a été comptabilisé au sein du poste « Autres produits d’exploitation bancaire » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie du poste « Autres charges d’exploitation bancaire ». 3.7. Charges générales d'exploitation . Principes comptables. Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Frais de personnel Salaires et traitements -22 580 -23 815 Charges de retraite et assimilées (1) -6 917 -7 184 Autres charges sociales -10 845 -10 458 Intéressement des salariés -3 162 -3 139 Participation des salariés -1 854 -1 564 Impôts et taxes liés aux rémunérations -3 170 -2 847 Total des frais de personnel -48 528 -49 007 Autres charges d'exploitation Impôts et taxes -3 244 -2 906 Autres charges générales d'exploitation -38 353 -36 423 Total des autres charges d'exploitation -41 597 -39 329 Total -90 125 -88 336 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 184 cadres et 311 non-cadres, soit un total de 495 salariés. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE présentées en frais de gestion. 3.8. Coût du risque . Principes comptables. Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Clientèle -116 459 111 242 -3 458 766 -7 909 -105 995 88 913 -4 089 242 -20 929 Titres et débiteurs divers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Provisions Engagements hors-bilan -26 535 98 0 0 -26 437 -60 763 42 875 0 0 -17 888 Provisions pour risque clientèle -13 303 3 551 0 0 -9 752 -3 595 3 017 0 0 -578 Autres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total -156 297 114 891 -3 458 766 -44 098 -170 353 134 805 -4 089 242 -39 395 Dont: Reprises de dépréciations devenues sans objet Reprises de dépréciations utilisées Reprises de provisions devenues sans objet Reprises de provisions utilisées Total reprises nettes 3.9. Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Principes comptables. Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : – les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; – les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations 6 799 0 0 6 799 1 047 0 0 1 047 Dotations -477 0 0 -477 -702 0 0 -702 Reprises 7 276 0 0 7 276 1 749 0 0 1 749 Résultat de cession -7 276 0 695 -6 581 -1 661 0 14 -1 647 Total -477 0 695 218 -614 0 14 -600 Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes : les dotations aux dépréciations sur titres de participation : 477 milliers d’euros sur les titres Banque de Polynésie ; les reprises de dépréciations sur titres de participation : 7 276 milliers d’euros sur l’avance dans le GIE KONIAMBO ; le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme : moins–value sur la cession de l’avance dans le GIE KONIAMBO pur 7 276 milliers d’euros. 3.10. Résultat exceptionnel . Principes comptables. Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles -61 -57 Régularisation de TVA -61 -57 3.11. Impôt sur les bénéfices . Principes comptables. Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La CASDEN, a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigibles au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. 3.11.1. Détail des impôts sur le résultat 2022 . La CASDEN est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquittées auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : En milliers d'euros Bases imposables aux taux de 25,00% 15,00% Au titre du résultat courant 56 645 0 Au titre du résultat exceptionnel 0 0 56 645 0 Imputations des déficits 0 0 Bases imposables 56 645 0 Base Effet intégration fiscale -24 0 IS de base CASDEN à 25% -14 155 0 + Contributions 3,3% -442 0 - Déductions au titre des crédits d'impôts* 4 878 0 Impôt comptabilisé -9 719 0 Impôt des territoires Outre Mer -1 160 0 Etalement et régularisation d’Is -224 0 Réintégration crédits d'impôts non comptabilisés (1) -4 508 0 Provisions pour impôts divers -36 0 Total -15 647 0 (1) La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à 4 508 milliers d’euros. Note 4. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1. Opérations interbancaires . Principes comptables. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Créances restructurées. Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses. Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension. La CASDEN ne réalise pas d’opérations de pension. Dépréciation. Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Actif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances à vue 258 834 549 959 Comptes ordinaires 258 834 549 959 Comptes et prêts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour 0 0 Valeurs non imputées 0 0 Créances à terme 5 014 085 5 248 543 Comptes et prêts à terme 5 014 085 5 248 543 Prêts subordonnés et participatifs 0 0 Valeurs et titres reçus en pension à terme 0 0 Créances rattachées 4 143 4 024 Créances douteuses 0 0 Dont créances douteuses compromises 0 0 Dépréciations des créances interbancaires 0 0 Dont dépréciation sur créances douteuses compromises 0 0 Total 5 277 062 5 802 526 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 258 417 milliers d'euros à vue et 4 997 884 milliers d'euros à terme. Passif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes à vue 13 739 17 349 Comptes ordinaires créditeurs 13 739 17 349 Comptes et emprunts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour 0 0 Autres sommes dues 0 0 Dettes à terme 4 162 036 4 199 096 Comptes et emprunts à terme 4 162 036 4 199 096 Valeurs et titres donnés en pension à terme 0 0 Dettes rattachées 2 528 37 Total 4 178 303 4 216 482 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 63 milliers d'euros à vue et 3 671 162 milliers d'euros à terme. 4.2. Opérations avec la clientèle . 4.2.1. Opérations avec la clientèle . Principes comptables. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Créances restructurées. Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses. Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension. La CASDEN ne réalise pas d’opérations de pension. Dépréciation. Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les encours classés en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; Taux de perte en cas de défaut ; Probabilités de défaut jusqu’à la maturité du contrat. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité Watch List et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Actif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 5 590 6 728 Créances commerciales 0 0 Crédits à l'exportation 0 0 Crédits de trésorerie et de consommation 1 629 526 1 436 629 Crédits à l'équipement 43 190 43 851 Crédits à l'habitat 8 112 859 7 656 387 Autres crédits à la clientèle 13 324 10 571 Valeurs et titres reçus en pension 0 0 Prêts subordonnés 127 500 46 500 Autres 791 309 Autres concours à la clientèle 9 927 190 9 194 247 Créances rattachées 13 849 12 397 Créances douteuses 198 536 195 065 Dépréciations des créances sur la clientèle -78 796 -84 253 Total 10 066 369 9 324 184 Passif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Livret A 0 0 PEL / CEL 0 0 Autres comptes d'épargne à régime spécial 10 263 193 9 952 869 Comptes d'épargne à régime spécial 10 263 193 9 952 869 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 29 416 14 330 Dépôts de garantie 0 0 Autres sommes dues 19 734 18 129 Dettes rattachées 3 573 1 767 Total 10 315 916 9 987 095 (1) Voir tableau suivant (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 26 630 0 26 630 11 538 0 11 538 Emprunts auprès de la clientèle financière 0 0 0 0 0 0 Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 0 0 0 0 0 Autres comptes et emprunts 0 2 786 2 786 0 2 792 2 792 Total 26 630 2 786 29 416 11 538 2 792 14 330 3 .2.2. Répartition des encours de crédit par agent économique : (En milliers d'euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Société non financières 28 521 0 0 0 0 Entrepreneurs individuels 0 0 0 0 0 Particuliers 9 754 928 198 536 -78 796 72 418 -34 508 Administrations privées 9 672 0 0 0 0 Administrations publiques et Sécurité Sociale 0 0 0 0 0 Autres 153 507 0 0 0 0 Total au 31/12/2022 9 946 628 198 536 - 78 796 72 418 - 34 508 Total au 31/12/2021 9 213 372 195 065 - 84 253 86 616 - 48 642 4.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable . 4.3.1. Portefeuille titres . Principes comptables. Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. Titres de transaction. Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Titres de placement. Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». Titres d’investissement. Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l’activité de portefeuille. L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes 0 217 516 10 190 0 227 706 0 181 264 10 258 0 191 522 Créances rattachées 0 1 926 24 0 1 950 0 1 728 24 0 1 752 Dépréciations 0 -24 561 0 0 -24 561 0 -656 0 0 -656 Effets publics et valeurs assimilées 0 194 881 10 214 0 205 095 0 182 336 10 282 0 192 618 Valeurs brutes 0 73 204 0 0 73 204 0 89 702 0 0 89 702 Créances rattachées 0 1 038 0 0 1 038 0 1 276 0 0 1 276 Dépréciations 0 -1 897 0 0 -1 897 0 -269 0 0 -269 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 72 345 0 0 72 345 0 90 709 0 0 90 709 Montants bruts 0 29 367 0 0 29 367 0 33 673 0 0 33 673 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 -1 106 0 0 -1 106 0 -1 234 0 0 -1 234 Actions et autres titres à revenu variable 0 28 261 0 0 28 261 0 32 439 0 0 32 439 Total 0 295 487 10 214 0 100 606 0 305 484 10 282 0 315 766 Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s’élève à 203 145 milliers d’euros. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 9 600 milliers d’euros. Obligations et autres titres à revenu fixe : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 0 34 991 0 34 991 0 51 820 0 51 820 Titres non cotés 0 36 316 0 36 316 0 37 613 0 37 613 Titres prêtés 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres empruntés 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances douteuses 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 1 038 0 1 038 0 1 276 0 1 276 Total 0 72 345 0 72 345 0 90 709 0 90 709 Dont titres subordonnés 0 0 0 0 0 0 0 0 Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 1 897 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 269 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 244 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 1 328 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Actions et autres titres à revenu variable : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés 0 3 610 0 3 610 0 7 708 0 7 708 Titres non cotés 0 24 651 0 24 651 0 24 731 0 24 731 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 0 28 261 0 28 261 0 32 439 0 32 439 Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 28 261 milliers d’euros d’OPCVM dont 3 610 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2022 (contre 32 439 milliers d’euros d’OPCVM dont 7 708 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2021). Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 1 106 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 1 234 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 9 544 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 15 071 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 4.3.2. Evolution des titres d’investissement : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Achats Cessions Remboursements Conversion Décotes / surcotes Transferts Autres variations 31/12/2022 Effets publics 10 282 0 0 0 0 -68 0 0 10 214 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 10 282 0 0 0 0 -68 0 0 10 214 4.3.3. Reclassements d’actifs . Principes comptables. Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. La CASDEN n’a pas opéré de reclassements d’actif. 4.4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme . Principes comptables. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1. Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : (En milliers d'euros) 01/01/2022 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2022 Participations et autres titres détenus à long terme 240 829 57 658 8 306 0 0 290 181 Parts dans les entreprises liées 564 778 0 0 0 0 564 778 Valeurs brutes 805 607 57 658 8 306 0 0 854 959 Participations et autres titres à long terme -19 699 -478 -7 276 0 0 -12 901 Parts dans les entreprises liées -21 0 0 0 0 -21 Dépréciations -19 720 -478 -7 276 0 0 -12 922 Immobilisations financières nettes 785 887 57 180 1 030 0 0 842 037 Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 2 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 2 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (19 355 milliers d’euros). La CASDEN a souscrit à l’émission d’un autre TSSDI BPCE pour 51 520 milliers d’euros en 2022. Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2022 s’élève à 540 875 milliers d’euros représentent l’essentiel du poste « parts dans les entreprises liées ». Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus ( Dividend Discount Model ). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la CASDEN, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la CASDEN et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes. 4.4.2. Tableau des filiales et participations . Les montants sont exprimés en milliers d’euros. Désignation de la valeur Capitaux Propres Résultat Exercice % Capital détenu par le groupe % Capital détenu par Montants (en milliers d'euros) Valeur brute comptable Provisions Valeur nette comptable 31/12/2021 31/12/2021 CASDEN CASDEN 31/12/2021 début exercice fin exercice début exercice dotation reprise fin exercice début exercice fin exercice Parts dans les entreprises liées 564 778 564 778 564 757 564 757 BPCE (1) 17 827 780 313 857 2,86 540 875 540 875 0 0 540 875 540 875 BP Développement 681 938 110 451 3,68 23 902 23 902 21 21 23 881 23 881 DIVERS < 1000 milliers d’euros 1 1 0 0 1 1 Titres de participation 112 491 112 491 111 858 111 380 Inter Promo 317 -10 100,00 217 217 0 0 217 217 SAS Finance 3 024 427 100,00 2 038 2 038 0 0 2 038 2 038 SCI MONTORGUEIL 6 531 630 0,25 2 2 0 0 2 2 PARNASSE GARANTIES 123 754 4 340 80,00 79 745 79 745 0 0 79 745 79 745 PARNASSE NELSON 1 456 -3 100,00 1 000 1 000 0 0 1 000 1 000 SGCB 144 299 19 926 9,90 20 647 20 647 0 0 20 647 20 647 BDP 85 899 20 094 9,90 8 798 8 798 599 478 1 077 8 199 7 721 DIVERS < 1000 milliers d’euros 44 44 34 34 10 10 Autres titres détenus à long terme > 1500 milliers d’Euros 127 309 175 091 108 242 163 300 SNC Ponthieu 5 8 169 8 169 8 169 8 169 0 0 GIE GNIFI 0 0 0 0 0 0 GIE KONIAMBO T1 3 038 0 3 038 3 038 0 0 0 GIE Koniambo T2 4 238 0 4 238 4 238 0 0 0 SNC IXORA 3 520 3 520 3 520 3 520 0 0 TSSDI BPCE 91 540 143 060 0 0 91 540 143 060 Divers 16 804 20 342 102 102 16 702 20 240 Créances rattachées 1 029 2 599 1 029 2 599 TSSDI BPCE 652 2 599 652 2 599 Dividende à recevoir BP Développement 377 0 377 0 Total général 805 607 854 959 19 721 478 7 276 12 923 785 886 842 036 (1) Pour BPCE les capitaux propres et résultat de l'exercice sont arrêtés au 31/12/2022 4.4.3. Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable : Dénomination Siège Forme juridique SCI MONTORGUEIL 1 bis rue Jean Wiener 77420 Champs Sur Marne SCI SCI RUBENS 76-78 avenue de France 75204 Paris cedex 13 SCI SNC PONTHIEU 5 Etang Z'abricots immeuble AGORA 97200 Fort-de-France SNC SNC IXORA 455 Promenade des Anglais, Immeuble Horizon 06200 Nice SNC Opérations avec les entreprises liées En milliers d'euros Etablissements de crédit Autres entreprises 31/12/2022 31/12/2021 Créances 0 147 743 147 743 65 110 Dont subordonnées 0 120 000 120 000 39 000 Dettes 0 25 327 25 327 10 110 Dont subordonnées 0 0 0 0 Engagements donnés 0 968 968 772 Engagements de financement 0 968 968 772 Engagements de garantie 0 0 0 0 Autres engagements donnés 0 0 0 0 Total 174 038 174 038 75 992 Il n’y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 4.5. Immobilisations incorporelles et corporelles . Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). 4.5.1. Immobilisations incorporelles . Principes comptables. Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels acquis sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Valeurs brutes 23 920 769 -772 19 23 936 Droits au bail et fonds commerciaux 92 0 0 0 92 Logiciels 23 337 535 -237 19 23 654 Autres 491 234 -535 0 190 Amortissements et dépréciations -23 081 -308 235 0 -23 154 Droits au bail et fonds commerciaux 0 0 0 0 0 Logiciels -23 081 -308 235 0 -23 154 Autres 0 0 0 0 0 Total valeurs nettes 839 461 -537 19 782 4.5. 2 . Immobilisations corporelles . Principes comptables. Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Composants Durée d’utilité Terrain NA Façades non destructibles NA Façades/couverture / étanchéité 20-40 ans Fondations / ossatures 30- 60 ans Ravalement 10-20 ans Equipements techniques 10-20 ans Aménagements techniques 10-20 ans Aménagements intérieurs 8-15 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellées en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Valeurs brutes 114 481 7 475 -6 611 -52 115 293 Immobilisations corporelles d'exploitation 114 099 7 475 -6 601 -52 114 921 Terrains 6 437 0 -49 0 6 388 Constructions 67 168 68 -485 0 66 751 Parts de SCI 0 0 0 0 0 Autres 40 494 7 407 -6 067 -52 41 782 Immobilisations hors exploitation 382 0 -10 0 372 Amortissements et dépréciations -49 108 -6 310 2 892 0 -52 525 Immobilisations corporelles d'exploitation -49 108 -6 310 2 892 0 -52 525 Terrains 0 0 0 0 0 Constructions -20 169 -3 273 472 0 -22 970 Parts de SCI 0 0 0 0 0 Autres -28 939 -3 036 2 420 0 -29 555 Immobilisations hors exploitation 0 0 0 0 0 Total valeurs nettes 65 373 1 165 -3 719 -52 62 768 4.6. Dettes représentées par un titre . Principes comptables. Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. La CASDEN n’a pas de dettes représentées par un titre. 4.7. Autres actifs et autres passifs : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 0 0 0 0 Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 7 0 38 0 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres 0 5 846 0 5 474 Créances et dettes sociales et fiscales 20 307 5 165 19 459 3 404 Dépôts de garantie reçus et versés 60 470 12 16 511 9 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 147 532 19 433 139 764 18 643 Total 228 316 30 456 175 772 27 530 4.8. Comptes de régularisation : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 0 0 0 0 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 994 1 212 1 202 681 Charges et produits constatés d'avance (1) 31 142 50 848 25 178 53 908 Produits à recevoir/Charges à payer 53 290 77 211 42 898 71 165 Valeurs à l'encaissement 822 0 60 0 Autres (2) 59 741 19 910 118 699 1 780 Total 145 989 149 181 188 037 127 534 4.9. Provisions . Principes comptables. Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : • Avantages à court terme : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. • Avantages à long terme : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). • Indemnités de fin de contrat de travail : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. • Avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Principales hypothèses actuarielles : En pourcentage Régimes CARBP 31/12/2022 31/12/2021 Taux d'actualisation 3,72% 0,86% Taux d'inflation 2,40% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 11,2 13,4 4.9.1. Tableau de variations des provisions : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2022 Provisions pour risques de contrepartie 111 192 39 838 0 -3 649 147 381 Provisions pour engagements sociaux 6 672 4 107 0 -4 554 6 225 Provisions pour PEL/CEL 0 0 0 0 0 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 0 0 0 0 0 Immobilisations financières 0 0 0 0 0 Promotion immobilière 0 0 0 0 0 Provisions pour impôts 3 335 40 0 -4 3 371 Autres 13 625 16 495 0 -3 278 26 842 Autres provisions pour risques 16 960 16 535 0 -3 282 30 213 Provisions pour restructurations informatiques 0 0 0 0 0 Autres provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 Provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 Total 134 824 60 480 0 -11 485 183 819 4.9.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2022 Dépréciations sur créances sur la clientèle 84 253 118 044 0 -123 501 78 796 Dépréciations sur autres créances 21 880 26 316 0 -7 709 40 487 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 106 133 144 360 0 -131 210 119 283 Provisions sur engagements hors bilan (1) 94 740 26 535 0 -98 121 177 Provisions pour risques pays 0 0 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 16 452 13 303 0 -3 551 26 204 Autres provisions 0 0 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 111 192 39 838 0 -3 649 147 381 Total 217 325 184 198 0 -134 859 266 664 (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ; (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1) ; L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours) 4.10. Dettes subordonnées . Principes comptables Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées à durée déterminée 0 140 000 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 478 478 Dettes rattachées 0 9 Total 478 140 487 Le dernier emprunt subordonné à terme est arrivé à échéance le 30/03/2022. 4.11. Fonds pour risques bancaires généraux . Principes généraux. Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés au Fonds Régional de Solidarité et aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). En milliers d'euros 01/01/2022 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 1 120 881 0 -889 0 1 119 992 Total 1 120 881 0 -889 0 1 119 992 Au 31 décembre 2022, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 16 219 milliers d'euros affectés au Fond Réseau Banque Populaire, 5 666 milliers d'euros affectés au Fonds de Garantie Mutuel. 4.12. Capitaux propres : (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission Réserves/ autres Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31/12/2020 422 879 52 021 305 129 46 457 826 486 Mouvements de l'exercice 35 859 0 41 232 4 844 81 935 Total au 31/12/2021 458 738 52 021 346 361 51 301 908 421 Variation de capital 20 645 0 0 0 20 645 Résultat de la période 0 0 0 32 882 32 882 Distribution de dividendes 0 0 0 -5 935 -5 935 Changement de méthode 0 0 0 0 0 Autres mouvements (1) 0 0 45 366 -45 366 0 Total au 31/12/2022 479 383 52 021 391 727 32 882 956 013 Le capital social de la CASDEN s’élève à 479 383 milliers d’euros, soit 56 398 047 parts sociales d’une valeur de 8,50 euros chacune, détenues par les sociétaires. Pour rappel, le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. 4.13. Durée résiduelle des emplois et ressources : Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d'Euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Indéterminé 31/12/2022 Total des emplois 3 765 051 1 801 198 4 812 845 5 241 777 0 15 620 871 Effets publics et valeurs assimilées 5 962 27 967 73 616 97 550 0 205 095 Créances sur les établissements de crédit 3 230 267 275 000 1 749 911 21 884 0 5 277 062 Opérations avec la clientèle 517 786 1 498 231 2 960 219 5 090 133 0 10 066 369 Obligations et autres titres à revenu fixe 11 036 0 29 099 32 210 0 72 345 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 0 0 0 0 Total des ressources 12 051 904 1 657 324 444 769 340 700 0 14 494 697 Dettes envers les établissements de crédit 1 739 804 1 656 911 440 888 340 700 0 4 178 303 Opérations avec la clientèle 10 311 622 413 3 881 0 0 10 315 916 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 478 0 0 0 0 478 Note 5. – Informations sur le hors bilan et opérations assimilées . 5.1. Engagements reçus et donnés . Principes généraux Engagements de financement : Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. Engagements de garantie : Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.1.1. Engagements de financement : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés : 0 0 En faveur des établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle 503 898 400 149 Ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres ouvertures de crédits confirmés 503 898 400 149 Autres engagements 0 0 Total des engagements de financement donnés 503 898 400 149 Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit 377 000 0 De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement reçus 377 000 0 5.1.2. Engagements de garantie : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés D'ordre d'établissements de crédit 100 2 344 Confirmation d'ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres garanties 100 2 344 D'ordre de la clientèle 19 410 957 20 003 881 Cautions immobilières 0 0 Cautions administratives et fiscales 0 0 Autres cautions et avals donnés 19 382 847 19 972 003 Autres garanties données 28 110 31 878 Total des engagements de garantie donnés 19 411 057 20 006 225 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 0 0 Total des engagements de garantie reçus 0 0 5.1.3. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie données aux établissements de crédit 1 799 884 0 1 449 035 0 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 0 2 828 270 0 2 035 347 Total 1 799 884 2 828 270 1 449 035 2 035 347 Au 31 décembre 2022, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : 995 736 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 916 043 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 804 147 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 532 991 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les autres engagements concernent : Engagement reçus : 2 828 155 milliers d’euros de garantie reçue de Parnasse Garanties contre 2 035 231 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Parnasse Garanties est destinées, dans le cadre d’un partenariat avec la MGEN, à garantir les crédits immobiliers délivrés par CASDEN et MGEN qui répondent à certaines conditions d’éligibilité prédéfinies. 5.2. Opérations sur instruments financiers à terme . Principes comptables. Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. Opérations fermes. Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles. Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 5.2.1. Instruments financiers et opérations de change à terme : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Contrats de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Contrats de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 672 650 0 672 650 -44 774 926 950 0 926 950 -8 135 Accords de taux futurs (FRA) 0 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux d'intérêt 672 650 0 672 650 -44 774 926 950 0 926 950 -8 135 Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 Total opérations fermes 672 650 0 672 650 -44 774 926 950 0 926 950 -8 135 Opérations conditionnelles Opérations sur marchés organisés 50 000 0 50 000 181 50 000 0 50 000 6 Options de taux d'intérêt 50 000 0 50 000 181 50 000 0 50 000 6 Options de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres options 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres options 0 0 0 0 0 0 0 0 Total opérations conditionnelles 50 000 0 50 000 181 50 000 0 50 000 6 Total instruments financiers et change à terme 722 650 0 722 650 -44 593 976 950 0 976 950 -8 129 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la CASDEN sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. 5.2.2. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Opérations fermes 422 650 250 000 0 0 672 650 306 950 620 000 0 0 926 950 Accords de taux futurs (FRA) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux d'intérêt 422 650 250 000 0 0 672 650 306 950 620 000 0 0 926 950 Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 50 000 0 0 50 000 0 50 000 0 0 50 000 Options de taux d'intérêt 0 50 000 0 0 50 000 0 50 000 0 0 50 000 Total 422 650 300 000 0 0 722 650 306 950 670 000 0 0 976 950 31/12/2022 31/12/2021 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Juste valeur -53 509 8 735 0 0 -44 774 -5 159 -2 976 0 0 -8 135 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. 5.2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme : (En milliers d'Euros) De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 31/12/2022 Opérations fermes 66 950 160 000 445 700 672 650 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 66 950 160 000 445 700 672 650 Opérations conditionnelles 50 000 0 0 50 000 Opérations sur marchés organisés 50 000 0 0 50 000 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 Total 116 950 160 000 445 700 722 650 Note 6. – Autres informations . 6.1. Consolidation . En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la CASDEN établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2. Rémunérations, avances, crédits et engagements . Les rémunérations versées en 2022 aux organes de direction s’élèvent à 977 331 euros. 6.3. Implantations dans les pays non coopératifs . L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, la CASDEN n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2022.) Aux sociétaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Casden Banque Populaire relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : Pour Deloitte & Associés, le rapport de constats du commissaire aux comptes résultant de procédures convenues relatives à certaines données utilisées pour le calcul des contributions ex ante 2022 au Fonds de Résolution Unique (le « FRU »). Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective Risque identifié Notre réponse La Casden Banque Populaire est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, votre Banque enregistre, dans ses comptes sociaux, des provisions pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une dégradation significative du risque de crédit. Ces provisions sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives). Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions et dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes des crédit attendues, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits douteux et douteux compromis. Le stock de dépréciation sur les encours de crédits envers la clientèle s’élève à 78,8 MILLION D’EUROS pour un encours brut de 10 140 MILLION D’EUROS (dont un encours brut faisant l’objet de dépréciation de 198,5 MILLION D’EUROS) au 31 décembre 2022. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à – 44,1 MILLION D’EUROS (contre – 39,4 MILLION D’EUROS sur l’exercice 2021). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.8, 4.2.1, 4.9.2 de l’annexe des comptes annuels. Provisionnement des encours de crédits non douteux présentant une dégradation significative du risque de crédit : Nos travaux ont principalement consisté : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties, en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de provisions, les paramètres utilisés pour le calcul des provisions ; ont apprécié le caractère approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des provisions au 31 décembre 2022, ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés. ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles. Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2022. Valorisation des titres BPCE Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de votre Banque et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres. La valeur nette comptable des titres BPCE s’élève à 689 MILLION D’EUROS au 31 décembre 2022, contre 541 MILLION D’EUROS au 31 décembre 2021. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 4.4.1 et 4.4.2 de l’annexe des comptes annuels. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales entités ; l’obtention et la revue des plans d’affaires filiales et principales participations et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ; un contre-calcul des valorisations ; l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de cet exercice. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l’exception du point ci-après : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de Casden Banque Populaire par l’Assemblée Générale du 29 mai 2008 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 31 mai 2011 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 12ème année sans interruption. Précédemment, le cabinet Constantin, qui avait été racheté par le cabinet Deloitte & Associés, a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la Casden de 1984 à 2007. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris la Défense, le 15 mai 2023 Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Deloitte & Associés : Antoine PRIOLLAUD ; Marjorie BLANC LOURME ; Associé, Associée. B. — Comptes consolidés IFRS du 01 au 31 décembre 2022 I. — Compte de résultat consolidé. ( En milliers d’ E uros ) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 243 115 243 445 Intérêts et charges assimilées 4.1 -36 730 -35 715 Commissions (produits) 4.2 46 154 44 904 Commissions (charges) 4.2 -62 447 -67 272 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 -1 551 7 119 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 32 825 24 271 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti 0 0 Produit net des activités d’assurance 0 0 Produits des autres activités 4.6 367 1 140 Charges des autres activités 4.6 -14 466 -7 066 Produit net bancaire 207 267 210 826 Charges générales d’exploitation 4.7 -90 275 -88 049 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -6 956 -7 389 Résultat brut d’exploitation 110 036 115 388 Coût du risque de crédit 7.1.1 -42 715 -39 854 Résultat d’exploitation 67 321 75 534 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 12.4.2 3 995 4 114 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 695 14 Variations de valeur des écarts d’acquisition 0 0 Résultat avant impôts 72 011 79 662 Impôts sur le résultat 11.1 -9 755 -14 019 Résultat net 62 256 65 643 II. — Résultat global. ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 62 256 65 643 Éléments recyclables en résultat net -43 277 550 Écarts de conversion 0 0 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -26 337 -1 452 Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l’activité d’assurance 0 0 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d’éléments recyclables -501 -1 947 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence -32 127 3 682 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables 0 0 Impôts liés 15 688 267 Éléments non recyclables en résultat net -117 363 115 755 Réévaluation des immobilisations 0 0 Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 985 1 118 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat 0 0 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -118 047 115 390 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d’éléments non recyclables 0 0 Impôts liés -301 -753 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -160 640 116 305 Résultat global -98 384 181 947 Part du groupe -98 384 181 947 Participations ne donnant pas le contrôle 0 Pour information : montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables -1 661 III. — Bilan consolidé (En milliers d’euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 5.1 5 134 4 870 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2. 174 750 85 442 Instruments dérivés de couverture 5.3 8 890 4 651 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 1 005 532 1 077 549 Titres au coût amorti 5.5. 110 214 10 282 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5. 25 302 678 5 785 631 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5. 310 036 773 9 304 488 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 3 609 Placements des activités d’assurance 0 0 Actifs d’impôts courants 6 218 4 659 Actifs d’impôts différés 11. 244 372 32 131 Comptes de régularisation et actifs divers 5.6 300 694 336 310 Actifs non courants destinés à être cédés 0 0 Participation aux bénéfices différée 0 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 12.4.1 89 542 108 916 Immeubles de placement 5.8 11 11 Immobilisations corporelles 5.9 63 613 65 905 Immobilisations incorporelles 5.9 691 747 Ecarts d’acquisition 3.5.1 0 0 Total des actifs 16 949 112 16 825 201 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 0 0 Instruments dérivés de couverture 5.3 54 438 14 166 Dettes représentées par un titre 5.10 0 0 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.11.1 4 122 533 4 213 832 Dettes envers la clientèle 5.11.2 10 315 858 9 987 051 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 8 723 0 Passifs d’impôts courants 4 489 3 382 Passifs d’impôts différés 11.2 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers 5.12 170 150 146 817 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 5.7 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 9.1.2 0 0 Provisions 5.13 166 854 130 199 Dettes subordonnées 5.14 478 140 487 Capitaux propres 2 105 589 2 189 267 Capitaux propres part du groupe 2 105 589 2 189 267 Capital et primes liées 5.15.1 479 927 459 282 Réserves consolidées 1 639 060 1 579 356 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global - 75 654 84 986 Résultat de la période 62 256 65 643 Participations ne donnant pas le contrôle 5.16 0 0 Total des passifs et capitaux propres 16 949 112 16 825 201 IV. — Tableau de variation des capitaux propres . (En milliers d’Euros) Capital et primes liées Titres super-subordonnés à durée indéterminée Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital (note 5.15.1) Primes (note 5.15.1) Recyclables Non Recyclables Réserves de conversion Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Variation de JV des instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Ecart de réévaluation sur passifs sociaux Capitaux propres au 1er janvier 2021 422 879 544 1 585 769 1 541 5 339 1 817 -38 343 -1 673 48 140 2 026 013 2 026 013 Distribution -5 224 -5 224 -5 224 Augmentation de capital (note 5.15.1) 43 027 43 027 43 027 Remboursement de TSS -7 168 -7 168 -7 168 Rémunération TSS Effet des acquisitions et cessions sur les Participations ne donnant pas le contrôle (note 5.16.2) Total des mouvements liés aux relations avec Les actionnaires 35 859 -5 224 30 635 30 635 Gains et pertes comptabilisés directement en Autres éléments du résultat global (note 5.17) -1 189 -1 073 3 069 -1 446 116 305 116 305 Résultat de la période -1 189 -1 073 65 643 65 643 65 643 Résultat global -1 189 -1 073 3 069 76 585 -846 65 643 181 947 181 947 Autres variations Capitaux propres au 31 décembre 458 738 544 1 579 356 468 8 408 -846 65 643 2 189 267 2 189 267 Affectation du résultat de l’exercice 2021 Capitaux propres au 1er janvier 458 738 544 8 408 371 76 585 -846 65 943 2 254 910 2 254 910 Distribution -5 937 -5 937 Augmentation de capital (note 5.15.1) 29 082 29 082 29 082 Remboursement de TSS (note 5.15.2) -8 437 -8 437 -8 437 Rémunération TSS Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (note 5.16.2) Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 20 645 -5 937 14 708 14 708 Gains et pertes comptabilisés directement en Autres éléments du résultat global (note 5.17) 0 -19 539 -23 369 -372 -118 093 730 -160 640 -160 640 Résultat de la période 62 256 62 256 62 256 Résultat global -19 536 -23 369 -372 -118 093 730 62 256 -98 384 -98 384 Autres variations -2 -2 -2 Capitaux propres au 31 décembre 2022 479 383 544 1 639 060 -19 068 -14 961 -1 -41 508 -116 62 256 2 105 589 2 105 589 V. — Tableau des flux de trésorerie. ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat avant impôts 72 011 79 662 +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 6 956 7 389 +/- Dotations nettes aux dépréciations des écarts d’acquisition et des autres immobilisations -0 +/- Dotations nettes aux provisions 42 271 33 354 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -3 995 -4 114 +/- Perte nette/gain net des activités d’investissement -28 473 -22 775 +/- (Produits)/charges des activités de financement 0 0 +/- Autres mouvements (ou flux sans décaissement de trésorerie) 32 462 33 133 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 49 221 46 987 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 196 518 -922 309 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle -400 407 978 571 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers 18 710 -31 695 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers -50 471 -28 784 Impôts versés -15 818 -20 379 Diminution (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -251 468 -24 596 Total flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle ( A ) – activités poursuivies -130 236 102 053 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations -28 235 -73 280 +/- Flux liés aux immeubles de placement 0 0 +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -3 912 -2 933 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement ( B ) – activités poursuivies -32 147 -76 213 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 15 141 31 346 +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -140 009 -150 037 Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement ( C ) – activités poursuivies -124 868 -118 691 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie ( D ) activités poursuivies 0 0 Total flux net de trésorerie lié aux actifs et passifs destinés à être cédés ( E ) augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D+E ) -287 251 -92 851 Caisses et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 4 870 5 495 Banques centrales (passif) 0 0 Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs 549 833 632 177 Comptes et prêts à vue 0 0 Comptes créditeurs à vue -17 349 -7 467 Opérations de pension à vue 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 537 354 630 205 Caisses et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 5 134 4 870 Banques centrales (passif) 0 0 Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs 258 708 549 833 Comptes et prêts à vue 0 0 Comptes créditeurs à vue -13 739 -17 349 Opérations de pension à vue 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 250 103 537 354 Variation de la trésorerie nette -287 251 -92 851 VI. — Annexe aux états financiers du Groupe CASDEN Banque Populaire Note 1. – Cadre général. 1.1. Le Groupe BPCE . Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Épargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux banque populaire et caisses d’épargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les Sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Épargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du Groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Épargne comprend les Caisses d’Épargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs Sociétaires. Le capital des Caisses d’Épargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les Sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Épargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Épargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Épargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de Groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et de l'assurance, de la banque de financement et des services financiers et de leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du Groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE sont organisés autour de deux grands pôles métiers : la Banque de proximité et de l'assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Épargne, le pôle Solutions & Expertises financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions et les garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les autres réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services, regroupant la gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de grande clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking). Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans son intérêt. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe. 1.2. Mécanisme de garantie. Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code Monétaire et Financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du Groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes les mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du Groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’y organiser la solidarité financière. Celle-ci repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs, voire tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra, si besoin, mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou de plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficulté, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs, voire de tous les affiliés, ou encore de mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du Groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux, dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux, ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Épargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Épargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Épargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Épargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Épargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du Groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle, accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire, bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée par la Caisse d’Épargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le Directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. Evénements significatifs. Néant. 1.4. Evénements postérieurs à la clôture. Néant . Note 2. – Normes comptables applicables et comparabilité. 2.1. Cadre réglementaire. Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2. Référentiel. Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations, dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. Les textes nouvellement applicables en 2022 sont des amendements de portée spécifique ou mineure. Ils n’ont pas eu d’effet sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macrocouverture. Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1er janvier 2021 (date d’application initiale de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions : de ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; d’indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; d’apporter des informations complémentaires spécifiques en notes annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, International Accounting Standard Board (IASB) a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Celui-ci apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le Groupe BPCE, qui est un conglomérat financier, a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, BPCE Assurances, NA, BPCE Vie et ses fonds consolidés, BPCE Life, BPCE Assurances IARD, BPCE IARD, Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le Groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du Groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l’introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au Journal officiel de l'union européenne (JOUE) le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables Norme IFRS 17 La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Initialement applicable au 1er janvier 2021 avec un comparatif au 1er janvier 2020, cette norme entrera en vigueur à compter du 1er janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 17 mars 2020, l’IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Celui-ci apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le règlement de l’UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 adopte les amendements à IFRS 4 relatifs à l’extension de la période d’exemption de l’application d’IFRS 9 pour l’ensemble des entreprises d’assurance. Le règlement de l’UE 2021/2036 du 19 novembre 2021 adopte la norme IFRS 17 et prévoit la possibilité d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme. L’IASB a publié le 9 décembre 2021 un amendement à IFRS 17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS 9 tous les actifs financiers détenus par les assureurs au 1er janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l’application conjointe d’IFRS 17 et IFRS 9 en 2023. Cet amendement a été adopté par le règlement (UE) 2022/1491 de la Commission du 8 septembre 2022. Le Groupe BPCE prévoit d’appliquer cette option et également d’appliquer les règles de dépréciation d’IFRS 9 au titre du risque de crédit aux actifs financiers éligibles pour ses états comparatifs 2022. Impacts quantitatifs (IFRS 17 IFRS 9) L’impact sur les capitaux propres de la première application d’IFRS 17 ainsi que l’impact d’IFRS 9 pour les filiales d’assurance du Groupe s’élève à 712 000 euros au 1er janvier 2022. Amendements à la norme IAS 12 : impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction Les modifications apportées à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » adoptées par l’Union européenne le 11 août 2022 seront applicables à compter du 1er janvier 2023. Les amendements viennent préciser et réduire le champ d’application de l’exemption offerte par la norme IAS 12. Sont notamment concernés les contrats de location et les coûts de démantèlement, pour lesquels il convient de comptabiliser à la fois un actif et un passif et qui devront désormais donner lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Depuis la date de la première application de la norme IFRS 16, le Groupe ne présente pas d’impôt différé en date de comptabilisation initiale des contrats de location, dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Par la suite, les différences temporelles nettes ultérieures, résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif, entraînent la constatation d’un impôt différé. Ces amendements n’ont donc aucun effet sur les comptes consolidés du Groupe BPCE. 2.3. Recours à des estimations et jugements. La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations, utilisant les informations disponibles à la date de clôture, font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2022, les estimations comptables, qui nécessitent la formulation d’hypothèses, sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9) ; le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 10) ; les impôts différés (note 10). Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe pour évaluer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le chapitre 2 « Déclaration de performance extrafinancière ». Les informations concernant l’effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.5, 5.5, 5.11, 5.12.2. Risques climatiques L’urgence environnementale et climatique représente l’un des plus grands défis auxquels les économies de la planète et l’ensemble des acteurs économiques sont confrontés aujourd’hui. La finance peut et doit être aux avant-postes de la transition écologique en orientant les flux financiers vers une économie durable. Convaincue de l’importance des risques et des opportunités suscités par le changement climatique, BPCE a placé la transition énergétique et le climat parmi les trois axes majeurs de son plan stratégique. Le Groupe BPCE est exposé, directement ou indirectement, à travers les établissements du Groupe et filiales, à plusieurs facteurs de risques liés au climat. Pour les qualifier, BPCE a adopté la terminologie des risques proposés par la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures) : « risque de transition » et « risque physique ». Dans le cadre de l’appétit aux risques et du processus d’identification des risques, l’évaluation de la matérialité de ces risques est revue annuellement et pourra, le cas échéant, être affinée à l’aide de nouvelles méthodologies de mesure. Le risque physique est pris en compte dans l’évaluation interne du besoin en capital du Groupe (processus ICAAP) et le risque de transition pour GFS de manière implicite. En effet, les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de temps raisonnable (un à trois ans) et couvrent donc les possibles impacts de la transition climatique, même si ceux-ci ne peuvent pas actuellement être dissociés. Des réflexions sont engagées pour mieux prendre en compte l’impact potentiel à long terme du risque de transition en déployant une logique de tests de résistance. Le Groupe a par ailleurs progressivement déployé plusieurs outils visant à évaluer et à piloter son exposition. La Banque de grande clientèle évalue les effets de ses transactions sur le climat en attribuant une note climatique (« Green Weighting Factor Color Rating ») soit à l’actif ou au projet financé, soit à l’emprunteur, quand il s’agit d’un financement classique. Pour les clients entreprises des établissements régionaux, a été mis en place un questionnaire ESG, visant à mieux connaître leur maturité en matière d’enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), et en particulier climatiques, et à détecter leurs besoins d’accompagnement, à remonter les données nécessaires au calcul de l’alignement des encours et à intégrer ces critères comme une aide à l’évaluation des dossiers de crédit. Le processus d’identification, de quantification et de gestion des risques liés au climat se renforce au fur et à mesure de la collecte de données disponibles ou à recueillir, en complétant notamment le dispositif sur la quantification des risques et le suivi du risque physique. Le Groupe BPCE a participé à l’exercice pilote climatique de l’ACPR sur le risque de transition. Celui-ci a permis, concernant le risque de crédit, de mener des réflexions sur le cadre méthodologique et d’identifier des travaux en amont de ces exercices pour surmonter plusieurs difficultés en lien notamment avec les différences entre la classification sectorielle utilisée par l’ACPR et la classification interne, et la nécessaire adaptation sur certains aspects des méthodologies internes de projection de portefeuille à des horizons aussi longs (projections demandées jusqu’à 2050). Le Groupe BPCE a également participé en 2022 au premier exercice de stress test climatique de la BCE. Le test de résistance cible des catégories spécifiques d’actifs exposés aux risques climatiques et non le bilan complet des banques. L’exercice s’est appuyé sur trois modules : le premier est un questionnaire qualitatif de 78 questions, réparties en 11 thématiques portant sur des sujets méthodologiques, de collecte de données, de gouvernance, de stratégie commerciale ; le deuxième vise à collecter un certain nombre de métriques sur 22 secteurs jugés sensibles au risque climatique, comme l’intensité carbone ou le nombre de gigatonnes de CO2 équivalent financées ; le troisième consiste à estimer les impacts en résultat, au travers de nos propres modèles internes, pour projeter les paramètres de risques sur différents horizons (1, 3 et 30 ans) et selon plusieurs scénarios, en dissociant risque physique et risque de transition. La participation du Groupe BPCE à l’exercice de stress test climatique 2022 a démontré sa capacité à quantifier le risque climatique selon différents scénarios. Le Groupe, comme la plupart des établissements bancaires, a dû intégrer dans ses modèles internes une nouvelle dimension sectorielle sur des horizons de temps inédit allant jusqu’à trente ans. Au terme de ces exercices, l’impact en matière de risque de crédit est négligeable aux échelles de temps considérées ; les travaux devront cependant être poursuivis, notamment sur les dimensions méthodologiques en particulier de long terme, et enrichis. Enfin, cet exercice a permis au Groupe BPCE de quantifier les principaux risques auxquels il est exposé et de prioriser les actions d’identification, d’atténuation et de surveillance de ces risques. 2.4. Présentation des états financiers consolidés et date de clôture. En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des normes comptables. Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 15 mars 2023. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5. Principes comptables généraux et méthodes d’évaluation. Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1. Classement et évaluation des actifs et passifs financiers. La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE, à l’exception des filiales d’assurance qui appliquent toujours la norme IAS 39. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model). Modèle de gestion ou business model Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. À titre d’exemple, peuvent être cités : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument, mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille La norme retient trois modèles de gestion : un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle, dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité, n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ; les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; les autres cessions peuvent également être compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes) ; pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de grande clientèle et Solutions et expertises financières ; un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente ») ; le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de grande clientèle. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l’actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l’argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d’intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l’instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. À titre d’exemple : les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier qui ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique ; les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée ; les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels, dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent entre autres : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel (mismatch) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (par exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : l’actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l’objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels ; les termes contractuels de l’actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s’il répond aux deux conditions suivantes : l’actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l’objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d’actifs financiers ; les termes contractuels de l’actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat, sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur), pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 2.5.2. Opérations en devises. Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le Groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du Groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : seule la composante de l’écart de change, calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; les écarts de change sur les éléments monétaires, désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère, sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat, si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » Note 3. – Consolidation. 3.1. Entité consolidante. L’entité consolidante du Groupe CASDEN est constituée de la CASDEN. 3.2. Périmètre de consolidation - méthodes de consolidation et de valorisation. Les états financiers du Groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par CASDEN figure en note 12 « Détail du périmètre de consolidation ». 3.2.1. Entités contrôlées par le groupe. Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : des activités bien circonscrites ; un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le Groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du Code Monétaire et Financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du Groupe intervient à la date à laquelle il prend le contrôle et cesse le jour où il perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du Groupe. Exclusion du périmètre de consolidation Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre, conformément au principe indiqué en note 14.5. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du Groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s’applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s’applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises. Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. Celle-ci se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement, plus de 20 % des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du Groupe. Lorsqu’une entité du Groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du Groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette, et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque , un fonds de placement, une société d’investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu’un fonds d’investissement d’actifs d’assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l’investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3. Participations dans des activités conjointes. Définition . Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes . Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c’est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3. Règles de consolidation. Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.3.1. Conversion des comptes des entités étrangères. La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et des succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au Groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.3.2. Elimination des opérations réciproques. L’effet des opérations internes au Groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3. Regroupements d’entreprises. En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « États financiers et individuels » révisées : les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût du regroupement d’entreprises pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : des capitaux propres, et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, ou des dettes, et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; En date de la prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle), soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : en date de la prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le Groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étape, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception, cependant, des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.3.4. Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale. Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du Groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat Correspondent, pour le Groupe, à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou il peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale, tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : en application des dispositions de la norme IAS 32, le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées – Part du Groupe » ; les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées – Part du Groupe » ; si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées – Part du Groupe » pour leurs parts respectives ; si tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. 3.3.5. Date de clôture de l’exercice des entités consolidées. Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. 3.4. Evolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022. Néant. Note 4. – Notes relatives au compte de résultat. L’essentiel Le produit net bancaire (PNB) regroupe : les produits et charges d’intérêts ; les commissions ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; le produit net des activités d’assurance ; les produits et charges des autres activités. 4.1. Intérêts, produits et charges assimilés Principes comptables . Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées, ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction, ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante : un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB ; un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d’intérêt Charges d’intérêt Net Produits d’intérêt Charges d’intérêt Net Prêts/emprunts sur les établissements de crédit 31 287 -25 811 5 476 27 622 -22 976 4 646 Prêts/emprunts sur la clientèle 206 282 -6 309 199 973 209 959 -3 592 206 367 Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 52 0 52 52 0 52 Dettes subordonnées 0 -399 -399 0 -3 559 -3 559 Passifs locatifs 0 -1 -1 0 -1 -1 Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 237 621 -32 520 205 101 237 633 -30 128 207 505 Opérations de location-financement 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 2 670 0 2 670 2 675 0 2 675 Autres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 670 0 2 670 2 675 0 2 675 Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres 240 291 -32 520 207 771 240 308 - 30 128 210 180 Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 388 0 388 228 0 228 Instruments dérivés de couverture 2 385 -4 210 -1 825 2 909 -5 587 -2 678 Instruments dérivés pour couverture économique 51 0 51 -0 0 Total des produits et charges d’intérêt 243 115 -36 730 206 385 243 445 -35 715 207 730 4.2. Produits et charges de commissions. Principes comptables . En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : identification des contrats avec les clients ; identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du Groupe, sont principalement concernés par cette méthode : les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actifs ou aux prestations d’ingénierie financière ; les produits des autres activités (cf. note 4.6), par exemple en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location ; [uniquement pour les établissements et filiales] les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires Groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend, entre autres, les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important, ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le Groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Chaque élément est ensuite comptabilisé en résultat, en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le Groupe est déjà assuré d’avoir droit compte tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (En millions d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 0 -49 954 -49 954 0 -58 215 -58 215 Opérations avec la clientèle 2 543 -26 2 517 2 949 -34 2 915 Prestations de services financiers 20 352 -10 845 9 507 14 451 -8 985 5 466 Ventes de produits d’assurance-vie 22 748 0 22 748 26 693 0 26 693 Moyens de paiement 0 -50 -50 0 -38 -38 Opérations sur titres 466 0 466 760 0 760 Activités de fiducie 27 0 27 32 0 32 Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 18 -1 572 -1 554 19 0 19 Autres commissions 0 0 0 0 0 0 Total des commissions 46 154 -62 447 -16 293 44 904 -67 272 -22 368 4.3. Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat. Principes comptables . Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat, y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur, ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro - couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat -1 242 7 166 Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur opérations de couverture -309 -47 Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) -44 -17 Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) -265 -30 Variation de la couverture de juste valeur -35 260 -2 718 Variation de l’élément couvert 34 995 2 688 Résultats sur opérations de change 0 0 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat -1 551 7 119 4.4. Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres. Principes comptables . Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat ; les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat, mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts ; les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés ; les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque ; les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. ( En milliers d’Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes 3 0 Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 32 822 24 271 Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 32 825 24 271 4.5. Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti. Principes comptables . Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. Néant. 4.6. Produits et charges des autres activités. Principes comptables . Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières Produits et charges sur opérations de location Produits et charges sur immeubles de placement Quote-part réalisée sur opérations faites en commun -3 708 -3 708 -2 577 -2 577 Charges refacturées et produits rétrocédés Autres produits et charges divers d’exploitation 99 -3 486 -3 387 1 140 -3 889 -2 749 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d’exploitation -7 272 -7 272 -600 -600 Autres produits et charges d’exploitation bancaire 99 -14 466 -14 367 1 140 -7 066 -5 926 Total des produits et charges des autres activités (1) 367 -14 466 -14 099 1 140 -7 066 -5 926 (1) Pour rappel, en 2021, un produit de 848 072,80 € a été comptabilisé au sein du poste « Produits des autres activités » au titre de l’amende Échange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la cour d’appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. « Risques juridiques » dans la partie « Gestion des Risques »), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités ». 4.7. Charges générales d’exploitation Principes comptables . Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le Groupe CASDEN à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôt, cautions et titres représente 11 845 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1 499 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces, qui sont inscrits à l’actif du bilan, s’élèvent à 31 200 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de Surveillance Unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le CRU a déterminé les contributions au Fonds de Résolution Unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le Groupe CASDEN représente, pour l’exercice, 1 225 milliers d’euros, dont 1 041 milliers d’euros comptabilisés en charge et 183 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 1 033 milliers d’euros au 31 décembre 2022. (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de personnel -48 520 -48 864 Impôts, taxes et contributions réglementaires -6 413 -5 433 Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation - 33 767 -32 897 Charges de locations -1 307 -855 Autres frais administratifs -41 487 -39 185 Total des charges générales d’exploitation -90 275 -88 049 La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code Monétaire et Financier) sont désormais présentées en PNB, et les refacturations des missions Groupe restent présentées en frais de gestion. 4.8. Gains ou pertes sur autres actifs. Principes comptables . Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation 695 14 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 0 0 Total des gains ou pertes sur autres actifs 695 14 Note 5. – Notes relatives au bilan. 5.1. Caisse, banques centrales. Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse 0 0 Banques centrales 5 134 4 870 Total caisse, banques centrales 5 134 4 870 5.2. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat. Principes comptables . Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés de certains actifs et passifs que le Groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. Date d’enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement-livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particulier. 5.2.1. Actifs financiers à la juste valeur par résultat. Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; les actifs financiers que le Groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; les instruments de dettes non basiques ; les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques, dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du Groupe. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désigné à la juste valeur sur option Total Actifs financiers relevant d’une activité de transaction Autres actifs financiers Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 Obligations et autres titres de dettes 0 52 634 0 52 634 Titres de dettes 0 52 634 0 52 634 Prêts aux établissements de crédit hors Opérations de pension 0 21 884 0 21 884 Prêts à la clientèle hors opérations de pension 0 0 0 0 Opérations de pension 0 0 0 0 Prêts 0 21 884 0 21 884 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Dérivés de transaction 232 0 0 232 Dépôts de garantie versés 0 0 0 0 Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat 232 74 518 0 74 750 (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désigné à la juste valeur sur option Total Actifs financiers relevant d’une activité de transaction Autres actifs financiers Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 Obligations et autres titres de dettes 0 62 511 0 62 511 Titres de dettes 0 62 511 0 62 511 Prêts aux établissements de crédit hors Opérations de pension 22 773 22 773 Prêts à la clientèle hors opérations de pension 0 0 0 0 Opérations de pension 0 0 Prêts 0 22 773 0 22 773 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Dérivés de transaction 158 0 0 0 Dépôts de garantie versés 0 0 0 Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat 158 85 284 0 85 284 5.2.2. Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Principes comptables . Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré directement dans le poste « Réserves consolidées en capitaux propres ». Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes. Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée, et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option aide à évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni de comptabiliser ni d'évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. 5.2.3. Instruments dérivés de transaction. Principes comptables . Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur, quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. Changement du mode de comptabilisation et de présentation des swaps de devises Jusqu’au 31 décembre 2021, la comptabilisation au bilan de la valorisation des swaps de devises de la jambe terme était enregistrée (i) pour la partie composante taux dans le poste « Instruments dérivés hors couverture » et (ii) pour la partie composante change dans le poste « Comptes de régularisation ». À compter du 31 décembre 2021, le principe de comptabilisation pour la partie valorisation des swaps de devises a été revu. Ainsi les deux composantes taux et change de la jambe terme sont incluses dans la valorisation des dérivés au niveau des postes d’actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat (« Instruments dérivés hors couverture »). Cette modification n’a pas eu d’incidence sur le compte de résultat. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 0 0 0 20 000 152 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 0 0 0 20 000 152 0 Instruments de taux 50 000 232 0 50 000 6 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 50 000 232 0 50 000 6 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dérives de transaction 50 000 232 0 70 000 158 0 Dont marchés organisés 0 0 0 0 0 0 Dont opérations de gré à gré 50 000 232 0 70 000 158 0 5.3. Instruments dérivés de couverture. Principes comptables . Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur, quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et, notamment, la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent, entre autres, la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macrocouverture. COUVERTURE DE JUSTE VALEUR La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce, à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures – taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat, ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. CAS PARTICULIERS DE COUVERTURE DE PORTEFEUILLES (MACROCOUVERTURE) Documentation en couverture de flux de trésorerie Certains établissements du Groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : des actifs et des passifs à taux variable : l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou de plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou des pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction, et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. Documentation en couverture de juste valeur Certains établissements du Groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite carve-out). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l’Union européenne permet, en particulier, de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le Groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de surcouverture ; un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis, à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait, entre autres, des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés. COUVERTURE D’UN INVESTISSEMENT NET LIBELLÉ EN DEVISES L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou les pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : les portefeuilles de prêts à taux fixe ; les dépôts à vue ; les dépôts liés au PEL ; la composante inflation du Livret A. La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : un passif à taux fixe ; les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : la couverture de passif à taux variable ; la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette ; la macrocouverture d’actifs à taux variable. Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : l’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STR) est fondée sur la courbe d’actualisation €STR, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR ; la valeur temps des couvertures optionnelles ; la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en macrocouverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) ; les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés (Credit Value Adjustment et Debit Value Adjustment) ; des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 672 650 8 890 54 438 806 950 3 162 14 166 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 672 650 8 890 54 438 806 950 3 162 14 166 Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de juste valeur 672 650 8 890 54 438 806 950 3 162 14 166 Instruments de taux 0 0 0 100 000 1 489 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 0 0 0 100 000 1 489 0 Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de flux de trésorerie 0 0 0 100 000 1 489 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Couverture d’investissements nets en devises 0 0 0 0 0 Total des instruments dérives de couverture 672 650 8 890 54 438 906 950 4 651 14 166 Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. Échéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2022 : Inférieur à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 10 ans Supérieur à 5 ans Couverture de taux d’intérêt 66 950 160 000 327 700 118 000 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 66 950 160 000 327 700 118 000 Couverture du risque de change 0 0 0 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 0 0 0 0 Couverture des autres risques 0 0 0 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 0 0 0 0 Couverture d’investissements nets en devises 0 0 0 0 Total 66 950 160 000 327 700 118 000 Éléments couverts : Couverture de juste valeur : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risques (or, matières premières…) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 58 532 303 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dettes 58 532 303 Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 541 800 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 541 800 Titres de dettes Passifs Passifs financiers au coût amorti 312 377 53 254 Dettes envers les établissements de crédit 312 377 53 254 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total 912 709 53 557 (1) Pied de coupon inclus. (2) Déqualification, fin de la relation de couverture (full term du dérivé). L’inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement par capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables. Couverture de flux de trésorerie – Couverture d’investissements nets en devises Néant. Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises – Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres Cadrage des OCI 01/01/2022 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Basis ajustment – élément non financier Élément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2022 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH 501 -501 0 0 Dont couverture de taux Dont couverture de change Montant des capitaux propres pour les Opérations en NIH Total 501 -501 0 0 5.4. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres. Principes comptables . Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés », selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 « Actifs au coût amorti ». Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat, mais directement dans le poste « Réserves consolidés en capitaux propres ». Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 Titres de dettes 252 695 263 050 Actions et autres titres de capitaux propres 752 837 814 499 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 005 532 1 077 549 Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues -12 -11 Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts)* - 54 327 90 057 - Instruments de dettes -25 709 628 - Instruments de capitaux propres -28 618 89 429 Au 31 décembre 2022, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement les titres de participation et les titres de dettes. Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables . Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : des titres de participation ; des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l’instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d’exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Juste valeur Dividendes Comptabilisés sur La période Décomptabilisation sur la période Instruments de Capitaux propres Détenus à la fin de la période Juste valeur à La date de cession Profit ou perte Cumulé à la date de Cession Titres de participation 590 980 -27 658 Actions et autres titres de capitaux propres 161 857 5 164 Total 752 837 32 822 (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Juste valeur Dividendes Comptabilisés sur La période Décomptabilisation sur la période Instruments de Capitaux propres Détenus à la fin de la période Juste valeur à La date de cession Profit ou perte Cumulé à la date de Cession Titres de participation 709 405 22 641 2 776 -1 661 Actions et autres titres de capitaux propres 105 094 1 630 Total 814 499 24 271 2 776 -1 661 Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique, par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres, désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres, est adapté à cette nature de participation. Au 31 décembre 2022, une variation du taux d’actualisation aurait les impacts suivants sur la juste valeur de ces deux titres : 2022 Valorisation Valo CASDEN Sensibilité SGCB RISK NC = +1 % SENSIBILITÉ TAUX D’ACTUALISATION ALL IN 10,50 % 28,33 +100 BP 11,50 % 25,1 -3,2 -11 % -100 BP 9,50 % 32,6 4,3 15 % +50 BP 11,00 % 26,6 -1,7 -6 % -50 BP 10,00 % 30,3 2 7 % SENSIBILITÉ TAUX D’ACTUALISATION ALL IN 9,50 % 7,7 BDP +100 BP 10,50 % 7 -0,7 -9 % -100 BP 8,50 % 8,7 0,9 12 % +50 BP 10,00 % 7,3 -0,4 -5 % -50 BP 9,00 % 8,2 0,4 6 % 5.5. Actifs au coût amorti. Principes comptables . Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le Groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et les créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et les créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Renégociations et restructurations Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés, en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est à comptabiliser en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours restructurés correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours restructurés résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières. Les aménagements visés par les restructurations doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex. suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une restructuration n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie . Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration à la suite d'un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple, la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19 viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. Frais et commissions Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers tel que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. Date d’enregistrement Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particulier. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1. Titres au coût amorti : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 10 214 10 282 Obligations et autres titres de dettes 0 0 Dépréciations pour pertes de crédit attendues 0 0 Total des titres au coût amorti 10 214 10 282 La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5.2. Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 258 834 549 959 Opérations de pension 0 0 Comptes et prêts 4 996 344 5 229 793 Autres prêts ou créances sur établissements de crédit 0 0 Dépôts de garantie versés 47 500 5 900 Dépréciations pour pertes de crédit attendues 0 -21 Total 5 302 678 5 785 631 La juste valeur des prêts et créances sur établissements de crédit et assimilés est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5.3. Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 5 532 6 727 Autres concours à la clientèle 10 140 150 9 401 426 Prêts à la clientèle financière 13 325 10 571 Crédits de trésorerie 1 670 197 1 481 846 Crédits à l’équipement 43 458 44 105 Crédits au logement 8 283 396 7 817 720 Crédits à l’exportation 0 0 Opérations de pension 0 0 Opérations de location-financement 0 0 Prêts subordonnés 128 983 46 919 Autres crédits 791 265 Autres prêts ou créances sur la clientèle 3 157 2 947 Dépôts de garantie versés 0 0 Prêts et créances bruts sur la clientèle 10 148 839 9 411 100 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -112 066 -106 612 Total 10 036 773 9 304 488 La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.6. Comptes de régularisation et actifs divers : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d’encaissement 0 0 Charges constatées d’avance 14 766 10 599 Produits à recevoir 51 613 41 799 Autres comptes de régularisation 59 631 118 742 Comptes de régularisation – actif 126 010 171 140 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 0 0 Dépôts de garantie versés 0 0 Débiteurs divers 174 684 165 170 Actifs divers 174 684 165 170 Total des comptes de régularisation et actifs divers 300 694 336 310 5.7. Immeubles de placement. Principes comptables . Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du Groupe, à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du Groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières, sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeuble comptabilises a la juste valeur 0 0 0 0 0 0 Immeubles comptabilisés au coût historique 0 0 0 11 0 11 Total des immeubles de placement 0 0 11 11 5.8. Immobilisations. Principes comptables . Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif : s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; si le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond, en général, à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Banques Populaires : façades/couverture/étanchéité : 20 à 40 ans ; fondations/ossatures : 30 à 60 ans ; ravalements : 10 à 20 ans ; équipements techniques : 10 à 20 ans ; aménagements intérieurs : 8 à 15 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 15 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 115 292 -52 524 62 768 114 471 -49 109 65 363 Biens immobiliers 45 385 -13 037 32 348 45 841 -12 215 33 627 Biens mobiliers 69 907 -39 487 30 420 68 630 -36 894 31 736 Immobilisations corporelles données en location simple 0 0 -0 0 0 Biens mobiliers 0 0 0 0 0 0 Droits d’utilisation au titre de contrats de location 2 128 -1 283 8 451 486 -944 542 Portant sur des biens immobiliers 2 128 -1 283 845 1 486 -944 542 Dont contractés sur la période 0 0 0 0 0 0 Portant sur des biens mobiliers 0 0 0 0 0 0 Dont contractés sur la période 0 0 0 0 0 0 Total des immobilisations corporelles 117 420 -53 807 63 613 115 957 -50 052 65 905 Immobilisations incorporelles 23 844 -23 153 691 23 828 -23 081 747 Droit au bail 0 0 0 0 0 0 Logiciels 23 654 -23 153 501 23 337 -23 081 256 Autres immobilisations incorporelles 190 0 190 491 0 491 Total des immobilisations incorporelles 23 844 -23 153 691 23 828 -23 081 747 5.9. Dettes envers les établissements de crédit et assimilés et envers la clientèle. Principes comptables . Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.11). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement-livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement-livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été comptabilisées au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué varie d’une période à l’autre. Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE. Ainsi la bonification de - 0,50 % a été constatée en produit sur la période de 12 mois concernée. Le 28 octobre, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3 : entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est le taux de facilité de dépôt moyen de la BCE depuis la date de départ du TLTRO3 jusqu’au 22 novembre 2022 ; à partir du 23 novembre, le taux applicable est le taux moyen de facilité de dépôts de la BCE applicables à partir de cette date et jusqu’à la date d’échéance ou à la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO3 en cours. L’effet de cette modification a été comptabilisé en ajustement du résultat pour la période allant du 23 juin 2022 au 22 novembre 2022, et prospectivement pour la nouvelle période à partir du 23 novembre 2022. 5.9.1. Dettes envers les établissements de crédit et assimilés : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à vue 13 739 17 349 Opérations de pension 0 0 Dettes rattachées 0 0 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 13 739 17 349 Emprunts et comptes à terme 4 106 266 4 196 446 Opérations de pension 0 0 Dettes rattachées 2 528 37 Dettes à termes envers les établissements de crédit et assimilés 4 108 794 4 196 483 Dépôts de garantie reçus 0 0 Total des dettes envers les établissements de crédit et assimilés 4 122 533 4 213 832 La dette liée au refinancement à long terme TLTRO3 auprès de la BCE s’élève à 162 000 milliers d’euros au 31 décembre 2022 et a donné lieu à la comptabilisation d’un produit d’intérêt dans le poste « Intérêts et produits assimilés ». La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 9. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 3 615 392 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (3 301 361 milliers d’euros au 31 décembre 2021). 5.9.2. Dettes envers la clientèle : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 26 630 11 538 Livret a 0 0 Plans et comptes épargne-logement 0 0 Autres comptes d’épargne à régime spécial 10 263 136 9 952 869 Dettes rattachées 3 475 1 669 Comptes d’épargne à régime spécial 10 266 611 9 954 538 Comptes et emprunts à vue 19 733 18 085 Comptes et emprunts à terme 2 786 2 792 Dettes rattachées 98 98 Autres comptes de la clientèle 22 617 20 975 A vue 0 0 A terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Opérations de pension 0 0 Autres dettes envers la clientèle 0 0 Dépôts de garantie reçus 0 0 Total des dettes envers la clientèle 10 315 858 9 987 051 La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9 5.10. Comptes de régularisation et passifs divers : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d’encaissement 0 0 Produits constatés d’avance 46 298 48 297 Charges à payer 74 811 68 840 Autres comptes de régularisation créditeurs 18 985 1 777 Comptes de régularisation – passif 140 094 118 914 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 5 846 5 474 Créditeurs divers 23 480 22 009 Passifs locatifs 730 420 Passifs divers 30 056 27 903 Total des comptes de régularisation et passifs divers 170 150 146 817 5.11. Provisions. Principes comptables . Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs, dont l’échéance ou le montant est incertain, mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont mises à jour dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Engagements sur les contrats d’épargne-logement Les comptes épargne-logement (CEL) et les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers, dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part, et pour l’ensemble des comptes d'épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risque : l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement, en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés, mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement, en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux, et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le Groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan, et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7 ( En milliers d’ E uros ) 01/01/2021 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements 31/12/2022 Provisions pour engagements sociaux 6 626 4 107 0 -4 443 -985 5 305 Provisions pour restructurations 0 0 0 0 0 0 Risques légaux et fiscaux 7 471 3 424 0 -2 794 0 8 101 Engagements de prêts et garanties 109 948 24 785 0 -67 0 134 666 Provisions pour activité d’épargne - logement 0 0 0 0 0 Autres provisions d’exploitation 6 154 13 111 0 -483 0 18 782 Total des provisions 130 199 45 427 0 -7 787 -985 166 854 5.11.1. Encours collectés au titre de l’épargne-logement Néant. 5.11.2. Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement Néant. 5.11.3. Provisions constituées au titre de l’épargne-logement Néant 5.12. Dettes subordonnées Principes comptables . Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et des titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées, que l’émetteur est tenu de rembourser, sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et elles sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 0 0 Dettes subordonnées à la juste valeur par résultat 0 0 Dettes subordonnées à durée déterminée 0 140 000 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 0 0 Actions de préférence 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 478 478 Dettes subordonnées et assimilées 478 140 478 Dettes rattachées 0 9 Réévaluation de la composante couverte 0 0 Dettes subordonnées au coût amorti 478 140 487 Total des dettes subordonnées 478 140 487 La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 9. Les dettes subordonnées à durée déterminée comprennent pour l’essentiel des emprunts subordonnés à terme. Ces dettes subordonnées sont intégralement souscrites par BPCE. Évolution des dettes subordonnées et assimilées au cours de l’exercice : En milliers d’euros 01/01/2022 Émission Remboursement Autres mouvements 31/12/2022 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée déterminée 140 000 0 -140 000 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 Actions de préférence 0 0 0 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 478 0 0 0 478 Dettes subordonnées au coût amorti 140 478 0 -140 000 0 478 Dettes subordonnées et assimilées 140 478 0 -140 000 0 478 5.13. Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis. Principes comptables . Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier, ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat, et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et en pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres supersubordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ; l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du Groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du Groupe. 5.13.1. Parts sociales. Principes comptables . L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le Groupe sont classées en capitaux propres. Les sociétés locales d’épargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. (En Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital Parts sociales Valeur à l’ouverture 53 969 228 8,5 458 738 437,50 49 750 485 8,5 422 879 122 Augmentation de capital 3 421 413 8,5 29 082 010,50 5 061 994 8,5 43 026 949 Réduction de capital -992 594 8,5 -8 437 049 -843 251 8,5 -7 167 633,50 Autres variations Valeur à la clôture 56 398 047 479 383 399,50 53 969 228 458 738 437,50 5.13.2. Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres. Néant. 5.14. Participations ne donnant pas le contrôle Néant. 5.15. Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Principes comptables . Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Ecarts de conversion 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -26 337 6 801 -19 536 -1 452 379 -1 073 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 0 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d’éléments recyclables en résultat net -501 129 -372 -1 947 501 -1 446 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés Directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence -32 127 8 758 -23 369 3 682 -613 3 069 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d’éléments Recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 Eléments recyclables en résultat -58 965 15 688 -43 277 283 267 550 Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations Définies 985 -255 730 1 118 -291 827 Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant Fait l’objet d’une option de comptabilisation à la juste valeur par Résultat 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à La juste valeur par capitaux propres -118 047 -46 -118 093 115 390 -462 114 928 Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l’activité d’assurance 0 0 0 0 0 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés Directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d’éléments non Recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 0 Eléments non recyclables en résultat -117 062 -301 -117 363 116 508 -753 115 755 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) -176 027 15 387 -160 640 116 791 -486 116 305 Part du Groupe -176 027 15 387 -160 640 116 791 -486 116 305 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 0 0 5.16. Compensation d’actifs et de passifs financiers Le Groupe n’opère pas de compensation d’actifs et de passifs financiers au bilan, en application des règles de compensation d’IAS 32. 5.16.1. Actifs financiers Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Montant net des actifs Financiers présenté au bilan Passifs financiers associés Et instruments financiers Reçus en garantie Appels de marge Reçus (cash Collatéral) Exposition nette Dérivés 9 122 9 122 0 0 Opérations de pension 0 0 0 0 Autres actifs 0 0 0 0 Total 9 122 9 122 0 0 (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Montant net des actifs Financiers présenté au bilan Passifs financiers associés Et instruments financiers Reçus en garantie Appels de marge Reçus (cash Collatéral) Exposition nette Dérivés 4 809 4 392 417 Opérations de pension 0 0 0 0 Autres actifs 0 0 0 0 Total 4 809 4 392 0 417 L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.16.2. Passifs financiers Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash Collatéral) Exposition nette Dérivés 54 438 5 976 48 462 0 Opérations de pension 0 0 0 0 Autres actifs 0 0 0 0 Total 54 438 5 976 48 462 0 (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash Collatéral) Exposition nette Dérivés 14 166 4 392 5 900 3 874 Opérations de pension 0 0 0 0 Autres actifs 0 0 0 0 Total 14 166 4 392 5 900 3 874 L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32 5.17. Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie, et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer. Principes comptables. Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré, ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le Groupe n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du Groupe dans cet actif. Dans les cas où le Groupe n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le Groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Opérations de pension livrée Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés, mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. Opérations de prêts de titres secs Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment à la suite d'une renégociation ou d'un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le Groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée, comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le Groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 5.17.1. Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie : (En milliers d’Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres « Secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2022 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – non basique 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – hors transaction 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 228 031 0 0 228 031 Actifs financiers au coût amorti 10 190 0 1 799 883 0 1 810 073 Total des actifs financiers donnés en garantie 238 221 0 1 799 883 0 2 038 104 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 238 221 0 995 736 0 1 233 957 Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de financement foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles (En milliers d’Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres « Secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2021 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – non basique 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – hors transaction 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 237 045 0 0 228 031 237 045 Actifs financiers au coût amorti 10 258 0 1 449 036 0 1 459 294 Total des actifs financiers donnés en garantie 247 303 0 36 0 1 696 339 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 247 303 0 916 044 0 1 163 347 5.17.1.1. Commentaires sur les actifs financiers transférés . Mises en pension et prêts de titres . Le Groupe CASDEN réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le Groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du Groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. 5.17.1.2. Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie, mais non transférés Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont BPCE SFH ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la BCE. 5.17.1.3. Actifs financiers reçus en garantie dont l’entité peut disposer Néant. 5.17.2. Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue Aucun actif financier intégralement décomptabilisé. 5.17.3. Instruments financiers soumis a la réforme des indices de référence Les instruments financiers soumis à la réforme des indices de référence sont non significatifs. Note 6. – Engagement. Principes comptables . Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de provision d’IFRS 9, telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; engagements de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 6.1. Engagements de financement : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés en faveur : Des établissements de crédit 0 0 De la clientèle 503 898 400 149 - Ouvertures de crédit confirmées 503 898 400 149 - Autres engagements 0 0 Total des engagements de financement donnés 503 898 400 149 Engagements de financement reçus : D’établissements de crédit 377 000 0 De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement reçus 377 000 0 6.2. Engagements de garantie : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés : D’ordre des établissements de crédit 0 2 344 D’ordre de la clientèle 19 410 957 20 003 882 Total des engagements de garantie donnés 19 411 057 20 006 226 Engagements de garantie reçus : D’établissements de crédit 0 0 De la clientèle 2 828 270 2 035 347 Total des engagements de garantie reçus 2 828 270 2 035 347 Note 7. – Expositions aux risques. Les expositions aux risques abordées ci-après sont représentées par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans le Chapitre 6 « Gestion des risques ». 7.1. Risque de crédit l’essentiel. Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène, de ce fait, l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : la répartition des expositions brutes par catégorie et par approche avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; la répartition des expositions brutes par zone géographique ; la concentration du risque de crédit par emprunteur ; la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3). Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les Commissaires aux Comptes. 7.1.1. Coût du risque de crédit. Principes comptables . Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables, ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées à la suite de la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. Coût du risque de crédit de la période : (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -40 023 -36 007 Dont placements des activit é s d’assurance 0 0 Récupérations sur créances amorties 766 242 Dont placements des activit é s d’assurance 0 0 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -3 458 -4 089 Dont placements des activit é s d’assurance 0 0 Total coût du risque de crédit -42 715 -39 854 Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 -4 Actifs financiers au coût amorti -18 000 -23 301 Dont prêts et créances -18 000 -23 301 Dont titres de dettes 0 0 Autres actifs 0 0 Engagements de financement et de garantie -24 718 -16 549 Total coût du risque de crédit -42 715 -39 854 Dont statut 1 1 524 3 224 980 Dont statut 2 -36 228 -3 183 397 Dont statut 3 -8 011 -81 437 7.1.2. Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements. Principes comptables . Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (note 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses [ECL]). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. À chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Statut 1 (stage 1 ou S1) Il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; La dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; Les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 (stage 2 ou S2) Les encours sains, pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie. La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) Les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de Statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 3 (stage 3 ou S3) Il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un événement de défaut, tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement), et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables. Les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. Les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired [POCI]), relèvent aussi du Statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le Groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 (note 5.5.15). Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période, et présentées ci-après, constituent un changement d’estimation qui se traduit par un impact en résultat Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du Groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du Groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation ad hoc. Augmentation significative du risque de crédit L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist. Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) et qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit. Par ailleurs, il existe, selon la norme, une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument, en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur public et Logement social : à la suite de la mission Deep Dive, conduite par la BCE, sur le coût du risque à la fin 2020 et début 2021, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 a été développée et mise en production sur le premier semestre 2022. Cette évolution se traduit par : une sévérité sensiblement accrue de passage en S2, en particulier pour les contrats bien notés à l’octroi ; une harmonisation entre les réseaux Banques Populaires et Caisses d’Épargne des critères de passage en S2 pour les portefeuilles Particuliers et Professionnels. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : Note à l’origine Particuliers Professionnels PME, secteur public et logement social 3 A 11 (AA A BB+) 3 CRANS 3 CRANS 3 CRANS 12 (BB) 2 CRANS 13 (BB-) 2 CRANS 14 A 15 (B+ A B) 1 CRAN 2 CRANS 1 CRAN 16 (B-) 1 CRAN 17 (CCC A C) SENSIBLE EN STATUT 2 Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l’ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d’impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires en fonction de l’évolution du niveau de risque pays. Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 à 7 ( AAA à A -) 3 CRANS 8 à 10 ( BBB + à BBB -) 2 CRANS 11 à 21 ( BB + à C) 1 CRAN Sur les Souverains : les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 6 CRANS 2 5 CRANS 3 4 CRANS 4 3 CRANS 5 2 CRANS 6 1 CRAN 7 S2 Directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 Directement (sauf si contrat nouvellement originé) Sur les financements spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur consacré aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes, lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dettes notés investment grade et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle III. La qualification investment grade correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou à son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le Groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le Groupe qui s'imposent à ses établissements (dit « modèle central ») ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du forward looking local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le Groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Ces critères sont adaptés à chaque arrêté au contexte macroéconomique du moment. Mesure des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est-à-dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, actualisés en date de valorisation – ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d’intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default). À ce titre une nouvelle version des LGD PME a été mise en production pour l’arrêté comptable du 30 juin 2022 ; probabilités de défaut (PD) sur l’année à venir, dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants, notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projection initialement utilisés dans le dispositif de stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection (forward looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyennes de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du Groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle Groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Prise en compte des informations de nature prospective Les données macroéconomiques prospectives (forward looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du Groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du forward looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central. À ce titre, l’application du forward looking sur le paramètre LGD a été étendue à compter de l’arrêté du 30 juin 2022 à l’ensemble des expositions Particuliers, Professionnels et PME (elle était jusqu’ici uniquement appliquée sur les expositions sur l’immobilier des Particuliers et des Professionnels) ; au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles ; le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, il utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des scénarios optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives, comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques. S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le Groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après. Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du Groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale (CDG) ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central. Le contexte économique est encore très incertain, principalement en raison (i) de la guerre russo-ukrainienne, (ii) des politiques monétaires des banques centrales, qui tentent d’endiguer le niveau élevé de l’inflation, ou encore (iii) de la situation en Chine, qui relâche sa stratégie zéro Covid pour booster sa croissance économique. La croissance mondiale devrait ralentir en 2023, laissant place à un risque de récession dans des scénarios très à la fois pessimistes et adverses. Dans ce contexte, la recherche économique a mis à jour le scénario central, validé au CDG BPCE en octobre 2022. Le scénario pessimiste s'appuie sur un scénario d’inflation durable et de fort ralentissement de l’activité, voire de récession, correspondant à l’un des scénarios adverses de la campagne des stress internes 2022. À l’inverse, le scénario optimiste correspond à un retour progressif de l’inflation à des niveaux plus normaux et à une reprise plus vigoureuse de l’activité. La déviation par rapport au scénario central est plus importante pour le scénario pessimiste qu’optimiste. Les pondérations de la zone France reposent sur le Consensus Forecast moyen de novembre. Les pondérations des zones euro et américaine reprennent ce même Consensus Forecast, ainsi que son actualisation en décembre. Les poids élevés sur la borne centrale s’expliquent par la mise à jour du scénario (et sa sévérisation). Pour la zone France, le scénario macroéconomique apparaît significativement plus pessimiste que l’année dernière. La dégradation du contexte et des perspectives économiques se poursuivant et les projections de variables macroéconomiques sont plus dégradées. En 2022, une dégradation significative des projections de la croissance du PIB français liée à la crise ukrainienne a été observée par les prévisionnistes et s’est traduite par une projection de +2,5 % en 2022 et de +0,6 % en 2023 en scénario central. D’un autre côté, l’incertitude statistique utilisée pour déterminer les bornes pessimiste et optimiste pour l’année 2022 s‘est réduite avec le passage du temps. La borne pessimiste utilisée pour le 31 décembre 2022 est donc moins pessimiste que pour le 31 décembre 2021. La définition et la revue de ces scénarios suivent les mêmes organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence du scénario central et de ses bornes sont, quant à elles, revues trimestriellement par le Comité Watchlist et Provisions du Groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant, in fine, le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9. En complément, le Groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus Forecast) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du Groupe. Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêt à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier. Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes : Année Pessimiste T4-2022 PIB CHÔM. IPL TX. 10A 2022 1,8 % 7,6 % 4,0 % 3,42 % 2023 -0,7 % 8,2 % -5,0 % 4,31 % 2024 0,3 % 9,3 % -6,0 % 5,42 % Année Baseline T4-2022 PIB CHÔM. IPL TX. 10A 2022 2,5 % 7,2 % 5,0 % 2,65 % 2023 0,6 % 7,4 % -2,5 % 2,77 % 2024 1,1 % 7,3 % -3,0 % 2,86 % Année Optimiste T4-2022 PIB CHÔM. IPL TX. 10A 2022 3,0 % 7,0 % 6,0 % 2,27 % 2023 1,5 % 6,8 % 2,0 % 2,00 % 2024 1,7 % 5,8 % 2,5 % 1,58 % Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l’impact positif des différentes mesures de soutien à l’économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE, ainsi que de l’évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements. Pondération des scénarios au 31 décembre 2022 Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues sur la zone France sont les suivantes : scénario central : 45 % au 31 décembre 2022, contre 10 % au 31 décembre 2021 ; scénario pessimiste : 35 % au 31 décembre 2022, contre 85 % au 31 décembre 2021 ; scénario optimiste : 20 % au 31 décembre 2022, contre 5 % au 31 décembre 2021. Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils sont en revanche comptabilisés au niveau des établissements. Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent, à titre principal, les secteurs du tourisme, de l’hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l’agroalimentaire, du BTP, des professionnels de l’immobilier, de l’automobile et des transports hors aérien. Ces provisions ont été principalement dotées en 2020 et 2021 au titre des impacts de la crise de Covid-19. En 2022, elles ont été complétées par des provisions additionnelles sur les secteurs économiques (agroalimentaire, transports, BTP, professionnels de l’immobilier, etc.) susceptibles d’être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc.). Dans ce contexte, le Groupe a continué à renforcer l’identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L’approche de suivi sectoriel se traduit notamment par une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la Direction des Risques du Groupe BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l’ensemble de ses établissements. En 2022, la méthodologie harmonisée développée en 2021 pour le calcul des provisions sectorielles au niveau du Groupe et la gouvernance associée ont été complétées et adaptées pour prendre en compte les évolutions du contexte macroéconomique. Des pertes de crédit attendues sur les risques climatiques ont été établies par certains établissements. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le Groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entraînant un risque accru de défaut à la suite d'une cessation ou diminution de l’activité. Elles ne sont pas élaborées de manière individualisée car elles couvrent un risque global sur certains secteurs de l’économie et sur un périmètre local, régional ou national, selon l’établissement. Dans une moindre mesure, les risques de transition sont également pris en compte dans ces pertes de crédit attendues. Ils correspondent aux conséquences économiques et financières d’une transition sociétale vers une économie bas carbone, visant à limiter les émissions de gaz à effet de serre (réglementation, marché, technologie, réputation), à laquelle un secteur d’activité ne peut s’aligner. La prise en compte du risque climatique est effectuée notamment par l’application d’un stress sur le niveau de note de la contrepartie, ou d’un de taux de provisionnement global en fonction du segment de clientèle selon sa vulnérabilité aux risques climatiques. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 Les actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut, telle que définie à l’article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 26 juin 2013, relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque centrale européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit. Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles. Il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins, dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100 euros pour une exposition retail sinon 500 euros) et au seuil relatif de 1 % des expositions de la contrepartie, ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment, de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. À noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1 % de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes, tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus des biens affectés en garantie, ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit » 7.1.2.1. Variation des pertes de crédit S1 et S2 (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Modèle central 90 825 58 016 Ajustements post-modèle Compléments au modèle central 11 567 9 672 Total pertes de crédit attendues S1/S2 102 392 67 688 7.1.2.2. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres. (En milliers d’Euros) Statut 1 Total Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 263 065 -15 263 065 -15 Production et acquisition 63 103 -3 63 103 -3 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -28 772 5 -28 772 5 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 Transferts d’actifs financiers 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 Autres mouvements -44 689 1 -44 689 1 Solde au 31/12/2022 252 707 -12 252 707 -12 7.1.2.3. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti : (En milliers d’Euros) Statut 1 Total Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 10 282 0 10 282 0 Production et acquisition Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) 0 0 0 0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 Transferts d’actifs financiers 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 Autres mouvements -68 0 -68 0 Solde au 31/12/2022 10 214 0 10 214 0 7.1.2.4. Variation de la valeur comptable brute et des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Total Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 5 785 630 0 21 -21 5 785 652 -21 Production et acquisition 1 914 736 0 0 0 1 914 736 0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -1 961 981 0 0 0 -1 961 981 0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 Transferts d’actifs financiers 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -435 832 0 104 21 -435 728 21 Solde au 31/12/2022 5 302 553 0 125 0 5 302 678 0 7.1.2.5. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti : (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 8 889 701 -13 476 326 601 -9 151 194 797 -83 986 9 411 099 -106 613 Production et acquisition 2 167 338 -4 178 220 920 -65 0 0 2 416 751 -4 243 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -488 913 1 542 -14 501 631 -24 990 16 783 -528 404 18 956 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 -13 240 11 373 -13 240 11 373 Transferts d’actifs financiers -1 263 238 4 136 1 233 460 -10 309 29 778 -12 725 66 -18 931 Transferts vers S1 90 498 -284 -87 189 2 381 -3 309 392 0 2 489 Transferts vers S2 -1 316 174 3 419 1 344 383 -14 880 -28 209 7 312 0 -4 149 Transferts vers S3 -37 562 1 001 -23 734 2 190 61 296 -20 429 66 -17 271 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -918 294 -1 702 -203 286 -64 -12 749 523 -1 137 432 -12 608 Solde au 31/12/2022 8 386 594 -13 678 1 563 194 -18 958 173 596 -68 032 10 148 839 -112 066 Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté 7.1.2.6. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de financement donnés (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 396 248 -312 3 901 -69 0 0 400 149 -3 8 1 Production et acquisition 430 755 -508 0 0 0 0 430 755 -508 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -221 548 189 -1 361 20 0 0 -222 909 209 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d’actifs financiers -19 788 13 19 789 -175 -1 0 0 -162 Transferts vers S1 1 080 -8 -1 080 18 0 0 0 10 Transferts vers S2 -20 868 21 20 869 -193 -1 0 0 -172 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -103 340 10 -758 50 1 0 -104 097 60 Solde au 31/12/2022 482 327 -608 21 571 -174 0 0 503 898 -782 7.1.2.7. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés : (En milliers d’Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 2 778 645 -14 890 555 870 -29 755 170 354 -64 922 20 006 226 -109 567 Production et acquisition 2 778 645 -4 065 14 236 -276 0 0 2 797 685 -4 341 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -1 890 521 6 165 -94 542 5 826 -36 347 0 -2 021 410 11 991 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d’actifs financiers -1 419 120 3 048 1 406 336 -35 527 12 783 832 -1 -31 647 Transferts vers S1 171 842 -465 -149 609 6 882 -22 234 151 -1 6 568 Transferts vers S2 -1 557 513 3 411 1 578 524 -42 409 -21 011 681 0 -38 317 Transferts vers S3 -33 449 102 -22 579 0 56 028 0 0 102 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -1 412 521 -3 127 14 881 3 639 28 365 -832 -1 371 443 -320 Solde au 31/12/2022 17 336 485 -12 869 1 896 781 -56 093 175 155 -64 922 19 411 057 -133 884 7.1.3. Mesure et gestion du risque de crédit. Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit, voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles, et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.4. Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9. Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. (En milliers d’Euros) Exposition maximale au risque Dépréciations Exposition maximale mette de dépréciation Garanties Classe d’instruments financiers dépréciés (s3) Titres de dettes au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 199 051 -79 430 119 621 26 780 Titres de dettes – juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit – JVOCI R 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle – JVOCI R 0 0 0 0 Engagements de financement 0 0 0 0 Engagements de garantie 177 791 -64 922 112 869 112 869 Total des instruments financiers dépréciés (s3) 376 842 -144 352 232 490 1 39 649 7.1.5. Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9 Néant 7.1.6. Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie Néant. 7.1.7. Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice Néant. 7.1.8. Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice. Néant. 7.1.9. Encours restructurés Réaménagements en présence de difficultés financières : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Encours restructurés dépréciés 105 612 0 105 612 98 313 0 98 313 Encours restructurés sains 32 070 0 32 070 40 445 224 40 669 Total des encours restructurés 137 682 137 682 138 758 224 138 982 Dépréciations -42 064 -42 064 -42 326 1 -42 325 Garanties reçues 23 352 23 352 23 613 84 23 697 Analyse des encours bruts (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Réaménagement : modifications des termes et Conditions 126 482 126 482 130 186 224 130 410 Réaménagement : refinancement 11 202 11 202 8 572 0 8 572 Total des encours restructurés 137 682 0 137 682 138 758 224 138 982 Zone géographique de la contrepartie (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Prêts et créances Engagements hors-bilan Total France 137 428 93 137 521 138 271 298 138 569 Autres pays 254 -93 161 487 -74 413 Total des encours restructurés 137 682 0 137 682 138 758 224 138 982 7.2. Risque de marché. Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; les cours de change ; les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. Risque de taux d’intérêt global et risque de change Le risque de taux représente, pour la banque, l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques « Risque de liquidité, de taux et de change » 7.3. Risque de liquidité. Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques « Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « Inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. Montants par date d’échéance contractuelle du risque de liquidité : (En milliers d’Euros) Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Non déterminé, dont écart de normes Total au 31/12/2022 Caisse, banques centrales 5 134 0 0 0 0 0 0 5 134 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 0 74 750 74 750 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 16 991 0 28 010 97 381 136 336 752 837 -26 023 1 005 532 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 8 890 8 890 Titres au coût amorti 24 0 0 10 190 0 0 0 10 214 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 476 477 2 802 683 275 000 1 748 518 0 0 0 5 302 678 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 169 103 2 28 270 1 498 388 2 960 413 5 093 608 0 86 991 10 036 773 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers par échéance 667 729 3 030 953 1 801 398 4 816 502 5 229 944 752 837 144 608 16 443 971 Banques centrales 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 54 438 54 438 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 344 374 2 895 335 157 000 440 533 338 545 0 -53 254 4 122 533 Dettes envers la clientèle 10 311 564 0 1 508 2 786 0 0 0 10 315 858 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 478 478 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 0 8 723 8 723 Passifs financiers par échéance 10 655 938 2 895 335 158 508 443 319 338 545 0 10 385 14 502 030 Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 72 831 968 0 429 857 242 0 0 503 898 Total engagements de financement donnés 72 831 968 0 429 857 242 0 0 503 898 Engagements de garantie en faveur des établissements de crédit 0 0 0 100 0 0 0 10 0 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 292 120 447 739 2 976 868 5 801 820 9 714 620 0 177 790 19 410 957 Total engagements de garantie donnés 292 120 447 739 2 976 868 5 801 920 9 714 620 0 177 790 19 411 057 Note 8. – Avantages du personnel et assimilés. Principes comptables . Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories. Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement, dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice, sont comptabilisés en charges. Les avantages postérieurs à l’emploi bénéficiant au personnel retraité pour lesquels il convient de distinguer les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies, tels que les régimes nationaux français, sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle à la suite d'une modification ou d'une réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle, liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières ainsi qu’aux effets d’expérience, sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. Les autres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. Les indemnités de cessation d’emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1. Charges de personnel. Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -27 589 -27 938 Charges des régimes à cotisations définies et prestations définies -2 472 -3 076 Autres charges sociales et fiscales -13 443 -13 147 Intéressement et participation -5 016 -4 703 Total des charges de personnel -48 520 -48 864 L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le chapitre 2 « Déclarations de performance extrafinancière ». 8.2. Engagements sociaux. Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime de retraite des Banques Populaires, géré par la Caisse autonome de retraite des Banques Populaires (CAR-BP), concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire des Banques Populaires au 31 décembre 1993. Les régimes de retraite gérés par la CAR-BP sont partiellement couverts par une couverture assurancielle, intervenant, d’une part, au titre des rentes versées au profit de bénéficiaires ayant dépassé un âge de référence et, d’autre part, au titre des engagements relatifs à des bénéficiaires d’âge moins élevé. Les rentes des bénéficiaires ayant dépassé cet âge de référence sont gérées dans le cadre de l’actif général retraite de l’organisme assureur CNP. Cet actif général est consacré aux engagements retraite de cet assureur et a une composition adaptée à des échéances de paiement tendanciellement prévisibles. Sa composition est très majoritairement obligataire, afin de permettre à l’assureur de mettre en œuvre la garantie en capital qu’il est contraint de donner sur un actif de ce type. Le pilotage actif/passif de ce fonds est de la responsabilité de l’assureur. Les autres engagements sont gérés dans le cadre d’un fonds diversifié constitutif d’une gestion en unités de compte, c’est-à-dire sans garantie particulière apportée par l’assureur. La gestion en est effectuée selon une allocation stratégique toujours majoritairement tournée vers les produits de taux (60 %, dont plus de 95 % en obligations d’État), mais également ouverte aux actions (40 %, dont 20 % dans la zone euro). Cette allocation est déterminée de manière à optimiser les performances attendues du portefeuille, sous contrainte d’un niveau de risque piloté et mesuré sur de nombreux critères. Les études actif/passif correspondantes sont reconduites chaque année et présentées à la Commission technique, financière et risque CAR-BP et, pour information, au Comité de suivi des passifs sociaux du Groupe BPCE. L’allocation relativement dynamique retenue est permise à la fois par l’horizon d’utilisation des sommes, ainsi que par les mécanismes de régulation propres au pilotage financier du dispositif. Les régimes CAR-BP sont présentés parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ». Les autres avantages sociaux incluent également : retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; autres : bonifications pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1. Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan : (En milliers d’Euros) Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long-terme 31/12/2022 31/12/2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière M é dailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 6 927 4 523 1 610 0 13 060 15 677 Juste valeur des actifs du régime -5 257 -4 523 0 0 -9 780 -11 060 Effet du plafonnement d’actifs 3 0 3 0 Solde net au bilan 1 673 0 1 610 0 3 283 4 617 La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées, en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et, a minima, une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 8.2.2. Variation des montants comptabilisés au bilan : Variation de la dette actuarielle : (En milliers d’Euros) Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long-terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière M é dailles du travail Autres avantages Dette actuarielle en début de période 8 889 4 935 1 853 0 15 677 16 451 Coût des services rendus 0 0 121 0 121 129 Coût financier 74 0 10 0 84 37 Prestations versées -378 -181 -106 0 -665 -783 Autres éléments enregistrés en résultat 0 0 -433 0 -433 -113 Ecarts de réévaluation – Hypothèses financières -2 020 0 0 -2 020 -460 Ecarts de réévaluation – Effets d’expérience 360 0 0 360 9 Autres variations 2 -231 165 0 -64 407 Dette actuarielle en fin de période 6 927 4 523 1 610 0 13 060 15 677 Variation des actifs de couverture : (En milliers d’Euros) Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long-terme 31/12/2022 31/12/2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière M é dailles du travail Autres avantages Juste valeur des actifs en début de période 6 125 4 935 0 0 11 060 10 319 Produit financier 52 0 0 0 52 20 Prestation versées -73 0 0 0 -73 -72 Ecarts de réévaluation – Rendement des actifs du régime -847 0 0 0 -847 668 Autres 0 -412 0 0 -412 125 Juste valeur des actifs en fin de période 5 257 4 523 0 0 9 780 11 060 Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 73 milliers d'euros sur les actifs de couverture des régimes. Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 8.2.3. Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme. Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». (En milliers d’Euros) Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long-terme Exercice 2022 Exercice 2021 Coût des services 0 -121 -121 129 Coût financier net -22 -10 -32 17 Autres (dont plafonnement par résultat) 0 433 433 113 Charge de l’exercice -22 302 280 259 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies : (En milliers d’Euros) Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long-terme Exercice 2022 Exercice 2021 Ecarts de réévaluation cumulés en début de période 1 142 0 1 142 2 260 Ecarts de réévaluation générés sur l’exercice -813 0 -813 -1 119 Ajustements de plafonnement des actifs 3 0 3 0 Ecarts de réévaluation cumulés en fin de période 332 0 332 1 142 8.2.4. Autres informations Principales hypothèses actuarielles : 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP Taux d’actualisation 3,72 % 0,86 % Taux d’inflation 2,40 % 1,70 % Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 11 ans 13 ans Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses. Au 31 décembre 2022, une variation de 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle : 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP % Montant % Montant Variation de +0,5 % du taux d’actualisation -5,39% 6 450 -6,30% 8 200 Variation de -0,5 % du taux d’actualisation 5,94% 7 222 7,02% 9 365 Variation de +0,5 % du taux d’inflation 5,80% 7 212 6,41% 9 312 Variation de -0,5 % du taux d’inflation -5,03% 6 474 -5,46% 8 273 Échéancier des paiements – Flux (non actualisés) de prestations versées aux bénéficiaires (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP N+1 à n+5 194 183 N+6 à n+10 184 171 N+11 à n+15 168 153 N+16 à n+20 144 128 > N+20 277 241 Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CAR-BP (y compris droits à remboursement) : (En % et millions d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP Poids par catégorie Juste valeur Des actifs Poids par catégorie Juste valeur Des actifs Trésorerie 8,76 % 460 8,77 % 527 Actions 42,59 % 2 239 42,67 % 2 562 Obligations 40,84 % 2 147 40,91 % 2 457 Immobilier 0,00 % 0,00 % Dérivés 0,00 % 0,00 % Fonds de placement 7,81 % 411 7,65 % 459 Total 100,00 % 5 257 100,00 % 6 006 8.3. Paiements sur base d’actions et assimilés. CASDEN n’est pas concernée Note 9. – Juste valeur des actifs et passifs financiers. L’essentiel. La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers, tels que définis par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan, soit à la juste valeur, soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. À défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur Principes généraux. La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le Groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent, notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA – Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du Groupe. Juste valeur en date de comptabilisation initiale Pour la majorité des transactions conclues par le Groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le Groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». Hiérarchie de la juste valeur Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« Juste valeur de niveau 1 ») constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; une baisse significative du volume des transactions ; une faible fréquence de mise à jour des cotations ; une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple, des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le Groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’État ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Euro Stoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 »). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notammment : les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, les volatilités implicites, les « spreads » de crédit ; les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables, ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie : les swaps de taux standards ou CMS ; les accords de taux futurs (FRA) ; les swaptions standards ; les caps et floors standards ; les achats et ventes à terme de devises liquides ; les swaps et options de change sur devises liquides ; les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx. Instruments non dérivés de niveau 2 Certains instruments financiers complexes et/ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu, et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché, ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; le paramètre est alimenté périodiquement ; le paramètre est représentatif de transactions récentes ; les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée, lors de la négociation de ces instruments financiers, est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (par exemple : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes. Juste valeur de niveau 3 Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« Juste valeur de niveau 3 ») utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations » : BPCE, Crédit Logement ; certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d’illiquidité, en cas de liquidation…) et qu’il n’existe pas de prix pour étayer cette valeur ; les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; des produits structurés actions multi sous-jacents, d’options sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs, par exemple). Transferts entre niveaux de juste valeur Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day One Profit) Au 31 décembre 2022, le Groupe n’a aucun Day One Profit « à étaler ». CAS PARTICULIERS Juste valeur des titres de BPCE La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont majoritairement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable s’élève à 16 465 millions d’euros pour les titres. Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti (TITRES) Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues. Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur. Il s’agit notamment : des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; des passifs exigibles à vue ; des prêts et emprunts à taux variable ; des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des crédits interbancaires La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. La composante taux d’intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle ou les opérateurs de marché. À défaut, comme pour les crédits à la clientèle, la composante risque de crédit est figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des dettes Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture. Le spread de crédit propre est pris en compte, et correspond au spread d’émission du Groupe BPCE. 9.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers 9.1.1. Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat – détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 232 0 232 Dérivés de taux 0 232 0 232 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – couverture économique 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 0 0 0 Instruments de dettes 4 131 0 70 387 74 518 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 21 884 21 884 Titres de dettes 4 131 0 48 503 52 634 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – non standard 4 131 0 70 387 74 518 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – hors transaction 0 0 0 0 Instruments de dettes 215 424 15 080 22 191 252 695 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 215 424 15 080 22 191 252 695 Instruments de capitaux propres 0 16 197 736 640 752 837 Actions et autres titres de capitaux propres 0 16 197 736 640 752 837 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 215 424 31 277 758 831 1 005 532 Dérivés de taux 0 8 890 0 8 890 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 8 890 0 8 890 Total des actifs financiers à la juste valeur 219 555 40 399 829 218 1 089 172 (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) total Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat – détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – couverture économique 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 0 0 0 Dérivés de taux 0 54 438 0 54 438 Dérivés actions 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 54 438 0 54 438 Total des passifs financiers à la juste valeur 0 54 438 0 54 438 Au 31 décembre 2022, les instruments financiers évalués, selon une technique utilisant des données non observables, comprennent plus particulièrement : au cours de l’exercice, 37 172 milliers d’euros de gains et de pertes qui ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3, dont 39 095 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2022 ; au cours de l’exercice, -118 047 milliers d’euros de gains et de pertes qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d’actifs financiers classés en niveau 3, dont -114 575 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2022. (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat – détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 158 0 158 Dérivés de taux 0 158 0 158 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – couverture économique 0 158 0 158 Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 0 0 -0 Instruments de dettes 12 466 0 72 818 85 284 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 22 773 22 773 Titres de dettes 12 466 0 50 045 62 511 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – non standard 12 466 0 72 818 85 284 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – hors transaction 0 0 0 Instruments de dettes 229 547 9 983 23 519 263 050 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 229 547 9 983 23 519 263 050 Instruments de capitaux propres 0 12 902 801 597 814 499 Actions et autres titres de capitaux propres 0 12 902 801 597 814 499 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 229 547 22 885 825 116 1 077 549 Dérivés de taux 0 4 651 0 4 651 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 4 651 0 4 651 Total des actifs financiers à la juste valeur 242 013 27 694 897 934 1 167 642 (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat – détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – couverture économique 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 0 0 0 Dérivés de taux 0 14 166 0 14 166 Dérivés actions 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 14 166 0 14 166 Total des passifs financiers à la juste valeur 0 14 166 0 14 166 9.1.2. Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur : (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – couverture économique 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 72 818 5 561 -2 331 0 6 000 -11 661 0 0 0 70 387 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 22 773 5 232 -549 0 0 -5 572 0 0 0 21 884 Titres de dettes 50 045 329 -1 782 0 6 000 -6 089 0 0 0 48 503 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – non standard 72 818 5 561 -2 331 0 6 000 -11 661 0 0 0 70 387 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – hors transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 23 519 714 408 0 13 700 -16 150 0 0 0 22 191 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 Titres de dettes 23 519 714 408 0 13 700 -16 150 0 0 0 22 191 Instruments de capitaux propres 801 597 32 820 0 -118 047 48 306 -28 036 0 0 0 736 640 Actions et autres titres de capitaux propres 801 597 32 820 0 -118 047 48 306 -28 036 0 0 0 736 640 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 825 116 33 534 408 -118 047 62 006 -44 186 0 0 0 758 831 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Passif financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 AUTRES passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – couverture économique 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres PASSIF FINANCIERS 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d’Euros) 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – couverture économique 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 72 818 Instruments de dettes 73 299 4 635 76 0 -5 182 0 0 0 0 22 773 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 23 701 -120 0 0 -808 0 0 0 0 50 045 Titres de dettes 49 598 4 755 0 0 -4 384 0 0 0 0 72 818 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – non standard 73 299 4 635 0 0 -5 192 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – hors transaction 0 0 400 0 -1 150 0 0 0 0 23 519 Instruments de dettes 23 119 1 150 400 0 -1 150 0 0 0 0 23 519 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 23 119 1 150 115 391 94 400 -27 772 93 154 0 0 0 801 597 Titres de dettes 595 308 24 270 115 391 94 400 -27 772 93 154 0 0 0 801 597 Instruments de capitaux propres 595 308 24 420 115 791 94 400 -28 922 93 154 0 0 0 825 116 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 618 427 25 420 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d’Euros) 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Passif financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 AUTRES passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – couverture économique 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passif financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 9.1.3. Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur Pas de changement de niveau de juste valeur sur l’exercice 2022 et sur l’exercice 2021. 9.1.4. Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du Groupe est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « Juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 10, relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation figurent parmi les paramètres les plus significatifs. Une baisse du taux de croissance à l’infini de 0,25 % conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 13 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux de croissance à l’infini de 0,25 % conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 15 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une baisse du taux d’actualisation de 0,25 % conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 126 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25 % conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 117 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». 9.2. Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité, dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 10.1. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers au coût amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit 5 305 980 0 2 504 376 2 801 604 5 795 100 0 3 003 070 2 792 030 Prêts et créances sur la clientèle 9 494 829 0 2 001 396 7 493 433 9 512 267 0 1 211 747 8 300 520 Titres de dettes 9 624 9 624 0 0 10 682 10 682 0 0 Autres Passifs financiers au coût amorti Dettes envers les établissements de crédit 4 122 543 0 2 612 132 1 510 411 4 207 162 0 2 504 447 1 702 715 Dettes envers la clientèle 10 315 858 0 26 630 10 289 228 9 987 051 0 11 538 9 975 513 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 478 141 058 0 140 580 478 Note 10. – Impôts. 10.1. Impôts sur le résultat Principes comptables . Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l’entité présentant les états financiers. La Contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et les règles d’imposition en vigueur, établis par les administrations fiscales, et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré) ; d’autre part, les impôts différés (note 10.2). Lorsqu’il est probable qu’une position fiscale du Groupe ne soit pas acceptée par les autorités fiscales. Cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). En millions d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts courants -15 367 -20 015 Impôts différés 5 612 5 996 Impôts sur le résultat -9 755 -14 019 Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique En millions d’Euros Taux d’impôt En millions d’Euros Taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 62 256 65 643 Variations de valeur des écarts d’acquisition 0 0 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence -3 995 -4 114 Impôts 9 755 14 019 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition (a) 68 016 75 548 Taux d’imposition de droit commun français (b) 25,83 % 28,41 % Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (a*b) -17 569 -21 463 Effet de la variation des impôts différés non constatés 0 0 Effet des différences permanentes 8 514 6 427 Impôts à taux réduit et activités exonérées 0 0 Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger -994 -88 Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts 0 0 Effet des changements de taux d’imposition 0 0 Autres éléments 294 1 105 Charge (produit) d’impôts comptabilisée -9 755 -14 019 Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat, rapportée au résultat taxable) -14,34 % -18,56 % 10.2. Impôts différés. Principes comptables . Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif, quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. Celle-ci correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif). 2022 2021 Impôts différés issus des décalages temporaires comptables-fiscaux 54 547 44 298 Provisions pour passifs sociaux 768 786 Provisions pour activité d’épargne-logement 0 0 Provisions sur base de portefeuilles 41 181 29 104 Autres provisions non déductibles 1 615 1 401 Impôts différés sur pertes fiscales reportables 134 1 Impôts différés non constatés 0 0 Autres sources de différences temporaires 10 849 13 006 Impôts différés sur réserves latentes -13 123 -14 339 Actifs financiers à la juste valeur par OCI NR -13 063 -14 429 Actifs financiers a la juste valeur par OCI R -101 -75 Couverture de flux de trésorerie 0 -130 Ecarts actuariels sur engagements sociaux 41 295 Risque de crédit propre Impôts différés non constatés 0 0 Impôts différés sur résultat 2 948 2 172 Impôts différés nets 44 372 32 131 Comptabilisés - A l’actif du bilan 44 372 32 131 - Au passif du bilan 0 0 Note 11. – Autres informations. 11.1. Informations sectorielles L’activité de la CASDEN Banque Populaire n’est pas sectorisée. 11.2. Informations sur les opérations de location Néant. 11.3. Transactions avec les parties liées. Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du Groupe. 11.3.1. Transactions avec les sociétés consolidées. Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : l’organe central BPCE ; les coentreprises qui sont mises en équivalence ; les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du Groupe (IPBP, IP Austerlitz) ; les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Banques Populaires prises dans leur ensemble (telles que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que I-BP). (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Société-mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Coentreprises et autres parties liées Entreprises associées Instruments de capitaux propres 613 996 0 0 34 840 Titres de créances 0 0 0 0 Prêts et avances 1 118 370 0 121 395 0 Autres actifs 0 0 0 0 Total des actifs avec les entités liées 1 732 366 121 395 34 840 Dépôts 748 319 0 19 700 0 Titres de dette émis 0 0 0 0 Autres passifs 0 0 0 0 Total des passifs envers les entités liées 748 319 0 19 700 0 Intérêts, produits et charges assimilés 6 527 0 -1 361 0 Commissions -25 0 6 204 0 Résultat net sur opérations financières 27 719 0 0 0 Produits nets des autres activités 0 0 0 0 Total du pnb réalisé avec les entités liées 34 221 0 0 Engagements donnés 0 0 0 0 Engagements reçus 0 0 2 828 155 0 Engagements sur instruments financiers à terme 0 0 0 0 Total des engagements avec les entités liées 0 0 2 828 155 0 (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Société-mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Coentreprises et autres parties liées Entreprises associées Instruments de capitaux propres 670 386 0 0 32 709 Titres de créances 0 0 0 0 Prêts et avances 3 107 921 0 39 332 0 Autres actifs 0 0 0 Total des actifs avec les entités liées 3 778 307 0 39 332 32 709 Dépôts 2 407 125 0 5 329 0 Titres de dettes émis 0 0 0 0 Autres passifs 0 0 0 0 Total des passifs envers les entités liées 2 407 125 0 5 329 0 Intérêts, produits et charges assimilés 947 0 -1 030 0 Commissions -35 0 8 311 0 Résultat net sur opérations financières 22 185 0 0 0 Produits nets des autres activités 0 0 0 0 Total du pnb réalisé avec les entités liées 23 097 0 7 281 0 Engagements donnés 0 0 0 0 Engagements reçus 0 0 2 035 231 0 Engagements sur instruments financiers à terme 0 0 0 0 Total des engagements avec les entités liées 0 0 2 035 231 0 La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 12 « Périmètre de consolidation ». 11.3.2. Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants sont les membres du Conseil d’Administration de la CASDEN. 11.4. Partenariats et entreprises associées Principes comptables : voir Note 3 11.4.1. Participations dans les entreprises mises en équivalence 11.4.1.1. Partenariats et autres entreprises associées Les principales participations du Groupe mises en équivalence concernent les coentreprises et les entreprises associées suivantes : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Parnasse garanties 89 543 108 917 Autres 0 0 Sociétés financières 89 543 108 917 Autres 0 0 Sociétés non financières 0 0 Total des participations dans les entreprises mises en équivalence 89 543 108 917 11.4.1.2. Données financières des principaux partenariats et entreprises associées Les données financières résumées pour les coentreprises et les entreprises sous influence notable non significatives au 31 décembre 2022 sont les suivantes : Méthode d’évaluation (En milliers d’euros) Coentreprises Parnasse Garanties MEE Dividendes reçus 0 Principaux agrégats 0 Total actif 535 652 Total dettes 5 497 Compte de résultat 0 Résultat d’exploitation ou pnb 6 327 Impôt sur le résultat -801 Résultat net 5 526 Rapprochement avec la valeur au bilan des entreprises mises en équivalence Capitaux propres des entreprises mises en équivalence 129 280 Pourcentage de détention 80 % Valeur des participations mises en équivalence 103 424 Dont écarts d’acquisition 0 Autres -13 881 Valeur boursière des participations mises en équivalence 89 543 11.4.1.3. Nature et étendue des restrictions importantes. Le Groupe CASDEN Banque Populaire n’a pas été confronté à des restrictions importantes associées aux intérêts détenus dans les entreprises associées et coentreprises. 11.4.2. Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence : (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Parnasse garanties 3 995 4 115 Autres 0 0 Sociétés financières 3 995 4 115 Autres 0 0 Sociétés non financières 0 0 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 3 995 4 115 11.5. Intérêts dans les entités structurées non consolidées 11.5.1. Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe CASDEN détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : originateur/structureur/arrangeur ; agent placeur ; gestionnaire ; ou tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d’actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement/risque ou des fonds immobiliers sont présentés, sauf caractère non significatif pour le Groupe CASDEN Banque Populaire. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe CASDEN Banque Populaire à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le Groupe CASDEN restitue dans la note 11.5.2 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le Groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opération. Gestion d’actifs La gestion d’actifs financiers (aussi appelée « Gestion de portefeuille ou asset management ») consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en actions, obligations, Sicav de trésorerie, Hegde funds, etc. L’activité de gestion d’actifs, qui fait appel à des entités structurées, est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du Code Monétaire et Financier (autres que les structures de titrisation), ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, en fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et qui font intervenir des entités structurées sont les suivantes : les opérations par lesquelles le Groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ; les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances [FCC] des actifs d’une entreprise tierce). Le FCC émet des parts qui peuvent, dans certains cas, être souscrites directement par des investisseurs, ou bien par un conduit multi cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial Paper »). Financements (d’actifs) structurés Le financement structuré désigne l’ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques, tout en réduisant le risque grâce à l’utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le Groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s’agit d’organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle, et l’utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. Autres activités Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités. 11.5.2. Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du Groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées, à ce titre, à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « Notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-après, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. (En milliers d’Euros) Au 31/12/2022 Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Hors placements des activités d’assurance Actifs financiers à la juste valeur par résultat 26 22 705 0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - non basique 26 22 705 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 57 690 Actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 Actifs divers 0 0 0 0 Total actif 26 22 705 0 57 690 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garanties reçues 0 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 26 22 705 0 57 690 Taille des entités structurées 362 184 3 057 048 103 083 1 454 460 (En milliers d’Euros) Au 31/12/2022 Titrisation Gestion d’actifs Autres activités Placements des activités d’assurance Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 Actifs financiers disponibles à la vente 0 0 0 Prêts et créances 0 0 0 Actifs financiers détenus jusqu’à échéance 0 0 0 Actifs divers 0 0 0 Total actif 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 0 0 0 Provisions 0 0 0 Total passif 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 Garanties reçues 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 0 0 (En milliers d’Euros) Au 31/12/2022 Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Taille des entités structurées 362 184 3 057 048 103 083 1 454 760 (En milliers d’Euros) Au 31/12/2021 Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Hors placements des activités d’assurance Actifs financiers à la juste valeur par résultat 23 32 733 0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – non basique 23 32 733 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 56 227 Actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 Actifs divers 0 0 0 0 Total actif 23 32 733 0 56 227 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garanties reçues 0 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 23 32 733 0 56 227 Taille des entités structurées 473 369 5 202 953 201 291 1 290 533 (En milliers d’Euros) Au 31/12/2021 Titrisation Gestion d’actifs Autres activités Placements des activités d’assurance 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 Actifs financiers disponibles à la vente 0 0 0 Prêts et créances 0 0 0 Actifs financiers détenus jusqu’à échéance 0 0 0 Actifs divers 0 0 0 Total actif 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 0 0 0 Provisions 0 0 0 Total passif 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 Garanties reçues 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 0 0 (En milliers d’Euros) Au 31/12/2021 Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Taille des entités structurées 473 369 5 202 953 201 291 1 290 533 Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation) ; financements structurés, le montant total des encours de financement restant dus par les entités à l’ensemble des banques ; autres activités, le total bilan. 11.5.3. Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées Une entité structurée est sponsorisée par une entité du Groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du Groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le Groupe CASDEN Banque Populaire n’est pas sponsor d’entités structurées. 11.6. Implantations par pays. Néant. 11.7. Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires comptabilisés au titre des missions réalisées par les Commissaires aux Comptes pour l’ensemble du Groupe CASDEN (y compris par les Commissaires aux Comptes qui ne relèvent pas du même réseau que les responsables du contrôle des comptes de BPCE) sont pour les exercices 2021 et 2022 : En milliers d’Euros Commissaires aux Comptes responsables du Contrôle des Comptes de BPCE TOTAL PWC DELOITTE Montant % Montant % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Missions de certification des comptes 122 96 87 % 82 % 92 88 94 % 90 % 214 184 Services autres que la certification des comptes 18 21 13 % 18 % 6 10 6 % 10 % 24 31 Total 140 117 100 % 100 % 98 98 70 % 84 % 238 215 Dont honoraires versés à l’entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour la certification des comptes 122 96 92 88 214 184 Dont honoraires versés à l’entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour les services autres que la certification des comptes 18 21 6 10 24 31 Variation (%) 20 % 0 % 11 % Note 12. – Détail du périmètre de consolidation. 12.1. Opérations de titrisation. Néant. 12.2. OPCVM garantis Néant. 12.3. Autres intérêts dans les filiales et entités structurées consolidées Néant. 12.4. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022. Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est comprise dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Celui-ci exprime la part de capital détenue par le Groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Il permet de déterminer la part du Groupe dans l’actif net de la société détenue Périmètre de consolidation au 31/12/2022 Sociétés Implantation (1) Taux d’intérêt Taux de contrôle M éthode de consolidation (2) Partenariat ou entreprises associées I) Entité consolidante CASDEN Banque Populaire France II) Filiales Parnasse garanties France 80 % 66 % Mise en équivalence P artenariat (1) Pays d’implantation. (2) Méthode d’intégration globale (IG), activité conjointe (AC) et méthode de valorisation par mise en équivalence (MEE). 12.5. Entreprises non consolidées au 31 décembre 2022 Le règlement de l'Autorité des normes comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés, selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne, la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation ; d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le Groupe, directement et indirectement : Néant. Les entreprises exclues du périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le Groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation Part du capital détenu en nombre d’actions Motif de non-consolidation PARNASSE NELSON France 1 000 000 Participation non consolidée car non significative INTERPROMO France 14 500 Participation non consolidée car non significative SAS FINANCE France 250 Participation non consolidée car non significative SCI MONTORGUEIL France 1 Participation non consolidée car non significative VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2022.) A l'assemblée générale Casden Banque Populaire 1 BIS RUE JEAN WIENER 77420 CHAMPS-SUR-MARNE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Casden Banque Populaire relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : Pour Deloitte & Associés, le rapport de constats du commissaire aux comptes résultant de procédures convenues relatives à certaines données utilisées pour le calcul des contributions ex ante 2022 au Fonds de Résolution Unique (le « FRU »). Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciation des prêts et créances (statuts 1, 2 et 3) Risque identifié Notre réponse Le groupe CASDEN est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, le groupe CASDEN constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes. Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit. Ces dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (la probabilité de défaut, le taux de pertes en cas de défaut, des informations prospectives, …). Comme précisé dans la note 7.1.2 de l’annexe, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 ainsi qu’une évolution des LGD sur le segment PME ont été développées et mises en production au 1er semestre 2022. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par le groupe . Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre groupe en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 Nos travaux ont principalement consisté : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties ; en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ; ont apprécié le caractère approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations, particulièrement en ce qui concerne le recalibrage des LGD sur le segment PME et l’évolution des critères de dégradation significative du risque de crédit mis en production à compter du 30 juin 2022 ; ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9. Dépréciation des encours de crédit en statut 3 Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions classées en statut 3, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2022. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits à la clientèle et assimilés s’élève à 112,1 M€ dont 13,7 M€ au titre du statut 1, 19 M€ au titre du statut 2 et 79,4 M€ au titre du statut 3 pour un encours brut de 10 149 M€. Le stock de provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif s’élève à 134,7 M€ dont 13,5 M€ au titre du statut 1, 56,3 M€ au titre du statut 2 et 64,9 M€ au titre du statut 3 pour un encours de 19 915 M€ d’engagements de garantie et de financement donnés. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 42,7 M€ (en hausse de 7 % sur l’exercice). Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 5.5.3, 7.1.1 et 7.1.2.5 de l’annexe qui mentionnent également les incidences du contexte économique toujours incertain sur le risque de crédit. Valorisation des titres BPCE – juste valeur Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison : De la classification de cet instrument financier en niveau 3 de juste valeur ; de la significativité de cette estimation dans les comptes consolidés de votre Banque. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : une prise de connaissance des modalités de valorisation selon l’approche en actif net réévalué tel que présentée ci-contre ; la comparaison du résultat de cette approche avec celle issue d’une analyse de comparables boursiers sur la base des données concernant les banques françaises cotées. La juste valeur des titres BPCE s’élève à 468 M€ au 31 décembre 2022, soit une variation d’OCI par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de -73 M€. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 5.4 et 9.1.4 de l’annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe , étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que les informations à restituer au titre des activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile (règlement délégué UE 2022/1214) n’ont pas été publiées par votre établissement dans sa déclaration de performance extra-financière. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Casden Banque Populaire par votre assemblée générale du 31 mai 2011 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 29 mai 2008 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 14ème année. Précédemment le cabinet Constantin, qui avait été racheté par le cabinet Deloitte & Associés, a exercé les fonctions de commissaires aux comptes du Groupe CASDEN de 1984 à 2007. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris la Défense, le 15 mai 2023 Les Commissaires aux comptes : Pricewaterhousecoopers Audit : Deloitte & Associés : Antoine PRIOLLAUD Marjorie BLANC LOURME Associé, Associée. VIII. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . A l’assemblée générale de la société Casden Banque Populaire 1 bis rue Jean Wiener 77420 Champs-sur-Marne En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Convention de prestations de services entre CASDEN Banque Populaire et PARNASSE GARANTIES PARNASSE GARANTIES a pour activité la caution de prêts bancaires et la réassurance. Disposant notamment de l’expérience, de la compétence et des ressources humaines et matériels, la CASDEN Banque Populaire réalise des prestations pour le compte de PARNASSE GARANTIES dans les domaines administratif, comptable, informatique, juridique, social et contentieux. Les termes et conditions de cette collaboration ont été définis et arrêtés dans le cadre d’une convention autorisée par le conseil d’administration de CASDEN Banque Populaire le 3 juillet 2014 et signée le 30 décembre 2014. Personnes intéressées à la signature (30/12/2014) : Mme Pascale RENAUDIN et M. Serge BRUZI, administrateurs au sein du conseil d’administration de PARNASSE GARANTIES et également au sein de la CASDEN Banque Populaire ; M. Claude JECHOUX, Président du conseil d’administration PARNASSE GARANTIES et Vice-Président du conseil d’administration de la CASDEN Banque Populaire, CASDEN Banque Populaire, administrateur (représentée par M. Philippe MICLOT) et actionnaire majoritaire de PARNASSE GARANTIES. Personnes intéressées au 15/12/2022 : M. Claude JECHOUX, Président du conseil d’administration de PARNASSE GARANTIES et Président du conseil d’administration de la CASDEN Banque Populaire, CASDEN Banque Populaire, administrateur personne morale (représentée par M. Jacques de LESCURE) et actionnaire majoritaire de PARNASSE GARANTIES. Cette convention représente un produit net de 4 108 milliers d’euros au 31 décembre 2022. 2. Convention financière conclue entre PARNASSE GARANTIES et CASDEN Banque Populaire Cette convention précise les conditions financières relatives au cautionnement par PARNASSE GARANTIES des portefeuilles de CASDEN Banque Populaire (portefeuille de prêts CASDEN Banque Populaire et portefeuille de prêts mutualistes garantis des Banques Populaires). Elle définit notamment les modalités de calcul de la prime, la date de paiement de la prime, les versements et le principe de participation sur le résultat technique des portefeuilles apportés. La convention financière a été autorisée par le conseil d'administration le 27 juin 2018 et signée le 28 juin 2018 entre la CASDEN Banque Populaire et PARNASSE GARANTIES. Personnes intéressées à la signature (28/06/2018) : M. Claude JECHOUX, Président du conseil d’administration de PARNASSE GARANTIES et également Président du conseil d’administration de la CASDEN Banque Populaire, CASDEN Banque Populaire, administrateur personne morale (représentée par M. Jacques de LESCURE) et actionnaire majoritaire de PARNASSE GARANTIES. Personnes intéressées au 15/12/2022 : M. Claude JECHOUX, Président du conseil d’administration de PARNASSE GARANTIES et également Président du conseil d’administration de la CASDEN Banque Populaire, CASDEN Banque Populaire, administrateur personne morale (représentée par M. Jacques de LESCURE) et actionnaire majoritaire de PARNASSE GARANTIES. Cette convention financière représente : Une avance de trésorerie par CASDEN Banque Populaire à PARNASSE GARANTIES (relative au portefeuille PMG) de 60 432 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Prime restant à lisser de 13 473 milliers d’euros au 31 décembre 2022 réglée par CASDEN Banque Populaire à PARNASSE GARANTIES en contrepartie de la caution accordée par PARNASSE GARANTIES au portefeuille PMG et aux prêts CASDEN. Une charge de 1 369 milliers d’euros au 31 décembre 2022 relative aux primes payées et lissées par CASDEN Banque Populaire. Un produit net de 6 204 milliers d’euros au 31 décembre 2022 dû par PARNASSE GARANTIES à CASDEN Banque Populaire au titre des portefeuilles apportés. 3. Convention de cautionnement solidaire entre CASDEN Banque Populaire et PARNASSE GARANTIES relative au portefeuille PMG Cette convention stipule les conditions de cautionnement solidaire entre la CASDEN Banque Populaire et PARNASSE GARANTIES et, qui consent elle-même des cautions solidaires aux Banques Populaires. La CASDEN Banque Populaire a souscrit la convention au bénéfice des Banques Populaires qui y ont adhéré ultérieurement par la signature d'un bulletin d'adhésion. Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration de CASDEN Banque Populaire le 3 juillet 2014 et signée le 30 décembre 2014. Considérant l'évolution des exigences règlementaires et des équilibres financiers, le principe d'une seule caution solidaire Groupe CASDEN a été acté. Dans ce cadre, une nouvelle convention, annulant et remplaçant la précédente, a été autorisée par le conseil d'administration de la CASDEN Banque Populaire le 9 novembre 2017 et a été signée le 30 octobre 2017. Puis, afin d’extraire les éléments financiers dans une convention dédiée (« Convention financière »), une nouvelle convention, annulant et remplaçant la convention signée le 30 octobre 2017, a été autorisée par le conseil d'administration de la CASDEN Banque Populaire le 27 juin 2018 et signée entre les parties le 28 juin 2018. Personnes intéressées à la signature (28/06/2018) : M. Claude JECHOUX, Président du conseil d’administration de PARNASSE GARANTIES et Président du conseil d’administration de la CASDEN Banque Populaire, CASDEN Banque Populaire, administrateur personne morale (représentée par M. Jacques de LESCURE) et actionnaire majoritaire de PARNASSE GARANTIES. Personnes intéressées au 15/12/2022 : M. Claude JECHOUX, Président du conseil d’administration de PARNASSE GARANTIES et Président du conseil d’administration de la CASDEN Banque Populaire, CASDEN Banque Populaire, administrateur personne morale (Représentée par M. Jacques de LESCURE) et actionnaire majoritaire de PARNASSE GARANTIES. Cette convention représente un total de 147 413 milliers d’euros de garanties au titre du portefeuille PMG au 31 décembre 2022. 4. Convention de cautionnement solidaire entre CASDEN Banque Populaire et PARNASSE GARANTIES (prêts CASDEN) Cette convention stipule les conditions de cautionnement solidaire entre PARNASSE GARANTIES et la CASDEN Banque Populaire, qui octroie des prêts immobiliers à ses sociétaires. Cette convention a été autorisée, par le conseil d'administration de CASDEN Banque Populaire, le 3 juillet 2014 et signée entre les parties le 30 décembre 2014. Afin d’extraire les éléments financiers dans une convention dédiée (« Convention financière »), une nouvelle convention, annulant et remplaçant la convention précédente entre les parties, a été autorisée par le conseil d'administration le 27 juin 2018 et signée le 28 juin 2018. Personnes intéressées à la signature (28/06/2018) : M. Claude JECHOUX, Président du conseil d’administration de PARNASSE GARANTIES et également Président du conseil d’administration de CASDEN Banque Populaire, CASDEN Banque Populaire, administrateur personne morale (représentée par M. Jacques de LESCURE) et actionnaire majoritaire de PARNASSE GARANTIES. Personnes intéressées au 15/12/2022 : M. Claude JECHOUX, Président du conseil d’administration de PARNASSE GARANTIES et également Président du conseil d’administration de CASDEN Banque Populaire, CASDEN Banque Populaire, administrateur personne morale (représentée par M. Jacques de LESCURE) et actionnaire majoritaire de PARNASSE GARANTIES. Cette convention représente un total de 2 828 155 milliers d’euros de garanties reçues au titre des prêts CASDEN au 31 décembre 2022. 5. Avenant à la convention d'Intermédiation en Assurance entre CASDEN Banque Populaire et la MGEN Cette convention d'intermédiation a été signée entre CASDEN et MGEN le 11 juillet 2014, portant sur la délivrance par MGEN à CASDEN d'un mandat afin d'autoriser cette dernière, dans le respect des dispositions du Code des Assurances en matière de distribution d'assurances, à présenter, proposer et aider à la conclusion des adhésions aux contrats d'assurance collectifs ainsi qu'à encaisser auprès des assurés emprunteurs, pour le compte de MGEN, elle-même gestionnaire de l'encaissement des primes d'assurances pour le compte de l’Assureur, les primes mensuelles d'assurance. Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 4 novembre 2020 et a été signée le 14 décembre 2020. Personnes intéressées à la signature (14/12/2020) : M. Gabriel SABOTIN-DESCLAUD, administrateur du conseil d’administration de CASDEN Banque Populaire et également administrateur du conseil d’administration de la MGEN. Personnes intéressées au 15/12/2022 : M. Gabriel SABOTIN-DESCLAUD, administrateur du conseil d’administration de CASDEN Banque Populaire et également administrateur du conseil d’administration de la MGEN. 6. Avenant à la convention financière entre CASDEN Banque Populaire et la MGEN Cette convention financière a été conclue entre CASDEN et MGEN le 16 janvier 2002 visant notamment à déterminer les conditions financières de la convention de délégation de gestion. Depuis la signature de cette convention, les parties ont convenu que la charge de gestion des actes confiés à CASDEN justifiait de réévaluer le niveau des frais de gestion versés à la CASDEN. Cette convention financière a été autorisée par le conseil d'administration de CASDEN Banque Populaire le 4 novembre 2020 et signée le 14 décembre 2020. Personnes intéressées à la signature (14/12/2020) : M. Gabriel SABOTIN-DESCLAUD, administrateur du conseil d’administration de CASDEN Banque Populaire et également administrateur du conseil d’administration de la MGEN. Personnes intéressées au 15/12/2022 : M. Gabriel SABOTIN-DESCLAUD, administrateur du conseil d’administration de CASDEN Banque Populaire et également administrateur du conseil d’administration de la MGEN. La convention d’intermédiation et la convention financière entre CASDEN Banque Populaire et la MGEN représentent un produit net de 14 189 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris la Défense, le 16 mai 2023 Les Commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit : Deloitte & A ssociés : Antoine PRIOLLAUD ; Marjorie BLANC LOURME ; Associé, Associée. IX. — Le rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société et sur notre site internet www.casden.fr .

BALO/202301092204693.txt

NICOX SA Société anonyme au capital social de € 50 100 448 Siège social : Drakkar D - 2405 route des Dolines 06560 Valbonne, Sophia Antipolis 403 942 642 R.C.S. Grasse N° d’immatriculation Insee : 403 942 642 00055 Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de Nicox (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le mardi 14 février 2023 à 14 heures , dans les bureaux de BuroClub – Drakkar 2 Bâtiment D – 2405 route des Dolines – 06560 Valbonne Sophia Antipolis , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après reproduits. Pour le cas où le quorum requis pour la délibération de l’Assemblée générale ordinaire ne serait pas atteint sur première convocation, une seconde réunion avec le même ordre du jour serait convoquée dans les bureaux de BuroClub – Drakkar 2 Bâtiment D – 2405 route des Dolines – 06560 Valbonne Sophia Antipolis pour le mardi 28 février à 14 heures. AVERTISSEMENT – COVID 19 : En fonction d’éventuelles mesures de restrictions, les modalités de participation physique à l'assemblée générale pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale ordinaire 2023 sur le site de la société www.nicox.com . Les actionnaires ont la possibilité de voter aux assemblées générales sans y être physiquement présents, en votant par correspondance à l'aide du formulaire de vote ou en votant par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS – voir ci-après la section relative aux modalités de participation à l'assemblée générale. Ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire Approbation du projet de transfert de la cotation des titres émis par la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris ( résolution n°1 ). Pouvoirs à donner en vue des formalités ( résolution n°2 ). PROJETS DES RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation du projet de transfert de la cotation des titres émis par la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : approuve, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment celles de l’article L. 421-14 du Code monétaire et financier, le projet de transfert de la cotation des titres émis par la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris dans un délai de douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; autorise, en conséquence, le projet de demande de radiation des titres émis par la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris et de leur admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris (le « Transfert ») ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser le Transfert dans un délai de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée générale, sous réserve de l’accord d’Euronext Paris, et notamment pour demander l’admission aux négociations des titres de la Société sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et leur radiation concomitante du compartiment C du marché règlementé Euronext Paris, établir le document d’information requis aux termes des règles Euronext Growth, choisir un Listing Sponsor , donner toutes garanties, faire toutes déclarations, effectuer toutes formalités notamment de publicité, et plus généralement prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation effective du Transfert. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs à donner en vue des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. ----------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : Assister personnellement à l’Assemblée générale ; Donner procuration à toute personne de leur choix dans les conditions légales et règlementaires applicables ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; Voter par correspondance ou par Internet via le site VOTACCESS Pour pouvoir assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou à distance, les actionnaires devront justifier de l’inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 10 février 2023 à zéro heure (heure de Paris, France), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 10 février 2023 à zéro heure (heure de Paris, France), 2. Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale peuvent demander leur carte d’admission soit par voie postale, soit par voie électronique. 2.1 Demande de carte d'admission par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : il convient d’adresser le formulaire unique dûment rempli et signé, à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Nicox ou à la Société Générale, au plus tard le samedi 11 février 2023. Pour l’actionnaire au porteur : il convient d’adresser une demande à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : il convient d’adresser la demande en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus avec ses codes habituels. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire au porteur devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Nicox et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. 3. Vote par correspondance ou par procuration 3.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Ledit formulaire sera transmis sur demande par lettre simple adressé à Nicox, Drakkar D, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis ou à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Par exception, les actionnaires au nominatif recevront directement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dans le pli de convocation qui leur sera adressé. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou la Société Générale six jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le mercredi 8 février 2023 au plus tard ; les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le samedi 11 février 2023 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R. 225-79, alinéa 5 du Code de commerce. Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le samedi 11 février 2023. 3.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Conformément aux dispositions de l'article R. 225-61 du Code de commerce, la Société met à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée générale dans les conditions suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : il convient de se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com accessible à l’aide du code d’accès et du mot de passe adressés par courrier lors de l’entrée de l’actionnaire en relation avec Société Générale Securities Services ou à l’aide de l’email de connexion si l’actionnaire a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : il convient de se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site. L’actionnaire au porteur devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Nicox et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess sera ouvert du vendredi 27 janvier 2023 à 9 heures au lundi 13 février 2023 à 15 heures (heure de Paris, France). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, si l'établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique jusqu'à la veille de l'Assemblée générale à 15 heures, soit le lundi 13 février 2023 à 15 heures (heure de Paris, France), en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache (l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique), à l’adresse ag2023nicox@nicox.com et incluant les informations suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : nom, prénom, adresse et l’identifiant Société Générale pour l’actionnaire au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou l’identifiant auprès de l’intermédiaire habilité pour l’actionnaire au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour l’actionnaire au porteur : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire au porteur devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation à Nicox SA, Drakkar D, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. 4. Faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution doivent être envoyés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, et reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 20 janvier 2023, pour les actionnaires remplissant les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 10 février 2023 à zéro heure (heure de Paris, France), d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société susmentionné. 5. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le mercredi 8 février 2023, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, ou à l’adresse ag2023nicox@nicox.com à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 6. Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième (0,5 %) des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le vendredi 10 février 2023 à zéro heure (heure de Paris, France), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'Assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 7. Informations et documents mis à disposition Les informations visées à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale, seront publiées sur le site internet de la Société www.nicox.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 24 janvier 2023 au plus tard. Ils seront également disponibles et consultables au siège social de la Société. Le Conseil d’administration

BALO/202301092300025.txt

ENTOURAGE SOFICA 2 Société pour le Financement de l’Industrie Cinématographique et Audiovisuelle Société anonyme au capital de 2.938.000 euros constituée par Offre au Public de Titre Financiers. Siège social : 44 rue de la Bienfaisance – 75008 Paris . Avis de convocation à l’Assemblée Générale Constitutive Mesdames, Messieurs les souscripteurs de la société ENTOURAGE SOFICA 2 sont convoqués en Assemblée Générale Constitutive le mardi 24 janvier 2023 à 18 heures, au 44 rue de la Bienfaisance – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Constatation de la souscription intégrale du capital et de la libération des actions du montant exigible, Constatation de la souscription des fondateurs et des administrateurs, Adoption définitive des statuts, Nomination des premiers administrateurs et acceptation de leurs fonctions, Nomination d’un administrateur indépendant et acceptation de ses fonctions, Fixation des jetons de présence alloués aux premiers administrateurs, Nomination du commissaire aux comptes titulaire, Approbation et reprise des actes passés par les fondateurs au nom et pour le compte de la société en formation, Mandat à donner à une ou plusieurs personnes pour agir au nom de la société jusqu’à son immatriculation, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. Tout souscripteur, quel que soit le nombre d’actions auquel il a souscrit, a le droit de participer à l’assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par un autre souscripteur, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Chaque souscripteur dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il a souscrites. Des formulaires de vote par correspondance et de procuration sont à votre disposition sur simple demande faite par courrier au siège social de la société. Les Fondateurs ENTOURAGE Gestion SARL Monsieur Julien DELAJOUX, Gérant Monsieur Julien DELAJOUX Monsieur Matthias NICODEME Monsieur Hubert CAILLARD

BALO/202301092300020.txt

SAFE Société Anonyme au capital de 14.102.369,17 euros Siège : Parc des Bellevues, Allée Rosa Luxemburg, Bâtiment le Californie – 95610 Éragny-sur-Oise 520 722 646 R.C.S. PONTOISE (la « Société ») Rectificatif à l’avis de regroupement d’actions paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 décembre 2022 – affaire n° 2204700 - Bulletin n° 155 , il convenait de lire : (…) le Conseil d’administration a décidé à l’unanimité, lors de sa réunion du 21 décembre 2022, de suspendre la faculté d’exercice des droits attachés à l’ensemble (i) des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société (les « OCEANE ») émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec European High Growth Opportunities Securitization Funds en date du 10 décembre 20 21, (…) En conséquence, et conformément à la décision du Conseil d’administration de la Société réuni le 21 décembre 2022, la faculté d’exercice des droits attachés à l’ensemble des bons d’émissions d’obligations convertibles n’est pas pas suspendu e . Le reste de l’annonce demeure sans changement.

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Entourage Sofica 2 2300025 202301092300025.pdf 202301092300025.txt NICOX SA 2204693 202301092204693.pdf 202301092204693.txt SAFE 2300020 202301092300020.pdf 202301092300020.txt OVH Groupe 2300005 202301092300005.pdf 202301092300005.txt

BALO/balo_diff_20230109004.xml

20230109 4 Entourage Sofica 2 2300025 202301092300025.pdf 202301092300025.txt ENTOURAGE SOFICA 2 Société pour le Financement de l’Industrie Cinématographique et Audiovisuelle Société anonyme au capital de 2.938.000 euros constituée par Offre au Public de Titre Financiers. Siège social   : 44 rue de la Bienfaisance – 75008 Paris . Avis de convocation à l’Assemblée Générale Constitutive Mesdames, Messieurs les souscripteurs de la société ENTOURAGE SOFICA 2 sont convoqués en Assemblée Générale Constitutive le mardi 24 janvier 2023 à 18 heures, au 44 rue de la Bienfaisance – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Constatation de la souscription intégrale du capital et de la libération des actions du montant exigible, Constatation de la souscription des fondateurs et des administrateurs, Adoption définitive des statuts, Nomination des premiers administrateurs et acceptation de leurs fonctions, Nomination d’un administrateur indépendant et acceptation de ses fonctions, Fixation des jetons de présence alloués aux premiers administrateurs, Nomination du commissaire aux comptes titulaire, Approbation et reprise des actes passés par les fondateurs au nom et pour le compte de la société en formation, Mandat à donner à une ou plusieurs personnes pour agir au nom de la société jusqu’à son immatriculation, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. Tout souscripteur, quel que soit le nombre d’actions auquel il a souscrit, a le droit de participer à l’assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par un autre souscripteur, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Chaque souscripteur dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il a souscrites. Des formulaires de vote par correspondance et de procuration sont à votre disposition sur simple demande faite par courrier au siège social de la société. Les Fondateurs ENTOURAGE Gestion SARL Monsieur Julien DELAJOUX, Gérant Monsieur Julien DELAJOUX Monsieur Matthias NICODEME Monsieur Hubert CAILLARD 20230109 4 NICOX SA 2204693 202301092204693.pdf 202301092204693.txt NICOX SA Société anonyme au capital social de € 50 100 448 Siège social : Drakkar D - 2405 route des Dolines 06560 Valbonne, Sophia Antipolis 403 942 642 R.C.S. Grasse N° d’immatriculation Insee : 403 942 642 00055 Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de Nicox (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le mardi 14 février 2023 à 14 heures , dans les bureaux de BuroClub – Drakkar 2 Bâtiment D – 2405 route des Dolines – 06560 Valbonne Sophia Antipolis , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après reproduits. Pour le cas où le quorum requis pour la délibération de l’Assemblée générale ordinaire ne serait pas atteint sur première convocation, une seconde réunion avec le même ordre du jour serait convoquée dans les bureaux de BuroClub – Drakkar 2 Bâtiment D – 2405 route des Dolines – 06560 Valbonne Sophia Antipolis pour le mardi 28 février à 14 heures.  AVERTISSEMENT – COVID 19 : En fonction d’éventuelles mesures de restrictions, les modalités de participation physique à l'assemblée générale pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale ordinaire 2023 sur le site de la société www.nicox.com . Les actionnaires ont la possibilité de voter aux assemblées générales sans y être physiquement présents, en votant par correspondance à l'aide du formulaire de vote ou en votant par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS – voir ci-après la section relative aux modalités de participation à l'assemblée générale. Ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire Approbation du projet de transfert de la cotation des titres émis par la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris ( résolution n°1 ). Pouvoirs à donner en vue des formalités ( résolution n°2 ). PROJETS DES RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation du projet de transfert de la cotation des titres émis par la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : approuve, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment celles de l’article L. 421-14 du Code monétaire et financier, le projet de transfert de la cotation des titres émis par la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris dans un délai de douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; autorise, en conséquence, le projet de demande de radiation des titres émis par la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris et de leur admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris (le «  Transfert  ») ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser le Transfert dans un délai de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée générale, sous réserve de l’accord d’Euronext Paris, et notamment pour demander l’admission aux négociations des titres de la Société sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et leur radiation concomitante du compartiment C du marché règlementé Euronext Paris, établir le document d’information requis aux termes des règles Euronext Growth, choisir un Listing Sponsor , donner toutes garanties, faire toutes déclarations, effectuer toutes formalités notamment de publicité, et plus généralement prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation effective du Transfert. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs à donner en vue des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. ----------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : Assister personnellement à l’Assemblée générale ; Donner procuration à toute personne de leur choix dans les conditions légales et règlementaires applicables ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; Voter par correspondance ou par Internet via le site VOTACCESS Pour pouvoir assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou à distance, les actionnaires devront justifier de l’inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 10 février 2023 à zéro heure (heure de Paris, France), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 10 février 2023 à zéro heure (heure de Paris, France), 2. Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale peuvent demander leur carte d’admission soit par voie postale, soit par voie électronique. 2.1 Demande de carte d'admission par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré)  : il convient d’adresser le formulaire unique dûment rempli et signé, à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Nicox ou à la Société Générale, au plus tard le samedi 11 février 2023. Pour l’actionnaire au porteur  : il convient d’adresser une demande à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré)  : il convient d’adresser la demande en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus avec ses codes habituels. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire au porteur devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Nicox et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. 3. Vote par correspondance ou par procuration 3.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Ledit formulaire sera transmis sur demande par lettre simple adressé à Nicox, Drakkar D, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis ou à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Par exception, les actionnaires au nominatif recevront directement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dans le pli de convocation qui leur sera adressé. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou la Société Générale six jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le mercredi 8 février 2023 au plus tard ; les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le samedi 11 février 2023 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R. 225-79, alinéa 5 du Code de commerce. Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le samedi 11 février 2023. 3.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Conformément aux dispositions de l'article R. 225-61 du Code de commerce, la Société met à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée générale dans les conditions suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré)  : il convient de se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com accessible à l’aide du code d’accès et du mot de passe adressés par courrier lors de l’entrée de l’actionnaire en relation avec Société Générale Securities Services ou à l’aide de l’email de connexion si l’actionnaire a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il convient de se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site. L’actionnaire au porteur devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Nicox et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess sera ouvert du vendredi 27 janvier 2023 à 9 heures au lundi 13 février 2023 à 15 heures (heure de Paris, France). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, si l'établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique jusqu'à la veille de l'Assemblée générale à 15 heures, soit le lundi 13 février 2023 à 15 heures (heure de Paris, France), en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache (l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique), à l’adresse ag2023nicox@nicox.com et incluant les informations suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : nom, prénom, adresse et l’identifiant Société Générale pour l’actionnaire au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou l’identifiant auprès de l’intermédiaire habilité pour l’actionnaire au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour l’actionnaire au porteur  : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire au porteur devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation à Nicox SA, Drakkar D, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. 4. Faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution doivent être envoyés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, et reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 20 janvier 2023, pour les actionnaires remplissant les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 10 février 2023 à zéro heure (heure de Paris, France), d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société susmentionné. 5. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le mercredi 8 février 2023, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, ou à l’adresse ag2023nicox@nicox.com à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 6. Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième (0,5 %) des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le vendredi 10 février 2023 à zéro heure (heure de Paris, France), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'Assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 7. Informations et documents mis à disposition Les informations visées à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale, seront publiées sur le site internet de la Société www.nicox.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 24 janvier 2023 au plus tard. Ils seront également disponibles et consultables au siège social de la Société. Le Conseil d’administration 20230109 4 SAFE 2300020 202301092300020.pdf 202301092300020.txt SAFE Société Anonyme au capital de 14.102.369,17 euros Siège : Parc des Bellevues, Allée Rosa Luxemburg, Bâtiment le Californie – 95610 Éragny-sur-Oise 520 722 646 R.C.S. PONTOISE (la «  Société  ») Rectificatif à l’avis de regroupement d’actions paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 décembre 2022 – affaire n° 2204700 - Bulletin n° 155 , il convenait de lire : (…) le Conseil d’administration a décidé à l’unanimité, lors de sa réunion du 21 décembre 2022, de suspendre la faculté d’exercice des droits attachés à l’ensemble (i) des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société (les « OCEANE ») émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec European High Growth Opportunities Securitization Funds en date du 10 décembre 20 21, (…) En conséquence, et conformément à la décision du Conseil d’administration de la Société réuni le 21 décembre 2022, la faculté d’exercice des droits attachés à l’ensemble des bons d’émissions d’obligations convertibles n’est pas pas suspendu e . Le reste de l’annonce demeure sans changement. 20230109 4 OVH Groupe 2300005 202301092300005.pdf 202301092300005.txt OVH GROUPE Société anonyme au capital de 190 540 425 euros Siège social : 2 rue Kellermann, 59100 Roubaix, France 537 407 926 RCS Lille Métropole (la « Société ») AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la société OVH GROUPE (la «  Société  ») sont informés qu’ils se réuniront sur première convocation en Assemblée générale Mixte (ordinaire et extraordinaire ) : le jeudi 16 février 2023 à 14h00 À La Condition Publique 14 place Faidherbe, 59100 Roubaix à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ; Approbation des dépenses et charges visés à l’article 39.4 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice 2022 ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Monsieur Miroslaw Klaba en qualité d’administrateur, du Conseil d’administration de la Société ; Renouvellement du mandat de Madame Isabelle Tribotté en qualité d’administratrice du Conseil d’administration de la Société ; Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes de la Société  ; Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Octave Klaba, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration (vote ex-post) ; Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Michel Paulin, à raison de son mandat de Directeur général (vote ex-post) ; Approbation des informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social) mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce Vote de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 (vote ex-ante) ; Vote sur la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2023 (vote ex-ante) ; Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social) au titre de l’exercice 2023 (vote ex-ante) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Modification de l’article 21 - Commissaires aux comptes ; De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) du 16 février 2023 : I. — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, conn aissance prise d u rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ) . — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 202 2 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Approbation des dépenses et charges visés à l’article 39.4 du Code général des impôts ) . — En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés ordinaires, approuve les dépenses et charges comptabilisées par la Société et visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 62 675 euros et qui ont généré une charge d’impôt théorique estimée à 5 622 euros. Quatrième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2022 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, et après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 août 2022 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un résultat net comptable de 49 133 064 euros qu ’elle décide d’affecter au compte de report à nouveau qui sera porté de ( 69   335 ) millions d’euros à ( 20   202 ) millions d’euros . Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice 2022. Cinquième résolution ( Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L.225-40 à L. 225-42 du Code de commerce  : approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Miroslaw Klaba en qualité d’administrateur du Conseil d’administration de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration et après consultation du comité des nominations, rémunérations et gouvernance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Miroslaw Klaba en qualité d’administrateur , pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2026. S eptième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Isabelle Tribotté en qualité d’administrat ric e, du Conseil d’administration de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration et après consultation du comité des nominations, rémunérations et gouvernance, décide de renouveler le mandat de Madame Isabelle Tribotté en qualité d’administratrice , pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2026. Huitième résolution ( Renouvellement d es mandat s des Commissaires aux comptes de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des comptes , constatant que les mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléant sont arrivés à échéance décide  : de renouveler pour six (6) exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2028, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société  : La société KPMG S.A., domiciliée 2 avenue Gambetta – Tour Eqho– 92066 Paris La Défense Cedex, 775 726 417 RCS NANTERRE, de renouveler pour six (6) exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2028, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société : La société GRANT THORNTON , domiciliée 91 rue Nationale – 59000 Lille, 632 013 843 RCS LILLE METROPOLE - et de ne pas renouveler, le mandat du Commissaire aux comptes suppléant, l ’Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – IGEC , domicilié 2 2 rue Garnier – 92200 Neuilly-sur-Seine – 662 000 512 RCS NANTERRE, ces derniers n’étant plus obligatoires. Neuvi ème résolution ( Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Octave Klaba, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration (vote ex-post) ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, s’agissant du Président du Conseil d’ a dministration  : d’une part, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, et, d’autre part, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice, tels qu’ils figurent dans le chapitre 4 , section 4.2.2 . 2 du document d’enregistrement universel 202 2 . Dixième résolution ( Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Michel Paulin, à raison de son mandat de Directeur général (vote ex-post) ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, s’agissant du Directeur général  : d’une part, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, et, d’autre part, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice, tels qu’ils figurent dans le chapitre 4 , section 4 .2.2 .2 du document d’enregistrement universel 202 2 . Onzi ème résolution ( Vote sur les informations relatives à la rémunération 20 22 des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social) mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce (vote ex-post) ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social), telles qu’elles figurent dans le chapitre 4 , section 4.2.2. 2 du document d’enregistrement universel 20 2 2 . Douz ième résolution ( Vote de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 (vote ex-ante) ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Section 4 .2.2 .2 ). Treizi ème résolution ( Vote sur la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2023 (vote ex-ante) ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Section 4.2 .2.2 a. ). Quatorzi ème résolution ( Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social) au titre de l’exercice 2023 (vote ex-ante) ) . — L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux ( hors dirigeant mandataire social) de la Société, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le chapitre 4 , section 4.2.2.1 du document d’enregistrement universel 2022. Qu in zième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers. de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, l a Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens). Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne devra pas excéder 200 % du prix d’offre des actions offertes dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée générale . L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital , ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €) . L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant , aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 ( dix-huit ) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. — De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Seizième résolution ( Modification de l’article 21 - Commissaires aux comptes ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en application de la loi Sapin 2 sur la suppression de l’obligation de nommer un Commissaire aux comptes suppléant, décide de procéder à la modification de l’article 21 ( Commissaires aux c omptes ) des statuts comme suit : Ancienne rédaction «  Article 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES L’assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, et s’il y a lieu, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Les Commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant après l’assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils sont rééligibles. Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la loi. » Nouvelle rédaction «  Article 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES L’assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Les Commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant après l’assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils sont rééligibles. Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la loi. » Les autres dispositions des statuts ne sont pas modifiées . III. — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire Dix-septième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. ------------------------------------------ Conditions et modalités pour participer et voter à l’assemblée générale Tous les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce , il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale , soit le 14 février 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titre s nominatifs tenus par Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou de demande de carte d’admission. Tout actionnaire peut participer à cette Assemblée :  soit en y assistant personnellement ;  soit en votant par correspondance ;  soit en votant par internet ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir par correspondance ou par internet au Président de l’ Assemblée , à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ́, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé ́ que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ a dministration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution . Pour assister personnellement à l’assemblée générale  : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au nominatif doivent  : soit demander une carte d’admission par voie postale en cochant la case A en haut du formulaire de vote envoyé avec l’avis de convocation et inscrire (ou vérifier) leur nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire puis dater et signer, et le retourner à l’aide de l’enveloppe T également jointe à l’adresse suivante : Uptevia – Assemblée Générale – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Cette demande doit parvenir à Uptevia au plus tard le lundi 13 février 2023. soit demander une carte d’admission par internet en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, accessible via le site Uptevia à l’adresse suivante : https://uptevia.com . Les titulaires d’actions inscrites au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels ; les titulaires d’actions inscrites au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote reçu avec l’avis de convocation. Les actionnaires au porteur doivent : soit cocher la case A en haut du formulaire de vote envoyé avec l’avis de convocation et inscrire (ou vérifier) leur nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire puis dater et signer, et le faire parvenir à leur intermédiaire financier ; soit demander à celui-ci qu’une carte d’admission leur soit adressée ; soit demander une carte d’admission sur le site VOTACCESS en se connectant au portail « Bourse » de son établissement teneur de compte si ce dernier permet l’accès à VOTACCESS. L’intermédiaire financier justifiera directement de la qualité d’actionnaire auprès d ’Uptevia par la production d’une attestation de participation. Si un actionnaire au porteur n’avait pas reçu sa carte d’admission en temps utile, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation, qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires qui en font la demande par courrier postal. Pour voter à distance ou se faire représenter par voie postale ou par courrier électronique Les actionnaires peuvent voter ou se faire représenter par le Président de l’assemblée générale directement via le formulaire de vote. Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur peuvent se procurer un formulaire de vote auprès de l’intermédiaire qui gère leurs titres. Les actionnaires au nominatif peuvent ensuite retourner le formulaire de vote dûment complété à l’adresse suivante : Uptevia – Assemblée Générale – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex Pour les actionnaires au porteur, ils peuvent directement retourner le formulaire de vote à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à Uptevia , accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent parvenir à Uptevia au plus tard le lundi 13 février 2023 . L’actionnaire peut également notifier la désignation d’un mandataire tiers (toute autre personne que le Président de l’ Assemblée ) ou sa révocation par courrier postal à l’aide du formulaire de vote reçu, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation postale, le cas échéant ), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur à l’adresse suivante : Uptevia – Assemblée Générale – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex L’article R. 22-10-24 du Code de commerce permet également la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. Les notifications de désignation ou de révocation doivent être faites au moyen du formulaire de vote à envoyer en pièce joint e d’un courriel à l’adresse suivante : paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Le courriel devra être revêtu d’une signature électronique obtenue par l’actionnaire auprès d’un tiers habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, et doit contenir les informations suivantes : Assemblée générale OVH Groupe, 16 février 2023 à 14h00, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. En plus de cette procédure, les actionnaires au porteur doivent également joindre dans le courriel une copie d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire financier habilité teneur de leur compte et doivent, en plus, impérativement demander à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia par courrier à l’adresse suivante : Uptevia – Assemblée Générale – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les courriels et/ou confirmations écrites de l’intermédiaire financier devront être réceptionnés au plus tard le mercredi 15 février 2023 à 15h00 (heure de Paris). Pour voter ou donner pouvoir à distance par internet (via VOTACCESS) Les actionnaires au nominatif qui souhaitent voter ou donner procuration par Internet avant l’assemblée générale peuvent accéder à la plateforme VOTACCESS, via le site Uptevia ( https://uptevia.com ) : les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels ; les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote reçu avec l’avis de convocation. Les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS et leur propose ce service pour l’assemblée générale pourront voter ou donner procuration par Internet. Ils devront se connecter sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail « Bourse » de celui-ci et enfin à la plateforme VOTACCESS qui leur permettra de voter, de désigner ou révoquer un mandataire. La plateforme sécurisée dédiée à l’assemblée générale VOTACCESS sera ouverte à compter du vendredi 27 janvier 2023 au mercredi 15 février 2023 à 15h00, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. Il est précisé qu’aucun mandat ne sera accepté le jour de l’assemblée générale. Dépôt de questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le vendredi 10 février 2023. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce . Demande d’inscription de point à l’ordre du jour ou de projet s de résolution s Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale (soit le 22 janvier 2023). Ces demandes doivent être accompagnées : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou du texte des projets de résolution s , qui peu t être assortis d’un bref exposé des motifs ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution s seront publiés sur le site internet de la Société : corporate.ovhcloud.com/fr/investor-relations/general-meeting/ Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Informations et documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la Société. Le Conseil d’administration

BALO/202301092300005.txt

OVH GROUPE Société anonyme au capital de 190 540 425 euros Siège social : 2 rue Kellermann, 59100 Roubaix, France 537 407 926 RCS Lille Métropole (la « Société ») AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la société OVH GROUPE (la « Société ») sont informés qu’ils se réuniront sur première convocation en Assemblée générale Mixte (ordinaire et extraordinaire ) : le jeudi 16 février 2023 à 14h00 À La Condition Publique 14 place Faidherbe, 59100 Roubaix à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ; Approbation des dépenses et charges visés à l’article 39.4 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice 2022 ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Monsieur Miroslaw Klaba en qualité d’administrateur, du Conseil d’administration de la Société ; Renouvellement du mandat de Madame Isabelle Tribotté en qualité d’administratrice du Conseil d’administration de la Société ; Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes de la Société ; Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Octave Klaba, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration (vote ex-post) ; Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Michel Paulin, à raison de son mandat de Directeur général (vote ex-post) ; Approbation des informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social) mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce Vote de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 (vote ex-ante) ; Vote sur la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2023 (vote ex-ante) ; Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social) au titre de l’exercice 2023 (vote ex-ante) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Modification de l’article 21 - Commissaires aux comptes ; De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) du 16 février 2023 : I. — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, conn aissance prise d u rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ) . — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 202 2 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Approbation des dépenses et charges visés à l’article 39.4 du Code général des impôts ) . — En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés ordinaires, approuve les dépenses et charges comptabilisées par la Société et visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 62 675 euros et qui ont généré une charge d’impôt théorique estimée à 5 622 euros. Quatrième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2022 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, et après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 août 2022 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un résultat net comptable de 49 133 064 euros qu ’elle décide d’affecter au compte de report à nouveau qui sera porté de ( 69 335 ) millions d’euros à ( 20 202 ) millions d’euros . Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice 2022. Cinquième résolution ( Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L.225-40 à L. 225-42 du Code de commerce : approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Miroslaw Klaba en qualité d’administrateur du Conseil d’administration de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration et après consultation du comité des nominations, rémunérations et gouvernance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Miroslaw Klaba en qualité d’administrateur , pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2026. S eptième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Isabelle Tribotté en qualité d’administrat ric e, du Conseil d’administration de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration et après consultation du comité des nominations, rémunérations et gouvernance, décide de renouveler le mandat de Madame Isabelle Tribotté en qualité d’administratrice , pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2026. Huitième résolution ( Renouvellement d es mandat s des Commissaires aux comptes de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des comptes , constatant que les mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléant sont arrivés à échéance décide : de renouveler pour six (6) exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2028, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société : La société KPMG S.A., domiciliée 2 avenue Gambetta – Tour Eqho– 92066 Paris La Défense Cedex, 775 726 417 RCS NANTERRE, de renouveler pour six (6) exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2028, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société : La société GRANT THORNTON , domiciliée 91 rue Nationale – 59000 Lille, 632 013 843 RCS LILLE METROPOLE - et de ne pas renouveler, le mandat du Commissaire aux comptes suppléant, l ’Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – IGEC , domicilié 2 2 rue Garnier – 92200 Neuilly-sur-Seine – 662 000 512 RCS NANTERRE, ces derniers n’étant plus obligatoires. Neuvi ème résolution ( Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Octave Klaba, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration (vote ex-post) ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, s’agissant du Président du Conseil d’ a dministration : d’une part, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, et, d’autre part, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice, tels qu’ils figurent dans le chapitre 4 , section 4.2.2 . 2 du document d’enregistrement universel 202 2 . Dixième résolution ( Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Michel Paulin, à raison de son mandat de Directeur général (vote ex-post) ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, s’agissant du Directeur général : d’une part, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, et, d’autre part, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice, tels qu’ils figurent dans le chapitre 4 , section 4 .2.2 .2 du document d’enregistrement universel 202 2 . Onzi ème résolution ( Vote sur les informations relatives à la rémunération 20 22 des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social) mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce (vote ex-post) ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social), telles qu’elles figurent dans le chapitre 4 , section 4.2.2. 2 du document d’enregistrement universel 20 2 2 . Douz ième résolution ( Vote de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 (vote ex-ante) ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Section 4 .2.2 .2 ). Treizi ème résolution ( Vote sur la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2023 (vote ex-ante) ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Section 4.2 .2.2 a. ). Quatorzi ème résolution ( Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social) au titre de l’exercice 2023 (vote ex-ante) ) . — L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux ( hors dirigeant mandataire social) de la Société, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le chapitre 4 , section 4.2.2.1 du document d’enregistrement universel 2022. Qu in zième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers. de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, l a Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens). Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne devra pas excéder 200 % du prix d’offre des actions offertes dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée générale . L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital , ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €) . L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant , aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 ( dix-huit ) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. — De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Seizième résolution ( Modification de l’article 21 - Commissaires aux comptes ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en application de la loi Sapin 2 sur la suppression de l’obligation de nommer un Commissaire aux comptes suppléant, décide de procéder à la modification de l’article 21 ( Commissaires aux c omptes ) des statuts comme suit : Ancienne rédaction « Article 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES L’assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, et s’il y a lieu, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Les Commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant après l’assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils sont rééligibles. Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la loi. » Nouvelle rédaction « Article 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES L’assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Les Commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant après l’assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils sont rééligibles. Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la loi. » Les autres dispositions des statuts ne sont pas modifiées . III. — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire Dix-septième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. ------------------------------------------ Conditions et modalités pour participer et voter à l’assemblée générale Tous les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce , il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale , soit le 14 février 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titre s nominatifs tenus par Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou de demande de carte d’admission. Tout actionnaire peut participer à cette Assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en votant par internet ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir par correspondance ou par internet au Président de l’ Assemblée , à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ́, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé ́ que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ a dministration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution . Pour assister personnellement à l’assemblée générale : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au nominatif doivent : soit demander une carte d’admission par voie postale en cochant la case A en haut du formulaire de vote envoyé avec l’avis de convocation et inscrire (ou vérifier) leur nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire puis dater et signer, et le retourner à l’aide de l’enveloppe T également jointe à l’adresse suivante : Uptevia – Assemblée Générale – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Cette demande doit parvenir à Uptevia au plus tard le lundi 13 février 2023. soit demander une carte d’admission par internet en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, accessible via le site Uptevia à l’adresse suivante : https://uptevia.com . Les titulaires d’actions inscrites au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels ; les titulaires d’actions inscrites au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote reçu avec l’avis de convocation. Les actionnaires au porteur doivent : soit cocher la case A en haut du formulaire de vote envoyé avec l’avis de convocation et inscrire (ou vérifier) leur nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire puis dater et signer, et le faire parvenir à leur intermédiaire financier ; soit demander à celui-ci qu’une carte d’admission leur soit adressée ; soit demander une carte d’admission sur le site VOTACCESS en se connectant au portail « Bourse » de son établissement teneur de compte si ce dernier permet l’accès à VOTACCESS. L’intermédiaire financier justifiera directement de la qualité d’actionnaire auprès d ’Uptevia par la production d’une attestation de participation. Si un actionnaire au porteur n’avait pas reçu sa carte d’admission en temps utile, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation, qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires qui en font la demande par courrier postal. Pour voter à distance ou se faire représenter par voie postale ou par courrier électronique Les actionnaires peuvent voter ou se faire représenter par le Président de l’assemblée générale directement via le formulaire de vote. Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur peuvent se procurer un formulaire de vote auprès de l’intermédiaire qui gère leurs titres. Les actionnaires au nominatif peuvent ensuite retourner le formulaire de vote dûment complété à l’adresse suivante : Uptevia – Assemblée Générale – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex Pour les actionnaires au porteur, ils peuvent directement retourner le formulaire de vote à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à Uptevia , accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent parvenir à Uptevia au plus tard le lundi 13 février 2023 . L’actionnaire peut également notifier la désignation d’un mandataire tiers (toute autre personne que le Président de l’ Assemblée ) ou sa révocation par courrier postal à l’aide du formulaire de vote reçu, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation postale, le cas échéant ), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur à l’adresse suivante : Uptevia – Assemblée Générale – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex L’article R. 22-10-24 du Code de commerce permet également la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. Les notifications de désignation ou de révocation doivent être faites au moyen du formulaire de vote à envoyer en pièce joint e d’un courriel à l’adresse suivante : paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Le courriel devra être revêtu d’une signature électronique obtenue par l’actionnaire auprès d’un tiers habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, et doit contenir les informations suivantes : Assemblée générale OVH Groupe, 16 février 2023 à 14h00, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. En plus de cette procédure, les actionnaires au porteur doivent également joindre dans le courriel une copie d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire financier habilité teneur de leur compte et doivent, en plus, impérativement demander à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia par courrier à l’adresse suivante : Uptevia – Assemblée Générale – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les courriels et/ou confirmations écrites de l’intermédiaire financier devront être réceptionnés au plus tard le mercredi 15 février 2023 à 15h00 (heure de Paris). Pour voter ou donner pouvoir à distance par internet (via VOTACCESS) Les actionnaires au nominatif qui souhaitent voter ou donner procuration par Internet avant l’assemblée générale peuvent accéder à la plateforme VOTACCESS, via le site Uptevia ( https://uptevia.com ) : les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels ; les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote reçu avec l’avis de convocation. Les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS et leur propose ce service pour l’assemblée générale pourront voter ou donner procuration par Internet. Ils devront se connecter sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail « Bourse » de celui-ci et enfin à la plateforme VOTACCESS qui leur permettra de voter, de désigner ou révoquer un mandataire. La plateforme sécurisée dédiée à l’assemblée générale VOTACCESS sera ouverte à compter du vendredi 27 janvier 2023 au mercredi 15 février 2023 à 15h00, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. Il est précisé qu’aucun mandat ne sera accepté le jour de l’assemblée générale. Dépôt de questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le vendredi 10 février 2023. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce . Demande d’inscription de point à l’ordre du jour ou de projet s de résolution s Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale (soit le 22 janvier 2023). Ces demandes doivent être accompagnées : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou du texte des projets de résolution s , qui peu t être assortis d’un bref exposé des motifs ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution s seront publiés sur le site internet de la Société : corporate.ovhcloud.com/fr/investor-relations/general-meeting/ Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Informations et documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la Société. Le Conseil d’administration

BALO/202305032301355.txt

ALD Société anonyme au capital social : 848.617.644 euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié le 19 avril 2023 sous le numéro n°2300977 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la « Société ») sont avisés que l’ajournement de l’A ssemblée Générale Mixte du 28 avril 2023 au 22 mai 202 3 tel que publié au BALO sous le n° 2301168 rend nécessaire des ajustements de rédaction de résolutions 3, 4 et 17 , sans préjudice de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2023 tel que publié au BALO sous le n° 2300977 . Ces ajustements rédactionnels ont pour objectif de prendre en considération le caractère conditionnel à ce jour des votes des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2023. Ces ajustements sont présentés ci-dessous : TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution d’un dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration : Décide de doter la réserve légale d’un montant de 14 691 644,80 euros. Constate que le solde net disponible de l’exercice s’établit donc à 293 832 896 euros et que ce montant, ajouté au « Report à nouveau », qui s’élevait à 562 255 302 euros en 2021, représente un total distribuable de 856 088 198 euros. Décide de distribuer, à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, une somme de 601 593 450 euros, calculée sur la base d’un capital de 565 745 096 actions au 31 décembre 2022 par prélèvement d’une somme de 601 593 450 euros sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Constate qu’aucune des 224 905 293 actions ordinaires et 26 310 029 actions à bons de souscription d’actions qui seraient émises au bénéfice de Lincoln Financing Holdings PTE. Limited dans le cadre de l’Assemblée Générale du 22 mai 2023 et qui lui seraient remises le même jour, n’ouvriraient droit au partage de la somme de 601 593 450 euros au titre de la distribution du dividende décidée au point 3. Fixe en conséquence, le dividende par action à 1,06 euro. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 565 745 096 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Décide que le dividende sera détaché le 31/05/2023 et mis en paiement le 02/06/2023. Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de dividendes, d’un montant de 1,06 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Constate qu’après ces affectations : la réserve légale qui s’élevait à 60 615 546 euros s’établit désormais à 75 307 190,80 euros ; le report à nouveau s’établit désormais à 254 494 748 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende ; le montant de la prime d’émission, qui s’élevait à la clôture de l’exercice 2021 à 367 049 946,20 euros s’élève à la clôture de l’exercice 2022 à 1 327 940 303 euros Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents était le suivant : 2019 2020 2021 Dividende net distribué par action éligible à l’abattement de 40% 0,63 euros 0,63 euros 1,08 euro Autres revenus distribués par action éligibles à l’abattement de 40% 0 euros 0 euros 0 euros Montant total des revenus distribués (1) 254 585 293,20 euros 254 585 293,20 euros 436,431,931 euros Au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 le nombre d’actions auto-détenues par la Société lors du détachement du dividende s’élevait respectivement à 935 555, 650 584 et 1 062 905. Les montants non-distribués afférents à ces actions (soit respectivement 685 742,40 euros pour 2019, 639 447,78 euros pour 2020 et 1 213 637 euros pour 2021) ont été affectés au compte « Report à nouveau ». QUATRIEME RESOLUTION (Approbation d u rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce : Approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et subséquemment ; Approuve le contrat de direction entre la Société et le groupe d'établissements financiers dirigés par Citigroup Global Markets Europe AG, J.P. Morgan SE et Société Générale relatif à l'augmentation de capital d’ALD réalisée le 20 décembre 2022 s'inscrivant dans le cadre du financement de l’acquisition de LeasePlan par ALD, autorisé préalablement par le Conseil d’administration du 27 novembre 2022, dont l’objet a été de fixer les modalités selon lesquelles les établissements bancaires ont pris en charge la coordination et la direction du placement de l’augmentation de capital, et plus généralement confirme l’intérêt de cette convention pour la Société. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 : 1. Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2022, 28 287 255 actions (et 40 848 021 actions post Assemblée Générale du 22 mai 2023 ), étant précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social. 2. Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action. 3. Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 1 200 millions d’euros. 4. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue : de les annuler, conformément à la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale Mixte. b. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; c. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d. d’animer le marché de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; e. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ; f. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. 5. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. 6. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment le descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire tout le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement la 13 ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 18 mai 2022 à hauteur du solde non utilisé. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

BALO/202305032301208.txt

Société Réunionnaise de Financement – SOREFI Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 8 155 785 € Siège social : 5, rue André Lardy - 97438 SAINTE-MARIE 313 886 590 RCS SAINT-DENIS Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 119 881 Opérations avec la Clientèle 144 617 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 38 021 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les Entreprises liées 0 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 210 589 Location simple 14 340 Immobilisations Incorporelles 222 Immobilisations corporelles 698 Autres Actifs 2 784 Comptes de Régularisation 90 655 Total actif 621 807 Passif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 376 269 Opérations avec la Clientèle 174 190 Dettes représentées par un titre 0 Autres Passifs 8 747 Comptes de Régularisation 6 065 Provisions pour Risques et Charges 2 954 Dettes subordonnées 22 276 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 31 306 Capital souscrit 8 156 Primes d'Emission 22 593 Réserves 935 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0 Report à nouveau -378 Total passif 621 807 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 21 630 Engagements de garantie 0 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 101 737

BALO/202305032301223.txt

SCI PETIT LEFEUVRE SCI au capital de 1000 € Siège social : 2 rue fief des plantes 17220 SAINTE-SOULLE RCS LA ROCHELLE 907630461 Par décision de l'AG Extraordinaire du 22 /0 4 /202 3 , il a été décidé de transférer le siège social au 5 RUE STENDHAL 17000 LA ROCHELLE à compter du 22 /0 4 /202 3 Modification au RCS de LA ROCHELLE.

BALO/202305032301151.txt

BMW FINANCE Société en nom collectif au capital de 87 000 000 € Siège social: 5 rue des Hérons - CS 30751 - 78182 Saint Quentin en Yvelines Cedex 343 606 448 R.C.S. Versailles" Situation au 31 décembre 2022 . (Comptes individuels en milliers d'Euros . ) Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 371 964 Operations avec la clientèle 1 307 719 Titres de placement 138 255 Prêts subordonnes 3 016 Parts dans les entreprises liées 0 Operations de crédit-bail et location et assimilées 2 114 207 Immobilisations incorporelles 1 Immobilisations corporelles 12 Autres actifs 54 290 Comptes de régularisation 189 747 Total de l'Actif 4 179 210 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 3 129 977 Operations avec la clientèle 211 Titres de créances négociables 15 000 Autres passifs 91 014 Comptes de régularisation 146 647 Provision pour risques et charges 154 080 Dettes subordonnées 50 078 Capital souscrit 87 000 Réserves 505 203 Total du passif 4 179 210 Hors bilan Montant Engagements de financement donnes 511 488 Engagements de financement reçus 50 000 Engagements de garantie reçus 115 Engagement sur instruments financiers a terme 154 946

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GIAC 30, avenue Franklin D. Roosevelt - 75008 PARIS Société anonyme au capital de 2 940 944 euros En cours de liquidation amiable RCS PARIS 622 003 267 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société GIAC sont avisés qu’une A ssemblée Générale Ordinaire se tiendra le 23 mai 2023 à 1 8 heures 3 0 , chez le liquidateur Monsieur Paul GORGUET au 3 , rue Troyon 75017 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : 1) Lecture du rapport de gestion du Liquidateur amiable sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que sur l’état de santé financière de la société et sur le temps dont il estime avoir besoin pour terminer les opérations de liquidation. 2) Lecture du rapport du commissaire aux comptes. 3) Examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 4) Affectation du résultat de l’exercice. 5) Quitus au Liquidateur amiable pour l’accomplissement de sa mission et sa gestion au cours de l’exercice. 6) Rapport spécial du commissaire aux comptes. 7) Prolongement du mandat et rémunération du Liquidateur Amiable. 8) Ratification de la décision du Liquidateur amiable de changer de siège social. 9) Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités légales. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres ne sont admis ni aux négociations sur un marché réglementé ni aux opérations d'un dépositaire central par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblée générale, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3)voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia .com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. En cas de cession intervenant avant le jour de la séance ou la date fixée par les statuts en application de la dernière phrase du premier alinéa, et sauf dispositions statutaires particulières, la société invalide ou modifie en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet actionnaire. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société GIAC ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis, C S 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Liquidateur amiable

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VIEL & Cie Société anonyme au capital de 1 3 8 14 981 € Siège social : 9 Place Vendôme – 75001 Paris RCS Paris 622 035 749 Avis de réunion MM. les actionnaires de la Société VIEL & Cie sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le Jeudi 8 juin 202 3 à 9 heures 30 au 9 Place Vendôme à Paris (1 er ), en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour En la forme ordinaire annuelle Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 ; approbation desdits comptes, lecture et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, affectation du résultat, lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Baillet, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Descarpentries, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jeanne Dubarry de Lassalle, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Langlois, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Catherine Nini, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Dominique Velter, renouvellement du programme de rachat d’actions, approbation du rapport sur les rémunérations, approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Patrick Combes, Président-Directeur Général, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Patrick Combes, Président-Directeur Général, pour l’exercice à venir, approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice à venir. En la forme extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social dans le cadre du programme de rachat d’actions, délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’octroyer des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des collaborateurs, délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel des actionnaires, autorisation selon le principe de réciprocité et dans les conditions légales d’utiliser les délégations octroyées en cas d’offre publique, plafonnement global du montant des délégations de pouvoirs d’augmentation du capital social, pouvoirs pour les formalités. --------------------- T EXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Statuant en la forme ordinaire Première résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 25 906 474,28 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve, les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 73 544 milliers d’euros. Troisième résolution L'Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide d’affecter le bénéfice distribuable qui s’élève à 35 318 685,98 € de la manière suivante : Détermination des sommes distribuables : - Résultat de l’exercice 25 906 474,28 euros - Report à nouveau et réserves distribuables 9 412 211,70 euros Montant à affecter 35 318 685,98 euros Affectations proposées : - Distribution de dividendes 24 176 216,75 euros - Report à nouveau pour affectations proposées 11 142 469,23 euros Total 35 318 685,98 euros Le dividende d’un montant total de 24 176 216,75 euros à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,35 euro par action existante au 31 décembre 2022 , étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par VIEL & Cie. Le dividende sera détaché le 19 juin 2023 et mis en paiement le 21 juin 2022. Dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut entre dans le champ du prélèvement forfaitaire unique, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle) : en juin 2022, au titre du résultat de l’exercice 2021, un montant de 0,30 € par action, soit un montant total de 20.820.740,40 € , en juin 2021, au titre du résultat de l’exercice 2020, un montant de 0,28 € par action, soit un montant total de 20 054 431,04 € ; en juin 2020, au titre du résultat de l’exercice 2019, d’un montant de 0,25 € par action, soit un montant total de 17.905.542 €. Quatrième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de Commerce, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont stipulées. Cinquième résolution L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Baillet, demeurant Chalet Amalia, 2 Grunbuhlstrasse à Lauenen (3782) en Suisse, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Sixième résolution L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Descarpentries, demeurant 6 Rue Robert Le Coin à Paris (75016), vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Madame Jeanne Dubarry de Lassalle, demeurant 8 Rue Dante à Paris (75005), vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, la renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Langlois, demeurant Flat 6 – 2 Nutley Terrace London NW3 5BX (Royaume-Uni), vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Madame Catherine Nini, demeurant 92 Boulevard Georges Seurat à Neuilly-sur-Seine (92200), vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, nomme Madame Dominique Velter, demeurant 59 Boulevard Inckerman à Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité d’administrateur, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. onzième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’achat des actions de la Société, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de : l’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux salariés ; la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité ; tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social. Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. L’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 9 euros. Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 8 512 173 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés. Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 9 juin 2022. DOUZième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. treizième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société établi en application des articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce. QUATORZième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, prend acte de ce qu’il n’y a pas eu de rémunération versée au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, à l’exception de la rémunération allouée en qualité d’administrateur . QUINZième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, prend acte de ce qu’aucune rémunération n’est prévue pour le Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice à venir . SEIZième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice à venir. Statuant en la forme extraordinaire DIX-SEPTième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et de l’autorisation visée à la onzième résolution ci-dessus : 1. autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires de la société détenues par celle-ci à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat autorisés par l'Assemblée générale, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; 2. fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2022 dans sa treizième résolution ayant le même objet : 3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. DIX-HUITième résolution L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-50 et L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la règlementation ; 3. fixe à dix-huit (18) mois la durée de la validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 4. décide que le montant de l’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de cinq (5) millions d’euros, représentant environ 36 % du capital, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; 5. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 6. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. dix-neuvième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés, ou de certains d’entre eux, de la société ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, et dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la société ou à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce. Cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’action, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites au fur et à mesure des levées d’options. Le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation, en une ou plusieurs fois, est fixé à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Sont exclus du bénéfice des options les dirigeants sociaux et les membres du personnel de la société et des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés détenant plus de 10 % du capital de la société. Le délai d’exercice des options ne peut excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’administration. Le nombre cumulé d’actions pouvant être attribué au titre des options d’achat ou de souscription est fixé à 10 % du capital social. Le montant maximum de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de ces plans d’options est fixé à 10 % du capital social. La société est autorisée à racheter ses propres titres préalablement à l’ouverture des options d’achat, jusqu’à concurrence de 10 % du capital social. Le prix d’achat ou de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration suivant les modalités indiquées dans son rapport et en conformité avec les dispositions légales en vigueur le jour de l’attribution des options, étant précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon, selon les dispositions prévues par la loi. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir les options d’achat ou de souscription d’actions sus-indiquées, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d’augmenter le capital de la société d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative des statuts. VINGTIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 228-92 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder, si et lorsqu’il le jugera opportun, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions soumis aux dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-106 du Code de commerce, permettant de souscrire à une ou plusieurs actions de la Société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons. Le droit de préférence des actionnaires à la souscription de ces bons de souscription d’actions, proportionnellement au montant de leurs actions est maintenu. Le montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons de souscription d’actions est de trente (30) millions d’euros. Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration par la présente assemblée ou des précédentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société. L'Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de : procéder à l'émission des bons et d'en arrêter les modalités, notamment le nombre de bons à émettre, le prix d'émission et leurs caractéristiques, leur date de jouissance ; déterminer les conditions d'exercice des bons émis et notamment le nombre d'actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, la date de jouissance de ces actions, les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d'actions pourront être réalisées et le prix d'émission desdites actions ; constater l'exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ; modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations de capital ; déterminer les conditions d'ajustement nécessaires à la réservation des droits des titulaires de bons ; d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission desdits bons et l'exercice du droit de souscription y attaché. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle comporte, au profit des souscripteurs, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l'exercice des droits de souscription attachés aux bons émis. Vingt-ET-UNième résolution L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les autorisations et délégations qui lui ont été consenties aux termes des onzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée. L'Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation, et notamment la modification des statuts conséquente. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions relatives aux augmentations de capital ci-dessus, décide : de fixer à vingt (20) millions d’euros le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant droit au capital de la Société ; de fixer globalement à cent (100) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées. Vingt-troisième résolution L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. ---------------------- 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce (en ce compris les formulaires de vote à distance ou les procurations) par demande adressée à la Société, en son siège social, Viel & Cie – Service Assemblées – 9 Place Vendôme - 75001 PARIS sur le site internet de la Société www.viel.com – R ubrique Espace Actionnaires – Rubrique Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 22 -10-22 du Code de commerce, seront admis à voter par correspondance ou donner pouvoir au Président les actionnaires qui justifieront de leur qualité par la date d’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 5 j uin 20 2 3 , à zéro heure, heure de Paris (ci après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société par la production d’une attestation . 2/ Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront le faire de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif : en se présentant directement à l’Assemblée générale sans autre formalité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de son compte titres d’informer la Société et communiquer l’attestation mentionnée plus haut. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront renvoyer à la Société en son siège social, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qu’ils se seront procurés sur simple demande au siège social de la Société, Service assemblées ou sur le site internet www.viel.com – Espace Actionnaires - Rubrique Assemblée Générale. Les formulaires devront être adressés à la Société en son siège social, Service Assemblées, ou à l’adresse assembleemandataire@viel.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration (dûment complétés et signés accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) devront être reçus par la Société au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris (France). L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation, ne peut choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra envoyer un email à l’adresse assembleemandataire@viel.com . Cet email devra obligatoirement contenir le nom de Société, la date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse du mandant ainsi que les noms prénoms, date de naissance et adresse du mandataire. L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra obligatoirement adresser une confirmation écrite , dûment complétée et signée au Service Assemblées au siège de la Société. Cette confirmation devra être reçue par la Société la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris, France pour être prise en compte. Il n’est pas possible de voter aux Assemblées, par des moyens électroniques de communication, et aucun site n’a été exclusivement aménagé à cette fin. L’Assemblée ne sera pas retransmise sur Internet. 3/ Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Elles doivent être envoyées à la Société en son siège social (Viel & Cie – Service Assemblées – 9 Place Vendôme - 75001 PARIS) dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et règlementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par le Comité d’entreprise, sont envoyées dans les conditions prévues par le Code du travail dans les dix jours de la publication du présent avis. 4/ Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication, et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 2 juin 202 3 , adresser ses questions au siège social de la Société, au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas possible de poser des questions écrites par voie électronique. 5 / Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations prévues à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site www.viel.com au plus tard le 21 ème jour avant l’Assemblée générale. La direction se tient à la disposition des actionnaires pour répondre à leurs questions sur l’ordre du jour de l’Assemblée générale à l’adresse suivante assembléemandataire@viel.com .

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BOIRON Société anonyme au capital de 17 545 408 € Siège social : 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – 69510 Messimy 967 504 697 R.C.S. Lyon AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 202 3 Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 25 mai 202 3 à 10 heures 30 à Messimy (69510) – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Renouvellement de la société MAZARS, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire Nomination de la société GRANT THORNTON, en remplacement de la société DELOITTE et ASSOCIES, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire Renouvellement de Monsieur Thierry BOIRON, en qualité d’Administrateur Renouvellement de Madame Valérie LORENTZ-POINSOT, en qualité d’Administrateur Renouvellement de Madame Anabelle FLORY-BOIRON, en qualité d’Administrateur Renouvellement de Madame Laurence BOIRON, en qualité d’Administrateur Constatation de la fin des mandats de Madame Michèle BOIRON et de Monsieur Jacky ABECASSIS, en qualité d'Administrateurs Renouvellement de Monsieur Grégory WALTER, en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires Approbation des informations visées à l’article L22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry BOIRON, Président du Conseil d’Administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie LORENTZ-POINSOT, Directrice Générale Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Christophe BAYSSAT, Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs Somme fixe annuelle à allouer aux Administrateurs Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société, rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre à certains membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Pouvoirs pour les formalités ------------------------------------ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiair e inscrit pour l eur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 mai 202 3 , zéro heure, heure de Paris), conformément aux conditions prévues à l’article R22-10-28 du Code de commerce : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 23 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 23 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Pour pouvoir participer personnellement à l’Assemblée : Les actionnaires au nominatif devront justifier de l’inscription en compte de leurs actions selon les modalités susvisées. Les actionnaires au porteur, devront solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’ admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de Uptevia en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : soit donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L225-106 et L22-10-39 du Code de commerce ; soit adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; soit voter par correspondance. À cet effet : Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation devront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la brochure de convocation, soit à l’adresse postale suivante : Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , soit à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@boiron.fr . Les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur, devront demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé par voie postale à : Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard le 22 mai 202 3 . La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes (conformément aux dispositions de l'article R22-10-24 du Code de commerce) : Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée G énérale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur « PlanetShares » accessible sur www.uptevia.com / Accéder à mon espace/ Accès Investisseurs / BNP Paribas / Planetshares , en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes avoirs – Mes droits de vote », puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’Assemblée G énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia- Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre , à l’adresse électronique HYPERLINK "mailto:assemblee-generale@boiron.fr" assemblee-generale@boiron.fr , une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société www.boironfinance.fr . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société www.boironfinance.fr , ou pourront être obtenus sur demande à l’adresse électronique assemblee-generale@boiron.fr . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@boiron.fr . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 9 mai 202 3 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@boiron.fr (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’adresse suivante : BOIRON – Direction Juridique – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – CS 50101 - 69510 Messimy ) . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration

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NEURONES S.A. Société Anonyme au capital de 9 6 91 2 86,40 € Siège social : Immeuble « Le Clemenceau I » 205 avenue Georges Clemenceau 92000 Nanterre 331 408 336 R.C.S. NANTERRE AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra, au siège social, le jeudi 8 juin 202 3 à 12 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d’Administration concernant l’exercice clos le 31 décembre 2022, Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Rapport spécial et compte rendu des Commissaires aux comptes en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation de ces rapports et des comptes annuels et consolidés, Affectation du résultat et versement d’un dividende de 1,1 euro par action, Quitus au Conseil d’Administration, Renouvellement du mandat des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ( « say on pay » ex-ante) , Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs (« say on pay » ex-ante ), Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce (« say on pay » ex-post ), Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Luc de Chammard (« say on pay » ex-post ), Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Bertrand Ducurtil (« say on pay » ex-post ), Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement du mandat de son suppléant, Autorisation à donner au Conseil d’Administration de rachat par la société de ses propres actions dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Pouvoirs en vue des formalités légales. PROJETS DE RESOLUTIONS présentés PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, 1) approuve les comptes consolidés de l’exercice, faisant ressortir un résultat net part du groupe de 44,2 millions d’euros, 2) approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, 1) approuve les comptes de l’exercice social, faisant ressortir un résultat net comptable de 36,4 millions d’euros, 2) approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion. TROISIEME RESOLUTION Compte tenu d’un report à nouveau bénéficiaire de 4 919 554 euros et d’un profit de l’exercice de 36 386 780,89 euros, le bénéfice distribuable s’établit à 41 306 334,89 euros. L’Assemblée Générale décide de distribuer à titre de dividende la somme de 1,1 euro par action, soit un total de * 26 651 037,60 euros. Le compte report à nouveau passe ainsi à 14 655 297,29 euros. * Calcul effectué à partir du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2022, soit 24 228 216, qui sera ajusté le cas échéant. Le dividende sera détaché le 14 juin et mis en paiement le 16 juin 2023. La somme, ainsi répartie entre les actionnaires, est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions légales, sont rappelées les distributions de dividendes réalisées au titre des trois exercices précédents : 2019 : 0,2 euro par action, 2020 : 2 euros par action. 2021 : 1 euro par action QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ne fait état d’aucune nouvelle convention. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration quitus entier, définitif et sans réserve de sa gestion au 31 décembre 2022. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Luc de Chammard, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand Ducurtil, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Jaubert, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Louis Pacquement, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Pichard, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur d’Host Développement SAS, représentée par Madame Daphné de Chammard, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. DOUZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (“say on pay” ex ante) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans la section « Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux » au sein du chapitre « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux » du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Document d’Enregistrement Universel 2022. TREIZIEME RESOLUTION Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs (“say on pay” ex ante) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de fixer, pour l’exercice 2023, le montant de la somme fixe annuelle prévue à l’article L.225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 20 000 (vingt mille) euros. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux (“say on pay” ex post) L’Assemblée Générale approuve, en application du paragraphe I de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au paragraphe I de l’article L.22-10-9 du même Code qui sont indiquées dans la section « Rapport sur les rémunérations » au sein du chapitre « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux » du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Document d’Enregistrement Universel 2022. QUINZIEME RESOLUTION Approbation de la rémunération du Président-directeur général (“say on pay” ex post) L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Luc de Chammard, tels que présentés au paragraphe « Rémunération versée ou attribuée au cours ou au titre de l’exercice 2022 aux dirigeants mandataires sociaux, avantages et autres engagements » dans la section « Rapport sur les rémunérations » au sein du chapitre « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux » du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Document d’Enregistrement Universel 2022 . SEIZIEME RESOLUTION Approbation de la rémunération du Directeur général délégué (“say on pay” ex-post) L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Bertrand Ducurtil, tels que présentés au paragraphe « Rémunération versée ou attribuée au cours ou au titre de l’exercice 2022 aux dirigeants mandataires sociaux, avantages et autres engagements » dans la section « Rapport sur les rémunérations » au sein du chapitre « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux » du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Document d’Enregistrement Universel 2022. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire Le mandat de KPMG S.A., commissaire aux comptes titulaire, arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée. Cette dernière décide de le renouveler, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2028. DIX-HUITIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de son suppléant Le mandat de Salustro Reydel , commissaire aux comptes suppléant de KPMG S.A., arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée. Cette dernière décide de le renouveler, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2028. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Rachat par la société de ses propres actions (validité 18 mois) L’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, autorise, pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de cette Assemblée, le Conseil d’Administration à procéder à l’achat des propres actions de la société en vue de : 1) leur annulation ultérieure, 2) la couverture : a. de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et / ou à des mandataires sociaux du groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de la société, d’un Plan d’Epargne Entreprise (PEE) ou par attribution gratuite d’actions, b. de titres financiers donnant droit à l’attribution d’actions de la société, 3) l’animation du cours par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers, 4) la conservation des actions achetées et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Les rachats d’actions pourront être réalisés par interventions sur le marché ou par des achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acquisitions de blocs. Le prix maximum auquel les actions seraient acquises est fixé à 75 euros (hors frais d’acquisition) par action. Le nombre d’actions achetées par la société dans ces conditions peut représenter jusqu’à 10 % du capital de la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, lequel pourra déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour remplir toutes les formalités légales de dépôt et de publication. *** Participation à l’Assemblée Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires , tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée s’il justifie de sa qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 6 juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris) : soit dans le compte de titres nominatifs tenu par la société , soit dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. Pour l’actionnaire au porteur, l’intermédiaire habilité qui tient le compte de titres au porteur justifie directement de la qualité d’actionnaire de son client auprès du mandataire de la société (CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris) par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Mod alités possibles de participation à l’Assemblée Aucune modalité de participation par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication n’a été retenue pour l’Assemblée. Pour cette Assemblée, il n’est pas non plus prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 1) Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : p our les actionnaires nominatif s : en utilisant le formulaire unique qui l eur sera adressé avec la convocation reçue par voie postale et en le retournant grâce à l’enveloppe prépayée jointe à la convocation au CIC Service Assemblées - 6 a venue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou , de préférence, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , p our les actionnaires au porteur : en la demandant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres . A noter que pour un actionnaire au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas exceptionnels où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps la carte d’admission. Pour l’actionnaire au nominatif, la carte d’admission n’est pas nécessaire pour assister physiquement à l’Assemblée. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée , muni d’une pièce d’identité, directement au guichet prévu pour l’accueil des actionnaires. 2) A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a dresser une procuration sans indication de mandataire , ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée, v oter par correspondance, d onner procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint , à leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues aux articles L.22-10-39 et L.225-106 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir devron t : p our l es actionnaire s nominatif s : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui l eur sera adressé par voie postale avec la convocation, soit à l’adresse postale suivante à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation : CIC Service Assemblées - 6 a venue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, soit , de préférence, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr ; p our l es actionnaire s au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère leurs titres ou du CIC par voie postale ou électronique , à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée soit le 2 juin 202 3 . Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CIC Service Assemblées - 6 a venue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, soit , de préférence, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr . En toute hypothèse, les actionnaires pourront également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site internet de la société ( www.neurones.net ) au plus tard le 1 8 mai 202 3 . Pour être pris en compte, les formulaires dûment remplis et signés , et accompagnés de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur , devront être reçus par le CIC ( Service Assemblées - 6 a venue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr ) , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée soit au plus tard le 4 juin 202 3 à 23h59 (heure de Paris) . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles de sa constitution. 3) Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement au CIC un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : p our l es actionnaire s au nominatif pur : en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour l es actionnaire s au nominatif administré au porteur : en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et reçues au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée pourront être prises en compte. 4) Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession au mandataire ou à la Société et fournit les éléments afin d’annuler la participation de l’actionnaire (vote à distance, pouvoir ou carte d’admission) ou modifier le nombre d’actions et de voix. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites, inscription de points ou de projets de résolutions 1) Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 2 juin 202 3 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration des questions écrites. Ces dernières devront être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse électronique suivante : actionnaires@neurones.net (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Conseil d’Administration ). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 2) Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@neurones.net (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Conseil d’ A dministration ), et être reçues au plus tard le vingt-cinquième (25 ème ) jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 14 mai 202 3 au plus tard . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution d oivent être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R . 225-83 du Code de commerce si le projet porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R . 225-71 du Code d e commerce. L’examen par l’Assemblée de points ou de projets de résolutions présentés est subordonné à la transmission par les demandeurs d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris . Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne le cas échéant , sans délai, sur le site internet de la société ( www.neurones.net – Investisseurs > Assemblées Générales) . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront disponibles au siège social, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront par ailleurs se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée au siège de la société ou, de préférence, par courriel ( actionnaires@neurones.net ). Les documents et informations prévus à l’article R.22- 10 - 23 du Code de commerce pourront être consultés au plus tard le vingt-et-unième ( 2 1 ème ) jour précédant l’Assemblée, soit le 1 8 mai 202 3 , sur le site de la société ( www.neurones.net – Investisseurs > Assemblées Générales). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation indiquant notamment les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’Administration

BALO/202305032301108.txt

THERANEXUS Société anonyme au capital de 1.336.553,25 euros Siège social : Pépinière LAENNEC – bureau n° 3 E – Niveau 1 60 avenue Rockefeller – 69008 Lyon 791 889 777 R.C.S. Lyon AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 8 JUIN 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société THERANEXUS sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 8 juin 2023 à 9 heures, au 28 rue de la Redoute, 92260 Fontenay-aux-Roses, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et présentation par le conseil des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022, examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Franck Mouthon, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mathieu Charveriat, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Doulat, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Besserve, renouvellement du mandat d’administrateur de la société Auriga Partners, renouvellement du mandat d’administration de Monsieur Jérôme Martinez, nomination d’un nouvel administrateur (Monsieur Julien Veys), renouvellement du mandat du commissaire aux comptes, autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire de financier , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire , délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( investisseurs du secteur des sciences de la vie ou des technologies) , délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (vi) personnes mises à disposition de la Société ou de l’une de ses filiales dans le cadre d’un portage salarial par des sociétés de portage, limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations susvisées , délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise. TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par une perte de 6 567 192 euros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate que, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du code général des impôts, les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucun montant de dépenses non déductibles du résultat fiscal, et par conséquent aucun montant au titre de l’article 39-4 du code général des impôts. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élèvent à la somme de 6 567 192 euros, décide d’imputer lesdites pertes sur le compte « primes d’émission » qui est ainsi ramené de 8 362 600 euros à 1 795 408 euros. Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été versé de dividende au cours des trois derniers exercices sociaux. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-40 du code de commerce, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, constate qu’aucune convention visée audit article n’a été conclu au cours de l’exercice écoulé. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Franck Mouthon L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Franck Mouthon vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Franck Mouthon pour une nouvelle période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Franck Mouthon a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mathieu Charveriat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Mathieu Charveriat vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Mathieu Charveriat pour une nouvelle période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Mathieu Charveriat a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Doulat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Doulat vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Doulat pour une nouvelle période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Eric Doulat a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Besserve L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Besserve vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Besserve pour une nouvelle période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Christophe Besserve a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Auriga Partners L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de la société Auriga Partners vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Auriga Partners pour une nouvelle période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. La société Auriga Partners a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Martinez L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Martinez vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Martinez pour une nouvelle période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Jérôme Martinez a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Nomination d’un nouvel administrateur (Monsieur Julien Veys) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration , nomme Monsieur Julien Veys en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Julien Veys a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat d'administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré n’être frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. renouvellement du mandat du commissaire aux comptes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration , constatant que le mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres pour une durée de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 100 euros, avec un plafond global de 2.000.000 d’ euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi , tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, démarches et toutes formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le conseil d'administration , conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 2. 500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer 3 0.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L 228-93, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les offres au public décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 2. 500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 3 0.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission , éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé , décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à ém ettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-93 et suivants du code de commerce et de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, délègue au conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 2.5 00.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utiliser la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-dessous, décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 3 0.000.000 d’euros, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à la législation, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission , éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé , prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ; prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 2. 500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 3 0.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur des sciences de la vie ou des technologies) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement de quelle que forme que ce soit, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel ou ayant investi (y compris, le cas échéant, sous forme de prêt ou de titres de créances convertibles ou non) au moins deux millions d’euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée dans le secteur des sciences de la vie ou des technologies, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 2. 500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 3 0.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers de la Société, situés en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.), commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale), directement ou via une ou plusieurs entités que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 2. 500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 3 0.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des ‎ REF _Ref478394040 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Quatorzième résolution , ‎ REF _Ref478394049 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Quinzième résolution , ‎ REF _Ref478393848 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Seizième résolution , REF _Ref508725065 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Dix-septième résolution , REF _Ref478394122 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Dix-huitième résolution et REF _Ref513110837 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Dix-neuvième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 2. 500.000 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions visées ci-dessus prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des résolutions ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la REF _Ref478394040 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Quatorzième résolution , de la REF _Ref478394049 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Quinzième résolution , de la REF _Ref478393848 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Seizième résolution , de la REF _Ref508725065 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Dix-septième résolution , de la REF _Ref478394122 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Dix-huitième résolution , de la REF _Ref513110837 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Dix-neuvième résolution , et de la REF _Ref478394139 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingtième résolution ci-dessus est fixé à 2. 500.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration , conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et L. 225-130 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 2. 500.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 340.000 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro l’une, ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443572176 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt-sixième résolution ci-dessous, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, précise que le conseil devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-58 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code), décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide qu’aussi longtemps les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, sur un marché réglementé de l’Union européenne ou sur une bourse de valeurs en Europe ou en Grande-Bretagne, ou sur le Nasdaq Global Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’admi ni stration au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro supérieur, ni s’agissant des options d’achat, à 80 % du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur, décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce. décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; déterminer les conditions de performance dont seront assorties les options, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, précise que, le conseil, si les actions de la Société devaient être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce, décide de fixer à 340.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,25 euro le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443572176 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt-sixième résolution ci-dessous, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil, délègue au conseil tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, déterminer les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (vi) personnes mises à disposition de la Société ou de l’une de ses filiales dans le cadre d’un portage salarial par des sociétés de portage L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, délègue au conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour attribuer un nombre maximum de 340.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,25 euro, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443572176 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt-sixième résolution ci-dessous, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (vi) personnes mises à disposition de la Société ou de l’une de ses filiales dans le cadre d’un portage salarial par des sociétés de portage (les « Bénéficiaires »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, au jour de l’émission dudit BSA en fonction de ses caractéristiques, décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs ou sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA , devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA ; décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des 340.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA , s’ils exercent leurs BSA , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code de commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la REF _Ref443572259 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt-troisième résolution , de la REF _Ref443572261 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt-quatrième résolution et de la REF _Ref443572263 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt-cinquième résolution ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la REF _Ref443572259 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt-troisième résolution ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la REF _Ref443572261 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt-quatrième résolution ci-dessus, et (iii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la REF _Ref443572263 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt-cinquième résolution ci-dessus ne pourra excéder 340.000 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe Theranexus »), décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 3% du capital , montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 38.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution. __________________________________________________________________________________ MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le Président de l’Assemblée Générale, soit en votant par correspondance. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire) ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. L'inscription des titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire au nominatif : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; voter par correspondance ; donner une procuration, s’agissant des personnes physiques à un autre actionnaire, au conjoint ou au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, s’agissant des personnes morales à toute personne de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L. 225-106 du code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire (pouvoir au Président), le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront demander le formulaire unique de vote à la Société au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la Société à son siège ou chez CACEIS Corporate Trust au service Assemblées Générales au plus tard trois jours francs précédant l’Assemblée Générale et d'être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 8 juin 2023 sera ouvert à compter du 24 mai 2023 . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne par la Société, sans délai, dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société THERANEXUS. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : investisseurs@theranexus.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce au siège social. Le Conseil d’Administration

BALO/202305032301336.txt

DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS Société anonyme au capital social de 19.095.510,87 euros Siège social : 9 avenue du canal Philippe Lamour - 30660 Gallargues le Montueux RCS Nîmes 389 873 142 Avis de réunion valant avis de convocation L es actionnaires de la société DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le 12 juin 202 3 à 11h30 au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : ORDRE DU JOUR Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des co m ptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l'exercice ; Quitus aux administrateurs ; Fixation du montant global des jetons de présence ; Approbation des rémunérations versées au Directeur Général ; Politique de rémunération des mandataires sociaux ; Renouvellement de mandat d’administrateur de Monsieur Samuel Sancerni ; Nomination d’administrateurs ; Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société. Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l’émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation à donner au conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe ; Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice, d'une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l'article 225-185, de la société et d'autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents de plan d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Modification des statuts (ajout de la possibilité de coopter les administrateurs) ; Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 Décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un résultat bénéficiaire de dix-neuf millions cinq cent quarante-six mille sept cent quatre-vingt-huit euros et soixante-dix-neuf centimes (19 546 788,79 €). Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits rapports, le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 Décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un résultat net déficitaire de huit millions neuf cent soixante-huit mille (8 968 K€) euros. Troisième résolution Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, dans les conditions de l'article L 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées, ainsi que ledit rapport. Quatrième résolution Affectation du résultat Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022, s'élevant à la somme de de dix-neuf millions cinq cent quarante-deux mille huit cent quarante-sept euros et soixante-dix-neuf centimes (19 542 847 €) de la manière suivante : 1 723 419,00 € à la réserve légale, dont le montant passerait ainsi de 186 132,00 € à 1 909 551,00 € ; et le solde, soit 17 819 428 €, au compte de report à nouveau bénéficiaire, dont le montant passerait ainsi de 409 459,00 € à 18 228 887 €. L'Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, qu'elle n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. Cinquième résolution Quitus aux administrateurs Comme conséquence de l'approbation des résolutions qui précèdent, l'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, statuant dans les conditions de quorum requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de mille euros (1000,00 €) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et des exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et approuve, en tant que de besoin la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans ce rapport. Septième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 à M. Samuel Sancerni L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en tant que de besoin les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2022 à M. Samuel Sancerni en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société. Huitième résolution Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2023 L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l’article L 225-37-3 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtée par le Conseil d'administration de la Société, telle que rappelée dans le rapport précité. Il est précisé que : si l'Assemblée général n'approuve pas cette résolution, en l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance du 27 novembre 2019, les rémunérations du Président-Directeur général et du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2022 seront déterminées conformément aux rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2021 ; et conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'Assemblée générale réunie en 2023 pour se prononcer sur les comptes de l'exercice 2022 statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2022, étant précisé que le versement des éventuels éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation de ladite Assemblée générale. Neuvième résolution Renouvellement d’un administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Samuel Sancerni en qualité d’administrateur de la société, avec effet immédiat, pour une durée de 6 années. Dixième résolution Nomination d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six (6) années, qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 : Monsieur Jean-François Gendron, né le 09 mars 1957 à Nantes, demeurant 10 Passage Saint Yves, 44000 Nantes. Monsieur Jean-François Gendron a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Il remercie l'assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne. Onzième résolution Nomination d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six (6) années, qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 : Madame Marie Laurence Borie, né e le 4 mai 1956 à Périgueux, demeurant 33 rue Anna Jacquin, 92100 Boulogne- Billancourt. Madame Marie Laurence Borie a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Elle remercie l'assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne. Douzième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L22-10-62 du Code de commerce et suivants, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; l'attribution ou la cession d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par I'AMF la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale de la 13 ème résolution (Délégation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que : le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, 1 612 055 actions, étant précisé : que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d'offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris : par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de deux (2,00 €) euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à trois millions deux cent vingt-quatre mille cent dix (3 224 110,00 €) euros. Cette autorisation prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L'assemblée générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales : pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXT RAORDINAIRE Treizième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la 12 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L'assemblée générale autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être décidées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire le nécessaire. Quatorzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires de la Société (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée – ce plafond ne s’appliquera pas aux obligations émises en application de l’article L225-40 du Code de commerce ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ; en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d'administration a la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l'étranger ; et dans la limite de leurs demandes. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Quinzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225- 135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires de la Société (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, et décide pour le reste de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée. A ce plafond s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ; décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution; en laissant toutefois au conseil d'administration en application de l'article L. 225-135, 2 ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France ou à l'étranger ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; décide que : pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-136-1° du Code de commerce et devra être au moins égal à 70% de la moyenne pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonome, le prix d'émission sera fixé par le conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Seizième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225 136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans le cadre d'une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires de la Société (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital sera limité à 20% du capital social par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et qu’en tout état de cause, elles ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable (en ce compris celles résultant de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier applicables au jour de l’émission) et s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22 ème résolution. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé que ladite limite ne s’appliquera aux obligations émises par application de l’article L228 -40 du Code de commerce ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ; décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution ; décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres visées à l'article L 411-2 1 du Code monétaire et financier, et donc à investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; prend acte du fait que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; décide que : pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu'il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225 114 du Code de commerce et devra être au moins égal soit (i) au cours moyen pondéré de l'action le jour précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 15% (ii) à la moyenne pondérée par les volumes des cours de vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation diminuée d'une décote maximale de 15%, soit (iii) à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés (soit cours à la clôture, soit cours moyen pondéré, pour les 5 cours consécutifs) de l'action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Dix-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49., L. 228-91 et L. 228- 92 du Code de commerce, décide que le Conseil d'administration pourra, en une ou plusieurs fois, procéder à l'émission d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de ladite délégation est fixé à 10.000.000 euros étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global visé à la 22 ème résolution ci-après, prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. L'autorisation conférée au Conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée Dix-huitième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l’émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée. A ce plafond s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, présentant l'une des caractéristiques suivantes : les sociétés industrielles ou commerciales du secteur médical ou sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur médical (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) dans la limite d'un maximum de 149 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d'émission incluse) ; des sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Growth et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ; toute personne ayant la qualité de salarié, de dirigeant et/ou de membre du Conseil d'administration, à l'exclusion de tout membre, personne morale de droit français, du Conseil d'administration de la Société ; de créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d'administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société, dans la limite d'un maximum de 10 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d'émission incluse). Le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; prend acte du fait que : le prix d'émission des actions nouvelles émises directement sera fixé par le Conseil d'administration au moment où il fera usage de la délégation et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédent la date d’attribution desdits BSA par le Conseil diminué le cas échant d'une décote maximale de 30 % après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus ; décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228- 97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions) ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ; prend acte, en tant que de besoin, de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises le cas échéant, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 50.000.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la 20 ème résolution ci-dessous ; Décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la 22 ème résolution ci-après, ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228 36- A du Code de commerce ; Décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 30%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que : dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission des valeurs mobilières) et ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; Précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment : de décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre d'arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ; Prend acte du fait : que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingtième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, et L.225-130 dudit Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat ; décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée ; étant précisé que le montant nominal d'augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22 ème résolution ; confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, selon le cas L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225.135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration à augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d'une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, en application des 14 ème à 16 ème et 22 ème résolutions et à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d'administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale concernée ; si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l'émission concernée ; décide que le montant nominal des émissions correspondantes s'imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 22 ème résolution ; constate que, dans l'hypothèse d'une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence de l'adoption des résolutions ci-dessus décide, en application des dispositions de l'article L 225-129-2 du Code de commerce : décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ; décide également de fixer à cinquante millions (50 000 000) d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. prend acte du fait que la présente résolution prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute résolution antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution Délégation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L 22-10 53 : délègue au Conseil d'administration, sa compétence à l’effet de procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilières et pour déterminer la forme de ces valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide, d'une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des actions en nature ; prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'approuver, sur le rapport du Commissaire aux apports si celui-ci est nécessaire, l'évaluation des apports, en application de l’article L225-147 du Code de commerce, de décider et de constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport ; d'arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, et de prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; de prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ainsi émises ; et, plus généralement, de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte de l'usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d'administration, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux articles R.225-115 et suivants du Code de commerce ; prend acte de ce que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que la présente délégation est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-quatrième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration et délègue au Conseil sa compétence à l’effet d’augmenter à due concurrence le capital social par prélèvement sur les réserves de la société, bénéfice ou prime d’émission, à l’expiration de la période d’acquisition desdites actions ; décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans sans période de conservation, soit au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an avec une période de conservation d'une durée minimale d'un an ; décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d'administration déterminera la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu'à l'issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu'en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration des périodes d'acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; fixe à trente-huit mois (38 mois), à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de : déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu'il jugera utile, ainsi que les modalités d'ajustement en cas d'opération financière de la Société ; et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-4 dudit Code ; décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice, d'une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l'article 225-185, de la société et d'autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice d'une part des mandataires sociaux de la Société et des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés de la Société, et d'autre part, parmi les salariés et les mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à dix pour cent (10) % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration ; décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L225-177 du Code de commerce et sera fixé par le Conseil d'administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles 1.225-177 et L.225-179 et 1.22-10-62 du Code de commerce, étant précisé que : s'agissant d'options de souscription d'actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie s'agissant d'options d'achat d'actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au jour où l'option est consentie titre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l'article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; en conséquence, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment : d'arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux ; de fixer les modalités et conditions des options, et notamment : la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans ; la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d'option ; le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; d'arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ; décide que le Conseil d'administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; Conformément aux dispositions de l'article 225-184 du Code de commerce, le Conseil d'administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et décide que cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions. Vingt-sixième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l'augmentation du capital social par l'émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d'actions (BSA), dont le Conseil fixera le prix de souscription ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital ; décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce, ou aux consultants, ou toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la Société au moment de l’usage de la présente délégation par la Société ; décide que le Conseil d'administration fixera le prix d'émission des BSA, la parité d'exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d'un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédent la date d’attribution desdits BSA par le Conseil ; décide que le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l'émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l'avenir, le cas échéant et sous réserve de l'accord de leurs titulaires le contrat d'émission des BSA ; prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents de plan d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du Travail délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission : d'actions de la Société ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d'épargne d'entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l'article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail. Le montant maximum d'augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cent soixante-douze mille huit cent soixante-cinq euros, trente-trois centimes (572 865,00 €) compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que le Conseil d'administration pourra réduire cette décote s'il le juge opportun. Le Conseil d'administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l'attribution d'actions s'imputera sur le plafond ci-dessus (572 865,00 €). L'Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation). L'Assemblée Générale prend acte : que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d'épargne salariale ou organismes équivalents, arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises, déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, constater la réalisation de l'augmentation de capital, déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l'admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Vingt-huitième résolution Modification des statuts (ajout de la possibilité de coopter les administrateurs) L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, modifie les statuts ainsi qu’il suit : Ajout d’un article 19 prévoyant la possibilité de coopter un ou plusieurs administrateurs : « ARTICLE 19 - VACANCES - COOPTATIONS - RATIFICATIONS En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. » Vingt-neuvième résolution Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires ___________________________________ I - Participation à l'Assemblée et représentation Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le jeudi 08 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, au moyen de l'enregistrement comptable des titres : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3 pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Modes de participation à l'assemblée générale Les actionnaires pourront participer à l'assemblée : Soit en y assistant personnellement Soit en votant par correspondance Soit en se faisant représenter Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (article R. 225-85 du Code de commerce) : Ne peut plus choisir un autre mode de participation A la possibilité de céder tout ou partie de ses actions S i la cession intervient avant le jeudi 08 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le jeudi 08 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Participation en personne à l'assemblée Pour pouvoir participer à l'Assemblée, l'actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu'il souhaite assister personnellement à l'assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. Cette attestation de participation doit être transmise au service juridique de la Société 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues le Montueux en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission. Les actionnaires au nominatif devront être inscrits en compte nominatif pur ou nominatif administré au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris et informer par tout moyen la Société de leur souhait de participer à l'assemblée générale. Ils peuvent également se présenter spontanément à l'assemblée générale. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L. 225-106, L. 225-107 et R. 225-78 du Code de commerce : - Donner une procuration à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce, - Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Il est précisé que, pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l'actionnaire un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution, - Voter par correspondance. - Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est joint à la convocation. Le formulaire unique sera également disponible sur le site de la Société (www.dms.com). L’actionnaire au porteur devra adresser sa demande de formulaire de vote à son établissement teneur de compte. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, au siège de la Société. Ce formulaire devra être parvenu à la Société au plus tard le jeudi 08 juin 2023 . Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par courrier au service juridique de la société en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, elles devront être réceptionnées par la Société au plus tard le jeudi 08 juin 2023 . II - Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour - Dépôt de questions écrites Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce devront être adressées à l’adresse suivante : 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues-le-Montueux par lettre recommandée avec accusé de réception, ou à l’adresse électronique suivante : vpugnaloni@dms-imaging.com , dans le délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis. La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d'une nouvelle attestation d'inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le jeudi 08 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par le actionnaires seront publiés dès réception sur le site www.dms.com . Dépôt de questions écrites Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d'administration de la Société des questions écrites jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 06 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou à l'adresse électronique suivante : vpugnaloni@dms-imaging.com . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l'adresse suivante : www.dms.com . La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu et que toute réponse figurant sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses est réputée constituer une réponse en bonne et due forme. III - Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans la cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues le Montueux, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant l'assemblée selon le document concerné et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.dms.com). Les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront en ligne sur le site internet de la Société (www.dms.com) au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l'assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment de demande d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Conseil d’Administration

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BANQUE POPULAIRE OCCITANE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 33/43 avenue Georges Pompidou, 31135 Balma Cedex 560 801 300 R.C.S. Toulouse Situation trimestrielle au 31 Mars 2023 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 71 771 Effets Publics et Valeurs assimilées 338 030 Créances sur les Établissements de Crédit 3 935 088 Opérations avec la clientèle 15 909 224 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 910 989 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 292 338 Parts dans les entreprises liées 769 759 Immobilisations Incorporelles 303 Immobilisations corporelles 89 545 Autres Actifs 87 537 Comptes de Régularisation 56 261 TOTAL ACTIF 23 460 845 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 7 541 388 Opérations avec la clientèle 13 435 783 Dettes représentées par un titre 113 957 Autres Passifs 159 785 Comptes de Régularisation 259 454 Provisions 178 038 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 157 680 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 1 614 760 Capital souscrit 324 642 Primes d'émission 142 647 Réserves 1 097 471 Report à nouveau (+/-) 50 000 TOTAL PASSIF 23 460 845 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 1 660 505 Engagements de garantie 470 831 Engagements sur titres 555 Engagements reçus Engagements de financement 155 138 Engagements de garantie 883 823 Engagements sur titres 555

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CBo Territoria Société anonyme au capital de 48 242 560,08 € Siège social : Cour de l’Usine, La Mare, 97438 Sainte-Marie (île de La Réunion) 452 038 805 R.C.S. Saint-Denis ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 202 3 Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la s ociété CBo Territoria sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le 7 juin 202 3 à 17 heures 30 au HUB LIZINE, 8 ru e Pondichéry – La Mare – 97438 SAINTE-MARIE (La Réunion) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Monsieur Jérôme GOBLET, en qualité d’administrateur, Nomination de Madame G é raldine NEYRET GLEIZES en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Harold CAZAL , en qualité de censeu r, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du C onseil en ce compris les censeurs , Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’ A dministration , Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général , Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric WU I LLAI, Président Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la S ociété rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Modification de l’article 17 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions des articles L. 225-21-1 et suivants du Code de commerce et de simplifier la rédaction , Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 11 38 1 579 euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 15 963 907 euros. T roisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 11 38 1 579,12 € - Report à nouveau antérieur 27 692 915,14 € Affectation - Dividendes (0,24 € par action) 8 771 374,56 € - Report à nouveau 30 303 119,70 € L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,24 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code G énéral des I mpôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 13 juin 2023 . Le paiement des dividendes sera effectué le 15 juin 2023 . En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 36 547 394 actions composant le capital social au 1 2 avril 2023 , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : AU TITRE DE L’EXERCICE REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2019 7 783 199,84 €* soit 0,23 € par action - - 2020 8 405 900,62 €* Soit 0,23 € par action - - 2021 8 771 374,56 €* Soit 0,24 € par action - - * Compte non tenu des ajustements en cas de variation du nombre d’actions ayant ouvert droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital au jour de l’arrêté de la résolution Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Jérôme GOBLET, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jérôme GOBLET , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Nomination de Madame G é raldine NEYRET GLEIZES en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer Madame G é raldine NEYRET GLEIZES en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement de Monsieur Harold CAZAL , en qualité d e censeur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Harold CAZAL , en qualité de censeur , pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huiti ème résolution - Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil en ce compris les censeurs L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au x membres du Conseil d’Administration en ce compris les censeurs à 100 000 euros . Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Neuvi ème résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’ A dministration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’ A dministration présentée dans le paragraphe 2.3.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2022. Dixi ème résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur G énéral L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur G énéral présentée dans le paragraphe 2.3.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2022. Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration présentée dans le paragraphe 2.3.1. 4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2022. Douzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le paragraphe 2.3.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2022 . Treizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général, présentés dans le paragraphe 2.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2022. Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente A ssemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 8 juin 2022 dans sa dix-huiti ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CB o Territoria par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La S ociété se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 4 , 70 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 17 177 273,30 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire : Quinzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la S ociété détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Seizième résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les délégations en cours de validité. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- septième résolution - Modification de l’article 17 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions des articles L. 225-21-1 et suivants du Code de commerce et de simplifier la rédaction L ’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration décide de modifier comme suit le troisième alinéa de l’article 17 des statuts, afin de le mettre en harmonie avec les dispositions des articles L.225-21-1 du Code de commerce et d’en simplifier la rédaction, le reste de l’article demeure inchangé : Version actuelle Version nouvelle proposée […] Un salarié de la S ociété ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. […] […] Un salarié de la Société peut être nommé administrateur dans les conditions prévues par la réglementation. […] Dix- huitième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. MODALITE S DE PARTICIPATION Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée G énérale L’ Assemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’ Assemblée G énérale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Modes de participation à l’ Assemblée G énérale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée G énérale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de UPTEVIA - CTO Assemblée s Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr/ Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions CBo Territoria et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’ Assemblée G énérale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée G énérale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : UPTEVIA - CTO Assemblée s Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée G énérale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr/ . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : UPTEVIA - CTO Assemblée s Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblée s Générales de UPTEVIA , au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée G énérale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée G énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, UPTEVIA - CTO Assemblée s Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée , à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 19 mai 2022 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 6 juin 2023 à 15 heures , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues par la Société, de préférence par email à l’adresse suivante : direction@cboterritoria.com (ou au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Cour de l’Usine – La Mare – CS 91005 – 97833 STE MARIE CEDEX) , au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’ Assemblée , conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’ Assemblée G énérale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées de préférence par email à l’adresse suivante : direction@cboterritoria.com (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Cour de l’Usine – La Mare – CS 91005 – 97833 STE MARIE CEDEX). Cet envoi doit être réalisé à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée G énérale, soit le 1 er juin 2023 . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce pourront être consultés sur le site de l’émetteur : l’émetteur www.cboterritoria.com , à compter du vingt - et - unième jour précédant l’ Assemblée G énérale, soit le 1 7 mai 202 3 . Le Conseil d’Administration

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CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DU FINISTÈRE Société coopérative à capital par les dispositions du livre V du Code rural au capital social de 100 074 0 9 0 € Siège social : 7, route du Loch, 29555 Quimper cedex 9 778 134 601 R.C.S Quimper Situation au 3 1 Mars 2023 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 30 240 Effets publics et valeurs assimilées 10 291 Créances sur les établissements de crédit 125 454 Opérations internes au Crédit Agricole mutuel 2 841 861 Opérations avec la clientèle 11 135 778 Obligations et autres titres à revenu fixe 432 764 Actions et autres titres à revenu variable 239 313 Participations et autres titres détenus à long terme 940 722 Parts dans les entreprises liées 12 269 Immobilisations incorporelles 45 Immobilisations corporelles 83 603 Autres actifs 102 303 Comptes de régularisation 76 561 Total de l'Actif 16 031 204 Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 123 155 Opérations internes au Crédit Agricole Mutuel 9 165 922 Comptes créditeurs de la clientèle 4 090 880 Dettes représentées par un titre 2 009 Autres passifs 567 112 Comptes de régularisation 174 196 Provisions 155 430 Dettes subordonnées 138 273 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 85 200 Capitaux propres hors FRBG 1 529 027 Capital souscrit 100 074 Primes d'émission 142 443 Réserves 1 286 510 Ecarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau 0 Résultat 0 Total du Passif 16 031 204 Hors Bilan Montant Engagements donnés : 1 512 271 Engagements de financement 1 181 935 Engagements de garantie 329 420 Engagements sur titres 916 Engagements reçus : 4 107 695 Engagements de financement 11 827 Engagements de garantie 4 093 176 Engagements sur titres 2 692

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CONVOCATIONS __________ ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS KEYRUS Société anonyme au capital de 4.319.467,50 € Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 400 149 647 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Keyrus sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 8 juin 2023 à 8 heures 30 au siège social de la Société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ( 1 ère résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ( 2 ème résolution ) ; Affectation des résultats ( 3 ème résolution ) ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation dudit rapport ( 4 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric COHEN ( 5 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Rebecca MEIMOUN ( 6 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Laëtitia ADJADJ ( 7 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe LANSADE ( 8 ème résolution ) ; Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires ( 9 ème résolution ) Non-renouvellement des mandats des commissaires aux comptes suppléants ( 10 ème résolution ) ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ( 11 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ( 12 ème résolution ) ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ( 13 ème résolution ) ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre au public, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ( 14 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ( 15 ème résolution ) ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ( 16 ème résolution) ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ( 17 ème résolution) ; Plafond global des autorisations d’émission en numéraire ( 18 ème résolution) ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ( 19 ème résolution) ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ( 20 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L .225-177 et suivants du Code de commerce ( 21 ème résolution) ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ( 22 ème résolution) ; Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ( 23 ème résolution) ; Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de tout ou partie de ses propres actions ( 24 ème résolution) ; Modification de l’article 21 des statuts – Contrôle des comptes ( 25 ème résolution ). Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire, les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net déficitaire de -8.583.833,06 euros. L’assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès de Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 5.136.099,21 euros. L’assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit la somme de - 8.583.833,06 euros, de la façon suivante : A hauteur d’une somme de 0€ A la réserve légale qui est ainsi dotée à son maximum légal de 10 % du capital social 431.946,75€ Le solde soit -8.583.833,06€ Au compte de « Report à nouveau », qui de 13.060.810,44€ Sera porté à 4.476.977,38€ L’assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation dudit rapport) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : constate l’absence de conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues, décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric COHEN ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric COHEN dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Ce dernier ayant déjà accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Monsieur Éric COHEN a également précisé qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Rebecca MEIMOUN ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Rebecca MEIMOUN dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Cette dernière ayant déjà acceptée de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Madame Rebecca MEIMOUN a également précisé qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Laëtitia ADJADJ ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Laëtitia ADJADJ dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Cette dernière ayant déjà acceptée de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Madame Laëtitia ADJADJ a également précisé qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe LANSADE ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philipe LANSADE dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Ce dernier ayant déjà accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Monsieur Philippe LANSADE a également précisé qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Neuvième résolution (Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de renouveler pour une durée de six (6) ans, les mandats des commissaires aux comptes titulaires, à savoir : le cabinet DELOITTE & Associés sis 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex (R.C.S. Nanterre 572 028 041) ; le cabinet RBA sis 5, rue de Prony 75017 Paris (R.C.S. Paris 329 815 070). Les mandats susvisés expireront à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Dixième résolution (Non-renouvellement des mandats des commissaires aux comptes suppléants ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant l’expiration des mandats de commissaires aux comptes suppléants de la société Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables et de Monsieur Jean-Claude SARFATI, décide de ne pas renouveler les mandats de commissaires aux comptes suppléants de la société Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables et de Monsieur Jean-Claude SARFATI, et de ne pas désigner de nouveaux commissaires aux comptes suppléants. Onzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce fixe à cent mille euros (100.000€) euros le montant maximum global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2023 conformément à la politique approuvée ci-dessus. Douzième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; décide que le conseil d’administration pourra acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; décide que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; décide qu’en toute hypothèse, le montant global maximum que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder 20.733.444 euros ; décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée et payée par tous moyens, et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou de mécanismes optionnels, aux époques que le conseil d’administration appréciera, et les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens, dans les conditions et limites et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées ; décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins suivantes : * l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, * l’annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans les limites fixées par la loi et dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale en cours de validité, * la conservation et/ou la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe, * l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne entreprise, * la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société, * la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que la Société en informerait les actionnaires par voie de communiqué ; décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à douze euros (12 €) hors frais d’acquisition, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tel qu’indiqué ci-dessous, et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à un euro (1 €) par action décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée générale déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour ce faire. L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. A titre extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Précise que le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions d’euros (3.000.000€) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18 ème résolution ci-dessous. 4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou à l’étranger. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 7 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public. 2. Prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an. 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions d’euros (3.000.000€) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18 ème résolution ci-dessous. 4. Décide que : (i) le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote de 10% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 5. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions. 5. Décide de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation. 6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 8 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 9. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 10. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des délégations de compétence visées, d’augmenter le nombre titre à émettre de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 13 ème et 14 ème résolutions qui précèdent, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale. 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 18 ème résolution ci-dessous. 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ou avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d’administration identifiera au sein de cette catégorie ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de personnes appartenant à la catégorie définie ci-dessus. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions d’euros (3.000.000 €) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18 ème résolution ci-dessous. 6. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission sera déterminé dans les conditions suivantes : (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission. 8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe, d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. 3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société constaté au moment de la décision d’émission, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18 ème résolution ci-dessous. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 30% (ou de 40% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. 5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ; imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution ( Plafond global des autorisations d’émission en numéraire) Conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à trois millions d’euros (3.000.000€) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au conseil d’administration par les 13 ème à 17 ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 13 ème résolution est de trois millions d’euros (3.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 14 ème résolution est de trois millions d’euros (3.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 16 ème résolution est de trois millions d’euros (3.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 17 ème résolution est de 10% du capital social. Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider en cas de distribution d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et plus généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 4. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L .225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange . 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société . 3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital , étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel. 5. Décide que le c onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 6. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires indiqués ci-après, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel, d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. 3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 850.000 actions, étant précisé que ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, sous réserve de t oute autre limitation légale. 4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution. 5. Décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l'article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. 6. Prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option et des versements de libération. 7. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur levée, et notamment pour : arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus et, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer les conditions ainsi que l’époque ou les époques d’exercice des options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 8. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. 2. Décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. 4. Décide que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. 5. Autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. 6. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. 7. Décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux de la Société et des filiales françaises ou étrangères de la Société, de bons de souscription d’actions (BSA) qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la Société. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente délégation. 3. Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des titulaires de BSA susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les BSA pourront donner droit. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000€) euros, correspondant à l’émission de 1.500.000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la Société conformément à la loi. 5. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, étant précisé que : (i) en l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, diminué d’une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées ; (ii) dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé, dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, (a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou, (b) si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital. 6. Décide que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution, et notamment : si les BSA seront émis sous forme nominative, s’ils seront cessibles et, le cas échéant, s’ils pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; la période d’exercice des BSA ainsi émis, qui ne pourra être supérieure à dix (10) années à compter de leur émission par le conseil d’administration ; au-delà de la période fixée par le conseil d’administration, ils seront automatiquement caducs ; le prix de souscription des actions nouvelles sur exercice des BSA, qui devra être libéré intégralement au moment de leur souscription ; en outre, les actions émises sur exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits BSA auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit, au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées auxdites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Les caractéristiques définitives des BSA feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. 7. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi la catégorie de bénéficiaires indiquée ci-dessus, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, plus généralement, faire, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, dans le cadre de la réglementation en vigueur. 8. Décide que cette délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-quatrième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; à réduire à due concurrence le capital social, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. 2. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire. 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 21 des statuts – Contrôle des comptes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, en tant que de besoin, ainsi que le permet la rédaction de l’article L. 823-1 du Code de commerce, de supprimer l’obligation pour la Société de nommer un ou plusieurs commissaire(s) aux compte(s) suppléant(s) et de modifier l’article 21 des statuts – Contrôle des comptes, comme suit : Article 21 – Contrôle des comptes Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, conformément aux prescriptions légales. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, sont désignés, s’il y a lieu, en application de l’article L. 823-1 du Code de commerce. Les Commissaires aux Comptes sont nommés conformément à la loi. _______________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à Uptevia, Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales d’Uptevia, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée (soit le 5 juin 2023 à 23h59 au plus tard). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex. Tout actionnaire ayant déjà renvoyé le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée (soit le 5 juin 2023 à 23h59 au plus tard). Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière de KEYRUS – 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la tenue de l’assemblée générale (soit le 14 mai 2023 à 23h59 au plus tard), conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription définitive des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris). Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction Administrative et Financière de KEYRUS (Monsieur Johann Temim) ou Direction des Risques de KEYRUS (Monsieur Karim Mulard-Benjelloun) 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le 2 juin 2023 à 23h59 au plus tard). Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

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M.R.M. Société anonyme au capital de 64 113 940 euros Siège social : 5 avenue Kléber 75016 Paris 544 502 206 RCS Paris AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société M.R.M. (« la Société ») sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixt e le 7 juin 2023 à 10 heures au siège de la Société, 5 avenue Kléber, 75016 Paris , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Ordre du jour À CARACTERE ORDINAIRE : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice et distribution de primes Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Renouvellement de Mazars, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Renouvellement de RSM Paris, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Renouvellement de Madame Brigitte Gauthier-Darcet, en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Valérie Ohannessian, en qualité d’administrateur Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond À CARACTERE EXTRAORDINAIRE : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation À CARACTERE ORDINAIRE : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS À CARACTERE ORDINAIRE : RESOLUTION N°1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 369 546,87 euros . RESOLUTION N°2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 3 581 944 euros . RESOLUTION N°3 (Affectation du résultat de l’exercice et distribution de primes) . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, s’élevant à un montant débiteur de 369 546,87 euros, de la manière suivante : Origine Perte de l’exercice : 369 546,87 euros Imputation/Affectation Imputation sur le compte « Autres réserves » à hauteur de : 20 062,80 euros Affectation du solde au compte « Report à nouveau » à hauteur de : 349 484,07 euros A la suite de cette affectation du résultat, les autres réserves seront ramenées de 20 062,80 euros à 0 euro et le report à nouveau sera porté de 0 euro à (349 484,07) euros. L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à une distribution de prime de 1,80 euro par action, soit un montant total de 5 770 254,60 euros, par prélèvement sur le poste « Prime d’émission, de fusion et d’apport » et plus particulièrement sur le sous-poste « Prime d’apport ». A la suite de la distribution de primes : Le poste « Prime d’émission, de fusion et d’apport » sera ainsi ramené de 48 578 638,91 euros à 42 808 384,31 euros ; et Le sous-poste « Prime d’apport » sera ramené de 35 518 264,75 euros à 29 748 010,15 euros. Cette distribution sera considérée comme un remboursement d’apport et, à ce titre, non soumise à l’impôt de distribution pour les actionnaires résidents français, et non soumise à retenue à la source pour les non-résidents français. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution, le montant global de la distribution de prime sera ajusté en conséquence et le montant prélevé sur le compte « Prime d’apport » sera déterminé sur la base de la distribution effectivement mise en paiement. Le détachement du coupon interviendra le 12 juin 2023. Le paiement sera effectué le 14 juin 2023. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués Dividendes Autres revenus distribués 2019 - - - - 2020 - - - 2 181 072 euros Soit 0,05 euro par action de 1 euro de valeur nominale 2021 2 466 851 euros Soit 1,13 euro par action de 20 euros de valeur nominale 1 462 646 euros Soit 0,67 euro par action de 20 euros de valeur nominale RESOLUTION N°4 (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - approbation de ces conventions) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. RESOLUTION N°5 (Renouvellement de Mazars, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire) . — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le cabinet Mazars, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. RESOLUTION N°6 (Renouvellement de RSM Paris, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire) . — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le cabinet RSM Paris, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. RESOLUTION N°7 (Renouvellement de Madame Brigitte Gauthier-Darcet, en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Brigitte Gauthier-Darcet, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée à tenir dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. RESOLUTION N°8 (Renouvellement de Madame Valérie Ohannessian, en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Valérie Ohannessian, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée à tenir dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. RESOLUTION N°9 (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration) . — L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration de 65 000 euros à 80 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. RESOLUTION N°10 (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, présentée dans les paragraphes 2.1 et 2.1.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. RESOLUTION N°11 (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, présentée dans les paragraphes 2.1 et 2.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. RESOLUTION N°12 (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, présentée dans les paragraphes 2.1 et 2.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. RESOLUTION N°13 (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le paragraphe 2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. RESOLUTION N°14 (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général) . — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général, présentés dans le paragraphe 2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. RESOLUTION N°15 (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée Générale, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 9 juin 2022 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action M.R.M. par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées ; D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 16 028 450 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À CARACTERE EXTRAORDINAIRE : RESOLUTION N°16 (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond) . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; Fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. RESOLUTION N°17 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1, L.225-197-2, L.22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce ; Décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 0,5 % du capital au jour de la présente Assemblée, étant précisé qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution ; Décide que le Conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des actions ordinaires, le nombre d’actions ordinaires leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2) ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance appréciées sur une période minimale de trois (3) ans et ne pourront représenter plus de deux tiers des actions ordinaires autorisées par la présente résolution ; Décide que l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration d’une durée minimale de trois (3) ans, étant précisé que le Conseil pourra ou non prévoir une période de conservation ; Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : Fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires, Fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation des actions ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite de la durée minimale définie par la présente résolution, Procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, Procéder, le cas échéant, aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, Décider, le cas échéant, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, et Plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. À CARACTERE ORDINAIRE : RESOLUTION N°18 (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L.225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.mrminvest.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC : par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, au plus tard le 4 juin 2023 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : relation_finances@mrminvest.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) , de façon à être reçues au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.mrminvest.com ). Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.mrminvest.com ) au plus tard le 21 e jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires, et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 er juin 2023 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : relation_finances@mrminvest.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Rappel au titre des statuts Tout actionnaire autre qu’une personne physique, détenant directement ou indirectement 10 % ou plus des droits de dividendes de la Société, devra confirmer ou infirmer les informations déclarées au titre de l’article 8 des statuts au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée. Extrait de l’article 8 des statuts : « Toute personne physique ou morale qui viendrait à franchir, à la hausse ou à la baisse, un seuil de détention de capital ou de droits de vote dans la Société égal à 2,5 % ou à un multiple de ce seuil (soit les seuils de détention de 2,5 %, 5 %, 7,5 %, etc ...) doit obligatoirement déclarer à la Société, dans les 15 jours de ce franchissement de seuil, le nombre d'actions qu'il détient. Cette obligation cesse de s'appliquer au-delà du seuil de 32,5 % du capital ou, selon le cas, des droits de vote. Le non-respect de cette obligation est sanctionné par la privation de droits de vote des actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, et ce, pendant un délai de 2 ans suivant la date de la régularisation de la situation par une déclaration régulière. Cette sanction ne s'applique qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. En cas de franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de 10 % des droits à dividendes de la Société, tout actionnaire, autre qu'une personne physique, devra indiquer dans sa déclaration de franchissement dudit seuil, et sous sa propre responsabilité, s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 18 des statuts). Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société, étant entendu que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l'actionnaire en cause de l'entière responsabilité de ses déclarations. Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, ayant notifié le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai à la Société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement. » Le Conseil d’administration

BALO/202305032301318.txt

VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 635 552,54 euros Siège social : 12 rue de la Verrerie – 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte (Ordinaire et Extraordinaire) le jeudi 25 mai 2023 à 14 heures, à l’espace Chateauform’ le Metropolitan situé au 13 ter boulevard Berthier à Paris (750 17 ), afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s de résolutions présentés ci-après. Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : -Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 (1 ère résolution) -Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 (2 ème résolution) -Affectation du résultat de l’exercice 2022 (3 ème résolution) -Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (4 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président Directeur Général (5 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, en sa qualité de Président Directeur Général du 1er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), ainsi que des conditions financières liées à l’exécution et à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général le 20 mars 2022 (6 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, en sa qualité de Directeur Général Délégué du 1er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus) (7 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2023 (8 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2023 (9 ème résolution) -Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (10 ème résolution) -Approbation de la stratégie climatique (11 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance (12 ème résolution) - Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (13 ème résolution) - Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre l’augmentation du capital de la Société réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe VALLOUREC , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14 ème résolution) -Modification des statuts (15 ème résolution) -Pouvoirs en vue des formalités (16 ème résolution) L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce , incluant le texte des projets de résolutions à l’ordre du jour, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 19 avril 2023, bulletin n° 47 , annonce 2300976 . Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, le cas échéant en demandant une carte d’admission, soit en votant par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soi t en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . A) Formalités préalable s à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 23 mai 2023, à zéro heure , heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : p our les actionnaires au nominatif , l’ inscription en compte le mardi 23 mai 2023, à zéro heure , heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; et p our les actionnaires au porteur , l’ inscription en compte des actions le mardi 23 mai 2023, à zéro heure , heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de cart e d'admission, et l’adresser à Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . B) Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission : soit auprès des services de Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro + 33 (0) 1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe : demander une carte d’admission : soit auprès des services de Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation ; et l e critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; ou si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres est connecté au site VOTACCESS, demander , si l’actionnaire le souhaite, une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la conv ocation, à l'adresse suivante : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Les formulaires uniques devront être réceptionnés au plus tard 3 jours calendaire s avant la date de l'Assemblée Générale (soit au plus tard le lundi 22 mai 2023) ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : HYPERLINK "https://planetshares.uptevia.pro.fr" https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0) 1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Les formulaires uniques devront être réceptionnés au plus tard 3 jours calendaire s avant la date de l'Assemblée Générale (soit au plus tard le lundi 22 mai 2023) ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS via le site Planetshares, dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr. . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation ; et le critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : soit demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires uniques devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée G énérale (soit au plus tard le lundi 22 mai 2023) ; s i l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. s i l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr ; cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Uptevia : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale, soit le mercredi 24 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 3 mai 202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 24 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. C) Changement du mode de participation et cession d’actions Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le mardi 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (art. R. 22-10-28 du Code de commerce). D ) Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration , lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12 rue de la Verrerie, à Meudon (92190) . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Pour être prises en compte, elles doivent inpérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E ) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de l’émetteur : http://www.vallourec.com , au plus tard à compter du vingt-et- unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 4 mai 2023 . Le Conseil d’Administration

BALO/202305032301090.txt

BOLLORÉ SE Société européenne au capital de 472 184 699,84 Euros Siège social : Odet, 29500 Ergue-Gaberic 055 804 124 R.C.S Quimper INSEE 055 804 124 00141 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les réunir le mercredi 2 4 mai 202 3 , à 9 heures 30, Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800) en Assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise - Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2022 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux Administrateurs Affectation du résultat Approbation des conventions et engagements réglementés Renouvellement du mandat d’un administrateur Autorisation à donner au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise (Say on pay « ex post ») Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président directeur général (Say on pay « ex post ») Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration (Say on pay « ex ante ») Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration (Say on pay « ex ante ») A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d’administration Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression de droit préférentiel de souscription Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Modifications statutaires (article 12) à l’effet de permettre la mise en œuvre de l’échelonnement des mandats d’administrateurs Pouvoirs à conférer L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 36 du 24 mars 2023. Aucune demande d’inscription de projet de résolutions ou de points à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Le Conseil d’administration réuni le 18 avril 2023 a décidé à l’unanimité que l’Assemblée générale mixte des actionnaires qui se tiendra le 24 mai 2023 se verra proposer la distribution d’un dividende complémentaire de 0,04 euro par action, dont la date de détachement serait désormais fixée au 4 juillet 2023 pour une mise en paiement le 6 juillet 2023. La troisième résolution (Affectation du résultat) de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire, dûment modifiée est reproduite ci-après : « TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice 4 288 652 181,56 Report à nouveau antérieur 170 561 822,12 Affectation à la réserve légale 47 080,00 Bénéfice distribuable 4 459 166 923,68 Dividendes – Acompte sur dividende (1) 58 978 578,38 – Dividende complémentaire (2) 117 919 858,00 Report à nouveau 4 282 268 487,30 Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d’administration le 29 juillet 2022 a été fixé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro. A la date du 27 juillet 2022, la distribution de l’acompte sur dividende représentait, compte tenu du nombre d’actions ayant droit au dividende (nombre total des actions composant le capital social, soit 2 950 389 374 actions duquel ont été soustraites 1 460 455 actions auto-détenues) une somme globale de 58 978 578,38 euros. La mise en paiement est intervenue le 1er septembre 2022 Le dividende complémentaire s’élèvera à 0,04 euro par action. Le montant global du dividende complémentaire, donné à titre indicatif, a été calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 14 mars 2023 et du nombre d’actions auto-détenues à cette même date L’Assemblée générale décide que le montant global du dividende complémentaire sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions composant le capital social et ayant droit au dividende à la date de son détachement. Le dividende au titre de l’exercice 2022 se trouve ainsi fixé à 0,06 euro par action au nominal de 0,16 euro. Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 6 juillet 2023 . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2021 2020 2019 Nombre d’actions 2 947 446 874 2 946 208 874 2 944 598 874 Dividende (en euros) 0,06 (1) 0,06 (1) 0,06 (1) Montant distribué (en millions d’euros) 176,84 176,77 176,49 les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés,75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. » ------------------------- A ) Formalités préalables pour participer à l’Assemblée générale mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à l’Assemblée générale mixte ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale mixte est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 22 mai 2023 à zéro heure ) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives (les actions au nominatif pur n’étant inscrites que dans les comptes tenus par le mandataire de la société, les actions au nominatif administré étant également inscrites chez un intermédiaire financier). soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 22 mai 2023 à zéro heure , heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessus, participer à l’Assemblée générale mixte. B ) Modes de participation à l’Assemblée générale 1. Pour les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale, une carte d’admission à cette Assemblée sera délivrée par voie postale ou électronique de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Pour les propriétaires d’actions nominatives : demander une carte d’admission auprès de Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité Pour les propriétaires d’actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre, de transmettre une attestation de participation à Uptevia qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. L’attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement aux Assemblées et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d’admission par Internet Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et (iii) pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et (iii) pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. 2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou correspondance avec le formulaire papier (voie postale) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président ou à un mandataire est disponible sur le site de la société. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire, pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Uptevia au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale, soit le jeudi 18 mai 2023. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Uptevia à l’adresse indiquée ci-dessus. Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit samedi 20 mai 2023, chez Uptevia (à l’adresse indiquée ci-dessus). En application des dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. En conséquence, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le samedi 20 mai 2023. 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale mixte, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires devront impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. --------------------------- Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée générale mixte du mercredi 24 mai 2023 sera ouvert à compter du mercredi 3 mai 2023. La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée générale mixte prendra fin la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour saisir leurs instructions. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C ) Q uestions écrites Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Direction Juridique de la Société Bolloré SE , 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. D ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.bollore.com à compter du vingt et unième jour précédant l ’ Assemblée générale. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’ Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Bolloré SE, 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

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SOCIETE DE TAYNINH Société anonyme au capital de 15 078 462,30 euros Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris 562 076 026 RCS Paris (Ci-après la « Société ») ----------------------- AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la SOCIETE DE TAYNINH sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 12 juin 202 3 , à 1 1 h , au siège social de la Société situé 7 p lace du Chancelier Adenauer - 75016 Paris . A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la cooptation de Madame Anne-Sophie Sancerre en qualité d’administratrice Renouvellement du mandat de Madame Florence Samaran en qualité d’ a dministratrice Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Vous trouverez ci-joint les informations relatives à la tenue de l’Assemblée, à son contenu ainsi qu’aux conditions et modalités de participation. Avec nos remerciements, nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, Cher Actionnaire, l’expression de nos sentiments distingués. Le Conseil d’administration PROJET DE R É SOLUTIONS DE L’ASSEMBL É E G É N É RALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 12 JUIN 2023 PREMI È RE R É SOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 20 22 , approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXI È ME R É SOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 22, approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir une perte de 15 24 9,15 euros. L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d'administration et après prise en compte du report à nouveau négatif de euros, d'affecter en report à nouveau la totalité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 20 22 comme suit : Résultat de l’exercice - 15 249,15 € Report à nouveau antérieur - 1 265 615,70 € Nouveau report à nouveau - 1 280 864,85 € En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucun dividende n'a été versé par la Société au cours des trois exercices précédents. TROISI È ME R É SOLUTION Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention et approuve les termes de ce rapport. QUATRIEME RESOLUTION Ratification de la cooptation de Madame Anne-Sophie Sancerre en qualité d’administratrice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , ratifie la décision du Conseil d’administration du 25 avril 2023 , de coopter Madame Anne-Sophie Sancerre en qualité d ’administratrice à compter du 25 avril 2023, en remplacement de Madame Caroline Puechoultres , pour la durée restant à courir du mandat de ce tte derni ère , soit jusqu’à l’ a ssemblée g énérale qui statuera, en 2028, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 . CINQUIEME R É SOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Florence Samaran en qualité d’Administratrice L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d ’Administratrice de Madame Florence Samaran arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale , décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) an s venant à expiration à l'issue de l'a ssemblée g énérale qui statuera, en 202 9 , sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 8 . SIXIEME R É SOLUTION Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter des actions de la Société, en vue : de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et sous réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ; d’animer le marché ou la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité ; de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. fixe à 3 euros le prix maximum d’achat par action de la Société, hors frais d’acquisition, sur la base d'une valeur nominale de l'action de 1,65 euro. Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes : à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En application de l'article R. 225-151 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fixe à 2,74 millions d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. L’Assemblée Générale devra être informée par le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions prévues par la loi, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Conseil d’administration ayant le même objet. SEPTIEME R É SOLUTION Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. * * * I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette A ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R. 22-10-28 du Code de c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ; Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : p our l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée G énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; p our l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, soit le 9 juin 202 3 au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés , soit le 8 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris , précédant l’Assemblée G énérale, sont invités à : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée G énérale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à son intermédiaire financier de l ui délivrer une attestation de participation permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée et se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis de son attestation de participation et d’une pièce d’identité. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée G énérale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L . 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de c ommerce ; voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée G énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ a dministration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le Formulaire unique de vote auprès de son intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée G énérale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de c ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le Formulaire unique de vote , à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant Uptevia , (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier, ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles auprès de leur intermédiaire financier, étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à Uptevia par leur intermédiaire financier . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'A ssemblée G énérale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée G énérale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée G énérale , soit le 9 juin 202 3 , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Le Formulaire unique de vote est adressé automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, le Formulaire unique de vote sera adressé sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. III. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la S ociété conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : Société de Tayninh , département Relations Investisseurs, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par voie électronique à l’adresse suivante tayninh@urw.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée G énérale, soit le 6 juin 202 3 à minuit, heure de Paris . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur www.tayninh.com . IV. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’ A ssemblée G énérale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de c ommerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société www.tayninh.fr conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de c ommerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée G énérale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée , soit le 8 juin 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette A ssemblée G énérale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la S ociété www.tayninh.fr ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires . LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

BALO/202305032301327.txt

WENDEL Société européenne au capital de 177.630.708 € 2-4 rue Paul Cézanne , 7500 8 Paris, France 572 174 035 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la S ociété sont informés que l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 1 5 juin 202 3 à 1 4 h30 au Centre de conférence Verso, situé 52 rue de la Victoire, 75009 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution s suivants : Ordre du jour RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ; Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société ; Approbation de conventions réglementées conclues avec Wendel-Participations SE ; Ratification du transfert de siège social de la Société ; Nomination de Mme Fabienne Lecorvaisier en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gervais Pellissier ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Humbert de Wendel ; Approbation des aménagements apportés pour l’année 2022 à la politique de rémunération du Président du Directoire, applicables à M. Laurent Mignon en sa qualité de Président du Directoire à compter du 2 décembre 2022 ; Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 1 er décembre 2022 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire à partir du 2 décembre 2022 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire ; Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire ; Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance ; Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d'augmenter le capital, par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du Plan d'Epargne Groupe et du Plan d’Epargne Groupe International, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, des options d’achat d'actions ou des options de souscription d'actions, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l’exercice des options ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ; RESOLUTION A CARACTERE ORDINAIRE Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. *** Projet de résolutions A. – RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2022 et des observations du Conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes individuels de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, qui se soldent par un résultat net de - 174 482 613,74 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2022 et des observations du Conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font apparaître un résultat net part du Groupe de 656,3 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance, décide d’affecter : la perte de l’exercice 2022 s’élevant à - 174 482 613,74 € le compte « Report à nouveau » s’élevant à 4 798 135 860,75 € formant un bénéfice distribuable de 4 623 653 247,01 € de la manière suivante : aux actionnaires, un montant de afin de servir un dividende net de 3,20 € par action aux autres réserves un montant de. 142 104 566,40 € 0 € pour le solde, au compte « Report à nouveau », un montant d e 4 481 548 680,61 € décide que la date du détachement du dividende est fixée au 19 juin 2023 et que la date de mise en paiement est fixée au 21 juin 2023 ; décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau » et que les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant d’options de souscription ou d’achat qui seraient exercées avant la date du détachement du dividende seront prélevées sur le compte « Report à nouveau » ; il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents : Exercice social Dividendes distribués Dividende net par action 2019 2020 2021 125.110.462,40 € 129.685.445,10 € 134.243.829 ,00 € 2,80 € 2,90 € 3, 0 0 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Quatrième résolution (Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et au début de l’exercice 2023, mentionnées dans ledit rapport et soumises à approbation. Cinquième résolution (Approbation de conventions réglementées conclues avec Wendel-Participations SE) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec Wendel-Participations SE au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et au début de l’exercice 2023, mentionnées dans ledit rapport et soumises à approbation. Sixième résolution ( Ratification du transfert de siège social de la Société ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie, conformément à l'article L. 225-65 du Code de commerce (i) le transfert du siège social du 89 rue Taitbout, 75009 Paris, au 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris, ayant pris effet au 1 er avril 2023 et (ii) la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société, tels que décidés par le Conseil de surveillance le 16 mars 2023. Septième résolution (Nomination de Mme Fabienne Lecorvaisier en qualité de membre du Conseil de surveillance) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Fabienne Lecorvaisier en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gervais Pellissier ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gervais Pellissier expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Humbert de Wendel ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Humbert de Wendel expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dixième résolution (Approbation des aménagements apportés pour l’année 2022 à la politique de rémunération du Président du Directoire, applicables à M. Laurent Mignon en sa qualité de Président du Directoire à compter du 2 décembre 2022) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, les aménagements apportés pour l’année 2022 à la politique de rémunération du Président du Directoire, applicables à M. Laurent Mignon, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022, page 120 ). Onzième résolution (Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées (section 2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 119 à 139 ). Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 1 er décembre 2022) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 1 er décembre 2022, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 140 à 142 ). Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire à partir du 2 décembre 2022) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire à partir du 2 décembre 2022, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 140, 143 et 144 ). Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 140, 145 et 146 ). Quinzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 140 et 147 ). Seizième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 110 à 117 ). Dix-septième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au membre du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 110 à 117 ). Dix-huitième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 110, 111 et 118 ). Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, connaissance prise du rapport du Directoire ; conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, articles 241-1 et suivants, ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables ; autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 2022, 4.440.767 actions), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5% de son capital social ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ; décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l’une des finalités suivantes : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ; la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ; l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ; l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, dans le cadre de l’autorisation de l’assemblée générale ; ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par : transferts de blocs ; offres publiques d’achat, de vente ou d’échange ; recours à tous instruments financiers ou produits dérivés ; mise en place d’instruments optionnels ; conversion, échange, remboursement, remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ; ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; fixe à 250 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal d’achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 1.110.191.750 € sur la base d’un nombre d e 4.440.767 actions - correspondant à 10% du capital au 31 décembre 2022), et donne tous pouvoirs au Directoire, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la clôture de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, informer les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. B. – RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet d'augmenter le capital, par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du Plan d'Epargne Groupe et du Plan d’Epargne Groupe International, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1, et L. 22-10-49 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe ; décide de fixer à 200.000 € le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ; décide de supprimer au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles, fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou inférieur à toute autre limite supérieure qui viendrait à être fixée par la loi ; autorise le Directoire à attribuer à titre gratuit aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote déterminée par le Directoire et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 et suivants du Code du travail ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ou recevoir les actions ou valeurs mobilières allouées au titre de la présente résolution ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; décider le montant à émettre ou à céder, fixer le prix d'émission dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur, les modalités de libération, arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, fixer les délais de libération dans la limite des délais fixés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des bénéficiaires exigée pour participer à l’opération et bénéficier de l’abondement de la Société ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote déterminée par le Directoire, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente délégation, qui met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, des options d’achat d'actions ou des options de souscription d'actions, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l’exercice des options) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants et des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, et/ou des options d’achat d’actions de la Société, au bénéfice de ceux qu’il désignera - ou fera désigner - parmi les dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce et les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou de certains d’entre eux ; décide que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises ou souscrites par l’exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1% du capital social existant au jour de l’attribution, compte non tenu des éventuels ajustements qui pourraient être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires desdites options ; étant précisé que de ce plafond sera déduit le nombre des actions attribuées au titre de la 22 e résolution de la présente Assemblée ; décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être acquises ou souscrites par les membres du Directoire par exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation aux membres du Directoire, ne pourra excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent ; étant précisé qu’en tout état de cause, la valeur globale des options attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des actions gratuites visées à la 22 e résolution (déterminée à la date de leur attribution), ne pourra excéder la limite - exprimée en proportion de leur rémunération - fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ; décide que le Directoire pourra modifier son choix initial entre des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions avant l’ouverture de la période de levée des options, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, si le Directoire modifie son choix en faveur d’options de souscription d’actions ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; prend acte que l’exercice de tout ou partie des options consenties aux bénéficiaires - à l’exception de celles consenties aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir ci-dessous) - sera conditionné à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire ; prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux membres du Directoire, l’exercice des options sera conditionné à la satisfaction des critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ; décide que les options qui auront été consenties par l’usage de la présente autorisation, feront l’objet d’une information dans le cadre d’un rapport spécial du Directoire à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : fixer les conditions d’exercice des options et notamment (i) la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la période pendant laquelle ces options pourront être exercées débutera au moins trois (3) ans à compter de leur attribution et ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution et (ii) les critères de présence et/ou de performance ; déterminer les dates de chaque attribution ; déterminer le prix de souscription des actions nouvelles et le prix d'achat des actions existantes, étant précisé que ce prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur le jour où les options seront consenties, sans cependant être inférieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de négociation précédant ce jour, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société ; arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ; prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ; arrêter le règlement du plan d’attribution des options et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des options ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options dans les conditions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; constater, s'il y a lieu, lors de chaque opération sur le capital, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente autorisation, qui met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, d’actions à émettre par la Société, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société définis au II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ou de salariés ou de mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1% du capital social existant au jour de l’attribution, compte non tenu des éventuels ajustements qui pourraient être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires desdites actions ; étant précisé que le nombre d’actions attribuées viendra en déduction du nombre maximum d’actions pouvant être émises en vertu de la 21 e résolution de la présente Assemblée ; décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées aux membres du Directoire ne pourra excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent ; étant précisé qu’en tout état de cause, la valeur globale des actions gratuites attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des options visées à la 21 e résolution (déterminée à la date de leur attribution), ne pourra excéder la limite - exprimée en proportion de leur rémunération - fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ; décide que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois (3) ans ; le Directoire pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus, décide que le Directoire pourra prévoir que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement pourraient être néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; prend acte que l’acquisition définitive de tout ou partie des actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires - à l’exception de celles attribuées aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir ci-dessous) - sera conditionnée à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire ; prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions aux membres du Directoire, l’acquisition définitive des actions sera conditionnée à la satisfaction des critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ; autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision comporte au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leur droit d’attribution préférentiel aux actions dont l’émission est ainsi autorisée ; donne au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : fixer les conditions et les critères d’attribution des actions ; déterminer la liste des bénéficiaires d’actions ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l‘effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ( en cas d’actions à émettre, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts) ; arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente autorisation, qui met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. C. – RESOLUTION RELEVANT DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres. * * * Modalités de participation à l’Assemblée L’Assemblée générale se tiendra le 15 juin 202 3 à 14h30 (heure de Paris ) au Centre de conférence Verso, situé 52 rue de la Victoire, 75009 Paris . L’Assemblée générale fera également l’objet d’une retransmission en intégralité, en direct et en différé, par webcast accessible sur notre site Internet. Toutes les informations relatives à l’Assemblée générale sont disponibles à la rubrique www.wendelgroup.com/fr/assemblees-generales . Tout actionnaire et tout porteur de parts du FCPE W e ndel a le droit de participer à cette Assemblée dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conditions à remplir pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires et porteurs de parts du FCPE Wendel voulant participer à l’Assemblée générale devront justifier de la propriété de leurs actions Wendel ou de leurs parts du FCPE Wendel au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le 13 juin 2023 , à zéro heure : pour l’actionnaire au nominatif : par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par la Société Générale ; pour l’actionnaire au porteur : par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire habilité ; pour le porteur de parts du FCPE : par l’inscription en compte de ses parts dans le registre tenu pour la So ciété par le gestionnaire du FCPE. Précisions pour les porteurs de parts du FCPE Wendel : Le règlement du FCPE Wendel prévoit que le droit de vote à l’Assemblée générale de Wendel est exercé par les porteurs de parts. Les droits de vote attachés aux actions Wendel détenues par le FCPE seront exercés individuellement par les porteurs de parts du FCPE au prorata du nombre de leurs parts au sein du FCPE. Lorsque ce calcul n’aboutit pas à un nombre entier, l es rompus seront exercés par le Conseil de surveillance du FCPE Wendel. Modes de participation à l’Assemblée générale L’actionnaire (ou le porteur de parts du FCPE Wendel) peut : assister personnellement à l’Assemblée et se rendre aux lieu et heure indiqués le 15 juin 2023 , ou participer à l’Assemblée à distance. Les démarches pour participer à l’Assemblée peuvent être effectuées : par Internet, ou par voie postale, en retournant le formulaire unique de vote ou de procuration . L’actionnaire ( ou le porteur de parts du FCPE Wendel ) choisit l’une des options suivantes : demander une carte d’admission pour assister personnellement à l’Assemblée ; exprimer son vote à distance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir à un tiers (toute personne physique ou morale de son choix) . Tout actionnaire (ou porteur de parts du FCPE Wendel) ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Tout actionnaire (ou porteur de parts du FCPE Wendel) n’ayant pas reçu sa carte d'admission le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 13 juin 2023 , pourra néanmoins se présenter au guichet d’accès. Il devra justifier de sa qualité d’actionnaire (ou de porteur de parts du FCPE Wendel) et de son identité lors des formalités d’enregistrement, étant précisé que l’actionnaire au porteur devra présenter en complément une attestation de participation (justifiant de la propriété de ses actions Wendel au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 juin 2023 , à zéro heure) délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier. Voter , donner pouvoir ou demander une carte d’admission par Internet L’accès au vote sera ouvert du 26 mai 2023 à 9 heures jusqu’au 14 juin 2023 à 15 heures . Pour éviter tout encombrement éventuel, il est recommandé de ne pas attendre le terme du délai pour saisir vos instructions. Actionnaires au nominatif Démarches : se connecter sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant votre adresse e-mail de connexion (si vous avez activé votre co mpte Sharinbox by SG Markets) ou votre code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire de vote ou dans le courrier électronique qui vous a été adressé ; sélectionner « Wendel » dans l’encart « Assemblée générale » et cliquer sur « Répondre » ; suivre les instructions et cliquer sur « Participer » , vous serez alors automatiquement redirigé vers le site de vote . Actionnaires au porteur Démarches : se connecter, avec vos identifiants habituels, sur le portail Internet de votre intermédiaire bancaire ou financier (à condition que ce dernier ait adhéré au site Votacess) ; cliquer sur l’icône Votaccess qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Wendel et suivre la procédure indiquée à l’écran. L’intermédiaire bancaire ou financier doit avoir adhéré au système Votaccess pour vous proposer ce service pour l’Assemblée générale de Wendel. À défaut, vous pouvez indiquer votre mode de participation à l’Assemblée via le formulaire papier. Porteurs de parts du FCPE Wendel Démarches : se connecter sur le site https://wendel.voteassemblee.com avec les identifiants qui vous ont été adressés lors de la convocation à l’Assemblée générale ; suivre la procédure indiquée à l’écran. En cas de difficulté de connexion ou pour toute question pratique : actionnaires au nominatif : contactez la Société Générale au numéro +33 (0)2 51 85 59 82 (disponible de 9h30 à 18h) ; actionnaires au porteur : contactez votre intermédiaire bancaire ou financier ; porteurs de parts du FCPE Wendel : contacte z l’assistance du site de vote au numéro + 33 (0) 1 44 30 05 69. Voter , donner pouvoir ou demander une carte d’admission par voie postale Pour être pris en compte, votre formulaire doit parvenir à la Société Générale au plus tard le 1 2 juin 202 3 . En aucun cas les formulaires complétés et signés ne doivent être adressés directement à Wendel. Il est recommandé de retourner le formulaire dans les meilleurs délais et de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer vos démarches. Actionnaires au nominatif et porteurs de parts du FCPE Wendel Vous recevez directement le formulaire, qu’il convient de compléter, dater, signer et envoyer à la Société Générale (Société Générale – Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex) à l’aide de l’enveloppe T fournie. Actionnaires au porteur Avant le 9 juin 2023 , vous devez demander à votre intermédiaire bancaire ou financier de vous adresser le formulaire (la demande doit avoir été reçu e au moins six jours calendaires avant la date de l’Assemblée) . Il est à compléter, dater, signer et à retourner à votre intermédiaire bancaire ou financier. Ce dernier se chargera ensuite de le transmettre à la Société Générale, accompagné d’une attestation de participation. Indications pour remplir la section « vote par correspondance » du formulaire : si vous voulez voter « pour » une ou plusieurs résolutions présentées à l’Assemblée générale par le Directoire, vous ne devez cocher aucune case ; si vous voulez voter « contre » une ou plusieurs de ces résolutions, vous devez cocher les cases « non » ; si vous voulez vous « abstenir » sur une ou plusieurs de ces résolutions, vous devez cocher les cases « abs » ; si vous voulez voter sur les projets éventuels de résolutions non agréés par le Directoire, vous devez cocher les cases correspondant à votre choix « oui », « non » ou « abs ». Précisions en cas de pouvoir à un tiers (autre que le Président de l’Assemblée) L’actionnaire ( ou le porteur de parts du FCPE Wendel ) qui souhaite donner pouvoir à un tiers (autre que le Président de l’Assemblée) doit : indiquer précisément via Internet ou via le formulaire papier, l’identité du mandataire ainsi que ses coordonnées complètes (nom, prénom / raison sociale et adresse de la personne qui votera au nom de l’actionnaire), et informer le mandataire dès que possible du pouvoir qui lui est donné. L’actionnaire (ou le porteur de parts du FCPE Wendel) peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution Pour être prises en compte, les demandes doivent être reçues par Wendel au plus tard le 25 ème jour précédant l’Assemblée, soit le 21 mai 2023 . Tout actionnaire disposant de la fraction du montant nominal du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce, soit 1.086. 903,54 € ( 271 726 actions) à la date de publication du présent avis , peut demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce devront être reçues par Wendel, au siège social, à l’attention du Secrétariat général, 2-4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par e-mail à l’adresse relationsactionnaires@wendelgroup.com . La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Cette attestation justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du montant nominal du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce, soit 1.086.903,54 € à la date de publication du présent avis . L’examen à l’Assemblée des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au 2 ème j our ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 juin 2023 à zéro heure . Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.wendelgroup.com . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Directoire. Questions écrites Pour être prises en compte, les questions écrites doivent être adressées à Wendel au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le 9 juin 2023 à 18h . L ’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit adresser ses questions à Wendel, à l’attention du Secrétariat général, 2-4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, France , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par e-mail à l’adresse relationsactionnaires@wendelgroup.com . I l est recommandé aux actionnaires d’adresser leurs questions écrites par e-mail. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte : pour les actionnaires au nominatif : vous devez en faire la demande auprès de Société Générale Securities Services ; pour les actionnaires au porteur : vous devez en faire la demande auprès de votre intermédiaire bancaire ou financier. L e Directoire répondra à ces questions écrites soit au cours de l'Assemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Après l’Assemblée, toutes l es réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante : www.wendelgroup.com/fr/assemblees-generales . Consultation des documents Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée ( le 25 mai 2023 ), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.wendelgroup.com/fr/assemblees-generales . Le Directoire

BALO/202305032301061.txt

Exclusive Networks SA Société anonyme au capital de 7 333 622,88 euros Siège social : 20, Quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt 839 082 450 RCS Nanterre Avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 à 14 heures Avertissement Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site de la Société ( www.exclusivenetworks.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à cette Assemblée. Les actionnaires de la société Exclusive Networks SA (la « Société ») sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra : Le jeudi 8 juin 2023 à 14 heures Au siège de la Société : 20, Quai du Point du Jour - 92100 Boulogne-Billancourt A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : Statuant à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2 eme résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (3 eme résolution) ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4 eme résolution) ; Ratification de la nomination de Madame Nathalie Lomon en qualité d’Administratrice (5 eme résolution) Nomination de Monsieur Paul-Philippe Bernier en qualité d’Administrateur (6 ème résolution) Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (7 eme résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jesper Trolle, Directeur Général (8 eme résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’Administration (9 eme résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023 ( 10 eme résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 (11 eme résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs non-dirigeants pour l’exercice 2023 ( 12 eme résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (13 eme résolution) . Statuant à titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de primes, de réserves, d’avantages ou autres (14 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances (15 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances (16 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (17 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (18 ème résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la fixation du prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (19 ème résolution) ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des titres donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange) (20 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ayant la qualité de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (21 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de filiales étrangères de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés (22 ème résolution) ; Modification de l’article 15 « Convocation et tenue des réunions du Conseil d’Administration » des statuts de la Société (23 ème résolution) ; Pouvoirs pour formalités légales (24 ème résolution) . PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 8 JUIN 2023 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes Annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes annuels de l’exercice 2022, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat déficitaire d’un montant de 8 735 656 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2022 à un montant de 18 668 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation de la trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, établis conformément aux articles L.233-16 du Code du commerce, lesquels font ressortir un résultat part du Groupe bénéficiaire de 36 339 960 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, décide d’affecter la perte de l’exercice 2022 s’élevant à 8 735 656 euros au compte report à nouveau débiteur lequel présentera ainsi un solde débiteur d’un même montant. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2022, les montants des dividendes distribués ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros Montant total des dividendes distribués (en euros) 2019 Néant Néant Néant 2020 Néant Néant Néant 2021 91 476 536 0,20 18 295 307 Quatrième Résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce les termes dudit rapport spécial des Commissaires aux comptes dans toutes ses dispositions, et prend acte de l’absence de conventions et engagements nouveaux conclus ou autorisés au cours de l’exercice 2022. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Nathalie Lomon en qualité d’Administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation de Madame Nathalie Lomon en qualité d’Administratrice, intervenue sur décision du Conseil d’Administration en date du 17 avril 2023, en remplacement de Madame Nathalie Bühnemann, démissionnaire. Madame Nathalie Lomon est nommée pour la durée du mandat restant à courir de Madame Nathalie Bühnemann, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution (Nomination de Monsieur Paul-Philippe Bernier en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve la nomination de Monsieur Paul-Philippe Bernier en qualité d’Administrateur pour une durée de quatre années en application de l’article 12 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L.22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jesper Trolle, Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au cours du même exercice à Monsieur Jesper Trolle, Directeur Général de la Société, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au cours du même exercice à Madame Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’Administration de la Société, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, la politique de rémunération de Monsieur Jesper Trolle pour l’exercice 2023, au titre de son mandat de Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, la politique de rémunération de Madame Barbara Thoralfsson pour l’exercice 2023, au titre de son mandat de Présidente du Conseil d’Administration de la Société, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs non-dirigeants pour l’exercice 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et aux termes du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») et du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter un nombre d’actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, et dans les limites et conditions énoncées ci-après : décide que cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration pour les objectifs indiqués ci-dessous : honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe ; annuler des actions conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 1 er septembre 2021 aux termes de la 12 eme résolution et/ou toute autre résolution votée par l’Assemblée Générale ayant le même objet qui viendrait s’y substituer ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. décide que les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de 9 167 028 actions, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) s’agissant du cas particulier des actions achetées dans le cadre du contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. décide que ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables, etc.), dans le respect de la réglementation en vigueur. fixe le prix maximal d’achat à 30 euros (hors frais) par action . Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 100 000 000 d’ euros. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, et l’adoption de la présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le Conseil d’Administration, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 Juin 2022 dans sa 12 eme résolution. Le Conseil d’Administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de primes, de réserves, d’avantages ou autres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce: délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l’émission d’actions nouvelles ou par l’élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date où il est fait usage de la présente délégation étant précisé que : ce montant ne s’imputera pas sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé au paragraphe 3 de la 15 eme résolution de la présente Assemblée Générale, ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; précise qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin avec effet immédiat à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de la 7 ème résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93, L. 228 94, L.22-10-49 et L22-10-51 du Code de commerce : délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , d’actions ordinaires, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants et L. 228 92 alinéa 1 du Code de commerce, émises à titre onéreux ou gratuit, ou dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que la souscription des actions ordinaires, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50% du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; ce montant constituerait le plafond nominal global des augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées par la Société au titre de la présente résolution et des 16 ème , 17 ème , 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions de la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation, et/ou le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles ci pendant la période de validité des résolutions concernées, le plafond prévu aux 14 ème , 21 ème et 22 ème résolutions de la présente Assemblée Générale sont distincts et autonomes, et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global visé ci dessus, le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 400.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; décide que le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; et décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin, avec effet immédiat à la délégation consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de sa 2 ème résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10- 51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, par une offre au public, autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères : l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228 92 alinéa 1, L. 228 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital , ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228 91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L. 228 92 alinéa 1, L. 228 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce, étant précisé que : a. les actions de la Société à émettre conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance et ; b. la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à 10% du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital fixé par la 15 eme résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription conférées par les 17 ème , 18 ème ; 19 ème et 20 ème résolutions de la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 400.000.000 euros prévu à la 15me résolution de la présente Assemblée Générale sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pouvant toutefois conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément à l’article L. 22-10-51 du Code de commerce ; constate que : la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières émises par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide : que le prix d’émission des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation (soit, au jour de la présente Assemblée Générale, à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourrait décider en vertu de la présente résolution, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra , sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de sa 3 ème résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L. 22-10-49, L.22-10-51 et L22-10-52, et L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, par une offre au public visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères : l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228 92 alinéa 1, L. 228 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital , ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228 91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L. 228 92 alinéa 1, L. 228 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce ; l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital , de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; étant précisé que : les actions de la Société à émettre conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance et ; la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à 10% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 de la 15 eme résolution de la présente Assemblée Générale sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; ce montant s’imputera par ailleurs sur le plafond nominal global applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 3 de la 16 ème résolution, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 15 ème résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée pendant la période de validité de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourrait décider dans le cadre de la présente résolution, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ; constate que la présente délégation emporte de plein droit : au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix de souscription pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, (soit à la date de la présente Assemblée Générale, et conformément à l’article R.22-10-32 du Code de commerce, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017), éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de sa 4 ème résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du nombre de titres en cas d'augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital de la Société réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des 15 ème , 16 eme et 17 eme résolutions de la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation ou, le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, au jour de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée, et sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 15 ème résolution de la présente Assemblée Générale sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement se substituer auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra , sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à la délégation consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de sa 6 ème résolution. Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la fixation du prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, dans la double limite de 10 % du capital social par an et du plafond visé au paragraphe 3 ci-après , à déroger aux conditions de fixation du prix des émissions prévues par les 16 ème et 17 ème résolutions de la présente Assemblée Générale pour les titres à émettre dans le cadre des résolutions précitées, sous réserve de leur adoption, et à fixer le prix d'émission desdits titres selon les pratiques de marché ; décide que le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 %, étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susmentionné ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé au paragraphe 3 des 16 ème et 17 ème résolutions, de la présente Assemblée Générale sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement se substituer auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra , sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente autorisation ; décide que l’adoption de la présente autorisation met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation de même nature par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de sa 5 ème résolution. Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou de titres donnant accès au capital. (hors le cas d’une offre publique d’échange)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que : le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 15 ème résolution de la présente Assemblée Générale sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, et (ii) sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la 16 ème résolution de la présente Assemblée Générale applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds mentionnés ci dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ; prend acte , en tant que de besoin, de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières émises et constate de ce fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de sa 8 ème résolution. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ayant la qualité de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et conformément à l’article L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228 92 alinéa 1, L. 228 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225 180 du Code de commerce et de l’article L. 3344 1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou mandataires sociaux sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1% du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), étant précisé que : ce montant est distinct et autonome du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 15 ème résolution applicable aux augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscriptions, et de celui prévu au paragraphe 3 de la 16 ème résolution de la présente Assemblée Générale applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscriptions, ce montant est commun aux augmentations de capital au profit de salariés réalisées en application de la présente résolution et de la 22 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 70 % de la moyenne pondérée des cours d’ouverture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne est inférieure à 10 ans, et à 60 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites législatives et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ; décide que le Conseil d’Administration en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ; décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise défini au premier paragraphe ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ; autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332 24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci dessus ; décide que Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions et titres donnant accès au capital de la Société qui seront effectivement souscrits, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation prive d’effet avec effet immédiat la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 1er septembre 2021 à la 9 ème résolution. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de filiales étrangères de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225 138 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ; décide que le montant nominal total des opérations d’augmentation de capital social de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1% du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), étant précisé que : a. ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds stipulés au paragraphe 3 de la 15 ème résolution et au paragraphe 3 de la 16 ème résolution de la présente Assemblée Générale, b. ce montant est commun aux opérations d’augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution, et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) et/ou des salariés et/ou mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (iii) et/ou des OPCVM ou autres entités d'actionnariat salarié de droit français ou étranger, investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal au prix de souscription à l'augmentation de capital réalisée sur la base de la 21 eme résolution de la présente Assemblée Générale. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote appliquée sur le prix de souscription, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour décider de l'émission d'actions de la Société, et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, en déterminer toutes les conditions et modalités et notamment : décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus ainsi que le nombre d'actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société à souscrire par chacun d'eux, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander l'admission en bourse des titres partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions et titres donnant accès au capital de la Société qui seront effectivement souscrits, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin, à effet immédiat, à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 1 er septembre 2021 à la 10 eme résolution. Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 15 « Convocation et tenue des réunions du Conseil d’Administration » des statuts de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’adopter la faculté offerte par l’article L. 225-37 du Code de commerce de consulter le Conseil d’Administration par voie écrite pour les décisions permises par la loi, et par conséquent d’ajouter deux nouveaux paragraphes à l’article 15 des statuts « Convocation et tenue des réunions du Conseil d’Administration ». En conséquence de ce qui précède, l’article 15 des statuts de la Société est modifié ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président par tout moyen, même verbalement selon l'urgence. Une réunion peut être convoquée à la demande des Administrateurs ou du Directeur Général dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les réunions du Conseil d’Administration ont lieu au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Hormis dans les cas exclus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En cas d'égalité des voix, la voix du Président ou de l'administrateur qui serait désigné président de séance ne sera pas prépondérante. Le Conseil d’Administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les statuts de la Société. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d’Administration dans son règlement intérieur. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président par tout moyen, même verbalement selon l'urgence. Une réunion peut être convoquée à la demande des Administrateurs ou du Directeur Général dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les réunions du Conseil d’Administration ont lieu au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Hormis dans les cas exclus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’Administration visées à l’article L. 225-37 du Code de commerce peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. La personne à l’initiative de la convocation du Conseil d’Administration peut décider de ce mode de consultation des administrateurs par écrit. En cas d'égalité des voix, la voix du Président ou de l'administrateur qui serait désigné président de séance ne sera pas prépondérante. Le Conseil d’Administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les statuts de la Société. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d’Administration dans son règlement intérieur. Les procès-verbaux des réunions ou des consultations écrites du Conseil d’Administration sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris) : pour les actionnaires au nominatif : par l’inscription de leurs actions en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » sur les registres de la Société tenu par son mandataire Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : par l’inscription de leurs actions, à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident) dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui le gère. Cette inscription est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité, laquelle devra être jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions précisées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote selon les modalités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; voter par correspondance (en utilisant le formulaire de vote papier) ; donner mandat et être représenté (en utilisant le formulaire de vote papier à retourner par voie postale ou par e-mail) en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou bien, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce ; voter ou donner mandat par internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Présence physique à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale, devront demander une carte d’admission, indispensable pour être admis à l’Assemblée Générale et y voter. 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale : pour les actionnaires nominatifs : Retourner le formulaire joint à la convocation à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées générales, Grands Moulins de Pantin,9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France, après avoir coché la case A , daté et signé le formulaire ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. pour les actionnaires au porteur : Demander à l’intermédiaire qui gère leurs titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique : pour les actionnaires nominatifs : Les actionnaires au nominatif pourront demander une carte d’admission en se connectant sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr/ pour les actionnaires au nominatif pur : connexion avec les codes d’accès habituels ; pour les actionnaires au nominatif administré : connexion au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d ’admission. pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner auprès de leur intermédiaire financier pour savoir si celui-ci adhère à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire financier adhère à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondante à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Participation à l’Assemblée Générale en l’absence de carte d’admission Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’Assemblée de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu de carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 6 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 6 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris , et se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité. Vote par correspondance (en utilisant le formulaire de vote papier) Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par courrier postal, qui leur sera adressé automatiquement avec la brochure de convocation sauf si une demande de réception par courrier électronique a été faite. pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée à Uptevia, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation d’inscription en compte pour les actionnaires au porteur, devra parvenir à Uptevia à l’adresse susvisée au plus tard avant le troisième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le le lundi 5 juin 2023 à 23 heures 59 (heure de Paris). Aucun formulaire de vote ne sera pris en compte après cette date. Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. Vote par procuration (par voie postale ou par e-mail) Formulaire de vote et de procuration papier Les actionnaires au nominatif et au porteur qui souhaitent voter ou donner procuration avec le formulaire de vote et de procuration papier devront : pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire à l’aide de l’enveloppe jointe à la convocation à Uptevia au moyen de l’enveloppe pré affranchie, Services Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. pour les actionnaires au porteur : retourner le formulaire à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le troisième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 5 juin 2023 . Aucun formulaire de vote ne sera pris en compte après cette date. En aucun cas le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ne doit être envoyé à Exclusive Networks SA. Mandat par email La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr e n précisant les nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, et : pour les actionnaires au nominatif : pour les actionnaires au nominatif pur : obtention de l’identifiant auprès de Uptevia ; pour les actionnaires au nominatif administré : obtention de l’identifiant auprès de l’intermédiaire financier ; pour les actionnaires au porteur : préciser les références bancaires complètes, et demander impérativement à l’intermédiaire financier qui assure la gestion du compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à Uptevia, Services Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique réceptionnées jusqu’au mercredi 7 juin 2023 à 15 heures (heures de Paris). Aucune notification de désignation ou de révocation de mandats ne sera prise en compte après cette date. Il est recommandé aux actionnaires qui souhaiteraient se faire représenter, d’adresser leurs instructions aux moyens de l’adresse électronique ci-dessus ou par internet via le site VOTACCESS dans les conditions décrites ci-dessous plutôt que par voie postale. Vote par procuration ou par correspondance (par voie électronique) Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS à l’adresse https://planetshares.uptevia.pro.fr/ en utilisant : pour les actionnaires au nominatif pur : les codes d’accès habituels qui figurent sur leurs relevés ; pour les actionnaires au nominatif administré : le numéro d’identification qui se trouve en haut et à droite du formulaire de vote papier joint à l’avis de convocation. pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire au porteur devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Exclusive Networks SA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 22 mai 2023 à midi (12h) jusqu’au 7 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par internet, préalablement à l’Assemblée Générale via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société Exclusive Networks SA , 20, Quai du Point du Jour – 92100 Boulogne-Billancourt, France , par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Pour être prise en compte, toute demande devra impérativement être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit, le mardi 6 juin 202 3 , à zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’Administration. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le vendredi 2 juin 2023 à minuit, heure de Paris adresser ses questions à Exclusive Networks SA, 20, Quai du Point du Jour – 92100 Boulogne-Billancourt, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Présidente du Conseil d’Administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@exclusive-networks.ir.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu des délais postaux incertains, il est demandé aux actionnaires de privilégier le mode de communication électronique et d’envoyer leurs questions écrites par e-mail. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société www.exclusivenetworks.com, au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 18 mai 2023 . Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à uptevia un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Le Conseil d’Administration

BALO/202305032301317.txt

LINEDATA SERVICES Société Anonyme au Capital de 4.960.807 euros Siège Social : 27, rue d'Orléans - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 414 945 089 RCS NANTERRE Avis de réunion Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 Les actionnaires de la Société LINEDATA SERVICES (ci-après « la Société ») sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra, le 8 juin 2023, à 15 heures 00, au siège social sis 27 rue d’Orléans, à Neuilly-sur-Seine (92200), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre Ordinaire : Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue entre la Société et la société Amanaat ; Renouvellement du mandat de Monsieur Anvaraly Jiva en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Lise Fauconnier en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Shabrina Jiva en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Vivien Levy Garboua en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Cécile-André Leruste en qualité d’administrateur ; Nomination de la Société KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Approbation de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de Commerce, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration autres que les dirigeants, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; A titre Extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou offre publique d’échange, sans droit préférentiel de souscription et avec faculté de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription par offres au public, pour fixer le prix d’émission selon les modalités prévues par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ; Fixation du plafond global commun à la délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ainsi qu’à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ; A titre Ordinaire : Pouvoirs pour formalités. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 26 458 000 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2022 : approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 17 625 937 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges de caractère somptuaire non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39.4 du Code général des impôts, qui s’élèvent pour l’exercice 2022 à 27 milliers d’euros, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges, soit 7 milliers d’euros. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2022 : constatant que la réserve légale est intégralement dotée, que les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élèvent à la somme de 17 625 937 €, que le report à nouveau antérieur créditeur s’élève à 347 618 €, soit un bénéfice distribuable de 17 973 555 €, décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante et de procéder aux distributions suivantes : Bénéfice de l’exercice 17 625 937 € Report à nouveau antérieur créditeur 347 618 € Bénéfice distribuable 17 973 555 € Somme distribuée à titre de dividende aux actionnaires (1) : 1,75 € pour chacune des 4 960 807 actions composant le capital social (2) et ayant droit aux dividendes : Le solde au poste Autres Réserves, soit 8 681 412 € 9 292 143 €, portant ainsi le poste « Autres Réserves » à 84 391 654 € (1) Sur la base du nombre total d’actions (soit 4 960 807 actions à la date de la présente Assemblée Générale), il est rappelé que les actions détenues par la Société elle-même à la date de mise en paiement n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce ; la somme correspondant au dividende non versé aux actions détenues par la Société à la date de paiement sera affectée au poste « Report à Nouveau ». (2) Le montant unitaire du dividende s’entend avant prélèvements sociaux et prélèvement forfaitaire non libératoire le cas échéant si les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Le dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 5 juillet 2023 et sera mis en paiement en numéraire le 7 juillet 2023. L’intégralité de ce dividende sera soumise au choix de chacun des ayants droit à la distribution, pour les personnes physiques fiscalement domicilié en France, soit au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (comprenant 12,8% d'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux), soit, sur option globale, au barème progressif de l’impôt sur le revenu avec application, le cas échéant, de l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale est informée que le dividende perçu par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du Code général des impôts est susceptible d’être assujetti à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8% perçu à titre d’acompte d’impôt sur le revenu lors du versement dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts. décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de : constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution et les montants correspondants d’imputation sur les capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l’Assemblée Générale ; prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation de la distribution objet de la présent résolution ; constater le montant des capitaux propres en résultant ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient n écessaires. En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, intégralement éligibles à l’abattement de 40% prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient les suivants : Exercice clos le Dividende par action Montant du dividende éligible à l'abattement* de 40% Montant du dividende non éligible à l'abattement* de 40% Montant total distribué ** 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 0,95 € 1,35 € 1,60 € 0,95 € 1,35 € 1,60 € - - - 6 294 439 € 8 446 849 € 9 859 305 € * Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France. ** Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto-détenues, de la création d’actions nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre la date de l’assemblée générale et la date de détachement du dividende. QUATRIEME RESOLUTION Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue entre la Société et la société Amanaat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et la convention conclue entre la Société et la société Amanaat au cours de l’exercice 2022. CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du Mandat de Monsieur Anvaraly Jiva en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constaté que le mandat de Monsieur Anvaraly Jiva vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler Monsieur Anvaraly Jiva dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts. Monsieur Anvaraly Jiva a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Lise Fauconnier en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constaté que le mandat de Madame Lise Fauconnier vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler Madame Lise Fauconnier dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts. Madame Lise Fauconnier a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Shabrina Jiva en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constaté que le mandat de Madame Shabrina Jiva vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler Madame Shabrina Jiva dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts. Madame Shabrina Jiva a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Vivien Lev-Garboua en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constaté que le mandat de Monsieur Vivien Levy-Garboua vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler Monsieur Vivien Levy-Garboua dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts. Monsieur Vivien Levy-Garboua a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RESOLUTION Nomination de Madame Cécile-André Leruste en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Cécile-André Leruste, en qualité d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts. Madame Cécile-André Leruste a fait savoir par avance qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME RESOLUTION Nomination de la Société KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société Ernst & Young, décide de nommer le cabinet KPMG, Tour Eqho, 2 Av. Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex , en qualité de Commissaire aux comptes, suite à une recommandation du Conseil d’Administration du 20 avril 2023, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercices clos le 31 décembre 2028. La Société KPMG a fait savoir par avance qu’elle acceptait le mandat de Commissaire aux comptes de la Société et qu’elle n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. ONZIEME RESOLUTION Approbation de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général, tels que présentés dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022 – chapitre 2. DOUZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général, à raison de son mandat telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022 – Chapitre 2. TREIZIEME RESOLUTION Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de Commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022 - chapitre 2. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration autres que les dirigeants, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration autres que le Président Directeur Général telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022 – chapitre 2. QUINZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du Règlement (UE) 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n°2016/1052 de la Commission Européenne du 8 mars 2016 et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la Société, ces achats d’actions ne pouvant porter que sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital social de la Société, à la date de réalisation de ces achats, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe n’excède pas 5% de son capital social ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 65 euros et que le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans ce cadre ne devra pas être supérieur à 45 millions d’euros ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération similaire portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en une ou plusieurs fois, procéder à l'achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment (y compris en période de pré-offre et d’offre publique sous réserve des limites fixées par la loi et la réglementation applicable) et par tous moyens, sur une plateforme de négociation (marché réglementé ou système multilatéral de négociation) ou autrement, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par opération de gré à gré, acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, à l'exclusion de tout usage de produits dérivés ; décide que la présente autorisation pourra être utilisée conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer en vue : - de l’animation du marché de l'action Linedata Services au travers d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de service d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; - de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société et/ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-178 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital par remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - de la remise d’actions à titre de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, telle que prévue à la vingt-quatrième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; ou si elle est adoptée, à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale, et dans les termes qui y sont indiqués ; - de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la règlementation en vigueur. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2022 aux termes de sa dixième résolution, et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire SEIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou au capital d’une autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-132, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, et (iv) de valeurs mobilières de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, émises, à titre gratuit ou onéreux, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. décide en conséquence que : le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixée à deux millions d’euros (2.000.000 euros) ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence et de celles données en vertu des 17 ème à 22 ème et 24 ème résolutions (ou de toute autre résolution de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à deux millions d'euros (2.000.000 euros) ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140.000.000 euros) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans les conditions fixées par la Société, conformément à l’article L. 228-36-A du Code de commerce) ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et des dix-septième à vingt-et-unième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée Générale (ou de toute autre résolution de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140.000.000 euros) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans les conditions fixées par la Société, conformément à l’article L. 228-36-A du Code de commerce) ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation (sauf si le titre émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital de la Société et donne accès à des titres de capital à émettre par une Filiale, un tel droit n’étant alors pas applicable) ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, dans le respect de la réglementation applicable et que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; prend acte que dans le cas de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une Filiale, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission, approuver cette émission et autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux titres de capital concernés dans les conditions prévues au 1 er alinéa de l’article L. 228-92 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer (y compris dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; déterminer les conditions d’exercice du droit préférentiel de souscription ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou bénéficiaires d’actions gratuites et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités et caractéristiques desdits titres, dans le respect des formalités applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire le nécessaire ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la dix-septième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société , conformément à la loi et à la réglementation. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou offre publique d’échange, sans droit préférentiel de souscription et avec faculté de conférer un droit de priorité L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L.22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de l’émission par voie d'offre(s) au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et (iv) de valeurs mobilières de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, émises, à titre gratuit ou onéreux, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide en conséquence que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration est fixé à deux millions d'euros (2.000.000 euros) sous réserve du respect du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140.000.000 euros) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) sous réserve du respect du plafond global prévu au paragraphe 2 (d) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans les conditions fixées par la Société, conformément à l’article L.228-36-A du Code de commerce) ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables (soit, à titre indicatif sur la base de la législation en vigueur à la date de la présente assemblée, un délai d’une durée minimale de 3 jours de bourse) et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription irréductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit immédiatement et/ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (c'est-à-dire sur la base de la réglementation actuellement en vigueur, pour les actions d’une société cotée sur un marché réglementé, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur ce marché réglementé précédant le début de l’offre au public diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 10%) ; ce montant pourra être corrigé s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou par la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, corrigé s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration pourra faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société en application de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ou toute forme d’offre publique, étant précisé (i) que les règles de prix minimum visées au point 7 ci-dessus et l’exigence de la souscription des actions ou des valeurs mobilières en espèce ou par compensation de créance ne trouveront pas à s’appliquer, (ii) qu’aucun droit de priorité ne pourra être applicable en ce cas et que (iii) l’Assemblée Générale décide en tant que de besoin de supprimer au profit des porteurs de titres apportés à la Société dans le cadre de ladite offre, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ; prend acte que dans le cas de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une Filiale, l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission, approuver cette émission et autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux titres de capital concernés dans les conditions prévues au 1 er alinéa de l’article L. 228-92 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer (y compris dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires (à ce jour, pendant trois mois maximum) ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste et le nombre des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission (notamment date de jouissance), la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, vendre les titres qui n’ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus, inscrire au passif du bilan à un compte prime d’apport, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription d’achat ou des bénéficiaires d’actions gratuites et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités et caractéristiques desdits titres, dans le respect des formalités applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire le nécessaire ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la dix-huitième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société, conformément à la loi et à la réglementation. DIX-HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription ; L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L.22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de l’émission par voie d’offre(s) au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et (iv) de valeurs mobilières de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une «Filiale»), (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, émises, à titre gratuit ou onéreux, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. décide en conséquence que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration est fixé à deux millions d'euros (2.000.000 euros) sous réserve du respect du montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que le montant des émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20% du capital social par an, conformément à la loi ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140.000.000 euros) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) sous réserve du respect du montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (d) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans le conditions fixées par la Société, conformément à l’article L.228-36-A du Code de commerce) ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres, actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit, immédiatement et/ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52° du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (c'est-à-dire sur la base de la réglementation actuellement en vigueur, pour les actions d’une société cotée sur un marché réglementé, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur ce marché réglementé précédant l’offre au public diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 10%) ; ce montant pourra être corrigé s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou par la Filiale, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent corrigé s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits ; prend acte que dans le cas de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une Filiale, l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission, approuver cette émission et autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux titres de capital concernés dans les conditions prévues au 1er alinéa de l’article L. 228-92 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer (y compris dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires (à ce jour, pendant trois mois maximum) ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription, d’achat d’actions ou des bénéficiaires d’actions gratuites et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités et caractéristiques desdits titres, dans le respect des formalités applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire le nécessaire ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la dix-neuvième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société, conformément à la loi et à la réglementation. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et sous réserve de l’adoption des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, et L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour toute augmentation du capital social de la Société décidée en vertu respectivement de la seizième, dix-septième ou dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant le délai et dans les limites prévues par la loi (soit actuellement, conformément à l’article R. 225-118 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la vingtième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société, conformément à la loi et à la réglementation. VINGTIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription par offres au public, pour fixer le prix d’émission selon les modalités prévues par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions de l'article L. 225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens au capital social de la Société, dans la limite de 10% du capital social de la Société (tel qu’existant au jour de la présente Assemblée) par an sans droit préférentiel de souscription et dans les conditions prévues par les dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à déterminer le prix d’émission selon les modalités suivantes : ce prix d’émission devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% ; le prix d’émission des valeurs mobilières autres que les actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; décide que la présente autorisation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la vingt-et-unième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de l’autorisation qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, et suivants, notamment l’article L. 225-147, ainsi que l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au vu du rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1° et 2° de l’article L. 225-147 du Code de commerce, par émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite (i) de 10% du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables et (ii) du montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourraient donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’émission rémunérant les apports, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (y compris dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), leur taux d’intérêt (notamment à taux fixe ou à variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports et, le cas échéant des avantages particuliers, et fixer les conditions de l’émission de valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que, le cas échant, le montant de la soulte en espèce à verser ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou bénéficiaires d’actions gratuites et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités et caractéristiques desdits titres, dans le respect des formalités applicables ; statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisés sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; constater la réalisation des apports à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire le nécessaire ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la vingt-deuxième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra (i) ni dépasser deux millions d'euros (2.000.000 euros) (ii) ni conduire à dépasser le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente des titres de capital qui n’ont pas été attribués individuellement et qui correspondent aux droits formant rompus seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la vingt-troisième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société, conformément à la loi et à la réglementation. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, par périodes de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser, sur ses seules décisions, la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en ce compris imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale faire le nécessaire. La présente autorisation met fin avec effet immédiat à hauteur des montants non utilisés l’autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 dans sa vingt-quatrième résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration, à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225- 138 I et II et L.225-138-1, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un ou plusieurs fonds communs de placement d'entreprise, aux adhérents d’un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein de la société ou de son groupe (au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail), conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables (les "Bénéficiaires") ; décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Bénéficiaires ; confère également au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; décide de fixer à 148 824 euros le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement, sous réserve du respect du montant du plafond global prévu au paragraphe 2(b) de la seizième résolution et du plafond prévu à la 27 ème résolution ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ; décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence des actions souscrites, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, arrêter le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions, les modalités de souscription et de libération, et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation, et plus généralement faire le nécessaire ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié ou les mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront (i) représenter plus de 10% du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration calculé selon les modalités prévues à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ni (ii) conduire à excéder le plafond prévu par la 27 ème résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; décide que le nombre d'actions ordinaires allouées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas excéder 20% de l’enveloppe globale des actions attribuées ; décide que le nombre des actions existantes ou à émettre sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond prévu par la seizième résolution ; décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition, fixée par le Conseil d’Administration, dont la durée minimale ne peut être inférieure à un (1) an et (b) que la période de conservation, fixée par le Conseil, ne peut être inférieure à un (1) an à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux (2) ans, à n’imposer aucune période de conservation pour lesdites actions ; décide par ailleurs qu'en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ce dernier pourra demander l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition. En outre, en cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès (dans les conditions visées à l’article L.225-197-3 du Code de commerce). Les actions seront librement cessibles en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. De même, les actions attribuées aux héritiers d'un bénéficiaire décédé seront librement cessibles ; prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus, ainsi que dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : décider si l’attribution gratuite sera constituée d’actions existantes ou à émettre, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires, fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions, déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et livraison des actions ordinaires, déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, afin de préserver les droits des bénéficiaires, et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations utiles à l’émission, le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale annuelle de la Société des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; décide que la présente autorisation prive d’effet, avec effet immédiat, pour la fraction non encore utilisée, l’autorisation de même nature (relative à l’attribution d’actions ordinaires) donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2021 dans sa vingt-sixième résolution ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-SIXIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 dudit code et des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-57 du même code (sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 22-10-58 dudit code), des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société, le nombre total des options octroyées au titre de la présente autorisation (i) ne pouvant donner droit à plus de 158.746 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune (compte non tenu des ajustements qui seraient rendus nécessaires par la loi et la réglementation applicable), ni (ii) excéder le plafond visé à la 27 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour, sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'ouverture des options d'achat ; décide que le prix d'achat par action sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l'option est consentie selon les modalités suivantes : aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé en France ou sur un marché étranger assimilé à un marché réglementé français, le prix d’achat sera déterminé par le Conseil d’Administration, étant précisé qu'il ne pourra en aucun cas être inférieur à 80% de la moyenne des prix de vente d'une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d'attribuer les options ; et étant précisé que le prix d'achat de l'action ne pourra pas être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce ; décide que ce prix ne pourra être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, étant précisé toutefois que si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; décide que les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de leur attribution, toutefois ce délai pourra être réduit par le Conseil d’Administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d'achat d'actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-57 du Code de commerce (sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 22-10-58 du Code de commerce), arrêter les modalités du plan d'options d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et exercées les options (notamment prix et durée de validité), ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, et les assortir de toute condition de performance qu’il jugera utile, dans les limites fixées par la loi, ainsi que déterminer les ajustements applicables en cas d’opération financière de la Société, en fixer notamment les époques de réalisation, et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire de la Société des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions prévues par l’article L. 225-184 du Code de commerce. La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 dans sa vingt-septième résolution, à compter du jour de la présente Assemblée Générale à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Fixation du plafond global commun à la délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ainsi qu'à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide que l'utilisation des vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée Générale est soumise à un plafond commun à ces trois résolutions (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité desdites autorisations), le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu desdites autorisations et délégations de compétence ne pouvant pas ainsi représenter par année civile plus de 4% du capital social au jour de l'utilisation de ces résolutions par le Conseil d’Administration étant précisé que les ajustements réalisés conformément aux dispositions législatives et réglementaires afin de protéger les bénéficiaires ne seront pas pris en compte pour le calcul de ce plafond global commun de 4% du capital social, La présente résolution met fin à et remplace pour la partie non utilisée la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021. Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire VINGT-HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. *** Modalités de participation à l'Assemblée Générale des actionnaires Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’exprimer son vote, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’y participer personnellement, les actionnaires sont invités à participer à cette assemblée : Soit en votant par correspondance ou par voie éléctronique, avant la tenue de l’assemblée, dans les conditions décrites ci-après ; Soit en s’y faisant représenter, de préférence par le Président de l’Assemblée Générale : il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Soit en donnant procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 22-10-1 du Code de commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce ). Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier pour participer à l’Assemblée Générale, quel que soit le mode choisi, de l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 6 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même code), qui doit figurer en annexe : du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration; ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. Modes de participation à l'Assemblée Générale : pour voter par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris . Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième (6) jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à : CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société, ou par CIC au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 5 juin 2023. Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 5 juin 2023. Vote par correspondance ou par procuration par voie éléctronique Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante: serviceproxy@cic.fr , en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris ou par télécommunication à l’adresse électronique serviceproxy@cic.fr . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R.225-71 et R.22-10-22 du Code de commerce, doivent parvenir au siège social de la Société, 27 rue d’Orléans, 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : aglinedata@linedata.com , au plus tard le vingt-cinquième (25) jour (calendaire) qui précède la date de l'Assemblée, soit le dimanche 14 mai 2023. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant dans les mêmes conditions, de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.linedata.com ) . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente publication, qui y répondra au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : aglinedata@linedata.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.linedata.com - rubrique Relations Investisseurs – onglet Assemblée Générale. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 et R.22-10-23 du Code de commerce par demande adressée à Linedata Services, Service Juridique – Assemblées, 27 rue d’Orléans, 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ou CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris. Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.linedata.com - rubrique Relations Investisseurs – onglet Assemblée Générale à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du mercredi 17 mai 2023 . Le Conseil d’Administration

BALO/202305032301302.txt

OSSIAM LUX 49, avenue J.F. KENNEDY – L-1855 Luxembourg Société d’investissement à capital variable – RCS Luxembourg B 160071 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires d’Ossiam Lux, (ci-après la « Société ») sont invités à participer à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l’« Assemblée générale annuelle ») qui, compte tenu des circonstances exceptionnelles dues à la pandémie de COVID-19 et conformément aux lois et règlements en vigueur, se tiendra, sur décision du conseil d’administration de la Société, au moyen de bulletins de vote électronique et de procurations uniquement le 19 mai 202 3 à 1 4 h (heure du Luxembourg) aux fins de l’examen et du vote de l’ordre du jour suivant (l’« Ordre du jour ordinaire ») : ORDRE DU JOUR ORDINAIRE 1. Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration ») relatif à l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ; 2. Présentation du rapport du commissaire aux comptes agréé de la Société sur les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; 3. Approbation des états financiers (comptes annuels : bilan, compte de résultat et annexes) de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ; 4. Approbation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; 5. Donner quitus aux membres du Conseil d’administration (les « Administrateurs ») et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ; 6. Approuver les honoraires relatifs aux services d’Administrateurs indépendants à concurrence de 16 000 euros nets par administrateur pour l’année fiscale s’achevant le 31 décembre 202 3 ; 7. Élections statutaires : a. Réélection des personnes suivantes en qualité d’Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée générale annuelle, qui se tiendra en 202 4 : 1) M. Bruno Poulin, 2) M. Antoine Moreau, 3) M. Christophe Arnould, et 4) M. Philippe Chanzy. b. Réélection de Deloitte Audit S.à r.l. en qualité de commissaire aux comptes indépendant de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée générale annuelle, qui se tiendra en 202 4 . 8. Toute autre question susceptible d’être dûment présentée à l’assemblée. Les actionnaires sont priés de noter qu’aucun quorum ne sera requis pour l’adoption des résolutions par l’Assemblée générale annuelle et que les résolutions seront adoptées à la majorité des voix valablement exprimées des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée générale annuelle. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas considérées comme des voix exprimées. Lors de l’Assemblée générale annuelle, la majorité sera déterminée en fonction des actions émises et en circulation à minuit (heure du Luxembourg) le cinquième jour précédant l’Assemblée générale annuelle (soit le 1 2 mai 202 3 ) (la « Date d’enregistrement »). Les droits d’un actionnaire à participer à l’Assemblée générale annuelle et à exercer un droit de vote attaché à ses actions sont fonction des actions détenues par cet actionnaire à la Date d’enregistrement. Si vous détenez des actions de la Société par le biais d’un intermédiaire financier ou d’un agent de compensation, veuillez noter que : - vous devez renvoyer le formulaire de procuration/bulletin de vote électronique à l’ intermédiaire financier ou à l’agent de compensation suffisamment tôt pour permettre sa transmission à la Société avant le 1 6 mai 202 3 ; - si l’intermédiaire financier ou l’agent de compensation détient les actions de la Société en son nom propre et pour votre compte, vous pourriez ne pas pouvoir exercer certains droits directement à l’égard de la Société. Si vous NE détenez PAS d’actions de la Société par le biais d’un intermédiaire financier ou d’un agent de compensation, veuillez noter que : - vous devez renvoyer le formulaire de procuration/bulletin de vote électronique au plus tard le 1 7 mai 202 3 par courrier électronique à l’adresse suivante : Luxembourg-Domiciliarygroup@statestreet.com et/ou par télécopie à l’attention du service Domiciliation au numéro : +(352) 46 40 10 . 413 et par courrier à l’adresse du siège social de la Société . Des exemplaires des comptes annuels, des rapports du commissaire aux comptes agréé et du rapport de gestion sont mis à disposition gratuitement pendant les heures de bureau normales au siège social de la Société à Luxembourg (49, avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg). Les documents précités pourront être envoyés aux actionnaires à la réception d’une demande par télécopie au +(352) 46 40 10 . 413 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : Luxembourg-Domiciliarygroup@statestreet.com . Si vous ne pouvez pas être personnellement présent à l'assemblée, vous pouvez voter en remplissant et en envoyant par courrier soit le formulaire de vote par correspondance, soit la procuration à l'adresse suivante : State Street Bank International GmbH Luxembourg Branch, à Luxembourg, 49 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à l'attention du Département Domiciliaire ou en l'envoyant par email à : Luxembourg-Domiciliary@statestreet.com et/ou par télécopie au (+352) 46.40.10 . 413 au plus tard deux (2) jours ouvrables avant l'assemblée. Les documents peuvent être demandés sans frais au siège social de la société à Luxembourg. Cordialement, LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

BALO/202305032301276.txt

CROSSJECT Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 3 653 132,30 Euros Siège social : 6 rue Pauline Kergomard - ZAC Parc Mazen Sully - 21000 Dijon 438 822 215 R.C.S. Dijon AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 7 juin 202 3 à 10 heures au x Salons Du Cloître situés 9 Rue Jules Mercier, 21000 Dijon , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Affectation du résultat de l’exercice, Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport, Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées - C onstat de l'absence de convention nouvelle, Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société, Renouvellement de Monsieur Yannick PLETAN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Nomination de Monsieur Daniel TEPER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (mandataires sociaux et salariés du groupe), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (personnes ayant conclu un partenariat et/ou investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, des technologies médicales, des technologies innovantes et/ou y exerçant une part significative de son activité), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissement de crédit ou prestataire de service d’investissement dans le cadre d’une ligne de financement en nom propre), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de ( 11 156 829 ) euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 16 539 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à ( 11 156 829 ) euros, au compte « Report à nouveau », qui est ainsi porté d’un montant débiteur de (8 785 565) euros à un montant débiteur de ( 19 942 394 ‬) euros. ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire : Constate que le poste « Report à nouveau » est débiteur de (19 942 394) euros ; Décide d’apurer partiellement ledit poste « Report à nouveau » débiteur, par imputation à hauteur de 18 185 565 euros sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport » qui est ainsi ramené de 18 311 903 à 126 338 euros ; Constate qu’en conséquence de cette imputation, le poste « Report à nouveau » s’élève désormais à un montant débiteur de (1 756 829) euros. Quatrième résolution ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, constate qu’au vu des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022, les capitaux propres de la société ont été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce. Sixième résolution ( Renouvellement de Monsieur Yannick PLETAN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yannick PLETAN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Nomination de Monsieur Daniel TEPER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Daniel TEPER en adjonction aux membres en fonction, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 8 juin 2022 dans sa sixi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CROSSJECT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées), d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 73 062 640 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Neuvième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes : Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou par tout autre moyen ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Dixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance à l’article 24 des statuts, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 400 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 24 des statuts, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (mandataires sociaux et salariés du groupe) ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225 -129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 24 des statuts, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’impute sur le plafond prévu par les 13 ème et 14 ème résolutions de la présente assemblée. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de Bourse précédant sa fixation. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit de la catégorie de personnes suivante ou d’une ou plusieurs sous-catégories de cette catégorie : Les mandataires sociaux dirigeants ou non dirigeants, et les salariés de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie. Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (personnes ayant conclu un partenariat et/ou investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, des technologies médicales, des technologies innovantes et/ou y exerçant une part significative de son activité) ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225 -129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 24 des statuts, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’impute sur le plafond prévu par les 12 ème et 14 ème résolutions de la présente assemblée. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission du bon, à la moyenne des cours des 15 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit des catégories de personnes suivantes ou d’une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories : Toute personne, physique ou morale ayant conclu un partenariat industriel ou commercial en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation par le Directoire, et/ou Les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant ou ayant investi à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, des technologies médicales ou des technologies innovantes ; et/ou Les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans les domaines visés au (ii) ; et/ou Les prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (ii) et (iii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissement de crédit ou prestataire de service d’investissement dans le cadre d’une ligne de financement en nom propre) ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 24 des statuts, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’impute sur le plafond prévu par les 12 ème et 13 ème résolutions de la présente assemblée. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit de la catégorie de personnes suivante ou d’une ou plusieurs sous-catégories de cette catégorie : tout établissement de crédit ou prestataire de services d’investissement disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné au 6° de l'article L. 321-1 du Code monétaire et financier, dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie. Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des onzième à quatorzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 24 des statuts, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Directoire , sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément à l'article 24 des statuts, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 600 000 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 5 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 5 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 5 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au CIC de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 3 juin 202 3 . I nscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : aginfo@crossject.com , de façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil de surveillance. Les points et projets de résolutions ainsi déposés seront mis à disposition des actionnaires dans les conditions prévues par la loi et publiés au BALO au plus tard au moment de la convocation de l’Assemblée. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne dans les conditions prévues par la loi et publiés au BALO au plus tard au moment de la convocation de l’Assemblée. Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.crossject.com ) conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : aginfo@crossject.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 1 er juin 202 3 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : aginfo@crossject.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire

BALO/202305032301314.txt

KUMULUS VAPE Société Anonyme au capital de 153.092,75 euros Siège social : 21 rue Marcel Mérieux 69960 CORBAS 752 371 237 RCS LYON __________________ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 202 3 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société KUMULUS VAPE (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 7 juin 202 3 à 9 heure s , au siège social situé 21 rue Marcel Mérieux 69960 CORBAS, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, Lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, Lecture des rapports complémentaires établis par le Conseil d’Administration sur les délégations de compétence, Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l’exercice, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les délégations de compétences au conseil d’administration, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Amaury DUPOUEY, Fixation d’une enveloppe de rémunération au bénéfice des membres du Conseil d’Administration, Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Lecture du rapport complémentaire établi par le Conseil d’Administration, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code Monétaire et financier (anciennement « Placement privé », Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, Décision de renouvellement de délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmentation le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise au profit des salariés de la Société, Décision de renouvellement de délégation de compétence au Conseil d’Administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux Administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 202 2 , tels qu ’ ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 9 934 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique au taux de droit commun. En conséquence, l ‘Assemblée Générale donne pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION — (Affectation du résultat de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 2 229 627,89 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 2 229 627,89 euros A la réserve légale ainsi dotée entièrement 431,46 euros --------------------------- Le solde 2 229 196,43 euros A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 0,10 euro par action Ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende Soit une enveloppe de dividende s’élevant au jour de la décision d’affectation, à 306 185,50 euros ------------------- Le solde 1 923 465,93 euros En totalité au compte "autres réserves". En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 3 061 855 actions composant le capital social juridique au jour de la présente décision d’affectation, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Ainsi, le solde correspondant à la différence entre le dividende effectivement versé aux actionnaires et le bénéfice distribuable, après dotation intégrale de la réserve légale, sera affecté en totalité au compte « Autres Réserves ». Il est en outre été rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2023) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. La mise en paiement du dividende sera réalisée au plus tard le 30 juin 2023. Pour satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices : Exercice social concerné Dividende par action Dividende globa l 31/12/2021 0, 10€ 289 381,10 € 31/12/2020 - - 31/12/2019 - - TROISIEME RESOLUTION — (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. L ’Assemblée Générale prend acte également des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé . QUATRIEME RESOLUTION — (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Amaury DUPOUEY ) L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et conformément à l’article 13 des statuts sociaux, décide de renouveler le mandat d e président directeur général de Monsieur Amaury DUPOUEY pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Monsieur Amaury DUPOUEY , a fait savoir par avance qu’ il acceptait le renouvellement de son mandat et les fonctions d’administrateur de la Société et qu’ il continuait à satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur . CINQUIEME RESOLUTION — (Fixation d’une enveloppe annuelle de rémunération allouée aux administrateurs (ex « j etons de présence ») au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de douze mille euros (12 000,00 € ) afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires en décide autrement . S IXIEME RESOLUTION - (Renouvellement de l’ Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10 ,00 %) du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions sont, par ordre de priorité, les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société ; remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 ,00 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d’offre publique. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder trente (30,00) euros par action, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La société pourra acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de dix pour cent (10 ,00% ) du nombre des actions composant le capital social de la société, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire SEPTIEME RESOLUTION - (Décision de renouvellement de la délégation de compétence donné e au Conseil d’Administration à l’effet de de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence : d’annuler les actions acquises par la Société au titre de mise en œuvre de l’autorisation donnée dans la résolution qui précède, dans la limite de dix pour cent (10 ,00 %) du capital social, tel qu’il serait éventuellement ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; de réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; de modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires. HUITIEME RESOLUTION - ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier , dans la limite du plafond global ci-après fixé, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille euros (100.000 ,00€ ) , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cent mille euros (100.000 ,00€ ) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9 ème , 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000 ,00€ ) , le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cinq million d’euros (5.000.000 ,00€ ) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9 ème , 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions ; 4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre ; 5. – Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs notamment dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d’ordres », le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) derniers jours précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de vingt-cinq pour cent (25,00 % ) ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. NEUVIEME RESOLUTION - (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code Monétaire et financier (anciennement « Placement privé ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (recouvrant les offres anciennement visées sous la qualification de « placement privé ») : 1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille euros (100.000 ,00€ ) , le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20 ,00 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cent mille euros (100.000 ,00€ ) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8 ème , 10 ème , 11 ème et 12 ème r ésolutions, et (iii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000 ,00€ ) , le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d’euros (5.000.000 ,00€ ) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8 ème , 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions. 4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit des investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions de l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier. 5. – Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter, en outre, de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq (25,00 % ) par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant l’émission , étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DIXIEME RESOLUTION - (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille euros (100.000 ,00€) , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cent mille euros (100.000 ,00€) applicable à la présente délégation et à celles prévue par les 8 ème , 9 ème , 11 ème et 12 ème résolutions et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000 ,00€ ), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d’euros (5.000.000 ,00€ ) applicable à la présente délégation et à celles prévues par l es 8 ème , 9 ème , 11 ème et 12 ème résolution s ; 4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : toutes sociétés et/ou fonds d’investissement investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1.000.000.000,00 d’euros), notamment dans le secteur de la distribution de biens, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000,00 € ), prime d’émission incluse ; 5. – Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter, en outre, de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq (25,00 % ) par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant l’émission , étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. ONZIEME RESOLUTION - (Décision de renouvellement de délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerc e : 1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille euros (100.000 ,00€ ), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cent mille euros (100.000 ,00€ ) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8 ème , 9 ème , 10 ème et 12 ème résolutions , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000 ,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d’euros (5.000.000 ,00 €) applicable à la présente délégation ainsi qu’à celles prévues par les 8 ème , 9 ème , 10 ème et 12 ème résolutions . 4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : Toutes personnes ayant la qualité de salarié de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de fournisseur stratégique de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de clients stratégiques de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d’une société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires sociaux de la Société. 6. – Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 7. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter, en outre, de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq (25,00 % ) par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant l’émission , étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DOUZIEME RESOLUTION - ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants : augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; 2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille euros (100.000 ,00€ ), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cent mille euros (100.000 ,00€ ) applicable à la présente délégation ainsi qu’à celles prévues par les 8 ème , 9 ème , 10 ème et 11 ème résolutions , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000 ,00€ ), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d’euros (5.000.000 ,00€ ) euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8 ème , 9 ème , 10 ème et 11 ème résolutions ; 4. – Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 5. – Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION - ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmentation le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des 8 ème , 9 ème , 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions ci-dessus : 1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues ci-dessus en cas de demandes excédentaires ; 2. – Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 ,00 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’Administration ; 3. - Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’Administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 4. – Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. QUATORZIEME RESOLUTION - ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise ) L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après les « BSPCE ») dans les conditions prévues par l’article 163 bis du Code général des impôts et par les articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale : 1. – Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’émettre et d’attribuer à titre gratuit et dans la limite de dix pour cent ( 10 ,00%) du capital social au jour de la décision d’émission, des BSPCE donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société à sa valeur nominale. 2. – Décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdites BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de personnes suivante : salariés de la Société et/ou mandataires sociaux en fonction à la date d’attribution des BSPCE (ci-après les « Bénéficiaires »). 3. – Décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribués à chaque Bénéficiaire ainsi désigné par le Conseil d’Administration. 4. – Décide que les conditions et modalités d’exercice des BSPCE seront décidées par le Conseil d’Administration. 5. – Autorise, en conséquence, le Conseil d’Administration dans la limite et sous les conditions qui précèdent, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire. 6. – Décide de déléguer au Conseil d’Administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés, sous réserve de leur caducité légale, au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit. 7. – décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G II du Code général des impôts ainsi qu’aux conditions définies ci-après à un prix de souscription au moins égal au prix d’émission de la dernière augmentation de capital si cette dernière à moins de six mois au moment de l’attribution, ou à défaut, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de vingt-cinq pour cent ( 25,00 %). 8. – Décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 9. – Décide que les actions nouvelles émises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront émises. 10. – Décide que, conformément à l’article 163 bis G II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte. 11. – Précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit. 12. – Autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce. 13. – Décide de donner tous pouvoirs, avec faculté de délégation, au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de : D’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; Constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; D’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission et faire ce qui est nécessaire. QUINZIEME RESOLUTION - (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. – Autorise le Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00%) du capital social, par la création d’actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 2. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilés FCPE (ci-après « PEE ») à mettre en place par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; 3. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire SEIZIEME RESOLUTION – (Pouvoirs pour les formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ** * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités rappelées ci-après : A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R 22-10-28 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’assemblée Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard . 2. Vote par correspondance / Procuration A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé sur demande, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , ou disponible sur le site de la Société. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le service Assemblées Générales Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex 9, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnée au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article L. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la société, https://investir.kumulusvape.fr/ conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci - dessus. D) Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration

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MCPHY ENERGY Société anonyme au capital de 3 355 091,40 euros Siège social : 79 Rue Général Mangin, 38100 Grenoble 502 205 917 R.C.S. Grenoble AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société McPhy Energy (la « Société ») sont convoqués en Assemblée générale mixte au Village CA Sud Rhône-Alpes (Village by CA Grenoble), 5 Place Nelson Mandela, 38000 Grenoble, le 24 mai 2023 à 15 heures 30 (l’ « Assemblée générale »), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Imputation des pertes antérieures sur le poste « Primes d’émission » Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce - Bpifrance Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce - Technip Energies Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration de la Société, Monsieur Luc POYER Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général de la Société, Monsieur Jean-Baptiste LUCAS Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice 2023 Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 Renouvellement du mandat de Madame Myriam MAESTRONI en qualité d’administrateur Ratification de l’adresse du siège social de la Société Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions - Fixation des modalités conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce Autorisation à conférer en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes ou réserves Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou de sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise Fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées Fixation du montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions Le rapport du Conseil d’Administration sur ce projet de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions pourront être consultés et téléchargés sur le site www.mcphy-finance.com . Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 avril 2023 (bulletin n°46). Les projets de résolutions demeurent inchangés à l’exception de la correction d’erreurs de plume figurant dans le titre des onzième et vingt-septième résolutions et dans le corps des quinzième et vingt-deuxième résolutions, qui sont reproduites ci-dessous. Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Onzième résolution Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2023 à 218 400 euros. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. Quinzième résolution Ratification de l’adresse du siège social de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la décision du Conseil d’administration en date du 8 juillet 2022, ratifie la correction, et le transfert en résultant, de l’adresse du siège social de la Société au 79 Rue Général Mangin, 38100 Grenoble, en lieu et place du 75 Rue du Général Mangin, 38000 Grenoble, prenant effet à la date de la présente assemblée, soit le 24 mai 2023, et la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société. Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingt-deuxième résolution Autorisation à conférer en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° et de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique, à fixer le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu des 19 ème et 20 ème résolutions de la présente assemblée et dans la limite de dix (10) % du capital social (apprécié à la date d’émission) sur une période de douze (12) mois, dans les conditions suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix (10) % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; précise, en tant que de besoin, que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 28 ème résolution ci-après, et le cas échéant en cas d’émission de titres de créances, sur le second plafond visé à la 29 ème résolution ; décide que cette autorisation ne pourra être mise en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation ayant le même objet. Vingt-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou de sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, d’autre part, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social, d’un montant nominal maximal d’un (1) % du capital social de la Société (tel qu’à la date de la présente assemblée), par émission d’actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation (ci-après les « Adhérents à un PEE ») ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; décide que le prix de souscription d’une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à la 28 ème résolution ci-après ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée soit (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou (iii) en donnant pouvoir au Président ou à un tiers. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour l’actionnaire au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour l’actionnaire au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance, à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’Assemblée générale devant se tenir le mercredi 24 mai 2023, la date limite constituant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, à zéro heure, sera le lundi 22 mai 2023, à zéro heure (heure de Paris). Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes suivants : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; ou voter par correspondance , par internet ou donner mandat au Président de l’Assemblée générale ou à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. Participation physique à l’Assemblée générale Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale peuvent demander une carte d’admission par voie postale de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à Uptevia, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (France). Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le lundi 22 mai 2023) peut y participer en étant muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares, dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions au nominatif pur devra se connecter sur le site Planetshares avec ses codes d’accès habituels ; Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter sur le site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 57 43 02 30 (depuis la France) ou le + 33 01 57 43 02 30 (depuis l’étranger). Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaires au porteur : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions McPhy Energy et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Vote par correspondance, par internet ou par procuration L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance ou internet devront : Pour les actionnaires au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la convocation qui lui sera adressée conformément au présent avis, à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (France). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le samedi 20 mai 2023 (à 23h59). soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions au nominatif pur devra se connecter sur le site Planetshares avec ses codes d’accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter sur le site site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 57 43 02 30 (depuis la France) ou le + 33 01 57 43 02 30 (depuis l’étranger). Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la convocation de l’Assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (France). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le samedi 20 mai 2023 (à 23h59). si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique , selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l’Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (France). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le mardi 23 mai 2023, à 11 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS pour cette Assemblée générale sera ouvert à compter du mercredi 3 mai 2023 . La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion , soit le mardi 23 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Questions écrites Conformément à l’article L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser au Conseil d’administration des questions écrites. Ces questions doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale (soit le mercredi 17 mai 2023). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://www.mcphy-finance.com/index.php/fr/assemblee-generale/assemblees-generales. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et de préférence sur rendez-vous. Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.mcphy-finance.com/index.php/fr/assemblee-generale/assemblees-generales, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le mercredi 3 mai 2023). Le Conseil d’administration.

BALO/202305032301261.txt

ABC arbitrage Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 953 742 euros Siège Social : 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Avis de réunion Les actionnaires de la Société ABC arbitrage (la “Société”) sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 9 juin 2023 à 10h30 à l’auditorium du Centorial : 18 rue du Quatre Septembre – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire : Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice 2022 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option ; Proposition de renouvellement du mandat de Monsieur Dominique CEOLIN en qualité d’administrateur ; Non renouvellement du mandat de Madame Sabine ROUX de BEZIEUX en qualité d’administratrice indépendante ; Proposition de nomination de Monsieur David HOEY en qualité d’administrateur ; Non renouvellement du commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young ; Proposition de nomination du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire ; Non renouvellement du commissaire aux comptes suppléant ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué — vote ex-post ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeurs — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué — vote ex-ante ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À titre extraordinaire : Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires aux collaborateurs et aux dirigeants de la Société ou des sociétés du groupe ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux ; Plafond global des augmentations de capital ; Pouvoirs en vue des formalités. **** TEXTE DES RÉSOLUTIONS D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports présentés par le conseil d’administration, en ce inclus le rapport du conseil d’administration sur la gestion de la Société et sur le gouvernement d’entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes de la Société (les “Commissaires aux comptes”) sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, se traduisant par un bénéfice de 5 614 494 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate et approuve que le montant des dépenses et charges visées au 4° à l’article 39 dudit Code, est nul pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés du groupe ABC arbitrage pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 29 150 432 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration : constate que le résultat social de l’exercice 2022 s’établit à 5 614 494 euros ; constate que le compte “report à nouveau” s’élève à 31 557 151 euros avant prise en considération des acomptes sur dividendes relatifs à l’exercice 2022 ; constate que deux acomptes sur dividendes ont été réalisés en octobre et décembre 2022 pour un total de 11 831 065 euros ; constate que le capital de la Société est composé de 59 608 879 actions au 31 décembre 2022 ; décide de doter la réserve légale à hauteur de 449 euros prélevés sur le bénéfice ; rappelle qu’un acompte sur dividende de 0,10 euro par action, soit 5 960 888 euros (avant prise en considération de l’autodétention) a été décidé par le conseil d’administration du 16 mars 2023 et sera mis en paiement le 20 avril 2023 ; constate alors que le bénéfice distribuable restant s’élève à 19 379 243 euros ; décide d’affecter une partie (6 556 977 euros soit 0,11 euro par action) de ce bénéfice distribuable restant au versement du solde de dividende 2022 ; et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable (soit 12 822 266 euros) au compte « report à nouveau ». Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit à la somme versée de 0,11 euro par action, compte tenu (i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2022 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide que les sommes versées représentant 0,11 euro par action au titre de la présente résolution, sont, sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2022, les suivantes : Report à nouveau au 31 décembre 2022 31 557 151 euros Acomptes sur dividendes versés en octobre et décembre 2022 (11 831 065) euros Acompte sur dividendes versé en avril 2023* (5 960 888) euros Bénéfice net de l’exercice 5 614 494 euros Dotation de la réserve légale (449) euros Total solde distribuable avant détermination du solde du dividende 2022 19 379 243 euros Solde du dividende 2022 (0,11 euro par action)* (6 556 977) euros Prime d’émission versée en complément du bénéfice net 0 euro Report à nouveau post distribution du solde de dividende 12 822 266 euros * montant calculé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2022 de 59 608 879 actions. La somme de 0,11 euro par action dont le versement est décidé par la présente assemblée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, intervient en complément de deux acomptes sur dividendes de 0,10 euro par action, versés respectivement en octobre 2022, en décembre 2022 et d’un troisième acompte de 0,10 euro par action également décidé en mars 2023 et versé en avril 2023. Il est précisé que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le versement du solde de dividende de 0,11 euro par action au titre de l’exercice 2022 aura la nature fiscale d’un revenu distribué assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf en cas d’option à l’imposition des revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués, en euros et par action : Exercice clos le : 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Nature et période du versement Montant versé en 2021 Dividende versé en 2022 Montant versé en 2020 Dividende versé en 2021 Montant versé en 2019 Dividende versé en 2020 Montant total distribué en euro 0,40 0,48 0,33 Montant en euro 0,20 0,20 0,20 0,28 0,20 0,13 Dont prélèvement de prime d’émission 0,20 0 0 0,01214 0,20 0 Les revenus distribués prélevés sur le bénéfice distribuable à titre de dividende ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception des sommes versées prélevées sur le compte “primes d’émission” qui constituent des remboursements d’apports au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option) Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18, L. 232-19 et L. 232-20 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du versement de 0,11 euro prévu aux termes de la troisième résolution de la présente assemblée (ci-après dénommé dividende au sens de la présente résolution), et d’un éventuel acompte sur dividende et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale décide que : le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours de clôture côtés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du solde de dividende versé au titre de l’exercice 2022 ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023, puis décotée au plus de 10% et arrondie au centième supérieur ; chaque actionnaire pourra, pendant une période de dix jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023, lui revenant ; pour tout réinvestissement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023, et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; les actions nouvelles remises en paiement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023 porteront jouissance au 1er janvier de l’exercice ouvert lors de la distribution de l’acompte sur dividendes ; la date de détachement et la date de mise en paiement d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023 interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la décision du conseil d’administration, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du solde de dividende ou de l’acompte dans ce délai. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique CEOLIN en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d'administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique CEOLIN, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026. Sixième résolution (Non renouvellement du mandat de Madame Sabine ROUX de BÉZIEUX en qualité d’administratrice indépendante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Madame Sabine ROUX de BÉZIEUX en qualité d’administratrice indépendante arrive à son terme et que cette dernière ne souhaite pas candidater pour un quatrième mandat au sein du conseil d’administration de la Société. L’assemblée générale prend acte de cette décision. Septième résolution (Proposition de nomination de Monsieur David HOEY en qualité d'administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, a pris connaissance de la proposition du conseil d’administration concernant la nomination de Monsieur David HOEY pour le mandat d’administrateur. L’assemblée générale décide de nommer Monsieur David HOEY en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à se tenir en 2027 sur les comptes clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution (Non renouvellement du commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’expire, à l’issue de la présente assemblée générale, le mandat du commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young. L’assemblée générale est informée par le conseil d’administration que le cabinet Ernst & Young accompagne la Société depuis 1999, soit quatre mandats successifs de six exercices pour une durée totale de vingt-quatre années et que le Code de commerce prévoit une durée maximale de vingt-quatre ans d’exercice pour les commissaires aux comptes au service d’une même société. L’assemblée générale prend acte du non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young. Neuvième résolution (Proposition de nomination du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, a pris connaissance de la proposition du conseil d’administration concernant la nomination du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire. L’assemblée générale décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six années d’exercices , soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à se tenir en 2029 sur les comptes clos le 31 décembre 2028. Dixième résolution (Non renouvellement du commissaire aux comptes suppléant) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’expire, à l’issue de la présente assemblée générale, le mandat du commissaire aux comptes suppléant le cabinet Auditex. L’assemblée générale est informée par le conseil d’administration que la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant n’est plus une obligation légale depuis le 9 décembre 2016, date d’entrée en vigueur de la loi Sapin 2. L’assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat en qualité de commissaire aux comptes suppléant, du cabinet Auditex, dont le siège social est situé au 50 avenue des Champs Elysées, 75008, Paris. Onzième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux administrateurs et censeurs — vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du I de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à chacun des administrateurs et censeurs. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du II de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dominique CEOLIN à raison de son mandat de président-directeur général de la Société. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué — vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du II de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David HOEY à raison de son mandat de directeur général délégué de la Société. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeurs — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération, approuve la politique de rémunération des administrateurs et censeurs. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération, en application des dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN au titre de son mandat de président directeur général de la Société. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération, en application des dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur David HOEY au titre de son mandat de directeur général délégué de la Société. Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014, des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité : l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-après correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conformément à l’article L22-10-62 alinéa du Code de commerce ; la mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-56 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-59 et suivants du Code de commerce, attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ; l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites fixées par la loi ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par souscription, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite de 5% du capital social, prévue par l’article L22-10-62, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la Société ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé sur accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération. Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale, et sans préjudice des dispositions de l’article L22-10-62 du Code de commerce. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : - autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la Société ; décide que les options de souscription et/ou d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le conseil d’administration, à souscrire ou à acheter un nombre total d’actions ordinaires supérieur à 5 millions sans préjudice de tout ajustement légal réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation (d’un montant maximum de 80 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ; - décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options ; - décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options sont consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, étant précisé que la présente assemblée décide que le prix de souscription ou d’achat d’actions sera compris entre 95% et 140% de la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution de chaque plan, et sera diminué de tout acompte ou dividende versé à compter de l'attribution des options de souscriptions ou d’achat d’actions dans la limite des 95 % visée à l’article 80 bis du Code général des impôts ; - prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment : - d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, la liste des bénéficiaires desdites options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux conformément aux termes de la présente autorisation ; - de fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et - de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales : la durée de la validité des options, étant précisé que les options devront être exercées dans un délai maximal de huit (8) ans, les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance), la ou les dates ou périodes d’exercice des options, le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des actions ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; de déterminer in fine si les actions issues de la levée de l’exercice des options sont des actions auto-détenues ou des actions nouvellement émises. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingtième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le conseil d’administration, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 2 000 000, étant précisé que : le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ; ce pourcentage de 10% est porté à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la Société, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, en ce cas, être supérieur à un rapport d’un à cinq ; ne peuvent pas être attribuées des actions gratuites aux salariés ou dirigeants-mandataires sociaux qui détiennent chacun plus de 10% du capital de la Société ; il ne peut pas être attribué d’actions gratuites aux salariés ou dirigeants-mandataires sociaux aboutissant à ce que ces derniers détiennent chacun plus de 10% du capital de la Société. 3. décide que le conseil d’administration fixera dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra être inférieure à un an. Toutefois dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le conseil d’administration ; 4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires des actions de performance. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions de performance, au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; 5. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation (d’un montant maximal de 32 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ; 6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires ; déterminer le nombre total d’actions à attribuer, l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions, notamment de performance, attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ; fixer la période d’acquisition et la durée d’obligation de conservation (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des limitations minimales mentionnées au 3. ci-dessus) ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires gratuites qui seront effectivement émises, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 200 000 euros le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 10 juin 2022, ainsi qu’aux termes des dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s'ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. **** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. **** Formalités préalables pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en assemblée générale : assister à l’assemblée générale ; donner pouvoir au président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale dans les conditions énoncées à l’article L. 225-106 du Code de commerce ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 19 mai 2023 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’assemblée soit le 8 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour saisir ses instructions. Précisions quant aux modes de participations : Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à l’assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l'intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’assemblée générale, soit le 7 juin 2023 , sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif , se présenter le jour de l’assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur , demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance À défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au président de l’assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 8 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Les Formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, soit le 6 juin 2023 au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit le 3 juin 2023 . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au président du conseil d’administration : ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante actionnaires@abc-arbitrage.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 5 juin 2023 , à minuit heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social (ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique (à l’adresse actionnaires@abc-arbitrage.com ) pour une réception au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( abc-arbitrage.com ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 7 juin 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication Conformément à la loi, notamment aux articles L. 225-115, R. 225-73, R. 22-10-22 et R. 22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ABC ARBITRAGE et sur le site internet de la Société abc-arbitrage.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. **** Le conseil d’administration

BALO/202305032301259.txt

SOMAFI-SOGUAFI Société Anonyme au capital de 21 181 215 € Siège social : Dillon, 8 Lotissement Bardinet - 97000 Fort-de-France 303 160 501 RCS Fort de France Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 113 330 Opérations avec la Clientèle 213 565 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 40 016 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les Entreprises liées 0 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 142 349 Location simple 824 Immobilisations Incorporelles 275 Immobilisations corporelles 559 Autres Actifs 2 367 Comptes de Régularisation 21 599 Total actif 534 884 Passif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 363 438 Opérations avec la Clientèle 102 887 Dettes représentées par un titre 0 Autres Passifs 6 645 Comptes de Régularisation 1 900 Provisions pour Risques et Charges 4 929 Dettes subordonnées 20 251 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 34 834 Capital souscrit 21 181 Primes d'Emission 24 295 Réserves 2 118 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0 Report à nouveau -12 760 Total passif 534 884 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 32 955 Engagements de garantie 0 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 25 108

BALO/balo_20230503053.xml

Tipiak 2301010 202305032301010.pdf 202305032301010.txt GROUPE CRIT 2301167 202305032301167.pdf 202305032301167.txt Somafi-Soguafi 2301259 202305032301259.pdf 202305032301259.txt NEURONES 2301083 202305032301083.pdf 202305032301083.txt Société réunionnaise de financement Sorefi 2301208 202305032301208.pdf 202305032301208.txt Viel & Cie 2301185 202305032301185.pdf 202305032301185.txt Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Finistère 2301297 202305032301297.pdf 202305032301297.txt Société de Tayninh 2301290 202305032301290.pdf 202305032301290.txt Linedata Services 2301317 202305032301317.pdf 202305032301317.txt NORBAIL IMMOBILIER 2301304 202305032301304.pdf 202305032301304.txt VERIMATRIX 2300861 202305032300861.pdf 202305032300861.txt DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS 2301336 202305032301336.pdf 202305032301336.txt KEYRUS 2301287 202305032301287.pdf 202305032301287.txt KUMULUS VAPE 2301314 202305032301314.pdf 202305032301314.txt Vallourec 2301318 202305032301318.pdf 202305032301318.txt Ossiam Lux 2301302 202305032301302.pdf 202305032301302.txt CBo Territoria 2301320 202305032301320.pdf 202305032301320.txt THERANEXUS 2301108 202305032301108.pdf 202305032301108.txt ABC Arbitrage 2301261 202305032301261.pdf 202305032301261.txt sci petit lefeuvre 2301223 202305032301223.pdf 202305032301223.txt GIAC 2301218 202305032301218.pdf 202305032301218.txt MCPHY ENERGY 2301329 202305032301329.pdf 202305032301329.txt EXCLUSIVE NETWORKS 2301061 202305032301061.pdf 202305032301061.txt Carrefour Banque 2301307 202305032301307.pdf 202305032301307.txt Cife 2301305 202305032301305.pdf 202305032301305.txt Alchimie 2301306 202305032301306.pdf 202305032301306.txt BMW Finance 2301151 202305032301151.pdf 202305032301151.txt Crossject 2301276 202305032301276.pdf 202305032301276.txt MRM 2301126 202305032301126.pdf 202305032301126.txt Bolloré SE 2301090 202305032301090.pdf 202305032301090.txt Caisse d'épargne et de prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes 2301310 202305032301310.pdf 202305032301310.txt Banque populaire Occitane 2301321 202305032301321.pdf 202305032301321.txt Wendel 2301327 202305032301327.pdf 202305032301327.txt Boiron 2301351 202305032301351.pdf 202305032301351.txt Ald 2301355 202305032301355.pdf 202305032301355.txt Hexaom (ex Maisons France Confort) 2301389 202305032301389.pdf 202305032301389.txt Worldline 2301362 202305032301362.pdf 202305032301362.txt

BALO/202305032301305.txt

COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE D’ENTREPRISES – CIFE Société Anonyme à Conseil d’Administration au Capital de 24 0 00 000 €uros Siège social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000 Nanterre RC S Nanterre 855 800 413 – Code APE : 6 420 Z www.groupe-etpo.fr AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE Mmes et MM. les Actionnaires de CIFE sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire A nnuelle et Extraordinaire , le mardi 2 0 juin 202 3 à 1 5 heures 0 0, à la FNTP, 3 rue de Berri, 75008 PARIS, salle Léon Eyrolles , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous. ORDRE DU JOUR I – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2 ; - Quitus aux membres du Conseil d’Administration ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 ; - Affectation du résultat social de l’exercice 202 2 ; - Approbation des conventions conclues et/ou autorisées au cours de l’exercice 202 2 et figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementé e s ; - Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions ; - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN pour une durée de 3 années ; - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO pour une durée de 3 années ; - Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration ; - Approbation des principes, critères de détermination et d'attribution des éléments de rémunération attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ; - Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée au titre de l'exercice 202 2 aux dirigeants mandataires sociaux ; II – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société. III – DISPOSITION COMMUNE Délégation de pouvoirs à l’effet d’accomplir les diverses formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Les résolutions soumises par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’Assemblée sont les suivantes : I – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 3 162 224,35 euros , ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. L’Assemblée Générale approuve l’absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4° du Code général des impôts. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 7 337 938 euros . Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat social de l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice net au titre de l’exercice s’élève à 3 162 224,35 €uros , approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, elle décide que : Le résultat net de l’exercice s’élevant à : 3 162 224,35 € - Augmenté du report à nouveau précédent de : 2 869 705,53 € - Augmenté du prélèvement sur les réserves facultatives 0,00 € - Formant un total de : 6 031 929,88 € Sera réparti comme suit : - Affectation à la réserve légale 0,00 € - Affectation à la réserve facultative 0,00 € - Distribution aux 1 200 000 actions d’un dividende global de 2,00 € par action 2 400 000,00 € - Prélèvement, pour être reporté à nouveau, de la somme de : 3 631 929,88 € TOTAL 6 031 929,88 € En conséquence, le dividende net total est fixé à 2,00 €uros par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d’Administration du 20 juin 2023 qui se tiendra à l’issue de l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article 200 A, 1-A-1° du Code général des impôts, les dividendes perçus en 2023 par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 % (hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus aux taux de 3 % ou 4 %). Cette taxation forfaitaire au taux de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU de l’année pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Par ailleurs, un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, prévu à l’article 117 quater, I-1 du Code général des impôts, est perçu à titre d’acompte l’année de versement du dividende, lequel est imputable sur l’impôt sur le revenu dû (PFU ou, sur option, barème progressif) au titre de l’année de perception des dividendes. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année n’excède pas un certain seuil peuvent être dispensés, sur leur demande, du paiement de ce prélèvement. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non dans l’Union Européenne, le dividende est mis en paiement après application, sur son montant brut, d’une retenue à la source au taux de 12,8 % prévue aux articles 119 bis et 187, 1-2° du Code général des impôts, sous réserve de l’application des conventions fiscales internationales et des dispositions relatives aux États ou Territoires Non Coopératifs (ETNC). Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau. L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d’actions Nombre d’actions rémunérées 2019 0,60 € 720 000 € 1 200 000 1 200 000 2020 0,60 € 720 000 € 1 200 000 1 200 000 2021 1,70 € 2 040 000 € 1 200 000 1 200 000 QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des Règlements européens n°596/2014 et n°2016/1052, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, en vue notamment des affectations suivantes : • Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce dans le cadre d’un plan d'attribution gratuite d'actions, ou ; • L'animation du marché ou de la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ; • Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, ou ; • Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière, à l'attribution d'actions de la société, ou ; • Leur annulation afin de réduire le capital, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution, ou ; • La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes (étant précisé que les actionnaires de la société en seraient informés par voie de communiqué). Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, au moment du rachat, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2022, 120 000 actions, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée. Toutefois, et conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés (à l'exclusion de l'utilisation d'options d'achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 85 euros (quatre-vingt-cinq euros) par action (hors frais). L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions visé ci-dessus est de 10 200 000 euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN arrive à échéance à la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO arrive à échéance à la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. HUITIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, décide de maintenir à 45 000 €uros le montant de la rémunération annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d’Administration et de maintenir, dans le cadre des comités spécialisés, l’enveloppe complémentaire annuelle à 25 000 €uros pour l’exercice 2023. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des principes, critères de détermination et d'attribution des éléments de rémunération attribuables aux dirigeants mandataires sociaux) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’Administration. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée au titre de l'exercice 2022 aux dirigeants mandataires sociaux) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’Administration. III – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, pour une durée de trente-huit mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée de trente-huit (38) mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées à l’ensemble des bénéficiaires ne pourra être supérieur à 10 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; Décide que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation pourra être soumise, le cas échéant, à des conditions de présence et/ou de performance déterminées par le Conseil d’Administration ; Décide que le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales la durée de la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; Décide que le Conseil d’Administration aura la faculté, dans les conditions légales, de prévoir, le cas échéant, une période de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de la date de leur acquisition définitive. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration ; Constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles ; Décide que le Conseil d’Administration aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : Déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, Fixer les modalités d’attribution des actions et en particulier la durée et les conditions de la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions, Décider la date de jouissance, même rétroactives des actions nouvellement émises, Procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition, En cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société, Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; Décide que le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ; Décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par le Conseil d’Administration pendant une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d'autorisations données à la société d'acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. IV – DISPOSITIONS COMMUNES TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d’une copie ou d’extrait des présentes, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ________________________ A – PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES A1 – Dispositions générales : Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il po ssède, peut participer à cette Assemblée G énérale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les Actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : - soit en y assistant personnellement ; - so it en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre Actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables : Conformément à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée Générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les Actionnaires qui auront au p réalable justifié de cette qualité : a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée soit le vendredi 16 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris. A 3 – Modes de participation à l’Assemblée Générale : Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale : - soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale au choix des Actionnaires. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. I – Pour participer physiquement à l’Assemblée générale : Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale ou par courrier électronique a) les Actionnaires nominatifs (purs ou administrés) pourront en faire la demande directement à la S A CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr b) les Actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SA CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX , au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les Actionnaires au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jo ur ouvré précédant l’Assemblée , soit le vendredi 16 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation, les Actionnaires au nominatif pouvant se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. Les Actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée tardive après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. II – Pour voter par correspondance ou par procuration : Les Actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront : a) pour les Actionnaires nominatifs (purs ou administrés) , renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec le dossier de convocation, à la SA CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr b) pour les Actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance et le lui rendre complété, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation, à S A CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société. Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par SA CIFE au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 17 juin 202 3 , pour être prise en considération. Conformément à la réglementation en vigueur, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les Actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : contact.cife@etpo.fr . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les Actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : contact.cife@etpo.fr . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les Actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier , mail ou par télécopie) à SA CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX . A4 – Cession par les Actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale : Tout Actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à S A CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale – Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de paris, précédant l’Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. B – MODALITES D’EXERCICE DE LA FACULTE D’INSCRIPTION A L’ORDRE DU JOUR DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les Actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, da ns les conditions prévues par les article s R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, au siège administratif de la SA CIFE /Groupe ETPO – Assemblée G énérale, Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX , par lettre recommandée avec accu sé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact.cife@etpo.fr , au plus tard vingt -cinq jour s calendaire s avant la date fixée pour la tenue de l’Assemblée Générale , sans pouvoir être adressé plus de vingt jours après la date du présent avis . Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le vendredi 16 juin 202 3 , à zéro heure , heure de Paris . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. C – MODALITES D’EXERCICE DE LA FACULTE DE POSER DES QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R.225-84 du Code Commerce, t out Actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra au cours de l’Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège administratif de la SA CIFE /Groupe ETPO - Assemblée G énérale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’Administration ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact.cife@etpo.fr . Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 14 juin 202 3 . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la société, à l’adresse suivante : www.groupe-etpo.fr , onglet « Investisseurs », puis rubrique « ASSEMBLEE GENERALE »). D – DOCUMENTS ET INFORMATIONS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnées à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la société www.groupe-etpo.fr , onglet « Investisseurs », puis rubrique « ASSEMBLEE GENERALE ») , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du mardi 30 mai 2023 . Le Conseil d’Administration

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NORBAIL IMMOBILIER Société anonyme au capital de 8 000 000 e uros . Siège social : 50 Rue d'Anjou 75008 P aris 352 109 656 R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (En milliers d’euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effet publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit : A vue 77 163 A terme 0 Créances sur la clientèle : Créances commerciales 0 Autres concours à la clientèle 0 Comptes ordinaires débiteurs 0 Affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Promotion immobilière Participation et activité de portefeuille 0 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat 629 982 Location simple 0 Immobilisation incorporelles 0 Immobilisation corporelles 0 Capital souscrit non verse Actions propres Autres actifs 1 298 Comptes de régularisation 4 137 Total de l'actif 712 580 Passif Montants Banques centrales, c.c.p. Dettes envers les établissements de crédit : A vue 25 735 A terme 580 638 Comptes créditeurs de la clientèle : Créances d'épargne à régime spécial : A vue A terme Autres dettes : A vue 0 A terme 35 867 Dettes représentées par un titre : Bon de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs 18 883 Comptes de régularisation 11 029 Provisions pour risques et charges 0 Provisions règlementées Subventions d'investissement 2 080 Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capital souscrit 8 000 Primes d'émission 0 Réserves 30 348 Ecart de réévaluation Report à nouveau 0 Total du passif 712 580 Engagements donnés Montants Engagements de financement : Engagements en faveur d'établissements de crédits Engagements en faveur de la clientèle 50 632 Engagements de garantie : Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres : Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Engagements reçus Montants Engagements de financement : Engagements reçus d'établissements de crédit 64 571 Engagements de garantie : Engagements reçus d’établissements de crédit 3 966 Engagements sur titres : Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Engagements sur instruments financiers à terme cap

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CAISSE D’EPARGNE AQUITAINE POITOU-CHARENTES Banque Coopérative au capital de 1 074 625 500 Euros Siège Social : Place Corto Maltese CS 31271 33076 Bordeaux Cedex 353 821 028 R.C.S. A. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2022. I. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 3.1 624 507 548 628 Intérêts et charges assimilées 3.1 -367 406 -279 479 Revenus des titres à revenu variable 3.2 39 308 32 458 Commissions (produits) 3.3 263 323 254 725 Commissions (charges) 3.3 -42 997 -39 426 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.4 -17 551 -21 039 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.5 -46 821 2 209 Autres produits d'exploitation bancaire 3.6 8 866 12 665 Autres charges d'exploitation bancaire 3.6 -34 354 -26 465 Produit net bancaire 426 875 484 276 Charges générales d'exploitation 3.7 -315 812 -304 447 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -13 090 -14 030 Résultat brut d'exploitation 97 973 165 799 Coût du risque 3.8 -38 125 -28 713 Résultat d'exploitation 59 848 137 086 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.9 456 116 083 Résultat courant avant impôt 60 304 253 169 Résultat exceptionnel 3.10 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.11 -14 771 -41 444 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 -114 000 Résultat net 45 533 97 725 II. — Bilan et hors bilan . (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 102 156 102 167 Effets publics et valeurs assimilées 4.3 943 704 823 087 Créances sur les établissements de crédit 4.1 5 775 527 3 756 740 Opérations avec la clientèle 4.2 22 758 033 21 547 527 Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 2 506 168 2 684 300 Actions et autres titres à revenu variable 4.3 42 434 39 007 Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 323 534 268 489 Parts dans les entreprises liées 4.4 989 214 988 482 Opérations de crédit-bail et de locations simples 4.5 28 264 25 140 Immobilisations incorporelles 4.6 4 339 4 017 Immobilisations corporelles 4.6 70 310 70 153 Autres actifs 4.8 108 115 237 613 Comptes de régularisation 4.9 234 957 204 503 Total de l'actif 33 886 755 30 751 225 Hors - bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 5.1 2 706 688 2 614 203 Engagements de garantie 5.1 704 971 684 216 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit 4.1 9 308 398 6 111 157 Opérations avec la clientèle 4.2 20 791 309 21 007 437 Dettes représentées par un titre 4.7 5 857 10 016 Autres passifs 4.8 437 652 333 287 Comptes de régularisation 4.9 300 665 296 976 Provisions 4.10 232 917 210 350 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.12 266 045 266 045 Capitaux propres hors FRBG 4.13 2 543 912 2 515 957 Capital souscrit 1 074 626 1 074 626 Primes d'émission 451 904 451 904 Réserves 773 676 693 529 Report à nouveau 198 173 198 173 Résultat de l'exercice (+/-) 45 533 97 725 Total du passif 33 886 755 30 751 225 Hors - bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus Engagements de financement 5.1 50 325 700 Engagements de garantie 5.1 58 045 50 183 Engagements sur titres 5.1 317 0 III. — Notes annexes aux comptes individuels annuels. 1. – Cadre général . 1.1. Le Groupe BPCE . — Le Groupe BPCE dont fait partie la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. — Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE. — Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance , de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE , sont organisées autour de deux grands pôles métiers : la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2. Mécanisme de garantie . — Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. Evénements significatifs : — Conflit en Ukraine : L’exercice 2022 est marqué, depuis le 24 février 2022, par le conflit en Ukraine. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de certaines banques russes de SWIFT, la mise sous gel des avoirs de nombreuses personnes physiques et sociétés, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Des mesures et sanctions économiques ont été adoptées en représailles par la Fédération de Russie. En conséquence, ce conflit a des répercussions sur l’économie russe, les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur le prix de l’énergie et des matières premières mais également un impact humanitaire du fait des risques sur la sécurité alimentaire pour certains pays. Natixis Moscou a cessé toute nouvelle activité de financement et continue d’assurer un nombre limité d’opérations techniques de flux. Les prêts en devises (dollars et euros) consentis au profit de clients russes inscrits à l’actif du bilan de Natixis Moscou ont été transférés à d’autres entités du Groupe BPCE entre le 28 février et le 3 mars 2022. A l’issue de ces transferts, Natixis Moscou ne détient quasiment plus de prêts en direct libellés en dollars ou en euros, à l’exception du replacement de la trésorerie auprès de la Banque Centrale de Russie, pour un montant 36 millions d’euros, provisionnées à hauteur de 100%. En complément, les fonds propres des autres filiales ukrainienne et russe du Groupe BPCE (activités de courtage Oney) ne sont pas significatifs. Outre les éléments précités, le risque de marché direct sur des actifs russes ou en rouble n’est pas matériel. L’exercice du contrôle de Groupe BPCE sur ses filiales n’a pas été remis en cause par les événements et les relations avec les équipes de ces dernières continuent de s’exercer normalement dans le cadre de leurs activités de gestion courante. Le Groupe BPCE continue à ce titre à consolider Natixis Moscou, Oney Russia et Oney Ukraine par intégration globale dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2022. — Impact TLTRO : En matière de rémunération du TLTRO 3, l’année 2022 peut être décomposée en trois parties : 01/01/2022 - 23/06/2022 : rémunération égale au taux de la facilité de dépôt (-0,50%) + bonifications (-0,5%) soit un total de -1% ; 24/06/2022 - 22/11/2022 : rémunération égale à la moyenne du taux de la facilité de dépôt depuis la date de début des opérations jusqu’au 22 novembre 2022 (=> très forte pondération de la période à -0,50% entraînant un fort arbitrage vs le taux de la facilité de dépôt) ; Depuis le 23/11/2022 : rémunération égale au taux de la facilité de dépôt. Au 30 septembre 2022, les règles de calcul des ICNE avaient déjà donné lieu à de nombreux échanges. Le Groupe avait décidé de calculer les intérêts courus au 30 septembre 2022 en projetant le dernier taux couru, soit l’option retenue par les autres établissements de la place (taux moyen estimé à -0,07% ) L’impact initialement comptabilisé par les établissements des réseaux avait été calculé en projetant les taux à terme. L’écart entre les deux méthodes avait été comptabilité en central La marge nette d’intérêt comptabilisée au 4 ème trimestre 2022 ( -47 M€ ) intègre donc les impacts suivants : Extourne de la part des ICNE ainsi obtenus pour la part courant jusqu’à la maturité (la borne de fin est désormais au 22 novembre et non plus à maturité), soit un recalcul sur un taux moyen d’environ -0,34% : +58 M€ Rémunération courue sur la période du 1er octobre 2022 au 22 novembre 2022 (moyenne du taux de la facilité de dépôt jusqu’au 22 novembre 2022, soit -0,34% ) : +43 M€ Comptabilisation des ICNE sur la période du 23 novembre au 31 décembre 2022 sur la base du taux de la facilité de dépôt (taux moyen de +1,64% ) : -148 M€ — Valorisation des titres BPCE : La valorisation des titres BPCE SA dans une approche de valeur d’utilité s’élève à 24,1 Md€ au 31 décembre 2022 ou 666,84 € par action), soit une valeur stable par rapport au 31 décembre 2021 reflétant : L’impact favorable du résultat de l’année 2022, compensé par une distribution de dividende de montant équivalent Une évolution favorable des valeurs d’utilité des filiales SEF (à l’exception de BPCE Financement) et du Crédit Foncier Une évolution défavorable de la valeur d’utilité de l’ancien périmètre Natixis dont : -1,7 Md€ sur le pôle GFS : baisse purement mécanique suite à l’augmentation de capital de 1,7 G€, effectuée post Pléiade du fait de la perte du « compromis danois » sur les métiers d’assurance (ce régime par exception permet de pondérer les titres d’assurance et non de les déduire des fonds propres) et donc non constitutive d’une perte de substance, +0,9 Md€ sur le pôle Assurances et +0,4 Md€ sur le pôle Paiements Conséquences sur les comptes individuels au 31 décembre 2022 établis en référentiel comptable français : aucun impact en l’absence de variation sur l’année 2022. — Gouvernance : Le Conseil d’Orientation et de Surveillance a nommé Frédérique DESTAILLEUR Présidente de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes en remplacement de Jérôme TERPEREAU, à compter du 1 er juin 2022. — Opération Titrisation : La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes a réalisé une nouvelle opération de titrisation des prêts à la consommation pour un montant de 69M€. 1.4. Evénements postérieurs à la clôture . — Aucun évènement significatif se rapportant à l’exercice 2022 n’a été constaté postérieurement à la clôture. Note 2. – Principes et méthodes comptables généraux . 2.1. Méthodes d'évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture . — Les comptes individuels annuels de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Directoire du 03 février 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 21 avril 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2. Changements de méthodes comptable . — Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3. Principes comptables généraux . — Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4. Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire . — Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes représente 6 792 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1 506 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 51 408 milliers d’euros. Cas général - établissements relevant du FRU . Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes représente pour l’exercice 6 958 milliers d’euros dont 5 914 milliers d’euros comptabilisés en charge et 1 044 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 6 647 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Note 3. – Informations sur le compte de résultat . 3.1. Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables. — Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit : un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 116 432 -45 134 71 298 74 450 -55 715 18 735 Opérations avec la clientèle 364 274 -266 979 97 295 367 168 -172 828 194 340 Obligations et autres titres à revenu fixe 79 374 -7 886 71 488 66 534 -9 211 57 323 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 Autres 64 427 -47 407 17 020 40 476 -41 725 -1 249 Total 624 507 -367 406 257 101 548 628 -279 479 269 149 Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. La dotation de la provision épargne logement s’élève à 1 233 milliers d’euros pour l’exercice 2022, contre 2 570 milliers d’euros pour l’exercice 2021. Opérations de titrisation 2022. — Au 31 décembre 2022, une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022 s’est traduite pour la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes par une cession de prêts personnels (69 730 milliers d’euros) à BPCE Consummer Loans 2022 FCT et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (70 250 milliers d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisés. Ainsi, au moment de la mise en place de l’opération, les plus-values de cession des créances titrisés sont enregistrés dans le poste d’intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, l a diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » liée à la diminution du stock de créance est compensée par l’augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » liée au versement par le FCT d’un produit d’intérêts sur parts résiduelles basé sur les flux d’intérêts des créances titrisés. 3.2. Revenus des titres à revenu variable . Principes comptables. — Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Actions et autres titres à revenu variable 0 154 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 39 308 32 304 Total 39 308 32 458 3.3. Commissions . Principes comptables. — Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 171 -16 155 329 -15 314 Opérations avec la clientèle 62 492 -256 62 236 61 320 -64 61 256 Opérations sur titres 3 941 -75 3 866 4 604 -23 4 581 Moyens de paiement 64 578 -39 322 25 256 58 904 -36 190 22 714 Opérations de change 113 0 113 94 0 94 Engagements hors bilan 14 280 0 14 280 13 187 0 13 187 Vente de produits d'assurance vie 51 658 0 51 658 53 698 0 53 698 Vente de produits d'assurance autres (1) 66 090 -3 328 62 762 62 589 -3 134 59 455 Total 263 323 -42 997 220 326 254 725 -39 426 215 299 (1) Commission Assurance Décès Emprunteur : 40 619 milliers d’euros en 2022 (38 279 milliers d’euros en 2021) 3.4. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . Principes comptables. — Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ; les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Opérations de change 600 564 Instruments financiers à terme -18 151 -21 603 Total -17 551 -21 039 3.5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés . Principes comptables. — Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations Dotations -51 854 0 -51 854 -2 234 0 -2 234 Reprises 146 0 146 1 130 0 1 130 Résultat de cession 4 887 0 4 887 3 313 0 3 313 Total -46 821 0 -46 821 2 209 0 2 209 3.6. Autres produits et charges d'exploitation bancaire . Principes comptables. — Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles, Ces produits et charges comprennent notamment : les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 4 440 -6 368 -1 928 4 680 -6 407 -1 727 Refacturations de charges et produits bancaires 0 0 0 0 0 0 Activités immobilières 572 -29 543 615 -41 574 Prestations de services informatiques 0 0 0 0 0 Autres activités diverses 2 256 -2 527 -271 1 481 -9 314 -7 833 Cotisation Organe Central - Activité de nature bancaire 0 -8 254 -8 254 0 -8 563 -8 563 Autres produits et charges accessoires 1 598 -17 176 -15 578 5 889 -2 140 3 749 Total 8 866 -34 354 -25 488 12 665 -26 465 -13 800 3.7. Charges générales d'exploitation . Principes comptables. — Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -112 917 -106 664 Charges de retraite et assimilées -23 325 -23 910 Autres charges sociales -29 046 -28 615 Intéressement des salariés -10 717 -11 804 Participation des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations -17 278 -17 896 Total des frais de personnel -193 283 -188 889 Impôts et taxes -6 027 -5 078 Contributions règlementaires -8 726 -9 504 Autres charges générales d'exploitation -110 430 -101 749 Charges refacturées 2 654 773 Total des autres charges d'exploitation -122 529 -115 558 Total -315 812 -304 447 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 925 cadres et 1 527 non-cadres, soit un total de 2 452 salariés. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE sont présentées en frais de gestion. Le Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel. L’utilisation du CICE est présentée dans la partie « Informations sociales, environnementales et sociétales » du rapport annuel. 3.8. Coût du risque . Principes comptables. — Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs : Interbancaires 0 0 Clientèle -52 908 55 290 -33 947 1 436 -30 129 -36 806 44 851 -21 055 1 993 -11 017 Base collective -64 614 60 988 -3 626 -63 064 48 013 -15 051 Provisions : Engagements hors bilan -5 650 2 541 -3 109 -4 136 1 491 -2 645 Provisions pour risque clientèle 0 0 Autres -1 261 -1 261 0 Total -124 433 118 819 -33 947 1 436 -38 125 -104 006 94 355 -21 055 1 993 -28 713 3.9. Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Principes comptables. Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations Dotations -294 0 0 -294 -545 -545 Reprises 747 0 0 747 116 667 116 667 Résultat de cession -240 0 243 3 15 -578 524 -39 Total 213 0 243 456 116 137 -578 524 116 083 Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes : les dotations aux dépréciations sur titres de participation les reprises de dépréciations sur titres de participation le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme 3.10. Résultat exceptionnel . Principes comptables. — Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. Aucun résultat exceptionnel n’a été comptabilisé au cours de l’exercice 2022. 3.11. Impôt sur les bénéfices . Principes comptables. — Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes, a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. 3.11.1. Détail des impôts sur le résultat 2022 . — La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : BPCE est la tête d’un groupe d’intégration fiscale comprenant notamment les 14 Banques Populaires, les 15 Caisses d’Epargne et les filiales de BPCE dont le Crédit Foncier, Banque Palatine et BPCE SFH. L’impôt sur les sociétés s’analyse ainsi : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Bases imposables aux taux de 25,00 % 19 % 15 % 27,50 % 19 % 15 % Au titre du résultat courant 66 935 0 0 156 231 0 0 Au titre du résultat exceptionnel 0 0 0 0 Imputation des déficits Bases imposables 66 935 0 0 156 231 0 0 Impôt correspondant -16 734 0 -42 965 0 + Contributions 3,3 % -527 0 -1 393 0 + Crédit impôt mécénat 660 0 497 0 +/- Impôts sur ex antérieurs 702 0 1 079 0 - Impôts constatés sur nouveau PTZ et ECO PTZ -135 0 1 075 0 - Produits sur intégration fiscale Filiales 423 0 348 0 Impôt comptabilisé -15 611 0 0 -41 358 0 0 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales 0 0 0 0 Provisions pour impôts 840 0 -86 0 Total -14 771 0 0 -41 444 0 0 (*) La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à -135 milliers d’euros 3.11.2. Détail du résultat fiscal de l’exercice 2022 – passage du résultat comptable au résultat fiscal : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net comptable (A) 45 533 97 725 Impôt social (B) 14 771 41 444 Réintégrations (C) 167 571 278 015 Dépréciations sur actifs immobilisés Autres dépréciations et provisions 85 600 73 983 Dotation FRBG 0 114 000 OPCVM 0 402 Moins-values régime long terme et exonérées 214 1 008 QP bénéfices sociétés de personnes ou GIE 41 199 32 610 Divers 40 558 56 012 Déductions (D) 160 940 260 953 Plus-values long terme imposées au taux réduit 0 0 Plus-values long terme exonérées 652 116 813 Reprises dépréciations et provisions 59 717 43 825 Dividendes 31 687 28 014 OPCVM 1 129 424 Quote-part pertes sociétés de personnes ou GIE 34 421 36 609 Amortissement frais acquisition Frais de constitution Divers 33 334 35 268 Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) 66 935 156 231 3.12. Répartition de l'activité : (En milliers d'Euros) Total de l'activité Dont pôle clientèle 2022 2021 2022 2021 Produit net bancaire 426 875 484 276 454 309 456 779 Frais de gestion -328 902 -319 827 -302 481 -291 752 Résultat brut d'exploitation 97 973 164 449 151 828 165 027 Coût du risque -38 125 -27 364 -45 573 -36 049 Résultat d'exploitation 59 848 137 085 106 255 128 978 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 456 116 083 496 520 Résultat courant avant impôt 60 304 253 168 106 751 129 498 Note 4. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1. Opérations interbancaires . Principes comptables. — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Actif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires 420 092 380 788 Comptes et prêts au jour le jour 1 000 000 1 000 000 Valeurs non imputées 0 0 Créances à vue 1 420 092 1 380 788 Comptes et prêts à terme 4 352 796 2 376 490 Prêts subordonnés et participatifs 0 0 Valeurs et titres reçus en pension à terme 0 0 Créances à terme 4 352 796 2 376 490 Créances rattachées 2 639 -538 Total 5 775 527 3 756 740 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 1 417 913 milliers d'euros à vue et 4 352 795 milliers d'euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 4 574 195 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 4 183 043 milliers d'euros au 31 décembre 2021, qui est présenté en déduction du passif en note 4.2. Passif (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 94 787 82 652 Autres sommes dues 14 602 18 453 Dettes rattachées à vue 63 43 Dettes à vue 109 452 101 148 Comptes et emprunts à terme 9 078 931 6 002 862 Valeurs et titres donnés en pension à terme 101 215 0 Dettes rattachées à terme 18 800 7 147 Dettes à terme 9 198 946 6 010 009 Total 9 308 398 6 111 157 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 9 904 milliers d'euros à vue et 7 886 379 milliers d'euros à terme. 4.2. Opérations avec la clientèle . 4.2.1. Opérations avec la clientèle . Principes comptables. — Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Prêts garantis par l’Etat : Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine. Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires (CA) moyen des trois derniers exercices comptables. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire Résilience prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. — Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les encours classés en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; Taux de perte en cas de défaut ; Probabilités de défaut jusqu’à la maturité du contrat. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en XX 2022 et validé par le Comité de Direction Générale ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Actif (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 109 481 93 986 Créances commerciales 19 596 16 000 Crédits à l'exportation 0 0 Crédits de trésorerie et de consommation 2 332 682 2 424 225 Crédits à l'équipement 5 826 814 5 648 978 Crédits à l'habitat 14 115 034 13 046 378 Autres crédits à la clientèle 50 664 71 932 Valeurs et titres reçus en pension 0 0 Prêts subordonnés 30 521 30 500 Autres 39 981 31 546 Autres concours à la clientèle 22 395 696 21 253 559 Créances rattachées 45 460 42 494 Créances douteuses 342 078 293 858 Dépréciations des créances sur la clientèle -154 278 -152 370 Total 22 758 033 21 547 527 Dont créances restructurées 61 582 65 865 Dont créances restructurées reclassées en encours sains 26 325 37 485 Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 455 366 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 513 093 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Passif (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'épargne à régime spécial 15 877 566 15 143 548 Livret A 6 979 835 6 571 967 PEL / CEL 4 149 315 4 226 609 Autres comptes d'épargne à régime spécial 4 748 416 4 344 972 Créances sur fonds d'épargne -5 194 775 -4 670 674 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 10 054 283 10 510 818 Dépôts de garantie 4 273 0 Autres sommes dues 15 095 10 418 Dettes rattachées 34 867 13 327 Total 20 791 309 21 007 437 (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 7 484 340 7 484 340 8 365 817 8 365 817 Emprunts auprès de la clientèle financière 499 171 499 171 640 431 640 431 Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 0 Autres comptes et emprunts 2 070 772 2 070 772 1 504 570 1 504 570 Total 7 484 340 2 569 943 10 054 283 8 365 817 2 145 001 10 510 818 4.2.2. Répartition des encours de crédit , comptes ordinaires débiteurs , créances rattachées incluses , par agent économique : (En milliers d’Euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 5 781 606 93 942 -54 925 61 886 -46 393 Entrepreneurs individuels 1 290 149 130 018 -60 534 39 183 -33 700 Particuliers 13 293 447 74 308 -29 890 26 784 -17 253 Administrations privées 271 643 Administrations publiques et sécurité sociale 1 616 528 5 425 -3 838 5 118 -3 769 Autres 271 401 38 385 -5 091 11 986 -2 229 Créances rattachées 45 460 Total au 31 décembre 2022 22 570 233 342 078 -154 278 144 957 -103 344 Total au 31 décembre 2021 21 448 533 293 858 -152 370 152 598 -110 916 4.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable . 4.3.1. Portefeuille titres . Principes comptables. — Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. — Titres de transaction : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. — Titres de placement : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Titres d’investissement : Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille : L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Placement Investissement TAP Total Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes 592 954 367 242 960 196 603 260 214 853 0 818 113 Créances rattachées 4 873 452 5 325 4 990 291 0 5 281 Dépréciations -21 817 -21 817 -307 -307 Effets publics et valeurs assimilées 576 010 367 694 0 943 704 607 943 215 144 823 087 Valeurs brutes 468 482 2 022 951 2 491 433 573 722 2 064 223 0 2 637 945 Créances rattachées 44 390 132 44 522 47 519 21 0 47 540 Dépréciations -29 787 -29 787 -1 185 0 -1 185 Obligations et autres titres à revenu fixe 483 085 2 023 083 0 2 506 168 620 056 2 064 244 2 684 300 Montants bruts 46 036 1 000 47 036 40 800 1 214 42 014 Créances rattachées 0 Dépréciations -4 602 -4 602 -3 007 -3 007 Actions et autres titres à revenu variable 41 434 0 1 000 42 434 37 793 0 1 214 39 007 Total 1 100 529 2 390 777 1 000 3 492 306 1 265 792 2 279 388 1 214 3 546 393 Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE. Depuis 2019, les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. Les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s’élève à 734 091 milliers d’euros. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 2 236 810 milliers d’euros. Les plus-values latentes sur les titres de l’activité de portefeuille s’élèvent à 216 milliers d’euros et il n’y a pas de moins-values latente. — Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres cotés 310 799 364 414 675 213 236 279 146 368 382 646 Titres non cotés 98 822 275 655 374 477 81 739 316 575 398 314 Titres prêtés 600 211 1 750 124 2 350 335 857 473 1 816 133 2 673 606 Créances douteuses 0 0 Créances rattachées 49 263 584 49 847 52 509 312 52 821 Total 1 059 095 2 390 777 3 449 872 1 227 999 2 279 388 3 507 387 Dont titres subordonnés 107 180 268 000 375 180 92 390 316 588 408 978 1 713 517 milliers d’euros d’obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 1 747 648 milliers au 31 décembre 2021). Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 51 605 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 1 491 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 3 088 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 16 711 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 402 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2021, les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élevaient à 12 702 milliers d’euros. Les moins-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 24 673 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 33 633 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Par ailleurs, aucune dépréciation n’est constatée au titre du risque de contrepartie sur les titres d’investissement au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 938 379 milliers d'euros au 31 décembre 2022. — Actions et autres titres à revenu variable : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Placement TAP Total Placement TAP Total Titres cotés 1 059 1 059 3 157 3 157 Titres non cotés 40 375 1 000 41 375 34 636 1 214 35 850 Créances rattachées 0 0 Total 41 434 1 000 42 434 37 793 1 214 39 007 Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 2 746 milliers d’euros d’OPCVM dont 2 373 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2022 (contre 4 799 milliers d’euros d’OPCVM dont 4 799 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2021). Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 4 602 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 3 007 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à X milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 9 305 milliers au 31 décembre 2021. Pour les titres de l’activité de portefeuille, les moins-values latentes s’élèvent à 0 milliers d’euros au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021 et les plus-values latentes s’élèvent à 216 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 420 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 4.3.2. Evolution des titres d’investissement : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Achats Cessions / remboursement Décotes / surcotes Autres variations 31/12/2022 Effets publics 215 144 204 011 -35 400 -16 222 161 367 694 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 064 244 545 551 -585 600 -1 223 111 2 023 083 Total 2 279 388 749 562 -621 000 -17 445 272 2 390 777 4.3.3. Reclassements d’actifs . Principes comptables. — Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. L’établissement n’a pas opéré de reclassements d’actif. 4.4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme . Principes comptables. — Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme : Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1. Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Participations et autres titres détenus à long terme 276 163 70 712 -18 589 2 362 330 648 Parts dans les entreprises liées 993 220 821 17 994 058 Valeurs brutes 1 269 383 71 533 -18 589 2 379 1 324 706 Participations et autres titres à long terme -7 674 -91 651 0 -7 114 Parts dans les entreprises liées -4 738 -106 0 0 -4 844 Dépréciations -12 412 -197 651 0 -11 958 Total 1 256 971 71 336 -17 938 2 379 1 312 748 Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 2 729 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 3 378 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (31 870 milliers d’euros) Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2022 s’élève à 909 149 milliers d’euros représentent l’essentiel du poste. Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus ( Dividend Discount Model ). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes. Les travaux de valorisation réalisés dans le contexte de l’arrêté des comptes de l’exercice 2022 se sont traduits par la constatation d’une dépréciation de 226 milliers d’euros sur les titres BPCE. Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable s’élève à 909 149 milliers d’euros pour les titres BPCE. 4.4.2. Tableau des filiales et participations . — Les montants sont exprimés en milliers d’euros. Filiales et participations Capita231/12/2022 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2022 Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2022 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2022 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI en 2022 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2022 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2022 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2022 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2022 Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) EXPANSO HOLDING (données au 31/12/2021) 10 502 6 892 91,93 % 11 768 11 768 0 1 445 SCI Tournon 3 356 1 623 100,00 % 3 356 3 356 992 755 Emmo Aquitaine (données au 31/12/2021) 15 943 59 100,00 % 16 956 11 040 353 19 Beaulieu Immobilisations 27 019 5 749 100,00 % 27 105 27 019 13 333 5 233 1 278 BRG SUD OUEST ( données au 31/12/2021) 16 000 75,00 % 12 000 12 000 0 -291 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) BPCE 180 478 17 647 302 3,78 % 909 375 909 149 190 570 1 380 914 313 857 29 762 CE HOLDING Promotion (données au 31/12/2021) 145 611 79 713 7,55 % 15 841 15 841 -122 -247 0 BATIMAP 3 812 4 003 33,27 % 2 456 2 456 922 202 Galia Venture (données au 31/12/2021) 1 620 1 598 49,99 % 1 454 1 454 0 360 SAS Foncière des CE ( données au 31/12/2021) 35 535 68 15,92 % 6 082 6 082 0 2 201 331 AEW FONCIERE ECUREUIL SPP (données au 31/12/2021) 196 895 53 9,86 % 19 919 15 529 7 281 3 918 1 134 108 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 75 954 74 614 21 411 Filiales étrangères (ensemble) Certificats d'associations et certificats d'associés 31 870 31 870 Participations dans les sociétés françaises Participations dans les sociétés étrangères Dont participations dans les sociétés cotées 4.4.3. Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable : Dénomination Siege social Forme juridique CRC Ecureuil @ PCMP 18 rue Gay Lussac 86000 Poitiers GIE E. MULTICANL Les portes d'Espagne 99 route d'Espagne Bât A 31100 Toulouse GIE BPCE Achats 12-20 rue Fernand Braudel 75013 Paris GIE Caisse d’Epargne Syndication Risque et Distribution 50 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris GIE GCE Mobiliz 50 avenue Pierre Mendès France 75201 Paris cedex 13 GIE Neuilly Contentieux 20 avenue Georges Pompidou 92300 Levallois-Perret GIE Ecolocale 50 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris GIE BPCE Services Financiers 50 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris GIE Le Logement Saintongeais 52 cours Genet 17100 Saintes GIE BPCE Solutions Crédit (anciennement dénommé Ecureuil Crédit) 50 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris GIE SCI Ecureuil d’Aquitaine la Jallère 1 Parvis Corto Maltese 33000 Bordeaux SCI SCI du Vergne 1 Parvis Corto Maltese 33000 Bordeaux SCI SCI de Tournon 1 Parvis Corto Maltese 33000 Bordeaux SCI SCI l’immobilière Adour 18 avenue de la Gare 40100 Dax SCI MDH 30 avenue des Eglantiers 24660 Coulounieix-Chamiers SCI SNC IT-CE 50 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris SNC SNC Ecureuil 5 rue Masseran 5 rue Masseran 75007 Paris SNC SNC BPCE SI 50 avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris SNC 4.4.4. Opérations avec les entreprises liées : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances (titres de participation inclus) 6 563 846 2 321 316 8 885 162 7 171 842 Dont subordonnées 553 998 0 553 998 393 599 Dettes 8 993 204 875 433 9 868 637 6 749 592 Dont subordonnées 0 0 0 0 Engagements de financement 7 600 25 274 32 874 33 924 Engagements de garantie 247 533 125 292 372 825 360 858 Engagements donnés 255 133 150 566 405 699 394 782 Engagements de financement 50 325 0 50 325 677 Engagements de garantie 640 0 640 7 574 Engagements reçus 50 965 0 50 965 8 251 Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. L’augmentation des opérations avec le réseau en 2022 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central. 4.5. Opérations de crédit-bail et de locations simpl e. Principes comptables. — L’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur lorsque les charges d’entretien / remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l’approche par composant s’applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d’amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d’utilisation du bien (amortissement linéaire / dégressif). Le choix de l’option s’applique à l’ensemble des biens affectés à une même catégorie d’opérations. En application du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilier Mobilier Location simple Total Immobilier Mobilier Location simple Total Encours clientèle 23 396 23 396 19 542 19 542 Biens temporairement non loués 0 0 Encours douteux 558 558 704 704 Dépréciation -136 -136 -228 -228 Créances rattachées 4 446 4 446 5 122 5 122 Total 28 264 0 0 28 264 25 140 0 0 25 140 4.6. Immobilisations incorporelles et corporelles . — Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). 4.6.1. Immobilisations incorporelles . Principes comptables. — Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables à leur production et à leur préparation dès lors qu’ils remplissement les critères d’immobilisation. Les logiciels acquis sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les logiciels générés en interne sont amortis sur leur durée d’utilité ne pouvant excéder 15 ans. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Droits au bail et fonds commerciaux 5 674 -130 5 544 Logiciels 6 580 128 -1 645 5 063 Autres 0 0 Valeurs brutes 12 254 128 -1 775 0 10 607 Droits au bail et fonds commerciaux -1 781 399 -1 382 Logiciels -6 456 -75 1 646 -1 -4 886 Autres 0 0 Dépréciations 0 0 Amortissements et dépréciations -8 237 -75 2 045 -1 -6 268 Total valeurs nettes 4 017 53 270 -1 4 339 4.6.2. Immobilisations corporelles . Principes comptables. — Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Terrains 2 824 -12 2 812 Constructions 52 755 4 757 -1 276 -4 990 51 246 Parts de SCI 0 0 Autres 218 935 10 147 -17 558 5 105 216 629 Immobilisations corporelles d'exploitation 274 514 14 904 -18 846 115 270 687 Immobilisations hors exploitation 6 966 29 -551 -115 6 329 Valeurs brutes 281 480 14 933 -19 397 0 277 016 Terrains 0 0 Constructions -31 884 -1 303 781 -32 406 Parts de SCI 0 0 Autres -177 137 -12 111 16 779 -172 469 Immobilisations corporelles d'exploitation -209 021 -13 414 17 560 0 -204 875 Immobilisations hors exploitation -2 306 -24 499 -1 831 Amortissements et dépréciations -211 327 -13 438 18 059 0 -206 706 Total valeurs nettes 70 153 1 495 -1 338 0 70 310 4.7. Dettes représentées par un titre . Principes comptables. — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse et bons d'épargne 5 753 9 833 Dettes rattachées 104 183 Total 5 857 10 016 Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à 5 049 milliers d'euros. Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre. 4.8. Autres actifs et autres passifs : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 0 0 98 98 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres 26 943 20 613 Créances et dettes sociales et fiscales 38 030 13 970 42 246 11 731 Dépôts de garantie versés et reçus 56 470 0 165 412 0 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 13 615 396 739 29 857 300 845 Total 108 115 437 652 237 613 333 287 4.9. Comptes de régularisation : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 0 0 0 0 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 282 7 017 340 5 030 Primes et frais d'émission 0 0 0 0 Charges et produits constatés d'avance (1) 47 035 97 807 45 334 106 829 Produits à recevoir/Charges à payer 56 383 92 950 45 551 84 814 Valeurs à l'encaissement 86 829 101 156 71 697 85 038 Autres 44 428 1 735 41 581 15 265 Total 234 957 300 665 204 503 296 976 4.10. Provisions . Principes comptables. — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. — Engagements sociaux : Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : – Avantages à court terme : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restants dus à la clôture. – Avantages à long terme : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). – Indemnités de fin de contrat de travail : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. – Avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. — Provisions épargne logement : Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 4.10.1. Tableau de variations des provisions : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Changement de méthode sur engagements sociaux Dotations Reprises Utilisations Conversion 31/12/2022 Provisions pour risques de contrepartie 120 701 70 264 -63 529 127 436 Provisions pour engagements sociaux 15 911 194 -1 190 14 915 Provisions pour PEL/CEL 31 643 1 233 32 876 Provisions pour litiges 16 551 1 832 -1 671 -72 16 640 Provision sur épargne réglementée 4 401 4 401 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 752 -248 504 Immobilisations financières 0 0 Risques sur opérations de banque 0 0 Provisions pour impôts 1 715 150 -990 875 Autres 322 -97 225 Autres provisions pour risques 2 789 150 -1 335 0 0 1 604 Provisions pour restructurations informatiques 0 0 Autres provisions exceptionnelles 18 354 17 024 -333 35 045 Provisions exceptionnelles 18 354 17 024 -333 0 0 35 045 Total 210 350 0 90 697 -68 058 -72 0 232 917 4.10.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises Utilisations Autres 31/12/2022 Dépréciations sur créances sur la clientèle -152 370 -52 342 50 434 -154 278 Dépréciations sur autres créances -3 851 -402 1 094 -3 159 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs -156 206 -52 744 51 528 0 0 -157 437 Provisions sur engagements hors bilan 18 543 5 650 -2 541 21 652 Provisions pour risques pays Provisions pour risques de contrepartie clientèle 102 158 64 614 -60 988 105 784 Autres provisions Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 120 701 70 264 -63 529 0 0 127 436 Total -35 505 17 520 -12 001 0 0 -29 986 Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1) ; L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours). Dans la dernière opération de titrisation de prêts personnels 2022, tout comme dans les opérations précédentes relatives aux prêts immobiliers, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein du FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT. La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes est toujours exposée à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d’une garantie accordée au FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT Demut dont le rôle est de démutualiser les flux servis par les différentes tranches de titres émises par le FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT. Pour les créances qu’elle a cédées au FCT, la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes comptabilise désormais au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature en remplacement et pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles. L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan. 4.10.3. Provisions pour engagements sociaux . — Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies : Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. L'engagement de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes est limité au versement des cotisations (X milliers d'euros en 2022). — Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme : Les engagements de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes concernent les régimes suivants : le régime de retraite des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) désormais intégré au sein de la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGPCE) (régime de maintien de droit). Ce régime est fermé depuis le 31 décembre 1999 et les droits sont cristallisés à cette date. Le régime de maintien de droit est assimilé à un fonds d'avantages à long terme ; — Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 293 747 11 729 1 853 2 606 309 935 427 574 16 094 2 318 2 525 448 511 Juste valeur des actifs du régime -405 614 -4 203 -409 817 -513 853 -4 185 -518 038 Juste valeur des droits à remboursement 0 0 Effet du plafonnement d'actifs 29 738 29 738 28 816 28 816 Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) 82 129 4 219 -1 289 85 059 57 463 448 -1 289 56 622 Coût des services passés non reconnus 0 0 Solde net au bilan 0 11 745 1 853 1 317 14 915 0 12 357 2 318 1 236 15 911 Engagements sociaux passifs 0 11 745 1 853 1 317 14 915 0 12 357 2 318 1 236 15 911 Engagements sociaux actifs 0 0 (1) Le changement de méthode comptable pour la répartition des droits à prestation introduit par la modification de la recommandation ANC n°2013-02 a donné lieu sur 2021 à une baisse des provisions de 308 milliers d'euros en contrepartie du report à nouveau — Analyse de la charge de l'exercice : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Total Coût des services rendus 727 130 122 979 1 044 Coût des services passés Coût financier 4 510 111 8 19 4 648 2 816 Produit financier -5 432 -18 -5 450 -3 156 Prestation versées -965 -150 -151 -1 266 -1 141 Ecarts actuariels comptabilisés en résultat -451 66 -385 -169 Autres 922 124 25 1 071 611 Total de la charge de l'exercice 0 -21 -463 81 -403 7 — Principales hypothèses actuarielles : Exercice 2022 Exercice 2021 CGPCE CGPCE Taux d'actualisation 3,75% 1,07% Taux d'inflation 2,40% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 14,4 17,1 ans Hors CGPCE et CAR-BP Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Autres avantages Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Autres avantages Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d'actualisation 3,66% 3,58% 3,68% 0,43% 0,18% 0,73% Taux d'inflation 2,40% 2,40% 2,40% 1,70% 1,70% 1,70% Taux de croissance des salaires Taux d'évolution des coûts médicaux Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 8,8 6,6 9,20 10,5 7,8 10,84 Sur l’année 2022, sur l’ensemble des -127 095 milliers d’euros d’écarts actuariels générés, -122 654 milliers d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation, -4 441 milliers d’euros (Z=X-Y) proviennent des ajustements liés à l’expérience et 0 milliers d’euros proviennent des écarts démographiques. Au 31 décembre 2022, les actifs de couverture du régime de retraite des Caisses d’Epargne sont répartis à hauteur de 80,2 % en obligations, 13,4 % en actions, 2,5 % en actifs immobiliers et 3,9 % en actifs monétaires. Les tables de mortalité utilisées sont : TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE et CARBP. Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). 4.10.4. Provisions PEL / CEL : — Encours de dépôts collectés : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 214 334 175 727 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 2 554 907 2 595 235 Ancienneté de plus de 10 ans 980 702 1 034 956 Encours collectés au titre des plans épargne logement 3 749 943 3 805 918 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 380 158 365 680 Total 4 130 101 4 171 599 — Encours de crédits octroyés : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés Au titre des plans épargne logement 689 1 136 Au titre des comptes épargne logement 2 523 4 088 Total 3 212 5 224 — Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement (PEL et CEL) : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations / reprises nettes 31/12/2022 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 2 342 -843 1 499 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 8 901 -870 8 031 Ancienneté de plus de 10 ans 16 170 -790 15 380 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 27 412 -2 503 24 909 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 4 304 3 714 8 018 Provisions constituées au titre des crédits PEL -20 6 -14 Provisions constituées au titre des crédits CEL -54 16 -38 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -73 22 -51 Total 31 643 1 233 32 876 4.11. Dettes subordonnées . Principes comptables. — Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes ne détient pas de dettes subordonnées. 4.12. Fonds pour risques bancaires généraux . Principes généraux. — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Fonds pour risques bancaires généraux 266 045 266 045 Total 266 045 0 0 0 266 045 Au 31 décembre 2022, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 35 566 milliers d'euros affectés au Fond Réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance. 4.13. Capitaux propres : (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission Réserves / autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2020 1 074 626 451 904 680 404 138 183 87 498 2 432 615 Mouvements de l'exercice 0 0 13 125 59 990 10 227 83 342 Total au 31 décembre 2021 1 074 626 451 904 693 529 198 173 97 725 2 515 957 Impact IFRS IC 0 Affectation résultat 2021 97 725 -97 725 0 Distribution de dividendes -17 578 -17 578 Augmentation de capital 0 Résultat de la période 45 533 45 533 Total au 31 décembre 2022 1 074 626 451 904 773 676 198 173 45 533 2 543 912 Le capital social de la Caisse d'Epargne Aquitaine Poitou-Charentes s'élève à 1 074 626 milliers d'euros et est composé pour 1 074 625 500 euros de 53 731 275 parts sociales de nominal 20 euros, entièrement souscrites par les sociétés locales d'épargne. La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes n’a pas procédé à une augmentation de capital en 2022. Sociétés locales d’épargne (SLE) Au 31 décembre 2022, les parts sociales émises par la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes sont détenues par 14 sociétés locales d’épargne, dont le capital (1 267 866 milliers d’euros de parts sociales) est détenu par des sociétaires. Au cours de l’exercice 2022, les SLE ont perçu un dividende de 17 579 milliers d’euros au titre de leur participation dans la Caisse d’Epargne. Au 31 décembre 2022, les SLE sont titulaires d’un compte courant d’associé de 193 240 milliers d’euros comptabilisé en « Autres Passifs » dans les comptes de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes. Au cours de l’exercice 2022, la rémunération de ce compte courant d’associé s’est traduite par une charge de 125 milliers d’euros, présentée en marge nette d’intérêts dans les comptes de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes. 4.14. Durée résiduelle des emplois et ressources . — Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Effets publics et valeurs assimilées 21 648 20 549 91 308 536 771 273 428 943 704 Créances sur les établissements de crédit 1 689 421 753 602 213 258 56 455 3 062 791 5 775 527 Opérations avec la clientèle 649 468 399 266 1 689 658 6 931 043 12 900 798 187 800 22 758 033 Obligations et autres titres à revenu fixe 240 213 10 594 317 098 1 450 015 488 248 2 506 168 Opérations de crédit-bail et de locations simples 196 171 1 120 6 506 15 403 4 868 28 264 Total des emplois 2 600 946 1 184 182 2 312 442 8 980 790 16 740 668 192 668 32 011 696 Dettes envers les établissements de crédit 231 993 635 090 4 828 748 2 143 746 1 468 821 9 308 398 Opérations avec la clientèle 16 508 333 330 114 1 153 512 2 473 012 326 338 20 791 309 Dettes représentées par un titre 3 257 200 2 300 100 5 857 Total des ressources 16 743 583 965 404 5 984 560 4 616 858 1 795 159 0 30 105 564 Suite à l’application du règlement ANC n° 2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d’épargne est présenté en déduction de l’épargne réglementée. Se référer aux notes 4.2, 4.3.1 et 4.8 Note 5. – Informations sur le hors bilan et opérations assimilées . 5.1. Engagements reçus et donnés . Principes généraux. — Engagements de financement : Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. — Engagements de garantie : Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.1.1. Engagements de financement : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 88 195 48 986 Ouverture de crédits documentaires 8 246 166 139 Autres ouvertures de crédits confirmés 2 599 798 2 389 998 Autres engagements 10 449 9 080 En faveur de la clientèle 2 618 493 2 565 217 Total des engagements de financement donnés 2 706 688 2 614 203 Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 50 325 700 Total des engagements de financement reçus 50 325 700 5.1.2. Engagements de garantie : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés : Autres garanties 7 914 26 884 D'ordre d'établissements de crédit 7 914 26 884 Cautions immobilières 215 732 210 392 Cautions administratives et fiscales 299 727 291 265 Autres cautions et avals donnés 9 476 6 168 Autres garanties données 172 122 149 507 D'ordre de la clientèle 697 057 657 332 Total des engagements de garantie donnés 704 971 684 216 Engagements de garantie reçus : Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 58 045 50 183 Total des engagements de garantie reçus 58 045 50 183 5.1.3. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 7 184 173 7 770 857 0 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 27 573 17 782 385 35 989 16 624 974 Total 7 211 746 17 782 385 7 806 846 16 624 974 Au 31 décembre 2022, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : 1 544 106 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 1 670 641 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 256 913 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 270 880 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 3 0153 598 milliers d’euros de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement de l’habitat contre 4 187 137 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 1 679 906 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 1 189 040 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Autres engagements donnés pas la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers : 56 084 milliers d’euros auprès de la CDC 124 612 milliers d’euros auprès de DEMETER 117 663 milliers d’euros auprès de DEMETER DUO 132 483 milliers d’euros de crédits à la consommation données en garantie auprès d’un FCT Demeter Tria. Ce dispositif de refinancement est un programme de refinancement privé dans lequel un fonds émet des titres séniors souscrits par un investisseur externe et juniors souscrits par les établissements participant avec la mise en place de prêts collatéralisés entre les établissements et le fonds. En synthèse, l’opération aboutit chez les établissements à un emprunt collatéralisé par un portefeuille de créances remis en garantie et qui demeure ainsi inscrit au bilan de l’établissement. Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Pour tenir compte du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), inclure également toute transaction ou accord qui présente des risques (sortie de ressources potentielle) et avantages significatifs non-inscrits en bilan et hors-bilan (capacité de bénéficier de flux positifs). Par ailleurs, la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes n’a pas reçu de montant significatif d’actifs en garantie. Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l’attente de leur reversement au FCT. Au 31 décembre 2022, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s’élève à 27 573 milliers d’euros contre 35 989 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 5.2. Opérations sur instruments financiers à terme . Principes comptables. — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. — Opérations fermes : Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles : Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 5.2.1. Instruments financiers et opérations de change à terme : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Couverture Total Couverture Total Opérations fermes Swaps de taux d'intérêt 3 746 949 3 746 949 3 181 144 3 181 144 Total opérations fermes 3 746 949 3 746 949 3 181 144 3 181 144 Total instruments financiers et de change á terme 3 746 949 3 746 949 3 181 144 3 181 144 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. 5.2.2. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré : 31/12/2022 31/12/2021 Micro-couverture Macro-couverture Total Micro-couverture Macro-couverture Total En milliers d'euros Swaps de taux d'intérêt 851 874 2 895 075 3 746 949 958 242 2 222 902 3 181 144 Opérations fermes 851 874 2 895 075 3 746 949 958 242 2 222 902 3 181 144 Total 851 874 2 895 075 3 746 949 958 242 2 222 902 3 181 144 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. 5.2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations de gré à gré 496 906 589 694 2 660 349 3 746 949 Opérations fermes 496 906 589 694 2 660 349 3 746 949 Total 496 906 589 694 2 660 349 3 746 949 5.3. Opérations en devises . Principes comptables. — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swap s financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de change comptant Monnaies à recevoir non reçues 0 0 Monnaies à livrer non livrées 0 0 Total 0 0 5.4. Ventilation du bilan par devise : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Euro 33 877 972 33 879 229 30 737 976 30 738 930 Dollar 8 240 7 057 12 545 11 662 Livre sterling 139 106 290 261 Franc suisse 309 302 357 350 Yen 3 1 3 1 Autres 92 60 54 21 Total 33 886 755 33 886 755 30 751 225 30 751 225 Note 6. – Autres informations . 6.1. Consolidation . — En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2. Rémunérations, avances, crédits et engagements . — Les principaux dirigeants sont les membres du Directoire de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes. Le montant global des rémunérations allouées au titre de l’exercice 2022 aux membres des organes de Direction à raison de leurs fonctions s’élève à 1 745 milliers d’euros (1 753 milliers d’euros en 2021). Les avantages à court terme comprennent les rémunérations et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux (rémunération de base, rémunération versée au titre du mandat social, avantages en nature, part variable et jetons de présence). Les avantages postérieurs à l’emploi incluent les indemnités de fin de mandat et le complément de retraite issu du régime de retraite des dirigeants mandataires sociaux. 6.3. Honoraires des commissaires aux comptes : Montants en milliers d'Euros Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes de BPCE Autres réseaux de commissaires aux comptes Total Mazars KPMG Audit 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Missions de certification des comptes 131 124 131 140 262 264 Services autres que la certification des comptes 12 7 21 16 33 23 Filiales intégrées globalement Total 143 131 152 156 295 287 Dont honoraires versés aux membres du réseau pour la certification des comptes Dont honoraires versés aux membres du réseau pour les services autres que la certification des comptes Variation (%) 9% -3% 3% 6.4. Implantations dans les pays non coopératifs . — L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. IV. — MERGEFIELD Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels \* MERGEFORMAT Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . MERGEFIELD \* MERGEFORMAT (Exercice clos le 31 décembre 2022 .) À l'Assemblée générale des sociétaires de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes. Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l'opinion : — Référentiel d'audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit. — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective : Risque identifié Notre réponse La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Caisse en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, votre Caisse enregistre, dans ses comptes sociaux, des provisions pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une dégradation significative du risque de crédit. Ces provisions sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives). Ces provisions pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions et dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la Direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes de crédit attendues, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits douteux et douteux compromis. Le stock de dépréciations individuelles sur les encours de crédits s’élève à 154,3 M€ et le stock de provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif s’élève à 105,8 M€ pour un encours brut de 22 912,3 M€ (dont un encours brut faisant l’objet de dépréciation de 342,1 M€ au 31 décembre 2022. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à -38,1 M€ (contre -28,7 M€ sur l’exercice 2021). Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.8, 4.2.1 et 4.10 de l’annexe. Provisionnement des encours de crédits non douteux présentant une dégradation significative du risque de crédit : Nos travaux ont principalement consisté : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties, en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de provisions, les paramètres utilisés pour le calcul des provisions ; ont apprécié le caractère approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des provisions au 31 décembre 2022, ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés. ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre Caisse. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par le groupe Caisse des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées. Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2022. — Valorisation des titres BPCE : Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de votre Caisse et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres. La valeur nette comptable des titres BPCE s’élève à 909,1 M€ au 31 décembre 2022, sans variation depuis le 31 décembre 2021. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer à la note 4.4.1 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales entités ; l’obtention et la revue des plans d’affaires filiales et principales participations et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ; un contre-calcul des valorisations ; l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de cet exercice. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Directoire sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. — Autres informations : En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires. — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes par l'assemblée générale du 26 avril 2001 pour le cabinet KPMG Audit FS I et du 17 avril 2019 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG Audit FS I était dans la 22 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 4 ème année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels. — Objectif et démarche d'audit : Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au Comité d'audit : Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Bordeaux, le 6 avril 2023. Les Commissaires aux comptes : KPMG Audit FS I : MAZARS : Pierre SUBREVILLE ; Julie MALLET ; Hervé KERNEIS ; Associé, Associée, Associé. V. — Rapport de gestion. Les rapports annuels de gestion de la Caisse d’Épargne Aquitaine Poitou-Charentes ont été déposés au greffe du tribunal de Bordeaux et sont tenus à la disposition du public. B. — Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2022. I. — Compte de résultat consolidé . (En milliers d'Euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 584 532 505 412 Intérêts et charges assimilées 4.1 -353 489 -258 669 Commissions (produits) 4.2 274 775 263 231 Commissions (charges) 4.2 -43 002 -39 616 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 7 243 9 569 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 39 923 32 142 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 0 -5 981 Produits des autres activités 4.6 8 388 12 445 Charges des autres activités 4.6 -32 838 -24 891 Produit net bancaire 485 532 493 642 Charges générales d'exploitation 4.7 -307 699 -296 007 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -19 777 -20 777 Résultat brut d'exploitation 158 056 176 858 Coût du risque de crédit 7.1.1 -45 574 -36 049 Résultat d'exploitation 112 482 140 809 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 11.4.2 67 1 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 500 523 Variations de valeur des écarts d'acquisition 3.5.2 0 0 Résultat avant impôts 113 049 141 333 Impôts sur le résultat 10.1 -21 603 -38 874 Résultat net d'impôts des activités abandonnées 0 0 Résultat net 91 446 102 459 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat net part du groupe 91 446 102 459 II. — Résultat global. Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 91 446 102 459 Eléments recyclables en résultat net -46 836 -983 Ecarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -62 874 -1 567 Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables Impôts liés 16 038 584 Eléments non recyclables en résultat net -138 144 147 516 Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 4 660 587 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -142 462 145 822 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables Impôts liés -342 1 107 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -184 980 146 533 Résultat global 93 534 248 992 Part du groupe 93 534 248 992 Participations ne donnant pas le contrôle III. — Bilan consolidé. (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 5.1 102 156 102 167 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 239 827 228 867 Instruments dérivés de couverture 5.3 200 557 8 516 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 1 839 660 2 135 071 Titres au coût amorti 5.5.1 409 197 215 144 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 10 955 123 8 548 581 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5.3 24 699 329 23 508 547 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -200 230 89 904 Actifs d'impôts courants 22 680 6 769 Actifs d'impôts différés 10.2 103 016 89 772 Comptes de régularisation et actifs divers 5.7 296 752 310 794 Participations dans les entreprises mises en équivalence 11.4.1 2 667 2 601 Immeubles de placement 5.8 5 206 5 070 Immobilisations corporelles 5.9 117 613 119 146 Immobilisations incorporelles 5.9 1 208 1 154 Total des actifs 38 794 761 35 372 103 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 34 540 19 469 Instruments dérivés de couverture 5.3 68 954 130 565 Dettes représentées par un titre 5.10 480 565 450 637 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.11.1 9 379 026 6 122 023 Dettes envers la clientèle 5.11.2 25 598 005 25 312 820 Passifs d'impôts courants 1 080 2 060 Passifs d'impôts différés 10.2 4 254 420 Comptes de régularisation et passifs divers 5.12 334 304 336 036 Provisions 5.13 124 168 109 274 Capitaux propres 2 769 865 2 888 798 Capitaux propres part du groupe 2 769 865 2 888 798 Capital et primes liées 5.15.1 1 526 530 1 526 530 Réserves consolidées 1 457 042 1 379 982 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -305 153 -120 173 Résultat de la période 91 446 102 459 Total des passifs et capitaux propres 38 794 761 35 372 103 IV. — Tableau de variation des capitaux propres . (En milliers d'Euros) Capital et primes liées Titres super-subordonnés à durée indéterminée Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital Primes Recyclables Non Recyclables Réserves de conversion Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Variation de JV des instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Ecart de réévaluation sur passifs sociaux Capitaux propres au 1er janvier 2021 1 074 626 451 904 1 283 139 12 174 0 -277 621 -1 259 84 439 2 627 402 2 627 402 Distribution -13 452 -13 452 -13 452 Augmentation de capital 25 547 25 547 25 547 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle 0 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 12 095 12 095 12 095 Effets des changements liés à la première application d'IFRS 9 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -983 147 419 97 146 533 146 533 Affectation résultat 84 439 -84 439 0 0 Résultat de la période 102 459 102 459 102 459 Résultat global Autres variations 309 309 309 Capitaux propres au 31 décembre 2021 1 074 626 451 904 1 379 982 11 191 0 -130 202 -1 162 102 459 2 888 798 2 888 798 Capitaux propres au 1er janvier 2022 1 074 626 451 904 1 379 982 11 191 0 -130 202 -1 162 102 459 2 888 798 2 888 798 Variation de capital SLE -9 012 -9 012 -9 012 Affectation résultat 102 459 -102 459 0 Dividendes versés aux Sociétaires -16 226 -16 226 -16 226 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 77 221 -102 459 -25 238 -25 238 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -46 836 0 -141 934 3 790 -184 980 -184 980 Résultat de la période 91 446 91 446 91 446 Résultat global Autres variations -161 -161 -161 Capitaux propres au 31 décembre 2022 1 074 626 451 904 1 457 042 -35 645 0 -272 136 2 628 91 446 2 769 865 2 769 865 V. — Tableau des flux de trésorerie . (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat avant impôts 113 049 141 334 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 20 280 20 854 Dépréciation des écarts d'acquisition Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d'assurance) 29 229 27 511 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -67 -1 Pertes nettes/gains nets sur activités d'investissement -45 110 -36 495 Produits/charges des activités de financement Autres mouvements 182 495 119 231 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 186 827 131 100 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 754 374 -252 215 Flux liés aux opérations avec la clientèle -906 093 -834 982 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers -101 033 285 406 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 265 163 41 631 Impôts versés -32 208 -30 869 Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -19 797 -791 029 Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) - Activités poursuivies 280 079 -518 595 Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) - Activités cédées Flux liés aux actifs financiers et aux participations -212 950 -172 439 Flux liés aux immeubles de placement 129 1 223 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -19 059 -10 048 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) - Activités poursuivies -231 880 -181 264 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) - Activités cédées Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -16 226 -13 452 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) - Activités poursuivies -16 226 -13 452 Effet de la variation des taux de change (D) - Activités poursuivies Flux nets de trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D) 31 973 -713 311 Caisse et banques centrales 102 167 103 679 Opérations à vue avec les établissements de crédit 1 281 887 1 993 686 Opérations de pension à vue Trésorerie à l'ouverture 1 384 054 2 097 365 Caisse et banques centrales 102 156 102 167 Opérations à vue avec les établissements de crédit 1 313 871 1 281 887 Opérations de pension à vue Trésorerie à la clôture 1 416 027 1 384 054 Variation de la trésorerie nette 31 973 -713 311 VI. — Annexe aux états financiers . Note 1 . – Cadre général . 1.1. Le Groupe BPCE . — Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. — Le Groupe BPCE est un Groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du Groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE. — Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi no 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de Groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du Groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles métiers : la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le Groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du Groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe. 1.2. Mécanisme de garantie . — Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du Groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du Groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du Groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du Groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. Événements significatifs . — Conflit en Ukraine : L’exercice 2022 est marqué, depuis le 24 février 2022, par le conflit en Ukraine. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de certaines banques russes de SWIFT, la mise sous gel des avoirs de nombreuses personnes physiques et sociétés, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Des mesures et sanctions économiques ont été adoptées en représailles par la Fédération de Russie. En conséquence, ce conflit a des répercussions sur l’économie russe, les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur le prix de l’énergie et des matières premières mais également un impact humanitaire du fait des risques sur la sécurité alimentaire pour certains pays. Natixis Moscou a cessé toute nouvelle activité de financement et continue d’assurer un nombre limité d’opérations techniques de flux. Les prêts en devises (dollars et euros) consentis au profit de clients russes inscrits à l’actif du bilan de Natixis Moscou ont été transférés à d’autres entités du Groupe BPCE entre le 28 février et le 3 mars 2022. A l’issue de ces transferts, Natixis Moscou ne détient quasiment plus de prêts en direct libellés en dollars ou en euros, à l’exception du replacement de la trésorerie auprès de la Banque Centrale de Russie, pour un montant 36 millions d’euros, provisionnées à hauteur de 100%. En complément, les fonds propres des autres filiales ukrainienne et russe du Groupe BPCE (activités de courtage Oney) ne sont pas significatifs. Outre les éléments précités, le risque de marché direct sur des actifs russes ou en rouble n’est pas matériel. L’exercice du contrôle de Groupe BPCE sur ses filiales n’a pas été remis en cause par les événements et les relations avec les équipes de ces dernières continuent de s’exercer normalement dans le cadre de leurs activités de gestion courante. Le Groupe BPCE continue à ce titre à consolider Natixis Moscou, Oney Russia et Oney Ukraine par intégration globale dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2022. — Impact TLTRO : En matière de rémunération du TLTRO 3, l’année 2022 peut être décomposée en trois parties : 01/01/2022 - 23/06/2022 : rémunération égale au taux de la facilité de dépôt (-0,50%) + bonifications (-0,5%) soit un total de -1% ; 24/06/2022 - 22/11/2022 : rémunération égale à la moyenne du taux de la facilité de dépôt depuis la date de début des opérations jusqu’au 22 novembre 2022 (=> très forte pondération de la période à -0,50% entraînant un fort arbitrage vs le taux de la facilité de dépôt) ; Depuis le 23/11/2022 : rémunération égale au taux de la facilité de dépôt. Au 30 septembre 2022, les règles de calcul des ICNE avaient déjà donné lieu à de nombreux échanges. Le Groupe avait décidé de calculer les intérêts courus au 30 septembre 2022 en projetant le dernier taux couru, soit l’option retenue par les autres établissements de la place (taux moyen estimé à -0,07% ) L’impact initialement comptabilisé par les établissements des réseaux avait été calculé en projetant les taux à terme L’écart entre les deux méthodes avait été comptabilité en central La marge nette d’intérêt comptabilisée au 4ème trimestre 2022 ( -47 M€ ) intègre donc les impacts suivants : Extourne de la part des ICNE ainsi obtenus pour la part courant jusqu’à la maturité (la borne de fin est désormais au 22 novembre et non plus à maturité), soit un recalcul sur un taux moyen d’environ -0,34% : +58 M€ Rémunération courue sur la période du 1er octobre 2022 au 22 novembre 2022 (moyenne du taux de la facilité de dépôt jusqu’au 22 novembre 2022, soit -0,34% ) : +43 M€ Comptabilisation des ICNE sur la période du 23 novembre au 31 décembre 2022 sur la base du taux de la facilité de dépôt (taux moyen de +1,64% ) : -148 M€ — Valorisation des titres BPCE : La valorisation des titres BPCE SA dans une approche de valeur d’utilité s’élève à 24,1 Md€ au 31 décembre 2022 ou 666,84 € par action), soit une valeur stable par rapport au 31 décembre 2021 reflétant : L’impact favorable du résultat de l’année 2022, compensé par une distribution de dividende de montant équivalent Une évolution favorable des valeurs d’utilité des filiales SEF (à l’exception de BPCE Financement) et du Crédit Foncier Une évolution défavorable de la valeur d’utilité de l’ancien périmètre Natixis dont -1,7 Md€ sur le pôle GFS : baisse purement mécanique suite à l’augmentation de capital de 1,7 G€, effectuée post Pléiade du fait de la perte du « compromis danois » sur les métiers d’assurance (ce régime par exception permet de pondérer les titres d’assurance et non de les déduire des fonds propres) et donc non constitutive d’une perte de substance, +0,9 Md€ sur le pôle Assurances et +0,4 Md€ sur le pôle Paiements Conséquences sur les comptes individuels au 31 décembre 2022 établis en référentiel comptable français : aucun impact en l’absence de variation sur l’année 2022. — Gouvernance : Le Conseil d’Orientation et de Surveillance a nommé Frédérique DESTAILLEUR Présidente de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes en remplacement de Jérôme TERPEREAU, à compter du 1er juin 2022. — Opération Titrisation : La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes a réalisé une nouvelle opération de titrisation des prêts à la consommation pour un montant de 69M€. 1.4. Événements postérieurs à la clôture . — Aucun évènement significatif se rapportant à l’exercice 2022 n’a été constaté postérieurement à la clôture. Note 2. – Normes comptables applicables et comparabilité . 2.1. Cadre réglementaire . — Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2. Référentiel . — Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. Les textes nouvellement applicables en 2022 sont des amendements de portée spécifique ou mineure. Ils n’ont pas eu d’effet sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1er janvier 2021 (date d’application initiale de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions : de ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; d’indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; d’apporter des informations complémentaires spécifiques en notes annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, BPCE Assurances, NA, BPCE Vie et ses fonds consolidés, BPCE Life, BPCE Assurances IARD, BPCE IARD, Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le Groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du Groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables — Norme IFRS 17 : La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Initialement applicable au 1er janvier 2021 avec un comparatif au 1er janvier 2020, cette norme entrera en vigueur à compter du 1er janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le règlement de l’UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 adopte les amendements à IFRS 4 relatifs à l’extension de la période d’exemption de l’application d’IFRS 9 pour l’ensemble des entreprises d’assurance . Le règlement de l’UE 2021/2036 du 19 novembre 2021 adopte la norme IFRS 17 et prévoit la possibilité d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme. L’IASB a publié le 9 décembre 2021 un amendement à IFRS 17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS 9 tous les actifs financiers détenus par les assureurs au 1er janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l’application conjointe d’IFRS 17 et IFRS 9 en 2023. Cet amendement a été adopté par le règlement (UE) 2022/1491 de la Commission du 8 septembre 2022. Le Groupe BPCE prévoit d’appliquer cette option et également d’appliquer les règles de dépréciation d’IFRS 9 au titre du risque de crédit aux actifs financiers éligibles pour ses états comparatifs 2022. La norme IFRS 17 modifie les principes de reconnaissance, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relatifs aux contrats entrant dans son champ d’application. — Champ d’application : Le champ d’application d’IFRS 17 est similaire à celui d’IFRS 4. La norme IFRS 17 s’appliquera : Aux contrats d’assurance (y compris les traités de réassurance) émis ; Aux traités de réassurance cédée ; Aux contrats d’investissement émis avec un élément de participation discrétionnaire, à condition que l’entité émette aussi des contrats d’assurance. Le Groupe BPCE est concerné par ces trois typologies de contrats. En revanche, les garanties financières données par les entités du secteur bancaire au sein du Groupe BPCE, bien que répondant à la définition comptable d’un contrat d’assurance, demeurent traitées selon la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers conformément aux pratiques antérieures. — Modèles de valorisation : En application de la norme IFRS 17, les passifs d'assurance devront être comptabilisés à la valeur actuelle. Ils étaient jusqu'à présent valorisés au coût sous IFRS 4 qui autorise le maintien des engagements valorisés dans les règles de consolidation françaises, à l'exception de dispositions spécifiques introduites. Les passifs d’assurance seront désormais valorisés selon une approche « building blocks » (modèle général), applicable par défaut à tous les contrats entrant dans le champ d’application d’IFRS 17. Cette approche exige l’évaluation des provisions techniques comprenant les trois blocs suivants : Un premier bloc égal à la valeur actuelle des estimations de flux de trésorerie futurs – le Best Estimate (BE) ; Un ajustement au titre du risque non-financier, afin de tenir compte de l’incertitude relative à ces estimations de flux de trésorerie futurs ; Une « marge de service contractuelle » (« Contractual Service Margin – CSM »). Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes notamment pour les contrats d’assurance des emprunteurs, pour les contrats de prévoyance individuelle pluriannuels (hors obsèques) et pour l’activité de cautions. Il est également retenu au titre des principaux traités de réassurance acceptée pour les activités épargne-retraite. Le Best Estimate correspond à la valeur actuelle, mesurée à chaque clôture comptable, des estimations de flux de trésorerie futurs (à recevoir et à payer) rattachables aux contrats compris dans un horizon défini selon les exigences IFRS 17, pondérés par leur probabilité de réalisation. Ces flux sont actualisés par le biais de taux d’actualisation dont les modalités sont présentées ci-contre. La valeur comptable du Best Estimate se décompose en un passif (ou un actif) relatif à la période de couverture restante et d’un passif relatif aux sinistres survenus. L’ajustement au titre du risque non-financier correspond à la prise en compte de l’incertitude relative aux estimations des flux de trésorerie futurs inclus dans l’évaluation du Best Estimate . Il est également mesuré à chaque clôture comptable. Le niveau d’ajustement au titre du risque non-financier n‘est pas normé. Le Groupe BPCE a défini ses méthodologies d’ajustement au titre du risque non-financier en fonction des typologies de passifs d’assurance qui présentent des risques différents. L’ajustement au titre du risque non-financiers des passifs relatifs à la période de couverture restante est fondé principalement sur une méthodologie basée sur un niveau de confiance de type VaR ( Value-at-Risk ), capitalisant sur le cadre des exigences prudentielles, avec une vision du risque pluriannuelle. Une diversification intra-entité est également prise en compte (néanmoins, les bénéfices de diversification entre entités du Groupe ne sont pas pris en compte). L’ajustement pour risque non-financier au titre des passifs relatifs aux sinistres survenus, est fondé principalement sur le niveau d’appétence aux risques du Groupe BPCE et correspond à un niveau d’incertitude déterminé à partir de méthodes de calculs actuariels. La CSM représente, à la souscription, la marge attendue sur les contrats, non encore acquise par le Groupe, mesurée pour chaque Groupe de contrats d’assurance. Celle-ci est évaluée en date de souscription des contrats puis ajustée dans le temps, notamment pour prendre en compte les éventuelles variations d’hypothèses non financières. Elle est comptabilisée au bilan puis constatée en résultat au fil du temps, sur la durée de couverture résiduelle des contrats. Dans le cas où une perte est attendue, celle-ci ne fait pas l’objet d’une CSM négative mais est immédiatement comptabilisée en résultat. L’allocation en résultat de la part de CSM représentative du service rendu sur la période est effectuée par le biais des unités de couverture, représentatives de la durée de couverture des contrats, de la quantité de services fournie et du service rendu par les entités d’assurance du Groupe BPCE aux assurés. Dans le cadre de l’application du modèle général aux contrats d’assurance emprunteur et aux activités de caution, les unités de couverture sont définies sur la base du capital restant dû. Les taux d’actualisation appliqués à l’estimation des flux de trésorerie futurs doivent refléter la valeur temps de l’argent, les caractéristiques des flux de trésorerie, les caractéristiques de liquidité des contrats d’assurance et concorder avec les prix de marché courants observables. Dans le cadre du modèle général, le Best Estimate et l’ajustement pour risque non financiers sont mesurés sur la base des taux courants (en date de clôture comptable) tandis que la CSM demeure évaluée sur la base des taux d’actualisation déterminés à la date de comptabilisation initiale du Groupe de contrats. Le Groupe BPCE adopte une méthode ascendante (« bottom-up ») pour déterminer ces taux d’actualisation, en retenant une courbe des taux sans risque à laquelle une prime d’illiquidité, dépendante des caractéristiques et de la liquidité des contrats d’assurance concernés, est ajoutée. La courbe des taux sans risque retenue est adaptée de la courbe des taux applicable dans le cadre des exigences prudentielles (les adaptations portent principalement sur les paramètres de liquidité et d’extrapolation au-delà du dernier point liquide). Au titre des contrats de prévoyance pluriannuels et de l’assurance emprunteur, les taux d’actualisation sont constitués de la courbe des taux sans risque. Un modèle « Variable Fee Approach » (VFA) est prescrit obligatoirement pour les contrats participatifs directs, qui répondent aux trois critères suivants : Les clauses contractuelles précisent que le titulaire du contrat possède une participation dans un portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié ; L’assureur prévoit de verser à l’assuré un montant égal à une part significative de la juste valeur des rendements du portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié ; Une part significative des prestations que l’entité s’attend à payer à l’assuré devrait varier avec la juste valeur du portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié. Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes pour évaluer les contrats d'épargne et de retraite ainsi que les contrats obsèques. Dans le cas de contrats participatifs directs, le service rendu à l’assuré correspond à la gestion pour le compte de celui-ci des éléments sous-jacents (puisqu’il en reçoit une part substantielle). Les flux de trésorerie de ces contrats varient en fonction de la performance d’éléments sous-jacents. Ainsi, une augmentation de la valeur des éléments sous-jacents se traduit par une augmentation de l’évaluation des contrats. A contrario, une diminution de la valeur des éléments sous-jacents a pour corollaire une diminution de l’évaluation des contrats. L’approche VFA se substitue ainsi à la « comptabilité reflet » instaurée par IFRS 4. Pour rappel, en application des principes de la « comptabilité reflet », la provision pour participation aux bénéfices différée est ajustée pour refléter les droits des assurés sur les plus-values latentes ou leur participation aux pertes sur les moins-values latentes relatives aux instruments financiers valorisés en juste valeur en application de la norme IAS 39. Les principales différences entre les deux méthodes proviennent sous IFRS 17 de la prise en compte dans la valorisation des contrats d’assurance des plus-values ou moins-values des éléments sous-jacents y compris pour ceux qui ne sont pas valorisés en juste valeur en IFRS. Par ailleurs, la part de plus-value latentes revenant à l’assureur ne figure plus dans les capitaux propres mais fait partie de la CSM pour la partie non encore rapportée au résultat. Dans le Groupe BPCE, la majorité des actifs financiers sous-jacents des contrats VFA sera valorisée en juste valeur par résultat ou par capitaux propres sous IFRS 9. La plupart des immeubles de placement sont également mesurés à la juste valeur par résultat comme le permet IAS 40. Afin d’éviter des discordances comptables entre la prise en compte en résultat des effets d’IFRS 17, d’IFRS 9 et d’IAS 40, la norme offre la possibilité d’appliquer l’option de désagrégation. Cette option permet pour les contrats participatifs directs d’enregistrer dans le poste charges financières d’assurance un montant égal mais de sens opposé au montant des revenus financiers correspondant aux éléments sous-jacents. La charge financière résiduelle est comptabilisée directement en capitaux propres. Le Groupe BPCE a décidé d’appliquer cette option. Des adaptations par rapport aux dispositions du modèle général ont été retenues concernant les unités de couverture et la courbe des taux pour les contrats éligibles au modèle VFA. Ainsi, les unités de couverture retenues en modèle VFA s’appuient sur les variations des encours des contrats d’épargne des assurés, ajustées pour tenir compte de la différence entre le taux de rendement des actifs attribuables aux contrats (en monde réel) et celui évalué dans les modèles actuariels (en risque neutre). La courbe des taux s’appuie sur la même méthodologie que celle applicable dans le cadre du modèle général, avec l’ajout d’une prime d’illiquidité déterminée en fonction des natures d’actifs financiers sous-jacents aux contrats éligibles à ce modèle. Enfin l’approche générale est complétée par un modèle optionnel plus simple. Celui-ci est basé sur l’allocation des primes (« Premium Allocation Approach » – PAA) . Il est applicable : A l’ensemble des contrats hormis aux contrats participatifs directs, dans la mesure où cette méthode aboutit à un résultat proche de l’approche générale ; Aux contrats à déroulement court (i.e. sur une période inférieure à 12 mois). Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes pour les contrats de prévoyance individuelle annuels et pour l’ensemble des contrats dommages (IARD - incendies, accidents et risques divers)). Le passif initial au titre de la couverture future comptabilisé est égal aux primes reçues (ainsi, aucune CSM n’est comptabilisée). Les primes sont par la suite étalées et comptabilisées en compte de résultat en fonction de l’écoulement du temps. Les frais d’acquisition encourus peuvent être comptabilisés immédiatement en charges lorsqu’ils surviennent ou au fur et à mesure de la période de couverture. En modèle PAA, le passif au titre des sinistres survenus non encore décaissés et au titre des Groupes de contrats déficitaires demeurent néanmoins évalués selon les dispositions du modèle général. Les passifs en modèle PAA ne sont actualisés que si l’effet du passage du temps est significatif, notamment concernant les provisions pour sinistres survenus ( Best Estimate et Ajustement au titre du risque non-financier). En modèle PAA, les principales différences attendues par rapport à IFRS 4 concernant donc les provisions pour sinistres survenus, principalement au titre de la prise en compte de l’effet du passage du temps. — Niveau d’agrégation des contrats : La norme définit le niveau de reGroupement des contrats, à la maille « Groupe de contrats », à utiliser pour évaluer les passifs des contrats d’assurance et leur profitabilité. La première étape consiste à identifier les portefeuilles de contrats d’assurance, c’est-à-dire des contrats soumis à des risques similaires et gérés ensemble. Ensuite, chaque portefeuille est divisé en trois Groupes : Les contrats déficitaires dès leur comptabilisation initiale ; Les contrats qui n’ont pas, lors de leur comptabilisation initiale, de possibilité significative de devenir déficitaire ; Et les autres contrats du portefeuille. Enfin, la norme telle que publiée par l’IASB introduit le principe de « cohortes annuelles » interdisant d’inclure dans le même Groupe les contrats émis à plus d’un an d’intervalle. Néanmoins, la norme telle qu’adoptée par l’Union européenne prévoit une exception optionnelle de l’application de cette règle pour les contrats suivants : Les Groupes de contrats d’assurance avec éléments de participation directe et les Groupes de contrats d’investissement avec éléments de participation discrétionnaire dont les flux de trésorerie ont une incidence sur les flux de trésorerie destinés aux assurés d’autres contrats, ou subissent l’incidence de tels flux ; Les Groupes de contrats d’assurance qui sont gérés sur plusieurs générations de contrats et remplissant certaines conditions et pour lesquels l’application de l’ajustement égalisateur ( matching adjustment ) a reçu l’accord des autorités de contrôle. Cette exception sera réexaminée avant la fin de l’année 2027, sur la base des résultats de la revue, par l’IASB, de la mise en œuvre d’IFRS 17. Le Groupe BPCE appliquera l’option d’exemption d’application des cohortes annuelles aux contrats d’épargne/retraite et aux contrats obsèques. La classification par portefeuilles retenue par BPCE Assurances est cohérente avec celle retenue dans le cadre des exigences prudentielles. Le reGroupement par niveaux homogènes de profitabilité a été réalisé à la suite d’études menées sur la base d’informations et de critères disponibles en interne, tels que les produits, les contrats et les assurés. — Dispositions spécifiques aux traités de réassurance cédée : IFRS 17 exige une analyse, évaluation et comptabilisation distincte des contrats d’assurance directe (et traités de réassurance acceptée) des traités de réassurance cédée. Le modèle VFA n’étant pas applicable aux traités de réassurance, seuls le modèle général et le modèle PAA peuvent être appliqués. Au titre des traités de réassurance cédée, la CSM peut représenter un coût ou un gain de réassurance (ainsi, les dispositions relatives aux contrats déficitaires ne s’appliquent pas dans le cas des traités de réassurance cédée). Les dispositions relatives au niveau d’agrégation des contrats demeurent identiques à celles applicables aux contrats d’assurance directe. Les traités de réassurance du Groupe BPCE ont été évalués en modèle général ou en modèle PAA, en fonction de leur horizon déterminé selon IFRS 17. — Approche à la date de transition : La norme IFRS 17 sera appliquée de manière rétrospective. Les contrats d’assurance en cours seront réévalués en date de transition selon les 3 méthodes ci-dessous : Full Retrospective Approach (FRA) : La méthode rétrospective complète FRA (Full Retrospective Approach) prévoit de définir, comptabiliser et évaluer chacun des Groupes de contrats d’assurance comme si la norme IFRS 17 avait toujours été appliquée depuis l’origine de contrats. S’il n’est pas possible d’appliquer cette méthode en fonction des données disponibles, les 2 méthodes suivantes peuvent être utilisées : Modified Retrospective Approach (MRA) : L’approche rétrospective modifiée MRA (Modified Retrospective Approach) reste une méthode rétrospective qui se veut proche de la FRA, mais avec certaines simplifications de calcul. Fair Value Approach (FVA) : L’approche par Juste Valeur, dite FVA ( Fair Value Approach ) s’appuie seulement sur les données disponibles à la date de transition sans modéliser les flux financiers passés. Dans l’approche par Juste Valeur, la Marge de Service Contractuelle est évaluée à la date de transition comme la différence entre la juste valeur du Groupe de contrats d’assurance à cette date et les flux de trésorerie d’exécution évalués à cette date. Le Groupe BPCE a principalement retenu l’application des approches rétrospective modifiée et juste valeur pour l’évaluation des passifs d’assurance en date de transition, compte tenu de contraintes opérationnelles (par exemple, disponibilité des données). Les simplifications retenues dans le cadre de l’application de la méthode rétrospective modifiée portent principalement sur le niveau d’agrégation des contrats, les flux de trésorerie passés et les taux d’actualisation. — Impacts sur la présentation des états financiers : IFRS 17 introduit de nouvelles exigences en termes de présentation des états financiers par rapport à IFRS 4. Présentation du compte de résultat IFRS 17 introduit la présentation de nouveaux agrégats au compte de résultat, notamment la distinction entre un résultat des activités d’assurance (et de réassurance acceptée) et les produits ou charges financiers d’assurance (et de réassurance acceptée). Le résultat des activités d’assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) reGroupera les produits (revenus) des contrats d’assurance émis (relâchement des prestations et charges estimées de la période (à l’exclusion des composantes investissement), variation de l’ajustement au titre du risque non-financier, amortissement de la marge sur services contractuels au titre des services rendus, amortissement des flux de trésorerie d’acquisition) et les charges afférentes aux contrats d’assurance émis (prestations et charges encourues (à l’exclusion des remboursements de composantes d’investissement), constatation et reprise de composante onéreuse, amortissement des frais d’acquisition). La composante investissement sera donc exclue du compte de résultat. Cela concerne essentiellement les contrats valorisés en VFA dans le Groupe BPCE. Les charges directement attribuables aux contrats d’assurance seront présentées au sein du PNB et non plus en charges générales d’exploitation ou en dotations aux amortissements et dépréciations. De nouveaux agrégats relatifs aux produits ou charges financiers des contrats d’assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) seront également présentés. Ceux-ci comprennent les produits financiers ou les charges financières relatives à l’effet du passage du temps ainsi qu’aux variations des taux d’actualisation. Une présentation distincte de ces agrégats au titre des traités de réassurance cédée doit également être respectée. Par ailleurs, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales (qui remplace la recommandation n°2017-02 du 2 juin 2017 à compter de la date de première application de la norme IFRS 17) demande que le coût du risque de crédit sur les placements financiers des activités d’assurance soit isolé sur une ligne distincte et présenté à la suite des postes « Produits ou charges financiers des contrats d’assurance émis » et « Produits ou charges financiers afférents aux contrats de réassurance cédée» afin de refléter la performance financière des activités d’assurance au sein d’un conglomérat financier ayant des activités distinctes de banque et d’assurance. Présentation du bilan Au bilan, les engagements relatifs aux contrats IFRS 17 seront présentés en fonction de la position à l’actif ou au passif de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 et de la typologie des contrats (présentation distincte de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 au titre des contrats d’assurance directe, et réassurance acceptée, de celle des traités de réassurance cédée). La valeur comptable des engagements relatifs aux contrats IFRS 17 comprendra également les montants des créances et dettes relatives aux opérations d’assurance et de réassurance cédée (actuellement présentés distinctement sous IFRS 4). Enfin, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 permet sur option de présenter les placements financiers des activités d’assurance dans un poste distinct à l’actif du bilan avec pour corollaire une présentation des produits nets des placements liés aux activités d’assurance sur une ligne distincte du compte de résultat. Le Groupe BPCE retiendra cette présentation qui est en ligne avec la présentation qu’il applique actuellement. Par ailleurs, les créances nées d’opérations d’assurance et de réassurance acceptée ou cédée ainsi que la part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d’assurance ne seront plus présentées au sein des placements d’assurance mais avec les actifs ou passifs relatifs aux contrats d’assurance ou de réassurance cédée. Présentation des Annexes Les annexes actuellement présentées sous IFRS 4 seront très majoritairement modifiées pour respecter les nouvelles exigences quantitatives et qualitatives d’IFRS 17. — Première application d’IFRS 9 par les filiales d’assurance : Les filiales d’assurance du Groupe BPCE appliqueront la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers et remplaçant IAS 39 à partir du 1er janvier 2023 avec un retraitement des états comparatifs. Les principes comptables applicables aux instruments sont identiques à ceux déjà appliqués par le Groupe BPCE (hors filiales d’assurance) depuis 2018 et sont présentés dans la note 2.5.1. Les principaux impacts de la première application d’IFRS 9 par les filiales d’assurance sur le bilan sont présentés ci-dessous. L’essentiel des actifs financiers évalués à la juste valeur selon IAS 39 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat), continuent à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9. Les principaux reclassements au sein des placements financiers seront les suivants : selon IAS 39, certains titres de dettes (obligations) sont évalués au coût amorti parce qu’ils sont détenus jusqu’à l’échéance. A l’occasion de la revue du modèle de gestion associé à ces titres pour la première application d’IFRS 9, ils seront reclassés à la juste valeur par capitaux propres dans la mesure où ils sont rattachés à un modèle de gestion mixte de collecte des flux de trésorerie et de vente, les parts d’OPCVM ou de FCPR qualifiées d’instruments de capitaux propres et classées parmi les « Actifs financiers disponibles à la vente » selon IAS 39, seront évaluées selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat en raison de leur nature d’instrument de dettes et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels qui ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, les actions classées parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, seront classés par défaut à la juste valeur par résultat selon IFRS 9. Lorsque les filiales d’assurances du Groupe BPCE en ont fait individuellement le choix irrévocable, les titres seront classés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables. Les reclassements entre catégories d’actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par résultat ou par capitaux propres auront un impact net sur les capitaux propres consolidés du Groupe BPCE en raison de la différence de méthode d’évaluation de ces actifs et de l’application rétrospective de la norme. L’application des dépréciations pour pertes attendues selon IFRS 9 sera peu significative pour les filiales d’assurance du Groupe BPCE. Amendements à la norme IAS 12 : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction. Les modifications apportées à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat » adoptées par l’Union européenne le 11 aout 2022 seront applicables à compter du 1er janvier 2023. Les amendements viennent préciser et réduire le champ d’application de l'exemption offerte par la norme IAS 12. Sont notamment concernés les contrats de location et les coûts de démantèlement pour lesquels il convient de comptabiliser à la fois un actif et un passif et qui devront désormais donner lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Depuis la date de première application de la norme IFRS 16, le Groupe ne présente pas d’impôt différé en date de comptabilisation initiale des contrats de location, dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Par la suite, les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Ces amendements n’ont donc aucun effet sur les comptes consolidés du Groupe BPCE. 2.3. Recours à des estimations et jugements . — La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2022, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9) ; le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.13); les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 10) ; les impôts différés (note 10) ; les incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence (note 5.19) ; la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 11.2.2) Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le Chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le Chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.5, 5.5, 5.11, 5.12.2. — Risques climatiques : L’urgence environnementale et climatique représente l’un des plus grands défis auxquels les économies de la planète et l’ensemble des acteurs économiques sont confrontés aujourd’hui. La finance peut et doit être aux avant-postes de la transition écologique en orientant les flux financiers vers une économie durable. Convaincue de l’importance des risques et des opportunités suscités par le changement climatique, BPCE a placé la transition énergétique et le climat parmi les trois axes majeurs de son plan stratégique. Le Groupe BPCE est exposé, directement ou indirectement, à travers les établissements du Groupe et filiales, à plusieurs facteurs de risques liés au climat. Pour les qualifier, BPCE a adopté la terminologie des risques proposés par la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures [1]) : « risque de transition » et « risque physique ». Dans le cadre de l’appétit aux risques et du processus d’identification des risques, l’évaluation de la matérialité de ces risques est revue annuellement et pourra, le cas échéant, être affinée à l’aide de nouvelles méthodologies de mesure. Le risque physique est pris en compte dans l’évaluation interne du besoin en capital du Groupe (processus ICAAP) et le risque de transition pour GFS de manière implicite. En effet, les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de temps raisonnable (1 à 3 ans) et couvrent donc les possibles impacts de la transition climatique même si ceux-ci ne peuvent pas actuellement être dissociés. Des réflexions sont engagées pour mieux prendre en compte l’impact potentiel à long terme du risque de transition en déployant une logique de tests de résistance. Le Groupe a par ailleurs progressivement déployé plusieurs outils visant à évaluer et piloter son exposition. La Banque de Grande Clientèle évalue les effets de ses transactions sur le climat en attribuant une note climatique (« Green Weighting Factor color rating ») soit à l’actif ou au projet financé, soit à l’emprunteur quand il s’agit d’un financement classique. Pour les clients Entreprises des établissements régionaux, a été mis en place un questionnaire ESG, visant à mieux connaître la maturité de ses clients en matière d’enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), et en particulier climatiques et à détecter les besoins d’accompagnement de ses clients dans la transition, à remonter les données nécessaires au calcul de l’alignement des encours et à intégrer ces critères comme une aide à l’évaluation des dossiers de crédit. Le processus d’identification, de quantification et de gestion des risques liés au climat, se renforce, au fur et à mesure de la collecte de données disponibles ou à recueillir, en complétant notamment le dispositif sur la quantification des risques et le suivi du risque physique. Le Groupe BPCE a participé à l’exercice pilote climatique de l’ACPR sur le risque de transition qui a permis, concernant le risque de crédit, de mener des réflexions sur le cadre méthodologique et d’identifier des travaux en amont de ces exercices pour surmonter plusieurs difficultés en lien notamment avec les différences entre la classification sectorielle utilisée par l’ACPR et la classification interne, et la nécessaire adaptation sur certains aspects des méthodologies internes de projection de portefeuille à des horizons aussi longs (projections demandées jusqu’à 2050). Le Groupe BPCE a également participé en 2022 au premier exercice de stress test climatique de la BCE. Le test de résistance cible des catégories spécifiques d’actifs exposés aux risques climatiques et non le bilan complet des banques. L’exercice s’est appuyé sur trois modules : Le premier est un questionnaire qualitatif de 78 questions, réparties en 11 thématiques portant sur des sujets méthodologiques, de collecte de données, de gouvernance, de stratégie commerciale. Le deuxième module vise à collecter un certain nombre de métriques sur 22 secteurs jugés sensibles au risque climatique, comme l’intensité carbone ou le nombre de gigatonnes de CO2 équivalent financées. Le troisième module consiste à estimer les impacts en résultat, au travers de nos propres modèles internes pour projeter les paramètres de risques sur différents horizons (1, 3 et 30 ans) et selon plusieurs scénarios en dissociant risque physique et risque de transition. La participation du Groupe BPCE à l’exercice de stress test climatique 2022 a démontré sa capacité à quantifier le risque climatique selon différents scénarios. Le Groupe BPCE, comme la plupart des établissements bancaires, a dû intégrer dans ses modèles internes une nouvelle dimension sectorielle sur des horizons de temps inédit allant jusqu’à 30 ans. Au terme de ces exercices, l’impact en termes de risque de crédit est négligeable aux échelles de temps considérées ; les travaux devront cependant être poursuivis notamment sur les dimensions méthodologiques en particulier de long terme, et enrichis. Enfin, cet exercice a permis au Groupe BPCE de quantifier les principaux risques auxquels le Groupe est exposé et de prioriser les actions d’identification, d’atténuation et de surveillance de ces risques. 2.4. Présentation des états financiers consolidés et date de clôture . — En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2020. Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le directoire du 03 février 2023 . Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 21 avril 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5. Principes comptables généraux et méthodes d’évaluation . — Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1. Classement et évaluation des actifs et passifs financiers . — La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE à l’exception des filiales d’assurance qui appliquent toujours la norme IAS 39. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model ). Modèle de gestion ou business model. Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d’exemple, peuvent être cités : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les Groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de reGroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ; les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières ; un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel ( mismatch ) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables. Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 2.5.2. Opérations en devises . — Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le Groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du Groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Note 3 . – Consolidation . 3.1. Entité consolidante . — L’entité consolidante est la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes en tant que société mère du Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes qui est composé des entités suivantes : Entité Activité exercée Nationalité % de contrôle % d’intérêt Méthode de consolidation BEAULIEU IMMO Location immobilière Française 100,00% 100,00% IG TOURNON SCI de Gestion et de Location Française 100,00% 100,00% IG BATIMAP Etablissement de crédit Française 33,27% 33,27% MEE SLE APC Société Locale d’épargne Française 100,00% 100,00% IG FCT Société financière Française 100,00% 100,00% IG 3.2. Périmètre de consolidation - méthodes de consolidation et de valorisation . — Les états financiers du Groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. 3.2.1. Entités contrôlées par le Groupe . — Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle. — Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées. — Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : des activités bien circonscrites ; un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le Groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale. — L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du Groupe intervient à la date à laquelle le Groupe prend le contrôle et cesse le jour où le Groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du Groupe. Exclusion du périmètre de consolidation. — Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 12. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du Groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises . Définitions. — Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence. — Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du Groupe. Lorsqu’une entité du Groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du Groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence. — Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3. Participations dans des activités conjointes . Définition. — Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes. — Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3. Règles de consolidation . — Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.3.1. Conversion des comptes des entités étrangères . — La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au Groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.3.2. Élimination des opérations réciproques . — L’effet des opérations internes au Groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3. Regroupements d’entreprises . — En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût du reGroupement d’entreprise pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque reGroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le Groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les reGroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des reGroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.3.4. Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale . — Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du Groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : en application des dispositions de la norme IAS 32, le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées - Part du Groupe » ; les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées - Part du Groupe » ; si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées - Part du Groupe » pour leurs parts respectives ; tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. 3.3.5. Date de clôture de l’exercice des entités consolidées . — Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. Par exception, les sociétés locales d’épargne (SLE) clôturent leurs comptes au 31 mai. Ces entités sont en conséquence consolidées sur la base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre. 3.4. Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 . — Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 sont les suivantes : Le périmètre de consolidation du Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou Charentes a évolué au cours de l’exercice 2022, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 12 : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans FCT 2022 Demut En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou Charentes contrôle et en conséquence consolidé, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10. Note 4 . – Notes relatives au compte de résultat . L’essentiel. Le Produit Net Bancaire (PNB) reGroupe : les produits et charges d’intérêts ; les commissions ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; le produit net des activités d’assurance ; les produits et charges des autres activités. 4.1. Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables. — Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante : un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit (1) 127 171 -61 097 66 074 72 433 -58 170 14 263 Prêts / emprunts sur la clientèle 415 569 -256 073 159 496 405 449 -162 256 243 193 Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 12 258 -3 733 8 525 5 913 -405 5 508 Dettes subordonnées /// 0 0 /// 0 0 Passifs locatifs /// -73 -73 /// -57 -57 Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 554 998 -320 976 234 022 483 795 -220 888 262 907 Opérations de location-financement 509 0 509 350 0 350 Titres de dettes 21 416 /// 21 416 14 388 /// 14 388 Autres 0 /// 0 0 /// 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 21 416 /// 21 416 14 388 /// 14 388 Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la JV par capitaux propres (1) 576 923 -320 976 255 947 498 533 -220 888 277 645 Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 3 124 /// 3 124 2 796 /// 2 796 Instruments dérivés de couverture 4 244 -29 270 -25 026 4 083 -34 787 -30 704 Instruments dérivés pour couverture économique 241 -3 243 -3 002 0 -2 994 -2 994 Total des produits et charges d'intérêt 584 532 -353 489 231 043 505 412 -258 669 246 743 Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 92 919 milliers d’euros (40 346 milliers d’euros en 2021) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent une dotation de 1 233 milliers d’euros au titre de la dotation nette à la provision épargne logement (2 570 milliers d’euros de dotation au titre de l’exercice 2021). 4.2. Produits et charges de commissions . Principes comptables. — En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : identification des contrats avec les clients ; identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du Groupe, sont principalement concernés par cette méthode : les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière les produits des autres activités, ( cf. note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location [Uniquement pour les établissements et filiales] les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires Groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le Groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service. Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le Groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 170 -1 169 329 -1 328 Opérations avec la clientèle 59 485 -278 59 207 57 166 -267 56 899 Prestation de services financiers 9 032 -7 272 1 760 7 595 -7 103 492 Vente de produits d'assurance vie 93 923 /// 93 923 93 071 /// 93 071 Moyens de paiement 64 642 -35 376 29 266 58 904 -32 221 26 683 Opérations sur titres 3 332 -75 3 257 3 850 -24 3 826 Activités de fiducie 1 628 /// 1 628 1 943 0 1 943 Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 17 281 0 17 281 16 196 0 16 196 Autres commissions 25 282 0 25 282 24 177 0 24 177 Total des commissions 274 775 -43 002 231 773 263 231 -39 616 223 615 4.3. Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables. — Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) 6 493 9 086 Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 4 0 Résultats sur actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 4 0 Résultats sur passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option (2) 0 0 Résultats sur opérations de couverture 699 -80 Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) 0 0 Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) 699 -80 Variation de la couverture de juste valeur 251 944 70 365 Variation de l'élément couvert -251 245 -70 445 Résultats sur opérations de change 47 563 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat 7 243 9 569 4.4. Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables. Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables reGroupent : les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes 1 021 457 Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 38 902 31 685 Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 39 923 32 142 4.5. Gains ou pertes nets résultant de la d é comptabilisation d’actifs financiers au cout amorti . Principes comptables. — Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 0 24 0 24 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 0 0 0 24 0 24 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 0 0 -6 005 -6 005 Dettes envers la clientèle 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 -6 005 -6 005 Total des gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 0 0 0 24 -6 005 -5 981 Absence d’opération de cession d’actifs au coût amorti ayant généré des gains et pertes en 2022. 4.6. Produits et charges des autres activités . Principes comptables. Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières 0 0 0 0 0 0 Produits et charges sur opérations de location 839 0 839 670 0 670 Produits et charges sur immeubles de placement 892 -167 725 1 564 -182 1 382 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 4 471 -6 581 -2 110 4 639 -6 218 -1 579 Charges refacturées et produits rétrocédés 0 -316 -316 0 -152 -152 Autres produits et charges divers d'exploitation 2 186 -10 440 -8 254 5 572 -10 552 -4 980 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation /// -15 334 -15 334 -7 786 -7 786 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 6 657 -32 671 -26 014 10 211 -24 708 -14 497 Total des produits et charges des autres activités 8 388 -32 838 -24 450 12 445 -24 890 -12 445 4.7. Charges générales d’exploitation . Principes comptables. — Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le Groupe Aquitaine Poitou-Charentes à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 6 792 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1 506 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 51 408 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire. — La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le Groupe Aquitaine Poitou-Charentes représente pour l’exercice 6 958 milliers d’euros dont 5 914 milliers d’euros comptabilisés en charge et 1 044 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 6 647 milliers d’euros au 31 décembre 2022. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de personnel -191 845 -189 054 Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -15 503 -15 342 Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation -99 131 -90 466 Autres frais administratifs -115 854 -106 953 Total des charges générales d’exploitation -307 699 -296 007 (1) Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 5 914 milliers d’euros (contre 6 958 milliers d’euros en 2021) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales pour un montant annuel de 456 milliers d’euros (contre 452 milliers d’euros en 2021). La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions Groupe restent présentées en frais de gestion. 4.8. Gains ou pertes sur autres actifs . Principes comptables. — Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 500 523 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 0 0 Total des gains ou pertes sur autres actifs 500 523 Note 5 . – Notes relatives au bilan . 5.1. Caisse, banques centrales . Principes comptables . — Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse 102 156 102 167 Banques centrales Total caisse, banques centrales 102 156 102 167 5.2. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . — Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le Groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. Date d’enregistrement des titres . — Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1. Actifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; les actifs financiers que le Groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; les instruments de dettes non basiques ; les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du Groupe. Actifs à la juste valeur par résultat sur option (hors CE et BP) . — La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une é limination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable. L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres de dettes 85 186 85 186 80 225 80 225 Titres de dettes 85 186 85 186 80 225 80 225 Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 45 862 45 862 47 014 47 014 Prêts à la clientèle hors opérations de pension 65 034 65 034 83 653 83 653 Opérations de pension Prêts 110 896 110 896 130 667 130 667 Instruments de capitaux propres 15 648 /// 15 648 14 798 /// 14 798 Dérivés de transaction 28 097 /// /// 28 097 3 177 /// /// 3 177 Dépôts de garantie versés /// /// /// /// Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat 28 097 211 730 239 827 3 177 225 690 228 867 — Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit : L'exposition au risque de crédit peut représenter une part essentielle de la juste valeur des prêts ou créances désignés à la juste valeur par résultat figurant au bilan. Lorsque des achats de protection ont été effectués en lien avec la mise en place de ces prêts, la juste valeur des dérivés de crédit liés est présentée. Le Groupe ne couvre pas, par des achats de protection, le risque de crédit des prêts ou créances classés dans les instruments à la juste valeur par résultat sur option au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021. La variation de juste valeur de ces actifs financiers imputable au risque de crédit n’est pas significative. 5.2.2. Passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . — Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option . — La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : — Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable : L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. — Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance : L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. — Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés : Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Ventes à découvert /// /// Dérivés de transaction 34 540 /// 34 540 19 469 /// 19 469 Comptes à terme et emprunts interbancaires Comptes à terme et emprunts à la clientèle Dettes représentées par un titre non subordonnées Dettes subordonnées /// /// Opérations de pension /// /// Dépôts de garantie reçus /// /// Autres /// /// Total des passifs financiers a la juste valeur par résultat 34 540 34 540 19 469 19 469 Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est négative et qui sont : soit détenus à des fins de transaction ; soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IAS 39. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la DVA (Debit Valuation Adjustement). 5.2.3. Instruments dérivés de transaction . Principes comptables . — Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 605 358 27 746 34 540 549 297 3 087 19 469 Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations fermes 605 358 27 746 34 540 549 297 3 087 19 469 Instruments de taux 50 000 351 90 90 Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles 50 000 351 0 90 90 Dérivés de crédit Total des instruments dérives de transaction 655 358 28 097 34 540 549 387 3 177 19 469 Dont marchés organisés Dont opérations de gré à gré 655 358 28 097 34 540 549 387 3 177 19 469 5.3. Instruments dérivés de couverture . Principes comptables . — Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur .— La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie . — Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture) — Documentation en couverture de flux de trésorerie : Certains établissements du Groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. — Documentation en couverture de juste valeur : Certains établissements du Groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le Groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés. Couverture d’un investissement net libellé en devises . — L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : les portefeuilles de prêts à taux fixe les dépôts à vue les dépôts liés au PEL la composante inflation du Livret A La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : un passif à taux fixe les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : la couverture de passif à taux variable la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette la macro-couverture d’actifs à taux variable Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : l’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STR) est basée sur la courbe d’actualisation €STR, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR la valeur temps des couvertures optionnelles la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en macro-couverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés ( Credit Value adjustment et Debit Value adjustment ) des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 3 414 998 200 557 68 954 2 873 091 8 516 130 565 Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations fermes 3 414 998 200 557 68 954 2 873 091 8 516 130 565 Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles Couverture de juste valeur 3 414 998 200 557 68 954 2 873 091 8 516 130 565 Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations fermes Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles Couverture de flux de trésorerie Dérivés de crédit Couverture d'investissements nets en devises Total des instruments dérives de couverture 3 414 998 200 557 68 954 2 873 091 8 516 130 565 Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. — Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2022 : Inf. à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 10 ans Sup à 5 ans Total Couverture de taux d'intérêts 550 694 790 408 1 744 333 329 563 3 414 998 Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur 550 694 790 408 1 744 333 329 563 3 414 998 Couverture du risque de change Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur Couverture des autres risques Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur Couverture d'investissements nets en devises Total 550 694 790 408 1 744 333 329 563 3 414 998 Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. — Eléments couverts : Couverture de juste valeur : (En milliers d'Euros) Couverture de juste valeur 31/12/2022 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Actifs : Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 263 031 -5 211 268 242 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette 263 031 -5 211 268 242 Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 683 332 -2 962 686 294 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 683 332 -2 962 686 294 Titres de dette Passifs : Passifs financiers au coût amorti 324 234 -67 090 391 324 Dettes envers les établissements de crédit 324 234 -67 090 391 324 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total 622 129 58 917 563 212 (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement par capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables. Couverture de flux de trésorerie – Couverture d’investissements nets en devises . — Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes ne dispose plus de couverture de flux de trésorerie. Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises - Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres . — Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes ne dispose plus de couverture de flux de trésorerie. 5.4. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables . — Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. — Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables : En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti. — Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables : En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de dettes 907 010 1 125 636 Actions et autres titres de capitaux propres (1) 932 650 1 009 435 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 839 660 2 135 071 Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts) ( * ) -321 983 -116 647 - Instruments de dettes -48 099 14 775 - Instruments de capitaux propres -273 884 -131 422 (1) Les actions et autres titres de capitaux propres comprennent les participations stratégiques et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres n'ayant pas vocation à être cédés, un classement parmi les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de titres. (*) Y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. — Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres : Principes comptables . — Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : des titres de participation ; des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 712 152 32 077 857 226 29 477 Actions et autres titres de capitaux propres 220 498 6 825 152 209 2 208 Total 932 650 38 902 1 009 435 31 685 Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. Le Groupe n’ayant pas constaté de cession durant la période, le montant cumulé des variations de juste valeur reclassé dans la composante « Réserves consolidées » est nul. 5.5. Actifs au coût amorti . Principes comptables . — Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le Groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. — Prêts garantis par l’Etat : Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine (notamment pour des entreprises qui seraient au plafond des 25% du PGE ou proches). Le plafond autorisé est de 15% du CA moyen des trois derniers exercices comptables, ou les deux derniers exercices si elles ne disposent que de deux exercices comptables ou le dernier exercice si elles ne disposent que d’un exercice comptable, ou calculé comme le chiffre d’affaires annualisé par projection linéaire à partir du chiffre d’affaires réalisé à date si elles ne disposent d’aucun exercice comptable clos clôturés. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire Résilience prendra la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. — Renégociations et restructurations : Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est à comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières. Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie. Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. — Frais et commissions : Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers tel que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. — Date d’enregistrement : Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1. Titres au coût amorti : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 367 695 215 144 Obligations et autres titres de dettes 41 519 0 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -17 0 Total des titres au cout amorti 409 197 215 144 La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5.2. Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 424 627 383 244 Comptes et prêts (1) 10 502 835 8 025 971 Dépôts de garantie versés 27 661 139 701 Dépréciations pour pertes de crédit attendues 0 -335 Total 10 955 123 8 548 581 (1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent hors créances rattachées à 5 116 963 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 4 670 674 milliers d’euros au 31 décembre 2021. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 6 105 049 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (4 065 309 milliers d’euros au 31 décembre 2021). 5.5.3. Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 152 783 136 510 Autres concours à la clientèle 24 852 000 23 669 890 Prêts à la clientèle financière 18 275 19 379 Crédits de trésorerie (1) 2 742 519 2 782 570 Crédits à l'équipement 5 931 277 5 721 752 Crédits au logement 16 011 548 14 992 961 Opérations de location-financement 23 509 19 650 Prêts subordonnés (2) 30 598 30 525 Autres crédits 94 274 103 053 Autres prêts ou créances sur la clientèle 5 288 5 444 Dépôts de garantie versés Prêts et créances bruts sur la clientèle 25 010 071 23 811 844 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -310 742 -303 297 Total 24 699 329 23 508 547 (1) Les prêts garantis par l'Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s'élèvent à 455 366 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 513 093 milliers d'euros au 31 décembre 2021. (2) Au 31 décembre 2022, 22 milliers d’euros de Prêts Participatifs Relance (PPR) ont été comptabilisés. Les encours de financements verts sont détaillés au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ») du Rapport annuel. La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.6. Reclassements d’actifs financiers . Principes comptables . — Les reclassements d’actifs financiers en IFRS 9 sont plus limités que sous IAS 39. Il n’est plus possible de reclasser un titre au coût amorti en cas de simple illiquidité des marchés. Un reclassement est possible uniquement dans le cas où le modèle de gestion a changé en raison d’une décision stratégique du management. De ce fait, il s’agit de cas très limités (exemple : vente d’un secteur d’activité se traduisant par un passage en gestion extinctive des actifs concernés, restructuration d’activité, …). D ans ce cas, le reclassement est prospectif et n’implique pas de requalification affectant les périodes antérieures. Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes n’a pas effectué de reclassement d’actifs en 2022 . 5.7. Comptes de régularisation et actifs divers : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 87 114 71 750 Charges constatées d'avance 1 626 1 707 Produits à recevoir 51 514 43 805 Autres comptes de régularisation 49 178 47 074 Comptes de régularisation - actif 189 432 164 336 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 0 98 Dépôts de garantie versés Débiteurs divers 107 320 146 360 Actifs divers 107 320 146 458 Total des comptes de régularisation et actifs divers 296 752 310 794 5.8. Immeubles de placement . Principes comptables . — Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du Groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du Groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur /// /// /// /// Immeubles comptabilisés au coût historique 9 032 -3 826 5 206 9 351 -4 281 5 070 Total des immeubles de placement 5 206 5 070 La juste valeur des immeubles de placement s’élève à 5 206 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (5 070 milliers d’euros au 31 décembre 2021). La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 5.9. Immobilisations . Principes comptables . — Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan au poste « Immobilisations incorporelles » pour leur coût direct de développement dès lors que les critères de reconnaissance d’un actif tels qu’édictés par la norme IAS 38 sont satisfaits. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Caisses d’Epargne constructions : 20 à 50 ans ; aménagements : 5 à 20 ans ; mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; matériels informatiques : 3 à 5 ans ; logiciels : maximum 5 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 384 245 -266 632 117 613 385 364 -266 218 119 146 Biens immobiliers 115 691 -64 118 51 573 117 377 -62 421 54 956 Biens mobiliers 268 554 -202 514 66 040 267 987 -203 797 64 190 Immobilisations corporelles données en location simple 0 0 0 0 0 0 Biens mobiliers Droits d'utilisation au titre de contrats de location 28 957 -12 809 16 148 25 732 -10 507 15 225 Portant sur des biens immobiliers 28 957 -12 809 16 148 25 732 -10 507 15 225 Dont contractés sur la période 2 142 -189 1 953 3 162 -193 2 969 Portant sur des biens mobiliers Dont contractés sur la période Total des immobilisations corporelles 413 202 -279 441 133 761 411 096 -276 725 134 371 Immobilisations incorporelles 6 101 -4 893 1 208 7 618 -6 464 1 154 Droit au bail 1 030 1 030 1 030 1 030 Logiciels 5 071 -4 893 178 6 588 -6 464 124 Autres immobilisations incorporelles Total des immobilisations incorporelles 6 101 -4 893 1 208 7 618 -6 464 1 154 5.10. Dettes représentées par un titre . Principes comptables . — Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires 474 259 440 597 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 5 753 9 832 Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées 0 0 Dettes non préférées 0 0 Total 480 012 450 429 Dettes rattachées 553 208 Total des dettes représentées par un titre 480 565 450 637 Les émissions d’obligations vertes sont détaillées au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.2 « Intensifier sa stratégie de refinancement « green » avec des émissions obligataires à thématique transition énergétique. ») du Rapport annuel. La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 9. 5.11. Dettes envers les établissements de crédit et assimiles et envers la clientèle . Principes comptables . — Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.11). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été comptabilisés au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué varie d’une période à l’autre. Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE. Ainsi, la bonification de - 0,50% est a été constatée en produit sur la période de 12 mois concernée. Le 28 octobre, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3 : Entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est le taux de facilité de dépôt moyen de la BCE depuis la date de départ du TLTRO3 jusqu’au 22 novembre 2022 à partir du 23 novembre, le taux applicable est le taux moyen de facilité de dépôts de la BCE applicables à partir du 23 novembre 2022 et jusqu'à la date d'échéance ou la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO III en cours. L’effet de cette modification a été comptabilisé en ajustement du résultat pour la période allant du 23 juin 2022 au 22 novembre 2022 et prospectivement pour la nouvelle période à partir du 23 novembre 2022 , pour le Groupe BPCE et BPCE SA uniquement . 5.11.1. Dettes envers les établissements de crédit et assimilés : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à vue 109 388 101 569 Dettes rattachées 63 43 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 109 451 101 612 Emprunts et comptes à terme 9 021 759 6 013 263 Opérations de pension 101 215 0 Dettes rattachées 18 800 7 147 Dettes à termes envers les établissements de crédit et assimilés 9 141 774 6 020 410 Dépôts de garantie reçus 127 801 1 Total des dettes envers les établissements de crédit et assimilés 9 379 026 6 122 023 La dette liée au refinancement à long terme TLTRO3 auprès de la BCE s’élève à 1 174 614 milliers d’euros au 31 décembre 2022 et a donné lieu à la comptabilisation d’un produit d’intérêt dans le poste intérêts et produits assimilés. La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 9. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 9 202 984 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (5 927 485 milliers d’euros au 31 décembre 2021). L’augmentation des opérations avec le réseau en 2022 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du Groupe par l’organe central. 5.11.2. Dettes envers la clientèle : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 7 474 707 8 277 383 Livret A 6 979 835 6 571 967 Plans et comptes épargne-logement 4 149 314 4 226 608 Autres comptes d’épargne à régime spécial 4 751 142 4 417 322 Dettes rattachées 10 12 Comptes d’épargne à régime spécial 15 880 301 15 215 909 Comptes et emprunts à vue 15 142 10 479 Comptes et emprunts à terme 2 195 233 1 770 290 Dettes rattachées 32 622 38 759 Autres comptes de la clientèle 2 242 997 1 819 528 A vue 0 0 A terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Opérations de pension 0 0 Autres dettes envers la clientèle 0 0 Dépôts de garantie reçus 0 0 Total des dettes envers la clientèle 25 598 005 25 312 820 Le détail des livrets d’épargne responsable est présenté au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ».) du Rapport annuel. La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9. 5.12. Comptes de régularisation et passifs divers : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 101 156 85 039 Produits constatés d'avance 7 407 12 105 Charges à payer 80 536 73 717 Autres comptes de régularisation créditeurs 1 735 15 266 Comptes de régularisation - passif 190 834 186 127 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 26 943 20 711 Créditeurs divers 103 605 116 875 Passifs locatifs 12 922 12 323 Passifs divers 143 470 149 909 Total des comptes de régularisation et passifs divers 334 304 336 036 5.13. Provisions . Principes comptables . — Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. — Engagements sur les contrats d’épargne-logement : Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le Groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. ( En milliers d'E uros ) 01/01/2021 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements 31/12/2022 Provisions pour engagements sociaux (1) 16 807 151 -1 212 -4 660 11 086 Provisions pour restructurations 0 0 Risques légaux et fiscaux 20 952 1 832 -74 -1 668 21 042 Engagements de prêts et garanties 20 780 5 888 -1 497 -1 545 23 626 Provisions pour activité d'épargne-logement 31 643 1 233 32 876 Autres provisions d'exploitation 19 092 17 024 -578 35 538 Total des provisions 109 274 26 128 -74 -4 955 -6 205 124 168 (1) Les autres mouvements comprennent l'écart de réévaluation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies (4 660 milliers d'euros avant impôts). 5.13.1. Encours collectés au titre de l’épargne-logement : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 214 334 175 727 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 2 554 907 2 595 235 Ancienneté de plus de 10 ans 980 702 1 034 956 Encours collectés au titre des plans épargne-logement 3 749 943 3 805 918 Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 380 158 365 680 Total des encours collectes au titre de l'épargne -logement 4 130 101 4 171 598 5.13.2. Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement 689 1 136 Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement 2 523 4 088 Total des encours de crédits octroyés au titre de l'épargne -logement 3 212 5 224 5.13.3. Provisions constituées au titre de l’épargne-logement : 31/12/2022 31/12/2021 Provisions constituées au titre des PEL - Ancienneté de moins de 4 ans 1 499 2 342 - Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 8 031 8 901 - Ancienneté de plus de 10 ans 15 380 16 170 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 24 910 27 413 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 8 018 4 304 Provisions constituées au titre des crédits PEL -13 -20 Provisions constituées au titre des crédits CEL -38 -54 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -51 -74 Total des provisions constituées au titre de l'épargne logement 32 877 31 643 5.14. Dettes subordonnées . Principes comptables . — Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes ne détient pas de dettes subordonnées au 31 décembre 2022 , comme au 31 décembre 2021. 5.15. Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis . Principes comptables . — Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ; l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du Groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du Groupe. 5.15.1. Parts sociales . Principes comptables . — L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le Groupe sont classées en capitaux propres. Les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital Parts sociales Valeur à l'ouverture 53 731 275 20 1 074 626 53 731 275 20 1 074 626 Augmentation de capital Réduction de capital Autres variations Valeur à la clôture 53 731 275 1 074 626 53 731 275 1 074 626 Les SLE étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. En conséquence, les informations fournies au titre des parts sociales correspondent à celles de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes . Au 31 décembre 2022, le capital se décompose comme suit : 1 074 626 milliers d’euros de parts sociales entièrement souscrites par les sociétaires des Caisses d’Epargne (1 074 626 milliers d’euros au 31 décembre 2021) 5.16. Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres . Principes comptables . — Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Ecarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -62 874 16 038 -46 836 -1 567 584 -983 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables en résultat net Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments recyclables en résultat net Éléments recyclables en résultat -62 874 16 038 -46 836 -1 567 584 -983 Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 4 660 -870 3 790 587 -490 97 Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -142 462 528 -141 934 145 822 1 597 147 419 Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables en résultat net Éléments non recyclables en résultat -137 802 -342 -138 144 146 409 1 107 147 516 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) -200 676 15 696 -184 980 144 842 1 691 146 533 Part du groupe -200 676 15 696 -184 980 144 842 1 691 146 533 Participations ne donnant pas le contrôle 5.17. Compensation d’actifs et de passifs financiers . Principes comptables . — Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus ( cash collateral ) » et « Appels de marge versés ( cash collateral ) ». 5.17.1. Actifs financiers . — Actifs financiers sous accords de compensation non compensé au bilan : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Dérivés 200 517 200 562 127 800 -127 845 11 683 8 519 3 164 Opérations de pension Autres actifs Total 200 517 200 562 127 800 -127 845 11 683 8 519 3 164 5.17.2. Passifs financiers : — Passifs financiers sous accords de compensation non compensé au bilan : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Dérivés 205 078 205 079 27 660 -27 661 150 034 8 518 139 700 1 510 Opérations de pension Autres passifs Total 205 078 205 079 27 660 -27 661 150 034 8 518 139 700 1 510 5.18. Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer . Principes comptables . — Un actif financier (ou un Groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le Groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du Groupe dans cet actif. Dans les cas où le Groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le Groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. — Opérations de pension livrée : Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. — Opérations de prêts de titres secs : Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. — Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers : Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le Groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. — Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers : Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le Groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même Groupe) ou le changement de devises. 5.18.1. Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie : (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2022 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 618 832 105 160 723 992 Actifs financiers au coût amorti 36 647 7 184 172 2 186 961 9 407 780 Total des actifs financiers donnés en garantie 655 479 105 160 7 184 172 2 186 961 10 131 772 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 655 479 105 160 5 404 266 2 186 961 8 351 866 (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2021 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 896 913 896 913 Actifs financiers au coût amorti 68 692 7 770 857 2 187 243 10 026 792 Total des actifs financiers donnés en garantie 965 605 7 770 857 2 187 243 10 923 705 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 965 605 6 581 817 2 187 243 9 734 665 Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions s'élève à 101 585 milliers d'euros au 31 décembre 2022 (pas de pensions en 2021). La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 473 409 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (439 595 milliers d’euros au 31 décembre 2021). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 5.18.1.1 Commentaires sur les actifs financiers transférés . — Mises en pension et prêts de titres : Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le Groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du Groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. — Cessions de créances : Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de la norme IFRS 7. Le Groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. — Titrisations consolidées : Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet, le Groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du Groupe via la consolidation du fonds). Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Home Loans), 2016 (BPCE Consumer Loans 2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5) étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home Loans FCT 2018, BPCE Home Loans FCT 2019, BPCE Home Loans FCT 2020, BPCE Home Loans FCT 2021, BPCE Consumer Loans FCT 2022 sont souscrites par des investisseurs externes (note 12). Au 31 décembre 2022, 1 713 517 milliers d’euros d’obligations des FCT BPCE Master Homeloans, BPCE Consumer Loans 2016_5, et BPCE Home Loans 2017_5, auto-souscrites par le Groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. 5.18.1.2. Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés . — Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont, la CRH (Caisse de refinancement de l’habitat), BPCE SFH, le mécanisme de refinancement de place ESNI , ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la Banque centrale européenne (BCE). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 5.18.1.3. Actifs financiers reçus en garantie dont l'entité peut disposer . — Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes n’a pas comptabilisé de montant d’actif reçu en garantie, enregistré à l’actif du bilan dans un cadre de contrats de garantie financière assortis d’un droit de réutilisation. 5.18.2. Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le Groupe conserve une implication continue . — Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes n’a pas comptabilisé de montant d’actif reçu en garantie, enregistré à l’actif du bilan dans un cadre de contrats de garantie financière assortis d’un droit de réutilisation. 5.19. Instruments financiers soumis a la réforme des indices de référence . Principes comptables . — Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125% pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat la composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR ou EONIA, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, au taux EONIA et au taux LIBOR US. Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique, qui consiste à modifier le taux d’intérêt effectif de manière prospective sans impact en résultat net dans le cas où les changements de flux des instruments financiers sont exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la redocumentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour les couvertures CFH, à l’identification d’une composante de risque identifiable, aux tests d’efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe BPCE, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s’appliquer principalement sur le LIBOR USD qui n’ a pas encore été remédié. Pour rappel, le règlement européen (UE) n°2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement Benchmark » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne. Le Règlement Benchmark a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union Européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1er janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’Union Européenne d’indices de référence d’administrateurs non agrées ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’Union, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique. Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable. Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’EURIBOR, la transition de l’EONIA vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices. S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. Depuis, la pérennité de l’EURIBOR n’a été remise en cause, ni par son administrateur, l’EMMI, ni par l’ESMA, superviseur de l’indice depuis le 1er janvier 2022. Depuis 2020, s’est ouverte une phase, plus opérationnelle autour de la transition et la réduction des expositions aux taux de référence susceptibles de disparaître. Elle inclut les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place en place de nouveaux produis indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active auprès des clients de la banque. S’agissant du pôle GFS, le processus de remédiation des contrats indexés sur les indices EONIA et LIBORs ( autres que LIBOR USD pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) dont la publication n’est plus assurée depuis le mois de janvier 2022, a été finalisé, excepté concernant un nombre très limité de contrats, pour lesquels, les indices LIBORs synthétiques Yen ou GBP, basés sur les taux sans risque publiés par l’ICE Benchmark Administration, ou le taux €ster publié par la BCE plus 8,5 bp sont appliqués, dans l’attente d’une transition vers les RFRs. Sur 2022, cette phase plus opérationnelle se poursuit pour le LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Le premier semestre 2022, a été marqué par la promulgation le 15 mars 2022, du Consolidated Appropriations Act 2022, prévoyant, pour les contrats relevant du droit américain, des dispositions visant à minimiser les risques légaux, opérationnels et économiques associés à la transition du LIBOR USD vers un taux de référence alternatif. Le 16 décembre 2022, la Fed est venue complété ce texte au travers de l’adoption d’un règlement final disposant, notamment, que le LIBOR USD sera remplacé par un taux basé sur le SOFR auquel s’ajoutera le spread déterminé par Bloomberg, le 5 mars 2021, suite aux annonces faites par la Financial Conduct Authority (FCA) sur la future cessation et la perte de représentativité des taux LIBORs. La Financial Conduct Authority (FCA) a par ailleurs, lancé deux consultations, respectivement aux mois de juin et novembre 2022 afin de se prononcer sur la nécessité ou non de publier, après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024, un indice LIBOR synthétique USD, pour les échéances au jour le jour, un, trois et six mois. L’utilisation de cet indice synthétique viserait uniquement les contrats dont la remédiation n’aurait pas encore aboutie au 30 juin 2023. La FCA prévoit de communiquer sa décision finale sur le sujet au cours du 1er semestre 2023. Le Groupe de travail européen sur les taux de référence alternatifs a également lancé une consultation sur la nécessité de prévoir ou non un dispositif législatif pour désigner le taux de remplacement légal du LIBOR USD. En raison du degré d’avancement des réflexions du marché sur le remplacement du LIBOR USD, le lancement du processus de remédiation des contrats indexés sur le LIBOR USD a déjà été initié en 2022 notamment pour les produits de financement et les émissions (principalement : finalisation de l’analyse des clauses de fallback existantes, définition de la stratégie de remédiation et lancement de campagnes de remédiation) et se poursuivra au cours de l’année 2023 Pour les produits dérivés, leur migration sera opérée au 1er semestre 2023, pour l’essentiel des contrats, au travers du processus de conversion prévu par les chambres de compensation et des remédiations résultant de l’adhésion des entités du Groupe BPCE et de ses contreparties au protocole ISDA. Pour les contrats résiduels nécessitant une renégociation bilatérales le Groupe BPCE prévoit, également au 1er semestre 2023, d’appliquer une approche identique à celle retenue pour les indices dont la disparition est intervenue le 31 décembre 2021. Pour mémoire, pour ces indices, lors des remédiations, il avait été tenu compte des recommandations émises par les autorités de régulation et les Groupes de travail, celles-ci préconisant le maintien de l’équivalence économique avant et après le remplacement de l’indice de référence dans un contrat. Ce principe s’était ainsi traduit par le remplacement du taux de référence historique par un taux de référence alternatif auquel avait été ajoutée une marge fixe compensant le différentiel entre ces deux taux, cet ajustement de la marge sur indice provenant essentiellement de l’utilisation des marges de risque de crédit fixées par les autorités de marché ou par la pratique de place. L’année 2022 a également été marqué par l’annonce, le 16 mai 2022, de la fin de la publication du CDOR (Canadian Dollar Offered Rate), pour le 28 juin 2024. Le Groupe BPCE, dont les expositions à cet indice sont très limitées, appliquera un processus de transition identique à celui prévu pour le LIBOR USD. Cette même démarche sera appliquée pour les contrats indexés sur le SOR et le SIBOR (taux de référence à Singapour) dont la disparition est prévue respectivement aux mois de juin 2023 et décembre 2024, et pour lesquels le Groupe BPCE est également peu exposé. S’agissant des prêts clientèle de la banque de détail, la remédiation des opérations commerciales à fin juin 2022, est globalement finalisée à l’exception des opérations en Libor USD dont la maturité est supérieure à juin 2023. En effet, les Banques Populaires et Caisses d’Epargne disposaient d’opérations indexées sur l’Eonia, totalement remédiées à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne et de l’information de nos clients. S’agissant des opérations commerciales en Libor, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne étaient majoritairement exposées en Libor CHF, avec des prêts habitat à des Particuliers consentis par 6 établissements frontaliers de la Suisse. Ces opérations ont été totalement remédiées à fin juin 2022. Sur les autres opérations en Libor des Réseaux, les opérations internationales en Libor USD / GBP à des Professionnels et Entreprises ont été remédiées. Il reste des opérations en Libor USD, notamment venant du Marché Secteur Public des Caisses d’Epargne, lesquelles seront remédiées d’ici l’échéance réglementaire de juin 2023. La transition aux taux de référence expose le Groupe BPCE à divers risques, en particulier : Le risque associé à la conduite du changement qui, pourrait, en cas d’asymétrie d’information et de traitement des clients de Natixis du pôle GFS, entrainer des litiges avec ces derniers. Pour se prémunir de tels risques, des actions de formation des collaborateurs aux enjeux de la transition des indices ont été engagées au sein du pôle GFS ainsi que des campagnes de communication auprès des clients et la mise en place d’un plan de contrôle. Le risque réglementaire lié à un usage non conforme des indices réformés - notamment du LIBOR USD après le 1er janvier 2022 - hors exceptions autorisées par les autorités. Les collaborateurs ainsi que les clients ont été informés des restrictions sur ces indices, par ailleurs, la conformité a émis une procédure sur la gestion des exceptions et des contrôles ont été implémentés ; Le risque de documentation juridique sur le stock de transactions pour lequel, les clients n’adopteraient pas les actions correctives de mise en place de clauses de repli proposées par le marché et/ou le Groupe, ce risque pouvant également mener à des litiges clients. Les équipes du pôle GFS suivent activement les initiatives législatives au sein des différentes juridictions visant à recommander des taux successeurs. Les risques opérationnels liés à la capacité d’exécution des nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. Les équipes projet s’assurent du respect des plannings d’implémentation pour les systèmes impactés, des actions de renégociation anticipées sont menées pour étaler dans le temps la charge de remédiation. Le risque financier potentiel qui trouverait sa traduction au travers une perte financière résultant de la remédiation du stock de produits indexés sur le LIBOR USD , le CDOR, le SOR et le SIBOR. Des simulations de pertes en revenu liées à des remédiations opérées sans prise en compte d’un ajustement en spread appliqué aux taux de référence alternatifs, sont suivies directement par la Direction Générale pour sensibiliser les métiers lors des renégociations avec les clients . L’application de cet ajustement (ou « credit adjustment spread ») vise à assurer l’équivalence économique des flux de trésorerie des contrats avant et après le remplacement de l’indice de référence par un taux RFRs ; Les risques de valorisation liés à la volatilité des prix et du risque de base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Les travaux de mises à jour nécessaires concernant à la fois les méthodologies de gestion du risque et de modèles de valorisation sont opérés. Depuis le 1er janvier 2022, ces risques sont cantonnés pour l’essentiel, à la transition de l’indice Libor USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) vers le taux SOFR et dans une faible mesure, à la transition des indices CDOR, SOR et SIBOR vers leur taux de référence alternatif respectif. Note 6 . – Engagements . Principes comptables . — Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de provision d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; Engagement de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 6.1. Engagements de financement : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés en faveur : Des établissements de crédit 88 195 48 986 De la clientèle 2 620 234 2 566 397 Ouvertures de crédit confirmées 2 608 045 2 563 882 Autres engagements 12 189 2 515 Total des engagements de financement donn é s 2 708 429 2 615 383 Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit 50 325 700 De la clientèle Total des engagements de financement reçus 50 325 700 6.2. Engagements de garantie : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés : D'ordre des établissements de crédit 6 817 329 7 403 719 D'ordre de la clientèle 1 070 801 1 050 901 Total des engagements de garantie donn é s 7 888 130 8 454 620 Engagements de garantie reçus : D'établissements de crédit 80 145 63 580 De la clientèle 19 640 458 14 807 608 Total des engagements de garantie reçus 19 720 603 14 871 188 Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer. Note 7 . – Expositions aux risques . Les expositions aux risques abordés ci-après sont représentés par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans le Chapitre 6 « Gestion des risques » du Rapport annuel. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». 7.1. Risque de crédit . L’essentiel . — Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; la répartition des expositions brutes par zone géographique ; la concentration du risque de crédit par emprunteur ; la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1.1. Coût du risque de crédit . Principes comptables . — Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. — Coût du risque de crédit de la période : ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -43 052 -34 559 Récupérations sur créances amorties 1 437 2 079 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations et honoraires et frais de contentieux -3 959 -3 569 Total coût du risque de credit -45 574 -36 049 — Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations interbancaires 335 -336 Opérations avec la clientèle -46 531 -35 746 Autres actifs financiers 622 33 Total coût du risque de credit -45 574 -36 049 7.1.2. Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements . Principes comptables . — Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : — Statut 1 ( stage 1 ou S1) il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. — Statut 2 ( stage 2 ou S2) les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. — Statut 3 ( stage 3 ou S3) il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables; les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI), relèvent aussi du statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le Groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période et présentées ci-après constituent un changement d’estimation qui se traduit par un impact en résultat. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues . Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du Groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du Groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation ad hoc . — Augmentation significative du risque de crédit : L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist. Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit. Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur Public et Logement Social : à la suite de la mission Deep Dive conduite par la BCE sur le coût du risque à la fin 2020 / début 2021, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 a été développée et mise en production sur le 1er semestre de cette année. Cette évolution se traduit par : une sévérité sensiblement accrue de passage en S2, en particulier pour les contrats bien notés à l’octroi ; une harmonisation entre les réseaux Banques Populaires et Caisses d’Epargne des critères de passage en S2 pour les portefeuilles Particuliers et Professionnels. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : Note à l’origine Particuliers Professionnels PME, Secteur Public et logement social 3 à 11 (AA à BB+) 3 crans 3 crans 3 crans 12 (BB) 2 cans 13 (BB-) 2 crans 14 à 15 (B+ à B) 1 cran 2 crans 1 cran 16 (B-) 1 cran 17 (CCC à C Sensible en Statut 2 Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays. Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 à 7 (AAA à A-) 3 crans 8 à 10 (BBB+ à BBB-) 2 crans 11 à 21 (BB+ à C) 1 cran Sur les Souverains : les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) Sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grade et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification « investment grade » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le Groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le Groupe qui s’imposent aux établissements du Groupe (dit « modèle central ») ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du forward looking local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le Groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Ces critères sont adaptés à chaque arrêté au contexte macroéconomique du moment. Mesure des pertes de crédit attendues : Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default). À ce titre une nouvelle version des LGD PME a été mise en production pour l’arrêté comptable du 30 juin 2022 ; probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection ( forward looking ), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du Groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle Groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Prise en compte des informations de nature prospective . Les données macroéconomiques prospectives ( forward looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du Groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du forward looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central. À ce titre, l’application du forward looking sur le paramètre LGD a été étendue à compter de l’arrêté du 30 juin 2022 à l’ensemble des expositions Particuliers, Professionnels et PME (elle était jusqu’ici uniquement appliquée sur les expositions sur l’immobilier des Particuliers et des Professionnels) ; au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles. Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des scénarios optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques. S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le Groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après. Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central . Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans. le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du Groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale (CDG) ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central. Le contexte économique est encore très incertain, principalement en raison (i) de la guerre Russie / Ukraine, (ii) des politiques monétaires des banques centrales, qui tentent d'endiguer le niveau élevé de l'inflation, ou encore (iii) de la situation en Chine, qui détend sa stratégie zéro-Covid pour booster sa croissance économique. La croissance mondiale devrait ralentir en 2023, laissant place à un risque de récession dans des scénarios très pessimistes/adverses. Dans ce contexte, la Recherche Economique a mis à jour le scénario central, validé au CDG BPCE en octobre 2022. Le scénario pessimiste est basé sur un scénario d'inflation durable et de fort ralentissement de l'activité, voire de récession, correspondant à l’un des scenarios adverses de la campagne des stress internes 2022. À l’inverse, le scénario optimiste correspond à un retour progressif de l’inflation à des niveaux plus normaux et à une reprise plus vigoureuse de l’activité. La déviation par rapport au scénario central est plus importante pour le scénario pessimiste qu’optimiste. Les pondérations de la zone France reposent sur le Consensus Forecast moyen de novembre. Les pondérations des zones euro et US reprennent ce même Consensus Forecast ainsi que son actualisation en décembre. Les poids élevés sur la borne centrale s'expliquent par la mise à jour du scénario (et sa sévérisation). Pour la zone France, le scénario macroéconomique apparaît significativement plus pessimiste que l’année dernière. La dégradation du contexte et des perspectives économiques se poursuivant et les projections de variables macro-économiques sont plus dégradées. En 2022, une dégradation significative des projections de la croissance du PIB français liée à la crise ukrainienne a été observée par les prévisionnistes et s’est traduite par une projection de +2,5% en 2022 et +0,6% en 2023 en scénario central. D’un autre côté, l’incertitude statistique utilisée pour déterminer les bornes pessimiste et optimiste pour l’année 2022 s‘est réduite avec le passage du temps. La borne pessimiste utilisée pour le 31 décembre 2022 est donc moins pessimiste que pour le 31 décembre 2021. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence du scénario central et de ses bornes sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du Groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9. En complément, le Groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du Groupe. Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier. Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes : Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l’impact positif des différentes mesures de soutien à l’économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE ainsi que de l’évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements. — Pondération des scénarios au 31 décembre 2022 : Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues sur la zone France sont les suivantes : scénario central : 45% au 31 décembre 2022 contre 10% au 31 décembre 2021 ; scénario pessimiste : 35% au 31 décembre 2022 contre 85% au 31 décembre 2021 ; scénario optimiste : 20% au 31 décembre 2022 contre 5% au 31 décembre 2021. Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils sont en revanche comptabilisés au niveau des établissements (cf. plus bas). Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central . Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs du tourisme, de l'hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l’agro-alimentaire, du BTP, des professionnels de l’immobilier, de l’automobile et des transports hors transport aérien. Ces provisions ont été principalement dotées en 2020 et 2021 au titre des impacts de la crise de la Covid-19. En 2022, elles ont été complétées par des provisions additionnelles sur les secteurs économiques (agro-alimentaire, transports, BTP, professionnels de l’immobilier, etc.) susceptibles d’être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc.). Dans ce contexte, le Groupe a continué à renforcer l’identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L'approche de suivi sectoriel se traduit notamment par une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l’ensemble des établissements du Groupe. En 2022, la méthodologie harmonisée développée en 2021 pour le calcul des provisions sectorielles au niveau du Groupe et la gouvernance associée ont été complétées et adaptées pour prendre en compte les évolutions du contexte macroéconomique. Des pertes de crédit attendues sur risques climatiques ont été constituées par certains établissements. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le Groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entrainant un risque accru de défaut suite à une cessation ou diminution de l’activité. Elles ne sont pas constituées de manière individualisée car couvrent un risque global sur certains secteurs de l’économie et sur un périmètre local, régional ou national, selon l’établissement. Dans une moindre mesure, les risques de transition sont également pris en compte dans ces pertes de crédit attendues. Ils correspondent aux conséquences économiques et financières d’une transition sociétale vers une économie bas-carbone, visant à limiter les émissions de gaz à effet de serre (réglementation, marché, technologie, réputation), à laquelle un secteur d’activité ne peut s’aligner. La prise en compte du risque climatique est effectuée notamment par l’application, d’un stress sur le niveau de note de la contrepartie, ou d’un de taux de provisionnement global en fonction du segment de clientèle selon sa vulnérabilité aux risques climatiques. Analyse de la sensibilité des montants d’ECL . La sensibilité des pertes de crédit attendues (pour la banque de proximité ) liée à une probabilité d’occurrence de la borne du scénario pessimiste à 100% entrainerait la constatation d’une dotation de 2 857 milliers d’euros. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 . Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit. Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100€ pour une exposition retail sinon 500€) et au seuil relatif de 1% des expositions de la contrepartie ; ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1% de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie . Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.2.1. Variation des pertes de crédit S1 et S2 . — A compter du 31 décembre 2022, les POCI sont présentés par segmentation S2 POCI et S3 POCI. 7.1.2.2. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes par capitaux propres . (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 1 125 703 -67 0 0 0 0 0 0 0 0 1 125 703 -67 Production et acquisition 93 611 -13 0 0 0 0 0 0 0 0 93 611 -13 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -241 798 11 0 0 0 0 0 0 0 0 -241 798 11 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -70 386 -51 0 0 0 0 0 0 0 0 -70 386 -51 Solde au 31/12/2022 907 130 -120 0 0 0 0 0 0 0 0 907 130 -120 7.1.2.3. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 215 144 0 0 0 0 0 0 0 0 0 215 144 0 Production et acquisition 213 372 0 0 0 /// /// 0 0 0 0 213 372 0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -37 682 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -37 682 0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 /// /// /// /// 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 18 380 -17 0 0 0 0 0 0 0 0 18 380 -17 Solde au 31/12/2022 409 214 -17 0 0 0 0 0 0 0 0 409 214 -17 7.1.2.4. Variation de la valeur comptable brute et des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti . — Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 5 194 775 milliers d’euros au 31 décembre 2022, contre 4 697 216 milliers d’euros au 31 décembre 2021. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 8 548 901 -320 15 -15 0 0 0 0 0 0 8 548 916 -335 Production et acquisition 5 553 779 0 0 0 /// /// 0 0 0 0 5 553 779 0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -3 248 529 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -3 248 529 0 Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 /// /// /// /// 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 100 965 320 -7 15 0 0 0 0 0 0 100 957 335 Solde au 31/12/2022 10 955 115 0 8 0 0 0 0 0 0 0 10 955 123 0 7.1.2.5. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti . — Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 21 959 296 -34 661 1 528 720 -100 432 319 570 -167 882 621 -8 3 638 -314 23 811 845 -303 298 Production et acquisition 3 633 105 -15 825 53 187 -4 132 /// /// 0 0 2 652 0 3 688 944 -19 957 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -2 024 136 7 715 -192 390 8 272 -63 114 37 491 0 0 -28 3 -2 279 668 53 480 Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// -34 173 31 513 0 0 0 0 -34 173 31 513 Transferts d'actifs financiers -2 101 965 6 478 1 994 468 -24 331 107 497 -27 494 1 114 -4 -1 114 93 0 -45 258 Transferts vers S1 492 408 -1 587 -487 690 23 309 -4 719 709 /// /// /// /// 0 22 431 Transferts vers S2 -2 539 939 6 607 2 561 385 -59 535 -21 446 4 021 1 132 -7 -1 132 94 0 -48 819 Transferts vers S3 -54 435 1 458 -79 227 11 895 133 662 -32 224 -17 2 17 -2 0 -18 870 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -201 312 -1 914 -11 022 17 813 34 751 -42 584 -50 12 756 -549 -176 877 -27 222 Solde au 31/12/2022 21 264 988 -38 208 3 372 964 -102 810 364 531 -168 957 1 685 0 5 903 -767 25 010 070 -310 742 7.1.2.6. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de financement donnés : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 2 388 464 -5 458 224 404 -4 139 1 119 0 0 0 0 0 2 613 987 -9 597 Production et acquisition 1 348 255 -3 786 16 064 -241 /// /// 0 0 122 0 1 364 441 -4 027 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -504 365 799 -26 997 369 0 0 0 0 0 0 -531 362 1 168 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -84 096 745 70 891 -2 816 13 463 -219 0 0 0 0 258 -2 290 Transferts vers S1 62 249 -336 -61 991 1 004 0 1 /// /// /// /// 258 669 Transferts vers S2 -135 084 884 136 070 -3 825 -986 2 0 0 0 0 0 -2 939 Transferts vers S3 -11 261 197 -3 188 5 14 449 -222 0 0 0 0 0 -20 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -695 602 1 987 -40 778 2 276 -3 241 219 0 0 0 0 -739 621 4 482 Solde au 31/12/2022 2 452 656 -5 713 243 584 -4 551 11 341 0 0 0 122 0 2 707 703 -10 264 7.1.2.7. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés ( cautions, avals et autres garanties d’ordre de la clientèle ) : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 567 114 -1 262 97 339 -2 550 19 310 -7 371 0 0 0 0 683 763 -11 183 Production et acquisition 139 261 -352 0 0 0 0 0 0 139 261 -352 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -64 397 198 -12 495 197 -2 985 593 0 0 0 0 -79 877 988 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -46 653 121 48 677 -1 941 -2 024 -442 0 0 0 0 0 -2 262 Transferts vers S1 41 836 -39 -41 709 311 -127 82 0 354 Transferts vers S2 -87 354 133 90 705 -2 262 -3 351 143 0 0 0 0 0 -1 986 Transferts vers S3 -1 135 27 -319 10 1 454 -667 0 0 0 0 0 -630 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -42 443 521 703 1 501 5 019 -2 170 0 0 533 -405 -39 189 257 Solde au 31/12/2022 549 882 -774 134 224 -2 793 19 319 -9 390 0 0 533 -405 703 958 -12 552 7.1.3. Mesure et gestion du risque de crédit . — Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.4. Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 . — Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. ( En milliers d'E uros ) Exposition maximale au risque Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation Garanties Classe d’instruments financiers dépréciés (S3) Titres de dettes au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 370 434 -169 724 200 710 181 255 Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit - JVOCI R 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle - JVOCI R 0 0 0 0 Engagements de financement 11 463 0 11 463 11 463 Engagements de garantie 19 852 -9 795 10 057 10 057 Total des instruments financiers dépréciés ( S 3) 401 749 -179 519 222 230 202 775 7.1.5. Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9 : ( En milliers d'E uros ) Exposition maximale au risque Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 85 186 Prêts 110 896 2 788 Dérivés de transaction 28 097 Total 224 179 2 788 7.1.6. Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie . — Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes ne détient pas d’actifs (titres, immeubles, etc ) obtenus au cours de la période par prise de garantie ou d’une mobilisation d’autres formes de rehaussement de crédit . 7.1.7. Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice . Principes comptables . — Les contrats modifiés sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation en l’absence du caractère substantiel des modifications apportées. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Certains actifs financiers dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis le début de l’exercice. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan et du compte de résultat de l’entité. 7.1.8. Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice . — Certains actifs financiers dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis leur comptabilisation initiale et ont vu leur dépréciation réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice du fait d’une amélioration de leur risque de crédit. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan de l’entité. 7.1.9. Encours restructurés : — Réaménagements en présence de difficultés financières : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Encours restructurés dépréciés 95 610 128 95 738 107 604 203 107 807 Encours restructurés sains 34 488 3 34 491 125 810 4 125 814 Total des encours restructurés 130 098 131 130 229 233 414 207 233 621 Dépréciations -38 746 0 -38 746 -54 393 0 -54 393 Garanties 21 181 0 21 181 49 843 0 49 843 — Analyse des encours bruts : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Réaménagement : modifications des termes et con 68 975 118 69 093 104 847 65 104 912 Réaménagement : refinancement 61 123 13 61 136 128 567 142 128 709 Total des encours restructurés 130 098 131 130 229 233 414 207 233 621 — Zone géographique de la contrepartie : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Prêts et créances Engagements hors-bilan Total France 129 982 0 129 982 232 241 0 232 241 Autres pays 116 0 116 1 173 0 1 173 Total des encours restructurés 130 098 0 130 098 233 414 0 233 414 7.2. Risque de marché . — Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; les cours de change ; les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, présentée dans le rapport sur la gestion des risques se compose de la présentation synthétique des principales activités, de la description des processus de décision, négociation, validation et règlements des opérations, du dispositif de limites pour les marchés, du dispositif de mesure des risques de marché, de la présentation du dispositif de contrôle permanent, du suivi de la gestion des dépassements, de la présentation des Stress scenarii, de la définition des critères et des seuils d’identification des incidents significatifs et de la présentation des principales conclusions de l’analyse et la mesure des risques de marché. 7.3. Risque de taux d’intérêt global et risque de change . — Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 7.4. Risque de liquidité . — Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle); soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total au 31/12/2022 Caisse, banques centrales 102 156 102 156 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 26 523 30 004 208 671 468 386 226 857 932 650 1 893 091 Titres au coût amorti 536 95 249 193 241 215 093 409 214 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 6 887 362 753 602 3 215 132 56 312 15 055 10 927 463 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 648 936 437 089 1 850 194 7 607 585 14 075 311 20 522 24 639 637 Actifs financiers par échéance 7 665 513 1 220 790 5 274 246 8 325 524 14 532 316 953 172 37 971 561 Dettes représentées par un titre 14 673 8 384 66 913 332 332 58 263 480 565 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 247 252 634 713 4 838 293 2 133 179 1 464 861 9 318 298 Dettes envers la clientèle 21 619 585 330 114 1 153 513 2 222 900 271 893 25 598 005 Passifs locatifs 8 497 2 901 11 398 Passifs financiers par échéance 21 881 510 973 211 6 058 719 4 696 908 1 797 918 0 35 408 266 Engagements de financement donnés en faveur des Ets de crédit 48 972 31 602 10 7 611 88 195 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 192 537 49 405 456 594 1 022 815 898 157 2 619 508 Total engagements de financement donnes 241 509 81 007 456 604 1 022 815 905 768 0 2 707 703 Engagements de garantie en faveur des Ets de crédit 7 914 7 914 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 1 800 924 692 187 2 858 696 770 Total engagements de garantie donnes 0 1 800 924 700 101 2 858 704 684 Note 8. – Avantages du personnel . Principes comptables . Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges. Les avantages postérieurs à l’emploi bénéficiant au personnel retraité pour lesquels il convient de distinguer les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. Les autres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. Les indemnités de cessation d’emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1. Charges de personnel . — Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -112 373 -107 066 Charges des régimes à cotisations définies -22 416 -23 812 Charges des régimes à prestations définies Autres charges sociales et fiscales -46 339 -46 372 Intéressement et participation -10 717 -11 804 Total des charges de personnel -191 845 -189 054 L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le Chapitre 2 « Déclarations de performance extra-financière » 8.2. Engagements sociaux . — Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime fermé de retraite (dit de maintien de droits) des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) est désormais intégré à la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGP). Les droits ont été cristallisés à la date de fermeture du régime soit le 31 décembre 1999. Les orientations stratégiques de la gestion des fonds du régime de maintien de droits des Caisses d’Epargne sont arrêtées par le Conseil d’administration de la CGP sur la base d’études actif/passif présentées préalablement à un Comité Paritaire de Gestion. Le Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE est également destinataire de ces études pour information. La part de l’obligataire dans l’actif du régime est déterminante : en effet, la maîtrise du risque de taux pousse la CGP à répliquer à l’actif les flux prévus au passif à travers une démarche d’adossement. Les contraintes de passif poussent à détenir des actifs longs pour avoir une duration aussi proche que possible de celle du passif. Le souhait de revalorisation annuelle des rentes, bien que restant à la main du Conseil d’administration de la CGP pousse à détenir une part élevée d’obligations indexées inflation. Les régimes CGP sont présentés parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ». Les autres avantages sociaux incluent également : retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1. Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan : (En milliers d'Euros) Compléments de retraite CGP Compléments de retraite et autres régimes autres Indemnités de fin de carrière Autres avantages à long terme 31/12/2022 31/12/2021 Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 293 747 4 11 659 1 853 1 773 309 036 448 566 Juste valeur des actifs du régime -405 614 -4 203 -409 817 -518 038 Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d'actifs 111 867 111 867 86 279 Solde net au bilan 4 7 456 1 853 1 773 11 086 16 807 Engagements sociaux passifs 4 7 456 1 853 1 773 11 086 16 807 Engagements sociaux actifs La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 8.2.2. Variation des montants comptabilisés au bilan : — Variation de la dette actuarielle : (En milliers d'Euros) Autres avantages à long terme Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite CGP Compléments de retraite et régimes a utres Dette actuarielle en début de période 427 574 16 146 2 317 2 525 448 566 478 524 Coût des services rendus 727 130 122 979 1 044 Coût des services passés Coût financier 4 510 111 8 19 4 648 2 817 Prestations versées -11 241 -965 -150 -151 -12 507 -11 557 Autres éléments enregistrés en résultat 124 -451 25 -302 795 Variations comptabilisées en résultat -6 731 -3 -463 15 -7 182 -6 901 Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques 95 15 110 5 021 Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières -122 654 -3 442 -566 -126 662 -24 648 Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience -4 441 -423 -216 -5 080 -4 282 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -127 095 -3 770 -767 -131 632 -23 909 Ecarts de conversion Autres variations 852 Dette actuarielle en fin de période 293 748 12 373 1 854 1 773 309 752 448 566 — Variation des actifs de couverture : (En milliers d'Euros) Compléments de retraite CGP Compléments de retraite et autres régimes autres Indemnités de fin de carrière Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Médailles du travail Autres avantages Juste valeur des actifs en début de période 513 853 4 185 518 038 524 049 Produit financier 5 432 18 5 450 3 155 Cotisations reçues Prestations versées -11 241 -11 241 -10 416 Autres Variations comptabilisées en résultat -5 809 18 -5 791 -7 261 Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime -102 430 -102 430 1 250 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -102 430 -102 430 1 250 Ecarts de conversion Autres Juste valeur des actifs en fin de période 405 614 4 185 409 817 518 038 Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de sur les actifs de couverture des régimes. Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 8.2.3. Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme : — Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme : Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». (En milliers d’Euros) Compléments de retraite CGP Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Coût des services 727 130 122 979 1 044 Coût financier net -922 93 19 112 35 Autres (dont plafonnement par résultat) 922 -841 -593 -126 -1 434 -1 078 Total charge de l’exercice -21 -463 15 -469 6 — Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies : ( En milliers d'E uros ) Compléments de retraite et autres régimes -CGPCE Indemnités de fin de carrière Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Ecarts de réévaluation cumulés en début de période 262 -435 1 289 1 551 262 Ecarts de réévaluation générés sur l'exercice -24 665 -3 770 -767 -25 432 -23 284 Ajustements de plafonnement des actifs 24 665 24 665 24 573 Ecarts de réévaluation cumulés en fin de période 262 -4 205 522 784 1 551 Dont écarts actuariels -78 545 -4 205 522 -78 023 -76 994 Dont effet du plafonnement d'actif 78 807 78 807 78 545 8.2.4. Autres informations : — Principales hypothèses actuarielles : 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE Taux d'actualisation 3,75% 1,07% Taux d'inflation 2,40% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 14 ans 17 ans — Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses : Au 31 décembre 2022, une variation de 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle : (En % et milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE % Montant % M ontant Variation de+ 0,5% du taux d'actualisation -6,55% -19 240 -7,94% -33 949 Variation de -0,5% du taux d'actualisation 7,32% 21 502 9,01% 38 524 Variation de+ 0,5% du taux d'inflation 5,72% 16 802 7,61% 32 538 Variation de -0,5% du taux d'inflation -5,28% -15 510 -6,89% -29 460 — Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE N+1 à N+5 62 743 61 141 N+6 à N+10 66 891 66 228 N+11 à N+15 64 680 65 413 N+16 à N+20 57 780 59 256 > N+20 137 292 147 755 — Ventilation de la juste valeur des actifs du régime (y compris droits à remboursement) CGP-CE : En % et milliers d'E uros 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 3,90% 15 835 1,80% 9 249 Actions 13,40% 54 407 12,00% 61 662 Obligations 80,20% 325 222 84,30% 433 178 Immobilier 2,50% 10 150 1,90% 9 763 Dérivés Fonds de placement Total 100,00% 405 614 100,00% 513 852 Note 9. – Juste valeur des actifs et passifs financiers . L’essentiel . — La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur : Principes généraux . — La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le Groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du Groupe. — Juste valeur en date de comptabilisation initiale : Pour la majorité des transactions conclues par le Groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le Groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». Hiérarchie de la juste valeur : — Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif : Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 » ) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; une baisse significative du volume des transactions ; une faible fréquence de mise à jour des cotations ; une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le Groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). — Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) : Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. — Juste valeur de niveau 2 : En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 «). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, les volatilités implicites, les « spreads » de crédit ; les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) : — Instruments dérivés de niveau 2 : Seront en particulier classés dans cette catégorie : les swaps de taux standards ou CMS ; les accords de taux futurs (FRA) ; les swaptions standards ; les caps et floors standards ; les achats et ventes à terme de devises liquides ; les swaps et options de change sur devises liquides ; les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... — Instruments non dérivés de niveau 2 : Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; le paramètre est alimenté périodiquement ; le paramètre est représentatif de transactions récentes ; les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes; les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts). — Juste valeur de niveau 3 : Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 «) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE, Crédit Logement ; certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). — Transferts entre niveaux de juste valeur : Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. — Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) : La marge dégagée lors de la comptabilisation initiale d’un instrument financier ne peut être reconnue en résultat qu’à la condition que l’instrument financier puisse être évalué de manière fiable dès son initiation. Sont considérés comme respectant cette condition les instruments traités sur un marché actif et les instruments valorisés à partir de modèles reconnus utilisant uniquement des données de marché observables. Pour les autres instruments, valorisés à l’aide de données non observables ou de modèles propriétaires, la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) est différée et étalée en résultat sur la période anticipée d’inobservabilité des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres de valorisation utilisés deviennent observables ou que la technique de valorisation utilisée évolue vers un modèle reconnu et répandu, la part de la marge neutralisée à l’initiation de l’opération et non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. Dans les cas exceptionnels où la marge dégagée lors de la comptabilisation initiale est négative (« Day one Loss »), la perte est prise immédiatement en résultat, que les paramètres soient observables ou non. Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a aucun « Day one profit « à étaler ». Cas particuliers . Juste valeur des titres de BPCE . — La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable s’élève à 617 979 milliers d’euros pour les titres, soit une variation d’OCI par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de -291 396 milliers d’euros. Juste valeur non récurrente . — Certaines normes (par exemple, IFRS 5, « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées «) exigent la détermination de la juste valeur seulement dans certaines situations (IFRS 13 parle alors de juste valeur « sur une base non récurrente ».) Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti (titres) . — Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; des passifs exigibles à vue ; des prêts et emprunts à taux variable ; des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. — Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle : La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. — Juste valeur des crédits interbancaires : La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Ces flux sont actualisés sur une courbe qui tient compte du risque associé à la contrepartie, qui est observable sur le marché directement ou qui est reconstitué à partir d’autres données observables (par exemple les titres émis et cotés par cette contrepartie). Les options de remboursement anticipé sont modélisées par des swaptions fictives qui permettraient à leur détenteur de sortir de l’instrument. — Juste valeur des dettes interbancaires : Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondra à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture rehaussé du spread de crédit du Groupe BPCE. 9.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers . 9.1.1. Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers . — La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Actifs financiers : Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 7 601 20 496 28 097 Dérivés de taux 7 601 20 496 28 097 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 7 601 20 496 28 097 Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Instruments de dettes 6 874 0 189 208 196 082 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 110 896 110 896 Titres de dettes 6 874 0 78 312 85 186 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 6 874 0 189 208 196 082 Instruments de capitaux propres 0 0 15 648 15 648 Actions et autres titres de capitaux propres 15 648 15 648 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 15 648 15 648 Instruments de dettes 897 927 9 083 0 907 010 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 897 927 9 083 907 010 Instruments de capitaux propres 26 648 906 002 932 650 Actions et autres titres de capitaux propres 26 648 906 002 932 650 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 897 927 35 731 906 002 1 839 660 Dérivés de taux 200 557 200 557 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 200 557 200 557 Total des actifs financiers a la juste valeur 904 801 243 889 1 131 354 2 280 044 ( En milliers d'E uros ) Cotation sur un marché actif ( Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables ( Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables ( Niveau 3) Total Passifs financiers : Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 17 257 17 283 34 540 Dérivés de taux 17 257 17 283 34 540 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 17 257 17 283 34 540 Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux 68 954 68 954 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 68 954 68 954 Total des passifs financiers a la juste valeur 0 86 211 17 283 103 494 (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 2 3 175 3 177 Dérivés de taux 2 3 175 3 177 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 2 3 175 3 177 Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Instruments de dettes 7 671 1 780 201 441 210 892 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 130 667 130 667 Titres de dettes 7 671 1 780 70 774 80 225 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 7 671 1 780 201 441 210 892 Instruments de capitaux propres 0 0 14 798 14 798 Actions et autres titres de capitaux propres 14 798 14 798 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 14 798 14 798 Instruments de dettes 997 141 128 495 0 1 125 636 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 997 141 128 495 1 125 636 Instruments de capitaux propres 23 252 986 183 1 009 435 Actions et autres titres de capitaux propres 23 252 986 183 1 009 435 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 997 141 151 747 986 183 2 135 071 Dérivés de taux 8 516 8 516 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 8 516 8 516 Total des actifs financiers a la juste valeur 1 004 812 162 045 1 205 597 2 372 454 En milliers d'euros Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables(Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables(Niveau 3) Total Passifs financiers : Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 8 327 11 142 19 469 Dérivés de taux 8 327 11 142 19 469 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 8 327 11 142 19 469 Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux 130 565 130 565 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 130 565 130 565 Total des passifs financiers a la juste valeur 0 138 892 11 142 150 034 9.1.2. Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur — Au 31 décembre 2022 : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de résultat Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture En capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements Vers une autre catégorie comptable De et vers un autre niveau Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 1 617 0 0 -1 617 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 1 617 -1 617 Titres de dettes Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 1 617 0 0 -1 617 0 0 0 0 Instruments dérivés 3 175 15 187 0 0 3 106 -6 0 -966 0 20 496 Dérivés de taux 3 175 15 187 0 3 106 -6 -966 20 496 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 3 175 15 187 0 0 3 106 -6 0 -966 0 20 496 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 201 441 -3 861 1 601 0 15 000 -24 973 0 0 0 189 208 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 130 667 -8 663 -11 108 110 896 Titres de dettes 70 774 4 802 1 601 15 000 -13 865 78 312 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 201 441 -3 861 1 601 0 15 000 -24 973 0 0 0 189 208 Instruments de capitaux propres 14 798 0 34 0 1 217 -401 0 0 0 15 648 Actions et autres titres de capitaux propres 14 798 0 34 1 217 -401 15 648 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 14 798 0 34 0 75 -119 0 0 0 15 648 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres 986 183 39 611 0 -142 462 63 968 -41 298 0 0 0 906 002 Actions et autres titres de capitaux propres 986 183 39 611 0 -142 462 63 968 -41 298 906 002 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 986 183 39 611 0 -142 462 63 968 -41 298 0 0 0 906 002 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de résultat Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture En capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements Vers une autre catégorie comptable De et vers un autre niveau Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 11 142 7 079 -5 0 1 319 0 0 -2 257 5 17 283 Dérivés de taux 11 142 7 079 -5 1 319 -2 257 17 283 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 11 142 7 079 -5 0 1 319 0 0 -2 257 5 17 283 Dettes représentées par un tire Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 — Au 31 décembre 2021 : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de résultat En capitaux propres Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Achats / Emissions Ventes / Remboursements Vers une autre catégorie comptable De et vers un autre niveau Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 3 179 0 0 -3 179 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 3 179 -3 179 Titres de dettes Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 3 179 0 0 -3 179 0 0 0 0 Instruments dérivés 1 000 1 619 1 0 2 219 0 -1 664 0 0 3 175 Dérivés de taux 1 000 1 619 1 0 2 219 -1 664 3 175 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 1 000 1 619 1 0 2 219 0 -1 664 0 0 3 175 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 222 282 3 555 19 0 3 690 -28 105 0 0 0 201 441 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 150 003 -1 864 -17 472 130 667 Titres de dettes 72 279 5 419 19 3 690 -10 633 70 774 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 222 282 3 555 19 0 3 690 -28 105 0 0 0 201 441 Instruments de capitaux propres 14 818 0 24 0 75 -119 0 0 0 14 798 Actions et autres titres de capitaux propres 14 818 0 24 75 -119 14 798 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 14 818 0 24 0 75 -119 0 0 0 14 798 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres 694 941 32 472 0 145 822 145 443 -33 027 0 0 0 986 183 Actions et autres titres de capitaux propres 694 941 32 472 0 145 822 145 443 -33 027 986 183 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 694 941 32 472 0 145 822 145 443 -33 027 0 0 0 986 183 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de résultat En capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements Vers une autre catégorie comptable De et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 9 076 553 -5 0 878 0 -1 663 2 303 0 11 142 Dérivés de taux 9 076 553 -5 878 -1 663 2 303 11 142 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 9 076 553 -5 0 878 0 -1 663 2 303 0 11 142 Dettes représentées par un tire Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 9.1.3. Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur . — Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 2022 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments dérivés 966 Dérivés de taux 966 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 966 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes 13 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 13 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 13 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Instruments de dettes 43 730 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 43 730 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 43 730 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture ( En milliers d'E uros ) De Vers Exercice 2022 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Passifs financiers Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction ( * ) Instruments dérivés 2 257 Dérivés de taux 2 257 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 2 257 Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 2021 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Instruments de dettes 17 578 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 17 578 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 17 578 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 2021 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Passifs financiers Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction ( * ) Instruments dérivés 2 303 Dérivés de taux 2 303 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 2 303 Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 9.1.4. Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses . — Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du Groupe X est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 10 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation figurent parmi les paramètres les plus significatifs. Une baisse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 13 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 15 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 126 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les «Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 117 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». 9.2. Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti . — Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 10.1. ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers au cout amorti 34 570 983 377 272 5 569 013 28 624 698 33 074 074 224 595 3 662 438 29 187 041 Prêts et créances sur les établissements de crédit 10 947 810 5 551 904 5 395 906 8 553 255 3 659 791 4 893 464 Prêts et créances sur la clientèle 23 238 178 9 386 23 228 792 24 296 224 2 647 24 293 577 Titres de dettes 384 995 377 272 7 723 224 595 224 595 Passifs financiers au cout amorti 35 178 849 17 901 986 17 276 863 31 927 154 15 006 083 16 921 071 Dettes envers les établissements de crédit 9 125 823 7 729 261 1 396 562 6 164 105 4 458 943 1 705 162 Dettes envers la clientèle 25 573 260 9 692 959 15 880 301 25 313 167 10 097 258 15 215 909 Dettes représentées par un titre 479 766 479 766 449 882 449 882 Note 10. – Impôts . 10.1. Impôts sur le résultat . Principes comptables . — Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat reGroupent : d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré). d’autre part, les impôts différés (note 11.2). Lorsqu’il est probable qu’une position fiscale du Groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé. Le Groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le Groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le Groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts courants -15 317 -43 704 Impôts différés -6 286 4 830 Impôts sur le résultat -21 603 -38 874 — Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique : Exercice 2022 Exercice 2021 En milliers d’Euros Taux d’impôt En milliers d’Euros Taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 91 446 102 459 Variations de valeur des écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 67 1 Impôts 21 603 38 874 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition ( A ) 112 982 141 333 Taux d’imposition de droit commun français (B) 25,83% 27,50% Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) 29 183 38 867 Effet de la variation des impôts différés non constatés Effet des différences permanentes 4 549 5 127 Impôts à taux réduit et activités exonérées 13 Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts 1 362 1 716 Effet des changements de taux d’imposition Autres éléments 1 669 -6 849 Charge (produit) d’impôts comptabilisée 21 603 38 874 Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 19,12% 27,50% Les différences permanentes sont depuis le 31 décembre 2020, présentées en base et retraitées du résultat fiscal consolidé. Ainsi, leur effet est désormais exclu de l'écart entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique. 10.2. Impôts différés . Principes comptables . — Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au Groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Plus-values latentes sur OPCVM 322 344 GIE fiscaux Provisions pour passifs sociaux -916 288 Provisions pour activité d’épargne-logement 8 492 8 173 Dépréciation non déductible au titre du risque de crédit 20 251 22 152 Autres provisions non déductibles 21 767 13 119 Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves -696 -1 372 Autres sources de différences temporelles 49 542 46 648 Impôts différés liés aux décalages temporels 98 762 89 352 Impôts différés liés à l’activation des pertes fiscales reportables Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation Impôts différés non constatés par prudence Impôts différés nets 98 762 89 352 Comptabilisés A l’actif du bilan 103 016 89 772 Au passif du bilan 4 254 420 Note 11 . – Autres informations . 11.1. Information sectorielle : (En milliers d'Euros) Total de l'activité Dont pôle clientèle 2022 2021 2022 2021 Produit net bancaire 485 532 493 643 454 309 456 779 Frais de gestion -327 476 -316 784 -302 481 -291 752 Résultat brut d'exploitation 158 056 176 859 151 828 165 027 Coût du risque -45 574 -36 049 -45 573 -36 049 Résultat d'exploitation 112 482 140 810 106 255 128 978 Quote-part résultat net des entreprises mises en équivalence 67 1 Gins ou pertes sur actifs immobilisés 500 523 496 520 Résultat courant avant impôt 113 049 141 334 106 751 129 498 11.2. Informations sur les opérations de location . 11.2.1. Opérations de location en tant que bailleur . Principes comptables . — Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. Contrats de location-financement . — Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent. La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent, individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ; le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d’exercer l’option ; la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ; au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements locatifs s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; et les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur, relatives à la résiliation, sont à la charge du preneur ; les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À la date de début du contrat, les biens objets d’un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d’une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas un nouveau plan d’amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 4.1.10). Leur incidence sur le compte de résultat figure en Coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : l’investissement net ; et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). Contrats de location simple . — Un contrat qui n’est pas qualifié de contrat de location-financement est un contrat de location simple. Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ». — Produits des contrats de location – bailleur : ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés Paiements de loyers variables non inclus dans l'évaluation de l'investissement net 1 276 958 Plus ou moins-values de cession sur biens donnés en location-financement Produits de location-financement 1 276 958 Produits de location Paiements de loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice ou d'un taux Produits de location simple — Echéancier des créances de location-financement : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Contrats de location-financement : Paiements de loyers non actualisés (montant des investissements bruts) 96 503 104 862 A moins d'un an 12 270 12 314 De un à cinq ans 41 866 43 879 A plus de cinq ans 42 367 48 669 Paiements de loyers actualisés (montant des investissements nets) 82 451 91 084 A moins d'un an 9 624 9 944 De un à cinq ans 34 970 37 381 A plus de cinq ans 37 856 43 759 Produits financiers non acquis 14 052 13 778 Contrats de location simple 0 0 A moins d'un an 0 0 De un à cinq ans 0 0 A plus de cinq ans 0 0 11.2.2. Opérations de location en tant que preneur . Principes comptables . — IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants : le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien, le droit de décider de l’utilisation du bien. L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers. En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés. Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables calculés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain. Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation. Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du Groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur. La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du Groupe. A l’issu du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable. La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation. Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. — Effets au compte de résultat des contrats de location – preneur : ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Charge d'intérêt sur passifs locatifs -73 -57 Dotation aux amortissements au titre de droits d'utilisation -3 603 -3 544 Paiements locatifs variables non pris en compte dans l'évaluation des passifs locatifs Charges de location relatives aux contrats de location reconnus au bilan -3 676 -3 601 ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de location au titre des contrats de courtes durée -102 -106 Charges de location portant sur des actifs de faibles valeurs Charges de location relatives aux contrats de location non reconnus au bilan -102 -106 — Echéancier des passifs locatifs : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Montants des paiements futurs non actualisés <6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Passifs locatifs 1 546 1 450 7 025 2 901 12 922 — Engagements sur contrats de location non encore reconnus au bilan : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Montants des paiements futurs non actualisés < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Contrats de location dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition Les paiements minimaux futurs portant sur des contrats pour lesquels le Groupe est engagé mais dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition, ne sont pas reconnus au bilan suivant IFRS 16 avant leur date de mise à disposition. Le tableau ci-dessous présente les paiements minimaux attendus sur ces contrats. — Produits tirés de contrats de location reconnus au bilan : ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Produits de sous-location - location simple Produits de sous-location - location-financement Lorsque le Groupe est amené à sous-louer tout ou partie d’un bien lui-même pris en location, le contrat de sous-location est analysé en substance à l’instar de l’approche retenue par les bailleurs. Les produits relatifs à de tels contrats sont présentés de manière identique à l’approche retenue par le bailleur : en produits des autres activités pour les contrats qualifiés de location simple et en produits d’intérêts pour les contrats qualifiés de location-financement. — Résultat des transactions de cession bail : ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Profits (ou pertes) résultant de transactions de cession bail 11.3. Transactions avec les parties liées . — Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, les Sociétés locales d’épargne, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du Groupe. 11.3.1. Transactions avec les sociétés consolidées . — Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : l’organe central BPCE ; les coentreprises qui sont mises en équivalence ; les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du Groupe ( CGP ) ; les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Caisses d’Epargne prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que IT-CE, BPCE-Services Financiers…). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Société mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Co-entreprises et autres parties liées Entreprises associées Société mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Co-entreprises et autres parties liées Entreprises associées Crédits 5 483 456 16 283 1 683 3 646 845 18 428 1 414 Autres actifs financiers 811 840 42 247 891 894 38 668 Autres actifs Total des actifs avec les entités liées 6 295 296 16 283 43 930 4 538 739 18 428 40 082 Dettes 7 484 649 1 817 5 080 629 1 264 501 Autres passifs financiers Autres passifs Total des passifs envers les entités liées 7 484 649 1 817 0 5 080 629 1 264 501 Intérêts, produits et charges assimilés 16 271 557 1 041 18 023 600 1 772 Commissions -11 317 262 -14 392 1 239 Résultat net sur opérations financières Produits nets des autres activités Total du PNB réalisé avec les entités liées 4 954 557 1 303 3 631 601 2 011 Engagements donnés 21 353 47 521 Engagements reçus 50 325 4 556 700 8 588 Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements avec les entités liées 50 325 4 556 700 8 588 La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 12 - Périmètre de consolidation ». 11.3.2. Transactions avec les dirigeants . — Les principaux dirigeants sont les membres du Directoire de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes. Le montant global des rémunérations allouées au titre de l’exercice 2022 aux membres des organes de Direction à raison de leurs fonctions s’élève à 1 745 milliers d’euros (1 753 milliers d’euros en 2021). Les avantages à court terme comprennent les rémunérations et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux (rémunération de base, rémunération versée au titre du mandat social, avantages en nature, part variable et jetons de présence). Les avantages postérieurs à l’emploi incluent les indemnités de fin de mandat et le complément de retraite issu du régime de retraite des dirigeants mandataires sociaux. 11.4. Partenariats et entreprises associés . Principes comptables : Voir Note 3 11.4.1. Participations dans les entreprises mises en équivalence : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 BATIMAP 2 667 2 601 Total des participations dans les entreprises mises en équivalence 2 667 2 601 11.4.2. Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence : ( En milliers d'euros ) 31/12/2022 31/12/2021 BATIMAP 67 1 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 67 1 11.5. Intérêts dans les entités structurées non consolidées . 11.5.1. Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées . — Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : originateur/structureur/arrangeur ; agent placeur ; gestionnaire ; ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Les entités structurées avec lesquelles le Groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. Gestion d’actifs : La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management ) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les Hegde funds etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle reGroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. — Titrisation : Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : Les opérations par lesquelles le Groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ; les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial Paper »). — Financements (d’actifs) structurés : Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le Groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. — Autres activités : Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités. 11.5.2. Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées . — Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du Groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. — Au 31 décembre 2022 : ( En milliers d’ E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Total Actifs financiers à la juste valeur par résultat 64 047 11 040 75 087 Instruments dérivés de transaction Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 64 047 11 040 75 087 Instruments financiers classés en juste valeur sur option Instruments de capitaux propres hors transaction Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 11 781 37 21 232 33 050 Actifs financiers au coût amorti 14 938 11 050 5 126 31 114 Actifs divers Total actif 90 766 11 087 37 398 139 251 Dettes envers la clientèle 11 530 726 21 035 33 291 Provisions Total passif 11 530 726 21 035 33 291 Engagements de financement donnés 12 224 575 12 799 Engagements de garantie donnés Garantie reçues Notionnel des dérivés Exposition maximale au risque de perte 79 236 10 361 16 363 105 960 ( En milliers d’ E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Taille des entités structurées 2 224 286 4 064 258 687 — Au 31 décembre 2021 : ( En milliers d’ E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Total Actifs financiers à la juste valeur par résultat 67 182 11 040 78 222 Instruments dérivés de transaction Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 67 182 11 040 78 222 Instruments financiers classés en juste valeur sur option Instruments de capitaux propres hors transaction Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 12 199 37 21 535 33 771 Actifs financiers au coût amorti 7 173 10 258 5 349 22 780 Actifs divers Total actif 86 554 10 295 37 924 134 773 Dettes envers la clientèle 19 368 613 21 538 41 519 Provisions Total passif 19 368 613 21 538 41 519 Engagements de financement donnés 13 016 675 19 638 33 329 Engagements de garantie donnés Garantie reçues Notionnel des dérivés Exposition maximale au risque de perte 67 186 9 682 16 386 93 254 ( En milliers d’ E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Taille des entités structurées 2 639 520 4 064 242 432 Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation); Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; Autres activités, le total bilan. 11.6. Honoraires des commissaires aux comptes : Montants en milliers d'Euros Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes de BPCE Autres réseaux de commissaires aux comptes Total Mazars KPMG Audit Autres 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Missions de certification des comptes 131 124 131 140 262 264 Services autres que la certification des comptes 12 7 21 16 33 23 Filiales intégrées globalement 27 21 Total 143 131 152 156 27 21 295 287 Dont honoraires versés aux membres du réseau pour la certification des comptes Dont honoraires versés aux membres du réseau pour les services autres que la certification des comptes Variation (%) 9% -3% 5% Note 12. – Détail du périmètre de consolidation . 12.1. Opérations de titrisation . Principes comptables . — La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le Groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappelés en 3.2.1. Opération de titrisation interne au Groupe BPCE . — En 2022, deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT » ) ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans 2022 FCT Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au Groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022. Cette opération s’est traduite par une cession de prêts personnels (69 730 milliers d’euros) à BPCE Consumer Loans FCT 2022 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (70 250 milliers d’euros). Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017_5 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2018, 2019, 2020 et 2021 (titrisation prêts immobiliers). Il s’agit de la cinquième opération avec un placement de titres seniors sur les marchés. Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. 12.2. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 . — Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le Groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du Groupe dans l’actif net de la société détenue. 12.3. Entreprises non consolidés au 31 décembre 2022 . — Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . (Exercice clos le 31 décembre 2022.) À l'Assemblée générale des sociétaires de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes, Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l'opinion : — Référentiel d'audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - points clés de l'audit. — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. — Dépréciation des prêts et créances (statuts 1, 2 et 3) : Risque identifié et principaux jugements Notre réponse Le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes. Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit. Ces dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (la probabilité de défaut, le taux de pertes en cas de défaut, des informations prospectives, …). Comme précisé dans la note 7.1.2 de l’annexe, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 ainsi qu’une évolution des LGD sur le segment PME ont été développées et mises en production au 1er semestre 2022. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Caisse en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 310,7 M€ dont 38,2 M€ au titre du statut 1, 102,8 M€ au titre du statut 2 et 169,7 M€ au titre du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 45,6 M€ (en augmentation de 26,4 % sur l’exercice). Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 5.5.3 et 7.1 de l’annexe qui mentionnent également les incidences du contexte économique toujours incertain sur le risque de crédit. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 Nos travaux ont principalement consisté : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties ; en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9; ont apprécié le caractère approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations, particulièrement en ce qui concerne le recalibrage des LGD sur le segment PME et l’évolution des critères de dégradation significative du risque de crédit mis en production à compter du 30 juin 2022 ; ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9 ; ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées. Dépréciation des encours de crédit en statut 3 Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions classées en statut 3, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2022. — Valorisation des titres BPCE : Risque identifié et principaux jugements Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison : - De la classification de cet instrument financier en niveau 3 de juste valeur ; - de la significativité de cette estimation dans les comptes consolidés de votre Caisse. La juste valeur des titres BPCE s’élève à 618 M€ au 31 décembre 2022, soit une variation d’ OCI par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de -291,4 M€ Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer à la note 9 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : une prise de connaissance des modalités de valorisation selon l’approche en actif net réévalué tel que présentée ci-contre ; la comparaison du résultat de cette approche avec celle issue d’une analyse de comparables boursiers sur la base des données concernant les banques françaises cotées. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que les informations à restituer au titre des activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile (règlement délégué UE 2022/1214) n’ont pas été publiées par votre établissement dans sa déclaration de performance extra-financière. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes par l'Assemblée générale du 26 avril 2001 pour le cabinet KPMG Audit FS I et du 17 avril 2019 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG Audit FS I était dans la 22ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 4ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés. Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives a l’audit des comptes consolidés. — Objectif et démarche d'audit : Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. — Rapport au Comité d'audit : Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Bordeaux, le 6 avril 2023. Les Commissaires aux comptes : KPMG Audit FS I: MAZARS : Pierre SUBREVILLE ; Julie MALLET ; Hervé KERNEIS ; Associé, Associée, Associé. VII. — Le rapport de gestion. Les rapports annuels de gestion de la Caisse d’épargne Aquitaine Poitou-Charentes ont été déposés au Greffe du tribunal de Bordeaux et sont tenus à la disposition du public.

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20230503 53 Tipiak 2301010 202305032301010.pdf 202305032301010.txt TIPIAK Société anonyme au capital de 2 741 940 euros Siège social : D 2 A NANTES ATLANTIQUE - 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU 301 691 655 R.C.S. Nantes AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 15 juin 2023 à 11 heures , l’Hôtel de Sers, 41 avenue Pierre 1 er de Serbie, à Paris (75008) à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Partie ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement du mandat de KPMG, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement de Madame Christine FLEUROT, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Sabine LE BOULLEUR DE COURLON, en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert GROUÈS, Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLÉ, Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Partie extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Modification de l’article 12 des statuts en vue d’élever la limite d’âge des fonctions du Président du Conseil d’administration, Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7 855 132 euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 7 391 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 4 066 074 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 7 855 132 € - Report à nouveau antérieur bénéficiaire 31 448 801 € Affectation - Dividendes 1 508 067 € - Report à nouveau 37 795 866 € L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 1,65 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 4 juillet 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juillet 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 913 980 actions composant le capital social au 22 mars 2023, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2019 1 005 378 €* soit 1,10 € par action - - 2020 1 508 067 €* Soit 1,65 € par action - - 2021 1 508 067 €* Soit 1,65 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Renouvellement du mandat de KPMG, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle KPMG, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Il a déclaré accepter ses fonctions. Sixième résolution - Renouvellement de Madame Christine FLEUROT en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Christine FLEUROT, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement de Madame Sabine LE BOULLEUR DE COURLON en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Sabine LE BOULLEUR DE COURLON, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022. Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022. Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022. Onzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022. Douzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert GROUÈS, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert GROUÈS, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022. Treizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLÉ, Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLÉ, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022. Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 21 juin 2022 dans sa douzi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action TIPIAK par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 140 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 2 795 720 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Seizième résolution – Modification de l’article 12 des statuts en vue d’élever la limite d’âge des fonctions du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide d’élever la limite d’âge applicable aux fonctions de Président du Conseil d’administration, afin de la porter de soixante-quinze ans à soixante-seize ans, et donc de modifier la deuxième phrase du cinquième alinéa de l’article 12 comme suit, le reste de l’article restant inchangé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction La limite d’âge des fonctions de Président est fixée à SOIXANTE-QUINZE ans. La limite d’âge des fonctions de Président est fixée à SOIXANTE-SEIZE ans. Dix-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 13 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 13 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au Service juridique de la société TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225- 106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.groupe.tipiak.fr , rubrique Finance). A compter de la convocation, les actionnaires pourront également demander la transmission dudit formulaire par voie électronique à l’adresse suivante :  ag@tipiak.fr ou par voie postale à l’adresse suivante : Service Juridique, TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Société, soit par voie postale à l’adresse suivante : Service juridique, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex, soit par voie électronique à l’adresse ag@tipiak.fr au plus tard le 1 1 juin 202 3 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr. Le pouvoir peut également être adressé par courrier à la Société à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au Service juridique de la société TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au conseil d ' administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.groupe.tipiak.fr , rubrique Finance). Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.groupe.tipiak.fr , rubrique Finance) au plus tard le vingt et unième jour précédant l ' assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social ou sur demande par voie électronique à l’adresse ag@tipiak.fr . A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l ' assemblée générale, soit le 9 juin 202 3 tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ag@tipiak.fr (ou par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social) . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d'administration 20230503 53 GROUPE CRIT 2301167 202305032301167.pdf 202305032301167.txt GROUPE CRIT Société anonyme au capital de 4 050 000 euros Siège social : 6 rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS 622.045.383 R.C.S. PARIS AVIS PREALABLE Les actionnaires de la société GROUPE CRIT sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 9 juin 202 3 à 10h30 à l’ Hôtel Kyriad , 9 rue La Fontaine 93400 Saint-Ouen, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Pricewaterhousecoopers audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Claude GUEDJ , Président-Directeur Général jusqu’au 12 février 2022, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu’au 24 février 2022 et Présidente-Directrice Générale depuis le 24   février 2022, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Karine GUEDJ , D irectrice Générale Déléguée, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte des résolutions Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 28 375 269,65 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 31 612 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 67 934 292 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022  : Origine - Bénéfice de l'exercice 28 375 269,65 € - Report à nouveau 1 355 581,23 € - Autres réserves 249 285 051,69 € Affectation - Aux actionnaires à titre de dividendes 39 375 000,00 € - Au poste « Autres réserves », le solde soit 239 640 902,57 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 3,50 euros. Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts . Le détachement du coupon interviendra le 5 juillet 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juillet 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI DIVIDENDES AUTRES REVENUS DIVIDENDES AUTRES REVENUS 2019 - - - - 2020 5 625 000 €* Soit 0,50 € par action - - - 2021 11 250 000 €* Soit 1 € par action - - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution - Renouvellement de Pricewaterhousecoopers audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle Pricewaterhousecoopers audit, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Il a déclaré accepter ses fonctions. Sixième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au chapitre 5 paragraphe 5.2.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. Septième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au chapitre 5 paragraphe 5.2.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. Huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au chapitre 5 paragraphe 5.2.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. Neuvième résolution - Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , telles que décrites au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. Dixième   résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   dé c embre 2022 à Monsieur Claude GUEDJ, Président-Directeur Général jusqu’au 12 février 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Claude GUEDJ en sa qualité de Président-Directeur Général jusqu’au 12 février 2022 , tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. Onzième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu’au 24 février 2022 et Présidente-Directrice Générale depuis le 24 février 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Nathalie JAOUI, en sa qualité de Directrice Générale Déléguée jusqu’au 24 février 2022 et de Présidente-Directrice Générale depuis le 24 février 2022, tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. Douzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Karine GUEDJ , Directrice Générale Déléguée L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Karine GUEDJ en sa qualité de Directrice Générale Déléguée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. Treizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 10 juin 2022 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE CRIT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 10 juin 2022 dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 123 750 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Quatorzième résolution - Pouvoirs pour les formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 j uin 202 3 à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la S ociété par son mandataire Uptevia ( Service Assemblées Général es – Immeuble FLORES , 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ) , S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l eur intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteu r devra demander le Formulaire u nique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia , Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com e n précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant Uptevia , (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier , ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponible s auprès de leur intermédiaire financier , étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à Uptevia par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les F ormulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Général es – Immeuble FLORES , 12 Place des Etats Unis, CS 40083 , 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre ou par voie électronique à l’adresse suivante infosactionnaires@groupe-crit.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date d e l'Assemblée générale . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( http://www.groupe-crit.com/fr/assemblee_gene.php ), conformément à l’article R. 22 - 10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE CRIT et sur le site internet de la société http://www.groupe-crit.com/fr/assemblee_gene.php ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 20230503 53 Somafi-Soguafi 2301259 202305032301259.pdf 202305032301259.txt SOMAFI-SOGUAFI Société Anonyme au capital de 21 181 215 € Siège social : Dillon, 8 Lotissement Bardinet - 97000 Fort-de-France 303 160 501 RCS Fort de France Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 113 330 Opérations avec la Clientèle 213 565 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 40 016 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les Entreprises liées 0 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 142 349 Location simple 824 Immobilisations Incorporelles 275 Immobilisations corporelles 559 Autres Actifs 2 367 Comptes de Régularisation 21 599 Total actif 534 884 Passif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 363 438 Opérations avec la Clientèle 102 887 Dettes représentées par un titre 0 Autres Passifs 6 645 Comptes de Régularisation 1 900 Provisions pour Risques et Charges 4 929 Dettes subordonnées 20 251 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 34 834 Capital souscrit 21 181 Primes d'Emission 24 295 Réserves 2 118 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0 Report à nouveau -12 760 Total passif 534 884 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 32 955 Engagements de garantie 0 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 25 108 20230503 53 NEURONES 2301083 202305032301083.pdf 202305032301083.txt NEURONES S.A. Société Anonyme au capital de 9   6 91   2 86,40 € Siège social : Immeuble « Le Clemenceau I » 205 avenue Georges Clemenceau 92000 Nanterre 331 408 336 R.C.S. NANTERRE AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra, au siège social, le jeudi 8 juin 202 3 à 12 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d’Administration concernant l’exercice clos le 31 décembre 2022, Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Rapport spécial et compte rendu des Commissaires aux comptes en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation de ces rapports et des comptes annuels et consolidés, Affectation du résultat et versement d’un dividende de 1,1 euro par action, Quitus au Conseil d’Administration, Renouvellement du mandat des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ( « say on pay » ex-ante) , Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs («  say on pay  » ex-ante ), Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce («  say on pay  » ex-post ), Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Luc de Chammard («  say on pay  » ex-post ), Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Bertrand Ducurtil («  say on pay  » ex-post ), Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement du mandat de son suppléant, Autorisation à donner au Conseil d’Administration de rachat par la société de ses propres actions dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Pouvoirs en vue des formalités légales. PROJETS DE RESOLUTIONS présentés PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, 1) approuve les comptes consolidés de l’exercice, faisant ressortir un résultat net part du groupe de 44,2 millions d’euros, 2) approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, 1) approuve les comptes de l’exercice social, faisant ressortir un résultat net comptable de 36,4 millions d’euros, 2) approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion. TROISIEME RESOLUTION Compte tenu d’un report à nouveau bénéficiaire de 4 919 554 euros et d’un profit de l’exercice de 36 386 780,89 euros, le bénéfice distribuable s’établit à 41 306 334,89 euros. L’Assemblée Générale décide de distribuer à titre de dividende la somme de 1,1 euro par action, soit un total de * 26 651 037,60 euros. Le compte report à nouveau passe ainsi à 14 655 297,29 euros. * Calcul effectué à partir du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2022, soit 24 228 216, qui sera ajusté le cas échéant. Le dividende sera détaché le 14 juin et mis en paiement le 16 juin 2023. La somme, ainsi répartie entre les actionnaires, est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions légales, sont rappelées les distributions de dividendes réalisées au titre des trois exercices précédents : 2019 : 0,2 euro par action, 2020 : 2 euros par action. 2021 : 1 euro par action QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ne fait état d’aucune nouvelle convention. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration quitus entier, définitif et sans réserve de sa gestion au 31 décembre 2022. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Luc de Chammard, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand Ducurtil, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Jaubert, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Louis Pacquement, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Pichard, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur d’Host Développement SAS, représentée par Madame Daphné de Chammard, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. DOUZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (“say on pay” ex ante) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans la section « Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux » au sein du chapitre « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux » du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Document d’Enregistrement Universel 2022. TREIZIEME RESOLUTION Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs (“say on pay” ex ante) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de fixer, pour l’exercice 2023, le montant de la somme fixe annuelle prévue à l’article L.225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 20 000 (vingt mille) euros. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux (“say on pay” ex post) L’Assemblée Générale approuve, en application du paragraphe I de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au paragraphe I de l’article L.22-10-9 du même Code qui sont indiquées dans la section « Rapport sur les rémunérations » au sein du chapitre « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux » du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Document d’Enregistrement Universel 2022. QUINZIEME RESOLUTION Approbation de la rémunération du Président-directeur général (“say on pay” ex post) L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Luc de Chammard, tels que présentés au paragraphe « Rémunération versée ou attribuée au cours ou au titre de l’exercice 2022 aux dirigeants mandataires sociaux, avantages et autres engagements » dans la section « Rapport sur les rémunérations » au sein du chapitre « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux » du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Document d’Enregistrement Universel 2022 . SEIZIEME RESOLUTION Approbation de la rémunération du Directeur général délégué (“say on pay” ex-post) L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Bertrand Ducurtil, tels que présentés au paragraphe « Rémunération versée ou attribuée au cours ou au titre de l’exercice 2022 aux dirigeants mandataires sociaux, avantages et autres engagements » dans la section « Rapport sur les rémunérations » au sein du chapitre « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux » du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Document d’Enregistrement Universel 2022. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire Le mandat de KPMG S.A., commissaire aux comptes titulaire, arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée. Cette dernière décide de le renouveler, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2028. DIX-HUITIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de son suppléant Le mandat de Salustro Reydel , commissaire aux comptes suppléant de KPMG S.A., arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée. Cette dernière décide de le renouveler, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2028. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Rachat par la société de ses propres actions (validité 18 mois) L’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, autorise, pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de cette Assemblée, le Conseil d’Administration à procéder à l’achat des propres actions de la société en vue de : 1) leur annulation ultérieure, 2) la couverture : a. de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et / ou à des mandataires sociaux du groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de la société, d’un Plan d’Epargne Entreprise (PEE) ou par attribution gratuite d’actions, b. de titres financiers donnant droit à l’attribution d’actions de la société, 3) l’animation du cours par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers, 4) la conservation des actions achetées et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Les rachats d’actions pourront être réalisés par interventions sur le marché ou par des achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acquisitions de blocs. Le prix maximum auquel les actions seraient acquises est fixé à 75 euros (hors frais d’acquisition) par action. Le nombre d’actions achetées par la société dans ces conditions peut représenter jusqu’à 10 % du capital de la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, lequel pourra déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour remplir toutes les formalités légales de dépôt et de publication. *** Participation à l’Assemblée Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires , tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée s’il justifie de sa qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 6 juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris)  : soit dans le compte de titres nominatifs tenu par la société , soit dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. Pour l’actionnaire au porteur, l’intermédiaire habilité qui tient le compte de titres au porteur justifie directement de la qualité d’actionnaire de son client auprès du mandataire de la société (CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris) par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Mod alités possibles de participation à l’Assemblée Aucune modalité de participation par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication n’a été retenue pour l’Assemblée. Pour cette Assemblée, il n’est pas non plus prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 1) Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission  : p our les actionnaires nominatif s  : en utilisant le formulaire unique qui l eur sera adressé avec la convocation reçue par voie postale et en le retournant grâce à l’enveloppe prépayée jointe à la convocation au CIC Service Assemblées - 6 a venue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou , de préférence, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , p our les actionnaires au porteur : en la demandant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres . A noter que pour un actionnaire au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas exceptionnels où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps la carte d’admission. Pour l’actionnaire au nominatif, la carte d’admission n’est pas nécessaire pour assister physiquement à l’Assemblée. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée , muni d’une pièce d’identité, directement au guichet prévu pour l’accueil des actionnaires. 2) A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a dresser une procuration sans indication de mandataire , ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée, v oter par correspondance, d onner procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint , à leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues aux articles L.22-10-39 et L.225-106 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir devron t : p our l es actionnaire s nominatif s : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui l eur sera adressé par voie postale avec la convocation, soit à l’adresse postale suivante à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation : CIC Service Assemblées - 6 a venue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, soit , de préférence, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr   ; p our l es actionnaire s au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère leurs titres ou du CIC par voie postale ou électronique , à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée soit le 2 juin 202 3 . Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CIC Service Assemblées - 6 a venue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, soit , de préférence, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr . En toute hypothèse, les actionnaires pourront également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site internet de la société ( www.neurones.net ) au plus tard le 1 8 mai 202 3 . Pour être pris en compte, les formulaires dûment remplis et signés , et accompagnés de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur , devront être reçus par le CIC ( Service Assemblées - 6 a venue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr ) , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée soit au plus tard le 4 juin 202 3 à 23h59 (heure de Paris) . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles de sa constitution. 3) Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement au CIC un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes  : p our l es actionnaire s au nominatif pur  : en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour l es actionnaire s au nominatif administré au porteur : en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et reçues au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée pourront être prises en compte. 4) Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession au mandataire ou à la Société et fournit les éléments afin d’annuler la participation de l’actionnaire (vote à distance, pouvoir ou carte d’admission) ou modifier le nombre d’actions et de voix. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites, inscription de points ou de projets de résolutions 1) Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 2 juin 202 3 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration des questions écrites. Ces dernières devront être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse électronique suivante : actionnaires@neurones.net (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Conseil d’Administration ). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 2) Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@neurones.net (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Conseil d’ A dministration ), et être reçues au plus tard le vingt-cinquième (25 ème ) jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 14 mai 202 3 au plus tard . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution d oivent être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R . 225-83 du Code de commerce si le projet porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R . 225-71 du Code d e commerce. L’examen par l’Assemblée de points ou de projets de résolutions présentés est subordonné à la transmission par les demandeurs d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris . Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne le cas échéant , sans délai, sur le site internet de la société ( www.neurones.net – Investisseurs > Assemblées Générales) . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront disponibles au siège social, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront par ailleurs se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée au siège de la société ou, de préférence, par courriel ( actionnaires@neurones.net ). Les documents et informations prévus à l’article R.22- 10 - 23 du Code de commerce pourront être consultés au plus tard le vingt-et-unième ( 2 1 ème ) jour précédant l’Assemblée, soit le 1 8 mai 202 3 , sur le site de la société ( www.neurones.net – Investisseurs > Assemblées Générales). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation indiquant notamment les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’Administration 20230503 53 Société réunionnaise de financement Sorefi 2301208 202305032301208.pdf 202305032301208.txt Société Réunionnaise de Financement – SOREFI Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 8 155 785 € Siège social : 5, rue André Lardy - 97438 SAINTE-MARIE 313 886 590 RCS SAINT-DENIS Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 119 881 Opérations avec la Clientèle 144 617 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 38 021 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les Entreprises liées 0 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 210 589 Location simple 14 340 Immobilisations Incorporelles 222 Immobilisations corporelles 698 Autres Actifs 2 784 Comptes de Régularisation 90 655 Total actif 621 807 Passif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 376 269 Opérations avec la Clientèle 174 190 Dettes représentées par un titre 0 Autres Passifs 8 747 Comptes de Régularisation 6 065 Provisions pour Risques et Charges 2 954 Dettes subordonnées 22 276 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 31 306 Capital souscrit 8 156 Primes d'Emission 22 593 Réserves 935 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0 Report à nouveau -378 Total passif 621 807 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 21 630 Engagements de garantie 0 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 101 737 20230503 53 Viel & Cie 2301185 202305032301185.pdf 202305032301185.txt VIEL & Cie Société anonyme au capital de 1 3   8 14 981 € Siège social : 9 Place Vendôme – 75001 Paris RCS Paris 622 035 749 Avis de réunion MM. les actionnaires de la Société VIEL & Cie sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le Jeudi 8 juin 202 3 à 9 heures 30 au 9 Place Vendôme à Paris (1 er ), en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour En la forme ordinaire annuelle Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 ; approbation desdits comptes, lecture et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, affectation du résultat, lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Baillet, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Descarpentries, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jeanne Dubarry de Lassalle, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Langlois, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Catherine Nini, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Dominique Velter, renouvellement du programme de rachat d’actions, approbation du rapport sur les rémunérations, approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Patrick Combes, Président-Directeur Général, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Patrick Combes, Président-Directeur Général, pour l’exercice à venir, approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice à venir. En la forme extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social dans le cadre du programme de rachat d’actions, délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’octroyer des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des collaborateurs, délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel des actionnaires, autorisation selon le principe de réciprocité et dans les conditions légales d’utiliser les délégations octroyées en cas d’offre publique, plafonnement global du montant des délégations de pouvoirs d’augmentation du capital social, pouvoirs pour les formalités. --------------------- T EXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Statuant en la forme ordinaire Première résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 25 906 474,28 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve, les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 73 544 milliers d’euros. Troisième résolution L'Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide d’affecter le bénéfice distribuable qui s’élève à 35 318 685,98 € de la manière suivante : Détermination des sommes distribuables : - Résultat de l’exercice 25 906 474,28 euros - Report à nouveau et réserves distribuables 9 412 211,70 euros Montant à affecter 35 318 685,98 euros Affectations proposées : - Distribution de dividendes 24  176 216,75 euros - Report à nouveau pour affectations proposées 11 142 469,23 euros Total 35 318 685,98 euros Le dividende d’un montant total de 24  176 216,75 euros à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,35 euro par action existante au 31 décembre 2022 , étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par VIEL & Cie. Le dividende sera détaché le 19 juin 2023 et mis en paiement le 21 juin 2022. Dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut entre dans le champ du prélèvement forfaitaire unique, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle) : en juin 2022, au titre du résultat de l’exercice 2021, un montant de 0,30 € par action, soit un montant total de 20.820.740,40 € , en juin 2021, au titre du résultat de l’exercice 2020, un montant de 0,28 € par action, soit un montant total de 20 054 431,04 € ; en juin 2020, au titre du résultat de l’exercice 2019, d’un montant de 0,25 € par action, soit un montant total de 17.905.542 €. Quatrième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de Commerce, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont stipulées. Cinquième résolution L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Baillet, demeurant Chalet Amalia, 2 Grunbuhlstrasse à Lauenen (3782) en Suisse, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Sixième résolution L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Descarpentries, demeurant 6 Rue Robert Le Coin à Paris (75016), vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Madame Jeanne Dubarry de Lassalle, demeurant 8 Rue Dante à Paris (75005), vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, la renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Langlois, demeurant Flat 6 – 2 Nutley Terrace London NW3 5BX (Royaume-Uni), vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Madame Catherine Nini, demeurant 92 Boulevard Georges Seurat à Neuilly-sur-Seine (92200), vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, nomme Madame Dominique Velter, demeurant 59 Boulevard Inckerman à Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité d’administrateur, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. onzième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’achat des actions de la Société, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de : l’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux salariés ; la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité ; tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social. Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. L’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 9 euros. Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 8 512 173 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés. Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 9 juin 2022. DOUZième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. treizième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société établi en application des articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce. QUATORZième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, prend acte de ce qu’il n’y a pas eu de rémunération versée au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, à l’exception de la rémunération allouée en qualité d’administrateur . QUINZième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, prend acte de ce qu’aucune rémunération n’est prévue pour le Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice à venir . SEIZième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice à venir. Statuant en la forme extraordinaire DIX-SEPTième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et de l’autorisation visée à la onzième résolution ci-dessus : 1. autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires de la société détenues par celle-ci à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat autorisés par l'Assemblée générale, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; 2. fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2022 dans sa treizième résolution ayant le même objet : 3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. DIX-HUITième résolution L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-50 et L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la règlementation ; 3. fixe à dix-huit (18) mois la durée de la validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 4. décide que le montant de l’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de cinq (5) millions d’euros, représentant environ 36 % du capital, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; 5. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 6. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. dix-neuvième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés, ou de certains d’entre eux, de la société ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, et dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la société ou à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce. Cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’action, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites au fur et à mesure des levées d’options. Le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation, en une ou plusieurs fois, est fixé à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Sont exclus du bénéfice des options les dirigeants sociaux et les membres du personnel de la société et des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés détenant plus de 10 % du capital de la société. Le délai d’exercice des options ne peut excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’administration. Le nombre cumulé d’actions pouvant être attribué au titre des options d’achat ou de souscription est fixé à 10 % du capital social. Le montant maximum de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de ces plans d’options est fixé à 10 % du capital social. La société est autorisée à racheter ses propres titres préalablement à l’ouverture des options d’achat, jusqu’à concurrence de 10 % du capital social. Le prix d’achat ou de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration suivant les modalités indiquées dans son rapport et en conformité avec les dispositions légales en vigueur le jour de l’attribution des options, étant précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon, selon les dispositions prévues par la loi. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir les options d’achat ou de souscription d’actions sus-indiquées, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d’augmenter le capital de la société d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative des statuts. VINGTIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 228-92 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder, si et lorsqu’il le jugera opportun, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions soumis aux dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-106 du Code de commerce, permettant de souscrire à une ou plusieurs actions de la Société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons. Le droit de préférence des actionnaires à la souscription de ces bons de souscription d’actions, proportionnellement au montant de leurs actions est maintenu. Le montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons de souscription d’actions est de trente (30) millions d’euros. Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration par la présente assemblée ou des précédentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société. L'Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de : procéder à l'émission des bons et d'en arrêter les modalités, notamment le nombre de bons à émettre, le prix d'émission et leurs caractéristiques, leur date de jouissance ; déterminer les conditions d'exercice des bons émis et notamment le nombre d'actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, la date de jouissance de ces actions, les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d'actions pourront être réalisées et le prix d'émission desdites actions ; constater l'exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ; modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations de capital ; déterminer les conditions d'ajustement nécessaires à la réservation des droits des titulaires de bons ; d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission desdits bons et l'exercice du droit de souscription y attaché. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle comporte, au profit des souscripteurs, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l'exercice des droits de souscription attachés aux bons émis. Vingt-ET-UNième résolution L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les autorisations et délégations qui lui ont été consenties aux termes des onzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée. L'Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation, et notamment la modification des statuts conséquente. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions relatives aux augmentations de capital ci-dessus, décide : de fixer à vingt (20) millions d’euros le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant droit au capital de la Société ; de fixer globalement à cent (100) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées. Vingt-troisième résolution L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. ---------------------- 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce (en ce compris les formulaires de vote à distance ou les procurations) par demande adressée à la Société, en son siège social, Viel & Cie – Service Assemblées – 9 Place Vendôme - 75001 PARIS sur le site internet de la Société www.viel.com – R ubrique Espace Actionnaires – Rubrique Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 22 -10-22 du Code de commerce, seront admis à voter par correspondance ou donner pouvoir au Président les actionnaires qui justifieront de leur qualité par la date d’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 5 j uin 20 2 3 , à zéro heure, heure de Paris (ci après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société par la production d’une attestation . 2/ Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront le faire de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif  : en se présentant directement à l’Assemblée générale sans autre formalité ; pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de son compte titres d’informer la Société et communiquer l’attestation mentionnée plus haut. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront renvoyer à la Société en son siège social, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qu’ils se seront procurés sur simple demande au siège social de la Société, Service assemblées ou sur le site internet www.viel.com – Espace Actionnaires - Rubrique Assemblée Générale. Les formulaires devront être adressés à la Société en son siège social, Service Assemblées, ou à l’adresse assembleemandataire@viel.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration (dûment complétés et signés accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) devront être reçus par la Société au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris (France). L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation, ne peut choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra envoyer un email à l’adresse assembleemandataire@viel.com . Cet email devra obligatoirement contenir le nom de Société, la date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse du mandant ainsi que les noms prénoms, date de naissance et adresse du mandataire. L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra obligatoirement adresser une confirmation écrite , dûment complétée et signée au Service Assemblées au siège de la Société. Cette confirmation devra être reçue par la Société la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris, France pour être prise en compte. Il n’est pas possible de voter aux Assemblées, par des moyens électroniques de communication, et aucun site n’a été exclusivement aménagé à cette fin. L’Assemblée ne sera pas retransmise sur Internet. 3/ Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Elles doivent être envoyées à la Société en son siège social (Viel & Cie – Service Assemblées – 9 Place Vendôme - 75001 PARIS) dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et règlementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par le Comité d’entreprise, sont envoyées dans les conditions prévues par le Code du travail dans les dix jours de la publication du présent avis. 4/ Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication, et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 2 juin 202 3 , adresser ses questions au siège social de la Société, au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas possible de poser des questions écrites par voie électronique. 5 / Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations prévues à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site www.viel.com au plus tard le 21 ème jour avant l’Assemblée générale. La direction se tient à la disposition des actionnaires pour répondre à leurs questions sur l’ordre du jour de l’Assemblée générale à l’adresse suivante assembléemandataire@viel.com . 20230503 53 Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Finistère 2301297 202305032301297.pdf 202305032301297.txt CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DU FINISTÈRE Société coopérative à capital par les dispositions du livre V du Code rural au capital social de 100 074 0 9 0 € Siège social : 7, route du Loch, 29555 Quimper cedex 9 778 134 601 R.C.S Quimper Situation au 3 1 Mars 2023 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 30 240 Effets publics et valeurs assimilées 10 291 Créances sur les établissements de crédit 125 454 Opérations internes au Crédit Agricole mutuel 2 841 861 Opérations avec la clientèle 11 135 778 Obligations et autres titres à revenu fixe 432 764 Actions et autres titres à revenu variable 239 313 Participations et autres titres détenus à long terme 940 722 Parts dans les entreprises liées 12 269 Immobilisations incorporelles 45 Immobilisations corporelles 83 603 Autres actifs 102 303 Comptes de régularisation 76 561 Total de l'Actif 16 031 204 Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 123 155 Opérations internes au Crédit Agricole Mutuel 9 165 922 Comptes créditeurs de la clientèle 4 090 880 Dettes représentées par un titre 2 009 Autres passifs 567 112 Comptes de régularisation 174 196 Provisions 155 430 Dettes subordonnées 138 273 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 85 200 Capitaux propres hors FRBG 1 529 027 Capital souscrit 100 074 Primes d'émission 142 443 Réserves 1 286 510 Ecarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau 0 Résultat 0 Total du Passif 16 031 204 Hors Bilan Montant Engagements donnés : 1 512 271 Engagements de financement 1 181 935 Engagements de garantie 329 420 Engagements sur titres 916 Engagements reçus : 4 107 695 Engagements de financement 11 827 Engagements de garantie 4 093 176 Engagements sur titres 2 692 20230503 53 Société de Tayninh 2301290 202305032301290.pdf 202305032301290.txt SOCIETE DE TAYNINH Société anonyme au capital de 15 078 462,30 euros Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris 562 076 026 RCS Paris (Ci-après la «  Société  ») ----------------------- AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la SOCIETE DE TAYNINH sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 12 juin 202 3 , à 1 1 h , au siège social de la Société situé 7   p lace du Chancelier Adenauer - 75016 Paris . A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la cooptation de Madame Anne-Sophie Sancerre en qualité d’administratrice Renouvellement du mandat de Madame Florence Samaran en qualité d’ a dministratrice Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Vous trouverez ci-joint les informations relatives à la tenue de l’Assemblée, à son contenu ainsi qu’aux conditions et modalités de participation. Avec nos remerciements, nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, Cher Actionnaire, l’expression de nos sentiments distingués. Le Conseil d’administration PROJET DE R É SOLUTIONS DE L’ASSEMBL É E G É N É RALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 12 JUIN 2023 PREMI È RE R É SOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 20 22 , approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXI È ME R É SOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 22, approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir une perte de 15   24 9,15 euros. L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d'administration et après prise en compte du report à nouveau négatif de euros, d'affecter en report à nouveau la totalité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 20 22 comme suit : Résultat de l’exercice - 15 249,15 € Report à nouveau antérieur - 1 265 615,70 € Nouveau report à nouveau - 1 280 864,85 € En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucun dividende n'a été versé par la Société au cours des trois exercices précédents. TROISI È ME R É SOLUTION Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention et approuve les termes de ce rapport. QUATRIEME RESOLUTION Ratification de la cooptation de Madame Anne-Sophie Sancerre en qualité d’administratrice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , ratifie la décision du Conseil d’administration du 25 avril 2023 , de coopter Madame Anne-Sophie Sancerre en qualité d ’administratrice à compter du 25 avril 2023, en remplacement de Madame Caroline Puechoultres , pour la durée restant à courir du mandat de ce tte derni ère , soit jusqu’à l’ a ssemblée g énérale qui statuera, en 2028, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 . CINQUIEME R É SOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Florence Samaran en qualité d’Administratrice L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d ’Administratrice de Madame Florence Samaran arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale , décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) an s venant à expiration à l'issue de l' a ssemblée g énérale qui statuera, en 202 9 , sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 8 . SIXIEME R É SOLUTION Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter des actions de la Société, en vue : de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et sous réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ; d’animer le marché ou la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité ; de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. fixe à 3 euros le prix maximum d’achat par action de la Société, hors frais d’acquisition, sur la base d'une valeur nominale de l'action de 1,65 euro. Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes : à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En application de l'article R. 225-151 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fixe à 2,74 millions d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. L’Assemblée Générale devra être informée par le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions prévues par la loi, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Conseil d’administration ayant le même objet. SEPTIEME R É SOLUTION Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. * * * I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette A ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R. 22-10-28 du Code de c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ; Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : p our l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée G énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation  ; p our l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, soit le 9 juin 202 3 au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés , soit le 8 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris , précédant l’Assemblée G énérale, sont invités à : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif   : se présenter le jour de l’Assemblée G énérale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander à son intermédiaire financier de l ui délivrer une attestation de participation permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée et se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis de son attestation de participation et d’une pièce d’identité. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée G énérale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L . 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de c ommerce ; voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée G énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ a dministration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif   : compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation   ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur   : demander le Formulaire unique de vote auprès de son intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée G énérale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de c ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le Formulaire unique de vote , à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant Uptevia , (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier, ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles auprès de leur intermédiaire financier, étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à Uptevia par leur intermédiaire financier . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l' A ssemblée G énérale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée G énérale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée G énérale , soit le 9 juin 202 3 , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Le Formulaire unique de vote est adressé automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, le Formulaire unique de vote sera adressé sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. III. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la S ociété conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : Société de Tayninh , département Relations Investisseurs, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par voie électronique à l’adresse suivante tayninh@urw.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée G énérale, soit le 6 juin 202 3 à minuit, heure de Paris . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur www.tayninh.com . IV. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’ A ssemblée G énérale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de c ommerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société www.tayninh.fr conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de c ommerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée G énérale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée , soit le 8 juin 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette A ssemblée G énérale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la S ociété www.tayninh.fr ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires . LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 20230503 53 Linedata Services 2301317 202305032301317.pdf 202305032301317.txt LINEDATA SERVICES Société Anonyme au Capital de 4.960.807 euros Siège Social : 27, rue d'Orléans - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 414 945 089 RCS NANTERRE Avis de réunion Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 Les actionnaires de la Société LINEDATA SERVICES (ci-après « la Société ») sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra, le 8 juin 2023, à 15 heures 00, au siège social sis 27 rue d’Orléans, à Neuilly-sur-Seine (92200), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre Ordinaire : Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue entre la Société et la société Amanaat ; Renouvellement du mandat de Monsieur Anvaraly Jiva en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Lise Fauconnier en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Shabrina Jiva en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Vivien Levy Garboua en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Cécile-André Leruste en qualité d’administrateur ; Nomination de la Société KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Approbation de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de Commerce, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration autres que les dirigeants, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; A titre Extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou offre publique d’échange, sans droit préférentiel de souscription et avec faculté de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription par offres au public, pour fixer le prix d’émission selon les modalités prévues par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ; Fixation du plafond global commun à la délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ainsi qu’à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ; A titre Ordinaire : Pouvoirs pour formalités. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 26 458 000 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2022 : approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 17 625 937 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges de caractère somptuaire non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39.4 du Code général des impôts, qui s’élèvent pour l’exercice 2022 à 27 milliers d’euros, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges, soit 7 milliers d’euros. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2022 : constatant que la réserve légale est intégralement dotée, que les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élèvent à la somme de 17 625 937 €, que le report à nouveau antérieur créditeur s’élève à 347 618 €, soit un bénéfice distribuable de 17 973 555 €, décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante et de procéder aux distributions suivantes : Bénéfice de l’exercice 17 625 937 € Report à nouveau antérieur créditeur 347 618 € Bénéfice distribuable 17 973 555 € Somme distribuée à titre de dividende aux actionnaires  (1)  : 1,75 € pour chacune des 4 960 807 actions composant le capital social (2) et ayant droit aux dividendes : Le solde au poste Autres Réserves, soit 8 681 412 € 9 292 143 €, portant ainsi le poste « Autres Réserves » à 84 391 654 € (1) Sur la base du nombre total d’actions (soit 4 960 807 actions à la date de la présente Assemblée Générale), il est rappelé que les actions détenues par la Société elle-même à la date de mise en paiement n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce ; la somme correspondant au dividende non versé aux actions détenues par la Société à la date de paiement sera affectée au poste « Report à Nouveau ». (2) Le montant unitaire du dividende s’entend avant prélèvements sociaux et prélèvement forfaitaire non libératoire le cas échéant si les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Le dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 5 juillet 2023 et sera mis en paiement en numéraire le 7 juillet 2023. L’intégralité de ce dividende sera soumise au choix de chacun des ayants droit à la distribution, pour les personnes physiques fiscalement domicilié en France, soit au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (comprenant 12,8% d'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux), soit, sur option globale, au barème progressif de l’impôt sur le revenu avec application, le cas échéant, de l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale est informée que le dividende perçu par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du Code général des impôts est susceptible d’être assujetti à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8% perçu à titre d’acompte d’impôt sur le revenu lors du versement dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts. décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de : constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution et les montants correspondants d’imputation sur les capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l’Assemblée Générale ; prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation de la distribution objet de la présent résolution  ; constater le montant des capitaux propres en résultant ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient n écessaires. En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, intégralement éligibles à l’abattement de 40% prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient les suivants : Exercice clos le Dividende par action Montant du dividende éligible à l'abattement* de 40% Montant du dividende non éligible à l'abattement* de 40% Montant total distribué ** 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 0,95 € 1,35 € 1,60 € 0,95 € 1,35 € 1,60 € - - - 6 294 439 € 8 446 849 € 9 859 305 € * Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France. ** Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto-détenues, de la création d’actions nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre la date de l’assemblée générale et la date de détachement du dividende. QUATRIEME RESOLUTION Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue entre la Société et la société Amanaat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et la convention conclue entre la Société et la société Amanaat au cours de l’exercice 2022. CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du Mandat de Monsieur Anvaraly Jiva en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constaté que le mandat de Monsieur Anvaraly Jiva vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler Monsieur Anvaraly Jiva dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts. Monsieur Anvaraly Jiva a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Lise Fauconnier en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constaté que le mandat de Madame Lise Fauconnier vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler Madame Lise Fauconnier dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts. Madame Lise Fauconnier a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Shabrina Jiva en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constaté que le mandat de Madame Shabrina Jiva vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler Madame Shabrina Jiva dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts. Madame Shabrina Jiva a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Vivien Lev-Garboua en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constaté que le mandat de Monsieur Vivien Levy-Garboua vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler Monsieur Vivien Levy-Garboua dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts. Monsieur Vivien Levy-Garboua a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RESOLUTION Nomination de Madame Cécile-André Leruste en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Cécile-André Leruste, en qualité d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts. Madame Cécile-André Leruste a fait savoir par avance qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME RESOLUTION Nomination de la Société KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société Ernst & Young, décide de nommer le cabinet KPMG, Tour Eqho, 2 Av. Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex , en qualité de Commissaire aux comptes, suite à une recommandation du Conseil d’Administration du 20 avril 2023, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercices clos le 31 décembre 2028. La Société KPMG a fait savoir par avance qu’elle acceptait le mandat de Commissaire aux comptes de la Société et qu’elle n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. ONZIEME RESOLUTION Approbation de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général, tels que présentés dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022 – chapitre 2. DOUZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général, à raison de son mandat telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022 – Chapitre 2. TREIZIEME RESOLUTION Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de Commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022 - chapitre 2. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration autres que les dirigeants, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration autres que le Président Directeur Général telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022 – chapitre 2. QUINZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du Règlement (UE) 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n°2016/1052 de la Commission Européenne du 8 mars 2016 et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute disposition qui  viendrait s’y substituer : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la Société, ces achats d’actions ne pouvant porter que sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital social de la Société, à la date de réalisation de ces achats, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe n’excède pas 5% de son capital social ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 65 euros et que le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans ce cadre ne devra pas être supérieur à 45 millions d’euros ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération similaire portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en une ou plusieurs fois, procéder à l'achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment (y compris en période de pré-offre et d’offre publique sous réserve des limites fixées par la loi et la réglementation applicable) et par tous moyens, sur une plateforme de négociation (marché réglementé ou système multilatéral de négociation) ou autrement, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par opération de gré à gré, acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, à l'exclusion de tout usage de produits dérivés ; décide que la présente autorisation pourra être utilisée conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer en vue : - de l’animation du marché de l'action Linedata Services au travers d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de service d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; - de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société et/ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-178 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital par remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - de la remise d’actions à titre de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, telle que prévue à la vingt-quatrième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; ou si elle est adoptée, à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale, et dans les termes qui y sont indiqués ; - de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la règlementation en vigueur. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2022 aux termes de sa dixième résolution, et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire SEIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou au capital d’une autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-132, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, et (iv) de valeurs mobilières de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, émises, à titre gratuit ou onéreux, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. décide en conséquence que : le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixée à deux millions d’euros (2.000.000 euros) ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence et de celles données en vertu des 17 ème à 22 ème et 24 ème résolutions (ou de toute autre résolution de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à deux millions d'euros (2.000.000 euros) ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140.000.000 euros) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans les conditions fixées par la Société, conformément à l’article L. 228-36-A du Code de commerce) ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et des dix-septième à vingt-et-unième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée Générale (ou de toute autre résolution de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140.000.000 euros) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans les conditions fixées par la Société, conformément à l’article L. 228-36-A du Code de commerce) ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation (sauf si le titre émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital de la Société et donne accès à des titres de capital à émettre par une Filiale, un tel droit n’étant alors pas applicable) ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, dans le respect de la réglementation applicable et que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; prend acte que dans le cas de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une Filiale, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission, approuver cette émission et autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux titres de capital concernés dans les conditions prévues au 1 er alinéa de l’article L. 228-92 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer (y compris dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; déterminer les conditions d’exercice du droit préférentiel de souscription ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou bénéficiaires d’actions gratuites et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités et caractéristiques desdits titres, dans le respect des formalités applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire le nécessaire ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la dix-septième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société , conformément à la loi et à la réglementation. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou offre publique d’échange, sans droit préférentiel de souscription et avec faculté de conférer un droit de priorité  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L.22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de l’émission par voie d'offre(s) au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et (iv) de valeurs mobilières de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, émises, à titre gratuit ou onéreux, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide en conséquence que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration est fixé à deux millions d'euros (2.000.000 euros) sous réserve du respect du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites  ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140.000.000 euros) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) sous réserve du respect du plafond global prévu au paragraphe 2 (d) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans les conditions fixées par la Société, conformément à l’article L.228-36-A du Code de commerce) ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables (soit, à titre indicatif sur la base de la législation en vigueur à la date de la présente assemblée, un délai d’une durée minimale de 3 jours de bourse) et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription irréductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit immédiatement et/ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (c'est-à-dire sur la base de la réglementation actuellement en vigueur, pour les actions d’une société cotée sur un marché réglementé, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur ce marché réglementé précédant le début de l’offre au public diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 10%) ; ce montant pourra être corrigé s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou par la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, corrigé s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration pourra faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société en application de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ou toute forme d’offre publique, étant précisé (i) que les règles de prix minimum visées au point 7 ci-dessus et l’exigence de la souscription des actions ou des valeurs mobilières en espèce ou par compensation de créance ne trouveront pas à s’appliquer, (ii) qu’aucun droit de priorité ne pourra être applicable en ce cas et que (iii) l’Assemblée Générale décide en tant que de besoin de supprimer au profit des porteurs de titres apportés à la Société dans le cadre de ladite offre, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ; prend acte que dans le cas de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une Filiale, l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission, approuver cette émission et autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux titres de capital concernés dans les conditions prévues au 1 er alinéa de l’article L. 228-92 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer (y compris dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce)  leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires (à ce jour, pendant trois mois maximum) ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste et le nombre des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission (notamment date de jouissance), la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, vendre les titres qui n’ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus, inscrire au passif du bilan à un compte prime d’apport, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription d’achat ou des bénéficiaires d’actions gratuites et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités et caractéristiques desdits titres, dans le respect des formalités applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire le nécessaire ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la dix-huitième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société, conformément à la loi et à la réglementation. DIX-HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription ; L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L.22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de l’émission par voie d’offre(s) au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et (iv) de valeurs mobilières de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une «Filiale»), (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, émises, à titre gratuit ou onéreux, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. décide en conséquence que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration est fixé à deux millions d'euros (2.000.000 euros) sous réserve du respect du montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que le montant des émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20% du capital social par an, conformément à la loi ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140.000.000 euros) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) sous réserve du respect du montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (d) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans le conditions fixées par la Société, conformément à l’article L.228-36-A du Code de commerce) ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres, actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit, immédiatement et/ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52° du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (c'est-à-dire sur la base de la réglementation actuellement en vigueur, pour les actions d’une société cotée sur un marché réglementé, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur ce marché réglementé précédant l’offre au public diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 10%) ; ce montant pourra être corrigé s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou par la Filiale, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent corrigé s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits ; prend acte que dans le cas de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une Filiale, l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission, approuver cette émission et autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux titres de capital concernés dans les conditions prévues au 1er alinéa de l’article L. 228-92 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer (y compris dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires (à ce jour, pendant trois mois maximum) ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription, d’achat d’actions ou des bénéficiaires d’actions gratuites et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités et caractéristiques desdits titres, dans le respect des formalités applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire le nécessaire ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la dix-neuvième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société, conformément à la loi et à la réglementation. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et sous réserve de l’adoption des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, et L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour toute augmentation du capital social de la Société décidée en vertu respectivement de la seizième, dix-septième ou dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant le délai et dans les limites prévues par la loi (soit actuellement, conformément à l’article R. 225-118 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la vingtième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société, conformément à la loi et à la réglementation. VINGTIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription par offres au public, pour fixer le prix d’émission selon les modalités prévues par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions de l'article L. 225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens au capital social de la Société, dans la limite de 10% du capital social de la Société (tel qu’existant au jour de la présente Assemblée) par an sans droit préférentiel de souscription et dans les conditions prévues par les dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à déterminer le prix d’émission selon les modalités suivantes : ce prix d’émission devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% ; le prix d’émission des valeurs mobilières autres que les actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; décide que la présente autorisation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la vingt-et-unième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de l’autorisation qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, et suivants, notamment l’article L. 225-147, ainsi que l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au vu du rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1° et 2° de l’article L. 225-147 du Code de commerce, par émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite (i) de 10% du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables et (ii) du montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourraient donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’émission rémunérant les apports, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (y compris dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), leur taux d’intérêt (notamment à taux fixe ou à variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports et, le cas échéant des avantages particuliers, et fixer les conditions de l’émission de valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que, le cas échant, le montant de la soulte en espèce à verser ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou bénéficiaires d’actions gratuites et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités et caractéristiques desdits titres, dans le respect des formalités applicables ; statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisés sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; constater la réalisation des apports à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire le nécessaire ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la vingt-deuxième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra (i) ni dépasser deux millions d'euros (2.000.000 euros) (ii) ni conduire à dépasser le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente des titres de capital qui n’ont pas été attribués individuellement et qui correspondent aux droits formant rompus seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la vingt-troisième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société, conformément à la loi et à la réglementation. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, par périodes de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser, sur ses seules décisions, la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en ce compris imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale faire le nécessaire. La présente autorisation met fin avec effet immédiat à hauteur des montants non utilisés l’autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 dans sa vingt-quatrième résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration, à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225- 138 I et II et L.225-138-1, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un ou plusieurs fonds communs de placement d'entreprise, aux adhérents d’un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein de la société ou de son groupe (au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail), conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables (les "Bénéficiaires") ; décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Bénéficiaires ; confère également au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; décide de fixer à 148 824 euros le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement, sous réserve du respect du montant du plafond global prévu au paragraphe 2(b) de la seizième résolution et du plafond prévu à la 27 ème résolution ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ; décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence des actions souscrites, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, arrêter le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions, les modalités de souscription et de libération, et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation, et plus généralement faire le nécessaire ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié ou les mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront (i) représenter plus de 10% du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration calculé selon les modalités prévues à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ni (ii) conduire à excéder le plafond prévu par la 27 ème résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; décide que le nombre d'actions ordinaires allouées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas excéder 20% de l’enveloppe globale des actions attribuées ; décide que le nombre des actions existantes ou à émettre sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond prévu par la seizième résolution ; décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition, fixée par le Conseil d’Administration, dont la durée minimale ne peut être inférieure à un (1) an et (b) que la période de conservation, fixée par le Conseil, ne peut être inférieure à un (1) an à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux (2) ans, à n’imposer aucune période de conservation pour lesdites actions ; décide par ailleurs qu'en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ce dernier pourra demander l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition. En outre, en cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès (dans les conditions visées à l’article L.225-197-3 du Code de commerce). Les actions seront librement cessibles en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. De même, les actions attribuées aux héritiers d'un bénéficiaire décédé seront librement cessibles ; prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus, ainsi que dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : décider si l’attribution gratuite sera constituée d’actions existantes ou à émettre, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires, fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions, déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et livraison des actions ordinaires, déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, afin de préserver les droits des bénéficiaires, et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations utiles à l’émission, le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale annuelle de la Société des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; décide que la présente autorisation prive d’effet, avec effet immédiat, pour la fraction non encore utilisée, l’autorisation de même nature (relative à l’attribution d’actions ordinaires) donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2021 dans sa vingt-sixième résolution ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-SIXIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 dudit code et des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-57 du même code (sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 22-10-58 dudit code), des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société, le nombre total des options octroyées au titre de la présente autorisation (i) ne pouvant donner droit à plus de 158.746 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune (compte non tenu des ajustements qui seraient rendus nécessaires par la loi et la réglementation applicable), ni (ii) excéder le plafond visé à la 27 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour, sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'ouverture des options d'achat ; décide que le prix d'achat par action sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l'option est consentie selon les modalités suivantes : aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé en France ou sur un marché étranger assimilé à un marché réglementé français, le prix d’achat sera déterminé par le Conseil d’Administration, étant précisé qu'il ne pourra en aucun cas être inférieur à 80% de la moyenne des prix de vente d'une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d'attribuer les options ; et étant précisé que le prix d'achat de l'action ne pourra pas être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce ; décide que ce prix ne pourra être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, étant précisé toutefois que si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; décide que les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de leur attribution, toutefois ce délai pourra être réduit par le Conseil d’Administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d'achat d'actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-57 du Code de commerce (sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 22-10-58 du Code de commerce), arrêter les modalités du plan d'options d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et exercées les options (notamment prix et durée de validité), ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, et les assortir de toute condition de performance qu’il jugera utile, dans les limites fixées par la loi, ainsi que déterminer les ajustements applicables en cas d’opération financière de la Société, en fixer notamment les époques de réalisation, et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire de la Société des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions prévues par l’article L. 225-184 du Code de commerce. La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 dans sa vingt-septième résolution, à compter du jour de la présente Assemblée Générale à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Fixation du plafond global commun à la délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ainsi qu'à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide que l'utilisation des vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée Générale est soumise à un plafond commun à ces trois résolutions (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité desdites autorisations), le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu desdites autorisations et délégations de compétence ne pouvant pas ainsi représenter par année civile plus de 4% du capital social au jour de l'utilisation de ces résolutions par le Conseil d’Administration étant précisé que les ajustements réalisés conformément aux dispositions législatives et réglementaires afin de protéger les bénéficiaires ne seront pas pris en compte pour le calcul de ce plafond global commun de 4% du capital social, La présente résolution met fin à et remplace pour la partie non utilisée la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021. Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire VINGT-HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. *** Modalités de participation à l'Assemblée Générale des actionnaires Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’exprimer son vote, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’y participer personnellement, les actionnaires sont invités à participer à cette assemblée : Soit en votant par correspondance ou par voie éléctronique, avant la tenue de l’assemblée, dans les conditions décrites ci-après ; Soit en s’y faisant représenter, de préférence par le Président de l’Assemblée Générale : il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Soit en donnant procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 22-10-1 du Code de commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce ). Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier pour participer à l’Assemblée Générale, quel que soit le mode choisi, de l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 6 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même code), qui doit figurer en annexe : du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration; ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. Modes de participation à l'Assemblée Générale : pour voter par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante  : CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris . Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième (6) jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à : CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société, ou par CIC au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 5 juin 2023. Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 5 juin 2023. Vote par correspondance ou par procuration par voie éléctronique Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante: serviceproxy@cic.fr , en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris ou par télécommunication à l’adresse électronique serviceproxy@cic.fr . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R.225-71 et R.22-10-22 du Code de commerce, doivent parvenir au siège social de la Société, 27 rue d’Orléans, 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : aglinedata@linedata.com , au plus tard le vingt-cinquième (25) jour (calendaire) qui précède la date de l'Assemblée, soit le dimanche 14 mai 2023. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant dans les mêmes conditions, de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.linedata.com ) . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente publication, qui y répondra au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : aglinedata@linedata.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.linedata.com - rubrique Relations Investisseurs – onglet Assemblée Générale. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 et R.22-10-23 du Code de commerce par demande adressée à Linedata Services, Service Juridique – Assemblées, 27 rue d’Orléans, 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ou CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris. Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.linedata.com - rubrique Relations Investisseurs – onglet Assemblée Générale à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du mercredi 17 mai 2023 . Le Conseil d’Administration 20230503 53 NORBAIL IMMOBILIER 2301304 202305032301304.pdf 202305032301304.txt NORBAIL IMMOBILIER Société anonyme au capital de 8 000 000 e uros . Siège social : 50 Rue d'Anjou 75008 P aris 352 109 656 R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (En milliers d’euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effet publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit  : A vue 77 163 A terme 0 Créances sur la clientèle  : Créances commerciales 0 Autres concours à la clientèle 0 Comptes ordinaires débiteurs 0 Affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Promotion immobilière Participation et activité de portefeuille 0 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat 629 982 Location simple 0 Immobilisation incorporelles 0 Immobilisation corporelles 0 Capital souscrit non verse Actions propres Autres actifs 1 298 Comptes de régularisation 4 137 Total de l'actif 712 580 Passif Montants Banques centrales, c.c.p. Dettes envers les établissements de crédit  : A vue 25 735 A terme 580 638 Comptes créditeurs de la clientèle  : Créances d'épargne à régime spécial  : A vue A terme Autres dettes  : A vue 0 A terme 35 867 Dettes représentées par un titre  : Bon de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs 18 883 Comptes de régularisation 11 029 Provisions pour risques et charges 0 Provisions règlementées Subventions d'investissement 2 080 Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capital souscrit 8 000 Primes d' émission 0 Réserves 30 348 Ecart de réévaluation Report à nouveau 0 Total du passif 712 580 Engagements donnés   Montants Engagements de financement  : Engagements en faveur d'établissements de crédits Engagements en faveur de la clientèle 50 632 Engagements de garantie  : Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres  : Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Engagements reçus   Montants Engagements de financement  : Engagements reçus d'établissements de crédit 64 571 Engagements de garantie  : Engagements reçus d’établissements de crédit 3 966 Engagements sur titres  : Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Engagements sur instruments financiers à terme cap 20230503 53 VERIMATRIX 2300861 202305032300861.pdf 202305032300861.txt VERIMATRIX Société anonyme à conseil d’administration au capital de 34.214.058,80 euros Siège social : Impasse des Carrés de l’Arc, Rond-Point du Canet, 13590 Meyreuil 399 275 395 RCS Aix-en-Provence AVIS DE REUNION assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 8 juin 2023 Messieurs et Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 8 juin 2023 à 10 heures, chez Actifin, 73 rue d’Anjou, 75008 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d’administration, comprenant le rapport sur le Groupe - présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022, examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire d’Expertea Audit, approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au président d irecteur général, Monsieur Amedeo D’Angelo, vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce, a pprobation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023, approbation de la politique de rémunération du président directeur général au titre de l’exercice 2023, autorisation à donner en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et délai de priorité obligatoire (à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier , délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, autorisation à consentir au conseil d’administration , en cas d’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire, délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminée (investisseurs ayant l’expérience du secteur des technologies), délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, f ixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe. TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, constate que les comptes ne font apparaître aucune dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du code général des impôts. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que du rapport des commissaires aux comptes s’y rapportant, approuve les comptes consolidés du groupe Verimatrix de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à la somme de 9 943 539 euros, décide d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau ». Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, constate qu’aucune convention visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire d’Expertea Audit L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de la recommandation émise par le comité d’audit, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Expertea Audit vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Expertea Audit pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au président directeur général, Monsieur Amedeo D’Angelo L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 au président directeur général à raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 9 juin 2022 aux termes de sa onzième résolution et détaillés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe I du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu’elles figurent dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et, en particulier, des sections établies en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération du président directeur général, Monsieur Amedeo D’Angelo, au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et, en particulier, des sections établies en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Amedeo D’Angelo au titre de l’exercice 2023, en raison de son mandat de président directeur général , telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions  ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 10  euros, avec un plafond global de 33.000.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce , et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil ou du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances , décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à 17 107 029 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du code de commerce, à savoir  : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; décide , nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec délai de priorité obligatoire (à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1 du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 , et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances , décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décide pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mises en œuvre par le conseil d’administration conformément aux articles L. 22-10-51 et R. 225-131 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible; et décide pour des titres autres que les actions, de déléguer au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, un tel délai de priorité selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à 11 404 686 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du code de commerce, à savoir  : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé , décide que la ou les offre(s) au public décidée(s) en vertu de la présente résolution pourra(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la REF _Ref476671937 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution soumise à la présente assemblée (ou toute résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; décide , nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 6 842 812 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessous, décide de fixer à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du code de commerce, à savoir  : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que le prix d’émission des actions , susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé , décide que la ou les offre(s) visée(s) au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la REF _Ref476671242 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution soumise à la présente assemblée, décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide , nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la REF _Ref476672152 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième résolution , de la REF _Ref476671242 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution et de la REF _Ref476671937 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions ci-dessus s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; décide , nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52° du code de commerce, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la REF _Ref476671242 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution et à la REF _Ref476671937 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil ou du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, précise que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances , décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 3 421 406  euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessous, décide de fixer à 100 000 000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce , décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil ou du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience du secteur des technologies) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances , décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins deux millions d’euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des technologies, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 3 421 406 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessous, décide de fixer à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce , décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil ou du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances , décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers de la Société, situés en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.), commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale), directement ou via une ou plusieurs entités que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 3 421 406 euros , ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessous, décide de fixer à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce , décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil ou du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 421 406  euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessous, décide de fixer à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; décide , nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du code de commerce, délègue au conseil d’administration ses pouvoirs à l’effet de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessous, décide de fixer à 100.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide , nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire. Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la REF _Ref476672152 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième résolution , de la REF _Ref476671242 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution , de la REF _Ref476671937 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution , de la REF _Ref476673870 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième résolution , de la REF _Ref480791229 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-septième résolution , de la REF _Ref444157933 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-huitième résolution , de la REF _Ref511647790 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution , de la REF _Ref476673892 \r \h \* MERGEFORMAT Vingtième résolution , de la REF _Ref476673909 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième résolution ci-dessus et de la REF _Ref476728110 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième résolution ci-dessous L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la REF _Ref476672152 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième résolution , de la REF _Ref476671242 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution , de la REF _Ref476671937 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution , de la REF _Ref476673870 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième résolution , de la REF _Ref480791229 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-septième résolution , de la REF _Ref444157933 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-huitième résolution , de la REF _Ref511647790 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution de la REF _Ref476673892 \r \h \* MERGEFORMAT Vingtième résolution et de la REF _Ref476673909 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième résolution ci-dessus et de la REF _Ref476728110 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième résolution ci-dessous est fixé à 17 107 029 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises). Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration , conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 2 000 000 d’ euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 500.000 actions d’une valeur nominale de 0,40 euro l’une, et ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref66868219 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-septième résolution ci-dessous, précise que le conseil d’administration devra, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-58 du code de commerce, décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les options, arrondi au centième d’euro supérieur, ni, s’agissant des options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centième d’euro supérieur, décide que les options devront faire l’objet d’un calendrier d’exercice sur au moins 3 ans et/ou avoir un exercice subordonné à des conditions de performance, décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : - déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’options à attribuer à chacun d’eux ; - fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; - veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; - arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ainsi que les conditions de performance des options qui seraient, le cas échéant, consenties aux dirigeants de la Société ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; - procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; - imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. A utorisation à donner à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, précise que, le conseil d’administration, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce, décide de fixer à 500.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,40 euro, le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement (hors actions qu’il n’y a pas lieu de prendre en compte conformément aux dispositions légales applicables) ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref66868219 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-septième résolution ci-dessous, et décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la «  Période d’Acquisition  ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la «  Période de Conservation  ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide que l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires devra faire l’objet d’un calendrier d’attribution sur au moins 3 ans et/ou être soumise à des conditions de performance, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration , délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, - déterminer les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, le cas échéant : - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, précise que autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de 500.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les «  BSA  ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,40 euro, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref66868219 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-septième résolution ci-dessous, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les «  Bénéficiaires   »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, au jour de l’émission dudit BSA en fonction de ses caractéristiques, décide  qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs ou sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des 500.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code de commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la REF _Ref66366454 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-quatrième résolution , de la REF _Ref66366439 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-cinquième résolution et de la REF _Ref67988468 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième résolution ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la REF _Ref66366454 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-quatrième résolution ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la REF _Ref66366439 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-cinquième résolution ci-dessus et (iii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la REF _Ref67988468 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 500.000 actions d’une valeur nominale de 0,40 euro l’une, étant précisé que (i) s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions et (ii) la part des dirigeants mandataires sociaux ne devra pas excéder 25 % de l’enveloppe globale des autorisations consenties à votre conseil d’administration par l’assemblée générale aux termes des résolutions susvisées. Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le «  Groupe Verimatrix  »), décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 1 026 242  euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessus, décide de fixer à 1 500 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, décide en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessus, fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 6 juin à 00h (heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès de Uptevia , - Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : 0 826 109 119 à partir de la France ou +33 1 55 77 40 57 à partir de l’étranger Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VERIMATRIX et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : 0 826 109 119 à partir de la France ou +33 1 55 77 40 57 à partir de l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours francs avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 24 mai 2023. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 7 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Verimatrix, Impasse des Carrés de l’Arc, Rond-point du Canet, 13590 Meyreuil ou par email à l’adresse suivante  contactassemblee@verimatrix.com au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Verimatrix, Impasse des Carrés de l’Arc, Rond-point du Canet, 13590 Meyreuil ou par email à l’adresse suivante contactassemblee@verimatrix.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : https://investors.verimatrix.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit à compter du 18 mai 2023. ___________________________ Le conseil d’administration 20230503 53 DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS 2301336 202305032301336.pdf 202305032301336.txt DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS Société anonyme au capital social de 19.095.510,87 euros Siège social : 9 avenue du canal Philippe Lamour - 30660 Gallargues le Montueux RCS Nîmes 389 873 142 Avis de réunion valant avis de convocation L es actionnaires de la société DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le 12 juin 202 3 à 11h30 au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s  : ORDRE DU JOUR Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des co m ptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l'exercice ; Quitus aux administrateurs ; Fixation du montant global des jetons de présence ; Approbation des rémunérations versées au Directeur Général ; Politique de rémunération des mandataires sociaux ; Renouvellement de mandat d’administrateur de Monsieur Samuel Sancerni ; Nomination d’administrateurs ; Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société. Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l’émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation à donner au conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe ; Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice, d'une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l'article 225-185, de la société et d'autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents de plan d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Modification des statuts (ajout de la possibilité de coopter les administrateurs) ; Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 Décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un résultat bénéficiaire de dix-neuf millions cinq cent quarante-six mille sept cent quatre-vingt-huit euros et soixante-dix-neuf centimes (19 546 788,79 €). Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits rapports, le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 Décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un résultat net déficitaire de huit millions neuf cent soixante-huit mille (8 968 K€) euros. Troisième résolution Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, dans les conditions de l'article L 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées, ainsi que ledit rapport. Quatrième résolution Affectation du résultat Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022, s'élevant à la somme de de dix-neuf millions cinq cent quarante-deux mille huit cent quarante-sept euros et soixante-dix-neuf centimes (19 542 847 €) de la manière suivante : 1 723 419,00 € à la réserve légale, dont le montant passerait ainsi de 186 132,00 € à 1 909 551,00 € ; et le solde, soit 17 819 428 €, au compte de report à nouveau bénéficiaire, dont le montant passerait ainsi de 409 459,00 € à 18 228 887 €. L'Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, qu'elle n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. Cinquième résolution Quitus aux administrateurs Comme conséquence de l'approbation des résolutions qui précèdent, l'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, statuant dans les conditions de quorum requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de mille euros (1000,00 €) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et des exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et approuve, en tant que de besoin la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans ce rapport. Septième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 à M. Samuel Sancerni L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en tant que de besoin les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2022 à M. Samuel Sancerni en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société. Huitième résolution Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2023 L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l’article L 225-37-3 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtée par le Conseil d'administration de la Société, telle que rappelée dans le rapport précité. Il est précisé que : si l'Assemblée général n'approuve pas cette résolution, en l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance du 27 novembre 2019, les rémunérations du Président-Directeur général et du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2022 seront déterminées conformément aux rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2021 ; et conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'Assemblée générale réunie en 2023 pour se prononcer sur les comptes de l'exercice 2022 statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2022, étant précisé que le versement des éventuels éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation de ladite Assemblée générale. Neuvième résolution Renouvellement d’un administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Samuel Sancerni en qualité d’administrateur de la société, avec effet immédiat, pour une durée de 6 années. Dixième résolution Nomination d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six (6) années, qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 : Monsieur Jean-François Gendron, né le 09 mars 1957 à Nantes, demeurant 10 Passage Saint Yves, 44000 Nantes. Monsieur Jean-François Gendron a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Il remercie l'assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne. Onzième résolution Nomination d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six (6) années, qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 : Madame Marie Laurence Borie, né e le 4 mai 1956 à Périgueux, demeurant 33 rue Anna Jacquin, 92100 Boulogne- Billancourt. Madame Marie Laurence Borie a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Elle remercie l'assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne. Douzième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L22-10-62 du Code de commerce et suivants, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; l'attribution ou la cession d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par I'AMF la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale de la 13 ème résolution (Délégation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que : le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, 1 612 055 actions, étant précisé : que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d'offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris : par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de deux (2,00 €) euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à trois millions deux cent vingt-quatre mille cent dix (3 224 110,00 €) euros. Cette autorisation prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L'assemblée générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales : pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXT RAORDINAIRE Treizième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la 12 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L'assemblée générale autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être décidées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire le nécessaire. Quatorzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires de la Société (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée – ce plafond ne s’appliquera pas aux obligations émises en application de l’article L225-40 du Code de commerce ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ; en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d'administration a la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l'étranger ; et dans la limite de leurs demandes. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Quinzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225- 135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires de la Société (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, et décide pour le reste de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée. A ce plafond s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ; décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution; en laissant toutefois au conseil d'administration en application de l'article L. 225-135, 2 ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France ou à l'étranger ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; décide que : pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-136-1° du Code de commerce et devra être au moins égal à 70% de la moyenne pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonome, le prix d'émission sera fixé par le conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Seizième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225 136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans le cadre d'une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires de la Société (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital sera limité à 20% du capital social par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et qu’en tout état de cause, elles ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable (en ce compris celles résultant de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier applicables au jour de l’émission) et s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22 ème résolution. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée, étant précisé que ladite limite ne s’appliquera aux obligations émises par application de l’article L228 -40 du Code de commerce ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ; décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution ; décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres visées à l'article L 411-2 1 du Code monétaire et financier, et donc à investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; prend acte du fait que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; décide que : pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu'il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225 114 du Code de commerce et devra être au moins égal soit (i) au cours moyen pondéré de l'action le jour précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 15% (ii) à la moyenne pondérée par les volumes des cours de vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation diminuée d'une décote maximale de 15%, soit (iii) à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés (soit cours à la clôture, soit cours moyen pondéré, pour les 5 cours consécutifs) de l'action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Dix-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49., L. 228-91 et L. 228- 92 du Code de commerce, décide que le Conseil d'administration pourra, en une ou plusieurs fois, procéder à l'émission d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de ladite délégation est fixé à 10.000.000 euros étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global visé à la 22 ème résolution ci-après, prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. L'autorisation conférée au Conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée Dix-huitième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l’émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée. A ce plafond s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 22 ème résolution de la présente assemblée ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, présentant l'une des caractéristiques suivantes : les sociétés industrielles ou commerciales du secteur médical ou sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur médical (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) dans la limite d'un maximum de 149 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d'émission incluse) ; des sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Growth et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ; toute personne ayant la qualité de salarié, de dirigeant et/ou de membre du Conseil d'administration, à l'exclusion de tout membre, personne morale de droit français, du Conseil d'administration de la Société ; de créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d'administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société, dans la limite d'un maximum de 10 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d'émission incluse). Le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; prend acte du fait que : le prix d'émission des actions nouvelles émises directement sera fixé par le Conseil d'administration au moment où il fera usage de la délégation et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédent la date d’attribution desdits BSA par le Conseil diminué le cas échant d'une décote maximale de 30 % après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus ; décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228- 97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions) ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ; prend acte, en tant que de besoin, de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises le cas échéant, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 50.000.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la 20 ème résolution ci-dessous ; Décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la 22 ème résolution ci-après, ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228 36- A du Code de commerce ; Décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 30%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que : dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission des valeurs mobilières) et ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; Précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment : de décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre d'arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ; Prend acte du fait : que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingtième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, et L.225-130 dudit Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat ; décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée ; étant précisé que le montant nominal d'augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22 ème résolution ; confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, selon le cas L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225.135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration à augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d'une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, en application des 14 ème à 16 ème et 22 ème résolutions et à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d'administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale concernée ; si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l'émission concernée ; décide que le montant nominal des émissions correspondantes s'imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 22 ème résolution ; constate que, dans l'hypothèse d'une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence de l'adoption des résolutions ci-dessus décide, en application des dispositions de l'article L 225-129-2 du Code de commerce : décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ; décide également de fixer à cinquante millions (50 000 000) d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. prend acte du fait que la présente résolution prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute résolution antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution Délégation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L 22-10 53 : délègue au Conseil d'administration, sa compétence à l’effet de procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilières et pour déterminer la forme de ces valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide, d'une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des actions en nature ; prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'approuver, sur le rapport du Commissaire aux apports si celui-ci est nécessaire, l'évaluation des apports, en application de l’article L225-147 du Code de commerce, de décider et de constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport ; d'arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, et de prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; de prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ainsi émises ; et, plus généralement, de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte de l'usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d'administration, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux articles R.225-115 et suivants du Code de commerce ; prend acte de ce que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que la présente délégation est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-quatrième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration et délègue au Conseil sa compétence à l’effet d’augmenter à due concurrence le capital social par prélèvement sur les réserves de la société, bénéfice ou prime d’émission, à l’expiration de la période d’acquisition desdites actions ; décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans sans période de conservation, soit au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an avec une période de conservation d'une durée minimale d'un an ; décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d'administration déterminera la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu'à l'issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu'en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration des périodes d'acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; fixe à trente-huit mois (38 mois), à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de : déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu'il jugera utile, ainsi que les modalités d'ajustement en cas d'opération financière de la Société ; et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-4 dudit Code ; décide que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice, d'une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l'article 225-185, de la société et d'autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice d'une part des mandataires sociaux de la Société et des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés de la Société, et d'autre part, parmi les salariés et les mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à dix pour cent (10) % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration ; décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L225-177 du Code de commerce et sera fixé par le Conseil d'administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles 1.225-177 et L.225-179 et 1.22-10-62 du Code de commerce, étant précisé que : s'agissant d'options de souscription d'actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie s'agissant d'options d'achat d'actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au jour où l'option est consentie titre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l'article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; en conséquence, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment : d'arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux ; de fixer les modalités et conditions des options, et notamment : la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans ; la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d'option ; le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; d'arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ; décide que le Conseil d'administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; Conformément aux dispositions de l'article 225-184 du Code de commerce, le Conseil d'administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et décide que cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions. Vingt-sixième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l'augmentation du capital social par l'émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d'actions (BSA), dont le Conseil fixera le prix de souscription ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital ; décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce, ou aux consultants, ou toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la Société au moment de l’usage de la présente délégation par la Société ; décide que le Conseil d'administration fixera le prix d'émission des BSA, la parité d'exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d'un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédent la date d’attribution desdits BSA par le Conseil ; décide que le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l'émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l'avenir, le cas échéant et sous réserve de l'accord de leurs titulaires le contrat d'émission des BSA ; prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents de plan d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du Travail délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission : d'actions de la Société ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d'épargne d'entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l'article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail. Le montant maximum d'augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cent soixante-douze mille huit cent soixante-cinq euros, trente-trois centimes (572 865,00 €) compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que le Conseil d'administration pourra réduire cette décote s'il le juge opportun. Le Conseil d'administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l'attribution d'actions s'imputera sur le plafond ci-dessus (572 865,00 €). L'Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation). L'Assemblée Générale prend acte : que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d'épargne salariale ou organismes équivalents, arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises, déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, constater la réalisation de l'augmentation de capital, déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l'admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Vingt-huitième résolution Modification des statuts (ajout de la possibilité de coopter les administrateurs) L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, modifie les statuts ainsi qu’il suit : Ajout d’un article 19 prévoyant la possibilité de coopter un ou plusieurs administrateurs : « ARTICLE 19 - VACANCES - COOPTATIONS - RATIFICATIONS En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. » Vingt-neuvième résolution Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires ___________________________________ I - Participation à l'Assemblée et représentation Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le jeudi 08 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, au moyen de l'enregistrement comptable des titres : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3 pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Modes de participation à l'assemblée générale Les actionnaires pourront participer à l'assemblée : Soit en y assistant personnellement Soit en votant par correspondance Soit en se faisant représenter Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (article R. 225-85 du Code de commerce) : Ne peut plus choisir un autre mode de participation A la possibilité de céder tout ou partie de ses actions S i la cession intervient avant le jeudi 08 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le jeudi 08 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Participation en personne à l'assemblée Pour pouvoir participer à l'Assemblée, l'actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu'il souhaite assister personnellement à l'assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. Cette attestation de participation doit être transmise au service juridique de la Société 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues le Montueux en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission. Les actionnaires au nominatif devront être inscrits en compte nominatif pur ou nominatif administré au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris et informer par tout moyen la Société de leur souhait de participer à l'assemblée générale. Ils peuvent également se présenter spontanément à l'assemblée générale. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L. 225-106, L. 225-107 et R. 225-78 du Code de commerce : - Donner une procuration à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce, - Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Il est précisé que, pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l'actionnaire un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution, - Voter par correspondance. - Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est joint à la convocation. Le formulaire unique sera également disponible sur le site de la Société (www.dms.com). L’actionnaire au porteur devra adresser sa demande de formulaire de vote à son établissement teneur de compte. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, au siège de la Société. Ce formulaire devra être parvenu à la Société au plus tard le jeudi 08 juin 2023 . Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par courrier au service juridique de la société en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, elles devront être réceptionnées par la Société au plus tard le jeudi 08 juin 2023 . II - Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour - Dépôt de questions écrites Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce devront être adressées à l’adresse suivante : 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues-le-Montueux par lettre recommandée avec accusé de réception, ou à l’adresse électronique suivante : vpugnaloni@dms-imaging.com , dans le délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis. La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d'une nouvelle attestation d'inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le jeudi 08 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par le actionnaires seront publiés dès réception sur le site www.dms.com . Dépôt de questions écrites Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d'administration de la Société des questions écrites jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 06 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou à l'adresse électronique suivante : vpugnaloni@dms-imaging.com . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l'adresse suivante : www.dms.com . La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu et que toute réponse figurant sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses est réputée constituer une réponse en bonne et due forme. III - Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans la cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues le Montueux, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant l'assemblée selon le document concerné et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.dms.com). Les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront en ligne sur le site internet de la Société (www.dms.com) au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l'assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment de demande d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Conseil d’Administration 20230503 53 KEYRUS 2301287 202305032301287.pdf 202305032301287.txt CONVOCATIONS __________ ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS KEYRUS Société anonyme au capital de 4.319.467,50 € Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 400 149 647 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Keyrus sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 8 juin 2023 à 8 heures 30 au siège social de la Société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ( 1 ère résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ( 2 ème résolution ) ; Affectation des résultats ( 3 ème résolution ) ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation dudit rapport ( 4 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric COHEN ( 5 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Rebecca MEIMOUN ( 6 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Laëtitia ADJADJ ( 7 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe LANSADE ( 8 ème résolution ) ; Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires ( 9 ème résolution ) Non-renouvellement des mandats des commissaires aux comptes suppléants ( 10 ème résolution ) ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ( 11 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ( 12 ème résolution ) ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société  ( 13 ème résolution )  ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre au public, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce  ( 14 ème résolution )  ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ( 15 ème résolution )  ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ( 16 ème résolution)  ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ( 17 ème résolution)  ; Plafond global des autorisations d’émission en numéraire ( 18 ème résolution)  ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ( 19 ème résolution)  ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ( 20 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L .225-177 et suivants du Code de commerce ( 21 ème résolution)  ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ( 22 ème résolution)  ; Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ( 23 ème résolution)  ; Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de tout ou partie de ses propres actions ( 24 ème résolution)  ; Modification de l’article 21 des statuts – Contrôle des comptes ( 25 ème résolution ). Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire, les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net déficitaire de -8.583.833,06 euros. L’assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès de Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 5.136.099,21 euros. L’assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit la somme de - 8.583.833,06 euros, de la façon suivante : A hauteur d’une somme de 0€ A la réserve légale qui est ainsi dotée à son maximum légal de 10 % du capital social 431.946,75€ Le solde soit -8.583.833,06€ Au compte de « Report à nouveau », qui de 13.060.810,44€ Sera porté à 4.476.977,38€ L’assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation dudit rapport) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : constate l’absence de conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues, décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric COHEN ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric COHEN dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Ce dernier ayant déjà accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Monsieur Éric COHEN a également précisé qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Rebecca MEIMOUN ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Rebecca MEIMOUN dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Cette dernière ayant déjà acceptée de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Madame Rebecca MEIMOUN a également précisé qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Laëtitia ADJADJ ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Laëtitia ADJADJ dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Cette dernière ayant déjà acceptée de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Madame Laëtitia ADJADJ a également précisé qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe LANSADE ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philipe LANSADE dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Ce dernier ayant déjà accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Monsieur Philippe LANSADE a également précisé qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Neuvième résolution (Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de renouveler pour une durée de six (6) ans, les mandats des commissaires aux comptes titulaires, à savoir : le cabinet DELOITTE & Associés sis 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex (R.C.S. Nanterre 572 028 041) ; le cabinet RBA sis 5, rue de Prony 75017 Paris (R.C.S. Paris 329 815 070). Les mandats susvisés expireront à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Dixième résolution (Non-renouvellement des mandats des commissaires aux comptes suppléants ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant l’expiration des mandats de commissaires aux comptes suppléants de la société Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables et de Monsieur Jean-Claude SARFATI, décide de ne pas renouveler les mandats de commissaires aux comptes suppléants de la société Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables et de Monsieur Jean-Claude SARFATI, et de ne pas désigner de nouveaux commissaires aux comptes suppléants. Onzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce fixe à cent mille euros (100.000€) euros le montant maximum global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2023 conformément à la politique approuvée ci-dessus. Douzième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; décide que le conseil d’administration pourra acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; décide que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; décide qu’en toute hypothèse, le montant global maximum que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder 20.733.444 euros ; décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée et payée par tous moyens, et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou de mécanismes optionnels, aux époques que le conseil d’administration appréciera, et les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens, dans les conditions et limites et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées ; décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins suivantes : * l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, * l’annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans les limites fixées par la loi et dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale en cours de validité, * la conservation et/ou la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe, * l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne entreprise, * la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société, * la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que la Société en informerait les actionnaires par voie de communiqué ; décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à douze euros (12 €) hors frais d’acquisition, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tel qu’indiqué ci-dessous, et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à un euro (1 €) par action décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée générale déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour ce faire. L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. A titre extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Précise que le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions d’euros (3.000.000€) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18 ème résolution ci-dessous. 4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou à l’étranger. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 7 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public. 2. Prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an. 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions d’euros (3.000.000€) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18 ème résolution ci-dessous. 4. Décide que : (i) le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote de 10% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 5. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions. 5. Décide de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation. 6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 8 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 9. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 10. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des délégations de compétence visées, d’augmenter le nombre titre à émettre de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 13 ème et 14 ème résolutions qui précèdent, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale. 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 18 ème résolution ci-dessous. 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ou avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d’administration identifiera au sein de cette catégorie ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de personnes appartenant à la catégorie définie ci-dessus. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions d’euros (3.000.000 €) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18 ème résolution ci-dessous. 6. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission sera déterminé dans les conditions suivantes : (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission. 8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe, d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. 3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société constaté au moment de la décision d’émission, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18 ème résolution ci-dessous. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 30% (ou de 40% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. 5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ; imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution ( Plafond global des autorisations d’émission en numéraire) Conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à trois millions d’euros (3.000.000€) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au conseil d’administration par les 13 ème à 17 ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 13 ème résolution est de trois millions d’euros  (3.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 14 ème résolution est de trois millions d’euros  (3.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 16 ème résolution est de trois millions d’euros  (3.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 17 ème résolution est de 10% du capital social. Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider en cas de distribution d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et plus généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 4. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L .225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange . 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société . 3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital , étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel.  5. Décide que le c onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 6. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires indiqués ci-après, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel, d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. 3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 850.000 actions, étant précisé que  ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, sous réserve de t oute autre limitation légale. 4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution. 5. Décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l'article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. 6. Prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option et des versements de libération. 7. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur levée, et notamment pour : arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus et, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer les conditions ainsi que l’époque ou les époques d’exercice des options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 8. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. 2. Décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. 4. Décide que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. 5. Autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. 6. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. 7. Décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux de la Société et des filiales françaises ou étrangères de la Société, de bons de souscription d’actions (BSA) qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la Société. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente délégation. 3. Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des titulaires de BSA susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les BSA pourront donner droit. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000€) euros, correspondant à l’émission de 1.500.000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la Société conformément à la loi. 5. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, étant précisé que : (i) en l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, diminué d’une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées ; (ii) dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé, dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, (a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou, (b) si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital. 6. Décide que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution, et notamment : si les BSA seront émis sous forme nominative, s’ils seront cessibles et, le cas échéant, s’ils pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; la période d’exercice des BSA ainsi émis, qui ne pourra être supérieure à dix (10) années à compter de leur émission par le conseil d’administration ; au-delà de la période fixée par le conseil d’administration, ils seront automatiquement caducs ; le prix de souscription des actions nouvelles sur exercice des BSA, qui devra être libéré intégralement au moment de leur souscription ; en outre, les actions émises sur exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits BSA auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit, au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées auxdites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Les caractéristiques définitives des BSA feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. 7. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi la catégorie de bénéficiaires indiquée ci-dessus, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, plus généralement, faire, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, dans le cadre de la réglementation en vigueur. 8. Décide que cette délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-quatrième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; à réduire à due concurrence le capital social, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. 2. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire. 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 21 des statuts – Contrôle des comptes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, en tant que de besoin, ainsi que le permet la rédaction de l’article L. 823-1 du Code de commerce, de supprimer l’obligation pour la Société de nommer un ou plusieurs commissaire(s) aux compte(s) suppléant(s) et de modifier l’article 21 des statuts – Contrôle des comptes, comme suit : Article 21 – Contrôle des comptes Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, conformément aux prescriptions légales. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, sont désignés, s’il y a lieu, en application de l’article L. 823-1 du Code de commerce. Les Commissaires aux Comptes sont nommés conformément à la loi. _______________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à Uptevia, Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex. pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales d’Uptevia, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée (soit le 5 juin 2023 à 23h59 au plus tard). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex. Tout actionnaire ayant déjà renvoyé le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée (soit le 5 juin 2023 à 23h59 au plus tard). Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière de KEYRUS – 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la tenue de l’assemblée générale (soit le 14 mai 2023 à 23h59 au plus tard), conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription définitive des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris). Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction Administrative et Financière de KEYRUS (Monsieur Johann Temim) ou Direction des Risques de KEYRUS (Monsieur Karim Mulard-Benjelloun) 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le 2 juin 2023 à 23h59 au plus tard). Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. 20230503 53 KUMULUS VAPE 2301314 202305032301314.pdf 202305032301314.txt KUMULUS VAPE Société Anonyme au capital de 153.092,75 euros Siège social : 21 rue Marcel Mérieux 69960 CORBAS 752 371 237 RCS LYON __________________ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 202 3 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société KUMULUS VAPE (la «  Société  ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 7 juin 202 3 à 9 heure s , au siège social situé 21 rue Marcel Mérieux 69960 CORBAS, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, Lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, Lecture des rapports complémentaires établis par le Conseil d’Administration sur les délégations de compétence, Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l’exercice, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les délégations de compétences au conseil d’administration, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Amaury DUPOUEY, Fixation d’une enveloppe de rémunération au bénéfice des membres du Conseil d’Administration, Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Lecture du rapport complémentaire établi par le Conseil d’Administration, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code Monétaire et financier (anciennement « Placement privé », Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, Décision de renouvellement de délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmentation le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise au profit des salariés de la Société, Décision de renouvellement de délégation de compétence au Conseil d’Administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux Administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 202 2 , tels qu ’ ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 9 934 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique au taux de droit commun. En conséquence, l ‘Assemblée Générale donne pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION — (Affectation du résultat de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 2 229 627,89 euros de la manière suivante  : Bénéfice de l'exercice 2 229 627,89 euros  A la réserve légale ainsi dotée entièrement 431,46 euros  --------------------------- Le solde 2 229 196,43 euros  A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 0,10 euro par action Ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende Soit une enveloppe de dividende s’élevant au jour de la décision d’affectation, à 306 185,50 euros ------------------- Le solde 1 923 465,93 euros  En totalité au compte "autres réserves". En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 3 061 855 actions composant le capital social juridique au jour de la présente décision d’affectation, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Ainsi, le solde correspondant à la différence entre le dividende effectivement versé aux actionnaires et le bénéfice distribuable, après dotation intégrale de la réserve légale, sera affecté en totalité au compte « Autres Réserves ». Il est en outre été rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2023) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. La mise en paiement du dividende sera réalisée au plus tard le 30 juin 2023. Pour satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices : Exercice social concerné Dividende par action Dividende globa l 31/12/2021 0, 10€ 289 381,10 € 31/12/2020 - - 31/12/2019 - - TROISIEME RESOLUTION — (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. L ’Assemblée Générale prend acte également des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé . QUATRIEME RESOLUTION — (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Amaury DUPOUEY ) L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et conformément à l’article 13 des statuts sociaux, décide de renouveler le mandat d e président directeur général de Monsieur Amaury DUPOUEY pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Monsieur Amaury DUPOUEY , a fait savoir par avance qu’ il acceptait le renouvellement de son mandat et les fonctions d’administrateur de la Société et qu’ il continuait à satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur . CINQUIEME RESOLUTION — (Fixation d’une enveloppe annuelle de rémunération allouée aux administrateurs (ex « j etons de présence  ») au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de douze mille euros (12 000,00 € ) afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires en décide autrement . S IXIEME RESOLUTION - (Renouvellement de l’ Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10 ,00 %) du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions sont, par ordre de priorité, les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société ; remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 ,00 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d’offre publique. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder trente (30,00) euros par action, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La société pourra acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de dix pour cent (10 ,00% ) du nombre des actions composant le capital social de la société, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire SEPTIEME RESOLUTION - (Décision de renouvellement de la délégation de compétence donné e au Conseil d’Administration à l’effet de de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence : d’annuler les actions acquises par la Société au titre de mise en œuvre de l’autorisation donnée dans la résolution qui précède, dans la limite de dix pour cent (10 ,00 %) du capital social, tel qu’il serait éventuellement ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; de réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; de modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires. HUITIEME RESOLUTION - ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier , dans la limite du plafond global ci-après fixé, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille euros (100.000 ,00€ ) , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cent mille euros (100.000 ,00€ ) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9 ème , 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000 ,00€ ) , le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cinq million d’euros (5.000.000 ,00€ ) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9 ème , 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions ; 4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre ; 5. – Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs notamment dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d’ordres », le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) derniers jours précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de vingt-cinq pour cent (25,00 % )  ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. NEUVIEME RESOLUTION - (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code Monétaire et financier (anciennement « Placement privé ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (recouvrant les offres anciennement visées sous la qualification de « placement privé »)  : 1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille euros (100.000 ,00€ ) , le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20 ,00  %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cent mille euros (100.000 ,00€ ) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8 ème , 10 ème , 11 ème et 12 ème r ésolutions, et (iii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000 ,00€ ) , le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d’euros (5.000.000 ,00€ ) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8 ème , 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions. 4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit des investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions de l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier. 5. – Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter, en outre, de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq (25,00 % ) par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant l’émission , étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission)  ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DIXIEME RESOLUTION - (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille euros (100.000 ,00€) , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cent mille euros (100.000 ,00€) applicable à la présente délégation et à celles prévue par les 8 ème , 9 ème , 11 ème et 12 ème résolutions et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000 ,00€ ), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d’euros (5.000.000 ,00€ ) applicable à la présente délégation et à celles prévues par l es 8 ème , 9 ème , 11 ème et 12 ème résolution s ; 4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : toutes sociétés et/ou fonds d’investissement investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1.000.000.000,00 d’euros), notamment dans le secteur de la distribution de biens, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000,00 € ), prime d’émission incluse ; 5. – Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter, en outre, de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq (25,00 % ) par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant l’émission , étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission)  ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. ONZIEME RESOLUTION - (Décision de renouvellement de délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerc e : 1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille euros (100.000 ,00€ ), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cent mille euros (100.000 ,00€ ) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8 ème , 9 ème , 10 ème et 12 ème résolutions , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000 ,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d’euros (5.000.000 ,00 €) applicable à la présente délégation ainsi qu’à celles prévues par les 8 ème , 9 ème , 10 ème et 12 ème résolutions . 4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : Toutes personnes ayant la qualité de salarié de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de fournisseur stratégique de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de clients stratégiques de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d’une société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires sociaux de la Société. 6. – Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 7. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter, en outre, de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq (25,00 % ) par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant l’émission , étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DOUZIEME RESOLUTION - ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants : augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; 2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille euros (100.000 ,00€ ), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cent mille euros (100.000 ,00€ ) applicable à la présente délégation ainsi qu’à celles prévues par les 8 ème , 9 ème , 10 ème et 11 ème résolutions , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions d’euros (5.000.000 ,00€ ), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d’euros (5.000.000 ,00€ ) euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8 ème , 9 ème , 10 ème et 11 ème résolutions  ; 4. – Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 5. – Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION - ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmentation le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des 8 ème , 9 ème , 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions ci-dessus : 1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues ci-dessus en cas de demandes excédentaires ; 2. – Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 ,00 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’Administration ; 3. - Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’Administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 4. – Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. QUATORZIEME RESOLUTION - ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise ) L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après les «  BSPCE  ») dans les conditions prévues par l’article 163 bis du Code général des impôts et par les articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale : 1. – Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’émettre et d’attribuer à titre gratuit et dans la limite de dix pour cent ( 10 ,00%) du capital social au jour de la décision d’émission, des BSPCE donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société à sa valeur nominale. 2. – Décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdites BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de personnes suivante : salariés de la Société et/ou mandataires sociaux en fonction à la date d’attribution des BSPCE (ci-après les «  Bénéficiaires  »). 3. – Décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribués à chaque Bénéficiaire ainsi désigné par le Conseil d’Administration. 4. – Décide que les conditions et modalités d’exercice des BSPCE seront décidées par le Conseil d’Administration. 5. – Autorise, en conséquence, le Conseil d’Administration dans la limite et sous les conditions qui précèdent, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire. 6. – Décide de déléguer au Conseil d’Administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés, sous réserve de leur caducité légale, au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit. 7. – décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G II du Code général des impôts ainsi qu’aux conditions définies ci-après à un prix de souscription au moins égal au prix d’émission de la dernière augmentation de capital si cette dernière à moins de six mois au moment de l’attribution, ou à défaut, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de vingt-cinq pour cent ( 25,00 %). 8. – Décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 9. – Décide que les actions nouvelles émises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront émises. 10. – Décide que, conformément à l’article 163 bis G II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte. 11. – Précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit. 12. – Autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce. 13. – Décide de donner tous pouvoirs, avec faculté de délégation, au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de : D’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; Constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; D’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission et faire ce qui est nécessaire. QUINZIEME RESOLUTION - (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. – Autorise le Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00%) du capital social, par la création d’actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 2. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilés FCPE (ci-après « PEE ») à mettre en place par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; 3. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire SEIZIEME RESOLUTION – (Pouvoirs pour les formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ** * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités rappelées ci-après : A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R 22-10-28 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’assemblée Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard . 2. Vote par correspondance / Procuration A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé sur demande, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , ou disponible sur le site de la Société. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le service Assemblées Générales Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex 9, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnée au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article L. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la société, https://investir.kumulusvape.fr/ conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci - dessus. D) Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration 20230503 53 Vallourec 2301318 202305032301318.pdf 202305032301318.txt VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 635 552,54 euros Siège social : 12 rue de la Verrerie – 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte (Ordinaire et Extraordinaire) le jeudi 25 mai 2023 à 14 heures, à l’espace Chateauform’ le Metropolitan situé au 13 ter boulevard Berthier à Paris (750 17 ), afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s de résolutions présentés ci-après. Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : -Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 (1 ère résolution) -Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 (2 ème résolution) -Affectation du résultat de l’exercice 2022 (3 ème résolution) -Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (4 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président Directeur Général (5 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, en sa qualité de Président Directeur Général du 1er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), ainsi que des conditions financières liées à l’exécution et à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général le 20 mars 2022 (6 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, en sa qualité de Directeur Général Délégué du 1er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus) (7 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2023 (8 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2023 (9 ème résolution) -Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (10 ème résolution) -Approbation de la stratégie climatique (11 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance (12 ème résolution) - Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (13 ème résolution) - Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre l’augmentation du capital de la Société réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe VALLOUREC , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14 ème résolution) -Modification des statuts (15 ème résolution) -Pouvoirs en vue des formalités (16 ème résolution) L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce , incluant le texte des projets de résolutions à l’ordre du jour, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 19 avril 2023, bulletin n° 47 , annonce 2300976 . Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, le cas échéant en demandant une carte d’admission, soit en votant par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soi t en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . A) Formalités préalable s à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 23 mai 2023, à zéro heure , heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : p our les actionnaires au nominatif , l’ inscription en compte le mardi 23 mai 2023, à zéro heure , heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale  ; et p our les actionnaires au porteur , l’ inscription en compte des actions le mardi 23 mai 2023, à zéro heure , heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de cart e d'admission, et l’adresser à Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . B) Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission : soit auprès des services de Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro + 33 (0) 1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe  : demander une carte d’admission : soit auprès des services de Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation  ; et l e critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; ou si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres est connecté au site VOTACCESS, demander , si l’actionnaire le souhaite, une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la conv ocation, à l'adresse suivante : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Les formulaires uniques devront être réceptionnés au plus tard 3 jours calendaire s avant la date de l'Assemblée Générale (soit au plus tard le lundi 22 mai 2023)  ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : HYPERLINK "https://planetshares.uptevia.pro.fr" https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)  1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Les formulaires uniques devront être réceptionnés au plus tard 3 jours calendaire s avant la date de l'Assemblée Générale  (soit au plus tard le lundi 22 mai 2023)  ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS via le site Planetshares, dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr. . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation ; et le critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : soit demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires uniques devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée G énérale  (soit au plus tard le lundi 22 mai 2023)   ; s i l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. s i l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr  ; cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Uptevia : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale, soit le mercredi 24 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 3 mai 202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 24 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. C) Changement du mode de participation et cession d’actions Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le mardi 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (art. R. 22-10-28 du Code de commerce). D ) Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration , lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12 rue de la Verrerie, à Meudon (92190) . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Pour être prises en compte, elles doivent inpérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E ) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de l’émetteur : http://www.vallourec.com , au plus tard à compter du vingt-et- unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 4 mai 2023 . Le Conseil d’Administration 20230503 53 Ossiam Lux 2301302 202305032301302.pdf 202305032301302.txt OSSIAM LUX 49, avenue J.F. KENNEDY – L-1855 Luxembourg Société d’investissement à capital variable – RCS Luxembourg B 160071 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires d’Ossiam Lux, (ci-après la « Société ») sont invités à participer à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l’« Assemblée générale annuelle ») qui, compte tenu des circonstances exceptionnelles dues à la pandémie de COVID-19 et conformément aux lois et règlements en vigueur, se tiendra, sur décision du conseil d’administration de la Société, au moyen de bulletins de vote électronique et de procurations uniquement le 19   mai 202 3 à 1 4  h (heure du Luxembourg) aux fins de l’examen et du vote de l’ordre du jour suivant (l’« Ordre du jour ordinaire ») : ORDRE DU JOUR ORDINAIRE 1. Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration ») relatif à l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  ; 2. Présentation du rapport du commissaire aux comptes agréé de la Société sur les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre  202 2 ; 3. Approbation des états financiers (comptes annuels : bilan, compte de résultat et annexes) de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  ; 4. Approbation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; 5. Donner quitus aux membres du Conseil d’administration (les « Administrateurs ») et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  ; 6. Approuver les honoraires relatifs aux services d’Administrateurs indépendants à concurrence de 16 000 euros nets par administrateur pour l’année fiscale s’achevant le 31 décembre 202 3  ; 7. Élections statutaires : a. Réélection des personnes suivantes en qualité d’Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée générale annuelle, qui se tiendra en 202 4  : 1) M. Bruno Poulin, 2) M. Antoine Moreau, 3) M. Christophe Arnould, et 4) M. Philippe Chanzy. b. Réélection de Deloitte Audit S.à r.l. en qualité de commissaire aux comptes indépendant de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée générale annuelle, qui se tiendra en 202 4 . 8. Toute autre question susceptible d’être dûment présentée à l’assemblée. Les actionnaires sont priés de noter qu’aucun quorum ne sera requis pour l’adoption des résolutions par l’Assemblée générale annuelle et que les résolutions seront adoptées à la majorité des voix valablement exprimées des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée générale annuelle. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas considérées comme des voix exprimées. Lors de l’Assemblée générale annuelle, la majorité sera déterminée en fonction des actions émises et en circulation à minuit (heure du Luxembourg) le cinquième jour précédant l’Assemblée générale annuelle (soit le 1 2 mai 202 3 ) (la « Date d’enregistrement »). Les droits d’un actionnaire à participer à l’Assemblée générale annuelle et à exercer un droit de vote attaché à ses actions sont fonction des actions détenues par cet actionnaire à la Date d’enregistrement. Si vous détenez des actions de la Société par le biais d’un intermédiaire financier ou d’un agent de compensation, veuillez noter que : - vous devez renvoyer le formulaire de procuration/bulletin de vote électronique à l’ intermédiaire financier ou à l’agent de compensation   suffisamment tôt pour permettre sa transmission à la Société avant le 1 6  mai 202 3  ; - si l’intermédiaire financier ou l’agent de compensation détient les actions de la Société en son nom propre et pour votre compte, vous pourriez ne pas pouvoir exercer certains droits directement à l’égard de la Société. Si vous NE détenez PAS d’actions de la Société par le biais d’un intermédiaire financier ou d’un agent de compensation, veuillez noter que : - vous devez renvoyer le formulaire de procuration/bulletin de vote électronique au plus tard le 1 7  mai 202 3 par courrier électronique à l’adresse suivante : Luxembourg-Domiciliarygroup@statestreet.com et/ou par télécopie à l’attention du service Domiciliation au numéro : +(352)  46 40 10 . 413 et par courrier à l’adresse du siège social de la Société . Des exemplaires des comptes annuels, des rapports du commissaire aux comptes agréé et du rapport de gestion sont mis à disposition gratuitement pendant les heures de bureau normales au siège social de la Société à Luxembourg (49, avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg). Les documents précités pourront être envoyés aux actionnaires à la réception d’une demande par télécopie au +(352) 46 40 10 . 413 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : Luxembourg-Domiciliarygroup@statestreet.com . Si vous ne pouvez pas être personnellement présent à l'assemblée, vous pouvez voter en remplissant et en envoyant par courrier soit le formulaire de vote par correspondance, soit la procuration à l'adresse suivante : State Street Bank International GmbH Luxembourg Branch, à Luxembourg, 49 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à l'attention du Département Domiciliaire ou en l'envoyant par email à : Luxembourg-Domiciliary@statestreet.com et/ou par télécopie au (+352) 46.40.10 . 413 au plus tard deux (2) jours ouvrables avant l'assemblée. Les documents peuvent être demandés sans frais au siège social de la société à Luxembourg. Cordialement, LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 20230503 53 CBo Territoria 2301320 202305032301320.pdf 202305032301320.txt CBo Territoria Société anonyme au capital de 48 242 560,08 € Siège social : Cour de l’Usine, La Mare, 97438 Sainte-Marie (île de La Réunion) 452 038 805 R.C.S. Saint-Denis ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 202 3 Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la s ociété CBo Territoria sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le 7 juin 202 3 à 17 heures 30 au HUB LIZINE, 8 ru e Pondichéry – La Mare – 97438 SAINTE-MARIE (La Réunion) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Monsieur Jérôme GOBLET, en qualité d’administrateur, Nomination de Madame G é raldine NEYRET GLEIZES en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Harold CAZAL , en qualité de censeu r, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du C onseil en ce compris les censeurs , Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’ A dministration , Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général , Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric WU I LLAI, Président Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la S ociété rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Modification de l’article 17 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions des articles L. 225-21-1 et suivants du Code de commerce et de simplifier la rédaction , Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 11   38 1 579 euros.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 15 963 907 euros. T roisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 11   38 1 579,12 € - Report à nouveau antérieur 27 692 915,14 € Affectation - Dividendes (0,24 € par action) 8 771 374,56 € - Report à nouveau 30 303 119,70 € L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,24 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code G énéral des I mpôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 13 juin 2023 . Le paiement des dividendes sera effectué le 15 juin 2023 . En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 36 547 394 actions composant le capital social au 1 2 avril 2023 , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : AU TITRE DE L’EXERCICE REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2019 7 783 199,84 €* soit 0,23 € par action - - 2020 8 405 900,62 €* Soit 0,23 € par action - - 2021 8 771 374,56 €* Soit 0,24 € par action - - * Compte non tenu des ajustements en cas de variation du nombre d’actions ayant ouvert droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital au jour de l’arrêté de la résolution Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Jérôme GOBLET, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jérôme GOBLET , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Nomination de Madame G é raldine NEYRET GLEIZES en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer Madame G é raldine NEYRET GLEIZES en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement de Monsieur Harold CAZAL , en qualité d e censeur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Harold CAZAL , en qualité de censeur , pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huiti ème résolution - Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil en ce compris les censeurs L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au x membres du Conseil d’Administration en ce compris les censeurs à 100 000 euros . Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Neuvi ème résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’ A dministration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’ A dministration présentée dans le paragraphe 2.3.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2022. Dixi ème résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur G énéral L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur G énéral présentée dans le paragraphe 2.3.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2022. Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration présentée dans le paragraphe 2.3.1. 4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2022. Douzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le paragraphe 2.3.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2022 . Treizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général, présentés dans le paragraphe 2.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2022. Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente A ssemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 8 juin 2022 dans sa dix-huiti ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CB o Territoria par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La S ociété se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 4 , 70 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 17 177 273,30 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire : Quinzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes  : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la S ociété détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Seizième résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les délégations en cours de validité. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- septième résolution - Modification de l’article 17 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions des articles L. 225-21-1 et suivants du Code de commerce et de simplifier la rédaction L ’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration décide de modifier comme suit le troisième alinéa de l’article 17 des statuts, afin de le mettre en harmonie avec les dispositions des articles L.225-21-1 du Code de commerce et d’en simplifier la rédaction, le reste de l’article demeure inchangé : Version actuelle Version nouvelle proposée […] Un salarié de la S ociété ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. […] […] Un salarié de la Société peut être nommé administrateur dans les conditions prévues par la réglementation. […] Dix- huitième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. MODALITE S DE PARTICIPATION Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée G énérale L’ Assemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’ Assemblée G énérale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Modes de participation à l’ Assemblée G énérale Les actionnaires désirant assister physiquement à l' Assemblée G énérale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l' Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de UPTEVIA - CTO Assemblée s Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr/ Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions CBo Territoria et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’ Assemblée G énérale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l' Assemblée G énérale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : UPTEVIA - CTO Assemblée s Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l' Assemblée G énérale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l' Assemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr/ . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l' Assemblée G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : UPTEVIA - CTO Assemblée s Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblée s Générales de UPTEVIA , au plus tard trois jours avant la tenue de l' Assemblée G énérale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l' Assemblée G énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, UPTEVIA - CTO Assemblée s Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l' Assemblée , à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 19 mai 2022 . La possibilité de voter par Internet avant l' Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 6 juin 2023 à 15 heures , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' Assemblée pour voter. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues par la Société, de préférence par email à l’adresse suivante : direction@cboterritoria.com (ou au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Cour de l’Usine – La Mare – CS 91005 – 97833 STE MARIE CEDEX) , au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’ Assemblée , conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’ Assemblée G énérale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées de préférence par email à l’adresse suivante : direction@cboterritoria.com (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Cour de l’Usine – La Mare – CS 91005 – 97833 STE MARIE CEDEX). Cet envoi doit être réalisé à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée G énérale, soit le 1 er juin 2023 . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce pourront être consultés sur le site de l’émetteur : l’émetteur www.cboterritoria.com , à compter du vingt - et - unième jour précédant l’ Assemblée G énérale, soit le 1 7 mai 202 3 . Le Conseil d’Administration 20230503 53 THERANEXUS 2301108 202305032301108.pdf 202305032301108.txt THERANEXUS Société anonyme au capital de 1.336.553,25 euros Siège social : Pépinière LAENNEC – bureau n° 3 E – Niveau 1 60 avenue Rockefeller – 69008 Lyon 791 889 777 R.C.S. Lyon AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 8 JUIN 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société THERANEXUS sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 8 juin 2023 à 9 heures, au 28 rue de la Redoute, 92260 Fontenay-aux-Roses, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et présentation par le conseil des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022, examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Franck Mouthon, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mathieu Charveriat, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Doulat, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Besserve, renouvellement du mandat d’administrateur de la société Auriga Partners, renouvellement du mandat d’administration de Monsieur Jérôme Martinez, nomination d’un nouvel administrateur (Monsieur Julien Veys), renouvellement du mandat du commissaire aux comptes, autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire de financier , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire , délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( investisseurs du secteur des sciences de la vie ou des technologies) , délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (vi) personnes mises à disposition de la Société ou de l’une de ses filiales dans le cadre d’un portage salarial par des sociétés de portage, limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations susvisées , délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise. TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par une perte de 6 567 192 euros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate que, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du code général des impôts, les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucun montant de dépenses non déductibles du résultat fiscal, et par conséquent aucun montant au titre de l’article 39-4 du code général des impôts. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élèvent à la somme de 6 567 192 euros, décide d’imputer lesdites pertes sur le compte « primes d’émission » qui est ainsi ramené de 8 362 600 euros à 1 795 408 euros. Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été versé de dividende au cours des trois derniers exercices sociaux. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-40 du code de commerce, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, constate qu’aucune convention visée audit article n’a été conclu au cours de l’exercice écoulé. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Franck Mouthon L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Franck Mouthon vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Franck Mouthon pour une nouvelle période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Franck Mouthon a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mathieu Charveriat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Mathieu Charveriat vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Mathieu Charveriat pour une nouvelle période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Mathieu Charveriat a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Doulat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Doulat vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Doulat pour une nouvelle période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Eric Doulat a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Besserve L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Besserve vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Besserve pour une nouvelle période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Christophe Besserve a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Auriga Partners L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de la société Auriga Partners vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Auriga Partners pour une nouvelle période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. La société Auriga Partners a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Martinez L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Martinez vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Martinez pour une nouvelle période de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Jérôme Martinez a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Nomination d’un nouvel administrateur (Monsieur Julien Veys) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration , nomme Monsieur Julien Veys en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Julien Veys a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat d'administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré n’être frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. renouvellement du mandat du commissaire aux comptes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration , constatant que le mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres pour une durée de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 100 euros, avec un plafond global de 2.000.000 d’ euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi , tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, démarches et toutes formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le conseil d'administration , conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 2. 500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer 3 0.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L 228-93, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les offres au public décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 2. 500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 3 0.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission , éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé , décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à ém ettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-93 et suivants du code de commerce et de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, délègue au conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 2.5 00.000   euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utiliser la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-dessous, décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 3 0.000.000 d’euros, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à la législation, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission , éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé , prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire  ; prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 2. 500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 3 0.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur des sciences de la vie ou des technologies) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement de quelle que forme que ce soit, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel ou ayant investi (y compris, le cas échéant, sous forme de prêt ou de titres de créances convertibles ou non) au moins deux millions d’euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée dans le secteur des sciences de la vie ou des technologies, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 2. 500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 3 0.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers de la Société, situés en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.), commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale), directement ou via une ou plusieurs entités que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 2. 500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 3 0.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des ‎ REF _Ref478394040 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Quatorzième résolution , ‎ REF _Ref478394049 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Quinzième résolution , ‎ REF _Ref478393848 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Seizième résolution , REF _Ref508725065 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Dix-septième résolution , REF _Ref478394122 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Dix-huitième résolution et REF _Ref513110837 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Dix-neuvième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 2. 500.000 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions visées ci-dessus prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des résolutions ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la REF _Ref478394040 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Quatorzième résolution , de la REF _Ref478394049 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Quinzième résolution , de la REF _Ref478393848 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Seizième résolution , de la REF _Ref508725065 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Dix-septième résolution , de la REF _Ref478394122 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Dix-huitième résolution , de la REF _Ref513110837 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Dix-neuvième résolution , et de la REF _Ref478394139 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingtième résolution ci-dessus est fixé à 2. 500.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration , conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et L. 225-130 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 2. 500.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt et unième résolution ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 340.000 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro l’une, ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443572176 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt-sixième résolution ci-dessous, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, précise que le conseil devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-58 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code), décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide qu’aussi longtemps les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, sur un marché réglementé de l’Union européenne ou sur une bourse de valeurs en Europe ou en Grande-Bretagne, ou sur le Nasdaq Global Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’admi ni stration au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro supérieur, ni s’agissant des options d’achat, à 80 % du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur, décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce. décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; déterminer les conditions de performance dont seront assorties les options, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, précise que, le conseil, si les actions de la Société devaient être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce, décide de fixer à 340.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,25 euro le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443572176 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt-sixième résolution ci-dessous, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la «  Période d’Acquisition  ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la «  Période de Conservation  ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil, délègue au conseil tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, déterminer les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (vi) personnes mises à disposition de la Société ou de l’une de ses filiales dans le cadre d’un portage salarial par des sociétés de portage L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, délègue au conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour attribuer un nombre maximum de 340.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les «  BSA  ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,25 euro, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443572176 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt-sixième résolution ci-dessous, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (vi) personnes mises à disposition de la Société ou de l’une de ses filiales dans le cadre d’un portage salarial par des sociétés de portage (les «  Bénéficiaires   »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, au jour de l’émission dudit BSA en fonction de ses caractéristiques, décide  qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs ou sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA , devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA ; décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des 340.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA , s’ils exercent leurs BSA , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code de commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la REF _Ref443572259 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt-troisième résolution , de la REF _Ref443572261 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt-quatrième résolution et de la REF _Ref443572263 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt-cinquième résolution ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la REF _Ref443572259 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt-troisième résolution ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la REF _Ref443572261 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt-quatrième résolution ci-dessus, et (iii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la REF _Ref443572263 \r \h \* MERGEFORMAT ‎ Vingt-cinquième résolution ci-dessus ne pourra excéder 340.000 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le «  Groupe Theranexus  »), décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 3% du capital , montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 38.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution. __________________________________________________________________________________ MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le Président de l’Assemblée Générale, soit en votant par correspondance. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire) ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. L'inscription des titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire au nominatif : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; voter par correspondance ; donner une procuration, s’agissant des personnes physiques à un autre actionnaire, au conjoint ou au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, s’agissant des personnes morales à toute personne de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L. 225-106 du code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire (pouvoir au Président), le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront demander le formulaire unique de vote à la Société au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la Société à son siège ou chez CACEIS Corporate Trust au service Assemblées Générales au plus tard trois jours francs précédant l’Assemblée Générale et d'être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 8 juin 2023 sera ouvert à compter du 24 mai 2023 . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne par la Société, sans délai, dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société THERANEXUS. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : investisseurs@theranexus.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce au siège social. Le Conseil d’Administration 20230503 53 ABC Arbitrage 2301261 202305032301261.pdf 202305032301261.txt ABC arbitrage Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 953 742 euros Siège Social : 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Avis de réunion Les actionnaires de la Société ABC arbitrage (la “Société”) sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 9 juin 2023 à 10h30 à l’auditorium du Centorial : 18 rue du Quatre Septembre – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire : Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice 2022 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option ; Proposition de renouvellement du mandat de Monsieur Dominique CEOLIN en qualité d’administrateur ; Non renouvellement du mandat de Madame Sabine ROUX de BEZIEUX en qualité d’administratrice indépendante  ; Proposition de nomination de Monsieur David HOEY en qualité d’administrateur ; Non renouvellement du commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young ; Proposition de nomination du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire ; Non renouvellement du commissaire aux comptes suppléant ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué — vote ex-post ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeurs — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué — vote ex-ante ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À titre extraordinaire : Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires aux collaborateurs et aux dirigeants de la Société ou des sociétés du groupe ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux ; Plafond global des augmentations de capital ; Pouvoirs en vue des formalités. **** TEXTE DES RÉSOLUTIONS D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports présentés par le conseil d’administration, en ce inclus le rapport du conseil d’administration sur la gestion de la Société et sur le gouvernement d’entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes de la Société (les “Commissaires aux comptes”) sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, se traduisant par un bénéfice de 5 614 494 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate et approuve que le montant des dépenses et charges visées au 4° à l’article 39 dudit Code, est nul pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés du groupe ABC arbitrage pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 29 150 432 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration : constate que le résultat social de l’exercice 2022 s’établit à 5 614 494 euros ; constate que le compte “report à nouveau” s’élève à 31 557 151 euros avant prise en considération des acomptes sur dividendes relatifs à l’exercice 2022 ; constate que deux acomptes sur dividendes ont été réalisés en octobre et décembre 2022 pour un total de 11 831 065 euros ; constate que le capital de la Société est composé de 59 608 879 actions au 31 décembre 2022 ; décide de doter la réserve légale à hauteur de 449 euros prélevés sur le bénéfice ; rappelle qu’un acompte sur dividende de 0,10 euro par action, soit 5 960 888 euros (avant prise en considération de l’autodétention) a été décidé par le conseil d’administration du 16 mars 2023 et sera mis en paiement le 20 avril 2023 ; constate alors que le bénéfice distribuable restant s’élève à 19 379 243 euros ; décide d’affecter une partie (6 556 977 euros soit 0,11 euro par action) de ce bénéfice distribuable restant au versement du solde de dividende 2022 ; et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable (soit 12 822 266 euros) au compte « report à nouveau ». Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit à la somme versée de 0,11 euro par action, compte tenu (i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2022 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide que les sommes versées représentant 0,11 euro par action au titre de la présente résolution, sont, sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2022, les suivantes : Report à nouveau au 31 décembre 2022 31 557 151 euros Acomptes sur dividendes versés en octobre et décembre 2022 (11 831 065) euros Acompte sur dividendes versé en avril 2023* (5 960 888) euros Bénéfice net de l’exercice 5 614 494 euros Dotation de la réserve légale (449) euros Total solde distribuable avant détermination du solde du dividende 2022 19 379 243 euros Solde du dividende 2022 (0,11 euro par action)* (6 556 977) euros Prime d’émission versée en complément du bénéfice net 0 euro Report à nouveau post distribution du solde de dividende 12 822 266 euros * montant calculé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2022 de 59 608 879 actions. La somme de 0,11 euro par action dont le versement est décidé par la présente assemblée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, intervient en complément de deux acomptes sur dividendes de 0,10 euro par action, versés respectivement en octobre 2022, en décembre 2022 et d’un troisième acompte de 0,10 euro par action également décidé en mars 2023 et versé en avril 2023. Il est précisé que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le versement du solde de dividende de 0,11 euro par action au titre de l’exercice 2022 aura la nature fiscale d’un revenu distribué assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf en cas d’option à l’imposition des revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués, en euros et par action : Exercice clos le : 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Nature et période du versement Montant versé en 2021 Dividende versé en 2022 Montant versé en 2020 Dividende versé en 2021 Montant versé en 2019 Dividende versé en 2020 Montant total distribué en euro 0,40 0,48 0,33 Montant en euro 0,20 0,20 0,20 0,28 0,20 0,13 Dont prélèvement de prime d’émission 0,20 0 0 0,01214 0,20 0 Les revenus distribués prélevés sur le bénéfice distribuable à titre de dividende ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception des sommes versées prélevées sur le compte “primes d’émission” qui constituent des remboursements d’apports au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option) Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18, L. 232-19 et L. 232-20 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du versement de 0,11 euro prévu aux termes de la troisième résolution de la présente assemblée (ci-après dénommé dividende au sens de la présente résolution), et d’un éventuel acompte sur dividende et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale décide que : le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours de clôture côtés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du solde de dividende versé au titre de l’exercice 2022 ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023, puis décotée au plus de 10% et arrondie au centième supérieur ; chaque actionnaire pourra, pendant une période de dix jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023, lui revenant ; pour tout réinvestissement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023, et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; les actions nouvelles remises en paiement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023 porteront jouissance au 1er janvier de l’exercice ouvert lors de la distribution de l’acompte sur dividendes ; la date de détachement et la date de mise en paiement d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023 interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la décision du conseil d’administration, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du solde de dividende ou de l’acompte dans ce délai. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique CEOLIN en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d'administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique CEOLIN, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026. Sixième résolution (Non renouvellement du mandat de Madame Sabine ROUX de BÉZIEUX en qualité d’administratrice indépendante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Madame Sabine ROUX de BÉZIEUX en qualité d’administratrice indépendante arrive à son terme et que cette dernière ne souhaite pas candidater pour un quatrième mandat au sein du conseil d’administration de la Société. L’assemblée générale prend acte de cette décision. Septième résolution (Proposition de nomination de Monsieur David HOEY en qualité d'administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, a pris connaissance de la proposition du conseil d’administration concernant la nomination de Monsieur David HOEY pour le mandat d’administrateur. L’assemblée générale décide de nommer Monsieur David HOEY en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à se tenir en 2027 sur les comptes clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution (Non renouvellement du commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’expire, à l’issue de la présente assemblée générale, le mandat du commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young. L’assemblée générale est informée par le conseil d’administration que le cabinet Ernst & Young accompagne la Société depuis 1999, soit quatre mandats successifs de six exercices pour une durée totale de vingt-quatre années et que le Code de commerce prévoit une durée maximale de vingt-quatre ans d’exercice pour les commissaires aux comptes au service d’une même société. L’assemblée générale prend acte du non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young. Neuvième résolution (Proposition de nomination du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, a pris connaissance de la proposition du conseil d’administration concernant la nomination du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire. L’assemblée générale décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six années d’exercices , soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à se tenir en 2029 sur les comptes clos le 31 décembre 2028. Dixième résolution (Non renouvellement du commissaire aux comptes suppléant) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’expire, à l’issue de la présente assemblée générale, le mandat du commissaire aux comptes suppléant le cabinet Auditex. L’assemblée générale est informée par le conseil d’administration que la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant n’est plus une obligation légale depuis le 9 décembre 2016, date d’entrée en vigueur de la loi Sapin 2. L’assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat en qualité de commissaire aux comptes suppléant, du cabinet Auditex, dont le siège social est situé au 50 avenue des Champs Elysées, 75008, Paris. Onzième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux administrateurs et censeurs — vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du I de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à chacun des administrateurs et censeurs. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du II de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dominique CEOLIN à raison de son mandat de président-directeur général de la Société. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué — vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du II de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David HOEY à raison de son mandat de directeur général délégué de la Société. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeurs — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération, approuve la politique de rémunération des administrateurs et censeurs. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération, en application des dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN au titre de son mandat de président directeur général de la Société. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération, en application des dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur David HOEY au titre de son mandat de directeur général délégué de la Société. Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014, des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité : l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-après correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conformément à l’article L22-10-62 alinéa du Code de commerce ; la mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-56 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-59 et suivants du Code de commerce, attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ; l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites fixées par la loi ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par souscription, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite de 5% du capital social, prévue par l’article L22-10-62, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la Société ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé sur accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération. Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale, et sans préjudice des dispositions de l’article L22-10-62 du Code de commerce. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : - autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la Société ; décide que les options de souscription et/ou d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le conseil d’administration, à souscrire ou à acheter un nombre total d’actions ordinaires supérieur à 5 millions sans préjudice de tout ajustement légal réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation (d’un montant maximum de 80 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ; - décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options ; - décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options sont consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, étant précisé que la présente assemblée décide que le prix de souscription ou d’achat d’actions sera compris entre 95% et 140% de la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution de chaque plan, et sera diminué de tout acompte ou dividende versé à compter de l'attribution des options de souscriptions ou d’achat d’actions dans la limite des 95 % visée à l’article 80 bis du Code général des impôts ; - prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment : - d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, la liste des bénéficiaires desdites options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux conformément aux termes de la présente autorisation ; - de fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et - de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales : la durée de la validité des options, étant précisé que les options devront être exercées dans un délai maximal de huit (8) ans, les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance), la ou les dates ou périodes d’exercice des options, le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des actions ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; de déterminer in fine si les actions issues de la levée de l’exercice des options sont des actions auto-détenues ou des actions nouvellement émises. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingtième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le conseil d’administration, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 2 000 000, étant précisé que : le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ; ce pourcentage de 10% est porté à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la Société, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, en ce cas, être supérieur à un rapport d’un à cinq ; ne peuvent pas être attribuées des actions gratuites aux salariés ou dirigeants-mandataires sociaux qui détiennent chacun plus de 10% du capital de la Société ; il ne peut pas être attribué d’actions gratuites aux salariés ou dirigeants-mandataires sociaux aboutissant à ce que ces derniers détiennent chacun plus de 10% du capital de la Société. 3. décide que le conseil d’administration fixera dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra être inférieure à un an. Toutefois dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le conseil d’administration ; 4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires des actions de performance. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions de performance, au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; 5. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation (d’un montant maximal de 32 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ; 6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires ; déterminer le nombre total d’actions à attribuer, l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions, notamment de performance, attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ; fixer la période d’acquisition et la durée d’obligation de conservation (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des limitations minimales mentionnées au 3. ci-dessus) ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires gratuites qui seront effectivement émises, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 200 000 euros le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 10 juin 2022, ainsi qu’aux termes des dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s'ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. **** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. **** Formalités préalables pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en assemblée générale  : assister à l’assemblée générale ; donner pouvoir au président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale dans les conditions énoncées à l’article L. 225-106 du Code de commerce ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 19 mai 2023 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’assemblée soit le 8 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour saisir ses instructions. Précisions quant aux modes de participations : Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à l’assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l'intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’assemblée générale, soit le 7 juin 2023 , sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif , se présenter le jour de l’assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur , demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance À défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au président de l’assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 8 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Les Formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, soit le 6 juin 2023 au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit le 3 juin 2023 . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.   225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au président du conseil d’administration : ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante actionnaires@abc-arbitrage.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 5 juin 2023 , à minuit heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social (ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique (à l’adresse actionnaires@abc-arbitrage.com ) pour une réception au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( abc-arbitrage.com ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 7 juin 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication Conformément à la loi, notamment aux articles L. 225-115, R. 225-73, R. 22-10-22 et R. 22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ABC ARBITRAGE et sur le site internet de la Société abc-arbitrage.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. **** Le conseil d’administration 20230503 53 sci petit lefeuvre 2301223 202305032301223.pdf 202305032301223.txt SCI PETIT LEFEUVRE SCI au capital de 1000 € Siège social : 2 rue fief des plantes 17220 SAINTE-SOULLE RCS LA ROCHELLE 907630461 Par décision de l'AG Extraordinaire du 22 /0 4 /202 3 , il a été décidé de transférer le siège social au 5 RUE STENDHAL 17000 LA ROCHELLE à compter du 22 /0 4 /202 3 Modification au RCS de LA ROCHELLE. 20230503 53 GIAC 2301218 202305032301218.pdf 202305032301218.txt GIAC 30, avenue Franklin D. Roosevelt - 75008 PARIS Société anonyme au capital de 2 940 944 euros En cours de liquidation amiable RCS PARIS 622 003 267 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société GIAC sont avisés qu’une A ssemblée Générale Ordinaire se tiendra le 23   mai   2023 à 1 8 heures 3 0 , chez le liquidateur Monsieur Paul GORGUET au 3 , rue Troyon 75017 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : 1) Lecture du rapport de gestion du Liquidateur amiable sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que sur l’état de santé financière de la société et sur le temps dont il estime avoir besoin pour terminer les opérations de liquidation. 2) Lecture du rapport du commissaire aux comptes. 3) Examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 4) Affectation du résultat de l’exercice. 5) Quitus au Liquidateur amiable pour l’accomplissement de sa mission et sa gestion au cours de l’exercice. 6) Rapport spécial du commissaire aux comptes. 7) Prolongement du mandat et rémunération du Liquidateur Amiable. 8) Ratification de la décision du Liquidateur amiable de changer de siège social. 9) Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités légales. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres ne sont admis ni aux négociations sur un marché réglementé ni aux opérations d'un dépositaire central par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire, au jour de l'assemblée générale, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3)voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia .com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. En cas de cession intervenant avant le jour de la séance ou la date fixée par les statuts en application de la dernière phrase du premier alinéa, et sauf dispositions statutaires particulières, la société invalide ou modifie en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet actionnaire. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société GIAC ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis, C S 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Liquidateur amiable 20230503 53 MCPHY ENERGY 2301329 202305032301329.pdf 202305032301329.txt MCPHY ENERGY Société anonyme au capital de 3 355 091,40 euros Siège social : 79 Rue Général Mangin, 38100 Grenoble 502 205 917 R.C.S. Grenoble AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société McPhy Energy (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée générale mixte au Village CA Sud Rhône-Alpes (Village by CA Grenoble), 5 Place Nelson Mandela, 38000 Grenoble, le  24 mai 2023 à 15 heures 30 (l’ «  Assemblée générale  »), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Imputation des pertes antérieures sur le poste « Primes d’émission » Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce - Bpifrance Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce - Technip Energies Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration de la Société, Monsieur Luc POYER Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général de la Société, Monsieur Jean-Baptiste LUCAS Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice 2023 Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 Renouvellement du mandat de Madame Myriam MAESTRONI en qualité d’administrateur Ratification de l’adresse du siège social de la Société Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions - Fixation des modalités conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce Autorisation à conférer en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes ou réserves Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou de sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise Fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées Fixation du montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions Le rapport du Conseil d’Administration sur ce projet de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions pourront être consultés et téléchargés sur le site www.mcphy-finance.com . Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 avril 2023 (bulletin n°46). Les projets de résolutions demeurent inchangés à l’exception de la correction d’erreurs de plume figurant dans le titre des onzième et vingt-septième résolutions et dans le corps des quinzième et vingt-deuxième résolutions, qui sont reproduites ci-dessous. Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Onzième résolution Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2023 à 218 400 euros. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. Quinzième résolution Ratification de l’adresse du siège social de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la décision du Conseil d’administration en date du 8 juillet 2022, ratifie la correction, et le transfert en résultant, de l’adresse du siège social de la Société au 79 Rue Général Mangin, 38100 Grenoble, en lieu et place du 75 Rue du Général Mangin, 38000 Grenoble, prenant effet à la date de la présente assemblée, soit le 24 mai 2023, et la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société. Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingt-deuxième résolution Autorisation à conférer en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° et de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique, à fixer le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu des 19 ème et 20 ème résolutions de la présente assemblée et dans la limite de dix (10) % du capital social (apprécié à la date d’émission) sur une période de douze (12) mois, dans les conditions suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix (10) % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; précise, en tant que de besoin, que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 28 ème résolution ci-après, et le cas échéant en cas d’émission de titres de créances, sur le second plafond visé à la 29 ème résolution ; décide que cette autorisation ne pourra être mise en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation ayant le même objet. Vingt-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou de sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, d’autre part, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social, d’un montant nominal maximal d’un (1) % du capital social de la Société (tel qu’à la date de la présente assemblée), par émission d’actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation (ci-après les «  Adhérents à un PEE  ») ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; décide que le prix de souscription d’une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à la 28 ème résolution ci-après ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée soit (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou (iii) en donnant pouvoir au Président ou à un tiers. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour l’actionnaire au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour l’actionnaire au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance, à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’Assemblée générale devant se tenir le mercredi 24 mai 2023, la date limite constituant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, à zéro heure, sera le lundi 22 mai 2023, à zéro heure (heure de Paris). Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes suivants : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; ou voter par correspondance , par internet ou donner mandat au Président de l’Assemblée générale ou à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. Participation physique à l’Assemblée générale Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale peuvent demander une carte d’admission par voie postale de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à Uptevia, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (France). Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le lundi 22 mai 2023) peut y participer en étant muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif  : faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares, dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions au nominatif pur devra se connecter sur le site Planetshares avec ses codes d’accès habituels ; Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter sur le site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 57 43 02 30 (depuis la France) ou le + 33 01 57 43 02 30 (depuis l’étranger). Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaires au porteur  : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions McPhy Energy et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Vote par correspondance, par internet ou par procuration L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance ou internet devront : Pour les actionnaires au nominatif  : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la convocation qui lui sera adressée conformément au présent avis, à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (France). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le samedi 20 mai 2023 (à 23h59). soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions au nominatif pur devra se connecter sur le site Planetshares avec ses codes d’accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter sur le site site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 57 43 02 30 (depuis la France) ou le + 33 01 57 43 02 30 (depuis l’étranger). Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la convocation de l’Assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (France). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le samedi 20 mai 2023 (à 23h59). si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique , selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l’Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (France). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le mardi 23 mai 2023, à 11 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS pour cette Assemblée générale sera ouvert à compter du mercredi 3 mai 2023 . La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion , soit le mardi 23 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Questions écrites Conformément à l’article L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser au Conseil d’administration des questions écrites. Ces questions doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale (soit le mercredi 17 mai 2023). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://www.mcphy-finance.com/index.php/fr/assemblee-generale/assemblees-generales. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et de préférence sur rendez-vous. Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.mcphy-finance.com/index.php/fr/assemblee-generale/assemblees-generales, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le mercredi 3 mai 2023). Le Conseil d’administration. 20230503 53 EXCLUSIVE NETWORKS 2301061 202305032301061.pdf 202305032301061.txt Exclusive Networks SA Société anonyme au capital de 7 333 622,88 euros Siège social : 20, Quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt 839 082 450 RCS Nanterre Avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 à 14 heures Avertissement Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site de la Société ( www.exclusivenetworks.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à cette Assemblée. Les actionnaires de la société Exclusive Networks SA (la «  Société  ») sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra : Le jeudi 8 juin 2023 à 14 heures Au siège de la Société : 20, Quai du Point du Jour - 92100 Boulogne-Billancourt A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : Statuant à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 re  résolution)  ;   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2 eme résolution) ;   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (3 eme résolution) ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4 eme résolution)  ;   Ratification de la nomination de Madame Nathalie Lomon en qualité d’Administratrice (5 eme résolution)  Nomination de Monsieur Paul-Philippe Bernier en qualité d’Administrateur (6 ème résolution) Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (7 eme résolution)  ;   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jesper Trolle, Directeur Général (8 eme résolution)  ;   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’Administration (9 eme résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023 ( 10 eme résolution )  ;   Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 (11 eme résolution)  ;   Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs non-dirigeants pour l’exercice 2023 ( 12 eme résolution)  ;   Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (13 eme résolution) . Statuant à titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de primes, de réserves, d’avantages ou autres   (14 ème résolution)  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances (15 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances (16 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (17 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires  (18 ème résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la fixation du prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires  (19 ème résolution) ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des titres donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange) (20 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ayant la qualité de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées  (21 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de filiales étrangères de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés  (22 ème résolution) ;  Modification de l’article 15 «  Convocation et tenue des réunions du Conseil d’Administration » des statuts de la Société  (23 ème résolution)  ; Pouvoirs pour formalités légales (24 ème résolution) . PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 8 JUIN 2023 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes Annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes annuels de l’exercice 2022, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat déficitaire d’un montant de 8 735 656 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2022 à un montant de 18 668 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation de la trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, établis conformément aux articles L.233-16 du Code du commerce, lesquels font ressortir un résultat part du Groupe bénéficiaire de 36 339 960 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, décide d’affecter la perte de l’exercice 2022 s’élevant à 8 735 656 euros au compte report à nouveau débiteur lequel présentera ainsi un solde débiteur d’un même montant. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2022, les montants des dividendes distribués ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros Montant total des dividendes distribués (en euros) 2019 Néant Néant Néant 2020 Néant Néant Néant 2021 91 476 536 0,20 18 295 307 Quatrième Résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce les termes dudit rapport spécial des Commissaires aux comptes dans toutes ses dispositions, et prend acte de l’absence de conventions et engagements nouveaux conclus ou autorisés au cours de l’exercice 2022. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Nathalie Lomon en qualité d’Administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation de Madame Nathalie Lomon en qualité d’Administratrice, intervenue sur décision du Conseil d’Administration en date du 17 avril 2023, en remplacement de Madame Nathalie Bühnemann, démissionnaire. Madame Nathalie Lomon est nommée pour la durée du mandat restant à courir de Madame Nathalie Bühnemann, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution (Nomination de Monsieur Paul-Philippe Bernier en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve la nomination de Monsieur Paul-Philippe Bernier en qualité d’Administrateur pour une durée de quatre années en application de l’article 12 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L.22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jesper Trolle, Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au cours du même exercice à Monsieur Jesper Trolle, Directeur Général de la Société, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au cours du même exercice à Madame Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’Administration de la Société, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, la politique de rémunération de Monsieur Jesper Trolle pour l’exercice 2023, au titre de son mandat de Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, la politique de rémunération de Madame Barbara Thoralfsson pour l’exercice 2023, au titre de son mandat de Présidente du Conseil d’Administration de la Société, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs non-dirigeants pour l’exercice 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers («  AMF  ») et aux termes du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché («  Règlement MAR  ») et du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter un nombre d’actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, et dans les limites et conditions énoncées ci-après : décide que cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration pour les objectifs indiqués ci-dessous : honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe ; annuler des actions conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 1 er septembre 2021 aux termes de la 12 eme résolution et/ou toute autre résolution votée par l’Assemblée Générale ayant le même objet qui viendrait s’y substituer ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. décide que les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de 9 167 028 actions, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) s’agissant du cas particulier des actions achetées dans le cadre du contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. décide que ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables, etc.), dans le respect de la réglementation en vigueur. fixe le prix maximal d’achat à 30 euros (hors frais) par action . Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 100 000 000 d’ euros. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, et l’adoption de la présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le Conseil d’Administration, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 Juin 2022 dans sa 12 eme résolution. Le Conseil d’Administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de primes, de réserves, d’avantages ou autres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce: délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l’émission d’actions nouvelles ou par l’élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date où il est fait usage de la présente délégation étant précisé que : ce montant ne s’imputera pas sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé au paragraphe 3 de la 15 eme résolution de la présente Assemblée Générale, ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; précise qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin avec effet immédiat à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de la 7 ème résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93, L. 228 94, L.22-10-49 et L22-10-51 du Code de commerce : délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , d’actions ordinaires, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants et L. 228 92 alinéa 1 du Code de commerce, émises à titre onéreux ou gratuit, ou dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que la souscription des actions ordinaires, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50% du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; ce montant constituerait le plafond nominal global des augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées par la Société au titre de la présente résolution et des 16 ème , 17 ème , 18 ème , 19 ème et 20 ème  résolutions de la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation, et/ou le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles ci pendant la période de validité des résolutions concernées, le plafond prévu aux 14 ème , 21 ème  et 22 ème résolutions de la présente Assemblée Générale sont distincts et autonomes, et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global visé ci dessus, le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 400.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; décide que le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; et décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin, avec effet immédiat à la délégation consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de sa 2 ème  résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10- 51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, par une offre au public, autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères : l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228 92 alinéa 1, L. 228 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital , ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228 91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L. 228 92 alinéa 1, L. 228 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce, étant précisé que  : a. les actions de la Société à émettre conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance et ; b. la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à 10% du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital fixé par la 15 eme résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription conférées par les 17 ème , 18 ème ; 19 ème et 20 ème  résolutions de la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 400.000.000 euros prévu à la 15me résolution de la présente Assemblée Générale sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pouvant toutefois conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément à l’article L. 22-10-51 du Code de commerce ; constate que : la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières émises par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide : que le prix d’émission des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation (soit, au jour de la présente Assemblée Générale, à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourrait décider en vertu de la présente résolution, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra , sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de sa 3 ème résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L. 22-10-49, L.22-10-51 et L22-10-52, et L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, par une offre au public visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères : l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228 92 alinéa 1, L. 228 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital , ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228 91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L. 228 92 alinéa 1, L. 228 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce ; l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital , de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; étant précisé que : les actions de la Société à émettre conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance et ; la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à 10% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 de la 15 eme résolution de la présente Assemblée Générale sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; ce montant s’imputera par ailleurs sur le plafond nominal global applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 3 de la 16 ème résolution, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 15 ème résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée pendant la période de validité de la présente délégation  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourrait décider dans le cadre de la présente résolution, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ; constate que la présente délégation emporte de plein droit : au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix de souscription pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, (soit à la date de la présente Assemblée Générale, et conformément à l’article R.22-10-32 du Code de commerce, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017), éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de sa 4 ème résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du nombre de titres en cas d'augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital de la Société réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des 15 ème , 16 eme et 17 eme résolutions de la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation ou, le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, au jour de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée, et sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 15 ème résolution de la présente Assemblée Générale sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement se substituer auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra , sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à la délégation consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de sa 6 ème résolution. Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la fixation du prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, dans la double limite de 10 % du capital social par an et du plafond visé au paragraphe 3 ci-après , à déroger aux conditions de fixation du prix des émissions prévues par les 16 ème et 17 ème résolutions de la présente Assemblée Générale pour les titres à émettre dans le cadre des résolutions précitées, sous réserve de leur adoption, et à fixer le prix d'émission desdits titres selon les pratiques de marché ; décide que le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 %, étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susmentionné ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé au paragraphe 3 des 16 ème et 17 ème résolutions, de la présente Assemblée Générale sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement se substituer auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra , sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente autorisation ; décide que l’adoption de la présente autorisation met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation de même nature par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de sa 5 ème résolution. Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou de titres donnant accès au capital. (hors le cas d’une offre publique d’échange)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que : le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 15 ème  résolution de la présente Assemblée Générale sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, et (ii) sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la 16 ème  résolution de la présente Assemblée Générale applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds mentionnés ci dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ; prend acte , en tant que de besoin, de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières émises et constate de ce fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de sa 8 ème résolution. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ayant la qualité de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et conformément à l’article L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228 92 alinéa 1, L. 228 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225 180 du Code de commerce et de l’article L. 3344 1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou mandataires sociaux sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1% du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), étant précisé que : ce montant est distinct et autonome du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 15 ème  résolution applicable aux augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscriptions, et de celui prévu au paragraphe 3 de la 16 ème  résolution de la présente Assemblée Générale applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscriptions, ce montant est commun aux augmentations de capital au profit de salariés réalisées en application de la présente résolution et de la 22 ème  résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 70 % de la moyenne pondérée des cours d’ouverture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne est inférieure à 10 ans, et à 60 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites législatives et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ; décide que le Conseil d’Administration en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ; décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise défini au premier paragraphe ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation  ; autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332 24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci dessus ; décide que Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions et titres donnant accès au capital de la Société qui seront effectivement souscrits, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation prive d’effet avec effet immédiat la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 1er septembre 2021 à la 9 ème  résolution. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de filiales étrangères de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225 138 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ; décide que le montant nominal total des opérations d’augmentation de capital social de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1% du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), étant précisé que : a. ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds stipulés au paragraphe 3 de la 15 ème  résolution et au paragraphe 3 de la 16 ème  résolution de la présente Assemblée Générale, b. ce montant est commun aux opérations d’augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la 21 ème  résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution, et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) et/ou des salariés et/ou mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (iii) et/ou des OPCVM ou autres entités d'actionnariat salarié de droit français ou étranger, investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal au prix de souscription à l'augmentation de capital réalisée sur la base de la 21 eme résolution de la présente Assemblée Générale. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote appliquée sur le prix de souscription, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour décider de l'émission d'actions de la Société, et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, en déterminer toutes les conditions et modalités et notamment : décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus ainsi que le nombre d'actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société à souscrire par chacun d'eux, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander l'admission en bourse des titres partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions et titres donnant accès au capital de la Société qui seront effectivement souscrits, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin, à effet immédiat, à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 1 er septembre 2021 à la 10 eme  résolution. Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 15 « Convocation et tenue des réunions du Conseil d’Administration » des statuts de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’adopter la faculté offerte par l’article L. 225-37 du Code de commerce de consulter le Conseil d’Administration par voie écrite pour les décisions permises par la loi, et par conséquent d’ajouter deux nouveaux paragraphes à l’article 15 des statuts « Convocation et tenue des réunions du Conseil d’Administration  ». En conséquence de ce qui précède, l’article 15 des statuts de la Société est modifié ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président par tout moyen, même verbalement selon l'urgence. Une réunion peut être convoquée à la demande des Administrateurs ou du Directeur Général dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les réunions du Conseil d’Administration ont lieu au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Hormis dans les cas exclus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En cas d'égalité des voix, la voix du Président ou de l'administrateur qui serait désigné président de séance ne sera pas prépondérante. Le Conseil d’Administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les statuts de la Société. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d’Administration dans son règlement intérieur. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président par tout moyen, même verbalement selon l'urgence. Une réunion peut être convoquée à la demande des Administrateurs ou du Directeur Général dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les réunions du Conseil d’Administration ont lieu au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Hormis dans les cas exclus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’Administration visées à l’article L. 225-37 du Code de commerce peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. La personne à l’initiative de la convocation du Conseil d’Administration peut décider de ce mode de consultation des administrateurs par écrit. En cas d'égalité des voix, la voix du Président ou de l'administrateur qui serait désigné président de séance ne sera pas prépondérante. Le Conseil d’Administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les statuts de la Société. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d’Administration dans son règlement intérieur. Les procès-verbaux des réunions ou des consultations écrites du Conseil d’Administration sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris) : pour les actionnaires au nominatif : par l’inscription de leurs actions en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » sur les registres de la Société tenu par son mandataire Uptevia  ; pour les actionnaires au porteur : par l’inscription de leurs actions, à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident) dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui le gère. Cette inscription est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité, laquelle devra être jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions précisées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote selon les modalités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; voter par correspondance (en utilisant le formulaire de vote papier) ; donner mandat et être représenté (en utilisant le formulaire de vote papier à retourner par voie postale ou par e-mail) en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou bien, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce ;  voter ou donner mandat par internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Présence physique à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale, devront demander une carte d’admission, indispensable pour être admis à l’Assemblée Générale et y voter. 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale : pour les actionnaires nominatifs : Retourner le formulaire joint à la convocation à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées générales, Grands Moulins de Pantin,9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France, après avoir coché la case A , daté et signé le formulaire ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. pour les actionnaires au porteur : Demander à l’intermédiaire qui gère leurs titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique : pour les actionnaires nominatifs : Les actionnaires au nominatif pourront demander une carte d’admission en se connectant sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr/ pour les actionnaires au nominatif pur : connexion avec les codes d’accès habituels ; pour les actionnaires au nominatif administré : connexion au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d ’admission. pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner auprès de leur intermédiaire financier pour savoir si celui-ci adhère à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire financier adhère à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondante à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Participation à l’Assemblée Générale en l’absence de carte d’admission Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’Assemblée de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu de carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 6 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 6 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris , et se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité. Vote par correspondance (en utilisant le formulaire de vote papier)  Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par courrier postal, qui leur sera adressé automatiquement avec la brochure de convocation sauf si une demande de réception par courrier électronique a été faite. pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée à Uptevia, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation d’inscription en compte pour les actionnaires au porteur, devra parvenir à Uptevia à l’adresse susvisée au plus tard avant le troisième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le le lundi 5 juin 2023 à 23 heures 59 (heure de Paris). Aucun formulaire de vote ne sera pris en compte après cette date. Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. Vote par procuration (par voie postale ou par e-mail) Formulaire de vote et de procuration papier Les actionnaires au nominatif et au porteur qui souhaitent voter ou donner procuration avec le formulaire de vote et de procuration papier devront : pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire à l’aide de l’enveloppe jointe à la convocation à Uptevia au moyen de l’enveloppe pré affranchie, Services Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. pour les actionnaires au porteur  : retourner le formulaire à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le troisième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 5 juin 2023 . Aucun formulaire de vote ne sera pris en compte après cette date. En aucun cas le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ne doit être envoyé à Exclusive Networks SA. Mandat par email La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr e n précisant les nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, et : pour les actionnaires au nominatif  : pour les actionnaires au nominatif pur  : obtention de l’identifiant auprès de Uptevia ; pour les actionnaires au nominatif administré  : obtention de l’identifiant auprès de l’intermédiaire financier ; pour les actionnaires au porteur  : préciser les références bancaires complètes, et demander impérativement à l’intermédiaire financier qui assure la gestion du compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à Uptevia, Services Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique réceptionnées jusqu’au mercredi 7 juin 2023 à 15 heures (heures de Paris). Aucune notification de désignation ou de révocation de mandats ne sera prise en compte après cette date. Il est recommandé aux actionnaires qui souhaiteraient se faire représenter, d’adresser leurs instructions aux moyens de l’adresse électronique ci-dessus ou par internet via le site VOTACCESS dans les conditions décrites ci-dessous plutôt que par voie postale. Vote par procuration ou par correspondance (par voie électronique) Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires au nominatif  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS à l’adresse https://planetshares.uptevia.pro.fr/ en utilisant : pour les actionnaires au nominatif pur  : les codes d’accès habituels qui figurent sur leurs relevés ; pour les actionnaires au nominatif administré  : le numéro d’identification qui se trouve en haut et à droite du formulaire de vote papier joint à l’avis de convocation. pour les actionnaires au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire au porteur devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Exclusive Networks SA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 22 mai 2023 à midi (12h) jusqu’au 7 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par internet, préalablement à l’Assemblée Générale via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société Exclusive Networks SA , 20, Quai du Point du Jour – 92100 Boulogne-Billancourt, France , par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Pour être prise en compte, toute demande devra impérativement être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit, le mardi 6 juin 202 3 , à zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’Administration. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le vendredi 2 juin 2023 à minuit, heure de Paris adresser ses questions à Exclusive Networks SA, 20, Quai du Point du Jour – 92100 Boulogne-Billancourt, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Présidente du Conseil d’Administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@exclusive-networks.ir.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu des délais postaux incertains, il est demandé aux actionnaires de privilégier le mode de communication électronique et d’envoyer leurs questions écrites par e-mail. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société www.exclusivenetworks.com, au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 18 mai 2023 . Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à uptevia un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Le Conseil d’Administration 20230503 53 Carrefour Banque 2301307 202305032301307.pdf 202305032301307.txt CARREFOUR BANQUE Société anonyme au capital de 101 346 956.72 euros Siège social : Évry-Courcouronnes (91000) – ZAE Saint Guénault, 1 Rue Jean Mermoz 313 811 515 RCS Évry Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CAISSE, BANQUES CENTRALES 290 799 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILLEES - CREANCES SUR ETABLISSEMENTS CREDIT 1 120 537 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1 025 983 OBLIG & AUTRES TITRES DE REV. FIXE 534 262 ACTIONS & AUTRES TITRES DE REV. VARIABLE 4 PARTIC ET AUTRES TITRES DETENUS A L T 718 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 1 700 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION ACH - LOCATION SIMPLE - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 109 925 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 900 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE - ACTIONS PROPRES - AUTRES ACTIFS 69 075 COMPTE DE REGULARISATION 94 522 TOTAL ACTIF 3 249 424 PASSIF MONTANT BANQUES CENTRALES - DETTES ENVERS ETABLISSEMENTS CREDIT 342 826 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 266 945 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 2 038 123 AUTRES PASSIFS 46 928 COMPTES DE REGULARISATION 49 163 PROVISIONS 23 109 DETTES SUBORDONNEES - FONDS / RISQUES BANCAIRES GENERAUX 3 735 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 468 186 CAPITAL SOUSCRIT 101 347 PRIME D'EMISSION 207 110 RESERVES 135 356 ECARTS DE REEVALUATION - PROVISIONS REGLEMENTEES - REPORT A NOUVEAU 34 782 TOTAL PASSIF 3 249 424 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES 2 393 559 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 1 973 752 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 5 807 ENGAGEMENTS SUR TITRES 414 000 ENGAGEMENTS RECUS 1 625 116 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 1 625 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 116 ENGAGEMENTS SUR TITRES - 20230503 53 Cife 2301305 202305032301305.pdf 202305032301305.txt COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE D’ENTREPRISES – CIFE Société Anonyme à Conseil d’Administration au Capital de 24   0 00 000 €uros Siège social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000 Nanterre RC S Nanterre 855 800 413 – Code APE : 6 420 Z www.groupe-etpo.fr AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE Mmes et MM. les Actionnaires de CIFE sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire A nnuelle et Extraordinaire , le mardi 2 0 juin 202 3 à 1 5  heures 0 0, à la FNTP, 3 rue de Berri, 75008 PARIS, salle Léon Eyrolles , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous. ORDRE DU JOUR I – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2  ; - Quitus aux membres du Conseil d’Administration ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2  ; - Affectation du résultat social de l’exercice 202 2 ; - Approbation des conventions conclues et/ou autorisées au cours de l’exercice 202 2 et figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementé e s ; - Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions ; - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN pour une durée de 3 années ; - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO pour une durée de 3 années ; - Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration ; - Approbation des principes, critères de détermination et d'attribution des éléments de rémunération attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ; - Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée au titre de l'exercice 202 2 aux dirigeants mandataires sociaux ; II – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société. III – DISPOSITION COMMUNE Délégation de pouvoirs à l’effet d’accomplir les diverses formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Les résolutions soumises par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’Assemblée sont les suivantes : I – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 3 162 224,35 euros , ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. L’Assemblée Générale approuve l’absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4° du Code général des impôts. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 7 337 938 euros . Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat social de l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice net au titre de l’exercice s’élève à 3 162 224,35 €uros , approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, elle décide que : Le résultat net de l’exercice s’élevant à : 3 162 224,35 € - Augmenté du report à nouveau précédent de : 2 869 705,53 € - Augmenté du prélèvement sur les réserves facultatives 0,00 € - Formant un total de : 6 031 929,88 € Sera réparti comme suit : - Affectation à la réserve légale 0,00 € - Affectation à la réserve facultative 0,00 € - Distribution aux 1 200 000 actions d’un dividende global de 2,00 € par action 2 400 000,00 € - Prélèvement, pour être reporté à nouveau, de la somme de : 3 631 929,88 € TOTAL 6 031 929,88 € En conséquence, le dividende net total est fixé à 2,00 €uros par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d’Administration du 20 juin 2023 qui se tiendra à l’issue de l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article 200 A, 1-A-1° du Code général des impôts, les dividendes perçus en 2023 par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 % (hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus aux taux de 3 % ou 4 %). Cette taxation forfaitaire au taux de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU de l’année pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Par ailleurs, un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, prévu à l’article 117 quater, I-1 du Code général des impôts, est perçu à titre d’acompte l’année de versement du dividende, lequel est imputable sur l’impôt sur le revenu dû (PFU ou, sur option, barème progressif) au titre de l’année de perception des dividendes. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année n’excède pas un certain seuil peuvent être dispensés, sur leur demande, du paiement de ce prélèvement. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non dans l’Union Européenne, le dividende est mis en paiement après application, sur son montant brut, d’une retenue à la source au taux de 12,8 % prévue aux articles 119 bis et 187, 1-2° du Code général des impôts, sous réserve de l’application des conventions fiscales internationales et des dispositions relatives aux États ou Territoires Non Coopératifs (ETNC). Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau. L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d’actions Nombre d’actions rémunérées 2019 0,60 € 720 000 € 1 200 000 1 200 000 2020 0,60 € 720 000 € 1 200 000 1 200 000 2021 1,70 € 2 040 000 € 1 200 000 1 200 000 QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des Règlements européens n°596/2014 et n°2016/1052, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, en vue notamment des affectations suivantes : • Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce dans le cadre d’un plan d'attribution gratuite d'actions, ou ; • L'animation du marché ou de la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ; • Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, ou ; • Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière, à l'attribution d'actions de la société, ou ; • Leur annulation afin de réduire le capital, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution, ou ; • La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes (étant précisé que les actionnaires de la société en seraient informés par voie de communiqué). Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, au moment du rachat, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2022, 120 000 actions, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée. Toutefois, et conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés (à l'exclusion de l'utilisation d'options d'achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 85 euros (quatre-vingt-cinq euros) par action (hors frais). L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions visé ci-dessus est de 10 200 000 euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN arrive à échéance à la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO arrive à échéance à la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. HUITIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, décide de maintenir à 45 000 €uros le montant de la rémunération annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d’Administration et de maintenir, dans le cadre des comités spécialisés, l’enveloppe complémentaire annuelle à 25 000 €uros pour l’exercice 2023. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des principes, critères de détermination et d'attribution des éléments de rémunération attribuables aux dirigeants mandataires sociaux) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’Administration. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée au titre de l'exercice 2022 aux dirigeants mandataires sociaux) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’Administration. III – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, pour une durée de trente-huit mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée de trente-huit (38) mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées à l’ensemble des bénéficiaires ne pourra être supérieur à 10 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; Décide que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation pourra être soumise, le cas échéant, à des conditions de présence et/ou de performance déterminées par le Conseil d’Administration ; Décide que le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales la durée de la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; Décide que le Conseil d’Administration aura la faculté, dans les conditions légales, de prévoir, le cas échéant, une période de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de la date de leur acquisition définitive. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration ; Constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles ; Décide que le Conseil d’Administration aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : Déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, Fixer les modalités d’attribution des actions et en particulier la durée et les conditions de la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions, Décider la date de jouissance, même rétroactives des actions nouvellement émises, Procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition, En cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société, Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; Décide que le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ; Décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par le Conseil d’Administration pendant une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d'autorisations données à la société d'acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. IV – DISPOSITIONS COMMUNES TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d’une copie ou d’extrait des présentes, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ________________________ A – PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES A1 – Dispositions générales : Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il po ssède, peut participer à cette Assemblée G énérale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les Actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : - soit en y assistant personnellement ; - so it en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre Actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables : Conformément à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée Générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les Actionnaires qui auront au p réalable justifié de cette qualité : a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée soit le vendredi 16 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris. A 3 – Modes de participation à l’Assemblée Générale : Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale : - soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale au choix des Actionnaires. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. I – Pour participer physiquement à l’Assemblée générale : Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale ou par courrier électronique a) les Actionnaires nominatifs (purs ou administrés) pourront en faire la demande directement à la S A CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr b) les Actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SA CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX , au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les Actionnaires au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jo ur ouvré précédant l’Assemblée , soit le vendredi 16 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation, les Actionnaires au nominatif pouvant se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. Les Actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée tardive après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. II – Pour voter par correspondance ou par procuration : Les Actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront : a) pour les Actionnaires nominatifs (purs ou administrés) , renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec le dossier de convocation, à la SA CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr b) pour les Actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance et le lui rendre complété, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation, à S A CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société. Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par SA CIFE au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 17 juin 202 3 , pour être prise en considération. Conformément à la réglementation en vigueur, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les Actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  contact.cife@etpo.fr . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué  ; - pour les Actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : contact.cife@etpo.fr . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les Actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier , mail ou par télécopie) à SA CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX . A4 – Cession par les Actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale : Tout Actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à S A CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale – Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de paris, précédant l’Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. B – MODALITES D’EXERCICE DE LA FACULTE D’INSCRIPTION A L’ORDRE DU JOUR DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les Actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, da ns les conditions prévues par les article s R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, au siège administratif de la SA CIFE /Groupe ETPO – Assemblée G énérale, Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX , par lettre recommandée avec accu sé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact.cife@etpo.fr , au plus tard vingt -cinq jour s calendaire s avant la date fixée pour la tenue de l’Assemblée Générale , sans pouvoir être adressé plus de vingt jours après la date du présent avis . Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le vendredi 16 juin 202 3 , à zéro heure , heure de Paris . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. C – MODALITES D’EXERCICE DE LA FACULTE DE POSER DES QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R.225-84 du Code Commerce, t out Actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra au cours de l’Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège administratif de la SA CIFE /Groupe ETPO - Assemblée G énérale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’Administration ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact.cife@etpo.fr . Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 14 juin 202 3 . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la société, à l’adresse suivante : www.groupe-etpo.fr , onglet « Investisseurs », puis rubrique « ASSEMBLEE GENERALE »). D – DOCUMENTS ET INFORMATIONS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnées à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la société www.groupe-etpo.fr , onglet « Investisseurs », puis rubrique « ASSEMBLEE GENERALE ») , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du mardi 30 mai 2023 . Le Conseil d’Administration 20230503 53 Alchimie 2301306 202305032301306.pdf 202305032301306.txt ALCHIMIE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4.4 51.3 22 euros Siège social : 43-45 avenue Victor Hugo Le Parc des Portes de Paris, Bâtiment 2 64 – 93534 Aubervilliers 420 919 904 RCS Bobigny (la «  Société  ») Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinair e le 7 juin 2 023 à 9h30 au siège social à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolution suivants présentés par le Conseil d’Administration : Rapport annuel du Conseil d’Administration ; Rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ; Rapports du Commissaire aux Comptes sur les délégations de compétence ; Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivant du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivant du Code de commerce ; Quitus à Monsieur Nicolas d’Hueppe, administrateur et président du Conseil d’Administration ; Quitus à Madame Elisabeth Maugars, administrateur ; Quitus à Madame Florence Lagrange, administrateur ; Quitus à Monsieur Xavier Buck, administrateur ; Quitus à Monsieur Gabriel Fossorier, administrateur et vice-président du Conseil d’Administration ; Quitus à Monsieur Henri Cédric Ponsot, administrateur ; Quitus à Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler, administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas d’Hueppe ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Elisabeth Maugars ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Florence Lagrange ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Buck ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Fossorier ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Cédric Ponsot ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler ; Constatation du non-renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes actuel et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement ; Fixation de la rémunération au titre des fonctions d’administrateur ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions détenues en propre conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions ci-dessus ; Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des vingt-troisième à vingt-septième résolutions ci-dessus et de la trente-troisième résolution ci-dessous ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ; Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des trentième et trente-et-unième résolutions ci-dessus ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ; Annulation des délégations de compétence données au Conseil d’Administration par l’assemblée générale en date du 8 juin 2022 ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, et après avoir pris connaissance des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par une perte nette comptable s’élevant à 1.645.759 euros , approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ne comprennent  aucune charge somptuaire au titre de l’article 39-4° dudit Code. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes faisant apparaitre un résultat net du groupe négatif s’élevant à 0,701 millions d’euros . TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, après avoir constaté que les comptes clos le 31 décembre 2022 font ressortir un résultat net comptable s’élevant à 1.645.759 euros, décide d’affecter ce résultat au compte « report à nouveau » dont le solde débiteur sera ramené à 18.512.471 euros après cette affectation. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices sont comme suit : Exercices sociaux Dividendes distribués Eligibilité à l’abattement de 40% 31-déc-22 0 € N/A 31-déc-21 0 € N/A 31-déc-20 594.390 ( * ) € N/A ( * ) Le 24 novembre 2020, la Société a procédé à une distribution en nature au profit des associés de la Société des 110.022 actions de la société Cellfish SAS (anciennement dénommée Elixir) pour un montant global de 594.390 euros. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivant du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivant du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Quitus à Monsieur Nicolas d’Hueppe, administrateur et président du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne à Monsieur Nicolas d’Hueppe quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SIXIEME RESOLUTION ( Quitus à Madame Elisabeth Maugars, administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne à Madame Elisabeth Maugars quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTIEME RESOLUTION ( Quitus à Madame Florence Lagrange, administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne à Madame Florence Lagrange quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. HUITIEME RESOLUTION ( Quitus à Monsieur Xavier Buck, administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne à Monsieur Xavier Buck quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. NEUVIEME RESOLUTION ( Quitus à Monsieur Gabriel Fossorier, administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne à Monsieur Gabriel Fossorier quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIXIEME RESOLUTION ( Quitus à Monsieur Henri Cédric Ponsot, administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne à Monsieur Henri Cédric Ponsot quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. ONZIEME RESOLUTION ( Quitus à Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler, administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne à Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DOUZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas d’Hueppe ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas d’Hueppe, lequel ayant déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. TREIZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Elisabeth Maugars ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de Madame Elisabeth Maugars , laquelle ayant déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat. QUATORZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Florence Lagrange ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de Madame Florence Lagrange , laquelle ayant déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat. QUINZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Buck ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Buck , lequel ayant déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. SEIZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Fossorier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Fossorier, lequel ayant déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Cédric Ponsot ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de Monsieur Henri Cédric Ponsot , lequel ayant déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler, lequel ayant déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Constatation du non-renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes actuel et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide de ne pas renouveler le mandat de de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, décide de nommer, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, la société GRANT THORNTON, société par actions simplifiée, ayant son siège social situé 29 rue du Pont - 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 632 013 843, inscrite sur la liste des commissaires aux comptes depuis 1970 sous le numéro 66005839. VINGTIEME RESOLUTION ( Fixation de la rémunération au titre des fonctions d’administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global de la rémunération au titre des fonctions d’administrateur à répartir entre l’ensemble des administrateurs indépendants à la somme de 45.000 euros brut annuel au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10.62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par les dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la vingt-deuxième résolution ci-dessous et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à trois cents pour cent (300 %) du prix par action retenu dans le cadre de l’introduction en bourse, avec un plafond global de trois millions (3 000 000) d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement aux présentes, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier de juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, prend acte du fait que la présente délégation de compétence priverait d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions détenues ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de dix pour cent (10 %) du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date des présentes, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à dix pour cent (10 %) du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. VINGT-TROISIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, L. 22-10-49 et suivants, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à deux millions (2 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à trente millions (30 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-dessous ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, les facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’Administration ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution le seront par des offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à deux millions (2 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à trente millions (30 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-dessous ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, étant précisé qu’elle devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement  déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote sur Euronext Growth Paris et sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à un million (1 000 000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour des présentes, l’émission de titres de capital réalisée par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par période de douze (12) mois, ledit capital étant apprécié au jour de la résolution du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous, décident que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions (15 000 000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-dessous ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances émises conformément à la présente délégation et à la législation applicable, décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. VINGT-SIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à un million (1 000 000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, dans les limites fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous, décident que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions (15 000 000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-dessous ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances émises conformément à la présente délégation et à la législation applicable au profit de tout fonds d’investissement et/ou société de capital-risque français ou étranger (FPCI, FCPR, FIP, SCR, Limited Partnership), décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1 du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions ci-dessus ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale), décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de deux millions (2 000 000) d’euros de nominal (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions visées ci-dessus prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter dece jour. VINGT-HUITIEME RESOLUTION ( Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des vingt-troisième à vingt-septième résolutions ci-dessus et de la trente-troisième résolution ci-dessous ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des vingt-troisième à vingt-septième résolutions ci-dessus et de la trente-troisième résolution ci-dessous est fixé à deux millions (2 000 000) d’euros de nominal (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; et le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à cinq cent mille (500 000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la vingt-huitième résolution ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. TRENTIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185, et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180 I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de cent cinq mille (105 000) actions d’une valeur nominale de un (1) euro l’une (dans la limite de trois pour cent (3 %) du nombre total d’actions composant le capital de la Société) et déduction faite des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société attribuées par le Conseil d’Administration ; ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la trente-deuxième résolution ci-dessous, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, précise que le Conseil d’Administration devra, si les actions de la Société devaient être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions légales et réglementaires applicables, décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur, (i) concernant les options de souscription, à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la résolution du Conseil d’Administration d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro supérieur, et (ii) s’agissant des options d’achat, à quatre-vingts pour cent (80 %) du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur , décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que, la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit Conseil d’Administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’Administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d’Administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, décide que le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, décide de fixer à cent cinq mille (105 000) actions d’une valeur nominale unitaire de un (1) euro (dans la limite de trois pour cent (3 %) du nombre total d’actions composant le capital de la Société) le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration, et déduction faite des attributions définitives gratuites d’actions existantes ou à émettre réalisées par le Conseil d’Administration au titre des délégations de compétence préalablement consenties par l’Assemblée Générale le 6 novembre 2020, le 8 juin 2021 et le 8 juin 2022 et partiellement utilisées par le Conseil d’Administration, étant précisé que le nombre total d’actions définitivement attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de dix pour cent (10 %) du capital existant de la Société à la date de résolution de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la trente-deuxième résolution ci-dessous, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la «  Période d’Acquisition  ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration (la «  Période de Conservation  ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil d’Administration dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente résolution emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration, délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ; le cas échéant, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, décide que le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION ( Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des trentième et trente-et-unième résolution ci-dessus ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la trentième résolution ci-dessus et (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la trente-et-unième résolution ci-dessus ne pourra excéder cent cinq mille (105 000) actions d’une valeur nominale de un (1) euro chacune, et en tout état de cause ne pourra excéder trois pour cent (3 %) du nombre total d’actions composant le capital de la Société, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. TRENTE-TROISIEME RESOLUTION ( Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration de tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (le «  Groupe  »), décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder cent mille (100 000) euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à un million cinq cent mille (1 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), précise que ces plafonds s’imputeront sur les plafonds visés à la vingt-huitième résolution ci-dessus, fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail , décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le Conseil d’Administration, selon le cas, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de demander l’admission aux négociations des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION ( Annulation des délégations de compétence données au Conseil d’Administration par l’assemblée générale en date du 8 juin 2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, en conséquence des résolutions précédentes, décide d’annuler la partie non utilisée, le cas échéant, des délégations de compétence données au Conseil d’Administration par l’assemblée générale en date du 8 juin 2022. TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION ( Pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales ) L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités qu'il appartiendra. *** Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentés par des actionnaires. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L.22-10-39 du Code de commerce. Un actionnaire pourra soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire (article L. 225- 106 du Code de commerce), soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. Conformément au paragraphe I de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale (soit le 5 juin 2023 ) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier . Seuls les actionnaires remplissant à cette date ces conditions pourront participer à l’Assemblée Générale dans les conditions indiquées dans le paragraphe précédent. Conformément au paragraphe II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une annexe est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 5 juin 202 3 ) à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire le document unique regroupant les formulaires lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale ; ledit document unique est également à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société https://alchimie.com et au siège social ; il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par email à la société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée à l’adresse email suivante : serviceproxy@cic.fr . L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à la Société , à l’adresse email suivante : serviceproxy@cic.fr . Conformément à l'article R. 225-77 du Code de commerce, les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, le troisième jour précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, avant l'Assemblée Générale. Par ailleurs, en application des articles R. 225-77 et R. 225-79 du Code de commerce, le formulaire de vote par correspondance ou la procuration adressé (e) pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Pour cette Assemblée Générale , il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de c ommerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d' A dministration. Il y sera répondu lors de l' A ssemblée Générale , dans les conditions prévues par la loi et les statuts, si elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l' A ssemblée Générale . Elles peuvent être envoyées au siège social par lettre recommandée AR adressée au président du Conseil d’Administration. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions posées par écrit par les actionnaires au Conseil d'Administration ne seront prises en compte que pour les demandes envoyées à la Société, au siège social à l’attention de Madame Pauline Grimaldi d’Esdra , Directeur Général, le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, et accompagnées du justificatif de l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers en la forme d’une attestation de participation délivrée par ces derniers. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale , devront s’effectuer conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 et R-22-10-22 du Code de c ommerce. Ainsi, la demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée Générale , par des actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code m onétaire et f inancier. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale (soit le 5 juin 202 3 ) à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces projets de résolution et/ou ces points, le cas échéant, seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter du jour de la convocation de l’Assemblée Générale . Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sont consultables et/ou téléchargeables sur le site internet de la société https://alchimie.com ou peuvent être demandés par courrier adressé au siège social de la Société ou par email à l’adresse email indiquée ci-avan t. En outre, les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société https://alchimie.com à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration 20230503 53 BMW Finance 2301151 202305032301151.pdf 202305032301151.txt BMW FINANCE Société en nom collectif au capital de 87 000 000 € Siège social: 5 rue des Hérons - CS 30751 - 78182 Saint Quentin en Yvelines Cedex 343 606 448 R.C.S. Versailles" Situation au 31 décembre 2022 . (Comptes individuels en milliers d'Euros . ) Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 371 964 Operations avec la clientèle 1 307 719 Titres de placement 138 255 Prêts subordonnes 3 016 Parts dans les entreprises liées 0 Operations de crédit-bail et location et assimilées 2 114 207 Immobilisations incorporelles 1 Immobilisations corporelles 12 Autres actifs 54 290 Comptes de régularisation 189 747 Total de l'Actif 4 179 210 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 3 129 977 Operations avec la clientèle 211 Titres de créances négociables 15 000 Autres passifs 91 014 Comptes de régularisation 146 647 Provision pour risques et charges 154 080 Dettes subordonnées 50 078 Capital souscrit 87 000 Réserves 505 203 Total du passif 4 179 210 Hors bilan Montant Engagements de financement donnes 511 488 Engagements de financement reçus 50 000 Engagements de garantie reçus 115 Engagement sur instruments financiers a terme 154 946 20230503 53 Crossject 2301276 202305032301276.pdf 202305032301276.txt CROSSJECT Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 3 653 132,30 Euros Siège social : 6 rue Pauline Kergomard - ZAC Parc Mazen Sully - 21000 Dijon 438 822 215 R.C.S. Dijon AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 7 juin 202 3 à 10 heures au x Salons Du Cloître situés 9 Rue Jules Mercier, 21000 Dijon , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Affectation du résultat de l’exercice, Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport, Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées - C onstat de l'absence de convention nouvelle, Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société, Renouvellement de Monsieur Yannick PLETAN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Nomination de Monsieur Daniel TEPER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (mandataires sociaux et salariés du groupe), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (personnes ayant conclu un partenariat et/ou investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, des technologies médicales, des technologies innovantes et/ou y exerçant une part significative de son activité), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissement de crédit ou prestataire de service d’investissement dans le cadre d’une ligne de financement en nom propre), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de ( 11 156 829 ) euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 16 539 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à ( 11 156 829 ) euros, au compte « Report à nouveau », qui est ainsi porté d’un montant débiteur de (8 785 565) euros à un montant débiteur de ( 19 942 394 ‬) euros. ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire : Constate que le poste « Report à nouveau » est débiteur de (19 942 394) euros ; Décide d’apurer partiellement ledit poste « Report à nouveau » débiteur, par imputation à hauteur de 18 185 565 euros sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport » qui est ainsi ramené de 18 311 903 à 126 338 euros ; Constate qu’en conséquence de cette imputation, le poste « Report à nouveau » s’élève désormais à un montant débiteur de (1 756 829) euros. Quatrième résolution ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, constate qu’au vu des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022, les capitaux propres de la société ont été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce. Sixième résolution ( Renouvellement de Monsieur Yannick PLETAN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yannick PLETAN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Nomination de Monsieur Daniel TEPER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Daniel TEPER en adjonction aux membres en fonction, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième  résolution ( Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 8 juin 2022 dans sa sixi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CROSSJECT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées), d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 73 062 640  euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Neuvième  résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes : Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou par tout autre moyen ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Dixième  résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance à l’article 24 des statuts, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 400 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 24 des statuts, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (mandataires sociaux et salariés du groupe) ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225 -129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 24 des statuts, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’impute sur le plafond prévu par les 13 ème et 14 ème résolutions de la présente assemblée. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de Bourse précédant sa fixation. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit de la catégorie de personnes suivante ou d’une ou plusieurs sous-catégories de cette catégorie : Les mandataires sociaux dirigeants ou non dirigeants, et les salariés de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie. Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (personnes ayant conclu un partenariat et/ou investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, des technologies médicales, des technologies innovantes et/ou y exerçant une part significative de son activité) ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225 -129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 24 des statuts, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’impute sur le plafond prévu par les 12 ème et 14 ème résolutions de la présente assemblée. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission du bon, à la moyenne des cours des 15 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit des catégories de personnes suivantes ou d’une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories : Toute personne, physique ou morale ayant conclu un partenariat industriel ou commercial en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation par le Directoire, et/ou Les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant ou ayant investi à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, des technologies médicales ou des technologies innovantes ; et/ou Les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans les domaines visés au (ii) ; et/ou Les prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (ii) et (iii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissement de crédit ou prestataire de service d’investissement dans le cadre d’une ligne de financement en nom propre) ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 24 des statuts, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’impute sur le plafond prévu par les 12 ème et 13 ème résolutions de la présente assemblée. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit de la catégorie de personnes suivante ou d’une ou plusieurs sous-catégories de cette catégorie : tout établissement de crédit ou prestataire de services d’investissement disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné au 6° de l'article L. 321-1 du Code monétaire et financier, dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie. Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des onzième à quatorzième   résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 24 des statuts, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Directoire , sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément à l'article 24 des statuts, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 600 000 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 5 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 5 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 5 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au CIC de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 3 juin 202 3 . I nscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : aginfo@crossject.com , de façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil de surveillance. Les points et projets de résolutions ainsi déposés seront mis à disposition des actionnaires dans les conditions prévues par la loi et publiés au BALO au plus tard au moment de la convocation de l’Assemblée. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne dans les conditions prévues par la loi et publiés au BALO au plus tard au moment de la convocation de l’Assemblée. Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.crossject.com ) conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : aginfo@crossject.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 1 er juin 202 3 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : aginfo@crossject.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire 20230503 53 MRM 2301126 202305032301126.pdf 202305032301126.txt M.R.M. Société anonyme au capital de 64 113 940 euros Siège social : 5 avenue Kléber 75016 Paris 544 502 206 RCS Paris AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société M.R.M. (« la Société ») sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixt e le 7 juin 2023 à 10 heures au siège de la Société, 5 avenue Kléber, 75016 Paris , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Ordre du jour À CARACTERE ORDINAIRE : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice et distribution de primes Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Renouvellement de Mazars, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Renouvellement de RSM Paris, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Renouvellement de Madame Brigitte Gauthier-Darcet, en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Valérie Ohannessian, en qualité d’administrateur Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond À CARACTERE EXTRAORDINAIRE : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation À CARACTERE ORDINAIRE : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS À CARACTERE ORDINAIRE : RESOLUTION N°1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 369 546,87 euros . RESOLUTION N°2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 3 581 944 euros . RESOLUTION N°3 (Affectation du résultat de l’exercice et distribution de primes) . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, s’élevant à un montant débiteur de 369 546,87 euros, de la manière suivante : Origine Perte de l’exercice : 369 546,87 euros Imputation/Affectation Imputation sur le compte «  Autres réserves » à hauteur de : 20 062,80 euros Affectation du solde au compte « Report à nouveau » à hauteur de : 349 484,07 euros A la suite de cette affectation du résultat, les autres réserves seront ramenées de 20 062,80 euros à 0 euro et le report à nouveau sera porté de 0 euro à (349 484,07) euros. L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à une distribution de prime de 1,80 euro par action, soit un montant total de 5 770 254,60 euros, par prélèvement sur le poste « Prime d’émission, de fusion et d’apport » et plus particulièrement sur le sous-poste « Prime d’apport ». A la suite de la distribution de primes : Le poste « Prime d’émission, de fusion et d’apport » sera ainsi ramené de 48 578 638,91 euros à 42 808 384,31 euros ; et Le sous-poste « Prime d’apport » sera ramené de 35 518 264,75 euros à 29 748 010,15 euros. Cette distribution sera considérée comme un remboursement d’apport et, à ce titre, non soumise à l’impôt de distribution pour les actionnaires résidents français, et non soumise à retenue à la source pour les non-résidents français. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution, le montant global de la distribution de prime sera ajusté en conséquence et le montant prélevé sur le compte « Prime d’apport » sera déterminé sur la base de la distribution effectivement mise en paiement. Le détachement du coupon interviendra le 12  juin 2023. Le paiement sera effectué le 14  juin 2023. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués Dividendes Autres revenus distribués 2019 - - - - 2020 - - - 2 181 072 euros Soit 0,05 euro par action de 1 euro de valeur nominale 2021 2 466 851 euros Soit 1,13 euro par action de 20 euros de valeur nominale 1 462 646 euros Soit 0,67 euro par action de 20 euros de valeur nominale RESOLUTION N°4 (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - approbation de ces conventions) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. RESOLUTION N°5 (Renouvellement de Mazars, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire) . — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le cabinet Mazars, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. RESOLUTION N°6 (Renouvellement de RSM Paris, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire) . — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le cabinet RSM Paris, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. RESOLUTION N°7 (Renouvellement de Madame Brigitte Gauthier-Darcet, en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Brigitte Gauthier-Darcet, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée à tenir dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. RESOLUTION N°8 (Renouvellement de Madame Valérie Ohannessian, en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Valérie Ohannessian, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée à tenir dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. RESOLUTION N°9 (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration) . — L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration de 65 000 euros à 80 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. RESOLUTION N°10 (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, présentée dans les paragraphes 2.1 et 2.1.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. RESOLUTION N°11 (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, présentée dans les paragraphes 2.1 et 2.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. RESOLUTION N°12 (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, présentée dans les paragraphes 2.1 et 2.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. RESOLUTION N°13 (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le paragraphe 2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. RESOLUTION N°14 (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général) . — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général, présentés dans le paragraphe 2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. RESOLUTION N°15 (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée Générale, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 9 juin 2022 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action M.R.M. par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées ; D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 16 028 450 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À CARACTERE EXTRAORDINAIRE : RESOLUTION N°16 (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond) . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; Fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. RESOLUTION N°17 (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1, L.225-197-2, L.22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce ; Décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 0,5 % du capital au jour de la présente Assemblée, étant précisé qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution ; Décide que le Conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des actions ordinaires, le nombre d’actions ordinaires leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2) ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance appréciées sur une période minimale de trois (3) ans et ne pourront représenter plus de deux tiers des actions ordinaires autorisées par la présente résolution ; Décide que l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration d’une durée minimale de trois (3) ans, étant précisé que le Conseil pourra ou non prévoir une période de conservation ; Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : Fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires, Fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation des actions ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite de la durée minimale définie par la présente résolution, Procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, Procéder, le cas échéant, aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, Décider, le cas échéant, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, et Plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. À CARACTERE ORDINAIRE : RESOLUTION N°18 (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L.225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.mrminvest.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC : par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, au plus tard le 4 juin 2023 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : relation_finances@mrminvest.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) , de façon à être reçues au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.mrminvest.com ). Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.mrminvest.com ) au plus tard le 21 e jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires, et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 er juin 2023 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : relation_finances@mrminvest.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Rappel au titre des statuts Tout actionnaire autre qu’une personne physique, détenant directement ou indirectement 10 % ou plus des droits de dividendes de la Société, devra confirmer ou infirmer les informations déclarées au titre de l’article 8 des statuts au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée. Extrait de l’article 8 des statuts : « Toute personne physique ou morale qui viendrait à franchir, à la hausse ou à la baisse, un seuil de détention de capital ou de droits de vote dans la Société égal à 2,5 % ou à un multiple de ce seuil (soit les seuils de détention de 2,5 %, 5 %, 7,5 %, etc ...) doit obligatoirement déclarer à la Société, dans les 15 jours de ce franchissement de seuil, le nombre d'actions qu'il détient. Cette obligation cesse de s'appliquer au-delà du seuil de 32,5 % du capital ou, selon le cas, des droits de vote. Le non-respect de cette obligation est sanctionné par la privation de droits de vote des actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, et ce, pendant un délai de 2 ans suivant la date de la régularisation de la situation par une déclaration régulière. Cette sanction ne s'applique qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. En cas de franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de 10 % des droits à dividendes de la Société, tout actionnaire, autre qu'une personne physique, devra indiquer dans sa déclaration de franchissement dudit seuil, et sous sa propre responsabilité, s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 18 des statuts). Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société, étant entendu que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l'actionnaire en cause de l'entière responsabilité de ses déclarations. Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, ayant notifié le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai à la Société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement. » Le Conseil d’administration 20230503 53 Bolloré SE 2301090 202305032301090.pdf 202305032301090.txt BOLLORÉ SE Société européenne au capital de 472 184 699,84 Euros Siège social : Odet, 29500 Ergue-Gaberic 055 804 124 R.C.S Quimper INSEE 055 804 124 00141 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les réunir le mercredi 2 4 mai 202 3 , à 9 heures 30, Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800) en Assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise - Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2022 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux Administrateurs Affectation du résultat Approbation des conventions et engagements réglementés Renouvellement du mandat d’un administrateur Autorisation à donner au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise (Say on pay « ex post ») Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président directeur général (Say on pay « ex post ») Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration (Say on pay « ex ante ») Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration (Say on pay « ex ante ») A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d’administration Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression de droit préférentiel de souscription Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Modifications statutaires (article 12) à l’effet de permettre la mise en œuvre de l’échelonnement des mandats d’administrateurs Pouvoirs à conférer L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 36 du 24 mars 2023. Aucune demande d’inscription de projet de résolutions ou de points à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Le Conseil d’administration réuni le 18 avril 2023 a décidé à l’unanimité que l’Assemblée générale mixte des actionnaires qui se tiendra le 24 mai 2023 se verra proposer la distribution d’un dividende complémentaire de 0,04 euro par action, dont la date de détachement serait désormais fixée au 4 juillet 2023 pour une mise en paiement le 6 juillet 2023. La troisième résolution (Affectation du résultat) de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire, dûment modifiée est reproduite ci-après : «  TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice 4 288 652 181,56 Report à nouveau antérieur 170 561 822,12 Affectation à la réserve légale 47 080,00 Bénéfice distribuable 4 459 166 923,68 Dividendes – Acompte sur dividende (1) 58 978 578,38 – Dividende complémentaire (2) 117 919 858,00 Report à nouveau 4 282 268 487,30 Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d’administration le 29 juillet 2022 a été fixé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro. A la date du 27 juillet 2022, la distribution de l’acompte sur dividende représentait, compte tenu du nombre d’actions ayant droit au dividende (nombre total des actions composant le capital social, soit 2 950 389 374 actions duquel ont été soustraites 1 460 455 actions auto-détenues) une somme globale de 58 978 578,38 euros. La mise en paiement est intervenue le 1er septembre 2022 Le dividende complémentaire s’élèvera à 0,04 euro par action. Le montant global du dividende complémentaire, donné à titre indicatif, a été calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 14 mars 2023 et du nombre d’actions auto-détenues à cette même date L’Assemblée générale décide que le montant global du dividende complémentaire sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions composant le capital social et ayant droit au dividende à la date de son détachement. Le dividende au titre de l’exercice 2022 se trouve ainsi fixé à 0,06 euro par action au nominal de 0,16 euro. Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 6 juillet 2023 . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2021 2020 2019 Nombre d’actions 2 947 446 874 2 946 208 874 2 944 598 874 Dividende (en euros) 0,06 (1) 0,06 (1) 0,06 (1) Montant distribué (en millions d’euros) 176,84 176,77 176,49 les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés,75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.  » ------------------------- A ) Formalités préalables pour participer à l’Assemblée générale mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à l’Assemblée générale mixte ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale mixte est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 22 mai 2023 à zéro heure ) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives (les actions au nominatif pur n’étant inscrites que dans les comptes tenus par le mandataire de la société, les actions au nominatif administré étant également inscrites chez un intermédiaire financier). soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 22 mai 2023 à zéro heure , heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessus, participer à l’Assemblée générale mixte. B ) Modes de participation à l’Assemblée générale 1. Pour les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale, une carte d’admission à cette Assemblée sera délivrée par voie postale ou électronique de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Pour les propriétaires d’actions nominatives  : demander une carte d’admission auprès de Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité Pour les propriétaires d’actions au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre, de transmettre une attestation de participation à Uptevia qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. L’attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement aux Assemblées et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d’admission par Internet Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et (iii) pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et (iii) pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. 2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou correspondance avec le formulaire papier (voie postale) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président ou à un mandataire est disponible sur le site de la société. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire, pourront : pour les actionnaires nominatifs  : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex; pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Uptevia au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale, soit le jeudi 18 mai 2023. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Uptevia à l’adresse indiquée ci-dessus. Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit samedi 20 mai 2023, chez Uptevia (à l’adresse indiquée ci-dessus). En application des dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. En conséquence, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le samedi 20 mai 2023. 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale mixte, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires devront impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. --------------------------- Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée générale mixte du mercredi 24 mai 2023 sera ouvert à compter du mercredi 3 mai 2023. La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée générale mixte prendra fin la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour saisir leurs instructions. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C ) Q uestions écrites Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Direction Juridique de la Société Bolloré SE , 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. D ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.bollore.com à compter du vingt et unième jour précédant l ’ Assemblée générale. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’ Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Bolloré SE, 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 20230503 53 Caisse d'épargne et de prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes 2301310 202305032301310.pdf 202305032301310.txt CAISSE D’EPARGNE AQUITAINE POITOU-CHARENTES Banque Coopérative au capital de 1 074 625 500 Euros Siège Social : Place Corto Maltese CS 31271 33076 Bordeaux Cedex 353 821 028 R.C.S. A. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2022. I. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 3.1 624 507 548 628 Intérêts et charges assimilées 3.1 -367 406 -279 479 Revenus des titres à revenu variable 3.2 39 308 32 458 Commissions (produits) 3.3 263 323 254 725 Commissions (charges) 3.3 -42 997 -39 426 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.4 -17 551 -21 039 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.5 -46 821 2 209 Autres produits d'exploitation bancaire 3.6 8 866 12 665 Autres charges d'exploitation bancaire 3.6 -34 354 -26 465 Produit net bancaire 426 875 484 276 Charges générales d'exploitation 3.7 -315 812 -304 447 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -13 090 -14 030 Résultat brut d'exploitation 97 973 165 799 Coût du risque 3.8 -38 125 -28 713 Résultat d'exploitation 59 848 137 086 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.9 456 116 083 Résultat courant avant impôt 60 304 253 169 Résultat exceptionnel 3.10 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.11 -14 771 -41 444 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 -114 000 Résultat net 45 533 97 725 II. — Bilan et hors bilan . (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 102 156 102 167 Effets publics et valeurs assimilées 4.3 943 704 823 087 Créances sur les établissements de crédit 4.1 5 775 527 3 756 740 Opérations avec la clientèle 4.2 22 758 033 21 547 527 Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 2 506 168 2 684 300 Actions et autres titres à revenu variable 4.3 42 434 39 007 Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 323 534 268 489 Parts dans les entreprises liées 4.4 989 214 988 482 Opérations de crédit-bail et de locations simples 4.5 28 264 25 140 Immobilisations incorporelles 4.6 4 339 4 017 Immobilisations corporelles 4.6 70 310 70 153 Autres actifs 4.8 108 115 237 613 Comptes de régularisation 4.9 234 957 204 503 Total de l'actif 33 886 755 30 751 225 Hors - bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 5.1 2 706 688 2 614 203 Engagements de garantie 5.1 704 971 684 216 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit 4.1 9 308 398 6 111 157 Opérations avec la clientèle 4.2 20 791 309 21 007 437 Dettes représentées par un titre 4.7 5 857 10 016 Autres passifs 4.8 437 652 333 287 Comptes de régularisation 4.9 300 665 296 976 Provisions 4.10 232 917 210 350 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.12 266 045 266 045 Capitaux propres hors FRBG 4.13 2 543 912 2 515 957 Capital souscrit 1 074 626 1 074 626 Primes d'émission 451 904 451 904 Réserves 773 676 693 529 Report à nouveau 198 173 198 173 Résultat de l'exercice (+/-) 45 533 97 725 Total du passif 33 886 755 30 751 225 Hors - bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus Engagements de financement 5.1 50 325 700 Engagements de garantie 5.1 58 045 50 183 Engagements sur titres 5.1 317 0 III. — Notes annexes aux comptes individuels annuels. 1. – Cadre général . 1.1. Le Groupe BPCE . — Le Groupe BPCE dont fait partie la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. — Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE. — Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance , de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE , sont organisées autour de deux grands pôles métiers : la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2. Mécanisme de garantie . — Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. Evénements significatifs  : — Conflit en Ukraine : L’exercice 2022 est marqué, depuis le 24 février 2022, par le conflit en Ukraine. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de certaines banques russes de SWIFT, la mise sous gel des avoirs de nombreuses personnes physiques et sociétés, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Des mesures et sanctions économiques ont été adoptées en représailles par la Fédération de Russie. En conséquence, ce conflit a des répercussions sur l’économie russe, les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur le prix de l’énergie et des matières premières mais également un impact humanitaire du fait des risques sur la sécurité alimentaire pour certains pays. Natixis Moscou a cessé toute nouvelle activité de financement et continue d’assurer un nombre limité d’opérations techniques de flux. Les prêts en devises (dollars et euros) consentis au profit de clients russes inscrits à l’actif du bilan de Natixis Moscou ont été transférés à d’autres entités du Groupe BPCE entre le 28 février et le 3 mars 2022. A l’issue de ces transferts, Natixis Moscou ne détient quasiment plus de prêts en direct libellés en dollars ou en euros, à l’exception du replacement de la trésorerie auprès de la Banque Centrale de Russie, pour un montant 36 millions d’euros, provisionnées à hauteur de 100%. En complément, les fonds propres des autres filiales ukrainienne et russe du Groupe BPCE (activités de courtage Oney) ne sont pas significatifs. Outre les éléments précités, le risque de marché direct sur des actifs russes ou en rouble n’est pas matériel. L’exercice du contrôle de Groupe BPCE sur ses filiales n’a pas été remis en cause par les événements et les relations avec les équipes de ces dernières continuent de s’exercer normalement dans le cadre de leurs activités de gestion courante. Le Groupe BPCE continue à ce titre à consolider Natixis Moscou, Oney Russia et Oney Ukraine par intégration globale dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2022. — Impact TLTRO : En matière de rémunération du TLTRO 3, l’année 2022 peut être décomposée en trois parties : 01/01/2022 - 23/06/2022 : rémunération égale au taux de la facilité de dépôt (-0,50%) + bonifications (-0,5%) soit un total de -1% ; 24/06/2022 - 22/11/2022 : rémunération égale à la moyenne du taux de la facilité de dépôt depuis la date de début des opérations jusqu’au 22 novembre 2022 (=> très forte pondération de la période à -0,50% entraînant un fort arbitrage vs le taux de la facilité de dépôt) ; Depuis le 23/11/2022 : rémunération égale au taux de la facilité de dépôt. Au 30 septembre 2022, les règles de calcul des ICNE avaient déjà donné lieu à de nombreux échanges. Le Groupe avait décidé de calculer les intérêts courus au 30 septembre 2022 en projetant le dernier taux couru, soit l’option retenue par les autres établissements de la place (taux moyen estimé à -0,07% ) L’impact initialement comptabilisé par les établissements des réseaux avait été calculé en projetant les taux à terme. L’écart entre les deux méthodes avait été comptabilité en central La marge nette d’intérêt comptabilisée au 4 ème trimestre 2022 ( -47 M€ ) intègre donc les impacts suivants : Extourne de la part des ICNE ainsi obtenus pour la part courant jusqu’à la maturité (la borne de fin est désormais au 22 novembre et non plus à maturité), soit un recalcul sur un taux moyen d’environ -0,34% : +58 M€ Rémunération courue sur la période du 1er octobre 2022 au 22 novembre 2022 (moyenne du taux de la facilité de dépôt jusqu’au 22 novembre 2022, soit -0,34% ) : +43 M€ Comptabilisation des ICNE sur la période du 23 novembre au 31 décembre 2022 sur la base du taux de la facilité de dépôt (taux moyen de +1,64% ) : -148 M€ — Valorisation des titres BPCE : La valorisation des titres BPCE SA dans une approche de valeur d’utilité s’élève à 24,1 Md€ au 31 décembre 2022 ou 666,84 € par action), soit une valeur stable par rapport au 31 décembre 2021 reflétant : L’impact favorable du résultat de l’année 2022, compensé par une distribution de dividende de montant équivalent Une évolution favorable des valeurs d’utilité des filiales SEF (à l’exception de BPCE Financement) et du Crédit Foncier Une évolution défavorable de la valeur d’utilité de l’ancien périmètre Natixis dont : -1,7 Md€ sur le pôle GFS : baisse purement mécanique suite à l’augmentation de capital de 1,7 G€, effectuée post Pléiade du fait de la perte du « compromis danois » sur les métiers d’assurance (ce régime par exception permet de pondérer les titres d’assurance et non de les déduire des fonds propres) et donc non constitutive d’une perte de substance, +0,9 Md€ sur le pôle Assurances et +0,4 Md€ sur le pôle Paiements Conséquences sur les comptes individuels au 31 décembre 2022 établis en référentiel comptable français : aucun impact en l’absence de variation sur l’année 2022. — Gouvernance : Le Conseil d’Orientation et de Surveillance a nommé Frédérique DESTAILLEUR Présidente de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes en remplacement de Jérôme TERPEREAU, à compter du 1 er juin 2022. — Opération Titrisation : La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes a réalisé une nouvelle opération de titrisation des prêts à la consommation pour un montant de 69M€. 1.4. Evénements postérieurs à la clôture . — Aucun évènement significatif se rapportant à l’exercice 2022 n’a été constaté postérieurement à la clôture. Note 2. – Principes et méthodes comptables généraux . 2.1. Méthodes d'évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture . — Les comptes individuels annuels de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Directoire du 03 février 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 21 avril 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2. Changements de méthodes comptable . — Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3. Principes comptables généraux . — Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4. Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire . — Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes représente 6 792 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1 506 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 51 408 milliers d’euros. Cas général - établissements relevant du FRU . Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes représente pour l’exercice 6 958 milliers d’euros dont 5 914 milliers d’euros comptabilisés en charge et 1 044 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 6 647 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Note 3. – Informations sur le compte de résultat . 3.1. Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables. — Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit : un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 116 432 -45 134 71 298 74 450 -55 715 18 735 Opérations avec la clientèle 364 274 -266 979 97 295 367 168 -172 828 194 340 Obligations et autres titres à revenu fixe 79 374 -7 886 71 488 66 534 -9 211 57 323 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 Autres 64 427 -47 407 17 020 40 476 -41 725 -1 249 Total 624 507 -367 406 257 101 548 628 -279 479 269 149 Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. La dotation de la provision épargne logement s’élève à 1 233 milliers d’euros pour l’exercice 2022, contre 2 570 milliers d’euros pour l’exercice 2021. Opérations de titrisation 2022. — Au 31 décembre 2022, une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022 s’est traduite pour la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes par une cession de prêts personnels (69 730 milliers d’euros) à BPCE Consummer Loans 2022 FCT et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (70 250 milliers d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisés. Ainsi, au moment de la mise en place de l’opération, les plus-values de cession des créances titrisés sont enregistrés dans le poste d’intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, l a diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » liée à la diminution du stock de créance est compensée par l’augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » liée au versement par le FCT d’un produit d’intérêts sur parts résiduelles basé sur les flux d’intérêts des créances titrisés. 3.2. Revenus des titres à revenu variable . Principes comptables. — Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Actions et autres titres à revenu variable 0 154 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 39 308 32 304 Total 39 308 32 458 3.3. Commissions . Principes comptables. — Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 171 -16 155 329 -15 314 Opérations avec la clientèle 62 492 -256 62 236 61 320 -64 61 256 Opérations sur titres 3 941 -75 3 866 4 604 -23 4 581 Moyens de paiement 64 578 -39 322 25 256 58 904 -36 190 22 714 Opérations de change 113 0 113 94 0 94 Engagements hors bilan 14 280 0 14 280 13 187 0 13 187 Vente de produits d'assurance vie 51 658 0 51 658 53 698 0 53 698 Vente de produits d'assurance autres (1) 66 090 -3 328 62 762 62 589 -3 134 59 455 Total 263 323 -42 997 220 326 254 725 -39 426 215 299 (1) Commission Assurance Décès Emprunteur : 40 619 milliers d’euros en 2022 (38 279 milliers d’euros en 2021) 3.4. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . Principes comptables. — Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ; les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Opérations de change 600 564 Instruments financiers à terme -18 151 -21 603 Total -17 551 -21 039 3.5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés . Principes comptables. — Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations Dotations -51 854 0 -51 854 -2 234 0 -2 234 Reprises 146 0 146 1 130 0 1 130 Résultat de cession 4 887 0 4 887 3 313 0 3 313 Total -46 821 0 -46 821 2 209 0 2 209 3.6. Autres produits et charges d'exploitation bancaire . Principes comptables. — Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles, Ces produits et charges comprennent notamment : les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 4 440 -6 368 -1 928 4 680 -6 407 -1 727 Refacturations de charges et produits bancaires 0 0 0 0 0 0 Activités immobilières 572 -29 543 615 -41 574 Prestations de services informatiques 0 0 0 0 0 Autres activités diverses 2 256 -2 527 -271 1 481 -9 314 -7 833 Cotisation Organe Central - Activité de nature bancaire 0 -8 254 -8 254 0 -8 563 -8 563 Autres produits et charges accessoires 1 598 -17 176 -15 578 5 889 -2 140 3 749 Total 8 866 -34 354 -25 488 12 665 -26 465 -13 800 3.7. Charges générales d'exploitation . Principes comptables. — Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -112 917 -106 664 Charges de retraite et assimilées -23 325 -23 910 Autres charges sociales -29 046 -28 615 Intéressement des salariés -10 717 -11 804 Participation des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations -17 278 -17 896 Total des frais de personnel -193 283 -188 889 Impôts et taxes -6 027 -5 078 Contributions règlementaires -8 726 -9 504 Autres charges générales d'exploitation -110 430 -101 749 Charges refacturées 2 654 773 Total des autres charges d'exploitation -122 529 -115 558 Total -315 812 -304 447 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 925 cadres et 1 527 non-cadres, soit un total de 2 452 salariés. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE sont présentées en frais de gestion. Le Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel. L’utilisation du CICE est présentée dans la partie « Informations sociales, environnementales et sociétales » du rapport annuel. 3.8. Coût du risque . Principes comptables. — Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs : Interbancaires 0 0 Clientèle -52 908 55 290 -33 947 1 436 -30 129 -36 806 44 851 -21 055 1 993 -11 017 Base collective -64 614 60 988 -3 626 -63 064 48 013 -15 051 Provisions : Engagements hors bilan -5 650 2 541 -3 109 -4 136 1 491 -2 645 Provisions pour risque clientèle 0 0 Autres -1 261 -1 261 0 Total -124 433 118 819 -33 947 1 436 -38 125 -104 006 94 355 -21 055 1 993 -28 713 3.9. Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Principes comptables. Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations Dotations -294 0 0 -294 -545 -545 Reprises 747 0 0 747 116 667 116 667 Résultat de cession -240 0 243 3 15 -578 524 -39 Total 213 0 243 456 116 137 -578 524 116 083 Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes : les dotations aux dépréciations sur titres de participation les reprises de dépréciations sur titres de participation le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme 3.10. Résultat exceptionnel . Principes comptables. — Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. Aucun résultat exceptionnel n’a été comptabilisé au cours de l’exercice 2022. 3.11. Impôt sur les bénéfices . Principes comptables. — Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes, a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. 3.11.1. Détail des impôts sur le résultat 2022 . — La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : BPCE est la tête d’un groupe d’intégration fiscale comprenant notamment les 14 Banques Populaires, les 15 Caisses d’Epargne et les filiales de BPCE dont le Crédit Foncier, Banque Palatine et BPCE SFH. L’impôt sur les sociétés s’analyse ainsi : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Bases imposables aux taux de 25,00 % 19 % 15 % 27,50 % 19 % 15 % Au titre du résultat courant 66 935 0 0 156 231 0 0 Au titre du résultat exceptionnel 0 0 0 0 Imputation des déficits Bases imposables 66 935 0 0 156 231 0 0 Impôt correspondant -16 734 0 -42 965 0 + Contributions 3,3 % -527 0 -1 393 0 + Crédit impôt mécénat 660 0 497 0 +/- Impôts sur ex antérieurs 702 0 1 079 0 - Impôts constatés sur nouveau PTZ et ECO PTZ -135 0 1 075 0 - Produits sur intégration fiscale Filiales 423 0 348 0 Impôt comptabilisé -15 611 0 0 -41 358 0 0 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales 0 0 0 0 Provisions pour impôts 840 0 -86 0 Total -14 771 0 0 -41 444 0 0 (*) La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à -135 milliers d’euros 3.11.2. Détail du résultat fiscal de l’exercice 2022 – passage du résultat comptable au résultat fiscal  : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net comptable (A) 45 533 97 725 Impôt social (B) 14 771 41 444 Réintégrations (C) 167 571 278 015 Dépréciations sur actifs immobilisés Autres dépréciations et provisions 85 600 73 983 Dotation FRBG 0 114 000 OPCVM 0 402 Moins-values régime long terme et exonérées 214 1 008 QP bénéfices sociétés de personnes ou GIE 41 199 32 610 Divers 40 558 56 012 Déductions (D) 160 940 260 953 Plus-values long terme imposées au taux réduit 0 0 Plus-values long terme exonérées 652 116 813 Reprises dépréciations et provisions 59 717 43 825 Dividendes 31 687 28 014 OPCVM 1 129 424 Quote-part pertes sociétés de personnes ou GIE 34 421 36 609 Amortissement frais acquisition Frais de constitution Divers 33 334 35 268 Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) 66 935 156 231 3.12. Répartition de l'activité  : (En milliers d'Euros) Total de l'activité Dont pôle clientèle 2022 2021 2022 2021 Produit net bancaire 426 875 484 276 454 309 456 779 Frais de gestion -328 902 -319 827 -302 481 -291 752 Résultat brut d'exploitation 97 973 164 449 151 828 165 027 Coût du risque -38 125 -27 364 -45 573 -36 049 Résultat d'exploitation 59 848 137 085 106 255 128 978 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 456 116 083 496 520 Résultat courant avant impôt 60 304 253 168 106 751 129 498 Note 4. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1. Opérations interbancaires . Principes comptables. — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Actif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires 420 092 380 788 Comptes et prêts au jour le jour 1 000 000 1 000 000 Valeurs non imputées 0 0 Créances à vue 1 420 092 1 380 788 Comptes et prêts à terme 4 352 796 2 376 490 Prêts subordonnés et participatifs 0 0 Valeurs et titres reçus en pension à terme 0 0 Créances à terme 4 352 796 2 376 490 Créances rattachées 2 639 -538 Total 5 775 527 3 756 740 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 1 417 913 milliers d'euros à vue et 4 352 795 milliers d'euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 4 574 195 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 4 183 043 milliers d'euros au 31 décembre 2021, qui est présenté en déduction du passif en note 4.2. Passif (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 94 787 82 652 Autres sommes dues 14 602 18 453 Dettes rattachées à vue 63 43 Dettes à vue 109 452 101 148 Comptes et emprunts à terme 9 078 931 6 002 862 Valeurs et titres donnés en pension à terme 101 215 0 Dettes rattachées à terme 18 800 7 147 Dettes à terme 9 198 946 6 010 009 Total 9 308 398 6 111 157 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 9 904 milliers d'euros à vue et 7 886 379 milliers d'euros à terme. 4.2. Opérations avec la clientèle . 4.2.1. Opérations avec la clientèle . Principes comptables. — Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Prêts garantis par l’Etat : Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine. Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires (CA) moyen des trois derniers exercices comptables. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire Résilience prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. — Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les encours classés en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; Taux de perte en cas de défaut ; Probabilités de défaut jusqu’à la maturité du contrat. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en XX 2022 et validé par le Comité de Direction Générale ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Actif (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 109 481 93 986 Créances commerciales 19 596 16 000 Crédits à l'exportation 0 0 Crédits de trésorerie et de consommation 2 332 682 2 424 225 Crédits à l'équipement 5 826 814 5 648 978 Crédits à l'habitat 14 115 034 13 046 378 Autres crédits à la clientèle 50 664 71 932 Valeurs et titres reçus en pension 0 0 Prêts subordonnés 30 521 30 500 Autres 39 981 31 546 Autres concours à la clientèle 22 395 696 21 253 559 Créances rattachées 45 460 42 494 Créances douteuses 342 078 293 858 Dépréciations des créances sur la clientèle -154 278 -152 370 Total 22 758 033 21 547 527 Dont créances restructurées 61 582 65 865 Dont créances restructurées reclassées en encours sains 26 325 37 485 Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 455 366 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 513 093 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Passif (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'épargne à régime spécial 15 877 566 15 143 548 Livret A 6 979 835 6 571 967 PEL / CEL 4 149 315 4 226 609 Autres comptes d'épargne à régime spécial 4 748 416 4 344 972 Créances sur fonds d'épargne -5 194 775 -4 670 674 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 10 054 283 10 510 818 Dépôts de garantie 4 273 0 Autres sommes dues 15 095 10 418 Dettes rattachées 34 867 13 327 Total 20 791 309 21 007 437 (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 7 484 340 7 484 340 8 365 817 8 365 817 Emprunts auprès de la clientèle financière 499 171 499 171 640 431 640 431 Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 0 Autres comptes et emprunts 2 070 772 2 070 772 1 504 570 1 504 570 Total 7 484 340 2 569 943 10 054 283 8 365 817 2 145 001 10 510 818 4.2.2. Répartition des encours de crédit , comptes ordinaires débiteurs , créances rattachées incluses , par agent économique  : (En milliers d’Euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 5 781 606 93 942 -54 925 61 886 -46 393 Entrepreneurs individuels 1 290 149 130 018 -60 534 39 183 -33 700 Particuliers 13 293 447 74 308 -29 890 26 784 -17 253 Administrations privées 271 643 Administrations publiques et sécurité sociale 1 616 528 5 425 -3 838 5 118 -3 769 Autres 271 401 38 385 -5 091 11 986 -2 229 Créances rattachées 45 460 Total au 31 décembre 2022 22 570 233 342 078 -154 278 144 957 -103 344 Total au 31 décembre 2021 21 448 533 293 858 -152 370 152 598 -110 916 4.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable . 4.3.1. Portefeuille titres . Principes comptables. — Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. — Titres de transaction : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. — Titres de placement : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Titres d’investissement : Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille : L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Placement Investissement TAP Total Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes 592 954 367 242 960 196 603 260 214 853 0 818 113 Créances rattachées 4 873 452 5 325 4 990 291 0 5 281 Dépréciations -21 817 -21 817 -307 -307 Effets publics et valeurs assimilées 576 010 367 694 0 943 704 607 943 215 144 823 087 Valeurs brutes 468 482 2 022 951 2 491 433 573 722 2 064 223 0 2 637 945 Créances rattachées 44 390 132 44 522 47 519 21 0 47 540 Dépréciations -29 787 -29 787 -1 185 0 -1 185 Obligations et autres titres à revenu fixe 483 085 2 023 083 0 2 506 168 620 056 2 064 244 2 684 300 Montants bruts 46 036 1 000 47 036 40 800 1 214 42 014 Créances rattachées 0 Dépréciations -4 602 -4 602 -3 007 -3 007 Actions et autres titres à revenu variable 41 434 0 1 000 42 434 37 793 0 1 214 39 007 Total 1 100 529 2 390 777 1 000 3 492 306 1 265 792 2 279 388 1 214 3 546 393 Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE. Depuis 2019, les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. Les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s’élève à 734 091 milliers d’euros. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 2 236 810 milliers d’euros. Les plus-values latentes sur les titres de l’activité de portefeuille s’élèvent à 216 milliers d’euros et il n’y a pas de moins-values latente. — Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres cotés 310 799 364 414 675 213 236 279 146 368 382 646 Titres non cotés 98 822 275 655 374 477 81 739 316 575 398 314 Titres prêtés 600 211 1 750 124 2 350 335 857 473 1 816 133 2 673 606 Créances douteuses 0 0 Créances rattachées 49 263 584 49 847 52 509 312 52 821 Total 1 059 095 2 390 777 3 449 872 1 227 999 2 279 388 3 507 387 Dont titres subordonnés 107 180 268 000 375 180 92 390 316 588 408 978 1 713 517 milliers d’euros d’obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 1 747 648 milliers au 31 décembre 2021). Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 51 605 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 1 491 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 3 088 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 16 711 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 402 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2021, les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élevaient à 12 702 milliers d’euros. Les moins-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 24 673 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 33 633 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Par ailleurs, aucune dépréciation n’est constatée au titre du risque de contrepartie sur les titres d’investissement au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 938 379 milliers d'euros au 31 décembre 2022. — Actions et autres titres à revenu variable : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Placement TAP Total Placement TAP Total Titres cotés 1 059 1 059 3 157 3 157 Titres non cotés 40 375 1 000 41 375 34 636 1 214 35 850 Créances rattachées 0 0 Total 41 434 1 000 42 434 37 793 1 214 39 007 Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 2 746 milliers d’euros d’OPCVM dont 2 373 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2022 (contre 4 799 milliers d’euros d’OPCVM dont 4 799 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2021). Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 4 602 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 3 007 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à X milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 9 305 milliers au 31 décembre 2021. Pour les titres de l’activité de portefeuille, les moins-values latentes s’élèvent à 0 milliers d’euros au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021 et les plus-values latentes s’élèvent à 216 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 420 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 4.3.2. Evolution des titres d’investissement  : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Achats Cessions / remboursement Décotes / surcotes Autres variations 31/12/2022 Effets publics 215 144 204 011 -35 400 -16 222 161 367 694 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 064 244 545 551 -585 600 -1 223 111 2 023 083 Total 2 279 388 749 562 -621 000 -17 445 272 2 390 777 4.3.3. Reclassements d’actifs . Principes comptables. — Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. L’établissement n’a pas opéré de reclassements d’actif. 4.4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme . Principes comptables. — Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme : Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1. Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Participations et autres titres détenus à long terme 276 163 70 712 -18 589 2 362 330 648 Parts dans les entreprises liées 993 220 821 17 994 058 Valeurs brutes 1 269 383 71 533 -18 589 2 379 1 324 706 Participations et autres titres à long terme -7 674 -91 651 0 -7 114 Parts dans les entreprises liées -4 738 -106 0 0 -4 844 Dépréciations -12 412 -197 651 0 -11 958 Total 1 256 971 71 336 -17 938 2 379 1 312 748 Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 2 729 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 3 378 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (31 870 milliers d’euros) Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2022 s’élève à 909 149 milliers d’euros représentent l’essentiel du poste. Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus ( Dividend Discount Model ). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes. Les travaux de valorisation réalisés dans le contexte de l’arrêté des comptes de l’exercice 2022 se sont traduits par la constatation d’une dépréciation de 226 milliers d’euros sur les titres BPCE. Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable s’élève à 909 149 milliers d’euros pour les titres BPCE. 4.4.2. Tableau des filiales et participations . — Les montants sont exprimés en milliers d’euros. Filiales et participations Capita231/12/2022 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2022 Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2022 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2022 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI en 2022 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2022 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2022 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2022 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2022 Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) EXPANSO HOLDING (données au 31/12/2021) 10 502 6 892 91,93 % 11 768 11 768 0 1 445 SCI Tournon 3 356 1 623 100,00 % 3 356 3 356 992 755 Emmo Aquitaine (données au 31/12/2021) 15 943 59 100,00 % 16 956 11 040 353 19 Beaulieu Immobilisations 27 019 5 749 100,00 % 27 105 27 019 13 333 5 233 1 278 BRG SUD OUEST ( données au 31/12/2021) 16 000 75,00 % 12 000 12 000 0 -291 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) BPCE 180 478 17 647 302 3,78 % 909 375 909 149 190 570 1 380 914 313 857 29 762 CE HOLDING Promotion (données au 31/12/2021) 145 611 79 713 7,55 % 15 841 15 841 -122 -247 0 BATIMAP 3 812 4 003 33,27 % 2 456 2 456 922 202 Galia Venture (données au 31/12/2021) 1 620 1 598 49,99 % 1 454 1 454 0 360 SAS Foncière des CE ( données au 31/12/2021) 35 535 68 15,92 % 6 082 6 082 0 2 201 331 AEW FONCIERE ECUREUIL SPP (données au 31/12/2021) 196 895 53 9,86 % 19 919 15 529 7 281 3 918 1 134 108 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 75 954 74 614 21 411 Filiales étrangères (ensemble) Certificats d'associations et certificats d'associés 31 870 31 870 Participations dans les sociétés françaises Participations dans les sociétés étrangères Dont participations dans les sociétés cotées 4.4.3. Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable  : Dénomination Siege social Forme juridique CRC Ecureuil @ PCMP 18 rue Gay Lussac 86000 Poitiers GIE E. MULTICANL Les portes d'Espagne 99 route d'Espagne Bât A 31100 Toulouse GIE BPCE Achats 12-20 rue Fernand Braudel 75013 Paris GIE Caisse d’Epargne Syndication Risque et Distribution 50 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris GIE GCE Mobiliz 50 avenue Pierre Mendès France 75201 Paris cedex 13 GIE Neuilly Contentieux 20 avenue Georges Pompidou 92300 Levallois-Perret GIE Ecolocale 50 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris GIE BPCE Services Financiers 50 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris GIE Le Logement Saintongeais 52 cours Genet 17100 Saintes GIE BPCE Solutions Crédit (anciennement dénommé Ecureuil Crédit) 50 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris GIE SCI Ecureuil d’Aquitaine la Jallère 1 Parvis Corto Maltese 33000 Bordeaux SCI SCI du Vergne 1 Parvis Corto Maltese 33000 Bordeaux SCI SCI de Tournon 1 Parvis Corto Maltese 33000 Bordeaux SCI SCI l’immobilière Adour 18 avenue de la Gare 40100 Dax SCI MDH 30 avenue des Eglantiers 24660 Coulounieix-Chamiers SCI SNC IT-CE 50 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris SNC SNC Ecureuil 5 rue Masseran 5 rue Masseran 75007 Paris SNC SNC BPCE SI 50 avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris SNC 4.4.4. Opérations avec les entreprises liées  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances (titres de participation inclus) 6 563 846 2 321 316 8 885 162 7 171 842 Dont subordonnées 553 998 0 553 998 393 599 Dettes 8 993 204 875 433 9 868 637 6 749 592 Dont subordonnées 0 0 0 0 Engagements de financement 7 600 25 274 32 874 33 924 Engagements de garantie 247 533 125 292 372 825 360 858 Engagements donnés 255 133 150 566 405 699 394 782 Engagements de financement 50 325 0 50 325 677 Engagements de garantie 640 0 640 7 574 Engagements reçus 50 965 0 50 965 8 251 Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. L’augmentation des opérations avec le réseau en 2022 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central. 4.5. Opérations de crédit-bail et de locations simpl e. Principes comptables. — L’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur lorsque les charges d’entretien / remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l’approche par composant s’applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d’amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d’utilisation du bien (amortissement linéaire / dégressif). Le choix de l’option s’applique à l’ensemble des biens affectés à une même catégorie d’opérations. En application du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilier Mobilier Location simple Total Immobilier Mobilier Location simple Total Encours clientèle 23 396 23 396 19 542 19 542 Biens temporairement non loués 0 0 Encours douteux 558 558 704 704 Dépréciation -136 -136 -228 -228 Créances rattachées 4 446 4 446 5 122 5 122 Total 28 264 0 0 28 264 25 140 0 0 25 140 4.6. Immobilisations incorporelles et corporelles . — Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). 4.6.1. Immobilisations incorporelles . Principes comptables. — Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables à leur production et à leur préparation dès lors qu’ils remplissement les critères d’immobilisation. Les logiciels acquis sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les logiciels générés en interne sont amortis sur leur durée d’utilité ne pouvant excéder 15 ans. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Droits au bail et fonds commerciaux 5 674 -130 5 544 Logiciels 6 580 128 -1 645 5 063 Autres 0 0 Valeurs brutes 12 254 128 -1 775 0 10 607 Droits au bail et fonds commerciaux -1 781 399 -1 382 Logiciels -6 456 -75 1 646 -1 -4 886 Autres 0 0 Dépréciations 0 0 Amortissements et dépréciations -8 237 -75 2 045 -1 -6 268 Total valeurs nettes 4 017 53 270 -1 4 339 4.6.2. Immobilisations corporelles . Principes comptables. — Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Terrains 2 824 -12 2 812 Constructions 52 755 4 757 -1 276 -4 990 51 246 Parts de SCI 0 0 Autres 218 935 10 147 -17 558 5 105 216 629 Immobilisations corporelles d'exploitation 274 514 14 904 -18 846 115 270 687 Immobilisations hors exploitation 6 966 29 -551 -115 6 329 Valeurs brutes 281 480 14 933 -19 397 0 277 016 Terrains 0 0 Constructions -31 884 -1 303 781 -32 406 Parts de SCI 0 0 Autres -177 137 -12 111 16 779 -172 469 Immobilisations corporelles d'exploitation -209 021 -13 414 17 560 0 -204 875 Immobilisations hors exploitation -2 306 -24 499 -1 831 Amortissements et dépréciations -211 327 -13 438 18 059 0 -206 706 Total valeurs nettes 70 153 1 495 -1 338 0 70 310 4.7. Dettes représentées par un titre . Principes comptables. — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse et bons d'épargne 5 753 9 833 Dettes rattachées 104 183 Total 5 857 10 016 Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à 5 049 milliers d'euros. Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre. 4.8. Autres actifs et autres passifs  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 0 0 98 98 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres 26 943 20 613 Créances et dettes sociales et fiscales 38 030 13 970 42 246 11 731 Dépôts de garantie versés et reçus 56 470 0 165 412 0 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 13 615 396 739 29 857 300 845 Total 108 115 437 652 237 613 333 287 4.9. Comptes de régularisation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 0 0 0 0 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 282 7 017 340 5 030 Primes et frais d'émission 0 0 0 0 Charges et produits constatés d'avance (1) 47 035 97 807 45 334 106 829 Produits à recevoir/Charges à payer 56 383 92 950 45 551 84 814 Valeurs à l'encaissement 86 829 101 156 71 697 85 038 Autres 44 428 1 735 41 581 15 265 Total 234 957 300 665 204 503 296 976 4.10. Provisions . Principes comptables. — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. — Engagements sociaux : Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : – Avantages à court terme : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restants dus à la clôture. – Avantages à long terme : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). – Indemnités de fin de contrat de travail : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. – Avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. — Provisions épargne logement : Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 4.10.1. Tableau de variations des provisions  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Changement de méthode sur engagements sociaux Dotations Reprises Utilisations Conversion 31/12/2022 Provisions pour risques de contrepartie 120 701 70 264 -63 529 127 436 Provisions pour engagements sociaux 15 911 194 -1 190 14 915 Provisions pour PEL/CEL 31 643 1 233 32 876 Provisions pour litiges 16 551 1 832 -1 671 -72 16 640 Provision sur épargne réglementée 4 401 4 401 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 752 -248 504 Immobilisations financières 0 0 Risques sur opérations de banque 0 0 Provisions pour impôts 1 715 150 -990 875 Autres 322 -97 225 Autres provisions pour risques 2 789 150 -1 335 0 0 1 604 Provisions pour restructurations informatiques 0 0 Autres provisions exceptionnelles 18 354 17 024 -333 35 045 Provisions exceptionnelles 18 354 17 024 -333 0 0 35 045 Total 210 350 0 90 697 -68 058 -72 0 232 917 4.10.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises Utilisations Autres 31/12/2022 Dépréciations sur créances sur la clientèle -152 370 -52 342 50 434 -154 278 Dépréciations sur autres créances -3 851 -402 1 094 -3 159 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs -156 206 -52 744 51 528 0 0 -157 437 Provisions sur engagements hors bilan 18 543 5 650 -2 541 21 652 Provisions pour risques pays Provisions pour risques de contrepartie clientèle 102 158 64 614 -60 988 105 784 Autres provisions Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 120 701 70 264 -63 529 0 0 127 436 Total -35 505 17 520 -12 001 0 0 -29 986 Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1) ; L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours). Dans la dernière opération de titrisation de prêts personnels 2022, tout comme dans les opérations précédentes relatives aux prêts immobiliers, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein du FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT. La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes est toujours exposée à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d’une garantie accordée au FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT Demut dont le rôle est de démutualiser les flux servis par les différentes tranches de titres émises par le FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT. Pour les créances qu’elle a cédées au FCT, la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes comptabilise désormais au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature en remplacement et pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles. L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan. 4.10.3. Provisions pour engagements sociaux . — Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies : Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. L'engagement de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes est limité au versement des cotisations (X milliers d'euros en 2022). — Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme : Les engagements de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes concernent les régimes suivants : le régime de retraite des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) désormais intégré au sein de la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGPCE) (régime de maintien de droit). Ce régime est fermé depuis le 31 décembre 1999 et les droits sont cristallisés à cette date. Le régime de maintien de droit est assimilé à un fonds d'avantages à long terme ; — Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan  : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 293 747 11 729 1 853 2 606 309 935 427 574 16 094 2 318 2 525 448 511 Juste valeur des actifs du régime -405 614 -4 203 -409 817 -513 853 -4 185 -518 038 Juste valeur des droits à remboursement 0 0 Effet du plafonnement d'actifs 29 738 29 738 28 816 28 816 Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) 82 129 4 219 -1 289 85 059 57 463 448 -1 289 56 622 Coût des services passés non reconnus 0 0 Solde net au bilan 0 11 745 1 853 1 317 14 915 0 12 357 2 318 1 236 15 911 Engagements sociaux passifs 0 11 745 1 853 1 317 14 915 0 12 357 2 318 1 236 15 911 Engagements sociaux actifs 0 0 (1) Le changement de méthode comptable pour la répartition des droits à prestation introduit par la modification de la recommandation ANC n°2013-02 a donné lieu sur 2021 à une baisse des provisions de 308 milliers d'euros en contrepartie du report à nouveau — Analyse de la charge de l'exercice : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Total Coût des services rendus 727 130 122 979 1 044 Coût des services passés Coût financier 4 510 111 8 19 4 648 2 816 Produit financier -5 432 -18 -5 450 -3 156 Prestation versées -965 -150 -151 -1 266 -1 141 Ecarts actuariels comptabilisés en résultat -451 66 -385 -169 Autres 922 124 25 1 071 611 Total de la charge de l'exercice 0 -21 -463 81 -403 7 — Principales hypothèses actuarielles : Exercice 2022 Exercice 2021 CGPCE CGPCE Taux d'actualisation 3,75% 1,07% Taux d'inflation 2,40% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 14,4 17,1 ans Hors CGPCE et CAR-BP Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Autres avantages Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Autres avantages Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d'actualisation 3,66% 3,58% 3,68% 0,43% 0,18% 0,73% Taux d'inflation 2,40% 2,40% 2,40% 1,70% 1,70% 1,70% Taux de croissance des salaires Taux d'évolution des coûts médicaux Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 8,8 6,6 9,20 10,5 7,8 10,84 Sur l’année 2022, sur l’ensemble des -127 095 milliers d’euros d’écarts actuariels générés, -122 654 milliers d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation, -4 441 milliers d’euros (Z=X-Y) proviennent des ajustements liés à l’expérience et 0 milliers d’euros proviennent des écarts démographiques. Au 31 décembre 2022, les actifs de couverture du régime de retraite des Caisses d’Epargne sont répartis à hauteur de 80,2 % en obligations, 13,4 % en actions, 2,5 % en actifs immobiliers et 3,9 % en actifs monétaires. Les tables de mortalité utilisées sont : TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE et CARBP. Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). 4.10.4. Provisions PEL / CEL  : — Encours de dépôts collectés : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 214 334 175 727 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 2 554 907 2 595 235 Ancienneté de plus de 10 ans 980 702 1 034 956 Encours collectés au titre des plans épargne logement 3 749 943 3 805 918 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 380 158 365 680 Total 4 130 101 4 171 599 — Encours de crédits octroyés : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés Au titre des plans épargne logement 689 1 136 Au titre des comptes épargne logement 2 523 4 088 Total 3 212 5 224 — Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement (PEL et CEL) : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations / reprises nettes 31/12/2022 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 2 342 -843 1 499 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 8 901 -870 8 031 Ancienneté de plus de 10 ans 16 170 -790 15 380 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 27 412 -2 503 24 909 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 4 304 3 714 8 018 Provisions constituées au titre des crédits PEL -20 6 -14 Provisions constituées au titre des crédits CEL -54 16 -38 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -73 22 -51 Total 31 643 1 233 32 876 4.11. Dettes subordonnées . Principes comptables. — Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes ne détient pas de dettes subordonnées. 4.12. Fonds pour risques bancaires généraux . Principes généraux. — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Fonds pour risques bancaires généraux 266 045 266 045 Total 266 045 0 0 0 266 045 Au 31 décembre 2022, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 35 566 milliers d'euros affectés au Fond Réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance. 4.13. Capitaux propres  : (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission Réserves / autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2020 1 074 626 451 904 680 404 138 183 87 498 2 432 615 Mouvements de l'exercice 0 0 13 125 59 990 10 227 83 342 Total au 31 décembre 2021 1 074 626 451 904 693 529 198 173 97 725 2 515 957 Impact IFRS IC 0 Affectation résultat 2021 97 725 -97 725 0 Distribution de dividendes -17 578 -17 578 Augmentation de capital 0 Résultat de la période 45 533 45 533 Total au 31 décembre 2022 1 074 626 451 904 773 676 198 173 45 533 2 543 912 Le capital social de la Caisse d'Epargne Aquitaine Poitou-Charentes s'élève à 1 074 626 milliers d'euros et est composé pour 1 074 625 500 euros de 53 731 275 parts sociales de nominal 20 euros, entièrement souscrites par les sociétés locales d'épargne. La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes n’a pas procédé à une augmentation de capital en 2022. Sociétés locales d’épargne (SLE) Au 31 décembre 2022, les parts sociales émises par la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes sont détenues par 14 sociétés locales d’épargne, dont le capital (1 267 866 milliers d’euros de parts sociales) est détenu par des sociétaires. Au cours de l’exercice 2022, les SLE ont perçu un dividende de 17 579 milliers d’euros au titre de leur participation dans la Caisse d’Epargne. Au 31 décembre 2022, les SLE sont titulaires d’un compte courant d’associé de 193 240 milliers d’euros comptabilisé en « Autres Passifs » dans les comptes de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes. Au cours de l’exercice 2022, la rémunération de ce compte courant d’associé s’est traduite par une charge de 125 milliers d’euros, présentée en marge nette d’intérêts dans les comptes de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes. 4.14. Durée résiduelle des emplois et ressources . — Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Effets publics et valeurs assimilées 21 648 20 549 91 308 536 771 273 428 943 704 Créances sur les établissements de crédit 1 689 421 753 602 213 258 56 455 3 062 791 5 775 527 Opérations avec la clientèle 649 468 399 266 1 689 658 6 931 043 12 900 798 187 800 22 758 033 Obligations et autres titres à revenu fixe 240 213 10 594 317 098 1 450 015 488 248 2 506 168 Opérations de crédit-bail et de locations simples 196 171 1 120 6 506 15 403 4 868 28 264 Total des emplois 2 600 946 1 184 182 2 312 442 8 980 790 16 740 668 192 668 32 011 696 Dettes envers les établissements de crédit 231 993 635 090 4 828 748 2 143 746 1 468 821 9 308 398 Opérations avec la clientèle 16 508 333 330 114 1 153 512 2 473 012 326 338 20 791 309 Dettes représentées par un titre 3 257 200 2 300 100 5 857 Total des ressources 16 743 583 965 404 5 984 560 4 616 858 1 795 159 0 30 105 564 Suite à l’application du règlement ANC n° 2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d’épargne est présenté en déduction de l’épargne réglementée. Se référer aux notes 4.2, 4.3.1 et 4.8 Note 5. – Informations sur le hors bilan et opérations assimilées . 5.1. Engagements reçus et donnés . Principes généraux. — Engagements de financement : Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. — Engagements de garantie : Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.1.1. Engagements de financement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 88 195 48 986 Ouverture de crédits documentaires 8 246 166 139 Autres ouvertures de crédits confirmés 2 599 798 2 389 998 Autres engagements 10 449 9 080 En faveur de la clientèle 2 618 493 2 565 217 Total des engagements de financement donnés 2 706 688 2 614 203 Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 50 325 700 Total des engagements de financement reçus 50 325 700 5.1.2. Engagements de garantie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés : Autres garanties 7 914 26 884 D'ordre d'établissements de crédit 7 914 26 884 Cautions immobilières 215 732 210 392 Cautions administratives et fiscales 299 727 291 265 Autres cautions et avals donnés 9 476 6 168 Autres garanties données 172 122 149 507 D'ordre de la clientèle 697 057 657 332 Total des engagements de garantie donnés 704 971 684 216 Engagements de garantie reçus : Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 58 045 50 183 Total des engagements de garantie reçus 58 045 50 183 5.1.3. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 7 184 173 7 770 857 0 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 27 573 17 782 385 35 989 16 624 974 Total 7 211 746 17 782 385 7 806 846 16 624 974 Au 31 décembre 2022, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : 1 544 106 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 1 670 641 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 256 913 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 270 880 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 3 0153 598 milliers d’euros de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement de l’habitat contre 4 187 137 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 1 679 906 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 1 189 040 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Autres engagements donnés pas la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers : 56 084 milliers d’euros auprès de la CDC 124 612 milliers d’euros auprès de DEMETER 117 663 milliers d’euros auprès de DEMETER DUO 132 483 milliers d’euros de crédits à la consommation données en garantie auprès d’un FCT Demeter Tria. Ce dispositif de refinancement est un programme de refinancement privé dans lequel un fonds émet des titres séniors souscrits par un investisseur externe et juniors souscrits par les établissements participant avec la mise en place de prêts collatéralisés entre les établissements et le fonds. En synthèse, l’opération aboutit chez les établissements à un emprunt collatéralisé par un portefeuille de créances remis en garantie et qui demeure ainsi inscrit au bilan de l’établissement. Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Pour tenir compte du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), inclure également toute transaction ou accord qui présente des risques (sortie de ressources potentielle) et avantages significatifs non-inscrits en bilan et hors-bilan (capacité de bénéficier de flux positifs). Par ailleurs, la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes n’a pas reçu de montant significatif d’actifs en garantie. Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l’attente de leur reversement au FCT. Au 31 décembre 2022, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s’élève à 27 573 milliers d’euros contre 35 989 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 5.2. Opérations sur instruments financiers à terme . Principes comptables. — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. — Opérations fermes : Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles : Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 5.2.1. Instruments financiers et opérations de change à terme  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Couverture Total Couverture Total Opérations fermes Swaps de taux d'intérêt 3 746 949 3 746 949 3 181 144 3 181 144 Total opérations fermes 3 746 949 3 746 949 3 181 144 3 181 144 Total instruments financiers et de change á terme 3 746 949 3 746 949 3 181 144 3 181 144 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. 5.2.2. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré  : 31/12/2022 31/12/2021 Micro-couverture Macro-couverture Total Micro-couverture Macro-couverture Total En milliers d'euros Swaps de taux d'intérêt 851 874 2 895 075 3 746 949 958 242 2 222 902 3 181 144 Opérations fermes 851 874 2 895 075 3 746 949 958 242 2 222 902 3 181 144 Total 851 874 2 895 075 3 746 949 958 242 2 222 902 3 181 144 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. 5.2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme   : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations de gré à gré 496 906 589 694 2 660 349 3 746 949 Opérations fermes 496 906 589 694 2 660 349 3 746 949 Total 496 906 589 694 2 660 349 3 746 949 5.3. Opérations en devises . Principes comptables. — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swap s financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de change comptant Monnaies à recevoir non reçues 0 0 Monnaies à livrer non livrées 0 0 Total 0 0 5.4. Ventilation du bilan par devise  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Euro 33 877 972 33 879 229 30 737 976 30 738 930 Dollar 8 240 7 057 12 545 11 662 Livre sterling 139 106 290 261 Franc suisse 309 302 357 350 Yen 3 1 3 1 Autres 92 60 54 21 Total 33 886 755 33 886 755 30 751 225 30 751 225 Note 6. – Autres informations . 6.1. Consolidation . — En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2. Rémunérations, avances, crédits et engagements . — Les principaux dirigeants sont les membres du Directoire de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes. Le montant global des rémunérations allouées au titre de l’exercice 2022 aux membres des organes de Direction à raison de leurs fonctions s’élève à 1 745 milliers d’euros (1 753 milliers d’euros en 2021). Les avantages à court terme comprennent les rémunérations et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux (rémunération de base, rémunération versée au titre du mandat social, avantages en nature, part variable et jetons de présence). Les avantages postérieurs à l’emploi incluent les indemnités de fin de mandat et le complément de retraite issu du régime de retraite des dirigeants mandataires sociaux. 6.3. Honoraires des commissaires aux comptes  : Montants en milliers d'Euros Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes de BPCE Autres réseaux de commissaires aux comptes Total Mazars KPMG Audit 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Missions de certification des comptes 131 124 131 140 262 264 Services autres que la certification des comptes 12 7 21 16 33 23 Filiales intégrées globalement Total 143 131 152 156 295 287 Dont honoraires versés aux membres du réseau pour la certification des comptes Dont honoraires versés aux membres du réseau pour les services autres que la certification des comptes Variation (%) 9% -3% 3% 6.4. Implantations dans les pays non coopératifs . — L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. IV. — MERGEFIELD Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels \* MERGEFORMAT Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . MERGEFIELD \* MERGEFORMAT (Exercice clos le 31 décembre 2022 .) À l'Assemblée générale des sociétaires de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes. Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l'opinion : — Référentiel d'audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit. — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective : Risque identifié Notre réponse La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Caisse en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, votre Caisse enregistre, dans ses comptes sociaux, des provisions pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une dégradation significative du risque de crédit. Ces provisions sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives). Ces provisions pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions et dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la Direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes de crédit attendues, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits douteux et douteux compromis. Le stock de dépréciations individuelles sur les encours de crédits s’élève à 154,3 M€ et le stock de provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif s’élève à 105,8 M€ pour un encours brut de 22 912,3 M€ (dont un encours brut faisant l’objet de dépréciation de 342,1 M€ au 31 décembre 2022. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à -38,1 M€ (contre -28,7 M€ sur l’exercice 2021). Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.8, 4.2.1 et 4.10 de l’annexe. Provisionnement des encours de crédits non douteux présentant une dégradation significative du risque de crédit : Nos travaux ont principalement consisté : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties, en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de provisions, les paramètres utilisés pour le calcul des provisions ; ont apprécié le caractère approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des provisions au 31 décembre 2022, ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés. ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre Caisse. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par le groupe Caisse des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées. Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2022. — Valorisation des titres BPCE : Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de votre Caisse et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres. La valeur nette comptable des titres BPCE s’élève à 909,1 M€ au 31 décembre 2022, sans variation depuis le 31 décembre 2021. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer à la note 4.4.1 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales entités ; l’obtention et la revue des plans d’affaires filiales et principales participations et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ; un contre-calcul des valorisations ; l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de cet exercice. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise  : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Directoire sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. — Autres informations  : En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires. — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes par l'assemblée générale du 26 avril 2001 pour le cabinet KPMG Audit FS I et du 17 avril 2019 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG Audit FS I était dans la 22 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 4 ème année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels. — Objectif et démarche d'audit : Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au Comité d'audit : Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Bordeaux, le 6 avril 2023. Les Commissaires aux comptes : KPMG Audit FS I : MAZARS : Pierre SUBREVILLE ; Julie MALLET ; Hervé KERNEIS ; Associé, Associée, Associé. V. — Rapport de gestion. Les rapports annuels de gestion de la Caisse d’Épargne Aquitaine Poitou-Charentes ont été déposés au greffe du tribunal de Bordeaux et sont tenus à la disposition du public. B. — Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2022. I. — Compte de résultat consolidé . (En milliers d'Euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 584 532 505 412 Intérêts et charges assimilées 4.1 -353 489 -258 669 Commissions (produits) 4.2 274 775 263 231 Commissions (charges) 4.2 -43 002 -39 616 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 7 243 9 569 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 39 923 32 142 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 0 -5 981 Produits des autres activités 4.6 8 388 12 445 Charges des autres activités 4.6 -32 838 -24 891 Produit net bancaire 485 532 493 642 Charges générales d'exploitation 4.7 -307 699 -296 007 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -19 777 -20 777 Résultat brut d'exploitation 158 056 176 858 Coût du risque de crédit 7.1.1 -45 574 -36 049 Résultat d'exploitation 112 482 140 809 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 11.4.2 67 1 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 500 523 Variations de valeur des écarts d'acquisition 3.5.2 0 0 Résultat avant impôts 113 049 141 333 Impôts sur le résultat 10.1 -21 603 -38 874 Résultat net d'impôts des activités abandonnées 0 0 Résultat net 91 446 102 459 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat net part du groupe 91 446 102 459 II. — Résultat global. Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 91 446 102 459 Eléments recyclables en résultat net -46 836 -983 Ecarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -62 874 -1 567 Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables Impôts liés 16 038 584 Eléments non recyclables en résultat net -138 144 147 516 Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 4 660 587 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -142 462 145 822 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables Impôts liés -342 1 107 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -184 980 146 533 Résultat global 93 534 248 992 Part du groupe 93 534 248 992 Participations ne donnant pas le contrôle III. — Bilan consolidé. (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 5.1 102 156 102 167 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 239 827 228 867 Instruments dérivés de couverture 5.3 200 557 8 516 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 1 839 660 2 135 071 Titres au coût amorti 5.5.1 409 197 215 144 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 10 955 123 8 548 581 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5.3 24 699 329 23 508 547 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -200 230 89 904 Actifs d'impôts courants 22 680 6 769 Actifs d'impôts différés 10.2 103 016 89 772 Comptes de régularisation et actifs divers 5.7 296 752 310 794 Participations dans les entreprises mises en équivalence 11.4.1 2 667 2 601 Immeubles de placement 5.8 5 206 5 070 Immobilisations corporelles 5.9 117 613 119 146 Immobilisations incorporelles 5.9 1 208 1 154 Total des actifs 38 794 761 35 372 103 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 34 540 19 469 Instruments dérivés de couverture 5.3 68 954 130 565 Dettes représentées par un titre 5.10 480 565 450 637 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.11.1 9 379 026 6 122 023 Dettes envers la clientèle 5.11.2 25 598 005 25 312 820 Passifs d'impôts courants 1 080 2 060 Passifs d'impôts différés 10.2 4 254 420 Comptes de régularisation et passifs divers 5.12 334 304 336 036 Provisions 5.13 124 168 109 274 Capitaux propres 2 769 865 2 888 798 Capitaux propres part du groupe 2 769 865 2 888 798 Capital et primes liées 5.15.1 1 526 530 1 526 530 Réserves consolidées 1 457 042 1 379 982 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -305 153 -120 173 Résultat de la période 91 446 102 459 Total des passifs et capitaux propres 38 794 761 35 372 103 IV. — Tableau de variation des capitaux propres . (En milliers d'Euros) Capital et primes liées Titres super-subordonnés à durée indéterminée Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital Primes Recyclables Non Recyclables Réserves de conversion Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Variation de JV des instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Ecart de réévaluation sur passifs sociaux Capitaux propres au 1er janvier 2021 1 074 626 451 904 1 283 139 12 174 0 -277 621 -1 259 84 439 2 627 402 2 627 402 Distribution -13 452 -13 452 -13 452 Augmentation de capital 25 547 25 547 25 547 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle 0 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 12 095 12 095 12 095 Effets des changements liés à la première application d'IFRS 9 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -983 147 419 97 146 533 146 533 Affectation résultat 84 439 -84 439 0 0 Résultat de la période 102 459 102 459 102 459 Résultat global Autres variations 309 309 309 Capitaux propres au 31 décembre 2021 1 074 626 451 904 1 379 982 11 191 0 -130 202 -1 162 102 459 2 888 798 2 888 798 Capitaux propres au 1er janvier 2022 1 074 626 451 904 1 379 982 11 191 0 -130 202 -1 162 102 459 2 888 798 2 888 798 Variation de capital SLE -9 012 -9 012 -9 012 Affectation résultat 102 459 -102 459 0 Dividendes versés aux Sociétaires -16 226 -16 226 -16 226 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 77 221 -102 459 -25 238 -25 238 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -46 836 0 -141 934 3 790 -184 980 -184 980 Résultat de la période 91 446 91 446 91 446 Résultat global Autres variations -161 -161 -161 Capitaux propres au 31 décembre 2022 1 074 626 451 904 1 457 042 -35 645 0 -272 136 2 628 91 446 2 769 865 2 769 865 V. — Tableau des flux de trésorerie . (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat avant impôts 113 049 141 334 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 20 280 20 854 Dépréciation des écarts d'acquisition Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d'assurance) 29 229 27 511 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -67 -1 Pertes nettes/gains nets sur activités d'investissement -45 110 -36 495 Produits/charges des activités de financement Autres mouvements 182 495 119 231 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 186 827 131 100 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 754 374 -252 215 Flux liés aux opérations avec la clientèle -906 093 -834 982 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers -101 033 285 406 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 265 163 41 631 Impôts versés -32 208 -30 869 Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -19 797 -791 029 Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) - Activités poursuivies 280 079 -518 595 Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) - Activités cédées Flux liés aux actifs financiers et aux participations -212 950 -172 439 Flux liés aux immeubles de placement 129 1 223 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -19 059 -10 048 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) - Activités poursuivies -231 880 -181 264 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) - Activités cédées Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -16 226 -13 452 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) - Activités poursuivies -16 226 -13 452 Effet de la variation des taux de change (D) - Activités poursuivies Flux nets de trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D) 31 973 -713 311 Caisse et banques centrales 102 167 103 679 Opérations à vue avec les établissements de crédit 1 281 887 1 993 686 Opérations de pension à vue Trésorerie à l'ouverture 1 384 054 2 097 365 Caisse et banques centrales 102 156 102 167 Opérations à vue avec les établissements de crédit 1 313 871 1 281 887 Opérations de pension à vue Trésorerie à la clôture 1 416 027 1 384 054 Variation de la trésorerie nette 31 973 -713 311 VI. — Annexe aux états financiers . Note 1 . – Cadre général . 1.1. Le Groupe BPCE . — Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. — Le Groupe BPCE est un Groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du Groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE. — Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi no 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de Groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du Groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles métiers : la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le Groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du Groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe. 1.2. Mécanisme de garantie . — Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du Groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du Groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du Groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du Groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. Événements significatifs . — Conflit en Ukraine : L’exercice 2022 est marqué, depuis le 24 février 2022, par le conflit en Ukraine. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de certaines banques russes de SWIFT, la mise sous gel des avoirs de nombreuses personnes physiques et sociétés, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Des mesures et sanctions économiques ont été adoptées en représailles par la Fédération de Russie. En conséquence, ce conflit a des répercussions sur l’économie russe, les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur le prix de l’énergie et des matières premières mais également un impact humanitaire du fait des risques sur la sécurité alimentaire pour certains pays. Natixis Moscou a cessé toute nouvelle activité de financement et continue d’assurer un nombre limité d’opérations techniques de flux. Les prêts en devises (dollars et euros) consentis au profit de clients russes inscrits à l’actif du bilan de Natixis Moscou ont été transférés à d’autres entités du Groupe BPCE entre le 28 février et le 3 mars 2022. A l’issue de ces transferts, Natixis Moscou ne détient quasiment plus de prêts en direct libellés en dollars ou en euros, à l’exception du replacement de la trésorerie auprès de la Banque Centrale de Russie, pour un montant 36 millions d’euros, provisionnées à hauteur de 100%. En complément, les fonds propres des autres filiales ukrainienne et russe du Groupe BPCE (activités de courtage Oney) ne sont pas significatifs. Outre les éléments précités, le risque de marché direct sur des actifs russes ou en rouble n’est pas matériel. L’exercice du contrôle de Groupe BPCE sur ses filiales n’a pas été remis en cause par les événements et les relations avec les équipes de ces dernières continuent de s’exercer normalement dans le cadre de leurs activités de gestion courante. Le Groupe BPCE continue à ce titre à consolider Natixis Moscou, Oney Russia et Oney Ukraine par intégration globale dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2022. — Impact TLTRO : En matière de rémunération du TLTRO 3, l’année 2022 peut être décomposée en trois parties : 01/01/2022 - 23/06/2022 : rémunération égale au taux de la facilité de dépôt (-0,50%) + bonifications (-0,5%) soit un total de -1% ; 24/06/2022 - 22/11/2022 : rémunération égale à la moyenne du taux de la facilité de dépôt depuis la date de début des opérations jusqu’au 22 novembre 2022 (=> très forte pondération de la période à -0,50% entraînant un fort arbitrage vs le taux de la facilité de dépôt) ; Depuis le 23/11/2022 : rémunération égale au taux de la facilité de dépôt. Au 30 septembre 2022, les règles de calcul des ICNE avaient déjà donné lieu à de nombreux échanges. Le Groupe avait décidé de calculer les intérêts courus au 30 septembre 2022 en projetant le dernier taux couru, soit l’option retenue par les autres établissements de la place (taux moyen estimé à -0,07% ) L’impact initialement comptabilisé par les établissements des réseaux avait été calculé en projetant les taux à terme L’écart entre les deux méthodes avait été comptabilité en central La marge nette d’intérêt comptabilisée au 4ème trimestre 2022 ( -47 M€ ) intègre donc les impacts suivants : Extourne de la part des ICNE ainsi obtenus pour la part courant jusqu’à la maturité (la borne de fin est désormais au 22 novembre et non plus à maturité), soit un recalcul sur un taux moyen d’environ -0,34% : +58 M€ Rémunération courue sur la période du 1er octobre 2022 au 22 novembre 2022 (moyenne du taux de la facilité de dépôt jusqu’au 22 novembre 2022, soit -0,34% ) : +43 M€ Comptabilisation des ICNE sur la période du 23 novembre au 31 décembre 2022 sur la base du taux de la facilité de dépôt (taux moyen de +1,64% ) : -148 M€ — Valorisation des titres BPCE : La valorisation des titres BPCE SA dans une approche de valeur d’utilité s’élève à 24,1 Md€ au 31 décembre 2022 ou 666,84 € par action), soit une valeur stable par rapport au 31 décembre 2021 reflétant : L’impact favorable du résultat de l’année 2022, compensé par une distribution de dividende de montant équivalent Une évolution favorable des valeurs d’utilité des filiales SEF (à l’exception de BPCE Financement) et du Crédit Foncier Une évolution défavorable de la valeur d’utilité de l’ancien périmètre Natixis dont -1,7 Md€ sur le pôle GFS : baisse purement mécanique suite à l’augmentation de capital de 1,7 G€, effectuée post Pléiade du fait de la perte du « compromis danois » sur les métiers d’assurance (ce régime par exception permet de pondérer les titres d’assurance et non de les déduire des fonds propres) et donc non constitutive d’une perte de substance, +0,9 Md€ sur le pôle Assurances et +0,4 Md€ sur le pôle Paiements Conséquences sur les comptes individuels au 31 décembre 2022 établis en référentiel comptable français : aucun impact en l’absence de variation sur l’année 2022. — Gouvernance : Le Conseil d’Orientation et de Surveillance a nommé Frédérique DESTAILLEUR Présidente de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes en remplacement de Jérôme TERPEREAU, à compter du 1er juin 2022. — Opération Titrisation : La Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes a réalisé une nouvelle opération de titrisation des prêts à la consommation pour un montant de 69M€. 1.4. Événements postérieurs à la clôture . — Aucun évènement significatif se rapportant à l’exercice 2022 n’a été constaté postérieurement à la clôture. Note 2. – Normes comptables applicables et comparabilité . 2.1. Cadre réglementaire . — Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2. Référentiel . — Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. Les textes nouvellement applicables en 2022 sont des amendements de portée spécifique ou mineure. Ils n’ont pas eu d’effet sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1er janvier 2021 (date d’application initiale de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions : de ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; d’indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; d’apporter des informations complémentaires spécifiques en notes annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, BPCE Assurances, NA, BPCE Vie et ses fonds consolidés, BPCE Life, BPCE Assurances IARD, BPCE IARD, Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le Groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du Groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables — Norme IFRS 17 : La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Initialement applicable au 1er janvier 2021 avec un comparatif au 1er janvier 2020, cette norme entrera en vigueur à compter du 1er janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le règlement de l’UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 adopte les amendements à IFRS 4 relatifs à l’extension de la période d’exemption de l’application d’IFRS 9 pour l’ensemble des entreprises d’assurance . Le règlement de l’UE 2021/2036 du 19 novembre 2021 adopte la norme IFRS 17 et prévoit la possibilité d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme. L’IASB a publié le 9 décembre 2021 un amendement à IFRS 17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS 9 tous les actifs financiers détenus par les assureurs au 1er janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l’application conjointe d’IFRS 17 et IFRS 9 en 2023. Cet amendement a été adopté par le règlement (UE) 2022/1491 de la Commission du 8 septembre 2022. Le Groupe BPCE prévoit d’appliquer cette option et également d’appliquer les règles de dépréciation d’IFRS 9 au titre du risque de crédit aux actifs financiers éligibles pour ses états comparatifs 2022. La norme IFRS 17 modifie les principes de reconnaissance, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relatifs aux contrats entrant dans son champ d’application. — Champ d’application : Le champ d’application d’IFRS 17 est similaire à celui d’IFRS 4. La norme IFRS 17 s’appliquera : Aux contrats d’assurance (y compris les traités de réassurance) émis ; Aux traités de réassurance cédée ; Aux contrats d’investissement émis avec un élément de participation discrétionnaire, à condition que l’entité émette aussi des contrats d’assurance. Le Groupe BPCE est concerné par ces trois typologies de contrats. En revanche, les garanties financières données par les entités du secteur bancaire au sein du Groupe BPCE, bien que répondant à la définition comptable d’un contrat d’assurance, demeurent traitées selon la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers conformément aux pratiques antérieures. — Modèles de valorisation : En application de la norme IFRS 17, les passifs d'assurance devront être comptabilisés à la valeur actuelle. Ils étaient jusqu'à présent valorisés au coût sous IFRS 4 qui autorise le maintien des engagements valorisés dans les règles de consolidation françaises, à l'exception de dispositions spécifiques introduites. Les passifs d’assurance seront désormais valorisés selon une approche « building blocks » (modèle général), applicable par défaut à tous les contrats entrant dans le champ d’application d’IFRS 17. Cette approche exige l’évaluation des provisions techniques comprenant les trois blocs suivants : Un premier bloc égal à la valeur actuelle des estimations de flux de trésorerie futurs – le Best Estimate (BE) ; Un ajustement au titre du risque non-financier, afin de tenir compte de l’incertitude relative à ces estimations de flux de trésorerie futurs ; Une « marge de service contractuelle » (« Contractual Service Margin – CSM »). Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes notamment pour les contrats d’assurance des emprunteurs, pour les contrats de prévoyance individuelle pluriannuels (hors obsèques) et pour l’activité de cautions. Il est également retenu au titre des principaux traités de réassurance acceptée pour les activités épargne-retraite. Le Best Estimate correspond à la valeur actuelle, mesurée à chaque clôture comptable, des estimations de flux de trésorerie futurs (à recevoir et à payer) rattachables aux contrats compris dans un horizon défini selon les exigences IFRS 17, pondérés par leur probabilité de réalisation. Ces flux sont actualisés par le biais de taux d’actualisation dont les modalités sont présentées ci-contre. La valeur comptable du Best Estimate se décompose en un passif (ou un actif) relatif à la période de couverture restante et d’un passif relatif aux sinistres survenus. L’ajustement au titre du risque non-financier correspond à la prise en compte de l’incertitude relative aux estimations des flux de trésorerie futurs inclus dans l’évaluation du Best Estimate . Il est également mesuré à chaque clôture comptable. Le niveau d’ajustement au titre du risque non-financier n‘est pas normé. Le Groupe BPCE a défini ses méthodologies d’ajustement au titre du risque non-financier en fonction des typologies de passifs d’assurance qui présentent des risques différents. L’ajustement au titre du risque non-financiers des passifs relatifs à la période de couverture restante est fondé principalement sur une méthodologie basée sur un niveau de confiance de type VaR ( Value-at-Risk ), capitalisant sur le cadre des exigences prudentielles, avec une vision du risque pluriannuelle. Une diversification intra-entité est également prise en compte (néanmoins, les bénéfices de diversification entre entités du Groupe ne sont pas pris en compte). L’ajustement pour risque non-financier au titre des passifs relatifs aux sinistres survenus, est fondé principalement sur le niveau d’appétence aux risques du Groupe BPCE et correspond à un niveau d’incertitude déterminé à partir de méthodes de calculs actuariels. La CSM représente, à la souscription, la marge attendue sur les contrats, non encore acquise par le Groupe, mesurée pour chaque Groupe de contrats d’assurance. Celle-ci est évaluée en date de souscription des contrats puis ajustée dans le temps, notamment pour prendre en compte les éventuelles variations d’hypothèses non financières. Elle est comptabilisée au bilan puis constatée en résultat au fil du temps, sur la durée de couverture résiduelle des contrats. Dans le cas où une perte est attendue, celle-ci ne fait pas l’objet d’une CSM négative mais est immédiatement comptabilisée en résultat. L’allocation en résultat de la part de CSM représentative du service rendu sur la période est effectuée par le biais des unités de couverture, représentatives de la durée de couverture des contrats, de la quantité de services fournie et du service rendu par les entités d’assurance du Groupe BPCE aux assurés. Dans le cadre de l’application du modèle général aux contrats d’assurance emprunteur et aux activités de caution, les unités de couverture sont définies sur la base du capital restant dû. Les taux d’actualisation appliqués à l’estimation des flux de trésorerie futurs doivent refléter la valeur temps de l’argent, les caractéristiques des flux de trésorerie, les caractéristiques de liquidité des contrats d’assurance et concorder avec les prix de marché courants observables. Dans le cadre du modèle général, le Best Estimate et l’ajustement pour risque non financiers sont mesurés sur la base des taux courants (en date de clôture comptable) tandis que la CSM demeure évaluée sur la base des taux d’actualisation déterminés à la date de comptabilisation initiale du Groupe de contrats. Le Groupe BPCE adopte une méthode ascendante (« bottom-up ») pour déterminer ces taux d’actualisation, en retenant une courbe des taux sans risque à laquelle une prime d’illiquidité, dépendante des caractéristiques et de la liquidité des contrats d’assurance concernés, est ajoutée. La courbe des taux sans risque retenue est adaptée de la courbe des taux applicable dans le cadre des exigences prudentielles (les adaptations portent principalement sur les paramètres de liquidité et d’extrapolation au-delà du dernier point liquide). Au titre des contrats de prévoyance pluriannuels et de l’assurance emprunteur, les taux d’actualisation sont constitués de la courbe des taux sans risque. Un modèle « Variable Fee Approach » (VFA) est prescrit obligatoirement pour les contrats participatifs directs, qui répondent aux trois critères suivants : Les clauses contractuelles précisent que le titulaire du contrat possède une participation dans un portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié ; L’assureur prévoit de verser à l’assuré un montant égal à une part significative de la juste valeur des rendements du portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié ; Une part significative des prestations que l’entité s’attend à payer à l’assuré devrait varier avec la juste valeur du portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié. Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes pour évaluer les contrats d'épargne et de retraite ainsi que les contrats obsèques. Dans le cas de contrats participatifs directs, le service rendu à l’assuré correspond à la gestion pour le compte de celui-ci des éléments sous-jacents (puisqu’il en reçoit une part substantielle). Les flux de trésorerie de ces contrats varient en fonction de la performance d’éléments sous-jacents. Ainsi, une augmentation de la valeur des éléments sous-jacents se traduit par une augmentation de l’évaluation des contrats. A contrario, une diminution de la valeur des éléments sous-jacents a pour corollaire une diminution de l’évaluation des contrats. L’approche VFA se substitue ainsi à la « comptabilité reflet » instaurée par IFRS 4. Pour rappel, en application des principes de la « comptabilité reflet », la provision pour participation aux bénéfices différée est ajustée pour refléter les droits des assurés sur les plus-values latentes ou leur participation aux pertes sur les moins-values latentes relatives aux instruments financiers valorisés en juste valeur en application de la norme IAS 39. Les principales différences entre les deux méthodes proviennent sous IFRS 17 de la prise en compte dans la valorisation des contrats d’assurance des plus-values ou moins-values des éléments sous-jacents y compris pour ceux qui ne sont pas valorisés en juste valeur en IFRS. Par ailleurs, la part de plus-value latentes revenant à l’assureur ne figure plus dans les capitaux propres mais fait partie de la CSM pour la partie non encore rapportée au résultat. Dans le Groupe BPCE, la majorité des actifs financiers sous-jacents des contrats VFA sera valorisée en juste valeur par résultat ou par capitaux propres sous IFRS 9. La plupart des immeubles de placement sont également mesurés à la juste valeur par résultat comme le permet IAS 40. Afin d’éviter des discordances comptables entre la prise en compte en résultat des effets d’IFRS 17, d’IFRS 9 et d’IAS 40, la norme offre la possibilité d’appliquer l’option de désagrégation. Cette option permet pour les contrats participatifs directs d’enregistrer dans le poste charges financières d’assurance un montant égal mais de sens opposé au montant des revenus financiers correspondant aux éléments sous-jacents. La charge financière résiduelle est comptabilisée directement en capitaux propres. Le Groupe BPCE a décidé d’appliquer cette option. Des adaptations par rapport aux dispositions du modèle général ont été retenues concernant les unités de couverture et la courbe des taux pour les contrats éligibles au modèle VFA. Ainsi, les unités de couverture retenues en modèle VFA s’appuient sur les variations des encours des contrats d’épargne des assurés, ajustées pour tenir compte de la différence entre le taux de rendement des actifs attribuables aux contrats (en monde réel) et celui évalué dans les modèles actuariels (en risque neutre). La courbe des taux s’appuie sur la même méthodologie que celle applicable dans le cadre du modèle général, avec l’ajout d’une prime d’illiquidité déterminée en fonction des natures d’actifs financiers sous-jacents aux contrats éligibles à ce modèle. Enfin l’approche générale est complétée par un modèle optionnel plus simple. Celui-ci est basé sur l’allocation des primes (« Premium Allocation Approach » – PAA) . Il est applicable : A l’ensemble des contrats hormis aux contrats participatifs directs, dans la mesure où cette méthode aboutit à un résultat proche de l’approche générale ; Aux contrats à déroulement court (i.e. sur une période inférieure à 12 mois). Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes pour les contrats de prévoyance individuelle annuels et pour l’ensemble des contrats dommages (IARD - incendies, accidents et risques divers)). Le passif initial au titre de la couverture future comptabilisé est égal aux primes reçues (ainsi, aucune CSM n’est comptabilisée). Les primes sont par la suite étalées et comptabilisées en compte de résultat en fonction de l’écoulement du temps. Les frais d’acquisition encourus peuvent être comptabilisés immédiatement en charges lorsqu’ils surviennent ou au fur et à mesure de la période de couverture. En modèle PAA, le passif au titre des sinistres survenus non encore décaissés et au titre des Groupes de contrats déficitaires demeurent néanmoins évalués selon les dispositions du modèle général. Les passifs en modèle PAA ne sont actualisés que si l’effet du passage du temps est significatif, notamment concernant les provisions pour sinistres survenus ( Best Estimate et Ajustement au titre du risque non-financier). En modèle PAA, les principales différences attendues par rapport à IFRS 4 concernant donc les provisions pour sinistres survenus, principalement au titre de la prise en compte de l’effet du passage du temps. — Niveau d’agrégation des contrats : La norme définit le niveau de reGroupement des contrats, à la maille « Groupe de contrats », à utiliser pour évaluer les passifs des contrats d’assurance et leur profitabilité. La première étape consiste à identifier les portefeuilles de contrats d’assurance, c’est-à-dire des contrats soumis à des risques similaires et gérés ensemble. Ensuite, chaque portefeuille est divisé en trois Groupes : Les contrats déficitaires dès leur comptabilisation initiale ; Les contrats qui n’ont pas, lors de leur comptabilisation initiale, de possibilité significative de devenir déficitaire ; Et les autres contrats du portefeuille. Enfin, la norme telle que publiée par l’IASB introduit le principe de « cohortes annuelles » interdisant d’inclure dans le même Groupe les contrats émis à plus d’un an d’intervalle. Néanmoins, la norme telle qu’adoptée par l’Union européenne prévoit une exception optionnelle de l’application de cette règle pour les contrats suivants : Les Groupes de contrats d’assurance avec éléments de participation directe et les Groupes de contrats d’investissement avec éléments de participation discrétionnaire dont les flux de trésorerie ont une incidence sur les flux de trésorerie destinés aux assurés d’autres contrats, ou subissent l’incidence de tels flux ; Les Groupes de contrats d’assurance qui sont gérés sur plusieurs générations de contrats et remplissant certaines conditions et pour lesquels l’application de l’ajustement égalisateur ( matching adjustment ) a reçu l’accord des autorités de contrôle. Cette exception sera réexaminée avant la fin de l’année 2027, sur la base des résultats de la revue, par l’IASB, de la mise en œuvre d’IFRS 17. Le Groupe BPCE appliquera l’option d’exemption d’application des cohortes annuelles aux contrats d’épargne/retraite et aux contrats obsèques. La classification par portefeuilles retenue par BPCE Assurances est cohérente avec celle retenue dans le cadre des exigences prudentielles. Le reGroupement par niveaux homogènes de profitabilité a été réalisé à la suite d’études menées sur la base d’informations et de critères disponibles en interne, tels que les produits, les contrats et les assurés. — Dispositions spécifiques aux traités de réassurance cédée : IFRS 17 exige une analyse, évaluation et comptabilisation distincte des contrats d’assurance directe (et traités de réassurance acceptée) des traités de réassurance cédée. Le modèle VFA n’étant pas applicable aux traités de réassurance, seuls le modèle général et le modèle PAA peuvent être appliqués. Au titre des traités de réassurance cédée, la CSM peut représenter un coût ou un gain de réassurance (ainsi, les dispositions relatives aux contrats déficitaires ne s’appliquent pas dans le cas des traités de réassurance cédée). Les dispositions relatives au niveau d’agrégation des contrats demeurent identiques à celles applicables aux contrats d’assurance directe. Les traités de réassurance du Groupe BPCE ont été évalués en modèle général ou en modèle PAA, en fonction de leur horizon déterminé selon IFRS 17. — Approche à la date de transition : La norme IFRS 17 sera appliquée de manière rétrospective. Les contrats d’assurance en cours seront réévalués en date de transition selon les 3 méthodes ci-dessous : Full Retrospective Approach (FRA) : La méthode rétrospective complète FRA (Full Retrospective Approach) prévoit de définir, comptabiliser et évaluer chacun des Groupes de contrats d’assurance comme si la norme IFRS 17 avait toujours été appliquée depuis l’origine de contrats. S’il n’est pas possible d’appliquer cette méthode en fonction des données disponibles, les 2 méthodes suivantes peuvent être utilisées : Modified Retrospective Approach (MRA) : L’approche rétrospective modifiée MRA (Modified Retrospective Approach) reste une méthode rétrospective qui se veut proche de la FRA, mais avec certaines simplifications de calcul. Fair Value Approach (FVA) : L’approche par Juste Valeur, dite FVA ( Fair Value Approach ) s’appuie seulement sur les données disponibles à la date de transition sans modéliser les flux financiers passés. Dans l’approche par Juste Valeur, la Marge de Service Contractuelle est évaluée à la date de transition comme la différence entre la juste valeur du Groupe de contrats d’assurance à cette date et les flux de trésorerie d’exécution évalués à cette date. Le Groupe BPCE a principalement retenu l’application des approches rétrospective modifiée et juste valeur pour l’évaluation des passifs d’assurance en date de transition, compte tenu de contraintes opérationnelles (par exemple, disponibilité des données). Les simplifications retenues dans le cadre de l’application de la méthode rétrospective modifiée portent principalement sur le niveau d’agrégation des contrats, les flux de trésorerie passés et les taux d’actualisation. — Impacts sur la présentation des états financiers : IFRS 17 introduit de nouvelles exigences en termes de présentation des états financiers par rapport à IFRS 4. Présentation du compte de résultat IFRS 17 introduit la présentation de nouveaux agrégats au compte de résultat, notamment la distinction entre un résultat des activités d’assurance (et de réassurance acceptée) et les produits ou charges financiers d’assurance (et de réassurance acceptée). Le résultat des activités d’assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) reGroupera les produits (revenus) des contrats d’assurance émis (relâchement des prestations et charges estimées de la période (à l’exclusion des composantes investissement), variation de l’ajustement au titre du risque non-financier, amortissement de la marge sur services contractuels au titre des services rendus, amortissement des flux de trésorerie d’acquisition) et les charges afférentes aux contrats d’assurance émis (prestations et charges encourues (à l’exclusion des remboursements de composantes d’investissement), constatation et reprise de composante onéreuse, amortissement des frais d’acquisition). La composante investissement sera donc exclue du compte de résultat. Cela concerne essentiellement les contrats valorisés en VFA dans le Groupe BPCE. Les charges directement attribuables aux contrats d’assurance seront présentées au sein du PNB et non plus en charges générales d’exploitation ou en dotations aux amortissements et dépréciations. De nouveaux agrégats relatifs aux produits ou charges financiers des contrats d’assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) seront également présentés. Ceux-ci comprennent les produits financiers ou les charges financières relatives à l’effet du passage du temps ainsi qu’aux variations des taux d’actualisation. Une présentation distincte de ces agrégats au titre des traités de réassurance cédée doit également être respectée. Par ailleurs, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales (qui remplace la recommandation n°2017-02 du 2 juin 2017 à compter de la date de première application de la norme IFRS 17) demande que le coût du risque de crédit sur les placements financiers des activités d’assurance soit isolé sur une ligne distincte et présenté à la suite des postes « Produits ou charges financiers des contrats d’assurance émis » et « Produits ou charges financiers afférents aux contrats de réassurance cédée» afin de refléter la performance financière des activités d’assurance au sein d’un conglomérat financier ayant des activités distinctes de banque et d’assurance. Présentation du bilan Au bilan, les engagements relatifs aux contrats IFRS 17 seront présentés en fonction de la position à l’actif ou au passif de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 et de la typologie des contrats (présentation distincte de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 au titre des contrats d’assurance directe, et réassurance acceptée, de celle des traités de réassurance cédée). La valeur comptable des engagements relatifs aux contrats IFRS 17 comprendra également les montants des créances et dettes relatives aux opérations d’assurance et de réassurance cédée (actuellement présentés distinctement sous IFRS 4). Enfin, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 permet sur option de présenter les placements financiers des activités d’assurance dans un poste distinct à l’actif du bilan avec pour corollaire une présentation des produits nets des placements liés aux activités d’assurance sur une ligne distincte du compte de résultat. Le Groupe BPCE retiendra cette présentation qui est en ligne avec la présentation qu’il applique actuellement. Par ailleurs, les créances nées d’opérations d’assurance et de réassurance acceptée ou cédée ainsi que la part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d’assurance ne seront plus présentées au sein des placements d’assurance mais avec les actifs ou passifs relatifs aux contrats d’assurance ou de réassurance cédée. Présentation des Annexes Les annexes actuellement présentées sous IFRS 4 seront très majoritairement modifiées pour respecter les nouvelles exigences quantitatives et qualitatives d’IFRS 17. — Première application d’IFRS 9 par les filiales d’assurance : Les filiales d’assurance du Groupe BPCE appliqueront la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers et remplaçant IAS 39 à partir du 1er janvier 2023 avec un retraitement des états comparatifs. Les principes comptables applicables aux instruments sont identiques à ceux déjà appliqués par le Groupe BPCE (hors filiales d’assurance) depuis 2018 et sont présentés dans la note 2.5.1. Les principaux impacts de la première application d’IFRS 9 par les filiales d’assurance sur le bilan sont présentés ci-dessous. L’essentiel des actifs financiers évalués à la juste valeur selon IAS 39 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat), continuent à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9. Les principaux reclassements au sein des placements financiers seront les suivants : selon IAS 39, certains titres de dettes (obligations) sont évalués au coût amorti parce qu’ils sont détenus jusqu’à l’échéance. A l’occasion de la revue du modèle de gestion associé à ces titres pour la première application d’IFRS 9, ils seront reclassés à la juste valeur par capitaux propres dans la mesure où ils sont rattachés à un modèle de gestion mixte de collecte des flux de trésorerie et de vente, les parts d’OPCVM ou de FCPR qualifiées d’instruments de capitaux propres et classées parmi les « Actifs financiers disponibles à la vente » selon IAS 39, seront évaluées selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat en raison de leur nature d’instrument de dettes et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels qui ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, les actions classées parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, seront classés par défaut à la juste valeur par résultat selon IFRS 9. Lorsque les filiales d’assurances du Groupe BPCE en ont fait individuellement le choix irrévocable, les titres seront classés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables. Les reclassements entre catégories d’actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par résultat ou par capitaux propres auront un impact net sur les capitaux propres consolidés du Groupe BPCE en raison de la différence de méthode d’évaluation de ces actifs et de l’application rétrospective de la norme. L’application des dépréciations pour pertes attendues selon IFRS 9 sera peu significative pour les filiales d’assurance du Groupe BPCE. Amendements à la norme IAS 12 : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction. Les modifications apportées à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat » adoptées par l’Union européenne le 11 aout 2022 seront applicables à compter du 1er janvier 2023. Les amendements viennent préciser et réduire le champ d’application de l'exemption offerte par la norme IAS 12. Sont notamment concernés les contrats de location et les coûts de démantèlement pour lesquels il convient de comptabiliser à la fois un actif et un passif et qui devront désormais donner lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Depuis la date de première application de la norme IFRS 16, le Groupe ne présente pas d’impôt différé en date de comptabilisation initiale des contrats de location, dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Par la suite, les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Ces amendements n’ont donc aucun effet sur les comptes consolidés du Groupe BPCE. 2.3. Recours à des estimations et jugements . — La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2022, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9) ; le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.13); les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 10) ; les impôts différés (note 10) ; les incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence (note 5.19) ; la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 11.2.2) Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le Chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le Chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.5, 5.5, 5.11, 5.12.2. — Risques climatiques : L’urgence environnementale et climatique représente l’un des plus grands défis auxquels les économies de la planète et l’ensemble des acteurs économiques sont confrontés aujourd’hui. La finance peut et doit être aux avant-postes de la transition écologique en orientant les flux financiers vers une économie durable. Convaincue de l’importance des risques et des opportunités suscités par le changement climatique, BPCE a placé la transition énergétique et le climat parmi les trois axes majeurs de son plan stratégique. Le Groupe BPCE est exposé, directement ou indirectement, à travers les établissements du Groupe et filiales, à plusieurs facteurs de risques liés au climat. Pour les qualifier, BPCE a adopté la terminologie des risques proposés par la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures [1]) : « risque de transition » et « risque physique ». Dans le cadre de l’appétit aux risques et du processus d’identification des risques, l’évaluation de la matérialité de ces risques est revue annuellement et pourra, le cas échéant, être affinée à l’aide de nouvelles méthodologies de mesure. Le risque physique est pris en compte dans l’évaluation interne du besoin en capital du Groupe (processus ICAAP) et le risque de transition pour GFS de manière implicite. En effet, les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de temps raisonnable (1 à 3 ans) et couvrent donc les possibles impacts de la transition climatique même si ceux-ci ne peuvent pas actuellement être dissociés. Des réflexions sont engagées pour mieux prendre en compte l’impact potentiel à long terme du risque de transition en déployant une logique de tests de résistance. Le Groupe a par ailleurs progressivement déployé plusieurs outils visant à évaluer et piloter son exposition. La Banque de Grande Clientèle évalue les effets de ses transactions sur le climat en attribuant une note climatique (« Green Weighting Factor color rating ») soit à l’actif ou au projet financé, soit à l’emprunteur quand il s’agit d’un financement classique. Pour les clients Entreprises des établissements régionaux, a été mis en place un questionnaire ESG, visant à mieux connaître la maturité de ses clients en matière d’enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), et en particulier climatiques et à détecter les besoins d’accompagnement de ses clients dans la transition, à remonter les données nécessaires au calcul de l’alignement des encours et à intégrer ces critères comme une aide à l’évaluation des dossiers de crédit. Le processus d’identification, de quantification et de gestion des risques liés au climat, se renforce, au fur et à mesure de la collecte de données disponibles ou à recueillir, en complétant notamment le dispositif sur la quantification des risques et le suivi du risque physique. Le Groupe BPCE a participé à l’exercice pilote climatique de l’ACPR sur le risque de transition qui a permis, concernant le risque de crédit, de mener des réflexions sur le cadre méthodologique et d’identifier des travaux en amont de ces exercices pour surmonter plusieurs difficultés en lien notamment avec les différences entre la classification sectorielle utilisée par l’ACPR et la classification interne, et la nécessaire adaptation sur certains aspects des méthodologies internes de projection de portefeuille à des horizons aussi longs (projections demandées jusqu’à 2050). Le Groupe BPCE a également participé en 2022 au premier exercice de stress test climatique de la BCE. Le test de résistance cible des catégories spécifiques d’actifs exposés aux risques climatiques et non le bilan complet des banques. L’exercice s’est appuyé sur trois modules : Le premier est un questionnaire qualitatif de 78 questions, réparties en 11 thématiques portant sur des sujets méthodologiques, de collecte de données, de gouvernance, de stratégie commerciale. Le deuxième module vise à collecter un certain nombre de métriques sur 22 secteurs jugés sensibles au risque climatique, comme l’intensité carbone ou le nombre de gigatonnes de CO2 équivalent financées. Le troisième module consiste à estimer les impacts en résultat, au travers de nos propres modèles internes pour projeter les paramètres de risques sur différents horizons (1, 3 et 30 ans) et selon plusieurs scénarios en dissociant risque physique et risque de transition. La participation du Groupe BPCE à l’exercice de stress test climatique 2022 a démontré sa capacité à quantifier le risque climatique selon différents scénarios. Le Groupe BPCE, comme la plupart des établissements bancaires, a dû intégrer dans ses modèles internes une nouvelle dimension sectorielle sur des horizons de temps inédit allant jusqu’à 30 ans. Au terme de ces exercices, l’impact en termes de risque de crédit est négligeable aux échelles de temps considérées ; les travaux devront cependant être poursuivis notamment sur les dimensions méthodologiques en particulier de long terme, et enrichis. Enfin, cet exercice a permis au Groupe BPCE de quantifier les principaux risques auxquels le Groupe est exposé et de prioriser les actions d’identification, d’atténuation et de surveillance de ces risques. 2.4. Présentation des états financiers consolidés et date de clôture . — En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2020. Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le directoire du 03 février 2023 . Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 21 avril 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5. Principes comptables généraux et méthodes d’évaluation . — Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1. Classement et évaluation des actifs et passifs financiers . — La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE à l’exception des filiales d’assurance qui appliquent toujours la norme IAS 39. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model ). Modèle de gestion ou business model. Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d’exemple, peuvent être cités : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les Groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de reGroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ; les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières ; un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel ( mismatch ) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables. Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 2.5.2. Opérations en devises . — Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le Groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du Groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Note 3 . – Consolidation . 3.1. Entité consolidante . — L’entité consolidante est la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes en tant que société mère du Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes qui est composé des entités suivantes : Entité Activité exercée Nationalité % de contrôle % d’intérêt Méthode de consolidation BEAULIEU IMMO Location immobilière Française 100,00% 100,00% IG TOURNON SCI de Gestion et de Location Française 100,00% 100,00% IG BATIMAP Etablissement de crédit Française 33,27% 33,27% MEE SLE APC Société Locale d’épargne Française 100,00% 100,00% IG FCT Société financière Française 100,00% 100,00% IG 3.2. Périmètre de consolidation - méthodes de consolidation et de valorisation . — Les états financiers du Groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. 3.2.1. Entités contrôlées par le Groupe . — Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle. — Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées. — Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : des activités bien circonscrites ; un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le Groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale. — L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du Groupe intervient à la date à laquelle le Groupe prend le contrôle et cesse le jour où le Groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du Groupe. Exclusion du périmètre de consolidation. — Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 12. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du Groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises . Définitions. — Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence. — Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du Groupe. Lorsqu’une entité du Groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du Groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence. — Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3. Participations dans des activités conjointes . Définition. — Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes. — Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3. Règles de consolidation . — Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.3.1. Conversion des comptes des entités étrangères . — La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au Groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.3.2. Élimination des opérations réciproques . — L’effet des opérations internes au Groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3. Regroupements d’entreprises . — En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût du reGroupement d’entreprise pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque reGroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le Groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les reGroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des reGroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.3.4. Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale . — Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du Groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : en application des dispositions de la norme IAS 32, le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées - Part du Groupe » ; les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées - Part du Groupe » ; si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées - Part du Groupe » pour leurs parts respectives ; tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. 3.3.5. Date de clôture de l’exercice des entités consolidées . — Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. Par exception, les sociétés locales d’épargne (SLE) clôturent leurs comptes au 31 mai. Ces entités sont en conséquence consolidées sur la base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre. 3.4. Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 . — Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 sont les suivantes : Le périmètre de consolidation du Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou Charentes a évolué au cours de l’exercice 2022, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 12 : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans FCT 2022 Demut En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou Charentes contrôle et en conséquence consolidé, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10. Note 4 . – Notes relatives au compte de résultat . L’essentiel. Le Produit Net Bancaire (PNB) reGroupe : les produits et charges d’intérêts ; les commissions ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; le produit net des activités d’assurance ; les produits et charges des autres activités. 4.1. Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables. — Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante : un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit (1) 127 171 -61 097 66 074 72 433 -58 170 14 263 Prêts / emprunts sur la clientèle 415 569 -256 073 159 496 405 449 -162 256 243 193 Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 12 258 -3 733 8 525 5 913 -405 5 508 Dettes subordonnées /// 0 0 /// 0 0 Passifs locatifs /// -73 -73 /// -57 -57 Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 554 998 -320 976 234 022 483 795 -220 888 262 907 Opérations de location-financement 509 0 509 350 0 350 Titres de dettes 21 416 /// 21 416 14 388 /// 14 388 Autres 0 /// 0 0 /// 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 21 416 /// 21 416 14 388 /// 14 388 Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la JV par capitaux propres (1) 576 923 -320 976 255 947 498 533 -220 888 277 645 Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 3 124 /// 3 124 2 796 /// 2 796 Instruments dérivés de couverture 4 244 -29 270 -25 026 4 083 -34 787 -30 704 Instruments dérivés pour couverture économique 241 -3 243 -3 002 0 -2 994 -2 994 Total des produits et charges d'intérêt 584 532 -353 489 231 043 505 412 -258 669 246 743 Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 92 919 milliers d’euros (40 346 milliers d’euros en 2021) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent une dotation de 1 233 milliers d’euros au titre de la dotation nette à la provision épargne logement (2 570 milliers d’euros de dotation au titre de l’exercice 2021). 4.2. Produits et charges de commissions . Principes comptables. — En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : identification des contrats avec les clients ; identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du Groupe, sont principalement concernés par cette méthode : les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière les produits des autres activités, ( cf. note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location [Uniquement pour les établissements et filiales] les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires Groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le Groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service. Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le Groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 170 -1 169 329 -1 328 Opérations avec la clientèle 59 485 -278 59 207 57 166 -267 56 899 Prestation de services financiers 9 032 -7 272 1 760 7 595 -7 103 492 Vente de produits d'assurance vie 93 923 /// 93 923 93 071 /// 93 071 Moyens de paiement 64 642 -35 376 29 266 58 904 -32 221 26 683 Opérations sur titres 3 332 -75 3 257 3 850 -24 3 826 Activités de fiducie 1 628 /// 1 628 1 943 0 1 943 Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 17 281 0 17 281 16 196 0 16 196 Autres commissions 25 282 0 25 282 24 177 0 24 177 Total des commissions 274 775 -43 002 231 773 263 231 -39 616 223 615 4.3. Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables. — Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) 6 493 9 086 Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 4 0 Résultats sur actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 4 0 Résultats sur passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option (2) 0 0 Résultats sur opérations de couverture 699 -80 Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) 0 0 Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) 699 -80 Variation de la couverture de juste valeur 251 944 70 365 Variation de l'élément couvert -251 245 -70 445 Résultats sur opérations de change 47 563 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat 7 243 9 569 4.4. Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables. Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables reGroupent : les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes 1 021 457 Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 38 902 31 685 Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 39 923 32 142 4.5. Gains ou pertes nets résultant de la d é comptabilisation d’actifs financiers au cout amorti . Principes comptables. — Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 0 24 0 24 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 0 0 0 24 0 24 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 0 0 -6 005 -6 005 Dettes envers la clientèle 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 -6 005 -6 005 Total des gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 0 0 0 24 -6 005 -5 981 Absence d’opération de cession d’actifs au coût amorti ayant généré des gains et pertes en 2022. 4.6. Produits et charges des autres activités . Principes comptables. Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières 0 0 0 0 0 0 Produits et charges sur opérations de location 839 0 839 670 0 670 Produits et charges sur immeubles de placement 892 -167 725 1 564 -182 1 382 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 4 471 -6 581 -2 110 4 639 -6 218 -1 579 Charges refacturées et produits rétrocédés 0 -316 -316 0 -152 -152 Autres produits et charges divers d'exploitation 2 186 -10 440 -8 254 5 572 -10 552 -4 980 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation /// -15 334 -15 334 -7 786 -7 786 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 6 657 -32 671 -26 014 10 211 -24 708 -14 497 Total des produits et charges des autres activités 8 388 -32 838 -24 450 12 445 -24 890 -12 445 4.7. Charges générales d’exploitation . Principes comptables. — Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le Groupe Aquitaine Poitou-Charentes à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 6 792 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1 506 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 51 408 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire. — La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le Groupe Aquitaine Poitou-Charentes représente pour l’exercice 6 958 milliers d’euros dont 5 914 milliers d’euros comptabilisés en charge et 1 044 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 6 647 milliers d’euros au 31 décembre 2022. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de personnel -191 845 -189 054 Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -15 503 -15 342 Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation -99 131 -90 466 Autres frais administratifs -115 854 -106 953 Total des charges générales d’exploitation -307 699 -296 007 (1) Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 5 914 milliers d’euros (contre 6 958 milliers d’euros en 2021) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales pour un montant annuel de 456 milliers d’euros (contre 452 milliers d’euros en 2021). La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions Groupe restent présentées en frais de gestion. 4.8. Gains ou pertes sur autres actifs . Principes comptables. — Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 500 523 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 0 0 Total des gains ou pertes sur autres actifs 500 523 Note 5 . – Notes relatives au bilan . 5.1. Caisse, banques centrales . Principes comptables . — Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse 102 156 102 167 Banques centrales Total caisse, banques centrales 102 156 102 167 5.2. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . — Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le Groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. Date d’enregistrement des titres . — Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1. Actifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; les actifs financiers que le Groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; les instruments de dettes non basiques ; les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du Groupe. Actifs à la juste valeur par résultat sur option (hors CE et BP) . — La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une é limination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable. L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres de dettes 85 186 85 186 80 225 80 225 Titres de dettes 85 186 85 186 80 225 80 225 Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 45 862 45 862 47 014 47 014 Prêts à la clientèle hors opérations de pension 65 034 65 034 83 653 83 653 Opérations de pension Prêts 110 896 110 896 130 667 130 667 Instruments de capitaux propres 15 648 /// 15 648 14 798 /// 14 798 Dérivés de transaction 28 097 /// /// 28 097 3 177 /// /// 3 177 Dépôts de garantie versés /// /// /// /// Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat 28 097 211 730 239 827 3 177 225 690 228 867 — Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit  : L'exposition au risque de crédit peut représenter une part essentielle de la juste valeur des prêts ou créances désignés à la juste valeur par résultat figurant au bilan. Lorsque des achats de protection ont été effectués en lien avec la mise en place de ces prêts, la juste valeur des dérivés de crédit liés est présentée. Le Groupe ne couvre pas, par des achats de protection, le risque de crédit des prêts ou créances classés dans les instruments à la juste valeur par résultat sur option au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021. La variation de juste valeur de ces actifs financiers imputable au risque de crédit n’est pas significative. 5.2.2. Passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . — Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option . — La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : — Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable  : L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. — Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance  : L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. — Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés  : Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Ventes à découvert /// /// Dérivés de transaction 34 540 /// 34 540 19 469 /// 19 469 Comptes à terme et emprunts interbancaires Comptes à terme et emprunts à la clientèle Dettes représentées par un titre non subordonnées Dettes subordonnées /// /// Opérations de pension /// /// Dépôts de garantie reçus /// /// Autres /// /// Total des passifs financiers a la juste valeur par résultat 34 540 34 540 19 469 19 469 Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est négative et qui sont : soit détenus à des fins de transaction ; soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IAS 39. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la DVA (Debit Valuation Adjustement). 5.2.3. Instruments dérivés de transaction . Principes comptables . — Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 605 358 27 746 34 540 549 297 3 087 19 469 Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations fermes 605 358 27 746 34 540 549 297 3 087 19 469 Instruments de taux 50 000 351 90 90 Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles 50 000 351 0 90 90 Dérivés de crédit Total des instruments dérives de transaction 655 358 28 097 34 540 549 387 3 177 19 469 Dont marchés organisés Dont opérations de gré à gré 655 358 28 097 34 540 549 387 3 177 19 469 5.3. Instruments dérivés de couverture . Principes comptables . — Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur .— La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie . — Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture) — Documentation en couverture de flux de trésorerie  : Certains établissements du Groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. — Documentation en couverture de juste valeur  : Certains établissements du Groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le Groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés. Couverture d’un investissement net libellé en devises . — L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : les portefeuilles de prêts à taux fixe les dépôts à vue les dépôts liés au PEL la composante inflation du Livret A La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : un passif à taux fixe les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : la couverture de passif à taux variable la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette la macro-couverture d’actifs à taux variable Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : l’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STR) est basée sur la courbe d’actualisation €STR, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR la valeur temps des couvertures optionnelles la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en macro-couverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés ( Credit Value adjustment et Debit Value adjustment ) des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 3 414 998 200 557 68 954 2 873 091 8 516 130 565 Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations fermes 3 414 998 200 557 68 954 2 873 091 8 516 130 565 Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles Couverture de juste valeur 3 414 998 200 557 68 954 2 873 091 8 516 130 565 Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations fermes Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles Couverture de flux de trésorerie Dérivés de crédit Couverture d'investissements nets en devises Total des instruments dérives de couverture 3 414 998 200 557 68 954 2 873 091 8 516 130 565 Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. — Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2022  : Inf. à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 10 ans Sup à 5 ans Total Couverture de taux d'intérêts 550 694 790 408 1 744 333 329 563 3 414 998 Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur 550 694 790 408 1 744 333 329 563 3 414 998 Couverture du risque de change Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur Couverture des autres risques Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur Couverture d'investissements nets en devises Total 550 694 790 408 1 744 333 329 563 3 414 998 Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. — Eléments couverts  : Couverture de juste valeur  : (En milliers d'Euros) Couverture de juste valeur 31/12/2022 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Actifs  : Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 263 031 -5 211 268 242 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette 263 031 -5 211 268 242 Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 683 332 -2 962 686 294 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 683 332 -2 962 686 294 Titres de dette Passifs  : Passifs financiers au coût amorti 324 234 -67 090 391 324 Dettes envers les établissements de crédit 324 234 -67 090 391 324 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total 622 129 58 917 563 212 (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement par capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables. Couverture de flux de trésorerie – Couverture d’investissements nets en devises . — Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes ne dispose plus de couverture de flux de trésorerie. Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises - Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres . — Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes ne dispose plus de couverture de flux de trésorerie. 5.4. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables . — Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. — Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables  : En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti. — Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  : En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de dettes 907 010 1 125 636 Actions et autres titres de capitaux propres (1) 932 650 1 009 435 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 839 660 2 135 071 Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts) ( * ) -321 983 -116 647 - Instruments de dettes -48 099 14 775 - Instruments de capitaux propres -273 884 -131 422 (1) Les actions et autres titres de capitaux propres comprennent les participations stratégiques et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres n'ayant pas vocation à être cédés, un classement parmi les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de titres. (*) Y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. — Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres  : Principes comptables . — Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : des titres de participation ; des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 712 152 32 077 857 226 29 477 Actions et autres titres de capitaux propres 220 498 6 825 152 209 2 208 Total 932 650 38 902 1 009 435 31 685 Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. Le Groupe n’ayant pas constaté de cession durant la période, le montant cumulé des variations de juste valeur reclassé dans la composante « Réserves consolidées » est nul. 5.5. Actifs au coût amorti . Principes comptables . — Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le Groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. — Prêts garantis par l’Etat  : Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine (notamment pour des entreprises qui seraient au plafond des 25% du PGE ou proches). Le plafond autorisé est de 15% du CA moyen des trois derniers exercices comptables, ou les deux derniers exercices si elles ne disposent que de deux exercices comptables ou le dernier exercice si elles ne disposent que d’un exercice comptable, ou calculé comme le chiffre d’affaires annualisé par projection linéaire à partir du chiffre d’affaires réalisé à date si elles ne disposent d’aucun exercice comptable clos clôturés. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire Résilience prendra la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. — Renégociations et restructurations  : Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est à comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières. Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie. Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. — Frais et commissions  : Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers tel que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. — Date d’enregistrement  : Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1. Titres au coût amorti  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 367 695 215 144 Obligations et autres titres de dettes 41 519 0 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -17 0 Total des titres au cout amorti 409 197 215 144 La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5.2. Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 424 627 383 244 Comptes et prêts (1) 10 502 835 8 025 971 Dépôts de garantie versés 27 661 139 701 Dépréciations pour pertes de crédit attendues 0 -335 Total 10 955 123 8 548 581 (1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent hors créances rattachées à 5 116 963 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 4 670 674 milliers d’euros au 31 décembre 2021. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 6 105 049 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (4 065 309 milliers d’euros au 31 décembre 2021). 5.5.3. Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 152 783 136 510 Autres concours à la clientèle 24 852 000 23 669 890 Prêts à la clientèle financière 18 275 19 379 Crédits de trésorerie (1) 2 742 519 2 782 570 Crédits à l'équipement 5 931 277 5 721 752 Crédits au logement 16 011 548 14 992 961 Opérations de location-financement 23 509 19 650 Prêts subordonnés (2) 30 598 30 525 Autres crédits 94 274 103 053 Autres prêts ou créances sur la clientèle 5 288 5 444 Dépôts de garantie versés Prêts et créances bruts sur la clientèle 25 010 071 23 811 844 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -310 742 -303 297 Total 24 699 329 23 508 547 (1) Les prêts garantis par l'Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s'élèvent à 455 366 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 513 093 milliers d'euros au 31 décembre 2021. (2) Au 31 décembre 2022, 22 milliers d’euros de Prêts Participatifs Relance (PPR) ont été comptabilisés. Les encours de financements verts sont détaillés au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ») du Rapport annuel. La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.6. Reclassements d’actifs financiers . Principes comptables . — Les reclassements d’actifs financiers en IFRS 9 sont plus limités que sous IAS 39. Il n’est plus possible de reclasser un titre au coût amorti en cas de simple illiquidité des marchés. Un reclassement est possible uniquement dans le cas où le modèle de gestion a changé en raison d’une décision stratégique du management. De ce fait, il s’agit de cas très limités (exemple : vente d’un secteur d’activité se traduisant par un passage en gestion extinctive des actifs concernés, restructuration d’activité, …). D ans ce cas, le reclassement est prospectif et n’implique pas de requalification affectant les périodes antérieures. Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes n’a pas effectué de reclassement d’actifs en 2022 . 5.7. Comptes de régularisation et actifs divers  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 87 114 71 750 Charges constatées d'avance 1 626 1 707 Produits à recevoir 51 514 43 805 Autres comptes de régularisation 49 178 47 074 Comptes de régularisation - actif 189 432 164 336 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 0 98 Dépôts de garantie versés Débiteurs divers 107 320 146 360 Actifs divers 107 320 146 458 Total des comptes de régularisation et actifs divers 296 752 310 794 5.8. Immeubles de placement . Principes comptables . — Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du Groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du Groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur /// /// /// /// Immeubles comptabilisés au coût historique 9 032 -3 826 5 206 9 351 -4 281 5 070 Total des immeubles de placement 5 206 5 070 La juste valeur des immeubles de placement s’élève à 5 206 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (5 070 milliers d’euros au 31 décembre 2021). La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 5.9. Immobilisations . Principes comptables . — Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan au poste « Immobilisations incorporelles » pour leur coût direct de développement dès lors que les critères de reconnaissance d’un actif tels qu’édictés par la norme IAS 38 sont satisfaits. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Caisses d’Epargne constructions : 20 à 50 ans ; aménagements : 5 à 20 ans ; mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; matériels informatiques : 3 à 5 ans ; logiciels : maximum 5 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 384 245 -266 632 117 613 385 364 -266 218 119 146 Biens immobiliers 115 691 -64 118 51 573 117 377 -62 421 54 956 Biens mobiliers 268 554 -202 514 66 040 267 987 -203 797 64 190 Immobilisations corporelles données en location simple 0 0 0 0 0 0 Biens mobiliers Droits d'utilisation au titre de contrats de location 28 957 -12 809 16 148 25 732 -10 507 15 225 Portant sur des biens immobiliers 28 957 -12 809 16 148 25 732 -10 507 15 225 Dont contractés sur la période 2 142 -189 1 953 3 162 -193 2 969 Portant sur des biens mobiliers Dont contractés sur la période Total des immobilisations corporelles 413 202 -279 441 133 761 411 096 -276 725 134 371 Immobilisations incorporelles 6 101 -4 893 1 208 7 618 -6 464 1 154 Droit au bail 1 030 1 030 1 030 1 030 Logiciels 5 071 -4 893 178 6 588 -6 464 124 Autres immobilisations incorporelles Total des immobilisations incorporelles 6 101 -4 893 1 208 7 618 -6 464 1 154 5.10. Dettes représentées par un titre . Principes comptables . — Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires 474 259 440 597 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 5 753 9 832 Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées 0 0 Dettes non préférées 0 0 Total 480 012 450 429 Dettes rattachées 553 208 Total des dettes représentées par un titre 480 565 450 637 Les émissions d’obligations vertes sont détaillées au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.2 « Intensifier sa stratégie de refinancement « green » avec des émissions obligataires à thématique transition énergétique. ») du Rapport annuel. La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 9. 5.11. Dettes envers les établissements de crédit et assimiles et envers la clientèle . Principes comptables . — Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.11). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été comptabilisés au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué varie d’une période à l’autre. Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE. Ainsi, la bonification de - 0,50% est a été constatée en produit sur la période de 12 mois concernée. Le 28 octobre, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3 : Entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est le taux de facilité de dépôt moyen de la BCE depuis la date de départ du TLTRO3 jusqu’au 22 novembre 2022 à partir du 23 novembre, le taux applicable est le taux moyen de facilité de dépôts de la BCE applicables à partir du 23 novembre 2022 et jusqu'à la date d'échéance ou la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO III en cours. L’effet de cette modification a été comptabilisé en ajustement du résultat pour la période allant du 23 juin 2022 au 22 novembre 2022 et prospectivement pour la nouvelle période à partir du 23 novembre 2022 , pour le Groupe BPCE et BPCE SA uniquement . 5.11.1. Dettes envers les établissements de crédit et assimilés  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à vue 109 388 101 569 Dettes rattachées 63 43 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 109 451 101 612 Emprunts et comptes à terme 9 021 759 6 013 263 Opérations de pension 101 215 0 Dettes rattachées 18 800 7 147 Dettes à termes envers les établissements de crédit et assimilés 9 141 774 6 020 410 Dépôts de garantie reçus 127 801 1 Total des dettes envers les établissements de crédit et assimilés 9 379 026 6 122 023 La dette liée au refinancement à long terme TLTRO3 auprès de la BCE s’élève à 1 174 614 milliers d’euros au 31 décembre 2022 et a donné lieu à la comptabilisation d’un produit d’intérêt dans le poste intérêts et produits assimilés. La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 9. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 9 202 984 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (5 927 485 milliers d’euros au 31 décembre 2021). L’augmentation des opérations avec le réseau en 2022 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du Groupe par l’organe central. 5.11.2. Dettes envers la clientèle  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 7 474 707 8 277 383 Livret A 6 979 835 6 571 967 Plans et comptes épargne-logement 4 149 314 4 226 608 Autres comptes d’épargne à régime spécial 4 751 142 4 417 322 Dettes rattachées 10 12 Comptes d’épargne à régime spécial 15 880 301 15 215 909 Comptes et emprunts à vue 15 142 10 479 Comptes et emprunts à terme 2 195 233 1 770 290 Dettes rattachées 32 622 38 759 Autres comptes de la clientèle 2 242 997 1 819 528 A vue 0 0 A terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Opérations de pension 0 0 Autres dettes envers la clientèle 0 0 Dépôts de garantie reçus 0 0 Total des dettes envers la clientèle 25 598 005 25 312 820 Le détail des livrets d’épargne responsable est présenté au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ».) du Rapport annuel. La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9. 5.12. Comptes de régularisation et passifs divers  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 101 156 85 039 Produits constatés d'avance 7 407 12 105 Charges à payer 80 536 73 717 Autres comptes de régularisation créditeurs 1 735 15 266 Comptes de régularisation - passif 190 834 186 127 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 26 943 20 711 Créditeurs divers 103 605 116 875 Passifs locatifs 12 922 12 323 Passifs divers 143 470 149 909 Total des comptes de régularisation et passifs divers 334 304 336 036 5.13. Provisions . Principes comptables . — Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. — Engagements sur les contrats d’épargne-logement  : Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le Groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. ( En milliers d' E uros ) 01/01/2021 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements 31/12/2022 Provisions pour engagements sociaux (1) 16 807 151 -1 212 -4 660 11 086 Provisions pour restructurations 0 0 Risques légaux et fiscaux 20 952 1 832 -74 -1 668 21 042 Engagements de prêts et garanties 20 780 5 888 -1 497 -1 545 23 626 Provisions pour activité d'épargne-logement 31 643 1 233 32 876 Autres provisions d'exploitation 19 092 17 024 -578 35 538 Total des provisions 109 274 26 128 -74 -4 955 -6 205 124 168 (1) Les autres mouvements comprennent l'écart de réévaluation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies (4 660 milliers d'euros avant impôts). 5.13.1. Encours collectés au titre de l’épargne-logement  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 214 334 175 727 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 2 554 907 2 595 235 Ancienneté de plus de 10 ans 980 702 1 034 956 Encours collectés au titre des plans épargne-logement 3 749 943 3 805 918 Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 380 158 365 680 Total des encours collectes au titre de l' épargne -logement 4 130 101 4 171 598 5.13.2. Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement 689 1 136 Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement 2 523 4 088 Total des encours de crédits octroyés au titre de l' épargne -logement 3 212 5 224 5.13.3. Provisions constituées au titre de l’épargne-logement  : 31/12/2022 31/12/2021 Provisions constituées au titre des PEL - Ancienneté de moins de 4 ans 1 499 2 342 - Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 8 031 8 901 - Ancienneté de plus de 10 ans 15 380 16 170 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 24 910 27 413 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 8 018 4 304 Provisions constituées au titre des crédits PEL -13 -20 Provisions constituées au titre des crédits CEL -38 -54 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -51 -74 Total des provisions constituées au titre de l'épargne logement 32 877 31 643 5.14. Dettes subordonnées . Principes comptables . — Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes ne détient pas de dettes subordonnées au 31 décembre 2022 , comme au 31 décembre 2021. 5.15. Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis . Principes comptables . — Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ; l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du Groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du Groupe. 5.15.1. Parts sociales . Principes comptables . — L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le Groupe sont classées en capitaux propres. Les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital Parts sociales Valeur à l'ouverture 53 731 275 20 1 074 626 53 731 275 20 1 074 626 Augmentation de capital Réduction de capital Autres variations Valeur à la clôture 53 731 275 1 074 626 53 731 275 1 074 626 Les SLE étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. En conséquence, les informations fournies au titre des parts sociales correspondent à celles de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes . Au 31 décembre 2022, le capital se décompose comme suit : 1 074 626 milliers d’euros de parts sociales entièrement souscrites par les sociétaires des Caisses d’Epargne (1 074 626 milliers d’euros au 31 décembre 2021) 5.16. Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres . Principes comptables . — Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Ecarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -62 874 16 038 -46 836 -1 567 584 -983 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables en résultat net Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments recyclables en résultat net Éléments recyclables en résultat -62 874 16 038 -46 836 -1 567 584 -983 Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 4 660 -870 3 790 587 -490 97 Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -142 462 528 -141 934 145 822 1 597 147 419 Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables en résultat net Éléments non recyclables en résultat -137 802 -342 -138 144 146 409 1 107 147 516 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) -200 676 15 696 -184 980 144 842 1 691 146 533 Part du groupe -200 676 15 696 -184 980 144 842 1 691 146 533 Participations ne donnant pas le contrôle 5.17. Compensation d’actifs et de passifs financiers . Principes comptables . — Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus ( cash collateral ) » et « Appels de marge versés ( cash collateral ) ». 5.17.1. Actifs financiers . — Actifs financiers sous accords de compensation non compensé au bilan  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Dérivés 200 517 200 562 127 800 -127 845 11 683 8 519 3 164 Opérations de pension Autres actifs Total 200 517 200 562 127 800 -127 845 11 683 8 519 3 164 5.17.2. Passifs financiers  : — Passifs financiers sous accords de compensation non compensé au bilan  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Dérivés 205 078 205 079 27 660 -27 661 150 034 8 518 139 700 1 510 Opérations de pension Autres passifs Total 205 078 205 079 27 660 -27 661 150 034 8 518 139 700 1 510 5.18. Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer . Principes comptables . — Un actif financier (ou un Groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le Groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du Groupe dans cet actif. Dans les cas où le Groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le Groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. — Opérations de pension livrée  : Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. — Opérations de prêts de titres secs  : Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. — Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers  : Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le Groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. — Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers  : Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le Groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même Groupe) ou le changement de devises. 5.18.1. Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie  : (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2022 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 618 832 105 160 723 992 Actifs financiers au coût amorti 36 647 7 184 172 2 186 961 9 407 780 Total des actifs financiers donnés en garantie 655 479 105 160 7 184 172 2 186 961 10 131 772 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 655 479 105 160 5 404 266 2 186 961 8 351 866 (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2021 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 896 913 896 913 Actifs financiers au coût amorti 68 692 7 770 857 2 187 243 10 026 792 Total des actifs financiers donnés en garantie 965 605 7 770 857 2 187 243 10 923 705 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 965 605 6 581 817 2 187 243 9 734 665 Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions s'élève à 101 585 milliers d'euros au 31 décembre 2022 (pas de pensions en 2021). La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 473 409 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (439 595 milliers d’euros au 31 décembre 2021). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 5.18.1.1 Commentaires sur les actifs financiers transférés . — Mises en pension et prêts de titres  : Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le Groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du Groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. — Cessions de créances  : Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de la norme IFRS 7. Le Groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. — Titrisations consolidées  : Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet, le Groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du Groupe via la consolidation du fonds). Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Home Loans), 2016 (BPCE Consumer Loans 2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5) étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home Loans FCT 2018, BPCE Home Loans FCT 2019, BPCE Home Loans FCT 2020, BPCE Home Loans FCT 2021, BPCE Consumer Loans FCT 2022 sont souscrites par des investisseurs externes (note 12). Au 31 décembre 2022, 1 713 517 milliers d’euros d’obligations des FCT BPCE Master Homeloans, BPCE Consumer Loans 2016_5, et BPCE Home Loans 2017_5, auto-souscrites par le Groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. 5.18.1.2. Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés . — Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont, la CRH (Caisse de refinancement de l’habitat), BPCE SFH, le mécanisme de refinancement de place ESNI , ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la Banque centrale européenne (BCE). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 5.18.1.3. Actifs financiers reçus en garantie dont l'entité peut disposer . — Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes n’a pas comptabilisé de montant d’actif reçu en garantie, enregistré à l’actif du bilan dans un cadre de contrats de garantie financière assortis d’un droit de réutilisation. 5.18.2. Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le Groupe conserve une implication continue . — Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes n’a pas comptabilisé de montant d’actif reçu en garantie, enregistré à l’actif du bilan dans un cadre de contrats de garantie financière assortis d’un droit de réutilisation. 5.19. Instruments financiers soumis a la réforme des indices de référence . Principes comptables . — Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125% pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat la composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR ou EONIA, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, au taux EONIA et au taux LIBOR US. Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique, qui consiste à modifier le taux d’intérêt effectif de manière prospective sans impact en résultat net dans le cas où les changements de flux des instruments financiers sont exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la redocumentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour les couvertures CFH, à l’identification d’une composante de risque identifiable, aux tests d’efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe BPCE, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s’appliquer principalement sur le LIBOR USD qui n’ a pas encore été remédié. Pour rappel, le règlement européen (UE) n°2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement Benchmark » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne. Le Règlement Benchmark a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union Européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1er janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’Union Européenne d’indices de référence d’administrateurs non agrées ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’Union, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique. Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable. Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’EURIBOR, la transition de l’EONIA vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices. S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. Depuis, la pérennité de l’EURIBOR n’a été remise en cause, ni par son administrateur, l’EMMI, ni par l’ESMA, superviseur de l’indice depuis le 1er janvier 2022. Depuis 2020, s’est ouverte une phase, plus opérationnelle autour de la transition et la réduction des expositions aux taux de référence susceptibles de disparaître. Elle inclut les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place en place de nouveaux produis indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active auprès des clients de la banque. S’agissant du pôle GFS, le processus de remédiation des contrats indexés sur les indices EONIA et LIBORs ( autres que LIBOR USD pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) dont la publication n’est plus assurée depuis le mois de janvier 2022, a été finalisé, excepté concernant un nombre très limité de contrats, pour lesquels, les indices LIBORs synthétiques Yen ou GBP, basés sur les taux sans risque publiés par l’ICE Benchmark Administration, ou le taux €ster publié par la BCE plus 8,5 bp sont appliqués, dans l’attente d’une transition vers les RFRs. Sur 2022, cette phase plus opérationnelle se poursuit pour le LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Le premier semestre 2022, a été marqué par la promulgation le 15 mars 2022, du Consolidated Appropriations Act 2022, prévoyant, pour les contrats relevant du droit américain, des dispositions visant à minimiser les risques légaux, opérationnels et économiques associés à la transition du LIBOR USD vers un taux de référence alternatif. Le 16 décembre 2022, la Fed est venue complété ce texte au travers de l’adoption d’un règlement final disposant, notamment, que le LIBOR USD sera remplacé par un taux basé sur le SOFR auquel s’ajoutera le spread déterminé par Bloomberg, le 5 mars 2021, suite aux annonces faites par la Financial Conduct Authority (FCA) sur la future cessation et la perte de représentativité des taux LIBORs. La Financial Conduct Authority (FCA) a par ailleurs, lancé deux consultations, respectivement aux mois de juin et novembre 2022 afin de se prononcer sur la nécessité ou non de publier, après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024, un indice LIBOR synthétique USD, pour les échéances au jour le jour, un, trois et six mois. L’utilisation de cet indice synthétique viserait uniquement les contrats dont la remédiation n’aurait pas encore aboutie au 30 juin 2023. La FCA prévoit de communiquer sa décision finale sur le sujet au cours du 1er semestre 2023. Le Groupe de travail européen sur les taux de référence alternatifs a également lancé une consultation sur la nécessité de prévoir ou non un dispositif législatif pour désigner le taux de remplacement légal du LIBOR USD. En raison du degré d’avancement des réflexions du marché sur le remplacement du LIBOR USD, le lancement du processus de remédiation des contrats indexés sur le LIBOR USD a déjà été initié en 2022 notamment pour les produits de financement et les émissions (principalement : finalisation de l’analyse des clauses de fallback existantes, définition de la stratégie de remédiation et lancement de campagnes de remédiation) et se poursuivra au cours de l’année 2023 Pour les produits dérivés, leur migration sera opérée au 1er semestre 2023, pour l’essentiel des contrats, au travers du processus de conversion prévu par les chambres de compensation et des remédiations résultant de l’adhésion des entités du Groupe BPCE et de ses contreparties au protocole ISDA. Pour les contrats résiduels nécessitant une renégociation bilatérales le Groupe BPCE prévoit, également au 1er semestre 2023, d’appliquer une approche identique à celle retenue pour les indices dont la disparition est intervenue le 31 décembre 2021. Pour mémoire, pour ces indices, lors des remédiations, il avait été tenu compte des recommandations émises par les autorités de régulation et les Groupes de travail, celles-ci préconisant le maintien de l’équivalence économique avant et après le remplacement de l’indice de référence dans un contrat. Ce principe s’était ainsi traduit par le remplacement du taux de référence historique par un taux de référence alternatif auquel avait été ajoutée une marge fixe compensant le différentiel entre ces deux taux, cet ajustement de la marge sur indice provenant essentiellement de l’utilisation des marges de risque de crédit fixées par les autorités de marché ou par la pratique de place. L’année 2022 a également été marqué par l’annonce, le 16 mai 2022, de la fin de la publication du CDOR (Canadian Dollar Offered Rate), pour le 28 juin 2024. Le Groupe BPCE, dont les expositions à cet indice sont très limitées, appliquera un processus de transition identique à celui prévu pour le LIBOR USD. Cette même démarche sera appliquée pour les contrats indexés sur le SOR et le SIBOR (taux de référence à Singapour) dont la disparition est prévue respectivement aux mois de juin 2023 et décembre 2024, et pour lesquels le Groupe BPCE est également peu exposé. S’agissant des prêts clientèle de la banque de détail, la remédiation des opérations commerciales à fin juin 2022, est globalement finalisée à l’exception des opérations en Libor USD dont la maturité est supérieure à juin 2023. En effet, les Banques Populaires et Caisses d’Epargne disposaient d’opérations indexées sur l’Eonia, totalement remédiées à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne et de l’information de nos clients. S’agissant des opérations commerciales en Libor, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne étaient majoritairement exposées en Libor CHF, avec des prêts habitat à des Particuliers consentis par 6 établissements frontaliers de la Suisse. Ces opérations ont été totalement remédiées à fin juin 2022. Sur les autres opérations en Libor des Réseaux, les opérations internationales en Libor USD / GBP à des Professionnels et Entreprises ont été remédiées. Il reste des opérations en Libor USD, notamment venant du Marché Secteur Public des Caisses d’Epargne, lesquelles seront remédiées d’ici l’échéance réglementaire de juin 2023. La transition aux taux de référence expose le Groupe BPCE à divers risques, en particulier : Le risque associé à la conduite du changement qui, pourrait, en cas d’asymétrie d’information et de traitement des clients de Natixis du pôle GFS, entrainer des litiges avec ces derniers. Pour se prémunir de tels risques, des actions de formation des collaborateurs aux enjeux de la transition des indices ont été engagées au sein du pôle GFS ainsi que des campagnes de communication auprès des clients et la mise en place d’un plan de contrôle. Le risque réglementaire lié à un usage non conforme des indices réformés - notamment du LIBOR USD après le 1er janvier 2022 - hors exceptions autorisées par les autorités. Les collaborateurs ainsi que les clients ont été informés des restrictions sur ces indices, par ailleurs, la conformité a émis une procédure sur la gestion des exceptions et des contrôles ont été implémentés ; Le risque de documentation juridique sur le stock de transactions pour lequel, les clients n’adopteraient pas les actions correctives de mise en place de clauses de repli proposées par le marché et/ou le Groupe, ce risque pouvant également mener à des litiges clients. Les équipes du pôle GFS suivent activement les initiatives législatives au sein des différentes juridictions visant à recommander des taux successeurs. Les risques opérationnels liés à la capacité d’exécution des nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. Les équipes projet s’assurent du respect des plannings d’implémentation pour les systèmes impactés, des actions de renégociation anticipées sont menées pour étaler dans le temps la charge de remédiation. Le risque financier potentiel qui trouverait sa traduction au travers une perte financière résultant de la remédiation du stock de produits indexés sur le LIBOR USD , le CDOR, le SOR et le SIBOR. Des simulations de pertes en revenu liées à des remédiations opérées sans prise en compte d’un ajustement en spread appliqué aux taux de référence alternatifs, sont suivies directement par la Direction Générale pour sensibiliser les métiers lors des renégociations avec les clients . L’application de cet ajustement (ou « credit adjustment spread ») vise à assurer l’équivalence économique des flux de trésorerie des contrats avant et après le remplacement de l’indice de référence par un taux RFRs ; Les risques de valorisation liés à la volatilité des prix et du risque de base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Les travaux de mises à jour nécessaires concernant à la fois les méthodologies de gestion du risque et de modèles de valorisation sont opérés. Depuis le 1er janvier 2022, ces risques sont cantonnés pour l’essentiel, à la transition de l’indice Libor USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) vers le taux SOFR et dans une faible mesure, à la transition des indices CDOR, SOR et SIBOR vers leur taux de référence alternatif respectif. Note 6 . – Engagements . Principes comptables . — Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de provision d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; Engagement de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 6.1. Engagements de financement  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés en faveur : Des établissements de crédit 88 195 48 986 De la clientèle 2 620 234 2 566 397 Ouvertures de crédit confirmées 2 608 045 2 563 882 Autres engagements 12 189 2 515 Total des engagements de financement donn é s 2 708 429 2 615 383 Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit 50 325 700 De la clientèle Total des engagements de financement reçus 50 325 700 6.2. Engagements de garantie  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés : D'ordre des établissements de crédit 6 817 329 7 403 719 D'ordre de la clientèle 1 070 801 1 050 901 Total des engagements de garantie donn é s 7 888 130 8 454 620 Engagements de garantie reçus : D'établissements de crédit 80 145 63 580 De la clientèle 19 640 458 14 807 608 Total des engagements de garantie reçus 19 720 603 14 871 188 Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer. Note 7 . – Expositions aux risques . Les expositions aux risques abordés ci-après sont représentés par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans le Chapitre 6 « Gestion des risques » du Rapport annuel. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». 7.1. Risque de crédit . L’essentiel . — Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; la répartition des expositions brutes par zone géographique ; la concentration du risque de crédit par emprunteur ; la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1.1. Coût du risque de crédit . Principes comptables . — Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. — Coût du risque de crédit de la période  : ( En milliers d' E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -43 052 -34 559 Récupérations sur créances amorties 1 437 2 079 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations et honoraires et frais de contentieux -3 959 -3 569 Total coût du risque de credit -45 574 -36 049 — Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations interbancaires 335 -336 Opérations avec la clientèle -46 531 -35 746 Autres actifs financiers 622 33 Total coût du risque de credit -45 574 -36 049 7.1.2. Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements . Principes comptables . — Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : — Statut 1 ( stage 1 ou S1) il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. — Statut 2 ( stage 2 ou S2) les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. — Statut 3 ( stage 3 ou S3) il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables; les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI), relèvent aussi du statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le Groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période et présentées ci-après constituent un changement d’estimation qui se traduit par un impact en résultat. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues . Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du Groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du Groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation ad hoc . — Augmentation significative du risque de crédit  : L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist. Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit. Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur Public et Logement Social : à la suite de la mission Deep Dive conduite par la BCE sur le coût du risque à la fin 2020 / début 2021, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 a été développée et mise en production sur le 1er semestre de cette année. Cette évolution se traduit par : une sévérité sensiblement accrue de passage en S2, en particulier pour les contrats bien notés à l’octroi ; une harmonisation entre les réseaux Banques Populaires et Caisses d’Epargne des critères de passage en S2 pour les portefeuilles Particuliers et Professionnels. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : Note à l’origine Particuliers Professionnels PME, Secteur Public et logement social 3 à 11 (AA à BB+) 3 crans 3 crans 3 crans 12 (BB) 2 cans 13 (BB-) 2 crans 14 à 15 (B+ à B) 1 cran 2 crans 1 cran 16 (B-) 1 cran 17 (CCC à C Sensible en Statut 2 Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays. Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 à 7 (AAA à A-) 3 crans 8 à 10 (BBB+ à BBB-) 2 crans 11 à 21 (BB+ à C) 1 cran Sur les Souverains : les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) Sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grade et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification « investment grade » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le Groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le Groupe qui s’imposent aux établissements du Groupe (dit « modèle central ») ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du forward looking local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le Groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Ces critères sont adaptés à chaque arrêté au contexte macroéconomique du moment. Mesure des pertes de crédit attendues  : Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default). À ce titre une nouvelle version des LGD PME a été mise en production pour l’arrêté comptable du 30 juin 2022 ; probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection ( forward looking ), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du Groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle Groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Prise en compte des informations de nature prospective . Les données macroéconomiques prospectives ( forward looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du Groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du forward looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central. À ce titre, l’application du forward looking sur le paramètre LGD a été étendue à compter de l’arrêté du 30 juin 2022 à l’ensemble des expositions Particuliers, Professionnels et PME (elle était jusqu’ici uniquement appliquée sur les expositions sur l’immobilier des Particuliers et des Professionnels) ; au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles. Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des scénarios optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques. S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le Groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après. Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central . Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans. le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du Groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale (CDG) ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central. Le contexte économique est encore très incertain, principalement en raison (i) de la guerre Russie / Ukraine, (ii) des politiques monétaires des banques centrales, qui tentent d'endiguer le niveau élevé de l'inflation, ou encore (iii) de la situation en Chine, qui détend sa stratégie zéro-Covid pour booster sa croissance économique. La croissance mondiale devrait ralentir en 2023, laissant place à un risque de récession dans des scénarios très pessimistes/adverses. Dans ce contexte, la Recherche Economique a mis à jour le scénario central, validé au CDG BPCE en octobre 2022. Le scénario pessimiste est basé sur un scénario d'inflation durable et de fort ralentissement de l'activité, voire de récession, correspondant à l’un des scenarios adverses de la campagne des stress internes 2022. À l’inverse, le scénario optimiste correspond à un retour progressif de l’inflation à des niveaux plus normaux et à une reprise plus vigoureuse de l’activité. La déviation par rapport au scénario central est plus importante pour le scénario pessimiste qu’optimiste. Les pondérations de la zone France reposent sur le Consensus Forecast moyen de novembre. Les pondérations des zones euro et US reprennent ce même Consensus Forecast ainsi que son actualisation en décembre. Les poids élevés sur la borne centrale s'expliquent par la mise à jour du scénario (et sa sévérisation). Pour la zone France, le scénario macroéconomique apparaît significativement plus pessimiste que l’année dernière. La dégradation du contexte et des perspectives économiques se poursuivant et les projections de variables macro-économiques sont plus dégradées. En 2022, une dégradation significative des projections de la croissance du PIB français liée à la crise ukrainienne a été observée par les prévisionnistes et s’est traduite par une projection de +2,5% en 2022 et +0,6% en 2023 en scénario central. D’un autre côté, l’incertitude statistique utilisée pour déterminer les bornes pessimiste et optimiste pour l’année 2022 s‘est réduite avec le passage du temps. La borne pessimiste utilisée pour le 31 décembre 2022 est donc moins pessimiste que pour le 31 décembre 2021. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence du scénario central et de ses bornes sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du Groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9. En complément, le Groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du Groupe. Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier. Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes : Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l’impact positif des différentes mesures de soutien à l’économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE ainsi que de l’évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements. — Pondération des scénarios au 31 décembre 2022  : Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues sur la zone France sont les suivantes : scénario central : 45% au 31 décembre 2022 contre 10% au 31 décembre 2021 ; scénario pessimiste : 35% au 31 décembre 2022 contre 85% au 31 décembre 2021 ; scénario optimiste : 20% au 31 décembre 2022 contre 5% au 31 décembre 2021. Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils sont en revanche comptabilisés au niveau des établissements (cf. plus bas). Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central . Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs du tourisme, de l'hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l’agro-alimentaire, du BTP, des professionnels de l’immobilier, de l’automobile et des transports hors transport aérien. Ces provisions ont été principalement dotées en 2020 et 2021 au titre des impacts de la crise de la Covid-19. En 2022, elles ont été complétées par des provisions additionnelles sur les secteurs économiques (agro-alimentaire, transports, BTP, professionnels de l’immobilier, etc.) susceptibles d’être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc.). Dans ce contexte, le Groupe a continué à renforcer l’identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L'approche de suivi sectoriel se traduit notamment par une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l’ensemble des établissements du Groupe. En 2022, la méthodologie harmonisée développée en 2021 pour le calcul des provisions sectorielles au niveau du Groupe et la gouvernance associée ont été complétées et adaptées pour prendre en compte les évolutions du contexte macroéconomique. Des pertes de crédit attendues sur risques climatiques ont été constituées par certains établissements. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le Groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entrainant un risque accru de défaut suite à une cessation ou diminution de l’activité. Elles ne sont pas constituées de manière individualisée car couvrent un risque global sur certains secteurs de l’économie et sur un périmètre local, régional ou national, selon l’établissement. Dans une moindre mesure, les risques de transition sont également pris en compte dans ces pertes de crédit attendues. Ils correspondent aux conséquences économiques et financières d’une transition sociétale vers une économie bas-carbone, visant à limiter les émissions de gaz à effet de serre (réglementation, marché, technologie, réputation), à laquelle un secteur d’activité ne peut s’aligner. La prise en compte du risque climatique est effectuée notamment par l’application, d’un stress sur le niveau de note de la contrepartie, ou d’un de taux de provisionnement global en fonction du segment de clientèle selon sa vulnérabilité aux risques climatiques. Analyse de la sensibilité des montants d’ECL . La sensibilité des pertes de crédit attendues (pour la banque de proximité ) liée à une probabilité d’occurrence de la borne du scénario pessimiste à 100% entrainerait la constatation d’une dotation de 2 857 milliers d’euros. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 . Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit. Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100€ pour une exposition retail sinon 500€) et au seuil relatif de 1% des expositions de la contrepartie ; ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1% de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie . Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.2.1. Variation des pertes de crédit S1 et S2 . — A compter du 31 décembre 2022, les POCI sont présentés par segmentation S2 POCI et S3 POCI. 7.1.2.2. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes par capitaux propres . (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 1 125 703 -67 0 0 0 0 0 0 0 0 1 125 703 -67 Production et acquisition 93 611 -13 0 0 0 0 0 0 0 0 93 611 -13 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -241 798 11 0 0 0 0 0 0 0 0 -241 798 11 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -70 386 -51 0 0 0 0 0 0 0 0 -70 386 -51 Solde au 31/12/2022 907 130 -120 0 0 0 0 0 0 0 0 907 130 -120 7.1.2.3. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 215 144 0 0 0 0 0 0 0 0 0 215 144 0 Production et acquisition 213 372 0 0 0 /// /// 0 0 0 0 213 372 0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -37 682 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -37 682 0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 /// /// /// /// 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 18 380 -17 0 0 0 0 0 0 0 0 18 380 -17 Solde au 31/12/2022 409 214 -17 0 0 0 0 0 0 0 0 409 214 -17 7.1.2.4. Variation de la valeur comptable brute et des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti . — Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 5 194 775 milliers d’euros au 31 décembre 2022, contre 4 697 216 milliers d’euros au 31 décembre 2021. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 8 548 901 -320 15 -15 0 0 0 0 0 0 8 548 916 -335 Production et acquisition 5 553 779 0 0 0 /// /// 0 0 0 0 5 553 779 0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -3 248 529 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -3 248 529 0 Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 /// /// /// /// 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 100 965 320 -7 15 0 0 0 0 0 0 100 957 335 Solde au 31/12/2022 10 955 115 0 8 0 0 0 0 0 0 0 10 955 123 0 7.1.2.5. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti . — Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 21 959 296 -34 661 1 528 720 -100 432 319 570 -167 882 621 -8 3 638 -314 23 811 845 -303 298 Production et acquisition 3 633 105 -15 825 53 187 -4 132 /// /// 0 0 2 652 0 3 688 944 -19 957 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -2 024 136 7 715 -192 390 8 272 -63 114 37 491 0 0 -28 3 -2 279 668 53 480 Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// -34 173 31 513 0 0 0 0 -34 173 31 513 Transferts d'actifs financiers -2 101 965 6 478 1 994 468 -24 331 107 497 -27 494 1 114 -4 -1 114 93 0 -45 258 Transferts vers S1 492 408 -1 587 -487 690 23 309 -4 719 709 /// /// /// /// 0 22 431 Transferts vers S2 -2 539 939 6 607 2 561 385 -59 535 -21 446 4 021 1 132 -7 -1 132 94 0 -48 819 Transferts vers S3 -54 435 1 458 -79 227 11 895 133 662 -32 224 -17 2 17 -2 0 -18 870 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -201 312 -1 914 -11 022 17 813 34 751 -42 584 -50 12 756 -549 -176 877 -27 222 Solde au 31/12/2022 21 264 988 -38 208 3 372 964 -102 810 364 531 -168 957 1 685 0 5 903 -767 25 010 070 -310 742 7.1.2.6. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de financement donnés  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 2 388 464 -5 458 224 404 -4 139 1 119 0 0 0 0 0 2 613 987 -9 597 Production et acquisition 1 348 255 -3 786 16 064 -241 /// /// 0 0 122 0 1 364 441 -4 027 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -504 365 799 -26 997 369 0 0 0 0 0 0 -531 362 1 168 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -84 096 745 70 891 -2 816 13 463 -219 0 0 0 0 258 -2 290 Transferts vers S1 62 249 -336 -61 991 1 004 0 1 /// /// /// /// 258 669 Transferts vers S2 -135 084 884 136 070 -3 825 -986 2 0 0 0 0 0 -2 939 Transferts vers S3 -11 261 197 -3 188 5 14 449 -222 0 0 0 0 0 -20 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -695 602 1 987 -40 778 2 276 -3 241 219 0 0 0 0 -739 621 4 482 Solde au 31/12/2022 2 452 656 -5 713 243 584 -4 551 11 341 0 0 0 122 0 2 707 703 -10 264 7.1.2.7. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés ( cautions, avals et autres garanties d’ordre de la clientèle )  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 567 114 -1 262 97 339 -2 550 19 310 -7 371 0 0 0 0 683 763 -11 183 Production et acquisition 139 261 -352 0 0 0 0 0 0 139 261 -352 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -64 397 198 -12 495 197 -2 985 593 0 0 0 0 -79 877 988 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -46 653 121 48 677 -1 941 -2 024 -442 0 0 0 0 0 -2 262 Transferts vers S1 41 836 -39 -41 709 311 -127 82 0 354 Transferts vers S2 -87 354 133 90 705 -2 262 -3 351 143 0 0 0 0 0 -1 986 Transferts vers S3 -1 135 27 -319 10 1 454 -667 0 0 0 0 0 -630 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -42 443 521 703 1 501 5 019 -2 170 0 0 533 -405 -39 189 257 Solde au 31/12/2022 549 882 -774 134 224 -2 793 19 319 -9 390 0 0 533 -405 703 958 -12 552 7.1.3. Mesure et gestion du risque de crédit . — Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.4. Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 . — Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. ( En milliers d' E uros ) Exposition maximale au risque Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation Garanties Classe d’instruments financiers dépréciés (S3) Titres de dettes au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 370 434 -169 724 200 710 181 255 Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit - JVOCI R 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle - JVOCI R 0 0 0 0 Engagements de financement 11 463 0 11 463 11 463 Engagements de garantie 19 852 -9 795 10 057 10 057 Total des instruments financiers dépréciés ( S 3) 401 749 -179 519 222 230 202 775 7.1.5. Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9  : ( En milliers d' E uros ) Exposition maximale au risque Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 85 186 Prêts 110 896 2 788 Dérivés de transaction 28 097 Total 224 179 2 788 7.1.6. Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie . — Le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes ne détient pas d’actifs (titres, immeubles, etc ) obtenus au cours de la période par prise de garantie ou d’une mobilisation d’autres formes de rehaussement de crédit . 7.1.7. Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice . Principes comptables . — Les contrats modifiés sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation en l’absence du caractère substantiel des modifications apportées. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Certains actifs financiers dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis le début de l’exercice. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan et du compte de résultat de l’entité. 7.1.8. Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice . — Certains actifs financiers dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis leur comptabilisation initiale et ont vu leur dépréciation réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice du fait d’une amélioration de leur risque de crédit. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan de l’entité. 7.1.9. Encours restructurés  : — Réaménagements en présence de difficultés financières  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Encours restructurés dépréciés 95 610 128 95 738 107 604 203 107 807 Encours restructurés sains 34 488 3 34 491 125 810 4 125 814 Total des encours restructurés 130 098 131 130 229 233 414 207 233 621 Dépréciations -38 746 0 -38 746 -54 393 0 -54 393 Garanties 21 181 0 21 181 49 843 0 49 843 — Analyse des encours bruts  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Réaménagement : modifications des termes et con 68 975 118 69 093 104 847 65 104 912 Réaménagement : refinancement 61 123 13 61 136 128 567 142 128 709 Total des encours restructurés 130 098 131 130 229 233 414 207 233 621 — Zone géographique de la contrepartie  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors-bilan Total Prêts et créances Engagements hors-bilan Total France 129 982 0 129 982 232 241 0 232 241 Autres pays 116 0 116 1 173 0 1 173 Total des encours restructurés 130 098 0 130 098 233 414 0 233 414 7.2. Risque de marché . — Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; les cours de change ; les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, présentée dans le rapport sur la gestion des risques se compose de la présentation synthétique des principales activités, de la description des processus de décision, négociation, validation et règlements des opérations, du dispositif de limites pour les marchés, du dispositif de mesure des risques de marché, de la présentation du dispositif de contrôle permanent, du suivi de la gestion des dépassements, de la présentation des Stress scenarii, de la définition des critères et des seuils d’identification des incidents significatifs et de la présentation des principales conclusions de l’analyse et la mesure des risques de marché. 7.3. Risque de taux d’intérêt global et risque de change . — Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 7.4. Risque de liquidité . — Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle); soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total au 31/12/2022 Caisse, banques centrales 102 156 102 156 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 26 523 30 004 208 671 468 386 226 857 932 650 1 893 091 Titres au coût amorti 536 95 249 193 241 215 093 409 214 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 6 887 362 753 602 3 215 132 56 312 15 055 10 927 463 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 648 936 437 089 1 850 194 7 607 585 14 075 311 20 522 24 639 637 Actifs financiers par échéance 7 665 513 1 220 790 5 274 246 8 325 524 14 532 316 953 172 37 971 561 Dettes représentées par un titre 14 673 8 384 66 913 332 332 58 263 480 565 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 247 252 634 713 4 838 293 2 133 179 1 464 861 9 318 298 Dettes envers la clientèle 21 619 585 330 114 1 153 513 2 222 900 271 893 25 598 005 Passifs locatifs 8 497 2 901 11 398 Passifs financiers par échéance 21 881 510 973 211 6 058 719 4 696 908 1 797 918 0 35 408 266 Engagements de financement donnés en faveur des Ets de crédit 48 972 31 602 10 7 611 88 195 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 192 537 49 405 456 594 1 022 815 898 157 2 619 508 Total engagements de financement donnes 241 509 81 007 456 604 1 022 815 905 768 0 2 707 703 Engagements de garantie en faveur des Ets de crédit 7 914 7 914 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 1 800 924 692 187 2 858 696 770 Total engagements de garantie donnes 0 1 800 924 700 101 2 858 704 684 Note 8. – Avantages du personnel . Principes comptables . Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges. Les avantages postérieurs à l’emploi bénéficiant au personnel retraité pour lesquels il convient de distinguer les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. Les autres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. Les indemnités de cessation d’emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1. Charges de personnel . — Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. ( En milliers d' E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -112 373 -107 066 Charges des régimes à cotisations définies -22 416 -23 812 Charges des régimes à prestations définies Autres charges sociales et fiscales -46 339 -46 372 Intéressement et participation -10 717 -11 804 Total des charges de personnel -191 845 -189 054 L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le Chapitre 2 « Déclarations de performance extra-financière » 8.2. Engagements sociaux . — Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime fermé de retraite (dit de maintien de droits) des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) est désormais intégré à la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGP). Les droits ont été cristallisés à la date de fermeture du régime soit le 31 décembre 1999. Les orientations stratégiques de la gestion des fonds du régime de maintien de droits des Caisses d’Epargne sont arrêtées par le Conseil d’administration de la CGP sur la base d’études actif/passif présentées préalablement à un Comité Paritaire de Gestion. Le Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE est également destinataire de ces études pour information. La part de l’obligataire dans l’actif du régime est déterminante : en effet, la maîtrise du risque de taux pousse la CGP à répliquer à l’actif les flux prévus au passif à travers une démarche d’adossement. Les contraintes de passif poussent à détenir des actifs longs pour avoir une duration aussi proche que possible de celle du passif. Le souhait de revalorisation annuelle des rentes, bien que restant à la main du Conseil d’administration de la CGP pousse à détenir une part élevée d’obligations indexées inflation. Les régimes CGP sont présentés parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ». Les autres avantages sociaux incluent également : retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1. Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan  : (En milliers d'Euros) Compléments de retraite CGP Compléments de retraite et autres régimes autres Indemnités de fin de carrière Autres avantages à long terme 31/12/2022 31/12/2021 Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 293 747 4 11 659 1 853 1 773 309 036 448 566 Juste valeur des actifs du régime -405 614 -4 203 -409 817 -518 038 Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d'actifs 111 867 111 867 86 279 Solde net au bilan 4 7 456 1 853 1 773 11 086 16 807 Engagements sociaux passifs 4 7 456 1 853 1 773 11 086 16 807 Engagements sociaux actifs La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 8.2.2. Variation des montants comptabilisés au bilan  : — Variation de la dette actuarielle  : (En milliers d'Euros) Autres avantages à long terme Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite CGP Compléments de retraite et régimes a utres Dette actuarielle en début de période 427 574 16 146 2 317 2 525 448 566 478 524 Coût des services rendus 727 130 122 979 1 044 Coût des services passés Coût financier 4 510 111 8 19 4 648 2 817 Prestations versées -11 241 -965 -150 -151 -12 507 -11 557 Autres éléments enregistrés en résultat 124 -451 25 -302 795 Variations comptabilisées en résultat -6 731 -3 -463 15 -7 182 -6 901 Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques 95 15 110 5 021 Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières -122 654 -3 442 -566 -126 662 -24 648 Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience -4 441 -423 -216 -5 080 -4 282 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -127 095 -3 770 -767 -131 632 -23 909 Ecarts de conversion Autres variations 852 Dette actuarielle en fin de période 293 748 12 373 1 854 1 773 309 752 448 566 — Variation des actifs de couverture  : (En milliers d'Euros) Compléments de retraite CGP Compléments de retraite et autres régimes autres Indemnités de fin de carrière Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Médailles du travail Autres avantages Juste valeur des actifs en début de période 513 853 4 185 518 038 524 049 Produit financier 5 432 18 5 450 3 155 Cotisations reçues Prestations versées -11 241 -11 241 -10 416 Autres Variations comptabilisées en résultat -5 809 18 -5 791 -7 261 Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime -102 430 -102 430 1 250 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -102 430 -102 430 1 250 Ecarts de conversion Autres Juste valeur des actifs en fin de période 405 614 4 185 409 817 518 038 Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de sur les actifs de couverture des régimes. Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 8.2.3. Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme  : — Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme  : Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». (En milliers d’Euros) Compléments de retraite CGP Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Coût des services 727 130 122 979 1 044 Coût financier net -922 93 19 112 35 Autres (dont plafonnement par résultat) 922 -841 -593 -126 -1 434 -1 078 Total charge de l’exercice -21 -463 15 -469 6 — Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies  : ( En milliers d' E uros ) Compléments de retraite et autres régimes -CGPCE Indemnités de fin de carrière Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Ecarts de réévaluation cumulés en début de période 262 -435 1 289 1 551 262 Ecarts de réévaluation générés sur l'exercice -24 665 -3 770 -767 -25 432 -23 284 Ajustements de plafonnement des actifs 24 665 24 665 24 573 Ecarts de réévaluation cumulés en fin de période 262 -4 205 522 784 1 551 Dont écarts actuariels -78 545 -4 205 522 -78 023 -76 994 Dont effet du plafonnement d'actif 78 807 78 807 78 545 8.2.4. Autres informations  : — Principales hypothèses actuarielles  : 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE Taux d'actualisation 3,75% 1,07% Taux d'inflation 2,40% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 14 ans 17 ans — Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses  : Au 31 décembre 2022, une variation de 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle  : (En % et milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE % Montant % M ontant Variation de+ 0,5% du taux d'actualisation -6,55% -19 240 -7,94% -33 949 Variation de -0,5% du taux d'actualisation 7,32% 21 502 9,01% 38 524 Variation de+ 0,5% du taux d'inflation 5,72% 16 802 7,61% 32 538 Variation de -0,5% du taux d'inflation -5,28% -15 510 -6,89% -29 460 — Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE N+1 à N+5 62 743 61 141 N+6 à N+10 66 891 66 228 N+11 à N+15 64 680 65 413 N+16 à N+20 57 780 59 256 > N+20 137 292 147 755 — Ventilation de la juste valeur des actifs du régime (y compris droits à remboursement) CGP-CE  : En % et milliers d' E uros 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 3,90% 15 835 1,80% 9 249 Actions 13,40% 54 407 12,00% 61 662 Obligations 80,20% 325 222 84,30% 433 178 Immobilier 2,50% 10 150 1,90% 9 763 Dérivés Fonds de placement Total 100,00% 405 614 100,00% 513 852 Note 9. – Juste valeur des actifs et passifs financiers . L’essentiel . — La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur  : Principes généraux . — La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le Groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du Groupe. — Juste valeur en date de comptabilisation initiale  : Pour la majorité des transactions conclues par le Groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le Groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». Hiérarchie de la juste valeur  : — Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif  : Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1  » ) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; une baisse significative du volume des transactions ; une faible fréquence de mise à jour des cotations ; une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le Groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). — Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1)  : Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. — Juste valeur de niveau 2  : En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 «). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, les volatilités implicites, les « spreads » de crédit ; les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2)  : — Instruments dérivés de niveau 2  : Seront en particulier classés dans cette catégorie : les swaps de taux standards ou CMS ; les accords de taux futurs (FRA) ; les swaptions standards ; les caps et floors standards ; les achats et ventes à terme de devises liquides ; les swaps et options de change sur devises liquides ; les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... — Instruments non dérivés de niveau 2  : Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; le paramètre est alimenté périodiquement ; le paramètre est représentatif de transactions récentes ; les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes; les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts). — Juste valeur de niveau 3  : Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 «) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE, Crédit Logement ; certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). — Transferts entre niveaux de juste valeur  : Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. — Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit)  : La marge dégagée lors de la comptabilisation initiale d’un instrument financier ne peut être reconnue en résultat qu’à la condition que l’instrument financier puisse être évalué de manière fiable dès son initiation. Sont considérés comme respectant cette condition les instruments traités sur un marché actif et les instruments valorisés à partir de modèles reconnus utilisant uniquement des données de marché observables. Pour les autres instruments, valorisés à l’aide de données non observables ou de modèles propriétaires, la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) est différée et étalée en résultat sur la période anticipée d’inobservabilité des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres de valorisation utilisés deviennent observables ou que la technique de valorisation utilisée évolue vers un modèle reconnu et répandu, la part de la marge neutralisée à l’initiation de l’opération et non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. Dans les cas exceptionnels où la marge dégagée lors de la comptabilisation initiale est négative (« Day one Loss »), la perte est prise immédiatement en résultat, que les paramètres soient observables ou non. Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a aucun « Day one profit « à étaler ». Cas particuliers . Juste valeur des titres de BPCE . — La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable s’élève à 617 979 milliers d’euros pour les titres, soit une variation d’OCI par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de -291 396 milliers d’euros. Juste valeur non récurrente . — Certaines normes (par exemple, IFRS 5, « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées «) exigent la détermination de la juste valeur seulement dans certaines situations (IFRS 13 parle alors de juste valeur « sur une base non récurrente ».) Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti (titres) . — Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; des passifs exigibles à vue ; des prêts et emprunts à taux variable ; des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. — Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle  : La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. — Juste valeur des crédits interbancaires  : La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Ces flux sont actualisés sur une courbe qui tient compte du risque associé à la contrepartie, qui est observable sur le marché directement ou qui est reconstitué à partir d’autres données observables (par exemple les titres émis et cotés par cette contrepartie). Les options de remboursement anticipé sont modélisées par des swaptions fictives qui permettraient à leur détenteur de sortir de l’instrument. — Juste valeur des dettes interbancaires  : Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondra à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture rehaussé du spread de crédit du Groupe BPCE. 9.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers . 9.1.1. Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers . — La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Actifs financiers  : Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 7 601 20 496 28 097 Dérivés de taux 7 601 20 496 28 097 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 7 601 20 496 28 097 Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Instruments de dettes 6 874 0 189 208 196 082 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 110 896 110 896 Titres de dettes 6 874 0 78 312 85 186 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 6 874 0 189 208 196 082 Instruments de capitaux propres 0 0 15 648 15 648 Actions et autres titres de capitaux propres 15 648 15 648 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 15 648 15 648 Instruments de dettes 897 927 9 083 0 907 010 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 897 927 9 083 907 010 Instruments de capitaux propres 26 648 906 002 932 650 Actions et autres titres de capitaux propres 26 648 906 002 932 650 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 897 927 35 731 906 002 1 839 660 Dérivés de taux 200 557 200 557 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 200 557 200 557 Total des actifs financiers a la juste valeur 904 801 243 889 1 131 354 2 280 044 ( En milliers d' E uros ) Cotation sur un marché actif ( Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables ( Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables ( Niveau 3) Total Passifs financiers  : Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 17 257 17 283 34 540 Dérivés de taux 17 257 17 283 34 540 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 17 257 17 283 34 540 Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux 68 954 68 954 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 68 954 68 954 Total des passifs financiers a la juste valeur 0 86 211 17 283 103 494 (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 2 3 175 3 177 Dérivés de taux 2 3 175 3 177 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 2 3 175 3 177 Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Instruments de dettes 7 671 1 780 201 441 210 892 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 130 667 130 667 Titres de dettes 7 671 1 780 70 774 80 225 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 7 671 1 780 201 441 210 892 Instruments de capitaux propres 0 0 14 798 14 798 Actions et autres titres de capitaux propres 14 798 14 798 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 14 798 14 798 Instruments de dettes 997 141 128 495 0 1 125 636 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 997 141 128 495 1 125 636 Instruments de capitaux propres 23 252 986 183 1 009 435 Actions et autres titres de capitaux propres 23 252 986 183 1 009 435 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 997 141 151 747 986 183 2 135 071 Dérivés de taux 8 516 8 516 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 8 516 8 516 Total des actifs financiers a la juste valeur 1 004 812 162 045 1 205 597 2 372 454 En milliers d'euros Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables(Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables(Niveau 3) Total Passifs financiers : Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 8 327 11 142 19 469 Dérivés de taux 8 327 11 142 19 469 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 8 327 11 142 19 469 Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux 130 565 130 565 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 130 565 130 565 Total des passifs financiers a la juste valeur 0 138 892 11 142 150 034 9.1.2. Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur — Au 31 décembre 2022  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de résultat Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture En capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements Vers une autre catégorie comptable De et vers un autre niveau Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 1 617 0 0 -1 617 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 1 617 -1 617 Titres de dettes Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 1 617 0 0 -1 617 0 0 0 0 Instruments dérivés 3 175 15 187 0 0 3 106 -6 0 -966 0 20 496 Dérivés de taux 3 175 15 187 0 3 106 -6 -966 20 496 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 3 175 15 187 0 0 3 106 -6 0 -966 0 20 496 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 201 441 -3 861 1 601 0 15 000 -24 973 0 0 0 189 208 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 130 667 -8 663 -11 108 110 896 Titres de dettes 70 774 4 802 1 601 15 000 -13 865 78 312 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 201 441 -3 861 1 601 0 15 000 -24 973 0 0 0 189 208 Instruments de capitaux propres 14 798 0 34 0 1 217 -401 0 0 0 15 648 Actions et autres titres de capitaux propres 14 798 0 34 1 217 -401 15 648 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 14 798 0 34 0 75 -119 0 0 0 15 648 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres 986 183 39 611 0 -142 462 63 968 -41 298 0 0 0 906 002 Actions et autres titres de capitaux propres 986 183 39 611 0 -142 462 63 968 -41 298 906 002 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 986 183 39 611 0 -142 462 63 968 -41 298 0 0 0 906 002 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de résultat Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture En capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements Vers une autre catégorie comptable De et vers un autre niveau Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 11 142 7 079 -5 0 1 319 0 0 -2 257 5 17 283 Dérivés de taux 11 142 7 079 -5 1 319 -2 257 17 283 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 11 142 7 079 -5 0 1 319 0 0 -2 257 5 17 283 Dettes représentées par un tire Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 — Au 31 décembre 2021  : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de résultat En capitaux propres Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Achats / Emissions Ventes / Remboursements Vers une autre catégorie comptable De et vers un autre niveau Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 3 179 0 0 -3 179 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 3 179 -3 179 Titres de dettes Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 3 179 0 0 -3 179 0 0 0 0 Instruments dérivés 1 000 1 619 1 0 2 219 0 -1 664 0 0 3 175 Dérivés de taux 1 000 1 619 1 0 2 219 -1 664 3 175 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 1 000 1 619 1 0 2 219 0 -1 664 0 0 3 175 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 222 282 3 555 19 0 3 690 -28 105 0 0 0 201 441 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 150 003 -1 864 -17 472 130 667 Titres de dettes 72 279 5 419 19 3 690 -10 633 70 774 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 222 282 3 555 19 0 3 690 -28 105 0 0 0 201 441 Instruments de capitaux propres 14 818 0 24 0 75 -119 0 0 0 14 798 Actions et autres titres de capitaux propres 14 818 0 24 75 -119 14 798 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 14 818 0 24 0 75 -119 0 0 0 14 798 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres 694 941 32 472 0 145 822 145 443 -33 027 0 0 0 986 183 Actions et autres titres de capitaux propres 694 941 32 472 0 145 822 145 443 -33 027 986 183 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 694 941 32 472 0 145 822 145 443 -33 027 0 0 0 986 183 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de résultat En capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements Vers une autre catégorie comptable De et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 9 076 553 -5 0 878 0 -1 663 2 303 0 11 142 Dérivés de taux 9 076 553 -5 878 -1 663 2 303 11 142 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 9 076 553 -5 0 878 0 -1 663 2 303 0 11 142 Dettes représentées par un tire Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 9.1.3. Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur . — Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 2022 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments dérivés 966 Dérivés de taux 966 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 966 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes 13 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 13 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 13 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Instruments de dettes 43 730 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 43 730 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 43 730 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture ( En milliers d' E uros ) De Vers Exercice 2022 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Passifs financiers Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction ( * ) Instruments dérivés 2 257 Dérivés de taux 2 257 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 2 257 Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 2021 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Instruments de dettes 17 578 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 17 578 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 17 578 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 2021 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Passifs financiers Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction ( * ) Instruments dérivés 2 303 Dérivés de taux 2 303 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 2 303 Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 9.1.4. Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses . — Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du Groupe X est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 10 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation figurent parmi les paramètres les plus significatifs. Une baisse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 13 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 15 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 126 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les «Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 117 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». 9.2. Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti . — Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 10.1. ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers au cout amorti 34 570 983 377 272 5 569 013 28 624 698 33 074 074 224 595 3 662 438 29 187 041 Prêts et créances sur les établissements de crédit 10 947 810 5 551 904 5 395 906 8 553 255 3 659 791 4 893 464 Prêts et créances sur la clientèle 23 238 178 9 386 23 228 792 24 296 224 2 647 24 293 577 Titres de dettes 384 995 377 272 7 723 224 595 224 595 Passifs financiers au cout amorti 35 178 849 17 901 986 17 276 863 31 927 154 15 006 083 16 921 071 Dettes envers les établissements de crédit 9 125 823 7 729 261 1 396 562 6 164 105 4 458 943 1 705 162 Dettes envers la clientèle 25 573 260 9 692 959 15 880 301 25 313 167 10 097 258 15 215 909 Dettes représentées par un titre 479 766 479 766 449 882 449 882 Note 10. – Impôts . 10.1. Impôts sur le résultat . Principes comptables . — Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat reGroupent : d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré). d’autre part, les impôts différés (note 11.2). Lorsqu’il est probable qu’une position fiscale du Groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé. Le Groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le Groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le Groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». ( En milliers d' E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts courants -15 317 -43 704 Impôts différés -6 286 4 830 Impôts sur le résultat -21 603 -38 874 — Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique  : Exercice 2022 Exercice 2021 En milliers d’Euros Taux d’impôt En milliers d’Euros Taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 91 446 102 459 Variations de valeur des écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 67 1 Impôts 21 603 38 874 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition ( A ) 112 982 141 333 Taux d’imposition de droit commun français (B) 25,83% 27,50% Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) 29 183 38 867 Effet de la variation des impôts différés non constatés Effet des différences permanentes 4 549 5 127 Impôts à taux réduit et activités exonérées 13 Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts 1 362 1 716 Effet des changements de taux d’imposition Autres éléments 1 669 -6 849 Charge (produit) d’impôts comptabilisée 21 603 38 874 Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 19,12% 27,50% Les différences permanentes sont depuis le 31 décembre 2020, présentées en base et retraitées du résultat fiscal consolidé. Ainsi, leur effet est désormais exclu de l'écart entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique. 10.2. Impôts différés . Principes comptables . — Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au Groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant  : aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Plus-values latentes sur OPCVM 322 344 GIE fiscaux Provisions pour passifs sociaux -916 288 Provisions pour activité d’épargne-logement 8 492 8 173 Dépréciation non déductible au titre du risque de crédit 20 251 22 152 Autres provisions non déductibles 21 767 13 119 Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves -696 -1 372 Autres sources de différences temporelles 49 542 46 648 Impôts différés liés aux décalages temporels 98 762 89 352 Impôts différés liés à l’activation des pertes fiscales reportables Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation Impôts différés non constatés par prudence Impôts différés nets 98 762 89 352 Comptabilisés A l’actif du bilan 103 016 89 772 Au passif du bilan 4 254 420 Note 11 . – Autres informations . 11.1. Information sectorielle  : (En milliers d'Euros) Total de l'activité Dont pôle clientèle 2022 2021 2022 2021 Produit net bancaire 485 532 493 643 454 309 456 779 Frais de gestion -327 476 -316 784 -302 481 -291 752 Résultat brut d'exploitation 158 056 176 859 151 828 165 027 Coût du risque -45 574 -36 049 -45 573 -36 049 Résultat d'exploitation 112 482 140 810 106 255 128 978 Quote-part résultat net des entreprises mises en équivalence 67 1 Gins ou pertes sur actifs immobilisés 500 523 496 520 Résultat courant avant impôt 113 049 141 334 106 751 129 498 11.2. Informations sur les opérations de location . 11.2.1. Opérations de location en tant que bailleur . Principes comptables . — Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. Contrats de location-financement . — Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent. La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent, individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ; le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d’exercer l’option ; la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ; au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements locatifs s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; et les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur, relatives à la résiliation, sont à la charge du preneur ; les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À la date de début du contrat, les biens objets d’un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d’une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas un nouveau plan d’amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 4.1.10). Leur incidence sur le compte de résultat figure en Coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : l’investissement net ; et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). Contrats de location simple . — Un contrat qui n’est pas qualifié de contrat de location-financement est un contrat de location simple. Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ». — Produits des contrats de location – bailleur  : ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés Paiements de loyers variables non inclus dans l'évaluation de l'investissement net 1 276 958 Plus ou moins-values de cession sur biens donnés en location-financement Produits de location-financement 1 276 958 Produits de location Paiements de loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice ou d'un taux Produits de location simple — Echéancier des créances de location-financement  : ( En milliers d’ E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Contrats de location-financement  : Paiements de loyers non actualisés (montant des investissements bruts) 96 503 104 862 A moins d'un an 12 270 12 314 De un à cinq ans 41 866 43 879 A plus de cinq ans 42 367 48 669 Paiements de loyers actualisés (montant des investissements nets) 82 451 91 084 A moins d'un an 9 624 9 944 De un à cinq ans 34 970 37 381 A plus de cinq ans 37 856 43 759 Produits financiers non acquis 14 052 13 778 Contrats de location simple 0 0 A moins d'un an 0 0 De un à cinq ans 0 0 A plus de cinq ans 0 0 11.2.2. Opérations de location en tant que preneur . Principes comptables . — IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants : le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien, le droit de décider de l’utilisation du bien. L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers. En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés. Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables calculés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain. Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation. Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du Groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur. La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du Groupe. A l’issu du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable. La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation. Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. — Effets au compte de résultat des contrats de location – preneur  : ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Charge d'intérêt sur passifs locatifs -73 -57 Dotation aux amortissements au titre de droits d'utilisation -3 603 -3 544 Paiements locatifs variables non pris en compte dans l'évaluation des passifs locatifs Charges de location relatives aux contrats de location reconnus au bilan -3 676 -3 601 ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de location au titre des contrats de courtes durée -102 -106 Charges de location portant sur des actifs de faibles valeurs Charges de location relatives aux contrats de location non reconnus au bilan -102 -106 — Echéancier des passifs locatifs  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Montants des paiements futurs non actualisés <6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Passifs locatifs 1 546 1 450 7 025 2 901 12 922 — Engagements sur contrats de location non encore reconnus au bilan  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Montants des paiements futurs non actualisés < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Contrats de location dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition Les paiements minimaux futurs portant sur des contrats pour lesquels le Groupe est engagé mais dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition, ne sont pas reconnus au bilan suivant IFRS 16 avant leur date de mise à disposition. Le tableau ci-dessous présente les paiements minimaux attendus sur ces contrats. — Produits tirés de contrats de location reconnus au bilan  : ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Produits de sous-location - location simple Produits de sous-location - location-financement Lorsque le Groupe est amené à sous-louer tout ou partie d’un bien lui-même pris en location, le contrat de sous-location est analysé en substance à l’instar de l’approche retenue par les bailleurs. Les produits relatifs à de tels contrats sont présentés de manière identique à l’approche retenue par le bailleur : en produits des autres activités pour les contrats qualifiés de location simple et en produits d’intérêts pour les contrats qualifiés de location-financement. — Résultat des transactions de cession bail  : ( En milliers d’ E uros ) Exercice 2022 Profits (ou pertes) résultant de transactions de cession bail 11.3. Transactions avec les parties liées . — Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, les Sociétés locales d’épargne, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du Groupe. 11.3.1. Transactions avec les sociétés consolidées . — Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : l’organe central BPCE ; les coentreprises qui sont mises en équivalence ; les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du Groupe ( CGP ) ; les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Caisses d’Epargne prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que IT-CE, BPCE-Services Financiers…). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Société mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Co-entreprises et autres parties liées Entreprises associées Société mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Co-entreprises et autres parties liées Entreprises associées Crédits 5 483 456 16 283 1 683 3 646 845 18 428 1 414 Autres actifs financiers 811 840 42 247 891 894 38 668 Autres actifs Total des actifs avec les entités liées 6 295 296 16 283 43 930 4 538 739 18 428 40 082 Dettes 7 484 649 1 817 5 080 629 1 264 501 Autres passifs financiers Autres passifs Total des passifs envers les entités liées 7 484 649 1 817 0 5 080 629 1 264 501 Intérêts, produits et charges assimilés 16 271 557 1 041 18 023 600 1 772 Commissions -11 317 262 -14 392 1 239 Résultat net sur opérations financières Produits nets des autres activités Total du PNB réalisé avec les entités liées 4 954 557 1 303 3 631 601 2 011 Engagements donnés 21 353 47 521 Engagements reçus 50 325 4 556 700 8 588 Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements avec les entités liées 50 325 4 556 700 8 588 La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 12 - Périmètre de consolidation ». 11.3.2. Transactions avec les dirigeants . — Les principaux dirigeants sont les membres du Directoire de la Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes. Le montant global des rémunérations allouées au titre de l’exercice 2022 aux membres des organes de Direction à raison de leurs fonctions s’élève à 1 745 milliers d’euros (1 753 milliers d’euros en 2021). Les avantages à court terme comprennent les rémunérations et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux (rémunération de base, rémunération versée au titre du mandat social, avantages en nature, part variable et jetons de présence). Les avantages postérieurs à l’emploi incluent les indemnités de fin de mandat et le complément de retraite issu du régime de retraite des dirigeants mandataires sociaux. 11.4. Partenariats et entreprises associés . Principes comptables : Voir Note 3 11.4.1. Participations dans les entreprises mises en équivalence  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 BATIMAP 2 667 2 601 Total des participations dans les entreprises mises en équivalence 2 667 2 601 11.4.2. Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence  : ( En milliers d'euros ) 31/12/2022 31/12/2021 BATIMAP 67 1 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 67 1 11.5. Intérêts dans les entités structurées non consolidées . 11.5.1. Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées . — Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : originateur/structureur/arrangeur ; agent placeur ; gestionnaire ; ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Les entités structurées avec lesquelles le Groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. Gestion d’actifs  : La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management ) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les Hegde funds etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle reGroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. — Titrisation  : Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : Les opérations par lesquelles le Groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ; les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial Paper »). — Financements (d’actifs) structurés  : Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le Groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. — Autres activités  : Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités. 11.5.2. Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées . — Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du Groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. — Au 31 décembre 2022  : ( En milliers d’ E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Total Actifs financiers à la juste valeur par résultat 64 047 11 040 75 087 Instruments dérivés de transaction Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 64 047 11 040 75 087 Instruments financiers classés en juste valeur sur option Instruments de capitaux propres hors transaction Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 11 781 37 21 232 33 050 Actifs financiers au coût amorti 14 938 11 050 5 126 31 114 Actifs divers Total actif 90 766 11 087 37 398 139 251 Dettes envers la clientèle 11 530 726 21 035 33 291 Provisions Total passif 11 530 726 21 035 33 291 Engagements de financement donnés 12 224 575 12 799 Engagements de garantie donnés Garantie reçues Notionnel des dérivés Exposition maximale au risque de perte 79 236 10 361 16 363 105 960 ( En milliers d’ E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Taille des entités structurées 2 224 286 4 064 258 687 — Au 31 décembre 2021  : ( En milliers d’ E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Total Actifs financiers à la juste valeur par résultat 67 182 11 040 78 222 Instruments dérivés de transaction Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 67 182 11 040 78 222 Instruments financiers classés en juste valeur sur option Instruments de capitaux propres hors transaction Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 12 199 37 21 535 33 771 Actifs financiers au coût amorti 7 173 10 258 5 349 22 780 Actifs divers Total actif 86 554 10 295 37 924 134 773 Dettes envers la clientèle 19 368 613 21 538 41 519 Provisions Total passif 19 368 613 21 538 41 519 Engagements de financement donnés 13 016 675 19 638 33 329 Engagements de garantie donnés Garantie reçues Notionnel des dérivés Exposition maximale au risque de perte 67 186 9 682 16 386 93 254 ( En milliers d’ E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Taille des entités structurées 2 639 520 4 064 242 432 Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation); Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; Autres activités, le total bilan. 11.6. Honoraires des commissaires aux comptes  : Montants en milliers d'Euros Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes de BPCE Autres réseaux de commissaires aux comptes Total Mazars KPMG Audit Autres 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Missions de certification des comptes 131 124 131 140 262 264 Services autres que la certification des comptes 12 7 21 16 33 23 Filiales intégrées globalement 27 21 Total 143 131 152 156 27 21 295 287 Dont honoraires versés aux membres du réseau pour la certification des comptes Dont honoraires versés aux membres du réseau pour les services autres que la certification des comptes Variation (%) 9% -3% 5% Note 12. – Détail du périmètre de consolidation . 12.1. Opérations de titrisation . Principes comptables . — La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le Groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappelés en 3.2.1. Opération de titrisation interne au Groupe BPCE . — En 2022, deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT » ) ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans 2022 FCT Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au Groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022. Cette opération s’est traduite par une cession de prêts personnels (69 730 milliers d’euros) à BPCE Consumer Loans FCT 2022 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (70 250 milliers d’euros). Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017_5 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2018, 2019, 2020 et 2021 (titrisation prêts immobiliers). Il s’agit de la cinquième opération avec un placement de titres seniors sur les marchés. Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. 12.2. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 . — Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le Groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du Groupe dans l’actif net de la société détenue. 12.3. Entreprises non consolidés au 31 décembre 2022 . — Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . (Exercice clos le 31 décembre 2022.) À l'Assemblée générale des sociétaires de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes, Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l'opinion : — Référentiel d'audit  : Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. — Indépendance  : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - points clés de l'audit. — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. — Dépréciation des prêts et créances (statuts 1, 2 et 3)  : Risque identifié et principaux jugements Notre réponse Le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes. Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit. Ces dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (la probabilité de défaut, le taux de pertes en cas de défaut, des informations prospectives, …). Comme précisé dans la note 7.1.2 de l’annexe, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 ainsi qu’une évolution des LGD sur le segment PME ont été développées et mises en production au 1er semestre 2022. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Caisse en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 310,7 M€ dont 38,2 M€ au titre du statut 1, 102,8 M€ au titre du statut 2 et 169,7 M€ au titre du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 45,6 M€ (en augmentation de 26,4 % sur l’exercice). Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 5.5.3 et 7.1 de l’annexe qui mentionnent également les incidences du contexte économique toujours incertain sur le risque de crédit. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 Nos travaux ont principalement consisté : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties ; en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9; ont apprécié le caractère approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations, particulièrement en ce qui concerne le recalibrage des LGD sur le segment PME et l’évolution des critères de dégradation significative du risque de crédit mis en production à compter du 30 juin 2022 ; ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9 ; ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par le groupe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées. Dépréciation des encours de crédit en statut 3 Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions classées en statut 3, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2022. — Valorisation des titres BPCE  : Risque identifié et principaux jugements Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison : - De la classification de cet instrument financier en niveau 3 de juste valeur ; - de la significativité de cette estimation dans les comptes consolidés de votre Caisse. La juste valeur des titres BPCE s’élève à 618 M€ au 31 décembre 2022, soit une variation d’ OCI par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de -291,4 M€ Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer à la note 9 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : une prise de connaissance des modalités de valorisation selon l’approche en actif net réévalué tel que présentée ci-contre ; la comparaison du résultat de cette approche avec celle issue d’une analyse de comparables boursiers sur la base des données concernant les banques françaises cotées. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que les informations à restituer au titre des activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile (règlement délégué UE 2022/1214) n’ont pas été publiées par votre établissement dans sa déclaration de performance extra-financière. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires — Désignation des commissaires aux comptes  : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes par l'Assemblée générale du 26 avril 2001 pour le cabinet KPMG Audit FS I et du 17 avril 2019 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG Audit FS I était dans la 22ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 4ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés. Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives a l’audit des comptes consolidés. — Objectif et démarche d'audit  : Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. — Rapport au Comité d'audit  : Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Bordeaux, le 6 avril 2023. Les Commissaires aux comptes : KPMG Audit FS I: MAZARS : Pierre SUBREVILLE ; Julie MALLET ; Hervé KERNEIS ; Associé, Associée, Associé. VII. — Le rapport de gestion. Les rapports annuels de gestion de la Caisse d’épargne Aquitaine Poitou-Charentes ont été déposés au Greffe du tribunal de Bordeaux et sont tenus à la disposition du public. 20230503 53 Banque populaire Occitane 2301321 202305032301321.pdf 202305032301321.txt BANQUE POPULAIRE OCCITANE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 33/43 avenue Georges Pompidou, 31135 Balma Cedex 560 801 300 R.C.S. Toulouse Situation trimestrielle au 31 Mars 2023 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 71 771 Effets Publics et Valeurs assimilées 338 030 Créances sur les Établissements de Crédit 3 935 088 Opérations avec la clientèle 15 909 224 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 910 989 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 292 338 Parts dans les entreprises liées 769 759 Immobilisations Incorporelles 303 Immobilisations corporelles 89 545 Autres Actifs 87 537 Comptes de Régularisation 56 261 TOTAL ACTIF 23 460 845 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 7 541 388 Opérations avec la clientèle 13 435 783 Dettes représentées par un titre 113 957 Autres Passifs 159 785 Comptes de Régularisation 259 454 Provisions 178 038 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 157 680 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 1 614 760 Capital souscrit 324 642 Primes d'émission 142 647 Réserves 1 097 471 Report à nouveau (+/-) 50 000 TOTAL PASSIF 23 460 845 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 1 660 505 Engagements de garantie 470 831 Engagements sur titres 555 Engagements reçus Engagements de financement 155 138 Engagements de garantie 883 823 Engagements sur titres 555 20230503 53 Wendel 2301327 202305032301327.pdf 202305032301327.txt WENDEL Société européenne au capital de 177.630.708 € 2-4 rue Paul Cézanne , 7500 8 Paris, France 572 174 035 R.C.S. Paris (la «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la S ociété sont informés que l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 1 5 juin 202 3 à 1 4 h30 au Centre de conférence Verso, situé 52 rue de la Victoire, 75009 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution s suivants : Ordre du jour RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ; Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société ; Approbation de conventions réglementées conclues avec Wendel-Participations SE ; Ratification du transfert de siège social de la Société ; Nomination de Mme Fabienne Lecorvaisier en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gervais Pellissier ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Humbert de Wendel ; Approbation des aménagements apportés pour l’année 2022 à la politique de rémunération du Président du Directoire, applicables à M. Laurent Mignon en sa qualité de Président du Directoire à compter du 2 décembre 2022 ; Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 1 er décembre 2022 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire à partir du 2 décembre 2022 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire ; Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire ; Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance ; Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d'augmenter le capital, par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du Plan d'Epargne Groupe et du Plan d’Epargne Groupe International, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, des options d’achat d'actions ou des options de souscription d'actions, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l’exercice des options ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ; RESOLUTION A CARACTERE ORDINAIRE Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. *** Projet de résolutions A. – RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2022 et des observations du Conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes individuels de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, qui se soldent par un résultat net de - 174 482 613,74 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2022 et des observations du Conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font apparaître un résultat net part du Groupe de 656,3 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance,  décide d’affecter : la perte de l’exercice 2022 s’élevant à - 174 482 613,74 € le compte « Report à nouveau » s’élevant à 4 798 135 860,75 € formant un bénéfice distribuable de 4 623 653 247,01 € de la manière suivante : aux actionnaires, un montant de afin de servir un dividende net de 3,20 € par action aux autres réserves un montant de. 142 104 566,40 € 0 € pour le solde, au compte « Report à nouveau », un montant d e 4 481 548 680,61 € décide que la date du détachement du dividende est fixée au 19 juin 2023 et que la date de mise en paiement est fixée au 21 juin 2023 ; décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau » et que les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant d’options de souscription ou d’achat qui seraient exercées avant la date du détachement du dividende seront prélevées sur le compte « Report à nouveau » ; il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents : Exercice social Dividendes distribués Dividende net par action 2019 2020 2021 125.110.462,40 € 129.685.445,10 € 134.243.829 ,00 € 2,80 € 2,90 € 3, 0 0 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Quatrième résolution (Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et au début de l’exercice 2023, mentionnées dans ledit rapport et soumises à approbation. Cinquième résolution (Approbation de conventions réglementées conclues avec Wendel-Participations SE) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec Wendel-Participations SE au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et au début de l’exercice 2023, mentionnées dans ledit rapport et soumises à approbation. Sixième résolution ( Ratification du transfert de siège social de la Société ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie, conformément à l'article L. 225-65 du Code de commerce (i) le transfert du siège social du 89 rue Taitbout, 75009 Paris, au 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris, ayant pris effet au 1 er avril 2023 et (ii) la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société, tels que décidés par le Conseil de surveillance le 16 mars 2023. Septième résolution (Nomination de Mme Fabienne Lecorvaisier en qualité de membre du Conseil de surveillance) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Fabienne Lecorvaisier en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gervais Pellissier ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gervais Pellissier expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Humbert de Wendel ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Humbert de Wendel expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dixième résolution (Approbation des aménagements apportés pour l’année 2022 à la politique de rémunération du Président du Directoire, applicables à M. Laurent Mignon en sa qualité de Président du Directoire à compter du 2 décembre 2022) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, les aménagements apportés pour l’année 2022 à la politique de rémunération du Président du Directoire, applicables à M. Laurent Mignon, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022, page 120 ). Onzième résolution (Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées (section 2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 119 à 139 ). Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 1 er décembre 2022) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 1 er décembre 2022, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 140 à 142 ). Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire à partir du 2 décembre 2022) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire à partir du 2 décembre 2022, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 140, 143 et 144 ). Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 140, 145 et 146 ). Quinzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 140 et 147 ). Seizième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 110 à 117 ). Dix-septième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au membre du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 110 à 117 ). Dix-huitième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 110, 111 et 118 ). Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, connaissance prise du rapport du Directoire ; conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, articles 241-1 et suivants, ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables ; autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 2022, 4.440.767 actions), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5% de son capital social ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ; décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l’une des finalités suivantes : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ; la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ; l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ; l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, dans le cadre de l’autorisation de l’assemblée générale ; ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par : transferts de blocs ; offres publiques d’achat, de vente ou d’échange ; recours à tous instruments financiers ou produits dérivés ; mise en place d’instruments optionnels ; conversion, échange, remboursement, remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ; ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; fixe à 250 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal d’achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 1.110.191.750 € sur la base d’un nombre d e 4.440.767 actions - correspondant à 10% du capital au 31 décembre 2022), et donne tous pouvoirs au Directoire, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la clôture de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, informer les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. B. – RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet d'augmenter le capital, par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du Plan d'Epargne Groupe et du Plan d’Epargne Groupe International, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1, et L. 22-10-49 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe ; décide de fixer à 200.000 € le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ; décide de supprimer au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles, fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou inférieur à toute autre limite supérieure qui viendrait à être fixée par la loi ; autorise le Directoire à attribuer à titre gratuit aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote déterminée par le Directoire et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 et suivants du Code du travail ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ou recevoir les actions ou valeurs mobilières allouées au titre de la présente résolution ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; décider le montant à émettre ou à céder, fixer le prix d'émission dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur, les modalités de libération, arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, fixer les délais de libération dans la limite des délais fixés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des bénéficiaires exigée pour participer à l’opération et bénéficier de l’abondement de la Société ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote déterminée par le Directoire, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente délégation, qui met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, des options d’achat d'actions ou des options de souscription d'actions, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l’exercice des options) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants et des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, et/ou des options d’achat d’actions de la Société, au bénéfice de ceux qu’il désignera - ou fera désigner - parmi les dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce et les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou de certains d’entre eux ; décide que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises ou souscrites par l’exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1% du capital social existant au jour de l’attribution, compte non tenu des éventuels ajustements qui pourraient être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires desdites options ; étant précisé que de ce plafond sera déduit le nombre des actions attribuées au titre de la 22 e résolution de la présente Assemblée ; décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être acquises ou souscrites par les membres du Directoire par exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation aux membres du Directoire, ne pourra excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent ; étant précisé qu’en tout état de cause, la valeur globale des options attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des actions gratuites visées à la 22 e résolution (déterminée à la date de leur attribution), ne pourra excéder la limite - exprimée en proportion de leur rémunération - fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ; décide que le Directoire pourra modifier son choix initial entre des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions avant l’ouverture de la période de levée des options, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, si le Directoire modifie son choix en faveur d’options de souscription d’actions ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; prend acte que l’exercice de tout ou partie des options consenties aux bénéficiaires - à l’exception de celles consenties aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir ci-dessous) - sera conditionné à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire ; prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux membres du Directoire, l’exercice des options sera conditionné à la satisfaction des critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ; décide que les options qui auront été consenties par l’usage de la présente autorisation, feront l’objet d’une information dans le cadre d’un rapport spécial du Directoire à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : fixer les conditions d’exercice des options et notamment (i) la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la période pendant laquelle ces options pourront être exercées débutera au moins trois (3) ans à compter de leur attribution et ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution et (ii) les critères de présence et/ou de performance ; déterminer les dates de chaque attribution ; déterminer le prix de souscription des actions nouvelles et le prix d'achat des actions existantes, étant précisé que ce prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur le jour où les options seront consenties, sans cependant être inférieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de négociation précédant ce jour, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société ; arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ; prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ; arrêter le règlement du plan d’attribution des options et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des options ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options dans les conditions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; constater, s'il y a lieu, lors de chaque opération sur le capital, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente autorisation, qui met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, d’actions à émettre par la Société, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société définis au II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ou de salariés ou de mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1% du capital social existant au jour de l’attribution, compte non tenu des éventuels ajustements qui pourraient être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires desdites actions ; étant précisé que le nombre d’actions attribuées viendra en déduction du nombre maximum d’actions pouvant être émises en vertu de la 21 e résolution de la présente Assemblée ; décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées aux membres du Directoire ne pourra excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent ; étant précisé qu’en tout état de cause, la valeur globale des actions gratuites attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des options visées à la 21 e résolution (déterminée à la date de leur attribution), ne pourra excéder la limite - exprimée en proportion de leur rémunération - fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire,  telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ; décide que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois (3) ans ; le Directoire pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus, décide que le Directoire pourra prévoir que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement pourraient être néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; prend acte que l’acquisition définitive de tout ou partie des actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires - à l’exception de celles attribuées aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir ci-dessous) - sera conditionnée à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire ; prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions aux membres du Directoire, l’acquisition définitive des actions sera conditionnée à la satisfaction des critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ; autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision comporte au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leur droit d’attribution préférentiel aux actions dont l’émission est ainsi autorisée ; donne au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : fixer les conditions et les critères d’attribution des actions ; déterminer la liste des bénéficiaires d’actions ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l‘effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ( en cas d’actions à émettre, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts) ; arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente autorisation, qui met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. C. – RESOLUTION RELEVANT DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres. * * * Modalités de participation à l’Assemblée L’Assemblée générale se tiendra le 15 juin 202 3 à 14h30 (heure de Paris ) au Centre de conférence Verso, situé 52 rue de la Victoire, 75009 Paris . L’Assemblée générale fera également l’objet d’une retransmission en intégralité, en direct et en différé, par webcast accessible sur notre site Internet. Toutes les informations relatives à l’Assemblée générale sont disponibles à la rubrique www.wendelgroup.com/fr/assemblees-generales . Tout actionnaire et tout porteur de parts du FCPE W e ndel a le droit de participer à cette Assemblée dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conditions à remplir pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires et porteurs de parts du FCPE Wendel voulant participer à l’Assemblée générale devront justifier de la propriété de leurs actions Wendel ou de leurs parts du FCPE Wendel au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le 13 juin 2023 , à zéro heure :   pour l’actionnaire au nominatif  : par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par la Société Générale ;   pour l’actionnaire au porteur  : par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire habilité  ; pour le porteur de parts du FCPE  : par l’inscription en compte de ses parts dans le registre tenu pour la So ciété par le gestionnaire du FCPE.   Précisions pour les porteurs de parts du FCPE Wendel  : Le règlement du FCPE Wendel prévoit que le droit de vote à l’Assemblée générale de Wendel est exercé par les porteurs de parts. Les droits de vote attachés aux actions Wendel détenues par le FCPE seront exercés individuellement par les porteurs de parts du FCPE au prorata du nombre de leurs parts au sein du FCPE. Lorsque ce calcul n’aboutit pas à un nombre entier, l es rompus seront exercés par le Conseil de surveillance du FCPE Wendel. Modes de participation à l’Assemblée générale L’actionnaire (ou le porteur de parts du FCPE Wendel) peut : assister personnellement à l’Assemblée et se rendre aux lieu et heure indiqués le 15 juin 2023 , ou participer à l’Assemblée à distance. Les démarches pour participer à l’Assemblée peuvent être effectuées  : par Internet, ou par voie postale, en retournant le formulaire unique de vote ou de procuration . L’actionnaire ( ou le porteur de parts du FCPE Wendel ) choisit l’une des options suivantes : demander une carte d’admission pour assister personnellement à l’Assemblée ; exprimer son vote   à distance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale  ; donner pouvoir à un tiers (toute personne physique ou morale de son choix) . Tout actionnaire (ou porteur de parts du FCPE Wendel) ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Tout actionnaire (ou porteur de parts du FCPE Wendel) n’ayant pas reçu sa carte d'admission le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 13 juin 2023 , pourra néanmoins se présenter au guichet d’accès. Il devra justifier de sa qualité d’actionnaire (ou de porteur de parts du FCPE Wendel) et de son identité lors des formalités d’enregistrement, étant précisé que l’actionnaire au porteur devra présenter en complément une attestation de participation (justifiant de la propriété de ses actions Wendel au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 juin 2023 , à zéro heure) délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier. Voter , donner pouvoir ou demander une carte d’admission par Internet L’accès au vote sera ouvert du 26 mai 2023 à 9 heures jusqu’au 14 juin 2023 à 15 heures . Pour éviter tout encombrement éventuel, il est recommandé de ne pas attendre le terme du délai pour saisir vos instructions. Actionnaires au nominatif Démarches  : se connecter sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant votre adresse e-mail de connexion (si vous avez activé votre co mpte Sharinbox by SG Markets) ou votre code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire de vote ou dans le courrier électronique qui vous a été adressé  ; sélectionner «  Wendel  » dans l’encart « Assemblée générale » et cliquer sur « Répondre »  ; suivre les instructions et cliquer sur « Participer » , vous serez alors automatiquement redirigé vers le site de vote . Actionnaires au porteur Démarches  : se connecter, avec vos identifiants habituels, sur le portail Internet de votre intermédiaire bancaire ou financier (à condition que ce dernier ait adhéré au site Votacess) ; cliquer sur l’icône Votaccess qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Wendel et suivre la procédure indiquée à l’écran. L’intermédiaire bancaire ou financier doit avoir adhéré au système Votaccess pour vous proposer ce service pour l’Assemblée générale de Wendel. À défaut, vous pouvez indiquer votre mode de participation à l’Assemblée via le formulaire papier. Porteurs de parts du FCPE Wendel Démarches  : se connecter sur le site https://wendel.voteassemblee.com avec les identifiants qui vous ont été adressés lors de la convocation à l’Assemblée générale ; suivre la procédure indiquée à l’écran. En cas de difficulté de connexion ou pour toute question pratique : actionnaires au nominatif : contactez la Société Générale au numéro +33 (0)2 51 85 59 82 (disponible de 9h30 à 18h)  ; actionnaires au porteur : contactez votre intermédiaire bancaire ou financier ; porteurs de parts du FCPE Wendel : contacte z l’assistance du site de vote au numéro + 33 (0) 1 44 30 05 69. Voter , donner pouvoir ou demander une carte d’admission par voie postale Pour être pris en compte, votre formulaire doit parvenir à la Société Générale au plus tard le 1 2 juin 202 3 . En aucun cas les formulaires complétés et signés ne doivent être adressés directement à Wendel. Il est recommandé de retourner le formulaire dans les meilleurs délais et de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer vos démarches. Actionnaires au nominatif et porteurs de parts du FCPE Wendel Vous recevez directement le formulaire, qu’il convient de compléter, dater, signer et envoyer à la Société Générale (Société Générale – Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex) à l’aide de l’enveloppe T fournie. Actionnaires au porteur Avant le 9 juin 2023 , vous devez demander à votre intermédiaire bancaire ou financier de vous adresser le formulaire (la demande doit avoir été reçu e au moins six jours calendaires avant la date de l’Assemblée) . Il est à compléter, dater, signer et à retourner à votre intermédiaire bancaire ou financier. Ce dernier se chargera ensuite de le transmettre à la Société Générale, accompagné d’une attestation de participation. Indications pour remplir la section « vote par correspondance » du formulaire : si vous voulez voter « pour » une ou plusieurs résolutions présentées à l’Assemblée générale par le Directoire, vous ne devez cocher aucune case ; si vous voulez voter « contre » une ou plusieurs de ces résolutions, vous devez cocher les cases « non » ; si vous voulez vous « abstenir » sur une ou plusieurs de ces résolutions, vous devez cocher les cases « abs » ; si vous voulez voter sur les projets éventuels de résolutions non agréés par le Directoire, vous devez cocher les cases correspondant à votre choix « oui », « non » ou « abs ». Précisions en cas de pouvoir à un tiers (autre que le Président de l’Assemblée) L’actionnaire ( ou le porteur de parts du FCPE Wendel ) qui souhaite donner pouvoir à un tiers (autre que le Président de l’Assemblée) doit : indiquer précisément via Internet ou via le formulaire papier, l’identité du mandataire ainsi que ses coordonnées complètes (nom, prénom / raison sociale et adresse de la personne qui votera au nom de l’actionnaire), et informer le mandataire dès que possible du pouvoir qui lui est donné. L’actionnaire (ou le porteur de parts du FCPE Wendel) peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires   Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution Pour être prises en compte, les demandes doivent être reçues par Wendel au plus tard le 25 ème jour précédant l’Assemblée, soit le 21 mai 2023 . Tout actionnaire disposant de la fraction du montant nominal du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce, soit 1.086. 903,54 € ( 271 726 actions) à la date de publication du présent avis , peut demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce devront être reçues par Wendel, au siège social, à l’attention du Secrétariat général, 2-4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par e-mail à l’adresse relationsactionnaires@wendelgroup.com . La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Cette attestation justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du montant nominal du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce, soit 1.086.903,54 € à la date de publication du présent avis . L’examen à l’Assemblée des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au 2 ème j our ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 juin 2023 à zéro heure . Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.wendelgroup.com . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Directoire. Questions écrites Pour être prises en compte, les questions écrites doivent être adressées à Wendel au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le 9 juin 2023 à 18h . L ’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit adresser ses questions à Wendel, à l’attention du Secrétariat général, 2-4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, France , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par e-mail à l’adresse relationsactionnaires@wendelgroup.com . I l est recommandé aux actionnaires d’adresser leurs questions écrites par e-mail. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte  : pour les actionnaires au nominatif : vous devez en faire la demande auprès de Société Générale Securities Services ; pour les actionnaires au porteur : vous devez en faire la demande auprès de votre intermédiaire bancaire ou financier. L e Directoire répondra à ces questions écrites soit au cours de l'Assemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Après l’Assemblée, toutes l es réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante : www.wendelgroup.com/fr/assemblees-generales . Consultation des documents Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée ( le 25 mai 2023 ), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.wendelgroup.com/fr/assemblees-generales . Le Directoire 20230503 53 Boiron 2301351 202305032301351.pdf 202305032301351.txt BOIRON Société anonyme au capital de 17 545 408 € Siège social : 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – 69510 Messimy 967 504 697 R.C.S. Lyon AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 202 3 Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 25 mai 202 3 à 10 heures 30 à Messimy (69510) – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Renouvellement de la société MAZARS, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire Nomination de la société GRANT THORNTON, en remplacement de la société DELOITTE et ASSOCIES, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire Renouvellement de Monsieur Thierry BOIRON, en qualité d’Administrateur Renouvellement de Madame Valérie LORENTZ-POINSOT, en qualité d’Administrateur Renouvellement de Madame Anabelle FLORY-BOIRON, en qualité d’Administrateur Renouvellement de Madame Laurence BOIRON, en qualité d’Administrateur Constatation de la fin des mandats de Madame Michèle BOIRON et de Monsieur Jacky ABECASSIS, en qualité d'Administrateurs Renouvellement de Monsieur Grégory WALTER, en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires Approbation des informations visées à l’article L22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry BOIRON, Président du Conseil d’Administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie LORENTZ-POINSOT, Directrice Générale Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Christophe BAYSSAT, Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs Somme fixe annuelle à allouer aux Administrateurs Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société, rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre à certains membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Pouvoirs pour les formalités ------------------------------------ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiair e inscrit pour l eur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 mai 202 3 , zéro heure, heure de Paris), conformément aux conditions prévues à l’article R22-10-28 du Code de commerce  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société  ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 23 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 23 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Pour pouvoir participer personnellement à l’Assemblée  : Les actionnaires au nominatif devront justifier de l’inscription en compte de leurs actions selon les modalités susvisées. Les actionnaires au porteur, devront solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’ admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de Uptevia en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes  : soit donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L225-106 et L22-10-39 du Code de commerce ; soit adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; soit voter par correspondance. À cet effet : Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation devront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la brochure de convocation, soit à l’adresse postale suivante  :   Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , soit à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@boiron.fr . Les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur, devront demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé par voie postale à : Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard le 22 mai 202 3 . La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes (conformément aux dispositions de l'article R22-10-24 du Code de commerce) : Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée G énérale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur « PlanetShares  » accessible sur www.uptevia.com / Accéder à mon espace/ Accès Investisseurs / BNP Paribas / Planetshares , en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes avoirs – Mes droits de vote », puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’Assemblée G énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia- Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre , à l’adresse électronique HYPERLINK "mailto:assemblee-generale@boiron.fr" assemblee-generale@boiron.fr , une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société www.boironfinance.fr . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société www.boironfinance.fr , ou pourront être obtenus sur demande à l’adresse électronique assemblee-generale@boiron.fr . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@boiron.fr . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 9 mai 202 3 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@boiron.fr (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’adresse suivante : BOIRON – Direction Juridique – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – CS 50101 - 69510 Messimy ) . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration 20230503 53 Ald 2301355 202305032301355.pdf 202305032301355.txt ALD Société anonyme au capital social : 848.617.644 euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié le 19 avril 2023 sous le numéro n°2300977 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la « Société ») sont avisés que l’ajournement de l’A ssemblée Générale Mixte du 28 avril 2023 au 22 mai 202 3 tel que publié au BALO sous le n° 2301168 rend nécessaire des ajustements de rédaction de résolutions 3, 4 et 17 , sans préjudice de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2023 tel que publié au BALO sous le n° 2300977 . Ces ajustements rédactionnels ont pour objectif de prendre en considération le caractère conditionnel à ce jour des votes des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2023. Ces ajustements sont présentés ci-dessous : TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution d’un dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration : Décide de doter la réserve légale d’un montant de 14 691 644,80 euros. Constate que le solde net disponible de l’exercice s’établit donc à 293 832 896 euros et que ce montant, ajouté au «  Report à nouveau  », qui s’élevait à 562 255 302 euros en 2021, représente un total distribuable de 856 088 198 euros. Décide de distribuer, à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, une somme de 601 593 450 euros, calculée sur la base d’un capital de  565 745 096 actions au 31 décembre 2022 par prélèvement d’une somme de 601 593 450 euros sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Constate qu’aucune des 224 905 293 actions ordinaires et 26 310 029 actions à bons de souscription d’actions qui seraient émises au bénéfice de Lincoln Financing Holdings PTE. Limited dans le cadre de l’Assemblée Générale du 22 mai 2023 et qui lui seraient remises le même jour, n’ouvriraient droit au partage de la somme de 601 593 450 euros au titre de la distribution du dividende décidée au point 3. Fixe en conséquence, le dividende par action à 1,06 euro. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 565 745 096 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte «  Report à nouveau  » sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau  ». Décide que le dividende sera détaché le 31/05/2023 et mis en paiement le 02/06/2023. Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de dividendes, d’un montant de 1,06 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Constate qu’après ces affectations : la réserve légale qui s’élevait à 60 615 546 euros s’établit désormais à 75 307 190,80 euros ; le report à nouveau s’établit désormais à 254 494 748 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende ; le montant de la prime d’émission, qui s’élevait à la clôture de l’exercice 2021 à 367 049 946,20 euros s’élève à la clôture de l’exercice 2022 à 1 327 940 303 euros Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents était le suivant : 2019 2020 2021 Dividende net distribué par action éligible à l’abattement de 40% 0,63 euros 0,63 euros 1,08 euro Autres revenus distribués par action éligibles à l’abattement de 40% 0 euros 0 euros 0 euros Montant total des revenus distribués (1) 254 585 293,20 euros 254 585 293,20 euros 436,431,931 euros Au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 le nombre d’actions auto-détenues par la Société lors du détachement du dividende s’élevait respectivement à 935 555, 650 584 et 1 062 905. Les montants non-distribués afférents à ces actions (soit respectivement 685 742,40 euros pour 2019, 639 447,78 euros pour 2020 et 1 213 637 euros pour 2021) ont été affectés au compte « Report à nouveau ». QUATRIEME RESOLUTION (Approbation d u rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce : Approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et subséquemment ; Approuve le contrat de direction entre la Société et le groupe d'établissements financiers dirigés par Citigroup Global Markets Europe AG, J.P. Morgan SE et Société Générale relatif à l'augmentation de capital d’ALD réalisée le 20 décembre 2022 s'inscrivant dans le cadre du financement de l’acquisition de LeasePlan par ALD, autorisé préalablement par le Conseil d’administration du 27 novembre 2022, dont l’objet a été de fixer les modalités selon lesquelles les établissements bancaires ont pris en charge la coordination et la direction du placement de l’augmentation de capital, et plus généralement confirme l’intérêt de cette convention pour la Société. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 : 1. Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2022, 28 287 255 actions (et 40 848 021 actions post Assemblée Générale du 22 mai 2023 ), étant précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social. 2. Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action. 3. Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 1 200 millions d’euros. 4. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue : de les annuler, conformément à la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale Mixte. b. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; c. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d. d’animer le marché de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; e. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ; f. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. 5. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. 6. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment le descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire tout le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement la 13 ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 18 mai 2022 à hauteur du solde non utilisé. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. 20230503 53 Hexaom (ex Maisons France Confort) 2301389 202305032301389.pdf 202305032301389.txt HEXAOM S.A. au capital de 1.250.000 euros Si è ge Social : 2 Route d'Ancinnes - 61000 Alençon 095 720 314 - RCS Alençon ERRATUM annonce n° 2301011 parue au BALO n° 50 du 2 6 avril 2023 Il fallait lire « se soldant par un résultat (part du groupe) de -31 366 122 euros ». La deuxième résolution est donc rédigée comme suit : Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat (part du groupe) de -3 1  366 122 euros. 20230503 53 Worldline 2301362 202305032301362.pdf 202305032301362.txt WORLDLINE Société Anonyme au capital de 191 60 4 035 ,20 Euros Siège social : 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS NANTERRE AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 8 JUIN 202 3 A 14 HEURES 30 valant avis rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 avril 2023 n°51 Affaire 2301165 Avertissement Exercice du droit de vote des actionnaires : Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote à distance et préalablement à l’Assemblée Générale, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif . Ce formulaire est également disponible sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ) à la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission. Les actionnaires auront également la possibilité de donner procuration . Retransmission de l’Assemblée Générale : Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct (en français et en anglais) sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ). Session de questions & réponses : Afin de favoriser la participation actionnariale en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions pendant l’assemblée selon les instructions qui seront précisées sur le site Internet de la Société. Un temps sera prévu durant l’Assemblée Générale pendant lequel il sera répondu aux questions. En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires ont la possibilité d’adresser des questions - qui ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation - à la Société sur la plateforme de diffusion de l’Assemblée Générale accessible sur le site Internet de la Société. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée Générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti et il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l’Assemblée Générale. En raison de possibles difficultés d’acheminement du courrier, la Société invite ses actionnaires à privilégier les moyens de communication électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications, ainsi que l’utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote ou demander leur carte d’admission. Les actionnaires de la société Worldline (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’«  Assemblée Générale  ») de la Société se tiendra : le jeudi 8 juin 202 3 à 14h30 à la Tour Cœur Défense – 100-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 La Défense à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 1 re résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ( 2 e résolution) Affectation du résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ( 3 e résolution) Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Bernard Bourigeaud ( 5 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Grapinet ( 6 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Arditti (7 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur d ’Aldo Cardoso ( 8 e résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de Giulia Fitzpatrick ( 9 e résolution)   Renouvellement du mandat d’administrateur de Thierry Sommelet ( 10 e résolution)   Approbation des informations mentio nnées au I. de l’article L.22-10- 9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 202 2 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux ( 11 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration ( 12 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, Directeur Général ( 13 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué ( 14 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 en cours ( 15 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2023 en cours ( 16 e résolution )   Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 en cours ( 17 e résolution)  Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non - dirigeants au titre de l’exercice 2023 en cours ( 18 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société ( 19 e résolution)   A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ( 20 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ( 21 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ( 22 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance s dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ( 23 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  ( 24 e résolution )   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription et en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange) ( 25 e résolution )     Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ( 26 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Worldline IGSA (anciennement Ingenico Group SA) et des titulaires d’actions Worldline IGSA à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d’entreprise ( 27 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ( 28 e résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés   ( 29 e résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ( 30 e résolution )   Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit de salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  ( 31 e résolution )   Modification de l’article 19 des statuts de la Société à l’effet de modifier la limite d’âge du Président du Conseil d’administration ( 32 e résolution) Pouvoirs ( 33 e résolution )   Erratum : L’avis de réunion comportant l’ordre du jour précité et le texte des résolutions arrêté s par le Conseil d’administration a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 avril 2023 n°51 , Affaire 2301165, et fait l’objet de corrections d’erreurs matérielles, qui sont souligné e s dans le texte des résolutions suivantes : Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Onzième résolution – Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du I. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du même Code relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribuées au titre du même exercice, à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leurs mandats respectifs, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.2 ). Douzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.2.3 ). Quatorzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.2.2 ). Seizième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2023 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.1.1.2 ). Dix-septième résoluti on – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.1.1.3 ). Dix-huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants au titre de l’exercice 2023 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants à raison de leurs mandats respectifs au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.1.3 ). --------------------------------------------------------------- Les autres projets de texte de résolutions présenté e s à l’Assemblée Générale sont inchangé s par rapport à l’avis de réunion publié au Balo le 28 avril 2023. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris , soit le mardi 6 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris : pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Worldline par son mandataire (la Société Générale Securities Services) ; pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier apportant ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous prions de noter que conformément aux dispositions du paragraphe III. de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsqu’un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. Si vous souhaitez assister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique dans les conditions suivantes : Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : dater, signer et renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite participer personnellement à l’assemblée et obtenir une carte d’admission à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur  : demander à l’établissement financier teneur de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Demande de carte d’admission par voie électronique Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Pour les actionnaires au nominatif pur  : se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Pour les actionnaires au nominatif administré : les actionnaires devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leurs seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail de l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas demander une carte d’admission par voie électronique et devra donc en faire la demande par voie postale à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe A.1 ( demande de carte d’admission par voie postale ). En l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister physiquement à l’Assemblée Générale n’a pas demandé ou reçu sa carte d’admission : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée par l’établissement financier teneur de son compte-titres. Si vous souhaitez voter par procuration ou par correspondance / révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance, soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : dater, signer et renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite se faire représenter à l’assemblée ou voter par correspondance, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé, renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, qui se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire dûment complété et signé ne pourra être pris en compte que s’il est accompagné du justificatif de la propriété des titres. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être réceptionné par le Département Titres et Bourse - Service des Assemblées de la Société Générale au plus tard trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 5 juin 2023 à 23 heures 59, heure de Paris. Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Pour les actionnaires au nominatif pur  : se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Pour les actionnaires au nominatif administré  : les actionnaires devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leurs seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS lui permettant ainsi de voter et désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas voter par voie électronique et devra donc transmettre son formulaire de vote à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.1 ( vote par procuration ou par correspondance par voie postale ). Toutefois, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. Les actionnaires au porteur devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou par courrier électronique à l’adresse suivante: assemblees.generales@sgss.socgen.com . Les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 7 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouverte à compter du vendredi 19 mai 2023 à 9 heures, heure de Paris . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le mercredi 7 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris . Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme sécurisée VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant.

BALO/202305032301306.txt

ALCHIMIE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4.4 51.3 22 euros Siège social : 43-45 avenue Victor Hugo Le Parc des Portes de Paris, Bâtiment 2 64 – 93534 Aubervilliers 420 919 904 RCS Bobigny (la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinair e le 7 juin 2 023 à 9h30 au siège social à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolution suivants présentés par le Conseil d’Administration : Rapport annuel du Conseil d’Administration ; Rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ; Rapports du Commissaire aux Comptes sur les délégations de compétence ; Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivant du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivant du Code de commerce ; Quitus à Monsieur Nicolas d’Hueppe, administrateur et président du Conseil d’Administration ; Quitus à Madame Elisabeth Maugars, administrateur ; Quitus à Madame Florence Lagrange, administrateur ; Quitus à Monsieur Xavier Buck, administrateur ; Quitus à Monsieur Gabriel Fossorier, administrateur et vice-président du Conseil d’Administration ; Quitus à Monsieur Henri Cédric Ponsot, administrateur ; Quitus à Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler, administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas d’Hueppe ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Elisabeth Maugars ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Florence Lagrange ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Buck ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Fossorier ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Cédric Ponsot ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler ; Constatation du non-renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes actuel et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement ; Fixation de la rémunération au titre des fonctions d’administrateur ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions détenues en propre conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions ci-dessus ; Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des vingt-troisième à vingt-septième résolutions ci-dessus et de la trente-troisième résolution ci-dessous ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ; Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des trentième et trente-et-unième résolutions ci-dessus ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ; Annulation des délégations de compétence données au Conseil d’Administration par l’assemblée générale en date du 8 juin 2022 ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, et après avoir pris connaissance des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par une perte nette comptable s’élevant à 1.645.759 euros , approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ne comprennent aucune charge somptuaire au titre de l’article 39-4° dudit Code. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes faisant apparaitre un résultat net du groupe négatif s’élevant à 0,701 millions d’euros . TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, après avoir constaté que les comptes clos le 31 décembre 2022 font ressortir un résultat net comptable s’élevant à 1.645.759 euros, décide d’affecter ce résultat au compte « report à nouveau » dont le solde débiteur sera ramené à 18.512.471 euros après cette affectation. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices sont comme suit : Exercices sociaux Dividendes distribués Eligibilité à l’abattement de 40% 31-déc-22 0 € N/A 31-déc-21 0 € N/A 31-déc-20 594.390 ( * ) € N/A ( * ) Le 24 novembre 2020, la Société a procédé à une distribution en nature au profit des associés de la Société des 110.022 actions de la société Cellfish SAS (anciennement dénommée Elixir) pour un montant global de 594.390 euros. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivant du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivant du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Quitus à Monsieur Nicolas d’Hueppe, administrateur et président du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne à Monsieur Nicolas d’Hueppe quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SIXIEME RESOLUTION ( Quitus à Madame Elisabeth Maugars, administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne à Madame Elisabeth Maugars quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTIEME RESOLUTION ( Quitus à Madame Florence Lagrange, administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne à Madame Florence Lagrange quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. HUITIEME RESOLUTION ( Quitus à Monsieur Xavier Buck, administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne à Monsieur Xavier Buck quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. NEUVIEME RESOLUTION ( Quitus à Monsieur Gabriel Fossorier, administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne à Monsieur Gabriel Fossorier quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIXIEME RESOLUTION ( Quitus à Monsieur Henri Cédric Ponsot, administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne à Monsieur Henri Cédric Ponsot quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. ONZIEME RESOLUTION ( Quitus à Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler, administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, donne à Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DOUZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas d’Hueppe ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas d’Hueppe, lequel ayant déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. TREIZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Elisabeth Maugars ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de Madame Elisabeth Maugars , laquelle ayant déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat. QUATORZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Florence Lagrange ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de Madame Florence Lagrange , laquelle ayant déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat. QUINZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Buck ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Buck , lequel ayant déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. SEIZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Fossorier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Fossorier, lequel ayant déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Cédric Ponsot ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de Monsieur Henri Cédric Ponsot , lequel ayant déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide de renouveler, pour une durée de trois (3) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Philippe Hecketsweiler, lequel ayant déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Constatation du non-renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes actuel et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide de ne pas renouveler le mandat de de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, décide de nommer, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, la société GRANT THORNTON, société par actions simplifiée, ayant son siège social situé 29 rue du Pont - 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 632 013 843, inscrite sur la liste des commissaires aux comptes depuis 1970 sous le numéro 66005839. VINGTIEME RESOLUTION ( Fixation de la rémunération au titre des fonctions d’administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global de la rémunération au titre des fonctions d’administrateur à répartir entre l’ensemble des administrateurs indépendants à la somme de 45.000 euros brut annuel au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10.62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par les dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la vingt-deuxième résolution ci-dessous et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à trois cents pour cent (300 %) du prix par action retenu dans le cadre de l’introduction en bourse, avec un plafond global de trois millions (3 000 000) d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement aux présentes, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier de juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, prend acte du fait que la présente délégation de compétence priverait d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions détenues ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de dix pour cent (10 %) du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date des présentes, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à dix pour cent (10 %) du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. VINGT-TROISIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, L. 22-10-49 et suivants, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à deux millions (2 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à trente millions (30 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-dessous ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, les facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’Administration ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution le seront par des offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à deux millions (2 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à trente millions (30 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-dessous ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, étant précisé qu’elle devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote sur Euronext Growth Paris et sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à un million (1 000 000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour des présentes, l’émission de titres de capital réalisée par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par période de douze (12) mois, ledit capital étant apprécié au jour de la résolution du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous, décident que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions (15 000 000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-dessous ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances émises conformément à la présente délégation et à la législation applicable, décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. VINGT-SIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à un million (1 000 000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, dans les limites fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous, décident que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions (15 000 000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-huitième résolution ci-dessous ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances émises conformément à la présente délégation et à la législation applicable au profit de tout fonds d’investissement et/ou société de capital-risque français ou étranger (FPCI, FCPR, FIP, SCR, Limited Partnership), décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1 du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions ci-dessus ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale), décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de deux millions (2 000 000) d’euros de nominal (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions visées ci-dessus prévu à la vingt-huitième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter dece jour. VINGT-HUITIEME RESOLUTION ( Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des vingt-troisième à vingt-septième résolutions ci-dessus et de la trente-troisième résolution ci-dessous ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des vingt-troisième à vingt-septième résolutions ci-dessus et de la trente-troisième résolution ci-dessous est fixé à deux millions (2 000 000) d’euros de nominal (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; et le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à cinq cent mille (500 000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la vingt-huitième résolution ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. TRENTIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185, et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180 I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de cent cinq mille (105 000) actions d’une valeur nominale de un (1) euro l’une (dans la limite de trois pour cent (3 %) du nombre total d’actions composant le capital de la Société) et déduction faite des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société attribuées par le Conseil d’Administration ; ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la trente-deuxième résolution ci-dessous, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, précise que le Conseil d’Administration devra, si les actions de la Société devaient être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions légales et réglementaires applicables, décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur, (i) concernant les options de souscription, à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la résolution du Conseil d’Administration d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro supérieur, et (ii) s’agissant des options d’achat, à quatre-vingts pour cent (80 %) du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur , décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que, la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit Conseil d’Administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’Administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d’Administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, décide que le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, décide de fixer à cent cinq mille (105 000) actions d’une valeur nominale unitaire de un (1) euro (dans la limite de trois pour cent (3 %) du nombre total d’actions composant le capital de la Société) le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration, et déduction faite des attributions définitives gratuites d’actions existantes ou à émettre réalisées par le Conseil d’Administration au titre des délégations de compétence préalablement consenties par l’Assemblée Générale le 6 novembre 2020, le 8 juin 2021 et le 8 juin 2022 et partiellement utilisées par le Conseil d’Administration, étant précisé que le nombre total d’actions définitivement attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de dix pour cent (10 %) du capital existant de la Société à la date de résolution de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la trente-deuxième résolution ci-dessous, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil d’Administration dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente résolution emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration, délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ; le cas échéant, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, décide que le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION ( Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des trentième et trente-et-unième résolution ci-dessus ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la trentième résolution ci-dessus et (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la trente-et-unième résolution ci-dessus ne pourra excéder cent cinq mille (105 000) actions d’une valeur nominale de un (1) euro chacune, et en tout état de cause ne pourra excéder trois pour cent (3 %) du nombre total d’actions composant le capital de la Société, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. TRENTE-TROISIEME RESOLUTION ( Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration de tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (le « Groupe »), décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder cent mille (100 000) euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à un million cinq cent mille (1 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), précise que ces plafonds s’imputeront sur les plafonds visés à la vingt-huitième résolution ci-dessus, fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail , décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le Conseil d’Administration, selon le cas, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de demander l’admission aux négociations des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION ( Annulation des délégations de compétence données au Conseil d’Administration par l’assemblée générale en date du 8 juin 2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport annuel du Conseil d’Administration, en conséquence des résolutions précédentes, décide d’annuler la partie non utilisée, le cas échéant, des délégations de compétence données au Conseil d’Administration par l’assemblée générale en date du 8 juin 2022. TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION ( Pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales ) L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités qu'il appartiendra. *** Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentés par des actionnaires. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L.22-10-39 du Code de commerce. Un actionnaire pourra soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire (article L. 225- 106 du Code de commerce), soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. Conformément au paragraphe I de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale (soit le 5 juin 2023 ) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier . Seuls les actionnaires remplissant à cette date ces conditions pourront participer à l’Assemblée Générale dans les conditions indiquées dans le paragraphe précédent. Conformément au paragraphe II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une annexe est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 5 juin 202 3 ) à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire le document unique regroupant les formulaires lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale ; ledit document unique est également à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société https://alchimie.com et au siège social ; il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par email à la société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée à l’adresse email suivante : serviceproxy@cic.fr . L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à la Société , à l’adresse email suivante : serviceproxy@cic.fr . Conformément à l'article R. 225-77 du Code de commerce, les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, le troisième jour précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, avant l'Assemblée Générale. Par ailleurs, en application des articles R. 225-77 et R. 225-79 du Code de commerce, le formulaire de vote par correspondance ou la procuration adressé (e) pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Pour cette Assemblée Générale , il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de c ommerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d'A dministration. Il y sera répondu lors de l'A ssemblée Générale , dans les conditions prévues par la loi et les statuts, si elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'A ssemblée Générale . Elles peuvent être envoyées au siège social par lettre recommandée AR adressée au président du Conseil d’Administration. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions posées par écrit par les actionnaires au Conseil d'Administration ne seront prises en compte que pour les demandes envoyées à la Société, au siège social à l’attention de Madame Pauline Grimaldi d’Esdra , Directeur Général, le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, et accompagnées du justificatif de l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers en la forme d’une attestation de participation délivrée par ces derniers. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale , devront s’effectuer conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 et R-22-10-22 du Code de c ommerce. Ainsi, la demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée Générale , par des actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code m onétaire et f inancier. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale (soit le 5 juin 202 3 ) à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces projets de résolution et/ou ces points, le cas échéant, seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter du jour de la convocation de l’Assemblée Générale . Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sont consultables et/ou téléchargeables sur le site internet de la société https://alchimie.com ou peuvent être demandés par courrier adressé au siège social de la Société ou par email à l’adresse email indiquée ci-avan t. En outre, les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société https://alchimie.com à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration

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CARREFOUR BANQUE Société anonyme au capital de 101 346 956.72 euros Siège social : Évry-Courcouronnes (91000) – ZAE Saint Guénault, 1 Rue Jean Mermoz 313 811 515 RCS Évry Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CAISSE, BANQUES CENTRALES 290 799 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILLEES - CREANCES SUR ETABLISSEMENTS CREDIT 1 120 537 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1 025 983 OBLIG & AUTRES TITRES DE REV. FIXE 534 262 ACTIONS & AUTRES TITRES DE REV. VARIABLE 4 PARTIC ET AUTRES TITRES DETENUS A L T 718 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 1 700 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION ACH - LOCATION SIMPLE - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 109 925 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 900 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE - ACTIONS PROPRES - AUTRES ACTIFS 69 075 COMPTE DE REGULARISATION 94 522 TOTAL ACTIF 3 249 424 PASSIF MONTANT BANQUES CENTRALES - DETTES ENVERS ETABLISSEMENTS CREDIT 342 826 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 266 945 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 2 038 123 AUTRES PASSIFS 46 928 COMPTES DE REGULARISATION 49 163 PROVISIONS 23 109 DETTES SUBORDONNEES - FONDS / RISQUES BANCAIRES GENERAUX 3 735 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 468 186 CAPITAL SOUSCRIT 101 347 PRIME D'EMISSION 207 110 RESERVES 135 356 ECARTS DE REEVALUATION - PROVISIONS REGLEMENTEES - REPORT A NOUVEAU 34 782 TOTAL PASSIF 3 249 424 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES 2 393 559 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 1 973 752 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 5 807 ENGAGEMENTS SUR TITRES 414 000 ENGAGEMENTS RECUS 1 625 116 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 1 625 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 116 ENGAGEMENTS SUR TITRES -

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WORLDLINE Société Anonyme au capital de 191 60 4 035 ,20 Euros Siège social : 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS NANTERRE AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 8 JUIN 202 3 A 14 HEURES 30 valant avis rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 avril 2023 n°51 Affaire 2301165 Avertissement Exercice du droit de vote des actionnaires : Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote à distance et préalablement à l’Assemblée Générale, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif . Ce formulaire est également disponible sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ) à la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission. Les actionnaires auront également la possibilité de donner procuration . Retransmission de l’Assemblée Générale : Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct (en français et en anglais) sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ). Session de questions & réponses : Afin de favoriser la participation actionnariale en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions pendant l’assemblée selon les instructions qui seront précisées sur le site Internet de la Société. Un temps sera prévu durant l’Assemblée Générale pendant lequel il sera répondu aux questions. En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires ont la possibilité d’adresser des questions - qui ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation - à la Société sur la plateforme de diffusion de l’Assemblée Générale accessible sur le site Internet de la Société. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée Générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti et il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l’Assemblée Générale. En raison de possibles difficultés d’acheminement du courrier, la Société invite ses actionnaires à privilégier les moyens de communication électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications, ainsi que l’utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote ou demander leur carte d’admission. Les actionnaires de la société Worldline (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’« Assemblée Générale ») de la Société se tiendra : le jeudi 8 juin 202 3 à 14h30 à la Tour Cœur Défense – 100-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 La Défense à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 1 re résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ( 2 e résolution) Affectation du résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ( 3 e résolution) Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Bernard Bourigeaud ( 5 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Grapinet ( 6 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Arditti (7 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur d ’Aldo Cardoso ( 8 e résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de Giulia Fitzpatrick ( 9 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Thierry Sommelet ( 10 e résolution) Approbation des informations mentio nnées au I. de l’article L.22-10- 9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 202 2 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux ( 11 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration ( 12 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, Directeur Général ( 13 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué ( 14 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 en cours ( 15 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2023 en cours ( 16 e résolution ) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 en cours ( 17 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non - dirigeants au titre de l’exercice 2023 en cours ( 18 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société ( 19 e résolution) A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ( 20 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ( 21 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ( 22 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance s dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ( 23 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ( 24 e résolution ) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription et en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange) ( 25 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ( 26 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Worldline IGSA (anciennement Ingenico Group SA) et des titulaires d’actions Worldline IGSA à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d’entreprise ( 27 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ( 28 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés ( 29 e résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ( 30 e résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit de salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ( 31 e résolution ) Modification de l’article 19 des statuts de la Société à l’effet de modifier la limite d’âge du Président du Conseil d’administration ( 32 e résolution) Pouvoirs ( 33 e résolution ) Erratum : L’avis de réunion comportant l’ordre du jour précité et le texte des résolutions arrêté s par le Conseil d’administration a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 avril 2023 n°51 , Affaire 2301165, et fait l’objet de corrections d’erreurs matérielles, qui sont souligné e s dans le texte des résolutions suivantes : Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Onzième résolution – Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du I. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du même Code relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribuées au titre du même exercice, à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leurs mandats respectifs, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.2 ). Douzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.2.3 ). Quatorzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.2.2 ). Seizième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2023 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.1.1.2 ). Dix-septième résoluti on – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.1.1.3 ). Dix-huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants au titre de l’exercice 2023 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants à raison de leurs mandats respectifs au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 ( Section D.2.1.3 ). --------------------------------------------------------------- Les autres projets de texte de résolutions présenté e s à l’Assemblée Générale sont inchangé s par rapport à l’avis de réunion publié au Balo le 28 avril 2023. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris , soit le mardi 6 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris : pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Worldline par son mandataire (la Société Générale Securities Services) ; pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier apportant ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous prions de noter que conformément aux dispositions du paragraphe III. de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsqu’un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. Si vous souhaitez assister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique dans les conditions suivantes : Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : dater, signer et renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite participer personnellement à l’assemblée et obtenir une carte d’admission à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur : demander à l’établissement financier teneur de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Demande de carte d’admission par voie électronique Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Pour les actionnaires au nominatif pur : se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Pour les actionnaires au nominatif administré : les actionnaires devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leurs seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail de l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas demander une carte d’admission par voie électronique et devra donc en faire la demande par voie postale à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe A.1 ( demande de carte d’admission par voie postale ). En l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister physiquement à l’Assemblée Générale n’a pas demandé ou reçu sa carte d’admission : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée par l’établissement financier teneur de son compte-titres. Si vous souhaitez voter par procuration ou par correspondance / révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance, soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : dater, signer et renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite se faire représenter à l’assemblée ou voter par correspondance, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé, renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, qui se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire dûment complété et signé ne pourra être pris en compte que s’il est accompagné du justificatif de la propriété des titres. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être réceptionné par le Département Titres et Bourse - Service des Assemblées de la Société Générale au plus tard trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 5 juin 2023 à 23 heures 59, heure de Paris. Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Pour les actionnaires au nominatif pur : se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Pour les actionnaires au nominatif administré : les actionnaires devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leurs seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS lui permettant ainsi de voter et désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas voter par voie électronique et devra donc transmettre son formulaire de vote à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.1 ( vote par procuration ou par correspondance par voie postale ). Toutefois, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. Les actionnaires au porteur devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou par courrier électronique à l’adresse suivante: assemblees.generales@sgss.socgen.com . Les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 7 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouverte à compter du vendredi 19 mai 2023 à 9 heures, heure de Paris . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le mercredi 7 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris . Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme sécurisée VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant.

BALO/202305032301389.txt

HEXAOM S.A. au capital de 1.250.000 euros Si è ge Social : 2 Route d'Ancinnes - 61000 Alençon 095 720 314 - RCS Alençon ERRATUM annonce n° 2301011 parue au BALO n° 50 du 2 6 avril 2023 Il fallait lire « se soldant par un résultat (part du groupe) de -31 366 122 euros ». La deuxième résolution est donc rédigée comme suit : Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat (part du groupe) de -3 1 366 122 euros.

BALO/202305032300861.txt

VERIMATRIX Société anonyme à conseil d’administration au capital de 34.214.058,80 euros Siège social : Impasse des Carrés de l’Arc, Rond-Point du Canet, 13590 Meyreuil 399 275 395 RCS Aix-en-Provence AVIS DE REUNION assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 8 juin 2023 Messieurs et Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 8 juin 2023 à 10 heures, chez Actifin, 73 rue d’Anjou, 75008 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d’administration, comprenant le rapport sur le Groupe - présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022, examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire d’Expertea Audit, approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au président d irecteur général, Monsieur Amedeo D’Angelo, vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce, a pprobation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023, approbation de la politique de rémunération du président directeur général au titre de l’exercice 2023, autorisation à donner en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et délai de priorité obligatoire (à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier , délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, autorisation à consentir au conseil d’administration , en cas d’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire, délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminée (investisseurs ayant l’expérience du secteur des technologies), délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, f ixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe. TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, constate que les comptes ne font apparaître aucune dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du code général des impôts. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que du rapport des commissaires aux comptes s’y rapportant, approuve les comptes consolidés du groupe Verimatrix de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à la somme de 9 943 539 euros, décide d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau ». Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, constate qu’aucune convention visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire d’Expertea Audit L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de la recommandation émise par le comité d’audit, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Expertea Audit vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Expertea Audit pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au président directeur général, Monsieur Amedeo D’Angelo L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 au président directeur général à raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 9 juin 2022 aux termes de sa onzième résolution et détaillés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe I du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu’elles figurent dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et, en particulier, des sections établies en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération du président directeur général, Monsieur Amedeo D’Angelo, au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et, en particulier, des sections établies en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Amedeo D’Angelo au titre de l’exercice 2023, en raison de son mandat de président directeur général , telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 10 euros, avec un plafond global de 33.000.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce , et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil ou du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances , décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à 17 107 029 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du code de commerce, à savoir : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; décide , nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec délai de priorité obligatoire (à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1 du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 , et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances , décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décide pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mises en œuvre par le conseil d’administration conformément aux articles L. 22-10-51 et R. 225-131 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible; et décide pour des titres autres que les actions, de déléguer au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, un tel délai de priorité selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à 11 404 686 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du code de commerce, à savoir : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé , décide que la ou les offre(s) au public décidée(s) en vertu de la présente résolution pourra(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la REF _Ref476671937 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution soumise à la présente assemblée (ou toute résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; décide , nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 6 842 812 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessous, décide de fixer à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du code de commerce, à savoir : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que le prix d’émission des actions , susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé , décide que la ou les offre(s) visée(s) au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la REF _Ref476671242 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution soumise à la présente assemblée, décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide , nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la REF _Ref476672152 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième résolution , de la REF _Ref476671242 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution et de la REF _Ref476671937 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions ci-dessus s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; décide , nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52° du code de commerce, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la REF _Ref476671242 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution et à la REF _Ref476671937 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil ou du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, précise que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances , décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 3 421 406 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessous, décide de fixer à 100 000 000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce , décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil ou du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience du secteur des technologies) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances , décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins deux millions d’euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des technologies, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 3 421 406 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessous, décide de fixer à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce , décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil ou du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances , décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers de la Société, situés en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.), commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale), directement ou via une ou plusieurs entités que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 3 421 406 euros , ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessous, décide de fixer à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce , décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil ou du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 421 406 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessous, décide de fixer à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; décide , nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes , conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du code de commerce, délègue au conseil d’administration ses pouvoirs à l’effet de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessous, décide de fixer à 100.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide , nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire. Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la REF _Ref476672152 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième résolution , de la REF _Ref476671242 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution , de la REF _Ref476671937 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution , de la REF _Ref476673870 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième résolution , de la REF _Ref480791229 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-septième résolution , de la REF _Ref444157933 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-huitième résolution , de la REF _Ref511647790 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution , de la REF _Ref476673892 \r \h \* MERGEFORMAT Vingtième résolution , de la REF _Ref476673909 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième résolution ci-dessus et de la REF _Ref476728110 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième résolution ci-dessous L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la REF _Ref476672152 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième résolution , de la REF _Ref476671242 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution , de la REF _Ref476671937 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution , de la REF _Ref476673870 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième résolution , de la REF _Ref480791229 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-septième résolution , de la REF _Ref444157933 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-huitième résolution , de la REF _Ref511647790 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution de la REF _Ref476673892 \r \h \* MERGEFORMAT Vingtième résolution et de la REF _Ref476673909 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième résolution ci-dessus et de la REF _Ref476728110 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-huitième résolution ci-dessous est fixé à 17 107 029 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 100 000 000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises). Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration , conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 2 000 000 d’ euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 500.000 actions d’une valeur nominale de 0,40 euro l’une, et ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref66868219 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-septième résolution ci-dessous, précise que le conseil d’administration devra, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-58 du code de commerce, décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les options, arrondi au centième d’euro supérieur, ni, s’agissant des options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centième d’euro supérieur, décide que les options devront faire l’objet d’un calendrier d’exercice sur au moins 3 ans et/ou avoir un exercice subordonné à des conditions de performance, décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : - déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’options à attribuer à chacun d’eux ; - fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; - veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; - arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ainsi que les conditions de performance des options qui seraient, le cas échéant, consenties aux dirigeants de la Société ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; - procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; - imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. A utorisation à donner à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, précise que, le conseil d’administration, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce, décide de fixer à 500.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,40 euro, le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement (hors actions qu’il n’y a pas lieu de prendre en compte conformément aux dispositions légales applicables) ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref66868219 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-septième résolution ci-dessous, et décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide que l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires devra faire l’objet d’un calendrier d’attribution sur au moins 3 ans et/ou être soumise à des conditions de performance, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration , délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, - déterminer les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, le cas échéant : - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, précise que autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de 500.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,40 euro, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref66868219 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-septième résolution ci-dessous, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, au jour de l’émission dudit BSA en fonction de ses caractéristiques, décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs ou sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des 500.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code de commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la REF _Ref66366454 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-quatrième résolution , de la REF _Ref66366439 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-cinquième résolution et de la REF _Ref67988468 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième résolution ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la REF _Ref66366454 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-quatrième résolution ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la REF _Ref66366439 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-cinquième résolution ci-dessus et (iii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la REF _Ref67988468 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-sixième résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 500.000 actions d’une valeur nominale de 0,40 euro l’une, étant précisé que (i) s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions et (ii) la part des dirigeants mandataires sociaux ne devra pas excéder 25 % de l’enveloppe globale des autorisations consenties à votre conseil d’administration par l’assemblée générale aux termes des résolutions susvisées. Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe Verimatrix »), décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 1 026 242 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessus, décide de fixer à 1 500 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, décide en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref476669850 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessus, fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 6 juin à 00h (heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès de Uptevia , - Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : 0 826 109 119 à partir de la France ou +33 1 55 77 40 57 à partir de l’étranger Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VERIMATRIX et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : 0 826 109 119 à partir de la France ou +33 1 55 77 40 57 à partir de l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours francs avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 24 mai 2023. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 7 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Verimatrix, Impasse des Carrés de l’Arc, Rond-point du Canet, 13590 Meyreuil ou par email à l’adresse suivante contactassemblee@verimatrix.com au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Verimatrix, Impasse des Carrés de l’Arc, Rond-point du Canet, 13590 Meyreuil ou par email à l’adresse suivante contactassemblee@verimatrix.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : https://investors.verimatrix.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit à compter du 18 mai 2023. ___________________________ Le conseil d’administration

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TIPIAK Société anonyme au capital de 2 741 940 euros Siège social : D 2 A NANTES ATLANTIQUE - 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU 301 691 655 R.C.S. Nantes AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 15 juin 2023 à 11 heures , l’Hôtel de Sers, 41 avenue Pierre 1 er de Serbie, à Paris (75008) à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Partie ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement du mandat de KPMG, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement de Madame Christine FLEUROT, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Sabine LE BOULLEUR DE COURLON, en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert GROUÈS, Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLÉ, Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Partie extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Modification de l’article 12 des statuts en vue d’élever la limite d’âge des fonctions du Président du Conseil d’administration, Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7 855 132 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 7 391 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 4 066 074 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 7 855 132 € - Report à nouveau antérieur bénéficiaire 31 448 801 € Affectation - Dividendes 1 508 067 € - Report à nouveau 37 795 866 € L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 1,65 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 4 juillet 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juillet 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 913 980 actions composant le capital social au 22 mars 2023, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2019 1 005 378 €* soit 1,10 € par action - - 2020 1 508 067 €* Soit 1,65 € par action - - 2021 1 508 067 €* Soit 1,65 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Renouvellement du mandat de KPMG, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle KPMG, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Il a déclaré accepter ses fonctions. Sixième résolution - Renouvellement de Madame Christine FLEUROT en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Christine FLEUROT, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement de Madame Sabine LE BOULLEUR DE COURLON en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Sabine LE BOULLEUR DE COURLON, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022. Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022. Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022. Onzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022. Douzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert GROUÈS, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert GROUÈS, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022. Treizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLÉ, Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLÉ, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022. Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 21 juin 2022 dans sa douzi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action TIPIAK par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 140 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 2 795 720 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Seizième résolution – Modification de l’article 12 des statuts en vue d’élever la limite d’âge des fonctions du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide d’élever la limite d’âge applicable aux fonctions de Président du Conseil d’administration, afin de la porter de soixante-quinze ans à soixante-seize ans, et donc de modifier la deuxième phrase du cinquième alinéa de l’article 12 comme suit, le reste de l’article restant inchangé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction La limite d’âge des fonctions de Président est fixée à SOIXANTE-QUINZE ans. La limite d’âge des fonctions de Président est fixée à SOIXANTE-SEIZE ans. Dix-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 13 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 13 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au Service juridique de la société TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225- 106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.groupe.tipiak.fr , rubrique Finance). A compter de la convocation, les actionnaires pourront également demander la transmission dudit formulaire par voie électronique à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr ou par voie postale à l’adresse suivante : Service Juridique, TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Société, soit par voie postale à l’adresse suivante : Service juridique, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex, soit par voie électronique à l’adresse ag@tipiak.fr au plus tard le 1 1 juin 202 3 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr. Le pouvoir peut également être adressé par courrier à la Société à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au Service juridique de la société TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au conseil d 'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.groupe.tipiak.fr , rubrique Finance). Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.groupe.tipiak.fr , rubrique Finance) au plus tard le vingt et unième jour précédant l 'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social ou sur demande par voie électronique à l’adresse ag@tipiak.fr . A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l 'assemblée générale, soit le 9 juin 202 3 tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ag@tipiak.fr (ou par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au siège social) . Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le Conseil d'administration

BALO/202305032301167.txt

GROUPE CRIT Société anonyme au capital de 4 050 000 euros Siège social : 6 rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS 622.045.383 R.C.S. PARIS AVIS PREALABLE Les actionnaires de la société GROUPE CRIT sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 9 juin 202 3 à 10h30 à l’ Hôtel Kyriad , 9 rue La Fontaine 93400 Saint-Ouen, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Pricewaterhousecoopers audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Claude GUEDJ , Président-Directeur Général jusqu’au 12 février 2022, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu’au 24 février 2022 et Présidente-Directrice Générale depuis le 24 février 2022, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Karine GUEDJ , D irectrice Générale Déléguée, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte des résolutions Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 28 375 269,65 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 31 612 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 67 934 292 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : Origine - Bénéfice de l'exercice 28 375 269,65 € - Report à nouveau 1 355 581,23 € - Autres réserves 249 285 051,69 € Affectation - Aux actionnaires à titre de dividendes 39 375 000,00 € - Au poste « Autres réserves », le solde soit 239 640 902,57 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 3,50 euros. Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts . Le détachement du coupon interviendra le 5 juillet 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juillet 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI DIVIDENDES AUTRES REVENUS DIVIDENDES AUTRES REVENUS 2019 - - - - 2020 5 625 000 €* Soit 0,50 € par action - - - 2021 11 250 000 €* Soit 1 € par action - - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution - Renouvellement de Pricewaterhousecoopers audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle Pricewaterhousecoopers audit, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Il a déclaré accepter ses fonctions. Sixième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au chapitre 5 paragraphe 5.2.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. Septième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au chapitre 5 paragraphe 5.2.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. Huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au chapitre 5 paragraphe 5.2.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. Neuvième résolution - Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , telles que décrites au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. Dixième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 dé c embre 2022 à Monsieur Claude GUEDJ, Président-Directeur Général jusqu’au 12 février 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Claude GUEDJ en sa qualité de Président-Directeur Général jusqu’au 12 février 2022 , tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. Onzième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu’au 24 février 2022 et Présidente-Directrice Générale depuis le 24 février 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Nathalie JAOUI, en sa qualité de Directrice Générale Déléguée jusqu’au 24 février 2022 et de Présidente-Directrice Générale depuis le 24 février 2022, tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. Douzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Karine GUEDJ , Directrice Générale Déléguée L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Karine GUEDJ en sa qualité de Directrice Générale Déléguée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. Treizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 10 juin 2022 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE CRIT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 10 juin 2022 dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 123 750 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Quatorzième résolution - Pouvoirs pour les formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 j uin 202 3 à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la S ociété par son mandataire Uptevia ( Service Assemblées Général es – Immeuble FLORES , 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ) , S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l eur intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteu r devra demander le Formulaire u nique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia , Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com e n précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant Uptevia , (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier , ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponible s auprès de leur intermédiaire financier , étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à Uptevia par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les F ormulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Général es – Immeuble FLORES , 12 Place des Etats Unis, CS 40083 , 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre ou par voie électronique à l’adresse suivante infosactionnaires@groupe-crit.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date d e l'Assemblée générale . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( http://www.groupe-crit.com/fr/assemblee_gene.php ), conformément à l’article R. 22 - 10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société GROUPE CRIT et sur le site internet de la société http://www.groupe-crit.com/fr/assemblee_gene.php ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

BALO/202306212302567.txt

SCPI URBAN VITALIM N° 4 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 760 060 EUROS Siège Social : 38, rue Jean Mermoz 75008 PARIS RCS PARIS 913 689 865 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire du mercredi 28 juin 202 3 Les associés de la SCPI URBAN VITALIM N° 4 ont été convoqués à l’Assemblée Générale le mardi 20 juin 202 3 à 14h30 au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS. L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont donc à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale qui se tiendra le mercredi 2 8 juin 202 3 à 14h30 au 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’Assemblée Générale du mardi 2 0 juin 202 3 , déjà publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 67 en date du 5 juin 2023 . Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le mardi 2 0 juin 202 3 , votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. Assemblée générale ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2022, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022, • Approbation des valeurs de la SCPI, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI ; • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2022 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbations des conventions règlementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commis saire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION - Quitus à la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l’exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le déficit, soit - 64 043,88 € (- 1,83 € par part) au report à nouveau. SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : • La valeur comptable de 14 928 256,12 €, soit 427,19 € par part, • La valeur de réalisation de 14 469 968,12 €, soit 414,08 € par part, • La valeur de reconstitution de 16 843 031,95 €, soit 481,99 € par part, Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2022. SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RÉSOLUTION – Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consentir des découverts bancaires, dans la limite de 10% de la valeur comptable des actifs. Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours. NEUVIÈME RÉSOLUTION - Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi.

BALO/202306212302349.txt

SCPI URBAN PIERRE Société Civile de Placement Immobilier au capital de 21 082 941 EUROS Siège Social : 38, rue Jean Mermoz 75008 PARIS RCS PARIS 534 062 823 Avis de convocation à l’Assemblée Générale du mercredi 2 8 juin 2023 Les associés de la SCPI URBAN PIERRE , ont été convoqués à l’Assemblée Générale le mardi 20 juin 2023 à 1 1 h 0 0 au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS. L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont donc à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale qui se tiendra le mercredi 28 juin 2023 à 1 1 h 0 0 au 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’Assemblée Générale du mardi 20 juin 2023 , déjà publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 67 en date du 5 juin 202 3 . Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le mardi 20 juin 2023 , votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. Assemblée générale ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2022, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022, • Approbation des valeurs de la SCPI, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2022 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : - Report à nouveau des exercices antérieurs : 124 932,42 € - Résultat de l’exercice 2022 : 357 529,99 € - Total bénéfice distribuable : 482 462,41 € à la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 350 756,00 € et le solde au report à nouveau, soit un montant de 131 706,41 € représentant 2,63 €/part. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part de douze mois de jouissance est arrêté à 7,00 € et a été intégralement versé sous forme d’acomptes. SIXIEME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de 21 611 033,47 €, soit 431,29 € par part, La valeur de réalisation de 20 009 496,94 €, soit 399,33 € par part La valeur de reconstitution de 24 256 291,98 €, soit 484,08 € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2022. SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIEME RÉSOLUTION – Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire L’Assemblée Générale, ayant pris acte que le mandat de : • KPMG S.A., représentée par Monsieur Pascal LAGAND, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI et de son suppléant SALUSTRO REYDEL arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide : . • De renouveler le mandat de KPMG S.A. représentée par Pascal Lagand en tant que commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2028. De ne pas renouveler le mandat de son suppléant SALUSTRO REYDEL, celui-ci n’étant plus obligatoire dans les conditions fixées par la loi. NEUVIEME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi.

BALO/202306212302572.txt

SCPI URBAN VITALIM N°2 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 59 320 834,04 EUROS Siège Social : 38 rue Jean Mermoz – 75008 PARIS RCS PARIS 82 9 509 934 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale Ordinaire du vendredi 30 juin 202 3 L es associés de la SCPI URBAN VITALIM N°2 ont été convo qués à l’ Assemblée G énérale Ordinaire le lundi 1 9 juin 202 3 à 14h30 au siège social de la S ociété de Gestion URBAN PREMIUM , 38 rue Jean Mermoz – 75008 PARIS . L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont donc à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale qui se tiendra le vendredi 30 juin 202 3 à 14h30 au 38 rue Jean Mermoz – 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’Assemblée Générale du 19 juin 202 3 , déjà publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 66 en date du 02 juin 202 3 . Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le 19 juin 202 3 , votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. • Approbation des rapports et des comptes annuels 2022, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022, • Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2022 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l’exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : • Report à nouveau des exercices antérieurs : 70 684,19 € • Résultat de l’exercice 2022 : 938 894,07 € • Total bénéfice distribuable : 1 009 578,26 € à la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 907 601,50 € (6,50 €/part) et le solde au report à nouveau, soit un montant de 101 976,76 € représentant 0,73 €/part. SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de 59 444 221 €, soit 425,72 € par part, La valeur de réalisation de 59 160 800 €, soit 423,69 € par part La valeur de reconstitution de 71 824 443 €, soit 514,39 € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2022. SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RESOLUTION – Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire KPMG SA., représentée par Monsieur Pascal LAGAND, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI et de son suppléant le cabinet Salustro Reydel arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide : • De renouveler le mandat de KPMG SA, représentée par Pascal Lagand en tant que commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2028. • De ne pas renouveler le mandat de son suppléant le cabinet Salustro Reydel , celui-ci n’étant plus obligatoire dans les conditions fixées par la loi. NEUVIÈME RÉSOLUTION - Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité

BALO/202306212302570.txt

SCPI URBAN PRESTIGIMMO N°5 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 34 360 200 EUROS Siège S ocial : 38 rue jean Mermoz - 75008 PARIS RCS PARIS 889 895 213 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale Ordinaire du Vendredi 30 juin 202 3 Les associés de la SCPI URBAN PRESTIGIMMO N°5 ont été convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire le Lundi 1 9 juin à 11h00 au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS. L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale qui se tiendra le vendredi 30 juin 202 3 à 11h00 au 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’Assemblée Général e du Lundi 1 9 juin 202 3 , déjà publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 66 en date du 02 juin 2023 . Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le l undi 19 juin 202 3 , votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. Assemblée générale ordinaire : • Approbation des rapports et des comptes annuels 2021, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021, • Approbation des valeurs de la SCPI, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Ordinaire serait donc réunie le vendredi 30 juin 202 3 à 1h00 , à l’adresse mentionnée ci-dessus et selon les mêmes modalités, pour délibérer sur le même ordre du jour. PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2022 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l’exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le déficit, soit - 42 367,67 € (- 1,26 € par part) au report à nouveau. SIXIEME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : • La valeur comptable de 14 264 633,18 €, soit 425,28 € par part, • La valeur de réalisation de 13 928 382,75 €, soit 415.25 € par part • La valeur de reconstitution de 16 266 818,89 €, soit 484,97 € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2022. SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du président et de ses membres Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023, sans préjudice du rembour sement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIEME RESOLUTION – Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consentir des découverts bancaires, dans la limite de 10% de la valeur comptable des actifs. Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. NEUVIEME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi.

BALO/202306212302941.txt

Aestiam Pierre Rendement Société Civile de Placement Immobilier Capital au 31 décembre 202 2 : 179 328 800 euros Siège Social : 9, rue de Téhéran à Paris (75008) RCS PARIS 378.557.425 Avis de deuxième convocation L’Assemblée Générale Mixte de la SCPI Aestiam Pierre Rendement convoquée le mercredi 21 juin 202 3 à 14h00 au siège social de la Société, n’ayant pas pu valablement délibérer faute de quorum, les associés sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Mixte , le jeudi 2 9 juin 202 3 à 14h00 à l’auditorium - 2 place Rio de Janeiro - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, soit : A titre ordinaire Approbation des comptes, constatation du capital et quitus Approbation de l’affectation du résultat 202 2 Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société Cessions d’actifs Recours à l’emprunt Frais de déplacement Rémunération du Conseil de Surveillance Prise en charge par la SCPI d’une Police d’Assurance couvrant la Responsabilité Civile des Membres du C onseil de S urveillance Dotation du fonds de remboursement Pouvoirs A titre extraordinaire Modification de l’article 8 « Retrait des associés » des statuts Pouvoirs RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes, constatation du capital et quitus 1 ère résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les dits rapports, ainsi que les comptes annuels et leurs annexes, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le capital social effectif s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 179 328 800 € composé de 448 322 parts sociales au nominal de 400 euros. L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos au 31 décembre 2022. Approbation de l’affectation du résultat 202 2 2 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 1 9 484 905 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 202 2 19 484 905 € Report à nouveau 1 444 783 € Reconstitution du report à nouveau par prélèvement sur la prime d'émission - € Résultat disponible 20 929 688 € Dividende proposé à l’Assemblée Générale - 1 9 071 374 € Report à nouveau après affectation du résultat 1 858 314 € En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe le dividende par part portant jouissance sur l’année entière à 42 , 54 € en 202 2 . Approbation des conventions visées à l’article L 214 -106 du Code Monétaire et Financier 3 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 4 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 202 2 , - des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, - de l’expertise des immeubles réalisée par BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION, approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 202 2 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion, à savoir : De la SCPI Par part Valeur comptable 311 467 324 € 6 94 , 74 € Valeur de réalisation 3 71 442 530 € 8 28 , 52 € Valeur de reconstitution 4 46 608 466 € 9 96 , 18 € Cessions d’actifs 5 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, est informée et prend acte des cessions intervenues au cours de l’exercice 2022 : - En juin 2022, la SCPI a cédé 1 815 m² de commerces situés 91 Lieudit le Seugnon à Saint-Dizier (52) pour un montant de 1 0 00 000 € net vendeur. - En juin 2022, la SCPI a cédé 950 m² de commerces situés 87/89 rue de Dunkerque à Armentières (59) pour un montant de 300 000 € net vendeur. - En septembre 2022, la SCPI a cédé 354 m² de commerces situés 39 rue Bischwiller à Schiltigheim (67) pour un montant de 600 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 604 m² situé Bois de Coulange à Amneville les Termes (57) pour un montant de 1 100 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 787 m² situé 26 rue des Métiers à Colmar (68) pour un montant de 1 330 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 460 m² situé 1 bis rue des Frères Lumières à Colmar (68) pour un montant de 980 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 545 m² situé 10 rue Joseph Graff à Holtzheim (67) pour un montant de 690 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 477 m² situé 13 bis rue de la Griotte à Kingersheim (68) pour un montant de 650 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 511 m² situé 4 rue Thomas Edison à Mundolsheim (67) pour un montant de 800 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 659 m² situé 45 avenue du Général Patton à Saint Avold (57) pour un montant de 750 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 349 m² situé ZA Ile Napoléon à Sausheim (68) pour un montant de 640 000 € net vendeur. Recours à l’emprunt 6 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion, conformément à l’article 16 des statuts de la SCPI (Attributions et pouvoirs), au nom de la SCPI Aestiam Pierre Rendement, dans les conditions fixées par l'article L 214-101 du Code Monétaire et Financier, à contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme dans une limite de 30 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l'acquisition payable à terme. Etant précisé que les emprunts et la dette bancaire ne pourront pas excéder 20 % de la capitalisation de la SCPI. L'Assemblée Générale Ordinaire autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI Aestiam Pierre Rendement, à l'organisme prêteur toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous formes hypothécaire. Frais de déplacement 7 ème résolution : La présente Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à rembourser sur justificatif, les frais de déplacement engagés par les membres du Conseil de Surveillance exerçant leur mandat en dehors de leur activité professionnelle pour assister aux réunions du Conseil de Surveillance et ce, dans la limite de 650 € par personne et par réunion et ce, jusqu'à nouvelle décision. Rémunération du Conseil de Surveillance 8 ème résolution : Conformément à l’article 20-5 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance, exerçant leur mandat en dehors de toute activité professionnelle se voient allouer, à titre de jetons de présence, une somme globale de 18 000 € qui sera répartie entre les membres présents du Conseil de Surveillance. Prise en charge par la SCPI d’une police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance 9 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle pour l’année 202 4 la police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance de Aestiam Pierre Rendement dans l’exercice de leur mandat es qualité. La prime 202 3 d’un montant de 1 829 € pour l’ensemble du Conseil de Surveillance, représentant un montant de 0,004 € par part, est prise en charge par la SCPI. Dotation du fonds de remboursement 10 ème résolution : L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de la société de gestion, après avoir pris acte : qu’au titre de l’autorisation de l’assemblée générale 2022 le fonds de remboursement a été doté à hauteur de 8.000.000 €, que 10 000 parts ont été retirées dans la cadre de ce fonds de remboursement pour un montant total de 8 000 000 €, de la persistance de demandes de retrait n’ayant pas pu être satisfaites depuis plus de trois mois, • décide, conformément aux dispositions de l’article 8.2 des statuts et des articles 422-231 à 422-233 du Règlement général de l’AMF : - que l’allocation au fonds de remboursement des parts correspondra désormais à un montant maximum défini dans la limite du plus bas des plafonds suivants : du prix de retrait de toutes les parts en attente de retrait par voie de compensation et, des capacités annuelles de la Société déduction faite des sommes déjà affectées au fonds de remboursement. - d’autoriser la société de gestion à allouer au fonds de remboursement une ou plusieurs tranches et dans la limite du plafond mentionné ci-dessus des sommes prélevées sur les cessions d’éléments d’actifs réalisés à compter du 1 er septembre 2022, dès lors que les parts en attente de remboursement représentent à la date d'allocation effective au fonds de remboursement, plus de 0,5 % du montant du capital de la société, et jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; - d’autoriser la société de gestion à procéder aux remboursements des associés, dès lors que les parts en attente de remboursement représenteront plus de 0,5 % du montant du capital de la société ; • décide que les remboursements seront effectués sur la base de 800,00€ par part, correspondant à la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale diminuée de 3,56 % ; • charge la société de gestion de lui rendre compte des allocations et remboursements effectués ; • prend acte que tout associé ayant refusé le remboursement par le biais du fonds de remboursement ne se verra pas proposer à nouveau cette faculté avant un délai de douze mois à compter de la réception par la société de gestion de la notification de son refus ou au terme du délai de réponse qui lui était imparti. Pouvoirs 11 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Modification de l'article 8 « Retrait des associés » des statuts 12 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 8 « Retrait des associés point 1.2.1 « Mode de transmission et d’inscription des demandes de retrait » des statuts comme suit : Ancienne rédaction : Article 8 - Retrait des associés § 1.2.1 – Mode de transmission et d’inscription des demandes de retrait « Les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au moyen du bulletin de retrait prévu à cet effet dûment complété et signé. Les demandes de retrait ne peuvent pas être transmises par fax ou par mail. Elles sont, dès réception, inscrites sur un registre et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription dans la limite où il existe des souscriptions. Pour être valablement inscrite sur le registre, les demandes de retrait doivent être formulées au prix de retrait en vigueur et doivent notamment comporter les caractéristiques suivantes : l’identité et la signature du donneur d’ordre ; le nombre de parts concernées ; le prix et la date d’acquisition. Il est précisé en outre que si l’associé n’indique pas, par une mention expresse, que sa demande doit être exécutée totalement, la Société de Gestion pourra exécuter partiellement son ordre. Les modifications ou annulations de demande de retrait doivent être faites dans les formes et modalités identiques aux demandes initiales. La modification d’une demande de retrait inscrite : emporte la perte du rang d’inscription en cas d’augmentation du nombre de parts objet de la demande, ne modifie pas le rang d’inscription en cas de diminution du nombre de parts objet de la demande. » Nouvelle rédaction : Article 8 - Retrait des associés § 1.2.1 – Mode de transmission et d’inscription des demandes de retrait « Les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au moyen du bulletin de retrait prévu à cet effet dûment complété et signé. Les demandes de retrait ne peuvent pas être transmises par fax ou par mail. Elles sont, dès réception, inscrites sur un registre et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription dans la limite où il existe des souscriptions. Pour être valablement inscrite sur le registre, les demandes de retrait doivent être formulées au prix de retrait en vigueur et doivent notamment comporter les caractéristiques suivantes : l’identité et la signature du donneur d’ordre ; le nombre de parts concernées ; le prix et la date d’acquisition. Il est précisé en outre que si l’associé n’indique pas, par une mention expresse, que sa demande doit être exécutée totalement, la Société de Gestion pourra exécuter partiellement son ordre. Les modifications ou annulations de demande de retrait doivent être faites dans les formes et modalités identiques aux demandes initiales. La modification d’une demande de retrait inscrite : emporte la perte du rang d’inscription en cas d’augmentation du nombre de parts objet de la demande, ne modifie pas le rang d’inscription en cas de diminution du nombre de parts objet de la demande. La durée de validité d’un ordre de retrait ou de remboursement est de douze (12) mois à compter de son inscription au registre. La société de gestion informe, au moins quinze (15) jours avant cette échéance l’associé retrayant par courrier recommandé avec avis de réception : de l’expiration prochaine de la validité de l’ordre de retrait. que le délai de validité de l’ordre de retrait peut être prorogé de douze (12) mois maximum sur demande expresse de l’associé retrayant reçue par la société de gestion au plus tard trois (3) jours ouvrés avant la date d’échéance de l’ordre. » Pouvoirs 1 3 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. ******************** Conformément à l’article R.214-141 du Code Monétaire et Financier, le formulaire de vote vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. En conséquence, la Société de Gestion conserve les bulletins de vote des associés qui se sont exprimés lors de la première convocation. Les associés qui ne se sont pas exprimés lors de cette première convocation sont invités à bien vouloir nous retourner le bulletin de vote qu’ils ont reçu avec la première convocation.

BALO/202306212302940.txt

BANQUE POPULAIRE DU NORD Société anonyme coopérative de Banque Populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit Siège social : 847, Avenue de la République, 59700 Marcq-en-Barœul 457 506 566 R.C.S. Lille Métropole A. — Comptes individuels 2022. I. — Compte de résultat . (En milliers d'Euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 3.1 271 601 233 546 Intérêts et charges assimilées 3.1 -170 877 -127 415 Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2 22 403 37 855 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2 -19 481 -36 066 Revenus des titres à revenu variable 3.3 16 369 11 281 Commissions (produits) 3.4 141 375 126 716 Commissions (charges) 3.4 -25 965 -23 695 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.5 77 56 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.6 9 466 11 990 Autres produits d'exploitation bancaire 3.7 4 081 3 984 Autres charges d'exploitation bancaire 3.7 -9 700 -10 120 Produit net bancaire 239 348 228 133 Charges générales d'exploitation 3.8 -141 214 -135 310 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -5 964 -5 571 Résultat brut d'exploitation 92 170 87 252 Coût du risque 3.9 -29 548 -23 429 Résultat d'exploitation 62 622 63 822 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.10 -370 -371 Résultat courant avant impôt 62 252 63 451 Résultat exceptionnel 3.11 -483 -219 Impôt sur les bénéfices 3.12 -18 474 -18 138 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 43 295 45 094 II. — Bilan et hors bilan (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 48 887 42 771 Effets publics et valeurs assimilées 4.3 345 149 245 340 Créances sur les établissements de crédit 4.1 1 202 120 1 935 498 Opérations avec la clientèle 4.2 9 970 297 9 116 348 Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 1 174 729 1 209 541 Actions et autres titres à revenu variable 4.3 39 285 27 298 Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 87 422 52 952 Parts dans les entreprises liées 4.4 272 614 273 109 Opérations de crédit-bail et de locations simples 4.5 20 474 45 320 Immobilisations incorporelles 4.6 1 545 1 587 Immobilisations corporelles 4.6 57 345 54 820 Autres actifs 4.8 92 261 145 608 Comptes de régularisation 4.9 117 848 62 380 Total de l'actif 13 429 976 13 212 573 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 4.1 3 774 201 4 042 340 Opérations avec la clientèle 4.2 8 164 697 7 878 757 Dettes représentées par un titre 4.7 109 357 170 071 Autres passifs 4.8 202 160 61 198 Comptes de régularisation 4.9 163 932 120 783 Provisions 4.10 95 623 77 194 Dettes subordonnées 4.11 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.12 57 581 57 581 Capitaux propres hors FRBG 4.13 862 425 804 649 Capital souscrit 358 563 339 764 Primes d'émission 13 558 13 558 Réserves 442 240 400 445 Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 269 423 Report à nouveau 4 500 5 365 Résultat de l'exercice (+/-) 43 295 45 094 Total du passif 13 429 976 13 212 573 Hors-bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus Engagements de financement 5.1 31 456 250 Engagements de garantie 5.1 6 167 555 5 684 240 Engagements sur titres 71 95 Engagements donnés Engagements de financement 5.1 958 146 888 993 Engagements de garantie 5.1 455 350 384 932 Engagements sur titres 71 95 III. — Notes annexes aux comptes individuels annuels . 3.2.2.1. – Cadre général . 3.2.2.1.1. Le Groupe BPCE. Le Groupe BPCE dont fait partie l’entité Banque Populaire du Nord comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100% par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100% par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE. Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisées autour de deux grands pôles métiers : La Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking). Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe . 3.2.2.1.2. Mécanisme de garantie . Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15% et ne peut excéder 0,3% de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 3.2.2.1.3. Evénements significatifs . L’économie mondiale a sévèrement pâti d’une succession de nouveaux chocs exogènes en 2022, de nature à la fois géopolitique (guerre en Ukraine), sanitaire (politique zéro COVID en Chine), et surtout de la diffusion d’une inflation galopante, singulièrement aux Etats-Unis et en Europe. Celle-ci a nécessité un resserrement monétaire inédit de part et d’autre de l’Atlantique qui s’est accéléré au second semestre. La zone euro et la France ont donc été de plus en plus menacées par une situation de stagflation, régime caractérisé par une inflation forte, une croissance durablement faible et une remontée des taux d’intérêt. La dérive inflationniste a obligé les banques centrales à normaliser leurs politiques monétaires en mettant en œuvre des hausses des taux d’intérêts directeurs et des réductions de bilan. Ce virage monétaire marqué a conduit la Réserve Fédérale Américaine à effectuer un rehaussement très rapide de ses taux directeurs, de +425 points de base, et la Banque Centrale Européenne, à partir de juillet, de +250 points de base. Le resserrement monétaire et l’inflation ont tiré nettement les taux longs à la hausse tout au long de l’année. L’économie française a quant à elle connu une poussée inflationniste moindre que la plupart des pays européens, du fait de la mise en œuvre d’un bouclier tarifaire, avec un indice des prix qui a augmenté de 5,2% en moyenne annuelle en 2022, contre 1,6% l’année précédente, le glissement des prix en décembre atteignant cependant 5,9% l’an pour l’ensemble des prix et 12,1% l’an pour les produits alimentaires. Dans un environnement économique et financier marqué par un niveau d’inflation élevé, une forte volatilité sur les marchés et une progression rapide des taux, la Banque Populaire du Nord a continué à jouer pleinement son rôle auprès de ses clients. Avec près de 32 000 projets financés en 2022, soit 2,7 milliards d’euros de concours financiers, l’activité commerciale est restée forte dans ses différents métiers. 3.2.2.1.4. Evénements postérieurs à la clôture. Le Groupe BPCE, n'ayant aucun instrument de rang Additional Tier 1 (AT1) émis par une entité du Groupe à ses bornes, n'est pas concerné directement par la volatilité affectant les instruments financiers de certains groupes bancaires suite aux décisions des autorités suisses conduisant à une absorption des pertes de Crédit Suisse par le biais d'une dépréciation en totalité des instruments de rang AT1. Le Groupe BPCE ne détient d’ailleurs pas d’expositions directes significatives sous forme d’instruments de rang AT1 ou sous une autre forme en lien avec la crise traversée par la banque suisse précitée. D’autre part, le Groupe BPCE n’a pas d’expositions directes significatives sur les banques régionales américaines ayant été placées récemment sous contrôle de l’administration américaine. 3.2.2.2. Principes et méthodes comptables généraux . 3.2.2.2.1. Méthodes d'évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture . Les comptes individuels annuels de la Banque Populaire du Nord sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 30 mars 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 16 mai 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 3.2.2.2.2. Changements de méthodes comptable . Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 3.2.2.2.3. Principes comptables généraux . Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 3.2.2.2.4. Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire . Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par le groupe représente 3,8 millions d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1 millions d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 14 millions d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 4,6 millions d’euros dont 3,9 millions d’euros comptabilisés en charge et 0,7 millions d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 2,8 millions d’euros au 31 décembre 2022. 3.2.2.3. Informations sur le compte de résultat . 3.2.2.3.1 Intérêts, produits et charges assimilées Principes comptables. Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit : un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres super subordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe BPCE considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 22 212 4 221 26 433 21 394 -9 969 11 425 Opérations avec la clientèle 152 231 -47 676 104 555 139 830 -31 064 108 765 Obligations et autres titres à revenu fixe 97 158 -102 999 -5 841 72 323 -87 175 -14 852 Dettes subordonnées - - - - - - Autres - -24 423 -24 423 - 793 793 Total 271 601 -170 877 100 724 233 546 -127 415 106 132 Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. La reprise de la provision épargne logement s’élève à 151 milliers d’euros pour l’exercice 2022, contre une dotation de 328 milliers d’euros pour l’exercice 2021. Opérations de titrisation 2022. Au 31 décembre 2022, une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022 s’est traduite par une cession de prêts personnels (1.208 milliard d’euros) à BPCE Consummer Loans 2022 FCT et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1 milliard d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisés. La quote-part de la Banque Populaire du Nord est de 2%. Ainsi, au moment de la mise en place de l’opération, les plus-values de cession des créances titrisés sont enregistrés dans le poste d’intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, la diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » liée à la diminution du stock de créance est compensée par l’augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » liée au versement par le FCT d’un produit d’intérêts sur parts résiduelles basé sur les flux d’intérêts des créances titrisés. 3.2.2.3.2 Produits et charges sur opérations de crédit-bail et locations assimilées Principes comptables. Sont enregistrés à ce poste les produits et charges provenant d’immobilisations figurant à l’actif du bilan aux postes « Crédit-bail et opérations assimilées » et « Location simple », notamment : Les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; Les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; Les dotations aux amortissements des immobilisations. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de crédit-bail et location financière : Loyers 19 842 - 19 842 34 783 - 34 783 Résultats de cession 2 250 -1 553 697 2 322 -2 956 -634 Dépréciation - - - - - - Amortissement - -17 858 -17 858 - -32 898 -32 898 Autres produits et charges 225 -60 164 630 -106 524 22 316 -19 471 2 845 37 735 -35 960 1 775 Opérations de location simple : Loyers 54 - 54 114 - 114 Résultats de cession 34 - 34 6 -86 -80 Dépréciation - - - - - - Amortissement - -10 -10 - -19 -19 Autres produits et charges 0 - 0 0 - 0 87 -10 77 120 -105 15 Total 22 403 -19 481 2 922 37 855 -36 066 1 789 3.2.2.3.3. Revenus des titres à revenu variable . Principes comptables. Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Actions et autres titres à revenu variable 308 75 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 16 062 11 206 Total 16 369 11 281 3.2.2.3.4. Commissions . Principes comptables. Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 2 974 - 2 974 2 971 - 9 971 Opérations avec la clientèle 78 596 - 78 596 68 315 - 68 315 Opérations sur titres 4 931 - 4 931 4 451 - 4 451 Moyens de paiement 41 656 -18 458 23 198 36 509 -17 202 19 307 Opérations de change 56 - 56 55 - 55 Engagements hors bilan 8 688 -4 859 3 829 8 383 -4 264 4 120 Prestations de services financiers 4 473 -2 648 1 825 5 531 -2 229 3 301 Activités de conseil - - - 501 - 501 Vente de produits d'assurance vie - - - - - - Vente de produits d'assurance autres - - - - - - Total 141 375 -25 965 115 409 126 716 -23 695 103 021 3.2.2.3.5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . Principes comptables. Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : Les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ; Les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; Les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Titres de transaction Opérations de change 77 56 Instruments financiers à terme Total 77 56 3.2.2.3.6. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés . Principes comptables. Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations -1 348 - -1 348 16 - 16 Dotations -1 456 - -1 456 -156 - -156 Reprises 108 - 108 172 - 172 Résultat de cession 10 813 - 10 813 12 029 - 12 029 Autres éléments - - - -56 - -56 Total 9 466 - 9 466 11 990 - 11 990 3.2.2.3.7. Autres produits et charges d'exploitation bancaire . Principes comptables. Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles, Ces produits et charges comprennent notamment : Les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; Les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; Les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Total Produits Charges total Quote-part d'opérations faites en commun 1 263 -3 912 -2 649 1 240 -3 647 -2 408 Refacturations de charges et produits bancaires - -5 015 -5 015 - -5 019 -5 019 Activités immobilières 48 -50 -2 - - - Prestations de services informatiques - - - - - - Autres activités diverses 373 - 373 321 - 321 Autres produits et charges accessoires (1) 2 396 -723 1 673 2 423 -1 453 970 Total 4 081 -9 700 -5 619 3 984 -10 120 -6 136 1) Pour rappel, en 2021, un produit de 1 064K€ a été comptabilisé au sein du poste « Autres produits d’exploitation bancaire » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie du poste « Autres charges d’exploitation bancaire » 3.2.2.3.8. Charges générales d'exploitation . Principes comptables. Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -47 288 -48 490 Charges de retraite et assimilées -3 997 -5 265 Autres charges sociales -16 299 -16 790 Intéressement des salariés -4 600 -5 275 Participation des salariés -980 -553 Impôts et taxes liés aux rémunérations -5 958 -6 009 Total des frais de personnel -79 122 -82 382 Impôts et taxes -3 590 -3 161 Autres charges générales d'exploitation (2) -58 502 -49 768 Charges refacturées - - Total des autres charges d'exploitation 62 092 -52 928 Total -141 214 -135 310 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 449 cadres et 624 non-cadres, soit un total de 1 073 salariés. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE sont présentées en frais de gestion. 3.2.2.3.9 Coût du risque Principes comptables. Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations Reprises et utilisations Pertes non couverte Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes non couverte Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires -914 98 -816 -615 365 40 -210 Clientèle -49 801 23 120 -1 473 505 -27 650 -45 631 25 754 -1 461 540 -20 797 Titres et débiteurs divers Provisions Engagements hors bilan -1 055 1 431 376 -2 421 1 142 -1 279 Provisions pour risque clientèle -1 733 263 5 102 -1 363 1 466 364 -5 107 -1 000 Autres -95 -95 -166 23 -144 Total -53 598 24 912 -1 468 607 -29 548 -50 299 27 648 -1 466 687 -23 429 Dont : Reprises de dépréciations devenues sans objet Reprises de dépréciations utilisées Reprises de provisions devenues sans objet Reprises de provisions utilisées Total des reprises (1) La variation des créances irrécouvrables inclut une augmentation de 2 925 milliers d’euros en raison notamment du reclassement en 2021 des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) des postes Charges générales d’exploitation et PNB vers le poste Coût du risque. 3.2.2.3.10. Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Principes comptables. Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : Les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; Les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations 67 -44 - 23 18 -75 - -57 Dotations - -44 - -44 - -75 - -75 Reprises 67 - - 67 18 - - 18 Résultat de cession 9 - -401 -392 28 - -342 -314 Total 75 -44 -401 370 46 -75 -342 371 Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes : Les dotations aux dépréciations sur titres de participation : Aucune dépréciation sur l’exercice 2022 n’a été comptabilisée ; Les reprises de dépréciations sur titres de participation : Une reprise de 67 K€ a été comptabilisée sur l’exercice 2022 sur les titres Banque Populaire Développement et le Fonds Régional de Garantie Haut de France ; Le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme : Un produit de 9 K€ a été comptabilisé sur l’exercice 2022 concernant au titre de la cession des titres PLUZIX . 3.2.2.3.11. Résultat exceptionnel . Principes comptables. Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits exceptionnels 92 255 Reprises sur provisions exceptionnelles 1 182 Excédents de caisses 2 1 Divers 88 72 Charges exceptionnelles -575 -475 Dotations aux provisions exceptionnelles Déficit de caisses -5 -5 Sinistres -397 -403 Divers -173 -67 Résultat exceptionnel -483 -220 3.2.2.3.12. Impôt sur les bénéfices . Principes comptables. Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95%). La Banque Populaire du Nord, a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. 3.2.2.3.12.1. Détail des impôts sur le résultat 2022 . La Banque Populaire du Nord est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Bases imposables aux taux de 25% 19% 15% Au titre du résultat courant 76 101 - 0 Au titre du résultat exceptionnel -483 - Imputation des déficits - 0 Bases imposables 75 618 - 0 Impôt correspondant 18 905 + Contributions 3,3 % 599 + Majoration de 10,7 % (loi de Finances rectificative 2014) - Déductions au titre des crédits d'impôts* Impôt comptabilisé 19 503 0 0 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales Provisions pour impôts Ecart de liquidation d’impôt sur les sociétés 71 Impôt différé actif 401 Produit d’impôt 557 Total 18 474 0 0 3.2.2.3.12.2. Détail du résultat fiscal de l’exercice 2022 – passage du résultat comptable au résultat fiscal . (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net comptable (A) 43 295 45 094 Impôt social (B) 18 474 18 138 Réintégrations (C) 32 132 21 611 Participation des salariés 3 965 2 303 Dépréciations et provisions non déductibles - - C3S année N 1 000 600 Participation année N 1 995 2 116 Etalement Crédit impôt PTZ 3 466 3 778 Coût amorti - - Effet temps - - Redressements / Amendes 4 085 3 000 Contributions non déductibles - 56 Amortissements non déductibles 16 263 9 427 Provision S2 - 2 Transparences Fiscales Divers 1 358 329 Déductions (D) 18 283 18 503 Reprises dépréciations et provisions 1 978 4 478 C3S année N-1 - - Participation année N-1 600 444 Dividendes 13 297 10 230 Crédit impôt Compétitivité Emploi - - Intérêts PTZ 1 821 1 946 Coût Amorti 561 988 Effets temps - - Redressements / Amendes - - Provision S2 - 283 Transparences Fiscales - 17 FRBG - - Divers 26 117 Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) 75 618 66 340 3.2.2.3.13. Répartition de l'activité : (En milliers d'Euros) Activités 31/12/2021 31/12/2020 Produit Net Bancaire 239 348 228 133 Frais de gestion -147 178 -140 882 Résultat Brut d’exploitation 92 170 87 429 Coût du risque -29 548 -23 429 Résultat d’exploitation 62 622 63 822 Gain ou pertes sur actifs immobilisés -370 -371 Résultat courant avant impôt 62 252 63 451 3.2.2.4. Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 3.2.2.4.1. Opérations interbancaires . Principes comptables. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires 1 116 980 1 412 024 Comptes et prêts au jour le jour 84 832 522 375 Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour Valeurs non imputées 262 203 Créances à vue 1 202 074 1 934 603 Comptes et prêts à terme 0 417 Prêts subordonnés et participatifs Valeurs et titres reçus en pension à terme Créances à terme 0 417 Créances rattachées 46 478 Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Dépréciations des créances interbancaires Dont dépréciation sur créances douteuses compromises Total 1 202 120 1 935 498 Les créances sur opérations avec le réseau se composent principalement de 1 116,7 millions d'euros à vue. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 774 millions d'euros au 31 décembre 2022 contre 678 millions d'euros au 31 décembre 2021, qui est présenté en déduction du passif en note 4.2. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 17 293 37 151 Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour Autres sommes dues Dettes rattachées à vue Dettes à vue 17 293 37 151 Comptes et emprunts à terme 3 680 793 3 938 442 Valeurs et titres donnés en pension à terme 72 435 69 740 Dettes rattachées à terme 3 680 -2 993 Dettes à terme 3 756 908 4 005 189 Total 3 774 201 4 042 340 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 29 millions d'euros à vue et 2 658,9 millions d'euros à terme. 3.2.2.4.2. Opérations avec la clientèle . 3.2.2.4.2.1. Opérations avec la clientèle . Principes comptables. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Prêts garantis par l’Etat Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25% du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90% selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2% du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine. Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires (CA) moyen des trois derniers exercices comptables. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire Résilience prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les encours classés en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; Taux de perte en cas de défaut ; Probabilités de défaut jusqu’à la maturité du contrat. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : Le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale ; Un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central ; Un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 61 787 50 090 Créances commerciales 9 162 12 066 Crédits à l'exportation 475 Crédits de trésorerie et de consommation 1 181 510 1 184 726 Crédits à l'équipement 2 523 871 2 263 258 Crédits à l'habitat 5 853 710 5 374 109 Autres crédits à la clientèle 144 353 68 643 Valeurs et titres reçus en pension Prêts subordonnés Autres Autres concours à la clientèle 9 703 443 8 891 210 Créances rattachées 38 379 26 515 Créances douteuses 266 452 244 224 Dépréciations des créances sur la clientèle -108 925 -107 756 Total des créances sur la clientèle 9 970 297 9 116 348 Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 578 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 654 millions d’euros au 31 décembre 2021. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'épargne à régime spécial 2 169 128 2 063 436 Livret A 872 866 764 958 PEL / CEL 760 498 779 215 Autres comptes d'épargne à régime spécial (*) 1 309 949 1 197 482 Créance sur le fonds d’épargne -774 185 -678 219 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 5 964 720 5 798 448 Dépôts de garantie 10 727 2 004 Autres sommes dues 11 466 6 013 Dettes rattachées 8 656 8 856 Total des dettes sur la clientèle 8 164 697 7 878 757 (*) Depuis le 31 décembre 2020, conformément au règlement ANC n° 2020-10, la créance de centralisation auprès du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction des comptes d’épargne à régime spécial au passif. (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 3 936 948 3 936 948 4 015 500 4 015 500 Emprunts auprès de la clientèle financière Valeurs et titres donnés en pension livrée Autres comptes et emprunts 2 027 771 2 027 771 1 782 948 1 782 948 Total 3 936 948 2 027 771 5 964 720 4 015 500 1 782 948 5 798 448 3.2.2.4.2.2. Répartition des encours de crédit par agent économique . (En milliers d'Euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 3 639 341 189 811 -82 248 Entrepreneurs individuels 793 754 26 579 -10 940 Particuliers 5 294 407 49 465 -15 417 Administrations privées 37 901 575 -295 Administrations publiques et sécurité sociale 24 856 0 0 Autres 22 512 21 -25 Total au 31 décembre 2022 9 812 771 266 452 -108 925 0 0 Total au 31 décembre 2021 8 979 881 244 224 -107 756 0 0 3.2.2.4.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable . 3.2.2.4.3.1. Portefeuille titres . Principes comptables. Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. Titres de transaction Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». Titres d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l’activité de portefeuille L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes /// 65 998 276 341 /// 342 339 /// 46 069 196 892 /// 242 960 Créances rattachées /// 992 1 913 /// 2 905 /// 792 1 694 /// 2 485 Dépréciations /// -95 /// -95 /// -106 /// -106 Effets publics et valeurs assimilées 66 896 278 254 345 149 46 754 198 585 245 340 Valeurs brutes /// 90 985 1 069 086 /// 1 160 071 /// 83 943 1 110 918 /// 1 194 860 Créances rattachées /// 14 745 358 /// 15 103 /// 14 285 405 /// 14 690 Dépréciations /// -445 /// -445 /// -9 /// -9 Obligations et autres titres à revenu fixe 105 730 1 068 999 1 174 729 98 227 1 111 314 1 209 541 Montants bruts /// 40 386 /// 40 386 /// 27 476 /// 27 476 Créances rattachées /// /// /// /// Dépréciations /// -1 101 /// -1 101 /// -178 /// -178 Actions et autres titres à revenu variable 39 285 39 285 27 298 27 298 Total 211 911 1 347 252 1 559 163 172 280 1 309 900 1 482 179 Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE. Les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s’élève à 6 613 milliers d’euros. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 1 318 millions d’euros. Les plus et moins-values latentes sur les titres de l’activité de portefeuille s’élèvent respectivement à 7 483 et 7 113 milliers d’euros. Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 150 275 1 318 373 1 468 648 39 643 224 797 264 439 Titres non cotés Titres prêtés 6 613 26 609 33 222 90 263 1 083 004 1 173 267 Créances douteuses Créances rattachées 15 738 2 271 18 008 15 076 2 099 17 175 Total 0 172 626 1 347 252 1 519 878 0 144 982 1 309 900 1 454 881 Dont titres subordonnés -0 97 857 97 857 0 97 857 97 857 1 000 millions d’euros d’obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 936 millions au 31 décembre 2021). Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 82 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 36 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 642 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 14 743 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 127 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2021, les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élevaient à 36 149 milliers d’euros. Les moins-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 6 334 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 18 893 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Actions et autres titres à revenu variable (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés 0 0 Titres non cotés 39 285 39 285 27 298 27 298 Créances rattachées 0 0 Total 0 39 285 0 39 285 0 27 298 0 27 298 Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 697 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 178 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 6 714 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 929 milliers au 31 décembre 2021 . 3.2.2.4.3.2. Evolution des titres d’investissement : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Achats Cessions Remboursements Transfert de catégorie Conversion Décotes / surcotes Autres variations 31/12/2022 Effets publics 198 585 15 000 0 64 668 198 585 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 111 314 214 000 -2 000 -254 316 1 111 314 Total 1 309 900 229 000 0 -2 000 0 0 -189 647 0 1 309 900 3.2.2.4.3.3. Reclassements d’actifs . Principes comptables. Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : Dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; Lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : Dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; Lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. L’établissement n’a pas opéré de reclassements d’actif. 3.2.2.4.4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme . Principes comptables. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 3.2.2.4.4.1. Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Participations et autres titres détenus à long terme 52 632 34 436 -76 688 87 681 Parts dans les entreprises liées 273 109 -339 272 771 Valeurs brutes 325 741 34 436 -415 688 360 452 Participations et autres titres à long terme 319 -114 67 -531 -259 Parts dans les entreprises liées 0 -157 -157 Dépréciations 319 -114 67 -688 -416 Total 326 061 34 322 -348 0 360 036 Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 0,7 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 30 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (8 689 milliers d’euros) ainsi que les titres super subordonnés émis par le groupe BPCE pour 69 920 milliers d’euros. Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2022 s’élève à 249,895 M€ figurent dans ce poste. Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus ( Dividend Discount Model ). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la Banque Populaire du Nord, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la Banque Populaire du Nord et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes. 3.2.2.4.4.2 Tableau des filiales et participations Les montants sont exprimés en millions d’euros. Filiales et participations Capital 31/12/2022 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2022 Quote-part du capital détenue (en%) 31/12/2022 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2022 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI en 2022 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2022 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2022 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2022 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2022 Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) 3. Autres BPCE 180 478 17 647 302 1,42% 249 895 249 895 1 380 914 313 857 10 031 BP Développement (1) 456 117 125 642 4,17% 19 029 19 029 67 254 58 081 300 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1% du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 2 006 2 006 Filiales étrangères (ensemble) Participations dans les sociétés françaises 7 265 7 265 Participations dans les sociétés étrangères 1 423 1 423 Dont participations dans les sociétés cotées 6 162 6 097 (1) : Les données relatives à l'entité ainsi que le pourcentage de détention concernent 2021 3.2.2.4.4.3. Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable : Dénomination Siège Forme juridique BPCE ACHATS Paris 13 GIE IBP INVESTISSEMENTS Montigny le Bretonneux GIE GIE SYNDICAT RISQUE Paris 13 GIE SCI VAUBAN SOLFERINO 41 Boulevard Vauban - Lille SCI SCI FEEDER Levallois Perret SCI SCI RUBENS Paris 13 SCI SCI FAIDHERBE 27 Rue Faidherbe - Lille SCI 3.2.2.4.4.4. Opérations avec les entreprises liées : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Autres entreprises Silo BPN du fonds commun de titrisation Total Total Créances 1 549 590 23 450 1 110 475 2 683 515 3 103 876 Titres à revenus fixes 83 533 910 259 993 792 993 547 Titres à revenus variables 266 412 23 363 289 775 290 254 Titres et créances subordonnées 185 477 185 477 195 152 Autres actifs 1 199 645 87 14 739 1 214 471 1 624 923 Dettes 2 499 333 9 260 17 968 2 526 561 3 092 260 Dettes subordonnées 0 Autres passifs 2 499 333 9 260 17 968 2 526 561 3 092 260 Engagements de financement 0 Engagements de garantie 14 504 14 504 10 274 Autres engagements donnés 54 050 54 050 41 038 Engagements donnés 54 050 0 14 504 68 554 51 312 Engagements de financement 0 Engagement de garantie 28 403 28 403 45 774 Autres engagements reçus 0 Engagements reçus 28 403 0 0 28 403 45 774 Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 3.2.2.4.5. Opérations de crédit-bail et de locations simples . Principes comptables. L’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur lorsque les charges d’entretien / remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l’approche par composant s’applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d’amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d’utilisation du bien (amortissement linéaire / dégressif). Le choix de l’option s’applique à l’ensemble des biens affectés à une même catégorie d’opérations. En application du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 3.2.2.4.6. Immobilisations incorporelles et corporelles . Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). 3.2.2.4.6.1. Immobilisations incorporelles . Principes comptables. Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels acquis sont amortis sur une durée maximum de 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Droits au bail et fonds commerciaux 5 045 - - - 5 045 Logiciels 977 - - - 977 Autres - - - - - Valeurs brutes 6 021 - - - 6 021 Droits au bail et fonds commerciaux -3 542 - - - -3 542 Logiciels -892 -42 - - -933 Autres - - - - - Dépréciations - - - - - Amortissements et dépréciations -4 434 -42 - - -4 476 Total valeurs nettes 1 587 -42 - - 1 545 3.2.2.4.6.2. Immobilisations corporelles . Principes comptables. Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Composants Durée d’utilité Terrain NA Façades non destructibles NA Façades/couverture / étanchéité 20-40 ans Fondations / ossatures 30- 60 ans Ravalement 10-20 ans Equipements techniques 10-20 ans Aménagements techniques 10-20 ans Aménagements intérieurs 8-15 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellées en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Terrains 1 797 - 34 -50 1 713 Constructions 53 979 -930 934 1 407 53 522 Parts de SCI - - - - - Autres 96 331 8 834 29 -3 192 101 944 Immobilisations corporelles d'exploitation 152 106 7 903 996 -1 834 157 179 Immobilisations hors exploitation 1 941 94 514 288 1 809 Valeurs brutes 154 047 7 998 1 511 -1 546 158 988 Terrains - - Constructions -31 167 -1 497 - 1 439 -31 225 Parts de SCI - - - - - Autres -67 446 -4 054 - 2 293 -69 207 Immobilisations corporelles d'exploitation -98 613 -5 551 - 3 732 -100 432 Immobilisations hors exploitation -614 -50 - -546 -1 211 Amortissements et dépréciations -99 227 -5 601 - 3 186 -101 643 Total valeurs nettes 54 820 2 396 1 511 1 640 57 345 3.2.2.4.7. Dettes représentées par un titre . Principes comptables. Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse et bons d'épargne 125 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 106 900 166 900 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 2 457 3 046 Total 109 357 170 071 Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à 180 milliers d'euros. Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre. 3.2.2.4.8. Autres actifs et autres passifs : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres* 31 533 21 847 Créances et dettes sociales et fiscales Dépôts de garantie versés et reçus Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 92 261 170 627 145 608 39 350 Total 92 261 202 160 145 608 61 197 Conformément au règlement ANC n° 2020-10 Le montant de la dette sur titres empruntés est diminué de la valeur des titres identiques classés par l’établissement parmi les titres de transaction et à concurrence du montant de la dette. Voir note 4.3.1. 3.2.2.4.9. Comptes de régularisation : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 11 057 11 3 744 16 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture Primes et frais d'émission Charges et produits constatés d'avance 31 854 32 263 8 822 28 583 Produits à recevoir/Charges à payer 12 440 107 179 9 028 77 491 Valeurs à l'encaissement 950 -7 556 615 6 683 Autres 61 547 32 034 40 172 8 011 Total 117 848 163 932 62 380 120 783 La hausse du poste autres concerne principalement la variation de comptes qui traduisent les prêts en cours de traitement. Les intérêts à payer sur notre jambe emprunteuse à taux variable de nos instruments de micro-couverture suivent la hausse des taux constatée au cours de l’exercice 2022 et ont ainsi gagné 26 millions d’euros. 3.2.2.4.10. Provisions . Principes comptables. Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : • Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. • Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). • Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. • Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10% des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne logement Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 3.2.2.4.10.1. Tableau de variations des provisions . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises Utilisations Conversion 31/12/2022 Provisions pour risques de contrepartie 50 949 20 760 -3 401 68 308 Provisions pour engagements sociaux 16 193 1 390 -2 297 15 286 Provisions pour PEL/CEL 5 599 242 -393 5 448 Provisions pour litiges 1 215 500 -408 1 307 Provisions pour restructurations Portefeuille titres et instruments financiers à terme Immobilisations financières Risques sur opérations de banque Provisions pour impôts 123 123 Autres (1) 3 113 2 802 -765 5 151 Autres provisions pour risques 3 236 2 802 -765 5 274 Provisions pour restructurations informatiques Autres provisions exceptionnelles 1 -1 Provisions exceptionnelles 1 -1 Total 77 194 25 694 -7 266 95 623 3.2.2.4.10.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations (3) Reprises (3) Utilisations 31/12/2022 Dépréciations sur créances sur la clientèle 103 140 33 107 32 394 2 104 608 Dépréciations sur autres créances 4 616 217 516 0 4 318 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 107 756 33 324 32 909 2 108 025 Provisions pour risque d’exécution d’engagements par signature (1) Provisions pour risques pays 8 511 2 608 -3 018 0 6 066 Autres provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 39 714 16 505 0 56 223 Autres provisions 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 48 225 19 113 -3 018 0 62 299 Total 155 981 52 437 -35 927 2 171 224 (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ; (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1) ; (3) L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours) Dans la dernière opération de titrisation de prêts personnels 2022, tout comme dans les opérations précédentes relatives aux prêts immobiliers, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein du FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT. La Banque Populaire du Nord est toujours exposée à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d’une garantie accordée au FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT Demut dont le rôle est de démutualiser les flux servis par les différentes tranches de titres émises par le FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT. Pour les créances qu’elle a cédées au FCT, la Banque Populaire du Nord comptabilise désormais au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature en remplacement et pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles. L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan. 3.2.2.4.10.3. Provisions pour engagements sociaux : Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. L'engagement de la Banque Populaire du Nord est limité au versement des cotisations (5 028 milliers d'euros en 2022). Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements de la Banque Populaire du Nord concernent les régimes suivants : Le régime de retraite des Banques Populaires géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CARBP) concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire au 31 décembre 1993 ; Retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; Autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables modifiée le 5 novembre 2021. Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 16 330 6 064 3 039 1 029 26 462 20 987 8 638 3 638 1 201 34 750 Juste valeur des actifs du régime -10 298 -9 789 -410 -20 498 -14 404 -9 368 -492 -24 263 Juste valeur des droits à remboursement 0 Effet du plafonnement d'actifs 0 Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) 2 033 Coût des services passés non reconnus -42 86 Solde net au bilan 6 031 1 541 3 039 619 11 231 6 710 1 303 3 923 668 12 605 Engagements sociaux passifs 6 031 1 303 3 923 619 11 231 6 710 1 303 3 923 668 12 605 Engagements sociaux actifs Analyse de la charge de l'exercice (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Total Coût des services rendus 594 345 938 1 050 Coût des services passés 89 31 7 0 Coût financier 52 -90 -3 178 93 Produit financier -469 -266 -53 -92 -41 Ecarts actuariels comptabilisés en résultat -51 0 -50 85 Autres -730 165 -993 -1 559 -1 087 Total de la charge de l'exercice -678 238 -884 -49 -1 373 -557 Principales hypothèses actuarielles (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long-terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d’actualisation 3,72% 3,81% 3,70% 0,86% 0,96% 0,75% Taux d’inflation 2,40% 2,40% 2,40% 1,70% 1,70% 1,70% Table de mortalité utilisé TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 11 14 10 13 16 11 Sur l’année 2022, sur l’ensemble des -51 milliers d’euros d’écarts actuariels générés, -51 millions d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation. Au 31 décembre 2022, les actifs de couverture du régime de retraite des Banques Populaires sont répartis à hauteur de 80,0% en obligations, 13,8% en actions, 5,0% en actifs immobiliers et 1,2% en actifs monétaires. Les tables de mortalité utilisées sont : TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE et CARBP. Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). Plan d’options d’achat d’actions La Banque Populaire du Nord n’a pas mis en place de plan d’option d’achat d’actions. 3.2.2.4.10.4. Provisions PEL / CEL . Encours de dépôts collectés / (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 33 244 27 601 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 492 267 494 728 Ancienneté de plus de 10 ans 194 691 205 707 Encours collectés au titre des plans épargne logement 720 202 728 036 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 39 979 39 702 Total des encours collectés au titre de l'épargne logement 760 181 767 739 Encours de crédits octroyés : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne logement 15 26 Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne logement 211 316 Total des encours de crédits octroyés au titre de l'épargne logement 225 343 Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement (PEL et CEL) : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations / reprises nettes 31/12/2022 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 368 -135 232 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 934 -372 1 563 Ancienneté de plus de 10 ans 2 836 -22 2 814 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 5 138 -529 4 609 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 467 376 843 Provisions constituées au titre des crédits PEL 0 0 0 Provisions constituées au titre des crédits CEL -6 2 -4 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -6 2 -4 Total 5 599 -151 5 448 3.2.2.4.11. Dettes subordonnées . Principes comptables. Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées à durée déterminée 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 Dettes super subordonnées à durée indéterminée (*) 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 0 Dettes rattachées 0 0 Total 0 0 3.2.2.4.12. Fonds pour risques bancaires généraux . Principes généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés au Fonds Régional de Solidarité et aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Fonds pour risques bancaires généraux 57 581 57 581 Total 57 581 0 0 0 57 581 Au 31 décembre 2022, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 2 193 milliers d'euros affectés au Fond Réseau Banque Populaire, 13 980 milliers d'euros affectés au Fonds Régional de Solidarité. 3.2.2.4.13. Capitaux propres : (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission Réserves/ autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2019 299 396 13 558 336 080 4 500 38 069 691 603 Affectation résultat 2019 - hors distribution de dividendes 38 069 -38 069 0 Distribution de dividendes -3 469 -3 469 Collecte nette de parts sociales 14 208 14 208 Changements de méthodes comptables 0 Résultat de la période 33 729 33 729 Autres mouvements 242 242 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2020 313 603 13 558 370 922 4 500 33 729 736 313 Affectation résultat 2020 - hors distribution de dividendes 33 729 -33 729 0 Distribution de dividendes -3 624 -3 624 Collecte nette de parts sociales 26 161 26 161 Impact changements de méthodes comptables 865 865 Résultat de la période 45 094 45 094 Autres mouvements -159 -159 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 339 764 13 558 400 868 5 365 45 094 804 650 Affectation résultat 2021 - hors distribution de dividendes 45 094 -45 094 0 Distribution de dividendes -4 164 -4 164 Collecte nette de parts sociales 18 799 18 799 Impact changements de méthodes comptables -865 -865 Résultat de la période 43 295 43 295 Autres mouvements 442 442 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022 358 563 13 558 442 240 4 500 43 295 862 157 Le capital social de la Banque Populaire du Nord s’élève à 358 563 milliers d’euros et est composé pour 358 562 648 euros de 44 820 331 parts sociales de nominal 8 euros détenues par les sociétaires. Pour rappel, le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15% des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. 3.2.2.4.14. Durée résiduelle des emplois et ressources . Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d'Euros) 12/31/2022 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Total Effets publics et valeurs assimilées 0 30 000 69 848 81 736 163 565 345 149 Créances sur les établissements de crédit 1 117 241 65 622 0 2 740 16 516 1 202 120 Opérations avec la clientèle 621 113 187 397 794 097 3 221 154 5 146 537 9 970 297 Obligations et autres titres à revenu fixe 121 015 0 125 427 727 287 201 001 1 174 729 Opérations de crédit bail et de location simple 1 368 2 243 7 035 9 818 9 20 474 Total des emplois 1 860 737 255 262 926 560 3 960 999 5 364 063 12 367 620 Dettes envers les établissements de crédit 333 370 290 571 1 113 720 1 101 783 934 758 3 774 201 Opérations avec la clientèle 5 698 533 92 026 567 509 1 562 751 243 877 8 164 697 Dettes représentées par un titre 0 41 466 0 40 918 26 974 109 357 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Total des ressources 6 031 903 424 063 1 681 229 2 705 452 1 205 609 12 048 255 Suite à l’application du règlement ANC n° 2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d’épargne est présenté en déduction de l’épargne réglementée. Se référer aux notes 4.2, 4.3.1 et 4.8 Informations sur le hors bilan et opérations assimilées 3.2.2.5.1. Engagements reçus et donnés . Principes généraux Engagements de financement Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. Engagements de garantie Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. Engagements de financement : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 0 0 Ouverture de crédits documentaires 5 490 7 807 Autres ouvertures de crédits confirmés 870 084 809 359 Autres engagements 82 572 71 827 En faveur de la clientèle 958 146 888 993 Total des engagements de financement donnés 958 146 888 993 Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 31 456 250 De la clientèle Total des engagements de financement reçus 31 456 250 Engagements de garantie : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés Confirmation d'ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres garanties 298 778 D'ordre d'établissements de crédit 298 778 Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales 12 407 8 793 Autres cautions et avals donnés 101 123 91 527 Autres garanties données 341 522 283 833 D'ordre de la clientèle 455 052 384 153 Total des engagements de garantie donnés 455 350 384 932 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 6 167 555 5 684 240 Total des engagements de garantie reçus 6 167 555 5 684 240 3.2.2.5.1.1. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Titres remis en pension livrée 72 435 0 69 740 0 Titres prêtés 915 241 0 941 086 0 Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 1 680 585 0 1 921 445 0 - TRICP Banque de France 1 524 494 0 1 685 823 0 - BEI Banque Européenne d'investissement 13 868 0 1 909 0 - BP Covered Bonds 0 0 0 0 - Caisse de Refinancement Hypothécaire 142 224 0 233 713 0 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 1 547 534 0 1 269 613 0 Total 4 215 795 0 4 201 885 0 Au 31 décembre 2022, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : 1 524 494 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 1 685 823 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 13 868 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 1 909 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 142 224 milliers d’euros de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement de l’habitat contre 233 713 milliers d’euros au 31 décembre 2021, 1 441 112 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 1 164 254 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Banque Populaire du Nord en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Pour tenir compte du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), inclure également toute transaction ou accord qui présente des risques (sortie de ressources potentielle) et avantages significatifs non-inscrits en bilan et hors-bilan (capacité de bénéficier de flux positifs). Par ailleurs, la Banque Populaire du Nord n’a pas reçu de montant significatif d’actifs en garantie. Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Banque Populaire du Nord effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la Banque Populaire du Nord. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l’attente de leur reversement au FCT. Au 31 décembre 2022, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s’élève à 14 504 milliers d’euros contre 14 775 milliers d’euros au 31 décembre 2021 . 3.2.2.5.2. Opérations sur instruments financiers à terme . Principes comptables. Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. Opérations fermes Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : Microcouverture (couverture affectée) ; Macrocouverture (gestion globale de bilan) ; Positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; Gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE ( cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles. Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 3.2.2.5.2.1. Instruments financiers et opérations de change à terme : (En milliers d'Euros) 31/12 /2022 31/12 /2021 Couverture Autres opérations Total Juste valeur (coupon inclus) Couverture Autres opérations Total Juste valeur (coupon inclus) Opérations fermes Contrats de taux d'intérêt Contrats de change Autres contrats Opérations sur marchés organisés 2 915 744 21 021 2 936 764 98 451 3 430 685 21 137 3 451 821 -107 110 Accords de taux futurs (FRA) Swaps de taux d'intérêt 2 915 744 2 915 744 98 451 3 430 685 3 430 685 -107 110 Swaps financiers de devises Autres contrats à terme 21 021 21 021 21 137 21 137 Opérations de gré à gré TOTAL OPÉRATIONS FERMES 2 915 744 21 021 2 936 764 98 451 3 430 685 21 137 21 137 -107 110 Opérations conditionnelles Options de taux d'intérêt Options de taux d'intérêt Autres options Opérations sur marchés organisés 0 0 -20 000 -20 000 Options de taux d'intérêt 0 0 -20 000 -20 000 Options de change Autres options Opérations de gré à gré T otal opérations conditionnelles 0 0 0 0 -20 000 0 -20 000 0 T otal instruments financiers et de change á terme 2 915 744 21 021 2 936 764 98 451 3 430 685 21 137 3 431 821 -107 110 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Banque Populaire du Nord sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de devises. 3.2.2.5.2.2 Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré Opérations fermes (En milliers d'Euros) Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Accords de taux futurs (FRA) Swaps de taux d'intérêt 865 650 2 050 094 2 915 744 1 282 000 2 148 685 3 430 685 Swaps financiers de devises 0 0 Autres contrats à terme de taux d'intérêt 0 0 Opérations fermes 0 0 0 0 0 0 -20 000 0 0 -20 000 Options de taux d'intérêt 0 0 -20 000 -20 000 Opérations conditionnelles Total 865 650 2 050 094 0 0 2 915 744 1 282 000 2 128 685 0 0 3 410 685 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. (En milliers d'Euros) 31/12 /2022 31 /12 /2021 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Juste valeur (coupon inclus) -47 964 133 405 0 0 85 441 -10 942 -97 961 0 0 -108 903 3.2.2.5.2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés 0 Opérations de gré à gré 621 966 1 107 355 1 186 423 2 915 744 Opérations fermes 621 966 1 107 355 1 186 423 2 915 744 Opérations sur marchés organisés 0 Opérations de gré à gré 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 Total 621 966 1 107 355 1 186 423 2 915 744 3.2.2.5.3. Opérations en devises . Principes comptables. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swap s financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Autres informations 3.2.2.6.1. Consolidation . En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la Banque Populaire du Nord établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 3.2.2.6.2. Rémunérations, avances, crédits et engagements . Les rémunérations versées en 2022 aux organes de direction s’élèvent à 533 milliers d’euros. Rémunération des organes de direction et d'administration : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Avantages à court terme 533 693 Avantages postérieurs à l’emploi Avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions Total 533 693 Dont jetons de présence BPN 45 65 Autres transactions avec les dirigeants : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Montant global des prêts accordés 21 249 23 361 Montant global des garanties accordées 0 0 Montant global des engagements de financement donnés 6 830 8 449 Autres 0 0 Total 28 079 10 3.2.2.6.3. Honoraires des commissaires aux comptes : Montants en milliers d'Euros PWC MAZARS TOTAL Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Certification des comptes 68 67 96% 96% 67 61 74% 87% 135 128 83% 91% Services autres que la certification des comptes (2) 3 3 4% 4% 24 9 26% 13% 27 12 17% 9% Total 71 70 100% 100% 91 70 100% 100% 162 140 100% 100% Variation (%) 1% 30% 16% (1) Les montants portent sur les prestations figurant dans le compte de résultat de l'exercice y compris notamment, la TVA non récupérable". (2) En 2022, les "services autres que la certification des comptes" portent essentiellement sur des missions réalisées à la demande de BPCE. 3.2.2.6.4. Implantations dans les pays non coopératifs . L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, la Banque Populaire du Nord n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. IV. — Affectation des résultats. L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2021 s’élève à 45 093 838,26 €, décide sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le bénéfice de 45 093 838,26 € de l’exercice de la manière suivante : A la réserve légale 2 254 691,91€ Soit un solde de 42 839 146,35€ Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 4 500 000 Auquel s’ajoute le report lié au changement de méthode sur les indemnités de fin de carrière 864 915 Pour former un bénéfice distribuable de 48 204 061,35€ Sur lequel l’Assemblée décide d’attribuer aux parts sociales : Un intérêt de 1,30%, soit 0,10€ par part 4 163 540,76€ Le solde étant affecté aux comptes : Autres réserves 39 540 520,59€ Reserve loi Mécénat Cession loi Mécénat Report à nouveau 4 500 000 L’Assemblée Générale fixe, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, à 1,30% l’intérêt servi aux parts sociales, soit 0,10 € par part sociale. Cet intérêt, assimilé d’un point de vue fiscal à un revenu distribué, ouvre intégralement droit à abattement de 40% pour les sociétaires personnes physiques, lorsque ces derniers optent pour l’assujettissement de cet intérêt au barème progressif de l’impôt sur le revenu, en lieu et place de la taxation au taux forfaitaire de 12,8 %. Le paiement des intérêts aux parts sociales sera effectué à partir du 15 juin 2022. L’intérêt aux parts sociales est payable en numéraire. Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des distributions effectuées au titre des trois exercices précédents, ainsi que celui des revenus éligibles à la réfaction, ont été les suivants : Exercices Montant total des intérêts distribués aux parts sociales Montant versés aux parts éligibles à l’abattement Montant versés aux parts non éligibles à l’abattement 2018 4 125 474,02€ 4 125 474,02€ -0,00€ 2019 3 469 447,45€ 3 469 447,45€ -0,00€ 2020 3 843 268,39€ 3 843 268,39€ -0,00€ V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2022.) Aux Sociétaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Banque Populaire du Nord relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective Risque identifié Notre réponse La Banque Populaire du Nord est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, votre Banque enregistre, dans ses comptes sociaux, des provisions pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une dégradation significative du risque de crédit. Ces provisions sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives). Ces provisions pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par la Banque Populaire du Nord. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes des crédit attendues, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits douteux et douteux compromis. Le stock de dépréciations individuelles sur les encours de crédits s’élève à 108,9 M€ et le stock des provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif s’élève à 62,3 M€ au 31 décembre 2022. Le coût du risque au titre de l’exercice 2022 s’élève à 29,5 M€ (contre 23,4 M€ en2021). Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.2.2.3.9, 3.2.2.4.2 et 3.2.2.4.10.2 de l’annexe. Provisionnement des encours de crédits non douteux présentant une dégradation significative du risque de crédit : Nos travaux ont principalement consisté : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties, en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de provisions, les paramètres utilisés pour le calcul des provisions ; ont apprécié le caractère approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des provisions au 31 décembre 2022, ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés. ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre Banque. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par votre Banque des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées. Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2022. Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de votre Banque et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres. La valeur nette comptable des titres BPCE s’élève à 249,9 M€ au 31 décembre 2022. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 3.2.2.4.3.1 et 3.2.2.4.4.1 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales entités ; l’obtention et la revue des plans d’affaires filiales et principales participations et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ; un contre-calcul des valorisations ; - l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de cet exercice. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l’exception du point ci-dessous : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Banque Populaire du Nord par les Assemblées Générales du 5 mai 2011 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 2 mai 2017 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la douzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 19 avril 2023. Les Commissaires aux comptes : Mazars : PricewaterhouseCoopers Audit : Charles de BOISRIOU ; Alexandre DECRAND ; Associé, Associé. B. — Comptes consolid é s 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 (avec comparatif au 31 décembre N-1) I. — Compte de résultat . (En milliers d'E uros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 250 366 231 734 Intérêts et charges assimilées 4.1 -142 269 -114 733 Commissions (produits) 4.2 140 627 124 750 Commissions (charges) 4.2 -21 682 -19 887 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 251 779 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 15 988 11 335 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 6 3 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.7 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.7 Produit net des activités d'assurance 9.2.1 0 0 Produits des autres activités 4.6 8 972 9 829 Charges des autres activités 4.6 -13 703 -15 008 Produit net bancaire 238 556 228 802 Charges générales d'exploitation 4.7 -138 921 -133 780 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -7 870 -6 603 Résultat brut d'exploitation 91 765 88 419 Coût du risque de crédit 7.1.1 -30 899 -22 551 Résultat d'exploitation 60 866 65 868 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 12.4.2 0 0 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 -401 -342 Variations de valeur des écarts d'acquisition 3.5.2 0 0 Résultat avant impôts 60 465 65 526 Impôts sur le résultat 11.1 -12 638 -17 186 Résultat net d'impôts des activités abandonnées 0 0 Résultat net 47 827 48 340 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat net part du groupe 47 827 48 340 II. — Résultat global . ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 47 827 48 340 Eléments recyclables en résultat net -272 -4 086 Ecarts de conversion 0 0 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -723 -600 Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance 0 0 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables 362 -4 773 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables 0 0 Impôts liés 89 1 287 Eléments non recyclables en résultat net -46 702 58 718 Réévaluation des immobilisations 0 0 Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 5 863 4 536 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat 0 0 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -52 002 57 262 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables 0 0 Impôts liés -563 -3 080 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -46 974 54 632 Résultat global 853 102 972 Part du groupe 853 102 972 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Pour information : Montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables 0 0 III. — Bilan consolidé . (En milliers d’Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 5.1 48 887 42 772 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 74 251 50 296 Instruments dérivés de couverture 5.3 159 961 39 949 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 470 391 476 220 Titres au coût amorti 5.5.1 298 877 231 382 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 2 017 453 2 716 671 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5.3 11 053 815 10 276 043 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 98 908 Placements des activités d'assurance 9.1.1 0 0 Actifs d'impôts courants 2 341 431 Actifs d'impôts différés 11.2 30 153 21 364 Comptes de régularisation et actifs divers 5.6 126 335 84 271 Actifs non courants destinés à être cédés 5.7 0 0 Participation aux bénéfices différée 9.1.16 0 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 12.4.1 0 0 Immeubles de placement 5.8 599 1 326 Immobilisations corporelles 5.9 63 207 59 030 Immobilisations incorporelles 5.9 1 079 1 119 Ecarts d'acquisition 3.5.1 0 0 Total des actifs 14 347 349 14 099 782 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 13 230 1 942 Instruments dérivés de couverture 5.3 63 453 146 909 Dettes représentées par un titre 5.10 249 693 324 514 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.11.1 3 861 100 4 047 403 Dettes envers la clientèle 5.11.2 8 863 709 8 482 633 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 144 746 0 Passifs d'impôts courants 1 387 1 482 Passifs d'impôts différés 11.2 2 643 0 Comptes de régularisation et passifs divers 5.12 153 611 114 760 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 5.7 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance 9.1.2 0 0 Provisions 5.13 33 623 35 224 Dettes subordonnées 5.14 1 132 1 234 Capitaux propres 959 022 943 681 Capitaux propres part du groupe 959 022 943 681 Capital et primes liées 5.15.1 375 363 356 720 Réserves consolidées 542 225 498 040 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -6 393 40 581 Résultat de la période 47 827 48 340 Participations ne donnant pas le contrôle 5.16 0 0 Total des passifs et capitaux propres 14 347 349 14 099 782 IV. — Tableau de variation des capitaux propre s . (En milliers d'Euros) Capital et primes liées Actions de préférence Titres super-subordonnés à durée indéterminée Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital (Note 5.15.1) Primes (Note 5.15.1) Recyclables Non Recyclables Réserves de conversion Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Variation de JV des instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Ecart de réévaluation sur passifs sociaux Capitaux propres au 1er janvier 2021 316 649 14 372 0 501 637 0 846 0 4 752 -17 397 0 -2 252 0 818 607 818 607 Distribution -3 624 -3 624 -3 624 Augmentation de capital (Note 5.15.1) 58 813 -1 58 812 58 812 Remboursement de TSS -33 114 -33 114 -33 114 Rémunération TSS 0 0 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (Note 5.16.2) 0 0 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 25 699 0 0 0 -3 625 0 0 0 0 0 0 0 0 22 074 0 22 074 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (Note 5.17) -383 -3 703 55 358 3 360 54 632 54 632 Résultat de la période 48 340 48 340 48 340 Résultat global 0 0 0 0 0 0 -383 0 -3 703 55 358 0 3 360 48 340 102 972 102 972 Autres variations 28 28 28 Capitaux propres au 31 décembre 2021 342 348 14 372 0 0 498 040 0 463 0 1 049 37 961 0 1 108 48 340 943 681 0 943 681 Affectation du résultat de l'exercice 2021 48 340 -48 340 Capitaux propres au 1er janvier 2022 342 348 14 372 546 380 0 463 0 1 049 37 961 0 1 108 0 943 681 0 943 681 Distribution (1) -4 163 -4 163 -4 163 Augmentation de capital (Note 5.15.1) 58 919 58 919 58 919 Remboursement de TSS (Note 5.15.2) -40 276 -40 276 -40 276 Rémunération TSS 7 7 0 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (Note 5.16.2) 0 0 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 18 643 0 0 0 -4 163 0 0 0 0 0 0 0 0 14 487 0 14 480 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (Note 5.17) -540 268 -51 051 4 349 -46 974 -46 974 Résultat de la période 47 827 47 827 47 827 Résultat global 0 0 0 0 0 0 -540 0 268 -51 051 0 4 349 47 827 853 853 Autres variations 1 1 8 Capitaux propres au 31 décembre 2022 360 991 14 372 0 0 542 225 0 -77 0 1 317 -13 090 0 5 457 47 827 959 022 0 959 022 Le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15% des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. V. — Tableau des flux de trésorerie . ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat avant impôts 60 465 65 526 +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 7 548 6 663 - Dépréciation des écarts d'acquisition +/- Dotations nettes aux provisions 21 652 501 +/- Quote - part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement -29 829 -20 207 +/- (Produits)/ charges des activités de financement +/- Autres mouvements (ou flux sans décaissement de trésorerie) 220 945 -35 574 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 220 316 -48 617 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 352 406 25 568 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle -422 731 -190 798 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers -304 050 -2 831 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 187 321 20 199 Impôts versés -21 687 -22 162 Diminution (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -208 741 -170 024 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle ( A ) - activités poursuivies 72 040 -153 115 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations -70 861 46 155 +/- Flux liés aux immeubles de placement 668 49 +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -12 203 -6 572 Total flux net de trésorerie lie aux opérations d'investissement ( B ) - activités poursuivies -82 396 39 632 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 14 480 22 075 +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -102 226 Total flux net de trésorerie lie aux opération de financement ( C ) - activités poursuivies 14 378 22 301 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (d) activités poursuivies Total flux net de trésorerie lie aux actifs et passifs destines a être cédés (e) Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D+E) 4 022 -91 182 Caisses et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 42 772 53 013 Banques centrales (passif) Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs 1 137 108 1 221 708 Comptes et prêts à vue Comptes créditeurs à vue -20 719 -24 378 Opérations de pension à vue Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 1 159 161 1 250 343 Caisses et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 48 887 42 772 Banques centrales (passif) Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs 1 131 457 1 137 108 Comptes et prêts à vue Comptes créditeurs à vue -17 161 -20 719 Opérations de pension à vue Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 1 163 183 1 159 161 Variation de la trésorerie nette 4 022 -91 182 VI. — Annexe aux comptes consolidés . TOC \o "1-3" \h \z \u Cadre général (Note1) 3.1.1.1.1. Le Groupe BPCE. Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100% par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100% par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi n o 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles métiers : La Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions et Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions et garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Digital et Paiements (intégrant les filiales Paiements apportées en 2022 et le groupe Oney) Assurances et les Autres Réseaux ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking). Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 3.1.1.1.2. Mécanisme de garantie. Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15% et ne peut excéder 0,3% de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 3.1.1.1.3. Événements significatifs. Conflit en Ukraine L’exercice 2022 est marqué, depuis le 24 février 2022, par le conflit en Ukraine. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de certaines banques russes de SWIFT, la mise sous gel des avoirs de nombreuses personnes physiques et sociétés, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Des mesures et sanctions économiques ont été adoptées en représailles par la Fédération de Russie. En conséquence, ce conflit a des répercussions sur l’économie russe, les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur le prix de l’énergie et des matières premières mais également un impact humanitaire du fait des risques sur la sécurité alimentaire pour certains pays Natixis Moscou a cessé toute nouvelle activité de financement et continue d’assurer un nombre limité d’opérations techniques de flux. Les prêts en devises (dollars et euros) consentis au profit de clients russes inscrits à l’actif du bilan de Natixis Moscou ont été transférés à d’autres entités du Groupe BPCE entre le 28 février et le 3 mars 2022. A l’issue de ces transferts, Natixis Moscou ne détient quasiment plus de prêts en direct libellés en dollars ou en euros, à l’exception du replacement de la trésorerie auprès de la Banque Centrale de Russie, pour un montant 36 millions d’euros, provisionnées à hauteur de 100%. En complément, les fonds propres des autres filiales ukrainienne et russe du Groupe BPCE (activités de courtage Oney) ne sont pas significatives. Outre les éléments précités, le risque de marché direct sur des actifs russes ou en rouble n’est pas matériel. L’exercice du contrôle de Groupe BPCE sur ses filiales n’a pas été remis en cause par les événements et les relations avec les équipes de ces dernières continuent de s’exercer normalement dans le cadre de leurs activités de gestion courante. Le Groupe BPCE continue à ce titre à consolider Natixis Moscou, Oney Russia et Oney Ukraine par intégration globale dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2022. Les impacts de la crise russo-ukrainienne sur la dépréciation des actifs au coût amorti et le provisionnement des engagements de financement et de garantie sont présentés dans la note 7.1.2. 3.1.1.1.4. Événements postérieurs à la clôture. Le Groupe BPCE, n'ayant aucun instrument de rang Additional Tier 1 (AT1) émis par une entité du Groupe à ses bornes, n'est pas concerné directement par la volatilité affectant les instruments financiers de certains groupes bancaires suite aux décisions des autorités suisses conduisant à une absorption des pertes de Credit Suisse par le biais d'une dépréciation en totalité des instruments de rang AT1. Le Groupe BPCE ne détient d’ailleurs pas d’expositions directes significatives sous forme d’instruments de rang AT1 ou sous une autre forme en lien avec la crise traversée par la banque suisse précitée. D’autre part, le Groupe BPCE n’a pas d’expositions directes significatives sur les banques régionales américaines ayant été placées récemment sous contrôle de l’administration américaine. Normes comptables applicables et comparabilité (Note 2) 3.1.2.2.1. Cadre réglementaire . Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 3.1.2.2.2. Référentiel. Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. Les textes nouvellement applicables en 2022 sont des amendements de portée spécifique ou mineure. Ils n’ont pas eu d’effet sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1er janvier 2021 (date d’application initiale de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions de : Ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; Indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; Apporter des informations complémentaires spécifiques en notes annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, BPCE Assurances, BPCE Vie et ses fonds consolidés, BPCE Life, BPCE Assurances IARD, BPCE IARD, Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables Norme IFRS 17 La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Initialement applicable au 1er janvier 2021 avec un comparatif au 1er janvier 2020, cette norme entrera en vigueur à compter du 1er janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement apportant des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17 a été publié le 25 juin 2020. Le règlement de l’UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 adopte les amendements à IFRS 4 relatifs à l’extension de la période d’exemption de l’application d’IFRS 9 pour l’ensemble des entreprises d’assurance . Le règlement de l’UE 2021/2036 du 19 novembre 2021 adopte la norme IFRS 17 et prévoit la possibilité d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme. L’IASB a publié le 9 décembre 2021 un amendement à IFRS 17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS 9 tous les actifs financiers détenus par les assureurs au 1er janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l’application conjointe d’IFRS 17 et IFRS 9 en 2023. Cet amendement a été adopté par le règlement (UE) 2022/1491 de la Commission du 8 septembre 2022. Le Groupe BPCE prévoit d’appliquer cette option et également d’appliquer les règles de dépréciation d’IFRS 9 au titre du risque de crédit aux actifs financiers éligibles pour ses états comparatifs 2022. La norme IFRS 17 modifie les principes de reconnaissance, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relatifs aux contrats entrant dans son champ d’application. Champ d’application Le champ d’application d’IFRS 17 est similaire à celui d’IFRS 4. La norme IFRS 17 s’appliquera aux : Contrats d’assurance (y compris les traités de réassurance) émis ; Traités de réassurance cédée ; Contrats d’investissement émis avec un élément de participation discrétionnaire, à condition que l’entité émette aussi des contrats d’assurance. Le Groupe BPCE est concerné par ces trois typologies de contrats. En revanche, les garanties financières données par les entités du secteur bancaire au sein du Groupe BPCE, bien que répondant à la définition comptable d’un contrat d’assurance, demeurent traitées selon la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers conformément aux pratiques antérieures. Modèles de valorisation En application de la norme IFRS 17, les passifs d’assurance devront être comptabilisés à la valeur actuelle. Ils étaient jusqu’à présent valorisés au coût sous IFRS 4 qui autorise le maintien des engagements valorisés dans les règles de consolidation françaises, à l'exception de dispositions spécifiques introduites par IFRS 4, notamment celles relatives à la comptabilité reflet et au test de suffisance des passifs. Les passifs d’assurance seront désormais valorisés selon une approche « building blocks » (modèle général), applicable par défaut à tous les contrats entrant dans le champ d’application d’IFRS 17. Cette approche exige l’évaluation des provisions techniques comprenant les trois blocs suivants : Un premier bloc égal à la valeur actuelle des estimations de flux de trésorerie futurs – le Best Estimate (BE) ; Un ajustement au titre du risque non-financier, afin de tenir compte de l’incertitude relative à ces estimations de flux de trésorerie futurs ; Une « marge sur service contractuelle » (« Contractual Service Margin – CSM »). Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes notamment pour les contrats d’assurance des emprunteurs, pour les contrats de prévoyance individuelle pluriannuels (hors obsèques) et pour l’activité de cautions. Il est également retenu au titre des principaux traités de réassurance acceptée pour les activités épargne-retraite. Le Best Estimate correspond à la valeur actuelle, mesurée à chaque clôture comptable, des estimations de flux de trésorerie futurs (à recevoir et à payer) rattachables aux contrats compris dans un horizon défini selon les exigences IFRS 17, pondérés par leur probabilité de réalisation. Ces flux sont actualisés par le biais de taux d’actualisation dont les modalités sont présentées ci-après. La valeur comptable du Best Estimate se décompose en un passif (ou un actif) relatif à la période de couverture restante et d’un passif relatif aux sinistres survenus. L’ajustement au titre du risque non-financier correspond à la prise en compte de l’incertitude relative aux estimations des flux de trésorerie futurs inclus dans l’évaluation du Best Estimate . Il est également mesuré à chaque clôture comptable. Le niveau d’ajustement au titre du risque non-financier n‘est pas normé. Le Groupe BPCE a défini ses méthodologies d’ajustement au titre du risque non-financier en fonction des typologies de passifs d’assurance qui présentent des risques différents. L’ajustement au titre du risque non-financiers des passifs relatifs à la période de couverture restante est fondé principalement sur une méthodologie basée sur un niveau de confiance de type VaR ( Value-at-Risk ), capitalisant sur le cadre des exigences prudentielles, avec une vision pluriannuelle du risque. Une diversification intra-entité est également prise en compte (néanmoins, les bénéfices de diversification entre les entités du groupe ne sont pas pris en compte). L’ajustement pour risque non-financier au titre des passifs relatifs aux sinistres survenus, est fondé principalement sur le niveau d’appétence aux risques du Groupe BPCE et correspond à un niveau d’incertitude déterminé à partir de méthodes de calculs actuariels. La CSM représente, à la souscription, la marge attendue sur les contrats, non encore acquise par le groupe, mesurée pour chaque groupe de contrats d’assurance. Celle-ci est évaluée en date de souscription des contrats puis ajustée dans le temps, notamment pour prendre en compte les éventuelles variations d’hypothèses non financières. Elle est comptabilisée au bilan puis constatée en résultat au fil du temps, sur la durée de couverture résiduelle des contrats. Dans le cas où une perte est attendue, celle-ci ne fait pas l’objet d’une CSM négative mais est immédiatement comptabilisée en résultat. L’allocation en résultat de la part de CSM représentative du service rendu sur la période est effectuée par le biais des unités de couverture, représentatives de la durée de couverture des contrats, de la quantité de services fournie et du service rendu par les entités d’assurance du Groupe BPCE aux assurés. Dans le cadre de l’application du modèle général aux contrats d’assurance emprunteur et aux activités de caution, les unités de couverture sont définies sur la base du capital restant dû. Les taux d’actualisation appliqués à l’estimation des flux de trésorerie futurs doivent refléter la valeur temps de l’argent, les caractéristiques des flux de trésorerie, les caractéristiques de liquidité des contrats d’assurance et concorder avec les prix de marché courants observables. Dans le cadre du modèle général, le Best Estimate et l’ajustement pour risque non financiers sont mesurés sur la base des taux courants (en date de clôture comptable) tandis que la CSM demeure évaluée sur la base des taux d’actualisation déterminés à la date de comptabilisation initiale du groupe de contrats. Le Groupe BPCE adopte une méthode ascendante (« Bottom-up ») pour déterminer ces taux d’actualisation, en retenant une courbe des taux sans risque à laquelle est ajoutée une prime d’illiquidité, dépendante des caractéristiques et de la liquidité des contrats d’assurance concernés. La courbe des taux sans risque retenue est adaptée de la courbe des taux applicable dans le cadre des exigences prudentielles (les adaptations portent principalement sur les paramètres de liquidité et d’extrapolation au-delà du dernier point liquide). Au titre des contrats de prévoyance pluriannuels et de l’assurance emprunteur, les taux d’actualisation sont constitués de la courbe des taux sans risque. Un modèle « Variable Fee Approach » (VFA) est prescrit obligatoirement pour les contrats participatifs directs, qui répondent aux trois critères suivants : Les clauses contractuelles précisent que le titulaire du contrat possède une participation dans un portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié ; L’assureur prévoit de verser à l’assuré un montant égal à une part significative de la juste valeur des rendements du portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié ; Une part significative des prestations que l’entité s’attend à payer à l’assuré devrait varier avec la juste valeur du portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié. Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes pour évaluer les contrats d'épargne et de retraite ainsi que les contrats obsèques. Dans le cas de contrats participatifs directs, le service rendu à l’assuré correspond à la gestion pour le compte de celui-ci des éléments sous-jacents (puisqu’il en reçoit une part substantielle). Les flux de trésorerie de ces contrats varient en fonction de la performance d’éléments sous-jacents. Ainsi, une augmentation de la valeur des éléments sous-jacents se traduit par une augmentation de l’évaluation des contrats. A contrario, une diminution de la valeur des éléments sous-jacents se traduit par une diminution de l’évaluation des contrats. L’approche VFA se substitue ainsi à la « comptabilité reflet » instaurée par IFRS 4. Pour rappel, en application des principes de la « comptabilité reflet », la provision pour participation aux bénéfices différée est ajustée pour refléter les droits des assurés sur les plus-values latentes ou leur participation aux pertes sur les moins-values latentes relatives aux instruments financiers valorisés en juste valeur en application de la norme IAS 39. Sous IFRS 17, les principales différences entre les deux méthodes proviennent sous IFRS 17 de la prise en compte dans la valorisation des contrats d’assurance des plus-values ou moins-values des éléments sous-jacents y compris pour ceux qui ne sont pas valorisés à leur juste valeur en IFRS. Par ailleurs, la part de plus-value latentes revenant à l’assureur ne figure plus dans les capitaux propres mais fait partie de la CSM pour la partie non encore rapportée au résultat. Dans le Groupe BPCE, la majorité des actifs financiers sous-jacents des contrats VFA sera valorisée à leur juste valeur par résultat ou par capitaux propres sous IFRS 9. La plupart des immeubles de placement sont également mesurés à la juste valeur par résultat comme le permet IAS 40. Afin d’éviter des discordances comptables entre la prise en compte en résultat des effets d’IFRS 17, d’IFRS 9 et d’IAS 40, la norme offre la possibilité d’appliquer l’option de désagrégation. Cette option permet pour les contrats participatifs directs d’enregistrer dans le poste charges financières d’assurance un montant égal mais de sens opposé au montant des revenus financiers correspondant aux éléments sous-jacents. La charge financière résiduelle est comptabilisée directement en capitaux propres. Le Groupe BPCE a décidé d’appliquer cette option. Des adaptations aux dispositions du modèle général ont été retenues concernant les unités de couverture et la courbe des taux pour les contrats éligibles au modèle VFA. Ainsi, les unités de couverture retenues en modèle VFA s’appuient sur les variations des encours des contrats d’épargne des assurés, ajustées pour tenir compte de la différence entre le taux de rendement des actifs attribuables aux contrats (en monde réel) et celui évalué dans les modèles actuariels (en risque neutre). La courbe des taux s’appuie sur la même méthodologie que celle applicable dans le cadre du modèle général, avec l’ajout d’une prime d’illiquidité déterminée en fonction des natures d’actifs financiers sous-jacents aux contrats éligibles à ce modèle. Enfin l’approche générale est complétée par un modèle optionnel plus simple est basé sur l’allocation des primes (« Premium Allocation Approach » – PAA) . Il est applicable à : L’ensemble des contrats hormis aux contrats participatifs directs, dans la mesure où cette méthode aboutit à un résultat proche de l’approche générale ; Contrats à déroulement court (i.e. sur une période inférieure à 12 mois). Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes pour les contrats de prévoyance individuelle annuels et pour l’ensemble des contrats dommages (IARD - incendies, accidents et risques divers) ) . Le passif initial au titre de la couverture future comptabilisé est égal aux primes reçues (ainsi, aucune CSM n’est comptabilisée). Les primes sont par la suite étalées et comptabilisées en compte de résultat en fonction de l’écoulement du temps. Les frais d’acquisition encourus peuvent être comptabilisés immédiatement en charges lorsqu’ils surviennent ou au fur et à mesure de la période de couverture. En modèle PAA, le passif au titre des sinistres survenus non encore décaissés et au titre des groupes de contrats déficitaires demeurent néanmoins évalués selon les dispositions du modèle général. Les passifs en modèle PAA ne sont actualisés que si l’effet du passage du temps est significatif, notamment concernant les provisions pour sinistres survenus ( Best Estimate et Ajustement au titre du risque non-financier). En modèle PAA, les principales différences attendues par rapport à IFRS 4 concernant donc les provisions pour sinistres survenus, principalement au titre de la prise en compte de l’effet du passage du temps. Niveau d’agrégation des contrats La norme définit le niveau de regroupement des contrats, à la maille « groupe de contrats », à utiliser pour évaluer les passifs des contrats d’assurance et leur profitabilité. La première étape consiste à identifier les portefeuilles de contrats d’assurance, c’est-à-dire des contrats soumis à des risques similaires et gérés ensemble. Ensuite, chaque portefeuille est divisé en trois groupes : Les contrats déficitaires dès leur comptabilisation initiale ; Les contrats qui n’ont pas, lors de leur comptabilisation initiale, de possibilité significative de devenir déficitaire ; Les autres contrats du portefeuille. Enfin, la norme telle que publiée par l’IASB introduit le principe de « cohortes annuelles » interdisant d’inclure dans le même groupe les contrats émis à plus d’un an d’intervalle. Néanmoins, la norme telle qu’adoptée par l’Union européenne prévoit une exception optionnelle de l’application de cette règle pour les contrats suivants : Les groupes de contrats d’assurance avec éléments de participation directe et les groupes de contrats d’investissement avec éléments de participation discrétionnaire dont les flux de trésorerie ont une incidence sur les flux de trésorerie destinés aux assurés d’autres contrats, ou subissent l’incidence de tels flux ; Les groupes de contrats d’assurance qui sont gérés sur plusieurs générations de contrats et remplissant certaines conditions et pour lesquels l’application de l’ajustement égalisateur ( matching adjustment ) a reçu l’accord des autorités de contrôle. Cette exception sera réexaminée avant la fin de l’année 2027, sur la base des résultats de la revue, par l’IASB, de la mise en œuvre d’IFRS 17. Le Groupe BPCE appliquera l’option d’exemption d’application des cohortes annuelles aux contrats d’épargne/retraite et aux contrats obsèques. La classification par portefeuilles retenue par BPCE Assurances est cohérente avec celle retenue dans le cadre des exigences prudentielles. Le regroupement par niveaux homogènes de profitabilité a été réalisé à la suite d’études menées sur la base d’informations et de critères disponibles en interne, tels que les produits, les contrats et les assurés. Dispositions spécifiques aux traités de réassurance cédée IFRS 17 exige une analyse, évaluation et comptabilisation distincte des contrats d’assurance directe (et traités de réassurance acceptée) des traités de réassurance cédée. Le modèle VFA n’étant pas applicable aux traités de réassurance, seuls le modèle général et le modèle PAA peuvent être appliqués. Au titre des traités de réassurance cédée, la CSM peut représenter un coût ou un gain de réassurance (ainsi, les dispositions relatives aux contrats déficitaires ne s’appliquent pas dans le cas des traités de réassurance cédée). Les dispositions relatives au niveau d’agrégation des contrats demeurent identiques à celles applicables aux contrats d’assurance directe. Les traités de réassurance du Groupe BPCE ont été évalués en modèle général ou en modèle PAA, en fonction de leur horizon déterminé selon IFRS 17. Approche à la date de transition La norme IFRS 17 sera appliquée de manière rétrospective. Les contrats d’assurance en cours seront réévalués en date de transition selon les 3 méthodes ci-dessous : Full Retrospective Approach (FRA) La méthode rétrospective complète FRA (Full Retrospective Approach) prévoit de définir, comptabiliser et évaluer chacun des groupes de contrats d’assurance comme si la norme IFRS 17 avait toujours été appliquée depuis l’origine de contrats. S’il n’est pas possible d’appliquer cette méthode en fonction des données disponibles, les 2 méthodes suivantes peuvent être utilisées : Modified Retrospective Approach (MRA) L’approche rétrospective modifiée MRA (Modified Retrospective Approach) reste une méthode rétrospective qui se veut proche de la FRA, mais avec certaines simplifications de calcul. Fair Value Approach (FVA) L’approche par Juste Valeur, dite FVA ( Fair Value Approach ) s’appuie seulement sur les données disponibles à la date de transition sans modéliser les flux financiers passés. Dans l’approche par Juste Valeur, la Marge sur Service Contractuelle est évaluée à la date de transition comme la différence entre la juste valeur du groupe de contrats d’assurance à cette date et les flux de trésorerie d’exécution évalués à cette date. Le groupe BPCE a principalement retenu l’application des approches rétrospective modifiée et juste valeur pour l’évaluation des passifs d’assurance en date de transition, compte tenu de contraintes opérationnelles (par exemple, disponibilité des données). Les simplifications retenues dans le cadre de l’application de la méthode rétrospective modifiée portent principalement sur le niveau d’agrégation des contrats, les flux de trésorerie passés et les taux d’actualisation. Impacts sur la présentation des états financiers IFRS 17 introduit de nouvelles exigences en termes de présentation des états financiers par rapport à IFRS 4. Présentation du compte de résultat IFRS 17 introduit la présentation de nouveaux agrégats au compte de résultat, notamment la distinction entre un résultat des activités d’assurance (et de réassurance acceptée) et les produits ou charges financiers d’assurance (et de réassurance acceptée). Le résultat des activités d’assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) regroupera les produits (revenus) des contrats d’assurance émis (relâchement des prestations et charges estimées de la période (à l’exclusion des composantes investissement), variation de l’ajustement au titre du risque non-financier, amortissement de la marge sur services contractuels au titre des services rendus, amortissement des flux de trésorerie d’acquisition) et les charges afférentes aux contrats d’assurance émis (prestations et charges encourues (à l’exclusion des remboursements de composantes d’investissement), constatation et reprise de composante onéreuse, amortissement des frais d’acquisition). La composante investissement sera donc exclue du compte de résultat. Cela concerne essentiellement les contrats valorisés en VFA dans le Groupe BPCE. Les charges directement attribuables aux contrats d’assurance seront présentées au sein du PNB et non plus en charges générales d’exploitation ou en dotations aux amortissements et dépréciations. De nouveaux agrégats relatifs aux produits ou charges financiers des contrats d’assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) seront également présentés. Ceux-ci comprennent les produits financiers ou les charges financières relatives à l’effet du passage du temps ainsi qu’aux variations des taux d’actualisation. Une présentation distincte de ces agrégats au titre des traités de réassurance cédée doit également être respectée. Par ailleurs, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales (qui remplace la recommandation n°2017-02 du 2 juin 2017 à compter de la date de première application de la norme IFRS 17) demande que le coût du risque de crédit sur les placements financiers des activités d’assurance soit isolé sur une ligne distincte et présenté à la suite des postes « Produits ou charges financiers des contrats d’assurance émis » et « Produits ou charges financiers afférents aux contrats de réassurance cédée» afin de refléter la performance financière des activités d’assurance au sein d’un conglomérat financier ayant des activités distinctes de banque et d’assurance. Présentation du bilan Au bilan, les engagements relatifs aux contrats IFRS 17 seront présentés en fonction de la position à l’actif ou au passif de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 et de la typologie des contrats (présentation distincte de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 au titre des contrats d’assurance directe, et réassurance acceptée, de celle des traités de réassurance cédée). La valeur comptable des engagements relatifs aux contrats IFRS 17 comprendra également les montants des créances et dettes relatives aux opérations d’assurance et de réassurance cédée (actuellement présentés distinctement sous IFRS 4). Enfin, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 permet sur option de présenter les placements financiers des activités d’assurance dans un poste distinct à l’actif du bilan avec pour corollaire une présentation des produits nets des placements liés aux activités d’assurance sur une ligne distincte du compte de résultat. Le Groupe BPCE retiendra cette présentation qui est en ligne avec la présentation qu’il applique actuellement. Par ailleurs, les créances nées d’opérations d’assurance et de réassurance acceptée ou cédée ainsi que la part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d’assurance ne seront plus présentées au sein des placements d’assurance mais avec les actifs ou passifs relatifs aux contrats d’assurance ou de réassurance cédée. Présentation des Annexes Les annexes actuellement présentées sous IFRS 4 seront très majoritairement modifiées pour respecter les nouvelles exigences quantitatives et qualitatives d’IFRS 17. Première application d’IFRS 9 par les filiales d’assurance Les filiales d’assurance du Groupe BPCE appliqueront la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers et remplaçant IAS 39 à partir du 1er janvier 2023 avec un retraitement des états comparatifs. Les principes comptables applicables aux instruments sont identiques à ceux déjà appliqués par le Groupe BPCE (hors filiales d’assurance) depuis 2018 et sont présentés dans la note 2.5.1. Les principaux impacts de la première application d’IFRS 9 par les filiales d’assurance sur le bilan sont présentés ci-dessous. L’essentiel des actifs financiers évalués à la juste valeur selon IAS 39 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou les actifs financiers à la juste valeur par résultat), continuent à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9. Les principaux reclassements au sein des placements financiers seront les suivants : Selon IAS 39, certains titres de dettes (obligations) sont évalués au coût amorti parce qu’ils sont détenus jusqu’à l’échéance. A l’occasion de la revue du modèle de gestion associé à ces titres pour la première application d’IFRS 9, ils seront reclassés à la juste valeur par capitaux propres dans la mesure où ils sont rattachés à un modèle de gestion mixte de collecte des flux de trésorerie et de vente ; Les parts d’OPCVM ou de FCPR qualifiées d’instruments de capitaux propres et classées parmi les « Actifs financiers disponibles à la vente » selon IAS 39, seront évaluées selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat en raison de leur nature d’instrument de dettes et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels qui ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal ; Les actions classées parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, seront classés par défaut à la juste valeur par résultat selon IFRS 9. Lorsque les filiales d’assurances du Groupe BPCE en ont fait individuellement le choix irrévocable, les titres seront classés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables. Les reclassements entre catégories d’actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par résultat ou par capitaux propres auront un impact net sur les capitaux propres consolidés du Groupe BPCE en raison de la différence de méthode d’évaluation de ces actifs et de l’application rétrospective de la norme. L’application des dépréciations pour pertes attendues selon IFRS 9 sera peu significative pour les filiales d’assurance du Groupe BPCE. Impacts quantitatifs (IFRS17 IFRS 9) La Banque populaire du Nord n’est pas concernée par l’application d’IFRS 17. Amendements à la norme IAS 12 : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction Les modifications apportées à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat » adoptées par l’Union européenne le 11 aout 2022 seront applicables à compter du 1er janvier 2023. Les amendements viennent préciser et réduire le champ d’application de l'exemption offerte par la norme IAS 12. Sont notamment concernés les contrats de location et les coûts de démantèlement pour lesquels il convient de comptabiliser à la fois un actif et un passif et qui devront désormais donner lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Depuis la date de première application de la norme IFRS 16, le Groupe ne présente pas d’impôt différé en date de comptabilisation initiale des contrats de location, dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Par la suite, les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Ces amendements n’ont donc aucun effet sur les comptes consolidés du Groupe BPCE. 3.1.2.2.3. Recours à des estimations et jugements. La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2022, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : La juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 10) ; Le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; Le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; Les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.15) et les provisions relatives aux contrats d’assurance (note 9) ; Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; Les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 11) ; Les impôts différés (note 11) ; Les incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence (note 5.21) ; Les tests de dépréciations des écarts d’acquisition (note 3.5) ; La durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 12.2.2). Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le Chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le Chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.5, 5.5, 5.11, 5.12.2. Risques climatiques L’urgence environnementale et climatique représente l’un des plus grands défis auxquels les économies de la planète et l’ensemble des acteurs économiques sont confrontés aujourd’hui. La finance peut et doit être aux avant-postes de la transition écologique en orientant les flux financiers vers une économie durable. Convaincue de l’importance des risques et des opportunités suscités par le changement climatique, BPCE a placé la transition énergétique et le climat parmi les trois axes majeurs de son plan stratégique. Le Groupe BPCE est exposé, directement ou indirectement, à plusieurs facteurs de risques liés au climat. Pour les qualifier, BPCE a adopté la terminologie des risques proposés par la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures [1]) : « risque de transition » et « risque physique ». Dans le cadre de l’appétit aux risques et du processus d’identification des risques, l’évaluation de la matérialité de ces risques est revue annuellement et pourra, le cas échéant, être affinée à l’aide de nouvelles méthodologies de mesure. Le risque physique est pris en compte dans l’évaluation interne du besoin en capital du groupe (processus ICAAP) et le risque de transition de manière implicite. En effet, les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de temps raisonnable (1 à 3 ans) et couvrent donc les possibles impacts de la transition climatique même si ceux-ci ne peuvent pas actuellement être dissociés. Des réflexions sont engagées pour mieux prendre en compte l’impact potentiel à long terme du risque de transition en déployant une logique de tests de résistance. Le groupe a par ailleurs progressivement déployé plusieurs outils visant à évaluer et piloter son exposition. La Banque de Grande Clientèle évalue les effets de ses transactions sur le climat en attribuant une note climatique (« Green Weighting Factor color rating ») soit à l’actif ou au projet financé, soit à l’emprunteur quand il s’agit d’un financement classique. Pour les clients Entreprises des établissements régionaux, a été mis en place un questionnaire ESG, visant à mieux connaître la maturité de ses clients en matière d’enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), et en particulier climatiques et à détecter les besoins d’accompagnement de ses clients dans la transition, à remonter les données nécessaires au calcul de l’alignement des encours et à intégrer ces critères comme une aide à l’évaluation des dossiers de crédit. Le processus d’identification, de quantification et de gestion des risques liés au climat, se renforce, au fur et à mesure de la collecte de données disponibles ou à recueillir, en complétant notamment le dispositif sur la quantification des risques et le suivi du risque physique. Le Groupe BPCE a participé à l’exercice pilote climatique de l’ACPR sur le risque de transition qui a permis, concernant le risque de crédit, de mener des réflexions sur le cadre méthodologique et d’identifier des travaux en amont de ces exercices pour surmonter plusieurs difficultés en lien notamment avec les différences entre la classification sectorielle utilisée par l’ACPR et la classification interne, et la nécessaire adaptation sur certains aspects des méthodologies internes de projection de portefeuille à des horizons aussi longs (projections demandées jusqu’à 2050). Le Groupe BPCE a également participé en 2022 au premier exercice de stress test climatique de la BCE. Le test de résistance cible des catégories spécifiques d’actifs exposés aux risques climatiques et non le bilan complet des banques. L’exercice s’est appuyé sur trois modules : Le premier est un questionnaire qualitatif de 78 questions, réparties en 11 thématiques portant sur des sujets méthodologiques, de collecte de données, de gouvernance, de stratégie commerciale. Le deuxième module vise à collecter un certain nombre de métriques sur 22 secteurs jugés sensibles au risque climatique, comme l’intensité carbone ou le nombre de gigatonnes de CO2 équivalent financées. Le troisième module consiste à estimer les impacts en résultat, au travers de nos propres modèles internes pour projeter les paramètres de risques sur différents horizons (1, 3 et 30 ans) et selon plusieurs scénarios en dissociant risque physique et risque de transition. La participation du Groupe BPCE à l’exercice de stress test climatique 2022 a démontré sa capacité à quantifier le risque climatique selon différents scénarios. Le Groupe BPCE, comme la plupart des établissements bancaires, a dû intégrer dans ses modèles internes une nouvelle dimension sectorielle sur des horizons de temps inédit allant jusqu’à 30 ans. Au terme de ces exercices, l’impact en termes de risque de crédit est négligeable aux échelles de temps considérées ; les travaux devront cependant être poursuivis notamment sur les dimensions méthodologiques en particulier de long terme, et enrichis. Enfin, cet exercice a permis au Groupe BPCE de quantifier les principaux risques auxquels le groupe est exposé et de prioriser les actions d’identification, d’atténuation et de surveillance de ces risques. 3.1.2.2.4 . Présentation des états financiers consolides et date de clôture . En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2021. Les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 30 mars 2023. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 16 mai 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 3.1.2.2.5 . Principes comptables généraux et méthodes d’évaluation . Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent . 3.1.2.2.5.1 . Classement et évaluation des actifs et passifs financiers . La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE à l’exception des filiales d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 jusqu’au 31 décembre 2022 (cf. §3.1.2.2.2 sur l’application de la norme IFRS 17). Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model ). Modèle de gestion ou business model Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d’exemple, peuvent être cités : La façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; Les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; La façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; La fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : Un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : Les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ; Les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; Les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières. Un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente ») ; Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte. Un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : Les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. Les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. Les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel ( mismatch ) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : L'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels ; et Les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : L'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers ; et Les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 3.1.2.2.5.2 . Opérations en devises . Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : Seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; Les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Consolidation . 3.1.2.3.1 . Entité consolidante . La Banque Populaire du Nord est l’entité consolidante pour le Groupe Banque populaire du Nord. 3.1.2.3.2 . Périmètre de consolidation - méthodes de consolidation et de valorisation . Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Groupe Banque populaire du Nord figure en note 14 – Détail du périmètre de consolidation. 3.1.2.3.2.1 . Entités contrôlées par le groupe . Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle . Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées . Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : Des activités bien circonscrites ; Un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; Des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; Un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale . L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe. Exclusion du périmètre de consolidation . Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 14.5. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.1.2.3.2.2 . Participations dans des entreprises associées et des coentreprises . Définitions . Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence . Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence . Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.1.2.3.2.3 . Participations dans des activités conjointes . Définition . Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes . Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.1.2.3.3 . Règles de consolidation . Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.1.2.3.3.1 . Conversion des comptes des entités étrangères . La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : De valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; De conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.1.2.3.3.2 . Élimination des opérations réciproques . L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.1.2.3.3.3 . Regroupements d’entreprises . En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : Les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; Les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; Les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût du regroupement d’entreprise pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : Des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, Ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9). En date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : Soit à l a juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; Soit à l a quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : En date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; Lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application . 3.1.2.3.3.4 . Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale . Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : En application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; L’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées - Part du groupe » ; Les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées - Part du groupe » ; Si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées - Part du groupe » pour leurs parts respectives ; Tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé . 3.1.2.3.3.5 . Date de clôture de l’exercice des entités consolidées . Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre . 3.1.2.3.4 . Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 . Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 sont les suivantes : Le périmètre de consolidation du Groupe Banque Populaire du Nord a évolué au cours de l’exercice 2022, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans une nouvelle entité ad hoc (Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 14.1 : BPCE Consumer Loans 2022 FCT. En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe Banque Populaire du Nord contrôle et en conséquence consolidé, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10. 3.1.2.3.5 . Écarts d’acquisition . 3.1.2.3.5.1 . Valeur des écarts d’acquisition . La Banque Populaire du Nord n’a constaté aucun écart d’acquisition sur l’exercice 2022. Notes relatives au compte de résultat . L’essentiel . Le Produit Net Bancaire (PNB) regroupe : Les produits et charges d’intérêts ; Les commissions ; Les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; Les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; Les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; Le produit net des activités d’assurance ; Les produits et charges des autres activités. 3.1.2.4.1 . Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables . Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante : Un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, Un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit (1) 23 626 -12 307 11 319 22 032 -29 803 -7 771 Prêts / emprunts sur la clientèle (2) 176 376 -46 891 129 485 165 381 -30 566 134 815 Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 21 591 -13 815 7 776 14 970 -9 898 5 072 Dettes subordonnées /// 0 0 /// 0 0 Passifs locatifs /// -2 428 -2 428 /// -13 -13 Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 221 593 -75 441 146 152 202 383 -70 280 132 103 Opérations de location-financement 2 078 0 2 078 1 912 0 1 912 Titres de dettes 8 280 /// 8 280 5 057 /// 5 057 Autres 0 /// 0 0 /// 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 8 280 /// 8 280 5 057 /// 5 057 Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la Jv par capitaux propres (1) 231 951 -75 441 156 510 209 352 -70 280 139 072 Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 0 /// 0 0 /// 0 Instruments dérivés de couverture 17 635 -66 745 -49 110 22 285 -44 360 -22 075 Instruments dérivés pour couverture économique 780 -83 697 97 -93 4 Total des produits et charges d'intérêt 250 366 -142 269 108 097 231 734 -114 733 117 001 (1) Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 11 523 milliers d’euros (5 060 milliers d’euros en 2021) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Total actifs financiers au coût amorti yc opérations de location-financement 2 078 0 2 078 1 912 0 1 912 Dont actifs financiers au coût amorti avec indicateur de risque de crédit avéré 2 078 0 2 078 1 912 0 1 912 Total actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Dont actifs financiers basiques à la juste valeur par capitaux propres avec indicateur de risque de crédit avéré 3.1.2.4.2 . Produits et charges de commissions . Principes comptables . En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : Identification des contrats avec les clients ; Identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; Détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; Allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; Comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : Les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière ; Les produits des autres activités, ( cf. note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location ; [Uniquement pour les établissements et filiales] les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : Les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; Les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; Les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 2 974 0 2 974 2 971 0 2 971 Opérations avec la clientèle 38 171 0 38 171 32 425 0 32 425 Prestation de services financiers 10 427 -1 214 9 213 8 832 -590 8 242 Vente de produits d'assurance vie 35 465 /// 35 465 32 036 /// 32 036 Moyens de paiement 40 977 -18 701 22 276 36 133 -17 415 18 718 Opérations sur titres 2 292 -10 2 282 2 423 -186 2 237 Activités de fiducie 2 948 -1 599 1 349 2 576 -1 551 1 025 Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 7 136 -158 6 978 6 798 -145 6 653 Autres commissions 237 0 237 556 0 556 Total des commissions 140 627 -21 682 118 945 124 750 -19 887 104 863 3.1.2.4.3 . Gains ou pertes nets des instruments financiers a la juste valeur par résultat . Principes comptables . Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat -436 915 Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 - Résultats sur actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 - Résultats sur passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur opérations de couverture 610 -192 - Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) 0 -1 - Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) 610 -192 Variation de la couverture de juste valeur 217 817 14 106 Variation de l'élément couvert -217 207 -14 298 Résultats sur opérations de change 77 56 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat 251 779 (1) y compris couverture économique de change (1) XX millions d'euros ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global au cours de l'exercice 2020 3.1.2.4.4 . Gains ou pertes nets des instruments financiers a la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables . Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : Les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : Les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts Les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés Les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes 0 158 Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 15 988 11 177 Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 15 988 11 335 3.1.2.4.5 . Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au cout amorti . Principes comptables . Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 14 -8 6 3 0 3 Dettes envers la clientèle 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 14 -8 6 3 0 3 Total des gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 14 -8 6 3 0 3 3.1.2.4.6 . Produits et charges des autres activités . Principes comptables . Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : Les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; Les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; Les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières 6 0 6 340 0 340 Produits et charges sur opérations de location 5 066 -1 613 3 453 4 529 -3 148 1 381 Produits et charges sur immeubles de placement 49 94 143 0 -453 -453 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 1 255 -3 926 -2 671 1 243 -3 595 -2 352 Charges refacturées et produits rétrocédés 0 -1 060 -1 060 0 -917 -917 Autres produits et charges divers d'exploitation 2 596 -4 783 -2 187 3 717 -4 786 -1 069 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation /// -2 415 -2 415 -2 109 -2 109 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 3 851 -12 184 -8 333 4 960 -11 407 -6 447 Total des produits et charges des autres activités 8 972 -13 703 -4 731 9 829 -15 008 -5 179 3.1.2.4.7 . Charges générales d’exploitation . Principes comptables . Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le groupe Banque Populaire du Nord représente pour l’exercice 4.6 millions d’euros dont 3.9 millions d’euros comptabilisés en charge et 0.7 million d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 2.8 millions d’euros au 31 décembre 2022. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de personnel -79 174 -82 295 Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -9 286 -7 081 Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation -48 429 -41 669 Charges de location -2 032 -2 735 Autres frais administratifs -59 747 -51 485 Total des charges générales d’exploitation -138 921 -133 780 La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion. 3.1.2.4.8 . Gains ou pertes sur autres actifs . Principes comptables . Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation -401 -342 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 0 0 Total des gains ou pertes sur autres actifs -401 -342 Notes relatives au bilan . 3.1.2.5.1 . Caisse, banques centrales . Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse 48 887 42 766 Banques centrales 0 6 Total caisse, banques centrales 48 887 42 772 3.1.2.5.2 . Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. Date d’enregistrement des titres . Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 3.1.2.5.2.1 . Actifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : Les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; Les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; Les instruments de dettes non basiques ; Les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. Actifs à la juste valeur par résultat sur option (hors CE et BP) La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une é limination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable. L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment . (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option (1) Total Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres de dettes 40 102 40 102 28 217 28 217 Titres de dettes 40 102 40 102 28 217 28 217 Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 16 516 16 516 17 142 17 142 Prêts à la clientèle hors opérations de pension Opérations de pension (2) Prêts 16 516 16 516 17 142 17 142 Instruments de capitaux propres 4 314 /// 4 314 2 895 /// 2 895 Dérivés de transaction (1) 13 319 /// /// 13 319 2 042 /// /// 2 042 Dépôts de garantie versés /// /// /// /// Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat 13 319 60 932 74 251 2 042 48 254 50 296 (1) Uniquement dans le cas d’une « non-concordance comptable » (2) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.19). (3) inclus les actifs non basiques qui ne relèvent pas d’une activité de transaction dont les parts de fonds et les actions non désignées en juste valeur par capitaux propres non recyclables. Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit . L'exposition au risque de crédit peut représenter une part essentielle de la juste valeur des prêts ou créances désignés à la juste valeur par résultat figurant au bilan. Lorsque des achats de protection ont été effectués en lien avec la mise en place de ces prêts, la juste valeur des dérivés de crédit liés est présentée. La variation de juste valeur de ces actifs financiers imputable au risque de crédit n’est pas significative. 3.1.2.5.2.2 . Passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1 er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option . La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. Au passif, le portefeuille de transaction est composé de : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Ventes à découvert /// /// Dérivés de transaction 13 230 /// 13 230 1 942 /// 1 942 Comptes à terme et emprunts interbancaires Comptes à terme et emprunts à la clientèle Dettes représentées par un titre non subordonnées Dettes subordonnées /// /// Opérations de pension (1) /// /// Dépôts de garantie reçus /// /// Autres /// /// Total des passifs financiers a la juste valeur par résultat 13 230 13 230 1 942 1 942 (1) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.19). Les passifs valorisés sur option à la juste valeur par résultat sont constitués principalement des émissions originées et structurées au sein du pôle Global Financial Services pour le compte de la clientèle dont les risques et la couverture sont gérés dans un même ensemble. Ces émissions contiennent des dérivés incorporés dont les variations de valeur sont compensées, à l’exception de celles affectées au risque de crédit propre, par celles des instruments dérivés qui les couvrent économiquement. Les passifs financiers valorisés à la juste valeur sur option comprennent quelques émissions ou dépôts structurés comportant des dérivés incorporés (ex. : BMTN structurés ou PEP actions). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Non-concordance comptable Gestion en juste valeur Dérivés incorporés Passifs financiers à la juste valeur sur option Comptes à terme et emprunts interbancaires 0 0 0 0 Comptes à terme et emprunts à la clientèle 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre, non subordonnées 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 Opérations de pension 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit . Passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option pour lesquels le risque de crédit doit être présenté en capitaux propres Le Groupe Banque populaire du Nord n’est pas concerné . 3.1.2.5.2.3 . Instruments dérivés de transaction . Principes comptables . Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : Sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; Il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; Il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. Changement du mode de comptabilisation et de présentation des swaps de devises (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 187 158 13 011 13 132 196 236 1 790 1 921 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 979 133 98 103 22 21 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 188 137 13 144 13 230 196 339 1 812 1 942 Instruments de taux 25 000 175 0 45 000 230 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 1 752 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 25 000 175 0 46 752 230 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dérives de transaction 213 137 13 319 13 230 243 091 2 042 1 942 Dont marchés organisés 213 137 13 319 13 230 243 091 2 042 1 942 Dont opérations de gré à gré 0 0 0 0 0 0 3.1.2.5.3 . Instruments dérivés de couverture . Principes comptables . Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : Sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; Il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; Il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur . La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie . Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture) Documentation en couverture de flux de trésorerie Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : Des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; Des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125%. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. Documentation en couverture de juste valeur Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralités est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : Un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; Un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisés. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés. Couverture d’un investissement net libelle en devises . L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : Les portefeuilles de prêts à taux fixe ; Les dépôts à vue ; Les dépôts liés au PEL ; La composante inflation du Livret A. La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : Un passif à taux fixe ; Les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : La couverture de passif à taux variable ; La couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette ; La macro-couverture d’actifs à taux variable. Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : L’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STR) est basée sur la courbe d’actualisation €STR, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en jus ; La valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR ; La valeur temps des couvertures optionnelles ; La sur-couverture dans le cadre des tests d’assiette en macro-couverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) ; Les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés ( Credit Value adjustment et Debit Value adjustment ) ; Des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 2 694 665 156 550 43 508 3 205 067 39 574 135 812 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 2 694 665 156 550 43 508 3 205 067 39 574 135 812 Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de juste valeur 2 694 665 156 550 43 508 3 205 067 39 574 135 812 Instruments de taux 127 500 3 411 19 908 127 500 375 11 097 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 37 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 127 500 3 411 19 945 127 500 375 11 097 Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de flux de trésorerie 127 500 3 411 19 945 127 500 375 11 097 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Couverture d'investissements nets en devises 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dérives de couverture 2 822 165 159 961 63 453 3 332 567 39 949 146 909 Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2022 : (En milliers d'Euros) Inf. à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 10 ans Sup à 5 ans Couverture de taux d'intérêts 656 771 1 083 661 846 733 235 000 Instruments de couverture de flux de trésorerie 55 000 72 500 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 601 771 1 011 161 846 733 235 000 Couverture du risque de change 0 0 0 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 0 0 0 0 Couverture des autres risques 0 0 0 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 0 0 0 0 Couverture d'investissements nets en devises 0 0 0 0 Total 656 771 1 083 661 846 733 235 000 Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. Eléments couverts : Couverture de juste valeur : (En milliers d'Euros) Couverture de juste valeur 31/12/2022 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 115 651 3 191 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette 115 651 3 191 Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 2 303 572 -611 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 2 020 250 Titres de dette 283 322 -611 Passifs Passifs financiers au coût amorti 782 790 -15 543 Dettes envers les établissements de crédit 689 579 -11 661 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre 93 211 -3 882 Dettes subordonnées Total 3 202 013 -12 963 (*) Pied de coupon inclus (**) Déqualification, fin de la relation de couverture (full term du dérivé) §24C (a) (i) l'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note "Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat" ou en note Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global pour les instruments de capitaux propres classés en JVOCI NR L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement par capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables. Couverture de flux de trésorerie : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (1) Dont partie inefficace Solde des couvertures échues restant à étaler (*) Juste valeur de l'élément couvert (dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux -16 497 -16 497 -1 776 Couverture de risque de change -37 -37 0 Couverture des autres risques 0 Total - Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets en devises -16 534 -16 534 -1 776 (1) dont ICNE des couvertures de flux de trésorerie L’inefficacité de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » en note 4.3. La réserve « Couverture de flux de trésorerie » correspond à la partie efficace des couvertures non échues et le solde des couvertures échues restant à étaler, avant impôt, y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Le recyclage en résultat de la réserve « Couverture de flux de trésorerie » est inclus soit dans la marge nette d’intérêt soit dans le résultat de décomptabilisation de l’élément couvert par symétrie avec le poste impacté par l’élément couvert. Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises - Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Basis adjustment - élément non financier (*) Elément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2022 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH 1 414 362 0 1 776 Dont couverture de taux 1 776 362 1 776 Dont couverture de change 362 Montant des capitaux propres pour les opérations en NIH Total 1 414 362 0 1 776 3.1.2.5.4 . Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables . Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti. Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables . En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 Titres de dettes 127 522 114 237 Actions et autres titres de capitaux propres (1) 342 869 361 983 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 470 391 476 220 Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues 0 0 Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts)* -13 40 - Instruments de dettes 0 1 - Instruments de capitaux propres -13 39 (1) dont titres BPCE pour un montant de 228.5 M€ au 31 décembre 2022, soit une variation d’OCI par rapport à la valeur d’acquisition de -21.3 M€ Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables . Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : Des titres de participation ; Des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 264 415 13 465 311 754 10 331 Actions et autres titres de capitaux propres 78 454 2 523 50 229 797 Total (1) 342 869 15 988 361 983 11 128 Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. 3.1.2.5.5 . Actifs au cout amorti . Principes comptables . Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Prêts garantis par l’Etat Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25% du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90% selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2% du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine (notamment pour des entreprises qui seraient au – ou proches - plafond des 25% du PGE ). Le plafond autorisé est de 15% du CA moyen des trois derniers exercices comptables, ou les deux derniers exercices si elles ne disposent que de deux exercices comptables ou le dernier exercice si elles ne disposent que d’un exercice comptable, ou calculé comme le chiffre d’affaires annualisé par projection linéaire à partir du chiffre d’affaires réalisé à date si elles ne disposent d’aucun exercice comptable clos. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire prendra la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. Renégociations et restructurations Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières. Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie. Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. Frais et commissions Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers tel que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. Date d’enregistrement Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 3.1.2.5.5.1 . Titres au coût amorti . La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 278 830 206 465 Obligations et autres titres de dettes 20 057 24 932 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -10 -15 Total des titres au cout amorti 298 877 231 382 3.1.2.5.5.2 . Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amort : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 1 131 400 1 137 108 Opérations de pension 0 0 Comptes et prêts (1) 853 080 1 474 255 Autres prêts ou créances sur établissements de crédit 0 0 Dépôts de garantie versés 32 989 105 310 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -16 -2 Total 2 017 453 2 716 671 (1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 774 185 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 678 219 milliers d’euros au 31 décembre 2021. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 3.1.2.5.5.3 . Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 85 109 70 224 Autres concours à la clientèle 11 160 829 10 373 149 Prêts à la clientèle financière Crédits de trésorerie 1 358 947 1 317 959 Crédits à l'équipement 2 618 400 2 363 083 Crédits au logement 7 092 658 6 535 362 Crédits à l'exportation 474 Opérations de pension Opérations de location-financement 37 379 64 616 Prêts subordonnés Autres crédits 53 445 91 655 Autres prêts ou créances sur la clientèle 1 423 6 286 Dépôts de garantie versés Prêts et créances bruts sur la clientèle 11 247 361 10 449 659 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -193 546 -173 616 Total 11 053 815 10 276 043 (1) Les prêts garantis par l'Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s'élèvent à 578 millions d'euros au 31 décembre 2022 contre 654 millions d'euros au 31 décembre 2021. (2) Au 31 décembre 2022, aucun Prêt Participatif Relance (PPR) n’a été comptabilisé. Les encours de financements verts sont détaillés au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ») La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 3.1.2.5.6 . Reclassements d’actifs financiers . Principes comptables . Les reclassements d’actifs financiers en IFRS 9 sont plus limités que sous IAS 39. Il n’est plus possible de reclasser un titre au coût amorti en cas de simple illiquidité des marchés. Un reclassement est possible uniquement dans le cas où le modèle de gestion a changé en raison d’une décision stratégique du management. De ce fait, il s’agit de cas très limités (exemple : vente d’un secteur d’activité se traduisant par un passage en gestion extinctive des actifs concernés, restructuration d’activité, …). D ans ce cas, le reclassement est prospectif et n’implique pas de requalification affectant les périodes antérieures. Le Groupe Banque Populaire du Nord n’est pas concerné. 3.1.2.5.7. Comptes de régularisation et actifs divers : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 10 677 3 934 Charges constatées d'avance 2 967 2 169 Produits à recevoir 4 103 18 141 Autres comptes de régularisation 66 377 41 933 Comptes de régularisation - actif 84 124 66 177 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 0 0 Dépôts de garantie versés Débiteurs divers 42 211 18 094 Actifs divers 42 211 18 094 Total des comptes de régularisation et actifs divers 126 335 84 271 3.1.2.5.8 . Actifs non courants destinés à être cédés et dettes liées . Principes comptables . En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les 12 mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d’être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IFRS 9. Un actif (ou un groupe d’actifs) non courant est destiné à être cédé lorsque sa valeur comptable est recouvrée par le biais d’une transaction de vente. Cet actif (ou groupe d’actifs) doit être disponible immédiatement en vue de la vente et il doit être hautement probable que cette vente intervienne dans les douze mois. Le Groupe Banque Populaire du Nord n’est pas concerné. 3.1.2.5.9 . Immeubles de placement : Principes comptables . Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur 0 1 Immeubles comptabilisés au coût historique 1 809 -1 210 599 1 940 -615 1 325 Total des immeubles de placement 599 1 326 Les immeubles de placement détenus par les filiales d’assurance sont présentés avec les placements d’assurance (cf. note 9). La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 3.1.2.5.10 . Immobilisations . Principes comptables . Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : Il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; Le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Banques Populaires : Façades/couverture/étanchéité : 20 à 40 ans ; Fondations/ossatures : 30 à 60 ans ; Ravalements : 10 à 20 ans ; Équipements techniques : 10 à 20 ans ; Aménagements intérieurs : 8 à 15 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 15 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 168 280 -109 383 58 897 174 455 -115 602 58 853 Biens immobiliers 66 336 -39 804 26 532 66 328 -39 923 26 405 Biens mobiliers 101 944 -69 579 32 365 108 127 -75 679 32 448 Immobilisations corporelles données en location simple 1 150 -1 150 0 2 140 -1 963 177 Biens mobiliers 1 150 -1 150 0 2 140 -1 963 177 Droits d'utilisation au titre de contrats de location 14 252 -9 942 4 310 7 713 -4 690 3 023 Portant sur des biens immobiliers 14 252 -9 942 4 310 7 713 -4 690 3 023 Dont contractés sur la période 0 0 0 0 0 0 Portant sur des biens mobiliers 0 0 0 0 0 0 Dont contractés sur la période 0 0 0 0 0 0 Total des immobilisations corporelles 183 682 -120 475 63 207 184 308 -122 255 62 053 Immobilisations incorporelles 2 012 -933 1 079 2 011 -892 1 119 Droit au bail 1 027 0 1 027 1 027 0 1 027 Logiciels 977 -933 44 977 -892 85 Autres immobilisations incorporelles 8 0 8 7 0 7 Total des immobilisations incorporelles 2 012 -933 1 079 2 011 -892 1 119 3.1.2.5.11 . Dettes représentées par un titre . Principes comptables . Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires 144 196 148 896 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 102 731 172 554 Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées 0 0 Dettes non préférées 0 0 Total 246 927 321 450 Dettes rattachées 2 766 3 064 Total des dettes représentées par un titre 249 693 324 514 Les émissions d’obligations vertes sont détaillées au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.2 « Intensifier sa stratégie de refinancement « green » avec des émissions obligataires à thématique transition énergétique. ») La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 10. 3.1.2.5.12 . Dettes envers les établissements de crédit et assimiles et envers la clientèle . Principes comptables . Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.11). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été comptabilisés au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué varie d’une période à l’autre. Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE. Ainsi, la bonification de - 0,50% a été constatée en produit sur la période de 12 mois concernée. Le 28 octobre 2022, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3 : Entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est le taux de facilité de dépôt moyen de la BCE depuis la date de départ du TLTRO3 jusqu’au 22 novembre 2022 ; A partir du 23 novembre, le taux applicable est le taux moyen de facilité de dépôts de la BCE applicables jusqu'à la date d'échéance ou la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO III en cours. L’effet de cette modification a été comptabilisé en ajustement du résultat pour la période allant du 23 juin 2022 au 22 novembre 2022 et prospectivement pour la nouvelle période à partir du 23 novembre 2022. 3.1.2.5.12.1 . Dettes envers les établissements de crédit et assimilés : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à vue 17 161 20 719 Opérations de pension 0 0 Dettes rattachées 0 0 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 17 161 20 719 Emprunts et comptes à terme 3 648 026 3 961 921 Opérations de pension 72 435 69 740 Dettes rattachées 1 978 -4 977 Dettes à termes envers les établissements de crédit et assimilés 3 722 439 4 026 684 Dépôts de garantie reçus 121 500 0 Total des dettes envers les établissements de crédit et assimilés 3 861 100 4 047 403 La dette liée au refinancement à long terme TLTRO3 auprès de la BCE s’élève à 671 millions d’euros au 31 décembre 2022 et a donné lieu à la comptabilisation d’un produit d’intérêt dans le poste intérêts et produits assimilés. La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 10. 3.1.2.5.12.2 . Dettes envers la clientèle : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 3 927 988 4 007 368 Livret A 872 866 764 958 Plans et comptes épargne-logement 760 498 779 215 Autres comptes d’épargne à régime spécial 1 309 949 1 197 483 Dettes rattachées 85 85 Comptes d’épargne à régime spécial 2 943 398 2 741 741 Comptes et emprunts à vue 11 494 6 032 Comptes et emprunts à terme 1 961 541 1 717 162 Dettes rattachées 8 561 8 326 Autres comptes de la clientèle 1 981 596 1 731 520 A vue 0 0 A terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Opérations de pension 0 0 Autres dettes envers la clientèle 0 0 Dépôts de garantie reçus 10 727 2 004 Total des dettes envers la clientèle 8 863 709 8 482 633 Le détail des livrets d’épargne responsable est présenté au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ».) La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 10. 3.1.2.5.13. Comptes de régularisation et passifs divers : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 3 078 10 905 Produits constatés d'avance 7 173 6 311 Charges à payer 35 534 31 966 Autres comptes de régularisation créditeurs 37 507 13 993 Comptes de régularisation - passif 83 292 63 175 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 31 533 21 847 Créditeurs divers 34 604 26 877 Passifs locatifs 4 182 2 861 Passifs divers 70 319 51 585 Total des comptes de régularisation et passifs divers 153 611 114 760 3.1.2.5.14. Provisions . Principes comptables . Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Engagements sur les contrats d’épargne-logement Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risque : L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; L’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) 31/12/2022 Provisions pour engagements sociaux (2) 14 463 1 098 0 -1 954 -2 422 11 185 Provisions pour restructurations 0 0 0 0 0 0 Risques légaux et fiscaux 3 113 2 803 0 -765 0 5 151 Engagements de prêts et garanties (3) 10 520 3 562 0 -3 239 -311 10 532 Provisions pour activité d'épargne-logement 5 599 242 0 -393 0 5 448 Autres provisions d'exploitation 1 529 500 0 -409 -313 1 307 Total des provisions 35 224 8 205 0 -6 760 -3 046 33 623 Les autres mouvements comprennent l'écart de réévaluation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies ainsi que les impacts relatifs aux variations de périmètre et à la conversion. (cf. 9.2.1). Les provisions sur engagements de prêts et de garanties sont estimées selon la méthodologie d’IFRS 9 depuis le 1 er janvier 2018 3.1.2.5.14.1 . Encours collectés au titre de l’épargne-logement : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 33 244 27 601 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 492 267 494 728 Ancienneté de plus de 10 ans 194 691 205 707 Encours collectés au titre des plans épargne logement 720 202 728 036 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 39 979 39 702 Total 760 181 767 739 3.1.2.5.14.2 . Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédit octroyé au titre des plans épargne-logement 0 0 Encours de crédit octroyé au titre des comptes épargne-logement 0 0 Total 0 0 3.1.2.5.14.3. Provisions constituées au titre de l’épargne-logement : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotation/Reprises nettes 31/12/2022 Provisions constituées au titre des PEL ancienneté de moins de 4 ans 368 -135 232 ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 934 -372 1 563 ancienneté de plus de 10 ans 2 836 -22 2 814 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 5 138 -529 4 609 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 467 376 843 Provisions constituées au titre des crédits PEL 0 0 0 Provisions constituées au titre des crédits CEL -6 2 -4 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -6 2 -4 Total 5 599 -151 5 448 3.1.2.5.15. Dettes subordonnées . Principes comptables . Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres super subordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. ( En milliers d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 0 0 Dettes subordonnées a la juste valeur par résultat 0 0 Dettes subordonnées à durée déterminée 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 0 0 Actions de préférence 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 1 132 1 234 Dettes subordonnées et assimilés 1 132 1 234 Dettes rattachées 0 0 Réévaluation de la composante couverte 0 0 Dettes subordonnées au coût amorti 1 132 1 234 Total des dettes subordonnées 1 132 1 234 La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 10. Évolution des dettes subordonnées et assimilés au cours de l’exercice : ( En milliers d'E uros ) 01/01/2021 Emission Remboursement Autres mouvements 31/12/2022 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées a la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée déterminée 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0 Actions de préférence 0 0 0 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 1 234 0 -102 0 1 132 Dettes subordonnées au coût amorti 1 234 0 -102 0 1 132 Dettes subordonnées et assimilés 1 234 0 -102 0 1 132 Les titres super subordonnés qualifiés d’instruments de capitaux propres sont présentés à la note 5.16.2. 3.1.2.5.16. Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis . Principes comptables . Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1 er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ; L’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; Si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. 3.1.2.5.16.1 . Parts sociales . Principes comptables . L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. Les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. Au 31 décembre 2022, le capital se décompose comme suit : 358 563 milliers d’euros de parts sociales entièrement souscrites par les sociétaires des Banques Populaires (339 764 milliers d’euros au 31 décembre 2021) ; 13 558 milliers d’euros de parts sociales entièrement souscrites par les sociétaires des Caisses d’Epargne (13 558 milliers d’euros au 31 décembre 2021). 3.1.2.5.16.2 . Titres super subordonnés à durée indéterminée classés en capitaux . Le Groupe Banque Populaire du Nord ne détient pas de titres super subordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres. 3.1.2.5.17. Variation des gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres . Principes comptables . Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Ecarts de conversion 0 /// 0 0 /// 0 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -723 183 -540 -600 217 -383 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables en résultat net 362 -94 268 -4 773 1 070 -3 703 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 0 Éléments recyclables en résultat -361 89 -272 -5 373 1 287 -4 086 Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 5 863 -1 514 4 349 4 536 -1 176 3 360 Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -52 002 951 -51 051 57 262 -1 904 55 358 Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance 0 0 0 0 0 0 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 0 Éléments non recyclables en résultat -46 139 -563 -46 702 61 798 -3 080 58 718 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) -46 500 -474 -46 974 56 425 -1 793 54 632 Part du groupe -46 500 -474 -46 974 56 425 -1 793 54 632 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 0 0 Les gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres s'élèvent à -51 051 milliers d'euros au titre de l'exercice 2022 contre 55 358 milliers au titre de l'exercice 2021. Les gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat s'élèvent à -272 milliers d'euros au titre de l'exercice 2022 contre -4 086 milliers au titre de l'exercice 2021. 3.1.2.5.18. Compensation d’actifs et de passifs financiers . Principes comptables . Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : Pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ». 3.1.2.5.18.1 . Actifs financiers . Effets de la compensation comptable sur actifs financiers au bilan liés aux accords de compensation : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présenté au bilan Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présenté au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 173 280 0 173 280 41 991 0 41 991 Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 Autres instruments financiers 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur 173 280 0 173 280 41 991 0 41 991 Opérations de pension (portefeuille de prêts et créances) 0 0 0 0 0 0 Autres instruments financiers (portefeuille de prêts et créances) 0 0 0 0 0 0 Total 173 280 0 173 280 41 991 0 41 991 Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Dérivés 173 280 0 121 500 51 780 41 991 0 40 154 1 837 Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres actifs 0 0 0 0 0 0 Total 173 280 0 121 500 51 780 41 991 0 40 154 1 837 L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 3.1.2.5.18.2 . Passifs financiers . Effets de la compensation comptable sur passifs financiers au bilan liés aux accords de compensation : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présenté au bilan Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présenté au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 76 683 0 76 683 148 851 0 148 851 Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 Autres instruments financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur 76 683 0 76 683 148 851 0 148 851 Opérations de pension (portefeuille de dettes) 72 737 0 72 737 69 568 0 69 568 Autres instruments financiers(portefeuille de dettes) 0 0 0 0 0 0 Total 149 420 0 149 420 218 419 0 218 419 Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Dérivés 76 683 0 30 370 46 313 148 851 0 148 851 0 Opérations de pension 72 737 0 2 619 70 118 69 568 0 69 568 0 Autres passifs 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 149 420 0 32 989 116 431 218 419 0 218 419 0 L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 3.1.2.5.19. Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer . Principes comptables . Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Opérations de pension livrée Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. Opérations de prêts de titres secs Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : Les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; Des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10% sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10%, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 3.1.2.5.19.1 . Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie : (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2022 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 105 000 0 0 0 105 000 Actifs financiers au coût amorti 199 300 72 435 3 228 119 1 054 437 4 554 291 Total des actifs financiers donnés en garantie 304 300 72 435 3 228 119 1 054 437 4 659 291 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 304 300 72 435 1 644 783 1 054 437 3 075 955 Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions s'élève à 72 435 milliers d'euros au 31 décembre 2022 (68 740 milliers d’euros au 31 décembre 2021). La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 3 228 119 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (3 191 059 milliers d’euros au 31 décembre 2021). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles . (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2022 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 89 300 0 0 0 89 300 Actifs financiers au coût amorti 132 300 68 740 3 191 059 1 084 982 4 477 081 Total des actifs financiers donnés en garantie 221 600 68 740 3 191 059 1 084 982 4 566 381 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 221 600 68 740 1 793 093 1 084 982 3 168 415 Commentaires sur les actifs financiers transférés . Mises en pension et prêts de titres Le Groupe Banque Populaire du Nord réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. Cessions de créances Le Groupe Banque Populaire du Nord cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de la norme IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. Titrisations consolidées Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Home Loans), 2016 (BPCE Consumer Loans 2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5) étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home Loans FCT 2018, BPCE Home Loans FCT 2019, BPCE Home Loans FCT 2020, BPCE Home Loans FCT 2021, BPCE Consumer Loans FCT 2022 sont souscrites par des investisseurs externes (note 14.1). Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont la CRH (Caisse de refinancement de l’habitat), BPCE SFH le mécanisme de refinancement de place ESNI ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la Banque centrale européenne (BCE). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. Actifs financiers reçus en garantie dont l'entité peut disposer . Le Groupe Banque Populaire du Nord ne dispose pas d’actifs reçus en garantie dont il peut disposer au 31 décembre 2022. 3.1.2.5.20. Instruments financiers soumis à la réforme des indices de référence . Principes comptables . Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : Les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme ; Les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125% pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat ; La composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR ou EONIA, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, au taux EONIA et au taux LIBOR US. Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique, qui consiste à modifier le taux d’intérêt effectif de manière prospective sans impact en résultat net dans le cas où les changements de flux des instruments financiers sont exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la re-documentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour les couvertures CFH, à l’identification d’une composante de risque identifiable, aux tests d’efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe BPCE, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s’appliquer principalement sur le LIBOR USD qui n’a pas encore été remédié. Pour rappel, le règlement européen (UE) n°2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement Benchmark » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne. Le Règlement Benchmark a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union Européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1er janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’Union Européenne d’indices de référence d’administrateurs non agrées ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’Union, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique. Les incertitudes liées à la réforme des taux de référence se limitent depuis le mois de janvier 2022, essentiellement, à la remédiation des contrats antérieurs au 31 décembre 2021 référençant le LIBOR USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Depuis le 1er janvier 2022, l’utilisation de l’indice LIBOR USD n’est plus autorisée pour les nouveaux contrats, sauf exceptions telles que définies par les autorités de supervision, les clauses de fallback prévues par l’ISDA ayant, dans ce cas, été intégrées aux contrats visés. La prolongation de la période de publication du LIBOR USD jusqu’au 30 juin 2023, décidée par la Financial Conduct Authority (FCA), le régulateur britannique superviseur de l’ICE Benchmark Administration (administrateur des LIBORs) doit permettre une transition progressive du stock de contrats vers des taux alternatifs. Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable. Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’EURIBOR, la transition de l’EONIA vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices. S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. Depuis, la pérennité de l’EURIBOR n’a été remise en cause, ni par son administrateur, l’EMMI, ni par l’ESMA, superviseur de l’indice depuis le 1er janvier 2022. Depuis 2020, s’est ouverte une phase, plus opérationnelle autour de la transition et la réduction des expositions aux taux de référence susceptibles de disparaître. Elle inclut les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place en place de nouveaux produis indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active auprès des clients de la banque. S’agissant du pôle GFS, le processus de remédiation des contrats indexés sur les indices EONIA et LIBORs ( autres que LIBOR USD pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) dont la publication n’est plus assurée depuis le mois de janvier 2022, a été finalisé, excepté concernant un nombre très limité de contrats, pour lesquels, les indices LIBORs synthétiques Yen ou GBP, basés sur les taux sans risque publiés par l’ICE Benchmark Administration, ou le taux €ster publié par la BCE plus 8,5 bp sont appliqués, dans l’attente d’une transition vers les RFRs. En 2022, cette phase plus opérationnelle s’est poursuivie pour le LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Le premier semestre 2022, a été marqué par la promulgation le 15 mars 2022, du Consolidated Appropriations Act 2022, prévoyant, pour les contrats relevant du droit américain, des dispositions visant à minimiser les risques légaux, opérationnels et économiques associés à la transition du LIBOR USD vers un taux de référence alternatif. Le 16 décembre 2022, la Réserve Fédérale américaine est venue compléter ce texte au travers de l’adoption d’un règlement final disposant, notamment, que le LIBOR USD sera remplacé par un taux basé sur le SOFR auquel s’ajoutera le spread déterminé par Bloomberg, le 5 mars 2021, suite aux annonces faites par la Financial Conduct Authority (FCA) sur la future cessation et la perte de représentativité des taux LIBORs. La Financial Conduct Authority (FCA) a par ailleurs, lancé deux consultations, respectivement aux mois de juin et novembre 2022 afin de se prononcer sur la nécessité ou non de publier, après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024, un indice LIBOR synthétique USD, pour les échéances au jour le jour, un, trois et six mois (la publication aurait lieu après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024). L’utilisation de cet indice synthétique viserait uniquement les contrats dont la remédiation n’aurait pas encore abouti au 30 juin 2023. La FCA prévoit de communiquer sa décision finale sur le sujet au cours du 1er semestre 2023. Le groupe de travail européen sur les taux de référence alternatifs a également lancé une consultation sur la nécessité de prévoir ou non un dispositif législatif pour désigner le taux de remplacement légal du LIBOR USD. En raison du degré d’avancement des réflexions du marché sur le remplacement du LIBOR USD, le lancement du processus de remédiation des contrats indexés sur le LIBOR USD a été initié en 2022 et se poursuivra notamment pour les produits de financement et les émissions (principalement sur la finalisation de l’analyse des clauses de fallback existantes, la définition de la stratégie de remédiation et le lancement de campagnes de remédiation) et se poursuivra au cours de l’année 2023. Pour les produits dérivés, leur migration sera opérée au 1er semestre 2023, pour l’essentiel des contrats, au travers du processus de conversion prévu par les chambres de compensation et des remédiations résultant de l’adhésion des entités du groupe BPCE et de ses contreparties au protocole ISDA. Pour les contrats résiduels nécessitant une renégociation bilatérales le Groupe BPCE prévoit, également au 1er semestre 2023, d’appliquer une approche identique à celle retenue pour les indices dont la disparition est intervenue le 31 décembre 2021. Pour mémoire, pour ces indices, lors de la remédiation de ces indices, il avait été tenu compte des recommandations émises par les autorités de régulation et les groupes de travail, qui préconisaient le maintien de l’équivalence économique avant et après le remplacement de l’indice de référence dans un contrat. Ce principe s’était ainsi traduit par le remplacement du taux de référence historique par un taux de référence alternatif auquel avait été ajoutée une marge fixe compensant le différentiel entre ces deux taux, cet ajustement de la marge sur indice provenant essentiellement de l’utilisation des marges de risque de crédit fixées par les autorités de marché ou par la pratique de place. L’année 2022 a également été marquée par l’annonce, le 16 mai 2022, de la fin de la publication du CDOR (Canadian Dollar Offered Rate), à compter du 28 juin 2024. Le Groupe BPCE, dont les expositions à cet indice sont très limitées, appliquera un processus de transition identique à celui prévu pour le LIBOR USD. Cette même démarche sera appliquée pour les contrats indexés sur le SOR et le SIBOR (taux de référence à Singapour) dont la disparition est prévue respectivement aux mois de juin 2023 et de décembre 2024, et pour lesquels le Groupe BPCE est également peu exposé. La transition aux taux de référence expose le Groupe BPCE à divers risques, en particulier : Le risque associé à la conduite du changement qui, pourrait, en cas d’asymétrie d’information et de traitement des clients du pôle GFS, entrainer des litiges avec ces derniers. Pour se prémunir de tels risques, des actions de formation des collaborateurs aux enjeux de la transition des indices ont été engagées au sein du pôle GFS ainsi que des campagnes de communication auprès des clients et la mise en place d’un plan de contrôle ; Le risque réglementaire lié à un usage non conforme des taux de référence hors exceptions autorisées par les autorités. Les collaborateurs ainsi que les clients ont été informés des restrictions sur ces indices, par ailleurs, la conformité a émis une procédure sur la gestion des exceptions et des contrôles ont été mis en œuvre ; Le risque de documentation juridique sur le stock de transactions pour lequel, les clients n’adopteraient pas les actions correctives de mise en place de clauses de repli proposées par le marché et/ou le groupe, ce risque pouvant également mener à des litiges clients. Les équipes du pôle GFS suivent activement les initiatives législatives au sein des différentes juridictions visant à recommander des taux successeurs ; Les risques opérationnels liés à la capacité d’exécution des nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. Les équipes projet s’assurent du respect des plannings d’implémentation pour les systèmes d’information impactés, des actions de renégociation anticipées sont menées pour étaler dans le temps la charge de remédiation ; Le risque financier potentiel qui trouverait sa traduction au travers d’une perte financière résultant de la remédiation du stock de produits indexés sur le LIBOR USD, le CDOR, le SOR et le SIBOR. Des simulations de pertes en revenu liées à des remédiations opérées sans prise en compte d’un ajustement en spread appliqué aux taux de référence alternatifs, sont suivies directement par la Direction Générale pour sensibiliser les métiers lors des renégociations avec les clients . L’application de cet ajustement (ou « credit adjustment spread ») vise à assurer l’équivalence économique des flux de trésorerie des contrats avant et après le remplacement de l’indice de référence par un taux RFRs ; Les risques de valorisation liés à la volatilité des prix et du risque de base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Les travaux de mises à jour nécessaires concernant à la fois les méthodologies de gestion du risque et de modèles de valorisation sont opérés. Engagements Principes comptables . Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de dépréciation d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; Engagements de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 3.1.2.56.1. Engagements de financement : ( En millions d'E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés en faveur : Des établissements de crédit 0 0 De la clientèle 958 146 888 992 Ouvertures de crédit confirmées 955 882 888 992 Autres engagements 2 264 0 Total des engagements de financement donnes 958 146 888 992 Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit 31 400 250 De la clientèle 56 0 Total des engagements de financement reçus 31 456 250 3.1.2.6.2. Engagements de garantie : (En millions d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés : D'ordre des établissements de crédit 0 13 712 D'ordre de la clientèle (1) 455 113 388 755 Total des engagements de garantie donnes 455 411 402 467 Engagements de garantie reçus : D'établissements de crédit 1 045 714 1 129 584 De la clientèle (2) 6 082 415 5 501 894 Total des engagements de garantie reçus 7 128 129 6 631 478 (1) Les garanties données par CEGC dans le cadre de son activité sont traitées comptablement comme des contrats d’assurance suivant la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Ils donnent lieu à une comptabilisation au passif du bilan, et ne sont pas inclus dans le montant des garanties données d’ordre de la clientèle présenté dans le tableau ci-dessus. (2) Les PGE ne sont pas inclus dans le montant des garanties données d’ordre de la clientèle présenté dans le tableau ci-dessus. Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer. Expositions aux risques Les expositions aux risques sont abordées ci-après et sont représentés selon leur nature de risques, par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans le Chapitre 6 « Gestion des risques ». Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». 3.1.2.7.1 . Risque de crédit . L’essentiel . Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : La répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; La répartition des expositions brutes par zone géographique ; La concentration du risque de crédit par emprunteur ; La qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; Les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; La qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; La qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; La qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; La répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3). Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 3.1.2.7.1.1 . Coût du risque de crédit . Principes comptables . Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. Coût du risque de crédit de la période : (En millions d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -30 124 -21 611 Récupérations sur créances amorties 760 854 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -1 535 -1 794 Total coût du risque de crédit -30 899 -22 551 Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs et par statut : (En millions d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -21 -11 Actifs financiers au coût amorti -30 555 -21 554 Autres actifs 0 0 Engagements de financement et de garantie -323 -986 Total coût du risque de crédit -30 899 -22 551 Dont statut 1 170 998 Dont statut 2 -21 334 -10 161 Dont statut 3 -9 735 -13 388 3.1.2.7.1.2 . Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements . Principes comptables . Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Statut 1 ( stage 1 ou S1) Il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; La dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; Les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 ( stage 2 ou S2) Les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; Les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 3 ( stage 3 ou S3) Il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables ; Les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. Les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI), relèvent aussi du statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période et présentées ci-après constituent un changement d’estimation qui se traduit par un impact en résultat. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation ad hoc . Augmentation significative du risque de crédit L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist. Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit. Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur Public et Logement Social : à la suite de la mission Deep Dive conduite par la BCE sur le coût du risque à la fin 2020 / début 2021, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 a été développée et mise en production au 1er semestre année 2022. Cette évolution se traduit par : Une sévérité sensiblement accrue de passage en S2, en particulier pour les contrats bien notés à l’octroi ; Une harmonisation entre les réseaux Banques Populaires et Caisses d’Epargne des critères de passage en S2 pour les portefeuilles Particuliers et Professionnels. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : Note à l’origine Particuliers Professionnels PME, Secteur Public et logement social 3 à 11 (AA à BB+) 3 crans 3 crans 3 crans 12 (BB) 2 crans 13 (BB-) 2 crans 14 à 15 (B+ à B) 1 cran 2 crans 1 cran 16 (B-) 1 cran 17 (CCC à C) Sensible en Statut 2 Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays. Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 à 7 (AAA à A-) 3 crans 8 à 10 (BBB+ à BBB-) 2 crans 11 à 21 (BB+ à C) 1 cran Sur les Souverains : les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) Sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grade et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification « investment grade » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : Un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s’imposent aux établissements du groupe (dit « modèle central ») ; Un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du forward looking local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Ces critères sont adaptés à chaque arrêté au contexte macroéconomique du moment. Mesure des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; Taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default). À ce titre une nouvelle version des LGD PME a été mise en production depuis l’arrêté comptable du 30 juin 2022 ; Probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : Les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; Les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; Les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection ( forward looking ), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Prise en compte des informations de nature prospective Les données macroéconomiques prospectives ( forward looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : Au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du forward looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central. À ce titre, l’application du forward looking sur le paramètre LGD a été étendue à compter de l’arrêté du 30 juin 2022 à l’ensemble des expositions Particuliers, Professionnels et PME (elle était jusqu’ici uniquement appliquée sur les expositions sur l’immobilier des Particuliers et des Professionnels) ; Un niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles. Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des scénarios optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques. S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après. Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : Le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale (CDG) ; Un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; Un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central. Le contexte économique est encore très incertain, principalement en raison (i) de la guerre Russie / Ukraine, (ii) des politiques monétaires des banques centrales, qui tentent d'endiguer le niveau élevé de l'inflation, ou encore (iii) de la situation en Chine, qui détend sa stratégie zéro-Covid pour booster sa croissance économique. La croissance mondiale devrait ralentir en 2023, laissant place à un risque de récession dans des scénarios très pessimistes/adverses. Dans ce contexte, la Recherche Economique a mis à jour le scénario central, validé au CDG BPCE en octobre 2022. Le scénario pessimiste est basé sur un scénario d'inflation durable et de fort ralentissement de l'activité, voire de récession, correspondant à l’un des scenarios adverses de la campagne des stress internes 2022. À l’inverse, le scénario optimiste correspond à un retour progressif de l’inflation à des niveaux plus normaux et à une reprise plus vigoureuse de l’activité. La déviation par rapport au scénario central est plus importante pour le scénario pessimiste qu’optimiste. Les pondérations de la zone France reposent sur le Consensus Forecast moyen de novembre. Les pondérations des zones euro et US reprennent ce même Consensus Forecast ainsi que son actualisation en décembre. Les poids élevés sur la borne centrale s'expliquent par la mise à jour du scénario (et sa sévérisation). Pour la zone France, le scénario macroéconomique apparaît significativement plus pessimiste que l’année dernière. La dégradation du contexte et des perspectives économiques se poursuivant et les projections de variables macro-économiques sont plus dégradées. En 2022, une dégradation significative des projections de la croissance du PIB français liée à la crise ukrainienne a été observée par les prévisionnistes et s’est traduite par une projection de +2,5% en 2022 et +0,6% en 2023 en scénario central. D’un autre côté, l’incertitude statistique utilisée pour déterminer les bornes pessimiste et optimiste pour l’année 2022 s‘est réduite avec le passage du temps. La borne pessimiste utilisée pour le 31 décembre 2022 est donc moins pessimiste que celle utilisée au 31 décembre 2021. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence du scénario central et de ses bornes sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9. Pour le Groupe BPCE et groupe BPCE SA uniquement En complément, le Groupe BPCE complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres ou marchés significatifs. Ainsi, chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place ( Consensus Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre considéré ou marché significatif du groupe. Pour la banque de proximité, les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier. Pour la banque de Grande Clientèle, plus diversifié géographiquement, les variables macroéconomiques retenues sont relatives à la conjoncture internationale et reposent, en plus des variables macroéconomiques de la zone France, utilisent les variables PIB zone euro et US. Afin de tenir compte de la diversité géographique de ses expositions notamment pour la banque de Grande Clientèle, le Groupe BPCE a été amenée à distinguer les pondérations de ses scénarios économiques en fonction de la zone géographique considérée. Pour la banque de proximité et pour la banque de Grande Clientèle, les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes : Au 31 décembre 2022 : Au 31 décembre 2021 : Pour la banque de Grande clientèle, les scénarios macroéconomiques de 2022 des zones Euro et US, utilisés pour déterminer les pondérations sur ces zones sont les suivants : Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l’impact positif des différentes mesures de soutien à l’économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE ainsi que de l’évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements. Pondération des scénarios au 31 décembre 2022 Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues pour la zone France sont les suivantes : Scénario central : 45% au 31 décembre 2022 pour l’ensemble du groupe contre 10% pour la banque de proximité et 60% la banque de Grande clientèle au 31 décembre 2021 ; Scénario pessimiste : 35% au 31 décembre 2022 pour l’ensemble du groupe contre respectivement 85% pour la banque de proximité et 35% la banque de Grande clientèle au 31 décembre 2021 ; Scénario optimiste : 20% au 31 décembre 2022 pour l’ensemble du groupe contre 5% pour la banque de proximité et 35% pour la banque de grande clientèle au 31 décembre 2021 ; Pour les expositions en zones euro (hors France) et US, principalement dans la Banque de Grande Clientèle, les pondérations sont les suivantes : En zone euro (hors France) : 21% pessimiste, 56% central et 22% optimiste ; En zone US : 23% pessimiste, 48% central et 29% optimiste. En complément, le groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du groupe. Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier. Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes : Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l’impact positif des différentes mesures de soutien à l’économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE ainsi que de l’évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements. Pondération des scénarios au 31 décembre 2022 Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues sur la zone France sont les suivantes : Scénario central : 45% au 31 décembre 2022 contre 10% au 31 décembre 2021 ; Scénario pessimiste : 35% au 31 décembre 2022 contre 85% au 31 décembre 2021 ; Scénario optimiste : 20% au 31 décembre 2022 contre 5% au 31 décembre 2021. Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils sont en revanche comptabilisés au niveau des établissements (cf. plus bas). Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs du tourisme, de l'hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l’agro-alimentaire, du BTP, des professionnels de l’immobilier, de l’automobile et des transports hors transport aérien. Ces provisions ont été principalement dotées en 2020 et 2021 au titre des impacts de la crise de la Covid-19. En 2022, elles ont été complétées par des provisions additionnelles sur les secteurs économiques (agro-alimentaire, transports, automobile, BTP, professionnels de l’immobilier, etc.) susceptibles d’être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc.). Dans ce contexte, le Groupe a continué à renforcer l’identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L'approche de suivi sectoriel se traduit notamment par une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l’ensemble des établissements du Groupe. En 2022, la méthodologie harmonisée développée en 2021 pour le calcul des provisions sectorielles au niveau du Groupe et la gouvernance associée ont été complétées et adaptées pour prendre en compte les évolutions du contexte macroéconomique. Des pertes de crédit attendues sur risques climatiques ont été constituées par certains établissements. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entrainant un risque accru de défaut suite à une cessation ou diminution de l’activité. Elles ne sont pas constituées de manière individualisée car couvrent un risque global sur certains secteurs de l’économie et sur un périmètre local, régional ou national, selon l’établissement. Dans une moindre mesure, les risques de transition sont également pris en compte dans ces pertes de crédit attendues. Ils correspondent aux conséquences économiques et financières d’une transition sociétale vers une économie bas-carbone, visant à limiter les émissions de gaz à effet de serre (réglementation, marché, technologie, réputation), à laquelle un secteur d’activité ne peut s’aligner. La prise en compte du risque climatique est effectuée notamment par l’application, d’un stress sur le niveau de note de la contrepartie, ou d’un de taux de provisionnement global en fonction du segment de clientèle selon sa vulnérabilité aux risques climatiques. Analyse de la sensibilité des montants d’ECL La sensibilité des pertes de crédit attendues pour la banque de proximité BPN liée à la probabilité d’occurrence du scénario pessimiste à 100% entrainerait la constatation d’une dotation complémentaire de 4,75 millions d’euros. A l’inverse, la probabilité d’occurrence du scénario optimiste à 100% entrainerait, quant à elle, la constatation d’une reprise d’ECL de 5.47 millions d’euros. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 . Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit. Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : Il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation ; La survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100 € pour une exposition retail sinon 500 €) et au seuil relatif de 1% des expositions de la contrepartie ; Ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1% de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; Ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 3.1.2.7.1.2.1 . Variation des pertes de crédit attendues sur actifs financiers et des engagements : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Modèle central (a)(b)(c) -14 266 -978 Compléments au modèle central -9 453 -12 144 Autres 2 563 3 969 Total pertes de crédit attendues S1/S2 -21 156 -9 153 Variation des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres . (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 114 252 -15 0 0 0 0 0 0 0 0 114 252 -15 Production et acquisition 35 954 -4 0 0 0 0 0 0 0 0 35 954 -4 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -6 398 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -6 398 0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -16 250 -17 0 0 0 0 0 0 0 0 -16 250 -17 Solde au 31/12/2022 127 558 -36 0 0 0 0 0 0 0 0 127 558 -36 Variation des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti . (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 231 397 -15 0 0 0 0 0 0 0 0 231 397 -15 Production et acquisition 68 545 0 0 0 /// /// 0 0 0 0 68 545 0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -2 080 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -2 080 0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 /// /// /// /// 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 1 025 5 0 0 0 0 0 0 0 0 1 025 5 Solde au 31/12/2022 298 887 -10 0 0 0 0 0 0 0 0 298 887 -10 3.1.2.7.1.2.2 . Variation des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti . Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 763 millions d’euros au 30 juin 2022, contre 678 millions d’euros au 31 décembre 2021. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 2 716 673 -2 0 0 0 0 0 0 0 0 2 716 673 -2 Production et acquisition 74 912 0 0 0 /// /// 0 0 0 0 74 912 0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -809 651 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -809 651 0 Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 /// /// /// /// 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 35 273 2 262 -16 0 0 0 0 0 0 35 535 -14 Solde au 31/12/2022 2 017 207 0 262 -16 0 0 0 0 0 0 2 017 469 -16 3.1.2.7.1.2.3 . Variation des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti . Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 9 293 398 -14 822 890 902 -43 080 247 287 -115 643 2 710 -10 15 361 -61 10 449 659 -173 616 Production et acquisition 1 357 288 -6 167 2 338 -117 /// /// 0 0 6 849 0 1 366 476 -6 284 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -811 873 2 364 -64 379 2 590 -45 772 20 202 0 0 -70 0 -922 094 25 156 Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// -8 804 8 753 0 0 0 0 -8 804 8 753 Transferts d'actifs financiers -1 249 855 5 944 1 189 804 -30 429 60 051 -12 313 1 596 16 -1 596 -37 0 -36 818 Transferts vers S1 285 883 -775 -280 540 8 588 -5 342 148 /// /// /// /// 0 7 961 Transferts vers S2 -1 491 102 6 093 1 506 789 -41 069 -15 687 1 004 1 992 0 -1 992 0 0 -33 972 Transferts vers S3 -44 636 626 -36 444 2 052 81 080 -13 464 -396 16 396 -37 0 -10 807 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 390 751 -2 582 -38 660 7 512 12 820 -14 011 -2 058 -13 -728 -1 644 362 125 -10 737 Solde au 31/12/2022 8 979 709 -15 262 1 980 006 -63 524 265 582 -113 011 2 248 -6 19 816 -1 742 11 247 361 -193 546 3.1.2.7.1.2.4 . Variation des pertes de crédit sur engagements de financement donnés . (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 857 180 -1 776 31 612 -1 027 0 0 200 0 0 0 888 992 -2 803 Production et acquisition 628 453 -1 734 45 0 /// /// 0 0 0 0 628 498 -1 734 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -294 260 699 -11 126 328 0 309 -200 0 0 0 -305 586 1 336 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -75 655 411 66 472 -1 464 9 183 -130 0 0 0 0 0 -1 183 Transferts vers S1 10 770 -20 -10 716 186 -54 0 /// /// /// /// 0 166 Transferts vers S2 -77 195 408 77 237 -1 650 -42 6 0 0 0 0 0 -1 236 Transferts vers S3 -9 230 23 -49 0 9 279 -136 0 0 0 0 0 -113 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -246 344 919 790 313 -8 204 -943 0 0 0 0 -253 758 289 Solde au 31/12/2022 869 374 -1 481 87 793 -1 850 979 -764 0 0 0 0 958 146 -4 095 3.1.2.7.1.2.5. Variation des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 303 808 -683 63 382 -255 17 842 -6 779 0 0 0 0 385 032 -7 717 Production et acquisition 152 083 -199 0 0 /// /// 0 0 0 0 152 083 -199 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -40 473 87 -6 631 34 -3 178 183 0 0 0 0 -50 282 304 Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -59 000 85 56 984 -167 2 016 -234 0 0 0 0 0 -316 Transferts vers S1 8 470 -5 -8 187 34 -283 13 /// /// /// /// 0 42 Transferts vers S2 -65 621 68 65 857 -207 -236 1 0 0 0 0 0 -138 Transferts vers S3 -1 849 22 -686 6 2 535 -248 0 0 0 0 0 -220 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -36 889 406 -7 459 79 12 927 1 006 0 0 0 0 -31 422 1 491 Solde au 31/12/2022 319 529 -304 106 276 -309 29 606 -5 824 0 0 0 0 455 411 -6 437 3.1.2.7.1.3 . Mesure et gestion du risque de crédit . Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 3.1.2.7.1.4 . Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 . Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe Banque Populaire du Nord au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. (En milliers d'Euros) Exposition maximale au risque Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation Garanties Classe d’instruments financiers dépréciés (S3) Titres de dettes au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 285 398 -114 753 170 645 167 405 Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit - JVOCI R 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle - JVOCI R 0 0 0 0 Engagements de financement 979 -764 215 215 Engagements de garantie 29 606 -5 824 23 782 23 720 Total des instruments financiers déprécies ( S3 ) 315 983 -121 341 194 642 191 340 3.1.2.7.1.5. Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9 : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Exposition maximale au risque (1) Garanties Exposition maximale au risque (1) Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 40 102 0 28 217 0 Prêts 16 516 0 17 142 0 Dérivés de transaction 13 319 0 2 042 0 Total 69 937 0 47 401 0 (1) Valeur comptable au Bilan 3.1.2.7.1.6. Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie . Le Groupe Banque Populaire du Nord n’est pas concerné par ce mécanisme 3.1.2.7.1.7 . Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice . Principes comptables . Les contrats modifiés sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation en l’absence du caractère substantiel des modifications apportées. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. 3.1.2.7.1.8 . Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice . Certains actifs financiers dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis leur comptabilisation initiale et ont vu leur dépréciation réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice du fait d’une amélioration de leur risque de crédit. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan de l’entité. 3.1.2.7.2 . Risque de marché . Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : Les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; Les cours de change ; Les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; Et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, présentée dans le rapport sur la gestion des risques se compose de : 3.1.2.7.3 . Risque de taux d’intérêt global et risque de change . Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le « rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 3.1.2.7.4 . Risque de liquidité . Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le « rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : Soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; Soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; Soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. (En milliers d'Euros) Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total au 31/12/2022 Caisse, banques centrales 48 887 48 887 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 073 18 000 60 998 44 000 342 869 466 940 Instruments dérivés de couverture Titres au coût amorti 2 229 98 368 50 845 148 027 13 760 285 709 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 1 916 164 65 616 2 700 285 709 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 572 721 209 518 885 854 3 642 145 5 743 577 1 984 480 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 11 053 815 Actifs financiers par échéance 2 541 074 275 134 1 002 222 3 756 688 5 935 604 329 109 13 839 831 Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes représentées par un titre 7 449 39 990 21 547 128 030 52 675 249 691 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 493 098 161 786 1 094 811 1 101 945 914 432 3 766 072 Dettes envers la clientèle 6 524 049 91 891 567 509 1 496 502 183 758 8 863 709 Dettes subordonnées - - - Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs financiers par échéance 7 024 596 29 667 1 683 867 2 726 477 1 150 865 12 879 472 34 406 762Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit 3 156 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 958 146 Total engagements de financement donnes 629 619 2 634 17 950 145 490 162 453 958 146 Engagements de garantie en faveur des établissements de crédit 298 298 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 455 051 62 455 113 Total engagements de garantie donnes 455 349 60 455 411 Avantages du personnel Principes comptables . Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : — Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges. — Les avantages postérieurs à l’emploi bénéficiant au personnel retraité pour lesquels il convient de distinguer les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. — Les autres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. — Les indemnités de cessation d’emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 3.1.2.8.1 . Charges de personnel . Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le Chapitre 2 « Déclarations de performance extra-financière » ( En milliers d'E uros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -46 457 -48 085 Dont charge représentée par des paiements sur base d'actions Charges des régimes à cotisations définies -5 736 -5 838 Charges des régimes à prestations définies 1 335 718 Autres charges sociales et fiscales -22 736 -23 262 Intéressement et participation -5 580 -5 828 Total des charges de personnel -79 174 -82 295 3.1.2.8.2 . Engagements sociaux . Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime de retraite des Banques Populaires, géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CAR-BP), concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire des Banques Populaires au 31 décembre 1993. Les régimes de retraite gérés par la CAR-BP sont partiellement couverts par une couverture assurancielle, intervenant d’une part au titre des rentes versées au profit de bénéficiaires ayant dépassé un âge de référence et d’autre part au titre des engagements relatifs à des bénéficiaires d’âge moins élevé. Les rentes des bénéficiaires ayant dépassé cet âge de référence sont gérées dans le cadre de l’actif général retraite de l’organisme assureur CNP. Cet actif général est dédié aux engagements retraite de cet assureur et a une composition adaptée à des échéances de paiement tendanciellement prévisibles. Sa composition est très majoritairement obligataire afin de permettre à l’assureur de mettre en œuvre la garantie en capital qu’il est contraint de donner sur un actif de ce type. Le pilotage actif/passif de ce fond est de la responsabilité de l’assureur. Les autres engagements sont gérés dans le cadre d’un fonds diversifié constitutif d’une gestion en unités de compte, c’est-à-dire sans garantie particulière apportée par l’assureur. La gestion en est effectuée selon une allocation stratégique toujours majoritairement tournée vers les produits de taux (60%, dont plus de 95% en obligations d’État) mais également ouverte aux actions (40% dont 20% dans la zone Euro). Cette allocation est déterminée de manière à optimiser les performances attendues du portefeuille, sous contrainte d’un niveau de risque piloté et mesuré sur de nombreux critères. Les études actif/passif correspondantes sont reconduites chaque année et présentées à la Commission Technique, Financière et Risque CAR-BP et pour information au Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE. L’allocation relativement dynamique retenue est permise à la fois par l’horizon d’utilisation des sommes, ainsi que par les mécanismes de régulation propres au pilotage financier du dispositif. 3.1.2.8.2.1 . Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2022 31/12/2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 18 198 6 556 3 297 16 28 067 36 629 Juste valeur des actifs du régime -13 440 -10 245 -23 685 -25 361 Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d'actifs Solde net au bilan 4 758 -3 689 3 297 16 4 382 11 268 Engagements sociaux passifs 4 758 -3 689 3 297 16 8 116 11 873 Engagements sociaux actifs (1) 3 734 605 (1) présenté à l'actif du bilan dans le poste "comptes de régularisation et actifs divers" La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 3.1.2.8.2.2 . Variation des montants comptabilisés au bilan : Variation de la dette actuarielle : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle en début de période 22 501 9 833 4 295 36 629 38 258 Coût des services rendus 627 362 989 1 050 Coût des services passés Coût financier 178 99 34 311 -245 Prestations versées -1 106 -491 -272 -1 869 -1 639 Autres éléments enregistrés en résultat -1 122 -1 122 90 Variations comptabilisées en résultat -928 235 -998 -1 691 -744 Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques -118 -118 -26 Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières -4 879 -2 909 -7 788 -2 018 Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience 873 -150 723 -365 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -4 124 -3 059 -7 183 -2 409 Ecarts de conversion Autres variations 749 -453 16 312 1 524 Dette actuarielle en fin de période 18 198 6 556 3 297 16 28 067 36 629 Variation des actifs de couverture : (En milliers d'Euros) Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Juste valeur des actifs en début de période 15 528 9 833 25 361 21 734 Produit financier 126 93 219 95 Cotisations reçues 43 Prestations versées -192 -17 -209 -222 Autres Variations comptabilisées en résultat -66 76 10 -84 Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime -2 023 335 -1 688 2 040 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -2 023 335 -1 688 2 040 Ecarts de conversion Autres 1 1 2 1 671 Juste valeur des actifs en fin de période 13 440 10 245 23 685 25 361 (1)dont droits à remboursement de XXX millions d'euros inclus dans les compléments de retraite et de XX millions d'euros inclus dans les indemnités de fin de carrière Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de sur les actifs de couverture des régimes. Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 3.1.2.8.2.3 . Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme . Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme sont comptabilisés dans le poste « Charges de personnel ». (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Coût des services -627 -362 -989 -1 050 Coût financier net -58 -34 -92 340 Autres (dont plafonnement par résultat) 1 122 1 122 Charge de l'exercice -685 726 41 -710 Prestations versées 1 388 272 1 660 1 445 Cotisations reçues Variation de provisions suite a des versements 1 388 272 1 660 1 460 Total 703 998 1 701 750 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies : (En milliers d'Euros) Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2022 Exercice 2021 Ecarts de réévaluation cumulés en début de période 2 922 -4 416 -1 494 3 042 Ecarts de réévaluation générés sur l'exercice -2 101 -3 394 -5 495 -4 449 Ajustements de plafonnement des actifs 12 12 Ecarts de réévaluation cumulés en fin de période 872 -5 368 -4 496 -1 494 3.1.2.8.2.4 . Autres informations . Principales hypothèses actuarielles : 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP Taux d'actualisation 3,13% 0,86% Taux d'inflation 2,40% 1,70% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 12 ans 13 ans Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses : Au 31 décembre 2022, une variation de 0,5% du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle : En % et milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP % montant % montant Variation de+ 0,5% du taux d'actualisation -5,39% 16 490 -6,30% 19 642 Variation de -0,5% du taux d'actualisation 5,94% 18 465 7,02% 22 435 Variation de+ 0,5% du taux d'inflation 5,80% 18 441 6,41% 22 307 Variation de -0,5% du taux d'inflation -5,03% 16 553 -5,46% 19 820 Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versées aux bénéficiaires : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP N+1 à N+5 5 239 4 926 N+6 à N+10 4 966 4 616 N+11 à N+15 4 532 4 113 N+16 à N+20 3 871 3 447 > N+20 7 462 6 498 Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CAR-BP (y compris droits à remboursement) et CGP-CE : En % et milliers d'Euros 31/12/2022 31/12/2021 CAR-BP CAR-BP Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 8,79% 42 098 8,80% 46 804 Actions 42,75% 204 730 42,70% 227 617 Obligations 41,00% 196 311 40,90% 218 257 Immobilier Dérivés Fonds de placement 7,46% 35 718 7,70% 40 813 Total 100,00% 478 857 100,00% 533 492 Activités d’assurance Le Groupe Banque Populaire du nord n’est pas concerné par cette activité. Juste valeur des actifs et passifs financiers L’essentiel . La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur La juste valeur d’un instrument (actif ou passif) est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. La juste valeur est donc basée sur le prix de sortie (notion d’exit price). En date de comptabilisation initiale, la juste valeur correspond normalement au prix de transaction et donc au prix payé pour acquérir l’actif ou reçu pour assumer le passif. Lors des évaluations ultérieures, la juste valeur des actifs et passifs doit être estimée et déterminée en ayant recours en priorité à des données de marché observables, tout en s’assurant que l’ensemble des paramètres qui composent cette juste valeur est convergent avec le prix que les « intervenants de marché » utiliseraient lors d’une transaction. Cette juste valeur se compose d’un prix milieu de marché et d’ajustements additionnels de valorisation déterminés en fonction des instruments concernés et des risques associés. Le prix milieu de marché est obtenu à partir : De prix cotés lorsque l’instrument est coté sur un marché actif. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si les cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles qui interviennent régulièrement sur le marché principal, ou à défaut le marché le plus avantageux, dans des conditions de concurrence normale ; D’une valeur déterminée à partir de techniques de valorisation en l’absence de cotation sur un marché actif. Les techniques d’évaluation utilisées doivent maximiser l’utilisation de données d’entrée observables pertinentes et minimiser celle de données d’entrée non observables. Elles peuvent utiliser des données observables issues de transactions récentes, des justes valeurs d’instruments similaires, des modèles d’actualisation de flux ou de valorisation d’options, des modèles propriétaires dans le cas d’instruments complexes ou bien des données non observables lorsque celles-ci résultent d’hypothèses ne reposant ni sur des prix de transaction, ni sur des données de marché. Les ajustements additionnels de valorisation intègrent des facteurs liés à des incertitudes de valorisation, tel que des primes de risques de marché et de crédit afin de prendre en compte notamment les coûts induits par une opération de sortie sur le marché principal. Les principaux ajustements additionnels de valorisation sont présentés ci-après : Ajustement B id/ A sk (cours acheteur/cours vendeur) – Risque de liquidité Cet ajustement représente l’écart entre le cours acheteur et le cours vendeur correspondant au coût de sortie. Il reflète la rémunération demandée par un intervenant de marché au titre du risque à acquérir une position ou à devoir la céder à un prix proposé par un autre intervenant de marché. Ajustement pour incertitude de modèle . Cet ajustement permet de prendre en compte les imperfections des techniques de valorisation utilisées et en particulier, les facteurs de risques non considérés, alors même que des paramètres de marché observables sont disponibles. C’est le cas lorsque les risques inhérents aux instruments diffèrent de ceux portés par les paramètres observables utilisés pour la valorisation. Ajustement pour incertitude sur les paramètres L’observation de certains prix ou de paramètres utilisés par les techniques de valorisation peut être difficile ou les prix ou paramètres peuvent ne pas être disponibles de façon suffisamment régulière pour déterminer le prix de sortie. Dans ces circonstances, un ajustement peut être nécessaire pour refléter la probabilité d’utilisation de s valeurs différentes pour ces mêmes paramètres , dans l’évaluation de la juste valeur de l’instrument financier considéré que les intervenants de marché adopteraient. Ajustement de valeur pour risque de contrepartie ( Credit Valuation Ajustement – CVA) Cet ajustement s’applique aux évaluations qui ne tiennent pas compte de la qualité de crédit de la contrepartie. Il correspond à l’évaluation de la perte liée au risque de défaut d’une contrepartie et vise à prendre en compte le fait que le groupe puisse ne pas recouvrer la totalité de la valeur de marché des transactions. La méthodologie de détermination du CVA repose essentiellement sur le recours aux paramètres de marché en lien avec les pratiques des opérateurs de marché pour l’ensemble des segments de contreparties faisant l’objet de ce calcul. En l’absence de paramètres de marché liquides, des proxies par type de contrepartie, notation, géographie sont utilisés. Ajustement de valeur pour risque de liquidité ( Funding Valuation Ajustement – FVA) L’ajustement FVA vise à prendre en compte le coût de liquidité associé aux dérivés OTC non collatéralisés ou imparfaitement collatéralisés. Il est engendré par le besoin de refinancement ou de financement des appels de marge à verser ou à recevoir dans le futur, associés aux dérivés de couverture qui sont, eux, collatéralisés. Mesurant un besoin futur de financement / refinancement (i.e. jusqu’à l’échéance des expositions), il repose sur des expositions futures attendues concernant les dérivés non collatéralisés et une courbe de spread de liquidité. Ajustement de valeur pour risque de crédit propre ( Debit Valuation Ajustement – DVA) L’ajustement DVA est le symétrique du CVA et représente l’évaluation de la perte du point de vue de la contrepartie sur les valorisations passives des instruments financiers dérivés. Il reflète l’effet de la qualité de crédit du groupe sur la valorisation de ces instruments. Cet ajustement est établi à partir de l’observation des spreads zéro coupon d’un échantillon d’établissements comparables, compte tenu du niveau de liquidité du spread zéro coupon de BPCE au cours de la période. L’ajustement DVA est établi après prise en compte de l’ajustement du coût de financement (FVA). Détermination d’un marché actif La détermination du caractère actif ou non d’un marché s’appuie notamment sur les critères suivants : Niveau d’activité du marché et évolution (dont niveau d’activité sur le marché primaire) ; Ancienneté des prix provenant de transactions observées ; Raréfaction des prix restitués par une société de service ; Fort écartement des cours acheteurs-vendeurs ( B id/ A sk) ; Importante variation des prix dans le temps ou entre les intervenants au marché. Le dispositif de contrôle de valorisation est présenté dans la partie 6.8 « Risques de marché ». Niveaux de juste valeur Pour les besoins de l’information financière, la norme IFRS 13 requiert que la juste valeur des instruments financiers et non financiers soit ventilée selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète le niveau d’observabilité des modèles et des paramètres utilisés pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs se présente selon les trois niveaux de juste valeur ci-dessous. Pour les instruments dérivés, les justes valeurs sont décomposées suivant le facteur de risques dominant, à savoir principalement le risque de taux d’intérêt, le risque de change, le risque de crédit et le risque sur actions. Niveau 1 : Évaluation utilisant des cotations de marché sur marché liquide Il s’agit d’instruments dont la juste valeur est déterminée à partir de cotations sur des marchés actifs directement utilisables. Le niveau 1 comprend principalement les titres cotés sur une bourse ou échangés en continu sur d’autres marchés actifs, les dérivés négociés sur des marchés organisés ( futures, options ...) dont la liquidité peut être démontrée et les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative est calculée et communiquée quotidiennement. Niveau 2 : Évaluation utilisant des modèles et paramètres de marché observables Ce niveau de juste valeur regroupe les instruments autres que les instruments mentionnés en niveau 1 de juste valeur et les instruments évalués à partir d’une technique de valorisation utilisant des paramètres observables soit directement (prix), soit indirectement (dérivé de prix) jusqu’à la maturité de l’instrument. Il s’agit principalement : Des instruments simples : La plupart des dérivés négociés de gré à gré, swaps , dérivés de crédit, accords de taux futurs, caps, floors et options simples, sont traités sur des marchés actifs, c’est-à-dire sur des marchés liquides sur lesquels des transactions sont régulièrement opérées. Leur valorisation résulte de l’utilisation de modèles communément admis (méthode d’actualisation des flux de trésorerie futurs, modèle de Black and Scholes, techniques d’interpolation) et faisant intervenir des paramètres directement observables. Pour ces instruments, le caractère répandu du modèle utilisé et le caractère observable des paramètres ont été documentés. Figurent également en niveau 2 : Les titres moins liquides que ceux classés en niveau 1 dont la juste valeur est déterminée à partir de prix externes proposés par un nombre raisonnable de teneurs de marché actifs et qui sont régulièrement observables sans qu’ils soient pour autant nécessairement directement exécutables (prix issus notamment des bases de contribution et de consensus) ; à défaut du respect de ces critères, les titres sont classés en niveau 3 de juste valeur ; Les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée sur la base de données de marché observables (exemple : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables ou méthode des multiples issue de techniques utilisées couramment par les acteurs du marché) ; Les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes ; Les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option sont classées en niveau 2 lorsque les instruments dérivés sous-jacent sont classés en niveau 2 ; Le « risque de crédit émetteur » est par ailleurs considéré comme observable. La valorisation de ce dernier repose sur la méthode d’actualisation des « cash-flows » futurs utilisant des paramètres tels que courbe des taux, « spreads » de réévaluation. Cette valorisation correspond, pour chaque émission, au produit de son notionnel restant dû et sa sensibilité tenant compte de l’existence de calls et par l’écart entre le « spread » de réévaluation (basé sur la courbe cash reoffer BPCE au 31 décembre 2022 à l’instar des arrêtés précédents) et le « spread » moyen d’émission. Les variations de spread émetteur sont généralement non significatives pour les émissions de durée initiale inférieure à un an. Des instruments complexes : Certains instruments financiers plus complexes, et/ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisant des paramètres de marché calibrés à partir de données observables telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options et des données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Les principaux modèles de détermination de la juste valeur de ces instruments sont décrits par nature de produits ci-dessous : Produits actions : les produits actions présentent généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Les principaux modèles utilisés pour les produits actions sont les modèles à volatilité locale, volatilité locale combinée au Hull & White 1 facteur (H&W1F) et Local Stochastic Volatility (« LSV ») et peuvent être disponibles dans un cadre mono ou multi sous-jacent. Le modèle à volatilité locale repose sur la modélisation de la volatilité en fonction du temps et du cours du sous-jacent. Sa principale propriété est de prendre en compte la volatilité implicite de l’option par rapport à son prix d’exercice telle qu’elle ressort des évolutions de marché. Le modèle hybride volatilité locale combiné au H&W1F consiste à coupler le modèle de volatilité locale décrit supra avec un modèle de taux de type Hull & White 1 Facteur dont la description est mentionnée plus bas (cf. produits de taux). Le modèle LSV est basé sur une diffusion jointe du sous-jacent et de sa volatilité (2 facteurs au total), avec une fonction de volatilité locale (appelée décorateur) permettant d’être consistant avec l’ensemble des options vanilles. Produits de taux : les produits de taux présentent généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de taux sont les modèles Hull & White un facteur (HW1F), deux facteurs (HW2F), un facteur à volatilité stochastique (HW1FVS)). Le modèle HW1F permet de modéliser la courbe des taux avec un seul facteur dit gaussien et une calibration sur les options vanilles de taux. Le modèle HW2F permet de modéliser la courbe des taux avec deux facteurs et une calibration sur les options vanilles de taux et des instruments de type spread -option. Le modèle HW1VS permet de modéliser conjointement le facteur gaussien représentant la courbe des taux et sa volatilité (à l’image du modèle LSV pour le périmètre Equity ). Produits de change : les produits de change présentent généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de change sont les modèles à volatilité locale et stochastique (à l’image du modèle LSV pour le périmètre equity), ainsi que des modèles hybrides couplant une modélisation du sous-jacent change avec deux modèles Hull & White un facteur pour appréhender les courbes de taux des économies domestiques et étrangères. Produits de Crédit : les produits dérivés de crédit présentent généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de crédit sont le modèle Hull & White un facteur crédit (HW1F Crédit) et le modèle hybride Bi-Hull&White Taux-Crédit (Bi-HW Taux/Crédit). Le modèle HW1F Crédit permet de diffuser courbe de crédit (courbe de CDS) avec un facteur gaussien. Le modèle Bi-HW Taux/Crédit permet de diffuser conjointement la courbe de taux et la courbe de crédit avec chacun un facteur gaussien corrélé entre eux. Produits de Commodities : les produits de commodities présentent généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de commodities sont les modèles Black&Scholes, à volatilité locale et volatilité locale combinée au Hull & White 1 facteur (H&W1F), version étendue pour l’ensemble de ces modèles à un cadre multi-sous-jacent pour gérer l’ensemble des futures de la famille de commodity. Le modèle de Black&Scholes repose sur une dynamique log-normale du sous-jacent et d’une hypothèse de volatilité déterministe. Le modèle à volatilité locale repose sur la modélisation de la volatilité en fonction du temps et du cours du sous-jacent. Sa principale propriété est de prendre en compte la volatilité implicite de l’option par rapport à son prix d’exercice telle qu’elle ressort des évolutions de marché. Le modèle H&W1F consiste à coupler le modèle de volatilité locale décrit supra avec un modèle de taux de type Hull & White 1 Facteur dont la description est mentionnée plus haut (cf. produits de taux). Pour l’ensemble des instruments de niveau 2, le caractère observable des paramètres a pu être démontré et documenté. Sur le plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est basée sur quatre conditions indissociables : Les paramètres proviennent de sources externes (notamment par exemple via un contributeur reconnu) ; Les paramètres sont alimentés périodiquement ; Les paramètres sont représentatifs de transactions récentes ; Les caractéristiques des paramètres sont identiques à celles de la transaction. Le cas échéant, un proxy peut être utilisé, sous réserve de démontrer et documenter sa pertinence. La juste valeur des instruments issue de modèles de valorisation est ajustée afin de tenir compte du risque de liquidité ( B id- Ask ), du risque de contrepartie, du risque lié au coût de financement des dérivés non ou imparfaitement collatéralisés, du risque de crédit propre (évaluation des positions dérivés passives) et du risque de modèle et de paramètres. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Niveau 3 : Évaluation utilisant des données de marché non observables Ce niveau regroupe les instruments valorisés à partir de modèles de valorisation non reconnus et/ou reposant sur des paramètres non observables sur le marché dès lors que ceux-ci sont susceptibles d’affecter significativement la valorisation. Il s’agit principalement : Des actions non cotées, dont la juste valeur n’a pu être déterminée à partir d’éléments observables ; Des titres non cotés sur un marché actif relevant du métier de Capital investissement évalués à leur juste valeur selon des modèles couramment utilisés par les acteurs du marché, en conformité avec les normes « International Private Equity Valuation » (IPEV), mais qui sont sensibles à l’évolution du marché et dont la détermination de la juste valeur fait nécessairement appel à une part de jugement ; Des instruments hybrides dérivés d’actions, de taux et de change ainsi que les dérivés de crédit qui ne sont pas classés en niveau 2 ; Des prêts en cours de syndication pour lesquels il n’y a pas de prix de marché secondaire ; Des prêts en cours de titrisation pour lesquels la juste valeur est déterminée à dire d’expert ; L’activité de « Loan Trading » pour lesquels le marché est illiquide ; Des immeubles de placement dont la juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché combinée à une comparaison avec le marché des transactions ; Des instruments faisant l’objet d’une marge au premier jour qui a été différée ; Des parts d’OPCVM pour lesquelles le fonds n’a pas publié d’actif net récent à la date d’évaluation, ou pour lesquelles il existe une période de « lock-up » ou toute autre contrainte qui nécessite un ajustement significatif des prix de marché disponibles (valeur liquidative, NAV, etc.) au titre du peu de liquidité observée pour ces titres ; Les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option qui sont classées en niveau 3 lorsque les instruments dérivés sous-jacent sont classés en niveau 3. Le « risque de crédit émetteur » associé est considéré comme observable et donc classé en niveau 2 ; Les CDS conclus avec des réhausseurs de crédit ( M onolines), dont le modèle de valorisation des réfactions se rapproche, en termes de méthode, de l’ajustement mis en place pour risque de contrepartie (Credit Valuation Adjustement – CVA). Il tient compte également de l’amortissement attendu des expositions et du spread des contreparties implicité des données de marché ; Les instruments dérivés simples sont également classés en niveau 3 de juste valeur lorsque l’exposition est au-delà de la zone observable de liquidité déterminé par des devises sous-jacentes ou par surfaces de volatilité (exemple : certaines options de change et caps/floors de volatilité). Conformément au règlement 2019/876 du 20 mai 2019 (CRR II) modifiant le règlement européen 575/2013 du 26 juin 2013 (CRR) relatives aux exigences du pilier III, pour chacun des modèles utilisés, une description des simulations de crise appliquées et du dispositif de contrôle ex post (validation de l’exactitude et de la cohérence des modèles internes et des procédures de modélisation) est communiquée dans le Chapitre 6 « Gestion des risques ». La norme IFRS 9 impose que la marge soit comptabilisée en résultat dès l’initiation uniquement dans la mesure où elle est générée par la variation de facteurs que les participants du marché prendraient en compte lors de la fixation d’un prix, c’est-à-dire uniquement si le modèle et les paramètres utilisés pour la valorisation sont observables. Ainsi, en cas de non-reconnaissance du modèle de valorisation par les pratiques de marché, ou de non-observabilité d’un des paramètres affectant significativement la valorisation de l’instrument, la marge positive du jour de la négociation ne peut être inscrite immédiatement au compte de résultat. Elle est étalée en résultat, de façon linéaire, sur la durée de vie de l’opération ou jusqu’à la date à laquelle les paramètres deviendront observables. La marge négative du jour de la négociation, quant à elle, est prise en compte immédiatement en compte de résultat. Au 31 décembre 2022, le périmètre des instruments pour lesquels la marge du jour de la négociation a été différée est constitué essentiellement : Des produits structurés actions & indices multi sous-jacents ; Des produits structurés Mono sous-jacents indexés sur indices sponsorisés ; De financements synthétiques ; D’options sur fonds ( M ulti assets et Mutual funds) ; De produits structurés de taux ; De swaps de titrisation. Pour ces instruments, le tableau ci-après fournit les principaux paramètres non observables ainsi que les intervalles de valeurs : Principaux types de produits Techniques de valorisation utilisées Principales données non observables Intervalles de données non observables min - max (DEC21) Sticky CMS / Volatility Bond Modèles de valorisation d'options sur taux d'intérêt Paramètres de retour à la moyenne [0.5% ;2.5%] Callable Spread Option and Corridor Callable Spread Option Modèle de représentation à plusieurs facteurs de la courbe des taux Spread Mean -reversion [0% ; 30%] Bermuda accreting Accreting Factor [61% ; 94%] Capitaux/Floor de volatilité Modèles de valorisation d'options sur taux d'intérêt Vol de taux [3% ; 95.21%] Instruments dérivés simples et complexes sur actions, panier d'actions ou fonds Différents modèles de valorisation des options sur actions, paniers d'action ou fonds Volatilité actions [0.26% ; 290.41%] Volatilité fonds [3.89% ; 36.75%] Correlations Stock/stock [11.87% ;99.02%] Repo des paniers VRAC [-0.76% ;1.20%] Instruments dérivés sur taux de change Modèle de valorisation des options sur taux de change Volatilité de change [6.7612% ;13.074%] PRDC / PRDKO / TARN long-terme Modèle de valorisation des options hybrides taux de change / taux d'intérêt Corrélation entre taux de change et taux d'intérêt ainsi que des niveaux de volatilité long-terme [-40% ;60%] [6.7612% ;13.074%] CDO Les taux de défaut utilisés sont issus des prix de marchés des obligations « PFI » sous-jacentes et l’utilisation de taux de recouvrement basé sur les données historiques des agences de rating Corrélation entre les actifs, spread de base entre l’actif cash et l’actif dérivé, taux de recouvrement 80,00% Swaps de Titrisation Actualisation des flux attendus sur la base d'hypothèses de remboursement anticipé du portefeuille sous-jacent Taux de Remboursement anticipé (prepayment rate) [27.6% ; 53.9%] Instruments dérivés hybrides Equity/Taux/Change (FX) Modèle hybride couplant une diffusion Equity, une diffusion FX et une diffusion des taux Corrélations Equity-Fx [-49.25% ;55%] Corrélations Equity-Taux [23,1% ;42%] Corrélations Taux-Fx [-35% ;32.8%] Helvetix: Strip d'options long terme, Strip d'options quantos, Strip d'options digitales Modèle Black & Scholes Correl EURCHF/EURUSD [11,25% ;20,67%] Helvetix: Spread Options et Spread Options digitales Copule gaussienne Volatilité long terme USDCHF & EURCHF Volatilité USDCHF : [8.0039% ; 10.9906%]Volatilité EURCHF : [6.9699% ; 8.1764%] Politique suivie par le groupe concernant les transferts de niveau de juste valeur Les transferts de niveau de juste valeur sont examinés et validés par le comité de valorisation associant notamment les fonctions Finance, Risques et les Métiers. Pour ce faire, le comité s’appuie sur des études d’observabilité des modèles de valorisation et/ou des paramètres qui sont réalisées périodiquement. Ces transferts de niveau de juste valeur sont également présentés au comité faîtier de valorisation qui a validé, au cours du 1er semestre 2022, les transferts des appels de marge, du niveau 2 vers le niveau 1 de juste valeur, en raison d’un affinement méthodologique. Pour rappel, les principaux reclassements effectués au 31 décembre 2021, concernaient : Vers le niveau 3 de juste valeur des dérivés OTC et des émissions du fait d’un affinement méthodologique dans l’observabilité des paramètres de marché ; Du niveau 1 vers le niveau 2 de juste valeur des dérivés listés en raison d’un affinement méthodologique ; Vers le niveau 3 de juste valeur de l’activité de « Loan trading » du fait de l’illiquidité du marché ; Vers le niveau 2 de juste valeur des réfactions dans un objectif d’harmonisation du niveau de juste valeur des réfactions. Instruments non valorisés en juste valeur au bilan Instruments non valorisés en juste valeur au bilan La norme IFRS 13 requiert de mentionner dans les notes annexes la juste valeur, ainsi que leurs niveaux de juste valeur associés, de tous les instruments financiers enregistrés au coût amorti, y compris les crédits. Les méthodes de valorisation utilisées pour la détermination de la juste valeur présentée en annexe sont précisées ci-dessous. Crédits et prêts enregistrés en coût amorti et encours de location- financement La juste valeur de ces instruments est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs. Le taux d’actualisation retenu pour un crédit donné est le taux que le groupe accorderait en date d’arrêté à une même contrepartie pour un prêt de caractéristiques similaires. Les composantes taux d’intérêt et risque de contrepartie sont notamment réévaluées. La juste valeur des opérations de pensions est déterminée en actualisant les flux de trésorerie attendus au taux de marché à la date de clôture auquel est rajouté un spread de liquidité. Dès lors qu’il existe une cotation répondant aux critères de la norme IFRS 13, c’est le cours de cotation qui est utilisé. La juste valeur des crédits dont la durée initiale est inférieure à un an est généralement considérée correspondre à leur valeur comptable. C’est également généralement le cas des actifs financiers de durée inférieure ou égale à an et des comptes courants. Les encours correspondants sont classés en niveau 2 de juste valeur. Sont également classées en niveau 2 de juste valeur, les opérations de prêts et créances avec les affiliés. Dettes et épargne Au sein du pôle GFS, l’évaluation de la juste valeur des emprunts et dettes de titres est basée sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs utilisant des paramètres à la date d’arrêté tels que la courbe de taux du sous-jacent et le spread auquel ce pôle prête ou emprunte. La juste valeur des dettes dont la durée est inférieure à un an est considérée correspondre à la valeur comptable et sont classées dans ce cas de figure en niveau 2 de juste valeur, de même que les dettes à l’égard des affiliés. Pour les autres dettes envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture rehaussé du risque de crédit propre du Groupe BPCE. Immeubles de placement valorisés au coût dans les comptes La détermination de la juste valeur des immeubles de placement (hors immeubles de placement des sociétés d’assurance) repose sur la méthode de capitalisation du loyer, communément utilisée par les professionnels de l’immobilier. Le taux de capitalisation appliqué à l’immeuble dépend d’un ensemble de facteurs tels que la localisation, la qualité et le type de la construction, son usage, le régime de propriété de l’actif, la qualité des locataires et les caractéristiques des baux, le niveau des taux d’intérêt ou encore l’état de la concurrence sur le marché immobilier. Instruments des métiers de la banque de proximité Pour ces instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur. Il s’agit notamment : Des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; Des passifs exigibles à vue ; Des prêts et emprunts à taux variable ; Des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle de détail La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur du portefeuille de crédits aux grandes entreprises, aux collectivités locales et aux établissements de crédit La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. La composante taux d’intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle. À défaut, comme pour la clientèle de détail, la composante risque de crédit est figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des dettes Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture. Le risque de crédit propre n’est généralement pas pris en compte. Juste valeur en date de comptabilisation initiale Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». Hiérarchie de la juste valeur Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 «) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisant. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : Une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; Une baisse significative du volume des transactions ; Une faible fréquence de mise à jour des cotations ; Une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; Une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; Une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; Des écarts très importants entre le prix vendeur ( Bid ) et le prix acheteur ( Ask ) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 «). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : Les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; Les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : Les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels ; Les volatilités implicites ; Les « spreads » de crédit. Les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie : Les swaps de taux standards ou CMS ; Les accords de taux futurs (FRA) ; Les swaptions standards ; Les caps et floors standards ; Les achats et ventes à terme de devises liquides ; Les swaps et options de change sur devises liquides ; Les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... Instruments non dérivés de niveau 2 Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : Le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; Le paramètre est alimenté périodiquement ; Le paramètre est représentatif de transactions récentes ; Les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : Les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; Les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes ; Les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts). Juste valeur de niveau 3 Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 «) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables ( Niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement (à supprimer le cas échéant) : Les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE, Crédit Logement (à supprimer le cas échéant) … ; Certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; Les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; Des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; Les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Transferts entre niveaux de juste valeur Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) La marge dégagée lors de la comptabilisation initiale d’un instrument financier ne peut être reconnue en résultat qu’à la condition que l’instrument financier puisse être évalué de manière fiable dès son initiation. Sont considérés comme respectant cette condition les instruments traités sur un marché actif et les instruments valorisés à partir de modèles reconnus utilisant uniquement des données de marché observables. Pour les autres instruments, valorisés à l’aide de données non observables ou de modèles propriétaires, la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) est différée et étalée en résultat sur la période anticipée d’in-observabilité des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres de valorisation utilisés deviennent observables ou que la technique de valorisation utilisée évolue vers un modèle reconnu et répandu, la part de la marge neutralisée à l’initiation de l’opération et non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. Dans les cas exceptionnels où la marge dégagée lors de la comptabilisation initiale est négative (« Day one loss »), la perte est prise immédiatement en résultat, que les paramètres soient observables ou non. Au 31 décembre 2022, le groupe Banque Populaire du Nord n’a aucun « Day one profit « à étaler ». Cas particuliers Juste valeur des titres de BPCE La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. La juste valeur des titres BPCE s’élève à 228.5 M€ au 31 décembre 2022, soit une variation d’OCI par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de -21.3 M€. Juste valeur des instruments financiers comptabilises au cout amorti (Titres) Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : Des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; Des passifs exigibles à vue ; Des prêts et emprunts à taux variable ; Des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des crédits interbancaires La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. La composante taux d’intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle ou les opérateurs de marché. À défaut, comme pour les crédits à la clientèle, la composante risque de crédit est figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des dettes Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture . Le spread de crédit propre est pris en compte, et correspond au spread d’émission du Groupe BPCE. 3.1.2.10.1 . Juste valeur des actifs et passifs financiers . 3.2.1.10.1.1 . Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers . La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 -2 0 -2 Dérivés de taux 0 -2 0 -2 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 -2 0 -2 Instruments dérivés 0 308 13 013 13 321 Dérivés de taux 0 175 13 013 13 188 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 133 0 133 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 308 13 013 13 321 Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Instruments de dettes 2 717 0 53 901 56 618 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 16 516 16 516 Titres de dettes 2 717 0 37 385 40 102 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 2 717 0 53 901 56 618 Instruments de capitaux propres 0 0 4 314 4 314 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 4 314 4 314 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 4 314 4 314 Instruments de dettes 115 651 0 11 871 127 522 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 115 651 0 11 871 127 522 Instruments de capitaux propres 0 7 279 335 590 342 869 Actions et autres titres de capitaux propres 0 7 279 335 590 342 869 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 115 651 7 279 347 461 470 391 Dérivés de taux 0 159 961 0 159 961 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 159 961 0 159 961 Total des actifs financiers a la juste valeur 118 368 167 546 418 689 704 603 (En milliers d'Euros) Cotation sur un marché actif ( Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables ( Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables ( Niveau 3) Total Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 -5 0 -5 - Dérivés de taux 0 -5 0 -5 - Dérivés actions 0 0 0 0 - Dérivés de change 0 0 0 0 - Dérivés de crédit 0 0 0 0 - Autres dérivés 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 -5 0 -5 Instruments dérivés 0 13 234 1 13 235 Dérivés de taux 0 13 137 0 13 137 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 97 1 98 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 13 234 1 13 235 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 63 416 0 63 416 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 37 0 37 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 63 453 0 63 453 Total des passifs financiers a la juste valeur 0 76 682 1 76 683 3.1.2.10.1.2 . Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur . Au 31 décembre 2022 : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (3) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 1 845 10 120 0 0 1 101 0 -8 -45 0 13 013 Dérivés de taux 1 837 10 120 0 0 1 101 0 0 -45 0 13 013 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 8 0 0 0 0 0 -8 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 1 845 10 120 0 0 1 101 0 -8 -45 0 13 013 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 45 213 -1 069 226 0 12 000 -2 469 0 0 0 53 901 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 17 142 -415 0 0 0 -211 0 0 0 16 516 Titres de dettes 28 071 -654 226 0 12 000 -2 258 0 0 0 37 385 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 45 213 -1 069 226 0 12 000 -2 469 0 0 0 53 901 Instruments de capitaux propres 2 895 -1 144 0 2 641 -1 675 310 0 0 4 314 Actions et autres titres de capitaux propres 2 895 -1 144 0 2 641 -1 675 310 0 0 4 314 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 2 895 -1 144 0 2 641 -1 675 310 0 0 4 314 Instruments de dettes 9 201 -16 136 0 8 000 -5 450 0 0 0 11 871 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 9 201 -16 136 0 8 000 -5 450 0 0 0 11 871 Instruments de capitaux propres 356 840 1 673 14 677 -52 388 34 140 -117 -19 235 0 0 335 590 Actions et autres titres de capitaux propres 356 840 1 673 14 677 -52 388 34 140 -117 -19 235 0 0 335 590 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 366 041 1 657 14 813 -52 388 42 140 -5 567 -19 235 0 0 347 461 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés -6 0 0 0 0 0 6 0 0 0 Dérivés de taux -6 0 0 0 0 0 6 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (3) -6 0 0 0 0 0 6 0 0 0 Instruments dérivés 1 935 5 057 0 0 873 0 -6 720 -1 144 0 1 Dérivés de taux 1 927 5 056 0 0 873 0 -6 712 -1 144 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 8 1 0 0 0 0 -8 0 0 1 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 1 935 5 057 0 0 873 0 -6 720 -1 144 0 1 Dettes représentées par un tire 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (*) Hors couverture économique 3.1.2.10.1.3 . Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur . Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 2022 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 45 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 45 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 45 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 2022 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction* 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 1 144 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 1 144 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 1 144 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 (*) Hors couverture économique 3.1.2.10.1.4 . Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses . Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe Banque Populaire du Nord est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 10 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux d’actualisation figure parmi les paramètres les plus significatifs. En revanche, le taux de croissance à l’infini n’a pas d’impact significatif sur la juste valeur au 31 décembre 2022. Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 546 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 514 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». 3.1.2.10.2 . Juste valeur des actifs et passifs financiers au cout amorti . Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 10.1. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers au cout amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 017 0 1 910 108 2 717 0 2 411 305 Prêts et créances sur la clientèle 10 145 0 1 10 144 10 276 0 1 10 275 Titres de dettes 199 0 195 4 219 207 7 5 Autres Passifs financiers au cout amorti Dettes envers les établissements de crédit 3 861 0 3 204 657 4 047 0 3 978 70 Dettes envers la clientèle 8 515 0 2 8 513 8 483 0 5 741 2 742 Dettes représentées par un titre 253 0 253 0 325 0 325 0 Dettes subordonnées 1 0 0 1 1 0 0 1 Impôts 3.1.2.11.1 . Impôts sur le résultat . Principes comptables . Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : D’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré) ; D’autre part, les impôts différés (note 11.2). Lorsqu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé. Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts courants -19 259 -18 613 Impôts différés 6 621 1 427 Impôts sur le résultat -12 638 -17 186 Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique : Exercice 2022 Exercice 2021 en milliers d’Euros Taux d’impôt en milliers d’Euros Taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 47 827 48 340 Variations de valeur des écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence Impôts 12 638 17 186 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition (a) 60 465 65 526 Taux d’imposition de droit commun français (B) 25,83% 28,41% Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) -15 618 -18 616 Effet de la variation des impôts différés non constatés Effet des différences permanentes (1) 3 837 2 064 Impôts à taux réduit et activités exonérées Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts 177 325 Effet des changements de taux d’imposition Autres éléments -1 034 -959 Charge (produit) d’impôts comptabilisée -12 638 -17 186 Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 20,90% 26,23% Les différences permanentes sont depuis le 31 décembre 2020, présentées en base et retraitées du résultat fiscal consolidé. Ainsi, leur effet est désormais exclu de l'écart entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique. 3.1.2.11.2 . Impôts différés . Principes comptables . Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : Aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; Aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; Aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; Pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Total consolidé Impôts différés issus des décalages temporaires comptables-fiscaux 28 603 Provisions pour passifs sociaux 2 316 Provisions pour activité d'épargne-logement 1 408 Provisions sur base de portefeuilles 14 484 Autres provisions non déductibles 2 111 Impôts différés sur pertes fiscales reportables 0 Impôts différés non constatés 0 Autres sources de différences temporaires 8 284 Impôts différés sur réserves latentes -2 587 Actifs financiers à la juste valeur par OCI NR -264 Actifs financiers à la juste valeur par OCI R 36 Couverture de flux de trésorerie -460 Ecarts actuariels sur engagements sociaux -1 899 Risque de crédit propre Impôts différés non constatés 0 Impôts différés sur résultat 1 371 Impôts différés nets 27 387 Comptabilisés A l'actif du bilan 30 030 passif du bilan -2 643 Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés en date d’arrêté que s’il est probable que l’entité fiscale concernée a une perspective de récupération des économies d’impôt sur un horizon déterminé. Le Groupe BPCE, applique les principes suivants : Les business plans fiscaux sont basés sur le plan stratégique (4 ans) avec une projection à horizon plus lointaine, Par prudence, l’horizon maximal retenu pour l’activation d’un actif net d’impôt différé est de 10 ans. Ces économies seront réalisées par l’imputation des décalages fiscaux et pertes reportables sur les bénéfices imposables futurs estimés à l’intérieur de cet horizon. Autres informations Information sectorielle Le Groupe Banque Populaire du Nord n’est pas concerné. Informations sur les opérations de location 3.1.2.12.2.1 . Opérations de location en tant que bailleur . Le Groupe Banque Populaire du Nord n’est pas concerné. 3.1.2.12.2.2 . Opérations de location en tant que preneur . Principes comptables . IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants : Le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien ; Le droit de décider de l’utilisation du bien. L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers. En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés. Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables basés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain. Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation. Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur. La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe. A l’issu du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable. La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation. Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. Effets au compte de résultat des contrats de location – Preneur : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charge d'intérêt sur passifs locatifs -2 428,00 -13,00 Dotation aux amortissements au titre de droits d'utilisation -1 710,00 -837,00 Paiements locatifs variables non pris en compte dans l'évaluation des passifs locatifs Charges de location relatives aux contrats de location reconnus au bilan -4 138,00 -850,00 (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de location au titre des contrats de courtes durée Charges de location portant sur des actifs de faibles valeurs Charges de location relatives aux contrats de location non reconnus au bilan Lorsque le groupe est amené à sous-louer tout ou partie d’un bien lui-même pris en location, le contrat de sous-location est analysé en substance à l’instar de l’approche retenue par les bailleurs qui distinguent les contrats de location simple et ceux de location-financement. Les produits relatifs à de tels contrats sont présentés de manière identique à l’approche retenue par le bailleur : en produits des autres activités pour les contrats qualifiés de location simple et en produits d’intérêts pour les contrats qualifiés de location-financement. Echéancier des passifs locatifs : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montants des paiements futurs non actualisés Montants des paiements futurs non actualisés <6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total <6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Passifs locatifs 534,00 492,00 3 156,00 4 182,00 330,00 262,00 1 412,00 857,00 2 861,00 Transactions avec les parties liées . Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. 3.1.2.12.3.1 . Transactions avec les sociétés consolidées . Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : L’organe central BPCE ; Les coentreprises qui sont mises en équivalence ; Les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; Les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du groupe (IPBP, IP Austerlitz) ; Les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Banques Populaires prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que I-BP). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 BPCE Autres Total BPCE Autres Total Crédits 1 199 420 1 199 420 1 623 169 1 623 169 Titres de participation 249 895 23 032 272 927 249 895 21 211 271 106 Autres actifs financiers 78 552 14 433 92 985 106 903 6 912 113 815 Autres actifs 1 068 1 068 Total des actifs avec les entités liées 1 527 867 37 465 1 565 332 1 981 035 28 123 2 009 158 Dettes 2 435 385 17 142 2 451 527 3 070 726 6 912 3 077 638 Autres passifs financiers Autres passifs 1 029 1 029 890 890 Total des passifs envers les entités liées 2 435 414 17 142 2 452 556 3 071 616 6 912 3 078 528 Intérêts, produits et charges assimilés -4 374 -4 374 15 740 15 740 Commissions -4 069 -2 -4 071 -10 057 -10 057 Résultat net sur opérations financières 14 122 2 255 16 377 6 388 300 6 688 Produits nets des autres activités 22 22 Total du PNB réalisé avec les entités liées 5 679 2 275 7 954 12 071 300 12 371 Engagements donnés 54 050 54 050 41 038 41 038 Engagements reçus 31 400 31 400 Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements avec les entités liées 85 450 85 450 41 038 41 038 La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 14 - Périmètre de consolidation ». 3.1.2.12.3.2 . Transactions avec les dirigeants . Les principaux dirigeants sont les membres du conseil d’administration de la Banque Populaire du Nord. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Avantages à court-terme 533 693 Avantages postérieurs à l’emploi Avantages à long-terme Indemnités de fin de contrat de travail Total 533 693 Avantages à court terme Les avantages à court terme versés aux dirigeants du groupe s’élèvent à 533 milliers d’euros au titre de 2022 (contre 693 milliers d’euros au titre de 2021). Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance. Avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail Les avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail des dirigeants de la Banque Populaire du Nord sont décrits dans la partie « Règles et principes de détermination des rémunérations et avantages » du Chapitre 3 sur le gouvernement d’entreprise. Autres transactions avec les dirigeants mandataires sociaux (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Montant global des prêts accordés 21 249 23 361 Montant global des garanties accordées 6 830 8 449 3.1.2.12.4. Partenariats et entreprises associés . Principes comptables : Voir Note 3 Le Groupe Banque Populaire du Nord n’est pas concerné. 3.1.2.12.5. Intérêts dans les entités structurées non consolidées . 3.1.2.12.5.1 . Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées . Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Banque Populaire du Nord détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : Originateur/structureur/arrangeur ; Agent placeur ; Gestionnaire ; Ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le groupe Banque Populaire du Nord. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Banque Populaire du Nord à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le groupe Banque Populaire du Nord restitue dans la note 14.3 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. Gestion d’actifs La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management ) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les Hegde funds etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : Les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ; Les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial Paper »). Financements (d’actifs) structurés Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. Autres activités Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités. 3.1.2.12.5.2 . Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées . Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. Au 31 décembre 2022 : Hors placements des activités d'assurance (En milliers d'E uros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 3 745 0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 3 745 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 27 599 Actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 Actifs divers 0 0 0 0 Total actif 0 3 745 0 27 599 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garantie reçues 0 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 3 745 0 27 599 Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation); Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; Autres activités, le total bilan. 3.1.2.12.5.3 . Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées . Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : Elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; Elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le groupe Banque Populaire du Nord n’est pas sponsor d’entités structurées. 3.1.2.12.6. Honoraires des commissaires aux comptes . Les honoraires comptabilisés au titre des missions réalisées par les commissaires aux comptes pour l’ensemble du Groupe BPCE (y compris les commissaires aux comptes qui ne relèvent pas du même réseau que les responsables du contrôle des comptes de BPCE), sont pour les exercices 2020 et 2021 : Montants en milliers d'euros Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes de BPCE Autres réseaux de commissaires aux comptes Total PwC Mazars Deloitte KPMG Audit (2) Autres Montant % Montant % Montant % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Missions de certification des comptes 68 67 96% 96% 67 61 74% 87% 0 0 0% 0% 24 21 0 0 159 149 Services autres que la certification des comptes (3) 3 3 4% 4% 24 9 26% 13% 0 0 0% 0% 0 0 0 0 27 12 Total 71 70 100% 100% 91 70 128% 100% 0 0 0% 0% 24 21 0 0 186 161 Dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour la certification des comptes 68 67 67 61 0 0 24 21 0 0 159 149 Dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour les services autres que la certification des comptes 3 3 24 9 0 0 0 0 0 0 27 12 Variation (%) 1% 30% 14% 16% Détail du périmètre de consolidation 3.1.2.13.1 . Opérations de titrisation . Principes comptables . La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappelés en 3.2.1. Opération de titrisation interne au Groupe Banque Populaire du Nord En 2022, deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans 2022 FCT Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022. Cette opération s’est traduite par une cession de prêts personnels (21.5 millions d’euros) à BPCE Consumer Loans FCT 2022 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (16.5 millions d’euros). Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017_5 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2018, 2019, 2020 et 2021 (titrisation prêts immobiliers). Il s’agit de la cinquième opération avec un placement de titres seniors sur les marchés. Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. 3.1.2.13.2 . OPCVM garantis . Les OPCVM garantis sont des fonds dont l’objectif est d’atteindre, à l’expiration d’une période donnée, un montant déterminé par application mécanique d’une formule de calcul prédéfinie, reposant sur des indicateurs de marchés financiers, et de distribuer le cas échéant des revenus déterminés de façon identique. L’objectif de gestion de ces fonds est garanti par un établissement de crédit. L’analyse de l’économie d’ensemble de ces structures au regard des critères définis par la norme IFRS 10 permet de démontrer que le groupe ne détient pas le pouvoir sur les activités pertinentes (la latitude de gestion étant limitée) et n’est pas exposé aux rendements variables (un dispositif robuste de suivi des risques ayant été mis en place) et ne consolidé donc pas ces structures. 3.1.2.13.3 . Autres intérêts dans les filiales et entités structurées consolidées . Le Groupe Banque Populaire du Nord n’a accordé aucun soutien financier à des entités structurées consolidées. 3.1.2.13.4 . Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 . Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. L’entité consolidante est constituée de la Banque Populaire du Nord et les sociétés de caution mutuelle Socama Nord et Socami Nord. Les filiales : la société Créponord, la SCI Faidherbe et Gessinord. La quote-part du groupe Banque Populaire du Nord dans les trois fonds communs de titrisation nés de l’opération de titrisation interne au groupe. La quote-part du groupe Banque Populaire du Nord dans les fonds communs de titrisation est consolidée en raison de la conservation de la majorité des risques et des avantages économiques afférents aux créances cédées. Les autres entités sont intégrées au périmètre de consolidation en raison du contrôle exclusif de la Banque Populaire du Nord. Tous ces établissements sont consolidés par intégration globale. La SCI Faidherbe et Créponord sont propriétaires de biens immobiliers loués à la Banque ainsi que de quelques locaux loués à Lille. 3.1.2.13.5 . Entreprises non consolides au 31 décembre 2022 . Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : D’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et ; D’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. La Société Coopérative de Développement Maritime de la Région Nord n’est pas consolidée en raison de son caractère non significatif. VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2022.) Aux Sociétaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du Groupe Banque Populaire du Nord relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs . aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciation des prêts et créances (statuts 1, 2 et 3) Risque identifié Notre réponse Le Groupe Banque Populaire du Nord est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, le groupe Banque Populaire du Nord constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes. Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit. La détermination de ces pertes de crédit attendues requiert l’exercice de jugement notamment pour déterminer : les critères de dégradation significative du risque de crédit ; les mesures de pertes attendues sur la base des probabilités de défaut (PD) et des pertes en cas de défaut (LGD) ; les modalités de prise en compte des projections macroéconomiques à la fois dans les critères de dégradation et dans la mesure de pertes attendues. Ces éléments de paramétrages sont intégrés à différents modèles développés par le groupe BPCE pour chaque typologie de portefeuille de crédits afin de déterminer le montant des pertes de crédits attendues que votre Banque comptabilise dans ses comptes consolidés. Comme précisé dans la note 3.1.2.7.1.2 de l’annexe, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 ainsi qu’une évolution des LGD sur le segment PME ont été développées et mises en production au 1er semestre 2022. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par le groupe Banque Populaire du Nord. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 193.5 M€ dont 15.3 M€ au titre du statut 1, 63.5 M € au titre du statut 2 et 113 M € au titre du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 30.9 M € Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.1.2.5.5.3 et 3.1.2.7.1.2 de l’annexe qui mentionnent également les incidences du contexte économique toujours incertain sur le risque de crédit. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 Nos travaux ont principalement consisté : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties ; en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ; ont apprécié le caractère approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations, particulièrement en ce qui concerne le recalibrage des LGD sur le segment PME et l’évolution des critères de dégradation significative du risque de crédit mis en production à compter du 30 juin 2022 ; ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9 ; ont réalisé des contrôles portant sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans le groupe Banque Populaire du Nord. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par le Groupe Banque Populaire du Nord des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées. Dépréciation des encours de crédit en statut 3 Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions classées en statut 3, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « Dépréciations » au 31 décembre 2022. Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison : De la classification de cet instrument financier en niveau 3 de juste valeur ; de la significativité de cette estimation dans les comptes consolidés de votre Banque. La juste valeur des titres BPCE s’élève à 228.5 M€ au 31 décembre 2022, soit une variation d’ OCI par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de -21.3 M € Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 3.1.2.5.4. Et 3.1.2.10 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : une prise de connaissance des modalités de valorisation selon l’approche en actif net réévalué tel que présentée ci-contre ; - la comparaison du résultat de cette approche avec celle issue d’une analyse de comparables boursiers sur la base des données concernant les banques françaises cotées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que les informations à restituer au titre des activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile (règlement délégué UE 2022/1214) n’ont pas été publiées par votre établissement dans sa déclaration de performance extra-financière. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Populaire du Nord par les Assemblées Générales du 5 mai 2011 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 2 mai 2017 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la douzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 19 avril 2023 Les Commissaires aux comptes : Mazars : PricewaterhouseCoopers Audit : Charles de BOISRIOU ; Alexandre DECRAND ; Associé, Associé VIII. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Aux Sociétaires , Banque Populaire du Nord 847 avenue de la république 59700 Marcq-en-Barœul En notre qualité de commissaires aux comptes de votre banque populaire, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Convention de prestation de service avec la SA Coopérative de Développement Maritime Région nord, filiale de votre société. Personnes concernées : M. Pierre-Georges DACHICOURT , Administrateur de la Banque Populaire du Nord et de la SA Coopérative de Développement Maritime Région Nord Nature et objet : La SA Coopérative de Développement Maritime de la Région Nord effectue les prestations de services suivantes auprès de la Banque Populaire du Nord : Apport d’une expertise technique dans les domaines d’activité maritime, fluviale et de plaisance ; La contribution par tout moyen au développement de projets des filières maritimes et assimilées, notamment par la mise en place de partenariats dans le domaine des filières maritimes et assimilées ; La facilitation des financements du client relatifs aux pêches maritimes, aux cultures marines et autres activités s’y rattachant, à l’extraction des sables graviers et amendements marins et à la récolte des végétaux provenant de la mer ou du domaine maritime, La représentation du monde marin auprès des instances de crédit maritime et de coopération maritime. Modalités : L’application de cette convention a donné lieu à une charge dans les comptes de la Banque Populaire du Nord d’un montant de 56 000 euros hors taxes au cours de l’exercice 2022. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 19 avril 2023 Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers : Audit Mazars : Alexandre DECRAND ; Charles de BOISRIO . IX. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est disponible au siège social, 847 avenue de la République, 59700 Marcq-en-Barœul, sur simple demande. Il est également disponible sur le site internet de la Banque Populaire du Nord (Rapport Annuel d’activité 2022) www.nord.banquepopulaire.fr (rubrique sociétariat)

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SCPI AMUNDI DÉFI FONCIER Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris 803 405 075 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 6 JUILLET 2023 * * * Lors de la réunion de l’ Assemblée Générale Mixte de la Société AMUNDI DEFI FONCIER qui s’est tenue le mardi 20 juin 2023 à 8 heures, l’Assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions extraordinaire , faute d’avoir atteint le quorum requis. Les Associés de la Socié té AMUNDI DEFI FONCIER sont donc convoqués pour un second tour le : Jeudi 6 juillet 202 3 à 9 heures 30 Dans les locaux d’Amundi Immobilier 91 Boulevard Pasteur 75015 PARIS en vue de délibérer sur l’ordre du jour à titre extraordinaire suivant : Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Dissolution anticipée de la Société, désignation d'un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et obligations, Rémunération du liquidateur, Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES R É SOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE 11ème Résolution Dissolution anticipée de la Société L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, prend acte du fait que : la Société a une durée de vie statutaire de 15 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 7 juillet 2029, la double condition prévue par le dispositif fiscal « déficit foncier » relative (i) à l’affectation des actifs immobiliers ou lots à la location et (ii) à la durée de conservation des parts par les associés jusqu'au 31 décembre de la 3ème année qui suit la dernière imputation par les associés du déficit sur le revenu global, est respectée, ce qui permet leurs cessions. L’Assemblée Générale décide donc la dissolution anticipée de la Société à compter de ce jour, et sa liquidation amiable sous le régime conventionnel, conformément aux dispositions statutaires et aux articles 1832 et suivants du Code civil. La Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. La dénomination sociale sera suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. Le siège de la liquidation est fixé 91-93 Boulevard Pasteur 75015 – PARIS. Pendant la phase de liquidation de la Société, le Conseil de surveillance continuera d’exercer sa mission dans les conditions prévues par les statuts de la Société et par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Conformément à l’article 29 des Statuts, il est mis fin aux fonctions de la Société de Gestion à compter de ce jour et est désignée en qualité de liquidateur pour toute la durée de la liquidation AMUNDI IMMOBILIER société par actions simplifiée dont le siège social est sis 91-93 Boulevard Pasteur 75015 PARIS, RCS PARIS 315 429 837. Si AMUNDI IMMOBILIER vient à cesser ses fonctions pour quelque cause que ce soit, il sera procédé à son remplacement, dans le mois, par la collectivité des associés convoquée en assemblée générale ou consultée par écrit à cet effet. AMUNDI IMMOBILIER comme tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement et sous les seules restrictions visées par les Statuts, disposera des pouvoirs les plus étendus suivant la loi et les usages du commerce pour mettre fin aux opérations en cours, réaliser tous les éléments d'actif, payer le passif et répartir le solde en espèces entre les associés, en proportion de leurs droits. Il jouira notamment des pouvoirs suivants, dont l'énumération n'est pas limitative : continuer l'exploitation sociale en vue de mener à bonne fin les opérations en cours et entreprendre, s'il y a lieu, toutes les opérations nouvelles nécessaires à l'exécution d'opérations anciennes, en ce compris notamment la conclusion de tout nouveau bail ou avenant en vue de la location du patrimoine immobilier de la Société dans l’attente de leur cession dans le cadre de la liquidation ; vendre, soit de gré à gré, soit aux enchères publiques, sans aucune formalité de justice, en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables, les divers éléments composant l'actif de la Société ; céder ou résilier tous baux ou locations, tous traités ou marchés, avec ou sans indemnité ; toucher toutes sommes dues à la Société, payer toutes dettes sociales, se faire ouvrir tous comptes, signer, endosser, accepter et acquitter tous chèques et effets de commerce, régler et arrêter tous comptes ; plus généralement, faire tous actes d'administration, représenter la Société dissoute vis-à-vis des tiers, délivrer et certifier tous documents et comptes sociaux, remplir toutes formalités de publicité et faire tout ce qui sera utile en vue de la liquidation complète de la Société et de la répartition du solde de liquidation aux ayants droit. En outre, il sera soumis à toutes les obligations attachées à son mandat et, notamment il devra : procéder à toutes les formalités de publicité prévues par la loi, selon les formes et délais prescrits ; convoquer l'assemblée des associés dans les délais légaux pour l'appeler à statuer sur les comptes de l'exercice clos le jour de la dissolution, en cours de liquidation et à la clôture de celle-ci ; présenter à chaque assemblée, convoquée par lui, un rapport sur la situation de la Société, les opérations de liquidation ou toute modification statutaire qu'il jugera utile à la liquidation. L’Assemblée Générale reconnaît que la présente résolution est adoptée sous condition suspensive de l’adoption de la résolution suivante. 12ème Résolution Rémunération du liquidateur L’Assemblée Générale décide que dans le cadre de la liquidation de la Société, AMUNDI IMMOBILIER percevra en sa qualité de liquidateur, une commission de liquidation comprenant : une commission de gestion de 7,15% des produits locatifs HT encaissés et des produits financiers nets (cette commission est exonérée de TVA) encaissés pour les actifs immobiliers non encore cédés nécessitant ainsi, dans une perspective de valorisation desdits actifs et de cession de ces actifs dans de meilleures conditions à terme, la poursuite ou la mise en œuvre de prestations de gestion (notamment locative). En sus de ces frais de gestion ci-dessus perçus par la Société de Gestion, des frais liés aux prestations de property management et de comptabilité sont directement facturés par les property managers et les prestataires comptables à la SCPI aux taux prévus par ces contrats, étant précisé que le cumul des taux de commission de gestion et des honoraires de property management et de comptabilité ne dépassera pas le taux de 12 % TTC indiqué à l’article 17.2 des statuts de la SCPI.; et une commission de cession sur le prix de vente net vendeur à savoir le prix de vente après paiement des intermédiaires en charge de la vente des biens de 1,5 % TTI maximum en cas de cession d’un actif immobilier. AMUNDI Immobilier pourra également continuer à percevoir pendant la période de liquidation des commissions au titre des cessions de parts d'un montant égal à celui prévu à l'article 17.4 des statuts. AMUNDI IMMOBILIER a fait savoir au titre de ses fonctions de liquidateur qu'il n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions. 13 ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER

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ANTOKAT Société d’investissement à capital variable Siège social : 10, avenue Percier – 75008 PARIS 923 623 136 RCS Paris AVIS D ’OUVERTURE DE L ’APPEL PUBLIC A L’EPARGNE ANTOKAT , société d’investissement à capital variable, fera appel public à l’épargne à compter du 23 juin 2023 . Le capital initial est de 33 0.000 € divisé en 33 0 actions d’une valeur nominale de 1 .0 0 0 E uros chacune. Il a été constitué par versements en numéraire. La constitution de la Sicav ANTOKAT a été agréée par décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 14 avril 2023 . L’établissement dépositaire des fonds et du portefeuille de la société est : LAZARD FRERES BANQUE , 175 Boulevard Haussmann– 75008 Paris Le Conseil d’Administration

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Macquarie Capital France SA au capital de 55.000.000 € Siège social : 12-14, Rond-Point des Champs Elysées– 75008 Paris 885 184 697 RCS Paris Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 approuvés par l’Assemblée Générale du 16 mai 202 3 ont été publiés dans Les Affiches Parisiennes du 19 juin 202 3 . Cet avis comporte également les modalités selon lesquelles le rapport de gestion est tenu à la disposition du public.

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J.P. MORGAN SE. Siège social : Francfort-sur-le-Main. Société anonyme de droit allemand Immatriculée au registre du commerce du tribunal de grande instance de Francfort sous le numéro HRB 16861. Extraits des comptes annuels 2022 COMPTE DE RESULTAT ET AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL M€ Note 2022 2021 Compte de résultat Produits d ’ intérêts calculés selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif 6 1 447 503 476 022 Autre revenus d’intérêts 6 979 258 1 644 138 Charges d ’ intérêts 6 1 891 769 2 162 010 Revenu net d ’ intérêts(+)/(dépense)(–) 534 992 - 41 850 Revenus d’honoraires et de commissions 7 3 283 788 2 515 204 Dépenses d ’ honoraires et de commissions 7 667 445 572 912 Revenus nets d’honoraires et de commissions 2 616 342 1 942 292 Résultat net de l’actif et du passif financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat 8 1 665 367 442 508 Autres revenus 233 1 070 Total des produits d ’ exploitation 4 816 934 2 344 020 Provision pour pertes sur prêts 35 66 836 - 40863 Frais administratifs 9 2 960 909 1 206 024 Dépréciation et amortissement 17, 18 45 863 10 817 Total des dépenses d ’ exploitation 3 073 608 1 175 978 Bénéfice ou perte avant impôts 1 743 326 1 168 042 Charge d ’ impôt sur le revenu 10 505 488 393 999 Bénéfice de l ’ exercice 1 237 838 774 043 Autres éléments du résultat global E léments qui ne seront pas reclassés dans le compte de résultat Gains (+) / pertes (-) de réévaluation sur les plans à prestations définies - 32298 6 673 Gains (+) / pertes (-) nets liés au risque de crédit sur le passif financier désigné à la JVPR – – Impôts liés 10 7 354 - 2143 E léments qui sont ou pourront être reclassés ultérieurement dans le compte de résultat Variation de la juste valeur des actifs financiers (FVOCI) Gains (+) / pertes (-) non réalisés comptabilisés au cours de la période de référence - 25594 6 778 Gains (-) / pertes (+) réalisés reclassés dans le compte de résultat au cours de la période de référence - 7252 - 11818 Impôts liés 10 10 488 1 609 Total des autres éléments du revenu global - 47 302 1 099 Total du résultat global pour l ’ année 1 190 536 775 142 Des différences d ’ arrondi peuvent apparaître dans les tableaux (€, %, etc.). BILAN M€ Note 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Avoirs Encaisse et soldes banque centrale 12 75 340 930 38 234 989 Prêts et avances aux banques 13 9 763 075 8 473 322 Prêts et avances aux clients 14 19 746 821 4 533 917 Titres achetés dans le cadre d ’ accords de revente ou empruntés 15 66 243 630 44 770 067 Avoirs détenus à des fins de transaction 16 220 383 968 145 303 607 Immobilisations corporelles 17 339 209 165 748 Actifs incorporels 18 29 376 – Actifs d ’ impôts différés 10 163 668 51 685 Actifs d ’ impôts exigibles 10 118 456 47 788 Autres actifs 19 43 700 342 39 834 131 Total des avoirs 435 829 475 281 415 254 Passif Dépôts de banques 22 43 096 896 48 552 533 Dépôts de clients 23 94 779 794 18 480 965 Titres vendus dans le cadre d ’ accords de mise en pension ou de prêts 15 27 850 933 24 632 228 Dettes commerciales 16 194 540 937 144 453 679 Dette financières désignées à la juste valeur par le biais du compte de résultat 25 2 991 502 1 229 928 Provisions 24 86 943 77 971 Dettes fiscales 10 319 200 40 709 Autres dettes 26 33 291 818 17 449 663 Dettes subordonnées 27 15 171 455 9 540 000 Total du passif 412 129 478 264 457 676 Actions Capital souscrit 28 1 867 202 1 867 200 Prime d ’ émission 28 5 403 704 – Autres réserves en capital 28 14 068 733 13 918 734 Bénéfices non distribués 28 2 324 533 1 088 517 Autres réserves 28 35 825 83 127 Total des fonds propres 23 699 997 16 957 578 Total passif et capitaux propres 435 829 475 281 415 254 Des différences d ’ arrondi peuvent apparaître dans les tableaux (€, %, etc.). E TAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES M€ Note Souscrit Introduction Prime d ’ émission Autres capitaux Réserves Bénéfices non distribués Autres réserves Total Solde au 1 er janvier 2021 1 867 200 – 10 748 588 314 474 82 028 13 012 290 Bénéfice de l ’ exercice – – – 774 043 – 774 043 Autres éléments du résultat global pour l ’ année – – – – – – Gain actuariel sur les plans de pension – – – – 4 530 4 530 Variations de la juste valeur des prêts FVOCI – – – – - 3431 - 3431 Total du résultat global pour l ’ année – – – 774 043 1 099 775 142 Injections de capitaux 28 – – 3 197 809 – – 3 197 809 Augmentation de capital suite à la conversion de la dette subordonnée 27 – – – – – – Transfert d ’ activités et de salariés des entités JPMC – – - 27663 – – - 27663 Autres variations – – – – – – Solde au 31 décembre 2021 1 867 200 – 13 918 734 1 088 517 83 127 16 957 578 Effets de la fusion JPMSE 2 5 403 704 – - 1822 – 5 401 883 Solde au 1 er janvier 2022 1 867 202 5 403 704 13 918 734 1 086 695 83 127 22 359 461 Bénéfice de l ’ exercice – – – 1 237 838 – 1 237 838 Autres éléments du résultat global pour l ’ année – – – – – – Gain actuariel sur les plans de pension – – – – - 24944 - 24944 Variations de la juste valeur des prêts FVOCI – – – – - 22358 - 22358 Total du résultat global pour l ’ année – – – 1 237 838 - 47302 1 190 536 Injections de capitaux 28 – – – – – – Augmentation de capital suite à la conversion de la dette subordonnée 27 – – 150 000 – – 150 000 Transfert d ’ activités et de salariés des entités JPMC – – – – – – Autres variations – – – – – – Solde au 31 décembre 2022 1 867 202 5 403 704 14 068 733 2 324 533 35 825 23 699 997 Des différences d ’ arrondi peuvent apparaître dans les tableaux (€, %, etc.). E TAT DES FLUX DE TR E SORERIE M€ Note 2022 2021 Bénéfice avant impôt 1 743 327 1 168 042 Mouvements non monétaires 29 596 896 240 000 Variations des actifs d ’ exploitation 29 - 117 317 287 - 80 071 706 Variation des dettes d ’ exploitation 29 141 163 789 24 497 766 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 26 186 725 - 54165898 Impôt sur le revenu payé - 503 623 - 387058 Trésorerie nette générée par les activités d ’ exploitation 25 683 102 - 54552956 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Cessions et acquisitions d ’ immobilisations corporelles 17 - 219 325 - 17493 Cessions et acquisitions d ’ immobilisations incorporelles 18 - 29 376 – Autres activités d ’ investissement – – Trésorerie nette utilisée pour les activités d ’ investissement - 248701 - 17493 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Augmentation du capital social (Apports aux réserves en capital) 28 150 001 3 170 146 Augmentation de la prime d ’ émission 28 5 403 704 – Variation des montants dus aux entreprises de JPMorgan Chase 26 460 583 - 7292 Variation des engagements subordonnés avec les entreprises de JPMorgan Chase 27 5 631 455 8 514 210 Dettes de location 26 25 796 - 2785 Trésorerie nette générée par les activités de financement 11 671 540 11 674 279 Augmentation (+) / diminution (-) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 37 105 941 - 42896170 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l ’ année 12 38 234 989 81 131 159 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l ’ année 75 340 930 38 234 989 Trésorerie et soldes aux banques centrales 12 75 340 930 38 234 989 Trésorerie et équivalents de trésorerie 75 340 930 38 234 989 Des différences d ’ arrondi peuvent apparaître dans les tableaux (€, %, etc.). NOTES AUX E TATS FINANCIERS (Extrait) 1. Informations générales J.P. Morgan SE (ci-après « la Banque » , « nous » ou « la Société » ), dont le siège social est situé à Francfort-sur-le-Main, est une société anonyme européenne de droit allemand inscrite au registre du commerce du tribunal de grande instance de Francfort sous le numéro HRB 126056, qui exerce ses activités dans l ’ Espace économique européen (EEE) dans les principaux segments d ’ activité de la Banque (à savoir Banque d ’ investissement et Banque d ’ affaires, Paiements et Prêts), des Marchés, Services de valeurs mobilières, Banque commerciale et Banque privée. L ’ exercice 2022 a été marqué par la création de J.P. Morgan SE en janvier 2022 à la suite de la fusion transfrontalière de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. et de J.P. Morgan Bank (Ireland) plc au sein de J.P. Morgan AG, avec un changement de forme juridique de société allemande en société européenne au même moment. J.P. Morgan SE est une filiale intermédiaire à 10 0 % de JPMorgan Chase & Co. dont le siège social est situé à Wilmington / Delaware, aux E tats-Unis d ’ Amérique. La Banque dispose d ’ une licence bancaire complète conformément au § 1 Para. 1 de la loi bancaire allemande et exerce des activités bancaires auprès de clients institutionnels et de gestion de patrimoine, de banques, d ’ entreprises et d ’ autorités publiques. Les actions de J.P. Morgan SE sont la propriété exclusive de J.P. Morgan International Finance Limited, dont le siège social est situé à Newark / Delaware, aux E tats-Unis d ’ Amérique. 2. Base de préparation Les états financiers autonomes pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 ont été établis conformément aux normes internationales d ’ information financière ( « IFRS » ) publiées par le Conseil international des normes comptables (l ’ IASB) et telles qu ’ elles sont applicables en vertu des règlements de l ’ UE. Les normes ont été appliquées lors de l ’ établissement des états financiers pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, l ’ information comparative présentée dans ces états financiers pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021. Les états financiers obligatoires de la Banque sont également établis sur la base du Code de commerce allemand (HGB). Pour la divulgation, les états financiers IFRS autonomes volontairement établis conformément à l ’ article 325, paragraphe 1, de la directive sur les marchés publics 2a HGB sont utilisés. Afin d ’ appliquer l ’ option prévue au § 325 Para. 2a phrase 1 HGB de divulguer les états financiers établis selon les normes internationales d ’ information financière (IFRS) telles que définies au § 315 e par. 1 HGB, au lieu d’états financiers selon le HGB, les dispositions supplémentaires du droit commercial allemand selon le § 325 Par. 2a phrase 3 HGB en relation avec le § 340i Par. 4 HGB ont été suivies. Les états financiers autonomes ont été établis sur la base de la continuité de l ’ exploitation, selon la convention du coût historique, modifiée par la réévaluation de certains avoirs et dettes financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat (JVPR) ou évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global (FVOCI). Le risque de crédit est décrit dans la note 35. Les informations sur le risque de marché, le risque de liquidité et le risque opérationnel sont intégrées dans le rapport sur les risques qui fait partie du rapport de gestion (section « 6.5 Catégories de risques » ). 3. E volutions en matière de comptabilité et d ’ information financière NORMES ET MODIFICATIONS DE NORMES ADOPT E ES AU COURS DE L ’ EXERCICE CLOS LE 31 D E CEMBRE 2022 Le 1 er janvier 2022, la Banque a adopté les modifications Contrats déficitaires : Coût d ’ exécution d ’ un contrat (Modifications à l’IAS 37), Immobilisations corporelles : Produits avant utilisation prévue (Modifications à l ’ IAS 16), Référence au cadre conceptuel (Modifications à l ’ IFRS 3) et Améliorations annuelles des normes IFRS 2018 - 2020. La Banque a également choisi d ’ adopter par anticipation les modifications suivantes : IAS 1 et IFRS Déclaration de Pratique 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables et l ’ IAS 8 : Définition des estimations comptables. Les modifications mentionnées ci-dessus n ’ ont pas eu d ’ impact significatif sur les montants comptabilisés au cours des périodes précédentes et ne devraient pas avoir d ’ incidence significative sur la période en cours ou les périodes futures. NORMES FUTURES ET MODIFICATIONS DE NORMES NON ENCORE MISES EN OEUVRE AU COURS DE L ’ EXERCICE CLOS LE 31 D E CEMBRE 2022 Les modifications aux IFRS à venir ont été publiés mais ne sont pas encore en vigueur ou adoptés au 3 1 déc embre 2022. L ’ application future de ces normes ne devrait pas avoir d ’ effets significatifs. Adoption UE Futures normes/modifications Application aux périodes commençant le ou après le Date d ’ effet Règlementation au Publié le Classification du passifs comme courant ou non courant (Modification de l ’ IAS 1) 1/1/2024 1/1/2024 ouvert ouvert IFRS 17 Contrats d ’ assurance et modification de l’IFRS 17 Contrats d ’ assurance 1/1/2023 1/1/2023 19 / 11 / 2021 23 / 11 / 2021 Impôt différé relatif aux actifs et passifs résultant d ’ une transaction unique - Modifications de l ’ IAS 12 1/1/2023 1/1/2023 11 / 8 / 2022 12 / 8 / 2022 4. Estimations et jugements comptables importants Dans le cadre de l ’ application des méthodes comptables de la société, la direction émet des jugements, des estimations et des hypothèses pour certaines catégories d ’ actif et de passif. Ces jugements, estimations et hypothèses ont une incidence sur les montants déclarés des éléments d’actif et de passif et sur la présentation des éléments d’actif et de passif éventuels à la date du bilan, ainsi que sur les montants déclarés des produits et des charges au cours de la période considérée. La formulation de jugements, d ’ estimations et d ’ hypothèses peut impliquer des niveaux d ’ incertitude et de subjectivité et, par conséquent, les résultats réels peuvent différer des montants déclarés. Les principales méthodes comptables de la Société sont décrites dans la note 5. Certains des jugements, estimations et hypothèses formulés par la direction lors de l’établissement des états financiers de la société impliquent des niveaux élevés de subjectivité et d ’ évaluation de l ’ avenir ainsi que d ’ autres sources d ’ incertitude. Celles qui pourraient avoir un impact significatif sur la situation financière de la Société, son évolution ou ses résultats d ’ exploitation sont décrites ci-dessous. MESURE DE LA JUSTE VALEUR La Banque comptabilise une partie de ses actifs et de ses dettes à leur juste valeur. Certains instruments financiers sont classés sur la base de techniques d ’ évaluation qui font appel à une ou plusieurs données importantes du marché qui ne sont pas observables, et pour lesquels l ’ évaluation de la juste valeur fait davantage appel au jugement. – Jugements - Pour classer un instrument financier dans la hiérarchie des évaluations, il est recouru au jugement pour déterminer si une ou plusieurs données sont observables et significatives pour l ’ évaluation de la juste valeur. Le classement d ’ un instrument financier dans la hiérarchie de l’évaluation est basé sur le niveau le plus bas de données significatives pour l ’ évaluation de la juste valeur. Pour les instruments classés dans les niveaux 2 et 3, la direction doit faire preuve de discernement pour évaluer les modèles appropriés et le niveau des ajustements de valeur. Voir la note 30 pour plus d ’ informations. – Estimations - Les détails concernant les instruments financiers de niveau 3 de la Banque et la sensibilité de leur évaluation à l ’ effet de l ’ application d ’ autres hypothèses raisonnables possibles pour déterminer leur juste valeur ainsi que la différence entre le prix de transaction et la valeur du modèle, communément appelée " day one profit and loss ", qui n ’ est pas comptabilisée immédiatement dans le compte de résultat, sont présentés dans la note 30. E VALUATION DE LA PROVISION POUR PERTES DE CR E DIT ATTENDUES Une provision pour pertes de crédit attendues (ECL) est exigée pour les éléments d’actif financier évalués au coût amorti et à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ( « FVOCI » ) ainsi que pour les engagements liés à des prêts tels que les engagements de prêt et les garanties financières. La mesure des ECL nécessite l ’ utilisation de modèles complexes et d ’ hypothèses sur les conditions économiques futures et les comportements en matière de crédit. L ’ explication des données, des hypothèses et des techniques d ’ estimation utilisées pour mesurer les ECL est détaillée dans la note 35, qui présente également les principales sensibilités des ECL aux variations de ces données. Un certain nombre de jugements sont également nécessaires pour mesurer les ECL, par exemple : – Déterminer les critères permettant d ’ identifier quand les instruments financiers ont connu une augmentation significative du risque de crédit ; – Choisir les prévisions et les hypothèses appropriées pour la mesure des ECL ; – Déterminer le nombre et la pondération relative des scénarios prospectifs pour chaque type d ’ instrument financier ou de marché et des ECL associées ; et – E tablissement de groupes d ’ actifs financiers similaires aux fins de l ’ évaluation des ECL. 5. Principales méthodes comptables Les principales méthodes comptables appliquées dans la préparation des états financiers sont les suivantes. Ces politiques ont été appliquées de manière cohérente pour chacun des exercices présentés, sauf indication contraire. 5.1. CONSOLIDATION L ’ actionnaire unique de la Société est J.P. Morgan International Finance Limited, Newark / Delaware, et sa société mère ultime est JPMorgan Chase & Co, Wilmington / Delaware, toutes deux constituées aux E tats-Unis d ’ Amérique. La Société est intégrée dans les états financiers consolidés de JPMorgan Chase & Co. qui sont accessibles au public. Selon le § 290 en relation avec le § 296 Para. 2 HGB, la Société n ’ est pas tenue d’établir des états financiers de groupe. 5.2. CONVERSION DE DEVISES E TRANG E RES Les éléments d’actif et de passif monétaire libellés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date du bilan. Les produits et les charges libellés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les gains ou les pertes résultant de la conversion sont comptabilisés directement dans le compte de résultat. Les éléments non monétaires qui sont évalués sur la base du coût historique dans une devise étrangère sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères qui sont comptabilisés à leur juste valeur sont convertis en euros au taux de change en vigueur au moment où la juste valeur a été déterminée. Les écarts de conversion résultant d ’ éléments non monétaires évalués à la juste valeur sont comptabilisés dans le compte de résultat, à l ’ exception des écarts résultant des actifs financiers non monétaires de la FVOCI, qui sont compris dans la réserve des OCI avoirs financiers et de l ’ OCI, respectivement. 5.3. DEVISE FONCTIONNELLE ET DE PR E SENTATION Les éléments compris dans les états financiers de la Société sont évalués dans la devise de l ’ environnement économique principal dans lequel l ’ entité et les activités commerciales étrangères opèrent (la « devise fonctionnelle » ). L ’ euro est considéré comme la monnaie fonctionnelle de toutes les succursales et est utilisé comme monnaie de présentation de la Société. 5.4. INSTRUMENTS FINANCIERS 5.4.1. Avoirs et dettes financiers I. Comptabilisation des avoirs et dettes financiers L ’ entreprise comptabilise les avoirs et dettes financiers lorsqu ’ elle devient partie aux dispositions contractuelles de l ’ acte. Les achats et ventes réguliers de titres sont comptabilisés à la date d’opération, qui est la date à laquelle la société s ’ engage à acheter ou à vendre un actif. Certaines marges de clients ou marges de contreparties centrales dans l ’ activité de compensation de contrats à terme et de produits dérivés qui sont liées à la compensation d’opérations (pour le compte des clients) sur les marchés boursiers ne sont pas comptabilisées dans le bilan, car elles ne sont pas considérées comme des éléments d’actif ou de passif de la Société. II. Classification et mesure des avoirs et dettes financiers Lors de leur comptabilisation initiale, les avoirs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ( « FVOCI » ) ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat ( « FVPL » ). Les Produits dérivés sont mesurés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. La classification repose à la fois sur le modèle économique de gestion des avoirs financiers et sur les caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels. Les facteurs pris en compte par la Société pour déterminer le modèle économique d ’ un groupe d ’ avoirs comprennent l ’ expérience passée sur la manière dont les flux de trésorerie de ces avoirs ont été collectés, la manière dont les performances des avoirs sont évaluées et communiquées au conseil d ’ administration, la manière dont les risques sont évalués et gérés, et la manière dont les dirigeants sont rémunérés. Cette évaluation permet de classer un actif financier dans un modèle d ’ entreprise de type « détenir pour collecter » , « détenir pour collecter et vendre » ou « autre » . Lors de leur comptabilisation initiale, les dettes financières sont évaluées à leur juste valeur. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti, sauf si elles sont détenues à des fins de transaction, si l ’ option de la juste valeur est appliquée ou s ’ il s ’ agit de dérivés. Dans tous les autres cas, les dettes financières sont évaluées à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Avoirs et dettes financiers évalués au coût amorti Les avoirs financiers sont évalués au coût amorti s ’ ils sont détenus dans le cadre d ’ un modèle économique dont l ’ objectif est de percevoir les flux de trésorerie contractuels ( « Détenir pour collecter » ) et s ’ ils ont des conditions contractuelles en vertu desquelles les flux de trésorerie sont seulement des paiements de principal et d ’ intérêts ( « SPPI » ). En procédant à l ’ évaluation des SPPI, la Société examine si les flux de trésorerie contractuels sont compatibles avec un contrat de prêt de base (c ’ est-à-dire que les intérêts ne prennent en compte que la valeur temporelle de l ’ argent, le risque de crédit, d ’ autres risques de prêt de base et une marge bénéficiaire compatible avec un contrat de prêt de base). Lorsque les conditions contractuelles introduisent une exposition à un risque ou à une volatilité qui sont incompatibles avec un accord de prêt de base, l ’ avoir financier correspondant est classé et évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les avoirs financiers évalués au coût amorti comprennent les liquidités et les avoirs auprès des banques centrales, les prêts et avances aux banques, certains prêts et avances aux clients et certains titres achetés dans le cadre d ’ accords de revente, les débiteurs et les produits à recevoir qui font partie du modèle d ’ entreprise « Détenir pour collecter » . Les dettes financières sont évaluées au coût amorti, sauf si elles sont détenues à des fins de transaction ou si elles sont désignées comme étant évaluées à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les dettes financières évaluées au coût amorti comprennent les dettes commerciales, les montants dus aux entreprises de JP Morgan Chase et certaines autres dettes. Les avoirs et dettes financiers évalués au coût amorti sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, y compris les frais d’opération (qui sont expliqués ci-dessous). Le montant initial comptabilisé est ensuite réduit pour tenir compte des remboursements de principal et ajusté pour tenir compte des intérêts courus en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. En outre, la valeur comptable des avoirs financiers est ajustée par la comptabilisation d ’ une provision pour pertes de crédit attendues par le biais du compte de résultat. La méthode du taux d ’ intérêt effectif est utilisée pour répartir les produits d ’ intérêts ou les charges d ’ intérêts sur la période concernée. Le taux d ’ intérêt effectif est le taux qui actualise les paiements ou les encaissements de trésorerie futurs estimés sur la durée de vie prévue de l’avoir financier ou de la dette financière, ou sur une période plus courte le cas échéant, à la valeur comptable nette de l ’ avoir financier ou de la dette financière. Le taux d ’ intérêt effectif est établi lors de la comptabilisation initiale de l ’ avoir financier ou de la dette financière. Le calcul du taux d ’ intérêt effectif comprend tous les frais et commissions payés ou reçus qui font partie intégrante du taux d ’ intérêt effectif, les frais d’opération et les escomptes ou primes. Les frais d’opération sont des coûts marginaux directement attribuables à l ’ acquisition, à l ’ émission ou à la cession d ’ un avoir financier ou d’une dette financière. Avoirs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ( « FVOCI » ) Les avoirs financiers sont évalués à la FVOCI s ’ ils sont détenus dans le cadre d ’ un modèle économique dont l ’ objectif est à la fois de collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre les avoirs financiers ( « Détenir pour collecter et vendre » ), et s ’ ils ont des conditions contractuelles en vertu desquelles les flux de trésorerie sont SPPI. Les actifs financiers évalués à la FVOCI comprennent les prêts et les avances qui sont détenus par la société dans le cadre de ses activités de prêt et qui sont gérés dans le but de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de réaliser les flux de trésorerie provenant des ventes, et dont les conditions contractuelles répondent aux critères SPPI. Les avoirs financiers évalués à la FVOCI sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui inclut les frais d’opération directs. Les avoirs financiers sont ensuite réévalués à leur juste valeur, les variations étant présentées dans les autres éléments du résultat global ( « OCI » ),à l ’ exception des variations attribuables à la dépréciation, aux produits d ’ intérêts et aux gains et pertes de change. Les pertes de valeur et les produits d ’ intérêts sont évalués et présentés dans le compte de résultat sur la même base que les avoirs financiers évalués au coût amorti. Pour les instruments d ’ emprunt, lors de la décomptabilisation des avoirs financiers évalués à la FVOCI, les gains ou pertes cumulés dans les OCI sont reclassés depuis les capitaux propres et comptabilisés dans le compte de résultat ( « recyclage » ). Avoirs et dettes financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat (impératif) Les avoirs et dettes financiers sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat (FVPL), sauf s ’ ils sont évalués au coût amorti ou à la FVOCI. Selon la norme IFRS 9, un avoir financier ou une dette financière est défini comme « détenu à des fins de transaction » s ’ ils sont acquis ou encourus principalement dans le but d ’ être vendus ou rachetés à court terme, ou s ’ il font partie d ’ un portefeuille d ’ instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et pour lesquels il existe des preuves d ’ un schéma récent et réel de prise de bénéfices à court terme, ou s ’ il s ’ agit d ’ un produit dérivé. Toutefois, ces instruments financiers sont utilisés par la Société principalement dans le cadre de ses activités de tenue de marché " à l ’ initiative du client " et/ou pour couvrir certains éléments d’actifs, de passif, positions, flux de trésorerie ou opérations anticipées (c ’ est-à-dire des activités de gestion des risques). Les avoirs et dettes financiers évalués à la FVPL chez J.P. Morgan SE consistent principalement en des instruments détenus à des fins d’opération. Ces instruments détenus à des fins d’opération comprennent à la fois des titres de créance et de participation, des prêts détenus à des fins d’opération et des produits dérivés. En outre, certains avoirs financiers qui ne sont pas détenus à des fins d’opération sont évalués à la JVPL s ’ ils ne répondent pas aux critères d ’ évaluation au coût amorti ou à la JVOCI, par exemple, si les avoirs financiers sont gérés sur la base de la juste valeur ou si leurs flux de trésorerie contractuels ne sont pas des PSPI. La Société a décidé que les titres achetés dans le cadre d ’ un accord de revente au sein des portefeuilles CIB seraient gérés sur la base de la juste valeur, ces avoirs financiers sont donc évalués à la JVFL. Les instruments financiers évalués à la FVPL sont initialement comptabilisés à la juste valeur dans le bilan. Les frais d’opération et les gains ou pertes de juste valeur ultérieurs sont comptabilisés dans le compte de résultat au moment où ils surviennent. Veuillez-vous référer à la note 5.8 sur la politique comptable de la Société pour la comptabilisation du bénéfice de la date d’opération. La Société gère les instruments de trésorerie, sous la forme de titres de créance et d ’ actions, et les produits dérivés sur une base unifiée, y compris les relations de couverture entre les titres de trésorerie et les produits dérivés. En conséquence, la Société comptabilise les gains et les pertes sur les titres de créance et les titres de participation, ainsi que les gains et les pertes sur les produits dérivés, sur une base nette, dans le résultat des opérations de trading. Avoirs et dettes financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Sous réserve de critères spécifiques, la Société peut désigner des éléments d’actif et de passif financiers pour une évaluation à la juste valeur par le biais du compte de résultat. La désignation n ’ est possible que lors de la comptabilisation initiale de l ’ instrument financier et ne peut être reclassée ultérieurement. Les avoirs financiers ne sont désignés comme étant évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat que si cette désignation élimine ou réduit de manière significative une incohérence en matière d ’ évaluation ou de comptabilisation (non-concordance comptable). Les dettes financières peuvent être désignées comme étant évaluées à la juste valeur par le biais du compte de résultat uniquement si cette désignation (a) élimine ou réduit de manière significative une incohérence d ’ évaluation ou de comptabilisation ; ou (b) s ’ applique à un groupe d ’ éléments d’actif financiers, d’éléments de passif financiers ou les deux que la Société gère et évalue sur la base de la juste valeur ; ou (c) concerne un instrument qui contient un dérivé incorporé à moins que le dérivé incorporé ne modifie pas de manière significative les flux de trésorerie exigé par le contrat ou lorsqu ’ un instrument hybride similaire est considéré que la séparation du dérivé incorporé est interdite. Les avoirs et dettes financiers que la Société désigne comme étant évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, les frais d’opération étant comptabilisés dans le compte de résultat et évalués ultérieurement à la juste valeur. Les gains et les pertes sur les avoirs et dettes financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés dans le compte de résultat au fur et à mesure qu ’ ils se produisent. Les variations de la juste valeur des avoirs financiers désignés comme étant évalués à la FVPL sont comptabilisées immédiatement dans le compte de résultat. Les variations de la juste valeur des dettes financières désignées comme étant évalués à la FPVL sont comptabilisées dans le compte de résultat, à l ’ exception des gains/pertes attribuables aux variations du risque de crédit propre à la Société. Ces gains/pertes sont comptabilisés dans les OCI, sauf si cela entraîne une non-concordance comptable avec les avoirs financiers directement compensables évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. La Société a désigné les certificats d ’ endettement (Schuldscheindarlehen) comme étant évalués à la FPVL afin de réduire de manière significative les incohérences de mesure et de comptabilisation (c ’ est-à-dire une non-concordance comptable), étant donné que ces dettes financières sont gérées conjointement avec des prises en pension adossées ou des produits dérivés, qui sont évalués à la FVPL. La Société a géré les engagements de mise en pension et les créances de prise en pension ensemble dans le cadre de la ligne d ’ activité CIB. Les créances sont gérées sur la base de la juste valeur et sont donc évaluées à la juste valeur. Pour les engagements de pension, la Banque applique l ’ option de la juste valeur afin d ’ appliquer la même méthode d ’ évaluation à l ’ actif et au passif et d ’ éviter ainsi un décalage comptable. 5.4.2. Revenus et charges d ’ intérêts A moins qu ’ un avoir financier ne soit compromis par une perte de crédit, les produits d ’ intérêts sont comptabilisés en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif à la valeur comptable brute de l ’ avoir financier. Si un avoir financier est compromis par le crédit, les produits d ’ intérêts sont comptabilisés en appliquant le taux d ’ intérêt effectif à la valeur comptable nette de l ’ actif financier (c ’ est-à-dire après ajustement de toute provision pour pertes de crédit attendues). Les charges d ’ intérêt sur les dettes financières sont comptabilisées en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif au coût amorti des dettes financières. Le taux d ’ intérêt effectif est le taux qui actualise les paiements ou les encaissements de trésorerie futurs estimés sur la durée de vie prévue de l’avoir financier ou de la dette financière, ou sur une période plus courte le cas échéant, à la valeur comptable nette de l ’ avoir financier ou de la dette financière. Le calcul comprend toutes les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat qui font partie intégrante des frais d’opération du taux d ’ intérêt effectif, ainsi que toutes les autres primes ou décotes. Le taux d ’ intérêt effectif est établi lors de la comptabilisation initiale de l ’ avoir financier ou de la dette financière. Alors que le taux d ’ intérêt effectif des instruments financiers assortis d ’ un taux d ’ intérêt fixe contractuel reste constant sur la période du taux d ’ intérêt fixe, le taux d ’ intérêt effectif des avoirs et dettes financiers à taux variable est périodiquement ajusté au taux d ’ intérêt contractuel en vigueur. Les produits d ’ intérêts sur les avoirs et dettes financiers évalués au coût amorti et à la FVOCI sont présentés séparément dans le compte de résultat sous la rubrique « Produits d ’ intérêts calculés selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif » . La Banque présente les intérêts négatifs payés sur les actifs porteurs d ’ intérêts comme des charges d ’ intérêts et les intérêts négatifs reçus sur les passifs porteurs d ’ intérêts comme des produits d ’ intérêts. 5.4.3. Bénéfice commercial Les profits et les pertes résultant de l ’ achat et de la vente de titres et de la réévaluation d ’ instruments financiers sont comptabilisés en tant que bénéfices de négociation à la date de l’opération, y compris les frais d’opération y afférents. Veuillez vous référer à la note 5.8 sur la politique comptable de la Société pour la comptabilisation du bénéfice de la date d’opération. Les variations de la FVOCI sont comptabilisées dans la réserve de réévaluation sans effet sur le résultat, à l ’ exception des dépréciations, qui sont comptabilisées dans le compte de résultat. 5.4.4. Dépréciation d ’ avoirs financiers et d ’ engagements liés à des prêts Les instruments relevant des produits de crédit traditionnels (TCP) comprennent les prêts, les engagements liés à des prêts (y compris les garanties financières) et d ’ autres produits de prêt découlant de l ’ octroi de crédits à des emprunteurs. La Banque établit une provision pour ces instruments afin de s ’ assurer qu ’ ils sont intégrés dans les états financiers selon la meilleure estimation de la Société du montant net que l ’ on s ’ attend à percevoir. L’ECL est déterminée sur les instruments financiers du champ d ’ application évalués au coût amorti ou à la FVOCI. L’ECL est mesurée au moyen d’une approche basée sur un portefeuille (modélisé) pour les avoirs de l ’ étape 1 et 2 mais est généralement mesurée individuellement pour les actifs de l ’ étape 3. L’ECL est mesurée sur la période de 12 mois ( E tape 1) ou sur l ’ échéance résiduelle attendue (durée de vie) des instruments financiers ( E tape 2 ou 3), où l ’ horizon de prévision inclut la période de prévision raisonnable et soutenable (R&S), la période de réversion et l ’ échéance résiduelle des instruments financiers. En outre, la valeur temporelle de l ’ argent est prise en compte dans la mesure de l’ECL. Pour déterminer la mesure de l’ECL et l ’ échelonnement des échéances pour un instrument financier, la Banque applique la définition de la défaillance conformément à la définition de Bâle afin d ’ assurer la cohérence de la définition dans l ’ ensemble de l ’ organisation. Se référer à la note 35 pour les avoirs financiers non-TCP. La détermination de l ’ adéquation de la provision ECL est complexe et nécessite un jugement de la part de la direction sur les effets de circonstances intrinsèquement incertaines. En outre, l ’ estimation de la provision pour pertes sur créances implique la prise en compte d ’ un éventail de résultats possibles, que la direction générale évalue pour déterminer sa meilleure estimation. Des évaluations ultérieures du portefeuille TCP, à la lumière des circonstances du moment, peuvent entraîner des changements significatifs de l’ECL au cours des périodes futures. La Société doit examiner le caractère approprié des décisions et des jugements concernant la méthodologie et les données utilisées pour élaborer les estimations d ’ ECL à chaque période de reporting et les documenter de manière appropriée. La Note 35 fournit plus de détails sur la manière dont la provision pour pertes de crédit attendues est évaluée. 5.4.5. Radiations Les prêts de gros comptabilisés comme prêts et avances dans le bilan sont radiés lorsque, sur la base d ’ une évaluation raisonnable, il est jugé hautement certain qu ’ une perte a été réalisée en tout ou en partie. Les réductions de valeur peuvent concerner un avoir financier dans son intégralité ou une partie de celui-ci. La décision de comptabiliser ou non une réduction de valeur comprend de nombreux facteurs, notamment la priorité accordée à la créance de la Société en cas de faillite, les attentes en matière de restructuration du prêt et l ’ évaluation des fonds propres de l ’ emprunteur ou de la garantie du prêt. Tous les autres avoirs financiers sont radiés lorsqu ’ il n ’ y a pas d ’ attente raisonnable de recouvrement et que le montant de la perte peut être raisonnablement estimé ou lorsque l ’ avoir est en souffrance depuis une période déterminée. 5.4.6. Modification des instruments financiers La Société peut modifier les conditions contractuelles (modifications) avec les emprunteurs qui ne connaissent pas de difficultés financières. Dans ce cas, la Société déterminera si la modification entraîne la création d ’ un nouvel avoir financier. Si la modification est substantielle, le prêt existant est décomptabilisé et un nouvel avoir financier est comptabilisé. Si la modification ne donne pas lieu à un nouvel avoir financier, tout gain ou toute perte de modification est immédiatement comptabilisé en résultat. Le gain ou la perte de modification est déterminé en recalculant la valeur comptable brute du prêt en actualisant les nouveaux flux de trésorerie contractuels à l ’ aide du taux d ’ intérêt effectif initial. La Société cherche à modifier certains prêts dans le cadre de ses activités d ’ atténuation des pertes. Une modification peut amener la société à accorder une ou plusieurs concessions à un emprunteur qui connaît des difficultés financières afin de minimiser la perte économique de la société, d ’ éviter la saisie ou la reprise de la garantie et, en fin de compte, de maximiser les flux de trésorerie que la société reçoit de l ’ emprunteur. Les concessions accordées varient selon l ’ emprunteur, et peuvent inclure des réductions de taux d ’ intérêt, des extensions de durée, des reports de paiement, des remises de dette, ou l ’ acceptation de fonds propres ou d ’ autres actifs en lieu et place de trésorerie. Ces modifications de prêts sont comprises dans l ’E tape 3, et les prêts sont considérés comme douteux jusqu ’ à ce qu ’ ils arrivent à échéance, soient remboursés ou soient liquidés d ’ une autre manière, que les emprunteurs respectent ou non les conditions modifiées. Pour les modifications de prêts liées au LIBOR qui sont évaluées au coût amorti ou à la FVOCI, la Société a appliqué la méthode pratique à partir du 1 er janvier 2021 et intègre les changements de la base de détermination des flux de trésorerie contractuels en ajustant leur taux d ’ intérêt effectif. Aucun gain ou perte immédiat n ’ est comptabilisé. Voir la note 35 pour plus d ’ informations. 5.4.7. Décomptabilisation des avoirs et dettes financiers Les avoirs et dettes financiers sont décomptabilisés lorsque le droit contractuel de recevoir des flux de trésorerie de l ’ avoir a expiré ou a été transféré et que l ’ une des conditions suivantes est remplie : – La Société a transféré la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l ’ avoir ; ou – La Société n ’ a ni conservé ni transféré la quasi-totalité des risques et des avantages, mais a renoncé au contrôle de l ’ avoir. Les dettes financières sont décomptabilisées lorsqu ’ elles sont éteintes, c ’ est-à-dire lorsque l ’ obligation est acquittée, annulée ou expire. La Société conclut également, de temps à autre, certains accords de « pass-through » en vertu desquels les flux de trésorerie contractuels d ’ un avoir financier sont transférés à une tierce partie. Ces avoirs financiers sont décomptabilisés du bilan si les conditions de l ’ accord obligent la Société à ne transmettre au tiers que les flux de trésorerie contractuels qui sont effectivement reçus sans retard important, et si les conditions de l ’ accord interdisent également à la Société de vendre ou de mettre en gage l ’ actif financier sous-jacent. 5.5. PRODUITS ET CHARGES D ’ HONORAIRES ET DE COMMISSIONS La Banque perçoit des honoraires et des commissions pour ses services de banque d ’ investissement, de gestion d ’ actifs et d ’ administration, pour ses services de prêt et de dépôt et pour d ’ autres commissions. Commissions de banque d ’ investissement Les revenus de la banque d ’ investissement comprend les commissions de prise ferme et de conseil en matière de dettes et d ’ actions. Les commissions sont comptabilisées en tant que revenus généralement lors de l ’ exécution de l’opération du client. Les commissions de prise ferme de la dette comprennent également les commissions d ’ arrangement de crédit et de syndication, qui sont comptabilisées en tant que revenu après avoir satisfait à certains critères de rétention, de délai et de rendement. Les honoraires de conseil sont comptabilisés en tant que revenus généralement lors de l ’ exécution de l’opération du client. Honoraires de gestion d ’ avoirs, honoraires d ’ administration et commissions Cette catégorie de revenus comprend les commissions liées à la gestion des investissements et aux services connexes, à la conservation, aux services de courtage et à d ’ autres produits. Les honoraires de gestion d’investissement sont généralement basées sur la valeur des actifs gérés et sont perçues et comptabilisées à la fin de chaque période au cours de laquelle les services de gestion sont fournis et la valeur des actifs gérés est connue. La Banque perçoit également des commissions de gestion basées sur la performance, qui sont perçues en fonction du dépassement de certaines références ou d ’ autres objectifs de performance et qui sont comptabilisées lorsque la probabilité de renversement est faible, généralement à la fin de la période de facturation correspondante. La Banque a conclu des accords contractuels avec des tiers pour la fourniture de services de distribution et d ’ autres services dans le cadre de ses activités de gestion d ’ actifs. Les montants versés aux prestataires de services tiers sont comptabilisés dans les frais de commission. La Banque reçoit d’autres honoraires de gestion d’avoirs pour des services auxiliaires aux services de gestion des investissements, notamment des commissions perçues sur la vente ou la distribution de fonds communs de placement aux clients. Ces honoraires sont comptabilisés en tant que revenus au moment où le service est rendu ou, dans le cas de certaines commissions de distribution basées sur la valeur des actifs du fonds sous-jacent et/ou sur le rachat par l ’ investisseur, elles sont comptabilisées au fur et à mesure que l ’ investisseur reste dans le fonds ou au moment du rachat par l ’ investisseur. La Banque perçoit des honoraires administratifs provenant essentiellement des droits de garde et des frais de gestion des fonds. Ces honoraires sont comptabilisées en tant que recettes sur la période au cours de laquelle le service correspondant est fourni. Commissions sur prêts et dépôts Les commissions liées aux prêts comprennent les commissions perçues au titre des engagements de prêts, des lettres de crédit de soutien, des garanties financières et d ’ autres activités de gestion des prêts. Les commissions liées aux dépôts comprennent les commissions perçues en lieu et place de soldes compensatoires, ainsi que les commissions perçues au titre des activités de gestion de trésorerie et d ’ autres services liés aux comptes de dépôt. Les commissions de prêt et de dépôt de cette catégorie de revenus sont comptabilisées proportionnellement sur la période au cours de laquelle le service correspondant est fourni. Autres commissions La Société agit en tant que courtier, en facilitant l ’ achat et la vente de titres et autres instruments financiers par ses clients. Elle perçoit et comptabilise des commissions de courtage en tant que revenus au moment de l’opération avec le client. La Société déclare certains coûts payés à des chambres de compensation et à des bourses tierces en déduction des revenus de commissions. Les commissions obtenues dans le cadre des accords d ’ attribution de la Banque sont comptabilisées lorsque le contrat sous-jacent devient juridiquement contraignant ou à la date d ’ échéance convenue. 5.6. CONTRATS DE LOCATION La société comptabilise les éléments d’actif et de passif liés au droit d ’ utilisation ( « ROU » ) à la date de début du contrat de location. Les éléments d’actif liés aux contrats de location sont compris dans les immobilisations corporelles et les éléments de passif liés aux contrats de location sont inclus dans les autres passifs liés aux contrats de location dans le bilan de la Société. L ’ élément d’actif ROU est initialement évalué au coût, qui comprend le montant initial de l’élément de passif du contrat de location ajusté pour tenir compte de tout paiement effectué à la date d ’ entrée en vigueur du contrat de location ou avant, plus les coûts directs initiaux encourus et les coûts estimés pour le démantèlement, l ’ enlèvement et la remise en état, tels qu ’ indiqués et requis par le contrat de location, moins les incitations reçues au titre de la location. L ’ élément d’actif ROU est ensuite amorti de manière linéaire sur la première des deux périodes suivantes : la fin de la durée de vie utile de l ’ élément d’actif ROU ou la durée du contrat de location. La durée de vie utile estimée de l ’ avoir ROU est déterminée sur la même base que celle des immobilisations corporelles. En outre, l ’ avoir ROU peut être réduit par des pertes de valeur, le cas échéant, et ajusté pour certaines réévaluations du passif du contrat de location. La dette de location est initialement évaluée à la valeur actuelle des paiements de location qui ne sont pas payés à la date d ’ entrée en vigueur, actualisés en utilisant le taux d ’ emprunt marginal de la Société. La dette locative est évaluée au coût amorti en utilisant un taux d ’ intérêt périodique constant. Elle est mesurée à nouveau en cas de modification des taux de location résultant d ’ un changement de l ’ indice des prix à la consommation ou d ’ un taux de référence, ou si l ’ entreprise modifie son évaluation quant à l ’ exercice d ’ une option de prolongation ou de résiliation. Lorsque la dette locative est de cette manière mesurée à nouveau, un ajustement correspondant est apporté à la valeur comptable de l ’ avoir ROU, ou est comptabilisé en résultat si la valeur comptable de l ’ avoir ROU a été ramenée à zéro. Location à court terme et location d ’ actifs de faible valeur La Société a choisi de ne pas comptabiliser les éléments d’actif et de passif ROU de location pour les contrats de location d ’ actifs de faible valeur et les contrats de location à court terme de biens immobiliers, y compris les équipements, dont la durée de location est inférieure ou égale à 12 mois. La Société comptabilise les loyers liés à ces contrats de location en tant que charges sur une base linéaire pendant la durée du contrat de location. 5.7. JUSTE VALEUR La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour la cession d ’ un élément de passif dans le cadre d ’ une opération ordonnée entre des acteurs du marché à la date d ’ évaluation. Les justes valeurs sont déterminées par référence à des prix de marché observables lorsqu ’ ils sont disponibles et fiables. La juste valeur des avoirs et dettes financiers est basée sur les prix cotés sur le marché ou sur les cotations des courtiers pour les instruments financiers négociés sur des marchés actifs. Lorsque les prix du marché ne sont pas disponibles, la juste valeur est basée sur des modèles d ’ évaluation qui prennent en compte, dans la mesure du possible, les caractéristiques pertinentes de l’opération. Les données utilisées sont des paramètres de marché observables ou non observables, notamment les courbes de rendement, les taux d ’ intérêt, les volatilités, les prix des actions, les taux de change et les courbes de crédit. Des ajustements de valorisation tels que le CVA (ajustement de valorisation du crédit) et le FVA (ajustement de valorisation du financement) peuvent être effectués pour s ’ assurer que les instruments financiers sont enregistrés à leur juste valeur. Pour les avoirs et dettes financiers détenus à la juste valeur, la plupart des paramètres de marché du modèle d ’ évaluation sont directement observables. Lorsque les valeurs d ’ entrée ne correspondent pas directement aux paramètres du marché activement négociés, le modèle peut effectuer des procédures numériques dans la fixation des prix, telles que l ’ interpolation. La Société classe ses éléments d’actif et de passif évalués à la juste valeur selon une hiérarchie établie par les normes IFRS. La hiérarchie de la juste valeur est basée sur la transparence des données utilisées pour l ’ évaluation d ’ un élément d’actif ou de passif à la date d ’ évaluation. La hiérarchie de la juste valeur accorde la plus haute priorité aux prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (niveau 1) et la plus faible priorité aux données non observables (niveau 3). Le classement d ’ un instrument financier dans la hiérarchie de la juste valeur est basé sur le niveau le plus bas de données significatives pour l ’ évaluation de la juste valeur. De plus amples détails sur les évaluations à la juste valeur sont fournis dans la note 30 des états financiers. 5.8. COMPTABILISATION DES PROFITS ET PERTES DIFF E R E S AU PREMIER JOUR La Société effectue des opérations pour lesquelles la juste valeur est déterminée à l ’ aide de modèles d ’ évaluation qui utilisent des données non observables importantes. Un tel instrument financier est initialement comptabilisé au prix de l’opération, bien que la valeur obtenue à partir du modèle d ’ évaluation pertinent puisse être différente. La différence entre le prix d’opération et la valeur du modèle, communément appelée « profits et pertes au premier jour » , n ’ est pas comptabilisée immédiatement dans le compte de résultat. Le moment de la comptabilisation des profits et pertes différés au premier jour est déterminé pour chaque catégorie d’avoirs et de dettes financiers. Elle est soit amortie sur la durée de l’opération, soit différée jusqu ’ à ce que la juste valeur de l ’ instrument puisse être déterminée à l ’ aide de données observables sur le marché, soit réalisée par le biais d ’ un règlement. L ’ instrument financier est ensuite évalué à sa juste valeur, ajustée en fonction du résultat différé au premier jour. 5.9. D E PR E CIATION D ’ AVOIRS NON FINANCIERS Les avoirs non financiers soumis à l ’ amortissement sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée pour l ’ excédent de la valeur comptable de l ’ avoir sur sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d ’ un actif diminuée des coûts de cession et sa valeur d ’ usage. Aux fins de l ’ évaluation de la dépréciation, les avoirs sont regroupés aux niveaux les plus bas pour lesquels il existe des entrées de trésorerie largement indépendantes. Les dépréciations antérieures d ’ actifs non financiers (autres que le goodwill) sont examinées à chaque date de clôture en vue d ’ une éventuelle reprise. 5.10. TITRES ACHET E S DANS LE CADRE D ’ UN ACCORD DE REVENTE ET TITRES VENDUS DANS LE CADRE D ’ UNE CONVENTION DE RACHAT Les titres achetés dans le cadre d ’ accords de revente et les titres vendus dans le cadre De conventions de rachat sont traités respectivement comme des opérations de prêt et d ’ emprunt garantis. Ils sont principalement évalués à la juste valeur marchande, ceux détenus dans le portefeuille de trésorerie étant évalués au coût amorti. La contrepartie de la transaction peut prendre la forme d ’ espèces ou de titres. Si la contrepartie de l ’ achat ou de la vente de titres est donnée en espèces, la transaction est enregistrée au bilan dans les titres achetés/vendus dans le cadre d ’ une convention de revente/rachat. Dans une opération de mise en pension, la Banque conserve les risques et les avantages des titres vendus dans le cadre d ’ une convention de mise en pension, ces titres ne sont pas décomptabilisés du bilan. Dans une opération de prise en pension, les titres achetés dans le cadre d ’ une convention de revente ne sont pas comptabilisés dans le bilan. La différence entre le prix de vente et le prix de rachat est traitée comme un intérêt et cumulée sur la durée des conventions. 5.11. OP E RATIONS D ’ EMPRUNT ET DE PR E T DE TITRES Les opérations d ’ emprunt et de prêt de titres exigent que l ’ emprunteur dépose des espèces ou d ’ autres garanties auprès du prêteur. Les emprunts et les prêts de titres sont comptabilisés au montant de la garantie en espèces avancée ou reçue. Si la contrepartie est reçue ou donnée sous forme de titres, la transaction est enregistrée hors bilan. Les commissions reçues ou payées dans le cadre d ’ emprunts et de prêts de titres sont traitées comme des produits ou des charges d ’ intérêts et comptabilisées sur la durée de la transaction selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. 5.12. COMPENSATION FINANCI E RE DES E L E MENTS D’ACTIF ET DE PASSIF Les avoirs financiers et les dettes financières sont compensés et le montant net est inscrit au bilan lorsqu ’ il existe actuellement un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et qu ’ il existe une intention de régler sur une base nette ou de réaliser l ’ avoir et de régler la dette simultanément. Le droit juridiquement exécutoire ne doit pas être subordonné à des événements futurs et doit pouvoir être exercé dans le cours normal des affaires et en cas de défaillance, d ’ insolvabilité ou de faillite de la Société ou de la contrepartie. La Banque utilise des accords de compensation globale pour atténuer le risque de crédit de la contrepartie dans le cadre de certaines transactions, notamment les opérations sur produits dérivés et les opérations de financement de titres. Un accord de compensation globale est un accord unique avec une contrepartie qui permet de résilier plusieurs opérations régies par cet accord et de les régler par un paiement unique dans une seule devise dans le cours normal des affaires et en cas de défaillance (par exemple, faillite, défaut de paiement, de transfert de titres ou de livraison de garanties ou de marges à l ’ échéance). De plus amples détails sur la compensation des avoirs et dettes financiers sont fournis dans la note 31 des états financiers. 5.13. REGROUPEMENTS D ’ ENTREPRISES SOUS CONTR O LE COMMUN La comptabilité des prédécesseurs est appliquée aux transferts d ’ entreprises entre entités sous contrôle commun, lorsque toutes les entités combinées sont contrôlées par la même entité avant et après l ’ acquisition de l ’ entreprise. L’actif et le passif sont comptabilisés à leur valeur comptable antérieure (c ’ est-à-dire la valeur comptable de l’actif et du passif dans les livres et registres du cédant avant le transfert) sans ajustement de la juste valeur. Toute différence entre le coût d ’ acquisition et la valeur comptable globale de l’actif et du passif à la date du transfert de l ’ entreprise est comptabilisée comme un ajustement des capitaux propres. Par conséquent, aucun goodwill n ’ est comptabilisé à la suite du regroupement d ’ entreprises. 5.14. TR E SORERIE ET E QUIVALENTS DE TR E SORERIE La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les soldes des banques centrales. 5.15. IMP O T SUR LE REVENU COURANT ET DIFF E R E L ’ impôt sur le revenu exigible est comptabilisé comme une charge dans la période au cours de laquelle les bénéfices sont générés. L ’ impôt sur le revenu récupérable sur les pertes fiscalement déductibles n ’ est comptabilisé en tant qu ’ actif d ’ impôt exigible que dans la mesure où il est considéré comme récupérable par compensation avec les bénéfices imposables de l ’ exercice en cours ou des exercices antérieurs. L ’ impôt exigible est calculé sur la base des taux d ’ imposition et des lois fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date du bilan. L ’ impôt différé est comptabilisé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporaires résultant des écarts entre les bases fiscales de l’actif et du passif et leurs valeurs comptables dans les états financiers lorsque les conditions de comptabilisation sont remplies. L ’ impôt différé est déterminé sur la base des taux d ’ imposition et de la législation adoptés ou quasi adoptés à la date du bilan, qui devraient s ’ appliquer lorsque l ’ actif d ’ impôt différé sera réalisé ou le passif d ’ impôt différé réglé. Les actifs et passifs d ’ impôt différé ne sont compensés que lorsqu ’ il existe à la fois un droit juridique et une intention de les régler sur une base nette. L ’ impôt exigible et l ’ impôt différé sont comptabilisés directement dans les capitaux propres si l ’ impôt se rapporte à des éléments qui sont comptabilisés au cours de la même période ou d ’ une période différente dans les capitaux propres. Les impôts différés sur les pertes reportées non utilisées ne sont pas comptabilisés car il n ’ y a pas de pertes fiscales reportées. 5.16. STOCKS La Banque détient des stocks qui sont constitués de positions sur des produits de base et qui sont évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de vente. La Banque se considère comme un courtier-négociant en matières premières parce qu ’ elle achète et vend des matières premières pour le compte d ’ autres parties et pour son propre compte. Ces postes ont été ajoutés au bilan dans le cadre de la fusion J.P. Morgan SE. 5.17. PROVISIONS ET PASSIFS E VENTUELS Les provisions sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation juridique ou objective actuelle résultant d ’ événements passés, qu ’ il est probable qu ’ une sortie d ’ avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l ’ obligation et qu ’ une estimation fiable du montant de l ’ obligation peut être effectuée. Un passif éventuel est une obligation potentielle résultant d ’ événements passés et dont l ’ existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d ’ un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas entièrement sous le contrôle de l ’ entreprise, ou une obligation actuelle résultant d ’ événements passés mais qui n ’ est pas comptabilisée parce qu ’ une sortie d ’ avantages économiques n ’ est pas probable ou parce que le montant de l ’ obligation ne peut être évalué de manière fiable. Les dettes éventuelles ne sont pas comptabilisées dans les états financiers ; toutefois, une information est fournie, sauf si la probabilité de règlement est faible. 5.18. PENSIONS ET AUTRES AVANTAGES POST E RIEURS A L ’ EMPLOI La Banque gère pour ses employés des régimes à prestations définies et des régimes à cotisations définies. I. Régime à cotisations définies Un plan à cotisations définies est un régime de retraite dans lequel l ’ entreprise verse des cotisations fixes à une société distincte. La Société n ’ est pas légalement ou de facto tenue de payer des cotisations supplémentaires si le fonds ne dispose pas d ’ actifs suffisants pour payer à tous les employés les prestations liées à leur service pendant l ’ exercice en cours et les exercices précédents. Les obligations de contribution aux plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées en tant que charges et imputées au compte de résultat sur la base de la comptabilité d ’ exercice. II. Régime à prestations définies Pour les régimes de retraite à prestations définies, le coût des services liés à la fourniture de prestations de retraite aux employés au cours de l ’ année est comptabilisé dans le compte de résultat conformément à la norme IAS 19 « Prestations pour le personnel » . Les charges et produits liés aux pensions sont comptabilisés sur la base d ’ avis d ’ experts. Les évaluations sont établies par des actuaires qualifiés et indépendants. Cela permet de s ’ assurer que l ’ ensemble des coûts liés à la couverture des obligations de pension des employés actuels et anciens sont correctement enregistrés. Les engagements des systèmes à prestations définies sont évalués sur une base actuarielle. Les actifs sont évalués séparément pour chaque régime à leur valeur de marché, à condition que les actifs du régime soient suffisants pour couvrir les engagements du plan. Tout excédent ou déficit de l’actif du régime par rapport au passif est comptabilisé au bilan comme un élément d’actif (excédent) ou de passif (déficit). Le coût des services rendus au cours de l ’ exercice et le coût des services passés, ainsi que le taux de rendement attendu des actifs du régime, moins la reprise de l ’ actualisation des engagements du régime, sont imputés au compte de résultat. Les gains et pertes actuariels sont intégralement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global au cours de la période de référence où ils se produisent et sont présentés dans les capitaux propres au cours de la période de référence où ils se produisent. 5.19. ATTRIBUTIONS DE PAIEMENT FOND E S SUR DES ACTIONS Des paiements fondés sur des actions peuvent être accordés aux employés de la Société dans le cadre des programmes d ’ incitation de la Banque. La juste valeur de ces actions, droits à actions ou options sur actions est évaluée lors de l ’ attribution conditionnelle. Cette valeur est comptabilisée comme une charge de rémunération pour la Société sur la période de temps à laquelle les critères de performance sont liés, ainsi que les charges sociales de l ’ employeur ou d ’ autres charges salariales. Toutes les attributions sont réglées en actions. La Société estime le niveau des déchéances et applique ce taux de déchéance à la date d ’ attribution. En outre, la Banque tient compte des conditions qui doivent être remplies pour qu ’ un employé puisse bénéficier d ’ instruments de capitaux propres dans le cadre des programmes d ’ incitation de la Banque. L ’ amortissement est accéléré pour les employés qui partent à la retraite, de sorte que la prime est entièrement comptabilisée en tant que dépense lorsque le droit à pension prend effet. 5.20. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. La Banque calcule l ’ amortissement en utilisant la méthode linéaire sur la durée de vie utile estimée d ’ un actif. Les deux bâtiments en cours sont amortis linéairement, respectivement sur 27 et 50 ans. Les terrains ne sont pas amortis. Pour les améliorations locatives, la Banque utilise la méthode linéaire calculée sur la durée la plus courte entre la durée restante de l’équipement loué et la durée de vie utile estimée de l’avoir loué. Pour les équipements et le mobilier, la durée de vie utile est déterminée par les tableaux d ’ amortissement officiels de l ’ administration financière. Voir les principes comptables à la note 5.6 concernant les actifs liés au droit d ’ utilisation et à la note 5.9 concernant la dépréciation des actifs non financiers. 5.21. ACTIFS INCORPORELS La Banque capitalise certains coûts liés à l ’ acquisition ou au développement de logiciels à usage interne. Une fois que le logiciel est prêt pour l ’ utilisation prévue, ces coûts sont amortis de manière linéaire sur la durée de vie utile prévue du logiciel et font l ’ objet d ’ un examen permanent pour détecter toute perte de valeur. Les immobilisations incorporelles comprennent les logiciels achetés et auto-développés et sont amorties selon la méthode linéaire avec une durée de vie utile finie. Les applications logicielles sont amorties sur une durée maximale de 3 ans. A la date du rapport, les logiciels achetés étaient déjà entièrement amortis. Voir la politique comptable de la note 5.9 sur la dépréciation des actifs non financiers. 5.22. AJUSTEMENT DES CHIFFRES DE L ’ ANN E E PR E C E DENTE Au cours de la période considérée, il a été constaté que la présentation des réserves d ’ évaluation présentant les variations des évaluations récurrentes de la juste valeur de niveau 3 dans la note 30 était incorrecte dans le tableau du 3 1 déc embre 2021. La Banque a corrigé rétrospectivement l ’ affectation des réserves dans le poste des créances sur dérivés du tableau. Cela a conduit à un reclassement de présentation entre le règlement et les gains non réalisés dans le poste des créances dérivées de 31,6 € millions, sans impact sur le solde de clôture, au 3 1 déc embre 2021. En outre, la Banque a ajusté la présentation des éléments du tableau « Comptabilisation du résultat du premier jour » dans la note 30. Ceci a conduit à un reclassement entre « Nouvelles opérations » et « Montants comptabilisés dans le compte de résultat consolidé » de 24, 2 mill ions € . Il n ’ y a pas eu d ’ impact sur le solde de clôture pour 2021. La Banque a ajusté rétrospectivement la juste valeur estimée des engagements subordonnés à 9 487 mill ions € pour l ’ année 2021 dans le tableau sous « Juste valeur des instruments financiers non portés au bilan à la juste valeur » dans la note 30. La Banque a présenté la compensation des titres de transaction dans la note 31 « Compensation de l’actif et du passif financiers » , qui présente les actifs et les passifs du bilan compensés lorsque les critères de compensation prévus par la norme IAS 32 ont été remplis. La compensation des titres de négociation est effectuée pour les titres reçus (avoirs de négociation) qui sont compensés par des positions courtes (engagements de négociation) dans le même numéro d ’ identification (ISIN) à des fins de reporting IFRS. En conséquence, la présentation a changé, avec une correction des montants bruts et des montants compensatoires des actifs et passifs financiers, qui ont augmenté de 26, 6 mill ions € au 3 1 déc embre 2021. Il n ’ y a pas d ’ impact sur les montants nets figurant au bilan. La Banque a corrigé certains montants comparatifs de l ’ exercice précédent dans la note 29. En outre, 2 9 mill ions d ’ euros liés aux effets de valorisation des soldes liés aux opérations ont été reclassés de la ligne Provisions pour pertes sur prêts à la ligne Autres mouvements sans effet de trésorerie pour la période de comparaison afin d ’ aligner la présentation sur celle de la période de référence. Enfin, au cours de la période considérée, il a été constaté que la présentation des avoirs de transaction mis en gage dans la note 34 était sous-évaluée. En conséquence, le solde des actifs de négociation nantis au 3 1 déc embre 2021 a été redressé de 72, 4 mill ions € . RAPPORT DU V E RIFICATEUR IND E PENDANT A J.P. Morgan SE, Francfort-sur-le-Main OPINION D ’ AUDIT Nous avons vérifié les états financiers IFRS séparés de J.P. Morgan SE, Francfort-sur-le-Main, comprenant le bilan au 3 1 déc embre 2022, le compte de résultat et les autres éléments du résultat global, l ’ état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l ’ exercice allant du 1 er janvier 2022 au 3 1 déc embre 2022, ainsi que les notes annexes aux états financiers, y compris un résumé des principales méthodes comptables. En outre, nous avons vérifié le rapport de gestion de J.P. Morgan SE pour l ’ exercice allant du 1 er janvier 2022 au 3 1 déc embre 2022. Conformément aux dispositions légales allemandes, nous n ’ avons pas vérifié le contenu des éléments du rapport de gestion mentionnés sous la rubrique « AUTRES INFORMATIONS » . A notre avis, sur la base des connaissances acquises lors de l ’ audit, – les états financiers IFRS séparés ci-joints sont conformes, dans tous leurs aspects significatifs, aux IFRS telles qu ’ elles ont été adoptées par l ’ UE et aux exigences supplémentaires du droit commercial allemand conformément à l ’ article 325, paragraphe 1, de la loi allemande sur le commerce. 325 para. 2a HGB et, conformément à ces exigences, donner une image fidèle de l ’ actif, du passif et de la situation financière de la société au 3 1 déc embre 2022, ainsi que de sa performance financière pour l ’ exercice allant du 1 er janvier 2022 au 3 1 déc embre 2022, et – le rapport de gestion ci-joint donne, dans son ensemble, une image appropriée de la situation de l ’ entreprise. A tous égards importants, le présent rapport de gestion est cohérent avec les états financiers séparés établis selon les normes IFRS, il est conforme aux exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques liés au développement futur. Notre avis sur le rapport de gestion ne porte pas sur le contenu des éléments du rapport de gestion mentionnés sous la rubrique « AUTRES INFORMATIONS » . Conformément à l ’ art. 322, para. 3 phrase 1 HGB, nous déclarons que notre audit n ’ a pas donné lieu à des réserves quant à la conformité légale des états financiers séparés IFRS et du rapport de gestion. BASE DE L ’ OPINION D ’ AUDIT Nous avons effectué notre audit des états financiers séparés IFRS et du rapport de gestion conformément à l ’ art. 317 HGB et au règlement de l ’ UE sur le contrôle ( n° 537/2014 ; ci-après « EU-APRVO » ), conformément aux normes allemandes généralement reconnues pour les audits d ’ états financiers promulguées par l ’ Institut des vérificateurs publics en Allemagne (IDW). La responsabilité qui nous incombe en vertu de ces dispositions et normes est décrite dans la section « RESPONSABILIT E DU V E RIFICATEUR POUR L ’ AUDIT DES E TATS FINANCIERS S E PAR E S IFRS ET DU RAPPORT DE GESTION » . Nous sommes indépendants de l ’ entreprise conformément au droit européen et au droit commercial et professionnel allemand et nous avons rempli nos autres obligations professionnelles allemandes conformément à ces exigences. En outre, conformément à l ’ article 10 (2) lettre (f) de l ’ EU-APRVO, nous déclarons que nous n ’ avons pas effectué de services autres que de contrôle interdits tels que définis à l ’ article 5 (1) de l ’ EU-APRVO. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder nos opinions d ’ audit sur les états financiers séparés IFRS et sur le rapport de gestion. QUESTIONS CL E S DE CONTR O LE DANS LE CADRE DE L ’ AUDIT DES E TATS FINANCIERS INDIVIDUELS IFRS Les questions clés du contrôle sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans le cadre de notre contrôle des états financiers séparés IFRS pour l ’ exercice allant du 1 er janvier 2022 au 3 1 déc embre 2022. Ces questions ont été abordées dans le cadre de notre contrôle des états financiers IFRS séparés dans leur ensemble et de la formation de notre opinion à leur sujet ; nous ne fournissons pas d ’ opinion d ’ audit distincte sur ces questions. Nous avons identifié la question suivante comme étant une question clé du contrôle : E VALUATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS E VALU E S A LA JUSTE VALEUR A L ’ AIDE DE MOD E LES D ’E VALUATION Les faits Au 3 1 déc embre 2022, J.P. Morgan SE avait un actif de trading de 22 0 384 mill ions d ’ euros et un passif de trading de 19 4 541 mill ions d ’ euros. Le résultat de l ’ évaluation est compris dans le résultat net des actifs et passifs évalués à la juste valeur. Ce montant s ’ élève à 1 665 mill ions d ’ euros pour l ’ exercice financier allant du 1 er janvier 2022 au 3 1 déc embre 2022. Les opérations dans le portefeuille de négociation sont initialement évaluées au coût. Conformément à la norme IFRS 13, l ’ évaluation ultérieure se fait à la juste valeur. S ’ il n ’ existe pas de marché actif pour les instruments financiers détenus à des fins de transaction sur la base duquel le prix du marché peut être déterminé, J.P. Morgan SE utilise des méthodes d ’ évaluation reconnues (procédures et modèles) pour déterminer la juste valeur. Pour certains instruments financiers, les paramètres qui ne sont pas observables sur un marché actif sont inclus dans l ’ évaluation. Les paramètres sont basés sur des valeurs estimées ou des ratios internes. Cela concerne en particulier les produits dérivés complexes et les titres de créance. La sélection des modèles d ’ évaluation et leur paramétrage font l ’ objet de décisions discrétionnaires. E tant donné que l ’ évaluation ultérieure des instruments financiers détenus à des fins de transaction dépend fortement d ’ hypothèses et de jugements en raison de la complexité des techniques et des modèles d ’ évaluation utilisés, et que les avoirs et dettes commerciaux représentent des postes importants du bilan, nous avons identifié cette question comme un point clé du contrôle. Les informations fournies par J.P. Morgan SE sur l ’ évaluation des instruments financiers évalués à la juste valeur à l ’ aide de modèles d ’ évaluation sont incluses dans les notes des états financiers séparés IFRS, en particulier à la section « 5.7 Juste valeur » et à la section « 30 Avoirs et dettes évalués à la juste valeur » . Réponse à l ’ audit et constatations Nous avons tout d ’ abord obtenu un aperçu complet de l ’ évolution des instruments financiers détenus à des fins commerciales, des risques associés et du système de contrôle interne relatif à l ’ évaluation des instruments financiers détenus à des fins commerciales. Pour évaluer l ’ adéquation du système de contrôle interne en ce qui concerne l ’ évaluation des instruments financiers, y compris les modèles d ’ évaluation, nous avons examiné les directives organisationnelles, les rapports internes et d ’ autres documents pertinents, nous avons mené des entretiens et nous avons identifié les contrôles pertinents. Nous avons évalué l ’ adéquation et l ’ efficacité des contrôles spécifiques pertinents. Nous avons notamment évalué les contrôles relatifs à la vérification indépendante des prix, à la validation indépendante des modèles et à l ’ évaluation des limites des modèles, au suivi de l ’ utilisation des modèles d ’ évaluation et au calcul des ajustements d ’ évaluation. Pour un échantillon d ’ instruments financiers devant être évalués à la juste valeur à l ’ aide de modèles d ’ évaluation, nous avons effectué notre propre évaluation indépendante en utilisant nos propres modèles et paramètres d ’ entrée. Nous avons effectué nos procédures d ’ audit sur les modèles d ’ évaluation et sur notre propre réévaluation indépendante avec la participation de nos spécialistes internes ayant une expertise dans l ’ évaluation des instruments financiers. Sur la base de nos procédures d ’ audit, nous nous sommes assurés que les modèles d ’ évaluation utilisés par la direction pour déterminer la juste valeur des instruments financiers détenus à des fins de transaction pour lesquels il n ’ existe pas de marché actif sont appropriés et conformes aux principes d ’ évaluation applicables. Les paramètres d ’ évaluation de J.P. Morgan SE sur lesquels repose l ’ évaluation sont fondamentalement appropriés. AUTRES INFORMATIONS Les autres informations relèvent de la responsabilité de la direction ou du conseil de surveillance. Les autres informations comprennent – la déclaration sur la gouvernance d ’ entreprise figurant à la section « 4.3.2 Facteurs économiques, indicateurs de performance non financière et excellence opérationnelle » du rapport de gestion, conformément à l ’ article 289f (4) du HGB (informations sur le quota de femmes). 289f (4) HGB (informations sur le quota de femmes), – le rapport non financier distinct visé au point 4.3.2 du rapport de gestion, – la déclaration de responsabilité du conseil d ’ administration contenue dans le rapport de gestion visé à la section 7, et – les autres parties du rapport annuel, à l ’ exception des états financiers séparés IFRS vérifiés et du rapport de gestion, ainsi que du rapport de notre vérificateur indépendant. Nos opinions d ’ audit sur les états financiers séparés IFRS et sur le rapport de gestion ne couvrent pas les autres informations et, par conséquent, nous n ’ exprimons pas d ’ opinion d ’ audit ni aucune autre forme de conclusion d ’ assurance à leur sujet. Dans le cadre de notre audit, notre responsabilité est de lire les autres informations et, ce faisant, d ’ évaluer si ces dernières – sont matériellement incompatibles avec les états financiers séparés IFRS, avec le rapport de gestion ou avec les connaissances que nous avons acquises au cours de l ’ audit, ou – semblent par ailleurs être matériellement erronées. RESPONSABILIT E S DE LA DIRECTION ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE CONCERNANT LES E TATS FINANCIERS INDIVIDUELS IFRS ET LE RAPPORT DE GESTION La direction est responsable de l’établissement des états financiers séparés qui sont conformes, dans tous leurs aspects significatifs, aux IFRS telles qu ’ adoptées par l ’ UE et aux exigences supplémentaires du droit commercial allemand conformément à l ’ article 325, paragraphe 1, de la loi allemande. 325 para. 2a HGB, et que les états financiers séparés donnent une image fidèle de l ’ actif, du passif et de la performance financière de l ’ entreprise. En outre, la direction est responsable des contrôles internes qu ’ elle juge nécessaires, conformément aux principes comptables généralement admis en Allemagne, pour permettre la préparation des états financiers IFRS séparés exempts d ’ inexactitudes importantes, qu ’ elles soient dues à une fraude ou à une erreur (c ’ est-à-dire des manipulations comptables et des inexactitudes d ’ actifs). Lors de l’établissement des états financiers séparés selon les normes IFRS, la direction est responsable de l ’ évaluation de la capacité de l ’ entreprise à poursuivre son activité. Ils ont également la responsabilité de clôturer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l ’ exploitation. En outre, ils sont responsables de l ’ établissement des rapports financiers selon le principe de la continuité de l ’ exploitation, pour autant qu ’ aucune circonstance réelle ou juridique ne s ’ y oppose. En outre, la direction est responsable de la préparation du rapport de gestion qui, dans son ensemble, fournit une vue appropriée de la situation de l ’ entreprise et est cohérent dans tous les aspects matériels avec les états financiers séparés IFRS, est conforme aux exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques du développement futur. En outre, la direction est responsable des dispositions et des mesures (systèmes) qu ’ elle juge nécessaires pour permettre la préparation d ’ un rapport de gestion conforme aux exigences légales allemandes applicables et pour pouvoir fournir des preuves suffisantes et appropriées des affirmations contenues dans le rapport de gestion. Le conseil de surveillance est chargé de superviser le processus d ’ information financière de la société pour la préparation des états financiers séparés selon les normes IFRS et du rapport de gestion. RESPONSABILIT E S DE L ’ AUDITEUR POUR L ’ AUDIT DES E TATS FINANCIERS INDIVIDUELS IFRS ET DU RAPPORT DE GESTION Nos objectifs sont d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les états financiers séparés IFRS dans leur ensemble sont exempts d ’ inexactitudes importantes, qu ’ elles soient dues à une fraude ou à une erreur, et que le rapport de gestion dans son ensemble fournit une vue appropriée de la situation de la société et, à tous égards importants, est cohérent avec les états financiers séparés IFRS et les connaissances acquises au cours de l ’ audit, est conforme aux exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques de développement futur, et d ’ émettre un rapport d ’ audit qui comprend nos opinions d ’ audit sur les états financiers séparés IFRS et sur le rapport de gestion. L ’ assurance raisonnable est un niveau élevé d ’ assurance, mais elle ne garantit pas qu ’ un contrôle réalisé conformément à l ’ art. 317 du HGB et de l ’ EU-APRVO et conformément aux normes allemandes généralement admises pour l ’ audit des états financiers promulguées par l ’ Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) détectera toujours une inexactitude importante. Les inexactitudes peuvent résulter de fraudes ou d ’ erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou dans leur ensemble, elles sont raisonnablement susceptibles d ’ influencer les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers séparés IFRS et du rapport de gestion. Nous exerçons un jugement professionnel et maintenons un scepticisme professionnel tout au long du contrôle. Par ailleurs, nous : – identifions et évaluons les risques d ’ anomalies significatives dans les états financiers individuels IFRS et dans le rapport de gestion, qu ’ elles soient dues à des fraudes ou à des erreurs, concevoir et mettre en œuvre des procédures d ’ audit adaptées à ces risques, et obtenir des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder nos opinions d ’ audit. Le risque de ne pas détecter des inexactitudes significatives résultant d ’ une fraude est plus élevé que celui résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, des omissions intentionnelles, des déclarations inexactes ou le contournement des contrôles internes. – obtenons une compréhension du contrôle interne pertinent pour l ’ audit des états financiers séparés IFRS et des dispositions et mesures (systèmes) pertinentes pour l ’ audit du rapport de gestion afin de concevoir des procédures d ’ audit appropriées aux circonstances, mais pas dans le but d ’ exprimer une opinion d ’ audit sur l ’ efficacité de ces systèmes de l ’ entreprise. – évaluons l ’ adéquation des méthodes comptables utilisées par la direction et le caractère raisonnable des estimations comptables et des informations connexes fournies par la direction. – concluons à l ’ adéquation du principe de continuité d ’ exploitation utilisé par la direction et, sur la base des éléments probants obtenus, à l ’ existence d ’ une incertitude significative liée à des événements ou des conditions susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de l ’ entreprise à poursuivre son activité. Si nous concluons à l ’ existence d ’ une incertitude significative, nous sommes tenus d ’ attirer l ’ attention, dans notre rapport d ’ audit, sur les informations correspondantes figurant dans les états financiers séparés en IFRS et dans le rapport de gestion ou, si ces informations sont inadéquates, de modifier nos opinions d ’ audit respectives. Nous tirons nos conclusions sur la base des éléments probants obtenus jusqu ’ à la date de notre rapport d ’ audit. Toutefois, des événements ou des conditions futurs peuvent empêcher l ’ entreprise de poursuivre son activité. – évaluons la présentation générale, la structure et le contenu des états financiers IFRS séparés, y compris les informations à fournir, et déterminer si les états financiers IFRS séparés représentent les transactions et événements sous-jacents de manière à ce que les états financiers IFRS séparés donnent une image fidèle de l ’ actif, du passif, de la situation financière et de la performance financière de l ’ entreprise, conformément aux principes comptables légalement requis en Allemagne. – évaluons la cohérence du rapport de gestion avec les états financiers séparés IFRS, sa conformité avec le droit allemand et la vision de la situation de l ’ entreprise qu ’ il fournit. – mettons en œuvre des procédures d ’ audit sur les informations prospectives présentées par la direction dans le rapport de gestion. Sur la base d ’ éléments probants suffisants et appropriés, nous évaluons en particulier les hypothèses significatives utilisées par la direction comme base pour les informations prospectives et nous évaluons la bonne dérivation des informations prospectives à partir de ces hypothèses. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion indépendante sur les informations prospectives et sur les hypothèses utilisées comme base. Il existe un risque important et inévitable que les événements futurs diffèrent sensiblement des informations prospectives. Nous communiquons avec les personnes chargées de la gouvernance en ce qui concerne, entre autres, l ’ étendue et le calendrier prévus pour l ’ audit et les constatations d ’ audit importantes, y compris les déficiences significatives du contrôle interne que nous avons identifiées au cours de notre audit. Nous fournissons également aux personnes chargées de la gouvernance une déclaration attestant que nous nous sommes conformés aux exigences pertinentes en matière d ’ indépendance et nous leur communiquons toutes les relations et autres questions dont on peut raisonnablement penser qu ’ elles ont une incidence sur notre indépendance et, le cas échéant, sur les mesures de sauvegarde correspondantes. Parmi les questions communiquées aux personnes chargées de la gouvernance, nous déterminons celles qui ont été les plus importantes pour l ’ audit des états financiers séparés IFRS de la période en cours et qui constituent donc les questions clés de l ’ audit. Nous décrivons ces questions dans le rapport de l ’ auditeur, à moins que la loi ou la réglementation n ’ interdise de les rendre publiques. Autres exigences légales et réglementaires INFORMATIONS COMPL E MENTAIRES CONFORM E MENT A L ’ ARTICLE 10 DE L ’ EU-APRVO Nous avons été désignés en tant que vérificateurs par l ’ Assemblée générale du 4 mai 2022. Nous avons été engagés par le Conseil de surveillance le 1 er septembre 2022. Nous sommes les commissaires aux comptes de J.P. Morgan SE, Francfort-sur-le-Main, depuis l ’ exercice 2021. Nous déclarons que les opinions d ’ audit exprimées dans le présent rapport d ’ audit sont cohérentes avec le rapport supplémentaire présenté au comité d ’ audit conformément à l ’ article 11 de l ’ EU-APRVO (rapport d ’ audit détaillé). Vérificateur public allemand Responsable de la Mission Le vérificateur public allemand responsable de l ’ audit est Wolfgang Otte. Francfort-sur-le-Main, le 25 avril 2023 BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sgd. POSSELT sgd.OTTE (Vérificateur allemand) (Vérificateur allemand) Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible sur le site de la société : https://www.jpmorgan.com/country/de/en/disclosures

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SCPI AMUNDI DÉFI FONCIER 2 Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 16 438 000,00 euros Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris 821 704 954 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 6 JUILLET 2023 * * * Lors de la réunion de l’ Assemblée Générale Mixte de la Société AMUNDI DEFI FONCIER 2 qui s’est tenue le mardi 20 juin 2023 à 9 heures 30 , l’Assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre extraordinaire , faute d’avoir atteint le quorum requis. Les Associés de la Socié té AMUNDI DEFI FONCIER 2 sont donc convoqués pour un second tour le : Jeudi 6 juillet 202 3 à 10 heures 30 Dans les locaux d’AMUNDI IMMOBILIER 91 Boulevard Pasteur 75015 PARIS en vue de délibérer sur l’ordre du jour à titre extraordinaire suivant : Ordre du jour du r essort de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire : Dissolution anticipée de la Société, désignation d'un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et obligations, Rémunération du liquidateur, Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions de l’Assemblée Générale EXTRAOrdinaire 13ème Résolution Dissolution anticipée de la Société L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, prend acte du fait que : la Société a une durée de vie statutaire de 15 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 24 juillet 2031, la double condition prévue par le dispositif fiscal « déficit foncier » relative (i) à l’affectation des actifs immobiliers ou lots à la location et (ii) à la durée de conservation des parts par les associés jusqu'au 31 décembre de la 3ème année qui suit la dernière imputation par les associés du déficit sur le revenu global, est respectée, ce qui permet leurs cessions. L’Assemblée Générale décide donc la dissolution anticipée de la Société à compter de ce jour, et sa liquidation amiable sous le régime conventionnel, conformément aux dispositions statutaires et aux articles 1832 et suivants du Code civil. La Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. La dénomination sociale sera suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. Le siège de la liquidation est fixé 91-93 Boulevard Pasteur 75015 – PARIS. Pendant la phase de liquidation de la Société, le Conseil de surveillance continuera d’exercer sa mission dans les conditions prévues par les statuts de la Société et par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Conformément à l’article 32 des Statuts, il est mis fin aux fonctions de la Société de Gestion à compter de ce jour et est désignée en qualité de liquidateur pour toute la durée de la liquidation AMUNDI IMMOBILIER société par actions simplifiée dont le siège social est sis 91-93 Boulevard Pasteur 75015 PARIS, RCS PARIS 315 429 837. Si AMUNDI IMMOBILIER vient à cesser ses fonctions pour quelque cause que ce soit, il sera procédé à son remplacement, dans le mois, par la collectivité des associés convoquée en assemblée générale ou consultée par écrit à cet effet. AMUNDI IMMOBILIER comme tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement et sous les seules restrictions visées par les Statuts, disposera des pouvoirs les plus étendus suivant la loi et les usages du commerce pour mettre fin aux opérations en cours, réaliser tous les éléments d'actif, payer le passif et répartir le solde en espèces entre les associés, en proportion de leurs droits. Il jouira notamment des pouvoirs suivants, dont l'énumération n'est pas limitative : continuer l'exploitation sociale en vue de mener à bonne fin les opérations en cours et entreprendre, s'il y a lieu, toutes les opérations nouvelles nécessaires à l'exécution d'opérations anciennes, en ce compris notamment la conclusion de tout nouveau bail ou avenant en vue de la location du patrimoine immobilier de la Société dans l’attente de leur cession dans le cadre de la liquidation ; vendre, soit de gré à gré, soit aux enchères publiques, sans aucune formalité de justice, en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables, les divers éléments composant l'actif de la Société ; céder ou résilier tous baux ou locations, tous traités ou marchés, avec ou sans indemnité ; toucher toutes sommes dues à la Société, payer toutes dettes sociales, se faire ouvrir tous comptes, signer, endosser, accepter et acquitter tous chèques et effets de commerce, régler et arrêter tous comptes ; plus généralement, faire tous actes d'administration, représenter la Société dissoute vis-à-vis des tiers, délivrer et certifier tous documents et comptes sociaux, remplir toutes formalités de publicité et faire tout ce qui sera utile en vue de la liquidation complète de la Société et de la répartition du solde de liquidation aux ayants droit. En outre, il sera soumis à toutes les obligations attachées à son mandat et, notamment il devra : procéder à toutes les formalités de publicité prévues par la loi, selon les formes et délais prescrits ; convoquer l'assemblée des associés dans les délais légaux pour l'appeler à statuer sur les comptes de l'exercice clos le jour de la dissolution, en cours de liquidation et à la clôture de celle-ci ; présenter à chaque assemblée, convoquée par lui, un rapport sur la situation de la Société, les opérations de liquidation ou toute modification statutaire qu'il jugera utile à la liquidation. L’Assemblée Générale reconnaît que la présente résolution est adoptée sous condition suspensive de l’adoption de la résolution suivante. 14ème Résolution Rémunération du liquidateur L’Assemblée Générale décide que dans le cadre de la liquidation de la SCPI AMUNDI Défi Foncier 2, AMUNDI IMMOBILIER percevra en sa qualité de liquidateur, une commission de liquidation comprenant : une commission de gestion de 7,15% des produits locatifs HT encaissés et des produits financiers nets (cette commission est exonérée de TVA) encaissés pour les actifs immobiliers non encore cédés nécessitant ainsi, dans une perspective de valorisation desdits actifs et de cession de ces actifs dans de meilleures conditions à terme, la poursuite ou la mise en œuvre de prestations de gestion (notamment locative). En sus de ces frais de gestion ci-dessus perçus par la Société de Gestion, des frais liés aux prestations de property management et de comptabilité sont directement facturés par les property managers et les prestataires comptables à la SCPI aux taux prévus par ces contrats, étant précisé que le cumul des taux de commission de gestion et des honoraires de property management et de comptabilité ne dépassera pas le taux de 12 % TTC indiqué à l’article 18.2 des statuts de la SCPI.; et une commission de cession sur le prix de vente net vendeur à savoir le prix de vente après paiement des intermédiaires en charge de la vente des biens de 1,5 % TTI maximum en cas de cession d’un actif immobilier. AMUNDI Immobilier pourra également continuer à percevoir pendant la période de liquidation des commissions au titre des cessions de parts d'un montant égal à celui prévu à l'article 18.4 des statuts. AMUNDI IMMOBILIER a fait savoir au titre de ses fonctions de liquidateur qu'il n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions. 15 ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER

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BPCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 180 478 270 Euros Siège social : 50, avenue Pierre Mendès France – 75201 Paris Cedex 13 493 455 042 R.C.S Paris. Rectificatif à l’avis des comptes individuels annuels « Partie C », publié au BALO n°71 du 14 juin 2023, avis n°2302705 Lire : 4.4.2. Tableau des filiales et participations : Filiales et participations Capital 31/12/2021 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2021 Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2022 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2022 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSSDI en 2022 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2022 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2021 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2021 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2022 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) VBI Beteiligungs Gmbh - Peregringasse 3 - 1090 WEIN - Autriche 24,50 % 299 3 4 1 MFC Prou-Investissements - 4, route d'Ancinnes - 61000 Alençon 37 19 49,00 % 100 100 4 2 Caisse de Refinancement de l'Habitat - 3, rue La Boétie - 75008 Paris 540 23 13,12 % 79 79 2 Socram Banque - 2, rue du 24 février - 79000 Niort 70 163 33,42 % 44 41 50 48 1 1 EPI Interim Company SE - 2 avenue du Port - 1080 Molenbeek 34 10,59 % 20 20 -18 -20 Informatique Banque Populaire - 23, place de Wicklow - 78180 Montigny le Bretonneux 16 31,54 % 5 5 368 France Active Garantie - Tour 9, 3 rue Franklin - 93100 Montreuil 11 15 14,00 % 3 3 5 Nefer - 22, rue des Ombres - 27930 Normanville 8 34,00 % 3 3 Systèmes Technologie et d'Echange et de Traitement -100, esplanade du Général de Gaulle - 92932 Paris - La Défense 20 97 15,04 % 3 3 113 12 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 34 20 78 Filiales étrangères (ensemble) Certificats d'associations Participations dans les sociétés françaises 199 192 8 2 17 Participations dans les sociétés étrangères 172 168 5 dont participations dans les sociétés cotées Au lieu de : 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) VBI Beteiligungs GmbH – Peregringasse 3 – 1090 Wien – Autriche 0 0 24,50 % 299 0 3 4 2 MFC Prou-Investissements – 4, route d’Ancinnes – 61000 Alençon 37 19 49,00 % 100 100 2 0 Caisse de Refinancement de l’Habitat – 3, rue La Boétie – 75008 Paris 540 23 13,12 % 79 79 50 48 1 1 SOCRAM Banque – 2, rue du 24 février – 79000 Niort 70 163 33,42 % 44 41 -18 -20 EPI Interim Company SE – 2 avenue du Port – 1080 Molenbeek 34 0 10,59 % 20 20 368 0 Informatique Banque Populaire – 23, place de Wicklow – 78180 Montigny le Bretonneux 16 0 31,54 % 5 5 5 0 France Active Garantie – Tour 9, 3 rue Franklin – 93100 Montreuil 11 15 14,00 % 3 3 0 0 NEFER – 22, rue des Ombres – 27930 Normanville 8 0 34,00 % 3 3 113 12 Systèmes Technologie et d’Echange et de Traitement – 100, esplanade du Général de Gaulle – 92932 Paris – La Défense 20 97 15,04 % 3 3 0 0 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 34 20 78 0 0 Filiales étrangères (ensemble) 0 0 8 2 0 0 17 Certificats d’associations 0 0 5 Participations dans les sociétés françaises 199 192 Participations dans les sociétés étrangères 172 168 Dont participations dans les sociétés cotées 0 0

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-523875 -932180 0 0 INDOOR AND OUTDOOR COMMUNICATION HOLDING SA Avenue Louise 143 1050 Bruxelles (Belgique) TVA BE 0820.169.840 (RPM Bruxelles) Bruxelles , le 1 3 juin 202 3 CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE D’IOC GROUP Les actionnaires d’Indoor and Outdoor Communication Holding SA ( ci-après la « Société » ou « IOC Group » ) sont invités à assister à l’assemblée générale mixte (ci-après l’« Assemblée Générale Mixte ») de la Société qui se tiendra le 30 juin 202 3 à 10 h00 à son siège social au 14 3 avenue Louise, 1050 Bruxelles, Belgique et dont l’ordre du jour est le suivant : Au titre de s sujets à traiter en Assemblée Générale Ordinaire : Examen du rapport de gestion portant sur l’exercice social clôturé au 31 décembre 20 2 1 Examen du rapport du commissaire Approbation des comptes annuels pour l’exercice clôturé au 31 décembre 20 2 1 et affectation du résultat Décharge s à donner aux administrateur s de la Société Décharge à donner au commissaire de la Société Divers Au titre de s sujets à traiter en Assemblée Générale Extraordinaire : Exa m en d u ra pp o r t spéc i al d u c o n seil d ’a d m i n istr a ti o n établi en a pp l i cat i o n d e l ’ article 7 : 2 2 8 d u C o d e d e s s o ci é t é s et d e s assoc i at i o n s D écis i o n q u a n t aux mesures proposées par le conseil d’administration afin d’assurer la continuité d e la S o c i é t é, à savoir : poursuite de la procédure de sauvegarde engagée en 2022, dont la période d’observation a été prolongée. Les rapports mentionnés dans l'ordre du jour, les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 202 1 ainsi que des informations additionnelles, peuvent être consultés : soit au siège social de la Société ; soit sur le site web de la Société : www.i ndoorandoutdoorcommunication.eu Les actionnaires qui auront rempli les formalités pour être admis à l’Assemblée Générale Mixte au plus tard le 23 juin 2023 à 12 h00 recevront, sur demande, les documents visés à l’article 7:132 du Code des sociétés et des -447675 -734060 0 0 associations. Ces documents seront mis à la disposition de s actionnaires qui auront rempli les formalités susdites après cette date, au siège social de la Société. Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Mixte , les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l’article 25 des statuts de la Société : Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la tenue de toute Assemblée Générale, déposer au siège social de la Société (ou idéalement par e-mail à actionnaires@iocgroup.eu ) une attestation établie par un teneur de compte agréé ou l’organisme de liquidation, constatant l’indisponibilité des dites actions jusqu’à l adite A ssemblée ; Les propriétaires de titres nominatifs ou nominatifs administrés sont priés de notifier le conseil d’administration , au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la tenue de toute Assemblée Générale, via courrier au siège social de la S ociété ( ou idéalement par e-mail à l’adresse actionnaires@iocgroup.eu ) leur intention de participer à cette assemblée en mentionnant le nombre d’actions qu’ils représentent et en attestant sur l’honneur qu’ils s’abstiendront de vendre l es dites actions jusqu’à l adite A ssemblée . Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l’Assemblée Générale par un mandataire doivent, en plus des formalités précédentes, se conformer aux dispositions de l'article 26 des statuts et déposer au siège de la Société ( ou idéalement par e-mail à l’adresse actionnaires@iocgroup.eu ) , au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la tenue de ladite Assemblée , une procuration remplie et signée selon la formule arrêtée par le conseil d'administration. Les formulaires de procuration approuvés qui doivent être utilisés pour se faire représenter peuvent être téléchargé e s à partir du site web www.indoorandoutdoorcommunication.eu . Si vous avez des questions, n’hésitez pas à nous les soumettre par e-mail à l’adresse actionnaires@iocgroup.eu . Nous veillerons à y répondre dans les meilleurs délais. Sincèrement, Pour le conseil d’administration, Emmanuelle Castella, représentant de Alienor Investments II , Administrateur Fabrice Hugonnet, représentant de la Financière d’Anjou , Administrateur Alexandre Rhea, Administrateu r I N D OOR A N D O UT D OOR C O M M U N IC A TION H O L D I N G N . V. Ca p ital d e 7 . 8 77 . 3 7 3 , 9 7 € - TVA BE 0 8 2 0 1 6 9 84 0 – R P M BRU X E L L ES IB A N : B E 6 1 3 6 3 0 6 0 6 2 2 71 7 – B I C : BBR U BEBB Av e nu e L o u ise, 1 4 3 – 10 5 0 Bru x e l l es B u reau de r eprésen t ati o n en Fr an ce : 1 39-141 rue Léon Geoffroy – 9 4 4 0 0 Vit r y - sur - S ei n e – France w w w. i o cg r o up .eu

BALO/202306212302886.txt

LIXXBAIL Société Anonyme au capital de 69 277 633,23 euros Siège social : 12, place des Etats-Unis - CS 30002, 92548 Montrouge cedex – France 682 039 078 RCS NANTERRE Comptes individuels au 31 décembre 2022 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2023 I. – Bilan au 31 décembre 2022 ( En milliers d’Euros ) Actif (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, ccp 4 104 4 746 Effets publics et valeurs assimilés 0 0 Créances sur les établissements de crédit 112 032 221 708 Operations avec la clientèle 13 17 Crédit-bail et location avec option d'achat 6 616 166 6 172 478 Immobilisations incorporelles 10 386 12 232 Immobilisations corporelles 0 0 Autres actifs 112 358 77 772 Comptes de régularisation 267 776 223 008 Total de l'actif 7 122 834 6 711 961 Passif (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales, ccp 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 6 661 037 6 223 490 Dettes représentées par un titre 40 119 40 000 Autres passifs 137 633 160 230 Comptes de régularisation 216 215 212 994 Provisions 11 000 10 703 Capitaux propres (hors FRBG) 56 831 64 545 Capital souscrit 69 278 69 278 Primes d'émission Primes de fusion 246 934 246 934 Réserves 2 051 2 051 Ecart de réévaluation Provisions règlementées et subvention d'investissement Report à nouveau -253 718 -249 580 Résultat de l'exercice -7 713 -4 137 Total du passif 7 122 834 6 711 961 Hors-Bilan (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements Donnés Engagements de financement 1 956 311 1 589 170 Engagements de garantie Engagements sur titres 31/12/2022 31/12/2021 Engagements Reçus Engagements de financement 12 999 2 563 Engagements de garantie 5 382 427 4 926 621 Engagements sur titres II. – Compte du résultat au 31 décembre 2022 ( En milliers d’Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 48 3 103 Intérêts et charges assimilées -21 123 -9 148 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 2 812 604 2 680 354 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -2 707 889 -2 599 589 Produits sur opérations de location simple 0 0 Charges sur opérations de location simple 0 0 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions produits 9 13 Commissions charges -16 067 -16 703 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -1 2 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d'exploitation bancaire 5 559 5 802 Autres charges d'exploitation bancaire -87 -236 Produit net bancaire 73 053 63 598 Charges générales d'exploitation -80 332 -69 418 Dotation aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -3 407 -2 987 Résultat brut d'exploitation -10 686 -8 807 Coût du risque 3 004 4 670 Résultat d'exploitation -7 682 -4 137 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -31 0 Résultat courant avant impôt -7 713 -4 137 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 0 0 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net -7 713 -4 137 III. – Affectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice 2022 de -7 713 766,70 € en totalité en report à nouveau. Le compte de report à nouveau, débiteur de 253 718 153,44 € se trouvera ramené à la somme de 261 431 920,14 € après affectation. Rappel des dividendes distribués Conformément à l'article 243 bis du code général des Impôts, nous vous rappelons qu’il n’a pas été distribué de dividendes, au titre des trois précédents exercices. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. IV. – Annexes Note 1 Cadre juridique et financier et faits caractéristiques de l'exercice 1.1. Cadre juridique et financier La société LIXXBAIL S.A. est une société anonyme agréée en qualité d'établissement financier, et soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 Janvier 1984 relative au contrôle, et à l'activité des établissements de crédit. La société LIXXBAIL S.A. est détenue à 99,99 % par la société CA Leasing & Factoring et participe au périmètre de consolidation de Crédit Agricole SA et fait également partie de son périmètre d'intégration fiscale. LIXXBAIL S.A. est une société financière de crédit-bail et de location financière. L'ensemble de son activité se déroule en France. 1.2. Evénements significatifs relatifs à l’exercice 2022 Crise sanitaire liée à la Covid-19 Le calcul du montant des pertes attendues doit s’effectuer en prenant en considération les circonstances spécifiques et les mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics. Dans le contexte de crise sanitaire liée à la COVID-19, le Groupe a aussi revu ses prévisions macro-économiques prospectives (forward looking) pour la détermination de l’estimation du risque de crédit. Conséquences de la guerre d’Ukraine et de la crise Russe depuis le 24 février 2022 LIXXBAIL S.A est exposée au risque pays, c’est-à-dire au risque que les conditions économiques, financières, politiques ou sociales d’un pays dans lequel elle exerce ses activités, affectent ses intérêts financiers. Un changement significatif de l’environnement politique ou macroéconomique pourrait la contraindre à enregistrer des charges additionnelles ou à subir des pertes plus importantes que les montants déjà inscrits dans ses états financiers. LIXXBAIL S.A, entité du Groupe CAL&F n’est présent ni en Ukraine ni en Russie et n’a pas de clients dans ces deux pays. Dans ce cadre LIXXBAIL S.A n’a pas d’exposition directe au conflit et n’anticipe pas d’impact significatif sur son activité ou ses résultats. Les conditions difficiles pour l'économie mondiale peuvent se poursuivre ou s'aggraver au fur et à mesure de l'évolution du conflit et pourraient avoir des effets négatifs sur le groupe Crédit Agricole Leasing & Factoring et ses clients. 1.3. Evénements postérieurs au 31 décembre 2022 Néant Note 2 Principes et méthodes comptables Les états financiers de LIXXBAIL S.A. sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A. La présentation des états financiers de LIXXBAIL S.A. est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables « table et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent concernent les points suivants : Règlements / Recommandations Date de 1ère application : opérations ou exercices ouverts à compter du Règlement N° 2022-05 du 7 octobre 2022 modifiant le règlement ANC N° 2015-04 du 4 juin 2015 relatif aux comptes annuels des organismes de logement social 01/01/2022 (prospectif) Règlement ANC n° 2022-03 du 3 juin 2022 modifiant le règlement ANC N° 2020-07 du 4 décembre 2020 relatif aux comptes annuels des organismes de placement collectif à capital variable Exercice en cours à sa date d’entrée en vigueur : 01/01/ 2022 ( prospectif) Règlement ANC N° 2022-02 modifiant le règlement ANC N° 2018-06 du 5 décembre 2018 relatif aux comptes annuels des personnes morales de droit privé à but non lucratif Exercice en cours à sa date d’entrée en vigueur : 01/01/2022 (prospectif) Règlement ANC N° 2022-01 modifiant le règlement ANC N° 2014-03 relatif au plan comptable général 01/01/2022 (prospectif) Recommandation 2022-02 portant sur les modalités de première application du règlement ANC n° 2020-01 relatif aux comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises Immédiate à partir du 13/05/2022 (prospectif) LIXXBAIL S.A. n’est pas soumis à l’application de ces nouveaux règlements 2.1 Opérations de Crédit-Bail Le poste « Crédit-bail et location avec option d’achat » recense les rubriques suivantes : Immobilisations louées et non louées nettes d’amortissements comptables Dépréciation des actifs immobilisés Immobilisations en cours de construction, Avances et acomptes versés aux fournisseurs Créances douteuses nettes de dépréciations, Indemnités de résiliations nettes de dépréciations, Créances rattachées, Produits à recevoir. Par ailleurs, les dispositions en matière d'opérations consortiales sont respectées. La société, qu'elle ait la position de chef de file ou de participant, enregistre la quote-part de financement qu'elle a réalisée et, au hors-bilan, sa quote-part de risque. Le crédit-bail et la location simple sont composés des mêmes natures de poste, des mêmes méthodes d’évaluation et de règles de dépréciation identiques. L’amortissement comptable est calculé par matériel en fonction de sa durée de vie économique dans les limites du minimum et du maximum fiscalement autorisé. La différence entre l’encours financier et la valeur nette comptable forme l’essentiel de la réserve latente. Immobilisations Valeur brute & amortissements Les immobilisations incorporelles et corporelles sont retenues pour leur coût d'acquisition, quelle que soit la date d'acquisition. Elles sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilisation. Le mode et la durée d’amortissement par catégorie d’immobilisations sont les suivants : Catégorie Durée Mode Autres immobilisations corporelles : - Agencements et aménagements divers 10 ans Linéaire - Matériel informatique 5 ans Linéaire ou dégressif - Mobilier de bureau 10 ans Linéaire - Matériel de transport 5 ans Linéaire - Matériel administratif 5 ans Linéaire Traitement comptable des ITNL Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC de la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une dépréciation. 2.2 Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07. Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : Les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; Les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; Les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L‘application du règlement ANC 2014-07 conduit l’entité à comptabiliser les créances présentant un risque d’impayé conformément aux règles définies dans les paragraphes suivants. L’utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d’apprécier le niveau d’un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours réputés sains et les encours jugés douteux. Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines et elles demeurent dans leur poste d’origine. Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains et dégradés LIXXBAIL SA constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d’un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. Ces provisions ne sont pas applicables en norme sociale en leasing, mais elles permettent de comprendre le passage des comptes sociaux aux comptes financiers. La notion de perte de crédit attendue "ECL" L’ECL se définit comme la valeur probable attendue pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues. Gouvernance et mesure des ECL La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le groupe Crédit Agricole s’appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, sont retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Ces calculs s’appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu’ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. L’approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut ("Loss Given Default" ou "LGD"). Les modalités de calcul de l’ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements par signature. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d’une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’exposition est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d’établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives (Forward Looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : - Au niveau du groupe Crédit Agricole dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations ; - Au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. La société LIXXBAIL SA applique des paramètres complémentaires pour le Forward Looking sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d’engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l’exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe. Dégradation significative du risque de crédit LIXXBAIL SA doit apprécier, pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté. Cette appréciation de l’évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (expositions qualifiées de saines / expositions qualifiées de dégradées / expositions douteuses). Afin d’apprécier la dégradation significative, le groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : - un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s’imposent aux entités du Groupe ; - un second niveau propre à chaque entité lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre des paramètres complémentaires pour le Forward Looking pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l’exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d’encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n’est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d’une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l’évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d’une garantie de l’actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L’origine s’entend comme la date de négociation, lorsque l’entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l’origine s’entend comme la date d’engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d’impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à partir d’un dispositif de notations internes (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l’ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d’impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée, la provision peut être ramenée à des pertes attendues à 12 mois (reclassement en encours sains). Lorsque certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne sont pas identifiables au niveau d’un encours pris isolément, une appréciation est faite de la dégradation significative pour des portefeuilles, des ensembles de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’encours. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : - Le type d’encours ; - La note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d’un système de notation interne) ; - Le type de garantie ; - La date de comptabilisation initiale ; - La durée à courir jusqu’à l’échéance ; - Le secteur d’activité ; - L’emplacement géographique de l’emprunteur ; - La valeur du bien affecté en garantie par rapport à l’actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; - Le circuit de distribution, l’objet du financement, Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d’encours aux fins de l’appréciation des variations du risque de crédit sur base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains et dégradés sont inscrites en coût du risque. Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : Un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l’arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; L’entité estime improbable que le débiteur s’acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu’elle ait recours à d’éventuelles mesures telles que la réalisation d’une sûreté. Un encours est dit douteux lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur ses flux de trésorerie futurs estimés. Les événements qui suivent sont des données observables, indicatives d’un encours douteux : Des difficultés financières importantes de l’émetteur ou de l’emprunteur ; Un manquement à un contrat, tel qu’une défaillance ou un paiement en souffrance ; L’octroi, par le ou les prêteurs à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n’auraient pas envisagées dans d’autres circonstances ; La probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l’emprunteur ; La disparition d’un marché actif pour l’actif financier en raison de difficultés financières; L’achat ou la création d’un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n’est pas nécessairement possible d’isoler un événement en particulier, le caractère douteux d’un encours peut résulter de l’effet combiné de plusieurs événements. Une contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu’après une période d’observation qui permet de valider que le débiteur n’est plus en situation douteuse (appréciation par la Direction des Risques). Parmi les encours douteux, LIXXBAIL SA distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. Créances douteuses compromises : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l’enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné et l’encours est porté à nouveau en encours sain. Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par LIXXBAIL SA par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Traitement comptable des dépréciations Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque. Conformément à l’article 2231-3 du règlement ANC 2014-07 le Groupe a fait le choix d’enregistrer en coût du risque l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de la dépréciation du fait du passage du temps. Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’experts, LIXXBAIL SA le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Créances restructurées Les créances restructurés pour difficultés financières sont des créances pour lesquelles l’entité a modifié les conditions contractuelles initiales (taux d’intérêt, maturité, etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : - Des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; - Un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Cette notion de restructuration doit s’apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l’enregistrement d’une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre : - La valeur nominale du prêt ; - Et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l’objet d’une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Dès lors que l’opération de restructuration a été réalisée, l’exposition conserve ce statut de “restructurée” pendant une période d’observation a minima de 2 ans si l’exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l’exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). Dépréciations au titre du risque de crédit avéré Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par LIXXBAIL SA par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. La dépréciation des impayés HT est calculée après imputation des avoirs (HT) et du solde du compte courant, et de la contre-garantie, le cas échéant. Le taux de provisionnement appliqué est fonction de la nature de l’impayé et selon des règles fixées par le département du contrôle des risques. Le taux de dépréciation appliqué est fonction de la nature de l’impayé et selon les règles fixées par le département du contrôle des risques. La dépréciation calculée sur une créance douteuse est enregistrée en coût du risque. Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sont inscrites en coût du risque ; l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation étant inscrite dans la marge d’intérêt. Dépréciation pour risque de re-commercialisation Une dépréciation pour risque de re-commercialisation est comptabilisée au titre des matériels loués par des clients faisant l’objet d’une provision pour dépréciation de créances. Cette dépréciation est calculée par différence entre la VNC et la valeur vénale des biens. 2.3 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée résiduelle ou la nature de ces dettes : Dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit ; Comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; Comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celle ci inclut notamment la clientèle financière). Les comptes d’épargne à régime spécial sont présentés après compensation avec la créance sur le fonds d'épargne (au titre de l’épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations). Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.4 Provisions LIXXBAIL S.A. applique le règlement de l’ANC 2014-03 du 05 juin 2014 sur les passifs concernant la comptabilisation et l’évaluation des provisions entrant dans le champ d’application de ce règlement. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux litiges et pour risques et charges divers. Engagements de retraite Conformément à la méthode préférentielle indiquée dans la recommandation ANC 2014-03 du 05 juin 2014 relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, et applicable aux exercices ouverts à compter du 01 janvier 2015, la société LIXXBAIL S.A. a intégralement provisionné les indemnités de fin de carrière. Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements ANC 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : Opérations de couverture Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A. sont inscrits prorata temporis dans la rubrique : « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les produits utilisés sont : - Les swaps emprunteurs et prêteurs à taux fixe, utilisés dans le cadre d'une stratégie de macro-couverture du portefeuille de contrats de location à taux fixes. - Les engagements résultant de la conclusion de ces contrats sont inscrits dans les comptes de hors-bilan pour leur montant notionnel. - Les charges et les produits sur un même contrat ne sont pas compensés, conformément aux règles de comptabilisation du groupe Crédit Agricole. - Les intérêts à recevoir ou à payer sont calculés prorata temporis. Opérations en devises Les créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan libellés en devises sont convertis au cours de marché en vigueur à la date d'arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les charges et les produits payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction, les charges et produits courus mais non payés ou perçus sont convertis au cours de clôture. Mécanisme TLTRO III Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19. Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de trois ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021, puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Pour rappel, le traitement comptable retenu par le Groupe depuis 2020 consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l’obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, c’est-à-dire au terme de l’opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Ce traitement est maintenu pour l’arrêté comptable du 31 décembre 2022. Le Groupe ayant atteint les conditions de performance nécessaires à la bonification et sur-bonification du TLTRO, le Groupe bénéficiera de l’obtention de l’ensemble des bonifications et sur-bonifications à l’échéance de ce financement. Ainsi, le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à - 100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 23 juin 2022)), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à - 100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. La décision IFRS IC n’a pas eu d’impact sur la manière dont le Groupe comptabilise ses intérêts au titre du TLTRO III. Le Conseil des gouverneurs de la BCE, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé d’une modification des conditions de rémunération applicables à ces opérations de refinancement à compter du 23 novembre 2022 (Décision 2022-2128 de la BCE). La Décision (UE) 2022/2128 de la Banque Centrale Européenne du 27 octobre 2022 a défini deux nouvelles périodes comme suit : La « période de taux d’intérêt postérieure à la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle » ou “post-additional interest rate period (post-ASIRP)” du 24 juin au 22 novembre 2022 (ou la date de remboursement anticipé si elle intervient avant cette date) ; au cours de cette période, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter de la date de tirage jusqu’à la fin de la fin de cette période. La « dernière période de taux d’intérêt » ou “last interest rate period (LIRP) ” : du 23 novembre 2022 jusqu’à la date de maturité attendue des tirages. Au cours de la LIRP, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter du 23 novembre jusqu’à la date de remboursement attendue. Le groupe a ré-estimé les flux de trésorerie attendus afin de refléter (i) les fluctuations des intérêts des différents tirages en fonction de la maturité attendue et (ii) les modifications des conditions de rémunération décidées par la BCE, ce qui est venu modifier le taux d’intérêt effectif des différents tirages de TLTRO III et le coût amorti de chaque tranche. Les nouveaux taux d’intérêt effectif ainsi déterminés sont proches du dernier taux de Facilité des Dépôts connu à la date de l’arrêté comptable. Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. Les revenus de créances et de portefeuilles titres sont comptabilisés nets de crédits d’impôts Lixxbail a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d’intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, Lixxbail constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle redevable au titre de cette convention fiscale. Note 3 Créances sur les établissements de crédit – analyse par durée résiduelle (en milliers d'euros) Durées résiduelles Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2022 Total 31/12/2021 < 3 mois > 3 mois < 1 an >1 an < 5 ans > 5 ans Caisse, banques centrales 4 104 0 0 0 4 104 0 4 104 4 746 Comptes et prêts : - à vue 4 104 4 104 4 104 4 746 - à terme Total des créances ets crédit 4 104 0 0 0 4 104 0 4 104 4 746 (en milliers d'euros) Durées résiduelles Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2022 Total 31/12/2021 < 3 mois > 3 mois < 1 an >1 an < 5 ans > 5 ans Etablissements de crédit 5 620 0 0 0 5 620 0 5 620 5 464 Comptes et prêts : - à vue 0 0 0 0 0 0 0 0 - à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances partenaires sur contrats en pools 5 620 0 0 0 5 620 0 5 620 5 464 Operations internes au Crédit Agricole 100 288 0 3 090 0 103 378 3 034 106 412 216 244 Comptes et prêts : - à vue 288 288 0 288 1 305 - à terme 100 000 0 3 090 0 103 090 3 034 106 124 214 939 Total des créances sur les établissements de crédit 105 908 0 3 090 0 108 998 3 034 112 032 221 708 Note 4 Opérations avec la clientèle – analyse par durée résiduelle (en milliers d'euros) Durées résiduelles Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2022 Total 31/12/2021 < 3 mois > 3 mois < 1 an >1 an < 5 ans > 5 ans Caisse, banques centrales 13 0 0 0 13 0 13 17 Comptes et prêts : - à vue 13 13 13 17 - à terme Total des créances ets crédit 13 0 0 0 13 0 13 17 Note 5 Obligations et autres titres à revenu fixe Néant Note 6 Titres de participation et de filiales Néant Note 7 Variation de l’actif immobilise Opérations de crédit-bail et assimilés Variation des immobilisations louées : Rubriques (en milliers d'euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Transfert Valeur fin d'exercice 2022 Valeur brute 12 356 060 3 348 226 -2 443 960 -81 953 13 178 374 - Amortissements -6 269 501 -2 439 528 1 995 157 39 245 -6 674 628 - Dépréciations sur actifs -6 658 -6 769 5 080 1 949 -6 398 Valeur nette 6 079 902 901 928 -443 723 -40 760 6 497 348 Immobilisations en crédit-bail et assimilés non louées après résiliation : Rubriques (en milliers d'euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Transfert Valeur fin d'exercice 2022 Valeur brute 101 424 0 -69 079 81 953 114 298 - Amortissements -94 969 -18 196 48 335 -39 245 -104 074 - Dépréciations sur actifs -4 612 -4 327 4 080 -1 949 -6 808 Valeur nette 1 843 -22 523 -16 664 40 760 3 415 Créances clients liées aux opérations de crédit-bail Rubriques (en milliers d'euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Créances rattachées 74 480 0 74 480 Créances douteuses non compromises 34 136 26 478 7 658 Créances douteuses compromises 139 855 106 591 33 265 Créances totales 248 471 133 069 115 402 Encours de crédit brut ventilé par agents économiques et durées résiduelles En application du règlement ANC 2014-07, nous vous présentons ci-dessous les encours de crédit brut ventilés (source financière) selon deux critères, le premier par agents économiques et le second par durées résiduelles. LIXXBAIL S.A. n’a pas d’encours sains restructurés à des conditions hors marché. Les encours douteux compromis correspondent aux encours contentieux qui regroupent les dossiers dont la déchéance du terme a été prononcée. Par agents économiques : (en milliers d'euros) Sté non Financière 6 439 949 Etablissements de crédit 166 482 Entrepreneurs individuels 528 950 Société assurances 4 506 Administrations publiques 170 802 Administration centrales 0 Administration sécurité sociale 0 Administrations privées 31 030 Total encours financiers 7 341 722 Par durées résiduelles : < = 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Encours financier 727 101 1 672 680 4 572 349 369 592 7 341 722 7.2 Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations propres : Variation des immobilisations incorporelles : Rubriques (en milliers d'euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Valeur fin d'exercice 2022 Immobilisations incorporelles 54 412 3 091 -1 530 55 973 - Amortissements -42 180 -3 407 0 -45 586 Valeur nette 12 233 -316 -1 530 10 387 Variation des immobilisations corporelles : Rubriques (en milliers d'euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Valeur fin d'exercice 2022 Immobilisations corporelles 8 398 0 0 8 398 - Amortissements -8 398 0 0 -8 398 Valeur nette 0 0 0 0 Note 8 Autres actifs et comptes de régularisation Autres Actifs Rubriques (en milliers d'euros) Montant 31/12/2022 Montant 31/12/2021 Autres Actifs Créances sur l'Etat : acompte sur IS 0 17 Créances sur l'Etat : TVA 106 899 57 886 Fournisseurs d'immobilisation divers 2 235 16 913 Autres débiteurs divers 3 223 2 956 Total 112 358 77 772 Comptes de régularisation Rubriques (en milliers d'euros) Montant 31/12/2022 Montant 31/12/2021 Comptes de régularisation Produits à recevoir sur instruments financiers 0 0 Autres produits à recevoir 959 984 Autres comptes d'attente 93 0 Autres comptes de décaissement 266 723 222 024 Total 267 776 223 008 Note 9 Dettes envers les établissements de crédit - analyse par durée résiduelle Rubriques (en milliers d'euros) Durées résiduelles Total en principal Dettes rattachées Total 31/12/2022 Total 31/12/2021 < 3 mois > 3 mois < 1 an >1 an < 5 ans > 5 ans Etablissements de crédit 1 229 0 0 0 1 229 0 1 229 741 Comptes et emprunts : - à vue 0 0 0 0 0 0 0 0 - à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 Emprunts sur opérations de syndication - à vue 0 0 0 0 0 0 0 0 - à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 Partenaires à reverser 0 0 0 0 0 0 0 0 Appels de fonds partenaires 1 229 0 0 0 1 229 0 1 229 741 Operations internes 463 371 2 198 267 3 898 373 94 040 6 654 051 5 758 6 659 808 6 222 749 Comptes ordinaires : - à vue 25 444 0 0 0 25 444 0 25 444 20 295 Comptes et emprunts : - à vue 69 200 0 0 0 69 200 0 69 200 22 710 - à terme 358 835 2 172 390 3 827 436 71 021 6 429 682 5 758 6 435 440 6 039 791 Emprunts sur syndication - à vue 0 0 0 0 0 0 0 0 - à terme 5 504 25 877 70 936 23 020 125 337 0 125 337 134 980 Appels en garantie 4 388 0 0 0 4 388 0 4 388 4 972 Total des dettes 464 600 2 198 267 3 898 373 94 040 6 655 279 5 758 6 661 037 6 223 491 Note 10 Comptes créditeurs de la clientèle – analyse par durée résiduelle (Néant) Note 11 Dettes représentées par un titre – analyse par durée résiduelle Rubriques (en milliers d'euros) Durées résiduelles Total en principal Dettes rattachées Total 31/12/2022 Total 31/12/2021 < 3 mois > 3 mois < 1 an >1 an < 5 ans > 5 ans Bons de caisse 0 0 0 Titres du marché interbancaire 0 0 0 Titres de créances négociables 40 000 40 000 119 40 119 40 000 Emprunts obligataires 0 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 0 0 Valeur au bilan 0 0 40 000 0 40 000 119 40 119 40 000 Note 12 Autres passifs et comptes de régularisation 12.1 Autres Passifs Rubriques (en milliers d'euros) Montant 31/12/2022 Montant 31/12/2021 Autres passifs Dettes sur l'Etat : TVA. 35 186 40 614 Dettes sur l'Etat : IS à payer - - Dépôts de garantie reçus CB et location 7 5 Subventions à reverser 11 321 20 982 Fournisseurs & comptes rattachés 88 777 60 406 Clients et créditeurs divers 2 341 38 223 Total 137 633 160 230 12.2 Comptes de régularisation Rubriques (en milliers d'euros) Montant 31/12/2022 Montant 31/12/2021 Comptes de régularisation Charges à Payer sur Instruments Financiers 0 0 Valeurs à imputer 45 433 52 632 Produits dxe crédit-bail et assimilés constatés d'avance 3 340 1 526 Charges à Payer 167 442 158 836 Total 216 215 212 994 Note 13 Provisions Rubriques (en milliers d'euros) Montant 31/12/2021 Dotation Reprise Autres (transfert..) Montant 31/12/2022 Engagement sociaux 402 0 0 0 402 Risque de contentieux 394 245 209 0 429 Autres R & C 9 907 465 204 0 10 169 Total 10 702 710 413 0 11 000 Note 14 Variation des capitaux propres Capital souscrit Le montant du capital souscrit de 69 277 663.23 € se décompose de 19 136 168 titres d'une valeur nominale de 3.62 euros. Au 31/12/2022 l'actionnariat se répartit ainsi : CAL&F : 19 134 826 actions Personnes physiques et morales autres : 1 342 actions Le capital ne comporte que des titres nominatifs, avec égalité du droit de vote par titre. Il n'existe ni catégorie particulière, ni obligations convertibles ou titres similaires. Le capital souscrit est entièrement libéré. Variation des Capitaux propres : Rubriques (en milliers d'euros) Montant au 31/12/2021 Affectation du résultat de 2021 Distribution de Dividendes Résultat 12 2022 Diminution Montant au 31/12/2022 Capital 69 278 0 0 0 0 69 278 Réserves 2 051 0 0 0 0 2 051 Prime d'émission 159 508 0 0 0 0 159 508 Prime d'apport 15 717 0 0 0 0 15 717 Primes de fusion 71 709 71 709 Autres réserves 0 Sous-total 318 263 0 0 0 0 318 262 Report à nouveau -249 580 -4 138 0 0 0 -253 718 Résultat de l'exercice -4 138 4 138 0 -7 713 0 -7 713 Total 64 545 0 0 -7 713 0 56 830 Résultat dilué par action Résultats des opérations réduits à une seule action (en euros) 2022 2021 Nombre d'actions émises 19 136 168 19 136 168 Résultat après impôt, amortissement et provisions -7 713 267 -4 137 984 Résultat après impôt, amortissement et provisions (Par action) -0,40 -0,22 Proposition d'affectation du résultat (en milliers d'euros) Bénéfice de l'exercice -7 713 Affectation de la réserve légale - Au titre de dividendes - Report à nouveau -7 713 Total affectation -7 713 Total - Note 15 Opérations effectuées avec les entreprises liées et les participations Opérations effectuées avec les entreprises liées et les participations Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 Opérations avec les entreprises liées et les participations Opérations avec les entreprises liées et les participations Créances 106 394 217 700 Sur établissements de crédit et institutions financières 106 394 217 700 Sur la clientèle Obligation et autres titres à revenu fixe Dettes 6 655 422 6 217 055 Sur établissements de crédit et institutions financières 6 655 422 6 217 055 Sur la clientèle Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées Engagements donnés 27 221 24 675 Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit 27 221 24 675 Engagement de financement en faveur de la clientèle Garanties données à des établissement de crédit Garanties données à la clientèle Titres acquis avec faculté d'achat ou de reprise Autres engagements donnés Note 16 Hors Bilan Rubriques (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 I. Engagements de financement 1 943 311 1 586 607 Engagements donnés 1 956 311 1 589 170 Aux filiales / accords de financement Aux filiales / garanties de taux 28 663 25 529 Engagements en faveur des établissements de crédit 28 663 25 529 Engagement de signature 1 927 648 1 563 641 Engagements en faveur de la clientèle 1 927 648 1 563 641 Engagements reçus 12 999 2 563 Accords de financement 12 999 2 563 Des Caisses Régionales / contrats en syndication Engagements reçus des établissements de crédit 12 999 2 563 Engagements reçus de la clientèle 0 0 II. Engagements de garantie -5 382 427 -4 926 621 Engagements donnes 0 0 Engagements de caution d'ordre d'établissements de crédit 0 0 Engagements en faveur des établissements de crédit 0 0 Engagement d'ordre à la clientèle 0 0 Engagements en faveur de la clientèle 0 0 Engagements reçus -5 382 427 -4 926 621 Contre-garanties sur contrats de crédit bail 4 586 225 4 230 431 Contre-garanties sur engagements de signature 677 330 560 055 Engagements reçus des établissements de crédit 5 263 555 4 790 486 Engagements reçus de la clientèle 118 872 136 135 Engagements reçus de la clientèle 118 872 136 135 III. Engagements sur instruments financiers à terme 0 0 Engagements donnes 0 0 Opération de SWAP, taux emprunteur 0 0 Engagements sur instruments de taux d'î 0 0 Engagements reçus 0 0 Opération de SWAP, taux emprunteur 0 0 Engagements sur instruments de taux d'î 0 0 IV. Autres engagements 907 296 968 612 Engagements donnes 907 296 968 612 Autres engagements donnés 907 296 968 612 Engagements reçus 0 0 Autres engagements reçus 0 0 V. Engagements hors bilan -2 531 820 -2 371 401 Engagements donnés 2 863 606 2 557 782 Engagements reçus 5 395 426 4 929 184 Les autres engagements donnés correspondent aux créances apportées en garantie dans le cadre des refinancements des établissements de crédit accordés par la Banque Centrale. Le groupe Crédit Agricole est éligible aux refinancements accordés par la Banque Centrale dans le cadre de la procédure sécurisée et automatisée dénommée Traitement Informatisé des Créances Privées (TRICP). Dans ce contexte, LIXXBAIL S.A., filiale du Crédit Agricole apporte des créances en garantie à CASA, qui les apporte ensuite à la Banque Centrale pour garantir les prêts que cette dernière octroie au groupe. Au total, 907 296 K€ de créances ont été apportées en garantie par l’intermédiaire de CASA. La société LIXXBAIL S.A. conserve l’intégralité des risques et avantages associés à ces créances. Engagements sur instruments financiers à terme Néant. Note 1 7 Produits nets d’intérêts et revenus assimiles hors IFT Rubriques (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Intérêts et Charges / Produits assimilés 2 812 651 2 729 012 83 639 2 683 457 2 608 737 74 720 * Opérations de trésorerie et interbancaire 48 21 123 -21 076 3 103 9 148 -6 045 * Opérations avec la clientèle 0 0 0 0 0 0 * Opérations de crédit-bail 2 812 604 2 707 889 104 715 2 680 354 2 599 589 80 765 Note 1 8 Produits / charges lies aux commissions Types de commissions (en milliers d'euros) Commissions Reçues 2022 Reçues 2021 Versées en 2022 Versées en 2021 Sur opérations avec les établissements de crédit : 15 990 16 618 Commissions d'apport 12 080 13 184 Commissions de risque 3 910 3 433 Commissions de caution et d'engagements Sur opérations avec la clientèle 9 13 Sur instruments financiers 77 85 Sur autres services d'exploitation bancaire Total 9 13 16 067 16 703 Note 19 Autres produits et charges d’exploitation bancaire Rubriques (en milliers d'euros) Charges Produits Subventions virées au résultat 4 700 Charges refacturées 7 724 Divers 80 134 Total 87 5 559 Note 20 Autres produits et charges d’exploitation Rubriques (en milliers d’euros) Montant 2022 Montant 2021 Charges refacturées -3 939 -3 539 Reprises provisions 194 Transferts charges restructuration Autres produits d'exploitation -3 939 -3 344 Impôts et taxes -5 109 -4 540 Refacturation groupe sur sous-traitance administrative -71 050 -61 162 Divers autres charges d'exploitation -235 -371 Autres charges d'exploitation -76 393 -66 073 Solde produits/charges exploitation -80 332 -69 416 Note 21 Cout du risque Rubriques (en milliers d’euros) Dotations Reprises Net des dotations et reprises Provisions pour clients douteux et contentieux 4 147 4 181 35 Provisions pour risques et charges 465 204 -262 Total I 4 612 4 385 - 227 Créances irrécouvrables 2 954 - 2 954 Recours / garants 4 240 4 240 Récupérations sur créances amorties 1 676 1 676 Autres 1 364 1 633 269 Total II 4 318 7 549 3 231 Solde en perte des corrections de valeurs sur créances 8 930 11 934 3 004 Note 22 Situation fiscale et latente conditionnelle Intégration fiscale LIXXBAIL SA a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d’intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale. Aux termes de cette convention, la répartition des impôts est faite selon le principe de la neutralité c'est à dire que chaque filiale intégrée comptabilise dans ses comptes la charge d'impôt calculée sur son propre résultat fiscal comme en l'absence d'intégration fiscale. Les déficits ou moins-values nettes à long terme sont également imputables comme en l’absence d’intégration. LIXXBAIL S.A. n’a pas de charge d'impôt sur les sociétés. La loi de finances rectificative de 2011 a aménagé pour la détermination du résultat des exercices clos à compter du 21 septembre 2011 les mécanismes de report en avant et en arrière des déficits subis par les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés. S’agissant du report en avant des déficits, l’imputation de déficits antérieurs sur le bénéfice constaté au titre d’un exercice n’est dorénavant possible qu’à hauteur d’un plafond égal à 1 000 000 € majoré d’un montant de 50 % du bénéfice imposable de l’exercice excédant cette première limite. La fraction de déficit non admise en déduction du bénéfice du fait de l’application de ces dispositions demeure imputable dans les mêmes conditions sur les exercices suivants, sans limitation dans le temps. Le déficit reportable pour l’exercice s’élève à – 7 714K€. Dettes et créances d’impôts différés (en milliers d’Euros) Libellé (en milliers d’euros) Base Taux Actif Passif Réserve latente -893 956 25,83% -230 909 Dépréciation sur l'actif -13 205 25,83% -3 411 PCA contrat de flux 3 340 25,83% 863 Activation charges/produits directs IAS -2 982 25,83% -770 Provision financière 58 021 25,83% 14 987 Amortissement FDC -15 500 25,83% -4 004 IFRS 9 B1 4 688 25,83% 1 211 IFRS 9 B2 40 667 25,83% 10 504 Rapport déficitaire 258 158 25,83% 66 682 Redressement fiscal 138 25,83% 36 Indemnités de départ en retraite et médailles de travail 402 25,83% 104 Contagion 338 25,83% 87 Indemnité de résiliation 18 721 25,83% 4 836 FDC UNIMAT 15 500 25,83% 4 004 Dépréciation pour risques opérationnels 429 25,83% 111 Provisions pour risques et charges contentieuses 10 169 25,83% 2 627 Impact retournement déficit reportable Impact retournement réserve latente Total -515 074 78 486 -211 529 ID 2021 78 364 -209 681 Variation ID 2022/2021 122 -1 848 Variation Nette IDP 2022/2021 -1 726 Les actifs et passifs d’impôts différés doivent être évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et déréglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. *Renvoie au principe énoncé dans la note 2.2 Autres informations Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 12, Place des Etats Unis CS 30002 92548 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE SA 12, Place des Etats Unis CS 30002 92548 MONTROUGE CEDEX Ventilation de l’effectif moyen La société n’emploie plus d’effectif propre. Organes de direction, d’administration ou de surveillance, montant global pour chaque catégorie Il n’a pas été alloué de rémunération au titre des fonctions de Président, ni de jetons de présence aux membres du conseil d’administration, au cours de l’exercice 2021. Note 23 Notes sur la comptabilité financière Méthode de comptabilité financière Le résultat financier est calculé après amortissement financier, ce dernier étant égal à la part du loyer HT affectée à l'amortissement du montant initial financé, après rémunération à un taux de placement déterminé du capital restant dû. Les loyers sont perçus d'avance et la méthode retenue pour calculer l'amortissement financier est celle dite à "intérêts perçus d'avance", le premier loyer incluant une part d'intérêts. La valeur résiduelle, si elle existe, est considérée comme un dernier loyer, intégralement affecté à l'amortissement du capital investi. En comptabilité financière, les loyers sont enregistrés à leur date d'exigibilité avec prorata temporis. Les encours financiers des dossiers à caractère douteux ou litigieux font l'objet d'un complément d'amortissement financier pour couvrir la perte probable évaluée en fonction de la valeur de revente du matériel. Le résultat financier dégagé peut être supérieur au bénéfice social, ceci étant essentiellement dû à la différence entre les amortissements financiers et les amortissements fiscaux pratiqués. Cet excédent permet de constituer une réserve non apparente qualifiée de "réserve latente", essentiellement constituée par la différence entre l'encours financier et la valeur nette comptable des mêmes biens donnés en location. Variation de la réserve latente Rubriques (en milliers d’euros) Montant 2022 Montant 2021 Variation Valeur brute des immobilisations 13 295 788 11 899 220 1 393 568 Subventions -11 321 -9 367 -1 954 Valeur nette financière (1) 7 385 469 6 942 469 443 000 Valeur nette comptable 6 491 513 6 064 596 426 917 Réserve latente brute 893 956 877 873 16 083 Provisions financières contentieuses -58 021 -48 741 -9 280 Provisions sociales 13 205 11 269 1 936 Réserve latente nette 849 140 840 401 8 739 La valeur nette financière correspond au CRD corrigé du réescompte. Méthode de comptabilité sociale Les sociétés pratiquant des opérations de crédit-bail ou de location longue durée peuvent amortir les matériels qu'elles donnent en location, conformément aux dispositions légales et réglementaires, c'est-à-dire qu'elles peuvent pratiquer des amortissements comptables de type dégressif ou linéaire. L’amortissement effectivement retenu est compris entre le minimum linéaire et le maximum dégressif fiscalement autorisé. Les durées d’amortissement des immobilisations corporelles louées sont conformes à la réglementation en vigueur. Passage du résultat social au résultat financier : Rubriques (en milliers d’euros) 31-déc-22 Résultat Réserves Total Situation nette sociale -7 714 64 544 56 830 Réserve latente nette de provisions financières contentieuses 10 280 840 401 850 681 Provision IFRS 9 229 -52 556 -52 327 Activation charges/produits directs IAS 0 9 749 9 749 Impôts différés sur réserve latente nette -1 726 -124 432 -126 158 Provisions fonds de commerce 0 15 500 15 500 Organic (Social) 159 976 1 135 Activation charges/produits directs social 0 -28 378 -28 378 Gains et pertes actuariels / avantages Impôts différés gains et pertes actuariels / avantages Situation nette consolidée financière 1 228 754 183 727 033 V. – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2022 ) A l'Assemblée Générale de la société LixxBail, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LixxBail relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, r éguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 23 de l’annexe des comptes annuels relative à la détermination du résultat financier, qui inclut notamment l’application de la norme IFRS 9 dans la comptabilité financière. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit et dépréciation des créances douteuses Risque identifié Notre réponse Une part importante du bilan est constituée de créances envers la clientèle. Votre société comptabilise, au titre du risque de crédit et de son portefeuille client, des dépréciations individuelles pour créances douteuses. Ces dépréciations sont enregistrées en fonction du risque de non-recouvrement. Elles sont déterminées individuellement et évaluées à partir de l’encours contentieux déduction faite des garanties et des réserves. Compte tenu de l’activité exercée par votre société, nous considérons que l’évaluation des dépréciations sur les créances douteuses constitue un point clé de l’audit. - Au 31 décembre 2022, les dépréciations des créances douteuses s’élèvent à 133,1 M€ pour un encours total de 248,5 M€ (note 7 de l’annexe des comptes annuels). Nous avons examiné le dispositif mis en place par votre société pour identifier les créances douteuses et évaluer leur dépréciation dans le contexte macroéconomique et avons testé l’efficacité des procédures et des contrôles clés sur le déclassement des créances en douteux et le calcul des dépréciations. En complément de ces tests sur les contrôles, nous avons : - examiné, sur la base d’un échantillon de dossiers et par des entretiens avec la direction, les données et les hypothèses retenues par votre société pour déclasser et estimer la dépréciation à enregistrer sur ces dossiers ; - examiné les principales conclusions des comités spécialisés en charge du suivi des créances douteuses ; - circularisé les cabinets d’avocats afin de compléter l’analyse des dossiers douteux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LixxBail par votre assemblée générale du 20 mai 2005 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et le 21 juillet 1994 pour le cabinet MAZARS. Au 31 décembre 2022, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS était dans la vingt-neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement 3 s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au 4 sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des/ sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes, Mazars ERNST & YOUNG et Autres A Paris-La-Défense, le 26 avril 2023 A Paris-La Défense, le 26 avril 2023 Franck BOYER Claire ROCHAS VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social de la société.

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CATERING INTERNATIONAL & SERVICES Société Anonyme au capital de 1 60 8 208 euros Siège Social : 40C, avenue de Hambourg , 13 008 Marseille 384 621 215 R.C.S. Marseille COMPTES ANNUELS et COMPTES CONSOLIDES au 31 décembre 20 2 2 Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31/12/20 2 2 , certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel déposé le 2 7 avril 20 2 3 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur www.cis-integratedservices.com , ont été approuvés sans modifications par l’ A ssemblée G énérale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 1 4 juin 20 2 3 .

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NBK France Société anonyme au capital de 218.652.000 euros Siège social : 90, avenue des Champ Elysées 75008 Paris 840 233 266 RCS Paris Situation trimestrielle au 3 1 mars 202 3 (en milliers d’euros) ACTIF Montant Caisse, banques centrales, CCP 184 381 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 18 603 Opérations avec la clientèle 536 307 Obligations et autres titres à revenus fixes 50 195 Actions et autres titres à revenus variables Parts dans les entreprises liées Participations et autres titres détenus à long terme 27 Crédit-bail et opérations assimilées Locations simples Immobilisations incorporelles 389 Immobilisations corporelles 939 Autres actifs 3 272 Comptes de régularisation 4 778 Total actif 798 891 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 263 142 Opérations avec la clientèle 28 7 508 Dettes représentées par un titre Autres passifs 1 3 015 Comptes de régularisation 1 1 808 Provisions pour risques bancaires généraux (FRBG) 187 Capitaux propres 223 231 Capital souscrit 218 652 Primes d’émission 9 429 Réserves Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau - 4 850 Total Passif 798 891 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 5 305 Engagements de garantie 297 575 Engagements reçus Engagements de financement 12 185 Engagements de garantie 1 332 156 Opérations en devises 225 253 Engagements sur instruments financiers 235 748

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AXA BANK EUROPE SCF Société Anonyme au capital de 171 095 200 € Siège social : 203/205, rue Carnot, Fontenay-sous-Bois – 94138 Cedex France 525 010 880 R.C.S. Créteil Documents comptables annuels approuvés par l'AG Ordinaire du 24 avril 2023 I. – Bilan (En milliers d'euros .) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, Banques Centrales 99 483 99 783 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 583 424 324 802 A vue 383 145 224 826 A terme 200 279 99 976 Créances sur la clientèle 10 989 712 10 215 116 Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle 10 985 529 10 212 719 Valeurs non imputées 4 183 2 397 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Prêts Subordonnés - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées - - Crédit-bail et location avec option d'achat - - Location simple - - Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Capital souscrit non versé - - Actions propres - - Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 4 642 1 123 Comptes de régularisation 115 509 93 335 Total de l'actif 11 792 770 10 734 159 Passif 31/12/2022 31/12/2021 Banques Centrales, CCP - - Dettes envers les établissements de crédit 1 901 366 1 552 907 A vue - - 0 A terme 1 901 366 1 552 907 Comptes créditeurs de la clientèle - - Autres sommes dues à la clientèle 400 344 Dettes représentées par un titre 9 283 359 8 770 045 Obligations 9 283 359 8 770 045 Autres dettes - - Autres passifs 11 568 6 453 Comptes de régularisation 30 686 30 677 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 6 212 4 049 Dettes subordonnées 277 145 151 095 Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres Capital souscrit 171 095 131 095 Primes d'émission, de fusion - - Réserves 5 075 3 818 Report à nouveau (+/-) 82 419 58 531 Résultat de l'exercice (+/-) 23 445 25 145 Résultat en Instance d'affectation (+/-) - - Total du passif 11 792 770 10 734 159 Engagements donnés 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de Garantie Cautions, avals et autres garanties Garanties d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres à recevoir Engagements reçus 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement Engagements reçus d'établissement de crédit 1 733 099 1 515 830 Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de Garantie Cautions, avals et autres garanties reçues d'et de crédit - - Garanties reçues de la clientèle 12 748 342 11 950 779 Engagements sur titres Titres à livrer - - Engagements sur instruments financiers à terme 31/12/2022 31/12/2021 Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments de taux d'intérêt 12 040 000 12 297 500 Opérations sur instruments de cours de change - - Opérations sur autres instruments - - Autres engagements Engagements donnés - - Engagements reçus - - Engagements douteux - - II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 345 936 288 646 Intérêts et charges assimilées - 289 446 - 236 965 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 475 438 Commissions (charges) - 3 346 - 3 036 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilées - - Autres produits d'exploitation bancaire - - Autres charges d'exploitation bancaire 6 - 5 Produit net bancaire 53 624 49 079 Produits et charges d'exploitation - 14 553 - 11 988 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles - - 12 Résultat brut d'exploitation 39 071 37 079 Coût du risque - 2 495 429 Résultat d'exploitation 36 577 37 507 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant d'impôt 36 577 37 507 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices - 13 131 - 12 362 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net 23 445 25 145 III. – Annexes sociales au 31 décembre 2022 Note 1. – Faits marquants, principes et méthodes comptables Les sociétés de crédit foncier sont des établissements de crédit, agrées en qualité de société financière par le comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement. Les comptes individuels d’AXA Bank Europe SCF sont présentés conformément aux dispositions du règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. La Société a pour objet exclusif, tant en France qu’à l’étranger, l’exercice des activités et opérations définies ci-après : Opérations de crédit et opérations assimilées dans les conditions prévues par la réglementation sur les sociétés de crédit foncier et dans la limite de l’agrément de la Société ; Opérations de financement dans les conditions prévues par la réglementation sur les sociétés de crédit foncier au moyen de l’émission d’obligations foncières ou de tout autre emprunt ; Et toute activité connexe expressément autorisée par les textes sur les sociétés de crédit foncier, pour les besoins de la réalisation de son objet social exclusif. Faits marquants Lors de l’exercice 2022, la Société a émis 4 séries d’obligations foncières. En février 2022, la série CB38 de 500.00 0 K€ a été placée publiquement avec un coupon fixe de 0.625 %. En mars 2022, la série CB14, émise en 2017 pour un nominal de 1.000.00 0 K€ , est arrivée à maturité et a été remboursée aux investisseurs. Elle a été remplacée par 2 nouvelles séries de 500.00 0 K€ . Ces séries sont à taux flottant et ont été souscrites par AXA Bank Belgium, la maison-mère de la Société. En novembre 22, la série CB41 de 750.00 0 K€ a été placée publiquement avec un coupon fixe de 3.0 % pour une durée de 4 ans. Durant le 1 er semestre, La Société a aussi émis 125.00 0 K€ d’Additionnel Tier 1 Capital afin de gérer son ratio de levier. En septembre , AXA Bank Europe SCF a augmenté son capital social de 40.00 0 K€ pour améliorer son ratio de solvabilité. Finalement, dans le cadre de la crise économique liée à l’augmentation des prix de l’énergie, le secteur bancaire belge a permis aux clients de bénéficier d’un moratoire sur le remboursement de leurs crédits logements. Le paiement du capital peut être suspendu pour une période 12 mois. Toutefois, cette initiative n’a rencontré qu’une demande mitigée. Pour la Société, il y avait 157 crédits pour un montant de 18 millions de capital restant dû qui bénéficiait de ce moratoire au 31/12/2022. Eléments de l’actif Créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle : Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit ou assimilés, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre, les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus. Les crédits sont transférés en créances douteuses dès lors qu’ils présentent un risque de non-recouvrement. Ces prêts font l’objet de dépréciations en intérêts et capital, après prise en compte des garanties reçues. La classification en douteuse d’une créance entraîne celle de l’ensemble des encours et engagements relatifs à ce débiteur dans cette même catégorie. Lorsque toutes les voies de recours par voies judiciaires et/ou amiable ont été épuisées et confirment ainsi le caractère irrécouvrable d’une créance, cette dernière fait l’objet d’un enregistrement en perte. Les intérêts courus sont enregistrés périodiquement sur les créances saines. Les intérêts sur créances douteuses ne sont enregistrés en compte de résultat qu’au moment de leur encaissement. Les garanties reçues au titre de crédits accordés sont enregistrées et évaluées en comptabilité à la date d’enregistrement du contrat de crédit. Crédits restructurés : Conformément à l’article 2221-5 de l’ANC 2014-07 et par suite des restructurations de contrats intervenus dans le cadre de l’épidémie de covid-19 (reports gratuits d’échéances, capital et intérêts), la SCF a calculé une décote à appliquer sur les contrats des clients vulnérables égale à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Cette décote est enregistrée à l’actif en diminution de la valeur comptable des crédits et est amortie sur la durée des reports d’échéances. Provisionnement des encours de la clientèle : Les créances affectées dans la catégorie « Prêts et créances » sont dépréciées lorsqu’elles présentent un ou plusieurs événements de perte intervenus après la réalisation de ces créances. Les créances ainsi identifiées font l’objet d’une dépréciation soit à dire d’expert soir sur base d’un modèle statistique en ce qui concerne les prêts et créances sur la clientèle. Les créances sont dépréciées lorsqu’il existe, après la mise en place du prêt, un ou plusieurs indices objectifs de dépréciation, dont l’impact sur les flux de trésorerie futurs peut être mesuré de manière fiable. A compter du 1 er janvier 2020, les modalités d’évaluation des encours non douteux présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale sont alignées avec celles de la norme IFRS 9 en strate 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés d’AXA Bank Belgium. Ce risque de crédit portant sur les encours sains dégradés est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Au bilan, ce risque de crédit est comptabilisé sous forme de provision au passif. Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement, selon le mode linéaire, d’une durée de 5 ans pour les frais d’établissement et d’une durée de 1 an pour les logiciels et licences. Comptes de régularisation : Les primes d'émission, les frais d’émission d’obligations foncières ainsi que les primes de remboursement de ces obligations foncières ont un caractère de complément de rémunération et sont amorties selon la méthode du TIE (taux d’intérêt effectif) sur la durée de vie des titres concernés. Remarque : si la prime d’émission est supérieure à 10 % du montant de l’émission, fiscalement c’est un amortissement actuariel qui est requis et comptablement, il est admis de pouvoir amortir la prime suivant le même principe. Le net des produits à recevoir et des charges à payer sur swap est aussi comptabilisé en comptes de régularisation. Eléments du passif Dettes envers les établissements de crédit : Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. Dettes représentées par un titre : Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support. Pour financer son activité, AXA Bank Europe SCF a émis des obligations foncières. Les obligations foncières émises ont fait l’objet d’une notation par l’agence de notation Moody’s. Les émissions sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. Instruments financiers à terme de taux : AXA Bank Europe SCF détient à l’actif un portefeuille de prêts immobiliers auprès d’AXA Bank Belgium. Relativement à ces créances, AXA Bank Europe SCF perçoit un taux fixe ou variable basé sur l’OLO (Obligation linéaire, bonds émis par l’état belge). AXA Bank SCF couvre les variations de taux d’intérêt liées à ce portefeuille de créances par des contrats de swaps dits ‘Yield Maintenance Swaps’. Dans le cadre de ces contrats, ABE SCF paye mensuellement les intérêts et autres revenus provenant de ce portefeuille en échange d’un taux variable indexé sur l’indice Euribor 3 mois assorti d’une marge définie au contrat. Au passif, ABE SCF émet des obligations foncières, « covered bonds » qui : d’une part, servent un taux fixe et sont alors couvertes par des contrats de swaps de taux d’intérêt dans lequel AXA Bank Europe SCF reçoit du taux fixe et verse un taux variable de type Euribor 3 mois plus une marge fixe. Le notionnel du contrat de swap pour une série d’obligations foncières déterminée sera égal au notionnel de cette série d’obligations foncières jusqu’à leur maturité. Comptablement, ces swaps de taux sont des Dérivés de couverture. d’autre part, servent un taux variable de type Euribor 3 mois plus une marge fixe. Impôts sur les Sociétés : En France, pour les entreprises dont le chiffre d’affaires est inférieur à 250 millions d’ euros , le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 25 %, les plus-values à long terme (hors plus-values sur les sociétés à prépondérance immobilière) sont exonérées depuis le 1 er janvier 2007. Les plus et moins-values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d’imposition de droit commun, soit 25 %, excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus-values à long terme. Une contribution de 3,3 % a été instituée sur les résultats des exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2000. AXA Bank Europe SCF a tenu compte de ces contributions pour déterminer l’impôt courant dû au titre de chacune de ces périodes. L’impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. AXA Bank Europe SCF est sortie de l’intégration fiscale en date du 01/01/2022. Engagements sociaux : AXA Bank Europe SCF n’est pas dotée de moyens humains propres. Dans le cadre d’une convention d’externalisation et de fourniture de services ainsi que dans le cadre d’une convention de gestion, AXA Bank Europe SCF s’appuie, sur le personnel de son actionnaire de référence AXA Bank Belgium et sur le personnel d’AXA Banque (France). La convention avec AXA Banque (France) cours jusqu’à fin 2024 avec prorogation possible en 2025. Evènements postérieurs à la clôture La société a émis la série n° 42 d’Obligations Foncières de maturité 23 mars 2026, pour un montant nominal total de 750 millions d’ euros et souscrite entièrement par AXA Bank Belgium, à taux fixe 3,796 %. Note 2. – Effets publics et assimilés Néant. Note 3. – Caisses et banques centrales (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse - - Banque de France 99 483 99 783 Total 99 483 99 783 Note 4. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 A vue 383 145 224 826 Comptes ordinaires débiteurs 383 145 224 826 Créances rattachées - - A terme 200 279 99 976 Prêts JJ - - Comptes et prêts 200 000 100 000 Titres reçus en pension livrée - - Dettes rattachées sur titres reçus en PL - - Créances rattachées 279 -25 Total 583 424 324 802 Note 5. – Créances sur la clientèle Note 5. 1. – Portefeuille de créances sur la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Crédits à l'habitat 10 978 073 10 205 213 Prêts immobiliers 10 965 669 10 193 067 Créances rattachées sur prêts immobiliers 12 404 12 146 Créances douteuses 7 456 7 506 Créances douteuses sur prêts hypothécaires 9 917 9 900 Provisions sur créances douteuses sur prêts hypothécaires -2 461 -2 393 Créances rattachées sur créances douteuses - - Valeurs non imputées 4 183 2 397 Autres sommes dues 4 183 2 397 Total 10 989 712 10 215 116 Note 5. 2. – Crédits à l’habitat ventilés par échéance (En milliers d'euros .) Échéance < 3 mois Échéance de 3 mois à 1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance de plus de 5 ans Créances rattachées 31/12/2022 31/12/2021 Crédits à l'habitat 58 693 13 708 10 951 210 12 404 10 978 073 10 205 213 Total crédits à l'habitat 58 693 13 708 10 951 210 12 404 10 978 073 10 205 213 Note 6. – Obligations et autres titres à revenu fixe Néant. Note 7. – Opérations avec les parties liées Note 7. 1. – Prêts Subordonn é s Néant. Note 7. 2. – Parts dans les entreprises liées Néant. Note 7. 3. – Opérations avec les entreprises liées Bilan (En milliers d'euros .) Opérations avec les entreprises liées Autres opérations 31/12/2022 Créances Caisse, Banques Centrales - 99 483 99 483 Créances sur les établissements de crédit 583 293 131 583 424 A vue 383 014 131 383 145 A terme 200 279 200 279 Créances sur la clientèle - 10 989 712 10 989 712 Billet à ordre - - - Total des emplois 583 293 11 089 326 11 672 619 Dettes Dettes sur les établissements de crédit 1 901 366 1 901 366 A vue - - - A terme 1 901 366 1 901 366 Dettes sur la clientèle 0 400 400 Dettes représentées par un titre 3 507 949 5 775 410 9 283 359 Dettes subordonnées 277 145 - 277 145 Total des ressources 5 686 459 5 775 810 11 462 269 Hors-Bilan (En milliers d'euros .) Opérations avec les entreprises liées Autres opérations 31/12/2022 Engagements donnés Engagement de financement En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle Engagement de garantie En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle Engagement sur titres Total des engagements donnés Engagements reçus Engagement de financement 1 733 099 - 1 733 099 Reçus d'établissements de crédit 1 733 099 - 1 733 099 Reçus de la clientèle - - - Engagement de garantie -0 12 748 342 12 748 342 Reçus d'établissements de crédit - - Reçus de la clientèle -0 12 748 342 12 748 342 Engagement sur titres Total des engagement reçus 1 733 098 12 748 342 14 481 440 Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments de taux d'intérêt 12 040 000 - 12 040 000 Total engagements sur instruments financiers à terme 12 040 000 - 12 040 000 Axa Bank Europe SCF n’a conclu aucune transaction significative avec des parties liées à des conditions anormales de marché pour l’exercice arrêté au 31/12/2022. Note 7. 4. – Participations et autres titres d é tenus à long terme Néant. Note 7. 5. – Appartenance à un groupe Nom Siège SIREN Site Entreprise qui établit les états financiers consolidés de l'ensemble d'entreprises le plus grand dont AXA Bank Europe SCF fait partie en tant que filiale SC CrelanCo 251 Boulevard Sylvain Dupuis 1070 ANDERLECHT - https://www.crelan.be/fr/corporate/article/ rapports-annuels Entreprise qui établit les états financiers consolidés de l'ensemble d'entreprises le plus petit dont AXA Bank Europe SCF fait partie en tant que filiale AXA Bank Belgium 251 Boulevard Sylvain Dupuis 1070 ANDERLECHT - https://www.axabank.be/fr/a-propos-axa-banque/investor-relations-and-financial-information/financial-publications Note 8. – Immobilisations (En milliers d'euros .) Valeur brute au 31/12/2021 Acquisitions Cessions et mises au rebut Transfert Valeur brute au 31/12/2022 Amortissements et dépréciations Valeur nette au 31/12/22 Valeur nette au 31/12/21 Immobilisations incorporelles 449 449 449 - - Immobilisations corporelles - - - - - Total de l'actif immobilisé 449 - - - 449 449 - - Note 9. – Comptes de n é gociation, autres actifs et comptes de r é gularisation (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes de négociation - - Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres ouverts chez les établissements de crédit - - Comptes des règlement relatifs aux opérations sur titres ouvert chez les sociétés de Bourse - - Autres actifs 4 642 1 123 Dépôt de garantie versés pour le compte propre - - Autres débiteurs divers 4 642 1 123 Créances rattachées - - Comptes de régularisation actif 115 509 93 335 Comptes d'ajustement sur instruments financiers à terme - - Comptes d'ajustement hors bilan sur titres de transaction - - Pertes à étaler - - Charges constatées d'avance -0 -0 Charges à répartir 9 262 7 921 Autres Produits à recevoir - - Produits à recevoir sur swap 106 247 85 415 Comptes de régularisation divers - - Total 120 151 94 458 Note 1 0. – Banques centrales, dettes envers les é tablissements de cr é dit, comptes cr é diteurs de la client è le Note 10. 1. – Banques centrales Néant. Note 10. 2. – Dettes envers les é tablissements de cr é dit (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 A vue - 0 Comptes ordinaires Créditeurs - 0 Dettes rattachées - - Emprunts JJ - - A terme 1 901 366 1 552 907 Comptes et emprunts 1 890 000 1 547 500 Dettes rattachées 11 366 5 407 Autres sommes dues - - Total 1 901 366 1 552 907 Note 10. 3. – Comptes cr é diteurs à la client è le (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs non imputées 400 344 Autres sommes dues à la clientèle 400 344 Total 400 344 Note 1 1. – Dettes repr é sent é es par un titre Note 11. 1. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Obligations foncières 9 283 359 8 770 045 Obligations 9 250 000 8 750 000 Dettes rattachées 33 359 20 045 Autres dettes - - Opérations sur titres - - Total 9 283 359 8 770 045 Note 11. 2. – Durée r é siduelle des dettes (En milliers d'euros .) Échéance < 3 mois Échéance entre 3 mois et 1 an Échéance entre 1 et 5 ans Échéance > 5 ans Dettes rattachées 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts Obligataires Covered bonds 750 000 - 3 000 000 5 500 000 33 359 9 283 359 8 770 045 Autres dettes représentées par un titre Opérations sur titres Total 750 000 - 3 000 000 5 500 000 33 359 9 283 359 8 770 045 Note 1 2. – Comptes de n é gociations, autres passifs et comptes de r é gularisation (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes de négociation - - Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres ouverts chez les établissements de crédit - - Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres ouvert chez les sociétés de Bourse - - Autres passifs 11 568 6 453 Primes sur instruments conditionnels vendus - - Dettes sur titres de transaction empruntés - - Dettes rattachées sur les intérêts de prêts et emprunts - - Fournisseurs 9 740 75 Dettes sociales & fiscales 359 350 Impôts sur les sociétés 1 469 6 029 Autres dépôts de garantie reçus - - Autres créditeurs - - Comptes de régularisation passif 30 686 30 677 Comptes d'ajustement sur instruments financiers à terme - - Comptes d'ajustement sur autres éléments de hors bilan - - Gains à étaler - primes d'émissions 14 752 18 113 Produits constatés d'avance - - Charges à payer divers 639 533 Charges à payer dettes fiscales 298 286 Charges à payer swap 14 997 11 745 Autres comptes de régularisation - - Total 42 254 37 129 Note 1 3. – Provisions pour risques et charges (En milliers d'euros .) 31/12/2021 Dotations Reprises Transfert 31/12/2022 Risques sur la clientèle 4 049 2 163 - 6 212 Total 4 049 2 163 - - 6 212 Note 1 4. – Dettes subordonn é es (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 A durée déterminée - - A durée indéterminée 275 000 150 000 Dettes rattachées 2 145 1 095 Total 277 145 151 095 Note 1 5. – Capitaux propres Note 15. 1. – Capitaux propres (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Capital social 171 095 131 095 Prime d'émission - - Réserve légale 5 075 3 818 Autres réserves - - Report à nouveau 82 419 58 531 Résultat de l'exercice 23 445 25 145 Résultat en instance d'approbation - - Total 282 035 218 589 Note 15. 2. – Décomposition du capital social (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Capital social 171 095 131 095 Nombres d'actions : - Totalement libérées 17 109 520 13 109 520 - Non libérées Valeur nominale de l'action en euros 10 10 Note 15. 3. – Variation des capitaux propres (En milliers d'euros .) Capital social Primes Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat Total A l'ouverture 131 095 - 3 818 - 58 531 25 145 218 589 Dividendes versés au cours de l'exercice - Augmentation de capital 40 000 40 000 Affectation du résultat de l'exercice antérieur 1 257 23 888 25 145 0 Autres mouvements - Résultat de l'exercice 23 445 23 445 A la clôture 171 095 - 5 075 - 82 419 23 445 282 035 Note 1 6. – Instruments financiers à terme (En milliers d'euros .) Etablissements de crédit Montant notionnel gré à gré Créances rattachées Swaps taux d'intérêts de macro-couverture 1 000 000 1 828 Yield Maintenance Swaps 11 040 000 58 331 Total opérations fermes 12 040 000 60 158 (En milliers d'euros .) Montant notionnel gré à gré selon durée résiduelle < À 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Swaps taux d'intérêt macro-couverture 750 000 - 250 000 Yield Maintenance Swaps 877 500 3 585 000 6 577 500 Total opérations fermes 1 627 500 3 585 000 6 827 500 Note 1 7. – Intérêts et produits assimil é s (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations avec les établissements de crédit 141 215 91 347 Comptes ordinaires débiteurs 18 - Comptes et prêts à terme -201 -236 Produits divers d'intérêts 141 398 91 583 Swap micro-couverture - - Prêts subordonnés à terme - - Opérations avec la clientèle 203 943 197 299 Intérêts sur les comptes courants - - Intérêts sur crédits à l'habitat 203 943 197 299 Opérations sur titres - - Obligations et autres titres à revenu fixe 777 - Titres de placement - - Titres d'investissement 777 - Produits sur dettes constituées par des titres - - Autres produits sur dettes constituées par des titres - - Total 345 936 288 646 Note 1 8. – Revenus des titres à revenu variable Néant. Note 1 9. – Intérêts et charges assimil é es (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations avec les établissements de crédit - 239 003 - 207 007 Comptes ordinaires créditeurs -1 027 -1 403 Comptes et emprunts à terme - 19 235 -9 244 Charges diverses d'intérêts - 207 085 - 191 322 Pensions livrées - - Emprunts subordonnés - 11 655 -5 038 Commissions - - Opérations avec la clientèle - - Intérêts sur les comptes courants - - Intérêts sur prêts et emprunts à terme - - Opérations sur titres - - Obligations et autres titres à revenu fixe - 50 444 - 29 958 Titres de placement - - Titres d'investissement - - Charges sur dettes constituées par des titres - 48 438 - 27 630 Autres charges sur dettes constituées par des titres -2 006 -2 329 Commissions - - Autres intérêts et charges assimilées - - Charges sur engagements de financement - - Total - 289 446 - 236 965 Note 2 0. – Commissions (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Produits de commission 475 438 Commissions 475 438 Charges de commission -3 346 -3 036 Commissions de réservation ligne de crédit -3 343 -3 032 Commissions Royal Street - - Commissions interbancaires - 2 - 3 Commissions titres/cash nantis - - Commissions nettes -2 871 -2 598 Note 2 1. – Gains ou pertes Note 21. 1. – Gains ou pertes sur op é rations de portefeuille de n é gociation Néant. Note 21. 2. – Gains ou pertes sur op é rations de portefeuilles de placement et assimil é es Néant. Note 2 2. – Autres produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Autres produits d'exploitation bancaire - - Produits divers d'exploitation bancaire - - Autres charges d'exploitation bancaire 6 -5 Charges diverses d'exploitation bancaire 6 -5 Total 6 -5 Note 2 3. – Produits et charges d’exploitation (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts et taxes -3 484 -2 357 Contribution sociale de Solidarité des société (C3S) - 298 -286 Contribution Economique Territoriale (CET = CVAE + CFE) - 349 -293 Fonds de résolution unique (FRU) -2 837 -1 779 Services extérieurs -11 238 -9 760 Autres services extérieurs - 11 238 - 9 760 Autres Produits 170 129 Total - 14 553 -11 988 Note 2 4. – Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements et aux provisions - - Immobilisations corporelles - - Dotations aux amortissements et aux provisions - - 12 Immobilisations incorporelles - - 12 Total - - 12 Note 2 5. – Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires HT de la lettre de mission de nos commissaires aux comptes, au titre de l’exercice 2022 s’élèvent à : Ernst & Young et Autres : 30 000 € Denjean & Associés Audit : 20 000 € Les services autres que la certification des comptes réalisés par nos commissaires aux comptes, au titre de l’exercice 2022 s’élèvent à : Ernst & Young et Autres : 16 000 € Denjean & Associés Audit : 4 000 € Note 2 6. – Coût du risque (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux provisions pour créances douteuses - 1 491 - 1 516 Reprises aux provisions pour créances douteuses 1 424 3 208 Pertes couvertes par des provisions - - Pertes non couvertes par des provisions - 265 -291 Récupération sur créances amorties - - Dotations aux dépréciations des titres - - Reprises aux dépréciations des titres - - Dotations aux provisions pour risques et charges - 4 141 - 2 222 Reprises aux provisions pour risques et charges 1 978 1 249 Total -2 495 429 Note 2 7. – Gains ou pertes sur actifs immobilis é s Néant. Note 2 8. – Résultat exceptionnel Néant. Note 2 9. – Impôts sur les b é n é fices (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts 13 131 12 362 Total 13 131 12 362 Note 3 0. – Résultat par action Le résultat par action s’élève à 1,37 € en 2022. Il est calculé en divisant le résultat net après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements par le nombre d’actions émises. Note 3 1. – Tableaux de flux de tr é sorerie 31/12/2022 31/12/2021 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles Résultat courant avant Impôts 36 576 575,68 37 507 426,97 Dotations nettes aux amortissements 0 00 11 573,03 Variation des provisions sur écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles 0 00 0,00 Dotations / (Reprises) nettes des provisions sur placements et actifs corporels 67 388,65 -1 692 425,22 Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat 0,00 0,00 Dotations / (Reprises) nettes des autres provisions 2 162 931,63 972 936,92 Résultat des entreprises consolidées par mise en équivalence 0,00 0,00 Réintégration / Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt mais sans impact sur les flux de trésorerie 2 230 320,28 -707 915,27 Plus ou moins values nettes réalisées 0,00 0,00 Charges liées aux dettes de financement 11 655 163,33 5 037 729,16 Réintégration / Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt pour reclassement en tant qu'opération d'investissement ou de financement 11 655 163,33 5 037 729,16 Dividendes comptabilisés en résultat sur l'exercice 0,00 0,00 Revenus financiers comptabilisés en résultat sur l'exercice -342 888 975,99 -289 080 474,08 Charges financières comptabilisées en résultat sur l'exercice 281 119 531,27 234 967 757,01 Réintégration / Déduction des montants comptabilisés sur une base accrétive et devant être pris en compte sur la base des flux de trésorerie -61 769 444,72 -54 112 717,07 Dividendes et acomptes sur dividendes encaissés 0,00 0,00 Revenus financiers encaissés 315 424 711,08 291 075 467,73 Charge d'intérêts payés (hors intérêts sur la dette de financement, dettes à durée indéterminée, appels de marges et autres dettes) -256 031 844,36 -234 418 532,00 Variation nette des activités opérationnelles bancaires -31 579 571,90 140 795 819,69 Variation des créances et dettes courantes 0,00 0,00 Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs 4 573 539,58 -7 945 328,31 Impôts décaissés -17 720 096,00 -8 644 181,00 Autres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie 264 511,90 290 895,57 Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat courant avant impôt 14 931 250,30 181 154 141,88 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 3 623 864,87 168 878 665,67 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements de placements 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux achats et émissions de placements 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés 0,00 0,00 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement 0,00 0,00 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement Emissions d'instruments de capital 165 000 000,00 0,00 Remboursements d'instruments de capital 0,00 0,00 Opérations sur titres d'autocontrôle 0,00 0,00 Dividendes payés 0,00 0,00 Intérêts payés sur dettes subordonnées à durée indéterminée 0,00 0,00 Gains et pertes de contrôle 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires 165 000 000,00 0,00 Trésorerie générée par les émissions de dettes financières 0,00 0,00 Trésorerie affectée aux remboursements de dettes financières 0 00 0,00 Intérêts payés sur dettes de financement -10 605 286,67 -5 051 148,50 Impact net des dérivés relatifs aux dettes de financement 0 00 0,00 Flux de trésorerie liés au financement du Groupe -10 605 286,67 -5 051 148,50 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 154 394 713,33 -5 051 148,50 Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activités 0,00 0,00 Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activités 0,00 0,00 Trésorerie et équivalent de trésorerie au 1 er janvier 324 609 456,71 160 781 939,74 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 3 623 864,87 168 878 665,67 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement 0,00 -0,10 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 154 394 713,33 -5 051 148, 6 0 Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activités 0,00 0,00 Interco et comptes de liaison 0,00 0,00 Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 0,00 0,00 Effet net des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 0,00 0,00 Total trésorerie et équivalent de trésorerie au 31 décembre 482 628 034,91 324 609 456,71 Déclaration en vertu de l’article 3(2)(c) de la loi transparence J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour l’année écoulée sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d’activité figurant en page une présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour l’exercice 2022. Fait à Paris, le Philippe Colpin Directeur Général. AXA BANK EUROPE SCF Société de Crédit Foncier IV. – Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d'affecter le bénéfice distribuable de 105.864.204,72 € de la façon suivante : 1. 1.172.269,23 € au titre de la réserve légale obligatoire (fixée à 5 % du bénéfice de l’exercice, à hauteur maximum de 10 % du capital social) qui est ainsi portée à 6.247.410,41 €, 2. 104.691.935,49 € de report à nouveau. L’assemblée générale prend acte, conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n'a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices clos soit au 31 décembre 2019, le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. V. – Rapport sur l’évaluation des immeubles au 31 décembre 2022 AXA Bank Europe SCF est une société de crédit foncier régie par les articles L.513-2 et suivants du Code monétaire et financier qui a pour mission principale de contribuer au refinancement à moyen et long terme de prêts à l’habitat accordés en Belgique. Le présent rapport relatif à l’évaluation des biens immobiliers est établi en application des dispositions de l’article 5 du règlement n° 99-10 du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif aux sociétés de crédit foncier. Ce rapport est établi à partir des données disponibles au 31 décembre 2022. I. – Rappel de la règlementation : mode d’évaluation et méthode de réévaluation. L’évaluation des immeubles financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-6 du Code monétaire et financier est régie par les articles 1 à 5 du Chapitre 1 du règlement CRBF n°99-10 du 9 juillet 1999 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat. A. – Evaluation des immeubles Règlement CRBF n° 99-10 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l'habitat Article 1er. – Les biens immobiliers financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-29 du code monétaire et financier font l'objet d'une évaluation prudente excluant tout élément d'ordre spéculatif. L'évaluation prudente s'entend comme une évaluation égale ou similaire à la valeur initiale du bien financé ou apporté en garantie, hors droits et frais, au moment de la constitution de la sûreté sur le bien immobilier ou au moment de l'acquisition initiale des prêts par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat ou de leur apport en garantie, et réévalué périodiquement conformément à l'article 3. Article 2. – L'évaluation prudente est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l'immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l'usage actuel de l'immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés. Cette valeur est déterminée par un évaluateur indépendant et qualifié, par écrit de manière impartiale, claire, transparente et objective. Au moment de l'inclusion de l'actif de couverture dans le panier de couverture par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat ou au moment de leur apport en garantie, la valeur courante ne peut être supérieure à la valeur de marché ou à la valeur hypothécaire. Par dérogation, pour les biens immobiliers à usage d'habitation, l'évaluation peut être fondée sur le coût total de l'opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 euros ou lorsque l'ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat et garantis par l'immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l'acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 euros . Le coût total de l'opération s'entend comme la somme du montant du projet financé et de l'apport personnel, après déduction des droits, des frais de notaire et de négociation. Article 4. – La valorisation est réalisée par un évaluateur qui possède les qualifications, la capacité et l'expérience nécessaires ; et l'évaluateur est indépendant de la procédure de prise de décision quant à l'octroi de crédit, ne tient pas compte des éléments spéculatifs dans l'évaluation de la valeur des actifs physiques utilisés comme sûreté et établit la valeur de l'actif physique utilisé comme sûreté de manière claire et transparente, tel que précisé aux articles R.313-17 à R.313-19, D.313-20 du code de la consommation. B. – Réévaluation des immeubles Règlement CRBF n° 99-10 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l'habitat Article 3. – Après leur acquisition ou apport en garantie, l'évaluation des biens immobiliers est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat au titre de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. a) Pour les biens immobiliers à usage d'habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode statistique ; b) Pour les biens immobiliers à usage professionnel pour lesquels l'ensemble des prêts immobiliers appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû inférieur à 30 % du montant total initialement prêté ou inférieur à 480 000 euros , l'examen est effectué annuellement et peut être effectué par l'utilisation d'une méthode statistique ; c) Pour les biens immobiliers à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est inférieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros , cet examen est individuel et effectué tous les trois ans. Entre deux examens individuels, la valeur de ces biens immobiliers est réexaminée annuellement selon une méthode statistique ; d) Pour les biens immobiliers à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est supérieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros , cet examen est annuel et individuel. Un suivi plus fréquent est effectué lorsque les conditions du marché connaissent des changements significatifs. Une méthode statistique peut être utilisée. Elle vise à définir un coefficient de réajustement fixé compte tenu du marché immobilier et de son évolution sur la base des indices de variation des prix de l'immobilier publiés, par des instances officielles ou similaires, telles que des plateformes de données de marché, les plus appropriés au moment de la réévaluation, en termes de contenu et de date. Elle peut notamment conduire à réévaluer un bien immobilier à partir de l'évolution, sur la période considérée, des prix immobiliers constatés par un indice reflétant les transactions immobilières pertinentes. Dans ce cas, la méthode doit s'assurer que la valeur réévaluée ainsi obtenue est inférieure ou égale à la valeur de marché ou à la valeur hypothécaire à la date de réévaluation. La méthode statistique utilisée doit être définie par écrit de manière claire, transparente, impartiale, objective et contrôlable à partir d'une piste d'audit reprenant créance par créance, la valeur initiale des biens immobiliers telle que définie à l'article 2 ainsi que l'indice de variation des prix de l'immobilier publiés par des instances officielles ou similaires. C. – Présentation des résultats d’évaluation Règlement CRBF n° 99-10 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l'habitat Article 5. – Les modes et les résultats d'évaluation des biens immobiliers ainsi que les méthodes de réexamen périodique de leur valeur accompagnée d'une piste d'audit, telle que précisée à l'article 3, sont tenus à la disposition du contrôleur spécifique, mentionné à l’article L.513-23 du code monétaire et financier, qui se prononce sur leur validité. Ils sont publiés simultanément aux comptes annuels accompagnés de l'appréciation du contrôleur spécifique. L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution peut exiger leur modification. II. – Méthode et procédure utilisées pour les prêts acquis auprès d’AXA Bank Belgium. A. – Evaluation des immeubles La valeur initiale de l’immeuble financé est égale au coût total de l’opération initiale (CTO), celui-ci étant défini comme la valeur du bien inscrite dans le compromis de vente, hors droits et frais, ou à la valeur du bien augmentée de la valeur des travaux dans le cas de financement d’aménagements, ou à la valeur déterminée par expertise indépendante (y inclus valeur pro-fisco par notaire), le cas échéant. Pour les prêts acquis par AXA Bank Europe SCF, lors de l'octroi du prêt par AXA Bank Belgium, les méthodes suivantes d'évaluation peuvent aussi être utilisées : soit expertise par un expert immobilier indépendant (externe à la banque) principalement pour les catégories suivantes : Objet mixte (dont la partie privée >=50 %) Immeubles de rapport (propriété composée de plusieurs unités d'habitation) Construction neuve où le maître d’œuvre effectue lui-même plus de 10 % des travaux Le client habite à plus de 15 kms du point de vente et est peu connu par celui-ci Si le dossier présente un risque accru (classe de risque > ou = 5 et LTV > ou = 80 %) Toute garantie pour laquelle l’analyste Crédit estime qu’une expertise est nécessaire. soit évaluation des immeubles sur base du dossier client existant avec une réévaluation automatique sur base statistique par le système informatique pour les garanties existantes. Le dossier client inclut idéalement une photo et une description de l’immeuble, lequel doit répondre à des normes de qualité suffisantes pour être retenu comme garantie, et est évalué dans son usage actuel, sans présager des éventuelles transformations et droits à construire résiduels. Depuis juin 2020, la valeur retenue est définie selon le tableau suivant : Achat 100 % du prix d’achat comme mentionné dans le compromis de vente (hors frais de notaire et autres frais) Donation 100 % de la valeur pro fisco (valeur minimum fiscalement acceptable, déterminée par le notaire) Succession 100 % de la valeur pro fisco (valeur minimum fiscalement acceptable, déterminée par le notaire) Construction neuve 100 % du prix de construction (= valeur du terrain + valeur de la construction AVEC TVA et hors autres frais) Transformations Maximum 80 % des devis (hors frais de notaire, honoraires architecte, TVA, salaire coordinateur de sécurité) Dès lors, la valeur initiale des biens pourra se baser sur le coût total de l’opération et il n’y a pas lieu de recourir systématiquement à un expert indépendant du processus de décision crédit pour le calcul de la valeur initiale des biens apportés en garantie des prêts détenus par AXA Bank Europe SCF. Cependant, si un expert immobilier indépendant et externe à la banque a estimé la valeur initiale du bien immobilier, c’est cette estimation qui sera retenue pour l’évaluation initiale. Dans la plupart des cas, la valeur initiale des biens immobiliers est donc établie par le prix fixé dans le compromis de vente hors commissions et frais de notaire, qui représente le coût total de l’opération. Cette valeur doit être confirmée par le notaire chargé de la passation de l’acte hypothécaire. En cas de construction, en plus de la valeur du terrain (confirmée par le notaire), le coût de construction avec TVA, sans frais d’architecte et coordinateur de sécurité (ou autres frais), est pris en considération pour déterminer la valeur initiale du bien. Le contrôle systématique par le notaire de la valeur des biens immobiliers, s'il ne constitue pas, en tant que tel, une expertise, permet d'apporter une validation externe de la corrélation entre la valeur du bien et son prix de vente. Au 31 décembre 2022, il existe 162 dossiers, représentant 97,7 millions € de capital restant dû et 77,5 millions € de montant refinançable, pour lesquels le capital restant par le client est supérieur à 48 0 K€ et dont la valeur, au moment de l'acquisition, du ou des biens apportés en garantie est supérieure à 60 0 K€ . Ces biens, au nombre de 212, ont tous une évaluation par un expert indépendant externe. B. – Réévaluation des immeubles Après leur apport en garantie, la valeur des immeubles est réexaminée deux fois par an selon une méthode statistique en application de l’article 3 du règlement n° 99-10 du Comité de la réglementation bancaire et financière. La valeur des immeubles est actualisée via l’indexation sur les indices fournis par le bureau STADIM, organisme d’étude et de conseil en matière immobilière. Ces indices sont établis pour chaque commune de Belgique et pour trois types de biens. Les indices de prix des logements sont calculés à partir des données de transactions immobilières enregistrées par le bureau des enregistrements en Belgique. Plus spécifiquement, le bureau STADIM traite les données reçues de l’Institut National de Statistique (INS), dont les informations proviennent elles-mêmes de l’Administration de l’Enregistrement du Service Public Fédéral Finances, qui se fonde sur les actes notariés enregistrés. Définition et calcul des indices de prix des logements anciens : Les indices STADIM des prix des logements fournissent une mesure étalée sur plusieurs années des évolutions de prix des logements anciens à qualité constante. Le prix retenu est le prix net vendeur, hors frais de notaire et commission d'agence. Les indices portent uniquement sur les maisons, les appartements et les terrains à bâtir. Afin d'éviter les transactions atypiques, les biens non standards tels que les chambres, lofts, garages, ateliers ou châteaux et les acquisitions effectuées par des professionnels de l'immobilier sont exclus des calculs. De plus, ne sont retenus que les biens : acquis en pleine propriété par une vente de gré à gré ; destinés à un usage strict d'habitation. Réception et prise en compte des indices : AXA Bank Europe SCF reçoit deux fois par an (situation au 31/12 et 30/06) des mises à jour des indices annuels bruts des prix des logements par commune. La dernière mise à jour a eu lieu en juillet 2022 et les indices utilisés au 31/12/2022 sont ceux datés du 30/06/2021. Un back-testing de ces valeurs réévaluées a été réalisé en 2022. Une société externe a procédé aux évaluations de 250 biens, sélectionnés aléatoirement. Nous avons ensuite comparé ces évaluations, réalisées au cours de 2022, avec les valeurs indexées telles qu’enregistrées dans nos systèmes. Nous pouvons conclure qu’en moyenne les valeurs enregistrées dans nos systèmes sont conservatrices car elles sont, en moyenne, inférieures à la valeur de marché déterminée par les évaluations. III. – Résultats de la réévaluation Informations relatives aux prêts hypothécaires acquis auprès d’Axa Banque Belgium à fin décembre 2022. Evaluation des immeubles financés apportés en garantie (En milliers d'euros ) Valeur initiale Valeur réévaluée (statistique) Prêts hypothécaires K€ 23.588.290,39 K€ 30.786.591,10 AXA Bank Europe SCF Philippe Colpin Directeur Général 01/06/2023 VI. – Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d'évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31 décembre 2021 En notre qualité de Contrôleur Spécifique d’Axa Bank Europe SCF et en application des dispositions prévues par l’article 5 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, nous avons procédé à la vérification de la validité, au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d’évaluation des immeubles sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2022 et joints à la présente attestation. Les modes et résultats d'évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en œuvre sous la responsabilité de la direction de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 31 décembre 2022. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité : des procédures, modes et résultats d’évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 31 décembre 2022 ; des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d’une part, le dispositif d’évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d’autre part, avec les résultats résultant de l’application du dispositif d’évaluation. Les travaux que nous avons effectués appellent de notre part les commentaires et observations suivants : Les modes et résultats d’évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2022, respectent globalement les articles 2 à 4 du règlement 99-10 du CRBF. Comme indiqué au paragraphe II.B. du document joint, nous attirons votre attention sur le fait que, compte tenu des modalités opérationnelles retenues par Axa Banque Belgium, la réévaluation des biens immobiliers situés en Belgique présente un décalage de 18 mois par rapport à la situation théorique du marché immobilier à fin décembre 2022. Fait à Paris, le 1 er juin 2023 Le Contrôleur Spécifique CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Laurent BRUN VII. – Rapport sur la qualité des actifs au 31 décembre 2022 Le présent rapport relatif à la qualité des actifs d’AXA Bank Europe SCF (la « Société » ) est établi en application des dispositions de l’instruction n° 2022-I-04 de l’Autorité de Contrôle Prudentiel du 9 mars 2022 et sur la base de données disponibles à la date du 31 décembre 2022. AXA Bank Europe SCF est une société de crédit foncier régie par les articles L.513-2 et suivants du Code monétaire et financier (le « Code » ) qui a pour mission principale de contribuer au refinancement à moyen et long terme d’AXA Bank Belgium (la maison-mère), en se portant acquéreur de prêts hypothécaires originés par AXA Bank Belgium ou via des prêts sécurisés avec AXA Bank Belgium, en conformité avec les dispositions du Code. AXA Bank Europe SCF détient principalement des prêts hypothécaires à des particuliers à l’actif de son bilan. A la date du présent rapport, le ratio de surcollatéralisation légale (au sens de l’instruction 2022-I- 03 c’est à dire actifs éligibles versus passifs privilégiés) et sous réserve de validation par notre contrôleur spécifique (en cours à la date de la publication du rapport) est de 109,98 % tenant compte du changement de méthodologie entrée en vigueur le 08 juillet 2022 (vs 109,90 % certifié en date du 30 septembre 2022), supérieur au minimum légal de 105 %. Le ratio de surcollatéralisation tel que calculé selon la méthode de l’agence de notation est estimé à 126,03 % (vs 125.48 % au 30 septembre 2022), supérieur au minimum contractuel de 112 %. I. – Prêts hypothécaires Ces actifs sont exclusivement des crédits immobiliers sur le logement accordés par AXA Bank Belgium à des particuliers garantis par une hypothèque de premier rang portant sur des immeubles résidentiels situés en Belgique. Les prêts cédés à AXA Bank Europe SCF continuent d'être gérés par AXA Bank Belgium conformément aux termes d'un contrat de gestion (Servicing Agreement). Les prêts cédés par AXA Bank Belgium sont choisis sur base de critères de sélection garantissant : l’éligibilité des créances au regard des dispositions prévues par la loi belge l’éligibilité des créances au regard des dispositions prévues par la loi française pour les sociétés de Crédit Foncier (respect du Code Monétaire et Financier) la robustesse financière par la qualité du portefeuille sous-jacent. Les critères de sélection du portefeuille sont explicitement décrits dans le prospectus. Une synthèse est reprise en annexe I de ce document. Dans le but de couvrir les obligations foncières émises, AXA Bank Europe SCF a acquis un portefeuille de crédits hypothécaires originés par AXA Bank Belgium. Vu l’encours croissant des obligations foncières, AXA Bank Europe SCF a été depuis lors amené à acquérir régulièrement des montants complémentaires de crédits hypothécaires pour assurer ses obligations de collatéralisation. Un processus de rechargement mensuel est en place pour maintenir ce portefeuille à un niveau presque constant. Des faibles variations mensuelles peuvent donc apparaître et en conséquence, une marge de sécurité sur le niveau de collatéralisation est prévue dans la déclaration d’appétit aux risques. Au 31 décembre 2022, le portefeuille de créances cédées et originées par AXA Bank Belgium avait les caractéristiques suivantes : Synthèse du portefeuille détenu au 31 décembre 2022 Solde restant dû (k €) 10 974 977 Nombre de clients 81 714 Nombre de prêts 133 795 Prêt moyen par client 134 310 Taux d'intérêt moyen 1,88 % Maturité restante moyenne (en année) 15,91 Age moyen (seasoning, en année) 4,57 Quotité initiale moyenne (ILTV) 72,41 % Quotité courante moyenne (CLTV) 50,42 % Quotité couverte par une inscription hypothécaire (CLTM) 108,22 % Taux d'endettement moyen (Debt to lncome, DTI) 35,19 % Sur le portefeuille décrit ci-dessus : 96,50 % des crédits n’ont pas de retard de paiement et 99,56 % des crédits ont moins de 30 jours de retard de paiement. 107 crédits ont actuellement plus de 90 jours de retard et/ou sont en remédiation. Ils représentent un capital restant dû de 11.62 1 K€ soit 0,11 % du portefeuille. 111 crédits pour un capital restant dû de 8.27 0 K€ sont en recouvrement judicaire soit 0,08 % du portefeuille. De plus, 1.054 crédits pour un montant restant dû total de 112.70 7 K€ sont en ‘forbearance’. Certains de ces crédits peuvent par ailleurs être en remédiation ou recouvrement amiable. Sur les 12 derniers mois, basé sur l’encours fin de mois, un taux moyen annualisé de remboursements anticipés de 7,00 % a été observé sur le portefeuille de la Société. Le montant des provisions inscrites au bilan pour le risque de crédit est de 8.67 2 K€ . L’impact sur les résultats de l’exercice 2022 liées aux variations de provisions et aux amortissements de crédits est une perte de 2.49 5 K€ . Des statistiques relatives aux garanties immobilières sous-jacentes plus complètes sont disponibles dans l’annexe 3 de ce document ainsi que dans les High Transparency Template publiés trimestriellement par AXA Bank Europe SCF. Pour le calcul du ratio de couverture réglementaire, une pondération de 86,40 % a été appliquée à ce portefeuille. II. – Prêts garantis. En date du rapport, AXA Bank Europe SCF ne détient aucun prêt garanti bien que le prospectus EMTN l’autorise. III. – Expositions sur des personnes publiques. AXA Bank Europe SCF détient un compte de dépôt à la Banque de France pour un montant de 99.48 3 K€ . IV. – Valeurs de remplacement. Les titres et valeurs suffisamment sûrs et liquides détenus par AXA Bank Europe SCF sont constitués de comptes bancaires (hors Banque de France pour un montant de 383.01 4 K€ et des prêts pour 200.00 0 K€ à sa maison-mère en ‘rollover evergreen’ d’une durée de 32 jours. Toutes les contreparties relèvent du 2 ème échelon de qualité de crédit. Conformément aux dispositions de l’article R.513-6 du Code, le conseil d’Administration d’AXA Bank Europe SCF s’est assuré, sur ce trimestre que le montant des valeurs de remplacement n’a pas excédé 15 % du montant nominal des obligations foncières et des autres ressources privilégiées émises ou levées par la société. Le montant nominal des obligations foncières de la société ressortait à 9.250.00 0 K€ . V. – Risque de change. L’ensemble des instruments au bilan est libellé en Euro. Il n’y a donc pas de risque de change. VI. – Risque de taux. La gestion du risque de taux d’AXA Bank Europe SCF, est sous-traitée au département ALM et comme deuxième ligne de défense au département de gestion des risques d’AXA Bank Belgium, vise à protéger la marge de la Société. Par ailleurs, des objectifs en matière de solvabilité, de liquidité et de profitabilité (ainsi que le processus de gestion des risques) sont revus par le comité des risques et d’audit au minimum annuellement. AXA Bank Europe SCF se couvre contre le risque de taux et pratique une politique de couverture à la naissance du risque de taux ainsi toutes les séries d’obligations sont couvertes pas des « assets swaps » . Lors des derniers trimestres, les sensibilités aux risques de taux étaient : Type de choc 31/03/2022 30/06/2022 30/09/2022 31/12/2022 Hausse de 100 points de base Impact en valeur ( Mio€ ) -0.20 Mio€ -0.25 Mio€ -0.36 Mio€ -0.17 Mio€ Impact sur les fonds propres (%) -0.05 % -0.05 % -0.06 % -0.03 % Baisse de 100 points de base Impact en valeur ( Mio€ ) -0.35 Mio€ +0.02 Mio€ +0.19 Mio€ -0.75 Mio€ Impact sur les fonds propres (%) -0.09 % 0.00 % 0.03 % -0.13 % Hausse de 200 points de base Impact en valeur ( Mio€ ) -0.43 Mio€ -0.50 Mio€ -0.71 Mio€ -0.33 Mio€ Impact sur les fonds propres (%) -0.11 % -0.10 % -0.13 % -0.06 % Baisse de 200 points de base Impact en valeur ( Mio€ ) -1.18 Mio€ +0.02 Mio€ -0.56 Mio€ -1.1 Mio€ Impact sur les fonds propres (%) -0.31 % 0.00 % -0.10 % -0.20 % La perte de valeur sur les chocs de 100 points de base reste dans la limite définie par le cadre de l’appétence aux risques. Ces chiffres tiennent compte des éventuels floors sur les différents instruments financiers à taux flottants. VII. – Couverture du besoin de liquidité La réglementation applicable pour la couverture des besoins de liquidité stipule qu’AXA Bank Europe SCF doit pouvoir couvrir 180 jours de liquidité de manière permanente. Les estimations de flux d’intérêts et de capital sont les suivantes : 31/03/2022 30/06/2022 30/09/2022 31/12/2022 Intérêts à payer 107.99 5 K€ 100.31 2 K€ 291.35 7 K€ 428.07 7 K€ Intérêts à recevoir 887.23 9 K€ 974.10 0 K€ 999.05 0 K€ 1.009.45 4 K€ Sortie de Principale Néant Néant 750.00 0 K€ 750.00 0 K€ Utilisation maturité prorogeable Non Non Non Oui A noter que les chiffres sur la dernière période n’ont pas encore été revus par notre contrôleur spécifique et qu’il s’agit de notre meilleure estimation à la date de reporting. Un bilan de liquidité est produit tous les mois afin de s’assurer du respect de la couverture des besoins de liquidité (LCR). Jusqu’à présent, les flux sortants sont intégralement couverts par les flux prévisionnels de principal et d’intérêts sur les actifs. De plus, une ligne de crédit existe entre AXA Bank Europe SCF et sa maison-mère couvrant 3 mois de liquidité sur les passifs privilégiés. Dans le cas où ABE SCF ne serait pas à même de couvrir ses besoins de trésorerie par les autres moyens à sa disposition, conformément à l’article L. 515-32-1 du Code, en tant que société de crédit foncier, elle peut souscrire, sous des conditions strictes, ses propres obligations foncières dans la limite de 10 % de l'encours total des ressources bénéficiant du privilège à la date d'acquisition. Le seul but est de pouvoir les affecter en garantie des opérations de crédit de la Banque de France conformément aux procédures et conditions déterminées par cette dernière pour ses opérations de politique monétaire et de crédit intra journalier. Si vous avez des questions sur ce rapport, n’hésitez pas envoyer un message à Philippe.Colpin@axa.be. Le 13 février 2022. Philippe Colpin Directeur Général Annexe 1. – Principaux critères de la sélection appliqués au moment de l’acquisition des prêts hypothécaires belges La liste des critères d’éligibilité, valable au moment de la vente initiale ou des rechargements, comprend notamment (et sans que cela soit exhaustif) les critères suivants : a) Tous les prêts octroyés l’ont été en regard d’une garantie située en Belgique uniquement. b) Aucun prêt n’a été octroyé avant le 1 er janvier 1995. c) Lors de l’octroi, le preneur résidait en Belgique. d) Chaque prêt a été octroyé, par ABB, en tant que prêt garanti par un bien immobilier résidentiel. Aucun prêt n’est garanti par un gage sur fonds de commerce ou par un privilège agricole. e) Chaque prêt, ainsi que chaque hypothèque associée, est régi par la loi Belge. f) ABB n’a plus d’obligation de libérer des fonds y compris pour les prêts qui initialement étaient des prêts à tranche libérables en fonction de l’avancement de la construction correspondante ( « Prêts à la construction » / « Construction Loans » ). g) Tous les prêts sont des prêts en amortissements et en remboursements mensuels. h) Aucun prêt n’est garanti par des instruments financiers, ni remboursé par reconstitution de capital par un fonds d’assurance (par exemple Branches 21 ou 23). i) Lors de l’octroi de chaque prêt, ABB a signifié l’emprunteur de son obligation à contracter une assurance i. Dommage et incendies (afin de couvrir les risques sur le bien mis en garantie) ii. Décès (afin de couvrir le remboursement du prêt). j) Préalablement à l’octroi de tout crédit, ABB s’est assuré qu’un notaire a effectué une recherche sur le titre de propriété de l’emprunteur sur le bien, sur la validité du titre, et a constaté que les résultats de la dite recherche n’ont pas conduit à refuser l’octroi du prêt (pas de litige sur le droit de propriété, ni sur tout autre aspect juridique lié à la sécurité sociale ou à la réserve de propriété ou à l’usufruit ou à tout autre raison hypothéquant le droit de toucher la revente éventuelle du bien en cas de défaut de l’emprunteur). k) Aucun crédit ne peut avoir plus de 30 jours de retard au moment de la cession. l) Tous les prêts ont une maturité restante au moins supérieure à un mois. m) Tous les prêts ont une fréquence de changement de taux au moins supérieure ou égale à un an. n) La somme du solde restant dû (CRD) de tous les prêts garantis par un seul bien immobilier respecte les critères de la loi. o) Pour chaque prêt : i. La quotité actualisée (la valeur du bien est obtenue en appliquant l’indexation valable pour la commune où est située le bien) est égale ou inférieure à 100 % ; et ii. Le rapport « CRD/ inscription hypothécaire » ou « Loan to Mortgage » (LTM) est égale ou inférieure à 200 %. Annexe 2. – Liste des obligations foncières émises au 31 décembre 2022 par AXA Bank Europe SCF ISIN Series Description Notionnel Date d'émission Date de maturité Soft Bullet Date maturité étendue Type de coupon Coupon /Spread Investisseurs ABB Durée résiduelle FR0013141058 CB_10 AXASA 0 3/8 03/23/23 750,000,000 23/03/16 23/03/23 Y 23/03/24 FIXED 0.375 0.22 FR0013233236 CB_13 AXASA 1 1/4 01/26/32 250,000,000 26/01/17 26/01/32 Y 26/01/33 FIXED 1.25 9.07 FR0013329224 CB_21 AXASA 0 1/2 04/18/25 750,000,000 18/04/18 18/04/25 Y 18/04/26 FIXED 0.5 2.30 FR0013329216 CB_22 AXASA 1 3/8 04/18/33 750,000,000 18/04/18 18/04/33 Y 18/04/34 FIXED 1 375 10.30 FR0013406154 CB_23 AXASA 0 3/4 03/06/29 500,000,000 06/03/19 06/03/29 Y 06/03/30 FIXED 0.75 6.18 FR0013448222 CB_24 AXASA Float 09/20/29 500,000,000 20/09/19 20/09/29 Y 20/09/30 FLOATING 32 Y 6.72 FR0013454642 CB_27 AXASA Float 10/21/32 250,000,000 21/10/19 21/10/32 Y 21/10/33 FLOATING 34 Y 9.81 FR0013478047 CB_28 AXASA 0.01 01/22/27 500,000,000 22/01/20 22/01/27 Y 22/01/28 FIXED 0.01 4.06 FR0013499977 CB_29 AXASA 0 1/8 10/01/24 500,000,000 01/04/20 01/10/24 Y 01/10/25 FIXED 0.125 1.75 FR0013516176 CB_30 AXASA 0 1/4 06/09/40 500,000,000 09/06/20 09/06/40 Y 09/06/41 FIXED 0.25 17.44 FR0014000GA1 CB_32 AXASA Float 11/05/26 250,000,000 05/11/20 05/11/26 Y 05/11/27 FLOATING 22 Y 3.85 FR0014000G87 CB_33 AXASA Float 11/05/27 250,000,000 05/11/20 05/11/27 Y 05/11/28 FLOATING 22 Y 4.85 FR0014000G95 CB_34 AXASA Float 11/05/28 250,000,000 05/11/20 05/11/28 Y 05/11/29 FLOATING 22 Y 5.85 FR0014000G79 CB_35 AXASA Float 11/05/30 250,000,000 05/11/20 05/11/30 Y 05/11/31 FLOATING 23 Y 7.85 FR0014000GC7 CB_36 AXASA Float 11/05/32 250,000,000 05/11/20 05/11/32 Y 05/11/33 FLOATING 24 Y 9.85 FR0014004J07 CB_37 AXASA Float 07/13/28 500,000,000 13/07/21 13/07/28 Y 13/07/29 FLOATING 23 Y 5.53 FR0014008E08 CB_38 AXASA 0 5/8 02/16/28 500,000,000 16/02/22 16/02/28 Y 16/02/29 FIXED 0.625 5.13 FR0014008S77 CB_39 AXASA Float 14/03/32 500,000,000 14/03/22 14/03/32 Y 14/03/33 FLOATING 27.8 Y 9.20 FR0014008S85 CB_40 AXASA Float 14/03/34 500,000,000 14/03/22 14/03/34 Y 14/03/35 FLOATING 29.7 Y 11.20 FR001400DNT6 CB_41 AXASA 3 03/11/26 750,000,000 03/11/22 03/11/26 Y 03/11/27 FIXED 3.00 3.84 Annexe 3. – Principales statistiques relatives aux prêts hypothécaires détenus par AXA Bank Europe SCF Mortgage Loan Size From (>) Until (<=) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity <= 25,000 457,282,686.54 4.17 % 36,134 27.01 % 2.07 % 9.80 25,000 - 50,000 844,445,976.13 7.69 % 23,048 17.23 % 1.95 % 11.48 50,000 - 75,000 1,043,329,021.19 9.51 % 16,788 12.55 % 1.95 % 12.64 75,000 - 100,000 1,244,118,765.25 11.34 % 14,287 10.68 % 1.92 % 14.09 100,000 - 150,000 2,541,257,155.57 23.16 % 20,644 15.43 % 1.91 % 15.92 150,000 - 200,000 2,087,012,296.09 19.02 % 12,116 9.06 % 1.84 % 17.48 200,000 - 250,000 1,393,448,179.95 12.70 % 6,279 4.69 % 1.80 % 18.65 250,000 - 300,000 742,528,765.88 6.77 % 2,741 2.05 % 1.79 % 19.62 300,000 - 350,000 349,343,181.82 3.18 % 1,088 0.81 % 1.76 % 19.86 350,000 - 400,000 143,415,308.64 1.31 % 387 0.29 % 1.76 % 19.80 400,000 - 450,000 77,998,186.35 0.71 % 185 0.14 % 1.74 % 19.27 450,000 - 500,000 24,674,696.52 0.22 % 53 0.04 % 1.68 % 18.43 500,000 > 26,123,180.57 0.24 % 45 0.03 % 1.88 % 18.73 Total 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Year of Origination Origiantion Date Outstanding Amount % of Total Nr of borrowers % of Total W/A Coupon W/A Maturity 1996 13,728.70 0.00 % 2 0.00 % 2.11 % 2.47 1997 54,282.51 0.00 % 7 0.01 % 2.12 % 2.92 1998 59,205.81 0.00 % 10 0.01 % 1.13 % 2.58 1999 175,088.79 0.00 % 16 0.02 % 1.14 % 3.40 2000 337,426.64 0.00 % 22 0.02 % 2.00 % 3.45 2001 245,642.17 0.00 % 21 0.02 % 1.38 % 2.94 2002 1,745,917.31 0.02 % 103 0.11 % 3.35 % 4.99 2003 16,320,086.76 0.15 % 715 0.73 % 1.97 % 6.92 2004 34,657,007.70 0.32 % 1,180 1.20 % 1.70 % 7.23 2005 29,876,120.35 0.27 % 906 0.92 % 1.30 % 8.17 2006 9,227,238.08 0.08 % 279 0.28 % 2.40 % 9.33 2007 25,098,817.63 0.23 % 586 0.60 % 3.84 % 9.80 2008 13,384,881.44 0.12 % 451 0.46 % 4.01 % 10.02 2009 152,233,038.96 1.39 % 2,509 2.56 % 2.31 % 11.23 2010 189,595,623.85 1.73 % 2,673 2.73 % 1.96 % 12.44 2011 129,108,542.14 1.18 % 1,676 1.71 % 1.48 % 14.08 2012 142,736,415.26 1.30 % 1,842 1.88 % 2.97 % 14.40 2013 134,129,003.56 1.22 % 2,369 2.42 % 2.58 % 13.60 2014 300,594,539.79 2.74 % 4,629 4.72 % 2.38 % 12.21 2015 905,086,519.35 8.25 % 10,744 10.95 % 2.33 % 12.46 2016 1,484,860,787.56 13.53 % 14,532 14.82 % 1.92 % 13.54 2017 1,087,914,088.93 9.91 % 9,249 9.43 % 2.09 % 15.63 2018 1,458,073,382.09 13.29 % 10,576 10.78 % 1.88 % 17.35 2019 2,090,381,614.38 19.05 % 14,068 14.34 % 1.77 % 17.83 2020 1,750,324,961.59 15.95 % 11,380 11.60 % 1.55 % 17.77 2021 916,181,798.01 8.35 % 6,583 6.71 % 1.49 % 17.68 2022 102,561,641.14 0.93 % 958 0.98 % 1.65 % 17.65 Total 10,974,977,400.50 100.00 % 98,086 100.00 % 1.88 % 15.91 Seasoning (in years) From (>) Until (<=) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 - 1 102,561,641.14 0.93 % 1,253 0.94 % 1.65 % 17.65 1 - 2 916,181,798.01 8.35 % 9,547 7.14 % 1.49 % 17.68 2 - 3 1,750,324,961.59 15.95 % 17,012 12.71 % 1.55 % 17.77 3 - 4 2,090,381,614.38 19.05 % 20,197 15.10 % 1.77 % 17.83 4 - 5 1,458,073,382.09 13.29 % 14,701 10.99 % 1.88 % 17.35 5 - 6 1,087,914,088.93 9.91 % 12,943 9.67 % 2.09 % 15.63 6 - 7 1,484,860,787.56 13.53 % 19,820 14.81 % 1.92 % 13.54 7 - 8 905,086,519.35 8.25 % 14,116 10.55 % 2.33 % 12.46 8 - 9 300,594,539.79 2.74 % 5,674 4.24 % 2.38 % 12.21 9 - 10 134,129,003.56 1.22 % 2,848 2.13 % 2.58 % 13.60 10 - 11 142,736,415.26 1.30 % 2,237 1.67 % 2.97 % 14.40 11 - 12 129,108,542.14 1.18 % 2,014 1.51 % 1.48 % 14.08 12 - 13 189,595,623.85 1.73 % 3,277 2.45 % 1.96 % 12.44 13 - 14 152,233,038.96 1.39 % 3,114 2.33 % 2.31 % 11.23 14 - 15 13,384,881.44 0.12 % 521 0.39 % 4.01 % 10.02 15 - 16 25,098,817.63 0.23 % 708 0.53 % 3.84 % 9.80 16 - 17 9,227,238.08 0.08 % 346 0.26 % 2.40 % 9.33 17 - 18 29,876,120.35 0.27 % 1,122 0.84 % 1.30 % 8.17 18 - 19 34,657,007.70 0.32 % 1,363 1.02 % 1.70 % 7.23 19 - 20 16,320,086.76 0.15 % 793 0.59 % 1.97 % 6.92 20 > 2,631,291.93 0.02 % 189 0.14 % 2.77 % 4.39 Unknown Total 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Remaining Maturity Years to maturity Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 4,776,834.65 0.04 % 1,387 1.04 % 2.68 % 0.09 1 18,014,293.48 0.16 % 2,779 2.08 % 2.48 % 1.14 2 61,268,208.78 0.56 % 4,416 3.30 % 2.16 % 2.12 3 81,228,042.40 0.74 % 4,060 3.03 % 1.93 % 3.12 4 105,234,090.35 0.96 % 4,167 3.11 % 1.86 % 4.04 5 124,979,087.25 1.14 % 3,971 2.97 % 2.05 % 5.06 6 162,629,895.69 1.48 % 4,254 3.18 % 1.89 % 6.09 7 313,575,627.23 2.86 % 6,620 4.95 % 1.85 % 7.08 8 323,957,223.40 2.95 % 6,036 4.51 % 1.78 % 8.07 9 307,964,606.21 2.81 % 5,313 3.97 % 1.81 % 9.01 10 300,823,967.44 2.74 % 4,648 3.47 % 1.97 % 10.06 11 348,583,713.04 3.18 % 4,872 3.64 % 1.88 % 11.07 12 645,217,848.43 5.88 % 7,897 5.90 % 1.94 % 12.08 13 673,546,286.78 6.14 % 7,838 5.86 % 1.88 % 13.05 14 639,390,911.92 5.83 % 7,115 5.32 % 1.84 % 14.02 15 585,478,139.47 5.33 % 6,001 4.49 % 1.94 % 15.05 16 684,730,395.02 6.24 % 6,608 4.94 % 1.78 % 16.06 17 931,039,168.68 8.48 % 8,724 6.52 % 1.75 % 17.05 18 926,948,039.65 8.45 % 8,376 6.26 % 1.66 % 18.02 19 642,493,074.76 5.85 % 5,959 4.45 % 1.90 % 19.04 20 562,011,841.34 5.12 % 4,681 3.50 % 2.23 % 20.06 21 800,987,721.19 7.30 % 5,752 4.30 % 1.99 % 21.07 22 745,830,429.18 6.80 % 5,287 3.95 % 1.95 % 22.02 23 735,191,327.44 6.70 % 4,950 3.70 % 1.81 % 22.98 24 157,086,634.21 1.43 % 1,384 1.03 % 1.83 % 23.99 25 33,605,071.39 0.31 % 287 0.21 % 2.05 % 24.88 26 19,020,882.03 0.17 % 119 0.09 % 2.31 % 26.04 27 18,262,842.04 0.17 % 113 0.08 % 2.33 % 26.98 28 11,810,172.90 0.11 % 81 0.06 % 2.39 % 28.02 29 3,211,264.81 0.03 % 14 0.01 % 2.27 % 29.30 30 7,839.38 0.00 % 1 0.00 % 2.22 % 29.67 Overdue 6,071,919.96 0.06 % 85 0.06 % 2.90 % -1.75 Total 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Initial Loan to Initial Value (ILTIV) From (>) Until (<=) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 % - 10 % 26,502,294.57 0.24 % 1,940 1.45 % 1.71 % 6.68 10 % - 20 % 144,220,092.64 1.31 % 5,604 4.19 % 1.80 % 8.50 20 % - 30 % 337,111,992.52 3.07 % 8,189 6.12 % 1.79 % 10.27 30 % - 40 % 607,239,452.36 5.53 % 11,060 8.27 % 1.81 % 11.89 40 % - 50 % 894,332,455.15 8.15 % 13,534 10.12 % 1.80 % 13.14 50 % - 60 % 1,204,558,541.35 10.98 % 16,113 12.04 % 1.79 % 14.26 60 % - 70 % 1,439,761,562.46 13.12 % 17,234 12.88 % 1.80 % 15.22 70 % - 80 % 1,732,023,753.72 15.78 % 18,609 13.91 % 1.82 % 16.37 80 % - 90 % 1,965,700,097.83 17.91 % 18,089 13.52 % 1.82 % 17.85 90 % - 100 % 2,110,132,586.21 19.23 % 17,579 13.14 % 2.10 % 18.69 100 % - 110 % 318,311,704.20 2.90 % 3,491 2.61 % 2.05 % 17.79 110 % - 120 % 75,509,398.47 0.69 % 898 0.67 % 2.28 % 16.32 120 % - 130 % 69,854,515.39 0.64 % 779 0.58 % 2.71 % 16.69 130 % - 140 % 16,925,926.51 0.15 % 215 0.16 % 2.21 % 15.83 140 % - 150 % 10,171,545.31 0.09 % 126 0.09 % 2.08 % 14.39 150 % > 22,074,263.75 0.20 % 312 0.23 % 2.02 % 14.24 Unknown 547,218.06 0.00 % 23 0.02 % 3.15 % -0.23 Total 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Current Loan to Current Value (CLTCV) From (>) Until (<=) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 % - 10 % 243,014,664.41 2.21 % 14,200 10.61 % 2.09 % 5.38 10 % - 20 % 669,924,237.50 6.10 % 15,398 11.51 % 1.95 % 8.95 20 % - 30 % 1,097,805,792.11 10.00 % 17,295 12.93 % 1.90 % 11.63 30 % - 40 % 1,502,881,452.41 13.69 % 18,861 14.10 % 1.86 % 13.63 40 % - 50 % 1,770,667,062.04 16.13 % 19,174 14.33 % 1.84 % 15.31 50 % - 60 % 1,878,112,760.54 17.11 % 18,352 13.72 % 1.87 % 17.01 60 % - 70 % 1,699,408,976.96 15.48 % 14,723 11.00 % 1.86 % 18.62 70 % - 80 % 1,410,876,722.63 12.86 % 10,563 7.89 % 1.84 % 20.16 80 % - 90 % 568,452,513.06 5.18 % 4,127 3.08 % 2.01 % 21.34 90 % - 100 % 108,542,704.28 0.99 % 819 0.61 % 2.14 % 21.47 100 % - 110 % 8,048,517.13 0.07 % 82 0.06 % 2.02 % 16.93 110 % - 120 % 4,991,066.26 0.05 % 51 0.04 % 2.37 % 18.71 120 % - 130 % 2,141,259.50 0.02 % 21 0.02 % 2.23 % 20.30 130 % - 140 % 1,821,117.49 0.02 % 22 0.02 % 1.63 % 16.84 140 % - 150 % 1,581,119.76 0.01 % 13 0.01 % 1.91 % 15.59 150 % > 6,160,216.36 0.06 % 71 0.05 % 1.84 % 16.19 Unknown 547,218.06 0.00 % 23 0.02 % 3.15 % -0.23 Total 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Current Loan to Mortgage (CLTM) From (>) Until (<=) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 % - 10 % 11,935,747.50 0.11 % 2,557 1.91 % 2.64 % 2.29 10 % - 20 % 46,294,777.13 0.42 % 3,672 2.74 % 2.34 % 3.75 20 % - 30 % 91,625,950.90 0.83 % 4,370 3.27 % 2.17 % 5.53 30 % - 40 % 166,076,767.79 1.51 % 5,290 3.95 % 2.19 % 6.91 40 % - 50 % 285,567,834.78 2.60 % 6,841 5.11 % 2.12 % 8.48 50 % - 60 % 461,121,713.30 4.20 % 8,686 6.49 % 2.09 % 10.07 60 % - 70 % 847,019,008.25 7.72 % 12,497 9.34 % 2.09 % 12.28 70 % - 80 % 1,365,176,874.82 12.44 % 16,743 12.51 % 2.04 % 14.78 80 % - 90 % 1,958,239,917.14 17.84 % 20,537 15.35 % 2.01 % 17.66 90 % - 100 % 1,232,282,763.83 11.23 % 11,953 8.93 % 1.93 % 19.42 100 % - 110 % 341,719,403.23 3.11 % 4,302 3.22 % 1.83 % 15.08 110 % - 120 % 337,233,281.77 3.07 % 3,944 2.95 % 1.76 % 15.02 120 % - 130 % 362,175,788.71 3.30 % 3,931 2.94 % 1.71 % 15.10 130 % - 140 % 394,801,147.48 3.60 % 3,894 2.91 % 1.73 % 15.43 140 % - 150 % 384,787,296.69 3.51 % 3,723 2.78 % 1.68 % 15.43 150 % - 160 % 431,063,640.57 3.93 % 3,777 2.82 % 1.66 % 15.96 160 % - 170 % 542,293,068.77 4.94 % 4,454 3.33 % 1.66 % 16.75 170 % - 180 % 844,489,016.23 7.69 % 6,184 4.62 % 1.60 % 18.58 180 % - 190 % 734,669,957.05 6.69 % 5,013 3.75 % 1.55 % 20.50 190 % - 200 % 50,367,247.45 0.46 % 443 0.33 % 1.59 % 17.19 200 % > 83,097,637.98 0.76 % 918 0.69 % 1.65 % 15.10 Unknown 2,938,559.13 0.03 % 66 0.05 % 2.17 % 10.83 Total 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Country of Residential Estate Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity Belgium 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Total 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Geographical Distribution Description Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity Antwerpen 1,830,878,775.68 16.68 % 21,353 15.96 % 1.82 % 16.07 Vlaams Brabant 1,122,904,278.15 10.23 % 11,747 8.78 % 1.84 % 15.93 West-Vlaanderen 1,445,525,022.92 13.17 % 18,713 13.99 % 1.80 % 15.98 Brabant Wallon 510,371,359.58 4.65 % 5,038 3.77 % 1.85 % 15.64 Brussel 883,459,327.64 8.05 % 7,797 5.83 % 1.88 % 15.29 Hainaut 1,016,838,218.73 9.27 % 14,645 10.95 % 2.10 % 15.98 Liège 911,323,022.06 8.30 % 12,461 9.31 % 1.94 % 15.77 Limburg 707,830,217.69 6.45 % 10,039 7.50 % 1.91 % 16.22 Luxembourg 468,576,950.64 4.27 % 5,680 4.25 % 1.98 % 15.58 Namur 550,322,665.75 5.01 % 7,720 5.77 % 2.00 % 15.75 Oost-Vlaanderen 1,526,400,343.60 13.91 % 18,579 13.89 % 1.80 % 16.13 Unknown 547,218.06 0.00 % 23 0.02 % 3.15 % -0.23 Total 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Property Type Description Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity House attached 2,424,868,002.64 22.09 % 31,158 23.29 % 1.99 % 16.06 House semi detached 2,536,147,343.55 23.11 % 31,175 23.30 % 1.90 % 16.45 Villa 3,798,537,313.10 34.61 % 44,422 33.20 % 1.80 % 15.80 Bungalow 118,503,645.66 1.08 % 1,754 1.31 % 2.04 % 15.45 Country House 506,377,771.73 4.61 % 7,178 5.36 % 1.97 % 14.96 Appartment 1,428,099,178.62 13.01 % 16,321 12.20 % 1.82 % 15.56 Residential Property 144,309,705.06 1.31 % 1,558 1.16 % 1.93 % 13.90 Mixed Property 204,329.01 0.00 % 1 0.00 % 0.83 % 17.67 Residential Plot 13,259,223.69 0.12 % 153 0.11 % 1.59 % 15.20 Commercial use Other Agricultural Land 98,423.26 0.00 % 1 0.00 % 2.00 % 7.58 Loft 1,086,754.55 0.01 % 8 0.01 % 1.62 % 18.67 Chalet 2,938,491.57 0.03 % 43 0.03 % 1.75 % 13.29 Unknown 547,218.06 0.00 % 23 0.02 % 3.15 % -0.23 Total 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Owner Occupied / Buy to let Description Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity Owner-occupied 9,051,128,502.65 82.47 % 111,910 83.64 % 1.89 % 15.83 Non-owner- occupied/buy-to- let 1,923,301,679.79 17.52 % 21,862 16.34 % 1.84 % 16.29 Unknown 547,218.06 0.00 % 23 0.02 % 3.15 % -0.23 Total 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Interest Rate Group From (> ) Until (<=) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0.00 % - 0.50 % 86,842,689.01 0.79 % 1,319 0.99 % 0.12 % 14.12 0.50 % - 1.00 % 498,547,245.23 4.54 % 6,417 4.80 % 0.88 % 14.24 1.00 % - 1.50 % 2,440,832,772.36 22.24 % 28,767 21.50 % 1.29 % 15.54 1.50 % - 2.00 % 4,298,447,089.45 39.17 % 46,430 34.70 % 1.76 % 16.30 2.00 % - 2.50 % 2,134,028,134.02 19.44 % 25,625 19.15 % 2.22 % 16.39 2.50 % - 3.00 % 898,555,361.40 8.19 % 12,725 9.51 % 2.71 % 16.02 3.00 % - 3.50 % 315,490,156.36 2.87 % 5,219 3.90 % 3.22 % 15.14 3.50 % - 4.00 % 142,967,466.78 1.30 % 2,882 2.15 % 3.73 % 14.09 4.00 % - 4.50 % 76,189,211.05 0.69 % 1,801 1.35 % 4.23 % 13.57 4.50 % - 5.00 % 48,866,013.56 0.45 % 1,419 1.06 % 4.73 % 13.00 5.00 % - 5.50 % 24,932,859.99 0.23 % 825 0.62 % 5.22 % 12.52 5.50 % - 6.00 % 7,869,070.70 0.07 % 287 0.21 % 5.70 % 12.78 6.00 % - 6.50 % 1,365,511.58 0.01 % 72 0.05 % 6.17 % 12.03 6.50 % - 7.00 % 43,819.01 0.00 % 7 0.01 % 6.77 % 2.48 7.00 % >= Unknown Total 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Remaining Term to Interest Reset (in years) From (>) Until (<=) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0-1 1,166,619,883.39 10.63 % 19,687 14.71 % 1.82 % 15.82 1 - 5 1,324,160,085.02 12.07 % 23,826 17.81 % 1.85 % 13.88 5 - 10 1,387,603,303.57 12.64 % 23,758 17.76 % 1.89 % 9.66 10 - 15 2,765,403,065.53 25.20 % 30,283 22.63 % 1.91 % 13.99 15 - 20 2,850,478,761.53 25.97 % 25,541 19.09 % 1.88 % 18.41 20 - 25 1,480,577,180.33 13.49 % 10,687 7.99 % 1.89 % 22.42 25 - 30 120,843.48 0.00 % 2 0.00 % 3.40 % 26.08 30 > Unknown 14,277.65 0.00 % 11 0.01 % 0.74 % 2.04 Total 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Delinquency Profile Description Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 days 10,591,012,808.66 96.50 % 129,244 96.60 % 1.87 % 15.90 1-5 days 168,967,215.55 1.54 % 2,087 1.56 % 2.10 % 16.17 6-30 days 166,329,203.06 1.52 % 1,934 1.45 % 2.20 % 16.47 31-60 days 25,316,079.42 0.23 % 268 0.20 % 2.79 % 17.58 61-90 days 8,774,830.45 0.08 % 89 0.07 % 2.99 % 16.94 91-120 days 3,392,132.10 0.03 % 32 0.02 % 2.97 % 17.63 > 120 11,185,131.26 0.10 % 141 0.11 % 2.83 % 3.48 Unknown Total 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Defaults Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity Performing 10,957,874,521.81 99.84 % 133,468 99.76 % 1.88 % 15.92 Default 17,102,878.69 0.16 % 327 0.24 % 2.67 % 8.32 Total 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Interest Type Description Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 3/1/1 96,446.57 0.00 % 8 0.01 % 1.66 % 3.93 20/5/5 235,402,812.46 2.14 % 1,745 1.30 % 2.12 % 21.21 5/5/5 1,484,865,110.71 13.53 % 15,203 11.36 % 1.61 % 17.23 1/1/1 518,224,218.52 4.72 % 8,817 6.59 % 2.04 % 14.40 Fixed 8,485,336,085.11 77.32 % 105,652 78.97 % 1.89 % 15.49 10/5/5 250,024,715.19 2.28 % 2,329 1.74 % 2.44 % 20.32 15/5/5 1,028,011.94 0.01 % 41 0.03 % 2.33 % 6.77 Unknown Total 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Redemption Type Description Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity Mensualiteiten (Annuity) 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Total 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Loan Purpose Description Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity Purchase of House 5,357,940,057.61 48.82 % 46,548 34.79 % 1.87 % 17.14 Purchase of Building Plot 107,626,651.38 0.98 % 1,890 1.41 % 1.72 % 16.24 Construction of House 979,717,497.62 8.93 % 8,333 6.23 % 1.81 % 17.74 Renovation of House 782,775,547.43 7.13 % 25,866 19.33 % 1.84 % 15.39 Refinancing 3,741,111,567.61 34.09 % 50,984 38.11 % 1.93 % 13.77 Enheritance Tax 5,592,149.76 0.05 % 151 0.11 % 1.86 % 13.84 Unknown 213,929.09 0.00 % 23 0.02 % 1.14 % 2.89 Total 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Debt to Income (DTI) From (>) Until (<=) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0.00 % - 5.00 % 9,348,179.11 0.09 % 497 0.37 % 1.82 % 9.73 5.00 % - 10.00 % 63,900,985.35 0.58 % 2,411 1.80 % 1.76 % 11.03 10.00 % - 15.00 % 187,259,856.97 1.71 % 4,938 3.69 % 1.81 % 11.93 15.00 % - 20.00 % 494,894,097.16 4.51 % 9,587 7.17 % 1.82 % 13.07 20.00 % - 25.00 % 1,062,573,917.59 9.68 % 16,172 12.09 % 1.81 % 14.38 25.00 % - 30.00 % 1,735,408,294.56 15.81 % 21,989 16.43 % 1.83 % 15.51 30.00 % - 35.00 % 2,070,439,353.77 18.87 % 23,482 17.55 % 1.86 % 16.28 35.00 % - 40.00 % 1,878,331,715.09 17.11 % 20,146 15.06 % 1.90 % 16.78 40.00 % - 45.00 % 1,414,425,967.95 12.89 % 14,558 10.88 % 1.93 % 16.73 45.00 % - 50.00 % 998,879,571.00 9.10 % 9,935 7.43 % 1.94 % 16.82 50.00 % - 55.00 % 632,198,017.97 5.76 % 5,999 4.48 % 1.95 % 16.47 55.00 % - 60.00 % 401,967,136.14 3.66 % 3,776 2.82 % 1.97 % 16.13 60.00 % > 19,241,277.24 0.18 % 204 0.15 % 2.44 % 15.83 Unknown 6,109,030.60 0.06 % 101 0.08 % 2.55 % 2.73 Total 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Employment Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity Employee 8,367,564,927.35 76.24 % 100,824 75.36 % 1.86 % 16.17 Manual worker 179,508,644.56 1.64 % 2,816 2.10 % 2.53 % 15.58 Retired 125,915,699.15 1.15 % 3,479 2.60 % 1.96 % 9.60 Other 220,870,379.26 2.01 % 2,989 2.23 % 2.09 % 14.87 Student 102,231,134.09 0.93 % 1,407 1.05 % 2.03 % 15.86 Unemployed 102,355,594.05 0.93 % 1,464 1.09 % 2.20 % 15.25 Free Profession 366,528,093.80 3.34 % 3,916 2.93 % 1.79 % 14.48 Self-Employed 1,510,002,928.24 13.76 % 16,900 12.63 % 1.84 % 15.55 Total 10,974,977,400.50 100.00 % 133,795 100.00 % 1.88 % 15.91 Mortgage Loan Size per Borrower From (>) Until (<=) Outstanding Amount % of Total Nr of borrowers % of Total W/A Coupon W/A Maturity <= 100,000 1,682,327,229.27 15.33 % 33,503 41.00 % 2.11 % 9.92 100,000 - 200,000 4,444,737,671.70 40.50 % 30,465 37.28 % 1.92 % 15.59 200,000 - 300,000 3,178,362,141.29 28.96 % 13,217 16.17 % 1.79 % 18.09 300,000 - 400,000 1,175,252,806.52 10.71 % 3,470 4.25 % 1.72 % 18.77 400,000 - 500,000 379,335,330.71 3.46 % 871 1.07 % 1.68 % 18.41 500,000 - 600,000 59,656,154.15 0.54 % 110 0.13 % 1.71 % 18.39 600,000 - 700,000 26,918,719.38 0.25 % 42 0.05 % 1.78 % 17.62 700,000 - 800,000 16,186,457.18 0.15 % 22 0.03 % 1.64 % 18.73 800,000 - 900,000 9,336,657.17 0.09 % 11 0.01 % 1.95 % 16.54 900,000 - 1,000,000 2,864,233.13 0.03 % 3 0.00 % 1.57 % 19.61 1,000,000 > Total 10,974,977,400.50 100.00 % 81,714 100.00 % 1.88 % 15.91 Number of Loans per Borrower Outstanding Amount % of Total Nr of borrowers % of Total W/A Coupon W/A Maturity 1 5,166,684,172.12 47.08 % 46,282 56.64 % 1.92 % 15.96 2 3,590,609,176.57 32.72 % 24,026 29.40 % 1.88 % 15.96 3 1,388,154,813.24 12.65 % 7,730 9.46 % 1.80 % 15.62 4 537,986,487.62 4.90 % 2,522 3.09 % 1.76 % 15.78 5 187,461,254.18 1.71 % 786 0.96 % 1.73 % 15.90 6 64,556,228.72 0.59 % 246 0.30 % 1.70 % 15.64 7 23,644,277.21 0.22 % 77 0.09 % 1.65 % 16.09 8 9,938,701.66 0.09 % 26 0.03 % 1.84 % 16.32 9 4,336,423.27 0.04 % 14 0.02 % 1.67 % 15.92 10 746,697.69 0.01 % 2 0.00 % 1.23 % 19.74 11 729,083.76 0.01 % 2 0.00 % 1.32 % 13.60 12 130,084.46 0.00 % 1 0.00 % 1.14 % 8.57 Total 10,974,977,400.50 100.00 % 81,714 100.00 % 1.88 % 15.91 VIII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AXA Bank Europe SCF relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des dépréciations et provisions individuelles ou collectives des créances pour risque de crédit Risque identifié Dans le cadre de ses activités, AXA Bank Europe SCF est exposé au risque de crédit qui résulte de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. A ce titre, la société constitue, d’une part, des dépréciations individuelles à l’actif de son bilan et, d’autre part, des provisions collectives au passif. Comme indiqué dans la note 1 « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les modalités d’estimation des provisions collectives pour les encours sains dégradés sont alignées avec celles de la norme IFRS 9 appliquée par la maison mère AXA Bank Belgium pour l’établissement de ses comptes consolidés. Ces dépréciations individuelles et ces provisions collectives constituent des estimations significatives pour l’établissement des comptes annuels et font appel au jugement de la direction. Pour l’évaluation comptable des risques de crédit, les méthodes de la banque reposent sur une classification des actifs en catégories (ou « strates » ) distinctes selon l’évolution attendue, dès l’origine, du risque de crédit attaché à l’actif : encours sains dégradés : le risque de crédit portant sur les encours sains dégradés est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Au bilan, ce risque de crédit est comptabilisé sous forme de provision au passif ; encours douteux : les créances ainsi identifiées font l’objet d’une dépréciation soit à dire d’expert soit sur la base d’un modèle statistique en ce qui concerne les prêts et créances sur la clientèle. Les créances sont dépréciées lorsqu’il existe, après la mise en place du prêt, un ou plusieurs indices objectifs de dépréciation, dont l’impact sur les flux de trésorerie futurs peut être mesuré de manière fiable. Au 31 décembre 2022, le montant total des encours de prêts à la clientèle exposés au risque de crédit s’élève à M€ 10 988 ; le montant total des dépréciations individuelles s’élève à M€ 2,5 et celui des provisions collectives s’élève à M€ 6,2. Nous avons considéré l’évaluation des dépréciations et provisions individuelles ou collectives des créances pour risque de crédit comme un point clé de l’audit en raison : du risque d’incidence significative sur les résultats de la société ; de la complexité de l’estimation des probabilités de défaut, des pertes en cas de défaut et de la valeur des garanties ; de la sensibilité des paramètres de calcul aux hypothèses retenues par la direction. Notre réponse Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de gouvernance et de contrôle interne relatif à l’appréciation du risque de crédit et à l’évaluation des pertes attendues. Nous avons testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles clés manuels et informatisés relatifs à ce dispositif. Nous avons réalisé des entretiens avec la Direction des Risques, la Direction juridique et le Contrôle Comptable et des procédures analytiques portant notamment sur le coût du risque. S’agissant des encours sains dégradés et des encours douteux provisionnés sur une base statistique, nous avons : pris connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés par les auditeurs d’AXA Bank Belgium avec le concours de leurs experts en risque de crédit, sur les modèles de provision et de dépréciation. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : une analyse critique de la documentation mise à disposition pour justifier la méthodologie utilisée, l’appréciation du caractère raisonnable des principaux paramètres et scénarios macroéconomiques retenus, le correct déversement des dépréciations dans le système d’information comptable. S’agissant des encours douteux provisionnés sur une base individuelle, nous avons procédé à une analyse ciblée de dossiers de crédit et de la valorisation des garanties éventuelles en appréciant l’adéquation entre la dépréciation comptabilisée et les prévisions de flux de trésorerie futurs estimés par la société. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations réalisées et rapproché les données de gestion et les données comptables. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations qualitatives et quantitatives présentées dans les notes 1, 5.1 et 13 de l’annexe aux comptes annuels, relatives au risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AXA Bank Europe SCF par votre assemblée générale du 21 avril 2022. Au 31 décembre 2022, nos cabinets étaient dans la première année de leur mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des risques et d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des risques et d’audit Nous remettons au comité des risques et d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des risques et d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des risques et d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des risques et d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Paris, le 7 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Vanessa Jolivalt DENJEAN & ASSOCIES AUDIT Clarence Vergote IV. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.

BALO/202306212302896.txt

KBC BANK SA Société de droit belge au capital de 9 732 238 065,25 € Siège social : Avenue du Port 2 B – 1080. Bruxelles Numéro d’Entreprise : 0462 920 226 RCS Bruxelles 623.074 Version abrégée des comptes annuels consolidés 2022 KBC Bank SA La version complète est disponible en anglais et en néerlandais Abréviations utilisées AC (amortized cost) : évalués au coût amorti OCI (other comprehensive income) : variations de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisées en capitaux propres FVOCI (fair value through other comprehensive income) : évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global FVPL (fair value through profit or loss) : évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats. Se compose de : MFVPL (mandatorily at fair value through profit or loss) : obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats (cette catégorie comprend aussi les actifs financiers détenus à des fins de transaction (HFT)) FVO (fair value option) : actif financier désigné lors de la comptabilisation initiale comme évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultats POCI (purchased or originated credit impaired assets) : actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création I. — Compte de résultats consolidé (En millions d'euros .) 2022 2021 Revenus nets d’intérêts 4 724 4 054 Revenus d’intérêts 10 826 5 934 Charges d'intérêts - 6 102 - 1 880 Revenus de dividendes 19 14 Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats 320 32 Résultat net réalisé sur instruments de dette à la juste valeur via OCI - 6 8 Revenus nets de commissions 2 256 2 210 Revenus de commissions 2 942 2 831 Charges de commissions - 686 - 620 Autres revenus nets - 52 140 Total des produits 7 261 6 457 Charges d'exploitation - 4 308 - 3 905 Charges de personnel - 1 860 - 1 816 Frais généraux administratifs - 2 185 - 1 836 Amortissements sur actifs immobilisés - 263 - 253 Réductions de valeur - 275 269 Sur actifs financiers au coût amorti et à la juste valeur via OCI - 155 329 Sur goodwill - 5 - 7 Sur autres - 115 - 53 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises - 10 - 5 Résultat avant impôts 2 668 2 816 Impôts - 470 - 681 Résultat après impôts 2 197 2 135 Attribuable à des participations minoritaires 0 0 Attribuable aux actionnaires de la société mère 2 197 2 135 II. — Résultats consolidés réalisés et non réalisés (résultat total ou comprehensive income) (En millions d'euros .) 2022 2021 Résultat après impôts 2 197 2 135 Attribuable à des participations minoritaires 0 0 Attribuable aux actionnaires de la société mère 2 197 2 135 OCI à traiter dans le compte de résultats - 78 213 Variation nette de la réserve de réévaluation titres de créance FVOCI - 223 - 142 Ajustements à la juste valeur avant impôts - 293 - 167 Impôts différés sur les variations de la juste valeur 64 31 Transfert de la réserve au résultat net 5 - 6 Réductions de valeur 0 0 Profits/pertes nets sur cessions 6 - 8 Impôts différés - 1 2 Variation nette de la réserve de couverture (flux de trésorerie) 172 186 Ajustements à la juste valeur avant impôts 166 197 Impôts différés sur les variations de la juste valeur - 55 - 62 Transfert de la réserve au résultat net 61 52 Montant brut 80 66 Impôts différés - 19 - 15 Variation nette des écarts de conversion - 21 255 Montant brut - 21 255 Impôts différés 0 0 Couverture d’un investissement net dans des entités étrangères - 4 - 84 Ajustements à la juste valeur avant impôts - 65 - 113 Impôts différés sur les variations de la juste valeur 12 28 Transfert de la réserve au résultat net 49 0 Montant brut 66 0 Impôts différés - 16 0 Variation nette liée aux entreprises associées et coentreprises 0 0 Montant brut 0 0 Impôts différés 0 0 Autres mutations - 2 - 2 OCI à ne pas traiter dans le compte de résultats 184 184 Variation nette de la réserve de réévaluation instruments de capitaux propres FVOCI 3 13 Ajustements à la juste valeur avant impôts 3 14 Impôts différés sur les variations de la juste valeur 0 - 1 Variation nette des régimes à prestations définies 180 173 Variations 244 230 Impôts différés sur les variations - 64 - 57 Variation nette du risque de crédit propre 1 - 2 Ajustements à la juste valeur avant impôts 1 - 2 Impôts différés sur les variations de la juste valeur 0 0 Variation nette liée aux entreprises associées et coentreprises 0 0 Variations 0 0 Impôts différés sur les variations 0 0 Total des résultats réalisés et non réalisés 2 304 2 532 Attribuable à des participations minoritaires 0 0 Attribuable aux actionnaires de la société mère 2 304 2 532 Réserves de réévaluation en 2022 : la variation nette de la réserve de réévaluation titres de créance FVOCI (-223 millions d’ euros ) s’explique principalement par une hausse des taux d’intérêt, surtout en ce qui concerne les obligations d’État de pays européens. La variation nette de la réserve de couverture – couverture des flux de trésorerie (+172 millions d’ euros ) s’explique principalement par une hausse des taux d’intérêt. La variation nette des régimes à prestations définies (+180 millions d’ euros ) s’explique par l’impact de la hausse des taux d’escompte appliqués sur le passif, partiellement compensée par le rendement négatif des investissements dans des fonds et la hausse de l’inflation. La variation nette de la réserve de réévaluation instruments de capitaux propres FVOCI était négligeable. La variation nette des écarts de conversion (-21 millions d’ euros ) est principalement causée par la dépréciation du forint hongrois face à l'euro et la réalisation des écarts de conversion positifs en couronne tchèque en raison du paiement du dividende au sein du groupe, compensées en grande partie par l’appréciation du dollar américain et de la couronne tchèque face à l’euro. La couverture des investissements nets dans des activités étrangères (-4 millions d’ euros ) a été négativement influencée par l’appréciation du dollar américain et de la couronne tchèque (volumes limités d'instruments de couverture en forint hongrois), en grande partie compensée par une couverture réduite en couronne tchèque en raison du versement de dividendes au sein du groupe. Réserves de réévaluation en 2021 : la variation nette de la réserve de réévaluation titres de créance FVOCI (-142 millions d’ euros ) s’explique principalement par une hausse des taux d’intérêt, surtout en ce qui concerne les obligations d’État de différents pays européens. La variation nette de la réserve de couverture (couverture de flux de trésorerie) de +186 millions d’ euros s’explique en grande partie par la hausse générale des taux. La variation nette des régimes à prestations définies (+173 millions d’ euros ) est essentiellement liée à la hausse des taux d’escompte appliqués sur le passif et au rendement positif des investissements dans des fonds, que compense partiellement la hausse de la courbe inflationniste (basée sur le marché depuis le troisième trimestre 2021). La variation nette de la réserve de réévaluation instruments de capitaux propres FVOCI (+13 millions d’ euros ) était limitée. La variation nette des écarts de conversion (+255 millions d’ euros ) est principalement liée à l’appréciation de la couronne tchèque par rapport à l’euro, partiellement compensée par la couverture des investissements nets dans les activités étrangères (-84 millions d’ euros ). La politique de couverture des participations en devises étrangères vise à stabiliser le ratio de capital du groupe (et non pas les capitaux propres des actionnaires). III. — Bilan consolidé (En millions d'euros .) 31 /12/ 2022 31 / 12 / 2021 Actifs Trésorerie, soldes avec les banques centrales et autres dépôts à vue auprès d’établissements de crédit 51 385 40 602 Actifs financiers 259 824 246 157 Au coût amorti 246 553 231 707 Évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 3 584 4 741 Évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats 9 160 9 434 Dont détenus à des fins de transaction 8 493 8 850 Dérivés de couverture 528 274 Gain/perte sur les positions en portefeuilles couvertes contre le risque de taux d'intérêt -4 335 - 436 Actifs d’impôts 1 069 1 189 Actifs d’impôts exigibles 124 133 Actifs d’impôts différés 944 1 056 Actifs non courants détenus en vue de la vente et groupes destinés à être cédés 8 054 10 001 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises 33 38 Immobilisations corporelles et immeubles de placement 3 181 3 202 Goodwill et autres immobilisations incorporelles 1 916 1 396 Autres actifs 960 843 Total de l'actif 322 088 302 991 Passif et capitaux propres Passifs financiers 301 525 278 993 Au coût amorti 290 586 269 288 Évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats 10 369 8 611 Dont détenus à des fins de transaction 9 164 7 299 Dérivés de couverture 570 1 093 Gain/perte sur les positions en portefeuilles couvertes contre le risque de taux d'intérêt -1 443 - 863 Passifs d’impôts 178 85 Passifs d’impôts exigibles 132 44 Passifs d’impôts différés 47 41 Passifs liés à des groupes d’actifs destinés à être cédés 2 020 4 262 Provisions pour risques et charges 416 278 Autres passifs 1 579 1 691 Total du passif 304 275 284 445 Total des capitaux propres 17 813 18 547 Capitaux propres des actionnaires 16 313 17 047 Instruments AT1 au sein des capitaux propres 1 500 1 500 Participations minoritaires 0 0 Total du passif et des capitaux propres 322 088 302 991 Par ailleurs, la progression du total du bilan en 2022 s’explique principalement par la hausse des mises en pension en cours et des dépôts à vue et à terme, ce qui donne lieu à une hausse des avoirs au niveau des banques centrales et des prêts et avances à la clientèle. Elle s’annule en partie par une perte plus importante sur les positions en portefeuilles couvertes contre le risque de taux (tant sur l’actif que sur le passif) en raison de la forte hausse des taux en 2022 et de la réduction des positions sur établissements de crédit et entreprises d'investissement (au passif, en raison essentiellement d’un remboursement partiel des TLTRO III (-9,1 milliards d'EUR). IV. — État consolidé des variations des capitaux propres (En millions d'euros .) Capital social souscrit et libéré Prime d’émission Instruments de capitaux propres Résultat reporté Total réserves de réévaluation Instruments de capitaux propres des actionnaires Instruments AT1 au sein de capitaux propres Participations minoritaires Total des capitaux propres 2022 Solde au terme de l’exercice précédent 9 732 2 066 0 6 224 - 976 17 047 1 500 0 18 547 Résultat net pour la période 0 0 0 2 197 0 2 197 0 0 2 197 OCI reconnus dans les capitaux propres pour la période 0 0 0 - 2 108 107 0 0 107 Sous-total 0 0 0 2 196 108 2 304 0 0 2 304 Dividendes 0 0 0 -2 986 0 -2 986 0 0 -2 986 Coupon sur AT1 0 0 0 - 52 0 - 52 0 0 - 52 Transfert de la réserve au résultat non distribué en cas de réalisation 0 0 0 20 - 20 0 0 0 0 Impact des regroupements d’entreprises 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Variations des participations minoritaires 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total des variations 0 0 0 - 823 89 - 734 0 0 - 734 Solde au terme de l’exercice 9 732 2 066 0 5 401 - 887 16 313 1 500 0 17 813 2021 Solde au terme de l’exercice précédent 9 732 2 066 0 4 146 - 1 378 14 567 1 500 0 16 067 Résultat net pour la période 0 0 0 2 135 0 2 135 0 0 2 135 OCI reconnus dans les capitaux propres pour la période 0 0 0 - 2 399 397 0 0 397 Sous-total 0 0 0 2 133 399 2 532 0 0 2 532 Dividendes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Coupon sur AT1 0 0 0 - 52 0 - 52 0 0 - 52 Augmentation de capital 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transfert de la réserve au résultat reporté en cas de réalisation 0 0 0 - 3 3 0 0 0 0 Impact des regroupements d’entreprises 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Variations des participations minoritaires 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total des variations 0 0 0 2 077 402 2 480 0 0 2 480 Solde au terme de l’exercice 9 732 2 066 0 6 224 - 976 17 047 1 500 0 18 547 Le poste Dividendes en 2021 était égal à zéro : conformément aux recommandations de la BCE en la matière et compte tenu des liquidités suffisantes de KBC Groupe SA, aucun dividende brut n’a été distribué pour l’exercice 2020. Le poste Dividendes en 2022 (2 986 millions d’ euros ) comprend le dividende final pour l’exercice 2021 de 1 483 millions d’ euros , payé en mai 2022, et un dividende intérimaire de 1 503 millions d’ euros , payé en août 2022. Nous proposerons, lors de l’Assemblée générale du 26 avril 2023, un dividende de 2 697 millions d’ euros pour ce qui concerne 2022, composé du dividende intérimaire de 1 503 millions d’ euros versé en août 2022 et d’un dividende final de 1 194 millions d’ euros , payable en mai 2023. (En millions d'euros .) 31 / 12 / 2022 31 / 12 / 2021 01 / 01 / 2021 Réserve de réévaluation titres de créances FVOCI - 147 77 218 Réserve de réévaluation instruments de capitaux propres FVOCI 8 24 8 Réserve de couverture (flux de trésorerie) - 936 - 1 108 - 1 294 Ecarts de conversion - 137 - 116 - 371 Couverture d’un investissement net dans une entité étrangère 75 78 163 Variation des régimes à prestations définies 250 70 - 103 Risque de crédit propre via capitaux propres 0 - 1 1 Total des réserves de réévaluation - 887 - 976 - 1 378 V. —Tableau des flux de trésorerie consolidés (En millions d'euros .) 2022 2021 Activités opérationnelles Résultat avant impôts 2 668 2 816 Ajustements pour les éléments hors caisse dans le compte de résultats 2 560 797 Résultat avant impôts relatifs aux activités abandonnées 0 0 Réductions de valeur et amortissements sur immobilisations (in)corporelles, immeubles de placement et titres 397 328 Profit/perte réalisé sur la cession d’investissements - 12 - 29 Variation des réductions de valeur sur prêts et avances 155 - 329 Variation des autres provisions 156 4 Autre bénéfice ou perte non réalisé 1 854 818 Résultat provenant des entreprises associées et coentreprises 10 5 Flux de trésorerie liés au bénéfice d’exploitation avant impôts et variations des actifs et passifs d’exploitation 5 227 3 613 Variations des actifs d’exploitation (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) - 10 035 - 6 312 Actifs financiers au coût amorti, sans titres de créance - 12 949 - 6 778 Actifs financiers FVOCI 1 008 1 052 Actifs financiers FVPL 305 - 266 Dont actifs financiers détenus à des fins de transaction 431 - 91 Dérivés de couverture - 247 - 113 Actifs d'exploitation liés à des groupes d'actifs destinés à être cédés et autres actifs 1 849 - 206 Variations des passifs d’exploitation (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) 15 789 14 053 Passifs financiers au coût amorti 16 440 14 432 Passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats 1 836 115 Dont passifs financiers détenus à des fins de transaction 1 822 177 Dérivés de couverture - 358 - 33 Passifs d'exploitation liés à des groupes d'actifs destinés à être cédés et autres passifs - 2 129 - 462 Impôts sur le résultat payés - 408 - 349 Flux de trésorerie nets relatifs aux activités opérationnelles 10 573 11 006 Activités d'investissement Achat de titres de créance évalués au coût amorti - 12 573 - 6 234 Produits du remboursement de titres de créance évalués au coût amorti 9 071 9 171 Acquisition d’une filiale ou d’une unité commerciale, y compris de la trésorerie acquise (y compris une augmentation de participation) - 42 0 Produits de la cession d’une filiale ou d’une unité commerciale, y compris de la trésorerie cédée (y compris une diminution de participation) 0 0 Achat d’actions dans des entreprises associées et coentreprises - 5 - 18 Produits de la cession d’actions dans des entreprises associées et coentreprises 0 0 Dividendes perçus d’entreprises associées et coentreprises 0 0 Acquisition d’immeubles de placement - 71 - 5 Produits de la vente d’immeubles de placement 13 17 Acquisition d’immobilisations incorporelles (hors goodwill) - 201 - 196 Produits de la vente d’immobilisations incorporelles (hors goodwill) 1 3 Acquisition d’immobilisations corporelles - 543 - 581 Produits de la vente d’immobilisations corporelles 242 289 Flux de trésorerie nets relatifs aux activités d’investissement - 4 106 2 444 Activités de financement Achat ou vente d’actions propres 0 0 Émission ou remboursement de billets à ordre et autres titres de créance - 1 579 - 1 892 Produits ou remboursement de dettes subordonnées 1 584 2 904 Produits de l’émission de capital social 0 0 Émission d’instruments AT1 0 0 Dividendes versés - 2 986 0 Coupon sur instruments AT1 - 52 - 52 Flux de trésorerie nets relatifs aux activités de financement - 3 034 960 Mutation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Augmentation ou diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 3 434 14 410 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice 63 502 47 749 Effets des variations de taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 503 1 343 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période 67 439 63 502 Informations Complémentaires Intérêts versés (1) - 6 102 - 1 880 Intérêts perçus (1) 10 826 5 934 Dividendes perçus (y compris entreprises mises en équivalence) 19 14 Composition de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et soldes avec les banques centrales et autres dépôts à vue auprès d’établissements de crédit 51 385 40 602 Prêts à terme aux banques à moins de trois mois, hors prises en pension 1 236 3 145 Prises en pension à moins de trois mois avec des établissements de crédit et des entreprises d’investissement 19 903 24 450 Dépôts de banques remboursables à la demande et remboursables immédiatement - 5 086 - 4 695 Trésorerie et équivalents de trésorerie dans les groupes d’actifs destinés à être cédés 0 0 Total 67 439 63 502 Dont indisponibles 0 0 (1) Dans ce relevé, les intérêts versés et perçus sont assimilés aux charges et revenus d'intérêts, comme mentionné dans le compte de résultats consolidé. Compte tenu de la quantité de contrats sous-jacents à la base des charges et revenus d'intérêts, une détermination exacte des flux de trésorerie effectifs nécessiterait un effort administratif très important. Il est en outre raisonnable de supposer que les flux de trésorerie effectifs ne diffèrent pas largement des charges et revenus d'intérêts proratisés étant donné que la plupart des produits de taux d'intérêt comportent un versement d'intérêts périodique dans l'année. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont rapportés selon la méthode indirecte. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités opérationnelles : Comprennent notamment, en 2022, le résultat réalisé combiné à une forte croissance des dépôts (principalement des dépôts de la clientèle) et des mises en pension, partiellement compensées par une augmentation du portefeuille de crédits logement et de crédits à terme, et un remboursement partiel des TLTRO III ; Comprennent notamment, en 2021, une forte croissance des dépôts, des TLTRO III (souscription supplémentaire de 2,5 milliards d'euros ), en combinaison avec le résultat réalisé ; Flux de trésorerie nets relatifs aux activités d’investissement : Comprennent en 2022, notamment, de nouveaux investissements en titres de créance valorisés au coût amorti et -42 millions d'euros liés à l'acquisition des activités bulgares de Raiffeisenbank (aujourd'hui KBC Bank Bulgaria) ; Comprennent en 2021, notamment, les investissements en titres de créance valorisés au coût amorti ayant atteint la date d’échéance, partiellement compensés par de nouveaux investissements. Flux de trésorerie nets relatifs aux activités de financement : Comprennent en 2022, entre autres, le versement de dividendes (-3,0 milliards d’ euros ), l’émission ou le remboursement de billets à ordre et autres titres de créance (KBC Ifima, ČSOB République tchèque et KBC Bank SA ont contribué à la majeure partie du montant ; l’évolution en 2022 est essentiellement liée aux remboursements) et les produits ou le remboursement de dettes subordonnées (KBC Bank SA a contribué à la majeure partie du montant, l’évolution en 2022 est principalement liée aux émissions de 4,1 milliards et aux remboursements de 2,8 milliards) ; Comprennent en 2021, entre autres, l’émission ou le remboursement de billets à ordre et autres titres de créance (KBC Ifima, ČSOB République tchèque et KBC Bank SA ont contribué à la majeure partie du montant ; l’évolution en 2021 est essentiellement liée aux remboursements) et les produits ou le remboursement de dettes subordonnées (KBC Bank SA a contribué à la majeure partie du montant, l’évolution en 2021 est principalement liée aux émissions de 3,7 milliards et aux remboursements de 0,8 milliard). VI. — Annexes aux méthodes comptables Annexe 1. 1. – Déclaration de conformité Le Conseil d’administration a approuvé la publication des comptes annuels consolidés de KBC Bank SA, y compris toutes les annexes, le 16 mars 2023. Les comptes annuels consolidés ont été établis conformément aux Normes internationales d’information financière, telles qu’approuvées par l’UE (endorsed IFRS), et présentent des informations comparatives sur une année. Tous les montants sont exprimés et arrondis en millions d’ euros (sauf stipulation contraire). Aucune nouvelle norme IFRS ayant une influence significative pour KBC n’est entrée en vigueur au 1 er janvier 2022. Les normes IFRS suivantes ont été publiées, mais ne sont pas encore d’application en 2022. KBC appliquera ces normes dès qu’elle y sera tenue. IFRS 17 : pas d’impact pour KBC Bank. Modifications de l'IAS1 – Présentation des états financiers : exige que les entreprises fournissent des informations significatives sur leurs méthodes comptables, plutôt qu’une énumération de leurs principales méthodes comptables. KBC appliquera ces modifications dès qu’elle y sera tenue (dans le rapport annuel sur 2023). Autres : l’IASB a publié quelques adaptations mineures aux normes IFRS et IFRIC existantes. Elles seront appliquées dès que ce sera obligatoire mais pour l’heure, nous partons du principe que leur impact sera négligeable. Le portefeuille de crédits comprend la majeure partie des actifs financiers. Sur la base du rapport interne du management, des explications sont fournies sur la composition et la qualité du portefeuille de crédits au chapitre Comment gérons-nous nos risques ? (section Risque de crédit). Les parties de ce chapitre ayant fait l’objet d’un audit par le commissaire sont indiquées au début du chapitre. Annexe 1. 2. – Principales méthodes comptables Généralités / Principes de base Les principes comptables généraux de KBC Bank SA (‘KBC’) se fondent sur les Normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards, IFRS), telles qu’adoptées par l’Union européenne, et sur le Cadre IFRS. Les états financiers de KBC sont établis selon le principe de continuité d’exploitation. KBC présente séparément chaque catégorie importante d’éléments similaires ainsi que tous éléments distincts, sauf s’il s’agit d’éléments peu importants, et ne procède à une compensation que dans les cas spécifiquement requis ou autorisés par les normes IFRS pertinentes. Actifs financiers KBC se conforme à toutes les exigences d’IFRS 9 à compter du 1 er janvier 2018, sauf en ce qui concerne les opérations relevant de la comptabilité de couverture, qui continuent d’être comptabilisées selon IAS 39. Actifs financiers – comptabilisation et décomptabilisation Comptabilisation : les actifs et passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan lorsque KBC devient partie aux dispositions contractuelles des instruments. L’acquisition et la vente de tous les actifs financiers réglés selon les conventions de marché standard sont inscrites au bilan à la date de règlement. Tous les actifs financiers, à l’exception de ceux évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats, sont évalués initialement à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction directement imputables à leur acquisition. Décomptabilisation et modification : KBC décomptabilise un actif financier lorsque les flux de trésorerie contractuels en découlant expirent ou lorsque KBC transfère ses droits à recevoir les flux de trésorerie contractuels au titre de l’actif financier dans le cadre d’une transaction donnant lieu au transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à la détention de l’actif en question. Lorsque les conditions d’un actif financier sont modifiées pendant sa durée de vie, KBC détermine si les nouvelles conditions sont substantiellement différentes des conditions initiales et si les modifications indiquent que les droits à recevoir les flux de trésorerie découlant de l’instrument original ont expiré. S’il apparaît que les conditions sont substantiellement différentes, la transaction est traitée comme une décomptabilisation d’un actif financier, ce qui revient à décomptabiliser l’actif financier existant et à comptabiliser un nouvel actif financier selon les conditions révisées. À l’inverse, si KBC estime que les conditions ne sont pas substantiellement différentes, la transaction est traitée comme une modification d’un actif financier. Amortissements : KBC amortit la valeur comptable brute (ou une partie de la valeur comptable brute) des actifs financiers considérés comme irrécouvrables. Cela signifie qu’il ne peut être légitimement présumé que KBC recouvrera le moindre intérêt ou capital dans un délai raisonnable. Le calendrier des amortissements dépend notamment du portefeuille, de l’existence et du type de garanties, du processus de règlement par juridiction et de la législation locale. Lorsqu'un prêt devient irrécouvrable, la valeur comptable brute sera directement déduite par rapport à la réduction de valeur correspondante. Les revenus des montants déjà amortis sont comptabilisés dans le compte de résultats comme une reprise de réduction de valeur sur crédits. KBC opère une distinction entre les amortissements comptables (pour lesquels des actions sont menées afin de récupérer des montants) et les remises de dette, où une partie de la dette existante, voire sa totalité, est annulée pour le client. Classement des instruments de capitaux propres et des instruments de dette Lors de la comptabilisation initiale d’un actif financier, KBC examine dans un premier temps les conditions contractuelles de l’instrument afin de le classer en tant qu’instrument de capitaux propres ou instrument de dette. Un instrument de capitaux propres s’étend à tout contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans les actifs nets d’une autre entité. Pour que cette condition soit remplie, KBC s’assure que l’instrument ne comporte pas pour l’émetteur d’obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou d’échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité selon des conditions potentiellement défavorables pour lui. Tout instrument qui ne présente pas les critères d’instruments de capitaux propres est classé comme un instrument de dette par KBC, sauf s’il s’agit de dérivés. Classement et évaluation – instruments de dette Si KBC détermine qu’un actif financier est un instrument de dette, celui-ci peut, lors de la comptabilisation initiale, être classé dans l'une des catégories suivantes : évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultats (FVPL) ; obligatoirement évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultats (MFVPL) ; ceci s’applique également aux instruments financiers détenus à des fins de transaction (HFT) ; désigné lors de la comptabilisation initiale comme évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultats (FVO) ; évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) ; évalué au coût amorti (AC). Les instruments de dette doivent être classés dans la catégorie FVPL (i) lorsqu’ils ne sont pas détenus dans le cadre d’un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs afin de percevoir des flux de trésorerie contractuels ou dans le cadre d’un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers ou (ii) lorsqu’ils sont détenus dans le cadre d’un modèle économique mais que, à des dates spécifiées, les conditions contractuelles de l’instrument donnent lieu à des flux de trésorerie qui ne correspondent pas uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. En outre, KBC peut dans certains cas, lors de la comptabilisation initiale, irrévocablement désigner comme étant évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultats (FVO) un actif financier remplissant les conditions pour être évalué en utilisant AC ou FVOCI si cela permet d’éliminer ou de réduire significativement une non-concordance comptable qui surviendrait autrement. Un instrument de dette n’est évalué en utilisant FVOCI que s’il n’est pas désigné comme devant être évalué FVO et s’il remplit les conditions suivantes : l’actif est détenu dans le cadre d’un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers ; et à des dates spécifiées, les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Un instrument de dette n’est évalué en utilisant AC que s’il n’est pas désigné comme devant être évalué en utilisant FVO et s’il remplit les deux conditions suivantes : l’actif est détenu dans le cadre d’un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs afin de percevoir des flux de trésorerie contractuels ; et à des dates spécifiées, les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Évaluation du modèle économique L’évaluation du modèle économique permet de déterminer si des instruments de dette peuvent être évalués en utilisant AC ou FVOCI. Pour réaliser cette évaluation, KBC examine au niveau du portefeuille l’objectif du modèle économique dans le cadre duquel un actif est détenu, car il constitue le meilleur reflet de la manière dont l’entreprise est gérée et dont les informations sont communiquées à la direction. Les informations prises en compte incluent : les politiques et les objectifs fixés pour le portefeuille et la manière dont ces politiques sont mises en œuvre, ce qui implique en particulier de déterminer si la stratégie de la direction vise principalement à percevoir des revenus d’intérêts contractuels, à maintenir un profil de taux d’intérêt particulier, à faire correspondre la duration des actifs financiers avec celle des passifs finançant ces actifs ou à générer des flux de trésorerie via la vente des actifs ; la manière dont la performance du portefeuille est évaluée et présentée au Comité de direction et au Conseil d’administration de KBC ; les risques influant sur la performance du modèle économique (et des actifs financiers détenus dans le cadre de ce modèle) et la manière dont ces risques sont gérés ; le mode de rémunération des gestionnaires (p. ex. rémunération basée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; et la fréquence, le volume et le calendrier des ventes réalisées lors de périodes antérieures, les raisons de ces ventes et les attentes de KBC concernant les ventes futures. Toutefois, les informations relatives aux ventes ne sont pas considérées isolément, mais dans le cadre d’une évaluation globale de la manière dont les objectifs fixés par KBC en ce qui concerne la gestion des actifs financiers sont atteints et dont les flux de trésorerie sont générés. Les actifs financiers détenus à des fins de négociation ou dont la performance est évaluée sur la base de leur juste valeur sont évalués en utilisant FVPL car ils ne sont détenus ni dans le but de percevoir des flux de trésorerie contractuels, ni dans le but à la fois de percevoir des flux de trésorerie contractuels et de vendre des actifs financiers. Évaluation visant à déterminer si les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts (SPPI) Pour les besoins de cette évaluation, le ‘principal‘ correspond à la juste valeur de l’actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Les ‘intérêts‘ s’entendent comme étant la contrepartie de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit liés au principal restant dû au cours d’une période donnée, ainsi que d’autres risques et coûts de base liés aux prêts (p. ex. risque de liquidité et coûts administratifs) et d’une marge bénéficiaire. Pour déterminer si des flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts, KBC prend en compte les conditions contractuelles de l’instrument, ce qui implique de déterminer si l’actif financier comporte une clause contractuelle susceptible d’entraîner une modification de l’échéancier ou du montant des flux de trésorerie contractuels telle que l’instrument ne remplirait pas cette condition. À cette fin, KBC prend en compte : les événements conditionnels susceptibles d’entraîner une modification du montant et de l’échéancier des flux de trésorerie ; les caractéristiques d’effet de levier ; les conditions de remboursement anticipé et de prolongation ; les conditions limitant les droits de KBC à l’égard des flux de trésorerie générés par des actifs donnés (p. ex. accords relatifs à des actifs sans recours) ; et les facteurs entraînant une modification de la contrepartie de la valeur temps de l’argent (p. ex. révisions périodiques des taux d’intérêt). Reclassements Les actifs financiers ne sont pas reclassés après leur comptabilisation initiale, sauf de manière temporaire à l’issue d’un changement de modèle économique aux fins de la gestion des actifs financiers, ce qui peut se produire lorsque KBC commence à ou cesse de mener une activité représentant une part importante de ses opérations (p. ex. lorsque KBC acquiert, cède ou met fin à une ligne d’activité). Le reclassement prend effet au début de la période de reporting suivant immédiatement le changement. Classement et évaluation – instruments de capitaux propres Les instruments de capitaux propres sont classés dans l’une des catégories suivantes : instruments de capitaux propres obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats (MFVPL) : cela ne concerne que les instruments de capitaux propres détenus à des fins de transaction (HFT) ; instruments de capitaux propres que KBC choisit d’évaluer à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) ; Au niveau de l’activité bancaire, l’on se fonde sur la présomption réfutable que toutes les actions sont considérées comme FVOCI si elles ne sont pas détenues à des fins de transaction ou comme une rémunération conditionnelle dans une combinaison d’entreprises relevant d’IFRS 3. La décision d’inclure les instruments de capitaux propres dans la catégorie FVOCI lors de la comptabilisation initiale est irrévocable et peut être prise au cas par cas pour chaque investissement, ce qui pour KBC s’entend action par action. Les instruments de capitaux propres classés dans la catégorie FVOCI sont par la suite évalués à la juste valeur, les variations étant comptabilisées dans les autres éléments du résultat global sans être recyclées dans le compte de résultats même en cas de cession de l’investissement. La seule exception concerne les revenus de dividendes, qui sont comptabilisés dans le compte de résultats sous la rubrique Revenus de dividendes. Classement et évaluation – dérivés (de transaction et de couverture) KBC peut comptabiliser des instruments dérivés comme étant détenus soit à des fins de transaction, soit à des fins de couverture. Des dérivés peuvent être classés en tant qu’actifs ou passifs, en fonction de leur valeur de marché courante. Dérivés de transaction Les instruments dérivés sont toujours évalués à la juste valeur et KBC opère les distinctions suivantes : Dérivés détenus à des fins de couverture mais pour lesquels la comptabilité de couverture ne peut pas être ou n’est pas appliquée (couvertures économiques) : les instruments de couverture peuvent être acquis dans le but de couvrir économiquement une exposition externe mais sans appliquer la comptabilité de couverture. La composante intérêts de ces dérivés est comptabilisée en Revenus nets d’intérêts, tandis que toutes les autres variations de juste valeur sont comptabilisées sous Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats. Les dérivés qui ne sont pas détenus à des fins de couverture (dérivés à des fins de transaction) : les entités opérationnelles de KBC peuvent également conclure des contrats de dérivés qui n’ont pas pour but de couvrir une position économiquement. Cela peut se faire dans le cadre de la clôture ou de la vente imminente d’une position externe pour générer du bénéfice à court terme. Toutes les variations de la juste valeur (y compris l’intérêt) de ces dérivés sont comptabilisées sous ‘Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats'. Dérivés de couverture Les dérivés de couverture sont des dérivés désignés spécifiquement dans une relation de couverture. Le processus de comptabilisation de ces dérivés est décrit en détail à la section Comptabilité de couverture. Actifs financiers – Réductions de valeur Définition de défaut KBC définit les actifs financiers en défaut selon la même définition que celle adoptée aux fins de la gestion du risque interne et conformément aux directives et aux normes des autorités de réglementation du secteur financier. Un actif financier est considéré comme étant en défaut si l’une quelconque des conditions suivantes est remplie : La solvabilité se détériore considérablement. L’actif est classé comme improductif. L’actif est un actif restructuré et répond à la définition de défaut conformément aux politiques internes en matière de restructuration (par exemple, lorsqu’un actif restructuré n’ayant pas encore obtenu le statut de défaut dans les 2 ans suivant l’octroi d’une première restructuration fait l’objet d’une mesure de restructuration supplémentaire, ou lorsque ce type d’actif présente, dans les 2 ans, un arriéré de plus de 30 jours). KBC a demandé la mise en faillite de l’emprunteur. La contrepartie a demandé à être mise en faillite ou à bénéficier de mesures de protection similaires. La facilité de crédit accordée au client a expiré. KBC applique un backstop pour les facilités qui accusent un arriéré supérieur ou égal à 90 jours. Dans ce contexte, un backstop est utilisé en tant que contrôle final pour s’assurer que tous les actifs devant être désignés comme étant en défaut ont été dûment identifiés. Modèle ECL – généralités Le modèle utilisé aux fins des réductions de valeur des actifs financiers est le modèle ECL (expected credit loss, ou modèle de comptabilisation des pertes de crédit attendues). La portée du modèle ECL est fonction du classement des actifs financiers. Le modèle ECL s’applique aux actifs financiers suivants : instruments évalués en utilisant AC et FVOCI ; engagements de prêt et garanties financières ; créances résultant de contrats de location-financement ; et créances commerciales et autres. Aucune perte de crédit attendue n’est calculée pour les investissements en instruments de capitaux propres. Les actifs financiers entrant dans le champ d’application du modèle ECL font l’objet d’une réduction de valeur à hauteur d’un montant égal à la perte de crédit attendue sur leur durée de vie si le risque de crédit augmente significativement après la comptabilisation initiale. Sinon, la provision pour perte est égale à la perte de crédit attendue sur douze mois (voir ci-dessous en ce qui concerne l’augmentation significative du risque de crédit). Aux fins de l’évaluation de la perte de crédit attendue, KBC différencie les actifs financiers de catégorie 1, de catégorie 2 et de catégorie 3, conformément à la pratique admise sur le plan international. Tous les actifs financiers sont classés à la catégorie 1 lors de la comptabilisation initiale et font l’objet d’une réduction de valeur au regard de la perte de crédit attendue sur douze mois, sauf si une perte sur créance a déjà été constatée. Si le risque de crédit augmente significativement après la comptabilisation initiale, l’actif migre à la catégorie 2 et fait l’objet d’une réduction de valeur sur sa durée de vie. Dès lors qu’un actif peut être considéré comme étant en défaut, il migre à la catégorie 3. En ce qui concerne les créances commerciales, la norme IFRS 9 autorise l’utilisation d’une aide pratique. Les pertes de crédit attendues pour les créances commerciales peuvent être valorisées comme un montant correspondant à leurs pertes de crédit attendues pendant la durée. KBC applique cette solution pratique pour les créances commerciales et autres. Les gains et pertes de réductions de valeur d’actifs financiers sont comptabilisés sous la rubrique Réductions de valeur dans le compte de résultats. Les actifs financiers évalués au coût amorti (AC) sont présentés dans le bilan à leur valeur comptable nette, soit leur valeur comptable brute moins les réductions de valeur. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) sont présentés dans le bilan à leur valeur comptable, soit leur juste valeur à la date de reporting. L’ajustement au titre de la perte de crédit attendue est comptabilisé en tant qu’ajustement de reclassement entre le compte de résultats et OCI. Augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale Conformément au modèle ECL, les actifs financiers font l’objet d’une réduction de valeur en fonction de la perte de crédit attendue sur leur durée de vie lorsque le risque de crédit augmente significativement après la comptabilisation initiale. Par conséquent, une augmentation significative du risque de crédit est déterminante pour le classement des actifs financiers. Une telle augmentation est évaluée de manière relative, sur la base du risque de crédit imputé lors de la comptabilisation initiale. Dans la mesure où plusieurs facteurs entrent en compte, KBC a défini une approche à plusieurs paliers. Approche à plusieurs paliers – portefeuille obligataire Pour le portefeuille obligataire, l’approche adoptée comporte trois paliers : Exception pour risque de crédit faible : les obligations font toujours l’objet d’une dépréciation au regard de la perte de crédit attendue sur douze mois si elles présentent un risque de crédit faible à la date de reporting (c.-à-d. catégorie 1). KBC applique l’exception pour risque de crédit faible aux obligations notées investment grade. Notation interne : [applicable uniquement si les conditions du premier palier ne sont pas remplies] il s’agit d’une évaluation relative consistant à comparer la probabilité de défaut (probability of default, PD) lors de la comptabilisation initiale avec celle constatée à la date de reporting. KBC effectue cette évaluation au niveau des facilités pour chaque période de reporting. La variation relative de la PD nécessaire pour déclencher un changement de catégorie (staging) est une augmentation de deux crans. Évaluation de la direction : enfin, la direction contrôle et évalue l’augmentation significative du risque de crédit pour les actifs financiers au niveau individuel (contrepartie) et du portefeuille lorsque l’on conclut qu’il n’est pas suffisamment tenu compte, dans les deux premiers niveaux de l’approche à plusieurs niveaux, des événements idiosyncratiques. Des exemples d’événements idiosyncrasiques sont une évolution inattendue de l’environnement macroéconomique (suite à la crise du coronavirus, par exemple), des incertitudes concernant des événements géopolitiques (suite à la crise en Ukraine, par exemple) et l’impact secondaire de défauts importants (p. ex. sur les fournisseurs, clients et collaborateurs d'une entreprise en défaut). Si une migration à la catégorie 2 ne se justifie pas sur cette base, l’obligation reste à la catégorie 1. Un actif financier est immédiatement considéré comme étant en défaut (c.-à-d. catégorie 3) s’il répond à la définition de défaut. L’approche est symétrique, c’est-à-dire qu’un crédit qui a migré à la catégorie 2 ou 3 peut repasser à la catégorie 1 ou 2 si le palier auquel la migration a été déclenchée n’est pas atteint à une date de reporting ultérieure. Portefeuille de crédits Pour le portefeuille de crédits, KBC utilise une approche à cinq paliers. Il s’agit d’une approche en cascade (c.-à-d. que si l’évaluation effectuée au premier palier ne donne pas lieu à une migration à la catégorie 2, l’évaluation est effectuée au deuxième palier, et ainsi de suite). En définitive, si l’évaluation est effectuée à tous les paliers sans entraîner de migration à la catégorie 2, l’actif financier reste à la catégorie 1. Notation interne : la notation interne constitue le critère principal pour évaluer une augmentation du risque de crédit. Il s’agit d’une évaluation relative consistant à comparer la probabilité de défaut lors de la comptabilisation initiale avec celle constatée à la date de reporting. KBC effectue cette évaluation au niveau des facilités (c.-à-d. le contrat) pour chaque période de reporting. La variation relative de la PD nécessaire pour déclencher un changement de catégorie (staging) est une augmentation de deux crans. Restructuration des crédits : les actifs financiers restructurés sont toujours considérés comme faisant partie de la catégorie 2, sauf s’ils répondent déjà à la définition de défaut. Dans ce cas, ils sont transférés à la catégorie 3. Arriéré : KBC utilise le ‘backstop’ défini dans la directive. Un actif financier pour lequel un arriéré de plus de 30 jours est constaté migre à la catégorie 2. Backstop de notation interne : KBC utilise un niveau absolu de probabilité de défaut en tant que backstop conditionnant la migration des actifs financiers à la catégorie 2. Ce backstop correspond à la probabilité de défaut la plus élevée (c.-à-d. PD 9, selon la notation interne de KBC) avant qu’un actif financier ne soit considéré comme étant en défaut. Évaluation de la direction : enfin, la direction contrôle et évalue l’augmentation significative du risque de crédit pour les actifs financiers au niveau individuel (contrepartie) et du portefeuille lorsque l’on conclut qu’il n’est pas suffisamment tenu compte, dans les quatre premiers niveaux de l’approche à plusieurs niveaux, des événements idiosyncratiques (voir quelques exemples ci-avant). Un actif financier est immédiatement considéré comme étant en défaut (c.-à-d. catégorie 3) s’il répond à la définition de défaut. L’approche est symétrique, c’est-à-dire qu’un crédit qui a migré à la catégorie 2 ou 3 peut repasser à la catégorie 1 ou 2 si le palier auquel la migration a été déclenchée n’est pas atteint à la date de reporting. Évaluation de la perte de crédit attendue La perte de crédit attendue correspond au produit de la probabilité de défaut (PD), de l’exposition estimée au défaut (estimated exposure at default, EAD) et de la perte en cas de défaut (loss given default, LGD). La perte de crédit attendue est calculée de manière à refléter : un montant non biaisé pondéré par la probabilité ; la valeur temps de l’argent ; et des informations sur les événements passés, les conditions actuelles et les prévisions concernant la situation économique. La perte de crédit attendue sur la durée de vie correspond à la somme de la perte de crédit attendue sur la durée de vie de l’actif financier actualisée sur la base du taux d’intérêt effectif initial. La perte de crédit attendue sur douze mois correspond à la part de la perte de crédit attendue sur la durée de vie résultant d’un défaut au cours de la période de douze mois suivant la date de reporting. KBC utilise des modèles IFRS 9 spécifiques pour la PD, l’EAD et la LGD afin de calculer la perte de crédit attendue. Dans la mesure du possible et dans un souci d’efficacité, KBC utilise des techniques de modélisation similaires à celles élaborées aux fins prudentielles (c.-à-d. modèles de Bâle). Vous trouverez de plus amples informations sur les modèles de risque de crédit appliqués par KBC à la section ‘Internal Modelling’ du Rapport sur les risques, sur www.kbc.com.Cela dit, KBC veille à ce que les modèles de Bâle soient mis en conformité avec IFRS 9 : KBC n’applique pas les règles de prudence prescrites par les autorités de réglementation dans le cadre des modèles de Bâle ; KBC ajuste l’impact des paramètres macroéconomiques sur le résultat afin de s’assurer que les modèles IFRS 9 reflètent une estimation ponctuelle plutôt que sur l’ensemble du cycle (contrairement à ce que font les autorités de réglementation). KBC intègre des informations macroéconomiques prospectives dans les modèles. Pour les dossiers qui sont en défaut, l’ECL est également calculé comme le produit de PD, EaD et LGD. Mais dans ce cas spécifique, la PD est fixée à 100 %, l’EaD est connue vu le statut de défaut et la LGD tient compte de la valeur au comptant nette du montant (non) récupérable. KBC utilise l’IRB et des modèles standardisés pour définir le modèle de PD de Bâle servant ensuite de base pour les calculs de l’ECL et le staging dans le cadre de la norme IFRS 9. À défaut de modèle de PD de Bâle ayant une portée comparable à celle du modèle IFRS 9, le taux de défaut observé à long terme est utilisé comme PD pour toutes les facilités dans le portefeuille. Pour les portefeuilles ayant un faible taux de défaut, il peut arriver qu’aucun défaut de paiement ou seulement un petit nombre de défauts de paiement se soient produits au cours de la période considérée. Dans ce cas, le PD est fixé sur la base d’un avis expert et d’évaluations externes. KBC reflète les informations futures dans le calcul des pertes de crédit attendues par le biais des variables macroéconomiques et sur la base de l’évaluation de la direction en ce qui concerne les événements idiosyncratiques. L’économiste en chef de KBC développe trois scénarios macroéconomiques prospectifs différents (un scénario de base, un scénario négatif et un scénario positif) pour tous les marchés stratégiques de KBC, et détermine une pondération correspondante pour chacun des scénarios. Chaque trimestre, KBC adapte les scénarios macroéconomiques prospectifs et la pondération qui leur est attribuée pour le calcul des pertes de crédit attendues, conformément à l’input de son économiste en chef. La sélection des variables macroéconomiques définies dans ces scénarios prospectifs pour les composantes PD, EAD et LGD du calcul de l’ECL se fait sur la base des corrélations statistiques découlant des données historiques. La période maximum pour l’évaluation de la perte de crédit attendue correspond à la période contractuelle maximum (y compris les prorogations), sauf pour certains actifs financiers spécifiques, qui incluent un montant tiré et un montant non tiré sur demande. Par ailleurs, la capacité contractuelle de KBC de demander le remboursement du montant tiré et d’annuler l’engagement non tiré ne limite pas l’exposition au risque de crédit à la période contractuelle. La période de valorisation ne peut excéder la période contractuelle que pour ces actifs-là. Actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création (Purchased or Originated Credit impaired, POCI) KBC définit les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur création (POCI) comme des actifs financiers auxquels la réduction de valeur s’applique conformément à IFRS 9 et pour lesquels il était déjà question, à leur création, de défaut (c’est-à-dire que les actifs répondaient déjà, au moment de leur création, à la définition de défaut). Les actifs POCI sont comptabilisés initialement pour un montant net de réductions de valeur et évalués au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt effectif ajusté en fonction de la qualité du crédit. Par la suite, les variations éventuelles de la perte de crédit attendue estimée sur la durée de vie sont comptabilisées dans le compte de résultats. Les variations favorables sont comptabilisées en tant que reprises de réductions de valeur, même si les pertes de crédit attendues sur la durée de vie à la date de reporting sont inférieures aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie à la date de création. Jugements critiques et incertitudes Le calcul des pertes de crédit attendues (et l’augmentation significative du risque de crédit depuis la première comptabilisation) implique d’émettre des jugements critiques sur différents aspects, notamment sur la situation financière et la capacité de remboursement du preneur de crédit, sur la valeur et la recouvrabilité des garanties, ainsi que sur des informations prospectives et macroéconomiques. KBC adopte une approche neutre, sans biais, pour tenir compte des incertitudes et prendre des décisions sur la base de jugements soigneusement étayés. Trésorerie, soldes avec les banques centrales et autres dépôts à vue auprès d'établissements de crédit La trésorerie comprend les espèces en caisse et les dépôts directement exigibles (p. ex. chèques, petite caisse et soldes auprès des banques centrales et autres banques). Passifs financiers Les instruments financiers, ou leurs composantes, sont classés en tant que passifs ou instrument de capitaux propres selon la substance des accords contractuels lors de la comptabilisation initiale et les définitions de passifs financiers et d’instruments de capitaux propres. Un instrument financier est classé en tant que passif si : KBC a une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier au détenteur ou d’échanger un autre instrument financier avec le détenteur selon des conditions potentiellement défavorables pour KBC ; ou KBC a une obligation contractuelle de régler l’instrument financier au moyen d’un nombre variable de ses propres instruments de capitaux propres. Un instrument financier est classé en tant qu’instrument de capitaux propres lorsqu'aucune de ces conditions n’est remplie. Dans ce cas, il est visé à la section Capitaux propres. Passifs financiers – comptabilisation et décomptabilisation KBC comptabilise un passif financier lorsqu’elle devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument concerné, ce qui correspond généralement à la date à laquelle la contrepartie est reçue, en espèces ou sous la forme d’un autre actif financier. Lors de la comptabilisation initiale, le passif financier est comptabilisé à la juste valeur moins les coûts de transaction directement imputables à l’émission de l’instrument, sauf en ce qui concerne les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats. Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsqu’ils s’éteignent, c’est-à-dire lorsque l’obligation spécifiée dans le contrat est acquittée ou annulée ou expire. KBC peut également décomptabiliser un passif financier et en comptabiliser un nouveau si KBC et le prêteur conviennent d’un échange et que le passif financier existant et celui avec lequel il est échangé sont assortis de conditions substantiellement différentes, ou si les conditions du passif financier existant font l’objet de modifications substantielles. Pour déterminer si les conditions sont différentes, KBC compare la valeur actualisée des flux de trésorerie selon les nouvelles conditions, y compris les honoraires versés nets des honoraires reçus et actualisés sur la base du taux d’intérêt effectif initial, et la valeur actualisée des flux de trésorerie restants du passif financier initial. Si la différence est supérieure ou égale à 10 %, KBC décomptabilise le passif financier initial et en comptabilise un nouveau. Lorsqu’un échange d’instruments de dette ou une modification de conditions est comptabilisé(e) comme une extinction, les coûts ou honoraires engagés sont comptabilisés comme faisant partie du profit ou de la perte résultant de l’extinction. Passifs financiers – classement et évaluation KBC classe les passifs financiers dans trois catégories différentes, conformément à IFRS 9 : Passifs financiers détenus à des fins de transaction (HFT). Les passifs détenus à des fins de transaction sont ceux encourus principalement dans le but de dégager un bénéfice des fluctuations à court terme de leur prix ou de la marge du courtier. Un passif est également considéré comme détenu à des fins de transaction s’il fait partie d’un portefeuille d’instruments financiers détenus à des fins de transaction séparément par le bureau de négociation et s’il a récemment fait l’objet de prises de bénéfices à court terme. Les passifs détenus à des fins de transaction peuvent inclure des passifs dérivés, des positions courtes en instruments de dette et instruments de capitaux propres, des dépôts à terme et des titres de créance. S’agissant des passifs dérivés, KBC fait la distinction entre les dérivés détenus à des fins de transaction et ceux détenus à des fins de couverture, comme c’est le cas pour les actifs dérivés. Les passifs détenus à des fins de transaction sont évalués initialement à leur juste valeur. À l’issue de la période de reporting, les passifs détenus à des fins de transaction sont évalués à leur juste valeur. Les ajustements de juste valeur sont toujours enregistrés dans le compte de résultats. Passifs financiers désignés par l’entité comme évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats lors de la comptabilisation initiale (FVO). Conformément à IFRS 9, un passif financier ou un groupe de passifs financiers peuvent être évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, auquel cas les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats, à l’exception de celles résultant du risque de crédit propre, qui sont présentées séparément dans OCI. KBC recourt à la désignation à la juste valeur pour les raisons suivantes : gérés sur la base de la juste valeur : KBC désigne un passif financier ou un groupe de passifs financiers à la juste valeur lorsqu'ils sont gérés et leur rendement est évalué à la juste valeur. C’est utilisé pour le traitement comptable des composantes dépôt (dissociées) (passifs financiers qui n’incluent pas d’élément de participation discrétionnaire) ; non-concordance comptable : l’option de la juste valeur peut être appliquée lorsque cela permet d’éliminer ou de réduire significativement une incohérence d’évaluation ou de comptabilisation qui surviendrait autrement lorsque des actifs ou des passifs étaient évalués ou si les gains ou les pertes en découlant étaient comptabilisés sur des bases différentes ; instruments hybrides : un instrument financier est considéré comme hybride s’il comprend un ou plusieurs dérivés incorporés qui ne sont pas étroitement liés au contrat de base. L’option de la juste valeur peut être utilisée lorsqu’il n’est pas possible de dissocier du contrat de base les dérivés incorporés qui n’y sont pas étroitement liés, auquel cas l’instrument hybride peut être désigné dans son intégralité à la juste valeur. Cela signifie qu’aussi bien le dérivé incorporé que le contrat de base sont évalués à la juste valeur. KBC a recours à cette possibilité lorsque des produits structurés comprennent des dérivés incorporés sans lien étroit avec le contrat de base. Cela signifie qu’aussi bien le dérivé incorporé que le contrat de base sont évalués à la juste valeur. Passifs financiers évalués au coût amorti (AC). KBC classifie la plupart de ses passifs financiers dans cette catégorie, y compris les passifs financiers utilisés pour financer des activités commerciales, mais qui ne sont pas proprement destinés à des fins commerciales (p. ex. des obligations émises). Ces passifs financiers sont évalués initialement à leur coût, soit la juste valeur de la contrepartie reçue, y compris les coûts de transaction. Ils sont ensuite évalués au coût amorti, soit le montant pour lequel ils ont été comptabilisés initialement, moins les remboursements de principal et plus ou moins l’amortissement cumulé de toute différence entre ce montant initial et le montant à l’échéance. La différence entre le montant disponible et la valeur nominale est enregistrée comme une charge d’intérêts selon la méthode de la comptabilité d’exercice. Les charges d’intérêts courues mais non encore payées sont enregistrées dans les comptes de régularisation. Passifs financiers – risque de crédit propre Conformément à IFRS 9, les passifs financiers désignés à la juste valeur doivent être évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Les variations de juste valeur sont ensuite enregistrées dans le compte de résultats, à l’exception de celles résultant du risque de crédit propre, qui sont présentées séparément dans les autres éléments du résultat global. En conséquence, les variations sont comptabilisées dans différentes parties : les variations du risque de crédit propre sont constatées dans les autres éléments du résultat global tandis que toutes les autres variations de juste valeur sont présentées dans le compte de résultats sous la rubrique Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats. Les montants comptabilisés dans les autres éléments du résultat global en lien avec le risque de crédit propre ne sont pas recyclés dans le compte de résultats même si le passif est décomptabilisé et si les montants sont réalisés. Bien que le transfert ne soit pas autorisé, KBC transfère les résultats non réalisés comptabilisés au résultat reporté dans les capitaux propres lorsque le passif est décomptabilisé. La seule situation dans laquelle l'inclusion du risque de crédit propre n’est pas présentée dans les autres éléments du résultat global est lorsque cela entraînerait une non-concordance comptable dans le compte de résultats. Cela peut se produire s’il existe une relation économique étroite entre le passif financier désigné à la juste valeur (pour lequel le risque de crédit propre est constaté dans les autres éléments du résultat global) alors que toutes les variations de juste valeur de l’actif financier correspondant sont évaluées et comptabilisées à la juste valeur par le biais du compte de résultats. Tel est le cas pour les contrats d’investissement de la branche 23, pour lesquels les variations de juste valeur de la position au passif sont compensées à 100 % par la position à l’actif. Passifs financiers – contrat de garantie financière Un contrat de garantie financière est un contrat aux termes duquel KBC est tenue d’effectuer des paiements spécifiés afin de rembourser à son titulaire une perte qu’il subit du fait qu’un débiteur spécifié n’effectue pas un paiement à l’échéance selon les conditions initiales ou modifiées d’un instrument de dette. Un contrat de garantie financière est comptabilisé initialement à la juste valeur et est ensuite évalué au plus élevé des deux montants suivants : (a) le montant déterminé conformément aux dispositions en matière de réductions de valeur d’IFRS 9 (voir la section Actifs financiers – Réductions de valeur) et (b) le montant comptabilisé initialement moins, s’il y a lieu, l’amortissement cumulé comptabilisé conformément au principe de comptabilisation des revenus d’IFRS 15. Opérations de pension Prises en pension : lorsque KBC a acheté un actif financier et a simultanément conclu un contrat pour vendre l’actif (ou un actif comparable) à un prix fixe dans le futur, le contrat est comptabilisé comme un prêt ou une avance et la valeur sous-jacente n’est pas comptabilisée dans les comptes annuels. Mises en pension : il s'agit de transactions dans le cadre desquelles KBC vend un actif et consent en même temps à racheter cet actif (ou un actif fondamentalement identique) à un prix fixe dans le futur. KBC continue à comptabiliser entièrement les actifs dans le bilan parce qu’il conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés à la détention de l’actif en question. L’indemnité financière reçue est comptabilisée comme un actif financier et le passif financier est comptabilisé pour l’obligation de payer le prix de rachat. Compensation (offsetting) KBC n’opère une compensation entre un actif financier et un passif financier et ne présente à cet égard un montant net dans son bilan que lorsqu’(i) elle dispose d’un droit actuel juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et (ii) elle a l’intention soit de procéder au règlement sur une base nette, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Juste valeur KBC définit la ‘juste valeur’ comme ‘le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation‘. Il ne s'agit pas du montant qu'une entité recevrait ou paierait sur la base d'une transaction forcée, liquidation ou vente forcée. Un déséquilibre entre l’offre et la demande (p. ex. lorsqu’il y a moins d’acheteurs que de vendeurs, ce qui exerce une pression à la baisse sur les prix) n’est pas la même chose qu’une transaction contrainte ou une vente de biens sur saisie. Toutes les positions évaluées à la juste valeur font l’objet d’ajustements de valeur de marché, les variations de juste valeur étant enregistrées dans le compte de résultats ou dans OCI. Ces ajustements ont trait aux coûts de liquidation, aux positions ou aux marchés moins liquides, aux évaluations sur la base d’un modèle, au risque de contrepartie (credit-value adjustments, ou ajustements CVA) et aux coûts de financement : Des ajustements CVA sont effectués lors de l’évaluation des dérivés afin de s’assurer que leur valeur de marché soit ajustée en fonction du risque de crédit de la contrepartie. Ils tiennent compte à la fois de la valeur de marché des contrats (mark-to-market) et de leur juste valeur future probable. Les évaluations sont analysées sur la base de la solvabilité de la contrepartie, qui est déterminée au moyen d’un spread de Credit Default Swap (CDS) coté, ou, à défaut, qui est obtenue par déduction d’obligations dont les émetteurs présentent des caractéristiques similaires à la contrepartie de l’instrument financier (rating, secteur, situation géographique). Les contrats dont la contrepartie est exposée à KBC font l’objet d’ajustements DVA (debt-value adjustments). La méthode est similaire au CVA. Elle prend en compte la valeur de marché négative future attendue des contrats. Un ajustement FVA (funding-value adjustment) est un ajustement apporté à la valeur de marché de dérivés non garantis afin de s’assurer que les coûts ou les revenus de financement (futurs) liés à la conclusion et à la couverture de ces instruments soient pris en compte lors de leur évaluation. Comptabilité de couverture KBC a choisi d’appliquer les principes de comptabilité de couverture d’IAS 39 (tels que décrits dans la version carve-out d’IAS 39 approuvée par l’UE). KBC désigne certains dérivés détenus à des fins de gestion des risques ainsi que certains instruments financiers non dérivés en tant qu’instruments de couverture lors de la détermination des relations de couverture. Lors de la désignation initiale de la couverture, KBC documente formellement la relation entre les instruments de couverture et les éléments couverts, en indiquant notamment l’objectif poursuivi en matière de gestion des risques et la stratégie de couverture mise en œuvre, ainsi que la méthode qui sera utilisée pour évaluer l’efficacité de la relation de couverture. KBC évalue, lors de l’établissement de la relation de couverture, puis régulièrement par la suite, si l’on peut s’attendre à ce que les instruments de couverture compensent très efficacement les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts au cours de la période pour laquelle la couverture est mise en place, et contrôle si les résultats réels de chaque couverture sont compris entre 80 et 125 %. KBC évalue si une opération prévue faisant l’objet d’une couverture des flux de trésorerie est hautement probable et si elle est exposée à des variations de flux de trésorerie qui pourraient en définitive avoir une incidence sur le compte de résultats. KBC utilise les techniques de comptabilité de couverture suivantes : couverture de flux de trésorerie, micro-couverture à la juste valeur, couverture à la juste valeur du risque de taux d’intérêt d’un portefeuille et couverture d’investissements nets dans des entités étrangères. Couverture de flux de trésorerie : si un dérivé est désigné comme étant l’instrument de couverture dans une opération destinée à couvrir la variabilité des flux de trésorerie imputable à un risque particulier lié à un actif, un passif ou une opération prévue hautement probable comptabilisé(e) qui est susceptible d’avoir une incidence sur le compte de résultats, la part efficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et enregistrée dans la réserve de couverture (couverture des flux de trésorerie) dans OCI. La part inefficace des variations de la juste valeur d’un dérivé est immédiatement comptabilisée dans le compte de résultats sous la rubrique ‘Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats’. Le montant comptabilisé dans les autres éléments du résultat global est reclassé dans le compte de résultats (en tant qu’ajustement de reclassement au titre de la même période que celle au cours de laquelle les flux de trésorerie couverts ont une incidence sur le compte de résultats) sous la rubrique Revenus nets d’intérêts. La comptabilité de couverture est interrompue de manière prospective si le dérivé de couverture arrive à échéance ou est vendu, résilié ou exercé, si la couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture des flux de trésorerie ou si la désignation en tant que couverture est révoquée. Tout gain ou toute perte cumulé(e) alors constaté(e) dans OCI reste dans OCI et est comptabilisé(e) sous la rubrique ‘Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats’ lorsque l’opération prévue est finalement enregistrée dans le compte de résultats. Lorsqu’il n’y a plus lieu de penser qu’une opération prévue sera réalisée, le gain ou la perte cumulé(e) enregistré(e) dans OCI est immédiatement transféré(e) dans le compte de résultats, sous la rubrique ‘Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats’. Micro-couverture sur la base de la juste valeur : lorsqu’un dérivé est désigné comme instrument de couverture pour couvrir la variation de la juste valeur d’actifs ou de passifs comptabilisés ou un portefeuille d’actifs ou de passifs comptabilisés ou un engagement ferme pouvant influer sur le compte de résultats, les variations de la juste valeur du dérivé sont immédiatement comptabilisées dans le compte de résultats, tout comme les variations de la juste valeur de la position couverte imputables au risque couvert (dans le même poste du compte de résultats que la position couverte). Toutefois, les revenus d’intérêts courus au titre des swaps de taux d’intérêt sont comptabilisés dans les ‘Revenus nets d’intérêts’. La comptabilité de couverture est interrompue de manière prospective si le dérivé de couverture arrive à échéance ou est vendu, résilié ou exercé, si la couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture de la juste valeur ou si la désignation en tant que couverture est révoquée. Tout ajustement effectué selon la méthode des intérêts effectifs dont un élément couvert fait l’objet jusqu’au moment de l’interruption est amorti dans le compte de résultats dans le cadre du recalcul du taux d’intérêt effectif de l’élément couvert sur sa durée de vie restante ou comptabilisé directement lorsque l’élément couvert est décomptabilisé. Couverture à la juste valeur du risque de taux d’intérêt d’un portefeuille (macro-couverture) : dans le cadre de la macro-couverture prévue par la version carve-out approuvée par l’UE, un groupe de dérivés (ou parties de dérivés) peuvent être considérés ensemble et désignés conjointement comme un instrument de couverture, ce qui supprime certaines limitations de la comptabilité de couverture de la juste valeur relatives à la couverture des dépôts de base et aux stratégies de sous-couverture. Dans le cadre de la version carve-out approuvée par l’UE, la comptabilité de couverture peut être appliquée aux dépôts de base et ne sera pas d’application uniquement lorsque l’estimation révisée du montant des flux de trésorerie au titre de périodes déterminées est inférieure au montant comptabilisé au titre de ces périodes. KBC couvre le risque de taux d’intérêt lié aux portefeuilles de prêts à l’aide de swaps de taux d’intérêt, ainsi que celui encouru en lien avec les portefeuilles de dépôts de détail. Les swaps de taux d’intérêt sont évalués à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées dans le compte de résultats. Les revenus d’intérêts courus au titre des swaps de taux d’intérêt sont comptabilisés dans les Revenus nets d’intérêts. Le montant couvert des prêts est également évalué à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées dans le compte de résultats. La juste valeur du montant couvert est présentée sous une rubrique distincte à l’actif ou au passif du bilan. Si une couverture est inefficace, la variation cumulée de la juste valeur du montant couvert sera amortie dans le compte de résultats sur la durée de vie restante des actifs couverts ou sera immédiatement sortie du bilan si l’inefficacité est due au fait que les prêts correspondants ont été décomptabilisés. Couverture d’investissements nets dans des entités étrangères : lorsqu’un instrument dérivé ou un instrument financier non dérivé est désigné comme étant l’instrument de couverture dans une opération destinée à couvrir un investissement net dans une entité étrangère dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de sa société holding directe, la part efficace des variations de la juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée dans la réserve de couverture (investissements dans des entités étrangères) en OCI. Toute part inefficace des variations de la juste valeur du dérivé est immédiatement comptabilisée dans le compte de résultats. Le montant comptabilisé dans les autres éléments du résultat global est reclassé dans le compte de résultats en tant qu’ajustement de reclassement lors de la cession de l’entité étrangère (incluant la distribution d’un dividende ou une diminution de capital). Leasing Tous les contrats de location doivent être classés en tant que contrats de location-financement ou contrats de location simple. Le classement dans le cadre d’IFRS 16 est fonction de la mesure dans laquelle les risques et les avantages inhérents à la propriété des actifs loués incombent au bailleur ou au preneur. Un contrat de location-financement a pour effet de transférer la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif. Cette classification est cruciale pour les positions en tant que bailleur. Pour les positions en tant que preneur, cette classification est moins importante car les deux classifications donnent lieu à un traitement similaire, au niveau tant du bilan que du compte de résultats. Capitaux propres Les capitaux propres représentent l’intérêt résiduel dans les actifs totaux de KBC après déduction de tous ses passifs (soit les actifs nets) et comprennent tous les instruments de capitaux propres émis par KBC, les réserves attribuables aux détenteurs des instruments de capitaux propres et les intérêts minoritaires. KBC classe tous les instruments financiers émis en tant que capitaux propres ou passifs financiers selon la substance des accords contractuels. Le principal critère différenciant un instrument de capitaux propres d’un passif financier réside dans l’existence d’un droit inconditionnel pour KBC de ne pas remettre de trésorerie ou un autre actif financier pour régler une obligation contractuelle. Les intérêts minoritaires représentent la part des capitaux propres d’une filiale qui n’est pas attribuable aux détenteurs des instruments de capitaux propres de KBC. Lorsque la part des capitaux propres détenue par les minoritaires change, KBC ajuste la valeur comptable des intérêts majoritaires et minoritaires de manière à refléter les changements dans la part relative détenue par les minoritaires dans les sociétés consolidées. KBC comptabilise dans les capitaux propres toute différence entre le montant à hauteur duquel les intérêts minoritaires sont ajustés et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue et l’impute à sa part majoritaire. Avantages du personnel Avantages sociaux à court terme Les avantages sociaux à court terme, tels que les salaires, les congés payés, les primes liées à la performance et les frais de sécurité sociale, sont comptabilisés sur la période au cours de laquelle les collaborateurs ont fourni les services correspondants. Les frais y relatifs sont repris dans les Charges d’exploitation sous la rubrique Frais de personnel dans le compte de résultats. Avantages postérieurs à l’emploi KBC propose à ses employés des régimes de retraite sous la forme de régimes à cotisations définies ou à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, l’obligation juridique ou implicite de KBC se limite au montant des cotisations qu’elle convient de verser au fonds. Le montant des avantages postérieurs à l’emploi devant être versés aux employés correspond au montant des cotisations payées par KBC et l’employé lui-même au titre du régime d’avantages postérieurs à l’emploi, majoré du rendement d’investissement généré par ces cotisations. Le risque actuariel est supporté par l’employé. En revanche, en ce qui concerne les régimes à prestations définies, KBC est tenue de fournir les rémunérations convenues aux travailleurs anciens et actuels, et le risque actuariel de même que le risque d’investissement sont à charge de KBC. Cela signifie que si, du point de vue actuariel ou de l’investissement, le produit est moins bon que prévu, le passif de KBC peut être revu en hausse. En Belgique, les régimes à cotisations définies sont assortis d’un rendement minimum garanti par la loi. Cependant, le rendement réel peut être inférieur à ce rendement légal. En outre, dans la mesure où ces régimes présentent des caractéristiques de régimes à prestations définies, KBC les comptabilise comme des régimes à prestations définies. Les passifs liés aux régimes à prestations définies et au régime à cotisations définies belge (ou passifs de retraite) sont repris dans les Autres passifs. Ils ont trait aux obligations au titre des rentes de retraite et de survie, des prestations de préretraite et des régimes et rentes similaires. Les obligations découlant des régimes de retraite à prestations définies sont calculées à l’aide de la méthode des unités de crédit projetées, chaque période de service ouvrant des droits supplémentaires aux prestations de retraite. Des évaluations actuarielles sont effectuées lors de chaque période de reporting. Les passifs liés aux régimes à prestations définies sont actualisés sur la base de taux correspondant à ceux d’obligations d’entreprises de qualité libellées dans la devise dans laquelle les prestations seront versées et assorties d’une échéance similaire à celle des passifs de retraite concernés. Les variations des passifs/actifs nets liés aux régimes de retraite à prestations définies, à l’exception des variations de trésorerie, sont classées dans trois catégories principales et comptabilisées dans les charges d’exploitation (frais de service), les charges d’intérêts (frais d’intérêts nets) et les autres éléments du résultat global (réévaluations). Revenus nets de commissions La plupart des revenus nets de commissions entrent dans le champ d'application d'IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, car ils couvrent les services fournis par KBC à ses clients et sont hors du champ d'application d'autres normes IFRS. Pour la comptabilisation des revenus, KBC identifie le contrat et définit les promesses (obligations de performance) dans la transaction. Les revenus sont comptabilisés uniquement lorsque KBC a satisfait à l'obligation de performance. Les revenus présentés en tant que Securities and Asset Management entrent dans le champ d'application d'IFRS 15 et impliquent en principe que KBC détienne des actifs dans une fiducie pour le bénéficiaire (fonds) et est responsable d'investir les montants reçus du client au profit du client. Ces transactions sont simples car KBC fournit une série de services distincts qui sont consommés par le client simultanément lorsque les avantages sont fournis. KBC est rémunérée au moyen de la commission de gestion mensuelle ou trimestrielle qui est calculée en pourcentage fixe de la valeur nette d’inventaire ou par une commission de souscription conservée par le bénéficiaire. Les commissions n'incluent aucune rémunération variable. Les produits rapportés comme Commissions liées à des contrats d’investissement sans participation bénéficiaire discrétionnaire représentent le montant réalisé sur les contrats d’investissement sans participation bénéficiaire discrétionnaire. Ce qui veut dire qu’un pourcentage ou un montant fixe est retenu sur les paiements des clients, de sorte que la compagnie d’assurances puisse couvrir ses dépenses. Les services de paiement par lesquels KBC facture le client pour différentes transactions liées à ses comptes courants, paiements domestiques ou étrangers, services de paiement via ATM, etc. sont principalement terminés lorsque la transaction effective est exécutée, donc la contrepartie correspondante peut être reconnue directement à ce moment-là. Aides publiques Les aides publiques sont comptabilisées lorsqu’il y a raisonnablement lieu de penser qu’elles seront perçues et que les conditions y relatives seront remplies. Les aides sont comptabilisées dans le compte de résultats sur une base systématique afin de refléter la manière dont KBC comptabilise les frais que les aides sont destinées à compenser. Droits et taxes Les pouvoirs publics peuvent soumettre KBC à différents droits et taxes. Le montant de ces droits et taxes peut dépendre du montant des revenus (principalement des intérêts) générés par KBC, du montant des dépôts reçus des clients et du volume total du bilan, des ajustements étant opérés en fonction de certains ratios spécifiques. Conformément à IFRIC 21, les droits et taxes sont comptabilisés lorsque l’événement générateur d’obligation donnant lieu à la comptabilisation du passif survient, comme stipulé dans la législation applicable. En fonction de l’événement générateur d’obligation, les droits et taxes peuvent être comptabilisés à un moment donné ou au fil du temps. La plupart des droits et taxes auxquels KBC est soumise doivent être comptabilisés à un moment donné, qui correspond généralement au début de l’exercice. KBC comptabilise les droits et taxes dans les Charges d’exploitation. Impôt sur le revenu L’impôt sur le revenu se compose de trois éléments : l’impôt payé/dû au titre de l’exercice en cours, les sous-provisions/surprovisions des exercices antérieurs et les variations des actifs/passifs d’impôt différé. L’impôt sur le revenu est comptabilisé dans le compte de résultats ou dans les autres éléments du résultat global, en fonction de la comptabilisation des éléments générateurs de l’impôt. L’impôt sur le revenu initialement comptabilisé dans les autres éléments du résultat global et qui se rapporte à des gains/pertes comptabilisés par la suite dans le compte de résultats est recyclé dans le compte de résultats lors de la même période que celle au cours de laquelle ces gains/pertes sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les actifs et passifs d’impôt différé et courant sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire d’opérer une compensation et qu’il est prévu de procéder à un règlement sur une base nette ou de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Actifs/passifs d’impôt courant L’impôt courant au titre de la période correspond au montant devant être payé à/remboursé par l’administration fiscale, calculé sur la base des taux d’imposition en vigueur au cours de la période de reporting. Actifs/passifs d’impôt différé Les passifs d’impôt différé sont comptabilisés à concurrence des différences temporelles imposables entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale. Ils sont calculés sur la base des taux d’imposition en vigueur à la date de reporting, qui devraient l’être au moment de la réalisation des actifs ou du règlement des passifs auxquels ils se rapportent et qui reflètent les conséquences fiscales de la manière dont l’entité prévoit de recouvrer ou de régler la valeur comptable des actifs ou passifs sous-jacents à la date de clôture. Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés à concurrence des différences temporelles déductibles entre la valeur comptable d’actifs ou de passifs et leur base fiscale ainsi que des reports de pertes fiscales et de crédits d’impôt inutilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel les différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. KBC calcule la valeur des actifs d’impôt différé sur la base des reports de pertes fiscales inutilisées. Pour déterminer la période au cours de laquelle des pertes fiscales peuvent être compensées avec des bénéfices imposables futurs, KBC utilise des projections sur une période de huit à dix ans. Les actifs/passifs d’impôts différés qui se rapportent à des regroupements d’entreprises sont comptabilisés directement dans le goodwill. Les actifs/passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles (en ce compris les frais d’acquisition directement imputables) sont comptabilisées initialement à leur coût. Pour les périodes de reporting suivantes, KBC valorise les immobilisations corporelles au coût initial minoré du cumul des amortissements et des réductions de valeur. Les taux de dépréciation sont déterminés en fonction de la durée de vie économique estimée des actifs et sont appliqués conformément à la méthode de l’amortissement linéaire à partir du moment où les actifs sont disponibles pour être utilisés. Les immobilisations corporelles sont décomptabilisées après leur cession ou lorsque l’utilisation de l’actif concerné cesse de façon permanente et qu’aucun avantage économique futur n’est attendu de sa cession. Les gains ou pertes constatés lors de la décomptabilisation sont comptabilisés dans le compte de résultats au titre de la période au cours de laquelle la décomptabilisation survient. Les immobilisations corporelles font l’objet d’une réduction de valeur lorsqu’il existe une indication qu’un actif a diminué d’une certaine valeur. Les amortissements, les réductions de valeur et les plus/moins-values de cession sont comptabilisés en Charges d’exploitation dans le compte de résultats, sauf en ce qui concerne les actifs loués dans le cadre de contrats de location simple (KBC agissant en tant que bailleur), dont les coûts sont comptabilisés sous la rubrique Autres revenus nets. Lorsqu’une cession peut être assimilée à une activité abandonnée, les résultats nets sont repris sous une seule et même rubrique dans le compte de résultats (voir la section concernant les activités abandonnées). Immeubles de placement Un immeuble de placement est un bien immobilier construit, acheté ou acquis par KBC dans le cadre d’un contrat de location-financement, qui est détenu dans le but de percevoir des loyers ou de réaliser une plus-value plutôt que d’être utilisé par KBC pour fournir des services ou à des fins administratives. Les investissements immobiliers (y compris les coûts directement imputables) sont comptabilisés initialement à leur coût. KBC valorise les investissements immobiliers durant les périodes de reporting suivantes au coût initial minoré du cumul des amortissements et des réductions de valeur. Les amortissements sont inclus dans le poste Autres revenus nets du compte de résultats. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent le goodwill, les logiciels développés en interne, les logiciels développés par des tiers ainsi que d’autres actifs incorporels. Les immobilisations incorporelles peuvent être (i) acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises (voir la section Regroupements d’entreprises et goodwill ci-après), (ii) acquises séparément ou (iii) générées en interne. Les immobilisations incorporelles acquises séparément (principalement les logiciels développés par des tiers) sont comptabilisées initialement à leur coût. Les immobilisations incorporelles générées en interne (principalement les logiciels développés en interne) ne sont comptabilisées que si elles résultent d’un processus de développement et que KBC peut démontrer : la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement des immobilisations incorporelles ; l’intention d’achever les immobilisations incorporelles et de les utiliser ou de les vendre ; la capacité à utiliser ou à vendre les immobilisations incorporelles ; la façon dont les immobilisations incorporelles généreront des avantages économiques futurs ; la disponibilité de ressources techniques, financières et autres adéquates pour achever le développement et utiliser ou vendre les immobilisations incorporelles ; la capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables aux immobilisations incorporelles au cours de leur développement. Les immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées initialement sur la base des coûts de développement directement imputables à l’élaboration et au test des logiciels uniques contrôlés par KBC. Les coûts directement imputables capitalisés au titre des logiciels développés en interne incluent les coûts liés aux employés participant au développement et les frais généraux directement imputables. Les frais de recherche, les autres frais de développement, les coûts liés à la maintenance des logiciels et aux projets d’investissement (projets à grande échelle visant à mettre en œuvre ou à remplacer un objectif ou un modèle commercial important) qui ne satisfont pas aux critères de comptabilisation sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées par la suite à leur coût diminué des amortissements et réductions de valeur cumulés. L’amortissement commence lorsque l’actif est utilisable conformément à l’intention de la direction. Les logiciels sont amortis comme suit : Les logiciels système (logiciels faisant partie intégrante des équipements acquis) sont amortis au même rythme que les équipements. Les logiciels standard et les logiciels sur mesure développés par des tiers ou en interne sont amortis sur une durée de cinq ans selon la méthode de l’amortissement linéaire à partir du moment où ils sont utilisables. Les systèmes de base (qui comprennent généralement les outils de traitement des comptes de dépôts et des prêts et crédits, les interfaces au grand livre et les outils de reporting) sont amortis sur une durée de huit ans selon la méthode de l’amortissement linéaire. Réductions de valeur des actifs non financiers Lors de la préparation des états financiers, KBC s’assure que la valeur comptable des actifs non financiers n’excède pas la valeur qui pourrait être retirée de leur utilisation ou de leur vente (valeur recouvrable). Les immobilisations corporelles, les immeubles de placement et les logiciels ne sont soumis à un test de dépréciation que s’il existe une indication objective de réduction de valeur. Le goodwill et les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie économique indéterminée font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an et sont contrôlés au regard des indicateurs de réduction de valeur tous les trimestres. Des indications de la nécessité de constater une réduction de valeur peuvent découler d’une source interne (p. ex. état de l’actif) ou d’une source externe (p. ex. nouvelle technologie ou baisse importante de la valeur de marché de l’actif). Lorsqu’il existe une indication de réduction de valeur, KBC contrôle la valeur recouvrable de l’actif concerné, lequel est sujet à une réduction de valeur lorsque sa valeur recouvrable est inférieure à sa valeur comptable à la date de reporting. La valeur recouvrable correspond à la valeur d’usage d’un actif ou, si elle est plus élevée, à sa juste valeur diminuée de son coût de vente. La valeur d’usage correspond aux flux de trésorerie futurs actualisés qu’un actif ou une unité génératrice de trésorerie est supposé(e) générer. Les réductions de valeur s’opèrent au niveau des actifs individuels, mais lorsqu’un actif individuel ne génère pas de rentrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs, la valeur recouvrable est déterminée au niveau de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l’actif ou le groupe d’actifs appartient. Une UGT s’entend du plus petit groupe d’actifs identifiable générant des rentrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. KBC constitue les UGT selon son propre jugement. Ce processus s’applique principalement au goodwill comptabilisé en lien avec des acquisitions. Les réductions de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultats au titre de la période au cours de laquelle elles surviennent. Une réduction de valeur peut être reprise si la situation dont elle découle n’existe plus, sauf en ce qui concerne le goodwill, pour lequel les réductions de valeur ne peuvent en aucun cas être reprises. Les gains sur réductions de valeur sont comptabilisés dans le compte de résultats au titre de la période au cours de laquelle ils surviennent. Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels Des provisions sont comptabilisées à la date de reporting si et seulement si les critères suivants sont remplis : Il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ; Il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; Le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation à la date de clôture. Lorsque le facteur temps est important, le montant comptabilisé en provision correspond à la valeur actuelle nette de la meilleure estimation. Par sa nature, une provision implique que la direction émette des jugements quant au montant et au calendrier des futures sorties probables de ressources représentatives d’avantages économiques. États financiers consolidés / États financiers intermédiaires Toutes les entités importantes (y compris les entités structurées) sur lesquelles KBC exerce un contrôle direct ou indirect, tel que défini dans IFRS 10, sont consolidées selon la méthode de la consolidation globale. Les modifications des pourcentages de participation (ne conduisant pas à une perte de contrôle) sont comptabilisées en tant que transactions sur capitaux propres. Elles n’ont aucune influence sur le goodwill ou les résultats. Les filiales qui ne sont pas incluses dans les états financiers consolidés compte tenu de leur intérêt non essentiel sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, toutes les variations de juste valeur étant reprises dans les autres éléments du résultat global, à l’exception des revenus de dividendes, qui sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les sociétés importantes sur lesquelles un contrôle conjoint est exercé directement ou indirectement et les investissements importants dans des entreprises associées (entreprises sur lesquelles KBC exerce une influence significative) sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Seuil de consolidation : les filiales sont effectivement incluses dans les états financiers consolidés selon la méthode de la consolidation globale si au moins deux des critères d’importance suivants sont dépassés : part du groupe dans les fonds propres : 2 500 000 euros ; part du groupe dans le résultat : 1 000 000 d’ euros (valeur absolue) ; part du groupe dans le total du bilan : 100 000 000 euros . Afin d’éviter qu’un trop grand nombre d’entités soient exclues, KBC s’assure que le total du bilan combiné des entités exclues de la consolidation ne représente pas plus de 1 % du total du bilan consolidé. Regroupements d’entreprises et goodwill Les regroupements d’entreprises sont traités selon la méthode d’acquisition, qui veut que le coût d’une acquisition soit valorisé comme la somme du prix de rachat payé (valorisé à la juste valeur à la date du rachat) et du montant des éventuelles participations minoritaires dans l’entité acquise. Aux fins de l’évaluation des intérêts minoritaires, KBC peut décider pour chaque regroupement d’entreprises séparément d’évaluer les intérêts minoritaires à leur juste valeur ou selon leur quote-part des actifs nets identifiables de l’entité acquise. La manière dont les intérêts minoritaires sont évalués à la date d’acquisition aura un impact sur la comptabilisation de l’acquisition par suite de la détermination du goodwill. Le goodwill correspond à l’excédent du coût d’acquisition par rapport à l’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs acquis, des passifs et des passifs éventuels, identifiables à la date d’acquisition. Aux fins de la comptabilisation des acquisitions et pour déterminer le goodwill, KBC tient compte d’une période d’évaluation de 12 mois. La classification des actifs financiers acquis et des passifs financiers repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises dépend des faits et circonstances existant à la date d’acquisition (sauf en ce qui concerne les contrats de location et d’assurance, qui sont classés en fonction des conditions contractuelles et d’autres facteurs pertinents au moment de la conclusion des contrats). Le goodwill est repris sous la rubrique Goodwill et autres immobilisations incorporelles et comptabilisé à son coût diminué des réductions de valeur. Le goodwill n’est pas amorti, mais fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an ou dès lors qu’il existe des indications objectives (externes ou internes) en ce sens. Si la comptabilisation des acquisitions n’est pas terminée étant donné que la période d’évaluation de 12 mois n’est pas achevée, le goodwill n’est pas considéré comme définitif et n’est soumis à un test que s’il existe une indication objective d’une réduction de valeur du goodwill provisoire. Pour les besoins du test de réduction de valeur, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie de KBC appelées à bénéficier des synergies du regroupement, indépendamment du fait que d’autres actifs ou passifs de l’entité acquise soient imputés à ces unités. Une réduction de valeur est constatée si la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill appartient est supérieure à sa valeur recouvrable. Les réductions de valeur sur goodwill ne peuvent pas être reprises. Effets des variations de change La monnaie fonctionnelle et de présentation de KBC est l’euro. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux au comptant en vigueur à la date de clôture. Les écarts d’évaluation négatifs et positifs sont comptabilisés dans le compte de résultats, à l’exception de ceux qui se rapportent au financement d’actions et d’investissements de sociétés consolidées en devises étrangères. Les éléments non monétaires, évalués sur la base de leur coût historique, sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de change de la date de transaction. Les éléments non monétaires, évalués à la juste valeur, sont convertis au taux au comptant en vigueur à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de conversion sont comptabilisés conjointement avec les variations de juste valeur. Les revenus et dépenses en devises étrangères sont repris dans le compte de résultats au taux de change en vigueur à la date de leur comptabilisation. Les écarts d’évaluation sont comptabilisés dans le compte de résultats ou dans les autres éléments du résultat global. Les écarts d’évaluation initialement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et qui se rapportent à des gains/pertes comptabilisés par la suite dans le compte de résultats sont recyclés dans le compte de résultats lors de la même période que celle au cours de laquelle ces gains/pertes sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les bilans des filiales étrangères sont convertis dans la monnaie de présentation au taux au comptant en vigueur à la date de reporting (à l’exception des capitaux propres qui sont convertis au taux historique). Le compte de résultats est converti au cours moyen de l’exercice, en tant que meilleure approche du cours de change de la date de transaction. Transactions avec des parties liées Une partie liée à KBC est une partie sur laquelle KBC exerce un contrôle ou une influence significative ou une partie qui exerce un contrôle ou une influence significative sur KBC. KBC définit ses parties liées comme suit : les filiales de KBC et les entités du groupe KBC (essentiellement KBC Assurances SA et KBC Groupe SA), les entreprises associées et les coentreprises de KBC, KBC Ancora, Cera et MRBB, les membres de la direction générale de KBC (conseil d’administration et comité de direction de KBC Bank SA). Les transactions avec les parties liées doivent s’effectuer conformément au principe d’objectivité. Actifs non courants détenus en vue de la vente et groupes destinés à être cédés, passifs liés à des groupes destinés à être cédés et activités abandonnées Actifs non courants détenus en vue de la vente et groupes destinés à être cédés, passifs liés à des groupes destinés à être cédés Les actifs ou groupes d’actifs et de passifs non courants détenus en vue de la vente sont ceux dont KBC recouvrera la valeur comptable dans le cadre d’une opération de vente pouvant être considérée comme une vente au cours d’une année plutôt qu’au travers de leur utilisation continue. Les actifs non courants et les passifs détenus en vue de la vente sont comptabilisés séparément des autres actifs et passifs dans le bilan à la fin de la période de reporting. Activités abandonnées Une activité abandonnée est une composante de KBC qui a été cédée ou qui est classée comme étant détenue en vue de la vente et qui : représente une ligne d’activité ou une zone géographique principale et distincte ; ou fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ; ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Les résultats des activités abandonnées sont comptabilisés séparément dans le compte de résultats et dans les autres éléments du résultat global et comprennent : le bénéfice ou la perte après impôts des activités abandonnées ; et le bénéfice ou la perte après impôts comptabilisé(e) résultant de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente ou de la cession des actifs ou du groupe d’actifs concernés. Événements postérieurs à la période de reporting Les événements postérieurs à la date de reporting sont des événements favorables ou défavorables survenant entre la date de reporting et la date à laquelle la publication des états financiers est autorisée. On distingue deux types d’événements postérieurs à la période de reporting : ceux qui attestent de situations qui existaient à la date de reporting (événements donnant lieu à des ajustements) ; ceux qui traduisent des situations survenues après la date de reporting (événements ne donnant pas lieu à des ajustements). L’impact des événements donnant lieu à des ajustements a déjà été reflété dans la situation et la performance financières de l’exercice en cours. L’impact et les conséquences des événements ne donnant pas lieu à des ajustements sont décrits dans les notes aux états financiers. Principaux cours de change utilisés* Taux de change au 31/12/2022 Moyenne de taux de change en 2022 1 EUR = … … devise Variation par rapport au/à 31/12/2021 Positive : appréciation face à l’EUR Négative : dépréciation face à l’EUR 1 EUR = … … devise Variation par rapport au/à la moyenne de 2021 Positive : appréciation face à l’EUR Négative : dépréciation face à l’EUR CZK 24,116 3 % 24,569 5 % HUF 400,87 -8 % 391,79 -9 % * Chiffres arrondis. Annexe 1. 3. – Estimations importantes et jugements significatifs Lors de l'établissement des comptes annuels consolidés et de l'application des méthodes comptables de KBC, la direction doit porter des jugements et faire des estimations ou suppositions qui ont un impact sur les montants de l'actif, du passif, des produits et des coûts rapportés. Une certaine dose d'incertitude est inhérente à la majorité des montants rapportés. Les estimations se fondent sur l'expérience et les suppositions dont la direction de KBC estime qu'elles sont raisonnables à l'instant où le rapport annuel est préparé. L’ajustement des estimations comptables est acté au cours de la période où celles-ci sont revues et pour chaque période consécutive qui en est affectée. Annexe 1. 4. – Impact de la crise sanitaire Aperçu En 2022, nous avons repris la totalité des réserves en cours (ECL) pour les conséquences de la crise sanitaire (289 millions d’ euros fin 2021) (cf. infra). D’un autre côté, suite à l’invasion de l’Ukraine par la Russie et aux conséquences économiques directes et indirectes qui en découlent, nous avons aménagé en 2022 une réserve pour les risques géopolitiques et émergents de 429 millions d’ euros (cf. infra). ECL en cours pour les risques liés au coronavirus, les risques géopolitiques et émergents, par pays (En millions d'euros .) Situation fin 2021 Modification de l’ECL lié au coronavirus en 2022 Influence de l'amortissement de l'ECL liée à la crise sanitaire en 2022 Aménagement pour les risques géopolitiques et émergents en 2022 Influence de l’acquisition de Raiffeisenbank Bulgaria (aujourd'hui KBC Bank Bulgaria) en 2022 Situation fin 2022 Belgique 100 -100 - 145 - 145 République tchèque 69 -67 -2 135 - 135 Slovaquie 20 -18 -2 42 - 42 Hongrie 37 -37 - 50 - 50 Bulgarie 12 -11 -1 23 16 39 Reste (dont l’Irlande) 51 -22 -29 18 0 18 Total 289 -255 -34 413 16 429 Aménagement d’une nouvelle réserve pour les risques géopolitiques et émergents La guerre entre la Russie et l’Ukraine déstabilise l’économie mondiale et dope les prix des matières premières, ce qui n’a fait qu’empirer le choc inflationniste, initialement causé par les problèmes dans les chaînes d’approvisionnement, les mesures de relance fiscale et la réouverture rapide après la pandémie. Cette pression inflationniste croissante et la contraction du marché du travail ont fait monter la pression sur les banques centrales pour qu’elles normalisent la politique monétaire. La combinaison de la hausse de l’inflation, plus persistante, et de la politique monétaire plus ferme, influence les prévisions de croissance. Vous trouverez des informations plus détaillées sur l’environnement macroéconomique dans la partie Rapport du Conseil d'administration, sous Dans quel environnement sommes-nous actifs ? À la lumière de ces informations, nous avons évalué l’impact des principaux risques macroéconomiques et géopolitiques sur notre portefeuille de crédits. Cela a donné lieu à l’aménagement d’une réserve pour les risques géopolitiques et émergents qui, à fin 2022, s’élevait à 429 millions d’ euros (dont 223 millions d’ euros aménagés au premier trimestre, 45 millions d’ euros au deuxième, 103 millions d’ euros au troisième et 42 millions d’ euros au quatrième, de même que 16 millions d’ euros liés à l’acquisition de Raiffeisenbank Bulgaria, renommée depuis KBC Bank Bulgaria). Le calcul et la composition de la réserve (comptabilisée dans les réductions de valeur) à fin 2022 sont présentés dans le tableau. Risque, situation fin 2022 Contexte Réductions de valeur au bilan ( En million d'euros . ) Sociétés du groupe directes en Russie, Ukraine et Biélorussie Néant - Exposition directe à la Russie, l’Ukraine et la Biélorussie L'exposition nette au risque de transfert de KBC vis-à-vis de la Russie, l’Ukraine et la Biélorussie s’élevait à 29 millions d’ euros fin 2022. Il s’agit principalement de l’exposition commerciale aux banques russes. 29 Impact indirect du conflit sur le portefeuille de crédits Le conflit devrait avoir, via différents canaux, des conséquences pour nos clients entreprises et PME ayant d’importantes activités en Russie, Ukraine et Biélorussie et/ou une forte dépendance de ces marchés pour les importations ou les exportations (directement ou indirectement via un client/fournisseur) et/ou présentant une vulnérabilité spécifique à une interruption de l’approvisionnement en pétrole et/ou en gaz. Notre analyse montre que le risque de crédit a augmenté considérablement pour 2,8 milliards d’ euros de positions de catégorie 1, qui ne sont pas (encore) captés dans l’évaluation du staging classique. Le recalcul des pertes de crédit attendues sur toute la durée résiduelle de ces positions, au lieu de l’horizon de douze mois, a donné lieu à une réduction de valeur de 39 millions d’ euros en 2022. 39 Impact indirect en raison d’autres risques émergents Nous avons constaté que les sous-segments suivants de notre portefeuille courent un risque : • les PME et autres entreprises faisant partie de notre clientèle et actives dans les secteurs économiques les plus touchés par les problèmes de la chaîne d’approvisionnement et par la hausse des prix des matières premières et de l’énergie, et qui courent déjà un risque de crédit plus élevé (par exemple, l’industrie automobile, la chimie et les métaux) ; • les clients particuliers ayant une capacité de réserve limitée pour faire face à la hausse des coûts de la vie et/ou payer des remboursements plus élevés suite à la hausse des taux. L’analyse montre que le risque de crédit a augmenté considérablement pour 11,3 milliards d’ euros de positions de catégorie 1 qui n’ont pas (encore) été captés dans l’évaluation du staging classique. Le recalcul des pertes de crédit attendues sur toute la durée résiduelle de ces positions, au lieu de douze mois, a donné lieu à une réduction de valeur de 304 millions d’ euros en 2022. 304 Impact des scénarios macroéconomiques Les ECL calculées par le modèle pour les risques géopolitiques et émergents s'élevaient à 57 millions d'euros en 2022. Les probabilités appliquées sur les scénarios macroéconomiques de base, optimiste et pessimiste sont passées respectivement de 80 %, 10 % et 10 % à 60 %, 5 % et 35 %. Cela a donné lieu à une réduction de valeur supplémentaire de 57 millions d’ euros . Voir par ailleurs pour plus d’informations sur les scénarios. 57 Acquisition de Raiffeisenbank Bulgaria La consolidation des activités bulgares de Raiffeisenbank International implique un ECL de 16 millions d’ euros (10 millions pour les risques émergents et 6 millions de risque de transfert direct), sans impact sur le compte de résultats. Montants déjà inclus dans les parties précédentes du tableau. - Total fin 2022 429 Impact des autres mesures La hausse des prix de l’énergie et de l’inflation a poussé à prendre des initiatives afin de soutenir le pouvoir d’achat des ménages et la viabilité des entreprises. Les gouvernements dans nos pays stratégiques se tournent également vers le secteur des banques et assurances pour soutenir l’économie : En Hongrie, les conditions géopolitiques et macroéconomiques exceptionnelles ont débouché indirectement sur une perte d’ajustement de 63 millions d’ euros dans le portefeuille de crédits hypothécaires et de crédits à terme (comptabilisés sous les réductions de valeur), en raison principalement de la prolongation du plafond de taux d’intérêt jusqu’au 30 juin 2023, et de l’élargissement du champ d’application des prêts protégés par la limitation des taux d’intérêt. En outre, les taxes bancaires (comptabilisées sous les Charges d’exploitation) en Hongrie en 2022 ont été touchées de manière négative par une comptabilisation de 10 millions d’ euros nets (aménagée au premier trimestre 2022 et récupérée en partie au quatrième trimestre) suite à un versement extraordinaire dans le fonds de garantie des dépôts en raison du retrait de la licence de Sberbank Hongrie par la Banque nationale de Hongrie début mars 2022, les dépôts des clients ayant dès lors été indemnisés à concurrence de 100 000 euros par le fonds de garantie des dépôts et une comptabilisation de 66 millions d’ euros par l’introduction d’une taxe sectorielle additionnelle. En Belgique, les particuliers qui répondent à certaines conditions peuvent, à la suite de la crise énergétique, demander une suspension temporaire des remboursements du principal, à compter du 1 er octobre 2022. Cela n'a pas entraîné la comptabilisation d'une perte d'ajustement ni un impact supplémentaire sur l'ECL. En effet, les paiements d'intérêts ne sont pas suspendus et l'impact du passage à la phase 2 des clients demandeurs a déjà été pris en compte dans les évaluations collectives décrites ci-dessus. En outre, la déductibilité de la taxe bancaire sera partiellement supprimée à partir de 2023 afin d'augmenter la cotisation de solidarité du secteur bancaire. En République tchèque, le gouvernement a introduit une taxe sur les bénéfices exceptionnels. L’impôt effectif sur les surprofits sera de 79 % (19 % d’impôt sur les activités ordinaires et 60 % d’impôt sur les bénéfices exceptionnels) et s’appliquera aux grandes banques pour la période 2023-2025. Reprise intégrale des réserves pour les conséquences de la crise sanitaire En 2022, nous avons repris l’intégralité des réserves encore en cours pour les conséquences de la crise sanitaire. Il s’agit d’une baisse de 289 millions d’ euros fin 2021 à 0 million d’ euros fin 2022 ; cette baisse comprend 255 millions d’ euros de reprise via le compte de résultats et la déduction de 34 millions d’ euros , principalement suite à la vente du portefeuille de crédits non performants de KBC Bank Ireland (sans impact sur le compte de résultats). En ce qui concerne le calcul de la réserve pour la crise sanitaire à fin 2021, nous renvoyons le lecteur au rapport annuel de 2021, Annexe 1.4. La réserve pour la crise sanitaire a été intégralement reprise dans la mesure où les risques en lien avec la crise du coronavirus encore présents dans notre portefeuille de crédits sont intégrés dans le processus de réduction de valeur régulier sur la base des indicateurs de risque de crédit habituels (risque de défaut, arriérés et restructuration du crédit) étant donné qu’ils ne sont plus couverts par le moratoire sur les remboursements de prêts. Aperçu de l'impact de la crise du coronavirus et de la guerre en Ukraine sur nos activités La partie intitulée Rapport du conseil d’administration se penche davantage dans le détail sur les conséquences de la crise sanitaire et de la guerre en Ukraine sur les activités et les parties prenantes du groupe, notamment en ce qui concerne : le contexte macroéconomique : voir Dans quel environnement sommes-nous actifs ? nos clients : voir Le client est au centre de notre culture d'entreprise nos collaborateurs : voir Nos collaborateurs, notre capital, notre réseau et nos relations notre gestion des risques : voir Comment gérons-nous les risques ? Aperçu des scénarios économiques utilisés Face à l'incertitude économique, nous conservons trois scénarios alternatifs : un scénario de base, un scénario plus optimiste et un scénario plus pessimiste. La définition de chaque scénario reflète les dernières évolutions relatives aux risques géopolitiques et émergents et à l’économie, où pour fin 2022, nous avons attribué les pourcentages de probabilité suivants : 60 % pour le scénario de base, 35 % pour le scénario pessimiste et 5 % pour le scénario optimiste. Les scénarios et les pourcentages de probabilité appliqués sont ceux qui ont été utilisés pour la mise à jour de fin 2022 ; la situation peut bien entendu avoir changé depuis. Scénario optimiste ('scénario d'armistice') Scénario de base ('scénario de récession modérée') Scénario pessimiste ('scénario de récession profonde') Une solution durable au conflit entre la Russie et l'Ukraine intervient à court terme. L’assouplissement à court terme de certaines sanctions occidentales atténue la hausse des prix de l’énergie et des matières premières, mais structurellement, la politique (budgétaire) reste attachée à la transition verte et à l’autonomie énergétique et à l’expansion de la capacité militaire. Il n'y a pas de solution à court terme au conflit entre la Russie et l'Ukraine. Les sanctions occidentales restent d'application dans un avenir prévisible. La hausse des prix de l’énergie et des matières premières pèse sur le sentiment économique, sans pénurie critique d’énergie, tant pour cet hiver que pour le prochain. Les mesures de soutien gouvernemental atténuent l'impact négatif sur la croissance du PIB. La politique monétaire continue de se normaliser. Une escalade du conflit russo-ukrainien débouche sur des sanctions occidentales de plus grande envergure. Cela donne lieu à des restrictions supplémentaires de la part de la Russie sur le plan des exportations d'énergie et de matières premières, ce qui fait encore grimper l'inflation. Des pénuries critiques conduisent à un rationnement de l'énergie et de certaines matières premières, avec à la clé une sévère récession. L’impact de la détérioration spectaculaire du climat économique sur la croissance du PIB est en partie atténué par des politiques économiques très accommodantes. Le tableau ci-après présente ces scénarios, pour les trois principaux indicateurs dans chacun de nos pays stratégiques, pour les prochaines années. Nous envisageons également une transition linéaire progressive en direction d’une situation stable. Scénarios macroéconomiques – principaux indicateurs (utilisés pour la situation à fin 2022) Scénario : 2022 2023 2024 Optimiste De Base Pessimiste Optimiste De Base Pessimiste Optimiste De Base Pessimiste Croissance du produit intérieur brut réel Belgique 3,1 % 2,9 % 2,6 % 2,1 % 0,2 % -2,5 % 1,9 % 1,4 % 0,9 % République tchèque 2,5 % 2,5 % 2,2 % 1,6 % 0,8 % -5,8 % 3,7 % 2,7 % 1,0 % Hongrie 5,9 % 5,5 % 4,8 % 2,8 % 0,0 % -4,2 % 3,8 % 3,6 % 2,4 % Slovaquie 1,6 % 1,4 % 1,2 % 1,2 % 0,6 % -5,4 % 3,2 % 2,8 % 2,5 % Bulgarie 3,7 % 2,8 % 2,2 % 3,0 % 0,7 % -2,5 % 3,5 % 3,5 % 0,6 % Taux de chômage Belgique 5,8 % 6,0 % 6,2 % 5,6 % 6,2 % 6,8 % 5,4 % 6,0 % 6,6 % République tchèque 2,8 % 2,8 % 2,8 % 2,7 % 3,3 % 6,0 % 2,2 % 2,9 % 5,0 % Hongrie 3,9 % 4,1 % 4,2 % 3,8 % 4,4 % 6,5 % 3,2 % 3,8 % 5,5 % Slovaquie 6,2 % 6,3 % 8,0 % 6,5 % 7,0 % 9,0 % 6,3 % 6,5 % 8,0 % Bulgarie 4,3 % 5,3 % 6,2 % 4,4 % 6,0 % 7,3 % 4,3 % 4,8 % 6,4 % Indice des prix des maisons Belgique 6,5 % 5,0 % 3,0 % 4,0 % 2,5 % -3,0 % 3,0 % 2,0 % -1,5 % République tchèque 20,0 % 17,5 % 16,0 % 5,0 % 0,5 % -5,0 % 5,0 % 2,5 % -1,0 % Hongrie 18,6 % 16,0 % 13,0 % 10,0 % 5,0 % -3,0 % 6,0 % 3,5 % 0,0 % Slovaquie 18,0 % 15,0 % 12,0 % 7,0 % 2,5 % -4,0 % 5,0 % 2,5 % -1,0 % Bulgarie 13,0 % 12,0 % 8,0 % 9,0 % 7,0 % -3,0 % 4,0 % 3,5 % 0,0 % Annexe 1. 5. – Informations liées au climat Voir annexe 1.5 de la version intégrale des comptés annuels consolidés 2022. VII. — Annexes relatives à l’information par segment Annexe 2. 1. – Segmentation selon la structure de direction Vous trouverez de plus amples informations sur la structure de direction du groupe et les résultats par segment au chapitre Nos divisions (le commissaire n’a pas audité le présent chapitre). Conformément à l'IFRS 8, KBC a identifié le Comité de Direction et le Conseil d’administration du groupe comme chief operating decision makers, responsables de l’attribution des ressources et de l’évaluation des performances des différentes composantes de l’entreprise. Les segments opérationnels sont basés sur les rapports financiers internes remis à ces organes de gestion et sur l’emplacement des activités de l’entreprise, ce qui débouche sur une segmentation géographique. Les trois segments opérationnels sont (de manière simplifiée) : Division Belgique (toutes les activités en Belgique), Division République tchèque (toutes les activités en République tchèque), Division Marchés internationaux (activités en Hongrie, en Slovaquie et en Bulgarie), rapportés ensemble conformément à la norme IFRS 8.16. Il existe en outre, à des fins de reporting, un Centre de groupe (résultats du holding, éléments non attribués aux autres divisions, résultats des sociétés à céder). Modification à partir de 2022 : suite aux contrats de vente pour les crédits et le portefeuille de dépôts de KBC Bank Ireland, nous avons déplacé l’Irlande de la Division Marchés internationaux au Centre de groupe à partir du 1 er janvier 2022. Cela s’est fait sans ajustement rétroactif de 2021. Dans une optique de comparabilité, l’Irlande est toutefois renseignée séparément dans les tableaux suivants (comme faisant partie du Centre de groupe en 2022 et de la Division Marchés internationaux en 2021). Rapport par segment Les organes de gestion analysent les performances des segments selon une série de critères, le Résultat après impôts étant le principal indicateur de résultat. Les données relatives aux segments sont entièrement basées sur l’IFRS, sans adaptations. Une société du groupe est en principe entièrement attribuée au même segment/à la même division. Des exceptions ne sont consenties que pour les charges qui ne sont pas attribuables de manière univoque à un segment déterminé, telles que les frais d’arrérages des prêts subordonnés (mentionnés sous Centre de groupe). Les coûts de financement des participations sont attribués au Centre de groupe. Les transactions entre segments sont présentées at arm’s length. Dans l’information par segment, les revenus nets d’intérêts sont mentionnés sans répartition en revenus d’intérêts et charges d’intérêts, ce qui est autorisé par les normes IFRS. La majorité des produits des segments consiste en effet en intérêts et le management se base surtout sur les revenus nets d’intérêts pour l’évaluation et la gestion des divisions. Aucune information n’est fournie à propos des produits de la vente aux clients externes, par groupe de produits ou services, étant donné que les informations au niveau consolidé sont établies surtout par division, et non par groupe de clients ou de produits. Annexe 2. 2. – Résultats par segment (En millions d'euros .) Division Belgique Division République tchèque Division Marchés internationaux Dont : Hongrie Slovaquie Bulgarie Centre de groupe Dont : Irlande Total 2022 Revenus nets d’intérêts 2 460 1 264 870 415 231 224 130 240 4 724 Revenus de dividendes 17 1 1 0 0 1 0 0 19 Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats 58 147 119 77 40 2 - 4 - 3 320 Résultat net réalisé sur instruments de dette à la juste valeur via OCI 2 0 - 5 - 5 0 0 - 3 0 - 6 Revenus nets de commissions 1 486 327 447 241 88 118 - 4 - 2 2 256 Autres revenus nets 82 - 134 4 4 - 3 3 - 5 - 8 - 52 Total des produits 4 105 1 606 1 435 731 356 348 115 228 7 261 Charges d'exploitation - 2 309 - 853 - 825 - 419 - 230 - 176 - 321 - 204 - 4 308 Réductions de valeur - 47 - 61 - 150 - 97 - 21 - 33 - 17 - 16 - 275 Sur actifs financiers (AC et FVOCI) - 36 - 46 - 78 - 29 - 19 - 30 5 7 - 155 Sur goodwill 0 - 5 0 0 0 0 0 0 - 5 Sur autres - 11 - 10 - 73 - 67 - 2 - 4 - 22 - 22 - 115 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises - 9 - 1 0 0 0 0 0 0 - 10 Résultat avant impôts 1 742 690 460 215 105 139 - 224 9 2 668 Impôts - 430 - 97 - 73 - 35 - 25 - 14 130 34 - 470 Résultat net après impôts des activités abandonnées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Résultat après impôts 1 311 593 387 181 81 125 - 94 42 2 197 Attribuable à des participations minoritaires 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Attribuable aux actionnaires de la société mère 1 311 593 387 181 81 125 - 94 42 2 197 (a) Dont éléments sans effet de trésorerie - 52 - 108 - 82 - 38 - 22 - 23 - 28 - 29 - 271 Amortissements sur actifs immobilisés - 52 - 108 - 78 - 36 - 22 - 21 - 25 - 25 - 263 Autres 0 0 - 4 - 2 0 - 2 - 3 - 4 - 8 Acquisition d’immobilisations* 522 118 612 91 61 459 1 1 1 253 * Actifs non courants détenus en vue de la vente et groupes destinés à être cédés, immeubles de placement, immobilisations corporelles, participations dans des entreprises associées et goodwill et autres immobilisations incorporelles. (En millions d'euros .) Division Belgique Division République tchèque Division Marchés internationaux Dont : Hongrie Slovaquie Bulgarie Irlande Centre de groupe Total 2021 Revenus nets d’intérêts 2 176 946 947 305 225 136 282 - 15 4 054 Revenus de dividendes 12 1 1 0 0 0 0 0 14 Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats 137 89 24 21 8 0 - 5 - 218 32 Résultat net réalisé sur instruments de dette à la juste valeur via OCI 0 0 2 2 0 0 0 6 8 Revenus nets de commissions 1 526 311 375 219 86 73 - 3 - 2 2 210 Autres revenus nets 106 9 - 9 3 6 3 - 21 33 140 Total des produits 3 958 1 355 1 340 550 324 213 253 - 196 6 457 Charges d'exploitation - 2 118 - 735 - 975 - 315 - 239 - 114 - 306 - 77 - 3 905 Réductions de valeur 304 127 - 155 10 15 1 - 181 - 7 269 Sur actifs financiers (AC et FVOCI) 305 141 - 110 22 16 2 - 149 - 7 329 Sur goodwill 0 - 7 0 0 0 0 0 0 - 7 Sur autres 0 - 8 - 45 - 12 - 1 - 1 - 31 0 - 53 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises - 3 - 3 0 0 0 0 0 0 - 5 Résultat avant impôts 2 141 744 211 244 100 100 - 233 - 281 2 816 Impôts - 521 - 114 - 126 - 37 - 23 - 10 - 55 80 - 681 Résultat net après impôts des activités abandonnées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Résultat après impôts 1 620 630 85 207 77 90 - 289 - 201 2 135 Attribuable à des participations minoritaires 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Attribuable aux actionnaires de la société mère 1 620 630 85 207 77 90 - 289 - 201 2 135 (a ) Dont éléments sans effet de trésorerie - 41 - 91 - 109 - 35 - 18 - 13 - 43 - 1 - 243 Amortissements sur actifs immobilisés - 51 - 92 - 110 - 36 - 18 - 13 - 43 0 - 253 Autres 10 1 1 1 0 0 0 - 1 10 Acquisition d’immobilisations* 436 160 186 80 74 18 14 0 781 * Actifs non courants détenus en vue de la vente et groupes destinés à être cédés, immeubles de placement, immobilisations corporelles, participations dans des entreprises associées et goodwill et autres immobilisations incorporelles. Quelle est la contribution des divisions au résultat du groupe ? Division Belgique Bénéfice net 1 311 millions d’ euros (-19 %) Revenus nets d'intérêts 2 460 millions d’ euros (+13 %) Revenus nets de commissions 1 486 millions d’ euros (-3 %) Charges d’exploitation 2 309 millions d’ euros (+9 %) Réductions de valeur sur crédits Hausse de 36 millions d’ euros (305 millions d’ euros de reprise) Ratio charges/produits 56 % (53 %) Ratio de pertes sur crédits 0,03 % (-0,26 %) Ration de crédits impaired 1,9 % (2,2 %) Concerne 2022 ; montants entre parenthèses : (différence par rapport à) 2021. Vous trouverez un aperçu détaillé du compte de résultats par division et par pays dans la partie Comptes annuels consolidés, à l’Annexe 2.2 Résultats par segment. 13 % de croissance des revenus nets d’intérêts, en premier lieu grâce à la hausse des taux de réinvestissement et des volumes du crédit, en partie annulée par la baisse des marges du portefeuille de crédit. 3 % de baisse des revenus nets de commissions, du fait de la diminution des rémunérations des services de gestion de fortune (commissions d’entrée surtout). 38 % de baisse des autres postes de revenus. Net recul des revenus de négoce et de juste valeur et baisse des autres revenus (élément non récurrent). 9 % d’augmentation des charges, principalement en raison de l’inflation et de l’indexation des salaires, ainsi que de l’augmentation des coûts informatiques 36 millions d’ euros d’augmentation nette des réductions de valeur sur crédits du fait de l’aménagement d’une réserve pour les risques géopolitiques et émergents, en partie compensée par la reprise de la réserve résiduelle pour la crise sanitaire (Voir Annexe 1.4) et une petite reprise nette pour les crédits individuels. Division République tchèque Bénéfice net 593 millions d’ euros (-10 %) Revenus nets d'intérêts 1 264 millions d’ euros (+28 %) Revenus nets de commissions 327 millions d’ euros (+1 %) Charges d’exploitation 853 millions d’ euros (+11 %) Réductions de valeur sur crédits Hausse de 46 millions d’ euros (141 millions d’ euros de reprise) Ratio charges/produits 53 % (54 %) Ratio de pertes sur crédits 0,13 % (-0,42 %) Ration de crédits impaired 1,7 % (1,8 %) Concerne 2022 ; montants entre parenthèses : (différence par rapport à) 2021. Vous trouverez un aperçu détaillé du compte de résultats par division et par pays dans la partie Comptes annuels consolidés, à l’Annexe 2.2 Résultats par segment. 5 % de hausse du cours de change moyen de la couronne tchèque face à l’euro. Les pourcentages du tableau et de l’analyse ne tiennent pas compte des effets de change. 28 % de croissance des revenus nets d’intérêts, grâce à la hausse des taux de réinvestissement et des volumes du crédit, en partie annulée par la baisse des marges du portefeuille de crédit. 1 % de hausse des revenus nets de commissions, sous l’effet principalement de la hausse des commissions pour services bancaires (notamment pour les paiements), en partie annulée par la diminution des rémunérations des services de gestion de fortune. Baisse des autres postes de revenus. Hausse des revenus de négoce et de juste valeur et fort recul des autres revenus nets, en raison de l’impact négatif lié au verdict dans la procédure d’arbitrage contre ICEC-Holding en République tchèque en février 2023. 11 % d’augmentation des charges, imputables essentiellement à l’inflation, aux augmentations salariales et à la hausse des coûts informatiques et de marketing. 46 millions d’ euros d’augmentation nette des réductions de valeur sur crédits du fait de l’aménagement d’une réserve pour les risques géopolitiques et émergents, en partie compensée par la reprise de la réserve résiduelle pour la crise sanitaire (voir Annexe 1.4) et une reprise nette pour les crédits individuels. Division Marchés internationaux Bénéfice net 387 millions d’ euros (+4 %) Slovaquie 81 millions d’ euros (+5 %) Hongrie 181 millions d’ euros (-13 %) Bulgarie 125 millions d’ euros (+40 %) Revenus nets d'intérêts 870 millions d’ euros (+31 %) Revenus nets de commissions 447 millions d’ euros (+18 %) Charges d’exploitation 825 millions d’ euros (+23 %) Réductions de valeur sur crédits Hausse de 78 millions d’ euros (40 millions d’ euros de reprise) Ratio charges/produits 58 % (62 %) Ratio de pertes sur crédits 0,31 % (-0,19 %) Ration de crédits impaired 1,9 % (2,5 %) Concerne 2022 ; montants entre parenthèses : (différence par rapport à) 2021. Vous trouverez un aperçu détaillé du compte de résultats par division et par pays dans la partie Comptes annuels consolidés, à l’Annexe 2.2 Résultats par segment. Depuis 2022, l’Irlande ne fait plus partie de la division Marchés internationaux. Nous avons donc exclu les chiffres irlandais des données de référence relatives à 2021 et du calcul des pourcentages de croissance. 31 % de croissance des revenus nets d’intérêts, notamment grâce à la consolidation de Raiffeisenbank Bulgaria (qui représente un tiers de la croissance), la hausse des taux de réinvestissement et la croissance autonome des volumes de crédit dans tous les pays, en partie annulée par la baisse des marges du portefeuille de crédit (surtout en Hongrie et en Bulgarie). 18 % de hausse des revenus nets de commissions, surtout grâce à la consolidation de Raiffeisenbank Bulgaria (qui représente la moitié de la croissance), et aussi une hausse des commissions pour services bancaires, surtout en Hongrie. Augmentation de plus du double des autres postes de revenus, sous l’effet essentiellement d’une forte hausse des revenus de négoce et de juste valeur. 23 % de hausse des charges, notamment du fait de la consolidation de Raiffeisenbank Bulgaria (qui représente un tiers de la croissance) et de l’envolée des taxes bancaires (voir la contribution exceptionnelle liée à Sberbank Hungary et la taxe bancaire supplémentaire en Hongrie). 78 millions d’ euros d’augmentation nette des réductions de valeur sur crédits du fait de l’aménagement d’une réserve pour les risques géopolitiques et émergents et d’augmentation nette des réductions de valeur sur crédits individuels, en partie compensée par la reprise de la réserve résiduelle pour la crise sanitaire (voir Annexe 1.4). En termes géographiques : augmentation nette de 19 millions d’ euros en Slovaquie, 29 millions d’ euros en Hongrie et 30 millions d’ euros en Bulgarie. Centre de groupe Dans le cadre de nos rapports financiers, nous distinguons un Centre de groupe, en plus des trois divisions. Le Centre de groupe clôt l’exercice 2022 sur un résultat net de -94 millions d’ euros , contre -201 millions d’ euros l’année précédente (-490 millions d’ euros si l’on ajoute l’Irlande de manière rétroactive pour 2021). Il comprend (en incluant l’Irlande de manière rétroactive pour 2021) : les éléments traditionnels, comme les coûts opérationnels des activités de holding du groupe, certains coûts afférents à la gestion du capital et la trésorerie et les coûts (de financement) liés au maintien de participations : les résultats de l’Irlande : 42 millions d’ euros en 2022 et -289 millions d’ euros en 2021. Les résultats de KBC Bank Ireland incluent un montant significatif (-31 millions d’ euros en 2022, -361 millions d’ euros en 2021) d’éléments non récurrents liés aux contrats de vente. les résultats des autres entreprises appelées à être désinvesties, dont le portefeuille de l’ancienne Banque Diamantaire Anversoise, KBC Finance Ireland, etc. Annexe 2. 3. – Informations par segment Le tableau ci-dessous présente une ventilation par segment de plusieurs produits importants du bilan. (En millions d'euros .) Division Belgique Division République tchèque Division Marchés internationaux Dont : Hongrie Slovaquie Bulgarie Centre de groupe Dont : Irlande Total 31/12/2022 Dépôts de la clientèle et titres de créance, hors mises en pension 171 604 51 108 30 069 9 550 8 453 12 066 734 418 253 516 Dépôts à vue 73 415 25 338 23 436 7 322 5 707 10 408 418 418 122 607 Comptes d’épargne 60 802 14 344 1 833 722 1 086 25 0 0 76 979 Dépôts à terme 9 512 9 214 4 322 1 307 1 429 1 586 0 0 23 048 Titres de créance 25 497 1 786 302 200 102 0 316 0 27 901 Autres 2 377 427 176 0 129 47 0 0 2 980 Prêts et avances à la clientèle, hors prises en pension 115 262 35 445 25 375 5 878 10 796 8 702 3 3 176 084 Prêts à terme, hors prises en pension 60 859 10 581 10 538 2 970 3 013 4 555 2 2 81 980 Prêts hypothécaires 43 416 19 696 9 638 1 681 6 114 1 843 0 0 72 750 Autres prêts et avances 10 986 5 168 5 199 1 227 1 668 2 304 1 1 21 354 (En millions d'euros .) Division Belgique Division République tchèque Division Marchés internationaux Dont : Hongrie Slovaquie Bulgarie Irlande Centre de groupe Total 31/12/2021 Dépôts de la clientèle et titres de créance, hors mises en pension 155 240 46 283 24 729 9 774 7 736 6 279 940 753 227 005 Dépôts à vue 65 081 28 060 19 666 8 152 5 475 5 099 940 0 112 807 Comptes d’épargne 58 279 14 226 2 295 977 1 319 0 0 0 74 801 Dépôts à terme 5 194 2 126 2 284 445 659 1 180 0 0 9 603 Titres de créance 23 909 1 398 324 200 124 0 0 753 26 384 Autres 2 777 473 160 0 160 0 0 0 3 410 Prêts et avances à la clientèle, hors prises en pension 106 197 32 671 18 796 5 411 9 417 3 966 3 0 157 663 Prêts à terme, hors prises en pension 55 839 9 609 6 598 2 409 2 775 1 412 2 0 72 046 Prêts hypothécaires 40 590 18 303 7 800 1 812 5 117 870 0 0 66 693 Autres prêts et avances 9 768 4 758 4 398 1 189 1 524 1 683 1 0 18 924 Les montants limités pour l’Irlande en 2021 et 2022 sont liés au transfert vers les postes de bilan Actifs non courants détenus en vue de la vente et groupes destinés à être cédés et Passifs liés à des groupes destinés à être cédés en raison des transactions de vente. La croissance pour la Bulgarie en 2022 est liée pour l’essentiel à l’acquisition de Raiffeisenbank Bulgaria. VIII. — Rapport du commissaire Conformément aux normes de l’institut des Réviseurs d’Entreprises, le Commissaire a procédé à la révision des comptes annuels de KBC Bank SA pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022, desquels la version abrégée ci-dessus a été déduite. Dans son rapport du 31 mars 2023, le commissaire a attesté sans réserve les comptes annuels desquels la version abrégée a été déduite. Pour une meilleure compréhension de la situation financière de la société, de ses résultats ainsi que de l’étendue de cette révision, la version abrégée des comptes annuels doit être lue en combinaison avec les comptes annuel desquels elle a été déduite, ainsi qu’avec le rapport de certification accompagnant les comptes annuels. Ci-après figure la traduction réalisée par nos soins de l’attestation de certification des comptes annuels de KBC Bank SA tel qu’elle peut exister en version Anglaise ou Néerlandaise sur le site public www.kbc.com (investor relations), ainsi que les comptes annuels 2022 de KBC Bank SA. Rapport du commissaire à l'assemblée générale des actionnaires de KBC BANK NV sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de KBC Bank SA (la « Société » ) et de ses filiales (conjointement « le Groupe » ), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 27 avril 2022, conformément à la proposition du conseil d’administration émise sur recommandation du comité d’audit et sur présentation du conseil d’entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés du Groupe durant sept exercices consécutifs. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2022, ainsi que le compte de résultats consolidé, les résultats consolidés réalisés et non réalisés, l’état consolidé des variations des capitaux propres et les flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d’un total du bilan consolidé qui s’élève à EUR 322.088 million et d’un état consolidé du compte de résultats consolidé qui se solde par un bénéfice de l’exercice (attribuable aux actionnaires de la société mère) de EUR 2.197 million. À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Incertitude concernant l'évaluation des réductions de valeur pour prêts et avances Description du point clé de l’audit L’adéquation des réductions de valeur pour les prêts et les avances valorisées au coût amorti nécessite un degré de jugement important de la part de la direction. L’évaluation des réductions de valeur sur prêts et avances selon IFRS 9 requiert une évaluation du risque de pertes de crédit attendues, soit sur les 12 mois à venir ou sur la durée de vie, ainsi que l’identification d’une hausse significative du risque de crédit ou de défaut sur prêts et avances valorisées au coût amorti. Les risques géopolitiques et émergents qui se sont matérialisés au cours de l’exercice 2022 ont mis en exergue les limites à la capacité des modèles à refléter adéquatement tous les impacts des conditions économiques qui en résultent, menant à une nécessité de comptabiliser des réductions de valeur en sus des pertes de crédit attendues déterminées par les modèles. Au 31 décembre 2022, les informations relatives aux réductions de valeur sur prêts et avances valorisées au coût amorti sont reprises dans l’Annexe 4.2 aux comptes consolidés, en application des règles d’évaluation décrites dans l’Annexe 1.2 “Principales méthodes comptables”. Les informations concernant l’impact des risques géopolitiques et émergents sont reprises à l’Annexe 1.4 des comptes consolidés. Au 31 décembre 2022, les prêts et avances valorisées au coût amorti avant réductions de valeur s’élèvent à 203.123 millions d’ euros , les réductions de valeur totales à cette date s'élevant à 2.619 millions d’ euros . L’identification d’une hausse significative du risque de crédit ou de défaut sur prêts et avances valorisées au coût amorti ainsi que l’évaluation des pertes de crédit attendues, soit sur les 12 mois à venir ou sur la durée de vie font partie du processus d’évaluation du Groupe et sont basés, entre autres, sur des scénarios macroéconomiques, sur des techniques de modélisation du risque de crédit, sur les éléments indiquant des hausses significatives de risque de crédit ou défaut, sur la situation financière de la contrepartie et sur les flux futurs de trésorerie prévus ou la valeur des garanties. Les réductions de valeur reconnues en sus des pertes de crédit attendues déterminées par les modèles sont basées sur des jugements d’experts pour identifier les clients vulnérables. L’utilisation de différentes techniques de modélisation, de scénarios et d’hypothèses, y inclus les réductions de valeur en sus des pertes de crédit attendues déterminées par les modèles, pourrait conduire à différentes estimations des réductions de valeur sur les prêts et avances valorisées au coût amorti. Etant donné que les prêts et avances valorisées au coût amorti constituent l’élément le plus important du bilan du Groupe, et compte tenu de l’incertitude liée à l’estimation des coûts des réductions de valeur, nous considérons ces derniers comme un point clé de l’audit. Nos procédures d’audit relatives au point clé de l’audit Nos procédures d’audit comprennent une évaluation de la gestion générale relative aux processus de crédit et de réduction de valeur au sein du Groupe, y inclus les processus de modélisation de la perte attendue sur les 12 mois à venir ou sur la durée de vie, ainsi que les réductions de valeur, reconnues suite aux risques géopolitiques et émergents, en sus des pertes de crédit attendues déterminées par les modèles. Nous avons testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles dans le processus d’octroi de prêts, le processus de gestion des risques et le processus d’estimation en place afin de déterminer les réductions de valeur. En ce qui concerne les réductions de valeur déterminées sur une base individuelle, nous avons procédé à un audit détaillé des prêts accordés par le Groupe pour un échantillon de dossiers de crédit aux entreprises et pme. Nous avons remis en question les hypothèses sous-jacentes aux éléments pouvant indiquer un défaut et la quantification, des prévisions des flux futurs de trésorerie, l'évaluation des garanties associées et l’estimation du recouvrement en cas de défaut. En ce qui concerne les réductions de valeur déterminées sur la base des pertes de crédit attendues sur les 12 mois à venir ou sur la durée de vie, nous avons remis en question les éléments déclencheurs indiquant des hausses significatives de risque de crédit et les scénarios macroéconomiques, et nous avons testé les modèles sous-jacents, y compris le processus du Groupe pour approuver et valider les modèles. Nous avons également évalué l’exhaustivité des clients vulnérables identifiés par la direction, afin d’estimer les réductions de valeur liées aux risques géopolitiques et émergents, reconnues en sus des pertes de crédit attendues déterminées par les modèles. Nous avons validé la précision mathématique des calculs utilisés pour déterminer ces ajustements et apprécié leur caractère raisonnable. Enfin, nous avons évalué l’exhaustivité et l’exactitude des informations fournies, y compris celles concernant les réductions de valeur suite aux risques géopolitiques et émergents, reconnues en sus des pertes de crédit attendues, ainsi que la conformité des notes explicatives aux Normes internationales d’information financière (IFRS), telles qu’adoptées par l’Union européenne. A notre avis, les réductions de valeur comptabilisées par la direction, y compris les réductions de valeur complémentaires reconnues suite aux risques géopolitiques et émergents, se situent dans une fourchette de résultats raisonnable dans le contexte des prêts et avances en général, ainsi que des incertitudes connexes telles qu’expliquées dans les comptes consolidés. Couverture de la juste valeur du portefeuille du risque de taux d'intérêt sur les dépôts de base Description du pont clé de l’audit KBC Bank comptabilise une couverture de la juste valeur du portefeuille du risque de taux d'intérêt sur les dépôts de base, ceci conformément à la norme IAS 39 telle qu'adoptée par l'Union européenne. En raison de la forte augmentation des taux d'intérêt de référence dans certains des pays dans lesquels le Groupe est actif, la rubrique distincte qui reflète la variation cumulée de la juste valeur de ces dépôts en raison des variations des taux d'intérêt, a augmenté de manière significative et s'élève, au 31 décembre 2022, à un débit sur le passif de 1.5 milliard. L'ampleur accrue de cette rubrique a occasionné une augmentation de l’attention du Groupe sur le respect continu des exigences techniques (surtout des résultats des tests d'efficacité de couverture prospectifs et rétrospectifs) afin d’assurer la poursuite justifiée de cette technique comptable. Nos procédures d’audit relatives au point clé de l’audit Nous avons acquis une compréhension du cadre de contrôle interne lié à la comptabilité de couverture et avons testé les principaux contrôles internes de ce cycle, liés à la documentation de la comptabilité de couverture, à la (dé)désignation des instruments de couverture et aux tests d'efficacité de couverture prospectifs et rétrospectifs. Nous avons évalué le caractère approprié de la technique comptable de la couverture et les tests d'efficacité de la couverture contre le risque de taux d'intérêt sur la juste valeur d’une fraction de la partie, considérée stable, de certains dépôts à vue. Ceci comprenait l'évaluation, sur la base des données fournies par le Groupe, de notre expérience et des pratiques du marché, des données enregistrées et des hypothèses clés utilisées lors du processus de comptabilité de couverture. Sur la base de nos procédures, nous avons constaté le caractère approprié de la documentation requise pour l'utilisation de la méthode de comptabilité de couverture. Nous avons également pu constater que les tests d'efficacité de la couverture avaient été effectués de manière adéquate. Enfin, nous avons évalué l'exhaustivité et l'exactitude des informations relatives à la couverture contre le risque de taux d'intérêt sur la juste valeur d’une fraction de la partie, considérée stable, de certains dépôts à vue afin d'évaluer la conformité aux exigences d'information incluses dans les Normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne. Responsabilités du conseil d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés Le conseil d’administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d’administration d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si le conseil d’administration a l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire comprenant notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle le conseil d’administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par le conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre : Nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. Nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe. Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier. Nous concluons quant au caractère approprié de l’application par le conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation. Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle. Nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du Groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication. Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités du conseil d’administration Le conseil d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et a été établi conformément à l’article 3 :32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir les comptes annuels de la société comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. En ce qui concerne les informations non financières, comme mentionné dans le rapport de gestion, les informations sont fournies au niveau de l'entité belge consolidante la plus élevée, KBC Groupe SA, dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés. Mentions relatives à l’indépendance Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat. Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l’article 3 :65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe des comptes consolidés. Autre mention Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Diegem, le 31 mars 2023 Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL / PwC Bedrijfsrevisoren BV représenté par Damien Walgrave Réviseur d’Entreprises Jeroen Bockaert Réviseur d’Entreprises IX. — Rapport de gestion La version intégrale des comptes annuels consolidés 2022 peut être obtenu à l’adresse suivante : KBC BANK succursale française Synergie Park 6, rue Nicolas Appert CS 40041 Lezennes 59030 Lille cedex Fax +33 (0)3 20 11 61 80 Les comptes annuels sont également publiés sur le site internet de KBC : www.kbc.com Le commissaire a attesté sans réserve les comptes annuels consolidés de KBC Bank SA. J. Thijs Président du Comité de Direction K. Debackere Président du Conseil d’Administration