Datasets:

numad

/

yuho-text-2024

like 1

ＪＭＡＣＳ株式会社

有価証券報告書－第60期(2023/03/01－2024/02/29)

S100TJ92

58170

E01348

8122001015783

ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当事業年度における我が国経済は新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類移行したことにより社会・経済活動の正常化が一段と進展したことに伴い、緩やかな回復傾向がみられました。一方でロシア・ウクライナ情勢の長期化や世界的なインフレの継続、金融引き締め政策に伴う企業の投資抑制など世界経済活動には減速感がみられました。また、中国や欧米を中心とした景気後退懸念、米中の対立による半導体輸出管理規制強化や中東地域の地政学的リスクの高まりは継続しており、円安の進行に伴う物価上昇など、依然として先行き不透明な状況が継続しています。ａ．財政状態当事業年度末における資産合計額は、前事業年度末より1,091,750千円増加し、9,148,545千円となりました。当事業年度末における負債合計額は、前事業年度末より1,141,583千円増加し、4,594,784千円となりました。ｂ．経営成績当社の業績につきましては、当事業年度の売上高は5,343,264千円(前事業年度比5.6％増)、営業利益79,906千円(前事業年度比53.2％減)、経常利益137,587千円(前事業年度比41.4％減)、当期純利益71,259千円(前事業年度比65.5％減)となりました。セグメントの業績は次のとおりであります。電線事業につきましては、新型コロナウイルス感染症も落ち着きをみせ、上期においては、半導体需要減少の影響を受けFA関係全般に厳しい状況でしたが、プラント工事案件や信号線等のその他工事案件が好調であった為、予算通りに推移いたしました。一方下期については、世間的な品薄状況が続くなか、計装ケーブルや制御線・信号線等の絡む案件が継続的に続き、受注量としては非常に好調となりました。またOEM製品の受注量についても全般的に繁忙状態が続きました。これにより、売上高5,200,942千円(前事業年度比7.7％増)、セグメント利益132,611千円(前事業年度比61.3％減)となりました。トータルソリューション事業につきましては、スマートグラスの販売があったものの、jSeeq-care（介護現場サポート）システムの平行販売や新規受注案件が獲得できず、売上は減少しました。これにより、売上高142,322千円(前事業年度比39.2％減)となり、セグメント損失52,705千円（前事業年度はセグメント損失171,644千円）となりました。②キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、644,225千円となり、前事業年度末に比べ117,634千円増加いたしました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果、支出した資金は50,771千円（前事業年度は12,721千円の支出）となりました。これは主に税引前当期純利益74,018千円、減価償却費153,852千円、仕入債務の増加額171,658千円、棚卸資産の減少額58,178千円等の増加要因があったものの、売上債権の増加額308,915千円、未収消費税等の増加額128,000千円、未払消費税等の減少額78,289千円等の減少要因があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果、支出した資金は689,460千円（前事業年度は683,175千円の収入）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出712,872千円、投資有価証券の取得による支出24,629千円等の減少要因が、投資不動産の賃貸による収入67,643千円等の増加要因を上回ったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果、得られた資金は857,866千円（前事業年度は670,654千円の支出）となりました。これは主に長期借入れによる収入900,000千円、短期借入金の純増加額200,000千円等の増加要因が、長期借入金の返済による支出104,834千円、自己株式の取得による支出91,766千円等の減少要因を上回ったことによるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ生産実績セグメントの名称当事業年度（自2023年３月１日至2024年２月29日）前年同期比（％）電線事業（千円）5,184,851107.6トータルソリューション事業（千円）40,69916.9合計（千円）5,225,551103.3（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．金額は販売価格によっております。ｂ商品仕入実績セグメントの名称当事業年度（自2023年３月１日至2024年２月29日）前年同期比（％）電線事業（千円）154,277151.2トータルソリューション事業（千円）66,70941.2合計（千円）220,98683.7（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．金額は仕入価格によっております。ｃ受注実績トータルソリューション事業で一部受注生産を行っておりますが、売上高のうち受注生産の占める割合が僅少であるため、受注実績は記載しておりません。ｄ販売実績セグメントの名称当事業年度（自2023年３月１日至2024年２月29日）前年同期比（％）電線事業（千円）5,200,942107.7トータルソリューション事業（千円）142,32260.8合計（千円）5,343,264105.6（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。２．最近２事業年度の主な相手先別販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。相手先前事業年度（自2022年３月１日至2023年２月28日）当事業年度（自2023年３月１日至2024年２月29日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）泉州電業株式会社1,625,33432.11,989,88837.2（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容a．財政状態の分析（資産の部）当事業年度末における総資産残高は9,148,545千円となり、前事業年度末に比べ1,091,750千円増加いたしました。これは主に現金及び預金117,634千円、売上債権307,880千円、未収消費税等128,000千円、建物743,631千円等による増加要因が、商品及び製品68,998千円、建設仮勘定293,700千円等による減少要因を上回ったことによるものであります。（負債の部）当事業年度末における総負債残高は4,594,784千円となり、前事業年度末に比べ1,141,583千円増加いたしました。これは主に仕入債務171,658千円、借入金995,166千円等による増加要因が、未払消費税等78,289千円等による減少要因を上回ったことによるものであります。（純資産の部）当事業年度末の純資産残高は4,553,761千円となり、前事業年度末に比べ49,833千円減少いたしました。その要因は当期純利益71,259千円、剰余金の配当46,859千円、自己株式の取得91,471千円等によるものであります。この結果自己資本比率は49.8％となりました。ｂ．経営成績の分析当事業年度の売上高は5,343,264千円(前事業年度比5.6％増)、営業利益79,906千円(前事業年度比53.2％減)、経常利益137,587千円(前事業年度比41.4％減)、当期純利益71,259千円(前事業年度比65.5％減)となりました。これらの要因については、４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］①財政状態及び経営成績の状況に記載のとおりであります。②経営成績に重要な影響を与える要因について第２［事業の状況］３［事業等のリスク］に記載のとおりであります。③経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社では、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるため、自己資本当期純利益率（ROE）及び１株当たり当期純利益（EPS）を経営指標とし、ROE5.0％以上、EPS24.10円以上を目標としておりますが、当事業年度におけるROE及びEPSは、それぞれ1.6％、15円27銭となりました。今後も、事業の安定基盤を強化するため、顧客ニーズにあった付加価値の高い製品の開発・販売、売上の拡大を通じて、ROE及びEPSの向上に努めてまいります。④キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析当社の当事業年度のキャッシュ・フローは、第２［事業の状況］４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］②キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、当社の資金需要のうち主なものは、原材料費、外注費及び人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに設備投資等によるものであります。当社の運転資金および設備投資資金は、内部資金または借入により資金調達することとしております。⑤セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容電線事業につきましては、新型コロナウイルス感染症も落ち着きをみせ、上期においては、半導体需要減少の影響を受けFA関係全般に厳しい状況でしたが、プラント工事案件や信号線等のその他工事案件が好調であった為、予算通りに推移いたしました。一方下期については、世間的な品薄状況が続くなか、計装ケーブルや制御線・信号線等の絡む案件が継続的に続き、受注量としては非常に好調となりました。またOEM製品の受注量についても全般的に繁忙状態が続きました。これにより、売上高5,200,942千円(前事業年度比7.7％増)、セグメント利益132,611千円(前事業年度比61.3％減)となりました。トータルソリューション事業につきましては、スマートグラスの販売があったものの、jSeeq-care（介護現場サポート）システムの平行販売や新規受注案件が獲得できず、売上は減少しました。これにより、売上高142,322千円(前事業年度比39.2％減)、セグメント損失52,705千円（前事業年度はセグメント損失171,644千円）となりました。⑥重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100TJ92,,

ＪＭＡＣＳ株式会社

有価証券報告書－第60期(2023/03/01－2024/02/29)

S100TJ92

58170

E01348

8122001015783

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】事業用定期借地権設定契約契約会社名契約内容契約期限締結日コーナン商事株式会社事業用定期借地権設定契約（大阪府大東市御領1丁目10番1号）2013年12月21日から満20年間2013年12月16日

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100TJ92,,

ＪＭＡＣＳ株式会社

有価証券報告書－第60期(2023/03/01－2024/02/29)

S100TJ92

58170

E01348

8122001015783

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社は、産業用分野、情報通信分野、環境・エネルギー分野において、長年培ってきた電線・ケーブルの製造・加工技術をベースとして、さらなる高機能、高付加価値製品の開発・改良及びその周辺技術を取り込んだ新システムの開発に取り組んでおります。現在の開発体制は、技術部門を中心に構成し、営業部門、製造部門、品質保証部門の連携のもと、直需指向と提案型営業に注力することで、市場動向・技術動向の情報収集・分析を行い、顧客ニーズに応えたスピーディーな開発活動を推進すると共に、新規のマーケットに対しても積極的なアプローチで経営成績の拡大に努めております。この結果、当事業年度に係る研究開発費は、電線事業461千円、トータルソリューション事業10,019千円、総額10,480千円であります。セグメント別の研究開発活動の概要は以下のとおりです。(1)産業用分野ファクトリーオートメーションを主とした産業用ネットワークシステムのオープン化、グローバル化が進む中、多様な顧客ニーズに対応するため、製品群の充実に努めております。最近の動向としてIoT（InternetofThings）や人工知能（AI）の普及が加速しているなか、産業用イーサネット、マシンビジョンシステム等の分野において、市場ニーズに応えるべく、新材料、新技術の採用により、かつ、顧客と密着した開発体制の中で、付加価値製品の開発に注力しております。産業用分野では、オートメーション化の益々の進展や高度化に伴い、使用環境の多角化が進み、工作機械や産業用ロボット等の可動配線に使用される高屈曲用ケーブルの需要が拡大しております。また、省配線を目的としたケーブルの複合化や細径化、高耐久性に加え、高解像化・高速伝送化の要求が高まる中、昨今ではEV自動車用の充電ケーブルの開発を進めるなど、顧客のニーズにマッチしたカスタマイズ製品の開発を継続して実現しております。(2)情報通信分野当社の高強度光ファイバーケーブルは、その特長である強靭性、難燃性、可とう性等の優れた機能を活かし、データセンターや大容量ＬＡＮ配線システム等で多くの顧客から高い評価を得てまいりました。情報通信分野においても、益々多様化する顧客ニーズに応えるため、産業用分野と同様に、カスタマイズ製品の開発に注力しており、加工技術を駆使した高難燃化、複合化等に取り組み、顧客から好評を得ております。最近の市場として、さらなる高難燃化、多芯化に加え、細径化の要求等も多くあり、これら顧客ニーズに即したカスタマイズ製品を充実させることにより、更なる付加価値を高め、産業用分野との垣根を取り払った用途拡大と販路拡大に取り組んでまいります。(3)環境・エネルギー分野再生エネルギー分野向けの計装・制御ケーブルは、顧客ニーズに基づく使用環境に適した独自製品の開発に取り組んでおり、省配線、省工数の実現に注力しております。当社では、産業用分野、情報通信分野を含めた電線・ケーブルを対象に、環境規制や顧客要求に基づき、環境負荷物質の製品への含有の削減、禁止に積極的に取り組んでおります。2019年７月22日から施行されたRoHS2指令では、2017年６月１日以降の製造分より、対象禁止物質の含有量を制限した材料に移行しており、同指令にいち早く対応しております。トータルソリューション事業では最新のAI・IoT技術を集約・統合し、スマート工場（全てをネットワーク化し生産性を革新している工場）をはじめとして、インフラ、オフィス、教育現場、介護現場等の作業革新を実現するシステムの開発に取り組んでおり、エンジニアも増員して現在下記４つのテーマをメインに研究開発活動を行っております。分野別の研究開発活動の概要は以下のとおりです。(1)AI画像処理システムAI（人工知能）を活用した画像処理システム（MAIS：マイズ）の開発と販売を行っております。製造業の検査ライン等で、目視での画像処理判断が難しい画像判定をAIに学習させることにより、熟練者と同等のレベルで平準化された判定が可能となります。また、クラウドを使用しないローカル環境での判定や、判断根拠の明示といった他社と差別化できる技術を持った最先端のAI画像処理システムの開発と販売を進めております。(2)ウェアラブルシステム（スマートグラスを使用した遠隔作業支援）スマートグラスを使用し、工場のスマート化（見える化、効率化）を実現するツールとして遠隔作業支援システム（nvEye's：エヌヴィ）の開発と販売を行っております。顧客のニーズの多様化に伴い、多品種のグラス（両眼タイプ、片眼タイプ、音声操作タイプ、防爆エリア対応タイプ等）に対応出来るようラインナップを拡充しております。また作業手順をスマートグラス内に表示できる「ワークフローソリューション」等の新サービスも展開しており、お客様のニーズに合った製品をお届けできるようバージョンアップ等製品のブラッシュアップにも努めております。(3)高精度予知保全センシングシステム高精度IMU（慣性計測ユニット）と予知保全ソフトウェアを使用した、高精度予知保全センシングシステム（PICCS：ピックス）の開発と販売を行っております。製造工場での設備の予知保全対策として、高精度センサーにより得た機械の劣化状況を解析し、メンテナンス時期、交換時期を特定することにより、突発的な故障による機会損失及び過剰メンテナンスによるコストの無駄を防ぐシステムとして需要が拡大しております。さらにPICCSで得た結果をAIに判定させることで、より精度の高い予知保全システムの開発を進めております。(4)無線通信ネットワークソリューションLPWA(LowPowerWideArea)/BLE(BluetoothLowEnergy)の無線技術を活用したソリューションの開発と販売を行っております。BLEセンサーソリューションとしては、物流倉庫製品のピッキングシステム(JSEEQ:ジェイシーク)を開発し、物流施設への拡販展開を開始しており、今後さらにお客様のニーズに合わせた機能を追加していく予定です。またLPWAソリューションとしては、EnOceanセンサーを使用した介護現場サポートシステムとして「JSEEQCare(ジェイシークケア)」を新たに開発し、介護施設における被介護者の事故の未然防止や介護従事者の負担軽減を実現できる見守り・サポートシステムとして拡販展開しております。本ソリューションにつきましても、引き続き顧客のニーズに合わせたブラッシュアップを進めております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100TJ92,,

株式会社タカキュー

有価証券報告書－第75期(2023/03/01－2024/02/29)

S100TJ94

81660

E03093

5011401003916

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】1947年創業者である高久泰憲が、新宿西口において紳士衣料の店舗を個人営業店として開設、その後業容の拡大に対処すべく1950年６月30日付をもって株式会社高久として当社を設立しました。当社は、1969年大井町店の出店を契機としてチェーン展開を開始し、2024年２月29日現在120店舗のチェーンストアを有する紳士服・紳士洋品雑貨及び婦人服・婦人洋品雑貨を扱う小売専門店であります。なお、当社は、1984年５月29日付をもって商号を株式会社タカキューに変更しております。1950年６月高久泰憲の個人営業店舗を継承し、当社設立。紳士服を中心とした衣料品の販売を開始（資本金500千円、本店新宿区角筈）1964年５月当社トレードマークの「taka-Q」の使用を開始1970年８月本社を新宿区西新宿に移転1981年10月婦人服専門店チェーン「㈱メルス（MELS）」を設立1983年３月ＰＯＳシステム（販売時点情報管理システム）を導入1984年９月当社株式を「(社)日本証券業協会東京地区協会」に店頭売買銘柄として登録、株式を公開1986年４月ヤングカジュアル衣料専門店チェーン「㈱ムービン」を設立1986年11月東京証券取引所市場第二部へ上場1987年11月本社を新宿区下落合に移転1988年３月当社の衣料品修理加工部門のリフォームセンターを分離、「テイエムエムサービス㈱」を設立1989年８月東京証券取引所市場第一部へ指定替1990年１月大阪証券取引所市場第一部へ上場1992年８月ジャスコ株式会社（現イオン株式会社）との間に業務及び資本提携契約を締結1993年３月レディース部門（41店舗）を関係会社の婦人服専門店チェーン㈱メルスに譲渡1994年５月本社を板橋区板橋に移転1998年７月㈱ムービンから営業全部譲受（41店舗）し、同社を清算（1998年12月清算結了）2000年４月当社が保有する㈱メルスの全株式をジャスコ株式会社（現イオン株式会社）に譲渡2003年３月ＳＰＡ型サードワードローブ店舗「MALE&Co.」第１号店を開店2003年４月靴のセレクトショップ「aroundtheshoes」第１号店を開店2003年８月ボトム中心のヤングカジュアル店舗「semanticdesign」第１号店を開店2003年８月大阪証券取引所市場第一部の上場を廃止2005年５月物流センターを愛知県名古屋市に移転2006年４月25歳から35歳の男女のお出かけ着を提案する「m.f.editorial」第１号店を開店2006年８月団塊世代の男性をメインターゲットとした「WilkesBashford」第１号店を開店2007年10月おしゃれなシャツの専門店「SHIRTSCODE」第１号店を開店2011年２月新宿店に新宿東口店を統合して、旗艦店『タカキュー新宿本店』として新装開店2014年９月ＥＣサイトを一新し、インターネット通信販売の体制を強化2017年２月ビッグサイズ紳士衣料専門店「グランバック」事業を株式会社ダイエーから承継2018年３月モバイル端末向けにタカキュー公式アプリをリリースし、顧客管理システムを刷新2018年12月コーポレートサイトとオンラインショップを統合2019年９月キャッシュレス決済への対応とカード会員の利便性向上のためＰＯＳシステムを刷新2020年10月デジタル技術を駆使して体のサイズを測るサイズテック事業としての新業態「redro」を開発2020年11月提携カード会員の特典としてタカキューポイント制度を導入2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行2024年１月イオン株式会社との業務及び資本提携契約を解消2024年１月グロースパートナーズ株式会社との事業提携契約を締結

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100TJ94,,

株式会社タカキュー

有価証券報告書－第75期(2023/03/01－2024/02/29)

S100TJ94

81660

E03093

5011401003916

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社１社、その他の関係会社１社及びその他の関係会社の子会社３社の構成となっております。当社グループが営んでいる主な事業内容と、子会社、その他の関係会社及びその他の関係会社の子会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。衣料品販売株式会社タカキュー（以下当社という。）衣料品修理・加工テイエムエムサービス株式会社（子会社）純粋持株会社イオン株式会社（その他の関係会社）ショッピングセンター雑貨イオンリテール株式会社（その他の関係会社の子会社）ショッピングセンター雑貨イオンモール株式会社（その他の関係会社の子会社）ショッピングセンター雑貨イオン北海道株式会社（その他の関係会社の子会社）以上の概要図は次のとおりです。本項については2024年２月29日時点の「事業の内容」について記載しております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100TJ94,,

株式会社タカキュー

有価証券報告書－第75期(2023/03/01－2024/02/29)

S100TJ94

81660

E03093

5011401003916

BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。（1）経営方針当社は、創業以来の「お客様最優先」の経営理念のもと、「EnjoyFashion！EnjoyLife!」をテーマに掲げ、「ファッションアパレル専門店をコアとしたライフスタイル提案企業」として独自のポジショニングにおいて、日本を代表するファッション専門店となることを目指しております。（2）経営環境及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、2024年３月28日付にて事業再生計画を公表しております。当計画は、2025年２月期に約20億円の金融支援と約５億円のグロースパートナーズ株式会社の出資により債務超過の解消と上場維持、更にグロースパートナーズ株式会社との事業提携による、同社の有する知見やサポート機能・ネットワーク等を活用し、MD改革、OMO推進、顧客の囲い込み等の施策に取り組み、収益の改善を図るとともに、財務体質の改善を行い、事業の再生を図ることを主要な内容としております。計画数値は以下のとおりとなります。実績（百万円）計画（百万円）2024/2期2025/2期2026/2期2027/2期2028/2期2029/2期売上高10,0269,8849,8569,9089,9089,908経常利益52239158198214277純資産△1,9156227298369591,146（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社は、2022年２月期末にて債務超過の状態となったため、上場廃止に係る改善期間入りをしており、同改善期間の期限である2024年２月末日時点では依然として債務超過の状態が続き、上記改善期間中には上場維持基準に適合できず、監理銘柄(確認中)に指定されておりました。また、当社は2024年２月29日時点において、スタンダード市場における上場維持基準のうち「流通株式時価総額」については基準を満たしておりません。当社は、当該事象を解決するための対応策として、取引金融機関による約20億円の金融支援及びグロースパートナーズ株式会社による約５億円の出資による債務超過の解消、上場維持を含む事業再生計画を実行してまいります。当社は上場維持のため、事業再生計画に係る審査を東京証券取引所に申請しておりましたところ、2024年４月10日付にて、当社の事業再生計画が、純資産の額が正の状態になることを計画しているものとして認められたことから、2024年４月11日付で、監理銘柄（確認中）は解除されました。当社は、株式会社地域経済活性化支援機構より買取決定等の通知を受け、取引金融機関より債務免除等の金融支援に関する同意を頂いたことから、2024年５月23日付で取引金融機関より債務免除等が実行されました。これに伴い、2025年２月期第１四半期において債務免除益約15億円を特別利益に計上する見込みであります。また、同日に実行された第三者割当による約５億円の資金調達と合わせ、債務超過を解消し、財務基盤が確立したものと考えております。当社は、グロースパートナーズ株式会社の支援を受けることにより、同社のBtoC型ビジネス、ECビジネスに関する知見、専門家によるマーケティング等のサポート機能、社外関与先との提携・連携等といったシナジー創出の機会を最大限活用し、MD改革、OMO推進、顧客の囲い込み等の施策に取り組み、事業の再構築を図ってまいります。『中期目標』「他社とは差別化された最先端レベルの専門店への変革を実現」販売チャネル・商品ポートフォリオの改革により新生タカキューを創造(事業戦略)MD改革・オフィスカジュアル化に対応すべく、ストレッチ、軽量等の商品開発・季節性の変化に対応すべく、季節MDの根本からの見直し・原価高騰に対応すべく、中・高価格帯の価格見直しと、オーダースーツラインナップの強化OMO推進・粗利率向上、在庫・賃料・人件費削減に向けて、実店舗とデジタルを融合した売場改革顧客の囲い込み・OMO店舗からECへの誘導・定着強化、会員のEC活用促進によるEC売上拡大・自社ブランドのファン拡大に向けて、SNSを活用した情報発信等のウェブマーケティング・「モノ消費」→「コト消費」の観点で、自社商品の着用により実現、満たされる場面を連想させるマーケティング(組織運営体制)当社は、取締役会の監査・監督機能を強化することを通じてコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定及び機動的な業務執行を行うことを目的として、2024年５月30日付にて、監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社に移行いたしました。加えて、執行と監督の役割の明確化及び業務執行機能の強化を目的とした執行役員制度を導入いたしました。あわせて、事業再生計画を着実に遂行する体制を整えるために、２名の新任取締役が就任いたしました。(グロースパートナーズ株式会社の役割)グロースパートナーズ株式会社は以下の役割を担います。・当社への出資による資本の維持・増強・当社への役員派遣及びガバナンス体制の強化・当社の安定的な事業運営の支援及び経営ノウハウ、リソースを活用した事業の再構築・当社に対するハンズオン支援(企業価値向上に向けた事業施策完遂のサポート)当社は、以上の事業再生計画を完遂することにより、事業の継続と営業効率の向上を図り、事業構造改革およびDX推進、コーポレートガバナンスやサスティナビリティへの取り組み強化等を実行し、事業の再建によるタカキューの完全復活を実現し、ステークホルダーの皆様のご期待に応えるよう、企業価値の向上に誠心誠意努めてまいります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100TJ94,,

株式会社タカキュー

有価証券報告書－第75期(2023/03/01－2024/02/29)

S100TJ94

81660

E03093

5011401003916

GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年５月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社は、企業価値の増大と、永続的な成長を目指すため、株主その他のステークホルダー（従業員、消費者、取引先、地域社会等）に対する責任を誠実に果たすことが必要であると考えております。また、その実現のためには、内部統制システム及びリスク管理体制の徹底を図ること、株主、投資家への正確かつ迅速なディスクロージャーに努め、透明で質の高い経営の実現に取組むことが重要であると考えております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は取締役会の業務執行に対する監督機能の強化や、意思決定の迅速化・効率化等を目的として、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。更に、取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスの透明化ならびに客観化に向けては、指名・報酬諮問委員会の設置など、一層のコーポレートガバナンス体制の強化に努めております。加えて、執行と監督の役割の明確化及び業務執行機能の強化を目的とした執行役員制度を導入しております。取締役会は社内取締役２名（大森尚昭、林宏夫）及び社外取締役３名（岸本雄介、古川徳厚、河手優美）で構成され、議長は代表取締役である大森尚昭であります。毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また重要執行方針を協議する会議体として、取締役に加えて執行役員等も出席する執行役員会を原則月１回開催しております。監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名（岸本雄介、古川徳厚、河手優美）で構成され、委員長は独立社外取締役の岸本雄介であります。監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担等に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるなど、取締役の職務執行が適正かどうかの監査を行っております。また内部監査部門及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。また、監査等委員会の職務を補助するため、コンプライアンス部に事務局を設置しております。指名・報酬諮問委員会は社外取締役２名と代表取締役で構成されております。取締役の選任・解任方針、取締役の報酬その他取締役会から諮問を受けた事項について、審議を行い取締役会へ答申することにより、その評価・決定プロセスの透明化並びに客観化によって、統治機能の更なる強化を図っております。コンプライアンス委員会はコンプライアンス部を事務局として代表取締役、当社の顧問弁護士等で構成され、委員長は代表取締役である大森尚昭であります。独占禁止法や下請法等の法令遵守、公正・透明・適正な取引の整備、不正の抑制及び労働問題等の把握に努め、重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告することとしております。また意識向上のため、コンプライアンスハンドブックを作成し、全従業員に配付しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。ロ．当該体制を採用する理由当社は、迅速な意思決定によるスピード経営、事業規模及びこれらに対する監査機能の適正性等を総合的に判断し、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会及び監査等委員会により業務執行の監督及び監査を行っております。取締役会は社内取締役２名及び社外取締役３名で構成され、社外取締役により会社運営上の重要事項について幅広い見識や知見を取り入れることができる体制となっています。また独立役員の選任により、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で適切な判断が行われる体制も整っております。なお、取締役の指名・報酬に関する評価・決定プロセスについて、一層の透明化と客観化が重要であると判断し、任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を設置しております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムの整備の状況内部統制システムは、業務の適法性と効率性を確保するための経営管理システムであり、インフラと管理手続きの整備をし、総合的に機能することが必要と考えます。また内部統制のシステム構築の基本方針は、以下のとおりであります。・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス体制に係る諸規程を、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス部において、コンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に取締役及び使用人教育等を行う。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等にいて、使用人が情報提供を行う手段として、内部通報制度を活用する。更に、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、また不当な要求は断固として拒絶する。・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下文書等という。)に記録保存する。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。・損失の危険の管理に関する規程その他の体制会社の損失の危険（財務、法務、環境、災害等のリスク）に関しそれぞれ担当する部署にて規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。また、組織横断的リスク状況の監視及び全社対応は経営企画部が行うものとする。新たに発生したリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役、執行役員を定める。・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制経営の監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行い経営体制の強化を図るため、執行役員制度を導入する。取締役会は、取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定める。取締役は、その目標達成のための各部門の具体的目標及び会社の権限・意思決定ルールに基づく効率的な施策を定める。取締役会は、取締役から、その目標及び施策の進捗状況を報告させ、改善を促すことで全社的な業務の効率化を図るものとする。・当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制当社及び子会社の事業に関して、責任を負う取締役、執行役員を任命し、法令遵守、リスク管理体制を構築する権限と責任を付与、本社経営企画部はこれらを横断的に推進し管理する。子会社の内部監査は、当社コンプライアンス部及び関連部署が計画的に実施する。子会社は、当社の定める「関係会社管理規程」に基づき、経営・財務の状況を定期的に当社に報告するとともに、経営上重要な事項については、当社への事前協議を行う。・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の運営や監査業務などの監査等委員会の職務の補助を行うため、コンプライアンス部内に監査等委員会事務局を置く。監査等委員会は、監査等委員会事務局所属の使用人（以下、「補助使用人」という。）に必要な事項を命令することができるものとし、補助使用人は、かかる命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の指揮命令は受けないものとする。尚、補助使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の同意の下に行う。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員その他の使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を、速やかに報告する。監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員その他の使用に対して報告を求めることができる。尚、報告者が監査等委員会に当該報告したこと等を理由として不利益な取扱いをしないこととする。・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、毎年策定する監査計画に従い、監査等委員会監査等基準に基づき監査を行う。監査等委員会と代表取締役は、定期的に意見交換会を設けるものとする。監査等委員会は、監査の効率及び実効性を確保するため、コンプライアンス部及び会計監査人から定期的報告を受けるとともに情報・意見交換を行い、緊密な連携を図る。また、専門性の高い法務・会計事項については、その専門家に相談できる機会を保障されるものとする。尚、監査等委員及び補助者使用人の職務の執行について生ずる費用又は債務は、会社が負担するものとする。ｂ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、顧問弁護士ならびに各種専門家から、法務、税務等に関する指導、助言をいただける体制を整えております。また、内部通報制度（タカキューホットライン）により法令違反等の早期発見と風通しのよい社内風土づくりを行っております。さらに同制度の充実を図るため、通報・相談窓口として経営陣から独立した社外窓口も設置しております。ｃ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社の役員を被保険者として保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補填することになっております。ただし、被保険者の犯罪行為や意図的な違法行為に起因する賠償請求は補填対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は当社が全額負担しております。ｅ．取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、８名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とするとする旨定款に定めております。ｆ．取締役選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。ｇ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。ｈ．自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｉ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ｊ．種類株式の発行当社は、種類株式の発行会社であり、普通株式のほか、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式を発行しております。Ａ種種類株式とＢ種種類株式の詳細につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況（１）株式の総数等②発行済株式」の記載を参照下さい。④取締役会の活動状況当社は2024年５月30日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。本項については移行前の「取締役会の活動状況」について記載しております。当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。氏名開催回数出席回数大森尚昭1616林宏夫1616小泉勝裕1616矢巻眞1616岡村文彦1616西田宜正1616小椋徳久1616大井順三1616岸本雄介1313村上竹司33寺西昭32川原仁志33（注）村上竹司氏、寺西昭氏、川原仁志氏は、2023年５月26日開催の第74回定時株主総会において退任しております。取締役会における具体的な検討内容として、重要事項についての意思決定、経営方針及び業務執行方針の決定を行い、自由闊達な意見交換による実効的な運営に努めております。取締役会には監査役３名（社外監査役２名を含む）も出席した上で、原則として毎月１回開催しております。2024年２月29日時点における取締役会の構成員は、大森尚昭（議長・代表取締役社長）、林宏夫、小泉勝裕、矢巻眞、岡村文彦、西田宜正（社外取締役）、小椋徳久（常勤監査役）、大井順三（社外監査役）、岸本雄介（社外監査役）の計９名であります。⑤コンプライアンス委員会の活動状況当事業年度において、コンプライアンス委員会は独占禁止法や下請法等の法令遵守、公正・透明・適正な取引の整備、不正の抑制及び労働問題等の把握に努め、重要執行方針を協議する会議体として、取締役に加えて各部門長も出席する情報連絡会にて、問題を審議しております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100TJ94,,

株式会社タカキュー

有価証券報告書－第75期(2023/03/01－2024/02/29)

S100TJ94

81660

E03093

5011401003916

RiskManagementTextBlock

(3）リスク管理当社は、サステナビリティに関するリスクを含め、当社を取り巻く業務や取引における潜在的なリスクを認識すべく、社内規程に基づきリスク管理を実施し、必要に応じてその運用状況の評価を行っております。また、コンプライアンス、情報セキュリティ管理などにおいても継続的に改善を行い、社内で研修を実施しております。重要なリスクおよび機会に関しては、必要に応じて取締役会に報告を行うこととしております。なお、当社のリスクに関する詳細は、「３.事業等のリスク」に記載のとおりであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100TJ94,,

株式会社タカキュー

有価証券報告書－第75期(2023/03/01－2024/02/29)

S100TJ94

81660

E03093

5011401003916

ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況a．経営成績当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が縮小し、各種行動制限の緩和と外出需要の高まりによって、社会経済活動の正常化が進んだものの、2022年２月以来の不安定な国際情勢の長期化や原材料価格・エネルギーコストの高騰、円安基調の継続による物価上昇等の影響により、先行きは不透明な状態が継続しています。当アパレル・ファッション業界におきましては、各種イベントの再開や旅行者数の増加等、外出需要の高まりにより、購入動機が回復しつつある一方、国内外の物価上昇が長期化していることに加え、９月の記録的残暑以降、全国的に平均気温が高かったことから、秋冬物商品の需要が高まらず、経営環境は引き続き厳しい状況で推移しました。このような中、当社は、2024年２月期を商売の再建による黒字化達成と上場維持に向けた１年と位置づけ、2020年２月期より推進しております事業構造改革の総仕上げにより、強固な黒字体質への変革の実現に向けて取組んでまいりました。営業面では、店舗における販売体制のレベルアップに向けて、オーダースーツの販売上級者による一連の接客動作を中心とした動画を製作し、個人別実績に応じたプログラムを設定してスタッフ教育に取り組んだ結果、当第４四半期では販売点数が前年を上回る等の成果が出ました。販促面では、YouTubeとインスタグラムで春のスーツのハレ着特集、フレッシャーズフェア等の動画広告を実施しました。Ｅコマースでは、お客様に実店舗とＥコマースをシームレスにご利用いただける”OMO環境“（OnlineMergeswithOffline)において、春の新規商品を早期に投入したことにより、スーツ、カジュアルパンツが好調に推移しました。商品面では、新常態で加速したオフィスカジュアル化等、消費者ニーズの変化に対応した品揃えの充実を図りました。日常生活やビジネスシーンを快適にする高機能商品「HappyFunction」はカジュアル関連商品の売上の半分を占めるカテゴリーに成長しました。ビジネス関連商品は、ドレスシャツが堅調に推移した一方で、スーツやコートが低調に推移し、既存店売上高は前年を下回りました。カジュアル関連商品は、気温の高い日が続き、ブルゾン等の冬物アウターが苦戦する一方で、カジュアルパンツが売上を大きく牽引したことに加えて、インナー商品が好調に推移したことで、既存店売上高は前年を上回りました。仕入面では、シーズン別の仕入・納品管理と在庫管理を徹底した結果、2月末の在庫水準は前期比で9.6％減となりました。しかしながら気温の高い日が続き、防寒商品が低調に推移した結果、当事業年度の既存店売上高前期比は3.5％減となりました。店舗面では、事業構造改革の一環として低採算店舗等の退店を更に進め、タカキューを１店舗出店した一方で６店舗退店、メイル・アンド・コー２店舗、セマンティック・デザイン１店舗、エム・エフ・エディトリアル２店舗を退店した結果、当事業年度末では前期末比10店舗減の120店舗（タカキュー86店舗、メイル・アンド・コー17店舗、エム・エフ・エディトリアル14店舗、グランバック３店舗）となりました。以上により、当事業年度の売上高は100億２千６百万円（前年同期比16.3％減）となりました。利益面では、希望退職の実施やコストコントロールの徹底、店舗数の減少等によるコスト減の一方で、資本政策費用の負担が増加した結果、販売費及び一般管理費が前年同期に対して22.1％減少し、営業損益は４千万円の損失（前年同期は営業損失７億８千５百万円）、経常利益は５千２百万円（同経常損失７億６百万円）、当期純損益は１億２百万円の損失（同当期純損失10億５千万円）となりました。なお、当社は衣料品販売の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。b．財政状態財政状態の状況につきましては、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a．経営成績等1）財政状態」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に対して３億５千８百万円減少し、11億３千万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロ－）営業活動によるキャッシュ・フローは、２億５千８百万円の支出（前年同期は１億４千９百万円の収入）となりました。これは未払金の減少３億３千１百万円、未払消費税等の減少２億１千７百万円、事業構造改革引当金の減少１億６千３百万円による資金減と、棚卸資産の減少１億１千万円、非資金費用である減価償却費及び減損損失２億２千百万円等の資金増によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロ－）投資活動によるキャッシュ・フロ－は、６千６百万円の収入（前年同期比２千万円の収入増加）となりました。これは、無形固定資産の取得による支出５千万円、資産除去債務の履行による支出１億３百万円等ありましたが、敷金及び保証金の回収による収入が２億３千６百万円等があったことによるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロ－）財務活動によるキャッシュ・フローは、１億６千６百万円の支出（前年同期比１億２千６百万円の支出減少）となりました。これは長期の借入金返済が３千５百万円、利息の支払８千１百万円、リース債務の返済４千７百万円等があったことによるものです。③生産、受注及び販売の状況a．商品仕入実績区分別仕入実績区分別第74期（2022年３月１日～2023年２月28日）第75期（2023年３月１日～2024年２月29日）仕入高（千円）仕入高（千円）重衣料1,661,5361,799,627中衣料307,956209,494軽衣料1,899,5221,856,949その他衣料等△113,868△132,121合計3,755,1473,733,949（注）その他衣料等はスカート、ワンピース等であり、店舗への商品配送の代行等に伴う仕入控除を含めております。区分別売上実績区分別第74期（2022年３月１日～2023年２月28日）第75期（2023年３月１日～2024年２月29日）売上高（千円）売上高（千円）重衣料5,170,3994,401,892中衣料684,591446,270軽衣料5,650,1944,805,846その他衣料等470,696372,665合計11,975,88310,026,675（注）その他衣料等はスカート、ワンピースのほか、クレジットカード会員獲得に伴う手数料収入、衣料品の修理・加工に伴う収入等であります。ｃ．県別売上実績地域第74期（2022年３月１日～2023年２月28日）第75期（2023年３月１日～2024年２月29日）売上高（千円）構成比率（％）期末店舗数（店）売上高（千円）構成比率（％）期末店舗数（店）店舗異動状況新規出店（店）退店（店）北海道829,9656.910627,5016.39－1北海道地区計829,9656.910627,5016.39－1青森県107,4440.92110,5231.12－－秋田県97,2650.8161,0390.61－－岩手県211,2311.82154,6081.52－－宮城県358,5163.05347,7703.561－山形県120,4921.0174,0620.71－－福島県132,0451.13129,4361.32－1東北地区計1,026,9958.614877,4408.81411茨城県237,0352.04255,5202.53－1栃木県231,9581.94227,6782.34－－群馬県190,9971.63160,9441.62－1埼玉県706,7555.99645,3126.46－3千葉県526,1614.48419,7194.28－－東京都971,3918.19941,4069.49－－神奈川県481,9224.05418,7634.25－－関東地区計3,346,21827.9423,069,34630.637－5新潟県235,2522.03192,4591.93－－富山県93,9000.8294,9910.92－－石川県113,7550.9281,7630.81－1山梨県134,2361.12126,1551.32－－長野県51,0240.4149,6620.51－－岐阜県338,9382.83218,5772.23－－静岡県305,7712.64250,8162.54－－福井県95,6760.8189,5480.91－－愛知県678,9285.78542,3215.48－－三重県191,6971.63185,8561.93－－中部地区計2,239,17718.7291,832,15318.328－1地域第74期（2022年３月１日～2023年２月28日）第75期（2023年３月１日～2024年２月29日）売上高（千円）構成比率（％）期末店舗数（店）売上高（千円）構成比率（％）期末店舗数（店）店舗異動状況新規出店（店）退店（店）滋賀県50,5470.4152,8400.51－－京都府199,1671.73183,8721.83－－奈良県137,8021.22121,7811.22－－大阪府683,5355.78610,6496.17－1和歌山県53,3260.4144,4900.41－－兵庫県268,1462.25263,3722.65－－近畿地区計1,392,52311.6201,277,00612.719－1岡山県102,6560.91114,0711.11－－広島県48,6840.4－－－－－－鳥取県42,1010.4141,6360.41－－中国地区計193,4411.72155,7071.62－－香川県101,8910.9269,2350.71－1愛媛県39,7610.3141,6500.41－－高知県42,9210.4－－－－－－四国地区計184,5731.53110,8851.12－1福岡県521,2974.47403,1634.06－1佐賀県80,7850.7187,5720.91－－熊本県79,4600.7150,6230.51－－宮崎県55,1290.5150,0760.51－－鹿児島県46,7620.4－－－－－－九州地区計783,4326.5130591,4365.99－1店舗合計9,996,32583.5128,541,47885.2120111その他1,979,55816.51301,485,19714.8－－－合計11,975,883100.013010,026,675100.0120111（注）その他の主な内容は、Ｅコマースの売上高、クレジットカード会員獲得に伴う手数料収入、衣料品の修理・加工に伴う収入等であります。ｄ．出店形態別地区別販売実績形態別ショッピングセンター等駅ビル路面店合計地区別年度店舗数（店）売上高（千円）店舗数（店）売上高（千円）店舗数（店）売上高（千円）店舗数（店）売上高（千円）北海道地区2023年２月期9753,755－－176,21010829,9652024年２月期8551,476－－176,0259627,501東北地区2023年２月期13956,546－－170,448141,026,9952024年２月期13812,878－－164,56114877,440関東地区2023年２月期392,802,344189,4612454,413423,346,2182024年２月期342,502,1471102,0242465,174373,069,346中部地区2023年２月期292,239,177－－－－292,239,1772024年２月期281,832,153－－－－281,832,153近畿地区2023年２月期181,235,7182156,805－－201,392,5232024年２月期171,104,7702172,236－－191,277,006中国地区2023年２月期2193,441－－－－2193,4412024年２月期2155,707－－－－2155,707四国地区2023年２月期3184,573－－－－3184,5732024年２月期2110,885－－－－2110,885九州地区2023年２月期10783,432－－－－10783,4322024年２月期9591,436－－－－9591,436合計2023年２月期1239,148,9883246,2674601,0711309,996,3252024年２月期1137,661,4563274,2604605,7611208,541,478（注）１．上記売上高は損益計算書記載の売上高からクレジットカード会員獲得に伴う手数料収入、衣料品の修理・加工に伴う収入等を除外した店舗売上高であります。２．店舗数は期末現在のものであります。３．出店形態①ショッピングセンター（ＳＣ）等……ショッピングセンターあるいはファッションビル等にテナントとして出店しているものであります。②駅ビル……………………………………八重洲地下街㈱等の経営するステーションビルにテナントとして出店しているものであります。③路面店……………………………………商店街等に独立店舗として出店しているものであります。e．単位当たりの売上実績項目第74期（2022年３月１日～2023年２月28日）第75期（2023年３月１日～2024年２月29日）売上高（千円）11,975,88310,026,675１㎡当たり売上高売場面積（月平均）（㎡）34,646.229,225.6１㎡当たり期間売上高（千円）345343１人当たり売上高従業員数（月平均）（人）675490１人当たり期間売上高（千円）17,74220,462（注）売場面積は、期中平均により算出しており「大規模小売店舗における小売業の事業活動の調整に関する法律」に基づく面積であります。又、売場面積及び売上高には、当社が他社に転貸しているものは含んでおりません。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５経理の状況１財務諸表等(1）財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容a．経営成績等1）財政状態（資産の部）資産の部は、前事業年度末に対して７億９千５百万円減少し、56億１千万円となりました。主な要因は、流動資産で貯蔵品が２千６百万円、投資その他の資産で関係会社株式が１億８千４百万円それぞれ増加し、流動資産で現金及び預金が３億５千８百万円、売掛金が９千７百万円、商品が１億３千７百万円、前払費用が８百万円、固定資産で有形固定資産が９千４百万円、無形固定資産が５千９百万円、投資その他の資産で敷金が２億３千１百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。（負債の部）負債の部は、前事業年度末に対して８億１千４百万円減少し、75億２千６百万円となりました。主な要因は、流動負債で一年内返済予定の長期借入金が４千８百万円、変動報酬引当金が４千５百万円、固定負債で繰延税金負債が５千７百万円、関係会社事業損失引当金が３千９百万円それぞれ増加し、流動負債でリース債務が７百万円、未払金が３億４千７百万円、未払消費税等が２億１千７百万円、未払法人税等が１千６百万円、事業構造改革引当金が１億６千３百万円、資産除去債務が８千２百万円、固定負債で長期借入金が８千３百万円、リース債務が４千万円、資産除去債務が３千６百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。（純資産の部）純資産の部は、前事業年度末に対して１千８百万円増加し、△19億１千５百万円となりました。主な要因は、評価・換算差額でその他有価証券評価差額金が１億２千万円増加し、株主資本で利益剰余金が１億２百万円減少したこと等によるものであります。2）経営成績（売上高）売上高は、前期に比べ、19億４千９百万円減少し、100億２千６百万円となりました。（売上総利益）売上総利益は、前期に比べ、10億１千６百万円減少し、61億５千６百万円となりました。（販売費及び一般管理費）販売費及び一般管理費は、前期に比べ、17億６千１百万円減少し、61億９千６百万円となりました。（営業損失）営業損失は、４千万円となりました。（前期は７億８千５百万円の損失）（経常利益）経常利益は、５千２百万円となりました。（前期は７億６百万円の損失）（当期純損失）当期純損失は、１億２百万円となりました。（前期は10億５千万円の損失）3）キャッシュ・フローの状況当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。b．経営成績に重要な影響を与える要因について「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。c．資本の財源及び資金の流動性についての分析当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入の他、販売費及び一般管理費の営業費用であります。設備投資需要のうち主なものは、店舗の新規出店、改装およびシステム関連投資等であります。これらの資金需要につきましては、自己資金で賄うことを基本としておりますが、必要に応じて銀行借入により資金調達を行うこととしております。なお、当事業年度末現在における借入金及びリース債務等を含む有利子負債残高は、40億３千１百万円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、11億３千万円となっております。d．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100TJ94,,

株式会社タカキュー

有価証券報告書－第75期(2023/03/01－2024/02/29)

S100TJ94

81660

E03093

5011401003916

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】経営上の重要な契約（事業提携契約）当社は、2024年１月25日の取締役会の決議において、グロースパートナーズ株式会社（以下「ＧＰ」といいます。）との間で、下記のとおり事業提携契約を締結いたしました。概要については次のとおりであります。１．事業提携の理由当社は、2024年１月25日の株式会社地域経済活性化支援機構による当社への再生支援決定を受け、第三者割当増資を伴う再生計画の確実な実現に向け、ＧＰのもつ業績向上に向けた各種プロジェクトの企画・運営に関するノウハウ（成長戦略の策定、ウェブ・マーケティング、オペレーションの改善、ＤＸ支援等）の提供を受け、業績向上のための諸施策の検討と着実な実行をＧＰと共同で積極的に進めることを目的といたします。２．事業提携の内容ＧＰからは、以下の各事項を含む支援を受ける予定です。（１）成長戦略策定（２）ウェブ・マーケティング（３）価格戦略（プライシング）（４）オペレーション改善（５）ＤＸ支援（６）その他当社及びＧＰが別途合意する業務（業務及び資本提携契約）当社は、2024年１月25日の取締役会において、イオン株式会社（以下「イオン」といいます。）との業務資本提携契約を解消することを決議し、イオンと同契約の解消につき合意いたしました。概要については次のとおりであります。１．提携解消の理由当社とイオンは、日本の小売業が専業の時代へシフトする認識のもと、双方の拡大発展を目的として、1992年８月27日に業務資本提携契約を締結し、当社出店候補物件の情報や役員の受入による経営全般の改善、専門店情報の共有など、相互の企業価値の向上に努めてまいりました。しかしながら、新型コロナ感染症の蔓延等の影響により、当社は2022年２月期以降債務超過の状態となり、上場廃止に係る猶予期間入りしており、猶予期間の期限が2024年２月末に迫っておりました。このような中当社は、債務超過解消策を各種検討した結果、2024年１月25日の地域経済活性化支援機構による再生支援決定が、当社の企業価値向上に資すると判断、両社は協議の上、業務資本提携を継続するよりも発展的に解消し、当社は第三者割当増資を含む事業再生計画の確実な遂行を行うことで合意に至りました。２．提携解消の内容2024年１月25日付をもって、業務資本提携契約を解消いたします。なお、当社は2024年２月末時点でイオンの株式を177,900株保有しておりますが、その取り扱いは現在のところ未定です。イオンは、当社株式を8,098,000株（2024年２月末時点、自己株式を含む発行済株式総数に対する保有株式数の割合33.09%）保有しております。また、イオングループ各社との間で現在行っている賃貸借契約・出向等、業務上の連携は、今後も継続していく予定です。（債権者間協定）当社は、2024年１月25日開催の取締役会において、株式会社みずほ銀行及びグロースパートナーズ株式会社（以下「ＧＰ」といいます。）と連名にて、株式会社地域経済活性化支援機構（以下「機構」といいます。）に対して、事業再生計画（以下「本事業再生計画」といいます。）を提出して再生支援の申込みを行い、同日、機構より再生支援決定の通知を受け、機構の再生支援手続きの中で、当社の企業価値の最大化を図って参りました。そのような中で、2024年３月28日までに、当社に対して金融債権を有する取引金融機関等の全てから、約15億円の債権放棄及び約５億円の債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ（DES））等の金融支援を含む本事業再生計画に同意する旨の回答がなされ、2024年３月28日付で、株式会社地域経済活性化支援機構法第31条第１項に定める買取決定等を頂きました。なお、機構の再生支援手続の中での取引金融機関等による金融支援の実行は、①金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること、②2024年３月25日付当社臨時株主総会において承認済みのＡ種種類株式及びＢ種種類株式の発行に関する規定の新設等に係る定款の一部変更の効力が発生していることを条件とされておりました。2024年５月23日付けで、第三者割当によるＡ種種類株式及び新株予約権発行に係る払込みが完了するとともに、同日付で債権者間協定を締結し、全ての取引金融機関等による債権放棄及び債務の株式化等の金融支援が実行されました。詳細は、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。（シンジケーション形式のコミットメントライン契約）当社が金融機関と締結しているシンジケーション形式によるコミットメントライン契約（当事業年度末における借入残高11億５千万円）には、2022年２月期決算以降各年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を正の値に維持する旨の財務制限条項が付されております。当事業年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、株式会社地域経済活性化支援機構より金融機関に対して回収等停止要請を行い応諾を得ております。なお、本契約につきましては、2024年３月28日付にて、各参加金融機関によるリファイナンス（借換）により全額弁済のうえ解消しております。詳細は、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項」の（追加情報）をご参照ください。当該契約の概要は次のとおりです。(1)組成金額11億５千万円(2)契約締結日2021年６月４日(3)コミットメント期限2024年３月28日(4)アレンジャー兼エージェント株式会社みずほ銀行(5)参加金融機関株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社横浜銀行(6)適用利率全銀協TIBOR＋2.70％(7)担保・保証無担保・無保証(8)財務制限条項等2022年２月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を正の値に維持すること。なお、当事業年度末における判定は、免除いただくことについて金融機関から承諾を得ております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100TJ94,,

株式会社タカキュー

有価証券報告書－第75期(2023/03/01－2024/02/29)

S100TJ94

81660

E03093

5011401003916

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】該当事項はありません。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100TJ94,,