GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA de performance, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1  et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, au bénéfice des membres du comité de direction générale.Ainsi, le régime de retraite était constitué de deux composantes :1. la première sous forme d’un contrat d’assurance relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale, pour les droits à rente compris entre zéro et huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale ; et2. la seconde sous forme de la présente attribution d’actions de performance, pour la partie comprise entre huit et quatorze fois le plafond de la Sécurité sociale.Au 31 décembre 2023, les droits des directeurs généraux délégués n’avaient pas atteint ce plafond de huit fois le PASS (351 936 euros en 2023).Pour mémoire, la société Bouygues avait transféré les droits aléatoires constitués antérieurement au 1er janvier 2020 au titre du régime relevant de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale vers ce contrat à droits acquis relevant de l’article L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale.Les directeurs généraux délégués ne pourront plus acquérir de nouveaux droits au titre de ce régime « article L.137-11-2 du Code de la Sécurité sociale » à compter du 1er janvier 2024.Régimes de retraite « article 82 » à compter du 1er janvier 2024Comme indiqué précédemment pour le directeur général, le conseil d’administration du 26 février 2024, après avoir pris connaissance des recommandations du comité de sélection et des rémunérations, a décidé de mettre en place, au profit des membres de son comité de direction générale, un régime collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative relevant de l’article 82 du Code général des impôts en lieu et place du régime relevant de l’article L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale.La mise en place de ce nouveau régime, financièrement plus avantageux pour l’entreprise que le précédent, vise à constituer une épargne retraite au bénéfice des membres du Comité de direction générale dont le montant, au moment de leur départ à la retraite, est immédiatement disponible et équivalent à celui qu’ils auraient acquis dans le cadre du régime de retraite régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale.Les directeurs généraux délégués sont bénéficiaires du régime dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles exposées dans le cadre de la politique de rémunération applicable au directeur général, leurs droits étant conditionnés à la réalisation de la même condition de performance.Cependant, les directeurs généraux délégués ne verront pas leurs droits convertis en actions comme cela est prévu pour le directeur général.Indemnité en cas de cessation de fonctionAucune indemnité en cas de cessation de fonction n’est prévue pour les directeurs généraux délégués.Indemnité de non-concurrenceAucune indemnité de non-concurrence n’est prévue pour les directeurs généraux délégués.2.4.1.3 Politique de rémunération applicable aux administrateursA. MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAILLe mandat des administrateurs est d’une durée de trois ans à l’exception de celui de l’administrateur représentant les salariés qui est d’une durée de deux ans.Les administrateurs font l’objet d’une présentation à la section 2.2 - Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2023.Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale.En revanche, les administrateurs représentant les salariés sont révocables pour faute dans l’exercice de leur mandat. La fonction d’administrateur représentant les salariés prend fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui l’emploie.B. RÉMUNÉRATIONLe montant de l’enveloppe globale des rémunérations à allouer aux administrateurs au titre de leur mandat a été fixé par l’assemblée générale du 27 avril 2017 à 1 000 000 euros pour chaque exercice.Conformément à l’article L. 225-45 du Code de commerce, il est proposé à l’assemblée du 25 avril 2024 de porter le montant maximum de la rémunération totale susceptible d’être attribuée aux administrateurs annuellement à 1 100 000 euros (cinquième résolution).Les administrateurs perçoivent une rémunération dont le montant est décidé par le conseil d’administration (dans la limite de l’enveloppe globale votée en assemblée générale) et des règles d’allocation définies par le Conseil, en fonction de leur assiduité et du temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein du ou des comités mis en place par le Conseil.Les administrateurs pourraient également percevoir une rémunération au titre de missions particulières qui pourraient leur être confiées par le Conseil et qui feraient l’objet de conventions réglementées soumises au vote de l’assemblée des actionnaires.La rémunération se compose d’une partie fixe de 30% et d’une partie variable de 70% calculée au prorata de la présence effective de l’administrateur aux cinq séances périodiques annuelles du conseil d’administration et, pour les membres des comités, aux séances du ou des comités concernés.En février 2024, le conseil d’administration, sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale (sixième résolution), a décidé d’augmenter les rémunérations fixe et variable des administrateurs de 15% pour les rapprocher de celles pratiquées par des sociétés comparables.La rémunération des administrateurs s’élève au maximum à : •Président du conseil d’administration 80 500 euros •Administrateur 55 200 euros •Président du comité d’audit 43 700 euros •Membre du comité d’audit 21 850 euros •Président d’un autre comité  (sélection et rémunération ; éthique, RSE et mécénat) 34 500 euros •Membre d’un autre comité  (sélection et rémunérations ; éthique, RSE et mécénat) 17 250 eurosCertains administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leurs mandats exercés dans les sociétés du Groupe.Administrateurs salariés représentant les salariés – Administrateurs représentant les salariés actionnairesAu titre de leur contrat de travail au sein du Groupe, les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires perçoivent un salaire qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat d’administrateur de la Société.Ces salaires ne sont donc pas communiqués.DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • BOUYGUES101