美国证券法

**美國的證券法規**是美國法律領域之一，監管行為包括涵蓋證券的交易和其他活動。 通常證券法規一詞包括由聯邦及州政府監管機構制定的法規，但有時也包括證券交易所（如紐約證券交易所）對上市的規定，或和金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority；簡稱 FINRA）等行業自治組織的規定。

在美國聯邦層面，主要證券監管機構是證券交易委員會 （SEC）。 期貨和衍生產品的某些方面受商品期貨交易委員會（Commodity Futures Trading Commission，簡稱 CFTC）監管。

## 總覽

美國金融業監管局（FINRA）是一個行業自治組織 。金融業監管局制定管理證券交易商（broker-dealers）和某些其他專業人士的規則。 金融業監管局由全國證券交易商協會（NASD）和紐約證券交易所的執法部門合併而成立。 如證券交易所和證券投資者保護公司（Securities Investor Protection Corporation；SIPC）一樣，金融業監管局受證券交易委員會監督。一般情況下， 金融業監管局制定的的規則需要得到 SEC 的批准。

聯邦證券法在很大程度上是 1930 年代新政的一部分。 監管證券的聯邦法律主要有五部：

1. 1933 年《證券法》， 規範新證券的發行
2. 1934 年《證券交易法》，規範交易證券，經紀人和交易所
3. 1939 年《信託契約法》 ，規範債務證券
4. 1940 年《投資公司法》，規範共同基金
5. 1940 年《投資顧問法》，規範投資顧問

這批法律生效以後，國會對其進行了多次修訂。 本文上方列出的標題（包括最初頒布的年份）是這些法律的通用名稱，它們通常不是指原始法律，而是指該法律歷經修改的最新版本。

國會修改證券相關法律時，這一類修正案也都有各自的通用名稱。著名的例子包括 1970 年的《證券投資者保護法 》，1984 年的《內幕交易制裁法》，1988 年的《內幕交易和證券欺詐執法法》以及《多德 - 弗蘭克法案》。 這一類法律通常會述明，其旨在修改上列五部主要法律。 此後通過的其他類似法律包括《私人證券訴訟改革法》（1995 年），《薩班斯 - 奧克斯利法案》 （2002 年），《推動商務創業法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，2012 年）及其他各種聯邦證券相關法律。

儘管金融從業人員常使用證券相關法律的通用名稱，但與許多美國法規一樣，這些法律大多已編入美國法典，即美國成文法的官方法典。 它們包含在《美國法典》第 15 篇中。 例如《1933 年證券法》第 5 條的官方引用條文數是 15 U.S.C. section 77e。 國會通過的法律也有未編纂入美國法典的。有些類別的法律不適合進行編纂，例如撥款相關的法案均未未編入美國法典。

根據這些法律，美國證券交易委員會（SEC）等部門還制定了大量的法規。 SEC 規則中，最廣為人知、最常用的規則之一是 10b—5 規則。該規則禁止證券交易中的欺詐行為以及內幕交易。 根據對 10b—5 規則的理解，在證券交易的某些情況下，沉默也可以構成欺詐行為。因此，為了遵守 10b-5 規則，並避免根據 10b-5 規則提起的訴訟，上市公司在證券有關的活動中，均需進行大規模的披露。

聯邦證券法的管轄範圍包括：證券的要約、收購、證券交易、某些金融業專業人士的活動、投資公司（例如共同基金）、要約收購（tender offer）、委託書，以及對上市公司的監管。 美國的上市公司監管很大程度上是由披露制，但近年來對公司治理的行為本身亦有規管。

與聯邦法相對，州法中管理證券發行和交易的法律通常被稱為「 藍天法案」 。

## 法律歷史

第一次世界大戰後，美國經濟繁榮，股市交易熱絡，進入所謂的金色年代（gilded age）。當時約有五百億股的股票在股市內流通，但其中卻有半數以上的股份僅有價格而無價值，現在被認為是發行人及券商詐騙大眾投資人的工具。 除發行市場充斥浮濫股票外，交易市場內的證券商亦經常互相勾結，以對作哄抬股價，製造熱絡的交易假象，引入、套牢一路追高的不知情大眾投資人。遇有停損或斷頭者，再殺低回補，上下沖洗大眾投資人的資金。 此外，尚有發行公司內部人，發布不實消息或隱匿重要資訊以操縱市場股價，圖謀利用尚未公開揭露的資訊從事內線交易，毫不在意內部人的忠實義務。

在 1929 年華爾街股災之前，美國聯邦政府對證券甚少監管。 1929 年股市崩盤時，紐約證券交易所掛牌股份之總市值從美金八百九十億元慘跌至一九三三年的一百五十億元，造成嚴重的社會及經濟問題。股災促使國會舉行相關聽證會，史稱佩科拉委員會（Pecora Commission），以在費迪南德・佩科拉（Ferdinand Pecora）命名。

聽證會後，國會通過《1933 年證券法》，制定了跨州證券銷售的規則，並規定在不遵守某州法律的情況下在該州出售證券違法。 該法律也要求所有公司在公開出售證券前向美國證券交易委員會 （SEC）註冊。 公司申請上市登記報告（Registration Statement）需提供該公司的大量信息，並公開化。證券交易委員會不對證券發行進行審批或核准。但只有申請上市登記報告提供了足夠的、必要、詳細信息（包括風險因素）時，才允許申請上市登記報告生效。 生效後，公司通常就可以通過投資銀行開始出售股票。

1933 年證券法的規範重點，在於落實發行人之資訊揭露而非實質審查 (merits review)，而其主要目的有二: (i) 防止無價值的證券在市面上流通 24; (ii) 消除發行人與投資人間的資訊不對稱 25 (informational asymmetry)。資訊不對稱造成證券買賣雙方，對買賣標的價值認知的重大不平等：發行人或承銷商不僅事先得知影響股價的重大訊息，更比投資人能精確掌握資訊對價格的影響。

次年，國會通過了 1934 年《證券交易法》，以規範證券的二級市場 （既公眾的）交易。 顧名思義，1934 年法案最初僅適用於證券交易所及其上市公司。 在 20 世紀 30 年代後期，它被修訂，亦開始規範櫃檯買賣 （OTC）市場（即個人之間的交易，沒有證券交易所參與）。 1964 年，該法再次修改，以適用於在 OTC 市場交易的公司。

1934 年的《證券交易法》旨在規範交易市場之交易秩序及公開發行人之持續揭露義務。按該法第 13 (a) 條規定，任何集中市場掛牌交易之證券均須向證管會登記註冊，負有每年、每季向證管會持續揭露重大訊息的義務。

1968 年，美國國會提出威廉斯法案，增加公開收購之規定，並要 求取得發行人登記註冊百分之五股份之人須向證管會申報。

法院對相關法律的解釋形成了美國證券法中的判例法 。 1988 年，美國最高法院裁定 _Basic Inc. v..Levinson_。此案中，法院允許股民根據 SEC 的 10b-5 規則和「市場欺詐」理論進行集體訴訟，導致證券集體訴訟增加。 1995 年的聯邦《私人證券訴訟改革法》和州示範法《證券訴訟統一標準法》是對集體訴訟的回應。 

2000 年 10 月，美國證券交易委員會（SEC）發布了《公平信息披露規定》（Reg FD），該規定要求上市公司同時向所有投資者披露重要信息 。 Reg FD 通過減少選擇性披露問題，幫助了所有投資者公平交易。

2010 年，在 2007–2008 年金融危機之後，國會通過了《多德 - 弗蘭克法案》，以改革證券法。

## 參見

* 美國證券交易委員會

## 參考文獻

## 外部連結

* 證券交易委員會 （頁面存檔備份，存於網際網路檔案館）官方網站
* 證券法首頁 （頁面存檔備份，存於網際網路檔案館）
* 聯邦證券法導論 （頁面存檔備份，存於網際網路檔案館）
* 證券合規指數