科华生物

**上海科華生物工程股份有限公司**，簡稱**科華生物**（深交所：002022），是中華人民共和國的一家生產醫藥產品的企業，以體外診斷試劑、醫療檢驗儀器為主營業務。公司的前身為 1981 年 11 月成立的上海科華生化試劑實驗所，1998 年改制為股份有限公司。

## 歷史

1981 年 11 月，上海科華生化試劑實驗所成立，為隸屬上海新徐匯（集團）有限公司的集體企業。彼時的中國內地體外診斷產業尚停留在市場導入期，全國範圍內從事體外診斷試劑生產、研發的單位僅幾十家，臨床檢驗所需試劑僅有極少數的部分商品化試劑，絕大多數仍然要靠實驗室手工制配，大多以作坊、非主營的生物製品研究所為主。1982 年，科華生物創始人之一唐偉國帶領研發團隊，將國產第一套全包備「二對半」試劑盒推進臨床；1989 年，科華在中國內地率先研製出酶聯免疫法 B 肝二對半試劑盒，自此酶免疫試劑盒在中國內地實現了大規模商品化生產。彼時上海各大醫院的檢驗科主任在科華廠房的門口排隊，試劑在現場隨即被搶購一空。公司當時除生產臨床診斷試劑、免疫試劑外，還生產魚用激素等生化製品及獸藥、配套用生化儀器，當時中國大陸淡水養殖業將近二分之一的魚用促性素系該公司提供。

1991 年 7 月 1 日，科華所與香港上海實業有限公司、加拿大生物技術投資公司共同投資成立上海實業科華生物技術有限公司。科華所及實業科華又先後成立了科華東菱（與東洋紡織、三菱商事合資）、科華生物藥業等公司。

1998 年 11 月 23 日，科華所全部資產及現金 1000 萬元投入科華生物，公司完成股份制改造。2000 年，公司被評為「上海市高新技術企業」。

2004 年 7 月 21 日，科華生物在深圳證券交易所上市。在招股說明書中，科華生物以四個「最」評價自身，即「國內生產量最大」、「市場占有率最高」、「品種最齊全」、「報批量最大」。上市時，唐偉國是公司並列第一大股東，也是公司董事長，持股比例為 12.6139%。

2008 年 6 月 10 日，科華生物董事會臨時會議審議通過《關於本公司吸收合併全資子公司上海科華生物技術有限公司的議案》，同意科華生物吸收合併上海科華生物技術有限公司。2009 年 6 月 12 日，上海市徐匯區工商行政管理局核准上海科華生物技術有限公司的註銷登記。

2014 年 1 月 27 日，科華生物引入方源資本為戰略投資者。

2017 年 11 月，經董事會批准，科華生物使用自有資金 3000 萬元人民幣投資參股奧然生物，交易完成後公司持有奧然生物 10.01% 股權，同時與奧然生物簽署《合作協議》，在全自動螢光 PCR 分子診斷系統 GalaxyPro 和 Galaxy Nano 的 PCR 應用進行合作，合作期限為 5 年。

2018 年 5 月 15 日，科華生物召開董事會會議，決定收購西安天隆、蘇州天隆各 62% 的股權。收購後，將進一步豐富公司分子診斷產品線，完善公司分子診斷檢測儀器布局，大幅增加分子診斷領域的檢測項目，提升公司在分子診斷領域的競爭力和市場占有率，屆時科華分子診斷產品線將擁有 67 項醫療註冊產品。科華生物也在公告中表示，在尋找外延併購標的過程中，公司看到天隆公司雖然歷年經營業績持續虧損，但其在分子診斷領域具有一定的技術優勢和產品儲備，在臨床、工業和疾控體系擁有一定的市場地位，因此選擇投資。同年 8 月 31 日，公司發布公告稱，西安天隆與蘇州天隆已完成工商變更登記手續，自 9 月起將西安天隆和蘇州天隆納入合併報表範圍。

2020 年 5 月 10 日，格力地產公告稱，全資子公司珠海保聯資產管理有限公司以 17.26 億元的價格向 League Agent (HK) Limited 購入科華生物 9586.3 萬股（占科華生物總股本 18.63%）。同年 11 月，科華生物作為樣本單位入圍張江指數。

2021 年 5 月 12 日，科華生物接到第一大股東珠海保聯通知，其與聖湘生物簽署《股份轉讓協議》，轉讓其持有的本公司全部股份。預計交易完成後，聖湘生物成為本公司第一大股東。7 月 13 日晚，科華生物發布重大仲裁公告，公司被此前收購的子公司天隆科技股東彭年才等 4 人申請仲裁，要求其執行 105 億的剩餘股權投資轉讓款。受此影響，8 月 5 日，格力地產、聖湘生物、科華生物同時發布公告宣布，格力地產子公司珠海保聯終止向聖湘生物轉讓科華生物股權。

2022 年 9 月 27 日，科華生物召開董事會會議，擬向彭年才、李明、苗保剛和西安昱景同益企業管理合夥企業（有限合夥）發行股份，購買其持有的天隆公司 38% 股權。

## 控股子公司

截至 2021 年年報可行日期（2021 年 12 月 31 日），科華生物共有如下控股子公司：

## 業務與產品

科華生物主營業務為體外診斷試劑、醫療檢驗儀器的研發、生產和銷售，產品涉及分子診斷、生化診斷、免疫診斷三大領域，其中多項產品經歐盟 CE 認證，部分產品亦取得美國、韓國等國家的認證認可。其義大利子公司 TGS 自主擁有 80 餘項 CE 認證產品；科華品牌產品已出口至中國境外三十多個國家和地區。該公司在中國內地的體外臨床診斷行業中處於行業領先地位，擁有免疫診斷（包括化學發光免疫診斷和酶聯免疫診斷）、分子診斷、臨床生化、快速診斷（POCT）、原料研發等技術平台，具有原料和產品的綜合研發能力。公司在研項目約有 100 多項，260 項產品經中國國家藥品監督管理局批准上市，擁有 50 餘項發明專利。同時該公司設有上海市企業技術中心、上海市免疫診斷工程技術研究中心。科華生物是中國內地第一家將 B 肝、C 肝、愛滋診斷試劑推向市場的企業，也是率先開發出 SARS 診斷試劑的企業。該公司在 POCT 膠體金檢測領域有超過 20 年的研發生產經驗，其中膠體金 HIV 產品更是第一家進入世界衛生組織採購目錄的中國廠家。

在 2020 年 2019 冠狀病毒病疫情爆發後，科華生物旗下的天隆公司憑藉業務優勢，擁有自動化核酸提取、基因擴增、螢光 PCR、測序技術、ATP 螢光檢測等病毒檢測技術平台，迅速占據了病毒檢測市場。西安天隆也成為科華生物旗下最賺錢的控股子公司。2020 年，西安天隆實現營業收入 20.79 億元，同比增加五倍以上；淨利潤 10.86 億元，同比增加 12 倍以上。

2022 年 5 月，公司自主研發的新型冠狀病毒抗原檢測試劑盒經中國國家藥監局批准上市，並於 2022 年 6 月 6 日列入世衛組織應急使用清單。

該公司在經營上實行「經銷為主、直銷為輔」的銷售模式。在直銷層面，也存在部分直銷，主要包括大型血液製品廠、省級血液中心等終端客戶。目前公司產品已覆蓋中國內地 30 個省、市、自治區，12,000 餘家終端醫院、500 餘家高行業壁壘的疾控中心和血液中心 / 血站及諸多生物醫藥企業和科研院所。

## 榮譽

該公司的成員企業已先後獲得國家高新技術企業、國家智慧財產權試點企業、國家發改委生物醫學工程高技術產業化示範企業等榮譽。2020 年，科華生物旗下子公司天隆科技在「高通量多靶標核酸自動化定量檢測關鍵技術及產業化應用」中獲得國家科學技術進步二等獎。

## 事件

### 大股東違規買賣股票

2010 年 5 月 11 日，科華生物公告稱，公司實際控制人之一徐顯德（前副董事長）因違規短線交易被罰。徐顯德曾在 4 月 29 日至 5 月 7 日期間累計減持 79.23 萬股，均價 20.85 元 / 股，套現金額達 1652 萬元。隨後徐顯德又以 21.26 元 / 股買入 1 萬股。因構成違規短線交易，其本次短線收益 21430 元被科華生物董事會收歸公司所有。公司董事長秘書單瑩稱，徐顯德拋售股票並沒有違規，但在賣股時因操作有誤，購買了 1 萬股構成違規。

### 子公司拒不配合上市公司審計工作

2021 年 12 月 28 日，科華生物披露《重大事項公告》，稱公司控股子公司天隆公司董事、總經理李明表示「無法配合上市公司審計工作」，其主要理由為：1、上市公司所持天隆公司 62% 股權已被法院凍結；2、法院已裁定禁止上市公司行使其作為天隆公司控股股東的全部股東權利；3、向上市公司提供財務資料可能泄露商業秘密。這些跡象表明科華生物主動主導天隆公司的經營和財務活動存在困難，已出現形式上的「失控」情形。科華生物在公告中表示，天隆公司在《審計工作回復函》中提出的所謂「理由」缺乏事實和法律依據，表示強烈憤慨和譴責。該公司再次要求天隆公司嚴格執行公司《配合審計工作函》的要求，全面配合會計師的審計工作；要求天隆公司的董事、高級管理人員、財務部門相關責任人及相關方嚴格按照法律法規、上市公司子公司管理制度、天隆公司章程的規定履行職責和義務。

同日，深交所向科華生物發出關注函。科華生物隨後向深交所回復稱，根據西安市未央區人民法院於 2021 年 7 月 9 日作出的《民事裁定書》，裁定查封科華生物在天隆公司持有的 62% 的股權，期限為三年；並於 2021 年 8 月 13 日作出《民事裁定書》，裁定公司在與天隆公司少數股東間上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁裁決書生效前，禁止行使所持西安天隆 62% 股權的全部股東權利。科華生物在 2021 年 8 月 17 日依法向未央法院提交書面《保全複議申請書》，認為未央法院裁定禁止本公司享有並行使股東權利、禁止本公司正常進行公司治理的保全措施屬於超裁行為。上述民事裁定書的複議申請已被駁回。儘管存在民事裁定，但是除對西安天隆的高級管理人員進行變更受到法院裁定禁止外，天隆公司董事會仍對天隆公司的重大事項享有審批的權力。

科華生物與會計師此後曾多次向天隆公司聯繫配合審計工作，但未予配合，後於 2022 年 4 月 26 日分別向西安市未央區人民法院和蘇州工業園區人民法院提起股東知情權之訴。其中，蘇州工業園區人民法院已立案；西安市未央區人民法院仍處在立案審查階段。

2022 年 4 月 30 日，科華生物發布公告，因公司控股子公司天隆公司拒不配合審計工作，公司股票交易被深圳證券交易所實施退市風險警示和其他風險警示。公司於 2022 年 5 月 5 日停牌，5 月 6 日復牌後即實施警示。另外科華生物董事會決定，天隆公司（包括其子公司）自 2021 年 10 月 1 日起暫不納入公司合併報表。

2022 年 10 月 17 日，西安市未央區人民法院作出《民事裁定書》，解除對公司在上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁裁決書生效前，行使所持西安天隆 62% 股權的全部股東權利；解除對公司持有的西安天隆股權（占西安天隆全部股權的 62%）、蘇州天隆股權（占蘇州天隆全部股權的 62%）的查封。11 月 11 日，科華生物決定對天隆公司恢復控制，並擬將天隆公司自 2021 年 10 月 1 日起恢復納入合併報表範圍。

## 注釋

## 參考資料

## 外部連結

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