方正承销保荐

**方正證券承銷保薦有限責任公司**，前身為**中國民族證券有限責任公司**，於 2002 年 4 月 29 日，經國家工商行政管理局註冊正式成立，註冊地為北京，直屬中共中央金融工作委員會領導，並在 2003 年 3 月 24 日中央金融工委撤銷後改為由中國證券監督管理委員會直屬。是全國性、股份制證券經營機構。2019 年 8 月 21 日，北京證監局批覆，公司業務範圍僅保留「證券承銷與保薦」。2019 年 11 月 19 日，正式更名為方正證券承銷保薦有限責任公司。

## 轉制開業

2000 年 6 月，根據中央關於黨政機關金融類企業脫鉤工作要求，經國務院批准，1991 年 11 月由國家民族事務委員會發起組建的中國民族國際信託投資公司整體轉制為證券公司。中國民族信託以其證券營業部和證券類資產，聯合東方集團股份有限公司、北京首都機場集團公司、新產業投資股份有限公司和北方工業集團財務有限責任公司（後更名為「兵器財務有限責任公司」）共同出資發起設立中國民族證券有限責任公司。國家民族事務委員會人事司司長、中民信副董事長郭璽來擔任公司董事長，中民信副總裁王禎琦擔任總裁。

2002 年 4 月 15 日，民族證券獲得證監會頒發的開業批覆和證券業務牌照。2002 年 4 月 29 日，正式獲得企業法人營業執照。2002 年 12 月 9 日，證監會核准樂山市財政局以樂山市信託投資公司經評估的證券類淨資產入股公司，出資金額為 4,566.42 萬元，公司註冊資本金由 104,845.64 萬元增至 109,412.06 萬元。2005 年 5 月 17 日，樂山市人民政府同意將樂山市財政局持有的公司股權劃轉給樂山市國資委，由樂山市國有資產經營有限公司持有並經營，市國資委實施監督管理。

## 治理不力

民族證券成立後原本資產狀況較好，但由於公司治理不力，自證券營業部乃至公司高層違規不斷。2003 年 9 月，成立僅半年的昆明營業部總經理袁偉東挪用保證金 6,000 多萬元攜款潛逃，最終於 2004 年年中被抓獲；2004 年初，天津三馬路證券營業部總經理陸濤涉嫌證券詐騙，且內部勾結貪污 2,000 多萬元； 2005 年北京亞運村農信社訴民族證券太平橋大街營業部，在未接到原告任何交易指令的情況下，於 2004 年 6、7 月間將其委託經營的國債全部低價賣出，涉及國債市值達 9,000 餘萬元。而民族證券反訴亞運村農信社涉嫌違規國債回購炒股票。而時任公司董事長由於組織關係在國家民族事務委員會，已辦理退休手續，自 2004 年年底以來便不到公司上班。而原總裁王禎琦也因涉嫌私分國有資產被取保候審，並遭董事會免除職務。2005 年 3 月 7 日，前華夏證券總裁趙大建被任命為民族證券黨委書記，隨後又被任命為董事長，來自股東東方集團的原副總裁魯仲南改任總裁。而此時由於華夏證券破產重組而對趙大建進行的審計報告僅出爐不到一星期。但自成立以來，民族證券已累計挪用客戶保證金達 7 億多，公司已接近資不抵債。

## 首都機場

2006 年 11 月 27 日，證監會批覆同意民族證券註冊資本由 109,412.06 萬元增至 139,412.06 萬元人民幣；股東首都機場集團公司以人民幣現金認購新增 30,000 萬股；增資後，首都機場持有股權比例由 18.28% 增加至 35.86%。2007 年 1 月 30 日，首都機場又被批准受讓中國民族國際信託投資公司持有的 35,395.64 萬元股權，同時石家莊市商業銀行也受讓 9,500 萬元股權，占出資總額的 6.81%。此次受讓後，首都機場持股比例達 61.25%，成為第一大控股股東，中國民族信託徹底退出民族證券。

獲得首都機場增資後，由於公司治理加強，且券商行業進入上升通道，民族證券運營態勢漸入佳境。2008 年，民族證券獲得基金代銷業務資格、IPO 詢價對象資格等，並新設資產管理部開展資產管理業務。業務多元化為民族證券拓寬經紀業務範圍、改善客戶結構和收入結構、提高自營業務盈利水平等提供了重要手段。

根據證監會對證券業提出的「一參一控」政策規定，入股股東參股證券公司的數量不得超過 2 家，其中控股證券公司的數量不超過 1 家。如因歷史原因導致的控參問題都需要在規定時間內作出明確安排。因此自 2008 年，首都機場便計劃將民族證券與其絕對控股 95.56% 股權的另一券商子公司金元證券合併後更名。此外，民族證券的網點主要集中在北方，金元證券則集中在南方，首都機場也希望藉此實現合併後新公司的網點和業務布局優化，並最終實現公開上市。首都機場委派資本運營部總經理雷俊，同時兼任民族和金元兩家券商的董事協調推進此事。

在擬定兩家公司的合併方案上，監管層希望以民族證券為平台，吸收合併金元證券。因為民族證券為 B 類券商，而金元證券為 C 類券商，從監管層評定的各方綜合指標而言，民族證券整體優於金元證券。此外，民族證券一直享有證監會直管券商身份。民族證券黨組織關係、領導班子均由證監會管理任命。2008 年底，首都機場才從中國證監會手中承接了民族證券的黨組織關係以及幹部任命等權力，民族證券正式脫離「會管券商」身份，但公司長期形成的強勢經營團隊，令第一大股東首都機場無法施以控制。而金元證券成立於 2002 年 8 月，是經中國證監會批准，由首都機場作為核心股東出資成立的絕對控股的綜合類證券公司，是首都機場金融板塊的核心企業。公司註冊資本 9 億元，開業以來年年盈利，淨資本率達 80％以上。合併方案經歷兩年的數易其稿，首都機場最終於 2010 年年初正式提出以金元證券整合民族證券的計劃。民族證券召開臨時股東大會決議此事，首都機場作為關聯方不能參加臨時股東大會，最終此方案遭股東大會和管理層雙雙否決。

## 政泉控股

合併方案被否決後的次日，首都機場將所持有的民族證券股權全部掛牌轉讓，且規定轉讓只接受聯合體受讓；聯合受讓體需由三家以上國有獨資企業（非金融機構）組成；每家企業繳納的保證金和受讓的股權比例基本一致；聯合受讓體的每家企業實收資本不低於 500 億元，淨資產不低於 2,000 億元；意向受讓方在境內沒有直接或間接控股的證券公司，滿足以上條件的當時僅有部分巨無霸能源類和電信類央企。2011 年 1 月 13 日，由於接盤條件嚴苛，此次股權轉讓掛牌期滿，無人應招。原持有 6.81% 股份的政泉置業獲得優先認購權，最終以 16 億元獲得 61.25% 的股權。此次交易成交價的市淨率僅為 1.29 倍，顯著低於 2009 年 12 月其以 2.91 億元受讓石家莊市商業銀行持有的民族證券 6.81% 的股份時高達 2.75 倍的市淨率，及同期其他券商股權轉讓 2 倍以上的市淨率。業界認為轉讓價存在 18 億元估值之差，民族證券官方解釋是由於政泉置業同時接收了原中民信時期的眾多債務。但卻有實名舉報政泉系老闆郭文貴在收購民族證券過程中侵吞巨額國有資產的問題，並接受媒體採訪。

2011 年 6 月，政泉置業正式憑藉 68.07% 的股權入主民族證券，提出「三年做到全國前五，五年做到全球前十」的宏大口號，並承諾在 2011 年底前完成 150 億元 - 200 億元的注資。而僅在交易完成 4 個月後，政泉置業便於 2011 年 10 月 19 日、10 月 21 日分別召開董事會、股東會，決定以 12 億元價格購買北京市朝陽區北四環中路 27 號盤古大觀部分樓層作為公司新辦公場所。會後，民族證券立即預付了購房款 10 億元，此時民族證券註冊資本僅為 13.94 億元。而民族證券董事楊克森時任北京盤古氏投資有限公司法定代表人，且政泉置業和盤古氏背後實際控制人均為郭文貴，公司購買盤古大觀部分樓層的行為構成關聯交易。政泉置業被指作為股東不僅未能入約注資民族證券，反而利用其向母公司輸血。最終，盤古氏投資未取得該房產權屬證明，購房未成功，但 10 億元購房款項直到兩年後才歸還民族證券。

## 方正收購

2014 年 8 月，方正證券以換股併購的方式向民族證券股東發行股份收購民族證券全部股權，涉及金額 130 億元，公司註冊資本提高到 82.32 億元。併購完成後，民族證券成為方正證券子公司，而方正集團與政泉控股分別成為方正證券第一和第二大股東。11 月 3 日，政泉控股公開發布舉報函，稱其幫助北大資源代持北大醫藥股份，方正集團執行長李友等高管涉嫌內幕交易、利益輸送等行為。12 月，民族證券拒絕股東方正證券及會計師事務所進場審計，方正證券隨即向北京市朝陽區人民法院提起民事訴訟，以損害股東利益責任糾紛為由起訴公司全資子公司民族證券及其相關責任董事。而政泉控股也以股東知情權糾紛為由向長沙市天心區人民法院起訴方正證券。北大方正集團法務部負責人更是譴責民族證券與方正證券的重組是郭文貴設計的陰謀，郭欲在重組後使方正證券重蹈民族證券覆轍，使方正證券成為政泉控股的提款機。

2015 年 1 月 4 日，由於郭文貴舉報，時任方正證券集團董事長的李友因涉嫌內幕交易罪，被警方抓獲並批捕。2 月，方正證券撤訴與民族證券達成和解。4 月 30 日，民族證券 2014 年度財務報表被出具了保留意見的審計報告，具體事項為執行審計程序時未獲取帳面列示在恆豐銀行存放的 20.5 億元協議存款的充分適當審計證據。隨後監管部門發現民族證券將 20.5 億元自有資金違規投向單一資金信託計劃。北京監管局對民族證券趙大建等人採取譴責措施，民族證券還因此被限制業務活動、暫停核准業務申請以及被採取譴責措施。8 月 19 日，方正證券對民族證券董事會和監事會成功改選。原民族證券董事長趙大建改任名譽董事長和董事。9 月 9 日，中國證監會決定就利用 20.5 億元款項事項對民族證券立案調查。9 月 22 日起，民族證券原董事長趙大建被有關部門帶走調查與公司失聯，而其在此之前還被委派擔任該次違規投資專項調查組組長。該筆款項部分逾期，民族證券計提部分壞帳準備，對方正證券 2015 年度合併報表的淨利潤造成重大不利影響。

2018 年 12 月 27 日，方正證券獲准收購民族證券在北京等地的 51 家證券營業部。

2019 年 8 月 21 日，北京證監局批覆，公司業務範圍僅保留「證券承銷與保薦」。11 月 19 日，「中國民族證券有限責任公司」正式更名為「方正證券承銷保薦有限責任公司」，英文名稱 "China Minzu Securities Co., Ltd" 變更為 "Founder Financing Services Co., Ltd"。

## 公開判決

2018 年 10 月 12 日，遼寧省大連市中級人民法院對北京政泉控股有限公司、被告人郭漢橋、趙大建強迫交易、被告人趙大建、單蔚良、楊英、呂濤挪用資金案一審公開宣判。認定政泉控股在收購民族證券的過程中，郭文貴指使國家安全部副部長馬建（另案處理）以國家安全部名義發函或派員的方式進行強制干預。在 2009 年受讓石家莊市商業銀行和 2010 年受讓首都機場集團所持股份的過程中，迫使首都機場設立有利於政泉公司的受讓條件，並兩次威脅東方集團放棄優先購買權。郭文貴和馬建還分別指使趙大建、高輝到東方集團威脅其負責人，迫使東方集團放棄增資以完成和方正證券的合併。20.5 億元信託資金最終證實被從四川信託中轉出，違法挪用至郭文貴的其他公司使用。在此過程中政泉公司非法獲利 119.05 億元，挪用資金未收回款項 16.49 億元。最終，政泉控股以強迫交易罪判處罰金人民幣六百億元，5 名被告均獲刑，其中原民族證券董事長趙大建被判處有期徒刑 3 年，緩刑 4 年，並處罰金人民幣 25 萬元。

## 參考資料