承德露露

**承德露露股份公司**，簡稱**承德露露**或**露露**（深交所：000848），是中華人民共和國的一家飲料生產商，總部位於河北省承德市。承德露露的前身為 1950 年成立的承德市罐頭食品廠，1975 年研發生產中國第一款杏仁露，1991 年啟用「露露」商標，正式向中國大陸市場推出杏仁露。其杏仁露產品在中國大陸地區占據 90% 以上的市場份額。該公司原為國有企業，2001 年萬向集團下屬企業參股承德露露後，公司逐步實現民營化。

## 歷史

承德露露的前身為 1950 年成立的承德市罐頭食品廠。1974 年，時任農墾部部長的王震到河北視察，發現河北將大批的杏仁出口到日本。王震表示他到日本訪問時，喝到一種用杏仁做的飲料，日本官員說是用中國的杏仁製成。但河北只賣原料，開發工作沒有上日程。之後中共河北省委、河北省人民政府決定將研發杏仁飲料的生產任務交給了當時的承德罐頭食品廠。王震又對承德罐頭食品廠廠長王寶林（後露露集團創始人及董事長）說要加快杏仁的開發和生產，研發出中華民族自己的飲料。承德罐頭食品廠在國家有關部門、研究單位和院校的支持和幫助下完成了杏仁飲料的研發工作。1975 年 6 月，該廠研發出中國第一款杏仁露，以承德當地種植的杏仁為原料，配以熱河礦泉水加工而成。當時生產工人用石磨對野山杏仁進行研磨和粉碎，之後用訂做的夾層鍋直接熬煮，最後通過人工品嘗的方式測定飲料口感。

1980 年代末至 1990 年代初，受當時的國際環境因素影響，承德罐頭食品廠的罐頭出口業務全面萎縮，但杏仁露在深圳的銷售卻持續向好。該廠的管理層決定全面放棄罐頭的生產業務，專注於杏仁露的產銷。1991 年，承德市罐頭食品廠啟用「露露」商標，正式向中國大陸市場推出杏仁露。當時，露露開始以飲料為主打產品，推出了酸棗汁、米奧渴、杏仁露等多種產品。1993 年底時，杏仁露的生產能力已達到 8 萬噸。

1996 年，露露集團與香港飛達企業公司合資成立汕頭高新區露露南方有限公司（簡稱汕頭露露或露露南方），分別持股 51% 和 49%。公司成立的目的是開拓南方市場。1997 年 2 月，承德市罐頭食品廠經工商登記變更為露露集團有限責任公司，為國有獨資企業。同年 10 月，露露集團發起設立了承德露露股份有限公司，1997 年 11 月在深交所上市。

### 股權改革

2001 年 12 月 28 日，露露集團將其持有的承德露露 6741 萬股國家股轉讓給萬向集團旗下的深圳市萬向投資有限公司。轉讓後，露露集團繼續持有承德露露 39% 股份，仍為公司第一大股東，萬向投資持有 26% 股份，成為公司第二大股東。2003 年 1 月 14 日，《股權轉讓協議書》獲中華人民共和國財政部批准，並於 1 月 27 日辦理了過戶登記手續。2004 年，通聯投資將其持有的 26% 承德露露股份轉讓給萬向三農集團有限公司。2006 年 3 月，承德露露回購併註銷露露集團持有的承德露露全部國家股，4 月 3 日召開 2006 年度第一次臨時股東大會，審議通過了《定向回購國家股議案》。完成改革後，露露集團不再持有公司股份，萬向三農持有公司 43% 股份，成為承德露露控股股東，實現民營化。

萬向三農取得公司控制權後，當初並未更換管理人員。2007 年，承德露露高層換屆，原露露集團董事長王寶林繼續擔任董事長，董事會席位露露系和萬向系各占一半。2010 年，萬向系全面掌控董事會，管大源擔任董事長。

2018 年 3 月 20 日，萬向創始人魯冠球之子魯偉鼎繼承了其父名下萬向三農集團有限公司 95% 股權，自此持有萬向 100% 股權、承德露露 40.68% 股權，成為承德露露實際控制人。後魯偉鼎出於慈善目的，設立慈善信託「魯冠球三農扶志基金」，並將其持有的萬向三農集團有限公司 6 億元出資額對應的全部股權無償授予魯冠球三農扶志基金。目前，萬向三農集團仍為公司的直接控股股東，而魯冠球三農扶志基金為公司的間接控股股東，股權授予後，其實際控制人依然是魯偉鼎。同年 4 月，魯永明接任管大源，成為承德露露新一任董事長。

### 與原露露集團之間的歷史遺留問題

承德露露完成股權改革後，加上高層換屆帶來的影響，該公司與原露露集團之間存在歷史遺留問題，主要涉及智慧財產權方面。

#### 與原露露集團的智慧財產權糾紛

2006 年 11 月，露露集團與承德露露簽訂了《無形資產轉讓協議》。根據協議內容，承德露露以 3.01 億向露露集團購買了其持有的「露露」商標共計 127 件、專利 73 項及域名、條形碼等無形資產。同年 12 月 10 日，露露集團再次承諾，在「露露」商標轉讓完成後 6 個月內，公司將辦理更名手續。2008 年 3 月 10 日，「露露」商標等相關無形資產過戶手續全部完成。按照協議內容，露露集團應在 6 個月內申請變更企業名稱，但露露集團一直沒有提交申請。

2007 年 9 月 10 日，由於對商標轉讓一事有所不甘，當時兼任承德露露董事長和露露集團董事長的王寶林，代表雙方分別簽訂了《企業名稱許可協議》和《商標使用許可協議》，將「露露」商標和「露露集團」商標授權給露露集團，使用期限為十年，露露集團按協議分別一次性支付許可費人民幣 1 萬元及 2 萬元。這兩份協議的前後條款發生了矛盾。

2010 年 8 月份，王寶林卸任董事長不久後，由萬向系全面掌控的承德露露公告稱，公司在對有關商標等無形資產自查時，發現兩份由前大股東和前董事長王寶林簽署的《商標使用許可協議》、《企業名稱許可協議》系違規文件。自此兩家公司爆發商標糾紛，承德露露認為其對公司正常經營造成不利影響，要採取「法律等一切必要手段」開展維權行動。同年 12 月 23 日，露露股份向承德市相關執法部門投訴，請求依法撤銷露露集團的企業名稱登記，責令變更企業名稱；對使用標誌及擅自授權的企業進行查處。截至 2010 年 12 月，露露集團仍在授權多家企業在食品、飲料類商品上使用「露露集團」的標誌，在產品質量、包裝、裝潢等方面沒有切實的監督管理措施。12 月 29 日，承德市工商局向露露集團送達了《責令改正通知書》，限其終止所有合同或者協議，並責令其變更企業名稱；同時向三家公司也下達了《責令改正通知書》，限其 30 日內終止與露露集團簽訂的《產品授權加工協議書》，90 日內停止使用「露露集團」標識。

2011 年 3 月 7 日，露露集團被承德市工商行政管理局責令改正更名，變更為霖霖集團有限責任公司。該集團已停止對其他企業授權使用「露露集團」商標，對已授權的即日起收回授權。

2011 年 8 月份，深交所公告稱，兩份文件均未按照關聯交易相關規定履行必要的審議批准程序，也未及時履行信息披露義務的情況下，代表雙方分別簽訂。其行為違反了深交所《股票上市規則》的規定，對上述違規行為負有重要責任，對王寶林給予公開譴責的處分，並記入上市公司誠信檔案。後承德露露提起訴訟，請求法院判決《企業名稱許可協議》和《商標使用許可協議》無效且終止履行。2011 年 10 月 23 日，承德市雙橋區人民法院一審判定，兩份協議產生重大利益衝突，損害了上市公司股東和不特定多數投資者的合法利益，且直接違反了《公司法》、《證券法》、《合同法》等相關條款，故原、被告雙方所簽訂的兩份協議被判決為無效協議，並立即終止履行。此後，霖霖集團提出上訴。2012 年 1 月 12 日，河北省承德市中級人民法院終審宣判，駁回霖霖集團上訴，維持一審判決。自此露露產品及其全部無形資產經法院判決，由承德露露所有。

#### 與汕頭露露的智慧財產權糾紛

汕頭露露 1996 年成立時，系露露集團與香港飛達企業公司合資組建。1997 年，露露集團將汕頭露露 51% 股權作為優質資產注入其中，汕頭露露也因此轉變為承德露露的子公司。2001 年，承德露露又將其持有的汕頭露露 51% 股權轉讓給露露集團，露露集團對汕頭露露的持股比例降為 15%，香港飛達對汕頭露露的持股比例升為 85%，汕頭露露由此解除與承德露露的股權關係。2012 年 9 月，林維義經司法拍賣競買得露露集團持有的汕頭露露 15% 的股份，至此，林維義和楊小燕夫妻完全控制汕頭露露（香港飛達系合夥企業，合伙人為楊小燕、林維義夫妻）。目前汕頭露露、承德露露和露露集團已無股權聯繫。

2001 年 12 月 27 日，露露集團、承德露露、汕頭露露、香港飛達四方簽署《備忘錄》，後於 2002 年 3 月 28 日再簽署《補充備忘錄》，兩份文件對「露露」相關商標、專利技術的使用、市場劃分等事宜進行了約定。汕頭露露負責在南方八省（廣東、福建、廣西、海南、江西、雲南、貴州、湖南）生產和銷售馬口鐵三片罐裝型「露露」牌系列飲料；獨家生產和銷售「露露」牌複合紙軟包裝飲料產品，供應全國市場，並可根據發展需要利用承德露露在北方的銷售渠道和優勢加強該產品在中國北方市場的銷售。汕頭露露所擁有的「露露」商標和專利的使用權「在任何註冊商標和專利技術轉讓的情況下仍然有效」。

2015 年起，承德露露以商標侵權等為由，多次向汕頭露露發起訴訟，稱授予汕頭露露商標使用權的兩份文件，即 2001 年 12 月簽署的《備忘錄》和 2002 年 3 月簽署的《補充備忘錄》等文件不符合法定程序。2015 年 6 月，承德露露向承德市雙橋區法院提起民事訴訟稱，其與汕頭露露的相關協議無效，但因缺失部分證據而撤訴，原因是在當年 8 月 18 日公告中解釋稱，公司在 2006 年 12 月以 3.01 億元的價格公開合法購買原露露集團持有的商標、專利域名及條形碼等無形資產。2017 年 9 月，承德露露向北京知識產權法院起訴汕頭露露侵犯其 3 項外觀設計專利權，並向法院申請臨時禁令。後在 2017 年 10 月，汕頭露露就這三項外觀設計專利向國家知識產權局專利覆審委員會提交專利權無效宣告請求書，2018 年 4 月專利覆審委員會最終宣告三項外觀設計專利無效，2018 年 6 月承德露露的訴訟請求被北京知識法院駁回。2018 年 2 月，承德露露向北京知識產權法院起訴汕頭露露侵犯商標權，隨後承德露露又撤訴，2020 年 7 月北京知識產權法院裁決准許撤訴。而在 2017 年 10 月起，承德露露向 30 多家超市及總部發送律師函，要求商家下架汕頭露露的露露牌杏仁露產品。

2018 年 7 月，汕頭露露以承德露露未履約《備忘錄》和《補充備忘錄》為由，在當地法院反起訴承德露露違約，索賠 50 萬元。8 月 13 日，汕頭露露微信公眾號發表《本是同根生 相煎何太急》文章，強調承德露露因管理層發生變更，新的管理層否認前述歷史情況，推翻《備忘錄》和《補充備忘錄》中的相關約定，並使用各種手段企圖否認合同效力，終止承德露露與汕頭露露的長期合作。承德露露在 8 月 18 日公告中認為，上述備忘錄的簽署未經過上市公司董事會、監事會、獨立董事、股東大會程序，上市公司信息披露程序，國有資產審批程序等任何法定程序。12 月 27 日，案件在汕頭市金平區人民法院公開開庭審理。在庭審現場上，雙方就兩份關鍵備忘錄的真實性及相關事項各執一詞。汕頭露露一直在強調雙方的歷史淵源，而承德露露表示《備忘錄》相關公證手續無效，《備忘錄》及《補充備忘錄》嚴重違反公平公正原則，不具有法律效力。承德露露方代理律師潘建華質疑上述兩份備忘錄的合法性，強調原露露集團從未公開承認過兩份備忘錄關於授權汕頭露露使用「露露」系列商標的內容，反而有大量證據證明原露露集團未向第三人授權過商標。法庭上，承德露露方代理律師孫宏臣表示《備忘錄》和《補充備忘錄》所使用的公章並非同一個，既不合理也不合法；而《補充備忘錄》上帶有編號的印章則由「河北承德市雙橋恆達印章服務部」刻制，但服務部成立時間為 2004 年 4 月 8 日，因此承德露露方提出質疑，認為「《補充備忘錄》是偽造的」。汕頭露露反駁稱印章均真實、合法，但對於帶編號印章從何時開始使用，需向霖霖集團（原露露集團）查證。汕頭市金平區法院在 2019 年 5 月做出一審判決，認為《備忘錄》和《補充備忘錄》有效；承德露露應繼續履行《備忘錄》及《補充備忘錄》中約定的商標使用許可合同義務；停止阻礙和干擾汕頭露露依據《備忘錄》和《補充備忘錄》而使用相關被許可商標的行為。承德露露不服汕頭市金平區法院的一審判決，向汕頭市中級人民法院提起上訴。汕頭市中級人民法院受理後，在 2019 年 12 月作出終審判決，駁回上訴，維持原判。承德露露依然不認可終審判決，又向廣東省高級人民法院申請再審。

2019 年 3 月，承德露露大股東萬向三農起訴汕頭露露、露露集團，訴訟請求為判決《備忘錄》《補充備忘錄》構成損害公司利益的關聯交易行為、確認《備忘錄》《補充備忘錄》無法律效力、一審判決露露集團和汕頭露露共同賠償經濟損失 1.38 億元、判決第三人香港飛達公司承擔連帶賠償責任、判決賠償金歸承德露露所有、判決訴訟費用由露露集團和汕頭露露承擔。2019 年 3 月，萬向三農向河北省高級人民法院提起訴訟，但汕頭露露提出管轄權異議，河北高院駁回汕頭露露的管轄權異議；汕頭露露上訴至最高人民法院，最高人民法院最終裁定訴訟移送至汕頭市中級人民法院審理。汕頭中法先後公開開庭審理了三次，期間汕頭露露反訴萬向三農，認為萬向三農的該次訴訟是惡意訴訟。最終汕頭中級法院認為證據不足以認定露露集團、承德露露、汕頭露露、香港飛達公司四方共同簽訂的《備忘錄》《補充備忘錄》損害承德露露利益，駁回萬向三農的訴訟請求；也認為汕頭露露所稱萬向三農的該次訴訟是惡意訴訟事實依據不足，也駁回了汕頭露露的反訴請求。2022 年 7 月 23 日對外披露的訴訟結果顯示，廣東高院針對萬向三農訴汕頭露露等相關方的關聯交易損害責任糾紛一案二審訴訟請求被駁回。案件宣判後，承德露露稱，汕頭露露認為《備忘錄》《補充備忘錄》是在「特定歷史時期和背景下」簽訂的，但《備忘錄》《補充備忘錄》的內容實際上有利於汕頭露露而完全不利於承德露露的發展，「建立的是對汕頭露露和香港飛達公司的非法利益輸送及其保護機制」，導致公司商標等資產被「長期違法侵占使用」，嚴重干擾公司的生產經營及未來發展。

2020 年 4 月，承德露露將前任董事長王寶林、前總經理王秋敏起訴至法院，指其損害公司利益，要求賠償直接經濟損失 1.08 億元。由於智慧財產權糾紛的原因，自 2015 年後，承德露露結束高速增長，業績整體下行。

## 產品

承德露露主要產品以杏仁露為主，2021 年其杏仁露貢獻營收比達 97.95%。2016 年，魯永明接任承德露露總經理一職，公司重點推進了產品的多樣化，先後在市場上投放了核桃露、果仁核桃、花生露等新產品。公司還分別針對兒童和高端人群推出「小露露」和「露露甄選」，但在推廣中未達到明顯效果，原因是消費者更願意購買經典款。2018 年，承德露露推出早餐系列產品，擬進入早餐市場，但未獲市場廣泛認可。

由於商標受限，加上南方顧客對杏仁露口味不太接受的原因，因此公司主要在中國北方地區開展業務。在中國大陸的植物蛋白飲料市場則有「西唯怡、東銀鷺、南椰樹、北露露」的說法。2015 年開始，露露在北方地區的市占率開始被養元飲品超越，收入也高於承德露露。

承德露露已擁有三家工廠，為了擴大產能，露露在 2012 年底啟用鄭州工廠，年產量 10 萬噸。

## 注釋

## 參考資料

## 外部連結

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