康美药业财务造假案

**康美藥業財務造假案**，簡稱**康美案**，是中華人民共和國的一宗財務造假案，其涉案企業康美藥業是一家總部位於廣東省揭陽市普寧市的大型醫藥企業。2012 年底，康美藥業首次被揭露財務造假，其後康美藥業表示有關報導不實。2018 年，康美藥業再次被揭露存在財務造假，隨即中國證監會展開立案調查，公司相關負責人也被公安機關立案處理。由於資產負債，康美藥業於 2020 年被廣州市屬國有企業廣藥集團託管，2021 年 11 月獲准通過重整方案。

此案是中華人民共和國成立以來 A 股市場規模最大的財務造假案，案件中，康美藥業累計虛增貨幣資金 886 億元（人民幣，下同）。與此同時，康美藥業 5 名時任獨立董事需承擔連帶賠償責任，引發中國上市公司獨立董事辭職潮。而在證券特別代表人訴訟（也稱「集體訴訟」）一審中，相關被告被判承擔投資者損失總金額達 24.59 億元，成為新《中華人民共和國證券法》確立證券特別代表人訴訟制度後的首宗案件，是至 2021 年為止法院審理的原告人數最多、賠償金額最高的上市公司虛假陳述民事賠償案件。

## 背景

康美藥業成立於 1997 年，由民營企業家馬興田、許冬瑾夫婦創立，2001 年 3 月在上海證券交易所上市。此後，康美藥業憑藉中藥產業鏈使其業績大幅增長，至 2015 年時已突破 1000 億，較 2001 年上市之初僅 8.9 億元增長 120 多倍，成為中國 A 股市場上首個突破千億市值的醫藥上市公司。但公司業績大幅增長也出現了財務造假的質疑，同時公司亦捲入多宗行賄案，也為康美藥業在土地購買和項目建設造假上打下基礎。

## 經過

### 首次曝光

早在 2012 年 7 月，有投資界人士在金融服務網站「雪球」新浪微博中指出，康美藥業涉嫌虛增固定資產、大股東涉嫌挪用上市公司資產。2012 年 12 月 15 日，《證券市場周刊》與北京中能興業投資諮詢有限公司共同發布一份報告，稱康美藥業高成長的背後，涉嫌財務造假。康美藥業在土地購買和項目建設上，涉嫌累計至少虛增了 18.47 億元的資產。12 月 16 日，康美藥業發布澄清公告，對有關事項進行了說明，部分內容存在報導不實。12 月 17 日，康美藥業發布公告，稱公司控股股東康美實業增持公司股份 100 萬股，且未來 1 年內還擬繼續增持。公司董秘邱錫偉在接受媒體採訪時表示，大股東增持是基於對公司長期發展的信心，「是對外界質疑最好的回應」。12 月 18 日，中能興業再發「九問康美」系列文章，直指康美藥業公告澄而不清，矛頭依然指向偽造土地證號、隱瞞關聯交易等系列造假問題。19 日，中能興業在《康美為什麼在配送中心地址上撒謊》一文中稱康美藥業歷次公告裡充滿謊言。此次曝光致康美藥業 2012 年 12 月 17 日開盤即跌停，隨後四天股價都在低位，市值蒸發至少 60 億元。此前康美藥業用於發債和配股的土地在購買和項目建設上也存在造假問題，普寧市國土局工作人員翻查檔案後發現，康美藥業發債的土地批號根本不存在，康美藥業配股的土地號已經作廢。

2013 年 1 月，針對此次曝光，康美藥業散戶投資者也致信時任中國證監會主席郭樹清，懇請郭樹清就康美藥業的風波給市場一個交代，要讓造謠者或做假者受到應有的懲罰。

### 再次曝光及調查

2018 年 10 月 16 日，網絡上出現《康美藥業盤中跌停，疑似財務問題自爆：現金可疑，人參更可疑》的研究報告文章，作者是財務數據分析員付彥龍和林熙明。二人發現，康美藥業存有巨額現金，但仍然在大量貸款，利息支出比利息收入要多。當天，康美藥業的股票跌停，此後三天連續跌停。10 月 16 日晚，中國證監會緊急成立康美藥業核查小組，翌日核查小組迅速進入康美藥業，調取相關的財務憑證，就此展開對康美藥業的財務調查。12 月 28 日，康美藥業發布公告稱，公司收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》，內容為：「因你公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，我會決定對你公司立案調查，請予以配合」。儘管如此，康美時任董事長馬興田對外表現依然頗為淡定，在 2019 年 2 月 4 日的《新春祝辭》中提到「2019 年要『發展實業、聚焦主業、瘦身健體、固本強基』」，並未提及造假一事。而康美還如期兌付了彼時一筆 20.87 億融資券，由此康美的股價隨即出現大漲。一些投資者紛紛加持康美藥業，其股東數從 2018 年第四季度的 22 萬戶大幅增加到 2019 年一季度末的 28 萬戶。

2019 年 4 月 28 日，康美藥業第八屆董事會第二次會議審議通過了《關於前期會計差錯更正的議案》，翌日發布《關於前期會計差錯更正的公告》。公告稱，由於財務數據出現會計差錯，造成 2017 年營業收入多計入 88.98 億元，營業成本多計入 76 億元，銷售費用少計入 5 億元，財務費用少計入 2 億元，銷售商品多計入 102 億元，貨幣資金多計入 299 億元，籌資活動有關的現金項目多計入 3 億元。4 月 30 日，上交所針對康美藥業前期會計差錯更正等有關事項發出了監管工作函，要求公司認真自查和核實有關情況，充分披露相關信息。在會計差錯的公告發布後，康美藥業的股價從 4 月 30 日到 5 月 13 日出現了 6 個跌停。5 月 1 日凌晨，康美藥業發出由時任董事長馬興田簽發的致股東信，信中迴避了財務差錯出現的具體原因，強調作為民營企業，公司出現了由於過去快速發展而帶來的內部控制不健全、財務管理不完善的局面，「很多薄弱環節在內外部的壓力下更加凸顯」。對於公司治理不完善、內部管理制度不健全、信息披露不規範等問題帶來的困擾，公司向所有股東致以歉意。5 月 5 日晚間，上交所下發第二份問詢函，要求公司進一步核實並補充披露 12 項事項，具體包括多計貨幣資金的存放方式、主要帳戶、限制性情況、是否存在違規資金使用及資金的主要去向等。而作為康美藥業的審計機構廣東正中珠江會計事務所因涉嫌違反證券相關法律法規，也於 5 月 9 日被證監會立案調查。5 月 12 日，康美藥業收到上交所第三份問詢函，涉及業績下滑、存貨跌價準備等共計 31 個問題。不過康美藥業時任董事長馬興田則對財務造假一事表示否認，辯稱「財務差錯和財務造假是兩件事兒」。

2019 年 5 月 17 日，中國證監會通報對康美藥業的調查進展時表示，初步查明康美藥業披露的 2016 年至 2018 年財務報告存在重大虛假：一是使用虛假銀行單據虛增存款；二是通過偽造業務憑證進行收入造假；三是部分資金轉入關聯方帳戶買賣本公司股票。當晚，康美藥業發布公告稱，股票將在 5 月 20 日停牌一天，21 日股票簡稱由「康美藥業」變更為「ST 康美」。受此問題影響，上交所將康美藥業調出了融資融標的證券名單，港交所也將康美藥業從中華通名單中移除，將其加入到中華通特別名單。

### 案件處理與處分

2019 年 8 月 16 日，在中國證監會召開的新聞發布會上，新聞發言人高莉表示，2016-2018 年期間，康美藥業涉嫌通過仿造、變造增值稅發票等方式虛增營業收入，同時涉嫌未在相關年報中披露控股股東及關聯方非經營性資金占用情況，使得相關年報存在虛假記載及重大遺漏。康美藥業有預謀有組織長期系統實施財務造假行為，惡意欺騙投資者，影響極為惡劣，後果極為嚴重。中國證監會已對康美藥業及責任人員進行處理，對 6 名當事人採取證券市場禁入措施。根據中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，康美藥業被罰款 60 萬元；對馬興田、許冬瑾給予警告，並分別處以 90 萬元的罰款；對其他高管處以 10-30 萬元不等的罰款。馬興田、許冬瑾、邱錫偉在康美藥業信息披露違法行為中居於核心地位，直接組織、策劃、領導並實施了涉案違法行為，情節特別嚴重，三人被採取終身證券市場禁入措施；莊義清、溫少生、馬煥洲被採取 10 年證券市場禁入措施。2020 年 5 月 14 日，中國證監會發布對康美藥業的處罰及禁入決定，除對康美藥業及相關人員處以罰款和市場禁入外，其涉嫌犯罪行為也被移送司法機關做進一步處理。

2020 年 7 月 9 日，康美藥業在公告中透露，稱收到公司實際控制人馬興田家屬的通知，馬興田因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被公安機關採取強制措施。馬興田自 2020 年 5 月已不在公司擔任任何職務。

2021 年 11 月 17 日，廣東省佛山市中級人民法院對馬興田等 12 人操縱證券市場案公開宣判。馬興田因操縱證券市場罪、違規披露、不披露重要信息罪以及單位行賄罪數罪併罰，被判處有期徒刑 12 年，並處罰金人民幣 120 萬元；康美藥業原副董事長、常務副總經理許冬謹及其他責任人員 11 人，因參與相關證券犯罪被分別判處有期徒刑並處罰金。法院審理查明，2015 年至 2018 年期間，馬興田夥同他人，違規籌集大量資金，利用實際控制的股票交易帳戶自買自賣、連續交易，操縱康美藥業股票價格和交易量，致使共計 20 次連續 10 個交易日累計成交量達到同期該證券總成交量 30% 以上，共計 7 次連續 10 個交易日累計成交量達到同期該證券總成交量 50% 以上。馬興田還組織、策劃、指揮公司相關人員進行財務造假，向公司股東和公眾披露虛假經營信息；故意隱瞞控股股東及關聯方非經營性占用資金 116 億餘元不予披露。此外，2005 年至 2012 年期間，馬興田為康美藥業謀取不正當利益，向多名國家工作人員行賄共計港幣 790 萬元、人民幣 60 萬元，康美藥業及馬興田均構成了單位行賄罪。宣判後，馬興田不服判決，提出上訴。2022 年 1 月 10 日，廣東省高級人民法院對馬興田操縱證券市場案依法作出終審裁定，駁回上訴，維持原判。

2022 年 8 月 8 日，上交所發布紀律處分決定書，因有關責任人在職責履行方面存在違規行為，決定對康美藥業股份有限公司及有關責任人予以公開譴責。

2022 年 8 月 25 日，深圳市博益投資發展有限公司、康美藥業原董事長馬興田、康美藥業原副董事長許冬瑾、陳樹雄、馬嘉霖被列為被執行人，執行標的 30.12 億元人民幣。

### 遭集體訴訟

2020 年 12 月 31 日，廣州市中級人民法院受理了 11 名投資者共同起訴康美藥業及 21 名時任董監高虛假陳述責任糾紛案，原告請求法院判決被告賠償損失共計約 41 萬元，並提起了普通代表人訴訟。2021 年 3 月 26 日，投服中心發布公告接受投資者委託，如在法定期限內接受超過 50 名適格投資者的委託，將向廣州中院申請將案件轉換為特別代表人訴訟。4 月 16 日，該案由普通代表人訴訟轉為特別代表人訴訟，成為新《中華人民共和國證券法》實施後第一宗證券民事賠償集體訴訟案。11 月 12 日，廣州市中級人民法院對全國首例證券集體訴訟案作出一審判決，責令康美藥業股份有限公司因年報等虛假陳述侵權賠償證券投資者損失 24.59 億元。公司實際控制人馬興田夫婦及邱錫偉等 4 名原高管人員組織策劃實施財務造假，屬故意行為，承擔 100% 的連帶賠償責任；另有 13 名高管人員按過錯程度分別承擔 20%、10%、5% 的連帶賠償責任。而康美藥業的審計機構廣東正中珠江會計師事務所因未實施基本的審計程序，嚴重違反了相關法律規定，導致康美藥業嚴重財務造假未被審計發現，被判決承擔 100% 的連帶賠償責任。另外正中珠江所合伙人以及康美藥業年報審計項目的簽字會計師楊文蔚在執業活動中因重大過失造成正中珠江需承擔賠償責任，也被判在正中珠江所承責範圍內承擔連帶賠償責任。

### 託管與破產重整

2020 年 7 月 10 日，為化解康美藥業風險，有關部門召開會議，內容為討論選擇有中醫藥生產資質的企業託管康美藥業，初步確定廣州市屬國有企業廣藥集團將託管。9 月 2 日，康美藥業宣布馬興田及許冬瑾與揭陽易林藥業投資有限公司已簽署託管協議、合作協議等，託管期限為 24 個月，公司控股股東康美實業擬將其持有的公司 14.87 億股股份，對應公司 29.9% 股份對應的表決權等權利讓渡給易林投資行使。易林投資由揭陽市城市投資建設集團、廣東省金服股權託管中心、廣州神農氏中醫藥發展有限公司共同持股，其中揭陽市城市投資建設集團由國家開發銀行、揭陽市國資委共同持股；廣東省金服股權託管中心則由廣東省國資委全資控股；廣州神農氏中醫藥發展有限責任公司由廣藥集團全資控股，最終控股方為廣州市人民政府。廣藥集團在託管康美階段，已派出 100 多人的團隊支持康美藥業生產經營工作。

2021 年 4 月 22 日，廣東揭東農村商業銀行股份有限公司以康美藥業不能清償到期債務，且已資不抵債，但仍具有重整價值為由，向揭陽中院申請對康美藥業進行重整。6 月 4 日，法院裁定受理公司破產重整，並於同日指定管理人。11 月 15 日，康美藥業第二次債權人會議、出資人組會議召開，表決通過重整計劃草案以及相應出資人權益調整方案。11 月 26 日，康美藥業重整計劃已獲法院批准。根據重整方案，由廣藥集團、廣州神農氏中醫藥發展有限責任公司、廣東粵財產業投資基金合夥企業、廣東恆健資產管理有限公司、揭陽市金葉發展有限公司等國有企業共同組成的神農氏合夥企業及部分社會資本參與康美藥業的公司重整。重整投資人應受讓 41.45 億股轉增股票，占出資人權益調整後總股票數量的 29.9%，並支付股票受讓總價款 65 億元，所籌集的資金將部分用於解決 60 億元資金占用問題、支持上市公司做好原有主營業務的持續經營、實施產業優化升級方案以及向下屬公司注入流動性。重整獲批之後的康美藥業將聚焦以中藥飲片為核心的主營業務，將結合非中藥業務的發展情況，大力清理非主營業務相關板塊。

2021 年 12 月 29 日，揭陽市中級人民法院裁定康美藥業破產重整計劃執行完畢，終結重整程序。康美藥業全部債務已通過現金、股份、信託權益等方式實現 100% 清償。

2022 年 1 月 25 日，康美藥業召開第九屆董事會 2022 年度第一次臨時會議，新一屆董事成員名單中，賴志堅、米琪、劉國偉均來自廣藥集團，其餘董事由廣東粵財、金葉發展等派駐。會議選舉賴志堅為公司董事長。自此康美藥業轉入廣藥治理時期。

2022 年 5 月 18 日，康美藥業發布公告，公司償還超 85.08 億元人民幣，非經營性資金占用款已全部清償完畢，因淨資產為負、財務審計報告被出具無法表示意見而觸及的「退市風險警示」的相應情形已經消除，因關聯方非經營性資金占用而觸及的「其他風險警示」的相應情形已經消除。不過康美藥業仍存在觸發「其他風險警示」的適用情形，股票將繼續被實施「其他風險警示」，繼續在風險警示板交易，價格的日漲跌幅限制仍為 5%。

## 其他間接反應

康美藥業曾經聘請的審計機構正中珠江會計師事務所自該事件發生後，其合作的上市公司客戶出現下降。2018 年正中珠江承擔了 106 家 A 股上市公司年報審計工作，2018 年 10 月康美藥業案發後，聘請正中珠江承擔年報審計工作的上市公司銳減至 46 家，2020 年和 2021 年，正中珠江承擔的 A 股上市公司年報審計縮減至 2 家和 0 家。正中珠江是康美藥業 2001 年 IPO 時的中介機構，連續 19 年均為康美藥業年報審核機構。2021 年 3 月，正中珠江會計師事務所因審計未勤勉盡責，其出具的康美藥業 2016 年至 2018 年年度審計報告存在虛假記載，同時審計存在缺陷，被處以沒收業務收入 1425 萬元，並處以 4275 萬元罰款；並對 4 名會計師給予警告及罰款，處罰金額創近年來審計機構被罰金額之最。該案於 2022 年 4 月列入證監會 2021 年 20 宗證監稽查典型違法案例。2021 年 8 月 24 日，證監會作出《行政處罰罰沒款催告書》，載明正中珠江前期已向證監會繳納部分罰沒款，但尚未執行完畢。催告書要求正中珠江收到催告書後，及時繳納罰沒款。截至 2022 年 6 月，正中珠江已繳納罰沒款金額為 570 萬元。中國證監會隨後向北京金融法院申請強制執行正中珠江會計所 5130 萬元罰沒款。2022 年 7 月 8 日，正中珠江全體合伙人或股東會作出決議，向廣東省財政廳報送註銷執業許可備案材料。7 月 21 日，廣東省財政廳註銷正中珠江會計師事務所執業證書。受此事件影響，2021 年 3 月，A 股市場已有 436 家公司宣布改聘 2020 年審計機構。康美藥業也於 2021 年 11 月改聘天職國際會計師事務所為財務審計機構與內部控制審計機構，而審計費用較上一期審計費用有所增加。而廣發證券也因在康美藥業相關投行業務中的違規行為，在 2020 年 7 月 10 日被證監會通知下發行政監管措施事先告知書，對廣發證券採取暫停保薦機構資格 6 個月、暫不受理債券承銷業務有關文件 12 個月的監管措施。經證監會調查，廣發證券及相關人員在康美藥業投行項目執業過程中未能勤勉盡責，存在盡職調查環節基本程序缺失、缺乏應有的執業審慎、內部質量控制流於形式、未按規定履行持續督導義務等重大違規行為。

2021 年 11 月，隨著康美藥業集體訴訟案的一審宣判，中國 A 股市場獨立董事辭職消息開始增多。據報導，11 月 12 日 - 19 日，有 18 家上市公司密集披露獨立董事辭職公告。

2021 年 12 月 27 日，中華人民共和國文化和旅遊部發布公告，決定取消許冬瑾的國家級非物質文化遺產代表性傳承人資格。許冬瑾此前系康美副董事長，憑藉中藥炮製技藝 (人參炮製技藝) 入選非遺代表性傳承人。翌年 1 月 28 日，國家發展改革委決定撤銷康美藥業「國家企業技術中心」資格。

## 影響及評價

有媒體評論分析認為，該案的示範效應將促進獨董更加勤勉盡責，更有效地推動上市公司規範治理。而中國的獨立董事制度存在著一些較大的缺陷，影響了獨立董事制度作用的發揮，主要問題是「花瓶董事」及獨立董事履職環境不好的問題，根本原因在於機制，在於制度的缺陷。

## 注釋

## 參考文獻

## 參見

* 安然醜聞案

## 外部連結

* 新浪專題：康美藥業造假事件 （頁面存檔備份，存於網際網路檔案館）