太流公司增資登記爭議

**SOGO 案**，即 **SOGO 經營權案**，指的是遠東 SOGO 母公司「太平洋流通投資」（太流）股權結構與歸屬的相關爭議，其中除較知名之**太流公司增資登記爭議**外，尚有臨時管理人、章民強與李恒隆之間股權訴訟、郭明忠事件等爭議。

SOGO 案，係關於臺灣知名百貨公司「太平洋崇光百貨股份有限公司」（太百公司）之經營權爭議。爭議起源於太百公司於 2002 年時為「太平洋建設股份有限公司」（太設公司）的章民強家族所經營，章民強等 3 人因太設公司財務發生困難，需調度資金以維持營運，遂自 2000 年至 2002 年間，連續向太百公司調借款項，借款金額合計達 26 億餘元，章民強等 3 人為隱匿太設公司向太百公司調借資金週轉情事，於相關收入傳票、支出傳票、分錄轉帳傳票，均偽以預付租金名義，登載「其他預收款」或「其他應付款」等不實總帳會計科目，並據此不實傳票，製作內容虛偽記載之財務報告，未詳實揭露太設公司向太百公司之短期借款，及以抵太百公司應付太設公司股利等方式沖銷上揭借款等內容，使太設公司與關係企業太百公司間借貸交易之訊息，無從呈現實際之財務狀況（最後章民強等人經法院以違反證券交易法第 174 條第 1 項第 5 款之虛偽記載罪判刑確定，詳 2016 年 12 月 15 日臺灣高等法院 99 年金上重更（一）字第 4 號判決）。

2002 年間，為解決財務上的困境，章民強等人與李恆隆等人將太百公司與太百公司母公司「太平洋流通投資股份有限公司」（太流公司）之股權，進行一連串的改組與安排。嗣 2002 年 9 月 21 日，太百公司之母公司太流公司召開股東會及董事會決議增資，修訂章程資本額由 1,000 萬元增加為 40 億 1,000 萬元。之後遠東集團陸續增資太流公司 40 億元，實收資本額成為 40 億 1,000 萬。因為太流公司持有太百公司 78.6% 的股權，所以遠東集團取得太流公司控制權後，就等於控制太百公司，而取得太百公司之經營權。

然而，太百公司原先經營者即太平洋建設集團章民強等人，其主張太流公司於 2002 年 9 月 21 日違法召開股東會及董事會，因此所為增資決議亦屬違法，遠東集團並未取得經營權，而後續引發諸多民事、刑事及行政訴訟等，例如前述增資爭議、臨時管理人爭議、章民強與李恒隆間股權訴訟爭議、郭明忠事件等。

SOGO 案歷經將近 20 年的爭訟期間，已逐漸接近尾聲，最後大多數判決認定大致相同，有二個重要判決，一是 2013 年 5 月 9 日最高行政法院 102 年度判字第 270 號判決駁回經濟部上訴，確定撤銷經濟部 2010 年 2 月 3 日撤銷太流公司增資等登記之行政處分；另一是 2016 年 12 月 15 日臺灣高等法院 99 年度金上重更（一）字第 4 號判決，關於李恒隆囑託同案被告郭明宗製作 2002 年 9 月 21 日太流公司股東會及董事會內容不實之會議紀錄並行使之部分，無罪定讞。依目前的爭訟結果，遠東集團確保其對太流公司之股權及控制權，亦確立其對太百公司之經營權。

前述判決確定後，李恒隆仍繼續以該增資會議紀錄係不實文書為由，頻頻透過民意代表施壓經濟部，要求再次撤銷太流公司的增資登記，影響立法院公司法的修法，讓修法後的條文可以回溯適用於 SOGO 案。事實上，前述臺灣高等法院 99 年度金上重更（一）字第 4 號確定判決與同法院 97 年囑上易字第 1 號確定均已認定，就 2002 年 9 月 21 日下午太流公司董事會議記錄，並不涉及登載不實文書等偽造文書罪嫌，李恒隆自己身為該增資會議主席，也已獲無罪判決確定。

2020 年爆發檢警大搜索的國會集體收賄案，李恒隆遭控行賄蘇震清、廖國棟、陳超明、徐永明等跨黨派立委與陳唐山前立委。

## 增資登記爭議

太流公司增資登記爭議是指台灣的太平洋流通投資股份有限公司在 2002 年在股東會及董事會決議增資，以及之後臺灣遠東集團增資，取得太流公司（及遠東 SOGO）控制權的相關爭議。

郭明宗因擔任太流公司 2002 年 9 月 21 日董事會及股東會決議增資的會議記錄，被高等法院判決違反刑法第 215、216 條行使業務登載不實文書罪，屬輕罪不得上訴而確定。但該次會議主席董事長李恒隆及董事賴永吉雖亦被判決違反刑法第 215、216 條行使業務登載不實文書罪，但因李、賴二人另犯刑法第 210 條偽造私文書罪，可上訴至第三審而未確定。

經濟部於是以郭明宗不得上訴三審的有罪判決，依公司法第 9 條第 4 項撤銷太流公司 40 億元增資登記。

同時期另一案件，就相同股東臨時會及董事會決議、相同之增資登記、證人、證物、法律問題，但不同的被告，來進行審理。2010 年 9 月 8 日該案臺灣高等法院 97 年度矚上易字第 1 號判決刑事確定判決認定：「李恒隆、賴永吉及郭明宗就 91 年 9 月 21 日上午臨時股東會會議記錄，就出席股東雖記載不明確或不精確，但並非虛偽不實，而 91 年 9 月 21 日下午董事會會議記錄所附之簽到簿，就出席董事簽名部分雖記載有虛偽不實，然就董事會之決議而言，並無不實而足生損害之結果發生。本件會議內容為參與會議者之真意，並無不實可言。」。

經濟部撤銷太流增資登記後，遠東集團不服，提起訴願，遭行政院駁回。遠東集團於是提起行政訴訟，於台北高等行政法院獲得勝訴後，再獲最高行政法院維持原判決，經濟部撤銷太流公司增資登記行政處分因此被撤銷確定。也就是說，太流公司實收資本額回復為 40 億 1,000 萬元。根據臺北高等行政法院及最高行政法院判決，撤銷經濟部行政處分原因包括：（一）臺灣高等檢察署 2009 年 12 月 31 日發函經濟部僅為觀念通知，無拘束經濟部應否撤銷核准增資、修正章程變更登記之權限；（二）公司法第 9 條第 4 項條之「偽造、變造文書」，不包括刑法第 213 條至 215 條之「公務員登載不實、使公務員登載不實、業務登載不實」及第 216 條之「行使罪」之部分；（三）「2002 年 9 月 21 日股東臨時會及董事會決議係屬偽造」之事實，於共犯李恒隆、賴永吉、郭明宗之刑事確定判決相互間，未來也很可能發生歧異（目前已與臺灣高等法院 97 年度矚上易字第 1 號判決之認定歧異），經濟部有必要自行裁量待共犯（李恆隆、賴永吉）刑事判決確定後，再決定是否撤銷登記；及（四）李恒隆可得以一人親自出席並代理賴永吉出席之方式開會，不能因此而謂 2002 年 9 月 21 日股東臨時會及董事會決議係屬偽造。

2013 年 7 月 3 日經濟部因此回復太流公司增資等各項登記：實收資本額 40 億 1,000 萬元，董事長徐旭東、董事黃茂德、羅仕清、監察人杜金森。

李恒隆與賴永吉上訴三審後，2010 年 3 月 25 日最高法院撤銷二審的有罪判決，並發回臺灣高等法院重新審理。

重新審理後，2016 年 12 月 15 日臺灣高等法院 99 年金上重更（一）字第 4 號判決作出與前述 97 年度矚上易字第 1 號刑事確定判決相同認定，記載：「被告李恒隆、賴永吉就 91 年 9 月 21 日上午召開之臨時股東會會議記錄，出席股東雖記載不明確或不精確，惟並非虛偽不實；另就 91 年 9 月 21 日下午召開之董事會會議記錄所附之簽到簿，就出席董事簽名部分雖記載有虛偽不實，惟就董事會之決議而言，並無不實而足生損害之結果發生，且本件會議內容亦係參與會議者之真意，並無不實等情，已如前述，本件尚難認被告李恒隆、賴永吉涉有公訴意旨所指刑法第 216 條、第 215 條之行使業務登載不實文書罪及刑法第 214 條之使公務員登載不實罪嫌甚明」，因此關於李恒隆囑託同案被告郭明宗製作 2002 年 9 月 21 日太流公司股東會及董事會內容不實之會議紀錄並行使之部分，無罪定讞。

## 臨時管理人事件

2010 年 2 月 3 日經濟部撤銷太流公司增資登記，使得資本總額及實收資本額均回復登記為 1,000 萬元、股份總數 100 萬股後，李恒隆聲請法院選任太流公司臨時管理人。2012 年 1 月 13 日臺灣臺北地方法院裁定，選任陳榮傳、王弓、簡敏秋等三人為太流公司臨時管理人。

遠東集團不服提出抗告，2012 年 5 月 11 日臺灣臺北地方法院合議庭改裁，選任簡敏秋、王弓、邱正雄、吳清友、陳志雄等五人為太流公司臨時管理人。遠東集團、李恒隆皆不服提出再抗告。

之後，隨著 2012 年 11 月 29 日臺北高等行政法院撤銷經濟部對太流公司的撤銷登記處分後，臺灣高等法院 2012 年 12 月 27 日廢棄原裁定，駁回李恒隆選任太流公司臨時管理人之聲請。

2016 年 2 月 5 日臺灣高等法院判決，王弓及簡敏秋應連帶賠償太流公司 67 萬 4,207 元及利息，主因王、簡二人違反臨時管理人注意義務而花費太流公司金錢，應共同賠償太流公司損害。

## 章民強與李恒隆之間股權訴訟

章民強於 2002 年間起訴，要求李恒隆返還太流公司 60 萬股股票。歷經各審法院，2018 年 2 月 22 日最高法院判決章民強敗訴定讞。

## 郭明忠事件

郭明忠是新加坡麵包物語集團董事長，2019 年在臺灣成立新加坡商天義股份有限公司（CLOVER PTE. LTD.）（統一編號 83793689，下稱天義公司），聲稱購買李恒隆在太流公司的權利，並要求經濟部撤銷太流公司增資登記，以爭奪 SOGO 經營權。但太流公司駁斥郭明忠根本不是股東，對郭提出誹謗告訴。

## 2018 年公司法「SOGO 條款」爭議及 2020 年李恒隆等涉嫌貪污治罪條例

### 背景

立法院於 2018 年 7 月三讀通過公司法修正案，其中被稱作「SOGO 條款」之第 9 條第 4 項規定備受討論，蓋因太流公司增資登記爭議，其中一個爭點即有無適用當時公司法第 9 條第 4 項規定。如適用，遠東集團於太流公司之增資登記，應予以撤銷；不適用，遠東集團於太流公司之增資登記，則應繼續維持。最終，**最高行政法院 102 年度判字第 270 號民事確定判決**，確認太流公司增資登記爭議不適用當時公司法第 9 條第 4 項規定，遂撤銷經濟部 2010 年 2 月 3 日撤銷太流增資登記之行政處分。

正因 2018 年公司法第 9 條第 4 項修正前的規定，產生前述爭點，因此於 2018 年公司法修正中，各方人士就如何修正公司法第 9 條第 4 項規定有諸多角力，尤其針對該項「是否擴張適用至行使偽造 / 變造文書」及「是否溯及適用於修法前之爭議案件」。最終，立法院於 2018 年 7 月三讀通過，確認公司法第 9 條第 4 項規定，擴張適用至「刑法偽造文書印文罪章」，惟未溯及既往，因此本次修法並未影響太流公司增資登記爭議。

### 偵查：台北地檢署

2020 年 7 月 31 日，臺北地方檢察署與相關檢調單位，懷疑李恒隆及新加坡麵包新語集團董事長郭明忠成立之天義公司，行賄多位立委以影響 2018 年公司法第 9 條第 4 項之修正等，因此檢調單位於該日大舉搜索立法院及涉案立委之住所與辦公室等，查得可疑現金並約談多人到案，全案朝違反貪污治罪條例之行賄罪及受賄罪等方向偵辦。台北地院法官裁定羈押民進黨立委蘇震清、國民黨立委陳超明及廖國棟，而無黨籍立委趙正宇及時代力量前立委徐永明則分別交保 100 萬元及 80 萬元新台幣。

2020 年 9 月 21 日，台北地檢署宣布依「貪污治罪條例」起訴時任立委蘇震清、廖國棟、陳超明、趙正宇、前立委徐永明等 12 人。

### 一審：台北地院

2022 年 7 月，台北地方法院依《貪污治罪條例》等罪，判處現任立法委員蘇震清 10 年有期徒刑、廖國棟 8 年 6 月徒刑、陳超明 7 年 8 月徒刑、前立委徐永明 7 年 4 月徒刑，至於立委趙正宇部分，則就違背《稅捐稽徵法》逃漏稅判處有期徒刑 6 個月。

### 二審：台灣高等法院

### 三審：最高法院

## 歷史

基於前揭爭議與判決、新聞等，可整理本件爭議之時序如下：

* 1999 年 6 月 29 日臺北市政府核准設立太流公司：資本總額及實收資本額皆為 100 萬元。
* 2002 年 2 月 19 日太設公司財務室擬具簽呈，擬出售其所持有之太百公司 48% 股權，並過戶給太百公司所指定之對象即太流公司。
* 2002 年 5 月 2 日臺北市政府核准太流公司之增資登記：資本總額及實收資本額皆為 1,000 萬元，共發行 100 萬股。李恒隆持股 60 萬股，太平洋崇光百貨公司持股 40 萬股。
* 2002 年 5 月 21 日臺北市政府核准太流公司補選董事、監察人：董事長李恒隆、董事章民強、賴永吉、監察人鄭洋一。
* 2002 年 8 月 20 日原本與各銀行就 SOGO 及太流公司之債權約定，已全部商討完畢，不料，富邦銀行突然變卦，催討太流公司替太設公司所擔保的 8 億元債款（由太流公司擁有的 43% SOGO 股票質押借款），僅有資本額 1,000 萬元的太流公司必須要增資。
* 2002 年 9 月 17 日章民強家族包括章民強、章啟光、章啟明致函予數十家債權銀行宣稱太流以及太百兩公司已與章氏家族無任何關係，要求解除 2001 年以前的擔保。
* 2002 年 9 月 19 日因章民強自行向債權銀行聲明解除太百公司之保證責任，致太百公司部分債權銀行使太百公司喪失期限利益，故太百公司將章民強在太流公司之法人代表職務解任改派。是太流公司董事僅李恆隆、賴永吉二人。
* 2002 年 9 月 21 日李恒隆召開太流公司股東臨時會及董事會決議：增資、修正資本總額為 40 億 1,000 萬元。遠東集團參與本次增資 10 億元，實收資本額為 10 億 1,000 萬元。。
* 2002 年 11 月 13 日經濟部核准太流公司增資、修正章程及董事變更登記。
* 2003 年 5 月 1 日經濟部核准太流公司增資變更登記：實收資本額 25 億 1,000 萬元，遠東集團參與本次增資 15 億元。
* 2003 年 12 月 5 日台北地方法院 91 年重訴字第 2785 號判決，章民強請求李恒隆返還太流公司股票 60 萬股敗訴，章民強上訴。
* 2006 年 8 月 3 日經濟部核准太流公司增資變更登記：實收資本額 40 億 1,000 萬元，遠東集團參與本次增資 15 億元。
* 2009 年 10 月 26 日臺灣高等法院 93 年度金上重訴字第 6 號刑事判決，因主席董事長李恒隆、董事賴永吉及會議記錄郭明宗共同就不實之事項，而登載於其業務上所作成之文書並行使之，判決有罪。李恒隆及賴永吉因另涉偽造私文書罪，可上訴最高法院，郭明宗則不得上訴而告確定。
* 2009 年 12 月 31 日臺灣高等檢察署依公司法第 9 條第 4 項規定，行文將臺灣高等法院 93 年度金上重訴字第 6 號刑事判決通知經濟部。
* 2010 年 2 月 3 日經濟部依公司法第 9 條第 4 項規定，撤銷 2002 年 11 月 13 日核准太流公司增資、修正章程變更登記及後續以該事實為基礎所為核准之相關登記。資本總額及實收資本額均回復登記為 1,000 萬元、股份總數則回復登記為 100 萬股，遠東集團增資之 40 億元登記均遭撤銷。
* 2010 年 3 月 25 日最高法院 99 年度台上字第 1789 號判決，撤銷臺灣高等法院 93 年度金上重訴字第 6 號刑事判決，李恒隆與賴永吉二審的有罪判決被撤銷，發回臺灣高等法院重新審理。
* 2012 年 1 月 13 日臺灣臺北地方法院 100 年度司字第 333 號裁定，臨時管理人：陳榮傳、王弓、簡敏秋等三人。
* 2012 年 5 月 11 日臺灣臺北地方法院合議庭 101 年度抗字第 92 號裁定，臨時管理人：王弓、簡敏秋、邱正雄、吳清友、陳志雄等五人。
* 2012 年 11 月 29 日臺北高等行政法院 99 年度訴字第 1258 號判決，撤銷經濟部 2010 年 2 月 3 日行政處分。
* 2012 年 12 月 27 日臺灣高等法院 101 年度非抗字第 72、73 號裁定，廢棄臨時管理人裁定確定。
* 2013 年 5 月 9 日最高行政法院 102 年判字第 270 號判決，駁回經濟部上訴，經濟部 2010 年 2 月 3 日行政處分應予撤銷定讞。
* 2013 年 7 月 3 日經濟部回復太流公司之登記：實收資本額 40 億 1,000 萬元，董事長徐旭東、董事黃茂德、羅仕清、監察人杜金森。
* 2014 年 8 月 6 日經濟部核准太流公司增資登記：資本總額 100 億元、實收資本額 80 億 2,000 萬元。
* 2016 年 2 月 5 日臺灣高等法院 103 年上字第 780 號判決，王弓及簡敏秋應連帶賠償太流公司 67 萬 4,207 元及利息定讞。
* 2016 年 12 月 15 日臺灣高等法院 99 年金上重更（一）字第 4 號判決，就李恒隆、賴永吉涉犯偽造文書罪章之行為，均無罪定讞。但李恒隆涉犯刑法第 342 條背信罪嫌部分，退回檢察官另行妥適處理。
* 2018 年 2 月 22 日最高法院 106 年台上字第 928 號判決，章民強請求李恒隆返還太流公司股票 60 萬股敗訴定讞。

## 參考資料

## 參閱

* SOGO

## 外部連結

* （繁體中文）遠東崇光百貨 （頁面存檔備份，存於網際網路檔案館）
* （繁體中文）廣三 SOGO （頁面存檔備份，存於網際網路檔案館）