南方製藥廠

**三九企業集團**（英語：999 Group），簡稱**三九集團**，前身是**深圳南方製藥廠**，是中華人民共和國一家國有中央企業集團。三九集團曾經是上市公司三九醫藥、三九生化、三九發展以及國企中國航空港建設總公司、廣東中海工程建設總局的母公司。

2003 年 12 月，三九集團巨額債務危機爆發。2004 年 7 月，國資委向國務院請求對三九集團進行資產及債務重組並獲批。2007 年，在經歷過一系列剝離重組後，經中華人民共和國國務院批准，三九集團併入華潤（集團）有限公司，成為其全資子企業。在剝離完絕大多數資產之後於 2009 年關閉。

## 名稱來源

三九集團的企業名稱來源自南方製藥廠主打產品 —— 三九胃泰配方中兩味主要成分三杈苦和九里香的縮寫。而後來的「999」商標也取自「三九胃泰」的藥品名。

## 歷史

### 創立：深圳南方製藥廠時期

三九企業集團的又名深圳南方製藥廠，由文職軍人趙新先與中國人民解放軍總後勤部旗下的第一軍醫大學（現稱南方醫科大學）合作創立，一說創立於 1985 年，一說創立於 1986 年，並於 1987 年投產。據稱，趙新先是三九胃泰的發明人，但根據《南方人物周刊》，南方醫院的周殿元教授認為配方是其發明，而「趙新先只不過當時在藥劑科作為藥劑師參與而已」。

1991 年，製藥廠直屬解放軍總後勤部。

### 1990 年代至 2000 年代中期：集團式併購擴充

1992 年 1 月 31 日，解放軍總後勤部以製藥廠作為本體，組建三九企業集團，並在 1993 年登記名稱為**三九企業集團（深圳南方製藥廠）** 。1992 年，三九集團與泰國正大集團的正大藥業合作，創立合營公司三九藥業，分別佔股 51% 和 49%。根據《華潤》雜誌，三九集團「從 1996 年到 2001 年，…… 兼併了 148 家企業，平均每個月併購兩家」，種下日後集團財困的伏線。例如在 1996 年，集團收購龍濱酒廠，但此後酒廠一直停產。

1998 年，根據中央軍委「軍隊一律不得經商」的要求，集團改屬國家經貿委管轄，其後直屬中央大型企業工委管理，2003 年 9 月 30 日，三九企業集團是第一批國務院國有資產監督管理委員會（國務院國資委）管理的中央企業之一。

1998 年 3 月，三九集團向三九藥業的其他股東收購股份，私有化三九藥業為全資子公司，部署集團重組。

1999 年 3 月 10 日，全國軍隊武警部隊和政法機關企業交接工作辦公室決定將另一家有軍方背景的公司中國航空港建設總公司，轉歸三九集團旗下，令集團又涉足建築工程業。

1999 年 4 月 21 日，集團透過集團公司本身，及子公司三九藥業，成立孫公司三九醫藥股份有限公司，並於 2000 年 3 月 9 日在深圳證券交易所上市。上市之前，其他股東計有九先生物工程、先達明貿易和惠州市壬星工貿三家公司。

2000 年 3 月 31 日，另一上市公司宜春工程機械被改名三九宜工生化。截至 2000 年 12 月 31 日，三九集團是三九生化的第一大股東，佔 41.02%。2001 年，三九生化透過自身及子公司三九精化，向解放軍成都軍區聯勤部軍事醫學研究所，收購昆明白馬製藥餘下的 30% 股權，將昆明白馬製藥私有化為三九生化的全資子公司。2002 年 4 月，三九集團將三九生化的股權，以每股 3.94 元（人民幣，下同），轉至上市公司三九醫藥，其後三九集團更將其他股權資產轉讓至三九醫藥，以股抵債。2006 年，三九醫藥再將所持的三九生化股權，轉讓予振興集團。

自 2001 年 7 月 23 日，三九集團亦曾經擁有上市公司三九發展 29.50% 股權，為第一大股東，但於 2006 年將所持股權轉讓至鼎立建設。但根據《第一財經日報》的報導，在完成出售之前，三九發展的資產已被掏空，例如三九發展上海膠帶廠分廠名下的土地均被轉讓，三九發展在上海的零售連鎖藥店，已轉到三九集團本身（原文如此）等。報導更指以上交易，三九發展並未跟隨上市公司常規，公佈大眾。而根據公司年報，截至 2005 年 12 月 31 日，三九發展實際上資不抵債，淨負債為 1,408 萬元。

2002 年，透過債換股及股換股出售「湖南三九南開制藥」（南開制藥廠）的母公司 Chilli Investment Limited 予香港上市公司 YGM 貿易，使三九集團，透過子公司「香港三九實業有限公司」、孫公司 Bio Partner Limited，取得 YGM 貿易的無投票權遞延股份。三九集團更可以兌換無投票權遞延股份為正股（普通股），而 YGM 貿易亦可贖回該批股份。若全數兌換，變相取得 YGM 貿易第二大股東地位。但交易在 2003 年被取消，改為只債換股，將三九集團對 YGM 的債務共 3,000 萬港元，換作 Chilli Investment 公司的 22% 股權。其後，南開制藥被併入為三九醫藥的子公司，並於 2012 年改名為「華潤三九（郴州）製藥有限公司」。YGM 亦於 2009 年出售其間接持手的南開制藥少數股權（22%），作價 1,198 萬元人民幣。

另外根據 《董事會》雜誌的報導，集團的上市公司三九醫藥股份有限公司曾經創立深圳市三九醫藥連鎖股份有限公司（簡稱深圳三九連鎖），大肆擴張連鎖藥店，包括收購上述由上海膠帶（即三九發展）擁有（原文如此）的藥房。但最終因為經營困難，在 2006 年三九醫藥同意以 400 萬元出售深圳三九連鎖。《董事會》雜誌及《北京日報》以拍賣底價 300 萬元，擁有 1000 多家連鎖藥店計算，即每家藥店的拍賣底價平均不超過 3,000 元。根據公司公告，截至 2005 年 6 月 30 日，深圳三九連鎖的淨資產評估值，為負 36.26 萬元。但交易最終被取消。同年（2006 年）11 月，三九集團亦在上海聯合產權交易所掛牌轉讓集團私人擁有的上海三九醫藥有限公司、上海價美醫藥連鎖有限公司，掛牌價約 1,728 萬元。2009 年，三九醫藥終於成功出售深圳三九連鎖予當時的直接母公司華潤醫藥控股，作價 1 元，同時將對深圳三九連鎖的債權折價轉讓。

### 債務危機爆發及整體重組

2003 年 9 月 28 日，《21 世紀經濟報導》發表文章《98 億貸款：銀行逼債三九集團》稱，截至 2002 年底，三九集團共欠銀行貸款 98 億元人民幣。報導一出，債權人開始集中向三九集團及下屬企業回收到期或未到期貸款。同年 12 月，中國民生銀行為實現 H 股上市，壓縮不良資產，開始大力度清收對三九的貸款，凍結了三九集團持有的 4 億股三九醫藥國有法人股。此舉引發金融機構的連鎖反應，工商銀行、光大銀行分別凍結了三九藥業持有的 1.51 億股三九醫藥股份，並查封了三九集團及三九醫藥投資於深圳的資產。三九集團直接持有三九發展的 3270 萬股國有法人股分別被中國銀行、深圳市商業銀行申請司法凍結。三九醫藥持有三九宜工生化股份有限公司的全部國有法人股也被民生銀行申請司法凍結。其他各債權人紛紛要求三九集團的企業歸還貸款，並提起訴訟，對三九所有資產進行多輪查封和凍結。三九集團的債務危機徹底爆發。

2004 年年初，國內其他媒體跟進報導，更引致三九系上市公司股價連續下跌。到春節過後，國內主要銀行均對三九系「只收不貸」，使得三九集團資金鍊瀕臨破裂，5 月，三九集團本部員工工資和社保費拖欠近四個月以上，集團流動資金僅有 480 元，還需要面對 260 起起訴，陷入崩潰境地。

三九集團的債務危機，除了趙新先「一人體制」下專斷冒進埋下的弊端以外，三九集團改組初期留下的所有制性質及國資的入股問題遲遲未解決也是重要原因。三九集團陷入債務危機後，趙新先聲稱：「三九發展到今天，上繳給國家的利稅是 40 多個億，上繳給銀行的利息是 30 多個億，上繳給上級將近 10 個億。這個數字跟三九在銀行的貸款數字相近，都在 80 億元左右。」由此，他提出了兩個要求：「一是實現出資到位的問題，解決 50 億元淨資產的最終歸屬；二是完成股份制改造，建立規範的法人治理結構，最終完成激勵機制和監督機制的完善。」2004 年 3 月，北京召開全國兩會，趙新先大膽逼宮國資委，聲稱：國有出資人是存在的，但卻沒有實際出資。他要求國資委為三九注資 50 億元，或讓三九產權明晰化。

2004 年 5 月 16 日，三九集團召開中層以上幹部會議，時任國資委王勇副主任在會上宣讀了國資委、國資委黨委的任免通知：任命孫曉民同志為三九集團總經理、黨委書記，免去趙新先同志三九集團總經理、黨委書記職務。

2004 年 7 月，國資委向國務院遞交了《關於解決三九企業集團債務危機和實施資產債務重組有關問題的緊急請示》，報告中提出，為有利於三九集團擺脫困境，保持企業和社會穩定，建議由國資委會同財政部、銀監會等部門加強對三九集團和各債權人的協調，制訂解決三九集團債務問題的具體方案。該請示報告得到了國家領導的批准。由此國資委正式開始對三九集團實行資產債務的核算及重組。

2004 年底，國資委委託天職孜信會計師事務所對三九集團清產核資，最終結果是三九集團總資產為 115.79 億元，負債高達 151.15 億元（（其中銀行負債達 113 億元）），少數股東權益 14.2 億元，所有者權益負 49.55 億元，處於實質性破產境地。三九集團對上市公司資金占用情況十分嚴重，經深圳信永中和會計師事務所審計，截至 2006 年 6 月 30 日，三九集團下屬三家上市公司的非經營性資金占用額 40 億元，其中，三九醫藥資金被占用 37.8 億元，在當時全國上市公司中排名第一。

2004 年 9 月 國資委開始組織三九債權人進行重組談判，這是國資委首度以商業談判形式介入屬下國企重組。在經歷三年四次的談判之後，2006 年 7 月 17 日，國資委與三九債權人同意三九集團 102 億元銀行債務總體保全率為 60%。2006 年 11 月，國資委、三九集團啟動戰略投資者選擇工作。

在 2004 年 5 月至 2006 年 12 月重組期間，三九集團主業從原來龐雜的「八大主業」，精縮為醫藥、工程和房地產三項。通過主輔剝離，下屬企業從近 500 家減少到 240 家，員工從 38586 人減少到 18000 餘人。剝離出的企業有的交由管理層控股，有的轉讓給地方國資，有的進行政策性破產。

2006 年，三九集團主營業務收入為 63.5 億元，息稅前利潤為 4.63 億元（扣除非經營性因素後），利潤總額為 0.09 億元，集團整體實現了扭虧為盈。

2007 年 3 月 14 日，第 48 次國資委主任辦公會初步確定華潤集團為三九集團戰略投資者並託管三九集團。

2007 年 12 月 29 日，《三九集團債務重組協議》正式簽署。根據協議，三九集團及華潤集團需要向債權人支付債務重組款為 45.66 億元，其中三九醫藥層面償付約 29 億元，集團層面償付 16.7 億元。債委會債權人受償額為 44.13 億元，非債委會債權人受償額為 1.53 億元。同月，經國務院批准，三九企業集團併入華潤（集團）有限公司成為其全資子企業。

### 華潤集團接手：清算關閉三九集團

2007 年華潤集團接收三九集團，繼續分離資產，清理其時剩下的 197 家企業，例如將經營花椒油業務的漢源三九 55% 股權，由三九醫藥轉給華潤集團華潤創業旗下的五豐行，作價 5,800 萬元。又或者計劃重啟龍濱酒的生產等等。雖然龍濱酒廠其後被哈爾濱工業資產經營公司接手，並由該國企拍賣龍濱酒廠的擁有權。

2008 年 4 月 16 日，國資委簽發《關於三九醫藥股份有限公司國有股東變更有關問題的批覆》（國資產權 [2008] 384 號），同意將三九集團所持有的三九醫藥 84,462,520 股股份、三九藥業所持有的三九醫藥 613,937,480 股股份的持股劃轉為華潤醫藥有限公司。

2008 年 12 月 5 日，三九醫藥完成 37 億元的清欠，並實施了股改方案。

華潤集團並在國務院國資委批准下，在 2008 年 11 月及 2009 年 12 月，將三九集團子公司廣東中海工程建設總局、中國航空港建設總公司轉讓至另一央企中鐵工旗下的中國中鐵。這被普遍認為是三九集團重組問題的結束

而上市公司三九醫藥，則改名華潤三九，成為三家三九系上市公司之中，唯一一間保留「三九」之名。而華潤三九，亦約於 2008 年，從三九集團購得「999」以及「三九」註冊商標系列的專用權，收購前述的南開製藥公司，以及「山東三九藥業公司」等。

根據《華潤》雜誌 2009 年 11 月號，三九集團的重組於 2009 年年底完成，三九集團的最後一批資產，將由「華潤資產管理公司」接收。除華潤三九外，三九集團自始正式關閉。

### 後續事件

根據華潤集團的機關報《華潤》雜誌 2009 年 11 月號的報導，一些三九集團前員工曾經上訪維權，但部分上訪者的前僱主，在華潤接手三九集團前，已經與三九集團沒有關係。

2010 年 4 月，一批原屬三九集團旗下先達明物業管理的前員工，到香港華潤大廈華潤總部請願。同月，華潤集團控告該批請願者誹謗，向香港法院申請禁制令，並要求被告賠償。根據報導，引述華潤集團負責人的意見，在請願發生前，華潤集團已按內地勞工法合法賠償前員工。

至於原位於深圳銀湖的三九集團總部所在園區，改為華潤三九的初期又繼續用了幾年，直至龍華廠區落成之後停用拆除，並移交給華潤地產開發成住宅項目「華潤銀湖藍山」。

## 醜聞

### 三九健康城案

三九企業集團創辦人、前總經理、黨委書記趙新先，以及其他高管陳達成、榮龍章和張欣戎，因為濫用職權，在 2007 年被判刑。根據報導，趙新先、陳達成策劃向香港公司「昌騰投資（中國）有限公司 」收購位於深圳市龍崗區坪山鎮馬巒村的高爾夫球場項目：深圳海景高爾夫度假村（現名三九大龍健康城、又名大龍健康城、三九健康城），並偽造公文以供動用三九藥業的資金支付收購價，但其實該地塊，並未取得土地使用權證。又根據《國際金融報》報導，集團的上市子公司三九醫藥曾公告擬收購大龍健康城，以抵銷三九集團的三九藥業，對上市公司部分欠款。記者引述地產行業人士的評論，以上操作，實際上是財務遊戲，以轉移資金，土地本身一文不值。早在 2005 年，趙新先因為相關醜聞而被拘捕。

2014 年，該高爾夫球場被列入退出違法占用地塊名單之中。

### 占用上市公司資金被罰

2001 年 8 月 27 日，中國證監會「公開譴責」三九集團公司及趙新先挪用三家上市公司 25 億資金的行為，趙新先等多名董事被警告並罰款。

## 註解

## 參考

## 外部連結

* 官方網站. [2019-02-21]. （原始內容存檔於 2005-04-14）. （中文） （英文）