上海医药集团股份有限公司

**上海醫藥集團股份有限公司**（英文:「**Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.**」，簡稱「**上海醫藥**」，上交所：601607，港交所：02607）為一家總部位於上海的全國性大型醫藥產業集團公司，公司由上海市國資委（通過上海上實和上藥集團）間接控股。公司的業務涵蓋了包括藥品研發、製造、分銷和零售在內的醫藥全產業鏈，同時為製藥企業、醫療機構和相關單位提供醫藥增值服務和供應鏈解決方案。公司是中國鮮有的在藥品製造和銷售領域均處於領先地位的醫藥企業。

## 歷史沿革

### 分銷業務

* 1952 年 10 月，中國醫藥公司上海分公司成立，隸屬於中國醫藥公司華東區公司，兼隸於上海市工商局，1953 年 3 月改隸上海市商業局
* 1955 年 9 月，公司更名為「中國醫藥公司上海市公司」
* 1958 年 2 月，公司更名為「上海市醫藥公司」
* 1959 年 1 月，公司併入上海醫藥採購供應站
* 1962 年 7 月，自上海醫藥採購供應站分設「中國醫藥公司上海市公司」，隸屬於上海市第一商業局，1979 年 7 月改隸上海市醫藥管理局
* 1972 年 4 月，公司更名為「上海市醫藥公司」
* 1995 年 12 月，公司改制為「上海市醫藥有限公司」，隸屬於上海市醫藥管理局，後成為上海醫藥（集團）總公司的成員企業
* 1998 年 7 月，借殼上市，公司改制為「上海市醫藥股份有限公司」，是上海醫藥（集團）總公司的成員企業
* 2010 年 1 月，被上海醫藥（集團）有限公司借殼上市，公司改制為「上海醫藥分銷控股有限公司」，是上海醫藥的成員企業

### 製藥業務

* 1954 年 1 月，上海醫藥工業公司成立，隸屬於國家輕工業部
* 1956 年 1 月，上海市製藥工業公司成立，隸屬於上海市第二輕工業局
* 1956 年 8 月，上海醫藥工業公司和上海市製藥工業公司合併為「上海市醫藥工業公司」，隸屬於國家化學工業部，兼隸於上海市第二輕工業局，1957 年 7 月，改隸上海市化學工業局
* 1964 年 11 月，公司更名為「中國醫藥工業公司上海分公司」，改隸中國醫藥工業公司
* 1968 年 10 月，公司復名為「上海市醫藥工業公司」，改隸上海市化學工業局，1979 年 7 月改隸上海市醫藥管理局
* 1987 年 9 月，公司解散，成員企業直隸於上海市醫藥管理局。

### 中藥材業務

* 1955 年 1 月，中國藥材公司上海市公司成立，隸屬於中國藥材公司，兼隸於上海市第一商業局
* 1955 年 7 月，公司更名為「中華全國供銷合作總社上海中藥材經營處」，改隸於中華全國供銷合作總社上海辦事處
* 1956 年 4 月，公司復名為「中國藥材公司上海市公司」，改隸於中國藥材公司，兼隸於上海市第一商業局，1957 年 3 月改隸於上海市衛生局，1964 年 1 月改隸於上海市第一商業局，1979 年 1 月改隸於上海市醫藥管理局
* 1958 年 1 月，公司更名為「上海市藥材公司」
* 1992 年 4 月，公司改制為「上海市藥材有限公司」，隸屬於上海市醫藥管理局，後成為上海醫藥（集團）總公司的成員企業。

### 上市情況

* **上海醫藥**的前身為原上海第四製藥廠。1993 年 10 月，經中國證券監督管理委員會批准，原上海第四製藥廠首次向社會公眾發行人民幣普通股 1,500 萬股，並於 1994 年 3 月 24 日在上海證券交易所上市，正式改制為「**上海四藥股份有限公司**」。
* 1998 年 7 月，在原上海醫藥（集團）總公司的統籌協調下，上海市醫藥有限公司、上海醫藥工業銷售有限公司、上海天平製藥廠等企業和原上海四藥股份有限公司進行了資產重組（置換），重組後的公司更名為「**上海市醫藥股份有限公司**」。
* 2010 年 1 月 29 日，經證監會批准，公司吸收合併了原上海實業醫藥投資股份有限公司（原上交所：600607）和上海中西藥業股份有限公司（原上交所：600842），合併後的公司更名為「**上海醫藥集團股份有限公司**」。
* 2011 年 5 月 20 日，公司在香港交易所上市，融資規模達 147 億元人民幣，為 5 年來全球最大的醫藥企業 IPO。而公司也成為了中國內地首家「A+H 股上市」的大型醫藥企業。
* 2013 年 3 月 12 日，上海醫藥獲董事會通過決議同意以 4.444 億元人民幣，向杭州市正大青春寶職工持股會收購正大青春寶藥 20% 股益，使持股量由 55% 增至 75%。

## 股本結構

截至 2011 年 12 月末，上海醫藥的總股本為 268,891 萬股；其中，國家持股（含國有法人持股）占總股本的 31.70%；境內無限售條件的流通股份占 39.81%，境外無限售條件的流通股份占 28.48%。公司的前五大股東及其持股比例分別為： 

1. 香港中央結算（代理人）有限公司（境外法人），28.42%
2. 上海醫藥（集團）有限公司（國有法人），27.89%
3. 上海上實（集團）有限公司（國有法人），6.81%
4. 上海盛睿投資有限公司（國有法人），6.04%
5. 申能（集團）有限公司（國有法人），3.02%

上海醫藥與股東及實際控制人的股權關係如下：

## 產業布局

截至 2011 年 12 月末，上海醫藥在中國境內擁有主要附屬企業 15 家，其中分銷企業 2 家、製藥企業 7 家（含中外合資 2 家）、中藥材企業 6 家。2012 年第 1 季度，上海醫藥的分銷業務實現營業收入 144 億元，占總營收的 85%；製藥（含中藥材）業務實現營收 25 億元，占總營收的 15%。具體情況如下：

### 分銷企業

* 上海醫藥分銷控股有限公司
* 上藥科園信海醫藥有限公司（原中信醫藥實業有限公司）

### 製藥企業

* 上海信誼藥廠有限公司
* 上海第一生化藥業有限公司
* 上海新亞藥業有限公司
* 常州藥業股份有限公司
* 上海中西三維藥業有限公司
* 中美上海施貴寶製藥有限公司（參股，中外合資）
* 上海羅氏製藥有限公司（現由上海醫藥的附屬公司中西三維參股，中外合資）

### 中藥材企業

* 上海市藥材有限公司
* 正大青春寶藥業有限公司
* 青島國風藥業股份有限公司
* 上海中華藥業有限公司
* 廈門中藥廠有限公司
* 杭州胡慶余堂藥業有限公司

## 重大事件

### 重大資產重組

「重大資產重組」的正式提法為「**上海市醫藥股份有限公司換股吸收合併、發行股份購買資產暨關聯交易**」，係指上海醫藥在 2009 年至 2011 年期間通過換股的方式吸收合併上實醫藥、中西藥業，通過定向發行股份購買上藥集團和上實控股醫藥資產等若干重大資產重組交易。 
該次重大資產重組主要包括四個部分：

1. 上海醫藥換股吸收合併上實醫藥
2. 上海醫藥換股吸收合併中西藥業
3. 上海醫藥向上藥集團發行股份並以募集資金購買上藥集團的醫藥資產
4. 上海醫藥向上海上實發行股份並以募集資金購買上實控股的醫藥資產

#### 緣起和方案

2008 年 7 月，上海市國資委將上海工業投資（集團）有限公司和上海華誼（集團）公司分別持有的合計 60.00% 的上藥集團的股權無償劃撥給上海上實。因上海上實為上實集團所託管，故上實集團成為上藥集團及其附屬公司上海醫藥、中西藥業的實際控制人。由於歷史原因，同受上實集團控制的上實控股（港交所：00363）旗下尚有包括上實醫藥在內的部分醫藥資產，與上藥集團存在一定程度的潛在同業競爭。為解決同業競爭問題，實現產業資源整合，上實集團決定以上海醫藥聚集旗下醫藥資產，打造單一上市平台。 
該次重大資產重組的草案於 2009 年 10 月 15 日發布，具體情況如下：

1. 上實醫藥股票以 1:1.61 的比例換取上海醫藥股票，換股後上實醫藥完全併入上海醫藥，並註銷獨立法人資格；
2. 中西藥業股票以 1:0.96 的比例換取上海醫藥股票，換股後中西藥業完全併入上海醫藥，並註銷獨立法人資格；
3. 國盛集團和申能集團為上海醫藥的異議股東提供收購請求權，為上實醫藥、中西藥業的異議股東提供現金選擇權；
4. 上海醫藥向上藥集團以每股 11.83 元的價格非公開發行約 4.55 億股股票，並以所獲資金購買上藥集團旗下的醫藥資產，包括信誼藥廠 100.00% 的股權、第一生化 100.00% 的股權、上海藥材 100.00% 的股權、中華藥業 100.00% 的股權等；
5. 上海醫藥向上海上實以每股 11.83 元的價格非公開發行約 1.69 億股股票，並以所獲資金購買上實控股旗下的醫藥資產，包括正大青春寶 55.00% 的股權、胡慶余堂 51.01% 的股權等。

#### 授權和批准

上海醫藥和相關交易方的授權和批准情況如下：

* **上海醫藥：**2009 年 10 月 14 日，上海醫藥董事會批准了該次重大資產重組方案；11 月 5 日，上海醫藥股東大會批准了該次重大資產重組方案；11 月 9 日，上海醫藥董事會批准了部分補充方案
* **上實醫藥、中西藥業：**2009 年 10 月 14 日，上實醫藥和中西藥業的董事會分別批准了上海醫藥吸收合併其公司的議案；11 月 5 日，上實醫藥和中西藥業的股東大會分別批准了上海醫藥吸收合併其公司的議案
* **上藥集團：**2009 年 8 月 14 日，上藥集團股東會對該次重大資產重組作出了相關安排；同月 27 日，上藥集團董事會對該次重大資產重組作出了相關安排
* **上實控股：**2009 年 10 月 14 日，上實控股董事會批准了上海醫藥購買其公司部分資產的議案；11 月 16 日，上實控股股東大會批准了上海醫藥購買其公司部分資產的議案
* **上海上實、上實集團：**2009 年 9 月 28 日，上海上實、上實集團分別對該次重大資產重組作出了相關安排

主管機關的批准情況如下：

* 2009 年 9 月 24 日，上海市國資委原則同意該次重大資產重組
* 2009 年 10 月 30 日，國務院國資委批准該次重大資產重組方案
* 2009 年 11 月 3 日，上海市國資委批准該次重大重組方案
* 2009 年 12 月 4 日，上海市商務委批准上海醫藥吸收合併上實醫藥
* 2009 年 12 月 7 日，上海市商務委批准上海醫藥收購上實控股的部分醫藥資產
* 2009 年 12 月 15 日，國務院發改委批准該次重大資產重組方案的境外部分
* 2009 年 12 月 22 日，國務院商務部批准上海醫藥收購上海實業醫藥科技（集團）有限公司
* 2010 年 1 月 29 日，中國證監會批准該次重大資產重組方案

#### 結果和後續

2010 年 2 月 9 日，上海醫藥發布的《關於非公開發行股票購買資產相關資產過戶完成公告》顯示：截至公告發布日，信誼藥廠等 13 家公司的股權和上藥集團的部分固定資產、在建工程、無形資產已過戶給上海醫藥；2 月 25 日，上海醫藥發布的《關於換股吸收合併上海實業醫藥投資股份有限公司和上海中西藥業股份有限公司完成結果、股份變動暨新增股份上市公告》顯示：該次換股吸收合併已於 2 月 23 日完成。 
上藥集團、上海上實、國盛集團、申能集團等上海醫藥股東承諾在該次重大資產重組完成之日起 36 個月之內鎖定相關股份。 
2012 年 5 月 11 日，上海醫藥發布公告稱：上藥集團因未能督促有關單位推進相關瑕疵土地房產的規範工作被上海證監局責令公開說明措施。

### 發行 H 股股票並在香港上市

### 葛劍秋辭職事件

#### 當事人

葛劍秋，男，1970 年 8 月出生。華東政法學院（現華東政法大學）法學（經濟法律方向）學士，哥倫比亞大學法律碩士。 
2010 年 3 月 31 日，經上海醫藥第四屆董事會第一次會議選聘，獲任命為上海醫藥副總裁。任期自 2010 年 3 月 31 日起至 2013 年 3 月 31 日止。

#### 首次辭職

2011 年 6 月末，坊間傳出上海醫藥副總裁葛劍秋因上海醫藥內部有人員向上海市國資委遞交匿名舉報信而憤然辭職的消息。該舉報信聲稱：「上海醫藥對中信醫藥的收購溢價 PE 倍數達 25 倍，定價之高，有國有資產流失之嫌。」葛劍秋認為：「這個匿名舉報的人應該是來自上藥內部相當高層的人員，雖然我現在並沒有完全確實的證據，但是包括我在內的集團高層都對這一點比較確信。」隨後，又傳出了葛劍秋在辭表即將生效之際撤銷辭職的消息。2011 年 8 月 15 日，在上海醫藥中期業績報告會上，上海醫藥董事長呂明方首度回應該消息稱：「舉報信確實有，但整件事情主要指向中信醫藥的收購。事實上，在這次收購之前與之後，競爭對手公司的收購給出的 PE 值都有比中信醫藥高的。」間接表達了對葛劍秋的支持。

#### 再度辭職

#### 事件後續

### 呂明方離職事件

#### 當事人

呂明方，男，1957 年 3 月出生。復旦大學經濟學碩士，香港中文大學專業會計學碩士。高級經濟師。 
2008 年 12 月 29 日，經上海醫藥 2008 年第 2 次臨時股東大會選舉，當選上海醫藥董事；同日，經上海醫藥第三屆董事會第三次會議選舉，當選上海醫藥董事長；2010 年 3 月 31 日，經上海醫藥 2010 年第 1 次臨時股東大會選舉，再次當選上海醫藥董事；同日，經上海醫藥第四屆董事會第一次會議選舉，再次當選為上海醫藥董事長。任期自 2010 年 3 月 31 日起至 2013 年 3 月 31 日止。

#### 事件曝光

2012 年 3 月 25 日晚間，網易財經報導：「從接近上海醫藥高層人士獲悉，呂明方在日前被免去公司董事長一職，理由未知。」「前述知情者向網易財經表示，呂明方的被免職，是上海醫藥重組中改革派的失敗。」對此，上海醫藥董事會秘書韓敏回應稱：並未聽說呂明方離職的消息。並稱上周呂明方還在公司主持會議，討論董事會議案。隨後，上海醫藥原副總裁葛劍秋表示：「呂董將被免職的消息上周我就聽說了。」上海醫藥董事長呂明方被免職幾乎已成定局。並針對其在上海醫藥任職期間的作為評論道：「我承認，我們有些事情做得太急了，沒有想得很到位。世界上沒有萬全之策，我只是不知道我們改革的這個方向公眾是不是認同。但現在來看，公眾不理解我們，認為我們是在『狗咬狗』。」

#### 事件證實

2012 年 3 月 29 日上午，財新網報導：呂明方在前一日回復財新網記者的簡訊中稱：「我是服從實際控制人的工作安排。」財新網透露：一名接近上海醫藥的知情人士則告訴財新網記者，呂明方主動提起他的職位任免問題，由於與會董事沒有想到呂明方會主動提及此事，並未進行深入的討論，大多表示「回去商量商量考慮考慮」。但就在兩三個小時後，財新即獲知，呂明方離職已成定局。次日，上海醫藥發布 H 股通函《控股股東關於更換本公司董事的提議 董事長變動》，通函稱：2012 年 3 月 29 日，上海醫藥收到控股股東上藥集團的來函，提議免去呂明方的上海醫藥董事長、執行董事、董事職務，並提名周杰為上海醫藥董事。上藥集團「作出該等提議的原因是呂明方先生的工作將另有安排。」通函同時表示：董事會已免去了呂明方的董事長職務，但其仍為公司董事，關於免去其董事職務的議案將列入股東大會議程。

#### 事件後續

據 2012 年 4 月 18 日出版的《上海醫藥報》報導：上藥集團於 2012 年 4 月 10 日發布人事任免職的通知：「根據上海實業（集團）有限公司《上實集人發字〔2012〕8 號文》的通知，並經上海醫藥（集團）有限公司 2012 年第一次股東會議及第三屆董事會第三十一次會議審議，決定：周杰先生任上海醫藥（集團）有限公司董事、董事長；呂明方先生不再擔任上海醫藥（集團）有限公司董事、董事長職務。」於 2012 年 5 月 2 日發布的《上海醫藥集團股份有限公司 2011 年度股東大會會議文件》顯示：免去呂明方董事職務的議案被列為該次會議的第 10 項議程；相應的，選舉周杰為上海醫藥董事的議案被列為該次會議的第 11 項議程。

## 關聯條目

* 國藥控股股份有限公司
* 華潤醫藥集團有限公司
* 九州通醫藥集團股份有限公司

## 參考文獻

## 外部連結

* 上海醫藥集團股份有限公司
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* 上藥科園信海醫藥有限公司（頁面存檔備份，存於網際網路檔案館）
* 上海信誼藥廠有限公司（頁面存檔備份，存於網際網路檔案館）
* 上海第一生化藥業有限公司（頁面存檔備份，存於網際網路檔案館）