美丽上海
《美麗上海》是一部 2004 年上映的中國電影，由彭小蓮執導，王祖賢領銜主演的「美麗上海」湯臣影片公司投資一千萬拍攝。影片講述了一個沒落資本家家庭的故事，著重刻畫四個兄弟姊妹的矛盾與親情，探討了女性覺醒的主題。王祖賢在片中扮演從國外留學成為工程師回國探望生病的母親，與母親和四個兄弟姊妹間的親情矛盾，以女性的為主題，演技成熟精湛入圍第七屆上海國際電影節最佳女演員金爵獎，可惜王祖賢並未出席影展顧美華在片中扮演克制冷靜的長女靜雯，獲第七屆上海國際電影節最佳女演員金爵獎。王祖賢扮演家中最小的妹妹跟家人相處存在世代隔閡矛盾，演技受肯定與參與演出的母親鄭振瑤劇中扮演深沉內斂的母親，雙雙入圍第二十四屆金雞獎最佳女主角獎，薑是老的辣鄭振瑤榮獲第二十四屆金雞獎最佳女主角獎，王祖賢也未出席該屆金雞獎影展。美麗上海影片
還獲得金雞獎最佳故事片獎、最佳導演獎、最佳男配角獎（馮遠征）。此片為王祖賢唯一在大陸拍攝的電影，也是王祖賢的息影之作，影片拍攝結束之後王祖賢宣告息影，從此長居加拿大。