陳聖凱: 各位好朋友們，你們好！謝謝你們今天來到我們這個虛擬世界法規調適線上諮詢會議，今天是第三場，我不是社企流的（笑），我右邊這一位是，我是主持人陳聖凱，我是以立國際服務，在做社會企業，今天是由我及邀請來的社企流的Sunny來做這一次主持的工作。

陳聖凱: 我們跟大家稍微說明一下主持會議進行的規則，首先是等一下大家發表完以後，要關掉麥克風，這樣可以減少干擾。為了鼓勵大家都發言，如果有一些想法，可以用桌上的紙條傳過來給我們，以增加互動，如果線上的朋友在發言的話，我們同步都有在看建議，如果你們有一些想法想要講，放上來值得討論的話，我們就放上來。

陳聖凱: 我們直接進入今天的議程，今天相當擠，因為今天是來自最多人一次的參與者，參與的人數最多，線上的人也很多，我們用很快的時間大家稍微自我介紹一下，因為人數多的關係，所以每一人就用十五秒鐘，大概講一下你叫什麼名字、代表什麼公司，有什麼意見就不再講，意見的發表我們等一下會在另外一個階段再講，從我左邊開始，我左邊是唐鳳唐政委。

唐鳳: 大家好我是唐鳳，我雖然是數位政委，但是現在也負責社會企業的業務，社會企業尤其在台灣的發展，我之前沒有那麼熟悉，今天是完全沒有任何預設立場，大家談出什麼樣就什麼樣，謝謝。

余宛如: 余宛如，不分區立法委員，關注社會企業、數位經濟、創新創業，等一下也是在旁邊主要聽大家的意見為主，謝謝。

方元沂: 我花十五秒（笑）。

方元沂: 方元沂，文化大學法律系，這次是民間公司法全盤修法負責社會使命公司即兼益公司的部分，也很高興能夠參與，來聽大家的意見，並分享一些自己研究的成果，謝謝。

鄭勝分: 大家好，鄭勝分，我是台師大的老師，我自己對社會企業研究很高興，我很高興今天來參加這一個會議。

侯勝宗: 大家好，我是逢甲大學社會創新研究所的所長，侯勝宗。我除了是老師以外，我自己也投身到第一線社會企業的執行，陪伴了一群學生，試圖在翻轉一個小小的產業，以上報告，謝謝。

陳秘順: 大家好，我叫陳秘順，經濟部商業司副司長，聆聽大家的建議，謝謝。

張儒臣: 大家好，經濟部商業司張儒臣，是承辦的同仁，過來傾聽各位的高見。

陳言博: 大家好，經濟部商業司陳言博。

馮茂紘: 大家好，經濟部商業司馮茂紘。

葉良琪: 大家好，我是葉良琪，今天代表勞動部發展署勞動力發展創新中心，主要聽大家對社企的意見，謝謝。

林國祥: 大家好，我是勞動力發展署創新中心，我叫林國祥，來聽大家的意見，謝謝。

林志憲: 大家好，我是國發會法協中心林志憲參事，很高興來參加這一次的會議。

葉寧: 大家好，我是葉寧，唐政委辦公室。

張佑輔: 大家好，我是愛樂活社會企業的「89」，今天是來表達意見的。

張宏尉: 大家好，我是張宏尉，我是嘉威聯合會計師事務所，是B型企業，也來聽聽公司法修法的意見。

方克舟: 大家好，我是Mata Taiwan的方克舟，是關注原住民議題的網路媒體，也有陪伴部落，長期關注部落的產業活動，今天很高興有機會來參與聽聽大家的想法，謝謝。

陳育欣: 大家好，我是第一社會企業股份有限公司的陳育欣，我們最主要服務身心障礙者就業的部分。

許佐夫: 大家好，我是多扶接送許佐夫，謝謝。

楊蕓瑄: 大家好，我是時代力量黨團助理楊蕓瑄。

謝易翔: 大家好，我是時代力量黨團助理謝易翔。

洪碩廷: 大家好，我是大愛感恩科技洪碩廷，我們是把回收保特瓶拿回來再製成紡織品，今天很高興有機會來這邊，謝謝。

陳聖凱: 謝謝，我們接著從右邊開始。

林以涵: 大家好，我是社企流的Sunny，社企流是介紹社會企業的網站，所以從五年前開始到現在，現在應該算是以華文新創最大的平台，今天很高興跟聖凱主持，我覺得比主持自己的年會還緊張。

蔡玉玲: 大家好，我是蔡玉玲，「vTaiwan」創辦者之一，我想今天非常高興，有這麼多各個不同參與的人關注相關的議題，我們非常希望這一個平台真的可以記錄所有不同的意見，讓我們可以快速凝聚共識，謝謝。

林崇偉: 大家好，我是林崇偉，我原來是交大的老師，然後在過去的五年多來，投身乑社會企業，主要發展友善環境跟高齡無障礙科技。

楊琇雁: 大家好，我是喜憨兒基金會副執行長楊琇雁。喜憨兒在二十年前就開了第一家烘焙屋，主要是希望可以扶助弱勢者的就業，今天很開心可以看到很多好朋友，希望可以透過這一次的會議，聽大家的想法謝謝。

趙式隆: 大家好，我是台灣矽谷創業家協會的趙式隆，我是前行政院青年顧問團的團員之一，一直很關心公司法的發展，今天來跟大家學習。

黃薇齊: 大家好，我是黃薇齊，我是跟林崇偉老師一起共同創辦乑社會企業，我們是用資訊協助身心障礙者參與社會。自己成立社會企業有三年多、四年了，所以有一些小心得，我關注的是青年女性創業，謝謝大家。

林彥甫: 大家好，我是林彥甫，我是時代力量黨部的助理，本身長期關注社會企業的發展，在國外念非營利組織管理。

吳惠蘭: 大家好，我是KPMG吳惠蘭會計師，我支持推動社會企業的發展，大概有七、八年了，謝謝。

溫良慈: 各位好，我是溫良慈，剛從台大國際青年研究所畢業，長期對社會企業跟社會公益有濃厚的興趣，今天非常樂見公司法即將修法，可以來這邊參加，跟大家一起來研究，謝謝。

黃偉翔: 大家好，我叫黃偉翔，我經營非營利組織《技職3.0》，其實今天出席是唐鳳政委行政院青年諮詢委員會的委員，我之前有一些相關的會議在行政院，今天接續來討論，謝謝。

廖怡雯: 大家好，我是綠藤生技的共同創辦人怡雯，同時也是台灣有被認證的B型企業。

廖怡雯: 在這邊主要是希望可以看到在公司法有改變，不會讓公司以獲利為唯一的目標，可以包含，但不是唯一；另外，看到公司法修正，可以讓我們跟董事會與股東溝通的語言也不是以獲利為唯一的溝通語言，希望可以看到有這樣的彈性。

黃惠敏: 大家好，我是亞太B型企業協會秘書長黃惠敏，B型企業協會的認證，協助企業做好事，就像剛剛怡雯講的，不只是賺錢，希望為台灣跟為世界做好事，希望能夠跟大家一起學習。

趙文豪: 大家好，我是茶籽堂的趙文豪，我們是B型企業，我們主要是在復興台灣苦茶的產業，目前在關注都是跟台灣農業議題為主，很希望今天可以跟大家多多學習。

林筱玫: 大家好，我是瑞德感知科技股份有限公司的創辦人，我是林筱玫。

林筱玫: 瑞德本身在做的是科技防災相關的系統建置，我們也被認可的一個B型企業，今天來這邊聽大家的看法，也希望我們當時所要做這家公司的起心動念是為社會所著想的，當時是解決這一個千禧年底下的社會議題，後來因為創業競賽，就這一件事，也讓我對於公益小聚或者是社會企業的想法有一些興趣，今天來聽一下各位前輩、產業界及社群的看法。這個是自省及聽大家很好意見的座談，希望收獲良多，謝謝大家。

曾廣芝: 大家好，我是曾廣芝，是公共衛生系畢業的學生，先前曾經是行政院青年顧問團的成員，所以在之前就有參加過一些法規調適的會議，對於社會企業這一個領域很有興趣，所以希望今天可以來聽聽大家不同的想法，謝謝。

許又仁: 大家好，我是許又仁，我是元沛農坊的創辦人。最近社會企業在專注的是想辦法解決垃圾跟廢棄物的問題，很高興參與這一場的會議，我們在台灣是公益團體自律聯盟裡面，是社會企業，從章程到公司組織設計，之前有很多討論跟障礙，我們很高興看到公司法又修法了，也很期待社會企業是不是有適合的位格，可以被識別為創新的企業，所以希望大家能夠在這一場裡面有多一點的共識，讓這一件事可以正面推進，謝謝。

連庭凱: 我是綠然能源的創辦人連庭凱，我是一家社會企業，也是一家B corp。很期待在討論的過程中，台灣可以創造一個很好的環境，讓年輕人往這一個方向走，希望可以創造對社會有更好幫助及企業產生，並且可以透過這一件事，讓我們在國際上的推動力跟地位是越來越高的，謝謝。

陳一傑: 大家好，我是陳一傑，我對公司法修法有興趣的社群朋友，謝謝。

江永楨: 大家好，我是江永楨，是來自於台大法研所，這一次民間公司法全盤修正委會，社會使命型企業及兼益公司負責方老師的研究助理。

陳一強: 大家好，我是陳一強，我不是陳一傑的哥哥，我是活水社企投資開發公司的共同創辦人，活水社企是百分之百投資公司型社企，而且純粹由民間發起的創投機構法人，謝謝。

王祥瑞: 大家好，我是蝶古巴特公司的執行長，同時也是台灣敏愛協會的理事長，蝶古巴特有三家公司，分別在台灣、香港及越南。

王祥瑞: 今天要來參加這一個會議，是想要吸取前輩的經驗，以解決我的困擾，就是常常被人家說我在洗錢（笑），董事會那邊，我們等一下會專注在公司法第1條的部分。

王祥瑞: 很高興，今年終於進入強通路，STUDIO A，我相信大家跟我一樣心態的都知道這一條路非常不好走，掛掉的今天就沒來了（笑），能夠坐在這邊的，都已經是經歷很多折磨與挫折。

王祥瑞: 很多朋友今天第一句話是說：「你是誰。」，認不出我來，因為社企很傷腦筋，所以趁我現在有頭髮的時候，留長一點，希望大家可以跟我一起看齊、留頭髮，準備讓它掉頭髮，謝謝大家。

黃雋: 大家好，我是黃雋，大家比較知道我的英文名字是Jimmy，我們公司是網路行動科技，在09年以來自許社企，說「自許」是因為沒有社企法。

黃雋: 中間的歷程是有在思考這一件事，現在還沒有定論的想法，因此剛好趁今天的機會，反正我們台灣這邊在討論這一件事，是要深入參與看看以社企的環境情況，到底怎麼樣才是比較好的，因此我們今天才要瞭解大家的想法，謝謝。

陳聖凱: 謝謝各位。

陳聖凱: 有沒有有人在現場，但剛剛沒有自我介紹到的，而現在很想發言的？如果沒有的話，我們就進入我們的下一個議程。

陳聖凱: 因為不太確定大家是不是對「vTaiwan」的操作方式熟悉，事實上這一次是第三場了，過去不管是在線上或者是會議中，其實都已經有廣納一些意見，因此大家可以看一下螢幕。

陳聖凱: 之前已經有一些觀點被提出了，我們很快走一遍，讓大家可以理解過去發展過哪一些。

陳聖凱: 可以分兩大類型：A.國內經營環境是否友善及；B.法制的友善設計。

陳聖凱: 「A.經營環境的友善程度」：

陳聖凱: 第一題：有人問如果你要加入，希望以什麼型態？有人說是公司型、有人說社團、財團法人，也有人的意見是與組織形態無關，跟初衷比較有關。

陳聖凱: 第二題是：如果設計哪一些不友善？就是以營利為規定的目的，其實大家知道公司法第1條有提到，這個其實是在之前有提過。

陳聖凱: 第三題是：未分配保留盈餘稅？這個是跟公司法設定這一條的初始目的有關，但是現在碰到了社會企業，大家比較願意自主保留的時候，但是要再多繳一次未分配的保留盈餘稅會發生什麼事，所以也有提到這一點。

陳聖凱: 「B.法制社企方面」：

陳聖凱: 第一點：哪一種方案比較適合社企經營的需求？（一）有人說是不是應該要制定專章（節），好處是依法行政、避免公司和社企的界限混淆、適度修改公司法及專章並行；（二）不制定專章的觀點是立法難度比較低、推行不容易，修正第1條及第23條即可，接著是章程即可處理，以保有彈性，因此不制定專章的意見論點如此。（三）另外也有人提到不管是否制定，甚至整個企業都應該要更嚴謹，而不是吸取社會企業的企業。

陳聖凱: 第二點：公司的名稱中要表明哪一些？有人說可能是共益（共利）公司，有人說直接改稱為「社會企業」，有人說不必強制。

陳聖凱: 第三點：編製公益報告書、揭露與盈餘分派上限的機制？（一）有人說反對，有人說因為目標不同，不需強制約束，原來是贊成適當的揭露，可以讓大家更信任社企，社企應該要有相對的權利與義務；（二）但也有人的想法是修改第20條，增列所有的公益報告書的需求，所有的公司都應該做；（三）另外，也有人提視組織規模，可能小的時候不用，長大到某一個階段要；（四）也有人提到這一個問題，公益報告書是由第三方認證，或者是官方設定一個編列的準則，該怎麼做，這個是在公益報告書當中被提過的。

陳聖凱: 第四點：其他建議？關於財務報表是需要經過會計師簽證或不需要？稅務上是應該要納稅，但是這個也有提過保留盈餘稅、修改稅法規定的捐贈上限。

陳聖凱: 這個是曾經談過跟有爭點的部分讓大家知道，關於這一些議題，其實在經濟部這邊有一些意見整理跟回應了，事實上也有，請經濟部的長官可以用一些時間跟我們介紹一下針對這一些意見，目前經濟部如何回應。

陳言博: 主席、各位先生、女士大家好，經濟部商業司陳言博作簡單報告，非常榮幸能夠來到這邊，我們簡短針對經濟部這陣子目前蒐集到一些公司法立法政策相關問題來簡要說明；由於網路上都有相關的資料，我等一下會儘快結束，讓大家有更多的時間討論。

陳言博: 我簡報大綱主要分三個部分：第一個是立法政策，會講到國外目前的做法；第二個是我國目前的彙整；第三個會提到公司法修法委員會的建議方向。在場的方老師也有參與這一個部分，詳細的部分，方老師可以進一步解說。

陳言博: （簡報第2頁）立法政策的部分，我們回顧歷史，其實社企這一個名，其實是最近十幾、二十年才開始的。我們在最近這幾年，社會上開始有這樣的發展聲音，政府在幾年前開始思考這一個問題，因此會有「社會企業行動方案」，這個就有行政與立法種種兩方面的考量，還有對於社企的定義，其實這一個部分據我們瞭解，如果有錯的話，請各位先進可以指證；整個定義並不是非常明確，一般來說有廣義跟狹義，其實也是一直發展中，因此我們目前一開始在發展時，政府都是持開放的態度。

陳言博: 廣義型部分的話，其實就是很明確，就是要變更一些社會或者是環境的問題，接著是既然是成立一個公司型態，其實最主要的目的並不是所謂的利益極大化，還有所謂的要解決社會或環境的問題。

陳言博: 當然，因為要處理跟公司的型態，還有自我維生的能力，也就是有一個營利的手段來達到自立自強，最後達到社會影響力。

陳言博: 狹義的部分是屬於法律規章的部分，可以從三個角度來看：

陳言博: 第一個是公司的章程，也就是所謂公司的憲法，在章程裡面就要明定社會問題及公司的成立、宗旨。

陳言博: 第二個是財務報表，公司資本社會下的產物，其實是普通所有權的投入，在現代公司裡面，就是說這一些錢是股東的，但是實際上運用這一些錢的人並不完全都是股東，因此財務報表相對來說是非常重要。

陳言博: 第三個是可分派盈餘的部分，如果公司有賺錢，就像我們剛剛講的，能夠自立自強，要把這一些所獲得的東西，其實最主要要做一些符合公司設立宗旨的事情。因此盈餘要如何用，接下來會討論到一些問題，像一般傳統營利性質為目的的公司，盈餘基本上要分配給股東，或者要更進一步作支出，所以公司型的社會企業之下，會有不一樣的處理方式，這個是狹義型的部分。

陳言博: （簡報第5頁）目前我國社會企業概況，目前一百二十幾家，而解散了九家。為什麼這樣講？這個是很籠統的，並不代表一百二十七家就是社會企業，而是名稱上有社企。為什麼會有社企的名稱？也就是允許這樣的公司來設立？最主要是我們培養之前政府所謂的社企型發展方式，對於公司是社企，並不用名稱的方式來限制它，一方面我們法律也沒有說一定禁止不能用這樣的東西，所以我們在整個政策的便利性上，其實我們容許這樣子的公司來設立，因此目前為止就我們統計的資料是一百二十七家。

陳言博: 第二，我們找到了105年底，我們找到公益團體自律聯盟的登錄機制，目前完成一百四十家，數字可能不是很精確，請各位參考。

陳言博: 第三，我們蒐集到資料是四百五十家，另外還有也一些調查，大概是九十家，我想各位應該會比我們更清楚目前的家數。

陳言博: （簡報第6頁）我們介紹一下剛才所講到的社企行動方案，政府在發展社企，其實是採取先行政、後立法的策略方式。這個策略方式是有一個背景，國家要發展社企，其實並不是立法而已，立法雖然重要，但並不是立法，其實行政上的手段措施或者是輔導的做法，其實更為重要。

陳言博: 因此我們參考歐美國家的經驗，都是雙方面來做，因為立法在討論，我剛剛有報告過，就是整個定義還是在發展中。另外一個立法是之前稍微討論一下，並沒有一個非常高度的共識，因此立法是立法與行政的部分，現在是過幾年後，我記得是104年的時候，現在是106年，過了兩、三年後再來討論立法的部分。因此這個是大概介紹一下先行政、後立法的背景。

陳言博: （簡報第7頁）在座有一些學者專家，班門弄斧，請指正。

陳言博: 各國很習以為常都是先拿美國來看，美國的公司法是州法，每一個州的規定不太一樣，他們有所謂的公益公司的概念；我們先不講德拉瓦州，它是一個非常小的地方。還有彈性目的公司及社會目的公司，這就是他們法制上所發展出來的。

陳言博: 美國的州法更加細分，有一些具拘束性的，像我們的公司法，有一些並不完全是法律，有些是專業組織弄出來的參考文件，大家習以為常所使用的，這個涉及到背後整個法制所不同，因此我們會就德拉瓦州的部分介紹。

陳言博: 另外英國的部分，所採取的是規範密度較美國高，但另外一方面政策上有搭配一些手段。英國公司法於2006年中有增訂其他相關的規定，各位參考就好了，相對來說規範密度較高，但有政策優惠。

陳言博: （簡報第9頁）這個表給各位看一下，主要是比較美國德拉瓦州公益公司法、美國公益公司法、英國的社區公司法，可以看到規範密度是左邊比較寬鬆到右邊比較嚴格，這個立法形式都是專法、專章，等一下可以進一步討論到立法形式——我們等一下提供的立法形式並不是只有專法跟專章，這邊確實可以讓各位瞭解一下。

陳言博: 設立的是採準則制，其實有一點不太一樣，因為我們現在的公司是採取登記制，依照公司法的規定，公司辦完登記之後，依照法律的概念，這才是正式的生效，也就是真的可以成立一家公司。

陳言博: 主管機關就是州法，英國是採取社區利益測試，其實還有一些實質要件。如果各位仔細看一下，我們的資料裡面，其實我們有列幾個點，公司目的、資產鎖定公益報告及優惠措施等，如果我們看公司的目的，資產鎖定公益報告，其實大概都有；也就是說，這一家公司的目的、資產營運及每一年度或者是每一個定期的期間，我一定要對外揭露，要製作一個報告，給社會大眾或者是跟股東說今天的公司就公共利益、公益或者是社會目的的宗旨，我到底做了什麼事。

陳言博: 美國沒有搭配優惠政策，雖然英國的規範密度高，但有搭配政策。英國規範密度高，可以符合適格的，相對難度比較高，卻有政策優惠，這是配套選擇。

陳言博: （簡報第10頁）目前經濟部蒐集的正反併陳意見，贊成的意見是要修改公司法要納入社會企業專章。原因如下：

陳言博: 第一，減少風險。為什麼？因為公司法基本的思想，還是製造業的思維，但是社企要解決問題，並不一定是股東利益極大化，不見得是公司，甚至擴及到利害關係人，因此會不會產生本質上的矛盾衝突？

陳言博: 第二，如果法律有這樣的東西，其實一旦公司符合這樣的法律規定跟專章，其實是我想說沒有錯，就是社會企業，並不是第127條就是社企，但是不是真的社企，不太清楚，然而名字看起來卻是。

陳言博: 第三，看起來有許多跟國際接軌的部分，公司法或者是我國的法律要不要專法或專章，或者是整個的立法模式，要對全世界宣示說台灣推動這一塊裡面，我們也是完整的。

陳言博: 反對的理由也是一樣，正反兩面：

陳言博: 第一，如果一旦設立門檻，甚至被過度管制，有一些東西差一點達到，但是不到那個門檻，我們還要把它殺掉，就不能打著社會企業的名號，這樣好嗎？

陳言博: 第二，其實目前還是回歸到先行政、後立法的思維，現在就是這樣的發展，因此現在政府應該著重於行政政策的輔導措施部分，社企能夠籌到錢，讓它很能夠跟社會溝通、股東溝通、能夠很容易發展社會社企，這是有關行政措施，立法相較來說並沒有那麼急迫。

陳言博: 第三，如果今天立法裡面沒有相關的配套措施，有些公司會「洗綠（green-washing）」。就很像是前一陣子有委員在吵的，有一些企業捐很多錢給基金會避稅，那一些花在從事基金會的餘力很少，實際上花不到100萬，事實上大家有在討論這一件事。如果公司法變成這樣做的話，相關的配套或者是社群的環境、紀律沒有建立起來的話，會不會導致有一些不肖分子藉由這一個去洗綠呢？以上是正反意見的陳述。

陳言博: 另外，就補助的部分，也就是比較偏行政，當然行政措施並不是補助，就補助的部分，其實目前我們蒐集到的主要是幾個，也就是多數認為是，大部分的社企，我們其實並不是我們創立的目的就是要拿補助，創立的目的是要解決社會的問題，具有財務上的獨立性，也許是需要短期間，所有的新創公司，很少在一開始初創的時候就損益兩平，因此在財務上的獨立性之前，雖然要具備能力面對商業上的挑戰，但需要政府輔助的協助過程。

陳言博: 另外，如果政府要訂優惠，政府給你補助，但是基本上多數也認為政府應該要訪談，因為政府的錢是來自於納稅人。

陳言博: （簡報第12頁）接下來是講所謂比較偏法律風險的部分，傳統公司法認為董事是公司的經營階層，他對公司是負忠實及注意義務。公司到底是什麼東西？一般來說，公司其實在學理上講得很細，跟權利又有一定的區別，權利股東跟第三人、利害關係人又不一樣，所以這一個跟實際上解釋公司法的時候，在一般的情況之下，其實不太會有衝突，但是在公司的股東跟公司的利害關係人或公司的員工之間，如果在某些個案上產生一些利害衝突的時候，這一些忠實義務解釋的對象是非常重要的。

陳言博: 我非常瞭解資本主義是以營利為目的，是營利極大化，如果可以多拿1元，為何要拿去做別的事？可以用比較少的成本進貨，為何要跟一個社會企業用比較高的價格進貨，而讓公司的成本變高？因此會產生類似法律上的風險。

陳言博: 我們現在看全世界公司法的潮流，因全世界各地的蓬勃發展，在法律的解釋上其實是有其彈性，會追求利益極大化，而這一個極大化是一個綜合考量，而可以擴及到利害關係人的社會價值，還要賦予公司的章程，可以一併解釋。

陳言博: （簡報第13頁）進到報告的第三個部分，也就是修法委員會對於目前這一個議題的建議。

陳言博: 修法委員會提出兼益公司的概念，也就是有公共利益及營利目的的公司，在公司法的架構裡面，但是這樣的立法規範密度高或低，修法委員會的老師、專家及學者有建議幾個修法的模式，可以讓我們一起參考，也就是所謂A、B、C、D的方案。

陳言博: 從最寬鬆到最嚴格，最左邊是不修正，也就是不作立法，只作行政的部分。A方案是修第公司法第1條、第23條：第1條是講公司的營利為目的，修法委員會的意見是保留以營利為目的之外，還可以兼去追求其他公共利益的目的，也就是兼益公司名字的來源。第23條是所謂公司法在規範公司的董事、負責人及忠實注意義務的內容，要不要更明確？B、C方案是在A方案基礎上往上加，C方案是最完整的，也就是跟剛剛討論的英國立法比較接近，以上報告，謝謝。

陳聖凱: 謝謝經濟部的同仁。

陳聖凱: 接下來一個半小時的時間，我們會大概這樣分配，我們會請與會的來賓來分享，最後一個小時請部會回應，接著再進一步交流與討論，最後是希望在九點以前的最後五分鐘作總結，希望今天能夠得到更具體、更建設性的結論。

陳聖凱: 因為今天時間很有限，與會來賓很多，所以等一下如果有些人發表非常多想要講的話，也許我會稍微控制一下，因為大家基本上都滿熟了，就不要take for person。

陳聖凱: 接著請專家學者作最首先的回應，我們先請文化大學的方老師。

方元沂: 大家好，很高興來這邊分享，我們先講修法的理念，其實修法最後是經濟部在做，我們是提供意見。

方元沂: 理念上，我們是從學術的角度加上實務上的運作，我自己當律師的經驗，我們探討一個好法律是要明確且彈性，這是我們的原則跟理念。

方元沂: 這次修法，我以兩個主要方案來評估。一個是如只修第1條及第23條的話，我們建議要有配套的措施。另外一個方案是我們希望就引進兼益公司法：在美國是benefit corporation act，其實在美國自己的各州法有存在寬、嚴的部分，之後有機會我們會提供給各位參考。

方元沂: 看到今天簡報，我有滿多疑惑的部分，例如簡報認為只修第1條、第23條相對簡單，但是我們認為其實在法制的運作上，若只修第1條、第23條，其實是最困難的，因為這會涉及到整部公司法都會影響到。如果沒有配套的結果，是所有的公司都可說是社企，法律本身的標準就會破壞了，因此對我們而言，只修第1條、第23條是最且挑戰性跟困難度的。

方元沂: 依照一般外國的做法及看我國之前閉鎖型的推動經驗，都是用專章、節的方式，這樣就不會影響到傳統營利型的公司，因為傳統營利型公司本身有很多設計是為了董監事的濫權，因此必須要有一個明確的標準，所以如果有社會使命目的引進的話，必須要讓它跟傳統型區隔。

方元沂: 在法條的設計上，用專章（節）的方式，可以跟傳統型作很明確的區隔，而在調整的內容可以用彈性的方式來設計，用最低密度來做，這個可以保留很大的彈性，也可以符合目前國內的現狀，因為目前國內社企還是在發展階段，可以授權主管機關彈性。我們希望除了可以讓公司做社會使命目的之外，還要有揭露的部分，揭露絕對是核心，這也是目前公司治理重視的概念。

方元沂: 為什麼社企公司或使命公司必須要揭露？原因很簡單：第一，必須是要讓資金的投入者知道這是一家好公司，如果不揭露的話，投資者無從知道；第二，要讓消費者瞭解這個是好的公司，因此對於一般人來說，兼益公司之所以有價值，不但是提供好商品、也是好公司，如果沒有揭露的話，實際上運作就會變成廣告，若不瞭解是否是廣告或是真的有在做，揭露有必要性，但我們也知道有其困難。

方元沂: 美國實際上的做法跟我們的認知是相同的，他們也有揭露，做到什麼程度跟內容，是開放給大家來做，所以並不是由主管機關說要到什麼標準，擔負責任，而是開放讓大家來做、讓市場來決定，這是我們之前有提到用大小分流。而且滿現實的狀況是，任何一家公司到目前是不是社企，基本上是要讓整個環境和社會大眾來認同。

方元沂: 透過這樣揭露的方式是形塑市場，這是市場最重要的功能，不管是保留盈餘10％、20％、30％或40％，這由是公司自己決定，但消費者或者是投資者也會選擇自己認同比如10％或50％，因而開始購買，市場就會選擇他們認為最好的公司，這就不是透過行政主管機關，因此不用主管機關付出很大的力量來做，這個是讓市場來形塑方式。

方元沂: 至於時機是不是到了？這一套法律在美國2010年才開始，2015年已有四、五千家，而義大利也推行了，這個是新創型的，它的概念是想要營造一個市場的規則，並不是防弊，概念是希望一開始可以訂立一個遊戲規則，大家可以進到這一個市場遊戲來做。

方元沂: 因此我們會希望經濟部立法的時候，一定要注意到這個部分，揭露的部分要如何做，我們相信要尊重市場，又因為一開始初期大家有很多調適要考量，我們建議是用最低密度來做，以上回應，謝謝。

陳聖凱: 謝謝老師，請下一位鄭老師。

鄭勝分: 我有兩個意見，剛剛方老師有提到修法的理念。

鄭勝分: 第一，我要分享一下我知道的、我聽到的，反對這一次修法的意見。我提一個數據，剛剛商業司有提到社企登錄系統裡面有一百四十家，我有稍微歸類一下，裡面是公司型態的大概一百零三家、社團法人協會有二十三家、基金會有十家、合作社九家、農會一家，所以這一件事，各位可以看到這一個系列的標題，前面是「公司法修法系列」、後面是「社會企業宜否入法」，很多人並不是反對修法，而是要修共益公司或者是兼益公司，ok，大家反對把這一件事標示為這就是社會企業。

鄭勝分: 像我們剛剛社企登錄的組織類型看得出來，好比在韓國社企的促進條例裡面，鎖定的是社會目標，但是組織類型是各種類型。我們知道的是，這一個「修法系列」會讓大家有很大的質疑是，我們談的社企就是只有公司。

鄭勝分: 這一件事今天如果要修的是公司法，我剛剛看到上次簡報，我覺得這個簡報的標題還比較好，主標題是「社會企業立法政策」、副標題是「公司法社企型公司(兼益公司)說明」，這個在社企界裡面要去討論公司法社企型這個類型，當然將來有可能討論所謂的其他類型。

鄭勝分: 經濟部在做這一個議題倡議時，我覺得這個是很大的盲點，任何的立法在很多國家政策裡面會有導引的作用，一百四十家當中最多的是公司。當然有另外一個數據是一百二十七家裡面，公司登記名稱裡面有「社會企業」這四個字，真正登錄於系統中的，只有十四家，這個很好玩，你會看到一百零三家裡面，大部分的九十家的公司裡面並沒有「社會企業」，連以立、生態綠也沒有。

鄭勝分: 所以，就變成如果今天我們認為公司法，就修所謂社企公司等同於社企立法的話，其他很多類型的，會覺得將來公司社企發展限制在公司法的類型，我不反對公司法修正社企，但我覺得我們在修法定位的時候，我們不可以把其他的類型排除掉？因為其他類型排除掉的話，將來會有很大的問題。

鄭勝分: 剛剛有提到立法後面一定有一些政策配套，不管是租稅的配套或者是投資的配套，或者像英國有優先採購，當法律先訂，一定會優先適用法律鼓勵這一個類型，相對的其他類型就會慢慢喪失。

鄭勝分: 我們必須考慮一個問題是，如果台灣大量鼓勵所謂公司型態的社企，而忽略其他社企，對台灣整體發展是好的嗎？因此我建議的是，如果我們的副標題不要那麼強調，反而應該倒過來（笑），我覺得那個爭議或許不會那麼強，也就是修法系列，我們可以強調公司法這一次的修法，不管名稱是兼益公司或者是社企型的公司，只是台灣社企立法中間的一塊，而不是把它倒過來，好像我們公司法修正，就要導引社企的類型；這是我先講為什麼很多人反對立法的原因。

鄭勝分: 第二點，剛剛提供的數據當中，現在一百二十七家裡面，真的登錄的只有十四家，大家知道登陸有三個系統，自建一百四十家當中只有1家，因此自建目前是比較少的。

鄭勝分: 也可以看得出來，台灣很多登記社企，名稱用「社會企業」，很多人覺得這個是風潮，然後要搭上這一個風潮，所以不一定真的很清楚作社企的社會使命是什麼。很多人說用商業模式來解決社會問題，但事實上中間有很多的細部要去區分。

鄭勝分: 因此，如果我們今天是站在公司法所謂社企型公司的修正，我覺得這四個方案——雖然剛剛方老師提了——因台灣至少有兩百多家，不管有沒有登錄，總共有兩百多家所謂的「社企」，因此我們採取比較低密度的管制，我覺得在台灣的環境裡面，如果相對像英國的CIC，而CIC的認證至少有四百多家，我覺得我們現在數量上剛開始發展，我們還是要採取低密度。如果修法的建議若定義為社企，大部分的人一定會認為不要，因為這會限縮到原來的其他類型。

鄭勝分: 因此我認為修法的系列應該是偏向勞動部要推的照顧弱勢的類型，當然那個類型很多，很多國家其實不會像我們……我現在的修法是在公司法裡面修一個兼益公司，我不反對，而且我覺得台灣可以朝低密度（發展），如果這一個修法（文字）導引「社會企業」，我覺得這個一定會很多人反對，我先講我的意見，謝謝。

侯勝宗: 我先講一下我的背景，前面十年教書的歷程是商學院的科技管理研究所，我從去年開始轉到人社院作社會創新研究所，所以我剛好橫跨在商學院跟人學院，同時橫跨經濟跟社會這兩個面向。因為本身又參與到社會企業的創業跟NGO，因此我自己也從實務當中看到一些困難，我先從三個角度來看：第一個是環境、第二個是產業，第三個是組織。

侯勝宗: 現在的社會問題，某種程度是因為政府失靈，因此需要民間或其他的方式補強，而政府本身的功能沒有辦法cover，因此在這一個政策上其實是台灣的現實，再加上我們是低稅收的國家，我們並不是一個高稅收的方式，因此我們必須要用一個致力的方式來讓民間充分參與公共事務的投入，這個環境造成我們今天要討論社會企業的議題。

侯勝宗: 第二個是產業結構，台灣事實上是以中小企業的產業結構為區段，我們不是大的經濟體，是一個小的經濟體，又沒有高稅收的財源。因此我們做這一件事的時候，政府失靈再加上市場上本身的結構又屬於零散式的，本身的公司型態又屬於比較是營利式的中小企業，因此在組成的產業結構裡面，並沒有辦法變成大的產業鏈生態，因此修法的話，我們要強調並不是公司，而是這一個生態系統有沒有辦法因為這一個法律修改而產生正向的循環，這個部分其實是經濟部非常重要的產業政策推動。

侯勝宗: 第三個我想談到的是組織，因為不太可能因為自我的監督，而說利他，因此所謂的利他就是所謂監督的機制，讓這一個組織的制定行為被限縮。因此我們在探討組織運作的時候，我們會探討兩個成本：

侯勝宗: （一）交易成本：也就是我做這一件事的cost要極小化，那麼獲利就可以極大化。

侯勝宗: （二）監督成本：誰會來監督這整個全部的過程，以前是只在董事會及股東大會裡面，但是我們發現這一件事，如果在現在的公司法裡面是不work，因為所有的東西會回到營利的角度，因此我們在環境、產業及組織這三個條件之下，我們必須要嘗試去做社會企業新的概念嘗試。

侯勝宗: 另外，在這一個背景之下，我要談到三個建議：

侯勝宗: 1.我覺得社會企業並不是好的名詞，因為所有的企業成立本來就有其社會目的，我們是灌予社會企業額外才要care社會的社會目的，不是的話就不用care，我覺得這個是誤導的，因此我覺得要放一個中立的，都可以，事實上就是兼顧利害關係人的思考邏輯，並不是shareholder，而是stakeholder，我相信定義要定義好，否則會誤導性的有更大的災難。

侯勝宗: 2.我建議要有專法或者是專節，組織是自立的，會在這一個既有的條文找到既有的詮釋，未來的監督成本是非常高的，因為所有的人在法律之下會自由去詮釋，因此一個專章的訂定，其實是規範遊戲規則；如果沒有遊戲規則，雖然是兼益公司或者是社會企業，有一天會回到原來的營利目的，因為沒有一個不可回溯性，把整個組織章程重新制定，也是回到營利目的，所以專章必須要有一個配套措施的設定。

侯勝宗: 3.接著回到產業結構，基本上是信心不足的產業結構，因此我們在基本上內須解決社會問題的動能不夠，因此我們用了政府的支援，像國發基金等等，但是民間的資金並沒有進來，當民間資金沒有注入的時候，其實是只有火，沒有柴，因此最終會熄掉，因此如何讓生態系統不只是願意達成實踐的創業家與公司，也必須要有一個financial capital，因此這個是要在整個環境下去思考到有回饋機制，讓它可以退場，如何讓它的生態系統適度循環，而不是永遠沒有辦法回溯到原來。

侯勝宗: 因此，獲利了解的這一件事，我覺得站在企業端還是會去想這一件事，因此要如何思考三個面向，一個是定義、一個是專章、專法，及這一件事如何驅動，我的三個建議，以上報告，謝謝。

陳聖凱: 謝謝三位老師，接著是請社群朋友及線上的朋友如果有一些想法，也可以在「vTaiwan」的線上提出你的意見，不知道各位有沒有一些想法？

張佑輔: 關於這一件事，我回應一下老師。

張佑輔: 我實務上的經驗是，我翻了一下我們公司的章程，應該是2013年12月29日，當時我記得很清楚，我們在談公益公司法的時候，我們把章程做修改，把叫做非營利組織的創意發展當作我們的宗旨，也把我們公司的營利分配限縮到如果有盈餘分配的話，三分之一是我們的上限。

張佑輔: 當時我們想說拋磚引玉，把這個放到我們的公司章程，透過公司法推動，然後就過了，因此第1條很清楚是非營利組織的創新發展與營運目標，我們的盈餘分配是三分之一。這一件事的好處是我不用跟我老婆吵架了，我每天跟我老婆在吵架，從第一天到最後一天都在吵，因此這個立法滿好的，可以減少我們夫妻間的吵架。

張佑輔: 第二，後來創業到一半，沒錢回去上班，因為公益公司法自2013年到現在都還沒有確定，後來他們又增資修法，他們認為賠了五、六年，分不分配沒什麼差別，就把三分之一限縮回來變成三分之二，，然後再通過，又過了。

張佑輔: 我想講這一件事的故事是，實際上參與經營的人而言，我覺得有幾個層次：今天有沒有賺錢，這個分配是價值，每一個公司都會有理想主義者跟實際主義者，如果沒有法令規定，我今天可以在不賺錢的時候，我用社會企業的名義，也就是吸引很多人進來，等賺錢的時候再改，沒有人控制我的，如果我今天離開這一間公司，股東要改成全部分配盈餘，可以嗎？是否很容易？

張佑輔: 我想表達的是，法令就像一個規矩一樣，當然老實說我們這幾年因為做了七年的社會企業，我們得到很多benefit，因此在應徵人才時，很多中小企業都來找我們，我們太容易徵人了，我們更應該認為這一個東西應該要給我們限制的規則；講白一點，我們一直不斷浪費社會資源，但是沒有規範規範我們。

張佑輔: 像剛剛老師講的是，不應該因噎廢食，好比說每一個企業都是社會企業，我們希望未來每一個企業是以社會目的來創業，但是事實上並不是。

陳聖凱: 謝謝。您贊成有一個規範？

張佑輔: 是。

許又仁: 我基本上支持希望有專章的，我們公司做到狹義型的，我們把社會目的跟使命放在章程裡面，有30％以上的盈餘，希望不作分配，希望能夠解決社會問題。

許又仁: 事實上那時我們問了一個問題，如果以後接受投資的時候，到底其他投資進來的時候，這個核心價值會不會變？因此我們採取了暫時性的保護措施，我們選擇做閉鎖型的股份有限公司。

許又仁: 因此變成事實上我們未來要面臨的挑戰是，如果堅持環保價值的想法，而公司法裡面有一個專章是必須要揭露做一些事的話，可以降低未來的溝通成本，對我們來講，未來的幫助非常地大。

許又仁: 看到大家的爭議，其實我認為沒有爭議，我認為調法規，如果是公司型的，就想辦法從公司法，如果是NPO類型的話，就從適用NPO來處理，不因為公司法的立法要修，而NPO就說都不用修，其實這樣並沒有解決問題。因此我們會傾向：用這樣的方式去幫助我們未來要作社會企業有很大溝通的過程中，我們會降低成本。

許又仁: 台灣到底有沒有真正的耐心資本可以陪伴我們長大？如果今天VC其實所有的資金都以獲利為目的的話，那就不用玩了，事實上社會企業的規範，如果真的有VC作社會企業，作社會企業是耐心陪伴，資本企業對社會創新來講是很大的幫忙。

許又仁: 尤其我們公司其實非常年輕，事實上我們覺得公司的法律在社會創新上，其實公司不過是以幫助看看能不能解決社會創新的方法跟組織，就是一個testing的model，有沒有考慮這樣的類型跟鼓勵這樣的組織存在？

許又仁: 如果未來社企有獎勵的話，大家要反思看看，如果位格都不清楚的話，請問誰是我們幫助的對象？這個是非常重要的。

許又仁: 如果沒有記錯的話，像有聽到跟社會企業合作，公司治理聽說是加分的項目，誰是社企？其實我們有發現很多收購農產品說是社企，是否真的是，我不知道。

陳聖凱: 不好意思，因為時間的關係，您的意思是？

許又仁: 如果有適當的位格，對企業型有幫助就做，如果對NPO有類型也幫助，然後朝著明確的法制來做，會更有保障。

陳聖凱: 謝謝。

胡庭碩: 各位好，我是坪林街左邊的胡庭碩，我代表的是很多小型並在社區性作創生的小組織，這一些小組織可能一輩子都會在某一個鄉鎮，企業員工就是五、六人，但是一個個維持了整個台灣地方社區發展很重要的支柱。

胡庭碩: 就我自己經營，我比較建議的是，在公司法修正部分，我很樂意被以比較嚴格的方法，也就是在建議方向的C案當中去執行，並不是我們想到執行資本或什麼。

胡庭碩: 就我自己而言，我最常遇到的問題是：我在盈餘過程中，我想要用豆腐乳，跟隔壁的農家購買，會計事務所跟我說要去家樂福買，光這一件事不能報帳，如果可以用更嚴格的方法去限制一個新型態的公司型態，會不會因為有這樣的公司型態，能夠在其他的事務上能夠幫助我們這一些小型的企業得到解脫？事實上，我們很希望能夠幫助到附近（店家），但是卻會這樣卡住。

胡庭碩: 我指的是僱用五、六個員工，很多在社區或者是地方創生的（商家），大部分有一半以上員工的薪水或者是存活的方法是來自於政府的標案，但是接政府標案的過程中，大家可以知道像農村玩、農家樂，或者是到原住民部落住一晚，我不知道這一些營利行為，如果對應到的是，並沒有以一個公司法的方式來成立，大家都是以協會跟什麼，好像是國家集體對這一件事假裝不存在。

胡庭碩: 像原民會鼓勵原住民家裡整理一下，然後補助錢用成民宿，但是這樣是可以的嗎？我覺得既然社企強調的是，以營利的形式來完成這一些社會使命，如果在公司法裡面有嚴格的專章，就像前位提到，如果有一個位格，不管政府補助，或者是讓小型企業在實際營運上採購或者是創造上有不同的可能，我覺得這個滿重要的。

胡庭碩: 最後一個我要特別強調，我覺得30％的營利或多少營利必須要捐出來，這個是滿奇怪的，因為是以一個大公司的角度在思考，如果以很多台灣各地，新聞上出現的那小型五、六人或者是七、八人地方創生的單位，你說要拿出2、30％的利潤，平均月薪有沒有3萬5,000元，我覺得這個都是很困難的事情，如果把利潤分配當作是兼益公司或者是之後公司修法一個很重要部分的話，我覺得那個是有問題的。

陳聖凱: 謝謝。

黃雋: 我儘量簡短，因為我服務的對象都是NPO，所以稍微比較瞭解NPO相關的事情。

黃雋: 剛剛鄭老師有提醒到，一個修法之後，是不是大家都認為社企就是公司？

黃雋: 我這邊有提出一個想法，針對稅務減免的部分，我發現NPO沒有辦法做稅務減免，也就是開發票的話，基本上跟公司一樣的法規須納稅，如果社企修法之後——我儘量不要討論變成贊成或反對——我覺得應該是比較細部的（問題）；如果社企修法後，社企又享有稅務減免，NPO是不是突然就失去了……我覺得這個滿奇怪的，因此我覺得這個如果要修法的話，又要往稅務減免方向上走的話，我覺得這個要被考量進去，這個是我的意見。

陳聖凱: 謝謝。

陳聖凱: 好，還有任何人發言嗎？

王祥瑞: 我回應一下，感謝經濟部很辛苦，就像剛剛老師講slogan一樣，我剛剛有自我介紹，我是從NPO轉到NGO，再到社企，中間跟經濟部有很多關係。

王祥瑞: 我們講NPO好了，在法規跟公司最大不同的差別是盈餘不得分配，公司法規定盈餘必須分配，就這麼簡單。剛剛有一位夥伴提到VC怎麼投，VC沒有辦法投NPO，NPO的盈餘怎麼分配出來？其實是分不出來的。所以鄭老師說有一些型態沒有辦法納進來討論，而且管轄機關屬內政部，所以當時「vTaiwan」上，我有留言關於標題的問題，我們把標題倒過來，社企要談的話，不光是經濟部，我覺得經濟部的長官很可憐，來了這麼多長官；解決的問題只有一小點，但是問題卻很大。

王祥瑞: 我們講稅，回應剛剛的發言者（指吳庭碩），本來該繳稅，不然馬路坑洞如何鋪？我有提的問題是，我捐贈出去、做社會回饋的部分，為何要再被扣稅？像做國際援助，海關被扣一次稅就很大了，MOU擺簽了，海關貨領不出來，原來搞了半天是紅包沒有塞。

王祥瑞: 同樣的邏輯，為什麼我們做了這一件事已經很辛苦了，30％的稅前或者是稅後，如果章程訂了50％要做社會回饋之後，剩下7.5％元，然後股東再去分配，現在跟任何一個外面的企業，比如郭老大或者是誰，跟他們說你們每一個人少7.5元，他說你瘋掉了。我們在座的每一個人都是神經病，錢太多，沒有地方花嗎？為什麼要把錢卡成這樣子？

王祥瑞: 因此修法的問題，我剛剛有提到最大的問題是，我們在實務經驗上，我們到了各個公部門承辦業務的時候，他們是依法行政，這一句話倒過來講，沒有法就不動。我們這些社企，我說我們都神經病，我們的想法不一樣，法令跟不上，跟不上的時候怎麼辦？我們是遊走於法律邊緣，請長官聽我們的，我們需要修法，就是在第1條，第1條最嚴重，以營利為目的，我們到底是不是中華民國人民，是啊！但是為什麼第1條對我們這麼不友善！

陳聖凱: 有關第1條的部分，過去已經談過。

王祥瑞: 我知道。

王祥瑞: 第23條也不是重點，我相信很多人股東在組織成說要做社企或者是B corp的時候，怎麼會不知道你當初承諾包含股東、贊助者等說錢是捐助回去的？所以不會產生第23條的問題，如果第1條適當修成我們也有其他的目的的話，其實問題滿簡單的，但也要注意到剛剛方老師所說的，其實只修這兩個而沒有配套，是很恐怖的問題。

王祥瑞: 我提一個問題：現在很多台灣小農做得跟棒，但是農舍是否可以開公司？是否可以開放？這個我不是很能理解，如果農舍不能開公司，小農社企還要去市區租辦公室，還要再回到荒郊野外，我沒有離題，我在講法的問題，因此我再強調不光是經濟部的問題，我再強調謝謝經濟部，很辛苦。

陳聖凱: 這邊也有經濟部的長官，也有法律專家，所以關於法怎麼回應跟特定農舍的部分，不一定在今天能夠完整解答。

陳一強: 我先表達一下立場：

陳一強: 第一，「社會企業」不宜入法，像合作社跟非營利組織都是，這個是普通名詞，不適合入公司法。

陳一強: 第二，需要制定一個專章（節），像公益公司的專（節），而且沒有辦法被任何行政配套，包含登錄機制或民間的認證系統或自定章程所取代的，這個是保護創業家，容易跟投資人溝通的工具及平台，這個是我的立場。我也問我自己說，今天講共益公司法這樣的動心起念的目的是什麼？

陳一強: （一）我覺得非常有利於青年創新創業，有兩個意涵，一個是三重基線，對於社會環境、財務平衡，可以跟一般企業區隔，所以不要等到企業大了再做這一件事，而是第一天創業的時候，就可以創立一個適合的位格做這一件事，也就是保護公司使命不會被更改的；如果今天登記成共益公司的話，那麼是比較難的，也就是確保這一個使命，也就是不會改變創業者的初衷。

陳一強: （二）中小企業的轉型，我覺得很多中小企業都是有一個社會使命，但是不知道適用哪一個位格，只能做營利型的公司，因此幫助中小企業轉型成為社會使命的公司也是非常重要的。因此共益公司可以建構一個信任的基礎，然後對於員工、創業家、投資人有信任的基礎，可降低剛剛提到的溝通成本。

陳一強: （三）我想最重要的重點是，導引民間不一樣的資金，可以投入這一個市場。最重要是把私部門的企業跟資金轉向為廣義的社企，我覺得這一個角度才是重點，如果要靠政府的資金是很難的，如何把民間的資金帶進來，我覺得這個是很最重要的。

陳一強: 以活水為例，我們在投資的時候，都會簽股東協議書，如果有共益公司法，其實就很清楚了，有一些事就可以非常清楚做好。

陳一強: 再者，我們也知道有不愉快的被投資經驗，我想是雙方誤解，不知道是利潤或者是社會，你說利潤跟社會都有，到底利潤是3％或者是30％，這個大家都有爭議，如果第一天就說是這樣子的公司，就是有社會使命，願意揭露，而且負責人願意當責，我想降低不愉快的經驗是非常有幫助。

陳一強: 最重要是有耐心資本，除了公司有捐贈或者是CSR資金以外，可以把耐心的資本帶進來，剛開始也許不大，但是三、五年規模一定會有一個規模出來。

陳一強: 共益公司專章是幾個特色：第一個是是選項、並不是規範；第二個是組織，並不是作用法，作用法就是要給獎勵，我想就是一個位格；第三個並不是民間的認證，也不是政府的登錄機制；第四個的最終目的是想創造一個市場的機制，大家揭露影響力後，建立起市場機制，也就是剛剛所說的生態系建立；第五個是剛剛提到低密度，準則是一個不錯的選擇，並不是一個許可制。

陳一強: 因此，回到剛才的結論，我想制定專章、專節是沒有任何的行政可以取代，而且有極大的保護，來認定你是好或者是壞，也就是公司是否賺錢，並不是登記成公司就可以賺錢，這個是兩回事，最終希望創造市場機制回來，讓民間來決定、市場決定如何把資金帶進來，謝謝。

江永楨: 各位好，我是這次修法團體的研究助理。

江永楨: 剛剛鄭老師說得很好，這次修法團隊在提出修法建議的時候，真的不是定位社會企業立法而生，我們是為了改革公司法而生，這是跟各位分享一些法律觀點。

江永楨: 這一次的修法，我們把世界上所有社會企業相關的立法政策，全部都翻遍了。我們歸納出兩套路線：一套是第三部門下面的，歐洲為主流，限制盈餘分配，是很嚴格的，但有政策配套的誘因機制配套，是面向政府政策的扶持，代表國是英國。另外一套是市場部門下面的立法，是美國為代表，盈餘可以分配，相對寬鬆，但是鎖定它的社會使命，面向的市場資源不尋求補助。其實上述這兩套立場不互斥，義大利三種立法都有，英國有CIC立法，但是最近還想有面向市場資源的B corp的立法。

江永楨: 台灣其實修法委員會提出來的建議有兩點，也就是英國模式跟美國模式可以併行，傳統小型的社企，可以採英國模式、政策先行，可能需要嚴格一點的定義跟政策扶持。而這一次的公司法修法是針對另外一種符合三重基線的公司法，可以採美國模式、可以有公司法組織位格的保護，不連結補助，這是對於公司自利原則、公司營利最大化原則的翻轉，希望未來所有公司都可以有社會使命，符合三重基線。像經濟部剛剛也有提到政策跟立法要進行，所以我們認為政策跟立法真的要齊頭併進，才能創造社會影響力，謝謝。

趙文豪: 我對法律不是很熟悉，我想要分享一下，因為我進入這一個產業已經十三年了，基本上我是比較避免我們要去拿英國或者是美國的合在一起看，因為我們要看待的是台灣制定的法律之後，政府或者是單位有無辦法去執行這一套法律或者是後續的監督，這才是重點。

趙文豪: 像2004年的時候是從有機產業開始的，當時台灣要制定很多有機的法律，結果拿了全世界各地的法律湊在一起，最後是四不像，後來大家反對，東改、西改，改到最後，原本的美意是沒有的。

趙文豪: 因此，我反而比較傾向的是，按照台灣的狀況，台灣是屬於很容易制定出嚴格的法律，但是很不容易去監督，化妝品工廠，但是我們五年才被檢查一次，希望不要我今天講完之後明年就……（笑）。

陳聖凱: 茶籽堂。

趙文豪: 小聲一點（笑）。

趙文豪: 我們想要把法律制定完美，因為台灣的環境是沒有辦法執行完美法律的監督、執行，因此我朝向不要太嚴格的方向，不要追求每一個法律的完美面結合在一起，因為（各）有它的背景，這個是我的意見發表，謝謝。

陳聖凱: 謝謝茶籽堂。

趙文豪: 我們不是茶籽堂（笑）。

陳聖凱: 還有其他的嗎？

陳育欣: 大家好，我是B社會企業的陳育欣，每一次陳一強先生講完，我覺得就不用發表任何意見。

陳育欣: 我認為A案跟C案都可以思考的狀況，A案並不表示都無法管，採A案是對現行法令，其實這一些企業是符合公司法，但是剛剛有提到一百二十七家已經依公司法登記的這一些，當場就違法了，也就是違法第1條，只是沒有人告而已，因為並不是以營利為目的。

陳育欣: 我要講的是，事實上修A案的話，是最起碼的允許，也就是說，你允許我們這一些企業可以光明正大去做對的事情，也就是去做符合社會利益的事，這個只是簡單的允許，這是我們大部分現有社企很期待的（其中）一個，我們被認同或允許這麼做的部分，這個部分如果只修這個地方，那麼就是沒有一個位格；並不表示不受管理，而是受現有公司法的管理。

陳育欣: 現有公司法的管理並沒有出很大的問題，只要允許我做，所有的承諾還是得做，我依照章程，該做的事還是得做，董事會仍然是正常運作。但是，如果我們今天要做的一件事是要給他一個正式位格的話，我們就是要舉C案，在這一個法令裡面，當然不會有任何的利益，但當這一個位格出來之後，很多的利益就會被要求來作屬於位格的企業，可能國稅局或者是農委會，或者是一些經濟發展的部門，要去配合並採購這一些企業的東西，這個是後來的事情，並不會在這一個法律上發生——因此位格要很清楚，因為所有都是依照位格而發生。

陳育欣: 接著，我認為是採高密度的，如果採低密度（最寬鬆），也就是大家都可以很容易取得這個位格，而這一個位格可以得到很多有可能的協助，現在是不會看到的，如果未來在執行之後，產生的既得利益者就很難改變它。

陳育欣: 所以，我覺得如果要採A案，那個是很基本的允許，如果要給予所謂的社會企業，我覺得也不是使用社會企業的名稱，應該是採一個高密度比較嚴格的方式去管控。

陳育欣: 然而，並不表示像剛剛老師所說的，在這邊符合C案的社企之兼益公司，並不是唯一的社會企業，其實在NPO跟很多其他的，還沒有符合C案規則，也是屬於社會企業，而不是兼益公司，並不是依法被嚴格管控跟清楚知道的。

陳育欣: 就很像上市公司，但是在進入上市公司之前會有很多的輔導機制，也有一些公司可以停在上櫃或者是興櫃的位階，並不是所有的社企都必須要去fit C案被嚴格管制的位階，以上是我的看法。

陳聖凱: 謝謝。

陳聖凱: 待會還是請經濟部的長官針對今天如果已經有的一些提問，也就是針對他們的提問有一些回應的話，請林老師講完以後，請經濟部的長官來回應。

林崇偉: 各位晚安，各位的發言讓我收獲很多。

林崇偉: 第一，我覺得要立法；第二個，要制定專節或章來處理這一件事。

林崇偉: 我們知道要服務這一個社會，我們有很多種的方式，剛剛幾位教授或專家的分享都一樣，如果我們要從事一個社會的服務，我可以選擇開協會，我也可以選擇不同的小公司，或者是NPO等等。

林崇偉: 以乑社會企業來講，當時為何會定位自己為公司？是因為我們身處的產業是資訊服務產業，我如果沒有用企業的方式去推動，我很難找到我要的優秀人才，因為我們在新竹，旁邊公司的資訊工程師都是一個價格起跳，我沒有辦法做到的話。

林崇偉: 其實長久以來NPO推動資訊應用，其實極少找得到這樣優秀的人才，如果我選擇這一個模式，我就必須要付出代價，而付出的代價就是辭去我十四年的專任教職，因為國立大學教授並不能兼任，我想這是很清楚的選擇；但私校的話，兼任教授就沒問題，且新加坡國立大學也不反對。

林崇偉: 因此，今天討論的並不是社會企業立法，而是社會企業當中多重樣態中公司型社會企業的位格跟定位，因此這一些公司型的社企，其同行跟競爭者並不是社會企業，而是公司，也就是說我們去對B2B客戶提案的時候，他考量的是其他公司，而不會是把你跟喜憨兒擺在一起，雖然今天我們坐在一起。

林崇偉: 因此在這樣的情況之下，我們剛剛講組織上的位格就是必要的，所執行的社會使命的實踐也是必要的，但是我這裡多加了一點：有關於盈餘分配是必須要最低限度的規範，必須要寫在這個裡面的。

林崇偉: 我倒是不計較，因為我們好像確實有一些盈餘的社會企業，我們這麼做的是，我們50％不分配，所以50％不分配是拿去執行我的社會目的，但是這50％要扣稅，我覺得是企業就繳稅，所以就不介意。

林崇偉: 但是另外50％都是盈餘轉增資，也就是持續投入這個社會，也就是達到百分之百的狀態，當我這麼做，如何讓我的資本市場或者是商品市場，經由看到我做的這一件事，而認可我，並比較深入的。

林崇偉: 各位規模比較小的可能還感受不到，我們今天下午去參加跟科技公司的會議，一排工程師坐著，對方就說：「我想到一個好主意，這一個東西可以讓你們做，最起碼可以餵飽你們的肚子。」，我心裡感覺到很感謝他（笑），這個很像是捐款給喜憨兒的感覺，因為我們確實是有我們核心能力的。

林崇偉: 因此我的看法是，我認為在專章當中，對於公司型的社企，因為競爭者是其他的公司，因此除了必須揭露之外，必須要確實告訴他，我盈餘使用的部分，這個也是bottom up。

林崇偉: 這一件事的比例是很重要的，我看到生態綠公布去年花了50萬或者是多少在支持公平貿易。

余宛如: 百分之百支持公平貿易，另外50％發展社區建設。

林崇偉: 這是非常棒的事情，而這50萬在竹科，他們會覺得你們到底有花錢嗎？也就是「大」或者是「小」，其實是別人沒有辦法認定的，因此我說有一個百分比是股東們大家願意接受的，或者是法律位格上也願意接受去做這一件事，將來就比較容易證明做到某些事，就算有人因此比較favor，也比較心安理得。

陳聖凱: 其實還有第二輪，大家不用擔心。

吳惠蘭: 我支持社企發展有滿多年，所以有協助尋求籌資跟業務發展。

吳惠蘭: 雖然有一些成果，但我覺得速度太慢，特別是尋求法人支持的時候。我們可以看到目前社會企業的投資人大部分是個人，不難理解，因為要通過一個法人審查時，那個要求的謹慎度會相對提高很多，會去評估能否投資、是否值得投資，雖然不看財務的支持，只看財務的獲利、能力，還是要審社會影響力的創造能力，但是目前的社企，真的還言之過早，很難通過法人的審查。

吳惠蘭: 但是，我們依然必須要去關注法人的態度，因為即便是法人說現在投資不行，那採購從可以吧！但是目前的採購大部分是短期一次性的採購，因為政府這兩、三年透過經濟部的專案，一直在做媒合的事情，因此真正導入所謂長期性的採購，或者是系統性的採購，也就是比較大規模採購的公司，其實數量還是很有限。

吳惠蘭: 我要提幾個他們在考慮的重要關鍵因素：

吳惠蘭: 第一，真的是溝通的時間太多了，剛剛也有提到，承辦人知道什麼是社會企業，還要層層上報跟股東會、董事會去說明什麼是社企，這個真的太花力氣了。

吳惠蘭: 第二，有關於社企影響力的資訊嚴重不足，如果資訊不足的時候，由法人來看，真的很難做出是否支持的決策。就算有資訊，大家也不知道每一個社企衡量的方法及標準是否一致？是不是具有可比較性？像法人要選擇，總要知道誰的社會能量比較高，因此要如何來比？因為目前也沒有任何的規範去揭露到什麼程度或者揭露哪一些項目，因此也會擔心這裡面——就算極少數——會不會有一些是選擇性的揭露？

吳惠蘭: 最後一個關鍵是，這整個的生態系裡面，目前還是很缺乏信賴基礎，不管我們在做資金上的媒合或者是採購的媒合，其實大部分還是要靠中間人在中間幫忙介紹，然後大家可能是基於信賴這一個中間人，而不是因為彼此的認識。

吳惠蘭: 因此，我認為信賴基礎不夠的情況下，要讓台灣的社企比較大規模、大幅度去成長，我覺得事實上是有其困難，因此我基本上還是支持台灣需要有一個簡單的立法，也就是誠如剛剛方老師所提的，也就是低密度的立法。

吳惠蘭: 我覺得的是，對於一個生態系的建構來講，它是一個基礎的建設，不難理解的是，如果交通流量要提高或者是順暢的話，我們一定要訂有一個交通規則在那邊，也就是一個依循跟運作比較順。

吳惠蘭: 現在整個立法，也就是到底低密度有多簡單，據我的瞭解，因為我沒有實質的參與，只有幾個主軸：

吳惠蘭: 第一，要有明確的社會目的，因此要訂在公司章程。

吳惠蘭: 第二，需要依法有據的經營團隊，也就是經營決策在決策的時候，是所有共同利害關係人的利益，而不是以股東的利益為唯一的考量，也就是希望這一個東西可以明確寫在章程中。

吳惠蘭: 第三，我剛剛講法人提到很在意的是資訊揭露部分，而且是採大小分流，小公司可以不對外公開，但是最起碼要對你的股東交代，目前營利事業對股東報告的是財務報告書，但是社會企業既然不是以營利為唯一的目的；要揭露的，當然必須要包括社會影響力的部分，我覺得這也是理所當然。

吳惠蘭: 第四，其實是採取尊重自律、低密度的管理方式。以上。

陳聖凱: 謝謝。

陳聖凱: 我們也請經濟部的長官看有沒有作一個綜合的回應。

張儒臣: 商業司報告。我們負責公司法的業務，會有很多機會接受各位的訊息。

張儒臣: 政委跟余委員都有開過公聽會來作這方面的討論，跟各位報告說沒有一場的結論是一致的，針對社企是不是要訂專法或者是入法，或者應該要如何處理，其實真的沒有一次有一個一致性的意見。

張儒臣: 就社企界來講，其實這一個部分並沒有那麼有共識，我必須真的很負責跟各位這樣說，並不是故意騙大家，真的每一次聽到的意見不太一樣；但是感覺起來，今天大家對專節、專章的共識度滿高，我們會帶回來參考。

張儒臣: 其實大家都知道組織多元，誠如剛剛很多先進跟老師指證，公司只是其中的一個組織形態，當然公司法需要調整，也是大家喬得起，因為社會組織是營利組織非營利化、非營利組織營利化，因此公司法首當其衝必須要做這樣的思考（笑）。

張儒臣: 其實我們報告，公司法並沒有第1條及第23條而被告，並沒有人因為這樣子而出事，有的人擔心會有忠實義務什麼的，但是真的並沒有聽過因為做這一個東西，而違反整個忠實義務的部分。

張儒臣: 我們再跟各位報告，其實公司法從民國18年就立法，到目前已經開發歷史很悠久了，目前的條文架構是在民國55年確立的，因此這一個架構已經五十年了。在90年的時候，有修第235條，因此大家都說（公司法）是老舊車，也就是五十年沒修，沒有啦！其實跟各位報告，從之前到現在，十五年修了十四次，所以公司法已經修了二十六次了，這次經濟部想要啟動的是第二十七次的修法。

張儒臣: 因此跟各位報告，不管這一次有無納入整個社會企業的部分，其實公司法是年年有人建議要修，我們也從來不抗拒修法，也不排除修法，只要各位有需要、社會有共識，專章、專節是否要修，其實A至D案都是開放的，我們的初步意見是這樣子，以上報告。

陳聖凱: 謝謝。

陳聖凱: 第二輪因為時間關係，所以我們第二輪就是用比較短的時間，大家有沒有針對比較明顯具體不同想法來提醒前一輪想法的朋友，我們可以把話題攀升，接著再請唐政委她聽到的部分回應。

張佑輔: 可以問一個問題，已經寫進去公司法裡面，把非營利創新發展及盈餘分配的部分算違法嗎？

陳聖凱: 這邊有六個律師（笑）。

陳秘順: 行政部門先說明，章程是企業本身的憲法，所以股東全體合意，在發起階段，章程訂了，章程本來就可以寫為公益目的，也可以寫為了社會公益、社會使命，因此要留多少的盈餘來作公益目的，基本上是ok的。

陳秘順: 這個部分就不會有所謂的董事部門違反股東忠實義務第23條，基本上是不會的，剛剛科長講的意思是，縱然去法院告，章程都這樣寫了，為什麼不股東會主張修回來？基本上就是這個意思。

陳聖凱: 他的問題應該是，如果這一個共識跟公司法有不同時，會發生什麼事？

陳秘順: 今天為了某個社會公益去捐贈，基本上捐贈，公司法也沒有規定，捐贈於稅法上還有允許某個比例免稅，因此基本上也沒有訂在章程，因此基本上並沒有違反。

陳聖凱: 謝謝。也請蔡律師說明。

蔡玉玲: 其實公司的運作，民主國家，基本上股東會就是公司的投票概念，因此股東會章程修改，一定要股東會三分之二同意，所以基本上股東會通過了，依據董事會的章程去做，所以就不會有背信的問題，因此商業司副司長要講的意思是這樣，操作也是這樣，才會有科長所講的，現在大部分的公司都有這樣的機制在。

蔡玉玲: 我先講我個人的意見，光修第1條及第23條是不合適的，我今天參加來表述意見是，若只修第1條及第23條，其他都沒有改，也就是創造模糊的空間，雖在實務的操作上是有彈性的，但是同時也會認不清楚，我聽大家的討論，當不管是兼益公司或者是社會企業，其實是希望那個界定是清楚的，並不希望所有的公司，最後都是社企，因為如果改第1條及第23條，意思是每一個公司多少都沒有規定比例，捐5萬元或者是50萬或者是100萬，都可以說我有公益的部分。

蔡玉玲: 像剛剛提的是到底哪一個是、哪一個不是，因此我個人不認為修第1條及第23條才合適，大家都希望今天的討論是清楚的，也就是區別於其他的，也就是有一個清楚的規範，因此我個人贊成要有專章。

蔡玉玲: 而這一個專章裡面，到底要如何管制或者是如何規定，這個部分可以再談，也可以有彈性，也許我們今天先走一步，也許將來比較有彈性，也就是法條不寫死，而授權主管機關去規定這一類型的公司應該如何做。

蔡玉玲: 其實我們當時閉鎖型公司就是這樣做的，第14條已經改掉了98％的公司都來用，我們授權很多主管機關去訂後面的細則，因此我今天比較贊成用專章、專節的方式來處理，不管是兼益公司或者是公益公司，謝謝。

方元沂: 關於第1條及第23條的部分，我們有看到一個判決，也就是法官的認定與經濟部不同，那一個案件我印象中是給員工比較多的分配，當然會有少數股東認為權利被侵害了，因此這個部分是主張員工的權利，去主張第1條及第23條的部分。

方元沂: 主管機關的看法跟法院會有一點落差，這就是會有一些法律的風險存在，雖然一般實務上是很少見的。

方元沂: 第二，回應剛剛蔡律師提到的，我們非常認同，法條基本上的架構要明確，而規定的方式有彈性，我覺得有一個很好的法律制度，才是生態系能否長遠走下去的關鍵；相反的，看起來好像很簡單，只要改兩條，後來其實會充滿挑戰，其實閉鎖型公司共十四條，還比較困難，兼益公司我們盤點一下最多八條，一般國外訂得很細的，大概是八、九條，不會到十四條，因此這個部分我們可以利用這樣的平台，大家可以來討論，可以給經濟部更好的建議。

余宛如: 謝謝大家。今天聽完，我覺得大家講得都非常對，原因是我覺得大家的目標是一致的，也就是希望社會企業能夠趕快發展。

余宛如: 其實在座今天來參加的人，就我過去的經驗，其實是台灣社會企業其中一部分人，走到中部、南部會有完全不同的聲音，社企的意見都很不一致，這個是我覺得遇到的最大困難跟挑戰；但是至少聽起來，我覺得大家非常希望社會企業是有一個政策在支持的，而這一個政策是非常完整的。

余宛如: 接著有一個共識，假設我們今天公司法的修改是往提高公司治理的方式，我覺得大家都贊成的。如果公司法修改的話，是組織法，並不是作用法，這個是整體社企的一部分。再往下講的話，牽扯到專章的部分，是低密度或者是高管制？專章的標準是否能夠執行，不論是企業的執行或者是政府的執行，我知道方老師希望是市場機制。

余宛如: 我這邊舉一個例子來講，這當然可以留待討論。其實文創產業在當初訂定文創產業發展條例的時候，非常明定哪一些產業，因為台灣法規的特性，其實就是規管，並不是彈性，結果我們看到文創後來發展成什麼樣子？變成我叫做王偉忠，我不能拿到錢，因為我可以證明我可以賺錢；我拍到電影可以拿到錢，因為我證明我的票房可以馬上換回現金，到時候會變成引導市場資源到了走捷徑的部分。

余宛如: 因此社企太早訂定一個具體的雛形是否是一個解方，也許是每一個部分、脈絡的解方？因為修法是要看當地的脈絡，不可能直接把國外的法規納進來套在台灣上，公益公司法在美國已經討論了一段時間，社會投資也非常地成熟，企業的自律也非常強烈，甚至有中大型所謂B corp的出現，是水到渠成。

余宛如: 我作為一個立法委員，我看的是全體社企發展的脈絡，我看到很多問題，這一個問題包含了每一個不同的組織裡面，因為受限法規，所以沒有辦法再更進一步社企中間靠近的問題。

余宛如: 因此我覺得無論是修公司法，或者是未來我覺得政府要做的事，整體社會企業發展的政策及各個組織在發展的過程中，往中間光譜靠的話，問題一定可以解決，也才可以回應大家的期望，很抱歉，我沒有辦法回應A、B、C、D哪一個方案。謝謝。

楊琇雁: 大家都做社會企業，所以平常都還沒有到下班時間（笑）。

楊琇雁: 我從之前社企元年開始以來，我相信在座應該很多人參加過很多次討論是不是修法的會議，我覺得今天來這邊的是，我終於解惑了，不要把修法跟社企掛鉤，我覺得第一點就可以有非常多的爭議。

楊琇雁: 公司法是整個社會企業生態的部分，因此第二點並不是只有經濟部該來關心社企如何發展，衛福部呢？勞動部呢？每一個部會都應該同步思考，在這一些不同領域的組織，他們該如何有更好的發展方式，因此讓這一些東西脫鉤之後，公司法修法之後就往下走了，也就是不要討論公司跟社會企業的關係，我覺得那個是大光譜的部分。

楊琇雁: 在討論專章的時候，應該把所有的利害關係人找進來討論這一個專章，包含了剛剛講的VC、NPO，NPO剛剛科長有講，也就是非營利組織營業化、營利組織非營利化，因此思考公司法專章的時候，不管是NPO或PO，都一起找進來，把相關的利害關係人找進來思考，到底要不要訂盈餘分配跟減稅，那一些東西應該要在那裡討論，不然一直停留在社企要不要入法，我覺得這一塊應該要再往下討論的，才能聚焦跟凝聚共識。

楊琇雁: 其實就喜憨兒來講，我覺得對NPO來講，當脫鉤之後，都會減少很多不必要的抗拒，而且其實我也期待其他的部會應該動起來，因為剛開始由經濟部主責社會企業的時候，其他領域也是往其他發展思考，就像我們常常會被問：「請問你們要設立公司嗎？」，所以我們的意思是應該要往下走，如果公司法有一個新的位格或者是公益公司有發展的，就是往下走，然後在專章討論，也許在那邊就走不下去，但是我覺得可以討論。

陳聖凱: 不好意思，只剩下兩分鐘，如果還有人要最終回應的話，我們就三十秒。

陳一強: 社會企業跟這一件事是暫時脫鉤，這一個討論沒完沒了，社會企業的政策，再討論下去，我們三年後還是做同樣的事情。

陳一強: 另外，剛剛有提到文化產業的部分，一談到作用法，也就是政府補助獎勵就出來了，所以難怪有問題，因此就是要組織法來解決這一個問題。

陳一強: 民間的力量來認定，以及市場機制來決定這一件事，市場機制很慢，這個是長期的工作，三年以後必有成效。

陳一強: 第三，我覺得挑法規是最重要的政策，法規並不是最後一塊拼圖，而是最關鍵的連結點，因此我認為公益公司法專章有這樣的效能，本身就是一個政策，謝謝。

陳聖凱: 謝謝。

陳聖凱: 我們再請唐政委總結。

唐鳳: 非常謝謝大家，尤其是部會同仁和方老師，有會前的準備會，以及跟Karen與各個社企界的朋友們開會，光是有逐字稿的就有五場，還有更多的，因為我主持的才有逐字稿（笑）。

唐鳳: 因此在這樣的情況下，其實一部分是也許聽起來結論的傾向是不一的，但每一場，尤其是最近的這三場，大家發現起到澄清的作用卻是一樣的。其實在我自己的會議議程上，這邊只是說「討論公司法第1條及第23條修正及配套會議」，這是我們現在內部用的名字，但背板是早就做好的，希望這個是最後一次有類似字樣的背板出現（笑）。

唐鳳: 希望大家瞭解到，所謂的「social enterprise」，像中文翻成「企業」，真的是會往營利去想，查字典的話，都有營利的意思；但「enterprise」其實比較像是事業或者是志業，也就是值得你投身的東西，並沒有一定往營利的部分靠，不管是NPO或者是合作社或者是其他的方式，像「社會經濟」都是比較廣義經濟的一部分。

唐鳳: 所以我覺得至少這五場下來，我自己有聽到三個，我不敢說大家的共識，但是至少是我接下來跟商業司朋友們、老師們討論時，一定會注意到的點：

唐鳳: 第一：社會企業有各種各樣的型態。公司的型態是因為有一些經營的方式，如果不是用公司型態的話，根本沒有辦法進入那個市場，但並不是因為公司這個型態天生比較適合社會企業。有一些別的地方，適合用別的組織形態進去。因此不管我們推行什麼政策，即使要補助、即使未來要設計什麼東西，不應該限制組織形式，反而應該要限制所遵循的標準，任何能夠遵循同一個標準，不管是公司也好或者是什麼也好，在法規可容許的範圍內，應該要是一視同仁。

唐鳳: 第二，假設我們現在公司法現在就要把這個東西放上去的話，單修第1條及第23條，看起來好像避免訟爭，但事實上可能讓所有人都陷入訟爭當中（笑），對啊！雖然對律師業有所幫助（笑），但對其他產業，因為公司法畢竟是所有商業的憲法，意思就是說除律師業有一點利益之外，其他都不利益（笑）。

唐鳳: 我的意思是，如果我們走A案，但是不配套或者是極少配套，也就是不做充分揭露，我這五場聽下來，應該沒有人要為這個提案辯護：也就是只修第1條、第23條，但連章程都不揭露的狀況。這個就定論了，這案就乾脆不要在PPT裡面出現了，這樣可能比較好。

唐鳳: 第三，剛剛要提到共益公司、兼益公司、社會使命公司，我還可以繼續背十個（笑）……

陳聖凱: ……請背出來。

唐鳳: 還有像B型企業，如果英文或者其他別的東西都進來的話，我聽到非常多。

唐鳳: 還有什麼良心企業、良善治理企業……

陳聖凱: ……我相信了。

唐鳳: 謝謝。

唐鳳: 如果要像閉鎖型一樣，嵌入到公司名稱裡面，真的沒完沒了，就看公司名稱前面放什麼，後面的音韻、八字還要配合。

唐鳳: 和主持人會前會時，討論到像「众非傳統型營利型股份有限公司」，這樣聽起來就怪怪的。所以即使到最後，我們是專章專節，採取了一些嚴格的規範、另一些授權機制給主管機關，但是不是真的要內嵌在公司名稱裡面？似乎並沒有說我們非嵌那幾個字不可的理由。

唐鳳: 所以必須顯名的部分，如果不是在法條上說非看公司名稱就認出來不可，而是可以透過公示的方式、透過一個網站，我覺得就會減少大家非常多的紛爭，因為不然很多人覺得名字裡面本來就有「社會企業」了，以後是不是要叫「社會企業兼益公司」？這個是包含前兩次都有聽到的。

唐鳳: 因此接下來，其實看起來能夠選的選擇，雖然今天沒有很凝聚的共識，但是至少就「不排擠到其他的型態」，第二步要「建立比較健康的規範」，第三個是「不要改名字」的情況下，我覺得接下來可以做比較具體的討論，不需要在大範圍的A、D案狀況下討論。

唐鳳: 因此，我的具體建議是，老師們現在有擬出一些條文，商業司也有試著把B、C案正規化，其實「vTaiwan」上面有逐條討論的機制，就像企業資產擔保法，現在進入了逐條討論的階段。當然那一部法案老師們有點像寫程式，能做出建議的人真的不多，除了主管機關之外。

唐鳳: 不過，我相信這次因為只有個位數條，大家對於逐條討論跟哪一些要授權給主管機關，如果有可能的話，我們在「vTaiwan」上面再開三十天左右的討論期，以有這一個專章或專節為前提。

唐鳳: 如果你認為不應該有專章或專節，也會有一個地方來討論覺得不應該有專章、專節，但是至少不會像今天比較抽象的狀況下討論。大家試著上去三十天之後，我們再聚焦一次。

唐鳳: 交給主持人。

陳聖凱: 在唐政委之後也沒什麼好講了（笑）。

陳聖凱: 謝謝蔡律師的推薦，也謝謝各位的時間，我想Karen在創生態綠的時候，我跟她就已經有喝過咖啡了，這一些都是有一點瘋瘋、願意做這一件事的人，如何做寬跟做廣，我想這是大家共同的目標，也謝謝「vTaiwan」的平台，也謝謝Sunny幫我找來做紀錄，大材小用，不好意思，謝謝大家。我們最後再一送一，再送一。

余宛如: 再次感謝聖凱、Sunny及蔡前政委一起來幫大家，真的很開心大家可以在這邊討論。

余宛如: 我還是再提醒一下商業司，這次開會的結果，已有一些方向，希望下一次show出來PPT是簡單的，這會比較好，因為之前討論的東西沒有改掉，都還放在上面的話，這無助於我們繼續討論。

余宛如: 另外，剛剛提到文創產業的作用法，我沒有講清楚，低密度管理很好，很多小社企使用，也就是低密度的時候，其實很容易達成的時候，會變成另外一個部分，因此我們其實要往嚴格的方向去討論時，其實這一個標準就是要靠方老師幫我們一起協助大家都同意的標準，我覺得配套會更完整，以上補充，謝謝。

陳聖凱: 謝謝各位，散會。