余宛如: 各位社企界的好朋友、方老師、來自各部門的菁英，謝謝大家撥空出席公司法修法有關於社企型公司或公益型公司等等名詞的討論會。

余宛如: 為什麼會舉辦這一個討論會？希望大家可以更深入瞭解這一個法的全貌，並在修改過程中，如何促進社企的發展及長遠的規劃，請唐政委開場之前，先介紹幾位今天來自社企界的來賓。

余宛如: 第一位是愛盲基金會謝邦俊董事長；第二位是社企聚落的主持人徐文彥董事長；第三位是多扶的創辦人許佐夫；第四位是來自於輔大長期耕耘社會企業的吳宗昇老師；第五位是最美麗的婦運界的幫手，即婦權基金會副執行長黃鈴翔。今天要特別介紹一位是方元沂教授，任職文化大學。方教授非常熱心，他是我們這一次公司法修法有關於社企，也就是有關於B型或者是社會型公司入法的主筆者，他非常有熱情，希望陪伴我們社企一起發展與成長，等一下如果有一些疑慮，也透過他的專業提供我們一些意見。

余宛如: 我再介紹一下來自政府部門的單位，今天有經濟部商業司陳秘順副司長，商業司是這一次公司法最主要政府相對應的部門，還有另外兩位夥伴，一位是張儒臣，另外一位是馮茂紘；行政院國家發展基金會的張芷瑜副組長；行政院國家發展基金法協中心的林志憲參事；行政院國家發展基金法協中心陳嵐君科長；國家發展委員會社會發展處陳鳳美副研究員；經濟部中小企業處創業促進科的黃秀玲科長；安侯建業聯合會計師事務所張洪碩協理；安侯建業聯合會計師事務所的鍾汯佑；安侯建業會計師事務所王怡文執業會計師。我們還有一位很重要的貴賓是，陽光汽車美容中心的陳淑蘭總經理。

余宛如: 接下來請唐鳳政委幫我們開場，謝謝。

唐鳳: 謝謝大家。

唐鳳: 我一向都說有速錄師幫忙記錄，今天一結束就會把紀錄完整的稿子給大家，修改大概十天後我們會在「vTaiwan」或其他的方式公開，我們知道在「vTaiwan」是林老師及法協的同仁負責營運的平台。在這個平台上，我一向都是用我們希望每一個修法不是行政機關已經有一個既定的想法，最後是大家只是想一些配套或者是一些不痛不癢的東西，包含零方案我們什麼都不做也納入可能的選項，讓各界的利益關係人讓大家討論一個都可以接受的方案才可以做，真的討論不出任何的東西，我們寧可採用零方案，這是其他諮詢程序最大的不同，我們希望在決策最先期一起讓大家來參加。

唐鳳: 事實上有很多朋友都已經上去留言，也進行討論了，我自己稍微看了一下，我摘要三個爭點：第一個大家討論最熱烈的是，是否只修公司法第1條及第23條？或者是我們要有一個專章、專節？其實我現在覺得很好的是，大家並不是在法的文字上——而是效果上——希望規範要更嚴謹，最大的目的是不要有很多只是吸取社會資源，卻沒有達到共益目的的公司出現。我覺得有這樣大的方向，實際我們在立法技術上如何完成，那就待會請大家多表示意見，如果要有一個公司名稱表明，像之前說閉鎖型公司的話，大部分的朋友覺得「兼益公司」不太好理解，支持「公益」跟「社會企業」都有人（提出），如果有更好的意見，等一下可以提出來。

唐鳳: 更重要的是，我們確保公司社會使命的這一件事，不管是公益報告書、揭露或者是盈餘分派或其他相關的法制建議，我覺得在每一個不同stage，在微小企業狀態、中小企業或者是大型企業CSR的狀態都有不同的期許。我看了一下「vTaiwan」上面的討論其實是有重疊之處，看起來是可以立出一個在企業不同的情況下，不會造成每一個階段額外的人的麻煩，但是對外又可以一致說這一件大家是玩真的，我們覺得就往這一個方向來討論，至於實際實務上的經驗……就像第一次Karen希望我來接社企政委的時候我說的，我對國外的一些，像英國或者是法國都比臺灣的瞭解，臺灣的我真的是接了這一個位置才跟大家慢慢學習，謝謝大家。

余宛如: 大家都知道其實社會企業在2014年正式推展，這個是臺灣第一次嘗試，「社會企業」這個名詞在國外已經很多年了，第一次嘗試把這樣的概念變成一個政策，然後在臺灣推動看看。

余宛如: 其實今天有代表是在臺灣長期耕耘或在社企光譜兩端，及第一線推動社會企業孵化者，剛好趁這一次修法的機會，引導各界對於社會企業的討論，也可參考過去社企政策的成效，思考未來的方向。所以其實修法是很好的開端，可以廣納大家的意見，幫大家找到我們認為社企的方向是什麼，讓政府好因此建立一個很完整的生態系。

余宛如: 像剛剛政委有提到大家有一些共識，雖然是對於修法上可能的一些意見，但是反而是另外一種共識的凝聚，無論是什麼樣的結果，大家都有機會討論與參與。

余宛如: 我有準備一份討論的提綱，大家可以看一下，有幫大家印製好完備的資料，第一個提綱是我們對於公司法修法委員會針對社會企業部分提出：

余宛如: （一）方案一：修訂放寬公司法第1條與第23條。

余宛如: （二）方案二：除放寬公司法第1條與第23條之外，新增兼益公司專章（節）。

余宛如: 1.本次公司法修法（社會企業部分）對過去社會企業行動方案下所生成的組織之實質影響為何？能否切合臺灣現況並對應過去所累積的基礎？即探討這次修法，到底受益者是誰？

余宛如: 2.若採行方案一，除了修改公司法第1條與第23條，大家還需要有哪些配套的措施？方老師也可以針對法律上給一些意見。

余宛如: 3.若採行方案二，修改公司法第1條與第23條外，增定兼益公司專章（節），還需要哪一些措施？

余宛如: 4.方案一或二，是否滿足了社會企業的發展需求？

余宛如: 我們在這一些文件後面有附第1條、第23條法條給大家參考，包括我上次舉辦第一次座談會的與會來賓給予的建議跟摘要，還有一份公司法修法委員會所提供的社會使命型企業公司法修正建議概覽，希望大家詳細的瞭解所有的內容、讓大家判斷。另外，有關於修法委員會對於目前各界地方的聲音的回應，也放在後面附件3的地方。附件4是有關修法的利弊分析與兼益公司總則性規範內容建議，大家可以參考。

余宛如: 我們知道在推動修法的路程上，這並不是第一次了，事實上在2009年、2010年就有人在推動公益公司法，我也請辦公室助理把公益公司法跟兼益公司的內容作了比較，讓大家進一步瞭解哪一些是我們所需要的。

余宛如: 接下來就針對我們的討論提綱來作第一次的發言，大家可以針對這四個題目統一發言，發言結束之後再請方老師或者是其他部會的代表回應。先請謝董事長發言。

謝邦俊: 政委、余委員、各位長官、同業的好朋友大家好，日前我收到資料後就很仔細的閱讀，前期的先進們真的花了很多心思，也做了許多整理，並從不同角度作了剖析，非常感謝。首先，我個人傾向採取第一個方案就好。就愛盲來說，無論是從NPO轉投資經營，或者是社會創業的角度來看，我們對於社會企業的發展都期待是鼓勵大於防弊，許多人或許思考可能有一些業態中的壞份子或別有用心者，會利用法律或政策上的模糊或漏洞來掠取公資源，因此希望透過專章的制定來防堵害群之馬，然而在實際生態中，社會企業大多經營艱辛存活不易，希望獲利基本上幾乎是很困難的。因此，在這樣辛苦的生態下，大家期望能夠促進社會企業發展鼓勵都還來不及，實在不需要急切的去防堵某些可能會做一些讓人遺憾的事。當然，社會本來就很多元，我們無法排除確實可能會有一些不好的事發生，不過只要大多數的人願意投資或投入社會企業，就值得多給予鼓勵；先把市場做起來，讓我們期望的社會風氣活絡，總比剛起步就設限重重要來得好。

謝邦俊: 第二，在前期的討論和紀錄中，提到社企專章可以以美國公益公司的模式作為台灣社企立法的參考。個人的斟酌和顧慮是，臺灣的資本主義形式到底是比較偏向美式的自由資本主義，或者是歐洲的集體式資本主義形式？這兩種資本主義型態在本質上有很大的不同，其最後導致的結果也不一樣。若從臺灣實際上的經濟作為看來，似乎長期以來的社會結構就沒有產生過真正有如美式自由資本主義那樣的經濟或社會風格。無論是從現行國家的社會福利制度，或者是政府施政的政策思維，我們的做法都相對類似於歐洲的阿爾卑斯-萊茵模式，或者是以萊茵模式為主架構所演變出來的台灣模式。歐洲社會福利國家相對於美國，比較注重與考慮社會集體福利的兼顧，重視貧窮者與弱勢者應被主流社會關注和照顧的社會責任，因此在專章規範的設定上要以美國公益公司為藍本，個人汲汲不以為然，建議應該多思考。總結來說，我同意將公司法第1條、第23條放寬就可以了，或許在實施一段時間後，再看看社會各階層的反應，尤其是社會企業界對此規範操作的成熟度和各方意見，然後再進行更詳盡的法律規範，應該會比現在就進行嚴謹的法律制定要來得理想一些，以上說明，謝謝。

徐文彥: 政委、委員、各位長官及各位社企的好朋友大家好，我是生態綠的徐文彥，我發言之前要先作一個聲明，我在處理這一個會議之前我很猶豫是不是要來參加，會不會我來參加之後，因某個人的發言方向（而影響結果），我必須要講我沒有實質的影響力（笑）；甚至某些部分是沒有共識的，（雖）有一些討論，（但）包含現在講的話不代表未來。

徐文彥: 我覺得現在社會企業的發展還很早，好比我們圍棋才剛下幾手，那麼就要決定未來發展的策略是什麼，現在太早了，所以我覺得我搞不好過兩天就要往那個方向走，因此我覺得我接下來的發言只代表當下我看到的一些問題。

徐文彥: 同樣的，我這兩天很仔細看寄來的過去整理資料，基本上我立場很接近謝董事長的意見，過去這幾年社會企業行動方案的光譜發展非常廣泛，包含了營利公司及非營利組織的參與，這麼廣泛的光譜，現在突然有一個兼益公司的專章，我會覺得好比推動某一個價值，舉例說我們要善待老人家，突然政府說因為要善待老人家所以要表揚牽老婆婆過馬路，只是因為這項行動都可以被看到且可以量化，但是在家裡對其他長輩好無法被驗證，因此政府表揚在馬路上做好事的人。

徐文彥: 兼益公司的方向當然是好的，但是我覺得過去發展出來的光譜很廣泛，如果只突然把一個我們可以解釋的、可以被看到的，然後就拉進規範，就排除掉過去的一些成果，這個是我最大的疑慮。

徐文彥: 第二個部分，開宗明義說要修改的目的或者是必要性，如果公司做公益可能未來會被股東提起告訴，我覺得這樣的理由是有一點奇怪的，而且更沒有辦法回應後面有一個Q＆A，也就是兼益公司未來沒有履行公益目的也會被告背信。

徐文彥: 到底公司做公益被股東告的可能性高，或者是公益公司沒有履行做公益的機率高？一般的商業公司不會有人說因為公司投入了CSR、做了公益，而股東說為什麼沒有發股利給我，而去提起告訴，就實務上來講是很罕見的；但未來假設做了兼益公司，我們剛剛一直講說漂綠，沒有實際履行公益目的發生的機率是更高的，因此以可能會被股東告的理由來說修法的必要性，我覺得這個理由是很奇怪的。

徐文彥: 因此我們要想真實的理由跟目的什麼？絕對不是怕被告，而是正面積極的陳述如何推動社會創新；（然而）這個法到底能不能鼓勵社會創新？因此應該要有一個積極性的目的，而不是被動消極地說怕被告。因此如果再講積極性目的的時候，我就疑慮了，這麼低密度且寬鬆組織法，既沒有政策的補助、也沒有相對應的其他積極性作為，好比只是發獎狀就說你是兼益公司，然而發獎狀的方式能夠鼓勵大家投入這樣的產業嗎？我是有很大的疑問，因為過去這麼多年政府花了這麼大的力氣在宣傳，像我們做社企聚落的，我們也看到大家是很辛苦在經營，並不會因為掛上了「社會企業」的頭銜或者是「兼益公司」就比較好做，沒有這一回事。

徐文彥: 另外，掛了「兼益公司」就能夠吸引資金？我看到修法理由說這樣就可以吸引投資，我覺得以社會企業來講，生態綠跟資金方打交道算經營豐富的，我都沒有這麼樂觀，以我們累計這麼多年有小小名氣跟經驗，我們的商業模式、獲利模式都是這麼明確的狀況下，我們找資金都這麼困難了，掛了「兼益公司」的抬頭就可以容易募到資嗎？我是存疑的。因為資金方看的是商業模式與獲利模式，資金方要的就是透明度，不管你有沒有規範，資金方看的都是這個東西，有沒有哪一個投資人不看財報就投資了？最後還是看公司治理的制度，投資人都在看這個，這個是一般商業運作的邏輯就已經存在了。因此，多發這個獎狀會不會改變社會的體質？並沒有的，因為原本就是在商業邏輯裡面。

徐文彥: 我會很疑惑為什麼在這個時候做這一件事？是不是產業提出的需求？或者是哪一個方向推出來的？如果是資金方在推，那我很疑惑了，因為一個產業的發展政策並不是產業的需求，而是資金方的需求，我就會對這個政策目的感到疑惑。這個專章有無辦法鼓勵更多人投入到公益公司或兼益公司？如果現在的發展都這麼困難，因為有這個法而比較容易的話，我想說是不是資金方自己投資的公司比較快？左手投資右手比較快？跟很多非營利發展一樣，很多苦幹、實幹的非營利組織在募款與經營上都非常辛苦，同時我們也看到很多大企業、大公司自己成立基金會，自己投資自己，從表象看也是在做社福啊！

徐文彥: 假設這個專章最後只達成表面數字的目的，那麼就會少了我們最原始期望的目的，即鼓勵社會創新，只是變成好像多了很多的兼益公司、公益公司，就像我們鼓勵了很多大企業自己投資了自己的基金會，這個是很奇怪的事情。

徐文彥: 最後一個分享，我們自己做公平貿易的經驗是，十年前臺灣有一些人說他們在做公平貿易，為什麼要導入一個更嚴謹的公平貿易？為什麼不寬鬆一點？這麼多年過去了，這些人在哪裡？這一些人還是說公平貿易，但是永遠在那邊，而規模永遠這麼小，他只在乎自己是不是能掛上公平貿易的名稱，並不是在乎公平貿易的產業是否能夠變得很大，因此看起來寬鬆的規範不見得有利於長期的發展。若很嚴謹做公平貿易的規範，這麼多年來，我們看到的認證產值是越來越高，市場每一年都以倍數增加，因此嚴謹的規範、市場區隔說跟你有什麼不一樣，這個才有利於商業發展，因此並不是門檻訂很低，什麼人都可以做，這樣好像是百花齊放，從做生意的角度覺得門檻高一點都沒有關係。因此要談社會企業的發展及公益公司的發展，也傾向於像謝董事長所談的，我們為什麼不照英國的方式呢？標準訂高高的，你願意進來就進來，標準訂那麼高，政府該補助就補助、該補貼的補貼、該扶植的扶植，將標準訂高，實質上鼓勵跟推動有價值的事情，我覺得這樣才會有實質上的效果。

徐文彥: 就以認證的市場來講，因為兼益公司裡面有提到第三方，我覺得這個很敏感。政府可以鼓勵某一種方向，政府的權柄不應該為某一些認證背書。舉例來說，食安法可以說所有的食品業全部都是第三方認證嗎？不行啊！我們可以要求所有的製造業污染排除標準全部是第三方認證嗎？不可以。可以有標準，但是不可以規定需要具備第三方認證。

徐文彥: 政府可以鼓勵，但是不可以以法律來要求業者要達到這樣的事情，如果政府要鼓勵這樣的認證或者是公益公司或CSR，我們應該直接鼓勵業者取得ISO 26000的認證，那麼就直接與國際接軌了。

徐文彥: 因此在Q&A中有一條讓我覺得最疑惑的說明，兼益公司跟CSR有什麼不一樣？說帖說CSR對董事會決策並無強制力，是董事的裁量權而非義務，而兼益公司的社會責任是義務。但是我們知道未來上市櫃公司可能都要導入CSR，而未來的上市櫃公司都變成兼益公司了嗎？按照這樣的邏輯。也因此只要有ISO26000認證的公司都是兼益公司了，只是把企業社會責任變成義務的時候，這樣我覺得是很奇怪的事情，也真的跟最原初的目的，也就是推動社會企業行動方案或者大家期望社會創新的發展方向，我覺得那是背道而馳的。謝謝各位。

許佐夫: 政委、委員及各位長輩、大家午安，我是許佐夫，我的說法依然沒有變過，所以讓我重新說一遍，念書跟創意發想的時候都沒有聽過什麼叫做社會企業，更遑論是兼益公司之類的名稱，即使很高興我們做的事情被政府歸類在社會企業。

許佐夫: 但是就我而言，我覺得總是要有一個配合的實驗對象，所以不管在什麼樣的會議上，我感覺是很大氣講說你們訂什麼規矩或規則我都願意遵守，不管是日後要回給20％或30％或40％，只有一個條件是不會讓多扶倒閉，倒的話就知道30％是不對的，但我就變成教案，這樣就不好（笑）；我很樂意依照訂下來的規矩並配合，但總要有人配合，不然沒有人知道發生什麼事，因此我的態度是非常樂意配合各種規則。

許佐夫: 多扶今年成立第八年，我們一直衝撞體制，也許因為這樣才有創新的服務出現。我想講的是我們有跟Uber簽約，光跟Uber簽約的這一件事，我們幫Uber訓練Uber assistance的服務，就受到觀光部很大的關切，一家合法的公司怎麼會幫非法公司？可是多扶創業前三年也是非法的，國稅局天天來找我，我常常講的是我們跟Uber只有教育訓練，車輛沒有合作，這是我們的堅持，但是我們對Uber簽合約老實講對臺灣非常有幫助的，如果細看我們的合約，要他們回饋到臺灣的社福團體等等。

許佐夫: 我們在前面衝撞這一些東西，不管大家幫我們開路或者是訂法律，我都不太會去在乎，因為多扶如果一旦遇到困難，各位希望明白（法律）是有問題的；我的意思並不是（僅）為了多扶，在這麼不要命的情況下，對社會企業發展問題有限制，我們（變成）當實驗的白老鼠。

許佐夫: 我想要提到的是，多扶沒有賺錢一切都沒有問題，如果多扶開始賺錢，問題就出現了。好比現在有一個服務是「代用接送」跟「代用旅遊」，這個是國外的人教我的，他們想要多給我一點錢，但是很抱歉，我不能接受捐贈。社會企業可以接受捐贈嗎？很多人想要捐錢給我們，但是我們一律婉拒，變成購買我們的服務，指定使用對象，這在我們公司叫做「代用接送」跟「代用旅遊」。但是這樣合法嗎？我們直接攤開來看，這是符合現在的法律或者是符合小客車租賃的法律嗎？感覺上沒有人在管這一塊的，我們也願意提出來這我們創新的做法。

許佐夫: 最重要的是，服務的國際標準連結在哪裡？國外有沒有像我這樣的公司？聽起來是沒有，有的話不是倒閉，不然就是收規國有。民營的機構因為在社會企業，像是我們這樣的運輸單位有無一個國際聯接的標準？讓身障朋友或者是老人家不管去哪一個國家，只要報出ISO多少就通用，這是我很需要的，不然就是妾身未明，這是我們被定位跟被衝撞的方式，因為沒有任何的ISO規範這一塊，我不認為自己是運輸業，我認為自己是服務業，或是被歸類在長照，因此到底多扶是什麼行業，我也不知道。

許佐夫: 幾年前有機會幫政府做標案，復康巴士的標案一個縣市是2億，所以政府一年是10幾、20億的預算，我跟一個縣市政府講說2億的標案如果我們有機會做的話，不用給我2億，給我200元就好了，所以當場全部委員就笑我。我的意思是，如果我有把握，政府敢不敢開放？我講我的理由，復康巴士不應該是一趟趟計算的，應該視為一個channel，每一年有一百萬趟變成一個政府channel，所以我們如果用通路的方式來看復康巴士的服務，就不應該是租車業的方式來計算成本，而應該是用通路，假設3月份要打流感疫苗，只要一個email給多扶，隔天所有的標準對象都知道政府的政策出現，這並不是租車業做的事，這是服務或者是我們新創idea在做的事，但是政府敢開放嗎？會不會覺得在圖利多扶？而多扶是不是去賣成藥，人民吃了成藥又要洗腎、又要叫多扶，你看多完美的商業模式，這個不會記進去吧（笑）！

許佐夫: 我的意思是各位的廠商上來找我們做，我們當然婉拒了，但是代表成藥商是看重我們的channel，代表車廂行業內運送的乘客是很多行業的準客戶，我們政府有沒有看到這一點？看起來沒有，還是當作輪椅運輸業，我覺得是太可惜了，在我們的推動下，真的是不符合體制，真的是非法的。

許佐夫: 老實講我真的對商業很不在行，大家看我的401表就知道了。可是我總覺得社會企業我覺得我會的是，有沒有一個衡量或者是審核標準，一年多前是一個標案的場合，主委講說：「多扶你告訴我一個理由，你為什麼覺得這個標案可以拿到？」，我說「這麼厚，裡面有三分之二是防弊（規定），我不懂為什麼要防弊，如果今天有機會來為你服務的話，每一個都是納稅人的錢，我們的時間與預算都會放在把服務增進，為什麼會有防弊的這一個東西出現？」，我要講的並不是我這個人多「蓋高尚」，我要講的是「靈魂的重量」，在社會企業裡面有一個評估，「靈魂的重量」即主事者要超過7.3克才可以被登錄，有沒有另外一個標準來定義社會企業是否可以掛名，而不是從我不熟悉的商業數字裡面？這聽起來有一點開玩笑，但是我想提出有沒有一個不一樣的衡量標準。

余宛如: 不好意思，我打斷一下，KPMG的王會計師三點要離開，先請她發表一下。

王怡文: 我們內部也有整理一下，KPMG輔導中企處的經驗跟立場上提出一個簡短的看法。其實我們觀察過去三年跟政府未來的計畫是會投入一些資源在社會企業的這個名詞上，如果需要運用納稅人的錢補助在這一些我們希望輔助的單位，確實是需要一些標準沒有錯，從我們之前承接中企處倡議多元的方向來看，從剛才前面幾位社企夥伴的分享得知，社企這個環境是可以比較好的，或者是我們的資源是不是比較focus在一些比較大的影響力社企，符合一個嚴謹的標準及我們要做什麼事，也就是我們要分流，比較多元的可能是另外一個態樣的，其實是不太一樣的。

王怡文: 因此，我們在法令上沒有符合嚴謹標準的社企並不代表不是社企、沒有兼益目的，一樣是需要被鼓勵的，我們的政府資源可以分成兩個不同的運用或者是現在到底要focus在哪一個標的去做。我們去年有看到一些社企是大型的，這是我們政府要花錢去補助或者讓它自由生長？

王怡文: 如果我們的資金是要多元的，看起來立法的意義也許不那麼重要；我自己瞭解目前都還在討論階段，可能還需要蒐集多一些的資訊。因為商業是滿活的，其實會找到自己的路，我們政府是不是要幫助早期的這一些？或者（幫助）較具有規模、已有自己路的社企？以上分享，謝謝。

吳宗昇: 謝謝。

吳宗昇: 大家好，我很佩服余宛如委員辦這個座談會，這個是非常難辦的，十個人會有十五種意見，文彥今天回家之後說不定意見又不一樣，很容易翻盤（笑）。所有社企創業者的毅志力非常堅強，想法跟意見都非常強，不是那麼容易得到共識跟妥協，所以我覺得辦這一個座談會要有非常強的組織能力跟柔軟的身段，因此我非常非常佩服。第二，我也覺得各位做了很多的事情，我也感到非常佩服。

吳宗昇: 我的看法從來不認為做一個社會上好的事情一定是社企來做，我從頭到尾都這麼認為：如果要討論社企，那麼社企的本質是什麼？我們要解決哪一些社會問題？說不定不用透過社企，會有更多的形式。因此目前的需求在哪裡？如果解決這一些問題需要社企的話，我們訂一個專法，甚至凌駕於商業法的都很好，如果我們找到這個制度的設計可以解決經濟、貧窮跟剝削的問題，我們應該要訂一個大法。

吳宗昇: 因此我自己會問這個問題：本質是什麼？現在的需求是什麼？現在的需求來自於產業界的需求、來自於社會的需求是什麼？並不是在法本身，要不要訂第1條、第23條？說不定明天要訂25條、26條，而越修越多。法是不是與這一個社會現實違背了？如果是的話，我們就二話不說要修改它；各位可以看到跟現實是不符合的法，那麼我們就要修改它。

吳宗昇: 因此，長期來看社企是需要一套法的，這毫無疑問，但是目前並沒有人提出來說需求跟問題在哪裡，因此我們一直說要不要修這一部法，我們沒有辦法很針對性說我們應該要修什麼，我覺得這個是目前的問題，所以短期內我沒有看到這個需求，因此硬要推這部法，我覺得會產生更多的問題，此為第一點。

吳宗昇: 第二，在修法的方向上，我覺得說不定會有更多的東西可以思考，也就是企業有沒有社會功能？非營利組織有沒有經濟功能？說不定都有，而且還更大。很多公司是為了解決一個小鎮的問題，在社頭鄉做襪子，僱用了更多的人口，比現在的社企解決了更多貧窮問題，難道我們要說沒有解決社會功能嗎？沒有解決社會問題嗎？「104」當初設立的時候，有沒有解決失業人口的問題？保證有，但現在說不定是大家工資壓低的機制。因此，到底經濟模式是什麼，要不要跟CSR合併跟解決社會的更大能力，這是未來要思考的。

吳宗昇: NPO當然一定有經濟的功能，只不過金流方式跟企業不一樣，利潤分配方式不一樣，如果要訂一個社會企業的專章，是不是應該更寬廣？我覺得不會走美國的這一套體系，會更像英國CIC的系統，納進更多元的形式，去處理企業社會功能及NPO組織的經濟功能，這幾個面向都能處理。

吳宗昇: 第三，我覺得目前產業界的需求並沒有清楚被表達出來，即社會企業的產業界到底需要的什麼？是需要資金或是政策引導？政策引導我認為跟法律不一樣，政策引導好比蓋竹科工業區等等，包含租稅減免、資金投入、採購法的修訂，政策引導在現階段產生的效果都大過於法律的修訂，這個需求跟產生社會效果的關係為何，我們是不是應該有更清楚瞭解這一件事。

吳宗昇: 從這部法我看了很久，上述幾件事我認為並不清楚，在沒有清楚的情況下，我們認為很難往前走更遠跟看更多；我覺得講得太複雜了。

吳宗昇: 我覺得有兩點要建議：（一）我覺得必須要吸收更多產業界的意見，要清楚知道需求、障礙在哪裡，因為需求、障礙與現實哪一些不符合，我們才知道我們需要什麼樣的政策來引導；（二）如果可能的話，應該要納入企業界、CSR及其他更大影響力政策引導方式，然後一併評估，可以產生更大的效益，以上，謝謝。

黃鈴翔: 兩位主席，我想簡單歸納兩個意見：

黃鈴翔: 如果就今天討論的議程來講，我們會比較支持的是，直接用公司法第1條修正，修正為「公司以營利及兼顧社會公益為目的」，直接做這樣的處理，有一點引導作用，也就是讓企業公司往社會企業發展；但是我們知道這個議題要不要修法已爭議很久。

黃鈴翔: 我非常同意吳老師所說產業界的需求有沒有被清楚界定、如何回應社會的需求，因此現有一個法令是《產業創新條例》，有沒有可能直接從《產業創新條例》直接延伸應用？其實未來就算要用政策鼓勵社會企業發展，也是要跟產業作結合。

黃鈴翔: 第二，之前在人才培育跟產業發展的銜接上其實是不多的，如何像教育部這樣的角色功能能夠更發揮？

黃鈴翔: 前面幾位的先進有提到鼓勵大於防弊這樣的方向去做引導跟鼓勵，因此以現有的《產業創新條例》，我覺得其實有很好的一些配套制度，包括它的補助、輔導，甚至於一些資金的協助及園區的設計管理，其實有很完整的架構，甚至還有一個產業發展的綱領，因此是不是應該要回頭看這一個部分，而如何讓社會企業創新放到產業發展的機制上推動。

黃鈴翔: 第1條其實界定得很清楚，整個條例的用詞是依照公司法設立的，企業是依法登記的獨資合夥事業公司或農、漁團體，還有甚至於無形的資產，其實都涵蓋在輔導的範圍內。未來也許可以由中央目的事業主管機關自行認定，包括了社會創新發展，會跟現在在推動的部分銜接得很好。

黃鈴翔: 過去的聯繫會報的機制其實working得很好，也可以讓各部會的投入是更有力道的，因此要不要設立公司法或者是專章，是不是以現有的產創條例去運用，可以讓更多的資源納入跟動起來，以上意見。

陳淑蘭: 各位好，我是陳淑蘭，目前任職在陽光基金會，負責陽光基金會的整個營運跟管理，我們很早就所謂的社會企業，我們開了一家事業體，二十五年還沒有倒，現在非常多元跟繽紛的社會企業發展，我們越來越不敢稱自己是社會企業，因為很多模糊之下，因此我只敢跟大家講說我在陽光的營運部或者事業的營運部；至於是不是社會企業，我想有更多的討論空間在內。

陳淑蘭: 前陣子跟一個朋友開玩笑說我們不敢說社會企業，因為我們沒有任何的盈餘分配，都是在基金會之下，我怕我是講社會企業的話，大眾都要求不得進行盈餘分配，是所謂災難的開始，因此我不敢稱自己是社會企業。

陳淑蘭: 其實我follow鈴翔的想法是，不是很贊成修專法，現在的環境就我的角色，一個NGO來從事銷售勞務或貨物的方向，過去二十五年我們無往不利，我們沒有遇到任何一個困難，也就是不能做這一件事，因此我覺得在專法上來規範它，其實到目前為止並不是一定的時候，總是要看現在哪一些東西是有志難伸而讓我們不能做。如果現在要經營的話，還想不出來到底有什麼東西其實在現有的法令上有阻礙其發展，唯一的是不夠喚起社會大家的follow，沒有吸引更多的年輕創業家、NGO，及現有目前營運出來營運不錯的企業或資本家願意投入這一個行業，即唯一的缺點就是尚不足夠被社會信任、理解及認為這一件事的實際可行。

陳淑蘭: 如果按照這樣來看，應該是整個社會行銷，並不是實體經營，因此我們認為如果能夠鼓勵公私合作，在整個社會思想跟社會行銷更promote社會企業，讓大家看得到社會企業的價值，我覺得這一件實應該花更多的力氣去做，並不是目前想盡辦法設一個框架裡面並設專法，有專法、補助、資金來源及ownership，然後才做社會，我覺得有一點顛倒。

陳淑蘭: 因為我也是學管理的，從公司治理的概念（來看），臺灣上市櫃公司在公司治理的推動上應該最近有二十年的經驗了，其實我們第1條早就不符合時代的想法了，公司治理公平對待，不管是股東、消費、社區及員工，公開、透明這並不是公司法第1條設定以營利為目的，因此該改的是公司法第1條，但是不是for社會企業，尤其是公司治理的概念或者是CSR的概念，早就不合時宜了，不是為了社會企業所修改的公司法，因此要修改公司法我絕對贊成，但是絕對不是為了社會企業來修改公司法，應該是為更大的社會層面來修改。

陳淑蘭: 我再舉一個例子，長照已經進入到2.0的時代，其實十年計畫已經走了八、九年了，在沒有長照法之前就已經走了，而且一年是上百億的預算下去做，奠定了不管大家是否滿意的基礎，至少已經走了八、九年了，走了末尾的時候才提一個2.0的計畫，再擬訂長期照護法，也許社企元年從前面兩、三年開始，從政策有了以後，假設給我們一個社會企業十年計畫，why not？編列同樣的預算、部門，沒有法這一件事也可以玩十年，讓政府出個幾百億，這一件事我覺得沒有專法也滿不錯的（笑），以上是我的淺見，謝謝。

余宛如: 就從左邊、方老師及各部會作第一輪的回應。

方元沂: 這一次修法的過程有很多需要公眾參與的部分，我相信像這次的討論會就是與外界實際上溝通平台之一，這樣的平台非常好，因為我發現有很多的看法跟法律擬訂的結果不太一樣，也就是有所謂誤差的存在，我覺得這一點大家先釐清才會有共識來探討。

方元沂: 誠如唐政委所說的，現在是公共參與的階段，因此歡迎各方提出意見，我們希望架構一個平台是就透過溝通認識，希望能夠彙整，在不同的場合有不同的意見，希望把話題凝聚在同一個共識上。

方元沂: 很簡單說明幾個我看到的問題：

方元沂: 第一，還是有一些誤解，我們這一次修法不會影響到補助的部分，法律本身是中性的，這是一個組織法，我們這一次修的是公司法。回應到陳總經理提到的，其實誠如OECD於2015年提出公司治理的原則，政府要架構一個有效的平台去促進公司治理，法律應該扮演這樣的角色，我們是從這個角度去切入、看的，因此此次修法的確不是for社會企業only，而是給所有的公司，為什麼名稱並不是社會企業，也就是本質上並不是針對社會企業，而是針對公司。不會涉及到所謂非營利組織型態，也不應該涉及到補助，補助是依政府政策去衡量，這次則完全是以公司的角度為主，因此先拉回來到公司的部分。

方元沂: 再來看修法的必要性部分，說真的沒事修第1條要幹麻？不瞞您說就是因為在法院實務判決上，有遇到在適用公司法第1條和第23條時，給員工比較多的薪資就被股東提告，所以，那就回到一個現實面，你未必會遇到，但是遇到了，如果法律對你不友善就倒楣。

方元沂: 另外一個重點是，開一家公司如面臨訴訟時，才檢討為什麼不簽契約呢？為什麼不簽保密協定呢？就太遲了。這就回到實際面，也就是法律的運作上，主管機關跟法院實務的運作會有不同的看法，主管機關說可以，但是法院實務上說不行，就法條本身剛剛提到第1條是以營利為目的，因此即使公司章程上，來排除營利為目的，但是因為公司章程不能違反法令的規定，因此就會受到第1條的限制，因此才會說到第1條有調整需要的原因。如我講得不夠清楚，還請先進補充。

方元沂: 而公司法第23條講的是公司負責人對於公司是負有忠實義務跟善良管理人的注意義務，所以如果今天是要回饋社會或者是特定族群，或者是對於某一個使命目的想要補助，例如提出百分之五十的獲利來補助，這樣就會違反到第23條，因為這一些是屬於公司外部的，並不是公司的，陳經理提到現在的公司法是落後的，而且OECD的原則是說要考慮到利害關係人，法律如何實際運作？

方元沂: 一旦到訴訟的時候會有標準，法院會訂標準出來，也就是必須要看，我們如果在法律上沒有給予大家這樣的保障，那麼會遇到這樣的問題，將很難界定和預測，因此才會說第1條、第23條要修改的原因是如此。

方元沂: 其實這一次的修法，我們的構想是訂一個低密度的，我們希望能夠架構一個市場機制，希望讓自律能夠發揮作用，透過他律的方式來讓自律達成效果，這個是針對公司的規範，大家會想到是不是規範到各位，並且這涉及到大企業？我們瞭解大企業若是自稱是社會企業，但是並沒有揭露，因此很難去評估它，我們並不是要來定義說是或不是，我們希望能夠做到是揭露，因此這一次修法的主要原因是希望建立一個揭露的制度，也就是必須要讓公眾和市場來檢視評估，這個是我們希望能夠做到的部分。

方元沂: 而規範主要是公司企業，很多資金雄厚的企業，可能用廣告的方式來做，可能只是一種公關行銷策略的社會行善，但是整體對社會來說並不是我們心目中所想像的，這個是必須大家要來看。而就回到一個標準，標準（standard）跟認證（certification）其實不一樣的，兩者最大的差異是後者必須要取得這個單位的認證，才能符合規定。但是如果是標準的話，就不用取得認證，那是會有差異的。除了國際的標準外，也希望臺灣有適合自己臺灣產業的標準出來，我們並不是要認證，我們是要標準，因此如何確定有無做到，就是透過結合揭露機制，我們在OECD談到是透過揭露的方式來達成這樣的做法，這樣的方式當然是透過市場自己的機制發揮作用。

方元沂: 我們目前想到的是這樣的階段，很多意見有提到名稱的爭議。我覺得名稱的爭議是相當開放，其實完全取決於大家；甚至於不要用「社會企業」。我們是針對所有的公司，只是他們不希望用傳統的方式。現在公司法的規範就是以營利為主，那個是舊思維的規範，因此我們要修法，而我們修法是希望給那一些不走傳統營利路線的，想要開公司跟用公司的架構來做一些回饋社會或是特定社會使命或目的的事，這是我們在做的事情（即修公司法第1條之目的），我們並沒有說要做社企專法，而是想要在現有的公司法下，讓目前不是以傳統營利為目的的公司，不要讓法律使其受有不利的影響，因此這個法律制訂之後，我們會在章程裡面要求必須把目的寫清楚。

方元沂: 有的人會擔心修法是否會有利資金來源方，但要求透明化，其實就像契約一樣，是保障雙方，並不是以營利為目的，如回饋百分之五十給所謂的長照，資金要投入或者是股東進來，甚至負責人都必須要受到章程限制，這比較像合約的概念，公司章程的目的大概是這樣；我簡單回應，因為我覺得很多要釐清的地方，大家可以直接問我。

陳秘順: 委員、政委、社企界的朋友及各機關的同仁大家午安，非常高興今天有機會參與我們社企的立法討論，其實方老師剛剛講得沒有錯，公司法本身原來是營利法人的組織法，在營利以外，如果去做公益、社會企業部分，確實會有爭議性存在。

陳秘順: 各位回想民國98年廢止營利事業，營利事業當時有兩種，一個是商業登記、一個是公司，現在當然有第三種，也就是有限合夥，這都是屬於營利事業。這一些營利事業原來的主要目的是為了這個營利目的，因此對於董事或者是經理人對於公司財務的處理為股東爭取最大的利益，確實會有爭議存在。98年廢止之後，當時很單純的觀念是，組織的運作跟組織的行為管理應該分離，大概是用那個概念來處理，有點像社企界的幾位朋友所講的，你們的營業到底有無法的規範與爭論，其實是要回到行為法的法規去談，包括許執行長提到的Uber這一件事，而不是在組織法當中探討，但是往往會被拉過來後攪在一起看，就會混淆了爭議性。

陳秘順: 方老師剛剛講得沒有錯，我們現在初步的想法是，公司法人是不是不會做營利以外的事情？其實沒有。就像許董事長剛剛提的問題，很多企業都設基金會，就是把賺的錢挪過去，難道就是為股東謀取最大的利益嗎？不見得，所以這一個爭論其實是存在的。

陳秘順: 公共利益跟社會目的其實事實上一直都存在，我們現在調了公司法第1條，即將現狀調整，並不是說這樣一修，會發展社會企業，我想太美化了。第23條確實公司負責人的注意義務與忠實義務的排除，主要是讓他們在做這樣的事情合法性更明確；因為法院爭訟會回到法的本身，因此容易產生這樣的爭議性存在。

陳秘順: 最後要說明的是，陳總經理跟黃副執行長提到的，像產創或者是社企不盡然是僅有公司一種，因此多樣性是存在的。過去做那麼久，反而沒有人貼上是社會企業，現在硬要用一個法說是社會企業，這樣適當嗎？好像很怪，難道公司法人做的是沒有社會企業嗎？其實也有做的。

陳秘順: 只是目前的爭論是這一些都存在，我們是不是現在要用一個框架，也就是把它框上去，如果我們把社會企業入到某部法，一定要對「社會企業」定義，定義就是作拘束，作拘束後一路下來就會有很多囉嗦的事情，所以即便公司法修第1條、第23條，並沒有定社會企業的名稱，因此現在並不會做任何的拘束。

陳秘順: 我們建議第1條、第23條即便社會企業沒有需求，我們也要修進去，因為現實的狀況目前就是如此。應該跟社會企業界沒有不妥的地方。

吳宗昇: 既然跟社企界沒有關係……

陳秘順: ……不是，社企界做這一件事，剛剛方老師提的是真的有股東去告，法院非得要受理，而法院受理就要回到法的本身，而法的本身事實上就是以營利為目的，爭論性就會出現了，修這個不專為社會企業解決。

徐文彥: 我們也沒有反對去修第1條、第23條，而是避免被告的那個變成修法的理由，同樣專章也是有這個問題。

陳秘順: 是。

徐文彥: 同樣的理由，專章也應該要成立嘛！

陳秘順: 是不是很適當……

徐文彥: ……修第1條、第23條是對的，但是理由不是怕被告的理由。

陳秘順: 不只……

徐文彥: ……所以剛剛陳淑蘭講的理由是對的。

陳秘順: 當然，當然。

余宛如: 我相信大家對於更進一步的公司法一定都是支持的，如果第1條、第23條是為了更進步、更合時宜的公司法，大家都是支持的。

余宛如: 因為一開始的名詞取錯了，一開始聽到「社企型公司」，這個就把我們牽扯進來了，對不對？後來改了「兼益公司」，大家會覺得是不是想要規避什麼，那又是另外一個問題。我覺得這個法純粹是公司治理上的進步，我建議就是用「公司治理」四個字去講，我覺得應該要fit到所有的公司，我們鼓勵所有的公司應該要更重視社會責任。

余宛如: 至於配套的部分，因為我們剛剛提到可能是怕大的公司要投入到善良公益之類的，但是大人跟小孩真的有不一樣的部分，而且要解決過去臺灣一直以來的爭議，大財團或者是大企業投入到所謂的財團法人，到底是真的洗錢或假公益，這一件事也要講一講。

陳秘順: 回應委員的看法，《財團法人法》也要進立法院了，《財團法人法》剛剛講的問題就會處理，公司法這邊純粹以公司治理的角度來調整，這也對，這個不叫「社會企業入法」，我要澄清，如果這個叫「社會企業入法」很怪，修了第1條、第23條，也沒有出現「社會企業」這四個字，什麼叫做「社會企業入法」？不是的。

方元沂: 我稍微補充一下，關於公益執行訴訟，其實這個目前還不是定案，就算是選擇我們的方案B，也未必要有所謂的公益執行訴訟，這是屬於選項當中彈性的部分，這個先釐清一下。

方元沂: 剛剛有提到CSR跟現在做的有什麼不同？其實CSR是任何一家公司都可做CSR，我認為還是以營利為目的，如果今天公司不是以營利為目的的時候，那個就不只是做CSR了，那會受到另外一個挑戰，因此這是跟CSR是不一樣的東西，因此美國或者是其他國家會區分的原因是這樣，有它的原因存在，倒不是跟CSR僅是名稱上是不一樣；其事實上本質是不一樣的。

徐文彥: 當然理解是不一樣的，而是你的文字上這麼寫，把企業社會責任變成一個義務，因為文件上是這樣寫的。

吳宗昇: 我提一個小意見，其實一開始聽方老師解釋還滿清楚的，後面的討論我突然陷入困惑，完全困惑。

吳宗昇: 如果今天是針對公司治理、公司法，溝通的對象就是所有臺灣的企業、上市櫃公司。

陳秘順: 會，這個會拿到那個平台。

吳宗昇: 其實違法那個我也不懂，我還是產生了非常多的疑惑，社會跟公共利益的目的是什麼，董事長做這一件事是公共目的，股東不認為是，公共性是什麼就吵不完了、社會目的是什麼？社會學家有一百種定義，「社會目的」、「社會功能」的「公共」是什麼，要不要開路、要不要保護石虎？到底要聽誰的？因此要有更多的釋例來告訴我們到底何謂公共性？不然上市櫃公司一吵起來並不是像今天還可以正常的（討論）。

方元沂: 謝謝吳教授的想法，這個部分我們剛剛也有提到，也就是為什麼修第1條、第23條要有配套，就是這一個問題，因為修第1條、第23條有可能發生這一件事，如公司經營者跟股東的意見不合，因為不認同雙方之社會目的，因此必須要有一個標準存在，而標準是放入章程裡面。投入這一家公司就是一個標準，而這個標準作為我們的共通語言，有點類似契約的概念，這個標準要解決才不會有你剛剛所謂的法律問題，不然真的會產生法律上的實際運作問題，如遇到法律訴訟上各說各話的狀況，因此必須要有標準存在。

吳宗昇: 標準是合意行為嗎？

陳秘順: 合意。

吳宗昇: 如果沒有修法，也可以合意嗎？

陳秘順: 章程訂不能違反法的規定。

余宛如: 法一定要修，如果法的文字沒有改，事實上還是以法為主。

陳秘順: 法允許要從事什麼社會目的。

余宛如: 要修法授權公司法。

唐鳳: 議程第2頁，第23條實際的文字，剛剛老師之前澄清是，本來會被告的變成不會被告，不可能因為修了這一條，使不會被告而變成被告。標的是「執行業務得適當兼顧其他利害關係人利益之條款」，這裡有一個名詞是「之條款」，「之條款」的意思不知道我的理解有沒有錯誤，是不是您剛剛說定期揭露在公司登記平台的章程跟標準？或者「之條款」是講別的？

余宛如: 你們是為專章留下「之條款」？

唐鳳: 或者不需專章，只有第1條跟第23條的時候，是放在章程跟平台定期揭露的條款，或者只是為了專章而存在，這是技術性問題。

方元沂: 當時訂的時候，本來就考量有專章的存在，如果沒有專章，這部分就要改了。

唐鳳: 就會變成「得適當兼顧他公開揭露的章程及標準」之類的，是這個意思？

方元沂: 對。

唐鳳: 這樣比較不混淆了，邏輯上是可以拆開來。

黃秀玲: 經濟部中小企業處創業育成組之前都是做創新創業的業務，今年開始新接了社會企業的業務後，我發現很多創業界的朋友會來問我他們是不是社會企業，部分縣市政府積極推動社會企業，目前登記的公司，很多名字上就登了「社會企業」，但對於社企定義尚未明朗。

黃秀玲: 這是我第2次參加余委員徵詢公聽會，以我自己想法來判斷，我以為修公司法第1條、第23條，不管取名為兼益或者是公益都是為幫社會企業做定義，尤其是公司型的；但我剛剛豁然開朗原來不完全是（笑），雖然這幾年我們科推動的是青年創業專案，我的好夥伴是社會企業行動方案，就是要建平台跟調法規，對我們來講對社企最重要輔導是如何育成。

黃秀玲: 今天只要你是創業家，身為政府單位，無論是不是社會企業，該給的輔導、諮詢、資金媒合我們都會協助，並不會因為你是社會企業，而少給資源。就像社會聚落這一個場域，我們開放有新創新想法或社企光譜比較近的創業家可以進駐，可能有些伙伴會覺得自己是做社會企業，但為何不符合進駐資格，這就是社企認定還沒有這麼明朗的時候，可能的狀況。因為我有閱讀一些討論社企立法的意見，討論是要以利潤百分之二十或者是百分之三十來運作，以目前社會企業調查發現，自己損益兩平的不到一半，是否能符合兼益公司專節標準都還不確定。

黃秀玲: 話說回來，以中企處的立場是如何促成社會創新才是最重要的，以現階段我們都尊重商業司的考量（聽眾大笑）。

方元沂: 我覺得要再回應一下，以免造成誤會，其實我們本來就沒有資產鎖定這一塊……

黃秀玲: ……可以在「vTaiwan」，萬一有第二波的時候，說明可以再清晰些，我們都有上去看「vTaiwan」，但是看完以後感覺是這樣。

唐鳳: 我們進逐條討論的時候，會重新綜整一次。

方元沂: 我覺得文字沒有很仔細，真的很抱歉，有時也不是我寫的，但都是我的錯（笑）。

方元沂: 其實我們主要想要做的一件事是想要揭露，如果公司說自己是社企或者是什麼，就應讓大家來檢視，我們的想法就是這樣，不是想要讓政府來認定，而是希望讓市場來認定，那個是我們心目中想要架構的東西，因為我覺得這一塊是要讓市場運作，行政引導到某個程度，應該要讓市場找尋，因此這一塊我自己的構想是如此。

徐文彥: 您的結論我都非常非常贊同，我又要講到公平貿易發展的歷史，本來是一個大家因為自利而自律的民間組織，只是到最後發展很好，政府覺得這個很好，而政府只是鼓勵，歐洲議會要通過做公平採購了，但都還不是政府有去規範的。

徐文彥: 所以，越是因為我們要尊重市場機制，政府就越不應該去弄一個專章，因此第1條、第23條是大勢所趨，就跟淑蘭姐講的一樣。我剛剛才知道修法跟社企沒有關係，發現跟社企沒有關係的時候，那這個專章在吃社企豆腐了。

陳秘順: 真的有寫專章就有關了。

徐文彥: 這個專章照方教授說希望一般的社會企業可以做公益，如果是這樣的話，我就覺得是吃社企豆腐了。我們過去打拼了這麼多年，這一些資金方、有錢人都覺得社企那麼小、這些產品我們買不下去，也投資不下去，因此要政府弄一個專章來我們自己幹，懂我意思嗎？是這樣的意思嗎？如果是這樣的話，你就吃（社企）豆腐，過去發展那麼多年的社會企業就變成棄嬰了，未來會有很多有錢人做兼益公司並揭露，政府可以對外說我們有支持公益公司，你看台灣有那麼多的兼益公司。而這麼多的兼益公司都是資金雄厚跟大企業自己轉投資的。OK！這個就是我們所擔心的，等於是把過去這麼多社企，公司型態或非公司型態的合作社都變成棄嬰了！謝謝。

方元沂: 我可以回應嗎？我不代表政府，還好（笑）。

方元沂: 我純粹就法律運作面來看，這個就涉及到章節條文如何制訂，章節條文制訂會決定後面的影響，政府的角色也關鍵，但是行政部門跟法律未必是相扣合的，所以制衡是存在的，因此我非常認同市場的部分。

方元沂: 我也必須承認，我是看待所有新舊市場參與者在這個市場平台上是中性的，因此如何讓大家共存，這個是我們要想到的概念。當然這個部分涉及到這類型公司如何做分流，因此我們希望架構平台上會在標準上可以反應到這一塊，也就是大、中、小型的分流，比如股票上市上櫃，有人覺得上市比較好，也有人覺得上櫃好，其實要讓大家理解，這只是不同的stage或區分，有一些資金方是想要投資剛初始，這類型公司也不可能有雄厚資金做那一些大型成熟階段公司能做的，因此是屬於比較初級，或者像小聯盟的概念。

方元沂: 如果發展比較好的，就可以有較強的要求標準，透過市場公開透明的機制建立，讓大家選擇分辨，這個是我們想的架構，並沒有要吃誰的豆腐，因為我也沒有想要吃大家的豆腐（笑）。

余宛如: 等一下請你吃韓式豆腐（笑）。

余宛如: 第1條、第23條修改大家沒有意見，而配套是什麼，我覺得大家要一起詳細的討論、參與與審閱。

張芷瑜: 國發基金對於公司法這邊的修正其實是尊重商業司的意見，國發基金主要是利用政府投資資金來協助社會企業發展，說到投資的話，剛剛先進提到在做的事，在做的事就例如徐總剛剛提到的，如公司治理、團隊經驗、計畫是否可行，我們看的都是這一些，因此這部分的修法並不會影響到我們作投資決策的判斷，各位先進遇到的問題就是我們看團隊時所做的一些選擇。

余宛如: 國發基金我知道之前他們討論如何投資社企的時候，真的有做一些consulting。因為最近歐盟有很多新的社企投資方略跟政策，我也希望國發基金去理解一下，改變現在的方式，因為我覺得傳統的投資方式未必真的適合社會企業。洪碩也要發表一些意見，你是我們的靈魂人物。

張洪碩: 不敢當，謝謝宛如及各位的前輩們，不管是過去與科長在中小企業處推動兩年多的社會企業行動方案，及過去輔導算一算超過一百家的社會企業，我真的非常感謝吳老師先幫我們提出的部分。

張洪碩: 我們今天做這一件事，我們真正要協助到的本體是我們的社會企業，因此在今年的社企專案裡面，其實真的很湊巧，我們希望能夠做幾次區域性的，不管統計專家或者是跟這一些社企的實作朋友們，並瞭解他們真正不管是一年或三年或者是五年或者是七年，或者是很久的時間所遇到的問題。

張洪碩: 除公司法本來要修的法之外，假設有一些朋友支持一些專章，有一些朋友不支持專章，假設支持的話，是不是要放在這裡面？假設不支持的話，是什麼樣的想法？我覺得可以透過這樣的機制來統整意見的時候，真的是眾人之智，公聽會因人比較少，未來可以蒐集比較多的意見之後，我們在輔導團隊的角色就可以先運用現在中企處有的輔導資源，不管是新創或者是社企，甚至社企聚落的利益關係方，我們甚至希望可以跟實作的前輩們帶著後進一起做的時候，將這件事形成的過程有個充分的溝通，而意見做出來之後，大家在推動這一件事上，尤其是方老師有一些實際上的條文寫出來，像「之條款」部分大家不知道是什麼——並沒有冒犯之意——這就是很明確的步驟，以上是我的淺見，謝謝。

余宛如: 直接到下一輪的討論，這一輪我們接著討論修第1跟第23條的配套，是不是要請方老師先講，我知道方老師還沒有一個很具體的東西出來，你可以先說明概覽。

余宛如: 你可以丟配套的方向出來，再給予一些意見，看會遇到什麼法律的問題。

方元沂: 初步的構想有兩個重點，這個修法之後會有標準的問題，剛剛吳教授有提到，因此標準要解決，所以這個標準必須要訂出來。

方元沂: 第一，我們認為要有一個揭露的部分，這個部分如果做這樣的配套，當然就會避開剛剛所說的專章，可能要擔心到有名詞的問題，不過基本上會要分開，因為傳統的方式要按照傳統的方式走，就是股東提告要以營利為主。另外一塊則不是此方式，所以我們還是要區分，因此在登記區做區隔，以避免在日後法律上適用的爭議。

方元沂: 第二，因為我們說到揭露的部分，如果要彈性的話，當然就如之前有被建議讓主管機關來訂會比較好，也就是揭露方式跟標準由主管機關來訂。也就是第1條、第23條要處理，也就是對於名稱的部分可以避掉這一塊。

方元沂: 我的顧慮是，標準的部分跟主管機關來主導，那就是行政來決定大家參與的部分，這就是另外一種方式參與了，並不是透過現在目前的平台來參與。

唐鳳: 我們有一個問題想要問，是A34的寫法，後來有追加到「vTaiwan」上，沒有這個Q&A時還好，有了之後，其實討論有更開花的狀況（笑）……

唐鳳: 所以，我幫網友問一下：A34是分成「傳統營利型跟非營利型……」這個字樣應該是「非傳統型」？因為不是不營利，所以是非傳統型吧？

方元沂: 對，非傳統型。

唐鳳: 另外一個是當非傳統型在章程裡，表明社會目的的同樣標準，這其實跟本來有專章的低密度的狀況是一樣的，唯一的差別是從法律移到了行政，由主管機關來訂定，然後不給它一個兼益或者是公益的名字，其實跟你們的第一欄（低度管理）精神上是完全一樣的狀況？

方元沂: （點頭）

唐鳳: 希望這樣釐清，比較能夠回應到網友的問題（笑）。

余宛如: 各位有沒有覺得在配套上有什麼問題，可以提出來，然後方教授可以給予一些法律上的經驗建議？其實商業司也可以幫忙。

陳秘順: 剛剛方老師提到資訊揭露及掛名這一些課題，掛名是非常強的，就是開宗明義要定義，訂出來就涇渭分明很難說不是，一定要切得很清楚就對了。

陳秘順: 另外，公司法將社會企業入法，而「社會企業」四字不管再訂什麼法，回來再看公司法就看社會企業如何定義，大家都知道意思，就會往下全部抄。

吳宗昇: 我不能理解……

陳秘順: ……我是說定義，如果用社會企業訂在公司法，那社會企業就是用公司法定義了，一定是這樣子，裡頭絕對會這樣訂。像院裡面的行動方案上面有幾個定義的要件，要不要將那一些要件抄進來？如果要抄進來的話，那就鐵定是按照那個來的，盈餘百分之三十要留下來做什麼事，那一些全部都會被訂定出來的。

陳秘順: 另外一個剛剛有提到揭露有兩種形式，有強制揭露與自願揭露，如果用強制揭露，那就是主管機關絕對介入，如果自願揭露，揭露有爭議那就社會公評，自願揭露比較走那一個形式，如果強制揭露那主管機關絕對會檢視，連財報跟簽證都要來，全部都在裡面，我的意思是規範的強度會差異很大，給大家參考。

方元沂: 我補充一下，所以我們在名稱上其實會迴避，不論是修第1條、第23條，我們儘量不碰「社會企業」，我們基本的原則是這樣子。我們的想法是，如果本身是做社會企業可以繼續做，不會因為修法而受影響，也不會因為修法而變成必須要follow，這在定義上我覺得這個是很大的困難，目前各國做專法定義的結果都不是很好，所以本來的想法這是公司法，因此儘量不應該去碰觸「社會企業」，而是目前的狀況保有現狀的方式去運作。

方元沂: 看條文要如何制訂，而條文會影響主管機關的方式，因此還是回到這邊，如果訂的方式、用什麼方式訂，那就會去執行，這個會有不同的結果。

余宛如: 各國現在訂法規基本上會失敗的案例是在於訂得太窄，問題在這邊，全球趨勢是非常廣的概念，想辦法去包容。

余宛如: 第二，通常政策不會失敗主要原因在於比較完善的生態系跟配套，這個是立法的方向。

余宛如: 我這裡有一個問題，剛剛政委有指出來的是文字問題，也就是傳統跟非傳統，訂這個法剛剛有提到，其實是在公司治理上的進步，我們希望符合公司法國際潮流，但是分流之後這樣區分，是不是又不至於影響大企業，也就是只是某部分非傳統的企業在做的事情，但是大企業不需要做這一些事，我們希望用這一個方式去影響大企業，這樣的關聯是什麼，我們希望可以納入配套規劃及考慮。

吳宗昇: 我們提出一些小意見，我後面整個……

余宛如: ……開花（笑）。

吳宗昇: 對！我完全不知道怎麼辦。當然贊成第1條、第23條的修改，後面要如何訂定的配套措施，我覺得至少對我來講，雖然我做了很多社會企業的評估，對我來講，那個是不可能的任務，我不知道要如何訂出那個標準，而且各部會要如何執行，各部會認為你都不知道、要怎麼叫我來做？這個是很荒謬的，你不知道，叫我來做，然後你要訂？

陳秘順: 我補充一下，科長的原意也不是這樣子，我剛剛有強調一個課題，法如果是列入強制揭露，也就是主管機關會介入，如果是自願揭露就不是，自願揭露是應該公開給大眾知道，也就是社會企業做哪一些事。「自願揭露」跟「強制揭露」的差異在未來……像剛剛余委員有提到政策上要不要有一個類似剛剛所講的十年計畫，公資源要投入的時候，會有一些選擇，而公共資源要進去，因此會多一點要求，就像剛剛所講的自願揭露，就是符合多一點的要求，也就是這一些揭露什麼事項會符合政策要求，講的是這個意思，並不是入法，入法太強了，而是政策上要如何推這一件事，也就是政策在選擇的時候，會提供公共資源的社會企業要做什麼義務，會多一點要求，講的是這個事情；至於各個主管機關是否要監督，還不到那個程度，介入監督的法是非常強了，或者是個別的法要去處理，舉例來講，長照2.0是衛福部主張，並不是中小企業處來主張，那一類的社會企業要如何做，絕對不是中小企業處來做的。不曉得你是否認同？

吳宗昇: 不是認同，是沒有搞清楚……

陳秘順: 沒有，是這個意思，剛剛講的是這個意思。

唐鳳: 我聽到的是這樣：簡單來講，如果只有修第1條、第23條，未來在一站式登記的公開的那個東西上會有一個地方，讓公司寫它的章程。

唐鳳: 只要有寫社會目的，也就是不完全只是賺錢目的的話，就會變成「非傳統營利型公司」。

唐鳳: 商業司絕對不會要求大家寫上去是符合特定的格式，也不會說要用哪一個ISO或者是CNS的標準。

唐鳳: 大家寫上去、跑了一陣子之後，好比衛福部透過其政策去補助社會使命型、非傳統型的公司，來接長照的工作，這時就會看所有登記有揭露的這些東西，然後去看起來有我們所認識的十家當中，七家都採用了某種標準，這個也不是我們現在談好的，而是到時候這一些公司覺得愛用的，這樣就會在接下來次年補助裡面，把這一個東西當作他的要求。

唐鳳: 這個並不會是他來問商業司，而商業司寫一個proposal給他們。同樣的道理，每一個地方政府要做長照的時候，也可以要求不同的東西。

唐鳳: 因此可以預期，這一部法剛通過的時候，絕對是百花齊放，各級政府不會那麼早訂那麼高標準，而是訂了兩、三年之後，開始有一些標準出現了，試著要求多一點看看。

唐鳳: 如果一開始就要求特定標準，結果高達八、九成的非傳統營利公司做不到這個揭露的話，那是找自己麻煩，因為就沒有人可以接案了。所以事實上是市場先行，然後各部會再動，商業司只是提供大家揭露的大平台，沒有做別的事情。

唐鳳: 應該是這樣，有沒有聽錯？

陳秘順: 是，政委解讀正確。

余宛如: 有理解嗎？

吳宗昇: 有理解，但是我覺得很難（笑）。

余宛如: 組織法跟作用法的差別，組織法比較像我上一個頁面去登記這一個公司，但沒有任何拘束力，這只是組織法；作用法是某一個部會要找某一個類型的公司，可能需要一個法規讓某種公司符合特定的條件，就會訂出一些可以約束的法規。

吳宗昇: 我絕對不是反對，我只是在想後面應該如何做，當它打開的時候，那個會是什麼情況，我想到的情況是大家要比作文比賽，誰寫得漂亮、誰得標準寫得好，你也沒有能力來考核我，政府怎麼會知道第一線怎麼樣？除非真的有派一組人在那邊做考核。

吳宗昇: 第二，作文比賽完了之後，跟原本發包的單位關係怎麼樣，他們能不能互相瞭解？這兩點一弄下去跟現在的情況差異很大嗎？我個人有非常多的疑問，就執行面（部分）。

余宛如: 我們要丟出我的想像，但未必會成真。

余宛如: 因為是一個組織法，所以變成民間產業界要去討論哪一個標準是我們適合的，或者是我們訂一個標準，臺灣社會企業的民間力量要產生，其實是一個很好的insentive，您懂我意思嗎？社會企業的標準，可能需要各界或所有人去討論那個標準是什麼，然後未來放進作用法裡面，這個是主要的機制，但是民間組織是否存在？現在目前是沒有的。

方元沂: 回應一下，我們比較外國的狀況，因為我們還沒有討論到法條的條文，如果條文裡面那部分可以做一些探討，大家可以一起形成共識，就會很快建立出大家接受的標準，至少是大家知道的標準，也就是大家都知道原來是這樣子，而不會完全不瞭解。

方元沂: 必須透過一個平台，您剛剛聽到的沒有錯，因為第1條、第23條將要修，我提到的是後續會什麼狀況，如果沒有配套，那就是作文比賽，如果沒有做大小分流就是作文比賽，只要作文比別人好、花得比別人錢多，那就贏了，因此要做分流跟區隔。

方元沂: 我們有看到國外的非常高的標準，也有沒有經過認證而走別的較簡易的標準，我覺得關鍵會在於標準（認定），我自己覺得標準是關鍵，如果擔心特定的產業會影響，那就是標準的認定上會是一個關鍵，而這個部分是大家一定要參與，才不會說為何會變成這樣。

方元沂: 我修法的觀念是站在第三方的標準，也就是影響的層面是在，也就是將來的話……

吳宗昇: ……越講越疑惑，關鍵是在第三方的標準，然後我自己做評估，這個標準非常難，必須要經過長期的演化才知道效果，然後訂一個法說靠市場來凝聚一個標準，然後作文比賽，大吃小，小的創新被吃掉，然後又說期待第三方的標準，我很難理解這一件事如何產生。

方元沂: 我們現在的想法不一樣，你想像可能是完美的第三方標準，我想像的是一種開放式的，讓大家都能夠進來的標準。

余宛如: 滾動式修正。

方元沂: 是一種開放式大家都可以進來的，就是符合現在實際上大家運作的狀況，這個時候就不會有所謂的那一條完美標準，因為那一條基本上是畫不出來的，那一條畫出來基本上會大家產生一些影響，最好的方式是滾動式調整的狀況。

余宛如: 我在推企業社會責任的時候，我發現一個問題，如果法在民間可執行之前，就像老師會提到的，沒有辦法想像那個東西會自動生成，雖然有案例，但是我們想像這個東西太早做會變成一個問題。

余宛如: 我一開始想像的是，大企業不會想要真的去支持有心想要改變社會的人，這個是我們最不樂見，他們最喜歡的事情是砸很多廣告做很多宣傳，但是真的讓社會有改變嗎？我覺得最終會引起更大的對立，這個是我不樂見的。

余宛如: 以臺灣現在的階段來說，臺灣的社企大多很小，（轉頭問張洪碩）大的有幾間？沒幾間，對不對？

張洪碩: 超過2,000萬左右的十幾間。

余宛如: 我們自己社企自律的機制還沒有形成，其實像吳老師有講，社企各自有各自的意見，一定要表述，這個是目前最難的狀況，因此我認為依照這樣的狀況，要如何知道大家有沒有什麼意見跟想法，在這一年間形成方向與共識後推修法，這個法就算提出可能最快也要一年才會通過。對不對？

方元沂: 可能。

唐鳳: 這是運氣最好的情況。

余宛如: 我希望大家的聲音可以出來，看怎麼樣的形式是最好的。

余宛如: 如果我們修法是為了提升公司治理，還是要思考如何透過這個法而帶動所有的公司治理往上升，而不是限制或者是扼殺小的社會創新。

許佐夫: 我坐在老師旁邊有一點被影響（笑）。

許佐夫: 我被影響的是，我本來覺得自己滿OK的，我們是第一線的人，大家都想要贏得這個honor，我突然覺得不想登錄了，好比陽光不想登錄了，或者是多扶的人力太少了，要作文比賽真的沒有辦法，（即使如此，）但是我們很努力在做事，這會變成什麼情況？陽光不登錄，外面會如何解讀？而多扶只是沒有多的人力。

余宛如: 這個是臺灣當下的狀況，我們可能沒有辦法去符合這樣子的一個法規。

許佐夫: 還有沒有什麼誘因或者是標章，當然在一例一休的狀態下，我們當然要加班趕出作文比賽（笑）。

唐鳳: 如果按照A34的講法，是你只要寫明社會目的就不會被告了，不用再另外作文。

方元沂: 對。

唐鳳: 這個是最基本的。至於提到說未來的標準，那是另外的十年方案。

方元沂: 那個太久了，我們其實一開始是就目前的現狀。

唐鳳: 就是寫了你的目的，就不會被告。

吳宗昇: 我想follow一下佐夫的講法，我覺得社企界現在不是希望修法，最重要的是國發基金要不要進來、如何投，環境、營運成本能不能降低，是否能夠有規模效益、市場是否打開，政府的採購案要不要進來，不要說這個法，修了一年才過，晚是三、四年，大家都沒有……

徐文彥: 沒有，人家（指陳淑蘭）是二十五年（笑）。

吳宗昇: 我完全支持這部法，理念上我非常支持，但是我覺得坐在我這排的不想討論法，想要討論實質的，那個是理念先行的東西，我們在打仗，然後那邊說趕快前進跟飛起來，但是我們又沒有翅膀。

余宛如: 真的有那一種感覺（笑）。

吳宗昇: 我覺得現實的情況是這樣子的，我們在討論十年後的理念，因此我覺得從頭到尾都會陷入一個……

余宛如: ……理解。

唐鳳: 這個方向確定了，那下一輪就會討論配套了。

陳淑蘭: 其實我們一點也不關心法，但是至少這一個場合我們釐清了大家都是同樣的心，只不過是誤會而已。但是很有趣的是，我自己心涼了一陣子，從社企夥伴的觀點，公司法第1條已經修改了，至少在表面上跟法規上不單純是以營利為目的，公司治理是友善所有的人，因公開揭露，所以友善消費者跟社區大股東、小股東等等，我們心目中想像到的有良心的公司就出來了。

陳淑蘭: 我們現在坐這一排的人跟一個有良心公司之間的差距是在哪裡？因為像佐夫的創業在社會企業之前就開始創了，但是後來被人家框架說他是社會企業。我們也創業了二十年之後人家說應該是社會企業，因此這個本來是我們這一群人未來要好好思考，如果假設今天臺灣的企業越來越走向心目中想像的公司其實不是以營利為目的的時候，我們做的事情跟有良心的公司有什麼不一樣的？這是我們這一群人應該要想像的。

陳淑蘭: 在座的各位是各公司營運裡面最關鍵的支持者、陪伴著，或者是管理、監督單位也好，其實只要是社會企業，就歸各位管理。我來之前搜尋過在中小企業處或者是商業司裡面，其實對一般的企業，不一定要講到新創或創意的，其實有非常大量的一些資源挹注，而這一些挹注比我們留在非營利組織裡面，拿衛福部、勞委會不知道多了上千倍，我自己也有小的文創公司，大概七、八年前就拿過一個服務業創新的補助，那個補助非常棒，但是那個補助絕對不是作文比賽，那還有整個執行的績效，其實是非常緊湊的過程，還要跟會計事務所核銷。

陳淑蘭: 我們也拿過一個類似電子商務的補助，一開始的小創業應該拿過政府自動化的補助；我最近關心農業，也看到農委會寄來的消息，原來一分地有45萬的設施溫室補助，所以一甲地可以拿到450萬的補助，文創更不用講了。

陳淑蘭: 各個政府部門對於新創企業或者是社會目的企業，其實有非常多的鼓勵，而這一些鼓勵並不是砸錢，而是針對特定的議題，不管是經營、成本、競爭力、電子商務，甚至於人力資源，最近因一例一休鬧得太慘了，所以還會有一些人是針對一例一休的市場性提供了公司的諮詢跟輔導，協助中小企業可以解決一例一休的問題，因此這樣的服務到底能夠提供給我們什麼東西？我們如何運用？我覺得反而才是我們很關鍵的資源。

陳淑蘭: 我們可以透過政府的補助，多扶建置非常龐大且強的GPS系統，瞭解每一個客戶在運送過程中的環節，全部都可以在電腦資訊系統，甚至在手機、網頁，顧客都可以知道，甚至物流跟金流都可以轉型變成是2.0版的多扶，這會變成我們今天是不是要修專章跟專法還實際。

陳淑蘭: 各位把我們放在心上，或許對我們來說，唯一很難做的部分其實是很難用業者或者很難從單純的議題，因為包羅萬象，有各種不同的行業，很難定義一個東西是做一個服務業的創新，一個計畫下去，不管什麼樣，只要針對服務業是創新的就可以做，但社會企業的support很難找到一個，一投入下去，就所有都投入下去。

陳淑蘭: 因此未來在整個政策的支持，我不願意講補助，如果一個企業講補助就滿凄慘，但是扶持跟支持在供應鏈的建構與協助的過程當中，其實這是各位的專長，我覺得那部分才符合今天的議題，既然修法大家已經解釋清楚是誤會一場，接下來討論的議題是，如果修法是建構更好的環境，我們接下來要問：社會企業的需求在哪裡可以得到滿足？這個才是我比較關心的。

陳淑蘭: 比如剛剛講到的國發基金，我知道你們有了10億，現在目前創投到哪裡了？中小企業處在商業司的輔導上，又有哪一些是可以open出來的？讓更多社會企業的中小企業能夠去運用，我覺得這裡面還有很多大有可能，謝謝。

余宛如: 其實我覺得一方面非常期待政府的政策，一方面其實我也期待民間的力量能夠團結與合作，這才是健康的系統，我覺得今天澄清了修法的部分（笑），我當然也會支持，其實今天我覺得鈴翔提到一個很好、非常有正面性的建議，我今天有針對《產業創新條例》修法，但是我還沒有依照《產業創新條例》再去修一個社會企業的發展條例，或是修產創條例加入社企的部分，我覺得這個是更好的一個方式，接下來我們會與政委繼續努力，也希望大家要繼續出席我們的會議喔！謝謝大家。