フリーク・アウト!
1960年代の初頭にフランク・ザッパはレイ・コリンズと出会った。コリンズは大工として生計を立てており、毎週末にソウル・ジャイアンツというグループで歌っていた。コリンズと喧嘩したギタリストのレイ・ハントがバンドを辞めて後任を探していたため、ザッパが加わることとなる。ソウル・ジャイアンツのレパートリーは全てカヴァー曲であったが、ある夜のこと、ザッパはオリジナル曲を演奏するようにしてレコード契約を取り付ける努力をすべきであると提案した。メンバーの大半はその案に賛成したが、当時のリーダー兼サックス奏者のデイヴィ・コロナードは反対した。当時彼らが主な演奏活動の舞台としていたバーやクラブではおなじみのスタンダード・ナンバーの演奏しか求められておらず、オリジナル曲を演奏するようになると仕事が減ると考えたためであるが、他のメンバーがザッパの意見に与したためコロナードはバンドを去った。しかし自作曲を演奏するようになったバンドはどの店からも放り出され、コロナードが完全に正しかったことはすぐに証明されたとザッパは自伝で述べている。
ソウル・ジャイアンツは1964年5月10日(母の日)にマザーズと改名し、ザッパがバンドのリーダーとなった。このころから再び徐々にライヴ演奏の仕事も増えてゆき、1965年にはハリウッドのウィスキー・ア・ゴーゴーに出演する機会を得た。