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本作のプロデュースを手掛けたのは西寺郷太 (NONA REEVES) とcorin.による"にしこりコンビ"である。2人はV6の2011年のシングル「Sexy.Honey.Bunny!」制作時に出会い、翌年リリースのシングル「バリバリBUDDY!」のカップリング曲「POISON PEACH」の制作も共にしている。これら2曲によってV6メンバーとの信頼を築いた2人に2012年1月末、再び曲作りが依頼された。
デビューから17年、当時のV6は個人での活動が多く、グループとして何をすべきか葛藤、模索していた時期だった。メンバーはグループで面白いことをしたいと考え、三宅健の「最初は誤解されても、結果的に虜にさせるような、新しいことに挑戦したい」という一言から、本作の5か月にわたる制作が始まった。