仕掛人・藤枝梅安
藤枝梅安:萬屋錦之介
彦次郎:中村嘉葎雄
小杉十五郎:五代高之
近江屋佐兵衛:伊丹十三
お園:小川真由美
お咲:真行寺君枝
おもん:宮下順子
安部長門守:中村勘五郎
安部主税之助:中尾彬
土屋主水:御木本伸介
山城屋伊八:柴田侊彦
井坂権八郎:岩尾正隆
宮部数馬 :津田和彦
音羽屋半右衛門:藤田進
降旗は東映の監督では「東の降旗、西の山下耕作」と呼ばれた酒豪。岡田社長から「ちょっと社長室に来てくれ」と呼び戻され、「どうしてもやらなければならない事情があるから頼むよ」と言われた。1965年の組合騒動と岡田が時代劇映画の製作中止を決めたことで、岡田と錦之介は袂を分かったが、錦之介にとって岡田は育ててくれた恩人で、兄貴分とも叔父貴分ともいえる存在に変わりなかった。錦之介が社長を務める『中村プロダクション』に岡田は資金援助もしていた。降旗は「そのまま(企画製作部に)立ち寄らず帰っていたら監督を引き受けてなかったと思う」と話している。結局、本来『駅 STATION』の準備に企てなければいけない期間に本作の撮影をさせられた。降旗は『駅 STATION』のスタッフとの顔合わせも出来ず。ロケハンにも全く参加出来ず、ロケハンは田中寿一プロデューサーと木村大作、高倉健の3人でやり、撮影準備は木村がほとんどやったという。