コーポレート・ガバナンス
イギリスでは、1990年代初頭からコーポレート・ガバナンスに関心が集まるようになった。経営者が従業員年金基金を流用したマックスウェル事件など、巨額の不正経理事件が発覚したことにより、一般投資家からの不信が高まった。これを受けて、シティの指導者らは、3回にわたって委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスのあり方について議論を行った。その最初の委員会が、エイドリアン・キャドバリー卿を委員長とする「コーポレート・ガバナンスの金融的な諸側面に関する委員会」(キャドバリー委員会)であり、ロンドン証券取引所、イギリス産業連盟、イングランド銀行、イギリス取締役協会などの団体の支援によって設けられた。同委員会が1992年に公表した報告書は、取締役会の会長とCEOの兼務は望ましくないこと、取締役会の下部に監査・報酬・指名に関して実効性のある委員会を設置する必要があることなどを提言するものであった。
その後、1995年にグリーンブリー報告書、1998年にハンペル報告書・統合規範等が提出され、コーポレート・ガバナンスの原則が示された。
また株主の権利を代表して会社の財務諸表の正確さを保障する役割を負うべき監査役も社内監査、社外監査ともに経営陣が選出し報酬を払うだけでなく日本の会計基準が一部曖昧であることもあいまって、多くの場合は会社の内情を反映していない場合が多い。このため、バブル崩壊後に多くの会社が巨額の損失を隠蔽したまま突然倒産するということが多く起こった。
日本は、1960年代から1970年代にかけて高度経済成長を達成した。そこで行われていた経営手法は、欧米先進国の経営手法と大きく異なっており、日本的経営として注目された。その柱は、次の4点にまとめることができる。
株式持ち合い、メインバンク制、企業グループの形成という相互依存的な企業関係
終身雇用、年功序列、企業別労働組合という日本的雇用慣行
官僚統制、官民協調、業界団体内調整による競争排除的市場
緩い企業会計原則と、限られた企業情報公開
このような日本的経営の下では、持ち合いの企業は互いに相手企業の経営に介入しない協調的・安定的な「物言わぬ株主」となり、株主総会は総会屋に対処するだけの形骸化したものになっていた。また、取締役会も実質的に社長によって選ばれた社内役員で構成され、経営を監督・批判する立場になかった。その代わり、融資額第1位の貸し手銀行であり、かつ主要な安定株主でもあるメインバンクが、企業に役員を派遣するなど密接な人的関係を結び、企業を監視する役割を担っていたといわれる。
現在、コーポレート・ガバナンスの目的は、(1)企業不祥事を防ぐということと、(2)企業の収益力を強化することという2点にあるとされている。また、それらを社会全体の視点から見た議論と、投資家の視点から見た議論がある(⇒#コーポレート・ガバナンスの目的)。
そして、そのために、様々な法制度、組織内の制度、またインフォーマルな慣行が設けられている。それらを性質によって大きく分けると、トップ・マネジメント組織を通じて行われる組織型コーポレート・ガバナンス、証券市場を通じて行われる市場型コーポレート・ガバナンス、そして経営者に対し経済的インセンティブを付与する方法がある(⇒#コーポレート・ガバナンスの方法)。
しかし、このようなコーポレート・ガバナンスのための諸制度・慣行を設計し、実施する上では、株主、債権者、従業員などといった様々な利害関係者(ステークホルダー)の利害が衝突する場面がある。例えば、新たな株主が企業買収によって経営者を交代させる権利は、重要な市場型コーポレート・ガバナンスの制度に含まれているが、自分たちが会社を所有していると考える従業員らからは反発を招く場合がある。そこで、誰がコーポレート・ガバナンスの主権者なのかという問題が生まれる。これは、「会社は誰のものか」という問いとも置き換えられ、多くの議論を呼んでいる(⇒#コーポレート・ガバナンスの主権者)。
アメリカ型のトップマネジメント組織にならい、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を置くとともに、監督と執行を分離した形態である。取締役会の権限は、基本事項の決定、委員会メンバーの選定・監督、執行役の選任・監督などに限定され、執行役が業務を執行し、代表執行役が対外的に会社を代表する。業務の意思決定も、大幅に執行役に委ねられる。2008年(平成20年)12月現在、約110社存在する。
さらに社長や会長が絶大な権力を握ってしまった場合は、会社の運営や意思決定が一個人の独断で行われ、誤った経営判断に対する責任の明確化およびその修正が行われないだけでなく、悪質な場合は個人の私欲を肥やすためだけの経営が行われ、不祥事に発展しかねない。
また社外の人間は会社の運営に直接にかかわらないため、会社の内情や実情の情報の提供を基本的に企業側に依存することになる。この「情報の非対称性」が、経営陣外の利害関係者の権利行使の障害となるだけでなく場合によっては経営側の背任の温床ともなりうる。 このような組織上の根本的な問題や矛盾を最小化し、企業が株主および他の利害関係者の要求を満たしながら企業の第一目的である「富の創造」を効率的に実行し、経済および社会の発展に貢献するように運営されることを目指すのが、企業統治の意義である。
1960年代のアメリカで、「企業の非倫理的・非人道的な行動を抑止すべきである」という文脈で用いられるようになり、次第に粉飾決算など投資家から見た企業不祥事を防ぐためにどうするかという意味でも使われるようになった。さらに、企業価値・株主価値を増大させるためにいかに企業組織を構築するかという意味も加わるようになった。1980年代から1990年代のアメリカでは、企業買収が進んだことや、機関投資家の発言力が強まったことにより、コーポレート・ガバナンスへの関心が高まった。1990年代以降は、ヨーロッパ諸国や日本でも、多数の企業不祥事が発覚するとともに、経済的な成熟あるいは停滞が続く中、コーポレート・ガバナンスが注目されるようになった(⇒#歴史)。
アメリカの企業においては、株主総会によって選任された取締役会 (board of directors) がガバナンスの役割を担うのに対し、CEO(最高経営責任者)などの執行役員 (officer) が業務執行を行い、監督と執行が分離されている。ただし、カルパースはCEOと取締役会会長を分離することが望ましいとしているものの、実際にはCEOと取締役会の会長を同一人物が兼任する大企業が多い。
取締役会には、通常、それぞれ数名の取締役から成る指名委員会、報酬委員会、経営委員会、監査委員会などの各種委員会が設置され、計画業務や監査業務はそれらの委員会に委任される。
ニューヨーク証券取引所 (NYSE) は、上場会社に対し、取締役の過半数が独立取締役であること、取締役候補者選考及びコーポレート・ガバナンス委員会、報酬委員会、監査委員会の構成員が全員独立取締役であることを求めている。CEOを除くすべての取締役が独立取締役である企業も多い。
もともと日本の企業経営においては、企業が株を証券市場に上場して株式会社化する行為は、あくまで経営者側における長期資金の調達の手段と捉えられていた。関連会社や取引先や銀行に公開する株を持ち合いさせ会社が乗っ取られないように予防策がとられるので、株式を公開することによって経営権が株主に移るなどということはありえないだけでなく、株主が会社の真の所有者などというのはあくまでも建前にすぎないといった程度の認識であった。
企業統治においてもっとも重要とされるべき株主の権利を代表する取締役会と経営側の分断と二元化は、日本式経営においては運営上は実際は一元化されていることが多い。取締役会の(取締役会)会長、社長(取締役)、専務(取締役)、常務(取締役)などは、あくまでも企業の役職においての出世の一環とされており、部長レベルの役職との区切りがないに等しい。これは多くの日本企業で意思決定プロセスを曖昧にしていると指摘されている。「同じ判断を二人以上に仰ぐ」といった事例は日本企業では一般的であり、経営体制の監督と執行の役割を明確に線引きされていないケースが多く見受けられる。
アングロサクソン系の企業統治においては、株主の権利の代弁者として重要な位置を占める社外取締役は機関投資家などの意見を汲んで会社の部外者が選ばれることが多いが、日本においては社外取締役が存在しないあるいは、同一グループの関係者(メイン銀行や系列会社など)から選ばれるため明確に株主の意見を代弁することが実際の職務とされる取締役が最初から存在しないことが多い。