バスビー・バークレー
バークレーは常に演出に深い意味はないとし、自身の目標は常にトップでいることであり、過去の作品は再演しないと主張していた。
バークレーの壮大な演出は次第に流行遅れとなり、ストレートの監督も行なった。この結果、1939年の『ゼイ・メイド・ミー・ア・クリミナル』はジョン・ガーフィールドの最高ヒット映画の1つとなった。この作品はバークレーにとって唯一のミュージカルでない監督映画となった。バークレーはジュディ・ガーランドなどメトロ・ゴールドウィン・メイヤーのスターたちと不仲であることで知られる。1943年、ガーランドとの不仲により『ガール・クレイジー』を解雇となった。ただし収録済みであった楽曲『アイ・ガット・リズム』はそのまま作品に残った。
1943年、20世紀フォックスの『バズビー・バークリーの集まれ!仲間たち』でカルメン・ミランダの楽曲『Lady in the Tutti-Frutti Hat』の振付を行なった。興行的に成功したが、バークレーとフォックス上層部は製作費の問題で合意できなかった。1940年代後期、バークレーはMGMに戻り、テクニカラー時代の終盤でエスター・ウィリアムズの作品など多くの傑作を製作した。バークレーのコレオグラファーとしての最後の作品は1962年、MGMの『ジャンボ (映画)(英語版)』となった。