兵士たち
リールにあるラ・ロシュ伯爵夫人の屋敷。
ラ・ロシュ伯爵夫人は、マリーと交際しているらしい息子のことを案じて夜遅くまでその帰りを待っている。ようやく帰ってきた息子の若い伯爵は不幸なマリーを救いたいだけだと抗弁するが、伯爵夫人はマリーとシャルロッテの二人を引き取り自分のところで面倒を見るから、おまえはマリーから身を引くようにと諭す。