M BEST II
』、13thシングル『SAYONARAベイベー/恋シテル』収録曲「SAYONARAベイベー」、4thアルバム『Ring』収録曲「Aitai」の再録ヴァージョンが5曲収録している。公式には掲載されていないが、全曲にリマスタリング音源が施されており、音質が向上している。
このうち、「夜空」は元ネタのBUDDHA BRAND、「SAYONARAベイベー」はSKY-HI(日高光啓)、「Aitai」にはピアニスト清塚信也として4組のアーティストが客演として参加している。
シングル「愛が降る」の楽曲、「ほんとの僕を知って」のミュージックビデオは、ともにアルバム初収録となった。
収録構成は前ベストとは異なり、DISC1にはアッパーチューンやダンスナンバーを中心に収めた「UPPER SIDE」、DISC2にはバラード楽曲を中心に収めた「BALLAD SIDE」からなる2枚組となっている。
また、1stベストに収録されていた楽曲も多数重複で収録されている。そのためか、前ベスト以降に発表されたシングルのうち漏れたシングルが多数存在し、22ndシングル『ROMAN』、29thシングル両A面1曲目収録の『Love/Affection』、30thシングル『YOU... feat.仲宗根泉 (HY)』、32ndシングル『ピース オブ ケイク -愛を叫ぼう- feat.峯田和伸』、2ndデジタルシングル『Holy Happy Family』は本ベストアルバムには未収録となった。
なお、公式上では「オールタイム・ベスト」として区別されている。