LADY BLUE
木暮 "Shäke" 武彦 - エレクトリック・ギター、アコースティック・ギター
田所 “ダイアモンド☆ユカイ” 豊 - ボーカル、ハープ、アコースティック・ギター
小川清史 - ベース
小沼 "Comma" 達也 - ドラムス、パーカッション
またドラムスのパターンやベースのフレーズなどが本作の音楽的主張を明確にしていると指摘、さらにダイアモンド☆ユカイが日本においては希少な「本当の意味でのロック・ヴォーカルの担い手」であると主張した上で、本作はRED WARRIORSの全曲の中で「3本の指に入る傑作」であると宗清は結論付けている。本作のレコーディング・エンジニアは坂元達也が担当しており、坂元について宗清は「Red'sサウンドに大きな貢献を果たしてくれた偉大なサウンド・クリエイターである」と述べている。
また本作を制作した木暮武彦は、「いかにもロックバンドがやりそうなハードでスローなバラードをやるのは、ずっと避けていた」と述べており、本作はサビが当時流行していなかったシェイクビートであることから「個性が出せると思った」ために制作を決定、キーボード担当の三国義貴とのリハーサル中にアレンジが決定され納得のできる完成度になったと述べている。また、前作「STILL OF THE NIGHT」(1988年)のミュージック・ビデオ撮影のためにロンドンを訪れたことが影響し、それまではアメリカン・ロック寄りであった音楽性が突如ブリティッシュ・ロック寄りになったと木暮は述べている。