夢助
Steve Cropperをプロデューサーに、2006年5月・6月に、全編アメリカ・ナッシュビルでレコーディング。
NHKテレビ「時の旅人」にて製作過程が放送された楽曲「オーティスが教えてくれた」も収録。
細野晴臣、仲井戸麗市、三宅伸治らが楽曲を共作。
24頁ブックレットにはレコーディング風景などの写真が満載。2009年に逝去した忌野の生前最後のスタジオ・アルバムとなった。