Max Payne 2: The Fall of Max Payne
ポリゴン・カウント(1フレームにレンダリングされるポリゴン数)を増加させることでキャラクターモデルのエッジを滑らかにしていた。 また、キャラクターの表情表現の幅が格段に広げられていた。前作ではマックスの表情は1つしかなかったが、本作においては、しばしばニヤニヤと笑ったり、眉を動かすなどして様々な状況に応じた表情を見せることができた。
本作では物理エンジンに「Havok」が用いられ、開発者によれば「私たちのニーズに対して最適なソリューション」という理由で選択された。 本作の特徴である戦闘シーンを「よりリアルに、よりドラマチックに、より映画の様なアクションで」作るには専用の物理エンジンが不可欠であることに気がついたという。 物理エンジンにより、いくつかの状況がよりリアルに見せることができるようになった。例えば、戦闘中にプレイヤーは箱の後ろに隠れることができるが、敵の弾丸が箱に当たるとそれが倒れ、プレイヤーは別の遮蔽物に身を隠すために動かなければならない。また敵が壁を遮蔽物として隠れている場合には、その横に手榴弾を投げて弾き飛ばすことで、無防備な状態に追い込むことができる。 Havokエンジンは、武器、爆弾、火炎瓶がより自然に動作するように調整され、音響もよりリアルに聞こえるように調整されている。新しい物理エンジンは前作では不可能であった特定の動作も可能にした。箱を動かして重力の作用を受けさせたり、爆発によって吹き飛んだ敵の身体を自然に落下させたりすることが可能になっていた。
『マックス・ペイン』の特徴として知られた「バレットタイム」についても改良が行われ、開発サイドではこれを「バージョン2.0」と呼んでいた。