マッスルボマー
企画:TOMY、SADDY(佐渡敬)、koguma
オブジェクト:MOUNT-S(山下智)、IKUSAN Z(中山郁夫)、Q;clever、IMOMUSHI、KAZZ.1st、YORiO(頼兼和男)、TOM(西村キヌ)、CHAMA©(石井誠)、RIKAGON
スクロール:BUPPO(小林美穂)、OKACHAN、TAKA(藤原崇)
プログラム:H.M.D.(松嶋延幸)、B・I・N、SHAVER、SEMAR1!、Yu BONO
サウンド:T'YOMAGE(泉谷雅樹)、TOSHI(梶野俊夫)、SYUN(西垣俊)、KIYO(水月陵)、NOBU(大内伸弘)
アシスト:ERIPON(なかやまえり)、BALL-BOY(はやしたかし)、YUUSUKE(山本祐介)、CHIN、GO(ほんごうみゆき)、IWAI(岩井千佳)、TETSUYA.(飯島哲也)、TENMAN、VLAD T.
スペシャル・サンクス:KIHAJI(岡本吉起)、POO(船水紀孝)、AKIMAN(あきまん)、NIN(西谷亮)、K-MAN (Knishi MadDogMc) 、MESHI、オールカプコンスタッフ
USAサポート:DJAMES"MON"(ジェームズ・ゴッダード)、ALEX J.(アレックス・ヒメネス)、DR.DAVE W.(デヴィッド・ウィンステッド)
モードがチームバトルロイヤルのみになり、同キャラクター対戦および同キャラクターでのチーム結成が可能になった。特定の組み合わせには専用のタッグチーム名が用意されている。
各キャラクターに2つ以上の新技が追加されている。左右を敵に囲まれても同時に攻撃できる「両側攻撃」、相手をつかまなくても投げを繰り出せる「すいこみ技」、一度の攻撃で2発以上ヒットする連続攻撃など、攻撃の種類も多彩になっている。
操作はボタンの構成が攻撃・ジャンプ・フォールから、掴み・打撃・ジャンプに変更され、行動にガード(操作は打撃ボタン+方向レバー後方要素)が加わった。
シングルモードの削除により、場外戦およびリングアウトによる決着は無くなっている。