ケトル・ホウィッスル
ペリー・ファレル - ボーカル、ピアノ
デイヴ・ナヴァロ - ギター
フリー - ベース(on1. 5. 8.)、トランペット(on 5.)
エリック・アベリー - ベース(on 2. 3. 4. 6. 7. 9. 10. 11. 12. 13. 14.)
スティーヴン・パーキンス - ドラムス、パーカッション
ゲスト・ミュージシャン
メイシオ・パーカー - サックス(on 3.)
デイヴ・フリッドマン - キーボード(on 5.)
ケヴィン・ハスキンス - プログラミング、サンプリング(on 5.)
クリスティン・ケイグル - バッキング・ボーカル