上杉憲政
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その後は「憲当」と改名して勢力の立て直しを図ったが、天文16年(1547年)に村上氏との連携により信濃志賀城救援に出兵した際に、佐久郡小田井原における小田井原の戦いで武田晴信(信玄)に大敗を喫した。また、この頃に古河公方の後継者として足利藤氏を支持する一方、越後の長尾晴景にも協力を求めており、永正の乱以来断絶していた山内上杉家と長尾氏の関係を修復していることが分かる。
武蔵では自立的な忍城の成田氏に続き、代々の山内上杉家家臣も離反していく。北多摩・入間を領した勝沼城の三田氏が後北条氏に帰順し、秩父・児玉・大里の雄たる藤田氏や南多摩の大石氏が後北条氏から養子を迎え降伏して、憲政は次第に上野に押し込められていった。その上野でも伊勢崎の那波氏と国峰城の小幡氏、館林の赤井氏が氏康方についてしまう。特に那波氏は後北条氏の最前線として活発に行動し、周辺の上杉勢(足利長尾氏・横瀬氏・桐生氏・厩橋長野氏・大胡氏)と衝突している。
天児屋命(春日大社氏神)-天押雲根命-天種子命-宇佐津臣命-大御気津臣命-伊香津臣命-梨津臣命-神聞勝命-久志宇賀主命-国摩大鹿島命-臣狭山命-中臣 雷大臣命-大小橋命-阿麻毘舎卿連-音穂臣命-阿毘古連-真人連-賀麻大夫-黒田連-常盤連-可多能祜連-御食子-藤原(中臣)鎌足-藤原不比等-房前(北家)-真楯-内麻呂-冬嗣-良門-勧修寺高藤-定方-朝頼-為輔-説孝-頼明-憲輔-盛実-顕憲-盛憲-清房
-上杉(藤原)重房-頼重-憲房-憲顕(初代関東管領)-憲方-憲定-憲基-憲実-憲忠-房顕-顕定-憲房-憲政
通説では平井落城後にすぐに越後へ向かったとされるが、『上杉家文書』には弘治3年(1557年)、『上杉家御年譜』には永禄元年(1558年)に憲政が越後入りしたと伝えており、このうち永禄元年説が有力とされる。平井落城で上野南部は後北条氏の領国と化したが、越後国に入る前は上野中部・北部にあって後北条氏に対抗していたとされる。
しかし東上野は古河公方の影響が強かったため、古河公方が足利義氏擁立で後北条氏の傀儡と化すると、その命令に屈する形で天文23年(1554年)に横瀬氏と桐生氏が、弘治2年(1556年)に最も抵抗の激しい足利長尾氏も後北条氏に降伏することになった。そして永禄元年には吾妻の岩下城(岩櫃城)主の上野斉藤氏が北条に降伏し、正確な年は不明だが厩橋長野氏や沼田氏も北条に従属しており、上野国内の親上杉勢力が壊滅したため、越後長尾氏を頼ることになったと指摘される。また武蔵方面でも親山内家であった同族の深谷上杉家当主・上杉憲盛などが降伏している。
憲政の越後入りは前古河公方・足利晴氏と重臣の簗田晴助が仲介したといい、憲政は白井長尾氏・総社長尾氏・安中氏など上野国人を率いたものであった。なお白井長尾氏・総社長尾氏などはすぐ上野へ帰国し北条勢に備えたとみられるが、永禄3年(1560年)までには抗しきれず後北条氏に服属している。