陳余
陳余が漁師となった後、秦は滅亡した。項羽は諸侯を対象に大規模な論功行賞を行い、趙を分割し趙歇を代王にし張耳を恒山王にした。これに対し多くの家臣が「張耳と陳余は刎頸の友であり、公平に恩賞を与えるべきだ」という意見を項羽に寄せ、陳余は王より階級が下である三県を支配する南皮侯に封じられた。張耳より階級が下になった陳余は大いに恨みをもち、腹心の夏説を派遣して同じく項羽の論功行賞に恨みをもっている斉王となった田栄を説かせて、兵を借りて張耳とその一族を襲い、張耳は劉邦のもとへ逃亡した。そして陳余は、代王趙歇を再び趙王に即位させ、自身は趙の宰相及び代王となった。実際には代に赴任せずに腹心の夏説を代の宰相として派遣した。
楚漢戦争が始まり、韓信の手腕によって章邯・司馬欣・董翳の率いる三秦を滅ぼした漢軍は各国と連合して項羽を打ち破るべく、各国へ同盟の使者を送った。趙の実力者となった陳余のもとにも、彭城の戦いに参加するように使者が訪れる。未だ張耳に強い恨みをもっていた陳余は、使者に対し、参加の条件として漢軍に参加している張耳の首を差し出すように要求する。劉邦は張耳によく似た罪人を処刑し、その首を張耳のものと偽って陳余に差し出し、趙軍の参加をうながした。これにより、連合軍は56万もの軍勢になった。
だが、各国が自分勝手に陣を張ったために統率が取れず、項羽の3万の軍勢の前に連合軍は大敗、さらに陳余は敗走の中で張耳が生存していることを知り、漢軍と敵対することになった。