上田吉二郎
黒澤は困り果て「大した野郎だな」と十枚ほど見てシャッポを脱いだといい、これ以来画伯づいた上田はアンデパンダン展に大作を出品した。娘の若いころの写真を模写した「舞妓種子の像」は高値が付けられたが、稲垣が後で聞くと買主は上田本人だった。
1936年(昭和11年)ごろ、高堂国典が結成した日本映画人禁酒聯盟の副会長になったが、会は3ヶ月を待たずして解散となった。この頃妻は子宮ガンを患っていた。30歳代の上田に対し妻は「辛抱できないでしょうから、内緒で浮気をしてもいいわ」と公認したが、妻は外泊した晩に息を引き取ってしまった。娘から「お父ちゃんの馬鹿」と泣かれた上田は「お母ちゃんは死んだけど、お父ちゃんの腹の中にちゃんと納めてやるから」と言って、遺骨をボリボリ齧りながら酒を飲んで夜を明かしたという。
亡くなる前にはポケットに発声器を忍ばせ、喉にマイクを当てて「コレカラハ、絵ヲカイテ、クラシマス」と話したといい、ポケットから聞こえる機械音声は哀れだったが、稲垣は「それはいかにも上吉らしく、微笑ましかった」とこれを偲んでいる。
小型の機械が好きで、万年筆型の懐中電灯やピストル型ライター、電池式の手持ち扇風機を鞄から取り出して得意然としていた。8ミリカメラが一般的でないころに上吉プロダクションの作品を作っていた。
それを彼自身が口に出して売り込むから安っぽくなるが、その安っぽさも実は彼らしい所でもある」と評している。黒澤明の『羅生門』がグランプリを取ると「グランプリ受賞の羅生門出演、上田吉二郎」と印刷した葉書半分ほどの大きな名刺を作って話題となった。このように上田は「赤ちょうちん的な脇役」だった。
台詞覚えが良くなかったため、台本やプロンプター用紙に漫画を描いて暗記していた。台本の「貧乏」というセリフには一文銭の絵に「×」を描く、驚いた声を出す場合は火山が噴火した絵をプロンプター用紙に添えるなど独特な覚え方をした。また小道具やセット・カメラの死角になる部分に自分の台詞を書き入れることも行った。小沢重雄によれば生放送テレビドラマの際、上田が台詞を書いた地蔵のセットを誰かがいたずらで裏返して本番を迎えたが、フレーム・インした上田は慌てることなく「む、村のわらべが悪さをしよって」とアドリブで地蔵を元通りにし、演技を続けたという。
絵が好きであり、常に画帖と鉛筆を手放さなかった。暇があるとスケッチし、唾を指に着けて彩色した。ある時黒澤明が冗談で「セザンヌの画のようだね」と言うと、すっかり真に受けて100枚程のスケッチを黒澤の家に持ち込んで来た。
これがきっかけで映画に脇役出演するようになり、1939年(昭和14年)に『荒木又右衛門 天下の伊賀越』での演技に感心した稲垣浩監督の推薦で日活京都撮影所に入社。ドスのきいた声とふてぶてしいマスクに加え、彼一流の芸熱心で注目を集める。1942年(昭和17年)に日活が大映に合併されてからは大映の所属となった。
戦後は東宝と契約し、黒澤明作品に常連出演する。大げさなジェスチャー・独特の声色と言い回しでユーモラスな悪役としても人気を博した。
後にフリーとなり、大映・東映・松竹の作品やテレビドラマにも出演する。稲垣浩によると、亡くなる数年前ごろから唸るような喋りかたが人気を呼び、テレビの影響もあってその一色の演技に固まってしまったという。また、上吉プロダクションを設立して短編映画を撮ったりもした。
1971年(昭和46年)、喉頭癌の手術を受けて声帯を切除し、独特の声を失う。翌1972年(昭和47年)11月3日、喉頭癌のため東京都調布市小島町の自宅で死去。68歳没。養女は林成年と結婚した。