ベルギーの戦い
プリューの軍団は旧来の戦術による部隊配置のため、反撃を行うことができず、プリューは部隊配置について猛烈に抗議を行った。しかし抗議は受け入れられなかった。5月12日、13日の二日間でフランス軍第2軽機械化師団の装甲車両は全滅し、第3軽機械化師団はオチキスH35を75両、ソミュアS35を30両失っていた。その一方でドイツ軍戦車160両(ほとんどをフランス第3軽機械化師団が撃破した)を撃破した。しかし、フランス軍は旧来の戦術で部隊を線状に配置、ドイツ軍により一点集中突破されたため、全ての戦線において撤退を行わねばならなかった。一方、ドイツ軍は撃破された戦車の4分の3を回収、修理を行い戦線に復帰させていた(戦車49両が撃破されたが、111両が修繕され、戦線に復帰した)。ドイツ軍は戦死者60名、負傷80名の損害を受けていた。結果、アニュー戦車戦において、フランス軍は戦車105両、ドイツ軍は戦車160両を失った。
ヘプナーは撤退しているフランス軍を追撃した。ヘプナーは歩兵師団が到着するのを待たずにフランス軍を押し戻し続け、フランス軍に防衛線を構築する時間を与えないようにした。装甲部隊は退却するフランス軍の縦列に突撃、多大な損害を与えたが、フランス軍砲兵部隊の前に、ドイツ軍も大きな損害を負っていた。危険なほど激しい友軍砲火の中、近接戦闘が激しく行われた。
同じ日、チャーチルはキースにメッセージを送り、この要請についてどう考えているか明らかにした。
イギリス海軍は夜間、ミデルケルケ(Middelkerke)、セント・アンドリュース(ブリュージュの東)で司令部を避難させた。レオポルド3世とその母、エリザベート・ド・バヴィエールは5年間、自らが選んだ道としてベルギー国内で監禁されることとなった。5月28日午前4時、ベルギーは降伏した。激しい責任の擦り付け合いが始まり、イギリスとフランスはベルギーが連合国を裏切ったと主張した。ベルギー軍が崩壊したため、連合軍の状況が明らかに深刻と化すにもかかわらず、いかなる警告も無かったというのが主な不満であったが、その主張は明らかに不当であった。5月25日、崩壊寸前であったベルギー軍と接触していた連合軍の一部のみがそのことを知っていた。チャーチルとイギリスの反応は公式に抑えられ、5月28日午前11時30分、ロジャー・キース卿により、イギリス内閣においてベルギーにおける防衛戦の強い擁護が行われたためである。フランス、ベルギーの大臣はレオポルドの言動を裏切りだと考えたが、彼らは本当のことを知らなかった。レオポルドはドイツとの共同政府を構成するためではなく、ベルギー軍最高司令官として無条件降伏を行うというヒトラーとの文書にサインしていた。
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ベルギー陸軍は当時、22個師団を集めることができ、火砲1,388門、戦車10両を保有していたが、これはイギリス遠征軍の10個師団、火砲1,280門を上回っていた。ベルギーは1939年8月25日に動員を開始、1940年5月までに18個師団、2個山岳猟兵師団(一部自動車化、Chasseurs Ardennais)、2個騎兵師団で総勢600,000名を徴兵した。ただし、ベルギーの予備戦力は900,000名まで徴兵できると考えられていた。しかし、ベルギー軍には対戦車砲と対空砲が不足していた。動員後、ベルギー軍は5個常備軍団、2個予備軍団を召集、12個常備歩兵師団、2個山岳猟兵師団、2個予備歩兵師団、1個自転車国境警備旅団が所属、1個騎兵軍団には2個師団と自動車化騎兵旅団が所属した。さらに2個対空連隊、4個砲兵連隊を含んでおり、要塞兵、工兵、通信兵がさらに所属していた。ベルギー海軍軍団は1939年復活、大部分のベルギー商船(約100隻)はドイツ軍による接収を避けた。ベルギーとイギリス海軍の合意により、これらの船舶と乗組員3,350名は戦争の残りの期間、イギリスの支配下となった。ベルギー海軍本部はHenry Decarpentrie少佐指揮の下、オーステンデで基礎を形成した。第2、第3海軍師団がゼーブルージュとナントワープで編成される間、第1海軍師団はオーステンデで編成された。
そのため、フランス、ベルギー間の合意により、ドイツ軍が攻撃を行う場合、ベルギーは軍を動員することを規定していたが、ポーランドへドイツ軍が侵入した場合、ベルギー軍を動員するかどうかは明白ではなかった。
さらに、ベルギーはイギリスとの同盟を強く望んでいた。第一次世界大戦において、ドイツ軍が中立国であったベルギーへ侵入したことにより、イギリスはドイツに対し宣戦布告を行い、大戦に参加していた。ベルギーにおける港湾設備はドイツ海軍に価値のある基地を提供することとなり、そしてベルギーの港湾設備がドイツによって占領されることにより、イギリスに対しての戦略的攻撃を行うためのドイツ海軍、ドイツ空軍の基地を提供することになる恐れがあった。しかし、イギリス政府はベルギーの懸念に全く注意を払うことがなかった。そして、ドイツによるラインラント進駐は、フランス・イギリス両国にドイツと戦う勇気がないとベルギーに信じさせるには十分な出来事であり、ラインラント進駐の前日、ベルギーが西側連合軍から抜ける理由となっていた。ベルギー参謀本部は必要に応じて、単独で戦うことがベルギーの利益になると硬く決心していた。
5月9日夕方、ベルギーのベルリン駐在武官はドイツ軍が翌日、攻撃を開始するつもりだとひそかに伝えていた。ドイツ軍の攻撃の兆候はベルギー・ドイツ国境で確認できるようになっており、1940年5月10日午前0時10分、ブリュッセルの司令部は警報を発令、午前1時30分、ベルギー全州に警報が伝えられ、ベルギー軍部隊の各担当地区配置が始められた。
午前4時、ドイツ空軍による初の空襲が飛行場と通信設備に対して行われた。5月10日朝、連合軍はデイル計画を発動、ベルギー軍の後方に移動を終えた。ベルギー国王レオポルド3世はアントワープ近辺の司令本部へ移動した。作戦当初の目的として、ドイツ空軍は低地諸国の制空権を奪取することになっており、第一段階はベルギーへ送られた連合軍航空隊の排除であった。航空機1,357機(稼動機957機)という圧倒的戦力、完全な写真調査、にもかかわらず、ベルギーでの迎撃作戦は全体的成功を収めることができなかったが、5月10日の時点で179機しか保持していなかったベルギー航空隊に多大な被害を与えた。
ドイツ軍の攻撃成功のほとんどがリヒトホーフェン指揮下の第77航空爆撃団(司令官ヨハン=フォルカマー・フィッシャー大佐)が収めており、ヴィルヘルム・シュパイデル少将は以下のコメントを残している「司令官自身による作戦の立案と遂行が見られた。」
第54爆撃航空団の支援を受けた第77爆撃航空団はベルギー航空隊の主要基地を破壊した。第27戦闘航空団の戦闘機はNeerhepsen上空で2個戦隊を撃破、さらに午後には第2急降下爆撃航空団第1飛行隊はBrusthemでフィアットCR.
そのため、ベルギー第4、第7歩兵師団は撤退した。5月11日夕方、ベルギー軍司令部はナミュール・アントワープ線の背後へ部隊を撤退させた。翌日、フランス第1軍はガンブルー周辺をカバーするためにアニュー、ガンブルー近辺に到着した。
フランス第7軍はベルギー線北側面でブリュージュ・ヘント・オーステンデ線を防衛、さらに海峡にある港をカバーするため、ベルギーおよびオランダに素早く進撃していた。しかし、ドイツ降下猟兵部隊がマース川でムールダイク(Moerdijk)の土手を占拠、オランダを分断した。オランダ軍はロッテルダム、アムステルダム方面のオランダ北部へ撤退、オランダ軍がフランス軍と連携することは不可能となった。フランス第7軍は東進を続けたが、ティルブルフのブレダ西方20kmでドイツ第9装甲師団と出くわした。ドイツ空軍からの攻撃も受けたフランス軍は、国境を越えた位置にあるベルギーのアントワープに撤退し、アントワープの防衛に備えた。ドイツ空軍はフランス第7軍がオランダのムールダイク橋頭堡を脅かす可能性を認識していたため、これを攻撃することを優先させていた。第8航空軍団所属の第40爆撃航空団、第54爆撃航空団のJu87はフランス軍を押し戻すドイツ軍部隊の支援を行った。連合軍の増援がアントワープに到着する恐れがあったため、ドイツ空軍にはスヘルデ川河口を確保する必要が存在した。第30爆撃航空団はオランダ砲艦2隻、オランダ駆逐艦3隻を撃沈、イギリス駆逐艦2隻を大破させたが、爆撃は戦況全体へ影響をほとんど及ぼさなかった。