ピロー砦の戦い
フォレストは4月12日午前10時にピロー砦に到着した。この時までにチャルマーズは既に砦を囲んでいた。流れ弾がフォレストの馬を直撃してフォレストを投げ出させて負傷させ、不愉快な思いにさせた(これはフォレストがその日失った3頭の馬のうち最初のものだった)。フォレストは砦を見下ろす高台に狙撃兵を配置し、守備隊の多くの者に直接銃弾を見舞わせた。ブース少佐が狙撃兵の弾を胸に受けて戦死し、ブラッドフォードが指揮を引き継いだ。午前11時までに南軍は砦の南端から約150ヤード (135 m) にある兵舎2列を占領した。北軍兵は南軍がそれらを占領するまえに破壊しておくことに失敗し、守備隊はそこから殺人的な銃火を浴びることになった。
ライフル銃と大砲の発砲が午後3時半まで続いた。フォレストは「私は今、貴軍の無条件降伏を要求する。同時にあなた達は戦争捕虜として扱われることを保障する。...私は新たに弾薬を手に入れ、あなた達の砦を襲撃で奪取もできる。もしそうする必要があるならばあなた達は結果を受け入れなければならない。」と書いたメモを砦に送って降伏を要求した。ブラッドフォードは南軍がブースの戦死したことを知っていないことを願っていたので自分の名前を隠し、熟考のために1時間を要請した。
ピロー砦はテネシー州メンフィスの40マイル (64 km) 北にあり、1862年初期にギデオン・ジョンソン・ピロー将軍が建設し南北戦争の両軍が使用していた。ニューマドリードとアイランドNo.10が北軍に陥落したときの1862年6月4日に、南軍が他の部隊から孤立しないために砦を放棄した。北軍は6月6日に砦を占領し、メンフィスへの川からの接近に対して守るために使った。
砦は高い崖の上にあり、半円状に配置された3本の塹壕線で守られ、奥行き4フィート (1.2 m)、高さ6ないし8フィート (1.8-2.4 m) の胸壁には回りに溝が掘られていた(戦闘中、厚い胸壁はその上に登らなければ接近する敵兵に発砲できず、上に居れば敵の銃火の標的にされたために、実際には不利であることが分かった。同様に砦に6門あった大砲は、敵が接近してしまうと砲弾を撃ち込むことが難しいことも分かった)。ジェイムズ・マーシャル艦長が指揮する北軍の砲艦USSニューエラも防衛のために使うことができた。
1864年3月16日、フォレストは7,000名の騎兵を率いて西テネシーとケンタッキー州への1ヶ月にわたる騎兵襲撃を発した。その目的は、北軍の捕虜や物資を捕獲し、メンフィスの北にあるケンタッキー州パデューカの前哨基地と砦を破壊することだった。