トップ・ハット
バーマンは脚本の訂正を確約したが、それでもなおストーリーは『コンチネンタル』の影響を脱することができなかった。
バーリンは『トップ・ハット』のために『No Strings』『Isn't This a Lovely Day?』『Top Hat, White tie and Tails』『Cheek to Cheek(頬よせて)』を作曲。後にスタンダード・ナンバーとなった作品が多く含まれていた。さらにスタジオ側の要求でプロダクション・ナンバーにふさわしい明るい曲として『The Piccolino』を提供。バーリン自身はこの曲の出来にかならずしも満足せず、アステアも気に入らなかったため、当初の予定とは異なりロジャースが歌ったが、公開後は高い人気を集めた。
ダンスのために5週間のリハーサルを要求したアステアは、ハーミズ・パンとともに5曲のダンスに振付を行い、撮影ではいつもどおり完璧な演技を披露した。本作では驚異的なタップ・ダンスによって組み立てられた『No Strings』、1930年のミュージカル『スマイルズ』でアステアが踊った『Say Young Man of Manhattan』からヒントを得た『Top Hat, White tie and Tails』の二曲でアステアがソロをつとめ、『Isn't This a Lovely Day?
ジェリー・トラヴァース - フレッド・アステア
デイル・トレモント - ジンジャー・ロジャース
ホレース・ハードウィック - エドワード・エヴェレット・ホートン(英語版)
アルベルト・ベディーニ - エリック・ローズ (英語版)
マッジ・ハードウィック - ヘレン・ブロデリック(英語版)
ベイツ - エリック・ブロア