ロストフの戦い (1941年)
ロストフの攻略は第11軍(司令官オイゲン・フォン・ショーベルト)が担当することになったが、ショーベルトが地雷原に墜落、その日の内に戦死した。ショーベルトの後任としてエーリッヒ・フォン・マンシュタインがレニングラード戦区から第11軍に赴任、ドイツ空軍第4航空艦隊の支援を取り付けた。
この時、第11軍所属の第LIV軍団はクリミア半島で、ルーマニア軍がオデッサの包囲にそれぞれ従事していたため、ロストフ攻略のための戦力は退却しているソビエト赤軍への追撃でさえ厳しく制限された。そのため、マンシュタインは第LIV軍団を、より規模の小さい第XXX軍団、第XLIX山岳軍団と交代させ、第LIV軍団にロストフへの先遣を勤めるよう命令した。
9月下旬、ルーマニア第3軍はロストフへ前進する第11軍に加わったが、26日にソ連第9軍、第18軍の反撃を受け大きな損害を受けた。これにより第11軍は側翼防護のため停止、マンシュタインはルーマニア第3軍の支援に唯一の予備戦力であるSS師団LSSAH(当時、旅団規模)を使わざるを得なくなった。
1941年9月、キエフの戦い終了後、ドイツ南方軍集団はドニエプル川からアゾフ海沿岸まで進撃した。ドイツ第6軍(司令官ヴァルター・フォン・ライヒェナウ)はハリコフを占領、第17軍(司令官カール=ハインリヒ・フォン・シュテュルプナーゲルCarl-Heinrich von Stülpnagel)はヴォロシロフグラドへ進撃した。そして第11軍(司令官エーリッヒ・フォン・マンシュタイン)はクリミア半島へ進撃、秋までには半島を占領(ただし、セヴァストポリは1942年7月3日まで抵抗した)した。
第1装甲集団(司令官エヴァルト・フォン・クライスト)はキエフより進撃、10月にメリトポリ (Melitopol)でソビエト赤軍を包囲した。そしてさらにコーカサスへの出入り口として知られるドン川河口のロストフ方面へ向かいアゾフ海に沿って東へ攻撃を開始した。