侯景
朔方郡の人とも、雁門郡の人ともするなど諸説があるが、いずれも定かではない。侯景の精兵はみな「羌胡雑種」であり、羯族などの北族出身であったともされる。その生家は六鎮の一つである懐朔鎮の守備に従事していた胡族化した漢族とも、あるいは漢化した鮮卑系の貴族の家柄(乙羽氏?)であるとも考えられている。
侯景は524年の六鎮の乱で北魏の爾朱栄軍の部下として頭角を現し、北魏が東西に分裂すると東魏の高歓の旗下に入り、河南大行台として河南方面の軍事を任じられる。高歓が死去した後に、東魏への叛乱を起こしたが、高歓の長男の高澄が侯景を殺害しようとしたためという。さらに高澄の命をうけた司空の韓軌らによって、散々な目に遭ったため、彼が支配する州郡の軍勢を率いて、南下して南朝梁の武帝に帰順した。その際、東魏に残された妻と長男の侯和が謀叛罪で処刑された。
その後、東魏の武将の慕容紹宗との戦いに敗れ、寿春へ退いた。梁と東魏の間に和議成立の情勢となり、梁の皇族であり東魏の捕虜となっていた貞陽侯蕭淵明の身柄を返還するという話が持ち上がると、身の危険を悟った侯景は部下に命じて東魏からの使者を装わせ、侯景と蕭淵明の身柄を交換するという取引を持ち掛けた。かくして偽の使者に対し武帝が「朝になって貞陽侯の身柄が引き渡されれば、我らは侯景の身柄をその晩に返そう」との返書を送ったため、これに怒った侯景は軍師の王偉の「兵は拙速を貴ぶ(兵貴拙速)」の進言を容れ、梁への反乱を起こすことを決めた。太清2年(548年)、梁の宗室の蕭正徳を味方に取り込んで8000の兵を集め、瞬く間に都の建康に迫った。