ファンク・オブ・エイジズ
ブーツィー・コリンズ、メイシオ・パーカー、ゲイリー・クーパー等のPファンク人脈に加えて、キース・リチャーズ、スティーヴ・ジョーダン、ハービー・ハンコック、スライ&ロビー、ヴァーノン・リードを含む多数のゲストを迎えて録音された。なお、ウォーレルはリチャーズのソロ・アルバム『トーク・イズ・チープ』(1988年)の11曲中4曲で、リチャーズ及びジョーダンと共演している。また、かつてウォーレルが準メンバーを務めていたトーキング・ヘッズからも、デヴィッド・バーンとジェリー・ハリスンが参加した。
「ヴォランティアード・スレイヴリー〜バーンズ・ブルース〜アウター・スペースウェイズ」と「アット・モス・スフィアーズ」の2曲は、ビル・ラズウェルのプロデュースによりグリーンポイント・スタジオで録音された。