ウィル・ユー・ビー・ゼア
それから聖歌隊による合唱が始まり、ピアノのイントロを経てジャクソンが歌い始める(注:ショートフィルムでは、ベートーヴェンの第9交響曲は“Ihr stürzt nieder”の4音だけを残して「Will You Be There」の画面が現れ、聖歌隊合唱から曲が開始される。「フリー・ウィリー」の映画にも使用されたシングル・バージョンでは聖歌隊合唱もカットされ、ピアノのイントロから始まる)。
曲はニ長調で始まり、単純な音型を繰り返しながら進んでいく。頂点を極めた人間が背負う計り知れない苦しみのゆえに、人間よりもはるかに大きな存在への強い憧れを歌う。それから、曲はジャクソンと聖歌隊の掛け合いに移り、ここからホ長調→変ト長調(嬰ヘ長調と異名同音調)へと転調を繰り返して、最終的に変イ長調へ落ち着く。その後、聖歌隊合唱と管弦楽伴奏のみによる間奏部分が1分ほど続く(ラジオ・エディットなど短縮された形では、この部分で終える場合がある)。
本作最大の特徴として、曲の最後にジャクソンが自作の詩を朗読する。人生における様々な逆境を並べながら“どんな時も、そこにいてくれますか”という趣旨の詩を朗読する彼は、終始涙声で語っている。