ON THE CITY SHORE
杏里への楽曲提供が縁で、トライアングル・プロダクションからマーマレードへ移籍。併せてレーベルもRCAからAIRに変わり、制作された3作目のオリジナル・アルバム。本作よりセルフ・プロデュース、セルフ・アレンジによるアルバム制作が始まり、楽曲も全て角松自身の作詞・作曲・編曲に切り替わった。
先行シングルとしてリリースされた「TAKE YOU TO THE SKY HIGH」では間奏が数原晋のトランペットだが、本作では友成好宏のシンセ・ソロになっている。また、カップリングの「LONELY GOOFEY」はアルバム未収録。
2・3・4曲目、7・8曲目、9・10曲目はいずれも編集でクロス・フェードとなっているため、各曲の冒頭部分で前曲の終わり部分が聞こえる。
「TAKE YOU TO THE SKY HIGH」と「TAKE ME FAR AWAY」は後にベスト・アルバム『1981-1987』で、それぞれリテイク・ヴァージョンとエディットによるロング・ヴァージョンで収録された。