兵士たち
リールにあるヴェーゼナーの家と、アルマンティエールにあるシュトルツィウスの家。
時空間の系列が必ずしも一致しない三つの場面が同時進行する。マリーはシュトルツィウスから来た手紙を読んで、その内容に心を傷めている。そこへやって来たデポルトが、ああいう愚か者は懲らしめてやらなければならないから毅然とした内容の返事を書いてやれと促す。自分で書こうとするマリーと、ペンを奪おうとするデポルトの戯れは、いつしか情事へと発展していく。隣室ではヴェーゼナーの老母が古謡「ヘネガウの薔薇」を歌いながら、マリーの前途を憂える。一方、マリーから来た返信を読んで絶望したシュトルツィウスは母親が諫めるのも聞かず、デポルトへの復讐をほのめかす。
リス川(レイエ川)のほとり。
物乞いとなったマリーが、たまたま通りかかったヴェーゼナーに金をせびる。ヴェーゼナーは実の娘だと気づかず邪険に扱うが、もしかすると娘も今ごろは同じ境遇に陥っているのかもしれないと考え直し、わずかな硬貨を恵んでやる。マリーは地面に崩れ落ちる。後景では戦死者たちの大群がいつ果てるとも知れぬ行進を続けている。最後にカタストロフィが暗示される。
リールにあるヴェーゼナーの家。
次から次へと男を替えていくマリーをシャルロッテがなじっているところへ、ラ・ロシュ伯爵夫人が来訪。姉妹二人を自邸に引き取り面倒を見ることにしたいと提案する。姉妹と伯爵夫人の三名は、女の不幸せに関する濃密な三重唱を歌う。