COVERS:2
前作「COVERS」のヒットを受けて発売されたアルバム。今回もすべて男性シンガーの楽曲であり、うち8曲の英語詞をBENI自ら手がけている(共作含む)。CDのみの1形態で販売され、初回出荷分のみDVDが付属していた。
収録曲のうち7曲のPVが制作されているが、いずれも1〜2分程度の短いもので、フルバージョンは存在しない。しかし、初回限定版のDVDにのみ「Lovers Again」・「歌うたいのバラッド」・「I LOVE YOU」・「PIECES OF A DREAM」のフルバージョンのPVが収録されている。
今井大介(Daisuke "D.I" Imai) Track-1,8,11,12
村山晋一郎 Track-2,3,4,5,6,7,9,10,13
弦一徹(String Arranged) Track-9,13
門脇大輔(String Arranged) Track-3