名板貸
ゴルフ場運営会社が会社分割し新会社がゴルフ場運営を承継しその事業を承継しており、ゴルフクラブの名称をそのまま使い続けた事件で、旧会社のゴルフ会員権の預託金返還義務を承継していなかったが、ゴルフ場施設の優先的利用権を拒否するなど特段の事情がないとして、会社法22条1項を類推適用し、会社分割にも名板貸の責任を認めた(最判平成20年6月10日)。
商号の使用を許諾する者を名板貸人といい、許諾される者を名義譲受人という。名板貸人は、自己を営業主と誤信して名義譲受人と取引した第三者に対して、名義譲受人と連帯して債務を負うこととなる(名板貸責任、商法14条)。これは、一般的に名義譲受人と取引した第三者は、名板貸人をその営業主と考え、その弁済能力にも期待して取引するため、取引の安全の観点から、そのような第三者の期待を保護するための規定である。
例えば、商人甲が、「ラーメンA」という商号を使用してラーメン店を経営していたとする。「ラーメンA」は大変人気があるラーメン店であり、「ラーメンA」でアルバイトをしていた乙は、甲から独立して「ラーメンA」を経営したいと考えていた。そこで、乙は甲に相談すると、甲は乙に対して「ラーメンA」の商号を使用して営業を行うことを許諾した。これを受けて乙は、甲から独立し、別の場所で「ラーメンA」の商号を使用して営業を始めた(名板貸)。
ところが、乙の「ラーメンA」は、思いのほか業績が伸びず、結局店をたたむこととなり、乙は借金を逃れるために夜逃げしてしまった。乙に製麺設備を販売した債権者丙は、乙から債権を事実上回収できなくなったため、甲に対して販売代金の支払を請求した。この場合、商法14条に基づき、甲は丙の請求に応じなければならない(名板貸責任)。