FUNFAIR
本作の制作は、2006年10月に「I・N・G」、11月に「熱帯夜」、12月に「Tales」がそれぞれ完成し、2007年に入った時点で既に3曲が出来上がっていたため、2007年4月頃と早期から取り掛かり始めた。また、早い段階で本作のテーマが「遊園地」として決定しており、作る上での指針があったため、作業は早く進行し、2007年夏頃にはほぼ完成していた。しかし、詰めの最終作業が長引き、締め切りを可能な限り伸ばしたため、結局完成したのは期限ギリギリとなった。
気づいた人に気づいたことを任せ、任せたことに関しては根拠の無い反論を一切しない、という暗黙のルールがあり、その結果、良い感じでメンバー個々の分担作業が進み、個人個人にゆとりができたという。
また、本作からメンバーの誰かが主導のもとでレコーディングするようになったことと、DJ FUMIYAの自宅にスタジオを新設したことで、完全なレコーディング月間にもかかわらず飲みに行ってしまうことがあったほど、余裕を持ってレコーディングできたという。
序盤はアップテンポの曲が多かったため、スローテンポの曲を各自作ってくることになったものの、その後一転してスローテンポの曲ばかりになってしまうなど、楽曲の配分が上手くいかず、シーソーゲーム状態だったという。その後、完成した楽曲を吟味した上で淘汰し、バランスを取っていくことで、収録曲を選出した。
そのため、収録曲から漏れてしまった楽曲も多く存在し、中には前作の収録曲候補でありながら本作でも収録されなかった、メンバー曰く「パンドラ」的な楽曲もあり、RYO-Zは「いずれ入れてあげたい」と語っている。