スパイダーマン2
オクタビアスは脊髄に人工知能を搭載した金属製のアームを直結し、そのアームで人間の入り得ない状況下での実験を披露するという。実験は順調に進んでいったが、実験装置に過負荷がかかり、強力な磁場が発生した。会場は粉々に破壊され、観衆はパニックに。その場に居合わせたピーターがスパイダーマンとして活躍し、最悪の事態は免れたが、ロージーは命を落とし、オクタビアスも事故に巻き込まれ、アームの人工知能を制御していたチップを失ってしまう。その直後に意識不明となり病院に運ばれ手術を受けるが、制御チップを失った事でアームの人工知能が凶悪化。オクタビアスが気を失っている間に医師達を虐殺し逃亡してしまう。その後、思考を凶悪なアームに完全支配されたオクタビアスは「ドクター・オクトパス」と化し、実験装置の再建をもくろみ資金調達のため銀行を襲撃する。
一方、ヒーローとしての使命に迷いが生じていたピーターは超人的な力が消え始める。苦悩の末、ピーターは遂にスパイダーマンを引退することを決意する。
演 - トビー・マグワイア
主人公。今作では大学生。ヒーローとしては相変わらず人気者。しかしヒーロー活動の激務で勉学が疎かになり落第寸前。バイトにも支障が出ている。これらによる多大なストレスから能力が思うように発揮できない状態になり、ヒーローをやめる決意をする。しかしメイに自分の過去の過ちを打ち明け悩みは払拭できたことで自分の使命を自覚し、迷いを捨てたことで能力を取り戻し、改めてヒーローとして生きることを決意する。ただし通行列車でのオクトパスとの戦いで乗客たちに素顔を見られてしまう。
演 - ジョエル・マクヘイル
銀行の融資係。ドクター・オクトパスが起こした銀行強盗に巻き込まれる。