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大江慎也在籍時代最後のアルバム。参加メンバーは、大江慎也(ボーカル、ギター)、花田裕之(ギター)、下山淳(ギター、ベース)、灘友正幸(ドラムス)、安藤広一(キーボード)。1984年1月に加入したベースの柞山一彦はレコーディングには参加していない。ジャケットは、絵具を顕微鏡で拡大したもの。
大江の状態が悪化し、レコーディング開始時点では、1、2曲しか曲ができていなかった。このため、花田、下山による曲が大半を占める。音楽的にはニュー・ウェイヴ色がより強まっている。
6曲目の「FEMME FATALE」は、ヴェルヴェット・アンダーグラウンドの『ヴェルヴェット・アンダーグラウンド・アンド・ニコ』収録曲のカバー。
2000年には、デビュー20周年を記念して、3,000枚限定の紙ジャケット仕様再発盤が発売されている。この再発盤は、リマスタリングが施され、ボーナス・トラックとしてライブ音源の4曲が収録されている。このうち、「Tonight」はイギー・ポップのカバー。なお、2003年にも紙ジャケットで再発されているが、この盤にはボーナス・トラックは収録されていない。