HAPPY BIVOUAC
当時のthe pillowsは作品をリリースするペースが早く、このアルバムは『RUNNERS HIGH』に続く同年二枚目のアルバムである。今作からthe chewinggum weekendより鈴木淳がサポートベーシストとして参加。鈴木は2014年『ムーンダスト』まで15年以上携わることとなる。
the pillowsのアルバムは、表題曲はラスト又はラスト手前に位置しているものが殆どであるが、このアルバムでの表題曲は先頭にあり、当時のthe pillowsのアルバムとしては異例であった。
ボーカルの山中さわおは、当時アメリカのオルタナティヴ・ロックバンドであるピクシーズをフェイバリットに挙げていた。「Back seat dog」はピクシーズの楽曲「Here Comes Your Man」のオマージュであり、楽曲を似せて作られている。