断作戦
5月11日の雲南遠征軍反攻開始以来、第56師団は乏しい兵力で善戦敢闘し、優勢な敵の侵攻の破砕に努めたが、彼我兵力の懸隔は如何ともしがたかった。損害の増大に伴う戦力の低下は、師団の作戦能力を著しく失わせる結果となった。2か月にわたる反撃作戦に参加した第56師団隷下・指揮下部隊の総人員は約1.1万名だったが、そのうち損害は約8,000名(戦死者1,719名、戦傷死不詳、戦病死約200名、戦傷1,257名、戦病約4,500名)にも上った。
一方、惨憺たる失敗に終わったインパール作戦は遂に7月3日に中止となり、またフーコン方面の第18師団は、8か月以上にわたる悪戦苦闘の末、7月上旬に第53師団に収容されて、辛うじてサモウ付近に脱出した。米支軍の包囲下で苦闘を続けているミイトキーナ守備隊も戦力の限界に近づき、ミイトキーナ陥落も時間の問題とみられた。インパール作戦の成功を待ち望みつつ敢闘した第56師団は、以後、拉孟・騰越・平戞の各守備隊を敵中に孤立させたまま、龍陵付近に戦線を収縮せざるを得ない状況となった。
上述の雲南遠征軍に対する反撃作戦は、ほとんど第56師団独自の判断で実行された。当時、同師団の上級司令部である第33軍司令部は編成直後(昭和19年4月29日編成完結)であり、かつフーコン方面の戦況が緊迫していたため、第33軍司令官の本多政材中将は、雲南方面の反撃作戦を第56師団に一任していた。しかし昭和19年6月末になり、龍陵地区における第56師団の攻勢も限界に達し、拉孟守備隊救出の見込みも立たなかったため、本多軍司令官は第56師団主力を龍陵南西の芒市付近に後退させた。この間、拉孟・騰越・平戞の各守備隊は優勢な遠征軍の重囲下で孤軍勇戦を続けており、また第56師団主力の後退により、龍陵も再び敵の包囲するところとなった。
この当時、インパール作戦失敗後のビルマ方面軍の作戦指導は、雲南の怒西地区において連合軍のインド・中国連絡ルート(レド公路)を遮断することに重点を置いていた。このため、ガダルカナル島の戦いから撤退した後、ビルマ南西沿岸の防備に当たっていた第2師団と、新たにビルマに増加された第49師団の一部を第33軍に増強することとした。また、7月3日、大本営の作戦班長や支那派遣軍の課長参謀を歴任した辻政信大佐が第33軍作戦参謀に転補した。辻大佐は高級参謀の白崎嘉明大佐の下で、以下の作戦計画を立案した。