賓陽作戦
1939年(昭和14年)12月、日本軍が占領した南寧を奪回するため、中国軍は25個師の兵力を投入して攻勢を仕掛けてきた。特に、崑崙関(南寧北東50キロ)に対する猛攻により、第5師団の戦況は悪化していった。この時、第21軍の主力は広東省で「翁英作戦」を展開していたが、苦境に陥った第5師団を救援するため作戦を打ち切り、部隊を南寧方面へ転用させることにした。一方、南寧の奪回を重視している蔣介石は、1月7日に自ら桂林へ飛び、1月10日には遷江(賓陽の北約50キロ)の第16集団軍司令部にやって来て作戦を指導した(12日に重慶へ帰還)。
1月7日から13日までに、近衛混成旅団と第18師団は欽州へ海上輸送された。欽寧公路(欽州―南寧)は東西から中国軍(第31軍、第41軍)の妨害を受けていたが、日本軍の掃討作戦によって機能を回復し、作戦開始前までに必要な補給物資を南寧に集積することができた。第5師団の及川支隊は、崑崙関攻防戦後も軍主力が集結するまで、八唐付近で防御戦闘を続けていた。1月22日、近衛混成旅団と第18師団はそれぞれ指定の位置に到着した。賓陽作戦の目的は、「南寧付近に集まった敵を賓陽以南の地区で殲滅する」こととされた。
中国空軍は南寧方面への攻勢に際し、約100機の航空機を桂林・柳州に展開し地上攻撃作戦を行っていた。日本側は、陸軍飛行隊が地上部隊の直接共同を担当し、1月10日には海軍の第三連合航空隊が桂林・柳州の中国軍飛行場を攻撃して制空権を獲得していった。