ウィッシング・トゥリー
1995年のアルバム『アフレイド・オブ・サンライト』をマリリオンがEMIから発表した後、アルバム『ディス・ストレンジ・エンジン -遠い記憶に-』(1997年)の作業を始める前に、バンド・メンバーたちはソロ・プロジェクトを進めていった。1996年初頭の2週間、ロザリーはボーカルにストバート、ベースにマリリオンのピート・トレワヴァス、ドラムとキーボードにエンチャントのポール・クラディックを迎え、アコースティックなマテリアルを録音した。音楽はすべてロザリーとストバート(追加のボーカル・メロディ)が作曲し、歌詞はレギュラーでマリリオンのコラボレーターを務めているジョン・ヘルマーが書いた。ほとんどの曲はそのときに書かれたものだが、一握りの曲はより長い歴史を持っていた。「Nightwater」はアルバム『美しき季節の終焉』で、スティーヴ・ホガースがヘルマーの歌詞を「ゴシックすぎる」と拒否したものであり、「Midnight Snow」のコーラスと「Evergreen」は、アルバム『楽園への憧憬』(1991年)と『旅路の果て』(1987年)のセッション中にそれぞれ書かれたものだった。
結果として産み出されたアルバムは、同じタイトルのホラー映画『恐怖の足跡』(Carnival of Souls)にちなんで『カーニヴァル・オブ・ソウルズ』と名付けられた。プロジェクト名は、テンギズ・アブラゼの映画『希望の樹』(The Wishing Tree、別名The Tree of Desire)に触発されたものだった。