イラワジ会戦
第15軍隷下の第33師団は1944年末よりマニワ平地へ移動し、歩兵第213連隊はマニワをなるべく長く確保する任務を、同連隊の第3大隊はブダリン占領の任務を受け配置についた。1月5日より南下してきた英第20インド師団の第32旅団がブダリンを攻撃した。第3大隊は約100名しかおらず、しかもブダリンは平らな土地だったため苦戦した。1月9日夜、撤退の命令を受けて第3大隊はブダリンを脱出した。さらに南下する英第20インド師団は、1月12日頃よりマニワを守る歩兵第213連隊の陣地にぶつかった。イギリス軍の航空支援にも負けず第213連隊は防戦したが、陣地が破られそうになったため、21日夜マニワを撤退した。
マニワからより西のガンゴウは、第33師団歩兵第215連隊の第3大隊が1944年11月より占領していた。1月10日、集中爆撃とともに英ルシャイ旅団がガンゴウを攻撃。兵員の損害を恐れる守備隊はそのまま撤退した。日本軍はガンゴウからパコックに続く道に注目せず、スリム中将は企図の秘匿に成功した。
1月22日、マニワより東進する英第20インド師団第100インド旅団はミンムを攻撃した。ミンムを守っていたのは歩兵第138連隊第1大隊であったが、激しい航空攻撃と機甲部隊にたまらず、23日陣地を捨てて南岸へ撤退した。第31師団長河田槌太郎中将は過早の撤退に激怒して逆襲を命じたが成功しなかった。
サメイコン対岸では歩兵第213連隊第2大隊、歩兵第214連隊第1大隊が陣地を占領していた。いずれの大隊も100名を超えていなかった。1月下旬より2月上旬にかけて英第80インド旅団が攻撃をかけてきたが、日本軍は歩砲協同により守りきった。イギリス側からすれば、これは主攻である英第4軍団の渡河秘匿のための欺瞞行動だった。
シュエボより南進する英第2師団は補給延滞のためゆっくりと南へ下り、1月24日オンドウを占領した。1月31日、サゲイン橋頭堡の外郭に航空・砲兵支援の下攻撃をかけたが、前年の10月より工事をしていた陣地にはびくともしなかった。2月4日、英第2師団はサゲイン橋頭堡の前進陣地を占領した。その後、英第2師団は堅牢なサゲインよりミンムに目を移し、英第20インド師団とともにミンム渡河を準備した。
1944年後半、日本を取り巻く戦略状況は著しく悪くなっていっていた。ビルマの第15軍はインパール作戦で戦力の過半を失い、雲南方面では中国遠征軍の強圧にさらされていた。インパール作戦後、日本軍はビルマ方面軍および第15軍司令部員を刷新、方面軍司令官には木村兵太郎中将、方面軍参謀長には田中新一中将、第15軍司令官には片村四八中将が着任し新たに任務に邁進した。
南方総軍は9月26日作戦命令を示してビルマ方面軍の任務を改めた。これを要約すれば、「ビルマ南部の要域を確保することによってマレー半島、タイなどの内側の守ること」、「できるかぎりインド・中国間の連絡を封殺すること」の2つである。 南方軍の隷下たるビルマ方面軍においては、田中新一方面軍参謀長を中心として将来の作戦指導について検討していた。方面軍は新たな南方軍命令に基づき、9月末作戦指導要領の腹案を策定した。これによれば、マンダレー付近と同地以南イラワジ湖畔正面に対する作戦を「盤作戦」とし、これを担当する第15軍は英印軍と決戦を志向するものとされていた。