シャイニー・ビースト
Captain Beefheart (Don Van Vliet) – ボーカル、ハーモニカ、ソプラノ・サクソフォーン、口笛
Bruce Fowler – トロンボーン、エアー・ベース
Jeff Moris Tepper – スライド・ギター、ギター、スペル・ギター
Eric Drew Feldman – シンセサイザー、ローズ・ピアノ、グランド・ピアノ、ベース・ギター
Robert Williams – ドラムス、パーカッション
Richard Redus – スライド・ギター、ボトルネック・ギター、ギター、アコーディオン、フレットレス・ベース
彼等はさらにヴァン・ヴリートの従兄弟で以前客演者として参加したヴィクター・ヘイデン(アルト・サクソフォーン、バスクラリネット)を再び客演者に迎えて、1976年末から1977年初めにかけてリハーサルを繰り返し、幾つかのライブ活動を行なった。そしてジェイが離脱し、フレンチが仮メンバーとして一時復帰した後、テッパーやフェルドマンと同じように長年に渡ってキャプテン・ビーフハート・アンド・ザ・マジック・バンドの音楽を愛聴してきたドラマーのロバート・ウィリアムスが加入した。
ヴァン・ヴリート、ウォーリー、テッパー、フェルドマン、ウィリアムスのキャプテン・ビーフハート・アンド・ザ・マジック・バンドは1977年10月31日に初舞台を踏み、11月にはフランス社会党がパリで開いた慈善コンサートに出演した。彼等は1978年2月にツアーを終えると、新曲のデモ・テープを録音してワーナー・ブラザーズと交渉して、新作アルバムを制作することになった。そして、離脱したウォーリーの後任に選ばれたフェルドマンの旧友のリチャード・レダス(ギター)と、1975年のライブ活動でメンバーだったブルース・ファウラー(トロンボーン)を迎えて、6月6日から8月27日までサンフランシスコのオートマットで本作を製作した。ヴァン・ヴリートは、ワーナー・ブラザーズのA&Rでジャズ・ミュージシャンでもあるピート・ジョンソンと共同でプロデューサーを務め、元メンバーのアート・トリップ(マリンバ、パーカッション)が客演した。