DIGIDOGHEADLOCK
アルバム『THE MAD CAPSULE MARKET'S』(1996年)リリース後、ギタリストであったISHIG∀KIが脱退し、同バンドはギタリスト不在のまま3人編成となる。サポートギタリストとして元THE STAR CLUBのTORUxxxが参加する事となり、以後2004年まで継続する事となる。
同年12月10日には、初の主催イベントとなる「MAD HOUSE」を実施、翌1997年3月14日にはテキサス・オースティンで開催されたイベントライブ「SXSW'97」に参加する。
7月24日、25日にはレイジ・アゲインスト・ザ・マシーンの初来日公演のオープニングアクトを担当し、26日には外部主催イベントとしては初公演となる「フジロックフェスティバル'97」に参加する。
この頃の状況を上田剛士は、「何しろライブ。ライブをすごいやりたい時期だったよね。3人になってTORUにサポートってカタチで手伝ってもらうようになって。すごく自分らの方向性がシンプルにわかって、もう迷いなくそっちに向かってってる感じだった」、「だんだんライブが楽しくなってきた感じはあったよね。やりたいことがはっきりしてたから、演奏することが楽しかった」と語っている。
また、同時期にビクターエンターテインメントのInvitationからSPEEDSTAR RECORDSへとレーベルを移籍し、移籍第一弾として8月21日にシングル「SYSTEMATIC.」をリリース、9月にはニューヨークで開催されたイベントライブ「CMJ'97」に参加、同時期に本作はレコーディングされた。