劉牢之
しかし劉牢之は出兵命令に応じず、逆に桓玄と通じて司馬道子・元顕を討とうとした。これに対して劉牢之が部下に成否を諮った際、腹心の劉裕が桓玄と組むことに強硬に反対し、甥の何無忌も強く諫めたが、劉牢之は聞き入れずに息子の劉敬宣を桓玄のもとに遣わせて桓玄と手を組んだ。このため司馬道子・元顕父子は桓玄の西府軍により殺され、桓玄が東晋の実権を握り、劉牢之は征東将軍・会稽郡太守に任命された。
劉牢之は桓玄と同盟したことに後悔し、腹心の劉裕らと江北に戻って挙兵しようと画策したが、劉裕は拒絶し、さらに他の部下たちも「王恭を裏切り、元顕に背き、そしてまた桓玄に反する。三度裏切るような人物が自立などできようか」と述べて劉牢之を見捨てた。劉牢之はやむなく一族や少数の部下を伴って北に逃亡したが、やがて命運が尽きたことを悟って新洲で首吊り自殺した。死後、劉牢之の棺は桓玄により暴かれて斬られたといわれる。
桓玄は劉牢之の死後、皇帝となり楚(桓楚)を建国。劉牢之の部下だった劉裕が北府軍を率いて桓玄を倒し、やがて禅譲を受けることになる。
劉牢之は謝玄が認めるほどの勇猛を誇り、常勝の異名をとった。彼の率いる軍の強さは誰もが恐れ、孫恩軍は北府軍が来たというだけで逃亡する有様だったとまでいわれる。劉牢之の強さには桓玄も恐れていたが、肝心の劉牢之は単純で政略というものがまるで皆無だったため、先を読まずに桓玄と手を組んで挙句の果てに自滅した。桓玄は劉牢之が息子を使者に派遣してきた時、恐れていた相手が自発的に近づいてきてくれたことに内心大喜びし、劉牢之を警戒させないように息子を大いに歓待したり名書や名画を与えて籠絡したという。