レイン・ステイリー
1987年にリハーサルスタジオであるミュージック・バンクで働いていた時にシアトルで開かれたパーティーで、ギタリストのジェリー・カントレルに出会う。 その数ヶ月前にカントレルは故郷にあるTacoma Little TheatreにてAlice N' Chainsというバンドでのステイリーのパフォーマンスを観て彼の声に感銘を受けていた 。カントレルは家から追い出されてから住むところがなかったため、ステイリーが彼を誘い一緒にミュージック・バンクで生活することとなる。そういう訳で二人の親友同士はルームメイトとして一年にわたり荒廃したリハーサルスペースで共同生活を送る。
ほどなくしてAlice N' Chainsは解散し、ファンクバンドに加入したがそのバンドがギタリストを探していたのでカントレルに加入を頼んだところ、ステイリーがカントレルのバンドに加入してくれるならという条件で同意に至る。その頃はドラマーとしてショーン・キニー、ベーシストとしてマイク・スターが在籍していたが、バンド名はまだ付けられていなかった。「あの声を持った奴と俺は一緒にプレイしたかったんだ。やせっぽっちのレインというよりも、350ポンドもあるバイク乗りから発せられる声のように聞こえた。あいつの声は自分の声になると思ったよ。」とカントレルは述べている。結局ファンクバンドは解散し、1987年にカントレルのバンドに専任メンバーとして加入した。
バンドの編成から2週間後にワシントン大学でギグを行い、2、3曲のオリジナル曲やハノイ・ロックス及びデヴィッド・ボウイのカバーを演奏した。