MAKE UP CITY
CASIOPEA :
野呂一生 - ギター (YAMAHA SG-2000 & SG-1000 Fretless, Acoustic Guitar)
向谷実 - キーボード (Fender Rhodes 73, Acoustic Piano, Prophet-5, Mini Moog, YAMAHA SK-20 & CS-30, KORG 800DV, Roland VP-330)
櫻井哲夫 - ベース (YAMAHA BB-2000 & BB-2000 Fretless, Fender Jazz Bass, Kramer DMZ-6000B)
神保彰 - ドラム (YAMAHA YD-9000R)
松武秀樹 - シンセサイザーマニピュレーター
当時、アルファレコードの提携先であったアメリカA&Mレコードのスタジオで1970年代末から運用されていたものと同じ、3M社製の最新の機種であるDMS(Digital Audio Mastering System)がアルファレコード直属の録音スタジオであるスタジオアルファに導入されたのだが、録音スケジュールの関係で偶然にも運用第一号となったのがこのアルバムであった。話題づくりだけでなく、サウンドのクリアさにも貢献している。しかし、後年の雑誌のインタビューでは、リーダーの野呂一生がこの頃のサウンドを顧みて「デジタルレコーディングではサウンドがのっぺりしてしまうのが欠点なので、アナログ処理を加える事でその問題をクリアするようになった」といった発言をしている。
しかし、日本企業のDENONは先行して1970年代に世界初の実用的なPCM録音装置であるDN-023Rを開発・運用していたため、このアルバム自体は日本初のデジタルレコーディング作品ではない。
アルバムタイトルは、美容用語であるメーキャップのイメージから「街を創りだす」という意味をこめてつけられた。ジャケットも、近未来都市を連想させるイラストが描かれている。しかしこのタイトル、意訳すると「街を掃除しろ」となる。実際に、次回作『EYES OF THE MIND』をプロデュースしたハーヴィー・メイソンから「おまえら、街を掃除するのか?と驚かれてしまった」と、当時のツアーのMCでメンバーの向谷実が語っていた。また、本作の2曲目に収録された「EYES OF MIND」も、同じくハーヴィーから「THEが入らないとおかしいのでは?」という指摘を受けて、以降は「EYES OF THE MIND」と表記されている。