ロック・オブ・エイジズ (ミュージカル)
その直後ジャスティスはドリューにシェリーがステイシーの顎を殴ったことを話す。
レジーナはサンセット・ストリップの再開発の抗議を続けているが成功しない。彼女はフランツが父親の構想を信じていないのなら立ち上がるべきだと説得。フランツはドイツに菓子店を開くことが自分の夢だと話す。彼は父親に反抗し、レジーナへの愛を語る(Hit Me with Your Best Shot )。その頃デニスとロニーはザ・バーボン・ルームを手放したことに落胆し、互いに同情するCan't Fight This Feeling )。
シェリーはヴィーナス・クラブを離れる決心をし、ジャスティスは初恋で同じような経験をしたことを語る。それぞれの騒動の中、それぞれが自身の人生を変えようと試みる(Every Rose Has Its Thorn )。フランツはドイツへと旅立ち、ヘルツはホテルのバルコニーに立ち、これまで息子を傷つけてきたことを後悔(Keep On Loving You )。レジーナがやって来てヘルツにフランツは父を憎んでおらず、単に父の夢を叶えたかったのだと語った。ヘルツはデニスにザ・バーボン・ルームの譲渡証書を返還し、フランツの菓子店に投資する。
ヘルツとフランツはサンセット・ストリップの取り壊しを開始し、互いにいがみ合っていたフランツとレジーナが恋に落ち、それぞれの間違いに気付く。デニスとロニーは小さな成功のための戦いに参加(The Final Countdown )。ドリューのロッカーとしてのイメージはレコード・プロデューサーを戸惑わせ、シェリーはヴィーナス・クラブでの働き方を学んでいた(Any Way You Want It /I Wanna Rock (リプライズ))。2人は道で偶然会うが、シェリーは自分の仕事を恥じ、ドリューはレコード会社が彼をボーイ・バンドに入れようとしていることに困惑していた。2人は口論になりシェリーは本当はドリューに夢中だったことを認めるが、彼は友達であることを強調しうまくいかない。2人の関係は遠のくばかり(High Enough )。
酔っ払ったステイシーはヴィーナス・クラブを訪れるとシェリーに会えたことを喜ぶ。ラップ・ダンスの後、彼女は踊りながら彼を責める(I Hate Myself for Loving You /Heat of the Moment )。ドリューは彼女に本当の気持ちを伝えにやって来るが、彼女とステイシーの際どい様子を目撃し、怒り飛び出していく。