取締役会
取締役会を設置しておくためには、取締役が最低3名必要となるため、小規模会社においては代表取締役(社長)が経営を独占し、他の取締役は家族親戚等から名目的に選ばれたのみで監督責任などは全く機能しないというケースが多い(同族経営)。しかも、そういった小規模な会社が日本の株式会社のほとんどを占めている。会社法が施行された現在では、取締役会を廃止することで、名目的な取締役を置かないことも可能となった。
アメリカの株式会社は取締役 (director) によって組織される Board of Directors が株主の代表として経営する。しかし、日常業務は役員 (officer) が取り仕切る。役員はその与えられた役割に応じて最高経営責任者 (Chief Executive Officer; CEO)、最高執行責任者 (Chief Operating Officer; COO)その他の名称を付す。大株主が自ら経営する会社の場合はCEOがプレジデント (President) を兼ねる場合が多い。上場会社においては会社の私物化を防ぐため、CEOが取締役会長 (Chairman of the Board of Directors) を兼任することはコンプライアンス上本来望ましくないとされているが、実際には少なからぬ有名上場会社で会長 (Chairman) とCEOの兼任が見られる。
それぞれ具体的に法定されており、以下のような事項が取締役会の決議によることとされている。
譲渡制限株式の譲渡の承認及び指定買取人の指定(139条1項、140条5項)
自己株式の取得価格等の決定(157条)
子会社からの自己株式の取得の決定(163条)
取得条項付株式の取得の決定(168条1項、169条2項)
自己株式の消却(178条)
株式分割(183条2項)
株式無償割当てに関する事項の決定(186条)
単元株式数についての定款変更(195条1項)
所在不明株主の株式の競売もしくは売却または買取(197条)
公開会社における新株発行とその内容の決定(201条、202条)
譲渡制限株式の割当てを受ける者の決定(204条)
一株に満たない端数の買取り(234条5項)
公開会社における新株予約権の発行とその内容の決定(240条、241条)
譲渡制限株式を目的とする募集新株予約権または譲渡制限新株予約権の割当てを受ける者の決定(243条)
譲渡制限新株予約権の譲渡の承認(265条1項)
取得条項付新株予約権の取得の決定(273条1項、274条2項)
新株予約権の消却(276条)
新株予約権無償割当てに関する事項の決定(278条)
株主総会の招集(298条4項)
訴訟における代表者の選任(353条、364条)
取締役による競業取引および利益相反取引の承認(356条、365条1項)
取締役会を招集する取締役の決定(366条1項ただし書)
特別取締役の設置(373条1項)
計算書類の承認(436条3項)
臨時計算書類の承認(441条3項)
連結計算書類の承認(444条5項)
一定の場合における資本金・準備金の減少(447条3項、448条3項)
中間配当の決定(454条5項)
取締役会は、次に掲げる事項やその他の重要な業務執行の決定については、取締役に委任することができない(362条4項)。
重要な財産の処分及び譲受け(362条4項1号)
多額の借財(362条4項2号)
支配人その他の重要な使用人の選任及び解任(362条4項3号)
支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止(362条4項4号)
募集社債発行の決定(362条4項5号)
業務の適正を確保するための体制の整備(362条4項6号)
取締役の任務懈怠責任の免除の承認(362条4項7号)
ドイツの会社の監査役会の構成員(独: Mitglied des Aufsichtsrats)、すなわち監査役会構成員(独: Aufsichtsratsmitglied)は、監査役(独: Aufsichtsrat; 監査役会と同語)とも呼ばれるが、日本の株式会社の監査役とは大きく異なる。
詳細は監査役#ドイツの監査役を参照。
取締役会(とりしまりやくかい、英: Board of directors)は、株式会社の業務執行の意思決定等を行う合議体であり、一層型の場合には業務執行の監督をも同時に担い、業務執行(の決定)については重要なものを除き特定の取締役などに委任するのが通常であるが、二層型の場合には、執行役会とも訳され、監査役会によって業務執行の監督を受けることとなる。