株主総会決議
役員の選任・解任に関して行われる決議については、この方式による(341条)。
定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使可能な株主の議決権の過半数を定足数とし、出席株主の議決権の過半数により決議する。
定款に別段の定めをすることで要件を変更することができるが、その場合でも、定足数は3分の1を下回る割合を設定することはできず、決議要件は過半数を上回る割合にのみ設定できる。
役員の選任・解任は、株主の共有物たる会社の、管理者の委任・解任であるから管理行為(民法252条本文)に当たるが、総会への議題提案は役員が行うことから選任の為の要件が引き下げられ易いため、株主保護の観点から普通決議の定足数に一定の下限を設けている。
決議事項については、後記「#役員選任のための事項(特殊普通決議事項)」参照