アンブローズ・バーンサイド
リンカーンはバーンサイドを軍隊から去らせることを望まず、オハイオ軍(第23軍団)と以前の第9軍団の指揮を任せた。ここでバーンサイドは、クレメント・ヴァランディガムのようなマムシ(戦争に反対した北部の民主党員)やジョン・ハント・モーガンのような南軍の襲撃者との対応を余儀なくされた。ノックスビル方面作戦で、バーンサイドはノックスビルまで侵攻したが、北軍のウィリアム・ローズクランズ少将がチカマウガの戦いで敗れた後、以前にメアリー高地で対戦したことのあるジェイムズ・ロングストリート中将に追撃された。キャンベル基地の戦いでバーンサイドは巧みにロングストリート軍の裏をかき、自軍の塹壕まで到達し無事にノックスビルに入った。そこでは、市外のサンダース砦の戦いで南軍が敗北するまで短期間包囲された。ロングストリートの軍団をノックスビルで縛り付けていたことで、第三次チャタヌーガの戦いではユリシーズ・グラント少将が南軍のブラクストン・ブラッグ将軍を破ることに貢献した。ウィリアム・シャーマン少将の軍隊がバーンサイド軍の救援に向かったが、包囲戦は既に解かれ、ロングストリートは撤退して結果的にバージニアに戻った。
アンティータムから撤退するリー軍を追撃できなかったマクレランは軍隊指揮から外され、1862年11月7日、バーンサイドはポトマック軍の指揮官を任された。バーンサイドはその短い経歴では3度目となるこの命令に、躊躇いながら従った。エイブラハム・リンカーン大統領はバーンサイドに攻撃的姿勢を採るよう圧力を掛け、11月14日、南軍の首都リッチモンドを占領するというバーンサイドの作戦を承認した。この作戦は12月13日のフレデリックスバーグの戦いで北軍の屈辱的なまた損失の多い敗北に繋がった。フレデリックスバーグへの侵攻は急速だったが、ラッパハノック川を渉るためのはしけを連ねた橋を並べる手配がお粗末であったために、また渡河地点での部隊配置を躊躇したために遅れを生じ、ロバート・E・リーが南軍部隊に到着して町の直ぐ西にあるメアリー高地に部隊を集中させることを許し、北軍は容易に撃退された。