ラリー&リー
リトナーとカールトンは、過去にスタジオ・ミュージシャンとして同じアルバムに参加したこともあり、スティーリー・ダンのアルバム『彩(エイジャ)』(1977年)収録曲「ディーコン・ブルース」では両名の演奏がフィーチャーされているが、正式なコラボレーションは本作が初めてである。
本作にはリトナーとカールトンのオリジナル曲が5曲ずつ持ち寄られ、唯一両名が共作した「ロウ・ステッピン」では、カールトンの曲「ハイ・ステッピン」(1986年のアルバム『アローン・バット・ネヴァー・アローン』収録)のイントロのサンプリングが使用された。また、「L.A.アンダーグラウンド」では、リトナーのアルバム『ウェス・バウンド』(1993年)からのオルガンおよびドラム・サウンドのサンプリングが使用された。