Baby, It's Cold Outside
(全作詞:尾崎雄貴/全作曲・編曲:Galileo Galilei)
Sex and Summer - 4:54 次曲「時計塔」と繋がっている。
時計塔 - 3:58
コウモリかモグラ - 3:03
Chill Boy - 3:04 インスト曲。
リジー - 4:19
夢に唄えば - 3:48
前作『PORTAL』から約9か月ぶり、ギターの岩井郁人、キーボードの野口一雅が脱退してから初の作品。前作と同様に外部のプロデューサーを排して札幌のプライベートスタジオでレコーディングされた。 収録曲やプロモーションビデオ、ジャケット等は全てボーカルの尾崎によるコンセプトストーリーの元に作られている。タイトルはフランク・レッサーが1944年に作詞・作曲した楽曲「ベイビー、イッツ・コールド・アウトサイド」に由来している。
ネオン・インディアン、a-ha、ザ・ビーチ・ボーイズ、デス・キャブ・フォー・キューティー等からの影響が公言されている。また音数は『PORTAL』と比べると大きく減らされた。
『PORTAL』に続いてさよならポニーテールのみぃながコーラスやハミングで参加している。
初回生産限定盤には「リジー」のミュージック・ビデオを収録したDVDが同梱された。