合併 (企業)
被合併法人の株主等に合併法人株式又は合併親法人株式のいずれか一方の株式または出資以外の資産(剰余金の配当等及び反対株主への買取請求に基づく対価として交付される資産を除く)が交付されないこと(柱書)
会社法上は現金による合併の対価の支払が可能だが、そのような合併スキームは適格合併に該当しない
以上の要件を満たした場合で適格合併とされる要件は複雑であるが、大別すれば、次の3つのパターンに分類できる。
1.合併法人が完全親子関係にあるパターン(同号イ)
この場合は他に特に要件はない
2.合併法人が被合併法人の株式の50%以上を保有しているパターン(同号ロ)
次のいずれの要件をすべて満たすことが必要 被合併法人の従業員のおおむね80%以上に相当する数の者が当該合併後に合併法人の業務に従事することが見込まれていること(同号(1)) 被合併法人の当該合併前に営む主要な事業が合併後に合併法人において引き続き営まれることが見込まれていること(同号(2))
3.合併法人と被合併法人が共同して事業を営もうとしているパターン(同号ハ)
被合併法人と合併法人とが共同で事業を営むための合併として政令で定めるもの(施行令4条の2第4項、通称共同事業要件)とされ、次の要件を全て満たすもの 1.
出雲一畑交通(出雲一畑タクシー+平田一畑タクシー)
両備ホールディングス(両備バス+両備運輸)
三菱マテリアル(三菱金属+三菱鉱業セメント)
JX日鉱日石エネルギー(新日本石油+新日本石油精製+ジャパンエナジー)
ペプシコ(ペプシコーラ+フリトレー(フリト+H.W.レー))
ココカラファイン(ココカラファイン ホールディングス+アライドハーツ・ホールディングス)
グリコ栄養食品(江崎グリコ栄食+グリコハム(グリコハム(後に分社化後、エスフーズに全株を譲渡してフードリエとなる。)) ← グリコ畜産(+グリコ那須畜産協同)))
スイトトラベル(スイトタクシー+旭トラベルサービス。:ただし、スイトタクシーはスイトトラベルのタクシー事業のブランド名として現存)
札幌みらい中央青果(丸果札幌青果+札幌ホクレン青果)
オリックス・バファローズ(オリックス・ブルーウェーブ+大阪近鉄バファローズ)
合併は、企業組織再編の手法の一つで、会社と会社とが結合する手法として、企業の再編や統合に比較的古くから用いられてきた。
法理論において合併と比較されてきたのが事業譲渡であり、ドイツでは古くから合併と事業譲渡(または大規模な売買契約)との違いは何かという議論があった。
ドイツにおける1860年代から1880年代半ば頃の理論では、合併(吸収合併)とは、合併当事者のうち一社が解散し、消滅会社は解散しても清算手続は開始されず、解散した会社の債権債務が存続会社に包括承継されることと考えられた。のちにドイツでは合併対価に株式を含むことが要件かどうかも議論となった。