チャンセラーズヴィルの戦い
5月3日、ジャクソン負傷の後で第2軍団の指揮を引き継いだA・P・ヒル少将は自らも負傷して指揮不能の状態だった。ヒルは軍団の最上級将軍であるロバート・E・ローズ准将に相談し、ローズはJ・E・B・スチュアートが指揮を執るよう説得するというヒルの決断を黙諾し、その後にリーに報せた。スチュアートは全前線に渉る集中攻撃を掛けたが、これはヘイゼルグラブから兵を退いたフッカーとその地点に据えられた大砲から北軍砲兵を砲撃したことに援けられた。スチュアートが再度北軍前線に集中攻撃をかけた夕方に激戦が起こり、それはその圧力と補給や援軍が無いことのために緩りと尻すぼみになっていった。南軍はその日の午後までにチャンセラーズヴィルを占領し、フッカーはそのボロボロになった部隊を最後の退却路であるユナイテッドステイツ浅瀬を囲む防御戦まで退かせた。
リーはまだ勝利を宣言できなかったし、フッカーも敗北を認めていなかった。5月3日のチャンセラーズヴィルでの戦いが最高点にあったとき、フッカーは再度セジウィックに敵前線の突破とリー軍背後への攻撃を要求した。
フッカーはラッパハノック川の南にある深い森の「荒野」では実質的に騎兵隊が有効でないと考えたので、騎兵隊の大半をこのようなやり方に使ったために、その主力側面攻撃軍で活動できる騎兵隊は1個旅団を残すのみだった。南軍のJ・E・B・スチュアート少将が指揮する騎兵隊は、常にリーに情報を流す一方でフッカーには同じような情報が流れないようにすることで、迫り来る作戦行動に重要な役割を果たすことになっていた。
5月1日までにフッカーは約70,000名をチャンセラーズヴィルとその周辺に集中させた。リーはフレデリックスバーグにあるその作戦本部から、一般に認められる戦争の原則を破ることに決めて、優勢な敵軍の面前で自軍を2つに分け、積極的な行動でフッカー軍が自軍に対して十分に集中できる前にその一部を攻撃して破ることを期待した。リーは重厚に防御を施したメアリーズ高地にウィリアム・バークスデイル准将の1個旅団を、またプロスペクトヒルにはジュバル・アーリー少将の1個師団12,000名を残してセジウィックの軍団の前進に抵抗させ、ストーンウォール・ジャクソンには西に向かってリチャード・H・アンダーソン少将の部隊と合流して40,000名の軍隊となり、チャンセラーズヴィルのフッカー軍に対処させることとした。南軍にとって幸いなことに、ラッパハノック川にそって厚い霧がこれら部隊の西行を隠し、セジウィックには敵の意図がつかめるまで攻撃を待たせる選択をさせた。