フランクス・ワイルド・イヤーズ
トム・ウェイツ - ボーカル、オルガン、ギター、ピアノ、メロトロン、ドラムス、コンガ、タンブリン
マーク・リボー - ギター、バンジョー
モリス・テッパー - ギター
グレッグ・コーエン- ベース、アルト・ホルン、ホーン・アレンジ、ベース・ペダル
ラリー・テイラー - ベース
ジェイ・アンダーソン - ベース
マイケル・ブレア - ドラムス、コンガ、パーカッション、マラカス、マリンバ、グロッケンシュピール
ラルフ・カーネイ - サックス、バリトン・ホルン、ヴァイオリン
デイヴィッド・イダルゴ - アコーディオン
ウィリアム・シメル - ピアノ、オルガン、アコーディオン、ベース・ペダル
フランシス・サム - ピアノ、オルガン
アンジェラ・ブラウン - バッキング・ボーカル
レスリー・ホランド - バッキング・ボーカル
リン・ジョーダン - バッキング・ボーカル
キャスリーン・ブレナン - ボーカル・アレンジ
トムは、アルバム『ソードフィッシュトロンボーン』(1983年)収録曲「ワイルドなフランクの話」から派生したミュージカル作品『フランクス・ワイルド・イヤーズ』の脚本と音楽を、妻キャスリーン・ブレナンと共作。トム自身が主演、後に映画監督として活動するゲイリー・シニーズが演出を担当して、1986年6月22日にシカゴで初演。本作は、同ミュージカルの楽曲を改めてレコーディングしたもの。伝記本『トム・ウェイツ 素面の酔いどれ天使』の著者パトリック・ハンフリーズによれば、本作は舞台版の完全再現ではないが、「シカゴ公演を想像して楽しむには十分な内容」とのこと。
アルバム前半(1.-9.)が「ACT I」、後半(10.-17.)が「ACT II」と銘打たれ、「ストレイト・トゥ・ザ・トップ」と「夢見る頃はいつも」はIとIIの両方に登場。トムとグレッグ・コーエンが共作した「ストレイト・トゥ・ザ・トップ」は、コンガ等のパーカッションを多用した「ルンバ篇」と、ジャズ的なアレンジの「ヴェガス篇」の2種類が収録されている。主人公のフランクはアコーディオンを弾くという設定で、アルバム・ジャケットにもアコーディオンが登場し、「コールド・コールド・グラウンド」「トレイン・ソング」では、ロス・ロボスのデイヴィッド・イダルゴがアコーディオンを演奏。