ヘレン・メリル・ウィズ・クリフォード・ブラウン
ヘレン・メリル - ボーカル
クリフォード・ブラウン - トランペット
ジミー・ジョーンズ - ピアノ
バリー・ガルブレイス(英語版) - ギター
ミルト・ヒントン - ダブル・ベース(on #1, #2, #6, #7)
オスカー・ペティフォード - チェロ、ダブル・ベース(on #3, #4, #5)
オシー・ジョンソン - ドラムス(on #1, #2, #6, #7)
ボビー・ドナルドソン - ドラムス(on #3, #4, #5)
ダニー・バンク - フルート、バリトン・サクソフォーン
クインシー・ジョーンズ - アレンジ、指揮
ドント・エクスプレイン - "Don't Explain" (Arthur Herzog Jr., Billie Holiday) - 5:17
ユード・ビー・ソー・ナイス・トゥ・カム・ホーム・トゥ - "You'd Be So Nice to Come Home To" (Cole Porter) - 4:24
ホワッツ・ニュー - "What's New?" (Bob Haggart, Johnny Burke) - 5:05
恋に恋して - "Falling in Love with Love" (Richard Rodgers, Lorenz Hart) - 3:58
イエスタデイズ - "Yesterdays" (Otto Harbach, Jerome Kern) - 6:05
ボーン・トゥ・ビー・ブルー - "Born to Be Blue" (Mel Tormé, Bob Wells) - 5:20
スワンダフル - "'S Wonderful" (George Gershwin, Ira Gershwin) - 3:15