ファンク・オブ・エイジズ
バーニー・ウォーレル - ボーカル、クラビネット、オルガン、ピアノ、エレクトリックピアノ、シンセサイザー、シンセベース、パーカッション
ハービー・ハンコック - キーボード (on "Funk-A-Hall-Licks")、シンセサイザー (on "Ain't She Sweet")
ジェリー・ハリスン - オルガン (on "Don't Piss Me Off")
ジミー・リップ - ギター (on "Sing", "Funk-A-Hall-Licks", "Real Life Dreams", "Straight Ahead", "Don't Piss Me Off", "Real Life Dreams On")、エレクトリック・シタール (on "Sing")、バンジョー (on "Ain't She Sweet")
マイケル・ハンプトン - ギター (on "Sing")
キース・リチャーズ - ギター (on "Funk-A-Hall-Licks", "Y-Spy", "Don't Piss Me Off")
ヴァーノン・リード - ギター (on "Beware of Dog")
クリス・スペディング - スライドギター (on "Don't Piss Me Off")
ブーツィー・コリンズ - ベース (on "Funk-A-Hall-Licks", "Ain't She Sweet")、ギター (on "Funk-A-Hall-Licks")、プログラミング (on "Ain't She Sweet")、ボーカル (on "Ain't She Sweet")