ペンシルバニア鉄道MP85形電車
パイオニアIIIの設計そのものは確かにその時代において先進的であったものの運行上の諸問題などが原因で、長距離運用についてはGG1形電気機関車牽引の客車列車に置き換えられ早期に終了した。 1963年にフィラデルフィア地区の通勤路線の体質改善の一環としてPRRは、バッド社にパイオニアIIIをさらに改良した車両製作を依頼。 パイオニアIIIをモデルとして新しく製作された"シルバーライナー"と命名されたオールステンレス電車は、パイオニアから大きく改良されたものであった。全車に空気バネとディスクブレーキを装着した台車を、より強力な牽引力のモーター、二列の天井灯及び改良された空調、AAR式の密着自動連結器から電気連結器を加えたものに、菱形にかえてZ型パンタグラフとした。 PRR向けに38両 (車番201-219、251-269)が製作され、ほぼ同一仕様の17両 (車番9001-9017) がリーディング鉄道向けに製作された。
38両のシルバーライナーが車籍編入されると共にパイオニアIIIも長距離運用から離脱しフィラデルフィア地区の通勤列車に充当された。 1967年には、SEPTAとPRRは二代目の "シルバーライナー"を セントルイス・カー・カンパニーに発注、最初(1963年)に納入された"シルバーライナー"は"シルバーライナーII"に、1967年に納入されたものは"シルバーライナーIII"となった。 当時はまだ公式にはパイオニアIIIと呼ばれていたものの、後継車両にあわせて"シルバーライナーI"と呼ばれることとなる。