トヨタ・アリスト
1997年8月発売。クラウンマジェスタとの姉妹車関係を絶ち、新規のプラットフォームを使うようになった。このプラットフォームはその後トヨタのFRセダンの基本仕様となった。初代から一転して社内デザインとなったが、楕円をモチーフとしたデザインは先代から引き継がれた。また、重量配分をフロント53:リア47と理想的な重量配分としている。テレビCMに採用された曲は鈴木友彦が担当。
日本国内モデルは、初代にあったV8エンジンのグレードがなくなり、ツインターボの2JZ-GTE型(280PS)の「V300」、NAの2JZ-GE型(230PS)の「S300」(いずれも直列6気筒3.0L DOHC VVT-iエンジンを搭載)のみになった。また、アメリカ専売モデルでは、初代同様にターボエンジン搭載車の投入はなく、2JZ-GE型直列6気筒エンジン搭載車「GS300」に加え、1UZ-FE型V8エンジン搭載車「GS400」(後に3UZ-FE型に変更し「GS430」を名乗る)の販売で差異を付けていた。
1998年8月 ボディカラーにブルーマイカを追加。
1999年8月に一部改良。オプション設定のEMV(エレクトロマルチビジョン)がDVD-ROMタイプにグレードアップ。さらにボディカラーでは、ホワイトパールマイカからホワイトパールクリスタルシャインへ変更された。
V300(ベース車)
S300(ベース車)
VERTEX EDITION(内装色を黒に統一・17インチ専用メッキアルミ・トランクスポイラー)
WALNUT PACKAGE(2000年7月に追加されたラグジュアリーグレード。S300のみ)
V300 TTEバージョン(紺色及び金色が選択できた限定180台の特別仕様車)
V300/S300 10th Anniversary Edition (2001年8月から12月期間限定で販売)
VA300TOM'S (2000年11月200台限定でビスタ店で販売)
VA300TOM'S G (2002年8月から2003年3月期間限定でビスタ店で販売されたトムス仕様の特別稀少車で、生産台数が少ないアリストの最上モデル)
V300TOM'S VERSION (2002年8月から2003年3月期間限定でネッツ店で販売)