ガザラの戦い
このため、6月14日にリッチーに対しオーキンレックはアクロマ(Acroma : トブルクの西)から 南東へエル・アデムを通り、ビル・エル・グビまでの線を維持するよう命令した。しかし、6月15日の夕方には650高地の防衛拠点は攻撃を受け、6月16日には187高地の守備隊は物資補給ができなくなり撤退せざるを得なくなった。その日、一日中エル・アデム及びシディ・レゼーグのボックス陣地守備隊は、ドイツアフリカ軍団の強い圧力を受け続けた。6月17日ついに両陣地の守備隊が撤退し、これによりトブルクの包囲を防ぐ機会は失われてしまった。 リッチーはイギリス第8軍に対し前線の約 100 mi (160 km) 東メルサ・マトルー (Mersa Matruh) の防衛拠点に撤退するよう命令し、トブルクの残置部隊には敵の攻撃を持ちこたえて、1941年の時のように枢軸国軍の連絡を妨害するよう命令した。
5月26日14:00重砲の集中的な砲撃とともに、イタリア第10及び第21軍団は連合国軍のガザラ前面の防御陣地に攻撃を開始した。すべての枢軸国軍部隊がこの攻撃に参加したと見せかけるために、ドイツアフリカ軍団及びイタリア第20自動車化軍団の一部の小部隊をこの攻撃に参加させた。この陽動作戦はさらに自動車化部隊が増強され、攻撃地点へ向け北に移動した。しかし、その夕刻から夜陰にまぎれて、すべての装甲及び自動車化部隊はガザラ・ラインの南端の攻撃開始地点に集結した。5月27日の早朝、ロンメルは彼自身の指揮するアフリカ装甲軍―ドイツアフリカ軍団、イタリア第20自動車化軍団、そしてドイツ第90軽師団―を率いて、連合国軍の側面や後方までも地雷原で防御されていると確信されていた防衛線を、側面から南端を迂回するというリスクのある攻撃を開始した。
ロンメルの作戦計画はビル・ハケイムで目論見とは違ってくることとなった。イタリア第20軍団のアリエテ、トリエステの両師団とドイツ第21装甲師団の一部部隊は、ビル・ハケイム南東約 4 mi (6.4 km) の地点を通過する前に、イギリス第7機甲師団インド第3自動車化旅団の激しい砲火を交えた抵抗により大きな損害を出し、3時間足止めされた。
一方、ロンメルは速やかに兵站線を構築した。ロンメルはオーキンレックのイギリス第8軍の補給ルートがはるか喜望峰回りの14,000 mi (23,000 km)の航路で行われていることを知っていたので、枢軸国軍のイタリアから地中海経由で行われる補給ルートの利点を生かし、第8軍の準備が整う前に攻撃を開始することとした。5月下旬にはロンメルの準備が整った。これに対するガザラの防御布陣は、南アフリカ第1歩兵師団が海岸近くに、その南に第50(ノーサンブリア)歩兵師団、そして一番南の端ビル・ハケイムに自由フランス第1旅団が位置していた。イギリス第1及び第7機甲師団は防御陣地線の背後、トブルクとビル・ハケイムの中間で機動的に運用される反撃戦力として待機し、南アフリカ第2歩兵師団がトブルクの守備につき、インド第5歩兵師団(インド第4歩兵師団と交代に4月に到着した。)が予備戦力となった。