ヘンリー・カウ
フレッド・フリスは、1968年5月にケンブリッジ大学のブルース・クラブで仲間の学生であるティム・ホジキンソンと出会った。音楽に対するお互いのオープンマインドなアプローチを認識し、2人は一緒に演奏を始め、「ダダ・ブルース」や「ネオ・ヒロシマ」といった多様な音楽スタイルで演奏を行った。ヘンリー・カウの最初のコンサートの1つは、1968年6月12日にケンブリッジにあるホーマートン大学のアーキテクツ・ボールにおけるピンク・フロイドのサポート・アクトである。
1968年10月、ヘンリー・カウは、アンディ・パウエル(ベース)、デヴィッド・アトウール(ドラム)、ロブ・ブルックス(リズムギター)が加わってメンバーが増えた。フリス、ホジキンソン、パウエルがグループの残りのメンバーから袂を分かち、トリオ編成になり、その年の12月までこのラインナップで演奏した。当時のパウエルは、キングス・カレッジにて常駐作曲家であるロジャー・スモーリーのもとで音楽を勉強していた。スモーリーはヘンリー・カウの初期の作曲に影響を与えた。彼は彼らを、ソフト・マシーン、キャプテン・ビーフハート、フランク・ザッパなどのバンドやミュージシャンによるさまざまな新しい音楽にさらした。スモーリーはまた、ロック・グループのために長く複雑な曲を書くというアイデアを彼らに紹介した。