取締役会
日本の取締役会は昭和25年の商法改正によって授権資本制度とともにアメリカの会社におけるBoard of Directors制度を導入したものである。この改正がなされる前は取締役自体が会社の必要的機関とされていたが、改正後は取締役会が必要的機関とされ、取締役はその構成員となった。
その後、2005年(平成17年)に成立した会社法(2006年5月施行)において、取締役は必要的機関とされ、取締役会は原則として任意設置機関となった(326条2項)。取締役の設置義務があるケースについては327条1項に規定がある。
取締役会等の設置義務等(327条1項)
次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。 公開会社 監査役会設置会社 監査等委員会設置会社 指名委員会等設置会社
執行役会 (Vorstand) は、裁判上及び裁判外において会社を代表する。執行役会が数人から成る場合、全執行役会構成員 (Vorstandsmitglied) が共同してのみ会社を代表する(日本の旧共同代表取締役制度に近い)。ただし、定款に別段の規定がある場合はこの限りでない。定款は、執行役会構成員が単独で又は委任状を有する者と共同で代表権限を有する旨定めることができる。共同代表権を有する執行役会構成員は、各自の間における職務分担を定めることができる。執行役会構成員の代理人を定めることができ、これら代理人の代表権限は第三者に対する関係においては、正規の執行役会構成員のそれと同じである。 執行役会又は代表権限の変更は、その都度、商業登記簿に登記しなければならない。
また取締役会の過半数は社外取締役 (Outside Director) である。 イギリスでは経営責任者 (Chief Executive) と取締役会長は別人であること、取締役会の過半数は社外取締役 (Outside Director) であることが法律で義務付けられている。
職席設置を州法で義務づけられている場合を除き、CxO(最高○○責任者)職といった特別な役職が置かれている場合はプレジデントを置かない場合がある。
以上がアメリカにおける株式会社の最大公約数的な組織であるが、設置が必要とされる機関や組織構造は州法または証券取引所規則等によって規定されるため、一様ではない。なお、取締役が集まる会議そのもののことは英語で“Directors Meeting”といい、そこでの議事進行役を英語で“Chairman of the Board”という。