ノー・サブスティテューションズ〜ライヴ・イン・大阪
カールトンとルカサーは、1998年11月2日から23日にかけて名古屋ボトムライン、ブルーノート福岡、ブルーノート東京、ブルーノート大阪、島根県民会館を回る日本ツアーを行い、本作には大阪公演の模様が収録された。ルカサーはカールトンに関して、ジミ・ヘンドリックスと並び自分の人生を大きく変えたギタリストだと公言しており、とりわけスティーリー・ダンのアルバム『幻想の摩天楼』におけるカールトンの演奏に衝撃を受けたという。本作はスティーヴ・ヴァイが創設したレーベル「フェイヴァード・ネイションズ」から発売され、ヴァイは共同プロデュースおよびミキシングにも貢献した。
「パンプ」は、ジェフ・ベックがアルバム『ゼア・アンド・バック』(1980年)で発表した曲のカヴァーである。「オール・ブルース」はマイルス・デイヴィスのカヴァーで、カールトンは過去のライブ・アルバム『ラスト・ナイト』でも同曲を取り上げている。本作に収録されたカールトンのオリジナル曲「ドント・ギヴ・イット・アップ」、「オンリー・イエスタデイ」、「ルーム335」は、いずれも1978年のアルバム『夜の彷徨』(原題:Larry Carlton)からの選曲である。
ラリー・カールトン - ギター(左チャンネル)
スティーヴ・ルカサー - ギター(右チャンネル)
リック・ジャクソン - キーボード
クリス・ケント - エレクトリックベース
グレッグ・ビソネット - ドラムス