清水仁
上を向いて歩こう (1986年9月29日)
最初は難しい音楽理論の話をする小田和正、鈴木康博を見て「こりゃついていけん。レベルが違う」と毎日辞めることばかり考えていたというが、実力的に未熟な清水を小田、鈴木は辛抱強く見守った。これによって清水は徐々にオフコースに溶け込んでいった。ライブ演奏を手伝うようになってからもバッドボーイズの契約上の問題でレコーディングには加われず、1976年にリリースされた『SONG IS LOVE』も演奏では参加していない。レコーディング初参加は「こころは気紛れ」だが、本当にオフコースの一員として参加したと感じたのは「秋の気配」。この曲は途中でベースのアドリブが入るが、これは小田に「仁、この8小節、なんかやれよ」と投げられ、決まったフレーズを弾くことしかなかった清水が戸惑いつつも必死にフレーズを考えた結果生まれたものだという。1979年8月1日、オフコースの正式メンバーとなる。以後、オフコースの一員として一時代を築く。
1986年にシングル「上を向いて歩こう」でソロデビュー。1987年リリースのアルバム『as close as possible』では初めて作曲(クレジット上は松尾との共作)とリードボーカルを担当。次作『Still a long way to go』では初の単独自作曲「逢いたい」を提供するに至るものの1989年にオフコースは解散する。