詐欺による意思表示
会社法は設立時発行株式及び募集株式の引受けについて法的安定性を確保するため民法の一般原則を変更している。株式の引受けに関しては一定期間後(発起人については株式会社成立後、設立時募集株式の引受人は株式会社成立後又は創立総会・種類創立総会で議決権を行使した後、募集株式の引受人は株主となった日から1年経過後又はその株式について権利を行使した後)は詐欺を理由とする取消しはできないものとされている(会社法51条2項・会社法102条4項・会社法211条2項)。
ある者が表意者に対して欺罔行為をすること 作為・不作為を問わず、沈黙や単なる意見の陳述も状況によっては詐欺になりうる。ただし、信義に反し違法性が認められる程度のものでなければならず、日常の商取引において許容される程度の誇大な口説などは欺罔行為があるとまではいえないとされる。なお、無権代理人が相手方に対して代理権の存在があると偽って代理行為に及ぶ場合には無権代理の問題であり96条の適用はない。
相手方が錯誤に陥ること 欺罔行為によって相手方が錯誤に陥る必要がある。欺罔行為と錯誤による意思表示との間には因果関係を要する(因果関係については別個の要件として構成される場合もある)。
欺罔行為をした者に故意(錯誤に陥らせて意思表示させようと意図)があること 相手方を錯誤に陥らせて意思表示させようとする故意を要する。欺罔についての故意とそれによって意思表示をさせることについての故意の双方を要する。