フマーユーン
また、服属していた東方アフガン勢力のシェール・ハーンが次第に勢力を拡大し、ムガル朝に敵対するアフガン人らの盟主となってしまったため、1537年にフマーユーンは彼を攻めるために東方に進軍した。シェール・ハーンはバハードゥル・シャーの多額の資金援助のもと、1200頭の象を含む大軍を擁し、ジャウンプルとヴァーラーナシーからベンガルにかけて強力な同盟勢力を築き上げた。
フマーユーンは同年の暮れ、後方との連絡を脅かすとしてチュナールを包囲したが、その城を占領するのに6ヶ月も要した。その間、シェール・ハーンはロータースガル城を奪い、そこに自身の家族を避難させたのち、ベンガル・スルターン朝への侵略を行い、その首都ガウルを占領した。シェール・ハーンはフマーユーンに完全に軍略で勝っていた、と歴史家のサティーシュ・チャンドラは評している。
シェール・ハーンはガウルを占領したのち、フマーユーンに対してベンガル領有を認めるなら毎年100ディーナールを支払うと申し出た。だが、フマーユーンは豊かなベンガルをシェール・ハーンの手に残しておくつもりはなく、またフマーユーンの陣営に負傷して逃げてきたベンガル王がシェール・ハーンへの抵抗を続けられると力説したため、彼にこの提案を拒否させた。
しかし、ベンガル王は負っていた怪我が原因で死亡したため、フマーユーンは単独でベンガル遠征に向かった。