プリティ。オッド。
2007年9月、パニック・アット・ザ・ディスコはデビュー作『フィーバーは止まらない』に続くスタジオ・アルバムのための曲作りを行なった。1か月の間に「6曲から7曲」が完成していて、MTVニュースの取材でロスはメンバー全員が前向きな見通しを立てていたことを語っている。同月、ラスベガスにあるスタジオ・アット・ザ・パームスでレコーディングを開始。12月のMTVニュースの取材でロスは、アルバムについて「(当初のアイデアから)180度逆転させて作っている」とし、サウンドをそぎ落としてクラシック・ロックのアプローチを目指したと説明している。アルバムについてメンバーは、デビュー作の商業的成功に伴うプレッシャーを感じることなく、当時自分たちが興味のあった楽曲を制作することに集中したと語っている。
当初のアルバムのアイデアを放棄した後、メンバーは「ナイン・イン・ジ・アフターヌーン〜恋するタイミング」や「ザット・グリーン・ジェントルマン」を含む3曲を最初に制作。フュエルド・バイ・ラーメンのオーナーであるジョン・ジャニックは、ボツとなった楽曲を聴いた時はバンドがどのような方向に進みたいかがわからず心配になったとし、ちょうど、メンバーが影響を受けてきたものを出し切らないと前に進めない時期だったんだと思う。それが終わって、半ば無理やりスタジオに入れたとたん、いい方向に進みはじめたんだよ。その後、“ナイン・イン・ジ・アフターヌーン〜恋するタイミング”を含む3曲が送られてきて、それを聴いたとき、確信したんだ。