COVER ALL HO!
洋楽カヴァー集『COVER ALL YO!』(UPCH-20051)と同時発売された邦楽カヴァー・アルバムで、女性歌手の楽曲や往年のヒット曲など、邦楽全10曲を収録している。
選曲にあたってはまず、スタッフが「山崎まさよしに歌わせたい」と思う楽曲を挙げ、その中から選定していったと語られている。また、山崎自身の意向で収録されたのは、「大きな玉ねぎの下で」。
松田聖子のバラード「SWEET MEMORIES」は、過去に夏の恒例野外イベント「Augusta Camp 2003」において、スガシカオとのセッションでカヴァーされた。また、招待制スタジオ・ライブ『おんがく 山崎まさよし』(BS-iで2003年に放送)でも歌われたことがある。同スタジオ・ライブでは本作に収録された桑田佳祐の「月」も歌われている。
「さらば恋人」は元々、コンピレーション・アルバム『筒美京平トリビュート the popular music』(2007年7月11日発売)に収録されていたもので、山崎個人名義のアルバムに初収録された。