ベア・ナックルII 死闘への鎮魂歌
前作に比べてキャラクターのグラフィックが大きくなり、アニメーションも滑らかになり、雑魚キャラクターにも体力ゲージが表示されるようになった。また打撃音にADPCMが多用され、攻撃時の迫力が増した。タイマーがあってもタイムが頻繁に加算されるため、タイムアップはまず無い、スペシャル攻撃の連射でもボスを倒せるなど難易度は低く設定されている。1画面に同時に登場する敵キャラクターは1人プレイ時で5人、2人同時プレイで最大6人。オープニング曲は前作のバッドエンディングの曲をリミックスしたものが使用されている(ストーリー上に前作のバッドエンディングとの繋がりはない)。
スペシャル攻撃(必殺技)が前作の回数制限・ボム的なものから、体力消費・無敵・周囲を吹っ飛ばす技に変更された。また、前方へ強力な打撃を行うタイプのスペシャル攻撃も追加された。前者は敵に当たらなければ体力を消費しないうえ、命中時の体力消費も少なめなので、敵の攻撃に対するカウンターや回避手段としても使いやすい。後者は単体の技としては最大級の破壊力を誇るが、動作時間が長かったり、判定はさほど良くないなどの欠点もある。
「ダウンさせないジャンプ攻撃」が追加された。これは通常の飛び蹴りなどの敵を吹っ飛ばすジャンプ攻撃と違い、ヒットしても怯ませるだけでダウンさせない。
8面ボス。サブマシンガンを持っており、プレイヤーキャラクターから遠いと発砲して、近いと銃床で殴る。Mr.X自体は体力があるだけで左程強くないが、同時に相手せざるを得ない大量のザコ、そしてそのザコごと掃射してくるMr.Xの銃撃が障害となる。
国内版では葉巻をくわえて登場するが、海外版ではカットされている。
サングラスをかけたスキンヘッドの黒人。ガルシアの次に弱い雑魚。ほとんどの場合ガルシアとセットで出現することが多いが、時折飛び蹴り対処に対空のアッパー攻撃を使い、鉄パイプを所持して登場することもある。U-3、MC.K、ALTETは倒した際に1万ポイントが入る。
色違いバージョンを含めた名前はZ、GONZALEZ、BROWN、MARTIN、U-3、REID、GUDDEN、MC.K、ALTET。