FRIENDS II
松本孝弘:ギター、全曲作曲・編曲
稲葉浩志:ボーカル、作詞(#2-4.6.7)、全曲編曲、コーラス(#2-4.6.7)
池田大介:全曲編曲
山木秀夫:ドラム
中村“キタロー”幸司:ベース (#3.5-7)
青木智仁:ベース (#2.4)
小野塚晃 (DIMENSION):ピアノ・エレクトリックピアノ・オルガン (#2.3.4.5.6.7)
土岐英史:サックス (#6.7)
斉藤ノブ:パーカッション (#3)
篠崎Strings:ストリングス
赤木りえ:フルート (#3)
坪倉唯子:コーラス (#3.7)