アッシュル・ウバリト2世
前7世紀の初め、アッシリアはその絶頂期にあった。肥沃な三日月地帯の全てがアッシリア王の支配下にあり、交易と文化の隆盛によってこの時代はパクス・アッシリアカ(アッシリアの平和、パクス・ロマーナに対応する造語)と描写される。7世紀の終わりまでに、アッシリアは崩壊して歴史から姿を消し、二度と復活することはなかった。
アッシリア崩壊の主たる原因の一つは「バビロニア問題」と呼ばれる南部の属州、特に古代の栄誉ある都市バビロンでほぼ恒常的に発生していた反乱を効果的に解決することができなかったことである。エサルハドンのようにバビロニアの反乱を発生させることなく成功裏に支配する王もいたが、この地域の反乱はシン・シャル・イシュクン(在位:前627年-前612年)の治世中に激化していた。シン・シャル・イシュクンは前627年に兄弟のアッシュル・エティル・イラニの死を受けて即位し、その後ほとんど間を置かずに前626年の将軍シン・シュム・リシルの反乱に直面した。シン・シュム・リシルはバビロンとニップルを含む北部バビロニアのいくつかの都市を占領することに成功した。
シン・シャル・イシュクンは僅か3か月でシン・シュム・リシルの反乱を撃破したが、この出来事はバビロニアに対するアッシリアの支配を弱体化させた。
この反乱鎮圧の直後、バビロニアでナボポラッサルによる別の反乱が発生し、彼もまたバビロンとニップルの占領に成功した。シン・シャル・イシュクンは前626年10月にバビロンの再征服を試みたが、これはバビロン市に対するアッシリアの最後の軍事遠征となった。同年の10月22/23日、ナボポラッサルは公式にバビロンの王(英語版)となり、新バビロニアを建設した。シン・シャル・イシュクンは前625年から前624年にかけて北部バビロニアの再征服に取り掛かったが、繰り返し撃退された。前622年、ナボポラッサルはバビロニアに残っていた最後のアッシリアの前哨地を占領した。
新バビロニア軍はアッシリアに度重なる勝利をおさめ、前616年までに遥か北方のバリフ川に達した。アッシリアの同盟者だったエジプトのプサムテク1世(プサメティコス1世)はアッシリアが東方におけるバビロニアとメディアに対する緩衝国家として有用であると考え、シン・シャル・イシュクンの救援に急いだ。だが、エジプト・アッシリア連合のバビロニアに対する遠征は成功しなかった。