ブックビルディング
ブックビルディングの後に続くIPO銘柄の配分を求めて、一部の投資家が同一の需要を複数の証券会社に重複して申告しているという実態がある。しかしながら、そもそもブックビルディングは公開価格を発見するために行うものであり、投資家の需要に基づかない申告が積み上がってしまえば、把握される需要動向が不正確なものとなり、結果的に、IPO時の公開価格が必ずしも需要動向に合致しなくなる。現状では、同じ証券会社の中で、複数店舗での口座開設を認めていなかったり、ブックビルディング毎に名寄せを行うなどすることで需要の重複した申告を退けることができているものの、他の証券会社との間では、各証券会社で他の証券会社で需要申告をしていないことを確認することまでは行っているが、個人情報保護やIPOのスケージュールの観点から名寄せを行うことが困難であるため、重複した申告を完全に退けることは出来ていない状況にある。そのような中で、同一のIPO銘柄に対して重複して申告された需要がブックビルディングとして積み上がると、適正な価格を発見するためのツールとしてブックビルディングの結果得た需要が、実需と比較すると過大なものとなってしまう。
会社法上、普通株式を日本国内の証券取引所に上場している場合、その募集に伴い公正な価額による払込みを実現するためには、適正な払込金額の決定の方法を取締役会決議で決定し、その決定方法を公告又は通知することが、会社法201条2項及び3項で求められている。ここで言われる「適正な払込金額の決定の方法」について、その具体的な決定方法としては、日本証券業協会が定めた有価証券の引受けに関する規則2条16号に定められているブックビルディング方式が想定されている。他方、株式公開による新規上場の場合、会社法201条2項及び3項のような規定は存在しないため、具体的に公開価格を決定し通知又は公告の必要があるものの、この決定にブックビルディング方式を用いた価格決定を実施することに制限はない。
このように、募集又は売出しに係る価格の決定方法として、ブックビルディングを用いることは会社法上認められたことではあるが、一方で、ブックビルディングの結果決定された払込金額が、株主以外の者に特に有利な発行に該当しているのではないかという問題は別個に存在している。言い換えれば、仮にブックビルディングを用いた価格決定を行ったとしても、会社法上は禁じられている有利発行と判断される恐れがあることに注意する必要があるということである。