アナキン・スカイウォーカー
密かにジェダイ殲滅指令「オーダー66」を発動してオビ=ワンを含めたジェダイの抹殺と自分に背いていた元老院の議員たちの弾圧を行う。アナキンはアポー指揮下の精鋭部隊・第501大隊を率いジェダイ聖堂を急襲。不意をつかれたジェダイ騎士達はアナキンに次々と倒されてゆき、幼いパダワン達も殺された。引き続きシディアス自身の命令でムスタファーに潜伏していた分離主義勢力の幹部達を用済みとして抹殺するため、シディアスはアナキンにムスタファー行きを命ずる。アナキンはジェダイが共和国に反乱を起こしたこと、また戦争終結の為にムスタファーに向かうことをパドメに告げる。
「ジェダイの反乱」を口実にパルパティーンは元老院の同意を得て皇帝への即位と戦争終結を宣言、満場の拍手のもとに共和国は消滅する。事態の成り行きに心を痛めるパドメは「ジェダイ狩り」を逃れヨーダと共にコルサントに戻っていたオビ=ワンの口からアナキンが暗黒面に堕ちてジェダイを裏切り、パダワンの子供達をも虐殺した事を伝えられる。動揺するパドメはアナキンに真相を確かめるべく身重の体でムスタファーへと赴き、オビ=ワンはその宇宙船に密かに乗り込む。同じ頃、ムスタファーに到着したアナキンはヌート・ガンレイら分離主義者の幹部達を皆殺しにしていた。
その後、ムスタファーに到着したパドメがアナキンに真意を問いただす。アナキンはパドメに暗黒面に堕ちた経緯を告げ、皇帝を倒して二人で銀河を支配しようと持ちかけるが自分が原因で暗黒面に堕ちた事とアナキンのあまりの変貌ぶりにパドメは大きな衝撃を受ける。