ヤシュワント・ラーオ・ホールカル
1797年以降、ヤシュワント・ラーオはシンディア家のダウラト・ラーオと対立状態にあったが、1800年4月に宰相府の財務大臣ナーナー・ファドナヴィースが死亡したのち更なる対立状態となった。
そして、1801年7月18日にウッジャインにおいて、ホールカル家の軍はシンディア家の軍を破り、大きな損害を与えた(ウッジャインの戦い)。
その後、同年8月にカーシー・ラーオは和解のために本国へ戻ったが、9月にシンディア家に加わったため、逮捕されたのち投獄された。
シンディア家とボーンスレー家が降伏したのち、ヤシュワント・ラーオがようやく動き出した。
ヤシュワント・ラーオは、イギリスがシンディア家・ボーンスレー家との間で行った一連の戦いを綿密に調べ上げて研究し、そこから何かを読み取った。彼がシンディア・ボーンスレー連合軍の戦闘を呆然と見ていたのも、下手に手を出して敗北するより、戦術を見極めて勝利をつかむやり方のほうが効率が良いと判断したからだった。全てはこのためだった。
結局、ヤシュワント・ラーオが導き出した結論はこうだった。シンディア家がとったヨーロッパ方式を真似た多数の歩兵および砲兵による戦術は、それらで圧倒的に優勢なイギリスにとっては明らかに不利であった。そのため、ホールカルは、かつてシヴァージーが取った戦術、多数の騎兵を駆使して敵を翻弄するマラーター本来の戦術をとることにした。
1804年上旬には、ヤシュワント・ラーオはイギリスに講和条約を結ぶよう説得されたが、両者の交渉は決裂し、戦争の続行が決定された。ここから長期にわたる両者の戦いが続いた。
7月8日から9日かけては、ヤシュワント・ラーオの軍はムクンドワラ峠の戦いでウィリアム・マンソンの軍を破っている。また、6月から9月にかけては、別の幾度かの戦いで英国の軍勢を破るなど、緒戦での勝利を収めている。
8月になると、ヤシュワント・ラーオはついにはアーグラを脅かした。