役員 (会社)
執行役会長は第三者に対して会社を代表するが、会社の経営権は合議体としての執行役会が有し、執行役会長が単独で経営権を有するわけではない点が、取締役会 (CA) を設置する会社の取締役会長 (PCA) や執行役 (DG)との違いである。執行役会長は、監査役会によって指定される執行役(Directeurs Généraux:複数形)により補佐される。執行役会長は日本の代表執行役社長に相当する。英語では CEO と表記することが多い。
簡易株式会社 (SAS) のプレジダン
フランスの簡易株式会社 (SAS) では、代表者(会長、Président)は株主総会の他に設置が義務づけられた唯一の機関であり会社の代表権を有する。株主でなくともよく法人であってもよいとされる。 会社は代表者を議長とする合議体を設置することもできる。 代表者が有する権能を第三者に委任することも出来るが、代表者が有する権能の包括的な委任 (délégation générale) により代表者(会長)と同等の代表権を持てるのは、執行役(社長、DG)または執行役代理(副社長、DGD)に限られる。 簡易株式会社 (SAS) が株式会社 (SA) の子会社で、簡易株式会社 (SAS) の代表者として親会社を選任した場合、代表者の職務は親会社の取締役会 (CA) 等の機関が親会社の名において遂行することになる。この場合、親会社の取締役会 (CA) が簡易株式会社 (SAS) の代表者として執行役 (DG) や執行役代理 (DGD) を選任してこれに会社の代表権を付与し、その業務執行を監督することができる。
取締役会長 (PCA) は、一定の要件(会社役員としての職務とは別個の職務内容、従属関係)を満たしている場合には雇用契約による職務も兼任できる。
2001年のNRE法(新経済規制法)により、伝統的な取締役会 (CA) を設置する会社でも監督と執行の分離を可能にするため、原則として取締役会長 (PCA) は執行役(社長、DG)を兼任せず、会社の代表権が執行役 (DG) に付与されることになった。ただし、代表権を取締役会長 (PCA) または執行役 (DG) のいずれに付与するかは、取締役会 (CA) が決定する。また、定款の定めた条件下で取締役会 (CA) が取締役会長 (PCA) と執行役 (DG) の兼任(プレジダン・ディレクトゥー・ジェネラル (PDG))を決議することもできる。 取締役会 (CA) が従来と同様に会社の代表権を取締役会長 (PCA) に付与すると決定した場合、取締役会長 (PCA) は会社を経営する全権限を有し、会社の目的ならびに法律上株主総会および取締役会 (CA) に付与された権限によってのみ制約を受ける。また、第三者との関係で会社を代表し、経営について責任を負う。定款または取締役会 (CA) が取締役会長 (PCA) の代表権に加えた制限は、会社内部では拘束力を有するが、第三者に対抗することができない。取締役会長 (PCA) の代表権の有無については会社の登記簿に明記する必要がある。
この役職や呼称であっても、「取締役」でない者は、会社法の役員ではない。社長に準じる地位。1人とは限らず、大規模な企業では2人以上を置く場合もある一方、小規模な企業では置かないことが多い。 副社長は、通常は取締役(代表取締役)や執行役(代表執行役)である。ただし、あくまで会社内部の名称であるから、取締役(代表取締役)や執行役(代表執行役)である必要は法律上はない。また、取締役や執行役であっても代表権がある(代表取締役、代表執行役)とは限らない。ただし、代表権がなくても表見代表取締役(354条)、または表見代表執行役(421条)として、取引相手から会社の責任が問われる場合がある。 なお、取締役会設置会社の業務執行を取締役でも執行役でもない副社長に委任する場合、会社の重要な使用人(第362条)として、取締役会が副社長の選任及び解任を行う。ただし、委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、選任及び解任を執行役に委任することができる。(第416条) なお、アメリカ流のバイス・プレジデントは、直訳すると副社長であるが、日本語の副社長よりもかなり低い地位の場合が多い。
中華人民共和国の会社法(中华人民共和国公司法)では、会社の役員にあたるものとして、会社(公司)の取締役(董事)、監査役(监事)、執行役員(高级管理人员)について、選任および解任、職務や権限、資格および義務、法的責任などの定めがある。
香港における董事総経理(英語:managing director、中国語:董事總經理)は、会社(英語:company、中国語:公司)の取締役会(英語:board of directors、中国語:董事局)の直接の権限の下で会社の管理者の職務を統轄する取締役(英語:director、中国語:董事)で、英国の会社のマネージング・ディレクター (managing director) に相当する。法律上の地位は、会社の業務の執行を委任された取締役(英語:director、中国語:董事)である。 なお、香港の会社条例の第159条では、有限責任会社(英語:limited company、中国語:有限公司)で、基本定款(英語:memorandum、中国語:章程大綱)に定めがある場合は、董事総経理(英語:managing director、中国語:董事總經理)は無限責任を負うと定めている。
香港では、会社条例(英語:Companies Ordinance、中国語:公司條例)の第2条において、会社の書記役(英語:secretary、中国語:秘書)は、法人団体(英語:body corporate、中国語:法人團體)の役員(英語:officer、中国語:高級人員)に含むと定められている。 また、会社の書記役(英語:secretary、中国語:秘書)は、会社条例の第154条において、1名を置くことを要する(2003年第28号第59条改正より)、ただし、私人会社(英語:private company、中国語:私人公司)が取締役(英語:director、中国語:董事)と1名しか置かない場合は、書記役(英語:secretary、中国語:秘書)を置かなくてもよいと定められている。また、書記役(英語:secretary、中国語:秘書)が個人である場合は香港に住所を有する事を要し、法人団体である場合は香港に営業拠点を置くことを要する。
いずれの場合も、顧問はその者本人の専門知識や社内経験にもとづいた実務的で日常的助言が求められることが多い。
また創業者や企業の発展に多大な功績のあった特別な社長や会長などは、経営の第一線を退いた後もしばらくの間は取締役を兼ねた「最高顧問」として処遇される場合がある。しかしいかに「最高」でも「顧問」であることに変わりはなく、最高顧問が新経営陣の企業経営に積極的に介入することは稀である。最高顧問の設置は多くの場合、伝説的な旧経営者を引き継いだ比較的無名の新経営者が、株主や取引先に要らぬ不安を与えないように当面の間だけ担いでおく御輿的な側面が強い。任期を満了した最高顧問が今度は相談役に横滑りという例がよく見られるのはこのためである。
なお、顧問と取締役は法的な責任および権限が異なるため、顧問は取締役ではないことが一般的であるが、取締役に顧問の役職名を付与するケースや「代表取締役顧問」も中にはある。取締役でない場合、顧問は会社経営に関して法的な責任と権限は無いが、顧問が取締役である場合は、取締役としての法的な義務および責任が課せられる。
公開会社 (public company)の場合、最少2人の取締役 (director) を置かなければならない。取締役 (director) のうちの1人は個人であり16歳以上でなければならない。
米国の法人の取締役 director は、一般に取締役会 (board of directors)の構成員として法人の経営方針を決定し業務執行を指揮・監督する。ただし、州によっては1人でもよいとされる。 米国の会社の director には2種類の用法があり、取締役会の構成員、つまり取締役という意味と、日本で言う事業部長や統括部長に近い役割のバイス・プレジデント (vice-president)の下で manager を指揮する役割の、和訳でいう部長や課長という意味合いがあるので、単に director と言う場合には混同することがある。取締役であることを明確にするために member of the board of directors と表記する場合もある。日本の会社においては取締役の英訳としてそのまま使用される場合が多い(もちろん日本でも部長、課長級の英訳として director を使用する場合が多いが、主題である「役員」の議論に限定すれば取締役の訳と解釈される)。
備任董事(びにんとうじ、中国語: 備任董事)。会社(公司)の取締役(董事)が欠けたときに、その代わりとなる補欠の取締役(董事)である。
香港の会社(英語:company、中国語:公司)の補欠の取締役(英語:reserve director、中国語:備任董事)は、会社条例(英語:Companies Ordinance、中国語:公司條例)の第2条において、私人会社(英語:private company、中国語:私人公司)の補欠の取締役(英語:reserve director、中国語:備任董事)として指名された者をいう(2003年第28号第2条増補より)と定めている。 また、第153A(6)条で、私人会社が、社員(英語:member、中国語:成員)を1人だけ有し、その社員(英語:member、中国語:成員)が会社の唯一の取締役(英語:sole director、中国語:唯一董事)である場合は、会社の通常定款(英語:articles、中国語:章程細則)のいかなる条文の記載にかかわらず、会社は社員総会(英語:general meeting、中国語:大會)において、唯一の取締役(英語:sole director、中国語:唯一董事)が死亡により欠けたときに、その代わりとなる、満18歳以上の人(法人団体(英語:body corporate、中国語:法人團體)を除く)1人を会社の補欠の取締役(英語:reserve director、中国語:備任董事)に指名することができる(2003年第28号第56条増補より)と定めている。
会社の業務執行については、取締役に代表取締役 (Administrateur délégué)の肩書きを付与するか、取締役以外のものに執行役 (DG) の肩書きを付与して会社の業務執行を委任していたが、代表取締役や執行役 (DG) の権限は契約関係で定められており、権限の所在が不明確であった。また、取締役が会社と雇用契約を結んで、従業員として多額の報酬を受けていたなどの不正行為もあるなど、制度上の不備が認識されていた。そのため、1940年から1943年にかけての法改正で、これらの問題の対策として取締役会 (CA) を法定の機関としてその権限を規定した上で、取締役会長 (PCA) に権限を集中し、取締役会長 (PCA) は代表権を有するとともに執行役 (DG) を兼任すると定められた。この法改正以後、フランスの会社では取締役会長 (PCA) 兼執行役 (DG)、すなわちプレジダン・ディレクトゥー・ジェネラル (PDG) が定着していった。
2001年のNRE法(新経済規制法)により、伝統的な取締役会 (CA) を設置する会社でも監督と執行の分離を可能にするため、原則として取締役会長 (PCA) は執行役 (DG) を兼任せず、会社の代表権が執行役 (DG) に付与されることになったが、定款の定めた条件下で取締役会 (CA) が取締役会長 (PCA) と執行役 (DG) の兼任を決議することができる。NRE法の施行後、上場会社では取締役会長 (PCA) と執行役 (DG) を分離する会社があるが、プレジダン・ディレクトゥー・ジェネラル (PDG) の制度はフランスの会社で根強く支持されている。
バイス・プレジデント(英語: vice-president、略語:VP)。一般に政府や法人 (corporation) その他の団体において、代表者たるプレジデントを補佐又は代理する役職を指し、具体的には政府の副大統領や国際機関の副総裁、非営利団体等の副会長や副理事長、会社の副社長などであるが、一部の団体や会社では副会長や副理事長、副社長などと和訳するほど高位ではない職位の名称として用いられており、そのような場合には日本語では「副会長」、「副理事長」、「副社長」などと訳さずに「バイスプレジデント」と表現することが多い。
財務負責人(ざいむふせきにん、中国語: 财务负责人)。一般に、会社の財務責任者の職務を行う役員である。米国における法人 (corporation)の会計役 (treasurer)や最高財務責任者(CFO)に相当する。
中華人民共和国の会社(公司)の財務責任者(财务负责人)は、中華人民共和国の会社法(中华人民共和国公司法)の第217条で、執行役員(高级管理人员)に含むとされる。支配人(经理)の提案により、取締役会(董事会)が選任する。 法文上の財務責任者(财务负责人)の実務上の名称は財務総監(财务总监)であることが多い。
シャドウ・ディレクター(英語: shadow director)。実質的に会社を経営する影の取締役。 英国の会社法 (Companies Act) の第251条では、会社法における「影の取締役」(“shadow director”) は、会社について、習慣的に会社の取締役 (director)に指示又は命令する者をいう。なお、取締役に対して専門的な立場から助言しただけでは影の取締役 (shadow director) とは見なされない。また、取締役 (director) の一般的な職務、社員 (member) の承認が必要な議事録、又は唯一の社員 (sole member) 兼取締役 (director) との契約のために、習慣的に子会社 (subsidiary companies) の取締役 (director) に指示又は命令しただけでは、法人団体 (body corporate)は影の取締役 (shadow director) とは見なされない。 英連邦諸国の会社法や香港の会社条例にも同様に影の取締役(英語:shadow director、中国語:影子董事)の定めがある。 この規定により、社員その他の実質的な会社の経営者が、名目的な役員 (officer)を使って責任を逃れるのを防ぐ。