取締役
取締役は、原則として、取締役それ自体が会社の機関であって会社の業務執行権限を有している。これは、会社法の制定により1950年(昭和25年)改正前の商法と同様になった。しかし、取締役会設置会社においては、取締役は代表取締役に選任されない限り業務執行権限を有さず、取締役会の構成員に過ぎないとされた。これは、1950年以降の商法の規定と同様である。
昭和25年改正以降の商法では取締役会が会社の機関となり、取締役は単独で職務執行権限を持たず、取締役会の一員に過ぎなくなった。同じ改正において取締役になる資格をその会社の株主に限定する資格株制度は禁止された(旧商法254条2項)。これは取締役が単なる株主の利益代表ではなく、社会的責任を帯びた存在であることを示している。しかし株主が取締役になることは差し支えなく、実際にも中小企業においては取締役のほとんどが株主である。取締役は取締役会の一員として業務意思決定を行うほか、割り当てられた業務の執行を行う。特に業務執行権を与えられた取締役を業務執行取締役といい、代表権を与えられた取締役を代表取締役という。これらは法定されたもので、後者については設置が義務づけられているが、業務担当取締役や執行役員といった制度を会社で独自に取り入れて権限を付与するという場合もある。
取締役の報酬は、定款または株主総会の決議によってその額や算定方法が決定される(361条、旧商法269条)。本来、報酬の決定は業務執行に属する性質の行為であるから取締役会にその権限があってもよい。しかし自分の報酬を自分で決定させると過大な報酬を受け取る危険があるため、このようにしたのだとされる(「お手盛りの防止」といわれる)。また、取締役の選任権は株主総会にある以上、報酬の最終的な決定権も株主総会が関与できる形式であることが自然である。
また、会社法では「報酬、賞与その他の職務執行の対価」として明文で賞与が報酬等に含まれる旨規定された。旧法では、実務上賞与は利益処分案として処理されてきていたが、利益処分案が廃止されたことにともない、報酬等に含まれることとなった。これにより、会計上・税務上の処理が大きく異なるため実務的には重要な改正点の一つであると言える。 なお、この旧法での取扱いは、明文で認められていたわけではないが、明治時代から慣習的に行われてきており「公正ナル会計慣行」(旧商法32条2項)となっているとして、これを条文上の根拠としていたようである。
数人の取締役がいる場合、お手盛りの防止という趣旨を満たせばよいとの観点から、個別の報酬額は開示せず報酬の総額が開示されればよいとされる(判例)。しかし取締役の個人的な心情よりも会社経営の透明化(ディスクロージャー)を推進するために個別の金額を開示すべきとの異論もある。
取締役の員数は、原則として1人以上であればよい(326条1項)が、取締役会設置会社においては3人以上でなければならない(331条4項)。
員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任され又は一時取締役が就任するまで、権利義務を有する(346条)。
なお、旧商法では取締役会の設置が義務化されていたため、3人以上となっていた。