メルセデス・ベンツ・C140
1996年8月に1997年モデルが発表され、CL500/CL600と名称を変え、新たに設定されたCLクラスに移行(ただし、モデル呼称はC140のまま)され、2つの先進的な技術が導入された。1つは電子制御5速ATであり、電子制御により燃料消費量の削減が可能になった。新しいオートマチックトランスミッションは従来より簡潔かつコンパクトで、部品点数が40%減少したことにより製造コストも削減された。もう1つはエレクトリック・スタイビリティー・プログラム(ESP)である。ESPは危険な状況のときに各種センサーの情報に基づきブレーキを制御し、回転モーメントを制御してドライバーをサポートする。外見上の変更としてバンパーが変更され、駐車時に障害物への接近を知らせるパークトロニックが装備された。その他、キセノンヘッドライトや助手席用のSRSサイドエアバッグなどが装備された。
1998年にはモデル末期の梃入れとしてCL600にチェストナットのウッドパネルをオプションに追加した。