Mod' Fish
本作制作時に土屋はロンドンに移住しており、ミック・カーンとの2人体制でロンドンにてすべてが制作された。前作リリース後の新作を発表していなかった期間も土屋はセッションを頻繁に行っており、土屋はトリッキーやマッシヴ・アタックの登場によりサウンド作りが大きく変化した時期であると述べている。当時はサンプルを制作するだけでも大変な時期であり、『TIME PASSENGER』の頃は既存の音を如何にして組み立てるかということがテーマで会ったのに対し、この時期には音そのものを一から制作する必要があったと述べている。また、同時期にはボーカリストとしてよりもトラックメイカーとしての意識が高まっており、特にビートに対するこだわりが強かった時期でもあると土屋は述べている。
本作は1997年10月1日に、LUNA SEA所属のSUGIZOが主宰するレーベルであるポリドールK.K.のクロスレーベルからリリースされた。SUGIZOは土屋に対し長年「ソロを作ってください!」と言い続けていたと述べている。SUGIZOは幼少期から土屋の音楽を愛聴しており、LUNA SEAの初期の頃に六本木の店で初めて邂逅したと土屋は述べている。
SUGIZOは本作に関して、「一音一音すべての音が研ぎ澄まされ、すべての音に無駄がなく、すべての音に魂が宿っている。崇高な音楽」と述べたほか、世代やキャリアが異なるにも拘わらず懐かしさや斬新に感じられる点が最も重要な点であるとも述べ、「精神的に求める部分がものすごく近い。つまり前向きな、未来をみつめている音楽だからだと思う」と主張している。
またSUGIZOは本作のリリースに当たり、以下のコメントを記している。