ストレート・アップ
ピート・ハム - ギター、ピアノ、シンセサイザー、ボーカル
トム・エヴァンズ - ベース、ギター、ボーカル
ジョーイ・モーランド - ギター、ボーカル
マイク・ギビンズ - ドラムス、ボーカル
アディショナル・ミュージシャン
ジョージ・ハリスン - スライドギター
レオン・ラッセル - ピアノ
バンドは1971年1月よりジェフ・エメリックのプロデュースによりレコーディングを開始し、同年5月にはジョージ・ハリスンがプロジェクトに参加するが、最終的にエメリックは外され、トッド・ラングレンがプロデュースを引き継いだ。なお、1993年に発売されたリマスターCDのボーナス・トラックのうち5曲は、エメリックのプロデュースによるヴァージョンであり、また、2010年に発売されたリマスターCDには、エメリックのプロデュースによる未発表曲「ベイビー・プリーズ」「ノー・グッド・アット・オール」「シング・フォー・ザ・ソング」がボーナス・トラックとして収録された。
「デイ・アフター・デイ」ではジョージ・ハリスンがスライドギター、レオン・ラッセルがピアノを演奏しており、また、ジョーイ・モーランドによればハリスンは「アイド・ダイ・ベイブ」でもギターを弾いているという。