ネアポリス占領
紀元前354年の条約で、サムニウムの南国境はリリス川(現在のリーリ川)と決められていた。共和政ローマはリリス川中流域でサムニウムとの紛争をかかえており、紀元前326年に第二次サムニウム戦争が勃発した。戦争は20年以上後の紀元前304年まで継続することになる。
ローマはサムニウムとの2回目の戦争の覚悟をし、紀元前328年にはリリス川沿いの植民都市フレゲラエ(en、ローマの南東100km)を再建した。それより前の紀元前335年にはカンパニアのカレス(en、ローマの南東180km)を占領し、ラテン人を入植させていた。紀元前334年の初頭にはサムニウムはそれがローマによる容認できない侵入であると判断したが、対応する前にローマのカレス占領は完了していた。サムニウムはギリシア人植民都市ターレス(現在のターラント、ローマ側の呼称はタレントゥム)とその同盟国であるエピロス王アレクサンドロスI世(en)とも紛争をかかえており、その解決までローマへの対応はできなかった。