有価証券届出書
記載内容の審査に関する項目で記載したとおり、有価証券届出書の記載事項については、財務局や証券取引等監視委員会などで、複数回にわたって審査が行われている。この審査の結果、金融商品取引法に記載の次のいずれかの規定に該当した場合、内閣総理大臣の名前で有価証券届出書の訂正命令が発行会社に対して出され、発行会社は訂正有価証券届出書を提出することとなる。
「形式上の不備があり、又はその書類に記載すべき重要な事項の記載が不十分であると(内閣総理大臣が)認めるとき」(金融商品取引法第9条第1項)
「虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを(内閣総理大臣が)発見したとき」(金融商品取引法第10条第1項)
このうち、特に2.に該当した場合、内閣総理大臣は、効力停止が必要であると認めた場合は、その有価証券届出書の効力の停止命令を出すことができる。
届出の対象となる募集や売出しに係る有価証券の勧誘は、あらかじめ有価証券届出書を提出することで実施することが可能である。しかしながら、金融商品取引法第15条第1項によれば、その有価証券を実際に取得させ、売り付けることは、有価証券届出書の効力発生後でないとできない。前述の通り、この効力発生は、原則として、有価証券届出書が受理された日から中15日を経過した日、すなわち、提出の翌日から起算して16日目になると、金融商品取引法第8条にて定められている。ただし、金融商品取引法第8条第3項や『企業内容等の開示に関する留意事項について』8-3によれば、組込方式及び参照方式を用いた有価証券届出書に関しては、届出を行った発行者から期間短縮の願い出があった場合は、財務局長の判断で、提出日から中15日開けるまでの期間より短い日数で効力発生を認めることができるとされる。なお、有価証券届出書の記載内容を訂正するために訂正有価証券届出書を提出した場合には、訂正有価証券届出書の提出があった日の翌日を起算日として、効力発生までの期間を改めて計算することとなる。
有価証券届出書の効力が発生すると、金融商品取引法第15条第1項の規定に基づき、有価証券届出書の対象となっている株式等の投資家に対する販売を担う金融商品取引業者や発行会社は顧客からの申込みに対して割当てを行うことや取得・売付けの約定を行うことができるようになる。
虚偽記載のある有価証券届出書を提出した発行会社は、募集に応じてその有価証券届出書の対象となる株式等を取得した者に対しては、損害賠償責任を負うことが、金融商品取引法第18条第1項に記載されている。このほかにも発行会社の役員等、公認会計士並びに監査法人及び引受証券会社にも、賠償責任があることが金融商品取引法第21条第1項に記載されている。
このうち、発行会社の役員については、金融商品取引法第21条第2項第1号によれば、「記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった」ことを立証できた場合は免責される。また、公認会計士及び監査法人は財務諸表部分についてのみ、虚偽記載等がないものとして監査証明をした場合は責任を問われることとなるが、この誤った監査証明に虚偽又は過失がないことを立証できれば、免責される。
金融商品取引法第21条第2項第4号によると、引受証券会社については、有価証券届出書のうち財務諸表に関する箇所以外の部分については、虚偽記載であることを知らず、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったことを立証した場合は、免責される。一方で、財務諸表に関する箇所については、その有価証券届出書に虚偽記載があることを知らなかったことが立証できれば、免責される。
有価証券届出書(ゆうかしょうけんとどけでしょ)(英語: securities registration statement または registration statement)とは、有価証券の募集や売出しを行う場合などに、その募集または売り出しを行おうとする発行会社が内閣総理大臣に宛てて提出する開示資料のことである。当該有価証券の発行者の営業および経理の状況その他の事業の内容に関する重要事項及び当該有価証券の発行条件などが記載されている。なお、有価証券届出書は日本国の金融商品取引法第2条第7項以下に規定されたものであり、本項ではこれについて、解説するものとする。