ペニー・レイン
歌詞は、リヴァプールにあるペニー・レイン(北緯53度23分20.2秒 西経2度54分55.0秒 / 北緯53.388944度 西経2.915278度 / 53.388944; -2.915278 (ペニー・レイン))がモチーフになっている。同時期にジョン・レノンは幼少期に遊びに行っていた孤児院「ストロベリー・フィールド」をモチーフとした「ストロベリー・フィールズ・フォーエバー」を制作しており、この「ストロベリー・フィールズ・フォーエバー」に触発されて作ったとされている。「ペニー・レイン」の作詞はレノンも手伝っており、1970年のインタビューで、「銀行があった場所は路面電車の車庫になってて、みんなそこで待ってて、そばには査察官が立ってて、遠くには消防車が通って...そんな子供時代の記憶を呼び戻したんだ」とコメントしている。
レノンの「ストロベリー・フィールズ・フォーエバー」に比べると、非常にポップに仕上がっていて好対照をなしている。
ジョージ・マーティン - ピアノ、オーケストラ編曲 レイ・スウィンフィールド、P・グッディ、マニー・ウィンターズ - フルート、ピッコロ デイビット・メイソン(英語版) - ピッコロトランペットソロ レオン・カルバート、フレディ・クレイトン、バート・コートリー、ダンカン・キャンベル - トランペット、フリューゲルホルン ディック・モーガン、マイク・ウィンフィールド - オーボエ、コーラングレ フランク・クラーク - ダブルベース