社外取締役
社外取締役(しゃがいとりしまりやく)とは、株式会社の取締役であり、外部の視点により企業経営のチェック機能を果たす役割を持つ。
企業によっては日立製作所や東芝などのように、コーポレートガバナンス改革の一環として社外取締役を「取締役会議長」として取締役会の議事進行権を与えたり、指名委員会等設置会社で指名委員長に社外取締役を充てているケースがある。
会社法下において社外取締役である旨の登記ができるのは、373条1項の規定による特別取締役による議決の定めがあるとき(911条3項21号ハ)又は委員会設置会社であるとき(911条3項22号イ)もしくは427条1項の規定による社外取締役が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めがあるとき(911条3項25号)の場合に限られる(2006年3月31日民商782号通達第2部第3-5(2)ア(ア)なお書)。登記記録の例については2006年4月26日民商1110号依命通知第4節第5-5・同第5-6・同第5-8を参照。
2006年(平成18年)5月1日の会社法施行前、株式会社の取締役が社外取締役である場合、社外取締役である旨は絶対的登記事項であった(旧商法188条2項7号ノ2)。当該会社が会社法施行時に上記の社外取締役である旨の登記ができない会社であった場合でも、当該社外取締役の任期中に限り、社外取締役である旨の登記を抹消しなくてよいとされた(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律113条7項)。