登記簿上の取締役
Xは、A会社の実質的な経営者から依頼を受けてA会社の取締役および代表取締役として就任することを承認し、その旨が登記された。しかし、これは株主総会での取締役選任決議および取締役会での代表取締役選任決議を経ていなかった。その後、A会社は他社に対する貸付金が回収不能となったことで倒産した。しかし、この貸付は、もともと回収の見込みのないものであった。このため、A会社の債権者が、登記簿上取締役であったXに対して1981年(昭和56年)改正前商法266条の3第1項前段(現行会社法429条1項)に基づく損害賠償を求めた。一審・二審とも請求を認める判決を下したため、Xは最高裁判所に上告した。
最高裁判所は、2005年(平成17年)改正前商法(以下「旧商法」とする)14条(現行会社法908条2項)の「不実ノ事項ヲ登記シタル者」とは実際に登記を申請した会社を指すが、取締役としての就任登記を行うことを承諾していた以上は、その登記された者も「不実の登記の出現に加功したもの」というべきであり、同条の規定が類推適用されるとした。よって、登記された者も故意または過失がある限りは会社と同様に登記事項の不実なことをもって善意の第三者に対抗することはできないと判示して、Xの責任を認めた原判決を支持した。
学説でも、登記簿上の取締役に第三者に対する取締役としての責任を認めるべきであるとするのが大勢であり、この判決の結論はおおむね支持されている。その根拠としても会社法908条2項を類推適用することについて支持する見解が多数ではあるが、法人格否認の法理によるべき、あるいは、会社法429条1項を直接適用すべきとする見解もある。また、そもそも登記簿上の取締役は会社法429条の責任を負わないとする説もある。