修道院での婚約
波止場。メンドーザが友人の没落貴族、ドン・カルロスと現れ、メンドーザは事業について自慢する。二人が退場すると、クララが侍女とともに登場し、ルイーザと行き会う。クララは継母から家に閉じこめられ、フェルディナンドの協力で逃げ出してきたのだった。クララもフェルディナンドを憎からず思っているが、大胆な彼の求愛をまえに尻込みをしている。ひとまず修道院に身を寄せるというクララに、ルイーザは一日だけクララの名を名乗らせてもらえるよう頼んで承諾を得る。
ルイーザはクララのふりをしてメンドーザに会い、アントニオを連れてきてほしいと頼む。クララをアントニオへあてがえばルイーザとの結婚の障壁はなくなると考えたメンドーザは承諾し、ドン・カルロスに頼んで彼女をメンドーザの家へと連れていかせる。