名目的取締役
Xは、取引先A社の代表者Yに要請されて同社の株式を引き受けるとともに、A社の取締役に就任した。就任にあたって、XはA社に常勤せず経営内容に深く関与しないこととされており、実際にXは一度もA社に出社することはなかった。その後Yは代金支払いの見込みがないままB社から商品を購入したが、結局、同商品の代金を支払うことができずにB社に代金相当額の損害を与えたため、B社は、A社の取締役であったXに対してもYとともに1981年(昭和56年)改正前商法266条の3第1項前段(現行会社法429条1項)に基づく損害賠償を求めた。二審は、Xが社外重役として名目的に取締役に就任したに過ぎないこと、Yが他の取締役に要求されて取締役会を招集したり取締役会で他の取締役の意見を取り上げることがなかったことから、Xが取締役としての職責を果たすことは不可能であったとしてXに対する請求を棄却したため、B社は最高裁判所に上告した。
最高裁判所は、取締役の果たすべき職責は会社の内部事情や経緯によって名目的取締役となった者であっても同様であり代表取締役の業務執行を監視する義務を負うと判示した上で、XがA社の取引先の代表者であることやYの要請によってA社の株式の5分の1を保有する株主となってA社の取締役に就任した経緯などから、XのYに対する影響力は少なくなかったと考えられXが取締役としての職責を果たすことが不可能であったとはいえないとして、原判決のうちXに対する請求を棄却した部分を破棄して審理を原審に差し戻した。
学説上も、名目的取締役であることをもって取締役としての義務から逃れることはできず、これを怠った場合に第三者に対する損害賠償責任を負うことについて一致している。