株式会社 (日本)
清算手続の特則として、清算中の株式会社に債務超過の疑いがある場合などには、倒産処理手続の一種と分類される特別清算の手続が利用されることとなる。
会社法(平成17年法律第86号)第2編第9章第2節第1款により規律され、解散して清算手続に入った株式会社について、清算の遂行に著しい支障を来す事情がある場合や債務超過の疑いがある場合に、清算人が裁判所の監督の下で清算を行う手続である。会社法に組み込まれている手続であり独立した法典が存在しないが、倒産四法制の一つとして位置づけられている。破産手続と異なり、原則として従前の清算人がそのまま清算手続を行う。
株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式について次に掲げる事項を定めなければならない(199条1項)。
募集株式の数
募集株式の払込金額またはその算定方法
金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容および価額
募集株式と引換えにする金銭の払込みまたは前号の財産の給付の期日またはその期間
株式を発行するときは、増加する資本金および資本準備金に関する事項
原則として、この事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない(199条2項)。この決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない(309条2項5号)。
業務の決定・執行を行う。
会社の設立の無効は、会社の成立の日から2年以内に訴えをもってのみ主張することができる(828条1項1号)。 会社の設立の無効の訴えは、設立する会社を被告として訴え(834条)、認容判決が確定したときは、将来に向かってその効力を失う(839条)。