取締役
取締役は株主総会で選任される(329条1項、旧商法254条1項)。選任にあたっては定足数として株主の議決権の過半数か、3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上にあたる株主の出席が必要であり、その出席した株主の議決権の過半数で決せられる(341条)。
株主は、累積投票による選任を、定款に別段の定めがあるときを除き請求することができる(342条)。
多くの会社では定款で累積投票による選任について排除しているが、商法の一部を改正する法律(昭和49年法律第21号)附則5条により、1974年4月2日現在累積投票によらない旨を定款で定めた定款は、発行済株式の4分の1以上に当たる株式を有する株主の請求により累積投票を求めることができる旨の定めがあるものとみなされているので、このみなし規定の適用を排除する定款改正を行っていないと発行済み株式の4分の1以上の株主からの累積投票の請求を拒めないことになる。設立が古い会社では注意が必要である。
蛸配当(分配可能額(配当可能利益)がないにもかかわらず株主に利益配当をすること)や他の取締役に対する金銭の貸付、利益相反取引、および法令または定款に違反する行為によって会社に損害を生じさせた場合には会社に対して賠償する責任が生じる(462条、旧商法266条)。
任務を怠ったときは、損害賠償責任を負う(423条)が総株主の同意があれば免除される(424条)。
取締役又は執行役が競業の規定に違反して取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する(423条2項)。
監査役設置会社又は委員会設置会社は、責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法律より免除することができる額を限度として当該責任を負う取締役を除く取締役の過半数の同意によって免除することができる旨を定款で定めることができる(426条)。
自己のためにした取引をした取締役の責任は無過失責任であり、任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない(428条)。
取締役会を設置する会社(取締役会設置会社)が指名委員会等を設置する場合、次の区分と権限が設定される。
すなわち意思決定を取締役会あるいは委任された執行役がおこない、それに基づく業務を代表執行役および執行役が執行する(一部のみ取締役専任の執行)。いわゆる執行役員制度では指名委員会のない会社が内部制度としてこれに近い分業をおこなう。
原則として、取締役それぞれに業務執行権と会社の代表権がある(348条、349条)。
取締役が複数いる場合は、会社の業務執行に関する意思決定は取締役の過半数で行い、全員に代表権がある。 定款により、または定款の定めに基づく取締役の互選か株主総会決議のいずれかの方法で、特定の取締役を代表取締役に選出することもでき、その場合は代表取締役以外の取締役は代表権を有しない(349条1項但書、3項)。