フレデリックスバーグの戦い
しかしリー軍はその半数しか到着しておらず、また塹壕に入ってもいないので、素早く行動するならバーンサイドにはジャクソンが到着する前にロングストリート軍を攻撃して打ち破る機会がまだあった。舟橋が揃ったのは月末であり、この時にはジャクソン軍が到着しロングストリート軍は強い防御陣を構えていた。
バーンサイドは元々、フレデリックスバーグの東、10マイル (16 km)下流で川を渡る考えだったが、ジュバル・アーリー准将の師団がそこに到着して遮った。このために直接フレデリックスバーグに渡ることを決断した。12月9日、ハレックに宛てて、「私は川の他の場所よりも我々の前面で直ちに渡河すれば、敵の意表に出ることができると考える。...敵の大部隊は今ポートロイヤルに結集していて、その残りがフレデリックスバーグに居ると確信し、これを倒せると期待する。」と書いた。バーンサイドは自軍の勢力的な優勢さに加え、有効な攻撃を受けないことが判っている点でも有利だった。ラッパハノック川の対岸ではスタッフォード高地と呼ばれる尾根に220門の大砲が据えられ、リー軍が大規模な反撃を仕掛けることを不可能にしていたからである。
北軍が渡河を試みる2日前でも敵司令官の作戦がよくわかっていなかったにもかかわらずリーは自軍の勝利を強く信じていた。左翼であるロングストリート配下の約2万名の兵士を市の直ぐ西、メアリーズハイツと呼ばれる尾根の頂上にある石壁の背後に置いた。