ウィー・アー・オンリー・イン・イット・フォー・ザ・マニー
ザッパは当初、3作目のアルバムはレニー・ブルースとの漫談を取り入れた内容にしようと考えていたが、最終的にはビートルズのコンセプト・アルバム『サージェント・ペパーズ・ロンリー・ハーツ・クラブ・バンド』のパロディという路線になった。歌詞の内容は、当時のヒッピー・ムーブメントを風刺したものとなっている。
ジャケットも同作のパロディで、見開きジャケットの表が『サージェント・ペパーズ・ロンリー・ハーツ・クラブ・バンド』の表ジャケットのパロディ、裏ジャケットに歌詞を記載、内側の2面に女装したメンバーが並んでいるという構図が意図されていた。しかし、レコード会社の判断により内側と外側が入れ替えられ、メンバーの女装写真が表ジャケットとされた。
本作のジャケット・デザインを担当したカル・シェンケルは、その後も多くのザッパ作品のデザインに関わることとなる。シェンケルは、1966年にロサンゼルスにヒッチハイクした際、ザッパのデビュー・アルバム『フリーク・アウト!』の録音現場を目撃しており、1967年、シェンケルの当時のガールフレンドが彼の作品をザッパに見せたことで、一緒に仕事をするようになる。そして、その後も多くのザッパ作品に関わることとなった。
レコーディングは1967年10月に完了したが発売は大幅に遅れてしまい、一部楽曲は検閲を受けてしまう。例として、「マザー・ピープル」は「fuck」という言葉が問題視されて一部が削られたため、ザッパは「ホット・プープ」の後に削除された箇所を逆回転で収録した。
フラワー・パンク (Flower Punk) - 3:03
ホット・プープ (Hot Poop) - 0:26
鼻で記憶している蒸気オルガン音楽 (Nasal Retentive Calliope Music) - 2:02
レッツ・メイク・ザ・ウォーター・ターン・ブラック (Let's Make the Water Turn Black) - 2:02
ジ・イディオット・バスタード・サン (The Idiot Bastard Son) - 3:18
ロンリー・リトル・ガール (Lonely Little Girl) - 1:09
ダンスに服はいらない (Take Your Clothes off When You Dance) - 1:32
ホワッツ・ザ・アグリエスト・パート・オブ・ユア・ボディー?(リプライズ) (What's the Ugliest Part of Your Body? (Reprise)) - 1:02
マザー・ピープル (Mother People) - 2:26
クロム・メッキのメガホン (The Chrome Plated Megaphone of Destiny) - 6:26