マーシャル・ギルバート諸島機動空襲
司令長官:清水光美中将
巡洋艦「香取」(旗艦)
第1潜水戦隊 - 伊9、伊15、伊17、伊19、伊23、伊25、伊26
支援艦 - 潜水母艦「靖国丸」、同「平安丸」、給油船「東亜丸」、同「新玉丸」、同「第2天洋丸」
同時に、空母「レキシントン」を基幹とする第11任務部隊(指揮官:ウィルソン・ブラウン中将)がウェーク島に空襲をかける計画であった。
日本は戦前からマーシャル諸島を委任統治し、ギルバート諸島も開戦直後に無血占領していた。これらの島は第四艦隊(司令長官:井上成美中将)の担当地区で、守備隊としては第6根拠地隊(司令官:八代祐吉少将)が置かれ、第24航空戦隊(司令官:後藤英次少将)を主力とする基地航空隊が駐留した。第四艦隊の水上戦力は乏しく、旧式機雷敷設艦「常磐」と潜水艦2隻、商船改造の特設艦船を展開している程度だった。また、クェゼリン環礁は潜水艦部隊である第六艦隊(司令長官:清水光美中将)が活動拠点にしており、空襲当時、旗艦の練習巡洋艦「香取」と潜水艦7隻、潜水母艦など支援艦5隻を碇泊させていた。
日本軍は1942年1月12日の伊6潜水艦による敵空母「レキシントン」撃沈報告(実際は同型艦「サラトガ」撃破)後、アメリカ機動部隊の出現をあまり警戒していなかった。日本軍は南方作戦に力を注いでおり、主戦力の南雲機動部隊もラバウル攻略戦などで転戦中だった。基地航空部隊の24航戦も、ラバウル攻略戦のため主力をトラック島に移しており、装備も九六式艦上戦闘機など旧式であった。空襲時の基地航空隊の総兵力は、ロイ=ナムル島(ルオット)とタロア島(マロエラップ)の陸上基地に戦闘機24機・陸攻9機、ほか水上偵察機約15機と飛行艇9機(可動6機)の計60機弱だった。