マックスペイン
敵AIは、スクリプトコマンドに依存し、敵が行う行動(身を隠す、逃げる、手榴弾を投げるなど)のほとんどはスクリプト化されている。
ステージは直線的(リニア)であり、しばしば小規模なプラットフォームエリアや、謎解き要素が盛り込まれている。各ステージの間には、ボイスオーバー付きのグラフィックノベル調の幕間劇が展開される。
難易度は標準的な「Fugitive」以外に、ダメージが増加し、体力と弾薬の回復が制限されている「Hard-Boiled」、チャプターごとに7回しかセーブできない「Dead on Arrival」、決められた時間内に各チャプターをクリアしなければならない「New York Minute」がある。「Dead on Arrival」をクリアすると「The Last Challenge」(バージョンによって「End Combat」や「Final Battle」とも)がアンロックされ、最初から一定量の鎮痛剤と弾薬、武器が与えられた状態で補給なしでクリアしなければならない。
ニューヨーク市警の刑事であったマックス・ペインは、3年前に最愛の妻ミシェルと生まれたばかりの娘ローズを武装した薬物中毒者に殺害され、麻薬取締局(DEA)の覆面捜査官になったという過去を持つ。そして復讐のため、中毒者が用いていた謎多き新型ドラッグ「ヴァルキア」の製造者を追っていた。
2001年、ニューヨーク。ヴァルキア密売の元締めであるマフィア、パンチネロ・ファミリーに潜入捜査していたマックスは、DEAの上司B.B.より、市警時代の同僚刑事アレックス・ボルダーと地下鉄の駅で会うように指示を受ける。指定された場所で偶然にもファミリー幹部のジャック・ルピーノの手下たちが銀行強盗を計画している現場に出くわし、銃撃戦となる。遅れて現場にやってきたアレックスはマックスの目の前で何者かに射殺され、マックスに濡れ衣が着せられる。さらに彼が潜入捜査官であることを唯一知るB.B.は沈黙したためにマックスは自分が現役警官と証明できなくなり、一方でマフィアはマックスが潜入捜査官と知ったために命を狙い始め、マックスは警察とマフィア双方から狙われる身となる。
まず、マックスは原因となったルピーノの行方を知るため、彼の側近ヴィニー・ゴニッチの身柄を抑える。ゴニッチを尋問してルピーノの居場所を聞き出すと、彼がいるナイトクラブに向かうが、特に有用な情報は得られず彼を殺す。その後、マックスは、ファミリーのドンであるアンジェロ・パンチネロの義理の妹でファミリーと契約する女殺し屋モナ・サックスと出会う。
1995年に設立されたレメディー・エンターテインメントは、1996年末にスタジオ最初の作品となる『Death Rally』をリリースした後、次の作品のアイデア出しにおいて『ブラッドファクトリー』や『トゥームレイダー』の成功に触発され、サードパーソン・シューティングゲームを出すことを決めた。 本作のストーリーと脚本を担当したサム・レイクは、「出発点は私立探偵やハードボイルドな刑事が原型にある」とし、「より深く、より心理的な」ストーリーを用いたという。『Dark Justice』や『Max Heat』という仮題がつけられたプロジェクトは、すぐにゲームのプロトタイプとデザインドキュメントが作成され、これを読んだ3D Realmsと契約が結ばれて制作が開始された。 1999年にはデザイナーが舞台となるニューヨークのロケハンを行い、2人の元ニューヨーク市警の刑事をボディガード兼案内役として、環境のアイデアを得たり、マッピング用に何千枚もの写真を撮影した。
本作のカットシーンの演出には、ボイスオーバー付きのコマ割りされたグラフィックノベルが採用された。これはよくあるフルアニメーションのシネマティクスよりも効果的であり、コストも減らせると判断されてのものであった。
アンジェロが信頼を置く3人組の殺し屋。