新株引受権
平成17年改正前商法においても、株式会社は、その定款により、すべての株式に譲渡制限の定めをおくことが可能であったが、新株発行の際に株主以外の者に新株が発行される場合、既存株主にとっては、もともと投下資本回収の途が制限されている上に、さらに会社に対する支配の割合が低下してしまう、という弊害が生じやすい。このため、このような会社においては、取締役会で新株発行決議を行う場合は、株主に新株引受権を与えることとし(俗に言う「株主割当増資」)、株主以外の者に新株を割り当てる場合(俗に言う「第三者割当増資」の場合)は株主総会の特別決議(有利発行の際にはその旨情報開示も要する)を要することとしていた。
新株発行の際、新株引受権を他人に譲渡できる旨定められた場合は、新株引受権証書が発行され、引受権譲渡の際にその証書を譲渡すれば第三者に対抗できるようになっていた。ただし、株主の請求があるときに限り同証書を発行するものとすることは禁止されていなかった。
なお、新株予約権または新株予約権付社債を発行する際にも、同様の規律(それぞれ「新株予約権の引受権」または「新株予約権付社債の引受権」とよばれる)に服するものとされていた。