SONS OF ALL PUSSYS
Ken(L'Arc〜en〜Ciel)が中心となり、2002年より始動したスリーピースバンド。2001年からロックバンド、L'Arc〜en〜Cielが事実上の活動休止状態となり、メンバーが続々とソロ活動を始めるようになり、Kenも次の活動を模索していたという。ただ、当時の心境について、Kenは「最初は何をしようかな~ってポカンとしてた。曲を作るにしてもL'Arc〜en〜Cielと同じ感覚でやってみたけど、変わり映えがない分何でコレを1人でやらなきゃやいけないんだ?って思っちゃって」と述べており、新たな活動の指針が出来ず、1年以上音楽活動を止める結果となった。
2002年にSakuraが在籍していたロックバンド、ZIGZOの解散が決定したことに伴い、Sakuraが「Kenと音を出したい」という話をKenにしたことを契機とし、バンドを結成する運びとなった。ただ、Kenは「ラルクで一緒にやってたころのSakuraだったら、俺はやりたくなかった。その身体を使う部分でちゃんとリンクしないとダメだし、人間的な様々なことでも、理解し合うまで投げてしまわない関係性が欲しかったから」と語っている。KenとSakuraの2人が話し合いを進め、新たにEinをベーシストとして誘い、3人で同年4月からバンド合宿をすることとなった。
Einは、Kenがプライベートで付き合いのあった友人であり、日本でファッションモデルとして活動していた。EinはL'Arc〜en〜Cielの楽曲「HEAVEN'S DRIVE」や「LOVE FLIES」のミュージック・ビデオにも出演経験がある。ただ、Einはギターを趣味で弾いていたことはあったものの、ベースは未経験だった。ベース未経験のEinを誘った経緯について、Kenは「遊んでる時の会話の中に、趣味の視点として、一緒だって思える部分とか、面白いって思える部分が多々あって。そういうメンタリティーのつながりとセンスと、人として信用できるっていうのがあったから。ベーシストっていうより、もう1人仲間が要るんだったらあいつだなと」と語っている。SakuraもEinについて「ベーシストとしては初心者かもしれないけど、音的な世界観の美意識は持っているからね。彼のセンスに対する信頼感はあるよ」と述べている。ちなみに、Einは日本人とドイツ人のハーフで、流暢な日本語を喋っている。ただ、ライヴのメンバー紹介で「ドイツから輸入してきました」と他メンバーがMCしたり、Einがさも日本語の喋れない外国人であるかのような演出をする事が多い。また、対バンライヴの際は、他バンドのファンを当惑させるため、Einはわざと片言の日本語を喋ったりしている。
2002年8月9日に札幌KRAPS HALLでのライヴで表立った活動を開始。