ベルシステム24事件
本件は、株式会社の経営権争いの中で新株発行が用いられた事件であるが、その中でもいわゆる内紛型に分類される。すなわち、現経営陣の内部での経営権争いである。しかしこの判断枠組はその後の判例に継承され、買収防衛型においても用いられた。 本件における判断の特徴は、主要目的ルールに基本的には則りつつも、当該新株発行の基礎となる事業計画の内容を詳細に分析し、その合理性を判断し、そこから主要目的が何であるかを判断した点にある。またその際、東京地裁は主要目的ルールをそのまま適用し、いなげや・忠実屋事件で示されたような、主要目的が経営権維持にないときであっても「著しく不公正」となりうる、という基準を否定した点が注目に値する。一方で、東京高裁はこの点については明文では判断を下さなかった。
CSKは、そのグループ企業とあわせてベルシステム24の発行済株式の約41.2%を保有し、ベルシステム24を連結対象子会社としていた。またCSKの代表取締役青園雅紘が平成14年8月よりベルシステム24の社外取締役となり、その経営に参与していた。この際、CSK側はベルシステム24の5名の取締役の内3名の派遣あるいは監査役の派遣を申入れたが、ベルシステム24の代表取締役である園山征夫がこれを拒否し、結局5名の内青園1名のみがCSKから派遣されることになったという経緯があった。
平成16年初頭から、CSKはベルシステム24の成長率が低いことを問題視し、青園を通じてベルシステム24に対し成長戦略の提出などを要求するようになった。しかしベルシステム24はこれに答えず、また後に示された成長戦略に対してもCSKは満足しなかった。そこでCSKは、平成16年6月18日、かねてよりベルシステム24側に通告してあったとおり、株主提案として、取締役7名の内4名、および監査役2名の内1名にCSK側の人間を選任するよう提案した。ベルシステム24側はこれに反発し、7月2日に交渉が行われたが、CSKは自らの主張を譲らず、実らなかった。
本件判例で示された司法積極的な判断枠組は、肯定的な評価もある一方で、批判にもさらされた。その主な点は、
裁判所が事業計画の合理性を判断するのは適切でない。そのような判断は市場に委ねられるべきものであり、国家は介入するべきではない。
判断枠組は妥当だとしても、本件において差止めを認めなかったのは妥当でない。本件では1度の新株発行で突如として過半数株主が登場したのであり、このような新株発行を認めることは、いわば経営者が株主を選ぶことにつながりかねない。
などである。