サムシング・ロッテン!
オリジナル・キャストを以下に示す:
ナイジェルは自分たちの将来について心配するが、ポーシャはナイジェルの素晴らしい詩を聞けばニックもジェレミアも皆2人の関係を認めるだろうと語りナイジェルを安心させる("We See the Light")。ナイジェルは『オムレット』が気に入らないとポーシャに語る。ジェレミアがやってきて、反抗的なポーシャを塔に閉じ込める。愛する人がいなくなって悲しむナイジェルは『オムレット』とは全く違う脚本を思い付く。それは『ハムレット』であった。
翌日、ナイジェルは劇場に行き、ニックにミュージカル『オムレット』は良い作品でないため他の作品を書き始めたと語る。ボトム兄弟は大喧嘩となり、シェイクスピアはこの兄弟喧嘩を作品に利用しようとする("To Thine Own Self")。
道を歩いていたナイジェルはビーに見つかり、いつものようにニックに任せるすべきだと言われて気分を害する("Right Hand Man" (Reprise))。
ニックはミュージカル『オムレット』製作に良心の呵責を抱くが、チケットを求めて町中の人々が劇場周りに列をなしているのを知る。