劉備
ここで劉備は病を発し病床に臥せってしまう。章武3年4月24日(223年6月10日)、劉備は丞相・諸葛亮と劉永・劉理ら諸子を呼び寄せた。諸葛亮には「そなたの才能は魏の曹丕の10倍はある。必ずや国に安定をもたらしてくれる事であろう。我が子(劉禅)が皇帝としての素質を備えているようならば、補佐して欲しい。だが、もし我が子が補佐するに足りない暗愚であったならば、迷わずそなたが皇帝となり国を治めるのだ」、「馬謖は自分の実力以上の事を口にする故、彼に重要な仕事を任せてはいけない。そなたはそれを忘れずにな」と言い遺し、息子たちに対しては「悪事はどのような小さな事でも行ってはいけない。善事はどのような小さな事でも行うように。お前達の父は徳が薄く、これを見習ってはいけない。『漢書』・『礼記』・『六韜(呂尚の著と伝えられる兵法書)』・『商君書(商鞅の著と伝えられる法律論)』等を読んでしっかり勉強するように。これより丞相(諸葛亮)を父と思って仕えよ。いささかも怠ったらばお前達は不孝の子であるぞ」と言い遺して間もなく崩御した。63歳であった。人々はそこで、李意其の絵の意味を理解した。李意其が大きな人物を描いてこれを埋めたのは、とりもなおさず劉備が死ぬことを予言していたのである。
この遺言はかなり異様なものであり、後世「乱命」として批判されることとなった。
劉備は兵を1万余り集めたが、劉備が多数の兵を集めたことを不快に思った呂布は劉備を攻め敗走させた。劉備は曹操の元へ身を寄せた。ここで、曹操は劉備の器量を評価して優遇した。しばらくして曹操が上奏し、劉備を鎮東将軍とし、宜城亭侯に封じ、豫州の牧に任命して、劉備を援助して再び小沛に入らせた。
建安2年(197年)、楊奉と韓暹は呂布と同盟を結び、袁術を大いに撃破し、徐州・揚州付近を荒らしていたため、劉備は楊奉・韓暹を討ち取る。
建安3年(198年)春、呂布が攻めて来たので、劉備は曹操に援軍を要請した。曹操は夏侯惇を派遣したが、呂布の部下の高順に撃破され、張遼、高順らは半年以上も包囲を続け9月、遂に沛城は陥落し、劉備は逃走した(先主伝注引く『英雄記』)。劉備の妻子は再び捕虜となった。曹操は自ら出陣して劉備軍と合流すると共同して呂布を攻めて、呂布を生け捕りにした。曹操は呂布が将軍として有能なので殺すのを少しためらったが、劉備は「呂布がかつて丁原と董卓を殺した事をお忘れか」と曹操を諌めた。これを聞いた呂布は激怒し、劉備に対して「奴こそが一番信用ならぬのだぞ!」と罵倒したが、結局、呂布は絞首刑に処された。
劉備は曹操に連れられて曹操の根拠地で献帝のいる許昌へ入り、左将軍に任命された。