ポートレイツ・オブ・ボブ・ディラン
ハウ自身は、アルバム『フリーホイーリン・ボブ・ディラン』をリアルタイムで聴いて以来、長年にわたりディランのファンであった。本作の制作は、自分の楽しみとして「ハッティ・キャロルの寂しい死(英語版)」のカヴァーを録音したことがきっかけで、当初は仰々しいアレンジだったが、ハウはマーティン・シンプソン(英語版)のコンサートで同曲がカヴァーされていたのを聴いて感銘を受け、それに比べると自分のアレンジは今一つだと考え、スパニッシュ・ギターを中心としたアレンジに変えたという。
P.P.アーノルド(英語版)がゲスト参加した「ウェル・ウェル・ウェル」は、ディラン側から提供された新曲で、ディランが1985年に作った未完成の曲を原型として、12年後にダニー・オキーフ(英語版)が歌詞を提供し完成に至った曲である。なお、作詞者のオキーフは、2000年のアルバム『Running from the Devil』で同曲を取り上げている。
特記なき楽曲はボブ・ディラン作。
ローランドの悲しい目の乙女(英語版) - "Sad Eyed Lady of the Lowlands" - 12:02
ママ、ユーヴ・ビーン・オン・マイ・マインド - "Mama, You've Been on My Mind" - 2:36
イッツ・オール・オーヴァー・ナウ、ベイビー・ブルー - "It's All Over Now, Baby Blue" - 4:35
ゴーイング・ゴーイング・ゴーン - "Going, Going, Gone" - 3:55
女の如く - "Just Like a Woman" - 4:38
ウェル・ウェル・ウェル - "Well, Well, Well" (Bob Dylan, Danny O'Keefe) - 4:08
ハッティ・キャロルの寂しい死(英語版) - "The Lonesome Death of Hattie Carroll" - 6:11
レイ・レディ・レイ - "Lay Lady Lay" - 3:46
いつもの朝 - "One Too Many Mornings" - 3:33
アイ・ドント・ビリーヴ・ユー - "I Don't Believe You" - 4:18
くよくよするなよ - "Don't Think Twice, It's All Right" - 4:04
雨のバケツ(英語版) - "Buckets of Rain" - 3:52
スティーヴ・ハウ - リード・ボーカル(on #2, #5, #10, #12)、ギター、ベース、キーボード、ピアノ、オルガン、マンドリン、バンジョー、パーカッション、グロッケンシュピール、ウォッシュボード、タンブリン、バッキング・ボーカル
ジョン・アンダーソン - ボーカル(on #1)
アニー・ハズラム - ボーカル(on #3)
マックス・ベーコン - ボーカル(on #4)
P.P.アーノルド(英語版) - ボーカル(on #6)
ディーン・ダイソン - ボーカル(on #7)
キース・ウェスト - ボーカル(on #8)
フィービ・スノウ - ボーカル(on #9)
アラン・クラーク - ボーカル(on #11)
ジェフ・ダウンズ - キーボード(on #5, #7, #8)
ディラン・ハウ(英語版) - ドラムス(#7を除く全曲)
デイヴ・リチャーズ - ドラム・プログラミング(on #4)
アンナ・パーム - ヴァイオリン(on #7, #11, #12)
ナタリー・マンサー - チェロ(on #7)