P.Y.L
Aimer:Guest Vocal (#2)
5lack:Rap (#3)
原田郁子 (クラムボン):Guest Vocal (#4)
堀米綾:Harp (#9)
前作「UBU」から3年7ヶ月振りにリリースされた。制作過程ではEPとしてリリースが予定されていたが、公式サイト等でアルバムを発売することが発表された。
5lack、原田郁子(クラムボン)をゲストボーカルに、Aimerをゲストコーラスに迎え、ボーナストラックとして前作に収録されたBRAIN DRAINをLinn Moriによるリミックスバージョンとして収録。