クレオメネス戦争
その後クレオメネスはアルカディア内部に進出したが、アカイア同盟との戦争を恐れたエフォロスは彼に撤退を命じ、彼はそれに従った。しかしその直後にアラトスがオルコメノスの北のカヒュアイを占領したため、再びクレオメネスを出撃させた。クレオメネスはアルカディア中央部のメテュドリオンを占領し、アルゴリス地方を荒らしまわった。それに対し、紀元前228年5月にアカイア人はストラテゴスとしてアリストマコスを任じ、彼を歩兵20000と騎兵1000からなる軍と共に差し向けた。それに対してスパルタ軍は5000人を切る数であった。両軍はパランティオン近郊で遭遇した。戦う意思を持っていたクレオメネスをアリスマコスに同行していたアラトスは恐れ、アリストマコスに注意を呼びかけて自らは戦列から身を引いた。このことによってアラトスは味方からは非難され、敵からは嘲弄された。
スパルタに帰国したクレオメネスは市民たちに抵抗せずにアンティゴノスに降伏するよう命じ、自らは捲土重来を期してエジプトへと亡命した。その後、スパルタに至ったアンティゴノスはスパルタとその市民を寛大に扱い、エフォロス制を復活させるなどしてスパルタをクレオメネスの改革前の状態に戻した。三日間スパルタに留まった後、マケドニアにイリリア人が侵入したとの知らせを受けたアンティゴノスは帰国し、翌年の紀元前221年に戦いで死んだ。
クレオメネスはプトレマイオス3世から厚遇を受けたが、プトレマイオス3世はクレオメネスを援助するに死んでしまった。その死後王位を継いだプトレマイオス4世はクレオメネスを白眼視し、不遜に扱った。クレオメネスたちはしばらくはそれに耐えていたが、宰相ソシビオスの讒言によって屋敷に幽閉された。宮廷におけるクレオメネスの親しい友人のクリュセルモスなる者がクレオメネスの屋敷を去りがてら番人を叱りつけた。クレオメネスはこれを自分を警戒するものと誤解した。
これによって堪忍袋の緒が切れたクレオメネスとその仲間たちは囚人を解放してプトレマイオスに対し反乱を起こそうとしたが失敗し、仲間たちと共に自害した。その後、人質だったクラテシクレイアは孫たちと共に処刑された。
紀元前235年、クレオメネス3世は父レオニダス2世の後を継ぎスパルタ王に即位した。クレオメネスは失敗に終わったアギス4世の改革路線を継承し、古のスパルタの制度や生活様式の復活のための改革を目論んだ。というのも、彼の見るところでは市民はだらけ切っており、個人的な快楽や欲望に耽り、公的な事柄に熱意を示さず、また王は名ばかりで実権はエフォロスの許にあった。クレオメネスは側近のクセナレスを試したが、彼は味方にならないだろうと考え、クセナレスですらそうだから味方はいそうにはないと判断し、一人で改革を計画した。そして彼は平時よりも戦時の方が改革に向いていると考えアカイア同盟との戦いを決意した。