M&A
「白馬の騎士」の意。敵対的買収を受ける側の企業にとって友好的な第三者(企業、人)のこと。現経営陣がホワイト・ナイトに買収された後も経営に残ることができるなどの有利な条件を持ち込む場合が多い。自社株を買収してもらうことでキャスティング・ボートを握ることができる。発行済み株式総数の1/3を確保できれば拒否権を行使することもできる。買収する企業に対して逆買収をかける(パックマン・ディフェンス=後述)場合もある。反対に敵対的買収を仕掛ける企業を「ブラック・ナイト」と称する場合もある。
主な事例
1953年、旧United Paramount Theaters社が破産寸前だったアメリカの放送会社ABCを買収。
2006年、イオンが、オリジン東秀へのドン・キホーテによる敵対的TOBに対抗して、友好的TOBを開始。最終的にイオンとドン・キホーテとのトップ会談により、オリジン東秀はイオングループに入ることで決着した。
M&Aは様々な観点から分類できる。以下はその一例である。
買収合意 有り: 友好的買収 無し: 敵対的買収
買収者 従業員: エンプロイー・バイアウト(EBO) 経営陣: マネジメント・バイアウト(MBO)
他にも資金源に基づく分類(借入含/LBO)がある。例えば「経営不振に陥りオーナー経営者が退陣した企業において、主要な従業員が自ら追加出資をおこない、さらに銀行からの法人担保付借入と友好的ファンドによる資本注入でオーナーの株を買い上げ、会社を再出発させた」場合、これは友好的買収 兼 EBO 兼 LBO に分類される。
M&Aに関する法規制・慣習は国ごとに異なるため、実務で用いられやすいスキームは国ごとに異なる。
労使関係が円満でいわゆる「アットホームな雰囲気」の企業体質を持つ企業では、被買収という事態に際して、労働組合の買収への反対や買収者への強い不安視という姿勢が、買収を難航させる防波堤としての役割を果たす場合がある。過去には、買収者である企業・経営陣の労務環境に対する姿勢への懸念から被買収側の企業の労働組合が買収に反対し、また、買収成立の場合には状況次第で離職を考えるという従業員が多数を占めたアンケートのデータが意思表明として示され、その結果として買収が頓挫したケースもある。日本では2005年にUSEN(現・USEN-NEXT HOLDINGS)がナムコ(現・バンダイナムコエンターテインメント)との間で同社保有株式の譲渡で合意していた日活、2008年に日本電産が株式公開買付け(TOB)を打診していた東洋電機製造において、それぞれの労働組合が激しく反発したため、買収者が該当企業の買収を断念したケースがある。
MBOと略される。既存の経営陣が自社の株式を取得して閉鎖会社としてしまうもので、買収防衛策としては端的で究極的なもの。株式の上場とは、第三者の自由な株式取得を認めることであることから、上場廃止にすることは経営者にとって望ましくない者が株式を取得することに真正面から対抗する方策となる。
2005年3月23日に下された決定の中で東京高等裁判所は取締役などの買収対象会社の経営陣が買収対抗策を講じても構わない敵対的買収者として具体的に4つの例を示している。
会社経営に参加する意思がなく、株価を吊り上げた上で会社関係者に高値で買い取らせようとする場合(グリーンメーラー)
対象会社を一時的に支配することで知的財産、ノウハウ、企業秘密、取引先などを買収者等に移転する目的にある場合(焦土化経営)
対象会社の経営を支配後、その資産を買収者等の債務の担保や弁済の原資として流用する目的にある場合
対象会社の高額資産を処分することで一時的な高配当ないしは高配当目当ての株価の急激な上昇により株式の高額売抜けを企図する場合
これらの場合、その敵対的買収者は濫用目的で買収を提案したものであるから株主として保護する必要がないばかりか他の株主の利益を害するものとして取締役による買収対抗策の発動は認められるとした。