IN THE MOOD
レコーディングはアメリカ合衆国のオーシャン・ウェイ・レコーディングおよびコンウェイ・レコーディング・スタジオ、ドッグハウススタジオにて行われた。
本作収録曲の内、「SAY SOMETHING」の演奏はGLAYと永井利光が行っており、これに関して氷室は「日本の音楽業界の中でトップ・クラスで走り続けているバンドとの共同作業というのは、非常に刺激だったし面白かった」と述べている。この曲は元々本作以前に作曲はされていたが未完成であり、TAKUROに作詞を依頼しGLAYとの共演であれば形になるのではないかとの事で制作される事となった。
またカバー曲としてジミー・イート・ワールドの曲「ペイン(英語版)」およびAFIの曲「ミス・マーダー(英語版)」が収録されている。氷室のオリジナル・アルバムとしては初の試みであったが、経緯としては自身のコンサートツアーのメンバーをオーディションする際に課題曲としていた2曲であり、ドラマーのチャーリー・パクソンによる演奏が印象的であったために本作に収録する事となった。後に氷室自身がAFIのベスト・アルバムに参加する事となったが、その際にAFIのメンバーから「あんなにクオリティの高い自分たちのカバーは初めて聴いた」と絶賛されたという。ディレクターの子安次郎はカバー曲は「自分のオリジナリティに自信がないとカバーにならない」と主張し、氷室のオリジナリティが確立しているからこそ自然にカバー曲が出来ていると述べた。