監査役
フランスの会社の監査役会構成員(仏: Membre du Conseil de surveillance)は、監査役会 (Conseil de surveillance)の構成員である。 ドイツの監査役と同様の役員であり、日本の株式会社の監査役とは大きく異なる。 なお、会計監査役 (Commissaire aux comptes)は取締役会 (CA) や監査役会に出席するが監査役会構成員とは別の役員である。
フランスの株式合資会社 (SCA) では、監査役会 (Conseil de surveillance)は5名以上で構成される。
フランスの株式会社 (SA) では、監査役会 (Conseil de surveillance) は3名以上18名以内(吸収ないし新設合併の場合は合併から3年以内は24名以内)の監査役会構成員 (Membre du Conseil de surveillance) から構成される。
なお、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社以外の公開会社である大会社には、監査役会設置義務がある(328条1項)
また、監査役会設置会社においては、常勤監査役を選定しなければならない(390条2項2号、同3項)。常勤監査役とは、他に常勤の仕事がなく、会社の営業時間中原則としてその会社の監査役の職務に専念する者である。常勤監査役は、一般的には二社以上の常勤監査役を兼務することはできない。しかし、親子会社間においては認められる余地がある(なお、常勤性違反は選任無効ではなく、監査役の善管注意義務違反となる)。常勤の社外監査役が許されるかについては、言葉的には違和感があるが、社外監査役の定義は「取締役や使用人等でなかったこと」とされている(下記「資格」の項を参照)ので、結論としては認められる。
なお、監査役が死亡等により欠けた場合に備えて、補欠監査役を予め定めることも可能である(329条2項)。
提訴権 裁判所の力を借りて違法行為等を阻止・是正する。
監査役設置会社における取締役と会社が利益相反する場合における会社代表権等 監査役設置会社が取締役(取締役であった者を含む。)に対し訴訟を提起する場合または取締役が監査役設置会社に訴えを提起する場合は監査役が会社を代表する。 株主から取締役に対する責任追及の訴えの提起請求があった場合監査役が会社を代表する。 株主代表訴訟を提起された場合において、会社が取締役、清算人またはこれらの職にあった者のために参加する場合は、監査役全員の同意が必要である。
取締役の責任免除議案等提出同意権 取締役の軽過失による任務懈怠により生じた損害賠償請求権を会社が法令の範囲内で一部免除する議案を株主総会に提案する場合には監査役全員の同意が必要である。 定款の定めにより取締役の軽過失により生じた任務懈怠責任による損害賠償請求権を法令の範囲内で取締役(責任を負う取締役を除く。)の過半数の同意または取締役会設置会社にあっては取締役会決議で一部免除することができる定款変更議案を株主総会に提出する場合、定款の規定に従って取締役の責任を一部免除するため取締役の過半数の同意を得る場合または取締役会設置会社にあっては一部免除議案を取締役会に提出するには監査役全員の同意が必要である。 非業務執行取締役を対象として軽過失により生じた任務懈怠責任による損害賠償請求権を法令の範囲内で責任を限定する契約を締結することができる旨の定款を設ける議案を株主総会に提出する場合には監査役全員の同意が必要である。
監査役は株主総会の普通決議によって選任される(329条1項、341条)。ただし、監査役がある場合には、取締役は、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出する場合には、監査役(監査役が2人以上ある場合はその過半数)、監査役会設置会社においては監査役会の同意を得る必要があり(343条1項、同条3項)、取締役に対し監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。
また、前述の補欠監査役が予め選任されている場合は、監査役が欠けた時に補欠監査役が監査役に就任する。
監査役、又は監査役を辞任した者は、株主総会において、監査役の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる(345条1項、4項)。
監査役が退任するのは、原則として前述の任期満了のときである。
期間満了のほかにも、監査役が辞任の意思表示をした場合(330条・民法第651条1項準用)や、委任契約の終了事由である監査役の死亡、破産手続開始決定、後見開始の審判、会社の破産手続開始決定により退任することとなる(330条・民法第653条準用)。
さらに、任期途中であっても、監査役は株主総会の特別決議によって解任される(339条1項、309条2項7号)。