アンドロニコス3世パレオロゴス
1313年頃には父ミカエル9世に続いて祖父アンドロニコス2世の共同皇帝・帝位継承者に引き上げられる。しかし帝位継承者に相応しくない品行の悪さ故に祖父からは次第に遠ざけられていった。祖父は彼の帝位継承権を剥奪し、代わってミカエル9世の弟コンスタンティノス専制公と、その非嫡出子ミカエル・カタロス(中世ギリシア語読みでミハイル・カサロス)を後継者に推した。
これに対してアンドロニコス3世は、1321年に同世代の友人ヨハネス・カンタクゼノスやシュルギアンネス、テオドロス・シュナデノスらと結び、公然と祖父に反旗を翻し、ここに七年間にわたる内乱が開始された。アンドロニコス3世は減税などの無計画な人気取り政策を打ち出して民衆の支持を獲得し、数度の和平協定と再戦の末、1328年に祖父を退位に追い込むことに成功した。アンドロニコス2世は修道士アントニオスとなり、首都の隠退先で1332年に死去した。
野心を実現させたアンドロニコス3世にはいくつかの問題が迫っていた。最も火急の件は内乱中に小アジアで勢力を拡大したオスマン帝国の問題で、アンドロニコスは1329年カンタクゼノスと共に遠征を行った。ニカイア近辺のフィロクレネー・ペレカノンの会戦でオスマン君主オルハンに挑戦したが、負傷したため退却を余儀なくされた。この結果、小アジアの帝国領はオスマン帝国の手に落ちることが確実になった。
小アジアを諦めたアンドロニコスは関心をバルカン半島に向けた。