ON THE PROWL
第2期LOUDNESS2枚目のアルバムであり、LOUDNESSデビュー10周年記念作品。フルアルバムとしては第2期最後の作品となった(スタジオ音源としては、丁度7ヶ月後にリリースされたミニアルバム『SLAP IN THE FACE』が最後)。
タイトルの「ON THE PROWL」とは、英語で「うろつく」または「探し回る」といった意味合いがある。
全11曲収録されているが、新曲は序盤の3曲のみで、他の8曲は第1期に制作された楽曲のリメイクで占められている。第1期からの選曲は、海外未発売の作品からとなっている。
新曲については前作『SOLDIER OF FORTUNE』に見られたメロディアスさは鳴りを潜め、硬派なロックンロールの面を強調している。その一方、リメイク曲については、メロディアスを強調しているものが多く見られる。
歌詞は、ボーカルのマイク・ヴェセーラが全て手掛けている。第1期のリメイク曲についても、マイクによって新たな歌詞が付けられているが、二井原実が作詞した原曲とは内容が異なっており、その半数以上が曲名自体も変更されている。
本作のために「CRAZY DOCTOR」も1990年にスタジオレコーディングされていたが、収録される事無く20年以上お蔵入りとなっていた。
IN THE MIRROR ルカ・トゥリッリズ・ラプソディー『Ascending to Infinity』(2012年)日本盤ボーナストラックのみ収録。