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1990年6月、元ペニー・アーケードの石田真人と元ビロードの沖野俊太郎が中心となり、土中康史、古閑裕、小松孝信といったメンバーが加入。歌詞は全て英語、基本的にネオアコ指向の強いバンドとしてスタートし、デビュー・ライブは同年9月のヴェルヴェット・クラッシュの来日公演のフロント・アクトだった。その後は“ブランニュー・スキップ”や雑誌『REMIX』のイベントなど、DJ加入型のクラブ・イベントに出演し、ライブ数が少ないながらも次第に観客動員を増やしていった。そして1991年7月には、キャンディ・フリップの来日公演でフロント・アクトも務めた。バンドのサウンドはクリエイション・レーベル直系のギター・ポップ、マンチェスター・サウンドのインディ・ダンス的なアプローチでUKサウンドの要素をリアルタイムに消化しているのが特徴とされた。同年8月10日に限定1000枚でリリースされた12インチ・シングル「Doo Be Free / Fall」は一週間で完売となり、結成約一年を経てリリースされた本作は、メンバーがそれぞれ前に所属していたバンドで演奏していた曲をヴィーナス・ペーター用にリ・アレンジしたもの。レコーディングは各自の仕事の合間を縫って10日程で行われた。
本作も全曲英語詞であるが、その理由を沖野は「(英語の歌詞にこだわるのはなぜとの問いに)こだわっているっていうんじゃないです。意図的にやっているわけでもないですし。ずっと洋楽を聴いてきた僕にとっては、これが自然な形としか言えないですね」と話していた。