断作戦
騰越守備隊の玉砕をもって断第一期作戦を中止した第33軍は、第2師団に龍陵及びその南側高地を占領させて遠征軍の進撃を阻止させ、その間に第56師団主力をもって平戞守備隊救出作戦を実施し、9月末に同師団主力を芒市付近に集結させた。軍は、ミイトキーナを占領(8月3日)した米支軍が、その後速やかに南下してバーモを攻略し、雲南遠征軍の進撃に呼応してナンカン方面に殺到するものと判断していたが、ミイトキーナ方面の米支軍は、損害の補充や作戦準備等のため、今なおミイトキーナ付近に留まっている様子だった。このため本多軍司令官は、龍陵・芒市地区における第2師団の戦線を第56師団に交代させ、第2師団をナンカン・ワンチン間のシュエリー河両岸地区に集結させて、今後の戦況の変転に応じられるよう攻守両面の準備を行わせることとした。また、ナンカン付近に集結しつつあった第18師団に対しては、引き続き師団の再建と陣地構築に全力を傾注させた。
第56師団は平戞作戦を終わったばかりで疲弊していたが、9月26日頃から逐次行動を起こし、師団主力は芒市周辺の要地に展開し、今岡連隊は第2師団と交代して龍陵地区へ進出して、それぞれ陣地構築に着手した。第2師団はワンチン、モンユを経て物資豊富なムセに移り、体力・気力の回復に努めるとともに、次期作戦に備えて訓練に励んだ。
騰越方面への第一次反攻に失敗した遠征軍は、第11集団軍の全力をもって、拉孟、鎮安街、龍陵、芒市等を目標として、6月10日に一斉に怒江を渡河した。この頃第56師団は、そのほとんど全力を挙げて第20集団軍と激戦中だった。第11集団軍の攻勢は師団防備の虚を衝いた形となり、戦局はにわかに急迫した。
龍陵には、騰越方面に転用された荻尾大隊(松井連隊の第3大隊)の残置者など合計約300名がいたに過ぎなかったが、ここへ遠征軍第71軍の2個師(第87、88師)が攻撃を開始した。第56師団長の松山中将は、新たに師団に配属された藤木大隊(第2師団歩兵第29連隊第2大隊)を龍陵に急派した。龍陵には過去2年間の防衛期間に堅固な陣地が構築されていたが、6月12日から開始された遠征軍の空地からの総攻撃の前に、寡弱な兵力の守備隊は陣地の大部分を放棄しつつ戦線を縮小し、15日頃には全滅の危機に瀕していた。