定款
株式会社の定款記載事項
絶対的記載事項(27条) 目的 商号 本店の所在地 設立に際して出資される財産の価格又はその最低額 発起人の氏名又は名称及び住所 発行可能株式総数(37条)。
相対的記載事項(主なもの) 変態設立事項(28条):原始定款に記載しなければ効力はない。 現物出資 財産引受 株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称 発起人の報酬と特別利益 設立費用 種類株式(108条) 株式の内容(107条2項、108条2項) 公開会社でない株式会社において、105条1項各号に掲げる権利について株主ごとに異なる取扱いを行う旨(109条2項) 株主名簿管理人を置く旨(123条) 相対取引による自己株取得の際に、株主の請求権の規定(160条2項3項)を適用しない旨の規定(164条2項) 取締役会設置会社で、市場取引等により自己株式を取得することを取締役会の決議によって定めること(165条) 単元未満株式についての権利の制限(189条2項) 取締役会設置会社以外の会社で株式割当ての事項を取締役の決定によって定めることができる旨の定め(202条) 株券を発行する旨の定め(214条) 株主総会決議の定足数等の変更に関する規定(309条) 公開会社でない会社の、取締役が株主でなければならない旨の定め(331条)。 取締役・監査役の任期の変更に関する規定(332条1項・2項 336条2項・3項) 累積投票制度の排除規定(342条1項) 取締役が、業務を執行しない旨の定め(348条)。
法律の規定によって、定款に記載しなければ効力を持たないこととされている事項。定款に記載しなくても定款全体の有効性には影響しない。単に、当該事項が効力を有しないだけである。
日本法の場合、会社から一般社団法人や一般財団法人、特殊法人(日本銀行・日本放送協会等)に至るまで根本規則は定款と呼ばれる。かつての財団法人においては根本規則は「寄附行為」といったが、2008年12月の一般社団・財団法人法の施行以降は「定款」に統一されている。ただし、私立学校法の学校法人など根本規則が「寄附行為」となっている法人もある(私立学校法30条など)。また、宗教法人法の宗教法人のように「規則」となっている法人もある(宗教法人法12条など)。
定款の記載事項には以下の分類がある。
特定非営利活動促進法の特定非営利活動法人(NPO法人)の絶対的記載事項は次の事項である(特定非営利活動促進法11条1項)。
目的
名称
その行う特定非営利活動の種類及び当該特定非営利活動に係る事業の種類
主たる事務所及びその他の事務所の所在地
社員の資格の得喪に関する事項
役員に関する事項
会議に関する事項
資産に関する事項
会計に関する事項
事業年度
その他の事業を行う場合には、その種類その他当該その他の事業に関する事項
解散に関する事項
定款の変更に関する事項
公告の方法
このほか設立当初の役員は定款で定めなければならない(特定非営利活動促進法11条2項)。
法律の規定によって、定款に必ず記載しなければならない事項。これらが記載されていない場合は定款自体が無効となる。
代表取締役その他株式会社を代表する者の定め、又は定める方法(349条1項、3項) 取締役会を招集する取締役の定め(366条)。 取締役会の招集通知の期間の短縮に関する規定(368条1項) 取締役会の定足数・決議要件の加重に関する規定(369条1項) 取締役会の決議の省略(370条) 非公開会社の、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定め(398条)。 役員等の株式会社に対する損害賠償責任の取締役等による免除の定め(426条)。 会計監査人との責任限定契約の定め(427条)。 剰余金の配当等の事項の決定を取締役会に授権する定款の定めがある場合に、株主総会ではその事項の決議を排除する規定(459条等) 会社の解散の訴えの議決権の割合(833条) 会社の公告方法の定め(939条)。
任意的記載事項(主なもの) 定時株主総会の招集時期に関する規定 基準日(124条) 事業年度に関する規定 取締役、監査役の数 種類株式 配当金に関する事項
持分会社の定款記載事項
絶対的記載事項(576条) 目的 商号 本店の所在地 社員の氏名又は名称及び住所 社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別 社員の出資の目的(有限責任社員にあっては、金銭等に限る。)及びその価額又は評価の標準
相対的記載事項 業務を執行する社員の定め(591条) 定款変更の定め(637条)