前九年の役
頼義が自軍の勢力回復を待つ間、康平2年(1059年)ごろには安倍氏は衣川の南に勢力を伸ばし、朝廷の赤札の徴税符ではなく経清の白札で税金を徴するほどでありその勢いは衰えなかった。とくに、国衙の兵は鬼切部、黄海の二度の敗戦で補充が思うに任せなかった。そのため、頼義は関東、東海、畿内の武士に働きかけを行い麾下の兵力の増強に努めた。
康平5年(1062年)春、任期の切れた頼義の後任の陸奥守として高階経重が着任したが、郡司らは頼義に従い、経重には従わなかったため、経重は帰洛して解任され、再び頼義が陸奥守に任ぜられた。
苦戦を強いられていた頼義は中立を保っていた出羽国仙北(秋田県)の俘囚の豪族清原氏の族長清原光頼に「奇珍の贈物」を続け参戦を依頼したとも、朝廷の命令を楯に参陣することを強く要請したともいわれる。いずれにせよ、これを聞き入れた光頼が7月に弟武則を総大将として軍勢を派遣した。
この時の頼義・清原氏連合軍の陣立ては以下の通り。
第一陣、武則の子である荒川太郎武貞率いる総大将軍。
第二陣、武則の甥で秋田郡男鹿(現男鹿市)(山本郡島、現大仙市強首との説もある)の豪族志万太郎橘貞頼率いる軍。
第三陣、武則の甥で娘婿である山本郡荒川(現大仙市協和)の豪族荒川太郎吉彦秀武率いる軍。
第四陣、貞頼の弟新方次郎橘頼貞率いる軍。
第五陣、将軍頼義率いる軍、陸奥官人率いる軍、総大将武則率いる軍。
第六陣、吉彦秀武の弟といわれる斑目四郎吉美候武忠率いる軍。
第七陣、雄勝郡貝沢(現羽後町)の豪族貝沢三郎清原武道率いる軍。
朝廷側の兵力はおよそ10,000人と推定され、うち源頼義率いる軍は3,000人ほどであった。