イラワジ会戦
インパール戦後よりビルマ方面軍は必死となって落ち込んでいた戦力回復につとめていた。1945年1月末におけるビルマ方面軍の戦力は以下の通りである。第15軍では第15師団4000名、第31師団6290名、第33師団4300名、第53師団4853名。第33軍は第18師団7190名、第56師団6445名。第28軍の各師団の戦力は明らかではないが、軍全体は4万名である。ほかに軍直轄として第49師団11778名などがあった。 第15軍の各師団砲兵は10ないし12門。田中方面軍参謀長は一個師団に1万人を見積もっていたが大きく割れこんだ。航空機のほうも寂しいばかりで、1944年10月時点での第5飛行師団の出動可能機は64機しかなかった。
ビルマ方面軍(木村兵太郎中将) 第15軍(片村四八中将) 第15師団(柴田夘一中将) 第31師団(河田槌太郎中将) 第33師団(田中信男中将) 第53師団(林義秀中将) 戦車第14連隊 第28軍(桜井省三中将) 第54師団(宮崎繁三郎中将) 第55師団(花谷正中将) 独立混成第72旅団(山本募少将) 第33軍(本多政材中将) 第18師団(中永太郎中将) 第56師団(松山祐三中将) 方面軍直轄 第49師団(竹原三郎中将) 第2師団(岡崎清三郎中将)
1944年10月下旬より第31師団はシュエボ付近をなるべく長く保つ任務を受けていた。第31師団はシュエボ北方カンバルには歩兵第58連隊、シュエボには歩兵第124連隊、サゲイン付近には歩兵第138連隊と師団砲兵隊を配置し準備した。カンバル方面では、12月10日第15師団の後衛を収容した後、12月26日より英第19インド師団の攻撃を受けた。第58連隊はカンバル北方で英第19インド師団を待ち伏せして阻止していたが、包囲の危険を感じ、1月1日夜に師団命令によってカンバルを南下して離脱した。第58連隊撤退に伴いシュエボにイギリス軍が進撃してきた。第124連隊を主力として師団砲兵隊の一部を有する日本軍は1月7日、8日とシュエボにおいてイギリス軍と交戦、英軍が退路遮断の構えを見せたため、第31師団はイラワジ湖畔に後退した。
北方より転進してきた第18師団は、3月8日夕方までにメイクテーラから30ないし40kmのウンドウィンに集結完了し、東飛行場奪還を目指して前進した。メイクテーラより反復出撃する英軍部隊により大損害を被りながらも、第18師団は16日黎明攻撃によって東飛行場を奪還した。イギリス軍はすかさず反撃して日本軍を撃退。日本軍はさらに第15軍の重砲兵によって東飛行場を制圧し、英軍の補給を妨害し続けた。
3月4日ごろより逐次ピョーペに集結した第49師団は、メイクテーラへ向かって北へ前進し、14日夜東飛行場へ挺身攻撃をかけた。第49師団は第18師団の動向がまったく分からず、協調を欠いていた。これを解決するため、ビルマ方面軍は雲南方面を担当していた第33軍司令部を転用し、これを決勝軍と号して第18師団、第49師団を指揮させ、メイクテーラ奪還を命じた。決勝軍は3月18日、両師団の攻撃を22日夜と定め、各師団は攻撃準備。しかし英軍はたびたび出撃を敢行し各所で対戦車戦闘が惹起、日本軍は甚大な損害を被った。悪戦苦闘の中、第18師団、第49師団は予定通り22日東飛行場を夜襲した。第49師団はメイクテーラ南方および東飛行場南東より強襲、第18師団は東飛行場北より攻撃してある程度占領した。第18師団は28日まで陣地を占領し続けていたが、第18師団、第49師団とも当初の戦力の3分の1まで落ち込み、もはやメイクテーラ奪還は不可能となりつつあった。
ビルマ方面軍の中央に位置する第15軍は、方面軍の意向に基づき、イラワジ河の両岸の障害を利用しつつ敵の半渡に乗じて攻勢に転じ敵を撃砕する計画を立てた。
1号攻勢 ミンム方面より来攻する敵に対する反撃
2号攻勢 キャクタロン方面より来攻する敵に対する反撃
3号攻勢 1号、2号攻勢の実施に先立ちマンダレー上流地区より渡河来攻する敵に対する反撃
4号攻勢 軍の左翼方面より来攻する敵に対し、おおむねミンギャン以南地区よりする反撃
第15軍各師団はそれぞれ、第15師団はマダヤ、第31師団はミンム、第33師団はミンギャン・パコック付近に第1線として配備し、第2線として第53師団をキャウセ付近に控置した。また、第31師団の一部をもってサゲイン付近、第33師団の一部をもってミンギャンのイラワジ河前岸にそれぞれ拠点を形成した。