Fish Inn
CDジャケット内側に記載されたクレジットを参照。
レコーディングは1984年にマグネット・スタジオにて行われた。前作に参加していたメンバーは全員脱退しており、小野マサユキ(ギター)、イヌイ・ジュン(ドラムス)、ヒゴ・ヒロシ(ベース)という新たなメンバーによる演奏でレコーディングが行われた。
同時期に遠藤はパンク・ロックからの離脱を想定しており、『虫』ツアーのあとにザ・スターリンを解散させるつもりで制作したのが本作であるという。そのため本作のテーマは「スターリンをいかに殺すか」であり、音楽性はサイケデリック・ミュージックに傾倒、自身の資質を全てさらけ出す事で「今までのスターリンが殺される部分というのはすごいある」と遠藤は述べている。本作ではザ・スターリンでは表現しなかった遠藤の資質を全て引き出す事を目的としていたが、一部の曲では「横道に反れた」と遠藤は発言している。また前作で掲げた「タンク・ロック(短句ロック)」に関しては音楽の様式として新しいものと遠藤は捉えていたが、実際には遠藤にとってそこまでの斬新さはなく、「グロテスク・ポップ」とこの時期に言い換えている。