GLaDOS
「マヌケ」呼ばわりされたWheatleyは激昂し、怒りのあまりChellとGLaDOSは地下約4kmほどの旧施設へ落とされてしまう。GLaDOSは鳥に捕まえられ、コントロールルームにある鳥の巣に囚われてしまう。ChellはGLaDOSを救い出し、ポータルガンに突き刺して連れて行く。ジャガイモ電池では電力が足りず、GLaDOSは複雑なことを考えるか感情を爆発させると気絶してしまうようになる。旧施設に残されたAperture Science CEO、Cave Johnsonの録音メッセージに対しては、無意識に彼のアシスタントCarolineと全く同じ反応をしてしまい、動揺し気絶してしまう。Wheatleyは前記の通りマヌケであるため、施設がだんだん破壊され、爆発の振動と音が響く。GLaDOSはパラドックスを使ってWheatleyを倒すことを思い立つが、Wheatleyには論理的矛盾が理解できず失敗に終わる。WheatleyはGLaDOSが以前作成したテストを使って、Chellにテストを強要する。乗っ取られたGLaDOSの体につながっていると、テストに陶酔感を感じ、テストをしたいという欲求に抗えなくなるのだとGLaDOSは語る。Wheatleyは、わざとマヌケに作られているため、ことごとく誤った選択をしていき、施設を破壊し続け爆発、メルトダウンへと導いてゆく。