第2次池田内閣 (第1次改造)
内閣総理大臣 - 池田勇人(池田派)
法務大臣 - 植木庚子郎(佐藤派)
外務大臣 - 小坂善太郎(池田派)
大蔵大臣 - 水田三喜男(大野派)
文部大臣 - 荒木万寿夫(池田派)
厚生大臣 - 灘尾弘吉(石井派)
農林大臣 - 河野一郎(河野派)
通商産業大臣 - 佐藤栄作(佐藤派)
運輸大臣 - 齋藤昇(参議院議員)
郵政大臣 - 迫水久常(参議院議員)
労働大臣 - 福永健司(池田派)
建設大臣、首都圏整備委員会委員長 - 中村梅吉(河野派)
自治大臣、国家公安委員会委員長 - 安井謙(参議院議員)
第20回オリンピック東京大会担当国務大臣 - 川島正次郎(旧岸派、川島派) 1962年(昭和37年)7月1日-
行政管理庁長官、北海道開発庁長官 - 川島正次郎(旧岸派、川島派)
防衛庁長官 - 藤枝泉介(川島派)
経済企画庁長官 - 藤山愛一郎(藤山派):-1962年(昭和37年)7月5日/池田勇人(事務取扱):1962年(昭和37年)7月6日-
科学技術庁長官 - 三木武夫(三木・松村派)
内閣官房長官 - 大平正芳(池田派)
総理府総務長官 - 小平久雄(池田派) 内閣法制局長官 - 林修三 内閣官房副長官(政務) - 服部安司:1961年(昭和36年)7月25日- 内閣官房副長官(事務) - 細谷喜一 総理府総務副長官 - 佐藤朝生:-1962年(昭和37年)5月7日/古屋亨:1962年(昭和37年)5月8日-