タイトルTK
前作『ラスト・スプラッシュ』リリース後の1994年、メンバーだったケリー・ディールが麻薬所持で逮捕され、ブリーダーズは活動休止期間に入る。キム・ディールは新しくアンプスを結成し、1995年にアルバム『ペイサー』をリリースする。アンプスは1996年に解散し、キムは1997年にスタジオ入りし、多くのミュージシャンやエンジニアと共にブリーダーズとしての新作に取り掛かる。しかしながら、キムのミュージシャンらに対する過度な要求やドラッグ使用の問題により、アルバム制作過程は一度頓挫する。
1999年にケリーがブリーダーズに復帰し、2人はスティーヴ・アルビニの下でシカゴのエレクトリカル・オーディオにてセッションを開始する。その後フィアーのメンバーであるマンド・ロペスとリチャード・プレスリー、ロサンゼルスで活動していたドラマーのホセ・メデレスが新しく加入し、2001年までセッションを行った。