トラヴェリング・ウィルベリーズ Vol.3
ファースト・アルバム『トラヴェリング・ウィルベリーズ Vol.1』をリリースした1988年の冬にバンド・メンバーのレフティ・ウィルベリーが心筋梗塞のため急逝。後任にデル・シャノンを迎えるが、シャノンも他界したため、4人で製作されたのが本作。
2007年7月にデジタルリマスター盤が発売された。