M&A
「ブリキの落下傘」の意。買収された後、人員整理などで従業員が解雇されることが多いことを利用した方法で従業員の退職金の額を非常に高く設定しておく。それにより買収したとしても後の出費が多いということを見せつけて、買収を思いとどまらせるやり方。
毒薬条項とも呼ばれる。新株予約権を予め発行しておき、一定の条件が満たされると廉価でそれを行使可能にさせ、株式の希薄化によって買収する側の持ち株比率を下げる仕組み。アメリカでは、新株予約権付株式を用いて行われる。
日本では旧商法下では新株予約権付株式は認められていなかったので、信託型ライツプランが最も幅広く用いられていた。2006年5月1日施行の新会社法の下では取得請求権及び取得条項の取得対価として新株予約権をつける事が法律上可能となり、事実上の新株予約権付株式の発行が可能となったので今後の日本における買収防衛策に利用される可能性がある。ポイズンピルとライツプランは同義ではないが、日本ではほぼ互換的に用いられる。
ブルドックソースの2007年定時株主総会で導入が承認された買収防衛策は、事前に用意した制度でない点で典型的なポイズンピルとは異なるが新株の発行により買収者の持ち株比率の低下を企図する点で類似する。この買収防衛策は基準日(2007年7月10日)時点の株主に対し、保有1株あたり3株の新株予約権を無償にて付与するものである(ここでいう株主には買収提案者も含まれる)。この新株予約権は1円の払込みにより1株の普通株式の取得が可能だが、買収提案者であるスティール・パートナーズ・関係者・譲受人などは非適格者として指定され、予約権の行使はできないほか非適格者の新株予約権は396円で買い取る権利を会社は有している。
日本でM&Aというと大企業のものというイメージを持たれることが多いが、実際は日本のM&Aの70%は中小企業を対象にしたものといわれている。
日本国内では中小企業の後継者問題などでM&Aを用いようという動きがあるが、「会社売却は恥ずかしい」等の経営者のマインドの問題などがあり利用は進んでいない。
2019年ごろには、M&Aマッチングサイトの普及を背景に、スモールM&AやミニM&Aと呼ばれる取引価格数百万円から数千万円のM&Aも増加した。売り手は事業承継に悩む中小企業オーナーが多い一方、買い手は副業解禁を背景に会社員などの個人の参入が見られたり、事業拡大を狙う小規模事業者などこれまでM&Aを検討してこなかった層が買収をする事例も増えている。他方、安易な参入で失敗する例もあり、対策が急務とされる。
もともと日本では企業間での「株式持ち合い」という慣習により、敵対的な企業買収は困難な状況であった。持ち合いは取引先の企業・金融機関などとの間で見られる。取引先の企業・金融機関では取引関係の安定・継続の目的と相互株主保有の自社にとってのメリットが認められてきた。また、保険会社、従業員の持ち株会などにも安定株主としての役割が期待され、さらに、個人株主にも長期安定保有を促すため株主優待などの仕組みが発達した。
しかし企業の保有資産の効率化の視点から、保有資産としての株式の収益性の悪さ、継続的取引が企業間の競争的な効率性の改善に支障になることなど持ち合いについてマイナス面に限った指摘が増えた。また時価会計の導入によって株式保有の資産価値が変動するようになり、株式保有のリスクが表面化するようにもなった。
しかし近年企業買収の制度が整備されるなか、個人株主の長期保有を促すことと合わせて株式持ち合いの強化が注目されている。それは必ずしも明示的な宣言の要素を伴わず、市場に対して大きな影響を与えずに進められる防衛策だからである。具体的には、企業間の取引関係の強化を表向きの理由として第三者割当増資を行うといったやり方で実施されている。
これに対して近年議論の俎上に上がる「買収防衛策」といわれるものは、特定の「買収防衛策」の導入の発表といった宣言的要素を伴うため、市場からの反応を招きやすい。買収防衛策は、本来は株主のために企業価値(狭義では配当および株価)の維持のために行うものであり、企業価値が毀損されるような買収防衛策は、現在株主に対する背信行為につながり正当化できない。
また2006年5月1日には株式会社などの会社を規律する法律として、従来の商法その他の法令に代わり会社法が施行された。会社法の制定により買収対抗策として用いることができる手段に関して新たに規定が設けられるなど、M&A実務に影響を与えている。