COLORFUL POP
前作『Lesson 1』よりおよそ11ヶ月ぶりとなるE-girlsのセカンド・アルバムである。
CDには、映画『謝罪の王様』の主題歌にもなった「ごめんなさいのKissing You」や「クルクル」「Diamond Only」といったシングル曲を含む14曲が収録されている。
DVDには、今までリリースした全3曲とイエロー・マジック・オーケストラ(YMO)の「ライディーン」をカバー(実際はサンプリング)した楽曲「RYDEEN 〜Dance All Night〜」のミュージック・ビデオを収録。更に、初回限定盤のみBonus Trackとして「ごめんなさいのKissing You」の『謝罪の王様』エンディングムービー・スペシャルエディションも収録されている。