本太城
しかしながら、三好氏の後援を受けた香西氏の反撃が始まると村上氏は苦境に立たされ、大友氏(豊後)を仲介者として香西氏と和睦し、使者としても功を挙げた島吉利が本太城主となった。この頃から、村上武吉は毛利氏の敵であった大友氏、三好氏と誼を通じるようになった。
一方、備前では浦上宗景が勢力を拡大しており、その家臣である宇喜多直家が三村家親を暗殺し、永禄10年(1567年)の明善寺合戦でその子・三村元親を破り、永禄11年(1568年)には備前松田氏を滅ぼし、永禄12年(1569年)には離反した宇喜多直家を降し、備前ほぼ一国と美作・備中・播磨の一部という4ヶ国に跨る所領を持つ大名へと成長していた。
永禄13年(1569年)10月、浦上宗景は、大友宗麟と尼子勝久と通じ、毛利氏と敵対する。毛利氏と三村氏は、浦上氏(宇喜多氏)、大友氏(九州)、尼子氏残党(出雲)だけでなく、三好氏(阿波・讃岐)、三浦氏(美作)、山名氏(伯耆・因幡)とも敵対し、包囲されていた。元亀元年(1570年)10月、浦上宗景は織田信長・毛利元就と敵対する三好氏と結び、三木城(播磨)を攻撃。同月、宇喜多直家も毛利と敵対し幸山城(備前)を攻撃した。