SPEAK!!!!
前作『カプセル・スープ』(1992年)リリース後、8月11日より「MAD CLUB CIRCUIT QUATTRO 3DAYS」と題した公演を3箇所で行い、その後本作のレコーディングが開始された。
この当時の状況をCRA¥(上田剛士)は、「この頃って1枚作った後にすぐまたアルバムを作るっていうのがメーカーから言われたペースだったからね。だから、創作意欲がすごくあったっていうのもあるけど、『P・O・P』(1991年)作った後辺りからメーカーとモメ出して、いろいろ衝突が出てきて、そこでメーカーに負けたくないっていう気持ちも自分の中にはあった」と語っている。
また、ギターのISHIG∀KIによる作詞・作曲の曲が本作で初めて収録されている。
基本的には前作『カプセル・スープ』を踏襲し、ザ・スターリン調のパンク・ロック色の強い曲にインダストリアルなどのノイズミュージックのようなアレンジが施された曲によって構成されているが、前作に増してその傾向が高まっている。曲アレンジは統一されており、一部を除き全編に渡りハイテンポの曲で構成されている。歌詞は政治的なメッセージ性を持ったものから、幻想的なイメージのものまで様々な内容となっている。また、同バンドとしては初のカバー曲であるYMOの「ソリッド・ステイト・サヴァイヴァー」(1979年)が収録されている。
上田は本作に関して、「『P・O・P』と『カプセル・スープ』を両方合わせたカタチっていうのが『SPEAK!!!!』になったっていうか。だから初めて自分らの姿を普通に表現できたっていう感じかもしれない」、「『俺ならいいものが作れる』っていう自信はあった。だから曲作りの期間は1ヶ月くらいしかなかったけど、でも俺ならできるっていう」と語っている。