グアムの戦い
以上の様に、「洋上撃破・水際撃滅」を基本とした、作戦と陣地構築であったが、ソロモン諸島の戦いやギルバート・マーシャル諸島の戦いの戦訓を検証し、艦砲射撃や空爆に対する対策も指示されている。 しかし、マリアナ諸島でのアメリカ軍の艦砲射撃や空爆は、日本軍の想定以上に強化されていた為、以前の戦訓による対策では全く不十分であることを後日痛感させられる事となった。
陣地構築は、資材(特にセメント)の不足により、なかなか進まなかったが、自然の洞窟も活用して、全島で300箇所の機関銃座、セメントの代わりに石灰岩や木材も使った砲掩体も70箇所完成させた。また上陸障害物として椰子の木と鉄線や金網を利用した障害物や、対人用障害物の鹿砦や対舟艇用の拒馬など700個を海岸線に設置した。
また、第29師団司令部はグアム進駐と同時に在留邦人の内地帰還を企画し、邦人らの意向を確認したところ、アメリカ統治下より居住していた邦人以外は内地への帰還を希望した為、婦女子から優先して、内地行きの輸送船に50名ずつ乗船させたが、2回目が終わったところでアメリカ軍の潜水艦の跳梁により送還不可能となり、150名(男100名 女50名)がグアム島に残され、戦闘に巻き込まれる事となった。
航空戦力の整備については、グアムにはアメリカ統治中に飛行場はなかった為に占領後に海軍により設営が開始され、昭和19年2月にグアム第一飛行場が完成した。また、「あ」号作戦に伴うマリアナでの航空戦力増強策の一環として、第2飛行場も間もなく着工され4月には完成している。更に第4飛行場まで計画されていたが完成しなかった。
航空戦力の配備も進み、昭和19年6月には、61航戦 263空 零戦4機 521空 銀河40機 22航戦 202空 零戦8機 755空 一式陸上攻撃機12機がグアムに配備された。
夜襲は第38連隊の残存兵力を結集して行なう事としたが、(ただし第2大隊は連絡網が遮断され、連絡が取れなかった為不参加)但しこの夜襲は末長連隊長の独断作戦であり、直属の第29師団を初め上層部には何の相談もなされていなかった。連隊長は総攻撃決定後に第29師団司令部に連絡したが、高品師団長からは、残存戦力を速やかに結集の上で背後の天上山縦深陣地に撤退し持久戦行い、師団主力の支援を行うようにと攻撃を中止するように指示があったが、末長連隊長は「既に戦術も戦力もない。これ以上生きるのも無駄であろう、自分の希望を貫徹させてくれ」と師団長に懇願し翻意しなかった。
アメリカ軍は日本軍の夜襲対策として、これまでの経験則より夜は照明弾を絶え間なく打ち上げ、日本軍の夜襲が容易に接近できないような対策を講じていた。そのような状況下で強引に突撃した第38連隊は、アメリカ軍の集中砲火を浴び死傷者が続出した。最大の攻撃は第3大隊による橋頭堡に対する攻撃で、日本軍は、戦車第9連隊の95式軽戦車5両を先頭に突撃してきた。M4中戦車やバズーカの集中砲火で戦車は全滅したが、第3大隊長長縄大尉は率先先頭に立って21時には第一線陣地を突破、22時には第二線の重火器陣地も撃破、その後4時には奥深くのアメリカ軍上陸点の船着場の陣地まで達したが、そこで大隊長・中隊長などが次々と斃れ、残存兵力は夜明けとともに撤退した。
また、一部の部隊は第4海兵連隊の防衛線を突破し砲兵陣地まで突入した。