上田原の戦い
同12年(1543年)には佐久郡へ侵攻し、大井貞隆の長窪城を陥れる。同13年(1544年)には藤沢頼親と結んだ高遠頼継が信濃守護・小笠原長時の支援を受けて再び諏訪郡へ攻勢に出たため、晴信は上伊那郡へ出兵して高遠・藤沢勢を撃破し、頼継は没落した。同15年(1546年)には再び佐久郡へ侵攻して内山城を陥れ、大井貞清を捕らえた。
同16年(1547年)、晴信は上杉憲政と結んで抵抗する笠原清繁の志賀城を包囲する。上杉憲政は後詰の援軍を派遣するが、小田井原の戦いで板垣信方・甘利虎泰に率いられた武田軍に撃破される。武田軍は志賀城の目前に小田井原の戦いで討ち取った敵兵の首級3000を晒して威嚇した。士気を喪失した志賀城は陥落し、笠原清繁は討ち取られ、捕虜となった城兵は奴隷労働者に落とされ、女子供は売り払われた。これは当時としても過酷な処分だった。