イラワジ会戦
マンダレー北方地区では、1月上旬より第15師団が防御していたが、3月上旬にはマンダレーまで圧迫させられていた。第15軍は第15師団にマンダレー死守を命令。元第33軍参謀長として拉孟・騰越の兵士を玉砕させてしまった第15師団長山本清衛中将にとっては心痛いところであったが、第15軍の厳命により玉砕覚悟でマンダレー防衛戦に望んだ。 3月9日早朝、イギリス軍はマンダレーヒル頂上に奇襲をかけ、これを占領した。対する日本軍はなお丘の南半分を確保し、13日イギリス軍によって完全占領されるまで頑強に抵抗した。3月10日には、イギリス軍がマンダレー市街地へと進撃し、建物による日本兵は英兵と寸土を争って戦った。3月18日、抵抗の限界と見た第15軍司令官はマンダレー撤退を命令。第15師団は夜襲によって血路を開き、19日夜マンダレーを撤退した。
木村兵太郎方面軍司令官は当初、田中参謀長を信任していた。しかしイラワジ会戦が敗勢になるにつれ田中参謀長を信頼しなくなり、自らがリーダーシップをとるようになった。司令官と参謀長のギクシャクした関係はのちのラングーン放棄にも尾を引いている。
スリムは木村を「非常に高度な現実主義と道徳的勇気を持っている指揮官」と評し、英軍に有利なシュエボで決戦しなかった、メイクテーラ危機を感じるや速やかに同方面に傾注したと称賛している。シュエボでの遅滞行動は田中参謀長の指導によるものであったが、2月以降の作戦指導は木村司令官自身によるものであり、第15軍の要求するメイクテーラ戦移行も田中参謀長の反対を排して木村が決断したものである。
一方のウィリアム・スリム軍司令官は、在ビルマのイギリス軍を立て直し日本軍を叩きつぶしたとして第2次大戦における偉大な将軍の一人といわれている。イラワジ会戦においては、ニャングへの奇襲的渡河によって日本軍の作戦を根底から覆し大戦果を得た。エドワード・ヤングは『孫子』の「およそ、戦いは正をもって合い、奇をもって勝つ」を引用して、木村将軍はマンダレーへの攻撃(正)を予期し、スリムもこれを行ったが、メイクテーラへの攻撃(奇)は予期せぬものであった。奇をともなう正の使用によってスリムは木村を屈服させたと述べている。
第15軍は第18師団および各種部隊を引き抜いてメイクテーラへ転用するよう処置し、さらに方面軍はペグー付近に集結中の第49師団に第15軍と協力してメイクテーラ南方より攻撃するよう命じた。このときメイクテーラには兵4千名程しかおらず、しかも他方面への転用が決まっている部隊が多く、実際には1千数百名しか使えなかった。この兵たちも多くは輜重兵や戦闘可能な病院患者によって臨時に編成された者たちである。
ニャングより前進する英第4軍団の第17インド師団および第255戦車旅団は、メイクテーラへと突進した。3月1日、英第17インド師団はメイクテーラ総攻撃を開始。英軍戦車に対し、日本軍は歩兵による肉薄攻撃、あるいはタ弾による直接砲兵射撃によって応戦し、惨烈な戦いを続けた。しかし3月3日にメイクテーラは陥落、残余の部隊は南方および東方へと敗走した。英第17インド師団は日本軍に推定2千名余りの損害を与え、砲約47門を鹵獲した。