オールド・ファッションド・ワルツ
「ライク・アン・オールド・ファッションド・ワルツ (Like an Old Fashioned Waltz)」の曲では、デニーが作曲技術に磨きをかけ、喪失感、孤独感、暗闇への恐怖、時の流れや季節の移り変わりなど、彼女の個人的な悩みの多くを詳述したノスタルジックなパノラマ・ソングの周期に乗せている。
『オールド・ファッションド・ワルツ』には、デニーの父親のレコード・コレクションから思い出のジャズ・ソングを2曲カバーしてい。インク・スポッツの「ウィスパリング・グラス (Whispering Grass)」とファッツ・ウォーラーの「アンティル・ザ・リアル・シング・カムズ・アロング (Until The Real Thing Comes Along)」である。この頃、デニーはジャズ・スタンダードのみで構成されたアルバムのレコーディングを検討していると噂されていたが(あるいはインク・スポッツが書いた曲のカバー・アルバム全体のレコーディングを検討していたのかも知れない)、実際には実現しなかった。
このアルバムの制作は、デニーが前作のLP『サンディ』のプロモーションを続けている間に始まった。最初に録音されたのは1972年12月3日にウォルサムストウ・アセンブリー・ホールで行われた「ノー・エンド」で、彼女自身がピアノを弾きながらのソロ・ヴァージョンであった(後でレコーディングしたバンドとストリングスを使った新しいバージョンがよかったので採用されなかった) 。 デニーは1973年4月に1ヶ月間のアメリカツアーに乗り出し、ロサンゼルスのザ・トルバドールで1週間の滞在をする前に、A&Mレコードのスタジオに立ち寄って「フレンズ」、「ソロ」、「アット・ジ・エンド・オブ・ザ・デイ」および「ノー・エンド」の4曲の新バージョンをレコーディングした。
6月から7月にかけてのヨーロッパツアーを経て、8月にはロンドンのサウンド・テクニックズでセッションが再開され、残りの「カーニバル」、「ライク・アン・オールド・ファッションド・ワルツ」、「ダーク・ザ・ナイト」と2曲のジャズ・スタンダード「ウィスパリング・グラス」と「アンティル・ザ・リアル・シング・カムズ・アロング」のレコーディングが行われた。ハリー・ロビンソンはこの曲の多くにストリングスアレンジを加えている。
デニーは歌のほかに、「ライク・アン・オールド・ファッションド・ワルツ」でアコースティック・ギター、ピアノ、エレクトリック・ピアノを演奏した。デニーのフェアポート・コンベンションのバンドメイトであるリチャードトンプソンは、「ソロ」と「アット・ザ・エンド・オブ・ザ・デイ」でリード・ギターを演奏した。
1972年のアルバム『サンディ』は大衆市場での成功を収めることができず、最近、デニーがゲスト・ボーカリストとして出演したレッド・ツェッペリンやザ・フーと並んで注目されるバンドになりたいと考えていたデニーを非常に失望させた。デニーは、ソロキャリアを確立するためには、新しい聴衆にアピールするレコードが必要であると考えた。