ノット・ギルティ
1968年5月、ハリスンはイーシャーにある自宅で、本作のアコースティック調のデモ音源を録音した。このデモ音源をはじめ、イーシャーにあるハリスンの自宅で録音された新曲のデモ音源は、後の2枚組LP『ザ・ビートルズ』のレコーディングに向けた準備の一部であった。本作をはじめイーシャー・デモは、長い間海賊盤でのみ流通していたが、2018年に発売された『ザ・ビートルズ (50周年記念アニバーサリー・エディション)』に収録された。
ハリスンは、オックスフォードシャー州ヘンリー(英語版)にある自宅スタジオ「FPSHOT」で「ノット・ギルティ」のレコーディングを行ない、レコーディングにはニール・ラーセン、スティーヴ・ウィンウッド、アンディ・ニューマークらをサポート・ミュージシャンとして迎えた。ラーセンは本作の軸となるローズ・ピアノを演奏し、ハリスンはオリジナルのエレクトリック・ギターのパートをアコースティック・ギターのパートに変更した。また、10年前のビートルズのレコーディング時に難航した8分の3拍子のセクションも省略されている。落ち着いたジャズ調のアレンジで、ハリスンのスキャットとウィリー・ウィークスのベースとの相互作用で曲が終わる。ハリスンはアルバム発売を12月に予定していたが、アートワークの問題で遅延することとなった。12月15日、ビートルズが1963年まで定期的に公演を行なっていたハンブルクのスター・クラブ(英語版)の新装開店に、ハリスンはスターと共に参加した。
ハリスンは、本作をリッキー・リー・ジョーンズのデビュー・アルバムなどを手がけたワーナー・ブラザース・レコードのスタッフ・プロデューサーであるラス・ティテルマン(英語版)と共同でプロデュース。レングは、ハリスンによるリメイクをジョージ・ハリスンというシンガーの典型的な心象風景として捉えている。
「ノット・ギルティ」のキーは、Eマイナー。3つのヴァースとコーラスの各セクションは、曲のタイトルフレーズで始まり、タイトルフレーズで締められる。曲中には作家のアラン・クレイソン(英語版)が「特徴的で、卑しい」と評するギターリフが含まれており、曲はインストゥルメンタルのコーダで終わる。また、シンコペーションや半音階、ビートルズ・バージョンにおけるギターソロの後に4分の4拍子から8分の3拍子の6小節に変更されるのも特徴の1つとなっている。
音楽学者のウォルター・エヴェレット(英語版)は、本作の音楽形式を「作曲者の典型的かつ突飛なコードの並置」の例として取り上げており、「ジャズの方法論に似た新たなレベルの洗練が明らかになった」としている。エヴェレットによると「Eマイナーが主調に対して、Aマイナーはヴァースの冒頭でトニック化され、さらにG-Dm8-Dm7-E7のコード配列で暗示されている」とのことで、本作はヨーロッパの作曲家であるフーゴ・ヴォルフやマックス・レーガーに感銘を受けた可能性があると結論づけている。