注意義務
取締役と会社との関係は委任により規律される(会社法330条)ため、取締役は会社に対し善管注意義務を負う(民法644条準用)。具体的にはコンプライアンス義務が挙げられる。
取締役は会社に対し、善管注意義務のみならず忠実義務を負担する(会社法355条)。忠実義務の内容とは、会社の利益を犠牲にして自己の利益を図ってはならない義務と説明される。
忠実義務と善管注意義務の関係については、言い換えただけと考える同質説(鈴木竹雄、河本一郎、森本滋、八幡製鉄事件(最大判昭和45年6月24日民集24巻6号625頁))と、取締役に課せられた独立の義務と考える異質説(田中誠二、前田庸、北沢正啓)がある。異質説に立つ場合、利益相反取引の禁止(会社法356条1項2号・3号)、競業避止義務(356条1項1号)、報告義務(会社法357条)、お手盛り禁止(報酬規制、会社法361条)などは、忠実義務の具体化である。従来は同質説が通説的であったが、現在は異質説が有力化している。