M&A
この価格は公開買付価格をもとに買収者に経済的損失を与えない価格と会社は説明する。
この新株予約権無償割当ての差止めを求める仮処分の申立てがなされたが2007年6月28日、東京地方裁判所(鹿子木康裁判長)は株主総会の判断が明らかな合理性を欠くとは認められず著しく不公正ではないとして却下した。スティール・パートナーズはこの決定を不服として即時抗告を行ったが、東京高等裁判所(藤村啓裁判長)は7月9日、過去に手がけたTOB事例からスティール・パートナーズを濫用的買収者と認定、ブルドックソースが導入した買収防衛策を著しく不公正な方法によるものではない、として東京地方裁判所の決定を支持する決定 を行った。スティール・パートナーズは特別抗告・許可抗告の申立てを行い7月27日、東京高等裁判所は最高裁判所への抗告を許可したが最高裁判所は8月7日、抗告をいずれも棄却した。
7月11日には買収防衛策の発動として、株主に対し新株予約権が実際に付与された。この新株予約権に基づき8月9日に新株が株主に交付された。株主のうち、スティール・パートナーズが有する新株予約権はブルドックにより買い取られた。
会社法により少なくとも条文上は導入が可能となるもの。全部取得条項付株式は取得条項付株式の場合と異なり、取得の際に株主総会及び法定種類株主総会での取得決議を要すると言うデメリットを持つ代わりにその決議の際に取得対価を設定すればよいので、全部取得条項の設定の際に取得対価を設定する必要がないというメリットがある。会社法になって導入されたもので、買収防衛にどのように用いられるかは未知数な所が多い。レックス・ホールディングスのMBOにおいてこの手法が活用された。
敵対的買収(hostile takeover)とは対象会社のその時点の経営者に対して友好的ではない買収を指す言葉で、通常は買収対象会社の取締役会による同意が得られていない買収を言う。経営陣が買収提案に同意しない場合には買収防衛策の導入が図られたり、株主に対し会社経営陣として買収提案に応じないよう働きかけが行われたりすることから、買収の成否をめぐって買収提案者と被買収側会社経営陣などを中心に激しい闘争がなされることとなる。
表現としてはあまり好いイメージとは言えないが、敵対的買収という文脈での「敵対的」との表現は現経営者と買収提案者が「敵対的」であることを意味するだけであり、買収の提案内容とは中立的なもので、あくまで買収提案者以外の株主や投資家・従業員・社会一般にとって敵対的・有害な買収であることなどを意味しているものではない。
ただし、敵対的な買収の場合、対象となる企業の経営陣のみならず、従業員・労働組合・取引先企業・下請けなどにとっても友好的とはおよそ言い難い敵対的な内容で、利己的な買収が強行されるパターンも往々に発生する。
いざというときの防衛策。予防策ではない。2005年3月のライブドアとニッポン放送での出来事で有名になったやり方で新規に株を発行する増資という方法を用いる。それにより全体の発行済株式総数を上げ、買収する企業の持ち株割合を下げて買収されないようにするやり方。通常の公募増資とは異なり、指定された第三者のみが新株を購入することができる。しかし実質的な利益の供与につながる低価での発行は、他の株主が持つ株式の価値を希薄化し損害を与える可能性があり、投資家保護を主眼とする証券取引法違反の疑いが強いため乱用すべきではないと言われる。
統合 合併(吸収合併・新設合併) 株式交換・株式移転
買収 株式の取得 新株の引受け 発行済株式の譲受け 公開買付け マネジメント・バイアウト(MBO)・エンプロイー・バイアウト(EBO) LBO(レバレッジド・バイ・アウト) 事業譲受け
分割(吸収分割・新設分割)