ゼネラル・エアクラフト GAL.38 フリートシャドワー
ポブジョイ社でのナイアガラ V エンジン開発での問題を受けて、低出力の民間機用ナイアガラ III エンジンを搭載することが決められた。GAL.38 フリートシャドワー(「ナイトシャドワー」としても知られる)の試作初号機は、ナイアガラ III エンジンを搭載して1940年5月13日に初飛行を行った。プロペラ後流を主翼全幅に渡るフラップに直接吹き当てて生み出す「プロップウォッシュ」("propwash")という革新的な装置により、敵艦隊上空を苦も無く巡航可能な39 mph (63 km/h)という驚くべき最低飛行速度を実現していた。1941年2月にキャンセルされたエアスピード社の設計程ではなかったが、本機は試験期間中に空力安定性に関する問題に見舞われた。GAL.38は1941年6月にナイアガラ V エンジンを搭載して飛行を再開する前に3枚形式の垂直尾翼を大きな1枚仕立てのものに変更するといった大幅な改良を施された。未完成の試作2号機を予備部品の部品取りとして使用して、試験飛行は1941年9月まで実施された。10月にゼネラル・エアクラフト社は試作2号機を廃棄処分にすることを命じられ、1942年3月には試作初号機も同様に廃棄処分にする命令が出された。
艦隊追尾偵察機という構想は、リベレーター Iのような長距離哨戒機に搭載可能な効果的な空対艦レーダー(Air to Surface (ASV) radar)が戦時中に開発されたことでこれに取って代わられた。1941年2月に英海軍はこの構想を破棄した。
GAL.38 フリートシャドワーとエアスピード AS.39 フリートシャドワーは、イギリス海軍の夜間に敵艦隊を追跡できる能力を持つ航空機に対する運用要求 OR.52から生まれた要求仕様 S.23/37に合致するように製作された。当初はパーシヴァル、ショート・ブラザーズ、フェアリー・アビエーションの3社もこの計画に関与していた。各社の設計案の評価後にゼネラル・エアクラフト社とエアスピード社の両社が各2機の試作機を製作する契約を獲得した。ゼネラル・エアクラフト社は1938年11月15日に契約を締結した。
設計で想定される要求性能は、高度1500 ftを38 ノットの速度で最低でも6時間飛行でき、航空母艦の飛行甲板上から運用可能であることも要求されたために艦上での格納時には主翼の折り畳み機構が使用できることとされ、観測員の良好な視界の確保と巡航速度での静粛性を有するものを要求された。
GAL.38とAS.39の設計は、両機共に固定式降着装置を持つ高翼機、低速時での揚力を発生させるために主翼全幅に分散配置された小型のポブジョイ社製ナイアガラ Vエンジンといった点が類似していた。ガラス張りの機首には観測員、コックピットの操縦士の後ろの胴体内に通信士の座席があった。
この機体には、主翼のスロテッド・フラップ、スロッテッド・エルロンと下側小翼にスピリット・フラップといった揚力を生み出す様々な装置が付いていた。主翼は油圧の力で付け根の付近のピボットを中心に後方へ折り畳むことができた。