サムニウム戦争
相次ぐローマの敗北でローマを支持してきたカンパニア人もローマを見限るかどうかの選択を迫られていた。ローマと一部のサムニウム系部族との間で和議が結ばれたものの、その他多数のサムニウム人は紀元前311年に北のエトルリア人と手を結びローマを挟み撃ちにしようと画策していた。この2つの敵にローマは当初敗北続きではあったが、紀元前311年と紀元前304年にサムニウム、エトルリア双方を相手に勝利を収めるようになり、立場が逆転する。劣勢に廻った両者はローマに和議を結び第2次サムニウム戦争は終了した。
なお、この戦いを通じてローマの軍制に変革があった。まずエトルリア人の戦術からは重装歩兵戦術を取り入れてローマ軍の基盤となし、常に戦局で有利であったサムニウム人の軍制から柔軟性に富んだマニプルスを考案し、ローマの軍制に取り入れた。またこの頃に初めてローマ軍は海軍を創設している。