コーポレート・ガバナンス
そのため、銀行は、大債権者として、かつ50%〜55%の議決権を行使する株主として、企業に対し大きな影響力を及ぼしてきた。特にドイツ銀行、ドレスナー銀行、コメルツ銀行という3大ユニバーサル・バンクは支配的地位を有し、株主選出の監査役、特に監査役会会長を送り込んで経営の監視に当たってきた。また、更には執行役会、特に執行役会会長の人事についてもユニバーサル・バンクが掌握してきた。
しかし、1990年の東西ドイツ統一後、経済が混迷し、多数の企業不祥事が発覚した。ドイツ最大の鉱山金属会社メタルゲゼルシャフト社の投機的投資による巨額損失、クレックナー・フンボルト・ドイツ社の巨額粉飾決算、ドイツ最大の不動産会社シュナイダー社の不正な投機による破綻、マンネスマンの背任事件などが発生した。こうした事件を機に、ユニバーサル・バンクのガバナンス能力に疑問が投げかけられることとなった。例えば、ユニバーサル・バンクから派遣されている監査役は10社以上の監査役を兼任していることが多いこと、監査役会は年2回しか開催されない場合が多いこと、監査役会は執行役会の提供する情報に依存していることなどが指摘された。さらに、ドイツ企業も資金を求めてアメリカの株式市場に上場するようになり、自己資本比率が高まるとともに、アメリカ型の会計制度や情報公開が求められるようになっている。
市場型コーポレート・ガバナンスとは、証券市場(株式市場)を通じたガバナンスである。
経営者の経営成績が悪く、利益を生まない場合には、市場で株式を売却する株主が増え、株価が下落・低迷する。株価が低迷すれば、新株発行(増資)による資金調達が困難になるとともに、株価の下落は信用の低下を意味するので、借入れによる資金調達も難しくなる。したがって、株価の下落は、経営者に対し、株主の利益に反する行動を控えさせるプレッシャーを与える。
それでも経営者が経営を改めない場合、企業買収 (M&A) の脅威がコーポレート・ガバナンスの上で大きな役割を果たすことになる。
そうした中、1980年代から1990年代にかけて、年金基金などの機関投資家がコーポレート・ガバナンスの上で大きな役割を果たすようになった。1974年の従業員退職所得保障法(ERISA法)によって、年金運用者の受託責任が定められた。また、1988年に労働省が出したエイボン・レターによって、資産運用を受託した機関投資家は委託者に代わって運用対象となっている企業の議決権を行使するよう勧告された。これらによって、年金基金などの機関投資家は、株式運用に当たって株主価値の増大を強く意識するようになり、企業に対して利益向上への強い要求をするようになった。このような市場からの圧力を受けて、アメリカの企業ではリストラ(企業の再構築)が進み、また、1990年以降、多くの企業でポイズン・ピルを撤廃する株主総会決議が行われた。さらに、1990年代初頭には、GM、IBM、アメリカン・エキスプレスなどの大企業で、投資家の後押しを受けた社外取締役によってCEOが交代させられるという事件も起こった。こうして、1990年代のアメリカでは機関投資家と社外取締役の活動を通じたコーポレート・ガバナンス体制が整備されていった。
現在、企業のコーポレート・ガバナンスに積極的に注文を付け、指導的な地位を有している機関投資家が、カルパース(カリフォルニア州公務員退職年金基金)である。カルパースは、長期安定投資家として投資先企業を育てていくとの基本方針の下、業績に問題のある企業のインベスター・リレーションズ (IR) 部門と接触して問題点を洗い出し、経営刷新が行われていないと見られる企業名を公表するなど、コーポレート・ガバナンスの改善を推進している。