取締役会設置会社
会社法上取締役会の設置義務がない取締役会設置会社は定款を変更して取締役会非設置会社となることができる(915条1項・911条3項15号参照)。この変更をした場合、変更後の会社の代表者の選定方法によっては、代表取締役の変更をしなければならない場合がある(2006年3月31日民商782号通達第2部第3-4(2)ウ(ア)なお書)。また、公開会社である場合、非公開会社となるべき措置をとらなければならず、監査役会又は委員会を置いている場合、監査役会設置会社の定めの廃止の登記又は委員会設置会社の定めの廃止及び付随する登記をしなければならない(327条1項)。更に、特別取締役による議決の定めがある場合、廃止の登記をしなければならない(373条1項)。
取締役会設置会社の定めの廃止は定款変更であるから、株主総会の特別決議によらなければならない(309条2項11号・466条)。非公開会社となるためには、全部の株式について譲渡を制限する定款の定めを設けなければならないが、これは株主総会の特殊決議によらなければならない(309条3項1号)。
登記事項は、取締役会設置会社の定めを廃止した旨及び変更年月日であるが、新たに代表取締役以外の取締役が会社を代表することとなった場合又は代表取締役が辞任等により会社を代表しないこととなった場合は、代表取締役の変更の登記もしなければならない(2006年3月31日民商782号通達第2部第3-4(2)ウ(ア))。登記記録の具体例については、2006年4月26日民商1110号依命通知第4節第5-4(1)を参照。
添付書面(1961年9月15日民甲2281号回答、一部)は株主総会議事録(登記法46条)及び代表取締役の変更に関する登記をする場合には当該変更に係る添付書面(登記法54条1項・4項)を添付する(2006年3月31日民商782号通達第2部第3-4(2)ウ(イ))。通数も記載しなければならない(1961年9月15日民甲2281号回答)。なお、特別取締役による議決の定めを廃止する場合には、取締役会議事録(商業登記法46条・54条4項)を添付しなければならない(2006年3月31日民商782号通達第2部第3-5(2)エ(イ))。指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社の定めを廃止した旨及びそれに付随する登記についての添付書面は委員会設置会社を参照。
登録免許税(登記法17条2項6号)は取締役会設置会社の定め廃止の分が申請1件につき3万円である(登録免許税法別表第1-24(1)ワ)。代表取締役の変更に関する登記をする場合、更に申請1件につき3万円(資本金の額が1億円以下の会社については1万円)を納付する(同別表第1-24(1)カ)。なお、特別取締役による議決の定めを廃止した旨を登記する場合又は全部の株式について譲渡を制限する定款の定めを設けた旨を登記する場合、別途申請1件につき3万円を納付しなければならない(同法別表第1-24(1)ネ)。指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社の定めを廃止した場合については委員会設置会社を参照。
整備法の施行日(2006年5月1日)に存在する株式会社(株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律における委員会等設置会社を除く。以下商法特例法という。)の定款には取締役会を置く旨の定めがあるものとみなされた(整備法76条2項・66条1項前段・47条)。また、整備法の施行日に存在する株式会社で商法特例法における委員会等設置会社の定款には、取締役会・委員会及び会計監査人を置く旨などの定めがあるものとみなされた(整備法57条・66条1項前段・47条)。
これらの場合、取締役会設置会社である旨の登記は登記官の職権によりされた(整備法136条12項1号)。また、根拠となる法律の条文と登記の日付などが記録された(商業登記規則等の一部を改正する省令(2006年(平成18年)2月9日法務省令第15号)附則2条4項)。この登記の記録例については2006年4月26日民商1110号依命通知第9節第1-2を参照。
変更の登記をする場合、登記官は変更に係る登記事項を抹消する記号を記録しなければならない(登記規則41条)。