自己株式
保有している自己株式の処理には、(1)自己株式の消却、(2)自己株式の処分(狭義)および(3)新株の代用の3つ方法がある((2)と(3)、または全てを自己株式の処分と取扱う場合もある)。会社法においては、消却を直接的に規定する条文が存在しているが、処分については旧商法と異なり間接的に規定する程度で、新株の代用に至っては規定している条文が存在しない。もっとも新株の代用が禁じられているわけではなく、「株式を交付する」という文言が使用されており、株式の交付には新株発行に限らず自己株式の代用が許容されているとされ従前のとおり運用されている。なお、4つ目の処理方法として、「自己株式の市場売却」(179条)が会社法立案当初に検討されていたが、国会審議を経る際に規定が削除されることとなり、会社法が施行されたときから条数のみが残存している。
自己の株式を取得することのメリットとして、次のことが挙げられる。
株式の持ち合い解消のため株式が市場で売却されると株価が下落する恐れがあるが、自己の株式を取得することにより市場に流通する発行済株式数を減少させることで需給バランスを調整し、株価の維持が期待できること
前述のとおり、上場会社の場合、自己の株式の取得を決定することにより証券市場に対し株価が割安であるというメッセージを伝えることができること
会社法施行に伴い財源規制が配当と統一化されたことにより、株主還元の一環として自己の株式を取得することができること
株式交換等の組織再編や行使された転換社債・新株予約権のために新株を発行すると、株式の希薄化(ダイリューション)が起こり既存株主の反発が予想されるほか、株価の下落の恐れがあるが、取得した自己株式を代用自己株式として用いればこれらの懸念がなくなること
財源規制 自己の株式の取得には一定の剰余金が必要。 (ただし、事業全部譲受、合併および吸収分割で承継する場合、反対株主買取請求権を行使された場合に取得するときに限り、財源規制はない。)
分配可能額との関係 自己の株式の取得と引き換えに交付する金銭等の総額は、当該取得行為の効力発生日における分配可能額を超えてはならない。超過した場合は、関係者が連帯して金銭支払い義務を負う。なお、関係者とは、株式の譲渡人、その取得行為を行った会社の業務執行者、株主総会・取締役会の議案提案者のことをいう。
分配可能額の計算※1 分配可能額= (1)+(2) (1)(最終事業年度の末日における)その他資本剰余金+その他利益剰余金-自己株式の帳簿価額+有価証券評価差額金※2+土地再評価差額金※2 (2)(最終事業年度の末日後に剰余金の配当を行った場合における)剰余金の配当の総額+準備金積立額※3 ※1前提条件は、次のとおり。臨時計算書類を作成していない。最終事業年度の末日後に自己株式の処分・消却、資本金・準備金の減少、吸収型再編受入行為・特定募集、剰余金の資本金への組入れを行っていない。不公正発行による責任履行により増加したその他資本剰余金はない。
自己の株式の取得は会社がキャッシュ・アウトするものであるが、生じる効果は、会社の純資産(自己資本)の状況によって異なる。 総資産=純資産(負債0)のケース 単純にキャッシュ・アウトするだけなので、企業価値を毀損させる効果が生じる。例えば現金100が総資産かつ純資産の会社があり、自己の株式の取得を10だけ行うと、10だけ現金を失うこととなる。 負債と純資産が存在するケース 1. 同様にキャッシュ・アウトはするものの、その結果、資本コストを減少させレバレッジ効果が生じる。現金100が総資産の会社があり、この現金が負債50・純資産50で構成されている場合、自己の株式の取得を10だけ行うと総資産は90に減少するものの、純資産が40に減少することにより、D/Eレシオは1(50/50)から1.25(50/40)へと変化する。このことは、後述のとおり、ROE向上へと繋がる一方で、安全性を損なう効果もある。 これらを仕訳で表すと次のとおりとなる。
自己株式を取得したことで、ROEすなわち自己資本(純資産)に対する利益率を高めることができる。 例えば上記の負債と純資産が存在するケースの場合で、ある期に10の利益を創出したと仮定すると、自己株式取得前のROEは20%(10/50)であるが、自己株式取得後のROEは25%(10/40)に向上することとなる。