指名委員会等設置会社
取締役および執行役の職務が適正かどうかを監査し、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任・不再任に関する内容を決定する(404条2項)。
監査委員による執行役等の行為の差止め(407条)
※監査委員は、指名委員会等設置会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は指名委員会等設置会社の子会社の会計参与、支配人、使用人を兼ねることができない(400条4項)。
委員会設置会社(後の指名委員会等設置会社)制度には次のような問題点が指摘されていた。
士気の低下
従来的な人事制度では、大手企業の場合、平社員を振り出しに最終的には取締役、社長などへ昇格することがひとつの目標としている場合が多い。社外の者が取締役になることで、社内のモラール(士気)の低下などが危惧される。
人材の確保
委員会設置会社においては最低2名の社外取締役が必要となるが、アメリカと比べて経営者の労働市場が流動的でない日本において経営を監督できる資質をもった社外取締役を確保できるのか危惧される。
監査体制の不徹底
業務執行と意思決定が執行役に集中するうえ、執行役と取締役の兼任が認められているため(ドイツでは認められていない)、業務執行を監視する委員の選定を行う取締役会は、執行役が多数を占めることが可能であり通例である(兼任を認めるアメリカでも取締役の過半数が社外取締役であることが要求される)。