プリティ。オッド。
2006年12月、パニック!アット・ザ・ディスコは新しいアルバムのためのアイデアについて言及した。短期間でアルバムのアイデアを発展させた後、2007年3月にネバダ州の田舎町にある小屋で曲作りを開始。この時点でアルバムの発売を秋に予定していたが、プロデューサーは決まっていなかった。4月までにパニック・アット・ザ・ディスコは4曲完成させ、アルバムの制作の場をロサンゼルスに移して継続。アルバムのアイデアについてロスは「ロマンティックな展開のある現代的なおとぎ話」と説明し、ウォーカーも「コンセプト・アルバムのような作品になるだろう」と説明した。また、ウォーカーはメンバー全員が作曲に携わったことについても語っている。次作『悪徳と美徳』に収録の「ニアリー・ウィッチズ(エヴァー・シンス・ウィー・メット...)」は本作のために作曲された楽曲の1つであったが、アルバムのコンセプトに合わないという理由から本作への収録は見送られた。