上埴生郡
郡域には4世紀後半の築造とされる能満寺古墳があり、古墳時代前期における首長勢力の存在をうかがわせ、伊甚国造の本拠地とみられている。また『日本書紀』卷18安閑天皇元年(534年)4月1日条には伊甚屯倉献上の記事があり、南側の夷隅郡を中心とする地域に屯倉が設けられたが、文末に「今分ちて郡として、上総国に属く」とあるので、伊甚屯倉は夷隅郡のみならず、当郡や長柄郡にもおよぶ広大な屯倉であったと推測され、その分割により当郡も成立したとされている。
宝亀5年(774年)に上総介となり赴任した藤原黒麻呂が、現在の茂原市付近の牧を入手し開墾して藻原荘が成立した。その後、藻原荘は黒麻呂の曾孫菅根らによって興福寺に施入されたことが、『朝野群載』所収の寛平2年8月5日の施入帳にみえる。