アール・C・クレメンツ
1946年にクレメンツはアメリカ合衆国上院議員を目指すよう奨励されたが、1947年に州知事選挙に出馬する道を選んだ。民主党の予備選挙では元ケンタッキー州下院議長だったハリー・リー・ウォーターフィールドが対抗馬だった。クレメンツは雄弁さや人間性で知られてはいなかったが、選挙上手ではあった。ローガン郡の政治ボス、エマーソン・"ドク"・ビーチャムと同盟することで、西ケンタッキーの民主党員の支持を掴んだ。「レキシントン・ヘラルド・リーダー」の編集者トム・アンダーウッドを選挙マネジャーに選び、その中央ケンタッキーでの影響力を強化した。ジェファーソン郡のローレンス・ウェザビーと同盟して都市部の票を確保し、ノット郡のカール・D・パーキンスと協力して東ケンタッキー田園部の票を確保した。
予備選挙戦の間に2つの大きな問題が浮かび上がった。第一にウォーターフィールドはパリミュチュエル方式の賭け事に課税するのに賛成であり、クレメンツが反対していたことだった。第二にウォーターフィールドは公益事業を通じて電力発電事業の拡大を支持したのに対し、クレメンツは民間開発(このことでケンタッキー・ユーティリティーズの支持を得た)を支持したことだった。クレメンツの選挙運動は、ウォーターフィールドが肉体的に軍務に適していないと思われることも攻撃していた。クレメンツは、ジョン・Y・ブラウン・シニアの支援を確保して、組織化された労働者の支持を加えたときに後押しされた。
さらにクレメンツはその強力な地位から影の知事となり、コームズは操り人形に過ぎないと考える者までいた。
スキャンダルが州高規格道路コミッショナーとしてのクレメンツを脅かし続けた。1960年3月、高規格道路局がルイビルのフォード車ディーラー、サーストン・クックから大変手ごろな価格で中古ダンプトラック34台をリースしようとしているというニュースが広まった。クックはコームズの知事選挙で、財政の調整役を務めていた。その利益がクレメンツによる政治的報酬になると告発する者がいた。コームズはクレメンツを指名したことで、既に攻撃を浴びていたので、4月19日にそのリース契約をキャンセルした。クレメンツはこの行動で攻撃され、大衆の非難だと考えた。この事件でコームズとクレメンツの間に亀裂が生じ、それが癒されることはなかった。ただし、クレメンツは即座に辞任することはなかった。
1960年8月、クレメンツはコームズに会って、リンドン・ジョンソンの副大統領選挙の応援を辞めたいと告げた。コームズは記者会見を要求し、クレメンツが9月1日付で辞任することと、ヘンリー・ウォードが後任になることを発表した。この辞任は州民主党のクレメンツ派の終焉となった。クレメンツがコームズと仲違いしたことは、厳しい現実であり、新しいコームズの派閥に対抗するために、宿敵ハッピー・チャンドラーと同盟した。