株主代表訴訟
商法においては、株主代表訴訟の規定は取締役について定める形で、その他の役員はそれを準用する形をとっていた。平成17年(2005年)に成立した会社法においてはそれを一本化するとともに、色々と規定が整理された(「株式会社における責任追及等の訴え」の節の規定(847条-第853条))。
実質的な内容は、あまり変わらないものの、対象となる役員の拡大(上記参照)、会社の被告取締役への補助参加について(849条2項)、株主の原告適格について(851条)などは、商法には規定されていなかった、実質改正の部分である。
二段階代表訴訟制度(二重代表訴訟制度)とは、親会社の株主が子会社の取締役等に対して行う代表訴訟のことをいう。アメリカでは多くの州で認められているが、日本の現行の会社法においては、原則として認められていない。
もっとも、旧商法下において、株主代表訴訟が提起され裁判所において審理されている間に、会社が株式移転や株式交換により持株会社制に移行したような場合、従来の株主は自動的に親会社である持株会社の株主となるため、対象会社の株主としての資格を失うので、原告適格を失い、訴えを却下するしかなくなる問題が生じていた(日本興業銀行株主代表訴訟(東京地判平13・3・29判時1748号171頁)等)。そこで、現行の会社法では、訴えを提起した株主が、株式移転や株式交換で親会社の株主となった場合や、合併で別会社の株主となった場合には、例外的に原告適格を失わず、訴訟追行ができるとした(851条)。