ストリクトリー・パーソナル
『セイフ・アズ・ミルク』をプロデュースし、 "It Comes To You In A Plain Brown Wrapper"の制作でもプロデューサーの役割を果たしていたボブ・クラスノウは、ブッダ・レコードが差し押さえた音源に代わるものを彼等に新たに録音させて、自分が設立したブルー・サム・レコードから発表することにした。彼等は1968年4月から5月にかけての8日間、クラスノウが予約したハリウッドのサンセット・サウンド・レコーダーズで本作を録音した。しかし、その少し前にヴァン・ヴリートが警察に逮捕勾留されたこともあって、リハーサルが殆んどできなかったまま録音に臨んだので、ヴァン・ヴリートやメンバーは"It Comes To You In A Plain Brown Wrapper"の録音に比べて出来映えは劣っていたと感じた。
彼等は本作の録音を終えると、再びイギリスとヨーロッパに渡ってライブ活動を行なった。帰国後、ギタリストのアレックス・セント・クレアとベーシストのジェリー・ハンドレーが相次いで脱退して、オリジナル・メンバーはヴァン・ヴリートだけになった。セント・クレアの後任にはメンバーのジョン・フレンチやコットンの知り合いだった当時19歳のビル・ハークルロードが6月末に選ばれた。ヴァン・ヴリートはハンドレーの後任として、元ライジング・サンズのベーシストで『セイフ・アズ・ミルク』のデモ・テープのレコーディング・エンジニアを務めたゲイリー・マーカーを勧誘したが、マーカーは正式メンバーになることを断わって仮契約を結んで加入した。