エリオット・スミス
ヤマハ・FG-180
ギブソン・J-45
ノーマン製 12弦アコースティック・ギター
『フィギュア8』に続くアルバムは当初、ロブ・シュナフとの間で計画されていたが、このセッションは完成を迎えずに中断されてしまう。また、スミスは『ローマン・キャンドル』の頃からマネージャーを務めてきたマーガレット・ミトルマンとしだいに距離を置くようになっていた。結局、スミスは友人のジョン・ブライオンと二人きりでレコーディングを開始。二人はアルバムのためのかなりの量の曲をレコーディングしたが、スミスのドラッグ、アルコール問題が衝突を引き起こし、二人の友情は終わりを告げる。ショックを受けたスミスはレコーディングの成果物を全て破棄してしまう。
2001年5月、今度はほぼ一人で6作目となるアルバムのレコーディングを再開。レコーディングを手伝ったゴールデンボーイのディヴィッド・マコーネルによれば、この時期のスミスは1500ドル相当のヘロインとクラックを一日で消費し、しばしば自殺願望を口にし、何度もオーバードースを起こしそうになっていたという。このセッションには、スティーヴン・ドローズ(フレーミング・リップス)とスコット・マクファーソンがドラムで、サム・クームズがベースとバッキングボーカルで参加した。
2001年、ウェス・アンダーソン監督の映画『ザ・ロイヤル・テネンバウムズ』において「Needle In The Hay」が劇中歌として使われる。