スター・ウォーズ エピソード3/シスの復讐
評議会はパルパティーンと親しいアナキンをスパイとして情報を探ろうとするが、アナキンのジェダイ・マスターへの昇格は認めず、アナキンは自身に対する処遇に不満を抱く様になる。
そんなアナキンに、パルパティーンはフォースの暗黒面の力を説き、パドメを救う方法があると囁く。彼こそが全ての黒幕であるシスの暗黒卿ダース・シディアスその人だった。メイス・ウィンドゥにそのことを報告したアナキンだったが、パドメを思うがあまりにパルパティーンの誘惑に屈し、パルパティーンを追いつめたメイスを逆に倒してしまう。遂に暗黒面に堕ちたアナキンは、シスの暗黒卿としての新たな名『ダース・ベイダー』を与えられる。
アナキンはクローン・トルーパーを率いて、ジェダイ聖堂に残っていたジェダイたちを幼い訓練生も含め全員虐殺し、各星系で戦っていたジェダイ・マスター達もパルパティーンが発した極秘命令『オーダー66』により、次々と非業の死を遂げる。難を逃れたジェダイはオビ=ワンや、チューバッカの助けにより落ち延びたヨーダなど、一部の者だけだった。親ジェダイ派の元老院議員ベイル・プレスター・オーガナの助けでコルサントに戻ったオビ=ワンとヨーダは、アナキンがシスに堕ちたことを知る。
冒頭のコルサントの戦いで独立星系連合軍の攻撃を受けて吹っ飛ばされるクローン・トルーパー役で、リック・マッカラムが出演している。
アナキンがオペラ・ハウスへ急ぐシーンに登場する客のダン・フェイトンニ役で、C-3PO役のアンソニー・ダニエルズが出演している。
アナキンがオペラ・ハウスへ急ぐシーンに登場する客のパパノイダ男爵役でジョージ・ルーカスが出演しており、また別の客のチー・イクウェイ役で彼の娘であるケイティ・ルーカスも出演している。
ジェダイ聖堂の虐殺のシーンで、女性ジェダイのベネイ役でリック・マッカラムの娘でスクリプターとして本作に参加したモイシーが出演している。
クローン・トルーパーと闘うジェダイ・パダワンのゼット・ジュカッサ役で、ルーカスの息子であるジェット・ルーカスが出演している。
ベイル・オーガナの部下であるコルトン船長役で、本シリーズの旧三部作でボバ・フェットを演じたジェレミー・ブロックが出演している。
グリーヴァス将軍の声はゲイリー・オールドマンが演じる予定だった。しかし彼が所属するアメリカ映画俳優組合から、自分達が関わっていない本作に彼が出るのは許さないとクレームがあり、降板が決定した。
ルーカスは、旧三部作にウェッジ・アンティリーズ役で出演したデニス・ローソンに出演を依頼したが彼に断られた。