SORRY MUSIC ENTERTAINMENT
『K2C』『米米CLUB』は12cm+8cmであったため、米米CLUBとしては初の本格的な2枚組アルバム。同年の4月に発売されたシングル『ワンダブルSUNでぃ』を以ってギターのジョプリン得能(得能律郎)とドラムのRYO-J(坂口良治)の2人が脱退。
その後、シングル『JUST MY FRIEND』から今までメンバーとして表記されていた6人にプラスし、ホーンセクション「BIG HORNS BEE」の4人(河合わかば(河合伸哉)、ヒマラヤン下神(下神竜哉)、織田ノボッタ(織田浩司)、フッシー小林(小林太))、ライブでのサポートメンバーであり「K2C COUSIN」として表記されていた3人(林部直樹、三沢またろう、菅木真智子)、そこにライブのみで出演していたダンサーのコータロー(竹下宏太郎)、新たに加わったシンジ(吉浦進次)の2人、新加入したキーボードのジュリアーノ勝又(勝又隆一)、ドラムのトシ(高畠俊男)を加え、総勢17人の巨大バンドになった。
その中で作られたこのアルバムは、過去に発売されたアルバム『米米CLUB』と同様、米米の本質的部分である「ソーリー系」の楽曲が2枚のディスクの中に37曲収録されている。