カプア包囲戦
春になるとカルタゴ軍はカシリヌムに戻り、数ヶ月にわたって包囲を続けた。同じ頃、ローマの独裁官であるマルクス・ユニウス・ペラはそこから遠くないテアヌム・シディシヌムに冬営していた。マルケッルスも前執政官(プロコンスル)としてカレス(en)で編成された2個軍団を率い、スエッスラに移動した。また、カンナエの残存兵は法務官アッピウス・クラウディウス・プルケルが率いてシチリアに渡り、逆にシチリアにいた軍団がローマに戻された。
新たな2人の執政官、クィントゥス・ファビウス・マクシムスとティベリウス・センプロニウス・グラックスはそれぞれ軍を率い、ファビウスは「奴隷兵士」と同盟国兵士25,000名を率いてペラの野営地を引き継いだ。マルケッルスもノラの防衛のためスエッスラから移動した。
他方、マリオ・アルフィオを指導者とするカンパニア人達はクーマエをローマとの同盟から離脱させるべく、諜略を用いた。グラックスはこの計画の情報を得ると外交使節を送り、3日後にはクーマエから4.5キロメートル程の距離にあるハマスでクーマエの元老院議員と会った。グラックスは篭城に備え、クーマエに食料を可能な限り運び入れ、貯蔵するように提案した。一方で、全軍をハマスに移動させた。続いて行われた戦いはローマ・クーマエ連合軍の勝利に終わり、カンパニア側の戦死は2,000を超え、マリオ・アルフィオも戦死した。ローマ側の戦死者は100人以下であった。グラックスは敵の野営地を一掃した後、ティファタ山(en)に野営していたハンニバルが急襲をかけてきた場合に備えて、クーマエの城壁内に撤退した。
ハンニバルは翌日にクーマエに到着し、攻城兵器を備え付けて街を包囲した。
ハンニバルはカプアに急いだが、プルケルはカプアの包囲を解いておらず、依然としてローマの防御力は強力であった。このため、ハンニバルはカプアには戻らず、ダウニア(en)からブルティウムに向かい、陥落寸前のレギウムの攻略を続けた。ローマ人はローマ市を守り、またカプアの包囲も解かなかった。カプア包囲継続という自身の行為の重要性を確信し、大いなる決意を持ってこれを実行した。
カプアがこのような状況にあったとき、ハンニバルはタレントゥムの攻略を続けるべきか、あるいはカプアを防衛すべきか迷っていた。最終的には、カプアだけでなくカルタゴに味方した多くの同盟都市のことを考慮し、カプアに向かうことにした。ほとんどの補給部隊と重騎兵を残し、ハンニバルは歩兵と軽騎兵を選抜し、33頭の戦象を伴ってカンパニアに向かった。カプアに接近するにあたっては、以前カラティア(en)の要塞を攻撃した時に使ったティファタ山背後の渓谷に野営地を設定した。
ハンニバルはカプアに彼らの接近を知らせ、カルタゴ軍がローマ軍の攻撃を開始すると同時に、カプア軍も城門を開けて外に出て攻撃するように伝えた。ハンニバルの突然の来襲はローマ軍に恐怖を引きこした。ハンニバルはプルケルの防御柵へ接近を開始し戦闘を強要したが、プルケルはこの挑発には乗らなかった。ハンニバルはしばしば騎兵を派遣して、ローマ軍野営地に投げ槍攻撃を行なって怒りを誘い、ローマ騎兵を誘い出そうとした。またカルタゴ歩兵は柵の破壊を試みた。しかし、ローマ軍は決心を変えず、軽歩兵が反撃を行ったのみで、主力の重装歩兵は投げ槍攻撃から自身を守ることに専念した。