主要目的ルール
主要目的ルールは、法律上規定されたものではなく、下級審裁判例において採用され、発展してきた考え方である。ただし、裁判例においても、直接に「主要目的ルール」という術語が用いられているわけではない。
学説上、主要目的ルールに従った判断を正当化する根拠として、2つの説が提唱されている。
第一は、権限秩序分配論と呼ばれるものであり、経営者(取締役、執行役等、常勤の業務執行者が想定されている)を選ぶのは株主であって、経営者が株主を選ぶのではない(経営者は会社の支配権帰属について決定権を持たない)のだから、経営者が募集株式の発行等による持株比率の変動を手段として会社の支配権争いに介入することを許すべきではないから、支配権維持・争奪等の動機に基づいて行われる募集株式の発行等については差止を認めるべきである、というものである。
第二は、経営判断の原則が募集株式発行の局面において表れたものである、と捉える見解である。
ただし、第一の見解による学説には、支配権争いが生じているときに第三者割当てをおこなうことは原則として差し止められるべきという、「主要目的ルール」よりもより厳しい基準を導くものもある。