IT'S A POPPIN' TIME
スペイス・クラッシュ (Space Crush) – (5:20) Words & Music by 山下達郎© 1978 FUJIPACIFIC MUSIC INC.
雨の女王 (Rain Queen) – (4:41) Words & Music by 山下達郎© 1978 FUJIPACIFIC MUSIC INC.
ピンク・シャドウ (Pink Shadow) – (4:21) Words by 岩沢二弓, Music by 岩沢幸矢© 1974 THE MUSIX PUBLISHER
時よ – (8:27) Words & Music by 吉田美奈子© 1978 ALFA MUSIC, INC.
シルエット (Silhouette) – (4:04) Words by 吉田美奈子, Music by 山下達郎© 1978 FUJIPACIFIC MUSIC INC.
ウインディ・レイディ (Windy Lady) – (6:48) Words & Music by 山下達郎© 1976 FUJIPACIFIC MUSIC INC.
素敵な午後は – (5:16) Words by 吉田美奈子, Music by 山下達郎© 1977 FUJIPACIFIC MUSIC INC.
ペイパー・ドール (Paper Doll) – (5:22) Words & Music by 山下達郎© 1978 FUJIPACIFIC MUSIC INC.
キャンディー (Candy) – (3:26) Words by 吉田美奈子, Music by 山下達郎© 1977 FUJIPACIFIC MUSIC INC.
それでもアルバム『SPACY』 がリリースされた直後から少しずつながらもライヴが行われ、1977年 (1977)の終わりごろには村上秀一(ドラム)、岡沢章(ベース)、松木恒秀(ギター)、坂本龍一(キーボード)に山下自身のギターというライン・アップで固定されていた。このメンバーなら、ホールでのライヴだとギャラの問題からまったく採算が取れないが、ライヴ・ハウスであれば安いギャラで来てもらえた。このころは収容人数200~300人のライブ・ハウスであれば会場を満員にできたので、PA代にメンバーのギャラ、そして山下自身はノー・ギャラでちょうど採算の折り合いがつけられたという。
そうした形態でライヴを繰り返すうち、もとより上手い人たちだったので次第に演奏に色付けが出てきた。そんな山下のライヴを見たディレクター小杉理宇造から、このメンバーでライヴ・レコーディングによるアルバム制作が提案された。実は小杉の目論見は別のところにあって、過去2枚のスタジオ・アルバムのようには予算をかけられない状況では、経費がかからないライヴ・アルバムが最善の策だという判断からだった。もともと小杉はシュガー・ベイブの解散ライヴを見て契約しようと考えたいきさつがあり、山下のライヴ・パフォーマンスをアルバム化することに彼なりの自信もあったのだという。