ピエトロ・バドリオ
その後、戦局が枢軸側にとって劣勢になるにつれ、当初から参戦には慎重だった軍内部において、ムッソリーニの求心力は著しく低下していく。バドリオも「一切の失敗はドゥーチェの指導体制の所為だ。彼は実際の作戦指揮の経験は無い。我々に任すべきなのだ」と延べ、ムッソリーニを痛烈に批判している。
1943年に入り、北アフリカ撤退、連合軍のシチリア侵攻が始まりイタリア敗戦は決定的となった。7月24日、5年ぶりにファシズム大評議会がヴェネツィアで開かれ、古参ファシストの初代モルダーノ伯ディーノ・グランディが提出した「統帥権の国王への返還」の動議が過半数の賛成を得て成立(グランディ決議)。ムッソリーニは7月25日、国王ヴィットーリオ・エマヌエーレ3世にその旨報告したその場で身柄を拘束された。ムッソリーニの失脚により、バドリオは国王から首相に任命された。 7月26日、バドリオはイタリア全土に戒厳令(警察、民兵の指揮権を軍に集中、夜間消灯、集会の禁止など)を敷いた。
バドリオは就任演説で「戦争は依然続く」と述べながらも、国王の意向を受け連合国側と秘密裏の休戦交渉を開始していた。一方、アドルフ・ヒトラーもバドリオの寝返りを警戒し、ブレンナー峠にドイツ軍を集結させ進駐の準備を進めていた。バドリオはファシスト党の解散を命令し、リスボンやマドリードのイギリス大使館を交渉窓口として折衝を重ねた。