あの頃ペニー・レインと
しかしウィリアムは、ロックが終わるならその終焉を見届けると言い、母親も説得し、バンドの全米ツアーに参加する。
ウィリアムはサバスのコンサートで出会ったグルーピーのペニー・レインにツアーを通して恋心を抱くようになるが、彼女はスティルウォーターのリーダーでありギタリストであるラッセルと恋仲にあった。アメリカをめぐるツアー中、ロックの世界を目の当たりにしながらインタビューや執筆に取り組むウィリアムは次第に成長してゆく。ツアーで訪れるニューヨークでラッセルの本命の恋人が合流したことで、ペニーはバンドと共に行動することが出来ず、ペニーはニューヨークには行くものの、ラッセルからは受け入れられない。ローリングストーン誌の表紙に掲載される事が決まったニュースをウィリアムから聞いたメンバーらは興奮するが、その一方で失恋したペニーはホテルの一室で睡眠薬を過剰摂取する。そこへウィリアムが駆けつけて医者を呼ぶ。医者を待つ間、彼は朦朧としている彼女に愛を伝えるのだった。一命を取り留めた彼女は、1人サンディエゴへと帰っていった。その後、ツアーの飛行機が墜落しそうになり、落ちてゆく中の混乱でメンバー同士が様々な話を暴露し始め、喧嘩を始める。
主人公とツアーを共にするバンドのギタリスト、ラッセル(ビリー・クラダップ)の台詞「俺は輝ける神だ!!(I Am A Golden God!!)」は、レッド・ツェッペリンのヴォーカリストロバート・プラントが、ロサンゼルスのハイアット・ホテル(通称「ライオット・ハウス」)のテラスから実際に叫んだものだという。当時ロック・ライターだったキャメロン・クロウが耳にし、後に映画で使用した。
本作品中は多くの実在するバンドやミュージシャンの名前が出てくるが、スティルウォーターというバンドは、実在しない。
ツアー途中でバンドのマネージャ―となるデニスは、現在アメリカのテレビ司会者であるジミー・ファロンが演じている。