麗霆゛子
渡辺美奈代(創山さとみ)
加藤永二(田尾正希)
神崎恵美(陣野明美)
藤瀬かおり(牧村京子)
佐藤リナ(細川晴美)
山崎真由美(栗本夏子)
吉沢瞳(川村蘭子)
村岡英美(城戸よし子)
さわきゆきこ(大妻杏美)
電波子17号(山脇里沙)
石倭裕子(麗子)
紅夜叉(日向辰子)
工藤啓子(栄子)
軌保博光(創山京一)
川井博之(黒川進)
矢島知香 (田鎖まゆみ)
鈴木景子(雪村しのぶ)
左時枝(陣野照子)
ガッツ石松(創山京太郎)
1997年3月15日公開。
MAX主演の前作『レディース!!MAX』の続編として製作されたが、キャクターおよびストーリーは前作および原作とは異なっており、完全なる映画オリジナル設定となっている。