ダルース・ミセーベ・アンド・アイアン・レンジ鉄道
1901年から1938年まで、D&IRとDM&NはUSスチールが所有し、それぞれ独立して運営されていた。1938年6月、両者が合併してダルース・ミセーベ・アンド・アイアン・レンジ鉄道(DM&IR)となった。二つの鉄道を承継した形で、ミセーベとアイアン・レンジの二つの営業区域があった。折しも第二次世界大戦の直前であり、鉄鉱石の運搬は増大。輸送トン数は前年800万トンから、倍以上の1,800万トンとなった。そして1940年には2,800万トン、1941年には3,700万トン、1942年には4,500万トンを輸送した。
輸送トン数の増大につれて、DM&IRはより強力な機関車が必要となった。まず、1941年春にボールドウィン・ロコモティブ・ワークス製の車軸配置2-8-8-4の「イエローストーン型」蒸気機関車が8両導入された。1942年になるとそれでも輸送力が足りず、戦時生産本部(War Production Board、略称WPB)はさらに10両の製造を認可し、翌1943年に納入された。