スティル・ゴット・ザ・ブルーズ
1980年代末期、ムーアは自分の音楽的方向性に関して迷いを抱いており、長年ムーアと共に活動してきたベーシストのボブ・デイズリーによれば、ドイツ公演前の楽屋でムーアと共にブルースブレイカーズの曲のジャム・セッションを行い、その時にデイズリーが「ブルース・アルバムを作ってみたらどうか?」と進言して、本作の制作につながったという。そして、ムーアは1980年代初頭に共演したベーシスト、アンディ・パイル(英語版)(元ブロードウィン・ピッグ、サヴォイ・ブラウン(英語版))と共にデモ・レコーディングを開始し、当初はパイルと共演経験のあるクライヴ・バンカーがドラマーに起用されたが、バンカーとのセッションはうまくいかず、最終的にはシンプルな演奏を評価されたグラハム・ウォーカーがドラムスを担当した。また、ムーアは別のリズム・セクションも必要と考え、一部の曲では前述のボブ・デイズリーに加えて、ムーアがシン・リジィ時代に共演したブライアン・ダウニーを迎えた。共同プロデューサーのイアン・テイラーは、ムーアの前作『アフター・ザ・ウォー』(1989年)でエンジニアリングとミキシングを務めており、本作以降もムーアの作品のプロデュースに貢献した。
本作のレコーディングでは、主にムーアが1988年に購入した1959年製のレスポール・スタンダードが使用されたが、「ミッドナイト・ブルーズ」や「ストップ・メッシン・アラウンド」では、かつてピーター・グリーンから譲られたレスポールが使用された。また、「テキサス・ストラット」で使用された1961年製のサーモンピンクのストラトキャスターは、ムーアが1981年、グレッグ・レイクのレコーディング・セッションに参加していた際に購入した物で、元々はトミー・スティールが所有していたと言われる。
「オー・プリティ・ウーマン」は、アルバート・キングがアルバム『ボーン・アンダー・ア・バッド・サイン』(1966年)で発表した曲のカヴァーである。キングは本作のヴァージョンにも本人参加し、更に同曲のミュージック・ビデオにも出演した。
「トゥー・タイアード」は、元々はジョニー・"ギター"・ワトソンが1955年に発表した曲で、アルバート・コリンズのアルバム『アイス・ピッキン』(1978年)でもカヴァーされており、コリンズは本作のヴァージョンにゲスト参加したのに加えて、本作のリリースに伴うツアーでも30ほどの公演に参加し、更にムーアの次作『アフター・アワーズ』(1992年)にも引き続き参加した。