山下穂尊
主にカップリング曲やアルバム収録曲の作詞・作曲を担当しており、「Happy Smile Again」「赤いかさ」やカバー曲、ライブ音源を除くすべてのカップリング曲の作詞・作曲は山下によるものである。 楽曲は水野とは対照的に短い時間(30分前後)で出来ることが多いが、これについて本人は「最初に出てきたフレーズを優先するのがこだわり」「短時間で作った曲が評価されて長時間かけて作った曲が評価されないことがあるので、努力とは一体何なんだろうと思うことがある」と語っている。 曲作りを始めたのは高校2年生の時で、水野が曲を作っているのをみて「自分でも作れるのではないか」と思ったのがきっかけである。初めて作った曲を水野に見せたところ「もっといいものが作れる」と突き返されたが、その次に作った曲「地球」は水野に「相当焦りを感じた」と言わしめるほどの完成度だったという。
ライブでは基本的にエレクトリック・ギターを演奏することはなく、ハーモニカを演奏する関係でステージを動き回る吉岡や水野に比べると定位置から動くことは比較的少ない。