RHYTHM CRUSH
LADIES ROOMは1993年10月1日にシングル「TIME AFTER TIME」を発売後、秋のコンサートツアーを敢行し、11月からニューアルバムの制作に取り掛かっていたが、某日リハーサルスタジオでJUNが倒れ、救急車で病院に搬送された。病名は脳内出血と診断され、手術を行い約1ヶ月間入院、バンドからの離脱を余儀なくされた。
当時バンドは1993年内のテレビ出演やコンサート活動がまだ残っており、JUNの代役としてLUNA SEAの真矢や元GRAND SLAMの豊川義弘が参加した。しかしアルバム制作及び翌年のコンサートツアーの予定は一切白紙となってしまった。そんな中、極力3人でできることをやろうという意思のもと、今回のアルバムが制作された。本作発売後、百太郎、GEORGE、NAOの3人に管弦楽のサポートメンバーを加えた形態でのコンサートがRHYTHM CRUSH名義で行われ、その時の一部の音源が次作「RHYTHM CRUSH 2」に収録された。