Nothin' but the Bass
3作連続でカバーアルバムとなった本作はプロデュースに亀田誠治を迎えた。櫻井は本作について「35周年を迎え、今迄のベース人生をまとめるアルバムを作りたいといろいろなコンセプトを描いていたので、自分のベースに魅力を感じ、長い間客観的に観察してくれていて、しかも、僕も大好きな作品を作っている亀田さんに新作のプロデュースのお願いをしてみたところ、ご快諾いただきました」とコメントしている。カバーアルバムだが、最後の「BASSFUL LIFE」のみ、オリジナル曲である。