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上田ケンジが脱退してから初のアルバム。このアルバムから「第2期」となる。シングルは収録されずに、その後リリースされた『DAYDREAM WONDER』は収録予定だったが「アレンジを固めればもっと良くなるだろう」と判断され収録されず発売された。初回盤のみロゴステッカー付き。このアルバムから「開かない扉の前で」は『DAYDREAM WONDER』のカプリングとしてリカットされ、「NAKED SHUFFLE」はベストアルバム『Fool on the planet』に収録される。