G3ライヴ
ジョー・サトリアーニ - ギター(on #1 - #3, #10 - #12)、ボーカル(on #10)
スチュアート・ハム - ベース(on #1 - #3, #10 - #12)
ジェフ・キャンピテリ - ドラムス(on #1 - #3, #10 - #12)
エリック・ジョンソン - ギター(on #4 - #6, #10 - #12)、ボーカル(on #12)
スティーヴン・バーバー - キーボード(on #4 - #6)
ロスコー・ベック - ベース(on #4 - #6)
ブラネン・テンプル - ドラムス(on #4 - #6)
スティーヴ・ヴァイ - ギター(on #7 - #12)
マイク・ケネリー - ギター(on #7 - #9)、キーボード(on #7 - #9)、ボーカル(on #11)
フィリップ・バイノ - ベース(on #7 - #9)
マイク・マンジーニ - ドラムス(on #7 - #9)
サトリアーニが企画し、ジョンソンとヴァイを迎えたパッケージ・ツアー「G3」の模様を収録した作品である。ツアー自体は、1996年10月11日から11月2日にかけて合計17公演が行われ、一部の公演にはケニー・ウェイン・シェパード(英語版)もゲスト参加した。実際のツアーでは、CDの曲順とは異なりヴァイ、ジョンソン、サトリアーニの順に出演した。
各公演とも、3人全員が集まっての「ゴーイング・ダウン」(フレディ・キングやジェフ・ベックの演奏で知られる曲のカヴァー)、「マイ・ギター・ウォンツ・トゥ・キル・ユア・ママ」(フランク・ザッパのカヴァー)、「レッド・ハウス」(ジミ・ヘンドリックスのカヴァー)のジャムがフィーチャーされており、本作では、これら3曲はいずれも11月1日のシカゴ公演の録音が使用された。
同時期に発売された映像作品は、11月2日のミネアポリス公演の模様を収録しており、ジョンソンのパートはCDと異なり「イントロ・ソング」、「マンハッタン」、「SRV」の3曲が選ばれた。