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2ndアルバム「OVER THE BORDER」から約1年半の期間を置いてのリリースとなる3rdアルバム。
「小さな魔法」「たとえば唄えなくなったら」「ありがとう」を含む全12曲を収録。
初回限定盤は2パターンあり、付属のDVDの内容が異なる、どちらとも収録曲は同じ。
Sony Music Shop公式サイト等でネット予約もしくは対象店舗で購入すると、先着で非売品告知ポスターが特典として付く。
前作まではシングルでYUIの楽曲提供があったのと、カバー以外は完全に自作曲だったが、今作では外部提供を積極的に取り入れている。
彼女ら曰く遊園地のようなアルバムになったと語られている。