ウィリアム・バーキン
『バイオハザード』※ノンクレジット
1998年7月、情報部工作員になっていたアルバートと共に幹部養成所の再利用計画を任されるが、派遣した第一次調査隊が復活したマーカスの操る実験体ヒルに襲われ全滅する。同月23日、再びアルバートと共に第二次調査隊としてU.S.S.デルタチームを派遣するが、またしてもマーカスのヒルによって部隊は全滅し、再利用計画は失敗する。この出来事からアンブレラを見限ったアルバートから離反を宣言されるが、友情があった為か見逃し、更に試作ウイルスを渡す。その後、復活したマーカスや事件の真相を調査しているS.T.A.R.S.隊員、T-ウイルスが流出した施設等、アンブレラにとって不利益になるものを全て消すために施設の爆破装置を起動させ、退散する。ちなみに、本作をガンシューティングゲームにリメイクした『UC』では、アルバートの離反宣言に対して大きく狼狽えていた。
先の主人公との戦闘によるダメージからの回復に伴いG細胞を増殖させた影響で、更なる進化を遂げたのに加えG生物独自の気管が随所で発達、形成される途中の状態。
右腕は第1形態よりも更に発達し、爪も長大に成長したため、これを鉄パイプの代わりに攻撃手段として使うようになった。右肩の眼球も更に発達し、ウィリアム本来の頭部は左脇腹に移動、半ば埋没しかかった状態になり、機能も喪失した。代わりに頚椎からはG生物独自の新たな頭部が形成されつつある。また右肩の眼球の他、背中にも眼球が現れ、腹部には第1形態では露見する程度であった新たな腕が未発達ながらも明確に形成されつつある。怪力も健在で、機関車の天井や壁を爪撃によって紙の如く貫いてしまう。下半身や左上半身もやや肥大化しているものの、まだ人間の状態を残している。
ゴンドラに乗ったレオンとエイダを襲撃し、天井を爪で貫いて攻撃してくるが、二人に攻撃されてひとまず退散する。その後、ターンテーブルに偽装された巨大なエレベーター上で主人公と対峙する。一定のダメージを受けると脇腹に移動したウィリアムの頭部がせりあがり、大幅に弱体化する。主人公に敗れると、片膝を着き大量出血しながら倒れる。
ウィリアムの細胞とG細胞との融合、入れ替わりが完了し、完全なG生物にへと進化を遂げた状態。
全身の体色が黒く変化しており、第2形態で形成され始めた新たな頭部が完成し、元のウィリアムの頭部は左脇腹に僅かに残る程になっており、殆どが埋没しており、もはやウィリアムおよび人間の面影はほぼない(精々二足歩行ができる程度)。以前まではあまり発達していなかった左腕も、右腕とほぼ同等の大きさに発達、背中に場所を移動させており、宛ら翼のような付き方に変化した。代わりに第1形態から第2形態に掛けて形成されていた新たな腕が完成し、元の肩の場所に収まったことで以前までは歪だった体格が漸く整った体格に収まった。下半身も外見は体色以外に変化を見受けられないが、左大腿にも大きな眼球がある。胸部には無数の刺の形状をしたものが中心に向かってすぼめたような形になっている。体格が大きく発達した分、やや動作は遅いが跳躍力は向上しており、相手との距離が離れていると飛び上がって接近する。
ターンテーブルに偽装された巨大なエレベーター上で主人公と対峙する。主人公と距離が開くと列車の上に飛び乗り、主人公の近くに飛び降りて奇襲を仕掛けてくる。主人公に敗れると、エレベーターの鉄筋に掴まり退散する。