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前作より1年1ヶ月ぶりとなるカバー・アルバム。2013年10月6日東京・Zepp DiverCity TOKYOで行われたライブツアー『BENI LIVE TOUR 2013 “Red”』の最終公演で発表された。
先行シングルとして2013年11月20日に「粉雪」が発売。
これまでのカヴァー・アルバム同様、男性ボーカル曲を全編英語でR&Bカバーされている。