フリーク・アウト!
このときバンドのマネージャーであったハーブ・コーエンがMGMのプロデューサーであったトム・ウィルソンを連れて来ることに成功した。ウィルソンは高まりつつあったバンドの評判を耳にしてはいたが、演奏はワッツ暴動に触発された「トラブル・エヴリデイ」 ("Trouble Every Day") 1曲しか聴いたことがなかった。その上ウィルソンが店内に足を踏み入れたとき、マザーズは派手なブギを演奏していた。マザーズの普段のレパートリーとはかけ離れた唯一のまともな曲であったが、これだけを聴いて気に入ったウィルソンはマザーズのことをいわゆるホワイト・ブルース・バンドだと思い込み、1966年の初めに傘下のヴァーヴ・レコードとのアルバム契約と2,500ドルの前渡し金をバンドに提示した。マザーズは1966年3月1日に契約を結び、早速アルバムの準備に取り掛かった。
ザッパはソウル・ジャイアンツに加入する前の1960年代はじめに映画『ラン・ホーム・スロー』(原作者はザッパの高校時代の英語教師)のサウンドトラックの制作という仕事をしていた。当初の契約よりも低いギャラしか支払われなかったが、その金で機材や自身のスタジオ「スタジオZ」を購入したザッパは、残りの未払い分を請求した。経済的に破綻していた映画のプロデューサーは、デッカ社のオーケストラ練習場を無料で使用する許可を与えた。デビュー前のバンドとしては最高のリハーサル会場を得たマザーズは、修練を重ねてファースト・アルバムの制作に備えた。
またこのアルバムはビートルズの『サージェント・ペパーズ・ロンリー・ハーツ・クラブ・バンド』にも影響を与え、後年『ザ・シンプソンズ』の作者となるマット・グレイニングも即座にザッパ・ファンとなった。1999年にはグラミー賞の殿堂入りを果たし、2003年にはローリング・ストーン誌の500 Greatest Albums of All Timeの第243位にも選出された。また2006年の書籍『死ぬまでに聴いておきたいアルバム1001枚』 ("1001 Albums You Must Hear Before You Die") にも取りあげられた。このアルバムへの言及は、ヒップホップ・プロデューサーのマッドリブが別名義カジモトでリリースしたアルバム "The Further Adventures of Lord Quas" などに見られる。2006年にはアメリカのビール会社ラグニタス社がこのアルバムの名をつけたエールを発売し、ラベルにはこのアルバムのジャケットをあしらった。
この曲はザッパが最初の妻ケイ・シャーマンとの離婚を考えたときに作曲された。『フリーク・アウト!』のライナーノーツにザッパは「もし俺が離婚していなかったら、このよくある馬鹿げた作品も録音されることはなかったろう」と書いている。
セッションが進むに連れ、トム・ウィルソンはますます自分の仕事に熱を入れるようになった。レコーディングが行われた週の半ば、ザッパはウィルソンに対して、金曜日の深夜から始まるレコーディング用に500ドル分のパーカッションを借り出してほしいこと、サンセット・ブールヴァードにたむろしているフリークス(変わり者たち)に何かやらせるため、彼らをまとめてスタジオに連れて来てほしいことなどを伝えた。ウィルソンは即座に同意した。このときに録音された素材は「ザ・リターン・オブ・ザ・サン・オブ・モンスター・マグネット」 ("The Return of the Son of Monster Magnet") に使用された。ザッパによれば、レーベルはザッパが作曲を完成させるのに必要な時間の猶予を認めなかったため、この作品は未完成の形でリリースされることとなった。
のちにザッパは、音源が録音されていたときにウィルソンがLSDを服用していたことを知った。「想像せずにはいられないね——コントロール・ルームのなかで、スピーカーから飛び出してくる奇怪なバカ騒ぎを聴きながら、ウィルソンがいったいなにを考えていたのか。おまけに彼は、エンジニアのアミ・ハダニ(彼は素面だった)に指示を出す立場にいたのだ」。『フリーク・アウト!
マザーズ・オブ・インヴェンション フランク・ザッパ - ギター、ボーカル、ハーモニカ、指揮者、シンバル、タンブリン レイ・コリンズ - ボーカル、ハーモニカ、音響効果、タンブリン、シンバル、フィンガー・シンバル エリオット・イングバー - リード・ギター、リズム・ギター ロイ・エストラーダ - ベース、ボーカル、ソプラノ・ボーカル、ギタロン ジミー・カール・ブラック - ドラム、パーカッション、ボーカル
プロデューサー - トム・ウィルソン
エンジニアリング・ディレクター - ヴァル・ヴァレンティン
エンジニア - アミ、トム、ヴァル・ヴァレンティン
アシスタント - ユージン・ディ・ノヴィ、ニール・レヴァング、ヴィト、ケン・ワトソン
ミュージカル・ディレクター - フランク・ザッパ
オーケストレーション - フランク・ザッパ
アレンジャー - フランク・ザッパ
カヴァー・デザイン - ジャック・アネシュ
ヘア・スタイリスト - レイ・コリンズ