プレ・ヒアリング
欧州の証券市場においては届出制度がないことから、届出前勧誘の問題が存在しないため、積極的にプレ・ヒアリングが実施されている。また、米国の証券市場では、Universal Shelf Registrationと呼ばれる包括的な発行登録制度が導入されており、事前に投資家の需要を探ることが可能になっている。一方で、日本国内では、届出前勧誘規制への抵触の懸念等から、国内での募集や売出しに関してプレ・ヒアリングは行われていなかった。このように日本において、募集や売出しで、プレ・ヒアリングが実施されない理由として、日本ではPOでの募集又は売出しがなされる株式に対する機関投資家の需要が弱いことから、相対的に国内の個人投資家への配分割合が大きくなっているため、条件決定までの期間の大幅な短縮は困難になっていることがあげられる。一方、米国では、機関投資家への販売がほとんどであることに加え、利用しやすい包括的な発行登録制度や、機関投資家を中心とした短期間のブックビルディングの活用によって、期間の短縮が可能となっているため、日本と海外ではこのような差が生じている。
このような差があることを認識したうえで、日本証券業協会の「我が国経済の活性化と公募増資等のあり方分科会」が取り纏めた報告書によると、プレ・ヒアリングは、マーケティング期間を一晩又はそれに準じる短期間にとどめる効果のあるアクセリレーテッド・オファリングの実施のためには意味がある手法であるものの、日本国内の市場に上場する会社の公募増資にとっては一般的なオファリングの形である個人投資家も含めたフルマーケティング型のオファリングには、実務的には必要性が乏しいと指摘がなされた。
日本国内における募集に係るプレ・ヒアリングは、インサイダー取引規制防止の観点から、金融商品取引業等に関する内閣府令や日本証券業協会の自主規制規則などにより禁止されている。これは、この規制が導入される前には、プレ・ヒアリングの実施により証券会社から未公表の公募増資情報を得た機関投資家が、以下のスキームで募集の実施が公表される直前に大量の空売りを実施するという不公正な取引を行うことで利益を上げるという事象が横行し、プレ・ヒアリングが増資インサイダー問題の温床であると指摘されたことを受けて法令・規則等で対応することとなったことによるものである。
増資インサイダーのスキームはおおむね以下のとおりである。
このような、プレ・ヒアリングの対象となった機関投資家による不公正な取引がなされた事例として疑われているものの一つとして、2003年の三井住友フィナンシャルグループ株式の募集が挙げられる。この事例は、野村證券の担当者が、英国の機関投資家に対し、プレ・ヒアリングを実施し、そのヒアリング内容を基に、この機関投資家が不公正な取引で利益を上げたとして現地で摘発されるなどしたものである。このようなプレ・ヒアリングを利用したインサイダー取引の多発を受けて、2006年4月14日、証券取引等監視委員会は、金融庁設置法第21条の規定に基づき、金融庁長官に対して、以下のとおり「プレ・ヒアリング(事前需要調査)に係る情報管理体制の整備について」なる建議を行った。(以下、原文ママ)
この一連の動きを受けて、金融庁は2006年11月1日、「証券会社の行為規制等に関する内閣府令」を改正し、未公表の法人関係情報を提供して需要調査を行う際には、証券会社に以下の措置を採ることを求め、また2007年1月には、日本証券業協会においても「協会員におけるプレ・ヒアリングの適正な取扱いについて」を制定し規制を行っている。