ビートダウン
また、100%の状態でエリアを移動するとマフィアや警察と遭遇した時に強制的にバトルになったり、乗りつけた車から数人が降りて追跡してきたりするようになる。
服装、タトゥー、髪型、整形などで主人公の外見をカスタマイズする事が可能であり、上記の「マフィアマーク」「ポリスマーク」を下げる為にも着替えや変装は重要となる。各ショップのラインナップは特定キャラから情報を引き出す事で追加されていく。また、キャラクターは戦闘でダメージを受けると血が付着したり痣や腫れができたりと、負傷の様子がリアルに反映される(オプションで無効化も可能)。
イベント戦闘などを除き、VSバトル中は「ネゴシエーション」を行うことができる。戦闘中にこれを実行すると、「仲間にする」「金を奪う」「情報を吐かせる」「ビートダウン(殺害)」の4つのうちどれかを実行できる。本作では体力ゲージとは別に「プライドゲージ」が表示される。このプライドゲージが低いほど、ネゴシエーション実行時に成功率が高くなる。プライドゲージは主人公側にも存在し、ゼロの状態で負けるとコンティニューができず、命乞いするかの選択を迫られる。命乞いをすると「トラウマ」状態になり、NPCにバカにされるようになる。解除するには治療を受けるか負かした相手を倒す必要がある。命乞いしなかった場合は主人公がビートダウンされるムービーが入り、ゲームオーバーになる。ビートダウンは鈍器で執拗に殴る、ナイフで滅多切りにするなど、倒れた相手を徹底的に痛めつけて殺害する過激な暴力シーンとして描写されている。
声 - ジェシカ・ストラウス
元はスターを夢見る女性だったが身を崩しショーダンサーになってしまった後、ユージンの愛人となる。
取引現場からの逃走後、ファミリーに捕えられて港の倉庫に監禁されていた。その後助けに来た主人公に協力する。
両手持ちの武器。威力は鉄パイプ以上だが、意外と壊れやすい。
アントン、マット、エンリケ、エイメス、ヴァルの5人が所持している。
声 - クリスピン・フリーマン
ザネッティの腹心。野心的で知的。ザネッティの引退後は彼がボスになると目されている。主人公達を「裏切り者」として始末しようとするも取り逃がす。その後、倉庫で取引を行っていたところを主人公に襲撃され、勝負を挑むも返り討ちにされる。死ぬ間際「お前達をハメたのは俺じゃない、ザネッティだ。」と言い残し、息を引き取る。
主人公がジーナの場合「最後の頼み」と言いポケットに隠していた銃を渡して自分を殺すように頼み、望み通り殺害される。ナイフを使った技が非常に豊富で威力も高め。だが通常攻撃も決して少なくはないため、ナイフがなくても十分に戦える。
病院の院長でもある心臓外科医。普段は紳士的だが、裏ではザネッティとつるんでおり非合法の殺人を請け負っている。居場所を聞くために病院に現れた主人公を殺そうと襲いかかってくるが返り討ちにされ、ザネッティの居場所を吐く。
弾数無制限の遠距離武器「手術用メス」を装備しており、遠距離から敵を牽制する。また、キック技が非常に豊富なのも特徴だが逆にパンチ技はほとんどない。