西上野侵攻
永禄4年(1561年)9月に第四次川中島の戦いにて長尾景虎と対陣した後、信玄は本格的に西上州への侵攻を企図する。
11月2日に信濃佐久郡の松原神社にて必勝祈願を行うと、武田氏の軍勢は余地峠(一説には内山峠)を越え、18日には高田城(富岡市)、20日には国峯城(甘楽町)を攻略した。このとき信玄に庇護されていた小幡憲重・信実父子が国峰城に復帰している。年内には北条氏康と合流し、倉賀野城(高崎市)を攻撃したが、橋爪若狭守が若輩の城主倉賀野直行を盛り立てて奮戦し、強固に城を守り通した。この侵攻によって甘楽郡は信玄の勢力下に入った。
こうした信玄の侵攻に対し、西上州の国衆たちは生き残りを模索してそれぞれの道を選択した。和田(高崎)城主和田業繁は他に先立ち、永禄5年(1561年)7月までに信玄に通じた。一方、長野氏・安中氏・倉賀野氏などは抵抗を続けた。
永禄6年(1563年)、信玄は安中氏を攻めた。安中城を守る安中景繁はすぐに降伏・開城したが、その父安中重繁は諏訪城(安中市松井田町)に籠り落城寸前まで激しく抵抗した。さらに、翌永禄7年(1564年)6月に倉賀野城を攻め、倉賀野直行は抵抗の末に開城し、城を出た。