取締役会
一方、大規模な会社においても異なった意味で取締役会の形骸化が生じている。取締役会設置会社における取締役の本来的な必要性や適任性にかかわりなく、管理職・幹部従業員の出世コースの延長上に取締役が位置付けられ、取締役会の議長を務める経営トップの意向によって取締役が選任される人事慣行があるため、取締役会が大きくなりすぎ機動的な意思決定ができない、あるいは取締役会の決議は大抵全会一致によってなされ(法律上は過半数で足りる、369条1項)、経営のチェック機能が働かないといわれる。代表取締役以下の会社の業務執行を監督し、株主の利害を代弁する取締役としての意識よりも、経営トップに対する部下意識や監督される側への身内意識が強いため、「なあなあ」でことが済まされ、犯罪や不祥事、経営上の問題を隠蔽する体質がしばしば批判の対象となる。
1997年(平成9年)のソニー以降、意思決定の機動性を高めるために執行役員制度を導入して取締役会の規模縮小を行う、あるいは社外取締役を加える大企業が大幅に増えた(会社法においては、第2条15号において社外取締役の定義が明確化された)。
フランスの株式会社 (SA) では、株主総会で三分の二以上の決議により伝統的な単層型取締役会とドイツ式の二層型取締役会とのどちらかを選択できる。また、後から変更する場合も株主総会で三分の二以上の決議による。なお、どちらの機関設計を選択しても、定款の定めにより株主総会で選任される役員とは別に、従業員が直接選挙により選任する役員を取締役会 (Conseil d'administration) または監査役会 (Conseil de surveillance) の構成員に含めることができるが、その員数は三分の一を超えず最大5名までである。
取締役会を置く株式会社又は会社法の規定により取締役会を置かなければならない株式会社を取締役会設置会社という(2条7号)。取締役会設置会社においては、取締役は3名以上でなければならず(331条5項)、取締役会はすべての取締役によって構成される(362条1項)。
なお、監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社における取締役会と取締役は、職務内容や責任、任期等が異なるため、以下は通常の株式会社における取締役会を念頭に記述する(監査等委員会設置会社の取締役会については監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社の取締役会については指名委員会等設置会社を参照)。