軍事貴族
940年(天慶3年)前後に発生した承平天慶の乱は、このような不満の実体化であった。この乱の叛乱側、追討側のいずれも、延喜期に勲功を挙げた者たちの子孫であった。
承平天慶の乱の鎮圧・追討に勲功のあった者、すなわち承平天慶勲功者の大半は、公家の血統に属するとはいっても、極めて低い官位にある中下級の官人であった。しかし朝廷はこの時、彼らの間の不満が乱の原因になったとの認識のもと、彼らを五位・六位といった受領級の中・下流公家に昇進させた。この結果、10世紀後半の公家社会において、承平天慶の乱の勲功者とその子孫たちは軍事に特化した家系、すなわち兵の家(つわもののいえ)として認知されるようになった。
軍事貴族ないし武家の母体となったのは、こうした兵の家の者たちであったというのが、現在最も有力な学説である。ただし、彼らの子孫すべてが軍事貴族・武士へ成長した訳ではない。当時はまだ家業の継承・固定化が成立しておらず、兵の家としての認知はいまだ流動的でもあった。
11世紀に入ると、ある家系が特定の官職を世襲する「家業の継承」または官司請負制が公家社会内で次第に確立されていった。こうした流れの中で、兵の家の中から軍事を専門として従事する家系が固定化していった。彼らの多くは六位どまりの侍身分の技能官人であったが、上層部の者は諸大夫身分の一角を占めて四位・五位階級まで昇進して、受領級の官職に任命されるようになった。これが軍事貴族の成立である。
軍事貴族は他の技能官人層の中下級公家と同様、摂関家など有力公家の家司や治天の君の院司として、私的に奉仕するという側面も持っていた。清和源氏は源満仲以来、藤原北家(摂関家)の家司として代々仕え、同家による他氏排斥の際には藤原北家の家司として積極的に関与した。また清和源氏は摂関家の私兵として仕伺したり摂関家へ多大な成功(じょうごう)を行うなど、摂関家の権勢維持に大きな役割を果たした。
一方、国香・貞盛流桓武平氏は藤原北家の九条流(貞盛の弟繁盛が藤原師輔、貞盛の子維衡が藤原道長など)以外にも藤原顕光や藤原実資の家司として仕えたが、清和源氏に比べると遅れをとっていた。
摂関家への貢献によって清和源氏は優遇されるようになり、源頼光・源頼親兄弟、源頼義・源義家父子が正四位という軍事貴族最高位に相次いで叙せられ、武家の棟梁というべき立場を得るに至った。ここで注意しなくてはならないことは、清和源氏が武家の棟梁という地位を得たのは、その武勇によってというよりも、摂関家への奉仕という中央公家の内部事情に起因するという点である。軍事貴族は確かに在地有力者との主従関係の構築を進めてきてはいたが、その存立基盤はやはり中央政界にあったのである。
白河院による院政が始まると、平忠盛は院近臣の郎党となって白河院に接近してゆく。院司となり、正四位に叙せられて軍事貴族の最高位者、すなわち武家の棟梁として台頭していった。武家の棟梁の地位が源氏から平氏へ移動した背景には、中央政界の中心が摂関家から院政を布く治天の君へ移動したという事情がある(源氏は摂関家の権威を背景に、平家は院の権威を背景に台頭したことによる)。これは、武家の棟梁の地位、ひいては軍事貴族の地位が中央政界の動向に制約されていたことの証左とされている。