THUNDER IN THE EAST
CRAZY NIGHTS
LIKE HELL
HEAVY CHAINS
GET AWAY
WE COULD BE TOGETHER
RUN FOR YOUR LIFE
CLOCKWORK TOY
NO WAY OUT
THE LINES ARE DOWN
NEVER CHANGE YOUR MIND
CRAZY NIGHTS(Unreleased Demo -M4-)
WE COULD BE TOGETHER(Unreleased Demo - M2-)
アトランティック・レコードとの契約を得たLOUDNESSは、世界進出を目指して、最初から英語で歌うことを前提に本作を制作。『DISILLUSION English Version』(『DISILLUSION 〜撃剣霊化〜』を英詞で歌い直したもの)に続く、全曲英詞による作品となった。また、アトランティック・レコードの方からも、英語で歌うことを最低条件としていた。
プロデューサーに、オジー・オズボーンやY&T等との仕事で知られるマックス・ノーマンを起用。
本作でのサウンドは前作『DISILLUSION 〜撃剣霊化〜』以前に比べると、テクニカルな演奏は控えめになり、シンプルなものになっている。これはマックスの意向によるもので、山下によれば「とりあえずこいつらを一回シンプルにしたらどうなるのか、やってみたかったのでは」「アメリカではシンプルなものが絶対に売れるって思ってたのもある」という旨をインタビューで話している。そのため、「難しいフィルとかフレーズは弾くな」とマックスから口を酸っぱくして言われたという。
メンバー曰く、マックスの仕事ぶりは「鬼」だったとのことで、高崎がレコーディング中に高崎が気にならない程度のリズムやチューニングの狂いに対し「ズレてるからやり直せ!」と言いながらもテープをゆっくり回してレベル・メーターで狂いを確認しようとしたり(高崎曰く「誰がそんな事までしてレコード聴くねん!