新株予約権
募集新株予約権の発行は、原則的に、募集株式の発行に関する条文を準用している。以下の4段階の手続を踏む。
発行決議 : 発行の承認及び募集事項の決定を行なう。その後、決定事項を株主など申し込みをしようとする者に通知する。
申込み : 株主又はそれ以外の者から申込みをうける。または、総数引受契約の締結をする。
割当て : 新株予約権を申込んだ者は割当の時に新株予約権者になる。(ただし、権利行使の時又は払込期日までに払い込まない場合、失権する。)
払い込み : 当該新株予約権の交付と引換えに金銭出資又は現物出資をする。(ただし、払込みは、原則として新株予約権の行使の前日までに払い込めばよく、払込期日等を定めた時だけ、その期日ないしは期間内に払わなければならない。)
募集事項(238条1項各号)。 今回発行する新株予約権の内容(236条)と数 払込金額 (当該新株予約権一個と引換えに払込むべき金銭の額を言う。金銭の払込みが不要ならその旨を記す。) 払込期日 (ただし、定めた時のみ。) 割当日 募集社債に関する事項 (当該予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合のみ。) 新株予約権買取請求の方法の別段の定め(上記5の場合で左記の様な別段の定めをした時のみ。)
株主総会の決議(309条2項6号) 特別決議が必要である。
募集事項の決定の委任(239条1項) 株主総会において、その決議によって、募集事項の決定を取締役又は、取締役会に委任することができる。
募集事項の決定機関につき、238条2項、240条(公開会社の場合)。
既存株主の新株予約権につき、241条。
会社の組織に関する行為の無効の訴え(828条)
従来の「新株引受権」の語は、「新株発行の際に優先的に新株を引き受ける権利」と「会社に対して行使することにより有償で新株又は自己株式の交付を受けられる権利」の、両方の意味を持っていた。そのため、平成13年商法改正時に、この概念を分離し、前者を新株引受権、後者を新株予約権と定義した。
新株予約権は社債と組み合わせることなく単独で発行することができることとされた。 従来の転換社債と非分離型ワラント債は「新株予約権付社債」として一本化された。また、分離型ワラント債については社債と新株予約権の同時発行として構成し新株予約権付社債の概念からは除外された。
新株予約権方式のストックオプション 平成9年当初のストックオプション制度は、自己株式方式と株式引受権方式とがあったが、新株引受権が定款規定が必要であったり、導入に付き、株主総会で正当な理由があることを述べなければならなかったりと、導入の障害になる規定が多かった。そこで、平成13年商法改正で、新株予約権に組み込み(新株予約権方式)、ストックオプションとは、株主以外の者への新株予約権の無償での有利発行である、と整理して、自己株式方式と株式引受権方式によるストックオプションの規定を削除した。
2005年(平成17年)に成立した会社法では第2編第3章に新株予約権の規定が整備された。