株式会社 (日本)
定款とは、会社の組織活動に関する根本規則(実質的意義の定款)、およびそのような規則を記載した書面・電磁気的記録(形式的意義の定款)のことを指す。
株式会社を設立するためには、発起人が定款を作成、署名・押印しなければならない(26条)。
定款の記載事項は必ず記載しなければならない絶対的記載事項と、記載しなくてもいいが記載しなければその記載の効力が認められない相対的記載事項、定款以外の規則でも効力を及ぼすが定款に記載することもできる任意的記載事項がある。(詳細は定款を参照)。
発起人が作成した定款は公証人によって認証される。また、相対的記載事項の一部は変態設立事項といい、検査役の調査が必要とされる。
株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する(49条)。法人格は準則主義により、法定の手続きが履行されたときに付与される。
会社法第2編第1章 設立に規定がある。
第1節 総則(25条)
第2節 定款の作成(26条-31条)
第3節 出資(32条-37条)
第4節 設立時役員の選任及び解任(38条-45条)
第5節 設立時取締役等による調査(46条)
第6節 設立時代表取締役の選定等(47条・48条)
第7節 株式会社の成立(49条-51条)
第8節 発起人等の責任(52条-56条)
第9節 募集による設立(57条-102条)
設立時役員等の選任は、発起設立では発起人の議決権の過半数をもって決定し(40条)、募集設立では、創立総会の決議によって行わなければならない(88条)。 定款で設立時役員等として定められた者は、出資の履行が完了した時に、それぞれ設立時役員等に選任されたものとみなす(38条)。 設立時取締役・設立時監査役は、選任後遅滞なく、設立事項を調査しなければならない(46条、93条)。
原則として、募集に応じて募集株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を株式会社に交付しなければならない(203条2項)。
申込みをする者の氏名または名称および住所
引き受けようとする募集株式の数
原則として、株式会社は、申込者の中から募集株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集株式の数を定めなければならない(204条1項)。