張良
その後、張良は韓王成と共に千人ほどの手勢を引き連れて旧韓の城を攻めて占領するが、すぐに兵力に勝る秦によって奪い返された。正面から当たる不利を悟った張良は遊撃戦に出た。
劉邦が洛陽から南の轘轅に出陣した際、これに合流して旧韓の城を十数城攻め取り、秦の楊熊軍を撃破した。
二世3年(紀元前207年)6月ごろ、劉邦は韓王成を陽翟の守備に留め、張良と共に南下して宛を攻め下し、8月には西進して武関に到達した。続いて劉邦は兵2万をもって嶢関を攻めようとしたが、張良は「秦兵を軽んじてはなりません」とこれを思いとどまらせ「私の聞くところでは、秦の将軍(嶢関の守将)は屠殺を業とする者の子であります。商を事とするもの共は、利益で動かし易いのです」「まずは人をやって5万人の食糧を用意させ、旗や幟を山の上に張りめぐらせる疑兵の計をなし、酈食其に重宝をもたせてやって、秦の将軍にくらわせてください」と献策した。果たして秦将は寝返り、劉邦に対して共に咸陽を攻めようと提案までしてきた。劉邦はこれを聞き入れようとしたが、張良は「秦に叛こうとしているのは将ただ一人だけで、恐らく士卒達は従わないでしょう。従わないならば必ずや危険な存在となるので、この隙に乗じて秦軍を撃つべきです」と説いた。劉邦は張良の進言のとおり嶢関を攻めて大いに破り、逃げる兵を追って藍田で再び戦い、これを遂に敗走させた。こうして劉邦軍は秦の首都咸陽に辿り着き、秦王子嬰は劉邦に降伏した。