頓馬パルーカ
ジミー・デュランテ: ノビー・ウォルシュ / ジュニア
ルーペ・ヴェレス: ニナ・マデロ
スチュアート・アーウィン(英語版): ジョー・パルーカ
マージョリー・ランボー: メイム・パルーカ
ロバート・アームストロング: ピート・'グッドタイム'・パルーカ
メアリー・カーライル(英語版): アン
セルマ・トッド: トリクシー
ガス・アーンハイム(英語版): バンドマスター
フランクリン・アーデル: ドック・ワイズ
トム・デューガン(英語版): ホワイティ(ジョーのトレーナー)
ルイーズ・ビーヴァース: クリスタル(メイムの家政婦)
フレッド・"スノーフレーク"・トゥーンズ(英語版): スモーキー
ウィリアム・キャグニー: アル・マクスワット
ロルフ・セダン(英語版): アルフォンス
素朴な青年ジョー・パルーカ(スチュアート・アーウィン)の父親ピート(ロバート・アームストロング)はボクシングのチャンピオンであったが、放蕩三昧の生活がたたり母親のメイム(マージョリー・ランボー)は幼いジョーを連れて田舎に逃げていた。ジョーは素直に育ち、幼馴染のアンと恋仲となった。しかし怪しげなボクシングマネージャーのノビー・ウォルシュ(ジミー・デュランテ)がジョーの素性に気付いて言葉巧みに近付き、ジョーは彼に付いて大都会へ行く決心をする。彼は八百長でチャンピオンとなり、玉の輿を狙う魅力的なキャバレー歌手ニナ・マデロ(ルーペ・ヴェレス)と父親同様の放蕩の道を歩み始める。本作にはジェームズ・キャグニーの弟ウィリアム・キャグニーがノビーの敵対者役で出演している。そして母親がジョーを諫めるためにアンを連れて大都会にやって来る。父親のピートまで現れてトレーナーを買って出るが、当然のように鍍金が剥がれたジョーは王座から転落する。ニナはジョーのもとから去り、夢から醒めたジョーは田舎に戻ることになった。