ザ・ローリング・ストーンズ No.2
録音はグループ初のアメリカツアーの合間を縫って、大西洋をまたいで散発的に行われた。まず1964年6月10日から11日にかけて、シカゴのチェス・スタジオにて最初の録音が行われ、その後ロンドンに戻り、9月2日から4日、28日から30日にかけてリージェント・サウンド・スタジオにて、さらに11月2日にロサンゼルスのRCAスタジオで、同月8日に再びチェス・スタジオで行った録音でようやく完成となった。
アメリカではイギリスに先んじて2作目のオリジナルアルバム『12×5』がリリースされており、本作のジャケットは『12×5』で使用された写真がそのまま流用された。収録内容は『12×5』にも入れられた「タイム・イズ・オン・マイ・サイド」、「なぎさのボードウォーク」、「スージーQ」以外は新作となっている。本作も前作『ザ・ローリング・ストーンズ』同様、グループのオリジナル曲は3曲に留まり、大部分がカバーを占めている。
本作の裏ジャケットのライナー・ノーツは、前作同様マネージャーでプロデュースも務めたアンドリュー・ルーグ・オールダムが書いたが、その中の「もし君がパンさえ買えないようなら、盲人の頭を叩いて財布を盗んででも買え(if you don’t have bread.