VOLT
ヘヴンリー (3:54)
魔法使いジェニー (4:40) 吉井曰く、ジェニーとは「銭」のことであり、歌詞に登場する「T.M.P」とは「高い マネー プリーズ」の略であると説明していたが、後に「それは口から出まかせであり、実際は放送できないほどエロい意味である」と語っている。曲は『at the BLACK HOLE』の頃に出来ていたが、当時の心境では歌うことができなかったという。
SNOW (6:37) 『39108』のツアー中に作られた曲で、「YOSHII BUDOKAN 2008」で既に披露されていた。
ONE DAY (4:15)
ルビー (4:10) 歌詞の「北国」はアルバム『8』の収録曲「メロメ」の歌詞を指している。このテーマは後に「HEARTS」へと引き継がれてゆく。
またチャンダラ (3:43) 「チャンダラ」とはレコーディング中に吉井がコーディネーターと通っていたタイフードレストラン。コーディネーターがやたらとそこに行きたがるので、あきれた吉井が「『またチャンダラ』って曲つくるわ」と言い放ち、その日の夜にリフが浮かび、実際に作ってしまった。。
ビルマニア (4:25) 10thシングル。シングル曲がアルバムの1曲目を飾るのは吉井のキャリアで初めてのこと。歌詞カードにシングルには記載されていなかった間奏の台詞が記載されている。 ライブでは間奏後のサビを観客に歌わせるのが恒例となっている。
フロリダ (3:27) 歌詞にB.B.キングが登場する、ブギーナンバー。
ウォーキングマン (4:58) 吉井がブルースギターに挑戦した曲。
ノーパン (5:49) 『at the BLACK HOLE』の時期に書いていた詞をもとに、初めて歌詞から作った曲。「ノーパン」という曲名は、パンツを履いていない状態である「ノーパン」という意味と、音楽用語で音を左右に振るつまみの「パン」という意味のダブルミーニング。前者の意味である「ノーパンで眠るあなた」とは赤ん坊のことであり、後者の意味である「パン」は「モラルの真ん中に居続けるという意思表明」を表している。リズム以外の演奏はすべて日本でのテイクで、ボーカルは1テイク目(最初に歌詞を見ながら歌ったテイク)を使用している。吉井は「THE YELLOW MONKEY時代も含めて3本の指に入るほど好きな曲」と語っている。