カメネツ＝ポドリスキー包囲戦
激しい議論の後、ヒトラーは譲歩して同意し、フーベに脱出の許可を出した。脱出作戦の経路決定には困難が伴い、フーベは南方のドニエストル川を越え、ルーマニアへ向かうことを考えていた。しかしマンシュタインは第一装甲軍にソ連軍の主攻方向から外れたルーマニアへ撤退されると、南方軍集団が必要としていた装甲部隊を根こそぎ失い、戦線に巨大な穴が開くことになると考えた。これに対し西への突破を行えば、弱体化していたとはいえハンガリー第VII軍団の戦区に入れるため、同軍団の支援のもと直ちに戦線の穴を埋めることが可能であった。結局マンシュタインはフーベを押し切って西方への突破を行うよう命令した。
第1装甲軍はテルノーピリまで突破を行い、そこで支援を行っている第IISS装甲軍団(司令官パウル・ハウサー親衛隊大将)と合流することになっていた。カメネツ=ポリドスキーからテルノポリまではいくつかの川、泥まみれの地域を通って、250Km(150マイル)以上の距離を進まなければならなかった。さらにフーべは包囲網の西側にこそ最も強力な敵の抵抗線があると考えていた。だが命令は下った。フーベは部隊を2つに分けて西へ移動する準備に取り掛かった。