レイン・ドッグ
ギターを重視した音作りを行い、キース・リチャーズ(ローリング・ストーンズ)、マーク・リボー(後にジョン・ゾーンと共に活動)、G.E.スミス(ホール&オーツのサポート・メンバー)、クリス・スペディング(ジャック・ブルースやブライアン・フェリー等と共演)、ロバート・クワイン(元リチャード・ヘル&ヴォイドイス)といった著名なギタリストを起用した。その他、後にボブ・ディランのサポート・ベーシストとなるトニー・ガルニエ、キング・クリムゾンのトニー・レヴィン、ホール&オーツのサポート・ドラマーのミッキー・カリー等が参加。
キース・リチャーズとの出会いに関しては、トム自身が「親戚同士だった」「ランジェリー・ショップで出会った」等のホラ話を語っているが、真相は、トムがキースのファンであったことから、断られることを承知でスタッフがキースに連絡を取ったからである。参加を快諾したキースはトラック数台分もの楽器、アンプ類を持参し、スタジオに現れて、トムやスタッフを仰天させたという。両者の交流はその後も続き、トムはローリング・ストーンズ『ダーティ・ワーク』(1986年)のレコーディングに参加し、キースもトムのアルバム『ボーン・マシーン』(1992年)に再びゲスト参加。
「ダウンタウン・トレイン」はミュージック・ビデオが制作され、元プロボクサーのジェイク・ラモッタが出演。「ジョッキー・フル・オブ・バーボン」「タンゴ」は、トムの初主演映画『ダウン・バイ・ロー』(監督:ジム・ジャームッシュ)のサウンドトラックに提供された。
R.E.M.のマイケル・スタイプは、1985年に特に愛聴したアルバムの一つとして、本作を挙げている。