逃走迷路
サーカスの一団に匿われたり、捜査網をくぐり抜けたりするうちに、2人は愛し合うようになる。
ソーダシティで2人は廃墟の中にナチの破壊工作員たちの連絡場所を見つける。工作員に接触し、自分もメンバーのふりをしてニューヨークに発つ。
ニューヨークで、バリーはパーティーが開催中の豪邸に連れて行かれる。そこには逃れたはずのパットが警察に事実を話そうとしたとして捕えられていた。バリーはパーティーの客たちに主催者がナチの工作員であることを告げようとするが失敗。地下に監禁される。スプリンクラーを作動させ、消防隊を呼び、騒ぎに乗じて豪邸を逃げ出す。新聞でブルックリンのキアニーヤードで戦艦の進水式があることを知ったバリーは工作員の1人が何度も「キアニー」という言葉を口にしていたことを思い出す。彼らの目的は、新造戦艦アラスカの爆破だったのだ。造船所に急行したバリーはついにフライともみ合う。ロックフェラー・センターから自由の女神像へと逃げ、パットが追いかける。そこへバリーや警官たちが船で追いかけてくる。フライは窓から外に逃げ、バリーが追いかけるが、足を滑らせたフライを助けようとする。しかし、袖が徐々に破れてきてフライは落下して死ぬ。