シェナンドー軍 (北軍)
1864年8月7日、北軍総司令官となったユリシーズ・グラントの命令により、シェナンドー軍は再び組織された。南軍のジュバル・アーリー中将が率いる15,000名の軍団のワシントン侵攻、特にモノカシーの戦いでルー・ウォーレス中将の第8軍団が敗れたことに対処するためのものであった。新しいシェナンドー軍は、第6軍団(ホレイショ・ライト)、第19軍団(ウィリアム・エモリー(William H. Emory))及びジョージ・クルックの西バージニア軍(以前の第8軍団の部隊を受け継いでいたため、第8軍団とされる場合もあるが、実際には別組織)で構成され、軍司令官はシェリダンであった。その使命はアーリーに対する逆襲と、南軍のゲリラをシェナンドー峡谷に追い返すことであった。
アーリーは狡猾な戦略家であり、自身の軍団が数に勝るシェナンドー軍に捕捉されないように機動させた。作戦初期におけるアーリーの勝利は、アメリカ連合国の士気を回復させていた。南軍のロバート・E・リー大将は、アーリーの軍団は実現可能なことは全て成し遂げたと結論し、軍団の内2個師団をリッチモンドに戻し、残りの兵力でシェリダンに対するよう命じた。