改造町人シュビビンマン3 -異界のプリンセス-
前作とはゲームシステムが異なり、通常攻撃がショットではなく第1作目と同様の剣になり、シューティング面はなくアクション面のみとなった。基本的なアクションはジャンプと剣の攻撃、さらにパワーを溜めることでシュビビームを撃つこと。また、ゲーム開始時に太助とキャピ子のどちらかを選択する事となり、選んだキャラクターによって異なるストーリーが展開する仕様となった。2人同時プレイが可能であり、その場合は両者のストーリーが並行して展開する事となる。
媒体がCD-ROMへと変更になった事もあり、グラフィック面が大幅に強化された他にビジュアルシーンが多数収録された他、声優が多数出演している事も特徴である。前作が高難易度であった事もあり、本作は難易度が大幅に下げられた。