ハイウェイ・ライダー
アルバム『ラーゴ』(2002年)でメルドーと共同作業をしたジョン・ブライオンが、再びプロデューサーに起用された。
メルドーは本作でヴァイオリン、ヴィオラ、チェロ、コントラバス、ホルン、バスーン、コントラバスーン、イングリッシュ・ホルンを含むオーケストラと共演しており、本作のオーケストレーションを作るに当たって、フランソワ・ローベ(英語版)がジャック・ブレルのために行った編曲や、ボブ・アルシヴァー(英語版)がトム・ウェイツのために行った編曲に触発されたという。また、かつてメルドーを自分のバンドに迎えたジョシュア・レッドマンが、初めてメルドーのリーダー・アルバムでサイドマンを務めた。
2009年2月16日よりレコーディングが開始され、同年5月19日にはミキシングやマスタリングも含む作業が完了した。ジャケットには、リチャード・ミズラック(英語版)撮影の写真「Drive-in Theatre, Las Vegas, 1987」が使用された。