マチルダII歩兵戦車
Mk.IIのAEC製ディーゼルエンジンをレイランド製ディーゼルエンジンに換装したもの。
変速機の改良、ウェスティングハウス製の操縦用空気圧増幅装置搭載。
また、上記の改良とは別に、サイドスカート内の小径上部転輪を廃止して履帯を支えるスキッドレールに置き換える改修や、グリップ力を増した新型履帯の採用、砲塔リングガードの装着などの改良も生産中に行われていた。