アゲル・ファレルヌスの戦い
アルピを出た後、ハンニバルはサムニウムに向かって西へと進路を変え、ベネヴェントゥム(現在のベネヴェント)に向かい、周辺を思いのままに略奪した。ファビウスは用心深く高地を通りながらカルタゴ軍を追尾した。ベネヴェントゥムはハンニバルに門を閉ざしていたが、そこから北に転進しヴェノシアまたはテルシアと呼ばれる街の占領に向かった。そこから南西に向かい、ラティウム南方でカプア北方の肥沃な川沿いの平地であるアゲル・ファレルヌスを目指した。アリファエ(en)、カリファエを通過し、ヴォルトゥヌス川(現在のヴォルトゥルノ川)を渡河してカレス(現在のカルヴィ・リゾルタ)に至り、最後にカシリヌム(en、カプアの北西3マイル)に達した。ハンニバルはこの肥沃な土地で兵を休め、ローマの軍事行動に遮られること無く、夏の間に戦利品として家畜、穀物、補給物質さらには捕虜を得た。
アゲル・ファレルヌスから出るには8本の道路があったが、カルタゴ軍はヴォルトゥヌス川の北に位置しており、かつ全ての橋はローマ軍が押さえていたためハンニバルが利用可能な道路は3本のみであった。ファビウスはこれを戦略的機会と捉え、カルタゴ軍を罠にかけようとした。実際にはそうはならなかったが、ハンニバルがこの罠にはまりそうになったのは、イタリア人の案内人がカシヌムとカシリヌムを間違えたという説と、捕虜からカルタゴ軍がカンパニアに到着するとカプアはカルタゴ側につくかもしれないと聞いたためという説がある。あるいは、ローマ軍はそこに住むイタリア軍の資産を守る能力が無いことを見せ付けるためだったという説もある。
ハンニバルはこの罠から逃れるために慎重な準備を行ったが、それはローマ軍が期待した会戦を行うためではなかった。作戦実施の前日、兵には十分な食事を与え、また早く寝るように指示したが、かがり火は炊き続けた。一方、略奪してきた中から雄牛2,000頭を選び、非戦闘員2,000にこの雄牛を引かせ、この護衛のために兵2,000をつけた。乾燥した木材と薪が雄牛の角に括り付けられた。ハスドルバルという名前の補給将校(後のカンナエの戦いでは騎兵部隊を率いた)が、この雄牛部隊の作戦全体を監督した。準備が完了した後、雄牛部隊はローマ軍4,000が守る峠に向かった。しかし、ローマ軍と戦うことや峠を占領することが目的ではなかった。ファビウスの野営地の東側下方、峠の北西方向にカリキュラ山の尾根の鞍部があった。カルタゴ軍の槍兵にこの鞍部を奪取し確保する役目が与えられた。なおアッピアノスの『ローマ史』には、この際にハンニバルは行軍の邪魔にならないように捕虜5,000を処刑したと記されているが、ポリュビオスとリヴィウスはそのような記録は残していない。