修道院での婚約
ドン・ジェロームの邸宅。ジェロームは友人と従僕とともに合奏を楽しんでいる。前日の夜に、ルイーザ(に扮したドゥエンナ)はメンドーザとともに家から消えていた。メンドーザからの手紙を受け取ったジェロームは結婚への承諾のサインをして返し、続いてルイーザから届いた、駆け落ちの相手との結婚を許してほしいという手紙にもサインをして返す。
ドン・ジェロームの邸宅の広場。貴族のドン・ジェロームと、裕福な魚商人メンドーザが商談を交わしている。同時にメンドーザは、ジェロームの娘のルイーザと結婚させてほしいと頼み、ジェロームは承諾する。メンドーザが喜んで去っていくと、ジェロームの息子のフェルディナンドが現れ、富豪の娘クララに恋を受け入れてもらえないことを嘆く。
アントニオが現れて、恋人のルイーザのために窓の下でセレナードを歌う。謝肉祭のため仮面を付けた男たちにからかわれながらも彼は歌い続け、ルイーザとの二重唱になるがジェロームに追い払われてしまう。娘の処遇を考えるジェロームのことも仮面の男たちはからかっていく。
ドン・ジェロームの邸宅。メンドーザが現れ、ルイーザと対面しようとする。ジェロームに席を外させたドゥエンナが変装して現れるとその醜さに彼は驚くが、ドゥエンナは彼を言いくるめ、ジェロームからの承諾など得ずに、今夜すぐに駆け落ちをしようと煽る。ドゥエンナと入れ替わりにジェロームが現れて、彼とともにメンドーザは婚約の成立を祝う。