CIRCUS TOWN
山下が持っていったデモテープをすべて聴いたチャーリー・カレロから「君の曲はニューヨークというよりはシカゴの香りがする」と言われ、驚いたのと同時に自分の作曲の語法は正しかったのだと嬉しく感じたという。間奏のサックスはジャズ系スタジオ・ミュージシャンだったジョージ・ヤング(後のマンハッタン・ジャズ・クインテットのメンバー)。後にベスト・アルバム『GREATEST HITS! OF TATSURO YAMASHITA』と、オールタイム・ベスト『OPUS 〜ALL TIME BEST 1975-2012〜』に収録された。
MINNIE – (4:20) 作詞・作曲:山下達郎山下は20代の始め、ジャズやボサノヴァのコード進行に耽溺していて、使ってみたくて仕方がなかったという。この曲も分数和音を多用したイースト・コースト風の典型のようなバラード。サビのブラス・セクションのソリは、ビッグバンドを知っている人でなければ決して思いつかないアイデアだという。
永遠に – (4:55) 作詞:吉田美奈子 / 作曲:山下達郎吉田美奈子のアルバム『FLAPPER』のために書き下ろされた曲のセルフ・カヴァー。分数和音が目まぐるしく転調を繰り返す、バリー・マンをかなり意識した作品だという。