代表取締役
表見(ひょうけん)代表取締役の制度とは、代表取締役でない取締役に、社長、副社長その他代表権を持つと誤解されるような肩書を与えた場合、その取締役の行為は、代表権がないことを知らなかった第三者(善意の第三者)に対しては代表権があったものとして扱われ、会社は責任を負うことになるというものである(354条、旧商法262条)。これにより、相手に会社を代表する権限があると信じて取引をした者が保護され、取引の安全が図られる(権利外観理論)。
なお、旧商法においては、社長及び副社長に加えて専務及び常務の肩書を付した場合についても規定されていたが、社会通念上、必ずしも専務及び常務取締役が代表であるとはいえないため、例示として不適切との考えから会社法ではこの二つは表見代表取締役の規定からは除外された。会社法においては354条の例示する社長及び副社長の他、会長、頭取、総裁、理事長、代表取締役代行等が該当する。
また、354条は取引上の正当な信頼を保護する趣旨から認められた制度であるから、訴訟行為には適用されない。