ミッドランド鉄道
ハドソンがミッドランド鉄道やその他の鉄道のために反対していたにもかかわらず、エドムンド・デニソン (Edmund Denison) 率いる新しいロンドン・アンド・ヨーク鉄道(後のグレート・ノーザン鉄道)はしつこく主張し続け、1846年に設立を許可する法案が議会を通過した。
ハドソンはここに来て忠誠の先を変更し、自身の所有するヨーク・アンド・ノース・ミッドランド鉄道をノッティングリー(英語版)へと接続する短い線の建設を推進した。これは表向きは採石用の路線とされていたが、グレート・ノーザン鉄道がヨークに接続しやすくするものであった。
ハドソンの背信は、ミッドランド鉄道の経営陣を激怒させた。経営陣がハドソンを排除したことは世間の関心をひきつけ、ハドソンの財務状況に関する異なる側面について問われるようになった。おそらく運河以外では、19世紀初めまで鉄道にその規模と資本の面で匹敵する会社は存在していなかった。会社法は未発達で、多くの人間がそれを利用していた。ハドソンが鉄道の発達を大いに促進したことには疑いがないが、彼の財務的な慣行はしばしば胡散臭いものであった。最終的に彼は信用を失い、パリで貧困のうちに引退することになった。
その間に、シェフィールドはついに本線の駅を手にすることになった。1867年の議会での説明の後、ミッドランド鉄道は直通路線を2年以内に建設すると約束した。ミッドランド鉄道にとって驚くべきことに、シェフィールドの議員はシェフィールド・チェスターフィールド・ベイクウェル・アシュボーン・スタッフォード・アンド・ユートクシター鉄道 (Sheffield Chesterfield Bakewell Ashbourne Stafford and Uttoxeter Railway) という実現しそうもない投機的な会社の立場に立った。これは議会によって当然のように却下され、ミッドランド鉄道は自身の新線をポンド・ストリートの駅まで建設した。この駅は使用する人すべてに嫌われていたため、1905年に建てかえられて、現在のシェフィールド駅(英語版)となった。
ミッドランド鉄道によって建設された主要路線の中で最後となったものが、シェフィールドとマンチェスター間の接続で、ドア(英語版)からチンリー(英語版)までの1894年に完成した支線によって実現した。これにはトットリートンネル(英語版)とカウバーントンネル(英語版)の建設が行われることになった。この線は現在ではホープ・バレー線(英語版)として知られる。
ミッドランド鉄道はヘイシャム(英語版)からダグラスやベルファストへ多くの船を運航していた。
ここはちょうど、ロンドン・アンド・ノース・ウェスタン鉄道がストックポート・ディズリー・アンド・ホエーリー・ブリッジ鉄道(英語版)により他の方向から通じている場所であった。1867年にはミッドランド鉄道はアンバーゲート経由の線の問題を回避するため、現在エクルスボーン・バレー鉄道(英語版)として知られているワークスワース経由の別の路線に着手した。ワークスワースからローズリーまでの路線は手の込んだ工事となったが、1871年にミッドランド鉄道が当初の路線を支配下におさめたため、完成することはなかった。しかしマンチェスターへは未だにバクストンで途切れていた。長い間、マンチェスター・シェフィールド・アンド・リンカンシャー鉄道との間の協定によりミラーズ・デール(英語版)から分岐してほぼロンドン・アンド・ノース・ウェスタン鉄道に沿って建設された路線を共有することになっており、これはシェフィールド・アンド・ミッドランド鉄道会社委員会(英語版)として知られていた。
ロンドン・アンド・ノース・ウェスタン鉄道との摩擦が続いたことから、ミッドランド鉄道はマンチェスター・シェフィールド・アンド・リンカンシャー鉄道と合流することになり、グレート・ノーザン鉄道もチェシャー線委員会(英語版)に参加することになり、これによりランカシャーやチェシャーへ、そして最終的にマンチェスター中央駅(英語版)へと拡大する見通しがでてきた。
ミッドランド鉄道はすぐに、1845年にシェフィールド・アンド・ロサーハム鉄道(英語版)およびエリーウォッシュ・バレー線(英語版)を買収し、後者によりノッティンガムシャーやダービーシャーの炭田へとつながった。1847年にマンスフィールド・アンド・ピンクストン鉄道(英語版)を吸収し、チェスターフィールドとロング・イートン(英語版)のトレント駅(英語版)の間を建設して接続を図って、最終的に1862年にチェスターフィールドまで開通して、主な収入源となる炭田へと接続した。シェフィールドからの旅客は、1870年に直接経路となる路線が開通するまではロサーハム・マスバラ駅(英語版)の利用を続けた。
その間、1846年にレスター・アンド・スワニントン鉄道をまず買収し、それから1849年にこの線をバートンまで延長することで、レスターシャーの炭田へも影響力を及ぼした。
1851年に、アンバーゲート・ノッティンガム・ボストン・アンド・イースタン・ジャンクション鉄道(英語版)がグランサムから、ミッドランド鉄道のノッティンガム駅への支線が分岐するコルウィック(英語版)までの路線を完成させた。それ以降グレート・ノーザン鉄道はグランサムを経由するようになり、両社とも新たにできた会社に対して言い寄るようになった。一方で、ノッティンガムはその支線分岐の位置づけから重要となり、拡張が期待されるようになった。ミッドランド鉄道は買収提案を出したが、結果的にはグレート・ノーザン鉄道の株主がアンバーゲート・ノッティンガム・ボストン・アンド・イースタン・ジャンクション鉄道の株を大量に買い集めていたことがわかった。しかしこの路線をグレート・ノーザン鉄道に合併する試みは、エリスが裁判に訴えて何とかグレート・ノーザン鉄道がノッティンガムに入ってくるのを防ぐ命令を取り付けたために挫折させられた。しかしこれにもかかわらず、この鉄道は1851年にはさらに北へ延伸し、これにはノッティンガムを含んでいた。ノッティンガムへ同社の列車が初めて走ったのは1852年のことであったが、前後をミッドランド鉄道の機関車に誘導されて、古い車庫へ連れて行かれ、そこで前後の線路を剥がされてしまうという目に遭った。