夜の世界
マイケルは殴られて気絶し、従業員用の部屋に連れていかれてルースが世話をする。
ハッピーは賭博師のジム(ハントリー・ゴードン)密造酒の売買の密談のために出ていく。ハッピーが去る時、ドアマンのティムが重病の妻のために早退したいと願い出るが、ハッピーはそれを断る。
マイケルが目を覚まし、ルースと温かな会話をする。賭博師のパウエルが割って入り、ルースをアパートに誘う。マイケルはパウエルを殴り、ティムはパウエルをタクシーに押し入れる。マイケルの母(ヘッダ・ホッパー)が突然やってきて、マイケルは父親への態度について非難する。
ダンスのリハーサルは深夜まで続くが、クラウスは休憩をとりジルと過ごす。ハッピーが戻り、ティムは入院中の妻に会いに行ってもいいか再び尋ねるが、ハッピーは断る。ハッピーはジルとクラウスが一緒にいるのを見つけ、クラウスは気まずい様子で去る。ハッピーはジルに、離婚はしないが、婚姻を続けて侮辱し続けると語る。
マイケルとルースは共に食事をする。マイケルはルースに、数時間前に出会ったばかりだが共にバリに逃げようとプロポーズする。甘い雰囲気の中であるが、ティムは妻が亡くなったことを知る。ティムが妻の死の床に向かおうとすると、ハッピーを探しに来たギャングのジムとその仲間たちに銃で撃たれる。そしてジムたちはハッピーとジルを撃つ。マイケルとルースに銃を向けた瞬間、ジムたちは警官のライアンに撃たれる。マイケルとルースはパトカーに乗り込み、ルースはマイケルとバリに行くことに同意する。