インサイド・ヘッド
思い出ボールが収納されている棚。また、それらが陳列し迷路のようになった場所。ライリーの頭の中の大部分を占めている。
ライリーの頭の中を走っている列車。ヨロコビやカナシミが司令部に帰るために乗る。
中でもカナシミは、過去にできたヨロコビの思い出を触っただけでカナシミの青色にしてしまうなどたびたびトラブルを起こす。懸念したヨロコビはカナシミにマニュアル読みを強いるなど仕事をさせないようにし、なんとか自分がライリーを幸せにしようと強く決意するのだった。
翌日は登校初日。ライリーがヨロコビの思い出を回想しながらクラスで自己紹介をしていると、カナシミがその「思い出ボール」に触ったことで、突如ライリーが泣き出してしまう。そのうえ、初めてカナシミの青色をした「特別な思い出」が製造され、ライリーに新しい性格を作ろうとした。それを阻害しようとしたヨロコビと、引き留めようとしたカナシミが揉め合ってるうちに「特別な思い出」が散らばり、「長期記憶の保管場所」へ向かうチューブに吸い込まれる。さらにチューブは、ヨロコビとカナシミまでも一緒に吸い込んでしまった。深い谷のような「記憶のゴミ捨て場」で司令部と隔てられ、迷路のように複雑な「長期記憶の保管場所」へ飛ばされてしまったヨロコビとカナシミは、そこをくぐり抜けて「性格の島」から司令部へ帰ろうとする。
司令部は残りの3人、イカリとムカムカとビビリに委ねられるが、新しい学校のことを尋ねる両親におびえたり反抗したりと上手くライリーの感情をコントロール出来ない。結果、父に厳しく叱られ家族との関係が崩れてしまう。この一連のトラブルにより「おふざけの島」が崩壊してしまい、ライリーは冗談を言わなくなってしまう。ヨロコビとカナシミは遠回りを強いられ「友情の島」を通ろうとするが、ミネソタでの親友メグに新しい友達ができたと知ったライリーがカッとなった瞬間、「友情の島」まで崩れ落ちてしまった。