東ゴート王国
王位は、ゴート軍指揮官ウィティギスに継承された。彼は北イタリアの全軍の集結と王位の確立を図るためラヴェンナに撤退したが、この間、ベリサリウスに、ローマ、ペルシア(現: ペルージャ)などを占領された。ウィティギスは王位継承を正当なものとするため妻と離婚、アマル家の数少ない生き残りでアマラスンタの娘マタスンタと強引に婚姻関係を結んだ。
537年、フランク王国との交渉でプロヴァンス一帯を譲渡する代わりに和平を結ぶと、11月末には全軍をラヴェンナに集結させ、ローマに進軍した。537年2月21日に始まるローマ攻城は1年以上にも及び、双方とも壮絶な消耗戦となった。結果的にローマを落とせなかったウィティギスは休戦を申し入れたが、ベリサリウスは密かに騎兵部隊を迂回させ、ラヴェンナ直轄領に攻撃をしかけた。このためゴート軍はローマの包囲を解き、ラヴェンナに撤退した。
538年6月21日、ベリサリウス率いる皇帝軍はローマを出立し、アウクシムム(現: オージモ)の要塞を包囲、同じ頃ジェノヴァに揚陸した東ローマ軍はミラノを占領した。ゴート軍はフランク王国からの援軍を得てミラノを奪還したが、フランク軍がミラノを略奪したため市民感情は険悪なものとなった。さらにテウデベルト率いるフランク軍が北イタリアに進軍し、ゴート軍も皇帝軍も見境なく攻撃したばかりか、ポー川に女性を人身御供として沈めたため、以後、ゴート軍はフランク王国との交渉を断った。