Max Payne 2: The Fall of Max Payne
レイクはマックス・ペインの続編を書くことを、「それ自体が芸術である」とみなした。 設定とキャラクターは既に確立しているために、レイクは続編のメイン目標を「良いものは残し、あまり良くないものを修正する」こと、そして物語を意外な方向に引っ張っていくことに決めた。脚本は前作の3倍もの長さとなった。レイクは、より複雑なストーリーがゲームにおけるリプレイ性の価値を高めると考えた。
前作と同様に本作のカットシーンの演出には、ボイスオーバー付きのコマ割りされたグラフィックノベルが採用されている。これはよくあるフルアニメーションのシネマティクスよりも効果的であり、コストも減らせると判断されてのものであった。また、その解釈をプレイヤーに委ねることによって「そのニュアンスは読み手の頭の中にある(中略)ゲーム内のプリレンダリングのシネマティクスでさえ、そのレベルに達するのははるかに困難であろう」と指摘している。 加えてゲームの開発中にはプロットの変更が生じた場合にもコミックのコマ割を再編することは容易だとわかった。
本作の開発で用いられたゲームエンジンは、前作のものと同じであるが、いくつか重要な改良が施されたものである。 本作はDirectX 8.1 のみのサポートであったが、反射、屈折、シェーダー、ゴーストなどの効果を最適利用することで、DirectX 9 の性能に近づけていた。開発者はエフェクトが上手く使われていたマックスの明晰夢のシーンを分析していた。このシーンでは画面や焦点がぼやけたように見える演出がなされていた。