Humansystem
Telephone Line ELOの同名曲「テレフォン・ライン」(1977年)からの影響で製作された。 この曲のラフテイクでは木根がボーカルを執っている。 木根は「オケはエレクトリックだけど、ヒューマンなバラード」「『しんみり』とは違った形で表現したくて作った曲」「最初は『ELOが真似したくなりそうなバラード』を作ろうとしたが、次第に一人歩きしてビートルズ調の歌メロになった」と語っている。 ウォーレンが何度も自分からリテイクを重ね、8小節に5,6時間かけた。 ヨハン・パッヘルベルのカノンのコード進行を引用している。
Leprechaun Christmas 雪が降らないロサンゼルスで、小室は東京のクリスマスを恋しがりながら書いた。 木根が「明後日トラックダウンが始まるのに、曲ができない」と追い詰められていた時、小室がサビの制作を担当して、小室みつ子も参加した。 ロサンゼルスのレコーディング中は気候が温暖でありクリスマスらしくなかったため、同タイトルに決定した。
Fallin' Angel 実際は小室が先にバックトラックを作り、木根が後からボーカルのメロディを載せるといった共作になっており、木根本人も「小室ならこんな曲を作るだろう」と思い、作曲したという。順序を逆にすることで自分からは絶対に出ないようなメロディーが出たという。 ヨハン・パッヘルベルのカノンのコード進行を引用している。
Resistance 12thシングルとしてシングルカットされた曲。元々はバラードソングとして製作されたが、「Get Wild」路線の曲が必要であると判断した小室は青山純のドラムスを入れロックテイストの曲に仕上げた。
迫田到 - コンピュータ・プログラミング
スティーヴ・フェローン - ドラムス(#1,2,4,6)
青山純 - ドラムス(#5,8)
小田原豊 - ドラムス(#3,7)
山木秀夫 - ドラムス(#9)
ウォーレン・ククルロ(英語版) - ギター(#2,4,5,6)
鳥山雄司 - ギター(#1,7,8,9)
松本孝弘 - ギター(#3)
桜井哲夫 from CASIOPEA - ベース(#1)
ジェリー・ヘイ - フリューゲルホルン(#10)
ラリー・ウィリアムズ - サックス(#4,11)、ホーンセクション(#2)
中村哲 - サックス、ホーンアレンジメント
兼崎 "Don-pei" 順一 - トランペット
早川隆章 - トロンボーン
グレッグ・バートヘルド - サウンドデザイナー
石川鉄男 - プログラミング
TM NETWORK - コーラス