ユニオン・パシフィック鉄道の電気式ガスタービン機関車
続いて、1958年から1961年にかけて30両がロードナンバー1〜30として納入された。この形式は大幅な仕様変更が行われた。改良点は以下の通り。
ガスタービンエンジンの出力向上 (5,000馬力(3,700kW)→8,500馬力(6,300kW))
3軸台車の採用
運転台のあるユニットとないユニット計2両の半永久連結型(車軸配置はC-C+C-Cの計12軸)
運転台のあるユニットには、補助のディーゼルエンジン(クーパー・ベッセマー製850馬力機関。ダイナミックブレーキとしても使用される)と制御装置が搭載され、運転台のないユニットにはガスタービンエンジンと発電機が搭載された。Aユニット+Bユニットといったようにも見えるが、本来の意味でのBユニットはAユニットから運転台を取り去っただけのものであり、本形式とは根本的に異なる。そのため、例えばロードナンバー19を例にとると、運転台のあるユニットはロードナンバー19、ないユニットは同19Bと付番された。
前述第一・第二世代の51〜75号は本形式により1964年6月までに置き換えられた。51〜75号は、燃料フィルターが詰まるというトラブルを抱えており、燃料を濾してから補給するという方法が取られていた。