ファウストの劫罰
続いてメフィストフェレスが「蚤の歌」を歌う。この2つの歌(「ネズミの歌」と「蚤の歌」)は、『ファウストからの八つの情景』の第4曲と第5曲をそのまま用いている。しかしファウストは気が滅入り他の場所はないのかとメフィストフェレスに要求する。 《第7場:エルベ河の河岸、林と草原》メフィストフェレスがアリア「ばらはこの夜、花開く」を歌う。このアリアに続いて、「地中の精たちと空気の精たちの合唱」となる。これは『ファウストからの八つの情景』の第3曲が原曲である。合唱によって眠りに誘われたファウストは、マルグリート(マルガリータ)という女性の夢を見る。やがて、「空気の精たちのバレエ」と入る。深い夢から「マルグリート!」と叫びながら目覚めたファウストに、メフィストフェレスは彼女のところへ連れて行こうとするが、途中で学生や兵隊の行進と一緒になる。 《第8場:フィナーレ》「兵士たちの合唱」(原曲は『ファウストからの八つの情景』の第7曲に出てくる。)と「学生たちの合唱」が歌われるが、その後、この2曲は対位法的に組み合わされてクライマックスとなる。