コーポレート・ガバナンス
ロンドン証券取引所 (LSE) は、これらの報告書を受けて、上場会社が尊重すべき最適な慣行規範(最善慣行規則)を定め、上場会社に対し、同規範に従っているか、従っていないとすればその理由は何かを各年の年次事業報告書で開示することを求めている。もっとも、これは罰則規定のない自主規制ルールである。
イギリスでは、アメリカと同様、取締役会がCEOを選び、業務執行の監視を行うなど、コーポレート・ガバナンスの中心的機能を果たしており、一括してアングロ・サクソン型コーポレート・ガバナンスと呼ばれる。ただし、いくつかの点でアメリカと異なる。イギリスの企業では、現在、取締役会の会長とCEOを別の人物が担うのが一般的になっている。他方、取締役会の構成は社内出身者が過半数を占めている場合が多い。機関投資家は、経営者と水面下で意見を交換し、表立って経営者と対立する行動をとることは少ない。その代わり、年金基金の運用担当者に委任状行使についての助言を行う年金基金協会 (NAPF) や、企業の社外取締役採用を推進・支援するPRO NEDなどの団体が、コーポレート・ガバナンスの上で大きな役割を果たしている。
エージェンシー理論によれば、株主が経営者の非倫理的又は非効率的な行動を抑止するためには、株主と経営者との間の利害を一致させるか、両者の情報の非対称性を緩和する必要がある。このうち、情報の非対称性の緩和は、主に企業会計(財務会計)の課題であり、コーポレート・ガバナンスの対象は、主に株主と経営者との利害の一致に向けられる。その方法は、次のように分類される。
株主が何らかの制度を利用して経営者を統治する方法(モニタリング・システム) 組織型コーポレート・ガバナンス 市場型コーポレート・ガバナンス
経営者にインセンティブを与え、自己統治させる方法(インセンティブ・システム)
アメリカでは、2001年12月にエンロン社、2002年7月にワールドコム社が相次いで倒産し、多額の粉飾決算が判明したことで、アメリカの資本市場に対する信頼が崩れ、会計、監査及びコーポレート・ガバナンスに対する不信感が高まった。これを受けて、会計、監査、ガバナンスの三つの分野にわたる改革として、2002年7月、サーベンス・オクスリー法(SOX法)が制定された。日本でも、2004年10月に発覚した西武鉄道の「株主の状況」不実記載問題や、それに続くカネボウ(2005年9月)、ライブドア(2006年1月)の有価証券報告書虚偽記載問題を受けて、2006年6月に日本版SOX法とも言われる金融商品取引法が成立した。このように、現在もコーポレート・ガバナンスの強化への要求は強まっている。
1990年代以降、アメリカだけでなく、イギリス、ドイツ、フランスなどヨーロッパ諸国、また日本などでもコーポレート・ガバナンスの問題が注目されるようになった。
そのような中、経済協力開発機構 (OECD) は、1996年の閣僚理事会での要請により、コーポレート・ガバナンスに関する経済諮問グループを設置し、国際的コーポレート・ガバナンス問題に取り組むことになった。米欧日の6名のメンバーで構成された経済諮問グループは、経営実務家による討論集会などを経て、OECDに対し「コーポレート・ガバナンス:グローバル市場における競争力向上と資本参入」と題した報告書を提出した。これを踏まえ、OECDは、1998年4月、特別プロジェクト・チームを設置して「コーポレート・ガバナンス原則」の作成に当たらせ、1999年5月閣僚理事会でこれを承認した。同原則は、政府間組織の主導によって初めて作成されたコーポレート・ガバナンスに関する原則であり、拘束力はないが、各国政府や民間部門が基準(ベンチマーク)として利用できることを期待したものである。そこでは、望ましいコーポレート・ガバナンスのモデルは唯一ではないが、望ましいコーポレート・ガバナンスに共通するのは株主の利益を最優先していることであるとした上で、(1)株主の権利の保護、(2)すべての株主の公正な取扱い、(3)利害関係者の権利の認識と、コーポレート・ガバナンスへの参加、(4)情報開示と透明性の確保、(5)取締役会の責任という五つの原則、そしてそれを具体化する勧告を示している。