取締役
指名委員会等設置会社においては、取締役会が設置され、かつ、業務執行は執行役が行うこととされており、取締役は業務執行権をもたない。取締役に任意に業務執行権限を与えて業務執行取締役とすることもできない(415条)。会社の代表権は代表執行役が有し、代表取締役を設置することもできない(349条3項)。したがって指名委員会等設置会社の取締役は、あくまで取締役会の構成員として会社の業務に関する意思決定に参加すること、指名委員会・監査委員会・報酬委員会の各委員として自己の担当する委員会の意思決定に参加することができるのみである(ただし、執行役との兼任は許される)。
指名委員会等設置会社には監査役は置かれず、取締役会の下に監査委員会が置かれる。かつ、監査委員会を含む各委員会の委員の過半数は社外取締役でなければならない(400条)。
指名委員会等設置会社における取締役は、このように会社代表・業務執行の役割から切り離される一方で代表執行役以下の経営陣に対し業務を監視・評価する役割を担っている。通常の会社の取締役と比べて、その企業組織にとっては外部的な存在であり、株主の代理人的性格がより強いといえる。
解任は、いつでも株主総会の普通決議によって解任することができる(339条1項、341条) 。 ただし定款によりこれを上回るように定めることも可能であり、そのように定めている会社もある。解任のための正当な理由がない場合には、その者は会社に対し損害賠償を請求しうる(339条2項)。
また、取締役と会社の関係は委任契約であり(330条)、取締役は原則としていつでも辞任することができる(民法651条)。
役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する(権利義務取締役、346条1項)。
取締役が欠けた場合又は定款で定めた員数が欠けた場合には、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時取締役の職務を行うべき者を選任することができる(一時取締役、346条2項)。