アップサイド・ダウンサイド
マイク・スターン - ギター
ボブ・バーグ - テナー・サクソフォーン
デイヴィッド・サンボーン - アルト・サクソフォーン(on #3)
ミッチェル・フォアマン - ピアノ、シンセサイザー(#4を除く全曲)
マーク・イーガン - ベース(on #1, #3, #5, #6)
ジェフ・アンドリュース - ベース(on #2)
ジャコ・パストリアス - ベース(on #4)
デイヴ・ウェックル - ドラムス(#4を除く全曲)
スティーヴ・ジョーダン - ドラムス(on #4)
レナード・ドック・ギブス - パーカッション(#4を除く全曲)