小杉左近
元亀3年(1572年)10月12日、武田信玄は織田信長、徳川家康を討って上洛を果たす為に躑躅ヶ崎館を出陣した。この出陣の前に信玄は山県昌景率いる別働隊5000を三河国に、秋山虎繁率いる伊那衆を美濃国へと派遣した。北条氏政からの援軍も合わせた総勢3万の軍勢で武田軍は徳川領に侵入。山県昌景の手によって山家三方衆は降伏、また井平城、只来城、飯田城、秋山信友の手によって岩付城が陥落、そして天野景貫の犬居城も降伏し、状況は武田方が優勢に、反対に徳川方が大きく劣勢となった。武田軍の動静を測るため、家康は内藤信成、本多忠勝を威力偵察として行かせ、家康自身も3000の軍勢を率いて浜松城を出陣した。だが、偵察のはずであった内藤・本多隊と武田軍の軍勢が遭遇した。
偶然の遭遇戦で陣形もまだ整えきっておらず、坂の下で不利な地形にいる徳川軍に対し、武田方の馬場信春が突撃すると同時に逃げ道を塞ごうとした。