株式公開買付け
免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令に基づく処分がなされたこと。 当該対象者以外の者による破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始または企業担保権の実行の申立てまたは通告がなされたこと。 手形もしくは小切手の不渡り(支払資金の不足を事由とするものに限る。)または手形交換所による取引停止処分があったこと。 主要取引先(前事業年度における売上高または仕入高が売上高の総額または仕入高の総額の百分の十以上である取引先をいう。)から取引の停止を受けたこと。 災害に起因する損害 財産権上の請求に係る訴えが提起されたこと。 株券の上場の廃止(当該株券を上場しているすべての金融商品取引所において上場が廃止された場合に限る。) 株券の登録の取消し(当該株券を登録しているすべての認可金融商品取引業協会において登録が取り消された場合(当該株券が上場されたことによる場合を除く。)に限る。) 1.から9.までに掲げる事実に準ずる事実で公開買付者が公開買付開始公告および公開買付届出書において指定したもの
株券等の取得につき他の法令に基づく行政庁の許可、認可、承認その他これらに類するもの(以下この号において「許可等」という。)を必要とする場合において、公開買付期間の末日の前日までに、当該許可等を得られなかったこと。
その他前各号に準ずるものとして内閣府令で定めるもの
後者の公開買付者に生じた「政令で定める重要な事情の変更」は以下の事情をいう。
死亡
後見開始の審判を受けたこと。
解散
破産手続開始の決定、再生手続開始の決定または更生手続開始の決定を受けたこと。
公開買付けをされる株券等の発行者は、公開買付開始公告が行われた日から10営業日内に、当該公開買付けに関する意見等、所定の事項を記載した意見表明報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない(金融商品取引法27条の10)。
意見表明報告書の意義は、公開買付けをされる株券等の発行者による当該公開買付けに関する意見を開示することで、当該公開買付けの位置付けを明らかにすることにより、投資者を保護するとともに証券市場の信頼性を確保することにあるといえる。
提出を義務付けられている者は、第4号様式により意見表明報告書を3通作成し、関東財務局長に提出し、かつ、公開買付者に対しても送付しなければならない。
意見表明報告書の記載事項は以下のとおり。
公開買付者の氏名または名称および住所または所在地
当該公開買付けに関する意見の内容および根拠
当該意見を決定した取締役会の決議または役員会の決議の内容
当該発行者の役員が所有する当該公開買付けに係る株券等の数および当該株券等に係る議決権の数
当該発行者の役員に対し公開買付者またはその特別関係者が利益の供与を約した場合には、その利益の内容
公開買付期間とは公開買付開始公告を行った日から公開買付けによる買付け等の期間の末日までをいう(延長した場合は延長した期間を含む)(金融商品取引法27条の5)。公開買付期間は公開買付開始公告を行った日から起算して20日以上で60日以内でなければならない(金融商品取引法施行令8条)。
友好的TOBに対して、経営陣の賛同を得ずに行われる企業買収は敵対的企業買収 (hostile takeover) と言われ、その場合の株式公開買付けを、敵対的TOB (hostile bid of offer) と呼ぶ。会社乗っ取りとほぼ同義。
敵対的TOBでは経営陣は買収対抗策を講ずるとともに、株主に対して買付け価格が低いとして買付けに応じないように勧告する。敵対的TOBでは、買付け価格が引き上げられることがしばしば見られる。しかし買付け価格が十分高く設定された場合には、経営陣が抵抗を止め買収に応ずる判断をすることもある。
経営陣の買収対抗策としては、白馬の騎士 (white knights) と呼ばれる第三の友好的な企業による合併や新株引受けにより、買収を避けることがある。また、買収対象とされた企業が、買収しようとする企業を逆に買収すると脅し、買収を思い留まらせようとする戦法もある。これは「パックマン・ディフェンス」と呼ばれる。このほか自社の重要資産を他企業に営業譲渡することで買収する側からみた「買付けする価値」自体を失わしめ買収意欲を削ごうとすることがある。これを大規模に行うことを「焦土作戦」と呼ぶ。