キャロライン・ノー
オリジナルのスピードは『ペット・サウンズ・セッションズ』で聴くことができる(モノラルとステレオの2バージョン収録)。
曲の内容は、久々に再会した憧れの女性の変貌ぶりを嘆くもの。冒頭の特徴あるパーカッションは飲料水の空き缶をセッションドラマーのハル・ブレインが叩いて演奏したものである。曲の最後にはディーゼル列車の通過音と犬の遠吠えが収録されている(これらの効果音は、シングル・バージョンには含まれていない)。
デュオフォニック(擬似ステレオ)・ミックスでは、列車の通過音が右チャンネルから左チャンネルに走り去っていくようなミックスがなされている。また1997年発表のステレオ・ヴァージョンでは、埋もれていた2番ヴァース以降の6弦ベースと金床の音が明瞭に聴き取れる。列車の通過音のミックスはモノのままである。
なお、ライヴではブライアンに代わってカール・ウィルソンがリードヴォーカルを担当した。