IT'S A POPPIN' TIME
本作のレコーディングが行われた六本木の「ピット・イン」は、ジャズやフュージョンが中心のライヴ・ハウスだったが、山下はそうしたジャンルに多くの知己がいて、よくセッションなどで出入りしていた。さらに同じビルの上階にあったCBSソニー六本木スタジオと回線が繋がっていて、いつでもライヴ・レコーディングが可能だったこと、ピット・インで山下のようなスタイルのシンガーがライヴを録音するということが初めてだったことなど色々なメリットから、ライヴはここで行われることになったという。
ライヴ・アルバムを作るにあたって山下は、ダニー・ハザウェイのライヴ・アルバムのようなイメージを念頭に置いて、いわゆる歌もの中心ではなく、インプロヴィゼーションをメインに据えたものにしようと考えていたとし、レパートリーに未発表曲が加えられているのも、単なるライヴ・アルバムにはしたくないという意図が働いていたからだという。ところが演奏時間の関係でアルバムは2枚組となったため、レコード会社からは「売りにくい」と、前にも増して文句を言われる結果になってしまったという。
前2作のアルバムの歌詞カードが誤植が多かったことから、オリジナルLPでのクレジットと歌詞カードは全て山下自身の手書きになっている。アナログ盤のジャケットはゲートフォールド仕様。インナーのライヴ・フォトは伊島薫で、彼がプロ・カメラマンとしてスタートした最初の仕事だったという。