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前作『Timely!!』の大ヒットを受けて、引き続き角松敏生によるプロデュースで制作された。LAレコーディング作品で現地の一流有名ミュージシャンが多数参加しており、マスタリング・エンジニアはバーニー・グランドマンが担当した。
「I CAN’T EVER CHANGE YOUR LOVE FOR ME」は後に角松自身が『The gentle sex』でセルフカバーしている。