ホンダ・ドリームCB450
1974年12月3日発表、同月4日発売。
事実上の後継車でエンジンの行程を57.8→64.8(mm)へ拡大し排気量を498ccとしたモデルであるが、パワーアップよりも中低速での扱いやすさを重視したチューンが行われ、スペックは圧縮比8.5・最高出力41ps/8,000rpm・最大トルク3.8kg-m/7,000rpmとダウンした。
外観的にはクラシックな英国車風イメージを求めたデザインで、座面が前に下がった独特なダブルシートを装備する。
日本国内では販売開始翌年の1975年に実施された運転免許制度改正により自動二輪車運転免許は排気量400cc以下のみ運転可能な中型限定が設定されたこと。海外ではドリームCB550FOURとの差別化が曖昧であったことから販売面では芳しくなく、1976年に製造終了となった。