断作戦
こうした中、11日に騰越を出発し、龍陵に向かって一路南下した松井連隊主力は、雨季による道路のぬかるみや河川の増水に悩まされつつも、15日早朝から龍陵北方に向かって突進を開始した。遠征軍は退却を始め、松井連隊主力は17日10時頃龍陵に入り、守備隊との連絡に成功した。さらに松山師団長は、騰越方面から猪瀬大隊、宮原大隊(蔵重連隊の第3大隊)、武田大隊(松井連隊の第1大隊)を抽出して龍陵戦線に転用したが、この結果、歩兵第148連隊長の蔵重康美大佐は、寡兵をもって第20集団軍主力の攻勢を騰越陣地で拒止することとなり、以後の騰越守備隊の玉砕につながった。
松山師団長は、龍陵周辺に集結した師団主力をもって遠征軍に対して攻勢を執ることとした。
昭和17年春、日本軍第15軍のビルマ攻略作戦の結果、中国軍は怒江を越えて遠く雲南へ敗退した。その後、中国軍は中国・ビルマのいずれの戦域でも決戦的な攻勢に出ようとせず、消極的な姿勢に終始した。これは、直属の兵力を消耗することにより自身の勢力を失うことを極度に警戒した蒋介石が、政治的な配慮により、英米両国軍の犠牲によって作戦目的を達成することを狙ったためだった。
しかし、昭和19年3月に日本軍が開始したインパール作戦が英印軍側に有利な展開となったほか、フーコン方面では、スチルウェル中将の率いる新編第1軍が日本軍第18師団の執拗な抵抗を破砕しつつ南下を続け、一路モガウンに迫っていた。また、3月初めに北部ビルマに降下したウィンゲート旅団は、北部ビルマの補給動脈(ミイトキーナ鉄道)を寸断し、各方面で遊撃戦を展開していた。
このような情勢の変化と、米国から強い要請を受けたこともあって、長らく形勢観望の姿勢を保ってきた蒋介石も、遂に怒江を越えて反攻に転ずる決意を固めた。そして、16個師からなる雲南遠征軍(司令官:衛立煌上将)は、昭和19年5月11日を期して、怒西(怒江西岸)地区に対して大挙反攻を開始した。
これに対して、怒江正面の防衛を担任する日本軍は、わずかに松山祐三中将の率いる第56師団(18,820名)のみだった。同師団は昭和17年5月のビルマ攻略作戦当時、敗走する中国軍を追って怒西地区に進出し、それ以来丸2年、引き続き同地区にあってその防衛を担当してきた。この間、師団は怒西地区に侵入する重慶軍の一部に対し、数次にわたり果敢な掃討戦を反復し、その都度この敵を怒江東岸に撃退した。しかし、英印軍のインパール反攻作戦に呼応した雲南遠征軍の侵攻は、これまでの小規模な掃討作戦と異なり、ビルマ防衛の死命を制する重大な作戦と予想された。
絶対優勢の遠征軍を邀撃する第56師団にとっては、少ない兵力を効果的に配置する観点から、敵情を事前諜知し、敵の主攻勢方面を正確に判断することは極めて重要だった。そうした中で、昭和19年2月、中国軍飛行機1機が濃霧のため騰越に不時着し、第56師団は新暗号書および雲南遠征軍の編成職員表を入手することに成功した。以後の第56師団の善戦は、師団将兵が戦場の地形を詳知していたことにもよるが、暗号解読に負うところが絶大だった。実際に5月初頭、中国軍の暗号解読により、第56師団は遠征軍の反攻開始期日と主攻方面を事前に把握しており、これにより師団は反撃態勢を整えることが可能となった。
なお、5月中旬時点で、第56師団の戦力は配属部隊を含め歩兵6個大隊半基幹に過ぎなかった。これは、苦戦が続くフーコン方面への増援とミイトキーナ守備隊の強化のために、逐次兵力を抽出された結果だった。
ところで8月下旬、インパール作戦の失敗に伴う事後処理のためにビルマに飛来した大本営参謀の瀬島龍三少佐は、各兵団司令部との連絡と現地視察を踏まえ、方面軍の作戦を南部ビルマの防衛に転換させる必要を感じた。瀬島少佐は、大本営参謀本部作戦課の先輩である辻政信大佐にも意見を求めたが、辻も同意見だった。このやり取りを機に第33軍司令部、特に辻大佐は、断作戦の終結について内々に検討を重ね、以下の結論に至った。
この際南方軍としては、断固として各方面から兵力を抽出し、一兵でも多く国軍の主決戦に戦力を集中すべきである。
第33軍もまた最小限の兵力で現任務を完遂し、なしうる限りの兵力を方面軍に返上すべきものと信ずる。
幸いにも、敵の進撃は予想以上に遅れている。遠征軍は龍陵会戦の痛手が大きく、目下全軍整備訓練中の模様であり、遠征軍に呼応すべき米支軍もミイトキーナ周辺から南進の気配を見せない。
よってこの際、第2師団を返上しても、本年末ごろまで印支連絡路の遮断を継続する軍の任務は達成可能である。
以上の見地から、第33軍は10月5日、方面軍に対して、第2師団を他方面に転用しても差し支えない旨の意見具申を行った。同様に第2師団の南部ビルマ抽出を検討していた方面軍は、第33軍の自主的な申し出に感謝し、師団主力の南部ビルマ転進命令を発した。ただし、同師団のバーモ守備隊(捜索第2連隊、歩兵第16連隊第2大隊、砲兵1中隊、工兵1小隊、野戦病院の一部)は軍直轄としてそのまま残されたほか、第33軍方面の戦況を憂慮し、師団の転進途中で一刈連隊をメイミョウに留め、第33軍の直轄とした。
8月26日に芒市に進出したばかりの第2師団長の岡崎清三郎中将は、急きょ9月3日攻勢発起の命令を受け、龍陵南方に進出した。そして、猪瀬大隊(第18師団歩兵第114連隊第1大隊)を併せ指揮し、同地の敵を力攻したが、優勢な敵の反撃により甚大な損害を出し、攻勢は円滑に進捗しなかった。
一方、第56師団の今岡連隊、松井連隊は龍陵西方高地を占領し、引き続き龍陵北方の敵を攻撃する気勢を示した。雲南遠征軍も第11集団軍の総力を龍陵付近に集中し、ここに龍陵会戦は、彼我両軍決戦の様相を示すに至った。第56師団は歩砲協同の下、龍陵市街北方への攻撃を続け、ついに龍陵北西方高地にあった敵の大部分を撃破した。さらに松山師団長は、9月10日に新たに師団に配属された吉田連隊(第49師団歩兵第168連隊基幹)を松井少将(8月1日付で進級)の指揮下に入れ、龍陵市街北東方面への攻勢を継続した。