第2次池田内閣 (第3次改造)
内閣総理大臣 - 池田勇人(池田派)
法務大臣 - 賀屋興宣(旧岸派)
外務大臣 - 大平正芳(池田派)
大蔵大臣 - 田中角栄(佐藤派)
文部大臣 - 灘尾弘吉(石井派)
厚生大臣 - 小林武治(参議院議員)
農林大臣 - 赤城宗徳(川島派)
通商産業大臣 - 福田一(大野派)
運輸大臣 - 綾部健太郎(藤山派)
郵政大臣 - 古池信三(参議院議員)
労働大臣 - 大橋武夫(池田派)
建設大臣、近畿圏整備長官、首都圏整備委員会委員長 - 河野一郎(河野派)
自治大臣、国家公安委員会委員長 - 早川崇(三木派)
行政管理庁長官 - 山村新治郎(河野派)
北海道開発庁長官、科学技術庁長官 - 佐藤栄作(佐藤派)
防衛庁長官 - 福田篤泰(大野派)
経済企画庁長官 - 宮澤喜一(参議院議員、池田派)
内閣官房長官 - 黒金泰美(池田派)
総理府総務長官 - 野田武夫(河野派) 内閣法制局長官 - 林修三 内閣官房副長官(政務) - 草野一郎平:1963年(昭和38年)7月30日- 内閣官房副長官(事務) - 細谷喜一 総理府総務副長官 - 古屋亨