トラスト (企業形態)
米国では反トラスト法の制定以後、会社法の整備が進められた結果、事業経営を目的とした企業形態は信託(ビジネス・トラスト)に替わって、株式会社(コーポレーション)や組合(パートナーシップ)が利用されるようになった。現在では、ビジネス・トラストは、ミューチュアル・ファンドやストラクチャード・ファイナンスに活用される方向に変化している。
企業形態としての信託(米国のビジネス・トラスト)と株式会社(米国のコーポレーション)を対比すると次のような類似点・相違点がある。
ビジネス・トラストは、信託宣言または書面による証書により設定される信託である。信託宣言は株式会社の定款に相当する。信託宣言で設定された場合、受益者総会の決議で受益者以外にも収益を配当することができるため、流動化の枠組みでは信託宣言は避けられる。
受託者は受益者のために信託財産を保有し、一定の事業目的のためにそれを管理・処分する権限を有する。受託者の役割は株式会社の取締役に相当し、受益者は株主に相当する。受託者と受益者が別人であれは、株式会社と同様に所有と経営が分離しているといえる。
なお、信託では受託者が信託財産を保有する、一方、株式会社では法人である会社自身が会社財産を所有する点が信託と株式会社の相違点である。
受益者に対し譲渡可能な持分証券が発行される。持分証券は株式会社の株券に相当する。
受益者は当該事業の収益および残余財産に対して持分比率に応じた持分を有する。持分は株式会社の株式に相当する。
倒産隔離:信託財産は法人財産と同様に利害関係者の責任財産から独立している。具体的には、信託財産の所有権は受託者にあるので、委託者や受益者の債権者が信託財産を差し押さえることはできない。また、受託者は忠実義務を負うので、当該信託と無関係な債務の弁済に信託財産を当てることはできない。
有限責任:信託が債務超過に陥っても、委託者は信託の債務を弁済する法的な義務はない。しかしながら、受益者の有限責任は当然には認められておらず、法的安定性に欠ける。受益者の有限責任が認められる場合には、判例や州ビジネス・トラスト法により、州会社法の規定が適用または類推適用される。なお、デラウェア州等において立法化された制定法上のビジネス・トラスト(statutory business trust)については、受託者および受益者の有限責任が明文で認められている。