ベルシステム24事件
ベルシステム24事件(ベルシステムにじゅうよんじけん)は、日本で起きた新株発行の差止めに関する事件である。株式会社ベルシステム24の経営権をめぐる、いわゆる内紛型の事件であった。裁判所がこの類型の事案に対し、当事者の策定した事業計画の内容にまで深く立ち入って判断を下した点で、先例的価値を持った。ただし、今も判例として生きているかどうかは争いがある。
公認会計士が、株式譲受(上述事業計画の4.にあたる)の価格を妥当と判断している
ベルシステム24による予測では、計画の実施によりEPSはおよそ2倍となり、ROEも維持されるとしている
証券アナリストの分析でも、本件業務提携を積極的に評価する見方が少なからずある
その他証拠からの総合評価
以上から、「本件新株発行が著しく不公正な方法による新株発行としてその差止めを命ずべきものとまでは解することができない」とし、被保全債権の存在についての疎明がないとして、差止めの申立てを却下した。
これに対し、CSKが抗告した。その中でCSKは、
本件新株発行はあまりにも巨額なものであり、異常なものである
CSKからの株主総会後に急遽検討が始まり、十分な検討なく取締役会決議がなされた
新株発行の翌日を基準日に設定するという違法な公告により、NPIホールディングスに対して定時株主総会における議決権が認められた
本件新株発行により得られる資金の大半は、定款の定める目的外の事業であるリース事業において用いられることとなっている
本件事業計画自体が、ソフトバンクグループに対する巨額の融資のためのスキームとしてなされている
ことから、ベルシステム24の現経営陣の一部の支配権維持及びCSKの支配権侵奪を唯一の目的とすることが明らかであると主張した。
そのうえで、以下の諸点から、たしかに「債務者代表者をはじめとする債務者の現経営陣の一部が,債権者の持株比率を低下させて,自らの支配権を維持する意図を有していたことが推認できないではない」とした。
経営権をめぐる争いが存在すること
新株を引き受けるNPIホールディングスの持株比率は0からいきなり過半数(約51.5%)となる一方で、CSKの持株比率は約39.2%から約19.0%にまで低下すること
園山が新株発行の検討を指示したのはCSKによる株主提案を受けた後であること
その指示においては、事業計画の内容の検討に先立って新株発行の規模が示されていたこと
巨額の事業計画であるにもかかわらず検討期間が短く、取締役会では1度も審議されず、社外取締役である青園には一切知らされることなく進められたこと
この事業計画により株主となるNPIホールディングスに、その直後に予定されている定時株主総会の議決権が与えられていること(その適法性については判断せず)
しかし、以下の諸点から、本件の新株発行は「著シク不公正ナル方法」には当たらないとした。
本件の業務提携に係わる事業計画は、ソフトバンクBBが提案したものである
事業計画につき、関係者を交えて十分な交渉が行われている
交渉の結果、ベルシステム24にとって有利となる修正も行われた
基本合意書が取り交わされた
この計画によって実質的にベルシステム24の株主となる日興プリンシパル・インベストメンツが、投資収益が確保できる計画であると判断している