キーン・ジョンソン
1939年の民主党では、チャンドラーの派閥から強い知事候補が出て来ず、チャンドラーはその支持をジョンソンに与えた。ジョン・Y・ブラウン・シニアが予備選挙でジョンソンに挑戦すると宣言した。ブラウンは公然とチャンドラー政権を批判する者だったので、このことがかえってチャンドラーの派閥の支持を固めた。ブラウンはチャンドラーの批判者、特に前知事のルビー・ラフーン、トム・レイ、アール・C・クレメンツ、アルバン・W・バークリーの支持を得た。さらに鉱山労働者同盟と労働者のボルジョン・L・ルイスの支持も得た。しかしそれでもジョンソンが予備選挙ではブラウンに33,000票以上の差をつけ、民主党知事候補の指名を得た。
共和党は、1935年の州知事選挙で敗れたキング・スウォープを再度選んでジョンソンに対抗してきた。しかし、選挙戦の半ばで、ジョンソンが州知事に昇格した。1939年10月、アメリカ合衆国上院議員M・M・ローガンの死去に伴い、チャンドラー知事が辞職し、ジョンソンが知事に昇格することで、空席になった上院議員にチャンドラーを指名できるようにした。11月17日に行われた州知事選挙では、ジョンソンが460,834票、対するスウォープが354,704票と10万票以上の大差となり、4年間任期の州知事に当選した。
ジョンソンはその就任演説で「倹約家でやり繰りがうまく、つましい知事になる」と約束した。その政策は当初700万ドルの赤字だった州財政を、任期がおわるまでに1,000万ドルの黒字まで改善させた。1903年のベッカム州知事の時以来となる黒字だった。ジョンソンは如何なる増税もしないでこの黒字化を達成した。
ジョンソンの政権運営に関して民主党内の誰もが満足しているわけではなかった。
ある批判者は「おいぼれキーンがここで倹約し、あそこで倹約し、我々を倹約で死に追いやるまでになっている」と言った。「ルイビル・クーリエ・ジャーナル」の記者ハワード・ヘンダーソンは、洗濯屋との契約に関する重要な取引を含め、ジョンソン政権の汚職を暴露する幾つかの記事を書いた。ジョンソンの閣僚で政治的な大望がある検事総長のヒューバート・メレディスが自由に政権に関する心配を表明し、それで生まれる宣伝効果を挙げていた。歴史家のジェイムズ・クロッターは「ジョンソン政権が他の政権よりも政治的スキャンダルが多いかというと疑問だが、宣伝でそう見させていた」とも記していた。
1940年の議会で、ジョンソンは以前から承認は得ていたが資金手当てができていなかった教師の退職制度に資金を充てる働きかけを行い、成功した。ジョンソンは財政面で保守的な性格だったが、高齢者を支援するために年100万ドルずつ増加させる計画は手当てした。この会期のその他の成果としては、ケンタッキー州控訴裁判所判事の年金に関する規定、州内で環境保護地区の創設、マリファナ販売の禁止などがあった。
ジョンソンの主要な関心には州立精神病院と刑務所の改善があった。これらの改善はチャンドラー知事の時代に始まり、ジョンソンの任期末にはそれらが40年来の最良の環境にあるとは言うことができたが、それでもさらに改善できなかったことを悔やんだ。第二次世界大戦によってもたらされた財政的負担があり、州の財政から幾らか削る必要があった。
1941年の議会会期では、周辺州へアルコール飲料の販売を認める法案にジョンソンは拒否権を使った。この法案は当初大変人気があり、州内の特殊権益者の多くに支持された。下院は84対0で通過し、上院も31対3で通過した。