!SHOUT!
1stミニアルバム『!LOUD!』に引き続き、「ベース=Tama」+「ドラムス=菊地英二(元THE YELLOW MONKEY)」のリズム隊を土台に、今作は"SHOUT=歌"をテーマにした作品。
参加アーティストは清水昭男、杏子、佐藤タイジ、浅田信一の4名。
ジャケットイラストは前作に引き続きカネコアツシが担当。
初回生産盤にはジャケットステッカーが封入、さらに2作連続購入者特典の応募券も封入された。