パリの恋人
髪を切りましょうと言ってハサミを取り出したマギーに驚いて、ジョーは暗室に逃げ込むが、そこでジョーはディックに会い、ディックはジョーをミス・クオリティーに推薦したことを話す。ジョーはこんな変な顔ではモデルになんてなれないわと言うが、ディックはパリに行けば君の共感主義のフロストル教授にも会えると説得する(Funny Face)。ジョーはマギーの元へ戻り、ミス・クオリティーの仕事を引き受ける。
早速3人はパリへ飛び立ち、おのぼりさんでもいいじゃないかとパリを観光して回る(Bonjour, Paris!)。ところが次の日のスケジュールをジョーに話していなかったため、ジョーは共感主義者の溜まり場のカフェに行ってしまい、ショーの打ち合わせができなかった。ようやくジョーを見つけたディックは共感主義者たちをからかったため、ジョーは怒ってストレス発散に踊る(Basal Metabolism)。ディックはジョーを滞在先のアパートに送っていって、仲直りにと歌とダンスを披露した(Let's Kiss And Make Up)。
翌日、ショーの準備が始まり、デザイナーは「君たちが連れてきたのはイモムシだった。それが極楽鳥になった!」とジョーを紹介する。マギーも驚くほどの完璧な変身ぶりであった。
そして翌日からはパリのあちこちでモデル撮影が開始された。最初は慣れないモデル撮影でどうしていいかわからないジョーであったが、やがて自らポーズを付けられるようになっていく。その撮影の間に、ジョーとディックは惹かれ合い、ロケの教会でお互いの気持ちを確認し合う(He Loves And She Loves)。
フレッド・アステアが演じるカメラマンのディックは当時ファッション写真家として全盛期にあったリチャード・アヴェドンの半生がモデルになっている。この映画では実際にアヴェドンがビジュアル・コンサルタントとして関わっている。
ケイ・トンプソン演じるファッション雑誌編集長マギーは、『ヴォーグ』の編集長ダイアナ・ヴリーランド、あるいは『ハーパース・バザー』の編集長カーメル・スノウをモデルにしており、作家でありキャバレーのスターでもあるケイ・トンプソン自身を念頭に置いて創られている。