ラフ・ミックス
Benny Gallagher – アコーディオン(#4)
Tony Gilbert – オーケストラ・マスター(#9)
Chris Green – チェロ(#9)
Chris Laurence – コントラバス(#9)
Graham Lyle – 12弦ギター(#4)
Dave Markee – ダブル・ベース(#4、#8)
Billy Nicholls – ヴォーカル・ヘルプ(#11)
Rabbit – オルガン、フェンダー・ローズ(#2、#3、#5、#10)
Steve Shingles – ビオラ(#9)
Henry Spinetti – ドラムス(#2、#3、#5、#10、#11)
Ian Stewart – ピアノ(#6)
Charlie Watts – ドラムス(#1、#6)
Charles Vorsanger – バイオリン(#9)
タウンゼント(ザ・フー)とレーン(スモール・フェイセズ、フェイセズ)は1968年に知り合って親しくなった。レーンはタウンゼントが当時強い影響を受けていたインドの導師メヘル・バーバーの教えについて語るのに耳を傾け、彼等はバーバーの信奉者達が制作した3作のアルバムに参加した。
レーンは1973年にフェイセズを脱退してソロ活動を開始し、1976年にソロ・アルバムを制作する為にタウンゼントに協力を要請した。するとタウンゼントは彼に、グリン・ジョンズにプロデュースを頼んで共同名義のアルバムを制作することを提案した。
本作は1976年9月から1977年までロンドンのオリンピック・スタジオで製作され、同年9月に発表された。