Max Payne 2: The Fall of Max Payne
飛び込みジャンプなどで宙に浮いた状態でもバレットタイムが発動するが、この時はゲージは消費されない(シュート・ドッジ)。またバレットタイム中の効果をシミュレーションする「シュート・ドッジ・マヌーバ」という機能もある。他に戦闘システムの改良面では、マックスに手榴弾や火炎瓶などの副武器を持たせることができ、近接状態では拳銃で殴ることもできるようになった。またNPCがマックスを支援に来ることもあるが、彼らの死がゲームプレイやストーリーに影響を与えることはない。
本作の難易度は初回時は1つだけである。ただし、ゲームオーバー回数が多いなどプレイヤーにとって難易度が高すぎる場合は自動調整される。例えば敵AIが弱められ、鎮痛剤によるライフゲージの回復量も上がる。1度クリアすると他の難易度と、2つの特殊モード「New York Minute」と「Dead Man Walking」がアンロックされる。「New York Minute」は各ステージのクリア時間を基に獲得したスコアを競うモードである。「Dead Man Walking」は5つのステージのいずれかにおいて、無限にリスポーンする敵を撃破し、できるだけ長く生き延びることを目指すモードである。