雨のニューオリンズ
町中の鉄道従業員から睨まれるオーエンだが、アルバと一緒に町を歩いてまわっているうちに彼女にひかれていく。しかし、オーエンから解雇通知を出されたJJら従業員から袋叩きにされてしまう。アルバが彼を手当てしていると、ニューオリンズに誘われるが、ジョンソンと結婚してもらいたいヘイゼルにより妨害される。母に反抗するため勢いでJJと結婚するというが、翌日オーエンにもらった切符で一人ニューオリンズを訪れる。そこでオーエンと会い、愛し合う。オーエンからプロポーズされ、ウィリーも一緒に連れて行くことを承諾したことで、2人は結婚を決意する。だが、ヘイゼルがニューオリンズまで押しかけ、アルバがJJと結婚したことを話すとアルバは取り乱し、走り去ってしまう。
その後、ヘイゼルは別の男と駆け落ちし、アルバは肺病で病死したことを話すと、ウィリーはトムと別れ、再び一人で歌を歌いながら姉の汚れた服を着て線路の上を歩いていく。