オースティン・パワーズ
一方、部下のフラウ・ファービッシナ(ミンディ・スターリング)はイーブルの精液を使い、人工的にイーブルの息子スコット・イーブル(セス・グリーン)を作り上げていたが、彼はグランジやハードロック、PCゲームに夢中なボンクラで世界征服に関心をもってくれず、イーブルを失望させる。
イーブルの復活に気付いたイギリス国防省はオースティンを解凍。1960年代に彼の助手であったミセス・ケンジントン(ミミ・ロジャース)はこの30年間に退職したため、娘ヴァネッサ・ケンジントン(エリザベス・ハーレイ)が彼のエージェントとなる。1960年代に彼が持っていた自由恋愛主義の信条は、1990年代には時代遅れとなっており、ヴァネッサを誘惑しようとしても成功しない。後に2人は夫婦に成りすましてラスベガスのホテルに宿泊し、ナンバー・ツーのイタリア人秘書アロッタ・ファジャイナ(ファビアナ・ウーデニオ(英語版))と出会う。偵察と情事のため彼女の日本風ペントハウスに向かい、地球の核に核弾頭を打ち込み噴火の引き金とし世界の爆発を目論むイーブルの「バルカン計画」を知る。パワーズが復活し自分に追っていることを知ったイーブルは「フェムボット」という魅力的な女性型ロボットを製造し、オースティンを誘惑させて殺そうとする。オースティンはアロッタと浮気をしたことをヴァネッサに謝罪し、二度と浮気をしないと誓う。
2人はイーブルの本部に潜入するが、彼の子分のランダム・タスク(ジョー・サン)に捕らえられる。
フォクシー・クレオパトラ(ヒロイン):ビヨンセ(日本語吹き替え:勝生真沙子)
パム・グリア及びクレオパトラ・ジョーンズを元にしたキャラクター。
ナイジェル・パワーズ:マイケル・ケイン(日本語吹き替え:中村正)
オースティン・パワーズの元ネタであるハリー・パーマーを演じたケインが父親役として登場。
ナンバー・スリー:フレッド・サベージ(日本語吹き替え:白鳥哲)
ミスター・ロボト:松久信幸(日本語吹き替え:鵜澤秀行)
フクミ:ダイアン・ミゾタ(日本語吹き替え:柳沢真由美)
フクヨ:キャリー・アン・イナバ(日本語吹き替え:渡辺明乃)
若き日のオースティン:アーロン・ヒメルスタイン(日本語吹き替え:平川大輔)
若き日のイーブル:ジョシュ・ザッカーマン(日本語吹き替え:佐藤せつじ)
若き日のバジル:エディ・アダムス(日本語吹き替え:遠藤純一)
若き日のナンバー・ツー:エバン・ファーマー(日本語吹き替え:佐々木健)
ジョンソン:クリント・ハワード(日本語吹き替え:堤賢一)