FRIENDS III
松本孝弘:ギター、全曲作曲・編曲
稲葉浩志:ボーカル・作詞(2.3.5-7)、全曲編曲、コーラス(#1)
Yukihide"YT"Takiyama:編曲(#2.3.5.6)
寺地秀行:編曲(#4.7)、コーラスアレンジ
小野塚晃:ローズ・ピアノ(#1.2.6.7)、ピアノ(#2.4.5.6)、オルガン(#2)、ウーリッツァー(#3)
玉田豊夢:ドラム(#2.6)
河村"カースケ"智康:ドラム(#3.7)、カホン(#5)、タンバリン(#5)、シェイカー(#5)
種子田健:ベース(#2.6)
亀田誠治:ベース(#3.5.7)
斉藤ノヴ:コンガ(#2.3.6)、タンバリン(#2.3.6)、ウィンドチャイム(#2.5.6)、カウベル(#2.3)、カバサ(#2)、トライアングル(#5)、スレイベル(#5.7)
渡辺ファイヤー:アルト・サクソフォーン(#2)、バリトン・サクソフォーン(#3)
アンディ・ウルフ:テナー・サクソフォーン(#2.3)
東條あづさ:トロンボーン(#2.3)
上石統:トランペット(#2.3)、フリューゲルホルン(#2)
長谷川素子:トランペット(#3)
諸岡由美子:チェロ(#4)
荒絵理子:オーボエ(#4)
小寺里枝 with Lime Ladies Orchestra:ストリングス(#5.7)
高桑英世:フルート(#7)