ウラヌス作戦
1942年6月28日に、ドイツ軍はブラウ作戦(青作戦とも)を発動し、東部ウクライナで攻勢に出た。7月13日までにドイツ軍はソビエト防衛線を突破、ロストフを包囲、占領した。ロストフ陥落後、ヒトラーはスターリングラード、コーカサス油田の両方を占領するために、ロシア南部のドイツ軍をA、B両軍集団に分割するよう命令した。スターリングラード攻撃は第6軍が命令され、ボルガ川付近に展開、ドイツ空軍第4航空艦隊の支援を受け、前進した。8月7日、2個装甲軍団はスターリングラード側面から攻撃、ソビエト赤軍将兵約50,000名と戦車約1,000両を包囲、22日にはボルガ川を押さえるために、ドン川を横断し始めた。翌日、第6軍の先遣部隊がスターリングラード郊外への侵入を開始、スターリングラードの戦いはここに開始された。
11月中にドイツ第6軍はスターリングラードのほとんどを占領、ソビエト赤軍をボルガ川川岸に押し込んだ。 しかし、第6軍の側面にはソビエト赤軍の反撃の兆候があり、その情報はソビエト赤軍捕虜からもたらされた。しかし、ヒトラーはスターリングラードを占領することにこだわっていた。実際、ドイツ陸軍参謀総長フランツ・ハルダーは第6軍と第4装甲軍の拡大し過ぎていた側面に迫っていた危機について警告していたが、9月、ヒトラーとの意見対立により解任された。