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ラリー・カールトン:ギター、作曲(#2.4.5.8.9.11)、全曲編曲
松本孝弘:ギター、作曲(#1.3.6.7.10.12)、全曲編曲
寺地秀行:全曲編曲
ビリー・キルソン:ドラム
マイケル・ローズ:ベース
ジェフ・バブコ:キーボード
マーク・ドウジット:サックス(#2.9.11)
渡辺ファイヤー:サックス(#1.12)
武田和大:サックス(#1.12)
マイク・ヘインズ:トランペット(#2.9.11)
上石統:トランペット(#1.12)
バリー・グリーン:トロンボーン(#2.9.11)
東條あずさ:トロンボーン(#1.12)