ソロチンスクの定期市
その他(合唱):商人たち、農夫たち、羊飼いたち、ジプシーたち、若者や娘たち、コサックたち、ユダヤ人たち、悪魔たち、魔女たち、小人たち
同年にムソルグスキーは早速作曲に着手するものの、『ホヴァーンシチナ』と並行して作業していたことや、ウクライナ語の口調をレチタティーヴォでいかに表現できること、その主題をどのように作曲すれば良いかについて悩まされたうえ手こずり、作曲開始直後は滞りがちに進めていた。だがペトロフとその妻アンナ・ヴォロビヨーヴァから激励を受けたこともあって、1876年7月になって本格的に作曲を開始している。しかし1876年の段階では、台本はおろか筋書きそのものが全く書かれていない状態で着手していた。
作曲中のムソルグスキーはアルセーニイ・ゴレニシチェフ=クトゥゾフに宛てた手紙に「第1幕は集中力を要するので、第2幕から始めた」(1877年8月15日付の手紙)と書いていることから、作業は難航していたことが窺われる。
1877年夏にオペラの一部を一旦完成させ、知人で音楽評論家のウラディーミル・スターソフらに意見を求めたが、彼らから批判を受けたため、完成した楽曲のほとんどが廃棄されている。またこの時期にペトロフ邸にて、それまで手がつけられなかった筋書きがようやく書かれ、これ以降作曲に全力を注いだ。
妻ヒーヴリャは司祭の息子アファナーシイ・イヴァノヴィチとの密会を心待ちにする。寝ていたチェレヴィークが目を覚ますと、彼に「家畜泥棒に備えて外で眠るように」と言って夫を追い出す。アファナーシイが訪れると、2人は食事をしながら口説いたりする。
そこへ突然チェレヴィークが相棒のクムとその他の客たちと共に帰宅し、慌てたヒーヴリャはアファナーシイを裏にまわらせて屋根裏へ隠す。チェレヴィークやクムたちは「赤い羊皮」の伝説の話に夢中で、酒を飲んだりしている。
クムが話を終えると突然窓が開き、豚の鼻面をした悪魔が出て来て一同は慌てふためいて逃げ出し、隠れていたアファナーシイも飛び出す。