シメオン・ウィリス
1943年ウィリスは無投票で共和党知事候補に指名された。民主党は論争のあった予備選挙で3人が争った後、J・ライター・ドナルドソンを指名してきた。ウィリスが10年間政治を離れていたことは、確立された政治家との結びつきが少なく、敵が付け込めるような政治的な記録がほとんどないということで、利点になった。ドナルドソンは、第二次世界大戦が続いている間に、権力にある政党が変わることに警告を発したが、ウィリスは出征した兵士が出て行った時よりも良い状態で復員しなければならないと反撃し、民主党の政治マシーンが権力の座にあり続ける限り、そのようなことは起こらないと主張した。さらに州の所得税廃止を提案した。これは有権者に人気があったが、民主党寄りの「ルイビル・クーリエ・ジャーナル」からは「ありえない現実」だと揶揄された。
選挙ではウィリスが 279,144 票、対するドナルドソンが 270,525 票と接戦だったが、ウィリスが当選した。ウィリスが勝った要因の1つはルイビルのような都会で黒人票の多くを取り戻したことが挙げられる。もともと黒人票は共和党に行っていたが、その頃は民主党に回っていた。さらに民主党内の派閥争いがドナルドソンに不利となった。ドナルドソンは現職知事キーン・ジョンソンの支持を取り付けていたが、ジョンソンの前任者で当時アメリカ合衆国上院議員のA・B・"ハッピー"・チャンドラーからは中途半端な支持しか得られていなかった。