野ゆき山ゆき海べゆき
大林は10代半ばの頃に佐藤春夫原作の『わんぱく時代』を読み、『さびしんぼう』と共に古くから映画の発想はしていた。佐藤は九代続いた医者の息子で六代続いた自分とよく似たものを感じていた。『転校生』が日本テレビで3年続けてゴールデンウィークに放送され、高視聴率を獲ったことから、日本テレビから「『転校生』のような映画をもう一本同じチームで作りたい」と話が来たため、日本テレビとATG、大林の会社PSCの三社共同で制作が決まった。
『さびしんぼう』に続いて富田靖子をヒロインに準備していたが、富田の所属事務所・アミューズから「女優もいいけど歌手をやらせるから」と断られた。それで14歳の少女にふさわしい新人を探していたら、全日空のポスターに映るエキゾチックな黒い瞳の少女が目に入った。背が高過ぎて本作のヒロインのイメージとは違うが一応連絡を取ったら、鷲尾いさ子が「会いたい」と言ってきて会った。14歳には見えなかったが、せっかくだからお昌ちゃんのセリフを読んでもらったら、"キリリと背筋が伸びた"という言葉を、まさに肉体にしたような、美しい日本語を使うその声にスタッフ一同、「ここにお昌ちゃんがいた」と即決で抜擢が決まった。このため富田で準備していた演出プラン総てが変更された。棒読み台詞、過剰なカメラワーク、小道具や黒白の陰影なども鷲尾の存在からの発想だった。衣装は富田で準備していた物をそのまま背の高い鷲尾に着せているため、寸足らずとなっている。
お昌ちゃん:鷲尾いさ子(第一回主演作品)
須藤総太郎:林泰文
大杉栄:片桐順一郎
尾上瑞枝:正力愛子
青木中尉:佐藤浩市
北川先生:竹内力
早見勇太:尾美としのり
女衒の清六:佐藤允
権造:小林稔侍
参次:栩野幸知
入道:大前均
小使さん:大泉滉
田端軍曹:ガッツ石松
ボンちゃんの父:坊屋三郎
大杉の父:峰岸徹
大山:山本学司
ボンチャン:西島剛
チビ:多賀基史
デブ:高柳崇
サキ:林優枝
ハル:柿崎澄子
ユキ:桂川昌美
大杉の母:根岸季衣
須藤の母:入江若葉
地蔵参りの老婆:浦辺粂子
遺骨を抱く老婆:原泉
老漁師:泉谷しげる
酒屋の親父:柄本明
サキの父:坂田明
ハルの母:赤座美代子
サキの母:吉行和子
番台のおかみ:中原早苗
校長先生:宍戸錠
須藤の父:三浦友和