桑名藩
次に藩主となったのは奥平松平家の当主・松平忠雅で、備後福山藩から10万石で入った。この奥平松平家は徳川家康の重臣・奥平信昌と家康の長女・亀姫との間に生まれた四男・松平忠明の系統である。奥平松平家は元禄4年(1691年)に忠雅の祖父・松平忠弘が陸奥白河藩主だった時に白河騒動と称される御家騒動を起こして5万石削減と家老の処罰、出羽山形藩への左遷移封など処罰を受けていた家であったが、忠弘の跡を継いだ忠雅は中興の名君として学問の振興や寺社の改築などを行った。延享3年(1746年)に忠雅は死去し、四男の松平忠刻が第2代藩主を継いだ。この忠刻の時代に宝暦治水が行われて薩摩藩では平田靭負以下病死者32人、自殺者52人を出して幕府と桑名藩に対する怨念が残った。忠刻は明和8年(1771年)に隠居し、次男の松平忠啓が第3代藩主となる。この時代には天明2年(1782年)に4度の洪水が起こって被害が大きく、それに連鎖して年貢減免を求める百姓一揆も起こる始末で、藩財政も悪化した。
天明6年(1786年)に忠啓が死去すると、家督は婿養子で紀州徳川家の出身の松平忠功が第4代藩主となり、寛政期に学問の奨励を中心とした改革を行うが、病弱のため寛政5年(1793年)に隠居した。第5代藩主には忠功の実弟・松平忠和が継ぎ、学問の振興を行い藩校・進修館を創設した。