役員 (会社)
以下、条名のみ記す場合、会社法(平成17年7月26日法第86号)の条文を指す。
なお、米国では同じ意味で法人書記役 (corporate secretary) というが、英国では法人書記役 (corporate secretary) は、会社の書記役 (secretary) の職務を受任する法人を意味する。最高総務責任者(CAO)や最高財務責任者(CFO)を兼任することが多いが、国や州によっては役員 (officer) の名称を規定しないため、書記役 (secretary) を置かないで最高総務責任者 (CAO) を置く場合もある。 米国法律協会 (American Law Institute, ALI)による「企業統治の原則:分析と勧告」(Principles of Corporate Governance: Analysis and Recommendations) において、法人 (corporation)の書記役 (secretary) は上級執行役員 (Senior Executive)に分類されている。
これらの役職や呼称があっても、「監査役」または「取締役」でない者は、会社法の役員ではない。相談役と顧問は、会社に助言を行う役職である。相談役は、法律上の役員であるケースと役員ではないケースがあり、顧問は役員ではないことが通常であるが、先の経営中枢が「院政」を敷く場合もあり、各企業の内情・実勢を見ないと判断できないものである。
相談役は、社長や会長などが経営の第一線を退いた後に就く名誉職的な側面が強く、いわゆる「大所高所からの助言」が求められることが多い一方、必要に応じて経営上または企業の運営上の重大な問題に関して大胆な助言を求められたり、社内が割れるような紛議があった際にはその調停にあたったりもする。相談役の法律上の位置付けは個々の会社によって異なり、法律上の役員を兼ねる取締役相談役、代表取締役相談役もある一方、相談役が取締役ではないケースもある。
顧問は、社外の専門家に顧問を委嘱し顧問契約を締結するケースの他に、外部から招聘されて近々取締役に選任される予定の者が、次期株主総会までの間の短期間だけ就く一時的・便宜的な役職の場合もあれば、大企業同士の合併などによって新企業では経営の実務から閉め出されてしまった旧企業の元専務取締役などを、新企業の取締役を兼ねた「常任顧問」として処遇するための半恒久的な役職の場合もある。
また、取締役会 (CA) は、副会長 (Vice-président)や執行役代理(副社長、DGD)等の役員を置くことができる。
詳細はフランスの伝統的な取締役会を参照。
監査役会と執行役会を設置する会社
1966年のフランス商法改正により導入されたドイツ式の二層型取締役会を設置する会社の場合、会社の経営を監督する機関として監査役会 (Conseil de surveillance)、会社を経営する機関として執行役会 (Directoire)を置く。また会計監査および業務監査を実施する機関として、会計監査役 (CAC) を置く。監査役会構成員 (Membre du Conseil de surveillance)と執行役会構成員 (Membre du Directoire)を兼任することはできない。なお、監査役会構成員と会計監査役 (CAC) は別の役員である。
監査役会は監査役会構成員から構成され、株主総会により選任・解任される。 監査役会に関係する規定の大部分は、取締役会 (CA) に適用されるものと同様であるが、監査役会は執行役会を単に監督するのに対して取締役会 (CA) は経営機能を有する点が異なる。
執行役会は執行役会構成員からなり、監査役会により選任される。 執行役会の権限は広汎で、会社の目的および株主総会および監査役会に法律上留保された決定による制約を受けるのみである。
香港の会社(英語:company、中国語:公司)の支配人(英語:manager、中国語:經理)は、会社条例(英語:Companies Ordinance、中国語:公司條例)の第2条において、法人団体(英語:body corporate、中国語:法人團體)の役員(英語:officer、中国語:高級人員)に含むと定められている。また、取締役会(英語:board of directors、中国語:董事局)による直接の権限の下で、管理者の職務を行う者をいうと定められている。ただし、下記は支配人(英語:manager、中国語:經理)に含まない。
会社の財産の管財人(英語:receiver、中国語:接管人)又は管理人(英語:manager、中国語:經理人)、又は
会社の財産又は業務の特別管理人(英語:special manager、中国語:特別經理人)。(2003年第28号第2条増補より)
会社の役員としての責任を負い、その職務や権限の範囲は定款や契約によって定めるので、その職務や権限の範囲により会社の執行役、支配人、又は執行役員に相当する。 中華民国の会社の執行役員(經理人)や中華人民共和国の会社の執行役員(高级管理人员)に相当する。 なお、会社条例の第159条では、有限責任会社(英語:limited company、中国語:有限公司)で、基本定款(英語:memorandum、中国語:章程大綱)に定めがある場合は、支配人(英語:manager、中国語:經理)は無限責任を負うと定めている。
執行役会長以外の執行役 (DG) は執行役会長を補佐し、担当部門の責任者として会社の業務を執行する。担当部門の部長 (Directeur) を兼務する場合もある。日本の代表権のない執行役に相当する。英語では担当部門の最高責任者であるchief officerとして表記されることが多い。
簡易株式会社 (SAS) のディレクトゥー・ジェネラル
フランスの簡易株式会社 (SAS) では、執行役(社長、Directeur général (DG))の設置は任意であり、設置する場合は定款で定める必要がある。執行役 (DG) は自然人でなければならない。代表者(会長、Président)の代表権の包括的な委任 (délégation générale) により、執行役 (DG) は代表者が有する代表権と同等の権限を有することが出来る。執行役 (DG) の権限に加えた制限は、会社内部では拘束力を有するが、第三者に対抗することができない。代表権を付与しない執行役 (DG) を置く場合は、その旨を定款に明記する必要がある。 執行役 (DG) は代表者に次ぐ地位で日本の執行役副社長や代表執行役副社長に相当すると言えるが、代表者が法人である場合などで執行役 (DG) に代表権の包括的な委任を行い代表者は専ら業務執行の監督を行う場合は、実質的には執行役 (DG) は代表執行役社長に相当する。
ジェラン(フランス語: Gérant:男性型)、ジェラント(フランス語: Gérante:女性型)。取締役会を設置しない会社の取締役に相当する。フランスの合名会社 (SNC)、合資会社 (SCS)、株式合資会社 (SCA)、有限会社 (SARL) で、社員の決定や株主総会の決議にしたがって会社の業務を執行する。また、有限会社 (SARL) の取締役は第三者に対して会社を代表する。社員・株主でなくともよい。員数は1人以上で自然人でなければならない。社員の議決権の過半数または株主総会での過半数の決議により選任・解任される。ただし、正当事由がなく取締役を解任した場合には、会社は損害賠償を支払う。取締役が社員ではない場合や持分が少数の社員の場合は、一定の要件(会社役員としての職務とは別個の職務内容、従属関係)を満たす場合には雇用契約による職務も兼任できる。 なお、ジェラン (Gérant) は支配人の意味で使用されることもある。