オースティン・パワーズ
フェリシティ・シャグウェル(ヒロイン):ヘザー・グラハム(日本語吹き替え:玉川砂記子)
若き日のナンバー・ツー:ロブ・ロウ(日本語吹き替え:花田光)
アイヴァナ・ハンパロット:クリステン・ジョンストン(日本語吹き替え:唐沢潤)
「たくさん性交したい(I wanna hump a lot)」という英文をもじった役名。
米国大統領:ティム・ロビンス(日本語吹き替え:野島昭生)
ロビン・スピッツ・スワローズ:ジーヤ・カリディス(日本語吹き替え:林佳代子)
曹長:ハーブ・ミッチェル(日本語吹き替え:河野智之)
カメオ出演:ウィリー・ネルソン(日本語吹き替え:城山堅)
カメオ出演:レベッカ・ローミン=ステイモス(日本語吹き替え:藤原美央子)
カメオ出演:ジェリー・スプリンガー(日本語吹き替え:野島昭生)
カメオ出演:バート・バカラック
カメオ出演:エルヴィス・コステロ
カメオ出演:ウディ・ハレルソン
その他の声の吹き替え:後藤哲夫/諸角憲一/小池亜希子
シリーズ共通のテーマ曲はクインシー・ジョーンズのソウル・ボサ・ノヴァ(英語版)。
イーブルは要求を世界に伝えた後、たとえ金銭を受け取ったとしても「バルカン計画」を遂行すると語る。その後彼はオースティンとヴァネッサを死の罠にかけるが、2人は簡単に逃亡に成功する。ヴァネッサを外部へ脱出させたオースティンはフェムボットたちに捕まって誘惑されかけるが、辛くも我に返るとセクシーなストリップを披露し、興奮し過ぎたフェムボットたちは文字通り頭が爆発する。増援を連れて戻って来たヴァネッサとオースティンは世界滅亡装置を発見し、戦闘の末、ぎりぎりのところで解除する。メイン・ルームでイーブルを見つけ、もう少しで彼に制裁を加えるところであったが、銃口をヴァネッサに向けたアロッタが登場し、イーブルを攻撃しようとしていたオースティンを阻止する。しかし時代遅れな世界征服にうんざりしていたナンバー・ツーがイーブルを裏切り、オースティンと取引しようとしたところ、イーブルは椅子を倒してナンバー・ツーを火に投じ、ロケットで逃亡し、基地の自爆装置を作動させる。ヴァネッサは柔道チョップでアロッタの意識を失わせ、ヴァネッサとオースティンは基地の爆破から逃げる。
後にオースティンとヴァネッサは結婚するが、新婚旅行中にランダム・タスクに靴を投げられ攻撃されるも、二人はタスクを返り討ちにして追い出す。オースティンとヴァネッサがバルコニーに移動して空を見ると、星よりも輝く物体を発見する。望遠鏡で観察してみると、それはまさに復讐を誓うイーブルが冷凍されているところであった。