カプア包囲戦
軍事行動の一貫性を維持するため、ファビウスとマルケッルスは2人とも執政官に再選された。また、6個軍団が増設され、ローマの総兵力を合計で18個軍団とすることも決定された。この結果はカプアの市民を不安にさせ、ハンニバルの元にカプアへの帰還を要請するための使節が送られた。ハンニバルも、ローマ軍に行動を邪魔されないよう急ぎ行動する必要があると考え、アプリからカプアを見下ろすティファタ山の野営地に移動した。ヌミディア兵とイベリア兵は野営地とカプアの防衛のために残され、残りの兵はアヴェルヌス湖に向かった。ハンニバルはそこから南東4キロメートルにあるプテオリのローマ守備軍を攻撃する計画であった。
ファビウスはハンニバルがアプリを離れカンパニアに戻ったことを知ると、直ちにローマを出発し彼の軍に合流した。続いてティベリウス・グラックスの元に使者を派遣し、軍をルケリア(en)からベネヴェントゥムに移動させた。法務官を務めていた息子で同名のクイントゥス・ファビウス(en)にアプリアに行きグラックスの代理を務めるよう命令した。全ての軍の指揮官達は所定の場所に向かった。
アヴェルヌス湖のハンニバルの元に南イタリアのタレントゥムらの使者が訪れ、街をローマから解放して欲しいとの懇願を受けた。ハンニバルは時機を見てその実行を約束した(実現するのは2年後の第一次タレントゥム攻城戦である)。
ハンニバルがこの作戦を遂行していることを知ると、フラックスは直ちにローマ元老院に手紙を書き送った。元老院は、状況の重大さを認識し、全体集会が召集された。
他方、ハンニバルはサムニウムを抜けてローマに急行し、わずか40スタディオン(7.5キロメートル)の距離に野営地を設営した。その到着は突然であり、また予想外のものであったため、このことが知られると市民は驚き動揺が広がった。ハンニバルがこのような距離にまでローマに接近したことは、過去にも無かった。また、市民の一部はカプアのローマ軍が敗北したのではないかと疑った。
しかしローマ市防衛のために新たに2個軍団を新設していたことを知ると、ハンニバルは街自体の攻略は諦め、周辺地域を襲撃し、略奪を行った。カルタゴ軍野営地には略奪した物質が積み上がった。数日後、ハンニバルはカプアに戻ることを決めた。十分な略奪を行い、またローマ自体の攻略が不可能であったのも理由であったが、最大の理由はカプアのローマ軍が包囲を解いてローマに向かうに十分な日数が経過したと信じたためであった。あるいはカプアに多少の兵を残しているかもしれないが、いずれにせよハンニバルにとって想定していた事態であった。
ハンニバルは当初アケラを無抵抗で降伏させることを望んだ。しかし、市民のローマに対する忠誠心が強いことを知り、攻城戦を開始した。しかし街の防御は不十分であり、多くの市民が夜中にカルタゴ軍の塹壕を超えて脱出し、まだローマとの同盟関係を維持している近隣の都市に逃げ込んだ。ハンニバルはローマの独裁官に選出されたマルクス・ユニウス・ペラがカシリヌム(en)に新たな軍団を向かわせていることを知り、カプアでの騒乱を防ぐために、アケラを破壊し火を放った。ハンニバルはローマ軍の動きを予測して軍をカシリヌムに向けた。その時点でカシリヌムの守備兵はプラエネステ兵570名と少数のローマ兵、加えてカンナエでの敗北後に増強された460名のみであった。食料不足の不安はあったものの、三方をヴォルトゥヌス川に囲まれたこの小さな街を守るには十分と考えられていた。
ハンニバルはカシリヌムに接近し、イサルカという指揮官の下にアフリカ兵を派遣し、降伏交渉を行わせた。交渉は失敗して戦闘が始まったが、ローマ軍は何度かカルタゴ軍の攻撃を撃退した。冬が近づくとハンニバルは野営地の防御を強化し、カシリヌムのローマ軍に攻略を諦めていないと思い込ませ、実際にはカプア近郊に軍の大部分を撤退させた
カプアが陥落すると、ローマとの同盟を解消して敵対していた他の都市は、ローマとの関係の再構築を模索し始めた。最初の例はアテラ(en)とカラティア(en)であったが、その指導者は処刑された。市民の多くは街を離れ二度と戻らなかった。ローマはしかしながら、街に火を放ったり、建物や城壁の崩壊は行わず、街の略奪もしなかった。街には罪は無いとして恩赦を与え、その資産は残した。ローマに反逆したものはその代償を払う必要はあるが、ハンニバルからの支援は期待できないということを明らかにした。
ハンニバルの立場は難しくなった。数において勝る敵から、多くの都市を守ることは出来ない。ハンニバル軍は1か所に存在するだけだが、ローマ軍は必要な場所にどこにでも軍を派遣できた。多くの同盟都市をその運命に委ねさせるを得ず、また反乱によるカルタゴ兵への殺害を防ぐために、守備兵も引き揚げるしか無かった。この不誠実さと残酷さを非難するものも多かった。