三隈 (重巡洋艦)
6月5日午前7時25-30分、第一航空艦隊の主力空母3隻(赤城、加賀、蒼龍)は米第16任務部隊(スプルーアンス少将)と第17任務部隊の空母3隻(ヨークタウン、エンタープライズ、ホーネット)の艦載機の急襲を受け、炎上した。 連合艦隊司令部(山本五十六司令長官)は、第一航空艦隊で唯一健在だった空母飛龍の航空戦力で米機動部隊の空母群を殲滅した後、水上艦艇の夜戦に持ち込めば、攻略作戦の続行は可能と判断した。しかし周辺海域で遊弋する米機動部隊の他に、ミッドウェー島の航空戦力が健在とみられ、飛龍1隻で両面の航空戦に対応するのは困難が予想された。司令部はミッドウェー島飛行場の攻撃を水上戦力で行う方針を決定し、午前10時10分、第二艦隊に対し、攻略部隊の一部戦力でミッドウェー島基地の砲撃と破壊を命じた。
電文を受けた近藤中将は、輸送部隊に同行する支援隊がミッドウェー島に最も近いと考え、基地航空隊が夜間で反撃できない6月6日夜明けまでの砲撃を命じた。 しかし第七戦隊からの報告で、支援隊の位置は近藤中将の予想より80海里以上遅れ、第二艦隊の南120海里にいることが判明した。