適時開示
上場会社は、その代表者が、投資者への会社情報の適時適切な開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を徹底するなど誠実な業務遂行に努めることについて真摯な姿勢で臨む旨を宣誓した「宣誓書」と、その添付書類として適時開示に係る社内体制の状況を記載した「適時開示体制概要書」の提出が求められる。なお、宣誓書制度は2005年に開始されたが、2010年、提出義務のひとつである「前回提出から5年間が経過するとき」を初めて迎えることから、代表者の異動がなかった上場会社においても見直しが入った。 一方、2010年の制度変更に伴い適時開示に係る宣誓書は取引所規則の遵守に関する確認書へ、適時開示体制概要書はコーポレート・ガバナンス報告書の内容とすることとなり、適時開示に係る宣誓書制度は終焉を迎えた。
提出書類および記載事項
適時開示に係る宣誓書 予め以下の定型文が用意されており、そこに会社名を入れるとともに、代表者(社長・CEO等)が署名・捺印することで完成する。 (会社名)は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう添付書類に記載した社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨むことを、ここに宣誓します。
投資判断に影響を与えるとは、「株価に影響を及ぼす(変動させる)」ことをいう。とはいえ、株価は人気投票的な側面もあり、既存の開示情報等に基づく判断によって株価形成が織り込み済みでなされることもあることから、「株価に影響を及ぼす可能性が『高い』」と考えた方が適切な場合もある。
適時開示が求められる会社情報とは、投資者の投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営又は業績等に関する情報のことをいう。会社情報は「上場会社に関する情報」、「子会社に関する情報」および「非上場の親会社に関する情報」の各々「決定事実・発生事実・決算情報」に区分される。
軽微基準:内容により、以下の3つに区分される。なお、上場会社・子会社とも企業グループ(連結決算上)の財務諸表の数値を参照し、軽微基準の判定を行う。ただし、上場会社については、インサイダー取引規制上の重要事実に該当する場合は、上場会社の財務諸表の数値を参照する。(2010年6月28日までは、上場会社は、一律、上場会社の財務諸表の数値を参照することとされていた。)
軽微基準なし:必ず開示しなければならない。
軽微基準あり:財務諸表の情報に基づき算出される「軽微基準」のいずれかに該当した場合には、必ず開示しなければならない(=全てに該当しない場合のみ、開示不要)。軽微基準として使用されるもののうち、代表的なものは以下のとおり。 売上高基準:当該事実により、売上高が10%以上増減する場合など。 資産基準:当該事実により、純資産が3%以上増減する場合など。(30%以上増減もある。) 利益基準:当該事実により、経常利益または当期純利益が30%以上増減する場合など。
任意開示など:軽微基準とは無関係に会社が任意で行う開示。なお、PR情報と呼ばれる報道機関へのみ伝達される手段も存在する。
投資者が自己責任により投資を行うため、また、証券取引所の機能が十分に活かされるためには、投資判断材料として、証券市場に上場されている株式等に関する重要な会社情報が適時・適切に提供される必要がある。
会社法では、決算公告をはじめとする公告や登記等により、会社の情報が開示される。また、金融商品取引法では、法定開示と呼ばれる有価証券報告書・四半期報告書・臨時報告書といった書類の提出が上場会社をはじめとする一部の株式会社に義務付けられているものの、日々刻々と変化する経済情勢下においては、法定開示のみを投資判断材料とするには不十分と考えられ、また、法定されることによる制度変更等の機動性低下を補う観点から、法定開示のギャップを埋める意義が適時開示にあり、その重要性が高まっているといわれている。
法定開示のギャップを埋める一例として四半期決算制度が挙げられる。四半期決算制度は、証券市場の自主規制下で法制度に先立ち試験的に開始され、一定期間を経た後、金融商品取引法で法制度化された。このように、法制度化のクッションとしての機能も、証券取引所の自主規制は担っているといえる。同様の事例としては、有価証券報告書等の適正性に関する確認書と、金融商品取引法の確認書が挙げられる。
なお、会社法・金融商品取引法のいわゆる法令を「ハード・ロー」、証券取引所の自主規制を「ソフト・ロー」と呼ぶことがあり、これは証券取引所の自主規制が持つ柔軟性・弾力性・機動性等を表した用語と言える。