ナチス・ドイツのフランス侵攻
5月19日、ついにドイツA軍集団の先頭を行く第二装甲師団がドーバー海峡に達し、連合軍はフランス本土から切り離されてしまった。しかし、一方でハインツ・グデーリアンの装甲軍団は突出しすぎて後続の歩兵各師団とは離れてしまっており、連合軍の背後を完全に遮断するには至っていなかったため、連合軍のフランス本土への退却はまだ可能なように思われた。英国陸軍参謀総長エドムンド・アイアンサイドは、フランス軍司令部がA軍集団への反撃および連合軍-フランス本土間の連絡線の確保のための行動を起こさないことに業を煮やし、自ら作戦に介入することを決意した。ただし実際には、連合軍はドイツB軍集団による北東方向からの激しい圧迫を受けており、反対方向の南方面に転進させる兵力の余裕はなかった。
アイアンサイドはBEF司令官ゴート子爵ジョン・ヴェリカーと協議し、フランス第一軍集団司令官ガストン・ビヨットを説得して、英仏共同による南方面への反撃を行うことで同意に至った。21日、予備兵力として温存されていたイギリス海外派遣軍二個師団によるアラス方面への反撃が開始された。しかし、事前の連絡不徹底と英仏両軍間の不和により、同時に行われるはずであったフランス二個師団によるカンブレー方面への攻撃は翌22日に延期されてしまった。
イギリス、フランス、ベルギー三国の戦闘機数は、奇妙な戦争のあとの西方戦役が始まった当時は、ドイツ側より多かった。ドイツ側では、”奇妙な戦争”の間に、より高速なメッサーシュミットBf109E型の生産・配備が順調に進みドイツ空軍の主力になった。当時、フランス空軍の戦闘機は、モランソルニエMS406、ブロックMB150、カーティスH75(P-36のフランス向け輸出版)などであったが、もっとも機数の多いMS406は、Bf109Eに対して目立って劣っていた。
フランス空軍で、Bf109Eに互角に対抗できるのは、配備が始まったばかりのドヴォアチンD520であり、政府は大量発注を行っていたが、搭載エンジンの生産問題もあり、生産数は限られていた。イギリス空軍では、Bf109Eに互角に対抗できる機種は、スーパーマリン・スピットファイアであったが、フランス側の度重なる要請にもかかわらず、イギリス空軍はスピットファイアは本国部隊へ優先配備という方針を頑として変えず、フランスへ送られたのは、ホーカー・ハリケーンと旧式化したグロースター・グラディエーターの飛行隊であった。
ダンケルク以降は、イギリス空軍首脳は本国の防空を最優先とし、やはり度重なるフランス側の要請にもかかわらず、新規に戦闘機隊をフランスへ送ることはなかった。イギリス本土南部に展開されたイギリス空軍戦闘機のほとんどは、航続距離の問題があり、フランス本土上空での戦いに寄与することは僅少であった。
ドイツの地上軍は、ユンカースJu-87などの地上支援攻撃に強く依存しており、低速のJu-87は敵戦闘機の攻撃に脆弱だったが、空の戦いは概してフランス側に劣勢だったので、フランス空軍によるJu-87の地上攻撃の妨害も不十分だった。