コーポレート・ガバナンス
また、経済産業省に設置された「企業行動の開示・評価に関する研究会」は、2005年(平成17年)8月31日、企業がコーポレート・ガバナンス及びリスク管理・内部統制の構築・開示に際して参考にすべき指針として、中間報告書である「コーポレートガバナンス及びリスク管理・内部統制に関する開示・評価の枠組について-構築及び開示のための指針-」を公表した。
2006年、証券取引法等の一部を改正する法律(平成18年6月14日法律第65号)が制定・公布され、2007年9月30日に改正法の本体が施行されたことにより、証券取引法は金融商品取引法へと題名を変えた。金融商品取引法は、財務報告に係る内部統制に関して内部統制報告書の提出を義務づけるなど、ディスクロージャーを拡充した。金融商品取引法の下での内部統制報告制度は、会社法のコーポレート・ガバナンス規整としての内部統制と相互に関連し、影響を及ぼし合うものであると考えられている。
2015年3月、金融庁と東京証券取引所は、「コーポレートガバナンス・コード」を正式決定し、6月1日から同コードの適用を開始した。
2004年には、社会状況の変化を受けて内容を強化した「コーポレート・ガバナンス原則改訂版」が発表された。
世界銀行とOECDは、1999年6月21日、「グローバル・コーポレート・ガバナンス・フォーラムの設立に関する申し合わせの覚書」を交わし、OECD原則を出発点として、OECD加盟国・非加盟国の政府によるコーポレート・ガバナンスの改革のために対話と協力を拡大することを確認した。
機関投資家も、国境を越えた投資の増加により、コーポレート・ガバナンス強化に向けて国際的に連携するようになった。1995年には、アメリカをはじめとする各国の機関投資家によってインターナショナル・コーポレート・ガバナンス・ネットワーク (ICGN) が組織された。そして、1999年7月、OECD原則を世界中の企業や投資家によって受け入れられる最低基準であり、共通基盤であるとしながら、更にこれを拡充したグローバル・コーポレート・ガバナンス原則を採択した。2001年7月には同ネットワークの大会が東京で行われ、日本におけるコーポレート・ガバナンスの動きにも影響を与えた。
もっとも、実際のコーポレート・ガバナンスのあり方は、各国の会社法制、企業の資本構成、長年の慣行などにより異なる。日本では、高度成長期に、日本的経営と呼ばれる独特の企業慣行が形成されており、そこではメインバンクによる日本型コーポレート・ガバナンスが行われていたと説明されるが、メインバンクによる企業監視力が落ちたことにより機能不全に陥っているとも指摘されており、日本の多くの企業はコーポレート・ガバナンスの変革への要望にさらされている(⇒日本)。
組織型コーポレート・ガバナンスは、トップ・マネジメント組織を通じたガバナンスの方法である。
株主は、株主総会で、株主の利益に沿わない経営者を解任し、新たな経営者を選任することができる。
また、取締役等の経営者は会社に対して注意義務・忠実義務を負っており、それに反して会社に損害を与えた場合には会社に対し損害賠償義務を負う。そして、株主が、会社に代わって取締役等に対して損害賠償請求をすることができる制度を、株主代表訴訟という。株主代表訴訟の脅威は、取締役等に取締役会で真剣な議論をさせるという圧力を生み出しているとされる
コーポレート・ガバナンス(英語: corporate governance)は、企業経営を管理監督する仕組みのこと。株式会社の場合、会社の所有者である株主の利益を最大限に実現できているかどうかを管理監督するシステムのことである。一般に多く使われるのは、企業の不正行為の防止と競争力・収益力の向上を総合的にとらえ、長期的な企業価値の増大に向けた企業経営の仕組み。
首脳部で決定された方策をいかに実行するかは運営、その運営状況をいかに管理・監督するかは内部統制(内部管理・監督)、さらに企業のシステムが健全に機能しているかを審査するのは監査(内部監査と外部監査に分かれる)という。また昨今のグローバル化による事業環境の変化の速さから、広義では自社の内部統制だけでなく、外部環境である経済情勢やパートナーの動向に対する監視を行うことで、自社に与える利害、リスクを分析し対処することも指す場合がある。
2003年(平成15年)の内閣府令(企業内容等の開示に関する内閣府令)改正により、有価証券届出書・有価証券報告書の「企業情報:提出会社の状況」の中に「コーポレート・ガバナンスの状況」という項目が設けられ、提出会社がコーポレート・ガバナンスに関する取組みを開示することができるようになった。
東京証券取引所は、2004年(平成16年)3月、コーポレート・ガバナンスの充実には上場会社の自発的な取組みと株主・投資者の評価が一体となって行われることが必要であるとして、そのために共通する認識の基盤を提供することを目的として、OECDコーポレート・ガバナンス原則の構成に準拠しながら、「上場会社コーポレート・ガバナンス原則」を策定した。また、同取引所は2003年3月31日終了の事業年度から上場会社に対し、決算短信に「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況」を記載することを求めていたが、2006年(平成18年)3月、決算短信から切り離して「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の開示を求めることとなった。