監査等委員会設置会社
2003年(平成15年)制定の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律(のち会社法)によって、アメリカ合衆国の制度を参考とした指名委員会等設置会社(当時は委員会設置会社)制度が導入された。従前の監査役会設置会社に比して、迅速な意思決定及び業務執行機能(執行役)と監督機能(取締役会)の分離を図ったものである。しかしながらこの機関設計によると、三委員会のそれぞれが過半数の社外取締役で構成されなければならない。法制度上は三委員会全てを兼任させることで、社外役員数を最低2名確保すれば成立はするものの、実務上は相当数の社外役員が要求される、機関構成の膨らみやすい制度である。とりわけ日本の硬直した経営者市場下においては社外役員の確保に苦慮しがちであり、導入から10年以上が経過しても指名委員会等設置会社へ移行した企業はわずか68社に留まっていた。この他にも、人事や報酬の決定権を社外役員に掌握されることへの抵抗感が強いことが普及を妨げる大きな理由として挙げられている。
かねてよりこの三委員会をめぐって、経済界からはより柔軟な機関設計を可能とする要請もあり、社外取締役の活用を推進してコーポレート・ガバナンスを強化する観点から、2014年(平成26年)に会社法が改正され監査等委員会設置会社制度が導入された。本制度との区分のため、従来の委員会設置会社という名称は指名委員会等設置会社に改められた。
委員会非設置会社は定款を変更して監査等委員会設置会社となることができる(915条1項・911条3項22号参照)。この場合、監査役・監査役会を置いている場合、廃止しなければならず(327条4項)、監査役は任期満了により退任する(336条4項2号)。また、取締役会を置いていない場合、取締役会設置会社となり(327条1項3号)、会計監査人を置いていない場合、会計監査人設置会社となる(327条5項)。なお、監査等委員会設置会社となった場合、従前の取締役及び会計参与は任期満了により退任する(332条7項1号・334条1項)。会計監査人は退任しないので注意が必要である。なお、特例有限会社には委員会を置くことができない(整備法17条1項)。
監査等委員会設置会社の定めの新設は定款変更であるから、株主総会の特別決議によらなければならない(309条2項11号・466条)。
登記事項は以下の通りである(911条3項22号)。
監査等委員会設置会社である旨
監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役の氏名
取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款の定め(399条の13第6項)があるときは、その旨