ポプスキー私兵団
しかしポプスキー私兵団が本格的に活動し始める前に、北アフリカに展開した枢軸軍の大部分は連合軍により駆逐されていた。マレス・ライン(英語版)に対する攻勢が始まると、ポプスキー私兵団はLRDGと共同して山岳部・峡谷の捜索任務に従事し、モントゴメリー将軍率いる英第8軍の西進を援護した。ポプスキー私兵団は1943年のチュニジアにて東進していた英第1軍および米第2軍団と合流した最初の英第8軍部隊となった。またカセリーヌ峠の戦いが始まるとポプスキー私兵団は偵察および襲撃任務を果たすべく頻繁に投入されるようになり、その際に600名のイタリア兵を捕虜にするという戦果もあげている。
1943年夏、ポプスキー私兵団はアルジェリアおよびチュニジアに配置され、イタリア派遣に向けてLRDG、SAS、コマンドス、王立装甲軍団(英語版)などからの新規隊員募集を行い、その結果として戦力は35名まで拡大され、さらに2個戦闘偵察隊と小規模な司令部(HQ)が新たに編成された。一時期、第1空挺師団(英語版)のグライダーを利用し、ジープを装備したポプスキー私兵団をシシリーの前線後方に降下させることが検討されていたが、実行直前になって撤回された。
その後、彼はリビア・アラブ軍(Libyan Arab Force, LAF)に駐屯地付アラビア語通訳官として派遣されたもののこの職に満足せず、リビア・アラブ軍コマンド(Libyan Arab Force Commando, LAFC)なる部隊をほぼ独断で設立した。LAFCはイギリス人およびリビア人の将兵によって構成され、キレナイカのアフダル山地を中心に活動した。
1942年半ば、留守中にLAFCが解散された事を知ったペニアコフはカイロに戻ったが、LAFCの作戦を引き継いだLRDGから襲撃作戦への参加を打診された。LRDG隊員として従軍中、イタリア軍からの狙撃を受けて左手の小指を失うが、MCを受章している。その後、彼はポプスキー私兵団の編成に着手したのである。総兵力は士官・兵下士官あわせてわずか23名で、当時の英陸軍の独立部隊のうち最も小規模だった。創設時の将校はペニアコフ、ロバート・パーク・ヤニー(Robert Park Yunnie)、ジーン・カネリー(Jean Caneri)の3名のみで、彼らはLAF勤務時に知り合った友人同士だった。
Rayment, Sean (2013). Tales from the Special Forces Club. Collins. ISBN 978-0-00745-253-8