株式公開買付け
日本では金融商品取引法(旧証券取引法)において一定の場合に公開買付けを義務づける強制公開買付制度が採用されている。
具体的には金融商品取引法第27条の2により、有価証券報告書の提出が義務付けられている株式会社等(証券取引所に上場する株式会社など)の「株券等」を発行者以外の者が市場外で一定数以上の「買付け等」をする場合などには、原則として公開買付けによらねばならないと定められている。
同法に定められた公開買付けは、その実施主体者の違いにより「発行者以外の者による株式等の公開買付け」と「発行者による上場株券等の公開買付け」に分けられている。
公開買付けが強制されることの趣旨は、経営権の移転に関する情報開示、株主平等の原則、コントロール・プレミアムの平等分配の3つにあるとされる。
実施に際しては、条件の新聞への公告や、財務局への届出の手続が必要となる。実施中は、この方法以外で当該株を購入することはできない。
公開買付けの方法及び公開買付けに関する開示方法等については金融商品取引法第27条の2~第27条の22の4に、公開買付者等関係者の禁止行為は同法第167条に、それぞれ規定されている。
特定企業が保有している株式を容易に取得し易くするために市場よりも割安な価格で株式公開買付けを行うこと(「ディスカウントTOB」と呼ばれている)も日本国内では可能で三菱商事やコカ・コーラボトラーズジャパンホールディングスなどが実施している。この方法は市場で大量の株式を売却すると株価が下がり、他の株主に影響を受けることを回避することが出来る一方、価格の妥当性などに不透明な余地が残ることから、「本来受け取るべき利益を毀損している」との批判の声もある。
英国でも強制公開買付制度が採用されており、買収者が単独もしくは共同で被買収者(公開会社)の30%以上の株式を取得する場合や被買収者の議決権の30%~50%を保有する者がさらに単独もしくは共同で株式を取得する場合には発行済株式のすべてを現金で買い取る公開買付けによらなければならない。また、買取価格規制がありその買付価格は公開買付けの発表前12か月の間に買付者が当該株式を取得していた場合には、そのいずれの価格も下回ってはならないとされている。
英国では米国や日本の買収防衛策の規制のアプローチとは異なり、買収者側には強制公開買付制度や買取価格規制を課しつつ、被買収者側が買収を阻害することを原則として禁止してバランスを取ろうとしている。
5社のうち3社は、IT系。対象の5社と、買い付け価格は次の通り。日立ソフトウェアエンジニアリング(現:日立ソリューションズ)1株2,650円、日立プラントテクノロジー1株610円、日立マクセル1株1,740円、日立情報システムズ1株2,900円、日立システムアンドサービス(現:日立ソリューションズ)1株2,150円。その後日立ソフト、日立情報、日立システムが10/02/01に、日立プラント、日立マクセルが10/04/01に日立製作所の完全子会社となった。
ナカイ - アクサスが実施 (09/03/20)
ソラン - ITホールディングス が実施(09/12/16)
パナソニック電工及び三洋電機 - パナソニックが実施(10/08/23) なお、パナ電工は2004年(当時の社名は松下電工)に、三洋は2009年に一度パナソニックがTOBを実施して子会社化している。今回のTOBによって両社は上場廃止となり、その後の株式交換によって2011年4月を目処にパナソニックの完全子会社となる予定。
プロミス - 三井住友銀行が実施(11/10/18-11/11/30)。プロミスは上場廃止となり、三井住友フィナンシャルグループの完全子会社SMBCコンシューマーファイナンス株式会社となった。
サークルKサンクス - 筆頭株主のユニーが実施(12/02/17-12/04/02)1株1,780円 サークルKサンクスはユニーの完全子会社となる。
アコム - 三菱UFJフィナンシャル・グループが実施(08/09/16-08/10/21) → 成立。連結子会社化。
日本車輌製造 - 東海旅客鉄道が実施(08/08/15)
ニッポン放送 - フジテレビジョン(現:フジ・メディア・ホールディングス)が実施(05/01/17)
ボーダフォン日本法人 - ソフトバンク(現:ソフトバンクグループ)が実施(06/04/04) 非上場企業がTOB規制を受けた事例。なお、公開買い付け当時のボーダフォン日本法人(旧:ジェイフォン(J-PHONE))は非上場会社だが、かつては上場していた(05/08/01まで)。ソフトバンクに商号変更した後に再上場している(18/12/19)。
阪神電気鉄道 - 阪急ホールディングス(現:阪急阪神ホールディングス)が実施(06/05/30)
すかいらーく - 野村プリンシパル・ファイナンス、経営陣がMBOとして実施(06/06/09)。上場廃止を経て(06/09/19)、再上場している(14/10/09)。
キリンビバレッジ - 親会社の麒麟麦酒(現:キリンホールディングス)が実施 (06/05/12) → 東証1部上場子会社の完全子会社化の事例。株式交換方式により完全子会社化(06/10/01) 上場廃止(06/08/11)
三菱伸銅 - 三菱マテリアルが実施(06/07/31)
筒中プラスチック工業 - 親会社の住友ベークライトがTOBで東証1部上場子会社の完全子会社化目的に実施(06/10/01) → 完全買収完了後、株式交換で完全子会社化(07/03/01) その後合併・解散(07/07/01)