カッシート人
その後バビロニアはアッシリアの支配下に入るが、この時期のアッシリアの統治形態が直接的な物であったのか、間接的な物であったのかはよく分かっていない。
やがてカシュ・ティリアシュ4世の息子アダド・シュマ・ウスル(英語版)の下でバビロニアは再び自立する事となる。アダド・シュマ・ウスルはアッシリアの侵攻を食い止める事に成功したが、彼の死後もアッシリアと国境紛争が続いた。
紀元前1160年、ザババ・シュマ・イディナ(英語版)が即位し、アッシリアと戦ったが敗れて大きく領土を失った。ついでエラム王シュトルク・ナフンテ(英語版)の攻撃を受けてバビロンが陥落し、バビロンに祀られていたマルドゥクの神像を始め、ハンムラビ法典等多くの財宝がスサに持ち去られた(この時持ち去られたハンムラビ法典碑が20世紀に入ってスサで発見される事になる。)。
紀元前1157年、エンリル・ナディン・アヘ(英語版)が即位し、王朝復活を目指しエラムと戦うも敗れて死亡し、紀元前1155年バビロン第3王朝は滅亡した。