キンブリ・テウトニ戦争
紀元前104年、凱旋将軍の地位を得ていたガイウス・マリウスは同年の執政官に任命され、二度目の元首を務めた。当時のローマは本土が戦場になる事は避けられないとする風潮が広がり、「キンブリの恐怖」(terror cimbricus)と呼ばれる大混乱の渦中にあった。貴族は浮足立ち、民衆が恐慌状態に陥る中でマリウスは事実上の独裁権を獲得した。即ち、独裁への恐れから連続当選を禁じていた執政官職の独占を非常事態への対処として民衆と元老院に認めさせたのである。以降、マリウスは紀元前104年から紀元前100年にかけて執政官を務めたが、5年間も元首権限と最高司令官職(インペリウム)を務めた例は帝政期を除いて存在しない。
独裁権を得たマリウスは元老院の反対を押し切ってマリウスの軍制改革を実行に移した。最初にこれまで財産区分に応じて自弁の装備を持ち寄る市民軍制度から、武器を国家が支給する志願制度へと転換した。これによって財産別に雑多な装備を持ち寄っていたローマ軍の装備は均一化され、また農作業などの兼業に左右される市民兵と異なり職業軍人として長期間の従軍が可能となった。次いでマリウスは訓練制度を極めて実践的で厳しい内容へと変え、兵士達を一から鍛えなおした。そして何より指揮系統と編成方法を改革しつつ、同時に同盟軍をアウクシリア(補助軍)として再編した。
また帝政期ローマ軍の象徴ともいえる鷹章旗はマリウスによってこの時に定められたものであり、市民階級(ケントゥリア)ではなく軍団(レギオー)への忠誠心を抱かせる為の工夫であった。マリウスから与えられた鷹章旗は各軍団の誇りとされ、これを失う事は万死に値すると見なされた。一連の改革により、キンブリ軍が南下を再開するまでの間にマリウスは軍の再建を完成させた。