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今回の共演は、ラリーが「自分とコラボレーションしてくれるギタリスト」を探していたところ、ギブソン社から松本を紹介されたのがきっかけになっている。2009年4月、ラリーから松本に「来日の予定があるので、プリプロダクションを一緒にできる時間があればやりましょう」という内容のメールを送り、松本が快諾して共作が実現。プリプロダクションで3~4曲を制作後、同年9月に再び制作を再開。すでに松本は自分のパートのギターとリズムトラック収録を完了しており、それらの音源をラリーがナッシュビルにある自身のスタジオに持ち込み、自身のパートのギターを収録して完成した。最終的な楽曲は各々6曲ずつ収録され、2人ともすべての演奏に参加している。
収録曲のうち「JAZZY BULLETS」は2010年1月~3月に開催されたB'zのライヴツアー『B'z LIVE-GYM 2010 "Ain't No Magic"』で、松本の未発表ソロ曲として披露されていた。また、ラリー・カールトンの代表曲をリ・レコーディングした「Nite Crawler 2010」も収録している。