馬超
建安16年(211年)3月、曹操は鍾繇・夏侯淵らに命じて漢中の張魯を討伐しようとした。この動きを見て、馬超ら関中の諸将らは自分達が攻められると疑心暗鬼になったという。
この時、韓遂は張猛の反乱を鎮圧するため遠征していたが、馬超は遠征から戻った韓遂に「鍾繇は私に韓遂殿を捕まえるよう命じました。彼らは信用できません。自分は父を棄てて韓遂を父とするので、韓遂も子を棄てて自分を子と思って欲しい」と語ったという。閻行は参加を諌めたものの、韓遂は「(涼州)諸将は量らずとも意を同じくしている。これは天命である」と答え叛旗に同調した(『三国志』魏志「張既伝」に引く『魏略』)。
馬超・韓遂は曹操と敵対し、楊秋・李堪・成宜ららと共に兵を挙げ、弘農・馮翊の郡県にまで呼応する者が相次いだ。
このとき、蘭田の劉雄鳴は馬超に従わず撃破され、曹操の下へ逃亡している。また、京兆の学者の賈洪を捕らえて、馬超のために布告文を起草させたという(『三国志』魏志「王朗伝」)。
馬超が10万の軍勢の指揮を執り黄河南岸の潼水の地に布陣したが、曹操は曹仁に潼関を防がせた(潼関の戦い)。
同年7月、曹操が到着して黄河の南岸に布陣し、北岸の馬超らの軍と対峙した。曹操は徐晃・朱霊らに黄河を渡らせ、陣地を構築し梁興を破った。続いて曹操も潼関から北に黄河を渡ろうと試み、先に兵を渡河させ、曹操は許褚が指揮を執る虎士100人余りと共に殿軍となったが、馬超は騎兵一万余りを指揮してその殿軍に猛攻をかけた。
建安19年(214年)、馬超は益州の劉璋を成都に包囲していた劉備に密書を送り、降伏を申し入れた。馬超は妻子や部下を漢中に置き去りにして出奔した。
劉備は馬超の来降を聞くと、すぐさま使者を送り馬超の軍兵を迎えとらせた。馬超が劉備に帰順したという噂に恐れをなした劉璋は程なく降伏し、蜀は劉備の手中に入った。馬超は劉備により平西将軍に任命され、臨沮を治め、都亭侯に再び封じられた。
自尊心の強かった関羽は、馬超が誰に比肩するかを諸葛亮に書簡で問うたが、関羽の性格を知っていた諸葛亮が「彼は張飛殿に比肩しますが、髯殿には及びません」と手紙で述べたので大いに喜んで来客に見せびらかしたという。
彭羕は、その野心を警戒した諸葛亮が劉備に進言した為に、左遷されることとなった。彭羕は左遷される前に馬超を訪問すると、劉備を老革として批判した後、「君が外で兵を挙げ、私が内を取り持てば、天下は思いのままである」と馬超に反乱を持ちかけた。