SHAKE THE FAKE
本作のレコーディングは渋谷区のパラダイススタジオおよび東急ファンスタジオ、千代田区のサウンドインスタジオ、アメリカ合衆国のA&Mスタジオにて行われた。
氷室は前作がミリオンセラーとなった上に自身が納得のいく完成度であった事から、BOØWYを超える事ができたと認識する事となった。そのためそれまでの「対BOØWY」という概念から解放されたが、今度は「対自分」との概念を抱える事となり、レコーディング中に自律神経失調症になった事もあった。自身の中にあった完成度の基準値を更に超えなくてはならない状態となった氷室は、一度本作をお蔵入りにする事も検討したが、ホッピー神山が参加した事でリリースできる完成度になったという。
本作は氷室のアルバムの中で最も多くスタッフが関わっている作品であり、キーボード4名、プログラマー2名、ギター3名、ベース4名、ドラム4名、エンジニアが6名参加している。