役員 (会社)
セクレタリ(英語: secretary)。一般に、法人の書記の職務を行う役員である。定訳は無いので権限や法人の種類、組織の規模等に応じて、書記、書記役、秘書、秘書役、幹事、幹事役、総務、総務役、セクレタリなど様々に和訳される。なお、日本の現行の会社法では会社の書記役に関する定めは無いが、日本に株式会社制度が導入されはじめた頃の国立銀行条例においては「支配人会計役書記役其他ノ役員ヲ定メ」との記載があり、かつては日本でも「書記役」が会社の役員とされていた。
英米では、いわゆる秘書の意味もあるが、法人(会社)の書記役 (secretary) は、法人の役員 (officer)とされ、社員総会/株主総会および理事会/取締役会の手続きを議事録に記録する責任を負い、法令等で法人に保管が義務付けられている文書や書類その他の記録の作成、維持管理および認証 (certification) を行う。英国では法律上の会社の書記役 (secretary) を実務上、会社の書記役(secretary of the company、又は company’s secretary)、会社書記役 (company secretary) 等という。
シニア・バイス・プレジデント(英語: senior vice-president、略語:SVP)。米国等の法人 (corporation)において、プレジデント (president)を補佐する役員 (officer)であるバイス・プレジデント(VP)のうち、上席のバイス・プレジデント (VP) の名称である。
執行役の一種であり、会社法では役員等(「等」が付く)であり、「取締役」でない者は会社法の役員ではない。代表執行役は、委員会設置会社において会社を代表する権限を有する執行役である(420条)。取締役会の構成員ではない点を除いて、委員会設置会社以外の取締役会設置会社における代表取締役に相当する。1人の場合もあるが、1人とは限らない。
非執行董事(ひしっこうとうじ、簡体字: 非执行董事; 繁体字: 非執行董事)。会社(公司)の業務を執行しない董事である。業務執行取締役以外の取締役に相当する。
ディレクター(英語: director)。一般に、理事会を設置する法人の理事に相当する。法人が会社の場合は、取締役会設置会社の取締役に相当する。財団法人等の非営利法人の場合はトラスティー (trustee) という場合がある。
英国の会社の取締役 (director) は、英国の会社法 (Companies Act) の第250条で、会社法における「取締役」(“director”) には、いかなる名称であっても、取締役 (director) の地位を占める者が含まれると定められている。また、英国の会社法の第1173(1)条で、法人団体 (body corporate)の役員 (officer)に含むと定めている。英連邦諸国の会社法や香港の会社条例における取締役(英語:director、中国語:董事)も同様の定めがある。 英国の会社では、私会社 (private company) の場合、少なくとも1人の取締役 (director) を置かなければならない。なお、会社の通常定款 (articles of association) の定めにより、必要な取締役の最少の員数を増やすことができる。会社は他の会社の役員 (officer) になることが出来るが、少なくとも1人の取締役 (director) は個人であり16歳以上でなければならない。
役員は、会社の実質的所有者である社員(株主)とは必ずしも一致しない。法律上の「社員」とは、株主を指し従業員を指さない。会社法では、株式会社の所有者である株主と、会社の経営者が異なる事を原則としており、これを「所有と経営の分離」という。これは、広く資本を集めるために、株主には出資額での有限責任のみを求め、経営は経営能力のある人に委任できるようにするためである。この意味からは、役員とは取締役・会計参与・監査役の3つのみを指す
特に株式が自由に譲渡できる公開会社である株式会社においては、取締役の資格を定款で株主に限定することができない(331条2項)。ただし、株式が自由に譲渡できない非公開会社の場合や、公開会社であっても所有者と経営者が結果的に一致することまで妨げるものではなく、現状としてほとんどの株式会社では所有者と経営者が同一の場合が大多数である。
チェアマン(英語: chairman、chairperson または chair)。一般に、法人の理事会の議長を意味する。法人が会社の場合は、取締役会 (board of directors) の会長または議長を意味する。理事会/取締役会で理事/取締役 (director)から選定される。社員総会/株主総会でも議長を務めることが多い。カリフォルニア州の会社法では、定款に別段の定めがない限り、社長 (president)を置かない場合は取締役会長 (chairman of the board of directors) が法人の総支配人 (general manager) および最高経営責任者 (chief executive officer)となると定めている。英国の会社では、執行と監督を分離するために、業務執行取締役 (managing director)等のチーフ・エクゼクティブ (chief executive)が取締役会長を兼任することが規制されている。香港の会社の取締役会長(英語:chairman of the board of directors、中国語:董事局主席)の英語表記でもある。 米国法律協会 (American Law Institute, ALI)による「企業統治の原則:分析と勧告」(Principles of Corporate Governance: Analysis and Recommendations) において、法人 (corporation)の取締役会長 (the chairman of the board of directors) は上級執行役員 (Senior Executive)に分類されている。
シニア・エグゼクティブ(英語: senior executives)。上級執行役員などと和訳される。 米国法律協会 (American Law Institute, ALI)による「企業統治の原則:分析と勧告」(Principles of Corporate Governance: Analysis and Recommendations) において、法人 (corporation)の主要上級執行役員 (Principal Senior Executives)又は取締役会長 (the chairman of the board of directors)(ただし、取締役会長が取締役 (director)として以外に経営方針を決定する職務を行わず、取締役としての報酬以外に多額の報酬を受領していない場合を除く)、社長 (president)、会計役 (treasurer)および書記役 (secretary)、並びに主な事業部 (business unit)、部門 (division) 若しくは職務 (function)(販売、総務、財務など)を担当し、または法人の重要な経営方針を決定する職務を行う副社長 (vice-president)(SVP、EVP、Senior EVP等を含む)若しくは副会長 (vice-chairman) をいう。「企業統治の原則:分析と勧告」では、上級執行役員は役員としての忠実義務を負うべきと提言している。
執行役会が数人から成る場合、別段の定めがない限り、全執行役会構成員が共同してのみ会社を代表する(日本の旧共同代表取締役制度に近い)。 執行役会構成員は、監査役会により選任されるが、監査役会構成員は執行役会構成員を兼任することができない。 執行役会の会長(ドイツ語: Vorsitzender des Vorstandes、銀行の場合は Sprecher des Vorstandes)、すなわち執行役会長(ドイツ語: Vorstandsvorsitzender、銀行の場合は Vorstandssprecher)は監査役会により選定・解職される。執行役会長は執行役会を代表し、会議の招集と議長としての議事運営や議題の準備と提案、株主総会での業績報告等の権限を有する他、監査役会会長との接触を通じて、監査役会と執行役会の意思疎通や情報交換を行う。
詳細はドイツの取締役会を参照。
株式合資会社 (KGaA) の役員
ドイツの株式合資会社 (KGaA) は無限責任社員(ドイツ語: Komplementär)と株主(ドイツ語: Aktionär)とで構成される株式会社 (AG) の特殊形態とされており、無限責任社員については合資会社 (KG) に関する規定が準用される。 無限責任社員が代表権及び業務執行権を有し、取締役会や執行役会は設置しない。 その他の事項については原則として株式会社 (AG)に関する規定が準用され、株式会社 (AG) と同様の監査役会 (Aufsichtsrat)を設置する。監査役会構成員 (Aufsichtsratsmitglied)に従業員代表を含める制度も株式会社 (AG) と同じである。
有限会社 (GmbH) の役員
ただし、理事/取締役 (director) と役員 (officer) を兼任することはできる。一般に理事会/取締役会の決議によりで役員 (officer) を選任し、理事会/取締役会はいつでも役員 (officer) を解任することができる。州によっては、役員 (officer) を選任する方法を定款や理事会/取締役会の決議で定めることができるので、定款の定めにより社員総会/株主総会で役員 (officer) を選任し又は役員 (officer) が下級の役員 (officer) を選任することもできる。 米国法人の伝統的な役員 (officer) には、会長/社長 (president)、副会長/副社長 (vice-president)、書記役 (secretary)、会計役 (treasurer)等が含まれる。 英国法上の会社の役員 (officer) のうち支配人 (manager) 又は書記役 (secretary) が、米国の株式会社の役員 (officer) にあたる。
この役職や呼称であっても、「監査役」「取締役」でない者は、会社法の役員ではない。会長とは、日本の会社においては一般に社長より上位の役職であり、社長を退いた前社長が就く肩書として用いられる。また、複数の企業を傘下に置くグループ全体の長であることを示すために会長を使用する例も多い。この場合、グループ各社の持株会社であるホールディングス企業の代表取締役を兼任することもある。 会長が会社全体の戦略を指揮し(CEO)、社長が日常の業務執行を指揮する(COO)といった分担をすることもあり、その場合は会長が事実上の最高責任者である。
ただし、「会長」という役職について会社法では特段定義付けされておらず、その地位の上下、権限や責任の軽重などは個々の会社の任意である。これは、以下に記載する専務・常務、執行役員など会社法に定義が明記されない全ての肩書に当てはまる。取締役を兼任すること、またはしないこと、代表取締役であること、そうでないことも、いずれもまた任意である。
会社法では役員等(「等」が付く)であり、「取締役」でない者は会社法の役員ではない。執行役は、委員会設置会社の業務執行をおこなう機関である(418条)。執行役員とは異なる。
委員会設置会社においては、業務の意思決定と執行が分離される。前者は取締役会が、後者は執行役が担当する。この場合、取締役には業務の執行権限はないが、取締役と執行役を兼任することは可能である。