取締役会設置会社
会社法においては、原則として株式会社には取締役会を設置する必要はないが、定款で定めることにより、任意に取締役会を設置することができる(326条2項)。
ただし、以下の4種類の株式会社については取締役会を設置しなければならない(327条1項)。
公開会社(株式の一部でも株主総会の決議なく自由に譲渡できる会社)
監査役会設置会社
指名委員会等設置会社
監査等委員会設置会社
取締役会設置会社である会社は監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除いて監査役を置かなければならない(監査役設置会社、会社法327条1項2号本文)。
取締役会設置会社の株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項だけを決議できる(295条)。
なお、特例有限会社には取締役会を置くことができない(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律17条1項。以下整備法という。)。
取締役会非設置会社は定款を変更して取締役会設置会社となることができる(915条1項・911条3項15号参照)。この変更をした場合、変更前の会社の代表者の選定方法によっては、代表取締役の変更をしなければならない場合がある(2006年3月31日民商782号通達第2部第3-4(2)イ(ア)なお書)。また、取締役会設置会社においては取締役は3人以上でなければならない(331条5項)から、取締役を選任しなければならない場合がある。更に、指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社でない取締役会設置会社は、公開会社でない会計参与設置会社を除き、監査役を置かなければならない(327条2項)から、監査役又は会計参与を選任しなければならない場合がある。
取締役会設置会社の定めの新設は定款変更であるから、株主総会の特別決議によらなければならない(309条2項11号・466条)。また、代表取締役の選定は取締役会において、議決に加わることのできる取締役の過半数(定款で加重可)が出席し、その過半数(定款で加重可)をもって行う(369条1項・362条3項)。
登記事項は、取締役会設置会社の定めを設定した旨及び変更年月日であるが、新たに取締役の中から代表取締役を選定した場合又はその余の取締役が会社を代表しないこととなった場合は、代表取締役の変更登記もしなければならない(2006年3月31日民商782号通達第2部第3-4(2)イ(ア))。登記記録の具体例については、2006年4月26日民商1110号依命通知第4節第5-4(1)(参考)を参照。