MGR-3 (ロケット)
フェイズ2は、期間30ヵ月、見積り額210万ドルのプログラムとして計画されたが、最終的には54ヵ月と3,760万ドルにまで膨れ上がった。フェイズ2の目的は、精度の改善、システムの軽量化、モーターの改良、2種類の弾頭運搬能力と自走式発射機を持つ最適システムを開発することであった。フェイズ2リトル・ジョンは、核弾頭及び通常弾頭の両方を最小射程3,500 ydから最大射程20,000 ydに到達させることができる自由飛行ロケットであることになっていた。しかし、弾頭の詳細仕様が1956年12月に固まるまで、この時期にほとんど開発は進展しなかった。
1957年1月、最適システムの開発が正式に始まったが、アメリカ陸軍が1958年9月16日に自走式リトル・ジョン・システムの要求仕様をキャンセルし、陸軍武器科長にその部分の開発計画を中止するように命じたため、フェイズ2でも引き続き牽引式の発射機を使い続けることになった。1958年12月から1959年10月にホワイトサンズ・ミサイル実験場でフェイズ2開発試験が行われた。試験プログラム中に、ARGMA研究開発部は戦術用リトル・ジョンの設計を確定し、限定生産のためにARGMA工業部に研究開発図面を発簡した。
XM51 リトル・ジョン・ロケット(弾頭なし)、XM34 発射機及びすべての地上支援装置の条件つきの研究開発リリースは、XM85E3 コンディショニング・キットとトラック搭載のハンドリング・ユニットを除き1959年10月15日に完了した。1959年11月、陸軍省は、フェイズ2リトル・ジョンを限定生産カテゴリに指定し、システム・コンポーネントの限定調達を開始した。