ペトロニウス・マクシムス
皇帝への影響力を強めることを望んでいたヘラクリウスはアエティウスと長い間対立していた。二人はウァレンティニアヌス3世に対し、アエティウスが彼を暗殺して自らが皇帝になろうとしていると吹き込み、彼を抹殺するよう説得した。454年9月21日、ウァレンティニアヌス3世はアエティウスとの会合の席において、ヘラクリウスの助けを受けてアエティウスを自らの手で刺殺した。
アエティウスが殺されるとマクシムスはウァレンティニアヌス3世に対してアエティウスの役職だった軍務長官職に就けてくれるよう頼むが、皇帝はこの望みを拒否した。これはヘラクリウスが何者にもアエティウスが有していた権力を与えてはならないと皇帝に助言していたためであり、アンティオキアのヨハネスによれば、マクシムスはウァレンティニアヌス3世の拒否に苛立ち、彼を暗殺すると決めたという。彼はスキタイ族のオプティラとトラウスティラを共犯者に選び、彼らはアエティウスの元部下であり、将軍の死後はウァレンティニアヌス3世の護衛を務めていた。
マクシムスはウァレンティニアヌス3世がアエティウス殺害の首謀者であり、二人は元上官の仇を討たねばならないと説得し、さらに報酬も約束した。
宮廷を掌握したマクシムス帝は自らの権力を固めるためにウァレンティニアヌス3世の未亡人リキニア・エウドクシアと結婚した。エウドクシアは亡帝の暗殺にマクシムス帝が関与してると疑っており、不承不承この結婚を受け入れた。コンスタンティノープルの東ローマ宮廷は彼の即位を承認せず、このため、マクシムス帝は自らの立場を強化するためにアウィトゥスをマギステル・ミリトゥム(おそらくイタリア軍区司令官)に任命してトゥールーズへ送り、西ゴート族の支援を受けようとした。さらにマクシムス帝はウァレンティニアヌス3世の皇女エウドキア(英語版)と息子のパッラディウス(英語版)(415年頃/425年頃 - 455年3月)とを結婚させた。ウァレンティニアヌス3世は生前、ヴァンダル王ガイセリックとの間で皇女エウドキアとヴァンダル王子フネリックとの結婚が取り決めていたようであり、さらに絶望したエウドクシアがヴァンダル宮廷に助けを求めたことが彼に口実を与え、ヴァンダル族はイタリア侵攻を準備した。
マクシムス帝が即位して2か月たった5月にガイセリックがイタリアへ向けて出帆したとの知らせがローマに届いた。この知らせが広まると市内はパニックに陥り、住民の多くが逃げ出し始めた。マクシムス帝はこの事態に全くの無為無策だった。