ロバート・ピール
ピールからの攻勢、急進派やオコンネル派との関係の悪化などでメルバーン子爵内閣は基盤を危うくしていった。1839年5月初めにメルバーン子爵が議会に提出した英領ジャマイカの奴隷制度廃止法案は庶民院を通過したものの、わずか5票差という僅差であったため、メルバーン子爵は自らの求心力の低下を悟り、5月7日に女王に辞表を提出した。
女王はメルバーン子爵の助言に従って、1839年5月8日午前に保守党貴族院院内総務(英語版)ウェリントン公爵に組閣の大命を下したが、公爵は「自分は老齢であるし、庶民院に影響力を持たない」と拝辞し、ピールに大命降下されるべきことを奏上した。
女王は公爵の助言に従って午後2時にピールを召して組閣の大命を下した。この際にヴィクトリアは今後もメルバーン卿に諮問して良いかとピールに下問したが、枢密院や議会ではなく宮中において野党党首が個人的に女王の側近になるなど前代未聞のことであったからピールはこれを拒否した。このせいでヴィクトリアはピールに強い不信感を持つようになった。その日の日記にもピールについて「何を考えているか分からない男」と書いている。
カニングは組閣から間もない1827年8月に病死した。後任のゴドリッチ子爵内閣も閣内分裂により1828年1月には総辞職した。
ジョージ4世はウェリントン公爵に組閣の大命を与えた。ウェリントン公爵の片腕であるピールは、早速ウィリアム・ハスキソンらカニング派(英語版)と折衝して同派のウェリントン公爵内閣への入閣を取り付けた(だが結局カニング派閣僚は全員すぐに辞職してしまった)。一方ランズダウン侯爵らホイッグ党穏健派は入閣を拒否している。
ピール自身は内務大臣兼庶民院院内総務としてウェリントン公爵内閣に入閣した。
ウェリントン公爵もピールもカトリック解放反対の立場だったはずだが、1828年7月にアイルランドのカトリック議員ダニエル・オコンネルが当選するようになるとそうも言っていられなくなった。彼を議場に入れないとアイルランドで暴動が発生する可能性があったためである。