指名委員会等設置会社
取締役および執行役の個人別の報酬内容、または報酬内容の決定に関する方針を決める。
執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても決定する(404条3項)。
執行役が数人いる場合、各執行役の業務分担および指揮命令系統が取締役会によって定められる(416条1項ハ)。また、取締役会によって執行役の中から代表権を行使する代表執行役を選任しなければならない。執行役が一人の場合には、その執行役が代表執行役となる(420条1項)。
また、執行役は指名委員及び報酬委員との兼任もできる(監査委員を除く)。このように、日本の委員会設置会社の制度は業務の執行と監督が分離しているか疑わしく、たんに執行役の権限が強大となるばかりで、取締役と独立した監査役を置く従来型と比べて適正な監督が望めないのではないかとの批判がある。
社外取締役の実効性
権限が集中する執行役に対する監督を行う委員会のメンバーの過半数を社外取締役とすることが監督体制の要となっているが、社外取締役は常勤しないし、親会社・取引先の関係者など執行役からの独立性が疑われる者もその資格を満たすため(アメリカでは経営不祥事以降この点が改善されている)、社外取締役による監視機能の実効性には疑問があるとの指摘がある。
自己監査の問題
監査委員である取締役が取締役会で議決権を行使することは、自己監査につながり、従前の監査役会設置会社よりも監査機能が低下するという指摘もある。なお、監査等委員会設置会社も同様の問題を抱えている。