上田朝直
出自は武蔵七党の西党の流れを汲む上田氏の庶流。上田政広(安独斎蓮好・上野介、元亀2年(1571年)8月1日没)の子とされる。
当初は扇谷上杉家に仕えていた。後北条氏と争っていた扇谷上杉家は劣勢であった。朝直の伯父の難波田憲重が武蔵松山城を守備していたが、扇谷上杉家は追い詰められ河越城を奪われ、上杉家の本拠を松山城に移していた。天文14年(1545年)4月、河越城奪還を意図した河越夜戦で反北条連合軍は敗北、上杉朝定と憲重は戦死し扇谷上杉家は滅亡、松山城も北条氏康に奪われた。しかし憲重の娘婿の太田資正が同年9月にこれを奪還して松山城に入った。だが10月に本家の兄が死去した資正は12月に太田氏本家を継ぐために岩付城(岩槻城)に戻ることになり、縁戚である朝直に松山城を預けた(資正の妻は朝直の従兄弟にあたる)。だが、朝直は資正から離反し、松山城ごと後北条氏に従った。
行政手腕に優れており、北条氏康から信任を受けて独自の領国経営を許されたという。