クルセーダー作戦
ほぼ同時期にロンメルもトブルクに対する攻勢作戦を計画していて、国境地帯に配備していた部隊は現状のままとし、トブルク外郭防衛線の南東部に対して空軍の爆撃と砲兵部隊による支援砲撃を加えながら装甲部隊を集中的に用いて攻略する計画だった。
これに先立ち、ゾンマーナハトシュトラウム作戦(Sommernachtstraum : 真夏の夜の夢)が9月14日に実行された。この作戦の目的は補給物資獲得であったが、連合国軍空軍の攻撃により目的を果たせず、中止となった。ここでイギリス軍の文書を入手したが、作戦実施について具体的な記述がなかったことから作戦実行が遠いものと判断し、ロンメルはトブルクへの攻撃開始を11月23日とした。
11月18日、イギリス軍は午前中、国境付近のシディ・オマール (Sidi Omar) からトブルクの南の内陸エル・クアスク (El Cuasc) までの約 60km の線で前進を続けていた。18日午後になってローマから戻ったロンメルへ、前線の警戒部隊からイギリス第8軍の攻撃開始の報告が入った。これに対し、ロンメルは直ちにトブルク攻撃を延期し反撃の準備を始めた。
19日にはイギリス第13軍団のインド第4歩兵師団はソルームを東側から鉄条網と地雷により封鎖し、南のシディ・オマールに向かっていた。またこのころ、ニュージーランド第2師団は国境沿いの枢軸国軍拠点を包囲しながら枢軸国軍防衛線を西側からソルームへ向かっていた。イギリス第7機甲旅団は、トブルク攻略のために配備されていたドイツアフリカ特殊任務師団の背後、トブルクの南東シディ・レゼグへ攻撃を開始し、いったんはここを占領した。第13軍団ではインド第7歩兵旅団(インド第4歩兵師団所属)がシディ・オマールへ攻撃を開始した。これに対し、ロンメルはイギリス軍全体の状況を把握できずにいたが、第2次トブルク攻撃を延期し、装甲師団による反撃の準備を始め、まず第21装甲師団の一部をガブル・サレー (Gabr Saleh) へ派遣した。翌20日午前ロンメルはイギリス第13軍団の攻撃を攻撃主力とみて、第15、第21の2個装甲師団をいったんは国境方面へ向かわせたが、午後にはイギリス軍の攻撃主力がトブルク南方の第30軍団の機甲部隊であるとして、イギリス第7機甲師団側面へ向けて2個装甲師団により攻撃を始めた。