シー・ホーク
その直後、女王は私室に招いたジェフリーと親しげに会話し、捧げられた財宝に満足する。ジェフリーは艦隊の編成を進言するが、女王はうんざりする。そこでジェフリーは新大陸からスペインへの輸送路を絶つ必要性を説明し、女王の先ほどの宣言と矛盾しないよう、陸上からパナマ地峡でスペイン側を襲撃することを提案する。女王は表立って支持しないものの、ジェフリーの安全を祈った。
その帰り、庭園でジェフリーとマリアは再会する。マリアは自分の態度を詫び、ジェフリーも彼女を「薔薇のレディ」と呼ぶのだった。
一方、親スペイン派のウルフィンガム卿とドン・アルバレスは海図職人の元を訪れ、アルバトロス号の動向を察知し、先手を打つ。そのことを知ったマリアは、馬車でドーバーへ急行するが、すでに船は出帆した後だった。ジェフリーとマリアは港でお互いを想い合う。
ジェフリー達はパナマでスペイン軍を襲撃し、あっけなく捕縛したのも束の間、猛烈な反撃を受け散りじりになる。酷暑の中、かろうじてアルバトロス号に戻ると、すでにスペイン軍に制圧され、ジェフリーは逮捕される。過去の掠奪も含めた裁判の末、ジェフリーは終身刑を受け、ガレー船の漕ぎ手として奴隷となる。
マリアは女王の傍らで、愛しい男を想って歌うが、ジェフリー拘束の知らせを聞いて卒倒する。