監査等委員会設置会社
2015年(平成27年)5月の導入以降、監査等委員会設置会社へ移行した企業は地域を問わず急増している。2か月後の7月時点で早くも190社程度が移行を表明、2016年(平成28年)6月末の株主総会シーズン後には600社前後に達した。これは上場会社全体の約2割に相当する規模である。
ここまで急速に本制度が広まった最大の理由は、改正会社法が施行された1か月後の2015年(平成27年)6月1日に運用開始された東京証券取引所の企業統治指針(コーポレートガバナンス・コード)である。「原則4-8. 独立社外取締役の有効な活用」にて、以下のような定めがある。
東証は本指針運用開始後最初に開催する定例株主総会の日から6か月を経過する日(多くの場合12月末となる)までに「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の提出を求め、当該原則を実施しない場合にその理由を記載しなければならないとした。更に改正会社法は、有価証券報告書提出会社が社外取締役を置いていない場合に、置くことが相当でない理由を定時株主総会で説明する義務を取締役に課した(327条の2)。コーポレートガバナンス・コードはあくまで要請にすぎないものであるが、法規定の上においても、社外取締役を設置するか設置しない理由を株主に対して説明するか、のどちらかを講ずる必要が生じたのである。監査役会設置会社においては従来より社外監査役を最低2名設置する必要があり、監査等委員会設置会社への移行と同時にこれらを横滑りで社外取締役とすれば、コーポレートガバナンス・コードを形式上満たすことができる。前述の通り、監査役会設置会社よりも社外役員数が少なく済む監査等委員会設置会社は公開大会社にとってメリットが大きいのである。