有価証券届出書
実務上一般的な価格決定方式となっているブックビルディング方式によるオファリングや新規公開を行う場合、募集又は売出しに係る発行価格や売出価格または利率は、有価証券届出書提出時点では、「未定」とされる。この場合、ブックビルディング方式に則ったもしくは新規公開に際しての募集又は売出しを行う場合において、発行価格等及び当初「未定」とした証券情報に係る訂正については、訂正有価証券届出書の提出日またはその翌日に届出の効力が発生するものと定められている。
他方、実務面に目を向けると、その募集又は売出しの実施に関する情報は、市場動向に影響を与える可能性があり、これにより株価が混乱することを回避するため、株式市場がその日の大引けを迎えたあとに、有価証券届出書の提出と公表、そしてTDnetを用いた適時開示が行われるのが一般的である。また、適時開示による、証券情報の開示が金融商品取引法における「勧誘」行為に該当するとみなされるリスクがあると考えられていることから、届出前勧誘による法令違反とならないようにするため、適時開示を有価証券届出書の提出以後に行うという慣例がある。一方で、『開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について』1-2によれば、EDINETにおける有価証券届出書の提出は平日17時15分までとされているため、 提出日における発行会社の提出作業を担当する者は綱渡りのような過密なタイムスケジュールを強いられることとなる。
ついで、有価証券届出書が提出されたあとは、原則として提出した日の翌日から起算して16日目に、効力が発生することとなる。
【募集要項】新規発行株式の種類及び発行数、株式募集の方法及び条件、株式の引受け、新規発行新株予約権証券、新規発行社債、社債の引受け及び社債管理の委託、新規発行コマーシャル・ペーパー及び新規発行短期社債、新規発行カバードワラント、新規発行預託証券及び新規発行有価証券信託受益証券、新規発行による手取金の使途並びに会社設立の場合の特記事項
【売出要項】売出有価証券及び売出しの条件
【第三者割当の場合の特記事項】
【その他の記載事項】
このように有価証券届出書の提出から効力発生まで、一定の期間を設けている理由は、投資家の熟慮期間の設定にある。すなわち、投資家においては、公衆縦覧に供された有価証券届出書や、その有価証券届出書の内容を基に作成され証券会社から提供された目論見書を読むことで、投資判断を行うことができるという実態がある。ところで、証券投資は投資家の判断と責任でなされるべきものであり、この投資判断はその前提として極めて重要なものであるということが言える。そうであるならば、投資判断の根拠となりうる有価証券届出書の内容について投資家が熟読し分析、判断をするための期間を一定程度設けるべきという考えから、効力発生まで一定程度の期間を開けることとなっている。そのため、上場企業である発行会社が公募増資の際などに提出している組込方式や参照方式による有価証券届出書については、その発行会社の企業情報が既に公衆に広範に提供されていると見なされ、投資家の熟慮期間を通常と同様の中15日を確保することは不要と考えられるため前述のとおり、中7日での効力発生が認められている。
また、このほか、財務局などにおける記載内容の審査を行うための期間を設定することも、有価証券届出書の提出から効力発生まで期間を開けることの目的となっている。
第2号の5様式は、1億円以上5億円未満の募集又は売出しを行う場合に、金融商品取引法第5条第2項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第8条第1項第2号並びに第9条の2に基づいて作成がなされる有価証券届出書の様式である。内容は、証券情報、企業情報及びその他の情報で構成されるが、第2号様式と比較して企業集団の情報を主体とする連結ベースでの記載ではなく、自社の情報を中心とする個別ベースの情報を記載することで足りるように設定されている。