西上作戦
徳川家康の陣営としては、三河国北方からは山県昌景が侵攻しているために、対応の兵力は動かせず、遠江国の兵力8000だけで対抗するしかなかった。武田軍の半数以下である。信玄の侵攻に対してこのまま動きを見せなければ、現状で徳川方の味方国人の動揺や離反は必至であり、10月14日に家康は信玄と戦うべく出陣した。しかし太田川の支流である三箇野川や一言坂で武田軍と衝突した徳川軍は、兵力の多寡により敗退した。家康の重臣の本多忠勝や大久保忠佐らの活躍もあって家康は無事に浜松城に撤退した。このときの本多忠勝の活躍は、信玄をして感嘆させるものであったと伝えられている。
10月15日、信玄本隊は匂坂城を攻略した。10月16日に、既に只深城を攻略して二俣城を包囲中の馬場信春の部隊と合流した。二俣城は遠江国の中央部に位置する要衝であった。しかもその名前の如く、天龍川と二俣川が合流する二俣の丘陵上に築かれた堅城であった。城主の中根正照は兵力で圧倒的に不利な立場でありながらも徹底抗戦を行ない、武田軍を苦しめた。しかし信玄の策略によって行なわれた「水攻め」(城を水没させる等ではなく、水の供給を断つ工作)により、水の手が断たれ、さらに三河国に侵攻していた山県昌景の部隊が信玄本隊に合流し包囲軍はさらに強硬になった。
11月下旬、織田に「武田軍が二俣城を囲んだ」という報が届いた(信長公記)。信長はすぐに佐久間信盛・平手汎秀・水野信元らを派遣した。
12月19日に正照は残存城兵の助命を条件にして開城し、浜松城に落ちていった。これにより、遠江国の大半が武田領となり、また遠江の国人・地侍の多くも武田軍の味方となった。織田の援軍が到着した時、二俣城はすでに落ちており、武田軍は次なる目標の堀江城を攻めていた(信長公記)。