TIME PASSENGER
本作は1988年12月15日から1989年6月17日にかけて日本国内の様々なスタジオでレコーディングが行われており、2枚目のアルバム『TOKYO BALLET』(1985年)以来となるすべて日本国内でレコーディングされた作品となった。レコーディング・エンジニアとして、高橋幸宏のソロ作品などを手掛けたプロデューサー的なエンジニアである飯尾芳史が参加している。飯尾はプログラミングも担当してるが、土屋自身も本作から自身による打ち込みを始めており、後に土屋は本作の緻密なプログラミングに対して「よくまあこんな面倒くさいプログラミングやってるなあと。今ではとてもできない」と述べている。
本作制作時の土屋は「頭の中にあるものをキッチリ作品にしなければならないという思いが強かった時期」であると述べており、サックス担当であった本田雅人に対してもかなり細かい指示を出しているほか、パーカッションの打ち込みだけでも相当量のプログラミングを行っていると述べている。本作には渡辺等や成田忍、近藤達郎などの日本人ミュージシャンが多数参加しており、土屋のソロ作品では初の日本人プレーヤーのみによるアルバムとなった。また、サディスティック・ミカ・バンドを脱退後、アメリカ合衆国に移住してボニー・レイットのバックバンドとして活動していたベーシストの小原礼が参加することになった経緯として、土屋と小原は麻布十番のコインランドリーで偶然に出会い、小原から「何してるの?」と聞かれた土屋がソロ・アルバムを制作中であることを告げると後日スタジオに現れたと土屋は述べている。土屋は渡辺を始め自身がベーシストに恵まれているとも述べている。