スペンサー・パーシヴァル
首相(第一大蔵卿)、財務大臣、ランカスター公領大臣:スペンサー・パーシヴァル
王璽尚書:第10代ウェストモーランド伯爵
枢密院議長 第2代カムデン伯爵(英語版)(1809年10月 – 1812年3月) シドマス子爵(1812年4月 – 5月)
大法官:初代エルドン男爵(英語版)
内務大臣:リチャード・ライダー
外務大臣 第3代バサースト伯爵(1809年10月 – 11月) ウェルズリー侯爵(1809年12月 – 1812年3月) カースルレー子爵(1812年3月 – 5月)
陸軍・植民地大臣:第2代リヴァプール伯爵
海軍卿(英語版) 第3代マルグレイヴ男爵(1809年10月 – 1810年5月) チャールズ・フィリップ・ヨーク(英語版)(1810年5月 – 1812年3月) 第2代メルヴィル子爵(英語版)(1812年3月 – 5月)
インド庁長官 ロバート・ダンダス(1811年に第2代メルヴィル子爵。在任期間:1809年10月 – 1812年3月) 第4代バッキンガムシャー伯爵(1812年3月 – 5月)
軍需局総監(英語版) 第2代チャタム伯爵(英語版)(1809年10月 – 1810年3月) 第3代マルグレイヴ男爵(1810年3月 – 1812年5月)
商務庁長官、王立造幣局長:第3代バサースト伯爵
無任所大臣 第3代ポートランド公爵(1809年10月) 初代ハロービー伯爵(第2代ハロービー男爵が1809年に叙爵。在任期間:1809年11月 – 1812年3月) 第2代カムデン伯爵(1812年3月 – 5月)
ポートランド公爵内閣では外務大臣ジョージ・カニングと陸軍・植民地大臣カースルレー子爵が犬猿の仲であり、1809年にはカニングが半島戦争への支援として派遣しようとした援軍をカースルレー子爵がホラント王国のフリシンゲン(ワルヘレン島南岸)への遠征に転用してしまうという事件が起こった。カニングは激怒して、同年4月にポートランド公爵に対し、カースルレー子爵をほかの官職に転任させなければ自身が辞任すると訴えた。
パーシヴァルは最初は2人の仲について知らず、6月の閣議でカニングがポートランド公爵にカースルレー子爵を解任させようとしたことを知ったほどだったが、それ以降はカースルレーに肩入れして、カースルレーには自身の処遇について知る権利があると主張しつつ、カースルレーが計画したワルヘレン遠征(英語版)(1809年7月 – 12月)が終わるまで解任を延期すべきと主張した。特にカースルレーに知らせないまま解任した場合は自身も辞任すると脅した。ただし、パーシヴァルはカースルレーには直接連絡せず、カニングとも友好な関係を保った。