ブルドックソース事件
スティール 法律顧問:アンダーソン・毛利・友常法律事務所
ブルドックソース FA:クレディ・スイス 法律顧問:西村ときわ法律事務所(2007年7月1日に西村あさひ法律事務所に改称)
これらの事実にかんがみると、スティール関係者が受ける上記の影響を考慮しても、本件新株予約権無償割当てが、衡平の理念に反し、相当性を欠くものとは認められない。
なお、ブルドックが本件取得条項に基づきスティール関係者の有する本件新株予約権を取得する場合に、ブルドックはスティール関係者に対して多額の金員を交付することになり、それ自体、ブルドックの企業価値を毀損し、株主の共同の利益を害するおそれのあるものということもできないわけではないが、上記のとおり、スティール関係者以外のほとんどの既存株主はスティールによる経営支配権の取得に伴うブルドックの企業価値の毀損を防ぐためには、上記金員の交付もやむを得ないと判断したものといえ、この判断も尊重されるべきである。
したがって、スティール関係者が原審のいう濫用的買収者に当たるといえるか否かにかかわらず、これまで説示した理由により、本件新株予約権無償割当ては、株主平等の原則の趣旨に反するものではなく、法令等に違反しないというべきである。
なお、上記金額は、本件公開買付けにおける当初の買付価格の4分の1に相当するものである。
譲渡による本件新株予約権の取得については、ブルドック取締役会の承認を要する。
ブルドック取締役会は、6月24日、本件議案の可決を受けて、本件新株予約権無償割当ての要項を決議するとともに、税務当局に対する確認の結果、株主に対する課税上の問題から、非適格者であるスティール関係者から本件取得条項に基づき本件新株予約権の取得を行うことができないと判断される場合であっても、スティール関係者の有する本件新株予約権の全部を、ブルドックとしてスティール関係者に何らの負担・義務を課すことなく1個につき396円の支払と引換えに譲り受ける旨決議した(以下、この決議を「本件支払決議」という)。
スティールは、これに先立つ6月13日、本件新株予約権無償割当てには、法247条の規定が適用又は類推適用されるところ、これは株主平等の原則に反して法令及び定款(以下「法令等」という。)に違反し、かつ、著しく不公正な方法によるものであるなどと主張して、原々審に対し、本件新株予約権無償割当ての差止めを求める仮処分命令の申立て(以下「本件仮処分命令の申立て」という。)をした。
しかし、原々審の東京地裁は6月28日に、原審の東京高裁は7月9日に、それぞれスティールの申立てを却下する決定を下し、スティールが最高裁に許可抗告したのが本件である。
ブルドックソース事件(ブルドックソースじけん、最決2007年(平成19年)8月7日)とは、いわゆる買収防衛策のうちポイズン・ピルを有効と認めた最高裁判所の判例となった訴訟(仮処分命令申立て事件)。