冬の嵐作戦
14日、マンシュタインはヒトラーを説得してヒトラーがチル川からの攻勢の為に保持していた第17装甲師団を攻勢部隊に加えることに成功し、17日より第17装甲師団は左翼で攻勢に加わった。16日にマンシュタインは、LVII装甲軍団が、ムイシコワ川を越えて包囲網に到達できる見込みが少なくなりつつあるので、第6軍が南西に向かって攻勢(脱出)をかける事を求めたが、ヒトラーはこれを拒否した。
ムイシコワ川へのドイツLVII装甲軍団とソ連第2親衛軍の競争は、結局ソ連軍が勝ち、ドイツ軍の到着前に第2親衛軍はムイシコワ川に布陣した。17日から21日まで、ムイシコワ川で、激戦が続いたが、LVII装甲軍団は、ついにソ連軍の防衛線を破ることはできなかった。
19日には、マンシュタインは、軍集団情報参謀のアイスマン少佐をスターリングラードに送って、パウルスの説得を試みたが、パウルスと第6軍参謀長のアルツゥール・シュミット少将は、今の第6軍には脱出作戦をやれる燃料も力もないと、脱出作戦の発動について否定的な回答を行い、これを受けて、改めてヒトラーは脱出作戦の発動を拒否した。
23日には、第6装甲師団はチル川戦線へ転用され、事実上、救出作戦は打ち切りとなった。第51軍と第2親衛軍は、22日よりムイシコワ川の線で攻勢に出て、24日には、ドイツ軍をアクサイ川まで押し戻してしまった。
24日には、ソ連第3親衛軍の第24戦車軍団は、タチンスカヤのドイツ軍空輸作戦飛行場を襲撃し、ソ連軍の主張では300機以上、ドイツ軍の主張では72機の航空機が破壊され、空輸作戦に大打撃を与えた。(タチンスカヤ飛行場襲撃(英語版))
ソ連軍のスターリングラード包囲網が完成直後の11月末の時点で、包囲下の部隊からドイツ軍の主戦線への最短路は西に約40kmのニージネルチスカヤに近いチル川橋頭堡であった。しかし、ここからの攻勢はドン河を渡る必要があり、ソ連軍もドイツ軍の攻撃を予想していると考えられ、またソ連軍の増援も容易であろうと予測された。そこで、マンシュタインは、包囲網から南西へ約120kmのアクサイ川流域のコテリニコボを攻勢開始点とすることにした。というのも、この場合、必要な進撃距離は伸びるが、この正面のソ連軍はそれほど強力ではなく、包囲網までの天然の障害もアクサイ川とムイシコワ川のみであり、ドン河を渡るよりも容易だからである。計画では、コテリニコボ周辺のアクサイ川からLVII装甲軍団が北東へ進撃し、状況によってはニージネルチスカヤからXXXXVIII装甲軍団が東に向かって牽制攻撃を行うことになっていた。主攻勢部隊のLVII装甲軍団はA軍集団からの移管であり、指揮下に充当される予定の各師団もOKW予備か他戦線からの充当である事から、12月初めの段階では戦力蓄積は不十分な状態であった。
一方、ソ連軍はまずドン方面軍とスターリングラード方面軍によるスターリングラードの包囲網を完全にすることを優先し、次にボロネジ方面軍と南西方面軍がB軍集団とドン軍集団の戦線を突破してアゾフ海沿岸に到達し、A軍集団をドイツ軍南翼から切り離す、サターン作戦を準備中であった。