宮入バルブ事件
平成14年ごろから株式会社宮入バルブ製作所(以下宮入バルブ社)の株式を買い集めていたX1、X2、及びX3会社は、平成15年末には同会社の大株主となっていた。彼らは平成16年2月27日に、取締役及び監査役の選任決議案を株主提案として提出した。これに対し宮入バルブ社の取締役会は同年5月18日、第三者割当増資によりAに対して、発行価額393円で770万株の新株発行を行うことを決議し、翌日これを公告した。
そこでX1、X2、X3会社にX4会社が加わり、商法280条ノ10(現行会社法210条各号に対応)に基づき、この新株発行の差止めの仮処分を申立てた。その際の主張は以下の通りである。
本件における発行価額393円は「特ニ有利ナル発行価額」にあたり株主総会の特別決議が必要である(商法280条ノ2第2項、343条1項。現行会社法199条3項、309条2項5号に対応)ところ、本件ではこれを経ていないのであるから、違法な新株発行である。
本件新株発行は、現経営陣の経営権の維持を目的としたものであり、著しく不公正なる方法にあたる。
Xらは、本件における株式価値は、1新株発行決議の直前日(平成16年5月17日)の時価である1010円、2それに0.9を乗じた金額である909円、3同日から遡って6ヶ月間の平均株価である721円67銭、4それに0.9を乗じた金額である650円、のいずれかであると主張した。その根拠として、日本証券業協会の定めた自主ルールである「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において、「発行価額は、当該増資に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から発行価額を決定するために適当な期間(最長六か月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされていることを挙げている。