美は乱調にあり
キャプテン・ビーフハート・アンド・ザ・マジック・バンドは1978年6月から8月にかけて前作『シャイニー・ビースト(バット・チェイン・プラー)』(以下、『シャイニー・ビースト』)を製作して秋にアメリカでワーナー・ブラザーズから発表し、11月にはヴァン・ヴリート、ブルース・ファウラー(トロンボーン)、ジェフ・モリス・テッパー(ギター)、エリック・ドリュー・フェルドマン(キーボード)、ロバート・ウイリアムス(ドラムス)、リチャード・レダス(ギター)にファウラーのガールフレンド(パントマイム、マラカス)を加えた顔ぶれで短い国内ツアーを行なった。しかしイギリスでは、ワーナー・ブラザーズとヴァージン・レコードとの間での交渉が難航して、『シャイニー・ビースト』は翌1979年が終わっても発表されなかった。彼等は1979年には目立った活動を何ら行なわなかったが、ヴァン・ヴリートは同年秋にDoc at the Rader Stationという新作アルバムを製作する意向を示し、年末にゲイリー・ルーカスを新しいマネージャーに迎えた。
1980年2月、『シャイニー・ビースト』がようやくイギリスでヴァージン・レコードから発表された。新作製作の開始予定日の直前にレダスが脱退したので、彼等はドラマー兼ギタリストのジョン・フレンチを再々度迎えて、6月の数週間に渡って本作を制作した。
Captain Beefheart (Don Van Vliet) – ボーカル、チャイニーズ・ゴング、ハーモニカ、ソプラノ・サクソフォーン、ベース・クラリネット,
John French – スライド・ギター、ギター、ベース・ギター(CD #11)、ドラムス(CD #2、11)、マリンバ(CD #12)、ボーカル(CD #4、7)
Jeff Moris Tepper – スライド・ギター、ギター、ナーヴ・ギター、バックグラウンド・ボーカル(CD #4)
Eric Drew Feldman – シンセサイザー、ベース・ギター、メロトロン、グランド・ピアノ、エレクトリック・ピアノ、バックグラウンド・ボーカル(CD #4)
Robert Arthur Williams – ドラムス、バックグラウンド・ボーカル(CD #4)