ナチス・ドイツによるフランス占領
1940年6月22日、ドイツはヴィシー政府と独仏休戦協定を締結し、さらに仏伊休戦協定(イタリア語版)を締結した。これにより、形式的にはフランスにヴィシー政府の主権が残ったものの、半分以上の領域はドイツ軍・イタリア軍によって占領されることとなった。また、アルザス=ロレーヌには民政が敷かれ、「ドイツ国民経済への急速かつ効果的な編入のための諸措置」がとられるなど、事実上ドイツ領に編入された(第二次世界大戦下のアルザス=ロレーヌ(フランス語版))。
ドイツ軍の占領地域(フランス語版)はジュネーヴとスペインをつなぎ、トゥール(アンドル=エ=ロワール県)を経由するラインの北西側という、パリを含む広大なものであった。これらの占領区域のうち、大西洋に面する地域とベルギー国境付近(現在のノール=パ・ド・カレー地域圏)は「禁止地域(フランス語版)」とされ、フランス側の官憲は立ち入りできなかった。また仏伊国境の地域はイタリア王国に占領された(イタリア南仏進駐領域)。フランス軍政部(Die Befehlsstelle des Militärbefehlshaber Frankreich)はパリに設置され、オットー・フォン・シュテュルプナーゲル(英語版)大将が軍政長官(ドイツ語版)(Militärbefehlshaber)となった。軍政部はインフラの修繕・捕虜の監視・宣伝・通信・防諜を担当する軍務局と民政局の二つに分かれていた。民政局は三つの課に別れ、人事・通訳・許認可を担当する総務課、警察・学校・運輸・文化・芸術の保護を担当する行政課、補給・経済・労働力・企業のアーリア化を担当する経済課に分かれていた。ただし軍政当局さほど強力ではなく、警察の権限を親衛隊に譲り渡し、ヴィシー政府との交渉はドイツ大使館に一任していた。
たとえばフランス通貨フランとドイツ通貨のマルクの為替レートは12フラン=1マルクが相場であったが、一方的に20フラン=1マルクと公定された。また、1940年11月にヴィシー政府との間で結ばれた相殺協定は、物資の輸出入に当たって支払いを即時に行わず、両国間の輸出入額を均衡させるという名目であったが、フランス側はその支払代金を受け取ることができず、事実上ドイツ側の輸入代金踏み倒しに利用された。いっぽうでユダヤ系企業の資産没収により、クレディ・リヨネ(フランス語版)やパリバ、国立商工銀行などの銀行業界は資産を倍増させている。
1942年になると大使館の機能はドイツ労働戦線や親衛隊に取ってかわられるようになり、アベッツの役割はますます小さなものとなった。4月からはゲシュタポが占領地区で公式な活動を開始し、5月にはフランスの親衛隊及び警察指導者にカール・オーベルクが就任した。ヴィシー政府首相ピエール・ラヴァルは親衛隊やアプヴェーア(ドイツ国防軍諜報部)の活動を自由地域でも許可している。
1942年11月の全土占領までは、占領地域では軍事的な、自由地域では政治的な抵抗が行われていた。北部地域では個人的な暗殺やインフラの破壊、大規模ストライキなどが行われた。ドイツ側は激しい摘発と密告の奨励によって対抗した。全土占領後はヴィシー政府に対する国民の期待が消滅したこともあり、レジスタンス運動の拡大と、組織化が促進された。1943年9月からの3ヶ月間で709人の治安関係者が暗殺され、9000件の爆弾事件が起き、600の列車が脱線させられた。
1943年になると共産党系の組織も自由フランスとド・ゴールを承認するようになった。5月には全国抵抗評議会 (CNR) が結成され、自由フランスを中心とした新生フランス樹立を目指すこととなった。6月9日にはフランス秘密軍(フランス語版)指揮官のシャルル・ドゥレストラン准将が逮捕された。またこの頃には激しい徴用から逃亡した人々で結成されたマキの抵抗が活発になった。
芸術家の中にはガブリエル・ペリ(英語版)やアルベール・カミュのように自らレジスタンス組織に参加するものもいた。またレジスタンスを支援するポール・エリュアールの詩『自由(フランス語版)』やサルトルの戯曲『蝿(英語版)』なども発表された。当時挿絵作家だったヴェルコール(ジャン・ブリュレルの筆名)は深夜叢書を創設し、自著『海の沈黙』ほか、ルイ・アラゴン、ジャン・カスー、ジャン・ゲーノらレジスタンスの作家の作品を地下出版した。