取締役会
取締役会は、会社の業務執行の決定、取締役(代表取締役を含む)の職務執行の監督、それと代表取締役の選定・解職を行う(362条2項)。また、代表取締役以外に業務を執行する取締役を選定することもできる(363条1項2号)
フランスの株式合資会社 (SCA) では、1856年から監査役会(仏: Conseil de surveillance)の設置が義務付けられている。株式合資会社 (SCA) では、商人資格を有することにより商行為を為し得る無限責任社員 (Commandités) と、会社の業務執行を委任された取締役 (Gérant) による経営が行われ、監査役会は会社の業務執行を監査する。
フランスの株式会社 (SA) では、1966年のフランス商法改正により監査役会 (Conseil de surveillance) が導入された。監査役会 (Conseil de surveillance) に関係する規定の大部分は、取締役会 (CA) に適用されるものと同様であるが、監査役会は執行役会 (Directoire) を単に監督するのに対して取締役会 (CA) は経営機能を有する点が異なる。 ドイツの監査役会と同様の機関であり、日本の株式会社の監査役会とは大きく異なる。
フランスの監査役会構成員
フランスの会社の監査役会構成員(仏: Membre du Conseil de surveillance)は監査役会 (Conseil de surveillance) の構成員である。 ドイツの監査役と同様の機関であり、日本の株式会社の監査役とは大きく異なる。 なお、会計監査役 (Commissaire aux comptes) は取締役会 (CA) や監査役会に出席するが監査役会構成員とは別の役員である。
詳細は監査役#フランスの監査役会構成員を参照。
日本の株式会社においては、取締役会は取締役会設置会社において業務執行の決定等を行う合議体である。役会(やっかい)、ボードともいう。旧商法の下では株式会社に必置の機関(必要的機関)であったが、現在の会社法においては原則として任意的機関であり、取締役会を置かない株式会社(取締役会非設置会社)も認められる。ただし、公開会社では設置が義務付けられている。
会社法について以下では、条数のみ記載する。
なお、特例有限会社は、会社法で株式会社として位置づけられているが、取締役会を設置することはできない(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第17条)。
取締役会の構成員である取締役については、取締役の項目を参照のこと。
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行うのが原則であるが、定款でこれを上回る割合を定めることができる(369条1項)。
ただし、決議について特別の利害関係を有する取締役は取締役会の決議に参加できない(369条2項)。
取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない(369条3項)。
取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる(370条)。
また、ドイツの有限会社 (GmbH)(有限責任事業者会社(UG (haftungsbeschränkt) を含む))では、取締役会や執行役会は設置せず、監査役会は必置の機関ではないが定款の定めにより設置することができる。ただし、500人超の従業員を有する有限会社 (GmbH) では、株式会社 (AG) と同様に従業員代表を監査役会構成員に含める制度が適用されるので、監査役会を設置しなければならない。
日本語表記について
日本の取締役会とは制度が異なるため、和訳には何通りかの方法がある。 Verwaltungsrat は取締役会の他に、管理委員会と和訳する場合もある。 Aufsichtsrat は監査役会の他に、監督取締役会と和訳する場合もある。 Vorstand は執行役会の他に、経営取締役会、または取締役会と和訳する場合もある。