パル・レコーディング・スタジオ
1964年7月、ザッパは"Run Home Slow"の音楽を担当した報酬の2000ドルをようやく受け取った。彼は、その大半を資金源にパル・スタジオをバフから買いとってスタジオZと改名して、1964年8月1日に再出発させた。
スタジオZでの最初のプロジェクトの一つに、"I Was a Teen-age Malt Shop"があった。このオペラは1962年にコリンズと発表したシングル'Hey Nelda'の名義に因んだNedとNeldaという父娘を題材にした初のロックン・ロール・オペラを企図した作品だった。スタジオZでヴリートらと録音した主題歌は、ザッパの『ミステリー・ディスク』(1998年)に収録されている。
さらにザッパは、使い古された映画のセットをスタジオに持ち込んで、"Captain Beefheart vs. The Grunt People"と題するSF映画の制作に取りかかった。彼が脚本を書き、ヴリートがマジックを駆使する主人公であるキャプテン・ビーフハートを演じる計画だった。
この映画の制作は地元の新聞にも取り上げられ、ハリウッドの美人女優達が撮影の為にクカモンガにやってくることを期待する調子の記事が掲載された。しかし、この記事が7500人程度の地元住民の一部に不安を抱かせた。表通りの向こう側の教会が、スタジオZには怪しげな人々が出入りしていると警察に報告し、警察はザッパが公序良俗に反する映画を撮影しているのでは疑い始めた。
1965年3月、ザッパは客を装った刑事がよこした「パーティ―で流したいから、行為を録音したテープを作ってくれ」という注文に応じてしまい、ベッドがきしむ音と声だけで行為を擬した30分程度のテープをガールフレンドと制作した。そして3月26日に代金の支払いと引き換えに注文品を手渡そうとしたところ、踏み込んできた警官に連行されてしまった。彼は軽犯罪で有罪の判決を受け、「懲役6か月、10日間の執行の後に猶予、3年間の保護観察処分」の刑に服することになり、サンバーナーディーノ郡の刑務所に10日間入所した。保護観察の期間に入って彼がスタジオZに戻ると、そこは警察の捜査によってすっかり荒らされ、機材や80時間分にも及ぶテープなどが押収されていた。