ARISA III LOOK
2ndアルバム『SHAKE YOUR BODY FOR ME』で楽曲提供を行った小室哲哉、杏里、中西圭三、小西貴雄らに加え、本作には上田知華やピチカート・ファイヴの小西康陽といったミュージシャンが参加している。
前作の発売後、ベスト・アルバムやリミックス・アルバムを挟んで、オリジナル・アルバムとしては約2年ぶりの発表となった。
7枚目のシングルでもある8曲目「Happy wake up!」は、観月本人が出演した味の素『クノール カップスープ』のCMソング。