スターレス
本作のオリジナルコードとメロディーは、「Starless And Bible Black」と題しジョン・ウェットンによって作られ、ウェットンはこの曲を前アルバム『暗黒の世界』のタイトルトラックにしようとしていた。ロバート・フリップとビル・ブルーフォードは当初この曲を嫌い、録音することを拒否した。代わりに「Starless And Bible Black」は、即興のインストゥルメンタルとなった。しかし、元の曲は後に復活、歌詞が変更され、ブルーフォードの発案でベースリフに基づく長い即興パートが追加されて、1974年3月から6月にかけライブ演奏された。アルバム『レッド』のレコーディングでは、リチャード・パーマー・ジェイムスによって歌詞が再び変更され、デヴィッド・クロスがヴァイオリンで演奏していた冒頭のメロディーは、フリップのギターに変更された。「Starless And Bible Black」が曲名としてすでに使用されていたため、本作のタイトルは「Starless」に短縮された。
「スターレス」の長さは12分18秒で、アルバム『レッド』の中で最長である。前半はメロトロンとギターの主題で始まり、サックスを絡めた抒情的なボーカル曲である。中間部は、4分の13拍子で構築される。ジョン・ウェットンのベースから始まり、ロバート・フリップが2本の弦で単音のフレーズを反復させ、ビル・ブルーフォードの不規則なパーカッションが加わって徐々に緊張を高めていく。後半は、再びサックスが加わってスピード感のあるジャジーなサウンドに一変し、激しいギター、ベース、緻密なドラミングは、8分の13拍子までテンポを上げる。最後は、前半のメロディーをリプライズし、メロトロンとサックスの主題で幕を閉じる。
メル・コリンズ - ソプラノ・サックス
イアン・マクドナルド - アルト・サックス
クレジットなし - チェロ、コントラバス