All the way
A面曲「all the way」は、テレビアニメ『キノの旅』(WOWOWノンスクランブル放送)のオープニングテーマとなった。他2曲は下川自身の作詞によるもので、「POPCORN」は、先に2002年9月19日に発売された『392 〜mikuni shimokawa BEST SELECTION〜』の2曲目に収録された同じ曲のシングルカットで、「single version」として収録されている。