UP'S〜Ultra Performer'S radio〜
前番組『シンデレラドリーム ミッドナイト☆パーティー』から方針を一転。番組内容を一新して開始した。パーソナリティはコサキン(小堺一機・関根勤)、ライバル局の夜ワイド番組のパーソナリティを務めた伊集院光を起用した。
既にラジオ深夜放送の代名詞的存在である『オールナイトニッポン』と比較して、ネット局やスポンサーなど物量面で圧倒的に不利ではあったが話題性を狙ったパーソナリティの起用を行わず、同番組はラジオ聴取歴の長いヘビーリスナーをターゲットとした番組内容となった。長寿パーソナリティが生まれ、月曜日と火曜日は特に安定して高い聴取率の長寿番組が並んでいる。
2000年春の改編で『UP'S』の番組タイトルは消滅したが、2000年4月 - 2002年3月までは各曜日で独立・分離した番組として、一部曜日のパーソナリティを変更した。
2002年4月からは深夜枠の統合により、『JUNK』を開始した。
1997年4月からは聴取率の面で弱かった木曜、金曜は2部制(『UP'S』枠解消後は複数番組で編成)となり、編成のテコ入れを図った。
恵俊彰のメグミーランド(恵俊彰 / 1995.10 - 1996.09)
「月替わり」(1996.10 - 1997.03) 1996年10月:玉川紗己子(11日)/國府田マリ子(18日)/林原めぐみのTokyo Boogie Night スペシャル(25日) 1996年11月(1日 - 29日):種浦マサオ 1996年12月(6日 - 27日):清春(黒夢) 1997年1月(3日 - 31日):UP'Sスペシャル 爆笑問題'97 1997年2月(7日 - 28日):声優スペシャル 1997年3月(7日 - 4月4日):UP'Sスペシャル 爆笑問題スプリング
林原めぐみのHeartful Station(林原めぐみ / 1997.04 - 1998.09・第1部<1:30 - 2:30 → 1:00 - 2:00>) 同番組はラジオ関西からの逆ネット(時差放送)。
「月替わり・週替わり」(1997.04 - 1997.09・第2部<2:30 - 3:00>)

まっくんのE.B.(えーべー)CLUB(奥井雅美 / 1997.10 - 1998.09・第2部)
BREAK OUT MUSIC(志賀大士 → ノブタケ / 1998.10 - 2000.03)
枠解消後 志村けん・中山秀征の「い〜んでないの?!」(志村けん・中山秀征 / 2000.04 - 2000.09 枠移動・第1部) Pierrot BRAINSTORM(Pierrot / 2000.04 - 2000.09・第2部) cach the music(武居“M”征吾 / 2000.04 - 2000.09・第3部) 極楽とんぼの吠え魂(極楽とんぼ / 2000.10 - 2006.07)