MAGAZINE
本作は、後述する通り雑誌仕様になっている。この発想は、黒木が2年間の音楽活動の中で初期とアルバム制作時では音楽に対する向き合い方に変化があり、それを全て伝えたいと思ったところから生まれた。今まで「強い女性像」をイメージして音楽活動をやってきたと自負する黒木だが、本作は「強い人でも弱い部分や隠したい部分があり、それを人に見せたり自分で認めることで違う強さが身に付くのではないか」という考えから、黒木の素の部分や弱い部分が出されている。黒木自身は制作期間中は「素直に自分と向き合えた」と語り、余計な事を考えずに、「今この曲を歌いたい」「この曲を届けたい」と思ったままに表現された内容になっていると述べている。
2010年10月に恵比寿ガーデンホールで行われた黒木初のワンマンライブ「1st sololive "ATTITUDE2010"」の後に制作が開始された。『タワーレコード』とのインタビューによると、制作は「短期集中」で行われた。収録曲の一部は、ライブで観客に書いて貰ったアンケートの結果が反映されている。例えば、「もっと歌を聴きたい」との意見に応えて制作されたのが、「Say Good Night☆」「Somewhere...」「Why??」といったミッド・バラードである。ほとんどの楽曲は日本で録音されたが、プロデューサーのJeff Miyaharaの手引きで「BYE BYE MY FRIEND」「CELEBRATE」の2曲はロサンゼルスで録音された。