忠実屋・いなげや事件
秀和は、1989年に忠実屋の株式を33.34%、いなげやの株式を21.44%、それぞれ取得した上で、忠実屋といなげやに対し、秀和の関係会社との合併を提案した。
忠実屋といなげやは秀和からの提案を拒絶する一方、秀和による企業買収に対抗するため業務提携交渉に入り、1989年7月8日、資本提携を伴う業務提携を締結することで合意。同年7月10日、両社取締役会は業務提携の一環として、資本提携を目的とする新株発行(第三者割当増資)を決議した。
新株発行の内容は、主として以下のようなものであった。
相互に新株発行(第三者割当増資)する。 忠実屋からいなげやへ発行される株式 発行株式数:2,200万株(発行後、いなげやは忠実屋株式の19.55%を保有することとなる) 発行価額:1,120円(当時の時価は5,050円だが、秀和の買収が一因となり高騰したもの) この発行が実現すれば、秀和の持株比率は、26.
この事件における法的な争点は、以下の2点である。
本件の新株発行が、有利発行にあたるか(有利発行なら、差止が認められる)
本件の新株発行が、不公正発行にあたるか(不公正発行なら、差止が認められる)
第1の点(有利発行にあたるか)について、東京地裁は、本件新株発行は、有利発行(当時の商法280条ノ2第2項にいう「特ニ有利ナル発行価額」での株式発行)に該当すると判断した。
また、第2の点(不公正発行にあたるか)について、東京地裁は、本件新株発行は、不公正発行(当時の商法280条ノ10にいう「著シク不公正ナル方法」での株式発行)に該当するとした。
本決定の当時、上記第1、第2、いずれの争点についても、一般的な基準を示した裁判例は既に存在していた。本決定の特徴はそれらよりもより限定的な判断をしたことと、その基準を適用した結果、従来認められることの少なかった差止を認めるとの結論を出したことにある。
以下、上記2点について詳しく述べる。