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前作「Blackout in the Galaxy」から10ヶ月ぶりのアルバム。デビュー15周年記念として製作され、収録曲は上杉のルーツとなったアーティストのカバー、WANDS、al.ni.coのセルフカバーと、全編カバーとなっている。
WANDSの1stシングル「寂しさは秋の色」に合わせ、丁度15年後の12月第1週に発売された。同日にやはりWANDSでデビューを果たした柴崎浩が所属するバンドabingdon boys schoolの1stシングル「INNOCENT SORROW」がリリースされている。
インターネットラジオ・BARKSに出演した際「15周年記念としてやってみたいこと」を聞かれ、その中の1つに「カバーアルバム」が挙げられていた。この時は発売を公表した訳ではないが、結果発売されることとなった。
初回生産盤にはオリジナルステッカーが封入されている。