役員 (会社)
副董事長(ふくとうじちょう、簡体字: 副董事长; 繁体字: 副董事長)。一般に法人の董事から選定され、董事長が不在又は事故により職権を行使できない時に董事長を代理する。法人の副理事長に相当し、法人が会社(公司)の場合は取締役副会長に相当する。 なお、会社(公司)以外の法人では、法文上の董事の実務上の肩書きとして副理事長を使うことがある。
会社との契約関係は、従業員が会社とは雇用契約を締結するのに対して、役員は会社とは委任・準委任契約としての性質を持つ任用契約を締結する。
役員は、一般的には、労働基準法上の労働者には該当しない。同法第9条の「使用される」とは、会社や上司の指揮監督の下での労働のことをいうのに対して、以下に挙げるように、役員の業務は、いずれも上司の指揮監督の下の労働にはあたらないためである。
取締役は、業務を執行する(会社法第348条、第363条)
取締役会設置会社の取締役は、取締役会の構成員として取締役の職務の執行を監督する(会社法第362条)
監査役は、取締役の職務の執行を監査する(会社法第381条)
そのため、役員は、労災保険の適用を受けず、雇用保険の被保険者ともならない。
ただし、取締役であっても、業務執行権や代表権を持たない者が、工場長、部長等の地位を兼ねて、(社長等の)指揮命令の下に労働に従事し、労働の対価として賃金の支払を受ける場合、その限りにおいては、労働基準法上の労働者となる(昭23.3.17基発第461号)。このような場合、工場長、部長等の地位においては、労災保険の適用を受ける。
また、使用者たる地位における賃金の額が役員たる地位における報酬の額を上回り、就業規則等の適用が一般の労働者と同様に適用されている者については、雇用保険の被保険者となる(出典)。
法人税法においては、法人税法上の役員(みなし役員を含む。使用人兼務役員になれない役員は兼務役員から外される)の場合は、定められた固定給等(定期同額給与、事前確定届出給与、業績連動給与、退職給与、兼務役員の使用人分給与)以外の役員報酬は損金不算入という規定がある(法人税法34条)。
イングランド及びウェールズ勅許会計士協会 (the Institute of Chartered Accountants in England and Wales)、 スコットランド勅許会計士協会 (the Institute of Chartered Accountants of Scotland)、 アイルランド勅許会計士協会 (the Institute of Chartered Accountants in Ireland)、 勅許書記士管理士協会 (the Institute of Chartered Secretaries and Administrators)、 勅許公認会計士協会 (the Association of Chartered Certified Accountants)、 勅許管理会計士協会 (the Chartered Institute of Management Accountants)、又は 勅許財政会計協会 (the Chartered Institute of Public Finance and Accountancy)
会社の書記役 (secretary) は個人でも団体でも法人でもよいので、個人である書記役 (secretary) 、2人以上による共同書記役 (joint secretaries) 又は法人書記役 (corporate secretary) を選任することができる。
法律上、会社の書記役 (secretary) は下記の職務を行う。
法で定められた登記 (statutory registers) の維持管理、
会社が法で定められた情報を速やかに提出することの保証、
社員 (member) 及び取締役 (director)に対する会議 (meetings) の招集の通知、
香港の法制は歴史的に英国の法制の影響を受けており、会社(英語:company、中国語:公司)やその役員について定めた会社条例(英語:Companies Ordinance、中国語:公司條例)は英国の会社法(Companies Act)を参考にしている。 英国の会社法における会社の役員 (officer)と同様に、香港の会社条例の第2条では、会社条例における役員(英語:officer、中国語:高級人員)は、法人団体(英語:body corporate、中国語:法人團體)について、取締役(英語:director、中国語:董事)、支配人(英語:manager、中国語:經理)および書記役(英語:secretary、中国語:秘書)をいう(1974年第80号第2条増補より)と定めている。 また、会社条例の第351(2)条において、罰金又は刑罰に処すべき責任を負う会社の役員(英語:officer、中国語:高級人員)を定め、失責役員(英語:officer who is in default、中国語:失責高級人員)は、会社の役員(英語:officer、中国語:高級人員)、又は会社の影の取締役(英語:shadow director、中国語:影子董事)で、会社条例が定めた規定の拒絶又は違反を知りながら故意にそれを承認又は許可した者をいう(2003年第28号第114条改正より)と定めている。
ファウンダー(英語: founder)。創業者(創業した人物)の意味。創業者に付ける名誉的な肩書き。日本の会社でもこの肩書きが使われることがあり、かつて、ソニーの井深大と盛田昭夫、ダイエーの中内㓛がその職名を用いていた。現在はホリプロの堀威夫、UUUMのHIKAKINらがその職名を用いている。
プリンシパル・シニア・エグゼクティブ(英語: principal senior executives)。主要上級執行役員などと和訳される。 米国法律協会 (American Law Institute, ALI)による「企業統治の原則:分析と勧告」(Principles of Corporate Governance: Analysis and Recommendations) において、法人 (corporation)の最高経営責任者(CEO)、最高執行責任者(COO)、最高財務責任者(CFO)、最高法務責任者(CLO)、又は最高会計責任者(CAO)をいう。「企業統治の原則:分析と勧告」では、公開会社の事業経営は主要上級執行役員により、又は主要上級執行役員の監督の下で取締役会若しくは主要上級執行役員が執行権を委譲した他の役員 (officer)その他の被用者 (employee) によって行われるべきと提言している。
会社の組織をどのようにするかで権限が異なるため、会社法における取締役の一義的な定義は困難である。
会社法の原則形態である取締役会非設置会社においては、取締役とは会社において内部的な業務執行を行うとともに、対外的に会社を代表する必要的常設機関である(348条・349条)。この場合、取締役は1人以上でよい。
これに対して、取締役会設置会社においては、取締役は取締役会の構成員である。この場合、取締役は3人以上でなければならない(331条4項)。
会社法の規定によるものではないが、社長や専務などの内部的職制を有する取締役を役付取締役、そうではない取締役を平取締役と呼ぶことがある。
香港の会社(英語:company、中国語:公司)の常務取締役(英語:managing director、中国語:常務董事)は、私人会社でない株式会社の管理規則(英語:Regulations for management of a company limited by shares, not being a private company、中国語:非私人公司的股份有限公司管理規例)の第109条ないし第111条に定めがある。
この役職や呼称であっても、「取締役」でない者は、会社法の役員ではない。社長は、文字通り、会社の長である。銀行では、頭取と呼ぶところが多い。 社長は、通常は代表権を有する取締役(代表取締役)または執行役(代表執行役)である。ただし、あくまで会社内部の名称であるから、取締役(代表取締役)や執行役(代表執行役)である必要は法律上はない。また、取締役や執行役であっても代表権がある(代表取締役、代表執行役)とは限らない。ただし、代表権がなくても表見代表取締役(354条)、または表見代表執行役(421条)として、取引相手から会社の責任が問われる場合がある。 なお、取締役会設置会社の業務執行を取締役でも執行役でもない社長に委任する場合、会社の重要な使用人(第362条)として、取締役会が社長の選任及び解任を行う。ただし、委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、選任及び解任を執行役に委任することができる(第416条)。
取締役でも執行役でもない社長に、ライブドア社の平松庚三執行役員社長(当時)の例がある。これは、ライブドア事件に関与したとして主だった取締役が退任した結果、社長たる人材が取締役から居なくなってしまったため、2006年1月24日に執行役員のまま社長に就任したことによる。あくまでも暫定的な措置であり、同年6月14日の株主総会で取締役に選任されている。
また、社内に社長等、会社の長を名乗る人がいない状態である社長なしの会社であっても問題はないが、事実上のリーダーを制定するために、代表取締役または他の役員等から社長を選任するのが一般である。
社員 (member) への書面による提案の交付、及び監査人 (auditor) への決議の交付、
決議及び合意の謄本の登記所 (Companies House) への送付、
会社のすべての社員 (member)、すべての社債権者 (debenture holder) 及び社員総会/株主総会 (general meeting) の招集の通知を受け取るべきすべての者に対する計算書類の謄本の交付、
すべての社員 (member) の(過去の社員総会/株主総会 (general meeting) での)決議の謄本、及びすべての手続き及び社員総会/株主総会 (general meeting) の議事録の保管または、保管のための整理、
会社の記録を監査する権利を有する者がそれを監査できることの保証、
会社印 (company seal) がある場合はその保管及び使用、
会社による正式な文書の作成ための連署人 (co-signator) となること、および
登記所 (Companies House) への提出する書類を認証 (authenticate) すること(会社の年次計算書類を会社書記役 (company secretary) が認証することはできない)。
書記役 (secretary) は会社の役員 (officer) であり、会社の法令違反に対する刑事責任を負うことがある。 会社の書記役 (secretary) が有する権利は、会社と書記役 (secretary) の契約による。
日本の会社法における「役員」は、取締役・会計参与・監査役を指す(329条)。会社法施行規則では、役員に加えて、執行役・理事・監事などを含めている。一般的には、それよりも広く執行役員までを含めて解釈されることが多いが、これらは会社法の役員ではない。なお、会社法で「役員等」という場合は、取締役・会計参与・監査役に加えて、執行役・会計監査人を含む(423条)。またこれらの役員等は会社法において会社の機関であることに留意されたい。
また役員は、経営者であり従業員ではない。従って従業員から役員に昇格する際には、一旦、会社を退職する。退職金のある会社では、退職金を受け取ることになる。即ち、従業員としての身分は一切失われる。例えば、会長や副社長、専務や常務、執行役や執行役員であっても、これらの役職にあっても、「取締役」「会計参与」「監査役」でなければ、それは役員ではない。
日本の独占禁止法における役員とは、理事、取締役、執行役、業務を執行する社員、監事若しくは監査役若しくはこれらに準ずる者、支配人又は本店若しくは支店の事業の主任者をいう(独占禁止法第2条第3項)。 企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針では、独占禁止法の「本店若しくは支店の事業の主任者」とは、会社法で支配人と同じ権限を有するとみなされる会社の使用人(例えば、本店総支配人、支店長、営業本部長)等をいう。また、「これらに準ずる者」とは、取締役、監査役等に当たらないが、相談役、顧問、参与等の名称で、事実上役員会に出席するなど会社の経営に実際に参画している者をいう。なお、部長、課長、係長、主任等の名称のみを有する者は、従業員であって役員では無い。