クリミアの戦い (1941年-1942年)
マンシュタインは、第11軍司令部に赴任するとともに、作戦の重心をクリミアにおき、XXX軍団(メリトポリ方面)より砲兵と戦闘工兵を抜き、LIV軍団(クリミア方面)へ増強した。LIV軍団の2個師団(46と73)は、攻勢用弾薬の集積を待ち、9月24日にペレコープ地峡のソ連軍防衛線に対して攻撃を開始した。ソ連軍は、第156師団の約9000人が防衛陣地に籠もっていた。26日昼には、第73師団は、主陣地のタタールの壁を西側で破り、その背後のアルミャンスク集落まで到達した。28日まで、ソ連第51軍予備隊とドイツLIV軍団の間で、アルミャンスク集落とタタールの壁をめぐっての争奪戦が続いたが、28日夕にはドイツ側が占領し、ソ連軍は、約20km南方のイシュンの防衛線(クリミア半島北部での最後の防衛線だが兵員配置されていない)へ撤退を始めた。
29日には、ソ連側ではクズネツォフとオクチャーブリスキーの要請に応じて、スタフカは善戦していたオデッサの防衛を諦めて、オデッサの独立沿岸軍(10月5日より司令官イワン・ペトロフ少将,約6個師団相当)をクリミアの防衛に転用する事にした。最初のオデッサ防衛部隊は10月4日に、海路でクリミアへ向かった。
一方、ドイツ側では、マンシュタインは陸軍総司令部(OKH)を説得して、第11軍の担当範囲をクリミアだけとすることに成功したが、そのかわりにXXXXIX山岳軍団とLSSAH師団(連隊規模)を引き渡すハメになった。
ペレコープ地峡の戦いで、両軍ともに大きな損害を受け、ドイツ軍は直ちにイシュンの防衛線を攻撃できる状況にはなかった。
XXXXII軍団のケルチ半島での戦闘は依然続いておりこれからの兵力転用はできず、直轄砲兵団の展開は不十分で、空軍の支援も微弱でセヴァストポリ戦線ではソ連軍が航空優位だったが、マンシュタインは、ソ連側の防衛はそれほど強固でないだろうという希望的観測にもとづいて、11月12日にセヴァストポリへの総攻撃を命じた。この攻勢は、LIV軍団(セクターIIIとIV)では、ソ連軍の反攻もあり外郭防衛線のいくつかの塹壕、掩体壕を占領したレベルで終わった。XXX軍団(セクターIとII)では、バラクラヴァ市街を眺望できる高地まで前線を進めることができたが、戦艦Parizhskaya Kommunaを含む黒海艦隊艦艇の砲撃もあり、それ以上の前進は出来ず攻勢は11月21日に打ち切られた。双方とも2000人近い損害を出した。
その後、両軍共、増強に努めたが、ソ連側では、第388師団(11197人)が12月8日までにコーカサスよりセヴァストポリに到着し、12月中旬にはペトロフ傘下の戦闘部隊は、約46000人を数えるに至った。当時、クリミアのドイツ空軍は微弱で、これらの増援を阻止することは出来なかった。11月19日には、スタフカはレフチェンコを解任して、セヴァストポリの陸戦についてはペトロフが指揮を執ることになった。