登記簿上の取締役
登記簿上の取締役(とうきぼじょうのとりしまりやく)または表見取締役(ひょうけんとりしまりやく)とは、法的には取締役の地位にないにもかかわらず取締役として登記されている者を指す法理論上の概念である。適法な選任手続きを欠く者と退任登記未了の者がある。
登記簿上の取締役は、第三者に対する取締役としての責任で問題となることが多く、場合によっては善意の第三者に対する取締役としての責任を問われることもある。
登記簿上の取締役について、株主総会や取締役会の議事録は偽造であり、役員報酬を得たり出資や経営を行っていないなどの事情から判断して、取締役就任を承諾していたとはいえないとして責任を否定。(東京地方裁判所1994年(平成6年)12月21日判決、判例時報1540号117頁。)
役員としての就任承諾が確認された者については名目的取締役に過ぎなかったとする主張を退けて責任を認めた一方で、役員としての就任承諾が確認できなかった者については、不実の登記の出現に明示的・黙示的な承諾を与えたなどの特段の事情がないとして責任を否定。(東京地方裁判所1999年(平成11年)3月26日、判例タイムズ1021号86頁。)
登記簿上の取締役について、裁判になるまで取締役として登記されていることを知らなかったことから、就任登記を承諾して不実の登記の出現に加功したとはいえないとして責任を否定。(東京地方裁判所2010年(平成22年)4月19日判決、判例タイムズ1335号189頁。)