OUT OF 48
24人が6人×4チームとなり、同じ課題曲でダンス&ボーカル審査に臨む。メンバー構成はあらかじめ主催者サイドにより決められている。課題曲はSPEEDの「Body&Soul」。プロデューサーがイメージをしているグループは「SPEED」であり、新グループの目指す方向性は統一感よりも個性や表現力を重視するガールズグループであり、今回のダンス・ボーカル審査にも反映される。
審査の結果、24人から14人に絞られる。(番組:第10話 - 第15話)
審査の結果、AKB48メンバー10人、一般参加者4人の合計14人が次の関門に進んだ。