サムシング・ロッテン!
ミンストレルが挨拶し、ボトム兄弟とシェイクスピアが直面している問題について語る("Welcome to the Renaissance (Reprise)")。そしてシェイクスピアの人生および悩みが語られる("Hard to Be the Bard")。スパイはシェイクスピアに、ボトム兄弟がシェイクスピアの新作を盗作しようとしていると告げる。シェイクスピアは逆にこれはいいネタになると思いつく。シェイクスピアは「トビー・ベルチ」と偽名を使い、ボトム兄弟の劇団のオーディションを受けることを決意する。
一方劇団はミュージカル『オムレット』を稽古している("It's Eggs!")。シャイロックが新たな出資者となり、ニックはシャイロックこそこの作品に出資するにふさわしいと語る。それでもシャイロックの称号をどうするか迷っている。劇団員のうち何人かがノストラダムスがなぜ劇場にいるのか疑い始めるが、ニックは彼が預言者だと明かしたくないためノストラダムスは俳優であると嘘をつく。「トビー・ベルチ」と名乗るシェイクスピアが劇場にやってきて、劇団員として採用される。シェイクスピアは自分の作品が卵の話になっていることを知り驚く。
ナイジェルはポーシャに会うため抜け出してロンドン橋に行き、愛の詩を朗読する。