科華生物

上海科華生物工程股份有限公司，簡稱科華生物，是中華人民共和國的一家生產醫藥產品的企業，以體外診斷試劑、醫療檢驗儀器為主營業務。公司的前身為1981年11月成立的上海科華生化試劑實驗所，1998年改制為股份有限公司。

## 歷史

1981年11月，上海科華生化試劑實驗所成立，為隸屬上海新徐匯（集團）有限公司的集體企業。彼時的中國內地體外診斷產業尚停留在市場導入期，全國範圍內從事體外診斷試劑生產、研發的單位僅幾十家，臨床檢驗所需試劑僅有極少數的部分商品化試劑，絕大多數仍然要靠實驗室手工制配，大多以作坊、非主營的生物製品研究所為主。1982年，科華生物創始人之一唐偉國帶領研發團隊，將國產第一套全包備「二對半」試劑盒推進臨床；1989年，科華在中國內地率先研製出酶聯免疫法B肝二對半試劑盒，自此酶免疫試劑盒在中國內地實現了大規模商品化生產。彼時上海各大醫院的檢驗科主任在科華廠房的門口排隊，試劑在現場隨即被搶購一空。公司當時除生產臨床診斷試劑、免疫試劑外，還生產魚用激素等生化製品及獸藥、配套用生化儀器，當時中國大陸淡水養殖業將近二分之一的魚用促性素系該公司提供。

1991年7月1日，科華所與香港上海實業有限公司、加拿大生物技術投資公司共同投資成立上海實業科華生物技術有限公司。科華所及實業科華又先後成立了科華東菱（與東洋紡織、三菱商事合資）、科華生物藥業等公司。

1998年11月23日，科華所全部資產及現金1000萬元投入科華生物，公司完成股份制改造。2000年，公司被評為「上海市高新技術企業」。

2004年7月21日，科華生物在深圳證券交易所上市。在招股說明書中，科華生物以四個「最」評價自身，即「國內生產量最大」、「市場占有率最高」、「品種最齊全」、「報批量最大」。上市時，唐偉國是公司並列第一大股東，也是公司董事長，持股比例為12.6139%。

2008年6月10日，科華生物董事會臨時會議審議通過《關於本公司吸收合併全資子公司上海科華生物技術有限公司的議案》，同意科華生物吸收合併上海科華生物技術有限公司。2009年6月12日，上海市徐匯區工商行政管理局核准上海科華生物技術有限公司的註銷登記。

2014年1月27日，科華生物引入方源資本為戰略投資者。

2017年11月，經董事會批准，科華生物使用自有資金3000萬元人民幣投資參股奧然生物，交易完成後公司持有奧然生物10.01%股權，同時與奧然生物簽署《合作協議》，在全自動螢光PCR分子診斷系統GalaxyPro和Galaxy Nano的PCR應用進行合作，合作期限為5年。

2018年5月15日，科華生物召開董事會會議，決定收購西安天隆、蘇州天隆各62%的股權。收購後，將進一步豐富公司分子診斷產品線，完善公司分子診斷檢測儀器布局，大幅增加分子診斷領域的檢測項目，提升公司在分子診斷領域的競爭力和市場占有率，屆時科華分子診斷產品線將擁有67項醫療註冊產品。科華生物也在公告中表示，在尋找外延併購標的過程中，公司看到天隆公司雖然歷年經營業績持續虧損，但其在分子診斷領域具有一定的技術優勢和產品儲備，在臨床、工業和疾控體系擁有一定的市場地位，因此選擇投資。同年8月31日，公司發布公告稱，西安天隆與蘇州天隆已完成工商變更登記手續，自9月起將西安天隆和蘇州天隆納入合併報表範圍。

2020年5月10日，格力地產公告稱，全資子公司珠海保聯資產管理有限公司以17.26億元的價格向League Agent (HK) Limited購入科華生物9586.3萬股（占科華生物總股本18.63%）。同年11月，科華生物作為樣本單位入圍張江指數。

2021年5月12日，科華生物接到第一大股東珠海保聯通知，其與聖湘生物簽署《股份轉讓協議》，轉讓其持有的本公司全部股份。預計交易完成後，聖湘生物成為本公司第一大股東。7月13日晚，科華生物發布重大仲裁公告，公司被此前收購的子公司天隆科技股東彭年才等4人申請仲裁，要求其執行105億的剩餘股權投資轉讓款。受此影響，8月5日，格力地產、聖湘生物、科華生物同時發布公告宣布，格力地產子公司珠海保聯終止向聖湘生物轉讓科華生物股權。

2022年9月27日，科華生物召開董事會會議，擬向彭年才、李明、苗保剛和西安昱景同益企業管理合夥企業（有限合夥）發行股份，購買其持有的天隆公司38%股權。

## 控股子公司

截至2021年年報可行日期（2021年12月31日），科華生物共有如下控股子公司：

- 上海科華實驗系統有限公司
- 上海科華實驗儀器發展有限公司
- 上海科華企業發展有限公司
- 上海哲誠商務諮詢有限公司
- 上海科華醫療設備有限公司83.33%
- 科華明德(北京)科貿有限公司42.5%
- 山東科華悅新醫學科技有限公司42.5%
- 河南科華醫療供應鏈管理有限公司42.5%
- 上海科尚醫療設備有限公司
- 廣東新優生物科技有限公司55%
- 南寧優日科學儀器有限公司55%
- 長沙康瑞生物科技有限公司55%
- 廣州市科華生物技術有限公司51%
- 江西科榕生物科技有限公司51%
- 南京源恒生物工程有限公司51.51%
- 山東科華生物工程有限公司40%
- 西安申科生物科技有限責任公司85%
- 陝西科華體外診斷試劑有限責任公司51%
- 科華生物國際有限公司（香港）
- Technogenetics S.P.A（義大利）80%
- 奧特診(青島)生物有限公司80%
- 深圳市奧特庫貝科技有限公司
- 西安天隆科技有限公司62%
- 西安天翱生物科技有限公司31.62%
- 西安華偉科技有限公司58.9%
- 無錫銳奇基因生物科技有限公司44.18%
- 蘇州天隆生物科技有限公司62%

## 業務與產品

科華生物主營業務為體外診斷試劑、醫療檢驗儀器的研發、生產和銷售，產品涉及分子診斷、生化診斷、免疫診斷三大領域，其中多項產品經歐盟CE認證，部分產品亦取得美國、韓國等國家的認證認可。其義大利子公司TGS自主擁有80餘項CE認證產品；科華品牌產品已出口至中國境外三十多個國家和地區。該公司在中國內地的體外臨床診斷行業中處於行業領先地位，擁有免疫診斷（包括化學發光免疫診斷和酶聯免疫診斷）、分子診斷、臨床生化、快速診斷（POCT）、原料研發等技術平台，具有原料和產品的綜合研發能力。公司在研項目約有100多項，260項產品經中國國家藥品監督管理局批准上市，擁有50餘項發明專利。同時該公司設有上海市企業技術中心、上海市免疫診斷工程技術研究中心。科華生物是中國內地第一家將B肝、C肝、愛滋診斷試劑推向市場的企業，也是率先開發出SARS診斷試劑的企業。該公司在POCT膠體金檢測領域有超過20年的研發生產經驗，其中膠體金HIV產品更是第一家進入世界衛生組織採購目錄的中國廠家。

在2020年2019冠狀病毒病疫情爆發後，科華生物旗下的天隆公司憑藉業務優勢，擁有自動化核酸提取、基因擴增、螢光PCR、測序技術、ATP螢光檢測等病毒檢測技術平台，迅速占據了病毒檢測市場。西安天隆也成為科華生物旗下最賺錢的控股子公司。2020年，西安天隆實現營業收入20.79億元，同比增加五倍以上；淨利潤10.86億元，同比增加12倍以上。

2022年5月，公司自主研發的新型冠狀病毒抗原檢測試劑盒經中國國家藥監局批准上市，並於2022年6月6日列入世衛組織應急使用清單。

該公司在經營上實行「經銷為主、直銷為輔」的銷售模式。在直銷層面，也存在部分直銷，主要包括大型血液製品廠、省級血液中心等終端客戶。目前公司產品已覆蓋中國內地30個省、市、自治區，12,000餘家終端醫院、500餘家高行業壁壘的疾控中心和血液中心/血站及諸多生物醫藥企業和科研院所。

## 榮譽

該公司的成員企業已先後獲得國家高新技術企業、國家智慧財產權試點企業、國家發改委生物醫學工程高技術產業化示範企業等榮譽。2020年，科華生物旗下子公司天隆科技在「高通量多靶標核酸自動化定量檢測關鍵技術及產業化應用」中獲得國家科學技術進步二等獎。

## 事件

### 大股東違規買賣股票

2010年5月11日，科華生物公告稱，公司實際控制人之一徐顯德（前副董事長）因違規短線交易被罰。徐顯德曾在4月29日至5月7日期間累計減持79.23萬股，均價20.85元/股，套現金額達1652萬元。隨後徐顯德又以21.26元/股買入1萬股。因構成違規短線交易，其本次短線收益21430元被科華生物董事會收歸公司所有。公司董事長秘書單瑩稱，徐顯德拋售股票並沒有違規，但在賣股時因操作有誤，購買了1萬股構成違規。

### 子公司拒不配合上市公司審計工作

2021年12月28日，科華生物披露《重大事項公告》，稱公司控股子公司天隆公司董事、總經理李明表示「無法配合上市公司審計工作」，其主要理由為：1、上市公司所持天隆公司62%股權已被法院凍結；2、法院已裁定禁止上市公司行使其作為天隆公司控股股東的全部股東權利；3、向上市公司提供財務資料可能洩露商業秘密。這些跡象表明科華生物主動主導天隆公司的經營和財務活動存在困難，已出現形式上的「失控」情形。科華生物在公告中表示，天隆公司在《審計工作回復函》中提出的所謂「理由」缺乏事實和法律依據，表示強烈憤慨和譴責。該公司再次要求天隆公司嚴格執行公司《配合審計工作函》的要求，全面配合會計師的審計工作；要求天隆公司的董事、高級管理人員、財務部門相關責任人及相關方嚴格按照法律法規、上市公司子公司管理制度、天隆公司章程的規定履行職責和義務。

同日，深交所向科華生物發出關注函。科華生物隨後向深交所回復稱，根據西安市未央區人民法院於2021年7月9日作出的《民事裁定書》，裁定查封科華生物在天隆公司持有的62%的股權，期限為三年；並於2021年8月13日作出《民事裁定書》，裁定公司在與天隆公司少數股東間上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁裁決書生效前，禁止行使所持西安天隆62%股權的全部股東權利。科華生物在2021年8月17日依法向未央法院提交書面《保全複議申請書》，認為未央法院裁定禁止本公司享有並行使股東權利、禁止本公司正常進行公司治理的保全措施屬於超裁行為。上述民事裁定書的複議申請已被駁回。儘管存在民事裁定，但是除對西安天隆的高級管理人員進行變更受到法院裁定禁止外，天隆公司董事會仍對天隆公司的重大事項享有審批的權力。

科華生物與會計師此後曾多次向天隆公司聯繫配合審計工作，但未予配合，後於2022年4月26日分別向西安市未央區人民法院和蘇州工業園區人民法院提起股東知情權之訴。其中，蘇州工業園區人民法院已立案；西安市未央區人民法院仍處在立案審查階段。

2022年4月30日，科華生物發布公告，因公司控股子公司天隆公司拒不配合審計工作，公司股票交易被深圳證券交易所實施退市風險警示和其他風險警示。公司於2022年5月5日停牌，5月6日復牌後即實施警示。另外科華生物董事會決定，天隆公司（包括其子公司）自2021年10月1日起暫不納入公司合併報表。

2022年10月17日，西安市未央區人民法院作出《民事裁定書》，解除對公司在上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁裁決書生效前，行使所持西安天隆62%股權的全部股東權利；解除對公司持有的西安天隆股權（占西安天隆全部股權的62%）、蘇州天隆股權（占蘇州天隆全部股權的62%）的查封。11月11日，科華生物決定對天隆公司恢復控制，並擬將天隆公司自2021年10月1日起恢復納入合併報表範圍。

## 基本資料

- 日語原文：上海科華生物工程股份有限公司
- 英文名：Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.,Ltd.
- 總部：上海市徐匯區欽州北路1189號
- 創辦人：唐偉國、徐顯德、沙立武
- 公司類型：上市股份有限公司
- 成立：1981年11月、1998年11月23日設立股份有限公司
- local_code_name：CN
- local_code：91310000132660318J
- 標語口號：關愛生命 追求卓越
- 前任：上海科華生化試劑實驗所
- 代表人物：馬志超（法人代表）、周琴琴（董事長）、陳超（總裁）
- 產業：醫藥製造業
- 營收：48.54億元人民幣（2021年）
- 息稅前利潤：8.50億元人民幣（2021年）
- 淨利潤：8.36億元人民幣（2021年）
- 總資產：69.55億元人民幣（2021年）
- 員工人數：2,257人（2021年）
- 所有權者：（無實際控股股東）
- 主要股東：珠海保聯資產管理有限公司（18.64%）
- 產品：體外診斷試劑、醫療檢驗儀器