SOGO案

SOGO案，即SOGO经营权案、SOGO立委集体贪渎案，指的是远东SOGO母公司“太平洋流通投资”（太流）股权结构与归属的相关争议，其中除较知名之太流公司增资登记争议外，尚有临时管理人、章民强与李恒隆之间股权诉讼、郭明忠事件、李恒隆行贿立委案等争议。

SOGO案，系关于台湾知名百货公司“太平洋崇光百货股份有限公司”（太百公司）之经营权争议。争议起源于太百公司于2002年时为“太平洋建设股份有限公司”（太设公司）的章民强家族所经营，章民强等3人因太设公司财务发生困难，需调度资金以维持营运，遂自2000年至2002年间，连续向太百公司调借款项，借款金额合计达26亿余元，章民强等3人为隐匿太设公司向太百公司调借资金周转情事，于相关收入传票、支出传票、分录转账传票，均伪以预付租金名义，登载“其他预收款”或“其他应付款”等不实总账会计科目，并据此不实传票，制作内容虚伪记载之财务报告，未详实揭露太设公司向太百公司之短期借款，及以抵太百公司应付太设公司股利等方式冲销上揭借款等内容，使太设公司与关系企业太百公司间借贷交易之讯息，无从呈现实际之财务状况，最后章民强等人经法院以违反证券交易法第174条第1项第5款之虚伪记载罪判刑确定（详2016年12月15日台湾高等法院99年金上重更（一）字第4号判决）。

2002年间，为解决财务上的困境，章民强等人与李恒隆等人将太百公司与太百公司母公司“太平洋流通投资股份有限公司”（太流公司）之股权，进行一连串的改组与安排。嗣2002年9月21日，太百公司之母公司太流公司召开股东会及董事会决议增资，修订章程资本额由1,000万元增加为40亿1,000万元。之后远东集团陆续增资太流公司40亿元，实收资本额成为40亿1,000万。因为太流公司持有太百公司78.6%的股权，所以远东集团取得太流公司控制权后，就等于控制太百公司，而取得太百公司之经营权。

太百公司在远东集团取得经营权后，财务逐渐稳定，太设集团亦安然度过财务危机后，太百公司反而成为多方垂涎标的。太百公司原先经营者即太设集团章民强等人，其主张太流公司于2002年9月21日违法召开股东会及董事会，因此所为增资决议亦属违法，远东集团并未取得经营权，引发诸多民事、刑事及行政诉讼等，例如前述增资争议、临时管理人争议等。太设章家也对李恒隆提告，请求返还李恒隆名下登记的太流60万股股份，而有章民强与李恒隆间股权诉讼争议。

历经将近20年的争讼期间，逐渐接近尾声，最后大多数判决认定大致相同，有二个重要判决，一是2013年5月9日最高行政法院102年度判字第270号判决驳回经济部上诉，确定撤销经济部2010年2月3日撤销太流公司增资等登记之行政处分；另一是 2016年12月15日台湾高等法院99年度金上重更（一）字第4号判决，关于李恒隆嘱托同案被告郭明宗制作2002年9月21日太流公司股东会及董事会内容不实之会议纪录并行使之部分，无罪定谳。依目前的争讼结果，远东集团确保其对太流公司之股权及控制权，亦确立其对太百公司之经营权。

前述判决确定后，李恒隆无罪脱身，反过来主张自己担任主席的股东会、董事会增资决议是不实文书，要给现行经营者远东集团压力，企图从中获得利益，引发郭明忠事件。

之后，李恒隆仍继续以该增资会议纪录系不实文书为由，频频透过民意代表施压经济部，要求再次撤销太流公司的增资登记，影响立法院公司法的修法，让修法后的条文可以回溯适用于SOGO案。事实上，前述台湾高等法院99年度金上重更（一）字第4号确定判决与同法院97年嘱上易字第1号确定均已认定，就2002年9月21日下午太流公司董事会议记录，并不涉及登载不实文书等伪造文书罪嫌，李恒隆自己身为该增资会议主席，也已获无罪判决确定。

2020年爆发检警大搜索的国会集体收贿案，李恒隆遭控行贿苏震清、廖国栋、陈超明、徐永明等跨党派立委与陈唐山前立委。

## 增资登记争议

太流公司增资登记争议是指，太平洋流通投资股份有限公司在2002年在股东会及董事会决议进行增资，以及之后远东集团参与现金增资，取得太流公司（及远东SOGO）控制权的相关争议。

太设集团章民强因认太流公司2002年9月21日董事会及股东会决议增资的会议记录，涉犯业务登载不实罪嫌，对该次会议主席李恒隆、董事赖永吉、及纪录郭明宗提出告诉，结果一审判决被告等均无罪。章民强不服，经检察官上诉后，高等法院判决李恒隆、赖永吉违反刑法第215、216条行使业务登载不实文书罪及第210条伪造私文书罪，判决号郭明宗违反刑法第215、216条行使业务登载不实文书罪。因该次会议主席董事长李恒隆及董事赖永吉所涉及之伪造文书罪，可上诉至第三审，故尚未确定，而郭明宗部分仅涉业务登载不实文书罪，属轻罪不得上诉三审，郭明宗部分因而确定。

经济部于是于接获高检署通知后，以郭明宗不得上诉三审的有罪判决，依公司法第9条第4项规定，撤销太流公司40亿元增资登记。

同时期另一案件，就相同股东临时会及董事会决议、相同之增资登记与法律问题，但不同的被告，来进行审理。2010年9月8日该案台湾高等法院97年度瞩上易字第1号判决刑事确定判决认定：“李恒隆、赖永吉及郭明宗就91年9月21日上午临时股东会会议记录，就出席股东虽记载不明确或不精确，但并非虚伪不实，而91年9月21日下午董事会会议记录所附之签到簿，就出席董事签名部分虽记载有虚伪不实，然就董事会之决议而言，并无不实而足生损害之结果发生。本件会议内容为参与会议者之真意，并无不实可言。”。

经济部撤销太流增资登记后，远东集团不服，提起诉愿，遭行政院驳回。远东集团于是提起行政诉讼，于台北高等行政法院获得胜诉后，再获最高行政法院维持原判决，经济部撤销太流公司增资登记行政处分因此被撤销确定。也就是说，太流公司实收资本额回复为40亿1,000万元。根据台北高等行政法院及最高行政法院判决，撤销经济部行政处分原因包括：（一）台湾高等检察署2009年12月31日发函经济部仅为观念通知，无拘束经济部应否撤销核准增资、修正章程变更登记之权限；（二）公司法第9条第4项条之“伪造、变造文书”，不包括刑法第213 条至215 条之“公务员登载不实、使公务员登载不实、业务登载不实”及第216条之“行使罪”之部分；（三）“2002年9月21日股东临时会及董事会决议系属伪造”之事实，于共犯李恒隆、赖永吉、郭明宗之刑事确定判决相互间，未来也很可能发生歧异（目前已与台湾高等法院97年度瞩上易字第1号判决之认定歧异），经济部有必要自行裁量待共犯（李恒隆、赖永吉）刑事判决确定后，再决定是否撤销登记；及（四）李恒隆可得以一人亲自出席并代理赖永吉出席之方式开会，不能因此而谓2002年9月21日股东临时会及董事会决议系属伪造。

2013年7月3日经济部因此回复太流公司增资等各项登记：实收资本额40亿1,000万元，董事长徐旭东、董事黄茂德、罗仕清、监察人杜金森。

李恒隆与赖永吉上诉三审后，2010年3月25日最高法院撤销二审的有罪判决，并发回台湾高等法院重新审理。

重新审理后，2016年12月15日台湾高等法院99年金上重更（一）字第4号判决作出与前述97年度瞩上易字第1号刑事确定判决相同认定，记载：“被告李恒隆、赖永吉就91年9月21日上午召开之临时股东会会议记录，出席股东虽记载不明确或不精确，惟并非虚伪不实；另就91年9月21日下午召开之董事会会议记录所附之签到簿，就出席董事签名部分虽记载有虚伪不实，惟就董事会之决议而言，并无不实而足生损害之结果发生，且本件会议内容亦系参与会议者之真意，并无不实等情，已如前述，本件尚难认被告李恒隆、赖永吉涉有公诉意旨所指刑法第216条、第215条之行使业务登载不实文书罪及刑法第214条之使公务员登载不实罪嫌甚明”，因此关于李恒隆嘱托同案被告郭明宗制作2002年9月21日太流公司股东会及董事会内容不实之会议纪录并行使之部分，无罪定谳。

## 临时管理人事件

2010年2月3日经济部撤销太流公司增资登记，使得资本总额及实收资本额均回复登记为1,000万元后，李恒隆声请法院选任太流公司临时管理人。2012年1月13日台湾台北地方法院裁定，选任李恒隆所推荐之陈荣传、王弓、简敏秋等三人为太流公司临时管理人。

远东集团不服提出抗告，2012年5月11日台湾台北地方法院合议庭改裁，仅维持原选任简敏秋、王弓二人，再加入远东集团所推荐之邱正雄、吴清友、陈志雄等人，为太流公司临时管理人。

远东集团、李恒隆、太设集团等人皆不服，提出再抗告。之后，台湾高等法院于2012年12月27日作出101年度非抗字第72号确定裁定，认为原裁定依公司法第208条之1第1项规定准予选任临时管理人，适用法规有显然之违误，且所涉及之法律见解，亦具有原则上重要性，而废弃原裁定，驳回李恒隆声请选任太流公司临时管理人。

高等法院此一确定裁定，同时对当时复杂的股权、登记与董事闹双胞之情况，作出厘清与认定：“远东集团自91年起之增资行为，倘各认股人均已完成认股行为，即为太流公司之合法股东，纵然未为增资登记，不影响股东之资格。而此股东权之取得，既不以向经济部完成增资登记为生效要件，自不因经济部前揭撤销增资登记之行政处分而失效。则太流公司100年度股东常会以当时股东名簿之股东及40亿1,000万元资本额为基础，所选任董事之决议复未经法院判决撤销或确认无效确定在案，该股东会决议所选任之董事即非无效，太流公司于新任董事长徐旭东，自其就任后即生效力，得代表太流公司，无须经主管机关准予变更登记后，始生效力，纵未为变更登记，亦不影响其董事职权之行使。”

陈荣传、王弓与简敏秋担任太流公司临管人期间，曾三度于报纸上刊登公告，指称远东集团涉犯侵占、违反商标法，及临管人已获本公司最大股东李恒隆承诺，愿将其于SOGO及太流公司之资产，价值约数百亿元，捐作公益…等语。经2016年2月5日台湾高等法院判决，王弓及简敏秋应连带赔偿太流公司67万4,207元及利息，主因王、简二人花费太流公司金钱于报纸上刊登广告等行为，与执行临时管理人之职务无关，违反临时管理人注意义务，应共同赔偿太流公司损害。

## 章民强与李恒隆之间相关诉讼

章民强于2002年间起诉，要求李恒隆返还太流公司60万股股票。历经各审法院，2018年2月22日最高法院判决章民强败诉定谳。

章民强及章启明对李恒隆(及赖永吉)提起背信罪告诉，案经检察官提起公诉，最终于2024年1月24日，李恒隆无罪确定(赖永吉免诉)。理由为，法院(1)无法认定李恒隆有受章家委任处理太设集团之财务纾困问题；(2)无法认定章家与寒舍公司等签立之备忘录必定可履行；(3)无法认定李恒隆有刻意安排债权银行团进入太百公司经营团队，使李恒隆可另洽太百公司之买主牟利；(4)无法认定李恒隆为使远东集团取得太百公司经营权，借此谋取利益，而与远东集团签订备忘录暨保密协议。

## 郭明忠事件

郭明忠是新加坡面包物语集团董事长，2019年在台湾成立新加坡商天义股份有限公司（CLOVER PTE. LTD.）（统一编号83793689，下称天义公司），声称购买李恒隆在太流公司的权利，并指称远东集团参与太流公司的增资登记是虚伪不实，要求经济部再次撤销太流公司增资登记，以争夺SOGO经营权。但太流公司驳斥郭明忠根本不是股东，对郭提出诽谤告诉。

## 2018年公司法“SOGO条款”争议及2020年李恒隆等涉嫌贪污治罪条例

### 背景

立法院于2018年7月三读通过公司法修正案，其中被称作“SOGO条款”之第9条第4项规定备受讨论，盖因太流公司增资登记争议，其中一个争点即有无适用当时公司法第9条第4项规定。如适用，远东集团于太流公司之增资登记，应予以撤销；不适用，远东集团于太流公司之增资登记，则应继续维持。最终，最高行政法院 102年度判字第270号民事确定判决，确认太流公司增资登记争议不适用当时公司法第9条第4项规定，遂撤销经济部2010年2月3日撤销太流增资登记之行政处分。

正因2018年公司法第9条第4项修正前的规定，产生前述争点，因此于2018年公司法修正中，各方人士就如何修正公司法第9条第4项规定有诸多角力，尤其针对该项“是否扩张适用至行使伪造/变造文书”及“是否溯及适用于修法前之争议案件”。最终，立法院于2018年7月三读通过，确认公司法第9条第4项规定，扩张适用至“刑法伪造文书印文罪章”，惟未溯及既往，因此本次修法并未影响太流公司增资登记争议。

### 侦查：台北地检署

2020年7月31日，台北地方检察署与相关检调单位，怀疑李恒隆及新加坡面包新语集团董事长郭明忠成立之天义公司，行贿多位立委以影响2018年公司法第9条第4项之修正等，因此检调单位于该日大举搜索立法院及涉案立委之住所与办公室等，查得可疑现金并约谈多人到案，全案朝违反贪污治罪条例之行贿罪及受贿罪等方向侦办。台北地院法官裁定羁押民进党立委苏震清、国民党立委陈超明及廖国栋，而无党籍立委赵正宇及时代力量前立委徐永明则分别交保100万元及80万元新台币。

2020年9月21日，台北地检署宣布依“贪污治罪条例”起诉时任立委苏震清、廖国栋、陈超明、赵正宇、前立委徐永明等12人。

### 一审：台北地院

2022年7月，台北地方法院依《贪污治罪条例》等罪，判处现任立法委员苏震清10年有期徒刑、廖国栋8年6月徒刑、陈超明7年8月徒刑、前立委徐永明7年4月徒刑，至于立委赵正宇部分，则就违背《税捐稽征法》逃漏税判处有期徒刑6个月。

## 历史

基于前揭争议与判决、新闻等，可整理本件争议之时序如下：

- 1999年6月29日台北市政府核准设立太流公司：资本总额及实收资本额皆为100万元。
- 2002年2月19日太设公司财务室拟具签呈，拟出售其所持有之太百公司48%股权，并过户给太百公司所指定之对象即太流公司。
- 2002年5月2日台北市政府核准太流公司之增资登记：资本总额及实收资本额皆为1,000万元，共发行100万股。李恒隆持股60万股，太平洋崇光百货公司持股40万股。
- 2002年5月21日台北市政府核准太流公司补选董事、监察人：董事长李恒隆、董事章民强、赖永吉、监察人郑洋一。
- 2002年8月20日原本与各银行就SOGO及太流公司之债权约定，已全部商讨完毕，不料,富邦银行突然变卦，催讨太流公司替太设公司所担保的8亿元债款（由太流公司拥有的43%SOGO股票质押借款），仅有资本额1,000万元的太流公司必须要增资。
- 2002年9月17日章民强家族包括章民强、章启光、章启明致函予数十家债权银行宣称太流以及太百两公司已与章氏家族无任何关系，要求解除2001年以前的担保。
- 2002年9月19日因章民强自行向债权银行声明解除太百公司之保证责任，致太百公司部分债权银行使太百公司丧失期限利益，故太百公司将章民强在太流公司之法人代表职务解任改派。是太流公司董事仅李恒隆、赖永吉二人。
- 2002年9月21日李恒隆召开太流公司股东临时会及董事会决议：增资、修正资本总额为40亿1,000万元。远东集团参与本次增资10亿元，实收资本额为10亿1,000万元。
- 2002年11月13日经济部核准太流公司增资、修正章程及董事变更登记。
- 2003年5月1日经济部核准太流公司增资变更登记：实收资本额25亿1,000万元，远东集团参与本次增资15亿元。
- 2003年12月5日台北地方法院91年重诉字第2785号判决，章民强请求李恒隆返还太流公司股票60万股败诉，章民强上诉。
- 2006年8月3日经济部核准太流公司增资变更登记：实收资本额40亿1,000万元，远东集团参与本次增资15亿元。
- 2009年10月26日台湾高等法院93年度金上重诉字第6号刑事判决，因主席董事长李恒隆、董事赖永吉及会议记录郭明宗共同就不实之事项，而登载于其业务上所作成之文书并行使之，判决有罪。李恒隆及赖永吉因另涉伪造私文书罪，可上诉最高法院，郭明宗则不得上诉而告确定。
- 2009年12月31日台湾高等检察署依公司法第9条第4项规定，行文将台湾高等法院93年度金上重诉字第6号刑事判决通知经济部。
- 2010年2月3日经济部依公司法第9条第4项规定，撤销2002年11月13日核准太流公司增资、修正章程变更登记及后续以该事实为基础所为核准之相关登记。资本总额及实收资本额均回复登记为1,000万元、股份总数则回复登记为100万股，远东集团增资之40亿元登记均遭撤销。
- 2010年3月25日最高法院99年度台上字第1789号判决，撤销台湾高等法院93年度金上重诉字第6号刑事判决，李恒隆与赖永吉二审的有罪判决被撤销，发回台湾高等法院重新审理。
- 2012年1月13日台湾台北地方法院100年度司字第333号裁定，临时管理人：陈荣传、王弓、简敏秋等三人。
- 2012年5月11日台湾台北地方法院合议庭101年度抗字第92号裁定，临时管理人：王弓、简敏秋、邱正雄、吴清友、陈志雄等五人。
- 2012年11月29日台北高等行政法院99年度诉字第1258号判决，撤销经济部2010年2月3日行政处分。
- 2012年12月27日台湾高等法院101年度非抗字第72、73号裁定，废弃临时管理人裁定确定。
- 2013年5月9日最高行政法院 102年判字第270号判决，驳回经济部上诉，经济部2010年2月3日行政处分应予撤销定谳。
- 2013年7月3日经济部回复太流公司之登记：实收资本额40亿1,000万元，董事长徐旭东、董事黄茂德、罗仕清、监察人杜金森。
- 2014年8月6日经济部核准太流公司增资登记：资本总额100亿元、实收资本额80亿2,000万元。
- 2016年2月5日台湾高等法院103年上字第780号判决，王弓及简敏秋应连带赔偿太流公司67万4,207元及利息定谳。
- 2016年12月15日台湾高等法院99年金上重更（一）字第4号判决，就李恒隆、赖永吉涉犯伪造文书罪章之行为，均无罪定谳。但李恒隆涉犯刑法第342条背信罪嫌部分，退回检察官另行妥适处理。
- 2018年2月22日最高法院106年台上字第928号判决，章民强请求李恒隆返还太流公司股票60万股败诉定谳。

## 参阅

- SOGO