日本放送经营权问题

日本放送经营权问题（ニッポン放送の経営権问题，にっぽんほうそうのけいえいけんもんだい）是指围绕日本AM广播电台日本放送的经营权展开的争夺。

日本放送参与了日本五大核心局之一的富士电视台的创立，也因此成为富士电视台的大股东，形成了富士产经集团；但日本放送的公司规模远小于富士电视台，产生了“母小子大”的畸形构造。亦因若掌握日本放送经营权即能干预富士电视台、乃至富士产经集团的经营，日本放送在2005年成为网络公司活力门恶意收购的对象，引发日本社会瞩目。该事件亦催生了现在通行于日本各大广播业者的广播控股公司制度。

## 日本放送的开播及富士产经集团的形成

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日本放送在1954年开播时是由日本财界各企业出资设立的公司。日本经营者团体联盟（现日本经济团体联合会前身之一）专务理事鹿内信隆是日本放送开播时的关键人物，之后成为日本放送社长。1958年，日本放送和文化放送（时任社长水野成夫）牵头，联合东宝、松竹、大映株式会社等电影公司申请获得电视执照并取得成功，成立富士电视台，前述两家广播公司则成为富士电视台的主要股东。

在富士电视台开播的同时，水野成夫接手当时经营状况恶化的产经新闻社，鹿内信隆亦成为产经新闻社副社长。但在1968年，水野成夫因产经新闻社经营状况依旧不振而退出产经新闻社经营。鹿内信隆因此接手经营产经新闻社。1974年，产经新闻社进行增资，其费用由富士电视台负担。1978年，富士电视台进行增资，费用由日本放送负担。在这两次增资之后，日本放送持有富士电视台51%股权，而富士电视台持有产经新闻社34%股权。鹿内信隆至此完成了以日本放送为顶点的富士产经集团构造。

## 鹿内宏明解任事件

鹿内信隆在1985年退休，其子鹿内春雄接替执掌富士产经集团。但鹿内春雄在1988年突然去世。鹿内信隆因此再次就任富士产经集团议长，并令其女婿鹿内宏明担任代理议长，实质成为接班人。1990年鹿内信隆去世后，鹿内宏明成为富士产经集团议长。他在上任之后兼任富士产经集团主要四家企业（日本放送、富士电视台、产经新闻社、产经大厦）的会长职务，完全掌控富士产经集团。但鹿内宏明独断专行的作风引发富士产经集团内部的反弹，其和时任富士电视台社长日枝久之间的矛盾尤为激化。

1992年7月21日，亲日枝久派人士在产经新闻社董事会上发起动议，要求解除鹿内宏明的产经新闻社会长职务。由于当时董事会内亲日枝久派占据多数，这一动议得到通过。翌日鹿内宏明辞去日本放送、富士电视台、产经大楼会长和富士产经集团议长职务。鹿内家族对富士产经集团的支配宣告终结。

但鹿内宏明个人持有日本放送13.1%的股权，仍是日本放送的最大股东，之后仍曾试图尝试出席日本放送股东总会以发挥影响力。对此，富士电视台决定通过股票上市以稀释鹿内家族的持股比例，确保富士产经集团的控制权。但由于降格成为子公司一事对日本放送本身并无利益；且按当时法律规定，作为子公司的富士电视台上市条件之一，其母公司日本放送必须上市；因此富士电视台亦筹划将日本放送同样实现上市。1996年，日本放送在东京证券交易所第二部上市。1997年，富士电视台在东京证券交易所第一部上市。日本放送和富士电视台的“母公司远小于子公司”畸形现象被延续至股票市场，为2005年活力门恶意收购提供了漏洞。

## 日本放送经营权争夺战

### 村上基金购买日本放送股权

投资基金村上基金很早就注意到日本放送和富士电视台“母小子大”的畸形构造，自2001年开始购入日本放送股票。翌年村上基金向富士电视台提案，两者成立共同持股公司，将日本放送改为共同持股公司的子公司。但富士电视台对这一提案并无兴趣，而是仍以日本放送成为富士电视台的子公司为目标。在2004年3月底，村上基金已持有日本放送17.7%的股权，成为日本放送第一大股东。

### 活力门、富士电视台争夺日本放送股权

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2005年2月8日时，日本放送持有富士电视台22.51%的股权，是富士电视台最大股东。另一方面，富士电视台在活力门大量购买日本放送股票之前持有日本放送12.39%的股权，仅是日本放送第二大股东。且富士电视台2003年度的营业额是日本放送的近12倍，市值也是日本放送的约3倍。富士电视台和日本放送之间母公司规模远小于子公司的畸形局面仍在继续。2005年初，鹿内宏明计划释出其持有的日本放送股权。富士电视台瞄准这一时机，计划从鹿内购买日本放送股权，以获得日本放送经营权，成为富士产经集团名实两方的核心企业。富士电视台在2005年1月18日开始公开收购（TOB）日本放送股权，目标至少购得日本放送1,233万5,341股，以持有可使日本放送成为富士电视台子公司的1,640万1股。

2005年2月8日，活力门的子公司活力门伙伴（ライブドア・パートナーズ）使用东京证券交易所的ToSTNeT-1系统，耗资约700亿日圆在交易时间外购买日本放送972万270股的股票，占日本放送已发行股票数的29.63%。而村上基金亦将其持有的约半数日本放送股权出售给活力门。同一天活力门社长堀江贵文举办记者会，表示加上活力门之前取得的5.36%（175万6,760股）股权，活力门已拥有日本放送34.99%股权，成为日本放送最大股东，并且有意向日本放送派遣董事以参与经营。由于活力门取得日本放送超过三分之一股权，因此有权在股东总会上发动否决权。堀江贵文在之后出演电视节目时表示，富士电视台开始收购日本放送股权一事是活力门开始行动的契机。

外资持股问题亦是日本放送经营权问题的一大焦点。日本《电波法》规定，若外资持有广播公司（包含广播电台与电视台）20%以上的具投票权的股权，该公司将被撤销执照；因此广播公司有权拒绝在股东名簿上记载外资股东。但未在股东名簿上记载的股份成为失念股，无法行使投票等股东权益。日本放送总股份中在2004年9月时有233万3,790股是失念股，而堀江贵文也表示活力门收购的股份中有部分是外资股权。此外，由于活力门通过雷曼兄弟发行公司债筹得购买股权费用，亦有担心雷曼兄弟通过活力门间接支配日本放送的意见。

### 日本放送试图发行新股

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受到活力门收购日本放送股权的影响，富士电视台在2月10日放弃将日本放送子公司化的目标，但仍目标取得日本放送25%以上股权，并将TOB期间延长至3月2日。当时已成为日本放送最大股东的活力门要求参与富士电视台经营。依据日本商法第241条第3项，若富士电视台持有日本放送25%的股权，则日本放送无权对富士电视台行使否决权，从而得以缓解活力门通过持股日本放送而干涉富士电视台经营的目的。此后富士电视台再将日本放送的TOB期间延长至3月7日，并规定日本放送的新股预约权仅限富士电视台。3月8日时，富士电视台通过TOB累积购入日本放送789万6,354股，加上之前持有的股份，富士电视台累积持有日本放送1,196万1,014股，占日本放送股权的36.47%，因此日本放送不仅不具有对富士电视台的否决权，富士电视台反而在日本放送股东总会上拥有否决权。

日本放送亦在2月23日举办记者会，表示将发行4,720万股新股（是日本放送既有股份数3,280万股的1.44倍），每股价格5,950日圆，且富士电视台拥有这些新股的全部预约权。日本放送表示发行新股的理由是“维持并提高企业价值”和“确保高公共性”。并表示由于活力门要求日本放送停止和富士电视台的一切交易，将对日本放送的企业价值产生严重负面影响。并且活力门大量购买日本放送股票的行为违反了公开交易规则，有违法嫌疑。

活力门在2月24日表示，日本放送仅限富士电视台取得新股的行为违反《商法》第280条第10项，活力门将向东京地方裁判所声请要求日本放送停止仅对富士电视台发行新股。3月11日，东京地裁表示日本放送发行新股的主要目的是为了维持富士产经集团及现经营层的支配权，并且无法认同日本放送“成为活力门子公司会严重损害企业价值”主张，做出暂停日本放送发行新股预约权的决定。日本放送在同一天表示不服该决定，做出了要求东京地裁取消决定的“异议申述”。3月16日，东京地裁认为日本放送新股预约权的目的是维持和现经营层关系友好的股东的支配权，属“明显不公的方法”，驳回日本放送的异议。日本放送不服这一决定，在当天向东京高等裁判所提出保全抗告。3月23日，东京高裁表示支持东京地裁决定，驳回日本放送抗告。受这一决定影响，日本放送在当天表示中止发行新股预约权，并不对最高裁判所提出特别抗告。

### 日本放送释出富士电视台股权

在通过发行新股以稀释活力门股权的方法变得困难之后，将日本放送暂时和富士电视台脱钩成为富士产经集团另一阻止活力门藉控股日本放送而干预富士电视台经营的方法。2月25日，日本放送和大和证券SMBC签署股票消费贷借契约，将其持有的富士电视台股份（57万3,704股）中的22万股（占富士电视台8.63%股权）借给大和证券资本市场，期限至2007年3月15日。期间日本放送无法要求大和证券SMBC偿还股权。3月24日，日本放送和软银投资（SBI）签订股票消费贷借契约，将其持有的剩余富士电视台股份35万3,704股（占富士电视台13.88%股权）借给SBI，为期至2010年4月1日。这使得SBI成为富士电视台大股东，而日本放送对富士电视台的持股则暂时为零，以避免活力门参与富士电视台经营。

### 活力门和富士电视台和解

4月18日，活力门和富士电视台达成资本提携和业务提携的基本协议。两者在同一天和日本放送举办共同记者会。至此活力门和富士电视台围绕日本放送股权展开的激烈争夺划下句号。协议内容包括活力门将其持有的日本放送全部股份（1,640万180股）以每股6,300日圆个价格让渡给富士电视台；富士电视台参与活力门的第三者增资，对活力门出资440亿日圆；富士电视台和活力门、日本放送三方设立“业务提携推进委员会”，促进广播和网络的融合。富士电视台累积向活力门支付约1,473亿日圆，但活力门强烈要求的通过交换股份而参股富士电视台的请求则被拒绝。

在收购活力门持有的日本放送股权后，富士电视台拥有日本放送68.87%的股权（2,258万8,424股），成为日本放送的最大股东，达到了将日本放送子公司化的目的。此后富士电视台决定在9月1日收购日本放送100%的股权，将日本放送成为富士电视台的全资子公司，日本放送从东京证券交易所退市。

另一方面，富士电视台以每股329日圆的价格购买活力门1亿3,374万股的股份（即为出资440亿日圆），拥有活力门12.75%的股权，成为活力门的第二大股东（仅次于堀江贵文的21.06%）。

### 活力门事件之后

2006年1月16日，东京地方检察厅以涉嫌违反《证券交易法》为由搜查六本木新城内的活力门总部和堀江贵文自宅；并在1月23日以相同理由逮捕堀江贵文，是为活力门事件。同年3月16日，富士电视台将其持有的全部活力门股份以每股71日圆、总额94亿9,500万日圆的价格出售给USEN公司社长宇野康秀。同时，富士电视台以因活力门违反《证券交易法》引发股价暴跌导致承受巨额损失为由，向活力门提出约345亿日圆（相当于买入和卖出活力门股票时的差价）的损害赔偿请求之诉讼。

2009年1月22日，富士电视台和活力门达成和解。活力门赔偿富士电视台310亿5,000万日圆，相当于富士电视台要求赔偿金额的90%。富士电视台和活力门之间的纠纷至此终结。

## 类似事件

2005年10月13日，在活力门和富士电视台的日本放送股权争夺发生半年之后，网络公司乐天耗资约880亿日圆购得东京放送（TBS；现TBS控股）15.46%股权，成为TBS最大股东，并提出和TBS建立共同持股公司以实现经营统合。TBS最初表示将检讨这一提案，并要求乐天不得购买更多TBS股票。但乐天在10月26日将其持有的TBS股权增加到19.09%，TBS后拒绝了乐天的提案，两者之间对立激化。同年11月30日，两者经由金融机关的中介和解，同意展开业务合作。但TBS时任社长井上弘在2007年2月28日表示解除和乐天的合作关系，并发布新的防御并购方案。

2009年4月，TBS实施广播控股公司制度（后述）。由于在广播控股公司制度下乐天无法掌控TBS经营权，乐天因此决定行使购买请求权，要求TBS从乐天购买其持有的TBS全部股权。由于TBS在2009年时的股价大幅低于2005年乐天购入时的价格（约3,100日圆），两者在转让股价方面产生纠纷。2010年，东京地方裁判所判决，TBS以每股1,294日圆的价格从乐天购买股份。

## 后续影响

日本放送及TBS被网络公司试图恶意收购的这两起案例，成为日本实施广播控股公司的重要契机。2008年4月，日本修改《放送法》，允许广播公司改制为广播控股公司。按照新版《广播法》的规定，广播控股公司所有股东的议决权均低于33%，意味着单一法人或个人无法控制广播控股公司的经营权，而广播控股公司也没有了被并购的风险。同年10月，由原富士电视台公司法人改组的富士媒体控股成立，成为日本第一家广播控股公司。此后同样面对并购问题的TBS（前述）亦在2009年实施广播控股公司制度。现在日本的五家核心台已全部实施广播控股公司制度；准核心局的每日放送及朝日放送；东海广域圈的中部日本放送、福冈县的RKB每日放送、九州朝日放送等广播公司亦实施了广播控股公司制度。