国泰一号不动产投资信托基金

国泰一号不动产投资信托基金（简称国泰一号或国泰R1），是国泰人寿担任发起人的不动产投资信托，成立于2005年9月23日。基金跟受益人募集新台币139.3亿元向国泰人寿购买三栋大楼：台北喜来登大饭店、台北西门大楼、台北中华大楼，台湾土地银行担任受托机构，国泰建筑经理（简称国泰建经）担任管理机构。

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## 标的物

台北喜来登大饭店 - 中正区忠孝东路一段12号台北西门大楼 - 万华区武昌街二段77号台北中华大楼 - 万华区中华路一段88号（都更中）

### 标的物财报

喜来登饭店｜西门大楼｜中华大楼

地点｜忠孝东路一段12号｜武昌街二段77号｜中华路一段88号

型式｜国际观光饭店｜百货商场及饭店｜百货商场及饭店

楼层｜地下4层、地上16层｜地下3层、地上10层｜(都更后、地下5层、地上28层)

土地(坪)｜2190｜660.06｜520.30

楼地板面积(坪)｜24964.97｜6628.06｜(都更后 8540)

建物完成｜1981｜1978｜都更中

屋龄｜40 (70年取得使用执照)｜43 (67年取得使用执照)｜都更中

原始入账金额(亿)｜104.9｜17.6｜16.8

107年调整入账(亿)｜185.52｜35.47｜40.22

现状｜租给寒舍经营｜租给诚品和国宾经营｜都更中

租赁条件｜依底租或按营业额抽成25%，取较高者｜底租外，次年2月另依全年营业额抽成｜与西日本铁道签订租约

年租金收入

96年｜564,003,659｜61,856,172｜101,342,842

97年｜574,786,678｜74,139,600｜102,488,958

98年｜572,916,665｜62,179,233｜101,390,451

99年｜583,998,997｜65,318,765｜90,983,174

100年｜622,990,934｜69,081,900｜81,999,203

101年｜656,707,679｜69,546,600｜78,989,361

102年｜670,228,660｜72,663,210｜95,179,764

103年｜691,132,669｜79,196,922｜91,523,739

104年｜664,037,477｜81,966,815｜97,236,833

105年｜631,773,440｜83,127,168｜98,652,905

106年｜615,416,645｜88,357,622｜93,948,537

107年｜629,999,855｜86,775,877｜52,837,096 (开始都更)

108年｜635,833,285｜89,008,709｜0 (都更中)

109年｜528,262,008、｜95,401,998｜0 (都更中)

108年每月租金/坪｜2122.42｜1119.09｜0 (都更中)

109年每月租金/坪｜1763.34｜1199.48｜0 (都更中)

- 109年喜来登降租7个月减30% 受益人损失1.1亿。

## 收益分配

2006年｜2007年｜2008年｜2009年｜2010年｜2011年｜2012年｜2013年｜2014年｜2015年｜2016年｜2017年｜2018年｜2019年｜2020年

116｜414｜435｜479｜443｜445｜466｜484｜509｜522｜466｜447｜438｜420｜338

收益分配为每壹仟个受益权单位所分配之现金收益，单位为新台币。收益分配日为每年度六月第十五个营业日。

## 受托机构和管理机构

受托机构: 台湾土地银行股份有限公司更改受托机构的报酬费: 原为“按国泰一号基金总资产价值，采用级距式方式计算：未满六十亿元部分，按每年0.0525%之比率，六十亿元以上部分，按每年0.02%之比率，逐日累计计算之。”104年9月30日起(含)，改依按本基金总资产价值0.05%之比率(不含加值型营业税)，逐日累计计算。

土地银行｜报酬比率｜报酬费

95年｜0.0525%<60亿<0.02%｜4,853,965

103年｜0.0525%<60亿<0.02%｜6,517,747

104年｜更改104年9月30日起｜6,723,858

105年｜.05%｜12,682,108

106年｜.05%｜13,078,476

107年｜.05%｜13,285,942

108年｜.05%｜13,487,293

109年｜.05%｜13,694,551

管理机构: 国泰建筑经理股份有限公司更改不动产管理机构的报酬费: 原为按本基金总资产价值，采用级距式方式计算：未满六十亿元部分，按每年0.2%之比率，六十亿元以 上部分，按每年0.05%之比率，逐日累计计算。惟自本增补协议签订105年4月6日起(含)，改依按本基金总资产价值0.12%之比率(不含加值型营业税)，逐日累计计算。”

管理机构｜基金总资产｜报酬比率｜报酬费｜国泰建经总收入｜国泰建经税后净利%｜国泰建经税后净利

95年｜15,037,829,797｜0.2%<60亿<0.05%｜15,485,649

103年｜23,495,371,144｜0.2%<60亿<0.05%｜19,447,010｜35,517,311｜52%｜18,523,185

104年｜25,700,295,218｜0.2%<60亿<0.05%｜19,937,771｜52,317,005｜54%｜28,576,250

105年｜26,077,820,358｜更改105年4月6日起｜28,300,698｜59,622,158｜53%｜31,776,461

106年｜26,536,001,571｜0.12%｜31,388,378｜65,060687｜54%｜34,910,229

107年｜26,953,183,737｜0.12%｜31,886,249｜72,688542｜56%｜40.551,517

108年｜27,321,897,841｜0.12%｜32,369,500｜66,804,240｜50%｜33,460,374

109年｜27,998,991,170｜0.12%｜32,866,939｜63,471,526｜43%｜27,576,311

## 103年3月 台北中华大楼 处分/都更案

由于台北中华大楼的收益率偏低，两派股东分别提出不同的资产活化议案。持股合计逾7%的小股东提案直接出售大楼以创造每股3元以上获利；创始机构兼大股东兼管理机构国泰人寿和国泰建经主张进行都更以提高租金收益。最后都更选项胜出，据提案人国泰人寿评估，中华大楼都更可望争取增加65.26%容积率，将总楼板面积提高到12,164坪，大楼也将由地上11层、地下2层，扩充至地上22层、地下6层。

跟原始议案比较，最后总楼地板面积少了3,624坪，用1坪1百万的售价来算，受益人损失了36.24亿。

103年3月 - 12,164坪 - 提案人国泰人寿评估可望争取增加65.26%容积率，将现在总楼板面积提高到12,164坪104年9月 - 11,300坪 - 受益人会议报告：将法定容积及都市更新容积奖励一并纳入后，总量体规划约为11,300坪...

107年9月 - 8,540坪 - 受益人会议报告：本案原以35%及27.19%申请容积移入及都市更新容积奖励...然碍于台北市政府都市景观高度限制，容积移入比例配合限制下修至6%，都市更新容积奖励经主管机关核定为23.12%。都市更新核定后之建筑物规划为地下5层、地上28层，建筑总量体约为8,540坪，地下1楼至5楼规划停车空间，新大楼1楼至4楼约1,521坪规划作为商场使用，5楼至28楼约5,722坪规划为饭店使用，以出租方式招商经营。

目前进度103年9月1日 台北市都市更新及争议处理审议会第 174 次会议纪录，本案照案通过，更新应为商业大楼。

103年9月24日 决标，由财团法人都市更新研究发展基金会得标，提供都市更新顾问服务。

103年11月7日 决标公告公开遴选建筑师，提供建筑设计监造服务，由 潘冀联合建筑师事务所得标。

106年10月2日 召开都更审议会。

106年11月20日 取得环评核备。106年12月29日 都市设计审议核定。

107年3月31日 与“西日本铁道株式会社”完成旅馆租赁签约，租赁20年108年至111年 预计为营建工程期间112年2月 预计可开幕启用

都市更新进度报告 (107年9月)

建筑量体规划：中华大楼依都市更新容积奖励办法、台北市都市更新自治条例第15条，及都市计划容积移转实施办进行规划，以争取最大容积奖励。本案原以35%及27.19%申请容积移入及都市更新容积奖励，以争取可开发容积率最大化，然碍于台北市政府都市景观高度限制，容积移入比例配合限制下修至6%，都市更新容积奖励经主管机关核定为23.12%。都市更新核定后之建筑物规划为地下5层、地上28层，建筑总量体约为8,540坪，新大楼1楼至4楼约1,521坪规划作为商场使用，5楼至28楼约5,722坪规划为饭店使用，以出租方式招商经营。地下1楼至5楼规划停车空间作为商场及饭店运营之用。

都市更新相关成本(预估)：本案依6％之容积移入及23.12％之都市更新容积奖励情况下规划之新大楼总量体约为8,540坪，作为零售商场及观光饭店使用，相关成本初步估算如下。本案都市更新相关成本合计约27.82亿元，其中27亿元以融资方式取得资金，其余依信托契约资金运用之约定，以基金自有资金支付之。

项目｜金额（亿元）｜说明

1.容积移转成本｜1.11｜缴纳代金金额

2.重建成本｜24.25｜含旧大楼折除、新大楼建筑设计、营建工程及装修等成本

3.规划更新费用｜0.39｜更新计划费用

4.管理费用｜0.94｜人事行政及风险管理费用

5.融资利息｜0.91｜购买容移及营建成本等利息

6.税捐｜0.22｜印花税等税捐

合计｜27.82

## 103年 REIT小股东喊涨台北喜来登大饭店租金

REIT小股东发函给受托机构土地银行，喜来登的租约将到期，要求公开招租，避免喜来登续约陷入黑箱作业，公开招租将促进竞争，提高每年租金，提高每年营业额的抽成率，希望能提高到25%以上。

土地银行拒绝公开招租。

## 104年9月30日 书面决议方式召开受益人会议

国泰一号不动产投资信托基金(以下简称“本基金”)，订于民国(下同)104年9月30日上午9时30分，假台北市信义区松仁路9号1楼(国泰金融会议厅)，以书面决议方式召开受益人会议。

受益人会议决议事项：

议案一(普通决议)

案由：不动产管理机构适格性之检讨：同意国泰建筑经理股份有限公司(以下简称“国泰建经”)本基金之不动产管理机构。(详如后附)

说明：

1.依据不动产证券化条例(以下简称“本条例”)、处理办法及作业要点规定办理。

2.依据作业要点第2条之1规定“受托机构办理不动产投资信托业务所委任之不动产管理机构，如与发起人有财务会计准则公报第六号所定之关系人或实质关系人之情事或为关系企业者，受托机构应于最近一次依收托机构穆及或私募不动产投资信托或资产信托受益证券处理办法第十二条规定召集人之受益人会议，检讨不动产管理机构适格性时，应有表决权总数二分之一以上受益人出席并经出席受益人表决权过半数之同意行之”。国泰建经与本基金发起人国泰人寿保险股份有限公司为关系企业，受托机构爰依上开规定，提醒受益人会议决议同意由国泰建经担任本基金之不动产管理机构。

3.倘本议案经出席受益人勾选反对之表决票过半数，则授权受托机构(1)一作业要点规范之选任条件，另行公开选任本基金不动产管理机构(将优先遴选具本条例所订不动产管理机构经验之业者)，除受托机构认为有其必要之情形，否则无须另行提请受益人决议；(2)于遴选不动产管理机构完成前，继续委由国泰建经续行办理本基金不动产之管理作业；及(3)于与新任不动产管理机构签定委任契约时，终止与国泰建经之不动产管理机构委任契约，并与国泰建经协商委任契约终止后事宜(受益人应了解，国泰建经有可能因不动产管理机构委任契约之终止而向本基金有所主张或请求)。

4.倘本议案出席受益人勾选赞成或反对之表决票皆未过半数，受托机构将暂时续委任国泰建经担任本基金之不动产管理机构并函请主管机关解释。受托机构将依主管机关解释，决定是否另择期召开受益人会议重新表决本议案。

议案二(特别决议)

案由：修订信托契约第16条、第17条及第23条并配合修订内容变更不动产投资信托计划。

说明：

- 本次信托契约修订内容如后附之信托契约修正对照表所示。

2.本次信托契约修订部分内容涉及不动产投资信托计划之变更，于本议案经受益人会议决议通过后，受托机构将配合修订内容变更本基金之不动产投资信托计划，并依据不动产证券化条例第九条第二项之规定向主管机关申请核准变更信托计划。

3.本基金系第一档办理都市更新之不动产投资信托基金，信托契约修订涉及办理都市更新及容积移转之事项，嗣后如新修订之法令或涉及法令适用之疑义，受托机构仍将依新修订之法令并配合主管机关之指示办理。

议案三(特别决议)

案由：修订信托契约第28条说明：

1.议案三系由持有本基金已发行在外受益权总数超过3%受益证券之受益人，于104年8月来函请求受托机构就本次召集之受益人会议讨论修改信托契约之议案，并案讨论修改信托契约第28条。受益人来函内容摘要如下：

(1)受托机构系依不动产管理机构之建议处分资产，惟本基金信托契约并未约定处分单一不动产达一定金额以上之交易应召开受益人会议进行决义，未赋予受益人表达意见之机会，故依本基金今年1月至7月市值之10%约新台币25亿元提案订定处分应经表决之门槛，提案修改信托契约新增第28条第1项第9款。

(2)本基金信托契约第28条第1项第6款之“本基金之移转、合并或终止者。”与本次建议新增之“处分本基金之单一不动产金额达25亿元(含)以上者。”均系影响基金投资展望及受益人收益甚钜之事项。为求慎重，提案明定为特别决议始得为之，并同增订信托契约第28条第5项之文字。

2.受托机构考量本基金之基本方针在创造受益人长期稳定的收益报酬，倘处分所持有之投资标的达一定金额，市场上另觅新投资标的不易，恐影响受益人之权益；另本基金之转移、合并或终止者，亦属重大事项。爰尊重受益人来函请求意旨，增订第28条第1项第9款之受益人会议召集事由，及于第5项新增第1项第6款及修订后之第9款之事项均应经特别决议，其余项次顺修。信托契约第28条修正对照表如后所示，提请本次受益人会议决议。

## 108年4月30日 受益人要求降低管理费

因为土地银行和国泰反对，这个议案没有通过。当时土地银行拒绝召开受益人大会，为了保护受益人的权益，小股东只好自行召开，但是议案最后还是没有通过，因为小股东很难抵抗有利益冲突的大股东兼管理机构。

原提案内容如下:

经查，受托机构即土地银行以总资产价值为计算酬劳之基数，近年因低利率而有房地产价值膨胀之情形，致本基金三栋资产价值跟着提升，但本基金之净利却每年不增反减，在不见土地银行对于本基金之净利变动有何检讨或管理状态有何改变之下，土地银行竟得因不动产价值膨胀而受领更多报酬，既不动产价值膨胀并非受托机构之功劳，而系市场环境之变动所致，则让土地银行因为本基金不动产之价值虚胀而受有更高的报酬数字，对受益人来说实属不合理。

总管理费暴增，95年的时候是20,339,614，108年的时候是45,856,793。受益人的配息和基金的净利跟发行的时候几乎是一样的。基金的绩效并没有提升，管理费却增加一倍。根据管理机构的财报，管理机构的净利是65%。物业管理是一项非常普遍的业务，没有专利，没有风险，没有库存，没有理由享受这么高的净利。经过十多年的管理，收益没有成长，股价长期低于净值，管理费却膨胀一倍以上。

净利 vs. 管理费

年｜净利｜受托机构的管理费｜不动产管理机构的管理费｜总管理费

95年｜577,727,373｜4,853,965｜15,485,649｜20,339,614

103年｜728,302,079｜6,517,747｜19,447,010｜25,964,757

104年｜648,605,570｜6,723,858｜19,937,771｜26,661,629

105年｜623,183,581｜12,682,108｜28,300,698｜40,982,806

106年｜610,369,065｜13,078,476｜31,388,378｜44,466,854

107年｜585,909,304｜13,285,942｜31,886,249｜45,172,191

108年｜562,324,730｜13,487,293｜32,369,500｜45,856,793

## 109年3月 受益人提案处分台北西门大楼

受益人提案以底价50亿元在109年内进行台北西门大楼之公开标售案，土地银行拒绝，却也提不出来任何增加西门大楼租金收益的计划。

另查，本基金于发行时，就台北西门大楼部分，曾与诚品股份有限公司（下称诚品）签定由诚品承租全栋之契约，租期至109年2月15日，每月租金新台币600万元，并定有租金按期调升之约定，惟土地银行前竟曾于96年间，单因诚品片面宣称营运欠佳，擅自变更租约内容，不仅短收每月租金，造成本基金于93年至108年间就台北西门大楼租金收益损失高达63,622,864元之外，更于98年间即原租期未到前，将该经变更之较不利益租约内容迳与诚品公司延长租约租期至118年12月31日。

原提案内容如下:

- 本基金中之台北西门大楼的租金收益相较于周边租金行情偏低许多，民国107年及108年每月每坪租金是分别为1091.02元及1119.10元，跟西门町附近的行情（表格1）比较实在偏低。

表格1｜店面 1｜店面 2 (B2-4F)｜饭店1｜饭店2

建物门牌｜成都路31-60｜汉中街Uniqlo｜Solaria｜中华路和宝庆路

坪数｜19.81｜1661.88｜5000｜4200

每月每坪租金｜16226｜8500｜2100｜2400

备注｜用实价登录拆算｜用实价登录拆算｜新中华大楼｜台湾人寿出租

- 除此之外，因台北西门大楼的屋齢已超过40年，现存结构已不符合现行耐震法令标准，如欲将台北西门大楼发挥最大效用，势必得将台北西门大楼依都市更新或危老条例办理重建，但此举无疑将造成本基金庞大成本之付出。本基金己在进行台北中华大楼之都市更新，财务上无法同时 负担台北西门大楼之都市更新。

- 因今年遇新冠状病毒疫情，台北西门大楼现有承租户、零售卖场及饭店，于现阶段也面临极大的营运压力，倘将台北西门大楼直接出售予专业的不动产开发商，该等开发商则可以协调利用现在因疫情所致市场萧条期间，趁营建成本相对便宜的时候重新开发西门大楼，零售卖场及饭店可借此暂时歇业，等开发后再进驻。不论对于本基金之受益人或不动产开发商，乃至于现有承租户而言，均属双赢局面。

- 如果标售价格高于新台币50亿元，则每张受益凭证至少可分配 50亿/1,393,000,000股 = 3.589元/股。查本基金成立至今已达14余年，尚未为受益人实现长期资本利得之情形，又今年整体经济受新冠状病毒影响，呈现衰退，倘能适时地实现资本利得，应可帮助受益人共度难关。

- 如台北西门大楼在民国109年内确有成功售出，标售金额扣除必要费用后应于110年度全数发放予受益人。

## 109年5月22日 喜来登降租7个月减30% 伤害小股东

109年5月22日，土地银行公告从109年2月起七个月降低寒舍喜来登的租金，基金第一季的绩效报告显示调降幅度应该有到达30%。寒舍喜来登每年的底租为6.3亿，换算起来，109年受益人将损失近1.1亿的底租金额。惟查，寒舍于今年3月10日发布将提拨1.1亿予其股东作为配息之消息，显见寒舍实有依约缴纳租金之能力，则是否有以新冠状病毒疫情为由而降租之必要，并非无疑。承租人在实有能力负担租金的同时却欲为降租之处置，则本基金在信托财产之管理上，允有设置信托监察人进行调查之必要。

根据联合报的报导 "新寿喊降租 最高减30%"，访问中新光金控董事长吴东进解释，新光人寿租A12给寒舍艾美酒店，富邦人寿租A10给寒舍艾丽，富邦人寿的降幅是三个月30%。新光人寿会给一样的降幅。富邦和新光人寿的降幅都是三个月30%左右，土地银行有必要调降七个月30%？同时土地银行和管理机构国泰建经却继续领1年4600万的管理费。

## 109年7月29日 书面决议方式召开受益人会议

一、主旨：本公司受托经管之国泰一号不动产投资信托基金（以下简称“本基 金”），订于109年7月29日上午9时30分，假台北市大安区敦化南路二段 218号12楼(台北国际大楼B栋12楼)，以书面决议方式召开受益人会议，并 自109年6月30日至109年7月29日停止本基金受益证券过户申请，谨此公告 如后。二、依据：本基金信托契约（以下简称“信托契约”）第28条 第1项 第2款、第3款、第31条第2项、“受托机构募集或私募不动产投资信托或资产 信托受益证券处理办法”办理。三、事由：(1)基金管理绩效之报告(2)不动产管理机构适格性之检讨 (3)中华大楼都市更新重建进度报告(4)修订本基金信托契约条文 (5)变更本基金不动产投资信托计划。四、召开受益人会议日期：109年7月29日 召开受益人会议时间：9时30分(24小时制) 五、停止受益人名簿记载变更起日：109年6月30日 停止受益人名簿记载变更讫日：109年7月29日 六、会议内容： （一）受益人会议决议事项： (1) 修订本基金信托契约条文 (2) 变更本基金不动产投资信托计划。（二）受益人会议表决程序：依据本基金信托契约第28条第1项第2款、第3款、第6项及第31条第2 项。（三）其他：无 七、办理过户手续： （一）办理过户日期时间：109年6月29日16时0分前(24小时制) （二）办理过户机构名称：日盛证券股份有限公司股务代理部 （三）办理过户机构地址：台北市中山区南京东路二段85号7楼 （四）办理过户机构电话：02-25419977 （五）办理过户方式：请于民国109年6月29日下午4时以前驾临或邮寄 （邮寄过户者以邮局邮戳时间为准）至本基金受益证券事务代理 机构日盛证券股份有限公司股务代理部（台北市中山区南京东路 二段85号7楼)办理过户手续。(六)其他:无 八、书面决议通知书之寄发及其他：本次受益人会议书面决议通知书及表决票于109年7月8日前（含当日）以挂号寄出，未收到者，请迳向本基金受益证券事务代理机构日盛证券 股份有限公司股务代理部洽询。九、表决票寄还日期： 109年7月28日下午4时前送达本基金受益证券事务代理机构日盛证券 股份有限公司股务代理部。十、开（验）票程序：订于109年7月29日上午9时30分，假台北市大安区敦化南路二段218号12楼进行。十一、其他应公告事项：无。十二、特此公告。

## 110年1月11日 台北西门大楼耐震能力结构补强设计工程招标

管理机构国泰建筑经理股份有限公司于110年1月11日于该公司网站公告国泰一号台北西门大楼耐震能力结构补强设计工程进行招标。经查阅公开资讯观测站，每季基金管理绩效报告，俱未提及关于台北西门大楼结构缺失之叙述。

有鉴于以上情形，受益人谨请土地银行说明:

- 土地银行何时发现台北西门大楼结构缺失？

- 公开台北西门大楼建物耐震资讯与相关报告，并特别说明目前之耐震能力级数或其余结构是否有问题，致需要进行耐震能力补强？

- 耐震补强作业，对于现有租户是否会造成影响，是否可能导致本投资标的收益因而下降。

- 耐震补强工程之预算与时程？

- 若于前一年度10月30日鉴价后方发现台北西门大楼结构问题，该事由已涉及公开说明书第120页资产重估之规定，谨请土地银行遵照公开说明书规定进行并公告周知。

- 再查，台北西门大楼经国泰一号基金管理机构国泰建经公告须进行耐震补强，可合理推知该建物耐震能力可能未达一定标准，且屋龄久远，补强成本可能超过重建成本二分之一，应符合危老建筑申请重建之资格。

- 另查，近3年包含六福客栈、台北国宾大饭店与管理机构国泰建经关系企业国泰人寿名下知名建物“中兴商业大楼”及“民生复兴大楼”等，分别于民国60至70年代取得使照之建物，均已申请危老建物重建。其中应予特别指明者，台北国宾大饭店部分建物为钢骨结构，仍认为进行为老建筑重建较诸补强建物成本为低；而国泰人寿名下2栋建物取得使照在民国73、75年，屋龄甚至较台北西门大楼为新。台北西门大楼弃危老重建申请，反而选择补强工程，似与一般善良管理人之判断有违。