萨班斯-奥克斯利法案

《萨班斯·奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act），是美国国会在安隆公司及世界通讯等财务欺诈事件破产后，处理其暴露出来的公司和证券监管问题所立的监管法规，简称《SOX法案》《索克思法案》《塞班斯法案》或《沙宾法案》。法案全称《2002年上市公司会计改革和投资者保护法案》（Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act of 2002），由参议院银行委员会主席保罗·沙宾（Paul Sarbanes）和众议院众议院金融服务委员会主席迈克·奥克斯利联合提出，又被称作《2002年萨班斯・奥克斯利法案》。该法案对美国《1933年证券法》《1934年证券交易法》做出大幅修订，在公司治理、会计职业监管、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。

## 立法背景

2001年12月美国最大的能源公司之一——安隆，突然申请破产保护，此后爆出财务造假事件，上市公司和证券市场丑闻不断。特别是2002年6月的世界通讯公司会计丑闻事件，“彻底打击了投资者对资本市场的信心”（国会报告，2002）。美国国会和政府加速通过了该法案以图改变这一局面。

法案的第一句话就强调立法目的：“遵守证券法律以提高公司揭露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的”

美国总统小布希在签署该法案的新闻发布会上称“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。

该法案最初于2002年2月14日提交给国会众议院金融服务委员会，到7月25日国会参众两院最终通过，先后有6个版本：2月14日、4月22日、4月24日、7月15日、7月24日、7月25日（最后版本）。

## 主要内容

最后修订完稿的该法案共分11章，第1至第6章主要在于对会计职业及公司行为的监管，包括：

- 建立一个独立的公司会计监管委员会（Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB），对上市公司的审计进行监管。
- 通过负责合伙人轮换制度以及咨询与审计服务不兼容等提高审计的独立性。
- 限定公司高阶管理人员的行为，改善公司治理结构等，以增进公司的报告责任。
- 加强财务报告的披露。
- 通过增加拨款和雇员等来提高美国证监会的执法能力。

第8至第11章主要是提高对公司高层主管及白领犯罪的刑事责任:

- 针对安达信销毁审计档案事件，制订法规，销毁审计档案最高可判10年监禁，在联邦调查及破产事件中销毁档案最高可判20年监禁。
- 强化公司高管层对财务报告的责任，公司高管须对财务报告的真实性宣誓，提供不实财务报告将获10年或20年的刑事责任。

法案第7章要求相关部门在该法案正式生效后的指定日期内（一般都在6个月至9个月）提交若干份研究报告，包括：会计师事务所合并、信贷评等机构、市场违规者、法律的执行、投资银行等研究报告，以供相关执行机构参考，并作为未来立法的参照。

美国2001年至2002年度所爆发的各项公司丑闻事件中，企业管理阶层无疑应当负有最主要的责任，因而，该法案的主要内容之一就是明确界定公司管理阶层的责任（如对公司内部控制进行评估等）、尤其是对股东所承担的受托责任，同时，加大对公司管理阶层及白领犯罪的刑事责任。企业会计人员以及外部审计人员在这些事件中的负面作用也是不容否定，比如，安然通过复杂的特殊目的主体安排，虚构利润、隐瞒债务，而世界通讯则是赤裸裸的假账，因此提高财务报告的可靠性，成为该法案的另一个主要内容，法案的要求包括：

- 建立一个独立机构来监管上市公司的审计
- 审计师定期轮换
- 全面修订会计准则
- 制订关于审计委员会成员构成的标准
- 要求管理阶层即时评估内部控制、更即时的财务报告
- 对审计时提供咨询服务进行限制等。

从全部法案的次序安排来看，这些内容排在前三章，而篇幅也超过2/3。因而，该法案更像一个会计改革法案。

## 评论与启示

该法案标志着美国证券法律根本思想的转变：从揭露转向实质性管制。尽管该法案立法匆忙，但它仍然经历了将近20次的公开听证，同时，美国国会相关人员对该法案展开了较充分地争论，并尽可能地限制该法案对经济运行的负面影响。比如，针对Gramm提出的小型企业问题，法案保留了由PCAOB按个案审批豁免的权力（第201节）。

## 参考资料

- Michael A.,2002, Enron’s Legislative Aftermath: Some Reflections on the Deterrence Aspects of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, Working paper, Columbia Law School
- 萨班斯法案：由来、影响及争论（刘峰）

## 外部链接

- Sarbanes-Oxley Act of 2002
- Text of the SOX Act
- President George W. Bush — Signing Statement
- Study Pursuant to Section 108(d) of the Sarbanes–Oxley Act of 2002 on the Adoption by the United States Financial Reporting System of a Principles-Based Accounting System
- The 10th Anniversary of the Sarbanes-Oxley Act: Hearing before the Subcommittee on Capital Markets and Government Sponsored Enterprises of the Committee on Financial Services, U.S. House of Representatives, One Hundred Twelfth Congress, Second Session, July 26, 2012, 139 pages

## 基本资料

- 日语原文：2002年萨班斯・奥克斯利法案
- 全名：2002年美利坚合众国公司会计改革和投资者保护法案
- 俗称：Sarbanes-Oxley, Sarbox, SOX
- 考虑机关：107
- acts amended：《1934年证券交易法》《1933年证券法》《1974年职工退休收入保障法》《1940年投资顾问法》《美国法典第18编》《美国法典第19编》
- title amended：15, 18, 28, 29
- leghisturl：http://thomas.loc.gov/cgi-bin/bdquery/z?d107:HR03763:@@@S
- introducedin：美国众议院
- introducedbill：2002年公司及审计受托责任、管理责任和透明性法案 (107)
- introducedby：迈克·奥克斯利（共和党-俄亥俄州）
- introduceddate：2002年2月14日
- 委员会：众议院金融服务委员会、美国参议院银行委员会
- passedbody1：美国众议院
- passeddate1：2002年4月24日
- passedvote1： 334–90
- passedbody2：美国参议院
- passedas2：2002年公众公司会计改革和投资者保护法案
- passeddate2：2002年7月15日
- passedvote2：口头表决，代替107通过 97–0
- conferencedate：2002年7月24日
- passedbody3：美国众议院
- passeddate3：2002年7月25日
- passedvote3： 423–3
- passedbody4：美国参议院
- passeddate4：2002年7月25日
- passedvote4： 99–0
- 总统：乔治·W·布什
- 签署日期：2002年7月30日