公司治理

公司治理（Corporate Governance），是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。

公司治理方法也包括公司内部利益相关人士的协调及公司的众多目标之间的关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和董事。其它利益相关人士，即持分者，包括雇员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。所以公司治理是一个多面向的主题，很难一概而尽。

公司治理中有一个十分重要的部分是面对责任、受托责任、对股东和其他人的资料披露，保证人事上的各司其职，与沟通并解决各种利益冲突等，动机与奖励的分配，以及审计及控制机制，而公司治理的负责高层更应该遵守各方面的原则并切实执行。另一个重要的焦点就是有序的经济效率，包括公司内部（譬如内部应有最佳的实践指南与条文）和公司外部（譬如在国家与国际法律框架下的运作）。依据这个“经济观点”，公司治理制度的设计应该针对优选结果做决策，及查出并防止欺骗的内部纠察设计，以避免公司的腐败。也有一些看法认为企业应该不仅为股东的利益而行动，而是要为所有有关人士而行动，使公司更加地融入社会中。

近来，社会上对现代公司如何实践公司治理有很大的兴趣，特别是自从安隆公司和世通公司等大型企业的崩溃之后，引起了社会的关注。

## 定义

公司治理一词意味着许多东西。它也许描述：

- 公司受指挥和受控制的过程
- 遵照公司法或有关守则行事（严守公司治理指南内所订的原则）
- 有效掌控公司资源与技术（治理资金）
- 在经济方面它意味学习许多出现在分离所有权而引发的和公司控管避免掏空的问题。

广义的说，公司治理包含了规则、权责、关系、制度和程序，在这个框架之内由董事会或其他信托当局在公司中执行和控制。需要遵守的规则包括当地的法律和公司的内规。而关系则包括了所有关系人之间的关系，最重要是那些股东、经理人、董事会董事、政府管理当局、员工和整个社区。

公司治理的结构即在明白解说在公司事务上决策的规则和方法。它并且提供公司目标制订的机制，并监督目标的达成与手段。

由于利益关系人会影响现代组织的控制，公司治理制度就是为了代表利益关系人来达到减少代理成本和资讯非对称性的问题而实施的公司控制制度。公司治理用来监控结果是否与规划相符；并且为了维护或修正组织活动，让资讯在整个组织内充分流通。

## 参与公司治理的相关组织

参与公司治理的相关组织包括了政府或管制组织如美国证券交易委员会、CEO、董事会、管理人员和股东。其他的利益有关人士也会参与，例如供应商、雇员、债权人、顾客及整个社区。

在公司里，主要的股东授权代理人（经理）为保障他们的利益而行动。这样把控制权与拥有权分割，意味着股东对管理决定失去了有效的控制。最终导致公司治理的制度是为了协助保持股东与经理动机一致而设立的，而不给经理有自我满足的机会。当金融机构投资者的产权持有量增大，拥有权不是那么分散，这会为控制权与拥有权的割裂提供逆转的机会。

董事会常常在公司治理上扮演着一个重要的角色。它的责任就是支持公司策略、开展定向政策、任命，监督和酬赏高级董事和保证组织对它的所有者和当局负上责任。个体也许是多家公司的理事的成员。

无论直接或间接地影响着公司的有效表现，参与公司治理的所有人士都持着一些利益。董事和管理阶层要求获得薪金、利益与名誉，而股东则要求获得回报。顾客要求获得产品和服务，供应商从他们的产品和服务而获得补偿。每位都以自然、人文、社会及其他方式提供价值。

影响公司的个人决定的重要因素就是信任。他们会从公司的利益中得到公平的分成。如果某方比其他人得到地更多，这便会令公司崩溃。公司治理就是为了维持这种信任的重要机制。

## 原则

公司治理的原则包含好几个要素：诚实、信任、正直、开放、表现导向、责任感及可靠性、互相尊重及对组织的承诺。

最重要的是董事与管理阶层要如何建立治理的典范，作为公司其他参与者的依据，并且能够定期评估它的有效程度。特别是，高阶管理人员在面对利益冲突及透露财务报表的时候表现出的诚实与道德。

常见的公司治理的原则包括：

- 权利和股东的公平的对待：组织应该尊重股东的权利及透过有效沟通来帮助股东行使权利，让股东更明白内容，鼓励他们参与日常会议。
- 其他利益关系者的利益：组织应该意识到他们对所有合法的利益相关者有法定和其他义务。
- 董事会的角色和责任：董事会需要一系列的知识，才能应付各式各样的商业问题，有能力去检视及挑战管理层的表现，对工作有适当程度的承担。然而，董事长及CEO（或总经理）不能由同一人担任，以便在制度上避免利益冲突的可能。另外，“执行董事”与“独立非执行董事”的人数要有适当的比例，以建立独立的监察作用。
- 正直及道德行为：公司需要为董事及管理人员建立的道德操守的标准，并鼓励决策时要有道德勇气及责任感。
- 透露及透明：公司应该澄清并让公众了解董事会的角色和责任。

牵涉公司治理原则的问题：

- 公司财政决算的准备的缺失
- 内部控制和公司的审计员的独立性
- 总经理和其它高级主管薪酬的订定
- 董事会内职位的提名方法
- 可以供给董事会运用的资源
- 缺失及风险管理

## 公司治理需注意的问题

对资讯需求的问题，因为处理资讯成本的问题，股东往往难以取得良好的资讯，对于小股东来说，情况更甚。对于这种问题，效率市场假说可以提供答案。这个假说认为市场是有效率的，市场上许多投资者是理性且追求最大利润，所以建议小股东看重较大专业投资者的决定。

在监察的成本方面，为了要影响董事，股东应该联合其他股东组成有影响力的投票小组，促使在决议中或者在全体大会委任董事的时候产生真正的威胁。

提供会计资料方面，各种财务账目能够让股东了解资金的来源与流动，并且以此来监察董事的运作。财务报告过程中的瑕疵导致公司治理的有效性产生了瑕疵。最理想的情况，就是通过外部审计来改善问题。

## 世界上公司治理的模型

世界上有很多不同公司治理的模型。这些不同于在资本主义的品种的差别。宽宏模型是常见于英美国家，倾向于以股东的权益来决定优先权。常见于欧洲大陆和日本的协调模型则确认工作者、经理、供应商、顾客，和社区的权益。两者在不同方面都有不同的竞争优势。宽宏模型鼓励激烈的创新及成本上竞争，协调模型则促进渐进式的创新和品质上比拼。

### 美国

在美国，公司是由董事会治理。他们有权选择行政主管，例如首席执行官。首席执行官在日常运作中，有更大权力来管理公司，但大型行动则需要得到董事会的同意。例如聘用直属同事，筹募费用，收购其他公司，大型资本扩张及其他昂贵项目。董事会则要制定政策，下重要决定，监察管理成效或企业控制。董事会的董事是由股东所选的，并对股东负责。

美国于爆发安隆案之财务丑闻后，促使美国国会制定沙宾-欧克斯法案，且对于公司治理进行多项改革。美国成立公开发行公司会计监督委员会，成员由五位非会计师但具有威望之会计专业人士组成；加重涉及财报诈欺主管之刑罚；提升内部控制制度之重要性，规范管理当局有责任建立及维护内部控制制度，以确保财务报导之可靠，且须每年提出内部控制评估报告，且聘请签证会计师表示评估意见。

## 守则和指南

公司治理方法原则和守则在不同的国家被建立出来，并且由证券交易所、公司、金融机构投资者或董事协会和经理在政府和国际组织支持下所发布出来。概括来说，虽然与证券交易所上市规定有联系的手则也许有一个强制作用，但是法律并不强制要遵照这些被推荐的管治方法。

## 公司治理与企业表现

在2002年的“全球投资意见调查”中，受访对象超过200位机构投资者，麦肯锡顾问公司发现8成的机构投资者愿意向管治妥善的公司支付溢价（Premium）。什么是管治妥善的公司？就是公司会有多些外来的独立董事，没有与管理层有私人联系，对其它董事进行正规评估，对投资者的治理资料的要求作出迅速的反应。这个溢价（Premium）因市场而定，在加拿大，一般公司大概是11%，到前景不明朗的大概是40%。

其它研究发现了公司质量的悟性与优越股票市场表现的联系。在《财富杂志》的一个为期五年的“最敬佩的公司”的勘测中，Antunovich等人发现“最敬佩的公司”平均一年回报高达125%，然而“最不敬佩的公司”的年均回报只有80%。《商业周刊》的一个独立研究指出，机构投资者及专家有助于分辨公司治理的好坏，得分越高回报越高。

## 参考文献

- Haidar, Jamal Ibrahim, 2009. " Investor protections and economic growth," Economics Letters, Elsevier, vol. 103(1), pages 1-4, April
- Becht, Marco, Patrick Bolton, Ailsa Röell, "Corporate Governance and Control" (October 2002; updated August 2004). ECGI - Finance Working Paper No. 02/2002. Full text available from :
- Brickley, James A., William S. Klug and Jerold L. Zimmerman, Managerial Economics & Organizational Architecture, ISBN 978-0-07-282809-2
- Cadbury, Sir Adrian, "The Code of Best Practice", Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, Gee and Co Ltd, 1992. Available online from
- Cadbury, Sir Adrian, "Corporate Governance : Brussels", Instituut voor Bestuurders, Brussels, 1996.
- Clarke, Thomas (ed.) (2004) "Theories of Corporate Governance: The Philosophical Foundations of Corporate Governance," London and New York: Routledge, ISBN 978-0-415-32307-9
- Clarke, Thomas (ed.) (2004) "Critical Perspectives on Business and Management: 5 Volume Series on Corporate Governance - Genesis, Anglo-American, European, Asian and Contemporary Corporate Governance" London and New York: Routledge, ISBN 978-0-415-32910-1
- Colley, J., Doyle, J., Logan, G., Stettinius, W., What is Corporate Governance ? (McGraw-Hill, December 2004) ISBN 978-0-07-144448-4
- Easterbrook, Frank H. and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law, ISBN 978-0-674-23539-7
- Erturk, Ismail, Froud, Julie, Johal, Sukhdev and Williams, Karel (2004) Corporate Governance and Disappointment Review of International Political Economy, 11 (4): 677-713.
- Monks, Robert A.G. and Minow, Nell, Corporate Governance (Blackwell 2004) ISBN 978-1-4051-1698-5
- Monks, Robert A.G. and Minow, Nell, Power and Accountability (HarperBusiness 1991), full text available online
- New York Society of Securities Analysts, 2003, Corporate Governance Handbook,
- OECD (1999, 2004) Principles of Corporate Governance Paris: OECD)
- Ozekmekci, Abdullah, Mert (2004) "The Correlation between Corporate Governance and Public Relations", Istanbul Bilgi University.
- Whittington, G. "Corporate Governance and the Regulation of Financial Reporting", Accounting and Business Research, Vol. 2, 1993, Corporate Governance Special Issue, pp. 311-319.

## 外部链接

欧洲

- 欧洲公司治理机构*
- 俄罗斯独立董事协会
- 英国董事学会
- 爱尔兰董事学会
- Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex ‘德国政府委员会:公司治理手则’
- Commissie Corporate Governance ‘公司治理委员会’
- Polskie Forum Corporate Governance‘波兰公司治理论坛’
- Сайт «Корпоративное управление в России»
- Сайт Национального совета по корпоративному управлению

美洲

- 公司治理行动方案(在哈佛大学商学院)
- 美国的国家公司董事协会
- 公司治理及表现耶鲁中心 （耶鲁大学管理学院）
- 商业道德研究杰克林中心 （宾州大学的渥顿学院）
- 加拿大公司董事学会
- 巴西公司治理学会

亚洲、非洲及大洋洲

- 亚洲公司治理协会
- 中国董事学会(中国及香港)
- 香港特许秘书公会(中国及香港)
- 香港董事学院(中国及香港)
- 香港董事学会(中国)
- 澳洲公司董事学会
- 雪梨科技大学公司治理中心 （澳洲悉尼科技大学）
- 新西兰董事学会
- 南非董事学会

其他

- 公司治理(corpgov.net)罗列了很多公司治理的
- 公司图书馆
- 全球公司治理论坛
- 全球董事发展圈
- 治理焦点 全球公司治理问题
- 国际公司治理网络
- 管治入门网站
- 开放遵从及伦理小组（Open Compliance and Ethics Group）
- 社会科学研究网络(SSRN)
- 世界银行公司治理的报告
- 世界银行公司治理的政策
- 香港联合交易所有限公司 《证券上市规则》第二册，附录十四《公司治理常规守则》