中炬高新

中炬高新技術實業（集團）股份有限公司，簡稱中炬高新，是中華人民共和國的一家產業投資及開發區建設管理企業，成立於1989年10月。公司成立時主要負責中山火炬高技術產業開發區的開發、投資、建設和綜合管理，是由中山火炬開發區管委會實際控制的國有企業；2015年寶能集團旗下企業宣布投資中炬高新，至2019年3月實際控制人由中山火炬開發區管委會變更為寶能集團創始人兼董事長姚振華，故事實上已轉為民營企業。旗下擁有子公司廣東美味鮮調味食品有限公司（即廚邦品牌調味品的品牌所有人）。

## 歷史

中炬高新的前身為1989年10月成立的中山火炬高新技術產業開發總公司，當時主要負責國務院中山火炬高技術產業開發區的開發、投資、建設和綜合管理，經營範圍包括開發區內的基礎設施建設、房地產開發，興辦生產經營高新科技產品的「三資企業」和開展「三來一補」業務以及為開發區內企業提供技術諮詢等服務。1992年8月28日，廣東省企業股份制試點聯審小組辦公室和廣東省體改委同意中山火炬高新技術產業開發總公司進行股份制試點。同年12月30日經廣東省企業股份制試點聯審小組辦公室和廣東省體改委批准，由中山火炬高新技術產業開發總公司牽頭，聯合七家公司共同發起，在改組原中山火炬右新技術產業開發總公司的基礎上組建成立中山火炬高新技術實業股份有限公司。1994年6月9日，火炬高新經中國證監會批准向社會公開發行股票，1995年1月24日在上海證券交易所掛牌交易，是首個全國國家級開發區的上市公司，同時也是中山市首家上市公司。

1998年12月5日，該公司以6963.46萬元人民幣，收購中山市美味鮮食品總廠（廣東美味鮮調味食品有限公司前身）所有股權，自此進入調味品行業並逐步成為主要業務板塊。2000年11月收購中港客運聯營有限公司60%股權，後於2009年將股權出售予岐江公司。其股權出售原因是港珠澳大橋通車後，中港客運經營環境將發生較大的變化，其資產可能會出現貶值。

2001年12月，中炬高新及相關中介機構涉嫌虛假陳述，被中國證監會調查。中國證監會的調查認為，中炬高新在1999年至2001年年報存在虛假記載，中山火炬集團及工業聯合公司存在重大關聯關係，工業聯合公司為幫助中炬高新達到配股資格，通過隱瞞關聯方關係的方式先後三次進行虛假土地轉讓交易。2003年12月31日，中國證監會下發行政處罰決定書。中炬高新存在虛構銷售收入等違法事實，證監會對中炬高新及公司原董事長馮梳勝等人均作出處罰。此後，自2020年9月起，工業聯合公司以中炬高新未履行前述三份土地使用權轉讓合同為由，捏造事實，向人民法院提起建設用地使用權轉讓合同糾紛案件並申請財產保全，凍結了中炬高新的土地及資金。工業聯合公司在明知雙方當年系虛假交易、不存在相關法律關係的情況下，以此為由提起三起民事訴訟。法院判決中炬高新公司敗訴，而工業聯合公司的行為涉嫌虛假訴訟。

### 股權與控制權之爭

2015年4月，寶能集團旗下前海人壽宣布投資中炬高新，成為其第二大股東，最初的持股比例為5.02%。此次事件被認為是寶能系與火炬系股權爭奪戰的開始，被業界稱為「寶火之爭」。至2016年，前海人壽以24.92%的持股比例，成為中炬高新第一大股東。2018年9月7日，前海人壽將24.92%股權轉讓予同為寶能系控制的中山潤田。2019年3月，中炬高新實際控制人由中山火炬開發區管委會變更為姚振華（事實上已轉為民營企業），姚振華通過中山潤田間接持有中炬高新24.92%股權。中山火炬開發區管委會開具的《情況說明》也認定，中炬高新不再屬於由中山火炬開發區管委會實際控制的企業，屬於國有參股性質企業。2018年11月15日，公司完成董事會的換屆選舉。第九屆董事會九名成員中，4人由中山潤田推薦，2人由火炬集團推薦，其餘3人為獨立董事。

2021年8月開始，隨著寶能系的債務危機，寶能系持有的中炬高新股份不斷被司法拍賣，導致被動減持。2021年6月，中山潤田曾計劃在12個月內，通過上海證券交易所交易系統增持中炬高新不低於1%股權。2022年，中山潤田增持計劃實施期限屆滿，但由於缺乏資金，僅增持了67萬股，占公司總股本的0.08%，中山潤田因此還收到廣東證監局的警示函。截至2023年6月7日，中山潤田持有的中炬高新股份僅剩7396萬股，持股比例為9.42%，退居第二大股東。而中山火炬集團也開始反擊，連續多次增持中炬高新。增持後，火炬集團及其一致行動人的持股比例達到19.65%（截至2023年5月30日），重回第一大股東地位。

進入2023年7月，「寶火之爭」進一步升級。7月7日，中炬高新公告稱，監事會將於24日自行召集臨時股東大會，審議罷免公司董事長何華等四名董事、表決現第一大股東提名的董事人選等在內的多項議案。擬被罷免的四名董事均有寶能系背景。一旦四名董事被罷免成事，寶能系將失去中炬高新的控制權。7月12日，中山潤田公開舉報「火炬系」企業，舉報信中稱，火炬工業聯合公司存在以虛假合同起訴，夥同火炬集團及其一致行動人實施涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場等犯罪行為，對約6.7萬名投資者造成約500億元的經濟損失。火炬工業聯合公司不久回應表示，中山潤田罔顧事實和法律，於官網發布舉報是「肆意抹黑、捏造、歪曲事實」，其目的在於干擾上市公司董事會改組，擾亂上市公司經營秩序，損害股東權益。而上交所也於7月12日晚下發監管工作函，要求中山潤田遵守資訊披露原則謹慎發言。

2023年7月15日，中炬高新發布公司2023年半年度業績預虧公告，預計2023年半年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為-13.92億元至-14.92億元，同比下降544.73%至576.68%。預虧的主要原因是與中山火炬工業聯合有限公司的土地合同糾紛。業績報告發布後，先後有總經理李翠旭、董事會秘書及副總經理鄒衛東、副總經理李建等高管辭職或被免職。

2023年7月17日，在召開臨時股東大會前，中炬高新召開董事會會議，新任命總經理、副總經理等高管，均有寶能系背景。其中鄧祖明任總經理，孔令雲、秦君雪任副總經理，張弼弘免去副總經理兼財務負責人職務。對於新任命高管的議案，有三名董事提出反對，認為副總經理未經提名直接聘任，不符合《公司章程》規定；總經理辭職，罷免副總再任副總，妨礙公司發展，對中小股東極不負責任；另外三位人員均有寶能系背景，沒有相關行業從業經驗，任職能力存疑。另有一名董事認為審議時間太短，程序不合法。7月18日，中炬高新表示，鑑於場地條件和安全保障，股東大會會議地點變更為中山火炬國際會展中心二樓會議廳。

2023年7月19日下午6時左右，姚振華在得知中炬高新日常管理工作出現重大紕漏的相關情況後，抵達中炬高新總部調研生產經營情況。姚振華向保安報告身份後，被保安以「要請示上級領導」為由拒絕進入，雙方僵持十多分鐘。中山潤田認為「相關股東在背後打招呼，故意暗中使絆子」，意圖癱瘓公司的正常生產經營工作。中炬高新隨後回應稱，姚振華進場時未有預約，且未出示相關身份證明，現場安保值班人員也並未收到公司高管（含董事會新任命的三名高管）提出將有訪客進入廠區的指示。7月22日深夜，寶能集團人力資源管理中心總經理助理秦君雪帶隊到中炬高新廠區門口，意圖更換中炬高新現有的保安隊。雙方對峙後有人報警，隨後警察到現場維穩。翌日早上，中炬高新廠區門口恢復平穩。而寶能帶去的新保安隊，也未能成功接管原來的保安隊。中炬高新也在官網回應此次事件，強調該行為並無合法的公司流程審批，且已對公司的正常生產經營和人員、財產安全造成極大的威脅，形容此次事件是一起嚴重的群體性治安事件，並保留法律追究的權利。另外，中炬高新於23日發布公告稱，鄧祖明因個人原因辭去總經理職務。此次辭職距上任僅過去五天。與此同時，中炬高新獨立董事秦志華通過非上市公司資訊披露渠道發布《中炬高新獨立董事關於臨時股東大會的公告》，提議召開臨時股東大會表示擔憂，建議推遲召開。秦志華表示，在關於臨時股東大會的獨立董事意見欄，自己已經明確表示反對。中炬高新國資股東中山火炬工業集團發表聲明稱，中炬高新獨立董事李剛及秦志華的言論喪失了「客觀中立立場」。

2023年7月24日，中炬高新2023年第一次臨時股東大會召開，大會所在的中山火炬會展中心設有多道安防，拒絕媒體進入採訪。此前寶能集團發布的會議「決議」提出，鑑於7月6日臨時監事會召集股東會存在「嚴重違法違規問題」，且7月24日的臨時股東大會的四項議案嚴重違反《公司法》及《公司章程》，因此擬由上市公司發布公告取消7月24日臨時股東會，待訴訟相關事項落定後再行召開。該「決議」還稱，因公司總經理鄧祖明因個人原因離職，擬由副總經理秦君雪代為行使中炬高新總經理職務，直至董事會聘任新的總經理為止。不過「決議」文件沒有公司印章，其文件真實性存疑，有律師認為「決議」內容無效，原因是董事會無法阻止股東行使權利。此外，有多個寶能系公司債權人前往現場，稱要等待姚振華。儘管受到寶能系的阻撓，此次股東大會仍正常舉行，但寶能系高管無人參會。根據議案，股東大會將審議罷免4名「寶能系」董事以及選舉4名新任董事，有1342名股東以現場記名和網路投票形式參與投票，占全部股票的67.6%。關於罷免4名董事的議案均獲得通過，至此「寶能系」失去了董事會席位。而梁大衡等三名具有「火炬系」背景的董事提名獲得通過，另一名具有「火炬系」背景的董事候選人劉鍺輝未能當選。不過寶能集團同日晚發表聲明，聲稱臨時股東大會「違法違規」，「無效」，並聲稱「原有董事將繼續履職」。中山火炬集團回應稱，中山潤田由於近年來出現嚴重的債務危機，為緩解其債務壓力，利用其在董事會的優勢地位，做出了一系列有損於上市公司和廣大投資者利益的行為，已不適合繼續掌控上市公司。同日，中炬高新召開董事會會議，會上選舉余健華為董事長，並免去田秋副總經理、董事會秘書職務，免去孔令雲副總經理、財務負責人職務，免去秦君雪副總經理職務，成立董事會執行委員會。而上交所也因此事第二次向中炬高新下發監管工作函，再次要求上市公司主要股東須遵守資訊披露原則。

2026年6月，因中山火炬集團和鼎暉百孚取得中炬高新控制權違反《中華人民共和國反壟斷法》，國家市場監督管理總局決定對上述兩家公司分別處以175萬元罰款。

## 業務

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中炬高新主營業務包括調味食品、園區運營及城市開發等，擁有中山火炬高技術產業開發區廠房、宿舍、商業配套等總計18.5萬平方米的物業項目。其收入絕大多數來源於調味食品業務，旗下擁有美味鮮公司（中山）和廚邦公司（陽江）兩家生產企業，其擁有的「廚邦」品牌是中國大陸市占率第二的醬油品牌，僅次於海天味業。旗下美味鮮公司的歷史可追溯至1925年在香山縣石岐建立的泰茂醬園，是香山第一個醬料生產商。1956年，石岐十餘家醬園實行公私合營，整合後的企業定名為公私合營石岐醬料廠，1958年更名為地方國營石岐醬料廠，1989年更名為中山市美味鮮食品總廠，2000年6月公司化改為現名。2010年10月，美味鮮在中山火炬開發區啟用新廠房。廚邦醬油曾與演員李立群簽約成為形象代言人，其廣告詞「曬足180天」深入人心。在2022年上海封城期間，李立群通過抖音帳號宣傳介紹廚邦系列產品。其後因與李立群合約到期，改由相聲演員岳雲鵬代言。

另外中炬高新曾從事動力電池的生產，2012年公司宣布終止擴產計劃。

## 基本資料

- 日語原文：中炬高新技術實業（集團）股份有限公司
- 英文名：Jonjee Hi-Tech Industrial And Commercial Holding Co.,Ltd
- 曾用名：中山火炬高新技術實業股份有限公司、中山火炬高新技術產業開發總公司
- 公司類型：上市股份有限公司
- local_code_name：CN
- local_code：91442000190357106Y
- 成立：1989年10月26日
- 總部：廣東省中山市火炬開發區廚邦路1號廣東美味鮮調味食品有限公司綜合樓
- 代表人物：董事長：黎汝雄、總經理：余向陽
- 產業：產業投資、食品製造
- 產品：開發區建設管理、城市綜合開發、調味品
- 營收：55.18億元人民幣（2024年）
- 息稅前利潤：8.93億元人民幣（2024年）
- 淨利潤：6.70億元人民幣（2024年）
- 總資產：82.36億元人民幣（2024年）
- 員工人數：3,910人（2024年）
- 子公司：廣東美味鮮調味食品有限公司（100%）
- 主要股東：中山火炬集團有限公司及一致行動人（11.02%）、中山潤田投資有限公司（5.94%）
- 所有權者：（無控股股東與實際控制人）