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时，拜为舍人，积功稍迁，孝文帝时至太中大夫。景帝初即位，拜仁为郎中令。仁为人阴重不泄，常衣敝补衣溺袴，期为不絜清，以是得幸。景帝入卧内，於後宫祕戏，仁常在旁。至景帝崩，仁尚为郎中令，终无所言。上时问人，仁曰： 上自察之。 然亦无所毁。以此景帝再自幸其家。家
徙阳陵。上所赐甚多，然常让，不敢受也。诸侯群臣赂遗，终无所受。武帝立，以为先帝臣，重之。仁乃病免，以二千石禄归老，子孙咸至大官矣。御史大夫张叔者，名欧，安丘侯说之庶子也。孝文时以治刑名言事太子。然欧虽治刑名家，其人长者。景帝时尊重，常为九卿。至武帝元朔四年
张丞相苍者，阳武人也。好书律历。秦时为御史，主柱下方书。有罪，亡归。及沛公略地过阳武，苍以客从攻南阳。苍坐法当斩，解衣伏质，身长大，肥白如瓠，时王陵见而怪其美士，乃言沛公，赦勿斩。遂从西入武关，至咸阳。沛公立为汉王，入汉中，还定三秦。陈馀击走常山王张耳，耳
归汉，汉乃以张苍为常山守。从淮阴侯击赵，苍得陈馀。赵地已平，汉王以苍为代相，备边寇。已而徙为赵相，相赵王耳。耳卒，相赵王敖。复徙相代王。燕王臧荼反，高祖往击之。苍以代相从攻臧荼有功，以六年中封为北平侯，食邑千二百户。迁为计相，一月，更以列侯为主计四岁。是时
萧何为相国，而张苍乃自秦时为柱下史，明习天下图书计籍。苍又善用算律历，故令苍以列侯居相府，领主郡国上计者。黥布反亡，汉立皇子长为淮南王，而张苍相之。十四年，迁为御史大夫。周昌者，沛人也。其从兄曰周苛，秦时皆为泗水卒史。及高祖起沛，击破泗水守监，於是周昌、周
苛自卒史从沛公，沛公以周昌为职志，周苛为客。从入关，破秦。沛公立为汉王，以周苛为御史大夫，周昌为中尉。汉王四年，楚围汉王荥阳急，汉王遁出去，而使周苛守荥阳城。楚破荥阳城，欲令周苛将。苛骂曰： 若趣降汉王！不然，今为虏矣！ 项羽怒，亨周苛。於是乃拜周昌为御史
大夫。常从击破项籍。以六年中与萧、曹等俱封：封周昌为汾阴侯；周苛子周成以父死事，封为高景侯。昌为人彊力，敢直言，自萧、曹等皆卑下之。昌尝燕时入奏事，高帝方拥戚姬，昌还走，高帝逐得，骑周昌项，问曰： 我何如主也？ 昌仰曰： 陛下即桀纣之主也。 於是上笑之，然
尤惮周昌。及帝欲废太子，而立戚姬子如意为太子，大臣固争之，莫能得；上以留侯策即止。而周昌廷争之彊，上问其说，昌为人吃，又盛怒，曰： 臣口不能言，然臣期期知其不可。陛下虽欲废太子，臣期期不奉诏。 上欣然而笑。既罢，吕后侧耳於东箱听，见周昌，为跪谢曰： 微君，
太子几废。 是後戚姬子如意为赵王，年十岁，高祖忧即万岁之後不全也。赵尧年少，为符玺御史。赵人方与公谓御史大夫周昌曰： 君之史赵尧，年虽少，然奇才也，君必异之，是且代君之位。 周昌笑曰； 尧年少，刀笔吏耳，何能至是乎！ 居顷之，赵尧侍高祖。高祖独心不乐，悲歌
，群臣不知上之所以然。赵尧进请问曰： 陛下所为不乐，非为赵王年少而戚夫人与吕后有卻邪？备万岁之後而赵王不能自全乎？ 高祖曰： 然。吾私忧之，不知所出。 尧曰： 陛下独宜为赵王置贵彊相，及吕后、太子、群臣素所敬惮乃可。 高祖曰： 然。吾念之欲如是，而群臣谁可
者？ 尧曰： 御史大夫周昌，其人坚忍质直，且自吕后、太子及大臣皆素敬惮之。独昌可。 高祖曰： 善。 於是乃召周昌，谓曰： 吾欲固烦公，公彊为我相赵王。 周昌泣曰： 臣初起从陛下，陛下独柰何中道而弃之於诸侯乎？ 高祖曰： 吾极知其左迁，然吾私忧赵王，念非公无
可者。公不得已彊行！ 於是徙御史大夫周昌为赵相。既行久之，高祖持御史大夫印弄之，曰： 谁可以为御史大夫者？ 孰视赵尧，曰： 无以易尧。 遂拜赵尧为御史大夫。尧亦前有军功食邑，及以御史大夫从击陈豨有功，封为江邑侯。高祖崩，吕太后使使召赵王，其相周昌令王称疾不
行。使者三反，周昌固为不遣赵王。於是高后患之，乃使使召周昌。周昌至，谒高后，高后怒而骂周昌曰： 尔不知我之怨戚氏乎？而不遣赵王，何？ 昌既徵，高后使使召赵王，赵王果来。至长安月馀，饮药而死。周昌因谢病不朝见，三岁而死。後五岁，高后闻御史大夫江邑侯赵尧高祖时
定赵王如意之画，乃抵尧罪，以广阿侯任敖为御史大夫。任敖者，故沛狱吏。高祖尝辟吏，吏系吕后，遇之不谨。任敖素善高祖，怒，击伤主吕后吏。及高祖初起，敖以客从为御史，守丰二岁，高祖立为汉王，东击项籍，敖迁为上党守。陈豨反时，敖坚守，封为广阿侯，食千八百户。高后时
为御史大夫。三岁免，以平阳侯曹窋为御史大夫。高后崩，与大臣共诛吕禄等。免，以淮南相张苍为御史大夫。苍与绛侯等尊立代王为孝文皇帝。四年，丞相灌婴卒，张苍为丞相。自汉兴至孝文二十馀年，会天下初定，将相公卿皆军吏。张苍为计相时，绪正律历。以高祖十月始至霸上，因故
秦时本以十月为岁首，弗革。推五德之运，以为汉当水德之时，尚黑如故。吹律调乐，入之音声，及以比定律令。若百工，天下作程品。至於为丞相，卒就之，故汉家言律历者，本之张苍。苍本好书，无所不观，无所不通，而尤善律历。张苍德王陵。王陵者，安国侯也。及苍贵，常父事王陵
。陵死後，苍为丞相，洗沐，常先朝陵夫人上食，然后敢归家。苍为丞相十馀年，鲁人公孙臣上书言汉土德时，其符有黄龙当见。诏下其议张苍，张苍以为非是，罢之。其後黄龙见成纪，於是文帝召公孙臣以为博士，草土德之历制度，更元年。张丞相由此自绌，谢病称老。苍任人为中候，大
为奸利，上以让苍，苍遂病免。苍为丞相十五岁而免。孝景前五年，苍卒，谥为文侯。子康侯代，八年卒。子类代为侯，八年，坐临诸侯丧後就位不敬，国除。初，张苍父长不满五尺，及生苍，苍长八尺馀，为侯、丞相。苍子复长。及孙类，长六尺馀，坐法失侯。苍之免相後，老，口中无齿
，食乳，女子为乳母。妻妾以百数，尝孕者不复幸。苍年百有馀岁而卒。申屠丞相嘉者，梁人，以材官蹶张从高帝击项籍，迁为队率。从击黥布军，为都尉。孝惠时，为淮阳守。孝文帝元年，举故吏士二千石从高皇帝者，悉以为关内侯，食邑二十四人，而申屠嘉食邑五百户。张苍已为丞相，
嘉迁为御史大夫。张苍免相，孝文帝欲用皇后弟窦广国为丞相，曰： 恐天下以吾私广国。 广国贤有行，故欲相之，念久之不可，而高帝时大臣又皆多死，馀见无可者，乃以御史大夫嘉为丞相，因故邑封为故安侯。嘉为人廉直，门不受私谒。是时太中大夫邓通方隆爱幸，赏赐累巨万。文帝
尝燕饮通家，其宠如是。是时丞相入朝，而通居上傍，有怠慢之礼。丞相奏事毕，因言曰： 陛下爱幸臣，则富贵之；至於朝廷之礼，不可以不肃！ 上曰： 君勿言，吾私之。 罢朝坐府中，嘉为檄召邓通诣丞相府，不来，且斩通。通恐，入言文帝。文帝曰： 汝第往，吾今使人召若。
通至丞相府，免冠，徒跣，顿首谢。嘉坐自如，故不为礼，责曰： 夫朝廷者，高皇帝之朝廷也。通小臣，戏殿上，大不敬，当斩。吏今行斩之！ 通顿首，首尽出血，不解。文帝度丞相已困通，使使者持节召通，而谢丞相曰： 此吾弄臣，君释之。 邓通既至，为文帝泣曰： 丞相几杀臣
。 嘉为丞相五岁，孝文帝崩，孝景帝即位。二年，晁错为内史，贵幸用事，诸法令多所请变更，议以谪罚侵削诸侯。而丞相嘉自绌所言不用，疾错。错为内史，门东出，不便，更穿一门南出。南出者，太上皇庙堧垣。嘉闻之，欲因此以法错擅穿宗庙垣为门，奏请诛错。错客有语错，错恐，
夜入宫上谒，自归景帝。至朝，丞相奏请诛内史错。景帝曰： 错所穿非真庙垣，乃外堧垣，故他官居其中，且又我使为之，错无罪。 罢朝，嘉谓长史曰： 吾悔不先斩错，乃先请之，为错所卖。 至舍，因欧血而死。谥为节侯。子共侯蔑代，三年卒。子侯去病代，三十一年卒。子侯臾代
，六岁，坐为九江太守受故官送有罪，国除。自申屠嘉死之後，景帝时开封侯陶青、桃侯刘舍为丞相。及今上时，柏至侯许昌、平棘侯薛泽、武彊侯庄青翟、高陵侯赵周等为丞相。皆以列侯继嗣，娖娖廉谨，为丞相备员而已，无所能发明功名有著於当世者。太史公曰： 张苍文学律历，为汉
名相，而绌贾生、公孙臣等言正朔服色事而不遵，明用秦之颛顼历，何哉？周昌，木彊人也。任敖以旧德用。申屠嘉可谓刚毅守节矣，然无术学，殆与萧、曹、陈平异矣。孝武时丞相多甚，不记，莫录其行起居状略，且纪征和以来。有车丞相，长陵人也。卒而有韦丞相代。韦丞相贤者，鲁人
也。以读书术为吏，至大鸿胪。有相工相之，当至丞相。有男四人，使相工相之，至第二子，其名玄成。相工曰： 此子贵，当封。 韦丞相言曰： 我即为丞相，有长子，是安从得之？ 後竟为丞相，病死，而长子有罪论，不得嗣，而立玄成。玄成时佯狂，不肯立，竟立之，有让国之名。
後坐骑至庙，不敬，有诏夺爵一级，为关内侯，失列侯，得食其故国邑。韦丞相卒，有魏丞相代。魏丞相相者，济阴人也。以文吏至丞相。其人好武，皆令诸吏带剑，带剑前奏事。或有不带剑者，当入奏事，至乃借剑而敢入奏事。其时京兆尹赵君，丞相奏以免罪，使人执魏丞相，欲求脱罪而
不听。复使人胁恐魏丞相，以夫人贼杀待婢事而私独奏请验之，发吏卒至丞相舍，捕奴婢笞击问之，实不以兵刃杀也。而丞相司直繁君奏京兆尹赵君迫胁丞相，诬以夫人贼杀婢，发吏卒围捕丞相舍，不道；又得擅屏骑士事，赵京兆坐要斩。又有使掾陈平等劾中尚书，疑以独擅劫事而坐之，大
不敬，长史以下皆坐死，或下蚕室。而魏丞相竟以丞相病死。子嗣。後坐骑至庙，不敬，有诏夺爵一级，为关内侯，失列侯，得食其故国邑。魏丞相卒，以御史大夫邴吉代。邴丞相吉者，鲁国人也。以读书好法令至御史大夫。孝宣帝时，以有旧故，封为列侯，而因为丞相。明於事，有大智，
後世称之。以丞相病死。子显嗣。後坐骑至庙，不敬，有诏夺爵一级，失列侯，得食故国邑。显为吏至太仆，坐官毛乱，身及子男有奸赃，免为庶人。邴丞相卒，黄丞相代。长安中有善相工田文者，与韦丞相、魏丞相、邴丞相微贱时会於客家，田文言曰： 今此三君者，皆丞相也。 其後
三人竟更相代为丞相，何见之明也。黄丞相霸者，淮阳人也。以读书为吏，至颍川太守。治颍川，以礼义条教喻告化之。犯法者，风晓令自杀。化大行，名声闻。孝宣帝下制曰： 颍川太守霸，以宣布诏令治民，道不拾遗，男女异路，狱中无重囚。赐爵关内侯，黄金百斤。 徵为京兆尹而至
丞相，复以礼义为治。以丞相病死。子嗣，後为列侯。黄丞相卒，以御史大夫于定国代。于丞相已有廷尉传，在张廷尉语中。于丞相去，御史大夫韦玄成代。韦丞相玄成者，即前韦丞相子也。代父，後失列侯。其人少时好读书，明於诗、论语。为吏至卫尉，徙为太子太傅。御史大夫薛君免，
为御史大夫。于丞相乞骸骨免，而为丞相，因封故邑为扶阳侯。数年，病死。孝元帝亲临丧，赐赏甚厚。子嗣後。其治容容随世俗浮沈，而见谓谄巧。而相工本谓之当为侯代父，而後失之；复自游宦而起，至丞相。父子俱为丞相，世间美之，岂不命哉！相工其先知之。韦丞相卒，御史大夫匡
衡代。丞相匡衡者，东海人也。好读书，从博士受诗。家贫，衡佣作以给食饮。才下，数射策不中，至九，乃中丙科。其经以不中科故明习。补平原文学卒史。数年，郡不尊敬。御史徵之，以补百石属荐为郎，而补博士，拜为太子少傅，而事孝元帝。孝元好诗，而迁为光禄勋，居殿中为师，
授教左右，而县官坐其旁听，甚善之，日以尊贵。御史大夫郑弘坐事免，而匡君为御史大夫。岁馀，韦丞相死，匡君代为丞相，封乐安侯。以十年之间，不出长安城门而至丞相，岂非遇时而命也哉！太史公曰：深惟士之游宦所以至封侯者，微甚。然多至御史大夫即去者。诸为大夫而丞相次也
魏公子无忌者，魏昭王子少子而魏安釐王异母弟也。昭王薨，安釐王即位，封公子为信陵君。是时范睢亡魏相秦，以怨魏齐故，秦兵围大梁，破魏华阳下军，走芒卯。魏王及公子患之。公子为人仁而下士，士无贤不肖皆谦而礼交之，不敢以其富贵骄士。士以此方数千里争往归之，致食客三千
人。当是时，诸侯以公子贤，多客，不敢加兵谋魏十馀年。公子与魏王博，而北境传举烽，言 赵寇至，且入界 。魏王释博，欲召大臣谋。公子止王曰： 赵王田猎耳，非为寇也。 复博如故。王恐，心不在博。居顷，复从北方来传言曰： 赵王猎耳，非为寇也。 魏王大惊，曰： 公子
何以知之？ 公子曰： 臣之客有能深得赵王阴事者，赵王所为，客辄以报臣，臣以此知之。 是後魏王畏公子之贤能，不敢任公子以国政。魏有隐士曰侯嬴，年七十，家贫，为大梁夷门监者。公子闻之，往请，欲厚遗之。不肯受，曰： 臣脩身絜行数十年，终不以监门困故而受公子财。
公子於是乃置酒大会宾客。坐定，公子从车骑，虚左，自迎夷门侯生。侯生摄敝衣冠，直上载公子上坐，不让，欲以观公子。公子执辔愈恭。侯生又谓公子曰： 臣有客在市屠中，原枉车骑过之。 公子引车入巿，侯生下见其客朱亥，俾倪故久立，与其客语，微察公子。公子颜色愈和。当是
时，魏将相宗室宾客满堂，待公子举酒。巿人皆观公子执辔。从骑皆窃骂侯生。侯生视公子色终不变，乃谢客就车。至家，公子引侯生坐上坐，遍赞宾客，宾客皆惊。酒酣，公子起，为寿侯生前。侯生因谓公子曰： 今日嬴之为公子亦足矣。嬴乃夷门抱关者也，而公子亲枉车骑，自迎嬴於众
人广坐之中，不宜有所过，今公子故过之。然嬴欲就公子之名，故久立公子车骑巿中，过客以观公子，公子愈恭。巿人皆以嬴为小人，而以公子为长者能下士也。 於是罢酒，侯生遂为上客。侯生谓公子曰： 臣所过屠者硃亥，此子贤者，世莫能知，故隐屠间耳。 公子往数请之，硃亥故不
复谢，公子怪之。魏安釐王二十年，秦昭王已破赵长平军，又进兵围邯郸。公子姊为赵惠文王弟平原君夫人，数遗魏王及公子书，请救於魏。魏王使将军晋鄙将十万众救赵。秦王使使者告魏王曰： 吾攻赵旦暮且下，而诸侯敢救者，已拔赵，必移兵先击之。 魏王恐，使人止晋鄙，留军壁鄴
，名为救赵，实持两端以观望。平原君使者冠盖相属於魏，让魏公子曰： 胜所以自附为婚姻者，以公子之高义，为能急人之困。今邯郸旦暮降秦而魏救不至，安在公子能急人之困也！且公子纵轻胜，弃之降秦，独不怜公子姊邪？ 公子患之，数请魏王，及宾客辩士说王万端。魏王畏秦，终
不听公子。公子自度终不能得之於王，计不独生而令赵亡，乃请宾客，约车骑百馀乘，欲以客往赴秦军，与赵俱死。行过夷门，见侯生，具告所以欲死秦军状。辞决而行，侯生曰： 公子勉之矣，老臣不能从。 公子行数里，心不快，曰： 吾所以待侯生者备矣，天下莫不闻，今吾且死而侯
生曾无一言半辞送我，我岂有所失哉？ 复引车还，问侯生。侯生笑曰： 臣固知公子之还也。 曰： 公子喜士，名闻天下。今有难，无他端而欲赴秦军，譬若以肉投馁虎，何功之有哉？尚安事客？然公子遇臣厚，公子往而臣不送，以是知公子恨之复返也。 公子再拜，因问。侯生乃屏人
间语，曰： 嬴闻晋鄙之兵符常在王卧内，而如姬最幸，出入王卧内，力能窃之。嬴闻如姬父为人所杀，如姬资之三年，自王以下欲求报其父仇，莫能得。如姬为公子泣，公子使客斩其仇头，敬进如姬。如姬之欲为公子死，无所辞，顾未有路耳。公子诚一开口请如姬，如姬必许诺，则得虎符
夺晋鄙军，北救赵而西卻秦，此五霸之伐也。 公子从其计，请如姬。如姬果盗晋鄙兵符与公子。公子行，侯生曰： 将在外，主令有所不受，以便国家。公子即合符，而晋鄙不授公子兵而复请之，事必危矣。臣客屠者硃亥可与俱，此人力士。晋鄙听，大善；不听，可使击之。 於是公子泣
。侯生曰： 公子畏死邪？何泣也？ 公子曰： 晋鄙嚄唶宿将，往恐不听，必当杀之，是以泣耳，岂畏死哉？ 於是公子请硃亥。硃亥笑曰： 臣乃市井鼓刀屠者，而公子亲数存之，所以不报谢者，以为小礼无所用。今公子有急，此乃臣效命之秋也。 遂与公子俱。公子过谢侯生。侯生曰
： 臣宜从，老不能。请数公子行日，以至晋鄙军之日，北乡自刭，以送公子。 公子遂行。至鄴，矫魏王令代晋鄙。晋鄙合符，疑之，举手视公子曰： 今吾拥十万之众，屯於境上，国之重任，今单车来代之，何如哉？ 欲无听。硃亥袖四十斤铁椎，椎杀晋鄙，公子遂将晋鄙军。勒兵下令
军中曰： 父子俱在军中，父归；兄弟俱在军中，兄归；独子无兄弟，归养。 得选兵八万人，进兵击秦军。秦军解去，遂救邯郸，存赵。赵王及平原君自迎公子於界，平原君负籣矢为公子先引。赵王再拜曰： 自古贤人未有及公子者也。 当此之时，平原君不敢自比於人。公子与侯生决，
至军，侯生果北乡自刭。魏王怒公子之盗其兵符，矫杀晋鄙，公子亦自知也。已卻秦存赵，使将将其军归魏，而公子独与客留赵。赵孝成王德公子之矫夺晋鄙兵而存赵，乃与平原君计，以五城封公子。公子闻之，意骄矜而有自功之色。客有说公子曰： 物有不可忘，或有不可不忘。夫人有德
於公子，公子不可忘也；公子有德於人，原公子忘之也。且矫魏王令，夺晋鄙兵以救赵，於赵则有功矣，於魏则未为忠臣也。公子乃自骄而功之，窃为公子不取也。 於是公子立自责，似若无所容者。赵王埽除自迎，执主人之礼，引公子就西阶。公子侧行辞让，从东阶上。自言罪过，以负於
魏，无功於赵。赵王侍酒至暮，口不忍献五城，以公子退让也。公子竟留赵。赵王以鄗为公子汤沐邑，魏亦复以信陵奉公子。公子留赵。公子闻赵有处士毛公藏於博徒，薛公藏於卖浆家，公子欲见两人，两人自匿不肯见公子。公子闻所在，乃间步往从此两人游，甚欢。平原君闻之，谓其夫人
曰： 始吾闻夫人弟公子天下无双，今吾闻之，乃妄从博徒卖浆者游，公子妄人耳。 夫人以告公子。公子乃谢夫人去，曰： 始吾闻平原君贤，故负魏王而救赵，以称平原君。平原君之游，徒豪举耳，不求士也。无忌自在大梁时，常闻此两人贤，至赵，恐不得见。以无忌从之游，尚恐其不
我欲也，今平原君乃以为羞，其不足从游。 乃装为去。夫人具以语平原君。平原君乃免冠谢，固留公子。平原君门下闻之，半去平原君归公子，天下士复往归公子，公子倾平原君客。公子留赵十年不归。秦闻公子在赵，日夜出兵东伐魏。魏王患之，使使往请公子。公子恐其怒之，乃诫门下
： 有敢为魏王使通者，死。 宾客皆背魏之赵，莫敢劝公子归。毛公、薛公两人往见公子曰： 公子所以重於赵，名闻诸侯者，徒以有魏也。今秦攻魏，魏急而公子不恤，使秦破大梁而夷先王之宗庙，公子当何面目立天下乎？ 语未及卒，公子立变色，告车趣驾归救魏。魏王见公子，相与
泣，而以上将军印授公子，公子遂将。魏安釐王三十年，公子使使遍告诸侯。诸侯闻公子将，各遣将将兵救魏。公子率五国之兵破秦军於河外，走蒙骜。遂乘胜逐秦军至函谷关，抑秦兵，秦兵不敢出。当是时，公子威振天下，诸侯之客进兵法，公子皆名之，故世俗称魏公子兵法。秦王患之，
乃行金万斤於魏，求晋鄙客，令毁公子於魏王曰： 公子亡在外十年矣，今为魏将，诸侯将皆属，诸侯徒闻魏公子，不闻魏王。公子亦欲因此时定南面而王，诸侯畏公子之威，方欲共立之。 秦数使反间，伪贺公子得立为魏王未也。魏王日闻其毁，不能不信，後果使人代公子将。公子自知再
以毁废，乃谢病不朝，与宾客为长夜饮，饮醇酒，多近妇女。日夜为乐饮者四岁，竟病酒而卒。其岁，魏安釐王亦薨。秦闻公子死，使蒙骜攻魏，拔二十城，初置东郡。其後秦稍蚕食魏，十八岁而虏魏王，屠大梁。高祖始微少时，数闻公子贤。及即天子位，每过大梁，常祠公子。高祖十二年
老子者，楚苦县厉乡曲仁里人也，姓李氏，名耳，字聃，周守藏室之史也。孔子適周，将问礼於老子。老子曰： 子所言者，其人与骨皆已朽矣，独其言在耳。且君子得其时则驾，不得其时则蓬累而行。吾闻之，良贾深藏若虚，君子盛德容貌若愚。去子之骄气与多欲，态色与淫志，是皆无益
於子之身。吾所以告子，若是而已。 孔子去，谓弟子曰： 鸟，吾知其能飞；鱼，吾知其能游；兽，吾知其能走。走者可以为罔，游者可以为纶，飞者可以为矰。至於龙，吾不能知其乘风云而上天。吾今日见老子，其犹龙邪！ 老子脩道德，其学以自隐无名为务。居周久之，见周之衰，乃
遂去。至关，关令尹喜曰： 子将隐矣，彊为我著书。 於是老子乃著书上下篇，言道德之意五千馀言而去，莫知其所终。或曰：老莱子亦楚人也，著书十五篇，言道家之用，与孔子同时云。盖老子百有六十馀岁，或言二百馀岁，以其脩道而养寿也。自孔子死之後百二十九年，而史记周太史
儋见秦献公曰： 始秦与周合，合五百岁而离，离七十岁而霸王者出焉。 或曰儋即老子，或曰非也，世莫知其然否。老子，隐君子也。老子之子名宗，宗为魏将，封於段干。宗子注，注子宫，宫玄孙假，假仕於汉孝文帝。而假之子解为胶西王卬太傅，因家于齐焉。世之学老子者则绌儒学，
儒学亦绌老子。 道不同不相为谋 ，岂谓是邪？李耳无为自化，清静自正。庄子者，蒙人也，名周。周尝为蒙漆园吏，与梁惠王、齐宣王同时。其学无所不闚，然其要本归於老子之言。故其著书十馀万言，大抵率寓言也。作渔父、盗跖、胠箧，以诋訿孔子之徒，以明老子之术。畏累虚、亢
桑子之属，皆空语无事实。然善属书离辞，指事类情，用剽剥儒、墨，虽当世宿学不能自解免也。其言洸洋自恣以適己，故自王公大人不能器之。楚威王闻庄周贤，使使厚币迎之，许以为相。庄周笑谓楚使者曰： 千金，重利；卿相，尊位也。子独不见郊祭之牺牛乎？养食之数岁，衣以文绣
，以入大庙。当是之时，虽欲为孤豚，岂可得乎？子亟去，无污我。我宁游戏污渎之中自快，无为有国者所羁，终身不仕，以快吾志焉。 申不害者，京人也，故郑之贱臣。学术以干韩昭侯，昭侯用为相。内脩政教，外应诸侯，十五年。终申子之身，国治兵彊，无侵韩者。申子之学本於黄老
而主刑名。著书二篇，号曰申子。韩非者，韩之诸公子也。喜刑名法术之学，而其归本於黄老。非为人口吃，不能道说，而善著书。与李斯俱事荀卿，斯自以为不如非。非见韩之削弱，数以书谏韩王，韩王不能用。於是韩非疾治国不务脩明其法制，执势以御其臣下，富国彊兵而以求人任贤，
反举浮淫之蠹而加之於功实之上。以为儒者用文乱法，而侠者以武犯禁。宽则宠名誉之人，急则用介胄之士。今者所养非所用，所用非所养。悲廉直不容於邪枉之臣，观往者得失之变，故作孤愤、五蠹、内外储、说林、说难十馀万言。然韩非知说之难，为说难书甚具，终死於秦，不能自脱。
说难曰：凡说之难，非吾知之有以说之难也；又非吾辩之难能明吾意之难也；又非吾敢横失能尽之难也。凡说之难，在知所说之心，可以吾说当之。所说出於为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说出於厚利者也。而说之以名高，则见无心而远事情，必不收矣。所说
实为厚利而显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身而实疏之；若说之以厚利，则阴用其言而显弃其身。此之不可不知也。夫事以密成，语以泄败。未必其身泄之也，而语及其所匿之事，如是者身危。贵人有过端，而说者明言善议以推其恶者，则身危。周泽未渥也而语极知，说行而有功则
德亡，说不行而有败则见疑，如是者身危。夫贵人得计而欲自以为功，说者与知焉，则身危。彼显有所出事，乃自以为也故，说者与知焉，则身危。彊之以其所必不为，止之以其所不能已者，身危。故曰：与之论大人，则以为间己；与之论细人，则以为粥权。论其所爱，则以为借资；论其所
憎，则以为尝己。径省其辞，则不知而屈之；汎滥博文，则多而久之。顺事陈意，则曰怯懦而不尽；虑事广肆，则曰草野而倨侮。此说之难，不可不知也。凡说之务，在知饰所说之所敬，而灭其所丑。彼自知其计，则毋以其失穷之；自勇其断，则毋以其敌怒之；自多其力，则毋以其难概之。
规异事与同计，誉异人与同行者，则以饰之无伤也。有与同失者，则明饰其无失也。大忠无所拂悟，辞言无所击排，乃後申其辩知焉。此所以亲近不疑，知尽之难也。得旷日弥久，而周泽既渥，深计而不疑，交争而不罪，乃明计利害以致其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之成也。伊
尹为庖，百里奚为虏，皆所由干其上也。故此二子者，皆圣人也，犹不能无役身而涉世如此其汙也，则非能仕之所设也。宋有富人，天雨墙坏。其子曰 不筑且有盗 ，其邻人之父亦云，暮而果大亡其财，其家甚知其子而疑邻人之父。昔者郑武公欲伐胡，乃以其子妻之。因问群臣曰： 吾欲
用兵，谁可伐者？ 关其思曰： 胡可伐。 乃戮关其思，曰： 胡，兄弟之国也，子言伐之，何也？ 胡君闻之，以郑为亲己而不备郑。郑人袭胡，取之。此二说者，其知皆当矣，然而甚者为戮，薄者见疑。非知之难也，处知则难矣。昔者弥子瑕见爱於卫君。卫国之法，窃驾君车者罪至刖
。既而弥子之母病，人闻，往夜告之，弥子矫驾君车而出。君闻之而贤之曰： 孝哉，为母之故而犯刖罪！ 与君游果园，弥子食桃而甘，不尽而奉君。君曰： 爱我哉，忘其口而念我！ 及弥子色衰而爱弛，得罪於君。君曰： 是尝矫驾吾车，又尝食我以其馀桃。 故弥子之行未变於初也
，前见贤而後获罪者，爱憎之至变也。故有爱於主，则知当而加亲；见憎於主，则罪当而加疏。故谏说之士不可不察爱憎之主而後说之矣。夫龙之为蟲也，可扰狎而骑也。然其喉下有逆鳞径尺，人有婴之，则必杀人。人主亦有逆鳞，说之者能无婴人主之逆鳞，则几矣。人或传其书至秦。秦王
见孤愤、五蠹之书，曰： 嗟乎，寡人得见此人与之游，死不恨矣！ 李斯曰： 此韩非之所著书也。 秦因急攻韩。韩王始不用非，及急，乃遣非使秦。秦王悦之，未信用。李斯、姚贾害之，毁之曰： 韩非，韩之诸公子也。今王欲并诸侯，非终为韩不为秦，此人之情也。今王不用，久留
朝鲜王满者，故燕人也。自始全燕时尝略属真番、朝鲜，为置吏，筑鄣塞。秦灭燕，属辽东外徼。汉兴，为其远难守，复修辽东故塞，至浿水为界，属燕。燕王卢绾反，入匈奴，满亡命，聚党千馀人，魋结蛮夷服而东走出塞，渡浿水，居秦故空地上下鄣，稍役属真番、朝鲜蛮夷及故燕、齐亡
命者王之，都王险。会孝惠、高后时天下初定，辽东太守即约满为外臣，保塞外蛮夷，无使盗边；诸蛮夷君长欲入见天子，勿得禁止。以闻，上许之，以故满得兵威财物侵降其旁小邑，真番、临屯皆来服属，方数千里。传子至孙右渠，所诱汉亡人滋多，又未尝入见；真番旁众国欲上书见天子
，又拥阏不通。元封二年，汉使涉何谯谕右渠，终不肯奉诏。何去至界上，临浿水，使御刺杀送何者朝鲜裨王长，即渡，驰入塞，遂归报天子曰 杀朝鲜将 。上为其名美，即不诘，拜何为辽东东部都尉。朝鲜怨何，发兵袭攻杀何。天子募罪人击朝鲜。其秋，遣楼船将军杨仆从齐浮渤海；兵
五万人，左将军荀彘出辽东：讨右渠。右渠发兵距险。左将军卒正多率辽东兵先纵，败散，多还走，坐法斩。楼船将军将齐兵七千人先至王险。右渠城守，窥知楼船军少，即出城击楼船，楼船军败散走。将军杨仆失其众，遁山中十馀日，稍求收散卒，复聚。左将军击朝鲜浿水西军，未能破自
前。天子为两将未有利，乃使卫山因兵威往谕右渠。右渠见使者顿首谢： 原降，恐两将诈杀臣；今见信节，请服降。 遣太子入谢，献马五千匹，及馈军粮。人众万馀，持兵，方渡浿水，使者及左将军疑其为变，谓太子已服降，宜命人毋持兵。太子亦疑使者左将军诈杀之，遂不渡浿水，复
引归。山还报天子，天子诛山。左将军破浿水上军，乃前，至城下，围其西北。楼船亦往会，居城南。右渠遂坚守城，数月未能下。左将军素侍中，幸，将燕代卒，悍，乘胜，军多骄。楼船将齐卒，入海，固已多败亡；其先与右渠战，因辱亡卒，卒皆恐，将心惭，其围右渠，常持和节。左将
军急击之，朝鲜大臣乃阴间使人私约降楼船，往来言，尚未肯决。左将军数与楼船期战，楼船欲急就其约，不会；左将军亦使人求间郤降下朝鲜，朝鲜不肯，心附楼船：以故两将不相能。左将军心意楼船前有失军罪，今与朝鲜私善而又不降，疑其有反计，未敢发。天子曰将率不能，前使卫山
谕降右渠，右渠遣太子，山使不能剸决，与左将军计相误，卒沮约。今两将围城，又乖异，以故久不决。使济南太守公孙遂往之，有便宜得以从事。遂至，左将军曰： 朝鲜当下久矣，不下者有状。 言楼船数期不会，具以素所意告遂，曰： 今如此不取，恐为大害，非独楼船，又且与朝鲜
共灭吾军。 遂亦以为然，而以节召楼船将军入左将军营计事，即命左将军麾下执捕楼船将军，并其军，以报天子。天子诛遂。左将军已并两军，即急击朝鲜。朝鲜相路人、相韩阴、尼谿相参、将军王夹相与谋曰： 始欲降楼船，楼船今执，独左将军并将，战益急，恐不能与，王又不肯降
。 阴、唊、路人皆亡降汉。路人道死。元封三年夏，尼谿相参乃使人杀朝鲜王右渠来降。王险城未下，故右渠之大臣成巳又反，复攻吏。左将军使右渠子长降、相路人之子最告谕其民，诛成巳，以故遂定朝鲜，为四郡。封参为澅清侯，阴为荻苴侯，唊为平州侯，长为几侯。最以父死颇有功
刘敬者，齐人也。汉五年，戍陇西，过洛阳，高帝在焉。娄敬脱輓辂，衣其羊裘，见齐人虞将军曰： 臣原见上言便事。 虞将军欲与之鲜衣，娄敬曰： 臣衣帛，衣帛见；衣褐，衣褐见：终不敢易衣。 於是虞将军入言上。上召入见，赐食。已而问娄敬，娄敬说曰： 陛下都洛阳，岂欲与
周室比隆哉？ 上曰： 然。 娄敬曰： 陛下取天下与周室异。周之先自后稷，尧封之邰，积德累善十有馀世。公刘避桀居豳。太王以狄伐故，去豳，杖马箠居岐，国人争随之。及文王为西伯，断虞芮之讼，始受命，吕望、伯夷自海滨来归之。武王伐纣，不期而会孟津之上八百诸侯，皆曰
纣可伐矣，遂灭殷。成王即位，周公之属傅相焉，乃营成周洛邑，以此为天下之中也，诸侯四方纳贡职，道里均矣，有德则易以王，无德则易以亡。凡居此者，欲令周务以德致人，不欲依阻险，令後世骄奢以虐民也。及周之盛时，天下和洽，四夷乡风，慕义怀德，附离而并事天子，不屯一卒
，不战一士，八夷大国之民莫不宾服，效其贡职。及周之衰也，分而为两，天下莫朝，周不能制也。非其德薄也，而形势弱也。今陛下起丰沛，收卒三千人，以之径往而卷蜀汉，定三秦，与项羽战荥阳，争成皋之口，大战七十，小战四十，使天下之民肝脑涂地，父子暴骨中野，不可胜数，哭
泣之声未绝，伤痍者未起，而欲比隆於成康之时，臣窃以为不侔也。且夫秦地被山带河，四塞以为固，卒然有急，百万之众可具也。因秦之故，资甚美膏腴之地，此所谓天府者也。陛下入关而都之，山东虽乱，秦之故地可全而有也。夫与人斗，不搤其亢，拊其背，未能全其胜也。今陛下入关
而都，案秦之故地，此亦搤天下之亢而拊其背也。 高帝问群臣，群臣皆山东人，争言周王数百年，秦二世即亡，不如都周。上疑未能决。及留侯明言入关便，即日车驾西都关中。於是上曰： 本言都秦地者娄敬， 娄 者乃 刘 也。 赐姓刘氏，拜为郎中，号为奉春君。汉七年，韩王信
反，高帝自往击之。至晋阳，闻信与匈奴欲共击汉，上大怒，使人使匈奴。匈奴匿其壮士肥牛马，但见老弱及羸畜。使者十辈来，皆言匈奴可击。上使刘敬复往使匈奴，还报曰： 两国相击，此宜夸矜见所长。今臣往，徒见羸瘠老弱，此必欲见短，伏奇兵以争利。愚以为匈奴不可击也。 是
时汉兵已逾句注，二十馀万兵已业行。上怒，骂刘敬曰： 齐虏！以口舌得官，今乃妄言沮吾军。 械系敬广武。遂往，至平城，匈奴果出奇兵围高帝白登，七日然後得解。高帝至广武，赦敬，曰： 吾不用公言，以困平城。吾皆已斩前使十辈言可击者矣。 乃封敬二千户，为关内侯，号为
建信侯。高帝罢平城归，韩王信亡入胡。当是时，冒顿为单于，兵彊，控弦三十万，数苦北边。上患之，问刘敬。刘敬曰： 天下初定，士卒罢於兵，未可以武服也。冒顿杀父代立，妻群母，以力为威，未可以仁义说也。独可以计久远子孙为臣耳，然恐陛下不能为。 上曰： 诚可，何为不
能！顾为柰何？ 刘敬对曰： 陛下诚能以適长公主妻之，厚奉遗之，彼知汉適女送厚，蛮夷必慕以为阏氏，生子必为太子。代单于。何者？贪汉重币。陛下以岁时汉所馀彼所鲜数问遗，因使辩士风谕以礼节。冒顿在，固为子婿；死，则外孙为单于。岂尝闻外孙敢与大父抗礼者哉？兵可无战
以渐臣也。若陛下不能遣长公主，而令宗室及後宫诈称公主，彼亦知，不肯贵近，无益也。 高帝曰： 善。 欲遣长公主。吕后日夜泣，曰： 妾唯太子、一女，柰何弃之匈奴！ 上竟不能遣长公主，而取家人子名为长公主，妻单于。使刘敬往结和亲约。刘敬从匈奴来，因言 匈奴河南白
羊、楼烦王，去长安近者七百里，轻骑一日一夜可以至秦中。秦中新破，少民，地肥饶，可益实。夫诸侯初起时，非齐诸田，楚昭、屈、景莫能兴。今陛下虽都关中，实少人。北近胡寇，东有六国之族，宗彊，一日有变，陛下亦未得高枕而卧也。臣原陛下徙齐诸田，楚昭、屈、景，燕、赵、
韩、魏後，及豪桀名家居关中。无事，可以备胡；诸侯有变，亦足率以东伐。此彊本弱末之术也 。上曰： 善。 乃使刘敬徙所言关中十馀万口。叔孙通者，薛人也。秦时以文学徵，待诏博士。数岁，陈胜起山东，使者以闻，二世召博士诸儒生问曰： 楚戍卒攻蕲入陈，於公如何？ 博士
诸生三十馀人前曰： 人臣无将，将即反，罪死无赦。原陛下急发兵击之。 二世怒，作色。叔孙通前曰： 诸生言皆非也。夫天下合为一家，毁郡县城，铄其兵，示天下不复用。且明主在其上，法令具於下，使人人奉职，四方辐輳，安敢有反者！此特群盗鼠窃狗盗耳，何足置之齿牙间。郡
守尉今捕论，何足忧。 二世喜曰： 善。 尽问诸生，诸生或言反，或言盗。於是二世令御史案诸生言反者下吏，非所宜言。诸言盗者皆罢之。乃赐叔孙通帛二十匹，衣一袭，拜为博士。叔孙通已出宫，反舍，诸生曰： 先生何言之谀也？ 通曰： 公不知也，我几不脱於虎口！ 乃亡去
，之薛，薛已降楚矣。及项梁之薛，叔孙通从之。败於定陶，从怀王。怀王为义帝，徙长沙，叔孙通留事项王。汉二年，汉王从五诸侯入彭城，叔孙通降汉王。汉王败而西，因竟从汉。叔孙通儒服，汉王憎之；乃变其服，服短衣，楚制，汉王喜。叔孙通之降汉，从儒生弟子百馀人，然通无所
言进，专言诸故群盗壮士进之。弟子皆窃骂曰： 事先生数岁，幸得从降汉，今不能进臣等，专言大猾，何也？ 叔孙通闻之，乃谓曰： 汉王方蒙矢石争天下，诸生宁能斗乎？故先言斩将搴旗之士。诸生且待我，我不忘矣。 汉王拜叔孙通为博士，号稷嗣君。汉五年，已并天下，诸侯共尊
汉王为皇帝於定陶，叔孙通就其仪号。高帝悉去秦苛仪法，为简易。群臣饮酒争功，醉或妄呼，拔剑击柱，高帝患之。叔孙通知上益厌之也，说上曰： 夫儒者难与进取，可与守成。臣原徵鲁诸生，与臣弟子共起朝仪。 高帝曰： 得无难乎？ 叔孙通曰： 五帝异乐，三王不同礼。礼者，
因时世人情为之节文者也。故夏、殷、周之礼所因损益可知者，谓不相复也。臣原颇采古礼与秦仪杂就之。 上曰： 可试为之，令易知，度吾所能行为之。 於是叔孙通使徵鲁诸生三十馀人。鲁有两生不肯行，曰： 公所事者且十主，皆面谀以得亲贵。今天下初定，死者未葬，伤者未起，
又欲起礼乐。礼乐所由起，积德百年而後可兴也。吾不忍为公所为。公所为不合古，吾不行。公往矣，无汙我！ 叔孙通笑曰： 若真鄙儒也，不知时变。 遂与所徵三十人西，及上左右为学者与其弟子百馀人为绵蕞野外。习之月馀，叔孙通曰： 上可试观。 上既观，使行礼，曰： 吾能
为此。 乃令群臣习肄，会十月。汉七年，长乐宫成，诸侯群臣皆朝十月。仪：先平明，谒者治礼，引以次入殿门，廷中陈车骑步卒卫宫，设兵张旗志。传言 趋 。殿下郎中侠陛，陛数百人。功臣列侯诸将军军吏以次陈西方，东乡；文官丞相以下陈东方，西乡。大行设九宾，胪传。於是皇
帝辇出房，百官执职传警，引诸侯王以下至吏六百石以次奉贺。自诸侯王以下莫不振恐肃敬。至礼毕，复置法酒。诸侍坐殿上皆伏抑首，以尊卑次起上寿。觞九行，谒者言 罢酒 。御史执法举不如仪者辄引去。竟朝置酒，无敢讙譁失礼者。於是高帝曰： 吾乃今日知为皇帝之贵也。 乃拜
叔孙通为太常，赐金五百斤。叔孙通因进曰： 诸弟子儒生随臣久矣，与臣共为仪，原陛下官之。 高帝悉以为郎。叔孙通出，皆以五百斤金赐诸生。诸生乃皆喜曰： 叔孙生诚圣人也，知当世之要务。 汉九年，高帝徙叔孙通为太子太傅。汉十二年，高祖欲以赵王如意易太子，叔孙通谏上
曰： 昔者晋献公以骊姬之故废太子，立奚齐，晋国乱者数十年，为天下笑。秦以不蚤定扶苏，令赵高得以诈立胡亥，自使灭祀，此陛下所亲见。今太子仁孝，天下皆闻之；吕后与陛下攻苦食啖，其可背哉！陛下必欲废適而立少，臣原先伏诛，以颈血汙地。 高帝曰： 公罢矣，吾直戏耳。
叔孙通曰： 太子天下本，本一摇天下振动，柰何以天下为戏！ 高帝曰： 吾听公言。 及上置酒，见留侯所招客从太子入见，上乃遂无易太子志矣。高帝崩，孝惠即位，乃谓叔孙生曰： 先帝园陵寝庙，群臣莫习。 徙为太常，定宗庙仪法。及稍定汉诸仪法，皆叔孙生为太常所论箸也
。孝惠帝为东朝长乐宫，及间往，数跸烦人，乃作衤复道，方筑武库南。叔孙生奏事，因请间曰： 陛下何自筑衤复道高寝，衣冠月出游高庙？高庙，汉太祖，柰何令後世子孙乘宗庙道上行哉？ 孝惠帝大惧，曰： 急坏之。 叔孙生曰： 人主无过举。今已作，百姓皆知之，今坏此，则示
有过举。原陛下原庙渭北，衣冠月出游之，益广多宗庙，大孝之本也。 上乃诏有司立原庙。原庙起，以衤复道故。孝惠帝曾春出游离宫，叔孙生曰： 古者有春尝果，方今樱桃孰，可献，原陛下出，因取樱桃献宗庙。 上乃许之。诸果献由此兴。太史公曰：语曰 千金之裘，非一狐之腋也
御史大夫韩安国者，梁成安人也，後徙睢阳。尝受韩子、杂家说於驺田生所。事梁孝王为中大夫。吴楚反时，孝王使安国及张羽为将，扞吴兵於东界。张羽力战，安国持重，以故吴不能过梁。吴楚已破，安国、张羽名由此显。梁孝王，景帝母弟，窦太后爱之，令得自请置相、二千石，出入游
戏，僭於天子。天子闻之，心弗善也。太后知帝不善，乃怒梁使者，弗见，案责王所为。韩安国为梁使，见大长公主而泣曰： 何梁王为人子之孝，为人臣之忠，太后曾弗省也？夫前日吴、楚、齐、赵七国反时，自关以东皆合从西乡，惟梁最亲为艰难。梁王念太后、帝在中，而诸侯扰乱，一
言泣数行下，跪送臣等六人，将兵击卻吴楚，吴楚以故兵不敢西，而卒破亡，梁王之力也。今太后以小节苛礼责望梁王。梁王父兄皆帝王，所见者大，故出称跸，入言警，车旗皆帝所赐也，即欲以侘鄙县，驱驰国中，以夸诸侯，令天下尽知太后、帝爱之也。今梁使来，辄案责之。梁王恐，日
夜涕泣思慕，不知所为。何梁王之为子孝，为臣忠，而太后弗恤也？ 大长公主具以告太后，太后喜曰： 为言之帝。 言之，帝心乃解，而免冠谢太后曰： 兄弟不能相教，乃为太后遗忧。 悉见梁使，厚赐之。其後梁王益亲驩。太后、长公主更赐安国可直千馀金。名由此显，结於汉。其
後安国坐法抵罪，蒙狱吏田甲辱安国。安国曰： 死灰独不复然乎？ 田甲曰： 然即溺之。 居无何，梁内史缺，汉使使者拜安国为梁内史，起徒中为二千石。田甲亡走。安国曰： 甲不就官，我灭而宗。 甲因肉袒谢。安国笑曰： 可溺矣！公等足与治乎？ 卒善遇之。梁内史之缺也，
孝王新得齐人公孙诡，说之，欲请以为内史。窦太后闻，乃诏王以安国为内史。公孙诡、羊胜说孝王求为帝太子及益地事，恐汉大臣不听，乃阴使人刺汉用事谋臣。及杀故吴相袁盎，景帝遂闻诡、胜等计画，乃遣使捕诡、胜，必得。汉使十辈至梁，相以下举国大索，月馀不得。内史安国闻诡
、胜匿孝王所，安国入见王而泣曰： 主辱臣死。大王无良臣，故事纷纷至此。今诡、胜不得，请辞赐死。 王曰： 何至此？ 安国泣数行下，曰： 大王自度於皇帝，孰与太上皇之与高皇帝及皇帝之与临江王亲？ 孝王曰： 弗如也。 安国曰： 夫太上、临江亲父子之间，然而高帝曰
提三尺剑取天下者朕也 ，故太上皇终不得制事，居于栎阳。临江王，適长太子也，以一言过，废王临江；用宫垣事，卒自杀中尉府。何者？治天下终不以私乱公。语曰： 虽有亲父，安知其不为虎？虽有亲兄，安知其不为狼？ 今大王列在诸侯，悦一邪臣浮说，犯上禁，桡明法。天子以
太后故，不忍致法於王。太后日夜涕泣，幸大王自改，而大王终不觉寤。有如太后宫车即晏驾，大王尚谁攀乎？ 语未卒，孝王泣数行下，谢安国曰： 吾今出诡、胜。 诡、胜自杀。汉使还报，梁事皆得释，安国之力也。於是景帝、太后益重安国。孝王卒，共王即位，安国坐法失官，居家
。建元中，武安侯田蚡为汉太尉，亲贵用事，安国以五百金物遗蚡。蚡言安国太后，天子亦素闻其贤，即召以为北地都尉，迁为大司农。闽越、东越相攻，安国及大行王恢将。未至越，越杀其王降，汉兵亦罢。建元六年，武安侯为丞相，安国为御史大夫。匈奴来请和亲，天子下议。大行王恢
，燕人也，数为边吏，习知胡事。议曰： 汉与匈奴和亲，率不过数岁即复倍约。不如勿许，兴兵击之。 安国曰： 千里而战，兵不获利。今匈奴负戎马之足，怀禽兽之心，迁徙鸟举，难得而制也。得其地不足以为广，有其众不足以为彊，自上古不属为人。汉数千里争利，则人马罢，虏以
全制其敝。且强弩之极，矢不能穿鲁缟；冲风之末，力不能漂鸿毛。非初不劲，末力衰也。击之不便，不如和亲。 群臣议者多附安国，於是上许和亲。其明年，则元光元年，雁门马邑豪聂翁壹因大行王恢言上曰： 匈奴初和亲，亲信边，可诱以利。 阴使聂翁壹为间，亡入匈奴，谓单于曰
： 吾能斩马邑令丞吏，以城降，财物可尽得。 单于爱信之，以为然，许聂翁壹。聂翁壹乃还，诈斩死罪囚，县其头马邑城，示单于使者为信。曰： 马邑长吏已死，可急来。 於是单于穿塞将十馀万骑，入武州塞。当是时，汉伏兵车骑材官二十馀万，匿马邑旁谷中。卫尉李广为骁骑将军
，太仆公孙贺为轻车将军，大行王恢为将屯将军，太中大夫李息为材官将军。御史大夫韩安国为护军将军，诸将皆属护军。约单于入马邑而汉兵纵发。王恢、李息、李广别从代主击其辎重。於是单于入汉长城武州塞。未至马邑百馀里，行掠卤，徒见畜牧於野，不见一人。单于怪之，攻烽燧，
得武州尉史。欲刺问尉史。尉史曰： 汉兵数十万伏马邑下。 单于顾谓左右曰： 几为汉所卖！ 乃引兵还。出塞，曰： 吾得尉史，乃天也。 命尉史为 天王 。塞下传言单于已引去。汉兵追至塞，度弗及，即罢。王恢等兵三万，闻单于不与汉合，度往击辎重，必与单于精兵战，汉兵
势必败，则以便宜罢兵，皆无功。天子怒王恢不出击单于辎重，擅引兵罢也。恢曰： 始约虏入马邑城，兵与单于接，而臣击其辎重，可得利。今单于闻，不至而还，臣以三万人众不敌，礻是取辱耳。臣固知还而斩，然得完陛下士三万人。 於是下恢廷尉。廷尉当恢逗桡，当斩。恢私行千金
丞相蚡。蚡不敢言上，而言於太后曰： 王恢首造马邑事，今不成而诛恢，是为匈奴报仇也。 上朝太后，太后以丞相言告上。上曰： 首为马邑事者，恢也，故发天下兵数十万，从其言，为此。且纵单于不可得，恢所部击其辎重，犹颇可得，以慰士大夫心。今不诛恢，无以谢天下。 於是
恢闻之，乃自杀。安国为人多大略，智足以当世取合，而出於忠厚焉。贪嗜於财。所推举皆廉士，贤於己者也。於梁举壶遂、臧固、郅他，皆天下名士，士亦以此称慕之，唯天子以为国器。安国为御史大夫四岁馀，丞相田蚡死，安国行丞相事，奉引堕车蹇。天子议置相，欲用安国，使使视之
，蹇甚，乃更以平棘侯薛泽为丞相。安国病免数月，蹇愈，上复以安国为中尉。岁馀，徙为卫尉。车骑将军卫青击匈奴，出上谷，破胡茏城。将军李广为匈奴所得，复失之；公孙敖大亡卒：皆当斩，赎为庶人。明年，匈奴大入边，杀辽西太守，及入雁门，所杀略数千人。车骑将军卫青击之，
出雁门。卫尉安国为材官将军，屯於渔阳。安国捕生虏，言匈奴远去。即上书言方田作时，请且罢军屯。罢军屯月馀，匈奴大入上谷、渔阳。安国壁乃有七百馀人，出与战，不胜，复入壁。匈奴虏略千馀人及畜产而去。天子闻之，怒，使使责让安国。徒安国益东，屯右北平。是时匈奴虏言当
廉颇者，赵之良将也。赵惠文王十六年，廉颇为赵将伐齐，大破之，取阳晋，拜为上卿，以勇气闻於诸侯。蔺相如者，赵人也，为赵宦者令缪贤舍人。赵惠文王时，得楚和氏璧。秦昭王闻之，使人遗赵王书，原以十五城请易璧。赵王与大将军廉颇诸大臣谋：欲予秦，秦城恐不可得，徒见欺；
欲勿予，即患秦兵之来。计未定，求人可使报秦者，未得。宦者令缪贤曰： 臣舍人蔺相如可使。 王问： 何以知之？ 对曰： 臣尝有罪，窃计欲亡走燕，臣舍人相如止臣，曰： 君何以知燕王？ 臣语曰： 臣尝从大王与燕王会境上，燕王私握臣手，曰 原结友 。以此知之，故欲往
。 相如谓臣曰： 夫赵强而燕弱，而君幸於赵王，故燕王欲结於君。今君乃亡赵走燕，燕畏赵，其势必不敢留君，而束君归赵矣。君不如肉袒伏斧质请罪，则幸得脱矣。 臣从其计，大王亦幸赦臣。臣窃以为其人勇士，有智谋，宜可使。 於是王召见，问蔺相如曰： 秦王以十五城请易寡
人之璧，可予不？ 相如曰： 秦强而赵弱，不可不许。 王曰： 取吾璧，不予我城，奈何？ 相如曰： 秦以城求璧而赵不许，曲在赵。赵予璧而秦不予赵城，曲在秦。均之二策，宁许以负秦曲。 王曰： 谁可使者？ 相如曰： 王必无人，臣原奉璧往使。城入赵而璧留秦；城不入，
臣请完璧归赵。 赵王於是遂遣相如奉璧西入秦。秦王坐章台见相如，相如奉璧奏秦王。秦王大喜，传以示美人及左右，左右皆呼万岁。相如视秦王无意偿赵城，乃前曰： 璧有瑕，请指示王。 王授璧，相如因持璧卻立，倚柱，怒发上冲冠，谓秦王曰： 大王欲得璧，使人发书至赵王，赵
王悉召群臣议，皆曰 秦贪，负其强，以空言求璧，偿城恐不可得 。议不欲予秦璧。臣以为布衣之交尚不相欺，况大国乎！且以一璧之故逆强秦之驩，不可。於是赵王乃斋戒五日，使臣奉璧，拜送书於庭。何者？严大国之威以修敬也。今臣至，大王见臣列观，礼节甚倨；得璧，传之美人，
以戏弄臣。臣观大王无意偿赵王城邑，故臣复取璧。大王必欲急臣，臣头今与璧俱碎於柱矣！ 相如持其璧睨柱，欲以击柱。秦王恐其破璧，乃辞谢固请，召有司案图，指从此以往十五都予赵。相如度秦王特以诈详为予赵城，实不可得，乃谓秦王曰： 和氏璧，天下所共传宝也，赵王恐，不
敢不献。赵王送璧时，斋戒五日，今大王亦宜斋戒五日，设九宾於廷，臣乃敢上璧。 秦王度之，终不可强夺，遂许斋五日，舍相如广成传。相如度秦王虽斋，决负约不偿城，乃使其从者衣褐，怀其璧，从径道亡，归璧于赵。秦王斋五日後，乃设九宾礼於廷，引赵使者蔺相如。相如至，谓秦
王曰： 秦自缪公以来二十馀君，未尝有坚明约束者也。臣诚恐见欺於王而负赵，故令人持璧归，间至赵矣。且秦强而赵弱，大王遣一介之使至赵，赵立奉璧来。今以秦之强而先割十五都予赵，赵岂敢留璧而得罪於大王乎？臣知欺大王之罪当诛，臣请就汤镬，唯大王与群臣孰计议之。 秦王
与群臣相视而嘻。左右或欲引相如去，秦王因曰： 今杀相如，终不能得璧也，而绝秦赵之驩，不如因而厚遇之，使归赵，赵王岂以一璧之故欺秦邪！ 卒廷见相如，毕礼而归之。相如既归，赵王以为贤大夫使不辱於诸侯，拜相如为上大夫。秦亦不以城予赵，赵亦终不予秦璧。其後秦伐赵，
拔石城。明年，复攻赵，杀二万人。秦王使使者告赵王，欲与王为好会於西河外渑池。赵王畏秦，欲毋行。廉颇、蔺相如计曰： 王不行，示赵弱且怯也。 赵王遂行，相如从。廉颇送至境，与王诀曰： 王行，度道里会遇之礼毕，还，不过三十日。三十日不还，则请立太子为王。以绝秦望
。 王许之，遂与秦王会渑池。秦王饮酒酣，曰： 寡人窃闻赵王好音，请奏瑟。 赵王鼓瑟。秦御史前书曰 某年月日，秦王与赵王会饮，令赵王鼓瑟 。蔺相如前曰： 赵王赵王窃闻秦王善为秦声，请奏盆缻秦王，以相娱乐。 秦王怒，不许。于是相如前进缻，因跪请秦王。秦王不肯击
缻。相如曰： 五步之内，相如请得以颈血溅大王矣！ 左右欲刃相如，相如张目叱之，左右皆靡。於是秦王不怿，为一击缶。相如顾召赵御史书曰 某年月日，秦王为赵王击鲊 。秦之群臣曰： 请以赵十五城为秦王寿 。蔺相如亦曰： 请以秦之咸阳为赵王寿。 秦王竟酒，终不能加胜
於赵。赵亦盛设兵以待秦，秦不敢动。既罢归国，以相如功大，拜为上卿，位在廉颇之右。廉颇曰： 我为赵将，有攻城野战之大功，而蔺相如徒以口舌为劳，而位居我上，且相如素贱人，吾羞，不忍为之下。 宣言曰： 我见相如，必辱之。 相如闻，不肯与会。相如每朝时，常称病，不
欲与廉颇争列。已而相如出，望见廉颇，相如引车避匿。於是舍人相与谏曰： 臣所以去亲戚而事君者，徒慕君之高义也。今君与廉颇同列，廉君宣恶言而君畏匿之，恐惧殊甚，且庸人尚羞之，况於将相乎！臣等不肖，请辞去。 蔺相如固止之，曰： 公之视廉将军孰与秦王？ 曰： 不若
也。 相如曰： 夫以秦王之威，而相如廷叱之，辱其群臣，相如虽驽，独畏廉将军哉？顾吾念之，强秦之所以不敢加兵於赵者，徒以吾两人在也。今两虎共斗，其势不俱生。吾所以为此者，以先国家之急而後私雠也。 廉颇闻之，肉袒负荆，因宾客至蔺相如门谢罪。曰： 鄙贱之人，不知
将军宽之至此也。 卒相与驩，为刎颈之交。是岁，廉颇东攻齐，破其一军。居二年，廉颇复伐齐几，拔之。後三年，廉颇攻魏之防陵、安阳，拔之。後四年，蔺相如将而攻齐，至平邑而罢。其明年，赵奢破秦军阏与下。赵奢者，赵之田部吏也。收租税而平原君家不肯出租，奢以法治之，杀
平原君用事者九人。平原君怒，将杀奢。奢因说曰： 君於赵为贵公子，今纵君家而不奉公则法削，法削则国弱，国弱则诸侯加兵，诸侯加兵是无赵也，君安得有此富乎？以君之贵，奉公如法则上下平，上下平则国强，国强则赵固，而君为贵戚，岂轻於天下邪？ 平原君以为贤，言之於王。
王用之治国赋，国赋大平，民富而府库实。秦伐韩，军於阏与。王召廉颇而问曰： 可救不？ 对曰： 道远险狭，难救。 又召乐乘而问焉，乐乘对如廉颇言。又召问赵奢，奢对曰： 其道远险狭，譬之犹两鼠斗於穴中，将勇者胜。 王乃令赵奢将，救之。兵去邯郸三十里，而令军中曰：
有以军事谏者死。 秦军军武安西，秦军鼓譟勒兵，武安屋瓦尽振。军中候有一人言急救武安，赵奢立斩之。坚壁，留二十八日不行，复益增垒。秦间来入，赵奢善食而遣之。间以报秦将，秦将大喜曰： 夫去国三十里而军不行，乃增垒，阏与非赵地也。 赵奢既已遣秦间，卷甲而趋之，
二日一夜至，今善射者去阏与五十里而军。军垒成，秦人闻之，悉甲而至。军士许历请以军事谏，赵奢曰： 内之。 许历曰： 秦人不意赵师至此，其来气盛，将军必厚集其阵以待之。不然，必败。 赵奢曰： 请受令。 许历曰： 请就鈇质之诛。 赵奢曰： 胥後令邯郸。 许历复请
谏，曰： 先据北山上者胜，後至者败。 赵奢许诺，即发万人趋之。秦兵後至，争山不得上，赵奢纵兵击之，大破秦军。秦军解而走，遂解阏与之围而归。赵惠文王赐奢号为马服君，以许历为国尉。赵奢於是与廉颇、蔺相如同位。後四年，赵惠文王卒，子孝成王立。七年，秦与赵兵相距长
平，时赵奢已死，而蔺相如病笃，赵使廉颇将攻秦，秦数败赵军，赵军固壁不战。秦数挑战，廉颇不肯。赵王信秦之间。秦之间言曰： 秦之所恶，独畏马服君赵奢之子赵括为将耳。 赵王因以括为将，代廉颇。蔺相如曰： 王以名使括，若胶柱而鼓瑟耳。括徒能读其父书传，不知合变也。
赵王不听，遂将之。赵括自少时学兵法，言兵事，以天下莫能当。尝与其父奢言兵事，奢不能难，然不谓善。括母问奢其故，奢曰： 兵，死地也，而括易言之。使赵不将括即已，若必将之，破赵军者必括也。 及括将行，其母上书言於王曰： 括不可使将。 王曰： 何以？ 对曰：
始妾事其父，时为将，身所奉饭饮而进食者以十数，所友者以百数，大王及宗室所赏赐者尽以予军吏士大夫，受命之日，不问家事。今括一旦为将，东向而朝，军吏无敢仰视之者，王所赐金帛，归藏於家，而日视便利田宅可买者买之。王以为何如其父？父子异心，原王勿遣。 王曰： 母置
之，吾已决矣。 括母因曰： 王终遣之，即有如不称，妾得无随坐乎？ 王许诺。赵括既代廉颇，悉更约束，易置军吏。秦将白起闻之，纵奇兵，详败走，而绝其粮道，分断其军为二，士卒离心。四十馀日，军饿，赵括出锐卒自博战，秦军射杀赵括。括军败，数十万之众遂降秦，秦悉阬之
。赵前後所亡凡四十五万。明年，秦兵遂围邯郸，岁馀，几不得脱。赖楚、魏诸侯来救，乃得解邯郸之围。赵王亦以括母先言，竟不诛也。自邯郸围解五年，而燕用栗腹之谋，曰 赵壮者尽於长平，其孤未壮 ，举兵击赵。赵使廉颇将，击，大破燕军於鄗，杀栗腹，遂围燕。燕割五城请和，
乃听之。赵以尉文封廉颇为信平君，为假相国。廉颇之免长平归也，失势之时，故客尽去。及复用为将，客又复至。廉颇曰： 客退矣！ 客曰： 吁！君何见之晚也？夫天下以市道交，君有势，我则从君，君无势则去，此固其理也，有何怨乎？ 居六年，赵使廉颇伐魏之繁阳，拔之。赵孝
成王卒，子悼襄王立，使乐乘代廉颇。廉颇怒，攻乐乘，乐乘走。廉颇遂奔魏之大梁。其明年，赵乃以李牧为将而攻燕，拔武遂、方城。廉颇居梁久之，魏不能信用。赵以数困於秦兵，赵王思复得廉颇，廉颇亦思复用於赵。赵王使使者视廉颇尚可用否。廉颇之仇郭开多与使者金，令毁之。赵
使者既见廉颇，廉颇为之一饭斗米，肉十斤，被甲上马，以示尚可用。赵使还报王曰： 廉将军虽老，尚善饭，然与臣坐，顷之三遗矢矣。 赵王以为老，遂不召。楚闻廉颇在魏，阴使人迎之。廉颇一为楚将，无功，曰： 我思用赵人。 廉颇卒死于寿春。李牧者，赵之北边良将也。常居代
雁门，备匈奴。以便宜置吏，市租皆输入莫府，为士卒费。日击数牛飨士，习射骑，谨烽火，多间谍，厚遇战士。为约曰： 匈奴即入盗，急入收保，有敢捕虏者斩。 匈奴每入，烽火谨，辄入收保，不敢战。如是数岁，亦不亡失。然匈奴以李牧为怯，虽赵边兵亦以为吾将怯。赵王让李牧，
李牧如故。赵王怒，召之，使他人代将。岁馀，匈奴每来，出战。出战，数不利，失亡多，边不得田畜。复请李牧。牧杜门不出，固称疾。赵王乃复强起使将兵。牧曰： 王必用臣，臣如前，乃敢奉令。 王许之。李牧至，如故约。匈奴数岁无所得。终以为怯。边士日得赏赐而不用，皆原一
战。於是乃具选车得千三百乘，选骑得万三千匹，百金之士五万人，彀者十万人，悉勒习战。大纵畜牧，人民满野。匈奴小入，详北不胜，以数千人委之。单于闻之，大率众来入。李牧多为奇陈，张左右翼击之，大破杀匈奴十馀万骑。灭襜褴，破东胡，降林胡，单于奔走。其後十馀岁，匈奴
不敢近赵边城。赵悼襄王元年，廉颇既亡入魏，赵使李牧攻燕，拔武遂、方城。居二年，庞暖破燕军，杀剧辛。後七年，秦破杀赵将扈辄於武遂，斩首十万。赵乃以李牧为大将军，击秦军於宜安，大破秦军，走秦将桓齮。封李牧为武安君。居三年，秦攻番吾，李牧击破秦军，南距韩、魏。赵
孔子曰 受业身通者七十有七人 ，皆异能之士也。德行：颜渊，闵子骞，冉伯牛，仲弓。政事：冉有，季路。言语：宰我，子贡。文学：子游，子夏。师也辟，参也鲁，柴也愚，由也喭，回也屡空。赐不受命而货殖焉，亿则屡中。孔子之所严事：於周则老子；於卫，蘧伯玉；於齐，晏平仲
；於楚，老莱子；於郑，子产；於鲁，孟公绰。数称臧文仲、柳下惠、铜鞮伯华、介山子然，孔子皆後之，不并世。颜回者，鲁人也，字子渊。少孔子三十岁。颜渊问仁，孔子曰： 克己复礼，天下归仁焉。 孔子曰： 贤哉回也！一箪食，一瓢饮，在陋巷，人不堪其忧，回也不改其乐。
回也如愚；退而省其私，亦足以发，回也不愚。  用之则行，舍之则藏，唯我与尔有是夫！ 回年二十九，发尽白，蚤死。孔子哭之恸，曰： 自吾有回，门人益亲。 鲁哀公问： 弟子孰为好学？ 孔子对曰： 有颜回者好学，不迁怒，不贰过。不幸短命死矣，今也则亡。 闵损字子
骞。少孔子十五岁。孔子曰： 孝哉闵子骞！人不间於其父母昆弟之言。 不仕大夫，不食汙君之禄。 如有复我者，必在汶上矣。 冉耕字伯牛。孔子以为有德行。伯牛有恶疾，孔子往问之，自牖执其手，曰： 命也夫！斯人也而有斯疾，命也夫！ 冉雍字仲弓。仲弓问政，孔子曰： 出
门如见大宾，使民如承大祭。在邦无怨，在家无怨。 孔子以仲弓为有德行，曰： 雍也可使南面。 仲弓父，贱人。孔子曰： 犁牛之子骍且角，虽欲勿用，山川其舍诸？ 冉求字子有，少孔子二十九岁。为季氏宰。季康子问孔子曰： 冉求仁乎？ 曰： 千室之邑，百乘之家，求也可使
治其赋。仁则吾不知也。 复问： 子路仁乎？ 孔子对曰： 如求。 求问曰： 闻斯行诸？ 子曰： 行之。 子路问： 闻斯行诸？ 子曰： 有父兄在，如之何其闻斯行之！ 子华怪之， 敢问问同而答异？ 孔子曰： 求也退，故进之。由也兼人，故退之。 仲由字子路，卞人也
。少孔子九岁。子路性鄙，好勇力，志伉直，冠雄鸡，佩豭豚，陵暴孔子。孔子设礼稍诱子路，子路後儒服委质，因门人请为弟子。子路问政，孔子曰： 先之，劳之。 请益。曰： 无倦。 子路问： 君子尚勇乎？ 孔子曰： 义之为上。君子好勇而无义则乱，小人好勇而无义则盗。
子路有闻，未之能行，唯恐有闻。孔子曰： 片言可以折狱者，其由也与！  由也好勇过我，无所取材。  若由也，不得其死然。  衣敝缊袍与衣狐貉者立而不耻者，其由也与！  由也升堂矣，未入於室也。 季康子问： 仲由仁乎？ 孔子曰： 千乘之国可使治其赋，不知其仁。
子路喜从游，遇长沮、桀溺、荷丈人。子路为季氏宰，季孙问曰： 子路可谓大臣与？ 孔子曰： 可谓具臣矣。 子路为蒲大夫，辞孔子。孔子曰： 蒲多壮士，又难治。然吾语汝：恭以敬，可以执勇；宽以正，可以比众；恭正以静，可以报上。 初，卫灵公有宠姬曰南子。灵公太子
蒉聩得过南子，惧诛出奔。及灵公卒而夫人欲立公子郢。郢不肯，曰： 亡人太子之子辄在。 於是卫立辄为君，是为出公。出公立十二年，其父蒉聩居外，不得入。子路为卫大夫孔悝之邑宰。蒉聩乃与孔悝作乱，谋入孔悝家，遂与其徒袭攻出公。出公奔鲁，而蒉聩入立，是为庄公。方孔悝
作乱，子路在外，闻之而驰往。遇子羔出卫城门，谓子路曰： 出公去矣，而门已闭，子可还矣，毋空受其祸。 子路曰： 食其食者不避其难。 子羔卒去。有使者入城，城门开，子路随而入。造蒉聩，蒉聩与孔悝登台。子路曰： 君焉用孔悝？请得而杀之。 蒉聩弗听。於是子路欲燔台
，蒉聩惧，乃下石乞、壶黡攻子路，击断子路之缨。子路曰： 君子死而冠不免。 遂结缨而死。孔子闻卫乱，曰： 嗟乎，由死矣！ 已而果死。故孔子曰： 自吾得由，恶言不闻於耳。 是时子贡为鲁使於齐。宰予字子我。利口辩辞。既受业，问： 三年之丧不已久乎？君子三年不为礼
，礼必坏；三年不为乐，乐必崩。旧穀既没，新穀既升，钻燧改火，期可已矣。 子曰： 於汝安乎？ 曰： 安。  汝安则为之。君子居丧，食旨不甘，闻乐不乐，故弗为也。 宰我出，子曰： 予之不仁也！子生三年然後免於父母之怀。夫三年之丧，天下之通义也。 宰予昼寝。子曰
： 朽木不可雕也，粪土之墙不可圬也。 宰我问五帝之德，子曰： 予非其人也。 宰我为临菑大夫，与田常作乱，以夷其族，孔子耻之。端沐赐，卫人，字子贡。少孔子三十一岁。子贡利口巧辞，孔子常黜其辩。问曰： 汝与回也孰愈？ 对曰： 赐也何敢望回！回也闻一以知十，赐也
闻一以知二。 子贡既已受业，问曰： 赐何人也？ 孔子曰： 汝器也。 曰： 何器也？ 曰： 瑚琏也。 陈子禽问子贡曰： 仲尼焉学？ 子贡曰： 文武之道未坠於地，在人，贤者识其大者，不贤者识其小者，莫不有文武之道。夫子焉不学，而亦何常师之有！ 又问曰： 孔子適
是国必闻其政。求之与？抑与之与？ 子贡曰： 夫子温良恭俭让以得之。夫子之求之也，其诸异乎人之求之也。 子贡问曰： 富而无骄，贫而无谄，何如？ 孔子曰： 可也；不如贫而乐道，富而好礼。 田常欲作乱於齐，惮高、国、鲍、晏，故移其兵欲以伐鲁。孔子闻之，谓门弟子曰
： 夫鲁，坟墓所处，父母之国，国危如此，二三子何为莫出？ 子路请出，孔子止之。子张、子石请行，孔子弗许。子贡请行，孔子许之。遂行，至齐，说田常曰： 君之伐鲁过矣。夫鲁，难伐之国，其城薄以卑，其地狭以泄，其君愚而不仁，大臣伪而无用，其士民又恶甲兵之事，此不可
与战。君不如伐吴。夫吴，城高以厚，地广以深，甲坚以新，士选以饱，重器精兵尽在其中，又使明大夫守之，此易伐也。 田常忿然作色曰： 子之所难，人之所易；子之所易，人之所难：而以教常，何也？ 子贡曰： 臣闻之，忧在内者攻彊，忧在外者攻弱。今君忧在内。吾闻君三封而
三不成者，大臣有不听者也。今君破鲁以广齐，战胜以骄主，破国以尊臣，而君之功不与焉，则交日疏於主。是君上骄主心，下恣群臣，求以成大事，难矣。夫上骄则恣，臣骄则争，是君上与主有卻，下与大臣交争也。如此，则君之立於齐危矣。故曰不如伐吴。伐吴不胜，民人外死，大臣内