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三长史也。 遂自杀。汤死，家产直不过五百金，皆所得奉赐，无他业。昆弟诸子欲厚葬汤，汤母曰： 汤为天子大臣，被汙恶言而死，何厚葬乎！ 载以牛车，有棺无椁。天子闻之，曰： 非此母不能生此子。 乃尽案诛三长史。丞相青翟自杀。出田信。上惜汤。稍迁其子安世。赵禹中废
，已而为廷尉。始条侯以为禹贼深，弗任。及禹为少府，比九卿。禹酷急，至晚节，事益多，吏务为严峻，而禹治加缓，而名为平。王温舒等後起，治酷於禹。禹以老，徙为燕相。数岁，乱悖有罪，免归。後汤十馀年，以寿卒于家。义纵者，河东人也。为少年时，尝与张次公俱攻剽为群盗。
纵有姊姁，以医幸王太后。王太后问： 有子兄弟为官者乎？ 姊曰： 有弟无行，不可。 太后乃告上，拜义姁弟纵为中郎，补上党郡中令。治敢行，少蕴藉，县无逋事，举为第一。迁为长陵及长安令，直法行治，不避贵戚。以捕案太后外孙脩成君子仲，上以为能，迁为河内都尉。至则族
灭其豪穰氏之属，河内道不拾遗。而张次公亦为郎，以勇悍从军，敢深入，有功，为岸头侯。宁成家居，上欲以为郡守。御史大夫弘曰： 臣居山东为小吏时，宁成为济南都尉，其治如狼牧羊。成不可使治民。 上乃拜成为关都尉。岁馀，关东吏隶郡国出入关者，号曰 宁见乳虎，无值宁成
之怒 。义纵自河内迁为南阳太守，闻宁成家居南阳，及纵至关，宁成侧行送迎，然纵气盛，弗为礼。至郡，遂案宁氏，尽破碎其家。成坐有罪，及孔、暴之属皆饹亡，南阳吏民重足一迹。而平氏硃彊、杜衍、杜周为纵牙爪之吏，任用，迁为廷史。军数出定襄，定襄吏民乱败，於是徙纵为定
襄太守。纵至，掩定襄狱中重罪轻系二百馀人，及宾客昆弟私入相视亦二百馀人。纵一捕鞠，曰 为死罪解脱 。是日皆报杀四百馀人。其後郡中不寒而栗，猾民佐吏为治。是时赵禹、张汤以深刻为九卿矣，然其治尚宽，辅法而行，而纵以鹰击毛挚为治。後会五铢钱白金起，民为奸，京师尤
甚，乃以纵为右内史，王温舒为中尉。温舒至恶，其所为不先言纵，纵必以气凌之，败坏其功。其治，所诛杀甚多，然取为小治，奸益不胜，直指始出矣。吏之治以斩杀缚束为务，阎奉以恶用矣。纵廉，其治放郅都。上幸鼎湖，病久，已而卒起幸甘泉，道多不治。上怒曰： 纵以我为不复行
此道乎？ 嗛之。至冬，杨可方受告缗，纵以为此乱民，部吏捕其为可使者。天子闻，使杜式治，以为废格沮事，弃纵市。後一岁，张汤亦死。王温舒者，阳陵人也。少时椎埋为奸。已而试补县亭长，数废。为吏，以治狱至廷史。事张汤，迁为御史。督盗贼，杀伤甚多，稍迁至广平都尉。择
郡中豪敢任吏十馀人，以为爪牙，皆把其阴重罪，而纵使督盗贼，快其意所欲得。此人虽有百罪，弗法；即有避，因其事夷之，亦灭宗。以其故齐赵之郊盗贼不敢近广平，广平声为道不拾遗。上闻，迁为河内太守。素居广平时，皆知河内豪奸之家，及往，九月而至。令郡具私马五十匹，为驿
自河内至长安，部吏如居广平时方略，捕郡中豪猾，郡中豪猾相连坐千馀家。上书请，大者至族，小者乃死，家尽没入偿臧。奏行不过二三日，得可事。论报，至流血十馀里。河内皆怪其奏，以为神速。尽十二月，郡中毋声，毋敢夜行，野无犬吠之盗。其颇不得，失之旁郡国，黎来，会春，
温舒顿足叹曰： 嗟乎，令冬月益展一月，足吾事矣！ 其好杀伐行威不爱人如此。天子闻之，以为能，迁为中尉。其治复放河内，徙诸名祸猾吏与从事，河内则杨皆、麻戊，关中杨赣、成信等。义纵为内史，惮未敢恣治。及纵死，张汤败後，徙为廷尉，而尹齐为中尉。尹齐者，东郡茌平人
。以刀笔稍迁至御史。事张汤，张汤数称以为廉武，使督盗贼，所斩伐不避贵戚。迁为关内都尉，声甚於宁成。上以为能，迁为中尉，吏民益凋敝。尹齐木彊少文，豪恶吏伏匿而善吏不能为治，以故事多废，抵罪。上复徙温舒为中尉，而杨仆以严酷为主爵都尉。杨仆者，宜阳人也。以千夫为
吏。河南守案举以为能，迁为御史，使督盗贼关东。治放尹齐，以为敢挚行。稍迁至主爵都尉，列九卿。天子以为能。南越反，拜为楼船将军，有功，封将梁侯。为荀彘所缚。居久之，病死。而温舒复为中尉。为人少文，居廷惛惛不辩，至於中尉则心开。督盗贼，素习关中俗，知豪恶吏，豪
恶吏尽复为用，为方略。吏苛察，盗贼恶少年投缿购告言奸，置伯格长以牧司奸盗贼。温舒为人，善事有埶者；即无埶者，视之如奴。有埶家，虽有奸如山，弗犯；无埶者，贵戚必侵辱。舞文巧诋下户之猾，以焄大豪。其治中尉如此。奸猾穷治，大抵尽靡烂狱中，行论无出者。其爪牙吏虎
而冠。於是中尉部中中猾以下皆伏，有势者为游声誉，称治。治数岁，其吏多以权富。温舒击东越还，议有不中意者，坐小法抵罪免。是时天子方欲作通天台而未有人，温舒请覆中尉脱卒，得数万人作。上说，拜为少府。徙为右内史，治如其故，奸邪少禁。坐法失官。复为右辅，行中尉事。
如故操。岁馀，会宛军发，诏徵豪吏，温舒匿其吏华成，及人有变告温舒受员骑钱，他奸利事，罪至族，自杀。其时两弟及两婚家亦各自坐他罪而族。光禄徐自为曰： 悲夫，夫古有三族，而王温舒罪至同时而五族乎！ 温舒死，家直累千金。後数岁，尹齐亦以淮阳都尉病死，家直不满五十
金。所诛灭淮阳甚多，及死，仇家欲烧其尸，尸亡去归葬。自温舒等以恶为治，而郡守、都尉、诸侯二千石欲为治者，其治大抵尽放温舒，而吏民益轻犯法，盗贼滋起。南阳有梅免、白政，楚有殷中、杜少，齐有徐勃，燕赵之间有坚卢、范生之属。大群至数千人，擅自号，攻城邑，取库兵，
释死罪，缚辱郡太守、都尉，杀二千石，为檄告县趣具食；小群以百数，掠卤乡里者，不可胜数也。於是天子始使御史中丞、丞相长史督之。犹弗能禁也，乃使光禄大夫范昆、诸辅都尉及故九卿张德等衣绣衣，持节，虎符发兵以兴击，斩首大部或至万馀级，及以法诛通饮食，坐连诸郡，甚者
数千人。数岁，乃颇得其渠率。散卒失亡，复聚党阻山川者，往往而群居，无可柰何。於是作 沈命法 ，曰群盗起不发觉，发觉而捕弗满品者，二千石以下至小吏主者皆死。其後小吏畏诛，虽有盗不敢发，恐不能得，坐课累府，府亦使其不言。故盗贼浸多，上下相为匿，以文辞避法焉。减
宣者，杨人也。以佐史无害给事河东守府。卫将军青使买马河东，见宣无害，言上，徵为大厩丞。官事辨，稍迁至御史及中丞。使治主父偃及治淮南反狱，所以微文深诋，杀者甚众，称为敢决疑。数废数起，为御史及中丞者几二十岁。王温舒免中尉，而宣为左内史。其治米盐，事大小皆关其
手，自部署县名曹实物，官吏令丞不得擅摇，痛以重法绳之。居官数年，一切郡中为小治辨，然独宣以小致大，能因力行之，难以为经。中废。为右扶风，坐怨成信，信亡藏上林中，宣使郿令格杀信，吏卒格信时，射中上林苑门，宣下吏诋罪，以为大逆，当族，自杀。而杜周任用。杜周者，
南阳杜衍人。义纵为南阳守，以为爪牙，举为廷尉史。事张汤，汤数言其无害，至御史。使案边失亡，所论杀甚众。奏事中上意，任用，与减宣相编，更为中丞十馀岁。其治与宣相放，然重迟，外宽，内深次骨。宣为左内史，周为廷尉，其治大放张汤而善候伺。上所欲挤者，因而陷之；上所
欲释者，久系待问而微见其冤状。客有让周曰： 君为天子决平，不循三尺法，专以人主意指为狱。狱者固如是乎？ 周曰： 三尺安出哉？前主所是著为律，後主所是疏为令，当时为是，何古之法乎！ 至周为廷尉，诏狱亦益多矣。二千石系者新故相因，不减百馀人。郡吏大府举之廷尉，
一岁至千馀章。章大者连逮证案数百，小者数十人；远者数千，近者数百里。会狱，吏因责如章告劾，不服，以笞掠定之。於是闻有逮皆亡匿。狱久者至更数赦十有馀岁而相告言，大抵尽诋以不道以上。廷尉及中都官诏狱逮至六七万人，吏所增加十万馀人。周中废，後为执金吾，逐盗，捕治
桑弘羊、卫皇后昆弟子刻深，天子以为尽力无私，迁为御史大夫。家两子，夹河为守。其治暴酷皆甚於王温舒等矣。杜周初徵为廷史，有一马，且不全；及身久任事，至三公列，子孙尊官，家訾累数巨万矣。太史公曰：自郅都、杜周十人者，此皆以酷烈为声。然郅都伉直，引是非，争天下大
体。张汤以知阴阳，人主与俱上下，时数辩当否，国家赖其便。赵禹时据法守正。杜周从谀，以少言为重。自张汤死後，网密，多诋严，官事浸以秏废。九卿碌碌奉其官，救过不赡，何暇论绳墨之外乎！然此十人中，其廉者足以为仪表，其污者足以为戒，方略教导，禁奸止邪，一切亦皆彬彬
平原君赵胜者，赵之诸公子也。诸子中胜最贤，喜宾客，宾客盖至者数千人。平原君相赵惠文王及孝成王，三去相，三复位，封於东武城。平原君家楼临民家。民家有躄者，槃散行汲。平原君美人居楼上，临见，大笑之。明日，躄者至平原君门，请曰： 臣闻君之喜士，士不远千里而至者，
以君能贵士而贱妾也。臣不幸有罢癃之病，而君之後宫临而笑臣，臣原得笑臣者头。 平原君笑应曰： 诺。 躄者去，平原君笑曰： 观此竖子，乃欲以一笑之故杀吾美人，不亦甚乎！ 终不杀。居岁馀，宾客门下舍人稍稍引去者过半。平原君怪之，曰： 胜所以待诸君者未尝敢失礼，而
去者何多也？ 门下一人前对曰： 以君之不杀笑躄者，以君为爱色而贱士，士即去耳。 於是平原君乃斩笑躄者美人头，自造门进躄者，因谢焉。其後门下乃复稍稍来。是时齐有孟尝，魏有信陵，楚有春申，故争相倾以待士。秦之围邯郸，赵使平原君求救，合从於楚，约与食客门下有勇力
文武备具者二十人偕。平原君曰： 使文能取胜，则善矣。文不能取胜，则歃血於华屋之下，必得定从而还。士不外索，取於食客门下足矣。 得十九人，馀无可取者，无以满二十人。门下有毛遂者，前，自赞於平原君曰： 遂闻君将合从於楚，约与食客门下二十人偕，不外索。今少一人，
原君即以遂备员而行矣。 平原君曰： 先生处胜之门下几年於此矣？ 毛遂曰： 三年於此矣。 平原君曰： 夫贤士之处世也，譬若锥之处囊中，其末立见。今先生处胜之门下三年於此矣，左右未有所称诵，胜未有所闻，是先生无所有也。先生不能，先生留。 毛遂曰： 臣乃今日请处
囊中耳。使遂蚤得处囊中，乃颖脱而出，非特其末见而已。 平原君竟与毛遂偕。十九人相与目笑之而未废也。毛遂比至楚，与十九人论议，十九人皆服。平原君与楚合从，言其利害，日出而言之，日中不决。十九人谓毛遂曰： 先生上。 毛遂按剑历阶而上，谓平原君曰： 从之利害，两
言而决耳。今日出而言从，日中不决，何也？ 楚王谓平原君曰： 客何为者也？ 平原君曰： 是胜之舍人也。 楚王叱曰： 胡不下！吾乃与而君言，汝何为者也！ 毛遂按剑而前曰： 王之所以叱遂者，以楚国之众也。今十步之内，王不得恃楚国之众也，王之命县於遂手。吾君在前，
叱者何也？且遂闻汤以七十里之地王天下，文王以百里之壤而臣诸侯，岂其士卒众多哉，诚能据其势而奋其威。今楚地方五千里，持戟百万，此霸王之资也。以楚之彊，天下弗能当。白起，小竖子耳，率数万之众，兴师以与楚战，一战而举鄢郢，再战而烧夷陵，三战而辱王之先人。此百世之
怨而赵之所羞，而王弗知恶焉。合从者为楚，非为赵也。吾君在前，叱者何也？ 楚王曰： 唯唯，诚若先生之言，谨奉社稷而以从。 毛遂曰： 从定乎？ 楚王曰： 定矣。 毛遂谓楚王之左右曰： 取鸡狗马之血来。 毛遂奉铜槃而跪进之楚王曰： 王当歃血而定从，次者吾君，次者
遂。 遂定从於殿上。毛遂左手持槃血而右手招十九人曰： 公相与歃此血於堂下。公等录录，所谓因人成事者也。 平原君已定从而归，归至於赵，曰： 胜不敢复相士。胜相士多者千人，寡者百数，自以为不失天下之士，今乃於毛先生而失之也。毛先生一至楚，而使赵重於九鼎大吕。毛
先生以三寸之舌，强于百万之师。胜不敢复相士。 遂以为上客。平原君既返赵，楚使春申君将兵赴救赵，魏信陵君亦矫夺晋鄙军往救赵，皆未至。秦急围邯郸，邯郸急，且降，平原君甚患之。邯郸传舍吏子李同说平原君曰： 君不忧赵亡邪？ 平原君曰： 赵亡则胜为虏，何为不忧乎？
李同曰： 邯郸之民，炊骨易子而食，可谓急矣，而君之後宫以百数，婢妾被绮縠，馀粱肉，而民褐衣不完，糟糠不厌。民困兵尽，或剡木为矛矢，而君器物锺磬自若。使秦破赵，君安得有此？使赵得全，君何患无有？今君诚能令夫人以下编於士卒之间，分功而作，家之所有尽散以飨士，士
方其危苦之时，易德耳。 於是平原君从之，得敢死之士三千人。李同遂与三千人赴秦军，秦军为之卻三十里。亦会楚、魏救至，秦兵遂罢，邯郸复存。李同战死，封其父为李侯。虞卿欲以信陵君之存邯郸为平原君请封。公孙龙闻之，夜驾见平原君曰： 龙闻虞卿欲以信陵君之存邯郸为君请
封，有之乎？ 平原君曰： 然。 龙曰： 此甚不可。且王举君而相赵者，非以君之智能为赵国无有也。割东武城而封君者，非以君为有功也，而以国人无勋，乃以君为亲戚故也。君受相印不辞无能，割地不言无功者，亦自以为亲戚故也。今信陵君存邯郸而请封，是亲戚受城而国人计功也
。此甚不可。且虞卿操其两权，事成，操右券以责；事不成，以虚名德君。君必勿听也。 平原君遂不听虞卿。平原君以赵孝成王十五年卒。子孙代，後竟与赵俱亡。平原君厚待公孙龙。公孙龙善为坚白之辩，及邹衍过赵言至道，乃绌公孙龙。虞卿者，游说之士也。蹑蹻檐簦说赵孝成王。一
见，赐黄金百镒，白璧一双；再见，为赵上卿，故号为虞卿。秦赵战於长平，赵不胜，亡一都尉。赵王召楼昌与虞卿曰： 军战不胜，尉复死，寡人使束甲而趋之，何如？ 楼昌曰： 无益也，不如发重使为媾。 虞卿曰： 昌言媾者，以为不媾军必破也。而制媾者在秦。且王之论秦也，欲
破赵之军乎，不邪？ 王曰： 秦不遗馀力矣，必且欲破赵军。 虞卿曰： 王听臣，发使出重宝以附楚、魏，楚、魏欲得王之重宝，必内吾使。赵使入楚、魏，秦必疑天下之合从，且必恐。如此，则媾乃可为也。 赵王不听，与平阳君为媾，发郑硃入秦。秦内之。赵王召虞卿曰： 寡人使
平阳君为媾於秦，秦已内郑硃矣，卿之为奚如？ 虞卿对曰： 王不得媾，军必破矣。天下贺战者皆在秦矣。郑硃，贵人也，入秦，秦王与应侯必显重以示天下。楚、魏以赵为媾，必不救王。秦知天下不救王，则媾不可得成也。 应侯果显郑硃以示天下贺战胜者，终不肯媾。长平大败，遂围
邯郸，为天下笑。秦既解邯郸围，而赵王入朝，使赵郝约事於秦，割六县而媾。虞卿谓赵王曰： 秦之攻王也，倦而归乎？王以其力尚能进，爱王而弗攻乎？ 王曰： 秦之攻我也，不遗馀力矣，必以倦而归也。 虞卿曰： 秦以其力攻其所不能取，倦而归，王又以其力之所不能取以送之，
是助秦自攻也。来年秦复攻王，王无救矣。 王以虞卿之言赵郝。赵郝曰： 虞卿诚能尽秦力之所至乎？诚知秦力之所不能进，此弹丸之地弗予，令秦来年复攻王，王得无割其内而媾乎？ 王曰： 请听子割，子能必使来年秦之不复攻我乎？ 赵郝对曰： 此非臣之所敢任也。他日三晋之交
於秦，相善也。今秦善韩、魏而攻王，王之所以事秦必不如韩、魏也。今臣为足下解负亲之攻，开关通币，齐交韩、魏，至来年而王独取攻於秦，此王之所以事秦必在韩、魏之後也。此非臣之所敢任也。 王以告虞卿。虞卿对曰： 郝言 不媾，来年秦复攻王，王得无割其内而媾乎 。今媾
，郝又以不能必秦之不复攻也。今虽割六城，何益！来年复攻，又割其力之所不能取而媾，此自尽之术也，不如无媾。秦虽善攻，不能取六县；赵虽不能守，终不失六城。秦倦而归，兵必罢。我以六城收天下以攻罢秦，是我失之於天下而取偿於秦也。吾国尚利，孰与坐而割地，自弱以彊秦哉
？今郝曰 秦善韩、魏而攻赵者，必王之事秦不如韩、魏也 ，是使王岁以六城事秦也，即坐而城尽。来年秦复求割地，王将与之乎？弗与，是弃前功而挑秦祸也；与之，则无地而给之。语曰 彊者善攻，弱者不能守 。今坐而听秦，秦兵不弊而多得地，是彊秦而弱赵也。以益彊之秦而割愈
弱之赵，其计故不止矣。且王之地有尽而秦之求无已，以有尽之地而给无已之求，其势必无赵矣。 赵王计未定，楼缓从秦来，赵王与楼缓计之，曰： 予秦地如毋予，孰吉？ 缓辞让曰： 此非臣之所能知也。 王曰： 虽然，试言公之私。 楼缓对曰： 王亦闻夫公甫文伯母乎？公甫文
伯仕於鲁，病死，女子为自杀於房中者二人。其母闻之，弗哭也。其相室曰： 焉有子死而弗哭者乎？ 其母曰： 孔子，贤人也，逐於鲁，而是人不随也。今死而妇人为之自杀者二人，若是者必其於长者薄而於妇人厚也。 故从母言之，是为贤母；从妻言之，是必不免为妒妻。故其言一也
，言者异则人心变矣。今臣新从秦来而言勿予，则非计也；言予之，恐王以臣为为秦也：故不敢对。使臣得为大王计，不如予之。 王曰： 诺。 虞卿闻之，入见王曰： 此饰说也，王蜰勿予！ 楼缓闻之，往见王。王又以虞卿之言告楼缓。楼缓对曰： 不然。虞卿得其一，不得其二。夫
秦赵构难而天下皆说，何也？曰 吾且因彊而乘弱矣 。今赵兵困於秦，天下之贺战胜者则必尽在於秦矣。故不如亟割地为和，以疑天下而慰秦之心。不然，天下将因秦之怒，乘赵之弊，瓜分之。赵且亡，何秦之图乎？故曰虞卿得其一，不得其二。原王以此决之，勿复计也。 虞卿闻之，往
见王曰： 危哉楼子之所以为秦者，是愈疑天下，而何慰秦之心哉？独不言其示天下弱乎？且臣言勿予者，非固勿予而已也。秦索六城於王，而王以六城赂齐。齐，秦之深雠也，得王之六城，并力西击秦，齐之听王，不待辞之毕也。则是王失之於齐而取偿於秦也。而齐、赵之深雠可以报矣，
而示天下有能为也。王以此发声，兵未窥於境，臣见秦之重赂至赵而反媾於王也。从秦为媾，韩、魏闻之，必尽重王；重王，必出重宝以先於王。则是王一举而结三国之亲，而与秦易道也。 赵王曰： 善。 则使虞卿东见齐王，与之谋秦。虞卿未返，秦使者已在赵矣。楼缓闻之，亡去。赵
於是封虞卿以一城。居顷之，而魏请为从。赵孝成王召虞卿谋。过平原君，平原君曰： 原卿之论从也。 虞卿入见王。王曰： 魏请为从。 对曰： 魏过。 王曰： 寡人固未之许。 对曰： 王过。 王曰： 魏请从，卿曰魏过，寡人未之许，又曰寡人过，然则从终不可乎？ 对曰：
臣闻小国之与大国从事也，有利则大国受其福，有败则小国受其祸。今魏以小国请其祸，而王以大国辞其福，臣故曰王过，魏亦过。窃以为从便。 王曰： 善。 乃合魏为从。虞卿既以魏齐之故，不重万户侯卿相之印，与魏齐间行，卒去赵，困於梁。魏齐已死，不得意，乃著书，上采春
屈原者，名平，楚之同姓也。为楚怀王左徒。博闻强识，明於治乱，娴于辞令。入则与王图议国事，以出号令；出则接遇宾客，应对诸侯。王甚任之。上官大夫与之同列，争宠而心害其能。怀王使屈原造为宪令，屈平属草稿未定。上官大夫见而欲夺之，屈平不与，因谗之曰： 王使屈平为令
，众莫不知，每一令出，平伐其功，以为 非我莫能为 也。 王怒而疏屈平。屈平疾王听之不聪也，谗谄之蔽明也，邪曲之害公也，方正之不容也，故忧愁幽思而作离骚。离骚者，犹离忧也。夫天者，人之始也；父母者，人之本也。人穷则反本，故劳苦倦极，未尝不呼天也；疾痛惨怛，未
尝不呼父母也。屈平正道直行，竭忠尽智以事其君，谗人间之，可谓穷矣。信而见疑，忠而被谤，能无怨乎？屈平之作离骚，盖自怨生也。国风好色而不淫，小雅怨诽而不乱。若离骚者，可谓兼之矣。上称帝喾，下道齐桓，中述汤武，以刺世事。明道德之广崇，治乱之条贯，靡不毕见。其文
约，其辞微，其志絜，其行廉，其称文小而其指极大，举类迩而见义远。其志絜，故其称物芳。其行廉，故死而不容。自疏濯淖汙泥之中，蝉蜕於浊秽，以浮游尘埃之外，不获世之滋垢，皭然泥而不滓者也。推此志也，虽与日月争光可也。屈平既绌，其後秦欲伐齐，齐与楚从亲，惠王患之，
乃令张仪详去秦，厚币委质事楚，曰： 秦甚憎齐，齐与楚从亲，楚诚能绝齐，秦原献商、於之地六百里。 楚怀王贪而信张仪，遂绝齐，使使如秦受地。张仪诈之曰： 仪与王约六里，不闻六百里。 楚使怒去，归告怀王。怀王怒，大兴师伐秦。秦发兵击之，大破楚师於丹、淅，斩首八万
，虏楚将屈匄，遂取楚之汉中地。怀王乃悉发国中兵以深入击秦，战於蓝田。魏闻之，袭楚至邓。楚兵惧，自秦归。而齐竟怒不救楚，楚大困。明年，秦割汉中地与楚以和。楚王曰： 不原得地，原得张仪而甘心焉。 张仪闻，乃曰： 以一仪而当汉中地，臣请往如楚。 如楚，又因厚币用
事者臣靳尚，而设诡辩於怀王之宠姬郑袖。怀王竟听郑袖，复释去张仪。是时屈平既疏，不复在位，使於齐，顾反，谏怀王曰： 何不杀张仪？ 怀王悔，追张仪不及。其後诸侯共击楚，大破之，杀其将唐眛。时秦昭王与楚婚，欲与怀王会。怀王欲行，屈平曰： 秦虎狼之国，不可信，不如
毋行。 怀王稚子子兰劝王行： 柰何绝秦欢！ 怀王卒行。入武关，秦伏兵绝其後，因留怀王，以求割地。怀王怒，不听。亡走赵，赵不内。复之秦，竟死於秦而归葬。长子顷襄王立，以其弟子兰为令尹。楚人既咎子兰以劝怀王入秦而不反也。屈平既嫉之，虽放流，睠顾楚国，系心怀王，
不忘欲反，冀幸君之一悟，俗之一改也。其存君兴国而欲反覆之，一篇之中三致志焉。然终无可柰何，故不可以反，卒以此见怀王之终不悟也。人君无愚智贤不肖，莫不欲求忠以自为，举贤以自佐，然亡国破家相随属，而圣君治国累世而不见者，其所谓忠者不忠，而所谓贤者不贤也。怀王以
不知忠臣之分，故内惑於郑袖，外欺於张仪，疏屈平而信上官大夫、令尹子兰。兵挫地削，亡其六郡，身客死於秦，为天下笑。此不知人之祸也。易曰： 井泄不食，为我心恻，可以汲。王明，并受其福。 王之不明，岂足福哉！令尹子兰闻之大怒，卒使上官大夫短屈原於顷襄王，顷襄王怒
而迁之。屈原至於江滨，被发行吟泽畔。颜色憔悴，形容枯槁。渔父见而问之曰： 子非三闾大夫欤？何故而至此？ 屈原曰： 举世混浊而我独清，众人皆醉而我独醒，是以见放。 渔父曰： 夫圣人者，不凝滞於物而能与世推移。举世混浊，何不随其流而扬其波？众人皆醉，何不餔其糟
而歠其醨？何故怀瑾握瑜而自令见放为？ 屈原曰： 吾闻之，新沐者必弹冠，新浴者必振衣，人又谁能以身之察察，受物之汶汶者乎！宁赴常流而葬乎江鱼腹中耳，又安能以皓皓之白而蒙世俗之温蠖乎！ 乃作怀沙之赋。其辞曰：陶陶孟夏兮，草木莽莽。伤怀永哀兮，汩徂南土。眴兮窈窈
，孔静幽墨。冤结纡轸兮，离愍之长鞠；抚情效志兮，俯诎以自抑。刓方以为圜兮，常度未替；易初本由兮，君子所鄙。章画职墨兮，前度未改；内直质重兮，大人所盛。巧匠不斫兮，孰察其揆正？玄文幽处兮，矇谓之不章；离娄微睇兮，瞽以为无明。变白而为黑兮，倒上以为下。凤皇在笯
兮，鸡雉翔舞。同糅玉石兮，一而相量。夫党人之鄙妒兮，羌不知吾所臧。任重载盛兮，陷滞而不济；怀瑾握瑜兮，穷不得余所示。邑犬群吠兮，吠所怪也；诽骏疑桀兮，固庸态也。文质疏内兮，众不知吾之异采；材朴委积兮，莫知余之所有。重仁袭义兮，谨厚以为丰；重华不可牾兮，孰知
余之从容！古固有不并兮，岂知其故也？汤禹久远兮，邈不可慕也。惩违改忿兮，抑心而自彊；离湣而不迁兮，原志之有象。进路北次兮，日昧昧其将暮；含忧虞哀兮，限之以大故。乱曰：浩浩沅湘兮，分流汩兮。脩路幽拂兮，道远忽兮。曾唫恆悲兮，永叹慨兮。世既莫吾知兮，人心不可谓
兮。怀情抱质兮，独无匹兮。伯乐既殁兮，骥将焉程兮？人生禀命兮，各有所错兮。定心广志，馀何畏惧兮？曾伤爰哀，永叹喟兮。世溷不吾知，心不可谓兮。知死不可让兮，原勿爱兮。明以告君子兮，吾将以为类兮。於是怀石遂自汨罗以死。屈原既死之後，楚有宋玉、唐勒、景差之徒者，
皆好辞而以赋见称；然皆祖屈原之从容辞令，终莫敢直谏。其後楚日以削，数十年竟为秦所灭。自屈原沈汨罗後百有馀年，汉有贾生，为长沙王太傅，过湘水，投书以吊屈原。贾生名谊，雒阳人也。年十八，以能诵诗属书闻於郡中。吴廷尉为河南守，闻其秀才，召置门下，甚幸爱。孝文皇帝
初立，闻河南守吴公治平为天下第一，故与李斯同邑而常学事焉，乃徵为廷尉。廷尉乃言贾生年少，颇通诸子百家之书。文帝召以为博士。是时贾生年二十馀，最为少。每诏令议下，诸老先生不能言，贾生尽为之对，人人各如其意所欲出。诸生於是乃以为能，不及也。孝文帝说之，超迁，一
岁中至太中大夫。贾生以为汉兴至孝文二十馀年，天下和洽，而固当改正朔，易服色，法制度，定官名，兴礼乐，乃悉草具其事仪法，色尚黄，数用五，为官名，悉更秦之法。孝文帝初即位，谦让未遑也。诸律令所更定，及列侯悉就国，其说皆自贾生发之。於是天子议以为贾生任公卿之位。
绛、灌、东阳侯、冯敬之属尽害之，乃短贾生曰： 雒阳之人，年少初学，专欲擅权，纷乱诸事。 於是天子後亦疏之，不用其议，乃以贾生为长沙王太傅。贾生既辞往行，闻长沙卑湿，自以寿不得长，又以適去，意不自得。及渡湘水，为赋以吊屈原。其辞曰：共承嘉惠兮，俟罪长沙。侧闻
屈原兮，自沈汨罗。造讬湘流兮，敬吊先生。遭世罔极兮，乃陨厥身。呜呼哀哉，逢时不祥！鸾凤伏窜兮，鸱枭翱翔。阘茸尊显兮，谗谀得志；贤圣逆曳兮，方正倒植。世谓伯夷贪兮，谓盗跖廉；莫邪为顿兮，铅刀为銛。于嗟嚜嚜兮，生之无故！斡弃周鼎兮宝康瓠，腾驾罢牛兮骖蹇驴，骥垂
两耳兮服盐车。章甫荐屦兮，渐不可久；嗟苦先生兮，独离此咎！讯曰：已矣，国其莫我知，独堙郁兮其谁语？凤漂漂其高遰兮，夫固自缩而远去。袭九渊之神龙兮，沕深潜以自珍。弥融爚以隐处兮，夫岂从螘与蛭螾？所贵圣人之神德兮，远浊世而自藏。使骐骥可得系羁兮，岂云异夫犬羊！
般纷纷其离此尤兮，亦夫子之辜也！瞝九州而相君兮，何必怀此都也？凤皇翔于千仞之上兮，览德军而下之；见细德之险兮，摇增翮逝而去之。彼寻常之汙渎兮，岂能容吞舟之鱼！横江湖之鳣鲟兮，固将制於蚁蝼。贾生为长沙王太傅三年，有鸮飞入贾生舍，止于坐隅。楚人命鸮曰 服 。
贾生既以適居长沙，长沙卑湿，自以为寿不得长，伤悼之，乃为赋以自广。其辞曰：单阏之岁兮，四月孟夏，庚子日施兮，服集予舍，止于坐隅，貌甚间暇。异物来集兮，私怪其故，发书占之兮，筴言其度。曰 野鸟入处兮，主人将去 。请问于服兮： 予去何之？吉乎告我，凶言其菑。淹
数之度兮，语予其期。 服乃叹息，举首奋翼，口不能言，请对以意。万物变化兮，固无休息。斡流而迁兮，或推而还。形气转续兮，变化而嬗。沕穆无穷兮，胡可胜言！祸兮福所倚，福兮祸所伏；忧喜聚门兮，吉凶同域。彼吴彊大兮，夫差以败；越栖会稽兮，句践霸世。斯游遂成兮，卒被
五刑；傅说胥靡兮，乃相武丁。夫祸之与福兮，何异纠纆。命不可说兮，孰知其极？水激则旱兮，矢激则远。万物回薄兮，振荡相转。云蒸雨降兮，错缪相纷。大专槃物兮，坱轧无垠。天不可与虑兮，道不可与谋。迟数有命兮，恶识其时？且夫天地为炉兮，造化为工；阴阳为炭兮，万物为铜
。合散消息兮，安有常则；千变万化兮，未始有极。忽然为人兮，何足控抟；化为异物兮，又何足患！小知自私兮，贱彼贵我；通人大观兮，物无不可。贪夫徇财兮，烈士徇名；夸者死权兮，品庶冯生。述迫之徒兮，或趋西东；大人不曲兮，亿变齐同。拘士系俗兮，羖如囚拘；至人遗物兮，
独与道俱。众人或或兮，好恶积意；真人淡漠兮，独与道息。释知遗形兮，超然自丧；寥廓忽荒兮，与道翱翔。乘流则逝兮，得坻则止；纵躯委命兮，不私与己。其生若浮兮，其死若休；澹乎若深渊之静，氾乎若不系之舟。不以生故自宝兮，养空而浮；德人无累兮，知命不忧。细故粦兮，
何足以疑！後岁馀，贾生徵见。孝文帝方受釐，坐宣室。上因感鬼神事，而问鬼神之本。贾生因具道所以然之状。至夜半，文帝前席。既罢，曰： 吾久不见贾生，自以为过之，今不及也。 居顷之，拜贾生为梁怀王太傅。梁怀王，文帝之少子，爱，而好书，故令贾生傅之。文帝复封淮南厉
王子四人皆为列侯。贾生谏，以为患之兴自此起矣。贾生数上疏，言诸侯或连数郡，非古之制，可稍削之。文帝不听。居数年，怀王骑，堕马而死，无後。贾生自伤为傅无状，哭泣岁馀，亦死。贾生之死时年三十三矣。及孝文崩，孝武皇帝立，举贾生之孙二人至郡守，而贾嘉最好学，世其家
吕不韦者，阳翟大贾人也。往来贩贱卖贵，家累千金。秦昭王四十年，太子死。其四十二年，以其次子安国君为太子。安国君有子二十馀人。安国君有所甚爱姬，立以为正夫人，号曰华阳夫人。华阳夫人无子。安国君中男名子楚，子楚母曰夏姬，毋爱。子楚为秦质子於赵。秦数攻赵，赵不甚
礼子楚。子楚，秦诸庶孽孙，质於诸侯，车乘进用不饶，居处困，不得意。吕不韦贾邯郸，见而怜之，曰 此奇货可居 。乃往见子楚，说曰： 吾能大子之门。 子楚笑曰： 且自大君之门，而乃大吾门！ 吕不韦曰： 子不知也，吾门待子门而大。 子楚心知所谓，乃引与坐，深语。吕
不韦曰： 秦王老矣，安国君得为太子。窃闻安国君爱幸华阳夫人，华阳夫人无子，能立適嗣者独华阳夫人耳。今子兄弟二十馀人，子又居中，不甚见幸，久质诸侯。即大王薨，安国君立为王，则子毋几得与长子及诸子旦暮在前者争为太子矣。 子楚曰： 然。为之柰何？ 吕不韦曰： 子
贫，客於此，非有以奉献於亲及结宾客也。不韦虽贫，请以千金为子西游，事安国君及华阳夫人，立子为適嗣。 子楚乃顿首曰： 必如君策，请得分秦国与君共之。 吕不韦乃以五百金与子楚，为进用，结宾客；而复以五百金买奇物玩好，自奉而西游秦，求见华阳夫人姊，而皆以其物献华
阳夫人。因言子楚贤智，结诸侯宾客遍天下，常曰 楚也以夫人为天，日夜泣思太子及夫人 。夫人大喜。不韦因使其姊说夫人曰： 吾闻之，以色事人者，色衰而爱弛。今夫人事太子，甚爱而无子，不以此时蚤自结於诸子中贤孝者，举立以为適而子之，夫在则重尊，夫百岁之後，所子者为
王，终不失势，此所谓一言而万世之利也。不以繁华时树本，即色衰爱弛後，虽欲开一语，尚可得乎？今子楚贤，而自知中男也，次不得为適，其母又不得幸，自附夫人，夫人诚以此时拔以为適，夫人则竟世有宠於秦矣。 华阳夫人以为然，承太子间，从容言子楚质於赵者绝贤，来往者皆称
誉之。乃因涕泣曰： 妾幸得充後宫，不幸无子，原得子楚立以为適嗣，以讬妾身。 安国君许之，乃与夫人刻玉符，约以为適嗣。安国君及夫人因厚餽遗子楚，而请吕不韦傅之，子楚以此名誉益盛於诸侯。吕不韦取邯郸诸姬绝好善舞者与居，知有身。子楚从不韦饮，见而说之，因起为寿，
请之。吕不韦怒，念业已破家为子楚，欲以钓奇，乃遂献其姬。姬自匿有身，至大期时，生子政。子楚遂立姬为夫人。秦昭王五十年，使王齮围邯郸，急，赵欲杀子楚。子楚与吕不韦谋，行金六百斤予守者吏，得脱，亡赴秦军，遂以得归。赵欲杀子楚妻子，子楚夫人赵豪家女也，得匿，以故
母子竟得活。秦昭王五十六年，薨，太子安国君立为王，华阳夫人为王后，子楚为太子。赵亦奉子楚夫人及子政归秦。秦王立一年，薨，谥为孝文王。太子子楚代立，是为庄襄王。庄襄王所母华阳后为华阳太后，真母夏姬尊以为夏太后。庄襄王元年，以吕不韦为丞相，封为文信侯，食河南雒
阳十万户。庄襄王即位三年，薨，太子政立为王，尊吕不韦为相国，号称 仲父 。秦王年少，太后时时窃私通吕不韦。不韦家僮万人。当是时，魏有信陵君，楚有春申君，赵有平原君，齐有孟尝君，皆下士喜宾客以相倾。吕不韦以秦之彊，羞不如，亦招致士，厚遇之，至食客三千人。是时
诸侯多辩士，如荀卿之徒，著书布天下。吕不韦乃使其客人人著所闻，集论以为八览、六论、十二纪，二十馀万言。以为备天地万物古今之事，号曰吕氏春秋。布咸阳市门，悬千金其上，延诸侯游士宾客有能增损一字者予千金。始皇帝益壮，太后淫不止。吕不韦恐觉祸及己，乃私求大阴人嫪
毐以为舍人，时纵倡乐，使毐以其阴关桐轮而行，令太后闻之，以啗太后。太后闻，果欲私得之。吕不韦乃进嫪毐，诈令人以腐罪告之。不韦又阴谓太后曰： 可事诈腐，则得给事中。 太后乃阴厚赐主腐者吏，诈论之，拔其须眉为宦者，遂得侍太后。太后私与通，绝爱之。有身，太后恐人
知之，诈卜当避时，徙宫居雍。嫪毐常从，赏赐甚厚，事皆决於嫪毐。嫪毐家僮数千人，诸客求宦为嫪毐舍人千馀人。始皇七年，庄襄王母夏太后薨。孝文王后曰华阳太后，与孝文王会葬寿陵。夏太后子庄襄王葬芷阳，故夏太后独别葬杜东，曰 东望吾子，西望吾夫。後百年，旁当有万家邑
。始皇九年，有告嫪毐实非宦者，常与太后私乱，生子二人，皆匿之。与太后谋曰 王即薨，以子为後 。於是秦王下吏治，具得情实，事连相国吕不韦。九月，夷嫪毐三族，杀太后所生两子，而遂迁太后於雍。诸嫪毐舍人皆没其家而迁之蜀。王欲诛相国，为其奉先王功大，及宾客辩士为
游说者众，王不忍致法。秦王十年十月，免相国吕不韦。及齐人茅焦说秦王，秦王乃迎太后於雍，归复咸阳，而出文信侯就国河南。岁馀，诸侯宾客使者相望於道，请文信侯。秦王恐其为变，乃赐文信侯书曰： 君何功於秦？秦封君河南，食十万户。君何亲於秦？号称仲父。其与家属徙处蜀
白起者，郿人也。善用兵，事秦昭王。昭王十三年，而白起为左庶长，将而击韩之新城。是岁，穰侯相秦，举任鄙以为汉中守。其明年，白起为左更，攻韩、魏於伊阙，斩首二十四万，又虏其将公孙喜，拔五城。起迁为国尉。涉河取韩安邑以东，到乾河。明年，白起为大良造。攻魏，拔之，
取城小大六十一。明年，起与客卿错攻垣城，拔之。後五年，白起攻赵，拔光狼城。後七年，白起攻楚，拔鄢、邓五城。其明年，攻楚，拔郢，烧夷陵，遂东至竟陵。楚王亡去郢，东走徙陈。秦以郢为南郡。白起迁为武安君。武安君因取楚，定巫、黔中郡。昭王三十四年，白起攻魏，拔华阳
，走芒卯，而虏三晋将，斩首十三万。与赵将贾偃战，沈其卒二万人於河中。昭王四十三年，白起攻韩陉城，拔五城，斩首五万。四十四年，白起攻南阳太行道，绝之。四十五年，伐韩之野王。野王降秦，上党道绝。其守冯亭与民谋曰： 郑道已绝，韩必不可得为民。秦兵日进，韩不能应，
不如以上党归赵。赵若受我，秦怒，必攻赵。赵被兵，必亲韩。韩赵为一，则可以当秦。 因使人报赵。赵孝成王与平阳君、平原君计之。平阳君曰： 不如勿受。受之，祸大於所得。 平原君曰： 无故得一郡，受之便。 赵受之，因封冯亭为华阳君。四十六年，秦攻韩缑氏、蔺，拔之。
四十七年，秦使左庶长王龁攻韩，取上党。上党民走赵。赵军长平，以按据上党民。四月，龁因攻赵。赵使廉颇将。赵军士卒犯秦斥兵，秦斥兵斩赵裨将茄。六月，陷赵军，取二鄣四尉。七月，赵军筑垒壁而守之。秦又攻其垒，取二尉，败其阵，夺西垒壁。廉颇坚壁以待秦，秦数挑战，赵兵
不出。赵王数以为让。而秦相应侯又使人行千金於赵为反间，曰： 秦之所恶，独畏马服子赵括将耳，廉颇易与，且降矣。 赵王既怒廉颇军多失亡，军数败，又反坚壁不敢战，而又闻秦反间之言，因使赵括代廉颇将以击秦。秦闻马服子将，乃阴使武安君白起为上将军。而王龁为尉裨将，令
军中有敢泄武安君将者斩。赵括至，则出兵击秦军。秦军详败而走，张二奇兵以劫之。赵军逐胜，追造秦壁。壁坚拒不得入，而秦奇兵二万五千人绝赵军後，又一军五千骑绝赵壁间，赵军分而为二，粮道绝。而秦出轻兵击之。赵战不利，因筑壁坚守，以待救至。秦王闻赵食道绝，王自之河内
，赐民爵各一级，发年十五以上悉诣长平，遮绝赵救及粮食。至九月，赵卒不得食四十六日，皆内阴相杀食。来攻秦垒，欲出。为四队，四五复之，不能出。其将军赵括出锐卒自搏战，秦军射杀赵括。括军败，卒四十万人降武安君。武安君计曰： 前秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。赵
卒反覆。非尽杀之，恐为乱。 乃挟诈而尽阬杀之，遗其小者二百四十人归赵。前後斩首虏四十五万人。赵人大震。四十八年十月，秦复定上党郡。秦分军为二：王龁攻皮牢，拔之；司马梗定太原。韩、赵恐，使苏代厚币说秦相应侯曰： 武安君禽马服子乎？ 曰： 然。 又曰： 即围邯
郸乎？ 曰： 然。  赵亡则秦王王矣，武安君为三公。武安君所为秦战胜攻取者七十馀城，南定鄢、郢、汉中，北禽赵括之军，虽周、召、吕望之功不益於此矣。今赵亡，秦王王，则武安君必为三公，君能为之下乎？虽无欲为之下，固不得已矣。秦尝攻韩，围邢丘，困上党，上党之民皆
反为赵，天下不乐为秦民之日久矣。今亡赵，北地入燕，东地入齐，南地入韩、魏，则君之所得民亡几何人。故不如因而割之，无以为武安君功也。 於是应侯言於秦王曰： 秦兵劳，请许韩、赵之割地以和，且休士卒。 王听之，割韩垣雍、赵六城以和。正月，皆罢兵。武安君闻之，由是
与应侯有隙。其九月，秦复发兵，使五大夫王陵攻赵邯郸。是时武安君病，不任行。四十九年正月，陵攻邯郸，少利，秦益发兵佐陵。陵兵亡五校。武安君病愈，秦王欲使武安君代陵将。武安君言曰： 邯郸实未易攻也。且诸侯救日至，彼诸侯怨秦之日久矣。今秦虽破长平军，而秦卒死者过
半，国内空。远绝河山而争人国都，赵应其内，诸侯攻其外，破秦军必矣。不可。 秦王自命，不行；乃使应侯请之，武安君终辞不肯行，遂称病。秦王使王龁代陵将，八九月围邯郸，不能拔。楚使春申君及魏公子将兵数十万攻秦军，秦军多失亡。武安君言曰： 秦不听臣计，今如何矣！
秦王闻之，怒，彊起武安君，武安君遂称病笃。应侯请之，不起。於是免武安君为士伍，迁之阴密。武安君病，未能行。居三月，诸侯攻秦军急，秦军数卻，使者日至。秦王乃使人遣白起，不得留咸阳中。武安君既行，出咸阳西门十里，至杜邮。秦昭王与应侯群臣议曰： 白起之迁，其意尚
怏怏不服，有馀言。 秦王乃使使者赐之剑，自裁。武安君引剑将自刭，曰： 我何罪于天而至此哉？ 良久，曰： 我固当死。长平之战，赵卒降者数十万人，我诈而尽阬之，是足以死。 遂自杀。武安君之死也，以秦昭王五十年十一月。死而非其罪，秦人怜之，乡邑皆祭祀焉。王翦者，
频阳东乡人也。少而好兵，事秦始皇。始皇十一年，翦将攻赵阏与，破之，拔九城，十八年，翦将攻赵。岁馀，遂拔赵，赵王降，尽定赵地为郡。明年，燕使荆轲为贼於秦，秦王使王翦攻燕。燕王喜走辽东，翦遂定燕蓟而还。秦使翦子王贲击荆，荆兵败。还击魏，魏王降，遂定魏地。秦始皇
既灭三晋，走燕王，而数破荆师。秦将李信者，年少壮勇，尝以兵数千逐燕太子丹至於衍水中，卒破得丹，始皇以为贤勇。於是始皇问李信： 吾欲攻取荆，於将军度用几何人而足？ 李信曰： 不过用二十万人。 始皇问王翦，王翦曰： 非六十万人不可。 始皇曰： 王将军老矣，何怯
也！李将军果势壮勇，其言是也。 遂使李信及蒙恬将二十万南伐荆。王翦言不用，因谢病，归老於频阳。李信攻平与，蒙恬攻寝，大破荆军。信又攻鄢郢，破之，於是引兵而西，与蒙恬会城父。荆人因随之，三日三夜不顿舍，大破李信军，入两壁，杀七都尉，秦军走。始皇闻之，大怒，自
驰如频阳，见谢王翦曰： 寡人以不用将军计，李信果辱秦军。今闻荆兵日进而西，将军虽病，独忍弃寡人乎！ 王翦谢曰： 老臣罢病悖乱，唯大王更择贤将。 始皇谢曰： 已矣，将军勿复言！ 王翦曰： 大王必不得已用臣，非六十万人不可。 始皇曰： 为听将军计耳。 於是王翦
将兵六十万人，始皇自送至灞上。王翦行，请美田宅园池甚众。始皇曰： 将军行矣，何忧贫乎？ 王翦曰： 为大王将，有功终不得封侯，故及大王之乡臣，臣亦及时以请园池为子孙业耳。 始皇大笑。王翦既至关，使使还请善田者五辈。或曰： 将军之乞贷，亦已甚矣。 王翦曰： 不
然。夫秦王怚而不信人。今空秦国甲士而专委於我，我不多请田宅为子孙业以自坚，顾令秦王坐而疑我邪？ 王翦果代李信击荆。荆闻王翦益军而来，乃悉国中兵以拒秦。王翦至，坚壁而守之，不肯战。荆兵数出挑战，终不出。王翦日休士洗沐，而善饮食抚循之，亲与士卒同食。久之，王翦
使人问军中戏乎？对曰： 方投石超距。 於是王翦曰： 士卒可用矣。 荆数挑战而秦不出，乃引而东。翦因举兵追之，令壮士击，大破荆军。至蕲南，杀其将军项燕，荆兵遂败走。秦因乘胜略定荆地城邑。岁馀，虏荆王负刍，竟平荆地为郡县。因南征百越之君。而王翦子王贲，与李信破
定燕、齐地。秦始皇二十六年，尽并天下，王氏、蒙氏功为多，名施於後世。秦二世之时，王翦及其子贲皆已死，而又灭蒙氏。陈胜之反秦，秦使王翦之孙王离击赵，围赵王及张耳钜鹿城。或曰： 王离，秦之名将也。今将彊秦之兵，攻新造之赵，举之必矣。 客曰： 不然。夫为将三世者
汲黯字长孺，濮阳人也。其先有宠於古之卫君。至黯七世，世为卿大夫。黯以父任，孝景时为太子洗马，以庄见惮。孝景帝崩，太子即位，黯为谒者。东越相攻，上使黯往视之。不至，至吴而还，报曰： 越人相攻，固其俗然，不足以辱天子之使。 河内失火，延烧千馀家，上使黯往视之。
还报曰： 家人失火，屋比延烧，不足忧也。臣过河南，河南贫人伤水旱万馀家，或父子相食，臣谨以便宜，持节发河南仓粟以振贫民。臣请归节，伏矫制之罪。 上贤而释之，迁为荥阳令。黯耻为令，病归田里。上闻，乃召拜为中大夫。以数切谏，不得久留内，迁为东海太守。黯学黄老之
言，治官理民，好清静，择丞史而任之。其治，责大指而已，不苛小。黯多病，卧闺閤内不出。岁馀，东海大治。称之。上闻，召以为主爵都尉，列於九卿。治务在无为而已，弘大体，不拘文法。黯为人性倨，少礼，面折，不能容人之过。合己者善待之，不合己者不能忍见，士亦以此不附焉
。然好学，游侠，任气节，内行脩絜，好直谏，数犯主之颜色，常慕傅柏、袁盎之为人也。善灌夫、郑当时及宗正刘弃。亦以数直谏，不得久居位。当是时，太后弟武安侯蚡为丞相，中二千石来拜谒，蚡不为礼。然黯见蚡未尝拜，常揖之。天子方招文学儒者，上曰吾欲云云，黯对曰： 陛下
内多欲而外施仁义，柰何欲效唐虞之治乎！ 上默然，怒，变色而罢朝。公卿皆为黯惧。上退，谓左右曰： 甚矣，汲黯之戆也！ 群臣或数黯，黯曰： 天子置公卿辅弼之臣，宁令从谀承意，陷主於不义乎？且已在其位，纵爱身，柰辱朝廷何！ 黯多病，病且满三月，上常赐告者数，终不
愈。最後病，庄助为请告。上曰： 汲黯何如人哉？ 助曰： 使黯任职居官，无以逾人。然至其辅少主，守城深坚，招之不来，麾之不去，虽自谓贲育亦不能夺之矣。 上曰： 然。古有社稷之臣，至如黯，近之矣。 大将军青侍中，上踞厕而视之。丞相弘燕见，上或时不冠。至如黯见，
上不冠不见也。上尝坐武帐中，黯前奏事，上不冠，望见黯，避帐中，使人可其奏。其见敬礼如此。张汤方以更定律令为廷尉，黯数质责汤於上前，曰： 公为正卿，上不能襃先帝之功业，下不能抑天下之邪心，安国富民，使囹圄空虚，二者无一焉。非苦就行，放析就功，何乃取高皇帝约束
纷更之为？公以此无种矣。 黯时与汤论议，汤辩常在文深小苛，黯伉厉守高不能屈，忿发骂曰： 天下谓刀笔吏不可以为公卿，果然。必汤也，令天下重足而立，侧目而视矣！ 是时，汉方征匈奴，招怀四夷。黯务少事，乘上间，常言与胡和亲，无起兵。上方向儒术，尊公孙弘。及事益多
，吏民巧弄。上分别文法，汤等数奏决谳以幸。而黯常毁儒，面触弘等徒怀诈饰智以阿人主取容，而刀笔吏专深文巧诋，陷人於罪，使不得反其真，以胜为功。上愈益贵弘、汤，弘、汤深心疾黯，唯天子亦不说也，欲诛之以事。弘为丞相，乃言上曰： 右内史界部中多贵人宗室，难治，非素
重臣不能任，请徙黯为右内史。 为右内史数岁，官事不废。大将军青既益尊，姊为皇后，然黯与亢礼。人或说黯曰： 自天子欲群臣下大将军，大将军尊重益贵，君不可以不拜。 黯曰： 夫以大将军有揖客，反不重邪？ 大将军闻，愈贤黯，数请问国家朝廷所疑，遇黯过於平生。淮南王
谋反，惮黯，曰： 好直谏，守节死义，难惑以非。至如说丞相弘，如发蒙振落耳。 天子既数征匈奴有功，黯之言益不用。始黯列为九卿，而公孙弘、张汤为小吏。及弘、汤稍益贵，与黯同位，黯又非毁弘、汤等。已而弘至丞相，封为侯；汤至御史大夫；故黯时丞相史皆与黯同列，或尊用
过之。黯褊心，不能无少望，见上，前言曰： 陛下用群臣如积薪耳，後来者居上。 上默然。有间黯罢，上曰： 人果不可以无学，观黯之言也日益甚。 居无何，匈奴浑邪王率众来降，汉发车二万乘。县官无钱，从民贳马。民或匿马，马不具。上怒，欲斩长安令。黯曰： 长安令无罪，
独斩黯，民乃肯出马。且匈奴畔其主而降汉，汉徐以县次传之，何至令天下骚动，罢弊中国而以事夷狄之人乎！ 上默然。及浑邪至，贾人与市者，坐当死者五百馀人。黯请间，见高门，曰： 夫匈奴攻当路塞，绝和亲，中国兴兵诛之，死伤者不可胜计，而费以巨万百数。臣愚以为陛下得胡
人，皆以为奴婢以赐从军死事者家；所卤获，因予之，以谢天下之苦，塞百姓之心。今纵不能，浑邪率数万之众来降，虚府库赏赐，发良民侍养，譬若奉骄子。愚民安知市买长安中物而文吏绳以为阑出财物于边关乎？陛下纵不能得匈奴之资以谢天下，又以微文杀无知者五百馀人，是所谓 庇
其叶而伤其枝 者也，臣窃为陛下不取也。 上默然，不许，曰： 吾久不闻汲黯之言，今又复妄发矣。 後数月，黯坐小法，会赦免官。於是黯隐於田园。居数年，会更五铢钱，民多盗铸钱，楚地尤甚。上以为淮阳，楚地之郊，乃召拜黯为淮阳太守。黯伏谢不受印，诏数彊予，然後奉诏。
诏召见黯，黯为上泣曰： 臣自以为填沟壑，不复见陛下，不意陛下复收用之。臣常有狗马病，力不能任郡事，臣原为中郎，出入禁闼，补过拾遗，臣之原也。 上曰： 君薄淮阳邪？吾今召君矣。顾淮阳吏民不相得，吾徒得君之重，卧而治之。 黯既辞行，过大行李息，曰： 黯弃居郡，
不得与朝廷议也。然御史大夫张汤智足以拒谏，言足以饰非，务巧佞之语，辩数之辞，非肯正为天下言，专阿主意。主意所不欲，因而毁之；主意所欲，因而誉之。好兴事，舞文法，内怀诈以御主心，外挟贼吏以为威重。公列九卿，不早言之，公与之俱受其僇矣。 息畏汤，终不敢言。黯居
郡如故治，淮阳政清。後张汤果败，上闻黯与息言，抵息罪。令黯以诸侯相秩居淮阳。七岁而卒。卒後，上以黯故，官其弟汲仁至九卿，子汲偃至诸侯相。黯姑姊子司马安亦少与黯为太子洗马。安文深巧善宦，官四至九卿，以河南太守卒。昆弟以安故，同时至二千石者十人。濮阳段宏始事盖
侯信，信任宏，宏亦再至九卿。然卫人仕者皆严惮汲黯，出其下。郑当时者，字庄，陈人也。其先郑君尝为项籍将；籍死，已而属汉。高祖令诸故项籍臣名籍，郑君独不奉诏。诏尽拜名籍者为大夫，而逐郑君。郑君死孝文时。郑庄以任侠自喜，脱张羽於戹，声闻梁楚之间。孝景时，为太子舍
人。每五日洗沐，常置驿马安诸郊，存诸故人，请谢宾客，夜以继日，至其明旦，常恐不遍。庄好黄老之言，其慕长者如恐不见。年少官薄，然其游知交皆其大父行，天下有名之士也。武帝立，庄稍迁为鲁中尉、济南太守、江都相，至九卿为右内史。以武安侯魏其时议，贬秩为詹事，迁为大
农令。庄为太史，诫门下： 客至，无贵贱无留门者。 执宾主之礼，以其贵下人。庄廉，又不治其产业，仰奉赐以给诸公。然其餽遗人，不过算器食。每朝，候上之间，说未尝不言天下之长者。其推毂士及官属丞史，诚有味其言之也，常引以为贤於己。未尝名吏，与官属言，若恐伤之。闻
人之善言，进之上，唯恐後。山东士诸公以此翕然称郑庄。郑庄使视决河，自请治行五日。上曰： 吾闻 郑庄行，千里不赍粮 ，请治行者何也？ 然郑庄在朝，常趋和承意，不敢甚引当否。及晚节，汉征匈奴，招四夷，天下费多，财用益匮。庄任人宾客为大农僦人，多逋负。司马安为淮
阳太守，发其事，庄以此陷罪，赎为庶人。顷之，守长史。上以为老，以庄为汝南太守。数岁，以官卒。郑庄、汲黯始列为九卿，廉，内行脩絜。此两人中废，家贫，宾客益落。及居郡，卒後家无馀赀财。庄兄弟子孙以庄故，至二千石六七人焉。太史公曰：夫以汲、郑之贤，有势则宾客十倍
郦生食其者，陈留高阳人也。好读书，家贫落魄，无以为衣食业，为里监门吏。然县中贤豪不敢役，县中皆谓之狂生。及陈胜、项梁等起，诸将徇地过高阳者数十人，郦生闻其将皆握齱好苛礼自用，不能听大度之言，郦生乃深自藏匿。後闻沛公将兵略地陈留郊，沛公麾下骑士適郦生里中子也
，沛公时时问邑中贤士豪俊。骑士归，郦生见谓之曰： 吾闻沛公慢而易人，多大略，此真吾所原从游，莫为我先。若见沛公，谓曰 臣里中有郦生，年六十馀，长八尺，人皆谓之狂生，生自谓我非狂生 。 骑士曰： 沛公不好儒，诸客冠儒冠来者，沛公辄解其冠，溲溺其中。与人言，常
大骂。未可以儒生说也。 郦生曰： 弟言之。 骑士从容言如郦生所诫者。沛公至高阳传舍，使人召郦生。郦生至，入谒，沛公方倨床使两女子洗足，而见郦生。郦生入，则长揖不拜，曰： 足下欲助秦攻诸侯乎？且欲率诸侯破秦也？ 沛公骂曰： 竖儒！夫天下同苦秦久矣，故诸侯相率
而攻秦，何谓助秦攻诸侯乎？ 郦生曰： 必聚徒合义兵诛无道秦，不宜倨见长者。 於是沛公辍洗，起摄衣，延郦生上坐，谢之。郦生因言六国从横时。沛公喜，赐郦生食，问曰： 计将安出？ 郦生曰： 足下起纠合之众，收散乱之兵，不满万人，欲以径入强秦，此所谓探虎口者也。夫
陈留，天下之旻，四通五达之郊也，今其城又多积粟。臣善其令，请得使之，令下足下。即不听，足下举兵攻之，臣为内应。 於是遣郦生行，沛公引兵随之，遂下陈留。号郦食其为广野君。郦生言其弟郦商，使将数千人从沛公西南略地。郦生常为说客，驰使诸侯。汉三年秋，项羽击汉，拔
荥阳，汉兵遁保巩、洛。楚人闻淮阴侯破赵，彭越数反梁地，则分兵救之。淮阴方东击齐，汉王数困荥阳、成皋，计欲捐成皋以东，屯巩、洛以拒楚。郦生因曰： 臣闻知天之天者，王事可成；不知天之天者，王事不可成。王者以民人为天，而民人以食为天。夫敖仓，天下转输久矣，臣闻其
下乃有藏粟甚多，楚人拔荥阳，不坚守敖仓，乃引而东，令適卒分守成皋，此乃天所以资汉也。方今楚易取而汉反郤，自夺其便，臣窃以为过矣。且两雄不俱立，楚汉久相持不决，百姓骚动，海内摇荡，农夫释耒，工女下机，天下之心未有所定也。原足下急复进兵，收取荥阳，据敖仓之粟，
塞成皋之险，杜大行之道，距蜚狐之口，守白马之津，以示诸侯效实形制之势，则天下知所归矣。方今燕、赵已定，唯齐未下。今田广据千里之齐，田间将二十万之众，军於历城，诸田宗彊，负海阻河济，南近楚，人多变诈，足下虽遣数十万师，未可以岁月破也。臣请得奉明诏说齐王，使为
汉而称东籓。 上曰： 善。 乃从其画，复守敖仓，而使郦生说齐王曰： 王知天下之所归乎？ 王曰： 不知也。 曰： 王知天下之所归，则齐国可得而有也；若不知天下之所归，即齐国未可得保也。 齐王曰： 天下何所归？ 曰： 归汉。 曰： 先生何以言之？ 曰： 汉王与
项王戮力西面击秦，约先入咸阳者王之。汉王先入咸阳，项王负约不与而王之汉中。项王迁杀义帝，汉王闻之，起蜀汉之兵击三秦，出关而责义帝之处，收天下之兵，立诸侯之後。降城即以侯其将，得赂即以分其士，与天下同其利，豪英贤才皆乐为之用。诸侯之兵四面而至，蜀汉之粟方船而
下。项王有倍约之名，杀义帝之负；於人之功无所记，於人之罪无所忘；战胜而不得其赏，拔城而不得其封；非项氏莫得用事；为人刻印，刓而不能授；攻城得赂，积而不能赏：天下畔之，贤才怨之，而莫为之用。故天下之士归於汉王，可坐而策也。夫汉王发蜀汉，定三秦；涉西河之外，援
上党之兵；下井陉，诛成安君；破北魏，举三十二城：此蚩尤之兵也，非人之力也，天之福也。今已据敖仓之粟，塞成皋之险，守白马之津，杜大行之阪，距蜚狐之口，天下後服者先亡矣。王疾先下汉王，齐国社稷可得而保也；不下汉王，危亡可立而待也。 田广以为然，乃听郦生，罢历下
兵守战备，与郦生日纵酒。淮阴侯闻郦生伏轼下齐七十馀城，乃夜度兵平原袭齐。齐王田广闻汉兵至，以为郦生卖己，乃曰： 汝能止汉军，我活汝；不然，我将亨汝！ 郦生曰： 举大事不细谨，盛德不辞让。而公不为若更言！ 齐王遂亨郦生，引兵东走。汉十二年，曲周侯郦商以丞相将
兵击黥布有功。高祖举列侯功臣，思郦食其。郦食其子疥数将兵，功未当侯，上以其父故，封疥为高梁侯。後更食武遂，嗣三世。元狩元年中，武遂侯平坐诈诏衡山王取百斤金，当弃市，病死，国除也。陆贾者，楚人也。以客从高祖定天下，名为有口辩士，居左右，常使诸侯。及高祖时，中
国初定，尉他平南越，因王之。高祖使陆贾赐尉他印为南越王。陆生至，尉他魋结箕倨见陆生。陆生因进说他曰： 足下中国人，亲戚昆弟坟在真定。今足下反天性，弃冠带，欲以区区之越与天子抗衡为敌国，祸且及身矣。且夫秦失其政，诸侯豪桀并起，唯汉王先入关，据咸阳。项羽倍约，
自立为西楚霸王，诸侯皆属，可谓至彊。然汉王起巴蜀，鞭笞天下，劫略诸侯，遂诛项羽灭之。五年之间，海内平定，此非人力，天之所建也。天子闻君王王南越，不助天下诛暴逆，将相欲移兵而诛王，天子怜百姓新劳苦，故且休之，遣臣授君王印，剖符通使。君王宜郊迎，北面称臣，乃欲
以新造未集之越，屈彊於此。汉诚闻之，掘烧王先人冢，夷灭宗族，使一偏将将十万众临越，则越杀王降汉，如反覆手耳。 於是尉他乃蹶然起坐，谢陆生曰： 居蛮夷中久，殊失礼义。 因问陆生曰： 我孰与萧何、曹参、韩信贤？ 陆生曰： 王似贤。 复曰： 我孰与皇帝贤？ 陆生
曰： 皇帝起丰沛，讨暴秦，诛彊楚，为天下兴利除害，继五帝三王之业，统理中国。中国之人以亿计，地方万里，居天下之膏腴，人众车轝，万物殷富，政由一家，自天地剖泮未始有也。今王众不过数十万，皆蛮夷，崎岖山海间，譬若汉一郡，王何乃比於汉！ 尉他大笑曰： 吾不起中国
，故王此。使我居中国，何渠不若汉？ 乃大说陆生，留与饮数月。曰： 越中无足与语，至生来，令我日闻所不闻。 赐陆生橐中装直千金，他送亦千金。陆生卒拜尉他为南越王，令称臣奉汉约。归报，高祖大悦，拜贾为太中大夫。陆生时时前说称诗书。高帝骂之曰： 乃公居马上而得之
，安事诗书！ 陆生曰； 居马上得之，宁可以马上治之乎？且汤武逆取而以顺守之，文武并用，长久之术也。昔者吴王夫差、智伯极武而亡；秦任刑法不变，卒灭赵氏。乡使秦已并天下，行仁义，法先圣，陛下安得而有之？ 高帝不怿而有惭色，乃谓陆生曰： 试为我著秦所以失天下，吾
所以得之者何，及古成败之国。 陆生乃粗述存亡之徵，凡著十二篇。每奏一篇，高帝未尝不称善，左右呼万岁，号其书曰 新语 。孝惠帝时，吕太后用事，欲王诸吕，畏大臣有口者，陆生自度不能争之，乃病免家居。以好畤田地善，可以家焉。有五男，乃出所使越得橐中装卖千金，分其
子，子二百金，令为生产。陆生常安车驷马，从歌舞鼓琴瑟侍者十人，宝剑直百金，谓其子曰： 与汝约：过汝，汝给吾人马酒食，极欲，十日而更。所死家，得宝剑车骑侍从者。一岁中往来过他客，率不过再三过，数见不鲜，无久慁公为也。 吕太后时，王诸吕，诸吕擅权，欲劫少主，危
刘氏。右丞相陈平患之，力不能争，恐祸及己，常燕居深念。陆生往请，直入坐，而陈丞相方深念，不时见陆生。陆生曰： 何念之深也？ 陈平曰： 生揣我何念？ 陆生曰： 足下位为上相，食三万户侯，可谓极富贵无欲矣。然有忧念，不过患诸吕、少主耳。 陈平曰： 然。为之柰何
？ 陆生曰： 天下安，注意相；天下危，注意将。将相和调，则士务附；士务附，天下虽有变，即权不分。为社稷计，在两君掌握耳。臣常欲谓太尉绛侯，绛侯与我戏，易吾言。君何不交驩太尉，深相结？ 为陈平画吕氏数事。陈平用其计，乃以五百金为绛侯寿，厚具乐饮；太尉亦报如之
。此两人深相结，则吕氏谋益衰。陈平乃以奴婢百人，车马五十乘，钱五百万，遗陆生为饮食费。陆生以此游汉廷公卿间，名声藉甚。及诛诸吕，立孝文帝，陆生颇有力焉。孝文帝即位，欲使人之南越。陈丞相等乃言陆生为太中大夫，往使尉他，令尉他去黄屋称制，令比诸侯，皆如意旨。语
在南越语中。陆生竟以寿终。平原君硃建者，楚人也。故尝为淮南王黥布相，有罪去，後复事黥布。布欲反时，问平原君，平原君非之，布不听而听梁父侯，遂反。汉已诛布，闻平原君谏不与谋，得不诛。语在黥布语中。平原君为人辩有口，刻廉刚直，家於长安。行不苟合，义不取容。辟阳
侯行不正，得幸吕太后。时辟阳侯欲知平原君，平原君不肯见。及平原君母死，陆生素与平原君善，过之。平原君家贫，未有以发丧，方假贷服具，陆生令平原君发丧。陆生往见辟阳侯，贺曰： 平原君母死。 辟阳侯曰： 平原君母死，何乃贺我乎？ 陆贾曰： 前日君侯欲知平原君，平
原君义不知君，以其母故。今其母死，君诚厚送丧，则彼为君死矣。 辟阳侯乃奉百金往税。列侯贵人以辟阳侯故，往税凡五百金。辟阳侯幸吕太后，人或毁辟阳侯於孝惠帝，孝惠帝大怒，下吏，欲诛之。吕太后惭，不可以言。大臣多害辟阳侯行，欲遂诛之。辟阳侯急，因使人欲见平原君。
平原君辞曰： 狱急，不敢见君。 乃求见孝惠幸臣闳籍孺，说之曰： 君所以得幸帝，天下莫不闻。今辟阳侯幸太后而下吏，道路皆言君谗，欲杀之。今日辟阳侯诛，旦日太后含怒，亦诛君。何不肉袒为辟阳侯言於帝？帝听君出辟阳侯，太后大驩。两主共幸君，君贵富益倍矣。 於是闳籍
孺大恐，从其计，言帝，果出辟阳侯。辟阳侯之囚，欲见平原君，平原君不见辟阳侯，辟阳侯以为倍己，大怒。及其成功出之，乃大惊。吕太后崩，大臣诛诸吕，辟阳侯於诸吕至深，而卒不诛。计画所以全者，皆陆生、平原君之力也。孝文帝时，淮南厉王杀辟阳侯，以诸吕故。文帝闻其客平
原君为计策，使吏捕欲治。闻吏至门，平原君欲自杀。诸子及吏皆曰： 事未可知，何早自杀为？ 平原君曰： 我死祸绝，不及而身矣。 遂自刭。孝文帝闻而惜之，曰： 吾无意杀之。 乃召其子，拜为中大夫。使匈奴，单于无礼，乃骂单于，遂死匈奴中。初，沛公引兵过陈留，郦生踵
军门上谒曰： 高阳贱民郦食其，窃闻沛公暴露，将兵助楚讨不义，敬劳从者，原得望见，口画天下便事。 使者入通，沛公方洗，问使者曰： 何如人也？ 使者对曰： 状貌类大儒，衣儒衣，冠侧注。 沛公曰： 为我谢之，言我方以天下为事，未暇见儒人也。 使者出谢曰： 沛公敬
谢先生，方以天下为事，未暇见儒人也。 郦生瞋目案剑叱使者曰： 走！复入言沛公，吾高阳酒徒也，非儒人也。 使者惧而失谒，跪拾谒，还走，复入报曰： 客，天下壮士也，叱臣，臣恐，至失谒。曰 走！复入言，而公高阳酒徒也 。 沛公遽雪足杖矛曰： 延客入！ 郦生入，揖
沛公曰： 足下甚苦，暴衣露冠，将兵助楚讨不义，足下何不自喜也？臣原以事见，而曰 吾方以天下为事，未暇见儒人也 。夫足下欲兴天下之大事而成天下之大功，而以目皮相，恐失天下之能士。且吾度足下之智不如吾，勇又不如吾。若欲就天下而不相见，窃为足下失之。 沛公谢曰：
乡者闻先生之容，今见先生之意矣。 乃延而坐之，问所以取天下者。郦生曰： 夫足下欲成大功，不如止陈留。陈留者，天下之据旻也，兵之会地也，积粟数千万石，城守甚坚。臣素善其令，原为足下说之。不听臣，臣请为足下杀之，而下陈留。足下将陈留之众，据陈留之城，而食其积
粟，招天下之从兵；从兵已成，足下横行天下，莫能有害足下者矣。 沛公曰： 敬闻命矣。 於是郦生乃夜见陈留令，说之曰： 夫秦为无道而天下畔之，今足下与天下从则可以成大功。今独为亡秦婴城而坚守，臣窃为足下危之。 陈留令曰： 秦法至重也，不可以妄言，妄言者无类，吾
不可以应。先生所以教臣者，非臣之意也，原勿复道。 郦生留宿卧，夜半时斩陈留令首，逾城而下报沛公。沛公引兵攻城，县令首於长竿以示城上人，曰： 趣下，而令头已断矣！今後下者必先斩之！ 於是陈留人见令已死，遂相率而下沛公。沛公舍陈留南城门上，因其库兵，食积粟，留
樗里子者，名疾，秦惠王之弟也，与惠王异母。母，韩女也。樗里子滑稽多智，秦人号曰 智囊 。秦惠王八年，爵樗里子右更，使将而伐曲沃，尽出其人，取其城，地入秦。秦惠王二十五年，使樗里子为将伐赵，虏赵将军庄豹，拔蔺。明年，助魏章攻楚，败楚将屈丐，取汉中地。秦封樗里
子，号为严君。秦惠王卒，太子武王立，逐张仪、魏章，而以樗里子、甘茂为左右丞相。秦使甘茂攻韩，拔宜阳。使樗里子以车百乘入周。周以卒迎之，意甚敬。楚王怒，让周，以其重秦客。游腾为周说楚王曰： 知伯之伐仇犹，遗之广车，因随之以兵，仇犹遂亡。何则？无备故也。齐桓公
伐蔡，号曰诛楚，其实袭蔡。今秦，虎狼之国，使樗里子以车百乘入周，周以仇犹、蔡观焉，故使长戟居前，彊弩在後，名曰卫疾，而实囚之。且夫周岂能无忧其社稷哉？恐一旦亡国以忧大王。 楚王乃悦。秦武王卒，昭王立，樗里子又益尊重。昭王元年，樗里子将伐蒲。蒲守恐，请胡衍。
胡衍为蒲谓樗里子曰： 公之攻蒲，为秦乎？为魏乎？为魏则善矣，为秦则不为赖矣。夫卫之所以为卫者，以蒲也。今伐蒲入於魏，卫必折而从之。魏亡西河之外而无以取者，兵弱也。今并卫於魏，魏必彊。魏彊之日，西河之外必危矣。且秦王将观公之事，害秦而利魏，王必罪公。 樗里子