【威理扬法律团队】日本消费税新规影响分析

作者 丨 威理扬法律团队
编辑 丨 冯懿佳
主编 丨 林    娜

一
解码日本消费税（JCT）
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1. 什么是消费税？
JCT(JapaneseConsumptionTax)，即日本消费税，是消费者在购买商品时缴纳的一种税，也叫做流转税，可以理解为日本版增值税，适用于在日本国内销售的实物商品和服务，以及进口到日本的商品和服务。

此外，JCT也适用于由国外服务提供商提供的跨境数字服务的销售。在这种情况下，企业间（B2B）交易适用逆向征收机制（注），但对于企业与消费者之间的交易（B2C），国外服务提供商可能需要注册JCT。

对个人消费者来说，在商品的生产和销售过程中，每次销售都会追加消费税到商品的销售价格上，最终由消费者承担。而对于企业卖家购买行为而言，买家可以通过卖家提供的JCT发票，从应缴纳给税务局的税款中扣除JCT金额。

注：为重新审视跨境数字内容提供（电子书、音乐以及云服务等）服务的消费税，日本在2015年的税收改革中引入了逆向征收机制，由境内接收服务的一方代替境外方申报并缴纳增值税以简化税收征管。

2. 制度变革与立法趋势：消费税的前世今生
（1）税率 

日本政府从1989年4月1日起开始征收消费税，并开始施行消费税法。1997年、2014年分别进行了两次增税，从3%增至5%，后增至8%。此后，原定2015年10月增税至10%的计划延期到2017年4月，后再次延期，2019年10月起消费税税率增至10%。现行日本消费税的标准税率是10%（电商产品多属于此类），同时对特定品类实行8%的轻减税率。

（2）跨境销售相关

● 过去：2015年税制改革
2015年，日本修改了《消费税法》并对其中涉及跨境服务提供的消费税征税制度调整如下

（1）调整内外判断标准：在提供电信服务（电子书、音乐、广告等通过互联网进行的服务）方面，确定国内或国外交易的标准从服务提供商的办公室所在地改为“服务接受者的地址”。
（2）引入“逆向征收制度”：针对国外服务商为日本国内企业提供的电信服务，引入“逆向征收制度”，即由接受国外服务的国内企业申报和缴纳消费税。 
（3）国外服务商面向消费者的电信服务：对于面向消费者的电信服务提供，提供该服务的国外企业需要自行申报和缴纳消费税。

● 当下：导入合规发票留存制度（2016年决定，2023年实施）

2016年，日本税制改革将消费税从8%提高到10%（2019年10月实施）并决定导入合规发票留存制度（Invoice制度），定于23年10月实施。2023年10月1日，作为日本消费税制度的最新动向，Invoice制度正式开始实施，主要涉及对现有消费税进项税额抵扣的新规定。作为日本消费税法的重大变革，也不可避免地对跨境销售商品和服务的商家也产生重大影响。具体内容详见下文有关合规发票留存制度与JCT税号的介绍。 

●未来：JCT申报制度改革（2024年10月1日起生效）

根据日本国税局于2023年12月22日公布的《令和6年度税制修正大纲（发票相关）》，从2024年10月1日开始的课税期间，对在该纳税期的第一天没有所得税法或法人税法规定的永久设施的外国经营者，不允许适用简易申报方式纳税。这一修改将在2024年10月1日起生效，对于在此之前已经注册了JCT的纳税人，仍将继续适用简易申报模式。

注：日本JCT申报包括标准申报和简易申报两种方式，简易申报是日本国税厅从减轻中小型公司报税负担的角度出发，不以实际发生的进项消费税进行抵扣，而以销项消费税额乘以税局认定采购率作为进项消费税进行抵扣的征税制度，适用于基准年内销售额在5000万日元以下的企业。总之，简易申报在某种程度上可以让企业合理节省税金。


二
揭秘JCT新政：
合规发票留存制度与JCT税号
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自2023年10月1日起，日本正式启动“合规发票留存制度”（Invoice制度）。该制度要求交易双方之间有“合规发票”，即销售方开具的发票必须有税法所规定的记载事项，明确清晰地向购买方传达正确的适用税率、税额。
对于卖家而言，必须向税务局申请并注册JCT、具备日本消费税登记号，才有资格向企业买家开具此类合规发票。对于买家而言，需要提供带有卖家JCT注册号的合规发票才能进行JCT进项抵扣。

1. 哪些卖家需要注册JCT税号？

（1）强制注册：
满足以下任意条件的卖家，必须注册JCT：
1.基准期（注）内的应税销售额超过1,000万日元。
2.基准期内的应税销售额不超过1,000万日元，但在上一个基准年上半年的应税销售额超过1,000万日元。
3.注册资本金在1,000万日元以上。

注：基准期是指纳税期限前的两个基准年。基准年的起始月取决于公司类型：①对于独资企业，为1月到12月。②对于公司，日本公司为4月至次年3月，中国公司通常为1月至12月。

（2）自愿注册：
企业可以自愿注册JCT并申请税号，登记为“合规开票人”，从而开具可以抵扣的JCT发票，以吸引更多企业卖家。

2.如何进行注册

（1）所需材料：
法人身份证扫描件（日文）、营业执照扫描件（日文）、卖家基本销售情况、注册申请表及申报过程中可能需要的其他相关资料等。
（2）注册流程：
①卖家向税务代理提交材料进行注册
②等待日本税务局进行处理
③日本税务局将分发法人番号
④卖家提交授权代理申请
⑤激活JCT税号
⑥在销售平台上传相关信息。（3）注册时效：
通常需要2-3个月。

三
实体销售平台如何应对JCT新政：
以日亚为例
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受JCT新政的影响，2023年度亚马逊在政策上的变化几乎超出过去几年的总和，让许多卖家倍感压力。据亚马逊平台政策，自2023年10月1日起，亚马逊开具的发票上需要显示卖家的JCT税号，如若符合条件的卖家不按照规定向亚马逊提交JCT注册号，将无法再给买家开具合规发票，使得买家无法申请税务抵扣。

从注册JCT的条件来看，亚马逊方面没有不注册就进行处罚的规定，可见该政策并不是强制性的。但如果卖家不注册，需要开发票的买家之后购买商品就不能申请税务抵扣，可能会直接导致销量下滑等负面影响。此外，10月1日后，亚马逊还会升级企业购页面的JCT注册号筛选和标识功能，进一步分配流量。

简单来说，现阶段不注册JCT税号可能会导致的负面影响包括：1.不能对买家开具合规发票，可能导致客源减少；
2.平台流量扶持将减少。

早在2020年，日本税务局就开始对跨境卖家进行税务调查，而根据亚马逊平台的相关通知，可以预见亚马逊平台的合规要求只会越来越严格，不排除后续会有新的要求。因此，对于出海日本的跨境销售商家来说，首先，依据法律规定有义务申请JCT税号的卖家应依法提交JCT注册申请并进行合规申报；其次，对于其他卖家而言，申请日本JCT能够带来合规的税务抵扣及退税和清晰安全的进口清关流程，此外还有亚马逊专属JCT扶持流量等，建议相关卖家提前布局，尽早了解JCT注册流程，衡量是否在现阶段进行申报。当然，从长线安全合规的角度，还是建议卖家尽早进行申报。

四
Epic Games
因遗漏申报被东京国税局追加征收
35亿日元消费税（JCT）
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东京国税务局于2023年11月1日对开发热门游戏《堡垒之夜》的美国大型游戏公司Epic Games征收了约35亿日元（折合人民币约1.7亿元）的包括消费税在内的额外税款。这一税款的追征是由于Epic Games的子公司在申报消费税时存在遗漏。尽管Epic Games已经修正了申报并支付了相关税款，但这一事件凸显了海外企业在国内游戏市场的增长以及税务机关在掌握这些企业交易实际情况方面的挑战。

《堡垒之夜》是一款全球拥有5亿用户的在线游戏，玩家可以通过智能手机、电脑和游戏机等平台进行游戏。游戏本身是免费的，但玩家需要为游戏内的虚拟物品、服装和装备等付费。这次税务问题的焦点正是这些付费内容所产生的消费税。

根据经济合作与发展组织（OECD）的规定，跨境在线分发的数字内容应根据顾客居住地来征收消费税。日本也早在2015年的税制改革中将此类交易视为国内交易，并规定应缴纳消费税。然而，实际操作中，税务机关仍然面临着如何准确把握交易实态的难题。

东京国税务局通过调查“平台商”——大型IT企业，来了解Epic Games的收费交易情况，并通过网络会议等方式与Epic Games的负责人沟通，最终使其在短时间内修正申报内容并缴纳了税款。但是，这种方法是否适用于其他企业现在尚不明确，尤其是对于那些没有在日本设立法人的海外公司，接触和沟通显然更加困难。

国家税务机关也已经向未缴纳消费税的游戏发行企业发送了通知，告知他们有在日本纳税的义务，但许多企业并未回应。一位日本税务官员称，“有很多公司对日本的税收制度了解不充分，或者涉嫌逃税。”而随着海外公司在日本游戏市场的存在感不断增强，日本税务机关很可能将采取更有效的措施来确保税收合规。

五
JCT新政对出海游戏产商的影响：
你的游戏氪金可能和它有关？
★

随着数字娱乐产业的蓬勃发展，游戏产商在游戏商城销售产品成为一种常见方式。然而，JCT新政也会影响到这些交易。了解JCT如何影响游戏产商的销售模式和利润，以及如何遵守税务规定，对于这些产业参与者至关重要。自2015年起，基于日本税制改革，中国出海企业在日发行的电子书、音乐、广告等也被纳入征税对象，年销售额逾1000万日元（折合人民币约50万元）的外国企业必须缴税。另外，提供B2C型网络服务的外国公司在日本国内的收入也被列入了应缴纳消费税的对象，以游戏出海为例，企业需要向日本国税局上缴日本国内游戏用户消费的8%（目前为10%）。

但实际情况是，由于海外企业营收情况难以掌握，很难对其申报内容进行验证，也造成了日本相关部门难以征收这部分税款，日媒多次报道在日本从事手游运营的国外公司存在偷税漏税行为的相关事件。 

2018年，东京国税局就曾对海外手游运营公司隐瞒申报的问题做出研讨，并将目光集中在了提供服务的大型平台。

2022年10月26日，在2022年度第20次税制调查会中，财务省召开会议讨论消费税的修订问题，强调提供电子书、音乐等的海外主体运营平台也要和日本国内平台同样承担纳税义务。此外，财务省关于征收消费税的相关说明资料显示，征税对象涉及所有在日本设立实体公司的跨境服务提供商，手游也是典型对象之一。 

鉴于海外企业在日本手游市场的份额扩张迅速，日本政府拟定对于海外进入日本市场的网络游戏征税制度进行改革，强化游戏等网络内容的税金监管。包括考虑对苹果商城与谷歌Play等手游和其他互联网移动端产品的发行渠道转变为义务征税，并针对在日本未设公司、纳税困难等问题提出制度上的解决方法。

同时，据报道日本可能于2024年度修订消费税法，进一步修订规范跨境征税，推动运营应用商店的IT巨头、海外互联网公司履行在日纳税义务。


2023年11月14日，日本政府与执政党税制调查委员会就征收跨境数字服务经营者消费税一事展开了详细讨论，并发表了相关的报告书，并表示争取将该征税计划纳入2024年年度的税制改革大纲。
会议主要讨论了日本政府对如网站、应用软件等提供跨境数字服务经营者的征税难题，并表明跨境数字服务经营者中包括在日本未设公司的海外游戏厂商。为确保海外游戏厂商与日本国内游戏厂商的税收公平以及创造公平竞争的市场环境，日本政府考虑将通过从游戏应用平台如谷歌和苹果等公司征收消费税，以达到向海外游戏厂商间接征税的目的。

具体来说，讨论了在确定哪些平台经营者为征收消费税的对象时，以该平台向日本提供的国外企业的总销售额等作为指标。同时，鉴于平台经营者要代替提供跨境数字服务的经营者承担纳税责任，因此平台经营者需要获得授权以代理支付。此外，若跨境数字服务经营者不通过平台而是直接面向消费者提供服务时，在特定情况下可以适用免除消费税的制度等。
随着JCT新政的实施，出海游戏产商需要更加重视税务合规，以避免不必要的税务风险。同时，游戏产商也可以考虑调整销售模式和价格策略，以适应新的税收环境。此外，积极关注政策变化，才能在激烈的市场竞争中实现可持续发展。威理扬法律团队也会对相关政策的后续进展保持密切关注。

创始人
林娜
垦丁北京联合创始人
威理扬法律团队创始人
二次元合规律师
骨灰级二次元迷

深耕互联网ACG行业法律实务15年，专注数字经济环境下的知识产权、数据合规、网络法律实务。日本北海道大学法学硕士，师从日本知识产权法第一人田村善之教授。中国人民大学法律硕士实务导师、“威理扬ACG法实务”平台主理人、北京市文化娱乐法学会中日文化与法律工作委员会主任、第二届理事会理事、日本九州经济联合会知识产权研究会会员。

曾供职完美世界法务部高级法律顾问、竞技世界法务部手游组负责人、某精品顶级律所日本业务部部长。曾为社交类、内容类、游戏类、工具类等多家互联网产品出具量身定制的全生命周期合规方案，并提供出海欧美、日韩、东南亚、中东等国家的合规方案。

曾在日本知识产权权威杂志《AIPPI》62卷3号发表日文论文《实用艺术品的著作权保护制度中日比较》，并在日本九州经济联合会知识产权研究会上以日文多次发表主题演讲。

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“二次元”发源日本，面向世界。时代赋予了“二次元”新的含义和生命。

悲壮如银河战争中的提督杨威利、孤勇如明治维新的剑客绯村剑心，坚毅如满血热爱穿越千年的棋魂藤原佐为、温暖如十二国残酷斗争中始终给人希望方向的半兽乐俊....

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