【最高法·张伯娜】信用证严格相符原则在司法实践中的适用

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严格相符原则下不符点的法律判断
——新加坡星某银行与无锡湖美热能电力工程有限公司信用证纠纷案
（本案例原载于《最高人民法院案例选（第三辑）》）

编写｜最高人民法院  张伯娜
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01裁判摘要在受益人与开证行之间的信用证纠纷案件中，开证行以受益人提交的单据存在不符点为由拒付信用证项下款项是常见的抗辩理由。应正确理解和适用“严格相符”审单标准，原产地证书上关于“原产地标准”的有关记载足以表达该单据的功能，该单据上的相关数据能够与信用证要求的数据以及信用证要求的其他单据上的数据相互印证，在受益人交单相符的情况下，开证行应予付款。
02案件基本信息1.诉讼当事人
上诉人(一审被告)：新加坡星某银行(DBS BANK LTD.，以下简称星某银行)
被上诉人(一审原告)：无锡湖美热能电力工程有限公司(以下简称湖某热电公司)

2.案件索引与裁判日期
一审：江苏省高级人民法院(2014)苏商外初字第0004号民事判决(2016年9月2日)
二审：最高人民法院(2017)最高法民终327号民事判决(2017年7月26日)

3.案由
信用证纠纷
03简要案情2013年6月10日，星某银行以湖某热电公司为受益人，开立了553-01-×××××××号即期付款信用证。信用证32B规定信用证总金额为8，938，290.98美元；31D规定信用证到期日为2013年12月5日；44C规定最晚装船日期为2013年11月20日；46A单据要求规定湖某热电公司交单时应当提交商业发票、原产地证明等单据；40E规定适用最新版UCP；44E规定装货港为中国上海；44A货物描述为合同HWM12-002下用于PT DABI OLEO 2X90T/H+ 15MW电站的一套电厂设备，CIF印度尼西亚杜迈。此后，信用证关于最晚装船日期及信用证到期日分别修改为2013年11月30日和2013年12月16日。

2013年11月29日，湖某热电公司经通知行某银行无锡分行将信用证所要求的全套单据通过DHL快递寄送给星某银行。商业发票显示涉案交易的价格条件为CIF印度尼西亚杜迈，价值8，938，290.98美元。原产地证明第7栏包装件数及种类、产品名称(包括相应数量及进口方HS编码)除其他相关内容外，还填写有“合同HWM12-002下用于PT DABI OLEO 2X90T/H+ 15MW电站的电厂设备，CIF印度尼西亚杜迈”；第9栏毛重或其他数量及价格(FOB)项下除其他相关内容外，还填写有“USD：8938290.98”。

2013年12月5日，星某银行通过通知行某银行无锡分行发出拒付通知称：“原产地证明第9栏所列FOB价格为8，938，290.98美元，而发票显示CIF价格与之相同，即8，938，290.98美元，构成了冲突。前述的不符点我行无法接受，故我行拒绝支付信用证下款项。”

湖某热电公司认为星某银行拒付理由不能成立，应当支付信用证下全部款项及相应利息，故向一审法院提起本案诉讼，请求判令星某银行支付本案信用证项下全部款项及其利息。

一审法院于2016年9月2日作出(2014)苏商外初字第0004号民事判决，判令星某银行于判决生效之日起10日内支付湖某热电公司人民币55，448，732.79元及自2013年12月6日起至实际支付之日止按中国人民银行人民币同期贷款基准利率计算的逾期付款损失赔偿金。

星某银行不服一审判决，向最高人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回湖某热电公司的全部诉讼请求。
04案件焦点信用证项下单据是否存在不符点。
05裁判结果最高人民法院经审理认为，案涉信用证上明确约定适用“最新版UCP”，本案应适用UCP600的相关规定。根据UCP600第14条f款和d款的规定，UCP600关于审单标准虽然确立了“表面上”相符的严格相符标准，但并未要求丝毫不差，只要单据与信用证要求以及单据与单据之间并不矛盾，即应当认定交单相符，开证行即应予付款。本案中，只要受益人湖某热电公司向开证行星某银行提交的原产地证明书看似满足其功能，且其中的数据与信用证要求的数据以及信用证要求的其他单据的数据不矛盾，即应当认为构成相符交单。

案涉原产地证书系格式文本，当事人无法就其中的栏目名称进行修改，第9栏中的“(FOB)”是栏目名称自带的内容，其中“(FOB)”表述不应被理解为国际贸易术语项下货物的FOB价格，理由是：首先，该表述不符合国际贸易术语的基本格式；其次，国际贸易术语项下的FOB价格与CIF价格构成明显不同，无法简单套用某种公式或以其他形式相互转化。上述原产地证书格式表格服务于中国-东盟自由贸易区内的国际贸易，中国-东盟自由贸易区内的国际贸易不可能仅仅允许当事人使用FOB价格而排除其他价格。如果将表格第9栏中的“(FOB)”理解为国际贸易术语项下货物的FOB价格，明显不符合市场需求。因此，将上述原产地证书表格第9栏中的“(FOB)”理解为国际贸易术语项下的FOB价格，不符合常理。对该“(FOB)”的合理理解应当是指引性的，即指引当事人在此栏中填入相应的货物价格。

本案基础合同约定的货物价格是“CIF印度尼西亚杜迈”，信用证金额为8，938，290.98美元，受益人湖某热电公司为符合信用证要求，在原产地证书第9栏中直接填写了8，938，290.98美元。本案所涉原产地证明第7栏中已经填写有“合同HWM12-002下用于PT DABI OLEO 2X90T/H+15MW电站的一套电厂设备，CIF印度尼西亚杜迈”等信息，加上第9栏填写的“USD：8938290.98”，能够相互印证，且能够与信用证以及信用证要求的其他单据商业发票记载的货物价格相互印证。更重要的是，第8栏“原产地标准”填写有“WO”(指出口国完全生产的产品)，足以表达该单据的功能。也就是说，尽管本案所涉原产地证书上第9栏数据与信用证及其单据要求的CIF价格数据一致，但单据之间并不矛盾，不会导致对该单据的理解产生歧义。因此，不应以此认定构成不符点。在湖某热电公司交单相符的情况下，星某银行应当向湖某热电公司付款，一审判决正确。二审判决驳回上诉，维持原判。
06裁判摘要评析信用证纠纷案件中，最常见的争议焦点就是信用证项下是否存在不符点。本案是关于信用证项下交单是否构成不符点的典型案例，最高人民法院通过二审判决阐明了信用证严格相符原则在司法实践中如何具体把握，因而具有重大意义。

一、关于信用证审单标准问题

信用证交易是国际贸易中的一种重要支付手段，是一种典型的单据化交易。通过在交易中使用信用证，卖方可以在买方确认收货前获得付款，而买方可以在付款时获得对货物有效的权利凭证。特别是，信用证作为第三方支付工具，以银行信用替代商业信用，大大降低了卖方获得付款的风险，其能否获得付款取决于一系列的单据化机制。通过将付款条件进行单据化设定，开证行可以运用其专业技能判断受益人提交的单据与信用证条款要求是否相符，进而做出是否付款的决定，而无须介入对基础交易履行情况的调查。因此，在信用证机制中，付款条件和受益人的付款请求都体现为单据形式，付款条件是否得到满足实际上就变成了单据是否相符的问题。适用何种单据审查标准、如何理解和把握该标准以及从单据相符原则发展出来的审单标准实务，对于信用证法律制度的商业活力具有十分重大的意义。

单据审核标准是所有单据化交易都必须面对的问题，此领域不仅有国际惯例，也有各国法院的判例，由此发展出了一系列审单标准理论，包括字面或镜像标准、严格相符标准、实质相符标准以及中间标准等。经过长期的商事交易实践以及司法实践，严格相符原则逐渐成为实务界以及无论普通法还是大陆法国家的法院所普遍接受的审单标准。“所谓严格相符原则，是指受益人向银行提交各种单据请求银行依信用证付款时，这些单据从表面上看必须严格符合信用证的要求，银行才予付款；银行有权拒收没有严格符合信用证条款的单据，哪怕只是细小的、微不足道的背离也不例外。” UCP600第14条d款规定：“单据中的数据，在与信用证、单据本身以及国际标准银行实务参照解读时，无须与该单据本身中的数据、其他要求的单据或信用证中的数据等同一致，但不得矛盾。”《信用证纠纷规定》第6条第1款规定：“人民法院在审理信用证纠纷案件中涉及单证审查的，应当根据当事人约定适用的相关国际惯例或者其他规定进行；当事人没有约定的，应当按照国际商会《跟单信用证统一惯例》以及国际商会确定的相关标准，认定单据与信用证条款、单据与单据之间是否在表面上相符。”第2款规定：“信用证项下单据与信用证条款之间、单据与单据之间在表面上不完全一致，但并不导致相互之间产生歧义的，不应认定为不符点。”该条规定与UCP600第14条规定就审单标准而言体现的精神是一致的，这意味着中国法院在信用证纠纷案件中关于审判标准适用的是严格相符原则。

二、关于严格相符原则下不符点的法律判断

严格相符原则是稳定性与灵活性的结合。银行在独立判断受益人提交的单据是否符合信用证的要求方面存在弹性。“严格相符”的边界似乎难以界定，从而造成对是否构成不符点存在较大争议，进而引发诸多纠纷。

从UCP600和《信用证纠纷规定》中可以看出，其关于审单标准虽然确立了“表面上”相符的严格相符标准，但并未要求丝毫不差，要为开证行通过常识来判断是否存在不符点留有余地。也就是说，严格相符原则并不要求受益人提交的单据所有的细节都完全准确一致或者各单据在有关方面完全相同，亦不意味着盲目契合信用证条款，不是令人窒息的完美主义， 而是强调单据与信用证要求以及单据与单据之间不存在矛盾、不相互冲突或抵触，从而在保障交易安全与降低信用证交易成本之间达到适当的平衡。

严格相符原则下识别单据相符的核心在于“不矛盾、不冲突、不抵触”，对此，要从以下四个方面把握：

第一，必须尊重信用证的规定，严格按照信用证的要求进行审查。信用证本身的条件或条款就是十分严格的检测标准，单据几乎相同或者差不多都构成不符交单。 

第二，在对信用证要求的单据进行审查后，通过对信用证项下单据与信用证条款之间、单据与单据之间的不一致之处进行谨慎的排查，可以实现意思上的唯一性或结论上的一致性，或者仅仅构成对银行实务和惯例的轻微背离，不会导致对单据理解的歧义或造成交易表面的混淆。本案中，虽然原产地证书上的“(FOB)”一栏的数据直观上与CIF价格数据一致，但发票和原产地证明均显示基础交易是以CIF价格条款成交，本案原产地证明以外的其他单据中均未出现FOB价格，如果将该“(FOB)”理解为国际贸易术语项下货物的FOB价格，既不符合市场需求，也不符合常理。一旦将其解释为指引性的，则不会对该单据的理解产生歧义，而该种判断并未超出审单人员的常识范围。

第三，要关注单据之间、单据与基础交易之间的联系。整体单据必须明确地与同一交易有关，如信用证号码、货物描述、货物型号、商业发票号码、货物数量都可起到在单据之间建立关联的作用。如果对受益人提交的单据进行全面的评估后，可以明显地看出单据之间、单据的信息之间存在联系，而非彼此矛盾或者与信用证条款不一致，且在它们之间反映了信用证所要求的全部内容，那么即应当认定交单相符，受益人有权获得付款。

第四，要基于每份单据的基本功能对信息或数据进行解读。UCP600第14条f款规定：“如果信用证要求提示运输单据、保险单据和商业发票以外的单据，但未规定该单据由何人出具或单据的内容，如信用证对此未作规定，只要所提交单据的内容能够满足其功能需要且其他方面与第十四条d款相符，银行将对提示的单据予以接受。”当事人提交的每一份单据都有其所要满足的功能，目的在于表明单据数据或信息背后买卖双方的权利与义务，所谓不符点的存在应该对单据功能和买方利益构成不利影响。如同一单据存在的数据，虽然会造成一些理解上的混乱，但仍可以通过其他相关信息予以澄清，则不应认定为不符点。当然，该种澄清应当理解为单据的信息或数据之间对合理性的印证，而非对不一致之处的补救或强行解释。本案中，原产地证书中(“FOB”)的显示未造成其单据功能的丧失，单据中的信息之间能够相互印证，且能够与信用证以及信用证要求的其他单据中的内容相互印证，因此，不应认定构成不符点。

三、关于审单人员合理谨慎的审单义务

严格相符原则的例外和与严格相符原则对立的观点的发展，体现了司法界和学术界追求公正的理想，但这些都不能成为用以指导每天的具体审单实践的可操作的标准，单据是否相符的决定还是由具有实践经验的审单员做出的。严格相符原则仅是一项原则性的规定，单据审查仍然赋予审单银行一定的灵活自主空间，有时候甚至要求根据经验法则做出判断。“用于每日指导审单实践的原则必须明确对信用证项下的每份典型单据的最低要求，并明确怎样才构成审查提示的单据是否符合这些要求的应尽的合理注意。” 因此，在考察UCP600以及其他相关法律规范的基础上，对开证行在审单中所涉及的严格相符问题的具体情况进行实证研究并进行经验总结从而形成有指导价值的审单规则十分必要。以科佐尔奇克(Kozolchyk)教授为代表的审单员标准学说，在理论界和实务界得到了较为广泛的认可。他认为，审单人员根据其行业的安全有效的实践经验判断不符点，法院的判断则基于该判断，法院将考虑“一个理性的审单员在这种情况下会作出怎样的决定”后，再作出判决。法院不应当充当审单员的角色，法院的决定应当是建立在最有资格评价单证是否相符的人——理性的审单员的判断基础上。 

一名理性的审单人员在判定是否构成相符交单时，要考虑到个案具体情形，结论依据实际情况而定，同时也要坚持一定的原则。

第一，信用证存在之价值在于服务贸易，促进商业发展，而非制造障碍。之所以开立信用证，银行首先要考虑的不应是所付款项的回收，而在于对信用证独立性原则和单据相符原则的尊重以及对银行商业信誉的维护。如果银行频繁且轻易地以存在不符点为由拒付，不但会严重伤害信用证这一机制本身，最终也将损害银行界和商业界的利益。
第二，单据审查是一门艺术，而不是科学。按照国际商会银行委员会的意见，银行不能像机器人那样行动，而应该运用他们的判断力，对每个案件作具体的分析。单据审查并非严厉、机械、直观地进行决断，而是一项技术性的工作，融合了审单人员适当的自由裁量与判断。审单人员应当对单据表面进行独立性审核，而不是凭审单经验对单单之间的要素进行主观臆断。

第三，单据审查的目的并非找到不符点进而有理由拒付。毕竟，信用证是付款的工具而非拒付的工具。真正有经验而又审慎负责的银行审单人员，不仅能够运用专业的审单技术提出不符点，得出可靠的结论或准确的判断，更重要的是可以有技巧地处理由此导致的问题，保障客户的利益，降低银行拒付的风险，确保信用证这一凝聚着商人们智慧的国际支付方式为全球化背景下国际贸易的发展发挥其独特的功能和价值。
-审稿人：李　明-
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