【中伦·高俊等】ESG信息披露2.0时代——上市公司可持续发展报告新规要点及企业合规应对

近日，沪深北交易所发布上市公司可持续发展报告征求意见稿，首次对相关信息披露的框架、内容提出具体要求。该文件立足国情和资本市场基本情况，借鉴国际主流经验，构建企业信息披露的新体系。如通过，我国ESG披露将进入刚性规范新纪元，企业面临新机遇与挑战。
作者丨高俊 周杨洁 张若妍

2024年2月8日，上交所、深交所、北交所（下称“沪深北交易所”）分别发布《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（下称“《征求意见稿》”），要求公司应当将可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理活动中，强制要求部分公司按照指引及交易所相关规定披露可持续发展报告。《征求意见稿》是沪深北交易所首次提出的上市公司强制披露相关规范性指引，对中国上市公司信息披露具有重大影响。

一、国内外ESG信息披露的发展现状


ESG理念自2004首次被联合国全球契约组织（UNGC）正式提出始，这一聚焦于环境、社会、治理表现的理念逐渐成为评估企业可持续发展的重要准则。各国、各国际组织与ESG相关的政策、信息披露要求、评估评级方法等不断涌现，当下ESG已成为评估企业可持续发展及投资者各类投融资决策的重要考量因素。然而，在一些国家和地区，尤其是新兴市场，部分市场主体的ESG相关信息未披露，或者披露不真实、不规范、信息价值低等问题确实存在，使得部分市场主体难以获得有效地ESG评级，从而较难获得关注ESG的投资者的青睐。现就国内外ESG信息披露相关规范做简要介绍。

1、国际ESG披露监管现状

目前各国关于ESG披露的监管政策有所不同。

欧盟通过立法的形式将ESG理念转化为切实可行的法律法规，从2014年发布的《非财务信息报告指令》（NFRD）到2022年发布的《公司可持续报告指令》（CSRD）再到2023年被审批通过的作为CSRD配套标准的《欧洲可持续发展报告准则》（ESRS），欧盟正逐渐建立起以强制披露为主的ESG信息披露规范。

美国的ESG披露监管以其两大证交所引导上市公司自愿披露为主，其中纳斯达克交易所在2017年、2019年分别发布了《ESG报告指南1.0》和《ESG报告指南2.0》，列举完整的ESG关键绩效指标体系，为ESG报告编制提供了详细指引；而纽约证券交易所则在2021年发布了《可持续发展报告的最佳实践》，介绍了ESG报告准备步骤、ESG评级方法等信息，助力公司进行ESG披露。

就ESG信息披露准则而言，目前全球报告倡议（GRI）、可持续会计准则理事会（SASB）、联合国可持续发展目标（SDGs）、气候披露准则理事会（CDSB）、国际整合报告委员会（IIRC）、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）、国际可持续准则理事会（ISSB）等机构均提出了具体的报告框架，系当下国际主流的ESG披露标准。

2、中国ESG披露现状

中国香港的资本市场在ESG信息披露方面相比于中国内地发展较早。香港的ESG信息披露制度围绕港交所发布的《环境、社会及管治（ESG）报告指引》和相应的咨询文件展开，目前采取的是强制和半强制并存的监管制度，其中G（公司治理）相关的管治架构、汇报原则、汇报范围等为强制披露信息，E（环境）和S（社会）相关议题暂以“不披露就解释”为原则，但随着咨询文件《优化环境、社会及管治（ESG）框架下的气候信息披露》的发布，气候变化披露部分将于2025年成为强制披露信息。

在《征求意见稿》发布之前，我国基于中国国情和战略布局形态，内地监管部门及各交易所陆续制定相关政策已逐步形成了ESG信息披露的基本规范。2018年证监会发布新版《上市公司治理准则》，确立ESG信息披露的基本框架。随后上交所、深交所陆续发布《上交所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等政策文件，要求上市公司加强社会责任承担责任，对部分特定类型的上市公司作出强制披露的要求，并鼓励其他公司主动披露。2022年11月证监会制定并印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，要求建立健全上市公司可持续发展信息披露制度。

2024年2月8日，沪深北交易所同时发布《征求意见稿》，意见征询于2024年2月29日截止，《征求意见稿》对可持续报告框架、披露内容提出了具体要求，如获通过，我国ESG披露将进入刚性规范的新纪元。

二、《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》内容解读


（一）《征求意见稿》的特点

1、立足中国国情，接轨国际标准

沪深北交易所在《征求意见稿》的框架和内容上高度一致，立足中国国情和中国资本市场基本情况，在议题设置上体现中国可持续发展的价值观及国家战略，如设置乡村振兴、创新驱动、循环经济等议题，契合我国共同富裕追求、创新驱动战略及美丽中国的建设需求。

在立足我国国情的基础上，《征求意见稿》整体框架和议题与国际主流准则中的标准高度一致。就信息披露框架来看，气候相关财务信息披露工作组（TCFD）为企业披露环境、社会、治理提供了一个全球认可的框架，基于此，国际可持续准则理事会（ISSB）构建了相同的可持续披露框架并于2023年发布两份国际可持续披露准则（ISDS），即一般要求（IFRS S1）和气候相关披露（IFRS S2）。根据TCFD建议以及ISSB气候准则的要求，信息披露应当围绕治理、战略、风险管理、指标和目的这四个主题展开。而本次沪深北交易所在《征求意见稿》第二章可持续发展信息披露框架中均写明应当围绕“（一）治理；（二）战略；（三）影响、风险和机遇管理；（四）指标与目标”框架对拟披露议题进行分析和披露，与以上国际主流准则高度契合。

“（一）治理，即公司用于管理和监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理结构和内部制度；

（二）战略，即公司应对可持续发展相关影响、风险和机遇的战略、策略和方法；

（三）影响、风险和机遇管理，即公司用于识别、评估、监测与管理可持续发展相关影响、风险和机遇的措施和流程；

（四）指标与目标，即公司用于计量、管理、监督、评价其应对可持续发展相关影响、风险和机遇的指标和目标。”

IFRS S1和IFRS S2中对于企业披露可持续相关财务信息进行规定，规定主体应提供有关可持续性风险和机遇，对其报告期以及短期、中期和长期财务状况、财务业绩和现金流量的（预期）影响的定量信息。类似规定同样也在《征求意见稿》中有所体现：

“第十四条 披露主体应当识别并充分评估可能在短期、中期或长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、现金流、融资方式及成本、价值链等产生重大影响的可持续发展相关风险和机遇，并披露下列内容：

（一）公司识别出的与可持续发展有关的风险（如气候变化相关物理风险、转型风险）和机遇，以及相关风险和机遇对公司造成重大影响的时间范围；

（二）公司对短期、中期和长期的定义，以及相关定义与公司的发展战略规划和资源分配计划的匹配情况。”

此外，《征求意见稿》采用“双重重要性原则”，公司应当在《征求意见稿》设置的议题中识别每个议题是否对企业价值产生较大影响（财务重要性），以及企业在相应议题方面的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（影响重要性），并说明对议题重要性进行分析的过程。双重重要性原则同样见于GRI发布的GRI Standards 2021（以下简称“GRI标准”），GRI标准是可持续发展报告的首个全球标准，目前已被广泛使用。《征求意见稿》中双重重要性原则亦是对GRI标准的借鉴。

2、兼顾实际情况，设置差异化披露要求和披露标准

除对上市公司设置强制披露与自愿披露相结合外，《征求意见稿》结合上市公司的实际情况还在议题披露要求、披露方式、披露时间等方面进行差异化设置，立足实际，稳步推进信息披露体系的落地。具体而言，上交所和深交所分别将部分公司划入强制披露的范畴，鼓励其他上市公司自愿披露，北交所基于创新性中小企业的发展阶段及披露能力，暂未设置强制性披露规定。另外，《征求意见稿》对于上下游产业链碳排放、联营合营企业碳排放、情景分析等上市公司现有披露较为薄弱的方面不作强制披露要求，适当降低该部分议题的披露难度。而对于部分重要的议题则要求通过定性、定量方式披露，以供投资者和利益相关者进行横向、纵向对比。同时，公司在首个报告期对于定量披露难度较大的指标，可进行定性披露并解释原因，为定量披露设置了缓释措施。

（二）《征求意见稿》内容解读

1、披露主体

各交易所根据本地区企业发展情况，在《征求意见稿》中分别明确了ESG信息披露的主体。其中，上交所和深交所采用强制披露与自愿披露并行的政策，而北交所则以自愿披露为原则，体现出各交易所对不同交易所上市公司所处的不同发展阶段的充分考虑。
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2、披露要求

（1）财务重要性和影响重要性的双重重要性评估要求

如上文介绍，双重重要性原则要求公司在识别可持续发展议题时，要兼顾内部的财务重要性外部的经济、社会及环境影响重要性。双重重要性评估机制能帮助上市公司从内部和外部识别出对企业及利益相关方最为重要的可持续发展议题，以便进行有效的信息披露、政策制定、实践优化。

（2）结果信息和过程信息的双重披露要求

结果信息披露要求上市公司披露相关议题对企业价值、经济、社会和环境产生重大影响的具体情况。如环境信息披露中的水资源利用具体情况，社会信息披露中企业支持乡村振兴的具体情况等。

过程信息披露则聚焦于分析和评估的过程性信息，如在环境信息披露中，《征求意见稿》鼓励有条件的披露主体采用情景分析等方式进行气候适应性评估，并披露情景分析关键假设、分析过程等。

（3）定性披露与定量披露的双重披露方式

《征求意见稿》明确披露主体对于不同议题可以采用定性或定量的不同方式进行披露。就定量披露而言，在环境信息披露部分，《征求意见稿》要求披露主体披露范围1排放量、范围2排放量和所使用的碳信用额度的来源与数量。同时，规则为定量披露设置了缓释措施，允许上市公司在首个报告期对于定量披露难度较大的指标进行定性披露，并解释原因。

3、披露议题

（1）E（Environmental）环境信息披露

《征求意见稿》为企业的环境信息披露提供了清晰的框架，具体如下：
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上述框架为企业编制环境信息披露提供了明确的思路和参照系。事实上，已经有许多企业在环境信息披露中交出了让监管部门和市场比较满意的答卷，包括国内外公司。下文将分享两个实例：

i）境内公司

自2013年上交所对沪市主板上市公司开展信息披露分级评价以来，中国石化一直保持着A级评价的成绩。在其《2022中国石化可持续发展报告》中，环境信息披露分为应对气候变化和环境保护两个章节，涵盖温室气体排放、能源转型、土地资源管理、固液气废弃物治理及生物多样性等多个议题。同时附上环境绩效报告，量化中国石化在环境方面的突出成绩。
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ii）境外公司

苹果公司在排放与资源使用方面表现良好，2023年在路孚特评分中，排放评分与资源使用评分分别为96.8（A+）与98.6（A+）。其《环境进展报告（2023）》气候变化章节以实现碳中和为目标，从低碳设计、能源效率、清洁电力、直接减排、碳清除这五大方面出发设计目标路线图，并且在附录中清晰展现出其2018至2022财年各范围的碳排放量。该报告清晰呈现出苹果公司在应对气候变化方面的具体举措和成果，为其可持续发展战略提供了有力支持。
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（2）S（Social）社会信息披露

《征求意见稿》为企业的社会信息披露提供了清晰的框架，具体如下：
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上述框架为企业编制环境信息披露提供了明确的思路和参照系。事实上，已经有许多企业在社会信息披露中投入了足够的重视并进行了有效地披露。下文将分享一个实例：

万科集团曾获深交所国证指数ESG评级AA级，成为唯一被纳入深证100ESG领先指数的房企。其《可持续发展报告（2022）》社会数据披露从多方面多角度出发，包括雇佣、健康与安全、发展及培训、供应链管理等。在附录中，万科集团披露了员工性别构成情况、雇员受训比例等信息，展现出其在社会责任履行方面的细致关注和承诺。
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（3）G（Governance）公司治理披露

《征求意见稿》为企业的公司治理信息披露提供给清晰的框架，具体如下：
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继续以上文提到的万科集团的披露举例：

万科集团《可持续发展报告（2022）》在附录通过表格归纳了贪污诉讼案件数量以及参与反贪污培训人数等信息，清晰地展现出公司在反贪污措施方面的具体成效，为公司治理透明度和法律合规性提供了坚实的支撑。
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4、披露频率和时间节点

三大交易所关于ESG信息披露的频率和时间要求保持一致。具体而言，披露主体应当每会计年度进行一次信息披露，具体的披露时间为每个会计年度结束后4个月内（也即每年4月30日前）。此规定强调披露信息的连续性和及时性，同时给予公司充足时间以准备披露报告，这一安排与国际上广泛采用的可持续发展相关信息披露的监管要求和实践相一致。
 
5、披露不实的责任后果

尽管《征求意见稿》并未直接指出可持续发展信息披露不实信息的法律后果，但是，考虑到可持续发展信息披露同样是投资者判断企业投资价值的重要信息，企业仍需留意《证券法》《证券投资基金法》等法律法规中关于信息披露的普适性规定和相关的法律后果。

如根据《证券法》第八十五条，若信息披露义务人未按照规定披露信息，或者信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。同时发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，若不能证明自己没有过错，则应当与发行人承担连带赔偿责任。此外，根据《证券法》第一百九十七条，负有强制披露义务的主体、直接负责人员、发行人的控股股东、实际控制人等还可能会受到中国证监会的处罚。

（三）《征求意见稿》的影响

本次《征求意见稿》的发布预示着中国企业即将迈入强制信息披露的时代。从目前交易所公布的上市公司信息披露情况来看，2023年，沪市共1023家上市公司披露2022年度社会责任报告、ESG报告或可持续发展报告，披露率达到47%[1]；深交所800余家公司发布了独立的社会责任报告、ESG报告或者可持续发展报告，单独披露可持续发展报告的公司家数较上年度增加超过200家[2]。北交所自成立以来，北交所公司在年报和半年报中均披露了社会责任履行情况，部分公司已主动披露ESG 报告。[3]在目前公司可持续发展披露的良好发展态势之下，《征求意见稿》的发布将明确上市公司信息披露的准则，进一步提高我国上市公司信息披露的质量。

 《征求意见稿》的正式生效将督促企业达成高ESG表现，高ESG表现通常对应着良好的ESG评级。公司凭借良好的ESG表现不仅可以主动筹备争取ESG评级机构的评级，如CDP（碳信息披露项目）、S&P Global（标普全球）评级，还可能被动接受评级机构基于公司公开披露的信息和第三方公开信息所进行的评级，如MSCI（明晟）、Sustainalytics（晨星）、FTSE Russell（富时罗素）、Refinitiv（路孚特）评级。ESG评级将获得投资者、债权人认同，从而降低融资成本、形成市场溢价，提升公司形象及市场绩效，展现公司的持久生命力。

此外，2023年7月欧盟委员会发布《企业可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD），于2024年1月正式实施。随后《欧洲可持续发展报告标准》（European Sustainability Reporting Standards，ESRS）发布，ESRS明确了CSRD应披露的可持续发展信息。CSRD与ESRS的正式实施使得在欧盟境内设有实体的中国企业也可能被纳入CSRD规制范围下有披露义务的主体。CSRD及ESRS要求披露主体遵循双重重要性原则对环境保护、碳排放、社会责任与员工待遇、反腐败和贿赂等涵盖环境、社会及治理主题的议题进行强制披露并编制相应报告。《征求意见稿》与欧盟CSRD的理念高度契合，《征求意见稿》的正式实施有助于中国出海企业更好应对可持续信息披露的监管要求。

三、企业应对的建议


如果《征求意见稿》通过，对于企业而言，既是机遇也是挑战。企业（尤其是部分负有强制披露义务的上市公司）应及时做好准备，应对高要求、新变化，同时也可以借此机会展现良好的企业形象和可持续发展的广大前景，从而争取有效降低融资成本，并将其作为中国企业与全球开展沟通合作的一项重要媒介。为此，我们提供以下建议可供参考：

首先，在过渡期内有意识地规划为加强信披而采取的积极行动。《征求意见稿》第五十八条为信息披露主体设置过渡期（“披露主体应在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》”）及相应的缓释措施，给予上市公司在适用强信息披露规范前一定的缓冲空间。强制披露范围内的公司可以在过渡期内对标《征求意见稿》的具体要求，如按照第五条所述双重重要性原则进行关键议题的识别和分析，通过第九条列示的方式进行利益相关方的收集和识别，在确定公司实质性议题后围绕第十一条的框架进行初步分析的短期/中期/长期机遇和风险评估。对于在对标《征求意见稿》的过程中发现的各种问题，公司应提前规划和筹备，制定信息披露工作方案，同时配备相应专业人员、制作工作方案预算等为应对严格的信息披露要求打下坚实基础。不在本次《征求意见稿》强制披露范围内的上市公司也可积极对标规范进行信息披露，良好的ESG表现帮助公司获得资本市场的认可并构建长期的竞争优势。

第二，企业内部构建ESG合规管理体系。《征求意见稿》尚未正式实施，但已向企业释放中国ESG即将迎来强制披露的监管信号。公司应构建ESG相关合规管理体系以提升内部ESG治理水平，从而提高信息披露质量。如在ESG评级方面表现良好的紫金矿业（601899）已在企业内部搭建ESG管理体系，在总部层面设立ESG办公室，与子公司ESG专员形成ESG统筹管理网络；在公司治理架构中建立由董事会领导的自上而下的ESG管理架构，在经营层设立ESG管理委员会，委员会成员包括分管安全、环保、商业道德、社区关系、供应链、产品质量、劳工关系等 ESG 议题的总裁、副总裁级别高管。有效的ESG组织管理体系是落实公司ESG治理的重要前提的有利保障，公司可以结合企业自身的经营管理模式、行业特点等情况，建立符合公司发展规律的治理架构。

第三，与专业机构和专业人员合作。根据《征求意见稿》的规定，可持续发展报告涉及披露议题确定；利益相关方识别；与可持续发展相关的影响、风险和机遇的分析等问题，公司可以考虑与专业咨询机构合作，定制相应可持续发展战略规划，定期评估公司与环境、社会、治理结构相关政策与实践，共同筹备ESG相关认证、评级及信息披露项目。此外，可持续发展报告真实性、准确性要求使得公司负有相应的自律要求，专业的律师团队、咨询机构等可以协助公司把控信息披露的一致性、完整性、真实性，规避“漂绿”等合规风险。

第四，从日常经营和其他活动中发掘亮点素材。事实上，尽管部分上市公司此前尚未编制过可持续发展报告，但是在日常经营活动中已经将可持续发展的理念加以落实，包括加大研发投入和技术升级改造来提高能源利用效率，提供经费并组织员工从事公益活动，等等。例如安利（中国）公司进入中国20余年来始终关注公益事业，早在2016年就已致力于儿童慈善救助事业，开展“为5加油——学前儿童营养改善计划”；力拓集团自十年前就已开展在贵州等地开展儿童发展社会试验项目，助力乡村振兴项目。公司可以考虑配备专门人员或工作小组，关注、整理及记录公司发展进程中与ESG相关的各类事迹，丰富信息披露内容，提升可持续发展报告质量。

[注] 
[1] 上交所就《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》公开征求意见，http://www.sse.com.cn/aboutus/mediacenter/hotandd/c/c_20240208_5735532.shtml
[2] 《深市上市公司可持续发展信息披露白皮书》，P020231229587911636183.pdf (szse.cn)
[3] 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11 号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》起草说明

高俊  律师

上海办公室  合伙人
业务领域：合规和调查，诉讼仲裁，投资并购和公司治理
行业领域：银行业和金融服务，金融创新和金融科技，传媒、体育和娱乐

周杨洁  律师

上海办公室  合规与政府监管部

张若妍

上海办公室  合规与政府监管部



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