【普华永道】香港地区近期转让定价趋势观察

摘要
在当前瞬息万变的国际税务环境下，普华永道团队观察到香港地区最近在转让定价争议解决方面的积极进展，以及在转让定价监管方面的发展。本文将重点介绍以下议题以及观察：


香港地区完成自香港税务局颁布相互协商程序指引以来，首例与中国内地间的转让定价相互协商程序案件；

近期转让定价文档的合规性审查。



详细内容

香港地区完成首例相互协商程序案件，旨在与中国内地解决由转让定价争议引起双重征税问题

2023年底，普华永道成功协助完成自香港税务局颁布相互协商程序指引以来，首例香港地区与中国内地间的转让定价相互协商程序案件，解决了某跨国企业集团由转让定价争议引发的双重征税问题。这一案件的完成对与中国内地企业进行关联交易，而相关安排在中国内地正在面临或可能面临转让定价争议的香港地区纳税人而言，是一个重要的里程碑。

该案件的背景情况如下：中国内地的主管当局于数年前已对该跨国企业集团的一家境内子公司进行了涉及多个财政年度的转让定价特别纳税调查，涉及其与香港地区关联方间的有形资产购销交易。随着中国内地转让定价特别纳税调查的结束，境内子公司按照特别纳税调查调整通知书调增了应纳税所得额，并在中国内地补缴了大额税款。

随后，所涉及交易的香港地区关联方就该转让定价特别纳税调整申请启动相互协商程序。在整个过程中，普华永道与香港税务局和中国内地主管当局就案件的申请与受理保持密切沟通，并就案件的细节沟通提供了必要的技术支持以推进进展。该案件仅仅历时不到12个月便顺利结案，结案时长不到经济合作暨发展组织（OECD）所建议的预期案件解决时间（即24个月）的一半。香港税务局最终采取单边措施向香港地区关联方纳税人提供了全额利得税退税，完全解决了双重征税的影响。

普华永道观察

随着这起具有里程碑意义的相互协商程序案件在香港地区获批并取得积极结果，这代表着香港税务局在相互协商程序方面，处理涉及转让定价相关的复杂争议案件中具备高效协商能力，同时也说明香港税务局对于本地纳税人申请相互协商程序的支持态度。这起案件也充分体现到香港税务局如何高效、一致地实践相关税收协定下与国际惯例接轨的争议解决机制。

根据OECD发布的数据，普华永道观察到2022年，香港地区共计有7例与转让定价相关的相互协商程序案件被启动，创历史新高。这体现出在当前充满挑战的税收环境下，各辖区税务机关与跨国企业间对于转让定价的争议日趋增加，另一方面也反映了香港企业更积极利用相互协商程序，以求解决税务争议引致的双重征税问题。

如香港地区纳税人的关联企业在中国内地或者其他辖区由于转让定价争议导致潜在双重征税，而该辖区与香港地区存在已生效的全面性避免双重课税协定，香港地区纳税人可以通过相互协商程序寻求宽免以尽可能减少双重征税的影响。普华永道建议在申请启动相互协商程序前审慎并全面评估风险与机遇，留意启动相互协商程序的期限，并确保在申请过程中采取适当行动以取得正面成果。

转让定价文档的合规性审查

自2018年7月13日起，《2018年税务（修订）（第6号）条例》已经正式引入了香港地区的转让定价文档规定，但普华永道观察到，近期香港税务局向部分香港地区纳税人发出“转让定价文档 – 主体档案及分部档案”表格（简称“IR1475表格”）的频率有上升的趋势，同时香港税务局也对部分纳税人在利得税申报表补充表格S2 – 转让定价（简称“S2表格”）所申报的主体档案和分部档案准备义务提出质疑。

以下是对于这一趋势的见解：


由于香港转让定价文档法规已经颁布实施超过5年，香港税务局不断加强对转让定价合规义务履行的监管，是其在转让定价管理过程中的必然趋势。

在利得税申报表S2表格中声明需要准备主体档案和分部档案的香港地区实体，可能会收到香港税务局的通知要求填写IR1475表格。同时，根据普华永道的观察，在S2表格章节1.2中表示无需准备相关转让定价文档的香港地区实体，也可能收到香港税务局的询问，要求其进一步解释申报无需准备的依据。

IR1475表格只能以电子方式填写，然后打印出来签署并递交至香港税务局。IR1475表格上所申报的任何虚假、误导性或不准确信息可能会导致香港地区的实体，甚至签署该表格的个人（例如香港地区实体的经理、董事等）受到严厉的处罚。

IR1475表格中会询问主体档案或分部档案是否在会计期间结束后9个月内备妥，这一问题只能选择“是”或“否”。尽管转让定价文档仅在香港税务局要求时提交，但是这些文档应按规定时限前准备完毕，即会计期间结束后9个月内。否则，该实体可能会受到处罚。

普华永道观察

随着香港税务局进一步加强对转让定价文档合规性的管理，普华永道建议跨国企业集团应从以下角度考虑采取措施：


确保转让定价文档符合法规规定：香港地区纳税人应当谨慎评估其是否需要根据香港转让定价法规准备转让定价文档，同时保留充分的证据以支持其在S2表格中申报的准备义务。香港地区纳税人应留意DIPN 58所规定的转让定价文档法定准备期限和内容要求。特别是在当前的监管环境下，一份内容充分的转让定价文档可以作为香港税务局问询时的第一道有效防线。

此外，随着OECD在BEPS 2.0双支柱解决方案支柱二下全球反税基侵蚀（GloBE）规则的颁布，也将从合规管理层面对跨境关联交易安排中独立交易原则的应用带来更高的要求。因此，在管理不同辖区转让定价文档时的全局观将会愈发重要。

定期审视转让定价安排，以提升合规性并降低潜在风险：IR1475表格正在逐渐成为香港税务局搜集香港地区纳税人转让定价法规遵从情况的常规程序。普华永道理解香港税务局会进一步分析相关信息，识别纳税人转让定价安排所存在的潜在风险，为进一步质询或者对存在重大转让定价风险的个案进行正式调查奠定基础。因此，除了遵守转让定价文档的合规要求外，香港地区纳税人还应定期审视其转让定价安排的合理性，以确保相关安排符合独立交易原则，并适时对转让定价模型进行优化调整，以降低转让定价争议的潜在风险。

确保合理转让定价政策的准确实施：除了确保设定合理的转让定价安排外，相关安排是否在实践中按照预期的设定实施也同样重要。本地市场上无法控制的因素，例如不可预测的市场波动、经营的暂时性停止以及供应链干扰等，都可能对经营结果产生不利影响，而转让定价机制潜在的滞后性，可能会导致实际利润水平与符合独立交易原则的预期利润水平之间存在差距。这种情况下的转让定价风险对于承担有限风险的香港地区实体尤其显著。在这种情况下，跨国企业集团经常使用年末转让定价调整，使香港地区实体的利润留存与其在价值链中所执行的功能风险保持一致，并降低潜在的转让定价风险。然而，在进行年末转让定价调整时，企业应全面考虑年末转让定价调整对业务运营、会计处理和间接税方面的潜在影响。

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