【安杰世泽·张艳】双碳与ESG专题系列（四）：解读中国上市公司可持续发展报告指引

作者 | 张艳


2024年2月8日，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（征求意见稿）》（以下统称“指引”），指引在全球可持续信息披露的框架下，结合中国国情对国内上市公司可持续发展信息披露原则、披露内容、各议题指标提出明确要求。

三地交易所发布的指引除披露主体和制定依据不同外，在内容框架和细则上基本一致，均为6章内容，涵盖总则、可持续发展信息披露框架、环境信息披露、社会信息披露、公司治理信息披露、附则和释义。


指引要点解读

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一、总则

（一）披露主体

上交所强制要求上证180指数、科创50指数样本公司以及境内外同时上市的公司应当按照本指引及相关规定披露《上市公司可持续发展报告》，鼓励其他上市公司自愿披露。

深交所强制要求深证100指数、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司应当按照本指引及相关规定披露《上市公司可持续发展报告》，鼓励其他上市公司自愿披露。

北交所鼓励上市公司自愿披露《上市公司可持续发展报告》。

（二）披露时间

披露主体应当在每个会计年度结束后4个月内按照指引编制《可持续发展报告》，经董事会审议通过后与年度报告同时披露。

《可持续发展报告》的报告主体和期间应当与年度报告保持一致。

（三）双重重要性原则

披露主体应当在指引设置的议题中识别每个议题是否对企业价值产生较大影响（财务重要性），以及企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（影响重要性），并说明对议题重要性进行分析的过程。

除指引规定应当披露的可持续发展议题外，披露主体还应当结合所处行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等情况，识别并披露其他具有重要性的议题。

（四）不披露即解释原则

因相关信息涉及国家秘密、商业秘密，或者由于其他特殊原因，披露主体无法按照指引个别条款的规定履行信息披露义务、披露可能损害披露主体利益，或者确不适用相关条款的，可以根据实际情况调整披露内容或者采取替代措施，但应当充分说明原因。

（五）相关利益者沟通原则

披露主体应当关注利益相关者的诉求和关切，征集利益相关者意见，通过访谈、座谈、问卷调查等方式，促进与利益相关者的有效交流，提升可持续发展信息披露质量。

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二、可持续发展信息披露框架

上市公司应当围绕治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标四个核心内容对拟披露的议题进行分析和披露，以便于利益相关者、投资者全面了解上市公司可持续发展相关影响、风险和机遇以及应对和管理所采取的行动。

_概念
披露要求
治理
公司用于管理和监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理结构和内部制度；
1.负责机构（包括董事会、专门委员会等）设置情况，包括人员构成、职权范围、工作任务及目标等；
2.执行、监督可持续发展的专业技能和能力；
3.信息报告机制，包括报告方式、报告频率等；
4.目标设定、战略执行、目标实现的情况，包括内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等；
5.将可持续发展相关影响、风险和机遇纳入决策考虑的措施、方法等。
战略
公司应对可持续发展相关影响、风险和机遇的战略、策略和方法；
1.识别并评估可持续发展相关影响、风险和机遇在短、中、长期对公司造成的重大影响；
2.对公司业务模式、主要供应商以及价值链中的其他主要相关方的影响；
3.公司在战略制定和重大决策过程中所采用的方法；
4.制定的计划以及衡量计划进展的定性、定量信息；
5.分析可持续发展相关风险和机遇对公司财务情况的影响，以及是否会对公司下一年度资产负债产生重大影响；
6.公司的战略及商业模式的适应性。
影响、风险和
机遇管理
公司用于识别、评估、监测与管理可持续发展相关影响、风险和机遇的措施和流程；
1.公司识别、评估的方法、途径；
2.优先级排序；
3.监测情况；
4.管理流程融入公司内部管理流程的情况，以及报告期内的调整情况。
指标与
目标
公司用于计量、管理、监督、评价其应对可持续发展相关影响、风险和机遇的指标和目标。
1.目标及相关指标；
2.报告期末相关目标整体实现情况。

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三、具体议题披露信息

 核心内容包括第三、四、五章，分别从环境、社会、公司治理三个方面规定信息披露的重点议题和具体要求。具体议题与国际框架基本一致，但在具体指标披露上结合中国国情进行了适当调整。例如，环境方面的温室气体排放信息披露，目前仅要求范围1和范围2的披露，鼓励有条件的披露主体报告范围3排放量；另外还要求使用碳信用额度的应当披露来源与数量，披露全国温室气体自愿减排项目和核证自愿减排量（CCER）的登记与交易情况；上市公司披露逾期未支付中小企业供应商款项情况等。


 （一）环境信息披露主要内容

1. 应对气候变化
2. 污染防治与生态系统保护
披露内容：
    （1）排污信息；对污染物的处理技术和处理方式，污染防治设施的建设、运行情况和实施成果；主要污染物排放量目标及具体措施；重大行政处罚；环境监测方案和风险管理措施是否存在重大缺陷；
    （2）废弃物：排放量目标及具体措施；总量及密度；危险废物的处理方法、处置情况；
    （3）生态系统和生物多样性；
    （4）重大环境事件及应急预案、整改措施。

3. 资源利用与循环经济
披露内容：
（1）循环经济具体目标和计划、具体措施、进展及成效；
（2）能源、清洁能源的使用情况；
（3）能源节约目标以及具体措施；
（4）水资源使用的基本情况、节约目标以及具体措施。

（二）社会信息披露主要内容


（三）公司治理信息披露

1. 可持续发展相关治理机制
（1）按照不同可持续发展议题及重要性建立的公司治理结构、内部制度、控制措施和程序的情况；
（2）公司整体治理架构、治理流程、内部制度的情况、对应内部分工情况。

2. 防范商业贿赂与不正当竞争
（1）反商业贿赂及反贪污风险管理制度体系建立与运行情况及具体措施；
（2）举报者保护政策；
（3）对商业贿赂及贪污风险进行评估的情况；
（4）接受反商业贿赂及反贪污培训的管理层人员、员工总数和百分比；
（5）报告期内发生的商业贿赂及贪污事件的具体情况；
（6）防范不正当竞争行为管理制度体系建立与运作情况及具体措施； 
（7）因不正当竞争行为导致诉讼或重大行政处罚情况以及整改措施。

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四、生效时间、过渡期与缓释措施

（一）指引要求披露主体应当在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》

（二）首个报告期

可以不披露相关指标的同比变化情况，对于定量披露难度较大的指标，可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因，前期已定量披露相关指标的除外；

（三）披露主体在2025年度、2026年度报告期内

若难以定量披露可持续发展相关风险和机遇对当期财务状况的影响，可以仅进行定性披露；

若难以披露可持续发展相关风险和机遇对未来财务状况的影响，应当在合理范围内提供有助于投资者了解相关影响的资料和说明，并明确相关披露的工作计划、进度和时间表。

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五、我们的建议

上市公司应充分利用过渡期，把可持续发展的理念率上而下、层层落实，同时提前做好相关技术、数据和内部治理等工作安排。我们建议上市公司可参考以下可持续发展治理的要点，尽快开展实质性准备，循序渐进、不断优化，提升可持续发展信息披露质量，提高投资价值和投资者回报水平，推动公司高质量发展。
张 艳 | 合伙人
跨境投资和并购、公司合规、
ESG、资本市场
yolanda_zhang@anjielaw.com
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声 明
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