【汉盛·褚振亚 郭艺晨】从新《公司法》修订与完善看对中小股东权益的保护

引言
2023年12月29日，全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，将于2024年7月1日起施行（下称“新《公司法》”）。本次公司法的修订中强化了股东权利平等保护，特别是注重对中小股东权益的保护，通过建立和完善股东知情权、异议股东的股权回购权、股东代位权诉讼制度、公司决议瑕疵诉讼制度等，以确保中小股东权益得到有效维护。
本文将从中小股东权益保护角度出发，对本次新《公司法》中重点修订内容进行罗列并逐一解读，供读者参考。一、股东知情权的完善

（一）修订内容对比
（二）解读1、新《公司法》扩大了可查阅资料的范围。
根据现行《公司法》的规定，股东仅可以要求查阅公司会计账簿。实践中，对于股东是否可以查阅会计凭证，各法院之间存在不同的观点。大部分法院认为，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，股东行使知情权不应当随意超越法律的规定，扩张解释股东知情权的范畴。但是也有少部分法院支持股东查阅会计凭证的主张，认为公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查，故会计凭证是会计账簿登记的依据，股东知情权中查阅会计账簿的权利，亦应当包含查阅会计凭证的权利。
为此，本次公司法修订中明确规定股东可以要求查阅会计凭证，回应了司法实践中存在的争议。此修订符合保护股东知情权的立法目的，为股东要求查阅公司会计凭证提供了明确的法律依据。
2、新《公司法》完善了查阅资料的方式。
根据《公司法》司法解释（四），股东必须在依据法院生效判决，且该股东在场的情况下，才可由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行查阅相关文件。而本次公司法修订取消了上述前置条件，进一步为股东查阅相关资料提供便利，保障了股东知情权的行使。
3、新《公司法》扩展了股东知情权行使的对象。
新《公司法》出台之前，股东请求查阅公司全资子公司相关材料时，往往会遇到阻碍，这就造成在主营业务由子公司经营的情况下，股东无法全面了解公司的经营情况及财务情况，为各类舞弊行为的发生留下了隐患。为保证股东知情权目的的真正实现，本次公司法修订将股东知情权的行使对象扩展到全资子公司，即股东可以要求查阅、复制公司全资子公司相关材料。
4、新《公司法》将查账权扩展到股份有限公司。
股份有限公司股东查阅会计账簿、会计凭证的前置程序、有关人员的保密义务，与有限责任公司的规定一致，但是查阅会计账簿、会计凭证的股东需满足连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的条件，同时允许公司通过章程降低该持股比例要求。
新《公司法》对股东知情权的完善，可以便于股东行使监督权，同时有利于中小股东收集相应的证据，以便后续通过诉讼的方式主张赔偿、回购、退出等依法维权。中小股东也可以实现对控股股东权利的约束和制衡，对于改善公司治理具有重要意义。二、异议股东行使股权/股份回购请求权制度的完善

（一）修订内容对比
（二）解读1、新《公司法》新增了有限责任公司股东行使股权回购请求权的适用情形
当有限责任公司控股股东滥用权利的情形发生时，依据现行《公司法》的规定，小股东只能通过损害股东利益责任纠纷诉讼进行维权，但诉讼中对于损失是否发生以及损失范围的证明难度较大，很可能会被法院认定为诉请无法律和事实而被驳回诉请或由法院酌定补偿损失，由此造成小股东维权困难，无法及时止损。故本次《公司法》修订中，针对有限责任公司的异议股东回购请求权适用的情形，新增一款明确，公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。本条款作为一条兜底条款，扩大了小股东行使回购权的适用情形，为小股东提供了新的司法救济途径，以确保小股东权益得到有效维护。
关于何种情形属于“滥用股东权利”在本次修订中并未明确，对此可以参考《九民纪要》（四）中“《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。”以及《最高人民法院公司法解释（四）理解与适用》针对《公司法解释（四）》第15条的抽象利润强制分配请求权列举了三种“滥用股东权利”的情形，包括：①给在公司任职的股东或者其指派的人发放与公司规模、营业业绩、同行业薪酬水平明显不符的过高薪酬，变相给该股东分配利润的；②购买与经营不相关的服务或者财产供股东消费或者使用，变相给该股东分配利润的；③为了不分配利润隐瞒或者转移公司利润的；④滥用股东权利不分配利润的其他情形。
2、新《公司法》新增股份有限公司异议股东股份回购请求权。
现行《公司法》仅规定有限责任公司股东享有回购请求权，因非上市股份公司同样具有较强的封闭性，故其股东也会存在退出公司的障碍。为此，此次《公司法》修订新增非上市股份公司股东回购权的相关条款，即除不包括合并、分立外，其他情形与有限责任公司规定一致。而针对上市公司，因其股东可以公开市场交易，新公司法明确规定其股东不享有股份回购请求权。
3、新《公司法》增加回购股权的处置方式
由于公司无法持有自己公司的股权，本次修订增加回购股权的处置方式，要求公司对于回购的股权在六个月内转让或注销。三、新增双重股东代表诉讼制度

（一）修订内容对比
（二）解读随着公司集团化的发展，在母子公司架构下，子公司虽为具有独立法人资格的法律主体，但母公司和子公司之间存在紧密联系，第三人侵害子公司利益的行为会导致母公司股东利益也会间接受损。实践中当母公司股东提起对子公司的股东代表诉讼时，大部分法院认为，原告与子公司遭受的损失之间不存在直接的利害关系，以原告主体不适格为由驳回诉请，最高院对此问题也持否定态度，如（2021）最高法民申6233号案件。仅有极个别的法院出于保护公司利益的考虑，承认母公司股东的原告主体地位，支持原告的诉请，如陕西省高级人民法院办理的（2016）陕民终228号案件。
为保护母公司股东利益，新《公司法》在现行《公司法》的基础上创设了双重股东代表诉讼制度，即当公司全资子公司合法权益遭到侵犯时，具备法定资格的母公司股东为了维护全资子公司利益，依据法定程序直接代表该全资子公司提起的诉讼，并将取得的利益归属子公司所有。双重股东代表诉讼制度是《公司法》修订的重大改革，母公司股东可以实现穿透持股关系代表子公司提起股东代表诉讼，为解决子公司的利益受损提供了立法支持，有效保护了母公司及母公司股东的权利。四、公司决议瑕疵诉讼制度的完善

（一）修订内容对比
（二）解读1、新《公司法》新增决议不成立的情形。
新《公司法》将现行《公司法》第二十二条扩展为规定决议无效、决议可撤销、决议不成立以及公司决议瑕疵的法律后果的四个条文，并新增股东会、董事会决议不成立的情形，使公司决议瑕疵效力规则更加详细。
2、新《公司法》对股东行使撤销权的除斥期间进行了完善。
根据现行《公司法》，股东行使撤销权的除斥期间为自决议作出之日起六十日内。实践中存在控股股东故意不通知少数股东参加公司股东会，导致除斥期间经过，决议无法撤销的情况发生。故本次《公司法》修订中将未被通知参加股东会会议的股东行使撤销权的除斥期间的起算点规定为“自知道或者应当知道股东会决议作出之日”起六十日内，同时将最长的除斥期间定为1年，保障了股东权利的行使。
3、新《公司法》删除了决议瑕疵之诉的担保要求。
现行《公司法》第二十二条第三款规定，股东提起公司决议瑕疵诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。此规定的目的在于防止股东滥用诉权，影响公司的正常经营。但此规定实则增加了小股东的诉讼负担和维权成本，不利于少数股东与控股股东之间的利益平衡，同样体现出本次公司法修订对小股东的保护。
结语

公司经营过程中，小股东往往处于弱势地位，经常面临无法实际参与公司决策的困境，其权益极易受到侵害。新《公司法》加大中小股东的权益保护力度，完善中小股东权益保护机制，保障中小股东的知情权、参与权，提升中小股东维护合法权益的便利度，为中小股东提供了更加坚实的法律保障，对于促进市场交易环境健康稳定发展、优化营商环境、完善公司治理、提升股东地位具有重要意义。