“上市公司不是谁家的祖产！”这家公司前董事长欲罢免3名现董事

新开源 图片来源：每经记者 王佳飞 摄

3月14日，在推迟了两次后，新开源（SZ300109，股价19.23元，市值62亿元）终于回复了深交所关注函。
早在2月26日，新开源就收到了持股3%以上股东、前董事长王坚强提交的多份议案，内容包括提请免去张军政（公司现董事长）、曲云霞、王东虎（公司实控人之一）的公司第五届董事会非独立董事职务。
此事迅速引发了深交所的关注，要求新开源补充说明更多情况。
3月8日，新开源又出现了11项议案被临时股东大会否定的情形，被否的议案之一还是公司的定增方案。而这次定增的目的之一，是“规划家族传承”。这一系列事件，令新开源股东间的分歧变得颇有戏剧性。
关于新开源自身以及同股东之间的种种问题，王坚强和新开源相关负责人目前各执一词。
图片来源：新开源公告截图


“家族传承”与“家族化”

2月26日，新开源收到王坚强寄来的“增加第一次临时股东大会临时提案的函”。函中表示：目前新开源存在“从专业化管理向家族化管理转变”“公司在主业完全无关的领域投入巨资，目前全部亏损”“（相关定增的）增资价格显然有失公允”等问题。
而新开源公告称，王坚强所提交的议案缺乏事实依据，根据相关规定，不同意将上述股东提案提交公司股东大会审议。
对此，深交所下发了关注函，分别要求王坚强和新开源对相关问题进行补充说明。新开源两次推迟后，直到3月14日，回复才姗姗来迟。
3月12日晚间，王坚强接受了《每日经济新闻》的采访。谈及为何会提交几份罢免现任非独立董事的提案，王坚强表示：“首先，作为新开源的创始人之一，要把企业进一步‘家族化’，我是不能接受的。新开源是当初我们几个创办人一起改制创办的，并不是谁家的祖产。目前新开源几个热销的产品也都是我主导的。”
“其次，我认为目前董事会和管理团队在知识基础、自身能力、对于带不确定性的发展前途的判断力等方面，都不具备应有的基础。企业管理不具备驾驭精准医疗这个投资方向的能力。不光是我在提案中提到的医疗公司，多年前精准医疗业务增长的期望已经落空了。”
在新开源的回复公告中，王坚强则抛出了更多的问题，例如：
“关于拟投资中企慧云（北京中企慧云科技有限公司）的决策，有无经过对投资交易必要性和定价合理性的审慎研究？该项投资与新开源业务有无业务协同性？”
“在没有就此进行正式研究的情况下，董事会急于就该提议（指定增方案和利润分配预案）发出公告，是否符合上市公司信息披露的规定？是否存在误导公众影响股价的情况？”
图片来源：新开源定增预案公告截图

3月11日，《每日经济新闻》在新开源公司见到了该公司相关负责人，与其聊起了上述问题。
对于外界质疑的“家族化”，这位相关负责人解释：“我们对‘家族传承’并不避讳，企业家族传承是很自然的事情。但是新开源绝对没有‘家族化管理’，我们在公告中也明确回复，董事会成员都是根据公司的两大板块的未来发展推荐暨选举其合适的人员，加之3个与公司主营业务发展相关的独立董事，并不存在家族化管理的观念，公司人员独立、资产独立。”
王坚强在提案中就新开源对外投资提出了种种质疑，对此，这位负责人表示：“这些质疑我们都会在回复中详细解答。我想说的是，新开源是在为今后3到5年储备项目，很多科研型的企业暂时没有收益也是很正常的，我们看的是未来的前景。”

投资项目“尚未实现盈利”

新开源主要从事生产、研发、销售聚乙烯吡咯烷酮（PVP）系列产品和乙烯基甲醚和马来酸酐共聚物（PVME/MA）系列产品，同时从事精准医疗业务。
新开源2023年业绩快报显示，经初步核算，报告期内，公司实现营业利润约6.13亿元，同比增加57.71%，实现利润总额约6.14亿元，同比增加58.09%。
在利润增加的同时，2023年以来新开源的对外投资也十分频繁，主要集中于精准医疗方面。
2023年第三季度报告显示，当期货币资金3.1亿元，较期初下降43.06%，变动原因为本期公司对外投资以及工程项目投资增加。
2023年8月29日，新开源公告称，约定公司以增资的方式向北京良远生物医药研究有限公司（以下简称良远生物）投资5000万元，用于认缴其新增注册资本约44.64万元，剩余部分计入其资本公积。增资完成后，新开源将持有北京良远生物医药研究23.81%的股权。
同样在2023年8月29日，新开源公告称，约定公司以增资的方式向杭州纽安津生物科技有限公司（以下简称杭州纽安津）投资5000万元，增资完成后，公司将持有杭州纽安津约11.11%的股权。
2024年1月12日，新开源公告称，约定公司以增资的方式向华道（上海）生物医药有限公司（以下简称华道生物）投资2000万元，增资完成后，公司将持有华道生物约11.60%的股权。
同样在2024年1月12日，新开源公告，拟以增资的方式向北京中企慧云科技有限公司（以下简称中企慧云）投资3000万元，增资完成后，公司将持有其10%的股权。
这些公司便是王坚强所描述的“公司在与主业完全无关的领域投入巨资，目前全部亏损”，以及“中企慧云注册资本仅3353万元，2023年度净利润处于亏损状态（后据披露，为-538.72万元），本次增资价格显然有失公允”。
回复函中显示，这些公司确实尚未盈利。
良远生物2022年度净利润为-999.49万元，新开源投资后的2023年度净利润为-1243.62万元。
杭州纽安津2022年度净利润为-1593.7万元，新开源投资后的2023年度净利润为-1198.64万元
华道生物2022年度净利润为-9354.47万元，新开源投资后的2023年度净利润为-9999.12万元。
图片来源：关注函回复截图

以华道生物为例，新开源认为投资该公司有助于完善精准医疗的产业化布局，推动精准医疗板块尽快实现可持续盈利。
对华道生物2023年未盈利的原因，新开源解释道：“华道生物由于仍处于临床研发阶段，尚未实现盈利，这与生物医药产业前期重研发投入的行业特征相符。”
其他标的公司，也是类似情形。
对于王坚强质疑的中企慧云，新开源回复称，通过中企慧云自主研发的技术与专有数据库，新开源将搭建起“产业舆情洞察系统、产业经营对标系统、产业发展导航系统、供应链管理及安全备份系统”，有利于新开源降低采购与经营成本等。
需要注意的是，新开源此次对中企慧云进行增资，对其净资产评估价值较账面价值增值2.99亿元，增值率为2478.86%，新开源在回复中表示：“依据中企慧云拥有的发明专利权、软件著作权、系列资质及协议客户等情况，本次交易估值系基于中企慧云核心技术及未来发展前景，结合中介报告经各方平等协商一致得出，具有合理性。”

家族传承计划受阻

3月8日，新开源临时股东大会否定了所有11项议案，王坚强的声音也出现在了会场上。
此次新开源临时股东大会主要审议的是定增方案等。经过更正后的决议显示，《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划的议案》等11项议案全部遭到了否决。
据财联社报道，王坚强的受托人在大会现场倡议公开招募战略投资者等，王坚强本人及新开源相关负责人都表示确有其事。
仅就《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的投票结果来看，对该项决议，同意约5465.53万股，占出席会议所有股东所持股份的约41.49%；反对约7462.53万股，占出席会议所有股东所持股份的约56.65%；弃权约245.54万股（其中，因未投票默认弃权约242.54万股），占出席会议所有股东所持股份的约1.86%。其他议案也是类似结果。


图片来源：公告截图

新开源相关负责人表示：“对于此次临时股东会议案没有通过，我们在一定程度上是有预料的。”
“原因我们总结有3点。第一是中小股东认为本次定增价格有些低，这是比较重要的力量；第二是坚强总（指王坚强）全力反对；第三是占股1%以上的稍大投资者也认为此次定增并不是好的时机。”上述负责人表示。
王坚强并不认为是自己的倡议书起到了效果，而是认为还是广大股东反对家族化，并且认为定增价格过低了。
但新开源相关负责人解释，大股东并不是刻意去追求低价来定增，他表示：“相关机构先联系了我们，表示可以帮大股东筹款来进行此次定增，大股东筹集这笔定增款也并非易事，我们公告中也写明了‘自有资金或自筹资金’，只是时间上和公司股价较低的时候赶巧了，并非刻意通过股价低的时候来控制公司。”
新开源此次向特定对象发行A股股票一方面是为了补充流动资金，另一方面是为了家族传承。
早在2月20日，新开源就公布了《2024年度向特定对象发行A股股票预案》，其中显示此次发行对象张军政、杨洪波（张军政系公司控股股东及实控人之一王东虎之女婿，杨洪波系公司控股股东及实控人之一杨海江之子）。新开源表示，认购该次向特定对象发行的股票将提高其在公司的持股比例，有助于其未来在公司经营中发挥更重要的作用，也为公司的家族传承打下基础。

图片来源：新开源官网2021年新闻报道截图

此前，公司股东王东虎、杨海江及任大龙通过一致行动协议成为公司共同实际控制人，共计持有公司4399.28万股股份，占公司股份总数的13.64%。张军政、杨洪波为其一致行动人。
若发行完成，张军政直接持有公司股份数将增加至约4057.05万股，直接持股比例上升至10.89%；杨洪波直接持有公司股份数将增至1066.4万股，直接持股比例上升至2.86%。本次发行完成后，张军政、杨洪波将与王东虎、杨海江及任大龙共同控制公司，五人成为公司的共同实际控制人，合计控制公司25.56%的表决权。
但目前这一计划被按下了暂停键。对于此次定增议案被否定之后的计划，相关负责人表示：“先暂停一段时间吧。”

各执一词的“方向之争”

其实王坚强和新开源目前管理团队的嫌隙由来已久。
2021年12月3日，新开源突然公告称，“经公司董事会审慎研究决定王坚强先生不再担任公司董事长职务”，同时“同意选举张军政先生为董事长，任期至第四届董事会任期届满之日止”。
王坚强（右） 图片来源：新开源官网2017年新闻报道截图

该议案获得了7票同意和1票反对。王坚强本人投了唯一的反对票，理由是“目前新开源非独立董事内，没有人比王坚强先生更加胜任董事长一职”。王坚强认为张军政的管理能力、专业知识技能在占公司80%业务比重的精细化工高分子材料业务方面比较欠缺，“属于外行领导内行”。
事后，根据大河财立方的报道，张军政表示罢免王坚强，主要是因为对公司未来发展方向出现重大分歧。
对于王坚强离开新开源的旧事，公司相关负责人表示：“本身不复杂，就是当时坚强总的路线和股东们不一致。坚强总希望向PVP产业链上游布局，投资BDO（1,4-丁二醇），是属于大化工的范畴了，股东们认为这偏离了公司双平台发展的目标。”
而王坚强对此并不认同，他认为所谓的“企业发展方向之争”——即2021年新开源公告的“王坚强的PVP产业链上下游发展方向”和董事会其他成员的“精准医疗发展方向”，其实是不存在的，“这种说法仅仅是当时为了罢免我的董事长职务，需要找一个借口，硬生生编出来的。”
王坚强的理由是，2022年6月30日，新开源董事会通过了“投资建设年产10万吨NMP（N-甲基吡咯烷酮）及12万吨BDO上下游一体化新能源产业项目的议案”，说明“他们内心也是赞同我所考虑的发展方向的”。
早在新开源上市之初，根据新开源招股说明书，该公司前三大股东王东虎、杨海江、王坚强为公司控股股东暨共同实际控制人。
不过目前，王坚强在新开源的影响力在不断降低。
2021年12月20日，王东虎、杨海江及王坚强签署的原《一致行动人协议书》到期，王坚强不再续签，其与王东虎、杨海江间的一致行动关系到期解除。
2022年7月1日新开源公布了《关于董事辞职的公告》，王坚强因个人原因辞去董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
图片来源：新开源公告截图
2022年年报显示，王坚强持股比例为5.98%，到了2023年第三季度报告中，王坚强的持股比例下降到了3.25%，但他的持股比例还是保持在了第三的位置，位于王东虎（8.70%）和芜湖长城国隆投资管理有限公司－芜湖长谦投资中心（有限合伙）（3.91%）之后，杨海江之前（3.04%）。
最后，王坚强告诉记者，新开源有目前的基础不容易，如果公司能够继续沿着正确的方向发展，在未来2—4年内，有望在细分领域取代行业内的领先企业。
同时王坚强还向记者透露，目前他正和朋友们一起，从事新能源和环保方面的工作，很快就能看到成果。
新开源办公楼 图片来源：新开源官网VR栏目截图

记者
|王佳飞
编辑|
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