【通商·吴建胜 杨关峰】EHS专题（三）：从IPO监管问询审视锂离子电池行业的环境保护和安全生产问题（下）

在碳达峰碳中和目标引领和下游旺盛需求带动下，我国锂离子电池产业实现高速增长。2022年，中国锂离子电池出货量达到660.8GWh，同比增长97.7%，在全球锂离子电池总体出货量的占比达到69.0%。预计到2023年国内锂电池市场出货量将超过1TWh，其中动力电池出货有望超800GWh，储能电池出货将超180GWh[1]。

锂离子电池行业的高速发展也带来一系列环境保护和安全生产问题。2023年5月11日东莞市某新能源科技公司锂电池厂发生火灾事故。2017年9月27日深圳市某科技公司锂电池仓库发生火灾事故。2021年4月16日北京集美大红门25MWh直流光储充一体化项目发生火灾爆炸，事故造成3人遇难，1人重伤。环境保护和安全生产问题不仅直接影响锂离子电池企业的正常生产经营，还会直接影响锂离子电池企业的IPO审核过会，特别是在目前IPO从严审核的背景下。

因此，本文将接上篇文章，继续搜集整理锂离子电池行业历年IPO监管问询案例，从IPO监管问询审视锂离子电池行业的环境保护和安全生产问题。

三
锂离子电池行业的重点环境保护问题
综合锂离子电池行业的监管规定和IPO监管问询内容，锂离子电池行业的重点环境保护问题如下：
 
（一）锂离子电池行业的产业限制和“双高”产品限制
 
《锂离子电池及相关电池材料制造建设项目环境影响评价文件审批原则》《促进产业结构调整暂行规定》均明确建设项目应当符合产业结构调整的政策要求，其中限制类项目需要督促改造和禁止投资新建，淘汰类项目禁止投资新建和需要按期淘汰。《产业结构调整指导目录（2024年本）》自2024年2月1日起施行，《产业结构调整指导目录（2019年本）》废止，两者主要区别在于2024年版本在鼓励类新增了锂电池隔膜用纳米陶瓷粉体材料项目，并将废旧锂电池回收利用生产碳酸锂和氢氧化锂的低产能项目排除出限制类和淘汰类，进一步促进资源循环利用，推动锂离子电池行业高质量发展。

类别
与锂离子行业有关的建设项目
（2024年本）
与锂离子行业有关的建设项目
（2019年本）
鼓励类
锂等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用
锂等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用
锂电池隔膜用纳米陶瓷粉体材料
新型锂原电池（锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等），锂离子电池、半固态和全固态锂电池，锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂，锂离子电池产品自动化、智能化生产成套制造装备
锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池；锂离子电池、锂/氟化碳电池等新型电池和超级电容器；
锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；
锂离子电池自动化、智能化生产成套制造装备
限制类
单线产能 5000 吨/年以下碳酸锂、氢氧化锂（回收利用除外）
单线产能5千吨/年以下碳酸锂、氢氧化锂
淘汰类
0.3 万吨/年以下碳酸锂和氢氧化锂（废旧锂电池进行回收利用除外）
0.3万吨/年以下碳酸锂和氢氧化锂

 
2021年10月25日发布的《环境保护综合名录（2021年）》将碳酸锂纳入高污染产品名录，其中仅以盐湖卤水法生产碳酸锂属于除外情形，该种工艺更多存在于西北部的盐湖基地，而位于江西宜春的碳酸盐生产企业往往是采用硫酸盐法、固相硫酸法、氯化焙烧法等从锂云母中提取工艺，其生产的产品被纳入高污染产品名录。

因此，《产业结构调整指导目录（2024年本）》和《环境保护综合名录（2021年）》对于碳酸锂项目的要求存在一定的矛盾。第一，从锂云母、锂辉石中生产的单线产能5千吨/年以上碳酸锂建设项目属于鼓励类或允许类项目，但是碳酸锂产品属于高污染产品，在环评审批中往往可以通过，但是在IPO问询中属于重点关注问题。比如已经于2023年4月上市中止的江西某锂业公司于2023年初问询内容包括：发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“双高”产品，如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响。第二，以盐湖卤水法生产的单线产能5千吨/年以下碳酸锂建设项目属于限制类或淘汰类项目，但是碳酸锂产品不属于高污染产品，在环评审批中无法通过。

值得注意的是，虽然《环境保护综合名录（2021年版）》经常在IPO问询中出现，但是该名录并非禁止性规定，而仅是引导性和倡导性规定，即引导企业减少生产和使用高环境风险产品，优先使用替代产品[2]。当然该规定是否属于《环境保护法》第四十六条[3]规定的实行淘汰制度的严重污染环境产品有待相关部门进一步解释。

（二）锂离子电池行业的清洁生产要求
 
《锂离子电池及相关电池材料制造建设项目环境影响评价文件审批原则》第四条要求锂离子电池企业建设项目的单位产品的能耗、物耗、水耗、资源综合利用和污染物控制等指标应达到行业先进水平。但是需要注意的是，不论是《清洁生产审核办法》还是《清洁生产审核评估与验收指南》，清洁生产水平评定均是针对企业而非建设项目，并且《电池行业清洁生产评价指标体系》中的清洁生产管理指标也是针对企业而非建设项目。虽然上述第四条的规定与清洁生产水平评定存在一定的不符，但是其中的生产工艺及设备要求、资源和能源消耗指标、资源综合利用指标、污染物产生指标等5个指标可以作为新建、改建、扩建项目指标控制要求。
 
第一，针对资源和能源消耗指标。单位产品综合能耗应当≤400kgce/万Ah，该要求与《锂离子电池行业规范条件（2021年本）》第五条第二款规定相同，要求锂离子电池企业进一步降低能耗强度。单位产品取水量应当≤1.5m³/万Ah。

第二，针对资源综合利用指标。NMP（N-甲基吡咯烷酮）回收率应当≥95%。NMP作为锂离子电池制造过程中主要原材料之一，直接影响锂离子电池拉浆涂布质量和环境保护的要求，价格相对昂贵且有一定的毒性，回收率的高低不仅影响成本效益，还会影响NMP废液的产生量和处置量，也属于IPO问询中所关注的事项之一，比如江苏某锂芯公司于2021年被问询关于废料的形成原因、规模、管理制度、原料耗用率等废料相关问题。并且需要注意的是NMP废液的性质认定各地存在分歧，安徽省和广东省生态环境厅均认为应当鉴别确认是否属于危险废物，江苏省生态环境厅认为其属于危险废物，而原环保部土壤管理司认为其不属于危险废物，仅为一般工业固废。

第三，针对污染物产生指标。其中单位产品废水产生量应当≤1m³/万Ah，单位产品CODcr产生量应当≤0.25kg/万Ah，总钴产生量应当≤1g/万Ah。
 
（三）锂离子电池行业的重大环保行政处罚
 
经查询“威科先行”数据库，以“锂电池”“环境保护”为关键词共搜索到35个行政处罚文书，具体环保行政处罚类型如下：
IPO问询关注的主要是重大环保违法行为，对于重大的认定主要是根据《生态环境行政处罚办法》第五十二条的规定，即：1.情况疑难复杂、涉及多个法律关系的；2.罚款、没收违法所得、没收非法财物数额五十万元以上的；3.吊销许可证件、一定时期内不得申请行政许可的；4.责令停产整治、责令停产停业、责令关闭、限制从业、禁止从业的；5.生态环境主管部门负责人认为应当提交集体讨论的其他案件。

并且需要注意的是，许多锂离子电池企业为获得国家的相关税收支持去申请高新技术企业认定，但是根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条、第十九条的规定，若企业存在重大环保行政处罚将无法通过认定或被取消高新技术企业资格。

除以上三项重点环境保护问题之外，锂离子电池企业还应当重点关注《电池工业污染物排放标准》中未规定的锂离子电池企业总镍、氟化物等水污染物的排放限值、温室气体排放纳入环境影响评价以及温室气体排放量核算等问题。
四
锂离子电池行业的重点安全生产问题
综合锂离子电池行业的监管规定和IPO监管问询内容，锂离子电池行业的重点安全生产问题如下：
 
（一）锂离子电池行业的安全评价问题
 
《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》《危险化学品建设项目安全监督管理办法》均规定涉及危险化学品的建设项目需要满足生产、储存危险化学品或者使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目或者伴有危险化学品产生的化工建设项目条件的，才需要开展安全评价，包括安全预评价、安全设施设计和安全验收评价。《浙江省危险化学品建设项目安全监督管理实施细则》在此基础上还增加了医药项目范围。
 
对于锂离子电池行业而言，中游的锂离子电池生产项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中电池制造384项目，不属于化学建设项目，一般无需开展安全评价。但是经查询，湖州某新能源公司年产3GWH锂电池项目的安全预评价报告公示，其项目内容主要为新增2条全自动化锂电池生产线和2条PACK生产线，项目所属类别被认定为石油加工业、化学原料、化学品及医药制造业，并且因使用电解液、乙醇溶液、油墨等危险化学品而开展安全评价。该项目的行业类别认定与其他电池生产项目的行业类别认定有所区别，也是决定生产项目是否要开展安全评价的关键，需要根据项目情况具体分析。而上游的锂离子电池正负极材料、电解液等生产项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中基础化学原料制造261或石墨及其他非金属矿物制品制造309项目，其中基础化学原料制造项目属于化学建设项目，一般需要开展安全评价。因此，在IPO问询中往往会涉及安全评价问题，比如2020年江苏某科技公司的问询内容包括电池级氢氧化锂扩建项目的安全评价情况、试生产的安全手续情况等。

（二） 锂离子电池行业的安全生产许可证
 
第一，锂矿企业的安全生产许可证。根据《安全生产许可证条例》第二条、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第五条的规定，锂矿企业包括锂矿开采企业、锂矿开采和加工联合生产企业应当取得安全生产许可证。例如2019年广东某公司的问询内容包括某锂矿建设尚未取得安全生产许可证，要求充分揭示在矿产资源获准、开采等环节存在的风险因素，并对重大风险进行特别提示。

第二，危险化学品生产企业的安全生产许可证。《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第二条将危险化学品生产企业限制在依法设立且取得工商营业执照或者工商核准文件从事生产最终产品或者中间产品列入《危险化学品目录》的企业。中游的锂离子电池生产企业产品一般为动力电池、储能电池等，最终产品或中间产品一般不会包括危险化学品，无需申领安全生产许可证。而上游的正负极材料、隔膜生产企业的最终产品或者中间产品往往包括锂离子电池电解液、氢气、α-吡络烷酮等危险化学品，比如2019年的苏州某化学公司的生产产品包括电池电解液、氢气、α-吡络烷酮等，属于危险化学品，应当申领安全生产许可证。再如2020年苏州某科技公司的生产产品为电池级氢氧化锂，也属于危险化学品，应当申领安全生产许可证。

（三） 锂离子电池行业的重大安全违法行为和安全生产事故
 
经“威科先行”数据库，以“锂电池”“安全生产”为关键词共搜索到177个行政处罚文书，部分重点安全生产行政处罚类型如下：
第一，安全设备不符合标准和未及时消除事故隐患成为安全生产行政处罚的常客，也是锂离子电池生产企业最易忽视和最容易发生安全生产事故的风险点。但是部分行政处罚仅引用《锂离子电池企业安全生产规范》（T/CIAPS0002-2017）这一团体标准，并未引用其他国家标准或行业标准，未满足《安全生产法》第九十九条第二项规定的“安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的”的要求，有待进一步规范，比如引用《锂离子电池和电池组生产安全要求》（SJ/T11798-2022）、《建筑防烟排烟系统技术标准》（GB 51251-2017）等相关标准。

第二，综合分析安全生产行政处罚内容，锂离子电池企业的安全事故隐患主要包括：（1）锂电池存储仓库内设置配电箱及开关；（2）厂房内存放锂电池场所未釆用防火墙，与其他区域分隔；（3）使用氮甲基吡咯烷酮（NMP）丙类可燃液的正极搅拌区域未采用耐火极限不低于2.0h的防火隔墙与其他部位分隔；（4）电解液暂存间至注液机的管道未有防泄漏措施，主管上未设置紧急切断阀；（5）危险品存放区未设置防静电装置；（6）老化车间的设备，接触电池部分的电线未采取高温线材等。

第三，除上述柱状图所列明的安全行政处罚类型外，锂离子电池企业还涉及特种作业人员未持证上岗、安全设备未定期检测维护、未设置紧急疏散通道和出口、未建立安全风险分级管控制度、未签订安全生产管理协议、未遵守安全操作规程等安全行政处罚类型。

IPO问询关注的主要是重大安全生产违法行为，对于重大的认定主要是根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第二十九条第三款的规定，即：给予责令停产停业整顿、责令停产停业、责令停止建设、责令停止施工、吊销有关许可证、撤销有关执业资格或者岗位证书、5万元以上罚款、没收违法所得、没收非法开采的煤炭产品或者采掘设备价值5万元以上的行政处罚。

除以上三项重点安全生产问题之外，锂离子电池企业还应当重点关注应急处置能力建设、事故应急预案制定和定期开展演练、锂离子电池储存和运输的安全管理要求等问题。

2024年1月12日，时隔两年多，证监会首次召开线下新闻发布会，证监会发行司司长介绍，继续严格把好IPO入口关，提高上市公司质量。IPO的严格审核进一步要求锂离子电池行业在内的所有企业均应当关注高质量发展，尤其是关注生态优先、绿色发展和安全稳定发展，亦即应当重点关注环境保护和安全生产问题，避免因环境保护和安全生产问题影响锂离子电池企业的IPO过会。


注释：

[1] 中商产业研究院：《2023年中国锂离子电池行业市场前景及投资研究报告》;

[2] 参见生态环境部综合司有关负责人就《环境保护综合名录（2021年版）》答记者问：https://www.mee.gov.cn/ywdt/zbft/202111/t20211103_959021.shtml ；

[3] 《环境保护法》第四十六条：国家对严重污染环境的工艺、设备和产品实行淘汰制度。任何单位和个人不得生产、销售或者转移、使用严重污染环境的工艺、设备和产品。
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吴建胜  杭州办公室  
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