【段和段·曹岩 秦天云】《上市公司可持续发展报告指引（试行）（征求意见稿）》解读

作者 /  曹岩 秦天云

前言
2024年2月8日，上交所、深交所、北交所分别发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（以下统称为《指引》）。《指引》旨在引导上市公司践行可持续发展理念，规范可持续发展相关信息披露。目前，《指引》还处在向社会公开征求意见阶段，本文将对征求意见稿内容进行解读，供读者参考。


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《指引》的主要内容

《指引》共6章58条，第一章（总则）和第二章（可持续发展信息披露框架）为一般要求，第三章、第四章、第五章分别为环境、社会、公司治理三个维度的具体披露要求，第六章为附则和释义。

1. 适用主体

上交所、深交所、北交所对于适用《指引》的主体范围均规定在第三条第一款，总体上采用的是强制披露与自愿披露相结合的方式。具体适用范围如下表所示：
根据《指引》第三条的规定，强制披露的主体应当按照《指引》及各交易所的相关规定披露《上市公司可持续发展报告》或《上市公司环境、社会和公司治理报告》；自愿披露的主体如果选择披露《可持续发展报告》，报告中涉及的规范的内容需要与《指引》的相关要求保持一致。据统计，截至2024年2月9日，沪深上市A股共有458家符合《指引》的强制披露要求，总市值共457540亿元，占A股总市值比例为59%。其中，共398家公司披露了独立的2022年可持续发展报告，占比87%，60家公司未披露独立报告。
2024年2月28日，上交所发布了《关于发布上证科创板ESG指数等3条指数的公告》，上交所和中证指数有限公司将于2024年3月21日正式发布上证科创板ESG指数。该指数将从科创板市场中选取中证ESG评价最高的50只上市公司证券作为指数样本，反映科创板市场ESG表现较好的上市公司证券的整体表现。该指数的发布足以体现上交所对于可持续发展报告和ESG的重视程度，将配合《指引》进一步引导上市公司披露更高质量的可持续发展报告。

2. 报告时间及过渡期安排

【《指引》第四条】  披露主体应当在每个会计年度结束后4个月内按照本指引编制《可持续发展报告》，经董事会审议通过后与年度报告同时披露。
《可持续发展报告》的报告主体和期间应当与年度报告保持一致。

【《指引》第五十八条】  本指引自发布之日起施行，并设置下列过渡期安排：
（一）按照本指引规定应当披露《可持续发展报告》的披露主体应当在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》。上市公司应当按照本指引要求，提前做好相关技术、数据和内部治理等工作安排，本所鼓励相关主体提前适用本指引；……
另外，在《指引》的起草说明文件中提示了规则衔接安排问题。对于根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定应当披露社会责任报告的上市公司，按照《指引》规定披露《可持续发展报告》的，无需再披露社会责任报告。

3. 议题范围及披露原则

根据《指引》第五条，选定可持续发展报告中披露的议题应当遵循双重重要性原则，包括财务重要性和影响重要性，同时结合公司自身所处行业和经营业务的特点。
关于公司信息披露的总体原则，指引给出了较为明确的要求，即客观、真实、全面。
【《指引》第六条】  披露主体披露的可持续发展相关信息应当客观、真实地反映披露主体在可持续发展方面的表现，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者及其他利益相关者，并应当符合下列要求：
（一）应采用公认的国际、国家、行业或地方标准等规范要求的术语、单位和计量方法，且数据的测量与计算方法应当保持前后一致，使投资者及其他利益相关者能够验证披露主体所披露的数据和信息，便于对披露主体不同时期的量化数据和信息进行纵向比较以及对不同披露主体的信息进行横向比较；
（二）涉及数据引用的，应当注明来源，涉及专业术语的，应当对其含义作出通俗解释；
（三）数据的测量与计算方法发生变化的，披露主体应当对相关数据进行追溯调整，并说明调整前后计算方法的变化情况与原因。
披露主体应当提高可持续发展相关数据收集、核算与分析的信息化、数字化水平，不断提高可持续发展信息披露的质量、数据的可靠性与可比性。
4.  信息披露框架
本《指引》规定的披露框架主要参考了目前国际通行的可持续相关文件：《气候相关财务信息披露工作组建议报告》（TCFD）、《国际财务报告可持续披露准则》（ISSB）等，具体包括“治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标”四个核心内容。公司在编写可持续发展报告时，披露的议题都应当围绕这四个方面分析，定性与定量相结合，更加全面地描述公司在报告期内可持续发展事项中的表现。

5. 环境信息披露（E）

从第三章开始，《指引》分别从环境（E）、社会（S）、治理（G）三个角度规定了披露主体在《可持续发展报告》中应当覆盖的重点议题和具体内容。

1) 应对气候变化

第二十二条至第二十八条列举了“应对气候变化”议题项下应当包含的内容，如气候相关风险和机遇的评估（第22条）、气候转型计划的措施（第23条）、碳信用额度（第24条）、温室气体排放情况（第25、26条）、减排相关信息（第27条）及减排技术（第28条）。在具体要求中，《指引》强调了对于报告期内温室气体排放总量、温室气体范围1排放量、范围2排放量、所使用的碳信用额度、减排量（并换算成二氧化碳当量公吨数）的定量披露，并保证数据的真实性。
第二十四条单独提及了温室气体的核算和披露问题，并在第五十六条明确了本条出现的如“范围1排放量”、“范围2排放量”和“范围3排放量”的定义。

【《指引》第二十四条】 披露主体应当结合能源使用情况核算并披露报告期内的温室气体排放总量，并将甲烷等温室气体排放量换算成二氧化碳当量公吨数。披露主体应当披露温室气体范围1排放量、范围2排放量，有条件的披露主体可以披露温室气体范围3排放量。
披露主体涉及使用碳信用额度的，应当披露所使用的碳信用额度的来源与数量。
本所鼓励有条件的披露主体聘请第三方机构对公司温室气体排放等数据进行核查或鉴证。
我国承诺在2030年前实现碳达峰，并积极推进2060年碳中和目标。这不仅体现了我国对全球气候变化的关注和责任，也展示了我国在应对气候变化方面的决心和行动。为了更快速更高质量实现双碳目标，上市公司披露的《可持续发展报告》中，有关碳排放、碳足迹、减碳减排必将成为最重要的议题。强制披露主体和其他拟披露主体都应当认真遵循环境信息披露的要求以及各部门发布的环境相关政策法规。
针对企业碳足迹，2023年11月出台了《国家发展改革委等部门关于加快建立产品碳足迹管理体系的意见》，到2025年，国家层面出台50个左右重点产品碳足迹核算规则和标准，初步建成一批重点行业碳足迹背景数据库，基本建立国家产品碳标识认证制度，并实现若干重点产品碳足迹核算规则、标准和碳标识的国际互认。在地方层面，2024年2月26日，上海市政府常务会议要求按照市委部署，加快建立产品碳足迹管理体系及本土产品碳足迹统计核算标准，帮助外贸企业实现碳足迹“可见、可溯、可认”，推动钢铁、化工、汽车、电子等重点行业先行开展碳足迹核算管理。

2) 污染防治与生态系统保护
第二十九到三十三条列举了“污染防治与生态系统保护”项下应当包含的内容，如环境保护融入公司战略（第29条）、环境信息披露要求（第30条）、废弃物排放量及处理措施（第31条）、生态系统和生物多样性影响（第32条）、重大环境事件处理（第33条）。
披露主体应当如实披露公司的污染物排放量、生产的危险废物量，以及针对排污所采取的处理技术和处理方法。在“指标与目标”层面，披露主体还应该结合公司内部的相应措施和制度，披露实施成果和未来目标，采取定量的方式描述排放总量的降幅、是否存在违规或行政处罚情形等内容。

3) 资源利用与循环经济
第三十四条至三十七条列举了“资源利用与循环经济”项下应当包含的内容，如高效利用资源（第34条）、循环经济情况披露（第35条）、能源使用情况披露（第36条）、水资源使用情况披露（第37条）。披露主体应当高效利用能源、水、原材料等资源，加强资源使用过程节约管理，推动生产、流通过程的减量化、再利用、再循环。
当企业披露实现循环经济目标的成效和计划时，应当严防出现“漂绿”行为，虚假陈述或误导消费者。在欧盟，此类行为将受到非常严厉的处罚。时装连锁品牌H&M和体育用品连锁迪卡侬均在2022年因为涉嫌“环保误导性宣传”被荷兰市场监管机构调查。该机构认为这两家公司给自己的产品打上了“生态设计”和“环保意识”等标签，却无法为为其提供足够清晰的证明，企图误导消费者。此议题应当在企业的可持续发展报告中进行披露和明确，对于有涉外业务的中国企业应当重点关注此议题，完善自身环境信息披露。对于拟发展涉外业务的中国企业，也应当主动对标欧盟标准，减少未来业务拓展的障碍，实现更可持续的发展。

6. 社会信息披露（S）
1) 乡村振兴与社会贡献
乡村振兴战略是全面建成小康社会的重要战略，将该议题纳入可持续发展报告中，非常符合我国国情，意义深刻。第三十八到四十条鼓励上市公司结合自身主营业务开展乡村振兴和社会公益服务，并披露具体措施及工作成果。
比如国投电力控股股份有限公司在其2022年度的《环境、社会、治理报告》中披露公司的乡村振兴推进情况。公司名下的雅砻江水电定点帮扶雅江县，以基础设施建设全面助推乡村振兴和县域经济高质量发展。该水电站累计投入5,200万元，改造雅江县红龙乡、柯拉乡30公里的通村道路，并帮助当地改善交通条件。另外，水电站建设使用当地务工人员5,000余人次，聘用当地运输车辆和人员，为雅江县带来约1,023万元的运费收入。

2) 创新驱动、供应商与客户
创新，是企业更高质量的发展，披露主体应当在可持续发展报告中披露报告期内的科技创新情况，根据第四十一条到四十三条，包括具体创新技术、研发投入金额、知识产权、科技成果转化情况、科技伦理审查等等。
供应链与客户关系到公司的经营状况，披露主体应当根据第四十四条到四十七条披露其供应链风险情况、账期设置、产品或服务的安全与质量管理、数据安全、客户隐私保护等等。
2023年5月22日，脸书（Facebook）的母公司Meta因为被认为向美国发送欧洲用户信息而被欧盟隐私监管机构处以约13亿美元的罚款。该处罚的依据是欧盟2018年发布的《通用数据保护条例》（GDPR），爱尔兰数据保护委员会认为Meta欧洲用户的数据没有得到充分的保护，用户信息多年来一直在美国的服务器上被非法存储，或被美国间谍机构获取,由此造成了十分严重的数据安全和客户隐私问题。这笔天价处罚再次提醒各类企业重视数据和隐私的议题，在ESG报告中应当如实、正面披露相关信息。

3) 员工
披露主体应当依法保护员工合法权益，为员工提供健康与安全的工作条件，加强员工培训，履行员工权益保障责任。第四十九条给出了具体的议题，包括员工聘用与待遇、职业健康与安全、员工职业发展与培训。

【《指引》第四十九条】  披露主体应当披露报告期内公司员工的总体情况，包括但不限于下列内容：
（一）员工的聘用与待遇等方面的政策及执行情况，报告期内吸纳就业、非正式聘用员工的情况，期末在职员工的性别、年龄等构成情况，报告期内公司劳工纠纷、员工变动相关情况、招聘录用程序合规与公平透明情况等；
（二）职业健康与安全的基本情况，包括但不限于针对公司职业安全风险及来源的识别与评估情况，职业健康安全管理体系的建立及实施情况、相关培训具体情况，工伤保险、安全生产责任险的投入金额及人员覆盖率，报告期内安全事故的具体情况（如有）等；
（三）员工职业发展与培训的基本情况，包括但不限于公司职位体系设置情况，员工晋升、选拔与职业发展机制，员工培训类型、次数、开展情况，以及年度培训支出金额、员工培训覆盖率等。

7. 公司治理信息披露（G）
1) 可持续发展相关治理机制
公司应当根据第五十条的要求披露公司治理结构、内部制度、控制措施和程序等情况：

【《指引》第五十条】  披露主体应当结合公司实际情况以及本指引的要求，积极将可持续发展理念及具体措施融入公司治理的各项制度和流程，进一步健全和完善公司治理机制，推动公司可持续发展。
披露主体应当披露按照不同可持续发展议题及重要性建立的公司治理结构、内部制度、控制措施和程序的情况，以及融入公司整体治理架构、治理流程、内部制度的情况、对应内部分工情况。
2) 防范商业贿赂与不正当竞争
不正当竞争和商业贿赂行为都对正常商业秩序有影响，因此上市公司应当根据第五十一条到五十三条的规定，准确披露公司在报告期内的反商业贿赂措施、反不正当竞争措施、商业贿赂或贪污事件次数、是否存在因不正当竞争行为产生的行政处罚等事项。

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《指引》的意义

此《指引》是我国首次从官方层面为上市公司提供了一套系统的披露框架做参考，具有里程碑式的意义。
近年来，三大交易所深入贯彻新发展理念，引导上市公司强化可持续发展信息披露意识，积极践行可持续发展理念，共建可持续发展良好生态。结合党的二十大报告提出“坚持可持续发展”“积极稳妥推进碳达峰碳中和”“加快发展方式绿色转型”等重要论述，并立足我国资本市场实际情况，设置乡村振兴、创新驱动等具体议题，充分体现我国在可持续发展领域的价值观和优先序。
另外，《指引》还借鉴了国外优秀实践经验，总结现行境内外披露制度和优秀实践表现，参考国家标准、行业规范，积极吸收国际有益经验，如参考国际主流标准ISSB准则、GRI标准、TCFD等可持续发展指标体系的披露要求。同时结合我国自身国情进行本土化改进，最终确立了本《指引》的基本结构：“两个重要性”、“三个披露维度”、“四个披露框架核心内容”。为强制披露主体建立健全可持续发展工作提供了清晰路径，同时也为其他自愿披露主体提供参考。

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小结与建议

此次三大交易所联动发布的《指引》，对于上市公司披露自身可持续发展事项提出了更为具体的要求，引导市场主体进一步关注ESG内涵，助力我国ESG事业不断深化和发展。
目前《指引》处在征求意见阶段，整体框架已经比较完善，对于披露主体的可持续发展报告从总体结构到具体内容都做了比较具体的指引。主要从定性和定量两个维度，指导披露主体编制可持续发展报告，但对于如何评价企业可持续发展表现以及监管措施缺少更加具体的规定。相信以本次《指引》为开端，后续会出台更多的细则，明确评价标准、监管措施和惩罚力度，这将更有力地促使披露主体严格遵守规则，推动我国ESG报告和可持续发展报告更高质量发展。
《指引》采用的是强制披露和自愿披露相结合的方式。对于强制披露的上市公司，应当严格遵照《指引》的要求披露可持续发展的相关信息，完善修改可持续发展报告。在附则和起草说明中也明确了相应的缓释措施，如果披露主体适用本《指引》的首个报告期，可以不披露相关指标的同比变化情况，对于定量披露难度较大的指标，可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因。如果披露主体在2025年度、2026年度报告期内，若难以定量披露可持续发展相关风险和机遇对当期财务状况的影响，可以仅进行定性披露。可见，对于强制披露的主体，《指引》并没有采取非常强硬地直接推进手段，而是给予了充分的过渡和缓释时间，以便企业能够提前规划、顺利适应并高质量完成《指引》要求。
此次《指引》是一个重要的信号，未来披露公司可持续发展和ESG信息将是大势所趋，所以对于其他非强制披露的主体来说，尤其是其他上市公司、拟上市公司，也应积极响应，主动参照《指引》要求和所述议题开始着手编制可持续发展报告。提前做好衔接工作，在实践中积累经验，避免未来被纳入强制披露主体后出现无法及时适应的情况。截至目前，已经有相当数量的上市公司发布可持续发展报告或ESG报告，随着《指引》的发布，市场对于上市公司可持续发展报告的关注点将从数量转变为质量，后续的规则指引也必将更加关注可持续发展报告的具体披露内容和成效。相信以《指引》的发布为良好的开端，将逐步建立中国特色的完善、统一的可持续发展信息披露规则体系和ESG体系，助力我国经济市场更可持续发展。



本文作者




曹岩 | 律师
权益合伙人
段和段全球董事局董事
一级律师
邮箱：caoyan@duanduan.com

专业领域：私募基金、PE/VC、公募REITs、结构化金融、绿色金融、ESG、公司债券、资产证券化、资本市场、银行与金融、投融资、公司与并购等




秦天云 | 律师助理
 邮箱：qintianyun@duanduan.com


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