【华诚·周雪爽】夫妻离婚时对因滥用股东权利导致公司法人人格否认后产生的债务之约定能否对抗债权人

因滥用股东权利导致公司法人人格否认后产生的债务，夫妻离婚时约定仅属于夫或妻的一方债务，该约定能否对抗外部债权人？下面通过一则案例看看吧~

案 例
裁判要旨
因夫妻二人共同经营不当导致公司适用人格否认制度的，由此产生的债务为夫妻共同债务，即使离婚协议约定债务归一方承担的，也不能对抗外部债权人。个别股东滥用股东权利的行为引起的法律纠纷导致公司人格否认的法律后果仅及于该股东，但并不影响其他股东的有限责任。
基本案情
莱河公司于2014年10月14日注册成立，住所及经营地点均为承租的北京市朝阳区朝新嘉园，注册资本为30 000元，成立之时的股东为李政委和吕欣，二人为夫妻，李政委为法定代表人。2014年12月28日，吕欣、李政委以“北京玛尔比恩早教中心”的名义与孙爱民签订了《玛尔比恩服务协议》，约定北京玛尔比恩早教中心为孙爱民两个孩子分别提供“2年VIP”服务，包括96节课、2年探索世界和2年童乐天地，起始时间均为2014年12月28日，结束时间均为2016年12月28日，费用金额79 296元，优惠后应付15 000元。2016年5月11日，吕欣、李政委作为一方，与刘洋、王臻签订了《转让协议》，将莱河公司的股权全部转让与刘洋、王臻，2016年5月19日莱河公司完成股东变更登记，新的股东为刘洋、王臻，二人为夫妻，刘洋为董事长。2016年7月13日，莱河公司经营的玛尔比恩东坝店因与房屋所有权人的纠纷而停止经营。此后，孙爱民就未履行的课时费等问题多次与刘洋、王臻、吕欣、李政委商谈未果。因停止经营，目前有70余位学生家长诉至一审法院，要求退还相关款项并承担违约责任。在李政委和吕欣经营莱河公司期间，收取报名费等款项经常汇入吕欣二人指定的账户，或通过微信等方式直接由二人自行收取，吕欣、李政委自述也时常自己投钱给公司购买物品等。
裁判观点
关于李政委和吕欣应否对莱河公司退还服务费的债务承担连带责任：
首先，从法律规定上看：根据《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款规定，故公司人格独立性主要体现在公司财产独立、公司责任独立、公司存续独立等方面。当公司股东的行为出现《中华人民共和国公司法 》第二十条第三款规定的情形，就应当对公司债务承担连带责任。本案中，孙爱民诉请李政委、吕欣、刘洋、王臻对莱河公司债务承担连带责任，其实质是认为莱河公司对涉案债务已经不具备独立承担清偿责任的能力，主张就该笔债务的清偿由股东与莱河公司承担连带责任。
其次，从本案查明的情况看：第一，关于公司财产的独立性问题。在吕欣与李政委经营期间莱河公司出现了法人人格形骸化的情形。根据本案情况、吕欣与李政委的陈述及本院同期受理的其他案件审理情况可知,在吕欣、李政委经营期间莱河公司的主要财务往来、收取的大部分服务费均未使用公司账户，而是使用吕欣的个人账户。莱河公司账户的资金往来情况与其营业状况严重不符。吕欣、李政委在一、二审审理期间均未能向法院提交二人经营期间莱河公司的财务报表、账户信息及交易记录等。故本院难以认定在李政委、吕欣经营期间，莱河公司存在与该二股东财产清晰可辨、可归公司独立支配的公司财产，亦难以认定莱河公司存在独立于股东个人身份的财务运行制度。故一审法院认定本案存在莱河公司与吕欣、李政委个人财产混同，李政委、吕欣存在滥用股东权利的情形，并无不当。第二，关于债权人利益的损害程度的问题。如前所述，李政委、吕欣滥用股东权利的行为损害了众多债权人的利益，导致合同目的无法实现。除本案外，本院同期受理的与孙爱民诉求相似的另有七十多起案件，均为吕欣、李政委经营莱河公司期间与莱河公司签订教育服务合同，因莱河公司无法正常经营而诉请解除合同并退还服务费。故涉及莱河公司退还服务费的纠纷众多，涉及人数众多，总体需退还服务费数额较大，与目前证据所显示的莱河公司的偿还能力形成较大差距。第三，关于莱河公司对外承担债务的能力。根据本案已经查明的事实，目前莱河公司资产仅为账面494.32元，以及一些教具、家具等资产，本院难以认定莱河公司对涉案纠纷具备独立偿还的能力。另,涉案纠纷发生的时间仅在吕欣、李政委转让莱河公司后的3个月左右，李政委与房东签订的租赁合同的履行情况亦对本案涉案合同的履行与否产生决定性影响。综合上述情况，同时考虑同期案件的情况，本院难以认定莱河公司具备独立偿还债务的能力。综上所述，根据吕欣、李政委经营莱河公司期间公司的财务状况、公司对外承担债务的能力、涉案债务及同期案件的情况，本院认定李政委、吕欣的行为符合《中华人民共和国公司法 》第二十条第三款的规定，二人应对其经营期间产生的债务与莱河公司承担连带责任。
再次，关于李政委、吕欣是否均应对莱河公司的债务承担连带责任的问题。在莱河公司注册成立及转让前的经营期间，吕欣、李政委二人既是仅有的两名股东，亦系夫妻关系。涉案债务产生时，二人亦系该公司的股东及夫妻。如前所述，吕欣、李政委应当对二人经营期间，莱河公司产生的债务承担连带责任。同时，因吕欣、李政委彼时系夫妻关系，故该债务亦应属于夫妻共同债务。虽吕欣主张二人已经离婚，但该意见不能形成对涉案债务属于夫妻共同债务的有效抗辩。二人之间离婚时对于债务分配的约定亦不能对抗孙爱民。故李政委、吕欣应当共同对涉案债务与莱河公司承担连带责任。
最后，莱河公司的现股东刘洋、王臻是否应对涉案债务承担连带责任。个别股东滥用股东权利的行为引起的法律纠纷导致公司人格否认的法律后果仅及于该股东，但并不影响其他股东的有限责任。涉案债务产生时，王臻、刘洋并非公司股东，其对该笔债务的形成以及莱河公司不能清偿该笔债务并无过错。且根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现吕欣、李政委上诉称刘洋、王臻应承担连带责任，其亦不能就刘洋、王臻滥用公司法人人格致使孙爱民的利益受到严重损害的事实进行举证，故本院对吕欣、李政委的该项主张不予采信。


相 关 法 律
《中华人民共和国公司法（2018修正）》
第三条
 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。


本 文 小 结
在实行有限责任原则的情形下，公司资本作为公司对外独立承担财产责任的最低担保，对公司债权人至关重要。如果公司具备足够的资产清偿债务，债权人的利益能够得到维护，则不存在适用公司法人人格否认的条件。

本案公司为典型的“夫妻店”，因夫妻二人共同经营不当导致公司适用人格否认制度的，由此产生的债务为夫妻共同债务，即使离婚协议约定债务归一方承担的，也不能对抗外部债权人。在实务中，即使对于一人公司，在借款人系自然人独资的有限责任公司，公司股东及公司监事系夫妻关系的情况下，法院亦认为公司的经营状况决定其家庭收益，故公司实际是夫妻共同经营，夫妻一方为公司债务提供保证担保，实际上也是为家庭利益所负债务，应当由夫妻二人共同承担责任。【(2020)最高法民申2755号】

故周律建议：对这种“夫妻公司”，在公司经营过程中一定要规范财务管理制度，管理好公司帐簿，做好审计工作，严格区别股东账户和公司账户、股东财产和公司财产，保证公司人格、财产、责任独立。否则，因公司人格被否定而产生的债务将会被认定为夫妻共同债务。

本文案例来源于（2018）京03民终8529号

往期回顾
▶审计报告对于一人公司与股东财产相互独立的证明效力
▶股东能否通过订立财产分割协议取得公司财产
▶受让方对与订立股权转让合同有关的重要事实明确知悉的，不能以出让方未披露该重要事实为由认定构成欺诈
▶破产程序中，债务人企业相关人员违反破产申请及配合责任之认定
▶破产程序中，债权人向破产企业相关人员追责规则
▶股东对外转让公司股权，无需其他股东同意
▶让与担保中未履行还款义务，担保人能否诉请确认股东资格
▶2024年7月1日起，公司董事应注意依法履行清算义务