【采安】坦桑尼亚高等法院案例：承认与执行中国贸仲委裁决申请被驳回

导语
 本案中，中国企业因与坦桑尼亚企业之间的纠纷依照约定向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁并胜诉。胜诉后，中国企业向坦桑尼亚高等法院申请承认与执行该仲裁裁决，其后又因认证手续存在瑕疵，撤回申请后，重新提出申请。被申请人抗辩称，依照坦桑尼亚国内法关于诉讼时效的规定，重新申请已超过裁决作出的六个月。被申请人的这一抗辩能否成立？

2024年3月15日，坦桑尼亚高等法院就Linyungang Zhongfu Lianzhong Composites Group Co. Ltd & Another vs Mtibwa Sugar Estates Ltd (Misc. Commercial Cause No. 26 of 2023) [2024] TZHCComD 31 (15 March 2024）一案作出判决，驳回申请人关于承认与执行中国国际经济贸易仲裁委员会裁决的申请，原因是申请人的申请超过了坦桑尼亚国内法规定的申请期限。

本案案情
申请人系中国甲公司和乙公司，被申请人系坦桑尼亚丙公司。双方于 2013 年 5 月 15 日签订了一份销售协议，由申请人甲公司向被申请人供应用于生产玻璃钢管道的原材料、PVC 管材和玻璃钢管材生产线。2013年12月4日，被申请人扩大了合同范围，将申请人乙公司纳入同一合同。甲公司和乙公司按照合同向被申请人提供材料，截至 2014 年 7 月，本金逾期金额为 6,580,681.54 美元，逾期利息为 3,820,877.72 美元，但被申请人未支付欠付金额。因此，申请人根据协议中约定的仲裁条款将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。贸仲委组成三人仲裁庭审理本案，并于2022 年 8 月 14 日做出了有利于申请人甲公司和乙公司的裁决。裁决作出后，坦桑尼亚丙公司仍未履行。甲公司和乙公司遂于2022 年 12 月 7 日向坦桑尼亚高等法院申请承认与执行上述胜诉仲裁裁决。案号为：Misc Commercial Cause NO.52 of 2022。由于缺少一些关键文件的认证材料，申请人向坦桑尼亚高等法院请求撤回承认与执行申请，并被允许重新提交申请材料。高等法院于 2023 年 5 月 25 日批准了这一请求。其后，申请人补充材料后，于 2023 年 7 月 12 日重新向高等法院申请承认与执行上述仲裁裁决。

被申请人丙公司则提出六点抗辩理由：
1. 向法院提交的裁决登记申请是不适当的，违反了法律规定；
2. 向法院提出的申请已过时效；
3. 所谓的仲裁裁决是由一个既非申请人也非中国国际经济贸易仲裁委员会的错误人员不适当地、非法地提交给法院的；
4. 所谓的仲裁裁决缺乏签字、作出日期违反法律；
5. 所谓的仲裁裁决缺少认证和签名版本；
6. 所谓的仲裁裁决未能满足法律规定的认证和翻译的要求。

本案争议
本案的争议焦点主要在第二个问题在于，申请人申请承认与执行上述贸仲委裁决是否超过时效？

被申请人抗辩称：依照坦桑尼亚《诉讼时效法》附表第一栏第三部第18项( Item 18 of Part III in the First column of the Schedule to the Law of Limitation Act Cap 89, R.E 2019)规定， 仲裁裁决的申请登记期限为裁决书作出之日起 6 个月内。本案申请登记的裁决是由中国国际经济贸易仲裁委员会于 2022 年 8 月 14 日作出的，申请人系于 2023 年 7 月 12 日向坦桑尼亚高等法院提出申请，已超过了 11 个月。被申请人认为，虽然申请人早些时候曾提出又撤回申请，并获准重新提交申请，但坦桑尼亚《民事诉讼法》第23号命令第2条（Order XXIII Rule 2 of the Civil Procedure Code）已明确规定，"申请人应在裁决书作出后 6 个月内提出申请。”重新申请应受诉讼时效规定的限制。因此，虽然申请人的申请被撤回并获准重新提起，但提交申请的时间已经过期，因此申请人应首先根据时效法申请延长时间，然后再重新提起诉讼。

申请人主张：根据《诉讼时效法》第 21 条第(2)款的规定，在计算任何申请所规定的诉讼时效期间时，申请人已尽职尽责地在初审法院或上诉法院针对同一当事人提起另一项民事诉讼以获得相同救济的时间应排除在外，条件是该诉讼是在一个法院真实地提起的，而该法院由于管辖权缺陷或其他类似性质的原因无法受理该诉讼。案涉裁决于 2022 年 8 月14日作出，并于 2022 年 12 月 7 日提交坦桑尼亚法院，这仅仅是在 4 个月之内。申请人于2023 年 5 月 25 日撤回了申请，并获准重新提交。因此，可以认为从2023年 12月7日起，该申请一直在法院处于审理过程中。根据《诉讼时效法》第 21 条第(2)款的规定，自2022年 12月7日起至 2023 年 5 月 25 日准许撤回申请这段时间不包括在内。由于本案最后申请是在 2023 年 7 月 12 日向法院重新提出的，因此，本请愿书是在申请撤回并重新提交被批准之日起 1 个月零 2 周内提交的，并未超过时效。由于申请人最初是在裁决书作出 4 个月零 6 天后提交申请的，而且截至 2023年 5 月 25 日该申请在法院待审的所有时间都自动归为 2023年5月25 日。根据《诉讼时效法》第 21(2)条的规定，申请人仍有 2 个多月的时间来登记经许可重新提交的裁决，而且申请人已在撤回之日起仅 1 个月零 2 周内重新提交了登记裁决申请。

坦桑尼亚高等法院所查明的事实
根据法院查明的事实，可以总结出本案存在如下时间点：
1. 案涉裁决系由中国国际经济贸易仲裁委员会于 2022 年 8 月 14 日作出；
2. 甲公司和乙公司于2022 年 12 月 7 日首次向坦桑尼亚高等法院申请承认与执行上述胜诉仲裁裁决；
3. 因材料不全，申请人向坦桑尼亚高等法院请求撤回承认与执行申请，并允许重新提交申请材料，高等法院于 2023 年 5 月 25 日予以批准；
4. 申请人补充材料后，于 2023 年 7 月 12 日重新向高等法院申请承认与执行上述仲裁裁决。

坦桑尼亚高等法院的审查及其推理
坦桑尼亚高等法院认为：《诉讼时效法》附表第一栏第三部第18项规定的 6 个月期限适用于本案。双方对此并无异议。双方的争议在于：从 2022 年 12月7日到 2023 年 5 月 25 日，在撤回并获准允许重新提出申请的情况下，诉讼时效是否停止计算?

坦桑尼亚《民事诉讼法》第 23号命令第(1)和(2)条（Order XXIII Rules (1) and (2) of the Civil Procedure Code ）规定如下：

“1-(1) 在提起诉讼后的任何时候，原告均可针对所有或任何被告撤回其诉讼或放弃其部分主张。(2) 如果法院确信：(a) 由于某些形式上的缺陷，诉讼必定失败; 或(b) 有其他充分理由允许原告就某项诉讼的标的物或部分索赔提起新的诉讼，法院可按其认为适当的条件准许原告撤诉或放弃该部分索赔，并允许原告就该诉讼的标的物或该部分索赔提起新的诉讼。

2.在根据第 1 条规则获得许可后提起的任何新诉讼中，原告应受诉讼时效法的约束，如同第一起诉讼没有提起一样。”

原文如下：

1-(1) At any time after the institution of a suit the plaintiff may, as against all or any of the defendants, withdraw his suit or abandon part of his claim. (2) Where the court is satisfied- (a) that a suit must fail by reason of some formal defect; or (b) that there are other sufficient grounds for allowing the plaintiff to institute a fresh suit for the subject matter of a suit or part of a claim, it may, on such terms as it thinks fit, grant the plaintiff permission to withdraw from such suit or abandon such part of a claim with liberty to institute a fresh suit in respect of the subject matter of such suit or such part of a claim.

2. In any fresh suit instituted on permission granted under rule 1, the plaintiff shall be bound by the law of limitation in the same manner as if the first suit had not been instituted.

由于申请人于 2023 年 5 月 25 日撤回了先前的申请，并获准重新提出申请，根据上述规定，根据上述规定，申请人于2022年12月7日提出的申请已作废。当申请人最终于 2023 年 7 月 12日重新提交申请时，应视为于2023年7月12日首次就2022年8月14日作出的裁决提出申请。因此，本申请是在超过 6 个月的时间后才提交的，且事先未申请并获得延期，该申请已无可救药地超过了时效。

至于申请人所援引的《诉讼时效法》第 21(2)条，法院认为该条并不适用于本案，该条针对的情况是当事人在某一法院真实地提起诉讼，但该法院因管辖权缺陷或其他类似性质的原因而无法受理。而本案属于因申请人材料认证手续不完整而导致的撤回申请及重新申请，不在此列。

鉴于超过申请时效已足以驳回申请人的申请，对被申请人其他的抗辩理由无需进行审查。

本案小结
中国和坦桑尼亚均是《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）的成员国。依照公约的规定，在中国所作出的商事仲裁裁决可依公约在坦桑尼亚获得承认与执行。然而，《纽约公约》本身并没有明确规定关于申请承认和执行外国仲裁裁决的时效，公约第三条中规定“各缔约国应承认仲裁裁决具有拘束力，并依援引裁决地之程序规则及下列各条所载条件执行之。……”，换言之，承认与执行的程序规则主要取决于执行地国法律的规定。不同国家的时效期限可能会有很大差异。例如，坦桑尼亚要求在裁决作出后的六个月期限内申请。再以我国为例，《中华人民共和国民事诉讼法（2023年修正）》第二百五十条规定：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”

因此，如果需要在特定国家申请承认与执行外国仲裁裁决，应详细进行法律研究，以确保了解该国关于申请时效的要求。这一点非常重要，因为错过申请时效可能会导致失去在该国承认和执行仲裁裁决的权利。换个角度，如果需要在中国承认和执行外国仲裁裁决，也要尽早采取行动，以确保在法定时效期限内完成申请，避免因时效问题错失法律救济机会。正如本案中法院最后指出：“无论这对申请人来说多么不幸，但《诉讼时效法》没有同情心或公平性。这是一把无情的剑，穿透并深入那些被网中的人。”（"however unfortunate it may be for the petitioners, the Law of Limitation on actions knows no sympathy or equity. It is a merciless sword that cuts across and deep into those who get caught in its web."）

戴萍
高级顾问
戴萍博士 采安高级法律顾问。国际法学博士。专长于帮助客户处理国际和国内仲裁纠纷和诉讼纠纷，目前担任中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会、南京仲裁委员会、沈阳仲裁委员会、营口仲裁委员会的仲裁员。