【德和衡·张霞 王圣然】长租公寓法律风险防控研究

长租公寓法律风险防控研究
作者：张霞、王圣然
荣获德和衡第五届律师实务学术年会三等奖

摘要：长租公寓现已成为一种新兴的住房租赁模式，长租公寓运营机构通过金融平台及资源错配获得资金，再向承租人提供长期稳定的住房租赁服务，以解决利润相对单薄的问题。长租公寓虽有诸多好处，但相较于行业的快速发展，监管却显得力不从心，许多企业仅仅昙花一现就面临倒闭、破产的结局，空留无处维权的受害者。本文通过对长租公寓法律风险进行解读，结合理论学说及实践观点分析行业存在的问题及产生原因。

关键词：长租公寓，租金贷，房屋租赁

一、长租公寓内涵界定
（一）长租公寓及“贷”

长租公寓目前在我国并没有确切的学术定义，只能参考我国住房和城乡建设部关于《住房租赁条例（征求意见稿）》[1]中关于住房租赁企业的定义及北京市住房和城乡建设委员会发布的《关于规范管理短租住房的通知（征求意见稿）》[2]中关于短租住房的定义。长租公寓行业则是指专业从事住房长期租赁业务的运营主体，通过收购、改造、租赁等方式获得基础房源，再向自然人用于居住属性的出租的经营性活动。目前，我国长租公寓行业占租房市场的比例仅2％左右，相比发达国家25％左右的市场还有较大的发展空间；第二，一二线城市外来人口流量急速增多，租赁需求旺盛。国家统计局于2021年公布的第七次全国人口普查主要数据第六次人口普查数据相比，人户分离人口增长88.52%，流动人口增长69.73%；第三，不仅国家政策奠定了“房住不炒”的基调，各地区政府也积极推进衍生金融产品，如山东省首单租房租赁住房类REITs产品已成功发行[3]等诸多利好消息更是证明此时是长租公寓行业发展的好时机。

“租金贷”指的是承租人在承租长租公寓运营机构所管理或拥有的房屋时，出于一定的考量，与金融机构签订贷款合同约定由该金融机构一次性替承租人支付给长租公寓运营机构全年房租，作为代价，每月的租房资金及利息承租人要支付给金融机构。“装修贷”指的是产权人在把自有清水房屋交长租公寓运营机构时，出于房屋原始状态为毛坯的考量，需要进行一些装修才能对外出租，而长租公寓运营机构自有的完整的装修人员和流程能够让产权人以相对低的价格获得更少精力的装修，而这笔装修款也会有部分产权人选择与金融机构签订贷款合同，按月支付给金融机构，以避免短期大量的支出给生活带来困境。经由国家的大力整治，目前“贷”的金融机构就特指金融机构提供的四方主体参与的一种消费信贷模式，具有受众广、易办理、流量大的特点。

（二）长租公寓的类型

目前主流观点根据房屋的来源、特点、运营方式等将长租公寓分为集中式和分散式两个大类。这两类是针对不同的需求和对象衍生的不同的样态，但都已经相对成熟。

集中式
分散式
获取房源
包租、收购、自建等获取整栋房屋
与产权人签订长期包租合同，再进行改造
运营特点
轻重资产并重
以轻资产为主
房源位置
相对偏远、关联
相对分散，覆盖客户群体层次较为丰富
经营方式
前提投入大，投资回收期长，但后续管理成本低
前期投入小，投资回收期短，但后续管理成本高，且运营能力要求较高
出租方式
整租为主
整租与散租结合
典型企业
魔方公寓、龙湖冠寓等
自如公寓等

二、长租公寓法律构造及风险分析

（一）长租公寓法律构造

历史上，我国曾存在具有一定规模的商业化公寓，即1999年的贵州房屋置换中心（房屋银行），其法律构造的主要参与方有产权人、银行、承租人、置换中心及政府监管部门五方主体，具体交易模型对长租公寓长租交易模型具有重要的参考意义和价值。相对于普通交易模式，“贷”交易模式的法律关系较为复杂，“租金贷”和“装修贷”在本质上大同小异，本文便以知名度更高的“租金贷”进行分析。具体关系如下图所示：



1.产权人与长租公寓运营机构之间的法律关系

实践中，产权人与长租公寓运营机构之间签订合同名称纷繁复杂，如《资产管理服务合同》《委托经营合同》《房屋租赁合同》等，但细看合同条文实则大体分为两类，一是委托代理关系，二是租赁关系，理论界与实践中对兼具租赁和委托性质的合同也存在着较大分歧。

（1）委托代理关系

代理的通常构造有三方主体，即被代理人、代理人和第三人，本文讨论的是代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为，该行为所产生的法律后果由被代理人承受的种类。基于此法律关系，长租公寓运营机构的代理人身份使得金融机构发放的贷款需要扣除相应的报酬后转交产权人。

委托代理行为的产生需要满足三要件，即被代理人的授权、代理人实施的民事法律行为不属于被法律禁止的行为及需在代理权限内活动。以刘某与魏某房屋租赁合同纠纷为例，山东省济南高新技术产业开发区人民法院认为，根据魏某所出具《委托书》载明的魏某授权城某不动产济南分公司“租赁合同签订、代收房屋租金、代收押金(不超过1个月租金)、物业、水电等相关费用”，以及《房屋服务合同》中载明的“甲方受产权方委托……”、“甲方与房屋产权人为托管关系”，能够认定魏某与城某不动产济南分公司之间系委托代理关系。城某不动产济南分公司在魏某授权范围内，与刘某签订《房屋服务合同》，并明确告知刘某其与魏某之间的代理关系，故该合同直接约束魏某与刘某。[4]

可见，若想认定产权人与长租公寓运营机构成立委托代理关系，不仅需要在合同中明确对委托事项进行约定，还需要其他证据如委托书等予以佐证。

（2）租赁关系

相对较为含糊的委托代理关系，租赁关系的认定较为简单，只需要满足几点要件。首先，长租公寓运营机构与承租人之间签订的合同不超过其与产权人签订的期间，其标的、权利义务等皆可以自由确定。其次，长租公寓运营机构自担风险，自享利润，无论房屋是否转租成功，转租后是存在利润还是亏损皆与产权人无关，产权人均享有稳定的租金收益，房屋空置风险转移至长租公寓机构。最后，当事人若想解除法律关系，需要符合法定解除权的规定情形或双方约定的情形，并不存在明文的任意解除权。

名义为委托实则是租赁的合同如委托经营合同、资产委托管理合同等一般包括几个重要约定，包括：产权人委托长租公寓运营机构经营管理房屋，并授权长租公寓运营机构出租房屋；长租公寓运营机构提供装修翻新、清洁维护、承租人管理等服务；一年或一年以上的委托期；长租公寓运营机构向产权人支付利益；产权人支付服务费、管理费等。产权人委托长租公寓运营机构对房屋进行专业管理，以获得适当的利益并向长租公寓运营机构支付费用。在委托经营合同中，无论房屋是出租的还是租金的高低，长租公寓运营机构都按合同约定的预期收入，按季度或按月支付给产权人。从这个角度来看，产权人和长租公寓运营机构之间的关系实际上更多的是一种房屋租赁关系，而不是一种信任关系。另一种则是明确约定双方关系为租赁关系的，长租公寓运营机构扮演的是“二房东”的角色，享有的是转租权，实践中多以此类合同为主。

2.承租人与长租公寓运营机构之间的法律关系

承租人与长租公寓运营机构之间的关系依赖于产权人与长租公寓运营机构的法律关系的认定，若被认定为委托代理关系，则承租人与产权人直接受租赁关系约束，此时产权人不能因为长租公寓运营机构的问题解除合同或要求承租人腾退房屋，产权人的损失只能依据不当得利请求权要求长租公寓运营机构予以返还。

若产权人与长租公寓运营机构之间被认定为租赁关系，则长租公寓运营机构与承租人之间构成转租，产权人可以依据其所有权的物权优先效力要求房屋恢复原状即使承租人腾退，同时主张长租公寓运营机构的违约责任。此时，基于长租公寓运营机构无法运营的事实，与长租公寓运营机构的沟通、诉讼风险就转嫁至承租人处，承租人的权益往往难以得到保护。

3.三方交易主体与金融机构之间的法律关系

承租人与金融机构之间的借贷法律关系在实务和理论学界并没有太大的争议，承租人虽然要承担利息和手续费，但大大缓解了由于一时之间的大额支出带来的生存压力。同时，能够享受相对普通租房较为优质的管理服务，取得更为优质的租房体验。有学者为保护承租人的利益提出此时借贷法律关系应为承租人与长租公寓运营机构之间法律关系的从法律关系，三方签订的合同为主从合同。但事实上，贷款合同是能独立存在的合同，其效力不以委托或租赁合同的生效而生效，当长租公寓运营机构出现危机时，不能对抗其应当对金融机构进行还款的义务，需要另行主张权利。但不难看出，若将金融机构拉入整个产业链中，更有利于保护弱势主体的利益，实践中就有金融机构迫于舆论的压力与受害者达成和解的案例。

当部分产权人与长租公寓运营机构签订的合同中含装修部分，产权人又一时无法支出大笔的装修款时，其与金融机构之间同样构成借贷法律关系，由金融机构向长租公寓运营机构支付全款装修款，以便房屋更快的投入运营，产权人则按月向金融机构支付款项。

长租公寓运营机构与金融机构看似不存在法律关系，仅作为中间人接收贷款即可。然而由于租金的单笔额度较小，起初金融机构并不热衷该业务，因此“贷”关联的金融机构往往通过与长租公寓运营机构长期合作互惠互利，既让长租公寓运营机构取得了短暂的资金池又能让金融机构获得业务进而盈利，使得构建双赢局面。此时，金融机构对于产权人、承租人的资信情况并不会严格考察，为规避风险，则需要长租公寓运营机构提供连带保证，与产权人、承租人一起承担共同还款责任。

三、长租公寓风险控制法律问题考察
（一）法律控制现状

1.政策现状

2018年长租公寓“贷”风险被初步揭示时，深圳就曾就长租公寓与互联网金融的相关事项做出风险提示，而后的发展也证明大多数长租公寓的资金链断裂的根源在于“贷”，以最著名的蛋壳公寓举例，相对于承租人的租金，蛋壳公寓暴雷的最大风险点是因为资金池的主要来源是微众银行发放的一次性租金贷款。因此，中央及各级地方纷纷出台政策对“租金贷”进行规制，2019年、2021年国家六部门联合印发指导意见，把“贷”进行了定性和确认，之后的各地区各政府依据此文件出台的与地区相宜的政策。以沈阳为例，其于2023年3月出台的《关于进一步加强全市住房租赁市场监管规范市场秩序的若干规定》基本与六部门意见内容相似，本文就不再赘述。详细参见下表：

年份
文件名称
制定机关
有关内容
2018年
8月
《关于防范“长租公寓”业态涉互联网金融的风险提示》
深圳互联网金融协会
尾段[5]
2018年
9月
《关于进一步规范本市代理经租企业及个人“租金贷”相关业务的通知》
上海市住房城乡建设管理委、上海市房屋管理局、上海市金融办、人民银行上海分行、上海银监局
第四条、第五条[6]
2019年
12月
《关于整顿规范住房租赁市场秩序的意见》
住房城乡建设部、国家发展改革委、公安部、市场监管总局、银保监会、国家网信办
第八条 管控租赁金融业务[7]
2021年
4月
《住房和城乡建设部等部门关于加强轻资产住房租赁企业监管的意见》
住房城乡建设部、国家发展改革委、公安部、市场监管总局、银保监会、国家网信办
第四条 禁止套取使用住房租赁消费贷款[1]

2.诉讼现状

从现有司法实践来看，在权利主张方面，绝大多数判决中，权利方多将请求权基础定位为基于合同的请求权，关于此类纠纷也形成了较多的司法判例，例如，广州市天河区人民法院的多份判决，均支持了原告关于租金、违约金及房屋实际产生费用的诉讼请求，且对于长租公寓“暴雷”的情况，也作为众所周知的事实予以认定，例如，法院在判决书中标明“本院认为：2020年被告经营的长租公寓“爆雷”属众所周知的事实。”[8]因而，权利方对于长租公寓运营机构的合同履行能力的证明责任大大减轻，基于“类案同判”的法秩序统一逻辑，其他权利方基于类案向法院主张权利时，效率将会大大提高，此外，还有部分法院认为部分“租金贷”业务活动涉嫌构成犯罪，因而将相关纠纷移送公安机关处理。在移交公安机关的此类案件中，因涉及刑事内容，作为被害人的权利方也可积极参与到相关刑事程序中，并通过侦查机关追赃退赔等手段维护自己的合法权益，并视情况提起刑事附带民事诉讼，以全面维护自身的合法权益。[9]

作为权利被侵害方，也需要在法定诉讼时效确定的范围内，通过诉讼活动及时固定自己的权利诉求，为自己的权利诉求披上国家强制的外衣。具体而言，产权人有权依据《民法典》第五百六十六条的规定要求承租人腾退房屋，完成恢复原状的法律效果。即当长租公寓运营机构违约时，其与产权人签订的合同已经解除的情况下，承租人往往因不知情而继续居住房屋而造成侵权，此时由于产权人与承租人并不存在可以直接约束二者的法律关系，需要采取其他请求权基础维护自身权利。如《民法典》第二百三十五条规定的返还原物请求权、《民法典》第二百三十八条规定的损害赔偿请求权，要求承租人支付占用费。此笔款项虽并非租金属性，刘某、陈某与夏某某财产损害赔偿纠纷案[10]中法院也认定此笔费用与租金相当。承租人虽已经向长租公寓运营机构交过一次房租，但也应当腾退房屋或向产权人再次支付费用。从表面上看，承租人陷入“花了钱，却被强制收房”或“二次交租”的处境，针对此种情形，承租人也有相应的救济途径，即有权追究长租公寓运营机构的违约责任，要求长租公寓运营机构将无法继续履行期间的房租返还，仅作风险转移。此处如此判决是出于风险衡量原则考虑，如若认定承租人的承租行为合法，产权人并非当事人，无法主张权利，这对无任何过错的产权人显然是不公平的。

权衡各方主体权益后，法律和司法审判实践选择了优先保护产权人的利益，认定《房屋转租合同》随《原房屋租赁合同》解除而同时解除，给予产权人收房的权利，给予承租人向长租公寓运营机构主张违约责任的权利。两合同解除后，产权人有权行使返还原物请求权，要求承租人腾房。如若口头或书面要求腾房无果后，产权人可以选择向法院起诉。但审判实践中，法院除支持知识产权方面的行为保全外，鲜有支持其他民事纠纷的行为保全请求。此外，在后续执行及破产债权申报阶段，有明确的法院判决也更有利于管理人确定基础债权。

3.执行现状

公力救济穷尽时，产权人或可诉诸私力救济的手段达到尽可能降低损失的目的，包括：第一，按照租赁合同约定单方处置承租人物品，即如果租赁合同中有腾房处理的约定，法院支持产权人有权单方处置物品，但需要合法合规的处理。张某与蔺某某房屋租赁合同纠纷案、[11]孙某、康某、广州某装饰材料交易市场有限公司财产损害赔偿纠纷案[12]中，法院认为：“即使合同明确约定了产权人可对承租人物品进行处理，但产权人在处理前还须履行妥善保管、通知义务。”第二，产权人有权留置承租人的物品。但此权利的行使具有前提要件：产权人占有承租人的物品有合同约定的合法前提、产权人行使留置权的动产是合同明确约定的标的物，期限届满。此时，我们不难发现，以上条件在此种房屋租赁法律关系中很难达成，产权人通常并不能合法的占有承租人的物品，承租人的物品权属也与租赁法律关系无关。第三，将承租人物品进行提存。实践中，租赁合同双方会约定若因承租人原因违约，可以将其遗留的物品进行留存处理。此种做法即保护了产权人的利益，也相对小的维护了承租人的公平，法院对此也持支持态度，如合肥某商业运营管理有限公司黄山分公司、合肥某商业运营管理有限公司房屋租赁合同纠纷案[13]等。

此外，司法部办公厅公布的公证指导性案例中，也曾详细说明租赁关系发生纠纷时，如何通过公证的手段单方收回房屋，即产权人和承租人在签订租赁合同是就向公证机构申请对其中的产权人单方收回房屋的条款进行明确公证。此种做法的主要目的是防止损失的进一步过大，但由于整个证据保全程序繁琐且复杂，仅作为一条可行性路径予以释明，具体方式如下：



最后，产权人还可以依据无因管理单方处置承租人物品。无因管理的构成要件为：管理他人事务、为避免他人利益受损失、没有法定的或者约定的义务。据此，在两合同解除后，产权人为免承租人之利益受损，将承租人遗留于房屋内不搬走的物品转移至他处存放，构成无因管理，基于无因管理所产生的费用可要求承租人承担，如东莞市某器材有限公司与杨某某房屋租赁合同纠纷案[14]。但值得注意的是产权人无论以何种方式处置次承租人物品，均针对物品本身，而非承租人本人。实践中，部分产权人采取断水、断电等超出合理救济范围的方式逼退承租人，引发再生诉讼的案例屡见不鲜。

（二）相关法律问题分析

1.基于委托代理关系的法律问题

在此种关系下，长租公寓运营机构的抗风险能力较弱，由此给产权人带来的风险主要包括：一是长租公寓运营机构违约，无法继续支付合同约定的租金，而带来的合同违约进而解除的风险；二是在无法收到前述租金的情况下，还因承租人正常给付了房租且现实居住于争议房屋内，而无法收回房屋的与承租人之间的风险。

在合同期限内，长租公寓运营机构极易发生资金链断裂并导致无法向产权人支付租金的情况，或可通过签订《补充协议》约定以分期加之每月补偿额外价款的方式分期支付至产权人以获得短暂的喘息机会，争取新资金的流入。但鲜有长租公寓运营机构能够抓住机会盘活自身资产的，只能导致合同的违约进而达成解除条款。承租人利用租金贷足额支付了全租期的租金的行为，应视为承租人已按合同约定向产权人履行了全部付款义务，即使长租公寓运营机构未向产权人及时足额支付租金，但先合同的违约并不导致产权人与承租人间的租赁合同无效，产权人仍应继续承受租赁合同所带来的对房屋的限制，即应当继续履行合同，不能清退承租人，承接保障承租人的房屋使用权的责任，即不能向承租人重复收取已支付过的租金，而通常签订“租金贷”的承租人按年与金融机构签订贷款合同。产权人因此受到的损害可按照与长租公寓运营机构委托代理合同的约定向长租公寓运营机构主张违约责任以及其他其应当承担的民事责任。

2.基于租赁关系的法律问题

对于产权人与长租公寓运营机构系租赁合同关系，长租公寓运营机构在取得房屋租赁使用权后将该房屋转租至承租人的情况，我国现行法律法规对转租采限制主义模式，即转租租赁合同必须经过产权人的授权同意。根据《城市房屋租赁管理办法》的相关规定，转租关系存续期间，原租赁合同发生变更、解除或者终止的变动，转租合同也随之发生变更、解除或者终止的效果。虽然该管理办法因为2011年新管理办法的实施而被废止，但之后的法院判决中，仍有不少法院认定原房屋租赁合同解除，转租合同也应当相应地随之解除。谭某某与谭某某返还原物纠纷案[15]中，法院认为，转租合同是建立在原租赁合同基础之上，当原租赁合同终止时，该转租合同随之终止。简言之，即便新法没有继承旧法的具体条文，但审判实践中已经普遍认定转租合同的成立基础是原租赁合同，当产权人于长租公寓运营机构签订的合同解除后，长租公寓运营机构无权继续转租，转租合同也随之解除。

转租合同超出原租赁合同期限部分的合同效力问题也存在一定的研究意义，在《民法典》生效前，实践中法院对于该超出部分的合同效力问题基本做一致处理，即合同无效。这一观点，也可藉由《房屋租赁合同司法解释》[16]（2009）第15条的规定得到验证，该条规定，对于转租期限超过原租赁合同剩余期限的，人民法院应当认定超出部分无效。产生前述观点的原因主要为原《合同法》第51条关于无权处分的规定，但是从物债二分的观点出发，则关于无权处分的观点存在值得商榷之处，后因《民法典》出台，《房屋租赁合同司法解释》（2020）将该规定删去。物债二分的观点也得到了最高院《买卖合同司法解释》（2012）的承认，该解释第3条即从该视角论述了关于买卖合同基于无权处分主张合同无效的，人民法院不予支持，但得主张解除合同以及损害赔偿，而承租人则因为丧失合法的权利基础面临被产权人清退的风险。

而在《民法典》中，关于超出承租期限的转租，其在第七百一十七条规定，该部分转租对产权人不具有法律约束力，由此可认为《民法典》认可了租赁合同并非处分行为，无需其具有处分权。特别需要说明的是，即使在《民法典》生效前，部分地区法院仍有认为“擅自转租合同有效”的观点，如上海市高级人民法院曾认为，“在没有其他无效原因的情况下，未经产权人同意的房屋转租合同有效”[17]，江苏省高级人民法院也有类似观点。[18]

由此，在租赁合同可被认为有效的前提下，承租人可基于合同向长租公寓运营机构主张解除合同并承担相应违约责任，借此来维护自身的合法权益。当然，根据《民法典》的相关规定，承租人可以代为向产权人支付租金和违约金，如超过其应付承租人的租金部分的，可以向长租公寓运营机构追偿。

3.基于瑕疵装修的法律问题

无论是集中式亦或是分散式的长租公寓运营机构，都会追求标准化房屋，因此，在接手相应房屋后，长租公寓运营机构均会做统一装修，但由于部分长租公寓运营机构在装修过程中存在房间污染指数超标等现象，具体标准如下：

制定机关
文件名称
住房和城乡建设部
《民用建筑工程室内环境污染控制标准》（GB50325-2020）
住房和城乡建设部
《住宅建筑室内装修污染控制技术标准》（JGJ/T436-2018）
国家市场监督管理总局
国家标准化管理委员会
《室内空气质量标准》（GB/T 18883-2022）
中国标准化协会
《长租公寓室内环境评价通则》（T/CAS407-2020）
深圳市质量协会
《长租公寓室内装修污染控制技术标准》
（T/SZZX 006—2019）

修服务通常体现在其与产权人所签订的合同中，房屋产权人以一定程度的收益减免来换取装修增值收益。而承租人通过支付租金获取房屋使用权，无论对于产权人还是承租人来说，该部分装修质量应当符合有关法律、法规和相应建设工程质量、安全标准、技术规范及各方的合同约定。

对于承租人来说，是装修出现问题时的第一受害者。根据原建设部发布的《商品住宅装修一次到位实施细则》要求，室内装修必须十分重视环保及防污问题，易构成民事侵权风险。在该侵权责任法律关系中，长租公寓运营机构作为侵权人自毫无疑问，但产权人是否构成共同侵权则存在疑问。根据《民法典》规定共同侵权须承担连带责任，无意思联络的数人侵权在能够确定责任大小时各自承担责任，不能确定各自责任大小时平均承担责任，在本文讨论的场景下，笔者更倾向于认定在此过程中产权人与长租公寓运营机构对于瑕疵装修均存在过错，构成无意思联络的数人侵权。

首先，作为长租公寓运营机构，应当按照合同约定及相关标准完成装修工作，因其怠于履行合同约定的，即可认定在此过程中存在相应过错，实践中有法院认为其应当交付“符合人体安全居住标准”[19]的房屋，且机构作为专业运营机构对于房屋是否适宜出租应有明确的认知，对相关规定中涉及房屋空气质量的要求，长租公寓运营机构应当更加清楚、了解，并应严格遵守。其次，作为产权人，其基于与长租公寓运营机构的相关合同关系享有装修房屋增值收益，也应当保证房屋能够满足承租人正常使用的需求，不会对其造成其他损害。再次，此过程中双方对于承租人的损害应是难以认定存在意思联络，绝大多数情况下，基于对长租公寓运营机构的信任以及本身并不使用该房屋，产权人对于装修质量的监督多存在疏忽。当因果关系与损害后果之间的因果关系成立时，应当基于各自过错承担相应民事责任。例如，有法院认为，房屋产权人对房屋负有安全检查和管理的义务，转租这对房屋的实际居住人负有安全保障义务，也就是产权人应当对装修结果承担一般程度的注意义务。[20]在此过程中，承租人因轻微症状支出的医疗费用，对于能够依据日常生活经验和常识做出判断的，部分法院会据此认定二者之间具有因果关系，但对于严重症状的支出，法院则会更为审慎的考虑二者之间的因果关系，[21]通常需要委托司法鉴定机构进行鉴定，该鉴定结果将对相关因果关系的认定产生重要影响。

4.基于个人信息泄露的法律问题

对于长租公寓运营机构而言，涉及房屋所有人、出租人、承租人的个人信息数据其中所蕴含的商业价值不可小视。根据《个人信息保护法》的有关规定，个人有权撤回对个人信息处理者做出的同意意思表示并要求其删除个人信息，也有权要求其就个人信息处理规则做出解释说明。此外，司法实践中也有观点认为，隐私权作为公民依法享有人格权的一部分，其合法权利应当受到法律保护，不受他人非法侵害，且企业获取个人信息应当取得权利人同意。

若长租公寓运营机构在权利人不知情的情况下利用其个人信息向第三方机构申请“租金贷”，便涉嫌非法获取并利用了个人信息，长租公寓运营机构暴雷后,承租人面临失信黑名单的现实威胁时,长租公寓运营机构应当承担侵犯个人隐私的民事法律责任。

5.其他法律问题

即使维权者取得胜诉判决也极有可能面临被执行主体确无财产可供执行的尴尬窘境。[22]那么在民事责任之外，因长租公寓运营机构利用高杠杆资金错配的方式吸收资金，且多为自承租人处收取大量租金，却以分期支付的方式转交产权人，因而极有可能涉嫌部分金融诈骗罪以及部分破坏金融管理秩序罪一类的犯罪，如在张某某诉某某(北京)资产管理有限公司房租租赁合同纠纷案中，张某某利用租金贷向某某公司支付的租金，法院认为案件涉嫌经济犯罪，不宜作为民事案件进行审理，藉此驳回了原告的起诉。[23]另在刘某某与杭州某某公寓管理有限公司、上海某某公共租赁住房租赁经营管理股份有限公司房屋租赁合同案[24]中，法院认为被告公司存在长收短租，诱导租客办理租金贷等行为，均涉嫌诈骗等违法犯罪，因而驳回了原告刘某某的起诉。此外多地法院也有类似观点。[25]由此可见，长租公寓运营机构为了快速扩大市场，长收短租，诱导承租人办理租金贷的行为存在较大刑事风险，极有可能涉及集资诈骗罪等刑事犯罪，如长收短租并诱导办理租金贷的行为，集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪等其他破坏市场经济秩序类犯罪。

注释及参考文献（向上滑动阅览）
注释：
[1]住房租赁条例（征求意见稿）》第十八条：“住房租赁企业是指开展住房租赁经营业务，将自有房屋或者以合法方式取得的他人房屋提供给承租人居住，并与承租人签订住房租赁合同，向承租人收取租金的企业。”
[2]《关于规范管理短租住房的通知（征求意见稿）》第一条：“本通知所称短租住房是指利用本市国有土地上的居住小区内的住房，按日或者小时收费，提供住宿休息服务的经营场所。”
[3]深圳证券交易所关于为“渤海汇金-济南城投-泉城更新1期租赁住房资产支持专项计划”提供转让服务的公告. http://www.szse.cn/disclosure/notice/bond/t20220621_594025.html，2022年6月21日.
[4]详见(2021)鲁0191民初704号民事判决书.
[5]《关于防范“长租公寓”业态涉互联网金融的风险提示》规定：“协会将加强授信资质审核和风险管理，严禁从事长租公寓业务的中介服务商开展类似“租金贷”业务合作，不得以不实宣传误导金融消费者接受与其风险认知不相符合的服务。”
[6]《关于进一步规范本市代理经租企业及个人“租金贷”相关业务的通知》第4、5条规定：“代理经租企业应当严格把控自身杠杆率，密切关注企业流动性……不得利用个人“租金贷”业务沉淀资金恶性竞争抢占房源，不得哄抬租金抢占房源。”
[7]《关于整顿规范住房租赁市场秩序的意见》第8条规定：“住房租赁企业不得以隐瞒、欺骗、强迫等方式要求承租人使用住房租金消费贷款，不得以租金分期、租金优惠等名义诱导承租人使用住房租金消费贷款。”
[8]详见（2021）粤0106民初5289号民事判决书.
[9]详见（2021）沪0107民初417号民事判决书.
[10]详见（2021）粤0303民初14174号民事判决书.
[11]详见（2017）粤01民终23279号民事判决书.
[12]详见（2012）穗中法民五终字第1369号民事判决书.
[13]详见（2017）皖10民终370号民事判决书.
[14]详见（2017）粤1973民初12360号民事判决书.
[15]详见（2017）粤09民终1509号民事判决书.
[16]《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
[17]2005年上海市高级人民法院印发《关于处理房屋租赁纠纷若干法律适用问题的解答（一）》
[18]2008年江苏省高级人民法院印发《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷若干问题的意见》
[19]详见（2022）京03民终636号民事判决书.
[20]详见（2012）锡民终字第1097号民事判决书.
[21]北京市高级人民法院民一庭关于印发《长租公寓甲醛超标相关纠纷研讨会纪要》的通知
[22]详见（2022）辽0293执228号终结本次执行程序裁定书.
[23]详见（2021）津0105民初1254号民事裁定书.
[24]详见（2020）浙0110民初13216号之一民事裁定书.
[25]详见（2021）沪0107民初566号民事裁定书、（2020）浙0110民初16181号民事裁定书、（2020）浙0109民初12382号民事裁定书.

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作者简介
张  霞
德衡（济南）律师所高级联席合伙人
张霞，山东德衡（济南）律师事务所高级联席合伙人。擅长领域：资本市场业务，包括企业新三板挂牌、IPO、再融资（股权融资、债权融资）、重组并购、上市公司常年法律顾问、股权激励、公司治理与运营等。目前为上市公司山东日科化学股份有限公司（300214）、齐鲁银行股份有限公司（601665）、山东金麒麟股份有限公司（836213）、山东矿机股份有限公司（002526）及新三板公司山东高翔通用航空股份有限公司（871636）、山东蓝孚高能物理技术股份有限公司(834428）等多家公司及大型国企山东省新动能基金管理公司、省发展投提供常年法律顾问及专项法律服务。

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王圣然
德衡（济南）律师所执业律师
王圣然，实习律师，法律硕士。业务领域为公司与资本市场业务、非诉领域的法律实务。

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