【通商·万兴 张靖宇】中国证监会部署出台的上市公司可持续发展报告指引征求意见稿要点

作者：万兴 张靖宇 冯韵淇
2024年2月8日，中国证监会主要领导调整的次日，在中国证监会的统一指导下，沪深北证券交易所同步发布上市公司可持续发展报告信披指引并公开征求意见。这是三大交易所首次起草可持续发展信息披露指引，旨在引导上市公司践行可持续发展理念，规范可持续发展相关信息披露，助力构建具有中国特色、有国际影响力、规范统一的上市公司可持续发展规则体系。除强制披露和自愿披露的主体及过渡期和缓释措施有所不同外，三大交易所的可持续发展报告指引（统称“《指引》”）逐条内容基本相同。本文对《指引》的主要内容进行介绍解读，并对企业提出相关建议。
一
《指引》建立了我国上市公司可持续发展报告崭新的披露体系
党的二十大报告提出“积极稳妥推进碳达峰碳中和，推动经济社会发展转型、完善低碳化战略部署”，这是以习近平同志为核心的党中央统筹国内国际两个大局作出的重大决策部署，为推进碳达峰碳中和工作提供了根本遵循；另外，金融稳定理事会于2015年成立了气候相关财务信息披露工作组（以下简称“TCFD”），为全球金融行业创建准则，用于充分评估气候变化对企业未来运营的影响；2022年3月21日，美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）发布了有关上市公司气候信息披露规则的草案；2023年6月26日，国际可持续准则理事会（以下简称“ISSB”）正式发布了首批两份国际财务报告可持续披露准则的终稿，标志着全球可持续披露迈入新纪元。
在上述背景下，上交所、深交所和北交所立足于我国国情和资本市场的实际情况，借鉴ISSB、TCFD等披露制度，分别发布《指引》，明确以“治理-战略-影响、风险和机遇管理-指标与目标”为核心要素的可持续发展或环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）披露框架。值得注意的是，不同于ISSB发布的“一般要求准则”和“气候披露准则”以及SEC发布的“上市公司气候信息披露规则”，沪深北证券交易所发布的《指引》属于综合性披露指引，不仅仅局限于气候相关议题，具有较大的领先意义。
其中，沪深证券交易所采取了强制披露与自愿披露相结合的模式，强制披露的具体主体见本文以下“九、企业的应对”第（一）部分。考虑到北交所创新型中小企业的发展阶段特点，《指引》不对可持续发展报告作强制性披露规定，鼓励北交所上市公司“量力而为”。《指引》明确指出强制披露的主体应在2026年4月30日前发布2025年度《可持续发展报告》，鼓励提前披露。
另外，值得注意的是，沪深北证券交易所发布的《指引》实质上属于新的披露框架和制度，对于《指引》发布前已披露可持续发展报告或ESG报告的披露主体，需要按照新的《指引》进行相关信息披露。
二
双重重要性
《指引》采用了“双重重要性”理念，不同于ISSB的“单一重要性”标准仅需披露财务重要性影响，《指引》将对财务重要性影响和公司对环境及更广泛社会等因素的重要性影响相结合。披露主体应当结合自身所处行业和经营业务的特点，在《指引》设置的议题中识别每个议题是否对公司价值产生较大影响（财务重要性），以及披露主体在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（影响重要性）。
另外，《指引》不仅要求结果信息，还要求披露主体说明对议题重要性进行分析的有关过程信息。其中，过程信息包括对议题重要性进行分析（即实质性分析）的过程、识别可持续发展相关影响的情景分析的过程、气候情景分析的过程等。《指引》还要求披露主体披露相关组织架构、政策制度、决策流程等，这些信息与绩效信息结合，从而更完整地披露上市公司可持续发展能力及水平。
而关于双重重要性的判断方式，根据《指引》第五十六条，实际或潜在影响的重要性可从三方面判断：影响的规模（即影响的严重程度）、范围（即影响的广泛程度）和不可补救性（抵消或弥补伤害的难度）。其中重要性判断的难点在于它是一个动态的、受多种因素影响的过程，另外它需要同时考虑定性和定量的因素。对于不同主体在不同时间点上，重要性信息可能完全不同。这些因素使得重要性判断变得专业、复杂并需要灵活应对。
三
披露框架
《指引》第十一条到第十九条适当参考了ISSB和TCFD的规定，明确了可持续发展信息披露框架，要求披露主体围绕治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标四个核心内容对拟披露的议题进行分析和披露，并且明晰了重点概念，帮助披露主体建立适合其发展的披露框架。
《指引》第十四条要求披露主体识别并充分评估可能在短期、中期或长期内对公司的商业模式、业务运营、价值链等产生重大影响的可持续发展相关风险和机遇。《指引》在第五十六条（十二）中灵活定义了短期、中期、长期，允许公司根据其特定情况来界定这些概念。这种灵活性意味着公司可以根据自己的商业模式、行业特点、战略目标和投资者期望来确定什么是短期、中期和长期。这样的方法不仅提高了信息的相关性，也使得公司能够更准确地反映其可持续发展战略的时间维度和优先级，进而更好地与投资者和其他利益相关者沟通。
其次，《指引》第五十六条（四）从重大影响的三个判断标准（规模、范围、不可补救性）为公司提供了一个评估框架，以确定哪些可持续发展相关的风险和机遇对其业务可能产生重大影响。通过这种方式，公司可以优先考虑那些影响严重、影响范围广泛或难以弥补的问题。这不仅有助于公司更有效地分配资源以应对这些风险和机遇，也提高了报告的质量和实用性，使投资者和其他利益相关者能够更好地理解公司面临的主要挑战和机遇。
最后，价值链的定义强调了公司需要考虑的广泛活动、资源和关系。这种全面的视角要求公司评估其商业模式和外部环境中的所有相关因素，包括供应链、人力资源、营销和分销渠道等。这不仅有助于识别和管理与产品和服务的整个生命周期相关的可持续发展风险和机遇，也促进了对公司在更广泛的社会和环境背景中作用的深入理解。
通过结合这些详细的定义和框架，三大交易所发布的《指引》为上市公司提供了一个全面的方法来识别、评估和披露与可持续发展相关的风险和机遇。这种方法既考虑了公司的具体情况和行业特点，也强调了与广泛利益相关者的透明沟通，从而支持了更可持续的商业实践和更明智的投资决策。
四
环境信息披露有关内容
《指引》明确了环境、社会、公司治理披露议题，其中着墨最多的为环境信息披露，其下包括三类内容，分别是：应对气候变化、污染防治和生态系统保护、资源利用和循环经济。其中有关应对气候变化的内容最多，共有9条。
（一）应对气候变化
披露主体除按照四大框架披露气候变化相关治理、战略、影响、风险和机遇管理、指标与目标等内容外，还应当按照《指引》第三章第一节披露应对气候变化的相关信息。
1. 评估气候适应性

《指引》第二十二条明确要求披露主体评估其战略和业务模式对气候变化的适应性，并鼓励采用情景分析作为评估工具。情景分析作为一种评估未来不确定性的方法，尤其在应对气候变化的物理风险和转型风险方面具有明显的价值。通过模拟不同的未来气候情境，披露主体能够更全面地理解气候变化可能对其业务、战略和财务状况产生的影响，从而做出更加有根据的决策。
2. 转型计划和措施

《指引》第二十三条要求披露主体全面披露其为应对气候相关风险和机遇制定的转型计划及其实施情况。披露主体需说明：（1）为应对气候变化而对其当前和未来的业务模式、战略和资源分配进行的调整；（2）已经采取或计划采取的改进生产工艺、更新设备等措施，以直接或间接缓解、适应气候相关的风险和机遇；（3）为应对气候变化所制定的转型计划，包括该计划所依赖的基本假设；（4）为实施转型计划而提供的资源情况；（5）定期报告转型计划的实施进展，以便利益相关者能够跟踪其执行情况和效果。该条不仅增强了披露主体的透明度，也为投资者和其他利益相关者提供了评估公司气候变化适应性和长期可持续性的重要信息。
3. 温室气体排放

《指引》要求披露主体更加透明地报告其温室气体排放情况，包括：
（1）排放总量及范围
披露主体的温室气体排放披露，包括直接排放（范围1）和间接排放（范围2），是衡量其环境影响的关键指标。直接排放源自披露主体拥有或控制的来源产生的直接温室气体排放，反映了其核心运营活动对环境的直接影响。间接排放来自于披露主体消耗的外购电力、蒸汽、供暖或制冷所产生的间接温室气体排放，揭示了披露主体对外部能源供应的依赖以及其能源使用效率。有条件的披露主体可以披露范围3排放量，即不含范围2排放的价值链中的间接温室气体排放，包括上下游产业链碳排放和联营合营企业碳排放等。
（2）核算依据的标准、方法、假设或计算工具
《指引》第二十六条要求披露主体披露核算温室气体排放量的依据，包括采用的标准、方法、假设或计算工具，比如目前国际通用标准《温室气体核算体系》（The GHG Protocol），以确保数据的可比性和一致性。同时，披露主体还需说明排放量的合并方法，如权益份额或财务控制，进一步明确了披露主体如何界定其责任边界和排放责任。报告期内核算标准、方法、假设等发生变化的，应当说明原因和具体影响。
（3）使用的碳信用额度来源及数量
披露主体使用的碳信用额度，包括其来源和数量，是评估其碳管理策略的另一关键方面。例如，披露主体可能披露其排放量为1000万吨，但通过购买300万吨碳信用额度来补偿，实际排放量为1300万吨。这种做法不仅体现了企业通过市场机制来管理其碳排放的能力，而且还提供了其参与碳市场和对碳减排贡献的透明度。
（4）减排信息
减排信息的披露，如参与的减排机制、设定的减排目标、实施的减排措施（如管理措施、资金投入、技术开发等）及其成效，是评价披露主体在气候变化适应和减缓方面努力的重要部分。通过具体展示因重新设计生产流程、改造设备、改进工艺、更换燃料等措施直接减少的温室气体排放量，披露主体能够明确地展现其减排措施的效果。此外，披露参与全国温室气体自愿减排项目和其他减排项目及减排量的登记与交易情况，进一步展示披露主体在更广泛的环境保护和气候变化减缓活动中的角色和贡献。
（二）污染防治和生态系统保护
此为环境信息披露的第二大部分，共有5条内容，概述如下：
法条
内容
环境保护融入公司战略（第二十九条）
要求披露主体将生态环境保护要求融入发展战略和治理过程，根据自身特点和环境管理要求，实施环境管理制度，采取有效措施履行环境保护责任。
环境信息披露要求（第三十条）
列入环境信息披露名单的披露主体需披露排污信息、污染处理技术和成果、污染物排放目标及措施、受到的环境行政处罚等信息。
废弃物管理（第三十一条）
对产生重大环境影响的废弃物，披露主体需披露废弃物排放量目标、具体处理措施和处理结果。
生态系统和生物多样性保护（第三十二条）
对于对生态系统和生物多样性产生重大影响的活动，披露主体需披露在生态保护、自然栖息地恢复、生物遗传资源保护等方面的措施和效果。
环境风险管理（第三十三条）
披露主体需披露针对环境风险的评估、管理措施、应急预案，以及重大环境事件的处理情况和整改措施。
（三）资源利用和循环经济
此为环境信息披露的第三大部分，共有4条内容，要求披露主体在能源、水资源和原材料的高效利用与管理方面采取积极措施，并详细披露相关活动和成效，概述如下：
法条
内容
高效资源利用（第三十四条）
披露主体应高效利用能源、水、原材料等资源，推动在生产和流通过程中的节约管理、减量化、再利用和再循环。
循环经济情况披露（第三十五条）
制定实现循环经济的具体目标和计划。
报告期内实施的措施，包括节省资源、提高资源利用率、使用可再生资源、减少和回收利用废弃物等。
披露实现循环经济目标的进展和成效，如废弃物回收利用情况和可再生资源耗量比例等。
能源使用情况披露（第三十六条）
基本能源使用情况，包括能源总耗量、能源结构和能耗强度等。
清洁能源使用情况，包括可再生能源和其他清洁能源的种类、总量和比例。
能源节约目标和具体节能措施，以及能源使用过程中的困难。
水资源使用情况披露（第三十七条）
水资源使用的基本情况，如总耗水量和使用强度等。
水资源节约目标和具体节水措施，及水资源使用中的困难。

五
社会信息披露
《指引》第四章为社会信息披露，主要为企业乡村振兴和社会贡献、员工、及创新驱动、供应商和客户三部分内容的披露。《指引》明确了企业应披露其支持乡村振兴和对公众及社会作出贡献的基本情况，如公益慈善、志愿活动等，着重鼓励企业积极践行创新驱动发展战略，在追求经济效益、保护股东利益的同时，保护债权人利益、诚信对待供应商、客户和消费者，从而促进公司和经济社会的可持续发展。此外，在员工部分，《指引》指出企业应当披露公司员工的总体情况，如员工聘用与待遇的政策及执行情况、员工职业发展和培训的基本情况等，依法保护员工的合法权益。
另外，《指引》还明确企业应当披露其产品安全和质量管理的基本情况、数据安全与客户隐私保护的基本情况等；从事生命科学、人工智能等敏感领域的科学研究、技术开发等活动的，应当披露其遵守科学伦理的情况；工业企业可自愿披露供应链风险管理情况；企业还可在不涉及国家安全和保护商业秘密的前提下，自愿披露其涉及科技创新情况。
六
公司治理披露
《指引》第五章为公司治理信息披露，主要包括公司可持续发展相关治理机制、防范商业贿赂和不正当竞争两部分内容。其中，在可持续发展相关治理机制部分，《指引》要求上市公司披露按照不同议题及重要性建立的公司治理结构、内部制度、控制措施和程序的情况，以及融入公司整体治理架构、治理流程、内部制度的情况。另外，值得注意的是，在防范商业贿赂和不正当竞争部分，《指引》明确指出上市公司应当披露其防范不正当竞争行为（包括违反公平竞争、从事垄断生产、侵犯知识产权等）管理制度运作情况及具体措施。
七
其他议题
另外，《指引》第五条明确指出，除《指引》规定应当披露的可持续发展议题外，披露主体还应当结合所处行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等情况，识别并披露其他具有重要性的议题。例如，如果一个公司在能源密集型行业中运营，那么它可能需要重点披露与能源使用和碳排放相关的信息；如果一个企业处于供应链的核心位置，它应当着重披露供应链管理和可持续采购的实践。此外，对于科技行业的公司，信息安全和数据保护可能成为需要特别关注的议题。通过这种方式，《指引》鼓励企业不仅要关注普遍性的可持续发展议题，还要侧重于那些对其业务影响重大的特定议题，确保可持续发展报告既全面又具有针对性，更好地满足投资者和其他利益相关者的需求。
八
过渡期和缓释措施
《指引》还设置了过渡期和缓释措施，充分考虑了上市公司的发展阶段、披露能力，有利于企业实现成本与效益相匹配。其中值得注意的是，上交所、深交所与北交所关于过渡期和缓释措施的规定存在不同之处，具体如下方表格所示。
（一）上交所和深交所过渡期和缓释措施规定
前提
披露要求
应当披露《可持续发展报告》的披露主体
应当在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》。
适用其指引的首个报告期
可以不披露相关指标的同比变化情况，对于定量披露难度较大的指标，可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因（前期已定量披露的除外）。
2025年度、2026年度报告期内难以定量披露可持续发展相关风险和机遇对当期财务状况的影响
可以仅进行定性披露。
2025年度、2026年度报告期内难以披露可持续发展相关风险和机遇对未来财务状况的影响
应当在合理范围内提供有助于投资者了解相关影响的资料和说明，并明确相关披露的工作计划、进度和时间表。
（二）北交所过渡期和缓释措施规定
前提
披露要求
按照其指引披露的首个报告期
可以不披露相关指标的同比变化情况，对于定量披露难度较大的指标，可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因（前期已定量披露的除外）。
若难以定量披露可持续发展相关风险和机遇对当期财务状况的影响
可仅进行定性披露。
若难以披露可持续发展相关风险和机遇对未来财务状况的影响
应当在合理范围内提供有助于投资者了解相关影响的资料和说明，并明确相关披露的工作计划、进度和时间表。
相较于沪深交易所的规定，北交所并未明确指出企业应当披露《可持续发展报告》的时间节点，而沪深交易所则要求相关企业“应当在2026年4月30日前发布2025年度相关报告”。另外，北交所相较于沪深交易所删除了“2025年度、2026年度报告期内”的时间限制，意味着在任何报告期内“难以定量披露可持续发展相关风险和机遇对当期及未来财务状况的影响”的企业，均可按照相关披露要求进行披露。相同的是，沪深交易所和北交所均给予了上市公司一定的缓冲余地，同时还对首次发布的报告进行了信息披露豁免，有利于循序渐进、宽严相济地引导上市公司进行信息披露及制度优化。
九
企业的应对
（一）不在强制范围内的上市公司也建议考虑自愿披露
当前《指引》仅要求部分具有流动性好、具有市场代表性的上市公司发布可持续发展报告，包括上证180指数、深证100指数、科创50指数、创业板指数样本公司以及沪深交易所的境内外同时上市公司，目前约450家。但是对于不在强制范围内的上市公司，特别是在行业中领先、或主营业务涉及新能源或环保、或者走出去的公司，自愿遵循《指引》发布可持续发展报告，将不仅仅是一种展示社会责任的方式，也反映了公司对未来趋势的洞察和适应能力，展现它们对创造长期价值和积极影响的承诺，吸引更多的投资者和合作伙伴。
（二）可持续发展报告不需审计，但仍应确保报告中的信息真实客观
和年度报告中的财务会计报告不同，可持续发展报告不需要会计师事务所审计或鉴证，报告中涉及财会信息相对较少。同时，企业在编制这类报告时需确保信息客观、真实。事实上，正因为没有外部审计或鉴证的要求，企业在准备可持续发展报告时对信息的准确性和真实性担负更高的自律性要求。报告中的信息和数据应基于可靠的来源和实际的业绩，避免任何可能误导利益相关者的选择性披露或夸大表述。此外，报告应明确指出披露主体在可持续发展方面面临的挑战和风险，以及应对这些挑战的具体策略和措施。这种坦诚的沟通有助于构建企业与外部利益相关者之间的信任关系，同时也促使企业不断改进和优化其可持续发展战略。
（三）披露主体应考虑建立ESG体系
根据《指引》第五十条的规定，披露主体不仅需要将可持续发展理念及具体措施融入公司治理的各项制度和流程中，以推动公司的可持续发展，而且还需要披露公司治理结构、内部制度、控制措施和程序的情况，特别是这些方面如何与公司的整体治理架构和内部分工相融合。这些要求突显了建立一个全面的ESG体系的重要性，以确保企业能够有效地管理和报告其在可持续发展方面的表现。
披露主体在建立ESG体系时，应首先深入分析自身特定的风险概况和机遇，确保这些分析与长期运营目标相协调，确定可持续发展目标。对于可持续发展或ESG披露，应将报告内容与公司的长期价值创造策略紧密相连，使用通俗易懂的语言，根据情况避免有关表述可能被误解为明确的承诺，并确保包含适当的免责声明。法律审查在确保披露具有合适的依据支撑并减少潜在的法律责任方面发挥着重要作用。同时，突出适合本行业的ESG指标以及公司对于这些指标的遵从。这些步骤不仅有助于建立一个全面且有效的ESG体系，还能确保披露内容的质量和可靠性，满足监管要求，同时增强利益相关者的信任。
（四）建议提前对标《指引》准备2024年度的可持续发展报告为下一年度进行试水
《指引》第五十八条明确了关于《可持续发展报告》的披露要求及过渡期安排，披露主体应在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》，同时，也对首次适用本《指引》的报告期给予了一定的宽容处理。在这样的背景下，提前对标《指引》准备2024年度的可持续发展报告，为下一年度进行试水可以让企业能够提前识别和解决数据收集、处理和报告制作中可能遇到的问题，而且促进了内部治理机制的加强，尤其是在技术和数据管理系统方面。这种主动性还能显著增强投资者和市场的信心，展示企业对可持续发展的承诺和透明度，从而吸引关注企业社会责任的投资者。通过这种提前“试水”的行动，企业不仅能够更好地适应未来可能的更严格披露要求，还能为应对挑战和实现长期可持续发展目标打下坚实的基础。
（五）披露主体负有保证披露信息客观真实全面的法律责任
《指引》第六条规定披露主体披露的可持续发展相关信息应当客观、真实地反映公司在可持续发展方面的表现，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者及其他利益相关者。在具体操作上，第一要求披露主体使用公认的术语、单位和计量方法，并保持数据测量与计算方法的一致性；第二要求数据引用的注明来源和专业术语进行通俗解释，体现了法规对信息可访问性和理解性的重视；第三要求披露主体在变更数据测量与计算方法时应进行追溯调整并说明原因以保障数据的连续性和比较的公正性；第四要求披露主体提高信息化、数字化水平。

十
结语
三大交易所指引征求意见稿的发布标志着中国资本市场在推动上市公司可持续发展方面迈出了重要一步，体现了中国证监会对可持续发展的重视，也为上市公司提供了明确的指导和框架，以更好地融入全球可持续发展的趋势中。这一举措将显著影响企业的运营和战略规划，促使企业将ESG因素纳入日常管理和长期发展规划中。对于企业而言，这不仅是一次合规的挑战，更是一个通过提高透明度、加强社会责任和优化治理结构来提升市场竞争力和投资者吸引力的机会。

作者简介
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万兴  合伙人  北京办公室
wanxing@tongshang.com
业务领域：ESG 反垄断与竞争法 兼并收购 合规与政府监管
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