【普华永道】解读香港地区自欧盟税务观察名单剔除后的重要影响

摘要
欧洲联盟（以下简称“欧盟”）理事会已于2024年2月20日召开的会议中把香港地区从其税务合作事宜观察名单1中剔除。欧盟理事会在同日发布的新闻稿中确认，香港地区通过修改其外地收入豁免征税机制2，履行了其加强税收良好治理标准的承诺。这标志着香港地区在观察名单上两年时间就此结束。

香港地区从欧盟观察名单中移除，证明了香港特区政府（以下简称“政府”）履行了遵守国际税收规定标准的承诺。这也显示政府致力于维持香港地区作为一个具有吸引力和享负盛名的理想营商和投资之地。

除了香港地区，欧盟的对外税收策略也促使马来西亚和新加坡修改其外地收入豁免征税机制。本期税务新知概述了这三个税务管辖区最新外地收入豁免征税机制的主要特点以及普华永道的观察。


详细内容

背景

香港地区于2021年10月被列入欧盟观察名单，因为欧盟担心在当时的外地收入豁免征税机制下，在香港地区没有实质经济活动的企业可能会在某些情况下无需就某些外地被动收入（如利息和特许权使用费）缴纳税款，从而导致“双重不征税”的情况。

为此，政府于2022年12月通过立法修订，优化和加强了香港地区的外地收入豁免征税机制，以防止跨境避税。于2023年1月1日生效的优化后的外地收入豁免征税机制下，如果在香港地区经营行业、专业或业务的跨国企业实体在香港地区收取四类外地收入，即（i）股息，（ii）利息，（iii）知识产权收入和（iv）股权权益处置收益，该收入将被视为来源于香港地区并须征利得税，除非该跨国企业实体符合相关的例外情况。

在立法机关通过上述立法修订前不久，欧盟更新了其指引，明确要求处置收益作为外地收入豁免征税机制所涵盖的收入类型。作为国际税务的合作参与者，为符合欧盟的最新指引，政府进一步完善了其外地收入豁免征税机制，将涵盖的收入范围扩大到包括除股权权益外的其他类型资产的处置收益，并由2024年1月1日起生效。同时，政府亦增加了一些宽免措施，以减轻受涵盖跨国企业实体的合规负担。

有关上述外地收入豁免征税机制的转变，请参阅普华永道往期的税务新知3。

欧盟把香港地区从修订后的观察名单中剔除

欧盟理事会于2024年2月20日发布了其不合作税务管辖区名单（附件一，即所谓的“黑名单”），以及与欧盟合作的税务管辖区为实施良好税收治理原则所作的承诺的进度清单（附件二，即所谓的“观察名单”）的半年度审查结论4。

香港地区从更新后的观察名单中被剔除，被视为通过优化其外地收入豁免征税机制，履行了其对欧盟相关规定的承诺。香港地区现在被列为与欧盟合作且没有待履行承诺的税务管辖区。

特区政府欢迎欧盟把香港地区从其观察名单中剔除，肯定香港地区在确保外地收入豁免征税机制符合相关要求所作出的努力。政府进一步表示将继续遵守国际税务标准，同时维持香港的税务竞争力5。

马来西亚和新加坡外地收入豁免征税机制的最新变化

马来西亚

与香港地区类似，除从事银行、保险、海运或空运业务的马来西亚居民公司外，所有人士原本都可就源自马来西亚境外并在马来西亚收取的收入获得外国来源收入豁免。

为了应对其于2021年10月被列入欧盟的观察名单，马来西亚修订了其外地收入豁免征税机制。自2022年1月1日起，税务居民在马来西亚收取的所有类型外地收入一般都要纳税。然而，某些类别的马来西亚税务居民在2022年1月1日至2026年12月31日期间收取的外地股息收入仍可免税，条件是（i）该股息在来源地课税，且该来源地的标准税率至少为15%；及（ii）满足经济实质要求。

为了使其外地收入豁免征税机制与最新的欧盟指引保持一致，马来西亚进一步扩大了在马来西亚收取的应税外地收入的范围，从2024年1月1日起，将马来西亚境外处置各类资本资产的收益也纳入征税范围。马来西亚政府已表示，如纳税人满足经济实质要求，则可以获得豁免。最近，马来西亚政府宣布，从2024年1月1日至2026年12月31日期间，将暂时豁免对单位信托基金外地收入的征税，预计将出台单独法例以落实上述豁免6。

考虑到马来西亚已经在上述改革方面取得了实质性的进展，因此仍被列入观察名单，并获准在2024年3月31日之前调整其有关资本收益处理的法例。

新加坡

新加坡采用地域征税原则，即对（i）来源自新加坡的收入和（ii）在新加坡收取的外地收入征税，除非适用于特定的豁免。根据新加坡的外地收入豁免征税机制，三种类型的收入可获税务豁免，即股息、分公司利润和服务收入，前提是满足以下条件﹕“应税”条件、“外地标准税率至少为15%”条件、以及“有利的税务豁免”条件。这意味着其他外地收入，如利息或特许权使用费收入，一般在新加坡收取时须纳税。

虽然新加坡的外地收入豁免征税机制在2021年被欧盟评估为无害，但新加坡政府最近修订了其外地收入豁免征税机制，以使其对出售外地资产所得的税务处理与最新的欧盟指引保持一致。具体而言，根据2024年1月1日生效的《新加坡所得税法》新增的第10L条，由相关集团（一般指跨国企业集团）的实体出售或处置外地资产所得并于新加坡收取的收益，除非适用于例外情况，否则将被视为应评税利润7，尽管这些收益本来应属于资本性质而不会被视为应评税利润或因其他原因可获豁免征所得税。

普华永道观察：香港地区、马来西亚和新加坡的法例修订都反映了全球日益重视解决国际避税问题的需要。虽然这三个税务管辖区最近对外地收入豁免征税机制的修改是受到欧盟最新指引的推动，但各个外地收入豁免征税机制的具体涵盖范围和免税条件都是由相关税务管辖区和欧盟协商并达成共识的。相比之下，香港地区的外地收入豁免征税机制似乎提供了更广泛的免税和减免范围，包括：


得自或附带于受规管财务实体所经营的业务，或受惠于现行税务优惠措施的纳税人所进行的获利活动的外地股息和利息，不属于外地收入豁免征税机制的范围；

累算归于符合定义的买卖商的非知识产权处置收益，若得自或附带于该实体作为买卖商的业务，也不属于外地收入豁免征税机制的范围；

如满足经济实质要求，离岸利息收入仍然无须课税；

持股要求可作为经济实质要求的替代方案，以达到股息和股权处置收益的无须课税待遇；以及

提供集团内部转让宽免，如果相关资产在关联实体之间转让，可以延迟可能产生的税款。

尽管如此，为了向受影响的纳税人提供更多关于经济实质要求的明确指引，普华永道希望香港地区税务局能考虑新加坡税务机关采取的务实做法。虽然两个税务管辖区的税务机关都会在实体层面评估经济实质要求，但新加坡税务局提供了一种选择，允许特殊目的实体在其控股公司层面进行经济实质要求的测试，前提是控股实体：（i）对特定目的实体拥有有效控制权；（ii）从特定目的实体开展的活动中获得经济利益；以及（iii）制定特殊目的实体实施的核心投资策略8。这做法更符合商业现实，因控股实体通常是经济实质所在，而特殊目的实体则通常是为了隔离投资风险而设立的，本身没有雇员或重大的支出。

注意要点

将香港地区从观察名单中剔除是政府在过去两年为解决欧盟关切而付出的巨大努力的成果，这积极的进展也凸显了特区政府坚守支持全球合作打击避税的承诺。完善后的外地收入豁免征税机制预计不会对香港地区的税收竞争力产生不利影响，因为香港地区一直致力于吸引和留住在香港地区开展实质性经济活动的企业。

如果对香港地区外地收入豁免征税机制的最新变化将如何影响贵司的业务有疑问或需要更多信息，欢迎随时联系普华永道专业团队进行进一步讨论，帮助贵司了解此新机制。


注释

1.其正式名称为“关于与欧盟合作的管辖区为实施良好税收治理原则所作的承诺的进度”，或可简称为“进度文件”。
2.请点击以下链接参阅欧盟理事会的新闻稿（只有英文版）：
https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2024/02/20/taxation-bahamas-belize-seychelles-and-turks-and-caicos-islands-removed-from-the-eu-list-of-non-cooperative-jurisdictions-for-tax-purposes/
3.请点击以下链接通过普华永道专门的外地收入豁免征税机制网页以参阅往期的税务新知（中文版）：
https://www.pwccn.com/zh/services/tax/fsie.html
4.欧盟黑名单和观察名单的更新如下：
附录一 – 黑名单 
被剔除的税务管辖区：巴哈马、伯利兹、塞舌尔及特克斯和凯科斯群岛
附录二 – 观察名单
•被剔除的税务管辖区：阿尔巴尼亚、阿鲁巴、博茨瓦纳、多米尼克、香港地区及以色列
•从黑名单转移到观察名单的税务管辖区：伯利兹及塞舌尔
请点击以下链接参阅修订后的欧盟黑名单和观察名单（只有英文版）：
https://www.consilium.europa.eu/media/70365/st06776-en24.pdf
5.请点击以下链接参阅新闻稿（中文版）：
https://www.ird.gov.hk/chs/ppr/archives/24022001.htm
6.在等待进一步的细节之前，目前尚不清楚通过满足经济实质要求的豁免是否仅限于知识产权资产以外的资本资产的处置。根据香港地区和新加坡的外地收入豁免征税机制，只有符合经济合作与发展组织（“经合组织”）制定的关联法，与知识产权资产相关的外地处置收益才获准不征税。经合组织所制定的关联法是作为评估各税务管辖区就知识产权收入所制订的税务优惠机制是否构成有害税收行为的最低标准。
7.如果该实体在出售或处置发生的基准期内具有足够的经济实质，则其出售或处置外地资产（不属于知识产权资产）所获得的外地处置收益将无需纳税。对于出售或处置符合定义的外地知识产权资产所产生的收益，将采用经合组织的关联方法来确定在新加坡获得的收益中不征税的部分。
有关新加坡第10L条主要条款的更多详情，请点击以下链接参阅普华永道往期的税务新知（中文版）（该税务新知是根据 2023年9月公布的修订法案草案编写的，新加坡国会于 2023 年 10 月未经修正颁布了该草案）：
https://www.pwchk.com/en/hk-tax-news/2023q4/hongkongtax-news-oct2023-15-zh.pdf 
8.请点击以下链接参阅相关指南（只有英文版）：
https://www.iras.gov.sg/media/docs/default-source/e-tax/tax-treatment-of-gains-or-losses-from-the-sale-of-foreign-assets.pdf

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