关于股东名册记载纠纷的裁判规则

编者按股东名册记载纠纷是指在股权转让或股东、股权变更过程中，由于股权转让方或公司未能及时更新股东名册信息，导致股东名册的记载与实际情况不符而产生的纠纷。本文将通过对中国裁判文书网一些重要案例的筛选和总结，对股东名册记载纠纷相关问题进行探讨，并梳理实践中重要的裁判规则。截至2024年2月，在中国裁判文书网通过检索“股东名册”（关键字），显示裁判文书16445篇，其中由最高人民法院裁判的有6篇，由高级人民法院裁判的有36篇，由中级人民法院裁判的有864篇。在具体案例的选取上，遵循以下“两个优先”原则：第一，优先选择审判层级较高的裁判文书。第二，优先选择审判日期较近的裁判文书。通过形式和内容两个方面的筛选，本文最终选择5篇裁判文书作为研究对象。文书分别为案号：（2020）最高法民终642号、(2022)最高法民再117号、（2021）最高法民申6526号、（2020）最高法民再324号、（2019）桂08民终1173号。基本理论一、股东名册制度价值股东名册的制度价值主要体现在以下几个方面：（1）确定股东资格。股东名册是确定公司股东资格的重要依据。记载于股东名册上的人将被推定为公司股东，享有股东权利。未记载于股东名册上的人员则被排除在股东之外，无法享有股东权利。（2）便利股东事务处理。股东名册是公司处理股东事务的依据。通过股东名册，公司可以快速、准确地确定股东的名单，便于公司高效快捷地处理公司与股东之间的关系，降低管理成本，提高运作效率。（3）保障股权行使。股东名册的记载事项如取得股份的时间、出资数额或持股份额等关系到股权的行使。通过股东名册的记录，可以明确股东的股权比例和持股情况，保障股东权利的行使。（4）促进股份转移和质押。股东名册是股份转移及质押时的必备文件。通过股东名册的记录，可以明确股份的转让和质押情况，保障交易的合法性和安全性。（5）维护公司利益。股东名册制度的存在有助于保护公司的利益。公司可以通过对股东名册的管理，确保公司与股东之间的关系得到妥善处理，避免因股东信息不准确或不完整而产生的纠纷和损失。二、解决股东名册记载纠纷的方法协商解决：纠纷双方可以尝试通过友好协商的方式解决问题。这通常是最快捷和最经济的方式，但需要双方都有解决问题的意愿。仲裁解决：如果双方在协商无果后仍无法达成一致，可以考虑通过仲裁来解决纠纷。仲裁通常比诉讼更快捷，成本更低，而且更加灵活。诉讼解决：如果其他方法无法解决纠纷，当事人可以考虑通过诉讼来解决，是一种比较权威的解决方式，但通常需要耗费较长时间和较高成本。三、相关法律规定（一）《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条 因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。（二）《中华人民共和国公司法》第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数;(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人;(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。第三十二条  有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。裁判规则实务要点一：执行异议之诉的民事判决确认股权受让人不构成善意取得、自始不发生股权取得的效力，仅是驳回股权受让人以善意取得股权为由排除执行的主张，并未从商事法律关系方面认定股权变动的效力，不能据以否认对已完成案涉股权转让的认定。案件：明达公司、抚顺银行股东名册记载纠纷案案号：（2020）最高法民终642号来源：中国裁判文书网最高人民法院认为，关于明达公司主张为抚顺银行股东并要求办理股东名册、章程等变更登记应否支持的问题。明达意航公司为抚顺银行发起人股东，持股占比逾7%，抚顺银行向其颁发的《股权证》上记载“股权变更和股份转让时必须到本公司办理过户”等字样。（2018）辽民终648号、（2017）辽01民初1173号生效民事判决分别认定明达公司与亿丰公司、金信公司签订的《股权转让协议书》有效，明达公司同意股权转让并收到全部股权转让款。此后经辽宁银保监局批复同意变更亿丰公司、金信公司为抚顺银行股东并记载于该行股东名册及章程。据此，亿丰公司、金信公司经履行股权转让协议并经行政机关审批作为股东记载于抚顺银行股东名册之时，即成为抚顺银行股东，明达公司同时丧失抚顺银行股东身份。抚顺银行是否在工商行政部门办理变更登记，不影响案涉股权转让的效力。对于明达公司主张执行异议之诉的民事判决已经确认亿丰、金信两家公司不构成善意取得、自始不发生股权取得的效力问题，该民事判决书仅是驳回亿丰公司、金信公司在该诉讼中以善意取得股权为由排除执行的主张，并未从公司法、商业银行法等商事法律关系方面认定股权变动的效力，故不能径直据以排除对已完成案涉股权转让的认定。实务要点二：股权受让方是否实际取得股权，应当以公司是否修改章程或将受让方登记于股东名册，股权受让方是否实际行使股东权利为判断依据。案件：能投公司、光合公司等执行异议案案号：(2022)最高法民再117号来源：中国裁判文书网最高人民法院认为，股权转让是股权继受取得的方式之一，作为一种法律行为，通过当事人之间达成合法有效的转让协议后履行即可取得相应股权。股权转让导致的股东及股权结构变化并非法律规定的工商登记事项。向公司登记机关进行股权变更登记是公司履行股权转让协议的行为，仅发生对抗交易第三人的法律效力，而非股权取得的法定要件。股权受让方是否实际取得股权，应当以公司是否修改章程或将受让方登记于股东名册，股权受让方是否实际行使股东权利为判断依据。昆明中院（2015）昆民五初字第12号民事判决认定能投公司已全额支付转让款，并实际管理、经营石新公司。本案一审亦查明，2014年5月10日，石新公司已修改公司章程，注册资本5亿元，能投公司作为公司唯一股东以货币方式全额出资。石新公司虽未及时办理股权变更登记，但云南能投公司自该公司章程修改之日起，实际已经成为石新公司唯一股东，享有包括涉案24%股权在内的石新公司全部股权。能投公司虽然在（2015）昆民五初字第12号案件起诉时基于股权转让协议同时提出了确认股权转让协议效力、协助办理股权登记等其他两项诉讼请求，但其在提出确认股东身份的诉讼请求时，已经实际取得并享有、行使着相应股权。（2015）昆民五初字第12号民事判决第二项主文对“山路集团持有的石新公司24%的股权归能投公司所有”的确认，不宜理解为基于能投公司与山路集团之间签订股权转让协议这一债权关系所作出，而理解为基于能投公司已成为涉案股权实际权利归属人这一事实作出，更符合事实实际情况。即能投公司并非仅基于（2015）昆民五初字第12号民事判决确权取得涉案股权，而是在（2015）昆民五初字第12号民事判决作出前已经实际取得并享有涉案股权。实务要点三：股权受让方与出让方签订股权转让协议，双方对股权转让事实及股权转让份额均认可，但股权出让方转让股权的行为违反公司章程约定，公司对股权转让不予认可，且股权受让方不能提供工商登记、股东名册等能够证明其股东身份的证明文件的，人民法院不能认定其为公司法意义上的股东。案件：昌恒公司、平棉集团等股权转让纠纷案案号：（2021）最高法民申6526号来源：中国裁判文书网最高人民法院认为，关于昌恒公司主平棉集团应得而未得部分分红款由碧海公司直接支付。原审庭审中，昌恒公司已认可平棉集团应得而未得部分分红款暂无明确金额，需要项目最终决算后确定，碧海公司、平棉集团亦认可天玺项目未清盘，未进行最终决算，利润尚不可知，该部分金额目前无法确定。且根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十三条第一款规定：“股东请求公司分配利润的案件，应当列公司为被告”，利润分配请求权是公司股东的权利。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。因此，记载于股东名册的股东才可以向公司行使股东权利。昌恒公司虽与平棉集团签订股权转让协议，平棉集团认可其将碧海公司11.76%的股权转让给了昌恒公司，但平棉集团向昌恒公司转让股权违反了碧海公司章程的约定，碧海公司对股权转让不予认可，昌恒公司也未提供工商登记、股东名册等能够证明其股东身份的证明文件，因此原审判决认定昌恒公司并不是公司法意义上的股东，其主张碧海公司直接向其支付分红款的理由不成立，并无不当。实务要点四：非上市股份有限公司股份权属的转移，应当自背书完成或记载于股东名册时即发生效力。案件：孙某案外人执行异议案案号：（2020）最高法民再324号来源：中国裁判文书网最高人民法院认为，股份系股东对公司享有各种权利的集合，主要权利为基于股东资格所获得的对公司享有的财产利益和管理权利。《中华人民共和国公司法》第一百三十九条第一款规定：“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”第一百三十条第一款规定“公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。”因此，非上市股份有限公司股份权属的转移，应当自背书完成或记载于股东名册时即发生效力。就本案而言，临沧临翔沪农商行的股份持有采取了股权证形式，股权证是证明股东持有该行股份的书面凭证，在案涉强制执行措施作出前的2017年4月22日，临沧临翔沪农商行已经向滇资公司出具了《股权证》，临沧临翔沪农商行2017年度股东名册中也记载滇资公司持有其200万股股份，案涉股份的权利已经转移给滇资公司。而且，案涉股份权利转移后不久，临沧临翔沪农商行即提出由滇资公司法定代表人黄某某担任该行监事的建议，结合临沧临翔沪农商行所提交的2017年、2018年召开股东大会的签到表和股东大会决议所载滇资公司参加股东大会及行使表决权的事实，应当认定临沧临翔沪农商行已认可滇资公司的股东身份，滇资公司也完成了法律所要求的案涉股份权属转移的要件，合法继受取得了案涉股份。实务要点五：在国有企业改制为有限公司过程中，应肯定出资较少的股东具有实际出资人地位。在有限责任公司股东人数超过法定人数的情况下，可以根据公司意思自治选任股东代表，但在内部股东名册上仍应完整记载非股东代表的其他股东的相关信息；在有限责任公司股东人数未超过法定人数的情况下，非股东代表的其他股东主张将股东姓名向公司登记机关登记的诉求，应予支持。案件：食品公司、陈某贤股东名册记载纠纷案案号：（2019）桂08民终1173号来源：中国裁判文书网广西壮族自治区贵港市中级人民法院认为，公司法第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明编号；记载股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。本案是食品公司在政府主导改制后，因公司股东资格的确认而发生纠纷。在此情况下，要确认该有限责任公司的股东资格，除根据公司法的有关规定外，还需综合考虑政府部门关于国有企业改制的有关政策和规定。陈某贤根据贵港市人民政府批复同意，认购贵港市食品总公司国有资产3000元，贵港市食品总公司经改制更名为食品公司后，陈某贤应当确认为食品公司的实际投资人、是食品公司的实际股东。由于法律规定有限责任公司的登记股东为50人以下以及食品公司的规定，出资额为3万元以上的才被登记为公司股东。食品公司设立时，实际出资人达到286人，陈某贤出资额为3000元，根据食品公司的内部规定，陈某贤未能登记为食品公司的名义股东，但食品公司应当将陈某贤是公司股东记载于股东名册上。根据工商登记信息记载，食品公司登记的名义股东为宁某明和贵港市万隆建材贸易有限公司，在名义股东不超50人的情况下，食品公司应当将陈某贤是公司股东向工商登记部申请办理登记手续。因此，对陈某贤的该项请求，予以支持。· 小结 ·股东名册制度对于维护股东和公司的合法权益、保障交易安全、促进市场发展等方面都具有重要的意义。对于股东名册记载纠纷的处理，司法实践中形成了一些可供参考的裁判规则：一是执行异议之诉的民事判决确认股权受让人不构成善意取得、自始不发生股权取得的效力，仅是驳回股权受让人以善意取得股权为由排除执行的主张，并未从商事法律关系方面认定股权变动的效力，不能据以否认对已完成案涉股权转让的认定。二是股权受让方是否实际取得股权，应当以公司是否修改章程或将受让方登记于股东名册，股权受让方是否实际行使股东权利为判断依据。三是股权受让方与出让方签订股权转让协议，双方对股权转让事实及股权转让份额均认可，但股权出让方转让股权的行为违反公司章程约定，公司对股权转让不予认可，且股权受让方不能提供工商登记、股东名册等能够证明其股东身份的证明文件的，人民法院不能认定其为公司法意义上的股东。四是非上市股份有限公司股份权属的转移，应当自背书完成或记载于股东名册时即发生效力。五是在国有企业改制为有限公司过程中，应肯定出资较少的股东具有实际出资人地位。在有限责任公司股东人数超过法定人数的情况下，可以根据公司意思自治选任股东代表，但在内部股东名册上仍应完整记载非股东代表的其他股东的相关信息；在有限责任公司股东人数未超过法定人数的情况下，非股东代表的其他股东主张将股东姓名向公司登记机关登记的诉求，应予支持。     本公众号已开通“法律咨询栏目”点击文末左下角“阅读原文”进行咨询顾问单位：河 南 天 欣 律 师 事 务 所 顾问单位：河 南 正 臻 律 师 事 务 所 投稿邮箱：chinesecase@163.com策划：张嘉军、马斌审核：崔玮编辑：王进红