破产重整中法院强制批准《重整计划草案》的相关规则

点击上方破产前沿关注我们获取更多法律资讯   点击阅读：苏州市——破产热点法律实务与破产衍生诉讼及破产逃废债防范暨公司法修订与合同编通则司法解释的破产适用学习班（3月8日-10日）破产重整中法院强制批准《重整计划草案》的相关规则破产重整程序中法院的强制批准权，是指在债权人会议未通过重整计划草案时，满足一定条件下，法院可以直接裁定批准该草案。而如何审慎灵活地运用强制批准权，着实考验办案法官的综合业务水平。法官既要在法律框架范围内保护债权人利益、出资人利益，也要尊重商业运行规律与市场实践，还要在优先债权人与普通债权人之间做出平衡协调，做好债权人的心理安抚疏导工作。也就是说，即便符合《企业破产法》的明确规定，法官仍然需要对案件背景以及债权人、债务人实际等各方面因素进行全面分析、综合判断，简单套用法条则极容易引发债权人的对抗情绪，也可能误判重整计划可操作性，不利于推动破产程序顺利进行。在本文中，笔者试图通过法律规定、典型案例，并结合办案经验，总结分析出法院在破产重整程序中的强裁规则。PART.01相关法律规定1.《中华人民共和国企业破产法》第八十二条 下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：（一）对债务人的特定财产享有担保权的债权；（二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（三）债务人所欠税款；（四）普通债权。人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。第八十三条 重整计划不得规定减免债务人欠缴的本法第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用；该项费用的债权人不参加重整计划草案的表决。第八十四条 人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。第八十五条 债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。第八十六条 各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。第八十七条 部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：（一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；（二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；（三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；（四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；（五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；（六）债务人的经营方案具有可行性。人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。2.《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号）第18条 重整计划草案强制批准的条件。人民法院应当审慎适用企业破产法第八十七条第二款，不得滥用强制批准权。确需强制批准重整计划草案的，重整计划草案除应当符合企业破产法第八十七条第二款规定外，如债权人分多组的，还应当至少有一组已经通过重整计划草案，且各表决组中反对者能够获得的清偿利益不低于依照破产清算程序所能获得的利益。PART.02典型案例1.青岛第二印染厂破产重整案（山东省青岛市中级人民法院）（1）基本案情债务人青岛某印染厂属国有特困企业，截止2012年2月末，该企业账面资产总额为20113万元，负债总额为24973万元，实际资产负债率为234％，企业已严重资不抵债。因无力偿还已到期债务，为保全国有资产、确保企业稳定、公平清偿债权债务，经其主管机关同意，某印染厂2012年4月11日向青岛中院申请破产重整。青岛中院依法裁定受理了这起青岛市首例国有企业破产重整案。（2）裁判结果受理案件前，青岛中院首先审查：一、债务人印染厂是否具备重整条件：1、财务账册及会计凭证是否齐全，以查明其财产状况，判断其是否具备重整原因；2、债务人是否具有重整意愿或表示遵从重整程序；3、债务人是否具有继续经营的条件，能够通过重整获得再生；4、重整意向投资人是否具有重整能力；5、债务人重整是否具有社会价值。二、预判重整计划草案的可行性，预先落实重整资金来源。经过对债务人的重整经营方案、资金筹集方案、资产与业务整顿方案、职工安置方案、债权受偿方案、处理群体性或突发性事件的应急预案等进行初步论证后，青岛中院依法受理某印染厂重整案，并依法指定青岛清算事务所为破产管理人，进入重整程序后，企业向青岛中院申请自主经营，考虑到该印染厂对自身情况熟悉，具有丰富的商业经验和企业管理经验，有能力管好财产和营业事务，且其重整期间的目标是重整成功、更好维护债权人的合法利益，青岛中院依法准许该印染厂在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。根据重整计划，职工债权清偿率为87.58%，因印染厂主管部门对债务人职工债权清偿不足部分托底的承诺，不足部分由重整人补齐，使全厂400多名职工债权清偿率达到100%。重整过程中，青岛某区国家税务局、青岛市地方税务局某区分局在第三次债权人会议后，又向管理人申请追加了印染厂在案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金，管理人对滞纳金数额予以确认，认为其性质为普通破产债权，但两税务机关认为滞纳金应作为税务债权优先清偿，未通过重整计划草案。按照最高人民法院（法释〔2012〕9号）《关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》规定：“依照企业破产法、税收征收管理法的有关规定，破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权。对于破产案件受理后因欠缴税款产生的滞纳金，人民法院应当依照最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条规定处理。”故青岛中院认为，印染厂在案件受理前欠缴税款产生的滞纳金应按普通破产债权清偿，其重整计划符合法院批准的条件，青岛中院于2013年11月8日强制批准重整计划。青岛某印染厂根据重整计划，开展并完成了资产处置、员工安置、债权清偿等各项工作，2015年5月7日，青岛中院裁定青岛某印染厂重整计划执行完毕，破产重整程序终结。（3）典型意义破产重整制度是指在企业无力偿债的情况下，按照法律规定的程序，保护企业继续营业，实现债务调整和企业整理，使之摆脱困境，走向复兴的再建型债务清理制度。破产重整制度的意义在于对符合国家产业政策但生产经营暂时陷入困境的企业，运用破产重整手段，促进生产要素优化组合，实现企业再生。人民法院在当前形势下，应当充分发挥商事审判的职能和重整程序的作用，积极运用破产重整制度，推进濒临破产的企业进行优质资产重整，挽救危困企业获得再生，实现传统产业转型升级。破产重整有利于债务人、债权人、出资人、职工、关联企业等各方主体实现共赢，有利于社会资源的充分利用，同时，减少债权人的损失以及投资于债务人的股东的损失，也能够在一定程度上减少社会财富的损失和因债务人破产而转为失业人口的数量，保持社会稳定。在重整程序中，债务人有机会自行管理企业，无疑给企业重生增加了便利，提升了重整成功的可能性。该案重整程序采用发达国家企业破产重整实践中常见的模式——债务人自行管理模式，发挥了债务人经营管理层熟悉企业经营和财务等优势，为重整的成功提供了有力支持和保障。同时，府院联动机制的建立，使职工债权清偿率达到100%，400多名职工的切身利益得到根本保障。在税务组表决未通过时，青岛中院依法适用强制批准制度，推进重整有序开展。强制批准制度兼顾了不同利害关系人的利益，保证任何一方当事人均不至于因为反对重整计划而遭受比清算程序更为不利的待遇，在确保公平的前提下提高了重整程序的效率，实现企业“凤凰涅槃”“浴火重生”。2.佛山市南海西樵高尔夫发展有限公司重整案（广东省佛山市中级人民法院）（1）基本案情被申请人佛山市南海西樵高尔夫发展有限公司(下称西樵高尔夫)系位于佛山市的建设、经营18洞国际标准高尔夫球场、会所及相应的生活服务设施企业。截至2013年12月31日，西樵高尔夫资产总额为234610720.13元，负债总额为324873617.68元，净资产为-90262897.55元。西樵高尔夫已经严重资不抵债，其已无力清偿到期债务，全部资产也无法清偿全部债务，经债权人申请，广东省佛山市中级人民法院于2015年5月25日裁定受理西樵高尔夫重整案。（2）审理情况2015年7月9日，经管理人的申请，佛山中院批准西樵高尔夫继续经营，同时批准佛山市南海集成高尔夫球场管理服务有限公司、西樵高尔夫及管理人三方签订的《最高限额融资协议》，由佛山市南海集成高尔夫球场管理服务有限公司垫资进行经营，所垫资金列为共益债务。2015年12月31日及2016年8月31日，债权人会议对重整计划草案(该重整计划草案包含了通过淘宝网司法拍卖平台拍卖西樵高尔夫14.72%股权的公开竞价方案)进行了分组表决，除税务债权组及出资人组外,其他表决组均通过。按照重整计划草案，税务债权将获得全额清偿;而西樵高尔夫已严重资不抵债，股东权益为负值，新投资人出资而取得14.72%的股权、部分债权人通过债转股方式取得85.28%的股权，并未损害原出资人权益，对原出资人权益的调整符合公平、公正原则。鉴于《重整计划草案》及《公开竞价方案》制定的债务人的经营方案具有可行性，佛山中院于2016年9月21日裁定批准《重整计划草案》及《公开竞价方案》。2017年9月6日，重整计划执行完毕。（3）典型意义本案是人民法院依法强制批准重整计划方案的典型案例。西樵高尔夫的重整计划草案经历了两次表决，除税务债权组及出资人组外,其他表决组均已通过，在指导管理人进行协商未果的情况下，法院应从最大限度实现债权人利益的角度出发，果断、慎重行使强制批准权。该案有效解决了困难企业的经营危机，使西樵高尔夫通过重整解决了历史包袱，通过新的资金注入重新走向市场，在重整计划执行期间实现了盈余，稳妥化解了可能造成的社会不稳定因素，取得了良好的社会效果和法律效果。3.浙江衢州康保医疗器材有限公司破产重整案（浙江省衢州市柯城区人民法院）（1）基本案情浙江衢州康保医疗器材有限公司（以下简称康保公司）成立于2004年，注册资本528万元，主要从事医用化验和基础设备器具、医用高分子材料及制品等的制造与销售。2016年以来，康保公司因过度投资，资金链断裂，拖欠劳动工资近200万元。2016年12月8日，部分劳动债权人以康保公司不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务，但有重整可能为由，向衢州市柯城区人民法院提出重整申请。经审查，康保公司对外负债达9000万元以上，企业资产评估价值为2367万元（含经营权估价500万元），严重资不抵债。若破产清算，经营权就不具备任何价值，连劳动债权都无法全额清偿。经了解，医疗器材生产许可证的审批条件较为严格，康保公司是浙西唯一一家国家定点生产一次性医疗器械的企业，行业发展前景较好，且硬件设施齐全，生产条件完备。2016年12月30日，柯城法院裁定受理对康保公司的重整申请，并通过随机方式抽签指定管理人。（2）审理情况管理人于2017年3月25日发布招募公告，寻找投资人。同年5月2日，柯城法院牵头召集意向投资人、集聚区、市药监局、地税直属分局等参加座谈会，充分向意向投资人披露产业政策、税务征收稽查等方面的规范要求和政策制度。同时，因康保公司是特殊监管行业企业，且该地块产业存在特殊政策限制，经与主管部门及债委会充分沟通确定遴选规则，同年5月6日，经过公开竞标，最终确定沈某葵与浙江坤维医药有限公司为战略投资人，偿债资金报价为2688万，比康保公司评估价值溢价321万元。同年5月12日，召开第二次债权人会议，对战略投资人提交的康保公司重整计划草案进行表决。经表决，出资人组、税收债权组、普通小额债权组以及劳动债权组均100%全票表决通过，普通大额债权组94.71%高票表决通过。担保债权组共有三名债权人，仅中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称信达公司）未表决。因信达公司债权额在担保债权组占比98.32%，其未表决致使担保债权组表决未获通过。后经充分沟通，信达公司未对重整计划草案提出异议，同时考虑到康保公司医疗器材生产许可证急需办理年审换证工作，逾期将失去重整机会。综合上述情形，法院依法审慎及时强制批准重整计划草案，实现债权人利益最大化。重整过程中，债委会先后召开六次会议对相关事项进行决策。初选之后实际入围的两家投资人报价分别为2788万元、2688万元，债委会依据价高者得原则先确定高价者为第一顺位投资人，并要求其限期补充提供担保材料。后因该投资人不符合招募公告条件，债委会经讨论作出决议，最终确定第二顺位投资人为康保公司的战略投资人。（3）典型意义第一，充分发挥府院联动机制的作用，在积极争取产业政策主管部门政策支持的同时，全方位披露医疗器材行业经营风险及产业政策特殊要求，实现盘活优质生产资源与配合市内产业政策规划双赢。第二，充分尊重债权人意思自治，突出债委会兼具公平与效率的价值功能，较好地发挥了债委会的作用。本案从受理到裁定批准重整计划，历时不足半年，有效突破了重整程序耗时长、成本高的困境，取得了较好的社会效果。第三，优选投资人。由于本案重整对象是特殊监管行业的企业，对战略投资人的选择未简单参照出价因素来确定，而是就企业重整可行性、市场潜力、投资人的资金实力、技术研发能力、管理团队等多方面进行考察，好中选优，确保了遴选出的投资人具备重整能力，达到了通过重整救活企业、盘活优质资源的目的。4.五洋建设集团股份有限公司破产重整案（浙江省绍兴市上虞区人民法院）（1）基本案情五洋建设集团股份有限公司具有建筑工程施工总承包特级、建筑行业设计甲级以及多种专业承包一级资质，是绍兴建筑行业老牌的龙头企业，是曾入选中国企业500强、中国民营企业500强和全国建筑业竞争力100强、中国承包商80强，是全国知名的民营建筑企业。五洋建设历年在绍兴地区缴纳各类税收约7亿元左右，在绍兴市外的全国各地累计缴纳各类税费36亿元左右，高峰时可以解决近2万人的社会就业。但因五洋建设企业管理混乱，多元化不当扩张，加上全国首例公司债券欺诈发行“五洋债”的违约影响，公司经营彻底陷入困境。2018年12月，绍兴中院经债权人申请，裁定受理五洋建设重整，经报请省高院同意后指定上虞法院审理该案。上虞法院于2019年1月立案审理五洋建设重整案件。2019年3月，五洋案以网络方式召开第一次债权人会议，审议通过五洋建设继续经营方案、自行管理营业事务方案，并启动重整投资人招募工作。2022年2月28日，五洋案分组表决《重整计划（草案）》，出资人组、职工债权组、税收债权组以及优先债权组均高票通过，普通债权组未能表决通过。4月21日，五洋案召开判前社会效果评估会，4月29日，上虞法院裁定批准五洋建设重整计划草案，终止五洋建设重整程序。（2）裁判结果五洋建设重整案共接收全国各地债权申报1200户，债权人类型包括债券投资人、工程材料商、农民工、职工、银行金融机构等，申报金额达107亿余元。因首例公司债券违约案标签及大体量债务规模，五洋建设进入重整时即遭遇多重压力。上虞法院本着“法治化办理，市场化处置”理念，推动构建“良性联动、程序并行、有效参与、平衡保护”的建筑企业破产重整处置新格局。一是府院良性联动。通过联席会、专题会、专项协调等工作机制，有效应对五洋建设工程续建、民工维稳、投资人招募、税务核查等重点工作，为案件有序推进奠定良好基础。二是多程序并行。面对800余位债券投资人，上虞法院指导管理人妥善做好债券投资人债权申报审核，积极参与欺诈发行案诉讼，同时全面论证诉讼程序与企业破产程序的衔接问题，与审理法院、中介机构充分联动，有效化解债券违约的破产衔接问题。三是引入社会效果论证机制纠偏重整表决。因普通债权组的表决金额不足，五洋建设重整计划草案未能表决通过。上虞法院积极研判，指导管理人做好反对意见收集和原因分析后，创新工作机制，在破产案件中首次引入重大案件判前社会效果评估机制，邀请专家、学者、社会代表和债权人代表充分评价重整计划批准工作，最终作出批准的裁判。确保五洋建设平稳重生，50余名留守员工继续就业，普通债权人平均清偿率比清算模式提升129%，实现政治效果、法律效果、社会效果相统一。（3）典型意义五洋重整案是建筑企业“正向出售式”重整与人民法院发挥审判职能落实利益平衡保护的重整典型案例。五洋建设作为老牌特级建筑企业，其核心重整价值为建筑资质，但仅凭建筑企业资质价值，按照“剥离资债、保留资质”的“反向出售式”进行重整，难以有效保护债权人利益和企业营运价值。上虞法院能动司法，管理人高效推进，通过府院良性联动，克服疫情和投资人多次更迭的不利影响，坚持“正向出售式”重整思路，切实维护1200余户债权主体合法权益，有效稳妥化解重大经济风险和社会稳定风险，为建筑企业重整再生提供了有益样本。针对重整计划草案表决未通过的困境，上虞法院既尊重债权人会议意思自治，同时以“法治化审查，社会化评估”为理念，在依法审查基础上，引入社会效果评估机制，充分论证法院批准的合法性必要性合理性，对表决结果依法纠偏，实现企业救治重生和各方权益平衡保护，为激发重整制度的实践价值提供了有益探索。5.上海三岔港实业有限公司破产清算转重整案（上海市第三中级人民法院）    （1）基本案情上海三岔港实业有限公司（以下简称三岔港公司）于1993年9月24日经核准设立，注册资本4，500万元，主营业务为码头租赁及仓储、装卸服务等。由于为关联企业提供多笔担保，该公司引发数十起诉讼、执行案件，债务逾10亿元。依债权人申请，上海三中院依法裁定受理三岔港公司破产清算案，并指定上海汇同清算事务有限公司担任管理人。经管理人调查发现，码头承租方经营管理混乱、设施设备陈旧老化，存在重大环境污染隐患。但码头所处位置毗邻长江口，东与外高桥港区、保税区相接，西临黄浦江，地理位置优越。三岔港公司名下拥有岸线使用许可证、港口经营许可证等无形资产。为保住三岔港公司营运价值，维护全体债权人利益，上海三中院依申请裁定将破产清算程序转入重整程序。审理期间，环保、交管部门联合下达整改通知，要求对码头污水及扬尘处理设施进行期限整改，否则三岔港公司名下营运许可资质将被吊销。上海三中院指导管理人迅速委托第三方进行施工整改，对污水沉砂池、水沟、地坪等设施设备进行施工扩建，确保地面雨污水等统一汇集并经沉降处理后循环用于港内喷洒，大幅提高码头用水回用率，有效避免污水直排入江。另外加装围墙、增加砂石料围挡遮盖及装车喷水装置，有效管控码头扬尘，防止周边区域大气污染物超标。在接管财产不足以支付相关施工、审价费用情况下，管理人协调第三方先行垫付施工费用近60万元，按共益债务予以清偿，并在债权人会议中以专项议案方式充分披露环境问题及处理方式。同时，管理人决定继续履行未履行完毕的码头租赁合同，收回租金1，200余万元。（2）裁判结果经两轮市场化公开招募，本案成功引入投资人，并着重将码头后续环保经营方案纳入重整计划草案。经债权人会议表决，除出资人组因失联而逾期未表决外，担保债权组、税务债权组及普通债权组均表决通过了重整计划草案。管理人请求上海三中院裁定批准重整计划草案。上海三中院审查后认为，除出资人组外，其余各组均表决通过了重整计划草案；普通债权组清偿率提升至5%，较模拟清算下零清偿有了显著提高；三岔港公司已严重资不抵债，重整计划草案对出资人组权益调整为零的方案公平合理，且经营方案具有可行性，能有效延续三岔港公司的经营价值，有助于恢复公司经营能力。上海三中院遂依据《企业破产法》第八十七条第二款第三项、第四项规定，裁定批准重整计划草案并终止重整程序。现重整计划中有关环保经营事项已执行完毕。（3）典型意义本案系充分运用重整制度功能，保留企业运营资质及优势资源，促进内河航运码头污染治理实现绿色环保升级的典型案例。一是充分发挥破产审判职能，依法运用重整计划强制批准权，整体盘活了企业优势资源，使之恢复营运以创造更高价值，解决了企业绿色转型发展的障碍。二是切实体现绿色发展理念，通过司法重整，助力内河航运企业环保升级，采用共益债有效实现减污降碳源头治理及协同增效。码头改善后的优质服务以及地理优势，极大地有利于企业后续对外拓展业务，提升了经营效益，更好为外高桥保税区、港区提供配套服务，达到了企业重生和生态保护的双赢效果。6.福建省宏盛闽侯酒业有限公司破产重整案（福建省福州市闽侯县人民法院）（1）基本案情2018年12月6日，福建省宏盛闽侯酒业有限公司（以下简称“宏盛公司”）以其资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由向闽侯法院申请重整。2019年3月13日，闽侯法院裁定受理宏盛公司重整一案。在法院的召集和主持下，分别于2019年4月29日、7月30日、11月11日召开宏盛公司第一次、第二次、第三次债权人会议。共有23位债权人申报29笔债权，申报的债权总额为126329542.09元，经闽侯法院确认的债权总额为91630707.96元，均为普通债权。另，职工债权人数为16人，职工债权总额为574087.77元。管理人于2019年11月15日向各债权人寄出《第四次债权人书面会议表决票》。经普通债权组再次表决后，仍未通过重整计划草案。管理人于2019年12月2日向闽侯法院提交《关于提请人民法院裁定批准重整计划草案的报告》，管理人认为重整计划草案符合法院批准的条件，提请法院裁定批准重整计划草案。2019年12月24日，闽侯法院裁定批准宏盛公司重整计划草案并终止重整程序。2020年，闽侯法院根据管理人的申请，同意延长宏盛公司重整计划执行期限。现宏盛公司恢复正常生产经营。（2）裁判结果重整投资人依约投入资金，进入重整执行期间，职工债权全部清偿，普通债权受偿率约4.5845%。疫情期间，法院依法延长重整计划执行期限，避免重整计划受疫情影响而不能按期执行导致公司被宣告破产，成功拯救了中华老字号企业。（3）典型意义该案系闽侯法院首例以批准重整计划草案的方式成功对破产企业予以重整的案件，不仅最大限度保护了债权人合法权益，拯救“中华老字号”，同时依法延长重整计划执行期，避免因疫情影响导致企业重整失败而转入破产清算，丧失挽救企业的机会。债务人在法院批准的延长重整计划执行期间，向职工发放工资，兑现承诺，为返聘员工、复工复产打下坚实的基础；同时作为普通债权人的企业，其债权能及时得到清偿，也为自身复工复产提供资金来源，兼顾了各方利益。PART.03规则分析结合上述法律规定、典型案例以及办案经历，笔者认为，法院在破产重整程序中的强裁权，建立在追求公共利益以及破产案件效率的基础上。为了确保破产程序的公平清偿、有序清偿与效率原则，重整计划草案需要在充分保障优先债权人与弱势债权人的前提下，尽可能平衡保护其他债权人利益，但为了避免社会资源的再度浪费，避免债权人、债务人与投资人之间长期陷入无休止的讨价还价之中，又必须找到一个利益与效率的平衡点，在这个平衡点上由公权力介入干预，才能确保破产程序的有效推进。具体而言，规则如下：1.担保债权的充分保护。即按照重整计划草案，担保债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害。首先，“全额清偿”是指特定财产的现值。如果担保债权的金额等于或小于特定财产的现值，则该担保是足额担保；如果担保债权的金额大于特定财产的现值，则该担保是不足额担保，不足额部分作为普通债权。此外，还需要判断，担保债权全额清偿是即时清偿还是延期清偿？如果是即时清偿则可立即满足担保债权人利益，但延期清偿则极可能损害债权人利益，需要给担保债权人相应补偿。当然，如果担保债权人组已经通过了重整计划草案，则不对前述条款做出限制。2.职工债权、税款债权的全额清偿。即按照重整计划草案，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，以及债务人所欠税款，能够获得全额清偿。这一点体现了破产法对于职工生存权与税款债权背后的社会公共利益的保护。债务人企业的职工因企业破产极有可能丧失工作，短时间内没有收入来源，为此，与劳动纠纷领域对于员工保护的立法宗旨相似，此时的破产法需要做出对弱势群体的倾斜关注。而对于税款债权的保护，笔者认为，并非从形式上看，仅仅属于公权力利益，更应该看重税款背后、与民众直接相关的公共利益价值。税款取之于民、用之于民，此处看似“与民争利”，实则是为了保护税款背后的群众利益。另外，优先保护的只是税款债权，并不包括滞纳金等。当然，如果该组也通过了重整计划草案，则不在话下。但通常情况下，如果未得到全额清偿，该组债权人通过的可能性极低。3.清算价值保障标准。即普通债权人所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例。但笔者认为，该标准在现实操作中较难把握。企业的清算价值等于债务人财产估算价值扣除破产费用、共益债务以及优先债权金额后的剩余价值。而债务人财产会随着时间与市场行情的变化而波动，对于财产估值的不准确直接影响企业清算价值。因此，法院对于该项标准的判断可能会更加慎重，需要充分考虑清算价值的估算方法是否科学、客观、准确，否则极容易造成权力滥用。4.出资人权益调整公平。并非所有破产企业，在破产重整中，出资人的权益均为0。很多债务人或许因为流动性资金不足导致进入破产程序，但企业仍具有较高重整价值。为此，需要结合债务人企业的资产负债率、重整估值、市场环境、投资人意愿等多重因素考虑出资人权益调整是否合理。当然，如果出资人同意重整计划草案亦不赘述。5.公平无差异对待标准。即相同组别的债权人理应得到同等对待，各组投反对票的债权人不因其投票反对而受到差别对待。比如：同为普通债权人，但管理人分组时，根据债权不同金额，将普通债权人又分为若干组别。那么，只要设置分组时合情合理，最终各个普通债权人组别的清偿比例不同，也符合公平原则。6.最低限度接受标准。《全国法院破产审判工作会议纪要》要求，“至少有一组已经通过重整计划草案”，即为该项原则具体含义。主要原因在于，如果没有任何一组投票同意重整计划草案，则说明该草案完全不符合债权人利益，未保护任何组别的债权人。而此时，法院若强行介入程序行使强制批准权，则显然属于过度干预，会严重损害债权人利益。7.现实可行性。是指重整计划草案涉及的债务人经营方案具有可行性。但该条标准与上述清算价值保障标准一样，对于法官而言，确实较难判断。法官似乎并不能专业准确地判断任何一个行业的走向趋势，也很难科学认定方案的可执行性。对于一些与民生相关的企业，如：房地产企业破产，法官可能较容易把握。只要确保参与重整的投资人具有相应资金实力、续建资质以及企业信用等基本条件，即能够做出基本判断。可对于一些较为不常见的领域或者高科技企业，确实存在专业短板。笔者认为，此时，可能更需要管理人发挥积极作用，充分推动府院联动机制运行，组织聘请第三方专家团队共同对重整计划草案的未来前景、可操作性以及经济效果、社会效果做出科学论证，从而为法院能否做出强制批准提供充分参考依据。END文章转自：金矢特殊资产处置律师团队微信公众号图文已注明来源，版权归原作者所有，文章仅供读者参考，如本平台转载文章涉及版权等问题，请及时与我们联系，本公号将第一时间处理。小编微信号：18601910312