【泰和泰·崔青青、杨幸宜】研析中药制药企业应关注的ESG相关指标

TAHOTA 中药作为我国独特的卫生、经济、科技、文化和生态资源，在医疗保健体系中占有举足轻重的地位，与人民群众的健康福祉紧密相连。然而，随着现代工业化的推进和中药生产规模的不断扩大，一些中药企业在环境、社会和治理（ESG）责任方面的缺失问题逐渐凸显，引发了诸多产品质量、环境污染、高层腐败等问题，这无疑敲响了中药制药企业亟待重视并践行ESG责任的警钟。
虽然企业的药品能够顺利生产、销售并被纳入医保体系，证明了其符合国家相关法规要求且质量达标，但法律标准仅仅是道德规范的最低门槛，ESG标准则体现了更高的社会责任和道德要求。《中药材生产质量管理规范》中第十一条也提出企业应当制定中药材质量标准，标准不能低于现行法定标准。ESG领域所涉及的议题众多，但并非所有ESG指标对企业都同等重要，本文通过对“重要性原则”的运用，判断相关指标对中药药企经济、环境和社会影响的重要性以及对利益相关方的评估和决策是否具有实质性影响来确定中药企业应重点关注的ESG指标，以期为企业进行ESG信息披露及开展ESG管理提供决策基础。
一、环境维度
中药制药企业在环保领域应当全方位关注多个关键环节，包括但不限于原材料采集的可持续性、资源的充分利用、能源使用效率、废物与污染物的排放控制、生产流程中的环保管理，以及产品包装和物流运输的环境影响。通过积极采纳和实施一系列环境保护策略和管理方法，这些企业能够显著减少其生产活动对自然环境的负面效应，从而实现企业的长期发展与社会、环境的和谐共存。

（一）原材料采集中药与西药之间最显著的差异在于它们的药物来源不同，中药主要来源于植物、动物和矿物，其成分复杂多样。西药则通常通过化学合成或从生物中提取单一或有限成分制成。然而，早在2004年，世界自然基金会就在一份权威报告中指出：人们对药用植物的采集和消费已经使世界上已认知的药用植物的1／5面临灭绝的危险。长期以来，由于缺乏对中药资源合理开发利用的深刻认识，加之受利益驱使，部分中药资源遭到过度采挖，使得一些珍贵的中药资源日趋匮乏，这种不可持续的开发方式更是导致了生态环境的恶化。
除此之外，一些中药产品配方可能包含珍稀动植物，这也成为了中药饱受诟病的症结所在。2021年，挪威央行的官网显示，挪威主权财富基金决定将云南白药在政府养老基金全球基金投资名单上“除名”，原因是云南白药使用和销售穿山甲的身体部位，在中药产品中使用这种濒危动物物种可能会导致非法野生动物贸易，并增加这些物种灭绝的风险。因此，企业的原材料选择不仅可能引发环境保护组织的关注和批评，更可能因涉及濒危或珍稀物种而引发法律风险，进而造成企业的财务损失，并最终对企业ESG的综合表现产生显著的负面影响。
云南白药在其2022年社会责任暨ESG报告中介绍了企业在中药材供应方面为可持续发展做出的努力，包括良种驯化工作及组培、原材料溯源体系、中药材基因库构建等相关工作，并承诺“涉及濒危野生动植物的项目，均不予立项”。云南白药也因此在MSCI ESG评级中连续3年获评A级。
因此，中药药企在采集制药原材料时，应着重考虑其可持续性和环保性，合理规划和安排采集地点与时间，避免过度采集和滥砍滥伐的行为，确保自然资源的长期稳定供应。同时，中药药企还应坚守生态道德底线，严禁使用珍稀濒危动植物作为药材，从而维护生物多样性和生态平衡。通过对中药原材料实行严格的来源控制，不仅能够实现可持续发展，更能够显著提升其ESG方面的评级表现。

（二）资源浪费在中药原材料的开发环节中存在各种资源浪费的情形。在植物类资源中，中药的开发多集中在种子植物，对藻类、菌类等低等植物的综合利用率较低。目前，约95%的药用植物资源属于高等植物，其中种子植物占90%以上，而藻类、菌类、地衣类、苔藓类、蕨类等孢子植物仅占8.6%。其次，许多药用植物的根、茎、叶、花、果、种子等具有相同的化学成分和疗效，但由于缺乏科学认识，往往只有个别部位被采用，导致大量药用部位被浪费。此外，采集药材时若加工过程中处理过于粗糙，将直接影响有效成分的溶出率和生物利用度，由于提取率低会降低药材的药效，因而导致大量药材被废弃。
更为严重的是，在药材的采购、生产、加工、销售等各个环节中，都普遍存在着资源浪费的现象。例如药材采收后因运输贮藏条件简陋，材料日晒雨淋、虫蛀、发霉变质等引起报废或部分报废。这主要是由于管理水平的科学化程度不高，以及中药供求信息流通不畅或失真所导致的。这些问题共同造成了部分药材的积压和浪费，严重影响了药用资源的高效利用。
中药药企应采取一系列切实措施，包括深化对低等植物资源的开发利用研究，改进采集与加工技术以最大限度减少药用部位的损耗，同时优化运输和储存环节，以降低药材在供应链中的损耗率等。这些行动不仅有助于企业在环境和社会责任方面取得更好表现，更能推动药用资源的高效利用，为中药行业的长远可持续发展注入强劲动力。

（三）污染防治尽管中药药企在污染防治领域已取得一些进展，但行业的整体环保水准仍需进一步提升。部分企业在环保投资和设施建设上仍存在不足，不时引发污染物超标排放及环境破坏事件。如众生药业子公司广东逸舒制药股份有限公司因废水排放磷浓度超标12倍，被有关部门罚款25万元。随着环保法律体系的不断健全，对中药制药行业的环保规范要求也日益严格。企业务必紧跟法规变革的脚步，强化环保措施，确保排放达到法定标准。国家陆续颁布的固体废物污染控制标准、中药类制药工业水污染物排放标准（GB 21906-2008）等文件，明确了中药制药企业的排放上限及监测监管要求。同时，社会公众对环保问题的关注度持续上升，对中药药企的环保实践也寄予了更高期望。因此，企业亟需积极回应社会期待，深化与各方利益相关者的交流协作。
因此，中药药企应更加重视环境保护，将污染防治纳入企业发展战略，积极履行社会责任。例如，片仔癀2022年的ESG报告中显示，其将碳排放列为最重要ESG实质性议题。加大环保投入，引进先进的环保技术和设备，提高污染治理水平，确保达标排放。加强环保管理体系建设，完善环保管理制度，明确各部门职责，形成有效的环保工作机制。定期开展环保自查和第三方评估，及时发现问题并整改落实，确保企业环保工作持续改进和提升。

（四）循环经济以岭药业2022年的ESG报告显示，以岭药业每年产生30,000吨中药废渣，为此公司投资了3,000多万元建设实施“生产基地中药渣综合利用项目”，把中药药渣发酵处理再利用，减少了环境污染，获得了新增收益。在MSCI给出的最新评级中，以岭药业得到了BB级（平均水平），比之前的B级（落后）提升一个档次。
各中药药企的实践显示，循环经济可以通过多种措施来实现，例如，将制药过程产生的巨量废弃物进行分类分级的精细化利用并将废弃物转化为有价值的生物肥料、饲料等；通过技术创新和工艺改进，降低单位产品的资源消耗；提高使用清洁能源的比例等。发展循环经济对中药制药企业的ESG表现有重要推动作用。循环经济减少中药药企资源消耗和废弃物排放，直接提升企业的环保绩效。同时，此举有助于巩固企业的社会责任感，优化内部治理机制，并推动与各类利益相关者之间建立积极、稳健的互动关系。通过这些努力，企业在ESG三个核心领域内的综合表现将获得全面提升，进而在ESG评估中占据更有利的地位。
二、社会责任维度
药企的核心特质在于其致力于消除病症和改善广大民众的健康状况。其产品的本质属性在于治病救人，这使得中药药企在履行社会责任时与其他行业存在显著差异。具体来说，除了关注供应链管理、员工福利等常见指标外，中药药企履行社会责任还应满足以下方面：首先，中药药企需要提供安全有效的药品，以满足消费者的用药需求；其次，不能过分夸大药品的功效以误导患者；再次，药企应努力降低生产成本，为消费者提供更实惠的药品，以实现医药的普及惠民；最后，面对多样化的用药需求和复杂的用药环境，药企有责任不断研发新产品，以满足疾病治疗和民众健康的需求。

（一）药品安全和质量指标尽管中药材因其药用属性而被部分人所认知，且国家药典也为其设立了明确标准，但在日常的商业活动中，它们往往被认定为农作物中的经济作物。中药材身处于农作物与药品之间的灰色地带，国家药监局、农业农村部、国家林草局和国家中医药局均涉足管理，但实际上却可能存在监管真空，从而使得中药材的质量问题难以得到有效保障。
根据中国食品药品检定研究院发布的国家药品抽检年报，2018—2022年的五年间，国家药监局组织开展中药饮片专项抽检，共抽检8600余批次中药饮片，其中不符合规定的共512批次，平均不合格率约5.9%。再以出现在不少医生处方里的红花注射液为例，红花注射液从中药红花中提取有效成分，在国家食药监总局2017年发布的一则通告中，山西振东安特生物制药有限公司生产的涉事红花注射液，在山东、新疆等地发生多起寒战、发热等不良反应，经山东省食品药品检验研究院检验，总计逾13万支红花注射液被认定为劣药，罚没款合计591203元。在此事件后，该产品被国家食药监总局要求在全国范围内停售，消费者对红花注射液的信任度亦直线下降。此外，由于药品行业的特殊性和敏感性，中药药企其中一款产品受罚还可能波及企业其他业务领域的产品。单一产品的不合格可能成为监管部门深入调查企业其他产品的导火索。
以以岭药业为例，为了保证原材料质量合规，以岭药业建立了近30个中药材种植养殖基地，希望从药材生产的源头把控药品质量。但从以岭药业2022年的ESG报告上看种植养殖基地是以种植连翘这一类中草药为主，涉及的药材品类有限，其覆盖范围显然不够全面。药品安全问题直接关系到消费者的健康和生命安全。一旦发生药品安全事故，将直接影响产品销量并严重损害企业的社会形象和公众信任度。此外，企业还可能面临法律责任和巨额赔偿。因此，药品质量安全是中药企业应重点关注的实质性议题。中药企业应该加强药品生产质量管理和监管，确保药品的安全性和有效性。

（二）夸大宣传一些中药企业在宣传药品时可能会夸大其治疗效果，以达到吸引消费者和增加销量的目的。这种行为通过误导给消费者带来潜在的健康风险，不仅违反了《中华人民共和国药品管理法》等法律法规，更是违背了ESG理念。
在新冠疫情肆虐的时期，违背ESG理念的行为显得尤为突出和难以接受。以岭药业的连花清瘟胶囊并未被证实能够治疗新冠肺炎，只对普通感冒症状有疗效，但以岭药业董事会秘书却在没有权威论文和实验数据的支持下公开声称，连花清瘟胶囊对新冠肺炎有明确的预防作用，互联网上亦流传着连花清瘟被世卫组织推荐的不实消息。但不少媒体和群众开始质疑这样的宣传，随着舆论的不断发酵，连花清瘟胶囊的运营主体以岭药业股价不断下跌。
因此，中药企业应将夸大宣传纳入其ESG议题中，加强内部监管，确保宣传活动的合规性和真实性，且有充分的科学依据作为支撑，以维护企业的良好声誉和可持续发展。

（三）普惠医疗在中药材稀缺、采摘加工成本高昂以及市场需求持续增长等多重因素共同作用下，中药价格高成为一个老生常谈的问题。盐酸氟西汀片作为治疗抑郁症最常使用的一线药物，按推荐剂量服用国产品牌的盐酸氟西汀，一天仅需花费一元，而服用和氟西汀效果接近的以岭药业的中药创新药解郁除烦胶囊，一天花费却高达94元。除中成药以外，中药材价格飙升的话题也引发了公众热议，不少消费者发现川贝价格上涨至一公斤5000多元，中药材酸枣仁价格去年在2个月内上涨了2倍。
医药企业通过实施定价优惠，使得更多消费者能够获得高质量的药品或医疗服务，有助于改善公众对企业的形象和认知，提升企业的社会声誉，也是企业履行社会责任的表现。从业绩增长角度看，合理的定价优惠策略可能有助于扩大企业的市场份额，增加销售额，在某种程度上有助于提高企业的经济绩效。同时，控制中药价格有助于降低企业经营风险。不合理的药品定价可能导致企业面临监管风险、法律风险和市场风险。通过加强价格监管和推行阳光采购，企业可以降低经营风险，提高经营的稳健性和可持续性，从而提高企业的ESG表现。

（四）研发与创新天士力集团作为我国中药现代化的标志性企业，近日首次在万得（Wind）ESG评级中荣获A级评价。在其ESG实践中，天士力的重要工作内容之一是推动研发创新，数据显示，天士力公司2022年研发投入达10.16亿元，占医药工业收入比例为14.22%，居业界领先地位。天士力将妇女儿童用药和临床急需的罕见病药物作为重点研发方向之一，其研发的芍麻止痉颗粒是已上市、唯一明确可用于Tourette综合征（抽动-秽语综合征）和慢性抽动障碍两个适应症的独家创新中成药。这一创新药物填补了目前同类中成药仅适用于轻中度患者的未满足的临床需求，获得了国际认可。
由此可见，研发创新在中药企业的ESG评级中扮演着举足轻重的角色。凭借研发创新的力量，中药企业得以源源不断地推出优质产品，满足消费者多元化的医疗需求，这不仅显著提升了企业的社会形象与声誉，更为其长远发展注入了强劲动力。通过持续的创新投入，中药企业不仅展现了深厚的行业实力，也赢得了社会各界的广泛认可与信赖，从而在激烈的市场竞争中稳固了领先地位。

（五）供应链管理根据《中药材生产质量管理规范》第九条规定，企业应当建立中药材生产质量追溯体系，保证从生产地块、种子种苗或其它繁殖材料、种植养殖、采收和产地加工、包装、储运到发运全过程关键环节可追溯；鼓励企业运用现代信息技术建设追溯体系。中药材作为中药产品的“源头”影响着产品质量安全，但中药材质量同时受种源、种植环境、种植技术、种植管理、采收加工、仓储运输等多方面因素的影响。由于流通链条长，更是加剧了管理难度，影响了药品的质量安全。因此，中药药企应加重对供应链这一指标的关注和管理，避免因供应链ESG风险的传导性，从而影响生产周期的稳定性、产品的合规性和安全性，将企业的ESG风险应对措施从只在企业单一环节实施向在关联方、合作方或供应商层面传递，还可以避免出现因上下游环节的ESG合规问题导致对企业自身的经营管理和社会形象造成影响，从而减少企业的ESG风险。
三、公司治理维度
中药药企在积极履行社会责任的同时，也面临着在ESG治理纬度中寻求平衡的挑战。为了促进行业的健康发展，中药行业需关注反腐败斗争，建立有效的治理机制，并加强ESG信息披露的透明度和质量。通过这些举措，中药药企可以更好地应对企业内部治理和外部监管问题，推动行业高质量发展，实现与利益相关者的共同价值创造。

（一）反腐败与商业道德新冠疫情期间以岭药业大规模捐赠了连花清瘟系列物资，这本是企业积极履行社会责任的表现，然而在明确连花清瘟不具备预防和治疗新冠的效果的前提下，连花清瘟胶囊在疫情期间仍成为了疫情地区政府发放物资中的必备品，舆论不可避免地对其中是否存在腐败的情形产生质疑。由此可见，医药行业具有行政监管和参与自由市场经济的双重属性，这使得该行业的治理和监管成为一个较为复杂的问题，由于其中的利润及可操作空间巨大，也导致腐败问题的高发。
近年来，片仔癀的管理层历经多次洗牌，多名原高管涉嫌严重违纪违法，这也是片仔癀在华证ESG社会评级中仅取得BBB这一较低评价的原因之一。在国际主流的ESG评级体系中，反腐败都是其关注的核心议题。近年来医药领域亦成为中纪委及各交易所反腐的重点之一。因此，中药药企在履行ESG责任时需要重视“反腐败”和“商业道德”这些实质性议题，并采取有效措施解决这类指标披露率过低的问题。相应措施包括重点关注医院院长、科室主任、药企管理层这些“关键少数”是否存在不法行为；防范招投标过程中的商业贿赂风险；加强信息披露和透明度建设；加强与政府部门和监管机构的合作与交流，积极配合监管部门的调查；建立公平、透明的采购制度，避免采购过程中的利益输送和权钱交易等。借助上述举措的实施，中药药企不仅能够显著提升企业治理水平，更能优化自身在ESG评级中的综合表现。

（二）提高企业ESG信息披露水平ESG信息披露能够帮助投资者全面评估企业信用品质和风险管理能力，反映传统财务报表难以体现的企业声誉、品牌价值、产品安全等企业信息，越来越受到资本市场的重视。虽然越来越多的企业重视并披露ESG信息，但因ESG信息本身的复杂性以及缺乏统一的信息披露制度，导致各企业ESG信息披露报告的内容与格式存在较大差异，影响ESG信息披露的质量和可信度。部分企业甚至存在选择性披露和误导性披露，存在所谓的“漂绿”问题，不具备ESG的合规行为特征却通过故意隐瞒、国内国外双重标准、误导宣传和包装的方式，营造符合ESG理念的正面形象，误导消费者和投资人。
根据每经－中财大绿金院“ESG行动派”数据平台统计，截至2023年4月30日，A股共有103家医药制造业上市公司披露了ESG报告或社会责任报告，仍有三分之二的医药公司未进行披露。其中，ESG报告或可持续发展报告占已披露的公司报告比例约为30%，而社会责任报告占比近70%。并且，已发布的报告内容仍有提升空间。以东北制药的披露为例，东北制药不仅是辽宁省重点排污单位，同时也是沈阳市危险废物重点监管单位，东北制药近十年的华证总体平均ESG评级为BBB级。虽然东北制药披露了ESG信息，但其披露的广度及深度均有待提高，存在未披露完整ESG报告、概述性披露多但数据支撑少、负面信息披露少等问题。
对于企业ESG信息披露的合规问题，关键是需要建立一套ESG合规系列制度，做到在执行业务要求和问责时有制度可依，建立并落实标准化的ESG信息披露体系，避免企业披露不当或不实，这需要企业的法务与外部专业律师一同参与、评估和设计。其次，董事会与管理层作为公司的决策和管理机构，应当充分履行勤勉审慎义务并承担主要责任。最后，在还没有采取强制性ESG信息披露的法域，企业可以自愿按照国际组织的通行标准披露ESG信息，提升ESG报告的信息含量，提升ESG报告的可信度及质量。从而真正更好地推动企业和利益相关者的价值共创，进而推动企业高质量发展。

结语 
在全球化的浪潮中，中药企业应更积极拥抱ESG标准，ESG标准不仅是企业遵循法律法规的更高准则，更是企业在环境、社会和治理三个维度上实现可持续发展的关键指引。通过本文的探讨，我们明确了中药企业在ESG领域应重点关注的指标，这些指标不仅与中药企业的核心业务紧密相连，更是企业在全球化竞争中展现其社会责任感和可持续发展能力的关键途径。通过加强资源管理、确保药品安全和质量、推动研发创新、加强供应链管理等措施，中药企业不仅可以在ESG领域取得卓越表现，更是向世界展示其独特价值的重要方式，为中药的国际化进程注入新的动力。


作者简介

崔青青 合伙人

业务领域：知识产权、工业及制造业、文化体育、电信传媒与互联网


杨幸宜 律师

业务领域：知识产权、工业及制造业、文化体育、电信传媒与互联网
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