【毕马威KPMG】可持续发展报告征求意见稿与公募REITs的 ESG披露提升

2024年2月8日晚，上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》，北京证券交易所发布《北京证券交易所上市公司自律监管指引第11号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（合称“《指引》”）。上述指引共6章58条，将于2025年度开始生效。这是中国ESG发展的里程碑事件，意味着中国上市公司的可持续发展报告/ESG报告的披露指引可望在近期正式发布。
我们之前在“公募REITs”二三事系列（二）——公募REITs践行ESG正当时这篇系列文章中，探讨了海外REITs市场有关ESG披露的实践经验，这一期我们将针对此次三大交易所在年前发布的《指引》对于中国公募REITs市场与产品带来的ESG机遇与挑战做进一步的分析。


一、征求意见稿的主要内容

披露主体
采用“应当披露”与“鼓励披露”相结合方式，要求上证180、科创50、深圳100、创业板指数样本公司、境内外同时上市的公司需开展ESG披露，其余上市公司则鼓励披露。
披露时间
要求在每个会计年度结束后4个月内，经董事会审议通过后与年度报告同时披露。2026年4月30日前披露的2025年度报告为首个报告期。
披露框架
借鉴气候相关财务信息披露（TCFD）的“治理、战略、风险和机遇管理、指标与目标”系统性框架，从治理体系着手、加强可持续/ESG议题与企业业务之关联和影响，识别风险和机遇，设定指标与目标，提升可持续绩效。该框架体系对标国际主流披露框架，为形成后发优势打下了制度基础。
披露议题
采用双重重要性原则，既识别对企业价值产生较大影响（财务重要性）的议题，也兼顾是否会对经济、社会和环境产生重大影响（影响重要性）。在可持续信息披露内容上，大部分要求与现有监管规范衔接。此外，乡村振兴、环保绩效、生态红线等相关信息则充分体现了我国在环境、社会议题上的倡导及监管特色。
披露质量
要求客观、真实、规范、合理，过程披露，鼓励鉴证，防范“洗绿”。《指引》对重要性议题识别，可持续发展相关影响、风险与机遇纳入战略实施、重大交易决策、风险管理提出了过程披露的要求；对定性和定量披露信息的规范性、真实性以及在开展财务预测和情景分析过程中的合理性提出了要求。同时，鼓励披露主体开展第三方鉴证，稳步提升可持续/ESG披露可信度，提升可持续/ESG信息披露质量。

整个《指引》的框架体系采取了源出于2017年发布第一版指引的气候相关财务信息披露（TCFD）的“治理-战略-影响、风险和机遇管理-指标与目标”系统性框架，这相比于此前 2022年1月沪深交易所《上市公司自律监管指引第1号》对可持续信息披露的内容有了更为具体和明确的指引。TCFD强调从治理体系着手、加强可持续/ESG议题与企业业务之关联和影响的角度出发，是2022年以来可持续/ESG信息披露领域的国际主流指引均在采纳的框架体系，是对标世界一流的有益尝试，为形成后发优势打下了制度基础。


二、《指引》发布对我国公募REITs产品带来哪些挑战与机遇

截至2024年1月31日，我国已发行的30支基础设施公募REITs产品中，底层资产包括高速公路、产业园区、仓储物流、保障性租赁住房、生态环保、清洁能源等广泛类别，而这些资产的属性天然都与ESG的重要主题有着较强的关联性。
我们注意到，虽然我国公募REITs市场还处于发展初期，在上述《指引》发布之前，也不乏有一些基础设施公募REITs产品在上市之后选择主动披露可持续发展报告的产品，比如：
华夏越秀高速REIT
建信中关村REIT
中航首钢绿能REIT
中金普洛斯REIT
中航京能光伏REIT

虽然2月8日发布的《指引》所提及的“应当披露”和“鼓励披露”类型目前仅涉及A股上市公司，并不直接包括基础设施公募REITs产品，但是，我们相信，这一体系对于公募REITs管理人以及原始权益人就公募REITs的ESG建设和披露来说都具有很强的参考价值，将有力促进REITs更高质量更可持续发展，提升ESG绩效，从而有助于REITs差异化打造品牌优势。
随着该《指引》的发布，A股市场的持有型不动产以及其他基础设施类企业预计将进一步提升其ESG信息的披露与质量，与此同时，持有中国大陆类似的基础设施与持有型不动产资产的香港上市公司或在海外发行的REITs产品，他们则更早地已经开始了ESG信息的披露。根据仲量联行对亚洲14个城市3,089座甲级写字楼的研究表明，当位置、楼龄和便利性等因素都差别不大时，具有绿色认证的资产会带来更多的租赁需求并实现租金溢价，绿色溢价存在地区差异，整体范围在3%-22%之间。来自租户的“用脚投票”的背后，是随着对可持续/ESG的意识加强、供应链传导作用和对温室气体排放范围3披露的鼓励。此外，在实践中，高端租户由于自身碳中和、“零填埋”等各类ESG需要，对于物产的绿色电力供给，废物收集、利用以及处置等需求日增。
另一方面，随着公募REITs产品规模和种类的不断丰富，不同类型资金也将不断参与公募REITs投资，市场发展动力不断加强，我们认为，投资人负责任投资理念也将推动公募REITs产品乃至多层次REITs体系的整体ESG披露得到进一步重视与提高。
ESG投资从20世纪70年代开始崛起，2006年联合国负责任投资原则组织（简称 “UN PRI”）发起成立，倡导全球投资者共同实践“负责任投资”的六大原则。到2023年，UN PRI已发展成为拥有5,000余签约方，管理超过120万亿美元资产，其中，中国拥有220多个签约方（超过四分之三是资产管理人和投资人），并且是签约方数量增长速度最快的国家之一。当资产管理人和投资人成为PRI签约方，他们须遵循负责任投资的原则，将ESG议题纳入投资分析和决策，则将ESG嵌入经营管理，并通过适当的披露使之外部化的公募产品更容易获得这些PRI签约方的青睐。
可以说，如何持续提升基础设施与不动产项目自身的ESG表现与信息披露质量，已经成为行业的一项必考题。

三、公募REITs产品可以如何提高ESG管理与表现

基础设施可持续发展是整个社会经济增长和协调发展的重要保障，因此当ESG理念从投资人传导到基金管理人、专项计划管理人，再进而到运营项目管理人，实际上并不是一个额外的负担，而是成为了管理人逐级推动ESG实务落地的一个重要抓手，因为这些与他们本身就已经在关注的环境友好、社会融洽、科技向善等策略有一定的内在联系，与项目管理中的能源管理、温室气体排放、污染物和废弃物管理、水资源管理、应对气候变化、保护生物多样性、客户关系及服务满意度、生产运营安全管理、员工和客户的健康与安全等具有高度相关性。
《指引》借鉴了国际可持续标准发展经验，对标国际主流披露框架，让我们也顺着《指引》的总则，来看一下公募REITs产品和原始权益人可以着手开展哪些方面的工作：

第十六条 披露主体应当分析并披露可持续发展相关风险和机遇对公司当期资产负债、经营成果、现金流的影响，以及是否会对公司下一年度资产负债产生重大影响，并说明公司的经营规划、财务规划是否考虑了可持续发展相关风险和机遇。
上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）1

*注释1：除披露主体适用范围和部分条款表述详略上有所差异外，三大交易所的《指引》的具体内容基本一致，因此仅以上海交易所的版本举例。

建议1
结合披露指引，夯实可持续/ESG管理体系，并与业务、财务、合规等体系充分融合。

从披露指引的内容要求，其大部分要求与财务风险管理、企业合规管理、业务流程管理休戚相关，应充分评估现有信息基础，在体系化梳理整合并规范后，“查漏补缺”，将可持续要素充分融入现有人、财、业等管理体系，而非另起炉灶，导致可持续体系与经营管理脱节，难以落地。
以公募RETIs产品数量较多的高速公路类别举例，《指引》环境议题下对生物多样性重大影响的披露提出了要求，由于高速公路的占地、建设期的取弃土、建成后的线性切割等因素，对生物多样性有或多或少的影响，若高速公路还穿越自然保护区、生态保护红线，则相应区段对生态功能的影响进一步增大。在运营期，取弃土场、边坡等持续治理和复绿，与“投入”密切相关。选用不同的植被组合复绿在财务投入上不同，而其“产出”的生态效益/效果也不尽相同，不合理的品种选择小则导致复绿效果差，养护成本高，需要连年持续投入，大则导致局地生物多样性单一化甚至外来物种入侵。由此可见， “生物多样性”作为高速公路资产类别的一项重要的ESG议题，其与运营期间整个财务表现有直接相关性，两者有机结合、持续规范，推进管理体系的持续提升。

第八条 披露主体在《可持续发展报告》中披露碳排放、碳减排目标等需要估算的信息或预测性信息的，应当基于合理的基本假设和前提，不应采取过于乐观或过于悲观的假设，并对可能影响预测实现的重要因素进行充分的风险提示。预测性信息所依据的假设和前提发生重大变化的，应当及时披露。
上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）

建议2
结合披露指引，设定合理的可持续发展目标指标，持续跟踪。

可持续发展目标指标特别是合理可达的量化目标指标设定，既有趋势分析、同业调查等“自上而下”的分析，又涉及大量基线调查和“自下而上”不同方案的投入产出预测工作，需要结合业务规划、技术进步、工艺提升、减污降碳改造等开展“投入”与“产出”，可达性分析等多情景模式预测分析，结合内外部环境、所处行业、发展阶段以及可实施性科学合理设定，同时还需要设立相应的跟踪监控等手段，持续跟踪，评估调整。
以不动产项目的碳目标设立为例，若项目需要就节电减碳量设立相应的目标指标，则需要结合运营模式，采用分表计量、智能电网等手段，通过分类数据和长运营周期数据采集、人工智能计算技术，识别并分析节能机会点，结合远程智能控制、自动调温等新技术，以及管理模式的调整，可以规划节电降碳实施路径，预测节电降碳投入及产出，在此基础上设定的量化目标指标可有效保障其合理性以及可达性。

第六条 披露主体披露的可持续发展相关信息应当客观、真实地反映披露主体在可持续发展方面的表现，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者及其他利益相关者，并应当符合下列要求：
（一）应采用公认的国际、国家、行业或地方标准等规范要求的术语、单位和计量方法，且数据的测量与计算方法应当保持前后一致，使投资者及其他利益相关者能够验证披露主体所披露的数据和信息，便于对披露主体不同时期的量化数据和信息进行纵向比较以及对不同披露主体的信息进行横向比较；
（二）涉及数据引用的，应当注明来源，涉及专业术语的，应当对其含义作出通俗解释；
（三）数据的测量与计算方法发生变化的，披露主体应当对相关数据进行追溯调整，并说明调整前后计算方法的变化情况与原因。

上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）

建议3
结合披露指引，将可持续/ESG信息纳入数字化建设。

《指引》对公司可持续/ESG信息的收集及披露提出了定量定性要求，将其纳入数字化建设体系是保障可持续信息可追踪、可鉴证的重要手段。对于可持续信息特别是定量信息，通过数字化建设与现有台账管理系统融合，并规范相应的统计口径、转换系数以及计算单位，同时通过长序列数字的跟踪、智能化判别降低信息收集端的人为错误，是保障可持续信息可靠和披露质量的有效手段。
目前各公募REITs产品基金管理人所管理的底层项目数量总体规模还相对较小，定期信息披露所需要的经营与财务数据目前更多采用手工方式与运管机构进行衔接，往往容易面临手工维护易产生的人为错误、项目运营数据提供时效性与口径一致性等难点。随着首批消费类基础设施公募REITs产品的获批以及发行上市，其业务模式下利益相关方数量众多以及与ESG相关议题的场景也较其他类别的资产更为多元的特点，对各类数据统计与追踪的数字化水平提出了更高的管理要求。未来公募REITs市场将进一步扩容，我们相信，更多的基金管理人在开始考虑如何进一步加强ESG信息的披露的时候，可以将更多的数字化工具与应用嵌入日常运营流程，从而及时、高效、准确地向投资人披露各类产品定期信息与运营指标，包括ESG相关目标的实际表现等信息。

总体而言，厘清各相关方对公募REITs产品可持续发展/ESG的需求，并将其纳入项目公司与基金管理人的战略和业务管理流程，有助于可持续/ESG需求最优化和成本最小化，同时也有助于各方更准确地认知及定位可持续在企业短、中、长期发展中的作用。


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毕马威中国ESG团队能够为基础设施公募REITs提供全生命周期的ESG服务，积极助力公募REITs ESG信息披露工作与年度报告鉴证的实践推进，同时亦可协助基础设施公募REITs基金管理人和基础设施项目公司制定ESG治理结构，分析环境、社会及气候相关风险可能对业务与战略产生的影响，梳理ESG方面的关键绩效指标与目标，进而为基础设施项目公司ESG绩效提升提供解决方案。我们从ESG专业角度助力各方共同推进基础设施公募REITs的可持续发展。

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随着公募REITs的快速发展，越来越多的企业参与公募REITs并迎来扩募，毕马威将及时追踪市场变动，解读社会热点背后的公募REITs脉络，持续推出“公募REITs二三事系列”，汇聚领域内的专家，旨呈现毕马威独家洞察，为市场各方参与、理解、改变、引领公募REITs打开新视野。

往期回顾
“公募REITs” 二三事系列（三）：数字化转型助力保障性住房企业高质量发展
“公募REITs” 二三事系列（二）：公募REITs践行ESG正当时
“公募REITs” 二三事系列（一） —— 扩募税务热点问题解析
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