2025年A股ESG披露即将迈入强制时代

2024年2月8日，在证监会统一部署下，沪深北交易所重磅发布了《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。该《征求意见稿》的制定，是三大交易所深入贯彻落实党的二十大关于推动经济社会发展转型、低碳化战略部署和中央金融工作会议关于做好包括绿色金融在内的五篇大文章总体要求的重要制度安排，也是落实中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》的具体工作举措，旨在更好发挥资本市场枢纽功能，通过加强可持续发展信息披露，推动提高上市公司质量、投资价值和投资者回报水平，引导各类要素向可持续发展领域聚集，促进双碳目标实现和经济、社会、环境的可持续发展。三大交易所发布该《征求意见稿》，标志着A股ESG（环境、社会及治理）信披迎来里程碑式新跨越。

根据《征求意见稿》所规定的披露主体，首批纳入企业如下：

征求意见稿建议披露主体应于2026年4月30日前与年度报告同时发布2025年度的《可持续发展报告》。

除了披露主体适用范围有所差异外，三大交易所发布的《征求意见稿》中，其他披露要求保持一致，共包含6章58条，设置20个具体议题。《征求意见稿》立足我国国情和资本市场实际情况，借鉴了境内外ESG信息披露准则、上市公司披露经验和最佳实践，兼收并蓄的同时体现中国特色，充分反映我国在可持续发展领域的价值观和优先序，以“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”为四大核心要素构建的披露框架，强制披露与自愿披露相结合，以更好的内部治理、具体行动带动高质量的信息披露。


《征求意见稿》要点解读
1 明确了报告主体和时间范围
根据该《征求意见稿》，要求披露的可持续发展报告的主体与年度报告主体和报告涵盖的期间保持一致。

此外，针对温室气体排放指标，《征求意见稿》中明确披露主体应当披露核算温室气体排放量所依据的标准、方法、假设或计算工具，并说明排放量的合并方法（如权益份额、财务控制等），与年度报告的合并口径可以有所区分。

2 采用双重重要性原则
该《征求意见稿》的基本框架采用了双重重要性原则，即披露主体需考虑可持续发展两个层面的重要性，分别是财务重要性（议题是否对企业价值产生较大影响）和影响重要性（企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响）。

披露主体拟披露的可持续发展议题同时具备财务重要性和影响重要性的，应当按照“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四个核心要素进行披露，部分议题仅在其产生重大影响的情况下要求披露。此外，披露主体还需结合自身情况，识别并披露其他具有重要性的可持续发展相关议题。也就是说，若部分议题不构成重要性可不披露，但如果出现20项议题以外的其他题目构成重要性，也需要进行披露。

3 提出高标准负面信息披露要求
针对负面信息提出了具体的披露要求，包括重大环境事件、重大安全与质量责任事故、隐私泄露、商业贿赂及贪污事件、不正当竞争行为等，针对以上事件，披露主体应披露事件具体情况、事件处理结果及整改措施等内容。对比香港联合交易所有限公司（以下简称“港交所”）上市规则附录C2《环境、社会及管治报告指引》（以下简称“ESG报告指引”），其中亦对负面信息提出披露要求。但本次《征求意见稿》相较来说对负面信息的披露要求更为严格，也更为具体，提升了信息的透明度以及避免了可持续发展报告披露企业的正向影响的倾向。

另外，《征求意见稿》中要求主体披露逾期付款和超额应付账款，包括期末未支付中小企业款项的金额、对中小企业供应商的账期设置情况、逾期账款的形成原因、是否涉及诉讼仲裁等情况，并披露下一步拟采取的解决方案，以促进企业间经济活动的正常开展。

4 缓释措施充分考虑企业落地实施的挑战
该《征求意见稿》在与国际接轨，兼收并蓄的同时，也充分考虑了A股上市公司可持续发展治理、管理和披露现状。设置了过渡期安排和缓释措施，给予上市公司充裕的时间做好能力建设和实施准备：

► 在财务影响分析方面，披露主体应当识别并充分评估可能在短期、中期或长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、现金流、融资方式及成本、价值链等产生重大影响的可持续发展相关风险和机遇。但是，在2025、2026年度报告期内难以定量披露可持续发展相关风险和机遇对当期财务状况影响的，可仅进行定性披露。披露主体在2025、2026年度报告期内，若难以披露可持续发展相关风险和机遇对未来财务状况的影响，可在合理范围内提供有助于投资者了解相关影响的资料和说明，并明确相关披露的工作计划、进度和时间表。

► 《征求意见稿》中指出披露主体适用本指引的首个报告期，可以不披露相关指标的同比变化情况。这对于首次准备可持续发展报告的企业来说减轻了对于历史数据追溯的压力。此外，《征求意见稿》中还提到对于定量披露难度较大的指标，可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因。

5 融入我国特色的ESG议题
除对国际标准的充分考虑及衔接外，本次《征求意见稿》另一显著特征为中国特色的议题考虑，这在社会责任信息披露类别中得到广泛体现。在议题设置上，包括乡村振兴、中小企业平等对待的议题已作为专项议题被列于社会责任类信息披露；在议题要求上，创新驱动、科技伦理的具体披露要求亦充分响应了国家高质量发展的需求。环境部分在参考《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRS S2）中对于气候风险应对的基础上，近期重启的全国温室气体自愿减排项目和核证自愿减排量（CCER）也被认可作为减排措施披露要求之一。

6 鼓励开展第三方ESG鉴证
该《征求意见稿》指出，鼓励有条件的披露主体聘请第三方机构对温室气体排放等数据进行核查或鉴证或对《可持续发展报告》进行鉴证。应当披露鉴证报告、鉴证主体与披露主体的关系及其独立性、鉴证机构经验和资质、鉴证范围、主要鉴证程序、方法和局限性、鉴证意见或结论等。目前，全球各地主要证券交易所、监管机构及一些具有影响力的国际组织和评级机构均陆续出台相关指导性建议和积极倡议企业进行鉴证，提升可持续发展报告的质量和公信力。由此可见，ESG信息的第三方鉴证要求已是大势所趋。


《征求意见稿》与港交所ESG指引差异对比
在《征求意见稿》未发布之前，A股上市公司年度可持续发展/ESG/企业社会责任（CSR）报告披露通常会参考港交所《ESG报告指引》。对比这两份披露指引，两者在汇报原则、披露议题、影响维度和披露层级方面存在如下差异。

1 汇报原则
在披露信息质量要求方面，港交所《ESG报告指引》要求发行人遵循重要性、量化、平衡、一致性原则汇报环境、社会及管治信息，以加强信息披露质量。《征求意见稿》对信息质量的要求与港交所ESG指引大体保持一致，需保证信息披露的客观性、真实性、全面性、一致性和可比性，同时对披露主体提出了提高可持续发展信息收集、核算与分析的信息化、数字化水平的要求。

2 披露议题
在披露议题数量上，港交所《ESG报告指引》共设置12个具体议题，包括4个环境层面议题，8个社会层面议题。《征求意见稿》则设置20个具体议题，其中环境议题8个，社会议题9个，公司治理议题3个。从议题概括度层面，两者各有侧重，如港交所《ESG报告指引》针对员工雇佣、健康与安全、发展及培训、劳工准则的4个议题，在《征求意见稿》中凝练成员工单个议题；在社区层面，港交所《ESG报告指引》设置了社区投资单个议题，而《征求意见稿》则覆盖了社会贡献和乡村振兴2个具有中国特色的议题。在议题的具体披露方面，两者均鼓励定性与定量相结合的方式对议题进行详尽阐述，便于投资者和利益相关方进行横纵向对比。

3 影响维度
港交所《ESG报告指引》对于发行人识别及披露反映发行人对环境及社会具有重大影响的事宜及关键绩效指标。《征求意见稿》除要求披露对环境和社会的影响外，还强调披露主体的生产运营、内部管理、对外投资、社会活动等对经济是否存在重大影响。

4 披露层级
在披露主体方面，港交所《ESG报告指引》要求所有上市公司均披露年度ESG报告，而《征求意见稿》采取强制披露与自愿披露相结合方式。在议题披露方面，港交所《ESG报告指引》对环境及社会维度的12个议题遵循“不遵守就解释”原则，即发行人可在提供经过审慎考虑的理由及解释前提下，选择不按照指引要求披露相关议题。《征求意见稿》则按照强制披露、引导披露和鼓励披露的层级对不同议题设置差异化披露要求。其中对于涉密信息或其他特殊原因无法按照指引个别条款的规定履行信息披露义务的，可在充分说明原因前提下，根据实际情况调整披露内容或者采取替代措施。


A股ESG报告发布现状及趋势展望
据最新的Wind数据统计情况显示，目前除创业板指数样本公司外，沪深两地的上市公司2022年度可持续发展/ESG/CSR报告发布率均达到90%及以上，得益于国内监管近几年对于可持续发展的大力推动，上市公司披露意识普遍较强。

然而，从披露质量上来看，却不尽如人意。无论是本次征求意见稿中首次提及的双重重要性原则，还是覆盖“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四个核心要素的披露要求，抑或是与财务影响量化更为紧密的链接，对A股上市公司的可持续发展管理和报告披露来说都是更为严峻的挑战。

挑战一：管理理念上，企业需要将可持续发展管理与传统的企业风险管理、财务管理相结合，重视两者之间的相关性，而不是单独将可持续发展管理作为独立的品牌工程来开展。

挑战二：管理职责上，企业需要设立从上至下的可持续发展治理架构，并加强董事会的监督。此外，需要引入更多相关部门的参与，将可持续发展议题的日常管理工作拆解并真正落实到相关部门的日常管理工作中，而不是仅作为一项年度报告事项，只在报告筹备期才开始四处搜集资料，缺乏系统性和协调性。

挑战三：管理手段上，对于可持续发展相关议题，企业应该尽可能考虑采用信息化的管理方式，例如数字化系统对相关能耗数据、供应链数据、安全质量数据进行统计，同时也要注意不同归口数据之间的互通，一方面高质量的数据基础能够为管理决策提供重要参考，另一方面也能为可持续发展报告的量化数据披露，以及连年数据对比做充分准备。

本次《征求意见稿》的发布可以说是国内可持续发展监管里程碑式的标志，也是我国可持续高质量发展的重要体现，可预见的是对于企业的可持续发展要求一定会从数量趋向质量，从定性趋向定量，从披露趋向治理，也希望企业可以充分利用缓冲过渡期做好充分的准备。

附录：我们将《征求意见稿》内容浓缩为以下内容：

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刘国华 Lawrence Lau
大中华区可持续发展报告与鉴证服务主管合伙人
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