美国法院批准紧急动议限制被告在中国继续仲裁相关点评

导语 在国际买卖合同中，双方均以各自准备的格式条款发出要约和还价。其中一方条款中载有中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁条款。买卖合同履行后，一方在CIETAC提起仲裁，另一方向美国法院起诉并申请初步禁令救济及临时限制令，美国法院经审查，临时限制被告在中国贸仲委继续进行仲裁。2024年1月29日，美国马萨诸塞联邦地区法院批准原告美国V公司的紧急动议申请，作出临时限制令，限制被告美国富某康公司等在中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）继续进行仲裁程序。本案索引为：Vicor Corporation v. FII USA Inc. (1:24-cv-10060) District Court, D. Massachusetts本案案情被告美国富某康公司等向原告V公司发送了多份订单，其中大部分（但并非全部）订单的条款都包括同意在中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁在中国发生的任何争议。没有证据表明原告接受了这些订单。相反，原告以《销售订单确认书》（SOA）作为回应，其中载明了原告的标准条款和条件，声明其明确以买方（即被告）同意原告的条款和条件为承诺的条件，而没有其他条款和条件（“expressly conditioned” acceptance on buyer’s agreement to Plaintiff’s terms and conditions and no other terms and conditions）。根据马萨诸塞州版的《统一商法典》第 2-207 条，该答复属于还价。没有任何证据表明被告拒绝了该还价。经双方当事人同意，原告最终发送了订购的产品，被告也支付了货款。在此情况下，只能作出如下解释：双方以原告的条款和条件订立了合同，或者是双方通过其行为订立合同，并以《统一商法典》及其各自格式条款中内容一致的部分构成合同的补充。原告 V公司在美国马萨诸塞联邦地区法院对被告美国富某康公司等提起诉讼。原告起诉的同时，还向法院提出了初步禁令救济申请（Motion for Preliminary Injunctive Relief），此后又提出临时限制令申请（Motion for Temporary Restraining Order）。原告请求法院禁止被告继续进行于 2024 年 1 月 11 日或该日前后在中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）提起的仲裁，理由是原告与被告签订的合同中根本没有约定CIETAC仲裁条款，或最多只规定在美国马萨诸塞州波士顿进行仲裁。法院审查及理由美国马萨诸塞联邦地区法院认为：合同约定在美国进行仲裁，此时需要司法解决的仲裁相关事项的首要管辖权由美国联邦地区法院行使。URS Corp. v. Lebanese Co. SAL, 512 F. Supp. 2d 199, 209 (S.D.N.Y. 2007)一案中指出仲裁地的法院对仲裁程序拥有首要管辖权。反过来，在没有此类书面合同的情况下，联邦地区法院有权强制执行原告的权利，即执行那些确实存在的合同条款的宣告性救济，并在此案件中，禁止一方当事人进行没有合同依据的仲裁。基于这些原因，法院认为原告已经初步证明了成功申请临时禁令的可能性。即原告可能因不得不进行海外仲裁而面临无法弥补的损害，因为双方之间的合同要么规定在美国仲裁，要么根本没有规定，而且在任何情况下都没有规定在中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。当原告不得不在海外进行仲裁，这将给原告造成无法弥补的损失。当原告未能出席中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁程序而导致缺席裁决时，情况尤其如此。本案涉及的利害关系很大，因为被告主张其采购订单不仅约定了仲裁，而且赋予被告使用原告知识产权的许可，而不单单是使用所购买的特定产品。由于这些原因，且为了保留法院在必要范围内更充分地解决所有争议问题的权力，法院认为临时禁令的其他先决条件均已满足。但是法院的批准动议只是临时性的，可能会根据更完备的卷宗以及根据初步禁令救济动议听证所提交的进一步材料进行修改。因此，法院特此发布以下临时限制令：禁止各被告及其代理人、高级职员和雇员进一步在中国国际经济贸易仲裁委员会提起针对美国V公司的仲裁程序。本临时限制令将在本法院解决初步禁令动议后失效。被告代理人应将上述临时限制令的副本提供给各被告和各被告内部相关人员。各方应在不迟于 2024 年 1 月 24 日前提交一份联合情况报告，报告其共同或单独的立场，以便迅速制定时间表，管理待决的初步禁令动议以及任何一方预期提交的任何其他动议。本案小结根据最新统计数据，2023年，中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）受理案件5237件，同比增长 28.17%。争议金额1510.23亿元（人民币），同比增长19.01%，连续六年破干亿元大关，个案平均争议金额2883.77万元。涉外案件645 件，保持增长态势，争议金额527.65亿元，同比增长 41.08%，个案平均争议金额8180.55 万元。CIETAC仲裁裁决在境内外得到高度认可，获得美国、阿根延、俄罗斯、中国香港、中国台湾等国家和地区法院的普遍承认/ 认可和执行，树立中国仲裁公信力的良好形象。《“2023年中国商事仲裁十大热点”第5号公告：十大热点名单及入围名单》十大热点8：“外国法院持续承认和执行中国内地仲裁机构仲裁裁决，内地仲裁公信力不断提升”指出：2023年1月11日，美国加利福尼亚中区联邦地区法院在Dehua Venture Capital Investment Co., Ltd. et al v. Cuiwen et al (5:22-cv-00108-JAK)中，准许申请人就中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“贸仲”）裁决在美国的承认与执行所提出的财产保全申请。2023年2月9日和10日，美国纽约南区联邦地区法院分别就High Hope Zhongtian Corporation v. SUNBIRD USA INC. (1:22-cv-07569-PKC)案作出缺席判决承认和执行一个贸仲裁决、就La Dolce Vita Fine Dining Company Limited v. Lan(1:21-cv-03071)案作出判决承认执行两个贸仲裁决。本案是2024年美国联邦地区法院首个涉及中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）程序的案例，说明CIETAC的国际影响持续提升。另一方面，美国联邦地区法院适用州合同法原则以判决仲裁条款是否成立以及效力如何，对于类似法律问题具有参考和借鉴意义。《采安仲裁 | 美国地区法院案例：发回重审后，再次驳回贸仲裁决的确认申请》一文指出：2023年7月18日，美国宾夕法尼亚东区联邦地区法院作出判决，再次驳回中国公司贝尔公司关于确认中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁决的申请，理由是贝尔公司未能证明双方通过互换函电同意仲裁，因而未能满足《纽约公约》第四条关于仲裁协议的要求。该案索引为：Jiangsu Beier Decoration Materials Co Ltd v Angle World LLC， United States District Court for the Eastern District of Pennsylvania Case ，No 2-21-CV-02845. 《采安仲裁 | 美国联邦地区法院案例：“提交CIETAC北京仲裁或能够解决国际仲裁的任何其他美国法庭解决”有效》一文中介绍了：2023年7月31日，美国宾夕法尼亚东区联邦地区法院作出判决，认定案涉仲裁条款约定“争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京仲裁或能够解决国际仲裁的任何其他美国法庭解决，并应适用该委员会的规则”为有效条款，由于双方当事人无法在美国一致同意选定仲裁机构并适用中国国际经济贸易仲裁委员会的规则，法院将根据协议条款强制要求在中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，并在仲裁解决之前中止本案。该案索引为：ANGLE WORLD LLC v. JIANGSU BEIER DECORATION MATERIALS CO., LTD. (2:20-cv-05939) District Court, E.D. Pennsylvania。相同当事人的不同仲裁条款约定导致美国同一法院作出完全相反的效力认定，此间细微差别也值得广大客户和同行草拟及审查争议解决条款时关注学习。戴萍高级顾问戴萍博士 采安高级法律顾问。国际法学博士。专长于帮助客户处理国际和国内仲裁纠纷和诉讼纠纷，目前担任中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会、南京仲裁委员会、沈阳仲裁委员会、营口仲裁委员会的仲裁员。