【锦天城·全开明 谢美山等】试评上海版《税收事先裁定工作管理办法（试行）》

作者：全开明 谢美山 王良



【内容摘要】税收事先裁定就是增强税收政策适用的确定性，是降低企业运营成本，助力企业发展，优化税收营商环境的关键一招。2023年12月29日，国家税务总局上海市税务局印发了《上海市税务局税收事先裁定工作管理办法（试行）》（沪税办发〔2023〕33号，以下简称：上海管理办法），《上海管理办法》是我国税务机关针对税收事先裁定首次以规范性法律文件的形式进行系统性规定，意义重大，但由于是试行版本，尚有一些不足之处，考虑到上海作为我国税务服务体制改革的前沿阵地，可以期待在后续管理办法上会有所更大突破。

【关键词】税收事先裁定 出台背景 重要意义 立法突破 比较差距 实务指引

一、实质突破---《管理办法》落地出台

税收事先裁定（Advance Tax Ruling，ATR）制度最早于1911年在瑞典诞生，经过一百多年的发展，现已成为国际通行且成熟的税收制度安排。早在1996年，国家税务总局政策法规副司长谭珩就率先提出随着市场经济的发展，我国应该推行税收事前裁定制度，但由于形势的限制，该提议并未得到广泛响应。但随着我国市场经济进一步发展，再加上中国加入世界贸易组织，企业经济交易事项也日渐复杂，企业纳税面临的不确定性风险也越来越大，纳税负担加重，也不利于我国经济的纵深发展。以十八大的召开为分界点，政府的自我改革取得了较大进展。在十八大精神的引领下，以税收确实原则为指导，税务系统“放管服”改革进一步深化，税收事前裁定也开始受到越来越多的关注。[1]

2015年，《税收征收管理法（修订草案）》第四十六条提到“税务机关应当建立纳税人适用税法的预约裁定制度”，这是我国首次在文件中以书面形式引入税收事先裁定制度。同年，国家税务总局印发了《深化大企业税收服务与管理改革实施方案》，着重强调要探索建立复杂涉税事项的事先裁定制度，推进大企业税收事先裁定工作。2021年国务院办公厅发布了《关于进一步深化税收征管改革的意见》，并提出要维护纳税人缴费人合法权益，探索实施大企业税收事先裁定并建立健全相关制度。

为响应中央号召，各地方也出台相应文件，探索税收事先裁定如何与现有政策与当地经济更好融合的解决之道。2022年2月，江苏省税务局出台《“我为纳税人缴费人办实事暨便民办税春风行动”实施方案》，表示将积极推进大企业税收事先裁定工作，即使明确税收政策执行口径或处理意见。2023年6月，青岛市税务局推出“便民办税春风行动”第四批措施，提出要根据总局工作进度修订《大企业复杂涉税事项税收事先裁定办法》，加强税费政策确定性和执行一致性服务。2023年9月，广东省税务局在《优化税收营商环境促进高质量发展工作方案（2023-2025）》中也提出要积极探索开展大企业税收事先裁定，推动形成更多服务案例。

越来越多的地方性文件也从侧面说明了税收事先裁定制度的推行已经被正式提上议程，而上海作为全国经济发展的“领头羊”，也在这项工作中担当着“破城锤”的重要使命，12月28日，《上海市税务局税收事先裁定工作管理办法（试行）》的出台，也标志着上海作为试点城市，正式拉开了税收事先裁定在实务中系统性适用的序幕，也为未来企业的税务规划打开了一扇新的大门。

二、意义重大---上海先行的示范效应

目前，我国经济正步入“深水期”，从原先的“走量”开始逐步向“质变”发展，在这个过程中，我们必须要抓好企业这个经济发展的主要承载者，让企业能够放开手脚更好地经营，以发挥自身的最大潜能，而税收事先裁定就是增强税收政策适用的确定性，降低企业运营成本，助力企业发展，优化税收营商环境的关键一招。具体而言，全面推行税收事先裁定，具有如下意义：

（一）增强税收政策适用的确定性，营造舒适营商环境

税收政策的确定性是营商环境的重要组成部分。税收事先裁定允许企业在重大经济交易发生前向税务机关申请对未来可能产生的税收问题进行明确和预先的法律评价。这为纳税人提供了明确的税收遵从指引，有助于减少因税法解释不一带来的风险，进而降低纳税人投资、交易时对于税务规划的不确定性，以鼓励企业投资、创新和参与复杂的商业活动，促进营商环境的优化。

（二）缓和税局与企业的对抗性，建设和谐纳税环境

不同于之前的税收政策所采取的“强制”“命令”的方式，税收事先裁定制度通过“柔性”“服务”的方式完成税款征收，将税务机关与纳税人之间的关系从“对抗”转向“合作”，有利于缓和税企之间的矛盾和冲突，保障税收征管的顺利进行。

在税收事先裁定制度下，纳税人可以通过事先裁定程序，与税务机关就特定事项的税法适用进行沟通和协商，共同达成裁定结果。这种合作模式有利于增进税企之间的相互理解和信任，从而促进税收征管的和谐发展。

（三）税局指导企业开展税务规划，降低企业试错成本

不同于税务师事务所、会计师事务所等机构给企业提供的税务规划，税务机关通过税收事先裁定制度为企业提供的税务咨询和指导，在确保专业性的基础上，更兼具了国家机关的权威性。在由国家机关背书的前提下，纳税人可以根据自身地具体情况，从税务机关初得到专业的指导，帮助纳税人充分利用税收优惠政策，降低税负。这种确定的税务指导服务可以帮助企业提高税收规划水平，降低税收风险，进而减少企业由于税收规划失误而产生的经营成本。

（四）税局借鉴对接国际做法，促进内外市场同步竞争

国际上许多发达国家和地区已经建立了成熟的税收事先裁定制度，以适应全球化的经济发展需求。据经济合作与发展组织（OECD）发布，在其统计的56个经济实体中，已经有51个国家或地区已经建立了税收事先裁定制度。中国推行税收事先裁定制度，旨在接轨国际先进做法，增强跨国企业在华经营时的税收确定性和可预见性，使企业在国内外市场的税收待遇趋于一致，有利于吸引外资并支持中国企业“走出去”，积极参与国际竞争，也有助于税务机关更好服务市场主体，打造我国市场化、法治化、国际化的营商环境。

综上故言，在目前税收征管改革的大背景下，税收事先裁定制度在上海的率先试点，对提升税法确定性、建设和谐征纳环境、对接国际税收大市场、推进税收治理体系和治理能力现代化具有重要意义。

三、略有遗憾---国内外制度比较分析

（一）事先裁定分类和收费标准


2023年，上海通过立法正式建立了税收裁定制度，相对于其他国家（地区）已较为完善的制度，上海的建立时间较晚。与一些国家（上表所述）一样，上海选择了行政模式。

许多国家和地区已对事先裁定进行了分类，具体分类标准包括适用的税种、适用的税法或涉及的税务事项等。英国根据法律效力的不同，事先裁定分为法定事先裁定和非法定事先裁定两类。[2]香港和美国并没有对裁定的种类进行具体划分。然而，在处理涉税事项时，美国建立了复杂而详细的分类系统，详细列举了近二十种税务事项，并设定了负面清单。根据裁定事项适用税法的不同，新加坡税收事先裁定可分为所得税事先裁定[3]和货劳税事先裁定[4]。相比之下，法国对事先裁定的分类相对简单，分为一般裁定和特殊裁定。目前《上海管理办法》并没有对裁定进行分类。

另外，很多国家和地区对事先裁定都实行了收费制度。美国的事先税收裁定收费模式考虑多方面的问题，美国国税局根据裁定类型和交易种类设定不同的收费标准，同时，为了维护税收公平原则，考虑到纳税人的收入差异，还设计了不同收入层次纳税人的申请费用减免措施。香港税务局则根据申请的复杂性、所涉及的税务问题设计了不同的收费标准。

《上海管理办法》则尚未提及收费的相关问题。笔者认为，收费与否并无明显的对错之分，但囿于我国目前税收事先裁定仍处于起步阶段，不宜对税收事先裁定进行收费，设置付费的门槛容易挫败申请者使用此制度的热情，不利于我国积累相关的经验，推动税收事先裁定事业发展；并且，无偿服务不会引起税收事先裁定的供需矛盾或造成服务资源的分配混乱。鉴于税收事先裁定所要求的详细信息披露义务，税收事先裁定有可能带给纳税人一定风险，这在一定程度上就会对申请人数量进行限制。同时，裁定范围的“ 反面列举”也降低了税务机关超负荷资源消耗的可能。[5]

（二）适用范围和审理期限


目前，只有上海的单位纳税人才可以申请税收事先裁定，而上表所述的国家或地区的所有纳税人都可以申请税收事先裁定。

并非所有由申请人提出的交易事项都可申请事先裁定，除了在受理范围有清晰规定的情况下，许多国家（地区）也设定了不受理事先裁定的特定事项。香港税收事先裁定的受理范围近年来不断扩大，涉及服务公司、股票借贷、特许权使用费、一般反避税条文、亏损公司出售、集体投资计划、利息收入豁免以及一些其他的特别事项。[6]美国国税局不仅通过正列举的方式按照法律顾问所管辖的不同范围，[7]列举纳税人可提出信函裁定申请的具体问题，也通过反列举的方式明确信函裁定的不适用性。[8]例如，根据美国2021年的税收公告，可以发现国税局对“税收裁定”、纳税人的备选方案和假设情形、涉及审查和诉讼的事项、整体交易的部分、纳税人位于外国辖区等情况拒绝作出裁定。[9]综合以上国家（地区）反面列举的事项，事实问题、假设性问题、由其他程序解决的问题、申请人未履行相应的协助义务、已经申请过事先裁定的和与制度价值相违背的事项一般不能申请税收事先裁定。

《管理办法》第五条仅通过列举“负面清单”的形式，对裁定范围作出规制。笔者认为，虽然“负面清单”对明显不适宜裁定的事项排除在外，但是可裁定范围仍有过于广泛之嫌，为避免时间、人力和财力等资源的浪费，应进一步细化事先裁定的范围，精确适用税收事先裁定制度，提高裁定效率。例如可以参考比利时对于税收事先裁定的规制，比利时中央税收征管机构中的特别委员会仅针对如下问题进行裁定：不正常利益的获得、非居民纳税人的所得、企业并购的免税、实收股利税收减免限制、交易所涉之金融或经济原理等。[10]

目前，税收事先裁定制度仅在上海地区适用，应结合上海经济发展特色例如金融领域的并购、IPO和证券发行等特色领域，精细化其在上海地区的适用。而对于负面清单等设置，第五条聚焦于税收规划、已规定事项以商业目的及可自由解释其他事项，但笔者认为，此处规定有失焦之嫌，并不能契合实践现状，可以参考香港对于事先税收裁定范围的负面清单，在中国香港，税收事先裁定申请在以下情况会遭到拒绝：纯事实问题、必须依赖某些假设才能作出裁定、是任何反对或上诉的标的、是已经提交或到期提交的报税表的标的、与以前完成的交易有相同特性、与正在审理事项有关或已有判决但上诉正在进行中、要求就公认会计原则或商业管理提出意见、涉及对国外法律诠释等。[11]

在处理期限方面，美国和法国等制度相对成熟的国家在处理裁定时通常没有明确的时限。美国的裁定一般需要3至6个月，而一些特别复杂的情况可能需要1至2年。法国的裁定时限与美国相似，也是3至6个月。相较于其他国家和地区，英国的处理时限较为短，通常为28天。由于涉税事项的复杂性和不确定性，裁定处理往往是一个漫长的过程，会耗费税务机关大量的人力物力，一些国家（地区）虽然裁定时限较短，但是却面临着大量而繁重的申请工作的压力。[12]

目前，我国并没有明确的税收事先裁定的审理期限。考虑到我国第一次施行税收事先裁定制度，对于相关审理缺乏经验，笔者认为，应对案件的大致审理期限进行“预答复”。事先税收裁定设置的目的之一就是让企业对自己税务规划情况有一个清晰的了解，而及时的答复则是满足企业对税务规划的可期待性，审理期限的不明确不利于企业规划自身的发展，税务机关可以根据案件的复杂程度进行“预回复”，若税务问题在实际审核中过于复杂则可延长期限。香港税局一般会在6个星期左右回复申请人，若情况复杂会适当延期。而如果申请人继续得到申请的结果，可以参考葡萄牙的规定，规定作出裁定的时限为150天，但如果纳税人能够证明其申请属紧急事项并得到税务机关认可， 则可缩短为90天。[13]

（三）公开性、约束力及救济路径

大多数国家和地区，在处理事先裁定的结果时，选择公开结果，例如美国、法国、德国、香港特别行政区等。这些国家（地区）通常在公开结果时会删除涉及个人隐私、国家秘密、商业秘密等敏感信息。以美国为例，根据《国内税收法》第6110条的明确规定，任何信件裁决的文本在删除可识别细节和机密数据后都可供公众查阅。美国国税局还可以根据要求提供书面决定和相关支持性文件。对于税收事先裁定结果的公开，也涉及与公众社会关联度的问题。香港税务局在其官方网站的刊物和新闻公报上会发布与公众利益密切相关的税收事先裁定案例。


但同样也有国家和地区选择不公开裁定的结果，例如英国和新加坡。目前，上海选择不公开裁定的结果。笔者认为，税收事先裁定的结果既涉及申请人的身份资料，公开申请结果可能会涉及隐私问题或商业秘密的外泄；也涉及公众利益，适当地公开可以让申请者在解决税收事先裁定问题时“有迹可循”。参考香港税收事先裁定做法，个案公布的内容包括：裁定适用的《税务条例》条文，个案背景、简要交易安排、裁定结果、裁定的适用期、税务局局长是否就将来发生的事件或任何其他事项在要项上做出假设（若有做出假设，假设的具体内容）、裁定日期、案件评注（评析）。[14]

通常情况下，事先裁定在法律或行政层面对税务机关具有约束力。在不考虑变化因素的前提下，税务机关在处理纳税人的交易活动时，应该与事先裁定的结果一致，或至少不应在有利于纳税人的裁定前提下做出对纳税人不利的税务决定。而对于纳税人不具有约束力或者约束力较弱。而事先裁定的结果，也会随着客观事实的变化而产生一定的影响，例如英国规定，如果相关法律条文或司法解释发生变更，可能会影响原裁定的效力，导致国家税务总署可能不再受到原裁定的约束。在这种情况下，会通知申请人需要对原裁定进行更正或撤销，申请人应当在被告知之日起重新安排相关涉税事宜。

而目前，上海实行的税收裁定制度对于裁定的约束力尚不清晰，没有明确的条文或实践案例来说明裁定的约束力范围。

大多数国家和地区的事先裁定通常不允许申请复议或上诉，如新西兰、新加坡和香港等。不能复议或上诉的原因主要在于事先裁定的具有预测性，它与纳税人日常性的交易活动不同，因为这些事项尚未发生，而事先裁定本身也不具有强制性。而在英国，如果申请人对裁定人员重新考虑的结果仍然有异议，那么可以申请另外安排人员重新裁定。对于美国的事先裁定制度较为特殊，申请人既可以向税务局的复议部门提出内部复议，也可以选择直接向法院提起上诉。上海尚不允许对税收裁定结果进行复议或者上诉。

四、重点解读---五大方面逐一分析

《管理办法》总共26条，由七章构成，主要包含了税收事先裁定的定义与性质、适用对象与范围、申请与受理流程、审议与裁定程序、后续管理五个模块。

（一）定义与性质

《管理办法》规定，所谓“税收事先裁定”，是指基于税企互信原则，企业对预期未来发生的特定复杂涉税事项，如何适用税收法律法规提出申请，税务部门基于现行税收法律法规等，书面告知政策适用意见的服务行为。官方的定性更加偏向于纳税服务说和行政指导说。强调了在裁定过程中税务机关听取申请的具体需求，从而提供个性化服务。[15]为此，《管理规定》第三条亦表明，事先裁定是个性化纳税服务举措，不属于行政行为，也是对纳税服务说与纳税指导说的肯定。

（二）适用对象和范围

1.适用对象

《管理办法》第三条规定，本办法适用于本市范围的单位纳税人，即指在上海注册并开展经营活动的法人或其他组织。但从立法目的与过往实践来看，税收事先裁定的主要受众对象还是处理涉及复杂涉税问题的大型项目的企业。

2.适用范围

为节约税务机关资源，达成行政效率的最大化，《管理办法》第五条以负面清单的形式规定了事先裁定的受理范围，具体而言，企业若想成功申请税收事先裁定，需要符合以下几个条件：

（1）确定性，企业需在申请表中明确注明申请裁定的事项，且该事项必须具备明确的立项计划。若无相应的立项计划确保项目能够落地，则税务机关不会对该申请予以受理。

（2）时效性，企业申请的事项需在两年内发生。税收政策具备很强的时效性，如果该项目在未来两年内没有实际执行的可能，则税务机关无法对其提供实质性的纳税指导。
（3）商业性，企业申请裁定需具有合理的商业目的，如果企业的某项涉税业务缺乏合理的商业意图（如避税行为），则很有可能被拒绝受理。

（4）合法性，企业的申请事项需符合法律、法规的规定，若为法律法规明确禁止的事项，则税务机关会拒绝受理。需要注意的是，《管理办法》并未明确提及此处的禁止事项是效力性强制性规定还是管理性强制性规定，处于保险的角度考虑，笔者建议企业在申请时通盘考虑，既要考虑项目本身是否符合相关法律法规，也要考虑企业自身是否符合当地法规规章对于主体行为资格的规定。

（5）法律规定具有模糊性，出于节约税务资源的角度考虑，税务机关仅受理现行税收法律法规没有明确规定的项目，对于那些依据现有税收法律法规已经有明确规定的涉税问题，企业可以直接适用这些规定，无需通过事先裁定程序来获取政策意见，因此这类事项不属于事先裁定的服务范围。

除上述条件之外，还有其他未列举但根据实际情况和法律法规判断同样不适宜进行税收事先裁定的事项，也将不在受理之列。

（三）申请与受理流程

1.申请

申请事先裁定的企业，应向市、区任一级大企业管理部门提出申请，并按规定递交材料。申请材料包括：

（1）《税收事先裁定申请表》：申请表中应详细说明申请内容，包括申请裁定事项、企业自身的倾向性意见、对生产经营和纳税的影响、涉及的成员企业及其他企业情况、涉及的纳税期间等，以及政策依据。

（2）《税收事先裁定知情书》：知情书表明申请人知晓并确认事先裁定意见的效力。

（3）其他资料：

①申请裁定事项如需事先获得相关单位审批、核准或者裁定的，则需要提供相关审批、核准或者裁定文书；

②合同、协议、会议纪要或可行性研究报告等相关佐证资料；

③若税务机关有特别要求的，则企业须按照要求提供的其他资料。

申请材料应真实、完整，申请人应对申请材料的真实性和完整性负责。

2.受理

受理机关根据申请人申请资料，可采取案头审核、实地调研等方式判断是否符合事先裁定受理条件。具体而言：

（1）申请事项属于受理范围且资料齐全的，予以受理；

（2）申请事项属于受理范围但申请资料不齐全的，应当在收到申请资料之日起5个工作日内，一次性告知申请人所需补充提供的资料；

（3）申请事项不属于受理范围的，不予受理，并于5个工作日内告知申请人不予受理的理由。

3.受理后的转交

基于涉及项目的复杂性以及统筹税务资源的需要，诗句大企业管理部门与主管税务机关大企业管理部门之间也可转交受理的项目。

主管税务机关大企业管理部门受理后发现由于项目复杂性过高或因其他原因无法出具裁定意见的，应于5个工作日内转交市局大企业管理部门；市局大企业管理部门受理的，经研究认为项目复杂性不高，可由主管税务机关出具裁定意见的，5个工作日内向主管税务机关大企业管理部门转交。

转交后，由接受的大企业管理部门出具最终的《税收事先裁定意见书》。

4.对于预约定价安排的规定

申请人申请的事项如属于预约定价安排的，应转交国际税收管理部门，按照预约定价安排相关程序办理。

预约定价安排（APA）是指纳税人与税务机关就未来预计发生的跨境关联交易的定价原则和计算方法达成一致后签订的安排。APA具有法律效力，纳税人遵从APA而出现未缴或少缴税款的，免除缴纳责任。就行为性质而言，APA与税收事先裁定有一定的相似之处，不过APA有专门的税务管理部门处理，并不由大企业管理部门负责。

（四）审议与裁定

1.审议机关

税收事先裁定的审议机关包括以下几个部门：

（1）审议的具体实施方与受理方保持一致，均为大企业管理部门。

（2）审议的统筹协调方为大企业税收工作领导小组办公室（以下简称“大企业办”），负责研究事先裁定意见。

（3）审议的处理意见形成方为大企业办政策服务组，负责形成初步处理意见。

（4）审议的决定方为大企业税收工作领导小组，负责对大企业政策服务组形成的意见进行最终审议，并给出书面反馈。

2.  审议流程

（1）大企业管理部门受理或接受转交的申请，由大企业办负责统筹协调，按照大企业办工作职责组织研究事先裁定意见。大企业管理部门负责具体实施。

（2）大企业办政策服务组应于受理或接受转交申请后30日内形成初步处理意见，并向大企业领导小组相关成员书面征求意见。

（3）大企业领导小组相关成员在收到初步处理意见10个工作日内进行书面反馈。

（4）若对初步处理意见一致同意的，由大企业办提交大企业领导小组审议。

若对初步处理意见未达成一致的，由大企业办召集专题会议研究讨论，提出处理意见，提交大企业领导小组审议。

3.  裁定

（1）裁定的作出：

①市局作出的事先裁定，由第一税务分局向申请人出具《税收事先裁定意见书》，并抄送主管税务机关。

②主管税务机关作出的事先裁定，由主管税务机关向申请人出具《税收事先裁定意见书》，并在5个工作日内报市局大企业税收管理部门备案。

（2）裁定的终止

出现以下情形，在作出事先裁定前，可以终止裁定程序：

①申请人申请终止。
②申请人未能提供必要资料导致审议无法进行的。
③发现其他应终止裁定的情形。

（五）后续管理

1.事先裁定意见也并非在所有情况之下都能适用，主管税务机关需要做好后续追踪并根据申请人实际经营活动做好相应的服务和管理，在

（1）申请人提交的相关资料不合法、不真实、不准确或不完整的；
（2）裁定时的条件或情形发生实质性变化的；
（3）裁定时所依据的法律法规发生变化，对裁定意见具有实质影响的；

三种情况下，由主管税务机关提请裁定机关向申请人出具《终止（撤销）税收事先裁定通知书》。如果最终申请人实际发生税收事项与申请资料所述不一致，则对于事先裁定仍应当不予适用，但主管税务机关不会针对该情形专门出具终止（撤销）税收事先裁定通知书》。

需要注意的是，若裁定事项发生实质性变化或作出裁定所依据的法律法规发生变化，申请人须在发生实质性变化的30内以书面形式告知主管税务机关。申请人若需新的裁定意见的话，可以重新申请事先裁定。

同时，《管理办法》中并未提及若税收事先推定被终止（撤销）后，依照原裁定缴纳的税款是否能退还，亦或须作其他特殊处理，目前并没有实例进行参考。建议企业在与税务机关就裁定交流时，针对该部分进行重点商议。

2.事先裁定意见的适用具有单一性，税务机关作出的裁定意见，不可适用于其他纳税人，亦不可适用于该纳税人其他未经申请裁定的事项。

综上所述，该办法构建了一套完整的税收事先裁定操作规程，既明确了纳税人提出裁定申请的具体步骤和所需材料，也确立了税务机关的受理、审议、裁定和后续管理的责任，旨在为企业在复杂的涉税决策中提供更为清晰的法律指导和保障。

五、实务指引---把握三大重点环节

（一）厘定裁定受理的范围

《办法》指出下列事项不属于事先裁定受理范围：无确定的立项计划或两年内不会发生的事项；不具有合理商业目的或国家相关法律、法规明确禁止的事项；现行税收法律法规等有明确规定，可直接适用相关规定的事项。而“是否具备合理的商业目的”的认定，则比较考验纳税人对于相关行业商业运作的理解，以及需要纳税人十分清晰地了解自身的税务组成。税收事先裁定通常基于特定的税收法规和规定，对于高新科技企业或从事特殊领域例如农业的企业来说，则需要对最新针对相关行业的法律法规有全面的理解。如果相关没有清晰的法律法规规制，建议纳税人在申报过程中具体阐明在适用税法时的不确定性问题，并说明自身对于该问题的理解，在双方的交流中达成对于法律法规适用的共识，以应对税收裁定中针对法律法规适用的要求。

（二）提供详尽的申请材料

准备详细的计划和申请书，提供详细的交易结构、企业组织结构、财务状况、交易目的等信息，同时提供充分的背景和解释，以便税务机关能够全面了解交易。在税收事先裁定的过程中，纳税人需要提交的材料包括《税收事先裁定申请表》；《税收事先裁定知情书》；相关事项获得相关单位的审批、核准或裁定文书（如有）；合同、协议、会议纪要或可行性研究报告等相关佐证资料；以及税务机关要求提供的其他资料。应注意到，裁定纳税人应对拟进行的交易进行详细说明，一方面应让税务机关了解交易的真实性，附上辅助说明的材料如合同、商业计划书、财务分报告等；

另一方面，应提高信息披露的完整性，可以附上涉及的成员企业及其他企业情况、涉及的纳税期间、政策依据和可行性研究报告等，让税务机关充分了解交易的具体情况，提高裁定决策的准确性。此外，裁定纳税人还需要具体阐明在适用税法时的不确定性问题，并说明自身对于该问题的理解，实现税企双方的沟通交流。[16]最后，还应该明确，若提交材料涉及不合法、不真实、不准确或不完整的情形，则会面临撤销的风险。

在整个事先裁定的过程中，因涉及到大量的信息披露，应注意并遵守涉及商业机密和敏感信息的规定，以确保商业信息安全。同时还应该确定适用的申请程序和时间表，以确保税务机关有足够的时间审理申请材料。

（三）做好申报的后续管理

一旦获得税收事先裁定，应持续监测业务活动以确保仍然符合裁定的条件。《办法》明确主管税务机关应做好裁定事项的后续跟踪，当出现裁定时所依据的情形或条件发生实质性变化或裁定时所依据的法律法规发生变化，对裁定意见具有实质影响的问题时，税收裁定有可能会被撤销。这对纳税人提出一定的注意义务，应该随时关注相关法律法规的变动以及商业交易中变化，同时，与税务机关建立积极的沟通渠道，及时回应他们的要求和问题。提供额外的信息或解释，以促使审批流程的顺利进行，做好风险管理。

以下是《上海市税务局税收事先裁定工作管理办法（试行）》中所应提交的文件资料：


税收裁定申请文件



本文撰写刘嘉浩、蒋宇涵亦有贡献。

参考文献
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[2] 张建忠、卢秋声：《税收事先裁定国际经验及借鉴》，《财会通讯》2017 年第11 期，第127 页
[3] 内容来源于新加坡国税局官网：所得税事先裁定制度专题，
https://www.iras.gov.sg/irashome/Businesses/Companies/Working-out-Corporate-Income-Taxes/Specific-topics/Advance-Ruling-System-for-Income-Tax/。
[4]  内容来源于新加坡国税局官网：货劳税事先裁定制度专题，
https://www.iras.gov.sg/irashome/GST/GSTregistered-businesses/Other-services/Advance-Ruling-System-for-GST/
[5] 朱大旗,姜姿含.税收事先裁定制度的理论基础与本土构建[J].法学家,
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[8] 段雯婧. 税收事先裁定制度研究[D].中央财经大学,2022.DOI:10.27665/d.cnki.gzcju.2022.000968.
[9] 美国国税局. Bulletin No. 2021-1[EB/OL]. (2021-02-04) [2022-01-20]. https://www.irs.gov/pub/irs-irbs/irb21-01.pdf.
[10] See Phillippa Cannon, “Advance Rulings: Risk or Rigidity?", 7 International Tax Review (1996) , p. 11
[11] 参见曾思红:《香港税收“事先裁定介绍及启示>《涉外税务》2002 年第4 期，第44-45 页。
[12] 郭梅. 我国借鉴国外税收事先裁定制度的经验研究[D].吉林财经大学,
2020.DOI:10.26979/d.cnki.gccsc.2019.000478.
[13] OECD、Tax Administration 2015lishing, 2015,p. 288.Comparatwve Information on OECD and Other and Advanced Emerging iconomies,as:OECD Pub
[14] 罗飞娜.香港税务事先裁定制度特点及其对内地的启示[J].税收经济研究,
2015,20(04):23-29.DOI:10.16340/j.cnki.ssjjyj.2015.04.005.
[15] 苏俊，基于法律性质和价值取向的本土化税收事先裁定制度设计初探，
http://uhaibao.com/post/911.html
[16] 段雯婧. 税收事先裁定制度研究[D].中央财经大学,2022.DOI:10.27665/d.cnki.gzcju.2022.000968.




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