Source: https://www.gesetze-im-internet.de/hgb/__264.html
Legislation: hgb

Title: § 264 Pflicht zur Aufstellung; Befreiung

Description:
Handelsgesetzbuch (HGB)
Drittes Buch - Handelsbücher
Zweiter Abschnitt - Ergänzende Vorschriften für Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung) sowie bestimmte Personenhandelsgesellschaften
Erster Unterabschnitt - Jahresabschluß der Kapitalgesellschaft und Lagebericht
Erster Titel - Allgemeine Vorschriften
§ 264 Pflicht zur Aufstellung; Befreiung

Paragraph: 264

Full Text:
Handelsgesetzbuch (HGB)
Drittes Buch - Handelsbücher
Zweiter Abschnitt - Ergänzende Vorschriften für Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung) sowie bestimmte Personenhandelsgesellschaften
Erster Unterabschnitt - Jahresabschluß der Kapitalgesellschaft und Lagebericht
Erster Titel - Allgemeine Vorschriften
§ 264 Pflicht zur Aufstellung; Befreiung

(1) Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft haben den
Jahresabschluß (§ 242) um einen Anhang zu erweitern, der mit der
Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung eine Einheit bildet, sowie
einen Lagebericht aufzustellen. Die gesetzlichen Vertreter einer
kapitalmarktorientierten Kapitalgesellschaft, die nicht zur
Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist, haben den
Jahresabschluss um eine Kapitalflussrechnung und einen
Eigenkapitalspiegel zu erweitern, die mit der Bilanz, Gewinn- und
Verlustrechnung und dem Anhang eine Einheit bilden; sie können den
Jahresabschluss um eine Segmentberichterstattung erweitern. Der
Jahresabschluß und der Lagebericht sind von den gesetzlichen
Vertretern in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs für das
vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. Kleine Kapitalgesellschaften (§
267 Abs. 1) brauchen den Lagebericht nicht aufzustellen; sie dürfen
den Jahresabschluß auch später aufstellen, wenn dies einem
ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht, jedoch innerhalb der ersten
sechs Monate des Geschäftsjahres. Kleinstkapitalgesellschaften (§
267a) brauchen den Jahresabschluss nicht um einen Anhang zu erweitern,
wenn sie

1.  die in § 268 Absatz 7 genannten Angaben,

2.  die in § 285 Nummer 9 Buchstabe c genannten Angaben und

3.  im Falle einer Aktiengesellschaft die in § 160 Absatz 3 Satz 2 des
    Aktiengesetzes genannten Angaben

unter der Bilanz angeben.

(1a) In dem Jahresabschluss sind die Firma, der Sitz, das
Registergericht und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das
Handelsregister eingetragen ist, anzugeben. Befindet sich die
Gesellschaft in Liquidation oder Abwicklung, ist auch diese Tatsache
anzugeben.

(2) Der Jahresabschluß der Kapitalgesellschaft hat unter Beachtung der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Kapitalgesellschaft zu vermitteln. Führen besondere
Umstände dazu, daß der Jahresabschluß ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild im Sinne des Satzes 1 nicht
vermittelt, so sind im Anhang zusätzliche Angaben zu machen. Die
Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs einer
Kapitalgesellschaft, die als Inlandsemittent (§ 2 Absatz 14 des
Wertpapierhandelsgesetzes) Wertpapiere (§ 2 Absatz 1 des
Wertpapierhandelsgesetzes) begibt und keine Kapitalgesellschaft im
Sinne des § 327a ist, haben in einer dem Jahresabschluss beizufügenden
schriftlichen Erklärung zu versichern, dass der Jahresabschluss nach
bestem Wissen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild
im Sinne des Satzes 1 vermittelt oder der Anhang Angaben nach Satz 2
enthält. Macht eine Kleinstkapitalgesellschaft von der Erleichterung
nach Absatz 1 Satz 5 Gebrauch, sind nach Satz 2 erforderliche
zusätzliche Angaben unter der Bilanz zu machen. Es wird vermutet, dass
ein unter Berücksichtigung der Erleichterungen für
Kleinstkapitalgesellschaften aufgestellter Jahresabschluss den
Erfordernissen des Satzes 1 entspricht.

(3) Eine Kapitalgesellschaft, die nicht im Sinne des § 264d
kapitalmarktorientiert ist und die als Tochterunternehmen in den
Konzernabschluss eines Mutterunternehmens mit Sitz in einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat
des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum einbezogen ist,
braucht die Vorschriften dieses Unterabschnitts und des Dritten und
Vierten Unterabschnitts dieses Abschnitts nicht anzuwenden, wenn alle
folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

1.  alle Gesellschafter des Tochterunternehmens haben der Befreiung für
    das jeweilige Geschäftsjahr zugestimmt;

2.  das Mutterunternehmen hat sich bereit erklärt, für die von dem
    Tochterunternehmen bis zum Abschlussstichtag eingegangenen
    Verpflichtungen im folgenden Geschäftsjahr einzustehen;

3.  der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht des Mutterunternehmens
    sind nach den Rechtsvorschriften des Staates, in dem das
    Mutterunternehmen seinen Sitz hat, und im Einklang mit folgenden
    Richtlinien aufgestellt und geprüft worden:

    a)  Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom
        26\. Juni 2013 über den Jahresabschluss, den konsolidierten Abschluss
        und damit verbundene Berichte von Unternehmen bestimmter Rechtsformen
        und zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments
        und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinien 78/660/EWG und
        83/349/EWG des Rates (ABl. L 182 vom 29.6.2013, S. 19), die zuletzt
        durch die Richtlinie (EU) 2021/2101 (ABl. L 429 vom 1.12.2021, S. 1)
        geändert worden ist,

    b)  Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom
        17\. Mai 2006 über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und
        konsolidierten Abschlüssen, zur Änderung der Richtlinien 78/660/EWG
        und 83/349/EWG des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 84/253/EWG
        des Rates (ABl. L 157 vom 9.6.2006, S. 87), die zuletzt durch die
        Richtlinie 2014/56/EU (ABl. L 158 vom 27.5.2014, S. 196) geändert
        worden ist;

4.  die Befreiung des Tochterunternehmens ist im Anhang des
    Konzernabschlusses des Mutterunternehmens angegeben und

5.  für das Tochterunternehmen sind nach § 325 Absatz 1 bis 1b offengelegt
    worden:

    a)  der Beschluss nach Nummer 1,

    b)  die Erklärung nach Nummer 2,

    c)  der Konzernabschluss,

    d)  der Konzernlagebericht und

    e)  der Bestätigungsvermerk zum Konzernabschluss und Konzernlagebericht
        des Mutterunternehmens nach Nummer 3.

Hat bereits das Mutterunternehmen einzelne oder alle der in Satz 1
Nummer 5 bezeichneten Unterlagen offengelegt, braucht das
Tochterunternehmen die betreffenden Unterlagen nicht erneut
offenzulegen, wenn sie im Unternehmensregister unter dem
Tochterunternehmen auffindbar sind; § 326 Absatz 2 ist auf diese
Offenlegung nicht anzuwenden. Satz 2 gilt nur dann, wenn das
Mutterunternehmen die betreffende Unterlage in deutscher oder in
englischer Sprache offengelegt hat oder das Tochterunternehmen
zusätzlich eine beglaubigte Übersetzung dieser Unterlage in deutscher
Sprache nach § 325 Absatz 1 bis 1b offenlegt.

(4) Absatz 3 ist nicht anzuwenden, wenn eine Kapitalgesellschaft das
Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens ist, das einen
Konzernabschluss nach den Vorschriften des Publizitätsgesetzes
aufgestellt hat, und wenn in diesem Konzernabschluss von dem Wahlrecht
des § 13 Absatz 3 Satz 1 des Publizitätsgesetzes Gebrauch gemacht
worden ist; § 314 Absatz 3 bleibt unberührt.

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