Source: https://www.gesetze-im-internet.de/wp_g/__30.html
Legislation: wpueg

Title: § 30 Zurechnung von Stimmrechten; Verordnungsermächtigung

Description:
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
Abschnitt 4 - Übernahmeangebote
§ 30 Zurechnung von Stimmrechten; Verordnungsermächtigung

Paragraph: 30

Full Text:
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
Abschnitt 4 - Übernahmeangebote
§ 30 Zurechnung von Stimmrechten; Verordnungsermächtigung

(1) Stimmrechten des Bieters stehen Stimmrechte aus Aktien der
Zielgesellschaft gleich,

1.  die einem Tochterunternehmen des Bieters gehören,

2.  die einem Dritten gehören und von ihm für Rechnung des Bieters
    gehalten werden,

3.  die der Bieter einem Dritten als Sicherheit übertragen hat, es sei
    denn, der Dritte ist zur Ausübung der Stimmrechte aus diesen Aktien
    befugt und bekundet die Absicht, die Stimmrechte unabhängig von den
    Weisungen des Bieters auszuüben,

4.  an denen zugunsten des Bieters ein Nießbrauch bestellt ist,

5.  die der Bieter durch eine Willenserklärung erwerben kann,

6.  die dem Bieter anvertraut sind oder aus denen er die Stimmrechte als
    Bevollmächtigter ausüben kann, sofern er die Stimmrechte aus diesen
    Aktien nach eigenem Ermessen ausüben kann, wenn keine besonderen
    Weisungen des Aktionärs vorliegen,

7.  aus denen der Bieter die Stimmrechte auf Grund einer Vereinbarung, die
    eine zeitweilige Übertragung der Stimmrechte ohne die damit
    verbundenen Aktien gegen Gegenleistung vorsieht, ausüben kann,

8.  die bei dem Bieter als Sicherheit verwahrt werden, sofern dieser die
    Stimmrechte hält und die Absicht bekundet, sie auszuüben.

Für die Zurechnung nach Satz 1 Nummer 2 bis 8 stehen dem Bieter
Tochterunternehmen des Bieters gleich. Stimmrechte des
Tochterunternehmens werden dem Bieter in voller Höhe zugerechnet.

(2) Dem Bieter werden auch Stimmrechte eines Dritten aus Aktien der
Zielgesellschaft in voller Höhe zugerechnet, mit dem der Bieter oder
sein Tochterunternehmen sein Verhalten in Bezug auf die
Zielgesellschaft auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise
abstimmt; ausgenommen sind Vereinbarungen in Einzelfällen. Ein
abgestimmtes Verhalten setzt voraus, dass der Bieter oder sein
Tochterunternehmen und der Dritte sich über die Ausübung von
Stimmrechten verständigen oder mit dem Ziel einer dauerhaften und
erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der
Zielgesellschaft in sonstiger Weise zusammenwirken. Für die Berechnung
des Stimmrechtsanteils des Dritten gilt Absatz 1 entsprechend.

(3) Für die Zurechnung nach dieser Vorschrift gilt ein
Wertpapierdienstleistungsunternehmen hinsichtlich der Beteiligungen,
die von ihm im Rahmen einer Wertpapierdienstleistung nach § 2 Absatz 8
Satz 1 Nummer 7 des Wertpapierhandelsgesetzes verwaltet werden, unter
den folgenden Voraussetzungen nicht als Tochterunternehmen im Sinne
des § 2 Absatz 6:

1.  das Wertpapierdienstleistungsunternehmen übt die Stimmrechte, die mit
    den betreffenden Aktien verbunden sind, unabhängig vom Bieter aus,

2.  das Wertpapierdienstleistungsunternehmen

    a)  darf die Stimmrechte nur aufgrund von in schriftlicher Form oder über
        elektronische Hilfsmittel erteilten Weisungen ausüben oder

    b)  stellt durch geeignete Vorkehrungen sicher, dass die
        Finanzportfolioverwaltung unabhängig von anderen Dienstleistungen und
        unter Bedingungen erfolgt, die gleichwertig sind denen der Richtlinie
        2009/65/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. Juli 2009
        zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend
        bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW)
        (ABl. L 302 vom 17.11.2009, S. 32) in der jeweils geltenden Fassung,

3.  der Bieter teilt der Bundesanstalt den Namen des
    Wertpapierdienstleistungsunternehmens und die für dessen Überwachung
    zuständige Behörde oder das Fehlen einer solchen Behörde mit und

4.  der Bieter erklärt gegenüber der Bundesanstalt, dass die
    Voraussetzungen der Nummer 1 erfüllt sind.

(4) Für die Zurechnung nach dieser Vorschrift gelten
Kapitalverwaltungsgesellschaften im Sinne des § 17 Absatz 1 des
Kapitalanlagegesetzbuchs und EU-Verwaltungsgesellschaften im Sinne des
§ 1 Absatz 17 des Kapitalanlagegesetzbuchs hinsichtlich der
Beteiligungen, die zu den von ihnen verwalteten Investmentvermögen
gehören, unter den folgenden Voraussetzungen nicht als
Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Absatz 6:

1.  die Verwaltungsgesellschaft übt ihre Stimmrechte unabhängig vom Bieter
    aus,

2.  die zum verwalteten Investmentvermögen gehörenden Beteiligungen im
    Sinne der §§ 29 und 30 werden nach Maßgabe der Richtlinie 2009/65/EG
    des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. Juli 2009 zur
    Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend
    bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW)
    (ABl. L 302 vom 17.11.2009, S. 32), die zuletzt durch die Richtlinie
    2014/91/EU (ABl. L 257 vom 28.8.2014, S. 186) geändert worden ist,
    verwaltet,

3.  das Mutterunternehmen teilt der Bundesanstalt den Namen dieser
    Verwaltungsgesellschaft und die für deren Überwachung zuständige
    Behörde oder das Fehlen einer solchen mit und

4.  das Mutterunternehmen erklärt gegenüber der Bundesanstalt, dass die
    Voraussetzungen der Nummer 1 erfüllt sind.

(5) Ein Unternehmen mit Sitz in einem Drittstaat, das nach § 32 Absatz
1 Satz 1 in Verbindung mit § 1 Absatz 1a Satz 2 Nummer 3 des
Kreditwesengesetzes einer Zulassung für die Finanzportfolioverwaltung
oder einer Erlaubnis nach § 20 oder § 113 des Kapitalanlagegesetzbuchs
bedürfte, wenn es seinen Sitz oder seine Hauptverwaltung im Inland
hätte, gilt nicht als Tochterunternehmen im Sinne dieses Abschnitts,
wenn

1.  das Unternehmen bezüglich seiner Unabhängigkeit Anforderungen genügt,
    die denen nach Absatz 3 oder Absatz 4, auch in Verbindung mit einer
    Rechtsverordnung nach Absatz 7, jeweils gleichwertig sind,

2.  der Bieter der Bundesanstalt den Namen dieses Unternehmens und die für
    dessen Überwachung zuständige Behörde oder das Fehlen einer solchen
    Behörde mitteilt und

3.  der Bieter gegenüber der Bundesanstalt erklärt, dass die
    Voraussetzungen der Nummer 1 erfüllt sind.

(6) Abweichend von den Absätzen 3 bis 5 gelten
Wertpapierdienstleistungsunternehmen und Verwaltungsgesellschaften
jedoch dann als Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Absatz 6, wenn

1.  der Bieter oder ein anderes Tochterunternehmen des Bieters seinerseits
    Anteile an der von dem Unternehmen verwalteten Beteiligung hält und

2.  das Unternehmen die Stimmrechte, die mit diesen Beteiligungen
    verbunden sind, nicht nach freiem Ermessen, sondern nur auf Grund
    unmittelbarer oder mittelbarer Weisungen ausüben kann, die ihm vom
    Bieter oder von einem anderen Tochterunternehmen des Bieters erteilt
    werden.

(7) Das Bundesministerium der Finanzen kann durch Rechtsverordnung,
die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähere Bestimmungen
erlassen über die Umstände, unter denen in den Fällen der Absätze 3
bis 6 eine Unabhängigkeit des Unternehmens vom Bieter gegeben ist.

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