Source: https://www.gesetze-im-internet.de/seag/__40.html
Legislation: seag

Title: § 40 Geschäftsführende Direktoren

Description:
Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG)
Abschnitt 4 - Aufbau der SE
Unterabschnitt 2 - Monistisches System
§ 40 Geschäftsführende Direktoren

Paragraph: 40

Full Text:
Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG)
Abschnitt 4 - Aufbau der SE
Unterabschnitt 2 - Monistisches System
§ 40 Geschäftsführende Direktoren

(1) Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere geschäftsführende
Direktoren. Mitglieder des Verwaltungsrats können zu
geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des
Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern
besteht. Die Bestellung ist zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden. Werden Dritte zu geschäftsführenden Direktoren bestellt,
gilt für sie § 76 Abs. 3 des Aktiengesetzes entsprechend. Die Satzung
kann Regelungen über die Bestellung eines oder mehrerer
geschäftsführender Direktoren treffen. § 38 Abs. 2 des SE-
Beteiligungsgesetzes bleibt unberührt.

(1a) Sind in einer börsennotierten Gesellschaft, deren Verwaltungsrat
aus derselben Zahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern
besteht, mehr als drei geschäftsführende Direktoren bestellt, so muss
mindestens eine Frau und mindestens ein Mann geschäftsführender
Direktor sein. Eine Bestellung eines geschäftsführenden Direktors
unter Verstoß gegen dieses Beteiligungsgebot ist nichtig. Die Sätze 1
und 2 sind bei der Bestellung einzelner oder mehrerer
geschäftsführender Direktoren ab dem 1. August 2022 zu beachten.
Bestehende Mandate können bis zu ihrem vorgesehenen Ende wahrgenommen
werden.

(2) Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der
Gesellschaft. Sind mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt, so
sind sie nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt; die Satzung
oder eine vom Verwaltungsrat erlassene Geschäftsordnung kann
Abweichendes bestimmen. Gesetzlich dem Verwaltungsrat zugewiesene
Aufgaben können nicht auf die geschäftsführenden Direktoren übertragen
werden. Soweit nach den für Aktiengesellschaften geltenden
Rechtsvorschriften der Vorstand Anmeldungen und die Einreichung von
Unterlagen zum Handelsregister vorzunehmen hat, treten an die Stelle
des Vorstands die geschäftsführenden Direktoren.

(3) Ergibt sich bei der Aufstellung der Jahresbilanz oder einer
Zwischenbilanz oder ist bei pflichtgemäßem Ermessen anzunehmen, dass
ein Verlust in der Hälfte des Grundkapitals besteht, so haben die
geschäftsführenden Direktoren dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats
unverzüglich darüber zu berichten. Dasselbe gilt, wenn die
Gesellschaft zahlungsunfähig wird oder sich eine Überschuldung der
Gesellschaft ergibt.

(4) Sind mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt, können sie
sich eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht die Satzung den Erlass
einer Geschäftsordnung dem Verwaltungsrat übertragen hat oder der
Verwaltungsrat eine Geschäftsordnung erlässt. Die Satzung kann
Einzelfragen der Geschäftsordnung bindend regeln. Beschlüsse der
geschäftsführenden Direktoren über die Geschäftsordnung müssen
einstimmig gefasst werden.

(5) Geschäftsführende Direktoren können jederzeit durch Beschluss des
Verwaltungsrats abberufen werden, sofern die Satzung nichts anderes
regelt. Für die Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag gelten die
allgemeinen Vorschriften.

(6) Ein geschäftsführender Direktor hat das Recht, den Verwaltungsrat
um seine Abberufung zu ersuchen, wenn er wegen Mutterschutz,
Elternzeit, der Pflege eines Familienangehörigen oder Krankheit seinen
mit der Bestellung verbundenen Pflichten vorübergehend nicht
nachkommen kann und neben ihm mindestens ein weiterer
geschäftsführender Direktor bestellt ist. Macht ein geschäftsführender
Direktor von diesem Recht Gebrauch, muss der Verwaltungsrat diesen
geschäftsführenden Direktor

1.  im Fall des Mutterschutzes abberufen und dabei die Wiederbestellung
    nach Ablauf des Zeitraums der in § 3 Absatz 1 und 2 des
    Mutterschutzgesetzes genannten Schutzfristen zusichern,

2.  in den Fällen der Elternzeit, der Pflege eines Familienangehörigen
    oder der Krankheit abberufen und dabei die Wiederbestellung nach einem
    Zeitraum von bis zu drei Monaten entsprechend dem Verlangen des
    geschäftsführenden Direktors zusichern; der Verwaltungsrat kann von
    der Abberufung absehen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

In den in Satz 2 Nummer 2 genannten Fällen kann der Verwaltungsrat den
geschäftsführenden Direktor auf dessen Verlangen für einen Zeitraum
von bis zu zwölf Monaten abberufen. Das vorgesehene Ende der
vorherigen Amtszeit bleibt auch als Ende der Amtszeit nach der
Wiederbestellung bestehen. Im Übrigen bleiben die Regelungen des
Absatzes 1 unberührt. Ein Unterschreiten der in der Satzung
festgelegten Mindestzahl an geschäftsführenden Direktoren ist während
des Zeitraums nach den Sätzen 2 oder 3 unbeachtlich. Absatz 1a und §
52a Absatz 2 Nummer 4 finden auf Bestellungen während des Zeitraums
nach den Sätzen 2 oder 3 keine Anwendung, wenn das Beteiligungsgebot
ohne die Abberufung eingehalten wäre. Von den Bestimmungen dieses
Absatzes kann nicht gemäß Absatz 5 Satz 1 abgewichen werden. Absatz 8
in Verbindung mit § 88 des Aktiengesetzes ist während des Zeitraums
nach den Sätzen 2 oder 3 entsprechend anzuwenden.

(7) Geschäftsführende Direktoren berichten dem Verwaltungsrat
entsprechend § 90 des Aktiengesetzes, sofern die Satzung oder die
Geschäftsordnung nichts anderes vorsieht.

(8) Die §§ 87 bis 89 des Aktiengesetzes gelten entsprechend.

(9) Für Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der geschäftsführenden
Direktoren gilt § 93 des Aktiengesetzes entsprechend.

(10) Die Vorschriften über die geschäftsführenden Direktoren gelten
auch für ihre Stellvertreter.

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