Source: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__320.html
Legislation: aktg

Title: § 320 Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß

Description:
Aktiengesetz (AktG)
Drittes Buch - Verbundene Unternehmen
Dritter Teil - Eingegliederte Gesellschaften
§ 320 Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß

Paragraph: 320

Full Text:
Aktiengesetz (AktG)
Drittes Buch - Verbundene Unternehmen
Dritter Teil - Eingegliederte Gesellschaften
§ 320 Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß

(1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die
Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit
Sitz im Inland auch dann beschließen, wenn sich Aktien der
Gesellschaft, auf die zusammen fünfundneunzig vom Hundert des
Grundkapitals entfallen, in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft
befinden. Eigene Aktien und Aktien, die einem anderen für Rechnung der
Gesellschaft gehören, sind vom Grundkapital abzusetzen. Für die
Eingliederung gelten außer § 319 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 bis 7 die
Absätze 2 bis 4.

(2) Die Bekanntmachung der Eingliederung als Gegenstand der
Tagesordnung ist nur ordnungsgemäß, wenn

1.  sie die Firma und den Sitz der zukünftigen Hauptgesellschaft enthält,

2.  ihr eine Erklärung der zukünftigen Hauptgesellschaft beigefügt ist, in
    der diese den ausscheidenden Aktionären als Abfindung für ihre Aktien
    eigene Aktien, im Falle des § 320b Abs. 1 Satz 3 außerdem eine
    Barabfindung anbietet.

Satz 1 Nr. 2 gilt auch für die Bekanntmachung der zukünftigen
Hauptgesellschaft.

(3) Die Eingliederung ist durch einen oder mehrere sachverständige
Prüfer (Eingliederungsprüfer) zu prüfen. Diese werden auf Antrag des
Vorstands der zukünftigen Hauptgesellschaft vom Gericht ausgewählt und
bestellt. § 293a Abs. 3, §§ 293c bis 293e sind sinngemäß anzuwenden.

(4) Die in § 319 Abs. 3 Satz 1 bezeichneten Unterlagen sowie der
Prüfungsbericht nach Absatz 3 sind jeweils von der Einberufung der
Hauptversammlung an, die über die Zustimmung zur Eingliederung
beschließen soll, in dem Geschäftsraum der einzugliedernden
Gesellschaft und der Hauptgesellschaft zur Einsicht der Aktionäre
auszulegen. In dem Eingliederungsbericht sind auch Art und Höhe der
Abfindung nach § 320b rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu
begründen; auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der
beteiligten Gesellschaften sowie auf die Folgen für die Beteiligungen
der Aktionäre ist hinzuweisen. § 319 Abs. 3 Satz 2 bis 5 gilt
sinngemäß für die Aktionäre beider Gesellschaften.

(5) bis (7) (weggefallen)

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