Source: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__304.html
Legislation: aktg

Title: § 304 Angemessener Ausgleich

Description:
Aktiengesetz (AktG)
Drittes Buch - Verbundene Unternehmen
Erster Teil - Unternehmensverträge
Vierter Abschnitt - Sicherung der außenstehenden Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
§ 304 Angemessener Ausgleich

Paragraph: 304

Full Text:
Aktiengesetz (AktG)
Drittes Buch - Verbundene Unternehmen
Erster Teil - Unternehmensverträge
Vierter Abschnitt - Sicherung der außenstehenden Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
§ 304 Angemessener Ausgleich

(1) Ein Gewinnabführungsvertrag muß einen angemessenen Ausgleich für
die außenstehenden Aktionäre durch eine auf die Anteile am
Grundkapital bezogene wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung)
vorsehen. Ein Beherrschungsvertrag muß, wenn die Gesellschaft nicht
auch zur Abführung ihres ganzen Gewinns verpflichtet ist, den
außenstehenden Aktionären als angemessenen Ausgleich einen bestimmten
jährlichen Gewinnanteil nach der für die Ausgleichszahlung bestimmten
Höhe garantieren. Von der Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs
kann nur abgesehen werden, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt der
Beschlußfassung ihrer Hauptversammlung über den Vertrag keinen
außenstehenden Aktionär hat.

(2) Als Ausgleichszahlung ist mindestens die jährliche Zahlung des
Betrags zuzusichern, der nach der bisherigen Ertragslage der
Gesellschaft und ihren künftigen Ertragsaussichten unter
Berücksichtigung angemessener Abschreibungen und Wertberichtigungen,
jedoch ohne Bildung anderer Gewinnrücklagen, voraussichtlich als
durchschnittlicher Gewinnanteil auf die einzelne Aktie verteilt werden
könnte. Ist der andere Vertragsteil eine Aktiengesellschaft oder
Kommanditgesellschaft auf Aktien, so kann als Ausgleichszahlung auch
die Zahlung des Betrags zugesichert werden, der unter Herstellung
eines angemessenen Umrechnungsverhältnisses auf Aktien der anderen
Gesellschaft jeweils als Gewinnanteil entfällt. Die Angemessenheit der
Umrechnung bestimmt sich nach dem Verhältnis, in dem bei einer
Verschmelzung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien der anderen
Gesellschaft zu gewähren wären.

(3) Ein Vertrag, der entgegen Absatz 1 überhaupt keinen Ausgleich
vorsieht, ist nichtig. Die Anfechtung des Beschlusses, durch den die
Hauptversammlung der Gesellschaft dem Vertrag oder einer unter § 295
Abs. 2 fallenden Änderung des Vertrags zugestimmt hat, kann nicht auf
§ 243 Abs. 2 oder darauf gestützt werden, daß der im Vertrag bestimmte
Ausgleich nicht angemessen ist. Ist der im Vertrag bestimmte Ausgleich
nicht angemessen, so hat das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes
bestimmte Gericht auf Antrag den vertraglich geschuldeten Ausgleich zu
bestimmen, wobei es, wenn der Vertrag einen nach Absatz 2 Satz 2
berechneten Ausgleich vorsieht, den Ausgleich nach dieser Vorschrift
zu bestimmen hat.

(4) Bestimmt das Gericht den Ausgleich, so kann der andere
Vertragsteil den Vertrag binnen zwei Monaten nach Rechtskraft der
Entscheidung ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen.

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AktG
Level: 5.0