苏州市虎丘���人民法院
民 事 判 决 书
(2015)虎商初字第1266号
原告周海英。
委托代理人陆燕，江苏卓达律师事务所律师。
委托代理人袁忠泽。
被告吴文霞。
委托代理人陈莉，北京德恒（苏州）律师事务所律师。
委托代理人刘保忠，北京德恒（苏州）律师事务所实习律师。
原告周海英与被告吴文霞转让合同纠纷一案，本院于2015年10月19日受理后，依法由审判员刘晓夏独任审判，后转为适用普通程序审理，并依法组成了合议庭。本案于2015年12月15日、2016年3月31日、6月15日公开开庭进行了审理，原告周海英及其委托代理人陆燕、袁忠泽、被告吴文霞（参加2016年6月15日庭审）及其委托代理人陈莉、刘保忠（参加2015年12月15日、2016年6月15日庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告���海英诉称，原告与被告系同届同学。原告通过另一同学史志卫，介绍知道被告欲将其经营的“苏州西区浒关南路指定专营店（三）”手机店进行转让，遂与被告协商转让事宜。2015年5月31日将一份打印好的《转让协议》交与原告进行签署。协议中约定转让费用由双方商定（商定为5万元），移动保证金10万元，2012年到2015年期权费7万，合计22万元。同时，被告向原告解释协议第5条，称浒关老镇拆迁改造无法申领营业执照，要求原告继续使用被告原有的营业执照和税务登记证进行经营，原告开始并未察觉被告之意，表示同意。后隔二日，被告以根据协议第6条办理营业厅解款和酬金收账二张银行卡为由，将交与原告的中国移动通信苏州分公司签订的《中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司许可专营合同》索要走，只是留下一份《中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司社会渠道期权协议书》。而在协议正式签订前原告就于5月19日向吴文霞交通银行卡（卡号622260014002011xxxx）转入13万元，5月29日前后，在交通银行柜台以现金向该卡号内打入9万元，合计22万元。2015年6月15日，原告又与营业厅铺面产权人李根生签订《房屋租赁合同书》，缴纳租金48000元。同时双方对相关库存手机等机型交接，并向被告支付各项款项。后在营业中，原告从其他熟悉经营者处了解到，中国移动公司是不允许私自转入经营。原告随即向被告索要《中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司许可专营合同》，经多次催促，被告方交与原告。在合同第九章第三项第三款赫然规定，受许人不经许可人同意私自转入（包括但不限于租赁、承包、联营）其专营厅经营权的，不予纠正的，在应支付五十万违约金的同时，许可人有权终止和解除合同。为此，原告多次找���被告，指出其在“转让”中存有隐瞒和欺诈，在2015年9月29日原告夫妻与被告夫妻的对话中被告对其隐瞒和欺诈事实也予以承认。原告以双方转入属于无效行为，要求解除协议，退还保证金转让费、期权费等并赔偿原告相关损失，但被告予以拒绝。原告于2015年10月8日被迫作出通知于被告，停止经营。原告另向被告支付各项库存手机等配件款：店内座机剩余电话费1800元、农行卡（借款）内1135元、手机维修台3**元、移动服装费530元、4G手机库存4787元、老年机库存2299元、配件库存2236元、2015年6月1日至2015年6月14日房租2000元，及原告后重新换置美的空调一台42**元，合计19827元。原告认为，被告在将其经营的“苏州西区浒关南路指定专营店（三）”手机店向原告进行转让时，故意隐瞒了相关事实，在其明知不得转让的情况下，以浒关老镇拆迁改造无法申领（不是变更）营业执照，要求原告继续使用被告原有的营业执照和税务登记证进行经营，以掩盖其这一事实，同时对期权的退与不退也存有隐瞒。被告未能告知《中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司许可专营合同》第九章第三项第三款规定，其行为已经构成民事欺诈，双方协议应归属无效。原告遂诉至法院，请求判令：1、撤销双方2015年5月31日签订的《转让协议》。2、被告返还原告转让费5万元、移动保证金10万元、期权费7万元；店面租金48000元；店内座机剩余电话费1800元、农行卡（解款）内1135元、手机维修台3**元、移动服装费530元、4G手机库存4787元、老年机库存2299元、配件库存2236元、2015年6月14日房租2000元，及原告后重新换置美的空调4200元；以上合计：287287元。3、被告返还原告在2015年8月15日至10月8日的手机返款及9月的酬金。(具体金额需申请法庭予以调查)。4、被告承担诉讼费用。
原告为支持其诉讼请求，提供了以下证据：
1、转让协议，证明原、被告于2015年5月31日就苏州西区浒关南路指定专营店的经营权签订转让协议；
2、中国移动苏州分公司收据，证明原告向被告支付100000元保证金，被告将收据原件交付给原告的事实；
3、许可专营合同，证明未经移动公司同意，被告不得私自转让营业厅经营权的事实；
4、社会渠道期权协议书，证明原告向被告交付期权费的事实；
5、交通银行转账单，证明原告在签订转让协议前向被告支付130000元；
6、房屋租赁合同书及收条，证明原告因经营营业厅而支付的房租；
7、淘宝交易记录复印件2份及美的空调发票一张，证明原告为经营营业厅置办工作服和电器的支出；
8、手机及配件库存清单3张，证明至原告起��之日，营业厅内剩余库存的情况；
9、2015年9月29日录音文件及文字整理稿，证明原告向被告支付220000元的事实，被告在向原告专营合同后时隔不久就取回的事实，被告承认未经移动公司同意转让营业厅的事实，被告收到原告2015年6月1日至6月14日房屋租金2000元但没写收条的事实；
10、通知，证明原告于2015年10月8日被迫停业的事实；
11、吴文霞与吴霞琴转让协议一份，证明被告对涉案营业厅的经营权是从吴霞琴处受让而来，而在受让过程中明确知道营业厅转让需经移动公司许可的事实；
12、手机返款计算清单，证明手机返款的计算依据。
13、证人史志卫的证言，证明被告曾以员工积分问题诱导原告打消过户念头，在原告要求退回店面时，被告同意退回17万，如果被告只收过13万，而同意退17万，与常理不符。
被告吴文霞辩称，原告的诉请无事实和法律依据，请求驳回原告的全部诉讼请求。1、原告所称转让过程中存在隐瞒和欺诈没有证据证明，为周海英所捏造。事实情况是双方在签该份转让协议前一个月就开始了洽谈转让事宜，且进行过多次协商，2015年5月中旬原告去店里实习半个月，熟悉了整个业务的流程、移动公司的要求及营业厅管理模式，后于2015年5月末决定签合同经营该店。2、关于与移动公司签署的几份合同，原告在洽谈转让事宜时已充分看过，后双方在签订合同之前，被告将所有原件向原告出示，并于签订合同后连同转让合同、移动公司的10万元收据及与移动公司签订的所有合同原件交付予原告。原告所称被告故意索要走合同不是事实，即使是事实，原告收到合同也有两天的时间足以看清楚。3、许可专营合同中确有明确约定受许人不得私自转让专营店的经营权���若被告刻意隐瞒，就不会向其交付合同，既然已交付，原告声称不知道或未看到就不符合常理。另外，在实践中转让营业厅是正常的，被告的另一个营业厅已经转让且办理了过户手续。原告所说的这些理由均不是事实，只是因营业厅的利润未达到其预期而不想继续经营的借口。4、原告声称因浒关老镇拆迁改造无法申领营业执照系被告隐瞒真相也无事实依据。被告在转让合同签订之前就与原告商量过户事宜，告知原告若决定转让尽快办理营业执照以办理过户，当时浒关老镇拆迁无法申领营业执照是事实，原告短时间内无法在经营地办理营业执照，后原告办理了字号为高新区浒墅关镇海熠洋通讯器材经营部的个体工商户营业执照，但其未办理税务登记证。同时，被告在经营过程中通过移动公司平台做的手机活动（即终端合约分成和个人合约）可以分12个月拿到提成，��过户后，移动公司会将这些数据清零，之后的分成也就没有了。原告要求被告帮帮她，待分成的钱少了再去过户。因被告与原告是同学，其税务登记证也未办理出来，被告便答应了，而且明确写在了合同第5条。因此，双方签订的转让合同真实、合法、有效，原告自2015年6月1日后即为该店的经营者，享有该店的经营收益，同时也承担相应的经营风险。原告在合同中明确约定使用被告的营业执照，同时也约定被告提供两张银行卡给原告使用，原告通过这两张银行卡与移动公司进行业务结算，因此被告不清楚原告在经营过程中的支出与收益，这些支出与收益也与被告无关。
被告为证明其抗辩主张，提供了以下证据：
1、高新区浒墅关镇海熠洋通讯器材经营部工商登记信息，证明原、被告在签订转让协议之前就在协商过户事宜，因营业厅所在地址在浒关镇，浒关镇在拆迁改造，短时间内无法申领，原告于2015年5月27日在高新区浒墅关镇惠丰街31号1幢12室申领了营业执照，原告在申领营业执照后一直未办税务登记证，是造成原、被告在协议中约定使用被告营业执照的原因之一；
2、交通银行卡交易明细，证明被告只收到原告支付的130000元，100000元是支付移动公司的保证金，另外30000元是转让库存的费用；
3、转让协议复印件（原件交给移动公司了）、终止合同、许可专营合同，证明被告经营的另一家营业厅高新区浒墅关镇杰宇伟通讯器材经营部于2016年2月转让给高新区浒墅关镇金成霞通讯器材店，并经过移动公司同意成功过户，从吴霞琴将浒关南路营业厅转让给被告以及被告将高新区营业厅转让给金成霞，说明实践中，移动公司同意转让营业厅的，之前被告也经历过，被告完全没有必要担心移动公司不同意而去刻意隐瞒原告，被告也没有隐瞒过原告；
4、飞信聊天记录，其中“平静”是吴文霞，另一方是周海英，证明原告不过户的原因是担心过户会影响到合约分成、手机分成，被告原来经营的68-88-128-188的合约分12个月拿分成，每个月差不多有5000到6000元的合约分成，如果过户，被告与移动公司的合同终止，相应的分成也全部清掉了，原告为了拿到后期的分成，要求使用被告的名义经营。
诉讼中，本院依原告申请向交通银行浒墅关支行调取了吴文霞开立的账户情况及交易明细。
本院认证意见：
对原告提交的证据1-7、9-11的真实性予以认可，可以作为认定本案事实的依据。证据8系原告单方出具，不具有证明效力。证据12虽为原告自行出具，但被告对手机返款2800元予以认可，故本院对此予以认可。证据13证人证言较为模糊，证���效力较低。
对被告提交的证据1-4的真实性予以认可，可以作为认定本案事实的依据。
本院经审理查明：
被告吴文霞系个体工商户苏州高新区小吴通信维修部的经营者，其（受许人）与中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司（许可人，以下简称移动公司）、苏州市腾捷贸易有限公司（被委托人，以下简称腾捷公司）签订有《中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司许可专营合同》，其（乙方）与中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司（甲方）签订有《中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司社会渠道期权协议书》，由苏州高新区小吴通信维修部以许可专营方式经营位于苏州市浒墅关镇浒关南路2号的中国移动指定营业厅（以下简称移动营业厅）。许可专营合同第九章第一条第（三）款约定：受许人如有以下情形，无法纠正或经许可人函告后仍不予纠正的，应支付违约金伍拾万元，且已支付的信用保证金不予退还，同时许可人有权终止和解除合同：3、受许人不经许可人同意私自转让（包括但不限于租赁、承包、联营）其专营厅经营权的。社会渠道期权协议书第三条违约责任第（三）款约定：在期权释放前或期权释放过程中，当乙方发生下列情况之一的，甲方有权取消乙方期权专有账户的部分奖励：2、未经甲方同意擅自转让营业厅经营权的（包括但不限于租赁、承包、分包、联营、赠与、股权转让或以其他形式进行转让的等）。
后经同学史志卫介绍，原告周海英与被告吴文霞就转让吴文霞经营的上述移动营业厅[即苏州西区浒关南路指定专营店（三）]事宜进行了多次磋商。2015年5月，原告周海英至该店内进行实习。2015年5月19日，周海英通过转账向吴文霞支付了130000元。
2015年5月27日，原告作为经营者注册成立了个体工商户高新区浒墅关镇海熠洋通讯器材经营部，经营范围为通讯器材，经营场所为苏州高新区浒墅关镇惠丰街31号1幢12室。庭审中，被告称原告注册上述个体工商户是为了过户，原、被告在签订转让协议之前就在协商过户事宜，因营业厅所在地址在浒关镇，浒关镇在拆迁改造，短时间内无法申领，原告于2015年5月27日在高新区浒墅关镇惠丰街31号1幢12室申领了营业执照，原告在申领营业执照后一直未办税务登记证，是造成原、被告在协议中约定使用被告营业执照的原因之一。被告并称其所说过户即签订转让协议之后移动公司将和被告签订的许可专营合同终止，再和原告签订许可专营合同，营业厅由原告以原告的名义继续经营。原告则称当时原告是有过户的想法，后来是被告说如果去过户，会影响店里营业员的收入，如果去过户的话，营业员的积分会清零，会影响他们的收入。
2015年5月31日，被告吴文霞（甲方）与原告周海英（乙方）签订《转让协议》一份，载明双方友好协商，就苏州西区浒关南路指定专营店（三）转让事宜达成以下协议：1、甲方同意把有经营权的苏州新区浒关南路指定专营店（三）转让事宜达成以下协议：1、甲方同意把有经营权的苏州西区浒关南路指定专营店（三）自2015年六月一日起转让给乙方经营。2、转让费用由双方商定，甲方所支付的移动保证金100000.00整（壹拾万元整）由乙方支付给甲方，甲方提供移动所开具的收据。期权2012年到2015年5月期权共计70000元（另附明细说明）。乙方支付给甲方商定的金额后，合作厅里所有的设备将归乙方所有，其中包括：电脑4台（监控1套、无纸化手写板3个、身份证读卡器3个、写卡器3个、密码小键盘3个）、电���机1台、音箱1个、保险柜1个、打印机3台、空调1台、台席4张、维修台1个、优生活展柜1个、手机柜台8个、上墙海报架10个、陆地海报架2个、A字型海报架2个、流动桌2个、密码箱1个、帐篷1个、微波炉等生活用品、二套移动服装及移动的发票、空白卡、物料收讫章、营业厅公章、工号牌等。3、甲方经营至2015年5月31日结束，2015年6月1日起由乙方经营。4、2015年6月份起酬金归乙方所有。5、由于浒关老镇拆迁改造无法申领营业执照，乙方所用的营业执照、税务登记证为原甲方申领，乙方要合法经营、自负盈亏，经营期间的收益和法律责任归乙方所有，一切与甲方无关。6、甲方提供2张空白银行卡给乙方使用：营业厅解款（农行）、酬金收账（邮政），待日后乙方不再使用需将空白银行卡归还甲方。7、本协议一式两份，双方签字后即生效。
上述转让协议签订后，���文霞当场向周海英交付了移动公司出具的保证金10万元收据以及《中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司许可专营合同》、《中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司社会渠道期权协议书》。周海英支付了协议第2条中所约定的设备款商定金额，吴文霞将店内库存及设备全部交付给周海英。
就上述转让协议第2条所称的转让费用，双方确认约定为转让费5万元、期权7万元、保证金10万元，合计22万元。庭审中，被告称其只收到13万元。
周海英自2015年6月1日起经营上述移动营业厅，并与李根生签订了浒关南街2号房产的《房屋租赁合同书》，租期自2015年6月15日至2018年6月14日，并支付房屋租金48000元（2015年6月15日至2016年6月14日）。
在转让协议签订后数日，因办理协议第6条约定的营业厅解款（农行）、酬金收账（邮政）两张空白银行卡需要，原告将《中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司许可专营合同》交给被告。被告办理好农行解款银行卡后将卡交给原告，后又向原告归还了上述合同。
2015年6月16日，原告与被告在QQ上进行沟通，被告称移动公司的人员知道案涉移动营业厅是原告的了，领导会要求过户。原告询问68档、88档、128档、188档做的合约是否会清零，每月合约分成差不多7000多元是否会损失，被告称会的。原告称担心合约清零会影响营业员的提成收入。被告称这个和他们没有关系。原告遂称其丈夫说清零的话还是由被告接收吧，他说这样清零不公平。被告称这个合约是老板赚的，不是营业员赚的。
2015年9月29日，原告及其丈夫约被告及其丈夫谈话，向被告提出要求退还移动营业厅并要求被告归还其支付的22万元。
2015年10月8日，原告通知被告因其在转让过程���存在隐瞒欺诈，在双方明确以上事实后不能解除合同退还保证金、期权费、转让金及赔偿相关损失等事宜进行处理，故原告从2015年10月8日起停止营业，并要求被告在二日内与其进行相关退还和赔偿，并对店面进行接收清点。
庭审中，原告明确其要求撤销转让协议的理由是被告隐瞒许可专营合同中关于不经许可人同意私自转让（包括但不限于租赁、承包、联营）其专营厅经营权的约定；其第二项诉讼请求中要求返还转让费、移动保证金、期权则是撤销合同后恢复原状的法律后果；手机维修台3**元、移动服装费530元、4G手机库存4787元、老年机库存2299元、配件库存2236元，这些是店里现在的库存，其中部分是被告移交给原告的，还有部分是原告新进的货物，现都返还给被告并要求被告支付相应的金额；店内座机剩余电话费1800元是当时被告移交的1900多后剩余部���，要求被告支付相应的钱款；店面租金48000元是原告支付给房东的，是被告造成原告的损失，要求被告赔偿；2015年6月14日房租2000元，是原告支付给吴文霞的，以及原告后重新换置美的空调4200元，也是被告给原告造成的损失，要求被告赔偿；农行卡（解款）内1135元，是与移动公司结算的卡上剩余的钱，是特种卡，无法取出来，卡是被告的名字，要求返还给被告并要求被告把剩余的钱支付给原告；其第三项诉讼请求中主张的手机返款金额是2800元（系8月16日到10月5日销售出去手机移动公司相应的返利）；9月的酬金是12897元，该两项都是移动公司打给被告的，所以要求被告支付给原告。庭审中，被告对原告所称的手机返款金额2800元没有异议；并确认酬金是打到被告卡上的，金额是12897元，但是这是开票的金额，打到卡上的金额会扣掉期权的共建基金千分之三。
以上事实由经举证、质证的证据及庭审笔录予以佐证，本院予以认定。
本案的争议焦点为在双方签订《转让协议》时，被告是否存在隐瞒许可专营合同中关于不经许可人同意私自转让（包括但不限于租赁、承包、联营）其专营厅经营权的约定的行为？是否构成欺诈并使原告在违背真实意思的情况下订立《转让协议》？是否应撤销《转让协议》？
针对上述争议焦点，本院认为，首先，根据查明的事实，可以认定被告在签订《转让协议》时不存在隐瞒行为。理由如下：
第一，原、被告双方从《转让协议》签订前至协议履行过程中都涉及到过户的问题。从《转让协议》签订前双方协商的情况来看，根据原、被告以及证人的陈述，从开始协商时即商谈是否过户的问题，且原告一开始是准备进行过户的，并为此注册了以其为经营者的个体工商户即高新区浒墅关镇海熠洋通讯器材经营部，经营范围为通讯器材。从《转让协议》的内容来看，第5条约定原告使用原被告申领的营业执照和税务登记证，说明双方最终签订协议时确认不进行过户，而是由原告以原来以被告为经营者的苏州高新区小吴通信维修部名义继续经营。从双方履行《转让协议》的过程来看，双方的QQ记录显示，双方此前确定不过户是由于过户后会影响合约分成。而双方所称的过户，即被告与移动公司、腾捷公司终止案涉移动营业厅的许可专营合同，并转由原告与移动公司、腾捷公司签订新的许可专营合同。显然被告并未隐瞒移动营业厅转让后需要与移动公司重新签订许可专营合同的情况，而需要重新签订许可专营合同的原因正是由于许可专营合同中约定受许人不经许可人同意私自转让（包括但不限于租赁、承包、联营）其专营厅经营权的，受���人应支付违约金，且许可人有权终止和解除合同。
第二，被告所称在签订《转让协议》前曾将许可专营合同给原告看过，但其未有证据提供，故本院对此无法认定。但是在签订《转让协议》时被告交付了该两份合同，尽管按照原告所述，许可专营合同在一两天后就被被告拿走了，原告仍有足够的时间阅读合同内容。故本院认为，对于经营移动营业厅来讲，原告及其丈夫作为具备基本商业知识的成年人，许可专营合同和社会渠道期权协议书这两份极其重要的合同是不可能不详细阅读的，故原告在签订合同当时即应当知晓了两份合同中有关不得私自转让营业厅的相关约定。而即便被告拿走了许可专营合同，则仍留在原告处的社会渠道期权协议书上也有类似的约定。显然，被告并无隐瞒两份合同中不得私自转让营业厅的相关约定的故意，否则被告无需交付该两份合同给原告。
第三，从原告提交的证据11和被告提交的证据3来看，案涉移动营业厅和被告经营的另一营业厅均进行过转让，在转让后通过与移动公司重新签订许可专营合同的方式进行了所谓的过户。显然，在被告的认知中，所谓过户就是在转让营业厅后与移动公司进行协商，终止原许可专营合同，签订新的许可专营合同，且移动公司通常都予以认可，并无追究其私自转让之责。在此种认知下，被告才与原告确定暂不过户的协议内容。而从原告与被告的QQ记录来看，显然是否过户以及在什么情况下必须过户原告也是清楚的。此外，转让协议的标的为移动专营的营业厅，一般人也会有需要移动公司许可和认可的认知。
综上，本院认为，被告在签订合同时不存在隐瞒许可专营合同中关于不经许可人同意私自转让（包括但不限于租赁、承包、联营）其���营厅经营权的约定的行为，也不存在隐瞒的故意。因此被告不构成合同法第五十四条第二款所称的欺诈手段，并且原告在签订转让协议时也是清楚知晓的，并未致使原告违背真实意思订立合同，故原告要求撤销《转让协议》的诉请并无事实和法律依据，本院对此不予支持。基于此，对于原告要求被告返还转让费并赔偿相关损失的诉请本院亦不予支持。但是，有鉴于许可专营合同和社会渠道期权协议书上均约定了私自转让营业厅的违约后果，故倘若原告在经营过程中由于被告的私自转让致使移动公司终止或解除许可专营合同，从而导致原告无法继续经营移动营业厅或者遭受其他损失，则原告有权向被告主张其违约责任并要求其赔偿损失。
关于原告主张的手机返款2800元（系8月16日到10月5日销售出去手机移动公司相应的返利）及9月酬金12897元，被告对此也予��认可，应当支付给原告，故对于此项诉请本院予以支持。至于被告所称打到卡上的金额会扣掉期权的共建基金千分之三，因并无证据证明，本院不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告吴文霞应于本判决生效之日起十日内向原告周海英支付手机返款2800元、酬金12897元，合计15697元。
二、驳回原告周海英的其他诉讼请求。
当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5602元，由原告负担5410元，被告负担192元。
（如采用转帐方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州��虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：新区农行商业街支行，账号：548401040002924）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。并应根据国务院《诉讼费用交纳办法》的相关规定预交上诉费用。江苏省苏州市中级人民法院账户：10555301040017676；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行。
审 判 长 刘晓夏
人民陪审员 于英兰
人民陪审员 徐俊方
二〇一六年七月十五日
书 记 员 朱叶蓁
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。