广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂01民初427号
原告（反诉被告）：广西东呈酒店管理有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市。
法定代表人：程新华，董事长。
委托诉讼代理人：宋斌，北京市尚衡（南宁）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李斌，北京市尚衡（南宁）律师事务所律师。
被告（反诉原告）：武汉金诚豪景酒店管理有限公司，住所地湖北省武汉市。
法定代表人：李红洲。
被告（反诉原告）：李红洲，男，1964年12月5日出生，汉族，住湖北省天门市。
两被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：肖军文，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
原告广西东呈酒店管理有限公司（以下简称东呈公司）与被告武汉金诚豪景酒店管理有限公司（以下简称金诚豪景公司）、被告李红洲特许经营合同纠纷一案，本院于2016年7月6日立案后，依法适用普通程序进行审理。金诚豪景公司、李红洲在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，认为本院对本案没有管辖权。本院经审查于2016年10月18日作出（2016）桂01民初427号民事裁定，驳回金诚豪景公司、李红洲对本案管辖权提出的异议。金诚豪景公司、李红洲不服该裁定，上诉至广西壮族自治区高级人民法院。广西壮族自治区高级人民法院于2017年3月3日作出（2017）桂民辖终11号民事裁定，驳回金诚豪景公司、李红洲的上诉。金诚豪景公司、李红洲于2017年6月9日提起反诉。本院于2017年7月14日公开开庭审理了本案，东呈公司的委托诉讼代理人宋斌、李斌，金诚豪景公司的法定代表人即被告李红洲及其共同委托诉讼代理人肖军文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
东呈公司向本院提出诉讼请求：1.解除广西城市便捷酒店管理有限公司（以下简称城市便捷公司）与金诚豪景公司、李红洲签订的《特许经营合同》；2.金诚豪景公司、李红洲共同支付未缴纳费用及滞纳金共计191517.4元；3.金诚豪景公司、李红洲共同承担违约金1595721.5元；4.金诚豪景公司、李红洲承担东呈公司的律师费5000元；5.金诚豪景公司、李红洲停止使用并拆除或销毁任何带有“城市便捷”“CityComfortInn”“圆月之家”商标、标识的招牌、宣传长幅、海报、广告牌等所有物品；6.金诚豪景公司、李红洲归还城市便捷公司签订合同时向其提供的运营手册、操作手册、酒店运行系统以及印有城市便捷公司商标的所有材料；7.由金诚豪景公司、李红洲承担本案诉讼费用。事实和理由：2014年3月12日，东呈公司的前身城市便捷公司与李红洲签署《特许经营合同》，约定李红洲加盟城市便捷公司的特许经营体系。2015年5月22日，城市便捷公司与金诚豪景公司、李红洲签订《转让协议》，由金诚豪景公司概括承受特许经营合同项下李红洲的全部权利义务，同时由李红洲承担不可撤销的连带保证责任。根据合同相关约定，金诚豪景公司与李红洲应按时向城市便捷公司缴纳特许经营使用费、中央预订费用、PMS系统维护费等费用，但金诚豪景公司与李红洲长期拖欠上述费用，城市便捷公司多次催收，金诚豪景公司与李红洲仍拒绝支付。截止至2015年12月31日，金诚豪景公司、李红洲尚未向城市便捷公司缴纳上述费用以及滞纳金共计为191517.4元。根据合同相关约定，金诚豪景公司、李红洲不缴纳上述应缴费用经城市便捷公司两次书面催交仍不缴纳的行为构成重大违约，城市便捷公司有权解除特许经营合同并要求其承担律师费5000元和违约金1595721.5元，其还应停止使用并拆除或销毁任何带有“城市便捷”“CityComfortInn”“圆月之家”商标、标识的招牌、宣传长幅、海报、广告牌等所有物品，并归还城市便捷公司签订合同时向其提供的运营手册、操作手册、酒店运行系统以及印有城市便捷公司商标的所有材料，故提出前述诉讼请求。
金诚豪景公司、李红洲共同辩称，在涉案合同履行中是城市便捷公司违约，其无故关停系统，导致金诚豪景公司无法按合同约定经营，双方的合同关系事实上已终止。金诚豪景公司无违约行为，不应承担违约责任。东呈公司计算的费用有误，其主张的律师费等均应由其承担。
金诚豪景公司、李红洲向本院提出反诉请求：1.东呈公司返还金诚豪景公司、李红洲加盟费165600元、保证金2万元、系统使用费3万元；2.东呈公司赔偿金诚豪景公司、李红洲损失50万元；3.东呈公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：城市便捷公司委派到加盟酒店工作的店长存在大量渎职行为，不服从安排长期占用酒店房间，管理上任人唯亲，工资随意发放，对酒店管理不作为，未按照要求进行营销和管理，致使加盟酒店损失大量客源。金诚豪景公司为此多次向城市便捷公司提出更换店长和赔偿损失要求，但城市便捷公司在几个月后才更换店长，对赔偿损失的要求不予理会，并多次向金诚豪景公司发函催要前任店长在职期间的相关费用，多次关停酒店支付系统，给金诚豪景公司造成巨大损失。东呈公司现要求解除双方合作关系，违约合同约定和法律规定，其应当返还金诚豪景公司已缴纳的相关费用，并赔偿损失。
东呈公司对于反诉辩称，双方签订合同后，东呈公司已经履行了相应义务，不存在违约行为。金诚豪景公司、李红洲未按时支付特许经营费等相关费用违反了合同约定，且其要求返还的相关费用为一次性支付，不存在返还情形。
东呈公司为证明其诉讼主张提供了以下证据：
第一组有关特许经营合同效力及内容的证据：证据1、特许经营合同，证据2、转让协议，证据9、特许合同附件资料及签收单，10、补充协议。该组证据拟证明涉案特许经营合同有效及金诚豪景公司、李红洲应承担的义务。
第二组有关合同履行情况的证据：证据11、加盟商签约时付款一览表，证据12、被告酒店系统安装确认单。该组证据拟证明双方当事人已按合同约定履行各自义务。
第三组有关金诚豪景公司、李红洲违约的证据：证据3、2014年11、12月、2015年5-11月的特许酒店运营情况统计报表，证据4、2014年11、12月、2015年5-11月的特许酒店1505会员积分成本统计表，证据5、2015年5-11月的特许经营官网佣金统计表，证据6、2015年5-10月的微信佣金统计表，证据7、催款函、违约通知书及邮寄凭证。该组证据拟证明金诚豪景公司、李红洲未履行合同义务，未按时足额向东呈公司支付特许经营费、会员积分成本、中央预定佣金等费用，且经多次书面催告后仍不履行合同义务。
第四组有关合理开支费用的证据：证据8、律师费发票。该组证据拟证明东呈公司因本案诉讼支付的律师费。
金诚豪景公司、李红洲对东呈公司提交的证据质证意见是：对证据1的真实性没有异议，对证明目的有异议，该合同未经商务部门备案，违反了《商业特许经营管理条例》（以下简称《条例》）第八条的规定，是无效的。即便有效，其中的5.7和17.4条款也是无效条款，因为该条款为格式条款，免除了城市便捷公司自身义务，未向加盟方明示，在合同签订前的30天也未向加盟方出示文本和进行解释。如合同有效，也应予解除，因为城市便捷公司未按照《条例》第二十二条的规定向加盟方披露该条款第七至十二项的信息，违反了《条例》第二十三条的规定；对证据2的真实性无异议；对证据3的真实性无异议，对证明内容有异议，城市便捷公司派遣的经营团队没有履行相关义务；对证据4-6的真实性无法确认；对证据7的真实性没有异议，但城市便捷公司未履行合同义务，金诚豪景公司、李红洲不应承担相应的管理费用；对证据8的关联性有异议，律师费发票的开票日期是2015年10月22日，而诉讼发生在2016年6月，催款函也是在2015年12月发出，该证据不能证实该笔费用的产生与本案的关联性；对证据9的真实性没有异议，但只收到加盟管理手册、加盟商一百问、财务管理手册、员工手册、开业验收标准、检查标准以及期刊，其中没有应当公开的财务报表、诉讼记录等应当公示的信息；对证据10-12的真实性无异议，证明12表明城市便捷公司在2014年11月17日之前未履行相关义务。
本院对东呈公司提交的证据认定如下：证据1、2、10系本案当事人所签订，具有真实性、合法性，与本案当事人主张的诉讼案件事实相关，本院予以采纳，据此查明特许经营合同效力及内容；金诚豪景公司、李红洲对证据3的真实性无异议，本院予以确认；虽然金诚豪景公司、李红洲对证据4-6的真实性表示无法确认，但未提供相反证据证明，并且在本案审理中其对涉及的相关费用数额并无异议，本院对该事实予以确认；金诚豪景公司、李红洲对证据7的真实性无异议，本院予以确认，可证明城市便捷公司发出相关函件的事实。证据8所示律师费发票的开具日期是2015年10月22日，早于东呈公司提起本案诉讼或者向金诚豪景公司、李红洲发出催款函的时间，不能证明与本案有关联，金诚豪景公司、李红洲对该证据亦不认可，本院对该证据不予采纳；金诚豪景公司、李红洲对证据9、11、12的真实性无异议，本院予以确认，据此查明涉案合同履行情况。
金诚豪景公司为支持其答辩意见及反诉请求提交以下证据：
第一组有关合同情况的证据：证据1、特许经营合同，证据2、加盟管理手册、加盟商一百问。该组证据拟证明：1、双方当事人签订特许经营合同的事实；2、东呈公司的义务以及相关管理人员的职责。
第二组有关第一任店长不履行职责的证据：证据3、工资单，证据4、职务报表及收支明细单，证据5、周婷与李红洲的录音材料，证据6、证人证言，证据7、短信记录及录音材料。该组证据拟证明城市便捷公司所派遣第一任店长在职期间长期占用酒店房间，未履行店长职责，导致酒店不断亏损，金诚豪景公司就此与城市便捷公司多次沟通，要求其调查处理并赔偿由此造成的损失。
第三组有关金诚豪景公司为履行合同而支出费用的证据：证据8、房屋租赁合同，证据9、安装合同。该组证据拟证明房屋租金以及安装城市便捷招牌的费用。
东呈公司对金诚豪景公司提交的证据质证意见是：对证据1的真实性、合法性、关联性（以下简称三性）没有异议，该合同合法有效，城市便捷公司已经按照要求于2012年1月18日向商务部备案，在商务部特许经营管理系统可查询；对证据2的真实性没有异议，对证明目的有异议，城市便捷公司已经履行合同约定义务；对证据3的三性不予认可，根据城市便捷公司管理体系，城市便捷公司只委派店长，加盟店的其他人员与城市便捷公司无关；对证据4的三性不予认可，而且其中的报表每月都有李红洲借款、支出的费用；对证据5的三性不予认可，城市便捷公司或东呈公司至今未收到相关的书面材料；对证据6不予认可，证人证言不能证实城市便捷公司委托派的第一任店长任职期间酒店管理混乱、营销做得不到位，其证言都是在金诚豪景公司相关人员的事先引导下做出的有倾向性的陈述；对证据7的三性不予认可，该证据仅能证明双方进行过沟通，其内容无法确认；对证据8的真实性没有异议，但金诚豪景公司租赁酒店无论从事何种行业都是其应支付的成本，与本案无关；对证据9的三性没有异议。
本院对金诚豪景公司提交的证据认定如下：双方当事人对证据1、2的真实性无异议，本院予以确认，该证据可证明合同的签订、内容及履行的相关事实；东呈公司对证据3-7的三性均不予认可，其内容的真实性亦无其他有效证据佐证，证据内容亦不能证明城市便捷公司派出的第一任店长不履行职责，本院对上述证据不予采信；东呈公司对证据8、9的真实性没有异议，该证据反映了金诚豪景公司、李红洲为履行涉案合同所开展的工作及相应支出费用，与本案有关联，本院予以采纳。
李红洲未提交证据。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
城市便捷公司成立于2007年3月21日，注册资本1000万元，经营范围为酒店管理服务等。该公司是“城市便捷”“CityComfortCcinn”“圆月之家”等图文商标注册人。2016年9月6日该公司更名为本案原告现用名称。
2014年3月12日，城市便捷公司（甲方）与李红洲（乙方）签订一份《特许经营合同》（合同编号为TX2014019）及其补充协议，《特许经营合同》内容共有二十七章及若干附件。主要的合同条款及内容为：鉴于甲方为一家拥有“城市便捷”酒店品牌的，经营高品位、高性价比商务连锁酒店的公司。甲方在签订本合同前已根据《条例》《商业特许经营信息披露管理办法》规定向乙方提供真实准确的基本信息资料和本《特许经营合同》本文。甲乙双方在平等、自愿的基础上经友好协商，本着互利互惠的原则，就有关乙方加盟甲方特许经营体系事宜订立合同如下：第一章特许经营1.1甲方允许乙方非独占性地使用甲方之“城市便捷”酒店品牌，特许经营酒店地址位于湖北省武汉市东西湖区台北一路二号楼（面积3581.65平方米），乙方保证严格执行本合同内容，并承诺该特许酒店客房数为90间（以甲方对乙方特许酒店开业验收时确认的实际客房数为准）。乙方保证严格按照甲方的设计、装修标准来完成加盟酒店的建设或者改造。1.2乙方在当地工商行政管理局进行酒店营业执照注册的名称中不得使用“城市便捷”字样。乙方须在本合同签署之日起六个月内成立以特许酒店为经营主体的公司，并取得工商营业执照；须在特许酒店开业前取得符合酒店合法经营要求的所有证照，并能给客人开具符合住宿业规定的发票。无证经营且不积极努力办证的视为乙方违约，甲方有权立即解除本合同。乙方应在上述公司正式成立之日起7个工作日内书面通知甲方，并签订三方（甲方、乙方、该公司）转让协议，将本合同整体转让给该公司，由该公司继续享有、承担本合同约定的各项权利、义务，同时乙方为该公司就本合同的继续履行承担连带保证责任。第二章特许经营期限2.1本合同特许经营期限自合同签署之日起算共计20年。第三章商标和域名3.1甲方已就“城市便捷、CityComfortCCinn、圆月之家（图像）”申请商标注册。3.2甲方有权改变本连锁体系内全部或者部分商标。3.3乙方承诺仅在特许酒店经营中可以合法使用甲方商标等。第四章建筑和装修4.2乙方必须按照甲方的《城市便捷酒店产品标准》、设计规范等对酒店进行建筑装修。第五章特许经营费5.1特许经营加盟费为被特许人为获得特许经营权而向特许人支付的一次性费用，该费用不予退还。双方同意特许经营加盟费按3000元／间标准收取，实际金额按甲方对乙方特许旧点开业验收时的实际客房数计算，多退少补。根据本合同确定的房间数，乙方应在本合同签署之日起５日内一次性向甲方支付特许经营加盟费27万元，逾期未支付特许经营加盟费的，甲方不予提供加盟服务支持，并可单方解除加盟合同。5.2特许经营保证金5.2.1乙方应于本合同签署之日内一次性向甲方交付10万元作为特许加盟合同保证金，以确保本合同的完全正当履行。5.2.2特许经营期限届满后，如乙方在合同期内无违约行为，甲方扣除乙方应支付的相应费用后无息退还乙方。5.2.3遇乙方欠款不付或本合同约定的任何违约情形和罚款，甲方可从保证金中抵充，不足部分，仍有权要求乙方继续偿付。5.3特许经营使用费在本合同有效期内，自特许酒店品牌启用日起获得第一笔营业收入（包括特许酒店开通PMS系统之前的收入）之日起，乙方应于每月15日前，向甲方缴纳上月特许经营使用费(即上月酒店营业总收入的6%),特许经营使用费与甲方是否开通中央预订系统(即CRS系统)、连锁酒店系统(即PMS系统)或是否提供其他服务无关。5.4.1信息系统使用费乙方须向甲方支付酒店信息系统使用费3万元，该笔费用在本合同签署之日起5日内一次性支付。该费用为一次性费用，甲方收取后不予返还。5.4.2连锁酒店(PMS)维护费乙方另须自特许酒店安装甲方PMS系统之日起向甲方支付PMS维护费,费用标准为每年12000元。PMS维护服务期限自乙方特许酒店安装甲方PMS系统之日起计，特许经营合同结束时同时终止，以一年为一次付款期。此费用在每年的1月15日前支付，不满一年的，以乙方在特许酒店安装甲方PMS系统之日起计算当年费用，按实际天数结算，在开业验收前付清。5.5甲方店长（驻店总经理）费乙方同意本合同的甲方店长（驻店总经理）按附表第2类标准收取即13000元/月。乙方同意，以上店长（驻店总经理）费用标准和城市分类甲方有权根据实际情况每年进行复审及调整。双方同意，自甲方向乙方派驻店长（驻店总经理）到岗之日（以甲、乙双方书面确认的《店长（驻店总经理）到岗确认单》为准）起，乙方应于每月15日前将当月店长（驻店总经理）费用支付给甲方（到岗当月不足月的，按实际天数结算），店长（驻店总经理）到岗日在16日（含16日）之后的当月费用在下个月15日前一并支付。甲方有权根据需要向乙方委派兼店店长（驻店总经理），兼店店长（驻店总经理）费用按标准费用70%收取。5.6中央预订费用双方同意，甲方中央预订系统（CRS）（包括但不限于甲方的订房网站、手机应用客户端和全国性400电话）为乙方成功预订客房的，乙方须向甲方支付每一间客房每天20元的中央预订系统（CRS）预订费。如入住客人通过中央预订系统预订但使用本店免房券的，甲方免收中央预订系统（CRS）预订费。积分兑换免房的免收中央预订系统（CRS）预订费。5.7单方面抵扣禁止乙方无权单方面自行抵扣与甲方之互负债务。唯一例外情形为：甲乙双方就某笔款项争议，并其中一方或双方采取法律措施的，按法律规定处理。5.8及时付费乙方必须严格按照合同规定的期限支付特许经营使用费、店长（驻店总经理）费、中央预订费用（按每日预订成功率计算当日中央预订费用，每月合计金额即为当月应付中央预订费用）及其他代购物品等费用，如发生本合同约定的乙方其他应付费用，甲方将向乙方提供该费用账单，乙方在接到该账单5日之内将相关款项支付给甲方。以上费用的计算以甲方连锁酒店系统和中央预定系统所生成的《特许经营应收报表》为准；如果乙方怠于支付上述款项，甲方有权要求乙方支付滞纳金。5.9滞纳金如果乙方付款延迟，则每延迟1天乙方应向甲方支付延期付款费用的千分之一的滞纳金。如果乙方延期付款时间超过15天以上，则乙方除了支付甲方滞纳金外，还需负担甲方因乙方延迟付款而发生的所有第三方费用（包括律师费用）。第八章市场和品牌推广8.3（ａ）乙方必须在特许酒店当地按甲方统一规范和标准进行市场推广。所有的宣传资料必须包括但不限于甲方的商标、甲方的中央预定系统（包括但不限于甲方的订房网站、手机应用客户端和全国性400电话）以及其他甲方要求的酒店连锁资料内容。（d）甲方定期向乙方派送最新内刊、产品宣传册等资料，乙方须按照甲方同意标准使用甲方同意印发的各类宣传手册、单页等资料。乙方每年向甲方支付6000元用于上述宣传资料的设计、制作、印刷、运输等成本支出，该笔费用自乙方安装甲方PMS系统之日起计算，至特许经营合同结束时间时同时终止，以一年为一次付款期。此费用在每年的1月15日前支付，不满一年的，在特许酒店安装甲方PMS系统之日起计算当年费用，按实际天数结算，在开业验收前付清。第十章人事管理和培训10.1.1.1特许酒店的店长由甲方委派，与甲方建立劳动合同，费用由乙方按月向甲方支付；10.1.1.2乙方最迟不得晚于酒店开业前60日向甲方提出书面申请，并于甲方委派的店长到任后的每月15日前向甲方支付该委派的店长的当月费用。第十二章质检12.2除了对改建或装修作业的验收检查之外，甲方每年至少会有四次对乙方酒店定期的运营管理检查，还有权随时进行不定期检查。乙方对甲方的该类检查应予以协助并免费提供在本店内的食宿，每年向甲方支付3200元的质检费。该费用系甲方或甲方指定的第三方质检人员用于为提高乙方酒店产品质量的检查费用（包括但不限于交通费、伙食费等费用的支出）。此费用自乙方特许酒店安装甲方PMS系统之日起计算，至特许经营合同结束时间时同时终止，以一年为一次付款期。在每年的1月15日前支付，不满一年的，在特许酒店安装甲方PMS系统之日起计算当年费用，按实际天数结算，在开业验收前付清。如乙方专门请求甲方派人短期出差到本店来解决具体问题，则应支付有关人员的交通和食宿费用以及支援费用。第十七章17.1无法补救的违约出现以下（a）～（i）任意情形即构成乙方重大违约，甲方有权立即单方面终止本合同并根据违约责任条款追究乙方法律责任。其中（c）为：出现乙方未按照合同约定的期限支付信息系统费用或拒不使用甲方的信息系统而擅自开业，经甲方两次催告仍未改正的；（f）为：乙方收到甲方一封及以上的违约通知书且拒不补救等情形。17.2可以补救的违约出现以下任一情形即构成乙方重大违约，甲方有权立即单方终止本合同，但是甲方可以给予乙方补救的期限。除非本合同另有规定，补救的期限为从乙方收到甲方的“违约通知书”之日起30日之内。违约通知书程序为：如乙方违约的，甲方先向乙方发出“整改（或催款）通知书（函）”且有权按《城市便捷处罚条例》对乙方进行处罚；如乙方在该“整改（或催款）通知书（函）”规定改正期限内未作改正的，则甲方向乙方发出“违约通知书”；如乙方收到甲方的违约通知书之日起30日后，仍未补救的，则甲方有权立即单方面终止本合同，并按照违约责任条款追究乙方的法律责任，并不再退还特许保证金。其中（a）为：乙方延迟支付甲方费用的。17.3暂停服务除本合同规定情形外，乙方出现任何违约行为，无论这种违约行为是否可以补救，甲方都有权利暂停乙方使用甲方的信息系统和甲方对乙方提供的所有服务，这些服务包括但不限于中央预订系统的使用，酒店信息系统的使用及撤回向乙方委派的店长。甲方的暂停服务并不代表本合同的终止，但在暂停服务期间，乙方没有权利要求甲方恢复服务。乙方在暂停服务的期间内，须继续支付甲方的特许经营使用费等本合同约定的相关费用。17.4违约金如甲方因乙方的违约行为终止本合同，由于甲方受到的实际损失以及可期待利益等都很难准确地评估，在此前提下，乙方应付给甲方违约金的数额按照如下方式来计算，且必须在本合同终止之日起10日内付清。如因此而产生相应的诉讼费、司法评估费、律师费等需支付给第三方的费用，乙方必须同时支付给甲方。17.4.1乙方酒店在未取得中华人民共和国《消防安全检查合格证》时，乙方应向甲方支付违约金50万元，如违约金不足以弥补甲方因缔约而产生的实际损失的，还应赔偿甲方实际损失。17.4.2乙方酒店在已取得中华人民共和国《消防安全检查合格证》时，乙方应支付甲方违约金的标准为：按本合同终止后的未履行年限×365×房间数×上以年度酒店REVPAR×3%计算（特许酒店开业未满一年的，按已经营期间的REVPAR计算），如违约金不足以弥补甲方因缔约而产生的实际损失的，还应赔偿甲方实际损失。第十九章本合同终止后的权利和义务19.1乙方的权利和义务本合同终止后，乙方应完成以下事宜：(a)乙方应付清所有应付甲方的款项、所有欠款，以及按合同规定应向甲方提供的所有报告。（b）乙方于本合同终止之日不得再使用甲方所提供的信息系统、甲方酒店连锁的所有商标和材料。乙方应立即将以下材料归还甲方：（i）甲方于签订合同时向乙方提供的所有材料，包括但不限于《城市便捷酒店产品标准》《城市便捷酒店IT标准》《城市便捷酒店户外VI应用标准》《城市便捷酒店采购标准》《城市便捷酒店财务管理手册》等酒店运行系统及印有甲方商标的所有材料；（ii）所有内部和外部的标识和标志，餐厅等使用带有甲方商标的标识和标志；（iii）其他印有甲方商标的材料。如果乙方无法将某些物品上的标识或标志归还给甲方，则乙方应将这些标识或者标志清除，并将相关告示、招牌卸下；（ⅳ）会员、客户资料。（c）合同终止后十五天内乙方如未停止使用“城市便捷、CityComfort、CCinn、圆月之家（图像）”的招牌和带有“城市便捷、CityComfort、CCinn、圆月之家（图像）”商标、标识的所有物品，并未将甲方的经营资料和技术文本无条件地完整归还给甲方，乙方须另行支付违约金30万元。同时甲方享有对文件资料等知识产权的追索权，并由乙方赔偿由此给甲方造成的损失。19.3本合同第19章在本合同终止后仍然有效。第二十五章声明、保证和其他25.18乙方确认，甲方已根据《条例》《商业特许经营信息披露管理办法》的规定向乙方披露了甲方特许经营的相关信息和资料，乙方对甲方提供的所有信息和资料都详细全面的了解。同日，城市便捷公司与李红洲签订《<特许经营合同>补充协议》，约定上述《特许经营合同》所约定的特许经营加盟费（第5.1条款）调整为按1800元/间收取，合计162000元，特许经营保证金（第5.2.1条款）调整为20000元，特许经营使用费（第5.3条款）调整为自特许酒店品牌启用日起获得第一笔营业收入之日起二年（日历年）内按4%的标准收取，第三年（日历年）起按4.5%的标准收取等。当日，李红洲还签署了《城市便捷<特许经营合同>附件资料说明及签收单》，确认收到表内所列包括《城市便捷酒店加盟服务管理手册》等在内的文件资料。另外，在本案审理中，其还确认收到城市便捷公司的《员工手册》《加盟商一百问》及期刊等资料。
《特许经营合同》及补充协议签订后，2014年3月19日李红洲与他人合资成立了金诚豪景公司，注册资本50万元，经营范围为酒店管理、接待住宿等。同年11月17日，城市便捷公司为金诚豪景公司经营的加盟酒店安装了PMS系统（酒店管理系统）并投入使用。2015年5月22日，城市便捷公司（甲方）与李红洲（乙方）、金诚豪景公司（丙方）三方签订《转让协议》，主要内容为：鉴于甲、乙双方已于2014年3月12日签订《特许经营合同》，乙方已按照合同要求于2014年3月19日成立了以特许酒店为经营主体的公司丙方，现依据《特许经营合同》第一章第1.2条的约定，三方经自愿、平等协商一致，订立如下协议：一、乙方于本协议签署之日起将甲、乙双方签订的《特许经营合同》项下乙方的全部权利义务概括转让给丙方；二、丙方保证其依法设立并有效存续，有权受让《特许经营合同》项下乙方的全部权利义务并能独立承担民事责任，丙方保证严格依据《特许经营合同》的约定享有权利、履行义务并承担责任；三、乙方须为丙方的上述保证及《特许经营合同》的履行承担不可撤销的连带保证责任。
在合同履行过程中，金诚豪景公司向城市便捷公司支付了加盟费162000元、保证金2万元、系统使用费3万元，特许经营使用费、会员积分成本、中央预订费等费用未按期如数支付。为此，城市便捷公司曾于2015年6月关停PMS系统两三天，双方协商后又重开系统。此后，金诚豪景公司又未按期支付相关费用，城市便捷公司于2015年11月再次关停PMS系统至今。2015年11月27日城市便捷公司向金诚豪景公司发出《催款函》，要求其支付截止2015年11月15日所拖欠的特许经营使用费、中央预订费等费用共147723.59元。同年12月3日城市便捷公司又向金诚豪景公司发出《违约通知书》，除要求金诚豪景公司支付前述欠款外，还要求其支付截止2015年12月2日的滞纳金28224.74元，并说明，如金诚豪景公司在收到通知书之日起30日内仍未支付欠款，其将解除合同。由于金诚豪景公司仍未支付欠款，并至今仍在使用“城市便捷”品牌，城市便捷公司遂诉至本院。
在本案审理中，东呈公司明确其第一项诉讼请求的191517.4元为未缴纳费用及未缴纳该费用的滞纳金两部分之和，其中未缴纳费用为159091.79元，滞纳金为32425.61元。未缴纳费用159091.79元的构成为：特许经营使用费81217.24元、会员积分成本6957元、中央预订费5765元、店长工资147193.55元、连锁酒店系统维护费1470元、宣传资料费735元、运营质检费392元，共计243729.79元，扣除金诚豪景公司在线支付的服务费84638元。同时，东呈公司放弃了滞纳金请求。对于上述未缴纳费用，金诚豪景公司和李红洲除对其中的店长工资147193.55元有异议外，对其他费用数额予以认可。经核对，金诚豪景公司尚欠其中的店长费用为112981元，加上上述无异议的部分，金诚豪景公司尚欠东呈公司各项费用共计124879.24元。
2017年7月13日本院就本案召开庭前会议时，金诚豪景公司、李红洲同意解除涉案合同。
另查明，2014年3月5日，金诚豪景公司与武汉市瑞达元晟置业有限公司签订《服务租赁合同》，约定金诚豪景公司租用武汉市瑞达元晟置业有限公司位于武汉市东西湖区台北路一道南、高桥北四路东的面积3581.65平方米的房屋作为酒店经营使用，并约定前四年租金为每月56466.65元。同年6月8日，金诚豪景公司与武汉市灵悦广告装饰工程部签订《安装合同》，约定金诚豪景公司将位于城市便捷酒店保税物流区店楼顶的广告牌匾交由武汉市灵悦广告装饰工程部制作安装，工程总造价为93426元。
本院认为，城市便捷公司与金诚豪景公司签订的《特许经营合同》及其补充协议、转让协议，明确了城市便捷公司作为特许人将其拥有的注册商标等经营资源许可金诚豪景公司使用，金诚豪景公司按约定在统一的经营模式下使用上述经营资源并支付特许经营费用，该合同符合特许经营的特征，故本案属于特许经营合同纠纷。
根据双方当事人的诉辩意见及质证意见，本案的争议焦点是：一、涉案《特许经营合同》及其补充协议是否合法有效；二、如涉案合同有效，金诚豪景公司、李红洲主张解除合同的理由是否成立；三、在合同履行过程中哪方存在违约行为；四、东呈公司提出的诉讼请求是否合法有据；五、金诚豪景公司、李红洲提出的反诉请求是否合法有据。
一、关于涉案合同及补充协议是否合法有效的问题。
对于本案的特许经营合同，城市便捷公司认为合法有效，金诚豪景公司和李红洲认为无效，其理由是本案的特许合同未按照《条例》第八条的规定到商务部备案；即使合同有效，其中的5.7和17.4条款也是无效条款，因为该条款为格式条款，免除了城市便捷公司自身义务，未向加盟方明示，在合同签订前的30天也未向加盟方出示文本和进行解释。本院认为，《条例》第八条第一款规定：“特许人应当自首次订立特许经营合同之日起15日内，依照本条例的规定向商务主管部门备案。在省、自治区、直辖市范围内从事特许经营活动的，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门备案；跨省、自治区、直辖市范围从事特许经营活动的，应当向国务院商务主管部门备案。”第二十一条规定“特许人应当在订立特许经营合同之日前至少30日，以书面形式向被特许人提供本条例第二十二条规定的信息，并提供特许经营合同文本。”本案中的《特许经营合同》并非城市便捷公司特许经营体系下的第一份特许经营合同，无需按照上述规定向商务部备案。而且该条款与第二十一条属于管理性条款，非效力性条款，违反上述规定并不必然导致合同无效。对于合同的5.7和17.4条款，《中华人民共和国合同法》第四十条规定：“格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定的情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。”对照上述法律规定，其条款内容并不具有无效的情形，也不妨碍合同相对方依照法律行使相关权利。因此，金诚豪景公司和李红洲主张本案《特许经营合同》无效或部分无效的理由均不成立，本案的《特许经营合同》合法有效。补充合同和转让合同是该合同的从合同，其内容亦未违反法律、行政法规的禁止性规定，均属于有效合同，各方当事人应恪守履行。由于城市便捷公司已变更名称为东呈公司，其权利义务由东呈公司承继。
二、关于金诚豪景公司和李红洲主张的解除合同理由是否成立的问题。
金诚豪景公司和李红洲认为，如合同有效，也应予解除，因为城市便捷公司未按照《条例》第二十二条的规定向其披露该条款第七至十二项的信息，违反了《条例》第二十三条的规定，对其加盟意愿产生影响。本院认为，在本案《特许经营合同》的前序部分以及合同第25.18条款，均已明确表述城市便捷公司在签订本合同前已根据《条例》《商业特许经营信息披露管理办法》规定向李红洲提供了真实准确的基本信息资料和本《特许经营合同》本文；李红洲也确认，城市便捷公司已根据《条例》《商业特许经营信息披露管理办法》的规定向其披露了城市便捷公司特许经营的相关信息和资料，其对城市便捷公司提供的所有信息和资料都已详细全面地了解。而且从合同签订的2014年3月至转让协议签署的2015年5月，以及到城市便捷公司关停酒店管理系统的2015年11月，在长达一年又八个月的时间里，金诚豪景公司和李红洲从未提出过因上述原因解除特许合同问题，现其以该理由要求解除涉案特许合同，本院不予支持。
三、关于在本案合同履行过程中哪方存在违约行为的问题。
本案合同签订后，城市便捷公司已依约履行了合同义务，将其品牌给予金诚豪景公司使用、为其安装了酒店管理系统、派出店长进行管理等。但金诚豪景公司未依约支付相关费用，其行为构成违约。李红洲未依约履行保证人责任，亦构成违约。金诚豪景公司和李红洲认为是城市便捷公司违约，因为城市便捷公司派驻的第一任店长不称职，且城市便捷公司无故关停酒店管理系统，造成其损失。本院认为，金诚豪景公司和李红洲主张城市便捷公司派驻的第一任店长不称职并无充分证据证明，本院不予采信，城市便捷公司关停酒店管理系统是因为金诚豪景公司和李红洲未按约定支付相关费用所致，符合合同17.3条款的约定，故金诚豪景公司和李红洲指控城市便捷公司违约的理由不成立，本院不予支持。
四、关于东呈公司提出的诉讼请求是否合法有据的问题。
东呈公司要求解除涉案合同，金诚豪景公司、李红洲于2017年7月13日同意解除涉案合同。《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”据此，涉案合同于2017年7月13日解除。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”由于金诚豪景公司违约，东呈公司要求其支付欠款、停止使用和返还相关物品及支付违约金符合法律规定，本院予以支持。
经核对，金诚豪景公司至今尚欠东呈公司特许经营使用费、会员积分成本、中央预订费、店长工资、连锁酒店系统维护费、宣传资料费、运营质检费等共计124879.24元，金诚豪景公司应支付给东呈公司。
东呈公司在本案审理中放弃了滞纳金请求，本院尊重其意思表示。
对于违约金1595721.5元。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一、二款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”在涉案《特许经营合同》第17.4、17.4.1、17.4.2条款双方约定了违约金的计算方法。因金诚豪景公司违约，东呈公司有权依据合同条款要求其支付违约金。东呈公司现按第17.4.2条款计算违约金，计得金额为1595721.5元。金诚豪景公司和李红洲则认为该违约金约定过高，而且东呈公司并无损失。本院认为，在涉案合同解除后，东呈公司已无需将经营资源交金诚豪景公司使用，亦无需支出其他事项的成本，其对于因金诚豪景公司违约所造成的损失无充分证据证明，其现在计算的违约金过高。本院综合东呈公司的实际损失、合同履行程度、当事人的过错等因素，酌定金诚豪景公司支付违约金20万元。
对于律师费5000元。由于东呈公司无充分证据证明为本案发生了该笔费用，本院对律师费主张不予支持。
对于停止使用并拆除或销毁任何带有“城市便捷”“CityComfortInn”“圆月之家”商标、标识的招牌、宣传长幅、海报、广告牌等所有物品的请求，以及归还城市便捷公司签订合同时向其提供的运营手册、操作手册、酒店运行系统以及印有城市便捷公司商标的所有材料的请求。本院认为，涉案《特许经营合同》第19.1条(b)、(c)两项已明确约定，金诚豪景公司在合同终止后不得再使用城市便捷公司的信息系统、城市便捷公司酒店连锁的所有商标和材料，并应归还签订合同时城市便捷公司提供的所有材料、所有内部外部以及餐厅等使用带有城市便捷公司商标的标识和标志、其他印有城市便捷公司商标的材料，无法返还物品上的标识或标志的，应予以清除。因此，东呈公司请求金诚豪景公司停止使用带有“城市便捷”“CityComfortInn”“圆月之家”（图形）商标、标识的招牌、宣传条幅、海报、广告牌等所有物品，并归还签订合同时提供《城市便捷<特许经营合同>附件资料说明及签收单》所列材料以及印有东呈公司商标的所有材料的诉讼请求有合同依据，本院予以支持。金诚豪景公司应归还的材料包含其签收的《城市便捷<特许经营合同>附件资料说明及签收单》上记载的文件及其确认收到的《员工手册》《加盟商一百问》等资料。东呈公司要求金诚豪景公司停止使用相关物品已足以达到其目的，拆除、销毁相关物品并非民事责任的法定承担方式，也没有合同依据，本院对其要求拆除、销毁相关物品的请求不予支持。
对于李红洲的责任承担问题。按照2015年5月22日三方签订的《转让协议》的约定，李红洲为金诚豪景公司连带责任保证人，但三方在合同中未约定有保证期间。《中华人民共和国担保法》第二十六条第一款规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。”第二款规定：“在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”本案中，从2015年12月3日城市便捷公司向金诚豪景公司发出《违约通知书》之日起至提起本案诉讼的2016年7月6日期间，由于无证据证明城市便捷公司曾向李红洲主张过保证责任，故对东呈公司要求李红洲承担连带责任的请求本院不予支持。
五、关于金诚豪景公司、李红洲提出的反诉请求是否合法有据的问题。
首先对于数额问题，金诚豪景公司、李红洲主张其支付给东呈公司的加盟费为165600元，但无证据证明，而东呈公司仅认可为162000元，在此情形下，东呈公司自认的事实对金诚豪景公司和李红洲有利，故本院确认金诚豪景公司、李红洲支付的加盟费为162000元。对于保证金2万元和系统使用费3万元，东呈公司认可收到上述款项，本院予以确认。
如前述第三点所述，金诚豪景公司、李红洲无充分证据证明城市便捷公司有违约行为并造成其损失，另按照合同5.1条款和5.4.1条款，特许经营加盟费和信息系统使用费均为一次性费用，东呈公司收取后不予退还，故金诚豪景公司和李红洲要求东呈公司返还加盟费、系统使用费并赔偿损失等无事实和法律依据，本院不予支持。对于保证金2万元，因涉案合同解除，该款本应由东呈公司退回金诚豪景公司，但由于金诚豪景公司尚欠有东呈公司款项，按照合同5.2.3条款，该保证金可冲抵部分债务，即金诚豪景公司尚欠东呈公司的特许经营使用费、会员积分成本、中央预订费等费用共计124879.24元，扣除东呈公司应退回金诚豪景公司的保证金2万元，余款104879.24元由金诚豪景公司支付给东呈公司。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条第一、二款，《中华人民共和国担保法》第二十六条第一、二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：
一、原广西城市便捷酒店管理有限公司与被告（反诉原告）李红洲于2014年3月12日签订的《特许经营合同》及《<特许经营合同>补充协议》、2015年5月22日原广西城市便捷酒店管理有限公司与被告（反诉原告）李红洲、武汉金诚豪景酒店管理有限公司签订的《转让协议》于2017年7月13日解除；
二、被告武汉金诚豪景酒店管理有限公司向原告广西东呈酒店管理有限公司支付特许经营使用费、店长费用、连锁酒店系统维护费、宣传资料费、会员积分成本、运营质检费等费用共计104879.24元；
三、被告武汉金诚豪景酒店管理有限公司向原告广西东呈酒店管理有限公司支付违约金20万元；
四、被告武汉金诚豪景酒店管理有限公司在本判决生效之日起立即停止使用带有“城市便捷”“CityComfortInn”“圆月之家”（图形）商标、标识的招牌、宣传条幅、海报、广告牌等所有物品；
五、被告武汉金诚豪景酒店管理有限公司在本判决生效之日起十日内向原告广西东呈酒店管理有限公司归还《城市便捷<特许经营合同>附件资料说明及签收单》所列材料以及印有广西东呈酒店管理有限公司涉案商标的《员工手册》《加盟商一百问》等资料；
六、驳回原告广西东呈酒店管理有限公司的其他诉讼请求；
七、驳回反诉原告武汉金诚豪景酒店管理有限公司、李红洲的反诉请求。
上述应付款项，义务人应于本案生效判决送达之日起十日内履行完毕，如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。权利人可于本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院申请执行。
上述应付款项，义务人应于本案生效判决送达之日起十日内履行完毕，如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。权利人可于本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院申请执行。
本诉案件受理费20930元，由原告广西东呈酒店管理有限公司负担8372元，被告武汉金诚豪景酒店管理有限公司负担12558元；反诉案件受理费5388元，由反诉原告武汉金诚豪景酒店管理有限公司、李红洲负担5238元，由反诉被告广西东呈酒店管理有限公司负担150元。
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