江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)苏05民终2875号
上诉人（原审被告）:上海泉辉实业发展有限公司,住上海市奉贤区四团镇彭平公路878号1幢877室。
法定代表人：许云凌。
委托诉讼代理人：周郁生，上海合勤律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙立君，上海合勤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南方（太仓）金属有限公司,住江苏省太仓市陆渡镇三港工业区。
法定代表人：曾伟。
委托诉讼代理人：于扬，该公司员工。
委托诉讼代理人：冯海龙，该公司员工。
原审被告：吴加展,男,1968年8月12日生，汉族,住福建省南安市。
委托诉讼代理人：周郁生，上海合勤律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙立君，上海合勤律师事务所律师。
上诉人上海泉辉实业发展有限公司（下称泉辉公司）因与被上诉人南方（太仓）金属有限公司（下称南方公司）、原审被告吴加展房屋租赁合同纠纷一案，不服江苏省太仓市人民法院（2017）苏0585民初5466号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月21日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
泉辉公司上诉请求：请求撤销原审判决并依法改判驳回南方公司全部诉讼请求或发回重审，一、二审诉讼费由泉辉公司承担。事实与理由：1、原审判决认定事实错误，本案租赁协议应当继续履行。泉辉公司并未违约，南方公司应根据租赁协议约定提供良好状态的租赁物及附属设施，但房屋交付不久就因政府环保部门要求整治而被南方公司停水停电。根据泉辉公司向太仓市环保部门了解，在涉案房屋没有产权证的情况下，是不能通过环评的。本案正是由于涉案房屋没有产权证导致无法通过环评，政府才要求停止经营并对房屋进行停水停电。事实上泉辉公司一直是按约缴纳房租，南方公司未能提供良好状态下的房屋，构成违约。南方公司未经泉辉公司同意单方解除合同，违反合同约定，一审法院判决解除合同是错误的；2、涉案的宿舍楼租赁协议是独立的协议，并不与厂房租赁协议构成一个整体，应单独使用宿舍楼租赁协议内容约定，协议不应当解除；3、双方合同约定：“未经双方同意，不得任意终止”，因此被上诉人不能单方解除合同。4、泉辉公司在租赁房屋被停水停电后积极联系南方公司要求处理，但南方公司一直未能解决水电问题，泉辉公司拒付房租是行使不安抗辩权，符合法律规定。
南方公司辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确。政府部门强制清退原因是泉辉公司没有经过南方公司同意，将整个厂房、宿舍楼、办公楼转租给了19家租户。这19家租户从事的都是大理石、污染等非法经营项目，没有取得政府的环保审批。正是因为泉辉公司违法转租，没有按照合同的约定取得环保部门的审批和许可，也没有催促这些转租户取得环保部门的审批和许可，这才导致了政府部门责令其尽快改正，但泉辉公司仍然未能整改，因此政府部门才采取停水停电措施。这是南方公司在和政府沟通的过程中了解的政府强制清退和取缔泉辉公司的真正原因，而非泉辉公司所称是因为南方公司没有取得房产证办不了环保审批的原因。包括本案所涉租赁协议在内的三份租赁合同明确约定涉案厂房还没有取得房产证，泉辉公司对此也是明知的。泉辉公司无正当理由拖欠租金，经过南方公司多次催缴，泉辉公司出具承诺函承诺尽快交清租金，但实际上泉辉公司并没有按照合同和承诺函的承诺按期交纳租金。另外，关于泉辉公司所称其行使不安抗辩权的理由不成立，本案无论是基于泉辉公司的转租行为还是迟延支付租金行为，南方公司都有权要求解除合同。
吴加展表示同意泉辉公司的上诉意见。
南方公司向一审法院起诉请求：1、确认双方当事人2016年12月6日签订的《办公楼租赁合同》于2017年8月13日解除。2、泉辉公司、吴加展立即腾退并交还租赁的宿舍楼和附属设施。3、泉辉公司、吴加展共同向南方公司支付拖欠至2017年8月13日的宿舍楼租金2227.65元。4、泉辉公司、吴加展支付延迟支付租金的违约金（自2017年2月19日起，每日按照未付租金的0.1%计算，计算至实际支付之日止，暂计算至2017年8月13日为44310.59元）。5、泉辉公司、吴加展向南方公司支付自2017年8月13日起至实际腾退之日止的占有使用费（参照合同约定的租金标准）。6、没收泉辉公司、吴加展支付的押金14468.55元。7、诉讼费由泉辉公司、吴加展承担。
一审法院认定事实：2012年7月19日，南方公司取得陆渡镇三港村部分土地的使用权，用途为工业用地，使用权面积为131110.7平方米。后南方公司取得建筑工程施工许可证，工程名称为车间、建设规模为59904平方米、合同竣工日期2013年12月30日。2012年10月25日，南方公司取得了涉案办公楼的房产证。
2016年12月6日，南方公司（合同甲方）与泉辉公司（合同乙方）签订编号为TCZL20161132《宿舍楼租赁合同》一份，约定：甲方出租地址位于太仓市陆渡镇新浏路67号宿舍楼及其附属设施，建筑面积为964.57平方米，租赁期限自2017年3月1日至2030年2月28日，采用先付后租的方式，为期十三年。租金为15元/平方米/月，合计每月租金14468.55元。本合同签订后，乙方向甲方支付14468.55元作为押金。2017年2月20日乙方向甲方支付首期三个月的租金，以后租金每三个月支付一次。乙方应在已付租金的租期到期前10天支付下一期的租金。乙方逾期支付租金，每逾期一天以月租金的1%支付滞纳金。如乙方逾期一个月未交租金和应付费用，甲方有权终止本协议、收回房屋、没收乙方押金及所产生的损失由乙方负责。……乙方在租赁期内，未经甲方书面同意，不得将承租方的部分或全部转租给第三方，或以其他方式提供给第三人使用，但乙方的相关企业不限于此。南方公司作为甲方、泉辉公司作为乙方在合同尾部加盖公章，吴加展在乙方盖章处签字。
同日，南方公司与泉辉公司又签订了《厂房租赁协议》和《办公楼租赁合同》，对相关厂房及宿舍楼的租赁事宜进行约定。
2017年3月1日，南方公司与泉辉公司签订《租赁办公楼交付确认书》，确认上述合同甲乙双方于2017年3月1日对租赁的办公楼进行了交接验收。乙方对甲方交付的房屋予以确认并无异议。
对于泉辉公司租金支付情况：租赁期内第一个租金支付周期（2017年3月1日至2017年5月31日）三个合同项下应支付的租金609715元，泉辉公司已付清，但存在逾期支付的情形。其中，第一笔是2017年3月14日，王佩佩代为支付了47500元，但并没有明确是哪个合同项下的，南方公司将该笔款项分摊为宿舍楼43405.65元和办公楼4094.35元的租金。第二笔是2017年4月17日，蔡少龙代为支付了10万元，也没有明确是哪个合同项下的，南方公司将该笔款项分摊为厂房82831.85元和办公楼17168.15元的租金。第三笔是2017年4月19日，蔡少龙代为支付了30万元，也没有明确是哪个合同项下的，南方公司将该笔款项计算入厂房的租金。第四笔是2017年4月21日，蔡少龙代为支付了10万元，南方公司也计算入了厂房的租金。第五笔是2017年4月22日，蔡少龙代为支付了62215元，南方公司也计算入了厂房的租金。截至2017年4月22日，泉辉公司共计支付租金609715元（厂房租金545046.85元、宿舍楼租金43405.65元、办公楼租金21262.5元）。第二个租金支付周期（2017年6月1日至2017年8月31日）三个合同项下的租金，泉辉公司仅于2017年7月3日由蔡少龙代为支付6万元，也没有明确是哪个合同项下的，南方公司将该笔款项计算入宿舍楼租金32979.16元、办公楼租金16229.94元、厂房租金10790.9元。泉辉公司对上述租金支付时间及金额没有异议，但经一审法院释明后仍未向一审法院明确租金支付的指向性，亦未对三个合同项下尚欠付租金的数额予以确认。另，泉辉公司称：泉辉公司还向南方公司开具过一张9万元的现金支票，因南方公司未能及时入账，使支票超出有效期，未能兑现。对此南方公司称泉辉公司开具的9万元支票系空头支票，无法兑现，南方公司根本没有收到该支票项下的钱款。
南方公司为证明泉辉公司在租赁期内长期拖欠租金的情况，举证2017年3月16日泉辉公司向南方公司出具《承诺函》一份及2017年7月6日南方公司向泉辉公司发出的《请尽快交纳租金的催告函》。其中《承诺函》写明：就我公司承租贵公司办公楼、宿舍楼和工业厂房拖欠贵公司租金一事，特向贵公司承诺，我公司自2017年3月1日以来，共拖欠贵公司应预交租金609715.5元，我公司现计划在2017年4月15日前务必向贵公司付清全部拖欠租金合计609715.5元。《请尽快交纳租金的催告函》写明：截止目前，你方拖欠2017年6月至9月共3个月的租金549715.5元未付。请你在收到本函后的三日内交清上述拖欠租金否则我公司将通过法律途径向你方追讨。该函因对方拒收退回。
2017年8月11日，南方公司向泉辉公司、吴加展寄发《解除合同通知书》一份，写明：2016年12月6日，双方当事人双方签订了《宿舍楼租赁合同》、《厂房租赁协议》和《办公楼租赁合同》。合同签订后，我公司依约将厂房和房屋交付你方使用，但你方却未按合同约定按期交纳租金，经我公司催告，截止2017年8月11日，你方仍然拖欠租金848488.04元；另外，我公司刚刚了解到，你方在未经我公司同意的情况下，竟然擅自将厂房及房屋转租、分租给多达二十多家单位或个人。我公司认为，你方的上述行为已经严重违反了双方签订的三份合同，我公司现郑重通知你方：解除你方与我公司于2016年12月6日签订的《厂房租赁协议》、《办公楼租赁合同》和《宿舍楼租赁合同》。本通知到达你方后，上述三份合同正式解除。请你方于10天内将全部厂房和房屋清理干净、整洁交回我公司，并付清拖欠的租金和结清相关的其他费用。对你方的违约责任给我方造成的损失，我公司将保留相应的追究权利。南方公司通过邮寄的方式向泉辉公司送达该《解除合同通知书》，泉辉公司于2017年8月13日签收。
泉辉公司为证明其拖欠租金系事出有因，提供泉辉公司向南方公司寄送的《关于妥善解决我公司被停水停电造成巨大损失的函》、2016年6月9日太仓市环保局的行政处理通知单、2017年1月3日太仓市高新区专项行动小组下发的整治告知书，认为泉辉公司之所以被政府相关部门处理、要求整改的原因系南方公司迟迟没有办理房产证，导致泉辉公司无法在太仓登记注册。对此南方公司认为，政府的查处行为与房产证的办理无关，双方在签订合同时，合同中已明确涉案厂房正在办理验收中，还没有办理房产证，泉辉公司对此是知晓的。政府查处的原因是泉辉公司将房屋出租给非法经营的十九户从事小散乱污的企业，导致严重的环境问题，与南方公司无关。另外，停水停电系政府依法整治过程中采取的行为，与南方公司无关。
上述事实，有南方公司提供的《厂房租赁协议》、《办公楼租赁合同》、《宿舍楼租赁合同》、土地证、建筑工程施工许可证、房产证、承诺函、请尽快交纳租金的催告函、解除合同通知书及邮寄凭证等，泉辉公司提供的《关于妥善解决我公司被停水停电造成巨大损失的函》、太仓市环保局的行政处理通知单、太仓市高新区专项行动小组下发的整治告知书以及双方当事人陈述等证据在卷佐证。
一审法院认为，南方公司与泉辉公司签订的《宿舍楼租赁合同》依法成立，对双方当事人具有法律约束力。双方当事人均应当按照该合同的约定履行各自的合同义务。关于南方公司主张泉辉公司、吴加展共同承租的意见，一审法院结合涉案租赁合同的内容、租赁物的性质及涉案租赁房屋的实际交付对象等来看，涉案合同的合同相对方为南方公司与泉辉公司，吴加展作为公司股东在合同上的签字行为应属代表公司的职务行为。故对南方公司的该项意见不予采纳。
因南方公司已就《厂房租赁协议》、《办公楼租赁合同》及《宿舍楼租赁合同》分别起诉主张解除合同及支付拖欠的租金、占有使用费及违约金。而泉辉公司与南方公司签订该三份租赁合同，向南方公司租赁厂房和房屋的主要目的是开展生产，故一审法院认为宿舍楼、办公楼的租赁某种程度上来说应属租赁厂房后相应配套设施的租赁,该三份合同具有整体性，如厂房租赁合同一旦解除，其他两份合同也应随之解除。在上述三份合同租赁关系存续期间，泉辉公司虽有支付租金的行为，但由于租金支付未有指向性，而按照三份合同应支付租金的总数来看，泉辉公司确有拖欠租金的情形，且在南方公司催要后亦未能支付；而泉辉公司主张的拖欠事由亦不足以对抗承租人应按照合同约定支付租金这一基本的合同义务。鉴于泉辉公司确有违反合同约定逾期一个月以上未支付租金的情形，且考虑到三份合同的整体性，故一审法院对南方公司要求解除双方当事人双方于2012年12月6日签订的《办公楼租赁合同》的诉讼请求依法予以支持，合同解除日期按照南方公司解除通知书送达泉辉公司之日，即2017年8月13日予以确定；合同解除后，泉辉公司应当及时将合同所涉房屋返还南方公司。
另，从泉辉公司已付租金情况来看，泉辉公司的付款金额未有指向性，且均未明确其支付的是哪个合同项下的租金。而在本案审理过程中，泉辉公司亦未能就付款的指向性向一审法院明确。因三份合同具有整体性，对泉辉公司付款指向性的分配不会对三份合同欠付租金及违约金的总数造成影响。故在以下欠付租金及违约金的计算中，一审法院按照南方公司自行分配的租金支付情况进行计算。
关于欠付租金及房屋占有使用费：经计算，截至合同解除之日2017年8月13日泉辉公司尚结欠本案所涉合同项下的租金2227.65元。关于合同解除之后即2017年8月14日至泉辉公司实际腾退之日止的房屋占有使用费，南方公司依照合同约定的租金标准（14468.55元/月）计算未违反法律规定，一审法院依法予以支持。
关于违约金及没收押金的主张：双方合同中约定，租金逾期支付超过一个月的，南方公司可没收其押金。一审法院认为，在通常的房屋租赁中，押金的作用为欠付租金及相关费用的抵偿或对租赁过程中造成损失的赔偿。而此处没收押金的约定，应属于对违约责任的约定，可理解为应支付的违约金金额。对违约金金额的判定，应考虑守约人的实际损失情况，但本案中南方公司未对其实际损失进行举证，一审法院认为合同中约定的违约金金额过高，依法予以调整，酌情按年利率12%的标准计算违约金，并结合合同约定的租金支付时间及泉辉公司租金的逾期支付情况，计算至合同解除之日的违约金为827.92元。至于合同解除后的逾期付款违约金，应以租金欠付金额2227.65元为基数，按照年利率12%的标准，计算至款项付清之日止。
对于泉辉公司辩称的其对租赁物已进行添附投入，损失较大的意见，因其未在本案中提出反诉，故一审法院不予理涉。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、南方（太仓）金属有限公司与上海泉辉实业发展有限公司之间的《办公楼租赁合同》（编号为TCZL20161132）于2017年8月13日解除。二、上海泉辉实业发展有限公司于判决生效之日起30日内将承租的坐落于太仓市陆渡镇新浏路67号宿舍楼及附属设施腾空并返还给南方（太仓）金属有限公司。三、上海泉辉实业发展有限公司于判决生效之日起10日内支付南方（太仓）金属有限公司2017年8月13日前欠付的租金2227.65元、违约金827.92元，合计3055.57元，以及自2017年8月14日起的逾期付款违约金（以2227.65元为基数，自2017年8月14日起至实际付清之日止，按照年利率12%计算）。四、上海泉辉实业发展有限公司于判决生效之日起30日内支付南方（太仓）金属有限公司自2017年8月14日起计算至实际腾退之日止的房屋占有使用费（按照7087.5元/月的标准计算）。五、驳回南方（太仓）金属有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费780元，减半收取390元，保全费277元，合计667元，由被告上海泉辉实业发展有限公司负担。
对一审法院查明的事实本院予以认定。
二审中，各方当事人确认涉案租赁协议签订日期为2016年12月6日，太仓市环保局的行政处理通知单出具日期为2017年6月9日，太仓市高新区专项行动小组下发整治告知书的日期为2017年7月3日。
二审中，泉辉公司、吴加展提供录音记录、百度地图截图、手机截图各一份，欲证明泉辉公司向太仓市环境保护局咨询，南方公司的房屋无法通过环评，导致环保部门责令停产，同时据其了解，事实上涉案房屋根本办不了房产证，南方公司存在隐瞒该项重大事实的情况，属于欺诈；泉辉公司、吴加展提供法院张贴的公告、封条以及照片，证明由于南方公司申请法院查封、对涉案租赁房屋上锁的情况，导致2017年11月15日至今泉辉公司对涉案租赁房屋失去控制，故泉辉公司不应支付2017年11月15日之后的房屋使用费；泉辉公司、吴加展提供混凝土浇筑合同书等证据，证明其在涉案租赁物内投入成本800余万元，而一审法院在泉辉公司仅拖欠一个月房租的情况下便判决解除合同，有失公允。
南方公司质证认为：录音记录、百度地图截图、手机截图真实性无法确认，房屋无产证并非环评未能通过的原因；对于法院查封的事实予以认可，但法院的保全措施不影响泉辉公司的正常生产。南方公司并未对涉案租赁房屋上锁，泉辉公司至今未交还租赁房屋；泉辉公司投入成本的大小与其拖欠租金及违反合同约定进行转租无必然关系。
二审中，南方公司提供确认书两份、承诺书、营业执照、租赁协议、庭审笔录各一份，证明泉辉公司将涉案房屋转租给案外人的事实；南方公司提供评估报告表一份，证明南方公司的厂房可以取得环保部门的评估报告，并非以具备房产证为条件；南方公司提供太“263”发（2017）第1号文，证明因太仓市政府在开展整治工作的过程中，针对泉辉公司擅自转租导致转租户的非法经营进行整治和强制清退，并对整个厂区停水停电；南方公司提供照片一组，证明涉案的租赁房屋目前仍然为泉辉公司占有使用；南方公司提供执行裁定书、查扣清单各一份，证明泉辉公司存在擅自转租的行为，且其目前仍占有使用租赁物。
泉辉公司、吴加展质证认为：对于南方公司提供的确认书、承诺书、租赁协议真实性不予认可，不存在泉辉公司将涉案厂房、宿舍楼、办公楼转租给案外人的情况。营业执照与本案无关；对于评估报告表的真实性和关联性不予认可；政府发文与本案无关联；南方公司提供的照片真实性认可，但恰恰证明了南方公司将涉案租赁房屋进行封锁的事实。
本院认为,泉辉公司与南方公司于2016年12月6日就涉案办公楼、宿舍楼、厂房签订的三份租赁合同系双方当事人真实意思表示，合法有效，本院予以确认。根据三份合同签订时间、租赁物的地理位置及关联程度，该三份合同具有整体性。在三份合同履行过程中，泉辉公司对于其所支付的租金未明确指向具体哪一份合同，在一审法院要求泉辉公司明确租金支付指向的情况下，泉辉公司仍未予以明确，故一审法院以南方公司分配的租金支付情况进行计算并据此认定泉辉公司未支付涉案租金已超过一个月，并无不当。《宿舍楼租赁合同》约定“如乙方（泉辉公司）逾期一个月未交租金和应付费用，甲方（南方公司）有权终止本协议、收回房屋、没收乙方押金及所产生的损失由乙方负责”、“乙方在租赁期内，未经甲方书面同意，不得将承租方的部分或全部转租给第三方，或以其他方式提供给第三人使用，但乙方的相关企业不限于此”，上述条款系对合同解除权及违约情形所作约定。前已述及泉辉公司未支付租金超过一个月，且南方公司亦向泉辉公司就欠付租金进行过发函催讨，但泉辉公司仍未支付，故依据上述约定，南方公司有权解除合同。
泉辉公司上诉认为，其投入运营成本较大，南方公司隐瞒涉案厂房无房产证的事实，未交付良好状态的租赁房屋，导致其无法办理环保审批，进而导致政府对厂房、宿舍楼、办公楼停水停电，其无法正常经营，其基于不安抗辩权拒交租金不构成违约，南方公司无权解除合同。本院就此认为，南方公司与泉辉公司签订的《厂房租赁协议》中明确约定厂房无产权证，泉辉公司对此应当知晓，南方公司不存在隐瞒相关事实的情形；泉辉公司提供的录音即便属实，亦仅能证明厂房因无产权证而无法通过环评审批，但不足以证明政府部门要求停止经营并强制停水停电的原因是厂房未能通过环评审批，事实上，根据政府专项行动领导小组出具的告知书，该原因在于承租人存在非法生产经营活动的行为。因此，本院认定泉辉公司提供的证据不足以证明南方公司存在违约行为，亦不足以证明其停止营运系因厂房无产权证所导致，泉辉公司无权拒付租金。本案中泉辉公司就《宿舍楼租赁合同》拒交租金的行为构成违约，其实际投入的运营成本大小并非南方公司享有合同约定解除权的阻却理由，泉辉公司该项上诉理由不成立。
泉辉公司上诉认为南方公司于2017年11月15日封锁涉案租赁物，其无法实际控制，该日期之后的房屋占有使用费其不应承担。本院就此认为，泉辉公司二审中提供的照片不能证明系南方公司将涉案租赁房屋上锁，泉辉公司亦未能提供其于2017年11月15日已经将房屋内物品清空并交付给南方公司的证据，故其该项上诉理由本院不予采纳。
涉案租赁协议签订日期为2016年12月6日，太仓市环保局的行政处理通知单出具日期为2017年6月9日，太仓市高新区专项行动小组下发整治告知书的日期为2017年7月3日。原审判决书对上述时间的记载存在笔误，本院予以纠正。
综上所述，泉辉公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1510元，由上诉人上海泉辉实业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑 雄
审判员 黄文杰
审判员 曾雪蓉
二〇一八年六月二十日
书记员 杨颖颖