广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终4581号
上诉人(原审被告、原审反诉原告)：郑小敏，女，汉族，1970年2月17日出生，住广东省广州市越秀区。
委托诉讼代理人：孔文，广东广信君达律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、原审反诉被告)：孔燕，女，汉族，1972年10月27日出生，住广东省广州市天河区。
被上诉人(原审原告、原审反诉被告)：李锋，女，汉族，1964年4月12日出生，住广东省广州市东山区。
被上诉人(原审原告、原审反诉被告)：杜汪朋，男，汉族，1974年12月11日出生，住广东省佛山市高明区。
三被上诉人的共同委托诉讼代理人：刘运全，北京大成（广州）律师事务所律师。
上诉人郑小敏因与被上诉人孔燕、李锋、杜汪朋合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院(2016)粤0104民初40775号民事判决，向本院提起上诉。本院2018年3月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
郑小敏上诉请求：1.撤销一审判决，驳回孔燕、李锋、杜汪朋的诉讼请求；2.支持郑小敏的反诉请求，即孔燕向郑小敏赔偿损失69940.78元；李锋向郑小敏赔偿损失130532.78元；杜汪朋向郑小敏赔偿损失113429.78元；3.孔燕、李锋、杜汪朋承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一、本案的经过如下：孔燕、李锋、杜汪朋与郑小敏四人都是广州市越秀区中山四路217号东鸣轩商铺的业主。由于东鸣轩招商缺失、管理混乱，造成四个铺位长期租赁收益微薄，投资亏损严重。四人遂合计联合起来，找一个好项目，共同做生意。因李锋在广西南宁有一个熟悉的美容养生类型的公司，李锋就向大家推荐加盟这个养生项目。李锋告诉大家她自己已经到广西南宁的养生项目公司及养生馆直营店考察，发现此养生项目生意火爆；后来李锋还自费邀请南宁公司的总监带项目资料过来，解释此项目的优点。李锋提供的这个养生项目打动了大家。杜汪朋说自己居住的位于番禺的小区里面有个养生项目的加盟店，于是四人于2016年4月9日去该店体验，都觉得效果好。四人合计很快能收回投资成本并且有比较可观的利润，故一致同意投资这个养生项目。2016年4月9日草签了《股东合作协议》，建立了微信群，觉得成立公司（以下简称新公司），从事保健养生、美容美体项目。考虑到郑小敏是此项目地址东鸣轩附近学校的老师，郑小敏可以比较方便到四人所经营的养生馆查看经营情况，故四人一致推荐由郑小敏作为今后新公司的法定代表人，并且同意在四人出资相同的情况下（都是六万元），由郑小敏多占5%的股份（其他三人在新公司中分别占20%的股份，剩下15%的股份保留给今后有突出贡献的优秀员工）。《股东合作协议》中约定了四方共同劳动、共担风险、共负盈亏。指定郑小敏为执行主体，指定郑小敏的账户为公司储备金账户。其中约定孔燕为会计，郑小敏为出纳。《股东合作协议》第四条明确约定：四人的分工中，由郑小敏出任新公司的总经理，对外开展业务，订立合同；决定新公司重大事项等。四人签订《股东合作协议》后，分别将各自的出资款六万元打入指定账户。平时的日常事务由四人在养生馆的微信群中予以商议、决策通过。四人尽管在后期多次召开股东会，但因为没有书面的会议纪要，故微信群的内容可以作为四人成立公司及公司运营的主要依据。为了落实公司的成立及经营之需，在新公司尚未注册之前，根据协议规定及经过其他三股东一致同意，郑小敏对外签订了《场地租赁合同》、签订了《装修工程合同》、聘请店长及招聘员工、购买器材及养生馆所需物品。由于前期投入不足，需要追加投资，孔燕与郑小敏均为负责财务方面，故在2016年5月由二人各追加投入55000元，以弥补公司成立过程中的所需费用，该资金用途为股东成立新公司的投入，垫付费用，并告知其他两个股东。新公司未能注册的原因是李锋不提交本人身份资料，造成新公司未能成立。期间，其他股东多次催告李锋提交身份资料复印件，但是李锋均以在国外旅游或其他理由推脱而拒不提供。这些有微信群聊天记录为证。在新公司未成立的情况下，因为四人均为东鸣轩的商铺业主，所以四人商议先进行试营业看看生意如何再决定何时正式开业。经过郑小敏的努力，将养生馆装修好，购买了相关产品，聘请了店长和员工，养生馆在2016年6月做了试营业。后来因为资金严重不足，经营困难，郑小敏要求孔燕、李锋、杜汪朋追加资金投入，但是孔燕、李锋、杜汪朋却反而向法院起诉要求郑小敏返还注册资本。二、一审部分事实认定不清。1.新公司未能成立的原因并非是郑小敏不去注册公司，而是李锋不配合公司注册导致公司未能成立。李锋作为项目的发起人和养生项目的推荐方，自费将广西南宁的总监安排过来广州，在四人同意开公司后却匪夷所思地不提供身份资料，造成公司无法注册。在四方草签2016年4月9日《股东合作协议》后，其他股东一直催促其提供身份证复印件等资料；而且还拒不配合提供办理工商登记的公司章程。另外李锋还提出由其女儿替换其身份作为股东的《股东合作协议》。因为李锋的女儿还是学生，郑小敏亦不同意签署最新的《股东合作协议》。2.购买20万元养生产品的行为是由四人一致同意，且是此养生馆开业的必要前提。李锋邀请广西南宁的总公司项目总监过来广州，告知四人养生馆如何经营，需要购买哪些产品和器材。由于四人所开的养生馆是南宁公司的加盟店，核心产品和仪器都是南宁公司的，南宁公司规定必须先打款购买产品，才能加盟南宁公司的项目，注册账号，才能登陆后为客户提供会员服务。4月9日，四人吃饭商议开店的规模：15万元到20万元的产品，否则无法启动这个项目；达到这个规模南宁公司才能提供人员培训扶持。因为购买南宁总公司的产品需要登录南宁公司网上系统，需要注册账户。开账户需要三个条件：第一、身份证；第二、本人照片；第三、绑定银行卡及银行卡照片。在李锋的指导下，分别注册了郑小敏和孔燕的账户。李锋本人在之前就有账户。同时，南宁公司规定，只有先购买产品，才有资格加盟养生馆项目。所以，李锋提供了南宁公司的下单联系人宗金娥的账号给大家。即购买产品的账号是李锋提供的。4月10日，在四人的合作开公司的款项分别到账后，郑小敏以李锋、郑小敏的名义购买了十五万元的产品和器械；又以孔燕的名义购买了五万元的产品。20万转账是用三个股东名字打过去的，包括：郑小敏10万、李锋5万、孔燕5万；杜汪朋表态说暂时不用其名字，因为杜汪朋的妻子在他的小区门口同样的美容院有购买南宁总公司的产品，有入单，不方便让他妻子知道，他妻子可能不支持他在这边开店。所以没有以杜汪朋的名字入单。因此购买20万元的产品和器材是经过四人同意的，也是开店的前提条件。同时，四人都同意派广州的员工去南宁学习。故一审法院关于郑小敏私自购买20万产品的认定错误。如果不购买产品，则养生馆不可能开业。3.一审法院将郑小敏认定为养生馆的经营者属于事实认定错误。事实上，养生馆是四人一致同意后共同发起的，尽管尚未注册公司，但是事实上的经营行为是成立的，且四人都有出资出力。养生馆的经营模式四个股东都是一致认可的。都是招聘店长管理，购买总公司的产品为广州的会员、客户提供美容、养生服务。即使新公司未能注册成立，也不能认定郑小敏就是经营者。事实上，该养生馆是属于四个人的，并非郑小敏一人公司。4.公司账册并非是郑小敏的。一审要求四人提供公司账册用以核算盈亏。因为在养生馆经营期间，孔燕作为新公司的会计，有做账的义务。实际上，孔燕自己有做账，只是在诉讼期间拒不提交给法院。另外，公司做账一直是店长做每日的流水账。而且第一任店长还是李锋从南宁总公司找来的。这些都是公开的，大家都知情。后来还在广州本地招聘了两个店长，四人都是知情的，也没有反对。因此，公司账册问题并不是郑小敏的责任。三、一审判决适用法律错误。1.一审判决在举证责任分配错误。新公司未能成立，责任不在郑小敏一方。一审法院认定了四人2016年4月9日的《股东合作协议》合法有效，但是并未正确适用法律，公司虽然未能注册成立，但是四人作为养生馆的实际股东是不可更改的事实，四人也是认可以养生馆为载体的公司。一审法院没有将四方的《股东合作协议》作为本案的主要认定基础，错误的要求郑小敏提供财务资料。举证责任分配错误，从而导致了错误的判决。在事实部分郑小敏已经阐明，关于账本等问题，是由法官主持下，到养生馆里面找到的账册。该账册是由店长记录的流水账，并非郑小敏的行为。同时，四方股东合作协议明确授权由郑小敏对外签订合同，所以养生馆开业所需的场地租赁、装修等合同是郑小敏经过授权后的行为，并非是郑小敏单独行为，更加不能据此认定为郑小敏是唯一的经营者。2.一审判决没有将员工工资等作为共同负债，属于法律适用错误。由于养生馆是四人的共同行为，故员工工资等费用属于四人的共同负债，不能由郑小敏独自承担。3.一审判决第五项与一审法院生效判决矛盾。一审法院的（2016）粤0104民初40776号生效判决已经针对孔燕支付给郑小敏的55000元纠纷做出了判断，该案没有上诉，已发生法律效力。（2016）粤0104民初40776号《民事判决书》认定孔燕所出资的55000元是基于双方的《垫资协议》，该涉案款项并非是郑小敏向孔燕的借款，而是双方因拟出资成立经营保健养生、美容美体项目的公司的垫资款。故一审法院判决驳回了孔燕要求返还55000元的诉讼请求。然而一审法院却做出了与生效判决相反的判决，为法律适用错误。4.一审判决没有将养生馆的所有投入及负债认定为四人的共同投资行为，为法律适用错误。由于郑小敏只是代表四人来租赁场地及装修；聘请人员也是大家都同意的；养生馆的经营行为是由四人共同聘请的店长来负债管理。因此在此期间所产生的所有盈亏均应由四人共同承担。5.一审法院没有支持郑小敏的反诉请求，属于法律适用错误。《股东合作协议》中明确约定了四方共同劳动、共担风险、共负盈亏。养生馆经营期间的所有收入和支出是属于四方的共同行为。新公司没有设立的责任在于李锋拒不提供身份资料。因此，郑小敏在一审中提出反诉，要求由孔燕、李锋、杜汪朋、郑小敏来共同承担亏损具有合同依据和法律依据。
孔燕、李锋、杜汪朋共同辩称，同意一审判决。
孔燕、李锋、杜汪朋向一审法院提出诉讼请求：1.解除孔燕、李锋、杜汪朋与郑小敏签订的《股东合作协议》；2.郑小敏返还孔燕、李锋、杜汪朋股东出资股款每人60000元及银行同期贷款利息（从2016年4月10日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2016年10月7日为1265元）；3.郑小敏返还孔燕垫资借款本金55000元及利息（从2016年10月8日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；4.郑小敏承担本案诉讼费用。
郑小敏向一审法院提出反诉请求：1.孔燕向郑小敏赔偿损失69940.78元；2.李峰向郑小敏赔偿损失130532.78元；3.杜汪朋向郑小敏赔偿损失113429.78元；4.本案诉讼费由孔燕、李锋、杜汪朋承担。
一审法院认定事实：2016年4月9日，郑小敏（甲方）、杜汪朋（乙方）、李锋（丙方）、孔燕（丁方）签订《股东合作协议》，约定甲、乙、丙、丁四方现拟共同出资成立新公司，具体公司名称以日后工商登记为准，以从事保健养生、美容美体等经营；合作经营期限为长期；在新公司经营期间，由四方合作经营，以甲方为执行主体，共同劳动，共担风险，共负盈亏；如新公司未能依法成立的，则在成立期间所产生的费用及债权债务由四方按认缴出资额的比例分配承担；四方出资共240000元，其中甲方认缴的出资额为60000元，以现金方式出资，占新公司股权的25%；乙方、丙方、丁方认缴的出资额均为60000元，以现金方式出资，占新公司股权的20%；有突出贡献的优秀员工，占新公司股权的15%；四方应将认缴的出资金额转入如下账户（新公司成立后，如数转入公司储备金账户）：户名：郑小敏，开户行：农业银行，账号62×××16；工资、利润分配及风险预备金：四方同意第一年不领工资，具体以公司章程的约定为准；四方同意第一年不分利润；四方应在每月应分取得的利润中提取50%作为新公司的风险预备金及营运基金，在累积的风险预备金达到20万元时，不再提取；各方的职位及分工：为充分发挥团队力量，四方根据各自所长，明确分工如下：1、甲方为新公司的总经理，主管门店运营，人事、财务调配；其职能分工是：①对外开展业务，订立合同；②对新公司日常事务管理；③拟定新公司月度经营计划和总结；④接受委托担任新公司法人代表；⑤任命门店管理者；⑥决定新公司重大事项；2、乙、丙、丁方为新公司的副总经理；其职能分工是：①参与新公司的市场拓展和招商活动；②听取新公司开展业务情况的报告；③负责新公司员工培训和专业考核；④共同决定新公司重大事项；亏损承担：四方以认缴的出资额为限对新公司的亏损及债务承担责任；磨合期及股权转移限制：由于四方此前未尝试共同合作经营，为避免四方日后出现因性格不合、经营理念不同等原因而导致合作不愉快或难以继续合作经营的难解情况出现，四方同意设定壹年的合作经营磨合期；在磨合期内，四方应友好协商经营，若出现四方分歧较大并无法调和的事宜或其他甲方认为不适宜继续合作经营的事宜的，则四方一致同意，新公司有权收购其所有股权；除上述磨合期的特殊约定外，四方在新公司成立之日起贰年内，四方均不得有退股、转股的行为（继承除外），否则，违反约定的一方按认缴出资额的50%的金额向另三方支付违约金；因甲、乙、丙、丁本着诚信合作、互利共赢的基调决定投资本次合作，因此四方禁止有下列行为：1、禁止任何一方同他人合作经营与新公司相竞争的业务；2、禁止任何一方有虚构包销的行为，禁止在采购生产原材料或销售新公司产品时有收受回扣或其他谋取私利的行为；如一方有违反上述条款的，其因此而获得的收益归另三方所有，造成任何一方或新公司损失的，按实际损失赔偿；若新公司解散或终止经营的，则四方在清算完毕并依法清偿新公司债务后的剩余财产，四方应按照认缴的出资额的比例分配盈余和承担亏损等；补充条款：①如遇公司需追加投资时，股东内部成员折半回购（1400元/月）进行追加投资；②公司财务内部会计由丁方担任，出纳由甲方担任，每月制作流水报表提供给各股东；③开支超过一万元由股东讨论同意后支付；④甲乙丙丁四位股东在东鸣轩的商铺256、264、265优先租给新公司等。
2016年4月10日，孔燕（委托人、甲方）与李锋（受托人、乙方）签订《委托付款协议》，约定甲方委托乙方，甲方于2016年4月4日汇给乙方的49999元和2016年4月10日汇给乙方的10001元，两笔汇款合计60000元，作为甲方对2016年4月9日草签的《股东合作协议》之出资款，并按该《股东合作协议》将60000元汇入以下账户：开户人：郑小敏；开户银行：农业银行；账号：62×××16。孔燕提交了两份中国农业银行网上银行电子回单，证实孔燕于2016年4月4日汇款49999元、于2016年4月10日汇款10001元（合计60000元）给李锋。李锋提交了其个人名下的《中国农业银行银行卡交易明细清单》，载明李锋于2016年4月10日转账50000元、10000元、60000元（合计120000元）至郑小敏名下银行账户（账号：62×××16）。杜汪朋提交了两份平安银行电子回单，证明杜汪朋于2016年4月10日向郑小敏转账两笔30000元（合计60000元）。郑小敏确认收到了孔燕、李锋、杜汪朋分别交纳的投资款60000元，合计180000元。
郑小敏提交了“A生物电渗…项目组委”微信群的聊天记录，并陈述在建立该微信群时，孔燕、李锋、杜汪朋及郑小敏均为该群成员，后孔燕、李锋、杜汪朋陆续退群。其中，2016年4月10日至5月15日，孔燕、李锋、杜汪朋及郑小敏在微信群中讨论股东合作协议的修改方案。郑小敏提交了多份签名栏为空白的《股东合作协议》，拟证明孔燕、李锋、杜汪朋与郑小敏一直就该合作协议的条款进行协商、完善。孔燕、李锋、杜汪朋认为其并未在郑小敏提交的《股东合作协议》上签名，故对郑小敏提交的上述《股东合作协议》均不予确认。另外，郑小敏在该微信群中称“注册公司用的股东资料，各位要尽快交来”。郑小敏认为其已提醒孔燕、李锋、杜汪朋提交注册公司所需要的股东资料，但孔燕、李锋、杜汪朋一直未能提供，导致新公司无法成功设立。2016年4月12日，郑小敏在微信群中称：“我现在要转两个月的押金合计11600元给陈太268铺。大家没意见吧！”随后，孔燕回复“OK”，李锋回复“好的”。2016年4月17日，郑小敏在微信群中称：“267车生昨天给我打电话了”，“问押金这两天能付吗？合同是约定18号前付”；孔燕称：“小敏和他谈好要延成8年租期，3年后开始年递增4%了吗？确定了的话我认为就可以都押金了”；李锋称：“先签3年吧！3年后如果续租再说了”；杜汪朋称：“不能三年的。不管是否做得下去都不能就签三年，要不然很被动”，“8年，给押金干吧”；郑小敏问：“峰姐和孔姐没意见吧！”孔燕回复：“好吧”。2016年5月3日，孔燕在该微信群中称：“@Lily_zheng和装修公司商量一下，装修合同签两份，一份要把金额写高，再配上一份收据”，以及“的确要这样做，增容费6000都是没有单据，私下给的”；杜汪朋称：“要装修公司另外做一份合同和造价表盖章把金额做高小敏不在上面签名就是了备用”；郑小敏回复称：“好的”。2016年5月17日，郑小敏在微信中约孔燕一起去买家私准备开店事宜。2016年6月2日，李锋在微信群中问：“我们是什么时候开业？”，杜汪朋称：“小敏早不就说可以了吗，怎么还不开业呢”，郑小敏回复称：“关于养生馆开业典礼：摘了日子，6月份7号和19号是最合适我们这个养生行业开业大喜的日子。我的意向是：第一、6月7日养生馆试营业，当天搞个小仪式，重要人物一起吃顿饭……第三、6月19日正式开业大典，邀请贵宾；……第五、在开业大典前需要把各种证照办齐。”
郑小敏为证明筹备养生馆开业，提交了三份《商铺租赁合同》，具体为如下：
1、2016年4月5日，车志彪作为出租方（甲方）与郑小敏、郑健劲作为承租方（乙方）签订《商铺租赁合同》，甲方同意将广州市越秀区中山四路217号东鸣轩267铺出租给乙方，建筑面积为69.69平方米，租期从2016年4月6日至2019年4月5日，租赁期限为36个月，免租期90天，即从2016年4月6日至2016年7月5日止，在免租期内乙方免交租金，但在免租期内乙方仍需承担物业管理费、装修期间产生的垃圾清理费、水电费等能耗费用及所有乙方应承担的费用；月租金为6800元，从第三年租期开始每年按上年度的月租金递增5%；租金支付方式：乙方从2016年7月6日开始，按月缴纳；乙方须于每个日历月的10日或之前向甲方缴纳下个月的租金；为确保出租房屋设施完好以及租期内的相关费用如期结算，乙方在2016年4月18日前缴纳13600元作为保证金，待合同期满后乙方付清应交纳的所有费用后，甲方应将保证金全额退回给乙方（保证金不计算利息）；此保证金的支付以银行转账凭证为准，甲方收款账户：中国银行广州番禺星河湾支行，账号……，开户人车志彪。另外，郑小敏还提交了上述租赁房屋的《房屋租赁登记备案证明》（穗租备2016B0403200553号），载明出租人为车志彪，承租人为郑小敏，2016年4月20日至10月31日月租金为0元，2016年11月1日至2017年10月31日月租金为3480元；以及2016年5月6日的《税收缴款书》，证明郑小敏交纳税款42元。郑小敏提交了其银行转账记录，证明郑小敏分别于2016年4月18日支付13600元（转账附言为“租267铺押金”）、于2016年8月31日支付6800元（转账附言为“267租金”）、于2016年9月18日支付6800元（转账附言为“9月租金”）、于2016年11月1日支付6800元（转账附言为“10房租”）、于2016年11月17日支付6800元（转账附言为“267铺租金”）给车志彪，合计为40800元。此外，郑小敏还提交了广州天伦物业管理有限公司于2016年8月1日出具的发票，载明名称为267铺，内容为“临时场地管理费正门2016年8月”，金额为250元。
2、2016年4月12日，陈如君作为出租方（甲方）与郑小敏作为承租方（乙方）签订《商铺租赁合同》，甲方同意将广州市越秀区中山四路217号东鸣轩268铺出租给乙方，建筑面积为57.95平方米，租期从2016年4月15日至2024年4月14日，租赁期限为96个月，免租期90天，即从2016年4月15日至2016年7月14日止，在免租期内乙方免交租金，但在免租期内乙方仍需承担物业管理费、装修期间产生的垃圾清理费、水电费等能耗费用及所有乙方应承担的费用；月租金为5800元，从第三年租期开始每年按上年度的月租金递增4%；租金支付方式：乙方从2016年7月15日开始，按月缴纳；乙方须于每个日历月的18日或之前向甲方缴纳下个月的租金；为确保出租房屋设施完好以及租期内的相关费用如期结算，乙方在2016年4月15日前缴纳11600元作为保证金，待合同期满后乙方付清应交纳的所有费用后，甲方应将保证金全额退回给乙方（保证金不计算利息）；保证金的支付以银行转账凭证为准，甲方收款账户：民生银行，账号……，开户人陈如君。郑小敏提交了其银行转账记录，证明郑小敏分别于2016年4月13日支付11600元（转账附言为“租用268铺的押金”）、于2016年4月13日支付5800元（转账附言为“两押一租268铺”）、于2016年9月19日支付11600元（转账附言为“8月9月268铺租金”）、于2016年11月28日支付5800元（转账附言为“11月268铺租金”）给陈如君，合计为34800元。
3、2016年5月15日，杜汪朋作为出租方（甲方）与郑小敏、郑健劲作为承租方（乙方）签订《商铺租赁合同》，甲方同意将广州市越秀区中山四路217号东鸣轩256铺出租给乙方，建筑面积为37.13平方米，租期从2016年4月6日至2019年4月5日，租赁期限为96个月，免租期90天，即从2016年4月6日至2016年7月5日止，在免租期内乙方免交租金，但在免租期内乙方仍需承担物业管理费、装修期间产生的垃圾清理费、水电费等能耗费用及所有乙方应承担的费用；月租金为3700元，从第三年租期开始每年按上年度的月租金递增5%；租金支付方式：乙方从2016年7月6日开始，按月缴纳；乙方须于每个日历月的10日或之前向甲方缴纳下个月的租金；为确保出租房屋设施完好以及租期内的相关费用如期结算，乙方交纳7400元作为保证金，待合同期满后乙方付清应交纳的所有费用后，甲方应将保证金全额退回给乙方（保证金不计算利息）；此保证金的支付以银行转账凭证为准，甲方收款账户：平安银行广州番禺支行，账号……，开户人杜汪朋。2016年8月27日，郑小敏从其招行银行账号转账支付3700元给原告杜汪朋，转账附言为“8月份256租金”。
郑小敏提交了《建筑装饰工程施工合同》，载明发包方（甲方）为郑小敏，承包方（乙方）为广州旺正装饰工程有限公司，约定工程名称为颐养苑养疗体验中心，装饰施工地点为广州市越秀区中山四路217号东鸣轩二层267档、268档，装饰施工内容详见《预算单》，承包形式为半包；总价款59038元；工期：大厦物业管理处、工程部派发施工许可证开始计，工期13天；工程款付款方式列下表：对预算、设计认可签订合同之日付款35%即20663.37元，电工程验收、木工进场之前付款30%即17711.46元，木工验收、油漆工进场之前付款30%即17711.46元，工程竣工验收后3个月内付款5%即2951.91元；双方款项往来，均应出具收据；甲方管理处如收装饰费用、公摊等相关费用或装修押金，由甲方负责；报价单属本合同一部分，具同等法律作用；本合同一式三份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力；以下附件作为本合同的组成部分：（1）施工图纸或施工说明；（2）工程预算书；（3）工程进度表；（4）设计变更；（5）其他（增加条例）：1、工程款付款方式从银行转账支付，收款账号：中国农行62×××72，开户人陈胜荣，开户银行：中国农行广州天河区石牌支行；2、五月二十日本工程项目竣工验收等。该合同附有《养生馆工程造价书》，列明了工程项目名称、单价、数量、材料、人工等，工程实际预算（不含税）为59038.20元。另外，郑小敏还提交了三份《养生馆工程造价书（增加项目）》，分别约定工程实际预算（不含税）为16410元、7375元、10860元。此外，郑小敏还提交了三份《养生馆工程造价书（减掉项目）》，分别约定减掉工程为2813元、3253元、3528元。综上，涉案装修工程的工程款合计为84089.20元（59038.20+16410+7375+10860-2813-3253-3528=84089.20）。2016年5月6日，广州旺正装饰工程有限公司向郑小敏出具《请款报告》，要求郑小敏按照合同约定支付工程的二期款17711.46元。郑小敏提交了其个人名下招商银行转账记录，证明郑小敏分别于2016年4月29日转账20663元（附言为第一笔装修款百分之三十五）、于2016年5月8日转账10000元（附言为第二笔工程款）、于2016年5月9日转账8000元（附言为第二笔款2）、于2016年5月10日转账1200元（附言为自购灯具等一批）、于2016年5月11日转账18000元（附言为第三笔装修款）给广州旺正装饰工程有限公司指定的收款人陈胜荣（账号62×××72），合计为57863元。孔燕、李锋、杜汪朋对郑小敏提交了上述《建筑装饰工程施工合同》及附件均不予确认，认为店铺装修是郑小敏一手操办，郑小敏从未向孔燕、李锋、杜汪朋告知过装修的情况。郑小敏提交了“A生物电渗…项目组委”微信群聊天记录，郑小敏称：“工程队要开工了，装修合同今天就要签的了”；孔燕回复称：“@Lily_zheng我粗粗看了一下，装修那里我本人没有很大疑问了，你继续跟进就好”；郑小敏称：“他们手上都有带了全部文案的，都等我们签了，我是想争取时间大家提提建议，确认一下。但是也不能拖延太久时间了”，“孔姐你没有大疑问，小疑问也可提出来”，“两个工程队都是你跟我一起跟进的。也洽谈了很多次了”；2016年4月29日，孔燕称“增容费6000”，“增加到15千瓦”，“增容费6000,要直接交给叶工。是小敏付，还是我先垫支？@Lily_zheng”郑小敏回复称：“好的，保留好”；2016年4月29日，郑小敏称“大家看看这个装修合同有没有问题，没有修改补充就按这个签”，郑小敏并群里发了合同及造价表的照片，郑小敏称：“这个是对应的造价表”，“赶紧发表意见哦”；杜汪朋问：“总共多少钱？”郑小敏回复称：“这个5.9万是硬装”；杜汪朋回复：“装吧”，“抓紧开工”，“可靠不？给你装丝域的熟人吧？”孔燕回复称：“连夜开工啦”；郑小敏回复称：“含监控”，“不含家具电器”，“砍价我和孔姐洽谈很多次了”，“广州旺正装饰有限公司，能做出丝域，做养身馆就这个谱”；杜汪朋回复称：“很好”；郑小敏回复称：“杜总，装修合同有没有什么关键要强调的呀”，“提示一下补充上去”；李锋回复称：“我不懂不发言，你们定”；杜汪朋回复称：“都是熟人，装修合同你以前用过用过一样的吧？那就没关系了”。郑小敏认为依据上述微信群聊天记录，证明郑小敏已经将《建筑装饰工程施工合同》及相关的造价表出示给孔燕、李锋、杜汪朋进行讨论，孔燕、李锋、杜汪朋均确认无异议。
杜汪朋认为郑小敏在“颐养生物健ＸＸ活馆”经营河北华林酸碱平生物技术有限公司（以下简称华林公司）的“华林酸碱平”业务，属于传销，提交了网络文章《华林酸碱平被指涉嫌传销，疯狂拉人头鼓吹包治百病》、《警惕河北华林酸碱平涉嫌传销组织》。郑小敏则认为“华林酸碱平”业务是由李锋推荐引进的，且华林公司收款人宗金娥的收款银行账户信息也是李锋通过微信提供给郑小敏的，为此郑小敏提供了与李锋的微信聊天记录。李锋承认“华林酸碱平”业务是其介绍推荐的，但实际是否做这个项目由郑小敏决定。另外，孔燕、李锋、杜汪朋认为，根据华林公司的规定，“华林酸碱平”项目需要用孔燕、李锋、杜汪朋与郑小敏四人的名义注册成为会员，并且先后注册为上下线才可以拿到华林公司专用的仪器和产品，也才能得到最优惠的返利即获得线上最大的利益；但是郑小敏出于私心，利用自己执行主体的身份在没有知会其他股东的前提下，私自将其配偶孙竹安、妹妹郑华萍注册为上下线，其后郑小敏多次下订单，而令案外人孙竹安得到高额经济收益，郑小敏也拒绝向孔燕、李锋、杜汪朋披露情况以及将相关收益返还给“颐养生物健ＸＸ活馆”。郑小敏提交了其个人名下招商银行转账记录，证明郑小敏分别于2016年4月10日分别转账三笔50000元合计为150000元（附言为华林酸碱平生物科技有限公司注册开户）、于2016年5月1日转账50000元（附言为孔燕注册酸碱平）给华林公司宗金娥，用于购买“华林酸碱平”产品。孔燕、李锋、杜汪朋认为按照四方协议约定各投资人分别投资60000元合计240000元，郑小敏无证据证明其60000元投资款已到位，在2016年4月10日直接入货150000元未经得孔燕、李锋、杜汪朋的一致同意，郑小敏违背了合同关于“开支超过一万元由股东讨论同意后支付”的约定，而且在店铺尚未开张的情况下郑小敏又于2016年5月1日转账50000元入货更是有悖于常理，故郑小敏在线上购买大量的“华林酸碱平”产品是为了其个人私利获得产品回扣收益，郑小敏亦从未公开其购买产品的返现收益情况。另外，郑小敏提交了2016年4月21日的9份《南宁桂域康欢迎你》的消费小票，合计金额为132295元；2016年5月31日的3份《南宁桂域康欢迎你》的消费小票，合计金额为49975元；2016年9月6日的《南宁桂域康欢迎你》的消费小票，合计金额为12346元；以上合计为194616元。郑小敏主张上述款项用于购买养生馆经营用的货物。孔燕、李锋、杜汪朋表示对郑小敏提交的上述消费小票的真实性无法确认。
郑小敏提交了工资单，其中2016年5月薪资总计17430元，具体为吴华5770元、张武聪5730元、金雪辉3540元、丁晓玲2390元，以及宗总500元、朱总800元、金总1080元、何总800元、淘总800元、总监住宿费2300元、黄筠淘470元、黄海燕520元、黄凤金1080元、李媚1860元、大兰720元、蓉蓉170元、珍珍620元、何老师820元；2016年6月工资，具体为吴华5510元、张武聪5570元；2016年7月工资，具体为吴华6160元、张武聪6120元、金雪辉4050元、丁晓玲3390元等。上述所有的工资单并无任何人的签名确认。郑小敏提交了《颐养9月排班表》、《颐养10月排班表》，员工为张武聪、金雪辉、罗秋杏、纪小凤四人。郑小敏为证明其支付了养生馆的员工工资，提交了银行转账凭证证明其于2016年8月15日支付8000元给张武聪（转账附言为7月）、于2016年8月15日支付3000元给吴华（转账附言为7月（1））、于2016年8月16日支付390元给金雪辉（转账附言为7月餐补）、于2016年8月26日支付365元给金雪辉（转账附言为7月（3））、于2016年9月13日支付390元给金雪辉（转账附言为8餐费补贴）、2016年9月16日支付2800元给金雪辉（转账附言为8月（1））、2016年9月16日支付578元给曾冬梅（转账附言为8月（1-2））、2016年9月16日支付478元给罗秋杏（转账附言为8月（1-2））、2016年9月30日支付377元给罗秋杏（转账附言为8月餐补）、2016年9月30日支付299元给曾冬梅（转账附言为9月餐补）、2016年9月30日支付390元给金雪辉（转账附言为9月餐补）、2016年9月30日支付756元给张武聪（转账附言为餐补+房补+sy绩效8）、2016年11月2日支付3600元给张武聪（转账附言为8月9月高级技术职称补贴）。孔燕、李锋、杜汪朋对郑小敏提交的上述工资发放统计表、部分转账记录及部分工资单均不予确认，认为是郑小敏单方制作的，工资发放统计表与转账记录严重不相符，排班表与工资发放统计表也不相符，郑小敏支付的员工餐补费用是其在旁边经营丝域养发馆的工作人员，与本案无关。
郑小敏提交了《颐养养生馆流水账》，记载从2016年4月10日收到投资款合计240000元，截止至2016年8月8日余额为-26247元。郑小敏提交了《装修款、首批设备家具购置款》清单，郑小敏主张2016年4月29日转账支付20663元为第一笔装修款、2016年5月8日转账支付18000元为第二笔装修款、2016年5月10日转账1200元购买灯具一批，2016年5月11日转账支付18000元为第三笔装修款，装修款合计57863元；以及购买床单、毛巾、窗帘、电线、按摩床、洁面仪、洗脸盘、电视机等开支19491元，2016年4月58招聘3200元、2016年5月夹报费3000元、2016年6月新媒体营销8860元、2016年7月广告宣传开支8000元。郑小敏制作了5月份至11月份的收入汇总表，以及相应的《销售日报表》，孔燕、李锋、杜汪朋认为收入汇总表是郑小敏单方制作不予确认，《销售日报表》存在涂改严重，而且笔迹均为同一个人，而且《销售日报表》与郑小敏之前提交的《颐养养生馆流水账》中记载的金额及项目也严重不符，明显是郑小敏伪造出来的。
郑小敏提交了以下购物凭证，拟证明郑小敏为养生馆的经营购买了相关产品，具体情况如下：
1、蝶恋花美容专业床罩厂于2016年4月21日出具的收据，载明木柜床2张，单价650元，合计1300元。
2、广州市越秀区俊全布艺销售部于2016年4月21日出具的收据载明窗帘布定金500元、于2016年6月14日出具的收据及订货单载明东鸣轩256铺窗帘布2980元及安装费80元、于2016年6月17日出具的订货单载明挂钩、挂球等合计972元、于2016年6月18日出具的订货单载明白色纱、挂钩、挂球等合计597元、于2016年6月18日出具的收据及订货单载明东鸣轩256铺窗纱及配件安装合计687元；以上三份收据合计金额为4167元。2016年9月28日，郑小敏从其招商银行账户转账支付948元，转账附言为“窗帘布余款结清”。另外，郑小敏提交了微信群聊天记录，其中郑小敏于2016年4月22日称：“装窗帘的师傅，还差半个小时就可以弄好”，郑小敏认为孔燕、李锋、杜汪朋一直清楚安装窗帘的事实。
3、郑小敏于2016年4月30日22:23、23:07在广州市白云区三元里新六一通信器材店刷卡消费，金额分别为3450元、150元。郑小敏主张上述款项分别用于购买养生馆所需的床罩及毛巾。孔燕、李锋、杜汪朋认为上述刷卡凭证不能证明郑小敏所主张购买床罩及毛巾的事实。
4、香江家居于2016年5月18日开具的《收款单》及《商品销售单》，载明货物为“简道家”穿衣镜4个，金额合计3920元，已付金额1920元，尚欠2000元。郑小敏并提供了相应的刷卡消费凭证，证明已支付了1920元。
5、香江家居于2016年5月18日开具的《收款单》及《商品销售单》，载明货物为“MBA”转椅、电话架、圆凳，金额合计2700元。郑小敏并提供了相应的刷卡消费凭证，证明已支付了2700元。郑小敏提交了“A生物电渗…项目组委”微信群聊天记录，郑小敏于2016年5月19日发两张家具的照片，问：“喜欢哪一张”，李锋回复：“第二款坐的人可能多些”。
6、2016年5月17日“嘉士伯墙艺设计”工程定单，载明施工地址为中山四路东鸣轩酸碱平颐养生活馆，施工内容为底漆、印花，金额合计为6800元。
7、广州荣骏广告有限公司于2016年7月2日出具收据，载明客户名称为“酸碱平”，制作内容包括背胶裱KT版、地胶、铜版纸过塑，合计587元。郑小敏主张支出该笔587元是用于制作养生馆的广告。
8、广州市越秀区尚峰家私店于2016年7月22日出具的两份《收款收据》，载明货物名称为文件柜，金额分别为500元及1800元，送货地址为广州市越秀区中山四路217号东鸣轩二层268铺。
9、广州健民药房北京路店于2016年9月13日出具的收款收据，载明夏装护士服2件，金额合计为93.60元。
10、2016年8月9日，郑小敏从其名下招商银行账户转账5000元至案外人温艳的银行账号，转账附言为“养生馆6月，7月广告费”。2016年8月16日，郑小敏从其名下招商银行账户转账3000元至案外人温艳的银行账号，转账附言为“养生馆广告费尾款”。另外，广州天伦物业管理有限公司东鸣轩物业中心出具的《商场广告位使用审核表》，载明广告位租赁人为孔小姐，铺号为267、268，位置为商场正门摆放X展架，租赁日期为2016年7月1日至7月30日，月租金为500元。广州天伦物业管理有限公司东鸣轩物业中心出具的《商场广告位使用审核表》，载明广告位租赁人为孔小姐，铺号为267、268，位置为户外大广告位，租赁日期为2016年6月10日至2017年6月9日，月租金为2500元。郑小敏提交了“A生物电渗…项目组委”微信群聊天记录，孔燕于2016年5月31日称：“三处广告位月租金：外墙大户外广告2500元，门口两个X展架200元，西边电梯间单侧500元，合计3200元，不含税价。没有收押金。今晚需要支付首月租金，小敏请转款给我”；郑小敏问：“3200转这个数对吗”，“已经微信转账给你了孔姐接收吧”。郑小敏主张其在2016年5月31日已转账支付了5月的广告款3200元给孔燕，并提交了相应的微信转账记录，载明为“广告位租金6月”，金额为3200元。
11、广州俊图商务有限公司于2016年11月4日出具的收款收据，金额为240元，内容为收到4张灯片及户外背胶。
12、郑小敏提交了微信聊天记录，郑小敏于2016年5月2日称：“室内要配的电器，第一，每床配一台仪器（共6台，每台4伏）；第二，电视机；第三，抽风机；第四，电脑；第五，饮水机；第六，每床配一台暖灯，共6台（冬天）；第七，室内照明；第八，暖手宝1台（迷你型热水器）；第九，消毒柜（消毒杯子）；第十，消毒毛巾柜；第十一，净水器”；孔燕回复称：“把电视的尺寸报给我”；郑小敏回复称：“40寸”，“你查一下乐视40寸”，“阿聪说1590左右”。郑小敏提交了其微信转账记录，于2016年5月3日转账1600元的记录，郑小敏主张已支出1590元购买了电视机。
郑小敏提交了广州天伦物业管理有限公司东鸣轩物业服务中心出具的多份《交费通知单》，郑小敏主张用于经营的商铺目前仍欠付管理费、电费。孔燕、李锋、杜汪朋称上述只是通知单，并非是实际支付凭证。
郑小敏提交了孔燕的《顾客提取货品登记表》、《DDS会员护理记录》，主张孔燕已在“颐养生物健ＸＸ活馆”提走产品合计11511元。孔燕确认《顾客提取货品登记表》、《DDS会员护理记录》上出现其本人签名的真实性。孔燕提交了农业网上银行电子回单、工商银行消费记录以及郑小敏提交的销售日报表，证明孔燕于2016年6月22日在“颐养生物健ＸＸ活馆”支付了2436元、2016年6月24日支付了现金400元、2016年7月6日支付了880元。孔燕认为依据郑小敏提供的《DDS会员护理记录》，证明了以下实际消费情况：1、2436元为全身理疗卡（2388元/10次，238.80元/次）以及孔燕代朋友支付体验费48元，剩余6次未消费，应退回1432.80元；2、400元为脸部美容400元/10次，每次40元，剩余4次未消费，应退回160元；3、880元为传统理疗880元/10次，每次88元，剩余2次未消费，应退回176元。孔燕认为其作为消费者已预支开卡费用但有部分尚未实际消费，应退回合计1768.80元，结合孔燕实际已提走的产品金额11511元，故孔燕实际提走产品金额为9742.20元（11511-1768.80=9742.20）。另外，郑小敏提交了李锋的《顾客提取货品登记表》、《DDS会员护理记录》，主张李锋已在“颐养生物健ＸＸ活馆”提走产品合计17003元。李锋确认《顾客提取货品登记表》、《DDS会员护理记录》上出现其本人签名的真实性。孔燕、李锋认为郑小敏自提产品的部分并没有在《顾客提取货品登记表》上记载。此外，郑小敏还提交了多份《DDS会员护理记录》，主张有部分消费者开卡预交了费用但尚未消费完尚未结算。
一审另查明，孔燕（乙方）与郑小敏（甲方）于2016年5月1日签订《垫资协议》，约定“为促进东鸣轩生物电疗养生项目更好地进行，甲乙双方同意各自垫资￥55000（人民币伍万五仟元整），合计￥110000（人民币壹拾壹万元整），用于该项目线上的发展。该笔垫资款预计在三个月的时间内返还，返还方式，由新公司退给个人。”同日，孔燕以银行转账的方式向郑小敏支付了55000元。由于郑小敏未能在《垫资协议》约定的时间内向孔燕返还55000元，孔燕将郑小敏诉至一审法院，请求解除孔燕与郑小敏签订的《垫资协议》、郑小敏退还孔燕的垫资借款55000元及利息。一审法院于2017年4月7日作出（2016）粤0104民初40776号民事判决书，认为涉案款项应在四方处理《股东合作协议》纠纷时一并解决，判决如下：驳回孔燕的诉讼请求。其后，孔燕表示服从上述民事判决，并在本案中请求增加郑小敏退还孔燕的垫资借款55000元及利息的诉讼请求。在案件审理的过程中，李锋、杜汪朋表示并不知晓孔燕与郑小敏之间签订《垫资协议》以及对新公司追加投资的事实；郑小敏也未提供证据证明在收到孔燕支付的55000元款项后的具体用途。
一审再查明，涉案的“颐养生物健ＸＸ活馆”位于广州市越秀区中山四路217号东鸣轩267、268、256号，于2016年6月18日开业经营。郑小敏提交了开业当天的照片，证明了孔燕、李锋及郑小敏等均在现场。“颐养生物健ＸＸ活馆”由郑小敏实际负责经营。由于经营不善，出现拖欠租金的情形。2017年3月31日，郑小敏向分别向杜汪朋发出《将租赁场地256号铺交回通知书》，认为由于颐养养生馆经营不善，无力继续维持经营，决定解除《商铺租赁合同》且视为已将256号铺交回给杜汪朋使用。同日，郑小敏还向车志彪、陈如君发出《将租赁场地267号铺交回通知书》、《将租赁场地268号铺交回通知书》，认为由于颐养养生馆经营不善，停止交租，而车志彪、陈如君也于2017年1月24日将267号铺、268号铺的大门紧锁，致使此后也不能继续再使用店铺用于投入经营；为此决定解除双方签订的《商铺租赁合同》，且视为已将267号铺、268号铺交回，至于商铺内的物品，由车志彪、陈如君处置。孔燕、李锋、杜汪朋认为郑小敏发出上述通知书是个人行为，孔燕、李锋、杜汪朋并不清楚。
在案件的审理过程中，郑小敏认为由于孔燕、李锋、杜汪朋对郑小敏主张购买的家电家具等有异议，主张到店铺现场进行清点。一审法院通知孔燕、李锋、杜汪朋及郑小敏于2017年3月15日上午9时30分到店铺现场进行物品清点，但孔燕、李锋、杜汪朋表示不打算到现场，由法院清点拍照为准。一审法院于2017年3月15日上午9时30分到颐养养生馆现场，对物品进行清点并拍照，形成现场勘察笔录及照片一套，在店铺内存有按摩床、小木柜、小推车4个、圆凳、微波炉、取暖器、沙发、茶几、电视机、饮水机、储水式电热水器等物品，以及若干美容养生产品。
一审另查，郑小敏本人于2016年10月26日签收了一审法院送达的本案起诉状副本及开庭传票等诉讼材料。
一审法院认为：孔燕、李锋、杜汪朋与郑小敏签订的《股东合作协议》，系各方当事人的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应恪守履行。在上述协议签订后，孔燕、李锋、杜汪朋已分别将投资款60000元转至郑小敏个人名下账户，履行了出资义务。依据《股东合作协议》的约定，郑小敏全面主管门店运营，负责人事、财务调配等，每月制作流水报表提供给各股东，开支超过一万元由股东讨论同意后支付。然而，从现有证据来看，郑小敏并未提供证据证明已每月向孔燕、李锋、杜汪朋提供流水报表，即未能依约向其他股东详尽披露店铺的经营情况，导致孔燕、李锋、杜汪朋在出资后却无法了解店铺经营的经营情况。而且，郑小敏于2016年4月10日转账150000元、于2016年5月1日转账50000元用于购买“华林酸碱平”产品。涉案项目总投资额为240000元，郑小敏却在店铺尚未开业前支出200000元用于购买产品，且未能提供任何证据证明其在付款购买产品前已获得其他投资人的一致同意。郑小敏的上述行为，违背了《股东合作协议》的约定，导致各方在履行合同中发生矛盾，缺乏继续合作的基础。郑小敏的违约行为致使孔燕、李锋、杜汪朋的合同目的无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，现孔燕、李锋、杜汪朋主张解除《股东合作协议》合理合法，一审法院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款的规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”，在本案中，孔燕、李锋、杜汪朋具状诉至一审法院请求解除《股东合作协议》的行为，应视为孔燕、李锋、杜汪朋行使法定解除权的行为。郑小敏本人于2016年10月26日签收了一审法院送达的本案起诉状副本及开庭传票等诉讼材料，故孔燕、李锋、杜汪朋与郑小敏签订的《股东合作协议》于2016年10月26日解除。
关于合同解除后相关费用如何结算的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”根据《股东合作协议》约定：“如新公司未能依法成立的，则在成立期间所产生的费用及债权债务由四方按认缴出资额的比例分配承担”，由于《股东合作协议》于2016年10月26日予以解除，故孔燕、李锋、杜汪朋及郑小敏应对合同解除前涉案项目产生的费用及债权债务按出资额比例分配承担。如何清算颐养养生馆2016年10月26日之前的债权债务，是本案的一个争议焦点之一。由于颐养养生馆一直由郑小敏负责经营，孔燕、李锋、杜汪朋将投资款转给郑小敏后，郑小敏既无为颐养养生馆设立专门的银行账户用于日常经营，郑小敏又无依约将每月的流水报表交由孔燕、李锋、杜汪朋查阅，且从郑小敏目前提交的证据来看，颐养养生馆也并未建立健全的财务制度。对于郑小敏提交的《销售日报表》与《颐养养生馆流水账》，孔燕、李锋、杜汪朋认为其中记载的金额及项目严重不符且存在多处涂改。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”在本案中，郑小敏主张经营颐养养身馆已出现严重亏损，具体损失的认定必须以郑小敏提交的确切证据为依据。通过对各方提交的证据的梳理，一审法院作出以下评析：
一、关于店铺的装修费。郑小敏提交了《建筑装饰工程施工合同》及《养生馆工程造价书》，并提供了其个人名下招商银行转账记录，证明郑小敏合计向广州旺正装饰工程有限公司支付了装修费57863元。而且，根据郑小敏提交的微信聊天记录，可证明郑小敏已向孔燕、李锋、杜汪朋出示过《建筑装饰工程施工合同》及《养生馆工程造价书》，郑小敏在微信中已向孔燕、李锋、杜汪朋告知了具体负责装修的公司名称以及大概的装修费用。故孔燕、李锋、杜汪朋认为店铺装修是郑小敏一手操办且郑小敏从未向孔燕、李锋、杜汪朋告知过装修的情况，与事实不符，一审法院不予采纳。
二、关于店铺的租金。颐养养生馆租用了东鸣轩267、268、256号店铺，郑小敏提交了微信记录证明在签订《商铺租赁合同》过程中一直与孔燕、李锋、杜汪朋进行沟通，孔燕、李锋、杜汪朋也并未对《商铺租赁合同》的签订及租金标准提出异议。依据郑小敏提交的房屋押金及租金的付款凭证，证实郑小敏于涉案合同解除前即2016年10月26日前已支付租金27200元给车志彪、支付租金29000元给陈如君、支付租金3700元给杜汪朋，即郑小敏在合同解除前实际已支付的店铺押金及租金合计为59900元。
三、关于店铺的物业管理费及电费等。依据郑小敏提交的证据，即广州天伦物业管理有限公司于2016年8月1日出具的发票载明名称为267铺的“临时场地管理费正门2016年8月”，金额为250元，故目前郑小敏已实际交纳的管理费为250元。至于郑小敏提交的多份《交费通知单》，由于该通知单并非是郑小敏已实际付款的凭证，也无法证明相关费用系发生在本案合同解除前，故对郑小敏提出的该部分主张，一审法院不予采纳。
四、关于为经营店铺所购','2018-10-03
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