上海市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）普民三（知）初字第175号
原告上海伟邦快递服务有限公司，住所地上海市奉贤区塘外经济小区C区278号。
法定代表人张日芳。
委托代理人胡富强，上海明泰律师事务所律师。
委托代理人彭庆庆，上海明泰律师事务所律师。
被告上海易软信息技术有限公司，住所地上海市崇明县富民支路58号A1-594室（上海横泰经济开发区）。
法定代表人李晟，董事长。
委托代理人臧云霄，上海隆天律师事务所律师。
委托代理人傅敏燕，上海隆天律师事务所律师。
原告上海伟邦快递服务有限公司（以下简称伟邦公司）与被告上海易软信息技术有限公司（以下简称易软公司）计算机软件开发合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行审理。原告伟邦公司的法定代表人张日芳、委托代理人胡富强，被告易软公司的委托代理人臧云霄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告伟邦公司诉称：2012年9月3日，原告与被告签订了一份合同编号为YR-12-09-3-006的《计算机软件系统开发服务合同》，约定由被告为原告设计开发一款计算机软件。合同签订后，原告按照合同约定分别于2012年9月11日、2013年2月21日向被告支付了两笔费用，共计人民币328，000元，但被告未能在合同约定的期限内向原告交付相应的计算机软件，且经多次交涉，被告均予以推诿。据此，原告诉请法院判令：1、解除原告与被告签订的合同编号为YR-12-09-3-006的《计算机软件系统开发服务合同》；2、被告返还原告已支付的服务合同款总计人民币328，000元（以下币种均为人民币）；3、被告向原告支付违约金123，000元（按合同总价的30%计算）；4、诉讼费由被告承担。审理中，原告放弃第3项诉讼请求。
被告易软公司辩称：1、其已完成合同约定的软件开发90%以上的主体功能，未完成部分不足10%，并且也已经通过远程方式对软件进行了安装，对此原告也予以认可。造成未能及时验收的原因主要是由于在合同履行过程中原告不断增加需求，使得工作量远超合同约定，因此由被告承担全部责任违反公平原则；2、被告并没有严重违约的行为，且根据合同约定，合同解除的前置条件为书面通知要求改正，因而原告要求解除合同缺乏约定和法定理由；3、合同中违约金条款仅针对没有按照合同交付软件的情形，因合同条款中并没有“交付”字样，亦未对安装和验收的时间有明确约定，因此合同中涉及交付的违约责任的规定并不适用本案，此外合同中所约定的违约金比例亦过高。综上，被告不同意原告的诉讼请求。
经审理查明：2012年9月3日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《计算机软件系统开发服务合同》（下称《软件开发合同》），合同编号为YR-12-09-3-006，内容为：“第一条?定义?除本合同另有解释外，本合同中的下列术语具有如下含义：1.1‘许可软件’包括许可程序及许可资料。除非本合同另有约定，许可软件仅包括许可程序目标代码及用户手册等用户文档，不包括许可程序源代码及程序及开发过程中形成的技术文档。……1.6‘安装’是指使许可软件进入预定的计算机系统环境中运行的过程，包括把许可程序装入计算机系统，并输入标准测试数据进行调试的工作。1.7‘维护与技术支持’是指乙方提供的帮助，帮助甲方解决许可软件在使用过程中出现的问题，使许可软件能够正常运行的服务。1.8‘许可软件交付’是指乙方根据本合同的约定将含有许可软件的载体及相关资料交付给甲方的行为”；……“第二条?使用许可授权?……2.3许可的限制?未经乙方事先书面许可，甲方不得实施以下行为：……2.3.5将许可软件用于除甲方内部使用以外的其他目的，包括但不限于向第三方提供数据处理服务、应用服务、商业共享或其他软件共享安排。2.3.6除掉、掩盖或更改许可软件上有关许可软件著作权或商标的标志”；“第三条?乙方授权甲方使用的软件产品模块及其价格如下：产品内容（产品线）包括‘伟邦快递系统’及‘CRM’等，其中‘伟邦快递系统’的功能模块包括系统管理（调派资料基本档，出口资料基本档，追踪查询基本档）、会计基本资料（银行基本资料，出纳科目明细，支票银行资料，销账基本资料），调配管理（客户叫件，调派监控，收件报表，更新客户档，新调派单），出口管理（资料输入，资料修改，出口财务处理，仓库更新，更改仓库单号，报表查询跟踪），进口管理（资料输入，资料修改，进口财务处理，更改财务单号，报表查询跟踪），网上下单，订单号抓取，签收单回填，数据同步，对账单下载，业务部门（客户基本资料，叫件人基本资料，报价档基本资料，批价查询，成本档资料），报表（业绩报表，客户报表，出货明细表），金额为360000元（500用户操作，浏览器应用）；‘CRM’的功能模块包括客户信息，业务人员拜访，销售状态管理，销售日程管理，追踪管理，销售状态报表，销售总结，金额为50000元（不限用户，不含版权及源码）；实施服务：包含头年的服务，第二年起按照合同价9.8%计算；语言费用包含中文简体和中文繁体，英文（20000语言包）战略合作手册优惠包含；战略合作金额总计：410000元”；……“第四条服务?4.1合同签定生效后乙方为甲方提供以下相关服务：4.11许可软件的调研与沟通服务：乙方为甲方提供必要的需求调研或应用前沟通服务；4.12许可软件的安装与调试服务：乙方为甲方提供合同约定软件的安装与调试服务；4.13许可软件的开发与配置服务：乙方为甲方提供相应的软件开发与配置服务；内容以本合同为准，双方在服务过程中约定补充内容的，经双方确认后，可以成为约定开发与配置范围；4.14许可软件的培训服务：乙方应为甲方提供必要的软件培训服务，以帮助甲方应用乙方提供的软件；4.15合同约定的其他服务：乙方应为甲方提供合同约定的其他服务内容”；“第五条?付款方式?合同签定后，甲方应在5个工作日内以支票、电汇等方式，向乙方支付合同款项60%，共计人民币元，小写：246000元整，大写：贰拾肆万陆仟元整。调研方案提交DEMO确认支付合同款项的20%，共计人民币，小写：82000元整，大写：捌万贰仟元整。软件上线正常运行一个月验收支付剩余合同款项20%，共计人民币，小写：82000元整，大写：八万贰仟元整”；……“第七条产品保证?7.1乙方保证交付的软件均符合本合同约定的功能或双方盖章确认的补充约定。但本保证不适用于：（1）乙方之外的任何人对该许可软件作任何方式的修改；（2）甲方未按许可软件所附文档的规定使用软件；（3）甲方额外提出增加新需求，导致的软件问题；（4）由于甲方原因或第三方产品的故障、计算机设备故障、网络故障等原因使软件无法正常运行。7.2如果许可软件未能按照合同或补充约定功能运行，乙方应负责对许可软件进行修正或者在修正不能的情况下，免费为甲方更换符合合同约定的许可软件直至符合甲方合同约定功能实现。7.3自许可软件交付之日起六个月内，许可软件的载体（磁盘或光盘）、加密附件出现物理损坏，乙方可根据甲方的书面要求给予免费修正或更换”；“第八条产品验收?8.1甲方对产品外部瑕疵的异议，应在收到许可软件之日起一个月内以书面形式提出；8.2乙方应在甲方指定场所六个月内完成许可软件的安装和调试工作（甲方有义务配合乙方工作），并与甲方一起按许可软件的合同或补充需求约定进行验收测试，验收测试合格后，甲方和乙方代表共同在验收合格证明书上签字或加盖公章；甲方应在合同签订后六个月内或乙方书面提出验收后10个工作内进行验收确认，除非甲方以书面形式提出验收不合格，否则视同产品验收合格”；“第九条?知识产权?9.1著作权。甲方承认许可软件及与许可软件有关的源代码、目标代码、文档资料以及任何由乙方根据维护与技术支持提供的软件、资料的著作权均不归甲方所有。（著作权归乙方所有，版权源码归甲方所有）”；……“第十条合同期限及合同终止?10.1合同期限。有效期为一年，除非本合同约定的合同解除、不可抗力、终止效力提前形成的，可以提前终止合同。10.2合同解除?10.2.1?如果合同一方严重违反本合同约定的义务，守约方可以向违约方发出一份书面通知，要求其在合理的期限内改正违约行为。若违约方在上述期限内仍未改正其违约行为，守约方可以以书面通知违约方解除合同。10.2.2甲、乙双方经协商一致，可以书面解除本合同”；……“第十一条?违约责任?11.1.1除本合同另有约定以外，乙方违反本合同的约定而向甲方承担的赔偿责任最多仅限于甲方根据本合同的约定向乙方支付的许可软件使用许可费。11.1.2乙方对许可软件本身的缺陷、运行错误而对甲方造成的任何直接或间接损失，包括但不限于利润损失、丧失商业机会等均不承担赔偿责任。甲方可以根据本合同第7.2条的约定要求乙方承担许可软件保证责任。……11.2甲方中途提出退货要求，经乙方同意后，甲方应承担本合同总额违约金额30%，乙方已收到的款项不予退还；甲方无书面原因，拒绝配合产品验收接货的，乙方有权终止合同，并要求甲方承担30%违约金，乙方已收到的款项不予退还。11.3因甲方未能按照本合同的约定履行相应义务，导致乙方无法按照本合同的约定交付许可软件，乙方有权中止履行本合同约定的义务，并且对于因此而发生的履行迟延不承担违约责任。11.4乙方不能按本合同规定的期限交付许可软件时，如非甲方因素造成的，每逾期一天，应按迟延交付软件的使用许可费的千分之五向甲方支付违约金；逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本合同，乙方应承担本合同总额违约金额30%，乙方已收到的款项需全数退还甲方。11.5甲方不按期向乙方支付许可软件使用许可费，除需支付本合同所确定的金额外，每逾期一天，须按拖延付款额的千分之五向乙方支付延期付款违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本合同，已收到的款项不退还甲方。11.6双方违反本合同约定的许可软件使用许可限制、声明、付款期限与保证及其他合同义务，双方可以根据本合同第10.2.1条的约定解除本合同，并有权要求双方支付数额为许可软件使用许可费总额38%的违约金”，等等。
此外，前述合同附件中以列表方式约定各功能模块内容，并注明以COPY版及网络版功能为主：
1、“调派作业”所含功能模块包括客户叫件：处理叫件—系统检查客户是否重复叫件并作出提示；调派监控、调派处理—资料传送至速派员PDA；收件报表：新客户叫件报表，已取消叫件报表，已完成叫件报表，已外派但未完成报表；更新客户档；产生新调派单；管理报表：现收报表，区域叫件报表，外务员收件；统计报表：按可收时间，按区号，未调派记录，接受叫件操作员报表，新客户叫件表；
2、“出口作业”所含功能模块包括资料输入，资料修改，出口财务处理，仓单更新，更改仓单号码，海关报单；报表查询：仓单列印，出口财务报表；出货明细表：明细，新客户业绩，仓单对账单，业绩分类明细表，客户查询，对账单，到付，INVOICE；出口签收资料，收件报表，收件奖金明细表，成本分析表；异常报表：有进货无单，有出货无单，有单无进货，无出货记录，没有签收；
3、“进口作业”所含功能模块包括资料输入，资料修改，进口财务处理，仓单更新，更改仓单号码；报表查询：异常报表查询，问题件报表，有件无单，有单无件，无出货点货记录，没有签收；追踪查询：出口进货点货，出口出货点货，出口客户签收，进口进货点货，进口出货点货，派件单列表，问题件输入，客户签收，点货签收明细；
4、“业务部门”所含功能模块包括客户基本资料，收件人基本资料，报表档基本资料，报价查询，暂停服务，成本档基本资料，单点燃油费，一般燃油费，提单管理，提单列表；报表：业绩报表，分区业绩报表，新客户报表，客户报表，六个月比较表，未出货客户报表，小件出货报表；
5、“会计作业”所含功能模块包括出口账单：出口提单批价（出口转账单明细，出口提单检核，出口未检核明细），出口账单制作（出口账单明细，出口账单制作，出口账单编修，出口账单转应收账款）；出口应收账款（出口收款销账，出口折让单，客户借货单，折让单转应收账款，出口应收账款，出口应收款查询）；进口账单：进口单批价（进口转账单明细，进口账单检核，进口未检核账单明细），进口账单制作（进口账单明细，进口账单制作，进口账单编修，进口账单转应收账款），进口应收账款（进口收款销账，进口折让单，进口客户借贷表，折让单转应收账款，进口应收账款，进口应收款查询，出纳作业）；
6、“系统维护”所含功能模块包括数据档维护：调派资料基本档（固定客户资本资料，区域维护基本资料，调派外务员基本资料，备注基本资料），出口资料基本档（各站基本资料，始发地基本资料，目的地基本资料，付款方式基本资料，路线基本资料，产品基本资料，国际件成本档），追踪查询基本档（问题原因基本资料，签收件基本资料，外务员基本资料，询件基本资料，回复基本资料），会计资料基本：银行基本资料，币种基本资料，出纳科目明细，销账基本资料，支票银行基本资料；系统安全，用户监控；其他功能：报批流程，版本控制，无限公司总档设定；
7、“工具”所含功能模块包括批次计算成本，香港收集海外资料，collect?date?for?shipper（收集发件人提单资料），?collect?UPS?reference?date（收集联合包裹公司相关资料），?Collect?PAYPAL?date（收集PAYPAL付款平台数据），?CREATE?FINAL?report（所有数据生成最后的报表），London?POD（英国伦敦分公司的快件提单签收资料）收集；以仓单提示未点单，仓库进口转出口，提单进口转出口，代理代号站点基本资料，转口COD（到付快件提单）对比，Online?Tracking（网上进出口快件提单信息查询及状态追踪），?POD?input（快件提单客户签收资料录入），?outbound?POD?Download（国外快件提单签收资料下载）；备注：POD由硬件厂商提供Wince平台。
前述《软件开发合同》签订后，原告于2012年9月11日向被告支付了首笔合同款项，金额为246，000元。双方逐步开始项目实施。?2013年2月21日，原告的法定代表人在被告制作的《伟邦物流系统设计确认书》（建立日期：2012年12月31日、修改日期：2013年1月29日）上签字。该《设计确认书》对拟开发的伟邦物流系统中“调派管理、出口管理、客服管理、批价管理、进口管理、会计管理”各模块下所含功能进行细化设计，并附相关界面视图。另外，前述确认书尾页“总结”处载明“以上功能界面包括了：调度管理，出口管理，进口管理，客服管理，批价管理，会计管理，在这些功能中主要业务界面已包含在内，除了网购订单、提单导入、相关报表。通讯管理和销售管理业务界面我们将在下次确认”。次日，原告将合同款项82，000元汇至被告指定账户。后双方就项目实施进行多次协商沟通，最终原告因项目仍未能按调整后的期限完成向本院提起诉讼，要求解除合同、返还已支付的合同款项等。2013年10月12日，本院向被告送达了原告民事诉状副本等诉讼材料。
审理中，双方确认实际履行合同过程中整个服务流程依次应为调研、开发、安装、调试、配置和培训，被告在涉案软件开发过程中，搭建有实现程序发布和远程测试的“外网平台”，以供框架测试及便于原告了解。同时被告确认，上述网址与原告并无关联，2013年2月25日被告发送邮件时，涉案软件尚未安装，是在该网址所搭建的环境下进行测试和更新。
双方确认合同第10.1条“合同期限”条款是适用于非定制开发软件的相关条款，因本案合同所涉计算机软件系定制开发，因而前述条款不适用于涉案合同，该“合同期限”既不是许可使用期限，也不是服务期限，软件开发完成后，被告享有该软件的著作权，原告对该软件的使用并无许可期限的限制。原告确认交付软件的期限顺延至2013年8月1日，被告亦表示其承诺在8月1日前完成涉案软件的主体功能。
合同履行过程中，双方通过电子邮件沟通涉案软件开发事宜，相关电子邮件内容显示：
1、2012年9月11日，被告方周明向原告法定代表人发送主题为《伟邦快递主计划》的电子邮件，并附“伟邦快递信息系统项目主计划”电子文件。该主计划自2012年9月第二周起至2013年4月第四周止，划分为方案、系统开发、系统测试、系统交付四个阶段，其中方案阶段（2012年9月第二周-2012年11月第四周）包括项目整体计划（框架初步调研、主体计划拟定、主体计划确认）、需求调研（项目启动会、调研计划提交确认、调派作业需求调研、出口作业需求调研、进口作业需求调研、业务作业需求调研、会计作业需求调研、系统维护需求调研、工具需求调研）、蓝图设计（需求整理、流程设计、界面设计、蓝图设计、蓝图确认）三个分阶段，各分阶段交付的成果物分别为主体计划、调研计划、调研纪要以及系统蓝图；系统开发阶段（2012年11月第四周-2013年2月第三周）包括系统准备（系统框架搭建、系统数据库设计、开发规范文档拟定、系统测试计划拟定）以及系统开发（平台开发、系统维护开发、调派作业功能开发、出口作业功能开发、进口作业功能开发、业务作业功能开发、会计作业功能开发、系统报表开发、工具开发）两个分阶段；系统测试阶段（2012年12月第二周-2013年3月第三周）包括内部测试（模块测试、系统集成测试、bug问题修复、回归测试）和客户测试（客户测试方案确认、关键用户测试、bug问题修复、问题验收）两个分阶段，各分阶段交付的成果物分别为模块测试报告、集成测试报告、bug问题列表、复测报告、修正报告以及客户测试用例提交、测试用例签署、bug问题处理说明、问题处理说明签署；系统交付阶段（2013年3月第二周-2013年4月第四周）包括系统上线（系统安装、软件培训）和系统验收（软件上线试运营、软件验收）两个分阶段，各分阶段交付的成果物为安装报告、培训报告、操作手册以及验收报告。另外，邮件所附《双方项目组成员名单》中，被告项目经理为陈俊，项目总监为李晟，联络员为周明，以及其他开发测试人员。9月12日，原告法定代表人发邮件表示，其将全权处理伟邦快递系统开发事宜。
2、2012年11月16日，被告方陈俊向原告法定代表人发送电子邮件称，“外网好了，地址是：http：／／116.247.83.50：8000／”。
3、2012年11月21日，原告询问“修改后的系统，什么时候能在外网看到？”，被告回复“基本上修改完成，应该在星期四（22日下午）发布到外网”；11月22日，原告就外网内容发邮件指出：一、调派管理?1、客户叫件邮政编码（不要），联系电话-
加分机，货物信息-（不要），保留：目的地、可取件时间、货物备注（请移到叫件备注前面），今日某客户已叫件-
调度编号后面＋客户代号；2、调派监控调度区域需显示当天总件数、叫件信息栏目顺序：序号?客户代号?客户名称?地址?可收件时间?调派时间?完成时间?取件员?传输?读取?叫件时间?接件员?调派员（查询条件栏目可不要）；二、三、出口管理?1、资料输入（不能上下移动），提单信息-
添加一个小计（以显示某个人进入时输入了多少单），2、货物信息顺序：目的地、件数、实重、种类、品名、申报价值、付款方式、币别、到付金额、附件费、备注；……四、客服管理?1、追踪查询?刷新后面添加一个输出（作用是到时可以将提单状态的部分信息可以发邮件给国外），收件员（不要）、收件人信息：收件人跟收件人电话-
对调；……六、批价管理?单点批价（请按照Copy版本，资料已给陈经理）；七、会计管理单票核件-
更改成提交核检?叫件客户（该叫件代号＋客户名称），币种放在付款前面、保险费（不要），会计管理里面的销账、折让都是需要的；八、销售管理需要做CRM；以上内容为上次开会讨论部分内容，有些Copy的内容还是很需要添入的（列如进出口里面有很多栏目需要）；11月23日，被告方陈俊就原告前述邮件予以回复，表示程序已经更新，地址还是原来的，并就几个问题进行说明：1、联系电话-
加分机（在输入的时间有具体格式）；2、叫件信息栏目顺序：序号……调派员（查询条件栏目可不要）（查询栏目在上次会议中要求和叫件管理合并，加入查询条件）；3、资料输入（不能上下移动）（现在做的是页面输入项和样式，在具体程序中会体现）；4、货物信息顺序……（暂时未做修改，里面的材积重不需要吗？材积重和实重是需要自动批价的，下次确认）；5、单点批价……（暂时未想好怎么去实现，这一块暂未修改）。
4、2013年1月14日，被告发邮件询问：“1、批价规则。现在有三种报价单。基本档批价，特殊路线批价，客服批价（分为：基本批价，单点批价，基本批价修改批价）。这些批价按照社么……规则来需要确认。2、需要确认一下网购订单导入数据项那些是系统中已有，哪些是需要增加的”。1月15日，原告以“工具箱”、“数据转换”界面截屏以及命名为“EXCEL资料”的EXCEL文件作为附件回复被告，并对“工具箱”界面中“香港作业”栏目下“COLLECT?DATA?FOR?SHIPPER”予以突出标示，且在“数据收集”界面上方注明“导入已准备好之EXCEL资料（附件1-EXCEL资料）；另外，还以文字注明附件1“EXCEL资料”相关内容，包括“A栏至S栏”各栏中英文名称及相关开发要求。
5、2013年1月22日，被告方陈俊发邮件告知原告“外网程序已经更新，地址为http：／／116.247.83.50：8000／，更新内容为客户批价、客户叫件基本功能、调派监控基本功能、仓单管理基本功能、出口资料输入基本功能”。
6、2013年2月25日，被告方周明明发邮件告知原告“外网程序已更新，地址为http：／／116.247.83.50：8000／，更新内容为调派处理、出口核单、出口EHU清单、进口提单输入、进口仓单管理、邮件作业”。原告回复称，“收到，系统管理里面还没有资料。上次说的分3个区域，我们先自己测试，什么时候可以”；同日，被告方周明明回邮件称，“今天晚上我把数据库清空，加上系统管理部分。晚上发布3个独立的程序”。
7、2013年2月26日，被告方周明明发送主题为“伟邦快递本周计划0225”邮件，内容为：上海http：／／116.247.83.50：8000／，http：／／116.247.83.50：8000／admin.htm?后台管理；香港http：／／116.247.83.50：8001／，http：／／116.247.83.50：8001／admin.htm后台管理；台湾http：／／116.247.83.50：8002／，http：／／116.247.83.50：8002／admin.htm后台管理；后台管理账号密码，账号：admin?密码：aaa；并表示“基础数据，可以在后台管理系统中配置”。另外，邮件附件《项目进度周报》显示上周工作为“调派，批价调整”以及“出口管理，进口管理基本功能开发完成”两项任务，所列开始时间均为“2013-2-18”，所列实际结束时间分别为“2013-2-22”以及“2013-2-28”，其中“调派、批价调整”后备注为“调整调派键盘操作，所有的批价都加开始和结束时间”；本周工作计划为“会计部分数据设计”、“会计部分基本功能开发”、“开发完成功能测试完善”三项计划任务，所列计划开始时间均为“2013-2-25”，前两项任务计划结束时间分别记载为“2013-2-28”以及“2013-3-8”，最后一项任务并未列出计划结束时间。
8、2013年3月4日，邮件附件《项目进度周报》显示，上周工作为“会计部分数据库设计”、“模拟PDA界面”、“登录模块后台管理调整”三项任务，所列开始时间均为“2013-2-25”，实际结束时间除第一项任务为“2013-2-28”外，其余均为“2013-3-1”；其中，“模拟PDA界面”后协调内容载明“用户确认界面”，备注为“在PC机上模拟PDA界面，为PDA接口开发及调试做准备”；本周工作计划为“出口账单功能”、“进口账单功能”、“PAD接口及测试”三项任务，计划开始时间除第二项任务列为“2013-3-11”之外，其余均为“2013-3-4”，计划结束时间除第一项任务列为“2013-3-15”之外，其余均为“2013-3-22”。
9、2013年3月25日，邮件所附《项目进度周报》显示，上周工作为“PDA收件派件数据转香港同步”、“出口账单”、“进口账单”三项任务，所列开始至实际结束时间除第一项任务为“2013-3-19”至“2013-3-25”之外，其余均从“2013-3-18”至“2013-3-24”；本周工作计划列有“应收应付”、“销账”、“PDA收件派件同步数据测算”、“通讯模块设计”、“PDA点货模块设计，接口开发”五项任务，前三项任务所列计划开始时间均为“2013-3-25”，其余均为“2013-3-17”，除第三项任务计划结束时间为“2013-3-27”以外，其余均为“2013-3-31”。此外，被告邮件中询问，“请您提供上海对各站点的批价数据，请注明那些付款，那些是收款。（派件费批价，RO批价，关税批价等批价资料，会计作业方面需要测试数据）”。
10、2013年4月1日，被告邮件所附《项目进度周报》显示，上周工作为“应收应付，销账”、“PDA开发测试”、“通信模块设计”三项任务，所列开始至实际结束时间除第三项任务为“2013-3-18”至“2013-3-31”之外，其余均从“2013-3-25”至“2013-3-31”；本周工作计划列有“通信模块开发、测试”、“财务测试”、“整体测试修改”、“各站点数据同步”四项任务，计划开始时间均显示为“2013-4-1”，前两项任务显示计划结束时间为“2013-4-9”，其余均为“2013-4-14”。
11、2013年4月16日，被告方周明明发邮件询问原告是否已准备好基础数据，并要求原告准备好后在回复邮件中附上。同日，原告将“目的地、发货站号、路线”三个EXCEL文件作为附件发送给被告。4月22日，被告方周明明再次要求原告准备调度区域及外务员数据，并提供数据格式。
12、2013年5月13日，被告邮件所附《项目进度周报》显示，上周工作为“调派管理现场测试修改”、“配合客户初始化基本资料”、“批价方便性小功能调整”、“客户现场项目汇报”四项任务，所列开始至实际结束时间除第四项任务为“2013-5-10”至“2013-5-11”之外，其余均从“2013-5-6”至“2013-5-9”；本周工作计划列有“调派管理根据客户要求人性化调整”、“增加调派短信和取消短信”、“月结客户对账单打印及测试”、“香港软件安装”、“PDA客户现场测试”、“进口数据导入”六项任务，前四项任务计划开始时间显示为“2013-5-13”，其余均为“2013-5-15”，计划结束时间除第一、第三、第五项任务显示为“2013-5-15”之外，第二、第四、第六项任务分别显示为“2013-5-13、2013-5-14、2013-5-17”。
13、2013年5月14日，原告就其上午测试调派管理后的一些细节问题发邮件请被告帮忙处理，包括客户叫件中叫件敲入键盘上下键只能下，不能回；调派监控中取消件，在调派处理里面未有颜色区分；调派报表中报表还未链接等细节。同日，被告方刘晨以“伟邦进度情况说明”为主题回复原告称：“我是易软公司接替陈俊的项目经理，目前贵公司的项目进度主要由我负责。昨日周经理将您对目前项目的疑问转发给了我，针对您的几点疑问进行以下说明：一、伟邦快递系统合同是2012年9月3日签订，合同期为六个月，应该是在2013年3月3日交付使用（从春节后的进度真的很慢），但截止目前还未交付测试，实在是延误太久，请问何时可以完成伟邦系统完整测试、上线使用？回复：根据我了解到的项目进度情况，确实未在预期的时间完成。主要原因包含以下几点（1）在调研阶段对于部分需求，双方沟通或者理解存在一定的差异或在开发过程中贵方的要求有一定的调整。开发功能完成后再按照需求的内容调整。（2）在开发过程中为实现系统的整体性，有部分额外的功能追加。内容大致如下1、增加特殊路线批价及算法（较复杂）2、调整客户批价，站点批价输入方式（客户输入更方便，较复杂）3、PDA接口（PDA数据全部同步到香港服务器，为上海，台湾等地区省了固定IP费用）4、进口到付批价（复杂）5、财务功能的改进（客户不需要根据不同账单分配不同客户）6、各站点对应不同的国家导出不同的标准EXCEL表格（开发难度不大，量太多，没个站点每个国家都不一样，才做1个示例）（3）因（1），（2）两点原因造成测试周期延长。二、截止到目前为止CRM\\\网上下单还未看到任何框架，请问何时完成？回复：CRM部分贵方功能要求我方标准功能可以实现，只需进行功能移植及剥离即可。对于需要剥离的功能，建议是与您约时间当面沟通确认下，之后我方再进行部署。网上下单部分与我方前期理解的内容存在比较大的工作量差异，我方在进行评估，大致需求如下：后台管理功能1、VIP客户管理（需要跟快递系统对应）2、客户批价管理3、目的管理（需要跟快递系统对应）4、管理员用户登录；前台功能1、VIP客户登录2、客户自助叫件（需要同步到快递系统）3、客户自助下单（需要批价，需要同步到快递系统）4、批价算法5、网购客户订单批量导入（根据客户到网上平台导出的订单数据，批量导入系统中，同时做出批价，比较复杂具体需求未定）6、客户应销未销已销财务账目（需要跟快递系统同步，具体需求未确认）；三、伟邦快递系统的繁体版本、英文版本何时可以测试？回复：其他语言版本问题，待目前简体版本测试完成后再进行切换设置。四、在2013年5月10日下午听到贵司刘经理接替陈俊经理的职务，请问对我们的系统的项目的影响程度？回复：陈俊的离职对项目进度势必造成一定影响。但我方会通过内部交换机制和保持与您这边的沟通，将影响程度降到最低。”同日，原告就前述邮件回复称，“关于此项目，大家事先也是经过多次的沟通并结合我司原2套系统的介绍，签合同前也明确我司想要的具体方案（我司认为贵司以前开发过申通快递的系统，应该是了解快递公司的作业流程的，大家流程基本是差不多的），之后大家才友好签下合同进行开发，对于开发需求我司按照原先签订的一直没有要求太大的方案变化，所以按照预定完成期确实贵司也违约太久了，重点是希望接下来能够加快速度完成，上线使用，避免给大家造成不必要的困扰！1、进口到付批价（复杂），目前为止进口管理还未做方案处理；2、关于新开发系统财务部分某些功能较之前优化，那当然是，否则我们不需要重新开发系统（这也是签合同时表明的）……”
14、2013年6月4日，被告方刘晨发邮件称，“附件为到目前的进度清单，未完成工作计划及进度说明”。同日，原告回复：“看到附件中所描述的以下3点，不太明白所表述的意思：合同内、未规定、模糊，计划中不包含合同中未规定的和鉴定模糊的部分内容—看到合同内的已经计划到7月20日了，那你们所描述的其他2项要计划到什么时候？”对此，被告方刘晨同日予以答复：“该计划是以开发为主进行编排的，其中的字段描述是以开发角度理解进行的描述。合同内指当时合同中明确提及的功能。未规定是为满足主体功能而必须的内容，该部分在合同中无法明确定义。只有在实际开发过程中发现。模糊为有提及，但未明确功能范围部分。未规定和模糊部分功能已完成。剩余的内容也基本涵盖在时间计划中”。
15、2013年6月6日，被告邮件中附有：
（1）2013年6月5日召开的系统进度说明会议的《会议纪要》，内容为：一、进度说明；目前项目进度延迟主因为前期工作量评估及开发难度不足。造成时间有所延误。目前尚未完成包含以下几部分内容：1、快递系统部分流程功能2、单据套打及部分打印格式配置3、快递系统统计报表4、客户关系管理（CRM）5、网上下单功能模块；标题为1部分内容，在6月底完成开发，转入客户测试。标题为2，3部分内容，因牵涉到因标题1的修正造成变更，故安排在7月完成。标题为4部分内容，追加开发团队，与快递系统并行开发。在7月投入用户测试阶段。标题为5部分内容，因涉及较大差异话内容，在7月下旬进行重新规划构架。完成时间以构架难易度进行评估。二、CRM需求及网上下单需求沟通；CRM系统在标准功能基础上，需要增加报价单功能，并记录每次的报价信息。网上下单涉及三地不同批价及对应额客户信息及网络状况，方案需重新定义。方案定义时间为7月下旬。三、网购部分功能实现；网购系统目前与快递系统独立开，通过相应的报表导入导出实现。需我方整理并完成该部分功能。四、伟邦网站维护；系统上线后，需保证伟邦快递目前网站正常运行并提供进行相应维护；
（2）伟邦进度说明报告（编写日期：2013年6月6日），该报告将项目伊始至今完成情况予以说明，并以表格形式将系统模块各功能点是否属于“合同内”（指当时合同中明确提及的功能）、“未规定”（为满足主体功能而必须的内容，该部分在合同中无法明确定义，只有在实际开发过程中发现）、“模糊”（为有提及，但未明确功能范围部分）予以描述，并载明目前进展的状态。其中描述为“未规定”的有“系统框架”模块中“键盘操作”各功能点、“通讯管理”模块中“DHL数据导入”以及“其他数据导入”各功能点、“出口管理”模块中“出口核单管理”、“出口EHU清单”各功能点、“出口仓单管理”下“仓单11中数据格式导出”功能点、“进口管理”模块中“进口邮件作业”功能点、“客服管理”模块中“追踪查询”下“提单状态导出及更新”以及“多功能查询”功能点、“批价管理”模块中“特殊路线批价”各功能点、“客户批价”下“基本批价转客户批价”以及“客户批价修”功能点、“会计管理”模块中“财务对账”、“销售管理”各功能点以及PDA接口部分所有模块、数据同步部分所有模块、网上订单部分所有模块、网上提单查询及状态更新所有模块，上述各功能点状态均标注为“已完成，在测试”；其中描述为“模糊”的有“通讯管理”模块中“网购订单导入、出口提单导入、进口提单导入”各功能点、“出口管理”模块中“出口提单输入”以及“进口管理”模块中“进口提单输入”下“到付批价、燃油费批价、月结现收批价、指定到付批价、第三方付款批价”各功能点、“批价管理”模块中“成本批价”下“运费批价、指定到付批价、第三方付款批价”功能点，上述各功能点状态均标注为“已完成，在测试”；除上述功能点以外，其余均描述为“合同内”，描述为“合同内”的功能点中存在标注“已完成，在测试”、“未做”、“未修改”三种状态。
16、2013年6月14日，原告询问：“周几开始现场调试问题处理”？6月15日，被告方刘晨回复，“安排17日，明明到现场进行功能调正（不包含PDA部分）”。6月17日，被告方刘晨再次发邮件称，“今天公司服务器发生异常，到场时间调整到明天，见谅”。
17、2013年6月18日，原告以“伟邦快递系统合同违约”为标题向被告相关负责人发送邮件，称“……自从贵司重新安排刘晨经理接替之前陈俊经理工作，我司也并未看到伟邦快递系统有任何的进展，鉴于此问题我司要求在2013年6月8日进行双方领导会谈，贵司领导柳总所承诺的直至今天关于之前所沟通的问题依旧未有任何进展……我司（上海伟邦快递服务有限公司）与贵司（上海易软信息技术有限公司）在2012年9月3日签订了计算机软件系统开发服务合同，合同期为六个月，我司一直按照正常的程序在积极配合贵司，在2013年2月21日就已经签了伟邦快递系统确认书并支付了第二次费用，直至今天伟邦快递系统还未完成进行测试……如贵司在2013年7月1日之前不能按双方所签订的软件系统正常上线测试，我司将按照合同规定诉求，贵司需全额退还我司已支付的2次项目开发费用RMB328000（人民币叁拾贰万捌仟元整），我司并将通过法律途径追究贵司的违约行为！请贵司在这2天内回复我司所要求的诉求”！
18、2013年6月21日，被告方周明发送主题为“伟邦快递系统人员后续安排”的电子邮件，称：“……鉴于快递系统的尽快上线后续的人员安排及问题如下：（1）快递系统我们这边开发一直同步在做，星期一下午1：30-2：00周明明会过来更新程序及测试联调过程；（2）现在剩下的就是网上下单的系统问题，当时沟通是从电商线上下订单到快递系统，但快递单号的动态跟踪不返回到电商快递平台里面，下订单的部分我们会放在整个快递系统完成后把这部分完善……”。同日，原告回复称：“希望此次贵司的安排能够落实到位……1、快递系统我司会积极配合贵司接下来的测试；2、关于网上下单请到时再沟通；3、CRM部分什么时候能够框架出来”。6月24日，被告发邮件表示：“经过项目组综合讨论……CRM部分7月份框架会出来……”，并称“……（1）7月1日之前实现快递系统主体功能；（2）主体功能实现同时做业务流优化；（3）第三步做字段优化处理；以上为系统开发的优先级别，如有穿插可能会影响系统的整体时间……”。6月24日，被告方周明就人员后续安排告知原告，称“项目组成员为刘晨（项目经理），李晟（项目总监），周明明（开发经理），并表示CRM部分7月份框架会出来。
19、2013年6月25日，被告方周明明将会议讨论需要修改内容的汇总作为附件发送给原告，该汇总以表格形式将系统各功能模块所需修改内容予以罗列，其中“派件监控”、“出口报表”、“出口报表异常”、“进口报表”、“进口报表异常”等功能在“修改内容”栏下注明“待定，下次讨论”；另外，“销售管理（CRM）、网上下单、订单号抓取、签收单回填、数据同步、对账单下载、PDA接口”等功能的“修改内容”为空白。同日，原告回复表示汇总中遗漏了“调派管理-
固定叫件客户维护及自动录入调派监控”。
20、2013年6月27日，被告方刘晨以“130625伟邦进度.xls”文件作为附件将项目时间进度发送给原告，该文件以列表形式将各功能模块的修改内容、工作量以及完成时间予以注明，其中完成时间根据各模块下各功能的修改内容分别注明“7月12日前”、“7月20日前”、“7月30日前”以及“主体功能完成（8月1日前）”四个时间点。
21、2013年7月3日，原告就PDA的问题询问被告进展。被告方刘晨同日回复，表示“PDA部分开发代码我方获得已安排开发人员跟进开发调试……不会影响系统上线时间，请放心”。7月5日，被告刘晨再次发送邮件，称“PDA部分我需要与前端开发确认下修改进度……数据同步部分我花一周时间调查了您提供的网站内容，因无网站开发代码，想在原有基础上修正难度太大。故我方希望……重新开发该同步接口”。
22、2013年7月8日，被告方刘晨以“伟邦项目周报20130707.xls”以及“130625伟邦进度qi清单2013-7-7.xls”两个文件作为附件向原告发送工作周报以及功能明细清单，并在邮件中表示“清单EXCEL中绿色部分为本周完成内容……我方会尽快完成系统的上线工作”。邮件（1）所附《项目进度周报》（2013年7月7日编写）显示，上周工作为“调派功能修改、数据导入功能开发、出口管理功能修改／开发、进口管理功能修改／开发、会计管理功能修正”五项任务，存在问题描述为调派部分PDA需要调整，布局措施为追加开发人员根据开发调整；本周工作计划为“调派剩余功能修改、数据导入剩余功能开发、出口管理剩余功能修改／开发、进口管理剩余功能修改／开发、PDA功能修正”六项计划任务，计划起止时间从2013年7月8日至12日；（2）所附功能明细以列表形式将各功能模块的修改内容、工作量以及完成时间予以注明，其中完成时间根据各模块下各功能的修改内容分别注明“7月12日前”、“7月20日前”、“7月30日前”以及“主体功能完成（8月1日前）”四个时间点，其中标注为绿色部分的具体内容为：“固定客户叫件”功能下“固定客户维护、固定客户每天自动叫件”两项修改内容，“出口导入”功能下“输入仓单号码，显示仓单信息”等四项修改内容，“进口导入”及“网购订单导入”功能下各一项修改内容、“出口提单修改”功能下“根据出口‘提单输入’功能去修改”一项修改内容、“出口提单管理”功能下“查询条件：客户代号无效”等两项修改内容，“仓单管理”功能下“仓单更新功能无效”等七项修改内容，“提单输入”功能下“同‘出口提单输入’功能修改”一项修改内容，“提单修改”功能下“同‘出口提单修改’功能修改”一项修改内容，“提单管理”以及“仓管管理”功能下各两项修改内容，“出口提单明细”功能下“财务信息可修改，增加，删除”等两项修改内容，“出口月结明细”、“出口到付明细”以及“出口现收明细”功能下各一项修改内容，“进口提单核检”以及“进口提单明细”功能下各两项修改内容，“进口月结明细”、“进口到付明细”以及“进口现收”功能下各一项修改内容，“出纳管理”功能下“收入、支出”两项修改内容。
23、2013年7月15日，原告向被告发邮件催要CRM部分框架。同日，被告方刘晨回复：“明天可以进行框架部署”。对此，原告同日予以回应：“1、关于PDA部分之前您一直承诺一个星期就可以处理好，我也是这样汇报上面领导的，您现在说还要推迟，无法接受！2、CRM部分您写可以进行框架部署，直至今天我们未看到关于CRM任何的字样（催过贵司很多次），请问您架构出来的就是符合我们的需求吗？请在今天一定给Demo出来我们！3、关于网上同步维护部分……您都没去了解，请问到时如何维护呢？……希望在周三（17号）能够有具体方案”。同日，被告方刘晨再次予以回复，称：“1、……PDA部分周三现有功能可以看下，需要调整的部分现场进行说明，尽快确定掉。2、CRM框架地址为：http：／／116.247.83.50：8090……3、数据同步问题已获得服务器TM地址和密码，需要开发研究原先的开发规则，需要几天时间……”。同日，原告亦再次回应：“1、PDA部分按照您所说明，尽快处理掉！2、CRM我刚进去看过，此系统实为我们去年去贵司看到贵司在用的CRM，目前所看到并未针对我司实际业务作任何的调整，之前已多次跟贵司说明过我司的业务需求（报价单在哪里转入批价管理？），目前所看到的是我们一直提到的在伟邦快递系统的：销售管理吗？我们当初所沟通谈论的CRM是跟我司快递系统结合一起的（已一直多次强调过的），并非单独的CRM。所以对于此CRM框架不明白如何在我们快递系统里面呈现？请给具体的说明？3、数据同步请尽快告知大概需要多久的时间可以解决！”。
24、2013年7月20日，原告以电子邮件形式致函被告周明、李晟等相关人员，称：“昨天您代表您公司所提的增加40天的工作量收费，我司商讨后决议无法接受贵司增加费用的方案，因我司上海伟邦快递服务有限公司在此合约中未有任何的违约，是因贵司一直在违约延长交付日期。根据双方签订的合约是2012年9月3日开始，贵司应在2013年3月3日完成合约交付，至今已经超过合约四个月的时间，但贵司截止目前软件无法交付甚至无法上线测试，请贵司告知以下哪一种处理方案：1、贵司在三个工作日内给出具体何时可以交付伟邦快递系统软件的安装、调试工作及上线测试日期（包括还未完成的所有项目）2、按照双方合约规定第十一条（违约责任）11.4：乙方（易软）不能按本合同规定的期限交付许可软件时，如非甲方因素造成的，每逾期一天，应按迟延交付软件的许可费的千分之五向甲方支付违约金；逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本合同，乙方应承担本合同总额违约金额30%，乙方已收到的款项需全数退还甲方。贵公司（易软）的一再拖延交付软件时间，已造成我司重大损失，请贵司三个工作日内回复处理方案，否则我司将通过法律途径追究贵司的违约行为”。
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