江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏05民终7519号
上诉人（原审被告、反诉原告）:艺田（广州）设计工程有限公司上海分公司，住所地上海市静安区南京西路1515号1803—1804室。
负责人梁振声，总经理。
上诉人（原审被告、反诉原告）:艺田（广州）设计工程有限公司，住所地广州市天河区天河北路30号时代广场中座806室。
法定代表人罗仲强，执行董事。
委托诉讼代理人：彭良林，系艺田（广州）设计工程有限公司上海分公司员工（代理上列二上诉人）。
委托诉讼代理人：王永康，上海明伦律师事务所律师（代理上列二上诉人）。
被上诉人（原审原告、反诉被告）:丰亿电子（吴江）有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区同里镇栅桥工业区。
法定代表人：方美华，董事长。
委托诉讼代理人：严雨飞，江苏震宇震律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张铮，江苏震宇震律师事务所律师。
上诉人艺田（广州）设计工程有限公司上海分公司（以下简称艺田上海分公司）、艺田（广州）设计工程有限公司（以下简称艺田公司）因与被上诉人丰亿电子（吴江）有限公司（以下简称丰亿公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院(2017)苏0509民初3234号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人艺田上海分公司、艺田公司上诉请求：1、依法撤销(2017)苏0509民初3234号民事判决，依法改判驳回被上诉人原审本诉请求并支持上诉人反诉请求；2、一审、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实和理由：被上诉人确认知晓上诉人之合法经营范围，并承诺帮助上诉人办理工商税务事宜，争取尽早让上诉人投产经营，否则无息退还押金。上诉人因环评无法立项导致艺尚公司无法投产经营，系争租赁合同的合同目的无法实现，上诉人也从未实际使用系争租赁厂房。上诉人于2016年10月31日书面解除系争租赁合同有合同依据和法律依据，被上诉人未在法定期限内提起诉讼程序，系争租赁合同应当于2016年10月31日解除，上诉人无须支付租金和违约金，被上诉人应当无息退还押金，并赔偿上诉人损失。原审法院认定事实错误，适用法律错误。
被上诉人丰亿公司在诉讼中答辩称：双发租赁期限自2016年7月15日起至2021年7月14日止。2016年10月31日，艺田上海分公司以政府部门无法立项为由要求解除租赁合同，被上诉人明确表示不同意，并要求按期支付租金及违约金。收函至今，艺田上海分公司未与被上诉人联系，也未履行租赁合同约定义务。厂房长期空置，造成资源严重浪费，故被上诉人于2017年2月24日向上诉人发出通知，明确解除租赁合同。原审判决事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉人的诉请。
原审原告丰亿公司向一审法院起诉请求：1、确认双方之间的租赁合同关系自2017年2月25日解除；2、艺田上海分公司、艺田公司立即向丰亿公司支付自2016年6月15日起至2017年2月25日止的租金1754027.78元；3、艺田上海分公司、艺田公司向丰亿公司支付违约金350805.56元；4、艺田上海分公司、艺田公司承担本案诉讼费用。
原审被告艺田上海分公司、艺田公司向一审法院提起反诉请求：艺田上海分公司与丰亿公司之间签署的《厂房租赁合同书》于2016年10月31日解除；2、丰亿公司赔偿艺田上海分公司、艺田公司因上述租赁合同解除而造成的保安费损失51040元；3、丰亿公司赔偿艺田上海分公司、艺田公司因上述租赁合同解除而造成的设计费损失18000元；4、因艺田上海分公司、艺田公司在吴江拟建的新厂迟迟无法建成，导致艺田上海分公司、艺田公司无法彻底撤离上海工厂，丰亿公司赔偿艺田上海分公司、艺田公司多支付的房租976046.5元；5、因艺田上海分公司、艺田公司在吴江拟建的新厂迟迟无法建成，导致艺田上海分公司、艺田公司上海工厂迫于订单压力继续生产，丰亿公司赔偿艺田上海分公司、艺田公司在此期间受到的环保部门行政处罚190000元；6、艺田上海分公司、艺田公司因迁厂至吴江失败而造成的员工劳动关系解除，丰亿公司赔偿艺田上海分公司、艺田公司经济补偿金共计579817元；上述2—6项反诉请求共计人民币1814903.5元；7、丰亿公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2016年6月15日，丰亿公司作为甲方（出租方），艺田上海分公司作为乙方（承租方），双方签订《厂房租赁合同书》一份，约定租赁物位于江苏省苏州市吴江经济开发区同里栅桥村（丰亿公司厂区内）；租赁范围包括行政楼、厂房、餐厅、门卫室；租赁面积为13800平方米（上述面积以产权证和图纸确定面积为准，含公共通道及辅房等，如附件平面图所示）；功能及用途为生产加工制作展柜（含木工、油漆、五金等工序）。甲方确认知晓乙方之合法经营范围；租赁期限为五年，即从2016年7月15日起至2021年7月14日止；甲方给予乙方的装修期为2016年6月15日至2016年7月14日，在此期间内乙方免于支付租金。如乙方未按合约期限租满，装修期按房租费计算；甲乙双方约定租金计算方法为2016年7月15日至2018年7月14日，年租金为贰佰伍拾贰万伍仟捌佰元整（￥2525800）；半年租金￥1262900；合同生效之日起5个工作日内，乙方支付甲方人民币叁拾万元整作为房屋押金，甲方须出具加盖甲方公章的押金收据，押金款在双方合同履行终止后无息结算；房租半年支付一次，每年6月15日前和12月15日前各支付一次；甲方协助乙方办理工商税务事宜，但乙方必须及时提供一切有效文件，争取尽早让乙方投产经营，在办理过程中所生产的费用由乙方承担。若甲方原因造成乙方无法取得营业执照，甲方应当无息退还乙方所支付的押金人民币叁拾万元整；除本合同另有约定外，未经甲方书面同意乙方不得提前终止本合同；在租赁期限内，若遇乙方欠交房租金或违反合同相关约定的，甲方在书面告知乙方交纳欠款或履行相关约定之日起30日内，乙方未支付有关款项或履行相关约定的，甲方有权解除合同，同时追究乙方拖欠部分款项的20%的违约责任。
前述合同书签订后，艺田上海分公司向丰亿公司交纳押金30万元。
2016年10月31日，艺田上海分公司向丰亿公司发送《解除房屋租赁合同通知书》，载明：“我司于2016年6月15日与贵司签订房屋租赁合同，合同中明确表明租赁厂房功能为生产加工制作柜台（含木工、油漆、五金等工序），且贵司也保证交房给我司的房屋是符合消防、防雷、环保要求，并协助我司办理好一切证件，争取早日投产。但在实际操作过程中，因政府部门无法立项，导致不能办理后续环境评估与消防验收等各项手续，我司无法投产经营。自2016年6月15日至今，我司一直未入住使用房屋，仅安排2名保安负责厂区安全巡逻。因房屋无法满足我们正常投产经营，在贵司的严重违约行为且双方友好协商沟通无果的情况下，我司现正式通知即日起解除与贵司的房屋租赁合同。特此通知！”
2016年12月2日，江苏震宇震律师事务所向艺田上海分公司发送《律师函》，载明：“根据《律师法》之规定，江苏震宇震律师事务所依法接受丰亿公司之委托函告你司：据丰亿公司反映丰亿公司与你司于2016年6月签订《厂房租赁合同书》一份，约定将标的厂房出租给你司，租赁期限为5年，即从2016年7月15日起至2021年7月14日止，其中2016年7月15日至2018年7月14日的年租金为252.58万元/年。后丰亿公司收到你司的《解除房屋租赁合同通知书》称，因政府部门无法立项，导致不能办理环境评估及消防验收等各项手续，致使你司无法投产经营，所以要求解除与丰亿公司的上述租赁合同。丰亿公司对此通知的事项不予认可，更不同意你司无故单方解除本合同。另根据上述租赁合同第4条第1项及第4项的约定，请你司向丰亿公司按期支付租金及违约金。望你司能接受我所的忠告，及时履行上述义务。若逾期不履行，丰亿公司有权追究你司的违约责任。我所也将在丰亿公司的授权下依法向人民法院起诉，以维护丰亿公司的合法权益。通过诉讼，人民法院将会采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖财产、司法拘留等强制措施。届时将会影响你司的名誉，增加你司的负担，造成不必要的损失。为避免这种不必要的损失，望你司圆满解决此事。特此函告！”次日，艺田上海分公司签收前述律师函。
2017年2月24日，丰亿公司向艺田上海分公司发送《通知》，载明：“我司与你司于2016年6月签订《厂房租赁合同书》一份，约定将标的厂房出租给你司，租赁期限为5年，即从2016年7月15日起至2021年7月14日止，其中2016年7月15日至2018年7月14日的年租金为252.58万元。后我司收到你司的《解除房屋租赁合同通知书》称，因政府部门无法立项，导致不能办理环境评估及消防验收等各项手续，致使你司无法投产经营，所以要求解除与我司的上述租赁合同。我司致函你司，对此通知的事项不予认可，更不同意你司无故单方解除合同，并要求你司支付租金、违约金等。现由于你司迟迟不付租金，我司解除租赁合同。”次日，艺田上海分公司签收前述通知。
另查明：2017年3月8日，丰亿公司与苏州百宁物业管理有限公司签订《租赁合同》，委托其代为出租涉案厂房。
以上事实，有丰亿公司提交的厂房租赁合同书、申请、解除房屋租赁合同通知书、律师函复印件、快递单、妥投单复印件二份、通知、快递单复印件、房屋权属登记查询结果证明、租赁合同、艺田上海分公司提交的厂房租赁合同书、解除房屋租赁合同通知书复印件、律师函复印件、申请复印件以及当事人的庭审陈述等证据予以证实。
一审法院认为，丰亿公司与艺田上海分公司签订的厂房租赁合同书系双方真实意思表示，依法成立并合法有效，双方均应按约履行合同义务。艺田上海分公司及艺田公司虽辩称丰亿公司未交付涉案厂房，但艺田上海分公司已安排保安负责涉案厂房巡逻，可推定丰亿公司已按约交付涉案厂房，艺田上海分公司应按约交纳房租，拖欠不付，已构成违约，艺田上海分公司应承担相应的违约责任。关于艺田上海分公司是否有权解除合同的问题，首先，厂房租赁合同书仅约定丰亿公司有权解除合同，艺田上海分公司不享有约定解除权；其次，艺田上海分公司拖欠房租不付，构成违约，艺田上海分公司亦不存在法定解除权。艺田上海分公司虽主张因“政府部门无法立项，导致不能办理后续环境评估与消防验收等各项手续，无法投产经营”致使合同目的无法实现因而解除合同，但缺乏依据，故对艺田上海分公司前述主张，本院不予支持。关于丰亿公司是否享有解除权，在艺田上海分公司向丰亿公司发送解除房屋租赁合同通知书后丰亿公司即向艺田上海分公司发送律师函明确告知不同意艺田上海分公司解除合同并要求继续履行合同，艺田上海分公司收到律师函后仍未履行，丰亿公司按照合同约定有权解除合同。合同自通知到达对方时解除，故涉案厂房租赁合同书于2017年2月25日解除。根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。艺田上海分公司及艺田公司主张一个月免租期，因涉案厂房租赁合同书明确约定如艺田上海分公司未按合约期限租满，免租期按房租费计算，故对艺田上海分公司及艺田公司一个月免租期的主张，本院不予支持，对丰亿公司主张自2016年6月15日起至2017年2月25日止期间租金的诉讼请求，本院予以支持，但根据涉案厂房租赁合同书约定，前述期间的租金应为1764600元，丰亿公司仅主张1754027.78元，系其对自身权利的自由处分，且于艺田上海分公司及艺田公司有利，本院予以支持。关于丰亿公司的违约金主张，因艺田上海分公司未按约履行合同义务给丰亿公司造成的损失仅为租金损失，且丰亿公司已于2017年3月8日将涉案厂房另行出租，故本院依法将违约金调整为自2017年2月26日起至2017年3月7日止期间租金的1.3倍，为80964元。关于押金30万元如何处理的问题，丰亿公司主张将押金先抵扣违约金后抵扣租金，于法不悖，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。在艺田上海分公司资产不足以清偿涉案债务时，应由艺田公司承担清偿责任。艺田上海分公司及艺田公司的全部反诉请求，均缺乏依据，本院均不予支持。遂判决：一、丰亿电子（吴江）有限公司与艺田（广州）设计工程有限公司上海分公司签订的《厂房租赁合同书》于2017年2月25日解除。二、本诉被告艺田（广州）设计工程有限公司上海分公司支付本诉原告丰亿电子（吴江）有限公司租金1754027.78元、违约金80964元，合计1834991.78元，扣除本诉被告已交纳的押金30万元，余款1534991.78元，于本判决生效之日起十日内履行。三、如本诉被告艺田（广州）设计工程有限公司上海分公司的名下财产不足以履行上述第二项债务及其应承担的诉讼费用给付义务的，不足部分由本诉被告艺田（广州）设计工程有限公司承担清偿责任。四、驳回反诉原告艺田（广州）设计工程有限公司上海分公司的全部诉讼请求。五、驳回反诉原告艺田（广州）设计工程有限公司的全部诉讼请求。本诉案件受理费减半收取11819元，保全费5000元，合计16819元，由本诉原告丰亿电子（吴江）有限公司负担1519元，由本诉被告艺田（广州）设计工程有限公司上海分公司负担15300元；反诉案件受理费减半收取10567元，由反诉被告艺田（广州）设计工程有限公司上海分公司、艺田（广州）设计工程有限公司负担。
二审查明的事实与原审查明事实相一致。
本院认为，丰亿公司与艺田上海分公司签订的厂房租赁合同系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。根据艺田上海分公司已安排保安负责涉案厂房巡逻的事实，可以认定丰亿公司已按约交付了涉案厂房，艺田上海分公司应按照合同的约定及时交付租金。该合同约定的租赁期限为五年，2016年10月31日，艺田上海分公司以“政府部门无法立项，导致不能办理后续环境评估与消防验收等各项手续，无法投产经营”为由向丰亿公司发函解除租赁合同，不符合合同约定的解约事项，属单方提前解约的违约行为。根据现有证据显示，在艺田上海分公司发函解除租赁合同过程中，艺田上海分公司并未在合理期限内提前通知丰亿公司，双方也未办理涉案租赁房产的交接手续，故艺田上海分公司、艺田公司认为其与丰亿公司之间的租赁合同已于2016年10月31日实际解除，无相应事实和法律依据，本院不予采信。2017年2月25日，即丰亿公司的解除合同通知函送达艺田上海分公司之日，应视为双方就租赁合同的解除达成了一致，一审法院确定当日为双方租赁合同解除之日，符合法律规定。艺田上海分公司、艺田公司按照合同的约定金额支付期间涉案厂房的租金，并偿付相应的违约金。
据此，艺田上海分公司、艺田公司的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费103468元，由上诉人艺田（广州）设计工程有限公司上海分公司、艺田（广州）设计工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑 雄
审判员 黄文杰
审判员 曾雪蓉
二〇一八年二月二十八日
书记员 杨颖颖