辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)辽01民终13238号
上诉人（原审原告）：辽阳西蒙特机械有限公司，住所地辽宁省灯塔市卫国西路155号。
法定代表人：秦鹄，该公司董事长。
委托诉讼代理人：苏锡悦，女，汉族，该公司工作人员。
被上诉人（原审被告）：北方重工集团有限公司矿业装备分公司，住所地沈阳市经济技术开发区开发大道16号。
负责人：张斌，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张国芳，辽宁申扬律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北方重工集团有限公司，住所地沈阳市经济技术开发区开发大道16号。
法定代表人：刘鹤群，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张国芳，辽宁申扬律师事务所律师。
上诉人辽阳西蒙特机械有限公司（以下简称“西蒙特公司”）因与被上诉人北方重工集团有限公司矿业装备分公司（以下简称“北重矿业分公司”）、被上诉人北方重工集团有限公司（以下简称“北重公司”）买卖合同纠纷一案，不服沈阳经济技术开发区人民法院（2016）辽0191民初4884号民事判决，依法向本院提起上诉。本院于2017年12月25日立案后，依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
西蒙特公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，改判二被上诉人履行合同，对合同签订货物进行检验和提货并付清货款337500元；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审认定事实错误，适用法律错误。一审认定双方为买卖合同关系，其实双方为加工承揽关系，案涉设备非通用产品。2014年6月4日上诉人应被上诉人的请求出具了两份专用发票，说明双方合同正在履行中，被上诉人接受了发票并入账，这足以说明其对上诉人制作的产品验收合格后，才能要求开具发票。一审法院对此未提及，单纯强调上诉人超过了合同约定的交货时间，而否定上诉人完成工作成果。现被上诉人将增值税发票向税务机关进行申报并抵扣，这本身就是对买卖合同的认可。请求二审法院予以纠正。
北重矿业分公司、北重公司辩称，上诉人的上诉理由不能成立，上诉人没有履行合同义务，合同已经解除，不具有效力。一审判决清楚，适用法律正确。请求二审法院维持原判。本案合同是送货上门，并且通知我方，现上诉人没有证据证明履行了通知义务，我方也没有收到过任何通知。上诉人不能按时交货是上诉人自己的原因造成的。
西蒙特公司向一审法院提出诉讼请求：1.二被告立即履行合同，对合同签订货物进行检验和提货并付清货款337,500元；2.诉讼费用由二被告承担。
一审法院认定事实：2016年2月18日，北方重工集团有限公司矿山冶金设备分公司的名称变更为北方重工集团有限公司矿业装备分公司。
2013年2月20日，原告（作为乙方）与被告北重矿业分公司（作为甲方）签订一份《设备采购合同通用条款》，合同约定被告北重矿业分公司向原告采购设备，具体的设备名称、价格、付款时间、货物到达地、运输方式等详见合同专用条款。其中合同第5.3条约定，乙方应在交货前5天通知甲方货物到达时间、包装箱件数等；第10.1条约定，货物进场时，乙方应提供甲方认可的产品检验合格证明、文件和相关检测报告等资料；第18.1条约定，任何与本协议有关各方之间的通知或其他通讯应采用书面形式。合同的有效期为2年，从2013年2月20日至2015年2月20日。
2013年6月6日，原告（作为乙方）与被告北重矿业分公司（作为甲方）签订一份《设备采购合同专用条款》，约定：“甲方向乙方采购一台油缸部，规格型号KYPX0013.08.00，单价为272000元，交货时间为2013年8月10日，技术标准为甲方提供的图纸。付款方式为本协议签署后付合同金额30%的预付款；货物产成验收合格后，支付合同金额60%到货款，同时乙方须向甲方提供全额17%增值税发票；质保期满后无质量问题，支付合同金额10%质保金；质保期为设备正常运行12个月。货物到达地为按甲方要求（北重矿山分公司现场或国内用户安装现场），运输方式为陆运，运费全部由乙方承担。”
2013年9月5日，原告（作为乙方）与被告北重矿业分公司（作为甲方）又签订一份《设备采购合同专用条款》，约定：“甲方向乙方采购1台液压部，规格型号为KYPX0013.14.00，金额为65500元，交货时间为2013年9月30日，技术标准为甲方提供的图纸。付款方式为货物产成验收合格后，支付合同金额80%提货款，同时乙方须向甲方提供全额17%增值税发票；货物发至安装现场验收调试合格后，支付合同金额10%调试款；质保期满后无质量问题，支付合同金额10%质保金；质保期为设备正常运行12个月。货物到达地为按甲方要求（北重矿山分公司现场或国内用户安装现场），运输方式为陆运，运费全部由乙方承担。”
另查明，2014年6月4日，原告开具出金额为65500元和272000元的发票。
庭审中，原告明确其诉讼请求为要求被告北重矿业分公司收取液压部一套、油缸部一台，并要求二被告给付货款337500元。
原告陈述涉案合同中的两个产品于2013年年底生产完毕，之后电话通知被告北重矿业分公司提货，但其一直未提货。被告北重矿业分公司对此不予认可，其陈述原告并未通知其设备已生产完毕。
一审法院认为，原告与被告北重矿业分公司之间签订的采购合同通用条款、专用条款系双方真实意思表示，合法有效，对双方具有法律约束力，双方应按合同约定履行义务。按照采购合同专用条款的内容，原告需要将设备送到被告北重矿业分公司现场或国内用户安装现场，被告北重矿业分公司支付全部货款的条件是货物产成验收合格，且一年质保期届满；采购合同通用条款还约定了原告在交货前需要通知被告北重矿业分公司。现原告并没有按照合同约定履行交货义务，且其提供的证据不足以证明其在合同约定的交货日期前生产完设备并验收合格，也不能证明其没有交货是被告北重矿业分公司造成的，故原告要求二被告给付货款的诉讼请求，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。
关于原告要求被告北重矿业分公司收取货物的诉讼请求，因根据合同约定原告负有送货的义务，且现在早已超过合同约定的交货日期，故原告的该项诉讼请求，没有事实及法律依据，一审法院亦不予支持。
综上所述，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：驳回辽阳西蒙特机械有限公司的诉讼请求；案件受理费6362元，由原告负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
上诉人西蒙特公司提交新证据：一、西蒙特公司核算项目明细表、询证函，拟证明在询证函中表达的欠款包含了本案诉争的款项。二、两份增值税发票，增值税发票已经由被上诉人接收，已经计入到被上诉人公司的各项税中扣除。三、对应的产品合格证，拟证明提供的产品有对应的合格证。四、生产流程记录，拟证明对应的产品已经产成。五、完成产品的照片4张，拟证明产品已经产成。
被上诉人质证意见：对证据一证明内容不认可，我方认为不能说明包含了诉争款项。对证据二合同真实性、合法性、关联性均认可，但我方是否收到需要回去与公司核实。对证据三都是自己制作的说明，对真实性、合法性、相关性均有异议，不具有证明效力。对证据四、五都是上诉人自己出具的，产品是否产成没有经过我方验收，所有不能证明产品在交货期内已经产成。至今没有交货致使现在合同目的已经无法实现。
本案二审审理中，本庭组织对案涉争议设备进行现场勘查，上诉人委托诉讼代理人苏锡悦、被上诉人公司人员杨时及技术人员邓卓、孟如奔均到场参加现场勘查，勘查过程中，对油缸部的外观与图纸进行核对后，确认车间存放的液压部与图纸一致，油缸部缺少底端管件（图纸28号100mm×240mm），除此外现场人员确认与图纸相一致。
本院认为，本案为买卖合同纠纷，二审争议焦点为：案涉合同能否继续履行，被上诉人应否支付货款。
关于被上诉人未接收案涉设备应否继续履行的问题。案涉合同约定货物产成验收合格后，支付合同金额80%提货款，同时上诉人为被上诉人提供全额17%的增值税发票。货物发至安装现场验收调试合格后，支付合同金额10%调试款，且由上诉人送货。被上诉人据此以上诉人未交货为由主张合同已自动解除。从实际履行情况看，经现场勘查，上诉人已基本完成设备主体的生产，被上诉人已就案涉两设备款要求上诉人开具发票，上诉人已经开具发票，且被上诉人对发票业已抵扣，据此能够认定被上诉人已经以实际履行行为变更了约定的合同条款，应视为对案涉设备验收合格，案涉设备具备交付条件。被上诉人应该继续履行合同。
关于付款数额问题。经现场勘查及上诉人自认，案涉油缸部缺失一个管件，因该管件非影响设备的主件，本院依据其在整体设备中的实际作用，酌定其价值为124元，在总货款337500元中予以扣减。另，合同约定质保期后无质量问题，支付合同金额10%质保金。因案涉合同尚待继续履行，故本案在总货款中扣除质保金计33737.6元，本院对上诉人主张货款303638.4元予以支持。
关于付款主体问题。因北重矿业分公司系北重公司分公司，不具法人资格，依据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，其民事责任应由总公司承担，故北重公司应承担案涉合同责任。本院对上诉人该上诉请求予以支持。
综上所述，辽阳西蒙特机械有限公司的上诉请求成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、撤销沈阳经济技术开发区人民法院（2016）辽0191民初4884号民事判决；
二、北方重工集团有限公司矿业装备分公司于本判决发生法律效力之日起10日内给付辽阳西蒙特机械有限公司货款303638.4元；
三、驳回辽阳西蒙特机械有限公司其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费共计12724元，由被上诉人北方重工集团有限公司矿业装备分公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 曹 岩
审判员 张 伟
审判员 张维佳
二〇一八年四月二十日
法官助理洪晔
书记员张冲