上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0104民初23195号
原告：上海好万佳洗染有限公司，住所地本市徐汇区。
法定代表人：梁志宏，总经理。
委托诉讼代理人：陶森，上海市申中律师事务所律师。
被告：上海正章洗染有限公司，住所地本市静安区。
法定代表人：倪金国，董事长。
委托诉讼代理人：周伟，上海市捷华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：俞长麟，上海市捷华律师事务所律师。
原告上海好万佳洗染有限公司(以下简称好万佳公司)与被告上海正章洗染有限公司(以下简称正章公司)特许经营合同纠纷一案，本院于2016年7月5日立案后，依法适用普通程序。2016年12月16日至2017年3月30日，经正章公司申请，本院委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对好万佳公司提交的《品牌授权使用协议》进行司法鉴定。经本院院长批准，本案延长审理期限四个月。2016年9月6日、2017年5月2日，本院公开开庭进行了审理。原告好万佳公司的法定代表人梁志宏及其委托诉讼代理人陶森，被告正章公司的委托诉讼代理人周伟、俞长麟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
好万佳公司向本院提出诉讼请求：1.双方所签署的加盟合同继续履行；2.正章公司支付好万佳公司违约金30万元；3.正章公司支付好万佳公司在兑换电子消费卡时扣除的差价353,830元(后调整为351,401.50元);4.正章公司支付好万佳公司补偿款467,761.60元(分别按2015年7月14日、8月18日、10月8日三张订单零售价总额每日1%计算至2015年12月31日)。诉讼过程中，好万佳公司增加诉讼请求，要求正章公司为其兑换电子消费卡873,550元、洗衣折扣凭证13,724元。
事实和理由：2007年6月与正章公司签署加盟合同，双方就正章公司授权好万佳公司开设加盟店的各项条款作了约定。合同约定：每三年为一个合同期，合同期满后每延顺一个合同期，好万佳公司都必须再行支付2万元品牌使用费；如一方违约给对方造成经济损失，违约方应支付对方不少于加盟费10倍的违约金；正章公司不得拒绝好万佳公司兑换洗衣优惠券；正章公司有义务帮助好万佳公司解决经营过程中的管理和技术问题，及时提供好万佳公司经营过程中所需的耗材物品以及产品；正章公司不按合同规定提供耗材及产品，影响到好万佳公司经营造成延期的，根据订单上产品数量的零售价总额对好万佳公司给予每天1％的补偿。合同签订后，好万佳公司严格履行合同，正章公司却屡屡违约，在第一、第二个合同期内，因严重违约两次被法院判决支付好万佳公司违约金30万元。在第三个合同期内，正章公司仍我行我素，继续违约。首先，正章公司多次发函声称双方合同即将期满，自然解除，还连续两次将好万佳公司支付的2万元品牌使用费退回，对双方早已约定的加盟合同期限置若罔闻。其次，对好万佳公司兑换电子消费卡恣意克扣，至今已累计克扣353,830元。第三，拒不履行法院判决，至今仍未为好万佳公司安装、配备洗衣卡的刷卡设备。第四，对好万佳公司2015年7月14日、8月18日、10月8日三张订单拒绝履行。正章公司的种种违约行为，给好万佳公司的经营造成严重影响，并造成巨大经济损失，正章公司应承担相应的违约责任。诉讼过程中，好万佳公司补充以下事实和理由：1.2007年10月22日双方签订了《品牌授权使用协议》，约定“每付2万元品牌使用费加盟合同即自然延续，至2025年6月19日终止”，因此双方约定了六个每期三年的合同期，现履行了三个合同期，应该还有三个合同期。2.正章公司克扣好万佳公司兑换电子消费卡的金额，不按合同规定提供耗材及产品，至今未为好万佳公司安装、配备洗衣卡的刷卡设备，拒绝兑换洗衣券，应当按约支付30万元违约金。3.好万佳公司尚有未得到正章公司兑换的电子消费卡及洗衣折扣凭证，应在本案中一并得到处理，故增加诉请，要求正章公司按照双方清点核算金额予以兑换。
正章公司辩称，1.根据生效的(2014)沪一中民五(知)终字第210号民事判决书，加盟合同第三个合同期至2016年6月19日终止，双方并未就合同延顺达成合意，故双方合同因期满而自然终止，好万佳公司强制要求继续履行合同，违背合同法；好万佳公司要求继续履行合同所依据的《品牌授权使用协议》，其没有与好万佳公司签订过，在以前双方多次诉讼中，好万佳公司从未出示过，系虚假证据。2.正章公司发售电子消费卡是有成本的，该成本由正章公司承担不合理，故在为好万佳公司兑换电子消费卡时按审计结果扣除了5.57%的成本费；其没有收到过好万佳公司主张的三张订单；好万佳公司指称的正章公司未为其安装、配备洗衣卡的刷卡设备，是履行法院生效判决的内容，不属于新的违约行为，且正章公司在法院判决后积极履行，协助其安装设备，未能安装不能归责于正章公司，其已尽到协助义务，不存在违约。因此，正章公司不应当承担违约责任。3.在为好万佳公司兑换电子消费卡时扣除相应成本费用是合理的，不同意好万佳公司要求返还差价的诉请。4.正章公司不存在收到好万佳公司三张订单拒不发货的情况，且加盟合同约定的收到订单不发货的补偿款实质是违约金，不应当重复主张违约金，故好万佳公司要求支付补偿款的诉请不应得到支持。5.根据加盟合同约定，好万佳公司可以在每月初和月中向正章公司兑换洗衣优惠券，正章公司在合同期满前多次发函，通知好万佳公司在合同终止日起5个工作日内上报在合同期间正常经营中收取的洗衣卡和洗衣券，逾期不予认可兑换，在此情况下，好万佳公司于2016年6月14日最后一次兑换了洗衣卡，之后很长一段时间、好万佳公司起诉时均未提出兑换，故认为好万佳公司在合同期满前的洗衣卡、券已兑换完毕；好万佳公司在诉讼过程中增加诉请要求兑换洗衣卡、券，根据好万佳公司提交的证据，其在2016年2-6月期间每月兑换洗衣卡金额在40万元左右，在2016年6月14日最后一次兑换之后，至6月19日合同期满短短5天时间，却主张有80多万元的洗衣卡、1万余元的洗衣券要兑换，此与其实际经营情况不符，根本就不是在第三个合同期满前正常经营中收取的，故正章公司不负有兑换义务。请求驳回好万佳公司的诉讼请求。
本院认定事实如下：
一、加盟合同签订、履行、两次诉讼以及本案诉讼的事实
2007年6月20日，梁志宏(乙方)与正章公司(甲方)签订《上海正章洗染有限公司加盟合同》，约定：甲方授权乙方使用甲方名称及其相关标志，根据甲方营业执照上的经营范围和项目，独立经营业务，乙方作为加盟商独自投资，自负盈亏；甲方提供乙方相关法律文件和证照，由乙方自行负责办理工商、税务等相关手续，其费用乙方自行承担；甲方授权乙方在上海市梅陇路XXX号内开设符合甲方标准的形象店，并可在形象店以外开设以甲方品牌和标识命名的洗衣收发等业务的服务网点；在对方形象店三公里范围内不再开设相同的形象店，在对方开设的服务网点五百米范围内不再另设服务网点，以使“正章洗染”的连锁网点更科学合理并避免同牌号竞争；甲方授权乙方经销甲方自有生产的化工产品，乙方应按甲方指导的产品销售价格进行销售，甲方向乙方按出厂价供货，并平价提供乙方在生产经营过程中所需的耗材，甲方在收到乙方订单之日起5日内向乙方供货；甲方不按合同规定向乙方提供耗材以及产品，影响到乙方正常经营造成延期的，甲方根据乙方订单上产品数量的零售价总额对乙方给予每天1％的补偿；乙方在经营过程中不得以任何理由拒收甲方面向市场推广的洗衣优惠券，乙方所收的洗衣优惠券每月初和月中可向甲方根据券值兑换现金，乙方拒收或甲方拒绝兑换均被视为严重违约，一方可根据合同约定向违约方提出支付违约金……；甲方有权制定洗染业务的指导价格以及制定产品的零售价格；甲方有义务帮助乙方解决经营中的管理和技术问题；如一方违约给对方造成经济损失，违约方应支付对方不少于加盟费10倍的违约金，并根据对方实际损失作出赔偿。合同第二条约定：1、合同自签字日起生效，每三年为一合同期，第一合同期从2007年6月20日起至2010年6月19日止，合同期满前一个月乙方支付甲方品牌使用费后合同自然延续一个合同期，以银行托付日期为准；2、合同签订之日乙方须向甲方一次性支付加盟费3万元，并在乙方正式营业后一周内再行支付甲方一个合同期的品牌使用费2万元，合同期满后每延顺一个合同期乙方都必须再行向甲方支付品牌使用费2万元。合同上甲方签章处盖有正章公司公章、乙方签章处有梁志宏的签名，好万佳公司所持的合同上甲方代表处还有鲍某某的签名。
2007年9月13日，梁志宏设立了好万佳公司(一人有限责任公司)。好万佳公司成立后在上述加盟合同的乙方签章处加盖了公章，合同由好万佳公司与正章公司履行。加盟合同称之为“洗衣优惠券”，当时正章公司实际对外发售名为“洗衣折扣凭证”的洗衣券，至2012年下半年起正章公司对外发售“洗衣电子消费卡”(也称“洗衣卡”)，该卡在有洗衣卡支付系统的POS机上使用。
第一个合同期履行期间，双方因在化工产品的结算价格等问题上发生纠纷涉讼。2008年1月，好万佳公司以正章公司未按约供货、拒绝兑换洗衣优惠券为由提起诉讼，要求正章公司继续履行加盟合同、支付补偿款和违约金。正章公司提出好万佳公司拒绝按照加盟手册约定的扣率计费，尚欠正章公司货款，提起反诉，请求解除加盟合同、好万佳公司支付拖欠的货款及其银行利息，并支付违约金。一审法院认为，好万佳公司并未拖欠正章公司货款，正章公司提出解除合同的理由不充分；正章公司未将抵扣后的洗衣优惠券兑换成现金给好万佳公司，构成违约。一审判决加盟合同继续履行、正章公司支付好万佳公司违约金，对好万佳公司要求正章公司支付补偿款的诉请以及正章公司的反诉请求不予支持。2009年3月，该判决经二审维持。
第一个合同期届满前，好万佳公司向正章公司支付了品牌使用费2万元，合同自然延续一个合同期。第二个合同期届满前，好万佳公司向正章公司支付了下一个合同期的品牌使用费2万元，2013年6月19日第二个合同期届满后，正章公司继续按加盟合同约定向好万佳公司供货并给予兑换洗衣券。
第三个合同期期间，双方又发生纠纷涉讼。2013年8月，好万佳公司以正章公司拒绝兑换洗衣卡券、未为其安装配备洗衣卡刷卡设备、未按约供货为由提起诉讼，要求正章公司为其兑换洗衣卡券、协助安装配备洗衣卡刷卡设备、支付补偿款和违约金。正章公司提出对合同第二条的理解应当是双方达成续约合意在先、加盟商支付品牌使用费在后，好万佳公司存在利用加盟商地位倒卖洗衣券等违约行为，好万佳公司倒卖洗衣券造成其损失超过850万元，提起反诉，请求解除加盟合同、好万佳公司返还850万元。好万佳公司提出抗辩：合同第二条中“每”字的表述明确每在一个合同期到期前，只要好万佳公司按约支付品牌使用费，加盟合同的下一个合同期即自然延续，第三个合同期已得到正章公司的认可并已在实际履行中，正章公司无权单方面解除合同。一审法院认为：根据加盟合同第二条第1项约定，在第一个合同期届满前，好万佳公司支付正章公司品牌使用费是合同自然延续一个合同期的充分、必要条件；根据加盟合同第二条第2项约定，好万佳公司支付正章公司品牌使用费仅是合同期满后每延续一个合同期的必要条件，不是充分条件，延续下一个合同期还需双方达成续约合意；正章公司在第二个合同期届满后继续按加盟合同约定向好万佳公司供货并给予兑换洗衣券，不能认定为正章公司同意续约，双方合同又延续了一个合同期，参照合同法分则对租赁合同的相关规定，视为原加盟合同继续有效，但加盟期限为不定期，正章公司可以随时解除，但应当在合理期限之前通知好万佳公司，正章公司突然停止供货并拒绝兑换洗衣券，符合合同约定的严重违约、承担违约金的情形；根据合同约定以及正章公司以往给予兑换洗衣卡、券等情况，正章公司应给予兑换洗衣卡、券。一审判决解除双方特许经营合同关系、正章公司为好万佳公司兑换洗衣卡99万余元、洗衣券65万余元、正章公司支付好万佳公司违约金，驳回好万佳公司要求正章公司协助安装配备洗衣卡刷卡设备、支付补偿款的诉请，驳回正章公司要求好万佳公司返还850万元的反诉请求。好万佳公司不服，提起上诉。二审法院认为：好万佳公司在第二个合同期届满前支付了品牌使用费，当时正章公司未提出异议，第二个合同期届满后正章公司仍继续履行合同二个多月，而加盟合同明确约定每三年为一个合同期，故双方以行为表明继续履行第三个合同期(2013年6月20日至2016年6月19日)；一审法院参照租赁合同规定，认为加盟期限为不定期，正章公司可以随时解除，属于适用法律不当；正章公司有义务解决好万佳公司刷卡消费的技术问题。二审法院并特别指出：加盟合同能否延顺仍需双方合意，如双方无法就合同延顺达成合意，则合同期满自然解除，并非好万佳公司只要支付正章公司品牌使用费即可自然延顺合同。2015年4月，二审作出判决，维持一审四项判决，撤销一审解除双方特许经营合同关系、驳回好万佳公司要求正章公司协助安装配备洗衣卡刷卡设备的两项判决，改判正章公司协助好万佳公司安装、配备洗衣卡的刷卡设备，并驳回正章公司要求解除加盟合同的原审反诉请求。
上述案件二审期间，好万佳公司为证明正章公司已就加盟合同第三个合同期与其达成合意并实际履行，提请正章公司在职员工柴某某出庭作证。柴某某的证言中，只提到正章公司与好万佳公司签订加盟合同，未提及双方还签订过其他协议。
2015年5月至2016年1月间，就履行“正章公司协助好万佳公司安装、配备洗衣卡刷卡设备”判决，双方通过信函等方式进行了沟通和交涉，好万佳公司并向法院申请执行。好万佳公司要求正章公司速去安装刷卡设备；正章公司告知好万佳公司提供需要安装刷卡设备的网点信息、双方需商定签署POS机具授权使用协议等。正章公司在向法院汇报执行情况的信函中，表示已就好万佳公司安装刷卡设备向洗衣卡的结算银行提出申请，并附致银行的函件。最终好万佳公司洗衣卡的刷卡设备安装未成。
2015年5月29日，正章公司致函好万佳公司，表示已向好万佳公司等值兑换洗衣卡、券合计164万余元，该兑换系执行法院终审判决，并未考虑发行成本及相关费用，自即日起将根据实际情况收取兑换金额一定比例的成本管理费。
上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司接受正章公司委托，对正章公司2012年10月至2014年12月洗衣卡成本费用占销售收入比例进行审计，于2015年6月16日出具了专项审计报告。该报告将制卡费、技术服务费、售卡人员工资奖金和大金额购入奖励费计入洗衣卡成本费用，审计结果为上述期间洗衣卡成本费用占销售收入比例5.57%。好万佳公司对此不予认可，并认为洗衣卡和洗衣券均是正章公司面向市场推广的洗衣优惠券，应按加盟合同执行，即使有成本费用也应由正章公司承担。
2015年7月20日，正章公司函告好万佳公司，经委托第三方审计机构专项审计，洗衣卡直接成本费用的比例为5.57%，将按此比例扣除洗衣卡兑换款。后正章公司在为好万佳公司兑换洗衣卡时扣除了5.57%的兑换款，总计扣除金额为351,401.50元。
2015年8月18日，正章公司向好万佳公司发送《关于合同期满自然解除<上海正章洗染有限公司加盟合同>的声明暨通知》，明确表示加盟合同至2016年6月19日期限届满之日终止，双方加盟关系自然解除，不再延续；声明任何以正章公司名义延续履行第四个合同期的书面意见或确认，不代表正章公司真实意思表示，均是虚假、无效；告知好万佳公司不应单方面支付品牌使用费，若支付则将款项向公证机关申请提存；提请好万佳公司合法、合理安排第三个合同期内以及合同期满自然解除后的相关事项。
2016年3月18日、5月20日，正章公司先后两次再次函告好万佳公司，合同期满不再续约，提请好万佳公司妥善处置后续事宜，并通知好万佳公司在合同终止日起5个工作日内上报在合同期间正常经营中收取的洗衣卡和洗衣券，逾期不予认可兑换。
2016年5月19日，好万佳公司通过银行转账方式支付正章公司下一个合同期的品牌使用费2万元。5月26日，正章公司将2万元品牌使用费通过银行退回好万佳公司，并书面告知不接受下一个合同期的品牌使用费。5月30日，好万佳公司又将款项划给正章公司，并于5月31日致函正章公司，再次表示加盟合同自2016年6月20日起的合同期继续延续和有效，正章公司无权单方面解除或终止，并要求正章公司返还扣除的洗衣卡兑换款。6月6日，正章公司又将款项退回好万佳公司，并致函好万佳公司，表示其已三次书面通知好万佳公司，加盟合同在2016年6月19日合同期满自然解除，再次重申此是其真实意思表示，不存在2016年6月20日起加盟关系延续有效；扣除的洗衣卡兑换款，是以专项审计为依据而收取的成本管理费用，并无不当；并告知好万佳公司已再次退回品牌使用费，若好万佳公司再向其支付，将向公证机关申请提存。后好万佳公司再次划款，正章公司于2016年6月14日将2万元向上海市黄浦公证处提存，并于次日通知了好万佳公司。
好万佳公司为证明被正章公司扣除的洗衣卡兑换款金额所提供的洗衣卡汇总单显示，2015年9月至2016年6月，正章公司持续为好万佳公司兑换洗衣卡。
2016年6月20日，正章公司致函好万佳公司，表示加盟合同已期满，通知好万佳公司知悉并要求按照前述发函内容共同履行善后义务，并重申合同终止日起5个工作日内上报正常经营中收取的洗衣卡和洗衣券、逾期不予认可兑换。
2016年7月5日，好万佳公司向本院提起诉讼。
2016年11月1日，鉴于第三个合同期已过，而双方争议的第三个合同期满加盟合同是否自然解除、是否延续下一个合同期尚待司法裁判，本院告知好万佳公司在经营中再收取正章公司发售的洗衣卡、券带来的兑换风险由其自负。同年11月2-4日，经双方清点核算，好万佳公司持有的由正章公司发售的洗衣卡金额为873,550元、洗衣券金额为13,724元。
二、有关《品牌授权使用协议》的事实
好万佳公司提供的《品牌授权使用协议》，内容为：1.正章公司(甲方)授权将正章品牌(包括相关商标、标识、文字等)使用权授予好万佳公司(乙方)，允许乙方在其对外经营的场所使用；2.乙方只可在甲方公司营业执照规定的经营范围内使用正章品牌，在未经甲方许可的情况下，不得任意转让，如乙方违约甲方将追究其法律责任；3.每付2万元品牌使用费加盟合同即自然延续，至2025年6月19日终止。协议上盖有甲方合同专用章及乙方公章，打印的落款日期为“2007年10月22日”。
关于《品牌授权使用协议》的签订过程，好万佳公司称：签订该协议的经办人是好万佳公司的法定代表人梁志宏、正章公司当时的副总经理虞某某；因为加盟合同对“品牌”的表述不完整、合同第二条第2项关于“每顺延一个合同期乙方必须支付甲方2万元品牌使用费”的约定不是很严谨，故由梁志宏向虞某某提出签订补充协议，补正加盟合同的瑕疵；双方签订的《品牌授权使用协议》，对“品牌”作了扩展，包括了商标、标识和文字，针对加盟合同第二条第2项补正为“每付2万元品牌使用费加盟合同即自然延续”，另外，由虞某某提议增加了加盟合同期限为18年至2025年的约定；《品牌授权使用协议》由正章公司起草和打印，当时梁志宏应虞某某的要求带了公章去正章公司位于本市延安中路XXX号的办公室签订协议，虞某某将盖好正章公司章的协议给梁志宏盖章，协议一式两份，当时有柴某某、鲍某某、王某某等人在场。
正章公司提出：双方只在2007年6月20日签订过一份加盟合同，之后从未签订过其他协议；好万佳公司在此前的诉讼中从未提交过《品牌授权使用协议》，法院生效判决确认的事实中也未提及该协议，该协议是好万佳公司出于不法目的造假。
好万佳公司称,《品牌授权使用协议》曾不慎遗失，后在2015年4月第二次诉讼二审判决后、同年6月前在梁志宏家里找到；第一次诉讼不涉及合同期限届满的纠纷问题，没有必要提起该份协议；第二次诉讼因遗失未找到，提了也无用，未在法庭上提出。
三、好万佳公司证人柴某某在正章公司任职、其岳母在好万佳公司任职、后成为股东，以及柴某某为好万佳公司办证的事实。
好万佳公司证人柴某某在正章公司洗染连锁网点管理部工作，曾为负责人。其妻徐静，也在正章公司工作；其岳母为徐某某。
梁志宏在设立好万佳公司时，于2007年6月10日作出股东决定，任命徐某某为公司监事。2013年10月19日，梁志宏签署股东决定，并与徐某某签订股权转让协议，梁志宏将所持好万佳公司81.48%股权作价40.74万元转让给徐某某。同日，徐某某、梁志宏作为好万佳公司股东，签署了公司章程。好万佳公司股东发生变动后，由徐某某于同年10月向登记机关办理变更登记，登记机关于同年10月31日向好万佳公司出具了备案通知书。股权转让后，好万佳公司股东持股情况为：徐某某出资额40.74万元、出资比例81.48%，梁志宏出资额9.26万元、出资比例18.52%。
2015年2月，柴某某以好万佳公司指定代表或者委托代理人身份向登记机关办理了好万佳公司的换照手续。
以上事实，除当事人陈述外，另有双方提供的《上海正章洗染有限公司加盟合同》、民事判决书、来往信函，好万佳公司提供的洗衣卡汇总单、付款凭证、《品牌授权使用协议》，正章公司提供的专项审计报告、退款凭证、提存凭证、户籍信息、职工登记表、股东决定、股权转让协议、股东名录、好万佳公司章程、指定代表或者共同委托代理人的证明、备案通知书、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、换照申领表等证据证明，本院予以确认。
审理中，好万佳公司提出：按照惯例，当月收取的洗衣卡、券是在次月兑换，且每次都未结清，有剩卡，2016年6月14日兑换的是2016年5月收取的洗衣卡，2016年6月收取的洗衣卡、券要在2016年7月兑换，加上洗衣行业淡旺季明显，5、6月份是旺季，故要求兑换的80多万元的洗衣卡是2016年6月20日前收取的卡和前几个月的剩卡。
好万佳公司为证明正章公司不按合同规定提供耗材及产品，提供了2015年7月14日、8月18日、10月8日三张订货单(金额分别为621,968元、680,008元、584,702元)及三份邮政快递单(寄件人存)。对此，正章公司表示没有收到过，好万佳公司亦未进一步提供证明正章公司确已收到的证据。本院认为，三份邮政快递单上均盖有邮戳，内件品名处注明“定货单”或“订单”及进货数，注明的进货数与对应的订货单上的进货数一致，故对其真实性予以确认，但对其证明的内容，本院将结合案件事实综合予以评判。
正章公司为证明其向加盟商提供化工产品的价格一致、其他加盟商在兑换洗衣卡券时要扣除30%的成本管理费，提供了以下证据：1.2007年6月20日正章公司与案外人袁某某签订的加盟合同；2.袁某某设立于2010年9月27日的上海洁捷洗衣服务中心的《个人独资企业营业执照》；3.2015年1月19日正章公司与上海洁捷洗衣服务中心重新签订的加盟合同；4.2015年7月的上海洁捷洗衣服务中心销售正章公司洗涤产品的结算凭证。对此，好万佳公司提出，正章公司与其他加盟商签订合同、结算货款，与涉案合同不具有可比性，该组证据与本案缺乏关联性，不予确认。本院认同好万佳公司的质证意见，对上述证据不予采纳。
经正章公司申请，本院委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对好万佳公司提交的《品牌授权使用协议》上的正章公司合同专用章印文是否真实、该合同专用章印文与打印文字的形成先后顺序以及该合同专用章印文的形成时间进行司法鉴定，鉴定意见为：1.检材《品牌授权使用协议》上需检的“上海正章洗染有限公司合同专用章”印文与样本1至样本4(样本1-3系正章公司提供、样本4系好万佳公司提供)印文是同一枚印章所盖印；2.检材《品牌授权使用协议》上需检的“上海正章洗染有限公司合同专用章”印文与相交叉打印体文字的形成先后顺序是先字后印；3.无法判断检材《品牌授权使用协议》上需检的“上海正章洗染有限公司合同专用章”印文的形成时间。对此，好万佳公司表示认可，正章公司对鉴定意见本身没有异议，但认为鉴定意见书只是形式上说明《品牌授权使用协议》上其合同专用章印文的真实性，而对该合同专用章印文的形成时间无法作出鉴定，该协议并非是其真实意思表示，故不能证明2007年10月22日双方真实签订过该份协议。对于司法鉴定意见书，本院将结合案件事实综合予以评判。
好万佳公司为证明双方签订了《品牌授权使用协议》，提请柴某某出庭作证。柴某某作证：与好万佳公司洽谈加盟事宜是由网点开发部负责，加盟合同签订后该加盟商就受网点管理部管理；加盟合同履行后，梁志宏向其及虞某某提出有关品牌授权事宜，后就签订了《品牌授权使用协议》;“签协议的时间是2007年10月22日左右，协议上是这个期限就是这个期限签订的”；协议由正章公司起草和打印，正章公司先盖好章，由虞某某带到延安中路XXX号办公室，梁志宏带好章前来签订，签订的时候其在场，当时还有其他人在场，网点管理部留有备案的复印件，经查网点管理部还保存有该协议的复印件(向法院提交)，其对该协议是有印象的；当时正章公司盖章需要跟虞某某和办公室主任顾技峰说好才能盖，以前用章不记录，2008年开始有记录；其是受虞某某直接领导，应虞总的要求，一直为好万佳公司提供服务，包括从该公司加盟第一年起为该公司去办理工商年检，以后一直帮好万佳公司去办理工商换照、年检等；对于其岳母是否为好万佳公司的股东，其不清楚；在好万佳公司与正章公司第二次诉讼二审审理出庭作证时，因是要证明“第二个合同期满后付了钱后再履行”，当时没有记起该份协议，之后梁志宏来找其，提起这个事情，其才想起这个协议的事。
对柴某某的证言，正章公司的质证意见为：1.柴某某称网点管理部保存有《品牌授权使用协议》，但其在双方第二次诉讼二审审理中出庭作证时并没有提出有该份协议，其称当时忘记了，但现却清晰地描述了整个签约过程，违反记忆常理，其证言不真实；2.柴某某的岳母徐某某是好万佳公司的股东，证人与好万佳公司明显有利害关系，其证言证明力极弱；3.柴某某称好万佳公司第一次工商年检是其去办的，以后换照也是其去办的，却称不知道岳母是好万佳公司的股东、监事身份，其证言是直接撒谎，不应被采信。
正章公司为证明时任其副总经理虞某某对《品牌授权使用协议》不知晓、未经办、更未同意签订，其没有与好万佳公司签订过该份协议，提请虞某某(已退休)出庭作证。虞某某作证：其于1983年担任正章公司副总经理，2007年5月起分管洗烫连锁业务至2008年5月卸任，2010年退休；发展好万佳公司为加盟商是业务员鲍某某，2007年6月与好万佳公司签订加盟合同，其是事后知道的，虽然发展加盟商要经分管的副总经理审核签字，但该加盟合同未经其审核，其是在2007年11月出国前在外面喝茶与好万佳梁老板见面时才第一次看到该份合同，当时总体感觉合同对正章不公平，梁老板对合同没有提出异议或要求修改，只是提出化工产品的价格能否优惠点，其回答价格是有规定的，双方谈得不愉快；加盟合同履行中双方从未对合同有过补充约定，也没听到过好万佳对合同约定有异议，其更不会提出加盟合同期限至2025年；梁志宏没有向其提出签订补充协议，更没有与梁志宏签订《品牌授权使用协议》，该协议其不知晓；当时加盖公司的章要经其同意，但实际是否严格执行其不清楚；在其分管洗烫连锁业务期间，柴某某负责网点管理，其对柴某某为加盟商提供服务没有特殊要求，对柴某某为好万佳公司办理工商年检、换照的事情不清楚。
对虞某某的证言，好万佳公司的质证意见为：1.加盟合同及《品牌授权使用协议》均是在虞某某担任正章公司副总经理主管连锁业务期间签订的，虞某某确认签合同要由其拍板、公司章要有其签字或向其请示才能盖，却称对签订加盟合同及《品牌授权使用协议》不知情，虞某某没有说真话；2.虞某某所称与好万佳梁老板喝茶见面，应是在2007年10月，同年11月虞某某参加洗衣协会赴日本考察，根本不在公司，虞某某称合同对正章不公平，就是认为加盟合同没有约定期限，双方在此问题上进行讨论，后来达成共识，签订了《品牌授权使用协议》，虞某某隐瞒了事实真相，其证言是不真实的。
法庭辩论终结后，好万佳公司、正章公司又分别以各自理由，针对双方是否签订过《品牌授权使用协议》，申请证人出庭作证。鉴于双方的证人证言与本案争议事实相关，本院予以准许。
好万佳公司申请正章公司员工王某某、周某(已退休)出庭作证，欲证明2007年10月梁志宏到过延安中路XXX号办公室与虞某某见面以及《品牌授权使用协议》的签订过程。
王某某作证：其在正章公司连锁部工作；2007年10月某一天的上午，加盟店梁老板到延安中路XXX号办公室与虞总见面，协商签订补充协议，听见他们反复提及商标品牌事宜，至于协议签没签其不清楚，当时还有其他人在场，经介绍其才认识是好万佳公司的梁总，那天正好是其通知单位同事吃生日饭(该证人于1974年10月27日出生)，因为是30岁大生日(后称系口误应是33岁)，所以记得此事；在此之前，梁老板曾打电话向其询问正章公司要关掉乐购网点的事情，后该网点转给梁老板的事宜也是由其牵头转的，在转网点的过程中其没有和梁老板见过面；关于“2007年10月”这个时间点以及“他们在讲商标品牌事宜”，是好万佳公司请其作证时在好万佳公司的提示下回忆起来的。
周某作证：其原在正章公司连锁部工作，2012年底退休；2007年10月某一天的上午，加盟店梁老板来过延安中路XXX号办公室与虞总谈合同的事情，隐约听见他们在讲品牌使用的事情，感觉他们谈得蛮开心，协议签没签其不清楚，当时办公室蛮多人，王某某、李某某都在场，那天其外出收账收衣服回办公室，梁老板刚好过来，故记得“2007年10月”这个时间点；当时其就认识梁老板了，后又称是在2008年认识梁老板的，其是通过衣着知道好万佳公司的梁老板来了，后再称有人说好万佳老板来了其就知道好万佳老板来了；关于“2007年10月”这个时间点以及“他们在讲品牌使用事情”，是好万佳公司请其作证时在好万佳公司的提示下回忆起来的；另外，一直到虞总走了之后梁老板还来过一次。
对王某某、周某的证言，正章公司的质证意见为：1.好万佳公司在两位证人出庭作证前告知其时间点及谈的内容，对证人进行了诱导，故其证言不合法不应采信；2.两位证人证言不能证明好万佳公司与正章公司于2007年10月22日真实签订过《品牌授权使用协议》，其证言与本案没有关联性；3.王某某作证时强调2007年是其30岁大生日，此与其出生年份不相匹配，系临时编造；在周某不认识梁志宏的情况下，竟能确认来的人就是梁志宏，显然不合理；根据证人所言，梁志宏是在2007年10月22日上午前去签订协议，但时任正章公司副总的虞某某当天并没有去上班，不可能与好万佳公司签订协议，故该证言不具有真实性。
正章公司申请虞某某再次出庭作证，并申请原虞某某专职司机姚某某(已退休)出庭作证，欲证明2007年10月22日上午虞某某陪同妻子办理出院手续，下午也在家陪护妻子，全天没有去过延安中路XXX号办公室，好万佳公司及其证人所称2007年10月22日上午的签约过程虚假。
虞某某作证：2007年10月其妻子顾维宜住院开刀，10月22日上午出院办理手续，由其司机姚某某开车陪同，到家已12点钟左右，下午在家陪护妻子没有去上班；另外，针对好万佳公司称其2007年11月赴日本考察、根本不在公司，经查看护照，其是2007年11月19日去日本，11月24日转去韩国，11月28日回国。虞某某并提供了结婚证、护照，中山医院的出院小结、住院医药费专用收据联(日期与虞某某所述一致)。
姚某某作证：其原在正章公司工作做驾驶员，2007年3、4月至2008年上半年，公司派其担任虞某某的专职司机，2012年退休；2007年国庆节过后，虞总的妻子住院开刀，入院、出院都是其开车陪同的，出院那天其一早去接虞总，到中山医院是8点多钟，虞总去办出院，其在车里等，送虞总及其妻子回家已12点钟，期间虞总没有出去过，送好就单独离开了，虞总要陪妻子没有和其一起走，下午虞总没用过车，其也没去单位。
对虞某某提供的证据，好万佳公司没有异议。对虞某某、姚某某的证言，好万佳公司的质证意见为：1.其未曾主张《品牌授权使用协议》是在2007年10月22日签订，说该时间签订的协议，是表述不明确，其实是指落款日期为该时间的协议，其在该协议上盖章的具体日期，因时间久远很难记得清楚，推测是在落款日期的时间段，虞某某的证言没有意义，该证言也不能证明2007年10月22日虞某某就没有去延安中路XXX号上班；2.姚某某原是虞某某的司机，其证言有倾向性，虞某某家离延安中路XXX号很近，不排除虞某某不用车自己去办公室。
正章公司再申请退休员工李某某出庭作证，欲证明梁志宏未曾到延安中路XXX号找虞某某签约。李某某作证：其系正章公司退休员工，2007年7月至2016年4月在延安中路XXX号做内勤收发工作，在此期间看到梁老板只来过一次，虞某某当时已不担任副总了，好像是在2012年。
对李某某的证言，好万佳公司的质证意见为：该证言不能证明梁志宏只去过延安中路XXX号一次。正章公司补充意见为：好万佳公司证人周某作证时称，加盟店梁老板来与虞总谈合同时李某某在场，但李某某只在2012年看到过梁老板一次；周某还称虞总走了之后梁老板还来过一次，此证言倒可能是李某某看到梁老板的那次。
对于上述双方各三位证人证言，本院认为，好万佳公司证人柴某某作为正章公司员工，一直为好万佳公司办理工商换照、年检，不符合加盟合同有关加盟商自行负责办理工商手续的约定，也超出了一般特许人为被特许人提供服务的范围,虞某某也否认对柴某某为好万佳公司提供服务有特殊要求，尤其是柴某某的岳母在涉案加盟合同签订前即被任命为即将设立的好万佳公司的监事，后又成为好万佳公司的大股东，柴某某称对此不清楚，有刻意回避之嫌，该证人与好万佳公司有利害关系，其证言证明力低。好万佳公司在请证人王某某、周某出庭作证时对作证内容作了提示，该两证人证言也存在前后矛盾、不符合常理之处，周某指认李某某当时在场，与李某某本人的陈述也不相吻合，故该两证言证明力弱。正章公司证人虞某某、姚某某、李某某，均系正章公司早年退休人员，现与正章公司无利害关系；虞某某称发展加盟商要经其审核签字、用章要经其同意，并不等于实际工作中完全得到执行，加盟合同上无虞某某的签字，印证了虞某某关于加盟合同未经其审核的说法，虞某某的相关证言也有相应证据佐证，故其证言客观、符合常情；其他两位证人证言，不存在矛盾或不符合常理之处。因此，正章公司三位证人证言，其证明力大于好万佳公司三位证人证言，本院予以采纳，至于证明内容，本院将结合案件事实综合予以评判。
本院认为，依据双方的诉辩意见，本案的争议焦点在于：一、双方加盟合同是否继续履行；二、正章公司是否应返还好万佳公司扣除的洗衣卡兑换款；三、正章公司在合同履行中是否存在违约行为而应承担违约责任；四、正章公司是否应为好万佳公司兑换其持有的洗衣卡、券。
关于焦点一，好万佳公司依据《品牌授权使用协议》且其按约向正章公司支付了第四个合同期的品牌使用费主张加盟合同继续履行，而正章公司否认签订过《品牌授权使用协议》主张第三个合同期满加盟合同自然解除，故对《品牌授权使用协议》是否认定是本案不可回避的问题。本院认为，虽然《品牌授权使用协议》上盖有双方印章，但印章仅是当事人意思表示的一种方式，在双方对是否签订过该协议存在争议的情况下，对该协议的认定，不应仅以协议上的印章为依据，还应当综合在案的其他证据来进行分析判断。
(一)从司法鉴定结论看。虽然《品牌授权使用协议》上正章公司合同专用章印文与双方提供的样本印文是同一枚印章所盖印，但对盖印时间无法判断，故根据该协议上的印文不能证明该协议是好万佳公司主张的时间签订。
(二)从好万佳公司主张的签约过程看。《品牌授权使用协议》上无好万佳公司所称的正章公司经办人虞某某的签名，虞某某并当庭否认与梁志宏签过该协议，结合本院对好万佳公司证人证言的认证意见，好万佳公司主张的签约过程缺乏事实依据。
(三)从《品牌授权使用协议》的内容看。第二次诉讼中，涉及是否只要好万佳公司支付品牌使用费即可延续第三个合同期问题。一审法院认为，根据加盟合同第二条第1项约定，好万佳公司支付正章公司品牌使用费是延续第二个合同期的充分、必要条件；根据加盟合同第二条第2项约定，好万佳公司支付正章公司品牌使用费是延续第三个合同期的必要条件，不是充分条件，延续第三个合同期还需双方达成续约合意。二审法院认为双方以行为表明继续履行第三个合同期，其言下之意是延续第三个合同期需双方合意。因此，一、二审法院对延续第三个合同期需双方合意的看法是一致的。二审法院并特别指出，加盟合同能否延顺仍需双方合意，如双方无法就合同延顺达成合意，则合同期满自然解除，并非好万佳公司只要支付正章公司品牌使用费即可自然延顺合同。从《品牌授权使用协议》的内容来分析，其突出强调了“每付2万元品牌使用费加盟合同即自然延续”，即好万佳公司支付正章公司品牌使用费是延续下一个合同期的充分、必要条件，结合好万佳公司自认在第二次诉讼二审判决后找到该协议，并称是针对加盟合同第二条第2项的补正，故该协议针对性极强，无法排除是2015年二审判决后制作的合理怀疑。如按照该协议执行，只要好万佳公司支付品牌使用费，加盟合同即可延续，好万佳公司单方面决定合同是否继续履行，且品牌使用费长期不变，正章公司需无条件服从，该协议的内容有违合同自愿、平等和公平原则，权利义务明显不平等。
(四)从好万佳公司在前两次诉讼和提起本案诉讼时的行为看。好万佳公司称因加盟合同存在瑕疵，故签订《品牌授权使用协议》予以补正。在此说法成立的情况下，加盟合同与《品牌授权使用协议》均系确立双方权利义务的重要文件，是双方履行合同的重要依据，从好万佳公司某种角度上，后一份协议的重要性还大于前一份合同，当事人定会妥善保管两份文件，并在发生纠纷涉讼时，如实向法庭陈述并出示，但好万佳公司在前两次诉讼和提起本案诉讼时均未提及或出示《品牌授权使用协议》。特别是在第二次诉讼中，涉及对加盟合同第二条的理解，双方在此问题上各持己见，但好万佳公司并未提出双方签订过对加盟合同第二条第2项作了补正的《品牌授权使用协议》,其行为不符合常理。好万佳公司多次持加盟合同主张权利，却称《品牌授权使用协议》曾不慎遗失，难以采信；好万佳公司称第一次诉讼没必要提起《品牌授权使用协议》，其解释牵强；好万佳公司提出第二次诉讼因未找到协议、提了无用的解释，难以有说服力。好万佳公司在前两次诉讼和提起本案诉讼时的行为，与其主张双方签订过《品牌授权使用协议》不相吻合。
(五)从加盟合同履行过程中好万佳公司的行为表现看。双方在合同履行中多次发生纠纷，好万佳公司在与正章公司交涉中从未提及《品牌授权使用协议》。特别是好万佳公司自认的2015年4-6月找到该协议后，正章公司在2015年8月至2016年6月先后四次书面通知、第三个合同期满后再发到期通知，并以退回品牌使用费的行为，明确向好万佳公司表明加盟合同至2016年6月19日期满终止、双方加盟关系自然解除、不再续约的情况下，好万佳公司在向正章公司交涉提出加盟合同继续延续有效、正章公司无权单方面解除或终止的信函中，对《品牌授权使用协议》只字未提。好万佳公司的行为有悖常理，其行为表现与其主张双方签订过《品牌授权使用协议》更不相吻合。
综合以上分析，《品牌授权使用协议》上的印文不能证明该协议是好万佳公司主张的时间签订，好万佳公司主张的签约过程缺乏事实依据，好万佳公司在加盟合同履行及前两次诉讼和提起本案诉讼时的行为表现与其主张双方签订过该协议不相吻合，该协议约定的权利义务不符合法律规定、显失平等，无法排除该协议是2015年4月双方第二次诉讼二审判决后制作的合理怀疑。综合上述考量，结合正章公司三位证人证言，本院对好万佳公司主张的2007年10月22日双方签订《品牌授权使用协议》的事实不予认定。
根据合同自愿原则，第三个合同期满正章公司有权依照自己的意志决定是否与好万佳公司续约。根据查明的事实，正章公司已多次以书面通知并以退款行为明确表示不再续约。虽然好万佳公司续约的意愿强烈，但双方对续约未达成合意，且从第一个合同期起涉讼至今，双方积怨长久，加盟合同也缺乏继续履行的基础，故双方加盟合同至2016年6月19日第三个合同期满终止，好万佳公司要求继续履行合同的诉讼请求，本院不予支持。
关于焦点二，本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人不得擅自变更。根据加盟合同约定，好万佳公司所收的洗衣优惠券每月初和月中可向正章公司根据券值兑换现金，法院生效判决也已判决正章公司按照面值为好万佳公司兑换洗衣卡。在双方对发卡成本费用的承担未协商一致的情况下，正章公司不应单方面扣除好万佳公司洗衣卡的兑换款。故对好万佳公司要求正章公司返还扣除的洗衣卡兑换款的诉讼请求，本院予以支持。
关于焦点三，好万佳公司主张正章公司克扣其洗','2018-10-03
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