南京市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
(2015)鼓民初字第2482号
原告（反诉被告）上海平稳航空服务有限公司，住所地在上海市普陀区胶州路941号1803室。
法定代表人彭文彬，董事长。
委托代理人郗燕琳、邵洋，上海星瀚律师事务所律师。
被告（反诉原告）南京中国国际旅行社有限公司，住所地在南京中山北路202-1号。
法定代表人王延光，董事长。
委托代理人王某，该公司员工。
委托代理人姚英姿，江苏唯衡律师事务所律师。
原告（反诉被告）上海平稳航空服务有限公司（以下简称平稳公司）诉被告（反诉原告）南京中国国际旅行社有限公司（以下简称国旅公司）合同纠纷一案，本院受理后，国旅公司提起反诉，本院依法组成合议庭，公开开庭将本诉与反诉进行了合并审理。原告（反诉被告）平稳公司委托代理人郗燕琳、邵洋，被告（反诉原告）国旅公司委托代理人姚英姿、王某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
平稳公司诉称，双方于2015年5月8日签订了航空机票采购合同，合同约定国旅公司向平稳公司提供采购国内、国际��票的服务。根据合同约定，国旅公司有义务按照平稳公司的指示，履行包括但不限于协助出票业务、特殊退改签、机票结算的义务。合同约定，只有当平稳公司逾期不能结清票款的情况下，国旅公司才有权进行留废、退票的操作。2015年8月17日，在合同有效期内，国旅公司未经平稳公司同意，擅自对平稳公司已经正常购买并支付票款的44张机票进行了退票操作，给平稳公司的工作和旅客的行程带来极大不便，国旅公司至今也未向平稳公司返还前述退票的购票款361851元。此外，国旅公司擅自克扣了平稳公司于2015年5月至7月期间向国旅公司购买的29张机票的退票款221502元，经平稳公司多次催告后不予归还。平稳公司为了保障乘机人的权益，于2015年8月至10月，对国旅公司擅自退票的44张机票重新出票，共计41张（其中5张，因乘客自行提出退票的申请，平稳公司未重新开票，���有2张，因新开票的行程需要转机，因此各拆分成2张）。截至2015年11月12日，平稳公司已支付另行出票的款项893953元，扣除国旅公司应返还的361851元，国旅公司擅自退票的行为给平稳公司造成了532102元的实际损失（即重新出票支出的金额与退票后应当收到的返还款的差额）。平稳公司认为，国旅公司擅自退票以及克扣退票款拒不返还的行为，严重违反了合同的约定。由于机票价格浮动的特殊性，导致平稳公司重新出票的购票款远远高于之前出票的购票款，造成巨大经济损失。现平稳公司诉至法院，请求判令国旅公司向平稳公司返还因国旅公司擅自进行44张机票的退票操作所得的购票款361851元及利息（自2015年8月30日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际给付之日止）；判令国旅公司向平稳公司返还擅自克扣的29张机票的购票款221502元及利息（自2015年8月30日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际给付之日止）；判令国旅公司向平稳公司赔偿因国旅公司擅自退票而造成的实际损失532102元。
国旅公司辩称，国旅公司是具有机票代理人资质的一级代理商，而平稳公司没有法国航空公司的代理资质，所以平稳公司只能预定机票后将信息发给国旅公司，由国旅公司来出票。法国航空公司抽查机票时发现平稳公司违规订票，有拆开行程、入侵电脑系统订购低舱位机票的行为。因上述机票均是以国旅公司名义开具，所以航空公司对国旅公司进行处罚，罚金共计454280元。国旅公司于2015年8月4日收到罚单通知，法国航空公司要求于2015年8月19日之前支付罚金，国旅公司通过QQ、信函等方式积极联系平稳公司，要求平稳公司承担罚金否则对机票做退票处理。后法国航空公司从BSP系统中将罚金从国旅公司账户内扣除，国旅公司认为该笔罚金应由平稳公司承担，且平稳公司在订票过程中出现大量违规行为，所以国旅公司怀疑平稳公司在国旅公司订购的其他机票也可能出现违规。国旅公司对平稳公司订购的机票进行筛选排查后，认为其中的44张机票有违规的可能，该44张机票距离实际出发日期较远，有可以操作的空间，国旅公司欲对这些机票进行退票处理，并与平稳公司沟通告知如不支付罚金就对这44张进行退票以抵扣罚金，但平稳公司置之不理，直到乘客开始闹事时才给乘客补出票。对于平稳公司主张的退票款，应为278411元，并非平稳公司诉称的金额，且用于支付平稳公司应承担的航空公司的罚金。另外29张机票的退票款为117922元，也非平稳公司诉称的金额。重新购票所造成的损失是平稳公司原因所致，只要支付罚金平稳公司就可以出票，损失本可以避免。即使国旅公司退票��，在一周内只要平稳公司补足罚金，也可原价出票。所以扩大的损失是平稳公司造成的，应由平稳公司承担。
国旅公司反诉称，2015年5月8日，双方签订的航空机票采购合同约定，平稳公司应严格按照行业规范进行订位、出票、退废改业务，平稳公司因业务失误操作造成的罚单、旅客投诉对国旅公司造成负面影响，平稳公司应承担相应的经济及各项损失，并负全部关联责任。合同还约定，双方应在约定的账期内，及时核对、清算机票及当期ADM（即航空公司对航空票务代理人在代理出票时的某些行为不认可，或代理人某些行为违反航空公司的规定时，航空公司对代理人收取的费用或罚款，该费用或罚款一般以借项通知单的方式告知并收取）。双方签订合同后，国旅公司即在平稳公司处出票，但因平稳公司违规订票，以非法手段偷取低舱位，导致国旅公司陆续���到航空公司三张罚款通知即ADM单，其中因平稳公司违规造成的罚款金额共计454280元，该罚款已由航空公司直接自国旅公司账户中扣划。国旅公司收到航空公司的罚款通知后，立即以QQ或书面方式转告平稳公司，要求平稳公司根据合同约定在机票结算周期内付清所有ADM罚款，但平稳公司不愿支付，后平稳公司也派人至国旅公司处协商解决方案，同意以退票款抵冲ADM罚款。之后国旅公司还多次以书面方式要求平稳公司立即付清ADM罚款，以免退票造成不利后果，但平稳公司置之不理，故国旅公司提出反诉，请求判令平稳公司支付国旅公司已经垫付的航空公司罚款454280元，并支付自2015年8月30日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际给付之日止的利息。
平稳公司针对国旅公司的反诉辩称，关于罚单454280元，平稳公司不应当承担支付责任，因国旅公司在开票过程中负有审核义务，且国旅公司直接与法航对接，罚单是直接向国旅公司开出的。双方在罚单产生后曾在南京协商，平稳公司提出双方应各承担50%，国旅公司拒绝，后将平稳公司正常订购的机票退票。国旅公司收到的罚单中写明了最后可争议的日期为2015年8月19日，实际上国旅公司进行退票操作早于该日期。根据采购合同，国旅公司具有向航空公司就罚单进行申诉、追诉的义务，平稳公司认为，国旅公司并未尽到该义务，因此国旅公司应承担部分责任。国旅公司所称退票与罚单从合同上、从法律上均是两种不同关系。国旅公司没有依据擅自退票，甚至克扣退票款，给乘客带来旅行上的风险，且重新开票造成平稳公司损失扩大。国旅公司所称在退票后一周内重新开票不会产生扩大费用的事项，并未向平稳公司提及，平稳公司并不清楚该情况，平稳公司是根据旅客出行实际情况重新购票，因此产生80余万元的开票费用，合情合理。国旅公司所称退票款已经能够覆盖罚款金额，故对国旅公司主张的利息不予认可。
平稳公司为支持其诉讼请求，提交了以下证据：
一、《航空机票采购合同》一份，证明平稳公司按约向国旅公司购买航空机票，国旅公司未征得平稳公司同意无权退票。合同仅约定平稳公司不能结清票款时国旅公司有退票权利，而本案中并无此种情况。此外，还能够证明国旅公司具有向平稳公司提供针对性政策和销售型策略意见的义务及就罚单进行申诉、追诉的义务；
二、来往函件：1、国旅公司向平稳公司发出的退票通知及44张机票明细；2、平稳公司向国旅公司表示不同意退票的回函；3、平稳公司向国旅公司发送的关于国旅公司擅自退票并克扣退票款的律师函及邮寄凭证；4、国旅��司收到律师函之后表示追究责任的回函；5、平稳公司向国旅公司重申追究对方责任的回函及邮寄凭证，证明双方就此事进行沟通的过程。
三、公证书两份：证明通过网络查询44张机票与29张机票，均显示处于退票状态；
四、44张尚未使用的机票统计表及明细、每一单的汇款回单、交易明细、对账单，证明平稳公司向国旅公司支付44张机票款项共计361851元；
五、29张未退款机票统计表及每一单的汇款回单、交易明细表、对账单，证明平稳公司向国旅公司支付29张机票价款共计221502元；
六、关于重新购票的损失：1、重新购买机票明细表；2、上海今通旅游咨询有限公司（以下简称今通公司）出具的确认书、支付宝账户付款明细、财付通付款明细、电子客票行程单，证明平稳公司向今通公司购买16张机票，金额共计401662元；3、平稳公���向上海基游票务代理有限公司（以下简称基游公司）支付61004元的转账凭证、电子客票行程单，证明平稳公司向基游公司购买2张机票，金额分别为30502元；4、平稳公司在BSP系统中购买14张机票的记录及电子客票行程单，金额共计226530元；5、平稳公司通过中国银行向携程的收款人上海华程西南国际旅行社有限公司（以下简称华程公司）付款125794元（用途为退票款）的借记回单、向华程公司分别转账8万元、37775元的凭证、电子客票行程单，证明平稳公司向携程购买9张机票，金额共计204397元。
国旅公司为支持其诉讼请求，提交了下列证据：
一、《航空机票采购合同》，与平稳公司提交的合同相同，证明平稳公司应严格按照行业规范订票，如违规操作，平稳公司应承担全部责任，并在票款结算周期内清算ADM罚款金额。
二、法国航空公司向中���国际旅行社南京分社票务中心发出的ADM罚款通知两份，向上海招商国际商务旅行社有限公司发出的ADM罚款通知一份，证明三张罚单中涉及平稳公司的金额分别为293440元、117670元、43170元，合计454280元；
三、法国航空公司就每张违规机票下发的BSP罚款通知单、BSP系统扣款记录及平稳公司对账单，BSP通知单显示罚款原因包括“破坏航班的捆绑销售，打破联程航班或者滥用始发地和目的地，将收取每个方向6200元人民币的罚金”，其中293440元罚款的应付款期间为2015年8月17日至8月19日，实际扣款时间为8月20日；117670元罚款的应付款期间为2015年9月10日至9月13日，实际扣款时间为9月14日；43170元罚款的应付款期间为2015年8月17日至8月19日，实际扣款时间为8月20日，证明法国航空公司罚款的事实、通知单所附清单中的违规机票系平稳公司所订；
四、2015年8月4日��8月7日、8月11日、8月28日，国旅公司向平稳公司发出的关于不承担罚款则将做退票处理的函件，证明国旅公司已经就罚款事项告知平稳公司，并限定期限，逾期则做退票处理；
五、平稳公司员工岳某与国旅公司王某进行协商的录音，证明协商到最后时岳某曾说“那你们退票好了，具体打官司就打官司”、“如果真到那一步的话，那具体你们退票抵罚单好了呀”；
六、上海招商国际商务旅行社有限公司（以下简称招商旅行社）与国旅公司之间的业务合作协议及付款凭证，证明国旅公司与招商旅行社之间存在业务合作关系，本案中法国航空公司向招商旅行社罚款的机票系国旅公司委托招商旅行社代平稳公司出票，国旅公司已将该笔罚款43170元支付给招商旅行社；
七、关于QQ聊天记录的公证书两份，其中7月21日平稳公司工作人员岳某称：“我们老板说了不可能承担那么多，大家都有责任，你们也想想办法，麻烦你们经理再去法航商量一下吧，现在ADM单还没有下来，等下来后就更没有机会了，李某也因为这个辞职了，老板更不会全付了”，国旅公司工作人员王某智称：“通知下来到现在，我们一直在帮你们去跟南京销售协调，老总都出面了，只是你也知道，这种拉位的事情，从航空公司那获取减免的可能性确实不是很大。”8月7日，岳某称：“你们也要承担责任，”王某智称:“一共四十三万，你们承担多少？”岳某称：“采购的如果关门了呢，人跑了，还不是代理自付了”，证明双方工作人员通过QQ联系就罚款事项进行沟通的过程，证明案涉29张机票系平稳公司要求国旅公司进行退票；
八、44张机票所对应的的BSP系统出票记录、退票记录，证明44张机票购买价格为381678元、退票所得为298148.2元。���旅公司在BSP系统中的购买价格381678元高于平稳公司所支付的361851元，原因在于因国旅公司将航空公司的返点让利给平稳公司，如果退票，将扣除返点，应退给平稳公司的金额为278321.2元；
九、29张机票所对应的BSP系统出票记录、退票记录，证明29张机票购买价格为227080.3元，退票所得为179848.3元。国旅公司在BSP系统中的购买价格227080.3元高于平稳公司所支付的221502元，原因在于国旅公司将航空公司的返点让利给平稳公司，如果退票，将扣除返点，应退给平稳公司的金额为174270元；
十、国旅公司于2015年10月26日向中国国际航空股份有限公司南京营业部发出的票价征询函，证明其查询所得的8月26日票价，明显低于平稳公司所主张的价格。
双方对于以上证据发表质证意见如下：
平稳公司与国旅公司对于合同签订的事实、退票的事实无���议；对于29张机票系应平稳公司要求退票无异议，对于平稳公司向国旅公司支付的44张机票款361851元、29张机票款221502元无异议，对于罚款所对应的机票系平稳订票、罚款金额共计454280元无异议，对函件往来均认可。但国旅公司对于平稳公司重新购买机票的费用有异议，认为证据无法一一对应，且电子客票行程单上的价格不能作为计算依据。平稳公司对于岳某在录音中所称的“那你们退票”的证明目的不认可，认为岳某意思是如果国旅公司退票就走诉讼程序追究违约责任；对于国旅公司所陈述的返点费用无法确认；对于国旅公司与招商旅行社的合同及付款凭证无异议，对于QQ聊天记录的真实性认可，对于询价函的证明目的不认可，认为不能证明购票价格。
经审理查明，2015年5月8日，平稳公司与国旅公司签订航空机票采购合同一份，约定：国旅公司为平稳公司提供所需的机票销售政策、文件及相关资料，平稳公司负责开拓市场，国旅公司为平稳公司及时提供针对性政策和建议平稳公司销售政策策略，为平稳公司提供业务协助，包括出票业务、特殊退改签等业务等，为平稳公司提供财务支持，包括提供机票结算服务、行程单管理和ADM的申诉追诉。平稳公司应当严格按照行业规范进行订位、出票、退废改业务，市场政策投放严格遵守国旅公司约定。由于业务失误操作造成的业务罚单、旅客投诉对国旅公司造成负面影响，平稳公司应当承担相应的经济及各项损失，并负全部关联责任。在双方约定的账期内，及时核对、清算机票以及当期ADM，接受国旅公司收据、发票、行程单等各种票据的管理和监督。每天结上一工作日票款，结算业务包括：出票、废票、退票、换开以及二次结算和调整结算，法定节假日清算按照BSP周期或国���公司规定进行。平稳公司应在规定的结算日期与国旅公司进行清算，即每天上午12点前收到国旅公司报表后，于当日下午16点前核对完毕，当日下午17点前汇款给国旅公司并将汇款水单发给国旅公司结算部门，若对销售账单的票款金额有异议，则先按照国旅公司的金额付款后，于下期结算票款时结清差异。逾期不结清票款，国旅公司有权扣除当期返点，并保留废、退票权利。由于平稳公司反馈信息不及时或无故延误对账时间、付款时间的，国旅公司有权中止履行合同义务，由此给国旅公司造成的损失，平稳公司承担赔偿责任。
5月14日，国旅公司与招商旅行社签订业务合作协议，约定双方进行业务合作，国旅公司必须规范使用和操作GDS订座系统，全责承担因不规范操作而产生的航空公司借项通知单（ADM单），并应在每期结算周期内支付ADM单金额。
7月20日，国旅公司员工王某智在与平稳公司员工岳某通过QQ聊天工具进行沟通时，向岳某发送一份文件，并称：“这是您家ADM单报表，目前罚单还没正式下发，法航给我答复是7月肯定会下，您先看一下。”7月21日，岳某回复：“我们老板说了不可能承担那么多，大家都有责任，你们也想想办法，麻烦你们经理再去法航商量一下吧，现在ADM单还没有下来，等下来后就更没有机会了，李某也因为这个辞职了，老板更不会全付了。”王某智称：“通知下来到现在，我们一直在帮你们去跟南京销售协调，老总都出面了，只是你也知道，这种拉位的事情，从航空公司那获取减免的可能性确实不是很大。”7月30日，王某智称：“我们帮你们向法航提交减免申请了，但是不晓得结果如何，航司回复ADM是肯定会下的了。”
8月4日，国旅公司、招商旅行社收到法国航空公司出���的BSP代理人借项通知单，告知因出现“破坏航班的捆绑销售，打破联程航班或者滥用始发地和目的地”等原因，向国旅公司罚款293440元、向招商旅行社罚款43170元，载明可争议日期为8月19日。法国航空公司于8月20日在国旅公司、招商旅行社BSP系统中将上述罚款全部扣收，对应机票均为平稳公司所订。
同日，国旅公司向平稳公司发出《关于平稳公司法航拉位ADM单的处理意见的通知》，内容为：“2015年8月，国旅公司收到了法航因为违规订座原因向国旅公司开具的ADM单，此次ADM单所对应的票号中，有75张系平稳公司在国旅公司出票，其中四五月出票50张，六月出票16张，另有9张系国旅公司外开至招商国际运输代理有限公司，上述客票ADM单金额共计435740元。另外，此次ADM单所对应的出票日期仅截至于2015年6月，不排除6月以后出票的客票，法航或其他航司仍有可能���具ADM单。根据协议，平稳公司应承担相应的经济及各项损失，并负全部关联责任。收到ADM单后，国旅公司及时与平稳公司沟通协商，但是就赔付一事，双方协商无果。现国旅公司做出如下决定：自发布本通告之时起至2015年8月5日中午12点截止，如平稳公司不承担上述435740元的ADM单罚款，国旅公司将保留将平稳公司在国旅公司已经出票且尚未使用的客票作退票处理的权利，由此产生的后果皆由平稳公司承担。”通知后附有涉及罚单的票号。
8月7日，王某智通过QQ告知岳某ADM单已下并向岳某发送退票通知，岳某告知王某智：“我们没有同意退票抵扣，说过是两码事”。当日，国旅公司通过书面方式向平稳公司发出退票通知，内容为：就法航ADM单一事，双方于2015年8月6日进行了协商，平稳公司不愿意承担全部罚单金额435740元且同意用退票方式进行抵扣罚金，故国旅公司从平稳公司尚未使用的客票中筛选了44张准备退票，退票后可抵扣罚单金额278411元。若平稳公司在2015年8月15日前不能支付此次ADM单，国旅公司将对上述客票作退票处理，由此产生的后果，由平稳公司自行承担。
平稳公司向国旅公司回函称：ADM罚款单和退正常的票是两回事，在未经乘机人同意的情况下，无权擅自进行退票操作，若国旅公司擅自退票、导致客人乘不了机，国旅公司需全权负责，且国旅公司列出的票号已经全部付款，已经清帐。ADM罚单不应牵扯正常出票的客票，故平稳公司仅同意以协商方式解决ADM罚款单事宜，不同意国旅公司所述的以退票形式抵扣ADM罚款金额。
8月10日，岳某通过QQ告知王某智：“你们开票方自己也要检查是否正常票，别家代理都有检查，那是你们开票员有问题，出了事情大家协商，我们没有说不承担责任，主���是金额太大我们没有那么多钱赔。”王某智称“一共四十三万，你们承担多少？”岳某称：“采购的如果关门了呢，人跑了，还不是代理自付了。”王某智回复：“如果人跑了我们更应该退票了，都不需要多思考的。”
8月11日，国旅公司再次向平稳公司发出通知，内容为：就法航ADM单一事，双方在2015年8月10日进行了二次协商，协商结果是平稳公司只愿意赔付一半ADM金额，对此结果国旅公司表示拒绝。此次ADM单事件不仅造成国旅公司在金钱、票务方面的巨大损失，也让国旅公司在法荷航的信誉被严重破坏。对于平稳公司所说ADM罚单是罚的国旅公司一事，国旅公司做出如下解释：法航已明确告知此次ADM单是由于非法订位造成的，并非出票代理出票错误（法航告知信附后），因此国旅公司无理由也无义务为平稳公司承担部分罚金。再次申明尽快支付435740元ADM��罚款，若平稳公司在2015年8月15日前不能支付ADM单罚金，国旅公司将对上一份声明中的44张未使用客票作退票处理，用以抵扣此次ADM单金额。
8月17日，国旅公司将上述44张机票进行退票操作，并将原平稳公司要求退票的29张机票的退票款扣留。
8月24日，平稳公司委托律师向国旅公司发函，称8月17日国旅公司擅自退票并克扣退票款未予退还，构成违约，如国旅公司拒不重新出票，平稳公司将先行为乘机人重新购票，由此造成的经济损失将由国旅公司承担。
8月25日，国旅公司将43170元罚款支付给招商旅行社。
8月28日，国旅公司向平稳公司回函，称罚款应在票款计算周期内全额支付，但平稳公司拖欠不付。对平稳公司的诚信产生质疑，对部分机票进行抽查、清理。目前平稳公司违规操作产生的法航罚金435740元，应于收函后三日内支付，收到罚金后，将对抽查客票中非违规预定、未出行的客票，根据实际情况进行出票，但新出票与原客票之间产生的差价由平稳公司承担，票差应出票当日结算。
8月29日，法国航空公司向国旅公司发出BSP代理人借项通知单，载明可争议的最后日期为2015年9月13日，告知向国旅公司罚款117670元。法国航空公司于9月14日在国旅公司BSP系统中将上述罚款全部扣收，对应机票为平稳公司所订。
9月7日，平稳公司回函称，如国旅公司仍拒不重新出票，则平稳公司先行重新购票，损失由国旅公司承担。
期间，法国航空公司向中国国际旅行社南京分社票务中心发出两份未载明日期的通知，其中一份内容为：“2015年5月被发现打断联航正常链接的由08300666出票的记录，涉及4月-5月出票的63张法航机票，违规次数120，法航总部将直接通过中国BSP结算中心收取54000欧元的罚金（约合人民币37.8万元）。善意提醒立即中止与违规预订者的合作，并整顿二级代理，法航将协助以各种可行的方式向此类违规预订者追索损失。”另一份内容类似，系关于2015年5月被发现打断联航正常链接的由08300666出票的记录，涉及6月出票的16+3张法航机票，违规次数32次，法航总部将直接通过中国BSP结算中心收取17100欧元的罚金（约合人民币119700元）。法国航空公司向招商旅行社发出通知，内容为：“2015年5月被发现打断联航正常链接的由08300165出票的记录，涉及4月-5月出票的9张法航机票，违规次数14，法航总部将直接通过中国BSP结算中心收取6300欧元的罚金（约合人民币44100元）。”
后平稳公司为安排乘客正常登机，通过今通公司、基游公司、携程、自身BSP系统等重新为上述乘客出票。
另查明：关于44张机票，平稳公司向国旅���司支付361851元，国旅公司在BSP系统中支付381678元，国旅公司退票所得为298148.2元。
关于29张机票，平稳公司向国旅公司支付221502元，国旅公司在BSP系统中支付227080.3元，国旅公司退票所得为179848.3元。
上述事实，由平稳公司提交的机票采购合同、来往函件、公证书、机票统计表、汇款凭证、电子客票行程单等及国旅公司提交的ADM罚款通知、谈话录音、公证书、BSP系统记录等证据予以证实。
本院认为，平稳公司与国旅公司签订的航空机票采购合同系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方应按约履行。本案的争议焦点为：法国航空公司的罚款最终应由哪方承担；国旅公司是否有权退票；国旅公司有无尽到注意义务、有无扩大损失的行为。
首先，航空机票采购合同约定，国旅公司为平稳公司提供针对性政策和建议销售政策策略���由于业务操作失误造成的业务罚单，平稳公司应承担相应的经济及各项损失、负全部关联责任，国旅公司为平稳公司提供的服务中也包括ADM单的申诉追诉。从该约定可推定，ADM单最终承担者为平稳公司，且平稳公司未能证明被罚款的机票系国旅公司提供政策错误所致，故本案中，ADM罚单最终应由平稳公司承担。
其次，合同约定，双方在约定的账期内（每日结上一工作日票款），及时核对、清算当期ADM。逾期不结清票款，国旅公司有权扣除当期返点，并保留废、退票权利。据此，退票系合同所约定的国旅公司在未能按时收回票款时可采取的自力救济手段。在国旅公司将罚款事项告知平稳公司且能够证明ADM罚单对应的机票系平稳公司所订时，平稳公司按约应将ADM罚单金额支付给国旅公司，其拒绝支付的行为构成违约。国旅公司与平稳公司沟通无果，在屡次告知平稳公司拒不支付罚金将进行退票的前提下，将平稳公司退票款扣留、并将正常购买的机票办理退票手续、以退票款冲抵罚单的行为属于维护自身合法权益、避免经济风险的自力救济行为，并无不当。
航空机票采购合同约定逾期不结清票款，国旅公司有权扣除当期返点，据此可推定双方交易往来中确有返点存在。国旅公司能够证明BSP系统中其为平稳公司所订29张机票所支付的金额为227080.3元，平稳公司公司支付给国旅的金额为221502元，系统中国旅公司退票所得为179848.3元，故本院对于29张机票国旅公司应退还给平稳公司的金额为174270元予以确认。国旅公司已持有29张机票的退票款174270元，收到的前两张罚单金额合计336610元，差额为162340元，国旅公司于8月17日将另外正常购买的44张机票进行退票，所得为278321.2元，该金额已超过前述差额162340元。但本院认为，国旅公司有权将该44张机票进行退票处理，理由如下：1、国旅公司于8月7日向平稳公司发出的函件已明确载明罚单总金额为435740元，结合王某智与岳某的QQ聊天记录，表明航空公司在下发正式的ADM罚单、通过系统扣款之前已经告知国旅公司罚款事宜及总的金额，对此平稳公司也已知晓；2、岳某在聊天记录中曾陈述“如果采购商关门了，人跑了，还不是代理自付”、“我们没有说不承担责任，主要是金额太大我们没有那么多钱赔”，针对此种陈述，结合平稳公司所定大量机票被罚款且拒绝支付罚款的事实，国旅公司用退票款来冲抵已经通知但尚未扣款的罚单实质为行使不安抗辩权，符合法律规定。平稳公司违约在先，其因重新购票所造成的损失，应自行承担。平稳公司所主张的44张机票、29张机票的退票款及重新购票的损失，本院不予支持。国旅公司已将退票款冲抵罚���，故国旅公司主ＸＸ稳公司支付罚款454280元的诉讼请求，本院不予支持。国旅公司退票所得共计452591.2元，罚款共计454280，对于退票款不足以弥补罚款的部分，平稳公司应当继续向国旅公司支付，该部分为1688.8元。平稳公司迟延支付，应承担相应的违约责任，应向国旅公司支付利息损失（以1688.8元为基数，自2015年9月15日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
最后，国旅公司在抗辩意见中称即使退票后，在一周内只要平稳公司补足罚金，也可原价出票。对此，平稳公司不认可曾收到国旅公司的上述通知，而国旅公司也未能提交任何证据证明其就该事项告知过平稳公司。根据航空机票采购合同，国旅公司有向平稳公司提供销售政策策略的义务，国旅公司未能及时告知平稳公司原价出票的期限，违反了合同约定，未能完全尽到注意义务。但考虑到平稳公司作为机票代理商，也应对机票价格的变化规律有所了解，且经多次沟通拒不支付全部罚款，故本院酌情认定国旅公司赔偿平稳公司1万元经济损失。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十八条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百二十条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）南京中国国际旅行社有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告（反诉被告）上海平稳航空服务有限公司损失1万元；
二、原告（反诉被告）上海平稳航空服务有限公司于本判决生效之日起十日内支付被告（反诉原告）南京中国国际旅行社有限公司1688.8元及利息损失（以1688.8元为基数，自2015年9月15日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；
三、驳回原告（反诉被告）上海平稳航空服务有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）南京中国国际旅行社有限公司的其他反诉请求。
本案本诉受理费14880元，由原告（反诉被告）上海平稳航空服务有限公司承担14800元，被告（反诉原告）南京中国国际旅行社有限公司承担80元。反诉案件受理费4105元，由被告（反诉原告）南京中国国际旅行社有限公司承担4055元，原告（反诉被告）上海平稳航空服务有限公司承担50元。
如双方未按本判决指定的期间履行还款义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 郭俊卿
人民陪审员 陈德润
人民陪审员 刘文亮
二〇一六年七月十八日
见习书记员 朱 可