江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏商终字第00082号
上诉人（原审被告）松德机械股份有限公司。
法定代表人郭景松。
委托代理人ＸＸ平。
委托代理人郎鸣镝。
被上诉人（原审原告）斯迪克新型材料（江苏）有限公司。
法定代表人金闯。
委托代理人许修春。
委托代理人李侠。
上诉人松德机械股份有限公司（以下简称松德公司）因与被上诉人斯迪克新型材料（江苏）有限公司（以下简称斯迪克公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省宿迁市中级人民法院（2013）宿中商初字第0239号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月25日受理后，依法组成合议庭于2015年3月6日公开开庭审理了本案。上诉人松德公司的委托代理人ＸＸ平、郎鸣镝，被上诉人斯迪克公司的委托代理人许修春、李侠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
斯迪克公司一审诉称：2011年7月30日，斯迪克公司与松德公司签署合同编号为“SDC-040／11-PLL”的《合同》一份，约定斯迪克公司向松德公司采购10台“STB2000／40”型不干胶涂布机，每台单价为人民币422万元，合计人民币4220万元。并约定自松德公司收到斯迪克公司支付的预付款之日起合同生效。后斯迪克公司依约向松德公司支付了两台不干胶涂布机的预付款，金额合计人民币844万元。但由于松德公司交付的不干胶涂布机存在严重质量问题，经双方协商，斯迪克公司退回两台不干胶涂布机。就退货给斯迪克公司造成的经济损失，双方达成以下意见：松德公司同意赔偿斯迪克公司配套设备、安装人工费等损失230.7万元，并支付斯迪克公司实际履行合同金额的10%（即844×10%＝84.4万元）作为损失赔偿，以上两项费用（合计315.1万元），在斯迪克公司应支付给松德公司的后续设备款中予以扣减。
2011年7月30日，斯迪克公司与松德公司又签署合同编号为“SDC-039／11-PLL”的《合同》一份，约定斯迪克公司向松德公司采购“STB1650／28-D”型离型纸涂布生产线一套，合同单价人民币1068万元，自收到预付款之日起210天内交货，松德公司须在设备到货后40天内完成安装调试工作，如松德公司未能按时交货，每延迟一天应按合同总价的0.1%承担罚金，罚金最高不超过合同总金额的10%。合同约定的付款方式为：预付30%预付款，在设备现场调试验收合格后五天内再支付合同金额的50%货款。斯迪克公司分别于2011年8月4日和2012年7月9日、7月30日向松德公司支付设备款320.4万元、320.4万元、213.6万元，合计854.4万元。另外，双方根据不干胶涂布机中达成的损失赔偿意见，松德公司同意将应支付斯迪克公司的315.1万元损失赔偿金额抵扣“SDC-039／11-PLL”《合同》中约定的货款，双方并于2012年10月22日签署《补充协议》一份，约定将“SDC-039／11-PLL”《合同》的单价由1068万元调整为753万元，即差额部分315.1万元视同斯迪克公司已经支付货款，至此，斯迪克公司实际已经支付松德公司离型纸涂布生产线货款为1169.5万元。
后由于松德公司未按合同约定及时交付离型纸涂布生产线，耽误了斯迪克公司的生产计划，给斯迪克公司造成了相应的经济损失。同时，因离型纸涂布生产线质量问题，斯迪克公司、松德公司再次达成了退货的一致意见。但双方就货款退还的时间及损失的赔偿问题存在严重分歧，无法协商。故诉至法院。请求判令：1、松德公司立即返还斯迪克公司已经支付的设备款1169.5万元。2、松德公司支付斯迪克公司延迟交付设备违约金106.8万元。3、松德公司赔偿因设备瑕疵给斯迪克公司造成的经济损失共计1206.23万元，其中利息损失937.6万元、配套设施损失496万元、可得利益损失617.47万元。4、松德公司立即将交付的设备取回，并承担相关费用。5、松德公司承担本案全部诉讼费用。诉讼中斯迪克公司变更第三项诉讼请求为：松德公司赔偿因设备瑕疵给斯迪克公司造成的经济损失共计7918114.9元，其中利息损失截至2014年4月9日为139.671万元，自2014年4月10日至判决生效之日止按照年利率7.2%计算；配套设施损失1600292.9元；可得利益损失464.177万元。
松德公司一审辩称：一、松德公司提供的设备符合斯迪克公司的使用要求，斯迪克公司无权单方解除合同。1、有关设备的指标，双方在合同附件中已经做了明确约定，松德公司提供的设备只要符合该附件的约定，就是合格的产品，且设备在出厂前在松德公司处调试验收合格，在斯迪克公司处也完成了安装调试工作。2、要生产出符合斯迪克公司要求的离型纸，需要涂布生产设备与工艺完美结合，要达到工艺与设备的完美结合，需要斯迪克公司将其准备采取的工艺数据向松德公司交底，如此松德公司才能为其调整设备，否则，松德公司只能按照通常的标准即合同附件的参数来生产设备，斯迪克公司没有向松德公司进行技术交底，导致设备和工艺未能很好的配合，责任在斯迪克公司。二、双方当事人就退货并未达成一致意见，在协商过程中双方只是相互发出要约及新的要约，并没有作出承诺，故斯迪克公司所诉的事实基础不成立，既然松德公司提供的设备合格，且双方没有达成约定，则不存在松德公司应退还货款、取回设备的问题。三、松德公司延迟交付的原因在于斯迪克公司，松德公司不应就此承担违约责任。首先，由于斯迪克公司没有履行工艺数据交底的义务，导致松德公司不能及时完成设备的生产；另外，在设备送至斯迪克公司处后，由于斯迪克公司的供电设施及附属设施建设延迟，导致安装调试的时间延后。四、从法律和证据角度来看，斯迪克公司主张的所谓损失不应得到支持。既然松德公司交付的货物符合合同约定，没有瑕疵，则斯迪克公司无权单方解约，松德公司自然就不需要承担合同解除后的违约责任；斯迪克公司提供的证据也不能确实充分地证明其主张的经济损失，其中可得利益的损失明显超出了松德公司订立合同时的预期范围。五、退一步讲，即使应当退货，也应扣减前一个合同中相关的税款122万元，另外315.1万元款项所涉及的货物残值也应退还松德公司。综上，请求法院依法驳回斯迪克公司诉请。
原审法院经审理查明：2011年7月30日，斯迪克公司与松德公司签署合同编号为“SDC-040／11-PLL”的《合同》一份，约定斯迪克公司向松德公司采购“STB2000／40”型不干胶涂布机10台，每台单价为人民币422万元，总货款合计人民币4220万元。并约定合同自松德公司收到斯迪克公司支付的预付款之日起生效。后斯迪克公司依约向松德公司支付了2台不干胶涂布机的预付款，松德公司亦向斯迪克公司交付了不干胶涂布机。在安装调试过程中，由于松德公司交付的不干胶涂布机存在质量问题，斯迪克公司向松德公司提出退货并索赔。2012年10月12日，松德公司总经理贺志磐向斯迪克公司工作人员雍代宾发送电子邮件一份，主题为《关于高速涂布机退货索赔事宜的回复》，在该文件中，松德公司同意赔偿斯迪克公司配套设备安装人工费等损失230.7万元，并支付斯迪克公司两套设备总金额的10%（即844万元×10%＝84.4万元）作为损失赔偿，前述款项在后续设备款中予以扣减；另外，关于两套设备抵扣的税款122.6325万元，松德公司要求斯迪克公司退回。诉讼中斯迪克公司对于该函件中承诺及要求退回税款的要求予以认可。
2011年7月30日，斯迪克公司与松德公司签署合同编号为“SDC-039／11-PLL”的《合同》一份，约定斯迪克公司向松德公司采购“STB1650／28-D”型离型纸涂布生产线一套，合同单价人民币1068万元，付款方式为预付30%预付款，在设备现场调试验收合格后5日内再支付合同金额的50%货款、设备经调试验收合格后10日内支付10%货款，余款在设备保修期满后10日内付清。松德公司应自收到预付款之日起210天内交货，并在设备到货后40天内完成安装调试工作，如松德公司未能按时交货，每延迟一天应按合同总价的0.1%承担罚金，罚金最高不超过合同总金额的10%。但因斯迪克公司的配套设备未能及时到位，或者延迟付款等原因导致延误的，供货方免责。逾期60天的，斯迪克公司有权解除合同，并有权要求松德公司支付合同总价的10%作为违约损失赔偿。当日，双方还就前述离型纸涂布生产线的售后维修问题达成《协议》一份。
合同签订后，斯迪克公司于2011年8月4日向松德公司支付离型纸涂布生产线预付款320.4万元，并于2012年7月9日、7月30日分别向松德公司支付320.4万元、213.6万元，前述已付货款合计854.4万元。另外，双方根据不干胶涂布机《合同》履行过程中达成的损失赔偿意见，松德公司同意将应支付斯迪克公司的315.1万元损失赔偿金额抵扣离型纸涂布生产线的货款，为此，双方于2012年10月22日签订《补充协议》一份，约定将离型纸涂布生产线单价由1068万元调整为753万元，差额部分315.1万元视同斯迪克公司已经支付货款。
在斯迪克公司支付预付款和其余货款后，松德公司开始按照合同约定交付设备并进行安装调试。在合同履行过程中，由于松德公司交付货物迟延，且设备在安装调试过程中出现问题，双方通过函件方式进行了沟通。斯迪克公司于2013年1月16日向松德公司发出《关于设备安装进度函》，载明“贵司离型纸涂布机于2012年6月开始安装，到目前为止，有如下工作还未完成：1、加湿器及管道还未安装……。贵公司必须在2013年2月7日前将离型纸涂布机安装完成并达到验收标准。若不能达到验收标准，请贵公司派人到我公司协商退机事宜”。松德公司于2013年2月4日向斯迪克公司发出《关于设备安装进度函的答复意见》，载明“贵公司2013年1月16日关于设备安装进度函收悉，对于函件中提到的离型纸涂布机至今尚未完成的工作以及设备存在的一些技术问题，我公司高度重视，专门组织了斯迪克离型纸涂布机技术攻关小组，由何总、刘总和郭总挂帅研究和判定具体研究解决方案和设备完善进度表。该设备自2012年6月份开始安装至今没调试出贵司所需要的效果，对此松德公司作为设备供应商应承担主要责任。……松德公司保证在4月15日前完成设备的现场整改，达到验收标准。贵公司要求的在2013年2月7日前安装完成并达到验收标准的要求，我们负责任的回复很难在该时点内完成。由于春节假期和一些精密零部件加工需要时间，请将时间延长到4月15日，可否？请赵厂长和金董事长给予理解和支持，能够同意我司上述意见。”随后，松德公司指派其副总经理郭晓春前往斯迪克公司处解决设备问题，并向斯迪克公司出具了《无溶剂五辊涂布机存在问题及解决方案和时间表》，同时在斯迪克公司出具的《松德机器目前存在问题》上签字确认，松德公司总经理贺志磐也在该文件上签字确认。此后，双方就该设备的安装调试问题多次通过函件方式进行了沟通，由于该设备无法达到斯迪克公司的要求，斯迪克公司向松德公司提出了退货的要求。
2013年6月24日4时47分，松德公司总经理贺志磐向斯迪克公司工作人员赵明国发送电子邮件一份，主题为“关于离型纸涂布机退货事宜的协商函”，载明“To：斯迪克新型材料（江苏）有限公司我公司与贵公司就2011年7月30日签订的《合同》（合同编号：SDC-039／11-PLL）所涉STB1650／28-D离型纸涂布生产线退货事宜，经过初轮讨论协商，现致函贵公司提出我公司商量意见：一、我公司同意退回STB1650／28-D离型纸涂布生产线一条，同时返还贵公司支付该设备的款项，因2012年10月22日签订《补充协议》对该设备进行了价格调整，具体数据由双方财务按财会规则处理。二、关于STB1650／28-D离型纸涂布生产线被退回产生的违约责任和经济损失，我公司提议参照合同约定的第十一条进行处理，由我司向贵司支付合同金额的10%作为补偿。三、我公司向贵公司开具的1068万元该设备增值税发票，由于贵公司没有在该发票抵扣有效期内抵扣，也没有在该发票抵扣有效期限及时退回我公司，导致该发票和税费按退货进行冲销存在困难，我公司尽力争取与税务部门沟通以实现冲销，但若最终税务部门认定该发票不能冲销，相关损失和责任应由贵公司负责，优先从往来账目中进行冲抵。四、贵公司于2012年10月20日发给我公司的《关于高速涂布机退货索赔事宜的回复》文件中第一条所述230.7万元配套设备损失，现已按照《补充协议》在后期设备单价进行调整，贵公司就应允许拆回配套设备，否则就应从双方账目中进行冲抵，以减轻我公司损失。五、根据双方2011年7月30日签订《制造设备技术保密协议》，第二条第1款1、2、3小点所述的甲方（贵公司）权利义务：①甲方及时提供工艺技术要求文件；②适时参与工程设计方案评审并发表意见和建议；③安排专业人员进行充分设计沟通，并允许乙方到甲方工厂进行现场考察和咨询。直到贵公司要求退机时，都没有提供过工艺参考和设计帮助，对设备不能实现工艺要求负有一定责任。因此，我公司暂不予以考虑贵公司的其他要求。同时，敬请贵公司充分考虑我公司为实现合作双赢之目标已做出的赴汤蹈火之姿态，以及遇到问题敢担责任之坦诚，给予我公司最大体谅和支持。”
同日晚10：59分，赵明国针对前述协商函向松德公司副总经理郭晓春发送电子邮件一份，载明“希望你周五派人来谈超期相关事项你方全责”。郭晓春通过电子邮件方式进行了回复，内容为“您好，赵总，您的回复邮件已收到，非常感谢您的支持。由于目前公司处于半年报的节点上，大家都非常忙，我方建议……。关于您的回复我司回复如下：1、贵司关于此台机器的已付款项我司会全额退回。2、按合同约定的第十一条，我司向贵司支付合同金额的10%作为补偿。3、发票问题以双方财务核实为准。4、上次协议中的230.7万元的配套设备损失，若以合同为准，我方不应该支付。但考虑到希望贵司在后续设备上能给予比较好的支持，所以我方对230.7万元的详细构成以及相关票证都未进行核实，就进行了默认。而且当时贵司同意我方将贵司的配套设备及所购配件进行拆回，但实际在拆机过程中贵司不同意我方拆回，有关这一点，您可以查看当时的协议。5、此次事件贵方的损失是潜在市场预期的损失，而我方的损失是真金白银付出的损失，所以我方的损失实际上比贵方还大得多，希望贵我双方能够充分协商，处理好此事件。……”。由于斯迪克公司、松德公司就退货后的损失赔偿等问题无法达成一致意见，斯迪克公司主张权利未果，遂诉至法院，提出上述诉讼请求。
原审法院另查明：在案涉离型纸涂布机的安装过程中，斯迪克公司购置了电缆、桥架、风机、水箱、冷却水塔等配套设施和材料，并根据该设备的安装需要进行了配套建设安装。斯迪克公司购置并安装的配套设施及材料详细如下：
设备名称
规格型号
单价（元）
数量
实际付款
金额（元）
电缆
YJV-0.6／11×185
2361米
300000
YJV-0.6／11×95
395米
桥桥架及配件
槽式直通（XQJ）400＊200＊7000＊2.5mm
224米
槽式直通（XQJ）400＊200＊6500＊2.5mm
32.5米
上边垂直等径三通400＊200
2个
垂直等径右上弯头400＊200
2个
水平弯头400＊200
1个
槽式桥架200＊100＊6000＊125mm
18米
槽式桥架300＊200＊6000＊125mm
18米
铝卷
0.5＊1000＊C
2833㎡
54676.9
风机
1200MM离心式风机
4台
164000
水泵
4台
保温管
直径159
160米
水箱
14T双层不锈钢保温水箱3.5＊2＊2
1个
导热油
TEMPKeytherms3120208L／桶
24桶
冷却水塔
LCT-60
2台
双面电晕机
舒曼电晕处理设备（无溶剂涂复线用电晕机）
1套
195000
汽管道系统
厂区及3#车间蒸汽管道系统
1套
260000
媒管道系统
3#车间二期新增设备热媒管道系统
1套
360000
螺旋风管及附件
螺旋风管R-300
32米
法兰Φ305
40个
弯头B-1200／90
6个
螺旋风管R-1200
120米
法兰Φ1205
70个
螺旋风管R-800
24米
后由于松德公司未能在合同约定期限内完成约定设备的安装调试，斯迪克公司因生产经营需要与太仓市宁瑞机械有限公司签订《产品购买合同》一份，向该公司购买单层涂硅涂布机和双层涂硅涂布机各一台，在安装调试后进行了生产。在此期间，斯迪克公司、松德公司双方就退货后的赔偿问题进行协商，但未能达成一致意见，斯迪克公司遂诉至原审法院。
本案一审争议焦点：一、松德公司在履行编号为“SDC-039／11-PLL”的《合同》过程中是否存在延期交货的违约行为，是否应当向斯迪克公司支付约定的违约金；二、斯迪克公司、松德公司是否就编号为“SDC-039／11-PLL”的《合同》的解除达成了一致意见；三、如果双方就前述合同的解除达成一致，松德公司是否应当退还斯迪克公司货款1169.5万元；四、松德公司是否应当赔偿斯迪克公司利息损失，如应赔偿，利息如何计算；五、松德公司是否应当赔偿斯迪克公司配套设备损失，如应赔偿，该损失如何确定；六、松德公司是否应当赔偿斯迪克公司可得利益损失，如应赔偿，该损失能否确定，如何确定。
原审法院认为：
一、根据我国合同法的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，如不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担相应的违约责任。根据斯迪克公司、松德公司签订的关于离型纸涂布机的买卖合同的约定，松德公司应当在斯迪克公司支付预付款后210天交付货物，并在40天内完成安装，从查明的事实来看，斯迪克公司于2011年8月4日依约支付了预付款320.4万元，以此计算，松德公司应在2012年4月11日前完成安装调试。但松德公司并未能够在约定期限内完成设备的安装调试，构成违约，根据合同约定应当支付总货款10%的违约金。且在双方之间就质量及退货问题的往来函件中，松德公司对于其违约并应支付违约金的事实也明确予以认可和同意。据此，松德公司应当支付斯迪克公司违约金106.8万元。至于松德公司辩称迟延交付的原因在于斯迪克公司工厂通电导致，并无证据证明，故不予采信。
二、根据斯迪克公司提供的证据足以认定，在案涉离型纸涂布机买卖合同的履行过程中，松德公司交付的货物不符合合同约定的质量标准，在调试过程中不断出现故障，双方为此多次进行沟通，但该设备在调试后均未能验收合格。斯迪克公司在此情况下向松德公司提出退货并赔偿损失的要求，松德公司在回复函件中同意退货、退回货款，并依约支付违约金，但对于斯迪克公司赔偿损失的要求没有同意，原审法院认为，当事人协商一致，可以解除合同。斯迪克公司、松德公司之间系买卖合同关系，双方在合同履行过程中，松德公司同意斯迪克公司关于退货、退回货款并支付违约金的要求，表明双方就解除合同达成了一致的意思表示，虽然双方就赔偿损失问题未达成一致意见，并不影响关于合同解除一致意思表示的效力，故应认定斯迪克公司、松德公司之间关于离型纸涂布机的买卖合同于2013年6月24日解除。根据法律规定，合同解除后，斯迪克公司应当向松德公司返还货物，松德公司应当返还斯迪克公司已付的货款。关于货物的数量、型号等，应以双方之间合同的约定为准。至于斯迪克公司已付货款的数额，根据斯迪克公司提供的证据及松德公司的确认，包括斯迪克公司支付的854.4万元和不干胶涂布机买卖合同解除后松德公司应当赔偿斯迪克公司的315.1万元，共计1169.5万元。
三、斯迪克公司在本次诉讼中主张要求松德公司就其支付的货款赔偿利息损失，具体计算方式为按照其每次付款的数额及日期，自支付货款之日起按照年利率7.2%计算至实际履行之日止。原审法院认为，由于松德公司违约，导致斯迪克公司合同目的无法实现，双方于2013年6月24日达成了解除合同并退货的一致意思表示，因此，松德公司除应立即返还所收到的货款外，还应自收到货款之日起赔偿斯迪克公司相应的利息损失，以补偿斯迪克公司因此遭受的资金占用损失。关于利息损失的计算期限，均应自实际付款之日起计算至还款之日止，其中320.4万元、320.4万元、213.6万元分别自2011年8月4日和2012年7月9日、7月30日起计算，另315.1万元自2012年10月22日双方签订《补充协议》时开始计算。关于该利息损失的计算标准，由于双方未作明确约定，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，斯迪克公司有权要求松德公司按照逾期罚息利率标准计算并赔偿损失，现其主张的年利率7.2%低于罚息利率标准，系其自行处分民事权益的行为，原审法院予以支持。
四、从查明的事实来看，在案涉设备买卖合同履行过程中，斯迪克公司为完成设备的安装购买了配套的设施和材料，现由于松德公司违约导致合同目的无法实现，双方达成解约并退货的一致意思表示，斯迪克公司所购置的设施和材料丧失了使用价值，因此松德公司应当赔偿斯迪克公司因此遭受的损失。关于该项损失的具体数额和明细，应以斯迪克公司提供证据及清单载明的为准，共计1600292.9元。在实际履行过程中，松德公司可在拖回案涉设备时对配套设施和材料一并拆除，如在拆除过程中发现配套设施和材料出现短少，可按照判决审理查明部分所列清单载明的单价进行计算，并在赔偿额中相应扣除。
五、斯迪克公司认为松德公司违约导致其遭受生产利润损失，损失参照其使用购置的另一台设备进行生产半年内的平均利润进行确定，并主张该设备仅是案涉设备产能的五分之一，因此要求松德公司赔偿其自2012年5月2日起的可得利益损失464.177万元。松德公司对此予以否认，认为斯迪克公司主张的损失超出了其可预见的范围，而且也不能证明其损失的客观性，因此不同意赔偿。原审法院认为，虽然根据《中华人民共和国合同法》第一百一十二条的规定，松德公司违约给斯迪克公司造成了损失，应当赔偿斯迪克公司遭受的各项损失，其中包括斯迪克公司的可得利益损失。但由于斯迪克公司在诉讼中不能证明其可得利益损失总额的客观性，也不能证明其必要的交易成本的数额。另外，原审法院在就斯迪克公司主张的违约金进行确定时，已经考虑到斯迪克公司因松德公司违约所遭受的可得利益损失，且斯迪克公司亦没有充分证据证明其可得利益损失超过了双方约定的违约金。因此，对斯迪克公司主张的可得利益损失不予支持。
关于松德公司答辩中要求斯迪克公司返还抵扣的税款122.6325万元的问题，诉讼中，松德公司以其财务进行冲红为由，明确表示放弃该项主张，故本案中不再处理。
本案调解不成，综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百一十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审法院判决：一、松德公司于判决生效后10日内返还斯迪克公司货款1169.5万元，并就前述货款赔偿斯迪克公司利息损失（以320.4万元、320.4万元、213.6万元、315.1万元为基数，分别自2011年8月4日和2012年7月9日、7月30日、10月22日起按照年利率7.2%计算至实际付款之日止）；二、松德公司于判决生效后10日内支付斯迪克公司违约金106.8万元；三、松德公司于判决生效后10日内赔偿斯迪克公司配套设备损失1600292.9元；四、松德公司安装在斯迪克公司厂区内的“STB1650／28-D”型离型纸涂布生产线一套归松德公司所有，松德公司自行前往斯迪克公司处拆除并取回，如存在设备及其零部件短少，则应根据其交付时的价格，在判决主文第一项确定的返还货款数额中予以扣减；五、斯迪克公司为“STB1650／28-D”型离型纸涂布生产线配套购买并安装的设施材料（详见审理查明事实部分）均归松德公司所有，由松德公司自行拆除并取回，如存在设备及材料短少，则应根据载明的单价及实际短少的数量进行计算，在判决主文第三项确定的返还配套设备损失数额中予以扣减。六、驳回斯迪克公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费165922元，由松德公司负担。
松德公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、生产符合斯迪克公司要求的离型纸，需要涂布生产线设备和工艺的结合。工艺包括配方和流程，每个离型纸生产厂家均有自己的工艺并作为商业秘密予以保护。结合途径有二，或者设备根据工艺来制造，或者工艺根据设备来设定。本案中，只有斯迪克公司将其工艺完全向松德公司交底以便松德公司根据其要求调整设备，或斯迪克公司自己根据设备设定工艺，才能达到设备和工艺的结合。松德公司提交的斯迪克公司的母公司的《设备制造技术保密协议》、《招股说明书》均证明设备与工艺匹配的重要性。斯迪克公司没有向松德公司进行工艺交底，使得松德公司无法正常安排生产，只能按照合同附件约定完成设备生产，才导致交付延期至2012年8月9日。而交付后的调试、验收、调整、校对、供电及附属设施建设等均须按照斯迪克公司工艺进行，故延期交付的事实虽然存在，但系因斯迪克公司违约行为所致，松德公司不存在违约，设备未能验收的过错也在斯迪克公司。2、原审判决认定案涉设备不断出现故障、不符合合同约定质量标准缺乏事实依据。松德公司基于斯迪克公司是大客户的考虑，为了日后的交易，才有接受退货的打算，但同时也提出退货的具体条件，即：设备款发票的税款由斯迪克公司承担，双方已达成退货约定的另一设备的配套设施应由松德公司拆回或折价，不接受斯迪克公司的高额赔偿要求，确认设备达不到斯迪克公司合同目的是斯迪克公司工艺原因所致，上述内容在《关于离型涂布机退货事宜的协商函》中有明确的反映。《关于离型涂布机退货事宜的协商函》并非承诺，双方并未就退货达成合意。斯迪克公司赵明国在就松德公司郭晓春《关于离型纸涂布机退货事宜的协商函》作出的《回复》中明确陈述不接受第一项，而第一项的内容就是退机的问题，故双方并未就相关事宜达成合意，只是各自提出自己的要求。《机器目前存在的问题》所反映的内容是与本案完全无关联的其他设备，斯迪克公司没有证据证明松德公司的设备存在质量瑕疵。3、原审判决案件受理费均由松德公司承担缺乏依据。4、原审法院认定证据不当。斯迪克公司在原审第一次开庭时提交新的证据，已经超过原审法院通知的30天举证期限。原审法院对于斯迪克公司提交的没有原件的证据、单方提供的用以证明损失的证据予以认定，对于松德公司提交的证据的关联性不予认定，缺乏依据。松德公司提交的《招股说明书》是中国证券监督管理委员会网站公布的斯迪克公司招股说明书，但却未被原审法院认定。5、原审判决认定斯迪克公司的直接损失缺乏依据。斯迪克公司所主张的配套设施的数量无法核实；价格未经评估；双方当事人一致确认配套设施清单第7项水箱不存在，但却被原审判决认定为损失范围。综上，请求二审法院依法改判驳回斯迪克公司的全部诉讼请求。
斯迪克公司二审辩称：1、本案所涉机器设备不涉及相关工艺问题，而是由于松德公司的生产技术较落后，致使交付的产品斯迪克公司无法使用。2、双方就合同的解除已经达成一致协议。斯迪克公司与苏州斯迪克新材料科技股份有限公司是两个独立的主体。3、关于配套设施，斯迪克公司认为原审判决没有任何问题。因为配套设施的所有权在判决生效后应当归于松德公司所有，如果有所短少根据判决书所列明的价格予以减扣。对于本案所涉机器之前的涂布机的配套设施，斯迪克公司也认为在判决书生效后该配套设施的所有权应当归松德公司所有，因为松德公司支付了相应的配套设施以及安装费用230.7万元，在双方往来邮件认可的《松德高速涂布机退货及索赔清单》的第1-39项中所涉及的物品，排除在制表时已经消耗的，松德公司均可以到斯迪克公司处予以拆除。如有短缺斯迪克公司愿意扣除相应的款项，标准按照赔偿清单计算。4、关于水箱的问题，在原审判决中水箱作为本案所涉生产线的配套设施，在松德公司拆除时如有短缺，应当予以扣除。5、相关证据因为是传真件，相互往来均有双方的公章，应当被采信。6、关于超过举证期限的问题，松德公司并未提供相应的证据，也无相应的依据。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉人的上诉请求。
二审期间，松德公司向本院提交中国证券监督管理委员会网站所载苏州斯迪克新材料科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2014年4月29日报送）及相应的公证书。拟证明：上述招股说明书明确工艺与设备结合的重要性；苏州斯迪克新材料科技股份有限公司的演变情况及其与斯迪克公司的关系。
斯迪克公司质证认为：对上述招股说明书及相应的公证书的真实性无异议，但不同意松德公司的证明目的。理由：案涉合同的签订时间在2011年，而该招股说明书的形成时间在2014年，该招股说明书的出具主体是斯迪克公司的母公司苏州斯迪克新材料科技股份有限公司，故从时间和主体上均无关联性；招股说明书指向的是多功能涂层复合材料行业，与案涉机器设备无关联性。
本院认为：双方当事人对上述证据的真实性均无异议，本院予以确认。
二审期间，斯迪克公司向本院提交2012年9月16日《松德高速涂布机退货及损失清单》及相应的配套设施发票。拟证明：松德公司在2012年10月12日同意赔偿斯迪克公司230.7万元的具体明细，其中包括第1至39项配套设备及材料、安装费、耗材。
松德公司质证认为：松德公司在本案纠纷发生前确曾收到上述清单，对上述清单第1至39项对应的230.7万元的总数额双方在之前的协议中已经确认并抵作本案离型纸涂布机设备款，但松德公司当时也提出对于清单所载详细配件是否存在、单价及数量需核查确认，而根据斯迪克公司二审期间提交的发票等资料无法确定是否包含斯迪克公司其他设备所需配套材料，是否存在，实际数量也无法确定，松德公司也无法确定相关材料的市场价值，对于其中部分费用不能确认其关联性和真实性。
本院认为：松德公司与斯迪克公司在本案纠纷发生之前已经就《松德高速涂布机退货及损失清单》以及对应的赔偿金额230.7万元进行了确认，且已确认该赔偿金额230.7万元抵作本案离型纸涂布机设备款，故本院对斯迪克公司提交的上述证据的真实性、合法性及关联性均予以确认，松德公司在已经确认前述明细及赔偿金额的情形下提出无法确认其中相关费用的真实性、关联性，显然缺乏依据，本院依法不予支持。
本院经审理查明：松德公司对原审查明的事实提出以下异议：迟延交付及安装调试过程中出现问题的原因并非在于松德公司；松德公司没有收到斯迪克公司发出的《关于设备安装进度函》，也没有向斯迪克公司发出《关于设备安装进度的答复意见》、《无溶剂五辊涂布机存在问题及解决方案和时间表》；松德公司不确认对斯迪克公司在离型纸涂布机安装过程中购置的配套设施和材料的认定。斯迪克公司对原审查明的事实无异议。就双方当事人无异议的原审查明的事实，本院予以确认。就松德公司有异议的原审查明的事实，本院查明：1、原审查明的关于案涉设备迟延交付及安装调试过程中出现问题的原因及双方当事人相关往来传真件的内容与双方之间的电子邮件对应一致，客观有据，本院予以确认。2、案涉离型纸涂布机安装过程中购置的配套设施和材料已经双方现场勘查。二审期间，斯迪克公司确认原审判决所载案涉离型纸涂布机配套设施及材料明细表中的第7项水箱在原审勘查过程中即不存在并同意扣除。故本院对原审查明的案涉离型纸涂布机配套设施及材料明细表除第7项水箱以外的内容均予以确认。
本院另查明：1、二审期间，松德公司确认其关于斯迪克公司应向其进行工艺交底的主张并无合同依据。2、就2012年10月12日松德公司同意赔偿斯迪克公司230.7万元对应《松德高速涂布机退货及损失清单》所列配套设施，斯迪克公司二审期间还明确其中已经被斯迪克公司使用的包括第1、2、3、5、6、7项，对于该6项配套设施对应的合计款项477791.2元同意扣除，并确认扣除后的剩余金额为1829096.88元；斯迪克公司二审期间还明确对于清单所列其余配套设施同意松德公司到斯迪克公司进行拆除取回，如果短缺，同意扣除相应款项。《松德高速涂布机退货及损失清单》附表如下：
序号
名称
数量
金额（元）
厂家
目前状况
变频柜
39，000.00
安徽禾田
已使用
风机
90，000.00
昆山凡尼谛克
已使用
风机平台安装及配件
107，692.00
泰盛
已使用
桥架
35，157.00
安徽禾田
放在3号车间安装现场
电缆
211，442.00
安徽天康
已使用
电缆
22，527.20
大虹五金
已使用
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\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"原告王某某与被告王某乙土地承包经营权纠纷一案一审民事裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2015-06-18\\\\\",\\\\\