四川省乐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川11民终1585号
上诉人（原审原告）：凌朝军，男，1967年10月17日出生，汉族，住四川省峨眉山市。
委托诉讼代理人：李俊强，四川坤宏律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:李林才，男，1960年6月2日出生，汉族，住江苏省苏州市平江区。
委托诉讼代理人：王学勤，四川上同律师事务所律师。
委托诉讼代理人：苏继平，四川上同律师事务所律师。
原审被告：夹江县华鑫冶金炉料有限公司。住所地四川省夹江县黄土镇茶坊村1社。
法定代表人：李林才，总经理。
委托诉讼代理人：王学勤，四川上同律师事务所律师。
委托诉讼代理人：苏继平，四川上同律师事务所律师。
上诉人凌朝军因与被上诉人李林才、原审被告夹江县华鑫冶金炉料有限公司（以下简称华鑫公司）股权转让纠纷一案，不服四川省夹江县人民法院（2017）川1126民初93号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月29日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人凌朝军的委托诉讼代理人李俊强、被上诉人李林才和原审被告华鑫公司的共同委托诉讼代理人王学勤、苏继平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人凌朝军上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判为：确认华鑫公司所欠的十笔债务中有628603.8元属于四川省夹江县人民法院（2013）夹江民初字第1052号民事调解书中调解协议第五条约定的“李林才担任华鑫公司法定代表人期间未披露的债务”；确认上述628603.8元未披露债务由被上诉人李林才承担；判令被上诉人李林才返还凌朝军已经支付的未披露债务7万元。2.本案一、二审诉讼费由被上诉人李林才承担。事实和理由：1.一审法院认定上诉人的第一项诉讼请求不应当成为确认之诉的客体属于适用法律不当。本案上诉人要求确认的是李林才未披露债务的具体数额，而不是要求人民法院重复确认协议中某一个条款的效力。李林才未披露的公司债务数额没有任何有效法律文书加以确认，不确认该具体数额，势必对上诉人以后的权益带来损害，上诉人的该诉讼请求依法属于可以诉讼的客体。2.一审法院认定的事实和判决自相矛盾。一审法院认定上诉人主张的628603.8元债务属于（2013）夹江民初字第1052号民事调解书中调解协议第五条约定的“李林才担任华鑫公司法定代表人期间的债务”，但最后判决结果却以不可诉驳回了上诉人的诉讼请求，自相矛盾。3.一审法院认定本案中未披露的债务不能诉求李林才负责偿还也属于适用法律不当。本案涉及的未披露债务有九笔是工人工资，都是申请强制执行后已经终结本次执行程序的无法执行案件，目前李林才有一笔款项在法院执行局，从社会稳定的保护农民工利益出发，也应当判决支持上诉人的诉讼请求。李林才目前仍担任华鑫公司的法定代表人，即使华鑫公司履行了这些未披露债务，李林才也不可能以华鑫公司名义起诉自己行使追偿权。4.本案是确认之诉，是要求确认未披露债务的具体数额，确认由李林才承担，并非要求李林才支付上诉人这笔金额，应当按件而不是按照财产案件标准收取诉讼费。5.假设一审法院关于上诉人的诉讼请求不可诉的理由成立，也应该用裁定方式驳回，而不是判决驳回。
被上诉人李林才、原审被告华鑫公司辩称，凌朝军的上诉请求是请求确认未披露债务的具体金额，属于对案件事实的认定，不具有诉的利益，一审法院对上诉人该项诉讼请求的认定是正确的。上诉人主张的628603.8元债务已经生效文书确认由华鑫公司承担，而（2013）夹江民初字第1052号民事调解书中调解协议第五条是凌朝军与李林才之间的内部约定，不能推翻生效文书对债务主体的认定，一审法院对上诉人该项诉讼请求的认定是正确的。上诉人是自愿代华鑫公司偿付了7万元债务，其要求李林才予以返还没有依据。诉讼费收取标准和判决方式是否正确请法院依法认定。综上，一审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
凌朝军向一审法院起诉请求：1、依法确认被告华鑫公司所欠债务665003.8元属于四川省夹江县人民法院（2013）夹江民初字第1052号民事调解书中达成的调解协议第五条约定的：李林才担任华鑫公司法定代表人期间未披露的债务；2、依据四川省夹江县人民法院（2013）夹江民初字第1052号民事调解书，请求依法确认上述债务665003.8元该由被告李林才负责偿还；3、本案诉讼费、保全费由被告李林才承担。一审庭审中，凌朝军将第一项、第二项诉讼请求中主张的债务金额变更为628603.8元，将第三项诉讼请求变更为“本案诉讼费由被告李林才承担”，并增加第四项诉讼请求为“判令李林才支付凌朝军已经支付的未披露债务7万元”。
一审法院认定事实：2011年11月11日，被告华鑫公司在夹江县工商行政管理局将法定代表人变更登记为被告李林才。2014年5月5日，四川省夹江县人民法院就凌朝军诉华鑫公司以及第三人凌晨、李林才公司解散纠纷一案作出（2013）夹江民初字第1052号民事调解书，调解协议对股权转让、转让款的支付等事项进行了约定，其中第五条还约定：“第三人李林才转让股权时，被告华鑫公司的债权债务：1、债权：留存剩余的电费、银行存款、国税进项税留存等资金合计381420.26元，库房中的其它存货、及其他所有资产。2、债务：少量工人工资遗留部分121400元、供应商的应付债务遗留部分合计497655元。各方确认前述债务由第三人李林才承担工人工资5万元后，所有债权债务均与第三人李林才无关，由原告凌朝军承担债务569055元。本协议签订后若发现第三人李林才在担任法定代表人期间尚有其他未披露债务，则由第三人李林才承担”。该调解书向各方当事人送达后已发生法律效力。
夹江县人事劳动争议仲裁委员会于2012年5月25日作出夹劳仲案字（2012）第60号仲裁裁决书，其中裁决第二项为：被申请人华鑫公司在裁决书生效后十日内支付申请人童燕琼工资4985元、经济补偿金2250元、未签订劳动合同的双倍工资16500元，合计23735元。该委于2012年5月31日作出夹劳仲案字（2012）第61号仲裁裁决书，其中裁决第二项为：被申请人华鑫公司在裁决书生效后十日内支付申请人杨金泉工资6042元、经济补偿金13200元、未签订劳动合同的双倍工资24200元，合计43442元。该委于2012年5月31日作出夹劳仲案字（2012）第62号仲裁裁决书，其中裁决第二项为：被申请人华鑫公司在裁决书生效后十日内支付申请人高萍工资4135元、经济补偿金2250元、未签订劳动合同的双倍工资16500元，合计22885元。
2012年8月7日，四川省夹江县人民法院作出（2012）夹江民初字第380号民事调解书，调解协议内容为：华鑫公司在2012年8月22日前支付王太华货款84070.8元，华鑫公司承担案件受理费及保全费合计1871元。
2015年1月29日，本院作出（2015）乐民终字第165号民事裁定书，裁定准许丁建、华鑫公司撤回上诉，双方均按原审判决执行。该案一审由四川省夹江县人民法院受理，并于2014年12月3日作出（2014）夹江民初字第1171号民事判决书，其中判决第二项为：华鑫公司在本判决生效之日起十日内支付丁建工资29250元，经济补偿金6450元。作出（2015）乐民终字第166号民事裁定书，裁定准许陈明鸣、华鑫公司撤回上诉，双方均按原审判决执行。该案一审由四川省夹江县人民法院受理，并于2014年12月3日作出（2014）夹江民初字第1172号民事判决书，其中判决第二项为：华鑫公司在本判决生效之日起十日内支付陈明鸣工资25350元，经济补偿金14450元。
2015年1月30日，本院作出（2015）乐民终字第161号民事判决书，将（2014）夹江民初字第1167号民事判决第二项变更为：华鑫公司于本判决生效之日起十日内支付罗成玉工资130000元，经济补偿金35000元。作出（2015）乐民终字第162号民事判决书，将（2014）夹江民初字第1168号民事判决变更为：华鑫公司于本判决生效之日起十日内支付周绍江劳务报酬156000元。作出（2015）乐民终字第164号民事判决书，将（2014）夹江民初字第1170号民事判决第二项变更为：华鑫公司于本判决生效之日起十日内支付刘再新工资101000元，经济补偿金28000元。同日，本院作出（2015）乐民终字第163号民事裁定书，裁定准许刘淑君、华鑫公司撤回上诉，双方均按原审判决执行。该案一审由四川省夹江县人民法院受理，并于2014年12月3日作出（2014）夹江民初字第1169号民事判决书，其中判决第二项为：华鑫公司在本判决生效之日起十日内支付刘淑君工资27000元，经济补偿金10500元。
上述裁决书和裁判文书均已生效，涉及的债权人均以华鑫公司为被执行人申请四川省夹江县人民法院执行，涉及款项尚未完全执行到位。原告主张确认的合计628603.8元债务均来自于上述已生效裁决书和裁判文书所确定债务中的一部分，该部分债务均未包含在（2013）夹江民初字第1052号调解书达成的调解协议第五条确定的债务中。
2017年3月5日，原告凌朝军通过银行转账的方式向刘再新支付了（2015）乐民终字第164号民事判决书确定刘再新所享有债权中的2万元，向罗成玉支付了（2015）乐民终字第161号民事判决书中确定罗成玉所享有债权中的2万元，向丁建支付了（2014）夹江民初字第1171号民事判决书中确定丁建所享有债权中的1万元，向陈明鸣支付了（2014）夹江民初字第1172号民事判决书中确定陈明鸣所享有债权中的1万元，向王太华支付了（2012）夹江民初字第380号民事调解书中确定王太华所享有债权中的1万元。
一审法院认为，关于本案的案由，原告提出其请求的主要依据是（2013）夹江民初字第1052号民事调解书中达成的调解协议第五条约定，双方一致认可该条约定的基础法律关系为股权转让法律关系。根据原告主张的事实和理由，以及被告的答辩意见，本案案由应由合同纠纷变更为股权转让纠纷。
前述调解协议实为凌朝军与李林才之间的股权转让协议，由凌朝军以660万元的价格受让李林才在华鑫公司60%的股权，双方对股权转让时华鑫公司的债权债务予以了确认，并约定李林才对其担任法定代表人期间尚未披露的其他债务承担清偿责任。通常，当事人对股权转让达成协议时，公司债权债务情况往往对股权转让的意向、转让方式、转让款的确定等都有直接影响，也关系到协议各方的切身利益，客观上李林才作为公司时任法定代表人，对公司的债权债务情况更为清楚，在与凌朝军进行股权转让时应诚实、完整地告知华鑫公司的负债情况，其披露的范围，一方面应包含双方达成调解协议时华鑫公司已确认的对外债务，另一方面还应包含虽在双方达成调解协议后才得以确认，但客观上是在李林才担任法定代表人期间实际产生的债务。原告主张予以确认的合计628603.8元债务均未包含在（2013）夹江民初字第1052号民事调解书中达成的调解协议第五条约定的已确定债务中，但客观上又是双方达成股权转让协议时，被告李林才负有披露义务的债务，故原告陈述这部分债务属于调解协议第五条约定的：李林才担任华鑫公司法定代表人期间未披露的债务的事实，该院予以认定。但具体到原告的第一项诉讼请求，该院认为，确认之诉是指原告请求人民法院确认其与被告之间存在或者不存在某种民事法律关系的诉。原告请求依法确认被告华鑫公司所欠债务628603.8元是否属于四川省夹江县人民法院（2013）夹江民初字第1052号民事调解书中达成的调解协议第五条约定的：李林才担任华鑫公司法定代表人期间未披露的债务，其实质属于案件事实，不应成为确认之诉的客体。该院对此向原告释明后，原告依然坚持其请求。
生效裁决书和裁判文书所确定债权的义务承担主体为被告华鑫公司，该责任经由生效裁决书、裁判文书确认，是被告华鑫公司应承担的一种对外责任，债权人有权要求其承担，且实际上相应债权人也以被告华鑫公司为被执行人申请执行，并执行到位了部分债权。至于（2013）夹江民初字第1052号民事调解书中当事人达成的调解协议第五条，该约定系调解书所载明当事人之间的内部约定，不能对抗前述债权人依据生效文书向被告华鑫公司主张权利，被告华鑫公司在承担相应责任后可依据（2013）夹江民初字第1052号民事调解书中的约定，向被告李林才追偿，但原告不能在本案中请求确认上述债务应由被告李林才负责偿还。并且，基于（2013）夹江民初字第1052号民事调解书达成的调解协议第五条约定，生效调解书已经就“其他未披露债务”的责任承担作出了处理，即由李林才承担，故原告不能再在本案中请求对此作出处理。另外，本案处理的是股权转让纠纷，原告主张的7万元损失不在本案的处理范围内，该院不作处理，原告可另案主张。
一审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条的规定，判决如下：驳回原告凌朝军的诉讼请求。本案受理费10450元（已预交5225元），由原告凌朝军负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院二审查明的事实与一审法院查明的一致，本院予以确认。
根据当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：上诉人凌朝军请求确认“华鑫公司所欠债务628603.8元属于（2013）夹江民初字第1052号民事调解书中调解协议第五条约定的李林才担任华鑫公司法定代表人期间未披露债务”的主张应否支持；上诉人凌朝军请求确认案涉628603.8元债务应由被上诉人李林才承担的主张应否支持；被上诉人李林才应否返还上诉人凌朝军已经支付的未披露债务7万元。
本院认为，确认之诉是指当事人要求人民法院确认某种法律关系存在或者不存在的诉讼。本案中，四川省夹江县人民法院（2013）夹江民初字第1052号民事调解书所确认的调解协议实为李林才与凌朝军之间的股权转让协议，双方对股权转让时华鑫公司对外的债权债务进行了确认，并约定李林才对协议签订后发现的其担任华鑫公司法定代表人期间未披露的债务承担清偿责任。华鑫公司所欠628603.8元债务是否包含在调解协议所确认的债务范围内以及上述债务是否属于调解协议第五条约定的李林才担任华鑫公司法定代表人期间的未披露债务，属于对案件事实的认定。而案件事实仅是当事人主张权利的基础，并非当事人争议的民事法律关系或者民事实体权利，故人民法院不能将对案件事实的认定作为判决结果。现一审法院已经对华鑫公司所欠债务628603.8元属于（2013）夹江民初字第1052号民事调解书中调解协议第五条约定的李林才担任华鑫公司法定代表人期间未披露债务的事实予以了确认，故一审法院认定凌朝军的第一项诉讼请求不构成确认之诉的客体并无不当，本院予以维持。
案涉628603.8元债务的义务主体系华鑫公司已由生效裁决书和裁判文书所确认，在对外关系上，华鑫公司作为债务主体的地位不因其内部股权转让而发生变化，华鑫公司应当以其全部财产独立地对外承担清偿责任。（2013）夹江民初字第1052号民事调解书中调解协议第五条虽然约定李林才对协议签订后发现的其担任华鑫公司法定代表人期间未披露的债务承担清偿责任，但该约定系股权转让方李林才与股权受让方凌朝军之间的内部约定，不具有对外效力，故凌朝军依据其与李林才达成的调解协议直接请求确认华鑫公司所欠628603.8元债务应由李林才负责偿还缺乏法律依据，本院不予支持。
从李林才与凌朝军达成的股权转让协议的条文内容上看，第五条关于“李林才对协议签订后发现的其担任华鑫公司法定代表人期间未披露的债务承担清偿责任”的约定，实质上是指股权转让方违背诚实信用原则隐瞒公司债务，致使股权受让方在受让股权后因公司承担未披露债务而遭受损失时应当承担的赔偿责任。目前，因凌朝军未按照约定足额支付股权转让款，华鑫公司的股东持股情况并未发生变更，李林才仍系华鑫公司的法定代表人，即李林才与凌朝军之间的股权转让协议并未履行完毕。在股权转让行为未实际完成的情况下，股权转让方李林才隐瞒公司债务给股权受让方凌朝军造成的最终损失尚无法确定，故本案不宜对凌朝军向刘再新等人支付的７万元债务进行处理，凌朝军可以根据股权转让协议的最终履行情况另行主张。
此外，本案不属于确认之诉，且凌朝军在诉讼请求中也对华鑫公司所欠628603.8元债务的义务主体提出了明确请求，故人民法院按照财产案件标准收取诉讼费并无不当。同时，虽然凌朝军的第一项诉讼请求因系事实问题而不可诉，但其余诉讼请求涉及实体权利义务争议，故一审法院以判决方式驳回其诉讼请求并无不当，本院予以维持。
综上所述，上诉人凌朝军的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10450元，由上诉人凌朝军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐海珍
审 判 员 张开运
审 判 员 李 春
二〇一七年十一月八日
法官助理 王亚丽
书 记 员 王文婷