中华人民共和国
江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2013)徐商外初字第19号
原告徐州市万寓房产开发有限公司，住所地江苏省。
法定代表人翟景春，该公司总经理。
委托代理人刘梦林，江苏红杉树律师事务所律师。
委托代理人李苏，江苏红杉树律师事务所律师。
被告中国工商银行股份有限公司徐州经济开发区支行（原中国工商银行徐州经济开发区办事处），住所地江苏省。
法定代表人袁海涛，该行行长。
委托代理人王衍惠，该行工作人员。
被告DAC中国特别机遇（巴巴多斯）有限公司（DACChinaSOS(Barbados)SRL），住所地。
法定代表人DavidV.Madden,该公司经理。
委托代理人张金山，江苏以立律师事务所律师。
委托代理人王炜栋，该单位员工。
被告中国东方资产管理公司南京办事处。
法定代表人于家钦,该公司总经理。
委托代理人罗海波，江苏汇君律师事务所律师。
原告徐州市万寓房产开发有限公司（以下简称为徐州万寓房产公司）诉被告中国工商银行股份有限公司徐州经济开发区支行（以下简称为工行徐州开发区支行）、DAC中国特别机遇（巴巴多斯）有限公司（以下简称为DAC公司）、中国东方资产管理公司南京办事处（以下简称为东方资产南京办事处）金融借款合同纠纷一案，本院于2013年10月21日受理后，依法组成合议庭，分别于2013年12月9日、2014年3月26日、2014年7月1日、2015年1月5日组织证据交换，并于2015年1月5日公开开庭审理了本案。原告徐州万寓房产公司的委托代理人刘梦林，被告工行徐州开发区支行的委托代理人王衍惠，被告DAC公司的委托代理人张金山、王炜栋，被告东方资产南京办事处的委托代理人罗海波到庭参加诉讼。现已审理终结。
原告徐州万寓房产公司诉称：1994至1996年期间，原告陆续在第一被告工行徐州开发区支行处贷款（包括姜某承包的新型建材），截至1998年贷款余额共计1419.2156万元。2000年1月，徐州市人民检察院（以下简称为市检察院）在办理第一被告原负责人经济犯罪案件时，对原、被告之间的贷款进行了汇总和协调处理，责成原告用其位于徐州市王陵路65-68号近3000平米的房产（当时价值2000多万，现值近亿元）及340万元现金偿还了上述贷款的全部数额。双方签订了价值为1133万元的房产转让合同，第一被告为减少过户费用又与原告签订了一份价值315万元的过户合同并办理了过户手续。此后，中国工商银行在上市前，按相关政策将不良资产剥离至第三被告东方资产南京办事处。但第一被告隐瞒真实情况，又将原告贷款中的650万元贷款转让给第二被告DAC公司，DAC公司于2012年10月10日向徐州市中级人民法院提起诉讼，要求原告返还其中的本金100万元及利息550余万元。原告认为，原告与第一被告之间的全部贷款已于2000年1月5日经市检察院协调，用房产和现金予以了抵偿，第一被告隐瞒事实真相又将其中的650万元贷款转让的行为系违约行为，同时也违反了关于转让银行不良资产的相关规定及最高院的司法解释；且其亦未将该债权转让行为通知债务人。故请求法院判令：1、确认工行徐州开发区支行与东方资产南京办事处之间的《资产包转让》中涉及原告已偿还贷款的内容无效；2、确认原告已用房产及现金偿还了全部贷款；3、诉讼费用由三被告共同承担。
被告工行徐州开发区支行答辩称：1、被告公司转让给东方资产南京办事处的650万元债权系原告徐州万寓房产公司欠中国工商银行徐州经济开发区办事处（以下简称为工行徐州开发区办事处）的账内贷款，与原告以物抵债的账外欠款无关，债权转让合法有效。（1）1998年12月25日至1999年7月26日，原告在工行徐州开发区办事处总计办理四笔账内借新还旧，总金额650万元，直至2005年3月仍欠账内余额650万元及相应利息，原告欠款事实客观清楚。2005年3月，根据国家政策规定，被告公司将对原告的账内650万元债权转让给了东方资产南京办事处，并于2005年8月5日在《江苏经济报》发布了《债权转让通知暨债务催收联合公告》。债权转让符合国家相关政策和法律规定，合法有效。（2）1994年12月17日至1998年11月18日，原告公司在原开发区办事处欠账外借款本金769万元。2000年1月，在市检察院反贪局的鉴证下，双方确认原告欠开发区办事处账内贷款本金650万元，利息113238.13元；账外借款本金7692156元，利息6936140.19元。经反贪局协调，原告愿意以其所有的王陵路65-68房产作为部分还款，用于偿还所欠的账外借款本金769万元及利息，而非原告所称的全部借款。且原告实际履行的是将王陵路68号房产过户到被告公司名下，原告亦没有证据证明其用现金偿还了账内贷款650万元。2、根据最高院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会议纪要》规定及合同相对性原则，原告不具备诉讼主体资格，不享有诉权，无权提起无效之诉。
被告DAC公司答辩称：1、被告DAC公司与工行徐州开发区支行没有直接合同关系，涉案债权系从东方资产南京办事处拍得。2、原告并非相关债权转让合同的相对人，且相关债权转让合同双方也没有恶意串通、损害原告公司利益之情形，原告对于合同是否有效没有诉权。2、涉案债权转让合同有效与否及徐州万寓房产公司是否已偿还全部贷款本身也是DAC公司诉徐州万寓房产公司一案中必须审理与认定的内容，不能成为诉讼请求之内容。综上，徐州万寓房产公司之诉请均能在另一案中通过抗辩主张权利，现其另行起诉系混淆法律关系，直接导致重复诉讼，应裁定予以驳回。
被告东方资产南京办事处答辩称:1、根据合同相对性原则，原告不是涉案不良债权转让协议相对方，无权主张确认他人之间的协议无效。2、根据最高院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会议纪要》第二条第三款之规定，不良债权转让合同无效之诉中，国有企业债务人不能提供相应担保的，法院不予受理。本案中原告并非国有企业，没有诉权，应当依法驳回原告起诉。3、即使原告有权提起诉讼，在2003年中国工商银行徐州市分行以公证方式催收债权时，原告没有提出异议，已经超出诉讼时效。
综合原、被告的诉辩主张，本案的争议焦点是：1、原告主体资格是否适格；2、涉案不良金融债权转让合同效力如何确定。
原告徐州万寓房产公司为支持其诉讼主张，提供了如下证据：
1、《工行开发区办事处与万寓房地产公司债权债务关系汇总一览表》，证明徐州万寓房产公司与工行徐州开发区办事处多年来发生的全部贷款本息情况；
2、《徐州万寓房产开发公司与徐州工行开发区债权债务关系汇总遗漏补充表》，证明徐州万寓房产公司向工行徐州开发区办事处支付了340万元；
3、中国工商银行徐州市分行（以下简称为工行市分行）《关于对王陵路68号房地产主张权利的通知》、工行市分行与徐州万寓房产公司《会议纪要》、《证明》，证明原告与工行徐州开发区支行就以房抵债的相关问题达成的协议以及工行徐州开发区支行要求原告配合办理相关权属变更手续；
4、工行市分行《变更申请》，证明该行将王陵路68号房产办理在其名下后，要求市规划局将规划许可证予以变更；
5、房产价格评估委托书、徐州市房产评估事务所制作的《房地产价格评估报告书》及所附房产所有权证书、位置附图、国有土地使用权证书及土地位置图，证明原告名下的王陵路68号房产根据检察机关委托评估后的评估价值为1133万元，建筑面积2808.49平方米以及其他零星的房产；
6、原告徐州万寓房产公司与工行市分行签订的房地产买卖契约两份，证明原告与工行市分行按照评估额1133万元签订了一份房地产买卖契约，另为配合该行办理过户手续，双方又在所有内容相同的情况下，将上述房产价格定为315万元重新签订了一份契约，这是工行市分行为减少过户手续而故意为之，实际价格应为1133万元；
7、徐房权证泉山字第号房屋所有权证书，系2000年5月原告为配合工行市分行办理过户手续而重新获得的，证明原告转让给工行市分行共计4套房屋，总面积为2847.34平方米。
8、证人姜某（徐州万寓房产公司原法定代表人）证言，证实当时工商银行要求还款，因公司没有钱，在市检察院的督促下把王陵路68号的办公楼进行评估用来偿还欠工商银行的全部款项，当时评估价值1133万元，但其实市价3000万。
被告工行徐州开发区支行、DAC公司发表如下质证意见：对证据1无异议,对于原告证明目的有异议,该份汇总表汇总的债权债务数额仅指截至2000年1月5日经市反贪局组织，双方能确认的债权债务关系数额，不包括其他没有查清的债权债务关系。证据2系复印件，不具有证据效力，且这两笔账目均发生在1998年12月25日的650万元借新还旧之前，与涉案650万元贷款无关，对备注中的说明不予认可，通过进账单号可知款项转到原告公司金山桥办事处自己的账户中了。对证据3、4无异议，但仅证明工行市分行与原告就转让的房产向有权部门办理相关手续，与650万元欠款没有关系。对证据5真实性无异议，仅证明市检察院反贪局进行了委托评估，但委托评估的房产面积、土地使用面积与实际履行过户的面积不一致，不能证明按照评估价值抵偿欠款。从市产权部门登记备案以及实际过户手续来看，实际是按照价格315万元，建筑面积2847.34平方米抵偿账外欠款本金7392156元。对证据6中标的为315万元的房地产买卖契约真实性无异议，该证据经市产权部门登记备案，原告按该协议实际履行。对证据7真实性无异议。
被告东方资产南京办事处认为本案法院不应受理，未发表质证意见。
被告工行徐州开发区支行为支持其抗辩理由，提供如下证据：
1、贷款合同主要信息表，证明截至2005年4月，原告尚欠被告贷款本金650万元及利息667.7万元；
2、2005年8月5日的《江苏经济报》，证明中国工商银行江苏省分行按照国家政策规定将符合政策的不良金融资产转让给东方资产南京办事处，并在报纸上进行了公告，转让行为符合法律规定；
3、市检察院反贪局出具的《证明》，证明原告同意将王陵路65-68号房产产权转至工行市分行名下，作为2000余万元欠款的部分还款，而非全部还款；
4、中国工商银行徐州市分行工银徐发[2001]206号《关于我行原经济开发区办事处账外账申请并账的请示》，证明当时将已签订“以物抵贷（债）”协议的徐州万寓房产公司769万元的资产及相应利息直接并入195其他资产类科目进行处理。该文件的附件《账外账资产清查登记表》中明确记载，徐州万寓房产公司1994年12月17日至1998年11月1日的贷款截至2001年6月20日尚欠本金769万元，利息695.62万元，债权已确认，已办理房产证，未办理土地证，从而证明徐州万寓房产公司愿将位于王陵路65-68号产权转至市工行名下作为部分还款，抵偿原开发区办事处账外借款。
原告徐州万寓房产公司发表如下质证意见：证据1没有时间、名称，对真实性不予认可；同时该证据与市检察院出具的债权债务关系汇总一览表中的利息存有差异。对证据2形式真实性没有异议，但工行市分行将已获清偿的债权又重新剥离，属工作失误，不能得到认可。证据3虽然是复印件，但对真实性没有异议，检察院表述为“部分还款”是因为按照现有的证据能够证实当时将本金予以偿还，而利息予以放弃。对证据4真实性不予认可，纸张与该文件后所附的中级法院的相关文书有明显区别，两份材料时间相近，但请示的纸张非常新，中院文书的纸张很旧，申请对两份材料是否形成于同一时间段进行鉴定。
被告东方资产南京办事处发表如下质证意见：对工行徐州开发区支行提供的证据的真实性均无异议，其中证据3更有说服力，说明只是抵部分债权；金融机构要豁免债务必须经省行批准，分行及支行均无此豁免权，原告的主张不符合人民银行的规定。
被告DAC公司对工行徐州开发区支行提供的上述证据的真实性均无异议。
被告东方资产南京办事处为支持其抗辩理由，提供如下证据：
1、《关于2008年6月30日中国东方资产管理公司南京办事处标的债权联合拍卖的拍卖规则暨债权拍卖约定》，证明对于不良资产包存在各种可能的风险东方资产南京办事处已经明确告知，购买人已经很清楚，且购买人在购买前已经进行了尽职调查；
2、（2003）徐二证经内字9987号公证书，证明2003年12月1日工行徐州开发区支行工作人员与公证处人员将催收通知送达原告徐州万寓房产公司，原告未提出任何异议。
原告徐州万寓房产公司发表如下质证意见：对证据1的真实性及证明目的没有异议，但将原告已经偿还的650万元贷款又重新剥离和拍卖与事实不符，不能确认。对证据2的真实性没有异议，但不能证明工行徐州开发区支行已经履行了催款义务，按照相关法律规定，必须要签收才算送达，且应送达公司法定代表人或委托代理人，不能随意找人签收，况且也没有签收；根据贷款合同，贷款期限为半年，1999年12月25日到期，该笔债权已经超过诉讼时效，所谓的送达与公证都是无效的，即使上述650万的本金及利息没有在市检察院主持下一并偿还，由于工行徐州开发区支行没有及时行使权利，债权已超过诉讼时效，更不能分离打包拍卖，原告主张无效是客观真实的。
被告工行徐州开发区支行、DAC公司对东方资产南京办事处提供的证据1、2均没有异议。
被告DAC公司为支持其抗辩理由，提供如下证据：
1、《人民币短期借款合同》、借款借据、《保证合同》，证明徐州万寓房产公司于1999年7月26日向中国工商银行借款100万元，借款期限自1999年7月26日至1999年12月25日，徐州市云龙房地产开发公司对借款承担连带保证责任；
2、（2001）徐二证经内字第10299、10300号公证书，（2003）徐二证经内字第9987、9986号公证书，证明中国工商银行分别于2001年12月21日、2003年12月1日向徐州万寓房产公司、徐州市云龙房地产开发公司送达《催收贷款通知书》；
3、2008年6月30日《拍卖成交确认书》及竞拍资产目录、国家发改委《对外转让不良债权备案确认书》、《国家外汇管理局关于中国东方资产管理公司对外转让徐州、南通地区不良资产包有关外汇管理问题的批复》，证明DAC公司已经根据中国法律自东方资产南京办事处依法受让取得了涉案债权，该转让行为经国家发改委备案，并经国家外汇管理局批准，DAC公司系合法债权人；
4、2005年8月5日至2011年5月25日期间东方资产南京办事处和DAC公司在报纸上进行催收的公告，证明该债权未超过诉讼时效。
原告徐州万寓房产公司发表如下质证意见：对证据1-4均不予认可，根据原告提供的证据，涉案贷款属于借新还旧，违反了国家的相关规定，且上述贷款经徐州市人民检察院协调督促，已经全部清偿完毕。
被告工行徐州开发区支行、东方资产南京办事处对上述证据均没有异议。
本案审理过程中，原告徐州万寓房产公司申请对被告工行徐州开发区支行提交的中国工商银行徐州市分行工银徐发[2001]206号《关于我行原经济开发区办事处账外账申请并账的请示》与该请示后所附的徐州市中级人民法院2001年7月30日（2001）徐民初字第89号应诉通知书、传票、诉状副本等材料是否形成于同一时间段进行鉴定。本院依法委托西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定，并向当事人各方出示了西政司法鉴定中心[2014]鉴字第3022号司法鉴定意见书。原告徐州万寓房产公司发表质证意见称对司法鉴定意见书的形式真实性不持异议，但认为其所作出的结论“老化程度接近，未检出明显差异”与肉眼明显可查的差异存在严重不符，因此对其证明效力不予认可。被告工行徐州开发区支行、东方资产南京办事处、DAC公司对该份鉴定意见书真实性及证明目的不持异议。本院认为，该鉴定意见书鉴定程序合法，鉴定结论明确、可信，本院对该鉴定意见书真实性、合法性予以确认，予以采纳。
综合当事人的举证、质证，本院对各方当事人的证据认证如下：
对原告徐州万寓房产公司提供的证据1、3、4、5、7及证据6中标的为315万元的房地产买卖契约，虽为复印件，但作为参与方的被告工行徐州开发区支行对证据真实性予以认可，被告东方资产南京办事处、DAC公司亦不持异议，故对上述证据真实性予以确认；对证据8，因姜某的证言内容与市检察院反贪局出具的《证明》等书面证据存有矛盾，对其证言内容不予采信。对被告工行徐州开发区支行提供的证据2、3，原告徐州万寓房产公司及被告东方资产南京办事处、DAC公司对真实性不持异议，本院对其真实性予以认可；对证据4，原告徐州万寓房产公司对真实性持有异议，理由是纸张偏新，对形成时间不认可，但根据鉴定意见书，该证据形成时间确为2001年，原告公司异议理由不成立，对该份证据真实性予以确认。对被告东方资产南京办事处提供的证据1、2，原告徐州万寓房产公司及被告工行徐州开发区支行、DAC公司均不持异议，本院对其真实性予以确认。对被告DAC公司提供的证据1-4，原告徐州万寓房产公司以属于借新还旧，违反国家相关规定为由对其合法性持有异议，本院认为，证据1能够与工行徐州开发区支行的催收贷款通知书相印证，对该证据本身的真实性、合法性予以确认，至于贷款目的是否合法，不影响对贷款事实的确认；证据2为公证书，在原告徐州万寓房产公司未提供反证予以推翻的情况下，对其真实性予以确认；证据3、4能够与生效判决所确认的事实相互印证，本院予以确认。对原告徐州万寓房产公司、被告工行徐州开发区支行、DAC公司提供的其他证据，本院将综合案件事实予以认定。
根据以上确认的证据及双方当事人的陈述，本院查明以下事实：
2000年1月5日，因原中国工商银行徐州市分行金山桥经济技术开发区办事处主任叶宜华涉嫌经济犯罪，市检察院反贪局会同工行徐州开发区办事处、徐州万寓房产公司对工行徐州开发区办事处与徐州万寓房产公司之间的债权债务进行汇总确认。经确认，截至当日，徐州万寓房产公司共欠工行徐州开发区办事处账内本金650万元，利息113238.13元，其中1996年7月12日欠贷200万元，1996年12月31日欠贷250万元，1997年6月3日欠贷100万元，1998年4月29日欠贷100万元，后工行徐州开发区办事处与徐州万寓房产公司就该四笔借款又分别于1999年5月19日、1998年12月25日、1999年5月19日、1999年7月26日以借新还旧的名义重新签订了借款合同，合同号分别为1999年（金山）字0011号、1998年（金山）字0043号、1999年（金山）字0010号、1999年（金山）字0018号；账外本金7692156元，利息6936140.19元。后经市检察院反贪局协调，工行徐州开发区办事处与徐州万寓房产公司达成以房抵债意向。
2000年1月6日，市检察院反贪局以用于偿还债务为由委托徐州市房产评估事务所对徐州万寓房产公司位于王陵路68号的营业办公楼及地产附属设施进行评估。2000年1月26日，该所出具《徐州市万寓房产开发有限公司王陵路68号房地产估价报告》，其中待估物概况部分描述如下：该房地产属徐州市万寓房产开发有限公司所有，房屋所有权证为市房字第号，总建筑面积为3251.29平方米，国有土地使用权证号为徐土国用（98）字第05315号，总土地面积为2988.5平方米。待估房地产为7#、8#、9#、10#房屋，均为混合结构，房屋建造年代较早，除10#为五层外，其余三栋均为一层，本次评估建筑面积2808.49平方米，现用途为酒店、舞厅及办公。经评估，确定该房地产价值为1133万元。
2000年5月24日，徐州万寓房产公司与工行市分行签订《房地产买卖契约》，徐州万寓房产公司将位于泉山区王陵路68号的房地产（房屋建筑面积2847.34平方米，土地使用面积1183.2平方米）出售给工行市分行，合同显示双方议定的成交价格为315万元。税费由工行市分行承担。
2000年6月6日，市检察院反贪局向徐州市产权处出具《证明》一份，内容为“我局在立案侦查原市工商银行某干部涉嫌犯罪一案中，需依法追缴犯罪嫌疑人非法用于万寓房地产开发有限公司的2000余万元赃款返还给市工商银行。经我局协调，市工行与万寓公司协商，万寓公司愿将王陵路65-68号的房产产权转到市工行名下，作为部分还款。”
同年8月31日，工行市分行办理了房屋产权登记，产权证号徐房权证泉山字第号，房屋坐落于王陵路68号，房屋建筑面积2847.34平方米。
2001年5月17日，徐州万寓房产公司与工行市分行联合向徐州市土地局出具《证明》，证明徐州万寓房产公司同意将徐州市泉山区王陵路68号土地、土地证号徐土国用（2000）字第60**号所含土地范围过户给工行市分行名下。
2001年8月2日，工行市分行工银徐发[2001]206号《关于我行原经济开发区办事处账外账申请并账的请示》以工行市分行原经济开发区办事处违规账外经营案件已查清，为尽快兑付早已到期的单位存款和切实加强对账外资产的管理为由，申请省分行批准将账外资金并入大账。该《请示》所附报告中资金运用情况部分显示至1999年10月11日案发，徐州万寓房产公司欠工行徐州开发区办事处账外账余额769万元，未收利息696万元。建议将资金运用中已签订“以物抵贷（债）”协议的徐州万寓房产公司769万元直接并入195其他资产类科目。
2005年8月5日，中国工商银行江苏省分行与东方资产南京办事处在《江苏经济报》发布《债权转让通知暨债务催收联合公告》，公告中国工商银行江苏省分行（含各分支行）将公告清单所列借款人及担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利，依法转让给东方资产南京办事处。特公告通知各借款人及担保人。该公告所列清单584-587号贷款的贷款行为工行徐州开发区支行，借款人为徐州万寓房产公司，借款本金分别为250万、100万、100万、200万。
2008年8月12日，东方资产南京办事处与DAC公司签订债权转让确认书，确认东方资产南京办事处委托拍卖的包括涉案债权在内的徐州地区275项不良资产债权组合包，原告于2008年6月30日在拍卖会上成交，双方对拍卖行为的合法性、有效性均无异议；债权转让生效须满足两个条件：1、债权转让获得国家发改委《备案确认书》（或者类似批准/备案文件）和外汇局就外汇收支及汇兑问题批准文件。2、中国东方资产管理公司南京办事处收到全部转让价款（成交价），并办妥结汇手续。东方资产南京办事处通过拍卖公司将该笔债权及其他不良金融债权打包拍卖。拍卖清单公布涉案债权信息为：以徐州万寓房产公司为债务人，以徐州九鼎文化发展有限公司、徐州市云龙房地产开发公司为担保人的不良资产，至2007年12月20日，债权本金折人民币为650万元，债权利息折人民币10227222.18元，债权本息余额折人民币16727222.18元。
2008年9月11日，国家发展和改革委员会出具《对外转让不良债权备案确认书》，将以下对外转让不良债权的基本情况进行备案:境外投资者DACChinaSOS（Barbados）SRL，对外转让债权总额29.24亿元，其中本金总额14.58亿元人民币，利息总额14.66亿元人民币，不良债权所在地域江苏徐州，转让价格32000万元人民币。
2008年11月6日，国家外汇管理局出具《关于中国东方资产管理公司对外转让徐州、南通地区不良资产包有关外汇管理问题的批复》，确认收悉《中国东方资产管理公司关于对外转让徐州市观音机场总公司等275户企业债权资产包项目进行备案登记的请示》及相关补充材料，并批复同意中国东方资产管理公司以直接卖断方式按对外转让不良资产清单转让不良资产组合。批复中国东方资产管理公司按照附表所列价格（江苏徐州地区32000万元人民币）向附表所列外汇分局申请办理出售不良资产组合所得外汇收入及相关处置费用的结汇核准手续。
2009年6月17日，东方资产南京办事处在《江苏经济报》发布《债务催收暨债权转让通知公告》，表明根据其与DAC公司达成的债权转让安排，东方资产南京办事处将其对包括徐州万寓房产公司在内的公告清单所列债务人及其担保人享有的主债权、担保权益、抵债资产或其取得权、其他转化权利依法转让给DAC公司。作为转让方，公告要求清单所列债务人、担保人及其他法定责任人，自公告之日起直接向DAC公司履行主债权合同及担保合同约定的还本付息责任或相应的担保责任。
另查明，2012年10月24日，本院依法受理原告DAC公司诉被告徐州万寓房产公司、徐州市云龙房地产开发公司金融不良债权追偿纠纷一案，案号（2012）徐商外初字第7号，DAC公司在该案中要求徐州万寓房产公司就本案所涉徐州万寓房产公司欠工行徐州开发区支行账内贷款650万元中的100万元[合同编号：1999年（金山）字0018号]贷款承担还款责任，徐州市云龙房地产开发公司承担保证责任。
再查明，徐州万寓房产公司系自然人控股的有限责任公司。徐州市云龙房地产开发公司经济性质全民所有制，主管部门徐州市云龙区人民政府。
本院认为：
（一）关于原告徐州万寓房产公司主体资格是否适格
根据最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第五条第一款之规定，金融不良债权转让合同受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼中，国有企业债务人以不良债权转让行为损害国有资产等为由，提出不良债权转让合同无效抗辩的，人民法院应告知其向同一人民法院另行提起不良债权转让合同无效的诉讼。由此可知，《纪要》肯定了国有企业债务人对不良债权转让合同的效力具有可诉之利益，赋予了其提起不良债权转让合同无效的诉讼主体资格。而之所以赋予其诉权，源于不良金融债权转让过程中，确可能存在损及债务人利益的情况，以合同无效诉之，可以充分审查合同的效力，防止侵害债务人利益。
本案中，原告徐州万寓房产公司虽为个人独资企业，不具备国有企业属性，但由于本案亦属不良金融资产处置领域内的案件，可以参照适用《纪要》的规定；且在相关法律法规未赋予担保人不良债权转让合同无效之诉权的情况下，应认定由徐州万寓房产公司提起不良债权转让合同无效之诉符合《纪要》之精神。综上，原告徐州万寓房产公司在本案中的主体资格适格。
（二）关于原告徐州万寓房产公司所欠工行徐州开发区支行账内贷款是否已清偿
原告徐州万寓房产公司主张用房产及现金清偿了所欠工行徐州开发区支行的所有账内及账外贷款共计本金14192156元，利息7049378.32元，合计21241534.32元，并提供房产权证等证据，证实产权变更登记已办理完毕；提供《债权债务关系汇总遗漏补充表》证明分别于1998年1月19日、1998年2月13日支付现金合计340万元。被告工行徐州开发区支行主张原告公司“以房抵债”抵的是账外贷款，不包括账内贷款；所谓的现金支付时间均在账内贷款650万元借新还旧的借款合同签订之前，故即使有此部分现金支付，也与涉案账内的650万元贷款无关。本院认为，原告徐州万寓房产公司现有证据不能证明其“以房抵债”抵偿了所欠工行徐州开发区支行的账内贷款。理由如下：1、根据市检察院反贪局于2000年6月6日向市产权管理处出具的《证明》，其中有明确表述“万寓公司愿将王陵路65-68号的房产产权转到市工行名下，作为部分还款”。2、根据工行市分行工银徐发[2001]206号《关于我行原经济开发区办事处账外账申请并账的请示》所附报告，其中资金运用情况部分明确表述“至1999年10月11日案发，徐州万寓房产公司欠工行徐州开发区办事处余额769万元，未收利息696万元。建议将资金运用中已签订'以物抵贷（债）'协议的徐州万寓房产公司769万元直接并入195其他资产类科目”。该证据为2001年处置该笔债权时出具的原始证据，足以证实2001年处置该笔债权的真实情况，即“以房抵债”抵的是账外欠款，不包括账内贷款。3、根据徐州市房产评估事务所出具的房地产估价报告，涉案房产估价1133万元，即使原告徐州万寓房产公司支付了现金340万元，二者之和与徐州万寓房产公司所欠工行徐州开发区支行的账内、账外贷款本金、利息总额21241534.32元相差悬殊，但与账外款本金769万元、利息696万元，总额1465余万元基本相符。
综上，在原告徐州万寓房产公司未提供直接证据证明其与工行徐州开发区支行已就全部账内、账外贷款达成清偿协议，而据被告工行徐州开发区支行提供证据足以证明徐州万寓房产公司“以房抵债”抵偿的系账外欠款。同时，人民检察院作为经济犯罪侦查机关，仅处理刑事犯罪所涉非正常商业借款部分，不处理正常的商业贷款，其处置账外借款的行为亦能与工行市分行工银徐发[2001]206号《关于我行原经济开发区办事处账外账申请并账的请示》所附报告相印证。故应认定原告徐州万寓房产公司未清偿其所欠工行徐州开发区支行账内贷款。
（三）关于涉案不良债权转让效力如何确定
根据《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第六条第一款之规定，人民法院在审理不良债权转让合同效力的诉讼中，应重点审查不良债权的可转让性、受让人的适格性及转让程序的公正性和合法性。即，合法有效的不良债权转让行为应具备以下条件：首先，被转让的不良债权非国家禁止或限制转让的债权；其次，不良债权之受让人不属于国家政策规定不准介入购买的组织；第三，涉案不良债权转让程序公正合法。
1、关于中国工商银行江苏省分行将涉案不良债权转让至东方资产南京办事处。该转让行为系依据国家相关金融政策进行的转让，转让的不良债权非国家禁止或限制转让的债权，受让人为依法收购不良资产之机构，转让程序公正合法，亦不存在最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第六条所罗列的不良债权转让合同无效之情形，且债权转让已通过在《江苏经济报》刊登公告之形式向债务人及担保人进行了公告通知。故该转让行为属合法有效。
2、关于东方资产南京办事处将涉案不良债权转让至DAC公司。该转让行为履行了相应的拍卖程序，并签订有《债权转让确认书》。根据国家发改委《对外转让不良债权备案确认书》以及国家外汇管理局《关于中国东方资产管理公司对外转让徐州、南通地区不良资产包有关外汇管理问题的批复》，DAC公司与东方资产南京办事处之间的《债权转让确认书》约定的债权转让生效的第一个条件已经满足。关于债权转让对价的支付，中国东方资产管理公司作为国有资产管理公司，其主要职责即最大限度保全国有资产，减少国有资产流失，其对不良债权的处置应当依照严格的法定程序，作为其办事处之一的南京办事处，亦应如此。根据东方资产南京办事处2009年6月17日在《江苏经济报》发布的债务催收暨债权转让通知公告，东方资产南京办事处对债权转让的事实予以了确认和公告，并要求有关债务人、担保人及其他法定责任人向DAC公司履行责任，说明东方资产南京办事处已认可DAC公司履行了相应的债权转让对价支付义务。在徐州万寓房产公司未能提供相反证据证明的情况下，本院有理由相信《债权转让确认书》所确定的债权转让生效条件业已满足。且东方资产南京办事处的此次对外转让不良债权行为符合国家发改委、国家外汇管理局《关于规范境内金融机构对外转让不良债权备案管理的通知》所要求的备案、审批等程序性要求，受让人适格，转让程序公正合法，亦不存在最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第六条所罗列的不良债权转让合同无效之情形，故可以认定该转让行为合法有效。
综上，鉴于原告诉请无效之情形不存在，且经本院审查，涉案不良债权转让符合相关法律规定，转让行为合法有效。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第一款之规定，判决如下：
驳回原告徐州市万寓房产开发有限公司的诉讼请求。
案件受理费57300元，由原告徐州市万寓房产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京市分行山西路分理处，账号：0375）
审 判 长 颜茂苏
代理审判员 苏 团
代理审判员 李为帆
二〇一五年四月九日
书 记 员 顾 娟