江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)苏02民终106号
上诉人（原审原告、反诉被告）：江苏宜客隆商业管理有限公司，住所地宜兴市宜城街道宜北路61号。
法定代表人：许保仙，该公司董事长。
委托诉讼代理人：施雯，江苏施源律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：无锡市岳贵贸易有限公司，住所地无锡市清扬路189号408室。
法定代表人：朱岳贵，该公司总经理。
委托诉讼代理人：金娟，江苏冯骏律师事务所律师。
上诉人江苏宜客隆商业管理有限公司（以下简称宜客隆公司）与被上诉人无锡市岳贵贸易有限公司（以下简称岳贵公司）买卖合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2016）苏0282民初3142号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
宜客隆公司上诉请求：1.撤销原审判决，改判支持其公司的原审诉讼请求，驳回岳贵公司的反诉请求或发回重审；2.岳贵公司承担本案上诉费及上诉律师费。事实与理由：1.案涉铺底单已明确载明不能作为供应商向其公司收取货款的依据，货款结算应以实际结算依据为准，结合进货、退货、付款、费用承担等情况结算，不能仅以岳贵公司持有铺底单就认定相应款项应由其公司支付。况且，案涉铺底单系由宜兴市宜客隆自选商厦有限公司盖章，该公司注销后由宜兴市宜客隆超市有限公司（以下简称宜兴宜客隆公司）承继权利义务，故并非其公司开具的铺底单，其公司不应承担案涉铺底单的付款义务。2.岳贵公司提供的进货单缺少其公司的签字，不符合《主购货协议》中关于签收货物的约定，不能证明上述货物已经交付给其公司，且其公司还提供了岳贵公司签字的退货单两张，金额为52827.92元，该款项也应在案涉货款中予以扣除。3.原审法院以没有其公司签字确认的对账单作为定案依据，也不符合《主购货协议》的约定和常理。岳贵公司提供的供应商结算对账单未经其公司签字或盖章，其公司也没有口头或书面认可，岳贵公司也未提供证据证明上述对账单系宜客隆信息辅助系统中下载打印的，故无法确认上述对账单的真实性；宜客隆信息辅助系统是宜客隆与供应商之间的信息辅助平台，主要功能是替代传真机向供应商下订单，并不具备互动、更改、确认等结算功能，且该系统登录页面有“本系统数据未经双方签字盖章确认不能作为法律数据使用，本系统提供之数据仅供参考”的提示内容，故信息辅助系统并非结算平台，双方的结算应按《主供货协议》的约定即进货单作为对账结款的依据；供应商结算对账单中载明的内容有矛盾之处。4.宜兴宜客隆公司与其公司系分别独立的法人，不存在分立、合并、替代或不能独立承担责任的情形，故两公司并非关联公司，也不构成混同。5.其公司于2016年1月20日通过信息辅助平台向岳贵公司下单，但岳贵公司并未按约供货，其公司遂于2016年1月20日向岳贵公司邮寄了催货函及订单，该邮件送达信息显示拒收退回，也应视为岳贵公司已收到订单，但岳贵公司仍未按要求供货，已以实际行为表明不愿履行合同，构成违约，岳贵公司应向其公司支付违约金6万元。
岳贵公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。理由：1.宜客隆公司向其公司出具了16.5万元的铺底单，但仅退回了1万元，就铺底单中的货款，宜客隆公司尚欠15.5万元未付。2.其公司与宜客隆公司之间的往来，除了签订《主购货协议》外，宜客隆公司还向其公司提供了“宜客隆信息辅助系统”，其公司通过登陆该系统打印订单进行供货，对账也通过上述系统进行，其公司无法对该系统数据进行修改。其公司提供的2015年12月9日的进货单底部均有“确认员、收验员、录入员、打印人”的落款实名打印，并有营运组王兵的签字确认，可以证明其公司的供货情况。3.其公司在与宜客隆公司及关联公司往来的过程中根据要求开具不同公司的发票抬头，宜兴宜客隆公司、宜客隆公司也曾向其公司付款，从各公司的工商信息可看出，公司的注册地址一致，股东相互持有股权，故即使宜客隆公司与宜兴宜客隆公司不构成人格混同，也能认定为关联公司，按照《主购货协议》的约定，相关关联公司也为义务方。
宜客隆公司向一审法院起诉请求：1.岳贵公司承担违约金6万元；2.岳贵公司承担案件诉讼费。
岳贵公司向一审法院反诉请求：1.宜客隆公司支付货款9万元及该款自2015年5月1日起至实际给付之日止按照银行同期贷款基准利率1.5倍计算的利息损失；2.宜客隆公司返还货款（含铺底金）68665.91元及该款自2016年1月1日起至实际支付之日止按照银行同期贷款基准利率1.5倍计算的利息损失；承担律师费1.6万元；3.宜客隆公司承担反诉费用。
一审法院认定事实：2013年4月10日，岳贵公司与宜兴宜客隆公司签订《主购货协议》1份，约定：岳贵公司（供应商编号为01547）向宜兴宜客隆公司进行供货，期限自2012年4月1日至2014年3月31日；“宜客隆”是指宜兴宜客隆公司及其代理其商品采购的关联公司；岳贵公司同意，宜兴宜客隆公司将来可以其相关或关联公司（包括但不限于其母公司、子公司、分公司或其分支机构等）取代其在本协议中的法律地位，前提是本协议中有双方权利义务的内容不变。
2015年4月1日，宜客隆公司与岳贵公司（地址为招商城B2-693）签订《主购货协议》1份，约定：1.岳贵公司按照协议约定向宜客隆公司供货，供应商编号为01547。2.“宜客隆”是指宜客隆公司及宜客隆公司代理其商品采购的关联公司。“订单”是指宜客隆按本协议约定和双方协商一致意见，由宜客隆公司向岳贵公司发出的商品品名、价格、数量、规格、品质、到货日期、到货地点等要货凭证及其所有附件、附录及任何修改或更新的书面资料。3.岳贵公司交货应当以宜客隆公司订单为依据，岳贵公司应依订单所载之品名、规格、数量、品质、到货日期及订单上所附说明将商品送达指定地点。订单送达的形式以传真、邮寄、电子邮件及对方经办人当面签收等为准。岳贵公司不供货包括拒收订单的，应按照订单金额的5%向宜客隆公司承担违约金（违约金最好不低于每次300-500元）。4.宜客隆公司开具的商品进货单是岳贵公司对账结款的必不可少的对账结款依据。岳贵公司第一次或重新和宜客隆公司进行合作即作为新供应商，岳贵公司自愿向宜客隆公司缴纳新供应商赞助费和商品铺底金，新供应商赞助费和商品铺底金在供应商第一次货款结算时扣除，不足部分在今后货款结算中扣除。对账时间为每月的25日、30日。货款以30天为1期支付1次（上月15日前30天为一期）。付款日期为每月5-10日或每月5日、10日为付款期。岳贵公司提交增值税发票抬头必须以宜客隆公司订单规定之送货地点、公司名称开具。5.本协议所涉及到的由岳贵公司给宜客隆公司或宜客隆公司给予岳贵公司的通知、信件等文件资料应以书面形式并通过邮局寄发挂号函件或传真或电子邮件或当面交对方经办人员签收即为送达；协议末尾所载地址、电话、传真签订代表为双方联系资料，若有更改，应即通知对方，否则由于双方联系资料的更改未能及时通知对方，造成另一方的通知不能送达的，更改一方应承担全部责任。6.任何一方违反协议项下的约定义务、承诺、声明或保证，违约方保证守约方不受损害，并赔偿守约方由此招致的任何一切求偿、诉讼、责任、损失、费用、支出或任何其他费用(违约赔偿金、律师费用)。7.本协议期限为2年，自2015年4月1日起至2017年3月31日止。8.岳贵公司同意，宜客隆公司将来可以其相关或关联公司取代其在本协议中的法律地位。9.如岳贵公司单方面解除本主购货协议，应向宜客隆公司承担违约金6万元，同时按上年度的缴纳费用和奖励总金额赔偿宜客隆公司的经济损失。
上述协议签订后，岳贵公司按约向宜客隆公司进行供货。根据宜客隆公司与岳贵公司的陈述，宜客隆公司有订货信息辅助平台，该平台上有宜客隆公司的订单内容，由供应商从该辅助系统上下载打印订单后按照内容进行送货。本案中，宜客隆公司陈述其公司在辅助平台上下单后，因岳贵公司没有按照要求供货，故其公司才邮寄催货函给岳贵公司，岳贵公司仍未能供货，构成根本性违约。岳贵公司称宜客隆公司对其公司关闭了该辅助平台，其公司不能知晓平台的内容，也没有收到宜客隆公司邮寄的催货函。原审法院要求宜客隆公司提供信息辅助平台上的下单数据以印证岳贵公司未能按照订单要求进行供货，宜客隆公司称其公司已经停止使用该平台，无法提供。嗣后，宜客隆公司又补充提供了2016年1月20日的下单数据（同年1月27日取消订单），以证明其向岳贵公司在信息辅助平台下进行过下单。岳贵公司认为宜客隆公司在2015年12月份已经取消了岳贵公司在该平台的权限，其公司未看到该订单。
另查明：宜客隆公司成立于2014年8月14日，现股东为程全彬、顾艳，变更前另一股东为宜兴宜客隆公司，住所地为宜兴市。江苏宜客隆超市管理有限公司成立于2015年7月9日，现股东为廖桂霞、顾艳，变更前的另两个股东为宜兴宜客隆公司、宜客隆公司，住所地为宜兴市。宜兴宜客隆公司成立于2004年5月27日，现股东为王建中、周玉琴、宜兴宜客隆公司工会委员会，住所地为宜兴市。
再查明：岳贵公司主张宜客隆公司未能及时支付货款，存在违约，委托江苏创凯律师事务所代为诉讼，故主张律师费1.6万元。
原审中，岳贵公司提供如下证据：
1、宜兴市宜客隆自选商厦有限公司（该公司已于2007年注销，权利义务由宜兴宜客隆公司承继）信息中心分别于2013年10月9日、2015年5月27日向岳贵公司（供应商编码均为01547）开具的金额分别为2万元、4.5万元、10万元的宜客隆总部铺底单3份，其中2015年5月27日的金额为10万元的铺底单载明“已退1万元，2015年12月18日”，用以证明宜客隆公司未向其公司支付上述铺底单中载明的货款。经质证，宜客隆公司认为上述铺底单并非其公司出具，与其公司无关。
2、宜客隆信息辅助系统下载的供应商结算对账单（汇总）5份（对账日期分别为2014年12月1日，扣除退货后金额为12514.6元；2015年1月5日，扣除退货后金额为35887.65元；2015年4月3日，扣除退货后金额为96849.26元；2015年5月1日，扣除退货后金额为9177.58元；2015年6月8日，扣除退货后金额为8287.25元）及相对应的增值税发票17份，用以证明宜客隆公司针对双方于2015年5月之前的往来除铺底金之外，货款均已结清。经质证，宜客隆公司认为上述对账单缺少其公司签字，其公司无法确认欠款金额。
3.宜客隆信息辅助系统下载的供应商结算对账单（汇总）14份（2015年7月7日，扣除退货后金额为2693.22元；2015年8月8日，扣除退货后金额为12742元；2015年9月4日，扣除退货后金额为-35192.71元；2015年10月7日，扣除退货后金额为3868.12元；2015年11月15日，扣除退货后金额为-7888.97元；2015年12月26日，扣除退货后金额为9120.89元）、补货订单8张（下载自辅助平台）及2015年12月9日的进货单21张（下载自信息辅助平台，有“王兵”字样的签名，金额为18322.50元）、销售单8份（自制），用以证明针对其公司2015年6-12月份应结算金额为3665.91元，宜客隆公司未予支付该货款。经质证，宜客隆公司认为上述对账单、补货订单缺少宜客隆公司的签字认可，故无法确认欠款金额；对进货单予以认可。
4.宜客隆辅助系统截图，用以证明宜客隆公司停用岳贵公司的用户名，导致岳贵公司无法进入系统，违约在先。经质证，宜客隆公司认为，无法确认截图时间，对真实性不认可；该系统数据仅作为参考，不作为结算依据；该系统下载数据后可以人为进行更改，即使本案所涉对账单是自该系统中下载，也不具备真实性。
5.其公司分别于2011年8月8日、2014年6月5日、2014年10月21日开具的抬头为宜兴宜客隆公司和宜客隆公司的增值税发票、宜兴宜客隆公司于2014年3月19日前的付款凭证，和宜客隆公司于2014年3月19日后的付款凭证，用以证明宜客隆公司、宜兴宜客隆公司等关联公司之间存在人格混同，应承担连带责任。经质证，宜客隆公司认为其公司与宜兴宜客隆公司系分别独立的法人，独立核算，不存在人格混同的情形，故仅认可上述证据中有关其公司的部分，对于与宜兴宜客隆公司有关的部分，与其公司无关。
原审中，宜客隆公司主张2014年9月16日起发生退货447笔，金额为83565.5元；2014年10月6日至2015年6月8日岳贵公司应承担的费用7笔合计23774.18元；2014年11月4日、同年11月12日、2015年5月27日、同年6月19日向岳贵公司付款合计109971.13元。经质证，岳贵公司对付款的事实无异议，但认为退货和费用已经在结算时扣除，未结算的部分未实际发生，也未收到退货。
上述事实，由宜兴宜客隆公司与岳贵公司之间的《主购货协议》、宜客隆公司与岳贵公司之间的《主购货协议》、宜客隆公司提供的下单数据、工商登记材料、铺底单、结算对账单、增值税专用发票、付款凭证、补货订单、进货单、销售单、信息辅助系统截图、退货汇总、费用汇总及当事人陈述等在卷佐证。
原审法院认为：宜客隆公司与岳贵公司签订的《主购货协议》系双方真实意思表示，合法有效。双方应当按照协议约定严格履行自己的义务，未能按照协议约定履行的，承担相应的违约责任。岳贵公司在合同履行过程中，一直向宜客隆公司按约进行供货，而宜客隆公司主张的岳贵公司未能按约供货，提供了其公司向岳贵公司邮寄的《催货函》，岳贵公司认为其没有收到该函件，也因宜客隆公司关闭订货平台的行为无法知晓宜客隆公司向其公司订货。宜客隆公司明确原双方的订货均在该辅助系统完成，因订货辅助系统被关闭，无法提供其公司向岳贵公司下单依据，而在庭后又提交“订单”说明其下单，陈述自相矛盾，故无法确认其“订单”的真实性，从而无法认定岳贵公司在合同履行过程中存在违约情形，岳贵公司亦未在履约过程中单方解除《主购货协议》，因此，对宜客隆公司主张由岳贵公司承担违约金6万元的请求，不予采信与支持。
对岳贵公司主张的货款，首先，进货单不是岳贵公司的送货单，需要宜客隆公司的签字才能确认其效力。事实上，从进货单的名称及其载明的内容来看，应当确认为宜客隆公司出具的进货单据，而岳贵公司作为供货单认可其效力，则不需要宜客隆公司的签字也应当认定上述金额、数量即为岳贵公司的供货金额、数量。其次，对岳贵公司提交的对账单的效力，岳贵公司明确来源为信息辅助平台，虽然宜客隆公司抗辩可能存在人为的变更，不能确定其真实性，但在该辅助平台确实存在的情况下，宜客隆公司作为该信息辅助平台的提供方，有义务出示相应的数据来明确岳贵公司是否存在篡改数据的情形，若不提供，应当视为构成证明妨碍，而由宜客隆公司承担妨碍举证的责任，承担不利后果，现宜客隆公司不予提供，故应确认该对账单的效力。再次，对宜客隆公司主张的退货，因退货单上大量的未有岳贵公司有效的签字确认，岳贵公司不予认可，同时主张没有收到退货。事实上，从审查的情况看，在双方对账结算时在岳贵公司开具增值税发票后再由宜客隆公司扣除相关费用后进行付款已经成为交易惯例，故对宜客隆公司主张再次扣除费用的意见，不予采信。最后，对本案所涉铺底单的认定，虽宜客隆公司主张该铺底单系因由宜兴宜客隆公司担责，但从该铺底单的形式上看，3份铺底单除抬头有“宜客隆总部铺底单”、“江苏宜客隆铺底单”及金额的差别外，其余包括供应商编码均完全一致，盖章均为宜兴市宜客隆自选商厦有限公司。事实上，该公司已经注销，虽然由宜兴宜客隆公司承继，但上述铺底单的收取在时间上不能区分由宜兴宜客隆公司收取还是由本案宜客隆公司收取，即便不认定宜客隆公司与宜兴宜客隆公司之间存在人格混同，从其工商登记等内容看，完全可以认定二者为关联公司，按照协议约定，宜客隆公司可取代其关联公司宜兴宜客隆公司的法律地位，现岳贵公司一并向宜客隆公司主张，并无不当。即使按照2015年的《主购货协议》，在本案一审辩论终结前，合同期限也已经届满，故铺底金要求返还的主张，应予支持。
对岳贵公司主张的律师费，因协议中对该费用的负担有明确约定，现宜客隆公司在协议履行中关闭双方用于订货的信息辅助系统，拖欠相应的货款，应当承担律师费用。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，该院判决：一、驳回宜客隆公司的诉讼请求；二、宜客隆公司于判决发生法律效力之日起10日内支付岳贵公司158665.91元并承担其中9万元自2017年4月1日起、68665.91元自2016年1月1日起至实际支付之日止按照银行同期贷款基准利率1.5倍支付的利息；并承担律师费1.6万元；三、驳回岳贵公司其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1300元，由宜客隆公司负担；反诉案件受理费2086元，由岳贵公司负担6元，由宜客隆公司负担2080元。
二审经审理，对一审查明的事实予以确认。
二审另查明：宜客隆公司于2016年1月20日向岳贵公司发出的《关于催送货的函》载明的收件人及地址为：岳贵公司，无锡市南长区清扬路189号418室。
案涉铺底单均载明：正数为收铺底，负数为退铺底；此铺底单不能作为供应商向宜客隆收取货款的依据，货款结算（包括铺底结算）以实际结算依据为准；本铺底单一式三联，一联财务，二联供应商，三联结算中心；按照供需双方签订的《主购货协议》的规定，供应商铺底商品以上金额，据此，宜兴宜客隆公司开出铺底单。
本案的争议焦点为：一、案涉铺底单及岳贵公司提供的结算对账单和进货单能否作为认定欠款数额的依据；二、宜客隆公司与宜兴宜客隆公司是否关联公司，宜客隆公司应否承担本案全部付款义务；三、岳贵公司在合同履行过程中是否存在违约行为，应否承担支付违约金6万元的责任。
本院认为，岳贵公司与宜兴宜客隆公司、宜客隆公司之间的买卖合同关系系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。各方均应按约履行相应的义务。
关于第一个争议焦点，本院认为，案涉铺底单和结算对账单、进货单可作为认定本案欠款数额的依据。理由如下：
（一）关于案涉3份铺底单，首先，案涉《主购货协议》约定岳贵公司和宜客隆公司合作时应缴纳新供应商赞助费和商品铺底金，新供应商赞助费和商品铺底金应当在供应商第一次货款结算中扣除，不足部分在今后货款结算中扣除，结合铺底单中约定的“按照供需双方签订的《主购货协议》的规定，供应商铺底商品以上金额，宜兴宜客隆公司据此开出铺底单”的内容，可看出铺底金类似于押金或保证金的形式，只是该种押金是以货物的形式予以缴纳，在宜客隆公司需要和岳贵公司结算货款时，宜客隆公司就该部分货款对应的款项暂不支付而形成铺底金。按照此模式，如宜客隆公司支付了该部分铺底金，就相当于将岳贵公司缴纳的押金或保证金返还，要么宜客隆公司收回该铺底单，要么由岳贵公司另行出具收条，但实际情况却是岳贵公司还持有上述铺底单，这说明宜客隆公司并未向岳贵公司支付上述铺底单中的货款。其次，上述铺底单载明正数为收铺底，负数为退铺底，说明无论是收取铺底金还是退回铺底金，双方均需书面明确。所有铺底单中，除2015年5月27日的铺底单载明“已退1万元”以外，其余均为正数，也可证明宜客隆公司收取了上述铺底金并未退还。最后，宜兴宜客隆公向岳贵公司开具了金额总计16.5万元的铺底单，但2015年5月27日的铺底单载明“已退1万元”，故宜兴宜客隆公司就铺底单尚未结清的货款为15.5万元。
（二）岳贵公司提供了多份供应商结算对账单，上述对账单中明确载明了进货、退货等内容，宜客隆公司虽对上述对账单予以否认，且认为应以实际进货单等作为计算货款数额的依据，但其公司除了提供退货汇总、付款凭证等证据外，并未提供其他依据证明岳贵公司的供货并非对账单所载明的有关情况，也未提供依据证明双方在长期业务往来中对账结算的具体方式。相反，岳贵公司提供的2014-2015年多个月份的对账单却可以和该公司开具的增值税专用发票以及宜兴宜客隆公司和宜客隆公司的付款情况相对应，故从优势证据角度出发，本院认定岳贵公司提供的对账结算单的真实性。另外，岳贵公司提供的2015年12月9日进货单从形式上看是宜客隆配送中心出具，且上述进货单均详细列明了商品编码、条码、名称、数量、总金额等，营运组处也有“王兵”字样的签名，宜客隆公司对真实性也予以认可，故可认定岳贵公司于2015年12月9日向宜客隆公司补货18322.50元，该货款并未统计在上述结算对账单中。据此，根据岳贵公司提供结算对账单及进货单，可确认宜客隆公司于2015年7月7日、8月8日、9月4日、10月7日、11月15日、12月9日、12月26日对账确认结欠岳贵公司的货款（扣除退货后）分别为2693.22元、12742.95元、-35192.71元、3868.12元、-7888.97元、18322.50元、9120.89元，合计3666元。
（三）宜客隆公司虽提供了付款凭证已证明其公司向岳贵公司付款，但付款行为均发生在2015年7月之前，根据案涉《主购货协议》的约定，宜客隆公司的付款应在岳贵公司供货后的30日，故上述付款并非针对岳贵公司与宜客隆公司2015年7月对账后的往来，即宜客隆公司并未结清岳贵公司2015年7月对账之后的货款。
综上，岳贵公司应收回的货款数额应为铺底金15.5万元和2015年7月之后的结算对账单及2015年12月9日进货单所载明的金额3666元之和158666元。原审法院认定158665.91元虽不准确，但实际减轻了宜客隆公司的付款义务，岳贵公司也无异议，本院对该数额不再调整。
宜客隆公司主张岳贵公司已收到其公司退货56287.92元，但针对2015年7月对账之前的往来，双方已经对账结清，按照双方交易习惯和商业常理，对账时应已将退货等事宜考虑在内，不应重复扣除。对于2015年7月对账之后的往来，宜客隆公司提供的退货汇总表也不足以证明其公司实际向岳贵公司进行了退货，岳贵公司也不认可应退货的事实，故不应在上述货款中再行扣除所谓的退货部分。
关于第二个争议焦点，本院认为，岳贵公司与宜兴宜客隆公司签订的《主购货协议》约定“宜客隆”是指宜兴宜客隆公司及代理其商品采购的关联公司，且宜兴宜客隆公司将来可以其相关或关联公司（包括但不限于其母公司、子公司、分公司或其分支机构）取代其在协议中的法律地位。后，岳贵公司又与宜客隆公司签订了《主购货协议》，亦约定了“宜客隆”是指宜客隆公司及代理其商品采购的关联公司，说明双方认可“宜客隆”系相关关联公司的统称，而并非单指宜兴宜客隆公司或宜客隆公司。在实际履行上述协议的过程中，岳贵公司既向宜兴宜客隆公司供货并开具发票，也向江苏宜客隆公司供货并开具发票，宜兴宜客隆公司和江苏宜客隆公司也均存在向岳贵公司付款的行为，尤其在岳贵公司于2014年10月21日后向宜客隆公司开具发票且宜客隆公司也付款的情况下，仍然由宜兴宜客隆公司开具了结算的铺底单，故对于岳贵公司来说，在“宜客隆”品牌之下，并无法区分宜兴宜客隆公司和宜客隆公司。退一步讲，通过对账、付款、发票及铺底单的开具等行为看，岳贵公司有理由相信宜客隆公司承继了本案中宜兴宜客隆公司的权利和义务。现岳贵公司履行了供货义务，作为最终的结算方，宜客隆公司应遵守诚实信用的原则履行付款义务。
关于第三个争议焦点，本院认为，根据双方的陈述可明确岳贵公司的供货通过信息辅助平台进行，岳贵公司称宜客隆公司于2015年12月取消了岳贵公司在该平台的权限导致其公司无法继续供货，宜客隆公司在原审中明确信息辅助平台已停止使用，但随后又提供了2016年1月20日的下单数据，宜客隆公司作为平台提供方拥有较高权限，本院无法确认该下单数据的真实性。宜客隆公司虽在原审中提供了向岳贵公司邮寄的催货函，但该邮件载明的收件地址明显与《主购货协议》约定的通讯地址不同，且宜客隆公司也称该邮件系拒收被退回，故不能认定岳贵公司收到了上述邮件。宜客隆公司提供的证据不足以证明其公司于2016年1月后向岳贵公司下订单，岳贵公司不再继续供货并不构成违约，不需要承担违约金。
综上，宜客隆公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1300元，由宜客隆公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 蒋馨叶
审判员 费益君
审判员 王俊梅
二〇一八年四月二日
书记员 潘婧雅