广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终6505号
上诉人(原审原告)：广州市乐缘体服装有限公司，住所地广东省广州市番禺区。
法定代表人：陈开洪，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：杨锦锋，广东宝昶律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：舒城县益升羽绒制品有限公司，住所地安徽省六安市舒城县。
法定代表人：李董升，该公司总经理。
上诉人(原审被告)：李董升，男，1965年10月8日出生，汉族，住安徽省舒城县。
上诉人(原审被告)：李利群，女，1965年2月23日出生，汉族，住安徽省舒城县。
上述三上诉人的共同委托诉讼代理人：王贵春，广东芳华律师事务所律师。
上述三上诉人的共同委托诉讼代理人：陈兰，广东芳华律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：李琨，男，1989年10月19日出生，汉族，住安徽省舒城县。
被上诉人(原审被告)：李坦，男，1990年11月2日出生，汉族，住安徽省舒城县。
被上诉人(原审被告)：安徽弘晟羽绒有限公司，住所地安徽省六安市舒城县。
法定代表人：李琨，该公司总经理。
上述三被上诉人的共同委托诉讼代理人：王贵春，广东芳华律师事务所律师。
上述三被上诉人的共同委托诉讼代理人：陈兰，广东芳华律师事务所律师。
上诉人广州市乐缘体服装有限公司（以下简称乐缘体公司）、舒城县益升羽绒制品有限公司（以下简称益升公司）、李董升、李利群因与被上诉人李琨、李坦、安徽弘晟羽绒有限公司（以下简称弘晟公司）买卖合同纠纷一案，四上诉人均不服广东省广州市番禺区人民法院（2017）粤0113民初6459号民事判决，向本院提起上诉。本院2018年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
乐缘体公司上诉请求：1.撤销一审判决第四项、第五项；2.益升公司赔偿乐缘体公司律师费损失50000元；3.李董升、李利群在未出资本息范围内对益升公司在本案中的赔偿责任承担连带清偿责任；4.李琨、李坦、弘晟公司对益升公司在本案中的赔偿责任承担连带清偿责任；5.益升公司、李董升、李利群、李琨、李坦、弘晟公司承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：一、律师费属于乐缘体公司因本案而产生的经济损失，理应由益升公司、李董升、李利群、李琨、李坦、弘晟公司承担赔偿责任。本案中，益升公司的违约行为和拒绝协商解决的行为导致乐缘体公司需要通过诉讼方式维护合法权益，由此产生的律师费理应属于经济损失。而且乐缘体公司已经支付律师费50000元符合《广东省律师服务政府指导价》的标准，并未超过合理范围，理应由益升公司、李董升、李利群、李琨、李坦、弘晟公司承担赔偿责任。根据《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》中已明确“为进一步优化司法资源，提高司法效率，促进司法公正，减少当事人诉讼成本，维护人民群众合法权益”的宗旨，该意见第22条也已明确规定人民法院应对无过错方依法提出的赔偿合理的律师费用等正当要求予以支持。综上所述，一审法院对乐缘体公司提出的律师费应由益升公司、李董升、李利群、李琨、李坦、弘晟公司承担赔偿责任不予支持，属认定事实不清，适用法律错误，应依法予以纠正。二、李董升、李利群应对益升公司在本案中的赔偿责任承连带清偿责任。公司资本是公司赖以生存的“血液”，是公司运营的物质基础，是公司债务的总担保，公司要获得与其从事经营活动相适应的能力，必须拥有最起码的资本，否则公司就不能开展正常的经验活动，增加了与其发生交易的债权人的风险，债权人的这种风险，应当认为是由出资不实的股东故意造成的，根据公平合理的原则，李董升、李利群应当在未实际出资的范围内对公司的债务承担连带清偿责任。本案中，李董升、李利群故意不足额出资有明显过错，滥用公司独立法人地位和股东有限责任，以公司法人面纱从法律上隔断其和公司债权人之间的联系来逃避债务，严重损害了乐缘体公司的合法权益。一审法院判令李董升、李利群承担补充赔偿责任将导致本案难以执行，乐缘体公司的合法权益也将无法得到保障。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第三十九条规定、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定都是对未足额出资的公司股东应对公司债务承担连带责任作出的补充规定，一审法院未综合考虑本案的实际情况而导致认定事实不清，适用法律错误。三、李琨、李坦为益升公司的实际控制人，理应对益升公司在本案中赔偿责任承担连带清偿责任。本案中，李琨、李坦是益升公司股东李董升、李利群的亲生儿子，也是涉案两份合同的签约代表人及业务联系人，益升公司和弘晟公司实为李董升、李琨的家族企业，乐缘体公司提供的录音证据以及李琨在一审庭审中的陈述都已足以证实涉案合同的洽谈、签订、履行均是李琨、李坦在负责，已足以证实李琨、李坦是益升公司从实际控制人，理应对本案承担连带清偿责任。但一审法院在查清李琨、李坦与李董升、李利群的身份关系，并且是涉案合同的签约代表和实际负责人这一事实的情况下，仍以乐缘体公司提供的证据不足为由，未能判令李琨、李坦对益升公司的债务承担连带清偿责任，明显属于认定事实错误。根据《公司法》第二百一十七条的规定，本案中李琨、李坦虽不是益升公司的股东，但正是凭借直系亲属这一血缘关系，直接代表益升公司履行签约、经验、履约等公司行为，完全符合上述规定中对于实际控制人的定义，李琨、李坦为实际控制人已有充分事实依据和证据予以证实，理应对益升公司的债务承担连带清偿责任。四、弘晟公司应对益升公司在本案中的赔偿责任承担连带清偿责任。弘晟公司的股东为李琨、李坦，其注册地、经营范围与益升公司均完全一致，所使用的厂房也是益升公司名下的物业，两公司的人员架构、组织机构、财产、业务完全混同，李琨、李坦也是益升公司的实际控制人，已导致两公司的财产无法区分，均已丧失独立人格，构成人格混同，且两公司的股东均为同一家庭成员，两公司的重大行为均在同一家庭成员的范围内形成股东大会决议，两公司的经济利益均为同一家庭成员共同享有，两公司在利益上相互关联。本案中，益升公司实际已经处于停止经营的状态，李董升、李利群也已退休多年，将两家公司都交由李琨、李坦控制，已被李琨、李坦作为逃避债务的工具。在此情况下，李琨、李坦成立弘晟公司的目的就在于利用人格混同来逃避债务，根据《公司法》第二十条第三款的规定，李琨、李坦身为公司股东，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。五、判令李琨、李坦、弘晟公司承担连带清偿责任，体现公平正义的同时，也能最大限度的保护乐缘体公司的合法权益。益升公司已经处于停止经营的状态，仅作为李琨、李坦逃避债务的工具，李董升、李利群也已退休多年。在此情况下，益升公司和李董升、李利群名下已无财产可供执行，如不判令李琨、李坦、弘晟公司承担连带责任，将导致乐缘体公司的损失无法追偿，必然严重影响乐缘体公司的合法权益。
针对乐缘体公司的上诉请求，益升公司、李董升、李利群共同辩称，不同意乐缘体公司的上诉请求。一、案涉两份购销合同属于法律规定的终止情形。第一，一审中查明，乐缘体公司于2017年5月9日和2017年5月17日分别向益升公司发出交货通知函和律师函，要求益升公司于2017年5月19日交付10吨白鸭绒（普白），益升公司经过积极努力，于2017年5月17日前完成10吨白鸭绒（普白）的生产加工，具备了交付货物的条件，同时，益升公司于2017年5月17日向乐缘体公司发出付款通知，又于2017年5月22日向乐缘体公司发出律师函，均要求其按照《购销合同》约定支付85万元订金，但乐缘体公司却置之不理，导致合同无法继续履行。根据《合同法》第六十七条，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。因此，益升公司在乐缘体公司未按约定先履行支付20%订金前，有权拒绝乐缘体公司的履行要求，益升公司的行为属于依法行使先履行可抗辩权。基于以上事实和法律规定，案涉合同违约方为乐缘体公司。第二、益升公司与乐缘体公司签订《购销合同》后至乐缘体公司通知交货时，库存白鸭绒达100多吨，仅仅是普白白鸭绒数量少一些，但益升公司经过积极努力，于2017年5月17日加工完成10吨普白白鸭绒，但由于乐缘体公司违约在先，导致合同无法继续履行，另外，益升公司在合同履行期限内始终具备交付货物的能力，乐缘体公司称益升公司没有履行合同义务的能力，无事实和法律根据。第三，根据《合同法》第六十八条，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：(一)经营状况严重恶化;(二)转移财产、抽逃资金，以逃避债务;(三)丧失商业信誉;(四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。第六十九条，当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。可见，以不安抗辩权为由解除合同，首先要求有证据证明后履行一方存在以上法律规定的情形，之后应当及时通知对方，只有在对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保时，先履行一方才有权提出解除合同。乐缘体公司在没有证据证明益升公司存在以上法律规定的情形，在合同履行过程中恶意中止履行，应当承担违约责任。退一步说，即使益升公司存在以上法律规定的情形，乐缘体公司也应当根据法律规定及时通知益升公司，在益升公司不能提供履行合同担保时，乐缘体公司才有权行使合同解除权。显然，无论益升公司是否有履行《购销合同》的能力，乐缘体公司未经法定程序，无权提出要求解除合同。并且，不安抗辩权也不是解除合同的法定事由。第四，根据《合同法》第九十四条，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。乐缘体公司未按照《购销合同》的约定履行支付订金义务，属于以上法律条款规定的情形，此时，只有益升公司才依法享有合同解除权。而乐缘体公司于2017年7月5日解除合同的通知书，根本没有事实和法律根据，因此，对益升公司不发生法律效力。鉴于益升公司在合同履行期间内未提出解除《购销合同》，乐缘体公司在合同履行期限内以不安抗辩权提出解除《购销合同》无事实和法律根据，因此，不能确定《购销合同》在合同履行期限内已经解除。而应当认定双方在《购销合同》履行期限内均未实际履行，从而判定《购销合同》在合同履行期限届满时终止。而一审法院在查明本案事实的情形下，仍然判决乐缘体公司以不安抗辩权解除合同依法成立，并同时判决益升公司承担违约责任不当。二、一审法院裁决乐缘体公司经济损失无事实和法律根据。乐缘体公司在案涉《购销合同》履行期限内在没有确定是否与益升公司解除合同的情况下，便与第三方签订购买白鸭绒合同，并履行极少订金，其目的就是为了达到向益升公司索要巨额赔偿。即使益升公司存在违约，也应当以乐缘体公司与第三人所签订的《购销合同》实际履行所造成的损失计算。因此，一审法院裁决乐缘体经济损失无事实和法律根据。三、一审法院裁决李董生、李利群承担补充赔偿责任错误。根据《最高人民法院关于适用<中华人们共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款的规定应当理解为：在确定公司丧失清偿到期债务能力时，公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。本案中，益升公司属于正常经营，不存在丧失或者不能清偿公司债务的情形。因此，即使益升公司应当承担违约责任，乐缘体公司也无权要求李董升、李利群承担补充赔偿责任。根据以上事实和司法解释的规定，一审法院裁决上诉人李董生、李利群承担补充赔偿责任错误。四、乐缘体公司要求李琨、李坦、弘晟公司承担连带清偿责任无事实和法律依据。益升公司属于独立的企业法人，其股东为李董升和李利群，法定代表人是李董升，李琨、李坦作为益升公司股东的近亲属，参与帮助益升公司经营，没有违反法律规定，也符合常理。弘晟公司也属于独立的企业法人，其资产和债权债务清晰，并非益升公司的关联企业，更不存在资产和人格混同的情形。因此，乐缘体公司却将李琨、李坦作为益升公司实际控制人同时将弘晟公司作为益升公司的关联企业起诉并要求承担连带清偿责任，无事实根据和法律依据。五、乐缘体公司应当承担违约责任。第一、双方签订《购销合同》，自2017年2月15日到2017年5月25日，益升公司占用500万元资金收购案涉《购销合同》的白鸭绒，因乐缘体公司违约，此期间的利息损失应当由其承担。第二、案涉《购销合同》益升公司已经为乐缘体公司开具637500元发票，因为合同未履行，造成108375元税款损失也应当由乐缘体公司承担。
针对乐缘体公司的上诉请求，李琨、李坦、弘晟公司述称，同意益升公司、李董升、李利群的答辩意见。
益升公司、李董升、李利群共同上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回乐缘体公司的全部诉讼请求；2.乐缘体公司承担本案一、二审诉讼费用和保全费用。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。1.本案因二份《购销合同》而引发的买卖合同纠纷，造成合同解除的违约方系乐缘体公司没有按合同约定支付货款而导致合同无法履行，具有先履行义务的一方没有实际履行，依据《合同法》第六十七条之规定，作为后履行一方的益升公司有权拒绝履行。而一审法院没有查明案件的基本事实的情况下，认定益升公司违约，判决益升公司承担合同解除后的全部赔偿责任系认定事实错误。2017年2月15日乐缘体公司作为需方与益升公司作为供方就采购白鸭绒签订《购销合同》约定：乐缘体公司向益升公司采购暂定白鸭绒（普白）10吨、白鸭绒（纯白）10吨。交货日期：2017年5月10吨、2017年6月10吨，具体以实际拿货为准，暂定合同总价为：425万元。签完合同之后付定金10%，送货前付完剩余订金的20%。2017年2月22日乐缘体公司作为需方与益升公司作为供方就采购白鸭绒签订的《购销合同》合同约定：乐缘体公司向益升公司采购暂定白鸭绒（普白）5吨。交货日期：2017年6月7日拿货，具体以实际拿货为准，暂定合同总价为2125000元。签完合同之后付定金10%，送货前付完剩余订金的20%。而时至乐缘体公司起诉之日，乐缘体公司并没有按合同约定向益升公司支付剩余订金20%。双方签订的上述两份合同对于具体什么时间交付纯白、普白的货品并没有明确，只是约定以实际拿货为准。双方履行过程中就实际履行货品及具体交付时间进行沟通，益升公司于2017年4月24日即通过微信明确告知纯白四月底即可发货，纯白也是双方订货合同中货品之一，2017年5月6日在微信中明确先发纯白（2吨），随后跟着发普白，益升公司在2017年5月8日将发货单及价格统计表通过微信发给乐缘体公司，而乐缘体公司并没有按合同约定支付剩余20%的货款。依据《合同法》第六十一条之规定，“合同生效后，当事人就质量、价款或报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”乐缘体公司与益升公司之间的两份《购销合同》对于具体什么时间送何种品名的白鸭绒在合同中备注：具体以实际拿货为准，即表明双方对于具体拿货的时间及具体品名需要双方协商或按交易习惯来，既然双方在2017年5月6日在微信中已就合同中履行交货时间、地点、品名已明确，就应当按双方达成的补充协议履行，作为乐缘体公司需方也是合同中双务义务中的先履行一方，即支付义务，那么乐缘体公司应当按双方合同第六条，送货前付完剩余订金的20%。而乐缘体公司并没有按合同约定向益升公司支付剩余订金的20%。乐缘体公司在达成补充协议后拒不履行支付义务，且明知4、5月份系原料市场缺货、禽流感、环保停厂生产期间，故意为难益升公司要求发普白，在双方达成补充协议后又单方向益升公司发出2017年5月9日《交货通知函》要求益升公司交付白鸭绒（普白、90%）10吨，单方面改变交付品名及数量，益升公司在种种不可抗力原因造成了原材料收购难供应难的一个客观现象，但是益升公司还在高价收购原材料，处理双方供货关系（乐缘体公司在一审时提供两份录音均可佐证，益升公司一直具备交付能力），益升公司于2017年5月17日就乐缘体公司单方改变补充协议发出的《交货通知函》给予书面回复《付款通知》要求乐缘体公司对于双方2017年5月6日所达成的补充协议中付款义务责令尽快履行。而乐缘体公司均没有履行其支付义务，反而用各种书面材料及非法录音形式臆断的认为益升公司违约。综上所述，乐缘体公司没有按合同约定支付货款才造成二份《购销合同》无法继续履行，益升公司于2017年5月23日再次向乐缘体公司就第一次达成供货纯白（2吨）的支付义务进行催告，并明确告之益升公司交货前不能如期支付，益升公司不能先将货发到乐缘体公司。故，案涉合同解除的违约方系乐缘体公司，而不是益升公司。2、一审法院在证据认定上断章取义，且非法获取电话录音不可以单独作为孤证使用，而一审法院仅依据非法获取的电话录音即认定益升公司违约，一审法院证据认定错误，导致对案件事实认定错误。（1）益升公司与乐缘体公司签订的两份《购销合同》对于合同的履行是白鸭绒（纯白）？（普白）？以实际拿货为准，对于甲方即（乐缘体公司）需提前5个工作日通知送货，而并没有明确送货的决定权在乐缘体公司一方，而是双方在合同履行过程中需要对货物的具体品名进行沟通协商。在一审中所提供的李琨与乐缘体公司鲍总的微信截图系是完整的，从2017年2月17日益升公司与乐缘体公司刚签订案涉合同后，双方就具体交付的时间及具体货品进行磋商，双方于2017年5月6日就发货的时间及货品的品名进行明确，且益升公司于2017年5月8日将发货单与价格单通过微信告之乐缘体公司，而乐缘体公司在收到后，并没有按合同约定支付订金，反而单方面改变交货时间及货品。依据《合同法》第60条之规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”对于合同的变更需要双方协商一致，而不是单方变更后，就责令对方即构成违约，无法律与事实依据。而一审法院仅依据双方微信中就其中白鸭绒（普白）在4月份的沟通情况即认定益升公司违约，而没有注意到双方于2017年5月6日微信中已达成一致的补充意见。一审中乐缘体公司提供三组录音证据，前两份证据，益升公司明确表明具有交付能力且要求乐缘体公司按合同约定将剩余款向支付后即完成发货义务，在双方进行多次沟通无果情况下，乐缘体公司拒不履行支付义务后，且经催告后，益升公司将羽绒出售后，乐缘体公司又一次非法录音，而一审法院仅依据合同解除后双方的通话记录认可益升公司违约系错误的，首先，该份录音证据形成的时间在2017年6月14日，即是双方在第一次合意后，而乐缘体公司经《付款通知》、《律师函》后拒不履行支付义务，造成合同无法履行情况下，故意给益升公司录的这段通话。其次，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十八、六十九条之规定，该份录音不可以单独作为认定案件事实的依据。故，一审法院在证据认定上错误，导致对案件事实的认定错误。3、一审法庭认定合同解除后，仅依据乐缘体公司单方提供的合同，即认定乐缘体公司与第三方合同金额与益升公司合同金额之差为乐缘体公司的直接损失，无事实和法律依据。首先，一审中，乐缘体公司一再强调双方合同于2017年7月6日解除，而乐缘体公司所提供证明其损失与第三方所签订的合同起始于：（1）2017年6月9日、2017年6月14日，乐缘体公司与案外人舒城瑞*羽绒有限公司签订白鸭绒（纯白）二吨，价格为33万/吨，2017年6月29日，签订白鸭绒（纯白）300千克，价格为350元/千克，2017年7月签订白鸭绒（纯白）2000千克，价格为340元/千克，而就该品种益升公司与乐缘体公司在微信中一直强调可以配送，且2017年5月6日双方也达成协议而乐缘体公司就原合同中约定的22万/吨不购买，去购买33万/吨、34万/吨、35万/吨的白鸭绒，更加充分证明造成案涉合同无法履行的是乐缘体公司不履行支付义务而向案外人进行购买，导致合同无法履行。故，乐缘体公司系违约方。且乐缘体公司所提供的转款凭证仅是9.9万元、13.2万元及31500元订金，并不能证明乐缘体公司与案外人已实际履行故，一审法院认定该笔溢价部分为直接损失系认定事实错误。（2）2017年6月19日与案外人肥西东*羽绒有限公司签订二份《购销合同》约定所购白鸭绒（普白）10吨规格为80%与益升公司所约定货品并不致，且该二份合同产生于益升公司向乐缘体公司发出《律师函》之后，双方间的合同关系基于乐缘体公司没有履行支付义务而解除，故，双方解除后乐缘体公司所购白鸭绒与益升公司无关，且乐缘体公司所提供的转款凭证仅2017年7月6日以后与二份合同约定支付时间与金额也是不致的，并不能证明乐缘体公司与案外人已实际履行，一审法院认定该笔溢价部分为直接损失系认定事实错误。（3）2017年7月6日与案外人肥西东*羽绒有限公司所购白鸭绒（普白）5吨规格为90%，该份合同产生于乐缘体公司向益升公司向发出《解除通知书》之后，故，双方解除后乐缘体公司所购白鸭绒与益升公司无关，且乐缘体公司没有提供任何转款凭证证明乐缘体公司与案外人已实际履行。故，一审法院认定该笔溢价部分为直接损失系认定事实错误。（4）2017年7月14日、8月7日与案外人杭州方翔羽绒制品有限公司所购白鸭绒（普白）90%，3.6吨，26.5万元/吨，该二份合同产生于乐缘体公司向益升公司向发出《解除通知书》之后，且原案涉两份购销合同中涉及白鸭绒（普白）仅有15吨，而乐缘体公司在原一审中所举的该二份合同中所购白鸭绒（普白）数量已远远超过案涉合同原拟购数量，故，该二份合同不能证明乐缘体公司直接经济损失，且乐缘体公司没有提供任何转款凭证证明乐缘体公司与案外人已实际履行。故，一审法院认定该笔溢价部分为直接损失系认定事实错误。（5）2017年8月、9月乐缘体公司在双方合同已解除情况下所购的货品也不可以作为本案直接损失加以主张。综上所述，一审法院在没有清楚的查明案件事实的情况下，仅凭部分的微信记录及非法获取的录音，认定益升公司显然已丧失履行合同义务能力的情况下，乐缘体公司可以行使不安抗辩权停止支付货款，无事实和法律依据，且结合乐缘体公司原审中所提供与第三方采购的合同，同样也可表明2017年6月乐缘体公司与案外人所采购羽绒的品种，是益升公司可以提供的品种，而乐缘体公司拒不履行支付义务，导致益升公司不能向其发货，系乐缘体公司违约在先。二、因乐缘体公司违约在先，造成益升公司在合同签订后为了备货，而产生大量的资金占有、货物的库存。且益升公司就该笔供货关系已向乐缘体公司出具发票：637500元发票。因此，益升公司应当扣除因乐缘体公司违约而产生的损失，有剩余部分才可退还给乐缘体公司。益升公司为履行该份合同，向供货方高价收取原材料产生近500万资金占有，自2017年２月15日至2017年5月25日按500万本金银行同期贷款利率约：60416元，益升公司已开出税票，税率为17%,支付的税款为:108375。故益升公司同意扣除上述费用后将订金退还给乐缘体公司。
针对益升公司、李董升、李利群的共同上诉请求，乐缘体公司辩称：1.案涉合同由于益升公司丧失履约能力，乐缘体公司多次要求益升公司备货的情况下，益升公司仍无法证明其具备履约能力。根据乐缘体公司提交的微信聊天记录及与李琨的电话录音均证实益升公司不具备履约能力，乐缘体公司依法有权行使不安抗辩权，停止支付货款。益升公司的该上诉意见明显与事实不符，也与法律规定的合同解除情形不符。2.乐缘体公司向益升公司采购的羽绒是30吨，由于益升公司的违约，导致乐缘体公司需向第三方高价采购，由此产生的差价损失理应由益升公司承担，乐缘体公司已经提交与第三方签订的购销合同及相应的支付凭证，足以证实乐缘体公司的该项损失是真实存在的。3.乐缘体公司提交的电话录音证据是合法取得，该电话录音作为证据符合法律规定的形式，电话录音的内容足以证实益升公司由始至终不具备履约能力，电话录音与微信记录相互印证，形成完整的证据链。4.益升公司所主张的经济损失及发票税款损失，并未在本案中提出诉讼请求，应另案处理。即使在本案中处理，该部分损失也是因为益升公司的违约行为所导致，由此产生的所有损失应由益升公司自行承担。5.乐缘体公司因为益升公司的违约行为已经按照法定程序向其发出解除合同通知书及律师函，行使了法定的合同解除权，故乐缘体公司解除案涉合同符合法律规定的程序。6.被上诉人李琨、李坦是李董升的儿子，也是弘晟公司的业务负责人，一审法院对两人是益升公司的实际控制人不予认定，乐缘体公司认为属于遗漏查明事实。
针对益升公司、李董升、李利群的共同上诉请求，李琨、李坦、弘晟公司述称，同意益升公司、李董升、李利群的上诉意见。
乐缘体公司向一审法院提出诉讼请求：1.确认乐缘体公司与益升公司双方签订的两份《购销合同》[合同编号：LYT-XR：（2017-002）、LYT-
XR：（2017-004）]已于2017年7月6日合法解除；2.益升公司向乐缘体公司全额退还己收取的订金637500元，并支付利息12607.45元（利息按中国人民银行同期贷款利率计至益升公司全额偿还本金之日止，现暂计至2017年8月4日）；3.益升公司赔偿乐缘体公司因其违约所造成乐缘体公司的直接及间接经济损失4900000元；4.益升公司向乐缘体公司支付律师费50000元；上述各项合计5600107.45元；5.要求李董升、李利群、李琨、李坦、弘晟公司对益升公司的本案中债务承担连带清偿责任；6.李董升、李利群、李琨、李坦、弘晟公司、益升公司承担本案的全部诉讼费用及财产保全费用。
一审法院认定事实：2017年2月15日，乐缘体公司作为甲方，鲍思名作为甲方代理人，益升公司作为乙方，李琨作为乙方代理人，双方签订《购销合同》[合同编号：LYT-
XR：（2017-002）]，合同约定甲方购买乙方羽绒，白鸭绒（普白）10吨，含税单价20.5万元/吨，金额205万元，白鸭绒（纯白）10吨，含税单价22万元/吨，金额220万元，交货日期2017年5月10吨，6月10吨，备注：合同暂定为90%纯白鸭绒、普白绒各10吨，具体以实际拿货为准。运输和交货方式：甲方需提前5个工作日通知乙方送货，乙方负责送货至甲方仓库或者甲方指定地点交货，运费由乙方承担。结算方式：双方签完合同之后付订金10%，送货前付完剩余订金的20%，2017年年底前支付完货款40%，剩余货款30%在2018年5月底前付完。签订合同后，乐缘体公司于2017年2月17日依约向益升公司转账支付订金10%即425000元。2017年2月22日，双方再次签订《购销合同》[合同编号：LYT-
XR：（2017-004）]，合同约定甲方购买乙方羽绒，白鸭绒（普白）5吨，含税单价20.5万元/吨，金额1025000元，白鸭绒（纯白）5吨，含税单价22万元/吨，金额110万元，交货日期2017年6月、7月拿货，备注：合同暂定为90%纯白鸭绒、普白绒各5吨，具体以实际拿货为准。本合同约定的运输和交货方式及结算方式，与《购销合同》[合同编号：LYT-
XR：（2017-002）]约定一致。签订合同后，乐缘体公司于2017年3月2日依约向益升公司转账支付订金10%即212500元。上述两份《购销合同》还对其他相关事项进行了约定。
在上述合同履行过程中，鲍思名与李琨多次通过微信聊天方式沟通协商合同履行事宜。2017年4月24日，鲍思名“情况怎么样？”李琨“我刚刚在飞机上手机关机了，纯白2吨月底就可以发货。普白现在缺原料，稍微晚点。”鲍思名“先发普白”李琨“普白现在没原料，还要等段时间。”鲍思名“等多久？你给我时间，我好安排”李琨“争取五月初”鲍思名“不行，太迟了，你普白月底前一定要给我，要不生产没法上线。纯白可以迟点都可以”李琨“关键是现在普白原料市场缺货我们还在收购，没有发回厂里。”鲍思名“你想办法，月底要给我”。2017年5月2日，鲍思名“李琨，你普白绒准备好没有？今天已经3号，什么时候发？”李琨“纯白已经准备好了，普白还要等段时间，普白现在没有原料。”鲍思名“李琨，做生意不这做的，我只想问你普白绒什么时候能给我，没原料是你的问题，你要想办法，我要纯白两吨，普白绒至少给我两吨”李琨“我最近已经高价在收原料了，可是原料品质不行，做90%绒不达标，又重新在收原料，收好的原料重新做。”“你只告诉我什么时候能给我？”李琨“最快10号左右”鲍思名“那不可能的，你5号前准备好，我过来验货，装车，我打款给你然后走货，最迟不能超五号”李琨“时间太紧了”鲍思名“我四月份已经通知你了”李琨“纯白的都准备好了”鲍思名“我不可能只要纯白的，普白的也要，你自己想办法。你五号准备好，我过来验货装车，打钱给你，然后走货”李琨“我争取”鲍思名“不是争取，而且一定要，我五号过来”李琨“稍微晚几天，8号应该可以”鲍思名“我工厂已经上线了，不可能等到8号，你想办法”李琨“时间实在来不及，最快6号吧，我这边现在80%普白有2吨。”鲍思名“我要的是90，不要80”李琨“90%普白我争取最近6号生产好”。2017年5月6日，鲍思名“李琨，绒今天能发吗？”李琨“纯白的明天可以发货。”鲍思名“不行，普白的必须一起发。李琨，我等了这么久，不可能只等到两吨白的”李琨“明天水洗厂放假普白的要下周开始水洗。发到什么地方？”鲍思名“这个是你要想办法的，发到广州公司来”李琨“广州哪里？”鲍思名“广州大石我们仓库，普白要发过来，普白一起明天发吗？”李琨“普白要下星期，纯白可以先发。”鲍思名“那就先发纯白过来，普白随后跟着发”李琨“我明天安排车”……
2017年4月，乐缘体公司向益升公司发出《工作联系函》，对《购销合同》[合同编号：LYT-
XR：（2017-002）]的履行节点进行沟通明确，交付商品为白鸭绒（普白、90%），交付时间为2017年4月25日，验货方式为：乐缘体公司派业务员到益升公司仓库验货发货，乐缘体公司在提货前支付剩余合同定金85万元。2017年5月9日，乐缘体公司向益升公司发出《交货通知函》，通知此次交付的商品为白鸭绒（普白、90%），交付时间为2017年5月19日，备货确认方式：乐缘体公司派业务员到益升公司仓库进行备货确认，乐缘体公司在提货前支付剩余合同定金85万元。请益升公司在收到本函之日起2日内书面回复是否能够如期安排好此批货品并准时交付乐缘体公司，并告知具体的备货确认时间、发货时间、以便乐缘体公司安排备货确认以及付款事宜。如逾期回复，视为益升公司违约，无法依约交货。2017年5月17日，乐缘体公司向益升公司发出《律师函》。2017年5月20日，益升公司向乐缘体公司发出《付款通知》。2017年5月23日，益升公司向乐缘体公司发出《律师函》要求解除合同，乐缘体公司于2017年5月25日签收。2017年7月6日，乐缘体公司向益升公司发出《解除合同通知书》，益升公司于2017年7月8日签收。
在上述合同履行过程中，鲍思名与李琨多次通过电话沟通协商合同履行事宜。2017年6月14日双方通话记录显示：鲍思名“你现在80的价格是多少？”李琨“80啊？30万。”鲍思名“80也30万啊？”李琨“90,34万啊，34是现在的价格，估计到月底，35、36都正常，40也有可能”……李琨“不是，实实在在跟你讲，不是我们仓库里有货我们不发，是确确实实干干净净的。这个我跟你讲实话呢，我仓库里面真的是干干净净的，全是灰绒的那些50、60、70，高一点的基本全部都发掉了……”鲍思名“现在公司问我，现在6月15号了，哪怕你交我一部分，我都好说，现在你让我怎么说？很头痛啊？这周你看能不能给个3-5吨我带走。你想办法嘛。”李琨“这个礼拜啊？说实话，答应你也是骗你的，真的，我手上现在没货，我就是生产也没有这么快，这个我不骗你，我货还没回来，就算回来了，加生产也没那么快，这个礼拜怎么也出不来。”……
因双方在上述合同履行过程中无法协商一致，乐缘体公司因生产需要而向案外人购买白鸭绒。乐缘体公司与舒城瑞华羽绒有限公司签订5份购销合同，购买共计1835000元的白鸭绒，并已支付货款756500元。乐缘体公司与六安市德隆羽绒有限公司签订1份购销合同，购买共计2297900元的白鸭绒，并已支付货款250000元。乐缘体公司与肥西东羽羽绒有限公司签订3份购销合同，购买共计4250000元的白鸭绒，并已支付货款1108000元。乐缘体公司与六安市祥瑞羽绒有限公司签订2份购销合同，购买共计3346400元的白鸭绒，并已支付货款545400元。乐缘体公司与杭州方翔羽绒制品有限公司签订2份购销合同，购买共计954000元的白鸭绒。
在本案一审庭审过程中，双方均同意解除两份《购销合同》，乐缘体公司主张合同于2017年7月6日解除，益升公司主张合同于2017年5月25日解除。乐缘体公司主张其真实采购29.08吨羽绒，总金额是9435400元，与益升公司确定的总金额6375000元，相差部分即为直接经济损失；间接损失包括律师费以及因益升公司违约逾期交货导致乐缘体公司对其他客户逾期交货产生的违约责任。
一审另查明：根据羽绒金网报价统计图显示，2017年5月至7月期间，白鸭绒价格处于上涨趋势。
一审再查明：益升公司的股东为李董升、李利群。弘晟公司的股东为李坦、李琨。益升公司的股东李董升，认缴出资额人民币900万元，实缴出资额人民币30万元，李利群认缴出资额人民币100万元，实缴出资额人民币20万元，二人均末全面履行出资义务。李董升与李利群是夫妻关系，李琨、李坦均是李董升和李利群的儿子，也是涉案两份《购销合同》益升公司的签约代表人及业务联系人。
一审法院认为：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，并不得侵犯第三人利益。乐缘体公司与益升公司签订的两份《购销合同》不违反法律规定，合法有效；依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。
一、关于导致《购销合同》无法履行的违约问题。两份《购销合同》签订后，乐缘体公司依约向益升公司支付了订金。通过双方的微信聊天记录显示，李琨多次提及“普白现在缺原料，稍微晚点”“普白原料市场缺货我们还在收购”“普白还要等段时间，普白现在没有原料”“原料品质不行，做90%绒不达标，又重新在收原料，收好的原料重新做”“普白要下星期，纯白可以先发”，通过双方的电话通话记录显示“实实在在跟你讲，不是我们仓库里有货我们不发，是确确实实干干净净的。这个我跟你讲实话呢，我仓库里面真的是干干净净的”“真的，我手上现在没货，我就是生产也没有这么快”，乐缘体公司多次催促益升公司备货，但益升公司并未依约备货，在益升公司显然已丧失履行合同义务能力的情况下，乐缘体公司可以行使不安抗辩权停止支付货款。益升公司后一直未备货也未依约交货，本案显系益升公司违约而导致涉案买卖合同无法继续履行，故益升公司理应承担违约责任。乐缘体公司作为守约方有权解除合同，益升公司作为违约方无权解除合同；乐缘体公司作为守约方因益升公司的违约行为而于2017年7月6日发出《解除合同通知书》，益升公司已于2017年7月8日签收，合同应自通知到达对方时解除，因此一审法院认定双方签订的两份《购销合同》已于2017年7月8日予以解除。
二、关于违约责任承担和赔偿损失计算的问题。因双方签订的合同已因益升公司违约而被解除，益升公司至今亦未向乐缘体公司交付货物，故益升公司理应向乐缘体公司返还全部订金637500元。因益升公司的违约行为造成乐缘体公司的资金占用损失，乐缘体公司要求按中国人民银行同期贷款利率计付利息的主张，合法合理，一审法院应予支持。该利息应按乐缘体公司支付两笔订金的时间分别计算，即：1、以425000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率从2017年2月17日计至益升公司实际清偿完毕之日止；2、以212500元为本金，按中国人民银行同期贷款利率从2017年3月2日起计至益升公司实际清偿完毕之日止。乐缘体公司因益升公司的违约，而需要另行向案外人购买白鸭绒，购买价格均远高于与益升公司签订的《购销合同》的价格。根据乐缘体公司、益升公司双方业务人员的通话记录显示，鲍思名“你现在80的价格是多少？”李琨“80啊？30万。”鲍思名“80也30万啊？”李琨“90,34万啊，34是现在的价格，估计到月底，35、36都正常，40也有可能”，结合羽绒金网报价统计图的价格趋势，乐缘体公司向案外人购买白鸭绒的价格符合当时的市场价格。因此可以认定，由于益升公司的违约行为导致乐缘体公司被迫以更高的市场价格购买案外人货物，造成乐缘体公司的损失属于直接损失，该损失理应由益升公司予以赔偿。结合乐缘体公司与案外人签订的购销合同、转账记录及庭审陈述，乐缘体公司主张实际采购总金额为9435400元，一审法院予以采信；乐缘体公司与益升公司的合同价款为6375000元，造成乐缘体公司的损失应为3060400元；益升公司主张的超出部分，一审法院酌情不予支持。至于乐缘体公司主张的律师费，因双方在《购销合同》中未作出明确约定，故一审法院亦不予支持。
三、关于李董升、李利群、李琨、李坦、弘晟公司是否对益升公司的债务承担连带清偿责任的问题。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。乐缘体公司以李董升、李利群未全面履行出资义务为由要求对益升公司的债务承担连带清偿责任，缺乏法律依据，一审法院不予支持。因李董升、李利群未全面履行出资义务，根据最高院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，李董升、李利群应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；李董升、李利群是夫妻关系，益升公司是李董升、李利群夫妻两人作为股东设立的公司，由李董升、李利群对益升公司的债务承担补充责任亦符合公平合理原则。乐缘体公司以李琨、李坦为益升公司的实际控制人为由要求对益升公司的债务承担连带清偿责任，乐缘体公司对此项主张所提供的证据不足，故一审法院不予支持。乐缘体公司以弘晟公司与益升公司为关联企业，构成人格混同为由，要求弘晟公司对益升公司的债务承担连带清偿责任，缺乏事实及法律依据，一审法院亦不予支持。
综上所述，驳回乐缘体公司的其他诉讼请求。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第六十八条、第九十四条、第九十六条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、第九十二条规定，于2018年1月8日作出判决：一、确认乐缘体公司与益升公司签订的两份《购销合同》[合同编号：LYT-
XR：（2017-002）、LYT-
XR：（2017-004）]已于2017年7月8日予以解除；二、益升公司应在判决生效之日起七日内向乐缘体公司返还订金637500元并支付利息（利息分别计算：1、以425000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准从2017年2月17日计至益升公司实际清偿完毕之日止；2、以212500元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准从2017年3月2日起计至益升公司实际清偿完毕之日止）；三、益升公司应在判决生效之日起七日内向乐缘体公司赔偿经济损失合共3060400元；四、李董升、李利群应当在未出资本息范围内对益升公司上述债务（支付订金637500元及利息、赔偿经济损失3060400元）不能清偿的部分承担补充赔偿责任；五、驳回乐缘体公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费56425元、财产保全费5000元，均由益升公司负担。
本院二审期间,当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。益升公司提交了以下证据：1.安徽浩缘朋羽绒制品有限公司（以下简称浩缘*公司）出具的《证明》及结算清单，拟证实货物已经装车。2.何某出具的《证明》和行驶证，拟证实益升公司已经备好货，有履行能力。乐缘体公司质证认为：证据1不具备证据的合法形式。该《证明》的落款是浩缘*公司，但加盖的印章是该公司仓储部未经备案的章，不能作为该公司的真实意思表示，而且益升公司也未提交浩缘*公司的营业执照以证明其主体资格。按照《证明》的内容，双方交易时间是2017年2-12月份，一审中益升公司是可以提交该《证明》的，但一审中未提交，二审不应作为新证据采纳。从提交的结算清单来看，如证明内容属实，羽绒数量达到23吨，双方应签订正式的合同，但益升公司未能提交其他证据予以佐证。而且结算清单仅列明实付金额，如清单是真实的，益升公司应一并提交支付凭证或转账记录。证据2的三性不予确认，证人何某未能到庭接受法庭询问，其提供的《证明》不能作为证据采信。同样，证明内容所述的时间点是2017年5月7日，如该内容属实，一审中益升公司是可以提交该《证明》的，但一审中未提交，二审不应作为新证据采纳。此外，行驶证的检验有效期是2017年4月份到期，而运送时间是2017年5月7日，不合常理。
李董升、李利群、李琨、李坦、弘晟公司均认可益升公司提交的证据。
二审庭审后，益升公司又提交以下证据：1.收款凭证、证明、加工结算清单、2.电子银行承兑汇票、3.银行流水、4.与案外人的合同。拟共同证明其有能力履行涉案的合同。本院再次组织当事人质证。乐缘体公司质证认为：第一组证据的收款凭证、证明、加工结算清单，对三份材料的三性不予确认，根据证明材料显示双方约定的加工羽绒重量多达237971.2公斤，金额高达1096637元，如此庞大数量的羽绒加工，双方竟然没有签订书面合同，如此大金额的加工费，居然没有开具发票，都存在极其不合理的情况。就算三份材料是真实的，根据结算清单所显示的加工日期，仅有2017年5月12日仅有一单，其他所有批量都与本案无关，因为时间点明显是与涉案合同的加工时间不一致。而且根据结算清单最后一列，有所谓的凭证单号，如果该结算清单是真实的，益升公司应当承担对应的单号单据。对于电子银行承兑汇票，复印件与原件是一致的，但是真实性无法核实，由法院认定。即使电子银行承兑汇票是真实的，也没有任何内容显示是用于支付什么款项，由此也无法证明汇票所对应的金额就是支付加工费。而且结算清单所列举的时间点是从2017年3月27日到2017年11月24日，等于是2017年整个年度，结算清单上所以日期的加工订单都没有单独结算，直至第二年的，也就是2018年2月5日才统一结算。而且收款凭证所记载的金额是人民币一百万，与加工结算清单有九万多的差额。第二张是何某的证明，与二审庭审质证意见一致，何某本人没有到法庭参与质询，而且该证据在一审是可以提供的，但一审庭询中不能提供，依法不能作为新证据的。对于银行流水，真实性予以确认，但是该证据无法证明益升公司举证的内容，乐缘体公司主张是对方缺乏履约能力而非缺乏经营能力，有钱不代表就能交货，而且根据公司提交的录音证据，益升公司也不具备履约的能力，乐缘体公司认为该组证据与本案无关。对第四组证据，统一发表意见，共有合同十二份，仅有一份合同需方是上海非*服饰有限公司，是提供了相应的送货单的，其他十一份合同都没有相应的送货单来证明益升公司有实际交付羽绒，而且该合同的签订时间是3月16日，送货时间是3月20日，都是远远早于涉案购销合同的时间，在该时间点羽绒还没有涨价，根据乐缘体公司提交的羽绒价格浮动表，所以乐缘体公司认为即使这十二份合同都是真实的，只有一份是由实际交货且是远远早于实际交付的时间的。提交的十一份合同中，签订时间是在10月份的有一份，18年5月份的有三份、其余合同都是3月份签订，除了刚才提的这份非*公司的合同交货时间是2017年3月20号之外，其余三月份签订的合同约定的交货期为才和乐缘体公司合同的交货期相近，而这些合同是没有收货单等证明实际履行，所以乐缘体公司认为这部份合同证明益升公司已经丧失履约能力。另外乐缘体公司认为这些合同存在造假情况，由法庭认定，例如需方是安徽庄爵公司的合同，一份确实是安徽省庄*公司，另一份却是苏州庄*公司，是不吻合的。合同签订的时间是2017年5月16日，两份凭证的时间却是四月份，不真实，存在不相关的凭证作为本案的入账凭证。然后是九江磊鑫服饰有限公司，4月14日的银行业务凭证收款人和付款人都是益升公司自己，然后2017年5月24日也是同样的情况。总的来说，涉案的十二份合同，除了17年10月15日和18年5月8日的这几份，其他的合同在一审的诉讼中都是已经存在的，那么益升公司在一审应当作为证据提交，而其在一审中未提交，不能作为证据提交。至于是否采纳，由合议庭认定。另外，十二份合同中有四份合同是由李董升与李琨共同签署，所以乐缘体公司认为该四份合同进一步证明李琨是公司的实际控制人。李董升、李利群、李琨、李坦、弘晟公司均认可益升公司提交的证据。
李董升、李利群、李琨、李坦、弘晟公司均认可益升公司提交的证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：益升公司提交的浩缘*公司出具的证明及结算清单，两份证据上均加盖了浩缘*公司仓储部的印章，其中浩缘*公司的《证明》没有任何人的签名。首先，该证据从形式上不符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百一十五条有关单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。人民法院就单位出具的证明材料，可以向单位及制作证明材料的人员进行调查核实。必要时，可以要求制作证明材料的人员出庭作证之规定。其次，从实体内容上分析，该证据也是益升公司与案外人之间的合同关系之体现，即使该些交易属实，那么益升公司从案外人处收取货物之后是否用于向乐缘体公司履行根据该份证据并不能予以证明。综合以上分析，本院认为，益升公司提交的证据不能证明其主张，本院不予采信。至于益升公司提交的何某出具的《证明》，该证据实为证人证言。首先，证人未到庭接受交叉询问，其证言不能作为直接认定事实的依据。其次，证人是接受益升公司委托代为运输货物，双方利害关系不能排除。再次，证言里所称装车后接到通知因乐缘体公司没有支付货款暂停发货等均无其他证据佐证。根据以上分析，本院对何某出具的证明不予采信。而益升公司二审庭审后提交的证据均是','2018-10-03
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（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
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\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"陈志勇与陈雅露、林有清房屋买卖合同纠纷一审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2018-06-29\\\\\",\\\\\