广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民初185号
原告：河南万宝实业发展有限公司，住所地河南省民权县。
法定代表人：蒲彩和，该公司董事长。
委托代理人：倪海，广东启源律师事务所律师。
委托代理人：陈育虹，广东启源律师事务所律师。
被告：上海振军石油化工有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：罗学军，该公司董事长。
委托代理人：窦艳华，广东隆仁律师事务所律师。
委托代理人：李东升，广东隆仁律师事务所实习律师。
被告：岳阳市新长江房地产开发有限公司，住所地岳阳市岳阳楼区。
法定代表人：李建华。
第三人：广州万宝贸易有限公司，住所地广东省广州市海珠区。
法定代表人：王鸿伟，该公司董事长。
委托代理人：邓海涛，广东海际明律师事务所律师。
委托代理人：陈晓霞，广东海际明律师事务所实习律师。
原告河南万宝实业发展有限公司（以下简称万宝公司）与被告上海振军石油化工有限公司（以下简称振军公司）、岳阳市新长江房地产开发有限公司（以下简称新长江公司）、第三人广州万宝贸易有限公司（以下简称广州万宝公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告万宝公司委托代理人倪海、陈育虹，被告振军公司法定代表人罗学军及委托代理人窦艳华、李东升，第三人委托代理人邓海涛、陈晓霞均到庭参加诉讼，被告新长江公司经合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。
原告万宝公司向本院提出诉讼请求：1.判令振军公司向万宝公司立即支付货款本金人民币(币种下同)67680000元及违约金1353600元，合计69033600元；2.判令新长江公司提供的抵押物岳阳市岳阳楼区东茅岭办事处东茅岭居委会“光宏商业广场负一层”房屋(权证编号：岳房权证岳阳楼区字第××号)拍卖、变卖所得价款由万宝公司在最高限额4500万元以内优先受偿；3.判令振军公司、新长江公司共同承担本案的全部诉讼费用。
事实和理由：2016年5月3日，万宝公司与振军公司签署了编号HN-
ZJ20160503《买卖合同》约定：(1)货物为电解铜，单价为37600元/吨，货物数量为1800吨，货物含税总价款为67680000元。(2)交货方式：仓库货权转移。发货时间及地址：万宝公司在2016年6月30日前分批在广东/上海仓库交货。(3)付款与结算方式：先货后款，根据第三方仓库交货数量，双方确认结算后买方开具一年期电子商业承兑汇票，只有该承兑汇票承兑后买方付款义务才履行完毕。出库费用由买方承担；万宝公司或振军公司任意一方不履行或不完全履行合同约定的到期义务即视为违约，违约方应赔偿守约方损失，还应按本合同总金额的2％赔偿守约方违约金；执行本合同所发生的或与本合同及其附件有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如协商不成时，双方均有权向签约所在地的人民法院提起诉讼等。为了确保主合同项下所产生的债权能得以实现，万宝公司与新长江公司于2016年6月29日签订了编号为20160627《最高额抵押合同》(以下简称抵押合同)约定新长江公司以其合法拥有的岳阳市岳阳楼区东茅岭办事处东茅岭居委会“光宏商业广场负一层”(权证编号：岳房权证岳阳楼区字第××号)为振军公司在买卖合同项下应承担的所有债务提供最高限额4500万元的抵押担保，抵押权效力及于抵押物内的全部基础设施和地上附着物。抵押合同签订后，2016年7月1日岳阳市房地产管理局签发《房屋他项权证书》，证实万宝公司为抵押权人，最高额抵押债权数额4500万元，抵押面积2008.20平方米。
上述《买卖合同》签署后，万宝公司已依约全面履行合同义务。2016年5月27日和2016年5月30日，振军公司收到货物后与万宝公司共同签发《货权转移证明》，证明振军公司分别收到货值为56400000元及ll280000元的货物。2016年6月21日，万宝公司与振军公司对合同项下供货数量和应付货款进行了结算，在双方盖章的《结算确认函》中，振军公司确认万宝公司已累计向振军公司供应货物1800吨，货值金额为67680000元，振军公司在收货后未支付任何货款，因此，振军公司依法应向万宝公司支付货款为67680000元及相应违约金。
被告振军公司辩称：（一）双方不存在买卖合同关系，也未进行过实际交易，签订的是虚拟的合同，且万宝公司提供的《买卖合同》《货权转移证明》和《结算确认函》等重要文件的起草、修改、发送、签订等环节，均不符合交易常理。1.合同的签订。振军公司与万宝公司有长期合作关系，万宝公司要求振军公司为其走流量来完成贸易额。因振军公司经营范围是关于金属材料，且电解铜的货值金额较大，所以万宝公司提出和振军公司做电解铜走流量的业务。
振军公司法人罗学军在2016年5月25日收到万宝公司员工柯观胜发来的邮件。邮件中同时提供两份买卖合同和一份补充协议共三份附件，其中有一份的内容与万宝公司向法庭提交的合同内容一致，一份是振军公司把电解铜销售给下游广州万宝公司的销售合同，两份合同的签订日期都是2016年5月3日。
振军公司于2016年5月25日把附件合同打印出来后，在两份销售合同和一份补充协议中盖章签字并快递给万宝公司，但万宝公司一直没有把合同和补充协议签字盖章后给振军公司。罗学军发邮件给柯观胜催促万宝公司把合同扫描回传，但万宝公司一直没有给振军公司任何关于电解铜业务上下游的销售合同。
从万宝公司向振军公司提供的合同版本的内容来看，万宝公司和振军公司，以及振军公司和广州万宝公司之间的两份买卖合同，无论货物单价、货物总值、签订时间、交货方式等条款都是一致的，且万宝公司有意回避和没有提交振军公司和广州万宝公司之间的下游销售合同给法庭，其目的是不被发现是假的上下游买卖合同。
2.合同的履行。振军公司把相关合同和补充协议签字盖章寄给万宝公司后，万宝公司没有向振军公司提供其在哪个仓库存放了电解铜货物，也没有提供电解铜的存货证明。如果不能提供货物进仓单、或货物存货单、或第三方货权转让而获取的货物并得到仓库盖章确认的这几种渠道，从一般常识而言，基本上可以判断万宝公司在仓库没有货物，或没有可支配的货权。另外，1.由于涉案的电解铜不同于一般的商品，有期货和现货交易的属性，交易流程非常标准化，且存储的仓库也必须要具备相关资质。2.原告提供的《货权转移证明》，不符合标准电解铜仓库的货权转移流程和格式要求。3.原告开始的时候没有承认是否在涉案的交割仓库：广东粤储和佛山南储开立交易账户和备案，但后来原告也向法庭自认，原告与振军公司均没有在粤储和南储这两个仓库开立交易账户和备案，所以对原告与振军公司之间，以及振军公司和广州万宝公司之间的所有《货权转移证明》均是无效和虚假的。
关于万宝公司提交的两份《货权转移证明》。首先，通过以下证据和事实可以推翻。(1)双方盖章的《货权转移证明》，日期分别是2016年5月27日和2016年5月30日，但万宝公司员工李晨于2016年6月21日发给振军公司罗学军的电子邮件附件里有9份文件。第1份2016年5月27日《货权转移证明》(交货方是广州万宝商业发展集团有限公司，收货方是万宝公司)，其中广州万宝商业发展集团有限公司是万宝公司100％的控股公司；第2份是2016年5月30日的《货权转移证明》(交货方是广州万宝商业发展集团有限公司，收货方是万宝公司)；第3份是2016年5月27日的《货权转移证明》(交货方是万宝公司，收货方是振军公司)；第4份是2016年5月30日的《货权转移证明》(交货方是万宝公司，收货人是振军公司)；第5份是2016年5月27日的《货权转移证明》(交货方是振军公司，收货方是广州万宝公司)；第6份是2016年5月30日的《货权转移证明》(交货方是振军公司，收货方是广州万宝公司)。另外，还有三份《结算确认书》，第1份是2016年6月21日的《结算确认书》(卖方是广州万宝商业发展集团有限公司，买方是万宝公司)；第2份是2016年6月21日《结算确认书》(卖方是万宝公司，买方是振军公司)；第3份是2016年6月21日《结算确认书》(卖方是振军公司，买方是广州万宝公司)。从邮件内容看来，这单1800吨电解铜业务的交易链条为：广州万宝商业发展集团有限公司-
万宝公司-振军公司-
广州万宝公司。其中，除了振军公司外，其他三家的交易方均是广州万宝集团下属的关联企业。(2)上述所有《货权转移证明》和《结算认函》都是一次性在2016年6月21日一起发给罗学军的，证明这些都是后补的。(3)从振军公司员工眭晓梅发给罗学军的邮件可看出，李晨发给罗学军的邮件，眭晓梅当天就盖章寄给万宝公司，也在当天把盖章的《货权转移证明》和《结算确认函》扫描发给罗学军的邮箱。更加印证了万宝公司弄虚作假的行为。
（二）振军公司配合原告进行虚假交易的原因。1.早在2013年10月份，振军公司法定代表人罗学军控股的天津联坤商贸有限公司与万宝公司就开展进口生物燃料油的业务合作。由于万宝公司在2014年12月被成都国益矿业有限公司诈骗货款共计约8000万元，万宝公司已刑事报案，目前成都国益矿业公司相关责任人均被判刑。2.由于万宝公司当时是一家由广州万宝集团全资控股的国企，若被上级部门发现出现重大的被诈骗案件，万宝公司今后的发展将受到很大影响。鉴于罗学军与万宝公司的紧密合作，在2014年12月15日，天津联坤商贸有限公司、万宝公司和振军公司三方签订了编号为WB-
LK-20141215号《协议》，同意并确定：（1）万宝公司欠天津联坤商贸公司预付款和保证金共计77549425.89元；（2）天津联坤商贸公司同意把对万宝公司的上述债权转让给振军公司；另，在2015年1月6日，三方又签订《债权转让协议》约定天津联坤商贸公司用77549425.89元收购万宝公司对成都国益矿业公司的债权，同时，天津联坤对该债权的权利和义务全部转让给振军公司。可见，振军公司应万宝公司的要求协助其进行虚假交易等行为是完全在情理之中。
（三）万宝公司在货物交付等实质交易环节方面出现虚假行为。1.关于1800吨货物来源，若万宝公司是从广州万宝商业发展集团有限公司购买的，那么万宝公司需提供广州万宝商业发展集团有限公司在具体仓库的存货证明，及存货仓库盖章确认货物已转移给万宝公司的文件。2.如果万宝公司不能提供或拒绝提供，可申请法庭到万宝公司存放电解铜的“粤储”和“南储”仓库调查，因仓库作为第三方必须对所有客户的货物进出仓都有完整、真实的记录，相关证据不难获取。3.既然万宝公司称已经把1800吨电解铜的货权转移给振军公司，需指出仓库管理单位及在哪个仓库做货权转移的。
（四）从合同内容上看。1.买卖合同第五条之5.1付款要求：先货后款。万宝公司是全资控股的国有企业，振军公司是民营企业。而这单6768万元的交易是先把货物交给振军公司后，才向振军公司收取一张一年期的电子商业承兑汇票，这不符合国企的风控原则。2.电解铜是一种套现很快的大宗商品，随时可以在期货或现货市场进行交易套现，且价格也是随时变化的。若把货值6768万元的电解铜在不收钱的情况下先交给振军公司，振军公司可随时把货物脱手套现，国企的风险就很大了。这种情况在国企的风控会上是不可能过会的。3.买卖合同第5.2条结算方式：根据第三方仓库交货数量，双方确认结算后买方开具一年期电子商业承兑汇票，只有该汇票承兑后买方付款义务才履行完毕。不存在振军公司拿到电解铜货物后套现，一年才付款这种好事发生。且万宝公司提供的证据中，没有来自第三方仓库对交货数量确认的证据。4.从万宝公司的合同或者交易行为来看，都与国企的风控和交易习惯大相径庭。
（五）关于电子商业承兑汇票。1.振军公司于2016年5月30日，向万宝公司开具了一张一年期面值6768万元的电子商业承兑汇票。合同号为：HN-
ZJ20160503，完全对应双方1800吨电解铜买卖合同。2.万宝公司员工李晨是在2016年6月21日才发邮件把三份《结算确认书》发给振军公司盖章确认。显然和万宝公司称是经第三方仓库核对重量，买卖双方进行结算确认后，买方开出商业承兑汇票的说辞严重不符。3.由于万宝公司事后不能把存放于仓库的1800吨电解铜实际交付给振军公司，所以这单交易是虚假交易，振军公司不同意承兑这张商业承兑汇票。4.6768万元电子商业承兑汇票是真实的，但万宝公司却不能交付给振军公司真实的货权，反而想通过虚假合同向振军公司索取高额款项，侵害振军公司的合法权益。
（六）关于货款的真实支付。1.广州万宝公司称已经向振军公司支付了共计58598825元的货款，而另外的9081175元是振军公司需要支付给广州万宝公司的贴息费用，所以广州万宝公司共支付了6768万元的货款给振军公司。2.振军公司从万宝公司采购1800吨电解铜，单价是37600元/吨，而振军公司销售给下游广州万宝公司1800吨电解铜，单价也是37600元/吨，振军公司在中间环节没有任何利润差价，不符合交易常理。同时，若下游广州万宝公司向振军公司采购1800吨电解铜，应该按照单价37600元，应付全款6768万元才能算是支付全款提货，不应要振军公司支付商票的贴息费用给下游广州万宝公司来冲抵广州万宝公司向振军公司购买电解铜的货款。3.2016年6月28日-6月30日3天中，广州万宝公司共向振军公司汇入4笔款项，共计35424348.21元。但振军公司的账户几乎同一时间向广州万宝公司和万宝公司账户汇出5笔款项，共计汇出35424348.21元。
（七）振军公司的网银一直被控制。1.振军公司一直强调其在中国工商银行北京羊坊店支行的账户02×××34的网银U盾自2016年6月6日起就一直在广州万宝公司（或万宝公司）财务手中，振军公司完全失去对该账户的控制和使用权。振军公司已于2018年5月10日，向广州万宝公司财务负责人游文胜发出《催告函》要求马上把振军公司的网银U盾交还。2.若广州万宝公司或万宝公司控制并任意使用振军公司的网银进行走账或账目处理，则所有账目的往来也非振军公司本意和真实意图的表现，也和振军公司无关。3.若万宝公司或广州万宝公司对振军公司的《催告函》不予理睬或否认控制其网银，振军公司可向万宝集团纪委、广州市国资委纪委，或者向公安机关报案，寻求公安的协助，因为在振军公司开户银行后台保存着所有使用该网银操作的记录和痕迹，包括电脑的IP地址很容易查清楚。
（八）关于《最高额抵押合同》。1.万宝公司提出与新长江公司签订的编号为20160627的《最高额抵押合同》是基于振军公司和万宝公司之间的《买卖合同》而签订的属无中生有。2.《最高抵押合同》中，没有振军公司的签字盖章，振军公司不知《最高抵押合同》和《买卖合同》有牵涉。3.《买卖合同》付款条款要求是“先货后款”，不需要任何抵押担保。更何况按照《货权转移证明》万宝公司在2016年5月30日已经完成所有货权交割手续。而这份《最高额抵押合同》在2016年6月29日签订，《房屋他项权证书》是在2016年7月1日才获得。万宝公司想通过虚假诉讼达到诈骗振军公司货款目的的行为，根据刑法规定，无论行为人实施虚假诉讼的行为是为了谋取正当利益还是不当利益，均能构成虚假诉讼罪。
被告新长江公司未到庭，未作出答辩。
第三人广州万宝公司述称，广州万宝公司与万宝公司虽系关联公司，但两者是独立的法人主体，案涉交易真实合法，广州万宝公司也实际向振军公司支付货款并转移货权。对于振军公司提出的资金往来情况，由于广州万宝公司与振军公司存在大量业务合作，振军公司仅提供了部分资金往来明细。另广州万宝公司并未拿取振军公司的公司网银U盾。
原告万宝公司围绕诉讼请求依法提交了以下证据：
证据1：2016年5月3日签订的编号为HN-ZJ20160503《买卖合同》。
证据2：2016年5月27日、2016年5月30日的《货权转移证明》。拟证明振军公司于2016年5月27日、2016年5月30日分别收到货值为56400000元、11280000元的货物。
证据3：《结算确认函》。拟证明振军公司确认万宝公司已累计向其供货1800吨，货值金额为67680000元。
证据4：2016年6月29日签订的《最高额抵押合同》。拟证明新长江公司以其岳阳市岳阳楼区东茅岭办事处东茅岭居委会“光宏商业广场负一层”(权证编号：岳房权证岳阳楼区字第××号)房产为振军公司在买卖合同项下应承担的所有债务提供最高限额4500万元的抵押担保。
证据5：《房屋他项权证书》。拟证明对新长江公司“光宏商业广场负一层”进行了抵押登记。
证据6：出票日期为2016年5月30日的《电子商业汇票》。拟证明振军公司向万宝公司出具一年期的商业汇票，但该汇票未能承兑。
证据7：2016年5月3日广州万宝公司与振军公司签订的《买卖合同》、2016年5月25日广州万宝公司与振军公司签订的《补充协议》、银行付款回单七份。拟证明振军公司将货物卖给了广州万宝公司，广州万宝公司实际向振军公司支付货款。该买卖合同的总额及实际交货量均与万宝公司和振军公司的买卖合同一致，另补充协议约定9081175元贴息直接抵扣货款。
证据8：2016年5月27日出具的《货权转移证明》。拟证明振军公司将货权转移给广州万宝公司。
证据9：2016年5月3日万宝公司与广州万宝商业发展集团有限公司签订的《买卖合同》、2016年5月27日货权转移证明。拟证明万宝公司与广州万宝商业发展集团之间的买卖合同并进行货权转移。
证据10：《银行回单》。拟证明广州万宝公司向振军公司分九次支付货款58598825元。
证据11：《过户入库单》《装卸、储运协议书》《仓储保管协议》《入库验收单》。拟证明上游中国船舶工业物资华南有限公司向广州万宝商业发展集团实际交货。
证据12：《过户入库单》《装卸、储运协议书》《仓储协议书》《出库明细表》。拟证明广州万宝公司向下游中船重工物资贸易集团广州有限公司实际交货。
证据13：公司名称变更告知函。拟证明广州市粤储物流有限公司曾更名。
证据14：广州万宝商业发展集团有限公司的企业信用信息、万宝公司的企业信用信息、广州万宝公司企业信用信息、中船重工物资贸易集团广州有限公司企业信用信息、中国船舶工业物资华南有限公司企业信用信息。
证据15：广州万宝公司向广州市粤储物流股份有限公司、佛山市南储仓储管理有限公司出具的提货通知书。
被告振军公司就万宝公司提交的证据发表质证意见表示：
1.证据1真实性方面，振军公司的盖章是真实的，是为了配合万宝公司走账，但合同并未真实交易，是虚假合同，是不真实的买卖关系。合法性方面，是一种以合法方式掩盖非法目的的合同，是不合法的。关联性方面，本案的交易并未真实发生，关联性不予确认。
2.证据2-3的公章并非为振军公司公章的原件，故对真实性不予确认，也不存在货权转移及结算的事实。
3.证据4-5的真实性、合法性、关联性均不予确认。合同中并无提及要担保的事项，对于抵押合同振军公司不知情。
4.对证据6的真实性予以确认，该商票是振军公司为了配合走账开具的，但并未实际承兑，因为没有收到货物。
5.证据7买卖合同的盖章是真实的，但该买卖合同也并未实现，是虚拟的合同，且从合同时间、金额、总数来看与振军公司和万宝公司的合同完全一致。关于补充协议质证意见与买卖合同一致。关于付款回单真实性无异议，但对关联性有异议，该款项与本案无关，是振军公司与广州万宝公司的其他业务往来。从广州万宝公司合同的付款方式可以看出是一年期电子商业承兑汇票，且付款要求是先款后货，而合同在5月3日签订，交货时间为5月27日及5月30日，但票据都是6-7月之间，与合同约定不符。从付款金额来看都是比较零散的，与本案付款方式不同。另振军公司与广州万宝公司有很多合作关系，振军公司的工行网银帐号在广州万宝公司处，付款交易均是广州万宝公司去操作的。
6.证据8无原件，真实性予以确认，但也只是为了配合原告走账，并没有真实的买卖及货物转移关系。
7.对于证据9-15，在万宝公司涉及的贸易链条中，其中任何一方均不存在在第三方的交割仓库进行交割的情况，故交易链条是虚假的。且广州万宝公司用于支付振军公司货款的银行网银U盾一直由其财务人员操作、控制。另外，广州万宝公司向中船重工物资贸易集团广州有限公司交货共计3601吨，而万宝公司向振军公司交付货物1800吨。万宝公司与振军公司分别于2016年5月27日、5月30日盖章确认1500吨、300吨《货权转移证明》，而广州万宝公司交货给中船重工物资贸易集团广州有限公司是在2016年5月26日的252吨《提货通知单》，故交易链条是虚假的。
第三人广州万宝公司就万宝公司提交的证据发表质证意见表示：
1.对证据1-5的真实性、合法性予以确认，对于关联性，由于广州万宝公司并非当事人，请求法院依法确认。
2.对证据6的真实性、合法性予以确认，对于关联性，由于广州万宝公司并非当事人，请法院依法确认。
3.对证据7-8的真实性、合法性、关联性均确认，该证据证实广州万宝公司与振军公司之间的交易系真实存在的，且广州万宝公司已经履行完毕其义务。
4.对证据9、11的真实性、合法性予以确认，对于关联性，由于广州万宝公司并非当事人，请法院依法确认。
5.对证据10、12、13的真实性、合法性、关联性均确认。该证据证明广州万宝公司与振军公司之间有真实贸易存在，广州万宝公司已经将货物移交下游中船重工物资贸易集团广州有限公司，并将货物款项支付给振军公司。
6.对证据14的真实性、合法性、关联性均确认。
7.对证据15的真实性、合法性、关联性均确认。该证据证明广州万宝公司已将货物移交给下游中船重工物资贸易集团广州有限公司。
被告振军公司向本院提交以下证据：
证据1：（2017）粤佛三水第7065号公证书、（2017）粤佛三水第7066号公证书。拟证明证明涉案合同是虚拟的，是万宝公司发给振军公司予以配合走账的事实。
证据2：商票。拟证实振军公司按照万宝公司要求提交了商票，但从商票提交时间和合同约定时间来看，是为了配合万宝公司，而不是真实交易。没有兑付的原因是因没有实际交货。振军公司2016年5月30日开出商票，而结算确认函是2016年6月21日开出的，不符合合同约定。货权转移证明是2016年5月27日、5月30日货权转移完的，未经第三方仓库确认交货数据，双方还未结算确认的情况下，振军公司马上出商票，这是不符合交易习惯的。证明振军公司只是帮万宝公司提供材料。
证据3：振军公司营业执照复印件。拟证实振军公司经营范围里有金属交易，所以万宝公司才找振军公司虚拟合同为其走账。
证据4：万宝公司企业信用信息公示报告。拟证实万宝公司内部人事变动导致现在发生纠纷，且其经营范围内不能经营金属材料方面的交易。
证据5：《关于汇款说明》《中国工商银行客户存款对账单》。
证据6：《关于河南万宝实业发展有限公司从未在广州粤储和佛山南储开户和交割的说明》、编号为YCCY2017的《装卸、储运协议书》、《签仓储合同须知》。拟证明万宝公司设计虚假贸易，其与振军公司并未参与交易。
原告万宝公司就振军公司提交的证据发表质证意见表示：
1.对于证据1的真实性没有异议，但对与本案合同签订及履行关联性有异议。其中公司人员身份及邮件情况需要庭后核实。邮件中并没有反映振军公司称配合走账的内容，不能否认贸易本身的真实性。各交易链条中均是过单交易，所有货物的转移均是在仓库完成。具体仓库为广州市粤储物流股份有限公司及佛山市南储仓储管理有限公司。
2.对证据2的真实性无异议，但振军公司并未实际兑付。且商票与合同、货权转移凭证及结算单形成了完整的证据链。
3.证据3-4与本案并无关联。
4.对证据5中《中国工商银行客户存款对账单》的真实性没有异议，但对其与本案合同签订、履行关联性有异议。
5.对证据6，本案所涉贸易链条确实存在，双方虽均未在广州市粤储物流有限公司和佛山市南储仓储管理有限公司开户，但双方通过过单交易的方式参与整个贸易过程。因为存在真实贸易，振军公司才取得了下游广州万宝公司的货款。
第三人广州万宝公司就振军公司提交的证据发表质证意见表示：
1.对证据1的真实性确认，对关联性有异议，两份公证书恰好反映广州万宝公司和振军公司存在真实的贸易往来。
2.对证据2的真实性确认，对于关联性，由于广州万宝公司非本案当事人，请法院依法确认。
3.对证据3-4的真实性、合法性、关联性不发表意见，请法院核实。
4.证据5中的《关于汇款说明》是由振军公司自行制作，对真实性、合法性、关联性均不予确认，而且振军公司在《关于汇款说明》中只截取了其中一段流水记录进行说明，不够全面，实际是广州万宝公司与振军公司之间一直有贸易往来。对其中《中国工商银行客户存款对账单》的真实性予以确认，对账单恰好证明广州万宝公司已经将货款支付给振军公司，双方之间存在真实的贸易关系。
5.由于证据6为振军公司从网上下载，由其自行制作且无原件，对真实性、合法性、关联性均不予确认。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：
2016年5月3日，万宝公司（卖方）与振军公司（买方）签订了编号为HN-
ZJ20160503《买卖合同》，约定：振军公司向万宝公司购买电解铜1800吨，单价为37600元/吨，货物含税总价款为67680000元；卖方须于2016年6月30日前分批在广东/上海仓库交货，交货方式为仓库货权转移；买方收到货物后应在《结算单》上签字确认，并及时传递给卖方，超过3日不回复视同签收；付款方式为先货后款，结算方式为根据第三方仓库交货数量，双方确认结算后买方开具一年期电子商业承兑汇票，只有该承兑汇票承兑后买方付款义务才履行完毕；一方当事人不履行或不完全履行合同约定的到期义务即视为违约，违约方应赔偿守约方损失，还应按本合同总金额的2％赔偿守约方违约金。
诉讼中，万宝公司为证实货物交付事实，提供了：1.注明日期为2016年5月27日，经万宝公司与振军公司盖章确认的《货权转移证明》，载明货物数量共1500吨，仓库为粤储、南储，合计金额56400000元。2.注明日期为2016年5月30日，经万宝公司与振军公司盖章确认的《货权转移证明》，载明货物数量300吨，仓库为粤储、南储，合计金额11280000元。
2016年5月30日，振军公司向万宝公司开具票据金额为67680000元的一年期电子商业承兑汇票。
2016年6月21日，万宝公司与振军公司盖章的编号为DJT-HN-
ZJ-1606的《结算确认函》载明：六月合计结算数量1800吨，卖方剩余开票金额为67680000元，卖方应收金额为67680000元，卖方已收金额0元，买方剩余应付金额为67680000元。
2016年6月29日，万宝公司（抵押权人、甲方）与新长江公司（抵押人、乙方）签订合同编号为20160627的《最高额抵押合同》。约定由新长江公司为上述HN-
ZJ20160503《买卖合同》提供抵押担保，抵押物为乙方位于岳阳市岳阳楼区东茅岭办事处东茅岭居委会“光宏商业广场负1层”（权证编号：岳房权证岳阳楼区字第××号）的房地产，以及本抵押合同担保的最高限额为人民币4500万元。2016年7月1日，双方办理抵押登记并由岳阳市房地产管理局出具岳房他证岳阳楼区字第××号《房屋他项权证书》。
另查明：2016年5月3日，案外人广州万宝商业发展集团有限公司（卖方）与万宝公司（买方）签订了合同编号为DJT-SY-
HN20160503《买卖合同》，约定万宝公司向广州万宝商业发展集团有限公司（以下简称万宝商业公司）购买电解铜1800吨，单价为37500元/吨，货物含税总价款为67500000元；卖方须于2016年6月30日前分批在广东/上海仓库交货；交货方式为仓库货权转移；付款方式为先款后货，结算方式为电汇或一年期电子商业承兑汇票结算。如果买方用一年期电子商业承兑汇票结算，买方承担贴息费用。
2016年5月27日，万宝商业公司与万宝公司签署《货权转移证明》，载明货物数量1500吨，合计金额56250000元，仓库为粤储、南储。2016年5月30日，双方再次签署《货权转移证明》，载明货物数量300吨，合计金额11250000元，仓库为粤储、南储。
2016年5月3日，振军公司（卖方）与广州万宝公司（买方）签订了编号为CU-ZJ-
WB20160503《买卖合同》，约定广州万宝公司向振军公司购买电解铜1800吨，单价为37600元/吨，货物含税总价款为67680000元；卖方须于2016年6月30日前分批在广东/上海仓库交货；交货方式为仓库货权转移；付款方式为先款后货，结算方式为一年期电子商业承兑汇票。
2016年5月25日，振军公司与广州万宝公司签订《补充协议》，确定对CU-ZJ-
WB20160503《买卖合同》作出部分变更，约定“如买方以现汇的方式向卖方支付货款，鉴于原合同约定买方是以开具一年期的商业承兑汇票向买方支付货款，因此卖方同意承担人民币9081175元（人民币大写：玖佰零捌万壹仟壹佰柒拾伍元整）的财务贴息费用，该笔贴息费用将在买方支付给卖方货款中直接冲抵。”
2016年5月27日，广州万宝公司与振军公司签署《货权转移证明》，载明货物数量1500吨，合计金额56400000元，仓库为粤储、南储。2016年5月30日，广州万宝公司与振军公司签订《货权转移证明》，载明货物数量300吨，合计金额11280000元，仓库为粤储。
诉讼中，振军公司主张其与上下游交易主体签订的上述《买卖合同》《补充协议》均是由下游买方广州万宝公司员工柯观胜于2016年5月25日通过电子邮件发送给振军公司盖章，而案涉三方之间的《货权转移证明》《结算函》则由柯观胜于2016年6月21日以电子邮件形式发送给振军公司盖章确认。万宝公司、广州万宝公司对该事实予以认可。
万宝公司、广州万宝公司解释认为各方已于2016年5月3日就买卖合同的主要条款达成一致，由于付款方式有所变更，故又于5月25日发送修订后的合同版本。关于《货权转移证明》的签订问题，万宝公司解释称本案所涉贸易的完整环节为中国船舶工业物资华南有限公司（以下简称为中船华南公司）-万宝商业公司-
万宝公司-振军公司-广州万宝公司-
中船重工物资贸易集团广州有限公司（以下简称为中船重工广州公司），本次贸易中，上游卖方中船华南公司是在2016年5月26日、27日将电解铜在广州市粤储物流有限公司（以下简称为粤储）和佛山市南储仓储管理有限公司（以下简称为南储）仓库向万宝商业公司通过《过户入库单》形式转移货权，广州万宝公司则是在2016年5月27日、6月3日通过《过户入库单》形式转移货权给最下游买方中船重工广州公司，作为中间贸易环节，万宝商业公司、万宝公司、振军公司、广州万宝公司均是通过《货权转移证明》的方式确认货权转移，因各方一直存在良好的业务合作关系，所以未对《货权转移证明》和《结算单》当场盖章确认，但振军公司于2016年5月30日开具商业承兑汇票就表明其已确认货权转移的事实。
万宝公司并就货物交付事实提供粤储、南储在2016年5月、6月期间分别开具的《过户入库单》《入库验收单》等单证，以证实上游卖方中船华南公司与万宝商业公司实际进行货物交割，广州万宝公司也与下游买方中船重工广州公司实际进行货物交割。同时，万宝公司确认其并未与粤储、南储设立仓储合同关系。
此外，万宝公司、广州万宝公司主张振军公司已先后于2016年6月28日至12月20日，分九笔收取了广州万宝公司所支付的《买卖合同》项下货款58598825元，结合《补充协议》约定因付款方式变更而由振军公司承诺承担的财务贴息费用9081175元，振军公司已实际收齐全部货款67680000元。振军公司对上述收款事实予以确认，但解释认为其参与案涉贸易链条仅是为配合万宝公司完成贸易额，并不存在真实的货物买卖交易，而振军公司收取广州万宝公司的款项也是为配合完成涉案合同走账之用，根据振军公司提供的收款账户（中国工商银行北京羊坊店支行账号：02×××34）2016年1月至2016年12月31日的银行流水明细显示，振军公司收取的大部分款项均已于当日汇入万宝公司账户。另振军公司表示其公司该银行账户的网银U盾一直由广州万宝公司财务人员所控制，以便于完成资金转入转出流程，故广州万宝公司转入振军公司的款项均在当天全部转汇万宝公司或其他关联公司账户。
万宝公司、广州万宝公司对上述账户资金往来事实均予以确认。对于振军公司所称银行网银U盾的实际控制人问题，万宝公司表示经其询问公司财务人员，该网银U盾确系由广州万宝公司持有，其取得该网银U盾是为防范资金风险，并非配合走账。广州万宝公司则表示其从未以公司名义接收振军公司的银行账户网银U盾，如果振军公司所述属实也可能是员工之间的私下沟通。
再查明，在案涉交易发生期间，万宝公司、广州万宝公司的股东均为万宝商业公司，万宝商业公司的股东为广州万宝集团有限公司。中船华南公司、中船重工广州公司的法定代表人均为许鸿斌。诉讼中，万宝公司表示各关联公司之间采取此种连环贸易模式可能是为扩大业绩的需求，但坚持认为各方之间的买卖关系真实有效，不仅实际发生货物权属的转移，振军公司也开具了一年期的商业承兑汇票用以支付货款，在该票据不能兑付的情况下其应当履行支付货款的义务。
本院认为，本案争议焦点为万宝公司与振军公司之间是否存在真实的货物买卖合同关系以及万宝公司提出的支付货款主张是否成立。
诉讼中，万宝公司主张与振军公司之间设立电解铜交易的买卖合同关系并已实际完成货物交付的事实，就此提供了双方签订的《买卖合同》《货权转移证明》《结算单》以及振军公司用以支付货款的商业承兑汇票。经综合审查上述证据形成过程并结合当事人的陈述意见，本院作出如下认定：
首先，双方之间《买卖合同》的订立过程，根据各方当事人的确认，万宝公司与振军公司签订的《买卖合同》仅是案涉连环交易链条中的中间环节，而振军公司分别与万宝公司、广州万宝公司签署的注明日期为2016年5月3日的《买卖合同》均实际由广州万宝公司在5月25日一并发送给振军公司签订，且上下游合同所约定的交易价格完全一致、不存在任何价差，同时在整个交易链条中除振军公司外，其他主体均存在股权控制或股东交叉、法定代表人同一等直接关联关系，故涉案《买卖合同》的订立过程、约定内容及整个交易模式均明显违反正常买卖的交易习惯，万宝公司亦确认各关联公司之间采用此种连环交易有出于扩大业绩的需求。据此，振军公司抗辩提出双方并不存在进行货物买卖的真实意思具有充分的事实依据。
其次，关于万宝公司主张的货物权属交付和流转的事实，万宝公司提供的《货权转移证明》虽记载签订日期为2016年5月27日、5月30日，但各方确认案涉《货权转移证明》也是在2016年6月21日由广州万宝公司以电子邮件形式发送给振军公司盖章签署，即该项《货权转移证明》并非货物权属交接的真实凭据。更为重要的是，《货权转移证明》中记载货物仓储地为粤储、南储，但万宝公司与振军公司均未与上述仓储方设立仓储关系，万宝公司提供的用以证实货物真实存在及其权属流转的原始凭据
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即粤储、南储开具的《过户入库单》《入库验收单》等，仅仅体现了相关货物权属在中船华南公司、万宝商业公司以及广州万宝公司、中船重工广州公司之间进行了真实的流转。而万宝公司、振军公司由始至终既未实质占有相应货物及获得动产物权，也未取得提单、仓单等直接的物权凭证以实现物权拟制交付，故仅凭《货权转移证明》并不能认定货物权属发生真实的交付和转移。
再次，关于万宝公司主张振军公司已实际收取下游货款的问题，振军公司提供的银行流水明细已反映部分由广州万宝公司汇入的款项均在当日转入万宝公司账户，且根据万宝公司、广州万宝公司对振军公司相关账户网银U盾使用情况的表述，两者均未否认振军公司的网银U盾实际由广州万宝公司人员控制的事实。结合前述合同订立过程、缔约目的的分析论述，本案中各方当事人之间的资金往来情况不仅不能反映各方存在收货、付款的真实交易流程，反而更进一步印证了振军公司所称的为虚构交易而配合走账的抗辩意见。
综上所述，万宝公司与振军公司虽签订有《买卖合同》，但作为各关联公司共同缔结的连环贸易链条之中间环节，双方实际并不存在货物买卖的真实意图和货物需求，对于标的物的质量、价款、瑕疵风险均不在缔约双方的考量范围之列，整个交易过程中也仅是通过签署《货权转移证明》以形式上完成该环节的货权流转，无需对货物数量、质量作出任何查验，更无需实质性进行货物或货权凭证的交割，其交易性质完全不符合买卖合同的基本特征和交易习惯。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定：“行为人与相对方以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”据此，万宝公司与振军公司签订的HN-
ZJ20160503《买卖合同》应认定为无效合同，万宝公司主张其与振军公司之间存在货物买卖合同关系，理据不足，本院不予确认。而万宝公司所称已向振军公司全部交付合同项下货物，更缺乏证据证实。本案中，万宝公司坚持以买卖合同关系主张权利，并要求振军公司支付合同项下货款67680000元，故本院对其诉讼请求不予支持。至于万宝公司与振军公司、广州万宝公司在账户资金往来过程中是否形成其他债权债务关系，以及振军公司是否尚欠万宝公司其他款项，与万宝公司在本案中的诉讼主张并无关联，本院不作审查。另，万宝公司提出的主合同债权主张不成立，相应对其要求新长江公司承担抵押担保责任的诉讼请求，本院亦不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、第九十一条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回原告河南万宝实业发展有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费386968元，财产保全费5000元，均由原告河南万宝实业发展有限公司负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广东省高级人民法院。
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