广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终24305号
上诉人（原审原告）：佛山辰阅教育科技有限公司，住所地广东省佛山市南海区******。
法定代表人：马宁，董事长。
委托诉讼代理人：招嘉泳，广东法制盛邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周春婷,广东法制盛邦律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：广州合创教育科技有限公司，住所地广东省广州市天河区******
法定代表人：李泽宇，总经理。
委托诉讼代理人：杨练飚，广东广大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙云波，广东广大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：私立华联学院，住所地广东省广州市天河区********
校长：侯德富，校长。
委托诉讼代理人：朱国勇，广东劲龙律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周杰，广东劲龙律师事务所律师。
上诉人佛山辰阅教育科技有限公司（以下简称辰阅公司）、广州合创教育科技有限公司（以下简称合创公司）因与被上诉人私立华联学院（以下简称华联学院）合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2016）粤0106民初17746号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人辰阅公司上诉请求：1.撤销一审判决第四项；2.判决合创公司赔偿辰阅公司对于已报名学生165人的可期待合同利益损失1045800元；3.判决合创公司赔偿辰阅公司购买办公电脑、打印机、饮水机等相关配件办公设备费用37927元和召开动员大会接待费用14480元；4.判令华联学院对合创公司的本案债务承担连带清偿责任；5.判令合创公司、华联学院承担一审、二审的诉讼费用。事实和理由：（一）一审法院认定辰阅公司所主张的已报名学生165人可期待合同利益损失未实际发生，且没有事实和法律依据，是错误的。1.案涉招生项目已有165名学生报名是客观事实存在的。根据辰阅公司提供的证据20，可以充分证明案涉招生项目已有165名学生报名。而且，根据一审法院判决查明事实部分也同样认定“因为辰阅公司已收取165学生学位定金165000元，故合创公司应向辰阅公司赔偿419896元(584896元-165000元)”，因此案涉招生项目已有165名学生报名是客观事实存在的。2.辰阅公司主张的可期待的合同利益损失非估算已实际发生。根据辰阅公司与合创公司签订的《招生合作补充协议》第二条约定“甲方支付给乙方的招生合作费分配比例调整为(1)报告新生200人(含)以下，则按报告新生总学费的50％支付合作费；(2)报到新生在20l-300人(含)，则按报到新生总学费的60％支付合作费；(3)报到新生在301-450人，则按报到新生总学费的60％支付合作费。”案涉招生项目自开始对外招生至终止时，短短约两个月时间已经成功招生165人，按照该招生速度以及随着开学时间越接近报名人数越多的情况，辰阅公司完全可以在九月份之前超过招生301人，因此辰阅公司有权获得实际报名人数总学费70％的合作费，而辰阅公司仅主张合作终止时已成功招生的165人的合作费1045800元；退一步讲，即使按照招生项目终止时的165人未达到200人情况计算，根据上述合同约定，辰阅公司也可以获得该165人总学费50％的合作费分成，因此辰阅公司主张的可期待的合同利益损失非估算己实际发生。3.辰阅公司主张的可期待合同利益损失是有明确法律依据的。根据合同法第一百一十三条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。由于是合创公司单方面违约导致合同解除，合创的违约行为与辰阅公司产生上述可期待利益损失之间存在因果关系。因此，辰阅公司主张要求合创公司承担可期待合同利益损失1045800元是有明确法律依据的。
(二)一审法院判决认为辰阅公司购置办公设备的费用37927元与案涉招生项目无关是错误的。辰阅公司与合创公司于2016年3月签订合作协议书，合作协议书中明确约定由合创公司负责为辰阅公司安排校内办公场所和设施设备的配置。为了项目可以顺利开展，辰阅公司在合作协议书签订之后，积极筹备开展项目工作，其中包括于6月购买电脑、打印机等办公设备，并将上述设备放置于由合创公司提供位于华联学院校内的办公场所中。从时间上看，该设备购置于辰阅公司与合创公司合作协议签订之后；从安放地点上看，上述设备放置于因案涉招生项目合创公司提供的办公地点之内，由此可知购买办公设备与招生项目工作有关。一审法院判决认为办公设备是公司正常运营不可或缺的物品，这并无不妥。但是一审法院没有综合考虑到上述设备购置的背景和时间，对辰阅公司的购买行为作出单纯简单的认定，否定辰阅公司购买办公设备的行为与招生合作项目有因果关系，这是错误的。因此合创公司应当对辰阅公司在上述设备中的支出予以赔偿。
(三)一审法院判决认为动员大会的接待费用14480元支出与招生项目无关是错误的。按照类似案涉招生项目正常程序，需要通过与各地招生代理者召开动员大会，落实相关招生工作，推动招生的顺利实施，因此召开动员大会以及支出一定费用是符合常理的。根据辰阅公司提交的证据14、15可以证明，辰阅公司为了招生项目的顺利开展而不断筹备奔走，因此召开动员大会制定计划分配任务，辰阅公司在召开动员大会期间，安排各地招生代理的会后聚餐和唱K，是合理存在的。因此，一审法院判决认为动员大会的接待费用14480元支出与招生项目无关是错误的。
(四)华联学院应为合创公司的涉案债务承担连带清偿责任。根据辰阅公司与合创公司签订的《招生合作协议》第八条第5款约定“乙方(辰阅公司)可凭经过私立华联学院授权使用的收据预收学生学位费1000元／生(学生在入学到时抵扣学费)。”以及根据我方提供的证据3中“加盖私立华联学院专用章的预收学位定金专用收据”相互印证，证明本案所涉“高技能+专科双证班”项目是获得华联学院认可，以及是由合创公司、华联学院共同举办的。基于上述情况，辰阅公司是为合创公司、华联学院共同举办的“高技能+专科双证班”项目进行招生，在法律上即与合创公司、华联学院均存在合作关系。由于华联学院无故于2016年7月19日在《南方日报》第02版上刊登声明称“我院没有委托任何机构或个人进行招生宣传工作，没有在国内和广东省内设立任何招生报名咨询点。”从而导致辰阅公司无法继续履行《招生合作协议》约定的相关工作，最终使本案所涉“高技能+专科双证班”项目终止。且165个学生是客观存在的，一审法院没有查明。因此，华联学院属于解除双方的合作关系，因此需要为合创公司的涉案债务承担连带清偿责任。
上诉人合创公司辩称：不同意辰阅公司的上诉意见，合同履行过程中，合创公司没有违约；辰阅公司主张的费用不应支持，证据不充分。
被上诉人华联学院辩称：不同意辰阅公司上诉意见，根据合同相对性华联学院与合同无关。
上诉人合创公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项、第三项，驳回辰阅公司的诉讼请求；2.一审、二审诉讼费由辰阅公司承担。事实和理由：（一）一审法院认定的“一审法院认为协议书双方约定的招生单位为华联学院”事实显属认定事实错误。虽然一审法院列举了四项理由作为认定“协议书双方约定的招生单位为华联学院”，但该四项理由均未能达到区分约定的招生单位系华联学院还是广东省私立华联职业培训学院（以下简称华联职业学院）的标准，因此，一审法院认定“招生单位为华联学院”是错误的。1.华联学院与华联职业学院是两个不同的主体，但两个主体存在一定的关联，这是一个基本的事实；2.一审法院列举的四项理由“出现华联学院字眼”，“地址一致”“招生系别超出业务范围”，“招生人数超出约定”并不能得出。“约定招生单位系华联学院”的结论。正如前述，华联学院与华联职业学院之间存在关联的事实，华联学院的开办人与华联职业学院的开办人存在重叠，华联职业学院的办公地址正是在华联学院里，招生系别超业务范围也是可以调配的，招生人数的定额仅是约定人数并非华联职业学院实际可招生的定额。从上述的分析来看，合创公司不否认在签订合同和制作招生简章时存在不严谨之处，而且招生简章系辰阅公司设计制作的，但一审法院仅凭上述四项并非合同重点条文就得出“招生单位为华联学院”明显是错误的。3.从现有证据和华联学院的答辩意见来看，可以证实合创公司与辰阅公司之间的合作对象是华联职业学院而非华联学院，一审法院“招生单位为华联学院”的认定是错误。①双方合同的前提，因合创公司与辰阅公司均非学校开办机构，因此，其要进行招生，首先要有学校的授权或委托，辰阅公司在与合创公司签订《合作协议》前，肯定要确定合创公司是否有获得授权或委托，无论从华联学院的答辩还是合创公司提供的《战略合作协议书》《合作办学项目协议书》的内容来看，合创公司可以与辰阅公司确定的招生单位只能是华联职业学院而非华联学院。另一方面说证实了《战略合作协议书》《合作办学项目协议书》是合创公司与辰阅公司签订协议的前提和基础；②双方合同签订的时间，从四份协议签订的时间来看，《战略合作协议书》签订时间为2015年8月15日,《招生合作协议》签订时间为2016午3月25日,《合作办学项目协议书》和《招生合作补充协议》签订时间相同为2016年5月18日，时间上有明显的顺延关系；③双方签订合同的关联内容，从四份合同的内容来看，其核心内容是基本一致的。另外，从《招生合作补充协议》第一段的内容：“甲乙双方于2016年3月25日签订了<招生合作协议)之后，甲方由于内部协调原因，时间上一定程度影响了招生工作进度”，之所以出现内部协调原因，就是因为当时合创公司需再次明确与华联职业学院之间的合作，而这恰恰是双方合作的前提和基础。因此，双方在合创公司与华联职业学院签订《合作办学项目协议书》后，立即就签订了《招生合作补充协议》；④双方签订合同约定的培训方式、结业方式等主要内容，从双方签订协议关于招生项目(国内外职业资格培训与考证、成人高等学历教育相结合的全日制教育培训项目重点突出职业培训、招生计划(学费标准为职业资格证的培训费)、授课计划及地点(具体授课计划参照学校统招班即普通高考招生)、考核发证(颁发经国家认可的相关职业资格证书或德国职业资格证书)的内容来看，辰阅公司非常清楚其与合创公司合作的对象并非华联学院的全日制招生，也即是说无需通过高考分数录取的招生，而从招生的时间点来看，本次合作的招生也不可能是通过成人高考后录取的招生，因此，完全可以排除华联学院招生的可能性。4.另外，从一审中辰阅公司提供的证据“收据”，“招生简章”，“办学资质”中也可以证实，双方约定的招生单位为华联职业学院。①华联学院下属的二级学院中没有培训学院或职业培训学院，而在收据中出现的华联学院培训学院及私立华联职业培训学院所指向的也就是广东省私立华联职业培训学院，辰阅公司在当庭要求撤销的证据编号为N05004807的收据中，收款单位用的章恰恰就是广东省私立华联职业培训学院财务专用章(这样的收据有两、三本)，亦可证实双方本合作的对象华联职业学院而非华联学院；②招生简章中的内容完全就是借用了华联学院2016年的正式招生简章的内容，而华联学院的招生简章早于案涉的招生简章面对社会，如果双方合作的对象是华联学院，另行制作招生简章根本就是多此一举；而且，案涉招生简章的招生计划根本就没有在华联学院招生简章之内，也就是说案涉的招生并非华联学院的招生，另，案涉招生简章突出的是高技能大专双证班，这与双方协议约定是吻合的，也即是说本次招生是华联职业学院的招生；③华联职业学院是具职业培训的资质，也证实了双方合作的对象是华联职业学院。5.一审法院的“招生单位为华联学院”认定与“华联学院并非协议书及补充协议书的合同相对方，亦不是合创公司的合作方”的认定自相矛盾，如果招生单位是华联学院，那么，华联学院肯定是合创公司的合作方，不然何来合创公司与辰阅公司合作为华联学院招生，如果华联学院不是合创公司的合作方，那么，合创公司与辰阅公司合作的对象肯定不会是华联学院，那么，一审法院是如何认定得出上述两个完全相反的事实。综上，对于双方合同约定的“招生单位”是非常明确的，就是华联职业学院，而不是华联学院，一审法院认定的“招生单位为华联学院”明显是错误的。
(二)因一审法院错误认定招生单位的主体，导致其做出“合创公司存在违约行为”的错误认定，进而作出“退还履约保证金50000元”的错误判决。通过上述内容，合创公司与辰阅公司合作的对象是华联职业学院而非华联学院，而华联学院与华联职业学院是两个独立的个体，招生更是分开独立、没有关联的。那么，华联学院2016年7月19日刊登的声明仅仅是其对其全日制招生中做出的声明，与双方合作的华联职业学院招生没有任何关系，辰阅公司完全可以按双方签订的合同继续招生，但辰阅公司却自行“对号入座”，并以华联学院广而告之的声明发函给合创公司解除协议，对于辰阅公司的这种行为，属辰阅公司单方解除合同的违约行为，且在双方协议整体履行过程中，合创公司没有任何的违约行为。因合创公司没有违约行为，而是辰阅公司存在违约行为，故一审法院判令合创公司存在违约并退还履约保证金明显是错误的。
(三)辰阅公司证明其印刷费、运费、包车费、劳务费四项费用的证据存在造假之嫌，而且证据本身存在诸多疑点和矛盾，但一审法院完全听信辰阅公司庭后提交的书面质证意见中所谓的合理解释(而且并未能完全解释其不合理之处)，以合创公司并未提交证据予以证明为由，支持辰阅公司的这些诉讼请求，明显是错误的。1.对于合创公司提出的质疑和不合理之处，辰阅公司也未能给予一个完整的合理解释，一审法院将存在诸多疑点和矛盾的证据作为认定案件事实的证据，有违证据规则。2.对一审法院判决所列的辰阅公司的书面质证意见，无法自圆其说，而且仍存在虚假之处，但一审法院却没有仔细核实，仍予以采纳，认定错误事实。①关于货物运费，仅凭辰阅公司自称的“广东龙邦物流有限公司(下称龙邦公司)与广州发邦快运有限公司(下称发邦公司)为同一老板所有”，一审法院就认定了上述两个公司间存在关联事实。但是，从工商登记记载的信息来看，龙邦公司与发邦公司无论从经营地址(一个东莞，一个广州)、股东、法定代表人等信息完全无交集之处，就算拿龙邦公司的广州分公司来看，仍找不到交集之处(龙邦公司广州分司在白云区，发邦公司在天河区)，龙邦公司与发邦公司根本就没有关联，一审法院认定的上述事实是完全错误的；②关于汽车运费，《客运包车合同》是由辰阅公司提供的合同版本的解释更是欲盖弥彰，作为合同的甲方反而要使用乙方的格式版本，乙方(辰阅公司)并非客运企业，更无经常性的此类业务，特地准备合同版本，完全不合常理，一审法院采纳辰阅公司的解释是错误的。3、辰阅公司提供的都是其与案外人签订的合同，那么，辰阅公司应完成其举证责任，用符合证据三性的证据证实其主张。合创公司在这些证据中均不是合同相对方，而且，其履行不涉合创公司，合创公司只能对证据三性进行质证，另外，对于这些存在诸多疑点和矛盾的证据，辰阅公司尚未证实其真实、合理的存在，一审法院就要求合创公司举证证实其不真实，进而判令合创公司承担举证不能的法律责任，属分配举证责任错误，有失公正。
(四)从一审法院认定的事实中多次出现“辰阅公司于庭后提交书面质证意见”的字眼，但是，对于这份书面质证意见，合创公司从未看到过也不知情，辰阅公司对于自己证据的质证仅对一审法院出具，一审法院亦没有给合创公司一个答辩的机会，而且，一审法院认定事实中多次以这份书面质证意见的内容作为依据，剥夺了合创公司质证、辩论的权利，违反程序。
(五)一审法院在程序上漏列当事人华联职业学院。合创公司与辰阅公司之间的合同是以合创公司与华联职业学院签订的合同作为前提和基础的，并非法院认定的合同的主体是华联学院，华联学院在庭审中重审与合创公司无合作，辰阅公司与合创公司签订涉案合同前清楚双方合作的对象并非华联学院。
上诉人辰阅公司辩称：1.涉案项目是一个还是两个主体?2.合创是否违约及退还违约金的问题，合创公司是否有违约行为？3.关于印刷费、包车费、劳务费等问题;以上三个问题，我方在一审中已经详细答辩，意见与一审答辩意见相同。4.关于合创公司提出对辰阅公司提交的代理词的质疑，没有存在程序上的不妥，也保证了其诉讼权利；5.合创公司认为漏加职业学院的问题，该理由不成立，辰阅公司没有与华联职业学院有直接的关系，因此没有必要追加，程序上也没有依据。
被上诉人华联学院辩称：合创公司上诉请求中不要求华联学院承担责任，因此对合创公司的上诉意见没有异议。
辰阅公司向一审法院起诉请求：1.确认辰阅公司与合创公司签订的《私立华联学院继续教育与培训项目合作协议书》及相关补充协议已解除；2.合创公司向辰阅公司退还履约保证金50000元；3.合创公司向辰阅公司赔偿经济损失1518103元；4.华联学院对合创公司上述第2、3项债务承担连带清偿责任；合创公司、华联学院承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2015年8月15日，华联职业学院（甲方）与合创公司（乙方）签订《战略合作协议书》，约定：双方共同发展并保持长期的“校企合作”关系，双方合作范围为与德国VTCN建立长期合作关系，在私立华联广州校区联合办学，双方建立校-
企合作办学项目；乙方的义务和权益是协助甲方“非学历生”招生工作；对于合作办学中“学历生”的利润，甲方获得80%，乙方获得20%；对于合作办学中“非学历生”的利润，甲方获得40%，乙方获得60%；本合作协议有效期为10年；补充说明本协议为原“深汕特别合作区合创能源投资有限公司与私立华联学院合作办学协议书”的补充，特别是在联合招生、办学和培训方面，私立华联授权华联学院所属培训学院与合创公司合作等。
2016年3月25日，辰阅公司（乙方）与合创公司（甲方）签订《私立华联学院继续教育与培训项目合作协议书》（以下简称协议书），约定：为了更好地发挥华联学院和合创公司双方的教育资源优势，华联学院与合创公司共同举办“高技能+专科双证班”项目，并与辰阅公司开展招生合作；招生对象为高中阶段毕业生（含中专、职业高中和技工学校毕业生）及具有同等学力的适龄青年；招生计划为第一届于2016年计划招生600人，第二届于2017年计划招生800人，第三届于2018年计划招生1000人，2016年招生计划包含14个专业、20个方向；符合毕业条件者可获得学校成人专科毕业证，学生授课地点及住宿均设在华联学院本校区；经考试成绩合格且达到规定学制年限者，由学校颁发成人高等学历教育的专科毕业证书；选择出国留学的学生可获得国外大学或职业技术院校颁发的学历（学位）；乙方可凭经过华联学院授权使用的收据预收学生学位费1000元/生（学生入学报到时抵扣学费）；为激励乙方顺利完成招生任务，乙方在合作第一年向甲方交付25万元的履约保证金，分为两期支付，在本协议签订之后2周内交付第一期保证金50000元，在本协议签订之后1个月内交付第二期保证金20万元；在本年度9月底招生工作结束，如报到新生人数超过招生计划（600人）的50%时，则甲方在3天内全额无息退还履约保证金；如报到新生人数大于招生计划的40%、少于招生计划的50%时，则甲方在3天内全额无息退还履约保证金的50%；如报到新生人数少于且等于招生计划的40%，则甲方全额扣除履约保证金；本合作协议合作有效期为2016年3月25日至2019年3月26日；任何一方出现不履行协议的情况，守约方应以书面或电邮方式通知对方，并要求违约方在叁日内予以改正，如在规定期限内违约方未采取改正措施亦未给予合理答复的，守约方有权终止协议；一方因不履行自己的义务，而给对方的利益造成损害或使合作事项无法继续进行，则构成违约，守约方有权解除协议，同时守约方有权向违约方索赔由此所造成的一切经济损失；双方出现争议协商不能解决的可向广州市法院提起诉讼等。辰阅公司提交了：1.私立华联学院2015招生简章和私立华联学院2016招生简章，分别载明：学校地址为广州市天河区东圃小新塘合景路99号、广州市天河区东圃小新塘合景路83号，辰阅公司称上述两个地址为华联学院的两个校门对应的地址。华联学院确认上述两份招生简章的真实性。2.广东省2016年普通高等学校招生专业目录，载明：华联学院地址为东圃镇小新塘合景路99号。3.广东社会组织信息网查询的华联学院信息、华联职业学院信息，分别载明：华联学院的住所为广州市天河区东圃小新塘合景路83号，法定代表人为侯德富，业务范围为学历教育、非学历教育；华联职业学院住所为广东省广州市天河区小新塘合景路93号东如一街2号，法定代表人为侯德富，业务范围为汽车修理工（四级）、家用电子产品修理工、美容师、服装设计师、摄影师、计算机网络管理员（四、五级）。4.《2016高技能大专双证班招生简章》（以下简称双证招生简章），载明：封面标题为私立华联学院培训学院中德合创教育校企合作，封面尾端盖有合创公司印章并手写“同意印发合创教育科技5/5-2016”；学院简介处载明华联学院的详细信息，并注明“由合创公司、华联学院及德国新明斯特市政府领导下的多所高级职业技术学院联合创办成立了中德合创高级职业技术学院”；校长寄语处载有华联学院校长侯德富教授照片；招生计划2016年“高技能+大专”双证班招生计划表中系别有计算机科学系、汽车工程系、工商管理系、会计系；学院地址为广东省广州市天河区东圃小新塘合景路99号等。辰阅公司据上述证据称协议书的招生单位是华联学院，其根据合创公司提供的材料制作双证招生简章，并经合创公司书面确认后才印刷。合创公司辩称协议书的招生单位是华联职业学院，确认其同意辰阅公司印发双证招生简章。华联学院辩称其未授权辰阅公司印发双证招生简章，双证招生简章封面使用的校徽、华联学院的字体、招生代码与其的一致，但双证招生简章中载明的办学优势、招生计划、专业介绍、技能考证、就业优势、学院地址、学院网址、招办电话均与其的不一致。
2016年5月18日，合创公司（甲方）与辰阅公司（乙方）签订《招生合作补充协议》（以下简称补充协议），约定：双方于2016年3月25日签订了《招生合作协议》之后，双方签订补充协议；2016年计划招生调整为500人；招生保证金与奖励的条款调整为乙方在合作第一年向甲方交付50000元履约保证金，如报到新生人数超过招生计划（500人）的40%时，则甲方在3天内全额无息退还履约保证金；如报到新生人数大于招生计划的30%、少于招生计划的40%时，则甲方在3天内全额无息退还履约保证金的50%；如报到新生人数少于且等于招生计划的30%，则甲方全额扣除履约保证金等。
同日，华联职业学院（甲方）与合创公司（乙方）签订《合作办学项目协议书》，约定：招收部分非学历生进行培训，成人高考被录取后，成为成人大专学历生；非学历招生，以机器人技术、智能制造技术、新能源和智能汽车工程、电子商务、计算机网络技术等专业为主，每个专业约50人，总计划控制在300人等。
2016年4月5日，辰阅公司与广州启辰职业技能培训有限公司（以下简称启辰公司、法定代表人为廖文辉）签订《劳务服务外包协议》，载明：就辰阅公司代理合创公司与华联学院共同举办的“高技能+成人专科双证班”招生项目，将其部分工作外包给启辰公司；双方合作有效期为1年，自2016年4月5日至2017年4月4日；如辰阅公司无故解除本协议的，终止对启辰公司的外包，启辰公司有权要求辰阅公司支付启辰公司员工三个月的工资作为补偿等。启辰公司依次收到辰阅公司交来华联学院招生4月至7月劳务管理费共计11200元（2800元/月×4个月）后于2016年5月10日至8月5日期间向辰阅公司出具4张收据。启辰公司收到辰阅公司交来华联学院招生工资赔偿款84000元后于2016年10月9日向辰阅公司开具收据。2016年4月至7月华联双证班招生团队工资签收表（现金发放）签收人处均有人签名确认，总计发放工资112000元（28000元/月×4个月）。2016年4月至7月华联双证班招生团队车辆补贴签收表（现金发放）签收人处均有人签名确认，总计发放车辆补贴56000元（14000元/月×4个月）。2016年10月9日，启辰公司向辰阅公司出具《说明函》，载明：启辰公司同意在收到辰阅公司赔偿3个月员工工资84000元情况下，接受辰阅公司解除《劳务服务外包协议》。辰阅公司主张因招生宣传工作需要，辰阅公司委托启辰公司为项目招生代理提供劳务服务，已经支付劳务管理费11200元、工资112000元、车补56000元及解除合同支付的违约金84000元。
2016年4月8日，辰阅公司向合创公司转账支付保证金50000元。
2016年4月26日，辰阅公司与广州佳成印刷有限公司签订《委托印刷合同》，约定：印刷宣传简章150000份（1.45元/份）、A4宣传单张60000份（0.3元/份）、宣传海报5000份（2.8元/份），总计贰拾肆玖仟伍佰元整（小写为249500元），交货期限初定一个月，具体双方协调等；2016年4月28日，辰阅公司与广州佳成印刷有限公司签订《委托印刷合同》，约定：印刷学位金收据、学生报名表、宣传喷画、名片、广告纸杯等及要求，总计贰拾肆玖仟伍佰元整（小写为25600元），交货期限为15日，具体双方协调等。2016年5月16日，广州佳成印刷有限公司向辰阅公司出具收款收据，载明：今收到辰阅公司印刷纸杯、喷画、收据、报名表、名片费用共25600元。辰阅公司提交了彭仕平、廖文辉向广州佳成印刷有限公司汇款的银行凭证，收款人彭仕平、廖文辉收取辰阅公司现金支付其代付印刷费用的收条等，欲证明因招生宣传工作需要，辰阅公司委托广州佳成印刷有限公司制作两批招生宣传物料，已经分别支付印刷费249500元、25600元。合创公司辩称上述两份合同载明的总货款金额大写完全相同且有错误，印刷品的数量、单价及辰阅公司支付印刷费的方式和时间均不合理等，故认为上述证据不真实。
2016年5月5日，辰阅公司与广州发邦快运有限公司签订《承运合同》。辰阅公司提交了2张广州发邦快运有限公司开具的收到其交来华联学院招生简章快递费的收据，广东龙邦物流（速递）有限公司于2016年5月7日至6月27日期间的关于客户华联学院的对帐清单，欲证明因项目招生宣传需要，辰阅公司委托广州发邦快运有限公司把印刷的招生资料发往各地区用于招生宣传，已经分别支付运费12442元和9554元，合计21996元。合创公司辩称双证招生简章定稿时间是2016年5月5日，《委托印刷合同》中约定的交付宣传简章的时间为一个月即2016年5月26日，但广州发邦快运有限公司于2016年5月7日已经运送招生简章2224公斤，明显不合理，而且《承运合同》涉及的运输品重量远远超过两份《委托印刷合同》估算的印刷品重量。另外，对帐清单的抬头是广东龙邦物流（速递）有限公司，而《承运合同》的签订主体是广州发邦快运有限公司，故合创公司认为上述证据不真实。
2016年7月19日，华联学院在南方日报刊登《私立华联学院声明》，载明：华联学院没有委托任何机构或者个人进行招生宣传工作，没有在国内和广东省内设立任何招生报名咨询点，报考华联学院的考生和家长到华联学院（唯一招生咨询点），地址广州市天河区东圃小新塘合景路99号。
2016年7月27日，辰阅公司向合创公司邮寄《关于要求给予书面解释和解决方案的函》，载明：在2016年3月25日，辰阅公司与合创公司签订《私立华联学院继续教育与培训项目合作协议书》，指定辰阅公司为合创公司与华联学院共同举办“高技能+专科双证班”项目的招生总代理，但在2016年7月19日，华联学院在《南方日报》刊登声明称“我院没有委托任何机构或者个人进行招生宣传工作，没有在国内和广东省内设立任何招生报名咨询点”，请合创公司在收函五日内对华联学院声明给予书面解释和解决方案。次日，合创公司签收上述函。
2016年8月8日，广东法制盛邦律师事务所向合创公司邮寄《律师函》，载明：本律所受辰阅公司的委托致函合创公司，辰阅公司曾于2016年7月27日向合创公司发出《关于要求给予书面解释和解决方案的函》，要求合创公司对华联学院声明给予书面解释和解决方案，但合创公司收函后一直拒绝回复。截至发函日，辰阅公司已为上述项目招生共165名学生，如果辰阅公司继续推进上述项目的招生工作，将可能使更多的学生无法在今年9月份正常就读，鉴于上述情况，合创公司已违反上述《合作协议书》，构成严重违约，现辰阅公司已正式通知合创公司解除上述《合作协议》及相关补充协议，并从即日起终止招生工作，请合创公司在收到本律师函后十日内与辰阅公司协商解决已招收的165名学生的后续就读及赔偿损失的问题。次日，合创公司签收上述《律师函》。
辰阅公司还提交了：1.3份财务收据签收交接书及23份收款单位处盖有“私立华联职业培训学院”印章的关于收取学生学位定金1000元的私立华联学院培训学院专用收据空白件，其中2份财务收据签收交接书经手人签名处有廖文辉签名确认。辰阅公司称上述空白收据是合创公司盖完章后向其交付的，其没有留意收据中的盖章单位，且认为私立华联职业培训学院是华联学院的二级学院。2.辰阅公司与梅州市春风旅游汽车服务有限公司于2016年6月10日签订的《广东省客运包车协议书》及收据，辰阅公司与龙川县龙义汽车租赁有限公司于2016年6月13日签订的《客运包车合同》及收据，辰阅公司与湛江市运达旅游汽车出租有限公司于2016年6月16日签订的《客运包车合同》及收据，欲证明因项目招生宣传需要，辰阅公司分别向梅州市春风旅游汽车服务有限公司、龙川县龙义汽车租赁有限公司、湛江市运达旅游汽车出租有限公司租用客车组织学生到广州参观华联学院的办学情况，已经分别支付包车费9600元、9200元、5800元，共计24600元。合创公司辩称上述两份《客运包车合同》是辰阅公司与不同的汽车出租公司签订的，但为统一的格式，故认为上述两份《客运包车合同》不真实。3.房间消费的收据、餐费的收款收据，欲证明因项目招生宣传需要，辰阅公司与各地招生代理人员及本部员工召开会议后用餐，已经分别支付5680元、8800元，共计14480元。4.辰阅公司与广州再合道电脑经营部于2016年6月20日签订的《产品采购合同》及附件、出库单、支付记录，欲证明因项目招生宣传需要，辰阅公司向广州再合道电脑经营部购买电脑设备，已经支付31297元。5、购买打印机及办公用品的收款收据，购买饮水机及办公用品的收据，欲证明因项目招生宣传需要，辰阅公司购买办公设备，已经分别支付4800元、1830元，共计6630元。6、165名项目报名学生的预收学位定金专用收据、报名表及报名学生身份证复印件，欲证明辰阅公司已根据《招生合作协议》招收了165名学生报读“高技能+专科双证班”，并收取上述学生的学位定金1000元/人。
一审庭审中，辰阅公司称华联学院是合创公司的合作方，故要求华联学院承担连带清偿责任。庭审后，辰阅公司提交损失明细计算表，要求合创公司赔偿以下损失：第一，已报名学生165人可期待的合同利益损失1045800元；第二，两份《委托印刷合同》项下实际支付的印刷费275100元（249500元+25600元）；第三，《承运合同》项下实际支付的运费21996元；第四，《广东省客运包车协议书》及两份《客运包车合同》项下实际支付的包车费24600元（9600元+9200元+5800元）；第五，动员大会唱K费用5680元及动员大会餐会费用8800元；第六，购买办公电脑及相关配件费用31297元，购买打印机及办公用品费用4800元，购买电话机、饮水机、办公家具费用1830元；第七，《劳务服务外包协议》项下实际向启辰公司支付的费用263200元（华联双证班招生团队工资112000元+劳务管理费11200元+车补56000元+解除合同违约金84000元），上述损失总计1683103元。另扣除已收的165名学生学位定金165000元（1000元/人×165人），实际损失1518103元。
一审法院认为：辰阅公司与合创公司签订协议书及补充协议，双方合同关系成立。辰阅公司于2016年8月8日向合创公司邮寄《律师函》要求解除协议书及补充协议，合创公司亦表示同意且事实上已经解除协议书及补充协议，现辰阅公司主张确认协议书及补充协议已解除，一审法院予以支持。
关于是否退还履约保证金的问题。辰阅公司主张协议书中双方约定的招生单位为华联学院，但华联学院在南方日报刊登声明主张没有授权任何机构或者个人进行招生宣传工作，使辰阅公司的招生工作无法进行，故合创公司存在违约行为，应退还履约保证金。合创公司辩称其与辰阅公司签订的协议书及补充协议是以其与华联职业学院签订的《合作办学项目协议书》及《战略合作协议书》为前提和基础，故协议书中约定的招生单位为华联职业学院，其不存在违约行为，故不应退还履约保证金。一审法院认为协议书中双方约定的招生单位为华联学院，故合创公司存在违约行为，应退还履约保证金50000元，原因如下：第一，协议书中多处约定体现了招生单位为华联学院，如：“为了更好地发挥华联学院和合创公司双方的教育资源优势，华联学院与合创公司共同举办‘高技能+专科双证班’项目，并与辰阅公司开展招生合作”；“学生授课地点及住宿均设在华联学院本校区”；第二,双证招生简章中载明学院地址为广东省广州市天河区东圃小新塘合景路99号，该地址与私立华联学院2015招生简章中载明的学校地址广州市天河区东圃小新塘合景路99号一致，但与华联职业学院住所广东省广州市天河区小新塘合景路93号东如一街2号不一致，且双证招生简章经合创公司盖章确认，表明合创公司确认招生单位的地址，故双方签订的协议书中约定的招生单位为华联学院；第三,双证招生简章中载明招生系别包括计算机科学系、汽车工程系、工商管理系、会计系，华联职业学院的业务范围为汽车修理工（四级）、家用电子产品修理工、美容师、服装设计师、摄影师、计算机网络管理员（四、五级），故双证招生简章中约定的会计系、工商管理系均超出了华联职业学院业务范围，且双证招生简章经合创公司盖章确认，表明合创公司确认招生单位招生系别的内容，故协议书中双方约定的招生单位并非合创公司辩称的华联职业学院；第四，《战略合作协议书》及《合作办学项目协议书》约定招生人数为300人，且仅涉及非学历教育，而协议书及补充协议约定招生人数为500人，且涉及学历教育和非学历教育，由此可见协议书及补充协议约定的招生人数与涉及的业务范围均超出了《战略合作协议书》及《合作办学项目协议书》的约定，故《战略合作协议书》及《合作办学项目协议书》并不是合创公司辩称的是协议书及补充协议的前提和基础，而且华联职业学院业务范围不涉及学历教育，因此，协议书中双方约定的招生单位并非华联职业学院。
关于赔偿经济损失的问题。第一，已报名学生165人可期待的合同利益损失1045800元。一审法院认为，该项损失为辰阅公司依据招生情况估算的损失，其并未实际发生，且无事实及法律依据，故一审法院不予支持。第二，两份《委托印刷合同》项下实际支付的印刷费275100元（249500元+25600元）。辰阅公司提交了两份《委托印刷合同》、收款收据、汇款的银行凭证及收条，主张其已实际支付印刷费275100元。合创公司辩称两份《委托印刷合同》载明的总货款金额大写完全相同且有错误，印刷品的数量、单价及辰阅公司支付印刷费的方式和时间均不合理等，故认为辰阅公司提交的上述证据不真实。一审法院认为两份《委托印刷合同》虽然载明的总货款金额大写有错误，但收款收据、汇款的银行凭证及收条与《委托印刷合同》载明的小写金额相互印证，且合创公司并未提交证据证明上述证据不真实，应承担举证证明不能的法律责任，而该项损失已经实际发生，故合创公司应赔偿印刷费275100元。第三，《承运合同》项下实际支付的运费21996元。辰阅公司提交了《承运合同》、收据及对帐清单，主张其已实际支付运费21996元。合创公司辩称广州发邦快运有限公司于2016年5月7日运送的招生简章的重量明显不合理，《承运合同》涉及的运输品重量远远超过两份《委托印刷合同》估算的印刷品重量，而且，对帐清单的抬头即广东龙邦物流（速递）有限公司与《承运合同》的签订主体即广州发邦快运有限公司不一致，故其认为上述证据不真实。辰阅公司于庭后提交书面质证意见称：首先，辰阅公司要求广州佳成印刷有限公司加快印刷后立马交付印刷品给广州发邦快运有限公司运输，故2016年5月7日已经运送招生简章2224公斤；其次，辰阅公司委托广州发邦快运有限公司运输的物品不仅包括两份《委托印刷合同》所列的物品，还包括部分招生需要的物品和运输物品的打包纸箱等；最后，广东龙邦物流（速递）有限公司与广州发邦快运有限公司为同一个老板所有，实际中使用抬头有误的对帐清单与辰阅公司无关。一审法院认为根据《承运合同》、收据及对帐清单，可认定辰阅公司实际支付运费21996元，虽然合创公司辩称上述证据不真实，但其并未提交证据予以证明，应承担举证证明不能的法律责任，且辰阅公司提交的质证意见合理，一审法院予以采信，故合创公司应赔偿运费21996元。第四，《广东省客运包车协议书》及两份《客运包车合同》项下实际支付的包车费24600元（9600元+9200元+5800元）。辰阅公司提交了《广东省客运包车协议书》、两份《客运包车合同》及收据，主张其实际支付包车费24600元。合创公司辩称上述两份《客运包车合同》是辰阅公司与不同的汽车出租公司签订的，但为统一的格式，故认为上述两份《客运包车合同》不真实。辰阅公司于庭后提交书面质证意见称上述两份《客运包车合同》是由辰阅公司提供的合同版本，与承运人协商后签订的，故格式一致。一审法院认为根据《广东省客运包车协议书》、《客运包车合同》及收据，可认定辰阅公司实际支付包车费24600元，虽然合创公司辩称上述证据不真实，但其并未提交证据予以证明，应承担举证证明不能的法律责任，且辰阅公司提交的质证意见合理，一审法院予以采信，故合创公司应赔偿包车费24600元。第五，动员大会唱K费用5680元及动员大会餐会费用8800元。辰阅公司提交了房间消费的收据、餐费的收款收据，主张其分别实际支付动员大会唱K费用5680元、动员大会餐会费用8800元。一审法院认为上述费用并非辰阅公司在招生过程中必须发生的费用，且仅凭收据与收款收据无法证明上述费用与本案涉及的招生项目存在关联性，故辰阅公司的主张缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。第六，购买办公电脑及相关配件费用31297元，购买打印机及办公用品费用4800元，购买电话机、饮水机、办公家具费用1830元。辰阅公司提交了《产品采购合同》、附件、出库单、支付记录、收款收据及收据，主张其为招生需要购买办公电脑、打印机、饮水机等办公设备共实际支付37927元（31297元+4800元+1830元）。一审法院认为仅凭《产品采购合同》、附件、出库单、支付记录、收款收据及收据，无法证明上述费用与本案涉及的招生项目存在关联性，且办公设备为公司正常运营不可或缺的物品，该笔费用全部由合创公司承担不符合法律规定及公平原则，故一审法院不予支持辰阅公司主张的该项费用。第七，《劳务服务外包协议》项下实际向启辰公司支付的费用263200元（华联双证班招生团队工资112000元+劳务管理费11200元+车补56000元+解除合同违约金84000元）。辰阅公司提交了《劳务服务外包协议》、收据、工资签收表、《说明函》，主张因合创公司的违约行为，其实际向启辰公司支付263200元。一审法院认为，根据《劳务服务外包协议》，辰阅公司应向启辰公司支付华联双证班招生团队工资、劳务管理费及车补，因为合创公司存在违约行为，所以辰阅公司解除《劳务服务外包协议书》并向启辰公司赔偿合同违约金84000元，现辰阅公司要求合创公司赔偿《劳务服务外包协议》项下实际向启辰公司支付的费用263200元合理，一审法院予以支持。
综上所述，辰阅公司的实际经济损失为584896元（印刷费275100元+运费21996元+包车费24600元+《劳务服务外包协议》项下费用263200元）。因为辰阅公司已收取165名学生学位定金165000元，故合创公司应向辰阅公司赔偿419896元（584896元－165000元）。
关于华联学院的责任问题。本案为合同纠纷，华联学院并非协议书及补充协议的合同相对方，亦不是合创公司的合作方，故辰阅公司要求华联学院承担连带清偿责任，一审法院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决：一、确认辰阅公司与合创公司签订的《私立华联学院继续教育与培训项目合作协议书》及《招生合作补充协议》已经解除；二、合创公司于判决发生法律效力之日起十日内向辰阅公司返还履约保证金50000元；三、合创公司于判决发生法律效力之日起十日内向辰阅公司赔偿经济损失419896元；四、驳回辰阅公司的其他诉讼请求。如果合创公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18460元，由辰阅公司负担12746元，合创公司负担5714元。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审查明：华联职业学院（甲方）与合创公司（乙方）签订的《战略合作协议书》还约定：“第四条1.甲方的义务和权益…6）负责协调华联学院内部各部门之间、华联学院与合创教育之间的业务联系，以保证合作顺利进行。”
另查：辰阅公司（乙方）与合创公司（甲方）签订的《私立华联学院继续教育与培训项目合作协议书》还约定：“2016年招生计划具体安排含以下专业：计算机网络技术、软件技术、生产过程自动化技术（机器人技术方向）、通信技术、模具涉及与制造、汽车检测与维修（新能源汽车技术方向）、工商企业管理（含人力资源管理、物流管理方向）、市场营销（含电子商务方向、跨境电子商务方向）、航空服务、金融管理与实务、会计、商务英语、服装设计、视觉传达艺术设计（含广告设计、动画与漫画艺术、室内设计方向）”；第六条约定：“授课计划及地点…学生授课地点及住宿均设在私立华联学院本校区。”第八条约定：“甲方的权利与义务…5.负责新生入学报到时的学费收缴工作，并出具私立华联学院的正式票据。”第九条约定：“乙方的权利与义务2.负责印制招生宣传资料（包括互联网等媒体广告等）并交给甲方和学校审定等。”
再查：二审庭审中，辰阅公司称其主张的1045800元可得利益计算依据为：根据合作协议第5条约定了各个专业的学费标准，据统计，辰阅公司一共招收学费为8800元的学生有123人，学费为9800元的学生有42人，根据合作协议约定学费均是交给辰阅公司，之后按照协议约定第10条，最终以补充协议第2条为准，超过301人-400人的，辰阅公司收7成，3成给合创公司；辰阅公司按招生惯例，在9月1日时，至合同解除前已经招了165人，在九月应当会超过300人，因此辰阅公司认为应按照300-400人的7成算，即便不按7成也应当按5成计算，该7成属于辰阅公司的纯收入。
本院认为，辰阅公司与合创公司签订的《私立华联学院继续教育与培训项目合作协议书》及《招生合作补充协议》出自双方当事人的真实意思表示，内容无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。辰阅公司于2016年8月8日向合创公司邮寄《律师函》要求解除协议书及补充协议，合创公司表示同意，一审法院确认《私立华联学院继续教育与培训项目合作协议书》及《招生合作补充协议》已经解除，并无不当，且双方均未对此提起上诉，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。故根据各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：1.涉案合同履行中合创公司是否违约？2.若合创公司构成违约，应向辰阅公司承担的违约范围？
关于涉案合同履行中合创公司是否违约的问题。合创公司上诉主张其与辰阅公司签订的协议书及补充协议是以其与华联职业学院签订的《合作办学项目协议书》及《战略合作协议书》为前提和基础的，故协议书中约定的招生单位为华联职业学院；辰阅公司则主张协议书中约定的招生单位为华联学院，因华联学院在南方日报刊登声明称没有授权任何机构或者个人进行招生宣传工作，致使辰阅公司招生工作无法进行，故合创公司存在违约行为。对此，本院认为，首先，辰阅公司与合创公司签订的《私立华联学院继续教育与培训项目合作协议书》的名称使用的是“私立华联学院”；同时，该合作协议书首段内容为“为了更好地发挥华联学院和合创公司双方的教育资源优势，华联学院与合创公司共同举办‘高技能+专科双证班’项目，并与辰阅公司开展招生合作”；合作协议书还约定辰阅公司可凭经过华联学院授权使用的收据预收学生学位费1000元/生等。综上可见，在辰阅公司与合创公司签订的涉案合作协议书中多次使用“私立华联学院”的用语，而无出现华联职业学院的名称。其次，从华联职业学院与合创公司签订的《战略合作协议书》的约定来看，华联职业学院的权利义务中还包括负责协调华联学院内部各部门之间、华联学院与合创公司之间的业务联系；且该协议中补充说明明确《战略合作协议书》“为原‘深汕特别合作区合创能源投资有限公司与私立华联学院合作办学协议书’的补充，特别是在联合招生、办学和培训方面，私立华联授权私立华联学院所属培训学院与广州合创教育科技有限公司合作等”，可见合创公司基于其与华联职业学院签订的《战略合作协议书》中明确了华联职业学院是获得华联学院的授权等内容而后再与辰阅公司签订的涉案《私立华联学院继续教育与培训项目合作协议书》中载明合作项目为与华联学院的合作而未表明是华联职业学院，亦属正常。再次，根据《私立华联学','2018-10-11
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