绍兴市柯桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绍柯商重字第2号
原告：深圳市艺宝工艺品有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区龙城街道中心城鸿基花园*期*栋A1108。
法定代表人：房拓，该公司董事长。
委托代理人：丁飚，浙江震天律师事务所律师。
被告：绍兴隆鑫电子有限公司。住所地：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区东联村。
法定代表人：王国祥，该公司经理。
被告：王国标。
上述两被告之共同委托代理人：金达洪、孟学仪，浙江正大金茂律师事务所律师。
被告：倪蓉。
原告深圳市艺宝工艺品有限公司（以下简称艺宝公司）为与被告绍兴隆鑫电子有限公司（以下简称隆鑫公司）、王国标、倪蓉股权转让合同纠纷一案，于2014年4月25日起诉来院，本院于同日立案受理，并于2015年4月15日作出（2014）绍柯商初字第1233号民事判决书。隆鑫公司、王国标对该判决书不服，向绍兴市中级人民法院提起上诉。2015年8月28日绍兴市中级人民法院作出（2015）浙绍商终字第775号民事裁定书，裁定撤销（2014）绍柯商初字第1233号民事判决书，发回本院重审，并由本院于2015年10月12日立案受理。根据原告申请，本院对本案作出（2015）绍柯商重字第2号财产保全民事裁定书并已执行。本案依法由审判员李籽苏担任审判长，与代理审判员沈伟丽、人民陪审员董松根组成合议庭于2015年12月1日公开开庭审理。原告艺宝公司的委托代理人丁彪，被告隆鑫公司、王国标的共同委托代理人金达洪到庭参加诉讼，被告倪蓉经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。庭后，双方申请庭外和解时间一个月，本院予以准许。后和解未果，因案情复杂，未能在普通程序审限内审结，经本院院长批准，本案延长审限四个月，现本案已审理终结。
原告诉称：2012年9月27日，原告与被告隆鑫公司签订了股权转让协议一份，该协议就原告将其持有的绍兴市海跃工艺品有限公司（以下简称海跃公司）的全部股权以5,050万元价格转让给被告隆鑫公司及相关事宜进行了约定，同时三被告共同向原告承诺转让款于2013年6月30日前付清。其后，被告隆鑫公司通过支付股权转让款、债务承担等形式共向原告履行了股权转让款4,500万元，同时原告亦将其持有的股权转让给被告隆鑫公司指定人员。但截止今日，三被告尚有550万元股权转让款未按约定支付给原告。上述款项经原告多次催讨无果，故起诉要求判令三被告立即向原告支付股权转让款人民币550万元，并承担2013年7月1日至2014年4月30日的银行同期贷款利息275,000元，此后损失按银行同期贷款利率计算至判决确定履行之日止，本案诉讼费由各被告承担。
被告隆鑫公司辩称如下：
第一、本案名义上是股权转让纠纷，实质上系厂房转让纠纷。2011年6月28日，被告隆鑫公司与海跃公司就“股权（厂房）转让事宜”曾签订厂房转让协议一份，为节省权证手续及费用，原、被告以股权转让形式来办理厂房转让手续，股权转让协议仅仅是厂房转让的手段，厂房转让的相对方实际是海跃公司。
第二、原告要求支付550万元股权转让款与事实和法律不符。首先，被告隆鑫公司已支付股权转让款共计人民47,728,556.66元。付款情况如下：2011年6月28日厂房转让协议签订后，隆鑫公司陆续支付了转让款人民币900万元；2012年9月27日，原告与被告隆鑫公司重新签订了股权转让协议一份，明确股权转让价为5,050万元，其中3,300万元系海跃公司在交通银行的贷款，扣除被告隆鑫公司已支付的900万元，尚需支付的股权转让款为850万元；股权转让协议约定剩余款项分三期支付，第一期支付300万元，第二期支付250万元，第三期支付300万元，并对付款条件作了明确约定，其后被告隆鑫公司又陆续支付股权转让款人民币5,728,556.66元，包括隆鑫公司代海跃公司支付银行利息人民币1,700,976.66元，应于股权转让款中抵扣；股权变更登记前，原告以海跃公司名义向绍兴县汇金小额贷款股份有限公司（以下简称汇金公司）借款人民币200万元未偿还，应于股权转让款中抵扣；隆鑫公司委托王国庆通过银行转账方式支付股权转让款2,027,280元。综上，被告隆鑫公司共支付股权转让款人民币47,728,556.66元（含海跃公司在交通银行的贷款人民币3,300万元和在汇金公司的借款人民币200万元）。其次，原告在地税部门拖欠的税费人民币545,694.07元一直未缴纳，该税费依法应由原告负担，被告隆鑫公司有权从剩余股权转让款中予以扣除。再次，剩余股权转让款尚不具备支付条件。根据股权转让协议第六条之约定，剩余300万元转让款应在海跃公司股权转让后第一年度汇算清缴后，扣除帐外债务等后支付，而股权转让日期为2013年3月21日，股权转让后第一年度汇算清缴应指2013年度汇算清缴。被告隆鑫公司多次要求原告配合解决相关问题，但原告均不予回应，至今尚存在如下问题：原告至今未将海跃公司财务账册等移交隆鑫公司；股权变更登记前，海跃公司尚拖欠税费545,694.07元；原告于2012年11月7日受让了精华行有限公司拥有的海跃公司的部分股权，而精华行有限公司系外国企业必须缴纳所得税，但至今未予缴纳；原告及实际控制人房宏伟夫妇未按股权转让协议约定出具海跃公司没有债务的保证书给隆鑫公司。综上，原告上述行为导致海跃公司至今无法进行2013年度公司税务汇算清缴，一切不利后果应由原告自行承担。
三，原告多次违约在先。如股权转让协议第三条规定，甲方必须在2012年12月31日将股权变更至乙方或乙方指定的公司或个人名下，而股权实际变更日期为2013年3月21日；协议第五条约定甲方承诺在2013年1月31日前腾出海跃公司所有房产，交付乙方，但至今原告仍未对海跃公司房产办理正式的交割手续。综上，请求法院查明事实后依法驳回原告的诉讼请求。
被告王国标辩称：同意被告隆鑫公司的答辩意见，另依据原告提交的承诺书，被告王国标在本案中承担的是违约责任，而非担保责任，故仅需对被告隆鑫公司逾期付款的相应利息损失承担责任。综上，原告诉请完全无事实和法律依据，请求法院查明事实后依法驳回原告的诉讼请求。
被告倪蓉在本案答辩期间未提出书面答辩意见，也未到庭参加诉讼。
原告为证明其诉讼主张，在本案审理过程中向本院提供了以下证据：
1、股权转让协议一份，以证明2012年9月27日原告和被告隆鑫公司签订了股权转让协议，并对股权转让款的支付方式、支付条件等进行了约定的事实；
2、被告隆鑫公司出具的指定书和向工商部门调取的变更登记情况各一份，以证明2013年3月21日原告按被告隆鑫公司的指定，将原告的100%股权登记至案外人徐斌、张剑江名下的事实；
3、承诺书一份，以证明被告王国标、倪蓉就剩余股权转让款的支付作出承诺，愿意与被告隆鑫公司一同承担还款义务的事实；
4、2011年6月28日厂房转让协议一份，2011年9月13日补充协议一份，2011年12月19日补充协议2一份，2012年2月20日补充协议3一份，用以证明原告和被告隆鑫公司之间本来是存在厂房转让协议，在厂房转让协议交易过程中，因为将部分厂房提前交付给了被告，双方根据合同的约定，被告隆鑫公司需要支付房租，故案外人将部分款项汇款到海跃公司名下。
5、海跃公司财务帐册交接明细一份（复印件），收条一份，接收人为徐斌即被告指定的股权受让人，以证明原告也尽到了交付公章及财务帐册等义务。该交付并不影响股权转让已经完成的事实。
6、原告自行制作的被告隆鑫公司租房明细表格一份，以证明被告隆鑫公司欠原告租金100多万。
7、被告隆鑫公司出具的函件一份，以证明被告隆鑫公司以海跃公司名义向汇金公司贷款200万元，表面是海跃公司贷款，实际是被告隆鑫公司的贷款。
对于原告提供的证据，被告隆鑫公司以及王国标本案中共同质证认为：证据1，对真实性无异议，但该协议签订目的是为了厂房转让，协议系原告事先打印好后由被告隆鑫公司加盖了公章。其中协议第三条第二款明确约定股权转让过程中发生的税费由甲方即原告承担；第五条约定原告应于2013年1月31日前腾出海跃公司所有的房产，但原告至今未办理正式的移交手续；第六条则对剩余股权转让款的支付条件作了明确约定，现本案讼争款项尚未具备支付条件。证据2，真实性无异议，原告受让了精华行公司拥有的海跃公司部分股权后又将其持有的全部股权转让给了隆鑫公司，并于2013年3月21日办理了股权变更登记。证据3，真实性无异议，该承诺书也是原告事先打印好后由被告签字盖章的，但该证据已明确付款条件是2013年度海跃公司汇算清缴完成后，本案尚不具备支付条件。承诺书中载明于2013年6月30日前付清剩余转让款，其中2013年6月30日系笔误，当时预估汇算清缴完成时间大约在2014年6月以前。因为按照税务规则，2013年度的汇算清缴，一般要在2014年4月才能进行。证据4，对该证据的真实性没有异议，被告认为该组证据恰恰能说明之后签订的股权转让协议仅是为了厂房转让的需要而签订的，本案的实质是厂房转让。证据5，系当庭提交，需要庭后核实。复印件请法院核实是否有原件。证据6因原告单方制作，被告不认可。证据7也系当庭提交，要求庭后补充质证意见。庭后被告隆鑫公司单独补充了质证意见,认为,对2013年4月1日的收条真实性无异议,对账册交接明细因系复印件,不予质证,对证据7中函上公章的真实性无异议，但对函的三性均有异议,该函打印字体覆盖在印章之上,系伪造制作,即便该函真实,也无法达到原告的证明目的,该函表达的意思是:被告偿还该200万元,作为被告支付给原告的股权转让款。王国标同意被告隆鑫公司的质证意见。
被告隆鑫公司及王国标为证明其反驳主张，在本案审理过程中向本院提供了以下证据：
8、股权转让款确认书和收据各一份，以证明股权转让协议签订前被告隆鑫公司已支付转让款人民币900万元的事实；
9、收条四份、银行转款凭证七份，以证明被告隆鑫公司代海跃公司支付银行利息共计人民币1,700,976.66元的事实；
10、汇金公司借款凭证二份，以证明原告以海跃公司名义向汇金公司借款200万元未偿还，该借款本金应从股权转让款中扣除的事实；
11、向中国工商银行镜湖支行调取的王国庆理财金历史明细清单、中国建设银行浙江省分行明细帐查询表打印件、王国庆的说明各一份，以证明被告隆鑫公司委托王国庆通过银行转帐方式分五次支付海跃公司股权转让款2,027,280元的事实；
12、欠税查询信息打印件一份，以证明股权转让变更登记前海跃公司在地税部门尚有税费545,694.70元未缴纳的事实；
13、公证书一份，以证明2012年11月7日原告受让了精华行公司拥有的海跃公司部分股权，因精华行公司是外国企业，股权转让必须缴纳所得税，但至今仍未缴纳的事实；
14、评估报告和收条各一份，以证明海跃公司部分资产状况不明致使无法进行汇算清缴，同时由于没有移交相应的财务帐册，导致公司存在巨大税务风险的事实。其中评估报告六预付帐科目中人民币25337976.06元以及其他应收款科目916万元均存在原因不明的情况；
15、2014年4月23日关于海跃公司股权（厂房）转让相关后续事宜的函复印件、快递详情单（寄件人联）、快递送达详情打印件、短信记录打印件各一份，以及2014年6月11日的函、快递详情单（寄件人联）、邮件改退批条各一份，以证明被告多次发函给原告，要求原告移交财务帐册以便进行汇算清缴但原告一直未回应，导致汇算清缴未能完成的事实；
16、委托付款函一份，以证明本案交易主体是海跃公司，委托付款函的指定人也是海跃公司的事实。
对于被告隆鑫公司提供的证据，原告经质证认为：证据8真实性没有异议，原告确已收到被告隆鑫公司支付的900万元股权转让款，但该确认书已经对2013年1月9日之前的股权转让进行了确认，如果出现时间在前的其他款项，都不应纳入到股权转让款里。证据9，真实性无法确认，关联性有异议。其中四份汇款凭证时间在2013年1月9日之前，不是股权转让款。另外的汇款凭证当中存在着货款或者主体收款人系海跃公司的情况，都不是股权转让款，而是原告将部分海跃公司房产交付给了被告，被告先期需要支付的部分租金。证据10，对200万元的真实性没有异议，但该200万元已经包括在原告自认的已经收到的转让款内。我们自认的900万元以外，还有300万元，这200万元包括在300万当中，该款项不能重复计算作为被告的股权转让款。证据11，真实性、关联性有异议，系因被告隆鑫公司之信誉已经无法从银行获得贷款，被告隆鑫公司遂向小额贷款公司以海跃公司名义借款，该款项是后来通过案外人王国庆还给小额贷款公司，这里专门有一个帐户，帐户是中国建设银行马鞍支行，帐号为33×××98，这个帐户专门给了被告隆鑫公司，由被告隆鑫公司进行款项进出。证据12予以认可。证据13、14真实性、关联性有异议。证据15真实性有异议，原告没有收到过相关函件，函中内容也与事实不符，双方早已就厂房进行交接。证据16，真实性无异议，但关联性有异议，不能证明被告所要证明的目的。
被告倪蓉在本案审理过程中未向本院提交证据材料。
被告倪蓉经本院合法传唤无正当理由未到庭应诉，视为放弃抗辩和质证的权利。
针对双方以上提交的证据材料，本院认证如下：原告所举证据1-证据4、证据5中海跃公司证照的收条，被告隆鑫公司以及王国标对其真实性无异议，涉及到被告倪蓉的部分倪蓉又放弃抗辩，加之记载内容与本案争议事实均有关联，故均作为认定本案事实的依据。证据5中账册交接明细系复印件，证据6则系原告单方制作，两者真实性均无法认定，被告隆鑫公司以及王国标又不予认可，故均仅作为原告单方陈述。证据7被告隆鑫公司对其上隆鑫公司公章真实性并无异议，作为认定本案事实的依据。被告所举证据，证据8、10、12的真实性经原告质证无异议，作为认定本案事实的依据。证据9原告本案中对真实性有异议，但其在原一审中认可证据的真实性，该证据来源亦清楚，作为认定本案事实的依据。证据11来源合法，记载内容清楚，款项汇入账户双方均认可为海跃公司账户，与本案争议事实相关联，作为认定本案事实的依据。证据13拟证明精华行公司尚未就股权转让所得缴纳所得税，即便真实，但精华行公司具体应交金额不详，且所得税之负担归于案外人精华行公司，三方亦无明确的原告将该税负交予被告，被告代精华行公司代缴的意思表示，故该证据与本案关联性不足。证据14中评估报告书落款时间在2014年3月，原告方人员出具的收到评估书的收条落款时间为2013年9月，前后矛盾，且收条以及评估报告书均发生在股权变更完成后，系被告控制下的海跃公司单方委托评估机构制作，原告又不予认可，不作为对原告有拘束力的证据；证据15可以证明2014年4月被告隆鑫公司曾就相关房产财务事宜向原告寄送相关函件，但不足以证明原告未移交房产及财务账册直接导致海跃公司至今未能完成汇算清缴的事实；证据16的真实性经原告质证无异议，可以作为反映本案交涉情况的证据，但该证据表面仅反映海跃公司指示厂房转让款定金汇付账号的事实，不能证明交易主体就是海跃公司的事实。
根据以上认定的证据，结合双方陈述，本院确认本案事实如下：
一、2011年6月-2012年2月，股权转让的目标公司海跃公司与被告隆鑫公司签订了海跃公司厂房转让协议及补充协议。
其中2011年6月28日厂房转让协议约定如下：1、海跃公司将名下所持有的位于绍兴马鞍南新、皋合村地段的土地及房产（土地使用权证号：绍兴县国有2008第13-149号；房地产权证证号：绍房权证滨海字第××、01××81、01××82）转让给被告隆鑫公司；2、转让价款50814720元，由海跃公司办理转让登记到被告隆鑫公司名下，相关费用海跃公司负担；3、协议签订后，被告隆鑫公司应首付给海跃公司人民币500万元定金，余款待土地使用证、房产权证及全部厂房交割给隆鑫公司后7天内一次性付清；4、海跃公司应于收到首付款45日内分别向被告隆鑫公司提供两幢车间及目前的办公、宿舍用房的一半，其中一层大幢厂房7月30日内提供给隆鑫公司，2011年12月30日前余下厂房、土地及所有配套设施交割完毕；5、在隆鑫公司使用厂房与支付转让费之中，海跃公司向隆鑫公司收取所使用房屋总值减已支付款项的利息（月息6厘计算利息）。在隆鑫公司付转让费大于使用厂房的总值后，隆鑫公司向海跃公司收取使用房屋总值的利息（月息6厘计算利息）；6、为方便双方办理房产转让的权证手续及节省费用，双方一致同意通过股权转让的形式来办理该房产转让的过户手续，具体由隆鑫公司与海跃公司的投资方艺宝公司签订股权转让协议，同时由隆鑫公司在香港设立的公司（名称暂定为香港隆鑫公司）另与海跃公司的投资方精华行有限公司签订股权转让协议；7、上述股权转让协议及今后海跃公司与艺宝公司、精华行有限公司在工商部门办理股权登记时签订的其他协议、文件等仅作为双方办理房产转让过户时的方式，双方实际履行以本厂房转让协议为准；8、海跃公司承诺其公司原有的所有债权债务由其享受与承担，概与隆鑫公司无关；9、如海跃公司未能按照本厂房转让协议约定时间交割房产，则海跃公司每天应按隆鑫公司已支付部分转让金额的千分之一承担违约金，如海跃公司在2011年12月31日前因海跃公司原有未能办理全部股权过户手续，则由此造成的全部损失由海跃公司承担，如隆鑫公司未按照该厂房转让协议第三条约定支付转让款，则隆鑫公司每天应按未付部分转让款金额的千分之一承担违约金。
2011年9月13日、2011年12月19日、2012年2月20日三份补充协议调整了付款额度、交付时间、厂房交割事宜。其中第一份补充协议约定隆鑫公司应首付海跃公司的500万元调整为200万元，款于9月26日前支付；海跃公司厂房交割完成时间自2011年12月30日调整为2012年2月28日。补充协议二约定部分办公楼、宿舍楼海跃公司在隆鑫公司定金付清后三十天内交于隆鑫公司使用，其余部分车间、办公及宿舍由海跃公司向隆鑫公司租用，海跃公司自隆鑫公司付清所有转让款之日起租用厂房至2012年12月31日，年租金为人民币70元每平米，租金在转让款中扣除，在隆鑫公司没有付清转让款前，隆鑫公司所使用厂房、办公室及宿舍也按年租金70元每平米由隆鑫公司按月支付给海跃公司。补充协议三约定隆鑫公司应在股权转让前支付海跃公司1000万元（不包含已付定金200万元）以及其他转贷、股权转让费用事宜。
二、2012年9月艺宝公司与隆鑫公司又签订海跃公司股权转让协议并于2013年完成海跃公司股权变更手续。
其中股权转让协议于2012年9月27日签订，约定如下：“鉴于双方就艺宝公司所有的海跃公司100%股权转让事宜达成了一致意见，并签订了多份协议，现为便于合同履行，双方经协商特订立以下条款，以便双方遵守执行。一、转让价格：艺宝公司所有海跃公司100%股权，经双方自此协商确认转让价格为5050万元。二、在之前合同履行过程中，隆鑫公司已支付艺宝公司转让款900万元。双方确定已支付款项中500万元为合同履行定金，适用定金罚则。隆鑫公司或隆鑫公司指定企业融资，需要海跃公司提供担保的，隆鑫公司通知艺宝公司后三天内，艺宝公司应协助隆鑫公司办理担保手续，否则视为艺宝公司违约，隆鑫公司有权解除与艺宝公司股权转让关系，并收取违约金500万元。隆鑫公司承诺在艺宝公司担保之贷款到位后2个工作日内支付转让款300万元，隆鑫公司承诺该款项不迟于2012年12月15日支付。逾期未付的，视为隆鑫公司违约，艺宝公司有权解除与隆鑫公司股权转让关系，并没收定金。三、隆鑫公司支付300万元转让款后，艺宝公司必须在2012年12月31日将股权变更到隆鑫公司或隆鑫公司指定的公司或个人名下。股权转让过程中发生的税费，由艺宝公司承担。股权变更手续办理完毕后2个工作日内，隆鑫公司支付艺宝公司转让款250万元，逾期未付的，视为隆鑫公司违约。四、艺宝公司承诺，股权变更登记日前，海跃公司的所有债权债务由艺宝公司享受及承担，概与隆鑫公司无关。五、在隆鑫公司履行上述义务后，艺宝公司承诺在2013年1月31日前腾出海跃公司所有房产，交付隆鑫公司，逾期未能移交的，视为艺宝公司违约。六、剩余转让款300万元，在海跃公司股权转让后第一年度汇算清缴后，海跃公司未有债务需承担责任的，或者海跃公司虽有帐外债务隆鑫公司已从剩余转让款中抵扣的，或者海跃公司虽有帐外债务（总额不高于人民币10万元），经追讨艺宝公司已承担责任，凭艺宝公司及房宏伟夫妇出具海跃公司没有债务的保证书，隆鑫公司应于2012年6月31日（庭审中双方均确认该日期存在笔误）前将余款300万元支付艺宝公司。王国标夫妇出具保证书，对隆鑫公司上述300万元转让款的履行承担还款责任。七、海跃公司在交通银行的3300万元贷款，在股权变更完成前，该贷款之本金及利息由艺宝公司负责；变更后，该贷款相应款项作为转让款的一部分，本金及利息由隆鑫公司负责。八、隆鑫公司及相关人员替海跃公司所付交通银行利息及相关款项扣除隆鑫公司向海跃公司所租办公场所租金（双方按原合同约定计算），差额计入本协议第三条约定之款项一并支付。九、本合同一式两份，双方各执一份，签字盖章后生效。双方此前签署的转让协议以及补充协议，若与本协议有冲突的，以本协议为准；双方因办理股权转让手续而另行签订股权转让合同，与本协议有冲突的，以本协议为准。十、未尽事宜，双方协商解决，协商不成，可向海跃公司所在地人民法院提起诉讼。”
2012年11月7日，海跃公司由原有限责任公司变更为一人有限责任公司，原股东由占股40%的原告艺宝公司及占股60%的案外人精华行有限公司（外国地区企业）变更为占股100%的原告艺宝公司。
2013年3月15日，被告隆鑫公司出具指定书一份，指定将海跃公司100%股份转让至案外人徐斌、张剑江二人名下。2013年3月21日，原告艺宝公司就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，艺宝公司原名下持有海跃公司100%股权，经变更登记，变为由案外人徐斌、张剑江分别持有海跃公司30%、70%的股权。
三、2012年9月王国标、倪蓉为海跃公司股权转让事宜向艺宝公司出具了承诺书。
2012年9月27日，被告隆鑫公司、王国标、倪蓉向原告艺宝公司出具承诺书一份，载明：“王国标、倪蓉承诺，依据艺宝公司与隆鑫公司于2012年9月27日签订的关于海跃公司股权转让协议，在2013年度海跃公司汇算清缴后，扣除按照该协议约定由艺宝公司承担的相关费用后，于2013年6月30日前付清剩余转让款，否则由隆鑫公司和王国标、倪蓉承担违约责任。”
四、艺宝公司与隆鑫公司对隆鑫公司部分付款情况有争议。
艺宝公司与隆鑫公司无争议的付款或抵扣额总计为45545694.7元。具体款项情况为：1、落款时间为2013年1月9日股权转让款确认书、2011年9月17日收据共计载明的900万元（该900万元又具体包含8笔）；2、海跃公司在地税部门尚欠的税款545694.7元；3、2012年12月以海跃公司名义向汇金公司的借款200万元；4、海跃公司在交通银行3300万元贷款；5、原告诉讼过程中自认还陆续收到了股权转让款100万元。
艺宝公司与隆鑫公司对以下三笔付款是否应在股权转让款中抵扣有争议：1、4份收条反映的总计632460元的付款；2、7份银行转款凭证反映的总计1068516.66元的付款；3、2013年3月4日王国庆通过银行转账支付给海跃公司的2027280元。
五、存在反映各方其他情况的事实。
一是海跃公司向汇金公司贷款200万元，存在相关函件。该函件系2012年12月27日隆鑫公司出具给海跃公司以及艺宝公司，明确2012年12月12日和2012年12月19日以海跃公司名义向汇金公司共贷入200万元，该款由隆鑫公司偿还并承担利息，此款作为隆鑫公司支付艺宝公司的股权转让款。
二是隆鑫公司指定的股东收到了海跃公司证照。2013年4月1日，徐斌出具了一份收条，载明今收到海跃公司营业执照正副本、税务登记证政府办、组织机构代码证正副本。
现原告以被告隆鑫公司仅履行了4500万元，未能支付全部股权转让款，被告王国标、倪蓉亦未承担相应责任为由，来院诉讼。
本院认为，本案当事人主要的争议焦点在于五项：
一、诉争关系究竟是厂房转让亦或是股权转让。
现查实，厂房转让协议在前，股权转让协议在后，且厂房转让协议中特别载明了为方便办理房产权证手续及节省费用，以与海跃公司投资方签订股权转让形式来办理海跃公司房产转让的过户手续，股权转让协议仅作为办理房产转让过户时的方式，双方实际履行以厂房转让协议为准。后续股权转让协议约定的转让价款原转让价约5080万元也与厂房转让协议约定的价款极为接近。从以上两项可以认定，以转让海跃公司房产为交易真实意思，以海跃公司股权转让为实现方式，被告隆鑫公司所陈述的该项事实情况有真实性。
然被告隆鑫公司主张诉争关系仅能以厂房转让协议确定，有三项不妥。其一，厂房转让协议与股权转让协议签订主体不同，前者系海跃公司与隆鑫公司所签订，后者系艺宝公司与隆鑫公司所签订，海跃公司与艺宝公司法律上属于不同之主体，故两项合同虽指向同一交易真意，但因其属调整不同法律主体之合同，具有独立性；其二，海跃公司股权变更手续已完成，艺宝公司与隆鑫公司的股权转让行为对外已经具有公示力，并不仅仅是双方内部行为，因之双方股权转让之关系应予确认，不能仅作为厂房转让合同中的掩护形式；其三，隆鑫公司主张诉争关系仅能按照厂房转让关系确定，实系主张相对方只能是海跃公司，而当前海跃公司股权已按照隆鑫公司之指示变更登记，海跃公司由隆鑫公司控有，如准隆鑫公司之主张，则产生诉权归于隆鑫公司自控之事实，而如隆鑫公司又退而认为厂房转让协议之相对方系艺宝公司，则一与厂房转让协议签订方不符，二实质并不影响艺宝公司本案中以清偿款为主要诉争目标。
综上，本院认为，以转让海跃公司房产为交易真实意思，以海跃公司股权转让为实现方式，此行为不违反法律法规强制性规定，厂房转让协议、股权转让协议均应有效。两协议指向同一交易真意，前后相继，具有相关性，可认定被告隆鑫公司指认的厂房转让款与原告艺宝公司指认的股权转让款系基于不同合同下的同一笔款，且任一合同未尽事宜另一合同如有相关约定可为参照。又因股权转让协议同时具有独立性，艺宝公司与隆鑫公司股权转让关系也已经确定，故可准予艺宝公司以股权转让关系为主张。
二、有争议的被告隆鑫公司的付款如何认定。
1、关于4份收条。
其中落款时间为2012年3月26日海跃公司出具的收条以及落款时间为2012年5月2日海跃公司王国霞出具的收条所均指明海跃公司所收款项系交通银行3300万元在2012年1月份、3月份的贷款利息及费用，根据股权转让协议第七条以及第八条之规定，在股权变更登记前交通银行3300万元贷款的利息及费用应归于艺宝公司负担且作为股权转让款扣减。此两笔金额为507460元，故应作为股权转让款扣减。
落款时间为2013年1月21日、1月29日王国标直接支付的总额为12.5万元的收条两份，均载明系转贷费用，双方一致认可系交通银行3300万元贷款的转贷费用，王国标亦认可受隆鑫公司指示交付，同理，根据据股权转让协议第七条以及第八条之规定，作为股权转让款扣减。
2、关于7份银行转款凭证
经查，6份银行转款凭证均系被告隆鑫公司向海跃公司的汇付，汇款注明为“往来款”或“货款”，另一份银行印鉴为2013年7月25日的银行凭证现存档复印件不清楚，被告称原件一时无法举出，并指认原一审原件出示时金额是10万元，亦系隆鑫公司付给海跃公司。现争议焦点有二。其一，原告主张股权转让款确认书已经对2013年1月9日之前的股权转让进行了确认，出现时间在前的其他款项，不应纳入到股权转让款里。其二，上述款项原告指认为厂房租金，被告指认为转让款。
对争议一，本院认为，股权转让款确认书载明的800万元未包含2011年9月17日王国霞出具的收据载明的100万元，也未包含前述四份收条（两份收条时间在2013年1月9日之前）所载明的款项，可见股权转让款确认书所载股权转让款并不完全，原告所主张与事实不符。
但是，经查，有三份银行往来凭据支付时间在股权变更登记日2013年3月21日之后，系隆鑫公司支付给海跃公司，由于当时海跃公司实际已为隆鑫公司所控制，该款不应作为向艺宝公司之付款。故被告持该三份银行往来凭据（时间分别为2013年4月23日、2013年7月25日、2013年8月19日）指认的51万元与本案原告无关，不对原告产生拘束力。
对争议二，本院认为，股权转让完成前，原告艺宝公司、目标公司海跃公司、被告隆鑫公司除本案争议的厂房转让、股权转让关系以外，并无其他业务往来，隆鑫公司之付款责任均在厂房转让协议、股权转让协议调整之内，通观两协议，股权转让完成前，隆鑫公司对以下性质的款项负有的付款责任：转让款、使用房屋之租金、违约金。现双方均未主张隆鑫公司之付款为违约金性质，则确实唯有转让款与房屋租金的争议。厂房转让协议在前，股权转让协议在后，在前的厂房转让协议及其补充协议根据隆鑫公司不同付款情况，指出了海跃公司向隆鑫公司支付租金、隆鑫公司向海跃公司支付租金两种可能，但在后的股权转让协议第八条仅指明了隆鑫公司之付款应扣除隆鑫公司向海跃公司所租办公场所租金，由此可以推定股权转让协议签订时，双方根据实际情况达成了隆鑫公司应支付厂房租金的意思表示，原告指陈的隆鑫公司部分付款系厂房租金的情况，有事实可能。但是，具体应付租金额度，应由原告负有举证责任，现原告主张租金为1182512元，但所持依据租房明细系自行单方制作，又无其他证据辅证，本院无法予以认定。故即便隆鑫公司有支付厂房租金之责，因数额不明，不利后果也归于原告，七份银行往来凭据中余下四份凭据所载明的隆鑫公司之付款，仅能依隆鑫公司之主张，在转让款中抵扣，总计金额为558516.66元。嗣后艺宝公司如在海跃公司厂房租金额度上取得新证据，可另行主张。
3、关于王国庆支付给海跃公司的2027280元。
该笔款项原告指认系归还2012年12月以海跃公司名义向汇金公司的贷款本息，被告指认系委托王国庆支付的转让款。如依原告所主张，争议点在于：原告主张该贷款实际就是被告以海跃公司名义所贷款，故而被告承诺了归还责任，该贷款200万元原告已自认计入股权转让款，至多再将利息27280元纳入股权转让款中抵扣；而被告主张该贷款是原告所贷，被告还贷之承诺同时有将款项作为股权转让款的意思表示，并非无偿还款的意思表示，故被告的还贷款还应在股权转让款中再予扣减。
本院认为，汇金公司贷款发放日以及王国庆向海跃公司为2027280元支付之日，均在股权变更登记日以及海跃公司证照移交日之前，当时海跃公司之入账钱款仍归于原告控制。原告指认被告以海跃公司名义贷款，海跃公司该特定账户为被告控制，但原告未能举证证明，同时原告亦未能举出海跃公司该特定账户所贷200万元款项转为被告所使用之证据。原告所举的2012年12月27日的函件，虽能证明隆鑫公司承诺偿还汇金公司贷款本息，但该承诺同时有偿还款作为支付原告股权转让款的意思表示，系有偿承诺，本院无法割裂函件意思从而得出贷款为隆鑫公司所贷之结论，故而原告之陈情本院无据支持。
现汇金公司下放的贷款及王国庆之支付使得原告控制下的海跃公司总计入账为4027280元。其中200万元贷款根据股权转让协议第四条，在股权转让前目标公司所有债权债务由原告享受及承担，故应由艺宝公司负担。王国庆2027280元之偿付，即便是归还汇金公司之贷款，根据2012年12月27日隆鑫公司所出函件，也系有偿代偿，且应抵扣股权转让款。故上述两笔均应在股权转让款中抵扣，现原告仅自认了200万元，余下2027280元也应依照被告主张，纳入股权转让款中抵扣。
以上收条、银行凭证、王国庆付款三项争议款项，已认定在股权转让款中抵扣的额度总计为3218256.66元（558516.66+632460+2027280），由于本院前述已认定的双方无争议的付款中原告自认有100万元具体指向不详的款项收取，该自认的100万元可在该款中再予以扣减。因之，本案当前可认定的已付款为47763951.36元（45545694.7+2218256.66），尚未支付的尾款为2736048.64元（50500000-47763951.36）。
三、最后一期股权转让款的付款条件有无成就。
原告主张依据股权转让协议第六条中约定的付款期限即“股权转让后第一年度汇算清缴后”系指应于2013年5月底结清的2012年度企业所得税；被告则抗辩称承诺书载明付款条件为“2013年度海跃公司汇算清缴后”，而2013年度的汇算清缴应于2014年5月底前进行，现原告未能向被告隆鑫公司移交相应财务账册、导致2013年度汇款清缴至今未能完成，且原告及房宏伟夫妇未按约向被告隆鑫公司出具保证书，故300万元转让款的支付条件尚不具备。
本院认为，汇算清缴是指纳税人在纳税年度终了后5个月内（次年的1月1日至5月31日），依照法律法规及其他有关企业所得税的规定，自行计算全年应纳税所得额和应纳所得税额，根据月度或季度预缴的所得税数额，确认该年度应补或应退税额，并填写年度企业所得税纳税申报表，向主管税务机关办理年度企业所得税纳税申报、依照税务机关要求提供有关资料、结清全年企业所得税税款的行为。故本案之汇算清缴依一般理解应指于2013年5月底结清2012年度企业所得税。且通观本案股权转让协议及承诺书的约定，均指明在年度汇款清缴后，2013年6月30日前（股权转让协议记载为“2012年6月31日双方明确为笔误）支付转让余款，显然排除了被告所指称的在2014年5月底前进行2013年度汇算清缴的可能。故被告对汇算清缴的约定所做理解，本院难以支持。
事实上，被告以汇算清缴、账册移交以及保证书三项问题相结合作为付款条件未成就的抗辩，本院亦难以认同。其一，原告与被告隆鑫公司的转让标的系目标公司海跃公司的100%股权，账册的移交并不属于讼争股权转让合同中转让方之应有义务，双方在转让协议中亦未进行相应的约定。其二，所谓汇算清缴的义务人应系海跃公司而并非本案原告，原告现已于2013年3月21日将100%股权转让至被告隆鑫公司指定人员名下，故被告隆鑫公司对于海跃公司的汇款清缴行为应具有相当的控制力，即使海跃公司2012纳税年度的汇款清缴没有完成，也不能归责于本案原告。其三，依据我国合同法第四十五条第二款之规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，应视为条件已成就。其四，依据股权转让协议第六条之规定，原告及相关人员出具保证书也并非付款之必要条件。综上，对于被告隆鑫公司所主张的付款条件尚未成就的辩解意见，本院不予采纳。
四、如何认定被告王国标、倪蓉所需承担的责任性质和范围。
2012年9月27日承诺书载明“王国标、倪蓉承诺在2013年度海跃公司汇算清缴后，扣除应由艺宝公司承担的相关费用后，于2013年6月30日付清剩余转让款”。该条明确指明了王国标、倪蓉就转让款的履行承担还款责任。承诺书后续又载明“否则（意指未能如期付款），由隆鑫公司和王国标、倪蓉承担违约责任”，显然此处的违约责任就不仅包括赔偿损失，还包括继续履行。如依被告之理解，则在逾期付款情况下责任人还减轻了责任，明细有违约定之本意，故被告之抗辩，与事实不符，对其该项辩称本院不予采纳。
五、被告所做的股权变更及房产交付晚于约定，原告应承担违约责任的指控是否能成立。
本院认为，股权转让协议约定的股权登记变更时间以被告隆鑫公司多项如期付款为前提，且需被告隆鑫公司指定股权承受人，现各项隆鑫公司付款是否如期情况不明，而2013年3月15日被告隆鑫公司才出具指定书，指定海跃公司股份变更在案外人名下，2013年3月21日艺宝公司完成股权登记变更，系在指定书出具后的合理期间。加之，当时隆鑫公司对股权登记变更予以了配合接受，嗣后还接收了海跃公司营业执照等证件。综合以上情况，显宜认定被告隆鑫公司以股权转让协议书载明的股权登记变更时间为主张，已不符合双方实际履行中的真实意思，故而2013年3月21日艺宝公司完成股权登记变更，不能认为艺宝公司已违约。
至于房产交付问题，股权转让协议明确，2012年12月31日前股权变更完成，2013年1月31日前艺宝公司腾出海跃公司所有房产，表明双方意思中，股权变更完成后房产才予以全部交付。而股权变更完成后，接收厂房的主动权已在被告隆鑫公司手中。现原告主张房产早已全部交付，被告隆鑫公司主张从未接受任何房产，而被告并无任何证据证明被告有接受房产之努力或原告阻碍房产之交付，被告应负不利后果。且股权转让协议第八条指明的隆鑫公司之付款应扣除隆鑫公司向海跃公司所租办公场所租金的条款，可以确认股权转让协议之前就有房产交付，被告主张没有交付房产，显然也与事实不符。综此，被告以原告房产交付违约这一模糊抗辩而意图免责，难以支持。
综上，原告艺宝公司与被告隆鑫公司签订的股权转让协议，以及被告隆鑫公司、王国标、倪蓉向原告出具的承诺书，均系双方当事人的真实意思表示，且合同内容未违反我国法律法规的禁止性规定，应当认定有效。依法成立的合同受法律保护并对当事人具有法律约束力。现原告已按约履行了股权转让义务并办理了相应的工商变更登记手续，被告隆鑫公司作为股权受让方在合同约定期间内未按约履行股权转让款之支付义务，应当承担不能履行合同义务的相应责任。据此，原告要求被告隆鑫公司支付剩余股权转让款及逾期利息的理由正当，本院予以支持，但股权转让款数额应以本院认定的为准。被告王国标、倪蓉出具书面承诺共同承担责任，故原告要求上述两被告一并承担支付义务的主张，本院予以支持。被告倪蓉经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，应视为其对于原告主张的事实放弃抗辩并自行承担相应的不利法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告绍兴隆鑫电子有限公司应支付给原告深圳市艺宝工艺品有限公司股权转让款人民币2736048.64元，并支付该款自2013年7月1日起至判决确定的履行之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的逾期利息，款限于本判决生效后十日内付清；
二、被告王国标、倪蓉对被告绍兴隆鑫电子有限公司的上述债务承担共同付款责任，款限于本判决生效后十日内付清；
三、驳回原告深圳市艺宝工艺品有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
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