上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉民二(商)初字第2406号
原告上海宏源照明电器有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人李某某，该公司董事长。委托代理人王瑞麟，上海市东方剑桥律师事务所律师。被告中节能城市照明节能管理有限公司，住所地上海市。法定代表人王某某，该公司董事长。委托代理人匡鹤、唐文娟，江苏源博律师事务所律师。原告上海宏源照明电器有限公司与被告中节能城市照明节能管理有限公司间买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员黄静雅独任审判。后因案情复杂，本案转入普通程序，由审判员樊杰、代理审判员黄静雅、人民陪审员柏梅芳组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人王瑞麟、被告委托代理人唐文娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原、被告于2010年12月签订《灯具购销合同》一份，约定原告向被告供应LVD无极灯(光源、镇流器、灯具整套)，合同总价人民币(以下币种同)1,997,063.50元，按原厂标准包装及付款方式、违约责任等内容。在上述合同履行期间，原告按照被告的要求又增加了供货。2012年4月，原、被告就上述增加的供货部分又签订了《补充协议》一份，明确在《灯具购销合同》订购产品的基础上增加采购的金额为1,822,480.50元及付款方式等内容。2013年1月，被告向原告出具《询证函》，确认截止2012年12月31日，被告结欠原告价款1,822,480.50元。但被告对上述价款久拖未付，故原告诉至法院，要求判令被告支付价款1,822,480.50元，并偿付违约金364,496.10元。被告辩称，首先，原告是被告的隐名股东，其与被告签订合同未经过被告股东会决议，该交易属于关联交易，且价格偏高，合同应属无效，相应的也不应该产生违约金；其次，原告实际控制了被告200多万元的货物，该货物虽然与涉案合同无关，但被告认为原告违约在先，故其要求被告承担违约金的基础不存在；再次，《补充协议》约定的付款方式为被告收到原告开具的正规发票后支付全部货款。原告于2012年4月向被告开具了相应上海增值税专用发票，被告收到后于当月入账。故原告对被告的债权自2012年4月起算至今已超过两年时间的诉讼时效期间；最后，原告主张的违约金过高。综上，不同意支付价款和违约金。原告为证明其诉讼主张，向本院提交如下证据材料：1、原、被告于2010年签订的《灯具购销合同》，旨在证明双方的买卖合同关系及付款方式和违约金的约定等内容；2、原、被告于2012年签订的《补充协议》及发货退货明细，旨在证明双方就增加的货物价款为1,822,480.50元达成一致，且上述货物已于《补充协议》签订前交付完毕；3、上海增值税专用发票16份，金额共计1,822,480.50元，旨在证明原告已就《补充协议》项下货物的价款向被告全额开具了上海增值税专用发票；4、《询证函》一份，系被告委托会计师事务所进行审计后向原告出具的，旨在证明经原、被告对账，被告结欠原告的价款为1,822,480.50元；5、证人赵某的证言，旨在证明：1、证人赵某于2011年2月至2013年9月期间在被告公司担任出纳；2、证人赵某于2012年11月底持证据4中的《询证函》至原告处对账；3、原告对被告的债权未超过诉讼时效。被告对原告提供的证据1的真实性不予认可，认为不能确认是否为合同的传真件原件；对证据2的真实性予以认可，但认为原告是被告的隐名股东，签订该《补充协议》不是被告的真实意思表示，且补充协议的附件清单上的货物数量与现场的数量不一致；对证据3的真实性没有异议，被告确实收到了金额共计1,822,480.50元的增值税专用发票，且已经抵扣；对证据4的真实性不予认可，认为原告仅提供了《询证函》的复印件；对证据5的真实性不予认可。被告为支持其辩称意见，向本院提交如下证据材料：1、民事诉状、追加被告申请书及另一案件中案外人上海高某某有限公司提供的证据材料，旨在证明被告于2014年9月得知原告系被告的隐名股东，因此本案中原、被告间的交易属于关联交易；2、被告自制的打印表格，旨在证明原告提供的货物价格明显高于市场价格；3、情况说明一份，旨在证明原告目前实际控制了被告所有的价值280余万元的货物。原告对被告的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性没有异议，但认为被告在另一案件中起诉的是另两名案外人，原告不是该案的当事人，且案外人上海高某某有限公司提供的证据材料与本案无关；对证据2的真实性不予认可，认为系被告自行制作的；对证据3的真实性没有异议，但认为《情况说明》中载明货物存放于江苏立某某电器有限公司，并非由原告实际控制，且该些货物与本案无关。经审理查明，原、被告于2010年12月签订《灯具购销合同》(以下简称“主合同”)一份，约定原告向被告供应LVD无极灯(光源、镇流器、灯具整套)，合同总价1,997,063.50元；逾期付款的违约责任为若超过应付日期10天无正当理由不能支付的，甲方(被告)的行为构成违约，应向乙方(原告)支付合同总额20%的违约金等条款。上述合同签订后，原告按约供货，被告依约支付了价款。之后，原告又在主合同之外向被告增加供应了部分货物。2012年4月，原、被告就上述增加的供货部分签订了《补充协议》一份，言明基于双方签订的主合同所辖“江苏盐城经济开发区路灯项目”实际灯具用量超过主合同，经双方协商，对主合同内容补充如下：1、因工程量增加，在主合同已订购的产品基础上，增加采购金额1,822,480.50元；2、本协议所辖增加的灯具及其他产品的交付已由卖方(原告)履行完毕；3、交货完毕，买方(被告)在收到卖方开具的正规发票后支付全部货款；4、其他事宜参照主合同执行。2012年4月23日，原告向被告全额开具了《补充协议》项下1,822,480.50元货物的上海增值税专用发票，被告于当月入账，并已将增值税发票进行了申报抵扣。但被告对于增加供货部分的价款1,822,480.50元至今未付，原告遂涉诉。关于被告提出的原告是被告的隐名股东，其与被告签订合同未经过被告的股东会决议，该交易属于关联交易，且价格偏高，合同应属无效的问题。本院认为，首先，被告未提供充分证据证明原告为被告的隐名股东、原告向被告销售的货物价格较市场价格偏高等事实。退一步来讲，即使原告确为被告的隐名股东，但其与被告签订的买卖合同并不当然属于无效合同，且从主合同及补充协议所签订的内容来看，原告确向被告进行了供货，被告亦进行了盖章确认，同时，被告对主合同项下的货款亦如约给付了原告，对增加部分的货物所涉的发票也进行了入账，故本院对被告的上述抗辩意见不予采纳。关于被告提出的原告实际控制了被告200多万元的货物，该货物虽然与涉案合同无关，但被告认为原告违约在先，故其要求被告承担违约金的基础不存在的问题。本院认为，被告未提供充分证据证明原告控制了被告200多万元货物的事实，且被告亦陈述该些货物与本案无涉，故本院对被告的上述抗辩意见不予采纳。关于被告提出的原告主张的债权已经超过诉讼时效期间的问题。本院认为，根据原告提供的《询证函》，结合当事人的陈述及证人证言可以认定，原、被告曾于2012年底进行过对账，至原告向本院起诉之时，并未超过两年，故原告对被告主张的债权未超过法律规定的诉讼时效期间。综上，本院认为，原、被告间签订的主合同及补充协议均合法有效，双方均应严格履行各自义务。原告履行供货义务后，被告理应按约支付相应款项。现被告未按约支付相应价款，显属违约，理应承担相应的民事责任。此外，原告主张的逾期付款违约金按被告未付款金额的20%进行计算，既符合了双方的约定，且依照有关规定亦未过高，故原告的该项诉讼请求本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款、第三款、第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告中节能城市照明节能管理有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告上海宏源照明电器有限公司价款人民币1,822,480.50元；二、被告中节能城市照明节能管理有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海宏源照明电器有限公司逾期付款违约金人民币364,496.10元。如被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币24,295元，由被告中节能城市照明节能管理有限公司负担(被告负担之款应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 樊 杰
代理审判员 黄静雅
人民陪审员 柏梅芳
二〇一六年二月二十六日
书 记 员 陆 露
附：相关法律条文
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
……。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。……
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……