四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川01民终5666号
上诉人（原审被告）：花样年（成都）生态旅游开发有限公司，住所地：四川省成都市蒲江县鹤山镇世纪广场2幢2号。
法定代表人：潘军，董事长。
委托诉讼代理人：王毅，四川兴蓉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：汪兆伟，男，1969年11月10日出生，汉族，住四川省蒲江县。
委托诉讼代理人：曹艺华，四川智盛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：徐孝英，女，1972年3月10日出生，汉族，住四川省绵竹市。
委托诉讼代理人：曹艺华，四川智盛律师事务所律师。
原审被告：成都市木道园林绿化有限责任公司，住所地：四川省成都市双流区黄水镇杨公村5组。
法定代表人：叶帅。
上诉人花样年（成都）生态旅游开发有限公司（以下简称花样年公司）因与被上诉人汪兆伟、徐孝英、原审被告成都市木道园林绿化有限责任公司（以下简称木道园林公司）商品房销售合同纠纷一案，不服四川省蒲江县人民法院(2016)川0131民初217号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
花样年公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回汪兆伟、徐孝英对花样年公司的全部诉讼请求。事实和理由：（一）冯兴向在《工程款抵付房款协议》上签字的行为不能代表花样年公司。冯兴向的职位是销售经理，职责仅限于商品房销售领域，并不涉及开发商与施工单位之间的工程款处理，亦不存在由销售经理签字工程款抵付房款的交易习惯，花样年公司亦未授权冯兴向在案涉《工程款抵付房款协议》签字，故冯兴向系无权代理，花样年公司亦不予追认。（二）案涉《工程款抵付房款协议》所指向工程项目的工程款，已由木道园林公司通过指定购房者与花样年公司签订了正式的抵付协议，花样年公司无与汪兆伟、徐孝英、木道园林公司再签订《工程款抵付房款协议》的理由和基础。（三）花样年公司与汪兆伟、徐孝英有真实的商品房买卖合同关系，汪兆伟、徐孝英除26.5万元支付给花样年公司外，其余购房款均支付给木道园林公司，花样年公司均未收到。因此，花样年公司有权不向汪兆伟、徐孝英交付房屋，并无须承担任何违约责任。
汪兆伟、徐孝英辩称，在购买案涉房屋时，花样年公司的冯光向向其告知，可通过与花样年公司的工程项目合作方木道园林公司抵账的方式购买，此种方式购买可以优惠，案涉房屋的销售价格和其他类似房屋价格基本一致，其通过向木道园林公司支付的方式优惠了40万元。因此，其才在冯光向的主导下签订了购房协议及三方抵房协议，且按照协议约定支付了购房款，并于2015年底收到了花样年公司交付的房屋钥匙，因此一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
木道园林公司陈述称，案涉“工程抵房”是在花样年公司销售中心签订的购房合同或三方协议，抵扣房屋共计60余套，冯兴向就抵扣了三十四套。其余意见与汪兆伟、徐孝英意见一致。
汪兆伟、徐孝英向一审法院起诉请求：1.花样年公司向其交付蒲江县大溪谷2.1期第71幢房屋，花样年公司、木道园林公司协助其办理该房屋的房屋所有权证及土地使用权证等证件的过户、登记；2.花样年公司从2015年6月2日起每日按房屋总价款万分之一向其支付逾期交房违约金；3.木道园林公司按约向其支付补偿款310,000元及资金利息损失（从2016年2月起按80,000元/月计算至权属证书办理完毕止）。
一审法院认定事实：（一）2015年6月2日，花样年公司作为甲方、木道园林公司作为乙方、汪兆伟徐孝英作为丙方，三方签订《工程款抵付房款协议》，时任花样年公司销售经理冯兴向在甲方授权代表处签名，未加盖花样年公司公章。该协议载明：甲、乙双方于2015年4月10日签订《花样年大溪谷成都-
福朋工程合同》后，乙方按照合同进行了施工，原合同总价约定为人民币7,215,332.6元，乙方已累计收到甲方支付的工程款100,000元，甲方尚需向乙方支付工程进度款2,551,540元，丙方与甲方于2015年6月2日就附件一所列房源签订了《商品房买卖合同》，丙方向甲方购买附件一所列房屋，根据买卖合同约定，丙方应在2015年8月30日前向甲方支付全额购房款。根据买卖合同的约定，丙方应付甲方的购房款总额为2,651,540元，乙方承诺其与丙方之间有合法的债权债务关系，仅为代乙方持有房产。三方同意，乙方以上述甲方应支付的工程进度款用于抵付丙方应向甲方支付的购房款，即抵付金额为2,551,540元。丙方购买的商品房交易、登记、过户等过程所产生的相关税费等其他费用，按法律规定由买卖双方各自承担。乙方承诺于本协议签订之日起五个工作日内办理完成工程款抵房的所有手续，且在上述时间内，乙方应先向甲方出具用于抵付的工程款发票，然后甲方向丙方出具购房款收据及付清购房款证明。丙方收到甲方出具的购房款收据及付清房款证明后，丙方向乙方出具相应的财务凭证。按前述约定提供发票或收据后，视为甲方已履行完毕应支付乙方的预计应支付的剩余工程款的支付义务，丙方已履行完毕应支付甲方购房款的支付义务。乙方需在签署本协议的同时，向甲方出具《委托付款函》，委托甲方以预计应支付的剩余工程款按本协议约定丙方向甲方支付购房款。本次房款抵付完毕后，剩余的未付房款由丙方按照商品房买卖合同约定向甲方支付。同日，汪兆伟与木道园林公司签订《抵款购房协议》，双方确认购房总额2,650,000元（以购房合同为准），汪兆伟支付购房定金100,000元，以木道园林公司的工程款2,550,000余元抵作应支付购房款，木道园林公司一次性优惠400,000元，约定了购房款的支付时间，还约定了违约金300,000元。在该协议上补充约定：2015年6月29日，汪兆伟首付由100,000元变为265,000元，木道园林公司总优惠汪兆伟550,000元，汪兆伟尚欠木道园林公司总额935,000元，其中500,000元于2015年6月30日内支付，435,000元于2015年7月8日前支付，木道园林公司同意抵款总额为2,386,000元，花样年公司可以用任何工程款抵扣。
（二）2015年6月2日，汪兆伟、徐孝英与花样年公司签订《商品房买卖合同》，汪兆伟、徐孝英购买花样年公司开发的位于蒲江县房屋，单价为5,808.92元/㎡，总价款2,651,540元。汪兆伟、徐孝英于当日交纳了房款100,000元，花样年公司出具了收款收据。
（三）2015年6月2日，木道园林公司出具收条，载明：“汪兆伟支付的购买大溪谷2.1期第71栋别墅的房款人民币￥900,000元（人民币大写玖拾万元整）”。叶波在该收条上注明：双方支付以转账形式支付，并以转账凭证作为唯一结算依据。该笔款通过银行转账支付，叶波为收款人。同日，叶仁伟出具收条，载明：“今收到汪兆伟支付的购买大溪谷2.1期第71栋别墅的房款人民币小写500,000元正（人民币大写伍拾万元整）。其它条款按上述的执行。”花样年公司于2015年6月30日出具收款收据，载明收到汪兆伟、徐孝英房款165,540元。该款通过银行转账方式支付。
（四）2015年7月7日，叶仁伟出具收条，载明：“今收到汪兆伟购房款小写100,000元大写（壹拾万正整）。”该笔款项通过银行转账方式支付，收款人为叶波。2015年7月8日，叶仁伟出具收条，载明：“今收到汪兆伟购房款小写335,000元，大写叁拾叁万伍仟元整。”该笔款项通过银行转账支付，叶波为收款人。
（五）2015年12月24日，叶波作出《抵房承诺》，载明：“因工程项目迟迟不能结算等原因，导致我方多次不能按原约定时间兑现汪兆伟抵房款一事，故承诺如下：1.若2015年12月抵完，我方另行补偿人民币大写壹拾万元正。2.若2016年1月内抵完，我方另行补偿人民币壹拾玖万元正。同时，其私家花园成本施工并收费。3.若2016年1月尚不履行抵房，则除退还本金外，另补偿人民币大写叁拾壹万元正。”
（六）2016年3月14日，叶波、叶仁伟出具《抵房承诺》，载明：“一、2016年3月30日内向汪兆伟支付抵房补偿款人民币小写￥310,000元正（人民币大写叁拾壹万元整）。二、2016年4月30日前完成抵房所有事宜。三、自2016年2月始每月向汪兆伟支付资金利息人民币小写￥80,000元正（人民币大写捌万元整）”。
（七）一审诉讼过程中，汪兆伟、徐孝英已收房。一审庭审中，汪兆伟、徐孝英与木道园林公司就补偿款及资金利息达成一致意见：木道园林公司于2017年9月30日前支付汪兆伟、徐孝英因房产未及时办证的补偿款及资金利息损失合计250,000元。
一审法院认为，（一）案涉《工程抵付房款协议》、《商品房买卖合同》、《抵款购房协议》均为当事人的真实意思表示，不违反我国法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按协议约定履行各自的义务。《工程抵付房款协议》明确约定花样年公司尚需向木道园林公司支付工程进度款2,551,540元，作为购房者，汪兆伟、徐孝英有理由相信木道园林公司有权以花样年公司尚需支付的工程款抵付案涉房款，而花样年公司与木道园林公司是否对工程款进行结算与汪兆伟、徐孝英无关。汪兆伟、徐孝英已按协议约定支付了案涉房屋的相关款项，作为商品房的销售方花样年公司，虽然已交付房屋，但其还有协助汪兆伟、徐孝英办理房屋所有权过户登记的附随义务。故一审法院对汪兆伟、徐孝英要求花样年公司协助办理案涉房屋所有权过户登记的诉请予以支持。
关于花样年公司认为未与汪兆伟、徐孝英及木道园林公司签订《工程抵付房款协议》的问题。《工程抵付房款协议》虽未加盖花样年公司公章，但时任销售经理冯兴向在该协议上签字，结合木道园林公司以工程款抵房款的结算习惯和案涉房屋交付款项及房屋实际交付的情况，应认定该协议对花样年公司生效且具有约束力，一审法院对花样年公司的抗辩意见不予采纳。
（二）案涉房屋虽已交付，但汪兆伟、徐孝英未提供房屋交付时间及相关交接的证据，其主张逾期交房的违约金缺乏事实和法律依据，一审法院对其该项诉请不予支持。
另外，汪兆伟、徐孝英与木道园林公司在一审庭审中达成的协议，系双方真实意思表示，不违反法律规定，予以确认。
综上所述，汪兆伟、徐孝英的诉请部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条第一款规定，判决：一、花样年公司于判决生效之日起十日内协助汪兆伟、徐孝英办理位于蒲江县房屋产权的过户登记；二、木道园林公司于2017年9月30日前支付汪兆伟、徐孝英补偿款及资金利息损失合计250,000元；三、驳回汪兆伟、徐孝英的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4650元，保全费5000元，合计9650元，由花样年公司、木道园林公司各负担4,825元。
二审中，花样年公司对一审认定事实的意见是：其未与木道园林公司、汪兆伟、徐孝英签订《工程款抵付房款协议》，对一审认定的其与事实，花样年公司无异议。汪兆伟、徐孝英，木道园林公司对一审认定的事实均无异议。
二审另查明，（一）一审庭审中，花样年公司认可其与木道园林工资花间有工程款抵扣房款的模式。（二）二审中，花样年公司陈述：其未将案涉房屋卖与其他人。木道园林公司陈述：案涉房屋的实际成交价格是215万，其是以265万的价格去抵扣花样年公司应支付的工程款，所以汪兆伟、徐孝英才会将购房款支付给木道园林公司。其与花样年公司的工程一直在进行，工程款不存在抵扣完的情况。
本院认为，关于花样年公司是否应协助汪兆伟、徐孝英办理房屋产权过户登记的问题。根据本案查明的事实，案涉《工程款抵付房款协议》虽未加盖花样年公司印章，但花样年公司时任销售经理冯兴向在该协议上签字，花样年公司亦认可其与木道园林公司之间有以工程款抵扣房款的模式，木道园林公司对此认可案涉房屋的购房款用于抵扣其与花样年公司之间的工程款，且花样年公司亦向汪兆伟、徐孝英交付了案涉房屋的钥匙，故本院认定案涉《工程款抵付房款协议》对花样年公司产生法律效力。花样年公司关于冯兴向在《工程款抵付房款协议》上签字的行为不能代表花样年公司的主张与查明的事实不符，本院不予支持。汪兆伟、徐孝英已按协议约定支付了案涉房屋的款项，花样年公司作为案涉房屋的销售方，应协助汪兆伟、徐孝英办理房屋所有权过户登记，故一审判决花样年公司协助汪兆伟、徐孝英办理案涉房屋产权的过户登记并无不当。
另，一审判决木道园林公司向汪兆伟、徐孝英支付补偿款及资金利息损失250000元，各方均未提起上诉，系各方对一审判决的认可，本院予以确认
综上所述，花样年公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9300元，由花样年（成都）生态旅游开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 冯 燕
审判员 范艾玓
审判员 夏旭东
二〇一七年十月三十一日
书记员 黄 洲