湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)湘31民终950号
上诉人（原审被告）:彭承勇，男，1977年9月13日出生，土家族。
上诉人（原审被告）：张勇，男，1978年7月14日出生，汉族。
两上诉人共同委托诉讼代理人：程柳泉，湖南共盛律师事务所律师。
被上诉人（���审原告）：吴楚先，男，1940年1月5日出生，苗族。
委托诉讼代理人：吴诗剑，男，1973年11月23日出生，苗族。
委托诉讼代理人吴星光，湖南边城律师事务所律师。
原审被告彭承华，男，1974年11月26日出生，土家族。
委托诉讼代理人：彭昭干，湖南共盛律师事务所律师。
原审第三人：花垣县太丰矿山有限责任公司。
法定代表人王玺，男，。
委托诉讼代理人李钦，男，1972年8月29日出生，土家族。
上诉人彭承勇、张勇因与被上诉人吴楚先、原审被告彭承华、原审第三人花垣县太丰矿山有限责任公司（以下简称太丰公司）财产损害赔偿纠纷一案，不服花垣县人民法院（2015）花民初字第352号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月9日受理后，依法组成合议庭，于2016年12月26日公开开庭进行了审理，上诉人彭承勇、张勇的共同委托诉讼代理人程柳泉，被上诉人吴楚先的委托诉讼代理人吴诗剑、吴星光，原审被告彭承华的委托诉讼代理人彭昭干，原审第三人太丰公司的委托诉讼代理人李钦到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
上诉人彭承勇、张勇共同上诉请求：依法撤销原判第一、二项，改判驳回被上诉人的诉讼请求；判令被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实与理由：原判认定彭承华的转让行为无效，张勇无权对该30%股份受益的事实错误。因矿产资源属于国家所有，国有矿业企业是开采矿产资源的主体，被上诉人作为个人对所涉矿洞既无所有权，亦无开采权，原判认定被上诉人对涉案矿洞享有30%股份显然事实错误，且与法律规定相悖。涉案矿洞登记业主为上诉人张勇，与原审第三人提交的《土地坪矿区狮子山采区股权确认书》及《协议公证书》确定的股权持有人为上诉人彭承勇并不矛盾，这是两上诉人的内部事宜，与被上诉人毫无关系，被上诉人对涉案矿洞不享有任何民事权利。原审被告彭承华将其对涉案矿洞投入的财产转让给上诉人张勇，是对其自己权利的处分，没有违反法律法规禁止性规定，原审被告未提出主张该转让行为无效，被上诉人亦没有主张确认转让行为无效，而原判直接认定转让行为无效缺乏事实依据，且超出了被上诉人的诉讼请求范围。原审判决上诉人退还被上诉人矿洞30%股权部分补偿款15.2万元及太丰公司未向上诉人支付的矿洞补偿款38.8���元不再支付毫无事实和法律依据。本案被上诉人是以债权转让纠纷提起的民事诉讼，人民法院亦是以债权转让纠纷案由立案受理，而上诉人与被上诉人之间不存在任何债权转让关系。根据我国合同法中合同相对性原则，上诉人不是合同相对人，不是本案适格被告，依法不应承担民事责任。基上上述事实，原判依法应当驳回被上诉人的诉讼请求，而原判适用我国民法通则第四条、第九十二条及合同法第五十一条规定支持被上诉人的诉讼请求明显适用法律错误。
被上诉人吴楚先答辩称，原审被告彭承华未按协议约定支付吴楚先转让款，根据协议约定，吴楚先仍然拥有涉案矿洞30%股份。彭承华在吴楚先依然拥有矿洞30%股份的情况下，将矿洞30%股份转让给他人的行为无效。股份转让协议是双方当事人真实意思表示，未违反法��规定，应合法有效。本案不涉及矿产资源所有权之争，上诉人以矿产资源法的规定认为转让无效的理由不能成立。不论涉案矿洞业主如何登记，都不能否认吴楚先享有矿洞30%股份的客观事实。故原判认定事实清楚，适用法律正确，判决结果正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
原审被告彭承华述称，彭承华与吴楚先之间的转让协议无效，矿洞转让违反国家相关强制性法律规定；彭承华支付的47万一审判决没有作出交代；彭承华与张勇不是转让合同，吴楚先不是合同的当事人，没有权利对他人的合同提出是否有效；并且吴楚先对彭承华的起诉已经超过了诉讼时效。
原审第三人太丰公司述称，太丰公司在本案中没有过错，不应承担任何责任。彭承勇、张勇将涉案矿洞转让给太丰公司，已经在一��阶段得到吴楚先的追认，双方的转让及受让行为合法。一审判决认定事实、适用法律及判决结果正确，是公正的判决，建议二审予以维持。
被上诉人吴楚先一审诉讼请求：依法确定吴楚先依然继续拥有土地坪矿区狮子山采区8-86号矿洞30%的股权；彭承华、彭承勇、张勇、第三人花垣县太丰矿山有限责任公司共同连带支付原告矿洞股份补偿款54万元；彭承华支付吴楚误工费、差旅费、诉讼费及律师费。
原审查明，原告吴楚先与隆宪法共同在花垣县土地坪矿区狮子山采区开采、经营一编号为8-86的铅锌矿矿洞，原告吴楚先占有该矿洞30%的股权，隆宪法占有70%的股权。2010年3月19日原告吴楚先与被告彭承华及隆宪法签订股份转让协议书，协议约定：原告吴楚先将8-86号矿洞30%的股权转让给被���彭承华，转让金额为人民币73万元，付款方式为签字之日付25万元，2010年9月8日前付25万元，2010年12月8日前付完余额28万元，并约定被告彭承华无论任何原因未按约定严格履行付款义务，则原告不退还已支付款项且依然保留对矿洞拥有的30%股权，被告彭承华应承担由此引起纠纷所产生的诉讼费、律师费等。同时协议还约定，在被告彭承华未付清全部转让款之前，彭承华及隆宪法均不得单独或整体转让矿洞股份。协议签订后，彭承华并未按协议约履行全部付款义务，至本案原告起诉之日止，被告彭承华只支付矿洞转让款47万元。2010年4月8日隆宪法在被告彭承华未履行完付款义务之前，违反协议约定将其本人在8-86号矿洞的70%股权转让给了被告彭承勇，随后被告彭承华也违反协议约定，在没有向原告吴楚先支付完全部股权转让款的情形下，将仍属于原告吴楚先的30%股份以抵偿个人债务的形式转让给被告张勇。另查明，2009年12月25日第三人花垣太丰矿山有限责任公司通过竟拍，从湘西州国土资源交易中心竟得花垣县土地坪矿区狮子山铅锌矿权，2010年2月1日，第三人与湖南省国土资源厅签订了《采矿权出让合同》，同年十二月十四日湖南省国土资源厅为第三人办理了该采区采矿许可证。第三人在竟得花垣县土地坪矿区狮子山铅锌矿区采矿权后，即对该矿区进行整合，依照《土地坪矿区狮子山采区股权确认书》及《协议公证书》第三人确定被告彭承勇为8-86号矿洞股权持有人。2010年5月11日被告彭承勇向第三人递交了整合申请，2012年12月16日被告彭承勇与第三人签订了《土地坪矿区狮子山铅锌矿整合矿硐补偿退出协议》，被告彭承勇整体退出8-86号矿洞开采，第三人向被告彭承勇支付补偿款180万元。至原告起诉之日止，第三人还有��款38.8万元未支付（含10万元整合款），其余款项均已支付给被告彭承勇、张勇。庭审调查中，原告吴楚先对被告彭承勇整体退出8-86矿洞行为予以追认，对180万元补偿金额予以认可。
原判认为，被告彭承华与原告吴楚先签订股权转让协议在先，在没有按协议履行完付款义务后，将仍属于原告吴楚先的8-86号矿洞30%股份以抵偿债务的形式转让给被告张勇，侵犯了原告吴楚先对该股份的处分权，且原告吴楚先不认可该转让，应认定被告彭承华的转让行为无效，张勇无权对该30%股份受益。隆宪法将8-86号矿洞70%的股权转让给被告彭承勇，虽然违反了原告吴楚先与被告彭承华及隆宪法签订的股权转让协议，但并没有损害原告吴楚先的权益，后彭承勇对8-86号矿洞整体进行处分，与第三人签订《土地坪矿区狮子山铅锌矿整合矿硐补偿��出协议》，在得到原告吴楚先追认后，可以认定被告彭承勇对8-86矿洞的整体处分行为合法、有效，但该8-86矿洞30%的股权受益人应为原告吴楚先，其受益金额应为总退出补偿金额180万元×30%=54万元。被告彭承勇、张勇对已领取的原告吴楚先30%股权部分补偿款应予返还。第三人未支付的8-86矿洞补偿款（含整合款）不得再向彭承勇、张勇支付，应一次向支付给原告吴楚先。原告吴楚先请求判令依继续拥用花垣县土地坪矿区狮子山采区8-86号矿洞30%的股权，因原告已追认被告彭承勇对该矿洞的处分行为，且与要求获得该股份补偿款的诉讼请求相矛盾，故原审法院对原告该诉讼请求不予支持。原告要求被告彭承华支付误工费、差旅费、律师费的诉讼请求，因未向法院提交相关证据，原审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款、《中华人民共和国民法通则》第四条、第九十二条、《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，本案判决如下：一、限被告彭承勇、张勇在本判决生效十日内一次性退还原告吴楚先在花垣县土地坪矿区狮子山采区8-86号矿洞30%的股权部分补偿款人民币15.2万元。二、第三人花垣县太丰矿山有限责任公司未向被告彭承勇、张勇支付的花垣县土地坪矿区狮子山采区8-86号矿洞补偿款（含整合款10万元）不再支付，第三人花垣县太丰矿山有限责任公司在本判决生效十日内一次性向原告支付该款。二、驳回原告其它诉讼请求。案件受理费人民币9400元，诉讼保全费人民币2460元。共计人民币11860元，由原告吴楚先承担200元，被告彭承华、彭承勇、张勇共同承担11460元。
经审理查明，二审中双方当事人均未提交新证据，上诉人彭承勇、张勇及原判第三人彭承华虽对原判认定的部分事实提出异议，但无有效证据反驳，本院对其异议不予采纳，对一审认定的案件事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为吴楚先与彭承华、隆宪法签订的《协议书》的效力，以及彭承勇、张勇在本案中是否应该承担民事责任？
吴楚先与彭承华、隆宪法签订的《协议书》约定吴楚先将其持有的8-86号矿洞30%股权以78万元转让给彭承华，因8-86号矿洞并非有限责任公司或股份有限公司，双方约定的股权转让只是个人合伙股份的转让，并非典型意义上的股权转让，只能适用《民法通则》和《合同法》的相关规定，而不能适用《公司法》的相关规定。同时，本案当事人实际争议的彭承华、彭承勇、张勇将矿洞转让后是否给吴楚先造成财产损失，应否承担���事赔偿责任，故原审确定本案案由为债权转让纠纷不当。根据最高人民法院关于印发修改后的《民事案件案由规定的通知精神，当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更案件的案由。故本院根据当事人之间实际存在的法律关系的性质，变更本案案由为财产损害赔偿纠纷。
由于吴楚先与彭承华、隆宪法签订的《协议书》是三方当事人真实意思表示，未违反法律、法规的禁止性规定，应为有效协议，该协议约定了“自签字及首付之日起生效”，而签字之日彭承华首付给了吴楚先10万元，故协议自签字之日已经生效。同时该协议又约定了“到截止期限内无论任何原因丙方（即彭承华）不按时及规定金额付款即前期所付款项甲方（即吴楚先）不仅不予退回而且依然对矿洞继续拥有原始股权”，即双方对合同的效力约定了附解除条件。依据《合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。由于彭承华未依约支付转让款，双方约定的附解除条件成就，合同自截止付款期限日即2010年12月8日失效，吴楚先仍然享有矿洞30%股权。而彭承华在未取得该矿洞30%股权的情况下，将该股权以抵偿个人债务的形式转让给张勇，以及之后彭承勇将该矿洞全部转让给太丰公司，均属于无权处分，该无权处分因未得到权利人吴楚先的追认，属无效民事行为。根据《民法通则》第六十一条规定，民事行为被确认为无效或者被撤销后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方。故原审判令彭承勇、张勇将所得转让款退还给吴楚先，并判令太丰公司将尚未支付的转让款支付给吴楚先，符合法律规定。
据此，上诉人彭承勇、张勇的上诉理由不能成立，对其提出的上诉请求本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律虽不当，但实体判决正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9400元，由上诉人彭承勇、张勇共同承担。
本判决为终审判决。
审判长 彭志友
审判员 彭继武
审判员 龙少松
二〇一七年一月六日
书记员 刘桂林