黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黑01民初101号
原告：金马控股集团有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区通惠中路218号3楼。
法定代表人：徐建初，董事长。
委托诉讼代理人：金书喜，黑龙江博润律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘颖茹，黑龙江博润律师事务所律师。
被告：哈尔滨市中金国信小额贷款股份有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市道外区黎华小区B区50号。
法定代表人：殷爱民，董事长。
委托诉讼代理人：宗福军，黑龙江嘉鸿律师事务所律师。
被告：哈尔滨先发置业有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市道里区机场路567号。
法定代表人：王淑范，董事长。
委托诉讼代理人：刘希昆，男，1957年7月14日出生，汉族，哈尔滨先发置业有限公司副总经理，住黑龙江省哈尔滨市道里区。
被告：哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司，住所黑龙江省哈尔滨市道外区东直路1号。
法定代表人：魏奇，董事长。
委托诉讼代理人：赵权智，男，1956年4月6日出生，哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司总经理，汉族，住黑龙江省哈尔滨市道里区。
原告金马控股集团有限公司（以下简称金马公司）与被告哈尔滨市中金国信小额贷款股份有限公司（以下简称中金国信公司）、被告哈尔滨先发置业有限公司（以下简称先发置业公司）、被告哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司（以下简称黎华家居公司）债务纠纷一案，本院于2017年3月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金马公司的委托诉讼代理人金书喜、刘颖茹，被告中金国信公司的委托诉讼代理人宗福军、被告先发置业公司的委托诉讼代理人刘希昆、被告黎华家居公司的委托诉讼代理人赵权智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
金马公司向本院提出诉讼请求:1.判令中金国信公司偿还金马公司欠款本金3000万元及利息720万元（自2015年12月21日暂计算至2016年12月20日），后续利息按年利率24%计算至本息还清之日；2.判令中金国信公司给付金马公司律师费50万元；3.判令中金国信公司承担本案的诉讼费；4.判令先发置业公司、黎华家居公司对上述款项承担连带保证责任；5.判令金马公司对先发置业公司提供的抵押物有权以折价、拍卖、变卖的方式优先受偿。事实和理由:中金国信公司曾于2014年7月2日与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国家开发银行”）签订《借款合同》一份，约定中金国信公司向国家开发银行借款人民币3000万元，利息按年利率7.8%计算，罚息按年利率11.7%计算，还款期限截止至2015年7月9日，先发置业公司为上述借款提供抵押担保，并于2014年7月2日与国家开发银行签订了《抵押合同》，同时办理了抵押登记。截止到2015年9月21日，中金国信公司尚欠国家开发银行本金3000万元及利息、复利、罚息等10.4万元。金马公司于2015年9月22日与国家开发银行签订了《债权转让协议》一份，约定国家开发银行将其对中金国信公司享有的债权转让给金马公司。此后，金马公司与中金国信公司、先发置业公司、黎华家居公司签订了《偿债及担保协议书》，约定金马公司为中金国信公司新的债权人，并确认中金国信公司应于2016年12月20日前向金马公司还款，利息自2015年12月21日起按年利率24%计算，先发置业公司仍以其房产为中金国信公司提供抵押担保，并自愿就抵押担保之外为中金国信公司提供连带保证责任，同时配合办理抵押变更登记，黎华家居公司为中金国信公司提供连带保证担保，先发置业公司、黎华家居公司的担保期限均为自协议签订之日起至主债权履行期间届满之日起两年。目前，先发置业公司的抵押变更登记已完成，同时先发置业公司与金马公司曾签订《以物抵债协议》一份，约定当中金国信公司不履行还款义务时，金马公司有权取得先发置业公司提供抵押的房产的所有权和土地使用权。经金马公司多次催款，中金国信公司仍未履行还款义务。
中金国信公司辩称：1.本案涉及的转让合同应属于无效，不符合法律规定，根据国务院2000年出台的金融资产管理公司的条例规定，国有银行作为转让方进行债权转让的，受让方只针对金融资产管理公司，而其他机构组织、个人均无权受让，所以金马公司不具备法定的受让权利；2.根据以上条例的规定，金融资产管理公司转让资产主要采取招标、拍卖等方式，而金马公司并没有依照该规定取得债权的转让；3.根据银监会《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》第4条、5条均作出了限制性的规定，即第4条规定“商业银行向社会投资者转让贷款债权应当采取拍卖等公开形式，以形成公允价格接受社会监督”，第5条规定“商业银行向社会投资者转让贷款债权应当向银监会或其派出机构报告，接受监管部门的监督检查”；4.根据2009年3月30日最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会议纪要》第8条的规定，人民法院在审查不良债权转让合同效力时要加强对不良债权转让合同转让标的、转让程序以及相关证据的审查，尤其是对受让人权利认为、受让人身份合法性，以及证据的真实性进行审查，而金马公司取得的债权转让并没有按照上述法律规定的程序操作，也违反了上述的法律规定，存在国有资产流失的极大风险。本案的转让合同不符合法律规定，应当属于无效合同；5.本案转让的债权作为受让方的金马公司，实际上并未向让与人国家开发银行支付3000万元款项，没有支付相应的对价，不符合公平交易规则，没有体现等价有偿的原则。事实上，作为让与人的国家开发银行并没有收回借出的款项，该银行金融债权并没有得到实际保护。也导致国有资产流失的极大风险。
先发置业公司辩称：同意中金国信公司的意见。金马公司方签订合同后没有直接将合同返给先发置业公司，应属无效合同。
黎华家居公司辩称：同意中金国信公司和先发置业公司的意见。黎华家居公司作为担保人，是中金国信的股东之一，在债务履行当中黎华家居公司曾经替中金国信公司支付两个季度的贷款利息，而且有证据证明黎华家居公司财务上有资金可以继续支付，因为国家开发银行组织三方研究决定，由金马公司代替中金国信公司向国家开发银行支付3000万元的贷款本金，代替中金国信公司代持债权一年，一年后由中金国信公司偿还本金及利息，赎回该债权。三方分别加盖了公章，但这份合同金马公司拿走后就没有返还给黎华家居公司，国家开发银行表示该合同没有履行。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。金马公司举示如下九份证据：
证据一、2014年7月2日，国家开发银行与中金国信公司签订的《人民币资金借款合同》。拟证明：中金国信公司向国家开发银行借款3000万元，国家开发银行与中金国信公司之间借款关系成立。
证据二、国家开发银行（黑龙江省分行）借款凭证一份。拟证明：国家开发银行已将3000万元汇入中金国信账户，出借义务履行完毕。
证据三、2014年7月2日，国家开发银行与先发置业公司签订的《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款抵押合同》。拟证明：先发置业公司以其所有的15处房产和土地使用权为中金国信公司的借款提供担保。
证据四、2015年9月22日，国家开发银行与金马公司签订的《债权转让协议》及《关于哈尔滨市中金国信小额贷款股份有限公司全部债权和抵押权转让事宜的函》各一份。拟证明：国家开发银行已于2015年9月22日将其对中金国信公司享有的债权、对先发置业公司享有的抵押权转让给金马公司，金马公司有权向借款人中金国信公司及抵押人先发置业公司主张权利。
证据五、金马公司、中金国信公司、先发置业公司、黎华家居公司签订的《偿债及担保协议书》。拟证明：1.协议各方已确认金马公司为中金国信公司新的债权人;2.先发置业公司继续就全部本金、利息、补偿金、违约金、赔偿金、实现债权的费用提供抵押担保和连带保证责任担保;3.黎华家居公司为该笔债务承担连带保证责任担保。
证据六、金马公司、中金国信公司、先发置业公司签订的《以物抵债协议书》一份。拟证明：先发置业公司以其所有的15套房产为中金国信公司提供抵押担保，同时承担连带保证责任。
证据七、《他项权证》（证号：哈房他证市字第15030394**）。拟证明：金马公司对先发置业公司的15套房屋享有抵押权，有权以折价、拍卖、变卖的方式优先受偿。
证据八、《上海浦东发展银行（杭州萧山支行营业部）》借记/贷记通知（借记）四份。拟证明：金马公司已向国家开发银行支付转让费用及利息，实际履行债权转让合同义务。
证据九、金马公司与黑龙江博润律师事务所签订的《民事委托代理合同》一份、《黑龙江省增值税普通发票》一份及《上海浦东发展银行电汇凭证》一份。拟证明：金马公司已实际支付本案律师费人民币50万元。
经质证，中金国信公司对证据一、二、三的真实性及证明问题均无异议；对证据四、五、六、七、八、九真实性均无异议，对证明问题均有异议，债权转让不符合法律规定，应属无效。金马公司并没有按照约定的时间和转让的价款向国家开发银行实际支付，实际履行，金马公司没有在约定的时间内向国家开发银行支付相应的对价，根据对等原则，金马公司没有权利向中金国信公司要求3000万元及相关利息的主张；对证据九，因为转让合同无效，诉讼费用支出与中金国信公司无关。
经质证，先发置业公司认为，同意中金国信公司的质证意见。补充：对于金马公司举示的证据的真实性无异议，金马公司在国家开发银行购买转让的3000万元债权，签订的日期是2015年9月，但金马公司提供的汇款凭证1500万元是2016年3月，至今也没有支付另外1500万元的费用，说明金马公司和国家开发银行所签订的合同没有实际履行，或者是没有完善的履行，此合同无效。
经质证，黎华家居公司认为，同意中金国信公司和先发置业公司的意见。黎华家居公司财务帐面上有足够资金还贷款利息，金马公司违背合同约定获得债权不合法，合同应属无效。
先发置业公司举示一份证据：先发置业公司副总经理刘希昆与国家开发银行工作人员王建军通话录音（3段）。拟证明：1.金马公司没有向国家开发银行支付3000万元；2.先发置业公司与金马公司在国家开发银行主持下签订的合同国家开发银行至今没有看到。
经质证，金马公司认为，1、对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议，金马公司不认识王建军，对通话录音证据不清楚；2、对其证明问题有异议，该证据不能证实金马公司与国家开发银行签订的债权转让合同无效，先发置业公司不能以未持有合同为由推定合同无效，假如先发置业公司未持有合同，其过错责任不在于金马公司。
经质证，中金国信公司、黎华家居公司对先发置业公司举示的证据的真实性及证明问题均无异议。
黎华家居公司举示一份证据：建设银行对帐单。拟证明：黎华家居公司有能力替中金国信公司偿还利息。
经质证，金马公司对黎华家居公司举示的证据的真实性、合法性均无异议，但与认为黎华家居公司是否具有偿还利息的能力与本案无关联性。
经质证，中金国信公司、先发置业公司对黎华家居公司举示的证据的真实性及证明问题均无异议。
本院认证：对金马公司举示的九份证据，中金国信公司、先发置业公司、黎华家居公司对真实性均无异议，本院对上述证据均予以采信。对先发置业公司举示的录音证据，不能确认通话双方的身份，且拟证明的问题与本案无关联，本院对该证据不予采纳。对黎华家居公司举示的证据，金马公司、中金国信公司、先发置业公司对真实性无异议，本院对该证据予以采信。
本院认定事实如下：2014年7月2日，中金国信公司与国家开发银行签订《人民币资金借款合同》，约定中金国信公司向国家开发银行借款3000万元。借款期限自2014年7月10日起，至2015年7月9日止。利息适用固定利率，即年利率7.8%。借款逾期，计收罚息，在借款利率水平上加收50%。同日，先发置业公司与国家开发银行签订《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款抵押合同》，约定先发置业公司为上述借款向国家开发银行以其所有的15处房产和土地使用权提供抵押担保，同日办理了抵押权登记。2014年7月16日，国家开发银行向中金国信公司发放贷款3000万元。
2015年9月20日，金马公司与中金国信公司、先发置业公司、黎华家居公司签订《偿债及担保协议书》，约定金马公司受让国家开发银行对中金国信公司的全部债权。先发置业公司以《人民币资金借款合同》和《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款抵押合同》所约定的抵押物提供担保。截至2015年12月21日，原债权本金3000万元，自2015年12月21日（债权转让之日）起执行年利率24%，中金国信公司应于2016年12月20日偿还全部本金和利息，积极配合国家开发银行就债权转让办理抵押登记。先发置业公司同意国家开发银行给予中金国信公司一定时间筹集资金还款后，继续就全部本金、利息等费用提供抵押担保和连带责任保证担保。黎华家居公司为中金国信公司提供连带保证担保，先发置业公司、黎华家居公司的担保期限均为自协议签订之日起至主债权履行期间届满之日起两年。同日，金马公司与中金国信公司、先发置业公司签订《以物抵债协议书》，约定当中金国信公司不履行还款义务时，金马公司有权取得先发置业公司提供抵押的房产的所有权和土地使用权。
2015年9月22日，金马公司与国家开发银行签订《债权转让协议》，约定：金马公司同意受让国家开发银行对中金国信公司的全部债权。转让标的额：截至2015年9月21日，债权本金3000万元，利息、复利及逾期借款罚息总计为10.4万元。转让价款为3010.4万元，金马公司应于2015年9月21日前一次性支付。
2015年11月5日，先发置业公司将其所有的15套房产办理抵押变更登记，房屋他项权利人金马公司，他项权证号：哈房他证市字第××号。
2016年3月18日，金马公司向国家开发银行汇款1500万元，摘要：还借款。同日，汇款858,000元，摘要：利息。2016年6月17日，汇款448,500元，摘要：利息。2016年9月20日，汇款858,000元，摘要：利息。2016年12月19日，汇款443,625元，摘要：往来。
2017年1月22日，国家开发银行向金马公司发出《关于哈尔滨市中金国信小额贷款股份有限公司全部债权和抵押权转让事宜的函》，通知金马公司已将对中金国信公司的债权和抵押权转让给金马公司。
2017年7月18日，金马公司以欲与三被告对本案律师代理费达成庭外和解，如不能达成和解，另行主张权利为由，向本院申请撤回对该费用的诉讼请求。对金马公司该申请，本院予以准予。
本院认为，金马公司与中金国信公司、先发置业公司、黎华家居公司签订的《偿债及担保协议书》，金马公司与中金国信公司、先发置业公司签订的《以物抵债协议书》均系各方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。各方当事人均应按合同约定履行各自义务。
关于金马公司是否取得案涉借款债权问题。本案各方均对国家开发银行向中金国信公司发放贷款3000万元的事实无异议。金马公司与国家开发银行就债权转让达成协议，金马公司与各被告签订协议后，各被告对国家开发银行向中金国信公司进行债权转让的情况均已知悉。金马公司亦向国家开发银行支付部分对价款，现金马公司按合同约定取得国家开发银行对中金国信公司的全部债权，中金国信公司应按约定偿还金马公司借款本息。未偿还借款本息的行为，属于违约，应承担偿还借款本金及利息的责任。金马公司要求中金国信公司给付借款本金及利息的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。中金国信公司关于金马公司没有全部支付债权转让对价的抗辩主张，系另一个法律关系，本院不予采纳。
关于先发置业公司、黎华家居公司应否承担保证责任问题。先发置业公司作为案涉借款连带责任的保证人，黎华家居公司作为案涉借款抵押担保的保证人，因到2016年12月20日中金国信公司未还款，符合合同约定保证期间为主债权履行期间届满之日起两年承担保证责任的情况。故金马公司根据案涉相关合同约定，要求中金国信公司偿还案涉借款本息，由先发置业公司和黎华家居公司承担连带责任的诉请，有事实及法律依据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款、第一百五十二条的规定，判决如下：
被告哈尔滨市中金国信小额贷款股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付金马控股集团有限公司本金3000万元；
二、被告哈尔滨市中金国信小额贷款股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付金马控股集团有限公司本金3000万元的利息（自2015年12月21日起，按年利率24%计算至借款本金实际清偿之日止）；
三、被告哈尔滨先发置业有限公司、哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司对上述款项承担连带清偿责任；
四、如被告哈尔滨市中金国信小额贷款股份有限公司到期不偿还，原告金马控股集团有限公司以被告哈尔滨先发置业有限公司抵押的房产、国有土地使用权折价或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿(抵押物清单附后)。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费227,800元、保全费5,000元（金马控股集团有限公司已预交），由被告哈尔滨市中金国信小额贷款股份有限公司、哈尔滨先发置业有限公司、哈尔滨黎华家居装饰购物中心有限责任公司负担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院提交上诉状及副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。
审 判 长 赵锐锋
审 判 员 于 敏
审 判 员 杨凯声
二〇一七年七月十八日
法官助理 杨 蕊
书 记 员 那 爽
抵押物清单1：哈房他证市字第××号
序号
所有权人
产权证编号
房屋坐落
建筑面积（平方米）
1
哈尔滨先发置业有限公司
哈房权证外二字第11010729**号
道外区黎华小区B区31号
317.68
2
哈尔滨先发置业有限公司
哈房权证外二字第11010729**号
道外区黎华小区B区32号
304.99
3
哈尔滨先发置业有限公司
哈房权证外二字第11010729**号
道外区黎华小区B区33号
315.22
4
哈尔滨先发置业有限公司
哈房权证外二字第11010729**号
道外区黎华小区B区34号
335.94
5
哈尔滨先发置业有限公司
哈房权证外二字第11010729**号
道外区黎华小区B区36号
519.18
6
哈尔滨先发置业有限公司
哈房权证外二字第11010729**号
道外区黎华小区B区37号
643.02
7
哈尔滨先发置业有限公司
哈房权证外二字第11010729**号
道外区黎华小区B区38号
318.23
8
哈尔滨先发置业有限公司
哈房权证外二字第11010729**号
道外区黎华小区B区39号
318.23
9
哈尔滨先发置业有限公司
哈房权证外二字第11010729**号
道外区黎华小区B区40号
155.56
10
哈尔滨先发置业有限公司
哈房权证外二字第11010729**号
道外区黎华小区B区41号
155.56
11
哈尔滨先发置业有限公司
哈房权证外二字第11010729**号
道外区黎华小区B区42号
183.81
12
哈尔滨先发置业有限公司
哈房权证外二字第11010729**号
道外区黎华小区B区43号
330.38
13
哈尔滨先发置业有限公司
哈房权证外二字第11010729**号
道外区黎华小区B区44号
462.78
14
哈尔滨先发置业有限公司
哈房权证外二字第11010729**号
道外区黎华小区B区45号
550.91
15
哈尔滨先发置业有限公司
哈房权证外二字第11010729**号
道外区黎华小区B区48号
248.52
抵押物清单2：
序号
权证编号
房屋坐落
使用权类型
分摊面积（平方米）
终止日期
1
哈国用（2012）第04000500号
道外区黎华小区B区31号
出让
35.3
2042年
2
哈国用（2012）第04000499号
道外区黎华小区B区32号
出让
33.89
2042年
3
哈国用（2012）第04000498号
道外区黎华小区B区33号
出让
35.02
2042年
4
哈国用（2012）第04000497号
道外区黎华小区B区34号
出让
37.33
2042年
5
哈国用（2012）第04000483号
道外区黎华小区B区36号
出让
57.66
2042年
6
哈国用（2012）第04000484号
道外区黎华小区B区37号
出让
71.45
2042年
7
哈国用（2012）第04000485号
道外区黎华小区B区38号
出让
35.36
2042年
8
哈国用（2012）第04000486号
道外区黎华小区B区39号
出让
35.36
2042年
9
哈国用（2012）第04000487号
道外区黎华小区B区40号
出让
17.28
2042年
10
哈国用（2012）第04000488号
道外区黎华小区B区41号
出让
17.28
2042年
11
哈国用（2012）第04000489号
道外区黎华小区B区42号
出让
20.42
2042年
12
哈国用（2012）第04000490号
道外区黎华小区B区43号
出让
36.71
2042年
13
哈国用（2012）第04000491号
道外区黎华小区B区44号
出让
51.42
0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"代均走私、贩卖、运输、制造毒品罪二审刑事裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2017-12-12\\\\\",\\\\\