云南省宁洱哈尼族彝族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2017���云08**民初337号
原告（反诉被告）：程承斌，男，汉族，1968年9月26日生，福建省古田县林业局职工，住福建省古田县。
委托诉讼代理人：苏建波，云南奉新律师事务所律师，特别授权代理。
被告（反诉原告）：程承武，男，汉族，1964年1月5日生，个体户，住云南省宁洱哈尼族彝族自治县。
委托诉讼代理人：何明，云南奉新律师事务所律师，特别授权代理。
原告（反诉被告）程承斌与被告（反诉原告）程承武股权转让合同效力纠纷一案，本院于2017年6月7日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。庭审中，被告（反诉原告）程承武反诉原告（反诉被告）程承斌股权转让合同效力纠纷一案，本诉与反诉相关联，本院进行了合并审理。原告（反诉被告）程承斌之委托诉讼代理人苏建波、被告（反诉原告）程承武��其委托诉讼代理人何明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）程承斌向本院提出诉讼请求：1、依法确认2014年7月15日原告和被告的《股权转让协议》无效。2、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由;2014年7月15日被告瞒着原告自己编造了一份假的《股权转让协议》及《股东会决议》等材料，并委托李存富向宁洱县工商局办理了法定代表人及股东变更登记，原告在2017年3、4月份才知道，公司法定代表人由原告变更成被告自己。为了维护原告的合法权益，故向法院提起诉讼。
被告(反诉原告）程承武辩称：1、原告与云南绿润食用菌发展有限公司股权和设立毫无关系，对公司的股权不享有任何权利。云南绿润食用菌发展有限公司原名宁洱望康港现代农业有限公司，是2007年由程承武、詹礼彬、谢学坤三人共同出资，在宁洱县工商行政管理局登记注册的自然人出资有限责任公司，其中詹礼彬出资222.64万元，程承武出资89.08万元，谢学坤出资22.28万元，公司注册资本为334万元，股东会当时推举程承武为执行董事，履行公司法定代表人职责，经营项目为：食用菌生产收购销售。2012年底因股东发生变更，股东詹礼彬、谢学坤二人将股权转让给施冬林和杨平，公司修改章程并更名为云南绿润食用菌发展有限公司，注册资本仍为334万元，但股东出资额变更为程承武出资167万元，占公司注册资本的50%，施冬林出资144.72万元，占公司注册资本的43.35%，杨平出资22.28万元，占公司注册资本的6.67%。公司章程规定：“公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司的法定代表人”及“股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”，股东会确认公���法定代表人由程承武担任。公司一直延续至2016年6月，因施冬林和杨平夫妇退股，股权全部转让给程承武，公司变更为程承武一人持股的独资公司，程承武出资334万元，对公司100%控股。所以，原告对于云南绿润食用菌发展有限公司的设立和股权持股毫无关系，原告既没有投资过，也不该享有公司的任何权利。2、答辩人未造成原告任何损失，原告状告答辩人毫无道理。原告程承斌从未投资过任何资金，也不是公司的股东。答辩人虽认可2014年7月15日李存富到宁洱县工商局办理股权转让变更登记，将公司法定代表人由程承斌变更成程承武的事实，但不存在“被告瞒着原告自己编造了一份假的《股权转让协议》及《股东会决议》等材料，将云南绿润食用菌发展有限公司的法定代表人由原告程承斌变更成被告自己”，这与事实不符，不存在瞒着原告，而是公开办理的。���实是：原、被告系同胞兄弟，2014年3月由于公司经营资金紧缺，需向信用社贷款，之前曾以答辩人的名义办理贷过款，当时尚未还清，信用社不贷给答辩人。故为了达到贷款目的，公司经办人李存富到宁洱县工商局办理了假的股权转让变更登记，将公司法定代表人由程承武变更成程承斌。公司股权转让协议是假的，是为了贷款，原、被告之间根本没有发生过股权转让，原告迄今为止也未在公司出资过。所谓《股权转让协议》及《股东会决议》是在没有开过股东会的情况下形成的，所有手续均是公司经办人李存富一人办理的，股东施冬林、杨平二人并不知道此事。也正因为这样，贷款办理后的同年7月15日公司原经办人李存富又再次到宁洱县工商局办理股权转让变更登记，将公司法定代表人和真正的投资人名正言顺。上述事实公司的中层以上的管理人员均知道。现法定代表人由程承武变更为程承斌期间发生的贷款已由公司还清，虽然2014年3月公司经办人李存富瞒着工商行政管理机关办理过虚假股权转让和法定代表人变更登记，作为公司的实际投资人和法定代表人存在一定的过错。但答辩人或者公司并未给原告造成任何损失。故请法庭依法驳回原告的诉讼请求。
反诉原告（本诉被告）程承武向本院提出反诉请求：1、依法确认2014年3月23日反诉原告和反诉被告订立的《股权转让协议》及《股东会决议》无效。2、判令反诉被告承担本案诉讼费用。事实和理由：反诉原告程承武是云南绿润食用菌发展有限公司三个股东之一和公司执行董事，是公司的实际投资人之一。2014年3月23日，反诉原告程承武为了向中国农业银行宁洱县支行贷款，在未征得其他股东同意的情况下，自行制作了一份《股东会决议》和《股权转让协议》，将反��原告50%的股权转让给反诉被告程承斌，并到工商行政管理部门办理股权转让手续和公司法定代表人变更登记，尽管同年7月15日反诉原告已经将股权和法定代表人变更更正过来。反诉原告程承武的行为，违反了《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，同时也违反了公司章程，损害了其他两位股东施东林和杨平的合法权益。另外，反诉被告程承斌并未在股权转让协议上签过任何字，也未向公司出过任何资，从股权取得的方式来说，没有理由享有股东的权利。反诉原告程承武自行制作的《股权转让协议》和《股东会决议》属于违法的，无效的。现因反诉被告程承斌与反诉原告就股权享有问题上发生诉讼，为了维护反诉原告的合法权益，特提出反诉。
反诉被告（本诉原告）辩称：2014年3月23日的股权转让协议属于有效协���，根据被告提供的第二组证据可以证实被告在2014年3月23日对公司持有的百分之五十的股份享有处分权，被告在2014年3月23日将持有的百分之五十的股份转让给了原告，并且办理了股权股东变更登记，实际上是属于被告对自己的股权进行处分，并且实际交付的行为，该转让协议当中，被告只是处理自己的股权，并且其持有的股权占表决权二分之一，根据法庭调查过程，虽然两位股东没有到场，但是电话已经通过两位股东的同意，所以被告的股份转让合法有效，请求法院支持本诉的诉讼请求，驳回被告反诉的诉求。
当事人围绕原诉和反诉的诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告（反诉被告）提交的第1组证据公司备案申请书等材料��欲证明被告（反诉原告）程承武单方制作《股权转让协议》和《股东会决议》等材料，并委托李存富骗取主管机关的审核登记，于2014年7月15日办理了云南绿润食用菌发展有限公司的股权变更登记，被告（反诉原告）程承武无异议，故本院予以确认。2、原告提交的第2组证据《机关事业工作人员选派审批表》两份、《选派机关（事业）工作人员进入非公有制经济工作协议书》及福建省古田县公务员局《关于同意程承斌复岗的函》，与本案无关，本院不予认定。3、被告提交的第1组证据《企业名称预先核准申请书》等复印件材料，系宁洱县工商行政管理局调取的材料，盖有宁洱县工商行政管理局的章，来源真实、合法，与本案具有关联性，能证明云南绿润食用菌发展有限公司的成立和变更、发展情况，本院予以采信。4、被告提交第2组证据公司备案申请书等材料，欲证��被告（反诉原告）程承武在《股权转让协议》和《股东会决议》及公司章程（修正案）等材料上都是其一人签字，及办理了云南绿润食用菌发展有限公司的股权变更登记情况，与庭审查明的被告（反诉原告）程承武一人签字制作《股权转让协议》和《股东会决议》相符，故该组证据确不具有真实性、合法性，被告欲证明的内容，本院予以采信。5、被告提交的第3组证据中国农业银行股份有限公司宁洱支行的《债务逾期催收通知书》及还贷款明细表等，盖有中国农业银行股份有限公司宁洱支行的章，来源真实、合法，与本案具有关联性，能证明原告（反诉被告）程承斌担任云南绿润食用菌发展有限公司的法定代表人期间，向中国农业银行股份有限公司宁洱支公司贷款、还款的事实，本院予以采信。6、被告提交的第4组证据，李存富的证人证言一份，证实两次股权变更的《股权转让协议》和《股东会决议》都是被告程承武单方签字制作的，并委托其到宁洱县工商行政管理局办理了登记；同时证实被告（反诉原告）程承武于2014年3月将股权50%转让给原告（反诉被告）程承斌时，原告（反诉被告）程承斌并未支付过股金转让款给被告（反诉原告）程承武的部分证言，与原、被告庭审中的陈述相一致，本院予以采信；其他证言与本案无关，本院不予认定。
根据庭审和举证，本院确认如下法律事实：
2007年由被告（反诉原告）程承武、詹礼彬、谢学坤三人共同出资成立宁洱望康港现代农业有限公司，并在宁洱县工商行政管理局登记注册的自然人出资有限责任公司，其中詹礼彬出资人民币222.64万元，被告（反诉原告）程承武出资人民币89.08万元，谢学坤出资人民币22.28万元，公司注册资本为334万元;股东会当时推举被��（反诉原告）程承武为执行董事，履行公司法定代表人职责；经营项目为：食用菌生产收购销售。2012年底因股东发生变更，即原股东詹礼彬、谢学坤二人将股权转让给施冬林和杨平，同时公司修改章程，将公司更名为云南绿润食用菌发展有限公司，并到宁洱县工商行政管理局进行变更登记，变更后的公司注册资本仍为334万元，但股东出资额变更为被告（反诉原告）程承武出资167万元，占公司注册资本的50%，施冬林出资144.72万元，公司注册资本的43.35%，杨平出资22.28万元，公司注册资本的6.67%。2014年3月23日，被告（反诉原告）程承武在未召开股东会和未将股权转让事项书面通知其他股东征求同意的情况下，单独制作了一份《股权转让协议》，2014年3月24日又单独制作了一份《股东会决议》，将被告（反诉原告）程承武50%的股权转让给原告（反诉被告）程承斌，并到宁洱县工商行政管理部门办理股权转让和公司法定代表人变更登记，原告（反诉被告）程承斌并未支付过股金转让款给被告（反诉原告）程承武。2014年7月15日被告（反诉原告）程承武又在未召开股东会和未将股权转让事项书面通知其他股东征求同意的情况下，单独制作了一份《股权转让协议》和一份《股东会决议》，将原告（反诉被告）50%的股权转让给被告（反诉原告）程承武，并委托李存富到宁洱县工商行政管理部门办理股权转让和公司法定代表人变更登记。
本院认为，被告（反诉原告）程承武于2014年3月23日制作的《股权转让协议》和2014年3月24日制作的《股东会决议》，违反了《中华人民共和国合同法》第二条第一款“合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议”的规定。同时被告（反诉原告）程承武向股东以外的人原告（反诉被告）程承斌转让50%的股权时，未将股权转让事项书面通知其他股东征求同意的情况下，即委托李存富到宁洱县工商行政管理部门办理股权转让和公司法定代表人变更登记的行为，违反了《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意”的规定。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项“违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效”的规定。被告（反诉原告）程承武于2014年3月23日制作的《股权转让协议》和2014年3月24日制作的《股东会决议》因违反法律的强制性规定，合同无效。故此，2014年7月被告（反诉原告）程承武独制作的《股权转让协议》和《股东会决议》也亦无效。
依照《��华人民共和国合同法》第二条第一款、第五十二条第（五）项及《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定，判决如下：
本诉部分：
2014年7月15日原告（反诉被告）程承斌与被告（反诉原告）程承武的《股权转让协议》无效。
本诉案件受理费100元，由被告（反诉原告）程承武负担。
反诉部分：
2014年3月23日被告（反诉原告）程承武与原告（反诉被告）程承斌的《股权转让协议》和《股东会决议》无效。
反诉案件受理费100元，由原告告（反诉被告）程承斌负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省普洱市中级人民法院。
审判长 黄 伟
审判员 曹 秋 金
审判员 ��佳明
二〇一八年四月二日
书记员 李 春 琳