广西壮族自治区河池市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）桂12民终21号
上诉人（原审被告）：南宁澳华房地产有限公司，住所地广西南宁市兴宁区秀厢大道103号澳华花园26栋1单元2楼C区。
法定代表人：韦生贵，该公司董事长。
上诉人（原审被告）：广西罗城澳华房地产有限公司，住所地广西罗城仫佬族自治县东门镇朝阳路70号一至二层。
法定代表人：陈孝力，该公司执行董事兼总经理。
上诉人（原审被告）：陈孝力，男，1954年1月30日出生，汉族，住广西南宁市兴宁区。
前述三上诉人的委托诉讼代理人：张佳才，广西君鑫信和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广西罗城兴桂置业有限公司，住所地广西罗城仫佬族自治县东门镇朝阳路140号。
法定代表人：刘家兴，该公司总经理。
委托诉讼代理人：覃春生，男，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：覃谟伦，广西瑞顺律师事务所律师。
原审第三人：刘家兴，男，1965年9月30日出生，仫佬族，住广西罗城仫佬族自治县。
原审第三人：刘俊捷（曾用名：刘万屹），男，1986年11月25日出生，仫佬族，住广西南宁市青秀区。
原审第三人：莫军，男，1963年10月25日出生，仫佬族，住广西宜州市。
原审第三人：韦毅，男，1982年2月3日出生，住广西宜州市庆远镇六坡村社吉屯**号，现住广西宜州市。
原审第三人：蒙贵流，男，1963年8月10日出生，瑶族，住广西南宁市青秀区。
前述五原审第三人的委托诉讼代理人：陆仓田，宜州市法律事务中心法律工作者。
原审第三人：蒙贵愫，男，1965年10月12日出生，壮族，住广西南宁市。
委托诉讼代理人：罗东胜，广西东方意远律师事务所律师。
上诉人南宁澳华房地产有限公司（下称南宁澳华公司）、广西罗城澳华房地产有限公司（下称罗城澳华公司）、陈孝力因与被上诉人广西罗城兴桂置业有限公司（下称兴桂公司），原审第三人刘家兴、刘俊捷、莫军、韦毅、蒙贵流（下称五第三人）、蒙贵愫合同纠纷一案，不服罗城仫佬族自治县人民法院（2017）桂1225民初883号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年1月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人南宁澳华公司、罗城澳华公司、陈孝力的委托诉讼代理人张佳才，被上诉人兴桂公司的委托诉讼代理人覃春生、覃谟伦，五第三人的委托诉讼代理人陆仓田，第三人蒙贵愫的委托诉讼代理人罗东胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
南宁澳华公司、罗城澳华公司、陈孝力上诉请求：撤销一审判决，改判驳回兴桂公司的一审诉讼请求。事实和理由：一、原判决认为陈孝力与蒙贵愫签订的《合作开发协议》不是本案直接关联合同的认定错误。南宁澳华公司、罗城澳华公司投资开发涉案地块，蒙贵愫想参与合作，就通过韦生贵找到陈孝力，一直以开发者名义洽商，南宁澳华公司遂会在财务帐上将涉案地块的往来款项归于蒙贵愫名下，南宁澳华公司的始终合作开发方是蒙贵愫，才有南宁澳华公司拍得土地后的陈孝力与蒙贵愫协商一致签订《合作开发协议》，约定蒙贵愫承担土地款4800万元及500万元间接费用，合计5300万元。5300万元本质上是取得宾馆地块而免除承担48户安置责任的对价。最终，也是南宁澳华公司承担了48户的安置。截止《合作开发协议》签订时，南宁澳华公司收到的2040万元，是刘俊捷、韦毅、蒙贵流（蒙贵愫胞兄）名下账户转来，并无刘家兴、莫军的，足以让人相信参与合作开发的是蒙贵愫。而罗城宾馆项目包括付款、过户、开发均是在《合作开发协议》框架内展开的。首先，在2013年12月25日，蒙贵愫即以胞弟蒙贵红控股并担任法人代表的广西世纪永泰建设投资集团有限公司的罗城分公司跟原罗城宾馆3户回建安置户签订了《房屋拆迁补偿安置合同》。其次，五第三人当庭确认在2013年9月3日已知晓宾馆地价，在南宁澳华公司于2013年年底已交完土地费用后，第三人刘家兴还在2014年4月22日、24日共计转款700万元到南宁澳华公司，五第三人的转款金额，完全就是根据《合作开发协议》关于5300万元的约定，充分说明五第三人完全知晓并认可《合作开发协议》。截止至2015年1月5日，南宁澳华公司转还蒙贵流4.266万元后，除去已交的拍卖费93.36万元、契税140.04万元、印花税2.334万元，以及尚缴存于政府的400万元，五第三人转至南宁澳华公司的款项正好就是5300万元，与《合作开发协议》完全相符。再次，在2015年1月5日，罗城澳华公司因罗城2013年第11期国有建设用地城东新区一、二地块和罗城宾馆地块须向罗城土地交易所缴纳土地交易服务费52.668万元，罗城宾馆地块应分摊的土地交易服务费为：4668万元÷11668万元×52.6680万元=21.070811万元。此时罗城澳华公司账上只有891.25元，于是南宁澳华公司通过陈凤芳转入31.597189万元，同时通知兴桂公司把罗城宾馆地块应分摊的土地交易服务费21.070811万元转入罗城澳华公司。兴桂公司当即就将21.0708万元转至罗城澳华公司，罗城澳华公司才将52.6680万元付给罗城土地交易所。如果五第三人及兴桂公司不认可《合作开发协议》确定的5300万元，是不可能有转款21.0708万元的行为的，而这一转款行为，充分说明五第三人及兴桂公司对《合作开发协议》的认可。而双方签订的《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》，也有基于“双方代表2013年9月3日关于联合竞拍的约定”这样的表述，充分说明蒙贵愫与陈孝力签订的《合作开发协议》公平合理且得到了五第三人及兴桂公司的认可和切实履行。二、原判决以兴桂公司与罗城澳华公司分别签订的《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》、《土地转让协议书》、《土地过户补充协议书》认定本案基础法律关系应为“房地产经营开发合同纠纷”，兴桂公司请求返还多付的资金是适格原告错误。首先，抛开《合作开发协议》谈罗城宾馆项目，使得案件事实认定变成无源之水，也有悖常理。6000多万元的投资居然无任何合同文件。刘家兴、莫军、蒙贵流在2013年9月30日都还签了《合作协议》，彼时蒙贵流仅投了500万元，却按1500万元算，占比25%，这也印证了《合作开发协议》系罗城宾馆项目权利义务的源头地位。其次，提交政府办过户的是《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》，蒙贵流在《土地转让协议书》上的备注，说明《土地转让协议书》已作废，依之签订的《土地过户补充协议书》也就当然作废。再次，《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》明确是基于“双方代表2013年9月3日关于联合竞拍的约定”而签订。该协议第5条规定，是由双方共同负责解决安置房和回建房问题，具体详见《承诺书》。而作为合同附件的《承诺书》则明确48户安置由罗城澳华和兴桂公司共同承诺在城东新区新建，3户回建房由宾馆地块开发商负责，这些再次印证《土地转让协议书》、《土地过户补充协议书》已作废不再成为履行依据，蒙贵愫与陈孝力签订的《合作开发协议》公平合理且得到了五第三人及兴桂公司的认可和切实履行，应当作为本案法律关系基础的定案依据。最后，《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》没有任何“多付资金”的内容，不成为所谓请求返还的依据。三、原判决认为“陈孝力作为本案被告参加诉讼适格”错误。陈孝力只是南宁澳华公司股东和罗城澳华公司法人代表，罗城宾馆项目款项都是在南宁澳华公司账上，所以陈孝力不是本案适格被告。四、原判决认为兴桂公司通过吸收转让投资股份，获得投资在罗城宾馆地块的全部财产权属，依据《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》的约定，应支付罗城澳华公司各项总计49248048元，预付总计6140万元，已收到退款2042660元，尚有余款10109292元未退回，因此兴桂公司请求返还余款10109292元理由充分是错误的。首先，一审法院认定本案系房地产经营开发合同纠纷，而非债权债务概括转移纠纷，所以兴桂公司的权利仅及于罗城宾馆项目的开发而再无其他。《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》中，并无预付总计6140万元，已收到退款2042660元，尚有余款10109292元未退回的内容，依法不能成为所谓请求返还的依据。其次，原判决所谓的兴桂公司通过吸收转让投资股份，依法属于债权债务概括转移的范畴，这与一审法院认定本案系房地产经营开发合同纠纷而非债权债务概括转移纠纷自相矛盾。本案所谓的债权债务概括转移根本不成立，因为本案中蒙贵愫始终以自己而非他人名义与罗城澳华公司推进合作事宜，罗城澳华公司完全有理由相信蒙贵愫就是合作方。本案也不存在“代收代付”合同关系。所谓的“代收代付”，其本质属于委托代理，根据《民法通则》第六十三条规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。结合本案，五第三人因并无参与竞拍的民事行为能力，依法无权委托。南宁澳华公司始终是以自己名义参与竞拍，从未与五个第三人达成代理的合意，至今都否认与五第三人有法律关系。所以本案不存在委托代理，所谓的“代收代付”不成立。南宁澳华公司与五第三人间不存在合同关系，从未认可与五第三人有债权债务存在，更未认可债权转让，所以，兴桂公司无权就宾馆项目款项主张权利。五、原判决认为南宁澳华公司2017年1月18日回函拒绝办理400万元建设保证金退款违反了《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》和《土地过户补充协议书》的约定，应从即日起对兴桂公司的不必要损失承担赔偿责任错误。首先，南宁澳华公司在2017年7月6日收到的陆仓田寄来的两份《债权转让通知书》，其内容是五第三人转入南宁澳华公司的款项全部转让给兴桂公司，由此可知，包括尚在政府的400万元保证金在内，五第三人认为并非属于兴桂公司，这也是南宁澳华公司一直强调的兴桂公司诉讼主体不适格的原因。其次，《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》关于400万元建设保证金退款归属兴桂公司的条款与两份《债权转让通知书》相冲突，何况存在蒙贵愫依其与陈孝力签订的《合作开发协议》主张权利的可能，均将导致南宁澳华公司付款的障碍。再次，《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》仅规定了在政府退回保证金到罗城澳华公司后的付款义务，再无其他包括申请退款等事项的义务，而罗城澳华公司并非保证金缴款人，无权申请退款，原判决显然加重了南宁澳华公司的义务。
兴桂公司辩称，一、上诉人上诉称：“2013年9月11日陈孝力与蒙贵愫签订的《合作开发协议》合法有效，蒙贵愫是罗城宾馆地块的权利义务主体”没有事实依据和法律依据。1、蒙贵愫自认虽然签订了以上协议，但是其过后未履行，不参与。蒙贵愫在一审《民事答辩状》（一审判决书P10）承认：“本答辩人对刘家兴与陈孝力以及南宁澳华公司之间对罗城宾馆有城东地块的后续合作开发或者约定等相关事宜不参与，不清楚，不了解。从两人签订《合作开发协议》以后，刘家人他们与陈孝力是否按照协议去执行或者有其它的约定等等，我不清楚，刘家人他们与南宁澳华公司及陈孝力之间的后续合作，我也不再参与，我听说罗城宾馆项目是刘家人他们负责开发的”。《最高人民法院民事诉讼法的解释》第九十二条规定：“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明”。蒙贵愫作为协议当事人，否认协议履行，然而南宁澳华公司却说蒙贵愫是开发主体权利义务，完全是强加于人。２、陈孝力在本案一审起诉之前曾经自认以上个人协议虽然签订但是未实际履行。如今其上诉所述的以上观点是虚假的。陈孝力在公安机关中的询问笔录。其分别于2016年4月16日、2016年6月23日二次回答公安询问：“我代表我个人与蒙贵愫，蒙贵愫代表他个人与我签订，所以都没有双方公章”；“我没有跟韦生贵汇报过，韦生贵可能不知道（对二个人协议）；“蒙贵愫以个人名义签订，对是否代表刘家兴不敢确认”；“我南宁澳华公司帐务没有收到蒙贵愫的汇款”。说明蒙贵愫未履行协议。３、韦生贵作为南宁澳华公司的法定代表人，在本案一审起诉之前曾经自认对以上个人协议未知情。2016年4月17日，公安机关对韦生贵询问笔录，其对陈孝力与蒙贵愫的2013年个人之间的协议，以及协议内容如特别费用5300万元与4668万元之间差价不知情。因此南宁澳华公司以上上诉观点系虚假陈述。４、刘家兴等五第三人在民事答辩中明确表态对以上个人协议不知情，根本未履行。其次，蒙贵愫也证实五第三人对该个人协议不知情。2016年4月14日，蒙贵愫的在公安中询问笔录，公安机关问蒙贵愫：“你与陈孝力签订了一份关于4800万元和500万元协议，刘家兴等人知道吗？”回答：“刘家兴等人是不懂得的”。即刘家兴等人于2016年4月14日前不知道有此个人协议存在。由此可以证明以下事实：第一，《代收来帐说明》证实：“本公司（南宁澳华公司）从2013年8月份开始至2015年元月30日止，累计收到刘家兴等人七笔款金额6140万元。”五人汇款时不知道有此个人协议存在（因为蒙贵愫证实刘家兴等人于2016年4月14日前不知道有此协议）。因此，《南宁澳华帐户明细》等证据的证明内容不成立，即证明：“蒙贵愫是开发主体，刘家兴等人按照此个人协议履行（汇款）”不成立。第二，南宁澳华公司的证据７、证据8的证明内容全部不成立。这些证据发生时间全部发生在2016年4月14日之前（因为蒙贵愫证实刘家兴等人于2016年4月14日前不知道有此个人协议存在）。刘家兴等人以及兴桂公司参与签订的有关协议，还不知道有以上个人协议存在，不存在南宁澳华公司所说的此个人协议得到具体落实、蒙贵愫是开发主体。（1）《国有土地使用权拍卖出让成交确认书》签订时间是2013年9月3日；（2）《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》签订时间是2015年1月20日；（3）《承诺书》时间是2015年7月15日；（3）《出让土地使用权准予转让通知书》签订时间是2015年9月17日；（4）《罗国土出让[2013]12号国有建设用地使用权出让合同第一次补充协议》签订时间是2014年10月16日；（5）《土地转让协议书》签订时间是2015年1月20日；（6）《土地过户补充协议》签订时间是2015年1月20日。5、罗城澳华公司与兴桂公司之后签订的几个协议中，没有把该个人协议的主要内容予以确认和采纳，也没有把个人协议作为双方签订合同的附件。综上，蒙贵愫、陈孝力、韦生贵、五第三人之间的陈述基本一致，相互印证，足以证实该个人协议未实际履行，南宁澳华公司的上述观点不成立。二、兴桂公司是本案适格原告，有权向南宁澳华公司主张返还工程投资款余额。理由：兴桂公司与五第三人之间的6140万元债权转让合法有效，债权转让后兴桂公司成为6140万元债权的所有人，扣除购买土地各种款项后余额为1010.9292万元，归兴桂公司所有。在6140万元债权转让合同中，五第三人是转让方，兴桂公司是受让方，双方在平等自愿协商基础上实施，没有违反法律强制性规定，债权转让合法有效。虽然，南宁澳华公司在收到第三人的《债权转让通知书》后表示异议，但不影响他人债权转让的效力。因为澳华公司不是该债权的所有人，仅仅是保管人（第三人已经汇款6140万元到其帐户），对于第三人与兴桂公司之间如何转让、怎么转让、何时转让，无权干涉。兴桂公司与第三人之间债权转让合同从双方达成一致意见时就生效。当南宁澳华公司收到《债权转让通知书》时，“转让行为”对其直接发生法律效力，兴桂公司可直接向南宁澳华公司行使该债权。法律依据是《合同法》79、80条规定。债权转让不受时间限制，本案债权不管何时转让，何时告诉南宁澳华公司在所不问，只要在本案起诉之前转让即可。关于第三人转让债权是否需要证据证明的问题。法律规定双方达成合意即合成立有效。第三人书写并发出《债权转让通知书》、第三人的民事答辩状以及第三人的代理人在法庭上的陈述，明确表示五个的6140万元全部转让给兴桂公司，兴桂公司接受并实施完毕。据此，该债权转让成立且合法有效，不需要其它证据，法律依据：《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条规定：“诉讼过程中，一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证。……对一方当事人陈述的事实，另一方当事人既未表示承认也未否认，经审判人员充分说明并询问后，其仍不明确表示肯定或者否定的，视为对该项事实的承认。当事人委托代理人参加诉讼的，代理人的承认视为当事人的承认”。三、罗城澳华公司与兴桂公司签订的《土地转让协议书》、《土地过户补充协议》合法有效，且已经履行完毕。兴桂公司已全部履行合同义务，有权向南宁澳华公司主张本案投资款余额。（一）本案有三个房地产开发合同转让。1、第一个房地产开发合同第一次转让。2013年9月5日，县国土局与南宁澳华公司签订《出让合同》，转让方为县国土局，受让人为罗城澳华公司。合同主要内容：出让土地罗城宾馆7072.60平方米（第四条），土地出让金4668万元（第八条），兴建安置罗城宾馆职工住房48套，每套面积120平方米，回建3套拆迁公房，每套面积104.90平方米。南宁澳华公司参与竞买罗城宾馆土地和城东两地块的目的，是帮助五个第三人和陈孝力所为（其中第三人开发罗城宾馆、陈孝力开发城东两地块191亩）。但是，五第三人曾汇款6140万元到罗城澳华公司帐户中，后来五第三人没有实际开发罗城宾馆，而是把6140万元债权及房地产开发转让给兴桂公司。2、第二个房地产开发合同第二次转让。2014年10月16日，县国土局与南宁澳华公司签订《第一次补充协议》，县国土局要求南宁澳华公司把双方原签订的《出让合同》中受让方的权利、义务转让给罗城澳华公司，并把合同标的罗城宾馆土地使用权证书变更到罗城澳华公司名下。南宁澳华公司把合同的权利、义务全部转让给罗城澳华公司后，就有义务把其帐上的五第三人6140万元扣除购买土地款项后的余额1010.9292万元，转让到其名下，由其代为管理。由于南宁澳华公司未履行此义务，构成违约。3、第三个房地产开发合同第三次转让。2015年1月，罗城澳华公司与兴桂公司签订了《土地转让协议书》、《土地过户补充协议》，由兴桂公司履行合同中受让方的权利、义务，并把土地使用权证变更到兴桂公司名下。罗城澳华公司把合同的权利、义务全部转让给兴桂公司后，就有义务把本案余额1010.9292万元，转让到兴桂公司名下，归兴桂公司所有。由于罗城澳华公司未履行此义务，构成违约。（二）以上三次转让所签订的合同都经过县国土局审核批准，并得到南宁澳华公司、罗城澳华公司、陈孝力的大力支持，是各方真实意思表示，且未违反法律强制性规定，三个合同均合法有效，且已履行完毕。综上（一）、（二），本案中三个房地产开发合同经过三次转让，兴桂公司成为本案土地房地产转让合同中的受让方，是唯一的合法开发商，全部履行了合同中受让方的权利、义务。如，兴桂公司支付了包括土地出让金4668万元在内的四个项目的土地交易款共计4924.8048万元（注：原告取得五第三人6140万元债权转让后，从6140万元款项中支付）；在罗城宾馆地块安置了三套原罗城宾馆的拆迁公房等等（注：被告二也按照其与原告签订的协议中的约定，由其负责并解决了48户原罗城宾馆职工的安置问题）。兴桂公司取得了开发本案土地罗城宾馆的全部证件，并且完成了该土地的房地产项目开发，所建三栋楼房竣工合格、144套住房已经销售一空。兴桂公司取得五第三人6140万元债权后，扣除购买土地各种款项（由南宁澳华公司从其保管的第三人款6140万元代为支付）后，余额1010.9292万元的所有权属于兴桂公司，南宁澳华公司、罗城澳华公司均负有向兴桂公司连带的返还义务。四、南宁澳华公司、罗城澳华公司、陈孝力是本案适格被告，而且互负连带责任。1、从《出让合同》三次转让，合同的债权、债务包括本案投资余额1010.9292万元，从南宁澳华公司转让给罗城澳华公司，再从罗城澳华公司转让给兴桂公司，南宁澳华公司与罗城澳华公司负有连带向兴桂公司返还投资余额的义务（理由同以上三）。2、罗城澳华公司是兴桂公司签订合同的相对人，是返还投资款义务人，应将本案投资余款予以返还。3、南宁澳华公司作为罗城澳华公司的全资股东，根据《公司法》第六十三条：“一人有限责任的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，因此南宁澳华公司对罗城澳华公司的履行义务负有连带责任。4、陈孝力自认兴桂公司剩余的钱都在其个人帐户上，为此其应承担连带清偿责任。
刘家兴等5人述称，一审法院认定的事实清楚，证据确实充分，适用法律及司法解释正确，案由定性恰当，程序合法，审理公平，请二审法院对一审法院的审理判决予以维持。一、陈孝力与蒙贵愫签订的《合作开发协议》处分第三人财产属于无效合同。1.《合作开发协议》中双方主体不合法。陈孝力不是原罗城宾馆地块通过竞标受让取得开发权的适格主体，而南宁澳华公司才是合法受让的法人主体；蒙贵愫也不是原罗城宾馆地块的实际投资人，而刘家兴、刘俊捷、莫军、韦毅、蒙贵流才是真正的投资人，才是该地块实际出资的自然人主体（主人）。该协议的两名自然人不是合法的主体，其行为未经权利人特别授权或事后追认，两人签订的《合作开发协议》与本案没有关联性，两人的行为应当认定无效的民事行为。2.《合作开发协议》是陈孝力与蒙贵愫主观上存在恶意串通，企图侵吞第三人的合法财产的故意。蒙贵愫向一审法院出具有关的证据进一步证实：蒙贵愫自认不是原罗城宾馆地块的权利义务主体，蒙贵愫对原罗城宾馆地块未参与投资，在其完成牵线介绍工作后，不再参与刘家兴等人的开发投资，不过问，不知道后来的相关情况，蒙贵愫的证言与实际情况相符。2013年9月11日，陈孝力与蒙贵愫签订《合作开发协议》后，双方并没有将合同权利义务告知南宁澳华公司和投资人刘家兴、蒙贵流、莫军等人而有意隐瞒，南宁澳华公司和投资人刘家兴等人从不知情，更不知道该协议的存在。因此，该协议对南宁澳华公司和投资人刘家兴、蒙贵流、莫军等人不产生法律效力。3.《合作开发协议》内容未得到南宁澳华公司、罗城澳华公司和投资人刘家兴等五人的追认和采纳。2015年1月20日，兴桂公司与罗城澳华公司分别签订《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》《土地转让协议书》《土地过户补充协议》三份合同并没有把《合作开发协议》的主要内容，特别是转让价款予以确认和采纳，所以，一审法院认为《合作开发协议》不是本案直接关联的合同，不予采纳是正确的，请二审法院予以支持。投资人刘家兴、蒙贵流、莫军等人事后也未对《合作开发协议》的主要内容，特别是转让价款在本案诉前也未追认和采纳。兴桂公司与罗城澳华公司分别签订的三份合同，是双方对已经履行和部分尚未履行的权利义务进行确认，是合同双方当事人真实意思表示，合同内容没有违反法律和行政法规强制性规定，应为有效合同，请二审法院予以支持。二、五名合伙人转让债权的真实性和合法性。刘家兴、蒙贵流、莫军等五名债权人的《转让债权通知书》已于2017年7月6日上午9点34分到达南宁澳华公司手中即已经发生效力。刘家兴、蒙贵流、莫军等五名债权人转让债权的行为符合我国《合同法》第十条、第七十九条、第八十条的有关规定，对于债权转让生效要件，债权人转让债权时，债权要有明确性和无争议性、具有可转让性，不违背社会公共利益。债权人只需将债权转让的事实通知债务人即发生效力，而不必征得债务人同意。债权转让通知是债权转让对债务人生效的要件。刘家兴、蒙贵流、莫军等五名合伙人将债权转让给兴桂公司后，兴桂公司即享有从权利，即依法从南宁澳华公司、罗城澳华公司手中受让取得本案涉案土地使用权。同时，五名合伙人自行散伙。三、南宁澳华公司、罗城澳华公司、陈孝力为本案的适格被告，共同承担连带清偿兴桂公司的债权具有事实和法律依据。南宁澳华公司自认收到刘家兴、蒙贵流、莫军等五名合伙人累计汇款6140万元，于2014年10月10日，收购罗城澳华公司的全部股权成为全资一人有限公司的股东，同年10月16日将自己名下的原罗城宾馆国有土地使用权变更到罗城澳华公司名下。因此，南宁澳华公司作为原罗城宾馆国有土地使用权转移受让费用的接收主体，而且在其收取款项后又将本案合同标的物
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原罗城宾馆地块变更给罗城澳华公司，与本案具有直接法律上的利害关系，南宁澳华公司、罗城澳华公司均是适格的被告。陈孝力既是南宁澳华公司的股东也是罗城澳华公司的法定代表人，依照《公司法》有关的规定，应将个人资产与公司财产独立分开，但是，陈孝力在接受公司机关询问时，自认兴桂公司受让取得的债权还余下600多万元于2014年6月19日由罗城财政局退回南宁澳华公司账上（2700万元）时，陈孝力在收回自己份额的同时一并将兴桂公司受让取得的债权余款转到自己名下的账户里，侵害了兴桂公司的利益，陈孝力也是本案适格的被告之一。罗城澳华公司是兴桂公司签订合同的相对人，是返还投资款义务人，罗城澳华公司应将兴桂公司余下的投资款1010.9292万元予以返还。罗城澳华公司又是澳华公全资设立的一人有限公司，两公司均为独立的法人。南宁澳华公司将原罗城宾馆地块国有土地使用权变更到罗城澳华公司时，同时将债权债务一同受让转移，已有证据证实。所以，南宁澳华公司作为款项收取方，也是本案返还款项的债务人，也应对兴桂公司余下的投资款负有返还义务。根据《公司法》第三十六条的规定，南宁澳华公司对罗城澳华公司履行义务承担连带责任。陈孝力自认兴桂公司剩余的一部分钱都在其个人账户。为此，陈孝力也应承担连带清偿责任。
蒙贵愫述称，原审判决认定事实清楚，适用法律和判决正确，应予维持。
兴桂公司向一审法院起诉请求：依法判令南宁澳华公司、罗城澳华公司和陈孝力连带返还兴桂公司合伙投资罗城宾馆土地交易款余额10109292元以及逾期还款的利息(以此余额为本金，从2014年6月20日起计算，至还清款项之日为止，以年利率6%计付)。
一审法院认定事实：一、2013年8月，五第三人有意向开发罗城宾馆地块，因罗城国土局把罗城宾馆地块与城东新区两地块结合，作为2013年第11期国有土转让一同拍卖。由于，要求开发企业资质要求高，资金投入大，蒙贵流通过其胞弟蒙贵愫联系到南宁澳华公司，该公司同意由公司股东兼总经理陈孝力具体参与竞标、处理合作开发事宜。2013年8月26日，南宁澳华公司向罗城国土局交纳城东新区及罗城宾馆地块竞买保证金4000万元。2013年8月27日、28日、29日三天，刘俊捷、韦毅、蒙贵流共汇给南宁澳华公司资金2040万元。同年9月2日，蒙贵愫、刘家兴、莫军、蒙贵流与陈孝力在罗城茂源大酒店商量合作参加竞标事宜，确定以南宁澳华公司名义参加竞标。2013年9月3日，南宁澳华公司竞标成功，同日，陈孝力代表南宁澳华公司与罗城国土局签订《国有土地使用权拍卖出让成交确认书》，确认南宁澳华公司取得了罗城仫佬族自治县2013年第11期的国有土地使用权，总面积为135057.93㎡，成交价为4668万元、拍卖拥金233.36万元，其中城东新区两地块面积为75873.65㎡＋52111.67㎡，罗城宾馆地块面积为7072.60㎡。2013年9月5日，陈孝力代表南宁澳华公司与罗城国土局签订罗国土出让［2013］12号《国有建设用地使用权出让合同》，约定：出让宗地编号为：罗城宾馆，面积7072.6㎡，出让价4668万元，出让宗地用途为：其他商服用地面积0.3182公顷，出让年限40年，其他普通商品住房用地面积0.389060公顷，出让年限70年。同时，双方对原罗城宾馆48名职工约定：兴建安置住房每人1套，面积120平方米，可在城东原苗圃参加集资建房，由职工按政府相关部门审定的成本价交付购房款。对拆迁公房回建3户，每套面积104.90平方米，约定在城东原苗圃用地范围内回建的1︰1.2还建面积，或按1︰1的面积在罗城宾馆院内还建，还对其他事项进行了约定。2013年9月11日，陈孝力与蒙贵愫签订《合作开发协议》约定：合作开发广西罗城2013年11期国有土地开发，1、由甲方(陈孝力)负责城东土地191亩开发，乙方(蒙贵愫)负责宾馆地块土地开发；2、由乙方承担土地款4800万元及500万元间接费用，合计5300万元；3、各自的地拍卖佣金及契税和测量费、中介费各自承担；4、各自成立全责子公司独立开发，独立核算、自负盈亏；5、罗城宾馆48户安置房由甲方按规定供给，另外3户及其它涉及宾馆地块的事宜由乙方负责等内容。该协议签订后未经南宁澳华公司认可和盖章，陈孝力和蒙贵愫没有把《合作开发协议》告知董事长韦生贵及刘家兴、莫军、蒙贵流等利害关系人，过后他们也不知情。2013年9月13日，南宁澳华公司分3次汇款到罗城县财政局，交付受让国有土地城东新区一、城东新区二、罗城宾馆地块土地出让金4668万元；同日，蒙贵流、刘家兴共汇给南宁澳华公司资金2300万元。2013年9月16、17日，莫军、蒙贵流再次汇给南宁澳华公司资金1100万元。刘家兴、莫军、蒙贵流等人成为罗城宾馆地块的合作投资人。
二、2013年9月30日，刘家兴、莫军、蒙贵流正式签订《合作协议》，确定合作开发原罗城宾馆商业及住宅房地产项目，约定：第一期总投资6000万元，甲方(刘家兴)出资2700万元，占投资总额45%，乙方(莫军)出资1800万元，占投资总额30%，丙方(蒙贵流)出资1500万元，占投资总额25%，同时，对其他事项进行了约定。2014年4月22日、24日，刘家兴两次汇给南宁澳华公司资金500万元和200万元。截止2014年4月24日，五第三人共汇给南宁澳华公司资金6140万元。2014年6月26日，南宁澳华公司转退刘家兴200万元；2015年1月5日，南宁澳华公司转退蒙贵流42060元。2014年7月7日，罗城澳华公司成立，并取得营业执照。2014年8月13日，兴桂公司成立，并取得营业执照。2014年10月10日，南宁澳华公司收购罗城澳华公司股东全部股权，成为全资股东。
三、2014年10月16日，南宁澳华公司与罗城国土局签订《罗国土出让［2013］12号国有建设用地使用权出让合同第一次补充协议》，把南宁澳华公司取得罗城宾馆地块的使用权变更为罗城澳华公司。2015年1月20日，兴桂公司与罗城澳华公司签订《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》，该协议第1条约定：罗城澳华公司将原罗城宾馆地块［罗国用(2015)第006号、宗地面积7072.60㎡］转让过户给兴桂公司，转让费为49248048元(已交纳的费用：原土地出让金4668万元、原拍卖拥金933600元、原契税及印花税1423740元、原交易服务费210708元)。第5条约定：按相关规定共同承诺负责解决原罗城宾馆相关职工的安置房和回建房问题。第6条约定：待政府退回项目建设保证金到罗城澳华公司后，5个工作内把400万元的项建设保证金退回给兴桂公司。同日，兴桂公司与罗城澳华公司还签订《土地转让协议书》和《土地过户补充协议》。《土地转让协议书》约定的权利和义务已包含在《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》之中。《土地过户补充协议》第1、3条的权利和义务也包含在《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》之中，第2条对罗城宾馆职工的住房安置进行明确，由罗城澳华公司负责在城东新区原苗圃地块内安置48套原罗城宾馆职工的集资房，由兴桂公司负责在原罗城宾馆地块内安置3套原罗城宾馆的拆迁公房。兴桂公司与罗城澳华公司签订的前述三份协议，对2013年9月11日陈孝力与蒙贵愫签订的《合作开发协议》除关于投资罗城宾馆地块支付价款进行调整和改动之外，其他内容基本不变。后因原罗城宾馆职工住房未及时安置，造成职工上访，2015年7月15日，兴桂公司与罗城澳华公司共同给政府出具《承诺书》，承诺内容为：(1)对48户符合集资建房条件的，按建房成本价在城东新区原苗圃地块参加集资建房。(2)对3户拆迁安置职工，原则上由罗城宾馆开发商兴桂公司按相关规定在原罗城宾馆地块内安置。2015年10月30日，罗城澳华公司与原罗城宾馆职工46户(原合同为48户，实为46户)分别签订协议，以补偿金每户65000元，由职工自行解决安置住房，完成罗城宾馆职工住房安置。2015年12月25日，兴桂公司与原罗城宾馆拆迁职工3户签订住房安置协议，己完成安置。
四、2017年1月11日，兴桂公司向南宁澳华公司发函要求：收到本函后三日到罗城国土局协助办理返还兴桂公司项目建设保证金400万元。2017年1月18日，南宁澳华公司回函，认为请求对象错误和退还条件未成就而拒绝办理。2017年3月18日，兴桂公司向南宁澳华公司、罗城澳华公司发出《往来账单核对告知书》，确定两公司尚欠其预付土地款10109292元(含罗城国土局退回兴桂公司项目建设保证金400万元)。2017年3月20日，南宁澳华公司、罗城澳华公司的委托律师回《告知函》，否认与兴桂公司发生资金往来，但对列出的收支和尚欠10109292元等数据没有否认。2017年3月28日，罗城县国土局向南宁澳华公司发出(罗国土资函［2017］24号)通知，要求及时办理退还项目建设保证金事宜。
五、刘俊捷、刘涛系刘家兴儿子，韦毅系莫军女婿。2013年8月开始至2015年1月30日止，南宁澳华公司累计收刘家兴等五人投资罗城宾馆地块资金七笔，共计6140万元，其中：刘俊捷1笔1300万元；韦毅1笔540万元；莫军１笔1000万元；刘家兴2笔2800万元；蒙贵流2笔500万元。2014年5月31日，莫军、韦毅共投入在罗城宾馆地块开发资金1540万元的股份转让给刘家兴。2014年8月13日，刘俊捷把自己份额资金1300万元的股份划入刘家兴的股份，刘家兴共持有罗城宾馆地块开发资金5440万元的股份，同日，刘家兴将其全部份额转到次子刘涛名下并成立兴桂公司。2014年8月13日兴桂公司成立时，由刘涛、蒙贵流、覃春生三人出资和持股，分别为55%、40%、5%，法定代表人刘涛；2014年11月28日，变更法定代表人为刘家兴，经营范围：房地产投资、开发、物业管理服务等项目。2015年11月15日，蒙贵流把持有兴桂公司40%股份转让给牙卓敏20%、刘涛和覃春生各10%，兴桂公司成为刘涛、覃春生、牙卓敏三人持股股东，法定代表人刘家兴。在转股过程中，其他股东或合伙人均认可，没有提出异议。
六、南宁澳华公司成立于2002年9月26日，法定代表人韦生贵，经营范围：普通住宅的开发建设经营。罗城澳华公司成立于2014年7月7日，法定代表人陈孝力，经营范围：房地产开发；成立时的股东：陈孝力出资80%，陈兵出资20%。2014年10月10日，陈孝力、陈兵将其罗城澳华公司的全部股权转让给南宁澳华公司，南宁澳华公司成为罗城澳华公司唯一的法人股东，法定代表人陈孝力。
七、在诉讼中，南宁澳华公司、罗城澳华公司、陈孝力申请追加蒙贵愫作为第三人参加诉讼。参加诉讼后，蒙贵愫自认，介绍刘家兴等人与陈孝力认识，他们合作开展工作后，自已不再参与投资，不过问后续工作，不是本案权利义务主体。
八、刘家兴、刘俊捷、莫军、韦毅、蒙贵流和蒙贵愫不是独立请求权的第三人。
一审法院认为，一、关于案件基础法律关系和诉讼主体及问题。
1、2013年8月，蒙贵愫作为刘家兴等合伙人中蒙贵流的同胞兄弟，出于亲情，蒙贵愫为他们找到有实力的南宁澳华公司，合作竞买到本县2013年第11期国有土地使用权。经介绍认识，陈孝力代表南宁澳华公司与刘家兴、莫军、蒙贵流等人协商达成合意，由刘家兴等人开发罗城宾馆地块，因未具备经营资质条件，以南宁澳华公司名义竞买后与政府部门签订转让合同，涉及罗城宾馆地块的费用，由刘家兴等人事先预付，并汇款至南宁澳华公司帐户上转支付。蒙贵愫完成牵线介绍工作后，不再参加刘家兴等人的开发投资，不过问、不知情后来的相关情况，自认不是罗城宾馆地块的权利义务主体，这些事实与实际相符，本院予以采信。南宁澳华公司、罗城澳华公司、陈孝力抗辩称，罗城宾馆地块开发是陈孝力与蒙贵愫协商一致后，于2013年9月11日签订《合作开发协议》，该协议合法有效，蒙贵愫才是罗城宾馆地块的权利义务主体。而该协议签订后，双方没有将合同权利义务告知南宁澳华公司和投资人刘家兴、蒙贵流、莫军等人，因此，该协议对南宁澳华公司和投资人刘家兴、蒙贵流、莫军等人不产生法律效力。罗城澳华公司与兴桂公司之后签订的几个协议中，也没有把该协议的主要内容予以确认和采纳，所以，《合作开发协议》不是本案直接关联的合同，该辩解理由不能成立，该院不予采纳。
2、2015年1月20日，兴桂公司与罗城澳华公司分别签订《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》、《土地转协议书》、《土地过户补充协议》三份合同，是双方对已经履行和部分尚未履行的权利义务进行确认，是合同双方当事人真实意思表示，合同内容没有违反法律和行政法规强制性规定，应为有效合同。该三份合同标的物为原罗城宾馆国有土地使用转让，与本案各方诉争有直接关联，由此本案核心问题是由这些合同产生的退款数额及所有权问题，故案件基础法律关系应为“房地产经营开发合同纠纷”。兴桂公司与罗城澳华公司是该三份合同的权利义务主体，兴桂公司请求返还多付的资金是适格的原告，罗城澳华公司作为返还义务主体是适格的被告。
3、南宁澳华公司认可收到原告股东五第三人汇款6140万元，2014年10月10日，收购罗城澳华公司的全部股权成为全资股东，同年10月16日将罗城宾馆国有土地开发权变更为罗城澳华公司。因此，南宁澳华公司作为原罗城宾馆国有土地使用转让费用的接收主体，且其在收取款项后又将本案合同标的物（原罗城宾馆国有土地开发权）变更为罗城澳华公司，与本案具有直接法律上的利害关系，也是适格的被告。陈孝力作为南宁澳华公司的持有股东、罗城澳华公司的法定代表人，依照《中华人民共和国公司法》的规定，应该将个人资产与公司财产独立分开，但是，陈孝力在接受公安机关询问时，自认兴桂公司还余下约1000万多元，其中有400万元作为建设保证金，政府还没有退回，剩余的钱都在其个人帐户里。个人财产与公司财产不能独立，符合公司法规定的承担连带责任情形之一，因此，陈孝力作为本案被告参加诉讼适格。
二、关于退还本金及利息问题。
1、刘家兴、刘俊捷、莫军、韦毅、蒙贵流汇到南宁澳华公司资金6140万元，以南宁澳华公司名义，取得投资罗城宾馆国有土地开发权。过后合伙人莫军、韦毅将其投资的股份转让给刘家兴，刘俊捷把自己股份划入刘家兴的股份，刘家兴将其全部份额转到次子刘涛名下，并成立兴桂公司。该公司成立后，蒙贵流把持有该公司的股份又转让给其他股东，兴桂公司通过吸收转让投资股份，获得投资在罗城宾馆地块的全部财产权属，转让过程各方当事人没有异议，应确认转让有效。兴桂公司成为罗城宾馆地块的投资拥有者，依据《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》约定，应支付罗城澳华公司各项总计49248048元，预付总计6140万元，已收到退款2042660元，尚有余款10109292元未退回。南宁澳华公司、罗城澳华公司、陈孝力收到兴桂公司的《往来账单核对告知书》后，仅表示有关联的主体是蒙贵愫而不是兴桂公司，没有否定相关联的数据，因此，兴桂公司请求其返还余款10109292元，理由充分，该院予以支持。
2、上述余款包含交在罗城国土局项目建设保证金，确认兴桂公有400万元。该款项的退回条件已经成就，需要南宁澳华公司或罗城澳华公司办理退还手续；为及时得到该笔退款，2017年1月11日，兴桂公司向南宁澳华公司发函要求：收到本函后三日，请求罗城澳华公司到罗城国土局协助办理返还；2017年1月18日南宁澳华公司回函拒绝办理，违反了《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》和《土地过户补充协议》的约定；为此，南宁澳华公司、罗城澳华公司应承担相应的违约责任，应从即日起对兴桂公司的不必要损失，承担赔偿责任。兴桂公司要求南宁澳华公司、罗城澳华公司从2014年6月20日起，支付全部欠款的利息，但未能提供请求其退回除前述项目建设保证金之外的款项的相关证据，该院不予支持。
三、关于南宁澳华公司、罗城澳华公司、陈孝力负连带责任问题。
罗城澳华公司是兴桂公司签订合同的相对人，是返还投资款义务人，罗城澳华公司应将兴桂公司余下的投资款10109292元予以返还。南宁澳华公司与罗城澳华公司均是独立的企业法人，应该独立承担民事责任，但南宁澳华公司将罗城宾馆地块国有土地使用权变更到罗城澳华公司时，是否将债权债务一同受让转移，没有证据证实，所以，南宁澳华公司作为款项收取方，是本案应返还款项的债务人，亦应对兴桂公司余下的投资款负有返还义务；并且，南宁澳华公司作为罗城澳华公司的全资股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”；因此，南宁澳华公司对罗城澳华公司的履行义务负有连带责任。陈孝力自认兴桂公司剩余的钱都在其个人帐户，为此，陈孝力也应承担连带清偿责任。
综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第八十九条、第九十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理建筑工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条之规定，判决：1、罗城澳华公司于本判决生效后十日内给付兴桂公司10109292元及利息(利息以人民币400万元为基数，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算，从2017年1月18日起至实际清偿之日止)；2、南宁澳华公司、陈孝力对上述款项负连带清偿责任；3、驳回兴桂公司的其他诉讼请求。
本院二审期间，南宁澳华公司、罗城澳华公司、陈孝力围绕其上诉请求提交《工商信息查询单》，证明广西世纪永泰建设投资集团有限公司是蒙贵愫之胞弟蒙贵红控股的，其罗城分公司与3户签订《房屋拆迁补偿安置合同》其实是代表蒙贵愫进场开发涉案项目建设。兴桂公司质证认为，该证据与本案待证事实无关联性，应不予采信。五第三人与蒙贵愫的质证意见与兴桂公司相同。本院认为，南宁澳华公司、罗城澳华公司、陈孝力提交的前述证据与本案待证事实无关联性，本院不予采信。
一审认定的事实属实，本院予以确认。
综合双方当事人的诉辩主张，本院归纳二审争议焦点为：兴桂公司诉请判令罗城澳华公司返还投资款10109292元及相应的利息，并由南宁澳华公司、陈孝力互负连带偿还责任应否支持。
本院认为，关于兴桂公司诉请判令罗城澳华公司返还投资款10109292元及相应的利息，并由南宁澳华公司、陈孝力互负连带偿还责任应否支持的问题。本案的简要事实如下：1、五第三人有意投资开发涉案地块，遂通过蒙贵愫联系南宁澳华公司合作出面竞拍涉案地块，在竞拍前后，五第三人先后汇投资款6140万元给南宁澳华公司（蒙贵愫自认未参与涉案地块的投资、不是权利义务主体），扣除已退还给五第三人和支付的款项，尚余10109292元；2、五第三人的涉案投资经过转让和整合后，由兴桂公司承接其权利义务；南宁澳华公司对于与五第三人在涉案地块的合作投资的权利义务亦转由罗城澳华公司承接，并由兴桂公司与罗城澳华公司于2015年1月20日签订《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》予以确认双方各自承接的权利义务关系；3、南宁澳华公司是罗城澳华公司的唯一全资股东，陈孝力自认前述尚余的投资款10109292元都在其个人账户。根据前述事实，一审判决认为兴桂公司请求罗城澳华公司返还投资款10109292元及相应利息，并由南宁澳华公司、陈孝力互负连带偿还责任有事实与法律依据，并作出判决，该认定和裁判依法有据，本院予以维持，具体理由详如一审判决所述，本院不再赘述。南宁澳华公司、罗城澳华公司、陈孝力认为应撤销一审判决并驳回兴桂公司的诉讼请求的上诉理由与主张不能成立，本院不予支持，具体理由分述如下：
1、本案首先源于房地产经营开发合作关系，之后是合同权利义务概括转移关系（五第三人的权利义务由兴桂公司概括承接、南宁澳华公司的权利义务由罗城澳华公司承接），最后是兴桂公司因与罗城澳华公司在房地产经营开发中产生的经济问题而提起本案诉讼，一审认定本案的基础法律关系为房地产经营开发合作关系并无不当，但由于涉及多个法律关系，故一审确定本案的案由为房地产经营开发合同纠纷不妥，应纠正为合同纠纷。在此过程中，因罗城澳华公司还多占有兴桂公司的投资款10109292元，兴桂公司请求返还依法有据，罗城澳华公司辩称《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》没有约定就不应返还没有事实与法律依据。
2、后来兴桂公司与罗城澳华公司签订的协议以陈孝力与蒙贵愫签订的《合作开发协议》为蓝本主要是因为陈孝力是南宁澳华公司的主要股东和罗城澳华公司的法定代表人，蒙贵愫亦是五第三人与南宁澳华公司合作的介绍人，不排除陈孝力、蒙贵愫在南宁澳华公司、罗城澳华公司与五第三人、兴桂公司的具体合作中施加影响，将该协议的主要内容作为相互合作的蓝本，但由于该协议没得到南宁澳华公司和五第三人及兴桂公司的认可，故一审判决认定陈孝力与蒙贵愫签订的《合作开发协议》不是本案的直接关联合同并无不当。即使如南宁澳华公司所称的蒙贵愫是合作方，但根据五第三人的陈述及蒙贵愫的自认，蒙贵愫最多也仅是五第三人的委托代理人，罗城澳华公司与兴桂公司的合作协议应视为罗城澳华公司、南宁澳华公司及五第三人均认可了五第三人的权利义务由兴桂公司概括承接、南宁澳华公司的权利义务由罗城澳华公司概括承接，并通过前述协议予以确认（五第三人的委托诉讼代理人陆仓田于2017年7月6日向罗城澳华公司和南宁澳华公司发出《债权转让通知书》只是一个补充证明，否则，在兴桂公司完全不投入资金的情况下，罗城澳华公司与兴桂公司签订的合作协议就是无本之木、无源之水；再说，即使不认定前述协议是合同权利义务的概括转移，则前述《债权转让通知书》亦构成债权转让通知，一经通知债务人南宁澳华公司、罗城澳华公司即对其产生效力），南宁澳华公司认为蒙贵愫是其唯一的合作方、且可能存在其将来主张权利的辩解与查明的事实不符，本院不予采纳。
3、南宁澳华公司、罗城澳华公司认为因《原罗城宾馆国有土地使用权转让过户协议》没有任何“多付资金”的内容而不应返还兴桂公司多余资金的辩解与查明的兴桂公司向南宁澳华公司、罗城澳华公司的发函及该公司的复函内容不符，应不予支持。
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