江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终4999号
上诉人（原审被告）：昆山双马液压机械有限公司，住所地昆山市陆家镇金珠路18号。
法定代表人：马白妹，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王晓义，北京市惠城（昆山）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：昆山市中联机电材料有限公司，住所地昆山市张浦镇岳浦路123号。
法定代表人：唐泉林，该公司总经理。
委托诉讼代理人：高元林，江苏海联海律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋华，江苏海联海律师事务所实习律师。
上诉人昆山双马液压机械有限公司（以下简称双马公司）因与被上诉人昆山市中联机电材料有限公司（以下简称中联公司）加工合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2016）苏0583民初2280号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
双马公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回中联公司的一审诉讼请求；2、诉讼费由中联公司承担。事实和理由：一、中联公司律师函自认双马公司只欠款632383元，且其提供的对账单中的总交易额扣除已付款金额，余额也是632383元，一审判决违反了禁止反言的原则。二、按照中联公司之前的对账单，中联公司认可之前金额是2190982元，加上17%税款372466.94元，总合计金额2563448.94元，扣除已付款1515029元，总欠款100多万，与其主张的93万多元不符，充分说明中联公司主张加上税款的事实不存在，其所作的报价与常理不符，其主张金额不能超过之前律师函和对账单主张的金额。三、中联公司未提供部分正确的送货单，虽然其送货单与双马公司自认的交易额不一致，但不能以此推定双马公司拖欠其93万元，上述交易额应以订单、有证据证明的送货及其他证据证明，且总额不得超过其前期自认的金额，否则均属错误。在送货单不全或收货人不明的情况下，应以实际有证明力的送货单认定欠款额。四、原对账632383元，是扣除9万多元质量扣款后的金额，现中联公司主张上述全额款项无事实和法律依据。五、中联公司供应的材料存在质量问题，客户投诉，且导致双马公司订单丢失，客户不付款，致使企业经营困难，其应当赔偿双马公司的一切损失。六、一审判决超出当事人的诉讼请求，多支持一年的利息，明显错误。
中联公司辩称：一审判决认定事实充分，证据确凿，说理充分，双马公司上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。一、中联公司一审起诉是按照合同价格主张权利，双方并无变更价格的任何证据，其中合同价包括没有注明含税价和注明了未税价两部分，对于没有注明含税还是未含税的中联公司全部按照含税的主张，后来注明了未含税的则加了17%进行主张。且关于产品单价，双马公司一审中提交的结算单对于所有单价予以认可，这与中联公司主张的单价一致，双方并未变更过结算单价。二、本案中，双方的实际交易金额一审法院在认定的时候已作明示且说理清楚，双马公司的上诉理由含糊其辞，疑似认可结欠金额63万元，但其在一审答辩时又明确不再结欠中联公司货款金额或者最多结欠一、二万元。三、双马公司关于存在质量问题的上诉理由依据不充分，部分产品在质保期内，中联公司承担了质量担保责任，已作退换货处理，在本案中没有重复主张。四、双马公司关于利息的上诉理由应是一审法院的笔误，双方公司就利息的主张明确为自起诉日开始，故一审判决中的的2015年2月3日应为2016年2月3日。
中联公司向一审法院起诉请求：1、判令双马公司支付加工款934916.7元，并要求双马公司支付利息（从起诉之日起至一审判决止，按银行同期贷款基准利率计算）；2、判令诉讼费用由双马公司承担。
一审法院认定事实：中联公司、双马公司自2013年起发生业务往来，双马公司委托中联公司加工指定规格的辊筒、柱塞等产品。双方主要采用传真产品订购合同的形式订立合同，中联公司依订单送货，双马公司也陆续支付了1515029元的货款。2015年12月8日，中联公司向双马公司送达律师函，载明“截至2014年底，你公司尚欠委托人（指中联公司）加工价款632383元”，并要求双马公司收到该函后十五天内支付款项。双马公司收函后既未提出异议，也未支付款项，遂引起本案纠纷。
一审庭审中，中联公司向一审法院提交一份送货单汇总表，总金额为2449945.7元；双马公司也提交了一份送货单汇总表，总金额为1517847.40元，并表示该表中所列货款是双马公司认可的货款，大部分款项均已付清，仅存在一、二万元的差额。
一审法院认为，双马公司委托中联公司加工产品，双方签订了书面合同，中联公司、双马公司之间的加工合同关系有效成立。双方一审的争议焦点在于双马公司是否结欠中联公司加工款，如确实结欠，则结欠金额是多少。
中联公司称双方实际发生加工款2449945.7元，双马公司已经支付1515029元，尚欠934916.7元未付。双马公司则称中联公司提供的送货回单和送货单中“朱某”签字的部分均不认可，实际发生加工金额应以双马公司提供的送货单汇总表为准，即共计发生加工款为1517847.40元。一审法院审核双方提供的证据发现，双马公司提供的送货单汇总表中第一笔为2013年9月2日的加工费，金额为58000元，该笔加工费对应的编号为160421的送货回单是由朱某签字的。双马公司解释称这是由于经办人失误，误将该份送货单列入，出现了计算错误。如双马公司解释成立，则扣除该份送货回单所列金额，双马公司认可的总加工款应为1459847.4元，双马公司实际支付的加工款超过了其认可的加工款金额，这明显违反常理。一审法院责令双马公司限期作出解释，但双马公司始终未就该问题作出正面答复，同时其否认朱某是其员工。一审法院认为，除了总付款金额超过双马公司认可的加工款总金额，双马公司在双方交易过程的每个阶段均存在超付情况，而且超付金额巨大。例如：截止到2013年12月31日，双马公司认可加工金额131850元，但实际支付了加工款417711元，超付285861元；2014年1月1日至1月17日，双马公司认可的加工款为193030元，实际支付了310000元，超付116970元。双马公司的说法无法解释已付款超过应付加工款的问题，且双马公司如确实未收到该批加工产品，又是如何得到这份送货回单，从而出现“失误”将其列入汇总表的问题同样未能作出合理解释。双马公司一审提供的送货单汇总表只是一份自制表格，并无中联公司签字盖章，而中联公司提供的送货单汇总表所列时间、规格、数量与送货回单及送货单一致，单价与产品订购合同、备件采购单也一致。需要说明的是2014年5月31日以后所送的货物，在备件采购单上注明为不含税价，在中联公司提供的送货单汇总表中按照增加17%税率的方法计算了含税价格，该价格与双马公司提供的送货单汇总表中记载是一致的。两相印证，一审法院采信中联公司之主张，确认双方之间实际发生加工款2449945.7元。
关于结欠加工款金额的问题，一审庭审中中联公司主张为934916.7元未付，但在其向双马公司送达的律师函中却注明结欠金额为632383元。对此中联公司解释为差额部分是发函时只计算了未含税价格，而未将税款一并计算在内。双马公司主张不结欠中联公司加工款，也未对中联公司的律师函作出过书面回复。一审法院认为，根据已提供的证据，一审法院确认双方实际发生加工款2449945.7元，扣除已经支付的1515029元，结欠金额应为934916.7元。虽然律师函中金额与此不一致，但并无证据证明中联公司对加工款作出了让步或者双方就加工款达成过一致意见，因此一审法院采信中联公司主张，确认结欠金额为934916.7元。
关于付款期限，中联公司称大部分合同中均约定交货后两个月付款，双马公司则称双方没有约定具体付款时间。一审法院认为根据双方的说法，到起诉之日所有的加工款均已超过付款期，双马公司拒不付款，中联公司要求其付款并从该日起支付逾期付款利息损失并无不当，故一审法院对中联公司要求双马公司立即支付加工款并自起诉之日起按照银行同期贷款利率支付逾期付款利息的请求予以支持。判决：昆山双马液压机械有限公司于判决生效之日起十日内支付昆山市中联机电材料有限公司加工款934916.7元及逾期付款利息（以934916.7元为基数，自2015年2月3日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。如果未按判决指定的期间履行金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13150元，减半收取6575元，财产保全费5000元，合计11575元，由昆山双马液压机械有限公司承担。
二审中，双马公司向本院提交如下证据：证据一，截至到2015年初的退货明细一份，证明因为中联公司的产品有质量问题，应当扣款，且中联公司已经认可2014年11月10日前的质量扣款93570元，后面的扣款是新发生的，目前仍有客户打电话过来说要更换产品；证据二，送货单汇总表一份，证明双马公司根据对方送货单中其认可的签字人员签收的、双马公司记录中已收到货的部分，并扣除有质量问题中联公司同意赔偿的部分。
中联公司对双马公司二审提交的证据发表如下质证意见：对证据一不予认可，双马公司所称的质量扣款并不存在，中联公司对于有质量瑕疵的滚筒已做退换货处理，在本案中没有重复主张；关于证据二，双马公司在一审中也提供了送货单汇总，且在一审庭审中明确对于中联公司提供的所有送货单中除了朱某签字的不予认可外其余都认可，双马公司二审再提供与其一审庭审自行整理的送货单不一致的明细，中联公司不予认可。且在双方合同履行合同过程中对于可能存在质量问题的，中联公司均及时予以更换，更换部分未重复向双马公司主张货款，故不存在质量扣款的事宜。
二审经审理查明，中联公司一审举证产品订购合同及备件采购单共22份（具体明细情况如附件一），其中载明了各份合同项下货物的规格、数量及单价，其中自2014年6月5日起的备件采购单在产品规格、数量、单价下方标注内容为“注：以上均为不含税价”。
中联公司一审举证了63份送货单（具体明细情况如附件二），该63份送货单中载明了具体的送货时间、货物规格及数量、对应的合同编号等。经统计，将上述送货单明细表中标注为“复修”、“返工”、“修理”的送货数量扣除后，所有的送货单中载明的送货数量与相对应的合同中约定的单价计算得出的总金额为2383305元。
中联公司一审中提交的送货单汇总表中亦是列明了上述63份送货单的明细情况进行汇总后主张总金额为2449945.7元，该金额与上述计算得出的总金额2383305元之间存在差异的主张原因为：1、中联公司提交的送货单汇总表在计算时将第54、61、62、63份载明为“漏油补做”、“修理”、“复修”的送货单项下的送货亦纳入了总金额的计算中；2、中联公司提交的送货单汇总表中对于编号为2014-161、2014-001、2014-002、2014-003、2014-004、2014-005、2014-006、2014-007的《备件采购单》项下的送货并未按照合同中载明的单价进行计算，其主张的单价与合同载明的单价存在差异的主要涉及到15份送货单（存在差异的具体明细如附件三）。
二审另查明，就本案双方当事人确认一致的已付款1515029元，中联公司一审举证的付款明细载明双马公司共分9次进行付款，付款时间系自2013年11月18日至2015年2月18日（付款明细详见附件四）。
另，二审庭审中，中联公司确认就双方之间的案涉加工业务往来，其尚未向双马公司开具发票。
上述事实，由中联公司一审举证的产品订购合同及备件采购单、送货单、送货单汇总表、付款明细以及二审庭审笔录予以证实。
二审经审理查明的其余事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：一、本案所涉中联公司与双马公司之间业务往来的总金额具体是多少？二、双马公司主张应在双方业务往来总金额中扣除已确认的9万余元的质量扣款依据是否充分？
本院认为，关于争议焦点一，首先，中联公司就案涉加工业务往来举证了产品订购合同、备件采购单及送货单，而送货单中列明的规格、数量能够与产品订购合同、备件采购单中载明的规格、数量相对应。虽然双马公司明确对于签收人为“朱某”的送货单均不予认可，但就其所认可的送货单，双马公司一审提交的送货单汇总表与二审提交的送货单汇总表中载明的明细存在差异，其认可的加工款总金额亦存在差异，而双马公司并未能就上述差异作出合理解释。且若将签收人为“朱某”的送货单予以撇开，则如一审判决中的分析，双马公司在双方交易往来中的多个阶段存在超付情形，而双马公司对此亦未能作出合理解释。故双马公司以其自行制作的送货单汇总表来确认双方业务往来的总金额缺乏依据，不能成立。
其次，中联公司提交的送货单汇总表将第54、61、62、63份送货单项下的送货纳入了总金额的计算中，但该四份送货单中明确载明为“漏油补做”、“旧栓塞修理”和“旧油缸复修”，且该几份送货单并未如其他送货单一样，载明送货所对应的具体合同编号，而中联公司在庭审中也明确在双方业务往来中，对于可能存在质量问题的产品其进行了退换货处理且不重复主张货款，故对于该四份送货单项下的送货不应纳入双方业务往来的总金额中。而关于编号为2014-161、2014-001、2014-002、2014-003、2014-004、2014-005、2014-006、2014-007的《备件采购单》项下的送货，中联公司主张的单价与合同载明的单价并不一致，其于一审庭审中陈述系按照增加了17%的税率进行的计算，但从上述列明的差异明细表来看，中联公司所主张的单价也并非全部按照增加了17%的税率进行计算的，如第43份送货单中就规格为φ280*1580的产品，中联公司主张的单价为3850元，而合同载明的单价为3375元，增加了14%；第57份送货单中就规格为φ320*1640的产品，中联公司主张的单价为3790.8元，而合同载明的单价为3200元，增加了18.5%。且就双方之间的案涉加工业务往来，中联公司亦尚未向双马公司开具增值税发票，故本院认定双方之间的业务往来总金额按照合同载明的单价进行计算即为2383305元，扣除双方当事人确认一致的已付款1515029元，双马公司结欠的加工款金额应为868276元（2383305-1515029）。关于中联公司所主张的自2014年6月5日起合同约定的单价为不含税价的问题，对此就税收部分的承担及处理双方应当按照税法及相关规定予以处理。
关于争议焦点二，双马公司就其所主张的质量扣款9万余元，对此其于一审提交了传真清单一份，但该传真清单的真实性中联公司并不认可。且双马公司在本案中亦未能举证证明在双方业务往来中其曾向中联公司提出过质量异议，就其所主张的9万余元的退赔明细也未能提交退货的具体基础凭证予以佐证，故双马公司的该项上诉主张依据不足，不能成立。
关于双马公司就逾期付款利息起算时间提出的异议，因一审判决在本院认为部分已经明确自中联公司起诉之日起算逾期付款利息，而中联公司系于2016年2月3日向一审法院提起本案诉讼，故一审判决主文中载明的逾期付款利息起算时间“2015年2月3日”应为笔误，本院予以更正。
综上，双马公司的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
变更江苏省昆山市人民法院（2016）苏0583民初2280号民事判决为：昆山双马液压机械有限公司于本判决生效之日起十日内支付昆山市中联机电材料有限公司加工款868276元及逾期付款利息（以868276元为基数，自2016年2月3日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。
如果未按本判决指定的期间履行金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费13150元，减半收取6575元，财产保全费5000元，合计11575元，由昆山双马液压机械有限公司负担10750元，由昆山市中联机电材料有限公司负担825元；二审案件受理费13150元，由昆山双马液压机械有限公司负担12213元，由昆山市中联机电材料有限公司负担937元。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞 水 娟
审 判 员 丁 兵
代理审判员 高 小 刚
二〇一六年九月二十八日
书 记 员 林夏倩附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
附件一：
名称
签订时间
规格
数量（支）
单价
（元）
总价
（元）
其他约定
产品订购合同
（2013-218）
2013.7.22
φ280*1400
φ280*1540
φ320*1280
φ320*1400
产品订购合同
（2013-290）
2013.10.10
φ320*1280
产品订购合同
（2013-289）
2013.10.10
φ280*1540
115500
φ320*1400
产品订购合同
（2013-329）
2013.11.6
φ280*1400
产品订购合同
（2013-353）
2013.11.25
φ280*1190
产品订购合同
（2013-364）
2013.12.7
φ280*1580
φ280*1540
115500
φ280*1400
φ280*1460
φ320*1610
产品订购合同
（2014-17）
2013.12.28
φ280*1100
产品订购合同
（2014-20）
2014.1.6
φ250*1160
产品订购合同
（2014-26）
2014.1.9
φ400*1380
φ400*1590
备件采购单
（2014-56）
2014.2.17
φ280*1100
φ280*1400
φ280*1540
φ280*1580
φ320*1280
φ320*1400
备件采购单
（2014-59）
2014.2.15
φ280*1820
φ280*1100
备件采购单
（2014-80）
2014.3.14
φ280*1100
φ280*1400
φ280*1540
φ280*1580
154000
φ320*1280
φ320*1400
140000
备件采购单
（2014-83）
2014.3.19
φ280*1820
备件采购单
（2014-92）
2014.3.19
φ280*1440
φ320*1000
φ320*1250
备件采购单
（2014-161）
2014.6.5
φ320*1640
（产品规格、数量、单价下方标注内容为“注：以上均为不含税价”）
φ320*1000
φ280*1580
φ320*1400
φ280*825
φ140*950
备件采购单
（2014-001）
2014.6.10
φ140*980
备件采购单
（2014-002）
2014.6.27
φ280*1580
φ280*1400
备件采购单
（2014-003）
2014.7.10
φ280*1580
备件采购单
（14-004）
2014.7.22
φ160*1301.2
备件采购单
（2014-005）
2014.8.27
φ320*1640
φ500*490*440
φ280*1100
备件采购单
（2014-006）
2014.10.6
φ280*1400
备件采购单
（2014-007）
2014.10.31
φ320*1640
φ160*3018
附件二：
送货单明细情况
对应的合同
送货单编号
送货时间
规格
数量（支）
签收人
合同编号
合同单价
1604021
2013.9.2
φ320*1280
朱某
2013-218
φ320*1400
1604023
2013.9.4
φ280*1400
朱某
φ280*1540
φ320*1400
1604032
2013.9.7
φ280*1400
马某某
φ280*1540
φ320*1400
1006478
2013.9.28
φ320*1280
朱某
1604223
2013.10.10
φ320*1280
聂某
2013-290
1006479
2013.10.24
φ280*1540
朱某
2013-299
1006480
2013.10.31
φ280*1540
朱某
2013-299
φ320*1280
1006481
2013.11.11
φ280*1540
朱某
2013-299
φ280*1540
2013-289
1006482
2013.11.17
φ320*1280
王某某
2013-299
φ320*1400
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