江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏民终1996号
（2017）苏民终2122号
上诉人[原审原告（2015）宁商初字第205号、原审被告（2017）苏01民初93号]：江苏舜天船舶发展有限公司,住所地在江苏省南京市雨花台区软件大道21号A座。
诉讼代表人：王文德，该公司破产管理人负责人。
委托诉讼代理人：郭君宇，江苏泰和律师事务所律师。
被上诉人[原审被告（2015）宁商初字第205号、原审原告（2017）苏01民初93号]:黑龙江农垦完达山贸易有限公司,住所地在黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路386号。
法定代表人：叶强，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：侯坤，黑龙江酬勤律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘洋，黑龙江酬勤律师事务所律师。
原审第三人[（2015）宁商初字第205号、（2017）苏01民初93号]：江苏永禄粮油有限公司,住所地在江苏省宜兴市宜城街道北郊巷头村。
法定代表人：单晓昌，该公司董事长。
委托诉讼代理人：高圣杰，江苏英特东华律师事务所律师。
原审第三人[（2015）宁商初字第205号、（2017）苏01民初93号]：黑龙江佳诚投资有限公司,住所地在黑龙江省哈尔滨市经开区南岗集中区南直路、长江路交口盟科视界。
法定代表人：孙文财，该公司总经理。
委托诉讼代理人：韩荣，湖北文光律师事务所律师。
原审第三人[（2015）宁商初字第205号、（2017）苏01民初93号]：宜兴市兴远物贸有限公司,住所地在江苏省宜兴环保科技工业园兴业路298号6楼。
法定代表人：王虎强，该公司总经理。
委托诉讼代理人：韩荣，湖北文光律师事务所律师。
上诉人江苏舜天船舶发展有限公司（以下简称舜船发展公司）因与被上诉人黑龙江农垦完达山贸易有限公司（以下简称完达山公司）、原审第三人江苏永禄粮油有限公司（以下简称永禄公司）、黑龙江佳诚投资有限公司（以下简称佳诚公司）、宜兴市兴远物贸有限公司（以下简称兴远公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市中级人民法院（2015）宁商初字第205号、（2017）苏01民初93号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月14日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人舜船发展公司的委托诉讼代理人郭君宇，被上诉人完达山公司的委托诉讼代理人侯坤、刘洋，原审第三人永禄公司委托诉讼代理人高圣杰及原审第三人兴远公司、佳诚公司共同的委托诉讼代理人韩荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
舜船发展公司上诉请求：1.撤销（2015）宁商初字第205号、（2017）苏01民初93号两案判决，支持舜船发展公司的诉讼请求，驳回完达山公司的诉讼请求；2.两案一、二审诉讼费由完达山公司承担。理由是：（一）一审法院事实认定不清，遗漏了判断合同性质相关的重要事实。1.完达山公司在一审庭审中自认签订案涉买卖合同是真实意思表示，有履约意愿，舜船发展公司也一直以达成买卖关系赚取价格差的目的签订相关买卖合同，并非以借款给永禄公司为目的，应当认定案涉买卖合同真实有效。2.一审法院认定本案第三人永禄公司、佳诚公司、兴远公司之间系关联关系属于认定事实错误。上述三公司并无交叉持股，股东、高管均不重合，除了三公司在庭审中的陈述外，没有其他的证据能够证明存在关联关系，该认定依据不足。3.一审法院关于案涉交易构成封闭交易环认定错误。案涉2万吨玉米的初始卖方为兴远公司，最终买方为永禄公司，并未构成封闭交易环。（二）一审判决适用法律错误。1.应当从合同的外在表现形式和真实意思表示两个方面对合同性质进行认定，案涉合同的外在表现形式是典型的买卖合同，完达山公司在一审庭审中明确表示其在合同签订时系基于真实的买卖意图，舜船发展公司与完达山公司订立买卖合同的意图也是买卖。因此，案涉合同从合同外在表现形式和真实意思表示上均为买卖。2.合同具有独立性，不应以舜船发展公司不知道的兴远公司、佳诚公司等非合同主体的态度来认定合同性质。综上，一审法院认定合同性质存在错误。（三）完达山公司无法交货的行为已经构成根本违约，舜船发展公司依据合同法的相关规定有权要求完达山公司返还货款并赔偿损失。（四）一审法院在类似案件中存在明显“同案不同判”的问题。
完达山公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1.一审判决认定永禄公司、佳诚公司、兴远公司之间具有关联关系并无不当。公司之间除因控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员重合产生的关联关系外，尚存在其他导致关联的情形。永禄公司、佳诚公司、兴远公司共同出具书面情况说明，确认三方之间存在关联，一审据此作出的认定具有事实依据。2.一审法院透过买卖合同法律关系的表象，结合对相关证据的分析以及买卖合同履行中各种不合常理的现象，认定实际法律关系为借贷具有事实和法律依据。
永禄公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
舜船发展公司向一审法院起诉请求[（2015）宁商初字第205号]：1.解除舜船发展公司、完达山公司于2013年9月8日签订的《粮食销售合同》；2.完达山公司向舜船发展公司返还货款4388万元，并从2013年9月17日起按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍向舜船发展公司支付资金占用利息；3.案件受理费由完达山公司承担。
完达山公司向一审法院起诉请求[(2017)苏01民初93号]：1.确认完达山公司同舜船发展公司于2013年9月8日签订的《粮食销售合同》无效。2.本案的诉讼费用由舜船发展公司及第三人承担。
一审法院经审理查明：2013年3月5日，舜船发展公司、永禄公司、案外人宜兴丽景酒店有限公司（以下简称丽景酒店）签订《房地产最高额抵押合同》，约定：主债合同为农产品销售合同（合同号SAM13GS00600）；主债务人为永禄公司；抵押担保的债务本金金额为167048500元。本次抵押为最高额抵押担保。丽景酒店履行担保的期限为2013年5月15日起至2015年2月4日止。丽景酒店将自有房产
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土地使用证号为宜国用（2013）第45600206号，抵押土地位于江苏省宜兴市新街街道陆平村，面积为27739.7平方米及其附着物、固着物抵押给舜船发展公司，作为上述主债务人履行农产品等合同货款的担保。舜船发展公司、丽晶酒店确认上述房地产总价值为167048500元。抵押担保的范围为：上述主债权本金及利息；上述主债合同约定的违约金、主债务人应当支付的赔偿金；实现抵押权的费用；及主债合同中约定的主债务人和抵押人应承担的责任和义务。
2013年5月15日，舜船发展公司（甲方、卖方）、永禄公司（乙方、买方）、丽景酒店（丙方、担保方）签订了《农产品销售合同》（编号SAM13GS00600），约定舜船发展公司向永禄公司销售水稻、玉米等农产品，交货时间、交（提）货地点等以单笔农产品销售合同为准。第五条约定合同期限为，2013年5月15日起至2015年2月4日止。第六条约定履行方式为，合同期限内，甲方分批销售农产品给乙方，甲乙双方可就具体的产品另行签订单笔销售合同，如单笔合同的约定与本合同有冲突，以本合同约定为准。第七条约定结算方式为，每单笔销售合同签订后，乙方支付10%的定金给甲方，并在收到甲方的发货通知之日起6个月内（具体由单笔合同约定）将每单笔合同项下的货款全额付至甲方指定账户，其后自行提货，定金在最后一笔货款中冲抵。第八条约定，甲方同意，在本合同期限内，在乙方遵守本合同第七条结算方式的情况下，乙方欠甲方的货款最高不超过16000万元。超过的部分，甲方可不予供货。在本合同期限届满时，乙方应将赊欠甲方的所有货款付清。第九条约定，丙方提供其自有的位于宜兴市宗地块，作为乙方应付甲方货款的抵押担保。抵押价值为甲方指定的评估机构对该土地的评估价值16704.85万元。甲乙丙三方应在本协议项下约定的具体业务开展前签订抵押合同并共同在国家相关机构办理抵押手续。抵押担保的时间从2013年5月15日开始至2015年2月4日。第十条违约责任约定，如乙方不能按本合同第七条约定及时付款，延期一个月以内乙方需向甲方支付货款总额2%/月的违约金（不满一月按具体天数计算）；如延期一个月乙方仍不能支付全额货款，则甲方有权自由处置货物，且无需归还乙方定金，乙方须另行支付未付款项的20%给甲方作为违约金，且甲方可根据本合同约定动用丙方提供的土地抵押担保，并向乙方追索由此产生的一切损失。
2013年5月29日，舜船发展公司取得他项权证，抵押物座落于江苏省宜兴市新街街道陆平村，地号为045-127-0002000，抵押面积为27739.7平方米，抵押金额为16704.85万元。
2013年8月9日，兴远公司（甲方，卖方）与佳诚公司（乙方，买方）签订编号为XY2013-08-09的《粮食采购合同》，约定佳诚公司向兴远公司购买玉米20000吨，包装规格为60公斤/袋，含税交货单价2187元/吨，总价款4374万元。第二条约定产品质量要求：符合GB1353-2009国家质量标准，容重≥685，水分≤14.5，杂质≤1.0，不完善粒≤6.0，霉粒、烘伤≤2.0。第三条约定交货地点：甲方指定仓库，乙方自提。第四条约定交货期限：合同签订后120天内，乙方在此交货期内自提，允许分批提货，如需甲方代办运输，产生费用由乙方承担。乙方可以指定委托人提货，甲方在收到乙方的发货通知后，方可允许委托人提货，发货通知作为本合同的附件。第六条约定货物风险的转移：货物毁损、灭失的风险自乙方提货后起由甲方转移给乙方。第七条约定质量异议处理：如乙方对产品质量有异议，应在数量和包装验收后7日内向甲方提出书面异议，不提出异议，视为货物质量符合合同约定。如乙方在前述期内提出书面质量异议，双方不能协商解决的，由甲乙双方共同采样封存，共同委托国家级权威检验机构对产品进行检验，前述国家级权威检验机构出具的检验结果对甲乙双方具有法律约束力，如前述国家级权威检验机构检验结果确定存在质量问题的，甲方应赔偿由此给乙方造成的损失。第八条约定付款及发票开具和交货：先款后货的结算方式。乙方于合同签订后7日内付清全部货款，甲方收到乙方付款后7个工作日内出具货权转移通知书给乙方，视为乙方拥有货权。乙方提货后15日内，甲方根据乙方提货的金额提供合格增值税发票给乙方。该合同载明的签订地点为江苏宜兴。违约责任约定为：任何一方违约，应按本合同及《中华人民共和国合同法》的规定向另一方承担违约责任。
2013年9月12日，兴远公司向佳诚公司发出货权转移通知书，载明：存放地点：黑龙江省宝山农场。转移货权货物金额：4374万元。转移数量20000吨。同时载明：至货权转移通知书发出之日起，该批货物货权所有方由兴远公司变更为佳诚公司。自货权转移之日起至佳诚公司将货物全部转移之日止，由兴远公司负责保管，保管费用已经包含在合同单价中，如上述货物转移前在存放地发生毁损、灭失、发霉、变质、短缺等，无论何种原因，风险及赔偿责任均由兴远公司承担。该货权转移通知书兴远公司盖章，佳诚公司作为收货单位盖章，无存放仓库的盖章确认。
2013年9月8日，佳诚公司（甲方，卖方）与完达山公司（乙方，买方）签订编号为WDSST13-9-6的《粮食采购合同》，约定完达山公司向佳诚公司购买玉米20000吨，除单价为2190元/吨、总价款为4380万元外，产品规格、交货地点、交货期限、货物风险的转移、质量异议处理、付款及发票开具和交货等条款均与兴远公司与佳诚公司之间的合同条款完全相同或基本相同。合同载明的签订地点为黑龙江省农垦总局哈尔滨分局香坊农场。
2013年9月16日，佳诚公司向完达山公司发出货权转移通知书，除货物金额为4380万元以及转移货权与接收货权单位不同外，其余内容与兴远公司向佳诚公司出具的货权转移通知书相同。该货权转移通知书佳诚公司盖章，完达山公司作为收货单位盖章，无存放仓库的盖章确认。
2013年9月8日，完达山公司（甲方，卖方）与舜船发展公司（乙方，买方）签订编号为WDSST13-9-8的《粮食销售合同》，约定舜船发展公司向完达山公司购买玉米20000吨，除单价为2194元/吨，总价款4388万元外，产品规格、交货地点、交货期限、货物风险的转移、质量异议处理、付款及发票开具和交货等条款均与兴远公司与佳诚公司之间的合同条款完全相同或基本相同。该合同载明的签订地点为南京雨花台区软件大道21号。
2013年9月23日，完达山公司向舜船发展公司发出货权转移通知书，除货物金额为4388万元以及转移货权与接收货权单位不同外，其余内容与前述货权转移通知书相同。该货权转移通知书完达山公司盖章，舜船发展公司作为收货单位盖章，无存放仓库的盖章确认。2013年10月9日，完达山公司向舜船发展公司开具金额为4388万元的增值税发票。
2013年9月8日，舜船发展公司（甲方，卖方）与永禄公司（乙方，买方）签订编号为SAM13GS00608的《粮食销售合同》，约定永禄公司向舜船发展公司购买玉米20000吨，该合同约定含税交货单价为2290元/吨，总价款为4580万元，交货期限为90天。同时约定乙方于合同签订后5日内预付合同金额的10%作为定金，随后在90日内付清所有货款，定金在最后一次提货时冲抵。如乙方未按本合同约定的期限或金额向甲方支付货款，乙方应向甲方支付本合同金额30%的违约金，同时甲方有权解除本合同。关于违约责任，合同约定乙方应严格按照本合同约定的期限内提货完毕，逾期达5日以上的，甲方有权终止本合同的履行，合同定金不予退还，同时本合同项下的货物甲方有权向第三方出售。关于产品规格、交货地点、货物风险的转移、质量异议处理等条款均与前述兴远公司与佳诚公司之间、佳诚公司与完达山公司之间、完达山公司与舜船发展公司之间的合同条款完全相同或基本相同。
2013年9月16日，舜船发展公司向完达山公司汇款4388万元。2013年9月17日，完达山公司向佳诚公司汇款4380万元。同日，佳诚公司向兴远公司汇款4374万元。
另查明：永禄公司、佳诚公司、兴远公司共同向完达山公司出具《永禄公司公函》，就2013年9月8日舜船发展公司与完达山公司签订的《粮食销售合同》及同日完达山公司与佳诚公司签订的《粮食采购合同》作出说明称，因其急需流动资金，就与舜船发展公司协商融资问题，以买卖粮食的形式从舜船发展公司融资。永禄公司与舜船发展公司签订了《农产品销售合同》和《房地产最高额抵押合同》。因国家规定国有上市公司不得拆借资金，经多方协商就以买卖的形式签订合同，并提供了担保。永禄公司及其关联公司不做第一手交易，本次融资额度以20000吨玉米的价值为限，并以购买玉米的名义进行融资。舜船发展公司按照永禄公司的指定，与完达山公司签订《粮食销售合同》。在签订《粮食销售合同》、《货权转移通知书》及转移货款等过程中，均向完达山公司隐瞒了真实融资的目的，舜船发展公司、永禄公司及其关联的佳诚公司、兴远公司均没有告知完达山公司，真实交易目的是为了永禄公司从舜船发展公司融到资金。为此函告完达山公司，希望完达山公司能够谅解和理解当前融资困难情况下的行为。对舜船发展公司以买卖合同纠纷为由起诉完达山公司，三公司承诺对完达山公司的相关损失愿意予以赔偿。该公函同时载明该函由永禄公司及其关联公司共同做出，具有单方允诺的意思表示，将承担赔偿连带责任，一旦作出即具有法律效力。
还查明：永禄公司、佳诚公司、兴远公司共同向哈尔滨市公安局经济犯罪侦查支队出具情况说明，载明永禄公司与舜船发展公司有着长期良好的合作关系，并且一直通过贸易的形式与舜船发展公司进行资金的融通拆借，在此之前有过多次开发票，借资金、不走货（实际货物不存在）的贸易往来。针对舜船发展公司与完达山公司2013年9月8日签订的《粮食销售合同》真实目的说明称，永禄公司急需流动资金，故与舜船发展公司协商融资问题，如何以合法的形式从舜船发展公司融到资金。由于永禄公司与舜船发展公司有过几次以买卖的方式达到融资目的的成功合作，便与舜船发展公司协商，不以永禄公司及永禄公司的关联公司做第一手交易，融资额度以20000吨玉米的价值为限，并以购买玉米的名义进行融资，舜船发展公司按照永禄公司的指定，与完达山公司签订了《粮食销售合同》。永禄公司及其关联的佳诚公司、兴远公司均没有告知完达山公司真实交易目的。说明载明了货物及资金的流转过程，同时载明在交易中，没有任何一方当事人要求验货、看货和提货。整体融资是以转移货物价款的形式实现的，舜船发展公司以购买玉米名义交付的货款最终进入永禄公司账户，永禄公司实现与舜船发展公司的融资目的，与《房地产最高额抵押合同》吻合。由于资金的实际使用人是永禄公司，以贸易形式掩盖了实质上的永禄公司和舜船发展公司之间的借贷关系。永禄公司愿意承担由于资金拆借带来的后果，愿意无条件负责偿还，舜船发展公司也可以拍卖永禄公司的抵押物来偿还此笔借款。
庭审中，永禄公司、佳诚公司、兴远公司共同陈述：永禄公司、佳诚公司、兴远公司系关联公司。兴远公司受永禄公司控制，系其融资公司，故永禄公司与兴远公司之间无需再签订合同。兴远公司根据永禄公司的指示将收到的款项和其他款项一并汇入了永禄公司的债权人处。同时，几千万元的合同在签订合同之前肯定经过多轮的协商和交换意见。在本案争议合同签订之前，各方当事人都参与了协商，否则不可能于2013年9月8日在不同的三个地点分别签订基本雷同的三份买卖合同。五家公司应该都知道只要有形式上的贸易就可以了，因此只是走单，不需要走货。永禄公司是合同相对应的借款人，同意承担还款义务。
完达山公司陈述：佳诚公司告知我方只要走单就可以了，是否要有真实的货物与我们没有关系，完达山公司无需审查，也没有义务审核，只要将提货单转让给下一家，根本不需要考虑是否有真实的货物。
再查明：2016年12月29日，一审法院作出（2016）苏01破8号裁定，受理舜船发展公司的破产清算申请，并于同日指定江苏泰和律师事务所担任舜船发展公司的管理人，王文德为管理人负责人。
经各方当事人确认，两案一审争议焦点为：1.舜船发展公司与完达山公司之间的合同性质和效力如何认定的问题；2.舜船发展公司与完达山公司之间的合同是否符合解除的条件；3.舜船发展公司主张完达山公司按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍支付利息损失有无依据。
关于第一个争议焦点即舜船发展公司与完达山公司之间的合同性质与效力问题。一审法院认为，法律关系的性质界定，不应受制于当事人之间签订合同的外观与名称，而应由当事人的真实意思表示和合同实质内容决定。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。由此可见，买卖合同的特征在于出卖人需向买受人转移标的物的所有权，而买受人需向出卖人支付相应的价款。本案所涉合同涉及五方当事人，即本案争议买卖合同的买方舜船发展公司与卖方完达山公司，以及从舜船发展公司采购玉米的买方永禄公司、向完达山公司出售玉米的卖方佳诚公司，以及向佳诚公司出售玉米的卖方兴远公司。在五方当事人中，存在四份关于玉米的买卖合同，即：兴远公司
--佳诚公司、佳诚公司--完达山公司、完达山公司--舜船发展公司、舜船发展公司--
永禄公司。首先，从合同签订的当事人及内容看，四份不同当事人之间的买卖合同在标的物、类型、数量、包装规格等方面完全相同，可以确认是一个交易的链条。虽然从工商登记信息看，永禄公司、佳诚公司、兴远公司三个公司之间表面上不存在股权投资或高管人员交叉任职等关联关系，但从三公司的当庭陈述及其向完达山公司出具的公函、向公安部门出具的情况说明以及共同委托同一诉讼代理人的事实看，三公司自认系关联公司，愿意就案涉合同引起的法律责任承担连带赔偿责任，且兴远公司明确其系永禄公司的融资平台，并受永禄公司实际控制，兴远公司在收到款项后，根据永禄公司的指示进行使用，故虽然永禄公司与兴远公司之间未签订买卖合同，但基于上述事实，五方当事人之间形成了一个闭合的交易环。其次，从交易时间和价格看，除兴远公司与佳诚公司之间的合同于2013年8月9日签订外，其余三份合同均于2013年9月8日同一天在不同地点签订。从价格上看，兴远公司出售给佳诚公司的货物总价为4374万元，佳诚公司出售给完达山公司的货物总价为4380万元，单价价差为3元/吨，总价价差为6万元；完达山公司出售给舜船发展公司的货物总价为4388万元，单价价差为4元/吨，总价价差为8万元；而舜船发展公司出售给永禄公司的货物总价为4580万元，单价价差为96元/吨，总价价差为192万元。同一行业同一时间段的利润差额巨大，与商业惯例不符。第三，从交易走向上看，合同中最终的粮食采购方是永禄公司，而根据第三人的陈述，兴远公司受永禄公司控制，按前述的交易流程和走向，永禄公司（兴远公司）将玉米低价卖出，又高价买入，不符合商业惯例。第四，从交易过程及各方陈述看，虽然兴远公司与佳诚公司、佳诚公司与完达山公司、完达山公司与舜船发展公司均签订了货权转移通知书，但上述通知书虽名为货权转移通知书，实质上并无货物存储方的签字盖章，并非仓储企业出具的仓单、提单等货权凭证。结合各方当事人的陈述，各方在签订买卖合同时均未验货，且对有无货物并不关心，没有任何一家公司提出看货或验货，作为第一手交易的兴远公司陈述，事实上根本不需要货物，也无需交货。上述交易过程与买卖合同的特征严重不符。第五，从舜船发展公司与完达山公司之间的合同履行情况看，合同标的物为粮食，较短的保质期是粮食的重要特性。舜船发展公司在签订合同后即支付了总额4388万元的款项，但在合同约定的120天提货期内却从未要求提货，即便按其自行陈述，也是在合同签订后近两年的2015年6月19日才要求查验货物；而根据货权转移通知书，完达山公司要承担货物保管期间的变质、灭失等风险，但却从未催促舜船发展公司提货，双方当事人的合同履行行为与粮食买卖惯例也极度不符。由此可见，舜船发展公司、完达山公司并无购买和出售粮食的真实意思。最后，从合同内容看，四份合同在内容上、文字上均具有高度的相似性，三第三人亦陈述四份合同的文本均来源于永禄公司。综合以上分析，一审法院认为，本案双方争议的舜船发展公司与完达山公司之间的《粮食销售合同》不符合买卖合同的特征。而根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条的规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。从各方交易流程可以看出，整个交易中并无货物的流通，只有款项的流转，结合以上分析不难看出，各方系通过签订买卖合同的形式，达到资金拆借的目的，故本案各方之间系以买卖合同法律关系为表象的企业间融资借贷法律关系。
关于合同的效力，一审法院认为，根据前述分析，本案各方之间系以买卖合同为表象的企业间借贷法律关系，舜船发展公司与完达山公司之间并无买卖的真实意思，故双方的民事法律行为因系虚伪的意思表示而无效，基于该法律行为设立的法律关系亦为无效。同时，根据《最高人民法院关于审理借贷案件适用法律若干问题的规定》精神，企业之间为生产、经营需要而订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、该解释第十四条规定的情形之外，当事人主张合同有效的，应予支持。从该规定的精神看，企业之间有效的借贷行为，其用途应系为生产、经营需要临时所需，不应具备经常性的特征。从永禄公司与舜船发展公司签订的《农产品销售合同》的框架协议的内容看，协议涉及1.6亿元的融资额度，时间跨度为近两年的期间，且约定分批签订单笔销售合同。从舜船发展公司2016年12月份已被裁定受理破产清算的事实可见，舜船发展公司此前已陷入债务危机，结合其注册资本仅为2000万元的事实综合考量，应认定永禄公司与舜船发展公司之间并非为了企业生产、经营需要的临时性资金拆借，而是有共同意思表示的有一定额度的长期性融资行为。综上，舜船发展公司与完达山公司所签订的《粮食销售合同》应为无效合同。
无效的合同自始无效，因此不具备解除的前提条件，且根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条的规定，诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受该规定第三十四条的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。因一审法院认定的法律关系与舜船发展公司主张的法律关系不同，一审法院依法向舜船发展公司进行了释明，舜船发展公司向一审法院明确表示坚持其诉讼请求不变更，故一审法院对舜船发展公司基于买卖合同关系要求解除合同并返还货款、赔偿损失的诉讼请求，不予支持。
基于上述意见，关于争议焦点二、三，不再论证。
综上，舜船发展公司的诉讼请求因缺乏事实与法律依据，一审法院不予支持。完达山公司的诉讼请求有事实与法律依据，应予支持。据此，经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百二十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条之规定，一审法院判决：一、确认舜船发展公司与完达山公司于2013年9月8日签订的编号为WDSST13-9-8的《粮食销售合同》无效；二、驳回舜船发展公司的诉讼请求。205号案件受理费261200元，由舜船发展公司负担；93号案件受理费261200元，由舜船发展公司负担。
本院二审审理期间，完达山公司、永禄公司对一审查明事实不持异议，舜船发展公司提出如下异议：1.对于兴远公司、佳诚公司、完达山公司之间签订的《粮食采购合同》，舜船发展公司并不知情，也没有相关的证据证明舜船发展公司知晓上述合同。2.兴远公司收到货款之后的去向未予查明，仅凭兴远公司、永禄公司的陈述不足以认定相关事实。3.兴远公司、佳诚公司、永禄公司向公安机关出具情况说明是基于何原因未予查明，该情况说明证明力不足。4.一审认定兴远公司、佳诚公司、永禄公司之间具有关联关系缺乏事实依据。5.一审判决遗漏了完达山公司当庭陈述其签订案涉合同系真实意思表示的事实。本院认为，舜船发展公司对兴远公司、佳诚公司、完达山公司之间签订的《粮食采购合同》是否知情，并不能否认一审判决依据相关证据对案件事实进行的认定。舜船发展公司并未提出一审判决认定事实存在错误，仅主张存在遗漏，本院对一审判决查明的事实予以确认。
本案二审争议焦点为：1.舜船发展公司与完达山公司之间的合同性质和效力如何认定；2.如果合同有效，舜船发展公司主张解除合同及要求完达山公司返还货款4388万元，并按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍支付利息损失应否得到支持。
本院认为，一、舜船发展公司与完达山公司之间的合同，虽然名为《粮食销售合同》，但是其买卖行为虚假、缺乏真实的意思表示，结合案涉相关其他合同，实际属于舜船发展公司对外出借资金的形式，应认定无效。1.舜船发展公司与完达山公司之间的《粮食销售合同》标的额达4000余万元，但相关货权转移通知书上无存放仓库的盖章确认，作为所谓买方的舜船发展公司未提出异议且盖章确认；且合同所涉标的物是玉米，并非可以长期保存的货物，舜船发展公司在支付了所谓货款之后，并未在合同约定的提货期内要求提货，直至2015年才要求查验货物。据此，舜船发展公司与完达山公司之间《粮食销售合同》的签订及履行本身即存在不符合出卖人转移标的物所有权于买受人、买受人支付价款的买卖合同特征。2.舜船发展公司与完达山公司之间的《粮食销售合同》与兴远公司
--佳诚公司、佳诚公司--完达山公司、舜船发展公司--
永禄公司之间的粮食采购（销售）合同，存在时间上的一致性、标的物及数量上的一致性，且亦存在所谓买方对货权转移通知书上无存放仓库的盖章确认不持异议以及支付货款后不要求交货的情形。故该相关三份粮食采购（销售）合同亦不符合买卖合同特征。3.根据兴远公司、佳诚公司、永禄公司的一致确认以及该三公司向完达山公司出具的公函、向公安部门出具的情况说明、在两案中委托共同的委托诉讼代理人等情形，结合舜船发展公司与永禄公司、案外人丽景酒店签订的《房地产最高额抵押合同》、《农产品销售合同》，案涉兴远公司
--佳诚公司、佳诚公司--完达山公司、舜船发展公司--
永禄公司之间的粮食采购（销售）合同与本案舜船发展公司与完达山公司之间的《粮食销售合同》存在密切关联，整体上构成舜船发展公司对外出借资金的形式。舜船发展公司不具有从事金融业务的资质，却实际与永禄公司达成进行长期性融资行为的合意，属于实际经营金融业务，故本案所涉名为买卖、实为借贷的《粮食销售合同》应认定无效。在舜船发展公司坚持主张其与完达山公司之间是买卖合同关系并主张解除合同、完达山公司返还货款的情况下，一审法院驳回其基于买卖合同关系提出的上述诉讼请求，并支持完达山公司关于案涉《粮食销售合同》无效的诉讼请求，具有事实及法律依据。
关于第二项争议焦点，基于上述分析，本院对此不再论述。
综上，舜船发展公司与完达山公司所签订的《粮食销售合同》应为无效合同，舜船发展公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
（2017）苏民终1996号案件受理费261200元、（2017）苏民终2122号案件受理费261200元，均由舜船发展公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李道丽
审判员 孔 萍
审判员 谢春城
二〇一八年六月十三日
书记员 庆姝驿
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。