福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)闽01民终3760号
上诉人（原审原告）：福建万有引力经贸发展有限公司，住所地福建省福州市晋安区王庄街道福新中路75号永同昌花园1#楼六层01室B-038，统一社会信用代码91350100MA3481CL0F。
法定代表人：王福清。
委托诉讼代理人：王志杰、陈熠，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：福州商业储运有限公司，住所地福建省福州市晋安区三八路4号，统一社会信用代码91350100154380931Y。
法定代表人：叶松，总经理。
委托诉讼代理人：黄发平、李齐靖，北京大成（福州）律师事务所律师。
上诉人福建万有引力经贸发展有限公司（以下简称“万有引力公司”）因与上诉人福州商业储运有限公司（以下简称“福州商储公司”）房屋租赁合同纠纷一案，不服福州市晋安区人民法院（2017）闽0111民初4901号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月21日立案后，依法组成合议庭，适用第二审程序进行了审理。上诉人万有引力公司的法定代表人王福清、委托诉讼代理人王志杰，上诉人福州商储公司的委托诉讼代理人黄发平、李齐靖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人万有引力公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持万有引力公司的一审全部诉讼请求；2.本案一审及二审诉讼费用由福州商储公司承担。事实和理由：一、原审判决认定万有引力公司应当履行案外人福州金顺祥经贸有限公司与福州商储公司签订的《仓储合同》、《商品储存补充协议》及《仓储续签合同》属事实认定错误。1.本案万有引力公司与福州商储公司履行的是2016年3月28日签订的《仓储合同》（以下简称“《2016年仓储合同》”），而非案外人福州金顺祥经贸有限公司与福州商储公司2014年3月28日签订的《仓储合同》（以下简称“《2014年仓储合同》”）。虽然2016年7月1日万有引力公司向福州商储公司出具《仓储合同法人单位变更》，但该函系说明案涉租赁标的物（福州市三八路13号五上库房产）的租赁主体由福州金顺祥经贸有限公司变更为万有引力公司，并非说明万有引力公司履行的是《2014年仓储合同》，万有引力公司也未在《2014年仓储合同》盖章确认。2.对于相同的合同主体、相同的租赁标的物不可能同时履行两份不同内容的合同。如果原审法院认为双方应履行《2014年仓储合同》，那么福州商储公司应将多收取的租金返还给万有引力公司，因为《2014年仓储合同》的租金标准低于《2016年仓储合同》。3.即使本案同时存在《2014年仓储合同》和《2016年仓储合同》，原审法院也应根据双方的实际履行情况来认定合同的真实性，根据原审查明的事实，双方之间实际履行的是《2016年仓储合同》。二、原审法院认定福州商储公司不存在隐瞒讼争仓库列入征收范围，属事实认定错误。1.省市政府拆迁文件系在《2016年仓储合同》签订之后（即2016年7月）才公布，原审判决以《2016年仓储合同》约定了“仓库拆迁时拆迁相关补贴补偿的归属”推断万有引力公司在签订《2016年仓储合同》时“明确知晓讼争仓库面临征收”，这显然是无根据的。合同本身就是对尚未确定的事实提前进行约定以便双方遵守，而且在租赁合同中约定征收补偿属于常规条款内容。2.万有引力公司作为讼争仓库的承租人，非产权人，无法从征收部门获悉讼争仓库征收的相关信息，上述省市两级政府文件虽然属于政府依法公开的信息，但并不意味着万有引力公司能够自动知晓该征收信息。3.福州商储公司以《关于收储福州商业储运公司晋安区三八路地块有关问题的复函》证明不存在欺骗不能成立。从该《复函》本身即可推定福州商储公司早在复函之前就已经知晓讼争仓库将被拆迁，否则何来复函。根据该《复函》的内容“在近期收储协商工作中，贵司致函我中心提出给予安置地块的诉求”可知，福州商储公司早已知道讼争仓库被拆迁已不可避免，因此提出“给予安置地块”的诉求。退一步讲，即使福州商储公司于2017年4月18日知晓讼争仓库将被征收，但福州商储公司并未第一时间告知包括万有引力公司在内的承租人，而是迟至2017年5月12日才告知万有引力公司讼争仓库列入征收范围。三、原审法院对《2016年仓储合同》违约责任条款的解读违背了当事人意思自治的基本原则，也违反了《合同法》关于格式条款的解释规则。1.《2016年仓储合同》明确约定单方终止合同属违约，而且并未将政府征收列为除外条款。原审法院以《2014年仓储合同》的约定内容来解释《2016年仓储合同》的合同内容是没有依据的。2.即使对违约责任条款存在不同理解，由于《仓储合同》系福州商储公司提供的格式合同，根据《合同法》第41条“对格式条款的理解发生争议的，也应当作出不利于福州商储公司的解释。四、万有引力公司主张的停产停业损失、租金差价、违约金等诉求有事实和法律依据。1.虽然《2016年仓储合同》未使用停产停业损失的表述，但违约条款中的“拆迁相关补贴补偿”显然包含了停产停业损失。2.《2016年仓储合同》明确约定福州商储公司应补偿万有引力公司的租金差价。万有引力公司承租的新场地租金标准比《2016年仓储合同》约定的租金标准高出1.5元/平方米。因此，万有引力公司按该标准×租期未到年限主张租金差额符合合同约定。3.福州商储公司单方终止合同构成违约，应按照《2016年仓储合同》约定支付三个月租金的违约金。
福州商储公司辩称，一、原审判决认定双方应履行前述《2014年仓储合同》。1.上诉人万有引力公司已经概括受让了福州金顺祥经贸有限公司与答辩人之间就《仓储合同》、《商品储存补充协议》及《仓储续签合同》所约定的权利、义务。金顺祥公司与万有引力公司均为股东王福清实际控制，具备将合同权利、义务概括转让的基础。再结合2016年7月1日金顺祥公司与万有引力公司出具的《仓储合同法人单位变更》函，双方实际履行的是《2014年仓储合同》，答辩人与万有引力公司签订的《仓储合同》并未实际履行。二、原审法院认定答辩人不存在隐瞒讼争仓库列入征收范围的情况，认定事实正确。1.政府部门在2007年就作出了《关于研究东城区及金鸡山公园规划等问题的会议纪要》（纪要[2007]193号），拟对答辩人仓库所在土地进行收储。正是因为政府收储的不确定性，所以答辩人才在签订《仓储合同》时明确告知客户该地块可能被政府征收的情形，并将此情形作为除外事项约定进合同。从答辩人与金顺祥公司在2014年3月28日签订的《仓储合同》可知，答辩人已经将可能出现的情形告知了客户，因此答辩人不存在隐瞒讼争仓库列入征收范围的情形。2.答辩人正式地接到仓库土地将被征收的文件即是2017年4月18日，答辩人收到相关文件后立即一边与征收单位交涉，力求尽量不影响到答辩人的生产经营，一边立即与各客户进行通报并沟通。因此，答辩人不存在隐瞒讼争仓库列入征收范围的情形。3.省、市两级政府依法公开的信息，所有不特定的对象均可获取，且万有引力公司在答辩人已经明确告知了仓库所在土地可能被政府征收的情形。4.答辩人在正式获知仓库土地将被征收后，努力向拆迁单位争取时间，实际上从通知到万有引力公司搬迁完毕，答辩人已经给万有引力公司争取了一个多月的时间，并免除了万有引力公司5、6月的仓储费，已经尽到了自身的义务。三、原审法院对《2016年仓储合同》的解读结合了答辩人与金顺祥公司签订的《仓储合同》的约定，且《2016年仓储合同》不是格式合同。四、万有引力公司主张的停产停业损失、租金差价、违约金等诉求没有事实与法律依据。1.在请求权基础方面。《国有土地上房屋征收与补偿条例》第二条已对因房屋拆迁造成的搬迁费、停产停业损失、室内装饰费等补偿费用的归属作出规定，为所有权人，法律并未赋予万有引力公司直接的民事请求权基础。2.如果万有引力公司认为其是停产停业损失补偿的补偿对象，首先应当向房屋征收部门提出异议，撤销错误的行政行为，而不是提起民事诉讼。3.万有引力公司的经营场所依照工商登记另有他处，万有引力公司在答辩人处仅存放货物，且答辩人已经给了万有引力公司1个多月的搬迁时间，期间万有引力公司出入库都正常，拆迁并未导致万有引力公司停产停业，而且万有引力公司也未提供任何证据证明存在停产停业的损失。4.万有引力主张承租的新场地租金为税前租金，没有事实与法律依据。其所主张的租金差额不存在，不应得到支持。5.答辩人与万有引力公司所实际履行的合同中，已经明确将政府拆迁情形作为解除合同的除外事项，万有引力公司因政府拆迁而要求答辩人承担违约责任没有事实与法律依据。
福州商储公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判驳回万有引力公司关于新场地装修费的诉讼请求；2.本案二审诉讼费用由万有引力公司承担。事实和理由：一、新场地装修费不属于《仓储合同》约定的补偿范围，福州商储公司无需向万有引力公司支付该项补偿。1.《仓储合同》约定的是“场所装修费用”，不是“新场所装修费用”，原审法院将“场所装修费用”错误认定为“新场所装修费”。二、万有引力公司在福州商储公司仓库所投入的装修费已经得到了补偿，原审法院判决福州商储公司承担万有引力公司新场所装修费用，加重了福州商储公司的责任，显失公平。1.按照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条（四）规定，因不可归责于双方的事由导致合同解除的，剩余租赁期内的装饰装修残值损失，应按照公平原则由出租方与承租方进行分担。根据原审法院查明的事实，万有引力公司已经从福州地缘拆迁征收工程处领取了被征收场所的装修补偿费193550.57元。按照上述规定，福州商储公司仓库被拆迁，万有引力公司领取的被征收场所装修补偿费193550.57元本应由福州商储公司与万有引力公司共同分享。2、.州商储公司已用应从万有引力公司处分得的被征收场所装修补偿费96775.28元对万有引力公司进行了补偿，已经履行了《仓储合同》第四条约定的义务。在此情况下，原审判决福州商储公司承担万有引力公司新场所装修费用，加重了福州商储公司的责任，显失公平。
万有引力公司辩称，《仓储合同》约定是移库产生的装修费，一审法院相应判决正确。
万有引力公司向一审法院起诉请求：1.福州商储公司支付其搬迁费用18870元、停产停业损失44000元、新场地装修费用24440元、租金差价14520元、违约金52800元，总计465710元；2.诉讼费由福州商储公司承担。
一审法院认定事实：2014年3月28日，福州金顺经贸有限公司与福州商储公司就诉争仓库签订《仓储合同》（合同编号：142083），合同期限自2014年5月1日至2016年4月30日止。前述合同届满后，双方续签合同继续履行前述合同至2018年4月30日。2016年3月28日，万有引力公司作为甲方与乙方福州商储公司签订《合同》约定，甲方承租乙方位于福州市三八路13号五（上）库，含库外两个楼道地下小储物间，租赁面积为880平方米，合计月仓租费为17600元，租赁期限为自2016年5月1日至2018年4月30日止。双方约定：“如因仓库拆迁，拆迁相关补贴补偿甲方产品移库产生的搬运费、场所装修费用及场所租期未到年限所产生的租金差额等相关损失，属甲方所有”。并约定合同履行期间一方提出终止合同的以违约论处，应承担违约责任，违约方必须向守约方赔偿3个月的仓储费。2016年7月25日，福建省人民政府发布闽政地[2016]475号文件，2016年8月5日，福州市人民政府发布榕政地[2016]157号文件，2016年10月26日，福州市晋安区人民政府发布榕晋政征[2016]7号文件，确定征收福州市晋安区岳峰镇鹤林村城镇村及工矿用地4.3655公顷，岳峰村城镇村及工矿用地0.5697公顷，租赁的仓库即位于此次征收范围内。2017年5月12日，福州商储公司发布《告客户通知书》告知，万有引力公司其所承租的西库区已列入征迁范围，应在2017年5月22日前清退。2017年5月20日，福州商储公司与福州市晋安区住房保障和房产管理局、福州地源房屋征收工程处签订《房屋征收补偿协议书》，约定福州商储公司应于2017年5月25日前自行搬迁完毕，福州商储公司共获得旧房补偿费11276385.3元、仓储区位补偿费14906380.5元、仓储搬迁奖励27750613.5元、仓储货币奖励18500409元、办公区位补偿费18500409元、办公搬迁奖励2288306.4元、办公货币奖励1144153.2元，共计87310209.1元。2017年5月25日，福州商储公司发布紧急告客户书，告知万有引力公司应于2017年5月30日前腾空仓库，其已无法履行仓储合同并宣告合同终止。万有引力公司于2017年6月25日搬离原租住仓库并从福州地源拆迁征收工程处领取被征收场所的装修补偿费193550.57元。另查明，福州金顺经贸有限公司与万有引力公司的法定代表人均为王福清，福州金顺经贸有限公司王福清持股比例为95%，万有引力公司王福清持股比例为90%。再查，2017年6月20日诉争仓库进行强制拆除，万有引力公司与厦门市百福东方快运服务有限公司福州分公司签订《房屋租赁合同》约定，厦门市百福东方快运服务有限公司福州分公司将坐落于福建省福州市鼓山福兴经济开发区福兴大道38号第一期第三层385平方米的厂房出租给万有引力公司；租金为每月每平方米22元，合计月租金为8470元，租期为2017年6月25日至2019年4月19日，租金每年递增5%。万有引力公司于2017年6月25日转移货物。
一审法院认为，关于案涉双方是否应当履行福州金顺经贸有限公司与福州商储公司签订的《仓储合同》、《商品储存补充协议》及《仓储续签合同》确定内容的问题，福州金顺经贸有限公司与万有引力公司于2016年7月1日共同向福州商储公司出具《仓储合同法人单位变更》，已确认福州金顺经贸有限公司与福州商储公司签订的《仓储合同》的主体变更为万有引力公司，原有仓储合同条款继续有效。故万有引力公司、福州商储公司应当履行福州金顺经贸有限公司与福州商储公司签订的《仓储合同》、《商品储存补充协议》及《仓储续签合同》确定的权利和义务。关于本案诉争仓储合同纠纷还是房屋租赁合同纠纷的问题，仓储合同是保管人储存存货人交付的仓储物，存货人支付仓储费的合同。福州商业储运公司未能提供仓储合同应当具备的仓单及其他能证明仓储合同履行过程中产生的仓储物出入库等证据，且福州商业储运公司提供的《商品储存补充协议》明确约定，由万有引力公司自行保管库存商品（保管不慎造成库内商品短少或变质，自行负责），负责库存商品的收发货及养护工作。《仓储合同》第四条中明确福州商业储运公司违约应当赔偿甲方三个月“租金”，故诉争合同虽为仓储合同之名，实为房屋租赁合同。关于福州商储公司是否隐瞒诉争仓库列入征收范围而构成违约的问题，万有引力公司提供的省、市两级政府文件，属于政府依法公开的信息，所有不特定的对象均可获取诉争仓库被征收的信息及内容。《仓储合同》、《合同》均对诉争仓库拆迁时拆迁相关补贴补偿的归属进行了约定，故认定万有引力公司在与福州商储公司签订《合同》时，明确知晓诉争仓库面临征收的事实，其主张对诉争仓库将被行收的事实不知情，不符合客观事实。故万有引力公司应当预见履行《合同》过程中因政府征收行为带来的风险及产生的不利后果。福州商储公司因政府征收行为，在2017年5月20日在签订《房屋征收补偿协议书》后终止履行《合同》，并未违反《合同》约定。关于《合同》第四条第一款违约责任条文的认定的问题，福州金顺经贸有限公司、万有引力公司与福州商储公司在签订《仓储合同》及《合同》之前均已明确知晓诉争仓库已列入征收范围，在无法确认政府何时实施征收行为时，双方合意将政府的征收行为作为一方终止合同的免责条件，符合客观事实，故对《合同》第四条第一款原义进行如下认定：1.合同在履行期间一方提出终止合同的，应承担违约责任，违约方必须向守约方赔偿3个月的租金；2.因市政建设需要仓库拆迁的，双方均不承担违约责任，但福州商储公司应当以政府拆迁相关补贴补偿万有引力公司产品移库产生的搬运费、场所装修费及场所租期未到年限所产生的租金差额等相关损失；3.若福州商储公司违约终止合同的，须向万有引力公司赔偿3个月租金，及万有引力公司产品移库产生的搬运费、场所装修费、场所租期未到年限所产生的租金差额等相关损失。关于万有引力公司产品移库产生的搬运费、场所装修费、场所租期未到年限所产生的租金差额等相关损失认定的问题，1.产品移库产生的搬运费：万有引力公司提供福建增值税专用发票、银行转账记录，证明其因诉争仓库拆迁向福州千河物流有限公司支付18870元搬运费。福州商储公司虽辩称该费用并非因拆迁事宜支出的搬运费，但未提供证据证明。故对万有引力公司产品移库支出搬运费18870元的主张，予以支持；2.场所装修费：鉴于万有引力搬迁至新场所确需支付相应的装修费用，且万有引力公司提供的收款收据与微信转账记录中记载的货品名称与对应时间均与其搬迁时间相符，故其主张因装修新场所支付24440元，平均每平方米装修费仅为64元（24440元÷380平方米），尚属合理，予以支持；3.租金差额：万有引力公司支付诉争仓库租金至2017年5月（该月租金已同押金一并退还），自2017年6月25日起搬至新仓库至2018年4月30日期间，万有引力公司原本应当支付诉争仓库租金163093元（17600元/30天×5天+17600元×5月+20.5元×880平方米×4月）；万有引力公司承租新仓库实际应当支付的租金为79335元（22元×385平方米/30天×5天+22元×385平方米×5月+22元×385平方米×105%×4）。万有引力公司主张的租金差额14520元未实际产生，故不予支持，待《合同》约定的租赁面积及租期内的租金差额实际产生后，万有引力公司另行主张。4.万有引力公司未提交证据予以证明停产停业损失44000元，且根据《国有土地上房屋与征收补偿条例》规定，停产停业损失对是对被征收房屋所有权人给予公平补偿。原、被双方亦未对该损失进行约定，故有万有引力公司主张停产停业损失44000元，不予支持。
一审法院判决：一、福州商储公司应于判决生效之日起十日内向万有引力公司支付搬迁费用18870元；二、福州商储公司应于判决生效之日起十日内向万有引力公司支付新场地装修费用24440元；三、驳回万有引力公司的其他诉讼请求。案件受理费8604元，减半收取计4302元，由万有引力公司负担3862元，由福州商储公司负担440元。
被上诉人万有引力公司辩称，2016仓储合同明确约定是移库产生的装修费，一审法院相应判决正确。
当事人在一审程序中提交的证据已随一审卷宗移送本院。二审中，当事人未提交新证据。
根据本案现有证据，本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，双方当事人因签订《仓储合同》建立的租赁合同关系主体适格,意思表示真实,内容未违反法律法规的禁止性规定,合法有效,双方均应按约履行。
福州金顺贸易有限公司与福州商储公司于2014年3月就涉诉仓库签订《仓储合同》、《商品储存补充协议》等文件，万有引力公司从福州金顺贸易有限公司受让权利义务后,于2016年3月与福州商储公司继续签订《仓储合同》。双方对万有引力公司是否还应履行2014年3月《仓储合同》相应条款发生争议。经查，虽然万有引力公司未在2014年《仓储合同》盖章，但万有引力公司、福州金顺祥经贸有限公司在签订该《仓储合同》之后，再于2016年7月1日向福州商储公司出具《仓储合同法人单位变更》函，称“福州金顺祥经贸有限公司与万有引力公司为相同股东和法人的公司”，并表示“调整原福州金顺祥经贸有限公司与贵司（福州商储公司）所签订的合同主体变更为万有引力公司，原所有仓储合同条款继续有效。”，上述表述能够证明万有引力公司在签订新的《仓储合同》后，依然承诺“原所有仓储合同条款继续有效”，接受旧合同相应条款。故一审法院认定万有引力公司还应继续履行2014年3月《仓储合同》及合同附件《商品储存补充协议》、《仓储续签合同》约定的权利义务，认定正确。
而且，2014年《仓储合同》和2016《仓储合同》区别的争议焦点，仅是2014年《仓储合同》约定“合同履行期间一方提出终止合同（因市政建设需要仓库拆迁的除外）以违约论处”，而2016《仓储合同》未作出该约定。万有引力公司以此为由称因市政建设拆迁导致合同终止亦构成福州商储公司违约。但市政建设拆迁依法应认定为不可抗力事由，万有引力公司相关诉讼理由有违民事活动应遵循的公平与诚实信用原则，且无法律依据，本院不予采纳。
关于福州商储公司是否存在隐瞒仓库存在可能拆迁情况，涉诉2014年《仓储合同》已约定了相应的关于市政拆迁的条款，涉诉2016年《仓储合同》第四条更明确约定因仓库拆迁造成移库搬运费、场所装修费、租金差额的受益人等，现万有引力公司再主张福州商储公司故意隐瞒仓库存在可能拆迁情况，显然与事实不符，本院不予采信。
关于万有引力公司主张的停产停业损失、租金差价、违约金等诉请是否应予支持的问题，因万有引力公司未就停产停业的损失提交证据予以证明，租金差价亦未实际产生，故一审法院不予支持正确。
关于2016年3月《仓储合同》第四条中约定的“场所装修费”系旧场所装修费用，还是万有引力公司至新租赁场所花费的装修费，双方产生争议。经查，合同约定“如因仓库拆迁，拆迁相关补贴补偿甲方产品移库产生的搬运费、场所装修费用及场所租期未到年限所产生的租金差额等相关损失，属甲方（万有引力公司）所有”。该条款明确了“场所装修费用”等均是“拆迁相关补贴”且“属万有引力公司所有”，即该费用属于相关部门发放的拆迁补贴费，而非福州商储公司应当支付万有引力公司的赔偿款。事实上，万有引力公司已经从负责拆迁单位处领取了被征收场所的包括装修费在内的补偿费193550.57元，故万有引力公司向福州商储公司主张装修费没有合同和法律依据。此外，在该《仓储合同》签订时，旧场所装修费数额系确定的，而搬迁新场所产生的装修费数额并不必然发生且数额不确定，故双方显然不可能在租赁合同中约定后者的费用及承担方式。万有引力公司关于双方约定了所谓“新场所装修费”的诉讼理由，有违基本逻辑和民事活动应遵循的诚实信用原则，本院不予采信。此外，福州商储公司仅不服一审判决第二项并上诉，系其对自身权利的合法处分，本院予以照准，故一审判决其余内容本院不予审查。
综上所述，上诉人万有引力公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；上诉人福州商储公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
1维持福州市晋安区人民法院（2017）闽0111民初4901号民事判决第一项；
2撤销福州市晋安区人民法院（2017）闽0111民初4901号民事判决第二项、第三项；
3驳回福建万有引力经贸发展有限公司其他的诉讼请求。
本案二审诉讼费8604元由福建万有引力经贸发展有限公司负担；一审诉讼费，减半收取计4302元（减半收取），由万有引力公司负担4128元，由福州商储公司负担174元。
本判决为终审判决。
审 判 长 雷晓琴
审 判 员 薛闳引
审 判 员 王燕燕
二〇一八年六月二十日
法官助理 赖钟炜
书 记 员 刘 琳