海南省高级人民法院
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（2016）琼民初8号
海南省高级人民法院
民事判决书
（2016）琼民初8号
原告：北京安能信达能源投资有限公司。住所地：北京市怀柔区杨宋镇风翔大街*号***室。
法定代表人:张书革，该公司总经理。
原告：李华国，男，汉族，1969年2月5日出生，现住广东省广州市天河区。
北京安能信达能源投资有限公司、李华国共同委托诉讼代理人：郭健君、贺飞飞，均为海南天泽律师事务所律师。
被告：中惠（中国)置业集团有限公司。住所地：香港特别行政区湾仔柯布连道*号修顿花园**楼****室。
法定代表人：杨敏，该公司董事。
被告：中惠（海南)置业有限公司。住所地：海南省海口市滨海大道***号海口龙园*#***房。
法定代表人：谢伟雄，该公司董事长。
第三人：海口博泰隆房地产开发有限公司。住所地：海南省海口市金龙路8号嘉华城市花园美景苑****室。
法定代表人：薛华，该公司董事长。
中惠（中国)置业集团有限公司、中惠（海南)置业有限公司、海口博泰隆房地产开发有限公司共同委托诉讼代理人：刘家强，海南昌宇律师事务所律师。
第三人：中惠（南京)房地产开发有限公司。住所地：江苏省南京市江宁区将军大道**号翠屏国际梧桐苑*幢***室。
法定代表人：黄灏，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈子建，该公司员工。
原告北京安能信达能源投资有限公司（以下简称安能信达公司）、李华国与被告中惠（中国)置业集团有限公司（以下简称中惠中国公司）、中惠（海南)置业有限公司（以下简称中惠海南公司）、第三人中惠（南京)房地产开发有限公司（以下简称中惠南京公司）、海口博泰隆房地产开发有限公司（以下简称博泰隆公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2016年2月1日立案后，依法适用普通程序，于2016年8月25日公开开庭进行了审理。原告安能信达公司、李华国的共同委托诉讼代理人郭健君、贺飞飞，被告中惠中国公司和中惠海南公司、第三人博泰隆公司的共同委托诉讼代理人刘家强，第三人中惠南京公司的委托诉讼代理人陈子建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
安能信达公司、李华国向本院提出诉讼请求：1.解除安能信达公司、李华国与中惠中国公司签署的《关于海口博泰隆房地产开发有限公司之合作及股权转让协议书》（以下简称《博泰隆合作及股权转让协议》）；2.中惠海南公司将其代中惠中国公司持有博泰隆公司60%的股权(股权账面价值17921万元)返还并登记至李华国名下；3.中惠中国公司、中惠海南公司将”国际能源水城”项目的开发权以及博泰隆公司的公司印鉴、财务账册、公司全部证照、”国际能源水城”项目土地使用证等交还给安能信达公司、李华国；4.中惠中国公司向安能信达公司、李华国支付违约金1000万元；5.本案诉讼费用由中惠中国公司、中惠南京公司共同承担。
事实和理由：博泰隆公司系一家在海南省注册的有限责任公司，安能信达公司持有该公司40%的股权，李华国持有该公司60%股权。博泰隆公司持有海口市桂林洋滨海旅游区西侧近65万平方米土地（土地证号：海口市国用（2007）第0028**号）的《国有土地使用证》，作为”世界石油大会论坛（国际能源水城）”项目用地，旨在由海口市代表中国申办2017年第22届世界石油大会时作为会址。为引进战略合作者，博泰隆公司原股东决定由李华国出让自己的60%股权，吸收合作伙伴保证项目的开发建设。2007年7月19日，安能信达公司、李华国作为”出让方”、中惠中国公司为”受让方”共同签署了《博泰隆合作及股权转让协议》，约定由中惠中国公司受让李华国持有的博泰隆公司60%的股权，并由合同双方共同合作进行该项目的开发建设。鉴于中惠中国公司系香港企业，合作协议中约定的股权转让属外资并购境内房地产开发企业的股权，依法需要经我国外商投资主管机关审批，故双方约定暂由中惠中国公司委托其关联公司中惠南京公司先行受让并代持股权，待中惠中国公司获得审批许可后再将该60%股权回转给中惠中国公司。为履行上述关于先由中惠南京公司代持股权之约定，李华国与中惠南京公司签订了一份《股权转让协议书》，以供办理股东变更登记使用。后中惠中国公司以配合其上市为由，要求安能信达公司协助其另一关联公司中惠海南公司代持股权，中惠南京公司据此与中惠海南公司又签订了一份《股权转让协议书》，并由中惠海南公司代持股权。
在《博泰隆合作及股权转让协议》签订后的两年多时间里，中惠中国公司未能按照协议约定履行外资准入的审批申报手续，亦未以自己名义进入合作公司，未履行投资义务，甚至违反约定擅自委托第三方企图转让项目，致使安能信达公司、李华国在协议中约定的合作利益无法实现。2010年3月7日，安能信达公司、李华国向本院提起诉讼，以中惠中国公司无意于投资开发项目进而导致合同目的落空，属根本违约为由，请求解除《博泰隆合作及股权转让协议》以及李华国与中惠南京公司、中惠南京公司与中惠海南公司签订的两份《股权转让协议书》，判令中惠海南公司将其在博泰隆公司中的60%股权返还给李华国，并要求中惠中国公司、中惠南京公司、中惠海南公司共同承担资金占用损失等。本院于2012年9月18日做出（2010）琼民三初字第1号《民事判决书》，认定李华国和安能信达公司与中惠中国公司签署的《博泰隆合作及股权转让协议》效力待定，中惠中国公司构成违约，判决解除安能信达公司、李华国同中惠中国公司签订的《博泰隆合作及股权转让协议》，解除李华国同中惠南京公司签订的《股权转让协议书》，解除中惠南京公司同中惠海南公司签订的《股权转让协议书》。中惠南京公司和中惠海南公司不服一审判决，向最高人民法院提起上诉，请求撤销一审判决并驳回安能信达公司、李华国的诉讼请求。最高人民法院于2013年12月作出了（2013）民四终字第1号《民事判决书》（以下简称民四终字第1号判决），判决撤销本院（2010）琼民三初字第1号民事判决，认为《博泰隆合作及股权转让协议》应当继续履行。中惠中国公司应当立即将中惠海南公司持有的博泰隆公司60%的股权转让至自己名下，从而实现由中惠中国公司与安能信达公司合作经营博泰隆公司的合同目的，如果由于安能信达公司与中惠中国公司产生纠纷，双方不能顺利进行合作，安能信达公司可另寻法律途径获得救济。
但民四终字第1号判决生效后至今，中惠中国公司以及中惠中国公司控制的博泰隆公司未将股权从中惠海南公司名下转至中惠中国公司名下，亦未依约为项目开发作出实际投入，导致合同约定的项目开发事宜停滞至今。2015年5月6日，中惠中国公司的股权代持方中惠海南公司向海口中院提起诉讼，称博泰隆公司不能有效运营，已形成公司僵局，请求判令解散博泰隆公司。上述行为证明中惠中国公司不愿继续履行合作协议，双方的合作目的已无法实现，《博泰隆合作及股权转让协议》已无继续履行的必要，应予解除。同时，因中惠中国公司在合作期间未经安能信达公司、李华国同意擅自决定转让项目也属严重违约行为，应支付违约金人民币1000万元（以下货币均为人民币）。
中惠海南公司答辩称：一、李华国不具备本案的诉讼主体资格。本案属于合资、合作开发房地产纠纷，非股权转让纠纷，民四终字第1号判决确认李华国出让股权的行为已经完成，不存在导致股权转让无效或解除协议返还股权之情形。民四终字第1号判决仅确认安能信达公司有权提起合作纠纷诉讼，但李华国不再是博泰隆公司股东，不具备提起本案合作纠纷诉讼的主体资格。二、安能信达公司、李华国所主张的”事实和理由”与事实不符。（一）安能信达公司与李华国的原因造成博泰隆公司股权不能从中惠海南公司名下转至中惠中国公司名下。博泰隆公司股权转至中惠中国公司名下需向海南省商务主管部门报批。报批材料要求提供同意股权转让的公司股东会决议，中惠海南公司两次通知安能信达公司参与股东会，第一次安能信达公司拒绝参加，第二次安能信达公司不同意中惠海南公司将股权转给中惠中国公司。因公司章程约定表决通过需代表三分之二以上表决权的股东同意，因此股东会决议无法通过，导致股权转让给中惠中国公司的事项无法进行。（二）项目尚未达到开工条件，且未达条件之原因在于安能信达公司、李华国怠于履行合同义务。《博泰隆合作及股权转让协议》签订时，项目宗地存在水电路未开通，拆迁补偿未完成，项目宗地界址不清等情形，不具备开工条件，根据约定，该项义务方为安能信达公司、李华国。（三）中惠海南公司提起博泰隆公司解散之诉的原因在于安能信达公司、李华国不履行民四终字第1号判决和《博泰隆合作及股权转让协议》约定。民四终字第1号判决生效后，安能信达公司、李华国即不同意中惠海南公司将股权转至中惠中国公司名下，也不同意更换离职的公司法定代表人、董事会成员，也不解决项目开工条件不足的问题，导致公司经营难以为继，形成僵局，中惠海南公司向海口市中级人民法院提起公司解散之诉，以求解决僵局。综上，中惠中国公司无根本违约之情形，安能信达公司、李华国要求解除合同无事实与法律依据。三、安能信达公司、李华国无权要求中惠海南公司返还股权和移交项目开发权及博泰隆公司印章账册证照。（一）中惠海南公司是独立的公司法人主体，取得博泰隆公司60%的股权所依据的是中惠海南公司与中惠南京公司之间的《股权转让协议书》，并非从安能信达公司、李华国处受让所得，与安能信达公司、李华国均无直接的法律关系。安能信达公司、李华国不是中惠海南公司与中惠南京公司所签《股权转让协议书》的当事人，无权请求解除该协议，安能信达公司、李华国无权要求中惠海南公司向其”返还”博泰隆公司60%的股权。（二）博泰隆公司是涉案房地产项目的开发主体，项目开发权当然归博泰隆公司所有，不存在向安能信达公司、李华国交还项目开发权之任何法律依据。（三）安能信达公司、李华国无权直接要求中惠海南公司向其移交博泰隆公司的印鉴、财务账册、公司全部证照、”国际能源水城”项目土地使用证等。中惠海南公司系以大股东的身份享有博泰隆公司的管理权，安能信达公司、李华国所主张的上述印章账册证照等，均由博泰隆公司正常管理使用，并非由中惠海南公司保管。（四）安能信达公司、李华国要求中惠海南公司支付1000万元，无事实和法律依据，应予驳回。（五）本案客观上不具有解除合同，返还股权、交易价款、其它款项和公司经营管理权等的事实和法律基础。博泰隆公司移交中惠方管理后，9年中，中惠方投入巨额资金和人力，项目规划发生重大变更，法律关系复杂，博泰隆公司的注册资金、债务状况、股权结构、经营状况与交易前已经不同，即便解除合同，客观上亦无法恢复原状，无法相互返还股权、价款和投入资金。综上，安能信达公司、李华国的诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回。
中惠中国公司辩称：一、同意中惠海南公司的答辩意见。二、中惠中国公司不能将股权转至名下的原因，是安能信达公司在股东会表决时，明确表示不同意。三、中惠中国公司与中惠南京公司、中惠海南公司不是同一法律主体，是独立法人，不存在中惠中国公司委托中惠南京公司或中惠海南公司代持博泰隆公司股权的法律关系。中惠中国公司受让股权尚未取得相关部门审批同意，无权要求其它公司代自己持有国内公司股权。四、中惠南京公司、中惠海南公司均是中惠中国公司的关联方，根据《博泰隆合作及股权转让协议》规定，中惠中国公司在该协议书中的权利及义务交由中惠南京公司、中惠海南公司履行，包括合作开发项目的权利与义务。
第三人中惠南京公司述称:中惠南京公司取得博泰隆公司的60%股权合法有效，安能信达公司、李华国无权要求返还。中惠南京公司与中惠海南公司签订的《股权转让协议书》合法有效，民四终字第1号判决中也确认了此点。博泰隆公司60%的股权也登记在中惠海南公司名下，安能信达公司、李华国不是中惠南京公司与中惠海南公司签订《股权转让协议书》的相对方，无权要求返还股权。
第三人博泰隆公司未发表意见。
安能信达公司、李华国为证明其诉讼主张，向本院提交下列证据：
证据1：《博泰隆合作及股权转让协议》。
证据2：关于筹建”国际能源交流中心”的函（2004年10月9日）。
证据3：关于授权建设”世界石油大会论坛”及”石油矿产资源专业委员会合作中心”的函（2007年2月8日）。
证据4：世界石油大会中国国家委员会的函（2011年7月12日）。
证据5：海口市人民政府重点项目确认书（2005年2月7日）。
证据6：海口市规划局关于海南桂林洋国际能源水城项目选址的函（市规函[2005]505号）。
证据7：《收回国有土地使用权协议书》（2005年11月2日）。
证据8：海口市国土环境资源局关于海南桂林洋国际能源水城项目环保审查的初步意见（市土环资规字[2006]32号）。
证据9：海口市人民政府关于挂牌出让桂林洋滨海旅游区西侧国有土地使用权的请示（海府报[2006]125号）及方案。
证据10：海南省国土环境资源厅关于海口市桂林洋滨海旅游区国有土地使用权挂牌出让的复函（琼土环资函[2006]915号）。
证据11：《国有土地使用权出让合同补充协议》（2007年3月9日）。
证据12：海口市国土环境资源局关于海口博泰隆房地产开发有限公司竞买国有土地使用权问题的复函（市土环资用字[2007]370号）。
证据13：北京安能信达公司移交博泰隆公司资料清单及收条。
证据14：海口博泰隆房地产开发有限公司工商变更登记资料。
证据15：海口博泰隆房地产开发有限公司章程。
证据16：情况说明（两份）。
证据17：海口市国土环境资源局关于交付土地的函（市土环资用字[2008]22号）。
证据18：股权转让协议（两份）。
证据19：中惠中国公司工商登记资料。
证据20：中惠南京公司工商登记资料。
证据21：中惠海南公司工商登记资料。
证据22：海口市建设项目修建性详细规划设计条件（编号[2007-025]）。
证据23：关于申请延期修建性详细规划设计条件的报告（博泰海字[2008]第15号）。
证据24：关于调整江东组团控规的申请函（博泰海字[2008]第16号）。
证据25：海口市规划局关于国际能源水城项目修建性详细规划初审意见的复函（市规函[2008]1056号）。
证据26：海南省桂林洋农场关于要求暂停”桂林洋国际能源水城”围墙施工问题的函（桂农函[2008]24号）。
证据27：关于桂农函[2008]24号函件的复函（博泰海字[2008]第19号）。
证据28：海南省国营桂林洋农场用笺（2008年8月27日）。
证据29：关于尽快落实征地补偿事宜的函（博泰海字[2008]第20号）。
证据30：海南省国营桂林洋农场关于”国际能源水城”用地补偿的复函（桂农函[2008]30号）。
证据31：海口市国土环境资源局会议纪要（第3期）”研究海口博泰隆房地产开发有限公司土地界限调整的问题”（2009年3月16日）。
证据32：海口市国土环境资源局关于海口博泰隆房地产开发有限公司用地问题的复函（市土环资用字[2009]479号）。
证据33：海口市规划局关于征询用地规划意见的复函（市规函[2009]1649号）。
证据34：海口博泰隆房地产开发有限公司关于申请重定界址的函（2011年5月30日）。
证据35：中华人民共和国最高人民法院（2013）民四终字第1号民事判决书”第九页第二段”（2008年8月8日）。
证据36：委托协议（2009年6月）。
证据37：海南省高级人民法院（2010）琼民三初字第1号民事判决书（2012年9月18日）。
证据38：民四终字第1号民事判决书（2013年12月11日）。
证据39：第21届世界石油大会专题报道（2014年6月19日）。
证据40：海南省海口市中级人民法院应诉通知书及民事起诉状（2015年5月）。
证据41：最高人民法院送达回证及快递邮寄凭证。
证据42：企业信息查询资料。
证据43：情况说明。
证据44：中惠中国公司《证明书》。
证据45：中惠（香港）置业有限公司《证明书》。
中惠中国公司、中惠海南公司、博泰隆公司质证意见：1.对证据1、2、3、4、证据14-证据34、37、38、39、40、41、42、44、45的真实性均无异议。2.认为证据5、6、7、8、9、10、11、12与本案无关联性。3.认为证据13的真实性无法确认，与本案无关联性，项目来源手续合法，但不能证明安能信达公司、李华国已经完成了协议6.2条关于安能信达公司、李华国的负责清理补偿土地并达到开工条件的义务。4.对证据35、36的真实性、合法性、关联性不予认可。5.对证据43的证据三性不予认可，认为是安能信达公司的陈述，不能作为证据。
本院认为：1.因中惠中国公司、中惠海南公司、博泰隆公司对证据1、2、3、4、证据14-证据34、37、38、39、40、41、42、44、45的真实性均无异议，因此对上述证据的真实性予以认定，对于其证明内容将结合本案案情综合判断。2.因证据5、6、7、8、9、10、11、12为相关部门的函件，内容为本案涉案土地来源证明，因此对该8份证据的真实性予以认定，但对其证明内容将结合本案案情综合判断。3.对于证据13，虽然中惠中国公司、中惠海南公司、博泰隆公司认为对其真实性无法确认，但由于该组证据要证明的事实与民四终字第1号判决中认定的相关事实一致，两者可以相互印证，因此，该证据证明事实已被民四终字第1号判决所认定，对其证明效力予以确认。4.对于证据35，该证据已为民四终字第1号判决所包含，因此，该证据证明事实已被民四终字第1号判决所认定，对其证明效力予以确认。5.中惠中国公司、中惠海南公司、博泰隆公司虽然对证据36的真实性、合法性、关联性不予认可，但在民四终字第1号判决中对于证据36中所载明的事实予以确认，而且庭审中，三公司亦未对该部分案件事实提出异议，因此，对于该证据的真实性、关联性予以确认。6.对于证据43，因是安能信达公司、李华国出具的情况说明，且无其他证据予以佐证，因此，对该证据本院不予采信。
中惠中国公司、中惠海南公司、博泰隆公司为证明其诉讼主张，向本院提交下列证据：
证据1：《博泰隆合作及股权转让协议》。
证据2：民四终字第1号判决书。
证据3：中惠海南公司与安能信达公司签订的《博泰隆公司章程》。
证据4：关于对《情况说明》的回复（2011年9月22日）。
证据5：关于召开2014年第一次临时股东会议的通知（2014年11月7日）。
证据6：临时股东会议的讨论议案。
证据7：《海南日报》公告。
证据8：《新京报》公告。
证据9：股东会签到表。
证据10：关于提请召开2014年第二次临时股东会议的函。
证据11：《海南日报》公告。
证据12：2014年临时股东会决议。
证据13：安能信达公司书面意见。
证据14：股东会签到表。
证据15：安能信达公司委托书。
证据16：关于博泰隆公司股权解决方案的函、关于诉请解散公司的《民事起诉书》、调解方案。
证据17：关于限期停止鱼塘养殖和拆除违法建筑物的通告（2012年12月12日）。
证据18：安能信达《复函》（2013年1月31日）。
证据19：海口市国土局敦促开发建设通知（2014年6月20日）。
证据20：请求股东给予紧急支持的函（2014年7月24日）。
证据21：安能信达《关于〈请求股东给予紧急支持的函〉的回函》（2014年7月30日）。
证据22：海口市规划局《关于海口博泰隆房地产开发有限公司用地规划问题的复函》（2012年1月21日）。
证据23：（2013）琼州证字第138号公证书。
证据24：（2014）琼州证字第2943号公证书。
证据25：申请办理勘定我司土地界址及换发新土地证的函（2014年7月26日）。
证据26：申请办理被市政道路绿化占用土地补偿及换发新土地证的函。
证据27：关于我司土地无法开发建设问题的汇报。
证据28：（2015）海中法民二初字第54号民事判决书。
证据29：安能信达公司提交的（2016）琼民终191号公司解散案的《民事上诉状》。
证据30：海口市国土资源局于2016年9月13日作出的海土资美兰字〔2016〕327号文件《海口国土资源局闲置土地调查通知书》。
证据31：博泰隆公司针对海土资美兰字〔2016〕327号文件做出的海口博泰隆[2016]11号《关于我司土地开发建设问题的汇报》及其附件。
证据32：中惠南京公司保管2009年12月18日记账凭证一组，共7页。
安能信达公司、李华国质证意见：1.对证据1-4、13、16-31共计20份证据的证据三性均无异议。2.对于证据5-12、14、15共计9份证据的真实性无异议，但对证据的合法性有异议。3.对于证据32的证据三性均无异议，但是认为该证据证明中惠海南公司实际认可和代为履行的协议是《博泰隆合作及股权转让协议》，而不是中惠南京公司与中惠海南公司签订的《股权转让协议书》。
本院认为：1.因安能信达公司、李华国对证据1-4、13、16-32共计21份证据的证据三性均无异议，本院予以采信。2.因安能信达公司、李华国对于证据5-12、14、15共计9份证据的真实性无异议，且为博泰隆公司保管，因此对该9份证据的真实性本院予以确认。
本院经审理查明：2007年3月9日，海南省海口市国土环境资源局（以下简称海口市国土局）同博泰隆公司签订了《国有土地使用权出让合同》，约定：由海口市国土局出让给博泰隆公司位于海口市桂林洋海滨旅游区西侧总面积为642351.28平方米的土地，并为博泰隆公司办理了海口市国用（2007）第002838号《国有土地使用证》。
2007年7月19日，博泰隆公司的股东安能信达公司、李华国作为出让方，中惠中国公司作为受让方，双方于海口市签订了《博泰隆合作及股权转让协议》，约定：安能信达公司出让博泰隆公司0%的股权，李华国出让博泰隆公司60%的股权，受让方委托其在中国大陆注册的全资公司中惠南京公司先行受让博泰隆公司60%的股权，再由中惠南京公司将股权转让予受让方。土地估值按照每亩31万元确定，土地面积共计642351.28/666.67=963.52亩，土地估值总额为31×963.52=29869万元。以此确定资产净值估值为29869万元。双方同意60%股权的估值为29869万元×60%=17921万元。受让方因受让上列交易内容向出让方支付的股权转让款共计为17921万元整。鉴于受让方取得博泰隆公司60％的股权需要经过中国相关政府部门审批及/或备案，如因政府部门的原因导致受让方无法取得前述60％股权，并经过双方努力仍旧不能达成本协议目的，双方互不承担违约责任，出让方将从受让方处取得的价款等返还受让方，受让方将从出让方取得的材料、资产返还出让方。受让方权利及义务可以通过其自身或者其关联方履行，除此之外，任何一方转让其在本协议项下的权利义务，需经另一方事先书面许可。
依照上述合同的约定，李华国作为转让人，中惠南京公司作为受让人，双方在海南省海口市签订了《股权转让协议书》，约定：本协议所称转让股权系指转让人在博泰隆公司所持有的股权，该转让股权为转让人实际占有的100％股权，占公司注册资本的60％，转让股权总价款为600万元。
2007年7月23日，中惠南京公司向李华国电汇9000万元，李华国于同年7月26日向中惠南京公司出具收条，载明收到股权款9000万元。同年7月25日，博泰隆公司向海口市工商局申请变更法定代表人、企业类型、股东等事项。同年9月24日，中惠南京公司向博泰隆公司电汇投资款8400万元。同年10月26日，中惠南京公司向李华国电汇521万元。博泰隆公司于2007年10月18日、22日、31日分四次向北京博泰投资有限公司偿还欠款1.4亿元。2007年12月17日，博泰隆公司向海口市工商局申请变更了注册资本，变更前实收注册资本1000万元，变更后实收注册资本15000万元；其中安能信达公司出资6000万元，占出资比例40％，中惠南京公司出资9000万元，占出资比例60％。
2009年3月11日，中惠中国公司向安能信达公司出具《情况说明》，称：中惠南京公司、中惠海南公司两公司为同一控股人，是中惠集团的全资子公司；根据上市需求，公司决定将中惠南京公司持有博泰隆公司60％股权100％转让给中惠海南公司，以上股权转让完全满足贵司提出的持股人是中惠集团下设的全资子公司条件。同年3月17日，安能信达公司在博泰隆公司股东会关于安能信达公司放弃对另一股东中惠南京公司持有博泰隆公司60％股权转让的优先购买权的决议上签字盖章。同日，中惠南京公司同中惠海南公司在海南省海口市签订《股权转让协议书》，约定：本协议所称转让股权系指转让人在博泰隆公司所持有的股权，该转让股权为转让人实际占有的100％股权，占公司注册资本的60％。转让股权的总价款为9000万元。
2009年4月17日，博泰隆公司向海口市工商局申请变更登记，股东中惠南京公司变更为中惠海南公司，出资额为9000万元，持股比例60％，另一股东安能信达公司未变更，出资额仍为6000万元，持股比例仍为40％。
2009年6月，博泰隆公司作为甲方，戴德梁行房地产顾问（深圳）有限公司（以下简称戴德梁行）作为乙方，签订海南省海口桂林洋及其它项目的《委托协议》，约定：甲方委托乙方为其寻找并推荐满足其融资要求的投资者并协助甲方与该投资者之间完成关于相关项目/物业整体或部分的转让交易；甲方承诺仍按本协议的规定向乙方支付全额的服务费并约定了保密及违约的相关内容。博泰隆公司董事陈鹏代表甲方在协议上签字，戴德梁行程家经代表乙方在协议上签字盖章。
2009年12月8日至2009年12月31日，海南省海口市琼崖公证处（以下简称琼崖公证处）出具（2009）琼崖证字第11633号、11634号、12347号、12694号公证书，就安能信达公司人员使用博泰隆公司公章及送达函件作出公证书。2010年2月1日，安能信达公司在《海南日报》A10版上公告通知中惠海南公司，称：经派员到海口市××区，得知博泰隆公司和中惠海南公司已搬离，下落不明。请中惠海南公司自通知登报后3日内同其联系，协商解决相关事宜。同年2月16日，琼崖公证处出具（2010）琼崖证字第2300号公证书，证明李华国、安能信达公司委托该司工作人员同该公证处工作人员到海口市海府路邮政局向中惠中国公司以特快专递邮寄《关于办理相关审批手续的函》，限15日内将依法办理博泰隆公司60％的股权转让至中惠中国公司名下所需的材料报送海南省商务厅审批。逾期，视为《博泰隆合作及股权转让协议》未能获得海南省商务厅批准，另，要求15日内一并将博泰隆公司的营业执照、土地证、公章、财务章、合同章、发票簿、支票簿、财务账册账簿、财务凭证及公司全部文件之原件交还给安能信达公司、李华国。
2010年3月17日，安能信达公司、李华国以中惠中国公司全面控制了博泰隆公司及其项目但至今未启动外商投资项目审批手续，中惠中国公司无意于投资开发合作项目，导致合同目的落空，属根本性违约为由，诉至本院，请求：1.解除《博泰隆合作及股权转让协议》及两份《股权转让协议书》；2.判令中惠海南公司返还博泰隆公司60%股权给李华国，李华国返还17921万元给中惠中国公司；3.判令中惠中国公司、中惠南京公司、中惠海南公司共同承担资金占用损失等。本院于2012年9月18日做出（2010）琼民三初字第1号民事判决，判决：1.解除《博泰隆公司之合作及股权转让协议》及两份《股权转让协议书》；2.博泰隆公司60%的股权返还给李华国，博泰隆公司的全部证照、文件、印鉴及账簿等完整返还给安能信达公司和李华国；3.李华国返还中惠中国公司17921万元。中惠海南公司、中惠南京公司、中惠中国公司不服一审判决，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院经审理于2013年12月11日作出民四终字第1号判决，认为：《博泰隆合作及股权转让协议》是安能信达公司、李华国与中惠中国公司三方当事人之间真实的意思表示，合法有效。中惠南京公司与中惠中国公司是具有上层股权关联关系的关联公司。李华国与中惠南京公司签署的《股权转让协议书》系为《博泰隆合作及股权转让协议》实际履行而签署的协议，不违反我国法律、行政法规的规定，应当认定有效。中惠南京公司与中惠海南公司签署的《股权转让协议书》，不违反我国法律、行政法规的规定，应当认定有效。《博泰隆合作及股权转让协议》应当继续履行。中惠中国公司应当立即将中惠海南公司持有的博泰隆公司60%的股权转让至自己名下，从而实现由中惠中国公司与安能信达公司合作经营博泰隆公司的合同目的。如果由于安能信达公司已经与中惠中国公司产生纠纷，双方不能顺利进行合作，安能信达公司可另寻法律途径获得救济。判决：撤销（2010）琼民三初字第1号民事判决，驳回安能信达公司、李华国的诉讼请求。
该判决生效后，2014年11月11日，博泰隆公司分别在《海南日报》、《新京报》发布《海口博泰隆房地产开发有限公司关于召开2014年第一次临时股东会议的公告》，载明中惠海南公司提议，博泰隆公司定于2014年11月28日召开2014年第一次临时股东会议。同日，中惠海南公司向博泰隆公司发出《关于提议召开2014年第二次临时股东会议的函》，并于同年12月6日在《海南日报》公布《海口博泰隆房地产开发有限公司关于召开2014年第二次临时股东会议的公告》。同年12月29日召开2014年临时股东会。2015年1月14日，中惠海南公司向安能信达公司发出《关于海口博泰隆公司股权解决方案的函》，称双方自2009年3月共同成为博泰隆公司股东以来，因某些矛盾而引发冲突，乃至诉讼，至今仍无法解决。现双方无法就临时股东会的提议达成一致，博泰隆公司无法有效运转，要求共同商议解决方案。
另查明：2014年6月20日，海口市国土资源局向博泰隆公司等发出海土资处字〔2014〕68号文件《海口市国土资源局敦促开发建设通知书》，告知凡逾期不开发或开发达成协议到法定要求，土地构成闲置的，将依法处置。同年7月24日，博泰隆公司向中惠海南公司、安能信达公司发出《请求股东给予紧急支持的函》。同年7月30日，安能信达公司回复《关于<请求股东给予紧急支持的函>的回函》。
2013、2014年，博泰隆公司两次向琼州公证处申请对涉案土地使用现状进行证据保全，该公证处分别出具（2013）琼州证字第138号、（2014）琼州证字第2943号公证书，对涉案土地使用现状进行拍照、录像，显示该块土地上有多块水塘使用。2014年7月26日，博泰隆公司发出海口博泰隆函[2014]5号文件《申请办理勘定我司土地界址及换发新土地证的函》，请求海口市国土资源局迅速启动对博泰隆公司桂林洋土地的界址勘定和处理征地遗留问题的工作，并换发新土地使用权证书。2015年4月15日，该公司发出《申请办理被市政道路绿化占用土地补偿及换发新土地证的函》，请求海口市国土资源局启动办理对博泰隆公司桂林洋土地的规划占用补偿及界址勘定和处理征地遗留问题的工作，并换发新土地使用权证书。同年7月21日该公司发出海口博泰隆[2015]9号文件《关于我司土地无法开发建设问题的汇报》，向海口市桂林洋经济开发区管委会汇报土地现状、存在的问题、无法开发项目的原因以及需要政府相关部门解决的问题。
2014年6月15日在俄罗斯莫斯科召开第21届世界石油大会，世界石油大会每三年举办一次，第22届世界石油大会将于2017年在土耳其首都伊斯坦布尔举办。
2015年5月5日，中惠海南公司以博泰隆公司为被告、安能信达公司为第三人，向海口市中级人民法院提起解散博泰隆公司之诉，称在民四终字第1号判决生效后，由于公司股东长期冲突，公司无法正常经营，公司原董事、法定代表人均已离职，公司也无法召开股东会形成有效决议，也无法召开董事会，公司治理陷入僵局，如公司继续存续将使股东权益受到重大损失，公司应予解散。海口市中级人民法院于2016年4月26日做出（2015）海中法民二初字第54号判决，认为自2010年始，中惠海南公司与安能信达公司之间已进行了多年的诉讼，股东之间已丧失信任基础；在李华国和安能信达公司要求解除《博泰隆合作及股权转让协议书》、中惠海南公司将博泰隆公司60%的股权返还给李华国等诉讼请求被最高人民法院终审判决驳回后，由于股东之间已产生严重分歧，之后连续两次召开的股东会均无法形成有关公司经营的有效决策；博泰隆公司要求股东对其经营提供支持也未能得到股东的认可。上述情况严重妨碍了博泰隆公司的正常运行，足以证明博泰隆公司的经营管理已发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，该公司僵局亦无法通过股东之间转让股权的方式解决。故中惠海南公司向人民法院请求司法救济主张解散博泰隆公司，符合法律规定，判决准许解散博泰隆公司。
安能信达公司不服，于2016年7月8日向本院提起上诉，立案为（2016）琼民终191号案件（以下简称191号案件），在审理过程中，安能信达公司以本案正在审理，本案的审理结果直接决定中惠海南公司是否有权提起公司解散诉讼为由，申请中止191号案件的审理。本院经审查认为，本案的审理结果关系到中惠海南公司能否以股东身份提起191号案件诉讼，191号案件须以本案的审理结果为依据，本院于2016年8月19日做出（2016）琼民终191号民事裁定，裁定中止191号案件诉讼。
本院审理中，安能信达公司、李华国于2016年11月24日向本院提交说明，说明安能信达公司、李华国在诉讼请求中要求的”博泰隆公司60%的股权（股权账面价值17921万元）”中的账面价值是指该60%股权在《博泰隆公司合作及股权转让协议》项下股权转让总款，并表示如《','2018-09-30
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