江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)苏02民终489号
上诉人（原审被告）：王海静，女，1980年6月10日生，汉族，住无锡市锡山区。
委托诉讼代理人：唐建国，江苏智和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：无锡太昌精密机械有限公司，住所地无锡市锡山区锡北镇泾新工业园。
法定代表人：陈建华，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：孙亚君，江苏法舟律师事务所律师。
上诉人王海静因与被上诉人无锡太昌精密机械有限公司（以下简称太昌公司）公司证照返还纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2017）苏0205民初3715号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王海静上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回太昌公司的诉讼请求；本案二审诉讼费用由太昌公司承担。事实和理由：1.王海静保管公司印鉴、证照系全体股东一致同意，符合公司自治原则，且已形成惯例。王海静虽未能举出书面证据，但通过王海静自公司设立起长期保管公司印鉴、证照的事实及陈建华起诉状中表述其曾同意由王海静保管公司印鉴、证照这两点已足以推定王海静的主张成立。2.陈建华虽是太昌公司的法定代表人，但其职权来源于股东，受限于全体股东通过的管理制度，其无权提起本案诉讼。3.太昌公司仅有陈建华和王海静两位股东，公司章程仅是形式登记，公司日常经营管理一般都是股东口头商议决定，从未形成书面的公司印鉴、证照保管制度或其他经营管理制度。法院应当尊重公司自治，不能机械地适用法律干预公司内部管理。4.即使王海静同意将公司印鉴、证照交给公司，但具体由谁接收没有制度依据，无法实际履行。
太昌公司答辩称，陈建华是太昌公司的法定代表人，有权代表公司提起本案诉讼。太昌公司股东从未形成关于公司印鉴、证照由王海静保管的书面或口头决议，更不存在王海静主张的所谓惯例。公司印鉴、证照是公司的财产，陈建华作为法定代表人代表公司要求王海静返还公司印鉴、证照是合理、合法且可实际履行的。
太昌公司向一审法院起诉请求：判令王海静向太昌公司返还公司印鉴（含公章、法人章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、银行预留印鉴章）、证照（含营业执照正副本、财务登记证正副本、开户许可证）。一审审理中，太昌公司变更诉讼请求为：判令王海静向太昌公司返还公司印鉴（含公章、法人章、合同专用章、财务专用章）、公司证照（含营业执照正副本、开户许可证）。
一审法院认定事实：太昌公司系有限责任公司，股东为陈建华、王海静，两股东各持有太昌公司50%的股权。陈建华担任公司法定代表人、执行董事，王海静担任公司监事，公司不设经理职务。太昌公司章程中对执行董事、监事的职权均作了相应规定。王海静承认公司印鉴（公司公章、法人章、合同专用章、财务专用章），公司证照（营业执照正副本、开户许可证）现由其保管。
王海静陈述，其保管公司印鉴、证照是基于太昌公司设立时各股东达成的口头协议，太昌公司设立至今均由其保管公司印鉴、证照。
陈建华陈述，太昌公司各股东从未达成过由王海静保管公司印鉴、证照的口头协议。太昌公司设立时由其保管公司公章、法人章和营业执照，由太昌公司原股东诸寒明保管财务专用章，为了便于王海静对外签订合同由王海静保管合同专用章。陈建华于2017年3月将公司公章、法人章等公司印鉴、证照交给王海静办理公司事务，但此后王海静一直未予返还。2017年7月4日，陈建华向王海静送达律师函1份，要求王海静返还公司印鉴证照，但王海静仍未予返还。
以上事实，有太昌公司工商登记资料、公司章程、律师函、邮寄凭证及当事人陈述等在案佐证。
本案一审的争议焦点为：太昌公司法定代表人陈建华是否有权代表太昌公司提起本案诉讼，要求王海静向太昌公司返还公司印鉴、证照。
一审法院认为，陈建华有权代表太昌公司要求王海静将属于公司财产的公司印鉴、证照返还给太昌公司。理由：
第一、《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第二款规定：“法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。”据此，法定代表人具有诉讼代表权，有权直接代表公司向人民法院起诉和应诉，其所进行的诉讼行为，就是公司的诉讼行为，直接对公司发生法律效力。因陈建华系太昌公司法定代表人，在与公司章程规定不冲突的情况下，陈建华有权代表太昌公司就公司印鉴、证照返还提起诉讼。
第二、公司印鉴、证照，是公司人格的象征，具有证明和确定公司主体资格和能力的法律效果，属于公司专有的重要财产，公司对其印鉴、证照享有专有权、使用权和支配权，上述公司财产由相关工作人员根据公司授权保管、使用。
第三、关于王海静主张太昌公司股东会达成口头约定由其保管公司印鉴、证照的意见，现公司法定代表人暨执行董事、股东陈建华明确反对由王海静保管公司印鉴、证照，本案中亦无证据证明太昌公司章程或股东会、董事会曾授权王海静保管公司印鉴、证照。在上述情况下，陈建华作为公司法定代表人，有权要求王海静将属于公司财产的公司印鉴、证照返还给公司。
第四、关于王海静主张由其保管公司印鉴、证照是履行股东职权和监事职责的意见，相关法律、行政法规及太昌公司章程均未将保管公司印鉴、证照纳入监事的职权范围，故对王海静的该项意见不予采纳。
综上，王海静应当向太昌公司返还公司印鉴、证照。据此，依据《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第二款之规定，该院判决：王海静于判决生效之日起10日内向太昌公司返还公司印鉴、证照。案件受理费80元，由王海静负担。
本院二审中，当事人未提交新证据。二审经审理，对一审查明的事实予以确认。
二审另查明，太昌公司向一审法院提交陈建华与王海静之间的微信聊天记录显示：陈建华曾于2017年7月5日发微信要求王海静返还公司印鉴、证照等，王海静回复：“针对你所提出的合轩公司的铝锭，存在着明显的质量缺陷……公司暂时不予以支付货款……从这点针对明显存在质量问题的材料上，你还全然不顾客户的索赔风险坚持要付款的事实证明，你不能存放印鉴，否则公司面临一系列的风险是无法想象的。”双方在原审中对此证据的真实性均无异议。
本案二审的争议焦点为：太昌公司诉请王海静返还公司印鉴、证照有无事实和法律依据。
本院认为，公司印鉴、证照是确认公司以自己的名义对外进行活动，独立享有权利、承担义务的有形代表和法律凭证，理所当然属于公司所有。关于上诉人王海静提出其保管公司印鉴、证照系全体股东一致同意、符合公司自治的意见，首先，太昌公司章程中并无公司印鉴、证照保管的具体规定，太昌公司也并未形成股东会的书面决议确定公司印鉴、证照的保管人；其次，从现有证据来看，亦无股东会存在相关口头决议的事实依据，因此上诉人的此项意见不能成立。再退而言之，从“保管”一词的含义来看，保管公司印鉴、证照亦应类似于保险箱式的存放，公司有使用需要时，可直接从保管处取回并使用，无需征得保管人同意，更非由其“控制”使用。而从王海静与陈建华的微信聊天记录可知，王海静显然已超出“保管”的职责范围，实为“控制”公司印鉴、证照，此种情形恰恰容易使太昌公司陷入事实上的“公司僵局”，不利于公司的正常经营和管理。
关于王海静上诉认为陈建华无权提起本案诉讼的问题。根据《中华人民共和国公司法》和太昌公司章程的规定，公司法定代表人是公司法人的意思表示机关，对外有权以公司的名义从事法律行为，对内有权主持公司的经营管理工作。陈建华作为太昌公司的执行董事、法定代表人，有权代表太昌公司在本案起诉状签名，起诉返还公司印鉴、证照。王海静的此项主张亦不能成立。
关于返还公司印鉴、证照的履行问题。陈建华系公司法定代表人、执行董事，依法有权代表公司行使权利、履行义务，王海静向公司返还印鉴、证照的履行并无法律障碍。
综上所述，王海静的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由王海静负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金 飚
审 判 员 蔡利娜
审 判 员 费益君
二〇一八年四月八日
法官助理 包梦丹
书 记 员 魏依雯