吉林省抚松县人民法院
民 事 判 决 书
(2017)吉0621民初2256号
原告：宋昌海，男，汉族，无职业，住吉林省抚松县。
委托诉讼代理人：李全有，吉林仁博律师事务所律师。
被告：抚松天泰房地产开发有限公司，统一社会代码：91220621673333125N,住所地：吉林省抚松县松江河镇站前街。
法定代表人：李树刚，系董事长。
被告：李树刚，男，汉族，抚松天泰房地产开发有限公司董事长，住吉林省抚松县。
二被告委托诉讼代理人：陈维忠，吉林王利律师事务所律师。
原告宋昌海与被告抚松天泰房地产开发有限公司（以下简称天泰公司）、李树刚买卖合同纠纷一案，本院于2017年9月21日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告宋昌海的委托诉讼代理人李全有、被告天泰公司的法定代表人李树刚、被告李树刚及二被告的共同委托诉讼代理人陈维忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宋昌海提出诉讼请求：一、判令二被告给付企业转让款1,620,600.00元，并自2014年6月1日起按银行同期贷款利率计算至给付之日期间的利息；二被告承担本案诉讼费用。事实与理由:2014年5月16日，原告作为抚松泉阳泰一生物科技有限公司原股东及该公司原法定代表人，代表该公司与被告天泰公司签订了《企业收购协议书》，约定天泰公司收购抚松泉阳泰一生物科技有限公司全部资产、股权、债权、债务，收购价格为800万元整，并约定履行期限为收购协议签订后15日内实施。协议签订后，天泰公司竟以各种理由拖延付款，而原告却将抚松泉阳泰一生物科技有限公司股权变更登记为李树刚名下，李树刚成为该公司法定代表人和自然人独资股东。虽经原告多次催要，但被告方仍未支付，给原告造成重大经济损失和声誉损失。按当时债务情况计算，被告方除应偿还一切债务外，尚应支付原告1,620,600.00元。
被告天泰公司辩称，我公司已按合同约定承接或偿还了合同约定的债务，并超额支付了收购价款，原告的诉讼请求不成立。
被告李树刚辩称，同天泰公司答辩意见一致。
本院经审理认定事实如下：2014年5月16日，被告天泰公司与原告宋昌海任法定代表人的抚松泉阳泰一生物科技有限公司（以下简称泰一公司）签订了《企业收购协议书》。协议载明：“甲方：天泰公司，乙方：泰一公司。经双方协商，就企业收购事宜达成协议：一、协议事项：甲方出资收购乙方的全部资产及股权、债权、债务（债权、债务表另附）。收购价格800万元整。二、收购内容及要求：收购1、土地3095平方米（另加围挡内所有土地12220平方米），2、厂房1800平方米，3、办公楼1200平方米，4、生产设备、锅炉房、水泵房及地上所有设备（含泉水源及资源）。三、乙方原生产经营许可证、生产许可证、注册商标等一切证照，均归甲方所有。四、有关保密事项、信用事项：甲乙双方共同达成本协议，不得外露。五、履行期限：本协议签订后15日内实施，地点：在原乙方厂内。六、支付方式：甲方与乙方约定，甲方认同并承担乙方债权、债务的债务关系后，即视为收购金的支付（超出债务外的收购金另行支付）。七、违约责任：协议签订后双方必须在协议签订内执行，如有违反将承担一切法律责任。八、协议签订后，乙方要无条件全力协助甲方办理法人及变更股东转让的一切法律手……九、合同争议的解决方式：双方协商解决，也可由当地工商行政管理部门进行调解，协商或调解不成，依法向当地人民法院起诉。十、双方商定的其他事宜，未尽事宜双方协商解决。十一、本协议一式六份。”。该协议书由双方法定代表人签字、捺印并加盖各自公章。协议最后虽打印有“后附资产表、负债表”的内容，但协议签订时并未附有，原因是天泰公司提出需要到法院了解核实泰一公司对外负债引发诉讼的情况，以便掌握泰一的真实负债情况。嗣后15日内，宋昌海为天泰公司出具了“泰一公司宋昌海欠款明细”打印件一份，其上载明“根据甲、乙双方于2014年5月16日签订的企业收购协议书第一项、第六项约定，双方对乙方转移给甲方的债务明确如下：1、白上（山）市鼎和小额贷款公司：35万元及利息、案件受理费6,880.00元、保全费2,520.00元；2、周某某：111,000.00元；3、孙某某：135,000.00元；4、郭某某：10万元，案件受理费2,300.00元，执行申请费1,445.00元；5、李某：85万元及利息、案件受理费19,070.00元，执行申请费10,900.00元；6、董某：5万元及利息，案件受理费981.00元，执行费665.00元;7、赵某某：27,000.00元（后面有手写添加内容“＋受理费237.00元＋执行费309”）；8、林某某：20,4000.00元；9、何某：66万元：10、韩某某：86万元；11、刘某某：5万元；12、袁某：14万元；13、长白山商行：55,000.00元；14、长白山信用社：9万元；15、抚松县信用社：138万元；16、张某某：4万元；17、松江河建行：220万元；18、舒某某：5,000.00元。”宋昌海在两页纸的明细上均有签名、捺印并加盖其个人名章。18笔债务数额，如果不计入第7笔中手写添加数据“＋受理费237.00元＋执行费309.00”，合计为7,351,761.00元，如果计入该手工添写数据，则合计为7,352,307.00元。双方在协议签订后按第五条的规定，在15日如约履行了企业有形资产的交接义务，并进行了股东名册变更登记和泰一公司法定代表人的变更登记等，但没有书面交接书。泰一公司股东由原来的宋昌海及其妻二人变更为李树刚一人的自然人独资公司股东，泰一公司法定代表人由宋昌海变更为李树刚。
上述事实，有原告宋昌海提供的2014年5月16日天泰公司与泰一公司签订的《企业收购协议书》、被告天泰公司提供的“泰一公司宋昌海欠款明细”各一份及到庭当事人、委托诉讼代理人的当庭陈述予以证实，本院予以确认。
本院认为：天泰公司与泰一公司签订的《企业收购协议书》
系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应依法认定合法有效，双方理应按约履行各自义务。《企业收购协议书》中明确约定收购价格为800万元，收购内容包括泰一公司的全部资产及股权、债权、债务（债权债务表另附），支付方式为“天泰公司认同并承担泰一公司债权、债务关系后，即视为收购金的支付（超出债务外的收购金另行支付）”，因此，对天泰公司、李树刚在庭审中辩称收购价格实际约定为600万元，另200万元系出于融资贷款需要，将价格虚拟为800万的主张不予采信。天泰公司虽提供有证人陶洪义、朴哲珠分别为其出具的书面证明各一份，但宋昌海的委托诉讼代理人否认存在实价约定为600万元另外虚拟增加200万元之说，因二位证人亦未到庭作证，接受当事人的质询，且天泰公司所谓虚拟200万元是为融资便利之需的说法，与现实社会发生金融借款或者民间借贷时出借方对抵押担保的财产价值往往需要以资产评估价值为依据，而非依借款方自认的企业资产价值或者其他有关买卖合同约定价款数额为依据，该种辩解明显有悖常理，故本院对两份证明材料不作为证据采信。庭审中，天泰公司提供有由李树刚与泰一公司之间签订的《企业收购协议书》，与宋昌海起诉提供的天泰公司与泰一公司签订的《企业收购协议书》除甲方名称不同外，签订日期、协议内容均一致，但宋昌海提供的协议书上两页均加盖有双方的公章，并加盖有两个公章的骑缝章，而天泰公司提供的李树刚作为甲方签订的协议书上，未加盖天泰公司的公章和骑缝章。因李树刚未提出泰一公司是由其个人收购而非天泰公司收购的主张，故对李树刚作为甲方签订的《企业收购协议书》，不予认定为双方最终同意签署履行的合同。
天泰公司出具的有宋昌海签名、捺印并加盖其个人名章的“泰一公司宋昌海欠款明细”打印件中，明确载明根据《企业收购协议书》第一项、第六项约定泰一公司转移给天泰公司的债务明确为18笔，宋昌海的委托诉讼代理人在宋昌海本人未出庭的情况下，虽然在质证时否认该份欠款明细是由宋昌海出具的，对其真实性持有异议，但在法庭向其询问是否对签名、捺印是否为宋昌海本人所为申请鉴定时，其表示需要征求宋昌海本人的意见后再答复法庭。在法庭向其释明“如果本次庭审休庭后5日内未有接到书面鉴定申请，视为承认该欠款明细上宋昌海签字、捺印系本人所为的事实，原告方已放弃申请鉴定的权利”后，宋昌海未在本院限期内提交书面鉴定申请，据此，应视为宋昌海已承认该份欠款明细确系由其本人出具的事实。该欠款明细上第7笔27,000.00元后部的添加内容“＋受理费237.00元＋执行费309.00”虽系手写，但两项收费数额均符合国务院2007年4月1日起施行的《诉讼费用交纳办法》规定的收费标准，故该添加内容符合天泰公司解释系在宋昌海签字捺印并加盖个人名章之前形成的主张。天泰公司接收该欠款明细后，其上所载7,352,307.00元债务数额，即应根据《企业收购协议书》第六条的约定，视为天泰公司已向宋昌海支付了800万元收购金当中的7,352,307.00元，至此，天泰公司所欠宋昌海的企业转让款已减至647,693.00元（800万元－7,352,307.00元）。天泰公司对该部分欠款，应负向宋昌海承担继续给付的义务。因《企业收购协议书》中对履行期限约定为本协议签订后15日内实施，天泰公司在上述期限内除根据接收认同宋昌海出具的泰一公司欠款明细表所载明的债务数额视为支付了相应数额的收购金外，再未支付剩余部分收购金，已构成违约。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”《企业收购协议书》中虽未约定逾期付款违约金如何计算给付问题，但宋昌海起诉要求按银行同期贷款利率计算拖欠期间的利息，未超出上述规定，要求自2014年6月1日起计算，符合合同约定，本院予以支持。天泰公司、李树刚答辩时所述天泰公司已按合同约定承接或偿还了合同约定的债务，并超额支付了收购价款的反驳主张，因无事实和证据佐证，本院不予采信。
宋昌海起诉要求给付的企业转让剩余价款数额为1,620,600.00元，该数额是根据其庭审中提供的一份自书的资产负债表（证据名称自拟为“企业收购协议签订时负债情况表”）载明的15笔债务数额6,379,400.00元从800万元收购价格中冲减得来。因其上没有加盖天泰公司的签章、亦没有李树刚的签名捺印等，天泰公司和李树刚对该份资产负责表的合法性不予认可，该份负债表对天泰公司无法律约束力，本院对该份自书的负债表不作为证据采信。有宋昌海签字捺印和加盖有个人名章的18笔债务的负债表，对宋昌海具有法律法律约束力，故本院对宋昌海起诉要求天泰公司给付其企业转让款1,620,600.00元当中647,693.00元部分予以支持，对超出647,693.00元以外部分不予支持。企业收购协议受让方系以天泰公司名义签订的，李树刚是天泰公司的法定代表人，其在收购协议书上签字、捺印，属于职务行为，非其个人行为，且该收购协议上并未约定有担保条款，李树刚并未在该份收购协议上以担保人的身份签字或捺印，故宋昌海起诉李树刚个人要求共同承担给付责任，于法无据，本院不予支持。
根据上述宋昌海起诉时对欠款额的计算方法，亦可以说明双方签订的《企业收购协议书》第六条“支付方式”中约定“天泰公司认可并承担泰一公司债权债务关系后，即视为收购金的支付”，是以天泰公司实际收取宋昌海递交的泰一公司收购前形成的负债表之日，即视为天泰公司已经履行了对负债表中所列数额收购金的支付，并不以天泰公司收购泰一公司后对宋昌海出具的负债表中所列债务予以实际偿还的情况下才视为收购金的支付。
泰一公司被天泰公司收购后，并没有被注销登记，该企业法
人仍然存在，只是由原来的两名股东的有限公司变更为李树刚一人股东的自然人独资公司，泰一公司被收购前后所产生的外债对外仍应由该企业承担。如果发现宋昌海在向天泰公司提交泰一公司负债表时尚有其他外债遗漏登记或者有意隐瞒登记情形，天泰公司应向泰一公司的两名原股东及时发出通知，要求补充遗漏债务的明细。在补交后，方可视为天泰公司对相应数额收购金的支付。未补交遗漏债务的有关数据前，天泰公司或者收购后的泰一公司即使存在对交接时所遗漏债务予以偿还的事实，亦无权直接主张抵顶等额收购金，只能在承担遗漏债务后，向泰一公司原两名股东追偿。因此，本院对天泰公司庭审中出示的《李树刚为（前泉阳泰一公司）垫付款项明细表》及票据31份均不作为证据采信。天泰公司或者泰一公司如认为发生偿还遗漏债务导致自身权益受损，应另行向出让企业的原股东主张权利。
综上所述，依照前述司法解释及《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五十五条、第七十四条、第七十六条规定，判决如下：
一、被告抚松天泰房地产开发有限公司于本判决生效后十日内给付原告宋昌海企业转让余款647,693.00元，并承担该款项自2014年6月1日起至付清之日按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；
二、驳回原告宋昌海其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费19,386.00元，减半收取计9,693.00元，由被告抚松天泰房地产开发有限公司负担3,877.00元，原告宋昌海负担5,816.00元。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省白山市中级人民法院。
审判员 伊海波
二〇一七年十一月三十日
书记员 苏秀燕