江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏民终1396号
上诉人（原审被告）：江苏兴安建设集团有限公司，住所地江苏省张家港市杨舍镇省经济开发区悦丰路东侧兴安大厦。
法定代表人：缪德祥，该公司董事长。
委托诉讼代理人：奚英，江苏同益大地律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：靖江市蓝森环境处理设备厂，住所地江苏省靖江市孤山路*号。
经营者:施启龙，男，1969年8月1日生，汉族，住江苏省靖江市。
委托诉讼代理人：李红，江苏能成律师事务所律师。
上诉人江苏兴安建设集团有限公司（以下简称兴安公司）因与被上诉人靖江市蓝森环境处理设备厂（以下简称蓝森设备厂）建设工程施工合同纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（2014）苏中民初字第00115号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月21日受理后组成合议庭，于2017年2月9日公开开庭进行了审理。上诉人兴安公司的委托诉讼代理人奚英、被上诉人蓝森设备厂的经营者施启龙、委托诉讼代理人李红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
兴安公司上诉请求：撤销原判，发回重审或依法改判驳回蓝森设备厂的诉讼请求。事实与理由：1.由于发包方未支付相应款项且蓝森设备厂未开具足额发票，故蓝森设备厂向兴安公司主张工程款的条件不成就，兴安公司不应支付涉案工程款。（1）蓝森设备厂与兴安公司之间是挂靠关系，兴安公司收取的只是管理费，不应承担发包方经营不佳导致无力支付工程款的后果。兴安公司的义务只是在收到发包方款项后如实转交给蓝森设备厂（扣除管理费）。一审中蓝森设备厂提供的证据均为蓝森设备厂直接与发包方之间的工程签单，蓝森设备厂与兴安公司之间并未进行工程量确认和结算。（2）根据蓝森设备厂与兴安公司的合同约定，蓝森设备厂应开具足够金额的发票，在蓝森设备厂未完全开具全部结算金额发票前，合同约定的支付条件未成就。2.鉴于付款条件未成就，一审法院要求兴安公司承担逾期付款利息不能成立。3.即使付款条件成就，下列款项也应从工程款中扣除。（1）2015年4月8日兴安公司及其子公司与发包方签订了两份和解协议，合计放弃了1300余万元的工程款债权。放弃的该款项应由蓝森设备厂同比例承受。（2）发包方润尔华公司在原审定造价基础上又下浮115万元，蓝森设备厂施工部分按合同约定应同比例下浮。（3）保温材料款应扣除2093267.76元。蓝森设备厂与兴安公司签署的内部审核说明中双方约定保温材料由兴安公司购买，客观上保温材料也确实由兴安公司购买提供。蓝森设备厂一审中虽提供了其购买保温材料及结算的证据，但证据上显示其购买的不是保温材料，不能证明保温材料系蓝森设备厂购买。
被上诉人蓝森设备厂答辩称，1.涉案工程已全部竣工验收并投入使用，根据蓝森设备厂与兴安公司及兴安公司与发包方的合同约定，同时根据兴安公司自认的工程竣工时间为2010年10月可以得出，工程款最迟支付时间为2012年10月。无论蓝森设备厂与兴安公司之间是挂靠关系还是分包合同关系，蓝森设备厂均有权向兴安公司主张工程款。2.兴安公司所提的发票问题仅是合同约定的附随义务，发票问题不是兴安公司拒付工程款的理由。3.一审判决兴安公司支付逾期付款利息于法有据。4.兴安公司依据2015年4月8日兴安公司及其子公司与发包方签订的两份和解协议，主张蓝森设备厂承受放弃1300余万元债权相应比例的款项，兴安公司此主张一审中并未提出，且该协议不能约束蓝森设备厂，兴安公司自行放弃债权，与蓝森设备厂无关。5.发包方在原审定造价基础上又下浮115万元，该后果同样不能约束蓝森设备厂，兴安公司要求蓝森设备厂承担相应比例的款项不能成立。6、关于保温材料款的问题。兴安公司提供的2010年10月19日内部审核说明，其中关于保温材料由兴安公司提供系兴安公司事后自行手写添加，蓝森设备厂不认可该添加内容。兴安公司提供的保温材料的证据中显示，其提到的保温材料的品种、类型与蓝森设备厂承建的工程范围所用的保温材料的品类、类型不同。兴安公司主张保温材料款不予支付不能成立。综上，请求驳回上诉，维持原判。
蓝森设备厂向一审法院诉讼请求：1.兴安公司支付工程款9818529.05元，并按同期贷款利率支付逾期利息损失100万元（暂计至2014年7月17日，实际计算至还款之日）。2.兴安公司承担本案诉讼费用。一审庭审中蓝森设备厂变更诉讼请求为主张工程款9857996.66元，利息从2012年5月24日起计算至判决生效日止。
一审法院经审理查明：施启龙为个体工商户，其经营字号为蓝森设备厂。2009年起，兴安公司将其与润尔华公司签订的八份润尔华项目合同中的部分内容陆续分包给蓝森设备厂施工，并与蓝森设备厂签订了四份施工合同。
一、1103合同
2008年6月24日，兴安公司与润尔华公司签订一份消防给水和循环冷却水管道安装工程的施工安装工程合同（以下简称1103总包合同），由兴安公司承包润尔华项目消防给水及循环冷却水系统图纸所包含的内容，承包方式为双包，决算标准：按照2003年《江苏省安装工程计价表》按实决算。合同约定签订生效后预付合同总额的20%，工程量完成60%付合同总价的20%，全部工程结束付合同总价的10%，竣工验收合格工程量预审后付至工程预审总额的70%，决算审计后付至审定工程总造价的90%，留10%质保金从工程竣工验收合格之日起十八个月后付清。
2009年7月24日，兴安公司作为合同甲方与乙方蓝森设备厂签订了一份建设工程施工合同（以下简称1103分包合同），兴安公司将1103总包合同的消防管路及消防自动化控制系统安装调试交给蓝森设备厂承担。合同第六条约定了工程付款与结算方式为：根据实际工程量，套用《江苏省安装工程定额》（2003）按照二类工程除主材以外下浮（参考价）11%计算，最后按业主和甲方最终结算总价，甲方扣除总工程款的15%作为甲方的管理费等费用。合同约定付款方式按照甲方与业主签订的总合同要求和支付方式；人员进厂后付预估合同金额的10%，主要材料到场后付预估合同金额的10%，完成50%工程量后支付预估合同金额的10%，完成80%工程量后支付预估合同金额的10%，工程竣工验收合格后付预估合同金额的10%，余款验收合格后二年内付清；合同还约定了工程日期、质量与验收标准等条款。
合同签订后，蓝算设备厂按约进行施工。施工过程中发包方润尔华公司下达了多份设计变更通知单，对施工内容进行变更和增加。蓝森设备厂施工完毕后，2010年5月23日，施启龙以兴安公司名义与润尔华公司工作人员刘尚共同签署了《消防地埋管及循环水工程工程量计算书》，确认施工工程量。
2011年1月30日，江苏恒泰建设工程咨询有限公司（以下简称恒泰公司）出具一份《关于淮安润尔华化工有限公司消防给水和循环冷却水管道安装工程预算审核报告》（以下简称1103总包审核报告），确认1103总包合同预算送审金额6220653.42元，审定金额5928962.08元。1103总包审核报告后所附工程明细量记载消防给水和循环冷却水管道安装工程（设计变更）317373.16元，消防给水和循环冷却水管道工程5369483.16元。
润尔华公司于2011年6月15日起由公司各管理部门对恒泰公司的报告进行审核并分别在工程决算交叉审核定案表（以下简称1103定案表）上签字，至2011年7月2日审定金额同恒泰公司审定金额5823676元，并明确为实结工程款，但1103定案表董事长审批栏内空白。该定案表所附工程结算审定单记载审定价5928962.08元，扣罚款2000元，扣质量分77076.51元，扣审计罚款26209.75元，最终审定金额5823675.83元，润尔华公司工作人员在审定单上签字，兴安公司、恒泰公司均在审定单上加盖公章。
二、2361合同
2009年10月10日，兴安公司与润尔华公司签订一份关于润尔华项目储运系统管架安装工程的施工合同（以下简称2361总包合同），约定由兴安公司承包施工储运系统管架安装，承包方式为双包，设备部分由润尔华公司采购。合同约定了决算标准，并约定付款方式；人员进厂后付预估合同金额的10%，主要材料到场后付预估合同金额的10%，完成50%工程量后支付预估合同金额的10%，完成80%工程量后支付预估合同金额的10%，工程竣工验收合格后付预估合同金额的10%，余款验收合格后二年内付清；决算完成前按照预估合同金额支付，决算完成后按照双方认可的决算金额支付。
2009年7月24日，兴安公司作为合同甲方与乙方蓝森设备厂签订了一份建设工程施工合同（以下简称2361分包合同），兴安公司将2361总包合同的管架钢结构制作安装工程交给蓝森设备厂承担。合同第六条约定了工程付款与结算方式为：根据实际工程量，套用《江苏省安装工程定额》（2003）按照二类工程除主材以外下浮（参考价）11%计算，最后按业主和甲方最终结算总价，甲方扣除总工程款的15%作为甲方的管理费等费用。合同约定付款方式按照甲方与业主签订的2361总包合同要求和支付方式。合同第十一条约定管理处罚标准按照淮安润尔华公司与甲方签订的施工管理处罚标准实施。合同还约定了工程日期、质量与验收标准等条款。
合同签订后，蓝森设备厂按约进行施工。施工过程中润尔华公司下达了多份设计变更通知单，对施工内容进行变更和增加。蓝森设备厂施工完毕后，2010年5月23日，施启龙以兴安公司名义与润尔华公司工作人员刘尚共同签署了《系统管架工程工程量计算书》，确认施工工程量。
2011年1月30日，恒泰公司出具一份《关于淮安润尔华化工有限公司120万吨/年渣油综合利用项目储运系统管架安装工程预算审核报告》（以下简称2361总包审核报告），确认2361合同预算送审金额13830160.02元，审定金额13818538.67元。该份审核报告后所附工程明细量记载：储运系统系统管架6730692.29元，界外系统管架（增加）工程185151.71元，储运系统系统管架（增补）工程2025832.79元，储运系统（增加）管架工程941796.27元，储运系统管架罐区管架883042.6元，系统管架(设计变更)597599.45元。
2011年6月20日，润尔华公司于2011年6月20日起由公司各管理部门对恒泰公司的报告进行审核并分别在工程决算交叉审核定案表（以下简称2361定案表）上签字。最终审定金额在送审价基础上扣除质量分款100717元，扣除施工罚款2000元，审定造价为13707283元。该定案表上董事长审批栏内有人代签名。
三、2367合同
2009年9月17日，兴安公司与润尔华公司签订一份润尔华项目储运系统安装工程的施工合同（以下简称2367总包合同），约定由兴安公司施工各罐区的储运部分，承包方式为双包，设备部分由润尔华公司采购，合同工程造价暂按5275万元计算。合同约定了决算标准，并约定付款方式：人员进厂后付预估合同金额的10%，主要材料到场后付预估合同金额的10%，完成50%工程量后支付预估合同金额的10%，完成80%工程量后支付预估合同金额的10%，工程竣工验收合格后付预估合同金额的10%，余款验收合格后二年内付清；决算完成前按照预估合同金额支付，决算完成后按照双方认可的决算金额支付。
2009年7月24日，兴安公司作为合同甲方与乙方蓝森设备厂签订了一份建设工程施工合同（以下简称2367分包合同），兴安公司将2367合同的2000-5000拱顶罐制安工程交给蓝森设备厂承担。工程内容包括：5000m拱顶油罐10只，2000m拱顶油罐2只，承包方式为双包工程（含防腐、保温）。合同第六条约定了工程付款与结算方式为：根据实际工程量，套用《江苏省安装工程定额》（2003）按照二类工程除主材以外下浮（参考价）11%计算，最后按业主和甲方最终结算总价，甲方扣除总工程款的15%作为甲方的管理费等费用。合同约定付款方式按照甲方与业主签订的2367总包合同要求和支付方式。合同第十一条约定管理处罚标准根据淮安润尔华公司制作拱顶油罐的施工管理处罚标准。合同还约定了工程日期、质量与验收标准等条款。
合同签订后，蓝森设备厂按约进行施工。2010年5月23日，施启龙以兴安公司名义与润尔华公司工作人员刘尚共同签署了《储运系统拱顶罐制安工程工程量计算书》和《罐区消防管道工程工程量计算书》，确认施工工程量。
2011年1月30日，恒泰公司出具一份《关于淮安润尔华化工有限公司120万吨/年渣油综合利用项目储运系统安装工程预算审核报告》（以下简称2367总包审核报告），确认2367总包合同预算送审金额76038458.68元，审定金额74722466.35元。该份审核报告后所附工程明细量记载：5000m拱顶柴油罐安装工程18955659.09元，5000m拱顶柴油罐安装工程（合同外）1497171.30元，罐区消防安装工程1669647.02元。
2011年6月，润尔华公司由内部各管理部门对恒泰公司的报告进行审核并分别在工程决算交叉审核定案表（以下简称2367定案表）上签字。最终审定金额在送审价基础上扣除质量分款424280元，扣除施工罚款17000元，审定造价为79998720.16元。该定案表上董事长审批栏内已有签名。
四、2364合同
2009年11月6日，兴安公司与润尔华公司签订一份润尔华项目仪表安装工程的施工安装合同（以下简称2364总包合同），约定由兴安公司施工该工程的仪表安装项目，承包方式为单包，造价暂定507万元。付款时间：人员进厂后付预估合同金额的10%，主要材料到场后付预估合同金额的10%，完成50%工程量后支付预估合同金额的10%，完成80%工程量后支付合同金额的10%，工程竣工验收合格后付合同金额的10%（付此笔款项时，必须在工程竣工决算审计结束后按审计结果的比例支付），余款验收合格后二年内付清。
2009年9月26日，兴安公司作为合同甲方与乙方蓝森设备厂签订了一份建设工程施工合同（以下简称2364分包合同），兴安公司将2364合同厂区内全部自动化控制系统的制作安装交给蓝森设备厂承担。承包方式为除淮安润尔华公司提供的控制柜、仪表和甲方提供的控制电缆外，其他所有材料由蓝森设备厂负责。合同第六条约定了工程付款与结算方式为：根据实际工程量，套用《江苏省安装工程定额》（2003）按照二类工程除主材以外下浮（参考价）11%计算，最后按业主和甲方最终结算总价，甲方扣除总工程款的15%作为甲方的管理费等费用。合同约定付款方式按照甲方与业主签订的总合同要求和支付方式。合同第十一条约定管理处罚标准根据淮安润尔华公司自动化控制的施工管理处罚标准。合同还约定了工程日期、质量与验收标准等条款。
合同签订后，蓝森设备厂按约进行施工。施工过程中润尔华公司下达了多份设计变更通知单，对施工内容进行变更和增加。2010年5月23日，施启龙以兴安公司名义与润尔华公司工作人员刘尚共同签署了《仪表安装工程（仪表电缆）工程量计算书》、《仪表安装工程（仪表钢材、电气材料、阀门管件）工程量计算书》、《仪表安装工程（甲供材料）工程量计算书》、《仪表安装工程（设计变更）工程量计算书》。
2011年1月30日，恒泰公司出具一份《关于淮安润尔华化工有限公司120万吨/年渣油综合利用项目仪表安装工程预算审核报告》（以下简称2364总包审核报告），确认2364合同预算送审金额30735821.06元，审定金额29513188.97元。该份审核报告后所附工程明细量记载：120万吨/年渣油综合利用项目仪表安装工程（焦化装置）5710181.85元，120万吨/年渣油综合利用项目仪表安装工程（加氢装置）4955019.36元，120万吨/年渣油综合利用项目仪表安装工程（原料油装置）3991969.59元，120万吨/年渣油综合利用项目仪表安装工程（硫磺装置）3081198.68元，120万吨/年渣油综合利用项目仪表安装工程（公用工程）2545026.83元，120万吨/年渣油综合利用项目仪表安装工程（甲供材料）1277027.32元，仪表安装补签合同内容决算3532650.72元，火炬、除氧水站系统仪表安装274057.93元，120万吨/年渣油综合利用项目仪表安装工程（设计变更）4146056.67元，合计29513188.95元。
2011年7月5日起，润尔华公司由内部各部门对2364合同决算进行审核并分别在工程决算交叉审核定案表（以下简称2364定案表）上签字。最终审定金额在送审价基础上扣除质量分款111081.95元，扣除施工罚款5000元，审定造价为29393918.05元。该定案表上董事长审批栏内已有签名。
五、2365合同
2009年9月6日，兴安公司与润尔华公司签订一份润尔华项目电气施工安装合同（以下简称2365总包合同），约定了兴安公司施工电气施工的范围，承包方式为单包，造价暂定507万元。付款时间：人员进厂后付预同金额的10%，电缆合同签订生效后付合同金额的10%，电缆到场后付合同金额的10%，完成80%工程量后支付合同金额的10%，工程竣工验收合格后付合同金额的10%（付此笔款项时，必须在工程竣工决算审计结束后按审计结果的比例支付），余款在验收合格后二年内付清。
2011年1月30日，恒泰公司出具一份《关于淮安润尔华化工有限公司120万吨/年渣油综合利用项目电气施工工程预算审核报告》，载明该工程送审预算金额48351174.16元，审定金额48126896.85元，其中防爆空调及防爆电话732××1.83元，后附防爆空调及防爆电话分部分项工程量清单计价表及单位工程量汇总表。
后蓝森设备厂与兴安公司因工程款结算发生纠纷，施启龙诉至本院。一审审理中，因施启龙系个体工商户蓝森设备厂的经营者，双方一致同意根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五十九条的规定，本案原告变更为营业执照上登记的字号即蓝森设备厂。
一审审理中，双方一致确认兴安公司已经支付工程款为43016815.78元。
一审审理中，蓝森设备厂陈述未就分包施工部分与兴安公司单独进行竣工验收，而是直接参与了兴安公司与润尔华公司的总包竣工验收。兴安公司认可未与蓝森设备厂单独进行竣工验收，而是由润尔华公司对整个工程进行验收。兴安公司确认其与润尔华公司总共签订了八份总包合同，已经于2010年10月通过竣工验收交付业主使用。
一审认定本案争议焦点在蓝森设备厂施工的范围及工程款数额的认定。
1、关于1103合同
蓝森设备厂主张：1103总包审核报告所附工程量明细记载消防给水和循环冷却水管道安装工程（设计变更）317373.16元，淮安消防给水和循环冷却水管道工程5369483.16元。上述两项是蓝森设备厂根据1103分包合同施工的，工程款合计5686856.32元。
兴安公司认为合同结算条件尚未成就，1103分包合同约定最终按业主和甲方最终结算总价，1103总包审核报告仅是结算的第一步，还要经过业主审核定案，扣除下浮额、罚款、折扣等后才能最终确定。
2、关于2361合同
蓝森设备厂认为2361总包审核报告记载的：储运系统系统管架6730692.29元，界外系统管架（增加）工程185151.71元，储运系统系统管架（增补）工程2025832.79元，储运系统（增加）管架工程941796.27元，储运系统管架罐区管架883042.6元，系统管架(设计变更)597599.45元。上述六项总计11364115.11元是蓝森设备厂主张的工程款。
兴安公司确认2361合同的管架钢结构分包给蓝森设备厂施工，但认为合同结算条件尚未成就，理由同上。
3、关于2367合同
蓝森设备厂认为，2367总包审核报告记载的5000m拱顶柴油罐安装工程18955659.09元，5000m拱顶柴油罐安装工程（合同外）1497171.30元，罐区消防安装工程1669647.02元。上述三项总计22122477.41元是蓝森设备厂根据合同施工的工程款。
兴安公司除认为合同结算条件尚未成就外，还提出2367分包合同仅约定了12只油罐的安装，罐区消防安装工程不包括在合同中，应扣除1669647.02元；保温材料由兴安公司提供，应从工程款中扣除2093267.76元。
兴安公司针对应扣除保温材料款提供了下列证据：1、淮安润尔华保温材料结算清单，载明保温材料岩棉管等货款付款明细，供应商陈群英签字备注：以上润尔华工程保温材料款已全部结清，兴安公司派驻润尔华工程现场工作人员沙裕平签字备注：淮安润尔华化工有限公司120万吨/年渣油立业项目保温材料款已全部结算。2、兴安公司润尔华项目部2010年10月19日的《关于淮安润尔华化工有限公司120万吨/年渣油综合利用项目安装工程决算班组内部审核说明》，该说明电脑打印部分为要求各承包人对决算内容再逐一进行核对，以免发生漏项、漏算事项。说明最后有手写添加内容：注：该仪表工程中的控制电缆及厂区管道及储运油罐项目中的保温材料均有江苏兴安公司提供。施启龙在该说明上签字。
蓝森设备厂对该审核说明电脑打印部分无异议，对手写添加部分不予认可。蓝森设备厂认为2367分包合同约定的承包方式为包工包料（含防腐、保温），兴安公司提供的保温材料结算清单记载的岩棉管等物适用于该工程其他安装工程中，拱顶罐工程采用的保温材料为防水泡沫石棉板，由施启龙下面的分包商自行采购，金额为371575.4元，包含在2367总包审核报告记载的5000m拱顶柴油罐安装工程和合同外安装工程金额中，故应当向兴安公司主张。
蓝森设备厂主张罐区消防安装工程1669647.02元，对应的合同是与兴安公司签订的1103分包合同中约定的消防管路；工程决算时，由于罐区有独立图纸，审价但未将该部分内容编入2367总包审核报告内。蓝森设备厂就该部分工程的施工提供了：1、向南京睿实机电设备工程有限公司购买各类灭火器83个、消防水泡8台的买卖合同，金额为37419元；2、向昆山振东石化设备有限公司购买泡沫产生器94台的购销合同，金额为70000元，及送货单、收款账户信息、付款记录等。3、2367总包审核报告所附的罐区消防管道工程工程量计算书，中间罐区和原料罐区共计各类灭火器83个，泡沫发生器94个。
兴安公司不认可蓝森设备厂关于审价单位编制报告的上述说法，认为罐区消防管道工程不包含在与蓝森设备厂的分包合同中，蓝森设备厂提供的两份合同结算总价十万元左右，而其主张的工程款达1669647.02元。
4、关于2364合同
蓝森设备厂认为2364总包审核报告审定金额29513188.97元均为蓝森设备厂施工，应扣除兴安公司所供电缆金额7213878元，该金额是根据恒泰公司审核报告记载的各规格型号的数量及单价，得出电缆价格。
兴安公司除认为结算条件未成就外，还提出：仪表安装（甲供材料）1277027.32元未包含在与蓝森设备厂的分包合同中，控制线缆总计8162450.94元由兴安公司提供，应予扣除，火炬、除氧水站系统仪表安装274057.93元由何建平分包。
对此，兴安公司提供了：1、张家港市大业贸易有限公司2009年12月15日、12月22日、2010年12月1日与安徽国电剑兰集团有限公司签订的三份购买电缆的合同、13份发货清单（领料人在清单上签字：施启龙仪表工程领料人：戴志明），张家港市大业贸易有限公司出具的受兴安公司委托购买电缆的情况说明。2、2010年1月28日与何建平的工程承包协议书复印件，承包范围是循环水站、污水处理场、界外码头、除氧水站、火炬系统的弱电、仪表安装工程。
蓝森设备厂质证认为电缆的合同和发货单并不能证明全部用于蓝森设备厂的仪表安装工程，采购量不等于实际施工使用量，尚有剩余电缆未使用存放在兴安公司的仓库里。与何建平的合同真实性无法确认，也无合同履行的证据。
蓝森设备厂认为施启龙2010年5月23日代表兴安公司与润尔华公司签署的仪表安装工程（仪表电缆）工程量计算书，其中有关于除氧水站、火炬气回收等安装材料清单、工程量的核对情况。
5、防爆空调及防爆电话
蓝森设备厂认为防爆空调与防爆电话732××1.83元由其施工，并提供了：1、防爆空调及防爆电话的设备进场使用报验单、乐清市华东防爆空调厂的防爆壁挂式空调器和柜式空调器的防爆合格证、产品出厂检验报告，阜新市三元电器有限公司HZBQ-3B防爆电话机合格证、出厂检验报告。2、2010年6月5日、6月22日的两份竣工验收交接单，验收内容是10台防爆空调和5台防爆电话。3、浙江祥华防爆电器有限公司供应14台防爆空调和10台防爆电话及各种配件的供货清单、送货清单（送货10台防爆空调、10台型号DSBK防爆电话机），由施启龙签字。4、恒泰公司2365总包审核报告记载防爆空调及防爆电话732××1.83元。
兴安公司认为防爆空调和防爆电话属于其与润尔华公司签订的编号为2365的电气工程总包合同项下内容，该部分工程分包给了何建平。蓝森设备厂提供的浙江祥华防爆电器有限公司的送货清单和合同发货清单是10台防爆空调和10台防爆电话机，而蓝森设备厂提供的2365总包审核报告所附单位工程费汇总表中表明润尔华工程使用了10台防爆空调及5台防爆电话。兴安公司提供了其与何建平在2009年8月18日签订的工程承包协议书复印件，该协议约定的承包范围是：延迟焦化装置强电、备品备件库强电及给排水、中央控制室强电及给排水、厂区总接地网、厂区内路灯安装、1#2#变电所强电。
蓝森设备厂不认可兴安公司与何建平签订的协议的真实性。
综上，蓝森设备厂认为上述工程款合计为69419539.62元，扣除兴安公司所供电缆7213878元后，工程款为62205661.62元，扣除兴安公司应收取的15%管理费后为52874812.38元，兴安公司已经支付43016815.78元，尚欠工程款9857996.6元。
兴安公司除对上述五份合同的工程量提出异议外，还提出应扣除下列款项：
1、蓝森设备厂因施工向兴安公司借用材料共计82000元。兴安公司提供了五份缪海泉签字的借条。蓝森设备厂认为借条不是施启龙出具的，不予认可。
2、恒泰公司的审核报告中包含上浮的材料税款，应予扣除。其中兴安公司提供的主材电缆8162450.95元应扣除4%的增值税，施启龙施工的其他工程量应扣除5%的税。兴安公司对此提供了2009年8月13日的一份会议纪要，参加人员为润尔华公司与兴安公司的工作人员，内容为：对兴安公司开具增值税发票的工程中的主材价格按照基准价上浮4%，对兴安公司开具普通工程发票的工程中的主材价格按照基准价上浮5%，此价格作为最终价格进入工程结算，不再另行计算采保费、卸车费。兴安公司认为蓝森设备厂与兴安公司的施工资质不一样，税点不能作为蓝森设备厂的利润。
蓝森设备厂认为会议纪要真实性无异议，但应按蓝森设备厂与兴安公司签订的合同约定的付款条件进行结算。
3、润尔华公司在原审定造价基础上又下浮115万元，蓝森设备厂施工部分按合同约定应同比例下浮。兴安公司提供了张家港市大业贸易有限公司与润尔华公司在2012年4月25日签订的补充协议，约定对120万吨/年渣油综合利用项目总共八份合同在原合同已封顶造价基础上总计下浮115万元。但兴安公司与润尔华公司和解后的工程款未定，故下浮比例不确定。蓝森设备厂认为这是润尔华公司与张家港市大业贸易有限公司签订的，不能约束蓝森设备厂。
4、兴安公司被润尔华公司罚款68800元，根据兴安公司与蓝森设备厂的合同，处罚责任由蓝森设备厂承担。兴安公司提供了润尔华公司的十五份处罚决定、整改通知书、安全违章处罚单，处罚事项包括对施工现场跟踪管理不到位、没有按图夯实施工、质量意识不强、施工人员未戴安全帽等。蓝森设备厂认为上述处罚均是针对兴安公司的处罚决定。
5、兴安公司还提出根据其提供的四份工程决算交叉审核定案表，其中1103定案表记载扣罚款2000元，扣质量分77076.51元，扣审计罚款26209.75元；2361定案表记载扣除质量分款100717元，扣除施工罚款2000元；2364定案表记载扣除质量分款111081.95元，扣除施工罚款5000元；2367定案表记载扣除罚款17000元；上述合计341085.3元应从蓝森设备厂的工程款中扣除。
一审法院认为，兴安公司承包润尔华公司120万吨/年渣油综合利用项目工程，并与润尔华公司签订了八份总包合同。其后兴安公司将部分工程分包给蓝森设备厂，并签订了四份分包合同。因蓝森设备厂系个体工商户，不具备建设工程施工资质，分包合同应认定为无效。但兴安公司认可其总包的工程已于2010年10月通过竣工验收，则其中蓝森设备厂施工部分也已经通过竣工验收，故蓝森设备厂参照合同约定请求兴安公司支付工程价款。
兴安公司认为其与淮安润尔华公司未进行最后决算，总包合同业主尚未付款，因此向蓝森设备厂付款的条件尚未成就。一审法院认为，蓝森设备厂与兴安公司签订的四份分包合同最后按业主和兴安公司结算总价扣除15%的管理费结算工程款。根据兴安公司提供的淮安润尔华公司的工程决算交叉审核定案表，在恒泰公司针对八份总包合同出具审核报告后，扣除施工中的罚款、质量分等，工程最终审定造价已经确定，并由润尔华公司各部门通过审批，确定了工程结算价。兴安公司与淮安润尔华公司的八份总包合同约定了工程余款应在竣工验收合格后两年付清，而与蓝森设备厂签订的分包合同约定了付款方式和期限均同总包合同。因此淮安润尔华公司最迟应在2012年10月与兴安公司付清工程余款，兴安公司最迟应在2012年10月与蓝森设备厂结清工程余款。如兴安公司怠于行使权利，或与淮安润尔华公司就工程造价再行协商，不影响其应对蓝森设备厂承担的付款责任。故对兴安公司认为付款条件尚未成就的答辩理由不予支持，兴安公司应当向蓝森设备厂支付工程款。
关于双方争议的四份分包合同的施工范围的确定，一审法院逐一分析如下：
1、1103分包合同蓝森设备厂主张工程款为5686856.32元，系1103总包审核报告对蓝森设备厂施工部分的审定价，蓝森设备厂还提供了淮安润尔华公司工作人员签收的工程量计算书、设计变更通知单、工程项目中间验收单、工程项目竣工签证单等证据，兴安公司对蓝森设备厂该份分包合同项下的施工范围未提出异议，故予以确认。
2、2361分包合同蓝森设备厂主张工程款11364115.11元，系2361总包审核报告对蓝森设备厂施工部分的审定价，蓝森设备厂还提供了淮安润尔华公司工作人员签收的工程量计算书、设计变更通知单、工程项目中间验收单、工程项目竣工签证单等证据，兴安公司对蓝森设备厂该份分包合同项下的施工范围未提出异议，故予以确认。
3、2367分包合同，蓝森设备厂主张工程款22122477.41元。兴安公司认为应扣除保温材料2093267.76元。一审法院认为，2367分包合同约定蓝森设备厂承包方式为双包工程（含防腐、保温），兴安公司认为保温材料由其提供应当提供证据。兴安公司提供的淮安润尔华保温材料结算清单是兴安公司与保温材料供应商就该工程保温材料款2462667.96元结算完毕，但兴安公司与润尔华公司就该项目共签订八份总包合同，兴安公司未能举证证明用于2367分包合同的保温材料款为2093267.76元。2010年10月19日的内部审核说明中注明保温材料由兴安公司提供是手写添加，与其他文字是电脑打印形成不同。兴安公司也未能举证证明上述添加内容得到了蓝森设备厂施启龙的同意，故对兴安公司要求扣除保温材料款的主张不予支持。
关于罐区消防安装工程1669647.02元，双方在2367分包合同约定了蓝森设备厂制作12只拱顶柴油罐，未约定其他内容。但施启龙与润尔华公司就该部分施工签订了工程量确认书，蓝森设备厂还提供了购买消防材料的合同、送货单等证据，采购的原材料在工程量确认书中有记载。而兴安公司未能提供证据证明罐区消防工程由他人施工。因此，就该部分争议，蓝森设备厂的主张成立。一审法院认定2367分包合同项下蓝森设备厂施工部分工程款为5000m拱顶柴油罐安装工程18955659.09元，5000m拱顶柴油罐安装工程（合同外）1497171.30元，罐区消防工程1669647.02元，合计22122477.41元。
4、2364分包合同
蓝森设备厂主张工程款29513188.97元，应扣除电缆线款7213878元，该款项是根据2364总包审核报告记载的电缆数量和单价计算得出。兴安公司提供了购买电缆线的合同总金额为8162450.94元，厂家的13份发货清单均由蓝森设备厂施启龙的工作人员戴志明签字，证明蓝森设备厂领取了上述金额的电缆线，蓝森设备厂认为尚有剩余电缆未使用存在兴安公司仓库里，但未提供证据。故本院认定蓝森设备厂领取的电缆线价值8162450.94元应从工程款中扣除。
兴安公司认为火炬、除氧水站系统仪表安装分包给何建平，仅提供了合同复印件，未提供何建平实际施工的证据，且施启龙与淮安润尔华公司就仪表安装工程的工程量计算书中有除氧水站、火炬气回收的内容，兴安公司认为应扣除274057.93元依据不足，不予支持。
关于仪表安装（甲供材料）1277027.32元是否由蓝森设备厂施工，2364总包审核报告记载的该款项未包括加工主材仪表，双方签订的2364分包合同约定兴安公司将厂区内全部自动化控制系统的制作安装交给蓝森设备厂承担，并未排除甲供材料的仪表安装，施启龙就该部分施工与润尔华公司签订了工程量确认书，兴安公司也未提供该部分工程发包给其他人施工的证据，兴安公司认为应扣除的依据不足，不予支持。
据此，一审法院认定2364分包合同蓝森设备厂施工部分工程款为29513188.97元。
5、关于防爆空调和防爆电话，虽然双方没有签订书面合同，但蓝森设备厂已经提供了相关的供货清单、送货清单、材料、设备进场使用报验单、产品出厂检验报告、防爆合格证等证据。兴安公司认为防爆空调与防爆电话分包给何建平施工，但其提供的与何建平的分包合同施工范围未注明包括防爆空调及防爆电话，也未提供何建平实际施工的证据，故本院认定蓝森设备厂安装了防爆空调和防爆电话，工程款为732××1.83元。
综上，应认定蓝森设备厂实际施工部分的工程款为5686856.32+11364115.11+22122477.41+29513188.97+732××1.83=69419539.64元，扣除电缆线款8162450.94元，工程款应为61257088.7元。
关于其他应扣除款项：兴安公司主张扣除施启龙、缪沛泉借用材料款82000元，因其对借条签字人缪沛泉的身份、材料的价格均未提供证据，蓝森设备厂也不予认可，故不予支持。
兴安公司主张对上浮的材料税款予以扣除的依据是2009年8月13日的会议纪要，但该份纪要明确对兴安公司开具增值税发票的主材价格上浮4%，开具普通工程发票的主材价格上浮5%，此价格作为最终价格进入工程决算。而兴安公司与蓝森设备厂签订的合同均约定最后按润尔华公司与兴安公司最终结算总价，因此兴安公司与润尔华公司结算时上浮的材料税款，要求在与蓝森设备厂结算时予以扣除不能成立。
兴安公司认为2012年4月25日张家港大业公司与润尔华公司的补充协议，在原审定基础上再下浮115万元，与润尔华公司和解下浮的工程款还未确定，与蓝森设备厂结算工程款应按比例下浮，一审法院认为，兴安公司该项主张具体下浮的工程款尚未确定，本案中不予理涉。
润尔华公司在施工过程中向兴安公司出具的九份处理决定均是认为兴安公司对施工现场跟踪管理不到位而予以罚款，而兴安公司向蓝森设备厂收取了管理费，对施工现场负有管理义务，因此该项罚款应由兴安公司承担。另四份整改通知书、两份安全违章处罚不足以证明是蓝森设备厂的施工人员违反规定，故不予支持。
兴安公司主张四份定案表记载扣除的罚款和质量分应由蓝森设备厂负担，其中1103定案表记载的扣款共计105286.26元，由兴安公司在该定案表所附的工程结算审定单上盖章确认，真实性予以认定。定案表记载的扣款没有反映出是否蓝森设备厂1103分包合同的施工范围，故根据1103分包合同的工程款5686856.32元占1103总包审核报告审定的总价5928962.08元的比例96%确定蓝森设备厂应承担的扣款为101074.8元。
2361定案表记载的扣款102717元，已经由润尔华公司审核完毕确定为与兴安公司的工程结算价，而蓝森设备厂与兴安公司的分包合同约定最终按润尔华公司与兴安公司的结算价，因此该扣款应由蓝森设备厂承担。根据2361分包合同工程款11364115.11元占2361总包审核报告总工程款13818538.67元的比例82%，蓝森设备厂应承担扣款84227.9元。
2364定案表记载的扣款共计116082元，一审法院已经认定蓝森设备厂2364分包合同实际施工了2364总包合同的全部内容，故该份总包合同定案表记载的扣款应由蓝森设备厂承担，应从工程款中扣除116082元。
2367定案表记载的罚款17000元，根据2367分包合同的工程款20452830.39元占2367总包审核报告的总工程款74722466.35元的比例27%，蓝森设备厂应承担的扣款为3910元。
综上，一审法院认定蓝森设备厂应承担四份定案表的扣款共计101074.8+84227.9+116082+3910=305294.7元。
综上，蓝森设备厂施工的工程款应为61257088.7元，蓝森设备厂对其应向兴安公司上缴15%的管理费无异议，应扣除9188563.31元，扣除已付工程款43016815.78元，扣除应承担的罚款和计量分305294.7元，兴安公司尚欠蓝森设备厂工程款8746414.91元。
关于逾期付款的利息损失，蓝森设备厂未提供工程竣工验收记录，根据兴安公司自认的2010年10月总工程通过竣工验收，视为蓝森设备厂施工全部竣工验收合格。根据双方约定的付款方式按照总包合同验收合格后两年内付清，兴安公司应在2012年10月付清全部工程款，故逾期付款利息损失从2012年11月1日起按中国人民银行同期同档贷款利息计算。
一审判决结果：1.兴安公司支付蓝森设备厂工程款8746414.91元，并支付逾期付款利息损失（自2012年11月1日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至判决生效之日止），于判决生效后十五日内履行完毕。二、驳回蓝森设备厂其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费86711元，财产保全费5000元，合计91711元，由蓝森设备厂负担11006元，兴安公司负担80705元。
双方当事人对一审查明事实均无异议，本院予以确认。
经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：1、蓝森设备厂向兴安公司主张工程款的条件是否成就。2、如果付款条件成就，工程价款如何确定。3、兴安公司应否支付逾期付款利息。
本院认为：
一、蓝森设备厂向兴安公司主张工程款的条件是否成就。
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条规定：“承包人非法转包、违法分包建设工程或者没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义与他人签订建设工程施工合同的行为无效。((((((”该司法解释第二十六条规定：“实际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的，人民法院应当依法受理。实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院可以追加转包人或者违法分包人为本案当事人。发包人只在欠付工程价款范围内对实际施工人承担责任。”本案中，兴安公司作为总承包方与发包方润尔华公司签订了八份合同后，将其中部分工程分包给蓝森设备厂，并签订了四份分包合同。蓝森设备厂系个体工商户，不具备建设工程施工资质。故兴安公司与蓝森设备厂签订的四份分包合同无效。但涉案工程已于2010年10月经竣工验收合格，故蓝森设备厂以兴安公司为被告提起本案诉讼，并请求兴安公司参照合同约定支付工程款，有事实和法律依据。兴安公司认为其与蓝森设备厂之间是挂靠关系、兴安公司只收取一定的管理费，其义务只应限定在收到发包方款项后如实转交给蓝森设备厂（扣除管理费），在发包方未付款的情况下，兴安公司不应支付工程款的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。至于兴安公司上诉所提的，蓝森设备厂尚未开具足额发票，故付款条件不具备的问题。本院认为，建设工程施工合同中，发包人的主要义务是按时给付工程款，施工方的主要义务是按时完成施工。在双方没有明确约定的情况下，兴安公司以蓝森设备厂不开具足额发票此附随义务作为其不履行付款此主要义务的理由，缺乏法律和合同依据，本院不予支持。
综上，兴安公司关于工程款支付条件未成就的上诉理由不能成立，本院不予支持。
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