广州知识产权法院
民 事 判 决 书
（2017）粤73民终1327号
上诉人（原审被告）：武汉陆路大顺汽车服务有限公司，住所地在武汉经济开发区。
法定代表人：王海涛，总经理。
上诉人（原审被告）：王海涛，男，汉族，，身份证地址在武汉市硚口区。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：倪亮，北京大成（武汉）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州瑞致租车有限公司，住所地在广州经济技术开发区。
法人代表人：周红，董事长。
委托诉讼代理人：王瑾，广东南国德赛律师事务所律师。
上诉人武汉陆路大顺汽车服务有限公司（以下简称陆路大顺公司）、王海涛因与被上诉人广州瑞致租车有限公司（以下简称瑞致公司）特许经营合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2016）粤0105民初8437号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月31日立案后，依法组成合议庭进行审理。上诉人陆路大顺公司、王海涛的共同委托诉讼代理人倪亮、被上诉人瑞致公司的委托诉讼代理人王瑾参加了本院组织的法庭调查。本案现已审理终结。
陆路大顺公司上诉请求判令：1.撤销一审判决；2.改判驳回瑞致公司的诉讼请求；3、本案一、二审案件受理费由陆路大顺公司、王海涛负担。主要上诉理由：一、一审判决对于本案最核心的事实未做认定，导致在认定陆路大顺公司、王海涛是否存在违约行为时依据了错误的前提条件，作出了错误推理，并对陆路大顺公司、王海涛是否存在违约行为作出了错误认定。本案核心事实是，自2014年7月双方签订合同及操作手册起至2015年5月瑞致公司解聘全部员工之日共计10个月的时间内，门店是否按合同约定系由瑞致公司负责经营管理，陆路大顺公司、王海涛只有知情权和监督权。该门店的所有员工均是由瑞致公司独立招聘和管理，工资也是由瑞致公司发放，陆路大顺公司、王海涛没有任何干预行为。因上述事实未做认定，导致一审判决中存在以下事实认定错误：1、一审中双方均确认门店不收现金，所有收入均由瑞致公司管理的三名门店员工共同填报租车单，通过客户刷银行卡收取租车费用，瑞致公司作为门店管理人，知道和应当知道店内有两台P**机。同时，根据合同约定，瑞致公司是负责统一对账和确保收入完整的责任人，其在庭审中也未提交证据证明陆路大顺公司、王海涛有隐瞒收入的行为；2、根据合同及操作手册的约定，门店的经营管理由瑞致公司控制，任何与规范经营相关的责任属于瑞致公司应履行的合同义务，包括瑞致公司在函件中提出的所谓“线下运行”的责任。不论“线下运行”是否属于陆路大顺公司、王海涛的违约行为，陆路大顺公司、王海涛对此没有管理权，没有权利纠正“线下运行”的权利。3、瑞致公司在其诉状中并未提出陆路大顺公司、王海涛未转入12万元运营流动资金事宜，一审法院认定该事项构成严重违约，应要求瑞致公司提交相关证据证明因未转入12万元流动运营资金造成经营困难或对双方合作造成实质性影响。事实上，瑞致公司应其经营未能达到操作手册约定，在2015年4月前长达9个月的时间从未要求陆路大顺公司、王海涛转入12万元运营流动资金，而门店经营也没有收到任何影响，不能成为瑞致公司单方面终止合同履行的理由；二、一审判决对双方合同于2015年5月12日解除的事实认定和法律适用存在错误。根据投资合同第五条第5-7款明确约定，瑞致公司选择终止或解除合同，负有书面通知陆路大顺公司、王海涛的义务，但瑞致公司的两次发函均没有明确通知陆路大顺公司、王海涛解除合同，陆路大顺公司、王海涛在2015年6月开始进行车辆出售系合同履行中因对方单方面终止合同履行的违约行为而导致的止损行为，不应按一审判决视为对违约方单方面终止合同履行的认可。双方签订的合同及其附件未依法解除，瑞致公司对投资合同不能持续履行负有全部责任；三、一审判决对于其他焦点问题的事实认定和法律适用上也存在错误。1、案涉合同是特许经营合同，瑞致公司在格式合同中存在大量加大陆路大顺公司、王海涛责任、免除自身责任的条款，根据合同法及相关司法解释，应认定为无效条款；2、在合同及附件没有依法解除的情况下，瑞致公司有义务确保门店使用瑞卡软件系统、品牌、名称、商标、广告标识等。一审判决在瑞致公司擅自终止合同履行的情况下，反而要求陆路大顺公司、王海涛支付巨额软件使用费和品牌使用费及违约金没有法律依据；3、本案合同纠纷是瑞致公司的根本违约造成，一审判决陆路大顺公司、王海涛承担瑞致公司的律师费、公证费和诉讼费没有法律依据。
瑞致公司答辩称：同意一审的判决结果，请求驳回陆路大顺公司、王海涛的全部上诉请求。1.双方签订的管理店投资合同是经双方一致后达成的真实意思表示，并非格式合同。双方均应诚信履行；2.陆路大顺公司、王海涛违约导致合同解除，应由其承担相应的违约责任，其中，陆路大顺公司、王海涛违约不予缴纳12万元的运营流动资金，而且其在一审庭审时自认于2014年8月至2015年3月期间总共以租车收入总额为169344元的基数向瑞致公司按6%给付管理费10160.64元，而该与数据并未包括其私下收费的至少15份租车单上载明的收款金额，故其违约私下收费是导致合同解除的根本原因；3.在瑞致公司向陆路大顺公司、王海涛多次发函整改未果后于2015年5月份再次发函要求终止合作，并实际下线，陆路大顺公司、王海涛在收到函件并被下线后将所有用于运营的车辆出售，实际上双方已于2015年5月12日就终止合作达成共识。
瑞致公司向一审法院起诉请求判令：1.确认瑞致公司与陆路大顺公司签订的投资合同及投资管理手册于2015年5月12日终止；2.陆路大顺公司赔偿瑞致公司可得利益损失73093.25元、违约金36546.5元及利息（从立案之日起计至清偿之日)；3.陆路大顺公司向瑞致公司支付软件系统费10万元及利息（从立案之日起计至清偿之日)；4.陆路大顺公司停止使用、拆除、销毁瑞致公司的品牌、名称、商标、广告标识、宣传资料；5.陆路大顺公司支付使用瑞致公司品牌、名称、商标、广告标识、宣传资料的违约赔偿金30万元及利息(从立案之日起计至清偿之日)；6.陆路大顺公司支付瑞致公司的律师费18000元、公证费2900元等费用；7.陆路大顺公司承担本案诉讼费；8.王海涛对陆路大顺公司上述赔偿承担连带责任；总计：530539.75元。
一审法院认定事实如下：国家工商行政管理总局商标局（以下简称国家商标局）于2014年7月28日向瑞卡集团有限公司（ReocarGroupLimited）(以下简称瑞卡集团有限公司)核发第12154865号、第12154881号、第12154899号商标，该3个商标均核定使用商品类别为第39类：汽车出租；运载工具（车辆）出租；客车出租；司机服务；汽车运输；出租车运输；船只出租；货运；信件投递；旅行社（不包括预定旅馆）（截止），有效期至2024年7月27日止。2014年7月28日，瑞卡集团有限公司出具《注册商标使用许可授权书》，内容为：“瑞卡集团有限公司作为注册商标第12154865号（第39类）、第12154881号（第39类）、第12154899号（第39类）的合法所有人，兹授权瑞致（广州）租车有限公司有权使用我司持有的上述注册商标，使用期限为本许可授权书签发之日起的商标有效期间，即许可使用期间截止到2024年7月27日；等。”2016年12月21日，瑞卡集团有限公司再次出具2份《注册商标使用许可授权书》，内容分别为：“同意瑞致（广州）租车有限公司与武汉市陆路大顺汽车服务公司于2014年7月7日签订的《瑞卡便利租车管理店投资合同》中对武汉市陆路大顺汽车服务有限公司的商标许可使用权限及范围，上述许可合法有效。”和“兹授权瑞致（广州）租车有限公司（被授权方）：1.在中华人民共和国境内以被授权方的名义直接使用上述注册商标；2.在中华人民共和国境内以特许经营、加盟许可的方式将上述注册商标许可第三方使用；等。”广州开发区市场监督管理局于2016年5月16日发出《准予变更登记（备案）通知书》，准予瑞致（广州）租车有限公司变更登记名称为广州瑞致租车有限公司。
瑞致（广州）租车有限公司（甲方）与陆路大顺公司（乙方）于2014年7月7日签订《瑞卡便利租车管理店投资合同》（以下简称《管理店投资合同》），该合同约定如下：一、[合作内容]（1-1）乙方同意按照本合同附件《瑞卡便利租车管理店投资操作手册》（以下简称《管理店投资操作手册》）中约定的“管理直营”之商业模式进行投资合作，即甲方提供管理店筹建的咨询、指导等服务，乙方筹建符合甲方标准的“管理店”（以下所称管理店皆包括乙方以独立法人的名义购买的用于租赁用途的车辆），交付甲方进行经营管理。乙方在认可甲方经营管理模式和标准的前提下签订本合同；（1-2）甲乙双方同意，乙方投资的管理店数量为：六家管理店，双方合作期限从本投资合同生效之日起计算，总共为5年整，即从2014年7月16日到2019年7月15日；（1-3）双方确定的管理店地址为：武汉市，同一区域管理店数量限制及地址的规划要求见附件6（管理店选址区域及保护范围），乙方需提供产权清晰的用于经营管理店的物业，乙方保证：其作为该物业的唯一产权人或合法承租人，在本合同期限内对该物业拥有完整的（所有权／使用权），并具有将该物业用于甲方“管理店”的全部权利和权力等；（1-4）乙方筹建的管理店必须以注册设立为独立法人形式进行经营；管理店在当地工商行政管理部门的合法注册登记由乙方负责；（1－5）乙方依本投资合同第1－5款设立法人后，须根据《管理店投资操作手册》的要求以此法人的身份购买相应数量和型号的车辆，该批车辆及附属的车辆登记证、行驶证、车辆钥匙等物品和资料移交给甲方；二、[费用]（2-1）甲方收取合作服务费的标准为人民币捌万元／店，鉴于甲、乙双方良好的合作基础，甲方给予乙方人民币肆万元／店的优惠，即乙方向甲方交纳1家门店的一次性合作服务费用，优惠后共计为人民币肆万元。为保证后续管理店的正常经营，乙方需在管理店所属的独立法人公司账户上转入不低于每家管理店12万元的运营所需的流动资金。此笔资金的用途详见《管理店投资操作手册》中的约定；（2-2）乙方须于本投资合同签署之日起3个工作日内将前述一次性合作服务费支付至甲方指定账户（见《管理店投资操作手册》）。除经甲方同意，乙方须按该款项全额一次性缴纳齐全，方可视为已缴纳该一次性的合作服务费，该合作费不予返还；（2-3）本投资合同约定合作期限内，乙方按每家管理店收入6%的标准向甲方交纳收入提成，甲方有权将该笔费用直接从管理店营业收入中结算划扣。收入提成与管理店日常经营、摊销费用无关（管理店收入的范围见合同10－2条款）；（2－5）为确保乙方按甲方标准筹建管理店，甲方提供必要培训及工程支持，并收取必要的基本费用，具体标准见本投资合同附件《管理店投资操作手册》；三、[甲方的权利和义务]（3-1）乙方作为投资方，对本合同所述投资负全部责任。相对应于本合同2-1条款所述合作费用，甲方仅向乙方提供以下服务：投资收益分析，周边商圈调查、市场分析和定价预估，门店设计工程简图的审核，车辆购买规划及车辆类型审核；（3-2）甲方享有本投资合同附件《管理店投资操作手册》中约定之对管理店经营和管理的权利，包括对管理店的经营管理权、人事任免权和财务管理权以及所属车辆租赁、占有、使用、维保等相关的处置权，乙方不得干涉甲方行使上述权利；（3-3）甲方对管理店提供瑞卡便利租车之标准的品牌管理、商标使用、工程定制、市场营销宣传、销售价格体系管理等服务，乙方不得干涉甲方对以上服务的输送；（3-4）乙方若违反本投资合同附件《管理店投资操作手册》中之约定，经沟通仍无法解决的，甲方有权单方面对管理店作出停业处理（包括但不限于采取停止预定渠道、停止营业、解散员工、撤回店长、车辆下线等措施责令管理店整改），并有权单方面终止本投资合同；四、[乙方的权利和义务]（4-1）乙方作为管理店投资人，享有该管理店之经营利润，该利润分配给乙方的方式按《管理店投资操作手册》执行；（4-2）本投资合同生效后，乙方须按本投资合同附件《管理店投资操作手册》中之约定进行管理店的筹建（包括按照甲方图纸审核部门审核通过并签字确认的门店规划平面细化图进行施工改造等）和租赁车辆的购买（需按《管理店投资操作手册》中约定经过甲方车况评估确认后上线出租等）；（4-3）乙方须按本投资合同附件《管理店投资操作手册》中之约定将符合甲方标准的管理店交付甲方经营管理，且乙方有责任和义务排除妨碍，维持管理店的正常运营；（4-4）乙方在不干涉管理店经营的前提下，享有对管理店经营情况的知情权和不介入管理活动的监督权；（4-5）管理店在筹建及运营过程中所产生的一切债权债务、经营风险及法律责任由乙方和管理店承担，与甲方无关。甲方仅对因管理店内部人员违规操作造成的损失承担管理责任；（4-7）乙方不得干涉甲方对管理店的财务管理。管理店的税款申报及缴纳（包括但不限于企业所得税、增值税、印花税、员工个人所得税）等事宜以及在税款申报、缴纳等过程中产生的一切法律责任均由乙方自行承担，概与甲方无关；（4-8）乙方依据本合同第1-5条注册设立的独立法人（下称“特定项目公司”）之名称不能侵犯瑞卡便利租车之品牌，包括但不限于“瑞卡”“瑞卡便利”“便利租车”之字样。自乙方设立特定项目公司之日起，特定项目公司享有并同意承担本投资合同约定的所有权利及义务，乙方为特定项目公司承担无固定期限、不可撤销之连带担保责任；（4－9）特定项目公司设立后，甲方始终视乙方为该特定项目公司唯一的全权代表等；（4－10）甲方同意，在乙方承诺严格按本合同履行的前提下，甲方暂缓收取乙方应向甲方支付的每家管理店合作保证金20万元，软件系统费10万元及会员输送佣金（按车次计算，车次以甲方系统导出的数据为准）。直到本合同届满时，乙方并未因严重违约导致双方解除或终止合同的，甲方将免除应收取而未收的上述三项费用。否则，乙方则须在甲乙双方解除或终止合同时一次性支付本条所述费用；五、[合同生效与解除]（5-1）以下条款被完整履行时，本投资合同生效：本投资合同经甲乙双方签署、盖章，乙方履行2-1条款之约定，前述合作费全额到达甲方账户；（5-2）本投资合同期满或协议终止、解除后，乙方和管理店须立即停止使用甲方的一切品牌、名称、广告标识、软件系统及宣传资料等。乙方任何未经甲方许可的使用，均构成对甲方的侵权行为，甲方有权追究乙方的侵权责任，并有权按人民币1万元／天向乙方收取侵权损害赔偿金，若该费用不足以弥补甲方损失的，乙方还应就甲方所遭受的全部损失承担赔偿责任；（5-4）对于管理店所属的租赁车辆，在本投资合同履行期间，未经甲方书面同意，乙方不得采取将车辆自行或通过第三人转移占有、借用、抵押、转让等行为，否则，乙方构成严重违约，甲方有权解除本投资合同；（5－5）乙方在本管理店投资合同中所作的一切陈述和保证应当真实、准确和完整，否则，乙方构成欺诈行为，甲方有权解除本管理店投资合同；（5-6）如乙方发生本投资合同附件《管理店投资操作手册》中约定的导致甲方有权解除合同之事宜，则甲方有权按本管理店投资合同附件之约定解除合同；七、[违约责任]（7-1）甲乙双方同意，在双方合作期限内，因不可抗力导致该管理店无法正常经营的，或甲乙双方协商一致解除合同的，本投资合同终止，双方互不承担责任；（7－2）出现下列情形之一的，乙方构成严重违约，甲方有权解除合同。解除合同后，乙方需赔偿甲方的直接损失（包括但不限于甲方因此支付的律师费及调查费等）、可得利益损失并按照甲方损失总额的50%赔偿甲方违约金，亦需按本合同第4－10款的约定及《管理店投资操作手册》约定的内容补缴乙方未向甲方缴纳的费用；（7-2-1）乙方单方解除本投资合同或严重违反本投资合同及附件《管理店投资操作手册》之约定导致本合同解除的；（7-2-2）非因甲方原因而导致管理店不具备经营条件及经营环境的，（注：甲方可得利益损失＝本合同剩余期限天数*每家管理店于本合同已履行天数内的收入提成平均收入额）；八、[车辆保险](8-1)乙方设立的特定项目公司采购车辆后，甲方根据《管理店投资操作手册》指定车辆险种，乙方负责为车辆购买相应的保险等；九、[品牌授权与委托管理]（9-1）管理店必需以注册为法人（该法人以下称为“特定项目公司”）的形式进行独立经营、自负盈亏；乙方负责任命该管理店的法人代表，并向当地政府工商管理部门合法注册登记；（9-6）在双方认可的管理直营的合作模式基础上，根据《管理店投资操作手册》，乙方在此将该管理店的经营管理权（包括门店经营权、人事任免权、财务管理权、车辆处置权）特别授权委托给甲方进行经营和管理，乙方不得参与或干涉管理店的经营管理。乙方确认甲方向管理店派遣的总经理（店长）具有独立的经营管理店的自主权等；（9-7）在本投资合同期满或解除、终止后，该管理店须立即停止使用甲方之一切品牌、名称、商标、标识、软件系统和经营技术等；（9－9）乙方或者特定项目公司（管理店）违反本部分“品牌授权与委托管理”之相关约定的，均视为乙方严重违约，除追究相关损失外，乙方还须按本投资合同的第七条的约定承担违约责任；十、[其他]（10-1）《管理店投资操作手册》作为本投资合同的附件，是本投资合同不可分割的一部分，并与本投资合同条款具有同等法律效力，若《管理店投资操作手册》之约定与本投资合同相冲突的，以本投资合同之约定为准；（10-2）财务定义：“管理店收入”，是指管理店在经营管理中获得的所有收入，包括但不限于管理店从车辆租金、保险增值产品、道路救援、维修及保险赔偿及凡属管理店在任何形式下获得的收入；（10-3）本投资合同的签订即代表乙方已充分评估投资管理店的经营风险，并清楚知道甲方以往经营业绩并不代表将来收益，管理店经营风险由乙方承担；甲方不对乙方做该管理店经营收益的任何保证和许诺，甲方向乙方提供的有关未来的收益的所有数据和资料，均是甲方基于管理经验的评估和预测，仅作为乙方在该管理店投资的参考，并非甲方向乙方作出的承诺，甲方对于该管理店在实际经营过程中可能出现的与估算和预测数据间的收益偏差不负任何责任；（10－5）甲方仅与本投资合同附件《管理店投资操作手册》约定之乙方负责任对接，任何《管理店投资操作手册》中未约定的乙方人员与甲方就管理店事宜进行联系、沟通的，甲方有权不予回应；十一、[附则]（11-2）甲乙双方在签署本投资合同时，对各自的权利、义务清楚明白，并愿按本投资合同及附件之条款严格执行；（11-3）若甲乙双方在履行投资合同过程中发生纠纷，应通过协商解决；协商不成的，可依法向本投资合同签约地有管辖权的人民法院起诉；（11-4）本投资合同须经甲乙双方签字或盖章，共一式四份，具同等法律效力，甲、乙双方各执二份；（11－5）本合同附件清单：1.瑞卡便利租车管理店投资操作手册；5.投资风险确认函；6.管理店具体选址区域及保护范围。本合同由上述双方于2014年7月7日签订地广州市海珠区；等。
另查，陆路大顺公司于2014年7月11日成立，经营范围为汽车信息咨询服务，汽车租赁（不带驾驶员）等，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人王海涛，自然人股东王海涛；于2016年6月17日经核准类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人仍为王海涛，股东变更为水妍文、王海涛。陆路大顺公司依《管理店投资合同》约定设立的管理店只有一间（以下简称涉案管理店），该管理店位于武汉市自治街（中国农业银行旁）。
瑞致公司为证明与陆路大顺公司还签署了《管理店投资合同》的附件，向一审法院提交了《瑞卡连锁租车集团投资管理手册》（共9页A4纸，以下简称《投资管理手册》）一份，大致内容为：《瑞卡连锁租车集团投资管理手册》是《瑞卡连锁租车集团投资合同》的附件，是《瑞卡连锁租车集团投资合同》不可分割的一部分，与《瑞卡连锁租车集团投资合同》其他条款具有同等法律效力；甲乙双方合作模式为“管理直营”，即乙方同意按照本合同附件《瑞卡连锁租车集团投资操作手册》中约定的“管理直营”之商业模式进行投资合作，甲方提供品牌支持及日常经营管理等服务，乙方提供符合甲方标准的车辆，交付甲方进行经营管理等；1.风险揭示；2.管理直营项目说明；（2.4.2）瑞卡负责提供品牌授权及有偿经营管理服务，包括但不限于基础销售、店务管理、财务管理、资产管理、人事管理等；（2.5.2）收取运营保证金，运营保证金用途包括不限于以下：乙方按约定履行合同；分店日常费用开支，包括但不限于工资、燃油损耗、房租等；（2.6.1）门店选址及装修：瑞卡提供选址指导，由投资人自行提供门店物业等；（2.8.1）服务中心支持,瑞卡总部的服务中心为管理直营门店提供与瑞卡直营门店同等的全天候服务与支持。服务中心为管理直营店及客户提供一站式服务端口等；（2.8.3）c)门店督导，对落后的区域进行督导，针对区域管理方法与技能对区域经营管理人员进行辅导和评估并采取适当措施；（2.8.6）财务管理，a)资金管理：管理直营店在开业前，投资方必须按照瑞卡要求开立独立的经营性一般账户；此账户必须开通网银业务；银行账户开立后，统一安装瑞致指定的POS机，所有营业收入直接经过POS机划入直营店对应的账户中，瑞致负责统一对账，确保收入的完整；该账户应保持充足的流动资金（经营活动开始时不得低于人民币4万元，3个月后不低于6万元）；b)核算管理,每月1号－2号瑞致公司从独立经营账户划扣直营管理费，每月10号为返款日，对核算出的返款收入返给投资方指定账户等；3.违约责任及沟通联系,（3.1）违约责任,与投资合同条款相同;（3.2）沟通与联系,双方约定如下：（3.2.1）管理直营店直接由瑞卡所委派的营业部经理进行管理。管理直营店所在区域的营业部经理为投资人的对接人;（3.2.2）乙方不得干涉管理直营店的运营管理、财务管理和人事任免，如有质疑，需以书面形式（包括但不限于电子邮件、传真、信件）向瑞卡服务中心负责人反馈，瑞卡根据相关流程调查处理；等。前述手册的“甲方”为瑞致（广州）租车有限公司，“乙方”未填写相关名称或姓名。陆路大顺公司、王海涛以前述投资操作手册与其手上的手册不一致，且没有盖章也没有签署为由，不予确认该证据的三性。
陆路大顺公司为证明与瑞致公司还签署了《管理店投资合同》的附件，向一审法院提交了《瑞卡连锁租车集团管理直营操作手册》复印件（共31页A4纸，以下简称《管理直营操作手册》）一份，大致内容为：《瑞卡连锁租车集团投资管理手册》是《瑞卡连锁租车集团投资合同》的附件，是《瑞卡连锁租车集团投资合同》不可分割的一部分，与《瑞卡连锁租车集团投资合同》其他条款具有同等法律效力；甲乙双方合作模式为“管理直营”，即乙方同意按照本合同附件《瑞卡连锁租车集团投资管理手册》中约定的“管理直营”之商业模式进行投资合作，甲方提供门店选址及日常管理等服务，乙方提供符合甲方标准的车辆，交付甲方进行经营管理等；第一部分：管理直营成功基础,（1.1）投资人八大利好;（1.1.6）资本运作利好，投资人IRR可达19.5%;（1.3）风险揭示；第二部分：管理直营项目说明,（2.5.2）收取保证金，保证金用途包括不限于以下：乙方按约定履行合同；（2.5.3）按月收取管理费按营业额6%；（2.7.1）门店选址：瑞卡提供选址指导，门店位置的确认需由双方达成一致认可等；（2.7.2）门店装修（效果图若干幅）；（2.7.3）门店物资（物资名称的表格）；（2.7.4）服务中心支持,甲方总部的服务中心为管理直营门店提供与甲方门店同等的，24*7的全天候服务与支持。服务中心为管理直营店及客户提供一站式服务端口；（2.7.6）营业部经理管理要求,每个月要开一次员工大会每周要到门店进行培训和服务实操等（具体工作清单、工作重点和说明的表格）；（2.7.10）财务管理，a)资金管理：管理直营店在开业前，投资方必须开立独立的经营基本账户；此账户必须开通网银业务；银行账户开立后，统一安装瑞致指定的POS机，所有营业收入直接经过POS机划入直营店对公基本账户中，瑞致负责统一对账，确保收入的完整；该账户应保持充足的流动资金（经营活动开始时不得低于人民币15万元，3个月后不低于7万元）。每月1号－2号瑞致公司从独立经营账户划扣直营管理费，每月10号为返款日，对核算出的返款收入返给投资方指定账户；第三部分：违约责任及沟通联系；（3.1）违约责任,投资合同条款相同；（3.2）沟通与联系,双方约定如下：管理直营店直接由甲方所委派的营业部经理进行管理。管理直营地所在区域的营业部经理为乙方的对接人。乙方不得干涉管理直营店的运营管理、财务管理和人事任免，如有质疑，以书面形式（包括但不限于电子邮件、传真、信件）向甲方服务中心负责人反馈，甲方根据相关流程调查处理；第四部分：管理直营投资流程图示,表一：管理投资总流程，表二：投资人筹建流程，表三：投资人解约流程；等。该手册的“甲方”为瑞致（广州）租车有限公司，“乙方”为陆路大顺公司，有王海涛署名，并加盖了甲乙双方的“公章”。陆路大顺公司、王海涛称前述直营操作手册原件在瑞致公司处，瑞致公司则以从未与陆路大顺公司、王海涛签署过前述直营操作手册，且该直营操作手册没有原件核对为由，不予确认该证据的三性。
诉讼中，瑞致公司与陆路大顺公司、王海涛确认：瑞致公司的租车系统于2015年5月12日停止对涉案管理店开放（又称下线处理），并解散了涉案管理店的员工。陆路大顺公司、王海涛确认：瑞致公司单方提出终止双方合作关系的时间为2015年5月12日，但认为双方的合同至今未终止。陆路大顺公司、王海涛还称，对涉案管理店投资了40台车辆，因瑞致公司对涉案管理店采取下线处理，为了止损，故其于2015年6月开始对投资的车辆陆续出售，至今投资的车辆已全部售出；涉案管理店于2014年7月正式投入运营，于2015年12月25日因被房东腾退而停业。
诉讼中，瑞致公司与陆路大顺公司、王海涛确认符合《管理店投资合同》约定的租车必须同时具备以下材料：租车单、租赁合同、验车单，及承租人驾驶证、身份证；而且营业收入（出租费）不能是现金，必须经过POS机划入管理店的账户中。另外，瑞致公司陈述，通过瑞致公司系统出具的租车（线上租车）单右上角有显示订单号，银行刷卡小票会显示订单号，系统导出的收入明细也会显示相匹配的订单号；陆路大顺公司名下有两个POS机账户，一个为瑞致公司指定统一安装的线上POS机账户（商户编号812420025120040、终端编号35035160），一个为陆路大顺公司私自出租车收费的线下POS机账户。陆路大顺公司、王海涛确认陆路大顺公司其名下有两个POS机账户，不认可瑞致公司将这两个POS机账户划分为线上线下；管理店的管理由瑞致公司负责，陆路大顺公司、王海涛无权插手，两个POS机账户均为管理店收取营业收入之用，存在营业收入划入两个POS机账户，也是瑞致公司员工行为，与陆路大顺公司、王海涛无关。
瑞致公司为证明陆路大顺公司在2014年8月至2015年3月期间在瑞致公司的系统中租车收入总额为169344元、管理费（收入的6%提成）合计10160.64元、运营天数合计212天，平均每天管理费为47.93元，向一审法院提交了《收入统计表》和《转账记录/确认单》。陆路大顺公司、王海涛以《收入统计表》是瑞致公司单方统计，《转账记录/确认单》只是部分的数据为由，对前述两份证据均不予认可；同时，陆路大顺公司、王海涛表示如法院要计算可得利益和违约金的，则可按照前述两份证据的数据计算。
瑞致公司为证明陆路大顺公司从2014年10月开始，私下出租车辆，向一审法院提交了15份租车单（租车单记载的取车时间在2014年11月9日至2015年4月19日期间），以及与该租车单相对应的银行刷卡小票，部分租赁合同、验车单、驾驶证、身份证等材料。该15份租车单的右上角均没有显示订单号；该银行刷卡小票均载明以下内容：“商户名称：武汉陆路大顺汽车服务有限公司，商户编号：103420175126300，终端编号：1201d827；等”。
瑞致公司为证明已通知陆路大顺公司整改，陆路大顺公司拒不做出整改，瑞致公司按约定通知其解除合同的事实，向一审法院提交了函件两份，第一份函件为《武汉陆路大顺汽车服务有限公司出现与〈投资合同〉不符的相关告之》（以下简称《相关告之》函），该函件(显示为邮件形式)载明以下内容：“日期：2015年4月27日，自贵方于2014年7月7日，根据双方签订的《管理店投资合同》而设立管理店，在执行中未遵守合同中的约定，干涉我司对管理店的正常管理权，包括对管理店的经营管理权、财务管理权及所属车辆租赁、使用等相关的处置权，具体问题包含但不限于如下：1.贵方长期线下车辆运行；2.因车辆线下运行，导致：经营数据完全失真，客户投诉产品权益与产品导向不一致等；3.至今未履行投资合同中有关运营流动金（不低于12万元）的存入；自以上有关事件发生起，我方湖北省相关管理人员就该问题与贵方多次协调未果，请贵方立即改正错误行为，并请收到此函件3日内给予书面回复解决方案。逾期瑞致公司将严格按双方签定《管理店投资合同》中的条款采取行动，包含但不限于车辆下线、暂停营业、关店、解约；等。”第二份函件为《关于终止与武汉陆路大顺汽车服务有限公司合作的通知函》（以下简称《终止合作的通知函》），该函件（复印件，未加盖瑞致公司的公章）载明以下内容：“自合同（《管理店投资合同》）签订以来，贵司存在严重违反合同约定的行为，包括未在指定账户上转入运营所需的流动资金、干涉我司对管理店的经营管理和财务管理、私自使用我司的品牌和经营技术等。贵司的行为已构成严重违约（《管理店投资合同》第9－9条），给我司造成了巨大的损失和严重的不良影响，必须立即整改并承担违约责任。我司已于2015年4月30日就贵公司违约事项书面致函，要求贵司自收到现我司函件3日内给予书面回复解决方案。但贵司至今未提出整改措施。现我司依据《管理店投资合同》第3－4条的约定，对贵司投资的管理店做出停业处理。若贵司在收到本函件后未积极主动与我司协商解决问题，我司将按照《管理店投资合同》第4－10条、第7－2条等条款的约定，解除本合同并要求贵司承担违约责任，2015年5月7日；等。”对于第一份函件，瑞致公司陈述于2015年4月以电子邮件方式发送给陆路大顺公司、王海涛，陆路大顺公司、王海涛表示没有收到，并称该邮件只是提出“未能解决将按《管理店投资合同》约定处理”，并不能说明是“通知终止合同”；对于第二份函件，瑞致公司称于2015年5月7日发出，是通过EMS全球邮政特快专递送达给陆路大顺公司、王海涛的，其中送王海涛的邮件被退回，送陆路大顺公司的邮件妥投，对此，陆路大顺公司、王海涛予以确认。
陆路大顺公司、王海涛为证明涉案管理店员工系由瑞致公司招聘和管理，工资由瑞致公司负责发放，社保由瑞致公司负责办理，与投资合同约定一致，及瑞致公司始终负责涉案管理店经营管理，向一审法院提交了皮梦婷的工牌、工资卡、工资发放清单，及皮梦婷的证人证词；皮梦婷的证词为一份《情况说明》，内容大致为：皮梦婷于2014年7月在武汉瑞卡六渡桥特色加盟店任店员一职，于2015年5月份收到瑞卡公司的辞退通知，于2015年5月12日收到最后一笔工资，终止劳务合同；门店一共4名员工，全部与瑞卡公司签订了劳务用工合同，接受系统培训后正式办理入职手续的瑞卡门店员工；等。瑞致公司书面表示，2014年8月至2015年5月期间，广州任仕达向瑞致公司派遣了员工皮梦婷（公民身份号码），由于皮梦婷并未出庭接受质证，故无法核实向法庭提供说明的是否瑞致公司的员工皮梦婷。
陆路大顺公司、王海涛为证明至2015年5月13日瑞致公司也未发终止合同通知，向一审法院提交《律师函》传真件一份（共3页），该函件载明广东环宇京茂律师事务所受瑞致公司的委托，向陆路大顺公司致函，该函件内容为：“根据《投资合同》约定，贵司应向管理店账户投入不少于RBM￥120000.00作为流动资金，据委托人反映，贵司长期违反前述约定，给委托人造成严重损失；虽经委托人多次督促，贵司均未予以改正……为妥善解决前述纠纷以避免诉累，建议贵司立即与委托人联系，时间2015年5月13日；等。”该函件最后一页空白处的有三段手写文字，内容为：“没有把12万元放在账上事出有因，请详细了解；我方同时保留对瑞卡的法律行动权；等”。瑞致公司对该函件不予确认，并书面表示未于2015年5月委托律师事务所向陆路大顺公司发函，该函件的内容也并非基于瑞致公司委托，非瑞致公司的意思表示；但确认函件上的手写文王海涛所写。
2016年6月13日，瑞致公司授权瑞致（广州）租车有限公司武汉分公司及职员周某向湖北省武汉市中星公证处申请办理保全证据公证。2016年6月28日上午，该公证处公证员、助理朱某与瑞致公司的委托代理人周某及拍摄人赵文一同来到位于武汉市自治街标志有“陆路大顺便利租车reocar.com”字样的经营门店（毗邻自治街95号），在公证员的现场监督下，赵文对该门店外观现状进行了拍摄。赵文拍摄照片15张，制作光盘1张（见附件1至附件6）。该公证处于同年7月7日出具（2016）鄂中星内证字第19120号《公证书》（以下简称19120号《公证书》）证明以上所述的保全过程及事实，并证明与该公证书相粘连的照片15张、光盘1张为赵文现场拍摄后制作，均与实际情况相符。经查验，保全证据公证封存的封条及印鉴完整。当庭打开公证封存物，见公证封存物为光盘一张。上述照片和光盘显示的内容有：位于武汉市自治街（毗邻自治街95号）有一间“陆路大顺便利租车reocar.com”的经营门店，该店门头上标有“陆路大顺便利租车reocar.com”字样，该店大门的卷闸卷起，卷闸后面是玻璃门，玻璃门上贴有“瑞卡便利租车”的条形贴纸，玻璃门用铁链锁上了。
瑞致公司为证明因本次诉讼其支付了律师费18000元、公证费2900元，向一审法院提交了瑞致公司与广东南国德赛律师事务所签订的《委托合同》、金额为76500元律师费发票1张（该发票备注陆路大顺公司、王海涛为1.8万元），及金额为2900元公证费发票1张。
一审法院认为，瑞致公司（特许人）与陆路大顺公司（被特许人）于2014年7月7日签订的《管理店投资合同》属于特许经营合同性质，是双方真实的意思表示，内容没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同。《管理店投资合同》约定陆路大顺公司筹建的管理店必须以注册设立为独立法人形式经营，该管理店享有并同意承担本合同约定陆路大顺公司的所有权利及义务，陆路大顺公司为该管理店承担无固定期限，不可撤销之连带担保责任。据陆路大顺公司的营业执照反映，陆路大顺公司于2014年7月11日成立，经营范围为“汽车租赁”等，这表明陆路大顺公司在签订《管理店投资合同》时尚在筹备成立阶段，鉴于至本案诉讼期间，瑞致公司与陆路大顺公司、王海涛并未就陆路大顺公司为《管理店投资合同》的履行主体问题提出异议，也未主张“位于武汉市自治街”的管理店以其他法人名义进行经营，故一审法院认定陆路大顺公司为《管理店投资合同》的履行主体。
本案的焦点问题有五个：一、《管理店投资合同》第3－4、4－5、4－10、5－2条及第七条的项下条款的效力问题；二、瑞致公司提交的《投资管理手册》和陆路大顺公司、王海涛提交的《管理直营操作手册》效力问题；三、双方在《管理店投资合同》及附件履行过程中是否存在违约，《管理店投资合同》及附件的终止（解除）问题；四、违约责任的承担问题;五、合同终止（解除）后瑞致公司之商标、标识等的拆除、销毁等问题。
关于第一个焦点问题。陆路大顺公司、王海涛主张，《管理店投资合同》第3－4、4－5、4－10、5－2条及第七条的项下条款免除了瑞致公司的责任，加重了陆路大顺公司、王海涛责任，应属无效条款。一审法院认为，上述条款均为格式合同条款，王海涛身为陆路大顺公司的法定代表人，代表陆路大顺公司行使职权，其作为一个完全民事行为能力人参与商事活动，其应当预见到签署商事合同潜在的风险及所产生的法律后果。据此一审法院认定《管理店投资合同》为陆路大顺公司真实的意思表示。另外，上述合同第4－10条的条款注明，瑞致公司同意直到《管理店投资合同》届满时，如陆路大顺公司并未因严重违约导致双方解除或终止合同的，瑞致公司将免除应收而未收取的合作保证金20万元、软件系统费10万元及会员输送金等费用；且瑞致公司在《管理店投资合同》履行过程中亦履行了相关义务，支付了相关对价（包括投资收益分析、周边商圈调查、市场分析和定价预估、门店设计工程简图的审核等服务及知识产权授权，提供必要培训及工程支持等内容）；因此一审法院认为陆路大顺公司、王海涛关于上述条款为无效条款的抗辩主张缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。
关于第二个焦点问题。首先，双方签订的《管理店投资合同》有10多处提到该合同的附件，且双方在诉讼中对《管理店投资合同》有附件的事实均予确认，并分别举证证实附件的存在，故一审法院确认双方除签署了《管理店投资合同》外，还签署了相应的附件；其次，瑞致公司提交的附件《投资管理手册》只为空白的打印件，并不能证明双方签署的事实；陆路大顺公司、王海涛提交的附件《管理直营操作手册》，有双方加盖的公章及王海涛的签名，该附件虽为复印件，但瑞致公司除否认外，并未提出鉴定的请求；再者，比对双方提交的附件，两者内容基本没有冲突，陆路大顺公司、王海涛提交的附件条文更具体，更符合合同的本意；最后，瑞致公司作为特许人在签订合同及附件时处于优势地位，享有举证的便利，瑞致公司只存留空白的附件打印件，与常理不符，且现实中也存在被特许人签署的合同原件被收回的情形。综上，一审法院合理相信陆路大顺公司、王海涛提交的《管理直营操作手册》复印件为《管理店投资合同》的附件。
关于第三个焦点问题。从《管理店投资合同》及附件的内容来看，瑞致公司授权陆路大顺公司成为“瑞卡便利租车”特许连锁经营商，陆路大顺公司对管理店的投资、经营风险负全部责任；瑞致公司享有对管理店经营和管理的权利，包括对管理店的人事任免、财务管理、车辆租赁等相关处置权；陆路大顺公司为管理店开立独立的经营基本账户用于管理店营业款的缴存和日常费用的开支，陆路大顺公司享有管理店之经营利润；瑞致公司收取一次性合作服务费及按该管理店营业收入6%的标准收取收入提成，经营双方以“管理直营”之商业模式进行投资合作。涉案《管理店投资合同》履行过程中，陆路大顺公司未按约定向管理店基本账户存入12万元运营所需的流动资金，且管理店于2014年11月至2015年4月的营业款并没有统一划入瑞致公司指定的线上POS机账户（即基本账户），仍有部分营业款划入陆路大顺公司名下另一POS机账户的事实，有双方的陈述及瑞致公司提交的租车单、银行刷卡小票等证据予以证明，故一审法院予以认定。陆路大顺公司的行为违反了《管理店投资合同》关于“乙方需在管理店所属的独立法人公司账户上转入不低于每家管理店12万元的运营所需的流动资金”的约定，并违反了合同附件关于“所有营业收入直接经过POS机划入直营店对公基本账户中，瑞致负责统一对账，确保收入的完整”的约定，陆路大顺公司的行为已构成严重违约。鉴于上述的非基本账户在陆路大顺公司名下，陆路大顺公司对该账户享有控制权，且为该账户的受益人，陆路大顺公司、王海涛应该知悉该账户上的款项入账情况，故陆路大顺公司、王海涛抗辩称管理店部分营业款划入了非基本账户行为系员工行为，与其无关的意见，与常理不符，依据不足，一审法院不予支持。陆路大顺公司的行为同时导致瑞致公司无法正常经营管理该连锁管理店，双方难以继续履行《管理店投资合同》，故瑞致公司据此有权依本投资合同约定单方面终止或解除本投资合同。关于瑞致公司是否已单方面行使了合同解除权问题，一审法院分析如下：首先，瑞致公司诉称，“2015年4月发现陆路大顺公司一直私下出租车辆……经瑞致公司多次口头沟通及发函仍不予改正，2015年5月7日瑞致公司函告陆路大顺公司……瑞致公司解除投资合同等”；陆路大顺公司、王海涛辩称，“自2015年4月起，瑞致公司即以各种理由单方面通知陆路大顺公司违约……于2015年5月关停租车系统，解散了门店员工等”，据此，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条之规定，一审法院对双方自认一致的事实予以确定，认定瑞致公司于2015年4月开始以通知的方式对陆路大顺公司的违约行为进行指控，并要求陆路大顺公司整改；其次，陆路大顺公司于2015年5月12日停止对涉案管理店开放租车系统，解散了管理店的员工；再者，陆路大顺公司确认瑞致公司单方提出终止双方合作关系的时间为2015年5月12日，且确认收到瑞致公司主张向其发出的《终止合作的通知函》；但陆路大顺公司并未举证证明其针对瑞致公司的通知及行为已积极主动与瑞致公司协商解决问题，并纠正了其违约行为，据此，一审法院认定陆路大顺公司对瑞致公司的警告置若罔闻；而陆路大顺公司从2015年6月起陆续将用于履行《管理店投资合同》及附件的车辆陆续出售，陆路大顺公司的行为表明其也有终止双方合作关系的意愿；最后，双方自瑞致公司单方提出终止双方合作关系后再没有继续履行合同的行为。综上分析，就本案而言，根据我国合同法第九十一条关于合同终止有多种形式的规定，一审法院认定瑞致公司提出终止双方合作关系实为据《管理店投资合同》及附件约定的解除条件成就而行使解除权解除合同。诉讼中，陆路大顺公司并未举证证明其就瑞致公司提出解除合同后的合理期限内向人民法院请求确认解除合同的效力，因此，一审法院认定瑞致公司合法行使合同解除权，确认涉案《管理店投资合同》及附件于2015年5月12日解除。
关于第四个焦点问题。第一，关于直接损失、可得利益、违约金等费用的赔偿问题。《管理店投资合同》约定，如陆路大顺公司构成严重违约，陆路大顺公司需向瑞致公司赔偿直接损失（包括但不限于律师费及调查费等）、可得利益损失并按照损失总额的50%赔偿违约金，及支付软件系统费10万元等费用，故一审法院对瑞致公司主张赔偿直接损失、可得利益损失、违约金、软件系统费的诉请予以支持，但具体的数额以本院核定为准，具体如下：（一）直接损失，瑞致公司因本案支付律师费18000元和公证费2900元，有瑞致公司提交的《委托合同》、《公证书》及相应的发票为证证实，且律师已出庭参加了诉讼，故一审法院予以认定，对瑞致公司主张的律师费18000元、公证费2900元的诉请，一审法院予以支持。（二）可得利益和违约金，《管理店投资合同》约定可得利益损失赔偿额为“本合同剩余期限天数×每家管理店于本合同已履行天数内的收入提成平均收入额”，瑞致公司主张“管理店于本合同已履行天数内的收入提成平均收入额”为169344元÷212天（2014年8月至2015年3月）×6%＝47.93元/天，陆路大顺公司、王海涛对瑞致公司主张的数据予以确认，当事人的上述自治意思表示，并无不当，故一审法院予以支持。瑞致公司主张“本合同剩余期限天数”为2015年5月12日起至本合同期届满之日即2019年7月15日止，也没有不当之处，一审法院亦予以支持。瑞致公司的“可得利益损失”数额为47.93元/天×1526天【合同剩余天数，2015年5月12日至2019年7月15日共1526天（其中2016年366天）】＝73141.18元。瑞致公司主张的“可得利益损失”数额为73093.25元，少于一审法院核定的金额，属其对自己权利的处分，一审法院予以采纳。虽然《管理店投资合同》约定，陆路大顺公司并按照损失总额的50%赔偿违约金，但结合瑞致公司已获得可得利益损失赔偿，陆路大顺公司的过错程度，以及本案合同履行的具体情况，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题解释（二）》第二十九条的规定，本院酌情调整，违约金按照可得利益损失的15%计算，即73141.18元×15%=10971.18元。（三）软件系统费，虽然《管理店投资合同》约定，如陆路大顺公司因严重违约导致双方解除或终止合同时，须向瑞致公司支付软件系统费10万元，但鉴于瑞致公司已获得可得利益损失、违约金的赔偿，瑞致公司的损失已得到弥补；而10万元系统费是5年合作期限的费用，瑞致公司主张陆路大顺公司全额支付该费用，有违公平合理原则，故一审法院酌情调整，软件系统费为10万元÷5年÷365天/年×实际使用天数300天（2014年7月16日至2015年5月11日）＝16440元。
第二，关于瑞致公司主张《管理店投资合同》及附件解除后陆路大顺公司（被特许人）继续以瑞卡连锁管理店的名义经营的违约行为需赔偿违约金30万元的问题。瑞致公司主张陆路大顺公司、王海涛在其保全证据公证之日（2016年6月28日）仍继续以瑞卡连锁管理店的名义经营，对此陆路大顺公司、王海涛予以否认，并表示已于2015年12月25日“被房东腾退”，但陆路大顺公司、王海涛并未进一步提交证据推翻瑞致公司提交的公证书所证明的事实，故一审法院采信瑞致公司的证据，认定至瑞致公司保全证据公证之日，陆路大顺公司仍继续以瑞卡连锁管理店的名义经营。《管理店投资合同》约定本合同期满或协议终止、解除后，被特许人和管理店须立即停止使用特许人的一切品牌、名称、广告标识、软件系统及宣传资料等；否则特许人有权按人民币1万元/天的标准向被特许人收取侵权损害赔偿金等。根据上述的约定，陆路大顺公司在《管理店投资合同》及附件解除后，继续以瑞卡连锁管理店的名义经营已构成严重违约，同时构成对瑞致公司名称权、商标专用权的侵犯，故本院对瑞致公司该主张予以支持，但赔偿金额以本院核定为准。一审法院对赔偿金额的核定参考以下因素：首先，瑞致公司作为提供格式合同的提供方，未能提供相应的证据证实签订合同时其就该赔偿条款对陆路大顺公司已尽到说明或提醒义务；其次，参照瑞致公司品牌的影响力、名誉度及管理店经营区域效益等因素，瑞致公司主张按1万元/天的标准计算赔偿金的请求存在虚高或超乎常理的情形；再者，双方在《管理店投资合同》中约定的赔偿条款旨在保护瑞致公司的商标、名称等品牌效益，而保护这类权益则以商标法或反不正当竞争法等法律为先，前述法律确定侵权损害赔偿数额是以被侵权方遭受的经济损失或侵权方的获利情况为首要标准，现本案瑞致公司未能举证证明其遭受的损失或陆路大顺公司的获利情况；最后，瑞致公司获赔的可得利益损失、违约金已起到弥补瑞致公司遭受损失的作用。综上，本院对约定的赔偿标准进行调整，确定侵权损害赔偿金为瑞致公司收取管理费的标准即按47.93元/天计算，同时赔偿期限应从解除合同之次日起至保全证据公证之日为宜，据此计得侵权损害赔偿金为47.93元/天×413天（2015年5月13日至2016年6月28日共413天）=19795.09元。若瑞致公司发现陆路大顺公司在2016年6月28日之后仍在实施侵权行为的，瑞致公司可另行主张权利。
第三，关于瑞致公司主张赔偿款一并计算利息问题，鉴于《管理店投资合同》及附件约定了直接损失、可得利益损失、违约金等费用，但对该赔偿费用的利息问题未作约定，瑞致公司利息的诉请缺乏依据，故一审法院对该请求不予支持。
第四，关于违约责任的承担主体问题，《管理店投资合同》及附件的履行主体为陆路大顺公司，至《管理店投资合同》及附件解除时止，陆路大顺公司仍为自然人独资有限责任公司，自然人股东为王海涛，诉讼中，王海涛并没有举证证明陆路大顺公司履行《管理店投资合同》及附件期间的财产独立于其自己的财产；根据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，一审法院对瑞致公司主张王海涛对陆路大顺公司本案确定的债务承担连带责任的请求予以支持。王海涛以陆路大顺公司的股东等情况已于2016年6月发生变化为由，抗辩不需承担责任的意见，因缺乏法律依据，故一审法院不予采纳。
关于第五个焦点问题。涉案管理店至瑞致公司保全证据公证之日（2016年6月28日），仍在使用瑞致公司的商标、广告标识等用于经营的事实，有《公证书》为证证实，陆路大顺公司的该行为已构','2018-09-30
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《中华人民共和国劳动合同法》 第四十六条有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿： （一）劳动者依照本法第三十八条规定解除劳动合同的；
（二）用人单位依照本法第三十六条规定向劳动者提出解除劳动合同并与劳动者协商一致解除劳动合同的； （三）用人单位依照本法第四十条规定解除劳动合同的；
（四）用人单位依照本法第四十一条第一款规定解除劳动合同的；
（五）除用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动���同，劳动者不同意续订的情形外，依照本法第四十四条第一项规定终止固定期限劳动合同的；
（六）依照本法第四十四条第四项、第五项规定终止劳动合同的； （七）法律、行政法规规定的其他情形。
第四十七条经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。
本条所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。 《深圳经济特区和谐劳动关系促进条例》
第��十八条劳动争议仲裁和诉讼案件，劳动者胜诉的，劳动者支付的律师代理费用可以由用人单位承担，但最高不超过五千元；超过五千元的部分，由劳动者承担。
《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
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有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿：
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（三）用人单位依照本法第四十条规定解除劳动合同的；
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