江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏05民终3476号
上诉人（原审被告）：苏州贝亚特精密自动化机械有限公司，住所地苏州市吴中区木渎镇木胥西路16号。
法定代表人：施东升，该公司总经理。
委托诉讼代理人：郑朝建，江苏容睿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：苏州贝吉特机电科技有限公司，住所地苏州市吴中区木渎镇金枫南路1317号4幢。
法定代表人杨朝永，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陆曦叶，江苏石湖律师事务所律师。
上诉人苏州贝亚特精密自动化机械有限公司（以下简称贝亚特公司）因与被上诉人苏州贝吉特机电科技有限公司（以下简称贝吉特公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2016）苏0506民初1760号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年4月5日立案后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
贝亚特公司向本院提出上诉请求：撤销一审判决，依法改判或者发回重审；诉讼费用由贝吉特公司负担。事实和理由：1、在XSHT-
SB-2014-030前排座椅铆接专机合同中，虽然贝亚特公司收到了客户费用，但不能证明设备达到了支付进度款的条件，且追加的2万元不应该支付给贝吉特公司；2、GM2015010028压端子自动化设备合同和GM2015060017托盘自动化清扫设备合同中约定了终验收款的付款条件，但是实际均没有符合条件，一审判决达到付款条件没有依据；3、关于P01504091、P01504099、P01507057合同的28000元，贝吉特公司始终未能履行送货义务，不应该支付货款。
贝吉特公司辩称，一审判决认定事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。
贝吉特公司向一审法院提出诉讼请求：判令贝亚特公司支付贝吉特公司货款286672元；诉讼费用由贝亚特公司负担。
一审法院经审理查明，2015年1月21日，贝吉特公司与贝亚特公司签订《合同书》（编号为P01501091）,约定贝亚特公司向贝吉特公司采购C346油泵改造、吸盘尺寸改造、换成不倒桶方式一台，价格2000元，交货期为合同签订后90个工作日内（不含国家法定节假日）。2015年4月23日，贝吉特公司与贝亚特公司签订《合同书》（编号为P01504099），约定贝亚特公司向贝吉特公司采购C346压电镀条上工装及顶针维修（第二工作站别）一台，价格5000元，交货期为合同签订后90个工作日内（不含国家法定节假日）。2015年7月13日，贝吉特公司与贝亚特公司签订《合同书》（编号为P01507057），约定贝亚特公司向贝吉特公司采购C346导光柱压合上下工装改造，共用C520一台，价格21000元，交货期为合同签订后90个工作日内（不含国家法定节假日）。2015年12月14日，贝吉特公司将上述三份合同对应金额的增值税专用发票开具给贝亚特公司，贝亚特公司已进行了抵扣。贝亚特公司称上述货物系贝吉特公司与案外人麦格威饰件科技（苏州）有限公司（以下简称麦格威公司）发生的交易，且贝吉特公司与麦格威公司也签订了采购合同。其对上述货物对应的增值税专用发票进行抵扣的行为，并不代表其接受了贝吉特公司交付的货物，也不代表其应支付贝吉特公司货款，贝亚特公司为证明其上述主张提供采购合同三份予以佐证。贝吉特公司经质证对上述采购合同的真实性无异议，但订立采购合同的双方系贝亚特公司与麦格威公司，上述采购合同也反映了麦格威公司向贝亚特公司采购上述货物，贝亚特公司又向其采购，其按照贝亚特公司的指示将上述交付了麦格威公司，但贝亚特公司至今未支付货款28000元。
另查，2015年6月3日，贝吉特公司与贝亚特公司签订《合同书》（编号为GM2015060017），约定贝亚特公司向贝吉特公司采购托盘自动化清扫设备1台，合同总价148500元，合同生效后五天内预付59400元、设备到货后付74250元、设备生产二个月内支付余款14850元。2015年7月23日，贝吉特公司将金额148500元的增值税专用发票开具给贝亚特公司，贝亚特公司已进行了抵扣。2015年6月3日，贝吉特公司与贝亚特公司签订《合同书》（编号为GM2015010028），约定贝亚特公司向贝吉特公司采购压端子自动化设备一台，合同总价1201809元，合同生效后五天内预付480723元、设备到货后付600904元、设备生产二个月后付清余款120182元。2015年8月20日至11月5日，贝吉特公司将金额1201809元的增值税专用发票开具贝亚特公司，贝亚特公司已进行了抵扣。贝吉特公司称其已将上述设备按照贝亚特公司的要求交付了案外人无锡电装汽车部件有限公司（以下简称无锡电装公司），且通过验收使用，但贝亚特公司至今未支付上述合同对应的尾款14850元及120182元。贝亚特公司称上述设备未通过客户无锡电装公司的验收使用，不符合付款条件，并提供贝吉特公司法定代表人杨朝永与无锡电装公司员工之间在2015年12月份的电子邮件予以佐证。贝吉特公司经质证对上述邮件的真实性无异议，但该邮件显示杨朝永就穿防水栓设备与无锡电装公司进行沟通，在其中一份邮件中列明了自动压端子调试结束、托盘清扫调试结束，故其已将上述合同约定的义务履行完毕，贝亚特公司应支付其余款。
一审另查明，2015年1月29日，贝吉特公司与贝亚特公司签订《买卖合同》（编号为XSHT-
SB-2014-030）,约定贝亚特公司向贝吉特公司购买CHB041前排座椅铆接专机一台，合同总价250000元，自本合同签订生效后，贝亚特公司向贝吉特公司支付75000万元作为预付款、货物验收合格后，支付75000元、设备运行6个月无问题后进行终验收，终验收合格后支付75000元、剩余25000元自贝亚特公司终验收合同之日起一年设备无任何质量问题支付。2015年9月30日，案外人长城汽车股份有限公司徐水哈弗分公司（以下简称长城汽车公司）与贝亚特公司签订《〈CHB041前排座椅铆接转机买卖合同〉补充协议〉，约定将双方于2014年12月16日签订的关于CHB041前排座椅铆接转机的买卖协议变更为：将合同总价由250000元调整为270000元，长城汽车公司已支付贝亚特公司150000元，设备运行无问题后再支付贝亚特公司95000元，余款25000元自长城汽车公司终验收合格之日起一年设备无任何质量问题再支付贝亚特公司。贝吉特公司称CHB041前排座椅铆接转机系长城汽车公司以270000元的价格自贝亚特公司处购买，贝亚特公司再以270000元的价格向其购买，其已按贝亚特公司的要求将上述设备交付了长城汽车公司，且长城汽车公司已支付了贝亚特公司245000元，但贝亚特公司仅支付其150000元，由于25000元尚未达到支付条件，其在本案中只向贝亚特公司主张该设备剩余的95000元。贝亚特公司称其与贝吉特公司约定上述设备的价格为250000元，双方未就增加的20000元达成一致意见，且该设备也未经过长城汽车公司的终验收，故不应支付贝吉特公司合同余款。
关于本案所涉款项的组成，贝吉特公司称其向贝亚特公司主张的286672元包括四个部分：1、交付麦格威公司的设备金额28000元；2、交付无锡电装公司设备的余款135032元；3、交付长城汽车公司设备的进度款95000元；4、直接交付贝亚特公司的散件价值28640元。贝亚特公司对上述四项款项中的前三项意见同上，对于散件中的28640元，贝亚特公司称其并未收到贝吉特公司交付的散件，虽收到贝吉特公司开具相应金额的增值税专用发票，并进行了抵扣，但不能证明双方之间存在买卖合同关系。另，贝亚特公司与贝吉特公司双方一致确认：贝亚特公司系贝吉特公司的股东，贝亚特公司在本案所涉设备的交易中并未赚取任何差价，客户支付给贝亚特公司多少款项，贝亚特公司应支付贝吉特公司多少款项，且贝吉特公司称因贝亚特公司也是贝吉特公司的股东，贝吉特公司的盈利与贝亚特公司亦有利，故贝亚特公司不赚取任何差价；就本案所涉设备，贝亚特公司已支付贝吉特公司1365277元。贝亚特公司亦认可其收到了无锡电装公司支付的编号为GM2014060017合同约定的余款14850元及长城汽车公司支付的进度款95000元，但未将上述款项支付贝吉特公司。
以上事实，由合同书、买卖合同、增值税专用发票、电子邮件等证据及本案一审庭审陈述予以证实。
一审法院认为，贝吉特公司与贝亚特公司签订的合同系双方真实意思表示，合法有效，双方均应全面履行。现贝吉特公司已将合同约定的设备按照贝亚特公司的要求交付客户，贝亚特公司理应按照合同约定支付相应款项。贝亚特公司虽辩称其中的28000元设备系贝吉特公司与麦格威公司之间发生的交易，并提供了采购合同予以佐证，但贝亚特公司提供的采购合同系其与麦格威公司之间签订的，与贝吉特公司无关，且贝吉特公司对此不予认可，再结合合同约定的付款条件已成就，故贝亚特公司应支付贝吉特公司该部分款项。对于交付无锡电装公司设备余款135032元，一审法院认为，无锡电装公司已将本案所涉托盘自动化清扫设备的余款14850元支付贝亚特公司，该行为表明托盘自动化清扫设备已经终验收使用，达到了支付余款的条件。另，根据贝亚特公司提供的电子邮件也能够证实合同约定的压端子自动化设备在2015年12月份已经调试成功，投入使用，已达到了支付余款的条件。综上，贝亚特公司应支付贝吉特公司该部分余款135032元。对于交付长城汽车公司设备进度款95000元，一审法院认为，长城汽车公司已将该95000元支付贝亚特公司，说明该设备达到了支付该进度款的条件，且贝亚特公司庭审中亦认可不赚取任何差价，故贝亚特公司应将95000元支付贝吉特公司。关于贝吉特公司主张的直接交付贝亚特公司的散件28640元，一审法院认为，贝亚特公司不认可收到上述散件，贝吉特公司仅提供增值税专用发票也不足以证明货物交付事实，故对贝吉特公司的该项主张不予支持。至于贝亚特公司辩称其与贝吉特公司间不存在业务往来，不应支付贝吉特公司货款，一审法院认为，根据双方提供的证据能够证实，贝吉特公司与贝亚特公司签订买卖合同，贝亚特公司也与客户签订买卖合同，客户也是将相应货款支付贝亚特公司，贝亚特公司也就本案所涉设备支付过贝吉特公司货款，且贝亚特公司系贝吉特公司的股东，其在中间不赚取差价存在合理性，故一审法院采信贝吉特公司的陈述，对贝亚特公司的辩称不予采纳。综上，遂判决如下：一、贝亚特公司于判决生效之日起十日内支付贝吉特公司货款人民币258032元。二、驳回贝吉特公司的其他诉讼请求。案件受理费人民币5600元，由贝吉特公司负担560元，由贝亚特公司负担5040元。
二审查明的事实与一审一致。
本院认为，贝吉特公司与贝亚特公司签订的合同系双方真实意思表示，合法有效，双方均应全面履行。贝吉特公司与贝亚特公司于2015年1月29日签订的关于前排座椅铆接专机买卖合同中，贝亚特公司的客户长城汽车公司已将该95000元支付贝亚特公司，长城汽车公司及贝亚特公司未就该合同项下的货物提出过异议，说明该设备达到了支付该进度款的条件，且贝亚特公司庭审中亦认可不赚取任何差价，故贝亚特公司应将95000元支付贝吉特公司。贝亚特公司认为其不应该支付该款的上诉理由不成立，本院不予采纳。GM2015010028压端子自动化设备合同和GM2015060017托盘自动化清扫设备合同中约定了终验收款的付款条件，但贝亚特公司已经收取了托盘自动化清扫设备合同所涉余款，表明已经通过了验收。压端子自动化设备合同所涉设备也已经经过调试成功，投入使用。且上述两设备贝亚特公司及相关使用单位也从未提出过异议，故应该视为符合约定，相应的款项应该支付。关于P01504091、P01504099、P01507057合同的28000元货物，贝亚特公司始终未能履行送货义务，不应该支付货款，但从贝亚特公司与贝吉特公司就讼争标的签订了三份合同、贝亚特公司接受了相应增值税发票并予以抵扣、贝亚特公司就本案设备另行与麦格威公司分别签订三份合同等事实可以认定，贝亚特公司已经接受了货物，且根据合同约定支付条件已经成就，贝亚特公司应该支付相应款项。贝亚特公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费5170元，由上诉人贝亚特公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 冯月青
审 判 员 唐 蕾
代理审判员 杨俊生
二〇一八年五月十一日
书 记 员 沈 伟