江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)苏02民终768号
上诉人（原审原告):秦晓兰，女，1981年10月9日生，汉族，住无锡市锡山区。![](01lydyh01/CreateContentJS/CreateImage.aspx?action=img&docId=54df3e8d-8116-44a5-a0d2-a8d000da8b04&imgId=NTRkZjNlOGQtODExNi00NGE1LWEwZDItYThkMDAwZGE4YjA0MC5qcGVn01lydyh01)
委托诉讼代理人：吴秋亮，江苏瀛恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：浦源，江苏瀛恒律师事务所律师。
被上诉人（原审被告):顾佳君，男，1982年11月23日生，汉族，住无锡市锡山区。
被上诉人（原审被告):顾宪平，男，1956年5月22日生，汉族，住无锡市锡山区。
上诉人秦晓兰因与被上诉人顾佳君、顾宪平股权转让纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2017）苏0205民初2088号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月23日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
秦晓兰上诉请求：撤销原审判决，发回重审或者依法改判。事实与理由：1.顾宪平与顾佳君签订的案涉股权转让协议无效。首先，案涉无锡市佳飞金属制品有限公司（以下简称佳飞公司）股权虽然系顾佳君的婚前取得，但在婚姻关系存续期间大为增值，该增值系顾佳君作为佳飞公司的执行董事和法定代表人经营所产生，不属于自然增值和孳息，应属于夫妻共同财产，顾佳君未取得秦晓兰的同意处分该部分财产系无权处分。其次，顾宪平作为顾佳君的父亲，在签订案涉股权转让协议时，明知双方夫妻关系不和，有条件但是没有向秦晓兰征求意见，存在过错，且股权转让价格明显低于实际价值，顾宪平不是善意取得案涉股权。2.一审认为秦晓兰的鉴定申请与其诉请没有关联性，故不准许该申请的决定，是错误的。案涉股权是否增值以及增值多少，影响到案涉股权转让协议是否有效的认定，本案应当对案涉股权是否增值进行鉴定。
顾宪平、顾佳君二审未到庭，也未提供书面的答辩意见。
秦晓兰向一审法院起诉请求：确认顾佳君、顾宪平于2015年10月22日签订的股权转让协议无效。
一审法院认定事实：佳飞公司系有限责任公司，由顾宪平与顾耀春共同出资设立，其中顾宪平出资41万元，占80.39%的股份，顾耀春出资10万元，占19.61%的股份。2006年6月19日，顾宪平以25.5万元的金额将其持有的佳飞公司50%的股权转让给顾佳君。2007年4月9日，秦晓兰与顾佳君登记结婚。2015年10月22日，顾佳君与顾宪平签订股权转让协议一份，约定顾佳君将其在佳飞公司的50%的股权以25.5万元的价格转让给顾宪平。双方签订上述股权转让协议后办理了相应的股权变更登记手续。
2016年4月1日，顾佳君向无锡市惠山区人民法院（以下简称惠山区法院）起诉离婚，惠山区法院经审理后于2016年5月5日作出（2016）苏0206民初1656号民事判决，不准顾佳君与秦晓兰离婚。2016年12月22日，顾佳君再次向惠山区法院起诉离婚，后又于2017年3月20日撤回起诉。
上述事实，有工商登记资料、结婚证、股权转让协议、（2016）苏0206民初1656号判决书、（2016）苏0206民初7645号民事裁定书及当事人陈述在案佐证。
一审法院认为：一审的争议焦点是顾佳君是否有权处分登记在其名下的佳飞公司股权。股权（股东权）是一种综合性权利，是以身份权、管理权、财产权为主要内容，集身份、财产与管理等权利于一体的独立的权利形态。根据公司法的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理等权利，据此，股权系股东基于其股东资格而享有的权利，非股东不享有上述权利，即便是股东的配偶。股权不能等同于一般财产，股东配偶仅能对因股权所得的财产收益按约或法律规定享有共有权利，而不能与股东共同行使股权。
就本案而言，因顾佳君与秦晓兰登记结婚前即持有佳飞公司50%的股权，其持有的该部分股权系婚前财产，在顾佳君与秦晓兰婚姻关系存续期间亦未有就上述股权由二人共同共有的约定，故应认定顾佳君原持有的佳飞公司50%的股权系其个人财产，秦晓兰并非该部分股权的共有权人。因顾佳君对其原持有的佳飞公司50%的股权享有所有权，其有权在不违反法律及公司章程规定的情况下向他人转让股权。顾佳君、顾宪平于2015年10月22日签订的股权转让协议，系双方自愿、真实的意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
关于秦晓兰主张的顾佳君原持有的佳飞公司50%的股权在婚姻关系存续期间是否发生增值的问题。该院认为，如顾佳君原持有的佳飞公司50%的股权确在婚姻关系存续期间发生了增值，顾佳君在转让股权中获得的该增值部分的收益，根据婚姻法的相关规定，应认定为夫妻共同财产，但秦晓兰享有的是在离婚时按双方约定或法律规定要求分割该部分共同财产的权利，如因顾佳君的行为对其该部分夫妻共同财产份额造成损害，秦晓兰亦有权向顾佳君提起损害赔偿之诉，但秦晓兰并无限制顾佳君转让股权的权利。本案并非离婚诉讼，秦晓兰提出在本案中对顾佳君原持有的佳飞公司50%的股权在婚姻关系存续期间是否发生增值进行司法鉴定，因该鉴定申请与秦晓兰的诉讼请求及待证事实并无关联，故对该申请不予准许。秦晓兰现要求确认案涉股权转让协议无效的诉讼请求，于法无据，不予支持。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百二十一条第一款之规定，该院判决：驳回秦晓兰的全部诉讼请求。案件受理费5126元，由秦晓兰负担。
二审中，双方均没有提交新证据，二审经审理，对一审查明的事实予以确认。
本案争议焦点为：顾佳君是否有权处分登记在其名下的佳飞公司股份。
本院认为，顾佳君有权处分登记在其名下的佳飞公司股份。案涉股份系顾佳君婚前取得，且登记在顾佳君名下，其向顾宪平转让股份的行为系有权处分，而非无权处分，不需要事先征求其配偶秦晓兰的同意或者得到事后的追认。本案中秦晓兰认为，顾佳君经营佳飞公司期间产生的股份增值部分为夫妻共同财产，认为顾佳君转让股份应当经由自己同意，否则是无权处分，事实上系主张自己拥有对案涉股份在婚姻关系存续期间的共有权，该观点缺乏法律依据，不能成立。首先，股权是一种具有身份属性和财产属性的复合权利，仅为股东所享有，与股东资格相始终，配偶并不能基于婚姻关系共有股权或者行使股东的任何权利；其次，公司法确认的股权转让主体是股东本人，受让人亦无法定义务审查股权转让是否取得了股东配偶的同意；第三，夫妻财产共有关系仅指向股权的价值利益（如分红款、转让款、清算款等），而非股权本身，《中华人民共和国婚姻法》第十七条明确规定生产经营的“收益”归夫妻共同所有，并非规定可分享收益的权力基础或身份。此外，以无权处分为由主张合同无效，亦不符合现行法律规定，自物权法开始，我国立法已经区分处分行为和负担行为，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款明确规定，无权处分影响的是能否实现物权的变动，而不影响物权变动的原因行为即买卖合同的效力。故，秦晓兰提出顾佳君不具有对涉案股权的单独处分权，股权转让合同侵犯秦晓兰对夫妻共有财产的平等处理权而无效的抗辩，本院不予采纳。
顾佳君转让案涉股份系有权处分，在此情况下，已无通过评估案涉股份是否增值来确定顾佳君是否无权处分了夫妻共同财产的必要，对于秦晓兰的鉴定申请，本院不予准许。
综上，秦晓兰的上诉请求不能成立。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5126元，由秦晓兰负担。
本判决为终审判决。
审判长 蔡利娜
审判员 费益君
审判员 王俊梅
二〇一八年四月九日
法官助理尹慧
书记员戴文娜