江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏12民终442号
上诉人（原审被告）：丹阳兴联热电有限公司，组织机构代码60887461-1，住所地丹阳市开发区麒麟路8号。
法定代表人：荆玉方，总经理。
委托诉讼代理人：陈朝耀，江苏金矛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵嫚，江苏金矛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国工商银行股份有限公司靖江支行，统一社会信用代码91321282703991787B，住所地靖江市骥江路210号。
负责人：邓纯，行长。
委托诉讼代理人：王飞，男，该行工作人员。
委托诉讼代理人：朱伟，江苏碧泓律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏华宇能源集团有限公司，统一社会信用代码91321282672522944W，住所地靖江市斜桥镇江平路西18号（物流中心内），经营地靖江市天生港码头。
法定代表人：俞仲玉，董事长。
委托诉讼代理人：周勇，江苏常明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡启鹏，江苏常明律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：江苏新时代控股集团有限公司，统一社会信用代码91320481697908966X，住所地溧阳市经济开发区泓枫路8号。
法定代表人：蔡金华，董事长。
委托诉讼代理人：李俊杰，江苏顺邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：俞仲玉，男，1968年7月31日出生，汉族，住溧阳市。
被上诉人（原审被告）：卢萍，女，1969年10月4日出生，汉族，住溧阳市。
被上诉人（原审被告）：江苏港华能源有限公司，组织机构代码57815967-5，住所地靖江市江阴经济开发区靖江园区沿江高等级公路21号1－122室，经营地靖江市天生港码头。
法定代表人：薛飞，总经理。
上诉人丹阳兴联热电有限公司（以下简称兴联公司）因与被上诉人中国工商银行股份有限公司靖江支行（以下简称工行靖江支行）、江苏华宇能源集团有限公司（以下简称华宇公司）、江苏新时代控股集团有限公司（以下简称新时代公司）、俞仲玉、卢萍及江苏港华能源有限公司（以下简称港华公司）其他合同纠纷一案，不服江苏省靖江市人民法院(2015)泰靖商初字第0293号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。现已审理终结。
兴联公司上诉请求：请求二审法院查明事实后发回重审或者依法改判。事实和理由：1.一审法院对工行靖江支行与其之间合同纠纷并无管辖权，且一审法院将工行靖江支行与华宇公司、新时代公司、俞仲玉、卢萍、港华公司以及兴联公司在一个案件中一并审理并判决缺乏法律依据。2.一审判决确认华宇公司对兴联公司享有的应收账款转让给工行靖江支行，三方存在应收账款转让法律关系，缺乏事实和法律依据。根据应收账款确认书载明的内容，上诉人支付账款的对象是华宇公司，工行靖江支行对该债权不享有所有权，三方之间是质押合同关系。工行靖江支行既向上诉人主张债权转让合同关系，又主张质押合同关系，属于诉讼请求不明确，应当驳回工行靖江支行的起诉。3.工行靖江支行在同一案件中既行使应收账款所有权，又要求华宇公司承担回购责任，其重复主张权利缺乏法律依据。一审判决内容不确定，应收账款所有权主体不明确，上诉人的履行对象不确定等。4.一审判决上诉人应承担的应收账款数额错误，上诉人已经履行了2013、2014年买卖合同项下款项1975万元。
被上诉人工行靖江支行辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人上诉请求。1.保理合同约定靖江法院管辖，华宇公司与兴联公司买卖合同约定管辖法院也是靖江法院；兴联公司一审提出的管辖权异议已被生效裁定驳回，其在二审中在提出管辖权异议违反一事不再理原则。2.诉争合同是有追索权的保理合同，工行靖江支行有权依照合同约定自行决定是否对兴联公司追索，也不影响要求华宇公司履行回购义务。3.本案存在多种法律关系，一审依据工行靖江支行诉求将其一并审理有事实和法律依据，也便于查明案件事实，减少当事人讼累。4.对于上诉人有无归还2014年11月11日到期的应收账款，同意一审判决认定。
被上诉人华宇公司述称，同意上诉人上诉理由和上诉请求，补充：1.保理合同第5.7条明确约定应收账款回收只能由华宇公司催收督促，虽然合同第8.2.3条约定工行靖江支行有权自行决定对购货方进行追索，但在格式条款与选择性条款矛盾情况下，应优先适用第5.7条选择性条款。因而工行靖江支行无权直接向上诉人回收应收账款。2.工行靖江支行要求华宇公司承担回购责任的条件不成就。保理合同第7.4条明确约定工行靖江支行应当首先书面要求华宇公司承担回购责任并至少要给华宇公司3天时间，但工行靖江支行从未要求华宇公司承担回购责任，其发的催收函也只是要求承担还款责任。一审遗漏该事实且判决错误，请求依法发回重审。
被上诉人新时代公司述称，其对一审认定的事实无异议，但认为一审判决第一、二项判决主文相互矛盾，在判决兴联公司承担给付责任的同时又判决华宇公司承担回购责任，两者义务没有先后之分，请求依法改判。
被上诉人俞仲玉、卢萍及港华公司未答辩。
工行靖江支行向一审法院起诉请求：1.兴联公司在应收账款12708873.70元及逾期付款的利息（自2014年11月12日按人民银行同期同类贷款年利率5.6%计算至贷款本息清偿之日止）范围内，给付工行靖江支行融资款本金9995620.67元及利息（至2015年4月20日欠息49769.86元，之后至实际清偿之日止的利息按年利率5.75%上浮50%计算至实际清偿之日）、律师费367669元；2.华宇公司在1000万元本金及利息的范围内对兴联公司上述债务承担回购责任并赔偿律师费损失367669元；3.新时代公司、俞仲玉、卢萍、港华公司对上述债务承担连带还款责任；任一方履行债务，相应免除其他债务人向工行靖江支行付款的义务；4.工行靖江支行对华宇公司2014年1月22日与兴联公司签订的编号为jshy20140122的煤炭购销合同至2014年2月18日销售煤炭产生的应收账款12708873.70元享有优先受偿权；5.华宇公司、新时代公司、俞仲玉、卢萍、港华公司及兴联公司承担诉讼费。
一审法院认定事实：工行靖江支行自2010年8月24日起与华宇公司开始发生多笔保理业务，其中2013年6月3日签订保理合同、4日放款及2014年2月19日签订保理合同、25日放款，后一份合同系前一份合同款项付清后的续贷，每笔保理业务到期前1个月左右时间，与华宇公司办理该笔业务的续贷准备工作，在保理业务到期后的几日内，将贷款发放给华宇公司，故这几笔保理业务之间日期存在重叠。因受授信额度限制，在未归还上笔保理业务前，不能发放下一笔融资款，如上一笔融资款发生逾期还款，则不再发放下一笔融资款。
2012年4月15日，工行靖江支行与新时代公司签订《最高额保证合同》1份，约定新时代公司担保的主债权期间自2012年4月15日至2015年4月15日。2013年5月21日，工行靖江支行与俞仲玉、卢萍签订《最高额保证合同》1份，约定俞仲玉、卢萍担保的主债权期间自2013年5月21日至2014年5月21日。2014年1月3日，工行靖江支行与港华公司签订《最高额保证合同》1份，约定港华公司担保的主债权期间自2014年1月3日至2015年1月3日。上述三份保证合同均约定，各保证人在人民币9000万元的最高余额内，为工行靖江支行依据且与华宇公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件（下称主合同）而享有的对华宇公司的债权提供连带责任保证，最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金等以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内。
2012年12月19日，工行靖江支行以清理长期不动户为由，将华宇公司开立的专用账户11×××55（以下简称0755账户）销户。
2013年6月3日，工行靖江支行与华宇公司签订有追索权的2013靖借字第N035号《国内保理业务合同》，保理账户为0755账户，合同其他内容与2014年2月25日保理合同内容相同。合同签订后，工行靖江支行于2013年6月4日发放保理融资款1000万元，华宇公司出具借款借据1份，借款到期日为2014年2月22日。工行靖江支行与华宇公司、兴联公司的三方协议约定，华宇公司与兴联公司约定的应收账款（发票未收金额12597403.04元，到期日2014年2月22日）回款必须转入华宇公司在工行开立的0755账户，未经工行靖江支行同意，不得变更收款账户。
2014年1月22日，华宇公司、兴联公司签订煤炭购销合同1份，约定结算方式为收到发票后9个月以现汇方式付款。2014年2月11日，华宇公司向兴联公司开具编号198××××7923、19887924的增值税发票各1份，金额共计12708873.70元。工行靖江支行与华宇公司、兴联公司签订三方协议1份，约定兴联公司的回款（发票编号198××××7923、19887924，金额共计12708873.70元，到期日2014年11月11日）必须转入华宇公司在工行靖江支行开立的收款专户，账号11×××05（以下简称6405账户），未经工行靖江支行同意，不得变更收款账户。出质的应收账款逾期未收回的，工行靖江支行有权要求华宇公司在应收账款收款专户中确保不少于所担保债务本息的金额。当应收账款所担保的债务出现逾期时，工行靖江支行有权对未收回的债务本息行使抵销权和追索权，即可根据未偿还的债务本息等额处置华宇公司在工行靖江支行处任一账户的相应金额。2014年2月18日，工行靖江支行、华宇公司、兴联公司在应收账款转让明细表上盖章，确认应收账款转让的购货方兴联公司，应收账款发票编号198××××7923、19887924，发票金额共计12708873.70元，应收账款还款日2014年11月11日，保理融资发放日2014年2月20日，保理融资到期日2014年11月17日，年利率6%，计息方式按月。同日，兴联公司出具应收账款债权转让通知书（回执），确认对华宇公司的应收账款债权转让通知书述及的应收账款无异议，并承诺应收账款到期时将相应款项支付到通知书确定的6405账户。
2014年2月19日，工行靖江支行就应收账款转让在中国人民银行征信中心进行了动产权属统一登记。初始登记表载明：本登记为应收账款转让业务登记。转让财产描述：质押应收账款为2014年1月22日华宇公司与兴联公司签订了编号为JSHY20140122的煤炭购销合同，至2014年2月18日，销售煤炭所形成应收账款12708873.70元，应收账款到期日2014年11月11日，应收账款发票号码198××××7923、19887924。应收账款专户开户行为工行靖江支行营业部，账号6405。
2014年2月25日，工行靖江支行与华宇公司签订有追索权的2014年靖借字第N002号国内保理业务合同，约定华宇公司向工行靖江支行申请办理有追索权国内保理业务，将其对兴联公司应收账款的债权及相关权利转让给工行靖江支行，工行靖江支行给予其1000万元保理融资金额，实际提款日和还款日以借款借据为准，按月结息、利率一期一调整、三个月为一期，利随本清。如华宇公司未按期偿还合同项下融资本金及利息的，则自逾期之日在原融资利率基础上加收50%计收罚息；工行靖江支行为实现合同项下债权而产生的费用（包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等）由华宇公司承担，华宇公司对有追索权保理业务项下融资承担最终偿还责任。华宇公司在本合同项下有任何违约的，工行靖江支行有权采取宣布已办理的保理业务即刻到期，要求华宇公司对未收回的账款进行回购，同时应收账款到期时，工行靖江支行可以直接向兴联公司追索。保理融资到期日，工行靖江支行未收到购货方付款，或购货方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用的，华宇公司应按照工行靖江支行的通知进行回购。华宇公司接到要求其回购应收账款的书面通知后3日内，按照通知要求对未收回的应收账款进行回购；华宇公司全额回购的，工行靖江支行与华宇公司签署有关确认应收账款回购的书面文件，并在款项到帐后，本合同终止。合同第8.2条约定：有追索权保理业务项下工行靖江支行还具有以下权利：……（3）融资到期日，若工行靖江支行收到的货款不足以支付融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用，工行靖江支行有权自行决定是否对购货方进行追索，而不影响华宇公司的回购义务，但如果工行靖江支行已从购货方处获得部分或全部货款，华宇公司的回购金额亦随之降低，如产生保理余款，工行靖江支行应及时将保理余款支付给华宇公司。华宇公司对有追索权保理业务项下融资承担最终偿还责任，无论何种原因致使华宇公司不能及时、足额收回应收账款，均不影响工行靖江支行对华宇公司行使并实现追索权。对符合本合同约定的受托支付条件的提款，华宇公司授权和委托工行靖江支行在将融资款项划入指定的华宇公司账户后，将融资款项转入本合同约定的华宇公司支付对象账户，并根据工行靖江支行要求提供支付凭证等相关资料，华宇公司指定账户11×××50（以下简称5850账户）用以办理受托支付事宜。合同约定受托支付对象为港华公司，账号11×××58。华宇公司任何其他债务在约定的到期日未能支付、华宇公司在工行靖江支行的信贷业务出现逾期、垫款、欠息等不良行为均构成违约。发生任一违约事件，工行靖江支行有权宣布已办理的保理业务即刻到期，要求华宇公司立即对未收回的应收账款进行回购。同年2月25日工行靖江支行向华宇公司发放1000万元保理融资款，华宇公司出具借款借据1份，约定借款期限9个月，借款到期日为2014年11月17日，借款执行利率为年利率6%。同日，华宇公司出具提款通知书一份，通知工行靖江支行将2014年靖借字第N002号保理合同项下借款1000万元划入其司账户后，委托工行靖江支行支付给保理合同约定的港华公司账户。
2014年1月29日，兴联公司向华宇公司在工行靖江支行开立的5850账户转账500万元。同年2月21日，兴联公司向华宇公司6405保理收款专户转账1002万元。同年4月30日、6月20日、7月4日，兴联公司向华宇公司5850账户分别转账150万元、73万元、200万元。2014年2月21日，华宇公司从6405保理收款专户转账1000万元至5850账户，用途为还贷。
2014年12月31日，工行靖江支行与华宇公司、新时代公司、俞仲玉、卢萍签订《借款展期协议》1份，约定原借款合同项下借款金额为1000万元，已偿还4379.33元，展期金额9995620.67元。原借款合同项下借款期限为自2014年2月25日至2014年11月17日，展期期限为自2014年11月17日至2015年5月16日。展期利率重新确定为一至三年期贷款基准利率，还款方式为展期到期一次性偿还，如逾期在展期利率基础上上浮50%计收罚息；除本协议另有约定，原借款合同和担保合同仍有效，本协议未尽事宜，由原借款合同和担保合同调整和解释。新时代公司、俞仲玉、卢萍承诺按照原担保合同的约定继续对借款人在原借款合同和本借款展期协议项下的全部义务承担担保责任。保证期间变更为自本协议约定的借款展期到期之次日起两年。
至2015年4月20日，华宇公司尚欠工行靖江支行2014年靖借字第N002号国内保理业务合同项下融资款9995620.67元、利息49769.86元。4月21日，工行靖江支行向华宇公司、新时代公司、兴联公司、俞仲玉、卢萍发出宣布贷款提前到期通知，宣布2014年12月31日借款展期协议约定的借款提前到期，要求兴联公司5日内向华宇公司在工行靖江支行开设的收款专户支付应付账款，其他各方5日内给付借款本息、违约金或承担担保责任。工行靖江支行为本案诉讼，支出律师费367669元。
一审争议焦点：1.兴联公司有无归还2014年11月11日到期的应收账款；2.各方分别承担的责任。
一审法院认为，我国银监会《商业银行保理业务管理暂行办法》规定，保理业务一般是指债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资为一体的综合性金融服务。工行靖江支行与华宇公司、兴联公司签订的三方协议，明确兴联公司在约定的时间内向约定账户给付应收账款，并签署了华宇公司将对兴联公司的应收账款债权转让给工行靖江支行的债权转让通知书、应收账款转让明细表等债权转让相关协议，后工行靖江支行与华宇公司签订了国内保理业务合同、按约向华宇公司发放融了资款1000万元，符合保理业务的相关规定。因我国合同法对保理合同未有规定，为无名合同，根据合同法第124条的规定及民法意思自治原则，保理合同的当事人均应按照合同约定履行各自的义务。工行靖江支行与华宇公司签订的国内保理业务合同，与新时代公司、港华公司、俞仲玉、卢萍签订的最高额保证合同，与华宇公司、兴联公司签订的三方协议，均系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，应为有效，各方当事人应按合同约定履行各自的义务。华宇公司未在合同约定的期限内还款，后双方2014年12月31日签订展期协议，华宇公司仍未能在展期期限内按约还款，展期协议明确约定展期金额为9995620.67元，故确认华宇公司尚欠工行靖江支行2014年靖借字第N002号国内保理业务合同项下融资款本金9995620.67元。
关于兴联公司有无归还2014年11月11日到期的应收账款问题。首先，2013年三方协议约定的保理收款专户0755账户在签订协议前已被注销，如兴联公司无法向该账户转款，因三方协议明确约定未经工行靖江支行同意，兴联公司不得变更收款账户，故一般情况下，兴联公司应当告知工行靖江支行该账户不能入账、询问是否变更收款账户。现兴联公司陈述是与华宇公司联系、根据华宇公司的指示将2013年三方协议约定的应收账款汇入5850账户共923万元，有违常情，也违反了三方协议的约定。其次，2013年三方协议载明的应收账款到期日为2014年2月22日，2014年2月18日的应收账款转让明细表上载明应收账款还款日2014年11月11日，如兴联公司陈述华宇公司因资金紧张要求其分期给付2013年合同所欠货款（到期日2014年2月22日），那么兴联公司于2014年2月21日主动给付2014年11月11日才应给付的货款，却不给付2014年2月22日应给付的货款，也有违常情。第三，三方协议中从未约定应收账款应付至5850账户，兴联公司向5850账户转账时，未载明给付的是哪份合同的货款，亦未在转账前后告知工行靖江支行其向该账户转账923万元是用于归还的三方协议约定的应收账款，而兴联公司与华宇公司系业务往来单位，兴联公司向华宇公司的普通账户转账应视为双方正常业务往来，与三方协议无关。第四，2014年保理合同于2月25日签订，兴联公司于2014年2月21日将1002万元汇入账号6405保理收款专户时，2014年2月18日三方签订的应收账款转让明细表载明的保理融资款尚未发放，华宇公司于当日即将该款用于归还2013年保理合同项下、到期日为2014年2月22日的融资款，符合情理。第五，我国法律规定，债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务，在兴联公司存在2013年及2014年签署的两份三方协议的情况下，兴联公司仅给付2014年2月21日的一笔1002万元应收账款，依法应当优先抵充其先到期的2013年的三方协议的给付义务。
综上，一审法院认为，华宇公司未按约归还融资款，兴联公司亦未向三方协议约定的账户履行应收账款给付义务。故工行靖江支行要求兴联公司履行给付义务以及华宇公司承担回购责任，符合三方协议以及保理合同的约定，依法应予支持。
关于新时代公司是否应承担担保责任的问题。一审法院认为，工行靖江支行与新时代公司签订的最高额保证合同约定，新时代公司所担保的主债权为工行靖江支行依据与华宇公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对华宇公司的债权。现工行靖江支行要求华宇公司所承担的回购责任正是基于保理合同的约定而对华宇公司享有的债权，故新时代公司主张其不应承担保证责任的抗辩意见，无事实依据，依法不予采信。
关于工行靖江支行要求对应收账款享有优先受偿权的问题。一审法院认为，保理合同作为新型的融资方式，目前国内并无明确的法律规定，对于相关权利义务的规定应当根据保理合同的约定进行确定，当相关表述与合同实际内容不相符时，宜分析合同的具体约定确定双方的真实意思表示。本案中，虽然工行靖江支行办理了应收账款质押登记，其与华宇公司、兴联公司所签订的三方协议也要求兴联公司向约定的收款专户给付应收账款，但应收账款转让系保理业务的前提，工行靖江支行与华宇公司、兴联公司之间签订了债权转让协议、履行了通知义务，三方的实际行为能够认定其真实意思表示为华宇公司将应收账款转让给工行靖江支行、工行靖江支行提供相应的融资款，而非应收账款质押。在应收账款已转让的情况下，华宇公司再将应收账款质押给工行靖江支行无法履行，故工行靖江支行要求对应收账款享有优先受偿权缺乏事实基础，对其该请求依法不予支持。
关于工行靖江支行要求兴联公司在应收账款及逾期付款产生的利息范围内承担责任问题。一审法院认为，保理合同是无名合同，无名合同和有名合同区别在于：无名合同当事人如有约定依当事人约定，当事人约定不明，则根据合同目的作出解释；有名合同如当事人有约定且不违反法律规定的依当事人约定，没有约定的依法律规定，无法律规定再按合同的目的来确定。本案中，工行靖江支行与华宇公司、兴联公司约定转让的债权为应收账款12708873.70元，约定明确，将权利扩大至应收账款的利息不符合双方约定，故工行靖江支行仅应在受让的应收账款12708873.70元的范围内向兴联公司主张权利，对其向兴联公司主张的融资款本金9995620.67元及相应利息、律师费367669元的总金额未超出应收账款12708873.70元的范围部分，一审依法予以支持。
展期协议签订后，工行靖江支行因华宇公司未按约给付利息于2015年4月21日发出了提前收回贷款通知书，展期协议对贷款利率约定变更为按一至三年期贷款基准利率确定，故要求按照年利率5.75%上浮50%（即年利率8.625%）计收融资款逾期罚息符合双方的合同约定。工行靖江支行于2015年4月21日向各方发出宣布贷款提前到期通知，要求5日内履行义务，各方对该通知无异议，因工行靖江支行以邮寄的方式向各被告发出通知，故一审法院酌定2015年4月21日至5月6日的利息按年利率5.75%计算，自2015年5月7日起按年利率8.625%计算逾期利息。
因华宇公司未按约履行义务导致工行靖江支行通过诉讼主张权利，其实际支出的律师费367669元没有超过相关规定标准，其要求华宇公司赔偿律师费损失，符合双方合同约定。新时代公司、俞仲玉、卢萍、港华公司为工行靖江支行与华宇公司签订的保理合同而享有的债权提供连带责任保证，在华宇公司未按约履行义务时应当承担相应的担保之责，工行靖江支行要求新时代公司、俞仲玉、卢萍、港华公司对融资款本息以及律师费损失承担连带责任符合担保合同约定，一审法院依法予以支持。俞仲玉、卢萍、港华公司未到庭应诉，系其放弃自己抗辩原告诉讼主张的权利，由此产生的法律后果，依法应由其自行承担。
综上，经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释二》第二十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、兴联公司在华宇公司转让给工行靖江支行的应收账款12708873.70元的限额内，于判决生效后十日内给付工行靖江支行本金9995620.67元及相应利息（至2015年4月20日的利息49769.86元，2015年4月21日至5月6日的利息按年利率5.75%计算，自2015年5月7日起按年利率8.625%计算至付款之日）、律师费367669元。二、华宇公司在上述第一项本金和利息、律师费范围内于判决生效后十日内对兴联公司的上述债务承担回购责任，即于判决生效后十日内给付工行靖江支行本金9995620.67元及相应利息（至2015年4月20日利息49769.86元，2015年4月21日至5月6日的利息按年利率5.75%计算，自2015年5月7日起按年利率8.625%计算至付款之日）、赔偿工行靖江支行律师费367669元；新时代公司、俞仲玉、卢萍、港华公司对华宇公司的上述付款义务承担连带保证责任，新时代公司、俞仲玉、卢萍、港华公司承担保证责任后对华宇公司享有追偿权。三、本案任一方履行上述给付义务，相应免除其他方向工行靖江支行付款的义务，华宇公司履行了回购义务或新时代公司、俞仲玉、卢萍、港华公司履行了保证义务后，工行靖江支行享有的与之相应的对兴联公司的应收账款债权转回至华宇公司。四、驳回工行靖江支行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费84280元、财产保全费5000元，合计89280元，由兴联公司、华宇公司、新时代公司、俞仲玉、卢萍、港华公司负担（工行靖江支行已垫支，兴联公司、华宇公司、新时代公司、俞仲玉、卢萍、港华公司付款时一并给付工行靖江支行）。
二审中，当事人没有提交新的证据。本院经审查，一审查明的事实属实，本院予以确认。
二审争议焦点：1.工行靖江支行与华宇公司、兴联公司之间法律关系的性质是应收账款转让关系还是应收账款质押关系；2.工行靖江支行本案起诉是否重复主张权利；3.兴联公司是否已给付案涉应收账款；4.一审法院对本案是否具有管辖权以及本案是否具备合并审理的条件。
本院认为，关于第一个争议焦点，从工行靖江支行、华宇公司以及兴联公司2014年签署的有关协议内容看，三方具有以华宇公司对兴联公司应收账款12708873.70元进行质押的意思表示，但华宇公司、工行靖江支行向兴联公司发出的应收账款债权转让通知、兴联公司收到该通知的确认函、三方签署的应收账款转让明细表（表中明确了保理融资发放日与到期日）、在中国人民银行征信中心进行的应收账款转让业务登记等行为却表明华宇公司系将其对兴联公司享有的12708873.70元应收账款债权转让给工行靖江支行，且华宇公司及工行靖江支行将债权转让事宜已通知了兴联公司，因而对兴联公司发生效力。2014年2月25日工行靖江支行与华宇公司签订国内保理业务合同，合同第5.1条亦载明通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款转让登记，上述应收账款转让明细表亦作为合同附件。因此，根据查明的事实应当认定工行靖江支行、华宇公司以及兴联公司之间系以应收账款债权转让为前提，华宇公司向工行靖江支行申请办理保理融资业务，三方之间系保理合同法律关系。至于华宇公司在工行靖江支行开设6405号保理账户的事实，根据合同约定，该账户用于收取相应应收账款以及扣划融资本息，并受工行靖江支行监管，因而应认为这是工行靖江支行与华宇公司为特定目的而进行的安排，仅以该账户户名为华宇公司不足以否定三方间应收账款转让法律关系。即便此后在中国人民银行征信中心对涉案同一笔应收账款由初始登记的应收账款转让业务登记变更为质押登记，除非该应收账款债权已反转让至华宇公司，否则该质押登记行为并不能产生以同一应收账款设定质权的法律效果。故上诉人兴联公司关于工行靖江支行与华宇公司之间系应收账款债权质押合同关系的上诉理由无事实依据，本院不予采信。
关于第二个争议焦点，工行靖江支行基于受让华宇公司对兴联公司的应收账款债权，取代华宇公司成为新的债权人，其有权要求兴联公司以应收账款金额为限向其履行给付义务。同时，本案系有追索权的保理合同，根据合同约定，融资到期日，若工行靖江支行收到的货款不足以支付融资本息及有关费用，其有权自行决定是否向兴联公司主张权利，其向兴联公司行使权利不影响华宇公司的回购义务。因而工行靖江支行亦有权要求华宇公司对已转让的应收账款债权履行回购义务。由保理合同特点所决定，保理商基于不同的请求权基础有权向不同的义务主体提出相应的诉讼请求。因而上诉人兴联公司关于工行靖江支行重复主张权利的上诉理由不能成立。一审法院支持工行靖江支行提出的相应诉讼请求，并在避免工行靖江支行双重受偿方面所作出的判决亦无不当，本院应予支持。
关于第三个争议焦点，第一，一审法院2015年10月16日庭审中，兴联公司陈述：“根据我司向法庭提供的证据，从2014年1月29日开始的汇款都是三方协议中载明的06060568发票、06060567发票项下的货款”。而本案应收账款12708873.70元系198××××7923号发票与19887924号发票票面金额之和，因而兴联公司2014年1月29日及此后的汇款，依其陈述，与本案兴联公司应向工行靖江支行偿还的12708873.70元债务无关。另一方面，兴联公司2014年2月18日向工行靖江支行出具应收账款确认书，并确认收到工行靖江支行与华宇公司向其发出的应收账款债权转让通知书，因而涉案12708873.70元债权自其收到债权转让通知书时即发生转移，兴联公司与华宇公司间债权债务关系消灭，其对华宇公司不再负有该给付义务，但应在约定的还款日前向工行靖江支行履行该还款义务。因而，兴联公司2014年4月30日后违反约定向三方协议确定的6405号保理账户之外的5850账户汇款的行为不能认定其系向工行靖江支行履行还款义务。其2014年1月29日向5850账户汇款的行为，因涉案2014年保理合同尚未签署，更与向工行靖江支行履行涉案还款义务无关。第二，关于兴联公司2014年2月21日向6405账户分别汇款2万元、1000万元问题。本案涉及华宇公司与工行靖江支行之间2013年、2014年两份保理业务合同以及相对应的两份三方协议。2013年三方协议约定的12597403.04元应收账款到期日为2014年2月22日，2014年三方协议约定的12708873.70元应收账款到期日为2014年11月11日。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释二》第二十条的规定，债务人的给付不足以清偿对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务。故兴联公司2014年2月21日1002万元汇款应当优先抵冲其依2013年三方协议约定所负的到期债务。事实上，其中的1000万元资金在工行靖江支行监管下于当日即转入5850账户用于华宇公司“还贷”。综上，上诉人兴联公司并未按照2014年三方协议约定向工行靖江支行偿还应收账款，构成违约，一审判决其向工行靖江支行履行应收账款给付义务正确，本院应予支持。
关于第四个争议焦点，对兴联公司一审答辩期间提出的管辖权异议，人民法院作出的民事裁定已经发生法律效力，对当事人均有约束力。上诉人兴联公司二审中仍主张一审法院对本案没有管辖权，本院不予理涉。关于本案能否一并审理问题，本院认为，保理业务是一项综合性金融业务，应收账款债权转让与保理合同构成一笔完整的保理业务。因而，保理法律关系包含应收账款债权人、债务人以及保理商三方主体之间的应收账款债权转让法律关系以及保理商与应收账款债权人之间的保理合同关系。因而，一审法院依据工行靖江支行起诉将工行靖江支行与兴联公司之间的基础合同关系及其与华宇公司之间保理合同关系一并审理并无不当。
综上所述，上诉人兴联公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费84280元，由上诉人丹阳兴联热电有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严卫东
审 判 员 陈霄燕
代理审判员 夏建民
二〇一七年五月五日
书 记 员 彭 曌