江西省抚州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣10民终553号
上诉人（原审原告、反诉被告）：江西雅古轩置业有限公司，住所地江西省金溪县秀谷镇白马大道。
法定代表人：贺明，总经理。
委托诉讼代理人：何军，江西论研律师事务所律师，代理权限为一般授权代理。
上诉人（原审被告、反诉原告）：刘晓萍，女，1958年7月5日出生，汉族，个体，住江西省金溪县，
委托诉讼代理人：熊进光，北京市中银（南昌）律师事务所律师，代理权限为一般授权代理。
委托诉讼代理人：王胜平，江西澍正律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。
上诉人江西雅古轩置业有限公司（以下简称雅古轩公司）与上诉人刘晓萍房屋买卖合同纠纷一案，双方均不服江西省金溪县人民法院（2016）赣1027民初648号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月10日立案后，依法组成合议庭，于2017年7月20日公开开庭审理了本案。上诉人雅古轩公司委托诉讼代理人何军、上诉人刘晓萍及其委托诉讼代理人熊进光、王胜平出庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
雅古轩公司上诉请求：依法改判由刘晓萍支付违约金2,435,010元，并改判由刘晓萍支付完购房款及违约金之后，其为刘晓萍提供办理涉案房屋产权证所需相关手续，并协助刘晓萍将房屋产权登记在其名下；一、二审诉讼费由刘晓萍承担。事实和理由：1、双方所签的商品房买卖合同约定，刘晓萍未按约定的时间支付应付款则应支付违约金，一审法院以合同未约定支付期限及如何处理等为由，判决不支付逾期付款违约金，属认定事实及适用法律错误。根据合同法规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方以必要的准备时间。本案中，其已多次催问刘晓萍支付剩余购房款且通过发律师函予以催告，但刘晓萍在从2012年至今长达近五年的时间中拒绝支付剩余购房款，已构成严重违约，依法应承担违约责任。2、本案所涉出卖房屋已由刘晓萍实际使用，房屋内已进行了装修并经营。其于2013年6月19日发出的律师函，刘晓萍已签收。
刘晓萍辩称，对于首付款的违约金责任，我方予以认可。关于剩余房款6,900,000元逾期违约责任金问题，合同约定了申请银行贷款，但双方对于贷款期限等问题均未约定，故不存在逾期支付的问题；本案所涉的商品房买卖的面积，是独栋的商业楼买卖，合同中约定的申请银行贷款，不是银行按揭，由买方直接向银行提请贷款申请，就本案而言，6,900,000元的余款显然不能是普通的银行贷款手续，需经开发商办理房屋竣工验收等手续，当时合同约定的应该是银行抵押贷款，对于这个情况对方也是明知的；从合同履行实际情况来看，对方并没有完成相关手续，我方不具备巨额贷款的资格；总之，我方认为合同本身约定不明确，雅古轩公司要求支付6,900,000元的违约责任不成立。
刘晓萍上诉请求：撤销原判，改判雅古轩公司支付其逾期交付商品房的违约金675,720元，并在判决生效之日起十日内协助其办理所购商品房的所有权转移登记，本案诉讼费由雅古轩公司承担。事实和理由：一、一审判决其于本判决生效后60日内支付房款6,853,348元是错误的，其已向雅古轩公司支付全部购房款。1、其除已支付首期购房款6,900,000元外，另将原入股本金及利息6,303,437元转为购房款支付给雅古轩公司。雅古轩公司于2010年5月17日起分七次开具收到其丈夫王国璋的股金4,000,000元的收据，该入股名为入股实为借款。2013年6月26日，雅古轩公司与王国璋经协商，双方同意将该入股本金及利息转为支付购房余款，其中的800,000元转为其购买别墅的购房款。2013年7月25日，其与雅古轩公司的代理人周春明核算确认，剩余的320万元及利息3,103,437元共计6,303,437元转为购买本案诉争的房产购房款，至此，其已向雅古轩公司支付购房款共计13,203,437元。周春明的身份是雅古轩公司的投资人江西浩楠集团有限公司的副总裁，受该公司委派到雅古轩公司负责协调处理有关工作事宜。金溪县沁园物业管理有限公司的邬某也证明其已用剩余的几百万元股金及利息抵付剩余购房款。2、2013年7月25日其与周春明核算确认后，雅古轩公司再也未向其提出过付清剩余购房款及迟延履行期间的利息事宜，故上述事实均能证实其已将剩余股本金及利息6,303,437元转为购房款的事实。3、从交易习惯来说，如果没有付清购房款，出卖人是不会将房产交付给买受人的，而雅古轩公司于2014年1月25日通过物业管理公司将其购买的房产交付给了其，这也证明了其将剩余的入股金及利息转为购房款。4、虽然其提交的结算单是复印件，但该结算单的原件在雅古轩公司处，雅古轩公司作为房屋出卖人处于强势地位，不将原件交给处于弱势地位的买受人，在房屋交易实践中是比较常见的，不能因为结算单是复印件而否定结算的事实。5、原与其一起向雅古轩公司入股的黄小华、邓兵川已经先后退股并结算了股金及利息，如果其原入股本金及利息没有转为购房款，其完全可以享有与上述两人同等的待遇结算股金及利息并退回，但雅古轩公司至今也没有退回其原入股及利息，也证实其入股本金及利息转为购房款。二、雅古轩公司应向其支付违约金675,720元。由于雅古轩公司逾期支付交付房屋451天，应承担违约金1,281,520元，加上其已支付的购房款13,203,437元，扣除其已实际支付的13,753,442元及违约金55,995元，雅古轩公司还应向其支付违约金675,720元。一审判决认为延期交房的原因是金溪县政府要求线路改造及其要求变更设计所致理由不能成立。金溪县政府要求线路改造及其要求变更设计与延期交房之间没有因果关系，且该期限是多长，是否导致延期交房451天，一审没有查清。三、一审判决严重违反程序。本案一审开庭时间为2016年8月23日，其已将周春明签字的结算单复印件提交法庭，2017年2月4日其将周春明的证言交给法庭，其申请合议庭对周春明进行调查取证，合议庭同意其申请，但最后合议庭没有进行调查取证，却以“因该申请在举证期限届满后提出，本院不予准许”为由草草了事。一审法院的这一做法既不符合事实，又违反程序规定。
雅古轩公司辩称，1、刘晓萍除了支付首付款6,900,000元之外，余款6,850,000元多至今尚未支付，对于一审认定的首付款6,900,000元，刘晓萍也构成了违约支付的情形。争议焦点是余款，我方认为刘晓萍至今未支付，刘晓萍认为4,000,000元的入股及利息已转入购房款，没有相应的证据证实；2、我方无需承担逾期交房的违约责任。金溪县人民政府要求对楼盘所属的位置进行项目改造；刘晓萍自己要求变更设计导致逾期交楼；退一万步来说，在刘晓萍未付清余款之前，作为出卖方，按照《合同法》第67条的规定，也有权依法拒绝交房；3、本案一审审判程序合法，没有违法或者违反程序的情形。恳请二审驳回刘晓萍的上诉请求。
雅古轩公司向一审法院起诉请求：1、判令刘晓萍支付拖欠的购房款6,900,000元；2、刘晓萍支付违约金2,435,010元（从2012年7月1日开始计算至2016年7月1日止，按合同约定的万分之三计算，诉讼后产生的违约金另行计算至支付之日止）；3、诉讼费由刘晓萍承担。
刘晓萍向一审法院提出反诉请求：1、判令雅古轩公司支付逾期交付商品房的违约金675,720元，并判决驳回雅古轩公司的全部诉讼请求；2、判令雅古轩公司在判决生效之日起十日内协助刘晓萍办理所购商品房的所有权转移登记；3、本案诉讼费全部由雅古轩公司承担。
一审法院对有争议的证据和事实的认定：
1、本案涉案房屋的实际面积为多少及涉案房屋的备案时间。雅古轩公司请求以双方合同约定的6,006平方米计算刘晓萍所购房屋的面积。刘晓萍认为购买房屋的实际面积为5,985.65平方米，并提供《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表》复印件一份，雅古轩公司委托诉讼代理人庭审时虽然对该份证据三性均不予认可，但《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表》原件应当存于作为开发商的雅古轩公司处，雅古轩公司却未能提供，故对刘晓萍提供的该份证据的证明力予以确认。庭审后，经雅古轩公司法定代表人贺明确认，该涉案房屋的实际面积为5,985.65平方米，故对涉案房屋的实际面积为5,985.65平方米和备案时间为2013年11月7日的事实予以确认。
2、本案涉案房屋的交付时间。刘晓萍认为本案涉案房屋交付时间为2014年1月25日，并提供物业费缴费收据、与金溪县沁田园物业有限公司的房屋交接手续及邬某的证言，雅古轩公司对上述证据的三性均不予认可。雅古轩公司作为开发商，对其所出售的房屋的交付时间及交付凭证应当清楚和掌握。在庭审时，雅古轩公司的委托诉讼代理人称不清楚房屋具体的交付时间，在一审法院要求其在庭审后七天内了解清楚相关情况并提供相应的书面材料后，未提交相应的材料和做出合理的说明，且综合考虑涉案房屋的备案时间为2013年11月7日，故对刘晓萍诉称的2014年1月25日交房的事实予以确认。
3、刘晓萍是否向雅古轩公司入股4,000,000元。刘晓萍称其向雅古轩公司投资入股4,000,000元，并提供雅古轩公司向邓兵川出具的8,000,000元收据复印件（邓兵川于2010年11月10日在该收据上注明“以上投资含有王国璋入股股金肆佰万元正”）、雅古轩公司向其出具的4,000,000元收据（该收据正面已看不清楚交款人、金额等内容）及收据背面的说明（该说明下方有公司会计和当时公司法人李武珍的签字）、刘晓萍每次向雅古轩公司投入金额的银行转款凭证及雅古轩公司出具的收据复印件。雅古轩公司委托诉讼代理人对上述证据虽予以否认，但庭审后，经雅古轩公司法定代表人贺明证实，刘晓萍确向雅古轩公司入股4,000,000元，故对该事实予以确认。
4、雅古轩公司是否已将刘晓萍入股的4,000,000元退还给刘晓萍。雅古轩公司称，除其所诉请的6,900,000元外，雅古轩公司与刘晓萍其他的股金款、房款等都已经结清，并提供刘晓萍2011年10月30日向刘健出具的4,000,000元收条一份。刘晓萍为此出具了一份刘健于2011年8月20日向其出具的借条（该借条有被撕过的痕迹）及2012年1月份向刘健转款的两份转款凭证，称其向刘健出具的该份收条是刘健于2011年8月20日向其借款，与其在雅古轩公司入股的4,000,000元无关。庭审后，经雅古轩法定代表人贺明确认，刘晓萍在雅古轩公司入股的4,000,000元并未与雅古轩公司结清。
5、雅古轩公司和刘晓萍之间是否协商一致将刘晓萍投入的3,200,000元本金及4,000,000元计算的利息转化为抵扣6,303,437元购房款。刘晓萍认为，其已于2013年7月25日和雅古轩公司达成一致协议，将其在雅古轩公司入股的3,200,000元本金及4,000,000元本金计算的利息共计6,303,437元，转为所购房屋的房款，并提供刘晓萍、王国璋于2013年7月25日和周春明的结算单一份（复印件）。刘晓萍认为该份结算单，结合其物业费缴纳情况、房屋钥匙交付情况及邬某的证言等证据，可以证明刘晓萍已经将退股本金及利息共计6,303,437元转为所购房屋的房款。雅古轩公司对结算清单的三性均提出异议，认为该份结算清单没有原件、没有加盖公司公章，与本案也不具有关联性，雅古轩公司也未与刘晓萍就此事达成一致协议。一审法院认为，依据刘晓萍目前提供的证据，不足以证明其与雅古轩公司已达成将退股本金及利息共计6,303,437元转为购房款的事实，理由如下：（1）作为证明本案事实的重要证据结算单，刘晓萍仅提供复印件，故对该份证据的真实性难以认定。（2）证人邬某陈述，“当时周总、罗总还有胡工跟我说该钥匙其实是可以交的，因为刘晓萍已经交了6,900,000元，还有剩余的几百万可以用4,000,000元入股的钱及利息抵付剩余的款。”刘晓萍称在2013年7月25日其就与雅古轩公司达成了将入股款转为抵扣房款，但是从邬某陈述的内容看，在2014年1月25日交钥匙给刘晓萍时，其所知道的也只是刘晓萍可以用入股的4,000,000元及利息抵扣剩余房款，其并不能确定刘晓萍和雅古轩公司曾就入股款抵扣房款达成了一致协议。故即使邬某的证言完全真实，也不能证明刘晓萍所主张的事实。（3）即使周春明与刘晓萍所签的结算单是真实的，对于金额如此大的一笔结算，周春明应当要取得公司的相应授权，而刘晓萍未能提供充分证据证明周春明当时取得了雅古轩公司的相应授权或其结算结果取得了雅古轩公司的认可。（4）根据一般的房款交付习惯，雅古轩公司如果认可刘晓萍将入股金转为购房款，应当向刘晓萍出具相应的购房款收据。如刘晓萍将800,000元入股金转为抵扣A6号房房款，雅古轩公司就向刘晓萍的丈夫王国璋出具了800,000元的购房款收据，并在该收据的收款方式处注明为股金抵扣。而刘晓萍主张其股金及利息抵扣6,303,437元房款，却未获得雅古轩公司出具的购房款收据。
一审法院认定事实：2011年12月28日，雅古轩公司与刘晓萍签订了《商品房买卖合同》，双方约定由雅古轩公司将位于雅翔园文化商城壹栋，面积为6,006平方米（合同约定面积与产权登记面积有差异的，以产权登记面积为准）的房屋出售给刘晓萍，房屋单价为每平方米2,297元，共计13,800,000元。房款的支付方式为：银行按揭，首付房款计人民币6,900,000元（于2011年12月28日付清4,000,000元，于2012年6月30日付清2,900,000元），余款6,900,000元申请银行贷款。刘晓萍如未按合同约定的时间付款，逾期在60日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之叁的违约金，合同继续履行；逾期超过60日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的10%向出卖人支付违约金。买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之叁的违约金。房屋的交付期限为：2012年10月31日前，出卖人需要将经验收合格的商品房交付给刘晓萍使用，但遇市政配套、政府对房地产政策的重大调整等特殊原因，出卖人可据实予以延期。雅古轩公司如未在本合同规定的期限将房屋交付的，逾期不超过60日，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交房价款万分之叁的违约金，合同继续履行。逾期超过60日后，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起60天内退还全部已付款，并按买受人累计已付款的10%向买受人支付违约金。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房款万分之叁的违约金。关于产权登记的约定：出卖人应当在商品房交付使用后180个工作日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。
《商品房买卖合同》签订后，刘晓萍于2011年12月28日支付1,000,000元房款，于2011年12月19日支付2,000,000元房款，于2012年4月11日支付1,000,000元房款，于2012年7月6日支付1,000,000元房款，于2012年7月17日支付500,000元房款，于2012年8月13日支付500,000元房款，2012年8月16日支付50,000元房款，2012年8月17日支付850,000元房款。2013年6月19日，北京市汉卓（南昌）律师事务所依雅古轩公司委托，向刘晓萍发出《律师函》，要求刘晓萍在收到函件之日起5日内，至雅古轩公司处付清剩余6,900,000元房款及迟延履行期间的违约金，或与雅古轩公司协商处理解决方案，刘晓萍于2013年7月14日签收了该律师函。2013年11月7日，雅古轩公司就涉案房屋向金溪县建设局申请竣工验收备案，金溪县建设局于当日同意备案。2013年12月17日，雅古轩公司对涉案房屋进行了产权登记，登记房屋所有权人为雅古轩公司，建筑层数为5层，建筑面积为5,985.65平方米。2014年1月25日，雅古轩公司通过物业公司向刘晓萍交付了房屋钥匙。
另查明，2012年3月1日，金溪县人民政府办公室对雅翔园房地产项目供电线路改造工程相关事宜进行了研究，会议指出：“考虑到该项目的施工安全及使用安全，对部分供电线路进行线路改造符合实际且十分必要。但由于种种原因，该项目两次调整规划设计单位，造成一定的工期延误。为切实加快项目的推进速度，保障雅翔园房地产项目开发商和购房人的实际利益和社会稳定，尽快对线路改造工程进行招投标就成为当务之急。”2012年8月28日，许文胜、刘晓萍向雅古轩公司申请，要求改动涉案房屋屋面设计，增加五楼屋顶平板，另外西边楼梯间增加上屋面的楼梯。2012年10月5日，许文胜向雅古轩公司出具承诺书，申请雅古轩公司在承建过程中，对涉案房屋二楼不需切墙，屋面按照本人确认变更设计方案施工，承诺如因变更设计造成不能竣工验收，将由本人全权出面协调处理。
还查明：王国璋和刘晓萍是夫妻关系。2010年，刘晓萍曾以入股名义向雅古轩公司入股4,000,000元。2013年6月26日，刘晓萍与雅古轩公司达成协议，将刘晓萍入股的800,000元转为购买A6别墅房款。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1、刘晓萍应否向雅古轩公司支付6,900,000元房款；2、刘晓萍应否向雅古轩公司支付逾期交付房款违约金2,435,010元；3、雅古轩公司应否向刘晓萍支付逾期交房违约金675,720元；4、雅古轩公司应否协助刘晓萍办理房屋所有权转移登记。
一审法院认为，涉案《商品房买卖合同》系双方协商一致达成的协议，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人具有法律约束力，双方当事人应当按照约定履行各自的义务。《商品房买卖合同》约定房屋面积为6,006平方米，单价每平方米2,297.72元，房款为13,800,000元，因涉案房屋的实际面积小于原约定面积，仅为5,985.65平方米，故房款应调整为13,753,348元，扣除6,900,000元首付款，剩余应付房款为6,853,348元。双方当事人约定剩余房款以申请银行贷款方式支付，故剩余未付房款应由双方当事人以向银行申请贷款的方式履行，但刘晓萍坚持认为其已与雅古轩公司协商一致将股金及利息抵扣6,303,437元房款，无需再办理银行贷款，致使以申请银行贷款方式支付剩余房款的支付方式可能无法实现，故在刘晓萍主张入股金及利息抵扣6,303,437元房款未获支持的情形下，应当向雅古轩公司支付剩余的6,853,348元房款。当然，如果刘晓萍欲以涉案房屋申请银行贷款，雅古轩公司应当给予协助配合，对于刘晓萍在雅古轩公司入股金能否抵扣房款及抵扣多少房款，双方当事人可另行协商决定或另行起诉。
双方当事人约定，刘晓萍应当于2011年12月28日付清首付款4,000,000元，于2012年6月30日付清首付款2,900,000元，而刘晓萍未按约定时间支付首付款，故应当承担违约责任。雅古轩公司要求刘晓萍支付首付款逾期违约金168,360元，但刘晓萍实际2011年12月29日支付的2,000,000元逾期1天，应支付违约金600元（2,000,000元×1天×0.0003），2012年4月11日支付的1,000,000元逾期105天，应支付违约金31,500元，2012年7月6日支付的1,000,000元逾期6天，应支付违约金1,800元，2012年7月17日支付的500,000元逾期17天，应支付违约金2,550元，2012年8月13日支付的500,000元逾期违约44天，应支付违约金6,600元，2012年8月16日支付的50,000元逾期违约47天，应支付违约金705元，2012年8月17日支付的850,000元逾期违约48天，应支付违约金12,240元，共计应支付违约金55,995元。刘晓萍亦同意支付逾期支付首付款违约金55,995元，故对雅古轩公司要求刘晓萍支付55,995元违约金的诉讼请求予以支持。关于剩余房款6,900,000元的逾期违约金2,266,650元，因双方约定剩余房款6,900,000元申请银行贷款，但对于贷款期限、支付期限及如未能办理贷款如何处理等问题均未约定，故刘晓萍对于剩余房款并不存在逾期支付的问题，对雅古轩公司要求刘晓萍承担剩余房款逾期支付的违约金的诉讼请求，不予支持。
双方当事人约定于2012年10月31日交房，而雅古轩公司实际于2014年1月25日向刘晓萍交房，故存在延期交房情形。但延期交房是因金溪县政府要求线路改造及刘晓萍要求变更设计所致，故雅古轩公司无需承担逾期交房的违约责任。即使因雅古轩公司原因导致房屋逾期交付，在刘晓萍未付清房款前，雅古轩公司也有权拒绝向刘晓萍交付房屋。故对刘晓萍要求雅古轩公司承担逾期交房违约责任的请求，不予支持。当然，在刘晓萍向雅古轩公司付清房款之后，有权要求雅古轩公司协助办理房屋产权证相关手续。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十六条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第一百四十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、第九十四条之规定，判决：一、刘晓萍于本判决生效之日起60日内向江西雅古轩置业有限公司支付购房款6,853,348元及违约金55,995元。如刘晓萍以涉案房屋申请银行贷款，江西雅古轩置业有限公司应当予以配合。二、江西雅古轩置业有限公司应当在刘晓萍支付完购房款之日起15日内为刘晓萍提供办理涉案房屋产权证所需相关手续，并协助刘晓萍将房屋产权登记在其名下。三、驳回江西雅古轩置业有限公司及刘晓萍的其他诉讼请求。案件受理费77,145元，由江西雅古轩置业有限公司负担20,046元，刘晓萍负担57,099元；反诉费5,278.6元由刘晓萍负担。
二审中，刘晓萍提交三组证据，一是其委托诉讼代理人对周春明的调查笔录，二是其及其委托诉讼代理人与周春明之间的通话记录两份，三是江西浩楠集团有限公司、雅古轩公司的营业执照、股东会决议、章程修正案等文件，证明：江西浩楠集团有限公司是雅古轩公司的实际控股公司，周春明是江西浩楠集团有限公司派到雅古轩公司工作的；2013年7月25日，刘晓萍与周春明对400万明为入股实为借款的金额进行结算，确认本金加上利息一共6,303,737元抵付了剩余房款。雅古轩公司质证认为，调查笔录是否是周春明本人出具及通话记录的双方是谁，都无法证实；按照证据规则的规定，证人应当出庭作证，但周春明未出庭作证，故对上述证据的三性均予否认。
2017年8月8日，周春明主动到本院接受询问，证明2013年7月25日的结算属实，是江西浩楠集团有限公司委派其到雅古轩公司工作，处理包括刘晓萍结算在内的有关事宜；结算单的数据是经由雅古轩公司的财务核算对过，且经当时的公司法人李武珍和江西浩楠集团有限公司的法定代表人刘健同意的。至于为什么没有盖公司印章，周春明表示其后来离开了雅古轩公司故对此不是很清楚。对该份询问笔录，雅古轩公司质证认为，周春明庭后作证，已超过举证期限；周春明在江西浩楠集团有限公司只是一般员工，没有书面授权无权签字，其作出的证明不具真实性、合法性、关联性。
对上述证据，1、关于江西浩楠集团有限公司、雅古轩公司的营业执照、股东会决议、章程修正案等文件。本院认为，因江西浩楠集团有限公司、雅古轩公司为相互独立的企业法人，雅古轩公司的房屋买卖行为与江西浩楠集团有限公司并无关联，故上述文件与本案争议事实无关联；2、关于对周春明的调查笔录、询问笔录，以及与周春明的通话记录等证据。本院认为，周春明于二审庭审后主动到本院接受询问，认可其与刘晓萍的结算事实，可以证明上述笔录及记录的真实性、合法性，但能否证明其与刘晓萍的结算行为有效应结合本案其他事实予以确认。
二审查明的事实与一审认定的事实一致。经调解，双方未能达成一致意见。
二审争议焦点为:1、刘晓萍已付房款是多少？应否承担逾期付款的违约责任？2、雅古轩公司应否承担逾期交房的违约责任？应否为刘晓萍办理所有权登记？3、一审程序是否违法？
二审对争议焦点的分析与认定：
（一）关于刘晓萍已付房款是多少，应否承担逾期付款的违约责任问题。
1、关于对2013年7月25日的结算事实应否予以确认。本院认为，雅古轩公司于本案一审时提交了其于2013年6月19日向刘晓萍发出的律师函，证明其向刘晓萍催缴了房款，同时刘晓萍亦于2013年7月14日签收了该函。在该函中，雅古轩公司明确载明：有关联络事宜，可与我方委托人直接联系（联系人：周春明，联系电话138××××1968）。因此，刘晓萍就房屋买卖结算房款事宜与周春明联系是雅古轩公司确定的，与周春明是否为江西浩楠集团有限公司的员工或者副总裁并无关联，刘晓萍有理由确信周春明有权代表雅古轩公司与其进行结算，并且周春明也通过出具证人证言的方式对结算予以了印证。同时，周春明作为雅古轩公司的委托人，从常理上来讲，不存在作出对被委托人不利的证词，其基于客观事实作出的证人证言的真实度较高。从时间上来看，2013年7月14日刘晓萍收到雅古轩公司的催缴房款律师函，2013年7月25日双方对尚欠房款事宜进行结算确认，2013年11月涉案房屋完成竣工验收备案登记，2014年1月25日雅古轩公司向刘晓萍交付房屋钥匙，至2016年6月雅古轩公司起诉前刘晓萍一直占有使用涉案房屋。因此，从时间节点上，2013年7月25日双方结算确认之后交付房屋钥匙符合正常交易习惯，否则尚欠房款50%金额达6,900,000元之巨，不可能交付房屋钥匙且允许刘晓萍一直占有使用涉案房屋。故周春明系受雅古轩公司委托，与刘晓萍就房屋尚欠款事宜进行结算并签属结算单的事实应予确认。
2、关于结算单内容应否得到支持。从该份结算单来看，雅古轩公司共分七笔向刘晓萍借款4,000,000元，分三个时间段按3分、2分、2.5分月息计算利息，即截止2011年7月31日的利息，按月息3分计算；从2011年8月1日开始至2011年12月31日的利息，按月息2分计算；2013年2月至3月59天本金320万的利息按2.5分计算。对截止2011年7月31日的借款，按结算单月息3分计算则年利率为36%，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持”规定，该约定超过上述司法解释的规定，仅能支持年利率24%，合计为983,626.6,667元；对2011年8月1日开始至2011年12月31日的利息，因结算单按月息2分计算，未超过年利率24%，应予支持，该部分利息合计为1,466,664元；上述两段期间的利息合计2,450,290.667元（详见表1）。另外，结算单中第三部分利息为2013年6月26日刘晓萍用其中800,000元抵扣了另外的购房款后剩余3,200,000元的利息，结算单中按月息2.5分计算，亦超过上述司法解释规定的年利率，仅能支持年利率24%，按结算单上的期间即2013年2月至3月59天计算为1,259,29.6元。故结算单应计合法利息合计为2,576,220.267元。加上本金3,200,000元，合计本息5,776,220.267元，为刘晓萍能折抵购房款的借款本息，故刘晓萍尚欠购房款为1,077,127.733元（6,853,348元-5,776,220.267元）。
表1：利息计算
款项
本金
起始时间
天数（天:截止2011年7月31日）
利率（元/天）
应得利息（元）
2011年8月1日至2011年12月31日结算单利息（元）
1
400000
2010/5/17
440
0.000667
117,333.3333
146666
2
300000
2010/5/27
430
0.000667
86000
110000
3
1000000
2010/6/1
425
0.000667
283,333.3333
366666
4
780000
2010/8/4
361
0.000667
187720
286000
5
220000
2010/8/12
353
0.000667
51,773.33333
80666
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