北京市石景山区人民法院
民 事 判 决 书
(2016)京0107民初18号
原告杨凌CBE隧道模具有限公司，住所地杨凌示范区城南路火炬创业园。
法定代表人乐非，董事长。
委托代理人李健，男，1983年9���19日出生，杨凌CBE隧道模具有限公司法务部法务专员，住本单位宿舍。
委托代理人范国庆，男，1988年8月20日出生，杨凌CBE隧道模具有限公司职员，住本单位宿舍。
被告北京首钢机电有限公司，住所地北京市石景山区老山东里。
法定代表人张满苍，总经理。
委托代理人宋东华，男，1961年11月9日出生，北京首钢机电有限公司重型机器分公司职工，住本单位宿舍。
被告北京首钢机电有限公司重型机器分公司，住所地北京市石景山区八宝山南路（首钢通用机械厂内）。
负责人乔梁，经理。
委托代理人宋东华，男，1961年11月9日出生，北京首钢机电有限公司重型机器分公司职工，住本单位宿舍。
委托代理人侯立波，男，1984年9月23日出生，北京首钢机电有限公司重型机器分公司职工，住本单位���舍。
原告杨凌CBE隧道模具有限公司（以下简称杨凌CBE公司）与被告北京首钢机电有限公司（以下简称首钢机电公司）、被告北京首钢机电有限公司重型机器分公司（以下简称重机分公司）合同纠纷一案，本院于2015年12月31日受理后，依法组成由法官徐莹莹担任审判长，人民陪审员柳志然、人民陪审员张丹茹参加的合议庭审理本案，于2016年3月28日公开开庭进行了审理。原告杨凌CBE公司的委托代理人李健、被告首钢机电公司的委托代理人宋东华、被告重机分公司的委托代理人宋东华、侯立波到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告杨凌CBE公司起诉称：2008年，杨凌CBE公司的母公司法国CBE集团与重机分公司形成合作合同关系，并在此后三年时间里持续进行合作关系。双方签署了多份协议，约定由重机分公司联系项目单位，杨凌CBE公司提供项目所需模具及技术服务，并对项目款项的分配和支付也作出明确约定。2012年4月10日，杨凌CBE公司与重机分公司对此前合作的郑州项目、上海项目、宁波项目中模具及运费的分担进行核对。经核对并协商后确认，重机分公司欠付杨凌CBE公司677989元款项，且至今未付。重机分公司为首钢机电公司的分公司，首钢机电公司应当对重机分公司的债务承担连带责任。诉讼请求：1、判令二被告连带赔偿杨凌CBE公司合同欠款849022元；2、判令二被告连带赔偿杨凌CBE公司利息损失（以849022元为本金，自2012年12月1日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；3、案件受理费由二被告承担。
被告首钢机电公司、被告重机分公司答辩称：不同意杨凌CBE公司的诉讼请求。双方确实有过合作，2012年8月27日，双方有过一次最终协商。因双方在合作过程中，杨凌CBE公司提��的设计及产品部分存在问题，为解决上述问题，有案外人自行修理并扣除合同款的，也有首钢机电公司、重机分公司支付修理费和人工费的，这些扣款和费用都已经与应支付杨凌CBE公司的部分合同款进行了抵消，并据此形成了最终的付款协议。杨凌CBE公司自此后并未向首钢机电公司、重机分公司主张过权利，已经超过诉讼时效。
经审理查明，杨凌CBE公司与重机分公司曾有数个合作项目，合作形式主要为北京C**公司、法国CBE集团、杨凌CBE公司负责设计、项目部分部件的供货等，重机分公司负责项目部分部件的供货、总装、售后等，双方对项目款项分配亦有约定。重机分公司曾于2009年11月16日向CBE亚洲总部致函，明确上海项目小活络块存在质量问题，双方对解决方案无争议。后，针对双方合作的项目，先后形成过二份付款协议。
第一份《付款协议》载明：“鉴于：一、截止2010年11月1日，北京首钢机电有限公司重型机器分公司（以下简称‘北重’）应付法国CBE隧道模具集团（以下科称‘法国CBE’）款项合计为：欧元343845元（其中河南康辉项目200385欧元，上海建工项目143460欧元）；二、北重尚未收回管片厂货款且资金比较紧张，无法付现支付上述货款。双方达成以下协议：一、双方同意将上述货款全部转由杨凌CBE代收；北重以人民币银行承兑汇票支付上述货款；二、至2010年12月31日，北重支付货款比例不低于上述货款总额的60%，争取付到100%。三、上述欧元货款，以当初协议汇率折算为：343845欧元×9=3094605元人民币。四、河南康辉及上海建工项目中，北重欠中机公司的货款由杨凌CBE支付。五、杨凌CBE收款后应向北重提供增值税专用发票。”该份《付款协议》下方有重机分公司、杨凌CBE公司的签章及双方授权代表的签字。
第二份《付款协议》载明：“（一）北重欠款情况（截至2011年12月1日）欧元部分：1.郑州项目北重欠法国CBE欧元2003852.上海项目北重欠法国CBE欧元143460欧元合计343845合人民币×9=3094605元人民币部分：1.上海项目北重欠北京C**人民币2494002.宁波项目北重欠杨凌CBE人民币113600人民币合计363000元（二）北重实际付款：从2010年12月30日到2011年11月8日，CBE共收到北重50+129+20+20（2011年12月3日付的）=219万元因CBE设计、制造问题，用户扣款中应由CBE承担部分：上海建工项目144440元宁波浙东项目200000元宁波浙东项目60004.656元北京榆构项目21340元人民币合计425784.656元抵消结果如下：3094605+363000-2190000-425784.656=841820.344元北重欠841820.344元人民币（三）双方有争议的费用：上海项目CBE要求北重支付运费14333欧元×9=128997元CBE要求北重支付运费42000元综合项目北重要求CBE支付小额维修费252241元（四）经过协商，双方同意：1.北重确认尚欠CBE人民币总计841820.344-252241=589580元2.在2012年元月即中国春节前后分两次各支付10万元。3.在2012年7月支付15万元。4.在2012年8月支付23.958万元.5.58.958-10-10-15-23.958=0万元”。该份《付款协议》下方落款日期为2012年8月27日，双方均认可，2012年8月27日为双方的协商日期。根据双方协商的意见，重机分公司整理形成此份书面《付款协议》，并于2012年11月9日交付杨凌CBE公司的代表闫辛兵。
庭审中，双方均认可第二份《付款协议》系双方在第一份《付款协议》签订后，因部分事实发生变化，而重新协商并确定的，为双方就合作事宜最后一次协商形成的意见。
另查，杨凌CBE公司主张，第二份《付款协议》包括重机分公司分别与杨凌CBE公司、北京C**国际隧道模具有限公司（以下简称北京C**���司）及法国CBE隧道模具集团（以下简称法国CBE集团）签订的数份合作合同项下的合同分配款，其中北京C**公司、法国CBE集团已将其分别对重机分公司享有的债权转让与杨凌CBE公司，首钢机电公司、重机分公司认可上述债权转让事实。杨凌CBE公司主张其诉讼请求的计算依据包括第二份《付款协议》中第二部分“因CBE设计、制造问题，用户扣款中应由CBE承担部分”、第三部分“双方有争议的费用”中的运费及重机分公司要求杨凌CBE公司支付并在应付款中予以扣除的小额维修费。杨凌CBE公司认可重机分公司已支付第二份《付款协议》项下确认的欠款589580元，最后一笔付款日期为2012年11月13日。
对于第二份《付款协议》中第三部分“双方有争议的费用”及第四部分“经过协商，双方同意”的关系，杨凌CBE公司主张，双方于2012年8月27日协商的结果仅是把无争议的部分确定了付款期限和数额，对于有争议的部分为搁置态度，并未达成一致处理意见。重机分公司则主张，第二份《付款协议》为双方就合作项目权利义务协商确定的最终意见，已无任何争议，第三部分“双方有争议的费用”为以往合作中存在争议的问题，经过协商，已经最终形成第四部分“经过协商，双方同意”的意见，因此第四部分第一小项和第五小项也分别明确了欠款数额及分期付款后再无欠款的意思。重机分公司主张在第二份《付款协议》签订并送交杨凌CBE公司后，杨凌CBE公司未曾提出过异议，亦未向其主张过其他权利。杨凌CBE公司主张，其在第二份《付款协议》签订后，对于有争议的费用曾通过发送函件的方式向重机分公司主张，但未提供证据予以证明。
庭审中，杨凌CBE公司认可在二份《付款协议》项下的各合作协议中，未明确约定运费的承担��题，是双方在之后协商确定由重机分公司承担的，重机分公司对此不予认可。杨凌CBE公司认可双方在合作过程中就合作项目出现过质量问题，但其无法明确以往维修费用的负担情况。
再查，重机分公司为首钢机电公司的分支机构，无独立承担民事责任的能力。杨凌CBE公司于2015年12月31日提起本次诉讼。
上述事实，有原告杨凌CBE公司提交的二份《付款协议》、被告首钢机电公司、重机分公司提交的《宁波项目CBE与首钢重机分工协议》、沟通函、付款凭证及各方当事人在庭审中的陈述意见等证据材料在案佐证。
本院认为：重机分公司分别与杨凌CBE公司、北京C**公司、法国CBE集团合作数个项目。后，就合作产生的债权债务关系，北京C**公司、法国CBE集团已转让与杨凌CBE公司，且重机分公司予以认可，现双方均确认合作合同已成立、生效并履���，上述合作合同及债权债务的转让系各方真实意思表示，且无证据显示存在违反法律、行政法规的效力性禁止性规定之处，双方形成合法有效的合同关系，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。
2012年8月27日，双方就合作产生的债权债务关系进行协商，并形成《付款协议》，双方均认可该份《付款协议》为双方就合作事宜最后一次协商形成的意见，故本院认定该份《付款协议》为双方之间就债权债务关系形成的最终约定。总体分析该份《付款协议》的逻辑及用语，第一部分为重机分公司欠付合作款总额，第二部分为重机分公司已付款数额，第三部分为双方就部分项目中发生的运输费、维修费主张的各自意见，第四部分为协商后的一致意见，上述逻辑符合协商的一般常理，且从第三部分和第四部分的位置关系及第四部分��内部逻辑分析，亦与整体逻辑相吻合。故杨凌CBE公司主张第三部分的争议费用在协商中予以搁置，双方未就全部合作事项涉及的债权债务关系形成最终一致意见的主张，本院不予采纳。
此外，杨凌CBE公司于2012年11月9日已收到该份《付款协议》，双方亦均认可重机分公司最后一次付款时间为2012年11月13日。在商议过程中，双方对争议事项已经明确各自意见，杨凌CBE公司如对《付款协议》记载的内容有异议，或认为商议过程中，其与重机分公司就争议事项无法协商一致，其权利受到侵害，应积极向重机分公司主张。现杨凌CBE公司主张其通过函件的方式向重机分公司主张权利，但未提供证据予以证明，且重机分公司不予认可，故杨凌CBE公司于2015年12月31日提起本次诉讼已经超过诉讼时效期间。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告杨凌CBE隧道模具有限公司的起诉。
案件受理费一万二千二百九十元，由原告杨凌CBE隧道模具有限公司负担(已交纳六千一百四十五元，余款于本判决生效后七日内交纳)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（到本院领取交费通知），上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 徐莹莹
人民陪审员 柳志然
人民陪审员 张丹茹
二〇一六年六月二十七日
书 记 员 孙冬晗