江西省宜春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）赣09民终783号
上诉人（原审被告）：黎火英，女，1964年10月23日出生，汉族，江西省上高县人，住江西省上高县，
委托诉讼代理人：王建芬，江西鸿韵律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：黎小伟，男，1971年6月28日出生，汉族，江西省上高县人，个体，住江西省上高县，
委托诉讼代理人：喻得成，江西阳宇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：兰强，男，1970年5月7日出生，汉族，江西省高安市人，住江西省高安市，
委托诉讼代理人：蓝文森（系兰强之父），男，1942年12月8日出生，汉族，江西省高安市人，住江西省高安市，
被上诉人（原审原告）：钟春云，男，1953年4月23日出生，汉族，江西省上高县人，自由职业，住江西省上高县，
被上诉人（原审原告）：简华明，男，1965年3月28日出生，汉族，江西省上高县人，住江西省上高县，
被上诉人（原审原告）：袁进良，男，1968年8月4日出生，汉族，江西省高安市人，自由职业，住江西省高安市。
原审第三人：上高县白云峰大峡谷旅游有限公司，住所地：江西省上高县南港镇蒙山林场。统一社会信用代码：9136092356384117XJ。
法定代表人：黎小伟，该公司总经理。
上诉人黎小伟、黎火英因与被上诉人兰强、钟春云、简华明、袁进良、原审第三人上高县白云峰大峡谷旅游有限公司（下称白云峰公司）损害公司利益责任纠纷一案，不服江西省上高县人民法院(2016)赣0923民初793号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年3月22日立案后，依法组成合议庭公开进行了审理。上诉人黎火英及委托诉讼代理人王建芬、上诉人黎小伟（同时作为白云峰公司法定代表人）及其委托诉讼代理人喻得成、被上诉人兰强委托诉讼代理人蓝文森、被上诉人简华明、袁进良到庭参加诉讼，被上诉人钟春云经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本院现已审理终结。
黎火英上诉请求：撤销一审判决，改判黎火英无需向白云峰公司返还款项；二审诉讼费由兰强、钟春云、袁进良、简华明负担。事实和理由：1、黎火英认可一审判决认定的应当支付股东分摊款196844.8元和应当返还的衣服款14752.9元，但是除一审判决认定的白云峰公司应当支付的3958.7元外，黎火英还代白云峰公司颠覆了1845元加油站费用、3000元供电所费用以及7500元钟文利息，三笔款项共计12345元，该款应从黎火英应当返还的款项中予以扣除。扣除黎火英后应当返还的金额是195294元。2、关于返还款项的利息问题，无论是股东分摊款还是应当返还的衣服款，均没有约定何时支付，因此黎火英认为不应支付返还款项的利息，即便要支付也应从判决生效之日起计算利息，而且如果要计算利息，那么白云峰公司拖欠黎火英的工资也应当计算利息。3、兰强、钟春云、袁进良、简华明作为本案一审原告主体不适格。根据公司法的规定，股东提出代位权诉讼必须是公司的现股东。而兰强、钟春云、袁进良、简华明等人提起本案诉讼时均已将各自名下股份转让给了他人，不再是白云峰公司的股东，不具备诉讼主体资格。
黎小伟上诉请求：撤销一审判决，裁定将本案发回重审或查明事实后依法支持黎小伟垫付的款项198800元；本案一二审诉讼费由兰强、钟春云、袁进良、简华明负担。事实和理由：1、一审判决认定事实错误，主要表现在：第一，一审判决否认了黎小伟支付的98000元处理山林纠纷打架赔偿款，第二，一审判决未认定黎小伟支付给袁进良的50000元广告费，第三，一审判决认定黎小伟可获得工资50000元，但对年终提成31200元不予认定，显然与股东间的约定不符，第四，修车费19600元是黎小伟为办理公司事务途中发生交通事故后的实际支出，应由白云峰公司承担，而一审法院不予认定与事实不符。2、一审判决适用法律错误。一审判决认为本案为损害公司利益责任纠纷，黎小伟认为这是错误的，黎小伟作为白云峰公司法定代表人，代表公司对外经营业务，收支一些费用，属于正常的履职行为，由于股东之间矛盾较深，导致结算不清，且黎小伟也从未表示不予其他股东结算，因此不存在侵占公司利益的行为。3、对于返还款项的利息以及兰强、钟春云、袁进良、简华明的原告主体资格问题，同意黎火英的上诉意见。
兰强、钟春云、袁进良、简华明辩称：1、兰强、钟春云、袁进良、简华明根据公司法第149条和第150条的规定提起本案诉讼，符合法律规定，具有原告的诉讼主体资格；2、黎小伟主张的四笔款项均没有依据，一审判决认定事实清楚，处理正确；3、黎火英提出的三笔款项12345元，属于黎火英、曹金才、曹文才等人经营白云峰公司期间所负债务，该债务在2013年黎火英受让曹金才、曹文才等人股份时已经解决，故不存在从白云峰公司再行开支的问题。
黎小伟对黎火英的上诉请求无异议。
黎火英对黎小伟的上诉请求无异议。
白云峰公司对黎火英、黎小伟的上诉无异议。
兰强、钟春云、简华明、袁进良向一审法院起诉请求：1、判令黎火英返还侵占白云峰公司款258863.7元。2、判令黎小伟返还侵占白云峰公司款493825.41元。3、判令黎火英、黎小伟共同返还侵占白云峰公司款33285元。4、判令黎火英、黎小伟按月息2分向公司支付上述三笔侵占款自2015年2月12日（黎小伟领取漂流款81000元之日）至偿还之日止产生的利息。5、本案诉讼费和本案产生的账务审核等费用由黎火英、黎小伟承担。
一审法院认定事实：2010年11月23日，黎火英的丈夫曹义才和兄弟曹金才、曹文才以及况水平共同成立白云峰公司。2012年，曹义才因病去世，其股份由黎火英继承，此时公司股份构成为黎火英、曹金才、曹文才、况水平、李庆丰各享有20%。
2013年，原公司股东况水平等欲将公司股份出售给案外人陈永贤。黎火英遂找到兰强协商，由兰强出资、黎火英出面收购白云峰公司其余股东的股份。为此，兰强先后向黎火英打款3893716元。2014年1月13日，黎火英与况水平、曹金才、曹文才、李庆丰签订《上高县白云峰大峡谷漂流旅游公司股份转让协议》，约定白云峰公司总股本评估为750万元，况水平、曹金才、曹文才、李庆丰所持有的总计80%的公司股份转让给黎火英，金额为600万元，协议后附有735005元的《上高县白云峰大峡谷漂流旅游公司原股东所欠债务》明细表，这部分债务由原股东按持股比例分摊，承担方式为在股权转让款中扣除。此后，黎火英将白云峰公司变更为其个人独资公司，法人代表为黎小伟。
黎火英收购全部股份后，公司开始经营，公司管理由黎小伟全面负责，黎火英任出纳，兰强负责财务。此时公司股东有兰强、黎小伟、钟春云、袁进良、黎火英、简华明6人，但具体的持股比例并未商定。
白云峰公司漂流所用的河道上方为上高大庙电华水电站（由上高供电公司下属单位管理），因漂流会影响电站发电，在白云峰公司注册登记前，2010年11月18日曹义才以个人名义与上高大庙电华水电站签订《大庙电华水电站租赁协议》，约定上高大庙电华水电站将水电站租赁物及其设施出租给曹义才，租赁期限为2011年1月1日至2020年12月31日，租赁费为每年31万元，还需交纳5万元押金，租赁期间所发的电量必须上上高县供电公司电网，上高县供电公司支付相应发电款。后来，上高大庙电华水电站更名为上高县蒙山白云峰水电站。黎小伟变更为白云峰公司法人代表后，重新更换了押金及合同。并以个人名义于2014年5月8日与上高县蒙山白云峰水电站签订《补充协议》，约定双方都认可对方的变更，也愿意履行2010年11月18日签订的租赁协议中各自的权利和义务。同日，上高县蒙山白云峰水电站向黎小伟个人重新开具了5万元“蒙山白云峰水电站租赁定金款”（黎小伟并未重新向水电站缴纳押金）。2014年5月11日，黎小伟以“交白云峰水电站租赁押金”的名义在公司财务上领取了5万元（该笔费用由兰强验收签字）。
在此期间，因公司漂流需要修路、需要向大庙电华水电站支付年租金，股东陆续追加投资。2014年5月11日及5月24日白云峰公司给各股东开具了相关收据，其中，2014年5月11日给黎小伟开具了448872元的收据；5月24日给黎小伟开具了25837元的收据，给黎火英开具了5155.2元的收据。经结算，此期间内总计追加投资101万元（付大庙电华水电站年租金31万元、修路费用70万元），兰强、钟春云、袁进良、简华明、黎小伟、黎火英初步约定由股东进行分摊。
2014年6月11日，兰强、钟春云、袁进良、简华明、黎小伟、黎火英开会讨论决定了公司财务报销制度，其中约定，所有收支票证由蓝文森进行票物验收签字方可由兰强审查入账，若与兰强有关的票证由黎小伟审查入账。但是，因股东之间经营期间产生矛盾，蓝文森对部分黎小伟、黎火英欲报销账目提出异议并拒绝签字，在实际操作过程中，并未全部按照该报销制度执行，部分票据是由黎小伟、黎火英交由钟春云进行签字进行做账。
黄发坚、罗敏灵合伙承包的毛竹山位于白云峰公司漂流河道起漂点，因上山修路问题双方存在纠纷。2014年8月19日晚上12时许，罗敏灵带人在上高国际新城售楼部门口将黎小伟打伤。8月27日，经上高县公安局敖阳派出所调解，双方达成协议：1、罗敏灵一次性赔偿黎小伟医药费、误工费等费用共计1万元；2、黎小伟不再追究罗敏灵的任何责任；3、双方就此事到此为止，否则公安机关将追究对方责任。此后，黎小伟向兰强发短信称，在被罗敏灵打了后，黎小伟也叫人打了罗敏灵，赔偿了对方误工费68000元，还替3个打人的小兄弟在敖阳派出所每人交纳了10000元的治安罚款。2014年10月3日，黎小伟以“为公司河道起漂点上面黄发坚、罗敏灵买毛竹山纠纷打架赔偿医药费、补偿费”的名义，以一张手写领条的形式在公司财务上领走了98000元（因蓝文森及兰强不认可存在第二次打架的事实而拒签，该笔费用由被告黎小伟交由钟春云签字入账）。
由于长期未签订股东协议并明确股东身份及持股比例，兰强等股东多次要求签订书面协议，而黎小伟告知兰强其持股份额需要分摊部分费用。经多次协商，2015年3月24日，兰强、黎小伟、钟春云、袁进良、黎火英召开股东会，形成了一份《分摊明细表》，明细表约定：“由买股股东分摊下面费用。1、买股时原股东增加80万元。2、原公司欠款83万元。3、原股东买衣服8万元。4、买股违约金15万元。5、付电站预约金（租金）5万，2014年租金31万，共36万元。6、修路费用70万元。上面钱已付，以后核对与上面数字不符由黎小伟、黎火英负责。1、2、3、4四项由买股股东分摊。5、6两项由所有股东分摊”。兰强、黎小伟、钟春云、袁进良、黎火英在明细表上签字确认。
2015年3月25日，兰强、被告黎火英、黎小伟以及钟春云、袁进良、简华明补签了一份《上高县白云峰大峡谷漂流旅游公司股份转让协议》，约定兰强、黎小伟、钟春云、袁进良、简华明对黎火英原持有的公司全部股本金750万元没有异议；黎火英将公司全部股权（股本金750万元）的80%共计600万元转让给上述其他股东，转让后，股份构成为黎火英占20%（股本金150万元）；兰强占40%（300万元）、黎小伟占15%（112.5万元）、钟春云15%（112.5万元）、袁进良占5%（37.5万元）、简华明占5%（37.5万元）。法人代表为黎小伟，监事为兰强。
2015年3月30日，黎火英为上白云峰漂流公司办理了工商登记变更手续，注册资本由原来的50万元变更为750万元，投资人由原黎火英实缴出资50万元占100%变更为黎小伟出资112.5万元占15%；袁进良出资37.5万元占5%；钟春云出资112.5万元占15%；黎火英出资150万占20%；兰强出资300万元占40%；简华明，出资37.5万元占5%，将监事黎火英变更为兰强。
因兰强对《分摊明细表》中部分账目的真实性有异议，于2015年11月6日以黎火英、黎小伟为被告向该院提起诉讼，案号为(2015)上民二初字第197号。该院于2016年4月22日作出(2015)上民二初字第197号民事判决书。被告黎火英、黎小伟不服向宜春市中级人民法院提起上诉，宜春中院于2016年8月8日作出（2016）赣09民终614号民事判决书，认定一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。(2015)上民二初字第197号民事判决书及（2016）赣09民终614号民事判决书认定《分摊明细表》部分项目存在不实：1、买股时原股东仅增加45万元。2、原公司欠款83万元实际仅为735005元，且已经在原股东获得的股权转让款中扣除，黎火英在受让原股东股权时未实际支付，不应由兰强分摊。3、原股东买衣服8万元经原股东确认已由白云峰公司承担，黎火英在受让股权时也未实际支付，亦不应由兰强分摊。
2015年5月21日，兰强、钟春云、简华明、袁进良及黎小伟以白云峰公司为甲方，与江西省永嘉酒店管理咨询有限公司（下称永嘉公司）签订了《股份转让合同》，约定甲方将总股本800万元全部转让给乙方，第七条约定签订合同之前甲方所有债权债务与永嘉公司无关。但由于黎火英的签名为黎小伟代签，黎火英对合同持有异议，双方发生纠纷，一直未办理工商变更手续。目前，白云峰公司的工商登记企业类型为“有限责任公司（自然人投资或控股）”，法定代表人仍为黎小伟，公司股东仍为黎火英、兰强、钟春云、黎小伟、袁进良、简华明。但合同签订后，白云峰公司实际由永嘉公司在经营运作。
一审法院认为：本案立案案由为合伙协议纠纷，经审理，本案案由应为损害公司利益责任纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，第一百五十一条：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼”。本案系白云峰公司登记股东即兰强、钟春云、简华明、袁进良在书面向公司申请起诉遭拒后，以白云峰公司为第三人，以个人名义向时任公司法人代表和出纳的黎小伟、黎火英提起的要求返还经营期间内侵害公司财产的诉讼，本案案由应为损害公司利益责任纠纷。
第一，关于兰强、钟春云、简华明、袁进良诉讼主体资格的问题。兰强、钟春云、简华明、袁进良为第三人白云峰公司的登记股东，具备股东身份，黎茶英并非登记股东，对被告黎火英、黎小伟对袁进良股东身份的质疑该院不予采纳。兰强、钟春云、简华明、袁进良诉请均为共同经营白云峰公司期间内的争议账目，虽然2015年5月21日四人已经将股本转让给永嘉公司，但合同第七条也约定了签订合同之前的债权债务与永嘉公司无关。根据本院2017年11月20日调取的白云峰公司企业信息及投资人信息，白云峰公司至今未对原告的股东身份进行工商登记变更，兰强、钟春云、简华明、袁进良仍为白云峰公司的登记股东。而且，兰强、钟春云、简华明、袁进良于2016年6月9日向第三人白云峰公司书面申请起诉黎火英、黎小伟，2016年7月1日，白云峰在其书面申请下方回复称“公司于2015年5月21日已进行转让，根据转让协议，2015年5月21日前发生的债权债务等经济问题与现公司无关，公司不同意提出诉讼，由他们原股东处理。”因此，兰强、钟春云、简华明、袁进良起诉符合《中华人民共和国公司法》第一百四十九条、第一百五十一条的规定，具备诉讼主体资格。对于黎火英认为钟春云缺席第一次庭审应视为自动撤诉的问题，该院认为，第一次庭审中，包括钟春云在内的兰强、钟春云、简华明、袁进良认为可以委托蓝文森作为委托诉讼代理人，系其对相关法律认识的误解，并非无故不到庭，经该院释明后，钟春云及其他原告均参加了后续的庭审，且兰强、钟春云、简华明、袁进良庭审时均认可兰强、蓝文森可以代表其发言，因此该院对黎火英的该项抗辩理由不予支持。综上，兰强、钟春云、简华明、袁进良具有提起本案诉讼的原告主体资格。
第二，本案是否要对白云峰公司在2014年元月13日至2015年5月20日的财务收支情况进行整体性审核的问题。黎火英向本院书面申请对白云峰公司在2014年元月13日至2015年5月20日的财务收支情况进行重新审核，后于2017年11月24日庭审时当庭申请撤回鉴定。对于该撤回鉴定的申请，该院予以准许。理由如下：首先，兰强、钟春云、简华明、袁进良诉请的二十笔争议账目中，第1、2、4、5、6笔争议账目并未在公司入账，其余项目在公司财务账本中均有记载，相关账目的票据原件也已经当事人庭审举证质证，黎火英、黎小伟、第三人已经对上述有记载的全部账目发表了质证意见，黎小伟、黎火英仅对兰强、钟春云、简华明、袁进良称上述账目存在虚假、多付的证明目的不予认可，而对账目的真实性并不持异议，同时也对无账目记载的争议项目发表了意见。就处理兰强、钟春云、简华明、袁进良诉请而言，本案完全可以依据现有账目证据作出裁判，并没有整体性审查账目的必要。其次，该院对黎小伟、黎火英针对兰强、钟春云、简华明、袁进良诉请提出的抗辩及相关证据进行认定，也无需对白云峰公司收支账目进行整体性审查。第三，黎火英、黎小伟抗辩称白云峰公司欠其工资、黎小伟个人为工资垫付费用应当在返还款中扣除，其辩称的费用的相关票据并未在公司入账，由其承担相应的举证责任，审查其抗辩及证据亦无须对公司账本进行整体性审核。最后，对于黎火英辩称兰强、钟春云、简华明、袁进良也存在侵害公司利益抗辩理由，也应根据相关法律规定另行起诉，本案无需对被告这部分抗辩进行处理。综上，本案并无整体性审查“白云峰公司在2014年元月13日至2015年5月20日的财务收支情况”的必要。
第三，关于黎火英要求对兰强、钟春云、简华明、袁进良提起反诉的处理问题。黎火英、黎小伟以兰强、钟春云、简华明、袁进良也侵害了公司利益为由来进行抗辩。对于黎火英提出的反诉，该院认为，首先，黎火英仅在2017年9月29日庭审辩论时，简单、模糊的讲述了反诉请求：1、要求简华明向公司返还曹文才付2014年承包公司经营漂流衣服的承包费1万元；2、要求钟春云、简华明、袁进良出资到位。其反诉请求并不明确。黎火英称正式反诉状在庭后提供，但一直未向该院提出书面的反诉状，黎火英委托诉讼代理人在庭审后提交的书面代理词中也未提及反诉，其反诉不符合法律规定。其次，本案系兰强、钟春云、简华明、袁进良书面向白云峰公司申请起诉黎小伟、黎火英被拒后，根据《公司法》第一百五十一条第二款之规定，才以个人名义提起的代位诉讼，本案侵害公司权益纠纷的真正权利人为第三人白云峰公司。黎火英若认为兰强、钟春云、简华明、袁进良也存在侵害公司利益的情形，也应当由公司主张权利或根据相关法律的规定，另行提起代位之诉，而不能在本案中直接以自己的名义向兰强、钟春云、简华明、袁进良提起反诉。因此，对于黎火英提出的反诉，该院不予处理。
第四，对于兰强、钟春云、简华明、袁进良诉称的二十笔争议账目的处理问题。双方在经营白云峰公司期间，财务制度较为混乱，股东之间对部分账目真实性及报销手续存在极大的争议，尤其是对部分由钟春云签字入账的账目是否为先领钱、后面再一次性补签做账的情况，双方存在重大争议。该院认为，对于兰强、钟春云、简华明、袁进良诉请的二十笔争议账目，应当从账目本身记载内容的是否真实、该费用是否应由公司承担两方面进行审核。因此，根据本案证据及庭审情况，该院对此综合认定如下：
第1笔、2014年5月份漂流前搞活动卖票收入合计15206元。该笔账目并未在公司账目上反映，兰强、钟春云、简华明、袁进良并未提供证据证实其诉称的“上高简龙珍752元，新余医院2574元，高安黎茶英、兰强11880元”的买票收入真实存在，也未提供能够证明上述收入已经交给黎火英的相关证据，因此，对于兰强、钟春云、简华明、袁进良要求黎火英承担该笔账目的诉请，该院不予支持。
第2笔、2014年6月份曹文才购买公司衣服款14752.9元。庭审中黎火英已经承认收到了该笔款项，理应向公司返还。
第3笔、欠交公司196844.8元。双方共同经营白云峰公司期间，因修路支出70万元，并支付水电站租金31万元，共计101万元。该费用系股东先行垫资，后进行结算。2015年，双方对分摊费用专门补签了《分摊明细表》，约定，第5、6项（包括上述修路费用70万元，并支付水电站租金31万元）由全体股东承担。上述费用共计101万元。黎火英按股份20%应分摊202000元，而黎火英仅能提供公司出具的5155.2元收据。黎火英对此辩称，其实际交付了169284.5元，只是这部分钱大多记到了黎小伟的名下；黎小伟在2016年11月3日庭审质证兰强、钟春云、简华明、袁进良提供的证据二时述称“黎火英确实在我这里交了一部分钱，具体多少要我和黎火英核对一下”，但在2017年11月9日接受该院询问时却称黎火英没有交169284.5元到其名下；2017年11月24日庭审时，黎小伟、黎火英均辩称该笔费用由其自行协商结算，本案可以不作处理。该院认为，该202000元系黎火英应当向白云峰公司承担的追加投资义务，至于黎火英是否将投资登记在黎小伟名下的事实，也属于黎火英、黎小伟之间的个人行为，与黎火英、黎小伟应当向公司承担的费用分摊义务无关。该院依据白云峰公司出具的收据认定黎火英仅向公司缴纳5155.2元，对于欠缴的196844.8元（202000元-5155.2元），黎火英理应向公司补足。黎火英欠缴该费用的行为亦侵害了公司权益，本案可以一并处理，对黎火英辩称该费用系出资纠纷，本案不能一并处理的抗辩理由，该院不予支持。
第4笔、上高电力公司于2015年1月23日支付给白云峰公司2014年全年发电款436923.41元。庭审中黎小伟已经承认收到了该笔款项且未上交公司，理应返还给公司。
第5笔、南港镇政府2014年底支付给白云峰漂流公司漂流款81000元。庭审中黎小伟已经承认在2015年3月12日取走了该81000元，并辩称该笔款直接冲抵了当年的河道租赁费，但无证据予以证实两笔费用存在关联。而兰强、钟春云、简华明、袁进良提供了2014年白云峰公司河道租赁费10万元的报销单及转账凭证，足以说明黎小伟在支付了该10万元河道租赁费后，已经在2015年1月27日在公司财务上全部报销了该笔河道租赁费，河道租赁费已经作为公司支出在财务上做账。那么黎小伟个人领取的本属公司收入的81000元漂流款，理应返还给公司。
第6笔、2014年6月黎小伟经手拖走公司石子一车700元未交给公司。兰强、钟春云、简华明、袁进良无证据证明该沙石系公司资产及具体价值，该院对兰强、钟春云、简华明、袁进良要求黎小伟承担该笔款项的诉请不予支持。
第7笔、黎小伟2014年6、7、8月份欠公司票房收入22864元。兰强、钟春云、简华明、袁进良向该院提供了当时负责公司票房收入的肖银桃及晏小红的3本记账本，用以证明黎小伟个人在公司领取漂流票，尚欠22864元未付。根据该院认证情况，该院对记账本中有黎小伟签字由个人承担的记录予以认定，确定黎小伟个人欠公司漂流款如下：①2014年6月4日，19张×168元/张=3192元。该记录为“2014.6.4，黎小伟个人预定，19张，168元/人”，有黎小伟签字确认，该院予以认定；②2014年6月14日，13张×168元/张=2184元。该记录为“6.14，黎小伟领了13张，168元，未付钱”，有黎小伟签字确认，该院予以认定；③2014年6月15日，10张×158元/张-1000元=580元。该记录为“6.15，团体票158/人，10张，付了1000余580元未付款”，有黎小伟签字确认，该院予以认定；④2014年7月25日，10张×158元/张=1580元。该记录为“7.25，团体票10张.158元/人，未付款，记账黎小伟名下”，有黎小伟签字确认，该院予以认定；⑤2014年8月5日，2张×158元/张=316元。该记录为“8.5，团体票158元/人，2张，黎中平，小伟电话，记账黎小伟名下”，有黎小伟签字确认，该院予以认定；⑥2014年8月8日，4张×158元/张=632元。该记录为“8.8，团体票，158元/人，4张，宁和平，记账黎小伟名下，未付款”，有黎小伟签字确认，该院予以认定；⑦2014年8月17日，7张×158元/张=1106元。该记录为“2.17，团体票，158元/人，7张，黎小伟打电话小红接，记账小伟名下，林绍辉，未付款”，有黎小伟签字确认，该院予以认定；⑧2014年8月21日，4张×158元/张=632元。该记录为“8.21，团体票158元/人，4张，李伟，未付款，黎小伟电话，记账黎小伟名下”，有黎小伟签字确认，该院予以认定；⑨2014年8月22日，8张×158元/张=1264元。该记录为“8.22，团体票，158元/人，8张，黄小苏（黎平朋友），黎小伟电话，记账黎小伟名下，未付款”，有黎小伟签字确认，该院予以认定；⑩2014年8月31日，12张×158元/张=1896元。该记录为“8.31，团体票，158元/人，12张，李伟，黎小伟电话记账黎小伟名下，未付款”，有黎小伟签字确认，该院予以认定。以上漂流票款共计13382元，均为黎小伟以个人名义在公司票房内赊取的漂流门票，黎小伟应当支付给公司。
第8笔、黎小伟领原公司漂流衣服作价8万元。2014年5月11日，黎小伟以“交原公司股东进漂流衣服作价”的名义在公司财务上领取了8万元。该笔费用即《分摊明细表》中的“3、原股东买衣服8万元”。根据该院已生效的(2015)上民二初字第197号判决及宜春中院（2016）赣09民终614号民事判决书已经确认该笔衣服作价已经包含在黎火英向况水平等原股东购股时的750万公司资产之内，不存在需要在购股完成后黎小伟另外向原股东支付该8万元衣服款的情形，因此，对于该8万元衣服作价款，黎小伟应当返还给公司。
第9笔、黎小伟领水电站租赁押金5万元。该笔费用在2014年5月11日由黎小伟在公司财务报销过一次，而在2015年3月24日，黎小伟、黎火英又承诺包括该笔费用在内的“上面钱已付，以后核对与上面数字不符由黎小伟、黎火英负责”，六股东约定该5万元由全体股东分摊。经庭审核实，2011年白云峰公司成立后，公司向上高县蒙山白云峰水电站缴纳的5万元押金一直未予退还。直到2014年5月8日，因白云峰公司法人变更，上高县蒙山白云峰水电站与公司法人代表黎小伟签订《补充协议》，并重新向黎小伟出具新的5万元押金《收据》，黎小伟并未向水电站重新缴纳租赁押金，该份《收据》实际反映的是公司原来交付的押金。对于报销的该笔费用，黎小伟辩称该笔费用系原公司股东主张，所以个人向况水平、曹金才、曹文才、黎火英支付5万元（不需要向李庆丰支付）。该院认为，黎小伟辩称缺乏事实依据，理由如下：1、2014年5月11日黎小伟在报销该笔费用时，其报销单上明确记载为“交白云峰水电站租赁押金”，与黎小伟称向原股东退押金的辩称相矛盾。2、在签订《分摊明细表》以及该院审理(2015)上民二初字第197号案件时，兰强、简华明、钟春云、袁进良一直误以为该笔账目的内容为黎小伟支付给白云峰水电站的费用，黎小伟也一直没有向兰强、简华明、钟春云、袁进良说明该笔费用系向原公司股东而非向白云峰水电站缴纳的费用，直到2017年11月24日庭审，黎小伟才对此作出说明，兰强、简华明、钟春云、袁进良对退押金给曹金才等原股东的真实性与合理性予以否认。因此，2014年5月11日在报销该笔费用时，兰强、简华明、钟春云、袁进良对于该费用内容存在重大误解。3、白云峰公司是否有向原公司股东支付租赁押金的义务存在争议。黎火英与况水平、曹金才、曹文才、李庆丰签订《上高县白云峰大峡谷漂流旅游公司股份转让协议》系兰强出资、黎火英出面签订的股份收购合同，合同评定白云峰公司总股本为750万元，5万元水电站租赁押金作为购股前一直交付在上高县蒙山白云峰水电站处的押金，理应包含在该750万资产内，不需要另外支付给原股东。即使存在原股东向黎火英主张该笔费用的情形，黎火英、黎小伟也应与兰强、简华明、钟春云、袁进良进行协商，由全体股东讨论决定是否由白云峰公司支付，而不能由黎小伟、黎火英私自决定，直接向原股东支付。4、黎小伟提供的证据不足以证明其已经向原股东支付了租赁押金，其辩称亦缺乏合理性。黎小伟未向该院提供能够证明原股东向其提出过退押金的要求、协商过程以及具体应向哪几个原股东退还、支付方式及期限等详细约定的证据，也不能对上述事实作出合理的解释。黎小伟向该院提供的2017年10月22日曹文才、黎火英、曹金才补写的37500元“白云峰漂流公司交供电公司押金”《领款单》，备注为“2014年3月6日已付3万元，余款7500元2017年10月22日付清”，该份证据系本案诉讼过程中补写，领款人黎火英为本案被告，曹文才、曹金才系黎火英亡夫曹义才的兄弟，相互存在利害关系，曹文才、曹金才也未出庭对此作出说明。黎火英、黎小伟亦无其他证据予以佐证，该份《领款单》真实性无法确认，无法证明黎小伟已经支付了37500元以及该笔费用系水电站租赁押金的退款的事实。退一步而言，即使黎小伟所辩称已经向原股东支付了37500元属实，直至今日，黎小伟仍未足额支付5万元，但是黎小伟却在2014年5月11日就在公司提前报销领取了5万元，又在2015年3月24日向兰强、简华明、钟春云、袁进良称“钱已付”，由所有股东分摊该笔费用，明显侵害了白云峰公司及兰强、简华明、钟春云、袁进良作为股东的利益。综上，该院认为，黎小伟既不能证明白云峰公司存在需要向原股东退还租赁押金的义务，也不能证明其个人已经向原股东支付了该5万元的事实。黎小伟2014年5月11日在公司以“交白云峰水电站租赁押金”名义报销5万元缺乏事实依据，理应将该费用退还公司。
第10笔、庙前自来水材料及安装费4800元。兰强、简华明、钟春云、袁进良向该院提供了2014年4月30日华建勇出具的领取“庙前自来水材料及安装费”共计7000元的收据2份，但并不能证明该笔款项中存在与2014年1月13日《上高县白云峰大峡谷漂流旅游公司股份转让协议》债务表中属于黎火英应付的“庙前，装水材料，4800元”有重合部分，兰强、简华明、钟春云、袁进良也无其他证据证明该笔7000元支出中的4800元系重复报销购股前的自来水材料及安装费，因此，对兰强、简华明、钟春云、袁进良要求黎火英承担该笔款项的诉请不予支持。
第11笔、黎火英重复报账的铁管焊接400元。兰强、简华明、钟春云、袁进良向该院提供了2013年9月25日400元收据，该收据仅记载为“铁管”，无法判断该笔款项是否为2014年1月13日《上高县白云峰大峡谷漂流旅游公司股份转让协议》债务表中属于黎火英应付的“焊接，400元”，因此，对兰强、简华明、钟春云、袁进良要求黎火英承担该笔款项的诉请不予支持。
第12笔、修河道工资多付晏华生2285元。根据兰强、简华明、钟春云、袁进良提供的证据，该笔出账的领款人为晏华生而并非黎火英、黎小伟。即使存在多付情形，该笔账目也应由白云峰公司向晏华生主张，在兰强、简华明、钟春云、袁进良没有证据证明两被告实际获得了该笔款项或黎火英、黎小伟故意与晏华生串通的情形下，对于兰强、简华明、钟春云、袁进良要求黎火英、黎小伟承担该笔款项的诉请，该院不予支持。
第13笔、晏华生领广告费1万元。该笔出账的领款人为晏华生而并非黎火英、黎小伟。即使存在虚构广告费情形，在没有证据证明黎火英、黎小伟实际获得了该笔款项或黎火英、黎小伟故意与晏华生串通的情况下，兰强、简华明、钟春云、袁进良要求黎火英、黎小伟承担该笔款项的诉请，该院不予支持。
第14笔、刘敏客车修理费1万元。该笔出账的领款人为刘敏而并非黎火英、黎小伟，兰强、简华明、钟春云、袁进良提供的刘敏的证言因其未出庭不能确定其真实性，在没有证据证明黎火英、黎小伟实际获得了该笔款项或黎火英、黎小伟故意与刘敏串通的情况下，兰强、简华明、钟春云、袁进良要求黎火英、黎小伟承担该笔款项的诉请，该院不予支持。
第15笔、黎小伟领毛竹山纠纷打架赔偿费98000元。关于该笔款项，报销无任何票据，仅有黎小伟手写的领条入账报销。黎小伟辩称是在2014年8月19日罗敏灵找人打了他后，在8月21日他的几个朋友把打他的三人也打了一顿，赔偿对方医药费、误工费等68000元，给朋友避风头费用30000元。但是，关于第二次打架是否经过敖阳派出所处理、被打者是否为罗敏灵、是由黎小伟叫人还是黎小伟的朋友自发打人等具体经过，黎小伟前后陈述存在矛盾：黎小伟在2016年11月7日庭审及2017年10月26日提交的书面答辩意见中称，第二次打架经过了敖阳派出所的调解，98000元中有3万元是替朋友缴纳的治安罚款，当时发给兰强、简华明、钟春云、袁进良兰强的短信中也是如此叙述，而且根据该短信描述，第二次打架是打的罗敏灵；但是在2017年9月29日庭审后，黎小伟却改称第二次打架没有经过派出所处理，并非打罗敏灵或黄发坚，且是朋友自己主动去打人，其前后陈述不一。该院认为，黎小伟与罗敏灵的纠纷因白云峰公司与黄发坚、罗敏灵合伙承包的毛竹山购山事由而引起，黄发坚虽未参与殴打黎小伟的第一次打架事件，但事后参与了协商赔偿事宜，该院2017年11月8日向黄发坚制作的《调查笔录》中，黄发坚否认存在第二次打架的事实。黎小伟也一直未向法庭陈述关于第二次打架的打人者、受伤人的具体身份情况、赔偿协商过程，对98000元中具体赔偿项目等也描述不清，也无任何书面证据予以证实，其申请出庭作证的潘文勇，对上述事实也没有作出详细陈述，其证言无其他证据佐证。而且，如若存在2014年8月21日黎小伟叫人打了罗敏灵方的人，那么2014年8月27日罗敏灵在敖阳派出所调解下，同意赔偿黎小伟医药费1万元也不符合常理。综上，黎小伟提供的证据不能证实第二次打架赔偿的事实存在，且对具体经过陈述前后矛盾，不符常理。在兰强、简华明、钟春云、袁进良兰强等股东对该笔费用一直质疑且反对报销该笔账目的情况下，黎小伟将该笔个人的打架赔偿款在公司财务上报销的做法亦不符合公司利益。因此，该院认为，黎小伟在2014年10月3日在公司财务中报销98000元费用所反映的第二次打架事实并不存在，黎小伟应当向白云峰公司返还该笔98000元。
第16笔、黎小伟领车祸修车费19600元。2014年10月5日，黎小伟以“为漂流公司出车祸一汽马自达修理费”的名义，在公司账目上领取了19600元。虽然庭审中兰强、简华明、钟春云、袁进良认可黎小伟确实发生过交通事故的事实，但认为事故原因系其个人造成，也并非为公司办事途中发生车祸。该院认为，虽然可以确定黎小伟发生过车祸的事实，但事故的成因、是否产生车辆修理、事故赔偿、赔偿具体项目及是否应由公司承担的事实不清，黎小伟作为白云峰公司当时的法人代表，报销该笔费用时，既不提供事故认定书，也不附具体的修理费、赔偿项目清单，在无任何票据的情况下，仅以一份手写领条的形式报销账目明显不符合基本的财务报销手续。在黎小伟无证据证实该笔费用确实发生、具体金额以及该费用应由公司承担的情况下，应当向公司返还该19600元。
第17笔、曹思燕多领工资26000元。庭审中黎火英承认该笔款项系其为女儿曹思燕代办及代领。根据曹思燕的证言，其本人确认收取了工资。兰强、简华明、钟春云、袁进良在本案中并未提供证据证明曹思燕存在多领工资情形，即使存在多领，也应向曹思燕主张，因此对于兰强、简华明、钟春云、袁进良要求黎火英承担的该项诉请，该院不予支持。
第18笔、黎火英亲戚领退回蒸菜馆租金5000元。该笔费用的领款人并非二被告，在没有证据证明黎火英、黎小伟实际获得了该笔款项或黎火英、黎小伟故意与领款人串通的情况下，兰强、简华明、钟春云、袁进良要求黎火英、黎小伟承担该笔款项的诉请，该院不予支持。
第19笔、黎火英招待领导吃饭860元。2014年11月2日，黎火英以“招待领导吃饭”的名义，以一张手写便条的形式在财务上报销了860元。黎火英庭审中承认该笔账目的“华明”签字为黎火英代签，而简华明承认了其与黎火英一起吃饭的事实，但称系黎火英个人吃请。该院认为，该笔支出数额较小，且吃请事实、费用支出都真实存在，对兰强、简华明、钟春云、袁进良要求黎火英个人承担的诉请，该院不予支持。
第20笔、晏华生多领工资6000元。该笔出账的领款人为晏华生而并非黎火英、黎小伟。即使存在多领情形，在没有证据证明黎火英、黎小伟实际获得了该笔款项或黎火英、黎小伟故意与晏华生串通的情况下，兰强、简华明、钟春云、袁进良要求黎火英、黎小伟承担该笔款项的诉请，该院不予支持。
综上所述，对于兰强、简华明、钟春云、袁进良诉请的二十笔争议账目，黎小伟应向第三人白云峰公司承担第4、5、第7笔中13382元、8、9、15、16笔返还责任，共计人民币778905.41元（436923.41元+81000元+13382元+80000元+50000元+98000元+19600）；黎火英应当承担第2笔的返还责任、第3笔的分摊责任，共计人民币211597.7元（14752.9元+196844.8元）。黎火英、黎小伟损害公司利益，理应支付占用上述款项期间内的利息。对于兰强、简华明、钟春云、袁进良提出的利息诉请，该院支持黎小伟应从2015年3月12日（即黎小伟应返还给公司的上述款项中，最后一笔即第5笔漂流款81000元领取之日）起，向公司按年利率6%支付至返还之日止的利息；黎火英应承担的第2、3笔均发生在2014年，对于兰强、简华明、钟春云、袁进良要求从2015年3月12日起向公司按年利率6%支付至返还之日止的利息的诉请部分该院亦予以支持。
第五、对于黎火英要求扣除公司欠付其2014年工资3958.7元的意见，黎小伟及兰强、简华明、钟春云、袁进良均予以认可，该院予以支持，可以在黎火英应向公司返还、补足款中扣除，因此黎火英应向公司返还、补足的费用为211597.7元-3958.7元=207639元。
第六、对于黎小伟辩称其为公司垫付资金应当扣除的问题。根据本案证据及庭审情况，该院对黎小伟担任白云峰公司法人代表期间未入账的垫付资金情况认定如下：
（1）肖银桃工资3835元；（2）钟春云工资14000元；（3）简华明工资9000元；（7）烟酒食品14610元；（8）复印费28元；（10）房费80元，以上票据有股东签字，兰强、简华明、钟春云、袁进良及黎火英也予以认可，该院认定系被告黎小伟为公司垫付，合计人民币41553元。
（4）（2014）上南民初字73号案件二审律师差旅费用、旅游局管理费、工作差旅费15230元。黎小伟仅提供上高法院（2014）上南民初字第73号邓思华诉白云峰公司承包合同纠纷一审民事判决书，不能证明其二审支出了律师费用，且根据该院调取的该案二审（2015）宜中民二终字第35号判决书，记载有上诉人邓思华的委托代理人，却没有记载白云峰公司在二审期间雇请了委托代理人，黎小伟既不能描述代理人姓名，也不能具体描述费用用途，亦未提供任何票据能够证实其支出了本项各费用，对于黎小伟本项费用的抗辩理由，该院不予支持。
（5）101万元追加投资的返还款171709元。公司因电站租金、修路产生了共计101万费用，根据《分摊明细表》，该费用由全体股东分摊，黎小伟也应当按照其15%的持股比例分摊，即151500元（1010000元×15%）。黎小伟分两次共计向公司交付474709元，而其接受该院询问时承认这部分款项中包括钟春云15%的应交部分即151500元，即该474709元中有323209元（474709元-151500元）属于黎小伟个人交付的部分。由于黎小伟否认黎火英将169284.5元记在黎小伟名下，而黎火英也同意其交付给黎小伟的部分由黎火英、黎小伟自行处理，因此该323209元应当全部认定为黎小伟一人交付给公司的出资款。黎小伟按15%持股比例应当交付151500元，而其实际交付了323209元，多交171709元，这部分款项公司应当退还给黎小伟。
（6）垫付水电站租赁费50000元。该笔费用即兰强、简华明、钟春云、袁进良诉请的二十笔账目中的第9笔，如前文所述，黎小伟不能证明其已经向原股东支付了该费用，且该笔款项已经被黎小伟从公司财务上领走，对于黎小伟要公司返款的抗辩理由，该院不予支持。
（9）餐费1890元。黎小伟提供的票据无任何股东签字，且兰强、简华明、钟春云、袁进良不予认可，该院不予支持。
（11）年审委托费200元；（12）开通网络费1800元。票据虽然无其他股东签字，但原、黎火英均予以认可，该院予以认定，合计人民币2000元。
（13）广告费用50000元。黎小伟为证明其垫付了上述费用，提供了一份2015年5月8日50000元工商银行转账凭条，但该份证据系黎小伟个人账户转给袁进良个人的转账凭证，不能证明该笔转账系黎小伟为公司垫付的广告费用，黎小伟也未提供其他证据予以佐证，袁进良也称该笔费用系其与黎小伟个人之间的往来，因此，对于黎小伟认为该笔费用系为公司垫付、应由公司承担的抗辩理由该院不予支持。
（14）袁进良、蓝文森向黎小伟的三笔借款40000元。黎小伟向该院提供了有蓝文森、袁进良签字的记账本。兰强、简华明、钟春云、袁进良及黎火英予以认可，但兰强、简华明、钟春云、袁进良称2015年5月3日袁进良借支的现金2万元已经退还了1万元给黎小伟，黎小伟在2016年11月7日庭审时已经认可（庭审笔录12页），对于该项费用，该院确认黎小伟个人为公司补船、年检等费用垫付了30000元。
（15）工资及提成81200元。兰强、简华明、钟春云、袁进良及黎火英均认可其中50000元为黎小伟应得年工资，该院予以确认。但是，黎小伟要求公司支付其“年终2%提成”31200元，仅提供了一份无公司其他股东签字且兰强、简华明、钟春云、袁进良认为不完整的“会议记录”，兰强、简华明、钟春云、袁进良也对提成约定不认可，因此，对黎小伟提成部分的主张该院不予支持。
综上，对于黎小伟提出的为公司垫付资金问题，该院对（1）（2）（3）（7）（8）（10）（11）（12）以及（14）中30000元借支部分、（15）中的50000元工资部分予以认定，上述费用共计295262元，可以在黎小伟应返还给公司的价款中扣除，即扣除黎小伟为公司垫付的资金后，还应向公司返还483643.41元（778905.41元-295262元）。据此，该院依照《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第（一）、（二）项、第一百四十九条、第一百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条规定，判决：一、黎火英向白云峰公司返还收入款、支付股东分摊款共计人民币207639元，并按年利率6%支付从2015年3月12日起至清偿日止的利息。二、黎小伟向白云峰公司返还价款共计人民币483643.41元，并按年利率6%支付从2015年3月12日起至清偿日止的利息。三、驳回兰强、简华明、钟春云、袁进良的其他诉讼请求。上述判项限黎小伟、黎火英在判决生效后十五日内履行完毕。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11660元,由兰强、简华明、钟春云、袁进良承担1383元，由黎火英承担3078元，黎小伟承担7199元。
本案二审期间，黎火英提交的证据有：银行流水清单、补充协议各一份，证明：2014年3月7日，黎火英向钟文支付利息30000元，而黎火英与曹文才等人签订股权转让协议时确定的钟文利息为22500元。黎小伟对该证据无异议。兰强、钟春云、袁进良、简华明对证据的真实性无异议，但对证据的关联性有异议，认为即便黎火英为原股东多承担了债务，也是黎火英与曹文才、曹金才等原股东之间的关系，不能由白云峰公司负担。本院认为，既然黎火英在受让曹文才、曹金才等人股权时确定了所应承担的债务，那么黎火英即应当按照确定的债务数额履行义务，仅凭该转账凭证不足以证明其为白云峰公司承担了债务。
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