宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)宁01民终2208号
上诉人（原审原告）：张建贵，男，1979年11月23日出生，汉族，个体，住宁夏回族自治区银川市。
上诉人（原审原告）：马飞，男，1984年6月10日出生，回族，个体，住宁夏回族自治区银川市。
二上诉人共同委托诉讼代理人：王欢，宁夏兴业律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宁夏瑞翔工程技术有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区文化西街107号。
法定代表人：田志军，该公司总经理。
委托诉讼代理人：宋波，宁夏塞上律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吕峰，宁夏塞上律师事务所律师。
上诉人张建贵、马飞因与被上诉人宁夏瑞翔工程技术有限公司（以下简称瑞翔公司）股东知情权纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院（2017）宁0104民初4902号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月7日立案后，依法组成合议庭，于2017年9月22日、9月29日公开开庭审理了本案。上诉人张建贵、马飞的委托诉讼代理人王欢，被上诉人瑞翔公司的委托诉讼代理人宋波、吕峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张建贵、马飞上诉请求：1.依法撤销银川市兴庆区人民法院(2017)宁0104民初4902号民事判决书，发回重审或者改判支持上诉人一审的全部诉讼请求；2.本案诉讼费用全部由被上诉人承担。事实与理由：原审判决仅凭上诉人系宁夏丰宇诚工程技术有限公司（以下简称丰宇诚公司）股东，该公司经营范围与被上诉人经营范围部分相同，就认定上诉人查阅会计账簿有不正当目的，完全忽视被上诉人瑞翔公司与法定代表人田志军人格混同，被上诉人成立至今一直由田志军一人控制；田志军违反公司法，同时担任被上诉人及与被上诉人经营范围相同、有同行业竞争的江苏中建工程设计研究院有限公司宁夏分公司两家公司的法定代表人；上诉人有新证据足以推翻一审判决，丰宇诚公司从事安防监控项目的书证，能够证明上诉人并未实施任何有损被上诉人利益的行为，此次行使知情权也没有任何不正当目的，二上诉人2017年6月8日起已不是丰宇诚公司的股东，也不是该公司的员工，在法律上与该公司无任何关系等法律事实，导致原审判决事实不清、证据不足、判决不公。
被上诉人瑞翔公司辩称，被上诉人是依法从事咨询服务的专业公司，公司法定代表人田志军虽然担任江苏中建工程设计研究院有限公司宁夏分公司负责人，但两家公司经营范围、业务范围不同，不存在行业竞争，且法律并未禁止公司法定代表人不得担任其他公司负责人。而上诉人作为被上诉人公司高管，擅自离职注册丰宇诚公司，二人分别担任该公司法定代表人和总经理，该公司与被上诉人经营范围一样，被上诉人2012年2月成立，积累了大量的客户信息和管理经验，是被上诉人的核心商业秘密，上诉人打着行使股东知情权的幌子，企图窃取被上诉人核心商业隐私和商业秘密，将会导致被上诉人合法权益受到严重损害。且上诉人至今未说明其查阅被上诉人会计帐薄的合法目的，上诉人作为被上诉人的股东，依法可以行使公司法赋予股东的各项权利，但该权利的行使必须符合法律规定，不能滥用股东知情权达到其不正当目的。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院依法驳回上诉人上诉请求，维持原判。
张建贵、马飞向一审法院起诉请求：1.瑞翔公司将2012年2月27日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿、原始凭证、记账凭证、与江苏中建工程设计研究院有限公司合作期间签订的合同）、动产及不动产的财产凭证提供给张建贵、马飞查阅、复制；2.本案诉讼费用由宁瑞翔公司承担。
一审法院认定事实：瑞翔公司系于2012年2月27日成立的有限责任公司，经营范围为石油化工技术研究、开发、咨询及技术转让、编制项目建议书、编制可行性研制报告、招投标咨询、安全技术咨询、环境技术咨询、消防技术咨询，田志军、张建贵、马飞均系瑞翔公司股东，法定代表人为田志军，监事为张建贵。2017年4月19日，张建贵、马飞委托代理律师向瑞翔公司提交《申请书》，要求查阅、复制瑞翔公司自2012年2月27日起的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿、原始凭证、记账凭证）、动产及不动产的财产凭证、与江苏中建工程设计研究院有限公司合作期间签订的合同等全部法律文件、资金往来账目及相关凭证等。瑞翔公司收到《申请书》后，未提供相关材料供张建贵、马飞查阅，亦未在法定期限内书面说明理由。为此张建贵、马飞诉至法院。
2014年9月22日，张建贵、马飞出资设立丰宇诚公司，经营范围为石油化工技术研究、开发、咨询及技术转让、编制项目建议书、编制可行性研制报告、招投标咨询、安全技术咨询、环境技术咨询、消防技术咨询，法定代表人为张建贵，总经理为马飞。2015年4月30日，丰宇诚公司的经营范围变更为石油化工技术研究、开发、咨询及技术转让、编制项目建议书、编制可行性研制报告、招投标咨询、安全技术咨询、环境技术咨询、消防技术咨询、安防监控产品（不含窃听器专用器材）、电子产品、机电一体化产品、消防产品、环保节能产品的销售、安装及维护、安防技术咨询。
一审法院认为，根据公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。张建贵、马飞系瑞翔公司股东，故对张建贵、马飞要求查阅、复制瑞翔公司自2012年2月27日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告的诉讼请求，法院予以支持。根据公司法的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。瑞翔公司收到张建贵、马飞提交的《申请书》后，未提供相关材料供张建贵、马飞查阅，亦未在法定期限内书面答复并说明理由。但瑞翔公司在庭审中辩称张建贵、马飞经营的丰宇诚公司与瑞祥公司有利益冲突，查阅公司会计账簿具有不正当目的，会损害公司的合法利益。因张建贵、马飞均系丰宇诚公司的高级管理人员，而丰宇诚公司的经营范围包含了瑞翔公司的经营范围，瑞翔公司与丰宇诚公司存在同行业竞争的情形，张建贵、马飞查阅瑞翔公司会计账簿可能损害公司合法利益，瑞翔公司有权拒绝张建贵、马飞查阅公司会计账簿。故对瑞翔工程公司的上述辩解意见，法院予以采纳，对张建贵、马飞要求查阅、复制瑞翔公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿、原始凭证、记账凭证、与江苏中建工程设计研究院有限公司合作期间签订的合同）的诉讼请求，法院不予支持。张建贵、马飞要求查阅、复制瑞翔公司动产及不动产的财产凭证的诉讼请求，于法无据，法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决：一、被告瑞翔公司于本判决生效之日起十日内提供公司自2012年2月27日至本判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告供原告张建贵、马飞查阅、复制；二、驳回原告张建贵、马飞的其他诉讼请求。案件受理费200元，减半收取计100元，由被告瑞翔公司负担。
二审期间，上诉人张建贵、马飞提交如下证据：
证据一、《备案情况说明》两份。证明目的：1.被上诉人于2015年5月29日备案登记了其购买的位于丽景北街东侧、四号路南侧宁港财富中心2-4号楼办公室902、903两套房屋，该两套房屋的面积分别为288.98平方米、190.46平方米，价值分别是1136009元、755955元，无任何权利瑕疵。被上诉人购买上述两套房屋属于公司重大投资行为，按照公司章程的规定应召开股东会，但并未召开，均系控股股东田志军一手操办，二上诉人毫无发言权。2.两套房屋花费近190万元，说明被上诉人经营良好，利润颇丰。
被上诉人瑞翔公司质证称，该证据真实性无异议，证明目的及关联性有异议，被上诉人根据公司需要购买办公用房，并未违反相关法律规定，公司的经营情况由公司的财务会计报告能够证明，上诉人提供的证据不能证明上诉人的证明目的。
证据二、《企业信息》一份、丰宇诚公司股东会决议一份。证明目的：二上诉人已不是丰宇诚公司的股东，该公司的股东是邱志伟、杨茂军、马鹏，股东变更后于2017年6月8日经工商局备案登记。至此二上诉人与该公司在法律上没有任何关系。
被上诉人瑞翔公司质证称，真实性无异议，关联性及证明目的有异议，上诉人作出股东变更是在一审判决后作出的，是上诉人为了实现不正当目的所补做的手续，其真实性与否存在疑问。
经审查，本院认为，上诉人证据一不能达到上诉人的证明目的，不予采信。上诉人证据二具有真实性，予以采信。
二审查明，2017年6月8日，丰宇诚公司股东由张建贵、马飞变更为邱志伟、杨茂军、马鹏。二审查明的其他事实与原审判决认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人张建贵、马飞的上诉，缺乏证据证明其提出的查阅、复制瑞翔公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿、原始凭证、记账凭证、与江苏中建工程设计研究院有限公司合作期间签订的合同）的请求目的的正当性。依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第八条：”有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的”不正当目的”（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”。虽然上诉人于一审判决后因股权转让进行股东变更登记，不再是丰宇诚公司的股东，上诉人通过变更股东身份规避了股东自营与瑞翔公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形，但由于该变更持续时间较短，未经过足够时间足以排除查阅行为可能对瑞翔公司合法利益造成侵害的可性。综上，上诉人张建贵、马飞的上诉缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由上诉人张建贵、马飞负担。
本判决为终审判决。
审判长 高卫国
审判员 李玉霞
审判员 解 杰
二〇一七年十一月二十三日
书记员 吴恩玲
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
......
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。