广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)粤01民终11982号
上诉人（原审原告）：刘鹏耀，住广州市荔湾区。
委托代理人：许志成，广东汇俊律师事务所律师
委托代理人：饶德仙，广东汇俊律师事务所律师
被上诉人（原审被告）：朱得雄，住广州市越秀区。
委托代理人：廖智勤，广东粤胜律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：邹月胜，住广州市荔湾���。
委托代理人：邹德志，住广州市荔湾区。
原审被告：李伟文，1956年10月23日，住广州市荔湾区。
委托代理人：廖智勤，广东粤胜律师事务所律师。
上诉人刘鹏耀与被上诉人朱得雄、邹月胜、原审被告李伟文房屋租赁合同纠纷一案，上诉人刘鹏耀不服广州市荔湾区人民法院(2016)粤0103民初2014号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
刘鹏耀上诉请求：1.依法改判被上诉人朱得雄退还其保证金42万元及利息(利息从2014年4月18日起计至实际还清之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算)，被上诉人邹月胜对上述款项承担连带清偿责任；2.本案一、二审诉讼费用由朱得雄、邹月胜承担。上诉事实与理由：一审判决已经认定涉案场地的租赁保证金42万元属于刘鹏耀个人所有，而朱���雄、邹月胜提及其他纠纷的经济补偿金以及社会保险费用的承担主体是案外人广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼分店。依据朱得雄、邹月胜提交的广州市荔湾区劳动人事争议仲裁委员会作出的穗荔劳人仲案字【2014】268—280号《仲裁裁决书》以及广州市荔湾区地方税务局作出的荔地税费处理字【2014】2—001号《社会保险费处理决定书》显示，其针对的主体是广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店，相应责任承担主体也是广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店，与刘鹏耀并非同一主体。根据在广州市工商行政管理局所查询的《商事登记信息》显示，案外人广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店是广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼的分支机构，而广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼企业性质为股份合作制企业。因此，依据我国相应法律规定，股份合作制企业的民事责任，应以企业全部资产承担民事责任，出资人以出资额为限对企业的债务承担责任。广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼及荔湾分店两者对企业的民事责任应当以企业自有资产予以承担，刘鹏耀作为广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼的股东之一,在其已缴纳出资额的情况之下，其个人资产独立于广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼及其荔湾分店，不应由刘鹏耀的个人资产承担广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼及其荔湾分店的企业债务。一审判决在认定涉案租赁保证金为刘鹏耀个人所有的情况之下，将广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼及其荔湾分店需承担的债务抵扣上述租赁保证金，显然混淆了不同的主体以及不同的民事责任，法律适用存在错误，请求二审法院依法改判并支持其上诉请求。
被上诉人朱得雄辩称，不同意刘鹏耀的全部上诉请求。刘鹏耀与邹月胜之间股权转让情况���不清楚，涉案的42万元保证金是其出租房屋给邹月胜经营世纪明珠海鲜酒楼所收取的保证金，是世纪明珠海鲜酒楼缴纳的房屋保证金，不属于刘鹏耀个人所有。被法院扣划的世纪明珠海鲜酒楼经营期间的费用，应该由世纪明珠海鲜酒楼的保证金扣划，刘鹏耀不能再要求其退还保证金。此外，刘鹏耀没有收据证明其缴纳了保证金，没有权利起诉主张权利，请求二审法院驳回刘鹏耀的上诉请求。
被上诉人邹月胜辩称：不同意刘鹏耀的上诉请求。讼争的42万元是租赁场地保证金，刘鹏耀是世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店的实际经营人，经营期间拖欠员工的工资、经济补偿金等，多次引起劳动争议，2014年3月31日酒楼结业后又一走了之，其按照荔湾区法院要求协助从保证金中扣划刘鹏耀所欠的工资、经济补偿金等，是合法合理的。
原审被告李伟文陈述意见与��得雄答辩意见一致。
刘鹏耀于2016年4月7日向原审法院起诉请求：1.朱得雄、李伟文向其退还保证金人民币42万元及利息（逾期退还款项的利息从2014年4月18日起计至实际还清时止，按人民银行同期贷款利率计算）；2.邹月胜对第一项诉请的退还保证金及利息承担共同连带责任；3.本案全部诉讼费用由朱得雄、李伟文、邹月胜承担。
原审法院经审理查明：广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼成立于2001年1月1日，注册地址是广州市荔湾区××路××号自编××号（以下简称“涉案场地”）。广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店成立于2005年7月29日，注册地址同上。
2007年1月24日，李伟文代理出租方朱得雄（甲方）与承租方杜某、郭某、刘某、邹月胜（乙方）签订《租赁合同》，约定：2005年3月1日乙方与原业主吴某签订《租赁合同》，租赁广州市荔湾���××路××号部分房产场地，该租赁房地产场地已易主为甲方，现由新业主即甲方与乙方重新签订《租赁合同》：一、甲方同意将广州市荔湾区××路××号部份（房产证使用性质为非住宅、厂房，曾作食得乐酒楼使用）房产场地按现状出租给乙方作经营酒楼用途使用，（下称：上址房屋）面积由双方在现场根据现状并附出租范围内的平面图，由双方签名予以确认；二、上址房屋租赁期限为六年，自2005年5月16日至2011年5月16日止；三、上址房屋租金其中2010年5月16日至2011年5月15日每月租金为162000元，乙方在每月10日前以现金方式缴付每月租金给甲方，由甲方开具收据给乙方；四、本协议签定当日乙方须向甲方支付420000元作租赁保证金，并同时支付第一个月租金130000元，如乙方无违约行为甲方应在租赁期满或取消协议之日起（不计利息），三天内将保证金退还给乙方等等。���述合同签订后，乙方向甲方缴交了租赁保证金420000元。
2012年6月1日，张文毅代理出租人朱得雄（甲方）与承租人邹月胜（乙方）签订《广州市房屋租赁合同》，约定：甲方同意将坐落在荔湾区××路××号自编××号房号的房地产出租给乙方作酒楼用途使用，建筑（或使用）面积1928平方米；租赁期限从2012年5月17日至2013年12月31日，其中2012年5月17日至2013年5月16日月租金额60000元，2013年5月17日至2013年12月31日月租金额50000元；乙方向甲方交纳人民140000元保证金，甲方应在租赁期满或解除合同之日将保证金无息退回乙方或抵偿租金等等。但邹月胜支付给朱得雄的月租金额实际比该《广州市房屋租赁合同》约定的金额多，双方将月租金额写少是为了少交租金税，该《广州市房屋租赁合同》签订后，邹月胜仍按照李伟文代理出租方朱得雄（甲方）与承租方杜某、郭某��刘某、邹月胜（乙方）于2007年1月24日签订的《租赁合同》约定的月租金额履行，且邹月胜也没有向朱得雄交纳140000元的保证金，而是由上述《租赁合同》的420000元保证金转为邹月胜向朱得雄交纳该《广州市房屋租赁合同》的保证金。
2012年7月28日，股权转让方邹月胜、石某、郭某、陈某乙（甲方）与股权收购方刘鹏耀（乙方）签订《股权转让及股权收购合同》，约定：现甲乙双方经协商，决定由乙方出资1600000元人民币现金收购甲方共肆人经营的广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店，签订本合同之日，乙方需即时支付人币1000000元给甲方，由甲方肆人按等额分配；乙方支付给甲方1000000元后可即进进场经营，2012年8月1日后经营权、收益权以及盈亏归乙方所有，经营期满后，酒楼拆旧及残值归乙方；2012年8月1日前甲方在经营期间所产生的未分配利润归甲方��有，所产生的亏损由甲方承担；2012年8月5日，甲方应向乙方提供至2012年7月31日前财务报表，包括所有甲方资金财产，应收应付账目及仓库库存的一切报表，报表以2012年6月份所反映的数目或应基本持平为准，正负不超过百分之二，如有亏损，应在乙方支付给甲方余款600000元中扣除，如甲方没有亏损，乙方应于当日无条件将余款600000元人民币支付给甲方，否则视为乙方违约，甲方有权取消本合同一切条款，乙方无权要求甲方退还1000000元人民币等等。上述转让及股权收购合同签订后，刘鹏耀依约向邹月胜、石美珍、郭伟雄、陈伟支付了收购广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店的收购款1600000元，并依约从2012年8月1日起接管了广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店的经营权独自经营，且由刘鹏耀直接向朱得雄支付每月的租金。
2012年8月6日，邹月胜签署了��张内容为：“甲方租用李伟文位于荔湾北路××号自编××号经营广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店，因甲方交纳给李伟文租赁保证金肆拾贰万元整，因甲方将上述酒楼整体移交给刘鹏耀先生经营，酒楼租赁保证金肆拾贰万元应属刘鹏耀先生所有，现因甲方遗失保证金收据，现甲方邹月胜先生自签本声明之日起，半年内负责将租赁保证金肆拾贰万元收据交给刘鹏耀，逾期由邹月胜支付肆拾贰万元给刘鹏耀先生”的《声明》给刘鹏耀。但事后邹月胜并没有将租赁保证金肆拾贰万元收据交给刘鹏耀，也没有将肆拾贰万元支付给刘鹏耀。
由于张文毅代理出租人朱得雄（甲方）与承租人邹月胜（乙方）于2012年6月1日签订的《广州市房屋租赁合同》约定的租赁期限至2013年12月31日将届满，故申请人邹月胜、刘鹏耀于2013年11月20日写了内容为：“朱得雄、（李伟文）先生：双方的租赁合同以及延长租赁期限届满日为2013年12月31日止。2013年7月17日双方又再次明确约定租赁期止日，我方自行搬出，将现经营的世纪明珠酒楼场地（即荔湾路××号自编××号、××号、××号、××号房屋）按现状交回业主升级改造。考虑到2014年1月、2月是中国传统佳节，酒楼在一年经营之中最旺盛期间，为免我方不失时机，特向你方申请延迟三个月交还场地，即我方经营至2014年3月31日止，2014年3月31日准时将上述场地交还你方，并保证2014年3月31日后逾期交还场地一个月按现租金额加倍支付当月租金、逾期二个月按现租金额加2倍支付当月租金，如此类推。请业主应允”的《延迟交还场地申请书》交给业主朱得雄。2013年11月20日，李伟文代表朱得雄在上述《延迟交还场地申请书》上写上“同意延长至2014年3月31日止，按上述申请书的内容履行”的字样。
2014年4月14日，朱得雄、李伟文（甲方）与邹月胜（乙方）签署了主要内容为：“因乙租赁甲方的广州市荔湾区荔湾路××号自编××号房屋经营广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼的租赁合同期限已届满，乙方已于2014年4月14日将租赁场地荔湾路××号之二房屋交还甲方管业使用，乙方保证场地交接后三日之内负责协助将原酒楼使用的水、电转名过户到甲方名下的手续”的《荔湾路××号自编××号房屋场地交接协议》。刘鹏耀作为乙方代表人在该交接协议书的落款处签了名。
又查，刘鹏耀经营广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店至2014年3月31日结业，解散该分店的员工，该分店的员工向广州市荔湾区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2014年7月10日，广州市荔湾区劳动人事争议仲裁委员会作出穗荔劳人仲案字[2014]268-280号仲裁裁决书，裁决：自本裁决书发生法律效力之日起三日内，广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店一次性支付申请人劳动合同终止的经济补偿金，其中谭某12300元、韦某甲17250元、陈某丙5000元、覃桂香19550元、卢某19550元、谢某14950元、陈某丁11200元、范某24300元、李某乙11250元、张某乙22950元、胡某女19800元、陈某戊9000元、韦某乙8775元等。该裁决书生效后上述员工向原审法院申请执行，2014年12月30日，原审法院通过李伟文扣划了邹月胜所有的2012年6月1日张文毅代理出租人朱得雄（甲方）与承租人邹月胜（乙方）签订的《广州市房屋租赁合同》的420000元保证金中的255006.36元（包括上述员工的经济补偿金及迟延利息、执行费）。另，刘鹏耀经营广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店至2014年3月31日结业，解散该分店的员工前，没有为该分店的员工购买社会保险，2014年4月28日，广州市荔湾区地方税务局作出���地税费处理字[2014]2-001号社会保险费处理决定书，以广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店未能按时足额缴纳社会保险费共83860.91元为由，根据《社会保险费征缴暂行条例》第十三条、《中华人民共和国社会保险法》第八十六条等有关规定，限广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店自本决定书送达之日起十个工作日内，将上述社会保险费及其滞纳金缴纳入国库。2014年12月17日，原审法院作出（2014）穗荔法非诉审字第79号执行裁定书，裁定：对广州市荔湾区地方税务局作出的荔地税费处理字[2014]2-001号社会保险费处理决定，准予强制执行。2015年6月10日，原审法院又扣划了朱得雄所有的2012年6月1日张文毅代理出租人朱得雄（甲方）与承租人邹月胜（乙方）签订的《广州市房屋租赁合同》的420000元保证金中的144618.67元（包括社会保险费83860.91元及滞纳金、执行费）。
原审法院认为：张文毅代理出租人朱得雄（甲方）与承租人邹月胜（乙方）于2012年6月1日签订《广州市房屋租赁合同》，由邹月胜向朱得雄承租涉案场地，李伟文代理出租方朱得雄（甲方）与承租方杜敏雄、郭伟雄、刘志强、邹月胜（乙方）于2007年1月24日签订《租赁合同》时由乙方缴纳的保证金420000元保证金转为邹月胜向朱得雄交纳该《广州市房屋租赁合同》的保证金，故该420000元保证金归邹月胜所有。
邹月胜于2012年6月1日承租涉案场地后，继续在涉案场地与他人共同经营广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店，2012年7月28日邹月胜及其共同经营人与刘鹏耀签订《股权转让及股权收购合同》，将广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店转让给刘鹏耀经营，邹月胜于2012年8月6日签署了一张内容为：“甲方租用李伟文位于荔湾北路××号自编××号经��广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店，因甲方交纳给李伟文租赁保证金肆拾贰万元整，因甲方将上述酒楼整体移交给刘鹏耀先生经营，酒楼租赁保证金肆拾贰万元应属刘鹏耀先生所有，现因甲方遗失保证金收据，现甲方邹月胜先生自签本声明之日起，半年内负责将租赁保证金肆拾贰万元收据交给刘鹏耀，逾期由邹月胜支付肆拾贰万元给刘鹏耀先生”的《声明》给刘鹏耀，且朱得雄、李伟文（甲方）与邹月胜（乙方）于2014年4月14日签署《荔湾路78号自编2号房屋场地交接协议》时，刘鹏耀作为乙方代表人在该交接协议书的落款处签了名，可见朱得雄对于涉案场地使用人由邹月胜转让为刘鹏耀，朱得雄是知情的，故上述归邹月胜所有的保证金420000元，转归刘鹏耀所有。
刘鹏耀经营广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店至2014年3月31日结业，解散该分店的��工时没有支付终止劳动合同的经济补偿金给员工，该分店的员工向广州市荔湾区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，广州市荔湾区劳动人事争议仲裁委员会于2014年7月10日作出穗荔劳人仲案字[2014]268-280号仲裁裁决书，裁决广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店支付该分店员工劳动合同终止的经济补偿金，经原审法院执行该裁决书扣划了邹月胜存放在朱得雄处的上述保证金420000元中的255006.36元（包括上述员工的经济补偿金及迟延利息、执行费）。又，刘鹏耀经营广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店至2014年3月31日结业，解散该分店的员工前，没有为该分店的员工购买社会保险，为此，广州市荔湾区地方税务局于2014年4月28日作出荔地税费处理字[2014]2-001号社会保险费处理决定书，限广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店自本决定书送达之日起十个工作日内，将83860.91元社会保险费及其滞纳金缴纳入国库，后原审法院于2014年12月17日作出（2014）穗荔法非诉审字第79号执行裁定书，裁定对广州市荔湾区地方税务局作出的荔地税费处理字[2014]2-001号社会保险费处理决定，准予强制执行。为此，原审法院又于2015年6月10日扣划了邹月胜存放在朱得雄处的上述保证金420000元中的144618.67元（包括社会保险费83860.91元及滞纳金、执行费）。以上合计原审法院扣划了399625.03元，邹月胜存放在朱得雄处的保证金尚余20374.97元（420000元-399625.03元），因保证金实际只尚余20374.97元，刘鹏耀还诉请邹月胜退回保证金420000元，没有事实依据，不予支持。对于尚余的保证金20374.97元，朱得雄应退还给刘鹏耀。朱得雄、李伟文（甲方）与邹月胜（乙方）于2014年4月14日签署了《荔湾路××号自编××号房屋场地交接协议》，刘鹏耀作为乙方代表人在该交接协议书的落款处签了名，由邹月胜、刘鹏耀将涉案场地交还朱得雄、李伟文，朱得雄应在收回涉案场地之日将尚余的保证金退还刘鹏耀，故刘鹏耀诉请朱得雄按中国人民银行规定的同期贷款利率计付尚余保证金从2014年4月18日起至实际退还之日止的逾期付款利息的诉讼请求，予以支持。邹月胜对上述尚余的保证金及利息承担连带清偿责任。李伟文只是朱得雄的委托代理人，对本案争议的保证金及利息不承担责任。对于被原审法院扣划的款项应由谁承担的问题，刘鹏耀可另行主张权利。
关于邹月胜抗辩称刘鹏耀要求邹月胜对退还保证金及利息承担连带责任的诉讼请求已经超过诉讼时效，不应受法律保护的问题。因邹月胜于2012年8月6日签署的《声明》，是声明邹月胜先生自签本声明之日起，半年内负责将租赁保证金肆拾贰万元收据交给刘鹏耀，逾期由邹月胜支付肆拾贰���元给刘鹏耀先生，但并没有声明逾期多少天内支付，故不存在超过诉讼时效的问题。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条的规定，于2016年7月5日作出如下判决：一、朱得雄自本判决发生法律效力之日起七日内，退还保证金20374.97元及利息（利息从2014年4月18日起计至实际还清之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算）给刘鹏耀;二、邹月胜对第一项判决的保证金及利息，向刘鹏耀承担连带清偿责任;三、驳回刘鹏耀的其他诉讼请求。一审案件受理费3800元，由刘鹏耀负担3626元，由朱得雄、邹月胜共同负担174元。
经查，原审法院查明事实无误，本院予以确认。
二审中，当事人没有提交新证据。
综合双方上诉及答辩意见，本案争议焦点为朱得雄、邹月胜应否返还刘鹏耀42万元租赁保证金。
本院认为:朱得雄作为出租人依据租赁合同收取了42万元涉案场地租赁保证金，各方当事人对此并无异议，本院予以确认。一审判决认定广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店自2012年7月28日起至2014年3月31日结业期间，均是由刘鹏耀实际经营，刘鹏耀上诉对此并无提出异议，本院也予确认。鉴于广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店未履行生效仲裁裁决及行政处理决定，拖欠员工劳动合同终止的经济补偿金及社会保险费，经申请人申请，一审法院通过执行程序从上述涉案场地租赁保证金中扣划了399625.03元，实际尚余20374.97元存于朱得雄处。现刘鹏耀以该保证金属于其个人所有，不属于广州市荔湾区世纪明珠海鲜酒楼荔湾分店所有为由起诉要求朱得雄、邹月胜返还其租赁保证金42万元，实质是对上述执行过程中的执行标的提出异议，依法应当另��通过执行异议程序申请解决。刘鹏耀上诉理由不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7252元，由上诉人刘鹏耀负担。
本判决为终审判决。
审判长 梁淑敏
审判员 陈珊彬
审判员 李 焕
二〇一六年十一月八日
书记员 袁 蕾
林飘云