广东省东莞市第三人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1973民初2740号
原告彭春梅，女，汉族，1973年5月11日出生，住江西省新余市渝水区，
委托代理人罗娜，广东硕源律师事务所律师。
被告程一萍，女，汉族，1976年2月1日出生，住江西省德兴市，
委托代理人周晓明，广东莞信律师事务所律师。
委托代理人黄云霞，广东莞信律师事务所辅助人员。
原告彭春梅诉被告程一萍股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，于2016年4月20日第一次公开开庭进行审理。原告的委托代理人罗娜、被告的委托代理人周晓明到庭参加庭审。后本案转为普通程序，依法组成合议庭。于2016年8月3日再次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人罗娜、被告的委托代理人周晓明、黄云霞到庭参加庭审，本案现已审理终结。
原告诉称，2012年4月期间被告为东莞市冠日光电科技有限公司(以下简称冠日光电公司)的合法股东，拥有该公司50%的股权。鉴于原、被告系老乡又是多年的生意伙伴双方就被告转让其所持有的冠日光电公司的部分股权给原告进行了前期磋商；2012年4月12日被告因资金周转困难提出由原告向其预先支付一定数额的股权转让预付款，出于对被告的信任，原告于当日以三张银行承兑汇票的形式向被告支付了450000元的股权转让预付款。此后，由于原被告双方因转让协议的细节未能达成一致意见并且被告以各种理由拒绝向原告披露冠日光电公司的财务报告，最终导致双方未能签订股权转让协议。于是原告要求被告返还股权转让的预付款，被告于2014年12月11日以银行商业承兑汇票的形式返还了150000元的预付款；后续被告又以第三人代付的形式在2015年分多次归还了约160000元预付款。截止起诉之日，被告尚有140000元的股权转让预付款没有返还给原告。故原告请求判令：一、被告归还原告股权转让预付款140000元以及利息（以本金140000元按照同期银行贷款利率从起诉之日计算至清偿之日止）；二、本案诉讼费用由被告承担。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交的证据材料有收据、银行承兑汇票、收款收据、工商登记资料、清款协议、协议书、电子邮件及公证书等。
被告辩称，原告与被告并没有就股权转让达成合议，没有签订股权转让合同，双方之间不存在股权转让的法律关系，原告以股权转让为案由进行诉讼，其请求权的基础并不存在，其诉求应予以驳回；本案的被告并非本案适格被告，因为案涉450000元汇票，收取方是冠日光电公司，使用者也是冠日光电公司，原告及其丈夫周平一直向该公司主张债权，而且原告也没有提供证据显示被告收取了原告450000元的汇票，因此本案的适格被告应该是冠日光电公司，原告对于被告的诉求应该驳回；案涉的450000元债权已经得到清偿，原告丈夫周平先后在冠日光电公司收取了270000元的退款，并且在2015年3月2日与冠日光电公司签订了债权转让协议，冠日光电公司将其对德豪润达公司的140000余元债权用于抵偿欠原告剩余的180000元，并表示原告不得再向冠日光电公司主张债权，在案涉450000元已经得到清偿的情形下，原告的起诉并无事实的依据，应予以驳回。
被告为支持其答辩主张，向本院提交证据材料有《正式收据》、《商业承兑汇票》、债权转让协议、对账证明、原告与被告电话录音、《收据》、商业承兑汇票、查询资料、情况说明书等。
经审理查明，东莞市冠日光电科技有限公司成立于2011年4月15日，现法定代表人为陆炎华。2011年2月28日东莞市工商行政管理局出具的《公司名称预先核准通知书》显示冠日光电公司成立时投资人为王小东、程一萍，两人投资比例均为50%。2013年12月20日，冠日光电公司作出股东会决议，免去程一萍法定代表人职务，担任监事职务；免去王小东监事职务，担任法定代表人职务。2014年11月24日，程一萍分别与案外人王小东、沈雁如签订股东转让出资协议，将其持有的50%的冠日光电公司的股份转让给王小东、沈雁如。同日，冠日光电公司股东会决议同意程一萍退出股东会，并免去监事职务。将股东王小东、程一萍变更为王小东、沈雁如，变更后王小东的股权比例为65%，沈雁如股权比例为35%。案外人新余市智中电子有限责任公司（以下简称智中电子公司）成立于2007年8月23日，周平为该司执行董事兼总经理，彭春梅为监事。
2012年4月12日程一萍向彭春梅出具收据一张，上书“今收到彭春梅身份证三张银行承兑汇票（31000051、30700051、30800053），共计人民币450000元”，备注“自签订股份转让协议时，此款项将作为股份预付款”，“经手人”处有“彭春梅”及“程一萍”签名。上述三张承兑汇票的出票人分别为案外人“广东德豪润达电气股份有限公司”和“浙江礼德进出口有限公司”，收款人分别为案外人“珠海凯雷电机有限公司”和“浙江如意实业有限公司”。彭春梅主张上述款项为其向程一萍支付股权转让的预付款；程一萍对上述收据及银行承兑汇票的真实性予以确认，但提出该收据及汇票的实际收款人及使用人均为冠日光电公司，并主张原告支付上述三张汇票的目的为向冠日光电公司借款，并约定彭春梅、程一萍双方就股权转让达成协议后，上述款项才转变为股权转让款。程一萍提供了案外人东莞市启航锡业制品有限公司出具的收据两张，用以证明冠日光电公司实际使用了上述汇票。
原告与被告均确认，双方未就被告程一萍转让冠日光电公司的股权给原告彭春梅达成一致意见。另原告彭春梅主张被告程一萍以支付承兑汇票的方式陆续返还预付款270000元，被告则主张上述270000元是案外人冠日光电公司归还原告的欠款。
2015年3月2日冠日光电公司（作为甲方、转让人）与智中电子公司（作为乙方、受让人）签订《债权转让协议》，协议确认截至“本协议签署之日，甲方拖欠乙方货款共计人民币180000元”，“双方一致同意，甲方将对广东德豪润达电气股份有限公司（电子分厂）（以下简称德豪电气公司）的债权共计141754.93元转让给乙方行使”，“本协议生效后，乙方不得再向甲方主张债权”。协议还约定了甲方保证其转让的债权是合法有效的债权等其他内容。该协议甲方签章及授权代表人处有冠日光电公司公章及代表签字确认、乙方签章及授权代表人处有智中电子公司公章及“周平”签字确认。庭审中，彭春梅主张程一萍以其实际控制的冠日光电公司对案外人德豪电气公司的债权来支付其剩余的股权预付款，因程一萍隐瞒了冠日光电公司拖欠德豪电气公司11万余元的债务的事实，故此份协议已被撤销。
彭春梅提供了2015年3月15日签署的《协议书》及2016年4月19日签署的《清款协议》。《协议书》甲方为冠日光电公司，乙方为智中电子公司，丙方为德豪电气公司。协议显示冠日光电公司与智中电子公司一致确认，至本协议签署之日，冠日光电公司拖欠智中电子公司货款共计180000元，冠日光电公司同意将其对德豪电气公司享有的债权153939.24元全部转让给智中电子公司，冠日光电公司将其对德豪电气公司的债务116781.78元全部转交给智中电子公司，本协议生效后，智中电子公司不得再向冠日光电公司主张债权，《协议书》上甲方处有冠日光电公司公章及手写的“2015年3月15日”，乙方处有智中电子公司公章及“周平”签名，丙方处有德豪电气公司公章；《清款协议》的签署方为智中电子公司及德豪电气公司，约定德豪电气公司对冠日光电公司享有债务153939.24元，债权116781.78元，上述债权债务抵销后，德豪电气公司须向智中电子公司支付37157.46元，2016年4月15日，德豪电气公司已一次性付清智中电子公司货款37157.46元，因此德豪电气公司与智中电子公司、冠日光电公司的债权债务关系已全部履行完毕。彭春梅主张冠日光电公司与智中电子公司不存在上述协议中的债务纠纷，协议中约定的180000元货款仅为被告向原告退还股权转让预付款的折中方式：即由彭春梅经营的智中电子公司向程一萍实际控制的冠日光电公司的债务人德豪电气公司收取债权，以实际收到的金额来抵销程一萍应当归还彭春梅关于股份的预付款。被告程一萍确认冠日光电公司与智中电子公司没有上述协议中的债务纠纷，但是主张上述协议的签署目的为冠日光电公司偿还原告的借款。
彭春梅提供电子邮箱地址ｚｈｏ×××＠163.ｃｏｍ与ｇｒａ×××＠ｇｒｏｔ.ｃｏｍ.ｃｎ在2013年12月17日的邮件往来，其中2013年12月17日，发件人ｇｒａ×××＠ｇｒｏｔ.ｃｏｍ.ｃｎ，收件人为ｚｈｏ×××＠163.ｃｏｍ邮件中写道“春梅，之前与周平谈好的协议如附件，因考量周平的特殊情况，目前公司也计划春节期间进行股改，现在关于你之前谈好给你的股份5%我想尽快完成变更手续，以下是冠日未付款的清单93841元，这样就以你之前的承兑45万+未付货款先办理过户吧，余款到时再说吧……”，附件为《股权转让协议》；2013年12月17日发件人ｇｒａ×××＠ｇｒｏｔ.ｃｏｍ.ｃｎ，收件人为ｚｈｏ×××＠163.ｃｏｍ邮件中写道“春梅，当时大家约定时是认购股份的，在签收承兑时也是这样写的，我想你要求45万元退回真的办不到……”。两邮件的落款均为grace。2016年5月3日广东省东莞市公证处出具的公证书（2016）粤莞东莞第015524号公证上述邮件往来的内容与当时网页上的内容一致。程一萍对上述内容的真实性不予认可，主张ｇｒａ×××＠ｇｒｏｔ.ｃｏｍ.ｃｎ的邮箱非其使用，但确认程一萍的英文名为grace。
上述事实，有收据、银行承兑汇票、收款收据、工商登记资料、清款协议、协议书、电子邮件往来信息及公证书、《正式收据》、《商业承兑汇票》、债权转让协议、对账证明、原告与被告电话录音、《收据》、商业承兑汇票、查询资料、情况说明书及本案庭审笔录等附卷为证。
本院认为，本案争议的焦点为：一、案涉450000元款项的性质为何，即被告程一萍是否为适格被告；二、被告程一萍是否应当返还股权转让预付款及预付款的数额应为多少。
对于争议焦点一。2012年4月12日程一萍向彭春梅出具收据明确备注“自签订股份转让协议时，此款项将作为股份预付款”，“经手人”处有“彭春梅”及“程一萍”签名。原被告双方均确认该收据之真实性，本院亦予以确认。根据收据的内容，案涉的450000元应为原告预付给被告的股权转让款。被告提出在原告与被告未签订股权转让协议前，该笔款项应为原告出借给冠日光电公司的借款，但是冠日光电公司并未在收据上签字确认，被告亦没有提供证据证明原告与冠日光电公司存在借款关系，且案涉的450000元汇票如何使用及由何人使用并不能改变原告支付款项的性质，故本院认定案涉的450000元为彭春梅支付给程一萍用于购买其持有冠日光电公司股份的预付款。程一萍为本案适格被告。
关于被告程一萍是否应当返还股权转让预付款及应返还的预付款的数额应为多少。本案中原告彭春梅于2012年4月12日以三张银行承兑汇票的形式向被告支付了450000元的股权转让预付款，被告程一萍确认其已签收，后彭春梅与程一萍没有签订股权转让的书面协议，且程一萍已将自己个人所有的股份转让给其他案外人，双方已经不再具备转让股权的可行基础，故此，彭春梅要求程一萍返还股权转让款于法有据，本院依法予以支持。至于应返还的预付款数额应为多少的问题。原告程春梅确认被告归还了270000元的预付款，视为原告对自身权利的处分，且对被告有利，本院予以确认。2015年3月15日，冠日光电公司、智中电子公司及德豪电气公司三方签署《协议书》，该《协议书》的签署日期在《债权转让协议》之后，应视为冠日光电公司及智中电子公司对之前签署的《债权转让协议》进行了变更约定，其双方的权利义务应按照《协议书》的内容履行。《协议书》确认冠日光电公司拖欠智中电子公司180000元，并且冠日光电公司将对德豪电气公司的债权153939.24元及债务116781.78元全部转让给智中电子公司。上述协议上加盖了三公司的印章，符合债权债务转让的法律规定，本院依法予以确认。原告主张德豪电气公司与冠日光电公司之间并无协议书中约定的债权债务关系，签订的上述协议书的目的是冠日光电公司代表被告就拖欠的剩余股权转让预付款与原告实际控制的智中电子公司进行清算与冲抵，被告虽否认其拖欠原告股权转让预付款，但被告亦确认签署上述协议的目的是为了解决案涉450000元款项的事实，并被告提供的冠日光电公司出具的《情况说明书》也在一定程度上证明签署上述协议的目的是为了解决案涉450000元款项，故本院对原告的主张予以确认。根据协议书的约定，被告共将37157.46元的债权（153939.24元-116781.78元）转让给原告，故被告仍需支付原告142842.54元（180000元-37157.46元）。协议书并无债权债务转让后即发生原告与被告之间的债务予以了结的意思表示，故本院对被告关于原告与被告之间债权债务在《协议书》签署后即归于消灭的辩称，不予采信。综上，被告仍需支付原告142842.54元，原告现仅主张被告支付140000元，是原告对自身权利的处分，本院予以支持。被告一直未返还原告股权转让预付款，其行为已经构成违约，原告程春梅主张被告从起诉之日即2016年2月2日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的标准支付利息，不违反法律规定，本院亦予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条、第八十九条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，本院判决如下：
被告程一萍应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告彭春梅支付140000元及利息（以140000元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率，从2016年2月2日起计算至实际清偿之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费3100元，由被告程一萍负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。
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审 判 长 李 冰
人民陪审员 林金莲
人民陪审员 赖丽梅
二〇一七年三月十四日
书 记 员 郑丽虹
黄建美
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第八十八条：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
第八十九条：权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。
第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。