辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽01民终1127号
上诉人（原审原告）：沈阳亚太混凝土有限公司。住所地：沈阳市沈北新区。
法定代表人：任罡，该公司经理。
委托代理人：高世洪，辽宁同方律师事务所律师。
委托代理人：王云慧，辽宁同方律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：赵广军，男，满族，1969年6月6日出生，住沈阳市大东区。
委托代理人：吕波，沈阳市大东区洮昌法律服务所法律工作者。
上诉人沈阳亚太混凝土有限公司因与被上诉人赵广军买卖合同纠纷一案，不服沈阳市大东区人民法院（2015）大东民三初字第01113号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员曹岩担任审判长，与审判员张维佳、审判员刘春杰组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。
沈阳亚太混凝土有限公司原审法院诉称：原告与被告有长期的经济往来关系，在2011年期间，赵广军和辽宁华龙源实业发展有限公司联合开发“风度泊林”房地产项目，需要亚太公司向被告提供混凝土，当时华龙源给了被告43套房子，被告将43套房产抹账给亚泰公司，双方签订了《协议书》，该协议书约定被告给原告的43套房子价值为55883834.4元，该协议签订后被告实际交付40套房子，还有3套未给原告，在2012年11月23日原告与被告对往来账目的核实，原告欠被告赵广军14319239.51元。由于被告欠华龙源公司联合开发房产的相关费用（配套税、建安税、营业税），所以被告要求原告替他偿还，因为原告欠被告14319239.51元，因原告没有这笔钱，所以原告用被告抹账给原告的40套房产卖给张威，一共卖了1288万元，还有3套房产未交付，这3套房产价值9964166元。原告代被告向第三人偿还1288万元，加上原告未收到被告用来抵账的3套房产（9964166元），扣除原告拖欠被告14319239.51元，现被告还拖欠原告8524927元。请求判令被告给付欠款8524927元，判令被告自诉讼之日起至全部给付之日止按中国人民银行同期贷款利率支付利息，本案诉讼费由被告承担。
赵广军在原审法院辩称：原告所述并非事实，我在2011年不存在用过亚太混凝土，原告以欺骗的形式把我房子骗走了，我当时手里有几千万的房子，原告说可以帮我用这些房子做贷款，通过恒信担保公司做贷款，我把房子抵押给恒信担保公司，恒信公司给银行出担保函，银行给原告贷款，原告是借款人，银行放钱给原告后，原告承诺把贷款来的钱给我，原告在贷款下来后，并没有按照协议给我，当时签的是书面协议，但协议需要找一找。因为原告没有给我贷款的钱，后来给我供应一部分混凝土，原、被告在2012年11月23日就双方账务进行对账确认原告欠被告14319239.51元。
原审法院经审理查明：1、2011年12月19日，原、被告签订的协议书，双方约定被告向原告提供43套房产用来抹账，该房产为原告贷款做抵押，房产总价款为55883834.4元，原告以混凝土的方式按照网上价格下降6个点作为还房款。该协议载明了43套房产的明细。
2、2012年7月12日，原告、被告、辽宁华龙源实业发展有限公司（以下简称“华龙源公司”）签订了一份《三方协议》，约定因被告对原告负有债务，被告用其与华龙源公司合作开发的风度泊林的部分房产抵债转让给原告，原告同意接受该房产抵偿债务，并承担相关费用，华龙源公司同意配合原、被告办理相关房产过户的手续。
该协议第二条约定，在2012年9月15日前，原告代被告向华龙源公司提供金额为10710112元的建安发票；原告未按照上述要求和期限开具建安发票的，每迟延一日，原告应承担3000元违约金，华龙源公司有权直接扣减相关房产以抵扣违约金（按房源表价格）。
该协议第三条约定，在2012年12月15日前，原告应代被告向华龙源公司支付4982845元项目配套费，原告未按期向华龙源公司支付该款项的，可向华龙源公司提供1510平方米风度泊林高层住宅房产（无抵押或备案）以抵顶上述配套费，并承担相关房产销售税；如原告未能按期完成上述任一方案，则每迟延一日，原告应承担5000元违约金，超过30日后承担每日一万元的违约金。
该协议第四条约定，2013年7月31日前，原告代被告向华龙源公司支付1765638.47元的房产销售税（按房产销售发票金额的15.2%计算）。
该协议第六条约定，三方已知：本协议相关房产已按乙方要求抵押给沈阳恒信担保有限公司，丙方如需办理房产过户手续，须先行办理房产解押手续，并承担相关费用支出；丙方承认，因抵押事项产生的纠纷和责任与华龙源公司无关。
该协议第九条约定，本协议履行完毕，原被告双方债务结清。
该三方协议附一份“恒信房源表”，该房源信息包括43套房产，与2011年12月19日，原被告双方抵债的房产完全一致。
3、2012年7月13日，华龙源公司与被告、沈阳鑫达山工程机械有限公司（以下简称“鑫达山公司”）签订了一份《三方协议》。约定因被告对鑫达山公司负有债务，被告用其与华龙源公司合作开发的风度泊林的部分房产抵债转让给鑫达山公司，鑫达山公司同意接受该房产抵偿债务，并承担相关费用，华龙源公司同意配合原被告办理相关房产过户的手续。
该协议第二条约定，2012年9月15日前，鑫达山公司应代被告向华龙源公司提供金额为21023408.64元的建安发票；鑫达山公司未按上述要求和期限开具建安发票的，每迟延一日，鑫达山公司应承担3000元违约金，华龙源公司有权直接扣减相关房产以抵扣违约金（按房源价格表）。
该协议第三条约定，2012年12月31日前，鑫达山公司代被告向华龙源公司支付3415490.75元的房产销售税（按房产销售发票金额的15.2%计算）。
该协议第八条约定，本协议履行完毕，鑫达山公司与被告债务结清。并附有房源信息表。
4、2012年11月23日原被告签订了一份往来对账单，该对账单第三条载明：原告欠被告混凝土款14319239.51元。
5、2013年6月3日，原告、被告，姜伟签订的三方协议。约定被告代原告向案外人姜伟偿还部分债务，即600万元。原告在2013年6月10日前偿还被告价值600万元商品混凝土，混凝土价格按照市场价格计算。
6、2013年6月14日，原告与沈阳鑫达山工程机械有限公司共同作为丙方与张威（乙方）、华龙源公司（甲方）签订了一份《三方协议》，约定：1、经乙丙方协商，丙方同意将40套房产转让给乙方。2、乙方已代丙方向银行偿还贷款900万元，代丙方向甲方交配套费500万元。
7、2013年6月14日，原告与被告签订了一份协议书，双方就2012年7月12日与华龙源公司签订的三方协议书达成如下协议：1、原告已代被告支付配套费500万元，代交建安税270万元，代交营业税518万元，合计1288万元。2、经原、被告核算确认，原告同意放弃三方协议中应取得的43套房产中的3套房产权利，该3套房产权利由被告继续享有，原告同意将该3套房产全部退还给被告；该3套房产具体明细如下：沈北新区辉山经济开发区芳草路29-35号1门建筑面积217.4平方米；29-35号2门建筑面积194.2平方米；29-36号门建筑面积270.41平方米；上述3套房产合计面积682.01平方米，单价14610元，总价款9964166元。3、被告已经按照三方协议的约定履行了自身应尽的合同义务，如约向原告交付了剩余40套房产手续；4、原被告双方就履行三方协议不再有其他任何未决事宜，原告也不再就三方协议向被告提出任何要求。
上述事实，有原告提供的2011年12月19日的《协议书》、2012年11月23日的《协议书》、2013年6月14日的《三方协议》、2013年6月14日的协议书；被告提供的2012年7月12日的《三方协议》、2012年7月13日的《三方协议》、2013年6月3日的《三方协议》、当事人陈述及庭审笔录经开庭质证，予以确认，在卷佐证。
原审法院认为：本案争议焦点为：一、原告交纳的1288万元是否有权向被告追偿；二、原告是否有权就其放弃的3套房产向被告主张返还房款。
关于焦点一，原告认为2013年6月14日原、被告双方签订的协议书，确认了两个事实：一个是原告代被告付款1288万元的事实，一个是原告向被告退还3套房产的事实（3套房产价值9964166元），其主张，这两笔钱应从双方对账金额14319239.51元中扣除。认为，原、被告之间存在长期的经济往来，因被告用其与他人合作开发的房产向原告抵偿债务，才引起原告代偿相关费用的事实及退房事实的发生，因此，对于2013年6月14日协议书的理解，不能脱离之前原、被告双方签订的相关协议书的内容。
在2013年6月14日协议书的首部载明“甲、乙双方就2012年7月12日与华龙源公司签订的三方协议（以下简称“三方协议”），就相关事宜达成如下协议，双方共同遵守”，故2013年6月14日协议书是对2012年7月12日的三方协议履行情况的总结，应将两份协议相结合进行理解。在2012年7月12日三方协议中，原告同意被告用其与他人合作开发的风度泊林的相关房产抵偿债务，并同意承担相关费用，并且三方协的第二条、第三条就相关费用种类、数额进行了具体的约定，并约定原告未按期限和要求履行缴费义务应承担的违约责任。由此可见，原告代偿的费用应系原告按照合同约定应当承担的费用，其无权向被告主张返还。2013年6月14日协议书中载明的原告代被告交纳的1288万元，系原告按照三方协议的约定应由其交纳应的相关费用，原告无权主张被告予以返还。
另外，在2012年7月12日三方协议第九条约定“本协议履行完毕，乙、丙双方债务结清”，且2013年6月14日协议书第3条载明“甲方（被告）已按照三方协议的约定履行了自身应尽的合同义务，如约向乙方（原告）交付了剩余40套房产手续、第4条载明“甲、乙双方就履行三方协议不再有其他任何未决事宜，原告也不再就三方协议向被告提出任何要求。”由此可知，被告已履行完三方协议约定的义务，故原告无权再向被告主张返还支付的1288万元。本院对于原告的该项诉讼请求不予支持。
关于焦点二，原告是否有权就其放弃的3套房产向被告主张返还房款。2013年6月14日协议书的第2条约定“经原、被告核算确认，原告同意放弃三方协议中应取得的43套房产中的3套房产权利，该3套房产权利由被告继续享有，原告同意将该3套房产全部退还给被告”。原、被告双方就该条理解出现分歧，根据我国合同法第一百二十五条的规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”对该条应该运用合同的文义解释及整体解释的方法进行理解。根据合同的文义解释，此处原告退还3套房产系其自愿行为，属于真实的意思表示。根据合同的整体解释，该协议书的第4条约定，原、被告双方就履行三方协议不再有其他任何未决事宜，原告也不再就三方协议向被告提出任何要求。该约定表明，原、被告之间已经履行完三方协议，双方不再存在任何未决事宜，故原告无权再就放弃的3套房产向被告主张返还房款。
此外，根据被告提供的2013年6月3日原、被告与案外人姜伟签订的协议书，说明原、被告在2012年11月23日对账之后，双方又产生了新的债权债务关系，原告拖欠案外人姜伟1640万元，原被告及案外人姜伟三方约定由被告替原告向案外人姜伟偿还600万元，可见原被告之间并非简单的对账结果，原告在2013年6月14日的协议书自愿放弃3套房产的行为，不排除是以该3套房产向被告抵偿在对账之后双方新产生的债务。因此，不能简单得出应由被告向原告返还3套房产房款的结论，故原告关于被告应返还3套房产房款的主张缺乏事实根据和法律依据，不予支持。
综上所述，依据﹤最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释﹥第九十条之规定，判决如下：驳回原告沈阳亚太混凝土有限公司的诉讼请求。案件受理71474元，由原告沈阳亚太混凝土有限公司承担。
宣判后，沈阳亚太混凝土有限公司不服原审法院判决，向本院提出上诉称：我公司与赵广军一直有经济往来。2011年12月19日，我公司与赵广军签订《协议书》，该协议书约定赵广军用房产抹帐给我公司，共43套房产，总价55883834.40元。2012年7月12日，我公司与赵广军以及辽宁华龙源实业发展有限公司签订了三方协议，该协议约定赵广军与华龙源公司合作开发房地产项目中欠付的各项费用和税金、发票等，合计1288万元，由我公司代赵广军给付。2012年11月23日，我公司与赵广军对账确认我公司欠赵广军14319239.51元。2013年6月14日，我公司与赵广军约定将上述43套房产中3套退给赵广军，该3套房产约定价为9964166.00元。该3套房产的房款加上我公司代赵广军给付房产开发的各项费用和税金等费用1288万元，再减去我公司欠赵广军的14319239.51元，我公司现向赵广军主张8524927.00元有事实和法律依据。原审法院没有综合判断双方的交易往来过程，错误解读证据导致判决错误。2012年7月12日签订的协议书已经履行完毕，该协议履行完毕后双方已经结清全部债权债务。2013年6月14日签订的协议中，我公司退回赵广军3套房产，赵广军应该给付我公司9964166.00元，原审对该笔款项没有认可我方主张是错误的。综上，请求：一、撤销原判；二、改判被上诉人给付上诉人8524927.00元，从2013年6月14日起至2015年6月10日按中国人民银行同期贷款利率支付利息；三、一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人赵广军答辩称：上诉人所说并非事实，上诉人与被上诉人于2013年6月14日达成一份协议书是在三方协议的基础上达成的，在三方协议中明确约定了由被上诉人将房产转让给上诉人，上诉人还应该承担与房产有关联的相关费用，同时约定由上诉人代被上诉人向华龙源缴纳房产相关费用，之所以在协议上写明是代被上诉人缴纳，是因为该房产是被上诉人所有，必须以被上诉人的名义缴纳相关费用。在2013年6月14日被上诉人与上诉人签订的协议书第二项是经过核算确认，上诉人同意放弃三方协议中应取得43套房产中的3套，并由被上诉人继续享有，同时将3套房产退给我方。该协议达成的前提条件是上诉人还欠案外人刘学军、田建军750万元。被上诉人用上诉人自愿放弃3套房产来替上诉人偿还该欠款。该3套房产已经实际偿还了上述欠款。
本院经审理查明的事实与原审法院基本一致。
二审开庭审理中，上诉人沈阳亚太混凝土有限公司提交两组证据：一、对账单一套；二、华龙源公司与赵广军签订的协议。该两组证据证明双方对账的事实和2012年7月12日三方协议的真实性。
被上诉人赵广军提供证人证言。1、证人田建军证实：田建军是刘学军的代理人。亚太公司欠刘学军欠款。为了一并结清多笔债务，大约2013年其到场见证赵广军和亚太公司等签订三方协议，在该协议中赵广军承接了房子，赵广军负责替亚太公司履行对刘学军的欠款。2、证人刘学军证实：当时赵广军找到我说要通过900多万的房子来清偿亚太公司欠我的债务，后赵广军用3套房子来抵消了该笔债务。
上述事实，有对账单、华龙源公司与赵广军签订的《协议书》，法庭审理笔录并经当庭质证，在卷为凭。
本院认为：上诉人沈阳亚太混凝土有限公司与被上诉人赵广军之间存在经济往来关系。本案争议焦点为被上诉人应否给付2013年6月14日双方签订协议书中上诉人沈阳亚太混凝土有限公司放弃的3套房产的价款9964166.00元。上诉人主张2012年7月12日签订的三方协议已经履行完毕，2013年6月14日协议中退回的3套房产被上诉人应支付相应价款。依上诉人庭审所述，2012年11月23日上诉人与被上诉人对账确认其尚欠被上诉人赵广军14319239.51元，2013年6月14日签订协议时已经代被上诉人缴纳相关费用1288万元，即此时其仅欠被上诉人1439239.51元。但2013年6月14日上诉人一次性退还被上诉人3套房产总价为9964166.00元，远高于其偿还欠款的需要，该行为与常理不合。2012年7月12日三方协议第九条约定即本协议履行完毕，债务结清。2013年6月14日《协议书》约定：上诉人与被上诉人就2012年7月12日与辽宁华龙源实业发展有限公司签订的三方协议而达成本协议。该协议第四条表述：“甲乙双方就履行三方协议不再有其它任何未决事宜，乙方（沈阳亚太混凝土有限公司）也不再就三方协议向甲方（赵广军）提出任何要求。”根据上述协议的约定，确认上诉人与被上诉人之间的涉案债权债务已经协商完毕，归于消灭。因此，上诉人的上诉主张无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费71474元，由上诉人沈阳亚太混凝土有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 曹 岩
审判员 张维佳
审判员 刘春杰
二〇一六年四月十一日
书记员 张 冲