四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）川民初字第55号
原告成都地奥矿业能源有限公司，住所地：四川省成都市高新技术产业开发区创业路26号。
法定代表人李伯刚，董事长。
委托代理人吴晓明，四川颂亚律师事务所律师。
委托代理人张建辉，四川颂亚律师事务所律师。
被告北京北大科技实业发展中心，住所地：北京市海淀区海淀路5号燕园三区**号北大青鸟楼*层306。
法定代表人许振东，董事长。
委托代理人李貌，北京中伦（成都）律师事务所律师。
被告北京北大青鸟新能源科技有限公司，住所地：北京市海淀区海淀路5号燕园三区。
法定代表人张万中，总经理。
委托代理人李貌，北京中伦（成都）律师事务所律师。
被告北京博雅致源能源投资有限公司，住所地：北京市海淀区海淀路5号燕园三区30号楼三层。
法定代表人张永利，总经理。
委托代理人李貌，北京中伦（成都）律师事务所律师。
被告北京北大高科技产业投资有限公司，住所地：北京市海淀区海淀路5号北京大学燕园三区北大青鸟楼。
法定代表人张永利，总经理。
委托代理人李貌，北京中伦（成都）律师事务所律师。
被告四川省宏能芙蓉煤矿有限责任公司，住所地：四川省宜宾市珙县巡场镇芙蓉村。
法定代表人徐斌，总经理。
原告成都地奥矿业能源有限公司（以下简称地奥矿业公司）因与被告北京北大科技实业发展中心（以下简称北大科实中心）、北京北大青鸟新能源科技有限公司（以下简称北大青鸟能源公司）、北京博雅致源投资有限公司（以下简称博雅致源公司）、北京北大高科技产业投资有限公司（以下简称北大高科公司）、四川省宏能芙蓉煤矿有限责任公司（以下简称芙蓉煤矿）股权转让纠纷一案，向本院提起诉讼。本院2014年7月15日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告地奥矿业公司的委托代理人吴晓明、张建辉，被告北大科实中心、北大青鸟能源公司、博雅致源公司、北大高科公司的委托代理人李貌到庭参加诉讼。被告芙蓉煤矿经本庭合法传唤，无正当理由拒不出庭，本院依法缺席审理。本院在审理本案过程中，双方当事人向本院提交庭外和解申请并获本院批准，根据最高人民法院《关于人民法院民事调解工作若干问题的规定》第四条之规定，当事人申请庭外和解的期间不计入审限。本案现已审理终结。
原告地奥矿业公司诉称：从2011年8月17日至2014年4月16日，地奥矿业公司与北大科实中心、北大青鸟能源公司、博雅致源公司签订了一系列的合同、补充协议及备忘录。约定北大科实中心、北大青鸟能源公司、博雅致源公司负责将北大青鸟能源公司持有的博雅致源公司100%的国有股权按照国有资产转让程序的规定，公开对外转让，地奥矿业公司参与该国有股权公开出让的竞买。因博雅致源公司持有芙蓉煤矿100%的股权，如地奥矿业公司成功竞买，则达到收购芙蓉煤矿国有股权的目的。北大科实中心、北大青鸟能源公司、博雅致源公司对协议项下的债务承担连带清偿责任。北大高科公司、芙蓉煤矿自愿为北大科实中心上述合同项下的部分债务提供连带保证责任担保。在合同履行过程中，地奥矿业公司向北大科实中心支付保证金6亿元。上述合同签订后，北大科实中心、北大青鸟能源公司、博雅致源公司采取欺骗的方式，将博雅致源公司的100%的国有股权转让给沈阳北大青鸟产业投资有限公司（以下简称沈阳青鸟公司），后沈阳青鸟公司又将博雅致源公司的股权转让给北京明德广业投资咨询有限公司（以下简称明德广业公司），且北大科实中心、北大青鸟能源公司、博雅致源公司故意隐瞒博雅致源公司存在的巨额债务，导致地奥矿业公司依照合同约定拟收购博雅致源公司100%股权的合同目的无法实现。故请求：1.解除地奥矿业公司与北大科实中心签订的《关于四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录（地奥矿（2011）第116号）》、《〈关于四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录〉补充协议（地奥矿（2011）第116-1号）》、《〈关于四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录〉补充协议（二）（地奥矿（2011）第116-2号）》、《四川省芙蓉煤矿项目转让框架合同（地奥矿（2011）第118号）》、《〈四川省芙蓉煤矿项目转让框架合同〉补充协议（地奥矿（2011）第118-1号）》、《〈四川省芙蓉煤矿项目转让框架合同〉补充协议（二）（地奥矿（2011）第118-2号）》；2.解除地奥矿业公司与北大科实中心、北大青鸟能源公司、博雅致源公司签订的《芙蓉煤矿项目阶段性备忘录（地奥矿（2012）第76号）》、《〈芙蓉煤矿项目阶段性备忘录〉补充协议一（地奥矿（2014））》；3.北大科实中心返还地奥矿业公司合同保证金6亿元，截止2014年6月30日的利息3.3亿元，其后的利息按照合同约定的利率标准（银行同期贷款利率的四倍）计算至合同保证金返还之日止。北大青鸟能源公司、博雅致源公司承担连带清偿责任。北大高科公司、芙蓉煤矿承担连带保证责任；4.北大科实中心赔偿地奥矿业公司损失2亿元。北大青鸟能源公司、博雅致源公司承担连带清偿责任。北大高科公司承担连带保证责任；5.本案诉讼费由北大科实中心、北大青鸟能源公司、博雅致源公司、北大高科公司、芙蓉煤矿承担。
地奥矿业公司为证明其主张，提交下列证据：
第一组证据：1.《企业法人营业执照（成都地奥矿业能源有限公司）》；2.《全国企业信用信息公示系统（成都地奥矿业能源有限公司）》；3.《成都地奥矿业能源有限公司章程》4.《全国企业信用信息公示系统（成都地奥制药集团有限公司）》；5.《成都地奥制药集团有限公司章程》；6.《全国企业信用信息公示系统（成都高新投资集团有限公司）》；7.《全国企业信用信息公示系统（中科实业集团控股有限公司）》。拟证明地奥矿业公司的国有性质，对外收购国有资产特别注重资产及收购程序的合法合规。
第二组证据：8.《企业法人营业执照（北京北大科技实业发展中心）》；9.《全国企业信用信息公示系统（北京北大科技实业发展中心）》；10.《北京市企业信用信息网（北京北大科技实业发展中心）》；11.《企业法人营业执照（北京北大青鸟新能源科技有限公司）》；12.《全国企业信用信息公示系统（北京北大青鸟新能源科技有限公司）》；13.《企业法人营业执照（北京博雅致源能源投资有限公司）》；14.《全国企业信用信息公示系统（北京博雅致源能源投资有限公司）》；15.《北京北大青鸟新能源科技有限公司转让所持有的北京博雅致源能源投资有限公司100%股权的转让方案》；16.《全国企业信用信息公示系统（北京北大高科技产业投资有限公司）》；17.《企业法人营业执照（四川省宏能芙蓉煤矿有限责任公司）》；18.《全国企业信用信息公示系统（四川省宏能芙蓉煤矿有限责任公司）》。拟证明北大科实中心、北大青鸟能源公司、博雅致源公司的国有性质及彼此之间的母子公司的关系，北大高科公司及芙蓉煤矿的主体资格。
第三组证据：19.《四川省芙蓉煤矿国有产权转让合同》；20.《四川省芙蓉煤矿国有产权转让合同补充备忘录》；21.《中华人民共和国司法部关于批准四川省芙蓉煤矿产权转让的通知》；22.《财政部关于批复同意司法部直属煤矿管理局转让所持四川省芙蓉煤矿股权事项的函（财教函（2011）170号）》；23.《四川省政府国有资产监督管理委员会关于省监狱管理局持有芙蓉煤矿产权转让有关问题的复函（川国资函（2008）102号）》；24.《四川省监狱管理局关于四川省芙蓉煤矿国有产权转让及公司制改造方案的批复（川狱发（2012）22号）》；25.《有限责任公司变更登记申请书（2012年2月7日）》；26.《有限责任公司变更登记申请书（2012年2月8日）》。拟证明北大科实中心收购芙蓉煤矿股权并转让给博雅致源公司。
第四组证据：27.《成都地奥矿业能源有限公司董事会决议》；28.《成都地奥矿业能源有限公司临时股东会决议》；29.《成都地奥制药集团有限公司董事会决议》；30.《成都地奥制药集团有限公司临时股东会决议》；31.《中国科学院成都生物研究所关于院属各单位开展资产清理工作的通知》。拟证明地奥矿业公司管理层要求严格按照国有资产转让程序收购芙蓉煤矿项目。
第五组证据：32.《关于四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录（地奥矿（2011）第116号）》；33.《〈关于四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录〉补充协议（地奥矿（2011）第116-1号）》；34.《四川省芙蓉煤矿项目转让框架合同（地奥矿（2011）第118号）》；35.《〈四川省芙蓉煤矿项目转让框架合同〉补充协议（地奥矿（2011）第118号-1号）》；36.《〈关于四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录〉补充协议（二）（地奥矿（2011）第116-2号）》；37.《〈四川省芙蓉煤矿项目转让框架合同〉补充协议（二）（地奥矿（2011）第118-2号）》；38.《芙蓉煤矿项目阶段性备忘录（地奥矿（2012）第76号）》；39.《〈芙蓉煤矿项目阶段性备忘录〉补充协议一（地奥矿（2014））》；40.《关于四川省芙蓉煤矿项目支付第一笔保证金的通知函》；41.《致成都地奥矿业能源有限公司关于支付第二笔保证金的函》；42.《保证金财务支付凭证》。拟证明地奥矿业公司以直接收购博雅致源公司100%国有股权的方式达到收购芙蓉煤矿的合同目的并支付保证金6亿元。
第六组证据：43.《北京大学关于同意北京北大科技实业发展中心下属北京北大青鸟新能源科技有限公司挂牌转让北京博雅致源能源投资有限公司100%股权的批复（校发（2012）122号）》；44.《北京大学关于同意开展北京博雅致源能源投资有限公司清产核资工作的批复（校发（2012）123号）》；45.《北京大学关于北京博雅致源能源投资有限公司清产核资立项的请示（北产（2012）45号）》；46.《关于教育部北京大学所属企业清产核资立项的批复（财教便函（2012）412号）》；47.《关于北京博雅致源能源投资有限公司清产核资立项的批复（教财司函（2013）4号）》；48.《北京大学关于北京博雅致源能源投资有限公司清产核资结果的请示（北产（2013）3号）》；49.《财政部关于批复教育部北京博雅致源能源投资有限公司清产核资结果的函（财教函（2013）43号）》；50.《批转〈财政部关于批复教育部北京博雅致源能源投资有限公司清产核资结果的函〉的通知（教财司函（2013）132号）》；51.《国有资产评估项目备案表》。拟证明北大青鸟能源公司将持有的博雅致源公司100%的国有股权在重庆联合产权交易所对外挂牌转让的审批文件。
第七组证据：52.《保证合同》（北大高科公司与地奥矿业公司）；53.《保证合同》（北大高科公司与地奥矿业公司）；54.《保证合同》（北大高科公司与地奥矿业公司）；55.《保证合同》（芙蓉煤矿与地奥矿业公司）。拟证明北大高科公司与芙蓉煤矿承担连带保证责任。
第八组证据：56.《北京市两高律师事务所法律意见书》；57.《产权转让信息发布申请书》；58.《重庆联合产权交易所产权转让信息发布申请受理通知书》；59.《产权受让申请书》；60.《重庆联合产权交易所产权交易凭证》；61.《内资企业设立（变更）登记（备案）审核表、申请书》；62.《北京博雅致源能源投资有限公司章程（2013年7月24日）》；63.《有限责任公司变更登记审核表（沈阳北大青鸟产业投资有限公司）》；64.《有限责任公司变更登记申请书（沈阳北大青鸟产业投资有限公司）》；65.《全国企业信用信息公示系统（沈阳北大青鸟产业投资有限公司）》；66.《全国企业信用信息公示系统（北京盛世新天影视广告有限公司）》；67.《全国企业信用信息公示系统（河北宏伟实业有限公司）》；68.《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）（北京博雅致源能源投资有限公司）》；69.《北京博雅致源能源投资有限公司章程（2013年11月11日）》；70.《全国企业信用信息公示系统（北京明德广业投资咨询有限公司）》；71.《北京明德广业投资咨询有限公司章程》；72.《全国企业信用信息公示系统（北京明裕德商贸有限公司）》；73.《公证书》；74.《关于〈关于北京博雅致源能源投资有限公司挂牌转让的函〉的回函（地奥能源（2013）25号》；75.《关于北京博雅致源能源投资有限公司挂牌转让具体方案的回函（北大科实函字（2013）17号）》；76.《关于北京北大科技实业发展中心违约挂牌转让北京博雅致源能源投资有限公司股权的函（地奥能源（2013）31号）》；77.《关于转让北京博雅致源能源投资有限公司股权的函（北大科实函字（2013）28号）》；78.《关于〈关于转让北京博雅致源能源投资有限公司股权的函〉的复函（地奥能源（2013）33号》；79.《关于北京博雅致源能源投资有限公司股权转让的函》；80.《告知书》；81.《告知书》特快专递信封；82.《公证书》。拟证明北大科实中心、北大青鸟能源公司、博雅致源公司在未通知地奥矿业公司参加竞价交易的情况下，将股权转让给民营企业沈阳青鸟公司。之后沈阳青鸟公司将股权再次转让给民营企业明德广业公司。明德广业公司又将上述股权在上海联合产权交易所挂牌转让。最终导致地奥矿业公司签订合同的目的无法实现。
第九组证据：83.《北京北大青鸟新能源科技有限公司转让所持有的北京博雅致源能源投资有限公司100%股权的转让方案》；84.《北京博雅致源能源投资有限公司2012年度会计报表的审计报告（誉兴审字（2013）第A096号）》；85.《债务偿还协议》；86.《债务偿还补充协议》。拟证明北大科实中心、北大青鸟能源公司、博雅致源公司故意隐瞒博雅致源公司6亿多元巨额债务，违反向地奥矿业公司作出的承诺。拟出卖标的物质量存在严重瑕疵，致使地奥矿业公司签订合同的目的无法实现。
第十组证据：87.《保证金利息计算表》；88.《人民银行贷款利率》。拟证明地奥矿业公司支付的保证金利息计算方法和依据。
被告北大科实中心、北大青鸟能源公司、博雅致源公司、北大高科公司辩称：第一，明德广业公司同意配合履行股权转让合同，合同目的能够实现；第二，博雅致源公司产权的性质不影响股权转让合同的履行。地奥矿业公司的目的是通过股权转让的方式取得芙蓉煤矿的股权，进而控制经营芙蓉煤矿。通过国有产权挂牌转让的方式只是合同履行过程中某一特定阶段的约定。无论博雅致源公司的股权是否属于国有产权，均不影响合同目的的实现。2014年4月16日，地奥矿业公司与北大科实中心签订继续履行合同的补充协议，明确去除了有关国有产权的旧约定；第三，博雅致源公司增加的6亿余元负债不影响股权转让合同的继续履行。该6亿余元债务系受让芙蓉煤矿股权产生的，而博雅致源公司取得芙蓉煤矿100%的股权是达到合同目的的必要条件。博雅致源公司的所有者权益并未因负债而减少，不导致合同的解除；第四，股权转让合同主要内容已经履行，地奥矿业公司此时主张解除合同，不应得到支持。合同签订后，北大科实中心等公司积极履行合同，将芙蓉煤矿交付地奥矿业公司托管，将博雅致源公司的股权挂牌。在地奥矿业公司怠于摘牌的情况下安排关联公司摘牌。地奥矿业公司已经给付了10亿元合同价款中的6亿元，芙蓉煤矿在地奥矿业公司实际控制之下。在博雅致源公司的名义持股股东明确表示无条件配合转让全部股权给地奥矿业公司的情况下，合同应当继续履行。解除合同不符合各方缔约时的初衷，不利于维护市场交易秩序的稳定，不利于保护守约方的合法权益；第五，地奥矿业公司主张按银行同期贷款利率4倍外加2亿元计算违约金明显高于其可能的损失。因此，即使其有权主张违约金，该金额也应当依法减少。综上所述，北大科实中心等公司在合同履行中不存在根本性违约行为，合同应当继续履行。保证人承担保证责任的条件并不具备。请求驳回地奥矿业公司全部诉讼请求。
北大科实中心、北大青鸟能源公司、博雅致源公司、北大高科公司为证明其主张，提交下列证据：
第一组证据：1.《关于四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录（地奥矿（2011）第116号）》；2.《〈关于四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录〉补充协议（地奥矿（2011）第116-1号）》；3.《〈关于四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录〉补充协议（二）（地奥矿（2011）第116-2号）》；4.《〈关于四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录〉补充协议（三）（地奥矿（2011）第116-3号）》；5.《四川省芙蓉煤矿项目转让框架合同（地奥矿（2011）第118号）》；6.《〈四川省芙蓉煤矿项目转让框架合同〉补充协议（地奥矿（2011）第118-1号）》；7.《〈四川省芙蓉煤矿项目转让框架合同〉补充协议（二）（地奥矿（2011）第118-2号）》；8.《芙蓉煤矿项目阶段性备忘录（地奥矿（2012）第76号）》；9.《〈芙蓉煤矿项目阶段性备忘录〉补充协议一（地奥矿（2014））》。拟证明北大科实中心、北大青鸟能源公司、博雅致源公司与地奥矿业公司的相关约定及合同的目的。
第二组证据：10.《关于北京北大科技实业发展中心违约挂牌转让北京博雅致源能源投资有限公司股权的函》；11.《全国企业信用信息公司系统（北京博雅致源能源投资有限公司）》；12.《承诺函》；13.《告知书》；14.《关于〈告知书〉的回函》；15.《关于博雅致源能源投资有限公司股权转让的函》；16.《关于成都地奥矿业能源有限公司查封北京博雅致源能源投资有限公司的重大资产的告知函》；17.《公证书（2014）京海诚内民证字第09030号》。拟证明地奥矿业公司早已知晓沈阳青鸟公司摘牌一事并愿意继续履行合同；地奥矿业公司也明知可随时取得博雅致源公司的股权，北大科实中心、北大青鸟能源公司及博雅致源公司并未隐瞒博雅致源公司股权挂牌的情况。
第三组证据：18.《北京博雅致源能源投资有限公司2011年度审计报告》；19.《股权转让合同》；20.《债权转让协议书》。拟证明6亿元债务的产生是履行合同的需要，博雅致源公司的净资产并未减少。
第四组证据：21.《煤矿托管经营合同》；22.《煤矿托管经营合同补充协议》；23.芙蓉煤矿财产及资料交接清单；24.《关于敦促北京博雅致源能源投资有限公司办理芙蓉煤矿证照变更及延期的函》；25.《关于宏能芙蓉煤矿炸材管理混乱的有关情况通报》；26.《公证书（2014）京海诚内民证字第09029号》。拟证明地奥矿业公司实际控制芙蓉煤矿，其根本目的事实上已经实现，撕毁合同会造成更多纠纷。
被告芙蓉煤矿未答辩。
经庭前证据交换和庭审质证，被告北大科实中心、北大青鸟能源公司、博雅致源公司、北大高科公司对原告地奥矿业公司提供的第一组证据的真实性、合法性均无异议。但认为原告的企业性质与本案无关联性；对第二、三组证据真实性、合法性、关联性均无异议；对第四组证据的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。因为这些证据均系原告内部文件，并非合同的组成部分，不能支持原告的主张；对第五组证据的真实性、合法性无异议。证据39说明在2014年4月16日签订的合同已经将“按照国有产权转让的相关规定”的履行方式变更为任何合法的方式；对第六组证据真实性、合法性、关联性均无异议；对第七组证据的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。该组证据不能证明保证人承担保证责任的条件已成就；对第八组的证据的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。证据56-82可以证明相关事实，但不能证明被告违约，更不能证明合同目的无法实现。证据74可以证明被告已经告知了原告博雅致源公司股权转让的事实，因此，原告应当至少在2013年6月17日就知晓此事。证据75不能证明北大科实中心等公司故意隐瞒挂牌事实。证据76证明地奥矿业公司至少在2013年8月已经知道沈阳青鸟公司受让了博雅致源公司的股权，但其并未认为合同目的无法实现，而是提出协商解决。证据77不能证明北大科实中心等公司有欺骗行为。北大科实中心等公司称沈阳青鸟公司是下属公司是基于有能力影响该公司的事实。证据79-82不能证明北大科实中心等公司明确表示无法履行合同义务。北大科实中心等公司只有将博雅致源公司的股权转让给地奥矿业公司的义务，并没有保证该股权必须为国有产权的合同义务。由第三人明德广业公司向地奥矿业公司履行债务是合法的，符合双方的约定；对第九组证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议。该组证据不能证明北大科实中心等公司违约，也不能证明合同目的无法实现。博雅致源公司的所有者权益是有增无减的，地奥矿业公司所称博雅致源公司净资产减少六亿元没有事实依据；对第十组证据，证据87只是地奥矿业公司的主张，并非证据。证据88真实性、合法性无异议，但与本案无关联性。
原告地奥矿业公司对被告北大科实中心、北大青鸟能源公司、博雅致源公司、北大高科公司提供第一组证据的证明力有异议，认为并未明确合同目的的具体内容；对第二组证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。地奥矿业公司知晓沈阳青鸟公司摘牌一事是在沈阳青鸟公司摘牌之后。地奥矿业公司愿意继续履行合同的前提是北大科实中心等公司明确确认沈阳青鸟公司是其下属公司，可以将博雅致源公司的股权恢复至北大青鸟能源公司持有的状态，进而保证合同的继续履行；对第三组证据中证据18的真实性无异议，但关联性有异议。合同约定博雅致源公司的财务状况不存在2011年度审计报告之外的债权债务。2012年，博雅致源公司的资产负债率增加，表明公司的偿债能力和融资能力的降低，极大增加了公司经营的风险。因此，净资产没有变化不能证明北大科实中心等公司没有违约。对证据19、20的真实性、关联性均有异议，两份合同上均没有签订日期。北大科实中心转让国有债权应当遵循相关法律规定的形式，且转让的目的不清楚，与本案无关联性。对第四组证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。地奥矿业公司对芙蓉煤矿的资产仅有管理权，并无所有权。因此，合同的目的并没有实现。其中证据24进一步说明，地奥矿业公司对芙蓉煤矿仅是委托管理关系，不是所有权关系。
本院认证意见：原告地奥矿业公司提供的第一组证据能够证明原告的主体资格，予以采信；第二组证据系证明被告公司的主体资格，予以采信；第三组证据能反映合同履行过程中的真实情况，予以采信；第四组证据能够印证地奥矿业公司拟依照国有资产转让程序受让股权的情况，予以采信；第五组证据系当事人之间签订的合同及往来函件，能真实反映合同履行情况，予以采信；第六组证据反映了博雅致源公司挂牌转让股权的过程，予以采信；第七组证据系北大高科公司、芙蓉煤矿与地奥矿业公司签订的《保证合同》，内容真实、合法，予以采信；第八组证据反映博雅致源公司股权转让的过程以及原被告之间往来的函件，予以采信；第九组证据系博雅致源公司2011年度的审计报告，真实反映该公司的财务状况，予以采信；第十组证据系原告的主张以及相关的规定，本院将结合其他案件事实综合认定。
被告北大科实中心、北大青鸟能源公司、北大高科公司提供的第一组证据是各方当事人签订的一系列合同及补充协议，系本案真实情况的反映，予以采信；第二组证据系当事人之间的往来函件，内容与本案有关联性，予以采信；第三组证据中的证据18系博雅致源公司2011年度的审计报告，真实反映该公司的财务状况，予以采信；证据19《股权转让合同》上没有合同签订的日期，真实性无法确认，不予采信。证据20与本案没有关联性，不予采信；第四组证据不能达到被告的证明目的，不予采信。
根据本院采信的有效证据，本院查明以下案件事实：
2010年8月21日，北大科实中心与转让方司法部直属煤矿管理局、四川省监狱管理局签订《四川省芙蓉煤矿国有产权转让合同》。合同约定：司法部直属煤矿管理局、四川省监狱管理局分别将持有芙蓉煤矿65.41%、34.59%的国有产权转让给北大科实中心，转让价格6.3亿元人民币。2012年2月7日，司法部直属煤矿管理局、四川省监狱管理局将持有芙蓉煤矿的股权转让给北大科实中心并办理股东变更工商登记。2012年2月8日，北大科实中心将持有的芙蓉煤矿的股权转让给博雅致源公司并办理股东变更工商登记。
2011年8月17日，地奥矿业公司与北大科实中心签订《关于四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录（地奥矿（2011）第116号）》。载明：“鉴于北大科实中心（乙方）与司法部直属煤矿管理局、四川省监狱管理局签订了《四川省芙蓉煤矿国有产权转让合同》，乙方有意将该产权按国有资产管理相关规定进行公开转让。地奥矿业公司（甲方）有意参与公开转让。双方经初步协商，形成以下一致意见：1.作为竭诚的合作方，为保证芙蓉煤矿项目能顺利推进，充分表示甲方意图参与芙蓉煤矿产权公开转让的诚意和决心，甲方分期向乙方支付保证金人民币陆亿圆整（￥600，000，000）……2.乙方承诺其取得芙蓉煤矿的产权是完全符合法律规定的，并完全拥有芙蓉煤矿的全部产权。乙方在履行完法律规定的手续后，在芙蓉煤矿的产权过户至乙方后3个月内将该煤矿的全部产权提交产权交易所挂牌交易。3.甲方承诺由甲方或者甲方指定的项目公司前往产权交易所参与芙蓉煤矿全部产权的挂牌竞价交易……5.在确认甲方或者甲方指定的项目公司无法按照本备忘录约定期限取得芙蓉煤矿的全部产权后的十日内，由乙方一次性以现金方式返还甲方前期支付的所有款项，同时按照银行同期贷款利率的四倍支付利息，利息自款项支付之日起计算……8.若乙方取得芙蓉煤矿100%产权后的9个月内，甲方或甲方指定的项目公司仍未能按照国有产权转让的相关规定取得芙蓉煤矿的全部产权，则甲方有权变更或解除本备忘录。乙方应在收到甲方发出的解除本备忘录的书面函件后10日内一次性以现金方式返还甲方前期支付的所有款项，同时按照银行同期贷款利率的四倍计算利息，利息自款项支付之日起计算。9.乙方不能按照上述约定向甲方支付上述款项时，每延迟一日按照该笔应支付金额的万分之五向甲方支付违约金。”
2011年8月18日，地奥矿业公司与北大科实中心签订《﹤关于四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录﹥补充协议（地奥矿（2011）第116-1号）》约定：为保证芙蓉煤矿项目能顺利推进，充分表示地奥矿业公司意图参与芙蓉煤矿产权公开转让的诚意和决心，地奥矿业公司分期向北大科实中心支付保证金人民币6亿元。
2011年8月18日，地奥矿业公司（甲方）与北大科实中心（乙方）签订《四川省芙蓉煤矿项目转让框架合同（地奥矿（2011）第118号）》。合同约定：“经双方友好协商，乙方同意将芙蓉煤矿的100%股产权分阶段转让给甲方。第一条定义与释义……1.3转让标的企业，是指芙蓉煤矿。1.4转让标的，是指由乙方合法持有的芙蓉煤矿100%的产权，或芙蓉煤矿进行改制成为公司后形成的100%的股权……第四条产权转让的前提条件，4.1乙方已经根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律规定就本次产权转让事项履行了内部决策，并根据有关规定进行相关批准程序，并保证本次转让严格遵守国有产权转让的有关规定，保证不会因本次产权转让导致任何国有资产流失，保证甲方不会因此而承担任何法律和经济责任……第五条产权转让方式及转让价款的付款方式，5.1乙方同意将芙蓉煤矿100%股产权作价人民币10亿元转让给甲方。5.2乙方承诺在乙方取得芙蓉煤矿100%股产权后9个月内将芙蓉煤矿100%股产权按照国有产权转让相关规定转让至甲方或甲方指定的项目公司名下……第十三条违约责任……13.2乙方应在本合同签订后9个月内将芙蓉煤矿100%股产权按照国家相关法律法规的规定过户至甲方或甲方指定的项目公司名下，否则每延迟一日，按照本合同转让价款总额的万分之五向甲方支付逾期违约金。若延迟超过30日，甲方有权要求解除合同。收到甲方解除合同的正式函件后10个工作日内，乙方一次性以现金方式返还甲方在该项目中已支付的全部款项及利息，除逾期违约金之外另由乙方赔偿给甲方造成的损失人民币贰亿元整。13.3因乙方原因导致甲方不能取得芙蓉煤矿全部股产权，乙方应在双方确认项目不能进行后10个工作日内一次性以现金方式返还甲方在该项目中已支付的全部款项和利息，另由乙方赔偿给甲方造成的损失人民币贰亿元整。……第十四条合同的变更和解除……14.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；（2）另一方丧失实际履约能力的；（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的。”
2011年8月18日，北大高科公司（保证人，甲方）与地奥矿业公司（债权人，乙方）分别签订两份《保证合同》约定：为确保北大科实中心（债务人）与地奥矿业公司于2011年8月17日所签订的《关于四川省芙蓉煤矿项目转让的备忘录》以及2011年8月18日所签订的《四川省芙蓉煤矿项目转让框架合同》及其补充协议的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为北大科实中心在主合同项下的债务提供保证担保。第一条：保证担保的范围。本合同的保证范围包括：乙方向北大科实中心支付的保证金及相应利息；北大科实中心应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）；乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。第二条：保证方式，甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。第三条：保证期间，1.保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。2.乙方与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。3.若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被乙方宣布提前到期的，保证期间自乙方确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。……第六条主合同变更，1.如果乙方与债务人协议变更主合同条款，甲方同意该变更事项的，甲方对变更后的主合同项下债务仍承担连带保证责任。未经甲方事先同意，乙方与债务人增加债权本金金额的，甲方仅依照本合同的约定对变更前的主合同项下债务承担连带保证责任。但乙方与债务人协议延长债务履行期限的，及时通知保证人即可，无需征得保证人同意。”
2011年11月20日，地奥矿业公司（甲方）与北大科实中心（乙方）签订《〈四川省芙蓉煤矿项目转让框架合同〉补充协议（地奥矿（2011）第118号-1号）》。……2.如果在乙方取得芙蓉煤矿100%股产权后（以工商部门登记为准）9个月内仍未能将芙蓉煤矿100%的股产权转让至甲方或甲方指定的项目公司名下，则由乙方在15个工作日内一次性以现金方式返还过渡期内甲方对芙蓉煤矿的全部投入及利息……3.乙方因本合同第二条而承担的还款义务以芙蓉煤矿的资产作为担保。乙方承诺在本合同签订后，在乙方取得芙蓉煤矿的产权后（以工商部门登记为准）1个月内，芙蓉煤矿与本合同当事人就本条之约定签订担保合同，并办理相关资产的抵押登记手续。4.如乙方托管芙蓉煤矿的，甲方享有优先托管权。
2011年11月30日，地奥矿业公司（甲方）与北大科实中心（乙方）签订《〈关于四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录〉补充协议二（地奥矿（2011）第116号-2号）》。……2.如果在乙方取得芙蓉煤矿100%股产权后（以工商部门登记为准）9个月内乙方仍未能将芙蓉煤矿100%的股产权转让至甲方或甲方指定的项目公司名下，则由乙方在15个工作日内一次性以现金方式返还过渡期内甲方对芙蓉煤矿的全部投入及利息。……3.乙方因本合同第二条而承担的还款义务以芙蓉煤矿的资产作为担保。乙方承诺在本合同签订后，在乙方取得芙蓉煤矿的产权后（以工商部门登记为准）1个月内，芙蓉煤矿与本合同当事人就本条之约定签订担保合同，并办理相关资产的抵押登记手续。4.如乙方托管芙蓉煤矿的，甲方享有优先托管权。
2012年6月29日，地奥矿业公司（甲方）与北大科实中心签订《〈四川省芙蓉煤矿项目转让框架合同〉补充协议二（地奥矿（2011）第118号-2号）》。约定在条件成就后，甲方按照《四川省芙蓉煤矿项目转让框架合同（地奥矿（2011）第118号）》的约定，偿还应当由乙方承担的部分债务。
2012年7月22日，地奥矿业公司（甲方）、北大科实中心（乙方）、北大青鸟能源公司（丙方）、博雅致源公司（丁方）共同签订《芙蓉煤矿项目阶段性备忘录（地奥矿（2012）第76号）》。第一条项目进程安排。1.甲、乙双方认可乙方于2012年7月21日完全取得了芙蓉煤矿100%产权；2.在取得芙蓉煤矿100%产权后，乙方已经将其改制为有限责任公司；3.完成第一条第2款所述改制后，乙方已将其持有的芙蓉煤矿的100%股权过户至丁方名下；4.丙、丁两方认可并遵守乙方与甲方签订的《四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录》（地奥矿（2011）第116号）、《〈四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录〉补充协议》（地奥矿（2011）第116号-1号）、《〈四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录〉补充协议二》（地奥矿（2011）第116号-2号），自愿与乙方承担上述协议中约定的由乙方承担的相应义务，并就上述义务与乙方一起承担无限连带责任，甲方有权要求乙、丙、丁任一方履行上述义务；5.丙方将其持有的丁方的全部股权按照国有产权转让的相关法律法规规定提交产权交易所挂牌交易。第二条甲方义务。1.甲方将按照《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律法规的规定参与博雅致源公司的股权转让竞价交易……第三条乙、丙、丁方义务……2.乙、丙、丁三方保证丙方为乙方之全资子公司，乙方拥有其子公司丙方（组织机构代码证号：10120445-9，税务登记证号：110108101204459）100%的股权；丁方为丙方之全资子公司，丙方拥有其子公司丁方（组织机构代码证号：56581317-2，税务登记证号：110108565813172）100%的股权；3.乙、丙、丁三方负责取得为实现“原备忘录及补充协议”和本阶段性备忘录目的所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续，保证其合法有效。乙、丙、丁三方保证丁方100%股权转让一切程序严格按照国有产权转让相关法律法规进行……5.乙、丙、丁三方保证丁方财务状况符合《北京博雅致源能源投资有限公司2011年度审计报告》，不存在除上述审计报告以外的任何债权债务关系，否则将赔偿因此给甲方造成的全部损失；6.自本阶段性备忘录签订之日起两年内，乙、丙、丁三方保证丁方持续持有芙蓉煤矿100%股权，未经甲方书面同意，不得向任何人转让芙蓉煤矿股权，不得将芙蓉煤矿的资产进行转让、设置担保、出资等一切权利变更行为；7.丙方应在甲方按照《四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录》1.2条约定向乙方支付完毕第二笔保证金人民币285000000元（大写：贰亿捌仟伍佰万圆整）之日起五个月内，将丁方的全部股权按照国有产权转让的相关法律法规规定提交产权交易所挂牌交易。第四条违约责任。1.乙、丙、丁三方中任何一方提出终止“原备忘录及补充协议”中任一协议或违反“原备忘录及补充协议”中的任一条款，乙、丙、丁三方均应按照“原备忘录及补充协议”中的条款，承担相应责任，乙、丙、丁三方承担无限连带责任；2.甲方违反本阶段性备忘录之规定，甲方向乙、丙、丁方赔偿全部经济损失，具体分配方式由乙、丙、丁三方自行协商。乙、丙、丁各方任何一方提出终止本阶段性备忘录或违反本阶段性备忘录之规定，乙、丙、丁三方应赔偿甲方全部经济损失，乙、丙、丁三方承担无限连带责任；3.丙方违反本阶段性备忘录第三条第7款之规定，未能在约定期限内将丁方的全部股权按照国有产权转让的相关法律法规规定提交产权交易所挂牌交易的，每延迟一日，乙、丙、丁三方按照《四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录》（地奥矿（2011）第116号）所确定的保证金（总额为：人民币陆亿元整。如无特别约定，本文所称保证金皆指该保证金）的万分之五向甲方支付违约金。甲方同意顺延的除外；4.在确认甲方或甲方指定的项目公司无法按照“原阶段性备忘录及补充协议”约定取得芙蓉煤矿的全部产权后十日内，由乙方一次性以现金形式返还甲方前期支付的所有款项，同时按照银行同期贷款利率的四倍支付利息，利息自款项支付之日起计算。丙方、丁方与乙方共同就上述义务承担无限连带责任；5.如在乙方取得芙蓉煤矿100%产权之日起9个月内，甲方或甲方指定的项目公司不能按照国有产权转让的相关规定取得丁方的全部股权的，甲方有权解除“原备忘录及补充协议”和本阶段性备忘录，乙方应在接到甲方的书面解除通知后10个工作日内一次性以现金形式返还甲方已向乙方支付的保证金及其他所有款项，同时按照银行同期贷款利率的四倍支付利息，利息自款项支付之日起计算。丙方、丁方与乙方共同就上述义务承担无限连带责任；6.乙、丙、丁三方任何一方违反本阶段性备忘录第三条第6款约定义务的，甲方有权解除“原备忘录及补充协议”和本阶段性备忘录，乙方应在接到甲方的书面解除通知后10个工作日内一次性以现金形式返还甲方已向乙方支付的保证金及其他所有款项，同时按照银行同期贷款利率的四倍支付利息，利息自款项支付之日起计算。丙方、丁方与乙方一起就上述义务承担无限连带责任；7.乙、丙、丁三方任何一方不能按照本阶段性备忘录第四条2.3.4.5.6款之规定向甲方支付上述款项时，每延迟一日，按照该笔应付金额的万分之五向甲方支付违约金。
2012年7月23日，北大高科公司、芙蓉煤矿均作为甲方分别与地奥矿业公司（乙方）签订《保证合同》（地奥矿（2012）第77号、地奥矿（2012）第78号），约定：鉴于北大科实中心（债务人）与乙方签订了《关于四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录》（地奥矿（2011）第116号）、《〈关于四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录〉补充协议》（地奥矿（2011）第116-1号）、《〈关于四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录〉补充协议二》（地奥矿（2011）第116号-2号）、《芙蓉煤矿项目阶段性备忘录》（地奥矿（2012）第76号），甲、乙双方认可上述四份合同具有相同的法律效力，是一个不可割的整体，并将视其为一个统一的合同。主合同中约定了一系列债务人向乙方承担的债务，甲方愿意为上述债务提供担保，保证在债务人不履行或不能履行上述债务时，由甲方代为履行。甲方与债务人对上述债务承担连带责任，为连带责任担保。第一条保证担保范围。本合同的保证范围为按照主合同约定，债务人应向乙方承担的全部债务，包括但不限于：1.按照主合同约定，债务人应向乙方返还的保证金（总计：人民币6亿元）；2.按照主合同约定，债务人应向乙方支付的各种利息；3.按照主合同约定，债务人应向乙方支付的各种违约金及各种其他款项；4.乙方实现债权与担保权利而发生的费用。第二条保证方式。甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。第三条保证期间：1.保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年；2.乙方与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被乙方宣布提前到期的，保证期间自乙方确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。……第六条主合同变更：1.如果乙方与债务人协议变更主合同条款的，不论该等条款是加重或减轻保证人保证义务，甲方均认可该等变更并仍然对变更后的主合同项下的债务人的债务承担连带保证责任。
2012年7月23日，芙蓉煤矿、博雅致源公司与地奥矿业公司签订《煤矿托管经营合同》（地奥矿（2011）第20号）和《煤矿托管经营合同补充协议》（地奥矿（2011）第21号）。合同及补充协议约定：芙蓉煤矿、博雅致源公司同意将芙蓉煤矿全部经营权委托给地奥矿业公司托管经营。地奥矿业公司与北大科实中心、芙蓉煤矿公司共同签署了《关于四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录》（地奥矿（2011）第116号）、《四川省芙蓉煤矿项目转让框架合同》（地奥矿（2011）第118号），若上述两份合同已经合同当事人同意协议解除的，则三方同意《托管合同》自动解除等。
2013年6月8日，北大科实中心向地奥矿业公司发出《关于北京博雅致源能源投资有限公司挂牌转让的函》称：“根据我司与贵公司前期签署的框架合同及合作备忘录，我方现拟将四川省芙蓉煤矿全资股东北京博雅致源能源投资有限公司的100%股权按照国有产权转让相关规定，向产权交易所办理挂牌手续。”
2013年6月17日，地奥矿业公司向北大科实中心发出《关于〈关于北京博雅公司挂牌转让的函〉的回函》称：“……根据双方签订的《关于四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录》等相关合同，我司愿意参与北京博雅致源能源投资有限公司的挂牌转让，并已经先期支付了人民币6亿元保证金。请贵中心在收到本函件后三个工作日内告知我司北京博雅致源能源投资有限公司挂牌转让的详细情况（含挂牌时间、地点、具体要求及公告等），以便我司前往摘牌。另外，对于我司参与摘牌需提交的保证金事宜，请贵司尽快与交易中心衔接，以便保证我司顺利参与摘牌。”
2013年6月19日，北大青鸟能源公司向重庆联合产权交易所提交《产权转让信息发布申请书》及《产权转让公告》，标的名称：北京博雅致源能源投资有限公司100%股权。同日，重庆联合产权交易所向北大青鸟能源公司出具《产权转让信息发布申请受理通知书（渝联交函（2013）151号）》，称：“我所于2013年6月19日收到贵方提交给我所关于北京博雅致源能源投资有限公司100%股权项目的信息发布申请，该项目经我所审核，符合相关规定，贵方提出的信息发布申请我所予以受理。”
2013年6月21日，北大科实中心向地奥矿业公司发出《关于北京博雅致源能源投资有限公司挂牌转让具体方案的回函》称：“我中心拟将四川省芙蓉煤矿全资股东北京博雅致源能源投资有限公司的100%股权按照国有资产转让相关规定，向产权交易所提交办理挂牌手续，现正在进行相关准备工作，具体实施方案确定后函告贵司。”
2013年7月24日，沈阳青鸟公司取得博雅致源公司100%的股权。重庆联合产权交易所出具产权交易凭证（编号：NO.20130724144403）。
2013年8月21日，地奥矿业公司向北大科实中心发出《关于北京北大科技实业发展中心违约挂牌转让北京博雅致源能源投资有限公司股权的函》称：“……但，2013年8月8日贵中心却突然告知我司已将北京博雅致源能源投资有限公司的100%股权挂牌转让给沈阳北大青鸟产业投资有限公司。贵中心并未遵守《关于北京博雅致源能源投资有限公司挂牌转让具体方案的回函》的约定，将北京博雅致源能源投资有限公司100%股权的挂牌转让具体实施方案确定后告知我司。同时，贵中心在我司毫不知情的情况下，单方面将北京博雅致源能源投资有限公司的100%股权挂牌转让给沈阳北大青鸟产业投资有限公司。鉴于上述情况，根据我司与贵中心签订的《关于四川省芙蓉煤矿项目的合作备忘录》等相关合同，贵中心的行为已经构成违约……。”
2013年8月27日，北大科实中心向地奥矿业公司发出《关于转让北京博雅致源能源投资有限公司股权的函》称：“……双方取得了一致共识，由我方启动‘关于四川省芙蓉煤矿全资股东北京博雅致源能源投资有限公司的100%股权按照国有产权转让’工作，同意我','2018-09-18
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