重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)渝03民终364号
上诉人（原审被告）：毛晓青，女，1964年1月14日出生，汉族，居民，住重庆市武隆区。
委托诉讼代理人：马欣，重庆绮惠律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宗云，男，1970年7月14日出生，汉族，干部，住重庆市渝北区。
委托诉讼代理人：张义，重庆万忠律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）宗华，男，1972年12月24日出生，汉族，教师，住重庆市武隆区。
委托诉讼代理人：张义，重庆万忠律师事务所律师。
原审第三人：毛盛菊，女，1953年1月10日出生，汉族，重庆市武隆县民得食品有限责任公司董事长，住重庆市涪陵区。
委托诉讼代理人：应远华，重庆剑直律师事务所律师。
上诉人毛晓青因与被上诉人宗云、宗华，原审第三人毛盛菊股权转让协议纠纷一案，不服重庆市南川区人民法院（2017）渝0119民初3149号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月22日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人毛晓青及其委托诉讼代理人马欣，被上诉人宗云、宗华共同委托诉讼代理人张义，原审第三人毛盛菊委托诉讼代理人应远华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
毛晓青上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：1、一审法院认定事实错误。“盛利”的借条中债权人是“盛利”并非股权转让协议第七条的盛莉，债务人是毛盛菊而非重庆市武隆县民得食品有限责任公司。“邹江雨”的借条中债权人是邹江雨，并非股权转让协议中的邹云东。故盛利与邹雨江的借条与本案没有关联性。股权转让协议中的补充条款系有条件的免除毛盛菊的债务，而非由毛晓青承接毛盛菊的债务。宗云、张建、毛辉的债务不是重庆市武隆县民得食品有限责任公司的债务，且无证据证明该款项最终流向该公司。2、一审法院适用法律错误。股权是否转让系合同履行问题而非合同效力问题，转让协议明确约定以工商变更登记手续办理完成作为股权交付的标志。工商变更登记是被上诉人履行股权交付义务的重要组成部分，一审法院仅凭上诉人在《股东决议》上签字就认定上诉人已取得股权错误。3、一审法院认定上诉人不具有法定解除权错误，被上诉人客观上无法办理股权变更登记是事实，根据法律规定，上诉人享有法定解除权。
宗云、宗华辩称，“盛利”“邹雨江”名字不一致问题，已提交户口簿原件和身份证复印件进行了证明。资金流向已提供了张建、毛辉、重庆市武隆县民得食品有限责任公司的证实进行证明。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
毛盛菊述称，一审中已提交了充分的证据证明张建、毛辉的借款用于重庆市武隆县民得食品有限责任公司，应属于该公司的债务。另外，公司法并没有规定股权转让需工商变更登记，工商登记只是宣示性登记。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
宗云、宗华向一审法院起诉请求：判决1、毛晓青给付宗云、宗华股权转让款300000元，并从2016年7月22日起至付清该款时止按银行同期贷款基准利率计付利息；2、毛晓青给付宗云、宗华欠款359000元及利息（利息计算至2017年3月31日为144886.67元，其后利息以145000元为基准从2017年3月1日起按年利率24%的标准计算至付清该款时止；另214000元按年利率6%的标准从2016年7月22日起至付清该款时止）；3、毛晓青给付宗云、宗华代为偿还的债务756168.87元及利息（利息从起诉之日起至付清该款时止按年利率6%计付）；4、诉讼费由毛晓青负担。
一审法院认定事实：2016年1月21日，宗洪清作为甲方，毛晓青作为乙方，签订了《股权转让协议》。该《协议》第一条约定“方式，1、甲方同意将持有重庆市武隆县民得食品有限责任公司30%的股份共30万元出资额，以30万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。2、乙方同意在本合同订立后六个月内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份30%的股权转让价款。”第三条约定“权利和义务……4、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之三计算逾期付款违约金。”第四条约定“盈亏分担，本公司经重庆市武隆县民得食品有限责任公司股东会决议通过且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为重庆市武隆县民得食品有限责任公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。”第七条约定“其余事项，1、甲方及其亲人（包括宗云、冉忠萍）原为重庆市武隆县民得食品有限责任公司提供各种债务担保，甲方转让股份后，乙方应保证按时偿还欠款。如导致甲方及亲人承担担保责任，甲方及亲人对乙方享有追偿权。2、甲方及亲人为重庆市武隆县民得食品有限责任公司提供的借款，包括冉忠萍144000元（不计息）、盛莉10万元（从2012年5起按月息2分计息）、邹云东45000元（从2014年12月起按月息2分计息），应由乙方在支付股权转让价款时一并支付（六个月）。”第九条约定“本合同经重庆市武隆县民得食品有限责任公司股东会同意并由各方签字后生效。”补充约定“如乙方在六个月内按时付款，则毛盛菊在2006年元月17日出具的借条2万元及利息合计7万元无需支付；如未能按时付款，则需支付此7万元。”同日，宗洪清、第三人毛盛菊作为重庆市武隆县民得食品有限责任公司全体旧股东，毛晓青、第三人毛盛菊作为重庆市武隆县民得食品有限责任公司全体新股东在《重庆市武隆县民得食品有限责任公司股东会决议》上签名捺印确认。该《决议》决定“一、公司原股东宗洪清愿意出让其持有公司30万元的资本额，即占本公司注册资本100万元30%股权出让给毛晓青，获股东会接纳。转让的具体内容由双方当事人签订股权转让协议执行……三、股权转让后，公司新股东由毛盛菊、毛晓青组成……五、转让后，原股东在公司中的权利、义务终止，新股东继承原股东在公司中相应的权利和义务……七、全体股东共同委托毛盛菊（身份证号码512326195301102540）办理工商变更登记手续。”
宗洪清在签订涉案《股权转让协议》以及确认《重庆市武隆县民得食品有限责任公司股东会决议》当日去世，其第一顺位法定继承人为宗云、宗华。
2006年1月17日，第三人毛盛菊向案外人冉忠萍出具了内容为“冉中平现金20000元（贰万元正），①2005年10000元（壹万）+2000.00元（贰仟元），②2006年元月17日8000元（两次）。借款人：毛盛菊”的《借条》一张；2012年4月28日，第三人毛盛菊向案外人盛莉出具了内容为“借到盛利现金100000.00元（壹拾万元正）（按月息0.02元计息，折2分计算）。收款人：毛盛菊”的《借条》一张；2014年12月18日，第三人毛盛菊向案外人邹雨江出具了内容为“借到邹雨江现金45000元（肆万伍仟元整），（注明利息按月0.04元计算利息）。借款人：毛盛菊”的《借条》一张，重庆市武隆县民得食品有限责任公司在《借条》的借款人处加盖公章予以确认；2015年5月19日，第三人毛盛菊向案外人冉忠萍出具了内容为“借到冉忠萍现金144000元（壹拾肆万肆仟元整）。借款人：毛盛菊”的《借条》一张，重庆市武隆县民得食品有限责任公司在《借条》的借款人处加盖公章予以确认。案外人邹雨江的曾用名为“邹云东”。案外人盛莉、冉忠萍、邹雨江于2017年3月31日分别出具了三份《说明》，三份《说明》的内容均是“本人对2016年1月21日宗洪清与毛晓青签订的《股权转让协议》中涉及本人债权部分的内容予以认可，该协议涉及的我向重庆市武隆县民得食品有限责任公司出借的借款由宗洪清享有。”
2016年10月17日，重庆市南川区人民法院作出（2016）渝0119民初5971号民事判决书，判决张建在该判决生效后立即偿还武隆县互助合作扶贫总会借款29万元以及利息，毛盛菊、宗云、冉忠萍对张建的上述债务承担连带清偿责任。该判决审理查明部分载明“2015年7月31日，张建因与其母亲毛盛菊共同经营武隆县民得食品有限责任公司资金周转需要向武隆县互助合作扶贫总会提出借款申请，经武隆县互助合作扶贫总会审查，同意借款29万元给张建……”宗云于2017年4月5日通过农业银行转账支付的方式向武隆县互助合作扶贫总会偿还了该笔借款本息共计344242.76元。2017年6月5日，案外人武隆县互助合作扶贫总会出具《说明》，认可宗云向其偿还了（2016）渝0119民初5971号民事判决书确定的给付义务，偿还借款本金290000元，利息54542.76元，共计344242.76元。2017年7月4日，案外人张建、重庆市武隆县民得食品有限责任公司分别出具《证实》，均证实了案外人张建于2015年8月19日向武隆县互助合作扶贫总会借款290000元及利息，该款实际系重庆市武隆县民得食品有限责任公司用于生产经营，实为重庆市武隆县民得食品有限责任公司债务的事实。
2016年11月10日，武隆区人民法院作出（2016）渝0232民初1054号民事判决书，判决毛辉在本判决生效后偿还中国邮政储蓄银行股份有限公司武隆县支行借款本金101975.33元及利息，冉忠萍、毛忠琼对毛辉上述借款本息承担连带偿还责任。该判决审理查明部分载明“2014年7月21日，毛辉与原告签订《小额贷款借款合同》，约定被告毛辉向原告借款200000元。”武隆区人民法院于2017年4月10日出具《说明》，认可宗云于2017年4月6日为冉忠萍支付了（2016）渝0232民初1054号民事判决书标的款148152.18元。2017年7月4日，案外人毛辉、重庆市武隆县民得食品有限责任公司分别出具《证实》，均证实案外人毛辉于2014年7月21日向中国邮政储蓄银行股份有限公司武隆县支行贷款20万元及利息，该款实际系重庆市武隆县民得食品有限责任公司用于生产经营，实为该公司债务的事实。
2017年4月10日，宗云向武隆融兴村镇银行偿还借款263773.93元。2016年1月27日，重庆市武隆县民得食品有限责任公司出具《说明》，证实宗云、案外人冉忠萍于2013年在武隆融兴村镇银行通过房屋抵押贷款250000元，该款发生后，转入了重庆市武隆县民得食品有限责任公司账户，用于该公司生产经营，实际应由该公司偿还。
2016年12月20日，毛晓青被重庆市彭水县人民法院纳入失信被执行人。重庆市武隆县民得食品有限责任公司作为被执行人分别在2017年3月7日被武隆区人民法院、4月12日被渝北区人民法院、8月9日被江北区人民法院、武隆区人民法院立案执行。
一审中，宗云、宗华、毛晓青以及第三人毛盛菊均认可宗洪清原持有的重庆市武隆县民得食品有限责任公司30%的股权至今未办理工商变更登记的事实。宗云、宗华和毛盛菊均认可未进行工商变更登记的原因是由于毛盛菊持有的股权被冻结，导致重庆市武隆县民得食品有限责任公司的所有股权在工商行政机关无法进行变更登记，均陈述毛晓青在签订涉案《股权转让协议》和《股东会决议》后实际参与了重庆市武隆县民得食品有限责任公司的管理经营，但毛晓青否认其参与了重庆市武隆县民得食品有限责任公司的实际经营，宗云、宗华与毛盛菊未能提供证据对此予以证明。毛晓青陈述其从未见过重庆市武隆县民得食品有限责任公司的股东名册，宗云、宗华告与毛盛菊均陈述重庆市武隆县民得食品有限责任公司的股东名册即是该公司的《股东会决议》。毛盛菊认可重庆市武隆县民得食品有限责任公司的公章由办公室具体工作人员管理，但毛盛菊作为该公司的董事长有支配公章的权利。毛晓青以不能实现与宗洪清签订《股权转让协议》通过合法取得重庆市武隆县民得食品有限责任公司宗洪清享有的股权，进而参与公司的经营管理并从中获取利益，其也未能实际参与到该公司的经营管理中，重庆市武隆县民得食品有限责任公司在一年多以来经营状况持续恶化，资不抵债已未正常经营，该股权已不能变更到其名下的合同目的，于2017年10月16日向宗云、宗华发出《关于“股权转让协议”的解除函》。宗云、宗华遂增加诉讼请求，请求依法判令：一、依法确认毛晓青发出的《关于“股权转让协议”的解除函》无效；二、毛晓青给付宗云、宗华股权转让款300000元，并从2016年7月22日起至付清该款时止按银行同期贷款基准利率计付利息；三、毛晓青给付宗云、宗华欠款359000元及利息（利息计算至2017年3月31日为144886.67元，其后利息以145000元为基准从2017年3月1日起按年利率24%的标准计算至付清该款时止；另214000元按年利率6%的标准从2016年7月22日起至付清该款时止）；四、毛晓青给付宗云、宗华代为偿还的债务756168.87元及利息（利息从起诉之日起至付清该款时止按年利率6%计付）；五、诉讼费由毛晓青负担。
一审法院认为，本案的争议焦点如下：1、涉案股权未办理工商变更登记的事实是否影响股权转让的效力？2、毛晓青于2017年10月16日发出的《关于“股权转让协议”的解除函》是否有效？3、如果认定宗洪清已将涉案股权转让给毛晓青，宗云、宗华的前三项诉讼请求是否应当予以支持？
一、关于宗洪清与毛晓青在签订《股权转让协议》后，涉案股权至今未办理工商变更登记的事实是否影响股权转让效力的问题。
尽管《中华人民共和国公司法》第三十二条规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”，但并不能从上述规定中得出工商登记是股权转让的效力要件，我国公司法并未明确规定股权转让合同是否以工商变更登记为生效条件。股权的工商变更登记仅为行政管理行为，该变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记，旨在使工商有关登记事项具有公示效力。故股权是否办理工商变更登记对股权转让合同的效力问题不应产生影响。毛晓青与宗洪清在2016年1月21日签订《股权转让协议》当日，就以重庆市武隆县民得食品有限责任公司新股东的名义在该公司《股东会决议》上进行签名捺印确认。根据该《决议》关于“一、公司原股东宗洪清愿意出让其持有公司30万元的资本额，即占本公司注册资本100万元30%股权出让给毛晓青，获股东会接纳。转让的具体内容由双方当事人签订股权转让协议执行……三、股权转让后，公司新股东由毛盛菊、毛晓青组成……四、同意免去宗洪清的监事职务；同意选举毛晓青为执行董事（法定代表人）五、转让后，原股东在公司中的权利、义务终止，新股东继承原股东在公司中相应的权利和义务”的决定，毛晓青在重庆市武隆县民得食品有限责任公司内部已取得股权，未办理工商变更登记的原因不能归责于宗云、宗华，涉案《股权转让协议》合法有效，宗云、宗华与毛晓青均应按照该《协议》的约定全面履行自己的义务。对毛晓青提出的根据《股权转让协议》第四条关于“盈亏分担，本公司经重庆市武隆县民得食品有限责任公司股东会决议通过且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为重庆市武隆县民得食品有限责任公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损”约定，工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后是宗洪清与毛晓青约定的毛晓青成为民得食品公司股东的条件，由于涉案股权未办理工商变更登记，毛晓青并未成为民得食品公司的股东的质证意见，一审法院认为，上述第四条约定的内容是针对民得食品公司的盈亏分担，该条约定并不影响涉案《股权转让协议》的效力，亦不影响毛晓青在重庆市武隆县民得食品有限责任公司内部已成为股东的事实，故对毛晓青提出的上述质证意见，依法不予采纳。
二、关于毛晓青于2017年10月16日向宗云、宗华发出的《关于“股权转让协议”的解除函》是否有效的问题。
由于涉案股权已经实际转让，并且，在涉案《股东会决议》中已决定由毛晓青担任重庆市武隆县民得食品有限责任公司的执行董事（法定代表人），毛晓青在成为该公司的股东后有权且也能实际参与该公司的经营管理，但其不参与公司经营管理的行为属于其自愿放弃行使股东该项权利的行为，毛晓青不具有《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条规定的约定或者法定解除权，其不能以不能实现与宗洪清签订《股权转让协议》通过合法取得宗洪清享有的股权，进而参与公司的经营管理并从中获取利益，其也未能实际参与到重庆市武隆县民得食品有限责任公司的经营管理中，该公司在一年多以来经营状况持续恶化，资不抵债已未正常经营，该股权已不能变更到其名下的合同目的提出解除，其向宗云、宗华发出的《关于“股权转让协议”的解除函》应当无效，不能解除涉案《股权转让协议》。
三、关于如果认定宗洪清已将涉案股权转让给毛晓青，宗云、宗华的前三项诉讼请求是否应当予以支持的问题。
1、关于宗云、宗华要求毛晓青给付宗云、宗华股权转让款300000元，并从2016年7月22日起至付清该款时止按银行同期贷款基准利率计付利息的诉讼请求。
由于涉案股权实际转让，毛晓青已成为重庆市武隆县民得食品有限责任公司的股东，根据《股权转让协议》第一条关于“方式，1、甲方同意将持有重庆市武隆县民得食品有限责任公司30%的股份共30万元出资额，以30万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。2、乙方同意在本合同订立后六个月内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份30%的股权转让价款”以及第三条关于“权利和义务……4、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之三计算逾期付款违约金”的约定，毛晓青应当在《股权转让协议》签订后六个月内（即2016年7月21日前）向宗云、宗华支付股权转让款300000元，宗云、宗华要求毛晓青支付股权转让款300000元，并从2016年7月22日起至该款付清时止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息的诉讼请求符合法律的规定和《股权转让协议》的约定，依法予以支持。
2、关于宗云、宗华要求毛晓青给付宗云、宗华欠款359000元及利息（其中以45000元为基数从2014年12月18日起按年利率24%计算至履行完毕之日止；以100000元为基数从2012年4月28日起按年利率24%计算至履行完毕之日止；另以214000元为基数从2016年7月22日起按年利率6%计算至履行完毕之日止）的诉讼请求。
虽然毛晓青对宗云、宗华提交的出借人分别是案外人盛莉、冉忠萍、邹雨江（曾用名邹云东）的《借条》不予认可，并提出宗洪清无权代替案外人盛莉、冉忠萍、邹雨江进行债权转让，但案外人盛莉、冉忠萍、邹雨江均提交了同意将《股权转让协议》中涉及本人的债权由宗洪清享有的《说明》，且将债权凭据，即《借条》原件交于宗洪清的行为能够证明案外人盛莉、冉忠萍、邹雨江将《股权转让协议》中涉及本人的债权已转让给宗洪清，现宗云、宗华根据《股权转让协议》第七条关于“2、甲方及亲人为重庆市武隆县民得食品有限责任公司提供的借款，包括冉忠萍144000元（不计息）、盛莉10万元（从2012年5起按月息2分计息）、邹云东45000元（从2014年12月起按月息2分计息），应由乙方在支付股权转让价款时一并支付（六个月）”的约定以及关于“如乙方在六个月内按时付款，则毛盛菊在2006年元月17日出具的借条2万元及利息合计7万元无需支付；如未能按时付款，则需支付此7万元”的补充约定，要求毛晓青向其支付欠款359000元（144000＋100000＋45000＋70000）的诉讼请求，依法予以支持。由于《股权转让协议》第七条第二项以及补充约定内容明确约定了案外人盛莉的借款100000元应从2012年5月起按月息2分计息，案外人邹云东的借款45000元（实际借款日为2014年12月18日）从2014年12月起按月息2分计息，冉忠萍的两笔借款，一笔144000元应在支付股权转让款时一并支付（六个月）；如毛晓青在六个月内按时付款，则另一笔70000元无需支付，如未能按时付款，则需支付此7万元的约定，毛晓青应向宗云、宗华支付的359000元欠款中，应以100000元为基数从2012年5月1日起至付清该款之日止按年利率24%计付利息；以45000元为基数从2014年12月18日起至该款付清之日止按年利率24%计付利息；以214000元(144000＋70000)为基数从2016年7月22日起至付清该款之日止按年利率6%计付利息。对宗云、宗华主张的该项诉讼请求中关于利息部分的诉讼请求，依法予以部分支持。
3、关于宗云、宗华要求毛晓青给付其代为偿还的债务756168.87元，并从起诉之日起至付清该款时止按年利率6%计付利息的诉讼请求。
宗云、宗华该项诉讼请求756168.87元是由三笔款项所构成，第一笔款项是案外人张建作为借款人，宗云、毛盛菊以及案外人冉忠萍作为担保人向武隆县互助合作扶贫总会的借款290000元以及利息54542.76元，共计344242.76元；第二笔款项是案外人毛辉作为借款人，案外人冉忠萍、毛忠琼作为担保人向中国邮政储蓄银行股份有限公司武隆县支行借款本金及利息148152.18元；第三笔借款是宗云与冉忠萍通过以其自有房屋抵押向武隆融兴村镇银行借款本金及利息263773.93元。上述第一笔借款已经南川区人民法院（2016）渝0119民初5971号生效民事判决书认定是由于案外人张建与其母亲毛盛菊因经营重庆市武隆县民得食品有限责任公司资金周转需要所借款项，且案外人张建、毛辉以及重庆市武隆县民得食品有限责任公司均出具《证实》分别证明上述三笔款项均用于重庆市武隆县民得食品有限责任公司的生产经营，属于公司债务，且已由宗云代为偿还。根据《股权转让协议》第七条关于“其余事项，1、甲方及其亲人（包括宗云、冉忠萍）原为重庆市武隆县民得食品有限责任公司提供各种债务担保，甲方转让股份后，乙方应保证按时偿还欠款。如导致甲方及亲人承担担保责任，甲方及亲人对乙方享有追偿权”的约定，上述三笔借款应属于《股权转让协议》第七条第一项中关于“重庆市武隆县民得食品有限责任公司的各种债务”，宗云、宗华有权根据《股权转让协议》的该条约定向毛晓青进行追偿，现宗云、宗华要求毛晓青给付代为偿还的债务756168.87元，并从起诉之日（即2017年4月27日）起至付清该款时止按年利率6%给付利息的诉讼请求符合双方的约定和法律的规定，依法予以支持。
综上，毛晓青提出的宗洪清未向其转让股权，毛晓青不应支付转让款以及宗云、宗华的第二项、第三项以及第四项诉讼请求没有事实和法律依据，对毛晓青不应该支付的辩解理由依法不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国继承法》第三条、第十条之规定，判决：一、毛晓青于2017年10月16日向宗云、宗华发出的《关于“股权转让协议”的解除函》无效；二、由毛晓青在判决生效后立即向宗云、宗华给付股权转让款300000元，并从2016年7月22日起至付清该款时止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息；三、由毛晓青在判决生效后立即给付宗云、宗华的欠款359000元，并以100000元为基数从2012年5月1日起至付清该款之日止按年利率24%计付利息；以45000元为基数从2014年12月18日起至该款付清之日止按年利率24%计付利息；以214000元为基数从2016年7月22日起至付清该款之日止按年利率6%计付利息；四、由毛晓青在判决生效后立即给宗云、宗华代为偿还的债务756168.87元，并从2017年4月27日起至付清该款时止按年利率6%计付；五、驳回宗云、宗华的其他诉讼请求。并决定一审案件受理费17540元，诉讼保全措施申请费3620元，共计21160元，由毛晓青负担。
本院二审期间，当事人未提交新证据。宗云、宗华在二审庭审中进一步明确了其主张的第二项诉讼请求中有关利息的计算规则，毛晓青给付宗云、宗华欠款359000元，其中以45000元（案外人邹雨江的借款）为基数从2014年12月18日起按年利率24%计算至履行完毕之日止；以100000元（案外人盛莉的借款）为基数从2012年4月28日起按年利率24%计算至履行完毕之日止；另以214000元（案外人冉忠萍的借款）为基数从2016年7月22日起按年利率6%计算至履行完毕之日止。二审查明的事实与一审所查明的事实一致。
本院认为，本案双方当事人争议焦点为：1、涉案股权是否已转让；2、《股权转让协议》是否已解除；3、借条中的“盛利”“邹雨江”是否就是《股权转让协议》中的“盛莉”“邹云东”；4、张建、毛辉、宗云的借款是否属于重庆市武隆县民得食品有限责任公司的债务；5、补充条款中的付款人是否为毛晓青。
现分别评述如下：
一、股权是否已转让
在审查、认定当事人是否对公司享有投资性权益时，除了工商登记记载的股权关系结构之外，还应当结合当事人之间的相关协议约定、资金投入、资产收益、重大决策、选择管理者等权利的实际行使等多种因素加以判断。本案中，《股权转让协议》虽将办理工商登记约定为取得股东资格的条件，但同日达成的《股东会决议》却在没有满足办理工商登记的条件下，确认了毛晓青的股东身份、股权份额、股东权利义务，并选举毛晓青为新的法定代表人，毛晓青也以新股东身份在决议上签字捺印。从决议内容来看，宗洪清、毛盛菊、毛晓青均认可毛晓青的股东身份，并赋予了毛晓青参与公司经营的机会。在法律没有强制规定股权转让必须办理工商登记才生效的情况下，《股东会决议》实则是对《股权转让协议》中关于取得股东资格条件的变更，毛晓青已实际取得了宗洪清转让的股权。至于毛晓青未能参与公司管理，则是因为公司经营恶化所致，而非其未取得股权，故对毛晓青关于股权未转让的上诉理由不予支持。
二、《股权转让协议》是否已解除
一审期间，毛晓青以宗华、宗云未履行股权转让义务，致使合同目的不达为由，依据《合同法》九十四条之规定，向被上诉人邮寄了解除函，要求解除《股权转让协议》。本院认为，根据《股东会决议》的内容，毛晓青已被选举为重庆市武隆县民得食品有限责任公司法定代表人，并作为新股东承继了原股东宗洪清在民得公司相应的权利和义务，毛晓青客观上已取得了宗洪清所出让的股权，宗洪清的股权转让义务已履行完毕。虽然时至今日，涉案股权尚未办理工商变更登记，但在我国工商机关对股权的登记只是一种宣示性登记，是对股权情况的公示，并非股权转让的生效要件。未办理变更登记，并不意味股权不发生变动，只是该变动不具有对抗第三人的法律效力，但对作为股权出让人的宗洪清和受让人毛晓青仍然有约束力。本案中，毛晓青已实际取得股权，并经《股东会决议》确定为公司新股东，其合同目的已实现。同时，转让协议中明确约定由毛晓青负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记。本案股权转让协议不符合《合同法》九十四条所规定的合同解除情形，其主张《股权转让协议》已被解除不成立。
三、“盛利”“邹雨江”是否就是“盛莉”“邹云东”
毛晓青认为，借条上的“盛利”“邹雨江”并非股权转让协议中的“盛莉”“邹云东”。对此，宗云、宗华举示了邹雨江的常住人口登记卡、盛莉的身份证复印件等证据进行证明。邹雨江的常住人口登记卡显示邹雨江曾用名为邹云东，足以证明邹雨江即邹云东。关于“盛利”和“盛莉”的关系，虽然只提供了盛莉的身份证复印件，但是结合借条、盛莉的情况说明，宗华、宗云、毛盛菊的陈述来看，借条中的“盛利”与《股权转让协议》中的“盛莉”为同一人具有高度可能性，毛晓青否认盛利与盛莉是同一人，但却未提供任何证据予以反驳，故对其理由不予支持。
四、张建、毛辉、宗云的借款是否属于重庆市武隆县民得食品有限责任公司的债务。
关于张建向武隆互助合作扶贫总会借款29万元、毛辉向邮政银行武隆支行借款20万元、宗云向武隆融兴村镇银行借款25万元的是否属于重庆市武隆县民得食品有限责任公司的债务。一审宗云、宗华举示了南川区法院（2016）渝0119民初5974号民事判书，武隆区人民法院（2016）渝0232民初1054号民事判决书，民得公司、张建、毛辉、武隆互助合作扶贫总会说明书，武隆融兴村镇银行还款凭证，武隆区人民法院说明，结算票据，农业银行交易明细等。上述证据形成了完整的证据链，已达到高度盖然性标准，能够证明三笔借款为重庆市武隆县民得食品有限责任公司所借，且宗云已履行了还款义务。根据《股权转让协议》第七条第一款“甲方及其亲人（包括宗云、冉忠萍）原为重庆市武隆县民得食品有限责任公司提供各种债务担保，甲方转让股份后，乙方应保证按时偿还欠款。如导致甲方及亲人承担担保责任，甲方及亲人对乙方享有追偿权”之规定，宗云对毛晓青享有上述三笔债务的追偿权。毛晓青在协议项下承担了部分本应由重庆市武隆县民得食品有限责任公司负担的借款等债务的问题，考虑到双方《协议》未对毛晓青的投入和应得收益的数额进行区分，毛晓青在本案诉讼时亦未就其股权转让对价中所包含的应由重庆市武隆县民得食品有限责任公司承担清偿责任的债权数额、权利来源、法律依据等向一审法院提出明确的主张和相应的证据，本院在二审中对此不予审理。
五、补充条款中的付款人是否为毛晓青
毛晓青认为补充条款真实意思是有条件的免除毛盛菊的债务，而非由毛晓青承接毛盛菊所欠款项。本院认为，《股权转让协议》主要内容为宗洪清出让股权，毛晓清支付股权转让款、偿还民得公司欠宗洪清及其亲人（包括冉忠萍）的债务和担保债务。若将补充条款理解为“如果毛晓青在6个月内付款，则毛盛菊无需偿还欠冉忠萍的七万元（本金加利息）”明显与《股权转让协议》的主旨相冲突，且对《股权转让协议》的履行毫无意义。结合《股权转让协议》的内容和日常生活经验来看，增设补充条款的目的，是为了通过设置不利条件，促使毛晓青早日履行付款义务。故补充条款理解为“若毛晓青在六个月内付款，则无需由毛晓青偿还毛盛菊欠冉忠萍的七万元借款。若毛晓青未能在六个月付款，则需要由毛晓青偿还该七万元借款”更符合该条款欲达到的目的，更能促使《股权转让协议》早日履行完毕。而且，本案协议合同当事人为宗洪清和毛晓青，根据合同相对性亦应当是对毛晓青的协议。因此本院对毛晓青的该上诉理由不予支持。
综上，毛晓青的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费17540元，由毛晓青负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宋丹丹
审 判 员 郭玉梅
审 判 员 项江陵
二〇一八年五月二十一日
法官助理 邬昌杰
书 记 员 石 佳