安徽省淮南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖04民终1054号
上诉人（原审被告）：于世宇,男，1984年10月17日出生，汉族，住安徽省合肥市经开区。
委托诉讼代理人：戴金煊，安徽径桥律师事务所律师。
委托诉讼代理人：凌远龙，安徽径桥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王忠民，男，1972年11月9日出生，汉族，住安徽省淮南市田家庵区。
委托诉讼代理人：喻泉，安徽喻泉律师事务所律师。
原审被告：江武生，男，1971年12月10日出生，汉族，自由职业，住安徽省合肥市蜀山区。
委托诉讼代理人：陈康，安徽陈康律师事务所律师。
委托诉讼代理人：葛永强，安徽陈康律师事务所律师。
原审被告：程晋文，男，1967年12月23日出生，汉族，住安徽省寿县。
上诉人于世宇因与被上诉人王忠民、原审被告江武生、程晋文债务转移合同纠纷一案，不服安徽省淮南市田家庵区人民法院（2015）田民一初字第04677号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月6日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人于世宇的委托诉讼代理人戴金煊、凌远龙，被上诉人王忠民及其委托诉讼代理人喻泉，原审被告江武生的委托诉讼代理人陈康、葛永强到庭参加诉讼。原审被告江武生、程晋文经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
于世宇上诉请求：1、依法撤销原审判决第一项、第二项，改判驳回王忠民的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由王忠民负担。事实和理由：一、于世宇与王忠民签订《协议书》合法有效，原审法院认定协议无于世宇签字，只有于振金签字，于振金没有于世宇授权委托书，并以此认定协议无效，认定事实和适用法律均有错误。从《个人授权委托书》可以清楚地看出，于振金是于世宇个人的委托代理人，并非合肥华宏科技咨询有限公司的委托代理人，原审法院在查明事实部分认定“于世宇委托于振金代表合肥科技咨询公司和合肥昌泰物业服务有限公司办理相关事宜”，显然是对个人授权委托书内容的故意曲解，认定事实错误。于世宇2014年12月18日向于振金出具个人授权委托书，目的就是委托于振金代表于世宇就华宏公司股权事宜与王忠民等人签订相关文件，于振金持该个人授权委托书在2014年12月24日与王忠民签订《协议书》，在2014年12月23日分别与程晋文、江武生签订二份《申明》，王忠民在2015年1月21日在二份《申明》中签名，足见相对人王忠民、程晋文、江武生相信于振金持《个人授权委托书》有代理于世宇签订《协议书》、《申明》的权利。即使于振金没有于世宇的授权委托书，或者委托事项不明确，于世宇同意王忠民在2015年1月21日以华宏公司股东身份参加股东会，同日同意王忠民出具收到于世宇股权转让款的《收条》，且于世宇在本案中主张《协议书》、《申明》和收条真实、合法、有效，都足以说明于世宇对父亲于振金代理签订《协议书》、《申明》的行为，是知道、认可的。原审法院认定《协议书》、《申明》无效，适用法律错误。
二、王忠民已同意受让江武生、程晋文的华宏公司34%股权并以此股权抵债，且已收取于世宇股权转让款880万元，《还款承诺书》载明的债务已经消灭。原审认定尚有1760万元借款本息债务未偿还，理应偿还，认定事实和适用法律错误。王忠民申请的证人程晋步出庭明确表示，其转让华宏公司51%股权价格为3840万元，扣除其以“决策大厦”3楼、11楼抵押的房产作价1200万元后为2640万元。可见，确定债务2640万元是由股权转让及股权转让价款的事实决定，与程晋步是否欠王忠民借款及金额无关。名为对王忠民所负借款债务，实为程晋步股权转让产生的债务，只是协商确定股权转让款债务作为欠王忠民借款名义清偿。《还款承诺书》签订后，江武生与王忠民在2014年11月17日签订《股权转让协议》，明确约定江武生自愿将持有华宏公司17%股权已全部过户到于世宇名下代持，现同意转让给王忠民，王忠民同意承担江武生收购华宏公司股权过程中产生的债务及利息。程晋文和江武生于2014年12月23日分别出具《申明》，均愿意将各自持有华宏公司17%股权转让给王忠民。次日，王忠民与于世宇签订《协议书》约定，程晋文和江武生因资金困难，还款无望，按王忠民提出不给钱给股份的要求，同意江武生、程晋文分别将其各自持有华宏公司17%股权转让给王忠民。2015年1月12日王忠民分别在程晋文、江武生出具的《申明》中签名，表示同意接收。可见，当事人先后签订的《股权转让协议》、《协议书》和《申明》是当事人的真实意思表示，合法有效，以股权抵债的意思表示明确，王忠民同意受让江武生、程晋文持有华宏公司34%股权抵偿其在《还款承诺书》中的债务，江武生、程晋文在《还款承诺书》中的债务已消灭。于世宇先后支付880万元，王忠民出具《收条》，明确表示收到于世宇支付持有的华宏公司51%股权中的17%股权转让款880万元，已足额缴纳，再无任何异议纠纷，即于世宇在《还款承诺书》的债务已消灭，双方已不存在任何争议和纠纷。原审法院认定王忠民出具收条并未明确表示放弃于世宇在《还款承诺书》中所承担的责任，于世宇还应承担1760万元本息的偿还责任，认定事实和适用法律均有错误。王忠民对于世宇代持江武生17%股权、程晋文17%股权的事实是知道和认可的。于世宇始终认可登记在其名下的华宏公司51%股权，其中有江武生的17%、程晋文的17%，属于于世宇为二人代持，愿意协助王忠民受让江武生和程晋文的股权，根本不影响江武生、程晋文向王忠民转让股权。原审法院认定于世宇实际持有华宏公司51%股权，程晋文已退出华宏公司股权转让的事实错误，由此认定江武生未能履行《股权转让协议》，程晋文将17%股权转让给王忠民无效，缺乏法律依据，适用法律错误。
综上，当事人先后签订的《股权转让协议》、《协议书》和《申明》已产生法律效力，《还款承诺书》载明的债务已消灭，王忠民仍要求于世宇等人承担《还款承诺书》中债务的清偿责任，缺乏依据，不应得到人民法院支持。原审法院认定事实和适用法律均有错误，判决不当，依法应予纠正和改判。
王忠民辩称：一、2014年12月24日王忠民与于世宇父亲于振金签订的《协议书》无效。理由：1、于世宇并未在该协议书中签字，于振金并未取得代表于世宇签订该份协议的授权委托；2、江武生、程晋文并不是该协议书的任何一方当事人，该份协议无权处置他人权益；3、《协议书》中提及江武生、程晋文分别愿意将在华宏公司17%的股份转让给王忠民，但事实上，江武生、程晋文从来就不是华宏科技有限公司的股东；4、《协议书》约定“江武生、程晋文愿意将在华宏科技有限公司17%的股份转让给王忠民，以转让协议为准，协议书附后”，但王忠民与江武生、程晋文之间从未签订过转让协议，各方从未就转让价款达成任何协议。二、江武生、程晋文出具的《申明》没有任何法律意义，其理由：1、《申明》称“本人愿意把华宏公司名下17%股权转让给王忠民、签字后生效”，但事实上华宏公司并没有江武生、程晋文任何股权，因此，江武生、程晋文声明的内容不实；2、《申明》并不是股权转让合同，并不能与股权转让合同划等号，因为不具有合同的必备条款，充其量只是一个签订合同的意向。三、《公司法》第72条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东过半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。于世宇在上诉状中所称的《协议书》、《申明》等均不符合《公司法》第72条的规定，于世宇关于以股权抵债的上诉理由不能成立。
江武生述称：没有新意见，同一审答辩意见。
程晋文未到庭亦未答辩。
王忠民向一审法院起诉请求：1、判令江武生、于世宇、程晋文共同偿还借款本金1760万元及利息（按月利率2%计算至判决确定给付之日止，暂定4764000元）；2、本案诉讼费用由江武生、于世宇、程晋文承担。
一审法院认定事实：程晋步、程晋文、江武生在收购合肥华宏科技咨询有限公司股权期间，程晋步陆续向王忠民借款，王忠民通过徽商银行将款转给程晋步女儿程雪账户。2014年10月14日，王忠民与程晋步、程晋文、江武生、于世宇签订《还款承诺书》，内容：王忠民：我方（程晋步、程晋文、江武生）在收购合肥华宏科技咨询有限公司股权的过程中，通过你方融资款项共计人民币贰仟陆佰肆拾万元整（26400000.00元），现股东结构发生改变，原程晋步、程晋文、江武生承担的债权、债务关系，现由于世宇、程晋文、江武生三人继续履行承担，不再与原债务人程晋步有任何其他债权债务上的瓜葛。现于世宇、程晋文、江武生承诺还款计划如下：1、2014年10月13日前还款人民币肆佰肆拾万元整（4400000.00元），注：此笔款项已通过程晋步女儿程雪账户汇入；2、剩余款项人民币贰仟贰佰万元（22000000.00元），将于本还款计划书签订之日起三个月内清算，并承担此期间的资金利息（备注：剩余资金第一个月按月息4%计算，第二个月按5%计算，以此类推）；3、若三个月仍未还清款项，王忠民有权自行处置于世宇、程晋文、江武生所持有的华宏科技公司股权下的资产；4、以上还款资金均以转账的方式打入王忠民的账户（徽商银行淮南龙湖路支行，卡号：户名：王忠民）；5、债权人王忠民同时承诺，按还款进度收回剩余资金，逐步归还原债务人的借款字据，同时遵守本还款承诺书的约定，不得擅自违约。特此承诺。原债务人：程晋步、程晋文、江武生，现还款人承诺：于世宇、程晋文、江武生，债权人：王忠民，见证方：合肥华宏科技咨询有限公司。于世宇给付王忠民共计880万元，2015年元月21日，王忠民出具收条一份，内容：今收到于世宇以转账方式支付其持有的合肥华宏科技咨询有限公司51%股权中的17%股权转让款捌佰捌拾万元整（8800000.00元），现已足额缴纳，再无任何异议纠纷。剩余款17600000元未偿还，故王忠民诉至本院，请求：1、判令三被告共同偿还借款本金1760万元，利息4764000元（按年利率2%至判决确定给付之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。
另查明，2014年1月江武生、程晋文、程晋步（乙方）与合肥华宏科技咨询有限公司（甲方）签订《转让协议》，甲方将其持有的华宏科技咨询有限公司100%股权转让给乙方；总价63000000元；付款方式：以现金或转账的方式，通过公司账户走49%的股权转让款，通过原股东账户走51%的股权转让款，乙方同意接受上述股权的转让等事项。2014年9月24日，程晋文（甲方）与于世宇（乙方）签订《股权代持协议》，协议约定：甲方愿意委托乙方依法代为持有合肥华宏科技咨询有限公司相关股权，并代为行使相关的股东权利等。2014年9月25日，程晋文、江武生、程晋步、于世宇声明：自本声明之日起，程晋步、程晋文完全退出合肥华宏科技咨询有限公司转让收购案，于世宇加入合肥华宏科技咨询有限公司转让收购案；由于我方原因《合肥华宏科技咨询有限公司转让收购协议》中的乙方由江武生、程晋文和程晋步变更为江武生和于世宇，其他条款保持不变……。2014年11月17日，江武生（甲方）与王忠民（乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲乙双方本着自愿平等的原则，就合肥华宏科技咨询有限公司股权收购事宜达成如下协议：甲方自愿将其原定持有的合肥华宏科技咨询有限公司33%的股权，现公司51%的33%股权（亦即公司总股权的17%）已全部过户到于世宇名下待持，现甲方由于个人原因同意转让给乙方，乙方需承担甲方在收购合肥华宏科技咨询有限公司过程中产生的所有债务及利息（含徐文峰的肆佰伍拾万元的借款）。甲方将股权转让给乙方后将不再承担合肥华宏科技咨询有限公司全部融资成本及相关的法律责任，具体债权债务见附表。2014年12月18日，于世宇委托于振金代表合肥科技咨询公司和合肥昌泰物业服务有限公司办理相关事宜。2014年12月24日，于世宇（甲方）与王忠民（乙方）签订《协议书》，协议约定：双方协商，江武生愿将在华宏科技有限公司51%的股份转让给王忠民17%,以转让协议为准，协议书附后；程晋文、王忠民二位协商，程晋文自愿将自己拥有51%股份的17%转让给王忠民，以双方签订的协议为准，协议附后；上述三方转让协议，有王忠民向于世宇写出书面申请自愿加入华宏科技有限公司，于世宇或委托人在江武生与王忠民、程晋文与王忠民转让协议书上签字同意转让，王忠民方能成为正式股东等事项，甲方签字：于振金，乙方签字：王忠民。2014年12月23日，江武生、程晋文各书写一份申明，内容：本人愿意把华宏科技咨询有限公司名下的17%股权转让给王忠民，签字后生效。同意于振金，同意接收王忠民，2015年元月12日。
一审法院认为：根据王忠民诉称和江武生、于世宇、程晋文辩称归纳本案争议焦点为：1、王忠民与江武生、于世宇、程晋文是否存在借款事实；2、江武生、于世宇、程晋文是否共同偿还借款本金1760万元，利息4764000元及2015年11月15日以后利息至判决给付之日止。针对争议焦点评判如下：一、王忠民与于世宇、程晋文、江武生是否存在借款事实。程晋步、程晋文、江武生在收购合肥华宏科技咨询有限公司股权期间，程晋步陆续向王忠民借款，有王忠民提供的银行转款凭证及程晋步的证言，充分证明程晋步向王忠民借款事实存在。王忠民与于世宇、程晋文、江武生之间虽不存在直接借款，但王忠民与程晋步、程晋文、江武生、于世宇签订《还款承诺书》，系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。程晋步将其债务转移给于世宇、程晋文、江武生，于世宇、程晋文、江武生在《还款承诺书》签字同意，且债权人王忠民亦表示同意，双方形成了债权债务关系。二、于世宇、程晋文、江武生是否共同偿还本金1760万元，利息4764000元，及2015年11月15日以后利息至判决给付之日止。债务应当清偿，债权人有权要求债务人按照约定履行义务。还款承诺书约定：程晋步、程晋文、江武生在收购合肥华宏科技咨询有限公司股权通过王忠民融资款项共计2640万元，原程晋步、程晋文、江武生承担的债权、债务关系，现由于世宇、程晋文、江武生三人继续履行承担，并承诺三个月内还清。程晋步已将其债务转移给于世宇、程晋文、江武生，于世宇、程晋文、江武生在《还款承诺书》签字同意，且债权人王忠民表示同意，双方形成债权债务关系，后于世宇偿还王忠民880万元，剩余1760万元未还，王忠民出具的收条并未明确放弃于世宇在《还款承诺书》中所承担的责任，因而，于世宇、程晋文、江武生理应偿还王忠民借款1760万元。双方在《还款承诺书》中约定:剩余款在还款计划书签订之日起三个月内清算，并承担此期间的资金利息（第一个月月息4%计算，第二个月月息5%，以此类推），由于双方约定的利息过高，超过年利率24%部分，违反法律规定，不予保护，其主张的利息按年利率24%计算为4576000元[17600000元×2%×13个月（2014年10月15日-2015年11月15日）]，王忠民主张的合理部分利息，本院予以支持。江武生辩称已将17%股权转让给王忠民，应抵消债务，在本案中不应再承担责任。然从江武生与王忠民签订的《股权转让协议》证明，于世宇实际持有合肥华宏科技咨询有限公司51%的股权，双方虽签订协议，但未能实际履行，且于世宇已将880万元（17%）给付王忠民，故其辩称理由不能成立，本院不予采信。被告于世宇辩称《还款承诺书》中所记载收购股权时通过王忠民融资2640万元的内容不真实，王忠民仅出借了300万元，大部分为程晋步等人的股权转让款。然其未提供相反证据予以证明，其理由不能成立。于世宇辩称王忠民与其签订《协议书》，约定，同意江武生、程晋文分别将其各自持有华宏科技公司17%的股权转让给王忠民。王忠民分别在程晋文、江武生出具的《声明》中签名，表示同意接收，王忠民已受让程晋文和江武生持有的华宏科技公司34%股权，其受让华宏科技公司51%股权中的17%股权的受让款已付清，《还款承诺书》载明的债务已消灭，已不存在任何债务纠纷，要求其及江武生、程晋文共同偿还借款本金1760万元及利息的诉讼请求，没有事实根据和法律依据，请求驳回诉请。但双方签订的协议未有于世宇签字，只有于振金签字，然于振金并没有于世宇的授权委托书，因而，双方签订的协议无效。程晋文出具的申明中只有于振金签字，并没有于世宇的授权委托书，且程晋文已退出合肥华宏科技咨询有限公司股权转让，其声明将17%的股权转让给王忠民是无效的。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第八十四条、第八十五条、第八十六条、第一百九十六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款之规定，判决：一、被告江武生、于世宇、程晋文于本判决生效后十日内一次性偿还原告王忠民借款本金17600000元，利息4576000元，合计22176000元；二、从2015年11月15日以后利息按本金1760000元，年利率24%计算至判决确定的给付之日止；三、驳回原告王忠民的其他诉讼请求。案件受理费153620元，由原告王忠民负担940元，被告江武生、于世宇、程晋文负担152680元。
本院二审期间，双方当事人没有提交新的书面证据，本院依职权调取了：合肥华宏科技咨询有限公司的股东工商登记；合肥华宏科技咨询有限公司章程修正案。本院组织当事人进行了质证，各方当事人对该证据真实性无异议，本院对该证据真实性予以确认。
二审审理查明：程晋步、程晋文、江武生2014年1月以总价6300万元的价格，对合肥华宏科技咨询有限公司进行收购，由程晋步主要负责融资，期间程晋步邀于世宇加入，2014年9月25日于世宇加入，2014年9月26日收购完成51%股权，程晋步、程晋文、江武生各占有17%股权，程晋步、程晋文、江武生对合肥华宏科技咨询有限公司51%股权按溢价20%作价3840万元，再减去程晋步、江武生以华宏科技咨询有限公司3楼、11楼作抵押从银行贷款所得的资金，而得出2640万元，程晋步将此2640万元让与王忠民，由江武生、于世宇、程晋文向王忠民承担2640万元，程晋步完全退出债权债务。2014年10月14日江武生、于世宇、程晋文同王忠民签订了《还款承诺书》。内容：王忠民：我方（程晋步、程晋文、江武生）在收购合肥华宏科技咨询有限公司股权的过程中，通过你方融资款项共计人民币贰仟陆佰肆拾万元整（26400000.00元），现股东结构发生改变，原程晋步、程晋文、江武生承担的债权、债务关系，现由于世宇、程晋文、江武生三人继续履行承担，不再与原债务人程晋步有任何其他债权债务上的瓜葛。现于世宇、程晋文、江武生承诺还款计划如下：1、2014年10月13日前还款人民币440万元，注：此笔款项已通过程晋步女儿程雪账户汇入；2、剩余款项人民币2200万元，将于本还款计划书签订之日起三个月内清算，并承担此期间剩余款项的资金利息（备注：剩余资金第一个月按月息4%计算，第二个月按5%计算，以此类推）；3、若三个月仍未还清款项，王忠民有权自行处置于世宇、程晋文、江武生所持有的华宏科技公司股权下的资产；4、以上还款资金均以转账的方式打入王忠民的账户（徽商银行淮南龙湖路支行，卡号：户名：王忠民）；5、债权人王忠民同时承诺，按还款进度收回剩余资金，逐步归还原债务人的借款字据，同时遵守本还款承诺书的约定，不得擅自违约。
2014年6月1日江武生、程晋步向合肥华宏科技咨询有限公司原股东承诺将决策大厦3楼、11楼抵押贷所得的款项用于购买合肥华宏科技咨询有限公司的股权。
2014年9月24日，程晋文与于世宇签订《股权代持协议》，内容：委托代理期限自本协议生效开始，至程晋文将其股权转让给公司或第三人时终止；程晋文愿意委托于世宇依法代为持有合肥华宏科技咨询有限公司相关股权，并代为行使相关的股东权利；程晋文将其持有的合肥华宏科技咨询有限公司的股权委托于世宇代理之后，程晋文仍保留对该等股权的处置权和收益权并为此承担股权相对应的权利义务等。
程晋文与于世宇签订《授权委托书》内容：委托人：程晋文、受托人：于世宇，委托人现委托受托人，代表本人全权行使作为合肥华宏科技咨询有限公司股东的权利。委托权限：包括但不限于出席或委派代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权，以及公司法人和公司章程授予除股权处置权、收益权外的一切股东权利及其为合肥华宏科技咨询有限公司项目进行融资贷款。委托期限：自本授权委托书签订之日起，至委托人将其股权转让给公司或第三人时终止。
2014年9月28日，乙方江武生、于世宇与甲方合肥华宏科技咨询有限公司原股东达成《合肥华宏科技咨询有限公司转让收购协议补充协议》载明：截止2014年9月26日乙方共付给甲方转让款3237.312万元。
2014年11月17日江武生与王忠民签订《股权转让协议》，内容：甲方江武生，乙方王忠民，甲乙双方本着自愿平等的原则，就合肥华宏科技咨询有限公司股权收购事宜达成如下协议：甲方自愿将其原定持有的合肥华宏科技咨询有限公司33%的股权，现公司51%的33%股权（亦即公司总股权的17%）已全部过户到于世宇名下待持，现甲方由于个人原因同意转让给乙方，乙方需承担甲方在收购合肥华宏科技咨询有限公司过程中产生的所有债务及利息（含徐文峰的肆佰伍拾万元的借款）。甲方将股权转让给乙方后将不再承担合肥华宏科技咨询有限公司全部融资成本及相关的法律责任，具体债权债务见附表。
2014年12月18日，于世宇与父亲于振金签订《授权委托书》，内容：特委托于振金作为我的合法代理人，全权代表我办理合肥华宏科技咨询有限公司和合肥昌泰物业服务有限公司相关事项，对委托人在办理上述事项过程中所签署的有关文件，我均予认可，并承担相应法律责任。委托期限：自签字之日起至上述事项办完为止。
2014年12月23日，江武生、程晋文向王忠民各书写一份《申明》，内容：本人愿意把华宏科技咨询有限公司名下的17%股权转让给王忠民，签字后生效，签字人：程晋文、江武生。同意于振金；同意接收王忠民，2015年元月12日。
2014年12月24日，于世宇（甲方）与王忠民（乙方）签订《协议书》，内容：根据2014年10月14日还款承诺书，江武生、程晋文二位股东资金困难，按时还款无望，按照王忠民不给钱给股份的要求，通过三方协商达成如下协议：一、双方协商，江武生愿将在华宏科技有限公司51%的股份转让给王忠民17%,以转让协议为准，协议书附后；二、经程晋文、王忠民二位协商，程晋文自愿将自己拥有51%股份的17%转让给王忠民，以双方签订的协议为准，协议附后；三、上述三方转让协议，有王忠民向于世宇写出书面申请自愿加入华宏科技有限公司，于世宇或委托人在江武生与王忠民、程晋文与王忠民转让协议书上签字同意转让，王忠民方能成为正式股东；四、王忠民成为正式股东后，要积极配合于世宇工作，在于世宇融资期间，如需办理相关手续，王忠民必须配合协助办理；五、双方应在二个月内还清华宏科技有限公司约定的款项，王忠民在华宏科技有限公司拥有的股份，未经于世宇同意，不得随意转让；六、该协议有于世宇委托于振金签字后生效；七、股值、市值收购转让等相关事宜，有法人另行授权委托人或法人与当事人协商签订补充协议；本协议一式两份，经甲乙双方签字后生效。甲方签字：于振金，乙方签字：王忠民。
2015年元月12日于世宇、王忠民签署对江武生的《授权委托书》，内容：委托人甲方：一、合肥华宏科技咨询有限公司法定代表人：于世宇职务：执行董事二、于世宇、王忠民，被委托人乙方：江武生。委托声明：特委托江武生作为我们的合法代理人，全权代表我们办理合肥华宏科技咨询有限公司决策大厦3#楼房产买卖相关事项，对委托人在办理上述事项过程中所签署的意向性协议文件，我们予以认可并和合肥华宏科技咨询有限公司签署正式买卖协议。委托期限：自签字之日起至上述事项办完为止。委托人：于世宇、王忠民签字。2015年元月12日。
2015年1月21日江武生、王忠民、于世宇、程晋文、潘兴荣（原股东代表）召开股东会，形成《合肥华宏科技咨询有限公司股东会会议纪要》内容：参加会议的股东（股权受让后）：江武生、王忠民、于世宇、程晋文、潘兴荣（原股东代表），列席人员：程晋步。合肥华宏科技咨询有限公司原股东深圳市绿泽环保科技工程有限公司、吴延奎、罗昕、潘兴荣、林国相将其持有的本公司股权全部转让给江武生、王忠民、于世宇、程晋文。现就本公司此后经营及相关事项，经充分发表意见，达成如下纪要，供遵照执行：一、各位受让股权的股东按相关协议及时付清股权转让款，并按股权受让比例办理工商变更登记；二、本公司财务账簿、凭证、财务专用章与公章由股东分别保管（注：股权转让款付清前暂由原股东安排人员保管财务账簿、凭证、财务专用章及公章）；三、股东及时组织人员对公司资产及债权债务进行清算，并制作清单由股东各持一份；四、未经全体股东一致同意，任何股东不得以公司财产抵押、质押等形式担保贷款，也不得以公司名义融资。若股东由此行为，则应承担法律责任，赔偿由此给公司或其他股东造成的直接损失和可得利益损失；五、公司销售房屋时，必须经全体股东一致同意，任何股东不得擅自销售公司房屋，若股东有此行为，则应承担法律责任，赔偿由此给公司或其他股东造成的直接损失和可得利益损失。本纪要经全体股东（包括原股东代表）签字时生效，即日起执行。股东签名：王忠民、程晋文、江武生、于世宇、潘兴荣。列席人员签字：程晋步。
2015年元月21日，王忠民向于世宇出具《收条》一份，内容：今收到于世宇以转账方式支付其持有的合肥华宏科技咨询有限公司51%股权中的17%股权转让款捌佰捌拾万元整（8800000.00元），现已足额缴纳，再无任何异议纠纷。
另查明，合肥华宏科技咨询有限公司股东登记为：吴延奎、罗昕、林国相、潘兴荣，于世宇。2014年9月28日《合肥华宏科技咨询有限公司章程修正案》内容：依据《中华人民共和国公司法》及有关法律规定，由于世宇、吴言奎、罗昕、潘兴荣、林国相五方共同出资，设立合肥华宏科技咨询有限公司特制订本章程。于世宇出资550.8万元、吴言奎205.2万元、罗昕162万元、林国相108万元、潘兴荣54万元；公司不设董事会、设执行董事一人、由于世宇担任。公司设一名经理，由江武生担任。执行董事于世宇兼任公司法人代表等。
除本院查明的上述事实外，原审法院查明的其他事实，本院予以确认。
本案争议焦点为：1、王忠民与江武生达成的《股权转让协议》、王忠民与于世宇达成的《协议书》、程晋文、江武生与王忠民达成的股权转让《申明》的效力？2、王忠民向于世宇出具的《收条》的效力？
关于争议焦点1，本院认为：《股权转让协议》、《协议书》、《申明》是各方当事人的真实意思表示，已发生法律效力，各方当事人应当按照协议履行各自的义务。王忠民依据《还款承诺书》前半部分请求江武生、于世宇、程晋文承担还款义务，证据不足，一、在《还款承诺书》后半部分的第3条约定了在三个月未还清款项，王忠民有权自行处置于世宇、程晋文、江武生三人所持有的合肥华宏科技咨询有限公司股权，因此，程晋文、江武生在之后与王忠民达成的转股抵债的约定是在按《还款承诺书》履行，王忠民应当依据各方之后所达成的《股权转让协议》、《协议书》、《申明》来主张自己的权利和履行自己的义务。二、结合王忠民后续的行为，王忠民以股东身份参与合肥华宏科技咨询有限公司的股东会，并形成《股东会会议纪要》以及以股东身份与于世宇一起授权江武生全权办理合肥华宏科技咨询有限公司事宜，王忠民已在实际行使股东权参与公司的决策管理，并得到了原股东的认可，江武生、程晋文的股权由于世宇代持，是签有协议并得到各方认可的，所以二人有权转让股权与王忠民抵销债务，且转股《申明》上也有王忠民同意接收的签字和代持人于世宇的委托人同意的签字，王忠民已按照各方当事人之后所达成的协议在实际行使股权，其再依据最初的《还款承诺书》的前半部分来主张江武生、于世宇、程晋文偿还债务，证据不足。
关于争议焦点2，本院认为：王忠民向于世宇出具的《收条》是其真实意思表示，《收条》上明确写明：收到于世宇以转账方式支付其持有的合肥华宏科技咨询有限公司51%股权中的17%股权转让款880万元，现已足额缴纳，再无任何异议纠纷，此《收条》所述的款项也有相应的转账凭证证明，该《收条》既说明了王忠民收款的事由为17%股权转让款，又说明了于世宇已足额缴纳，双方再无任何异议纠纷。《还款承诺书》约定的2640万元债务，按江武生、于世宇、程晋文三份分每份为880万元，说明王忠民认可了于世宇承担三份中的一份，且再无任何异议纠纷。因此，于世宇对王忠民转款880万元是按《还款承诺书》的约定对自己17%股权转让款的履行，其与王忠民之间的债权债务已经消灭。
因此，原审判决认定程晋文、江武生与王忠民达成的《申明》无效、王忠民与于振金签字的《协议书》无效、王忠民与江武生签订的《股权转让协议》无效、于世宇未履行完《还款承诺书》约定的义务,没有法律依据，江武生、程晋文实际拥有股权，仅由于世宇代持股，所以二人有权作出转股的申明和协议，并得到了王忠民的签字确认；于振金签字的协议上，王忠民签字是真实的，是其真实意思表示，于振金无论在事前还是事后获得于世宇的授权都是有效的；王忠民向于世宇最后出具《收条》表明17%股权转让款880万元，现已足额缴纳，再无任何异议纠纷，足以说明于世宇的股权转让款已经支付完毕，债权债务已经消灭。
综上，被上诉人王忠民依据《还款承诺书》前半部分而主张的江武生、于世宇、程晋文偿还1760万元债务及利息4764000的诉请，因其《还款承诺书》所约定的债权已按照《还款承诺书》上约定的履行方式和各方当事人之后达成的《股权转让协议》、《协议书》、《申明》、《收条》等履行完毕。现被上诉人王忠民还以已履行完毕的《还款承诺书》主张债务，无事实和法律依据。上诉人于世宇的上诉理由，应予以支持。
综上，一审判决认定事实错误、适用法律不当，上诉人于世宇的上诉请求成立，予以支持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第〈二〉项之规定，判决如下：
一、撤销安徽省淮南市田家庵区人民法院（2015）田民一初字第04677号民事判决；
二、驳回王忠民的诉讼请求。
一审案件受理费153620元，二审案件受理费152680元，二审保全费用5000元，均由王忠民负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑 植
代理审判员 姚丽娅
代理审判员 张 简
二〇一六年十二月二十七日
书 记 员 丁 烁
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更和解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百七十条第一款（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；