上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初20369号
原告：广州市岚海机电设备有限公司，住所地广东省广州市白云区同和街斯文井同和路XXX号自编101房。
法定代表人：林震，总经理。
委托诉讼代理人：卢翠新，上海申浩律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邹连香，上海申浩律师事务所律师。
被告：滨特尔贸易(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区西里路XXX号九层921B。
法定代表人：陈霞，总经理。
委托诉讼代理人：李会广，北京市环球律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：张佳羽，北京市环球律师事务所上海分所律师。
原告广州市岚海机电设备有限公司与被告滨特尔贸易(上海)有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月9日立案后，依法适用简易程序。被告于答辩期内提出管辖权异议，本院依法裁定驳回，被告提起上诉后，上海市第一中级人民法院于2016年5月13日裁定驳回上诉，维持本院裁定。本院于2016年7月19日公开开庭进行了审理。原告法定代表人林震及其委托诉讼代理人卢翠新、邹连香，被告委托诉讼代理人张佳羽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告广州市岚海机电设备有限公司诉称：2012年3月19日，原、被告签订《四维过滤，净享和美生活--
滨特尔和美泉homespring系列上市推广补充协议》(以下简称补充协议)。该补充协议约定：原告作为经销商，需在2012年12月20日之前完成人民币(以下币种相同)500,000元新品进货金额；被告则提供如下市场支持：1、签约支持：5%的达成签约进货额奖励等；2、销售激励：夏威夷水之旅和美国工厂、芝加哥、密歇根湖之旅等；3、市场推广：12,000元的合作市场推广费用支持。2012年5月初，原告提前完成了500,000元的新品进货目标，被告于2012年5月29日通过电子邮件的方式确认原告已达标，并告知原告可以申请两人参加美国夏威夷之行旅游活动。原告多次电话催问被告上述市场支持相关费用何时履行，被告告知等其安排。2013年9月，被告突然单方终止原告经销授权，导致双方关系恶化。无奈之下，原告于2015年1月16日向上海国际经济贸易仲裁委员会就上述诉请申请仲裁，但该会于2015年7月30日作出裁决，裁决不予受理上述诉请。故原告诉至法院要求判令：1、被告支付原告达成签约进货额奖励费26,243.30元(524,866元×5%)；2、被告支付原告销售激励费用40,000元(20,000元/人×2人)(根据补充协议中市场支持第3.2、3.3条，原告可以参加两个旅行活动，每个活动各参加一人，每人旅游最低成本为20,000元)；3、被告支付原告合作市场推广费用12,000元；4、被告支付原告违约金100,000元(依据双方签订的《年度经销商协议》第9.1条)。
被告滨特尔贸易(上海)有限公司辩称：被告从未承诺过奖励，被告在补充协议中明确表示各项奖励和费用的实际取得资格、具体发放方式均以被告另行发出的促销通知为准。被告没有发出过促销通知，没有对原告主张的奖励作出确认。补充协议仅是就奖励等进行原则性政策规定，并不构成被告对任何奖励或费用的有效要约或承诺，相关奖励和费用的实际发放均应以被告另行发出的促销通知为准。事实上，被告已经在2012年通知了包括原告在内的经销商，补充协议中约定的各项奖励政策均已取消。原告不符合获得奖励等的前提条件，原告在履行补充协议中存在以下违约情形：1、原告违反被告的指导价格，产品零售价格低于被告发布的《2012年滨特尔民用水处理产品价格表》；2、原告未经授权，通过网络渠道销售和美泉系列产品；3、原告未根据补充协议的要求向被告提供相关的零售信息，如店铺、地址、零售销售额、店铺新品销售的销售小票及新品安装工单等；4、原告未根据补充协议的要求向被告提供相关市场推广计划、并告知计划实施的实际情况，亦从未与被告分享活动效果，包括活动规划、照片、零售数据等。因此，原告不符合约定的获得市场支持的前提条件。原告主张的各项损失均未实际发生，美国之旅实际上是被告取消了对所有经销商的安排，原告并未有任何损失。原告主张的违约金也没有事实和合同依据，补充协议是独立的协议，补充协议中并没有约定违约金。
经审理查明：2012年3月19日，原、被告签订补充协议一份。双方约定：为帮助原告提升终端零售，并让更多消费者享受到被告的最新科技，原、被告将共同在零售终端开展“四维过滤，净享和美生活”活动，活动时间为2012年2月27日至2012年12月31日，推广产品为滨特尔牌和美泉homespring全系列新品，被告在活动期内授权原告为广州区域铂金经销商；被告将在活动期间提供市场支持，帮助原告共同进行终端零售推广，市场支持的项目包括：1、签约支持，1.13月苏州工程培训(免费参加名额)、1.2新品宣传文宣支持(新品宣传软文、新品网络媒体报道等宣传)、1.3达成签约进货额奖励(占签约进货目标额比例)5%；2、终端零售支持……；3、销售激励，3.1优惠订购、3.2夏威夷水之旅、3.3美国工厂、芝加哥、密歇根湖之旅；4、市场推广，合作市场推广费用支持(年度支持总额)12,000元；上述1.2、2.4、3.2、3.3项将按照《四维过滤滨特尔和美泉homespring新品上市促销通知》上列明的品选标准进行评比，评中者即可享受；原告作为经销商需要达成年度目标后方可享受各项支持，各项奖励的发放办法请参考《四维过滤滨特尔和美泉homespring新品上市促销通知》；原告对新品进货目标承诺为截止至2012年12月20日，累计完成500,000元新品进货金额，其中第一季度需完成200,000元，第二、第三、第四季度各完成100,000元；原告承诺将积极开展新品上市推广，并制定年度规划(包括但不限于：上市活动、路演、中厅推广、广告媒体投放等)，并于每月5日前将上月店铺零售数据、安装工单、机打销售小票、优秀活动案例、以及下月具体零售计划提报被告市场部和销售部；以下事宜，如果违反，被告本次提供的市场支持的所有成本(包括但不限于本协议列明的所有费用)将从该经销商下一季度进货金额中扣除，并将取消对其2012年度各项市场支持等：1、原告需保障新品在当地的零售价格不低于被告发布的《2012年滨特尔民用水处理产品价格》，2、原告需保证提供的零售信息(如店铺、地址、零售销售额等)真实有效，并提供店铺新品销售的销售小票及新品安装工单，3、原告需保证提供的市场推广计划能有效执行，并每月与被告分享活动效果，包括活动规则、照片、零售数据等。
2012年5月29日，被告向原告等发出电子邮件一份，邮件主题为“美国夏威夷之行”，内容为：“各位老板：美国之行将在7月底开始，6月底将进行评比，根据公司的要求，完成滨特尔新品半年任务且完成全年总任务的50%的经销商可以有1人参加，完成滨特尔新品半年和全年总任务60%的经销商可以申请2人参加，目前为止广东区域内，广州岚海已经达标一人参加，广州鸿畅也很接近完成，其他各位老板还需要努一把力，争取在滨特尔举办的第一次出国游里面都能看到各位老板的身影”。
2012年4月9日至2012年6月26日期间，被告向原告开具增值税专用发票，发票金额计524,866元。
另查明：2012年2月26日，原、被告签订《年度经销商协议》。双方约定：原告为被告指定产品的经销商，原告的经销期限至2012年12月31日前有效，原告被授权经销的区域仅为广州，行业仅为零售，原告被授权经销的产品仅为“滨特尔民用行业水处理POE/POU系列产品”；(第9.1条)任何一方因违反本协议规定或未按本协议约定完全履行其义务，应该承担违约责任并赔偿违约部分20%或100,000元的违约金，以较高者计算；双方发生纠纷后协商不成，提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁……
审理中，被告确认原告已经完成补充协议中约定的新品进货金额，原告的进货额为524,866元。
以上事实，由原告提供的《年度经销商协议》、补充协议、增值税专用发票、电子邮件，及原、被告的当庭陈述等予以证实。经举证、质证，本院对上述证据的形式真实性予以确认。被告提供了《2012年新品渠道管理办法》、网页打印件1份，旨在证明原告在经销和美泉系列产品的过程中，超越授权范围进行网络销售，严重违反补充协议及《2012年新品渠道管理办法》，故原告无权获得市场支持奖励。原告对被告证据的真实性不予确认。因《2012年新品渠道管理办法》无原告方盖章或签字，被告也未提供证据证明原告知晓该管理办法并同意受其约束，而仅凭网页打印件无法证明系原告在实际销售，故本院对被告证据的证明效力不予确认。
本院认为：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原、被告签订的补充协议，依法成立，双方均应恪守。
原、被告在补充协议中约定原告达成年度目标进货额后即可享受各项市场支持，现被告对原告已经达成年度目标进货额无异议，故根据补充协议的约定，被告应给予原告市场支持。被告辩称，补充协议只是原则性政策规定，相关奖励政策已经在事实上取消，各项奖励的发放办法须参考被告发出的促销通知，被告从未发出过促销通知，且原告存在违约行为，故不应获得市场支持。
对此，本院认为：根据补充协议的约定，原告达到年度目标进货额后，被告应给予原告市场支持，给予市场支持系被告的合同义务，被告无权单方取消。原告也正是基于被告会给予市场支持，才提前超额完成目标进货额。补充协议中提及的促销通知只是具体发放办法，被告之后未发布促销通知系被告未严格按照合同履行，阻却了条件成就，被告存在过错。原告仍有权根据补充协议主张被告给予市场支持。至于被告在答辩中提出原告存在4项违约情形，无权获得市场支持。因被告就其所辩称的第1、2项违约情形，在本案中未提供有效证据证实，故本院不予采信。关于被告所辩称的第3、4项违约情形，双方在补充协议中确实约定：原告需保证提供的零售信息(如店铺、地址、零售销售额等)真实有效，并提供店铺新品销售的销售小票及新品安装工单；原告需保证提供的市场推广计划能有效执行，并每月与被告分享活动效果，包括活动规划、照片、零售数据等。虽然原告在时隔近四年后未能在本案中提交证据证明其当时向被告提供了店铺新品销售小票、分享了活动效果等，但作出上述提供要求的目的是使原告能够保证其提供的零售信息真实有效及市场推广计划有效执行。现并无证据显示原告在活动期间提供了虚假零售信息或是无法执行市场推广计划等，也无证据显示被告在履行过程中提出过有关异议，而即使原告在履行中存在部分瑕疵，被告在原告超额提前完成进货额后单方擅自取消奖励，仍应承担违约责任。
原告诉请被告支付进货额奖励费26,243.30元(524,866元×5%)、市场推广费用12,000元，有相应的合同依据，本院予以支持。
原告主张的销售奖励费用40,000元，因系原告自行估算，未提供客观损失发生的依据，故本院不予支持。
补充协议中并未约定违约条款，原告主张被告按照双方签订的《年度经销商协议》支付违约金100,000元，无相应依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、被告滨特尔贸易(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告广州市岚海机电设备有限公司签约进货额奖励26,243.30元；
二、被告滨特尔贸易(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告广州市岚海机电设备有限公司市场推广费用12,000元；
三、驳回原告广州市岚海机电设备有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3,864元，减半收取计1,932元，由原告广州市岚海机电设备有限公司负担1,554元，被告滨特尔贸易(上海)有限公司负担378元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 蔡婷婷
二〇一六年九月十四日
书记员 陈 曦
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。