重庆市巴南区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)渝0113民初16517号
原告：陈垤蓉，女，1963年5月6日出生，汉族，住重庆市渝中区。
委托诉讼代理人：徐兴彬，重庆竞凯越律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘盈，重庆竞凯越律师事务所律师。
被告：重庆市龙运物业服务有限公司，住所地重庆市巴南区鱼洞江滨路2-33号，统一社会信用代码91500113681495757N。
法定代表人：闫锐，总经理。
委托诉讼代理人：王瑞勇，重庆泰洪瑞律师事务所律师。
第三人：陈江，男，1968年4月12日出生，汉族，住重庆市巴南区。
原告陈垤蓉与被告重庆市龙运物业服务有限公司(以下简称“龙运公司”)及第三人陈江损害股东利益责任纠纷一案，本院于2017年11月13日立案受理后，依法适用简易程序，由本院审判员李方荣独任审理，于2018年1月24日公开开庭进行了审理，原告及委托诉讼代理人徐兴彬、刘盈、被告的法定代表人闫锐及其委托诉讼代理人王瑞勇、第三人刘江到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、请求确认被告2010年6月1日的股东会决议不成立，并予以撤销；2、本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与闫陈江于2008/年12月15日注册设立龙运公司，注册资本为50万元，三方出资及持股比例均为：原告持股40%、被告持股30%、陈江持股30%。后经原告查询被告工商登记档案信息，发现闫锐和陈江未在通知原告且原告未参加股东会的情况下，于2010年6月1日通过伪造原告签字的方式，就以被告全体股东名义形成股东会决议，以确认：陈江向闫锐转让10%股权，陈江向陈见转让20%的股权，并在被告原股东与现股东的签字栏处，伪造原告签字，损害了原告的利益。
被告答辩称：1、我方不同意原告的诉请，请求依法驳回，起理由是原告在罗列诉讼主体时应当将股东列为被告，公司列为第三人，另陈见应列为本案第三人；2、原被告经过合法程序进行了股权转让，并办理了股权变更登记，原告对该股权的变更予以确认，因此其要求股东会决议不成立的诉求无法律和事实依据，从股权变更原告并未在公司有任何参与经营的行为，其事实上只是一个挂名股东，在公司严重亏损的情况下来主张撤销股东会决议属于严重侵害公司其他股东的权利，其行为得不到相应的支持。
第三人答辩称：该股东会决议是经过法人梳理并打印好股东会决议交由我签字的，我也清楚他们是否开股东会，闫锐，陈垤蓉，陈见已经完成了签名，在2016年7左右，陈垤蓉突然找到我，给我发函，要求我召开股东会，我才知道陈垤蓉并不知道该股东会决议，也没有在该股东会决议上签字，并且在2017年6月巴南法院股权转让协议案件开庭的时候，我已经对该事件进行了书面说明，并向法院交了一份书面答辩状，该答辩状上说明了股权转让的经过做了详细的说明，在这期间我发现该股东会决议并没有经过陈垤蓉的认可并签字，存在欺诈情况，在这种欺诈的情况下我的30%的股份已经转出，转出这30%的股份我没有收到一分钱，我们没有参加股东会，但是在该股东会决议上签了字，我保留我的诉讼权利，并且我不承担公司的任何债权债务。
原告为支持其主张，向本院提交了以下证据：重庆市龙运物业服务有限公司工商登记档案信息、股东发起人名录、公司章程、涉案的股东会决议、依据该决议作出的章程修正案、重庆市龙运物业服务有限公司2010年6月1日的股东会决议、笔迹鉴定意见书、验资报告、闫锐银行存折及相对应的银行卡一份；被告为支持其辩驳意见，向本院提交了以下证据：2009年9月5日，陈江出具给闫锐的自愿互换股份的协议，借条；第三人未提交证据。
根据原告的到庭陈述及其提交的证据，本院认定事实如下：龙运公司于2008年12月15日由原告、案外人闫锐、第三人陈江共同出资设立，其中原告出资20万元，持股比例40%，闫锐出资15万元持股比例30%，陈江出资15万元，出资比例30%，法定代表人闫锐。公司章程第十九条规定：股东之间可以相互转让其全部或部分股份，必须征得其他股东同意；第二十条：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。第二十一条：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行驶优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照各自认缴的出资比例行驶优先购买权。第二十三条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：…(十一)修改公司章程…；第二十七条规定，召开股东会决议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得以此主张股东会程序违法。
龙运公司工商档案中有2010年6月1日《股东会决议》，该份决议内容如下：1、同意股东陈江将所持公司股份10%(人民币5万元)转让给闫锐；闫锐将受让的股份10%（人民币5万元）作为公司注册资本；2、同意股东陈江同意将所持公司股份20%（人民币10万元）转让给陈见；陈见将受让的股份20%（人民币10万元）作为公司注册资本；3、修改公司章程第三章第十条；4、委托陈见同志负责办理公司变更登记手续。该股东会决议有原股东陈江、闫锐、“陈垤蓉”签字并捺印，现股东闫锐、“陈垤蓉”、陈见签字并捺印。2010年6月1日龙运公司《章程修正案》载明：“经公司股东会决议通过，决定修正公司章程第三章第十条，修改内容如下：第三章第十条，公司由3个股东共同出资设立，注册资本为人民币50万元。股东闫锐出资20万元，占比40%；股东陈垤蓉出资20万元，占比40%；股东陈见出资10万元，占比20%。”法定代表人闫锐签名并加盖龙运公司印章。
原告经查询工商档案发现上述股东会决议后认为，闫锐、陈江在未通知原告且原告未参加股东会的情况下，伪造了原告的签名，侵害了原告的合法权益，遂于2017年6月12日向本院起诉，〔(2017)渝0113民初8553号案〕，请求确认第三人陈江与被告闫锐、案外人陈见之间签署的《重庆市龙运物业服务有限公司股权转让协议》无效，审理中，原告于2017年7月19日向本院提出鉴定申请书，要求对《重庆市龙运物业服务有限公司股权转让协议》（该决议落款时间为2010年6月1日）中的签字“陈垤蓉”及其上的捺印不是申请人本人书写及捺印，予以鉴定。之后本院委托西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定。2017年9月13日，西南政法大学司法鉴定中心以西政司法鉴定中心〔2017〕鉴字第3578号作出司法鉴定意见书，其鉴定意见为：1、标称时间为“2010年6月1日”的《重庆市龙运物业服务有限公司股权转让协议》上“原股东签名、盖章”处和“现股东签名、盖章”处“陈垤蓉”署名字迹与供检的陈垤蓉签名样本字迹不是同一人书写。2、不能确定标段时间为“2010年6月1日”的《重庆市龙运物业服务有限公司股权转让协议》上“原股东签名、盖章”处和“现股东签名、盖章”处“陈垤蓉”署名字迹上的押名指印是否系陈垤蓉指纹所留。
另查明，2010年6月1日形成的股东会决议，被告或被告法定代表人未通知原告及第三人参加。
本院认为，本案争议焦点是被告龙运公司于2010年6月1日作出的股东会决议是否成立不成立的情形，根据西政司法鉴定中心〔2017〕鉴字第3578号作出司法鉴定意见书，其鉴定意见1、标称时间为“2010年6月1日”的《重庆市龙运物业服务有限公司股权转让协议》上“原股东签名、盖章”处和“现股东签名、盖章”处“陈垤蓉”署名字迹与供检的陈垤蓉签名样本字迹不是同一人书写。结合原告、第三人及证人即“股东会决议”中现股东陈见陈述可以看出，三人均未参加股东会，股东会决议中第三人、证人陈见的签名系后补签的，根据《中华人民共和国公司法》第四十三条“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”之规定，以及公司《章程》约定，因原告未参加2010年6月1日召开的股东大会，对股东会议事项亦不知情，“股东会决议”中“陈垤蓉”字样的签名非本人签名，故形成于2010年6月1日的被告龙运公司的《股东会决议》是虚构的，对于原告主张的2010年6月1日作出的《股东会决议》不成立的诉讼请求，本院予以支持，在此情况下，被告龙运公司依据不成立的《股东会决议》所进行的工商变更登记当然不能产生法律效力。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”之规定，被告龙运公司应当向工商行政管理部门申请撤销变更登记，恢复原工商登记信息。因此对被告的辩驳意见本院不予采纳。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，第四款、第四十一条、第四十二条、第四十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、确认被告重庆市龙运物业有限公司于2010年6月1日作出的《股东会决议》不成立；
二、被告重庆市龙运物业有限公司于本判决生效之日起十日内向工商行政管理部门申请撤销依据上述《股东会决议》进行的变更登记。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费4400元，由被告重庆市龙运物业有限公司承担(此款已由原告垫付，被告在给付上述案款时一并迳付原告)。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
审判员 李方荣
二〇一八年一月三十一日
书记员 刘 余