徐州市泉山区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏0311民初605号
原告：上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行，住所地徐州市淮海西路29号。
负责人：张志宁，该行行长。
委托诉讼代理人：孙克，江苏东恒（徐州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：袁方方，江苏东恒（徐州）律师事务所律师。
被告：徐州世成钢结构有限公司，住所地徐州市铜山区大彭镇田巷村。
法定代表人：袁美福，该公司经理。
被告：徐州市福达机械制造有限公司，住所地徐州市泉山区火花乡雨润新城营销中心财务部。
法定代表人：杨军，该公司经理。
委托诉讼代理人：王帆，江苏元封律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李晓飞，江苏元封律师事务所律师。
被告：徐州瑞远房地产开发有限公司，住所地徐州市铜山区大彭镇大刘村310国道西30米。
法定代表人：孟庆斌，该公司经理。
被告：袁美福，男，1972年3月20日生，汉族，住徐州市泉山区。
被告：白莉，女，1972年5月1日生，汉族，住徐州市泉山区。
被告：孟庆斌，男，1965年2月1日生，汉族，住徐州市泉山区。
被告：王爱平，女，1962年12月10日生，汉族，住徐州市泉山区。
原告上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行与被告徐州世成钢结构有限公司、徐州市福达机械制造有限公司、徐州瑞远房地产开发有限公司、袁美福、白莉、孟庆斌、王爱平金融借款合同纠纷一案，本院于2017年1月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行的委托诉讼代理人袁方方、被告徐州市福达机械制造有限公司的诉讼代理人王帆到庭参加了诉讼，被告徐州世成钢结构有限公司、徐州瑞远房地产开发有限公司、袁美福、白莉、孟庆斌、王爱平经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。
原告上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行向本院提出诉讼请求：1、判令被告徐州世成钢结构有限公司偿还借款本金人民币2000万元、利息、罚息、复息4288187.23元（暂计算至2016年11月21日，之后利息按双方合同约定自2016年11月22日起计算至实际给付之日）；2、判令被告徐州市福达机械制造有限公司对被告徐州世成钢结构有限公司拖欠的债务在1600万元的范围内承担连带清偿责任；3、判令被告徐州瑞远房地产开发有限公司、袁美福对被告徐州世成钢结构有限公司拖欠的全部债务承担连带清偿责任；4、判令原告对被告袁美福、白莉、孟庆斌、王爱平提供的位于徐州市铜山区大彭镇大刘村梦佳鑫苑X-
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XXX、X-XXX、X-XXX室(产权证号为国徐房权证铜山字第SY00XXXXX、SY00XXXXX、SY00XXX**号、土地使用权证：铜国用（2013）第00554、00556、00557号）、位于徐州市铜山区大彭镇大刘村梦佳鑫苑X-
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XXX、X-XXX、X-XXX室(产权证号为国徐房权证铜山字第SY00XXXXX、SY00XXXXX、SY00XXX**号、土地使用权证：铜国用（2013）第0XXXX、0XXXX、0XXXX号)抵押房地产享有优先受偿权；5、判令上述被告承担本案全部诉讼费、保全费以及律师费4万元和其他实现债权的费用。事实和理由：2013年5月14日，被告徐州世成钢结构有限公司与原告签订编号为BE2013051400000219的《融资额度协议》，约定由原告向其提供融资额度2000万元，融资业务为流动资金贷款。为保证编号为BE2013051400000219的《融资额度协议》的履行，2013年5月14日，原告分别与被告徐州市福达机械制造有限公司、徐州瑞远房地产开发有限公司、袁美福签订编号为ZB1111201300000131、ZB1111201300000132、ZB1111201300000133《最高额保证合同》，约定主合同为被告徐州世成钢结构有限公司与原告签订的编号为BE2013051400000219的《融资额度协议》。保证合同第1.1款约定保证方式为连带保证责任；第1.3款约定保证期间为自每笔债权合同履行期之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年；第1.2款约定的保证范围除了主合同项下的主债权，主债权产生的利息外，还包括但不限于违约金、损害赔偿金、手续费、诉讼费、差旅费等其他实现债权的费用。2013年5月14日，原告与被告袁美福、白莉、孟庆斌、王爱平分别签订编号为ZD1111201300000033、ZD1111201300000034的《最高额抵押合同》，抵押合同约定，被告袁美福、白莉以其所有的位于徐州市铜山区大彭镇大刘村梦佳鑫苑X-
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XXX、X-XXX、X-XXX室（产权证号为国徐房权证铜山字第SY00XXXXX、SY00XXXXX、SY00XXX**号、土地使用权证：铜国用（2013）第00554、00556、00557号）的房地产为上述借款提供担保，最高额抵押担保金额为200万元；被告孟庆斌、王爱平以其所有的位于徐州市铜山区大彭镇大刘村梦佳鑫苑X-
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XXX、X-XXX、X-XXX室(产权证号为国徐房权证铜山字第SY00XXXXX、SY00XXXXX、SY00XXX**号、土地使用权证：铜国用（2013）第00430、00428、00429号）为上述借款提供抵押担保，最高额抵押担保金额为200万元。根据抵押合同第1.3款约定，保证范围除了主合同项下的主债权、主债权产生的利息外，还包括但不限于违约金、损害赔偿金、手续费、诉讼费、差旅费等其他实现债权的费用。上述抵押担保均在徐州市铜山区房产管理局、徐州市铜山区国土资源局办理了抵押登记，原告领取了国徐房他证铜山字第TX000XX**、TX000XXXX、TX000XXXX、TX000XXXX、TX000XXXX、TX000XXXX1号；铜他项2013第126、127号他项权证。原告对上述抵押物享有优先受偿权。2014年4月14日，被告徐州世成钢结构有限公司与原告签订编号为11112014280309的《流动资金借款合同》，约定由原告向其提供短期流动资金贷款2000万元，期内利率为每笔贷款发放时按发放日贷款人公布的12个月的贷款基础利率加200BPs即年利率为7.812%；固定利率，期内利率不变；罚息利率为逾期当日的贷款利率基础加收30%确定；结息方式为按季结息，每季的末月的二十日为结息日；借款到期日为2015年4月14日。根据《流动资金借款合同》项下提款申请书上被告徐州世成钢结构有限公司的指示，原告向案外人徐州盈禄商贸有限公司开出支票金额为2000万元的转账支票一张，出票日期为2014年4月14日。借款合同到期后，经原告多次督促，被告徐州世成钢结构有限公司没有按照合同的约定还本付息，担保人亦不愿意担保责任，致使原告利益受损。原告为维护合法权益，故诉至法院。
被告徐州市福达机械制造有限公司辩称：1、根据规定公司重大事项需要公司股东会决议，对于本案担保属于公司重大事项，应当由公司股东会决议，据了解福达公司没有进行股东会决议，因此该担保应属无效；2、被告公司于2015年2月分离为福达机械和徐州福达仓储有限公司，其中涉及本案担保债务的由福达仓储公司承担，对此福达机械公司不应承担本案债务；3、在借款担保中，有担保物的应当先担保物抵偿后再由担保人承担担保责任，本案即使担保人承担担保责任，也应当在担保物抵偿后进行承担。
被告徐州世成钢结构有限公司、徐州瑞远房地产开发有限公司、袁美福、白莉、孟庆斌、王爱平未到庭应诉，亦未提出书面答辩意见。
原告围绕其诉讼请求，向法庭提供如下证据：
1、《融资额度协议》（编号：BE2013051400000219）、《流动资金借款合同》（编号：11112014280309）、借款凭证、《流动资金借款合同》项下提款申请书一份、上海浦东发展银行交易流水、逾期未还款查询单（日期为2016年11月21日）各一份，证明原告按约定向被告徐州世成钢结构有限公司提供短期流动资金贷款2000万元，截至2016年11月21日，被告徐州世成钢结构有限公司拖欠流动资金借款本金2000万元、利息、罚息、复息合计4288187.23元。
2、《最高额保证合同》（编号分别为：ZB1111201300000131、ZB1111201300000132、ZB1111201300000133）三份，证明2013年5月14日，原告与被告徐州市福达机械制造有限公司、徐州瑞远房地产开发有限公司、袁美福分别签订《最高额保证合同》，主合同为被告徐州世成钢结构有限公司与原告签订的编号为BE2013051400000219的《融资额度协议》，双方对保证方式、保证期间、保证范围等内容进行了约定。
3、《最高额抵押合同》（编号分别为：ZD1111201300000033、ZD1111201300000034）、《徐州市房地产抵押合同》各两份、国徐房他证铜山字第TX000XX**、TX000XXXX、TX000XXXX、TX000XXXX、TX000XXXX、TX000XXXX号、铜他项2013第XXX、XXX号他项权证各一份，证明被告袁美福、白莉、孟庆斌、王爱平用其名下的房产及土地使用权为上述借款提供抵押担保，上述抵押担保均在徐州市铜山区房产管理局、徐州市铜山区国土资源局办理了抵押登记，且领取了他项权证，原告对上述抵押物享有优先受偿权。
4、《委托代理合同》、上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行汇款凭证、律师代理费发票各一张，证明原告为实现债权支出律师代理费4万元。
5、2013年5月13日被告徐州市福达机械制造有限公司股东会决议，证明该公司全体股东一致同意由福达公司对该笔贷款提供保证担保。
经庭审质证，被告徐州市福达机械制造有限公司发表质证意见如下：对《融资额度协议》、《流动资金借款合同》、《借款凭证》、《流动资金借款合同》项下提款申请书、上海浦东发展银行交易流水、逾期未还款查询单均不知情，真实性由法庭认定，但是该协议中约定的融资金额使用期限是2013年5月14日至2014年5月14日，对此被告即使对该融资借款担保有效，现已过两年诉讼期限，被告不应承担担保责任；对被告徐州市福达机械制造有限公司签订的《最高额保证合同》的真实性现无法确认，该公司在2015年2月分立后，新分立的公司全部由新股东接手经营，在新股东接手经营之前的材料仍然在福达公司原股东手里，同时根据该协议可以看出被告徐州市福达机械制造有限公司对被担保人的担保时间是2013年5月14日至2014年5月13日产生的融资债务，根据该约定已过两年诉讼期限，被告不应承担担保责任。对其他担保人的担保材料被告不知情；对《最高额抵押合同》、《徐州市房地产抵押合同》及他项权证被告不知情；对《委托代理合同》、汇款凭证、律师代理费发票的真实性由法庭确认，该合同中委托事项为一审、二审、执行共计费用为4万元，在本次庭审中主张了4万元，不符合合同约定，转账凭证不能显示代理人单位名称，且是复印件，对其真实性无法确认；对于股东会决议被告庭后提交书面质证意见。
被告徐州世成钢结构有限公司、徐州瑞远房地产开发有限公司、袁美福、白莉、孟庆斌、王爱平未到庭，视为其放弃质证权利；本院审查后认为，原告提供的证据客观、真实，来源合法，与本案有关联性，能够证明案件真实情况，本院对证据的证明效力依法予以确认。
经审理查明：2013年5月14日，被告徐州世成钢结构有限公司与原告签订编号为BE2013051400000219的《融资额度协议》，约定由原告在2013年5月14日至2014年5月14日期间，向被告徐州世成钢结构有限公司提供融资额度人民币2000万元，融资业务为流动资金贷款。该协议第20条约定，若被告徐州世成钢结构有限公司出现对本协议以及附属融资文件的违约事件，原告有权向其主张包括律师费在内的因违约造成的损失。
同日，原告分别与被告徐州市福达机械制造有限公司、徐州瑞远房地产开发有限公司、袁美福签订编号为ZB1111201300000131、ZB1111201300000132、ZB1111201300000133《最高额保证合同》，合同均约定三被告自愿为债务人徐州世成钢结构有限公司与原告自2013年5月14日至2014年5月13日办理各类融资业务所发生的债务提供连带责任保证；保证范围除了主合同项下的主债权，主债权产生的利息外，还包括但不限于违约金、损害赔偿金、手续费、诉讼费、差旅费等其他实现债权的费用；保证期间为自每笔债权合同履行期之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年；其中，被告徐州市福达机械制造有限公司在上述债权确定期间内，担保的主债权金额以最高不超过等值人民币1600万元为限，被告徐州瑞远房地产开发有限公司、袁美福在上述债权确定期间内，担保的主债权金额以最高不超过等值人民币2000万元为限。
同日，原告与被告袁美福、白莉及被告孟庆斌、王爱平分别签订编号为ZD1111201300000033、ZD1111201300000034的《最高额抵押合同》。抵押合同约定，被告袁美福、白莉以其所有的位于徐州市铜山区大彭镇大刘村梦佳鑫苑X-
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XXX、X-XXX、X-XXX室(产权证号为国徐房权证铜山字第SY00XXXXX、SY00XXXXX、SY00XXX**号、土地使用权证：铜国用（2013）第00XXX、00XXX、00XXX号）房地产为被告徐州世成钢结构有限公司在2013年5月14日至2014年5月14日期间与原告办理各类融资业务所发生的债务提供担保，最高额抵押担保金额为200万元；被告孟庆斌、王爱平以其所有的位于徐州市铜山区大彭镇大刘村梦佳鑫苑X-
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XXX、X-XXX、X-XXX室(产权证号为国徐房权证铜山字第SY00XXXXX、SY00XXXXX、SY00XXX**号、土地使用权证：铜国用（2013）第00XXX、00XXX、00XXX号）为被告徐州世成钢结构有限公司在2013年5月14日至2014年5月14日期间与原告办理各类融资业务所发生的债务提供抵押担保，最高额抵押担保金额为200万元。各抵押人均确认，除非双方另有其他约定，否则抵押权人对抵押财产享有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同履行其债务时，无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），抵押权人均有权先要求抵押人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。担保范围除主合同项下的主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。双方就上述抵押房产于2013年5月15日办理了抵押登记手续。
2014年4月14日，被告徐州世成钢结构有限公司与原告签订编号为11112014280309的《流动资金借款合同》，约定由原告向被告徐州世成钢结构有限公司提供短期流动资金贷款人民币2000万元，期限自2014年4月14日至2015年4月14日，实际提款日和还款日以双方办理的借据（借款凭证）上所记载的日期为准。期内利率为固定利率，按每笔贷款发放时按发放日贷款人公布的12个月的贷款基础利率加200BPs计算；贷款人有权对借款人到期（包括贷款人宣布贷款提前到期的情况）应付未付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收罚息，对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利；罚息利率按计收罚息日适用的贷款利率加收30%执行；结息方式为按季结息，每季的末月的二十日为结息日。当日，被告徐州世成钢结构有限公司向原告申请将上述贷款划入其交易对象徐州盈禄商贸有限公司的银行账户。2014年4月14日，原告依约发放上述贷款，贷款凭证载明的的最后还款日为2015年4月14日。
合同履行期间，被告徐州世成钢结构有限公司自2014年9月21日起未能按约偿还利息，合同履行期限届满后，亦未按约偿还本金，截至2016年11月21日，被告徐州世成钢结构有限公司拖欠原告流动资金借款本金2000万元，利息、罚息及复利4288187.23元。因催要上述款项未果，原告起诉来院，并委托江苏东恒（徐州）律师事务所代理诉讼，为此支付律师代理费4万元。
本院认为，原告与被告徐州世成钢结构有限公司签订的《融资额度协议》、《流动资金借款合同》、与被告徐州市福达机械制造有限公司、徐州瑞远房地产开发有限公司、袁美福签订的《最高额保证合同》、与被告袁美福、白莉、孟庆斌、王爱平分别签订的《最高额抵押合同》均合法有效，各方当事人应依约履行各自义务。原告已按合同约定发放了贷款，该笔贷款于2015年4月14日到期，现还款期限已届满，被告徐州世成钢结构有限公司未按约还本付息，因此，原告有权被告徐州世成钢结构有限公司要求偿还所欠本息，并按合同约定利率计收罚息、复利；关于本案诉讼时效的问题，原告于2017年1月18日诉至本院，距还款期限届满之日未满两年，故被告徐州市福达机械制造有限公司提出本案债务超出诉讼时效的意见不能成立，本院不予支持。
被告徐州市福达机械制造有限公司、徐州瑞远房地产开发有限公司、袁美福分别与原告签订《最高额保证合同》，自愿为被告徐州世成钢结构有限公司的债务提供保证，原告要求三被告分别在其最高额保证范围内承担保证责任符合合同约定，本院予以支持。关于被告徐州市福达机械制造有限公司提出，对该笔债务提供担保因未经公司股东会决议通过应属无效、福达公司分立为徐州市福达机械制造有限公司及福达仓储公司，本案债务应由福达仓储公司承担且本案债权应优先就抵押物受偿，不足部分再由保证人承担保证责任的意见，本院认为，根据原告举证的股东会决议，对本案债务提供担保已由被告徐州市福达机械制造有限公司股东会决议一致通过，且保证合同中加盖被告徐州市福达机械制造有限公司印章，故被告提供保证意思表示真实，属合法有效；对于被告主张其公司已分立、该笔债务应由分立后的公司承担的观点，即使该事实存在，被告在其内部对债务进行的划分亦不能对抗债权人；同时，因在保证合同中，被告确认无论原告对该笔债权是否拥有其他担保权利，原告均有权要求任一保证人在保证范围内承担保证责任，本案中，原告要求各保证人在合同约定的最高额范围内承担保证责任，且未超出保证期间，其诉请于法有据，本院予以支持。
被告袁美福、白莉以其所有的位于徐州市铜山区大彭镇大刘村梦佳鑫苑X-X-
XXX、X-XXX、X-XXX室房地产、被告孟庆斌、王爱平所有的位于徐州市铜山区大彭镇大刘村梦佳鑫苑X-X-
XXX、X-XXX、X-XXX室房地产为被告徐州世成钢结构有限公司的借款提供抵押担保，且抵押物均已办理抵押登记，现原告要求就抵押物优先受偿，符合法律规定，本院予以支持，但其优先受偿金额应以他项权证登记的金额为限。同时，各担保人在承担担保责任后，有权向债务人徐州世成钢结构有限公司追偿。
原告主张的律师费40000元，有其提供的律师费发票、服务合同及转账记录为证，该费用已实际支付且金额未超出江苏省律师收费标准，故对此项诉请，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十五条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告徐州世成钢结构有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行贷款本金人民币2000万元、利息、罚息、复息4288187.23元（暂计算至2016年11月21日，此后按双方合同约定自2016年11月22日起计算至被告实际给付之日）；如被告徐州世成钢结构有限公司在2017年3月3日后有相应还款的，该款项可按合同约定的清偿顺序予以折抵；
二、被告徐州世成钢结构有限公司于本判决生效后十日内给付原告上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行律师费40000元；
三、被告徐州瑞远房地产开发有限公司、袁美福对被告徐州世成钢结构有限公司的上述债务在2000万元的范围内承担连带清偿责任；
四、被告徐州市福达机械制造有限公司对徐州世成钢结构有限公司的上述债务在1600万元的范围内承担连带清偿责任；
五、如被告徐州世成钢结构有限公司到期未履行债务，原告上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行对登记于被告袁美福、白莉名下的位于徐州市铜山区大彭镇大刘村梦佳鑫苑X-
X-XXX、X-XXX、X-XXX室房产、登记于被告孟庆斌、王爱平名下的位于徐州市铜山区大彭镇大刘村梦佳鑫苑X-X-
XXX、X-XXX、X-XXX室房产拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。
如果未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费163440元，保全费5000元，合计168440元，由被告徐州世成钢结构有限公司、被告徐州市福达机械制造有限公司、徐州瑞远房地产开发有限公司、袁美福、白莉、孟庆斌、王爱平连带负担（此款原告已预交，被告随案款一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。
审 判 长 朱 培
人民陪审员 许庆顺
人民陪审员 吴 刚
二〇一七年五月十六日
书 记 员 秦 琴
附：《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
第二十五条一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期限之日起六个月。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未对债务人提起诉讼或者仲裁的，保证人免除保证责任，债权人提起诉讼或者申请仲裁的，保证期间适用诉讼时效中断的规定。
第三十一条保证人承担责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国物权法》
第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。