中华人民共和国
江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）锡商外初字第55号
原告惠梦君（JAMESMENGJUNHUI）。
委托代理人邹小新、祁琦，江苏金渠律师事务所律师。
被告钱宪力。
委托代理人贾晔，江苏周国忠律师事务所律师。
原告惠梦君诉被告钱宪力股权转让合同纠纷一案，本院于2013年11月11日受理后，依法组成合议庭，于2013年12月30日进行证据交换，并于同日公开开庭进行审理。原告惠梦君及其委托代理人邹小新，被告钱宪力委托代理人贾晔到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告惠梦君诉称：2012年1月17日，惠一鸣与钱宪力签订了一份《股权转让协议》，约定惠一鸣将其在无锡市惠德晶体控制设备有限公司（以下简称惠德公司）60%的股权以人民币（下同）600万元的价格转让给钱宪力。协议签订后，双方办理了工商变更登记，但钱宪力未支付转让对价。2013年10月，惠一鸣将上述债权转让给惠梦君，并通知钱宪力立即向惠梦君履行全部付款义务，但其至今未履行。故诉至法院，请求判令被告钱宪力向原告支付股权转让款600万元并承担本案诉讼费用。
被告钱宪力辩称：1、涉案股权转让协议只是为了办理工商变更需要而签订，并非双方进行股权转让对价的真实意思表示。惠一鸣与钱宪力准备共同合作开发蓝宝石技术，双方协商由惠一鸣在钱宪力另一家公司无锡力汇光电科技有限公司（以下简称力汇公司）入股，入股比例是30%，由钱宪力将其30%股权转让给惠一鸣，按注册资本计算该股权的对价是600万元。惠一鸣提出惠德公司由力汇公司收购，保留其40%股权，双方只是按口头协商的内容办理了两个公司的工商变更手续，协议上所述并非双方真实意思表示；2、就该份股权转让协议的性质而言，属于买卖合同，惠一鸣在钱宪力入股前将公司大额资金抽逃，股权存在瑕疵，依据合同法的相关规定，在惠一鸣将其抽逃资金返还公司之前无权要求钱宪力支付对价；3、钱宪力在收到本案诉状后，已委托会计师事务所进行财务审核，发现惠一鸣抽逃资金的事实，已通知公司。
惠一鸣为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：1、股权转让协议，证明惠一鸣与钱宪力存在股权转让的事实，钱宪力应向惠一鸣支付相应对价600万元；2、惠德公司的股东决定书，证明惠一鸣将惠德公司60%的股权转让给钱宪力；3、公司变更登记核定情况表及工商局准予变更登记通知书，证明惠一鸣已履行股权转让协议；4、债权转让协议书，证明惠梦君以协议方式受让了惠一鸣的债权600万元；5、债权转让通知书及快递签收凭证，证明惠一鸣已将债权转让情况告知钱宪力；6、惠德公司2011年度12月的资产负债表月报，证明钱宪力确认惠德公司2011年实有注册资本是1000万元。
钱宪力为支持其抗辩意见，向本院提交惠德公司2011年11月29日的记账凭证、用款申请单、进账单、结算业务申请书，证明惠一鸣抽逃公司资金540万元用于支付其收购原公司股东无锡中硅科技有限公司（以下简称中硅公司）、杜惠南的股权转让款。
经庭审质证，钱宪力对惠梦君所举证据1－3的形式真实性没有异议，但认为证据1股权转让协议上“惠一鸣”签字不是其本人所签，只是为了办理工商变更；对证据4、5债权转让协议书、债权转让通知书的真实性有异议，认为与其他证据上“惠一鸣”签字不一致，对快递签收凭证的真实性不予确认；对证据6资产负债表的形式真实性没有异议，但认为惠一鸣在转让股权时隐瞒真实情况。惠梦君对钱宪力所举证据的真实性没有异议，但对关联性及证明目的有异议，认为股权转让前受让方曾委托审计，其知晓惠德公司的股权价值。
本院认证：对惠一鸣、钱宪力所举全部证据的真实性、合法性予以确认。钱宪力认为股权转让协议、债权转让协议书以及债权转让通知书上的“惠一鸣”签字不一致，因此不认可债权转让协议及通知书的真实性，因未提供相反证据，经本院释明亦未提交鉴定申请，对该质证意见本院不予采纳。上述全部证据的关联性及证明力将综合全案予以认定。
经审理查明：2012年1月17日，惠德公司自然人独资股东惠一鸣决定将其在公司中的60%的股权（计600万元出资额）以600万元的价格转让给钱宪力。同日，惠一鸣与钱宪力签订《股权转让协议》一份，约定：“1、惠一鸣将其在惠德公司的60%的股权计600万元以人民币600万元的价格转让给钱宪力。2、股权转让后，惠一鸣在惠德公司中按出资比例承担的权利义务由钱宪力按照出资比例承继。3、本协议经双方签字后生效。”2012年2月14日，惠德公司进行了股权变更登记，无锡工商行政管理局新区分局《公司准予变更登记通知书》载明：“公司变更已经我局登记，现主要变更事项如下：原住所：无锡惠山经济开发区堰桥配套区堰畅路11－1号；原法定代表人姓名：惠梦君；原企业类型：有限公司（自然人独资）；原股东／发起人名称：惠一鸣，认缴出资额：1000万元，实缴出资额1000万元；现住所：无锡市新区鸿山街道锡协路208号；现法定代表人姓名：钱宪力；现企业类型：有限公司（自然人控股）；现股东／发起人名称：惠一鸣，认缴出资额：400万元，实缴出资额400万元，钱宪力，认缴出资额600万元，实缴出资额600万元。”
2013年10月10日，惠一鸣与惠梦君签订《债权转让协议书》一份，约定：“1、惠一鸣将其对钱宪力享有的到期债权600万元及相关的从权利转让给惠梦君。2、由惠一鸣书面告知钱宪力有关债权转让的事实。3、本协议自签字之日起生效，惠梦君有权自行向钱宪力主张债权。”同日，惠一鸣向钱宪力寄交《债权转让通知书》，通知其将上述到期债权转让给惠梦君。
另查明：惠德公司分别于2011年9月26日、2011年9月27日向无锡中硅科技有限公司（以下简称中硅公司）、杜惠南汇款460万元、80万元，上述款项为惠一鸣受让中硅公司、杜惠南原在惠德公司股权的转让款。惠德公司2011年10月29日记账凭证显示：“其他应收款（惠一鸣）540万元。”惠德公司2011年12月资产负债表（月报）显示，实收资本（或股本）期末数1000万元，该资产负债表上有“钱宪力”签字。
本院认为：本案原告惠梦君为美国居民，涉及惠梦君与惠一鸣债权转让关系的审理因具有涉外因素而存在法律适用问题。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。惠梦君和惠一鸣未在协议中选择适用的法律，而该协议的签订地、履行地及转让的债权均在中国境内，故涉及债权转让关系的审理适用中华人民共和国法律。
本案争议焦点为：钱宪力是否应向惠梦君支付股权转让款600万元。
本院认为：钱宪力应向惠梦君支付股权转让款600万元。理由如下：
一、惠一鸣与钱宪力2012年1月17日签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。惠一鸣已按约将其在惠德公司60%的股权转让给钱宪力，且已办理工商变更登记。钱宪力已成为惠德公司占有60%股权的合法股东，应当支付惠一鸣相应股权转让款600万元。
二、钱宪力辩称该股权转让协议并非其真实意思表示，未提供证据佐证，本院不予采纳。且即使如其所言，双方签订股权转让协议仅是为了办理工商变更登记需要，根据民事活动公平、等价有偿的原则，其获得股权应当支付相应对价，除非有证据证明惠一鸣自愿零对价转让其60%惠德公司股权。
三、钱宪力还主张股权转让协议性质上属买卖合同，因惠一鸣在股权转让前抽逃公司资金，其股权存有瑕疵，钱宪力依照合同法第六十七条享有先履行抗辩权，拒绝支付对价。本院对此认为：1、股权转让协议虽然可以适用合同法的总则部分，但究其实质，协议转让的是股东身份或资格，与买卖合同转移标的物所有权不同，两者分属不同法律范畴。股权转让行为更多受公司法约束和规范，对股东瑕疵出资的法律救济，公司法中亦有规定。钱宪力以买卖合同中出卖人对标的物的瑕疵担保义务类比股东瑕疵出资，于法于理无据。2、根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》（2011年2月16日施行）的规定，认定股东抽逃出资的情形有：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。现有证据只能证明惠德公司替惠一鸣支付了其受让股权的转让款540万元，并不符合前述抽逃出资的法定情形；3、退一步讲，即使惠一鸣存在抽逃出资的行为，且钱宪力在订立股权转让合同时并不知晓，其可以请求撤销合同。但根据《中华人民共和国合同法》第五十五条第（一）项的规定，具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。钱宪力2012年2月17日受让股权成为惠德公司法定代表人后应当知晓所谓“抽逃出资行为”，至本案诉讼时，已超过其可以行使撤销权的一年除斥期间。
综上，钱宪力已依法受让了惠一鸣在惠德公司60%股权，其应当支付约定的股权转让款600万元。2013年10月10日，惠一鸣与惠梦君签订的《债权转让协议》亦系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。惠一鸣已将其对钱宪力享有的上述债权合法转让给惠梦君，故惠梦君请求钱宪力支付上述股权转让款600万元，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十五条、第六十条、《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
钱宪力于本判决生效之日起十日内支付惠梦君股权转让款600万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费53800元，由钱宪力负担（该款已由惠梦君预交，钱宪力应于本判决生效之日起十日内支付给惠梦君）。
如不服本判决，惠梦君可在判决书送达之日起三十日内，钱宪力可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本。根据国务院《诉讼费交纳办法》预交上诉案件受理费（收款人：江苏省高级人民法院；开户行：南京市农行山西路支行，帐号：10-113301040002475），上诉于江苏省高级人民法院。
审 判 长 张 浩
代理审判员 单甜甜
代理审判员 周 华
二〇一四年三月二十七日
书 记 员 毛伊斐
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：
（一）具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国民法通则》
民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。