四川省德阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川06民终1597号
上诉人（原审被告）：内蒙古汇力达石油工程技术有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区。
法定代表人：张新宇，执行董事长。
委托诉讼代理人：边建国（特别授权），男，汉族，系内蒙古汇力达石油工程技术有限公司副总经理。
被上诉人（原审原告）：广汉市锦程石油机械有限公司，住所地广汉市新丰镇。
法定代表人：李雪峰。
诉讼代表人：广汉市锦程石油机械有限公司管理人（四川四通破产清算事务有限公司，负责人：李春阳）。
委托诉讼代理人：陈进安，管理人员工。
上诉人内蒙古汇力达石油工程技术有限公司（以下简称“汇力达公司”）因与被上诉人广汉市锦程石油机械有限公司（以下简称“锦程公司”）买卖合同纠纷一案，不服四川省广汉市人民法院（2017）川0681民初204号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
汇力达公司上诉请求：改判驳回被上诉人锦程公司要求支付货款的诉讼请求；本案诉讼费及诉前保全费由被上诉人承担。事实及理由：2012年1月3日，上诉人与被上诉人签订《买卖合同》，上诉人购买2台固定式陆地钻机，合同总价7854600元。被上诉人的授权代表李某（被上诉人法定代表人李雪峰的弟弟，一审出庭作证）授权负责办理上述设备的全程业务，包括合同签订、价格商定、货物发运、货款催要等。后因其与上诉人总经理魏某采用加价索要回扣的事情被上诉人知晓，李某与上诉人重新商定设备价格，所购设备价格为690万元（去除加价部分）。故，上诉人无须再支付被上诉人货款，此事李某也告知法定代表人李雪峰。基于此，被上诉人自2012年5月9日起，从没有以任何形式向上诉人催要过任何款项。李某作为被上诉人李雪峰的亲弟弟，且除上诉人外，还代表被上诉人与许多其他客户签订设备买卖合同，足以让任何人相信其有权利签署买卖合同及相关文件，有充分权利变更合同条款。被上诉人也基于此未向上诉人催要货款。所以，一审法院依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》第十九条“债务人对外享有债权的诉讼时效，自人民法院受理破产申请之日起中断。债务人无正当理由未对其到期债权及时行使权利，导致其对外债权在破产申请受理前一年内超过诉讼时效期间的，人民法院受理破产申请之日起重新计算上述债权的诉讼时效期间”的规定，损害了上诉人的合法权益。因为，被上诉人没有主张到期债权的原因是，根本不存在一审所主张的剩余货款，不存在被上诉人以消极方式减少破产财产，损害全体债权人利益的民事行为。
锦程公司辩称：一审法院认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。一、涉案合同的签署系双方真实意思表示且不违反法律法规的强制性规定，合同中所确定的权利义务对双方均具有约束力，双方均应当诚实信用的履行义务。上诉人主张其授权代表总经理魏某因与陕西省宝鸡市邦杰石油钻采设备有限公司索取回扣事发被捕判刑因而判定魏某在与被上诉人签署的合同中亦存在索取回扣的情形，我们认为此事与原被告双方的买卖合同纠纷不存在任何关联性，且我方的买卖合同成立在先，因此该证据不能证明魏某在与我方签订合同时也存在恶意串通索取回扣的违法行为。上诉人一审中申请李某出庭作证，证明双方对合同进行了修改，仅仅有李某个人一面之词，没有相关证据加以佐证，真实性无法确认，不能达到证明双方对合同进行修改之目的，且李某与法定代表人李雪峰关系不友好，与本案处理结果有利害关系，依法不能采信。二、根据破产法的特殊规定，本案涉及债权追索尚在追索期内，不存在超过诉讼时效问题。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》第十九条：“债务人对外享有债权的诉讼时效，自人民法院受理破产申请之日起中断。债务人无正当理由未对其到期债权及时行使权利，导致其对外债权在破产申请受理前一年内超过诉讼时效期间的，人民法院受理破产申请之日起重新计算上述债权的诉讼时效期间。”一审法院对该问题进行了详细的阐明，本案完全符合上述法律规定，一审法院适用法律正确。
锦程公司向一审法院起诉请求：1、请求判令被告向原告的管理人支付货款959，200.00元。2、请求判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：锦程公司因无法偿还到期债务，均赢宏图国际物流(北京)有限公司于2015年9月21日向广汉市人民法院提出对锦程公司进行破产清算的申请。广汉市人民法院于2015年11月2日作出(2015)广汉民破字第1—1号民事裁定书，裁定受理锦程公司破产清算，并于同日作出(2015)广汉破字第1—1号决定书，指定四川四通破产清算事务有限公司担任管理人，后于2016年5月4日裁定宣告破产。根据管理人掌握的资料，2012年1月3日被告与原告在广汉市签订了《买卖合同》，由被告向原告购买2台ZJ**/1700J固定式陆地钻机，合同编号：XS12-001,合同总价7,854,600.00元。合同签订后，被告依约支付了部分货款，原告也依约发货，时至今日，被告尚欠原告货款959，200.00元。管理人进驻债务人企业后，向被告发函要求被告支付货款，但被告未予以答复，遂诉诸法院。
一审法院认定事实：原、被告双方签订编号2012.01-02《买卖合同》、《ZJ30/1700J钻机技术协议》、《XS12-001#合同30钻机客户要求》后，原告锦程公司按约向被告汇力达公司交付了2套钻机设备，被告也支付了部分货款，经双方当庭确认，依照2012.01-02《买卖合同》约定的合同价款7,854,600.00元（含税），被告尚欠原告货款金额为903，600.00元。双方争议的事实在于：原、被告双方是否调整了设备价款（即设备总价款从7,854,600.00元调整为6，854，200．00元），以及被告汇力达公司的付款义务是否已经全部履行完毕。
一审法院认为，对于被告汇力达公司举示的《刑事判决书》仅证明其公司原总经理魏某代表公司与陕西省宝鸡市邦杰石油钻采设备有限公司签订合同过程中的犯罪行为被依法被捕获刑，不能证明魏某代表被告汇力达公司与原告锦程公司签订《买卖合同》过程中是否亦存在涉嫌犯罪行为，该《刑事判决书》与本案待证事实无关联性，不能达到其证明目的，故不能作为本案认定案件事实的依据。对于证人李某的证言，仅为李某的单方陈述，原告锦程公司亦未认可，也没有其他任何书面证据印证其所陈述的事实，该证言的证明力明显薄弱，不予采纳。对于原告锦程公司与成都西油石油技术服务有限公司2012年1月5日签订的编号为XS12-003#ZJ30石油钻机购销合同，原告锦程公司在质证意见中详细阐明了其与不同民事主体间签订合同存在价差的原由，且在本案中，被告汇力达公司亦未举示其他证据证明原告锦程公司与魏某代表汇力达公司签订买卖合同过程中具有恶意串通损害国家、集体或者第三人利益等行为。综合双方当事人的陈述和相关证据，本案认定争议事实如下：根据最高人民法院关于《民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”由于被告汇力达公司未能提供足以证明原、被告双方对合同价款已进行了变更的证据，被告汇力达公司应当按照2012年1月3日双方合同约定的价款全面履行自己的义务。双方当庭确认依照2012年1月3日《买卖合同》，被告尚欠原告90，3600.00元货款。关于被告汇力达公司提出的时效利益抗辩，一审法院认为，在无特别规定的情况下，诉讼时效为二年，自知道或应当知道权利被侵害时起计算。根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”。本案中，双方当事人在价款和支付条款中约定了合同价款的支付方式和时间，同时又在合同价款分期支付项下又约定了质量保证金的支付期限，需特别注意的是，虽然设备款和质量保证金的功能不同，但原、被告双方签订的《买卖合同》中明确约定合同价款分四期支付，最后一期于设备质保期满后，买方支付设备质量保证金，所以应当根据合同双方的约定，将质量保证金的支付时间视为整笔合同价款的诉讼时效起算点。根据《买卖合同》第4.2条约定第二期于2012年3月20日交付一台ZJ**/1700J钻机。第7.2.3条约定，设备整机经联运测试完全符合约定的技术指标，经双方代表签字确认后，即完成了对全部设备的最后验收。第8.1条的约定，质量保证金期限自完成7.2.3约定事项之日起12个月。由于原、被告未提出任何证据证明双方已经对全部设备的最后验收时间，根据合同第7.1.1项的约定“如买方逾期未进行验收，视为已完成验收”，合同中，双方约定2012年3月20日为最后一期交付时间，买方应在货到后2日内，确定验收日期，即为最后验收时间，由此可计算出质保金的支付时间，即本合同最后一期履行时间推定为2013年3月20日，诉讼时效至2015年3月20日届满。但按照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》第十九条“债务人对外享有债权的诉讼时效，自人民法院受理破产申请之日起中断。债务人无正当理由未对其到期债权及时行使权利，导致其对外债权在破产申请受理前一年内超过诉讼时效期间的，人民法院受理破产申请之日起重新计算上述债权的诉讼时效期间”之规定，原告锦程公司于2015年11月2日被广汉市人民法院裁定受理破产申请。根据该司法解释之规定，上述合同债权诉讼时效期间虽然应于2015年3月20日后届满，但是至法院受理破产申请之日不足一年，原告锦程公司对于其未在该期间内行使权利未提出正当理由，即在破产申请受理前一年内放弃了对到期债权的主张，相当于以消极不作为的方式减少破产财产，损害了全体债权人的利益，管理人提起本案诉讼的诉讼时效期间应自法院受理破产申请之日（2015年11月2日）起重新计算，原告锦程公司于2017年2月7日提起诉讼，没有超过诉讼时效期间。故，一审法院对被告汇力达公司提出本案已超过诉讼时效的抗辩，不予采纳。综上，依法成立的合同受法律保护。原告锦程公司与被告汇力达公司签订的《买卖合同》是双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，系依法成立的合同，合法有效，受法律保护，对双方当事人均具有法律约束力，原、被告均应当按照约定并遵循诚实信用原则全面履行各自的义务，被告汇力达公司应当向原告锦程公司支付尚欠货款903，600.00元。一审法院判决被告内蒙古汇力达石油工程技术有限公司于本判决发生法律效力后十五日内向原告广汉市锦程石油机械有限公司支付尚欠货款903，600.00元（此款，向广汉市锦程石油机械有限公司管理人直接支付）。
二审中，当事人没有提交新证据。
二审查明的案件事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十一条第（二）项规定“主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任”。上诉人汇力达公司主张其与锦程公司签订买卖合同价格内容发生变更，应当对此提供证据予以证明。汇力达公司所举李某的证言，仅为李某的单方陈述，该证言的证明力明显薄弱，锦程公司亦未认可，且根据双方买卖合同明确约定变更或解除合同应采用书面形式，该约定应视为对合同变更效力的形式要求，故汇力达公司主张双方合同价格已发生变更，其已完成付款义务的上诉理由不能成立。
依照最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”。本案中，双方当事人在价款和支付条款中约定了合同价款的支付方式和时间，同时在合同价款分期支付项下又约定了质量保证金的支付期限。原、被告双方签订的《买卖合同》3条明确约定合同价款分四期支付，最后一期于设备质保期满后，买方支付设备质量保证金，虽然设备款和质量保证金的功能不同，但均系买方需支付合同价款的一部分，故根据合同双方的约定，应当将质量保证金的支付时间视为整笔合同价款的诉讼时效起算点。根据《买卖合同》第8.1条的约定，质量保证期限自完成7.2.3约定事项之日起12个月。第7.2.3条约定，设备整机经联运测试完全符合约定的技术指标，经双方代表签字确认后，即完成了对全部设备的最后验收。由于双方未提出任何证据证明对全部设备的最后实际验收时间，故一审法院将双方约定的最后一期设备交付时间即2012年3月20日推定为全部设备最后验收完成时间，并无不当。至2013年3月20日，设备质保期届满，最后一期价款即质保金支付条件成就，合同价款请求权诉讼时效开始起算。锦程公司于2015年11月2日被广汉市人民法院裁定受理破产申请，按照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》第十九条第二款之规定，上述货款请求权诉讼时效期间虽于2015年3月20日届满，但至人民法院受理破产申请之日不足一年，锦程公司对其未在该期间内行使权利未提出正当理由，上述价款请求权诉讼时效期间应自人民法院受理破产申请之日（2015年11月2日）起重新计算，锦程公司于2017年2月7日提起诉讼，没有超过诉讼时效。故，对汇力达公司提出本案货款请求权已超过诉讼时效的抗辩不能成立。
综上所述，上诉人汇力达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费13392元，由上诉人内蒙古汇力达石油工程技术有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 李汝良
审判员 张时春
审判员 毛文婷
二〇一七年十一月二十一日
书记员 熊 帅