江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏08民终3690号
上诉人（原审原告）：王玉花。
委托诉讼代理人：潘东升。
委托诉讼代理人：周炳强。
上诉人（原审第三人）：江苏祺顺建设发展有限公司。
法定代表人：范永华。
委托诉讼代理人：薛忠凯。
被上诉人（原审被告）：广西建工集团第五建筑工程有限责任公司。
法定代表人：黄鼎龙，该公司董事长。
委托诉讼代理人：梁孔建。
上诉人王玉花、上诉人江苏祺顺建设发展有限公司（以下简称祺顺公司）因与被上诉人广西建工集团第五建筑工程有限责任公司（以下简称广西五建公司）债权转让合同纠纷一案，不服淮安经济技术开发区人民法院于2017年10月31日作出的(2017)苏0891民初3229号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月6日立案受理后，依法组成合议庭于2018年1月25日公开开庭审理了本案。上诉人王玉花的委托诉讼代理人潘东升、周炳强、祺顺公司的委托诉讼代理人薛忠凯、被上诉人广西五建公司的委托诉讼代理人梁孔建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王玉花、祺顺公司共同提起上诉,请求二审改判支持其在一审提出的诉讼请求并由被上诉人承担本案诉讼费用。主要理由是：第三人确实从北京鑫源经营部购买钢材并实际用于被上诉人承建的淮安卫校项目工地，被上诉人理应支付总额580余万元的货款，其已实际支付了300万元，余额部分仍应支付。原审以购销行为人的身份问题推翻购销事实，其对事实认定错误并致判决结果错误。
被上诉人广西五建公司答辩称：原审判决正确，依法应予维持。
王玉花提起一审诉讼，请求：1、判令被告广西五建公司给付284.472084万元。2、判令被告广西五建公司给付违约金327175元（以284.472084万元为基数，从2014年9月25日开始计算23个月，按年利率6%计算）。
原审认定事实为：2013年12月3日，第三人祺顺公司与鑫源经营部签订钢材购销合同，从鑫源经营部购买钢材，祺顺公司指定签收人员为葛以军。2013年12月6日，经祺顺公司与鑫源经营部结算，截止2013年12月6日共计供货422.442716万元，2014年1月11日，双方再次结算，2013年12月21日至2014年1月10日共计供货162.0293684万元，两次合计584.4720844万元。2014年3月11日，鑫源经营部的经营者蔡玉全起诉祺顺公司，请求判令祺顺公司给付货款584.4720844万元及违约金306.1734266万元。在该案审理过程中，祺顺公司提供了鑫源经营部出具的收条及承兑汇票，证明祺顺公司通过浩业公司于2013年12月25日转账100万元给鑫源经营部，同时交付了两张金额均为100万元的承兑汇票，已经履行了部分付款义务。该案中，法院认定，祺顺公司已经向鑫源经营部给付了300万元的货款，判令祺顺公司给付尚欠的货款284.472084元及违约金。因（2014）河民初字第1959号民事调解书确认葛某1欠王玉花本金80万元，利息58.8万元，律师费及诉讼费1.22万元。王玉花、葛某1、祺顺公司签订“以债抵债”协议书，协议书载明祺顺公司将其对广西五建公司的钢材款债权转让给王玉花，抵偿葛某1应付给王玉花的款项。王玉花提起本案诉讼，广西五建公司以葛某1等人涉嫌虚假诉讼为由，向公安机关报案，公安机关于2017年3月27日立案。
本案一审争议焦点为：一、第三人祺顺公司与被告广西五建公司是否存在钢材购销合同；二、葛某1以广西五建公司名义与祺顺公司签订合同是否为履行职务行为。
围绕争议焦点一，原告王玉花提供下列证据：
1、第三人祺顺公司与鑫源经营部于2013年12月3日签订的钢材购销合同。证明祺顺公司向鑫源经营部采购钢材用于卫校工地项目，合同约定了单价及违约责任。
2、葛某1以被告广西五建公司名义与第三人祺顺公司签订的钢材购销合同。证明广西五建公司知晓祺顺公司从鑫源经营部采购钢材的事实以及价格计算标准和违约责任，同时证明祺顺公司与广西五建公司之间存在合同关系。
3、2013年12月6日、2014年1月11日钢筋价格明细表。价格明细上有广西五建公司人员签字，证明钢材款的组成以及原告所主张的债权数额。
被告广西五建发表如下质证意见：
对证据1的客观性、合法性、关联性无异议，但祺顺公司所购买的钢材并未依据证据2供应给本公司。
对证据2的客观性、合法性、关联性均不认可，合同上代表祺顺公司签字人为孙兵和，经公安机关调查，其已经承认合同系葛某1要求补签的。葛某1并非本公司职工，本公司也未委托其签订合同，合同所加盖的技术业务专用章对外设立债务无效，故该合同对本公司没有约束力。
对证据3的客观性有异议，祺顺公司认可该两份明细的原件持有人为鑫源经营部，两份明细涉及的交易主体为祺顺公司与鑫源经营部，与本公司无关，对本公司也没有约束力。
第三人祺顺公司发表如下质证意见：
对证据1的客观性、合法性、关联性无异议，可以证明祺顺公司销售给广西五建公司的钢材从鑫源经营部购进，该份合同约定，交付地址为卫校项目部，葛以军为钢材验收人员，葛以军是卫校项目部的工作人员，该份合同已实际履行。
对证据2的客观性、合法性、关联性无异议，该份合同指定葛以军、吴水淡为广西五建公司钢材验收人员，本公司已按合同约定履行了义务。
对证据3的客观性、合法性、关联性无异议，两份明细中均有卫校项目部的葛以军、吴水淡签字确认，两份明细表的原件在鑫源经营部，卫校项目部的负责人范永华、苏某在明细表的复印件上签字确认，广西五建公司已按明细表上确定的金额支付了300万元。
围绕争议焦点一，被告广西五建公司提供下列证据：
4、广西五建公司江苏分公司与浩业公司于2013年6月20日签订的建材购销合同（复印件）、广西五建公司江苏分公司与浩业公司于2013年8月10日签订的建材购销合同、2013年10月8日葛某1出具的担保责任书一份、九份付款凭证。证明广西五建公司用在卫校项目上的钢材是从浩业公司所购，且广西五建公司已经向浩业公司陆续支付的款项至少在1200万元以上，进而证明本案所涉的钢材虽然最终供应在卫校项目上，但是这些钢材是基于广西五建公司与浩业公司之间的建材购销合同而供应，与祺顺公司无关。
5、祺顺公司、浩业公司的工商登记资料，可以证明范永华是祺顺公司的法定代表人，葛某1是祺顺公司的股东，浩业公司唯一股东为葛雅婷。
原告王玉花发表如下质证意见：
对证据4中2013年6月20日签订的建材购销合同的客观性不予认可，且反映的是广西五建公司江苏分公司与浩业公司之间的关系，与本案无关联性，对该组证据中其他证据的客观性予以认可，但关联性不予认可，该组证据可以证明浩业公司只是卫校项目部的支付平台。
对证据5的客观性无异议，但该证据只能证明祺顺公司、浩业公司、广西五建公司之间的关联关系，并不能否定祺顺公司向鑫源经营部购进钢材用于卫校项目的事实，不能达到被告的证明目的。
第三人祺顺公司发表如下质证意见：
对证据4中2013年6月20日签订的建材购销合同的客观性不予认可，对该组证据中其他证据的客观性予以认可，据葛某1陈述，浩业公司只是作为广西五建公司的支付平台，浩业公司与广西五建公司之间的合同并未实际履行，广西五建公司也没有证据能够证明浩业公司向其供应钢材，该组证据能够证明浩业公司只是支付平台。
对证据5的客观性无异议，范永华是祺顺公司的法定代表人，也是广西五建公司江苏分公司任命的卫校项目部的副经理，浩业公司法定代表人葛雅婷是葛某1的女儿，浩业公司是葛某1按照广西五建公司的要求所找的支付平台，葛某1是卫校项目的负责人，其行为是职务行为。
围绕争议焦点一，第三人祺顺提供下列证据：
6、鑫源经营部出具的收据两份及收条一份、承兑汇票两张，证明祺顺公司支付给鑫源经营部300万元货款。
7、卫校项目部成本清单及债权债务清单，成本清单中列举了支付给鑫源经营部钢材款的事实，债权债务清单中确认鑫源经营部供应钢材款为584.47241万元，已付300万元，尚欠284.4721万元。
8、范永华、苏某的任职文件，证明范永华、苏某卫校项目负责人的身份。
原告王玉花发表如下质证意见：对证据6、7、8的客观性、合法性、关联性均予以认可，同时证据7中的债权债务清单加盖了技术业务专用章，该印章同时使用在卫校项目部与其他材料供应商的购销合同中，可以证明广西五建公司对外使用技术业务专用章签订合同的事实。
被告广西五建公司发表如下质证意见：
对证据6的客观性、合法性、关联性予以认可，但与本公司无关，只能证明祺顺公司与鑫源经营部之间的款项结算关系。
对证据7的客观性不予认可，该证据系葛某1提供，没有原件。
对证据8的客观性不予认可，本公司及江苏分公司均未作出该任命，申请对公章的客观性进行司法鉴定。
围绕争议焦点二，原告王玉花提供下列证据：
9、2014年4月10日葛某1与仲从飞签订的油漆工程施工协议书，2014年9月27日高文胜以广西五建公司江苏分公司名义与淮安市同人建筑劳务有限公司签订的内墙抹灰工程承包施工协议，2014年8月23日葛某1以广西五建公司名义与张玉超签订的供货协议，2015年11月4日葛某1以卫校项目部名义与仲从飞签订的建设工程专业施工分包合同及补充协议、借款协议，证明葛某1系广西五建公司卫校项目负责人。
10、署名孙兵和的情况说明，证明葛某1的项目负责人身份。
11、祺顺公司的工资表、三份快递单，证明葛某1的项目负责人身份。
围绕争议焦点二，第三人祺顺公司提供下列证据：
12、三份付款申请书及支付明细表，葛某1作为项目负责人在申请书和明细表上签字确认；汇报材料及报告，材料上加盖了技术业务专用章；葛某1以卫校项目部名义与淮安市正方墙体材料有限公司签订的产品购销合同，加盖了技术业务专用章，淮安市正方墙体材料有限公司向法院起诉，法院作出（2016）苏0811民初823号民事判决书，判令广西五建公司承担付款责任；两份借款凭单及两份收条，葛某1作为项目负责人将款项支付给了工人；单位竣工验收证明，葛某1作为施工单位负责人签名，并加盖了广西五建公司的印章。以上证据证明葛某1卫校项目部负责人的身份。
被告广西五建公司发表如下质证意见：
证据9中原告所举的前三份合同上均有高文胜签字，葛某1仅在油漆工程施工协议书、供货协议上签字，本公司认可与高文胜存在合作关系，但三份合同不能证明葛某1是卫校项目负责人。2015年11月4日葛某1以卫校项目部名义与仲从飞签订的建设工程专业施工分包合同及补充协议、借款协议，对其客观性不予认可。
对证据10，因本案已经涉及刑事案件，将在刑事案件处理完毕后再发表意见。
对证据11，祺顺公司的工资表、三份快递单客观性不予认可。
对证据12中（2016）苏0811民初823号民事判决书的客观性无异议，但与本案无关联性，判决书已经认定技术专用章所签订的合同属于无效合同，在该案中广西五建公司之所以承担责任是因认可高文胜系履行职务行为。因单位竣工验收证明证据来源不明，故对客观性不予认可。其他证据均为复印件，故客观性不予认可。
原告王玉花申请证人葛某1到庭作证，证明其身份系卫校项目部负责人，以及祺顺公司与鑫源经营部买卖钢材用于卫校项目。葛某1发表如下证言：本人是卫校项目部真实的负责人，申请工程款、支付工程款都有本人的签字，竣工验收报告也有本人签字。广西五建公司卫校项目需要对外采购钢材，由本人采购，联系了鑫源经营部，因广西五建公司付款流程比较麻烦，广西五建公司与鑫源经营部也不熟悉，就由祺顺公司和鑫源经营部签订了购销合同，祺顺公司又与广西五建公司签订了合同。广西五建公司在之前也付了一部分货款，后因总公司与分公司有矛盾，就将分公司撤掉了，由总公司负责，后期付款由广西五建公司负责。因广西五建公司未付款，鑫源经营部就起诉广西五建公司，广西五建公司找鑫源经营部、祺顺公司三方谈判，定了一个尾款支付方案，后来广西五建公司也未履行，鑫源经营部就起诉了祺顺公司和广西五建公司，广西五建公司后来做工作，鑫源经营部撤回了对广西五建公司的起诉，只起诉了祺顺公司，钢材款的价款、数量和广西五建现场接受都是一致的。本人以卫校项目部名义与祺顺公司签订的合同，是因法院判决祺顺公司给付钢材款，祺顺公司将起诉广西五建公司，才补签的合同。广西五建公司以承兑汇票的方式给付了200万元的工程款，之后背书转让给了鑫源经营部，范永华是本人的妹夫、葛以军是本人的弟弟、葛雅婷是本人的女儿。没有关于广西五建公司任命本人作为项目负责人的文件，本人也不是广西五建公司及其江苏分公司的职工。卫校项目一开始是广西五建公司江苏分公司、余惠进、本人三方合作，后余惠进退出，广西五建公司江苏分公司的负责人于洪瑞找到本人，要本人与其合作，具体负责外围工作协调、队伍组建、融资及部分材料的采购。因广西五建公司购买材料太多，广西五建公司需要正式的合同、开具正式的发票才好报账，于洪瑞让本人在淮安当地找个公司签建材采购合同，以这个合同提交支付工程款。因签订这个合同有风险，就用本人的女儿葛雅婷的浩业公司与广西五建公司江苏分公司签了一个建材采购协议，浩业公司实际只是一个支付平台，并没有实际采购行为。广西五建公司江苏分公司考虑资金打入浩业公司会出现风险，所以让本人出具一个担保书。
原审认为，关于争议焦点一，一审法院对原告所举证据1的客观性、合法性予以认定，该证据与蔡玉泉起诉祺顺公司一案的判决书相互印证，可以证明祺顺公司向鑫源经营部采购钢材用于卫校工地项目。对原告所举证据2，因合同中加盖的是“技术业务专用章”，该印章注明了用于设立债务无效，故印章不能产生订立合同的效力。同时，葛某1既不是广西五建公司的法定代表人或工作人员，也没有获得广西五建公司的授权，不能证明祺顺公司与广西五建公司存在钢材购销关系。对原告所举证据3，两份价格明细表在蔡玉泉起诉祺顺公司一案中法院已经予以认定，可以证明祺顺公司与鑫源经营部之间对钢材款项进行了结算。价格明细表中葛以军、吴水淡二人系葛某1以被告广西五建公司名义与第三人祺顺公司签订的钢材购销合同中指定的货物验收人员，但没有证据证明葛以军、吴水淡是广西五建公司的工作人员，故二人签字对广西五建公司没有约束力。对第三人所举证据6的客观性、合法性予以认定，上述三笔款项在蔡玉泉起诉祺顺公司一案中，法院认定为祺顺公司向鑫源经营部支付的钢材款，分别为2013年12月25日浩业公司向鑫源经营部转账100万元，以及两张由南京诚笃通信科技有限公司出票，收款人为南京鑫诺通信科技有限公司的汇票，两张汇票的背书转让给鑫源经营部的过程中并无广西五建公司，虽南京诚笃通信科技有限公司和南京鑫诺通信科技有限公司法定代表人与广西五建公司江苏分公司负责人同为于洪瑞，但不能就此认定广西五建公司支付货款。浩业公司向鑫源经营部转账的100万元，因没有证据证明这100万元来源于广西五建公司，不能认定系广西五建公司支付。对第三人所举证据7，因未能提供原件供核对，故对其客观性不予认定。对第三人所举证据8，文件显示范永华、苏某的职务系由广西五建公司江苏分公司任命，二人无权以广西五建公司名义签订合同，故二人事后在证据3钢筋价格明细表上补签字，对广西五建公司并无约束力。同时范永华还是祺顺公司的法定代表人，祺顺公司也是钢筋价格明细表的结算主体，范永华在钢筋价格明细表上签字不能证明广西五建公司对钢筋价格明细表予以认可，苏某只是项目技术负责人，无权对货款进行结算。故没有必要对广西五建公司江苏分公司的印章进行鉴定。综上所述，因钢材购销合同中加盖的技术业务专用章不能用于对外签订合同，葛某1没有获得广西五建公司的授权，在钢筋价格明细表上签字的人员也均无权代表广西五建公司，广西五建公司也未向祺顺公司支付过款项，原告关于祺顺公司与广西五建公司存在钢材购销合同这一主张缺乏事实依据。
关于争议焦点二，原告所举证据9中的协议加盖了技术业务专用章，但该印章已经注明用于设立债务无效，故不能证明葛某1项目负责人的身份。原告所举证据10，因孙兵和未到庭接受询问，故对该证据的客观性不予认定。证据11不能证明葛某1项目负责人的身份。第三人所举证据12中的产品购销合同、（2016）苏0811民初823号民事判决书的客观性应予认定，产品购销合同中加盖了技术业务专用章，法院最终判令广西五建公司承担付款责任，是基于广西五建公司认可高文胜是卫校项目的负责人，而认定广西五建公司是合同相对人，并未对葛某1的身份进行认定，也未对技术业务专用章的作用进行认定，故产品购销合同、民事判决书不能证明葛某1卫校项目部负责人的身份。单位竣工验收证明虽加盖了广西五建公司的印章，但不足以就此认定葛某1项目负责人的身份。证据12中其他证据也均不能证明葛某1项目负责人的身份。综上所述，原告关于葛某1以广西五建公司名义与祺顺公司签订合同系履行职务行为的主张没有事实依据。
关于被告主张案件移送或驳回起诉的问题，本案与刑事案件虽有关联，但与刑事案件并非同一事实，也并不以刑事案件的审理结果作为依据，故对被告关于本案应移送公安机关侦查或驳回起诉的主张不予采纳。
依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第八十二条规定，判决：驳回原告王玉花的诉讼请求。案件受理费32175元，由原告王玉花负担。
二审期间，上诉人王玉花向本院提交下列证据：
1、关于广西五建公司于2015年6月15日向淮安卫校申请支付64.1679万元工程款的申请书，其中有葛某2签字；
2、广西五建公司于2015年3月20日向淮安卫校申请支付160.3796万元工程款的申请书，其中有葛某2签字；
3、王玉花从淮安卫校档案中拍摄的照片两张，是一份2015年2月7日的借款协议，内容是广西五建公司向淮安卫校预借工程款1000万元，其中有葛某2签字。
上述证据1、证据2是证人葛某2从淮安卫校借来的，证据3原件在卫校，没有同意出借，所以用手机拍摄了照片。以上三份都是由广西五建公司直接加盖公章确认后送给淮安卫校的，用于证明葛某2就是广西五建公司淮安卫校项目负责人，一审中对于葛某2身份问题的确认是错误的。
4、广西五建公司于2015年7月31日制作的项目债权债务清单一份，其中有葛某2签字以及被上诉人的技术业务专用章，在这份清单上同时反映出与北京鑫源公司结算和欠500多万元钢材款的事实，该清单也是递交给淮安卫校的。
5、工资表一张，名称是卫校图文信息中心工程工资发放表，葛以军系材料员，不是采购员，他仅负责工地接受相关物料。证明原审对葛以军身份认定错误，所以对于鑫源公司提供给淮安卫校项目上的钢材的送货清单是由葛以军签字确认的，可以印证钢材用于淮安卫校项目的事实。
被上诉人广西五建公司质证称：证据1、证据2的内容不能证明葛某2身份，广西五建公司工作人员在之前庭审中已经陈述，公司与高文胜之间有合作关系，与葛某2无关。葛某2与高文胜是否有合作，广西五建公司不清楚，对高文胜后面葛某2的签字，是什么时候签的不清楚。该两份证据不能证明葛某2的身份，与本案无关联性。证据3照片因为没有原件，且广西五建公司不清楚，故不予认可。证据4是在项目债权债务清单复印件上加盖项目资料章，从本案所争议的购销合同上也是葛某2加盖的项目专用章，故即使加盖项目专用章也不能证明这份清单的真实性。对证据5工资表的三性不予认可。
祺顺公司对上述证据质证称：对三性及证明目的无异议。
二审期间，上诉人祺顺公司提交下列证据：
1、广西五建公司于2015年7月31日制作的项目债权债务清单一份共两页，其中有高文胜、葛某2签名，证明葛某2、高文胜是项目负责人，同时证明该工程欠北京鑫源公司284.4721万元；表格本身是复印件，但右侧是高文胜签名确认。项目技术专用章是红章，该证据是原件。证明葛某2、高文胜是项目负责人，同时证明该工程欠北京鑫源公司284.4721万元，上诉人王玉花在本案主张的就是该证据上载明的该数额；
2、单位工程竣工验收书，监理单位、建设单位、设计单位均签字并加盖公章，其中有葛某2代表被上诉人在工程竣工验收证明上签字，证明其身份是被上诉人的项目负责人；
3、广西五建公司于2015年2月7日的与淮安卫校订立的借款协议，向淮安卫校预借工程款1000万元，其中淮安卫校有法定代表花开功、广西五建公司有于洪瑞、高文胜、葛某2签字；
4、广西五建公司于2015年3月20日向淮安卫校申请支付160.3796万元工程款的申请书并附明细，两份材料中均有高文胜、葛某2签字，加盖了“广西建工集团第五建设工程有限公司”公章，发包方相关工作人员李元满及负责人王永实在其中签署意见；
5、广西五建公司于2015年6月15日向淮安卫校申请支付64.1679万元工程款的申请书，其中有高文胜、葛某2签字并加盖“广西建工集团第五建设工程有限公司”公章；发包方相关工作人员李元满、谢洪时在其中签署意见，负责人王永实在其中签名，附在其后的申请支付明细表中台头加盖“广西建工集团第五建设工程有限公司”公章，落款亦有高文胜、葛某2签字；
6、加盖南京（内容不清）防护设备有限公司及广西建工集团第五建设工程有限公司合同专用章的“江苏省人防工程防护设备新产品买卖合同”，其中葛某2作为买受方代表签字；
7、由葛以军作为代表签名与吴江润达彩钢板厂订立的定制合同，并附因该合同的履行而引起诉讼的（2015）淮开民初字第3197号民事调解书，广西五建公司及其江苏分公司、高文胜作为被告，与制作方达成支付费用的协议并被一审法院确认；
8、葛某2、苏某作为代表签字与雅致集成房屋（苏州）有限公司等主体于2013年6月1日订立的活动房销售及施工合同，落款加盖了广西五建公司合同专用章并附付款的银行转账凭证；
9、广西五建公司淮安卫校项目部作为买受人，葛某2作为其代表及经办人葛以军分别签名与出卖人清浦区鑫源电子经营部于2013年8月8日订立的买卖合同，并附出卖方代表曹井跟的身份证复印件一份、由其签名出具的收条两份及银行转账凭证一份；
10、抬头为广西建工第五建筑工程有限公司与淮阴区王营镇元友钢材经营部于2013年9月15日订立的钢材供销合同，落款由葛某2签名，约定供货地点为淮阴卫校新校区，葛以军作为指定人；
11、抬头为需方广西建工（五建）与供方淮安恒通商贸有限公司因淮阴卫校项目于2013年9月14日订立的购销合同，落款中需方由潘有明、葛某2签名；
12、抬头为需方广西五建卫校工地工程项目部与供方淮安市正方墙体材料有限公司订立的产品购销合同，落款由高文胜、葛某2签名，并加盖了“广西五建公司淮阴卫校图文中心工程技术业务专用章”。经查，淮安市正方墙体材料有限公司因该合同的履行向法院起诉，法院作出（2016）苏0811民初823号民事判决书，判令广西五建公司承担付款责任；
13、由南京诚笃通信科技有限公司于2014年7月3日出具的收到广西五建江苏分公司以承兑汇票支付钢材款140万元的收据、由南京诚笃通信科技有限公司作为出票人于2014年7月2日向收款人四川广安智丰建设工程有限公司南京分公司出具的50万元承兑汇票，加盖了出票人于洪瑞私人印鉴以及由葛某2签字确认的相关供货明细表两页；该组证据就是以复印件入账的，当庭提交项目部账册一份。
14、由高文胜、葛某2分别签名的淮安天目建材商品砼结算单、葛以军签名确认的发货单及该公司于2014年4月19日出具的10万元收款收条、20万元收款收条（以上两笔载明由四川广安智丰建设工程有限公司南京分公司代为支付）、2014年7月4日加盖财务专用章出具的收到广西五建44120元砂浆预付款收据；
15、由高文胜、葛某2共同签名于2014年11月6日因诉广西五建公司及其江苏分公司买卖合同纠纷一案而向淮安顶立建材有限公司出具的承诺书，载明代表广西五建公司认可欠款数额并作分期付款承诺、由苏某、吴水淡、葛以军分别签名确认的商品混凝土结算单两份、广西五建江苏分公司向顶立公司付款的银行转账凭证两份；
16、发包人卫校图文中心项目部与承包人吴跃男于2013年8月14日订立的瓦工分项工程承包协议书，落款发包人处由葛某2签名；
17、发包人广西五建公司江苏分公司与承包人朱金木余利平于2013年8月16日订立的木工承包协议书，落款发包人处由潘有明、葛某2签名并加盖“广西五建公司淮阴卫校图文中心工程技术业务专用章”。
18、发包单位广西五建公司淮阴卫校项目部与承包人仲从飞于2015年11月4日订立的工程施工分包合同，落款发包人处由葛某2、高文胜签名；
19、发包方与承包人仲从飞徐大勇于2014年6月10日订立的油漆工班组承包合同，台头及落款均加盖了“广西五建公司淮阴卫生高等职业技术学校学生宿舍楼工程技术业务专用章”，并由高文胜、葛某2共同在落款的发包人处签名。
20、由高文胜、葛某2于2016年10月12日共同签名确认的男女生宿舍内墙涂料等零工的“证明”；
21、由葛以霞编制葛某2签名确认并加盖了广西五建公司公章的“卫校宿舍楼、图文项目工资表2015年2月份”；
22、由高文胜、葛某2签名的“卫校图文信息工程工资发放总表（截止2014年1月31日）”，见证人苏某签名；
23、由高文胜、葛某2签名的“卫校图文信息工程工资发放表7月”，见证人苏某签名；
24、由葛某2、高文胜共同签名并加盖技术业务专用章于2015年8月15日向广西五建公司领导出具的要求忙解决项目资金的报告；
25、以淮阴卫校项目部名义，加盖“广西五建公司淮阴卫校图文中心工程技术业务专用章”、“广西五建公司淮阴卫生高等职业技术学校学生宿舍楼工程技术业务专用章”两枚印章，于2015年8月4日向广西五建公司领导出具的情况报告。此证据也用于证明技术专用章并非只是技术专用，而是对外用章。
证据3至25，用于证明葛某2作为被上诉人的项目负责人，代表被上诉人向卫校支取工程款，对外购买设备采购材料，支付聘用人员工资，一系列行为都是作为被上诉人负责人身份在履行职责且行为得到了被上诉人的确认。其中的证据7是证明葛以军为淮阴卫校项目材料员的身份，葛以军在材料上也有签字确认。
26、两名证人出庭证词。证人苏某证词主要内容是：证人2013-2016年在广西五建公司淮安卫校项目部工作，任命的是技术负责人，实际是现场总管兼技术负责人。工地材料正常是公司的项目现场负责人谈好，项目负责人是葛某2。我以前与广西五建公司在徐州订过合同，项目部没有公章，广西五建公司没有授权，只有资料专用章，项目部组成后按道理应当到主管部门备案，但是否备案不清楚。大约2015年前后广西五建公司又派了个项目负责人郭典淳。葛某2作为项目负责人，所有项目部资金开支都需要葛某2签批。项目部制作了公示牌，葛某2在项目部公示牌上不是项目负责人，公示栏中也没有项目负责人这一栏目，因为公示的是项目经理，项目经理是韦志忠，韦志忠只在检查验收时候来过两次作为项目经理履行职务。卫校项目的材料员是葛以军和吴水淡，项目上使用的钢材是从哪里进的我不太清楚，先听说，后来签发票过程中知道是从祺顺公司进的，2013年12月6日的钢筋价格明细表上苏某的签名是我签的。是收钢材之后，为完善手续时候签的。
证人葛某2证词主要内容是：当时是广西五建公司江苏分公司安排的卫校工程项目实际负责人，履行的职责有进场施工到后期竣工整个工程，材料采购、工程款申请、支付等都有我签字。我也参加工程竣工验收的签字。我是祺顺公司股东之一，浩业公司法定代表人葛雅婷是我女儿，去年因为特殊情况已经去世了。北京鑫源公司曾经起诉祺顺公司和广西五建公司，当时因为广西五建公司要上市，做北京鑫源公司的工作，同时祺顺承诺保证按时付款，然后就撤诉了。工程款、工资是通过三个账户支付，前期借用浩业公司账户支付，后来也用广西五建公司江苏分公司账户以及广西五建公司本身账户。2015年8月份后期我和高文胜就卫校项目外欠账进行汇总并报给广西五建公司的财务，且该外欠账已经记入淮安卫校项目部的财务账上。在汇总表上明确反映卫校项目部还欠北京祺顺公司款项，卫校项目部钢材大部分是我和于洪瑞对外签合同购进的，后期零星的是高文胜签购的。
被上诉人广西五建公司质证称：
对证据1表格的三性不认可，其只是在复印件上加盖了技术业务专用章，是葛某2与高文胜在2015年7月31日欠北京鑫源公司284.4721万元，而非欠第三人祺顺公司该款项，进而证明葛某2与祺顺公司之间没有钢材买卖的债权债务关系，葛某2和高文胜与北京鑫源公司如何结算，与本案没有关系，高文胜的签字也是复印的。
证据2竣工验收证明书签字葛某2是自己花2万元从技术员凡小丽手中拿到之后，在盖章上签字，而非是先签字后盖章。
证据2至证据5的原件，都是由项目财务葛以霞保管，但葛以霞在本案诉讼过程中，提供给她哥哥葛某2，导致相关签字可能是补签。因葛以霞拒绝向广西五建公司移交资料，已经在2016年底被广西五建公司辞退，至今其掌握的资料没有移交给广西五建公司，故对于这些资料的相关事实需要与葛以霞核实后确认，葛某2取来上述证据并不合法。
上述证据中均有高文胜签字，对高文胜的签字，广西五建公司予以认可。
证据6就是复印件，而且上面的葛某2签字并非是本人签字，证据并不认可。
证据7与本案没有关联性，不能证明上诉人的证明观点，应该是高文胜只是确认葛以军代表项目部签订的合同，而非对葛以军身份的确认，未体现其是广西五建公司的材料员；
证据8来自葛以霞，其中只有合同为原件，其他均是复印件，无法确认;
证据9及证据10的签字并非葛某2本人的签字；
证据11中的签字也并非葛某2本人签字，目前提供的证据中葛某2的签字至少有四种；
证据12中只对高文胜的身份确认，而非确认葛某2的身份；证据13至证据16缺少原件。
证据15虽然有原件，葛某2的签字显然是后签字的，这些证据原先都是由葛以霞保管，所以不予确认。
证据16、证据17虽然是原件，但没有广西五建公司印章，也没有高文胜签字，只有葛某2签字，真实性不予认可。
证据18、证据19，不认可葛某2的签字，葛某2不可能在2015年签字，证据在葛以霞处，可能是后补的。
证据20从表象看与之前葛某2签字不是一人所签字，只对高文胜签字予以认可；
证据21工资表的三性不认可，包括证据22、证据23在内，都是因为葛以霞将资料私自占有，签字是否为后补签，无法确认。
证据24没有原件。
证据25只有技术专用章，是否真实与本案均无关联性。该枚印章已经经过法院的确认，不具有对外的用途。
对证据26两证人与本案有利害关系，其中苏某从祺顺公司与北京鑫源公司的案件中可以提现。苏某代表祺顺公司接收钢材，而现又陈述代表广西五建公司接收钢材，明显相互矛盾，且其陈述缺乏证据支撑；对于证人葛某2证言，因其在本案中身份地位特殊，广西五建公司已不认可其主张的项目负责人的身份，故对其证言所要证明的目的不予认可。
上述所有证据并不能证明葛某2系受广西五建公司授权在项目上履行何种职务，更不能证明葛某2代表广西五建公司对外签订合同。高文胜属于广西五建公司委派在项目上的负责人，不需要授权两个人对项目负责。
上诉人王玉花对上述证据质证称：祺顺公司提供的证据真实、合法，反映了葛某2在被上诉人卫校项目上的身份。同时从这些与工程息息相关的证据由葛某2保存的现象，也能反映出其是该项目的负责人。
王玉花与祺顺公司对两证人证言共同质证称：卫校项目部采购钢材是从祺顺公司采购，目前280多万元货款未付，广西五建公司虽然未对葛某2下文任命，但已证实其身份。
二审期间，上诉人王玉花向本院提交了一份由浩业公司于2018年1月2日出具的情况说明，内容为：广西五建公司属国有公司，为了方便支付淮安卫校项目零星款项，借用我公司账户使用并与我公司签订了采购合同，该合同没有实际履行，我公司账户只是广西五建在卫校项目上的对外支付平台。广西五建江苏分公司汇入浩业公司账户上所发生的款额都是由广西五建支配的，所有支付的原始凭证可查询卫校项目部财务账。我公司为开发欧尚风情商业街向银行融资而成立，没有与任何单位和个人发生买卖行为，更未与祺顺公司和北京鑫源产生钢材买卖关系，祺顺公司与广西五建钢材买卖与我公司无关。
被上诉人广西五建公司质证称：情况说明不予认可，浩业公司是本案的利害关系人，缺乏相关的负责证据证明其情况说明的真实性。
祺顺公司质证称：对该情况说明三性没有异议，真实反映了浩业公司是广西五建公司的支付平台，对外付款。
二审期间，被上诉人广西五建公司向本院提交下列证据
1、一份2017年6月5日至6月7日期间，高文胜与项目技术员凡小丽之间微信往来截图，证明上诉人所提供的证据2工程验收记录，是葛某2花了2万元，从凡小丽处拿到的资料签的名，导致该份资料还在葛某2处；
2、东南大学建筑设计院通知单两份，证明葛以霞将广西五建公司资料私自占有，导致广西五建公司花费成本对本案所涉工程图纸重新晒图，进而证明，证据在葛某2处是因葛以霞私自占有；
3、检测报告一份及发票一张，证明目的同证据2。
上诉人王玉花、祺顺公司共同质证称：1、证据1微信截图证据来源的合法性不予评价，从聊天内容上看，高文胜认可凡小丽的资料员身份，而凡小丽自己说是葛总聘用的，足以证明葛某2在项目上的身份；实质上是广西五建公司项目部欠凡小丽工资，然后葛某2支付工资，不能理解对凡小丽的收买；聊天记录中含有高文胜恐吓凡小丽的内容；证据2、证据3与本案无关联性，也不能证明被上诉人的证明目的，这两份证据不是会计保管。
经审理查明，原审认定事实无误，本院予以确认。
经双方当事人一致确认，本案二审争议焦点为：祺顺公司与广西五建公司是否存在买卖合同关系，是否欠货款284.4721万元。
本院认为：合法债务应当清偿。依据法律规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案中，上诉人王玉花与广西五建公司、浩业公司均不存在合同关系，其基于受让债权取得相关权利，广西五建公司对祺顺公司的抗辩，依法可以对王玉花主张。作为债权出让人，祺顺公司主张其对广西五建公司享有货款债权，仅证明了其从北京鑫源经营部组织了货源，供应给了广西五建公司承建的淮安卫校项目工地，但并不足以证明其与广西五建公司之间即存在直接的购销合同关系。王玉花在诉讼中提交的葛某2以被告广西五建公司名义与第三人祺顺公司签订的钢材购销合同，无论葛某2是否有权代表广西五建公司对外订立合同，但经公安机关立案侦查，已可确认该合同并非在履行之前订立，而是事后补签，广西五建公司对此并未认可。而广西五建公司主张其与浩业公司存在购销合同关系，提交了双方订立的合同及其向浩业公司付款的凭据。在同一个购销事实存在两份不同的合同作为履行依据的情况下，比较广西五建公司与上诉人所提交的证据，广西五建公司称其与浩业公司之间存在购销合同关系的主张，在证据上优于上诉人的主','2018-10-09
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