广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第740号
上诉人（原审被告）：高鹏飞，男，1977年1月12日出生，汉族，住广东省东莞市南城区。
上诉人（原审被告）：广州市国渡物流有限公司，住所地广东省广州市白云区。
法定代表人：高鹏飞，总经理。
两上诉人的共同委托代理人：陈清才，广东科德（东莞）律师事务所律师。
两上诉人的共同委托代理人：胡育新，广东启源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王斌，男，1967年3月2日出生，汉族，住陕西省安康市汉滨区。
委托代理人：郭建华，广东林德律师事务所律师。
上诉人高鹏飞、广州市国渡物流有限公司(以下简称国渡公司)因与被上诉人王斌合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2013）穗云法民二初字第277号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，2008年12月1日，王斌（甲方）与高鹏飞、国渡公司（乙方）共同签订了《合作协议》，约定：本着优势互补、互利互惠的原则，双方共同投资合作在广州市成立物流公司（公司名称以工商登记为准，以下简称“广州物流公司”），决定开发经营广州至义乌专线，并就开发国内、长三角、珠三角、香港及国际专线达成初步意向；甲方为王斌，乙方为国渡公司（系一个有限公司，投资人为高鹏飞）及高鹏飞；合作是由甲方和乙方共同投入合作经营，在本协议签订后贰个月内办理好广州物流公司的工商登记；甲方投资现金200万元整入股，占合作公司总股本的50%，此款专用于购买车辆（三台沃尔沃及六台挂车），甲方将根据购车情况分期分批出资，前期出资100万元用于购车，余款100万元甲方应在广州物流公司注册成立后十个工作日内足额交付；甲方的所有出资，未经甲方许可，不得挪作它用；此款所购车辆挂靠在甲方指定的王春枝名下，如果甲方出资购车后，甲、乙双方未能合作成立广州物流公司，则广州国渡和高鹏飞应负责将购车款全额退还给甲方，并赔偿甲方损失200万元，如甲方不能按时将投资余款汇入指定账户，此条款对甲方同样有效；公司2008年12月1日正式开始运营；广州国渡和高鹏飞以其现有车辆、电脑、办公设备等以及营业网点资源、品牌资源（含广州国渡公司所有的商标和高鹏飞个人所有的商标）、客户资源、管理资源入股，折合200万元整，占合作公司总股本的50%，合作的广州物流公司注册成立后十日内，广州国渡及高鹏飞应将广州国渡公司所有的商标和高鹏飞个人所有的商标转让至广州物流公司，并去商标局办理好相关手续；广州物流公司的财务人员（包括会计和出纳）由甲方指派，广州物流公司的所有业务款项应汇入甲方个人账户或甲方指定的账户；广州物流公司注册时，设立董事会，董事长兼公司法定代表人由王斌担任，副董事长由广州国渡方面选派担任；董事会由五人组成，甲方委派王斌、王飞、王春枝三人，广州国渡及高鹏飞委派高鹏飞、刘选飞二人；等等。
2009年8月20日，高鹏飞、国渡公司出具书面证明，证实王斌于2008年12月2日将购买的2辆沃尔沃和4节挂车投入国渡公司合作运营至今，上述合计人民币100万元整。高鹏飞还确认上述车辆仅用于国渡公司与王斌合作经营义乌、广州专线。同日，高鹏飞、国渡公司还出具证明，证实王斌于2008年12月1日与国渡公司签订合作协议，截止2009年7月31日共投入现金40万元整。王斌称该40万元以现金交付给了高鹏飞；高鹏飞、国渡公司称出具证实仅是证实王斌基于合作投入了40万元现金，但该出资由王斌的财务人员所控制，并不在高鹏飞、国渡公司处。在上述两份证明中，国渡公司均加盖的是财务专用章。
另查，国渡公司、高鹏飞曾以王斌未能履行本案合作协议办理有关物流公司的工商登记为由，将王斌诉至广东省东莞市第一人民法院。东莞市第一人民法院于2010年12月6日作出（2010）东一法民二初字第567号民事判决书，认定了王斌出资100万元购买了两辆沃尔沃小车及四台挂车及现金出资40万元的事实，同时由于王斌同意配合国渡公司、高鹏飞到工商行政管理部门办理名称预先核准手续及签署办理工商登记手续的所需的相关文件，因此判令王斌于该判决生效之日起30日内协助与国渡公司、高鹏飞办理“广州物流公司”（具体名称以工商行政管理局核准为准）的名称预先核准手续，并在接到名称预先核准通知三个月内与国渡公司、高鹏飞共同办理成立“广州物流公司”（具体名称以工商行政管理局核准为准）的工商登记手续。该民事判决书于2011年3月14日生效后，国渡公司、高鹏飞于2013年3月25日向东莞市第一人民法院申请了强制执行，该院于同日以（2013）东一法执字第3702号案予以受理。但该院于2013年7月25日以本案王斌已在原审法院提起本案之诉要求解除合同为由，认定该案不适宜继续执行，故裁定终结了该案的执行。
诉讼中，王斌提交了其向高鹏飞位于山东省莱州市虎头崖镇西高家村1号的地址，向国渡公司位于广州市白云区增槎路522号西城运输交易市场309号的地址，于2011年1月20日起多次邮寄律师函的证据，拟证实其在（2010）东一法民二初字第567号民事判决书作出后，主动联系本案高鹏飞、国渡公司履行该判决确定的义务。但高鹏飞、国渡公司称其地址已经变迁，故并无收到王斌寄出的快件。经查，高鹏飞的原身份证住址为山东省莱州市虎头崖镇西高家村1号，后于2010年3月23日迁入广东省东莞市南城区宏伟路39号现代经典花园A1座404房，并于同年12月10日换领了新的身份证；国渡公司原注册登记的地址为广州市白云区增槎路522号西城运输交易市场309号，后于2011年8月22日变更地址为广州市白云区太和镇北太路1760号广州市中和货运市场内C栋318档。王斌称高鹏飞、国渡公司并未将地址变更的事实告予其知晓。
再查，2011年4月20日，王斌收取了高鹏飞交付的已签名的《企业名称预先核准申请书》原件，对此王斌称即使高鹏飞交付了该申请书，也不能免除高鹏飞负有的按生效裁判文书办理核准登记手续的义务，且王斌也将其本人签名的名称预先核准申请书交给了高鹏飞，履行了协助义务。
诉讼中，王斌称因合同签订至今已五年，合同的目的根本无法实现，国渡公司的经营地址变更、股权变更等重大事项均未告知王斌，因此双方无法继续成立公司，要求解除合同。高鹏飞、国渡公司称若合议庭认为本案双方不适宜继续合作，应解除合同的话，高鹏飞、国渡公司不持异议。
上述事实，有《合作协议》、证明、民事判决书、民事裁定书、工商登记资料及当事人陈述等证据证实。
王斌于2013年1月21日向原审法院起诉请求依法判令：1.解除王斌、高鹏飞、国渡公司于2008年12月1日签订的《合作协议》；2.高鹏飞、国渡公司返还王斌款项140万元；3.高鹏飞、国渡公司赔偿王斌损失200万元；4.本案诉讼费用由高鹏飞、国渡公司承担。
原审法院认为，王斌与高鹏飞、国渡公司签订的《合作协议》，是双方当事人的真实意思表示，其内容并无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。虽双方当事人签订该合作协议的目的是要成立一家物流公司，但自双方签订协议至今已逾五年，双方约定的物流公司始终未能成立。虽高鹏飞、国渡公司曾将王斌诉至东莞市第一人民法院，要求其协助办理物流公司的工商登记等相关事宜，该院予以支持，但却并未认定未能及时依约办理工商登记的责任可归因于本案王斌。在东莞市第一人民法院的民事判决书生效之后，王斌曾多次向高鹏飞、国渡公司的法定地址邮寄快递，主动要求配合高鹏飞、国渡公司履行判决确定的义务，而高鹏飞、国渡公司以其法定地址已经变更为由抗辩未收到王斌的快递，但无证据证实高鹏飞、国渡公司将其地址变更的事实告知了王斌。王斌以国渡公司的经营地址变更、股权变更等重大事项均未告知王斌等为由，主张双方无法继续成立公司，要求解除合作协议。对于双方是否继续合作成立物流公司，应当遵循当事人意思自治的原则，协议约定在协议签订后两个月内办理好物流公司的工商登记，但经对生效裁判文书强制执行后仍未能办理相应的工商登记手续，因此合同的目的实际已无法实现，王斌要求解除合同并无不当，且高鹏飞、国渡公司亦表示若无法继续合作则对解除合同不持异议，故原审法院对王斌的相关诉请予以支持。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。双方在合作协议中约定，“如果甲方出资购车后，甲、乙双方未能合作成立广州物流公司，则广州国渡和高鹏飞应负责将购车款全额退还给甲方，并赔偿甲方损失200万元”，现王斌已出资100万元购买了两辆沃尔沃小车及四台挂车。虽车辆登记在王斌父亲王春枝名下，但高鹏飞、国渡公司所出具的证明可证实实际使用者为国渡公司，根据双方在合同中的约定，在物流公司未能成立的情况下，高鹏飞、国渡公司应当将购车款100万元退还给王斌，同时还应赔偿王斌200万元，该条款并未约定除外情形，因此无论物流公司未能成立的原因是否可归责于王斌，高鹏飞、国渡公司均应按该条款的约定先行履行退还购车款及赔偿损失的义务，故原审法院对王斌要求高鹏飞、国渡公司退还购车款100万元并赔偿损失200万元的诉请予以支持。
另，高鹏飞、国渡公司还出具证明一份证实王斌还以现金方式出资了40万元，对于该40万元高鹏飞、国渡公司抗辩称并未收取，该款项处于王斌方的控制之下。但在该份证明之上加盖了国渡公司的财务专用章，与高鹏飞、国渡公司所出具的王斌出资购车证明一样，结合王斌所购买车辆实际交由高鹏飞、国渡公司使用的事实以及国渡公司加盖财务专用章的行为，原审法院对王斌所陈述的40万元款项交由高鹏飞、国渡公司收取的主张予以采信。由于双方之间的合同已经解除，故高鹏飞、国渡公司所收取的现金出资亦应当返还王斌。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，原审法院于2013年12月17日作出判决：一、王斌与高鹏飞、国渡公司签订的《合作协议》于判决生效之日解除。二、于判决生效之日起十日内，高鹏飞、国渡公司退还王斌购车款100万元及投资款40万元。三、于判决生效之日起十日内，高鹏飞、国渡公司赔偿王斌损失200万元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费34100元，由高鹏飞、国渡公司负担。上述费用王斌已预交，王斌同意由高鹏飞、国渡公司在履行判决时直接向其给付。
高鹏飞、国渡公司均不服原审法院上述判决，共同向本院提起上诉称：原审判决存在事实不清、适用法律错误等问题，依法应该得到纠正。一.事实部分。(一)王斌合计140万元的投入并没有投资到高鹏飞、国渡公司名下，其中价值100万元的两辆汽车和4节挂车均登记在王斌父亲名下，所有权没有转移，现仍由王斌控制；40万元的现金也由王斌派出的财务人员掌控，没有转入高鹏飞、国渡公司账户。《合作协议》约定，王斌投资现金200万元，其中100万元用于购买车辆，车辆挂靠(登记)在王斌父亲王春枝名下；合作公司(事务)的财务人员由王斌(包括会计和出纳)指派，所有业务款项的收入应汇入王斌个人账户或其指定的账户。按照上述约定，实际履行情况是：1.王斌只投入140万元，其中100万元购买了2辆沃尔沃汽车和4节挂车，车登记在王斌父亲王春枝名下；另外的40万元作为流动资金用于合作事务之中，且这40万元均由王斌派驻的财务人员掌控，未进入高鹏飞、国渡公司账户。现车仍在王斌处，所有权一直未转移。2.从2008年12月1日签订《合作协议》至2009年下半年，高鹏飞、国渡公司与王斌开展了合作事务，从事了广州至义乌的货运业务，所有的经营收入均由王斌控制，所有财务账本也由王斌掌握，期间的盈余也没有分配，均在王斌掌控之中。(二)王斌未履行判决书所确立的义务已构成违约。1.(2010)东一法民二初字第567号《民事判决书》已确立王斌应履行协助与上诉人办理“广州物流公司”的名称预先核准手续及工商登记手续的义务。根据《合作协议》的约定，高鹏飞、国渡公司与王斌应在签订合同之日起2个月内共同成立公司。但由于王斌未依照合同约定完成出资200万元的义务，致使公司未成立。为成立公司，高鹏飞、国渡公司向东莞市第一人民法院起诉，要求王斌履行义务。经东莞市第一人民法院审理，作出了(2010)东一法民二初字第567号《民事判决书》，判决王斌协助与高鹏飞、国渡公司办理“广州物流公司”的名称预先核准手续及工商登记手续。2.王斌未履行(2010)东一法民二初字第567号《民事判决书》所确立的义务，已构成违约。判决后，高鹏飞、国渡公司即通知王斌共同去工商部门进行名称核准，但王斌本人不去。为此，高鹏飞、国渡公司向工商部门领取了“企业名称预先核准申请书”，签署后通过其代理人李喜春律师转交给王斌，李喜春律师收到后出具了收据，但王斌至今仍未将“企业名称预先核准申请书”交还给高鹏飞、国渡公司。本来，王斌应在收到申请书后，签署后再通过其代理人交回给高鹏飞、国渡公司，但王斌一直没有交回，致使公司名称一直无法核准。本案起诉后，王斌称已将“企业名称预先核准申请书”邮寄到高鹏飞、国渡公司原来的住所。但由于高鹏飞的户籍已于2010年3月从原籍迁到了东莞市南城区，已离开原籍生活；国渡公司也于2011年搬离了原住所，迁址到白云区太和镇北太路1760号经营，高鹏飞、国渡公司自然无法收到。高鹏飞、国渡公司认为，这是王斌的一个阴谋：因为高鹏飞与王斌原来是朋友，双方都了解对方的家庭和工作情况，其中王斌还是东莞市陕西商会的会长，其企业也在东莞市城区，平时都在东莞市，而高鹏飞也在东莞市，且王斌知道高鹏飞早不在原籍生活。也正因为高鹏飞、国渡公司的住所已改变，所以高鹏飞、国渡公司向王斌送达“企业名称预先核准申请书”时采取的是代理律师直接交付送达的方式，按道理王斌也应按此方式直接回送，或邮寄给高鹏飞、国渡公司的代理律师。但王斌偏偏要改变这一对应方式，故意舍近求远，变简单为复杂，目的就是故意要造成高鹏飞、国渡公司收不到申请书这一后果，从而实现其既不想履行判决又嫁祸于他人的目的。王斌不履行生效判决的行为，就《合作协议》而言已构成违约。3.(2010)东一法民二初字第567号《民事判决书》之判决仍在强制执行之中，仍有判决的既定力。东莞市第一人民法院作出的(2010)东一法民二初字第567号《民事判决书》仍在执行之中，该在先判决的执行标的是履行合同，尽管因案件进入诉讼，该院暂时终止本次执行(不是终结执行)，但现处于恢复执行阶段，(2010)东一法民二初字第567号《民事判决书》仍有既定力。原审法院解除合同，势必导致两个判决存在矛盾，从而影响司法权威。
二.法律部分。(一)高鹏飞、国渡公司与王斌就解除合同并没有达成合意，原审法院不得依据《合同法》第九十三条的规定解除合同。虽然，高鹏飞、国渡公司在庭上表示如果合议庭认为依法可以解除合同的话不持异议，但此话的背景是当时法官明知高鹏飞、国渡公司已经申请强制执行要求履行合同的前提下仍提出这样倾向性问题时的回答，此话的真实意思是高鹏飞、国渡公司出于对法庭的信任将解除合同是否有法律依据交给合议庭审查，也即如果解除合同有法律依据则无异议，没有法律依据则有异议，但绝不可依此就认为高鹏飞、国渡公司与王斌之间就解除合同达成了合意。事实上，依据《合同法》的有关规定，王斌在高鹏飞、国渡公司已申请执行的情况下请求解除合同，无法律依据：1.依据《合同法》第九十四条的规定，合同守约方才可以行使合同解除权。本案中，因为王斌不履行《合作协议》关于在协议签订后2个月内成立“广州物流公司”的约定，且在高鹏飞、国渡公司起诉要求其履行协议但仍不履行生效判决的行为，表明王斌已构成违约。作为违约方，无权提出解除合同。2.在王斌没有提前发出解除合同的通知的情况下无权要去解除合同。根据《合同法》第九十六条的规定，解除合同应由守约方向违约方发出通知，未发出通知，不产生解除合同的效力。也即，法律没有赋予人民法院可以在当事人没有发出解除合同的通知的情况下，可以依职权解除合同。高鹏飞、国渡公司已在东莞市第一人民法院申请强制执行，要求王斌履行生效判决，不可能同意解除合同。3.东莞市第一人民法院作出的(2010)东一法民二初字第567号《民事判决书》仍在执行之中，该在先判决的执行标的是履行合同，故判决解除合同势必导致两个判决存在矛盾。东莞市第一人民法院作出的(2010)东一法民二初字第567号《民事判决书》仍在执行之中，该在先判决的执行标的是履行合同，尽管因案件进入诉讼，该院暂时终结本次执行(不是终结执行)，但现处于恢复执行阶段。原审法院解除合同，势必导致两个判决存在矛盾，从而影响司法权威。(二)合同即使被解除，也应按照《合同法》第97条的规定处理，即对已经履行的，应根据履行情况和合同性质处理，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案合同的性质及履行情况决定了王斌无权要求恢复原状和赔偿损失，更无权要求违约金。1.《合作协议》为继续性合同，解除合同的后果不得适用恢复原状，王斌无权要求上诉人返还购车款100万元和投资款40万元。《合作协议》为继续性合同，王斌的140万元出资用于合作事务(出资100万元购买的汽车登记在王斌父亲名下且由其实际控制，所有权没有转移；40万元现金也由王斌派驻的人员经手)，并没有给高鹏飞、国渡公司。合同即使被解除，本合同作为继续性合同的性质及王斌的投入并没有转移给高鹏飞、国渡公司这一履行情况，决定了本合同解除后不得选择恢复原状这一处理方式，即王斌无权要求高鹏飞、国渡公司返还购车款100万元和投资款40万元。2.根据《合同法》第九十七条的规定，合同解除的法律后果不表现为违约责任，王斌无权要求高鹏飞、国渡公司承担违约责任，也无权要求高鹏飞、国渡公司赔偿其损失。根据《合同法》第九十七条的规定，合同解除后的法律后果不表现为违约责任，而是一种民事责任，主要是损害赔偿责任。赔偿损失是合同解除后的一项法律后果，但这种法律后果不表现为违约责任，更不表现为违约金。本案中，尽管约定了未成立公司高鹏飞、国渡公司需赔偿上诉人200万元，此条款的约定本质上是违约金性质。既然合同解除的法律后果不表现为违约金，故王斌无权要求高鹏飞、国渡公司向其支付200万元的违约金。虽然《合同法》第九十七规定了解除合同后可以要求赔偿损失，但赔偿责任的适用实行过错原则，无过错不产生赔偿责任。本案中，合作事务未继续进行的责任在王斌，高鹏飞、国渡公司无责任无过错，故王斌也无权要求高鹏飞、国渡公司向其赔偿损失200万元。综上，原审判决事实认定不清，适用法律错误。为此，上诉请求：1.撤销原审判决，改判驳回王斌的诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由王斌承担。
王斌答辩称：不同意高鹏飞、国渡公司的上诉请求，同意原审判决。1.关于事实部分，高鹏飞、国渡公司已经收取王斌以100万元投入购买的车辆及40万元现金，该100万元的车辆虽然登记王春枝的名下，但5年来一直是由高鹏飞、国渡公司使用，高鹏飞、国渡公司实际收取车辆的利益。并非王斌使用车辆。高鹏飞、国渡公司未履行名称核准及广州物流公司的工商登记手续。该责任在于高鹏飞、国渡公司的身份信息、地址变更均未履行通知义务，致使王斌向履行办理公司的合意无法实现。以上足以看出，高鹏飞、国渡公司没有与王斌合意成立公司的意思。导致王斌的合同目的无法实现，王斌可以解除合同。高鹏飞、国渡公司称王斌故意舍近求远是故意歪曲事实，王斌根据高鹏飞、国渡公司在合作时提供的地址送达法律文书，如高鹏飞、国渡公司有履行合作的诚意，起码会将登记信息变更的重要事实告知王斌。东莞市第一人民法院对(2010)东一法民二初字第567号案已经终止执行，理由是不符合执行条件，不适合强制执行。东莞市第一人民法院(2010)东一法民二初字第567号民事判决书是在王斌同意成立公司的情况下作出的。在判决后3年内高鹏飞、国渡公司仍未履行合同。故本案原审法院认为本案合同无法履行，王斌合同目的无法实现是正确的。高鹏飞、国渡公司的上诉没有理由和依据，不能成立。2.本案适用法律正确。《合同法》第九十四条赋予当事人合同解除权。合同解除后必然涉及到返还财产、赔偿损失。故高鹏飞、国渡公司对法律方面的上诉理由也没有依据。本案原审判决程序合法，高鹏飞、国渡公司要求发回重审没有依据。本案应驳回上诉，维持原判。让高鹏飞、国渡公司利用王斌的财产谋取的利益得到返还。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，对原审法院查明的事实本院予以确认。
本院另查明，2011年4月20日，高鹏飞将其已签名的《企业名称预先核准申请书》原件一份交给王斌在（2010）东一法民二初字第567号案中的代理人李喜春。2011年8月12日，国渡公司向工商部门申请变更公司股东，广州市工商行政管理局白云分局于2011年8月22日核准国渡公司变更后股东情况为：高鹏飞出资额178.5万元，出资方式货币，持股比例51%；苏晓明出资额171.5万元，出资方式货币，持股比例49%。
本院认为：高鹏飞、国渡公司与王斌签订的《合作协议》，是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，是有效的，双方之间的合作合同关系成立。本案二审争议的焦点是：王斌请求解除《合作协议》是否符合法律规定，高鹏飞、国渡公司应否向王斌退还购车款100万元、投资款40万元及赔偿损失200万元。
关于王斌请求解除《合作协议》是否符合法律规定的问题。王斌与高鹏飞、国渡公司签订《合作协议》的目的是要成立一家物流公司，在双方未依约成立物流公司后，高鹏飞、国渡公司向东莞市第一人民法院起诉请求判令王斌按照该《合作协议》的约定与其共同以股东身份办理有关物流公司的工商登记手续，东莞市第一人民法院作出(2010)东一法民二初字第567号《民事判决书》判决王斌于该判决生效之日起30日内协助与国渡公司、高鹏飞办理“广州物流公司”（具体名称以工商行政管理局核准为准）的名称预先核准手续，并在接到名称预先核准通知三个月内与国渡公司、高鹏飞共同办理成立“广州物流公司”（具体名称以工商行政管理局核准为准）的工商登记手续。该判决已于2011年3月14日生效。在该判决生效后，高鹏飞于2011年4月20日将其已签名的《企业名称预先核准申请书》原件一份交给王斌在（2010）东一法民二初字第567号案中的代理人李喜春，李喜春以特快专递的方式将有王斌、王飞亲笔签名的《企业名称预先核准申请书》原件及王斌、王飞身份证复印件邮寄到山东省莱州市虎头崖镇西高家村1号高鹏飞收，由于高鹏飞早已不在该地址居住，亦无证据证明高鹏飞本人签收了该邮件，故现有证据不能证明高鹏飞、国渡公司不办理成立合作公司的工商登记手续。高鹏飞、国渡公司在东莞市第一人民法院的判决生效后，虽申请变更了广州市国渡物流有限公司的股东，但高鹏飞仍占广州市国渡物流有限公司51%的股份，且现也没有证据证实出现了影响双方继续履行合作协议的情形以及合同目的不能实现。根据原审庭审笔录的记载，高鹏飞、国渡公司对是否同意解除合同的意见是：不同意。但如果合议庭认为本案不适宜继续合作，应解除合同，我方不持异议。据此，并不能视为双方协商一致同意解除合同。综上，王斌请求解除双方签订的《合作协议》缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于王斌主张高鹏飞、国渡公司退还购车款100万元、投资款40万元及赔偿损失200万元的问题。鉴于王斌请求解除双方签订的《合作协议》不成立，现有的证据亦不能证明高鹏飞、国渡公司不办理成立合作公司的工商登记手续，因此，王斌主张高鹏飞、国渡公司退还购车款100万元、投资款40万元及赔偿损失200万元，理据不足，本院不予支持。
综上所述，原审判决查明事实清楚，但适用法律错误，处理不当，本院予以纠正。高鹏飞、国渡公司上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销广州市白云区人民法院（2013）穗云法民二初字第277号民事判决；
二、驳回被上诉人王斌的诉讼请求。
一、二审案件受理费各34100元，均由被上诉人王斌负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘革花
审 判 员 张纯金
代理审判员 周建汉
二〇一四年七月二十五日
书 记 员 陶智斌
何海涛