安徽省定远县人民法院
民 事 判 决 书
(2017)皖1125民初2816号
原告：滁州市定远盐业有限公司，住所地安徽省定远县定城镇南环路，统一社会信用代码913411251528204705（1-1）。
法定代表人：朱忠顺，该公司总经理。
委托诉讼代理人：鲁刚、章翔，安徽点赞律师事务所律师。
被告：江苏国窖酒业有限公司，住所地南京市鼓楼区芦席营21号4幢602室，组织机构代码76525641-1。
法定代表人：姚登成，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：陈蕾、耿庆喜，江苏百圣律师事务所律师。
原告滁州市定远盐业有限公司与被告江苏国窖酒业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月6日立案后,依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告滁州市定远盐业有限公司法定代表人朱忠顺及其委托诉讼代理人鲁刚、章翔、被告江苏国窖酒业有限公司的委托诉讼代理人陈蕾、耿庆喜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告滁州市定远盐业有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告偿还购货款368408元；二、判令原告向被告退还405352元的货物，被告返还405844元（第一次进货缺价值492元酒）；三、判令被告依照协议约定向原告支付价值45万元的产品或支付45万元；四、由被告承担本案诉讼费用及其他必要费用。事实和理由：2014年6月16日，原、被告签订了《经销合同》，合同约定原告在安徽省定远县范围内经销被告所有的“泸州老窖世纪荣耀”系列产品，合同对交货地点、经销期限、合作模式及运作流程等内容进行了约定。后原、被告又分别于2014年8月22日、2014年10月31日签订了《江苏国窖与定远盐业公司合同补充条款》、《江苏国窖与定远盐业公司合同补充条款2》，对《经销合同》的部分内容进行了变更与补充。原告按照合同及补充条款的约定，如约履行了汇款进货义务，按照合同约定，将总价值506700元的酒销售给了被告在定远县设立的销售机构，并协助销售机构做好了销售工作。2015年9月17日至2015年9月25日，被告设立的定远县销售机构将总价值138292元的酒退给了原告，尚欠货款368408元未付，原告多次向被告和销售机构追要，但二者均以种种理由拒付。目前，尚有总价值405352元的酒存放在原告仓库中，根据《经销合同》的约定，被告应无条件接受原告的退货要求，原告多次要求被告接受退货并返还货款405844元（第一次进货被告漏发价值492元的酒），被告一直推诿拒绝。根据《江苏国窖与定远盐业公司合同补充条款2》第二条的约定，原告共计向被告付款5286052元，被告应给付原告价值45万元的产品，原告多次与被告协商、追要未果，特具状诉至法院。
被告江苏国窖酒业有限公司辩称：一、2014年6月16日双方签订《经销合同》，约定第一年的经销额是500万元，截止双方终止合同前，原告共计下单5286052元，原告均已付款，我方也开具了17%税额的增值税专用发票，金额共计5285628元，其中货物金额4517630.77元，税额金额767997.23元，因原告自身原因，取消了其中四张订单，金额合计4511868元，其中货物金额3856297.44元，税额655570.56元，我方已将4511800元的款项退至原告员工李兴勇的账户。根据税法的相关规定，我方按照原告的要求开具的增值税发票因原告的取消订单未实际发生，该部分金额的发票原告应及时退回或冲销，根据税法的规定发生取消订单、销货退回等情形的，专用发票已交付购买方的，首先应由购买方在增值税发票管理新系统中填开并上传《开具红字增值税专用发票信息表》，原告作为购买方，应当首先履行退票的附随义务，但是原告一直拒不配合退票，导致我方655570.56元的税款无法追回。二、第一项诉请的货款是定远县销售机构所欠，我方予以认可，但是我方对原告享有655570.56元的到期债权，我方主张抵销，该部分诉请不存在，请求法院驳回第一项诉请。由于原告最后交易的时间是2015年1月，至起诉主张退货之日已超过18个月，此部分存货的数量及保存情况我方无法确认，原告须配合我方将所退货物的增值税发票予以冲销，请求法院查明事实，依法判决；根据补充协议2，我方支付45万元的产品的前提是原告须向我方购进500万元的产品，但原告只购进773760元的产品，远低于双方约定的采购量，因此约定的条件未成立，我方无需支付45万元的产品，请求驳回该项诉请。原告的各项诉请不能成立，故诉讼费用由原告承担。
本院经审理认定事实如下：2014年6月16日，江苏国窖酒业有限公司与滁州市定远盐业有限公司签订《经销合同》，合同约定：甲方：江苏国窖酒业有限公司（以下简称甲方）乙方：滁州市定远盐业有限公司（以下简称乙方）…二、经销区域、期限1、乙方经销甲方产品，仅限于在安徽省定远县范围内进行销售，不得擅自超出该区域及约定的渠道进行销售。2、乙方若需开辟其他区域市场，须征得甲方书面同意和授权。3、经销期限：从2014年6月26日至2017年6月25日，合同期满后双方可根据具体情况续签，同等条件下，乙方拥有优先权…六、销售目标在本合同有效期限内完成销售目标：第一年500万元；第二年800万元；第三年1500万元。七、合作模式及运作流程…2、由甲方负责在定远县成立泸州老窖世纪荣耀产品销售机构（以下简称：定远销售机构，以当地行政机关核准的名称为准），乙方按各产品合同经销价加价15%销售给定远销售机构，双方约定乙方前期给予定远销售机构周转货物，按合同经销价加价15%后不超过50万元赊销额度（终止合同或合同期满由甲方以现金形式偿还），超过部分由定远县销售机构按加价15%后价格向乙方现款购货…八、付款方式：先款后货1、乙方首单进货款不低于50万元，在合同签订后，乙方向上级申请借款到账三日内向甲方指定账户汇出…九、…5、乙方每次进货应由定远销售机构提出申请后，提前7日向甲方书面提报要货计划（以传真或邮寄），以便于甲方准备货物及联系发运事宜，甲方不承担因乙方未提前报计划而造成的市场后置责任。十、甲方的权利和责任…2：责任3）按照乙方的订货要求（货款到甲方账户后），按量发运；…5）无条件接受乙方的退货要求…。双方签订的《经销合同》附件一中对泸州老窖世纪荣耀系列产品的价格均作出了明确约定。2014年8月22日，江苏国窖酒业有限公司与滁州市定远盐业有限公司签订合同补充条款，条款约定：甲方：江苏国窖酒业有限公司乙方：滁州市定远县盐业有限公司…一、原合同第二条第三款变更为：合同正式生效执行日期为2014年9月18日至2017年9月17日，合同期满后双方可根据具体情况续签，同等条件下，乙方拥有优先权；二、原合同第十条第二项第四款变更为：甲方在定远县销售机构未完成向乙方购进60%的年度销售目标时，须按照双方约定的年度销售目标金额的70%的15%利润补偿乙方，年度经营期满20日内现金兑现。…四、原合同第八条第一款变更为：乙方向甲方首单进货不低于50万元，由于产品订单数量原因，首单汇款金额未达到50万元，乙方得到甲方同意，不视为乙方违约…。2014年10月31日，江苏国窖酒业有限公司与滁州市定远盐业有限公司签订合同补充条款2，条款约定：甲方：江苏国窖酒业有限公司乙方：滁州市定远县盐业有限公司经双方友好协商，对双方于2014年6月1日签订的“经销合同”、2014年8月22日签订的“江苏国窖与定远盐业公司合同补充条款”作如下补充，本补充条款如与原合同及补充条款发生冲突，双方一致同意以本补充条款内容为准：一、“经销合同”第六条部分内容、第十条第二项第四款内容和“江苏国窖与定远盐业公司合同补充条款”第二条内容变更为：第一年度的销售目标：乙方分批次于2014年12月底前向甲方购进产品，甲方负责将产品销售给第三方并向乙方开具500万元增值税发票。二、本补充协议第一条执行过程中，每批次乙方汇款至甲方账户后，甲方负责第三方在三日内将不低于进账数额货款汇入乙方指定账户，同时甲方分批次支付乙方价值45万元的产品（限经销合同附件一内产品）给乙方，超出部分由甲方所得。同时，原“经销合同”第七条第二项约定的“定远销售机构”向乙方加价15%进货条款予以作废，即：乙方向“定远销售机构”销售产品价格以“经销合同附件一”内的价格体系表内“经销价”进行结算。三、双方一致同意将“江苏国窖与定远盐业公司合同补充条款”第三条约定条款予以作废，不再执行。四、本补充协议一式两份，与主合同具有同等法律效力。合同签订后，滁州市定远盐业有限公司于2014年6月20日向江苏国窖酒业有限公司订购价值499692元的酒，并于2014年8月26日收到江苏国窖酒业有限公司共计价值499200元的酒，江苏国窖酒业有限公司漏发了价值492元的酒。后滁州市定远盐业有限公司于2014年11月12日、2014年11月20日、2014年12月3日、2014年12月16日分别向江苏国窖酒业有限公司汇款932000元、1079800元、1500000元、1000000元，合计4511800元，钟素群（系江苏国窖酒业有限公司2015年2月份前的法定代表人）又于2014年11月19日、2014年12月1日、2014年12月16日、2015年1月6日分别向滁州市定远盐业有限公司指定收货人李兴勇的账户汇款932000元、1079800元、1500000元、1000000元，将4511800元退回给原告。滁州市定远盐业有限公司于2015年1月22日向江苏国窖酒业有限公司订购价值274560元的酒，并于2015年1月23日向江苏国窖酒业有限公司汇款274560元。自2014年9月15日至2015年7月29日，江苏国窖酒业有限公司成立的销售机构从滁州市定远盐业有限公司处共计提货37次，总价值为506700元。2015年9月17日至2015年9月25日，定远销售机构向滁州市定远盐业有限公司退货3次，总价值为138292元，尚欠368408元货款未付。2017年11月2日，经双方现场清点结算，尚有1908瓶泸州老窖世纪荣耀之和、4804瓶泸州老窖世纪荣耀之美、798瓶泸州老窖世纪荣耀之喜、12瓶泸州老窖世纪荣耀之尊、560瓶泸州老窖世纪荣耀之顺、132瓶泸州老窖世纪荣耀之福存放在滁州市定远盐业有限公司仓库中，总价值为345732元。后滁州市定远盐业有限公司向江苏国窖酒业有限公司催要尚欠货款及要求向其退货未果后，诉讼来院。
上述事实有原、被告的当庭陈述、《经销合同》、《江苏国窖与定远盐业公司合同补充条款》、《江苏国窖与定远盐业公司合同补充条款2》、中国银行国内支付业务付款回单、订货单对照表、滁州市定远盐业有限公司购销月报表、出库单、收条、指定退款说明、中国工商银行凭证、现场清点笔录等证据在卷佐证，足以认定。
本院认为，滁州市定远盐业有限公司与江苏国窖酒业有限公司签订的《经销合同》、《江苏国窖与定远盐业公司合同补充条款》、《江苏国窖与定远盐业公司合同补充条款2》系双方真实意思的表示，没有违反法律、行政法规关于效力性的强制性规定，属于合法有效的合同，作为合同的当事人应当全面履行合同约定的义务。江苏国窖酒业有限公司对其在定远县成立的销售机构尚欠滁州市定远盐业有限公司368408元酒款的事实予以认可，故原告要求被告偿还368408元酒款的诉讼请求，本院予以支持。被告江苏国窖酒业有限公司辩称滁州市定远盐业有限公司应当首先履行退票（税票）的附随义务，其对滁州市定远盐业有限公司享有655570.56元退税额的债权，应以此抵销江苏国窖酒业有限公司尚欠滁州市定远盐业有限公司368408元的酒款，因双方在经销合同中对此未作约定，且江苏国窖酒业有限公司也未举证证明其与滁州市定远盐业有限公司之间存在互负到期债务的情形，故其辩称理由不能成立，本院不予采信。根据《经销合同》第十条第二款第五项的约定,江苏国窖酒业有限公司须无条件接受滁州市定远盐业有限公司的退货,因双方签订的《经销合同》附件一中对泸州老窖世纪荣耀系列产品的价格均作出了明确约定，且滁州市定远盐业有限公司是按照双方约定的产品价格向江苏国窖酒业有限公司支付的酒款，故江苏国窖酒业有限公司应当按照双方约定的产品价格向滁州市定远盐业有限公司退还货款，原告要求将其仓库中的1908瓶泸州老窖世纪荣耀之和、4804瓶泸州老窖世纪荣耀之美、798瓶泸州老窖世纪荣耀之喜、12瓶泸州老窖世纪荣耀之尊、560瓶泸州老窖世纪荣耀之顺、132瓶泸州老窖世纪荣耀之福总价值345732元的酒退给江苏国窖酒业有限公司,并由江苏国窖酒业有限公司返还给滁州市定远盐业有限公司346224元酒款(包含第一次发货时漏发的价值492元的酒)的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。滁州市定远盐业有限公司要求江苏国窖酒业有限公司按照协议约定向其支付价值45万元的产品或支付45万元，但是根据双方签订的《江苏国窖与定远盐业公司合同补充条款2》中的规定，江苏国窖酒业有限公司分批次支付滁州市定远盐业有限公司45万元的产品的前提是滁州市定远盐业有限公司分批次于2014年12月底向江苏国窖酒业有限公司购进500万元的产品，虽然滁州市定远盐业有限公司于2014年6月24日、2014年11月12日、2014年11月20日、2014年12月3日、2014年12月16日、2015年1月23日合计向江苏国窖酒业有限公司汇款5286052元，但因滁州市定远盐业有限公司未向江苏国窖酒业有限公司提交订货单，江苏国窖酒业有限公司2015年2月份前的法定代表人钟素群又于2014年11月19日、2014年12月1日、2014年12月16日、2015年1月6日将未提交订货单的4511800元退回滁州市定远盐业有限公司指定收货人李兴勇的账户。庭审中滁州市定远盐业有限公司虽提交了2014年11月16日、2014年12月1日的两张订货单，但该两份订货单中记载的产品的单价与双方签订的《经销合同》附件一中约定的泸州老窖世纪荣耀系列产品的单价不一致，且被告也不认可，滁州市定远盐业有限公司无证据证明江苏国窖酒业有限公司收到了该两张订货单,原、被告之间汇款购买价值4511800元酒的事实并未发生，滁州市定远盐业有限公司实际向江苏国窖酒业有限公司购买酒的总价值仅为774252元,并未达到合同约定的500万元标的，江苏国窖酒业有限公司分批次支付滁州市定远盐业有限公司45万元的产品的条件未成就,故滁州市定远盐业有限公司要求江苏国窖酒业有限公司按照协议约定向其支付价值45万元的产品或支付45万元的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。
综上，原告要求被告江苏国窖酒业有限公司偿还酒款368408元及向被告江苏国窖酒业有限公司退还价值345732元的酒，被告江苏国窖酒业有限公司支付原告酒款346224元（包括第一次进货少的492元的酒）的诉讼请求，符合法律规定，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条规定,判决如下:
一、被告江苏国窖酒业有限公司于本判决生效后十日内一次性支付原告滁州市定远盐业有限公司酒款368408元;
二、原告滁州市定远盐业有限公司将1908瓶泸州老窖世纪荣耀之和、4804瓶泸州老窖世纪荣耀之美、798瓶泸州老窖世纪荣耀之喜、12瓶泸州老窖世纪荣耀之尊、560瓶泸州老窖世纪荣耀之顺、132瓶泸州老窖世纪荣耀之福退还被告江苏国窖酒业有限公司（由江苏国窖酒业有限公司自行运回），同时被告江苏国窖酒业有限公司支付原告滁州市定远盐业有限公司退回的酒款346224元，均于本判决生效后十日内履行；
三、驳回原告滁州市定远盐业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费19470元，由原告滁州市定远盐业有限公司负担9390元，由被告江苏国窖酒业有限公司负担10080元。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省滁州市中级人民法院。
审 判 长 马春海
审 判 员 余 彪
人民陪审员 徐友高
二〇一七年十一月二十八日
书 记 员 李 颖
附本案所适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自已的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。