湖北省武汉市黄陂区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂黄陂武民初字第00207号
原告匡祥治。
委托代理杨文，湖北杨子律师事务所律师。特别授权。
被告匡运清。
第三人武汉景岳医院有限公司。住所地：武汉市黄陂区武湖街道立山路**号。
法定代表人匡祥治，系该院院长。
委托代理人毛维，系该公司员工。一般授权。
原告匡祥治诉被告匡运清股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，组成由审判员文利军担任审判长，与人民陪审员谈宇刚、陈敏超参加的合议庭。诉讼过程中，本院依法追加武汉景岳医院有限公司（以下简称景岳医院）为第三人参加诉讼。2015年12月25日和2016年5月19日，本院对本案二次公开开庭进行了审理。原告匡祥治及委托代理人杨文、被告匡运清、第三人景岳医院的委托代理人毛维到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告匡祥治诉称：2013年5月7日，原告匡祥治、被告匡运清及刘世欢共同投资成立第三人景岳医院，原告匡祥治占投资比例50%，被告匡运清占投资比例25%，刘世欢占投资比例25%。2014年3月22日，原、被告及刘世欢经协商达成一致意见，被告匡运清、刘世欢退出第三人景岳医院合股经营，由原告匡祥治经营。第三人景岳医院分别支付被告匡运清、刘世欢股权转让费1000000元（含股金600000元及利息）。被告匡运清承诺收到转让款后配合第三人景岳医院办理股权转让手续。至2014年6月11日，原告匡祥治已向被告匡运清支付全部股权转让款。后原告匡祥治多次与被告匡运清协商办理股权变更登记手续，但被告匡运清拒不配合，故原告诉请判令：1、确认原、被告达成的股权转让协议有效。2、被告协助原告办理股权转让手续。3、被告赔偿原告因延迟办理股权转让手续造成的损失。4、本案诉讼费由被告负担。
原告匡祥治为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据：
证据一、营业执照、企业名称预先核准通知书，证明第三人景岳医院的股东及出资比例情况。
证据二、景岳医院股东退股协议、退股协议、退股补充协议，证明原告匡祥治与被告匡运清及刘世欢经协商达成一致协议，约定被告匡运清、刘世欢退出第三人景岳医院合股经营，景岳医院由原告匡祥治经营，原告匡祥治分别支付被告匡运清、刘世欢股权转让款1000000元。
证据三、收条、银行转账凭证、第三人景岳医院股权转让款支付说明，证明原告匡祥治向被告匡运清支付了全部股权转让款1000000元，其中700000元系原告匡祥治交由第三人景岳医院转付给被告匡运清，余款300000元由原告匡祥治通过其个人银行账户直接支付。
证据四、公司章程，证明原告匡祥治与被告匡运清及刘世欢之间的股权转让未违反第三人景岳医院的公司章程规定。
证据五、证人肖某、周某证人证言：2014年3月22日，在景岳医院二楼会议室，我们作为中间人，匡祥治、刘世欢提出两个退股方案，要么匡运清、刘世欢退出景岳医院，由匡祥治经营，要么匡祥治退出，由匡运清、刘世欢经营。后三方经协商达成协议，匡运清、刘世欢退出景岳医院经营，景岳医院由原告匡祥治经营，匡祥治分别支付匡运清、刘世欢1000000元（含股金600000元及利息400000元），·先付900000元，余下100000元于2017年12月付清。匡祥治、刘世欢在协议上签字后，匡运清又临时提出要求一次性付清，匡祥治不同意，后匡运清未签字就离开了。证明原告匡祥治、被告匡运清及刘世欢经协商一致达成股权转让协议，被告匡运清因对股权转让款的支付时间有异议而未在协议上签字。
被告匡运清辩称：被告与原告未签订股权转让协议，被告收到的款项是第三人景岳医院支付的退股金，并非股权转让款，因此，原告的诉讼主体不适格，无权要求被告协助办理股权转让手续，请求驳回原告的诉讼请求。
被告匡运清未向本院提交证据。
第三人景岳医院述称：我公司对原告匡祥治、被告匡运清及刘世欢之间的股权转让无异议。三方协议签订后，原告匡祥治向被告匡运清及刘世欢支付了全部股权转让款。我公司支付给被告匡运清的700000元是原告匡祥治交由我公司转付的，我公司的注册资本并未减少，亦不存在抽逃出资的行为。目前，已有他人投资参与我公司经营，有关股东变更登记手续尚待本案处理后办理。
第三人景岳医院未向本院提交证据。
经庭审举证、质证，被告对原告所举证据一无异议。对证据二，景岳医院股东退股协议被告没有签字未生效，退股补充协议及退股协议系在景岳医院股东退股协议的基础上签订的，景岳医院股东退股协议是主协议，退股协议及补充协议属从协议，主协议无效，从协议亦无效。对原告所举证据三，被告收到的是第三人景岳医院支付的退股金，并非股权转让款。对原告所举证据四无异议。对原告所举证据五，退股协议未经被告签字确认，是无效协议。第三人对原告所举证据均无异议。
本院对原告所举证据，结合庭审质证情况和本案事实，经综合评判认证如下：
对原告所举证据一、四，因被告及第三人无异议，本院予以确认。对原告所举证据二，因被告对退股协议及补充协议的真实性无异议，且被告认可此二份协议系在景岳医院股东退股协议的基础上签订，故对证据二的真实性，本院予以确认。对原告所举证据三，因被告及第三人对其真实性无异议，本院确认其真实性。对原告所举证据五，两名证人证言的内容一致，能证明原、被告及刘世欢于2014年3月22日经协商达成退股协议的事实，本院予以确认。
经审理查明：2013年5月7日，原告匡祥治、被告匡运清及刘世欢三方共同投资成立第三人景岳医院，注册资本500000元，原告匡祥治出资250000元，占出资比例50%；被告匡运清出资125000元，占出资比例25%；刘世欢出资125000元，占出资比例25%。后三方增加投资，出资比例未变，其中被告匡运清增加投资到600000元，但未办理注册资本变更登记。
2014年3月22日，原告匡祥治、被告匡运清及刘世欢三方经协商订立《景岳医院股东退股协议》。协议约定，被告匡运清、刘世欢退出第三人景岳医院合股经营，第三人景岳医院由原告匡祥治经营。第三人景岳医院分别支付被告匡运清及刘世欢1000000元（含股金600000元及股息）。付款方式为目前分别支付被告匡运清及刘世欢900000元，余款100000元于2017年12月付清。该协议由原告匡祥治及刘世欢签名并加盖第三人景岳医院印章，被告匡运清因原告匡祥治未同意其又提出的一次性付款要求而未在上签名。
2014年6月10日，原告匡祥治与被告匡运清分别签订《退股补充协议》及《退股协议》。退股补充协议的主要内容：被告匡运清退出所持第三人景岳医院全部股份，股金600000元于2014年6月10日退还，另第三人景岳医院支付被告匡运清持股期间所有的收益及股息400000元。第三人景岳医院分二次付款，第一次付款的最后时间是2014年12月31日，第二次付款的最后时间是2015年12月31日，每次支付200000元。退股协议主要内容：经第三人景岳医院和被告匡运清商议，决定同意被告匡运清退出第三人景岳医院所持全部股份，第三人景岳医院于2014年6月12日退还被告匡运清全部股份600000元。被告匡运清收到股金后，须配合第三人景岳医院办理股权退出后的一切有关手续，被告匡运清在第三人景岳医院再无任何股权与收益。被告匡运清以第三人景岳医院名义对外支出条据已全部收回结清。被告匡运清在二份协议上签名，原告匡祥治在二份协议第三人景岳医院代表人一栏处签名。同时，被告匡运清向原告匡祥治出具收条一份，载明：今收到匡祥治给本人的武汉景岳医院退股全部股金600000元，以本人建行尾号为8596007的账号到账为准。未到账，此收条作废。本人对外开支一切单据已结清。本人配合办理景岳医院退股手续。本人在景岳医院无任何股权。协议签订后，被告匡运清及刘世欢未参与第三人景岳医院的经营活动。
2014年5月27日，原告匡祥治向第三人景岳医院交付800000元，用以支付被告匡运清的退股款。2014年6月11日，第三人景岳医院从原告匡祥治交付的款项中支付被告匡运清退股款600000元。2014年7月31日，原告匡祥治支付给被告匡运清退股款300000元。2014年10月10日，第三人景岳医院又从原告匡祥治交付的款项中支付被告匡运清退股款100000元，以上三次付款共计1000000元。后原告匡祥治经多次要求被告匡运清办理股权变更登记未果，双方由此产生诉争。
本院认为：本案系原告匡祥治与被告匡运清之间是因退股协议而产生的股权转让纠纷，争议的焦点为：1、退股协议的性质及效力问题。
2014年3月22日的《景岳医院股权退股协议》系第三人景岳医院的全体股东原、被告及刘世欢三方经协商共同订立，该协议约定被告及刘世欢退出第三人景岳医院合股经营，由原告经营，第三人景岳医院分别支付被告及刘世欢退股金100000元。被告虽未在该协议上签名，但其之后于2014年6月10日与原告签订的《退股补充协议》及《退股协议》，均是基于三方达成的被告与刘世欢退股，由原告继续经营的一致意思表示为前提而签订的，属对《景岳医院股东退股协议》的补充协议，与《景岳医院股东退股协议》共同构成了退股协议的组成部分。三份协议对退股及退股金的数额的约定一致，由此可认定原、被告对退股协议的主要条款退股及退股金的数额达成了合意，原、被告之间已形成退股协议合同关系。退股协议虽约定退股金由第三人景岳医院支付，但从合同的履行情况看，退股金均由原告支付，第三人景岳医院的资产并未减少，而原告已实际受让被告的股份，且被告已退出第三人景岳医院的经营活动，因此，本案退股金实为股权转让款，退股协议应认定为股东之间的股权转让行为，而不是抽资行为。该股权转让行为系当事人真实意思表示，符合法律规定，亦不违反第三人景岳医院公司章程规定，合法有效，双方当事人均应按约定履行各自义务。原告已支付被告全部股权转让款，被告应按约定协助原告办理股权变更登记手续，故对原告要求被告办理股权转让变更登记手续的诉讼请求，本院予以支持。原告主张被告赔偿因延迟办理股权变更登记造成的损失，因未提交相关证明其损失，本院不予支持。被告辩称其与原告之间未签订股权转让协议，原告无权要求其协助办理股权转让手续的抗辩理由，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。综上，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、原告匡祥治与被告匡运清之间的股权转让合同成立并有效。
二、被告匡运清于本判决生效之日起十日内，协助原告匡祥治办理股权变更登记手续。
三、驳回原告匡祥治的其他诉讼请求。
案件受理费13800元，由被告匡运清负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 文利军
人民陪审员 谈宇刚
人民陪审员 陈敏超
二〇一六年六月二十二日
书 记 员 马 凯