山西省临汾市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)临民终字第1343号
上诉人（原审原告）：李建伟。
委托代理人：徐凯，山西中正平律师事务所，律师。
委托代理人：贾晓彬，山西中正平律师事务所，律师。
被上诉人（原审被告）：临汾市力拓牧业有限公司。
法定代表人：李永明，总经理。
委托代理人：苏子琦，山西尧之天律师事务所，律师。
被上诉人（原审被告）：张文娟。
被上诉人（原审被告）：临汾市尧都区阳光生态敬老院。
法定代表人：张文娟，负责人。
二被上诉人共同委托代理人：焦国栋，山西尧城律师事务所，律师。
上诉人李建伟与被上诉人临汾市力拓牧业有限公司（以下简称“力拓牧业公司”）、张文娟、临汾市尧都区阳光生态敬老院（以下简称“阳光敬老院”）房屋租赁合同纠纷一案，不服山西省临汾市尧都区人民法院（2015）临尧民初字第550号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人李建伟及其委托代理人徐凯、贾晓彬，被上诉人力拓牧业公司委托代理人苏子琦，二被上诉人张文娟、阳光敬老院共同委托代理人焦国栋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明，力拓牧业公司原法人为陈跟环（系上诉人李建伟的舅舅），后变更为李永明（系上诉人李建伟的父亲），该公司的股东（出资人）为李建伟和陈跟环，公司的监事为李楠。2010年4月1日上诉人李建伟以个人名义与陶家庄村委会签订了《土地租赁协议》，协议约定将村里的西关土地租赁给乙方（上诉人李建伟），共计17亩，租赁期为20年自2010年4月1日起至2030年4月1日止，租金每年每亩200元，20年一次性付清68000元。协议签订后，上诉人李建伟分别于2010年5月6日和2011年5月22日支付了68000元租赁费，并支付了土地上其他的一些费用后，在土地上建设了一些房屋。2012年9月26日上诉人李建伟与被上诉人力拓牧业公司签订了《房产租赁协议》，该协议约定上诉人李建伟将建设在租赁土地上的房屋租赁给力拓牧业公司，租赁期限为5年，自2012年9月26日起至2017年9月26日止，租金为每年8万元，协议加盖有力拓牧业公司公章并有时任法定代表人陈跟环签字。2014年3月20日力拓牧业公司又与被上诉人张文娟签订了《租赁合同》将从李建伟处租赁的房屋转租给了张文娟，租期从2014年3月20日起至2030年3月20日止，年租金10万元整。对上述查明事实，各方当事人均无异。二审审理中，二被上诉人张文娟、阳光敬老院对本案争议土地使用权系上诉人李建伟所有并无争议。还查明，该争议土地上现建成了阳光敬老院，该敬老院的“养老机构设立许可证”上载明法定代表人（主要负责人）为张文娟。上诉人李建伟参与了该阳光敬老院的建设。2015年1月由于上诉人李建伟与被上诉人力拓牧业公司拖欠房租问题，致使被上诉人阳光敬老院无法正常营业。
本案在原审审理期间，被上诉人张文娟递交申请，请求按照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十七条的规定，代被上诉人力拓牧业公司支付拖欠上诉人李建伟的4万元租金。
另二审审理中，上诉人李建伟提供被上诉人力拓牧业公司原法定代表人陈跟环出具的书面证明一份，证明：1、力拓牧业公司与张文娟签订的《租赁合同》李建伟并不知情；2、阳光敬老院建设的全部资金均由李建伟及其家人筹集，张文娟仅是挂名的法定代表人；3、李建伟名下的***银行卡系投资公司经营所用卡，李建伟个人从未使用。该证人并未出庭，对该证人证言，被上诉人力拓公司不持异议，二被上诉人张文娟、阳光敬老院对该证人证言不予认可。另二审审理中，二被上诉人张文娟、阳光敬老院认为，张文娟与被上诉人力拓牧业公司签订的《租赁合同》期限超出了原租赁合同约定期限，即李建伟与力拓牧业公司2012年9月26日订立的《房产租赁协议》约定期限，该超出部分效力待定。对此上诉人李建伟可以追认也可不追认，但即使其不追认，在有效转租期内合同也应是依法履行完毕的，合同超期的部分是张文娟余力拓牧业公司之间的问题。对此，审理中，上诉人李建伟明确表示不会追认。本案一、二审审理中，双方均拿出了有关阳光敬老院建设过程中的有关出资单据和相关票据，双方在本案审理中对该阳光敬老院的出资人及权利人意见不一。以上为本案基本事实。
山西省临汾市尧都区人民法院认为：原告李建伟与陶家庄村委会签订的《土地租赁协议》及原告李建伟与被告力拓牧业公司签订的《房产租赁协议》都是合法有效的。就被告力拓牧业公司与被告张文娟所签订的《租赁合同》是否有效一节，本院认为原告李建伟作为被告力拓牧业公司的股东及监事，同时也是被告力拓牧业公司法定代表人李永明的儿子，其对公司的重大经营行为理所当然应该知道，其次被告阳光敬老院占地面积较大，施工时间也较长，原告在村里居住也应当知道该建设行为，故本院有理由相信被告力拓牧业公司将土地和房屋转租给被告张文娟的行为，原告是应当知道的，因此被告力拓牧业公司与被告张文娟签订的《租赁合同》也应是合法有效的。被告张文娟在租赁土地和房屋后，投资并建设了阳光敬老院，该敬老院投资巨大，并且经过尧都区刘村镇政府批准，如果仅因为被告力拓牧业公司拖欠原告租金4万元就将双方租赁合同解除，将对被告张文娟及被告阳光敬老院造成极大的损失。审理中，被告张文娟请求按照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十七条的规定，代被告力拓牧业公司支付拖欠租金，既可以使原告的利益不受损失，又可以让被告阳光敬老院继续经营，故被告张文娟的该请求本院予以支持。被告张文娟代被告力拓牧业公司支付的租金，可以在其应付被告力拓牧业公司的租金中予以扣除。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第二百一十二条、第二百二十四条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十七条之规定，判决如下：一、被告张文娟于本判决生效后十五日内代被告临汾市力拓牧业有限公司支付原告李建伟租金4万元。（被告张文娟代被告临汾市力拓牧业公司支付的租金，在其应付被告力拓牧业公司的租金中予以扣除）。二、驳回原告李建伟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，被告张文娟应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1000元，由原告李建伟负担500元，被告临汾市力拓牧业有限公司负担500元。
判后，上诉人李建伟不服，向本院提起上诉称：1、原审认定力拓牧业公司与张文娟签订的《租赁合同》有效，缺乏证据证实，事实认定错误。上诉人李建伟对该租赁合同并不知情，且李建伟与力拓牧业公司签订的《房产租赁协议》期限仅为5年，截至日期为2017年9月26日，但力拓牧业公司与张文娟签订的《租赁合同》期限却为16年，截至日期至2030年3月20日，故超出部分也应为无效约定。2、原审认定张文娟在租赁土地后投资数百万建设了阳光敬老院是错误的，阳光敬老院所使用房屋及设备实为力拓公司所建及购置，张文娟未进行投资。故要求二审法院撤销原审判决，将该案发回重审。
被上诉人力拓牧业公司答辩称：力拓牧业公司转租给张文娟的事实并未向李建伟说过，且阳光敬老院的建设系由力拓牧业公司出资建设完成。故同意将本案发回重审，并保留对养老院所有权另案处理的权利。
二被上诉人张文娟、阳光敬老院答辩称：1、上诉人李建伟明确知道二被上诉人之间的租赁合同，且实际参与了该租赁合同的履行及阳光敬老院的建设过程，且其系力拓牧业公司的股东及监事，该公司也系由李建伟及相关亲属开办的，阳光敬老院地址就在上诉人所居住的村里，敬老院建成后，上诉人也知道张文娟是负责人，故原审判决认定二被上诉人之间签订的租赁合同系有效转租；2、原审判决是基于上诉人知道转租行为从而确定了转租有效的法律关系，目的是为确定双方之间的租赁及转租关系。对于超期的问题，根据相关法律规定，合同部分条款无效是不影响整体合同效力的。3、关于敬老院投资建设问题，已超出了上诉人的民事权利范围。故要求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院认为，本案中上诉人李建伟与陶家庄村委会签订的《土地租赁协议》及上诉人李建伟与被上诉人力拓牧业公司签订的《房产租赁协议》均系各方当事人真实意思表示，且不违反国家法律、法规的强制性规定，依法应认定为有效协议，各方当事人均应按合同约定内容行使各自权利、义务。本案争议的主要焦点即被上诉人力拓牧业公司与张文娟签订的转租协议即《租赁合同》的效力如何认定，对此，结合审理查明可知，上诉人李建伟作为被上诉人力拓牧业公司的股东及监事，同时力拓牧业公司原法定代表人陈跟环系其舅舅，现法定代表人李永明为其父亲，其对公司的重大经营行为理应知晓，另阳光敬老院占地面积较大，施工时间也较长，且地点即在上诉人李建伟居住的村内，上诉人李建伟也具体的参与了该敬老院的建设，故原审据此认定上诉人李建伟知道并同意被上诉人力拓牧业公司与张文娟的转租行为，该认定并无不当，本院予以确认。但对转租期限超过承租人（即被上诉人力拓牧业公司）剩余租赁期限的部分，因被上诉人力拓牧业公司无权处分且上诉人李建伟并不追认，故该超过部分的约定无效，即自2017年9月26日之后的约定属无效约定。原审法院对此认定不当，应予纠正。上诉人李建伟要求的腾出土地及房屋的请求因转租合同未到期而无法得到支持。对于被上诉人阳光敬老院的相关出资情况及权属争议，因与本案不是同一法律关系，故本案中对此不做认定。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持山西省临汾市尧都区人民法院(2015)临尧民初字第550号民事判决；
二、二被上诉人临汾市力拓牧业有限公司与张文娟订立的《租赁合同》中超过2017年9月26日之后的约定属无效约定。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费1000元，二审案件受理费500元，总计1500元，由被上诉人临汾市力拓牧业有限公司负担800元，被上诉人张文娟负担200元，上诉人李建伟负担500元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王斌斌
审 判 员 曹泰山
代理审判员 贾晓斌
二〇一五年十二月十七日
书 记 员 王 娜