山东省临沂市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁13民终420号
上诉人（原审被告）：山东红日阿康化工股份有限公司。住所地：临沂罗庄区湖北路东段。
法定代表人：哈布莱特·德米特里，董事长。
委托代理人：顾波，男，1989年5月3日出生，汉族，系该公司职员，住临沂市罗庄区西高都办事处小塘崖村292号。
被上诉人（原审原告）：刘金华，男，1985年11月30日出生，汉族，居民，住临沂市河东区相公街道办事处周家庄村***号。
委托代理人：王中兰，山东融昂律师事务所律师。
上诉人山东红日阿康化工股份有限公司（以下简称红日阿康公司）因运输合同纠纷一案，不服临沂市罗庄区人民法院（2015）临罗商初字第1847号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
刘金华一审诉称，2013年12月26日，原告刘金华代表临沂市远大物流有限公司和被告签订《运输合同》一份，约定由临沂市远大物流有限公司承运黄岛港到被告仓库的硫磺，因为被告以前的承运人从中作梗，合同履行不顺利，双方约定解除《运输合同》，2014年2月17日签订了《运输合同终止协议》。协议第一条约定“乙方交纳的履行保证金10万元，在双方签订终止合同一个月内，甲方予以返还”、“乙方在执行合同期间，共运输硫磺147.5吨，折合运费8673元”。约定返还保证金的期限到达后，被告公司未能给付原告保证金及运费。2015年10月15日，临沂市远大物流有限公司将《运输合同终止协议》的权利转让给原告刘金华，并向被告履行了通知义务。现为维护当事人的合法权益，诉至法院，要求被告给付保证金10万元、运费8673元，合计108673元。
红日阿康公司一审答辩称，硫磺是危险化学品，根据危险安全管理条例经营危险化学品运输的应当取得相应的资质，委托危险化学品运输的货运人应当与具备危险化学品运输资质的单位签订运输合同，本案的原告为自然人，不能成为硫磺运输合同的承运人，临沂市远大物流有限公司将运输合同的权利转让给原告的行为，违反法律规定，不发生权利转让的效力，所以原告不是本案的适格当事人。被告公司与临沂市远大物流有限公司签订了运输合同，明确约定了10万元为履行合同保证金，其法律性质应当为履行定金，交付定金的一方未按照合同约定履行义务，无权要求返还履行合同保证金10万元。
原审法院查明，2013年12月16日，被告就2014年度上半年黄岛港至红日阿康硫磺运输业务进行招标，招标联系人为被告物流部副经理刘乃峰及赵静静。案外人临沂市远大物流有限公司经投标后中标。2013年12月26日，临沂市远大物流有限公司与被告山东红日阿康化工股份有限公司签订《运输合同》，临沂市远大物流有限公司委托原告为其代表、被告经办人为其公司物流部经理孙培超，双方经办人在合同中签名，并加盖被告合同专用章、临沂市远大物流有限公司公章予以确认。合同约定：甲方山东红日阿康化工股份有限公司，乙方临沂市远大物流有限公司；乙方组织车辆自黄岛港承运至甲方原料库，甲方人员协助乙方办理有关提货手续及车辆在公司卸车事宜；本批货物运输价格执行每吨58.8元（若运输路径等因素发生了变化，双方可另行协商并签订补充协议），运输完成后，乙方根据甲方仓库收货联的实际数量凭发票结算运费同，满50万元结算一次；乙方自愿交纳履行合同保证金10万元，甲方视双方的合作情况考虑合作事宜，若出现乙方影响货物的正常运输等情况，甲方可随时解除本合同。上述合同签订后，临沂市远大物流有限公司向被告交纳投票保证金10万元，被告并为临沂市远大物流有限公司出具收款收据。双方实际按运输合同的约定履行部分权利义务。
2014年2月17日，经临沂市远大物流有限公司与被告协商后签订《运输合同终止协议》，临沂市远大物流有限公司的代表人刘金华及被告物流部副经理刘乃峰签字并加盖被告合同专用章及临沂市远大物流有限公司公章予以确认，该协议约定：甲方山东红日阿康化工股份有限公司，乙方临沂市远大物流有限公司；乙方交纳的履行合同保证金10万元，在双方签订终止合同一个月内，甲方予以返还；乙方在执行合同期间，共运输硫磺147.5吨，折合运费8673元，该款项由乙方整理运输单据并开具发票到甲方公司正常办理。2014年3月3日，被告物流部经理孙培超、副经理刘乃峰签署《关于临沂市远大物流有限公司硫磺运输情况说明》，载明：临沂市远大物流有限公司2014年1月7日发黄岛港硫磺37.02号，1月8日发110.48吨，合计147.5吨；临沂市远大物流有限公司在硫磺发运过程中，发现组织车辆比较困难、运输价格较高，于2014年1月9日主动提出终止硫磺运输合同申请，在此期间除了给公司的硫磺库存造成偏低外，未给公司造成其他经济损失。2014年7月8日，临沂市远大物流有限公司向被告递交关于结算硫酸运费、退还硫磺运输押金的申请，载明：目前我公司在贵公司还有8673元的运费未结算，10万元的运输押金也未退还；我公司申请贵公司尽快结算运费、退还押金，同时我公司自愿承担贵公司损失3000元（在运费中扣除）。后因未得到被告的认可，亦未及时结清。为此，临沂市远大物流有限公司于2015年10月19日将其公司与被告签订的《运输合同终止协议》中确定的权利转让给原告刘金华，并通过书面形式通知被告。被告接收权利转让通知书后，未向临沂市远大物流有限公司履行，亦未向原告履行退还押金10万元、支付运费8673元的义务，为此成诉。庭审中，被告认为原告不具备危险化学物品运输资质，临沂市远大物流有限公司向原告转让权利违法；并主张临沂市远大物流有限公司履行运输合同中给其公司造成的经济损失270万元，但未能提交相应的证据予以证实。上述事实根据当事人陈述、书证及庭审材料所认定，均已收录在卷。
原审法院认为，被告与临沂市远大物流有限公司签订的《运输合同》、《运输合同终止协议》，均加盖了合同当事人的公章或合同专用章，运输合同亦实际部分履行，故上述运输合同、运输合同终止协议均系当事人真实意思的表示，不违反有关法律规定，合法有效，应予以确认。虽临沂市远大物流有限公司曾表示同意因终止运输合同而补偿被告3000元，但因被告未明确同意，亦未实际履行，且与被告物流部经理、副经理共同签署的《关于临沂市远大物流有限公司硫磺运输情况说明》记载的内容相矛盾，并且被告亦未能提供相应证据证实其辩称的因终止运输合同给其公司造成的经济损失270万元的事实，故被告的该辩称理由不成立。按运输合同终止协议的约定，被告应当返还、给付临沂市远大物流有限公司的保证金、运费合计108673元。被告与临沂市远大物流有限公司在签订的《运输合同》、《运输合同终止协议》中均注明“保证金10万元”，而非“定金10万元”，不应适用定金法则，故被告辩称该10万元的性质为履行合同“定金”的主张不成立。对于本案债权的转让，并非系危险化学品运输业务的转移，故被告辩称原告不具体危险化学品运输资质，从而临沂市远大物流有限公司与原告之间的权利转让不具有法律效力，原告主体不适格的理由不成立。临沂市远大物流有限公司同意将其享有《运输合同终止协议》中的权利转让给原告刘金华，并已实际履行向被告通知的义务，根据《中华人民共和国合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人”的规定，临沂市远大物流有限公司的债权转让合法有效，原审法院予以确认。现原告要求被告返还、给付保证金、运费合计108673元的诉求，理由正当，证据确凿，应予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条、第七十八条、第九十一条、第九十三条、第二百八十八条的规定，判决：被告山东红日阿康股份有限公司给付原告刘金华债权款项人民币108673元，于判决生效后十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2475元，减半收取1238元，由被告山东红日阿康股份有限公司负担。
上诉人红日阿康公司不服一审判决上诉称：一、原审判决认定本案案由为债权转让纠纷属认定事实错误。本案所涉《运输合同》系危险化学品运输合同，承运人负有运输义务，只有完成合同义务后，才可以就运费主张结算。该案承运人临沂市远大物流有限公司未依约履行合同，无权主张运费结算，双方并不存在债权。二、一审判决认定被上诉人刘金华系适格原告属认定事实错误。被上诉人为自然人，不能承运危化品运输，临沂市远大物流有限公司将运输合同的权利转让给原告的行为，违反法律规定，不发生权利转让的效力，所以被上诉人不是本案的适格当事人，应当驳回其起诉。三、一审判决认定《运输合同终止协议》系当事人真实意思表示，合法有效属认定事实错误。上诉人并不认可该《运输合同终止协议》所盖合同专用章及经办人“刘乃峰”的签字，一审法院在未经司法鉴定其真实性的情况下认定合同专用章和签字的真实性，并认定《运输合同终止协议》有效错误。四、一审判决对上诉人损失270万元的主张未经评估，以上诉人未提交证据为由不予采纳，属认定事实错误。综上，请求二审法院依法查明事实，撤销原判或将本案发回重审。
被上诉人刘金华答辩称：一、对于本案债权转让，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。上诉人与承运人临沂市远大物流有限公司之间于2014年2月17日签订的《运输合同终止协议》中第二条就运费结算有明确约定。二、被上诉人与临沂市远大物流有限公司之间的债权转让合法有效，被上诉人是本案适格原告，对于本案债权转让并非危险化学品运输业务的转移，而是上诉人与临沂市远大物流有限公司签订的运输合同终止协议中权利的转让。三、一审庭审中上诉人明确认可本案所涉《运输合同终止协议》中所盖上诉人合同专用章的真实性。四、上诉人物流部经理孙培超、副经理刘乃峰共同签署的关于临沂市远大物流有限公司硫磺运输情况说明，明确载明，终止本案运输合同未给上诉人公司造成实质的经济损失。综上，上诉人所诉与事实不符且没有法律依据，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。
二审查明事实与一审一致。
本院认为，本案争议焦点为：一、涉案《运输合同终止协议》是否有效；二、本案法律关系如何定性，被上诉人刘金华诉讼主体是否适格；三、上诉人主张的270万元损失应否支持。
关于涉案《运输合同终止协议》的效力问题。该《运输合同终止协议》系由承运人临沂市远大物流有限公司及上诉人红日阿康公司副经理刘乃峰签字盖章确认，并加盖上诉人公司合同专用章，应系双方真实意思表示，且内容不违背法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效。上诉人对该合同签字盖章提出异议，但并未申请法院委托相关鉴定机构对协议签字盖章真实性进行确认，故对其据此要求对协议效力不予认定的上诉理由本院不予采信。
关于本案法律关系定性及刘金华主体是否适格问题。债权转让，又称债权让与，是指在不改变合同权利义务关系的前提下，合同权利方将其依据合同享有的债权通过协议全部或部分转让给第三人；债权人与受让人间就原合同债权的转让而订立的合同，即为债权转让合同。本案中，刘金华一审起诉主张的108673元债权性质系承运人临沂市远大物流有限公司与托运人即上诉人红日阿康公司于2014年2月17日签订的《运输合同终止协议》中约定的保证金及运费。承运人临沂市远大物流有限公司于2015年10月19日将该108673元债权转让给被上诉人，并依法通知了上诉人。故被上诉人依据其与临沂市远大物流有限公司之间债权转让合同的约定，依法受让了临沂市远大物流有限公司依据2014年2月17日《运输合同终止协议》对上诉人享有的债权。本案中，被上诉人系因上诉人未向其履行上述108673元债务而诉至原审法院，即双方系因履行2014年2月17日《运输合同终止协议》约定的返还保证金及支付运费义务而发生的争议，而上述《运输合同终止协议》系承运人与托运人对双方运输合同终止后权利义务的确定所订立的协议，亦属《中华人民共和国合同法》第二百八十八条规定的运输合同，本案的诉讼标的亦系运输合同约定的权利义务，故本案案由应确定为运输合同纠纷，原审判决确定案由为债权转让合同纠纷不当，对此本院予以纠正。因原承运人与上诉人已就双方运输合同终止后保证金返还及运费支付进行明确约定，被上诉人依法受让该债权符合法律规定，对上诉人以被上诉人无承运资质主张其诉讼主体不适格的上诉理由本院依法不予支持。
关于上诉人主张的270万元损失应否支持的问题。上诉人主张临沂市远大物流有限公司给其造成经济损失270万元，未能提交相应证据证实，对此本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款（一）、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2475元，由上诉人红日阿康公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 马 骏
审判员 李大军
审判员 姚玉蕊
二０一六年二月二十九日
书记员 孙 壹