广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终3710号
上诉人（原审原告）：深圳市亨祥达贸易有限公司。住所地：深圳市龙岗区坂田街道雪象社区上雪村金鹏工业园*栋*楼*号。
法定代表人：崔素敏。
委托代理人：袁海雄，广东格明律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：深圳市人人乐商业有限公司。住所地：深圳市南山区前海路心语家园裙楼*层。
法定代表人：蔡慧明。
委托代理人：杨德志，身份证住址：河南省光山县，系公司员工。
委托代理人：吴卓才，身份证住址：深圳市福田区，系公司员工。
上诉人深圳市亨祥达贸易有限公司（以下简称亨祥达公司）与上诉人深圳市人人乐商业有限公司（以下简称人人乐公司）买卖合同纠纷一案，均不服深圳市南山区人民法院作出的（2015）深南法民二初字第595号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年7月29日，亨祥达公司（甲方、供应商）与人人乐公司（乙方）签订《商品购销合同》（供应商编号：33553，合同编号：H00120110816001），约定：（3.8条）为确保甲方提供商品和服务的质量，甲方应于合同生效一周内需交纳人民币5000元（以下币种均同）/区作为商品质量保证金或在第一次结算时从货款中扣除；（5.2条）商品应当使用国家规定的标准条形码，并经由乙方设备验证可用，如需乙方代编条形码的，应支付相关的服务费用；（第四条）商品价格，对乙方、乙方的同业竞争者，甲方应公平对待，约定的进货价格应保持稳定，未经乙方实现同意，不得变动价格，如果在特殊情况下，甲方调高价格，提价前一个月书面通知乙方，新的进货价格应在乙方确定之日起生效，原库存进价不做调整，甲方在价格变动前，不得限制乙方的订货数量，如调低价格，乙方收到甲方函件两个工作日内对库存进行调低，并对乙方现有库存进行差价补偿；（7.1条）考虑到商品的自然损耗和季节性差异，双方同意本合同项下商品退、换货率方法为无条件退换货；（8.1条）对账方式为网上对账，或凭送货、调价、退货凭证提前七日预约对账；（8.2条）甲乙双方确认的对账周期为每月1次，对账日期为每月5日；（8.3条）对账日前三天，甲方根据乙方提供的验收单进行网上对账录入，乙方根据甲方网上录入的验收单据在泰斯码系统编辑结算单，甲方通过供应链对账系统查询对账开票金额，在当期对账工作完成后，代表当期所有已对账数据的一种确认并代表实际履行，代表甲方已完全履行结算单据中的送货义务，甲方确认乙方已完全履行结算单据中扣费明细中的所有相关促销或其它义务；（9.4条）双方约定，甲方送货后，双方同意唯一付款时间方式为月结；（9.6条）甲方除以现金或支票直接给付各类费用外，还明确授权乙方可在结算甲方货款时根据本合同及本合同附件、各种临时协议（包含口头协议）中约定的甲方应付的费用直接予以抵扣，而不论该抵扣是否因退货、违约金、折扣、服务费和其它费用而产生；（9.7条）甲方同意在乙方每月支付货款后对前期双方往来账务的明细视为已经确认，放弃对前期往来的异议和追究权利；（9.8条）双方约定的付款时间方式为双月结和月结，则乙方每月付款时间为15日至25日；（11.1条）在一方没有违约的情况下，另一方提出解除本合同的，应当提前30日以书面形式通知对方，如双方达成一致，合同自双方协商确定的日期解除；（11.3条）合同解除或终止后，双方仍应当按照本合同约定的方式进行对账与结算，自合同解除或终止之日起180天内，如甲方产品不存在质量问题，保证金退还甲方，如存在质量问题，保证金在抵扣乙方受到的损失后退还甲方，若保证金不够抵扣，甲方应根据乙方有效单据支付；（11.4条）合同履行完毕后双方停止合作或出现其它需要终止合同情形，鉴于双方合作期内甲方所供商品不可能完全实现销售，在此甲方特别承诺，届时将无条件收回其所有未销售商品，由此发生的费用或损失由甲方自行承担；（13.1条）本合同有效期自2011年7月1日起至2013年2月28日。
2014年2月27日，亨祥达公司（甲方、供应商）与人人乐公司（乙方）续签《商品购销合同》（供应商编号：33553，合同编号：H001201402180001），约定：甲方应开具合法有效且符合销项税率的税务专用发票17%增值税发票；本合同有效期自2013年3月1日起至2014年2月28日。该购销合同附件三为“铺底货品协议”，约定：“因铺底货是作为库存损耗和优化库存的一种补偿，属甲方给予乙方的一种支持，乙方在双方合作期间不予结算铺底货的货款，双方约定结算时库存与账余比例为1:1。”
2014年6月6日，亨祥达公司（甲方、供应商）与人人乐公司（乙方）续签《商品购销合同》（供应商编号：33553，合同编号：H001201402180001），约定：（7.3条）合同终止或解除后，乙方尚未销售的商品需及时退回给甲方；(9.6条)甲方除以银行转账、现金或支票方式缴付各类费用外，还明确授权乙方可在结算甲方货款时根据本合同及本合同附件、各种临时协议（包含口头协议）中约定的甲方应付的费用直接予以抵扣，而不论该抵扣是否因退货、违约金、折扣、服务费和其他费用而产生；（9.7条）甲方同意在乙方每月支付货款后对前期双方往来账务的明细视为已经确认，放弃对前期往来的异议和追究权力；（13.1条）本合同有效期自2014年3月1日起至2016年2月28日。同时，2014年6月3日双方签订的《购销合同补充协议》，约定：为鼓励乙方购买更多甲方产品，投入更多商业资源销售产品，甲方同意在销售推广期间给予乙方按进货净额15%（东鹏5%）的价格折扣；双方同意本合同项下商品可退货，东鹏不可退货。该购销合同补充协议约定：“鉴于乙方将给甲方商品在店内提供端头、端架、堆头等陈列服务，由于以上陈列服务的发生时间均有不确定性的特点，因此，就该等服务，双方将根据实际陈列情况按月或不定期签订协议书来确定甲方应承担的费用数额。为了提升双方业绩，甲方同意全年不少于12次参与乙方策划的各种促销活动，并每次支付费用不少于5000元/次，全年不少于6万元促销费用支持，并同意根据具体情况增加促销档次和费用支持，具体以签订的临时促销协议为准。”
亨祥达公司向原审法院提交人人乐公司的“TSM泰斯码供应链管理系统”，显示2011年10月1日至2015年6月5日期间，人人乐公司对亨祥达公司送交货物的验收金额为9042529.75元。双方确认截至2015年4月30日，人人乐公司已支付亨祥达公司货款5506825.67元，亨祥达公司于2015年6月1日再收到人人乐公司支付最后一笔货款91849.45元。亨祥达公司主张未结算货物金额为1812140.39元，按照合同约定扣除合同费用后，人人乐公司应支付亨祥达公司1547056.63元。
人人乐公司已向亨祥达公司退货8284.46元，亨祥达公司主张该金额未包含在亨祥达公司计算的人人乐公司应付货款中。亨祥达公司、人人乐公司签订的促销协议载明人人乐公司为扩大亨祥达公司产品的市场占有率，为亨祥达公司的产品在人人乐公司各分店进行促销销售，亨祥达公司同意支付人人乐公司促销费4000元。人人乐公司确认依据亨祥达公司提交的TSM泰斯码供应链管理系统以及亨祥达公司签章的结算单，亨祥达公司向人人乐公司供货总金额为9042529.75元，截至目前人人乐公司未付亨祥达公司的货款为755811.43元，还应扣除合同约定及其它双方约定的费用112315.16元（含107507.78元的价格折扣，570.38元的返还负毛利，4000元堆头陈列费和237元的促销费），最后账面应付款项为643496.27元。
2011年10月29日，人人乐公司出具发票列明收取亨祥达公司促销资源费60000元。2013年2月28日，人人乐公司出具发票列明收取亨祥达公司商品陈列费40000元。2013年3月22日，人人乐公司出具发票列明收取亨祥达公司商品陈列费60200元。2014年9月24日，亨祥达公司向人人乐公司转账60000元，网上银行电子回单摘要注明为“乐客乐克新品条码费”，2014年9月28日，人人乐公司出具发票列明收取亨祥达公司商品陈列费60000元。亨祥达公司主张上述费用系人人乐公司以商品陈列费违法收取的条码费，要求人人乐公司予以返还。
亨祥达公司请求法院判令：1、人人乐公司支付亨祥达公司货款1547056.63元及按中国人民银行同期贷款利率从2015年6月8日起计算至本息还清时止的全部利息（暂计至起诉之日止利息为20000元）；2、人人乐公司向亨祥达公司返还以商品陈列费名义违法收取的条码费220000元；3、人人乐公司向亨祥达公司返还商品质量保证金5000元；4、本案诉讼费由人人乐公司承担。
原审法院认为，人人乐公司作为国内知名的大型零售连锁企业，在和供应商的关系中处于优势地位，双方在订约过程中人人乐公司可能更多地照顾自身的利益而较少考虑作为供应商的亨祥达公司的利益，当人人乐公司受合同中约定的收费条款有害公平交易秩序，最终将损害的是广大消费者的利益，故本案中亨祥达公司虽然在相关合同协议结算单等文书上均有签章，但对合同约定的各项费用不宜简单以合同有约定为由全部认可。关于亨祥达公司主张的货款及利息，人人乐公司最后一次与亨祥达公司结算至2015年4月30日的货款，并于2015年5月29日向亨祥达公司支付最后一笔货款91849.45元，视为亨祥达公司、人人乐公司对2015年4月30日前的货款均已达成一致。人人乐公司主张截至目前未付亨祥达公司的货款为755811.43元，还应扣除合同约定及其它双方约定的费用112315.16元（含107507.78元的价格折扣，570.38元的返还负毛利，4000元堆头陈列费和237元的促销费），亨祥达公司认可人人乐公司可根据合同扣除价格折扣部分，但对其余扣项不予认可。人人乐公司未提交证据证明其为亨祥达公司提供了相关服务或者扣费的合理依据，故对该部分不予认可。故人人乐公司还应支付亨祥达公司货款648303.65元。关于利息，根据亨祥达公司提交的TSM泰斯码供应链管理系统，记录的双方交易情况截至2015年6月5日，亨祥达公司未对该管理系统的数据进行确认，人人乐公司因此未予付款，不属于违约，故亨祥达公司主张人人乐公司支付利息，没有事实和法律依据，该院不予支持。关于亨祥达公司主张的条码费，双方虽签订《商品购销合同》及补充协议对条码费的收取有相关约定，但人人乐公司未提交证据证明亨祥达公司的商品未使用国家规定的标准条形码，而由人人乐公司代编条形码的情形，故亨祥达公司主张人人乐公司返还条码费220000元，该院予以支持。关于质量保证金，双方约定合同解除或终止后，双方仍应当按照本合同约定的方式进行对账与结算，自合同解除或终止之日起180天内，如亨祥达公司产品不存在质量问题，保证金退还亨祥达公司。目前亨祥达公司主张人人乐公司返还质量保证金不符合约定的条件，故对于亨祥达公司的该项主张，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、人人乐公司于判决生效之日起十日内支付亨祥达公司深圳市亨祥达贸易有限公司货款648303.65元；二、人人乐公司于判决生效之日起十日内返还亨祥达公司条码费220000元；三、驳回亨祥达公司的其它诉讼请求。案件本诉受理费10464元，由亨祥达公司负担5070元，人人乐公司负担5394元。本案受理费已有亨祥达公司预缴，人人乐公司将应负之数于判决生效之日起十日内径付亨祥达公司。
亨祥达公司不服原审判决，向本院提出上诉，请求判令：1、撤销原审判决第一项，改判人人乐公司向亨祥达公司支付货款1547056.63元及利息；2、请求撤销原审判决第三项，改判人人乐公司向亨祥达公司返还商品质量保证金5000元；3、判令人人乐公司承担一审、二审全部的诉讼费。事实与理由：原审法院未查清案件的事实，部分认定的事实错误，且判决理由与判决结果互相矛盾。一、原审判决认为“亨祥达公司虽然在相应合同协议、结算单等文书上均有签章，但对合同约定的各项费用不宜简单以合同约定为由全部认可”，即否定了人人乐公司依据结算单的数据进行与亨祥达公司结算最后的货款，那就应当对货款重新计算及结算，对哪些费用为合理费用可以收取和哪些不合理费用应当返还做出评判，但原审法院遗漏此部分内容，对亨祥达公司不公。二、原审法院查明亨祥达公司净送货金额为9042529.75元和人人乐公司实际支付货款为5506825.67元，那剩余的货款差额3535704.08元又由什么构成的呢？在亨祥达公司提交的《TSM泰斯玛供应链管理系统》（以下简称泰斯玛证据）中显示，人人乐公司在结算货款时，预先扣减“库存变化单金额”（扣减295336.52元），再从应结算货款中扣除15%(东鹏特饮5%)的价格折扣。此外，还强行以“返利（扣减69469.69元）、促销费（扣减6703元）、商品陈列费（扣减549750元）、赔偿金（扣减4000元）、代垫代扣费用（扣减5926.8元）、保证金（扣减10000元）”等名目扣减亨祥达公司的货款，之后剩余部分货款才支付给亨祥达公司。即3535704.08元包括退货金额、价格折扣、亨祥达公司诉求的货款金额，而亨祥达公司诉求的货款金额又包括被人人乐公司扣减的库存变化单金额、返利、促销费、商品陈列费、赔偿金、代垫代扣费用、保证金以及人人乐公司主张的未结算货款金额。也就是说亨祥达公司诉求法院审理人人乐公司以库存变化单金额、返利、促销费、商品陈列费、赔偿金、代垫代扣费用、保证金的名义扣减亨祥达公司的货款是否合法，原审法认定人人乐公司的扣费名目不合法，但又不对此前扣费做出审理，对亨祥达公司不公。三、根据《零售商供应商公平交易管理办法》（以下简称《公平交易办法》）以及中院(2013)深中法商终字第1422号民事判决书，库存变化单金额、返利、促销费、商品陈列费、赔偿金、代垫代扣费用、保证金都被认定为不合法扣费或没有证据证明可以扣除费用，理由如下：(1)库存变化单，根据人人乐公司在原审庭审时表述，库存变化单金额是因人人乐公司订购商品之后，遇新供的商品降价时，人人乐公司自行将库存商品进行调低进货价，该部分差价要求供应商承担（即按较低的价格与亨祥达公司结算）。但根据合同法的相关规定，商品交易之后的风险由买受人承担，人人乐公司应当按订购时的价格与亨祥达公司结算。人人乐公司调价的行为完全是自身单方面的行为，与亨祥达公司毫无关系。人人乐公司要求以较低的价格结算前期的货物，是一种明显利用销售地位的优势，转嫁自身的经营风险，压榨亨祥达公司的行为。根据《公平交易办法》第13条第六款规定，此部分金额应当由人人乐公司自行承担，应当返还给亨祥达公司。(2)返利，人人乐公司未能举证证明其与亨祥达公司就返利做出约定，更未能证明人人乐公司完成了约定。因此，此部分应认定为无条件返利，是不合理的收费，应当予以返还。退一步讲，在泰斯玛证据中，显示所谓的返利是人人乐公司实际销售中所产生的负毛利，而原审判决也认为负毛利应当由人人乐公司自行承担，但对此部分扣费却不做出处理。(3)促销费，原审判决也认为收取认为促销费应当由人人乐公司举证证明就促销活动达成一致协议，并约定促销活动的具体服务项目、内容、期限、方式、违约责任等，但人人乐公司并未举证证明，但原审法院对此部分未做出评判。且在泰斯玛证据中，也不难发现该促销费是人人乐公司实际销售中所产生的商品损耗，而《公平交易办法》也规定，商品损耗也是应当由人人乐公司承担的。(4)商品陈列费，人人乐公司是销售经营场所，而非出租货架、提供场地的租赁场所，并不存在供应商需租赁货架摆放商品，人人乐公司以“商品陈列费”为名收取费用的行为，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第8条规定，实质上也是一种变相索贿的行为。且在泰斯玛证据中，显示此费用又是为人人乐公司促销活动而产生，但根据《公平交易办法》第10条规定及原审法院的认定，人人乐公司应当举证证明促销活动经过双方的合意及完成促销，人人乐公司未能提供应当承担举证不能的法律后果。(5)赔偿金、代扣代垫费用，人人乐公司亦未能提供证据证明亨祥达公司有违约的行为或其它需要由人人乐公司进行代扣代垫费用的情形存在。因此，人人乐公司应当返还此部分货款。(6)保证金，人人乐公司未能举证证明其向申请人收取保证金的合同及法律依据。因此，此部分货款也应当返还给亨祥达公司。四、原审法院认定“结算单虽有签章，但对合同约定的各项费用不宜简单以合同约定为由全部认定”，即否定了之前结算的结算单，否定了之前所有的结算，却又以2015年5月29日向亨祥达公司支付最后一笔货款91849.45元，视为对2015年4月30日前的货款达成一致。”承认了之前的结算单，是相互矛盾的，该承认也是错误的。在人人乐公司实际结算中，人人乐公司并未依照合同的约定采取购销月结的结算方式向亨祥达公司结算货款，而是采取代销模式的实销月结，亨祥达公司的货款往往几个月都无法结算。亨祥达公司的货款都是等人人乐公司实际销售的金额才能结算，（即是滚动结算），亨祥达公司的货款根本无法以最后一期结算而推定之前的货款已经结算清楚。五、原审法院采信人人乐公司主张未向亨祥达公司结算金额为755811.43元是错误的。人人乐公司虽提交了部分《人人乐集团深圳分公司结算单》等证据，但这些证据根本不能体现任何未结算金额为755811.43元（即判决书所称结算单），人人乐公司也未提交其它书面证据证明其主张的金额是如何计算得出。人人乐公司所有的主张都是口头陈述，而亨祥达公司提交的证据都能印证亨祥达公司的主张。原审法院不采信亨祥达公司具有确实证据的主张，反而采信人人乐公司毫无证据的主张，对亨祥达公司不公。六、原审法院未对双方退货的金额进行查清。亨祥达公司主张的退货金额为670021.4元，是统计至起诉之日所有退货金额，包括人人乐公司提交的退货单的日期，而人人乐公司主张部分退货金额未包括在亨祥达公司主张金额中，就应当提供所有的退货单予以佐证，证明退货金额高于亨祥达公司主张的金额，但人人乐公司未提供。因此，原审判决未查清案件的事实，片面的认可人人乐公司的口头陈述，对亨祥达公司不公。七、原审法院未对亨祥达公司与人人乐公司的签订《商品购销合同》条款是否合法做出审查，而直接引用该合同条款作出判决是错误的。购销合同与买卖合同的要求基本上是一致的，主要是指供方与需方根据协商一致的意见，由供方将一产品交付给需方，需方接受产品并按规定支付价款的协议。强调的是需方在收到货物之后，就应当向供方支付货款并承担货物销售的各种风险。但在本案中，人人乐公司利用其优势地位，在其格式合同版本中列入诸多不符合买卖合同法律关系的代销条款，有损公平交易的市场秩序，违反《公平交易办法》。因此，原审判决未对《商品购销合同》条款的合法性加以评判而直接引用是错误的。综上所述，亨祥达公司认为原审法院未查清案件的事实，部分事实错误认定，且原审法院认定的事实之间相互矛盾，认定的事实与作出的裁判相互矛盾，请求二审法院在查清案件的事实的基础上依法改判。
人人乐公司答辩如下：同人人乐公司的上诉状及一审庭审意见一致。
人人乐公司亦不服原审判决，向本院提出上诉，请求判令：1、撤销原审判决，依法改判。2、本案诉讼费由亨祥达公司承担。事实及理由：一、人人乐公司收取亨祥达公司4000元堆头陈列费、237元促销费、570.38元返还负毛利适当、合理，原审法院属于查明事实错误。1、双方签订了购销合同补充协议第2条，约定：鉴于乙方将给予甲方商品在店内提供端头、堆头、端架等陈列服务，由于以上陈列的发生时间均具有不确定的特点，因此，就该等服务，双方将根据实际成立情况按月或不定期签订协议书来去顶甲方应承担的费用数额。为提升双方业绩，甲方同意全年不少于12次参与乙方策划的各类促销活动，并每次支付费用不少于5000元／次，全年不少于6万元促销费用支持，并同意根据具体情况增加促销档次和费用支持，具体以签订的临时促销协议为准。人人乐公司提交的促销协议即属于因双方协商一致达成的临时促销协议，该协议一方面明确了该临时促销协议的陈列商品名称、有效期间、陈列分店、相应分店的具体陈列位置、费用金额、协议的出具时间、促销商品的原进价和特进价以及促销商品的原售价和特售价等相关信息；另一方面，上述促销协议备注中也明确该协议为堆头陈列协议，实销实补，100%承担库存金额变化单等信息。上述费用人人乐公司并未提前收取，而是在人人乐公司分店实际陈列并且依据产生的库存金额变化单据实收取。从该促销协议可以看出，该协议时间包含5.1黄金周，作为零售商的供应商的亨祥达公司，正是因为亨祥达公司知悉该时间段为零售商业的黄金期，此期间对销售的提升有明显的推动作用，此时进行促销对双方来说都是双赢局面，故亨祥达公司才会与人人乐公司签订促销协议，并承诺承担相应的费用。此后，人人乐公司依据协议进行了陈列，亨祥达公司在此期间的销售也与预期一致取得了较好的成绩，但此时亨祥达公司却反悔，不同意人人乐公司扣取相关费用违反诚实信用原则。2、上述协议并未利用人人乐公司处于优势地位，更多的照顾自身利益而较少考虑作为供应商的亨祥达公司的利益，该协议完全是亨祥达公司与人人乐公司双方基于双赢的目的，人人乐公司为亨祥达公司提供了相应的服务后亨祥达公司同意支付一定金额的费用并承担一定的库存金额变化单给人人乐公司，该协议完全符合意思自治的基本原则。3、人人乐公司与亨祥达公司作为长期合作的商业伙伴，双方在实际操作中存在任何争议，均可通过向人人乐公司主张相关权利，并经双方协议一致后和平的进行解决，但人人乐公司在此后并未接到亨祥达公司的就上述陈列协议未得到执行的异议。亨祥达公司在双方购销合同期限未届满，同时双方在连续三个月进行结算的情况下，并且在毫无征兆的情况下停止送货，人人乐公司不明就里，还依然发函要求亨祥达公司按照合同约定进行送货，此时亨祥达公司却提起诉讼，要求支付货款和质量保证金，拒不认可已经达成的促销协议，明显存在逃避义务的嫌疑。二、人人乐公司收取亨祥达公司220000费用合情、合理，原审法院属于认定事实错误。1、双方购销合同第9.6条约定，甲方同意在乙方每月支付货款后对前期双方往来账务的明细视为已经确认，放弃对前期往来的异议和追究权利。2、人人乐公司收取亨祥达公司的上述费用已经得到亨祥达公司的认可，并在相应的结算单中加盖公章确认。人人乐公司亦就相关费用向亨祥达公司开具发票，相关发票亨祥达公司予以接受，且亨祥达公司在诉讼之前从未向人人乐公司就此提出过异议，即应视为双方对此均表示认可。3、亨祥达公司并未提交任何证据证明人人乐公司收取的费用为条码费。相反人人乐公司开具的发票中明确载明为促销资料费、促销陈列费等。原审法院将促销资料费、促销陈列费认定为条码费无事实及法律依据。4、亨祥达公司的部分诉求已经超过法定的诉讼时效期间，亨祥达公司已经丧失胜诉权。5、人人乐公司扣取经亨祥达公司同意扣取的上述费用均为人人乐公司为亨祥达公司提供了相应的促销服务，亨祥达公司支付相应的费用作为人人乐公司履行相应服务的对价。综上，恳求二审法院在查明事实的基础上依法审理，公正判决，支持人人乐公司的全部上诉请求。
亨祥达公司答辩如下：一、原审法院对人人乐公司的上诉理由做出的回应已有中院类似生效判决，案号是(2013)深中法商终字第1422号，认为人人乐公司未提交相应的证据证明其履行了相关的义务，原审判决不支持其主张符合事实和法律的规定。二、人人乐公司掌握销售渠道，对供应商提出各种不合理的要求，用其销售终端的优势地位强行扣除亨祥达公司的货款。在销售的过程中还向亨祥达公司收取各种费用，并称不支付则将上架商品下架或不予结算，给亨祥达公司的经营带来实际的困难，其很明显是利用了其优势的地位。因此原审法院支持亨祥达公司的主张符合法律规定，对人人乐公司的上诉请求，请求二审法院予以驳回。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
在二审庭审中，人人乐公司提交《关于积极履行退货义务的告知函》、邮件寄出的详情单及投递记录，证明系统中尚有未销售的亨祥达公司商品，库存金额为519308.6元。该证据是在一审庭审后产生的，人人乐公司向亨祥达公司寄出，要求亨祥达公司积极履行退货义务。截至目前亨祥达公司并未积极履行相关的义务，致使相关商品大量过期，相关的责任应由亨祥达公司承担并支付相关的费用。亨祥达公司认为不属于新证据，不应当采信。根据《零售商供应商公平交易管理办法》第九条的规定供应商有权拒绝退货，双方虽然签订的是购销合同，实质是买卖合同，亨祥达公司根据人人乐公司的订单进行送货，已经完成交易，其因销售不好或其他原因而退货，违反了公平交易原则。在亨祥达公司起诉之前，亨祥达公司已经退还所有的货物，承担了相当一部分损失，在本案中人人乐公司并没有证据证明尚有多少实物的库存。
本院认为：本案为买卖合同纠纷案件。人人乐公司作为大型零售连锁企业，在和供应商的关系中具有一定的优势地位，但随着电商等销售渠道的快速发展，这种优势地位逐渐消失，在与供应商的交易关系也在回到市场平等主体之间应有的正常状态。因此，对于供应商、零售商双方经由意思表示一致而订立的合同，双方均应严格遵守。本案中，亨祥达公司与人人乐公司签订了《商品购销合同》、《购销合同补充协议》等合同，本院亦以其双方的合同约定为依据对本案争议的问题进行审查。二审期间本案的争议焦点在于人人乐公司未支付亨祥达公司货款数额。具体而言，本案双方争议的主要问题为：
一、双方尚未结算的货款数额。由于双方交易期间为2011年10月1日至2015年6月5日，双方确认截至2015年4月30日，尚有部分货款未予结算。亨祥达公司主张未结算货物金额为1812140.39元，扣除价格折扣的费用后人人乐公司应支付亨祥达公司1547056.63元；人人乐公司自认其欠亨祥达公司货款755811.43元，但应按照合同约定扣除合同费用。原审法院结合人人乐公司自认和扣除价格折扣的费用，认定人人乐公司还应支付亨祥达公司货款648303.65元，具有客观性和合理性，本院予以确认。
二、人人乐公司是否有不符合合同约定而应返还的费用。对于双方已结算的费用，只要是符合双方合同约定且已履行完毕的，本院原则上不再予以审查，亨祥达公司无权要求返还。因此，对于亨祥达公司主张人人乐公司返还库存变化单金额、返利、赔偿金、代垫代扣费用等，人人乐公司与亨祥达公司签订的《购销合同》中有相应约定，亨祥达公司也已对前期双方往来账务的明细和结算单盖章确认，本院不予支持。
三、人人乐公司是否应向亨祥达公司返还以商品陈列费名义收取的条码费220000元。根据庭审查明的事实，亨祥达公司在其转账备注写明是条码费，共计220000元，但人人乐公司开具的发票显示仅有一笔转账60000元注明是条码费，其余的发票均显示为促销资源费、商品陈列费等。对于注明是条码费60000元，双方虽签订《商品购销合同》及补充协议对条码费的收取有相关约定，但人人乐公司未提交证据证明亨祥达公司的商品未使用国家规定的标准条形码，而由人人乐公司代编条形码的情形，故人人乐公司应向亨祥达公司返还条码费60000元。对于剩余以促销资源费、商品陈列费名义收取的160000元，《购销合同补充协议》第2条约定：“鉴于人人乐公司将给予亨祥达公司商品在店内提供端头、堆头、端架等陈列服务，由于以上陈列的发生时间均具有不确定的特点，因此，就该等服务，双方将根据实际成立情况按月或不定期签订协议书来去顶甲方应承担的费用数额。为提升双方业绩，亨祥达公司同意全年不少于12次参与人人乐公司策划的各类促销活动，并每次支付费用不少于5000元／次，全年不少于6万元促销费用支持，并同意根据具体情况增加促销档次和费用支持，具体以签订的临时促销协议为准。”人人乐公司并未提供其与亨祥达公司另行专门签订的“临时促销协议”等证据证明其为亨祥达公司提供了端头、堆头、端架等陈列服务以及相关促销服务，应承担举证不能的后果，人人乐公司应当予以返还。故亨祥达公司主张人人乐公司返还220000元，原审法院予以支持，本院予以维持。
四、人人乐公司是否应向亨祥达公司返还保证金5000元。根据双方签订的《商品购销合同》第11.3条约定，自合同解除或终止之日起180天内，如亨祥达公司产品不存在质量问题，保证金退还亨祥达公司，如存在质量问题，保证金在抵扣人人乐公司受到的损失后退还亨祥达公司，若保证金不够抵扣，亨祥达公司应根据有效人人乐公司单据支付。目前亨祥达公司主张人人乐公司返还质量保证金不符合约定的条件，故对于亨祥达公司的该项主张，原审法院不予支持，本院予以维持。
五、关于利息。由于亨祥达公司与人人乐公司未形成最终结算，因此人人乐公司未予付款，故亨祥达公司主张人人乐公司支付利息，没有事实和法律依据，原审法院不予支持，本院予以维持。
综上所述，人人乐公司及亨祥达公司的上诉理由均不成立，本院不予支持。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费39696.51元，由深圳市亨祥达贸易有限公司负担18768.51元，深圳市人人乐商业有限公司负担20928元。
本判决为终审判决。
审判长 王 利 萍
审判员 范 志 勇
审判员 李 兴 旺
二〇一六年十二月三十日
书记员 刘芳原（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。