浙江省丽水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙丽商终字第607号
上诉人（一审原告）：陈晓平。
委托代理人：毛卫民。
被上诉人（一审被告）：浙江求索实业投资有限公司，住所地：浙江省海宁市尖山新区潮起路28号招商中心208室。
法定代表人：李仙华，系公司董事长。
委托代理人：李晓丽、江旭姝，浙江南明律师事务所律师。
上诉人陈晓平为与被上诉人浙江求索实业投资有限公司（以下简称求索公司）股权转让纠纷一案，不服景宁畲族自治县人民法院（2015）丽景商初字第00275号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法由审判员丁悦琛担任审判长，与审判员张建华、代理审判员叶坚组成合议庭，于2016年1月26日依法公开开庭进行了审理。上诉人陈晓平及其委托代理人毛卫民、被上诉人求索公司的委托代理人李晓丽、江旭姝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：2011年9月30日，工商登记资料显示建阳市龙江水电开发有限公司（以下简称龙江公司）的股东变更为：陈晓平、何海清、刘某、武夷山正生旅游开发有限公司、叶琨、谢小英等六个股东；2013年9月26日，变更为：陈晓平、刘某两个股东；2013年9月29日，变更为：海宁市求索投资有限公司一个股东。浙江求索实业投资有限公司成立于2012年11月30日。2013年11月5日，由海宁市求索投资有限公司变更为现在的浙江求索实业投资有限公司，法定代表人也于2014年4月23日由肖云治变更为李仙华。2013年8月29日，龙江公司及全体股东（甲方）与浙江求索实业投资有限公司（乙方）签订了《股权转让合同书》，合同书上有龙江公司的盖章、股东有陈晓平与刘某签名、求索公司的盖章及代表人李仙华签名。合同书对转让标的、转让方式、合同价款与支付及交割、双方的权利和义务等相关情况进行了约定，其中合同价款为3600万元人民币，并在括号中说明该价款包括上述标的资产、财务账面债权、债务、资产税票等。合同签订后，2013年8月30日，求索公司通过中国银行转账支付给了龙江公司200万元转让款（定金）。2013年9月22日，龙江公司召开股东会，并形成决议：股东何海清、武夷山正生旅游开发有限公司、叶琨、谢小英等四位股东将其持有的公司股份及相关权利一并转让给股东陈晓平与刘某，并分别签订了《股权转让协议》。2013年9月24日，武夷山正生旅游开发有限公司（甲方）、龙江公司（乙方）、求索公司（丙方）签订了《资金支付三方协议》：协议约定：“一、……将双方约定的189万元资金汇入甲方指定的以下账户……；二、……捐赠给顺昌正生书院的30万元汇入甲方指定的以下账户……”。2013年9月25日，龙江公司召开股东会，新增股东为：求索公司，会议形成决议：股东陈晓平、刘某分别将其持有的公司股份及相关权利一并转让给求索公司，并对公司组织机构人员职务进行了调整，并分别签订了《股权转让协议》，决议及协议显示认购股权的金额为：陈晓平的为人民币756万元，刘某的为人民币444万元。2013年9月25日，委托方龙江公司、陈晓平、刘某与收购方求索公司及收款方何海清、缪敏莺、黄青美、张伟光、中行建阳支行、刘某等人签订了《海宁求索投资有限公司收购建阳市龙江水电开发有限公司款项支付委托书》（以下简称《款项支付委托书》），双方约定在第二笔支付资金700万元人民币及第三笔支付资金200万元人民币时，按以下人员姓名及账户支付，1、债权人：何海清，第二笔资金到位时还款金额500000元，第三笔资金到位时还款500000元，收款账户名：何海清……；2、债权人：缪敏莺，还款金额560000元，收款账户名：黄青美……；3、债权人：黄青美、黄端明，还款金额1280000元，收款账户名：黄青美……；4、债权人：张伟光，还款金额35000元，收款账户名：黄青美……；5、债权人：中行建阳支行，还款金额408633.33元，收款账户名：建阳市龙江水电开发有限公司……；6、债权人：刘某，第二笔资金到位时还款金额2026366.67元，第三笔资金到位时还款1500000元，收款账户名：刘某……。2013年9月29日，求索公司通过转账支付给收款人户名为支付业务存欠账户，账号为90×××01，开户银行为中国银行股份有限公司南平建阳支行407215.75元，用途为利息。2013年9月30日，求索公司通过中国银行支付给顺昌正生书院300000元；通过其他银行转账支付给黄青美1875000元；通过其他银行转账支付给刘某2026366.67元；通过其他银行转账支付给武夷山正生旅游开发有限公司1890000元。2013年10月9日，求索公司通过中国银行转账支付给何海清500000元。2013年11月11日，求索公司通过中国银行转账支付给龙江公司800000元。2013年11月13日，龙江公司通过中国银行转账支付给建阳市回龙乡会计服务中心600000元。2013年11月15日，委托方：陈晓平、刘某与收购方被告另签订了一份《海宁求索投资有限公司收购建阳市龙江水电开发有限公司款项支付委托书》，约定将第三笔支付资金200万元人民币中的部分款项即110万元人民币支付给债权人建阳市回龙乡政府。2013年12月17日，求索公司通过中国银行转账支付给龙江公司500000元。2013年12月19日，龙江公司通过中国银行转账支付给建阳市回龙乡会计服务中心500000元。
另查明，龙江公司转让前在中国银行股份有限公司南平建阳支行还有20000000元贷款，在农村信用社还有5000000元贷款，共计25000000元贷款。
陈晓平在一审中请求：依法判令求索公司支付股权转让款人民币7560000元整，并从起诉之日起至实际清偿之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款的基准利率计算支付利息；诉讼费用由求索公司承担。
求索公司在一审中辩称：陈晓平诉请依据的2013年9月25日《股权转让协议》仅为工商变更登记的格式版本，并非双方真实意思表示。案涉股权转让权利义务均约定于2013年8月29日的《股权转让合同书》。2013年8月29日，龙江公司及全体股东与求索公司签订《股权转让合同书》，约定转让标的为人民币3600万元，合同还就标的物及转让价款的交付，双方的权利义务及违约责任作了详细约定。此后，为履行2013年8月29日《股权转让合同书》的过户义务，双方采用工商部门提供的格式版本，以原注册资本金作为转让价格，签署了2013年9月25日《股权转让协议》，该协议仅限于工商变更登记所用，双方权利义务仍以2013年8月29日的《股权转让合同书》为准。求索公司已依照2013年8月29日《股权转让合同书》约定全额支付转让价款。《股权转让合同书》签订后，求索公司依合同约定继受原龙江公司2500万元银行债务。同时，求索公司依合同约定于2013年8月30日向龙江公司支付定金人民币200万元。2013年9月29日至2013年10月9日，求索公司依照陈晓平的指示将人民币700万元款项分别打入指定账户。2013年9月29日，双方依合同约定对龙江公司股权进行工商变更登记，至此，龙江公司变更为求索公司独资企业。后求索公司依照约定及陈晓平指示将110万元打入建阳市回龙乡政府的银行账户。求索公司受让股权后发现，陈晓平并未依合同约定解决股权转让之前债务问题，龙江公司不断陷入诉讼，求索公司为此所承担的还款责任已远超其应付陈晓平的股权转让款余额90万元。在此情况下，陈晓平向求索公司承认在股权转让之时尚有未披露的巨额债务，并承诺股权转让款之外的债务由其自行承担。综上所述，双方之间真实的股权转让所引发的权利义务依据为2013年8月29日《股权转让合同书》，且该协议已经履行完毕。请求驳回陈晓平的诉请。同时，求索公司特别声明，因求索公司独资的龙江公司在垫付股权转让前的债务，求索公司将保留向陈晓平追偿的权利，并追究陈晓平恶意诉讼的法律责任。
一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据加以证明。现双方对《股权转让合同书》的真实性均无异议，但对双方签订的《股权转让协议》是否为履行《股权转让合同书》中的相关约定而向工商部门提供的作为股权转让变更登记时的文书，还是双方为公司股份转让而达成的一份协议有异议。因《股权转让合同书》中的总概述部分写明：“……现就建阳市龙江水电开发有限公司的股权、资产转让等相关事宜，协商达成以下约定条款，以资共同遵守履行”，后续的合同条款中，对转让标的、转让方式、合同价款及支付交割、双方的权利和义务、违约责任、争议处理、合同保存等均作出了相关约定，故《股权转让合同书》为公司股权、资产转让达成的总合同，体现了双方对公司转让的相关真实意思表示。《股权转让协议》应为履行《股权转让合同书》中的相关约定而签订的文书，并不是双方的真实意思表示。因此，陈晓平要求求索公司按照《股权转让协议》的约定支付股权转让款7560000元及利息损失的请求，无事实与法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告陈晓平的诉讼请求。案件受理费64720元，由原告陈晓平承担。
一审宣判后，上诉人陈晓平不服，向本院提起上诉称：
一、一审判决认定2013年8月29日签订的《股权转让合同书》“为公司股权、资产转让的总合同”，缺乏充足的证据，且明显不合常理。首先，虽然合同总述部分有些条款有“资产、股权转让”的表述，但是最关键的第三条“合同价款”里恰恰没有“股权”字样，在3600万元价款之后的括号注明的只有“上述标的资产、财务账面债权、债务等”，而没有把股权列为其中，何以认定该合同是股权转让合同或者“股权、资产转让的总合同”？其次，如果是股权转让合同，那么转让方应当是股东，而该合同的转让方是龙江公司，显然不可能转让股权，转让的只能是公司资产。虽然合同的“出让方”也印着“全体股东”的字样，但是龙江公司有六个股东，却只有陈晓平、刘某两人（分别为董事长、总经理）签署合同，而两人根本无权处分股权，该合同怎么可能是转让全部股权及资产的“总合同”？再次，如果是股权转让合同，转让方应当是股东，转让款的受益人也应当是股东。然而，该合同的3600万元转让款全部用于偿还龙江公司的债务或直接支付给龙江公司，而不是偿还股东的个人债务或支付给股东，说明该合同转让的是公司资产，而不是股权。另外，龙江公司的资产约5180万元，龙江公司及其股东不可能以3600万元的价格卖掉。事实是该合同的3600万元仅仅是公司资产的转让款，加上2013年9月25日签订的两份《股权转让协议》的股权转让款1200万元，相当于以4800万元（与资产估值相差不多）转让资产及股权，才属正常。
二、一审判决认定2013年9月25日签订的《股权转让协议》“不是双方的真实意思表示”，完全没有证据，且存在严重的逻辑错误。一审在错误的认定《股权转让合同书》“为股权、资产转让的总合同”的基础上，想当然的认定《股权转让协议》“应为履行《股权转让合同书》中的相关约定而签订的文书，并不是双方的真实意思表示”，却没有任何证据可以支持，在逻辑上也说不通。首先，《股权转让合同书》中没有通过签订《股权转让协议》的方式来履行“相关约定”的内容，也没有在《股权转让协议》中发现该协议是为履行《股权转让合同书》的“相关约定”而签订的内容，何以认定《股权转让协议》是为履行《股权转让合同书》的相关约定而签订的文书？其次，就算《股权转让协议》是为履行《股权转让合同书》而签订，又何以得出该协议不是双方的真实意思表示？众所周知，一份协议的签订目的，与该协议是不是当事人的真实意思表示没有必然联系。仅仅因为《股权转让协议》是“为履行《股权转让合同书》的相关约定而签订的”，就得出“不是双方真实意思表示”的结论，在逻辑上显然是荒谬的。事实上，就算《股权转让合同书》是“股权、资产转让的总合同”，《股权转让协议》是为履行《股权转让合同书》的“相关约定”而签订的，也至少有两种可能：一是如被上诉人所称，《股权转让协议》是为了办理股权变更登记而根据登记机关要求所签订的格式条款，并非双方的真实意思表示；二是《股权转让合同书》签订后，陈晓平、刘某以转让价格太低为由要求加价，被上诉人同意按陈晓平、刘某的出资额给予补差，故签订《股权转让协议》，属于双方真实意思表示。既然有两种可能，甚至更多可能，一审何以认定《股权转让协议》“不是双方的真实意思表示”？又凭什么排除它是真实意思表示的可能？
三、一审判决违反举证责任分配的基本原则，颠倒双方当事人的证明责任，导致判决错误。一审判决依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及该法的司法解释第九十条之规定，判决驳回上诉人的诉讼请求，言下之意是上诉人未能提供证据来证明自己的事实主张。“谁主张谁举证”是举证责任分配的基本原则。本案中，上诉人就其诉讼请求已提供《股权转让协议》为证，用以证明上诉人应付而未付股权转让款之事实，即已尽到证明责任。被上诉人承认签订过《股权转让协议》，但是辩称该协议不是双方的真实意思表示，依法应当提供证据加以证明，却未能提供（被上诉人提供的《股权转让合同书》最多只能证明该合同包含股权转让的内容，而不能证明《股权转让协议》不是双方的真实意思表示，因为《股权转让合同书》是否包含股权转让的内容与《股权转让协议》是否为双方真实意思表示没有必然联系）。被上诉人应当承担举证不能的不利后果，然而，一审法院却判决驳回上诉人的诉讼请求，显然颠倒了双方当事人的证明责任。
四、一审判决适用法律错误，判决严重不公。本案是因《股权转让协议》引起的合同纠纷，被上诉人迟迟不给付《股权转让协议》规定的股权转让款，明显违约，依法应当承担违约责任，理应判处被上诉人向上诉人支付股权转让款及其利息。可是，一审法院却错误认定事实，加上错误颠倒证明责任，进而依据《中华人民共和国民事诉讼法》及其司法解释的规定判决驳回上诉人的诉讼请求，适用法律错误明显，导致错误判决。上诉人请求撤销一审判决，改判支持上诉人的一审诉请。
被上诉人求索公司答辩称：一、上诉人与被上诉人于2013年8月29日签订的《股权转让合同书》为公司股权、资产转让的总合同，一审判决并无不当。合同从标题、正文、以及尾部签字均有对股权转让的约定，上诉人声称该合同标的仅为资产，而非股权的观点不能成立。1、资产价值是股权价值的实质内容。本案是一起企业并购案，是并购中的股权收购，通过股权来实现对目标公司的全面控制，即获得目标公司资产及经营权等所有权，并以工商变更登记的形式对外宣示权利，以此对抗第三人。这种形式中，股权价值是通过资产减去债务来实现的。合同中明确标注“……资产、财务账面债权、债务等”内容，而没有标注股权字样，因为上述内容就是股权价值的实质内容，通过明确这些的价值来确定股权价值，并在此基础上协商确定并购价格。2、上诉人与案外人在股权转让时具有处分权。2013年8月29日之前，龙江公司所有的股权都由上诉人及案外人刘某拥有，只是没有进行工商变更登记，原因是股权被质押在银行，无法进行变更登记，但依照法律规定，公司股权不以工商登记为生效要件，工商登记仅为宣示性规定，没有登记不得对抗第三人。在被上诉人依照2013年8月29日的合同支付了部分款项之后，股权质押解除，然后进行了相应的工商变更登记。退一万步讲，即便2013年8月29日时，上诉人真的没有拥有百分百的股权，那么依据《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，合同订立后取得处分权的，该合同有效。显然，不论上述的哪种情况，2013年8月29日的合同都合法有效。3、3600万元支付是依照股权转让人的指示支付，不影响被上诉人向上诉人支付转让款的性质。3600万元是资产及股权一并作价的价格，股权转让款应当支付给转让人，而本案中，股权转让人自行决定将3600万元用于支付公司债务，并且委托被上诉人支付，被上诉人支付给第三人的行为是依照上诉人的指示而为，是上诉人对于自有权利的处分，不影响被上诉人的支付性质。4、龙江公司资产评估价不能等同于公司的收购价格。上诉人声称的龙江公司资产约为5180万元的评估，并非合同签订时双方共同委托所做，被上诉人收购公司的价格亦非根据资产评估报告，而是依照公司股东的实际出资、可预期利润、债权债务承担方式等综合考量，充分协商确定，上诉状中以资产评估价进行的推理与实际不符，于法无据。
二、一审认定2013年9月25日的《股权转让协议》不是双方真实意思表示，证据确实充分，且无逻辑错误。1、依照2013年8月29日合同第三条第（三）项的约定，上诉人要在被上诉人支付定金后25日内协助履行过户手续的义务。被上诉人于2013年8月30日交付200万元的定金，在2013年9月25日，即第25天，双方签订了协议并履行了工商过户手续，即2013年9月25日的协议是为了履行2013年8月29日的合同而签订的文书。一审认定并不存在逻辑错误。2、一审法院认定2013年9月25日协议并非双方真实意思表示，这并不是像上诉人所理解的是逻辑推理的结果，而是在充分证据之上的分析认定，被上诉人在一审中三次举证，多达数十份的书证及证人刘某的出庭作证，充分证实了2013年9月25日的协议仅为履行2013年8月29日合同的过户义务而签订，且仅用于工商登记，其绝非双方的真实意思体现。综上，请求驳回上诉，维持原判。
上诉人在二审中提交了如下证据材料：一、龙江公司资产评估报告，待证2011年龙江公司的资产为5187.9万元，此后两年公司资产没有大的变化，上诉人不可能将公司资产连同股权以3600万元的价格转让；二、证人何某当庭证言，待证何某系工商登记股东，未经其同意，任何人均无权转让其股份。陈晓平和刘某在2013年9月22日后才取得30%股权，2013年8月29日的合同不可能包含股权转让。证人何某陈述：2009年至2013年，龙江公司股东陈晓平、刘某向何某借款，并将两人名下各15%的股权转给何某。2013年，陈晓平、刘某以有公司购买龙江公司为由，要求何某归还登记的股权，何某要求归还借款即可返还登记股权。之后，陈晓平、刘某将龙江公司出售给求索公司，转让过程中各方约定由求索公司还款给何某，求索公司归还了50万元。2008年12月2日，和龙江公司、陈晓平、刘某签订的借款合同、2013年9月25日的《款项支付委托书》和2013年9月22日的《股权转让协议》是何某所签。2013年9月22日的《股权转让协议》确定陈晓平要支付的204万元和刘某要支付的156万元，是按照工商登记上确定的。股权转让给何某，何某回转股权均无需支付转让款，股权仅是作为借款的质押物。被上诉人质证认为：一、评估报告是2011年所作，不是合同签订时，该报告只是为了银行贷款所需作的，无法客观反映资产真实情况，且评估报告本身仅体现当时的资产价值，不能等同于交易价格，无法证明上诉人的待证事实；二、何某并非实际股东，只是通过股权转让和登记实现质押，对股权处理并不损害第三人的利益。即使转让协议事先未得到何海清同意，但之后何海清已经配合上诉人办理了过户登记，并不影响《股权转让合同书》的效力。何海清确认了2013年9月22日工商过户登记签字和协议仅是履行程序，并没有真实交易。
被上诉人求索公司在二审中提交了股权出质注销登记资料，待证2013年8月29日前存在股权质押，无法办理股权过户手续。上诉人质证认为对真实性无异议，股权质押在2013年9月24日才办理注销登记，何某证言也表明其不同意转让股权，直到签订三方委托协议才同意转让，上诉人在2013年8月29日尚未取得该股权的处分权。
因上诉人的申请，本院指令被上诉人提交了江西永华会计师事务所有限公司所作的赣永华专审字（2013）第60号《专项审计报告》。上诉人质证认为，该审计报告能够证明当时龙江公司的资产为5000多万元，不可能按3600万元的价格转让给被上诉人。被上诉人质证认为，该审计报告是被上诉人为了洽谈企业整体转让的内部参考资料，双方达成的价格并非依照审计报告确定。
结合双方的质证意见，本院审核后认为：一、资产评估报告和专项审计报告，非双方共同委托所作，在未经双方共同确认的情况下，并不能直接作为认定龙江公司资产、股权转让价格的依据，不应作为本案二审新证据予以采信。二、股权出质注销登记资料，来源合法，内容真实，与本案具有关联性，能够证明龙江公司股权质押的事实，可以作为本案证据予以采信。三、证人何某证言，能够证明何某为了保证出借款项的安全收回进行了股权质押登记。且证人也确认收到求索公司支付的款项，结合本案的其他证据材料，能够确认求索公司付款是基于针对《股权转让合同书》所确定的款项而签订的《款项支付委托书》，股权质押注销系履行《股权转让合同书》的行为。证人证言应当作为本案证据予以采信。
二审查明：2013年8月29日，海宁市求索投资有限公司与龙江公司、陈晓平、刘某签订了《股权转让合同书》。海宁市求索投资有限公司成立于2012年11月30日，后于2013年11月5日变更为浙江求索实业投资有限公司。其他事实与一审查明的事实一致。
本案二审的主要争议焦点为：一、2013年8月29日签订的《股权转让合同书》是否应认定为公司资产、股权的整体转让合同；二、2013年9月25日签订的《股权转让协议》是否应认定为仅为办理工商变更登记手续所需而签订。
关于争议焦点一，本院认为，双方对签署《股权转让合同书》及《股权转让协议》的事实均无异议。上诉人陈晓平主张2013年8月29日的《股权转让合同书》是为转让龙江公司资产所签订，不包含股权转让，2013年9月25日的《股权转让协议》才是双方就股权转让所签订的协议，求索公司应按该协议的约定支付股权转让款。被上诉人求索公司抗辩认为《股权转让合同书》包括了龙江公司资产、股权的整体转让，《股权转让协议》只是为了履行《股权转让合同书》中约定的工商变更登记手续而签订。由于《股权转让合同书》中明确约定了将龙江公司的全部股权及资产一次性转让，上诉人虽然主张该合同第三条约定的3600万元合同价款所对应的“上述标的资产”只针对资产而不包含股权，但显然不能合理解释条文中对股权变更的约定内容：支付其中700万元一期转让款的付款当日应将全部股权变更登记给求索公司；约定龙江公司债权债务及相关法律责任、经济责任归属以股权交割基准日作为划分节点；无法办理工商变更登记手续的违约责任等。事实上，涉及股权转让事宜的条款系该合同的重要条款，构成该合同的核心内容之一。虽然陈晓平、刘某在签订该合同时工商登记的股权并未达到100%，但合同中已明确载明龙江公司的股东及各股东股权持有情况，特别注明“实际保留股东及股权为陈晓平61%，刘某39%”。综上，足以认定双方在签订2013年8月29日的《股权转让合同书》时，已明确将龙江公司全部资产和股权一并纳入转让标的之中，而且作为股东的陈晓平、刘某在该合同尾部的股东栏签名按印，属于该合同的股权出让方。一审对此认定并无不当，上诉人该上诉主张依据不足，依法不予支持。
关于争议焦点二，本院认为，2013年9月25日的《股权转让协议》签订后，双方确实按照协议约定的股权比例进行了变更登记，依照常理，应当认定该协议的真实性，但该协议系为办理工商登记变更手续的需要而签订，不能作为陈晓平主张股权转让款的依据。第一，虽然双方当事人就股权转让事项先后签订两份合同，但在《股权转让合同书》已对龙江公司全部股权作出转让处分的事实下，双方未作特别约定的，不可能重复转让股权和重复支付转让款，所以仅指向陈晓平63%股权的《股权转让协议》不能作为双方另行约定股权转让款的依据。第二，《股权转让合同书》约定的转让款远高于《股权转让协议》中完全按照注册资本比例所确定的转让款，在双方未明确约定增加转让款的情况下，不能认定《股权转让协议》所约定的756万元转让款系对《股权转让合同书》进行变更而增加。第三，从求索公司受让龙江公司股权的整个交易过程来看，《股权转让协议》显然是《股权转让合同书》履行过程中的一个环节。2013年9月25日，为支付《股权转让合同书》约定的700万元和200万元两期转让款，求索公司与陈晓平、刘某以及何某等人签订了《款项支付委托书》。同时按《股权转让合同书》的约定，支付700万元转让款时，出让方应将全部股权交工商部门变更登记给求索公司，而正好在签订《款项支付委托书》的2013年9月25日当日，求索公司和陈晓平、刘某分别签订了《股权转让协议》。不仅《股权转让协议》签订的时间与《股权转让合同书》约定的股权变更时间完全一致，而且《款项支付委托书》的部分款项系支付给原股东，结合此前，陈晓平、刘某于2013年9月22日与谢小英、何海清、叶琨、武夷山正生旅游开发有限公司分别签订了《股权转让协议》，可以充分表明陈晓平、刘某为履行《股权转让合同书》，逐步在工商登记上从其他股东处变更登记股权至100%，再在该合同约定的期限内通过签订《股权转让协议》将全部股权变更给求索公司，案涉《股权转让合同书》得以履行。第四，按照《股权转让协议》的约定，该协议正本一式四份，陈晓平亦持有一份，但事实上陈晓平并未持有原件，其向法院提交据以主张权利的文本系从工商行政管理机关复印，对交易金额如此巨大的协议，接收货币一方却未留存原件，显然不合常理，陈晓平对此解释也缺乏说服力。故求索公司主张《股权转让协议》系为办理工商登记变更手续所需而签订，本院依法予以采信，该协议中的价格与付款条款并非双方表示内心真意的意思表示，在《股权转让合同书》已经确定总转让款的情况下，该协议不能作为陈晓平主张权利的依据。
此外，关于上诉人在二审庭审中主张一审证据认定存在错误，本院认为，被上诉人在一审中提交的第二组证据材料作为整体表明陈晓平出具《豁免函》、《还款计划承诺书》、《债务确认书》系履行《股权转让合同书》的行为，与本案具有关联性。证人刘某的证言结合本案其他证据材料可以证明案涉《股权转让协议》系为办理工商登记变更手续所需而签订，具有证明力。高少华并未出庭作证，其陈述的内容缺乏必要的证据资格，一审法院未将其列为证据进行认证，并无不当，且高少华陈述的内容在没有证据予以佐证的情况下，无法推翻一审法院的判决。一审法院对双方当事人提交的证据的审核认定，符合相关规定，上诉人的主张依据不足，本院不予支持。
综上，一审适用法律正确，实体处理并无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费64720元，由上诉人陈晓平承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 丁悦琛
审 判 员 张建华
代理审判员 叶 坚
二〇一六年四月六日
代书 记员 陈 莉