广州市花都区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗花法民三初字第105号
原告（反诉被告）：广州市花都恒大经贸有限公司。
法定代表人：张钦朋，该公司经理。
委托代理人：朱建成，广东正善律师事务所律师。
委托代理人：曾伟治，广东正善律师事务所职员。
被告（反诉原告）：林俊尧，男，1968年8月22日出生，汉族。
第三人：广州市金花冠机电设备有限公司。
法定代表人：林俊尧，该公司经理。
被告（反诉原告）及第三人的共同委托代理人：许晃庆，广东伟通律师事务所律师（代理期限至2014年1月1日止）。
被告（反诉原告）及第三人的共同委托代理人：覃福州，广东伟通律师事务所律师（代理期限至2013年11月14日止）。
被告（反诉原告）及第三人的共同委托代理人：许彩儿，广东伟通律师事务所职员（代理期限从2013年11月15日起至2014年1月1日止）。
被告（反诉原告）及第三人的共同委托代理人：郑益丰，广东艾森律师事务所律师（代理期限自2014年1月2日起至一审终结止）。
被告（反诉原告）及第三人的共同委托代理人：陈志勇，广东艾森律师事务所职员（代理期限自2014年1月2日起至一审终结止）。
原告广州市花都恒大经贸有限公司（以下简称恒大公司）诉被告林俊尧租赁合同纠纷一案，本院于2012年12月29日立案受理后，被告提起反诉。经原告申请，本院依法追加广州市金花冠机电设备有限公司（以下简称金花冠公司）作为第三人参加诉讼。本院分别于2013年3月5日、2013年11月15日、2013年11月18日、2013年11月23日适用普通程序组成合议庭第一次、第二次、第三次、第四次公开开庭进行审理。原告恒大公司的委托代理人朱建成到庭参加第一、二、三次庭审，原告恒大公司的委托代理人曾伟治到庭参加第一、二、三、四次庭审，原告恒大公司的法定代表人张钦朋到庭参加第一、二、三、四次庭审；被告林俊尧、被告林俊尧及第三人金花冠公司的共同委托代理人许晃庆、第三人金花冠公司的法定代表人林俊尧到庭参加第一、二、三、四次庭审。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）恒大公司诉称：原告与被告于2007年12月1日签订《租赁合同》，该合同的租赁期自2007年12月1日起至2008年11月30日止，原告与被告于2010年4月28日签订了《租赁合同》，该合同的租赁期限自2010年5月1日起至2015年4月30日止。并且上述合同第八条第2款约定因不可抗力原因或政府征收行为导致合同不能履行时，合同自动终止，由此造成的损失，甲、乙双方互不负赔偿责任。后因政府征收租赁物所在地块，2010年8月31日，原告向被告发出《通知》，要求解除租赁合同，并要求被告于2010年9月30日前迁出租赁物，被告于2010年8月31日签收了该《通知》。因被告未在上述《通知》指定的期限内迁出租赁物，2010年9月30日，原告再次向被告发出《通知》，责令被告于2010年10月15日前迁出租赁物，但被告仍然拒绝迁出租赁物。2011年6月22日原告委托广东正善律师事务所向被告发出《律师函》，要求被告于2011年7月22日前迁出租赁物，但被告仍然拒绝迁出租赁物。2012年10月25日原告再次委托广东正善律师事务所发出《律师函》，要求被告于2012年11月2日前迁出租赁物。被告至今仍然占有使用租赁物并拖欠原告的租金、综合管理费、水电费，并且被告在占有使用租赁物期间，未支付过任何占有使用费，严重损害了原告的租赁利益。为此，原告为维护自己的合法权益，特向法院具状起诉，请求判令：1、确认解除原、被告双方于2007年12月1日及2010年4月28日签订的《租赁合同》；2、被告立即迁出租赁物；3、原告没收被告的押金20000元；4、被告向原告支付租金、占有使用费、管理费及水电费合计425328元（占有使用费暂计至2011年11月30日止），并从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息；5、本案诉讼费用全部由被告承担。
诉讼中，原告（反诉被告）恒大公司于2013年1月31日申请将第2项诉讼请求明确为：判令被告立即迁出租赁物即位于广州市花都区新华街南北商贸城宏达D座02号厂房及东边空地、南北商贸城宏达E座01号厂房及厂房东边空地。
被告（反诉原告）林俊尧辩称：我方不同意解除合同，要求继续履行合同，在原告作出公平合理赔偿前不同意搬迁。我方不同意没收押金，原告没有履行义务，被告遭受重大损失。我方不同意支付原告第4项请求的款项，第5项请求的款项由原告负担。我方与原告于2007年11月10日签订合同，期限从2007年12月1日至2008年11月30日，实际上我方在2004年就承租了涉案租赁物生产电动车，在2010年4月28日又签订了租赁合同，租期自2010年5月1日至2015年4月30日，目前还在租赁期限内，被告有权合法使用租赁物。2010年8、9月期间，原告以涉案地块被征用为由，接连发出通知，要求我方无条件迁出，并采取断水断电的强制措施，强迫我方搬走，严重影响我方正常的经营活动。因此我方在2011年6月多次向花都区信访局上访，要求继续履行合同或作出合理赔偿之后搬迁，原告置之不理，我方无法正常经营，导致我方不断扩大损失。从原告提交的证据可知，该地块已完成征地手续，我方是该地块的合法承租人及合法使用人，原告对涉案地块的征地收入，从没有与我方协商征收补偿方案。根据国有土地上房屋征收与补偿条例第二条规定，征收国有土地上的房屋，应给予补偿；第二十七条规定，实施房屋征收应先补偿后搬迁；第三十一条规定，采取暴力、威胁或者违反规定中断供水、供电等非法方式迫使搬迁造成损失的，依法承担赔偿责任。原告断水断电造成我方的损失应该赔偿。原告要求我方无条件搬出，已违反上述法律规定。原告虽然曾两次发律师函给我方，内容一样，均要求我方无条件搬出，但均没有补偿方案，既违反法律规定也损害我方的合法利益。综上所述，在合同期内，原告采取断水断电的形式强迫搬迁，违反法律规定，造成我方严重损失，原告的行为构成根本性违约，原告因此应赔偿我方的一切损失。请求驳回原告的全部诉讼请求。
第三人金花冠公司述称：与被告意见一致。
诉讼中，经本院依法行使释明权，原告（反诉被告）恒大公司申请将诉讼请求变更为：1、确认原、被告于2010年4月28日签订的租赁合同无效；2、被告及第三人立即迁出并返还位于广州市花都区新华街南北商贸城宏达D座02号厂房及东边空地、南北商贸城宏达E座01号厂房及东边空地；3、原告没收被告押金20000元；4、被告及第三人向原告支付占有使用费、管理费及水电费至被告及第三人搬出并返还涉案租赁物之日止（计至2013年11月30日止的占有使用费和管理费为1052400元、滞纳金为2645582.27元；2011年3月份水电费为1728元）；5、被告及第三人向原告支付上述款项的利息及滞纳金，利息从欠款之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清款日止，滞纳金依据租赁合同第三条约定的日千分之四的标准，从欠款之日起计算至付清款日止。
针对经释明后原告（反诉被告）恒大公司变更的诉讼请求，被告（反诉原告）林俊尧及第三人金花冠公司辩称：一、原告的第1项请求依法无据。理由：1、原、被告早在2004年就签订了租赁合同，双方直至2011年发生纠纷以前都是按租赁合同约定履行合同，双方对合同的效力都没有提出异议。2、在2004年签订合同后，原告提供了广州市花都区商贸路9号之二的房产证给被告办理第三人的营业执照，第三人从成立开始就一直在该地址依法经营，从来没有相关行政主管部门对第三人的经营地址提出过质疑。3、本案纠纷发生后，原告的律师函，法院文书的送达的地址都是广州市花都区商贸路9号之二，事实表明，租赁的地址都是原告和官方认可的有效地址。4、在本案的审理中，原告提出第三人的地址与租赁地址不一致，并称被告在签订合同时就已知晓该情况与事实不符。原告在签订合同时并没有告知被告地址不一样，原告以此为借口来主张租赁合同无效，损害了被告的合法权益。5、根据原告提供的《土地回收补偿协议》第三条第四款第四项约定，丁方确认在甲方按本协议的约定付清全部土地回收补偿款后，丁方对该土地及其地上建筑物的全部权益则自动丧失。由此可知，涉案土地及地上建筑物是经过花都区土地开发储备中心回收补偿的合法建筑物。6、原、被告实际履行的合同约定的租赁标的物不仅包括厂房还有空地，就算厂房需要报建，但是空地作为仓储用地，无须报建。所以，合同是有效的。7、退一步来说，假如第三人注册地址与实际租赁地址不一致，或租赁标的物不符合出租条件而导致租赁合同无效，由于原告向被告提供了虚假的房产证资料去办理工商登记注册而导致租赁合同无效，根据《中华人民共和国合同法》第四十二条规定，原告也应当承担缔约过失责任，被告要求按照评估结果赔偿被告的相关经济损失。二、针对原告的第2项诉讼请求。在法院作出生效判决前，被告及第三人暂不搬出该租赁物。三、针对原告的第3项诉讼请求。由于在实际履行租赁合同过程中，原告采取了强行断水断电等违约措施，所以原告没收被告20000元押金没有依据。四、针对原告的第4项诉讼请求。原告提交的广州市国土资源和房屋管理局花都区分局出具的《关于107国道西（商业）地块政府储备用地结案的批复》倒数第三行注明“征地补偿手续已完成、征地管理费、耕地占用税、耕地开垦费已落实，我局同意该地块用地结案”，该批复时间是2008年6月20日。结合房地产情况证明，证明涉案租赁物所在的土地权属人已变更为广州花都雅居乐房地产开发有限公司，登记的土地使用期限自2011年6月21日起，此后原告已经不再拥有涉案地块的所有权。而且在本案纠纷发生后，原告也没有对涉案土地上厂房进行管理，所以原告再向被告主张占用费、管理费、水电费没有事实与法律依据。五、原告的第5项诉讼请求没有法律及事实依据，请求法院予以驳回。
被告（反诉原告）林俊尧反诉称：被告于2004年10月28日设立第三人，并且担任法定代表人，被告在第三人成立之初就与原告签订厂房租赁合同，在租赁期间，被告出巨资兴建和扩建了厂房、办公室和员工宿舍等基础设施，并购置了大批先进生产设备。经过长期的努力经营，被告和第三人获得了较好的经济效益。2010年4月28日，原、被告续签了《租赁合同》，该合同的租赁期限自2010年5月1日起至2015年4月30日止。但是，原告从2010年8月31日起相继发出通知，以因政府收储土地为由，要求被告在2010年10月份前必须全部无条件搬走。在没有任何协商解决余地的情况下，原告从2011年1月28日起强行采取断水断电、拆墙封路等措施强迫被告和第三人搬走，并撤销了该出租场所全部配套服务，严重违反了租赁合同的约定。
被告认为，租赁合同的租赁期限到2015年4月30日，双方应当全面履行租赁合同的约定，任何一方不能单方擅自解除租赁合同。在租赁合同履行期间，被告根据生产需要和原告的许可，自筹巨资改建厂房和宿舍，被告拥有该改建项目资产的所有权，原告无权强令被告无条件搬走。原告在未解除合同的情况下，擅自对被告设立的第三人停水停电，违反租赁合同的约定，严重影响了第三人的正常经营和员工生活，已造成第三人的重大经济损失。在原告发出搬迁通知后，双方曾多次进行协商，被告要求继续履行合同，或作合理搬迁补偿以妥善解决纠纷，但原告仍单方继续采取停水断电、拆墙封路等不当措施强迫被告及第三人搬走，致使第三人无法正常生产经营，不断扩大损失，严重损害了被告的合法权益。因此，原告应赔偿被告的实物资产损失、因被终止租赁合同而产生的经济损失（包括人工薪酬、预计利润、货物利润、货物搬迁费、许可证办证费等）合计约900万元（以法院委托评估结果为准）。故请求法院判令：1、原告违约解除合同赔偿被告900万元损失；2、原告承担本案诉讼费用。
诉讼中，被告（反诉原告）申请将第1项反诉请求中的“900万元”变更为“10539599元”。
针对被告（反诉原告）林俊尧的反诉，原告（反诉被告）答辩称：原、被告之间自2004年起就有租赁合同关系，被告承租我方厂房达5000多平方米。2010年重新签订合同，约定被告承租我方厂房面积为3000平方米。我方认为双方签订的合同是无效合同，因为双方在涉案租赁场地上所建的建筑物并未向有关部门报建。根据合同无效的处理原则，应当互相返还。因政府征收的原因，我方于2010年8月31日向第三人发出通知，要求被告与第三人迁出租赁场地，但被告与第三人均不予理睬。我方提供的证据充分证明我方解除合同及要求迁出场地是由于政府征收土地的行为导致的，按照合同第八条第二款的约定互不负赔偿责任。因此，被告提出要求我方赔偿经济损失的请求没有理据，请求法院予以驳回。
针对被告（反诉原告）林俊尧的反诉，第三人金花冠公司述称：我方同意被告的反诉意见。
经本院依法行使释明权，被告（反诉原告）林俊尧表示不申请变更反诉请求。
经审理查明：第三人金花冠公司于2004年10月28日成立，为自然人投资或控股的有限责任公司，该公司登记的住所地为广州市花都区新华街商贸城9号之二。被告（反诉原告）林俊尧为该公司的法定代表人。
2007年12月1日，原告（反诉被告）恒大公司作为出租方（甲方）与被告（反诉原告）林俊尧作为承租方（乙方）签订一份《租赁合同》，约定乙方向甲方承租位于广州市花都区南北商贸城宏达D座02号厂房面积3000平方米，E座01号厂房，面积1710平方米，建筑物D座02号厂房东边空地面积1000平方米和E座01号厂房东边空地面积795平方米。合同第二条租赁期限约定：租赁期自2007年12月1日起至2008年11月30日止。合同第三条租金、综合管理费及缴付办法约定：1、租金、综合管理费：①宏达D座02号厂房月租为每平方米3元，合计9000元，综合管理费每月每平方米2元，合计6000元；②宏达E座01号厂房月租为每平方米3.5元，合计5985元，综合管理费每月每平方米2元，合计3420元；③D座02号和E座01号东边空地综合管理费每月每平方米1元，合计1795元。以上三项费用每月合计人民币26200元。2、水电费按表计收，每月结清。3、缴付办法：租金、综合管理费、水电费按月缴交，从2007年12月1日计缴。每月的租金及综合管理费应当在每月的5日前缴付，逾期至当月10日后缴付的，从当月1日起按日加收千分之四滞纳金。合同第五条甲方的权利义务约定：1、合同生效后，应将租赁标的物在2007年12月1日交付给乙方使用；……按时收取租金、综合管理费和水电费等费用。合同第六条乙方的权利义务约定：……3、承租的厂房只准用于生产电动车厂房和东边空地围建屋只准用于本厂员工宿舍和办公室，不准存放易燃、易爆、有毒等危险物品，并符合国家有关消防及安全生产要求；4、未经甲方同意，不得擅自改变房屋结构及用途，不得在厂房、宿舍外搭建永久性或临时性的建筑物。合同第八条合同的解除约定：……2、因不可抗力原因或政府征收行为导致合同不能履行时，合同自动终止，由此造成的损失，甲乙双方互不负赔偿责任，乙方凭甲方出具的租赁押金收据向甲方办理退还押金（不计利息）手续。3、合同终止，乙方在租赁期间，装修或安装在厂房的天花、墙壁、地板的固定物件、设施和水电管线不得拆除（生产设备除外），归甲方所有，对原有的门窗、墙体、地面及水电管线有损坏的负责修复，保证完好地交回甲方。
2010年4月28日，原告（反诉被告）恒大公司作为出租方（甲方）与被告（反诉原告）林俊尧作为承租方（乙方）签订一份《租赁合同》，约定被告向原告承租位于广州市花都区南北商贸城宏达D座02号厂房面积3000平方米。合同第二条租赁期限约定：租赁期自2010年5月1日起到2015年4月30日止，若政府征收该土地时，合同自行终止。合同第八条第2项约定：因不可抗力原因或政府征收行为导致合同不能履行时，合同自动终止，由此造成的损失，甲乙双方互不负赔偿责任，乙方凭甲方出具的租赁押金收据向甲方办理退还押金（不计利息）手续。合同第八条第3项约定：合同终止，乙方在租赁期间，装修或安装在厂房的天花、墙壁、地板的固定物件、设施和水电管线不得拆除（生产设备除外），归甲方所有，对原有的门窗、墙体、地面及水电管线有损坏的负责修复，保证完好地交回甲方。被告（反诉原告）林俊尧在该合同的最后一页签字：“注：此合同只作为办证用途”。
诉讼中，被告（反诉原告）林俊尧提交2004年9月22日广州市花都西城经济开发有限公司（以下简称西城公司）作为出租方（甲方）与被告（反诉原告）林俊尧作为承租方（乙方）签订的一份《租赁合同》，该合同为被告（反诉原告）林俊尧向工商部门查询取得，其上加盖广州市工商行政管理局花都分局的档案资料查询专用章；被告（反诉原告）林俊尧提交权属人为西城公司、证号为粤房地证字第04××61号的《房地产权证》复印件。被告（反诉原告）林俊尧提交上述两份证据，拟证明其最早向西城公司承租新华镇商贸路9号之二用于生产电动车，其认为该场地有合法产权，租赁合同应为有效。该合同约定：乙方向甲方承租位于花都区新华镇商贸路9号之二，面积2278平方米，租赁期自2004年9月22日起到2006年9月30日止，租金、管理费每月共计11390元，承租场地只准用于生产电动车。合同还对租金等的缴付办法、双方权利义务、违约责任等进行了约定。
经质证，原告（反诉被告）恒大公司对被告（反诉原告）林俊尧提交2004年《租赁合同》及上述《房地产权证》的真实性均没有异议，并陈述：上述合同并非实际履行的合同，而是应被告及第三人办理证照的需要而签订的合同，因该合同的地址有合法的产权证，故以此合同在工商部门备案，签约双方手中并不持有该合同，西城公司为其上级主管单位，其受该公司委托管理涉案出租场地。
原告（反诉被告）恒大公司为反驳被告（反诉原告）林俊尧的上述意见，向本院提交其作为出租方（甲方）与被告（反诉原告）林俊尧作为承租方（乙方）于2004年9月22日签订的一份《租赁合同》。合同约定：乙方向甲方承租位于花都区南北商贸城宏达D座02厂房（面积3000平方米）及建筑物东边空地（面积1000平方米），租赁期自2004年9月22日起到2006年9月30日止，租金、综合管理费每月共计16000，承租场地只准用于生产电动车。合同还对租金等的缴付办法、双方权利义务、违约责任等进行了约定。
经质证，被告（反诉原告）林俊尧对原告（反诉被告）恒大公司提交的2004年《租赁合同》的真实性没有异议，但认为该合同是其应西城公司要求向原告支付租金的需要而签订的，并非实际履行的合同。
三方当事人一致确认：被告（反诉原告）林俊尧自2004年以来承租的场地地址不变，只是后来承租的面积有增加。2007年12月1日《租赁合同》约定的履行期届满后，双方没有续签租赁合同，被告（反诉原告）林俊尧继续使用2007年合同约定的租赁场地用于第三人金花冠公司生产电动车，第三人金花冠公司继续按2007年合同约定的租金、管理费标准支付相应费用。
针对2010年4月28日《租赁合同》签订过程，原告（反诉被告）恒大公司陈述：2007年租赁合同到期后，原、被告没有续签合同，也没有收回场地。没有收回租赁场地的原因是政府虽然征收了涉案场地所在的南北商贸城土地，但是分期、分块按计划收储。2007年合同到期后，土地储备中心还没有对涉案地块拍卖，该中心还未通知交地，原告还可以继续使用，可以向被告收租，就继续给被告使用。2010年，被告要办理环保证、生产许可证等证照，要求与原告签订一份用于办证的合同，2010年合同就是被告及第三人用办证的借口以欺骗的手段与原告签订的，原告也要求被告在合同最下方注明了该合同的真实用途；被告（反诉原告）林俊尧及第三人陈述：2007年合同到期后，双方没有续签合同，但原告一直按2007年合同约定向我方收租。由于第三人的生产许可证是五年一签，五年到期时，我方申请年审，国家轻工部要求提交租赁合同。为了办理生产许可证，我方要求与原告重新签订租赁合同，所以双方就签订了2010年4月28日的《租赁合同》。
针对涉案租赁场地是否办理相关报建手续问题，本院于2013年3月7日向广州市规划局花都分局发函调查：位于广州市花都区新华街南北商贸城宏达D座02号厂房及东边空地上加建的房屋、E座01号厂房及厂房东边空地上加建的房屋是否办理规划报建手续？是否取得建设工程规划许可证或者经有关部门批准建设？该分局于2013年3月18日复函称：经检索，未能找到广州市花都恒大经贸公司位于来函所述地块内房屋办理规划报建手续的相关资料。
关于与涉案场地所在土地有关的征收情况，本院查明：2008年6月20日，广州市国土资源和房屋管理局花都区分局向广州市花都区土地开发储备中心发出穗花国房地批字（2008）3号《关于107国道西（商业）地块政府储备用地结案的批复》，称花都区107国道西（商业）地块190、296亩征地补偿手续已完成，征地管理费、耕地占用税、耕地开垦费已落实，我局同意该地块用地结案。请按招拍挂的有关程序依法实施公开出让。2008年10月21日，广州市花都区人民政府征用土地办公室（广州市花都区土地开发储备中心）作为甲方，广州市花都西城经济开发有限公司作为乙方，与另外两公司作为丙方、丁方签订《土地回收补偿协议》，该协议约定花都南北商贸城中的61.388亩土地由政府回收，本协议生效后5个工作日内，甲方将人民币22406620元的土地回收补偿款一次性向丁方支付，付至丁方指定帐户，即视为甲方完成付款义务。2011年11月27日，广州花都雅居乐房地产开发有限公司取得花都区107国道以西A地块的权属，产权证号为721932，地号为0118101。涉案租赁场地位于该地块中。
原告（反诉被告）恒大公司为收回涉案场地，多次向被告发出通知及律师函，具体情况如下：
2010年8月31日，原告（反诉被告）恒大公司向被告（反诉原告）林俊尧及第三人金花冠公司发出一份《通知》，内容为：本公司与贵租户签订的租赁合同于2008年11月30日到期。因政府收储贵租户现租用建筑物所在地块，请贵租户最迟于2010年9月30日前搬迁完毕。
2010年9月30日，原告（反诉被告）恒大公司再次向被告（反诉原告）林俊尧及第三人金花冠公司发出《通知》，要求被告务必于2010年10月15日前搬迁完毕，否则，由此发生的一切后果由租户承担。
2011年6月22日，原告（反诉被告）恒大公司向被告（反诉原告）林俊尧发出《律师函》，要求被告收到本律师函起三十天内迁出租赁房，缴纳应付租金、管理费及水电费用，逾期原告将采取进一步的法律手段。
2012年10月24日，原告（反诉被告）恒大公司向被告（反诉原告）林俊尧发出《律师函》，要求被告收到本律师函起七天内迁出租赁房，退还租赁物，缴纳应付租金，管理费及水电费用，逾期原告将采取进一步的法律手段。
在原告（反诉被告）采取上述措施后，被告（反诉原告）林俊尧及第三人金花冠公司至今没有交还涉案场地。
诉讼中，被告（反诉原告）林俊尧陈述：原告从2011年1月28日开始采取断水断电的方式要求其搬走，其另行购买发电机发电，挖水井取水，至今使用涉案场地生产。
关于场地使用费及管理费等的支付情况。原告（反诉被告）恒大公司陈述：被告欠交2010年8月1日前的租金4400元，其从2010年8月1日起没有支付租金及管理费。被告（反诉原告）林俊尧及第三人金花冠公司陈述：2010元8月1日前确实少交4400元租金，但原告口头同意2010年6月、7月每月补偿2200元给我方作为维修厂房的费用，所以该款不需要支付。我方从2010年8月1日起没有支付租金和管理费。原告（反诉被告）恒大公司对被告（反诉原告）林俊尧所称的补偿4400元作为厂房维修费的说法不予认可。
原告（反诉被告）恒大公司称于2012年4月20日向被告（反诉原告）林俊尧发出催款通知，催收1728元水电费。原告（反诉被告）恒大公司陈述：其向第三人的管理人员发送该通知，第三人没有签字，被告拖欠2011年3月份的水电费1728元，2011年3月以后的水电费被告自己负责。被告（反诉原告）林俊尧及第三人金花冠公司陈述：没有收到该通知，我方不知道是否欠水电费，因为在2011年3月份就有人拆除了我方的电箱。
被告（反诉原告）林俊尧以其遭受重大损失为由提出反诉。被告（反诉原告）林俊尧为证明其损失，申请对如下事项进行评估：一、对被告的员工薪酬、预计利润、搬迁费用、办证费用及第三人公司的无形资产损失进行评估；二、对被告涉案不可移动实物资产的现值进行评估。
本院依法经摇珠委托广州市荔湾区价格认证中心对被告申请的上述事项进行评估。该中心于2013年5月14日勘察现场，于2013年7月10日以当事人一直未有相关资料提供、由于其中心正值事业单位机构改革之际，需退出中介业务范围为由，退回相关的委托事项。本院经征询双方当事人意见，双方一致同意由广东高迪评估咨询有限公司（以下简称高迪公司）对被告申请的上述事项进行评估。
高迪公司于2013年10月21日出具高迪评估（2013）058号、059号《价格评估结论书（初稿）》，结论为：被告员工自2010年10月1日至2015年4月30日租赁合同期满前员工薪酬总额为人民币7583436元整；被告可移动资产的搬迁费用总额为511465元。涉案不可移动实物资产的现值2251046元。该公司称因故无法对被告申请的第三人自2010年10月1日至2015年4月30日租赁合同期满前的预计利润损失评估，由于工厂搬迁后生产许可证及注册商标和专利均可继续使用，并非这些无形资产的灭失，所以对有关第三人办理“助力车全国工业产品生产许可证”及所有的注册商标及专利等无形资产的损失没有评估。
原告（反诉被告）恒大公司及被告（反诉原告）林俊尧分别对初稿提交了书面质证意见，本院将质证意见反馈给高迪公司。高迪公司于2013年11月6日出具了高迪评估（2013）058、059号《价格评估结论书》，价格评估结论为：被告员工自2010年10月1日至2015年4月30日租赁合同期满前的员工薪酬总额为人民币7583436元，被告第三人工厂由于搬迁造成“助力车全国工业产品许可证”及所有的注册商标等证件的办证费用为人民币193652元；被告可移动资产的搬迁费用总额为511465元。涉案不可移动实物资产的现值为2251046元。三方当事人对该两份评估结论书均发表了质证意见。
原告（反诉被告）恒大公司于2013年12月9日向本院提出先予执行申请，要求被告（反诉原告）林俊尧及第三人金花冠公司先行迁出涉案场地并将场地交还给原告（反诉被告）恒大公司，并按被告（反诉原告）林俊尧请求的反诉标的提供了足额担保。经本院审判委员会讨论决定，本院于2013年12月18日作出（2013）穗花法民三初字第105号民事裁定，裁定被告（反诉原告）林俊尧及第三人金花冠公司在收到本裁定书之日起十日内，先予迁出涉案场地并交还给原告（反诉被告）恒大公司。
本院认为：本案为租赁合同纠纷，当事人争议的焦点是：一、涉案租赁合同是否有效；二、涉案场地是否应予返还及场地使用费、管理费、押金等费用的处理；三、原告（反诉被告）恒大公司是否应赔偿被告（反诉原告）林俊尧的损失。
关于涉案合同的效力
被告（反诉原告）林俊尧提供的从工商部门查询的2004年9月22日合同约定的租赁地址为花都区新华镇商贸路9号之二，第三人金花冠公司工商登记的地址也是地址，该地址上的建筑物有合法产权。而原告（反诉被告）恒大公司与被告（反诉原告）林俊尧签订的合同约定的地址位于花都区南北商贸城。但规划部门向本院复函称未能找到2007年租赁合同所涉地块内房屋办理规划报建手续的相关资料，由此可知，涉案场地上的房屋并没有取得合法产权。而当事人均确认租赁场地地址没有变化，只是面积有所增加。所以，广州市花都区新华街商贸路9号之二并非实际的租赁场地。故涉案租赁厂房没有办理有关报建手续，没有取得建设工程规划许可证，亦没有经有关部门批准建设。
最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定：出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。根据上述法律规定，2004年、2007年合同应为无效。
2007年合同期满后，原告（反诉被告）恒大公司与被告（反诉原告）林俊尧没有续签合同，被告（反诉原告）林俊尧亦承认2010年4月28日合同是因其办理生产许可证的需要而签订，其在该合同上亦签字确认“此合同只作为办证用途”。各方当事人亦确认2007年合同到期后，继续按2007年合同约定的场地、租金及管理费履行，且从2010年合同也可以看出，该合同约定的3000平方米面积少于2007年合同约定的5000多平方米面积，该合同约定的租金、管理费15000元低于2007年合同约定的26200元。所以2010年合同并非实际履行的合同，该合同亦为无效。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条规定：诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受本规定第三十四条规定的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。因该合同无效，本院依法行使释明权，原告（反诉被告）恒大公司经本院释明后变更了诉讼请求，本院予以准许。故原告（反诉被告）恒大公司要求确认2010年4月28日合同无效的请求合理合法，本院予以支持。
二、关于涉案场地是否返还及场地使用费、管理费、押金等费用的问题
无效的合同自始没有法律约束力。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。且实际履行的2007年合同已到期，2010年合同并非真实履行的合同。所以原告（反诉被告）恒大公司多次通知被告（反诉原告）林俊尧搬迁并交还场地，被告（反诉原告）林俊尧及第三人以合同未到期为由拒绝交还涉案场地无理。故原告要求被告（反诉原告）林俊尧及第三人迁出并返还涉案场地的请求合理合法，本院予以支持。同理，根据无效合同的返还原则，原告（反诉被告）恒大公司应向被告（反诉原告）林俊尧返还收取的20000元押金，其要求没收该押金没有理由和依据，本院不予支持。
最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条规定：“房屋租赁合同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持”。合同约定被告（反诉原告）林俊尧应向原告（反诉被告）恒大公司支付租金及管理费，该租金及管理费应为被告（反诉原告）林俊尧承租涉案场地的对价。所以上述合同虽然无效，但被告（反诉原告）林俊尧租用涉案场地用于第三人金花冠公司进行电动车生产，被告（反诉原告）林俊尧作为合同相对方，第三人金花冠公司作为租赁场地的实际使用人，均负有参照合同约定的租金及管理费标准向原告（反诉被告）恒大公司支付的义务。被告（反诉原告）林俊尧承租涉案场地在先，政府征地及产权变更在后，但被告（反诉原告）林俊尧及第三人金花冠公司至今占有使用涉案场地，并没有将租赁物返还给原告（反诉被告）恒大公司，该公司也无法完成土地征收后的交付，所以被告（反诉原告）林俊尧及第三人仍应承担向原告（反诉被告）恒大公司支付相应占有使用费、管理费的义务。故被告（反诉原告）林俊尧及第三人金花冠公司以政府征地批复的时间是2008年6月20日、产权已发生变化为由不同意向原告（反诉被告）恒大公司支付占有使用费、管理费的抗辩无理，本院不予采纳。租赁双方履行的是2007年合同，故原告（反诉被告）恒大公司要求被告（反诉原告）林俊尧及第三人按该合同约定的标准支付涉案场地的占有使用费、管理费至返还之日的请求合理合法，本院予以支持。
至于被告（反诉原告）林俊尧、第三人金花冠公司欠付占有使用费、管理费的金额。被告（反诉原告）林俊尧称2010年8月1日前欠付的4400元租金为原告（反诉被告）恒大公司承诺的2010年6月、7月（每月各2200元）厂房维修费，但其没有提供相关证据，原告（反诉被告）恒大公司对此不予认可，所以本院对该意见不予采纳；各方当事人均确认自2010年8月1日起没有支付场地占有使用费和管理费。故被告（反诉原告）林俊尧及第三人金花冠公司拖欠的占有使用费在2010年8月1日前为4400元，之后的占有使用费、管理费分别按2007年合同约定的每月26200元的标准计付。原告（反诉被告）恒大公司请求支付上述欠款利息合理合法，本院予以支持。但其请求按2007年合同约定的日千分之四的标准计付滞纳金的请求没有理由和依据，本院不予支持。
至于原告（反诉被告）恒大公司请求的1728元水电费。由于其提交的催款通知不足以证明被告（反诉原告）林俊尧及第三人金花冠公司欠交水电费的事实及欠交的具体金额，所以该请求依据不足，本院不予支持。
三、关于原告（反诉被告）恒大公司是否应向被告（反诉原告）林俊尧赔偿损失的问题
被告（反诉原告）林俊尧反诉要求原告（反诉被告）恒大公司赔偿其损失10539599元理由和依据不足，理据如下：
（一）、涉案租赁合同无效，原告（反诉被告）恒大公司在涉案租赁物没有取得建设工程规划许可证的情况下将该租赁物出租给被告（反诉原告）林俊尧，且出租后至今未完善相关手续，违反了法律的禁止性规定，存在过错；被告（反诉原告）林俊尧承租使用的租赁物与第三人金花冠公司注册地明显不同，其对涉案场地没有取得合法报建手续的情况应为明知，所以其在明知该租赁物没有取得建设工程规划许可证的情况下承租涉案场地，亦存在过错。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条关于“有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，当事人有权要求对方赔偿因合同无效造成的损失。2007年合同租赁期限已于2008年11月30日届满，在履行该合同的过程中并没有造成被告（反诉原告）林俊尧损失，其也没有提供证据证明出租方在2008年11月30日前造成其损失。2010年合同并非双方真实履行的合同，该无效合同也没有造成被告（反诉原告）林俊尧损失，其也没有证据证明其损失。且涉案合同无效是由于租赁场地违反法律禁止性规定而导致的，并非被告（反诉原告）林俊尧所称由于原告（反诉被告）恒大公司提供虚假资料给第三人金花冠公司进行工商登记而导致并造成其损失。所以被告（反诉原告）林俊尧及第三人金花冠公司以原告（反诉被告）恒大公司存在缔约过失责任为由，要求按评估结果赔偿其损失没有理由和依据，本院不予支持。
（二）、2007年合同的履行期限已于2008年11月30日届满，2010年合同并非真实履行的合同，所以租赁双方的租赁期限已经届满。故被告（反诉原告）林俊尧以2010年合同的期限没有届满为由主张损失赔偿没有理由和依据，本院不予支持。
（三）租赁合同期限届满的搬迁是承租方的义务。退一步说，即使2007年合同有效，但根据《中华人民共和国合同法》第二百三十六条关于“租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异义的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期”的规定，涉案租赁关系也转为不定期租赁，原告（反诉被告）恒大公司作为出租方也可以随时要求收回涉案场地，只需给予对方合理的准备时间。但原告（反诉被告）恒大公司在长达三年多时间中多次通知返还场地，被告（反诉原告）林俊尧至今没有搬迁并返还场地，实属无理。故被告（反诉原告）林俊尧要求按评估结果赔偿可移动资产的搬迁费用511465元没有理由和依据，本院不予支持。
（四）、合同期满后被告（反诉原告）林俊尧的生产经营与原告（反诉被告）恒大公司无关，且其至今还在涉案场地生产经营。故其要求按其申请评估的结果，由原告（反诉被告）恒大公司赔偿2010年10月1日至2015年4月30日期间员工薪酬7583436元及该期间预期利润损失、第三人工厂搬迁造成“助力车全国工业产品生产许可证”及所有的注册商标等证件的办证费用193652元等无形资产损失没有理由和依据，本院不予支持。
（五）、如前所述，合同期满后的搬迁是承租方的义务，且合同约定：“合同终止，乙方在租赁期间，装修或安装在厂房的天花、墙壁、地板的固定物件、设施和水电管线不得拆除（生产设备除外），归甲方所有，对原有的门窗、墙体、地面及水电管线有损坏的负责修复，保证完好地交回甲方”。所以，即使合同有效，不管被告（反诉原告）林俊尧是否加建，合同终止后涉案不可移动资产按合同约定也归出租方所有。故被告（反诉原告）林俊尧要求原告（反诉被告）恒大公司按其申请的评估结果赔偿其不可移动实物资产的现值2251046元没有理由和依据，本院不予支持。
（六）、2010年合同并非真实履行的合同，即使实际履行该合同，该合同第二条也约定“若政府征收该土地时，合同自行终止”。由此可知，租赁双方对政府征收土地的情况应为明知。因该合同并非真实履行，所以该条款也并非指该合同终止，而是指不定期租赁关系的终止。结合本案有关征地的文件及协议，无论涉案场地所在的地块征收后作何用途，被告（反诉原告）林俊尧均应无条件返还涉案场地。且该合同及2007年合同均约定：“因不可抗力原因或政府征收行为导致合同不能履行时，合同自动终止，由此造成的损失，甲乙双方互不负赔偿责任”。故被告（反诉原告）林俊尧要求赔偿其请求的各种损失没有理由和依据，本院不予支持。
（七）、原告（反诉被告）恒大公司于2010年8月31日向被告（反诉原告）林俊尧发出搬迁通知，此时合同履行期限已经届满，如前所述，被告（反诉原告）林俊尧应在合理期限内搬迁。但经多次通知，被告（反诉原告）林俊尧及第三人金花冠公司至今没有搬迁并交还场地无理。原告（反诉被告）恒大公司虽然采取断水断电的措施试图达到收回场地的目的，但被告（反诉原告）林俊尧也称其通过自己发电和挖井取水的方式继续占用租赁场地进行生产，其并没有提供证据证明该行为对其及第三人金花冠公司的生产经营造成损失。故被告（反诉原告）林俊尧以断水断电造成其损失为由要求原告（反诉被告）恒大公司予以赔偿没有理由和依据，本院不予支持。
综上，被告（反诉原告）林俊尧要求原告（反诉被告）恒大公司赔偿其员工薪酬、预计利润、搬迁费用、办证费用及第三人公司的无形资产、涉案不可移动实物资产的现值等损失均没有理由和依据，本院予以驳回。
为此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条、第五十八条、第一百零七条，最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条、第五条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条的规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）广州市花都恒大经贸有限公司与被告（反诉原告）林俊尧于2010年4月28日签订的《租赁合同》无效；
二、被告（反诉原告）林俊尧、第三人广州市金花冠机电设备有限公司迁出位于广州市花都区新华街南北商贸城宏达D座02号厂房及东边空地、E座01号厂房及厂房东边空地的租赁场地（位于0118101地号中）并交还给原告（反诉被告）广州市花都恒大经贸有限公司（本院已于2013年12月18日裁定先予执行）；
三、被告（反诉原告）林俊尧及第三人广州市金花冠机电设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告（反诉被告）广州市花都恒大经贸有限公司支付上述租赁场地的占有使用费及管理费，其中2010年8月1日前应付的占有使用费为4400元，2010年8月1日起至腾空交还场地之日止拖欠的占有使用费、管理费按每月26200元计付；
四、被告（反诉原告）林俊尧及第三人广州市金花冠机电设备有限公司在本判决发生法律效力之日起十五日内向原告（反诉被告）广州市花都恒大经贸有限公司支付上述第三项确定的占有使用费、管理费的利息（利息的计算方法：2010年8月1日前拖欠的4400元占有使用费的利息，分别以2200元、2200元为基数，分别从2010年6月6日、2010年7月6日起，按中国人民银行颁布的同期同类贷款利率的标准计至被告（反诉原告）林俊尧及第三人广州市金花冠机电设备有限公司付清款日止；2010年8月1日后拖欠的占有使用费、管理费的利息，以每月所欠的占有使用费、管理费26200元为基数，从当月的6日起，按中国人民银行颁布的同期同类贷款利率的标准，计至被告（反诉原告）林俊尧及第三人广州市金花冠机电设备有限公司付清款日止。上述各月占有使用费、管理费利息金额以不超过该月应交占有使用费、管理费金额为限）。
五、原告（反诉被告）广州市花都恒大经贸有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向被告（反诉原告）林俊尧返还押金20000元；
六、驳回原告（反诉被告）广州市花都恒大经贸有限公司的其他诉讼请求；
七、驳回被告（反诉原告）林俊尧的反诉请求。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费36398元，由原告（反诉被告）广州市花都恒大经贸有限公司负担26100元，由被告（反诉原告）林俊尧负担10298元；反诉案件受理费42519元、评估费67300元，均由被告（反诉原告）林俊尧负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递
交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，视为自动撤回上诉
处理。
审 判 长 罗 晔
<div styl','2018-12-28
11:57:30',0,'web',NULL),(916815,'072e8d8e-172c-4fd9-9677-f994d02f2dd4','$(function(){$(\"#con_llcs\").html(\"浏览：61次\")});$(function(){var
caseinfo=JSON.stringify({\"法院ID\":\"58\",\"案件基本情况段原文\":\"\",\"审判程序\":\"\",\"案号\":\"（2015）井执字第00468号\",\"法院地市\":\"石家庄市\",\"法院省份\":\"河北\",\"文本首部段落原文\":\"\",\"法院区域\":\"\",\"文书ID\":\"072e8d8e-172c-4fd9-9677-f994d02f2dd4\",\"案件名称\":\"吉运集团股份有限公司与郭德强融资租赁合同纠纷执行裁定书\",\"法院名称\":\"井陉县人民法院\",\"裁判要旨段原文\":\"\",\"法院区县\":\"井陉县\",\"DocContent\":\"\",\"补正文书\":\"2\",\"诉讼记录段原文\":\"吉运集团股份有限公司与郭德强融资租赁合同纠纷一案，井陉县人民法院于2015年4月7日作出（2015）井民二初字第00048号民事判决书，已经发生法律效力。申请人于2015年7月31日向本院申请执行。执行标的额为28870元，诉讼费522元。本案在执行过程中查明，被执行人暂无财产可供执行。申请人同意人民法院终结本次执行程序，申请执行人在具备执行条件时，可以向有管辖权的人民法院申请执行28870元，诉讼费522元\",\"判决结果段原文\":\"\",\"文本尾部原文\":\"\",\"上传日期\":\"\\\/Date(1451276196000)\\\/\",\"案件类型\":\"5\",\"诉讼参与人信息部分原文\":\"\",\"文书类型\":null,\"文书全文类型\":null,\"裁判日期\":null,\"结案方式\":null,\"效力层级\":null,\"不公开理由\":null,\"附加原文\":\"\"});$(document).attr(\"title\",\"吉运集团股份有限公司与郭德强融资租赁合同纠纷执行裁定书\");$(\"#tdSource\").html(\"吉运集团股份有限公司与郭德强融资租赁合同纠纷执行裁定书
（2015）井执字第00468号\");$(\"#hidDocID\").val(\"072e8d8e-172c-4fd9-9677-f994d02f2dd4\");$(\"#hidCaseName\").val(\"吉运集团股份有限公司与郭德强融资租赁合同纠纷执行裁定书\");$(\"#hidCaseNumber\").val(\"（2015）井执字第00468号\");$(\"#hidCaseInfo\").val(caseinfo);$(\"#hidCourt\").val(\"井陉县人民法院\");$(\"#hidCaseType\").val(\"5\");$(\"#HidCourtID\").val(\"58\");$(\"#hidRequireLogin\").val(\"0\");});$(function(){;});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"吉运集团股份有限公司与郭德强融资租赁合同纠纷执行裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2015-12-28\\\\\",\\\\\