福建省龙岩市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)闽08民终1510号
上诉人（原审原告）：蒋满堂，男，1967年10月24日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。
上诉人（原审被告）：叶云垒，男，1953年1月22日出生，汉族，住福建省永春县。
委托诉讼代理人：李琴声，福建义全律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李梓豪，福建义全律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：漳平市弘辉矿业有限公司，住所地福建省漳平市灵地乡灵地街8号，统一社会信用代码91350881559576406J。
法定代表人：叶云垒，总经理。
委托诉讼代理人：李琴声，福建义全律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李梓豪，福建义全律师事务所实习律师。
上诉人蒋满堂与上诉人叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司（下称弘辉公司）采矿权转让合同纠纷一案，双方不服漳平市人民法院（2017）闽0881民初14号民事判决，均向本院提起上诉。本院于2017年10月20日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
蒋满堂上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持其一审全部诉请。事实和理由：造成本案协议无效的原因全责在于叶云垒、弘辉公司，蒋满堂在本案中没有任何过错。依照《合同法》司法解释三第二十四条及第四十五条的规定及参照买卖合同的有关规定，由于叶云垒、弘辉公司的过错造成蒋满堂经济损失的，利息损失的计算方式按照中国人民银行同类贷款利率标准赔偿有充分的事实和法律依据，二审法院应予以支持。
叶云垒、弘辉公司辩称：原审诉讼过程中蒋满堂提供的证据二足以证明蒋满堂掌握了两份合同涉矿的相关文件，两份合同的投资几百万，是经多方咨询后慎重决策的。本案合同合法有效，蒋满堂主张支付利息，缺乏事实和法律依据，其上诉主张没有依据。
叶云垒、弘辉公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回蒋满堂的一审全部诉讼请求，或将本案发回重审。事实和理由：（一）一审法院将不同主体签订的两份合同合并审理，缺乏法律依据，程序违法。两份协议的签订主体不同、内容不同、涉矿地点不同、转让权利不同，不同权利义务的协议，不能将两份协议合并起诉。一审判决缺乏法律依据，属程序违法，依法应当将本案发回重审。（二）两份股份转让协议名为股份转让，实为合作协议，且发生在不同法律主体之间的合作，合作内容是一种现实投入、预期收益，这种合作没有违反法律法规的规定，不能认定属于合同法上的无效行为，更不能简单地将两份协议理解为矿产资源开发权（采矿权）、探矿权的转让，故一审法院引用矿产资源法、矿产资源法实施细则明确不当，属适用法律错误，应予纠正。综上，一审判决程序违法，适用法律错误，应依法改判或发回重审。
蒋满堂辩称：答辩意见以上诉状为准。
蒋满堂向一审法院起诉请求：1.请求确认蒋满堂与叶云垒、弘辉公司于2012年1月11日签订的《股份转让协议》无效；2.请求确认蒋满堂与叶云垒于2012年1月11日签订的《股份转让协议》无效；3.判令叶云垒、弘辉公司立即共同返还蒋满堂转让款240万元，并支付利息（其中40万元从2012年1月15日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息，200万元从2012年3月9日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息）；4.判令由叶云垒、弘辉公司承担本案一切诉讼费用。
一审法院认定事实：2006年9月18日，叶云垒（乙方）与漳平市灵地乡企业管理中心（原漳平市灵地乡经济委员会）（甲方）签订了一份《合作投资协议书》，协议书内容为：一、双方协商共同投资创办灵地乡多金属矿，在矿区内依法办理多金属探矿权证、开采证及多金属原矿开采。二、探矿、开采股份分配比例：甲方占10%股份，以矿山用地出资。乙方占90%股份，以资料、技术、现金出资。三、双方权利与义务：1、甲方负责协调矿区、用地征用并办理有关权证，协调处理矿区出现的纠纷，确保乙方勘采生产活动的顺利进行。2、乙方负责矿区勘探事务，组织生产，负责落实安全生产责任等。2006年10月12日，叶云垒为申请福建省漳平市岩兜崎矿区铅锌矿地质普查的探矿权，委托中化地质矿山总局福建地质勘查院编制福建省漳平市岩兜崎矿区铅锌矿地质普查设计书。中化地质矿山总局福建地质勘查院于2007年1月10日出具了《福建省漳平市岩兜崎勘查区铁锰矿产资源远景评估报告》。2008年4月18日，福建省国土资源厅作出委托龙岩市国土资源局采用市场竞争方式出让漳平市东口坑铁多金属矿等探矿权的批复【闽国土资综（2008）143号】，同意采用市场竞争方式出让漳平市岩兜崎勘查区铁锰矿探矿权项目，出让底价18万元。2010年8月10日，叶云垒与叶伟群、章文敏、林钢志、林素玉发起成立了弘辉公司，注册资本为500万元，叶云垒为法定代表人，任执行董事兼总经理。2012年1月11日，弘辉公司（甲方）与蒋满堂（乙方）签订了一份《股份转让协议》，协议内容为：为了加快漳平市灵地乡的矿产资源开发，甲方因资金欠缺，今经全体股东协商同意，决定转让本公司的60%股份给乙方。现经甲、乙双方协商达成以下协议：一、甲方将本公司位于灵地乡岩兜崎勘查区的探矿权折价人民币500万元，按60%计算以300万转让给乙方。二、甲方股份以实价转让，转让后公司的运营费用及矿山的探矿费用均由乙方承担，甲方不负责。三、转让金300元的付款方式，签订合约后乙方应付给甲方叁拾万元，余款应在时间内付清。四、乙方付清转让款后，甲方应把公司的法人同时办理变更后把公司营业执照等相关手续移交给乙方指定的法人，并协助办理相关手续等。叶云垒和蒋满堂分别在该《股份转让协议》的甲方代表签字、乙方代表签字栏上签字确认，且弘辉公司在甲方代表签字栏上盖章确认。同日，叶云垒（甲方）又与蒋满堂（乙方）签订了一份《股份转让协议》，协议内容为：一、为了加快漳平市灵地乡的能源开发，甲方因资金不足，今经甲方股东研究决定将灵地乡的多金属开发权折价300万元转让给乙方60%的股份，乙方应付给甲方180万元整。二、甲方股份以实价转让给乙方，今后矿山的投入均由乙方承担，甲方不负责（指从办证至探矿完成）。三、转让金180万元的支付方式，签订协议时乙方应付给甲方壹拾万元，余款应在时间内付清。四、乙方付清款项后，甲方应及时把法人转交给乙方指定的代表，并协助办理相关手续。叶云垒和蒋满堂分别在《股份转让协议》甲方、乙方栏上签字确认。上述两份《股份转让协议》签订后，蒋满堂累计支付了转让款240万元。为此，叶云垒于2012年1月15日向蒋满堂出具了一张收条确认收到蒋满堂转让款40万元，于2012年3月9日向蒋满堂出具了一张收条确认收到蒋满堂转让款200万元，但叶云垒在收到蒋满堂240万元转让款后，未将该款存入弘辉公司的公司账户。此后，双方因在履行协议过程中产生纠纷未能达成一致意见，据此，蒋满堂以上述两份《股份转让协议》违反法律的强制性规定为无效协议为由，诉至法院，要求判如所请。
另查明，弘辉公司的经营范围为矿产品（煤炭除外）销售。其股东持股比例为：叶云垒40%，叶伟群30%，林钢志10%，章文敏10%，林素玉10%。2011年12月8日，林钢志、章文敏、林素玉分别与弘辉公司签订了一份《退伙协议书》，退出其持有的公司股份，叶云垒、叶伟群也分别与弘辉公司签订了一份《退伙协议书》，各退出其持有的15%的公司股份，但弘辉公司自成立至今的股东名册及持股比例未在登记机关办理过变更。
又查明，弘辉公司、叶云垒至今未取得漳平市灵地乡岩兜崎勘查区的探矿权、采矿权。
再查明，漳平市灵地乡企业管理中心（原漳平市灵地乡经济委员会）对弘辉公司是否在经营、由谁经营情况不知情，对叶云垒转让原漳平市灵地乡经济委员会与叶云垒于2006年9月18日签订《合作投资协议书》中的多金属开发权亦不知情。
一审法院认为：根据《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请，经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”及《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第五条“国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源，必须依法申请登记，领取勘查许可证，取得探矿权;开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权”之规定，勘查和开采矿产资源必须依法获得国家许可，并取得探矿权和采矿权，这是法律和行政法规的强制性规定。弘辉公司、叶云垒在未依法取得探矿权、采矿权的情况下与蒋满堂签订的上述两份《股份转让协议》，违反了法律、行政法规的强制性规定。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效”的规定，上述两份《股份转让协议》应属无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”因此，弘辉公司、叶云垒因两份《股份转让协议》取得的财产应当予以返还。而叶云垒作为弘辉公司的法定代表人，其在收到蒋满堂的240万元转让款后未将该款存入弘辉公司的公司账户，也未提供证据证明其收到该款后将该款用于弘辉公司的日常经营。故叶云垒应与弘辉公司共同承担还款责任。综上，蒋满堂要求叶云垒与弘辉公司共同返还转让款240万元的请求，理由充分，予以支持。弘辉公司、叶云垒认为上述两份《股份转让协议》未违反法律、行政法规的强制性规定为有效协议的辩解，理由不充分，不予采纳。蒋满堂在与叶云垒、弘辉公司签订上述两份《股份转让协议》时，对叶云垒、弘辉公司尚未取得探矿权、采矿权的情况是明知的，因此，蒋满堂对上述两份《股份转让协议》的无效自身存在过错，应自行承担相应的责任。故蒋满堂要求叶云垒、弘辉公司支付利息的请求，理由不充分，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条，《中华人民共和国矿产资源法》第三条、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百五十三条规定，判决：一、蒋满堂与弘辉公司于2012年1月11日签订的《股份转让协议》、蒋满堂与叶云垒于2012年1月11日签订的《股份转让协议》均无效；二、叶云垒、弘辉公司应于本判决生效之日起二十日内返还蒋满堂转让款240万元；三、驳回蒋满堂的其他诉讼请求。一审案件受理费30800元，由蒋满堂负担9800元，由叶云垒、弘辉公司负担21000元。该款应在本判决生效后的七日内交纳。
二审期间，上诉人叶云垒、弘辉公司向本院提交证据如下：两张照片，证明叶云垒、蒋满堂、陈跃进及蒋满堂的股东一起从泉州到龙岩，去地矿局咨询相关探矿权的问题。蒋满堂质证认为，没有去地矿局，只是去旅游。经审查，本院认为，上诉人叶云垒、弘辉公司提交的证据与本案待证事实缺乏关联性，本院不予采信。
对一审查明的事实，各方当事人均无异议，对此，本院予以确认。
本院认为，国家对探矿权、采矿权实行行政许可制度，必须依申请并经法定程序批准后方可对矿产资源进行勘察、开采。本案中，涉案两份合同表征上虽体现为《股份转让协议》，但在两份协议中又分别明确约定“将本公司及位于灵地乡岩兜崎勘查区的探矿权折价……转让给乙方（蒋满堂）”、“经甲方股东研究决定将灵地乡的多金属开发权折价300万元转让给乙方（蒋满堂）60%股份……”,因此,不仅协议内容有明确约定为“探矿权”、“多金属开发权”的转让，而且究实质上就是弘辉公司对其探矿权、采矿权的转让约定。因此，本案案由应为采矿权转让合同纠纷。上诉人蒋满堂作为自然人主体受让探矿权、采矿权，明显不符合《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则的相关规定，涉案两份《股份转让协议》均违反法律和行政法规的强制性规定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，原审判决认定其无效正确。
在签订及履行涉案合同的过程中，蒋满堂作为完全民事行为能力人，理应知晓国家法律和行政法规对矿产资源的勘查、开采等方面的相关限制性规定，但其并未尽合理注意义务，且主动支付转让价款240万元。现因履行合同过程中产生纠纷而成讼，故蒋满堂对涉案两份《股份转让协议》的无效亦存在过错，应承担因合同无效而造成损失的相应责任，故一审法院驳回蒋满堂对利息部分的诉请并无不妥，蒋满堂的上诉请求不成立，本院不予支持。
上诉人叶云垒、弘辉公司认为两份《股份转让协议》名为股份转让协议实为合作协议，且两份协议签订主体不一、内容不一，不应合并审理。对此，本院认为，蒋满堂与弘辉公司签订的《股份转让协议》是经弘辉公司股东协商同意后，对公司部分探矿权的转让，并由法定代表人叶云垒签字确认。而叶云垒在同一天与蒋满堂签订的另一份《股份转让协议》中又明确约定“经甲方股东研究决定将灵地乡的多金属开发权折价300万元转让给乙方（蒋满堂）60%股份……”。上述两份协议均由叶云垒与蒋满堂签订后，蒋满堂依协议支付的240万元亦全部由叶云垒收取，且该金额尚在蒋满堂依约应当支付弘辉公司的300万元以内。二审期间，叶云垒承认其收取该款后已部分用于归还公司对外负债，部分分配给公司股东。基于其作为弘辉公司法定代表人的特殊身份，结合协议的内容和收取金额情况，均无法予以区分其收取该款系代表弘辉公司还是代表其个人。因此，一审法院判决由弘辉公司、叶云垒共同归还蒋满堂240万元并无不当，上诉人叶云垒、弘辉公司主张原审法院将两份无效合同合并处理构成程序违法，并以此为由要求撤销原判并予以改判或发回重审的理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，本院认为，上诉人蒋满堂及叶云垒、弘辉公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元，由上诉人蒋满堂负担9800元，由上诉人叶云垒、漳平市弘辉矿业有限公司共同负担21000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张煌忠
审 判 员 范文祥
审 判 员 陈水柏
二〇一七年十一月十六日
法官助理 刘伟明
书 记 员 傅珍妮
引用的主要法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……