＼n北京市第二中级人民法院
＼ n 执 行 裁 定 书
＼n（2014）二中执异字第00266号＼n申请执行人中国中旅（集团）公司，住所地北京市朝阳区北三环东路2号中旅大厦。＼n法定代表人方小榕，总经理。＼n委托代理人赵彤，北京市万思恒律师事务所律师。＼n被执行人华证资产管理有限公司，住所地北京市东城区朝内大街188号甲三层。＼n法定代表人高世新，董事长。＼n委托代理人王栩，女，1972年6月27日出生，华证资产管理有限公司职员。＼n委托代理人李世亮，北京市高润律师事务所律师。＼n变更申请人北京慧明理工程技术咨询有限公司，住所地北京市怀柔区杨宋镇和平路10号396室。＼n法定代表人赵毅，总经理。＼n委托代理人吴江，男，汉族，1964年2月9日出生，北京慧明理工程技术咨询有限公司副总经理。＼n委托代理人王昊，北京市万思恒律师事务所律师。＼n中国中旅（集团）公司（以下简称中旅公司）与华证资产管理有限公司（以下简称华证公司）股权转让合同纠纷一案，本院经审理做出（2006）二中民初字第15966号民事判决书，当事人上诉至北京市高级人民法院后，北京市高级人民法院经审理做出（2007）高民终字第603号民事判决书，已发生法律效力。本院以（2007）二中执字第1508号立案执行。执行过程中，北京慧明理工程技术咨询有限公司（以下简称慧明理公司）向本院申请变更其为本案申请执行人。本院依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。＼n慧明理公司申请称，中旅公司于2013年10月25日在北京产权交易所有限公司公开挂牌转让其对华证公司享有的（2007）高民终字第603号民事判决所确认的债权（以下简称涉案债权），挂牌价为952.268155万元，挂牌公告期满征得一个意向受让方即慧明理公司。2013年11月28日，中旅公司与慧明理公司签署了《债权转让协议书》，将涉案债权转让给慧明理公司，北京产权交易所有限公司出具了相关交易凭证。2013年12月11日，中旅公司收到涉案债权转让款952.268155万元。因此，慧明理公司已合法受让涉案债权，且支付了相应对价，是涉案债权的合法债权人，故请求变更慧明理公司为本案申请执行人。＼n申请执行人中旅公司同意变更慧明理公司为本案申请执行人。＼n被执行人华证公司不同意慧明理公司的变更请求，并提出异议称：第一、慧明理公司提交的变更依据之间，记载内容存在明显差异，华证公司认为应以北京产权交易所有限公司出具的《企业国有产权交易凭证》记载内容为准。《企业国有产权交易凭证》中“标的名称”表明中旅公司转让的债权内容仅是对华证公司952.268155万元本金债权，同时慧明理公司与北京中兴荣投资顾问有限公司签署的《产权交易委托合同》也表明委托交易事项仅限于上述952.268155万元本金债权，而不包括（2007）高民终字第603号民事判决书中的其他内容或债权。因此，中旅公司公开挂牌转让的债权不包括逾期违约金、迟延履行期间的债务利息及诉讼费等内容。第二、中旅公司与慧明理公司签署的债权转让合同将（2007）高民终字第603号民事判决项下的全部权利予以转让，与北京产权交易所有限公司出具的《企业国有产权交易凭证》中“标的名称”记载内容不一致，应认定无效。第三、华证公司与中旅公司存在互相履行合同义务的法律事实，中旅公司将涉案债权予以转让，导致华证公司无法行使抗辩权。因此，华证公司不同意变更本案申请执行人为慧明理公司。＼n经审查查明，华证公司与中旅公司股权转让合同纠纷一案，本院受理后，于2006年12月20日作出（2006）二中民初字第15966号民事判决书，判决：（一）中旅公司与华证公司于二〇〇四年五月十二日签订的《股份转让合同》无效；（二）中旅公司于判决生效之日起十日内返还华证公司股份转让款四千万元并赔偿华证公司利息损失二百五十二万元；（三）驳回中旅公司的反诉请求。判决后，中旅公司不服，向北京市高级人民法院提起上诉，北京市高级人民法院于2007年6月27日作出（2007）高民终字第603号民事判决书，判决：（一）撤销北京市第二中级人民法院（2006）二中民初字第15966号民事判决；（二）华证公司于判决生效之日起十日内向中旅公司支付股权转让款三千零四十八万五千一百元，并支付逾期付款违约金；（三）驳回华证公司的诉讼请求。判决生效后，本院以（2007）二中执字第1508号立案执行，并将部分案款发还申请执行人中旅公司，本案尚余债权本金952.268155万元。2013年12月25日，本院依法查封了华证公司名下位于广州市天河区黄埔大道西53号的38套房产。＼n在本院审查过程中，华证公司向本院提出调取证据申请书，请求本院依法调取涉案债权在北京产权交易所有限公司挂牌交易的相关证据材料。＼n经本院调取相关证据材料查明，2013年5月29日，中国港中旅资产经营公司做出《中国港中旅资产经营公司总经理办公会决议》，原则同意转让涉案债权，准备工作完成后启动内部审批程序。2013年10月21日，中国港中旅集团公司做出“港中旅集团批（2013）33号”《关于同意转让中国中旅（集团）公司对华证资产管理有限公司债权的批复》，委托中国港中旅资产经营公司在国资委指定的产权交易所公开挂牌转让中旅公司对华证公司952.268155万元债权。＼n2013年10月14日，中国港中旅资产经营公司委托北京天健兴业资产评估有限公司做出“天兴咨字（2013）第074号”《中国中旅（集团）公司持有华证资产管理有限公司债权价值分析报告书》，在第七部分“价值分析依据”之“（三）产权依据”中载明依据之一为“（2007）高民终字第603号民事判决书复印件”，评估涉案债权剩余债权市场价值为939万元。＼n2013年10月15日，中旅公司根据上述债权价值分析报告提交《国有资产评估项目备案表》，确认“评估对象”为“中国中旅（集团）公司持有华证资产管理有限公司债权”，评估价值为939万元。＼n2013年10月22日，北京德和衡律师事务所出具“德和衡（京）律意见（2013年度）第065号”《关于转让华证资产管理有限公司债权的法律意见书》，做出涉案债权可以依法转让的法律意见，并在该法律意见书第四部分“关于贵公司所享有的华证资产管理有限公司债权”载明：“……根据北京市高级人民法院民事判决书（2007）高民终字第603号，……通过该项终审生效判决，可确定中国中旅（集团）公司对华证资产管理有限公司享有债权30485100元及相应的违约金，该债权权属清晰、合法有效，可以作为依法转让的标的。”在第五部分“关于华证资产管理有限公司债务已部分履行情况”载明“……由此华证资产管理有限公司尚欠中国中旅（集团）公司玖佰伍拾贰万贰仟陆佰捌拾壹圆伍角伍分（小写：9522681.55元整）及相关逾期付款的违约金。”＼n2013年10月22日，中旅公司提交《产权转让信息发布申请书》，就公开挂牌交易提出申请，载明“标的名称”为“中国中旅（集团）公司对华证资产管理有限公司952.268155万元债权”；“挂牌价格”为952.268155万元；“其他披露内容”载明“转让标的的情况详见《民事判决书》、《价值分析报告》、《法律意见书》等文件”。＼n2013年10月24日，中国港中旅资产经营公司与北京德和永道投资有限公司签订《产权交易委托合同（适用于转让方）》，合同首页载明“转让标的”为“中国中旅（集团）公司对华证资产管理有限公司952.268155万元的债权”；合同“鉴于”部分载明“……2.本合同所涉及之标的为中国中旅（集团）公司持有的华证资产管理有限公司债权（下称转让标的），是根据北京市高级人民法院《民事判决书》【（2007）高民终字第603号】合法存续的债权”。＼n2013年11月20日，慧明理公司与北京中兴荣投资顾问有限公司签订《产权交易委托合同（适用于意向受让方）》，合同首页载明“标的”为“中国中旅（集团）公司对华证资产管理有限公司952.268155万元债权”。＼n2013年11月28日，中旅公司与慧明理公司签订《债权转让协议书》，合同第一条“本次转让的债权”载明“转让方（中旅公司，下同）依据北京市高级人民法院（2007）高民终字第603号民事判决书，对该判决书中的被上诉人（原审本诉原告、反诉被告）华证资产管理有限公司，依法享有所判决的包括华证资产管理有限公司应向转让方支付股份转让款并支付逾期付款违约金等债权。转让方已经向北京市第二中级人民法院提起强制执行该判决申请，该案已进入强制执行程序。作为执行申请人，转让方已收到华证资产管理有限公司执行回款人民币20962418.45元，尚有人民币9522681.55元及逾期付款违约金等债权未收回。”合同第四条“（一）转让价款总额”载明“本协议第一条所述债权的转让价款总额为人民币9522681.55元”。＼n2013年12月6日，北京产权交易所有限公司为慧明理公司出具涉案债权转让保证金2850000元、债权转让款6672681.55元的收据及19054元交易服务费的发票。同日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证》，载明“标的名称”为“中国中旅（集团）公司对华证资产管理有限公司952.268155万元债权”，“交易方式”为“协议转让”。＼n2014年1月10日，中旅公司向华证公司发出“债权变更通知书”。＼n本院认为，中旅公司将涉案债权转让给慧明理公司，已履行了相关国有资产转让的审批程序，在北京产权交易所有限公司依法进行了公开挂牌交易，债权转让材料齐备，程序合法，且已书面通知债务人，故对于涉案债权的转让行为，本院予以认可。＼n对于被执行人华证公司所提《企业国有产权交易凭证》、慧明理公司与北京中兴荣投资顾问有限公司签署的《产权交易委托合同》中所载“标的名称”仅为952.268155万元本金债权，故涉案债权转让仅限于952.268155万元债权本金，而不包括（2007）高民终字第603号民事判决中其他内容或债权的抗辩理由，经本院与北京产权交易所有限公司核实，转让过程中相关文件“标的名称”的表述仅为转让标的的名称，具体转让标的内容以相关文件的内容为准。综合涉案债权在北京产权交易所有限公司挂牌交易的相关法律文件之内容，本院认为，本案中，中旅公司向慧明理公司转让的债权标的为（2007）高民终字第603号民事判决中所确认债权扣除已执行部分的剩余债权。故对于华证公司上述抗辩理由本院不予支持。＼n对于被执行人华证公司所提中旅公司与慧明理公司签署的债权转让合同应认定无效的抗辩理由，因合同效力问题不属于执行异议审查范围，故对于该项抗辩理由本院不予审查。＼n对于被执行人华证公司所提华证公司与中旅公司存在互相履行合同义务，中旅公司将涉案债权予以转让将导致华证公司无法行使抗辩权的抗辩理由。本院认为，根据本案执行依据，仅确认华证公司对中旅公司的给付义务，并未确认中旅公司对华证公司的应履行义务，故在本案债权转让中，华证公司该项抗辩理由缺乏事实依据，本院亦不予支持。＼n综上，（2007）高民终字第603号民事判决书中所确认的中旅公司对华证公司所享有债权扣除已执行部分的剩余债权，应由慧明理公司承受。现慧明理公司申请变更其为本案申请执行人符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项之规定，裁定如下：＼n本院（2007）二中执字第1508号执行案件申请执行人由中国中旅（集团）公司变更为北京慧明理工程技术咨询有限公司。＼n如不服本裁定，可在本裁定书送达之日起十日内，向本院提交复议申请书及副本，向北京市高级人民法院申请复议，逾期不申请复议，本裁定将发生法律效力。＼n审判长曾小华＼n代理审判员连强＼n代理审判员侯成成＼n二〇一四年五月二十六日＼n书记员吕苏岩