安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖05民终958号
上诉人（原审被告、反诉原告）：刘燕，女，1970年11月1日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。
委托诉讼代理人：ＸＸ祥，安徽原声律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汪泳艳，北京金诚通达（合肥）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：蔡继社,男,1963年4月4日出生,汉族,住安徽省含山县。
委托诉讼代理人：卢本涛，安徽吴楚律师事务所律师。
上诉人刘燕因与被上诉人蔡继社股权转让纠纷一案，不服安徽省含山县人民法院（2017）皖0522民初1185号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年6月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
刘燕上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判蔡继社返还出借款340万元；2.蔡继社承担全部诉讼费用。事实与理由：2011年11月6日，刘燕委托刘振俊与含山县昭关鹰皇公司原股东蔡继社、诸如俊签订了一份《股权转让协议书》。该协议在履行过程中，双方实际采用了实物资产（土地、厂房、设备）现状交接和账面资产（包括债权、债务、存货）清单交接的方式。账面资产清单的依据是蔡继社指派公司会计马芳志提交的《四月末资产负债情况》。刘燕、蔡继社对实物资产无争议。刘燕对账面资产亦即蔡继社提交的《四月末资产负债情况》的内容真实性持有异议。争议一直延续至2013年1月15日蔡继社辞职，双方在蔡继社递交的“辞职报告”上共同确认解决争议的方式为“另在并购时，如蔡继社提供的资产清单与审计部门审计数字及货值不符的差额部分，也应由蔡继社个人承担”，该约定是对《股权转让协议》的补充。2012年3月7日，刘燕与蔡继社就股权转让款支付方式签订的个人协议，2012年4月19日刘燕、朱金花、蔡继社就分割剩余460万元股权转让款达成的三方协议，以及2013年1月22日蔡继社所做的《承诺》，都是对《股权转让协议书》的补充。蔡继社在股权转让过程中，存在虚报资产、拒不提供债权债务原始凭证等诸多违约行为，致刘燕蒙受巨大经济损失，既然蔡继社没有按照约定交付公司资产，且于2013年3月12日出资成立马鞍山市味康芝麻油有限公司，担任法定代表人，违反了2013年1月22日所做的《承诺》，故蔡继社取得800万元股权转让款没有合同基础和物质基础，丧失了取得股权转让款及利息的权利。同时，刘燕根据合同法的规定，享有拒绝其相应的履行要求，诉请返还用作冲抵股权转让款的出借款340万元，应得到法律的保护和支持。
蔡继社辩称，刘燕请求撤销原审判决，并要求返还已付股权转让款没有事实和法律依据。该340万元股权转让款的支付是根据2012年3月7日双方签订的协议，刘燕对460万元股权转让款支付的期限进行了约定，并承担相关的利息。双方签订的《股权转让协议书》已经得到实际履行。刘燕已经实际接管了公司，并且办理了工商登记，股权转让协议已经得到履行，刘燕理应按照股权转让协议约定支付股权转让款。借款已经转化为支付股权转让款，刘燕请求返还这个借款缺乏事实和法律根据。
蔡继社向一审法院起诉请求：1.刘燕立即支付股权转让补偿款130万元；2.支付利息36万元（自2013年2月26日至2015年3月10日），并自2015年3月11日起以130万元为基数，按照年利率6％支付利息至款项实际付清之日止；3.判令刘燕承担本案诉讼费。
刘燕向一审法院反诉请求：1.判令蔡继社返还刘燕出借款340万元；2.判令蔡继社承担全部诉讼费用。
一审法院认定事实：蔡继社与朱金花夫妻关系存续期间，家庭出资设立了含山县昭关鹰皇油脂有限公司，工商登记备案中，蔡继社持股89.38%，朱金花弟弟诸如俊持股10.62%，诸如俊实为名义上的股东。2011年11月6日，刘燕以其弟弟刘振俊的名义与蔡继社、诸如俊签订《股权转让协议》，协议约定股权转让价款为800万元。关于股权转让款的支付，蔡继社与刘燕于2012年3月7日签订了双方个人协议，协议载明：1.股权转让款为800万元；2.扣除蔡继社并购前的借款40万元及协议前支付的300万元，股权转让款余款为460万元；3.股权转让余款的支付期限为2015年3月10日；4.刘燕每月支付15000元利息。经蔡继社同意，刘燕按月将15000元利息支付给朱金花，但在支付九个月利息共计135000元后，刘燕没有再向朱金花支付利息。因朱金花与蔡继社夫妻关系发生变故，2012年4月19日，朱金花、刘燕、蔡继社三人商定2015年3月余款330万元给朱金花，另130万元给蔡继社。该内容由刘燕亲笔附加签注在2012年3月7日签订的双方（蔡继社和刘燕之间）个人协议文本下方。2015年3月10日后，蔡继社向刘燕主张股权转让款130万元，刘燕以其在股权转让中存在问题而拒绝支付。
一审法院认为，2011年11月6日，蔡继社、诸如俊与刘振俊签订的《股权转让协议书》，2012年3月7日，蔡继社与刘燕签订的双方个人协议，以及2012年4月19日，朱金花、刘燕、蔡继社三人达成的且有刘燕亲笔附加签注的即有关下剩460万元股权转让款的分割约定，均是合法有效合同，系协议各方当事人的真实意思表示，对协议各方均具有法律约束力，协议各方均应按照合同的约定履行自己的义务。现蔡继社要求刘燕按照亲笔附加签注的承诺，给付130万元股权转让款及利息36万元的诉请，符合协议约定，应予以支持。另，对蔡继社主张的自2015年3月11日之后的利息部分（即自2015年3月11日起以130万元为基数，按照年利率6％支付利息至款项实际付清之日止），因在2012年4月19日的三方协议上并无约定，此诉请事实依据不足，不予支持。因刘燕与蔡继社在履行《股权转让协议》中产生争议，刘燕就其损失部分已另案提起诉讼，与案涉的三方（即刘燕、蔡继社、朱金花）2012年4月19日达成的下剩股权转让款分割约定，是两个相互独立的民事法律关系，故刘燕得答辩和反诉诉请均于法无据，也不符合协议的约定，不予支持。判决：一、刘燕于本判决生效后十日内一次性支付给蔡继社股权转让款1300000元及利息360000元（自2013年2月26日至2015年3月10日）；二、驳回蔡继社的其他诉讼请求；三、驳回刘燕全部反诉的诉讼请求。本诉案件受理费19740元，反诉案件受理费17000元,共计36740元，由刘燕负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的基本事实予以确认。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，蔡继社主张权利的依据是蔡继社、诸如俊、刘振俊于2011年11月6日签订的《股权转让协议书》，蔡继社和刘燕于2012年3月7日签订的《协议》，以及朱金花、刘燕、蔡继社于2012年4月19日达成的，且由刘燕亲笔书写的“2015年3月余款叁佰叁拾万元给诸金花另壹佰叁拾元给蔡继社”剩余460万元股权转让款分割约定，在案证据不能证明上述协议存在法定无效的情形。刘燕虽以蔡继社在转让股权时提供的《四月末资产负债情况》存在虚报资产及违反2013年1月22日所做的《承诺》为由，主张依据蔡继社的承诺及辞职时达成的协议，资产清单与审计部门审计数字及货值的差额部分款项由蔡继社个人承担，蔡继社诉请支付股权转让款无合同基础和物质基础，丧失取得130万元股权转让款的权利，但案涉股权已经变更登记至受让人名下，刘燕也未对所涉协议的效力提出异议，蔡继社签字确认的“另在并购时，如蔡继社提供的资产清单与审计部门审计数字及货值不符的差额部分，也应由蔡继社个人承担”，所涉及的是蔡继社是否应当承担赔偿损失违约责任的问题，而本案审理的是刘燕是否应当支付股权转让款的问题，二者可以分案审理裁决，且刘燕已就其主张的股权转让遭受的损失问题另案提起诉讼。刘燕所举证据不足以证明蔡继社违反承诺应承担130万元违约金的事实，故其蔡继社丧失了取得130万元股权转让款的权利的上诉理由不能成立。因此，蔡继社诉请刘燕给付130万元股权转让补偿款及利息36万元，符合协议约定，应予以支持。蔡继社受领刘燕给付的股权转让补偿款是基于股权转让协议约定，股权业已变更登记至受让人名下，在股权转让协议未被依法认定无效、撤销或解除情况下，刘燕诉请返还已付股权转让补偿款340万元，无事实及法律依据，不予支持。蔡继社未提起上诉，视为其认可一审判决。
综上所述，刘燕的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19740元，由刘燕负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 婕
代理审判员 彭 立
代理审判员 费长城
二〇一八年八月六日
书 记 员 王 慧
附：本案适用的法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
……