广东省广州市番禺区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0113民初4102号
原告:涂旺荣，男，1965年11月8日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
委托诉讼代理人：曾祥敏，广东诺臣律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何丽嫦，广东诺臣律师事务所律师。
被告：广州市博一机电有限公司，住所地广州市番禺区东环街番禺大道北537号番禺节能科技园内番山创业中心2号楼1区708A号房，统一社会信用代码91440101732957270P。
法定代表人：宋亮。
被告：宋亮，男，1969年12月15日出生，汉族，住广东省湛江市赤坎区。
上述两被告的委托诉讼代理人：胡等超，广东科韵律师事务所律师。
上述两被告的委托诉讼代理人：董展庆，广东引力律师事务所律师。
被告：李艳玲，女，1974年10月12日出生，汉族，住甘肃省兰州市西固区。
原告涂旺荣诉被告广州市博一机电有限公司、宋亮、李艳玲与公司有关纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人曾祥敏到庭参加诉讼，被告广州市博一机电有限公司、宋亮、李艳玲经本院合法传唤，期限届满未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
案件事实
广州市博一机电有限公司于2001年11月21日登记成立，注册资本3405.095万元，股东除被告宋亮（持股比例44.07%）、李艳玲（持股比例44.07%）、王贺年（持股比例4.37%）外，尚有毕剑云、陈凯旋、陈政、苟习颖、何建芳、黄丽萍、李文、刘伟、卢晓斌、吕永添、毛丽明、彭晓丽、皮均、区丽琳、宋后恒、魏峰、肖伟华、杨萍、杨应华、章雁辉（持股比例均小于1%）。
2012年2月16日，原告涂旺荣（甲方）与广州市博一机电有限公司（乙方）、宋亮（担保方）签订了一份《增资扩股协议》，约定：1、乙方由于业务迅速增长的需要，现决定引进外来资金，由甲方出资100万元注入乙方作为流动资金，乙方让出1%股份予甲方（股改时将变更工商登记后甲方占广州博一的股份为1%，股改时间待定）；2、如果乙方(或参股25%的重庆市明珠机电有限公司)在2015年12月前上不了市，则乙方对甲方的投资作如下保证：每年的保底收益为25%（即为25万元整），四年本金加收益共计为200万元整，并于2015年12月31日一次给回甲方。广州博一的一切经营责任与甲方无关；3、博一公司实际控制人宋亮以后开发新的工业产品及与工业品有关的一切经营收益均归乙方所有；4、宋亮对博一公司以后的资金支付承担担保责任。
2012年2月16日，原告向广州市博一机电有限公司支付投资款100万元，广州市博一机电有限公司开具了《收款收据》。
2016年5月，原告与宋亮签订了一份《补充协议》，内容为：“根据2012年2月16日签订的《增资扩股协议》，由于广州博一机电有限公司未能实现2015年12月前上市的承诺，现我方涂旺荣要求广州博一机电有限公司于2016年5月30日前偿还我方本金100万元、利息934167元（本来是100万元+10.4167万元，还了17万元）。请宋亮继续履行担保责任，并以自家财产作为担保。同时涂旺荣随时有行使法律诉讼追溯的权利。”
2016年5月20日，原告向广州市博一机电有限公司、宋亮发出《追收通知书》，内容与上述《补充协议》一致，宋亮在该通知书上作为担保方签名确认。
2017年3月，原告与三被告共同签订一份《补充协议（二）》，其中广州市博一机电有限公司作为确认人盖章、宋亮和李艳玲作为担保人签名，该协议内容为：“根据2016年5月20日补充协议，广州市博一机电有限公司应于2016年5月30日前偿还涂旺荣本金100万元及利息934167元。现广州市博一机电有限公司确认利息继续按原收益率计算，并在2017年7月31日前偿还完毕本息。”
因三被告未按协议支付款项，原告遂于2017年5月诉至本院，诉讼请求：1、被告广州市博一机电有限公司返还出资100万元及利息934167元；2、被告广州市博一机电有限公司支付逾期利息，以100万元为本金，自2016年6月1日起至款项还清之日止，按每年24%利息计算；3、被告二、三对上述两项诉讼请求承担连带保证责任；4、诉讼费由三被告承担。
裁判理由与结果
本院认为，本案属于股权投资过程中投资方与融资方签订协议进行增资，当投资利益无法达到时，触发投资方行使退出权利条款所引发的争议，触发条件是上市时间，原告与被告广州市博一机电有限公司之间形成的是投资合同关系，被告宋亮、李艳玲是广州市博一机电有限公司履约的保证人。
《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。第一百六十六条第四款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”本案中，双方在《增资扩股协议》中约定，如果广州博一机电有限公司未能实现2015年12月前上市，则原告有权从广州博一机电有限公司处获得每年25万元的保底收益。这一约定使得原告的投资可以取得固定收益，该收益脱离了广州博一机电有限公司的经营业绩，损害公司利益和公司债权人利益，违反股东权利不得滥用的规定、不属于合法取得投资收益的方式，因此无效。
《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”因此，广州市博一机电有限公司应向原告返还投资款100万元，并按中国人民银行同期同类基准贷款利率向原告支付资金占用期间的损失，还应扣除已经支付的利息17万元。
《中华人民共和国担保法》第五条规定：“担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第八条规定：“主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一”。具体到本案，因《增资扩股协议》中的保底收益条款无效，故宋亮、李艳玲无需承担保证责任，但作为《增资扩股协议》的签订方及广州博一机电有限公司的控股股东，宋亮和李艳玲对于合同无效的后果存在过错，依法应对广州博一机电有限公司不能清偿部分的三分之一承担还款责任。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百六十六条、《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国担保法》第五条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第八条的规定，判决如下：
一、被告广州博一机电有限公司于本判决生效之日起五日内向原告涂旺荣返还投资款100万元并支付利息（以100万元为本金，从2012年2月16日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至付清之日，再扣除已经支付的利息17万元）；
二、被告宋亮、李艳玲对上述第一项中被告广州博一机电有限公司不能清偿部分的三分之一承担连带责任，宋亮、李艳玲承担责任后，有权向广州博一机电有限公司追偿；
三、驳回原告涂旺荣的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟廷履行期间的债务利息。
案件受理费24193元、财产保全费5000元，合计29193元，由原告涂旺荣负担14959元，被告广州博一机电有限公司负担14234元、被告宋亮、李艳玲对其中4745元连带负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。
审 判 长 申 燕
人民陪审员 李丽娥
人民陪审员 朱杏梅
二〇一八年一月十日
书 记 员 张翠莹