上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第1008号
上诉人（原审被告）上海中福轮船公司。
法定代表人冯宇震。
委托代理人贺国良，上海百悦律师事务所律师。
委托代理人周海燕，上海百悦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）许竹君。
委托代理人聂彦萍，上海市海华永泰律师事务所律师。
上诉人上海中福轮船公司（以下简称“中福公司”）因与被上诉人许竹君委托合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2014）黄浦民二（商）初字第334号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中福公司的委托代理人周海燕，被上诉人许竹君及其委托代理人聂彦萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：1992年7月29日，中福公司向许竹君出具收据一张，载明交款人为许竹君、金额为7，800元（币种为人民币，下同）、收款事由为股票150股款。案件审理中，中福公司确认使用上述款项购买新锦江法人股150股。其后，新锦江法人股多次配股、送股、转股、增股、分红。
1999年5月4日，中福公司与案外人上海东海船舶修造厂修船分厂（以下简称“修船分厂”）在上海海事法院主持下，就其间的修船合同纠纷达成调解协议，后修船分厂依该调解协议向法院申请强制执行。执行阶段，中福公司与修船分厂达成执行和解，中福公司同意将其名下47，520股新锦江法人股委托拍卖行公开拍卖或转让给修船分厂。此后，上海证券中央登记结算公司根据上海海事法院协助执行通知书将中福公司名下47，520股新锦江法人股过户至修船分厂名下。
2004年1月12日，新锦江法人股简称更改为“锦江投资”。2007年2月12日，锦江投资股票上市流通，证券代码为600650。目前，中福公司名下的锦江投资股票为10，454股，其中冻结数量为0股。案件审理中，中福公司称，经其了解，中福公司股票账户现处于异常状态，无法进行查询和买卖股票的操作。中福公司还称，从未支取其名下股票历年派发的红利。另，根据工商档案机读材料，中福公司2012年年检结果正常。
许竹君曾于2013年11月21日向原审法院提起诉讼，请求法院判令中福公司返还其购买新锦江法人股本金7，800元，并赔偿利息损失，中福公司于2013年12月16日收到原审法院邮寄的诉状副本等诉讼材料。嗣后许竹君于2014年2月21日以补充证据为由申请撤回起诉，原审法院口头裁定准许许竹君撤诉。
2014年2月26日，许竹君提起本案诉讼，请求判令：1、中福公司将其名下锦江投资股票3，135股变更登记至许竹君名下；2、中福公司返还许竹君上述股票红利7，887.48元；3、中福公司赔偿许竹君应得红利自2005年7月9日起至判决生效日止、按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。原审庭审中，许竹君表示，对于其第2项诉请，若中福公司无法返还股票红利7，887.48元，则请求中福公司赔偿红利损失7，887.48元。
原审法院经审理认为，本案双方当事人的争议为：一、许竹君和中福公司之间合同关系的性质；二、若许竹君和中福公司之间系委托合同关系，中福公司是否应将其名下锦江投资股票3，135股及红利返还许竹君，是否应当赔偿许竹君红利的利息损失。
关于争议焦点一，原审法院认为，首先，中福公司于1992年7月29日向许竹君出具的收据载明收款事项为股票150股款，并无借款的内容，而法人股仅能由法人认购的相关规定并不必然推出许竹君向中福公司支付7，800元时具有向中福公司借款的意思表示的结论。中福公司对其所持的双方当事人之间系借款合同关系的观点未提供相应证据，应承担举证不能的后果，原审法院难以认定许竹君和中福公司之间存在借款合同关系。其次，许竹君关于其委托中福公司购买法人股的观点与法人股仅能由法人认购的规定并不矛盾，在当时的背景下，不能排除许竹君上述解释的合理性，而且该观点与中福公司向许竹君出具收据的内容不相违背。而中福公司对其收取许竹君7，800元款项并在收据上注明该款项系150股股款的行为未作合理解释，亦未提供双方存在其他合同关系的证据。综上，对许竹君关于双方当事人之间存在委托合同关系的观点，可予采纳。
关于争议焦点二，原审法院认为，委托合同中，受托人应当按照委托人的指示处理委托事务，故许竹君作为委托人，有权要求中福公司按照许竹君指示处理其委托中福公司购买的股票及股票红利。根据许竹君提供的相关证据，原审法院认可许竹君关于150股新锦江法人股股数变化以及分红情况的计算，即许竹君于1992年委托中福公司以中福公司名义购买150股新锦江法人股经过历年的配股、送股、转股、增股应增至3，135股，红利应为7，887.48元。中福公司认为，其名下股票应属全体购买该法人股自然人共同所有，许竹君仅能就其5%的份额主张权利，然而，中福公司对多名自然人共同共有其名下锦江投资股票的观点未提供相应证据，且中福公司系单独向许竹君出具内容为“股票150股款”的收据，该收据无许竹君与他人共有法人股的内容，故中福公司的上述观点缺乏事实及法律依据，难以采纳。虽中福公司名下部分新锦江法人股经法院强制执行过户至案外人名下，但股票并非特定物，现中福公司名下锦江投资股票为10，454股，多于许竹君主张返还股票的股数，且锦江投资股票已于2007年2月12日上市流通，而中福公司确认目前其股票账户无法进行股票买卖的操作，故许竹君作为委托人要求中福公司将其名下股票中的3，135股变更登记至许竹君名下的请求与法无悖，予以支持，变更登记所产生的费用均应由委托人，即许竹君自行负担。受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。鉴于中福公司确认其从未支取上述股票历年派发的红利，许竹君作为委托人要求中福公司返还股票红利7，887.48元的请求应于支持。当然，若中福公司股票账户无上述股票红利款项，则中福公司在未经许竹君同意即处理股票及红利的情况下，亦应当赔偿许竹君委托其所购买股票历年的红利损失7，887.48元。对于许竹君主张的红利利息损失，原审法院认为，双方当事人并未就中福公司何时向许竹君返还股票及其红利作出约定，故中福公司应当依法按照许竹君的指示处理股票及红利。根据原审法院查明的事实，许竹君于2013年11月21日诉至原审法院向中福公司主张权利，中福公司于2013年12月16日收到许竹君诉状副本，许竹君未提供其他曾向中福公司作出指示或主张权利的证据，故许竹君主张的2005年7月9日至2013年12月16日期间的红利利息缺乏依据，不予支持。中福公司于2013年12月16日收到许竹君诉状副本后未及时返还红利，应当赔偿许竹君自2013年12月17日起算的红利利息损失。许竹君关于按照中国人民银行同期贷款利率计算红利利息损失的主张缺乏依据，根据双方当事人委托合同的具体内容及履行情况，利息损失应调整至按照中国人民银行同期存款利率计算为宜。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第三百九十九条、第四百零四条、第四百零六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决：一、中福公司于判决生效之日起十日内将其名下锦江投资股票（证券代码为600650）3，135股变更登记至许竹君名下；二、中福公司于判决生效之日起十日内向许竹君支付股票红利人民币7，887.48元；三、中福公司于判决生效之日起十日内向许竹君支付以人民币7，887.48元为基数、自2013年12月17日起至判决生效之日止、按照中国人民银行同期存款利率计算的红利利息损失；四、驳回许竹君的其他诉讼请求。一审案件受理费449元，保全费459元，均由中福公司负担。
原审判决后，上诉人中福公司不服，向本院提起上诉称：1、原审法院认定法律关系错误。中福公司与许竹君之间系借款合同关系，而非委托合同关系。按照当时的规定，法人股仅能由法人购买，许竹君不可能在明知违法的情况下通过委托来购买法人股。而且中福公司未从中收取任何益处，说明双方之间确系借款关系。2、即便认定中福公司与许竹君之间系委托合同关系，中福公司名下的新锦江投资股票系利用多名自然人借款所购，则中福公司与其他众多自然人之间也均应共同委托关系，且不能排除其他自然人也享有股票份额权利，现原审法院之判决侵犯了其他借款人的合法权利。3、即便双方委托合同成立，红利的利息起算日应为许竹君明确向中福公司主张支付红利利息之日起计算，即应为2014年2月26日。综上，上诉人中福公司请求二审法院撤销原审判决，改判驳回许竹君原审全部诉讼请求。
被上诉人许竹君辩称：1、本案中的收据已经明确载明事由是股票购买款，体现不出借款合同关系的任何形式特点，原审认定许竹君与中福公司之间系委托合同关系，并无不当。关于个人购买法人股的问题，本案当时系职工通过企业名义购买，中福公司未要求收取报酬，现也已解禁，许竹君对自己的资产提出主张确属合理。2、许竹君向原审法院提供的收据上体现的仅仅是许竹君与中福公司之间的关系，中福公司单方面制作的新锦江法人股明细单不能认定为许竹君与其他股权认购人存在共同委托关系。3、许竹君系2013年12月17日就本案争议事实提起诉讼，经过诉前调解调整了诉请后重新立案，但红利利息的起算时间应当按照第一次提出诉请之时。综上，被上诉人许竹君认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明的事实中，原审判决书第3页第六自然段“其后，新锦江法人股多次配股、送股、转股、增股、分红”中的“配股”一节未有证据支持且双方确认不存在之外，其余事实属实，本院予以确认。
本院认为，针对上诉人中福公司在二审期间提出的三项上诉意见，本院逐一评判如下：首先，关于本案双方之间法律关系的性质，中福公司出具的收据明确载明了“收款事由”为“股票150股款”，该表述与许竹君在本案中有关委托关系的主张及其他证据间可相互印证，可以证明双方之间就购买系争股票存在委托合同法律关系。而中福公司有关借款关系的主张，一则上述收据未能体现借款特征，二则中福公司也未能提供其他证据加以佐证。因此，本院对于中福公司该项上诉意见，不予支持。其次，关于中福公司提出的存在多名自然人共享股票份额的观点，中福公司未能提供相应证据支持。现许竹君仅就其名下收据对应的权利进行主张，并无不妥，且从本案证据显示来看，无法得出许竹君与其他自然人之间存在共同委托关系或共有关系的结论。中福公司该项上诉意见，亦无法成立。第三，关于本案逾期支付红利的利息计算问题，原审法院从中福公司首次收到许竹君诉状要求返还红利之时起算相应的逾期利息损失，并无不当，本院予以确认。
综上所述，原审法院认定事实清楚，判决并无不当，上诉人中福公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费898元，由上诉人上海中福轮船公司负担。
本判决系终审判决。
审 判 长 李 蔚
代理审判员 王逸民
代理审判员 何 云
二〇一四年九月十七日
书 记 员 郭 强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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