新疆维吾尔自治区高级人民法院
行 政 裁 定 书
（2016）新行终222号
上诉人（原审原告）中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。
负责人ＸＸ强，该办事处主任。
委托代理人刘世栋，该办事处处长。
委托代理人时军民，新疆博昊律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）玛纳斯县人民政府。住所地：新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州玛纳斯县。
法定代表人丁彦明，该县县长。
委托代理人梁金龙，该政府法律顾问。
原审第三人冯新龙，男，汉族，1963年2月21日出生，甘肃宁县人，住新疆维吾尔自治区。
委托代理人ＸＸ帆，新疆博通律师事务所律师。
原审第三人新疆美丰矿业有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州玛纳斯县。
法定代表人冯新龙，该公司董事长。
委托代理人ＸＸ帆，新疆博通律师事务所律师。
上诉人中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处（以下简称长城公司）因与被上诉人玛纳斯县人民政府（以下简称玛纳斯县政府）、原审第三人冯新龙、新疆美丰矿业有限公司（以下简称美丰公司）其他行政行为一案，不服新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院（2016）新23行初12号行政裁定，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人长城公司的委托代理人时军民，被上诉人玛纳斯县政府的行政机关负责人副县长别肯·卡马力汗及委托代理人梁金龙，原审第三人冯新龙及其委托代理人ＸＸ帆，原审第三人美丰公司的法定代表人冯新龙及其委托代理人ＸＸ帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年4月8日，玛纳斯县芦草沟园丰煤矿（以下简称园丰煤矿）向玛纳斯县煤炭工业管理局提出改制申请，2013年4月11日，玛纳斯县煤炭工业管理局向玛纳斯县人民政府请示，拟同意园丰煤矿改制。2013年5月27日园丰煤矿向玛纳斯县人民政府提出改制申请，申请内容为该矿名义为集体所有制，实质多年一直由冯新龙个人投资经营，因企业未及时改制，项目投资至今障碍重重，加之90万吨／年改扩建所需资金巨大，若使股东资金及融资合法注入，企业需要改制，变更为有限责任公司（自然人为冯新龙独资）。2013年6月27日，园丰煤矿出具承诺书。2013年7月28日，玛纳斯县人民政府作出玛政发（2013)28号《关于对芦草沟园丰煤矿改制方案的批复》。该批复内容为：确认园丰煤矿改制前的实际出资人为冯新龙，园丰煤矿截止到2013年6月30日经评估的净资产为2625.9242万元，作为冯新龙对改制后公司的出资；园丰煤矿属于原县煤炭多种经销公司集体企业，同意《玛纳斯县芦草沟园丰煤矿的改制方案》，同意以冯新龙作为出资人设立”新疆美丰矿业有限公司”。同意园丰煤矿聘请新疆新新华通有限责任事务所对园丰煤矿进行核资等内容。
在长城公司与美丰公司、第三人北京华乳天元乳业有限公司（以下简称华乳公司）执行异议一案中，新疆维吾尔自治区高级人民法院（2015）新民二终字第39号民事判决认为根据美丰公司提交的《关于对玛纳斯县园丰煤矿申请改制的批复》、《关于对芦草沟园丰煤矿改制方案的批复》、《昌吉回族自治州人民政府关于批准转让变更我州玛纳斯县芦草沟园丰煤矿采矿权的请示》、玛纳斯县芦草沟园丰煤矿的《关于玛纳斯县芦草沟园丰煤矿改制的方案》、新疆维吾尔自治区工商行政管理局作出的《准予变更登记通知书》等证据，涉案采矿权许可证登记的权利人是美丰公司（园丰煤矿），而不是乌鲁木齐昆仑集团生物有限公司（以下简称昆仑公司），美丰公司与昆仑公司系不同的民事主体，不能因为昆仑公司的债务而直接执行美丰公司的财产。遂认定长城公司要求执行涉案采矿许可证项下采矿权的理由不能成立。
原审法院认为，行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。长城公司认为自治区高级人民法院(2015）新民二终字第39号民事判决以玛政发(2013)28号《关于对芦草沟园丰煤矿改制方案的批复》为依据，判决驳回长城公司的诉讼请求，故该批复与长城公司具有法律上的利害关系。经过审查，长城公司与昆仑公司执行案件中，园丰煤矿及美丰公司均不是案件的被执行人，玛纳斯县人民政府作出的是对园丰煤矿改制的批复，该批复虽确认园丰煤矿出资人为冯新龙，同意设立美丰公司，但与长城公司没有直接的法律关系，长城公司与该改制批复没有法律上的利害关系，故其作为本案原告起诉主体不适格。遂裁定：驳回长城公司的起诉。
长城公司上诉称，在长城公司与美丰公司、华乳公司执行异议一案中，(2015）新民二终字第39号民事判决以玛政发（2013)28号《关于对芦草沟园丰煤矿改制方案的批复》为依据，判决驳回长城公司的诉讼请求。据此，被诉批复成为影响长城公司合法权益实现的障碍，长城公司与被诉批复有法律上的利害关系。原审适用法律不当，请求撤销（2016）新23行初12号行政裁定。
被上诉人玛纳斯县政府答辩称，被诉批复作为(2015）新民二终字第39号民事案件的证据之一，人民法院可以不予采信。被诉批复与长城公司没有直接的利害关系，不产生实质影响。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原裁定。
原审第三人冯新龙及美丰公司答辩称，一、长城公司与被诉批复没有法律上的利害关系。长城公司既不是改制批复的行政相对人，与美丰公司之间也没有事实和法律上的关系。长城公司与美丰公司没有交易关系或者投资关系，也不是美丰公司的债权人。长城公司只是昆仑公司的债权人，昆仑公司也并非改制批复的相对人或者利害关系人。长城公司与改制批复及园丰煤矿的改制没有事实和法律上的利害关系；二、美丰公司由园丰煤矿改制而来，美丰公司与园丰煤矿系同一民事主体，改制本身并不影响美丰公司或者园丰煤矿对外承担责任，就法理而言，改制不影响长城公司关于执行昆仑公司所属煤矿的主张能否成立。请求驳回上诉，维持原裁定。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
另查明，1、1998年3月10日，玛纳斯县煤炭工业局、园丰煤矿与昆仑公司签订《矿井承包经营合同书》，约定昆仑公司承包园丰煤矿，昆仑公司对园丰煤矿自主经营、自负盈亏、独立核算，承包期限为1998年3月10日至2027年3月10日止，承包费95万元，矿区范围详见矿区范围图及新采证煤字（1996）第241号《采矿许可证》。次日，双方签订《补充合同》，园丰煤矿现有三个生产井口一并发包给昆仑公司，其中一号、二号井口交由昆仑公司生产经营，园丰煤矿与王吉成签订的三号井口承包经营合同继续有效，甲方由园丰煤矿变更为昆仑公司。
2、昆仑公司成立于1996年，2005年12月1日昆仑公司申请注销，2007年2月27日新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核准注销。2005年12月15日，经北京市工商行政管理局核准，昆仑公司企业名称变更为华乳公司。2010年1O月12日，北京市工商行政管理局以华乳公司未接受年检为由，吊销该公司企业法人营业执照。
本院认为，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条第一款规定：”行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。”基于《矿井承包经营合同书》及《补充合同》，园丰煤矿与华乳公司（昆仑公司）之间形成债权债务关系，基于业已生效的（2002）新民二初字第41号民事判决，长城公司对华乳公司（昆仑公司）享有合法债权，但长城公司与园丰煤矿之间并未形成债权债务关系。并且园丰煤矿依据玛纳斯县政府玛政发[2013]28号《关于对芦草沟园丰煤矿改制方案的批复》进行改制，其改制前的债权债务由改制后的公司继续承担，并未影响园丰煤矿的债务承担能力。故长城公司与被诉批复之间并不具有法律上的利害关系。虽然(2015）新民二终字第39号民事判决采信了玛政发[2013]28号批复，并驳回了长城公司关于执行园丰煤矿《采矿许可证》的诉讼请求，但是否采信证据是人民法院综合案情进行分析的结果，亦不能因判决结果对长城公司的权利义务有所影响，而直接认定长城公司与被诉行政行为有法律上的利害关系。故长城公司以该判决采信了被诉批复，即认为其与该被诉批复有法律上的利害关系的上述理由不能成立。
综上，原审裁定认定事实清楚，适用法律正确，长城公司的上诉理由不能成立。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 努尔买买提
审判员 哈里木拉提
审判员 马 荣
二〇一七年八月十一日
书记员 吴 丹