广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民初225号
原告：佛山市金圣源投资有限公司，住所地广东省佛山市高明区杨和镇对川工业区（办公楼），统一社会信用代码914406083250930305。
法定代表人：周伟杰，董事长。
委托诉讼代理人：何洪，广东通法正承律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何万龙，广东龙浩律师事务所律师。
被告：佛山市恒新房地产开发有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山镇松岗禅炭路南海炮竹厂办公大楼，统一社会信用代码914406006731109920。
法定代表人：江享光，董事长。
被告：佛山市恒新诚信投资有限公司，住所地广东省佛山市南海区罗村街道乐安乐城二路南12号乐丰楼首层3号铺，统一社会信用代码91440600560862370W。
法定代表人：江享光，董事长。
上列两被告共同委托诉讼代理人：梁伟炽，广东卓领律师事务所律师。
上列两被告共同委托诉讼代理人：赖庆莲，广东卓领律师事务所律师。
原告佛山市金圣源投资有限公司与被告佛山市恒新房地产开发有限公司（以下简称恒新房产公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年11月21日立案受理后，原告向本院申请追加佛山市恒新诚信投资有限公司（以下简称恒新诚信公司）为被告，本院予以准许并依法组成合议庭于2018年2月7日公开开庭审理了本案。原告的委托诉讼代理人何洪、何万龙与两被告的委托诉讼代理人赖庆莲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告于2016年11月28日签订的《股权转让合同书》合法有效；2.判令被告继续履行《股权转让合同书》及其合同附随义务，继续由原、被告双方共管恒新诚信公司、佛山市红源投资有限公司（以下简称红源公司）的公章、合同章、财务印章印鉴、主体证件原件（营业执照正副本）、《土地合作开发协议书》、《鄱阳南区厂房物业租赁合同》、《项目合作开发协议书》、双方章程、恒新诚信公司章程、红源公司章程一及已签署好的办理变更工商登记手续所需文件等所有与本次交易相关的文件、合同、协议、批复决议、包括但不限于土地返回款专用帐户等的全部原件资料，向禅城区土地储备中心提交鄱阳项目佛禅集用（2011）第1000384号《集体土地所有权证》和集体建设用地改为国有建设用地的佛国土规划复（禅）（2012）3号文批复等证件文件，被告恒新房产公司完成办理股权转让与工商变更登记手续；3.确认原告无须承担被告拒不履行《股权转让合同书》及其合同附随义务期间的股权转让价款余额利息1221.7万元（以转让价款余额3.6亿元为本金，按月利率1%自2017年8月1日起计至2017年11月9日的利息为1200万元，以及，以转让价款余额3.1亿元为本金，按月利率1%自2017年11月10日起暂计至2017年11月30日的利息为21.7万元，实计至被告继续履行《股权转让合同书》及其合同附随义务之日止）；4.判令本案诉讼费由被告承担。诉讼中，原告明确诉讼请求第2项为：判令被告继续履行《股权转让合同》及合同附随义务，继续由原被告共管双方于2016年11月28日签订的股权转让合同附件《保险柜内资料目录》列明的所有印章及文件等资料。
事实与理由：2010年9月10日佛山市禅城区石湾镇街道鄱阳股份经济联合社（以下简称鄱阳经联社）与红源公司签订《土地合作开发协议书》，双方约定合作开发鄱阳经联社拥有的位于佛山市禅城区佛陈大桥以东、奇鄱土地分界线以西、旧魁奇路以南、东平河堤路以北，约290亩的地块项目。
恒新诚信公司与佛山市宏长江经贸有限公司（以下简称宏长江公司）于2010年12月14日签订《项目合作开发协议书》，双方约定共同出资收购红源公司全部股权，收购后宏长江公司持红源公司20%股权，恒新诚信公司持红源公司80%股权。《项目合作开发协议书》签署时被告恒新房产公司为恒新诚信公司的唯一股东。
原告与被告恒新房产公司于2016年11月28日签订《股权转让合同书》，双方约定：1.被告恒新房产公司将其拥有的恒新诚信公司股权全部转让给原告，由原告作为红源公司的控股股东，以红源公司的名义继续履行《土地合作开发协议书》的合同义务和完全承继《土地合作开发协议书》协议下的所有权利；2.合同生效后由双方共管恒新诚信公司、红源公司公章、合同章、财务印章印鉴、主体证件原件（营业执照正副本）、《土地合作开发协议书》、《鄱阳南区厂房物业租赁合同》、《项目合作开发协议书》、双方章程、恒新诚信公司章程、红源公司章程一及已签署好的办理变更工商登记手续所需文件等所有与本次交易相关的文件、合同、协议、批复决议、包括但不限于土地返回款专用帐户等的全部原件资料（见附件清单）；3.共管期间，在被告恒新房产公司办公地点设立保险柜存放上述印章、文件、资料，原告与被告恒新房产公司双方各保管一把保险柜钥匙，以上共管的公章、证照、文件资料必须在原告与被告恒新房产公司双方授权的情况下方能使用，没有双方授权情况下使用引致对方损失的，须赔偿对方损失。
原告自与被告恒新房产公司签订《股权转让合同书》以来，一直依约履行合同义务，紧锣密鼓推进鄱阳土地开发相关手续办理，向鄱阳村履行相应付款义务等，做了大量的工作。但案涉恒新诚信公司股权至今未积极办理转让至原告名下，原告于2017年8月1日、8月17日、8月19日、8月21日、9月5日、9月9日、9月21日、9月27日、10月30日、11月7日等多次口头、书面催促被告恒新房产公司继续履行合同义务，妥善办理股权转让手续，以利于加紧推进鄱阳经联社地块项目开发进度，使鄱阳经联社及鄱阳经联社全社成员的权益得到保障并分享到该项目成功开发所带来的美好成果。
然而，被告恒新房产公司却罔顾事实，非但不积极配合原告办理股权转让手续，也拒绝原告查阅共管文件资料的合理要求。更令人费解的是，被告恒新房产公司却于2017年9月19日向原告发出《合同解除通知》。原告对此极为不满，遂于2017年9月21日复函被告恒新房产公司，指出该《合同解除通知》内容与事实完全不符，根本不能接受，表明原告仍将继续履行，同时要求被告恒新房产公司继续依约履行。此后被告恒新房产公司还不顾原告积极推进土地整理、履行与禅城区土地储备中心之《佛山市禅城区国有土地使用权储备协议书》需要提交鄱阳项目国土证和集体建设用地改为国有建设用地的批复等证件文件的基本要求，拒不配合提交。更为严重的是，原告于2017年11月3日发现被告恒新房产公司在原告没在场情况下，私自打开共管保险柜，盗用红源公司的公章及使用其他证件文件等，可能会使共管保险柜内部分重要文件丢失，导致原告方面重大经济损失。而早在2017年9月初被告恒新房产公司就可能私自打开了保险柜，故原告多次要求查阅共管保险柜内证件资料时被告恒新房产公司拒不配合。原告被迫于2017年11月4日就此向禅城区公安分局报案。
在被告恒新房产公司存在上述种种拒不履行《股权转让合同书》及其合同附随义务行为的情况下，原告为积极履行合同义务，根据《股权转让合同书》第二条第三款的约定，于2017年11月9日向被告恒新房产公司支付了股权转让款5000万元并按合同约定支付了逾期10天付款的罚息241666.67元。被告恒新房产公司在未征得原告同意的情况下，于2017年11月13日向原告退回了上述股权转让款5000万元和罚息241666.67元。但按《股权转让合同书》的约定，原告已履行了其合同义务，因此原告无须承担该股权转让款5000万元自2017年11月9日以后的利息。又因被告恒新房产公司存在上述种种拒不履行《股权转让合同书》及合同附随义务的行为，被告恒新房产公司已违约在先，在被告恒新房产公司违约期间，原告无须按合同约定承担股权转让价款余额的利息。
综上，被告恒新房产公司的行为已严重侵害原告的合法权益，为维护原告合法权益，现根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定提起诉讼，恳请判如所请，确认原被告双方于2016年11月28日签订的《股权转让合同书》合法有效，并判令继续履行合同及其合同附属义务，并以此体现我国法律的公正性和严肃性。
被告恒新房产公司辩称：
一、被告恒新房产公司通知解除《股权转让合同书》符合法律规定，原告已收到被告恒新房产公司发出的《解除合同通知》，《股权转让合同书》已经依法解除。
（一）被告恒新房产公司发出《解除合同通知》的经过。
双方在2016年11月26日签订《股权转让合同书》后，原告向被告恒新房产公司支付5000万元并接手了项目公司控制的鄱阳项目的土地开发工作，被告恒新房产公司将合同约定的项目公司相关资料、文件、印章交付共同监管，并将项目公司12.2%的股权变更登记到原告名下。
2017年8月1日原告突然向被告恒新房产公司发出《联络函》，提出项目风险太大，原告资金不足以履行合同且预计可能出现巨亏，单方要求变更双方签订的《股权转让合同书》，明确表示，如果被告恒新房产公司不同意按原告要求配合变更合同，原告“无法继续履行此合同”。被告恒新房产公司明确向原告回复不同意变更合同条款，要求原告严格按双方签订的《股权转让合同书》履行。
2017年8月17日，原告又向被告恒新房产公司发出《联络函》，表示“我公司没有后续巨额资金持续投入”，再次要求终止或变更双方签订的《股权转让合同书》。
2017年8月21日，原告委托广东共明律师事务所发出《律师函》，强行要求被告恒新房产公司确认变更合同放弃鄱阳项目土地收益分成权利，通知被告恒新房产公司“从即日起停止按《股权转让合同书》支付利息及租金等相关费用”，即原告表示不愿履行合同。
2017年8月22日至23日，原告法定代表人周伟杰向被告恒新房产公司法定代表人发出短信，要求解除合同退款，并返还项目公司12.2%股权。
2017年9月1日，原告向被告恒新房产公司发函，无理要求审计核实共管资料，否则不履行合同义务。
2017年9月3日被告恒新房产公司再次复函原告，明确表示不同意任何合同变更，并要求原告严格履行合同。但是原告继续强迫被告恒新房产公司接受其为融资目的而对共管资料进行审计核查的无理要求，并明确表示不履行合同。
2017年9月9日，原告继续坚持对共管资料审计的无理要求，并单方变更项目公司股权过户条件，表明原告根本不愿履行合同。
2017年9月19日，被告恒新房产公司向原告发出《合同解除通知》。
（二）被告恒新房产公司发出《合同解除通知》符合法律规定。1.原告在合同签订后要求变更减少合同的价款，要求减少的土地收益分成数额巨大，估计在2-6亿元之间。原告还要求变更合同约定的股权过户的条件，原告只支付第一部分的股权转让价款（而且是用保函的形式，不是实际支付），即要求将项目公司100%股权过户至原告名下。原告要求变更的均为《股权转让合同》关键核心条款，是原告的主要合同义务。在被告恒新房产公司不同意变更的情况下，原告明确表示不愿履行合同，原告的行为构成预期违约。2.原告不履行合同的行为已经构成根本违约，导致合同目的不能实现。3.被告恒新房产公司作为守约方，有权选择要求继续履行履行合同或者解除合同。被告恒新房产公司在多次要求原告继续履行合同后，原告仍明确表示不愿履行合同，被告恒新房产公司通知解除合同符合法律规定。
（三）原告于2017年9月20日收到被告恒新房产公司发出的《合同解除通知》，《股权转让合同书》已经依法解除。
二、原告的起诉与事实严重不符。原告的诉求没有事实和法律依据。《股权转让合同书》签订后，原告违约要求变更合同，被告恒新房产公司拒绝合同变更后，原告不仅违约不履行负责鄱阳项目土地开发的工作，还表示不履行合同。原告向被告恒新房产公司提出的均为无理要求，没有事实和法律依据。《股权转让合同书》已经依法通知解除，无需继续履行。
三、原告的违约行为造成被告恒新房产公司的巨大损失，被告恒新房产公司保留要求赔偿的权利。原告在无理要求得不到满足的情况下，实施了如下违约行为：（一）不履行鄱阳项目土地开发手续，造成项目停顿影响项目开发；（二）以欺诈方式处分属于被告恒新房产公司的项目公司的股权，在未取得项目公司股权的情况下发布消息对外转让项目公司股权；（三）违反保密条款，到处散发属于公司商业秘密的项目公司以及土地开发项目的信息。原告的违约行为，严重损害了被告恒新房产公司的合法权益，造成被告恒新房产公司巨大经济损失，被告恒新房产公司保留进一步要求原告赔偿损失的权利。
综上所述，《股权转让合同书》已经由被告恒新房产公司依法通知解除。请求法院依法驳回原告全部诉讼请求。
被告恒新诚信公司辩称，原告申请追加恒新诚信公司为被告，不符合法律规定，恒新诚信公司不应当作为本案被告。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议且与本案争议相关的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：
1.原告提交的证据10联络函(2016.12.5)，证据11回函(2016.12.7），证据12函(2016.12.12)，证据13复函(2016.12.13)，证据16函(2017.1.4)，证据17复函(2017.1.5)，证据21函(2017.8.3)，证据22复函(2017.8.9），证据25联系函(2017.8.15），证据联系函(2017.9.6)，证据45移交书（2017.9.18），证据46广东省农村信用社交易回单(2017.9.15)，证据47关于请求协助催告办理股杈转让尽快推进土地开发的函，证据48复函，证据54联络函(2017.10.30)，证据55告知函(2017.11.1)，证据57承担鄱阳南厂房物业租金协议书、银行转账记录，证据59协议书，证据60公示（2017.12.12），证据61中的技术服务合同、采样钻机费确认函（2018.1.2）、广东省农村信用社交易回单（2018.1.22）、（一期）检测费付款确认函（2018.1.22）、广东省农村信用社交易回单（2018.1.29）、（二期）检测费付款确认函（2018.1.23）、广东省农村信用社交易回单（2018.1.29），证据62联系函（2018.1.10），证据63测绘合同、广东省农村信用社交易回单（2018.1.22）、《魁奇路以南、桂澜路以西地块地下管线探测技术报告》，证据64专项咨询服务合同、广东省农村信用社交易回单（2018.1.11），证据65佛山市禅城区魁奇路南侧、桂澜路西侧02A-05A、02A-05B地块场地环境风险评估报告、联络函（2018.1.26）、《佛山市禅城区魁奇路南侧、桂澜路西侧02A-05A、02A-05B地块场地环境风险评估报告》专家评审意见等证据，均有原件核对，两被告虽持有异议，但未能提供充分证据予以反驳，故本院对前述证据均予以采信。
2.原告提供的证据49再次催告函，证据50技术咨询服务合同书、广东省农村信用社交易回单(2017.10.20)、广东增值税专用发票(No.20192739)，证据51收据(2017.10.23）、广东省农村信用社交易回单(2017.10.24)，证据52行政服务中心业务收件回执(2017.10.23)，证据56行政服务中心业务收件回执(2017.11.7)，证据61中的重庆增值税普通发票（No.00203509）等证据虽为复印件，但可与本案其他证据相互印证，故本院对前述证据亦予以采信。
3.原告提交的证据30中的说明及说明人身份证复印件，因说明属证人证言但证人未出庭作证，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十五条、第五十六条的规定，本院对该说明及身份证复印件不予采信。
4.被告恒新房产公司提交的证据5陈淦林发出的短信，该短信不能确定系陈淦林代表原告发出，故本院不予采信；证据7原告法定代表人周伟杰发给被告恒新房产公司法定代表人短信，该证据系原告于2017年8月1日向被告恒新房产公司发出联络函后，就是否变更《股权转让合同书》所进行的一系列磋商中的一环，不能以此认定原告有明确不履行合同的意思表示，故本院对该证据的证明内容不予采信；证据14与本案争议焦点没有关联性，故本院不予采纳。
根据当事人陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下：
原告与被告恒新房产公司于2016年11月28日签订《股权转让合同书》，双方约定：被告恒新房产公司将其拥有的恒新诚信公司股权全部转让给原告，由原告作为红源公司的控股股东，以红源公司的名义继续履行《土地合作开发协议书》的合同义务和完全承继《土地合作开发协议书》协议下的所有权利；合同生效后由双方共管《股权转让合同书》附件《保险柜内资料目录》列明的所有印章及文件等资料；共管期间，在被告恒新房产公司办公地点设立保险柜存放上述印章、文件、资料，原告与被告恒新房产公司双方各保管一把保险柜钥匙，以上共管的公章、证照、文件资料必须在原告与被告恒新房产公司双方授权的情况下方能使用，没有双方授权情况下使用引致对方损失的，须赔偿对方损失；合同签订后，原告应于2016年11月30日前向被告恒新房产公司支付5000万元，如至2017年9月未能实现地块的首次挂牌，则原告应于2017年10月30日前再向被告恒新房产公司支付不少于5000万元；原告同意转让价款余额3.6亿元从2017年1月1日起按照月利率10‰开始计算利息，并应于收到鄱阳项目拍地的土地返还款之日偿还本息；被告恒新房产公司应须收款后3个工作日内配合原告先行办理部分股权转让，按实际收到股权转让款对应总应付股权转让款的比例得出应转让的股权比例。
2016年11月30日，原告向被告恒新房产公司支付转让价款5000万元。2016年12月22日，经佛山市工商行政管理局核准变更登记，原告成为被告恒新诚信公司的股东，持股份额12.2%。
2017年8月1日及17日原告两次向被告恒新房产公司发出《联络函》，要求变更双方签订的《股权转让合同书》，并表示如被告恒新房产公司不同意按原告要求变更合同条款，则原告将无法继续履行《股权转让合同书》。2017年8月19日被告恒新房产公司向原告发函答复，不同意变更《股权转让合同书》，要求原告按合同严格履行。
2017年8月21日，原告委托广东共明律师事务所发出《律师函》，要求被告恒新房产公司确认变更合同放弃鄱阳项目土地收益分成权利，通知被告恒新房产公司“从即日起停止按《股权转让合同书》支付利息及租金等相关费用”。
2017年9月1日，原告向被告恒新房产公司发函要求审计核实共管资料。
2017年9月3日被告恒新房产公司再次复函原告，明确表示不同意任何合同变更，并要求原告严格履行合同。
2017年9月19日，被告恒新房产公司向原告发出《合同解除通知》。2017年9月21日原告复函被告恒新房产公司称《合同解除通知》内容与事实不符，不能接受，原告仍将继续履行，同时要求被告恒新房产公司继续依约履行。
2017年11月9日原告向被告恒新房产公司支付了股权转让款5000万元逾期及10天付款的罚息241666.67元。2017年11月13日被告恒新房产公司向原告退回了前述股权转让款5000万元和罚息241666.67元。
2017年9月6日，原告函告鄱阳经联社：经过原告努力，禅城区土地储备中心已同意将鄱阳项目地块纳入政府土地储备，拟签订《佛山市禅城区国有土地使用权储备协议书》，提请鄱阳经联社安排后续签署事宜。2017年9月18日，鄱阳经联社向原告移交已签署盖章的《佛山市禅城区国有土地使用权储备协议书》，由原告用于办理土地储备事宜。
2017年9月15日，原告安排施工队对鄱阳南地块进行现场围蔽施工，后向佛山市友邦特金属制品喷锌有限公司支付款项67386.88元。
2017年9月26日，原告函告鄱阳经联社：在原告积极推进鄱阳项目纳入土地储备、积极解决村集体租金收入等前提下，被告恒新房产公司多次作出预期违约的行为，提议鄱阳经联社进行协调监管，并同意继续积极推进鄱阳项目。2017年9月28日，鄱阳经联社复函原告：赞同原告积极推进鄱阳项目，已于2017年9月5日催告红源公司及时推进土地开发，支持原告并督促被告恒新房产公司办理股权转让手续。
2017年10月20日，原告委托佛山市环境工程装备有限公司对鄱阳项目进行环境影响预评估工作，并支付咨询服务费33000元。
2017年10月23日原告为履行股权转让手续，代被告恒新投资公司向广州力天资产评估有限公司支付评估费15000元。
2017年10月23日，原告协助鄱阳经联社就绘制宗地平面图，提交用地批文及征地图、国有土地使用证等材料。
2017年10月30日，原告函告被告恒新房产公司：根据鄱阳经联社签署的《佛山市禅城区国有土地使用权储备协议书》，须将土地证等有关产权文件交给区土地储备中心、向禅城区国土城建和水务局申请土地权属变更手续，需被告恒新房产公司予以配合，取出鄱阳项目地块权属文件，但被告恒新房产公司拒绝予以配合，特提请被告恒新房产公司积极配合履行合同义务及附随义务。
2017年10月30日，原告函告鄱阳经联社：根据鄱阳经联社签署的《佛山市禅城区国有土地使用权储备协议书》，须将土地证等有关产权文件交给区土地储备中心、向禅城区国土城建和水务局申请土地权属变更手续，需被告恒新房产公司予以配合，原告自2017年9月29日起向被告恒新房产公司工作人员联系取出鄱阳项目地块权属文件，但被告恒新房产公司一直未予以配合，特提请鄱阳经联社取出鄱阳项目国土证（佛禅集用（2011）第1000384号）和集体建设用地改变为国有建设用地的批复（佛国土规划复（禅）（2012）30号）两份文件原件，并配合鄱阳项目相关工作。
2017年11月1日，原告函告鄱阳经联社：经原告努力已取得市政府同意解除鄱阳项目地块土地控制，原告将继续积极办理地块收储后相关事宜。
2017年11月7日，原告协助鄱阳经联社就绘制宗地平面图，提交国有土地使用证等材料。
2017年11月13日，原告、宏长江公司与鄱阳经联社签订《承担鄱阳南厂房物业租金协议书》，继续租赁鄱阳经联社的鄱阳南厂房土地物业，租期1年，租金13412075元，并约定了其他权利义务等条款。协议书签订后，原告转账汇款5364830元到鄱阳经联社账户。
2018年1月，原告委托重庆宇岸环保工程有限公司对鄱阳项目进行环境风险评估，并支付环评检测费合计586083.6元，该司出具了《佛山市禅城区魁奇路南侧、桂澜路西侧02A-05A、02A-05B地块场地环境风险评估报告》；委托广东环粤勘测有限公司对鄱阳项目进行测绘，并支付测绘费3261元，该司出具了《魁奇路以南、桂澜路以西地块地下管线探测技术报告》；聘请佛山市坤元策划有限公司对鄱阳项目办理集体建设转为国有用地手续进行专项咨询服务，并支付咨询服务费10万元。
本院认为，本案系合同纠纷。就双方的诉辩主张，本院分述认定如下：
一、关于《股权转让合同书》应否继续履行的问题。经审查，首先，《股权转让合同书》系原告与被告恒新房产公司的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应遵照执行。且双方当事人已经实际部分履行了《股权转让合同书》项下义务。其次，双方并未就解除合同达成合意。虽然原告分别于2017年8月1日及17日两次向被告恒新房产公司发出《联络函》，要求变更双方签订的《股权转让合同书》，但被告恒新房产公司于2017年8月19日向原告复函明确答复不同意变更《股权转让合同书》，要求原告按合同严格履行，应视为双方未就原合同的变更或解除达成一致，原合同对双方仍有约束力。再次，本案中并未出现可以由一方当事人行使法定解除权的情形。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”《股权转让合同书》约定双方的核心义务为原告支付股权转让款和被告恒新房产公司转让股权，而被告恒新房产公司发出解除合同通知书时并未出现原告不支付股权转让款的违约行为。且原告亦未明确肯定地向被告恒新房产公司表示其将不履行《股权转让合同书》。原告于2017年8月1日及17日发出的两份《联络函》，实质是向被告恒新房产公司发出变更合同条款的要约，并非欲解除合同或不履行合同。故本案并未出现前引法条规定的解除条件，被告恒新房产公司关于《股权转让合同书》已解除的主张，缺乏事实及法律依据。最后，被告恒新房产公司发出解除合同通知书后，原告随即复函不同意解除合同，并一直积极履行各项合同义务，推动鄱阳项目土地整理、场地环境风险评估等完善项目地块开发的各种手续，并支付了相应费用。据此，原告和被告恒新房产公司双方应继续履行《股权转让合同书》。
二、原告请求双方共管《股权转让合同书》附件《保险柜内资料目录》列明的所有印章及文件等资料，符合合同约定，本院予以支持。
三、原告已于2017年11月9日向被告恒新房产公司支付了股权转让款5000万元及逾期10天付款的罚息241666.67元，依《股权转让合同书》约定，被告恒新房产公司应于收款后3个工作日内配合原告先行办理部分股权转让手续。故被告恒新房产公司应将其持有的恒新诚信公司对应前述转让款比例的12.2％（5000万元÷4.1亿元＊100％）股权变更至原告名下（包括配合办理工商变更登记手续）。
四、关于原告诉请确认无须承担因被告恒新房产公司拒不履行《股权转让合同书》及其合同附随义务期间的股权转让价款余额利息的问题。原告所提前述请求之实质系对被告恒新房产公司所享《股权转让合同书》项下主张股权转让价款余额利息之权利的抗辩，而被告恒新房产公司在本案中并未就此提出反诉。换言之，本案中被告恒新房产公司并未主张原告支付股权转让价款余额利息，双方就该利息是否支付或如何支付等问题并未产生争议。故本院对原告就此所提诉讼请求（即抗辩）不作审查处理。
五、关于被告恒新诚信公司应否承担责任的问题。因恒新诚信公司并非《股权转让合同书》当事人，故原告请求该司承担相应责任缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，原告所提诉讼请求，部分成立，本院予以支持，对无理部分，本院予以驳回。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、原告佛山市金圣源投资有限公司与被告佛山市恒新房地产开发有限公司于2016年11月28日签订的《股权转让合同书》继续履行；
二、被告佛山市恒新房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内与原告佛山市金圣源投资有限公司按《股权转让合同书》约定的方式共同管理该合同书附件列明的所有文件、资料及印章（详见附表一、附表二）；
三、被告佛山市恒新房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内将其持有的佛山市恒新诚信投资有限公司12.2％股权变更至原告佛山市金圣源投资有限公司名下；
四、驳回原告佛山市金圣源投资有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费1841800元，财产保全费5000元，合共1846800元，由被告佛山市恒新房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审判长 卢伟斌
审判员 贾小平
审判员 李秀红
二〇一八年五月三十一日
法官助理杨德超
书记员关丽莹
附表一
保险柜内资料目录
序号
文件名称
|
内容概述
|
所属单位说明
|
文件日期
|
类型
|
数量
|
备注
1
|
土地证
|
佛禅集用（2011）第1000384号
|
鄱阳村民集体
|
11.11.15
|
原件
|
1
|
2
|
通知书
|
通知红源公司在以13.051亿元成功竞得佛陈大桥以东南工业区地块。
|
鄱阳发出
|
10.8.11
|
原件
|
1
|
3
|
收据（鄱阳收据）
|
编号003030（8千万）
|
保证金
|
10.9.20
|
原件
|
1
|
编号003031（2千万）
|
保证金
|
原件
|
1
编号003032（2千万）
|
物业收益及厂房拆
|
原件
|
1
4
|
授权书
|
佛山红源授权广州红源代付相关费用
|
佛山红源
|
10.9.13
|
复印件
|
1
|
5
|
关于使用保证金进行分配的商讨函
|
咨询红源公司是否可以将提前支付的1亿元转为固定保底税前收益
|
红源和鄱阳签订
|
2010.9.27
|
复印件
|
1
|
6
|
复函
|
回复“提前支付1亿元”可作为固定保底税前收益
|
佛山红源发给鄱阳
|
2010.9.28
|
复印件
|
1
|
7
|
收据（鄱阳收据）
|
编号0006137（捌佰万）
|
合作开发收益款
|
13.1.10
|
原件
|
1
|
编号0005126（100万）
|
原件
|
1
|
编号CJ22449259（11180元）
|
国土局事业性收费
|
11.12
|
原件
|
1
|
编号0007799（6706037.5元）
|
161.1-6.30厂房租金
|
15.6.18
|
原件
|
1
|
编号0000929（捌佰万）
|
土地合作开发收益
|
14.8.29
|
原件
|
1
|
编号0011207（6706037.5元）
|
16.1.1-6.30租金
|
16.8.12
|
原件
|
1
|
编号0010250（6706037.50元）
|
15.7.1-12.31租金
|
15.11.30
|
原件
|
1
|
8
|
土地合作开发协议书
|
鄱阳只提供土地，不参与经营与管理。红源公司负责全部投资和经营管理。
|
鄱阳与红源签订
|
2010.9.10
|
原件
|
2
|
9
|
项目合作开发协议书
|
共同出资收购红源公司全部股份
|
宏长江经贸和恒新诚信投资
|
2010.12.14
|
原件
|
1
|
10
|
关于将魁奇路以南、佛陈桥以东、东平路已北、桂澜路以西地块改造项目纳入“三旧改造”范畴的批复
|
同意地块纳入三旧改造（禅旧改函【2011】235号}）附图纸
|
旧城改造建设办公室
|
2011.8.4
|
原件
|
1
|
11
|
关于将佛山市禅城区石湾街道鄱阳股份经济联合社位于佛陈桥以东改造地块中的集体建设用地改变为国有建设用地的批复
|
同意佛陈桥以东面积为80181平方米的集体建设用地转为国有建设用地（佛山土规划复（禅）【2012】30号），附用地红线图
|
国土资源和城乡规划局
|
2012.3.12
|
原件
|
1
|
12
|
补充协议
|
合作过程中遇到佛禅府【2012】39号文件，签订补充协议，双方以2010.9.10的开发协议书为准
|
红源和鄱阳签订
|
2012.5.16
|
原件
|
2
|
13
|
村民代表及股东代表签名表决表（村民表决签字）
|
关于红源公司提出暂缓土地合作开发的建设进行表决
|
鄱阳
|
2012.7.18
|
复印件加盖公章
|
1
|
14
|
表决情况报告
|
对2012.7.18的表决作总结
|
鄱阳
|
2012.7.18
|
复印件加盖公章
|
1
|
15
|
回复函（含鄱阳村委签字）
|
回复红源公司，《土地合作开发协议书》同意暂缓执行
|
红源和鄱阳签订
|
2012.7.29
|
复印件加盖公章
|
1
|
16
|
回复函
|
回复红源公司，《土地合作开发协议书》同意暂缓执行
|
红源和鄱阳签订
|
2012.7.29
|
原件
|
1
|
17
|
村民代表及股东代表签名表决表
|
关于红源公司支付给鄱阳2012年南工业区土地开发提前收益800万是否收款进行表决
|
石湾街道
|
2013.1.9
|
复印件加盖公章
|
1
|
18
|
补充协议
|
由于魁奇路东延线改造，甲乙双方商议同意暂时支付甲方土地合作开发提前收益800万
|
红源和鄱阳签订
|
2013.9.23
|
原件
|
1
|
19
|
函
|
通知红源公司支付800万
|
红源和鄱阳签订
|
2014.8.21
|
原件
|
1
|
20
|
鄱阳南区厂房物业租赁合同
|
红源公司承租石湾街道的厂房物业，期限2015.1.1-2015.12.30，总租金为：13412075元
|
鄱阳、红源公司、石湾街道办
|
2015年
|
原件
|
2
|
21
|
（宏长江向恒新诚信公司发）函
|
要求恒新诚信先行支付1341207.5元给鄱阳
|
宏长江
|
2015.6.25
|
原件
|
1
|
22
|
鄱阳南区厂房物业租赁合同
|
红源承租鄱阳厂房物业，期限2016.1.1-2016.12.30，总租金为：13412075元
|
红源和鄱阳签订
|
2016.8.5
|
原件
|
1
|
23
|
会议记录
|
2016年租赁合同，计划部分地块出让，后续租金处理方法
|
2016.8.8
|
原件
|
1
|
附表二
保险柜内印章证件目录
序号
|
文件名称
|
内容概述
|
所属单位说明
|
文件日期
|
类型
|
数量
|
备注
1
|
公章
','2019-01-05
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