江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）苏商终字第0123号
上诉人（原审被告）海门市大千热电有限公司，住所地在江苏省海门市三厂镇大生路129号。
法定代表人张贤明，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）丰立集团有限公司，住所地在江苏省张家港保税区金税大厦5080室。
法定代表人吴惠娣，该公司董事长。
委托代理人崔巍，江苏拙正律师事务所律师。
上诉人海门市大千热电有限公司（以下简称大千公司）因与被上诉人丰立集团有限公司（以下简称丰立集团）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南通市中级人民法院（2010）通中商初字第0044号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年8月2日受理后，依法组成合议庭，于2011年8月17日公开开庭审理了本案。上诉人大千公司的法定代表人张贤明，被上诉人丰立集团的委托代理人崔巍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
丰立集团一审诉称：2010年5月22日，丰立集团与大千公司订立煤炭买卖合同一份，约定丰立集团在5月24日前供给大千公司煤炭2万吨。后丰立集团实际交付给大千公司19189.44吨，双方并于7月3日签订补充协议一份，约定前述合同项下煤炭单价为760元／吨，大千公司于2010年7月31日前付清货款。但大千公司至今未支付货款，故请求判令：大千公司支付货款14583974.4元及自2010年8月1日起至支付之日依照同期贷款利率计算的利息，诉讼费用由大千公司负担。
大千公司一审辩称：双方买卖煤炭是事实，但目前没有明确的结算数据，丰立集团主张的货款数额不正确。因丰立集团提供的产品质量不合格，其承诺在以后的合作中补偿大千公司200万元。请求法院依照事实公正判决，减少大千公司损失。
原审法院经审理查明：2010年5月22日，丰立集团与大千公司签订煤炭买卖合同一份，合同编号为MT-
FLG-100522，约定：丰立集团在5月24日前向大千公司供煤（长航明海）2万吨（＋／-10%），发热量（低位应用基）5400大卡，每大卡0.1537元。正负100大卡不按级差加、扣价格，超出范围按级差加、扣价格。双方交验货完毕，大千公司在三个工作日内付款30%，余款在收到丰立集团增值税票后十二个工作日内付清。合同签订后，丰立集团向大千公司供货。
2010年7月3日，丰立集团与大千公司签订补充协议一份，内容为：根据2010年5月22日签订的2万吨（实际数量以长航明海下船过磅数量为准）煤炭购销合同（合同编号为：MT-
FLG-100522），双方经友好协商，就原合同达成如下协议：1、合同执行单价由原合同单价0.1537元／大卡变更为760元／吨；2、本补充协议的货款于2010年7月31日前全额付清。同日，海门市大千钢管有限公司（以下简称大千钢管公司）与丰立集团签署结算单一份，内容为：丰立集团，贵公司长航明海煤轮19189.44吨，已在南通芦经港码头向我司交货完毕。根据2010年5月22日双方合同（合同编号为：MT-
FLG-100522）的煤质约定，未能符合，争议较大。后经双方友好协商，并在共同约定今后合作的基础上，签订了补充协议。因此本批煤炭按下列结算方式结算：19189.44＊760=14583974.4元。
2010年8月25日，丰立集团向大千公司发函，主要内容为：双方煤炭买卖合同交货吨位是19189.44吨，单价为760元／吨，总金额为14583974.4元。根据合同规定，2010年7月31日前大千公司须付清全部货款，现大千公司已超过应付款日期25天，严重违反合同规定。丰立集团提出两种解决方案：1、大千公司付清全额货款；2、大千公司退回同样品质、同样吨位煤炭给丰立集团。丰立集团要求大千公司8月27日15时前给予具体的书面答复。8月27日，大千公司回复丰立集团称：2010年5月22日合同丰立集团违约在先，对双方合同争议答复处置意见为：一、以贵公司煤种、煤质，与当时的实际情况及贵我两司双方的约定未能有效兑现，故：全额付款我司不能做到。二、可以权从同吨位退煤之途，但具体到煤质、热值及到货时间应以合同要约界定，才是肃正之法。三、退煤价格的定位：我司将以长航明海这批煤炭中实际发生的诸多费用参与测算定位（合约时我司会详实提供相关费用清单与贵司）。
因索款无果，丰立集团遂于2010年9月26日向江苏省苏州市中级人民法院起诉，要求大千公司支付货款及利息。大千公司提出管辖权异议，江苏省苏州市中级人民法院经审查后裁定将本案移送江苏省南通市中级人民法院审理。
一审审理过程中，大千公司确认大千钢管公司2010年7月3日与丰立集团签署的结算单代表大千公司。丰立集团否认存在以后业务中补偿大千公司200万元说法。
原审法院认为：丰立公司的诉讼请求应当得到支持。其理由如下：《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）规定，依法成立的合同，自成立时生效。当事人协商一致，可以变更合同。大千公司与丰立集团就煤炭买卖事宜签订了买卖合同及补充协议，系当事人的真实意思表示，未违反法律法规的规定，合法有效。《合同法》同时规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，买卖合同的买受人应当按照约定的数额、时间支付价款。本案中，双方对丰立集团已经向大千公司提供19189.44吨煤炭并无争议，只是对煤炭的质量及由此涉及到的煤炭价格存在争议。为此，丰立集团与大千公司达成了结算单及补充协议，将原合同约定的每大卡0.1537元变更为760元／吨，并确认了货款总额及履行期限。至此，双方就该合同的履行事项已经达成一致意见，大千公司应当按照补充协议及结算单的约定及时支付货款，否则构成违约。事实上，大千公司没有按照约定向丰立集团支付货款，已经构成了违约，应当承担违约责任。《合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。鉴于大千公司已经违约，丰立集团要求大千公司支付货款并赔偿利息损失的诉讼请求于法有据，应当予以支持。
关于大千公司的抗辩，即结算单中载有“后经双方友好协商，并在共同约定今后合作的基础上，签订了补充协议”的内容，大千公司以此认为丰立集团应当补偿其损失200万元。对此，原审法院认为，就补充协议及结算单的内容来看，未载有丰立集团需在以后业务中补偿大千公司200万元的内容。上述内容只是阐述了补充协议形成时的氛围，即双方经过友好协商，并相约今后继续合作。但如何合作，仍需要双方商谈后重新签订合同。况且，从结算的结果上来看，结算价格比合同约定的价格低，很难得出双方将来合作就是为了补偿大千公司而不是补偿丰立集团。再者，结算单中已明确涉案煤炭的结算价款为14583974.4元，约定大千公司在2010年7月31日前全部付清，并未约定其他支付该货款的附加条件。因此，大千公司以丰立集团需继续供货补偿其损失为由拒绝付款，没有事实和法律依据，不予采纳。
综上所述，丰立集团的诉讼请求有事实和法律依据，应当予以支持。大千公司的抗辩理由不予采纳。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、大千公司给付丰立公司货款14583974.4元；二、大千公司支付丰立公司自2010年8月1日起至判决确定之日止以14583974.4元为本金、按同期银行贷款利率计算的利息。上述给付义务，海门市大千热电有限公司于本判决生效后三十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费112569元、财产保全费5000元，合计117569元，由海门市大千热电有限公司负担。
大千公司不服原审判决，向本院提起上诉称：第一，大千公司在一审中申请证人作证，但是原审法院未予答复，轻易下判，程序不合法。第二，大千公司认为补充协议系受欺诈签订，存在重大误解，请求予以撤销补充协议。故请求二审法院依法撤销一审判决，做出公正裁判。
被上诉人丰立集团辩称：大千公司的上诉理由没有任何事实依据。双方对2010年5月订立的煤炭买卖合同的履行事宜进行了协商，并且签订了补充协议，该补充协议是双方当事人的真实意思表示。除对结算价格进行调整并约定大千公司的付款期限之外，双方并未约定其他条件，更不存在丰立集团承诺对大千公司另行补偿的事宜。因此，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应当维持。
双方当事人对原审查明事实均无异议，本院予以确认。
庭审过程中，大千公司申请见证双方口头约定成立的在场人陆某到庭作证，以证明丰立集团曾承诺在以后业务中补偿大千公司200万元的内容。丰立集团经质证，认为陆某虽然在场，但其陈述不是事实，大千公司与丰立集团除了书面协议没有任何其它口头约定。
本案二审争议焦点为：本案讼争的补充协议是否为各方真实意思表示，是否存在欺诈行为导致存在重大误解。二、本案讼争的补充协议是否附有生效条件。
本院认为：一、2010年7月3日丰立集团与大千公司签订的补充协议系双方真实意思表示，大千公司未提供任何证据证明其签订该补充协议系受欺诈签订，存在重大误解的情形，故该补充协议对大千公司、丰立集团均具有法律约束力。
二、大千公司称存在由丰立集团在7月底前供应大千公司2万吨煤炭，每吨价格下浮100元，弥补大千公司200万元损失的口头约定。丰立集团否认该口头约定存在。虽然大千公司申请证人陆某到庭接受质询，但无其他证据能够佐证证人证言的内容客观真实，故对证人证言本院不予采信。据此，无法认定大千公司所称口头约定成立。
综上所述，上诉人大千公司的上诉请求于法无据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费112569元，由上诉人大千公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈燕
代理审判员 管波
代理审判员 祝翔
二〇一一年十月十八日
书 记 员 李扬