山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)鲁02民终6872号
上诉人(原审被告）：广东正瀚工贸有限公司，住所地韶关市浈江区韶南大道北126号4楼401室。
法定代表人：李桂英，经理。
委托诉讼代理人：潘小武，男，1956年5月6日出生，汉族，住广东省韶关市曲江区。系该单位员工。
委托诉讼代理人：潘英智，北京大成（广州）律师事务所律师。
上诉人(原审被告）：韶关市东逸工贸有限公司，住所地韶关市浈江区韶南大道北112号南天豪庭1号楼后座商业楼一层64号商铺。
法定代表人：陈少华，执行董事。
诉讼委托代理人：李瑞敏，山东元鼎（城阳）律师事务所律师。
诉讼委托代理人：孙盼，山东元鼎（城阳）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：青岛高科技工业园宏昆橡塑有限公司，住所地山东省青岛高科技工业园午山。
法定代表人：王文森，经理。
委托诉讼代理人：王仕清，山东江河海律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孔中亮，山东江河海律师事务所实习律师。
原审被告：陈明宣，男，汉族，1966年11月23日出生，户籍地广东省汕头市潮南区。
上诉人广东正瀚工贸有限公司（以下简称正瀚公司）、上诉人韶关市东逸工贸有限公司（以下简称东逸公司）因与被上诉人青岛高科技工业园宏昆橡塑有限公司（以下简称宏昆公司）、原审被告陈明宣买卖合同纠纷一案，不服山东省青岛市崂山区人民法院(2017)鲁0212民初2689号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月8日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人正瀚公司的委托诉讼代理人潘英智，上诉人东逸公司的委托诉讼代理人李瑞敏、孙盼，被上诉人宏昆公司的委托诉讼代理人王仕清、孔中亮到庭参加了诉讼，原审被告陈明宣经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
正瀚公司向本院提出上诉请求：1.撤销一审判决，改判正瀚公司不支付宏昆公司货款295000元、利息及案件受理费。2.诉讼费全部由被上诉人承担。事实与理由：一、原审对“欠条”产生及作用认定不清。被上诉人要求东逸公司进行结算，东逸公司的原代理人陈明宣与被上诉人进行结算，在“欠条”上特别注明“特此证实”后陈明宣签名盖章，“欠条”上并未写上欠款人，虽名称为“欠条”，实质是“证明”，正瀚公司并非涉案产品购销合同的实际欠款人，而是对东逸公司和被上诉人履行产品购销合同结算后作出的证明。二、正瀚公司既不是涉案购销合同的权利义务的承受者，也不是合同受益人，上诉人虽在“欠条”上注明“特此证实”项下盖了章，但该“欠条”没有写上担保人，上诉人并非该欠条债务的担保人，原审判决正瀚公司承担东逸公司欠款的连带责任错误。
东逸公司辩称，正瀚公司不是债务加入，而是陈明宣个人的债务，不是针对东逸公司的债务加入。
宏昆公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，正瀚公司作为新的债务人加入到原来的债务中，与债务人东逸公司承担共同还款责任。
陈明宣未答辩。
东逸公司向本院提出上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判东逸公司无需支付宏昆公司295000元及利息，或发回重审。2.一、二审诉讼费由宏昆公司承担。事实与理由：一、陈明宣是东逸公司的业务员，陈明宣没有东逸公司的授权，陈明宣也从未以东逸公司代理人的身份与被上诉人订立合同，涉案合同虽盖有“韶关市东逸工贸有限公司合同专用章”，但并没有法定代表人的签字。被上诉人未对陈明宣的身份进行核实，贸然与陈明宣签订合同，被上诉人未尽到合理注意义务，《货物收到回执单》仅有陈明宣个人签字，“大额支付入账通知单以及承兑汇票”仅能证明东逸公司曾经支付给宏昆公司61万元，但不能证明该61万元货款是涉案合同项下的款项。本案系陈明宣个人行为，与东逸公司无关。二、本案实际购货人是陈明宣，陈明宣出具了其签字和加盖有正瀚公司印章的欠条，被上诉人收到欠条时并未提出异议。2014年9月12日陈明宣退出东逸公司并办理了变更登记，陈明宣已经从东逸公司离职，若非货物的真实交易方，不可能对货物进行对账结算，并在欠条上签字。三、同一笔货物的买卖关系只可能是一个买方，一审对东逸公司和正瀚公司属于何种法律关系未作出认定。
正瀚公司辩称，东逸公司跟被上诉人签订的合同，并且东逸通过公司账户汇款，本案是东逸公司跟被上诉人进行的买卖合同。
宏昆公司辩称，东逸公司作为合同相对方应当承担还款责任。
陈明宣未答辩。
宏昆公司向一审法院起诉请求：1.判令东逸公司、正瀚公司向宏昆公司支付货款295000元及利息；2.本案诉讼费用由东逸公司、正瀚公司承担。
一审法院认定事实：宏昆公司作为供方与东逸公司作为需方分别于2012年7月20日、2012年7月25日、2012年8月1日签订三份《产品购销合同》，该合同需方落款处加盖有“韶关市东逸工贸有限公司合同专用章”印鉴，委托代理人处有陈明宣签字，供货人处加盖有宏昆公司印鉴。合同总价值909196.40元（713032.40+32256+163908），宏昆公司于2012年8月9日、2012年8月14日分两次发货，陈明宣均在《货物收到回执单》签字确认。共支付宏昆公司货款610000元。
再查明，2015年3月20日欠条载明：欠到青岛高科技工业园宏昆橡塑有限公司货款295000元，即贰拾玖万伍仟元正，此欠款在2015年3月20日由双方面结清楚，特此证实。此款待后付还。此据。该欠条有正瀚公司公章及陈明宣签字确认。
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、宏昆公司与东逸公司是否存在买卖合同关系。二、正瀚公司是否承担还款责任。
首先，本案中宏昆公司提交的《产品购销合同》中均明确载明需方为东逸公司，合同落款处也加盖有“韶关市东逸工贸有限公司合同专用章”印鉴，陈明宣系在合同的委托代理人处签字。东逸公司虽抗辩说陈明宣非该公司法定代表人，也没有该公司授权，也不是该公司员工，不承认买卖合同关系，但陈明宣曾作为该公司业务员与宏昆公司签订购销合同并完成交易、结清货款，因此作为供货人的宏昆公司在签订本案合同时完全有理由相信其合同相对方为东逸公司而非陈明宣个人，且涉案合同项下货物均发往东逸公司处，东逸公司已支付货款61万元，在无证据证明该款系东逸公司与宏昆公司其他业务往来的情况下，该61万元的款项应认定为东逸公司向宏昆公司支付的本案合同项下的货款。综上，应认定宏昆公司与东逸公司之间存在事实上的货物买卖合同关系，陈明宣在合同中作为委托代理人签字的行为应视为履行东逸公司的职务行为，东逸公司作为合同中的订货人应当对未支付的货款承担相应的付款义务。其次，2015年3月20日的欠条应当视为对案涉买卖合同所欠货款的最终确认，该欠条盖有正瀚公司的公章，且正瀚公司确认该公章并非伪造，仅辩称其为工作疏忽错拿公章，对此原审认为，公章是公司作为法人意思表示外化的标识，该欠条内容具体详实，且写有“广东正瀚工贸有限公司”的名称，上面加盖公章，正瀚工贸公司应当承担公章管理不善的责任，视为对案涉买卖合同所欠货款的认可，应当承担还款责任。
关于宏昆公司主张的利息起算时间，虽宏昆公司、东逸公司签定合同时约定了付款日期，但2015年3月20日的欠条载明“此款待后付还”且宏昆公司予以接受，则该款项的支付时间未有明确约定，则应以宏昆公司主张权利之日起计算。因宏昆公司未提交证据证明其具体主张权利的时间，应以其起诉之日起计算，该利息应当以295000元为基数，自2017年7月14日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、广东正瀚工贸有限公司、韶关市东逸工贸有限公司于判决生效之日起10日内支付青岛高科技工业园宏昆橡塑有限公司货款人民币295000元及利息（以人民币295000元为基数，自2017年7月14日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。二、驳回青岛高科技工业园宏昆橡塑有限公司对陈明宣的起诉。一审案件受理费5725元，由广东正瀚工贸有限公司、韶关市东逸工贸有限公司负担。
二审庭审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。东逸公司提交证据一，东逸公司的印章备案表一份（由韶关市公安局出具），证明东逸公司从未刻合同专用章，本案的合同专用章是陈明宣私刻，与东逸公司无关。
证据二，企业信用信息公示报告一份（打印件）及东逸公司股权转让合同一份（从工商局复印）、股东会决议一份（从工商局复印），证明陈明宣是涉案买卖合同的实际购货人，其离职后以个人名义对涉案货物进行了对帐结算并出具了欠条。宏昆公司质证称，证据一的真实性无法确认，结合东逸公司付款61万元的相关证据，应系东逸公司的行为。对证据二公示报告的真实性没有异议，对股权转让合同及股东会决议并不知情，且对外不发生效力。正瀚公司质证称，该证据不属于法律规定的新证据，不予认可，与正瀚公司无关。
本院认为，因证据一系东逸公司特种行营业管理专用章和东逸公司公章的备案表，但并不能证实陈明宣私刻其合同专用章。证据二系东逸公司2014年股东变更情况及股东会决议，本案业务发生于2012年，依据上述证据不能直接证明陈明宣是本案实际购货人。
二审查明的事实与原审法院认定的事实相一致。
本院认为，本案的焦点问题，一是东逸公司是否是本案买卖合同的相对方。二是正瀚公司应否承担还款责任。
关于焦点问题一，东逸公司是否是本案买卖合同的相对方。东逸公司主张其未给陈明宣授权，陈明宣与宏昆公司签订合同、代收货物及付款系其个人行为，本案买卖合同的相对方是陈明宣。宏昆公司主张陈明宣系履行职务行为，买卖合同相对方系东逸公司。对此本院认为，东逸公司自述陈明宣系其业务员，2014年9月从其处离职。2012年陈明宣与宏昆公司签订三份产品购销合同，此时陈明宣是东逸公司的业务员，宏昆公司发送的货物收货单位是东逸公司，陈明宣在货物收到回执单上签字。一审陈明宣出庭证实其系代表东逸公司与宏昆公司签订合同并接收货物。东逸公司认可其向宏昆公司付款61万元，但否认其支付的系涉案合同项下的货款，东逸公司未提交相反证据推翻亦未提交其支付宏昆公司61万元货款的付款依据，应视为东逸公司向宏昆公司支付本案买卖合同项下的61万元货款。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”陈明宣与宏昆公司签订合同且接收货物的行为应系履行代表东逸公司的职务行为。因此，原审认定东逸公司系本案买卖合同的相对方并无不当，东逸公司的上诉理由不成立，本院不予支持。
关于焦点问题二，正瀚公司应否承担还款责任。正瀚公司主张陈明宣在欠条中加盖其印章，系对东逸公司欠付宏昆公司债务的证明。对此本院认为，正瀚公司认可2015年3月陈明宣出具欠条时系其业务员，陈明宣向宏昆公司出具欠付295000元货款的欠条，欠条落款处注明正瀚公司陈明宣并加盖有正瀚公司的印章，正瀚公司对欠条中加盖的印章的真实性无异议，欠条记载“特此证实”系正瀚公司对欠付被上诉人295000元货款及承诺还款的确认，正瀚公司在欠条中加盖印章，应视为正瀚公司对欠条记载债务的加入，债务加入是指原债务人并不脱离原债务关系，而由第三人加入到原存的债务关系中来，与原债务人共同承担对债权人的债务。因此，正瀚公司与东逸公司应共同向宏昆公司承担295000元的债务，原审判令正瀚公司与东逸公司共同向宏昆公司支付货款及利息并无不当，正瀚公司的上诉理由不成立，本院不予支持。
综上，正瀚公司、东逸公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11450元，由上诉人广东正瀚工贸有限公司负担5725元，由上诉人韶关市东逸工贸有限公司负担5725元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张亚梅
审 判 员 盛新国
审 判 员 温 燕
二〇一八年九月十七日
法官助理 徐 慧
书 记 员 姚 莉