辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）大民一终字第351号
上诉人（原审被告）：大连海岳天然食品有限公司。
法定代表人：张宏。
委托代理人：许仁，马玲，均系辽宁恒信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张文来。
委托代理人：尹晓元，系辽宁欣生律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王学洲。
被上诉人（原审被告）：王莉娜。
委托代理人：高福文。
上诉人大连海岳天然食品有限公司（以下简称海岳公司）与被上诉人张文来、王学洲、王莉娜民间借贷纠纷一案，上诉人不服大连市沙河口区人民法院（2013）沙民初字第1718号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审理，上诉人的委托代理人许仁、马玲、被上诉人张文来的委托代理人尹晓元、被上诉人王莉娜及其委托代理人高福文到庭参加了诉讼，被上诉人王学洲经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向一审法院诉称，2009年6月至2012年7月，三被告急需用钱，向原告借款合计730000元，并出具借据六份，后偿还了50000元。经原告多次催要，未果，故诉至法院，要求三被告共同还款680000元。被告王学洲、被告王莉娜共同辩称，借款数额属实，借款之后没有还款，同意还款。被告海岳公司辩称，被告王学洲、被告王莉娜与原告借款，属于个人借款，与我公司无关，因此，不同意原告的诉讼请求。
一审法院经审理查明，2011年5月6日，被告王学洲向原告借款100000元，被告王学洲出具《借据》一份，借款金额为100000元，借款实由为“王学洲向张文来借款”，收款人“王学洲、王莉娜”，被告海岳公司加盖公章。2011年6月20日，被告王学洲向原告借款100000元，被告王学洲出具《借据》一份，借款金额为100000元，借款实由为“王学洲向张文来借款”，收款人“王莉娜”，被告海岳公司加盖公章。2011年8月6日被告王学洲向原告借款100000元，被告王学洲出具《借据》一份，借款金额为100000元，借款实由为“王学洲向张文来借款”，收款人“王学洲、王莉娜”，被告海岳公司加盖公章。2011年9月11日被告王学洲向原告借款30000元，被告王学洲出具《借据》一份，借款金额为30000元，借款实由为“王学洲向张文来借款”，收款人“王学洲、王莉娜，被告海岳公司加盖公章。2011年9月26日，被告王学洲向原告借款100000元，被告王学洲出具《借据》一份，借款金额为100000元，借款事由为“王学洲向张文来借款”，收款人“王学洲”，被告海岳公司加盖公章。2012年7月16日，被告王学洲、王莉娜向原告出具《借条》一份，内容是：大连海岳天然食品有限公司向张文来借款30万元用于公司资金周转。王学洲、王莉娜签名。2012年11月12日，被告王学洲、被告王莉娜出具《情况说明》，内容为：“从2009年借张文来、董生龙、钟福彬、丛淑华、王启文、李春景六人借款因大连海岳天然食品有限公司资金周转不灵，特向六人借款用于公司周转。”庭审中，海岳公司确认被告王学洲原来是海岳公司的法定代表人，该公司的法定代表人于2012年7月4日变更为张宏。2013年2月6日，被告王学洲不再持有海岳公司股份。2012年7月4日，被告王莉娜不再持有海岳公司股份。2013年8月16日的庭审中，被告王学洲、王莉娜称已通过转账方式还款683000元，但该说法与2013年6月14日的庭审中被告王莉娜认可的至今仍欠款68万元相矛盾。原告提供了借条10张，证明此前被告王学洲、王莉娜共借款113万元，扣除所还本金和利息，经对账至今尚欠68万元。
一审法院认为，被告王学洲、被告王莉娜与原告对借款相关事宜达成一致合意，其行为是双方真实意思表示，并未违反相关法律规定，且已实际履行，故双方合法借贷关系成立，应受法律保护。原告与被告王学洲、被告王莉娜在借款时虽未约定借款期限，根据《中华人民共和国合同法》二百零六条的规定，原告可以随时要求被告王学洲、被告王莉娜返还，且被告王学洲、被告王莉娜均表示愿意承担还款责任，故原告要求被告王学洲、被告王莉娜立即偿还借款680000元的请求，符合法律规定，本院予以支持。对于欠款数额，根据被告王莉娜在2013年6月14日庭审中的自认，应认定为680000元。关于被告海岳公司是否应当承担还款责任的问题，被告王学洲在借款时是被告海岳公司的法定代表人，其向原告借款，并在《借据》上加盖公章，从该证据的形式上看，被告海岳公司愿意作为共同借款人，承担还款责任。虽然海岳公司以公司公章在被告王学洲、被告王莉娜控制，加盖印章的行为不是被告海岳公司的真实意思表示，并且案涉借款没有用于公司经营作为抗辩理由，但被告海岳公司与被告王学洲、被告王莉娜之间的内部关系无法对抗原告，原告无从知晓三被告之间对于案涉款项的实际处置，因此，被告海岳公司的抗辩不能成立，被告海岳公司应当承担还款责任。对于2012年7月16日被告王学洲、王莉娜向原告出具的《借条》，因未加盖海岳公司印章，不能认定海岳公司作出了共同借款的意思表示，故应由被告王学洲、王莉娜偿还该借款。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、第二百一十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告王学洲、被告王莉娜自本判决生效之日起十日内偿还原告张文来借款680000元；二、被告大连海岳天然食品有限公司对上述借款中的380000元借款承担共同还款责任。案件受理费11100元（原告已预付），由三被告负担5780元，由被告王学洲、被告王莉娜负担4560元，由原告负担760元，给付时间同上。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间债务利息。
一审宣判后，上诉人大连海岳天然食品有限公司不服，向本院提起上诉，上诉请求二审法院撤销一审判决，依法改判。上诉理由：1、一审判决认定事实不清，王莉娜已经偿还了38万元，案涉款项未进入公司账户，也没有证据证明借款用于公司经营，属于个人借款，应由个人承担；上诉人与被上诉人王学洲及王莉娜签订股权转让时，二被上诉人并未告知有该笔借款及私盖公章一事。2、一审判决适用法律错误，被上诉人王学洲及王莉娜将个人债务转嫁给了公司，侵犯了公司的利益，王莉娜退股后出具的《情况说明》充分证明了其转移债务的故意。
被上诉人张文来的答辩意见：不同意上诉人的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。
被上诉人王莉娜的答辩意见：同意上诉人的上诉意见。
被上诉人王学洲无答辩意见。
本院查明：一审判决认定事实属实。
本院认为，一审判决认定事实清楚，证据充分，判决结果合法有据。被上诉人王莉娜实际上与被上诉人张文来发生多次借款事实，案涉借款数额为王莉娜与张文来在一审诉讼中经对账确认的数额，二审诉讼中王莉娜也予以认可，上诉人所持有的汇款凭证已经一审审查质证，非新证据，不足以推翻一审双方对账所确认的借款数额。本案借款的实际领取款人为被上诉人王学洲和王莉娜，在二人所出具的“借据”领款人处不但签有二人的名字，还加盖上诉人单位公章；由于出借款项时被上诉人王学洲为公司的法定代表人，王莉娜为公司职员。因此，本案被上诉人张文来有充分的理由相信上诉人系案涉款项的共同借款人，被上诉人张文来向上诉人主张偿还借款，有事实和法律依据，本院予以支持。即使案涉款项未用于公司的生产经营，这属于公司内部管理问题，不能免除公司对外依法承担的民事责任，上诉人可依法追究相关人员的责任。综上所述，上诉人的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11100元，上诉人大连海岳天然食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 彬
代理审判员 王鹏程
代理审判员 杨东辉
二〇一四年五月五日
书 记 员 李 彩