浙江省温州市瓯海区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）温瓯商初字第457号
原告：温州市鹿城××实业有限公司。住所地：温州市××工业区星际路××号。
法定代表人：寿××。
原告：温州市××旅游出租服务有限公司。住所地：温州市瓯海区××街道××路××号。
法定代表人：李××。
原告：温州市××电器有限公司。住所地：温州市鹿城区××市场××号。
法定代表人：邱甲。
原告：浙江××电器企业有限公司。住所地：温州市××路××号。
法定代表人：邱乙。
四原告委托代理人：潘××。
被告：温州××实业有限公司。住所地：温州市瓯海区××街道××路××号。
法定代表人：包××。
委托代理人：戴××。
被告：张××。
委托代理人：游××。
第三人：温州市××信用担保有限公司。住所地：温州市车站大道××大厦××室。
法定代表人：徐×。
委托代理人：刘××。
原告温州市鹿城××实业有限公司（以下简称新兴××）、温州市××旅游出租服务有限公司（以下简称旅游××）、温州市××电器有限公司（以下简称宏祥××）、浙江××电器企业有限公司（以下简称长宁××）为与被告温州××实业有限公司（以下简称观××公司）、张××及包××、第三人温州市××信用担保有限公司（以下简称担保××）股权转让纠纷一案，于2009年5月8日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2009年12月23日、2010年1月29日公开开庭进行了审理。在诉讼中，四原告撤回对包××的起诉，本院予以准许。四原告委托代理人潘××、被告观××公司委托代理人戴××、被告张××委托代理人游××、第三人担保××委托代理人刘××到庭参加诉讼。因案情复杂，经院长审批，本案延长审限三个月。本案现已审理终结。
四原告起诉称：四原告与被告观××公司原共为第三人担保××的股东。2006年8月1日，四原告将在第三人担保××中的全部股权转让给被告观××公司，为此签订了一份股权转让协议，协议约定：四原告将在第三人担保××中共计68.75%股份一并转让给被告观××公司，转让款合计766.8万元；被告观××公司在办理股东工商变更登记手续前支付666.8万元，在办理股东工商变更登记手续后，支付余款100万元；如被告逾期付款，四原告有权解除协议。协议签订后，被告观××公司依约支付了666.8万元，四原告于2006年8月14日依约协助被告观××公司办理了股东工商变更登记手续。但股权变更登记手续办理完毕后，被告未支付四原告余款100万元。2007年6月25日，四原告对被告提起诉讼，要求被告观××公司支付100万元，后四原告撤回了诉讼。2007年9月25日，原告新兴××向法院提起解除上述股权转让协议之诉，但解除股权转让协议之诉经二审终审，法院驳回原告新兴××的诉讼请求。被告观××公司至今未支付四原告100万元股权转让款。另被告观××公司股东为被告张××和包××，被告观××公司与被告张××的财产混同。四原告故起诉请求法院判令：1.被告观××公司立即支付四原告股权转让款100万元并赔偿利息损失（从2006年8月14日起按每日万分之二点一计算至判决确定的履行之日止）；2.被告张××对上述付款承担连带责任。
四原告为证明其主张提供了如下证据：1.四原告营业执照复印件及法定代表人身份证明书各1份，证明四原告的主体资格；2.被告观××公司工商登记情况复印件1份，证明被告观××公司的主体资格；3.第三人担保××工商登记情况复印件1份，证明第三人的主体资格；4.股份转让协议书复印件1份，证明股权转让协议约定的权利义务；5、公某变更登记申请书复印件1份、担保××验资报告复印件1份、担保××章程复印件1份，证明四原告已履行了合同义务，协助被告观××公司办理了工商变更登记手续；6.（2007）瓯民初字第1346号民事判决书、（2008）温民二终字第238号民事判决书各1份，证明本案的相关事实已经法院生效判决认定，法院不支持四原告关于解除合同的诉讼请求。
被告观××公司口头答辩称：1.股权转让协议达成时间是2006年8月11日，股权变更登记及领取营业执照时间是2006年9月28日，四原告之一曾向法院起诉，但后来撤诉了，原告撤诉的情况不适用诉讼时效中断，故本案应从2006年9月28日计算诉讼时效，本案已过诉讼时效。2.对余款100万元的支付，双方存在争议，四原告没有按时协助被告观××公司办理工商变更登记手续，导致停业四十多天，造成巨大经济损失，另被告观××公司受让股份后，发现四原告有1347万元放贷款属于违规操作，造成被告观××公司损失1176889.67元。根据协议第二条约定，应由四原告负责赔偿，被告观××公司应支付给四原告的100万元完全可以与以上四原告应赔偿给被告观××公司的损失抵销。3.四原告要求赔偿利息损失的请求没有理由。请求法院驳回四原告的起诉或驳回四原告的诉讼请求。
被告观××公司为证明其主张提供了如下证据：1.财金（2001）77号文件及《中小企业融资担保机构风险管理暂行办法》复印件、第三人担保××实施办法复印件各1份，证明第三人担保××的成立及经营都是合法的；2.股权转让协议书复印件1份，证明股权转让的事实；3.保证合同23份、应收李××账款明细清单复印件1份、应收账款明细凭证复印件7份、应收原告新兴××帐款明细清单复印件1份，证明四原告未按股权转让协议第二条履行义务，导致被告观××公司不支付100万元的事实；4.（2007）瓯民初字第1134号民事判决书复印件、（2007）温鹿民初字第2342、2343号民事裁定书复印件各1份，证明被告观××公司以诉讼方式向四原告追偿借款的事实；5.（2007）瓯民初字第1136号民事判决书及生效证明书各1份，以证明追偿欠款的事实。
被告张××口头答辩称：被告观××公司已履行其相应的义务，四原告不与被告观××公司进行账务结算，被告观××公司才延迟支付100万元股权转让款。被告张××个人不应承担责任。
被告张××为证明其主张提供了如下证据：应收账款明细表复印件1份，证明李××欠第三人款项的事实。
第三人担保××陈述：本案未要求第三人担保××承担责任，现公某法定代表人发生了变更，现法定代表人对本案发生的事情均不清楚。
第三人担保××在本院指定的举证期限内没有提供证据本院依职权调取（2007）瓯民初字第1346号案卷。
原、被告提供的上述证据，经庭审出示质证。被告观××公司、张××对四原告提供的证据1-6没有异议，第三人认为不清楚，本院认为，四原告提供的上述证据，两被告没有异议，本院予以确认。四原告对被告观××公司提供的证据1的真实性没有异议，但认为与本案没有关联性；四原告对被告观××公司提供的证据2、4、5没有异议；四原告对被告观××公司提供的证据3中的23份保证合同的真实性没有异议，四原告对被告观××公司提供的证据3中的其余证据有异议；被告张××对被告观××公司提供的上述证据没有异议；第三人认为对被告观××公司提供的上述证据不清楚。本院认为，被告观××公司提供的证据1、5与本案没有关联性，本院不作认定；被告观××公司提供的证据2、4，两原告没有异议，本院予以确认；被告观××公司提供的证据3，不能证明其所要证明的事实，本院不予以确认。四原告对被告张××提供的证据的关联性有异议，认为欠款是四原告与第三人间的账款，与本案没有关联性；被告观××公司没有异议。本院认为，应收账款明细表上所注明的欠款是四原告及他人与第三人间的欠款，与本案没有关联性，本院不作认定。四原告、两被告对本院调取的（2007）瓯民初字第1346号案卷中第83页的律师函没有异议，第三人认为不清楚，本院对律师函予以确认。
本院经审理，认定下列事实：2001年，四原告与被告观××公司及案外人温州市奥特斯顿服饰有限公某共同出资创办担保××。2006年8月11日，四原告与被告观××公司签订股份转让协议，协议约定：1.四原告将其共占有第三人担保××中的68.75%的股权以766.8万元转让给被告观××公司；2.被告观××公司于2006年8月14日前付定金150万元，于同年8月18日前付516.8万元，被告观××公司在收到工商部门的股东变更手续及营业执照后支付给四原告余款100万元；3.被告逾期付款，四原告有权解除合同。协议签订后，被告观××公司依约向四原告支付了股权转让款666.8万元。2006年9月28日，被告观××公司收到工商部门的股东变更手续及变更后的营业执照。2007年3月16日，四原告委托律师向被告观××公司寄发律师函，要求被告观××公司在七日内付清100万元，否则将行使合同解除权。2007年6月，原告新兴××、宏祥××、长宁××共同向法院提起诉讼，要求被告观××公司支付新兴××、宏祥××、长宁××共计63.4万元，后于2007年9月4日向法院申请撤回起诉。2007年9月25日，原告新兴××向法院起诉要求被告观××公司返还原告新兴××在第三人担保××中的股份。2008年8月15日，温州市中级人民法院作出终审判决，驳回原告新兴××的诉讼请求，该判决已生效。2008年12月15日，四原告向法院起诉，要求被告观××公司支付股权转让款100万元及赔偿利息损失，后于2009年4月13日撤诉。被告观××公司至今未付股权转让款100万元。另被告张××在本案诉讼中表示，假如本案被告观××公司应承担付款责任，被告张××愿承担连带责任。
本院认为：四原告与被告观××公司签订的《股份转让协议》系各方真实意思表示，未违反国家法律、法规强制性规定，合法有效，应受法律保护。各方当事人均应按协议约定全面履行各自义务。四原告已将股权转让给被告，并已办理工商变更登记，原告新兴××要求返还股份的请求也已被法院驳回，被告观××公司应按协议约定全额支付四原告766.8万元，现被告观××公司尚欠四原告100万元，被告观××公司应承担付款的民事责任。四原告与被告观××公司在协议中约定，被告观××公司应在收到工商部门的股东变更手续及营业执照后支付给四原告余款100万元，被告观××公司收到时间为2006年9月28日，现被告观××公司逾期付款，应承担赔偿利息损失的民事责任。被告观××公司辩称本案四原告的请求权已过诉讼时效，因被告观××公司支付期限为2006年9月28日，四原告委托律师于2007年3月16日向被告观××公司寄发律师函，要求被告观××公司在七日内付清100万元，四原告又于2008年12月25日，向法院起诉要求被告观××公司付清100万元，诉讼时效两次发生了中断，本案起诉时间为2009年5月8日，四原告的请求权未超过二年诉讼时效。被告观××公司辩称四原告未按时协助办理工商变更手续及违规放贷，造成被告观××公司损失，被告观××公司可另行起诉，本案不作处理。被告张××在诉讼中表示，若本案被告观××公司应承担付款责任，愿承担连带责任，故原告要求被告张××对付款承担责任的诉讼请求，本院亦予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告温州××实业有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告温州市鹿城××实业有限公司、温州市××旅游出租服务有限公司、温州市××电器有限公司、浙江××电器企业有限公司股权转让款100万元并赔偿利息损失（从2006年9月29日起按每日万分之二点一计算至判决确定的履行之日止）。
二、被告张××对上述付款承担连带责任。
三、驳回原告温州市鹿城××实业有限公司、温州市××旅游出租服务有限公司、温州市××电器有限公司、浙江××电器企业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费13800元，财产保全费5000，合计18800元，由被告温州××实业有限公司、张××负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 黄智敏
审 判 员 张苗苗
代理审判员 曹启林
二〇一〇年二月五日
代书 记员 林 繁
附告：判决适用的法律条文及当事人应知的相关事项一、判决适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、当事人应知的相关事项1、上诉人应按一审案件受理费标准预交上诉案件受理费（对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费），在向人民法院提交上诉状时预交到温州市中级人民法院，或通过农业银行电汇至浙江省省级财政专户结算分户，帐号：31×××51。
2、当事人一般应自案件裁判文书生效后10日内向人民法院领取裁判文书生效通知书。
3、需要退还诉讼费用的，当事人应在裁判文书生效后15日内来院办理诉讼费用退费手续。
4、根据法律、司法解释的规定，发生法律效力的民事判决、裁定、调解书，当事人必须履行。被执行人未按法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金（迟延履行期间的利息或迟延履行金自法律文书指定的履行期间届满的次日起计算；加倍支付迟延履行期间的债务利息，是在按人民银行同期贷款最高利率计付的债务利息基础上再增加一倍；迟延履行非金钱给付义务的，无论是否已给申请执行人造成损失，都应当支付迟延履行金；已经造成损失的，双倍补偿申请执行人已经受到的损失）。
5、当事人一方拒绝履行的，对方当事人可以在履行期限届满后的二年内（分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算）向第一审人民法院申请执行。逾期申请的，人民法院不予受理执行。
6、拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的；隐藏、转移、变卖、毁损已被查封、扣押的财产，或者已被清点并责令其保管的财产，转移已被冻结的财产的；以暴力、威胁或者其他方法阻碍司法工作人员执行职务的，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。