江苏省南京市玄武区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0102民初2368号
原告：南京百福氏食品有限公司，住所地南京市江宁经济技术开发区东恒花园梅园D-1。
法定代表人：陈静，该公司总经理。
委托诉讼代理人：冯有福，江苏东南律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孔超，江苏东南律师事务所律师。
被告：江苏大江水务集团股份有限公司，住所地南京市玄武大道699-27号7幢。
法定代表人：苏睿，该公司董事长。
被告：滁州市大江水务安装工程有限公司，住所地安徽省滁州市来安县水口镇南大街。
法定代表人：苏睿，该公司总经理。
被告：苏睿。
被告：张安，女，1967年12月31日生，汉族。
以上四被告共同委托诉讼代理人陆元玺，江苏严耀帮律师事务所律师。
第三人：兴业银行股份有限公司南京城北支行，住所地南京市鼓楼区水佐岗64号金建大厦101室。
负责人：陆俊，该支行行长。
委托诉讼代理人：李盛，江苏当代国安律师事务所律师。
原告南京百福氏食品有限公司（以下简称百福氏公司）诉被告江苏大江水务集团股份有限公司（以下简称江苏大江公司）、滁州市大江水务安装工程有限公司（以下简称滁州大江公司）、苏睿、张安及第三人兴业银行股份有限公司南京城北支行（以下简称兴业银行）委托借款合同纠纷一案，本院于2016年4月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人孔超，被告江苏大江公司、滁州大江公司、苏睿、张安的共同委托诉讼代理人陆元玺，第三人兴业银行股份有限公司南京城北支行（以下简称兴业银行城北支行）的委托诉讼代理人李盛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告百福氏公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告江苏大江公司及第三人签订的《委托贷款借款合同》；2.被告江苏大江公司立即归还往期未还本金855708.86元、往期欠息167098.56元、2016年4月23日当期应还本息359414.08元、未到期本金6273234.97元，并承担自2016年4月23日起至借款实际偿还完毕之日止的利息、罚息；3.被告江苏大江公司赔偿律师费7万元；4.若被告江苏大江公司不能偿还上述债务，请求法院拍卖、变卖被告江苏大江公司持有的质押在第三人处的来安县大江水务有限公司（以下简称来安水务公司）股权，所得价款用于清偿上述债务，原告对该款项享有优先受偿权；5.被告江苏大江公司承担诉讼费、保全费；6.被告苏睿、张安、滁州大江公司对上述债务承担连带清偿责任。
事实和理由：2015年1月21日，原告与被告江苏大江公司、第三人签订《委托贷款借款合同》，合同约定：原告委托第三人向被告江苏大江公司发放贷款1000万元，自2015年1月21日至2018年1月20日；借款利率为定价基准利率（央行人民币贷款基准利率1至5年（含5年）期限档次）+10%；按月偿还等额本息法等。2015年1月21日，第三人与被告滁州大江公司，苏睿、张安分别签订《保证合同》两份（合同编号：110100415002A001、110100415002A002），约定被告滁州大江公司、苏睿、张安为《委托贷款借款合同》项下债务提供保证担保。同日，第三人与被告江苏大江公司签订《质押合同》（合同编号：110100415002C001），合同约定被告江苏大江公司以其在来安水务公司的价值2400万元的股权为《委托贷款借款合同》项下债务提供质押担保。2015年1月23日，原告委托第三人将1000万元借款支付给被告江苏大江公司，被告江苏大江公司向第三人出具了借款借据。自2015年11月22日起，被告江苏大江公司未按约定还款，经原告多次催要，被告江苏大江公司仍未履行，故原告委托江苏东南律师事务所律师诉至法院，请求维护其合法权益。
被告江苏大江公司、滁州大江公司、苏睿、张安共同辩称：1.对于《委托贷款借款合同》、《委托贷款借款合同的补充协议》、《保证合同》、《质押合同》的真实性没有异议。但委托贷款的真实主体是原告，故其计算罚息无法律依据。原告既主张利息又主张罚息，且罚息和利息相加高达40%，与相关法律规定冲突；2.《委托贷款借款合同》约定,合同期限自2015年1月21日起至2018年1月20日止，故合同履行期限尚未届满；3.原告对于2016年4月23日所欠本息再计算利息、罚息，涉嫌计算复利。对于在2016年4月23日前还款金额无异议，但是2016年4月25日所还28万，根据合同法司法解释，存在多笔到期债权的应优先冲抵最先到期的债权，而不是直接用来优先冲抵利息；4.《委托贷款借款合同》并未约定在合同委托人即原告提起诉讼的情况下，原告有权就律师费向被告江苏大江公司进行追偿；该合同约定的借款人承担诉讼费的情形均是针对第三人提起诉讼的情形。对于律师费因缺乏相关的完税凭证和支付凭证，故被告不予认可。《委托代理协议》真实性无法确认，该合同签订于2016年4月27日，合同金额7万元，但4月28日的付款回单备注用途为诉讼费而非律师费，两张回单相加金额为10万元。江苏东南律师事务所出具的两张发票合计金额虽为7万元，但开票日期相差近两个月，无法证明是本案的律师费；5.根据《委托贷款借款合同》的约定，当被告没有按期还款的情形下可以提前收贷。本案被告江苏大江公司在2016年年初就已经无法足额支付每一期款项，贷款人怠于行使提前收贷的行为，导致在此期间被告江苏大江公司所还款项均被认为是欠的罚息，进一步加重了被告江苏大江公司的负担；6.本案中的质权人为第三人并非原告，即使对相应股权进行拍卖、变卖，享有优先受偿权的也应当是质权人即第三人。股权的出质应当实行登记生效主义，而该登记表中显示质权人是第三人，第三人在未进行相应的变更登记的情形下是否有权利直接将优先受让权转让给原告，请法院依法裁判。
第三人兴业银行城北支行述称：1.对所有证据的真实性均无异议，其已按合同约定履行相应义务，请法院依法裁判；2.对于原告要求对被告江苏大江公司在来安水务公司的2400万元股权享有优先受偿权的请求,虽然第三人被登记为质权人，但是系根据《委托贷款借款合同》的约定，故其同意由原告来主张该质权。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对《委托贷款借款合同》、《委托贷款借款合同之补充协议》、《保证合同》、《质押合同》等证据，当事人无异议，本院予以确认并在卷佐证，同时认定如下事实：
2015年1月21日，原告（委托人）与被告江苏大江公司（借款人）、第三人（贷款人）签订《委托贷款借款合同》（合同编号：110100415002），合同约定：原告委托第三人向被告江苏大江公司发放贷款1000万元，期限36个月，自2015年1月21日至2018年1月20日；借款用途为经营周转；采固定利率；借款利率为定价基准利率（央行人民币贷款基准利率1至5年（含5年）期限档次）+10%；借款本金偿还方式为：按月偿还等额本息法，每月偿还351570.33元；借款利息偿还方式为：自借款实际发生日起每满月的对应日（当月无对应日的以该月最后一天为对应日）的前一日为结息日，借款人应在结息日的次日向贷款人支付当期借款利息，在借款到期日支付最后一期利息；借款发生逾期情形的，应当支付逾期利息，逾期利率按约定利率上浮50%，对应付未付的利息，按罚息利率计收复利；被告滁州大江公司、苏睿、张安为《委托贷款借款合同》项下债务提供保证担保；被告江苏大江公司为《委托贷款借款合同》项下债务提供质押担保；第9条第14款，如贷款人因履行本合同项下义务而与借款人或与借款人有关的任何第三方当事人之间发生诉讼或者仲裁或其他纠纷，导致贷款人被迫卷入借款人与任何第三方之间的纠纷之中，贷款人因此支付的诉讼或仲裁费用、律师费等其他费用，均由借款人承担；第10条第9款，委托人有权依法或者根据合同约定采取诉讼或仲裁等相应措施收回贷款本息，贷款人应给予必要的协助；第10条第13款，委托人委托贷款人代为诉讼或仲裁时，应向贷款人预付实现债权的费用，包括但不限于诉讼费律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用；第11条第1款，在借款期间，借款人没有按期偿还本合同项下任何一项借款的本金、利息，委托人有权单方面决定停止发放本合同项下尚未发放的贷款，并提前收回部分或全部的贷款本息，分期偿还的借款，委托人对其中某一期借款依据本合同约定提前收贷的，其他未到期的借款可以视为提前到期；第12条，如果借款人违反本合同的约定，或因借款人原因造成贷款人无法履行义务，则借款人应向委托人承担违约责任，如委托贷款尚未到期，则委托人有权解除合同，提前收回贷款本息；如委托贷款已经逾期，则委托人有权收取逾期罚息；委托人有权依法采取实现债权的措施，并由借款人承担相应实现债权的费用。
2015年1月23日，原告（委托人）与被告江苏大江公司（借款人）、第三人（贷款人）签订《委托贷款借款合同之补充协议》（合同编号：110100415002-补1），合同约定：“借款本金偿还方式，按月偿还等额本息法，每月偿还351570.33元”变更为“按月偿还等额本息法，分35期每月偿还359414.08元”。
2015年1月21日，第三人与被告滁州大江公司，苏睿、张安分别签订《保证合同》两份（合同编号：110100415002A001、110100415002A002），约定被告滁州大江公司、苏睿、张安为《委托贷款借款合同》项下债务提供保证担保。保证范围为主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等，债权人实现债权的费用是指债权人采取诉讼、仲裁等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用；保证方式：保证人在本合同项下承担连带责任，本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带保证责任；在主债务履行期间，债权人依照主合同约定，宣布主债务履行期提前届满的，或根据委托人指示提前收贷，保证人对提前到期的主债务及其他保证范围内的债务承担连带清偿责任；保证期间：债权人按照主合同或本合同的约定提前收贷、或根据委托人指示提前收贷时，保证期间自债权人确定的主合同债务提前到期之日起两年；如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证人在每期债权到期之日起两年内承担保证责任；第8条第3项，当债务人未依约履行债务时，无论债权人对主债务合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押及其他任何形式的担保方式），债权人有权直接要求保证人承担担保合同项下全部担保责任，而无须先行使其他担保权利。
同日，第三人与被告江苏大江公司签订《质押合同》（合同编号：110100415002C001），合同约定被告江苏大江公司以其在来安水务公司的价值2400万元的股权为《委托贷款借款合同》项下债务提供质押担保。质押担保范围为主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等，债权人实现债权的费用是指债权人采取诉讼、仲裁等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用；质押期限：质权与主债务同时存在，主债务清偿完毕后，质权才消灭；质权的实现：如债务人未根据主合同的约定履行到期债务（包括质权人因债务人、出质人违约而要求提前收回的债务）或本合同约定的实现质权的情形，出质人在此不可撤销地授权质权人无须经过诉讼或仲裁等法律程序有权以折价、拍卖、变卖等方式直接处分质物，并以处分所得价款在优先支付质物处分费用和本合同项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于清偿担保债务；如质物权利先于债务履行期实现，则质权人有权先行实现质物权利，并以所得利益提前清偿担保债务。2015年1月22日，第三人与被告江苏大江公司办理股权出质手续，质权登记编号：341122201500000002，出质股权所在公司：来安水务公司，出质股权数额：2400万元，出质人：江苏大江公司，质权人：兴业银行。
2015年1月23日，原告委托第三人将1000万元借款支付给被告江苏大江公司，被告江苏大江公司向第三人出具了借款借据，月利率为13.333333‰,期限自2015年1月23日至2018年1月22日。
自2015年11月22日起，被告江苏大江公司未按约定还款，第三人自该月起按月向原告出具委托贷款风险提示函，其中截至2015年11月22日，被告江苏大江公司存款账户余额为493.42元，应还本息金额合计为359414.08元，2015年11月23日扣款后尚欠本息合计金额为358920.66元，11月23日产生利息113.20元，截至11月24日产生逾期金额为359033.86元。截至2016年4月23日，被告江苏大江公司存款账户余额为0元，应还本息金额合计为359414.08元，往期未还本金金额为855708.86元，往期未还清欠息金额为447098.56元，截至2016年4月25日，尚欠本息合计金额为1662221.5元。
2016年4月25日，被告江苏大江公司归还原告28万元。
对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1.《委托代理合同》、支付凭证、律师费发票。
原告提交该组证据证明原告为本案诉讼支付律师费7万元。
四被告质证认为：对《委托代理合同》、支付凭证、律师费发票的真实性不予认可，理由如下：《委托代理合同》签订于2016年4月27日，合同金额是7万元，但次日的付款回单却显示支付金额为10万元，且用途为诉讼费；此外，律师事务所开出的发票金额虽然为7万元，但开票日期却相差两个月，上述三份证据无法相互印证。
本院认为，支付凭证上虽记载用途为诉讼费，但律师费系因涉及诉讼而产生的费用，原告将其列入诉讼费并无不妥，且支付金额超出原告主张的金额；另外律师事务所开具发票的时间虽在《委托代理合同》签订之后近两个月，但尚在诉讼期间，开票时间亦无不妥。综上，《委托代理合同》、支付凭证、律师费发票，三者相互印证，真实有效，本院予以采信，并认定：2016年4月27日，原告因该案与江苏东南律师事务所签订《委托代理协议》，委托江苏东南律师事务所诉至本院，律师代理费为7万元。2016年4月28日，原告向该律师事务所分两笔共计支付10万元，用途为诉讼费。2016年5月11日，江苏东南律师事务所向原告开具5万元代理费发票；2016年7月26日，该所向原告开具2万元代理费发票。
本院认为，原告与被告江苏大江公司、第三人签订的《委托贷款借款合同》及《委托贷款借款合同之补充协议》合法有效，双方应当按约定履行。原告按约委托第三人发放借款后，被告江苏大江公司应当按约偿还借款本息。自2015年11月22日起，被告江苏大江公司未按约定还款，违反了合同约定。《委托贷款借款合同》第12条约定，如果借款人违反本合同的约定，或因借款人原因造成贷款人无法履行义务，则借款人应向委托人承担违约责任，如委托贷款尚未到期，则委托人有权解除合同，提前收回贷款本息。据此，原告有权要求解除其与被告江苏大江公司以及第三人签订的《委托贷款借款合同》，并提前收回贷款本息。
关于利率标准，《委托贷款借款合同》明确约定了罚息利率及对于应付未付的利息计收复利，故原告诉请对逾期本息按罚息利率计收罚息及复利符合合同约定。《委托贷款借款合同》采固定利率，借款利率为月13.333333‰，则罚息利率为月19.9999995‰。
关于被告江苏大江公司于2016年4月25日偿还的28万元应否优先冲抵利息的问题。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十条规定，债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务。据此，被告江苏大江公司于2016年4月25日偿还的28万元应优先冲抵2015年11月到期的贷款本息。经本院核算，截至2016年4月25日，被告江苏大江公司尚欠往期本金683771.02元、往期利息339036.4元、当期本金272142.38元、当期利息87271.7元、未到期本金6273234.9元，以上本金合计7229148.3元，利息合计426308.1元。
关于律师费的问题。根据《委托贷款借款合同》第12条，如果借款人违反本合同的约定，或因借款人原因造成贷款人无法履行义务，则借款人应向委托人承担违约责任，委托人有权依法采取实现债权的措施，并由借款人承担相应实现债权的费用。债权人实现债权的费用是指债权人采取诉讼、仲裁等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用。据此本院认为原告要求被告江苏大江公司赔偿律师费，有合同依据。原告因该案与江苏东南律师事务所签订的《委托代理协议》真实有效，本院予以认可。关于律师费的金额，参照江苏省物价局公布的江苏省律师服务收费标准（苏价费〔2013〕421号），本院认为律师费7万元未超过合理范围。由于该律师费必然会发生，且原告的证据证明律师费已经实际发生，故本院对原告要求赔偿律师费7万元的诉请予以支持。
关于原告应否对被告江苏大江公司的质押在来安水务公司的2400万元股权享有优先受偿权的问题。本院认为第三人与被告江苏大江公司签订的《质押合同》（合同编号：110100415002C001）合法有效。被告江苏大江公司并与第三人办理了质押登记手续，质权合法有效。现第三人明确表示该质权由原告来主张，本院予以认可，原告有权就质押物拍卖、变卖所得价款在其债权范围内优先受偿。
关于被告苏睿、张安、滁州大江公司应否对被告江苏大江公司的上述债务承担连带清偿责任。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。本案中，原告虽然非《保证合同》的当事人，但由于《保证合同》为从合同，在对应的主合同《委托贷款合同》中明确约定，如借款人违反合同约定，应向委托人承担违约责任，委托人有权依法采取实现债权的措施，且第三人对于原告向被告苏睿、张安、滁州大江公司主张担保责任并未提出异议，故原告系适格的债权人；被告江苏大江公司作为债务人未按合同约定按期偿还借款利息，已构成违约，且根据《保证合同》第8条第3项的约定，其放弃了物的担保优先的抗辩，故原告作为债权人有权要求保证人即被告苏睿、张安、滁州大江公司承担连带清偿责任。
综上所述，原告要求解除《委托贷款借款合同》符合合同约定，本院予以支持。被告江苏大江公司尚应归还原告借款本金7229148.3元及相应利息，并赔偿律师费7万元；若被告江苏大江公司无力还款，原告有权就质押物拍卖、变卖所得价款在前述债权范围内优先受偿；被告苏睿、张安、滁州大江有限公司对被告江苏大江公司的上述债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国物权法》第二百四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、原告南京百福氏食品有限公司与被告江苏大江水务集团股份有限公司及第三人兴业银行股份有限公司南京城北支行签订的《委托贷款借款合同》自本判决生效之日起解除；
二、被告江苏大江水务集团股份有限公司自本判决生效之日起十日内归还原告南京百福氏食品有限公司本金7229148.3元及相应利息（利息暂计至2016年4月25日为426308.1元，自2016年4月25日起止按月利率19.9999995‰支付利息至实际给付之日），并赔偿律师费7万元；
三、原告南京百福氏食品有限公司有权以被告江苏大江水务集团股份有限公司持有的来安县大江水务有限公司的股权（质权登记编号：341122201500000002）拍卖、变卖所得价款在上述债权范围内优先受偿；
四、被告苏睿、张安、滁州市大江水务安装工程有限公司对被告江苏大江水务集团股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费65878元，保全费5000元，共计70878元，由被告江苏大江水务集团股份有限公司、苏睿、张安、滁州市大江水务安装工程有限公司共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 长 史丽萍
人民陪审员 周琪宝
人民陪审员 吕旦华
二〇一六年九月十八日
见习书记员 陈 佳