江苏省靖江市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏1282民初5846号
原告：沈兴宏，男，1966年10月17日出生，住靖江市。
委托诉讼代理人：曹新亚，江苏百川通律师事务所律师。
被告：王永新，男，1968年9月27日出生，住靖江市。
委托诉讼代理人：马俊明，靖江市城北法律服务所法律工作者。
原告沈兴宏与被告王永新为股权纠纷一案，本院受理后，由审判员徐均独任审判，于2016年11月28日依法公开开庭进行了审理。原告沈兴宏及委托诉讼代理人曹新亚，被告王永新的委托诉讼代理人马俊明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告系靖江派隆机械配件有限公司股东。2015年8月30日，经双方协商达成一致协议约定：由被告收购原告在派隆公司所持31%股权，并待有人租厂时，由设备款中向原告支付32万元股权转让款，但此后原告拒绝支付，特请求判令：1、被告立即支付原告股权转让款32万元。2、本案诉讼费由被告承担。
原告提供了下列证据以支持其诉讼请求：
证据1、原被告于2015年8月30日签订的承诺，证明被告应付原告股权转让款32万元；
证据2、靖江市市场监督管理局出具的靖江派隆机械配件有限公司企业登记资料查询表，证明原被告为该公司的仅有的两个股东；
证据3、（2016）苏1282民初1463号民事判决书，证明该份判决书在第三页倒数第七行本院认为部分认定上述承诺为股权转让行为。
证据4、靖江派隆机械配件有限公司公司章程，证明章程第21条明确约定了股东之间可以相互转让其部分或全部股权，案涉的股权转让符合章程规定。
证据5、协议、收条、银行交易转账明细，证明原派隆公司的所有的价值110万元的设备材料由靖江市益华锻造有限公司出售给靖江佳琪配件有限公司，益华公司已收取佳琪公司给付的60万元材料设备款，承诺中所载明的给付32万元股权款的条件已经形成，即厂已出租，第三方已部分交付设备款。
证据6、（2016）苏1282民初1463号案件中庭审笔录，证明王永新当庭表述“承诺书的出具是沈兴宏在派隆公司有股份，派隆公司经营效益不好，在外面有往来账，包括银行贷款，沈兴宏将所有的股份都归我，而我负责外面的往来账及银行贷款，二者相互抵销之后我还欠沈兴宏32万元，承诺书还约定了我欠沈兴宏32万元，但是我没有钱归还。”笔录中派隆公司的代理人马俊明在询问作为该案中的证人沈兴宏时，提到32万元的组成，是其100万元的股份亏掉了剩余20万元，另外沈兴宏拿了8万元发工资，4万元交电费，该案中王永新当庭表述沈兴宏所说属实。该节事实也能证明双方签订的承诺书是股东之间的转让行为，价格也是双方协商的价格。
原告申请证人李某出庭作证，证明原被告之间的承诺系股权转让协议。李某作证称“沈兴宏和王永新两个股东决定不再经营派隆公司，都决定将派隆公司的全部资产折价为110万元转让给我实际控制的益华公司，扣除派隆公司结欠益华公司的60万元租金，剩余的50万元无论王永新还是沈兴宏重新购买接手，那么这50万元由接手人支付给益华公司。承诺由我根据原被告所说手写，写承诺书时王永新想继续经营派隆公司，沈兴宏想退出，沈兴宏将股权转让给王永新，承诺书上写的“应欠沈兴宏32万元”是指派隆公司欠沈兴宏32万元，等到有人租厂房的时候再还给他。承诺书签订后，我告知王永新和沈兴宏，谁先打款60万元租金到益华公司，我就将接手的派隆公司所有资产再转让给谁，最终沈兴宏先打款，我就将派隆公司的资产全部移交给沈兴宏开办的佳琪公司。资产全部转移给佳琪公司后，益华公司又重新和佳琪公司签订租赁合同，现在的佳琪公司和原派隆公司经营场所是一样的。
被告辩称：原被告签订的承诺并非股权转让协议，而是派隆公司两股东对公司财产的内部分配，故原告的的诉讼请求无事实和法律依据，请求驳回原告诉讼请求。
被告质证意见：
被告对原告提供的证据1、2、3、4、5、6真实性均无异议，但上述证据均不能证明承诺是股东之间的股权转让协议。
原、被告对证人李某的证言的质证意见：
被告质证认为证人陈述前后矛盾，对证人证言的真实性不予确认。
原告对证人证言的真实性予以确认，证人证言也证明了原被告之间存在股权转让协议。
本院认证意见：
被告对原告提供的证据的真实性均无异议，本院予以确认。关于作为证据的（2016）苏1282民初1463号民事判决书和庭审笔录，该判决在审理查明部分并未认定原被告系股权转让协议，在判决书第三页倒数第五行本院认为说理部分有“被告以其对沈兴宏享有债权、沈兴宏对王永新享有债权而要求抵销其对原告所负债务320000元，无事实和法律依据，本院不予支持”的表述，在判决书第四页第二行本院认为说理部分有“至于被告与沈兴宏以及沈兴宏与王永新之间的债权债务关系，因与本案不属同一法律关系，本院均不予审处，相关当事人可通过合法途径另行处理”的表述，在该案2016年5月4日的庭审笔录第三页中王永新陈述“派隆公司欠沈兴宏32万元……也就是说承诺书中提到的32万元是派隆公司欠沈兴宏的…”，第八页第八行沈兴宏陈述“我和王永新还有另外一份承诺书，承诺书中说哪个来租厂房的时候，结算下来，我有32万元在厂里…”，王永新在庭审笔录中的前后表述有歧义，沈兴宏在庭审笔录中也有32万元在厂里的表述，（2016）苏1282民初1463号案件未对该争议部分审查处理，故不能就此认定王永新在该案庭审中自认原被告之间存在股权转让行为。（2016）苏1282民初1463号民事判决书已发生法律效力，本案审理可直接援引该判决中审理查明的事实，但该案的庭审笔录与本案无关联，不能作为认定本案事实的依据。关于证人李某的证人证言，李某作为见证人仅能证明原、被告之间签订承诺及签订承诺前后的客观事实，对原、被告签订承诺的内心真实意思以及承诺的法律性质也是主观推断，且现李某将其所有的厂房出租给沈兴宏开办的佳琪公司，李某与沈兴宏之间存在利害关系，故李某的证言不能单独作为认定案件事实的依据，应结合其他证据予以认定。
经审理查明：原告沈兴宏、被告王永新是靖江派隆机械配件有限公司的的股东，王永新任法定代表人，持股69%，沈兴宏持股31%。2015年8月30日，王永新、沈兴宏以靖江派隆机械配件有限公司的名义与李某实际控制的靖江市益华锻造有限公司签订合同终止协议书，约定双方签订的厂房租赁合同自2015年8月30日解除，靖江派隆机械配件有限公司在租赁期间添置的设备和材料作价110万元给靖江市益华锻造有限公司，扣除拖欠的租金60万元，超出的50万元由靖江市益华锻造有限公司给付靖江派隆机械配件有限公司。签订上述合同终止协议书后，王永新和沈兴宏又于当天签订承诺，该承诺由见证人李某写明“沈兴宏在靖江派隆机械配件有限公司的所有股份撤销，自2015年8月30日终止。今后的债权债务以及在任何帐目上出现的矛盾和纠纷概不负责。应欠沈兴宏叁拾贰万元。待有人租厂时由设备款中归还”。
2015年9月30日，靖江市益华锻造有限公司将受让的靖江派隆机械配件有限公司的全部资产作价110万元，转让给沈兴宏开办的靖江佳琪机械配件有限公司，靖江市益华锻造有限公司收取靖江佳琪机械配件有限公司60万元，并将厂房租赁给靖江佳琪机械配件有限公司。
2016年8月2日，根据靖江派隆机械配件有限公司的诉请，本院（2016）苏1282民初1463号民事判决判令靖江市益华锻造有限公司支付靖江派隆机械配件有限公司50万元，该判决已生效进入执行阶段，靖江市益华锻造有限公司仍未履行判定义务。
本院认为：原被告双方对签订承诺均无异议，本案的争议焦点是承诺的法律性质，该承诺是否为股权转让合同，被告是否要支付股权转让款给原告。
本案中，派隆公司仅有原、被告两名股东，原、被告以派隆公司的名义与靖江市益华锻造有限公司签订合同终止协议书，商定将派隆公司所有的全部设备、原材料作价110万元出售给靖江市益华锻造有限公司，转让后变现取得的110万元仍属于公司资产，这与本院（2016）苏1282民初1463号民事判决的认证相符。派隆公司取得上述转让款后，股东会议可另行商定该笔转让款的用途。
我国公司法规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。因此，公司拥有独立的财产权，与股东个人财产应予区分。股东之间转让股权，受让股东应以个人财产作为对价，取得出让股东的相应股权。但在本案中，两股东明确约定“…应欠沈兴宏叁拾贰万元。待有人租厂时由设备款中归还”，上述约定中提及的设备款显然指向110万元的公司资产而非股东王永新的个人财产，故沈兴宏以向王永新转让股权，要求王永新支付股权转让款的主张，不符合双方约定。沈兴宏退出公司股东身份，应当遵循双方约定，从公司设备转让款中取得对价。
一般情形下，以公司财产作为对价冲抵股权转让款的行为，等同于减少公司注册资本、抽逃出资，有违公司资本维持原则。但根据公司法第七十四条“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权：…（二）公司合并、分立、转让主要财产的；…自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”的规定，在不损害公司债权人的利益时，股东可以与公司达成股权收购协议从而退出公司。此外，根据公司法第三十七条“股东会行使下列职权：…（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；…对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”的规定，派隆公司虽未召开形式完备的股东会议，但两股东在承诺中已一致达成等同于股东会形式的决议，即以派隆公司转让取得的110万元设备款中的32万元收购沈兴宏31%的股权。派隆公司收购上述股权后，应依法到职能部门办理公司组织形式变更及减资手续。综上，原告主张被告支付股权转让款没有事实和法律依据，应予驳回。依据《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第三十七条、第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告沈兴宏的诉讼请求。
本案受理费6100元减半收取计3050元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份、副本二份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费6100元（户名：泰州市财政局；开户行：农行泰州海陵支行；账号：20×××88）。
审判员 徐 均
二〇一六年十一月二十八日
书记员 朱盈譞
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
……
第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。