山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁02民终8858号
上诉人（原审被告）：青岛地恩地投资集团有限公司，住所地青岛市崂山区海尔路182-6号地恩地财富大厦26楼。
法定代表人：张永升，董事长。
委托诉讼代理人：孔凡鹏，山东新和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：青岛新高地科技发展有限公司，住所地青岛市崂山区科苑纬三路21号。
法定代表人：董天涛，董事长。
委托诉讼代理人：王朝贤，山东亚和太律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孟尽美，山东亚和太律师事务所律师。
上诉人青岛地恩地投资集团有限公司（以下简称“地恩地公司”）因与被上诉人青岛新高地科技发展有限公司（以下简称“新高地公司”）股东出资纠纷一案，不服山东省青岛市崂山区人民法院（2016）鲁0212民初3620号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
地恩地公司上诉请求：1、撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、一二审诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：1.原判认定事实错误。上诉人已经于2017年8月24日将上述房地产权证过户给了被上诉人，被上诉人已经取得了不动产权证。原判认定上诉人没有履行过户义务错误。2.本案的违约方是被上诉人。依据《框架协议》第三条在建工程3.2（1）③的约定：“新高地公司收到地恩地公司支付的其预收市经信委的10931427元购房款且目标股权转让的工商登记变更登记完成后次日，向地恩地公司支付在建工程转让款人民币31593707.56元”。按照上述约定，被上诉人应该向上诉人支付对价20662280.5元，即可完成合同目的。现目标股权转让的工商登记变更登记于2017年8月24日完成，上诉人已经完成框架协议的全部义务。但被上诉人至今未向上诉人支付上述在建工程转让款。二审庭审中，上诉人补充上诉理由为：1.本案应当依法中止审理。因为就本案涉及的框架协议，上诉人已经在青岛中院立案起诉被上诉人及青岛巨峰科技创业投资有限公司（以下简称巨峰科创），要求解除这一框架协议。因为被上诉人及巨峰科创严重违约。2.本案应该依法追加巨峰科创参加诉讼，因为巨峰科创与被上诉人系框架协议的重要当事人，上诉人的股权就是转让给巨峰科创。因此，巨峰科创应当作为第三人参加本案诉讼。
新高地公司辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。1.上诉人在一审中自认尚未为被上诉人办理案争地块的过户手续，现以此为由提出上诉，违反诚实信用原则和民事诉讼证据规则。本案两当事人与巨峰科创、地恩地机电公司及张永升签订的《关于青岛新高地科技发展有限公司股权及资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）第2.2条明确对上诉人应向被上诉人完成过户的出资资产进行了定义。“出资资产：以地恩地公司提供的财务报表和资产清单为基础，各方同意，地恩地公司拟向新高地公司增资的资产具体包括：（1）青房地权市字第××号《房地产权证》记载的出让土地面积：29923.2平方米，土地用途：工业，地号：1200100021008000，土地使用年限：2006年9月4日至2056年9月3日。（2）青房地权市字第××号《房地产权证》记载的房屋建筑面积：8525.84平方米，规划用途：工业，房屋坐落：科苑纬三路21号1号楼”。然而，事实上，上诉人仅仅将上述出资资产的第（2）项科苑纬三路21号1号楼8525.84平方米房屋建筑物及其所对应部分的土地使用权过户至答辩人名下。而出资资产第（1）项中29923.2平方米土地使用权其余部分（即除地上1号楼所占用部分）至今仍未过户至答辩人名下。对此，上诉人在其一审答辩意见及庭审中均已承认，无论其给未办理上述土地使用权过户找什么样的借口，就事实和结果而言，其对于出资资产第（1）项中29923.2平方米土地使用权其余部分（即除地上1号楼所占用部分）至今仍未过户至被上诉人名下是自认的。在上诉人已就案争事实自认的情况下，其又以此为由提出本案上诉，不但违反民事诉讼的证据规则，也有违民事诉讼诚实信用的基本原则，其上诉主张依法不能成立。2.上诉人所谓被上诉人违约的说法是对合同约定的严重曲解，被上诉人并不存在上诉人所称的违约情形。案争合同各条款之间具有一定的独立性，即使被上诉人确有违约情形，上诉人也应按照合同约定主张违约责任而不应擅自终止对其义务的履行。故上诉人在上诉状中以被上诉人违约为由进行抗辩，与本案争议焦点无关，不能成立。且根据案争《框架协议》的约定，被上诉人并不存在任何违约情形。相反，被上诉人为履行该协议已经超付款项。《框架协议》第2.4条第（7）项约定，新高地公司取得出资资产产权后3个工作日内，新高地公司购买第2.3款地恩地公司名下的在建工程。足见，上诉人将案争地块土地使用权作为出资资产的一部分全部过户至被上诉人名下，是被上诉人购买在建工程、支付在建工程转让价款的前提。现因上诉人未完成出资资产全部过户义务，被上诉人支付在建工程转让款的前提和付款条件未到，被上诉人不存在违约。再者，即使仅根据上诉人所引用的条款“新高地公司收到地恩地公司支付的其预收经信委的10931427元购房款且目标股权转让的工商登记变更完成后次日，向地恩地公司支付在建工程转让款人民币31593707.56元”，被上诉人也不存在违约。从前述约定内容来看，被上诉人支付在建工程转让款的一个付款条件是“地恩地公司支付其预收经信委的10931427元购房款”。然而，上诉人至今未支付上述预收款项，被上诉人的付款条件未成就，被上诉人不存在违约情形。上诉人至今尚未将房屋清退交付给被上诉人。因土地没有过户，剩下的钱还没有到付款期限，上诉人给付1427万元并且完成土地过户，被上诉人才付对方3159万元。3.被上诉人认为不存在中止事由。两个案件是独立的，且本案立案在先，已进入二审审理程序，没有法律规定在此情况下，本案需因为地恩地公司起诉解除纠纷案而中止的事项。再则，地恩地公司起诉解除合同一案，案件审理过程中，地恩地公司利用其关联公司地恩地机电公司及地恩地公司法定代表人张永升的诉讼身份，自立案至今，一直拖延案件的程序，导致该案至今未能有效送达，案件的审理周期不可预估。4.鉴于框架协议中大部分的合同义务已经履行完毕。所以，本案应继续审理，不存在中止事由。5.一审中不存在遗漏当事人的问题。框架协议涉及多种法律关系，各个法律关系之间涉及的当事人所对应的权利义务,彼此之间相互独立。就本案上诉人与被上诉人而言，上诉人在框架协议中明确负有将案争土地使用权过户到被上诉人名下的义务。双方法律关系清晰且完整，不存在遗漏当事人的情形，也不存在追加第三人的必要性。
新高地公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令地恩地公司继续履行双方于2016年8月22日签订的《关于青岛新高地科技发展有限公司股权及资产重组框架协议》及《建设工程转让合同》，将崂山区科苑纬三路21号地上2、3号楼在建工程所占地块的土地使用权登记手续办理至新高地公司名下，如地恩地公司不能在限期内完成上述登记手续，则赔偿新高地公司损失人民币2900万元；2、本案诉讼费、保全费等费用由地恩地公司承担。诉讼中明确其诉讼请求为：判令地恩地公司继续履行双方于2016年8月22日签订的《关于青岛新高地科技发展有限公司股权及资产重组框架协议》及《建设工程转让合同》，将崂山区科苑纬三路21号地上2、3号楼在建工程所占地块的土地使用权登记手续办理至新高地公司名下。
一审法院认定事实：2016年5月11日，地恩地公司股东决议设立新高地公司，注册资金500000元。2016年5月16日，新高地公司成立。2016年8月18日，地恩地公司股东决议对新高地公司，以实物、土地使用权出资增加公司的注册资金至37794900元。同日，完成新高地公司章程、工商登记的相关注册资金内容变更。2016年8月22日，地恩地公司、张永升、青岛地恩地机电科技股份有限公司（以下简称“地恩地机电公司”）、新高地公司与青岛巨峰科技创业投资有限公司（以下简称“巨峰科创”）签订了《关于青岛新高地科技发展有限公司股权及资产重组框架协议》，约定：地恩地公司拟向新高地公司增资的资产具体包括：（1）青房地权市字第××号《房地产权证》记载的出让土地面积：29923.2平方米，土地用途：工业，地号：1200100021008000，土地使用年限：2006年9月4日至2056年9月3日。（2）青房地权市字第××号《房地产权证》记载的房屋建筑面积：8525.84平方米，规划用途：工业，房屋坐落：科苑纬三路21号1号楼。本协议签订后3日内，巨峰科创向地恩地公司支付人民币6700万元作为本次交易的定金。其中人民币6148万元支付至地恩地公司在工商银行股份有限公司青岛市南第四支行开设的贷款账户，该支行收到该笔款项后，应立即协助办理在建工程的解押手续，解押手续办理完毕后的当日，地恩地公司启动将出资资产注入新高地公司名下的程序。各方均同意本协议签订后5个工作日内完成出资资产注入新高地公司事宜。本协议签署的当日，各方均同时签署出资资产重组及增资协议、建设工程转让合同、股权转让协议等法律文件，但应在满足本协议第二条、第三条、第四条、第十条约定的条件时方能生效。股权转让协议生效后，新高地公司开始办理将地恩地公司所持目标股权转让给巨峰科创的工商变更登记手续。股权转让款为170753885.29元。支付方式为，本协议签订后3日内，巨峰科创向地恩地公司支付人民币67000000元作为定金。新高地公司已取得出资资产产权、购买在建工程，地恩地公司与巨峰科创已签署《股权转让协议》，且已经办理完毕目标股权转让工商登记手续后2个工作日，巨峰科创向地恩地公司支付人民币76753885.29元的股权转让款，其中11000000元由巨峰科创代地恩地公司直接支付给中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行；30000000元由巨峰科创直接支付给地恩地公司的债权人姜星；14472807元由巨峰科创直接支付给地恩地公司的债权人傅克刚；剩余21281078.29元由巨峰科创直接支付至地恩地公司指定的账户。巨峰科创与市经信委签署《房屋买卖合同》后7日内，巨峰科创向地恩地公司支付人民币20000000元。地恩地公司提供除市经信委外所有购房人出具的针对所购房屋的购房款收讫证明及解除原房屋买卖合同且不追究地恩地公司任何违约责任的声明后7日内，巨峰科创向地恩地公司支付2000000元，剩余5000000元的尾款，待地恩地公司协助完成在建工程竣工验收并达到附件一交付标准要求并扣除本协议约定的扣减项后7日内支付，同时定金转作股权转让价款，此时巨峰科创完成股权转让价款的支付义务。
新高地公司取得出资资产产权后3个工作日内，新高地公司购买地恩地公司名下科苑纬三路21号地块上合计约26945.53平方米的在建工程。在建工程转让价款为人民币31593707.56元，待新高地公司收到地恩地公司支付的其预收市经信委的人民币10913427元购房款且目标股权转让的工商变更登记完成后次日，新高地公司向地恩地公司支付在建工程转让款人民币31593707.56元。
张永升和地恩地机电公司作为担保方对地恩地公司履行本协议项下的各项义务提供连带责任担保。
2016年8月22日，新高地公司、地恩地公司签订《在建工程转让合同》约定，转让项目为位于科苑纬三路21号地块的已建至结构封顶的6幢在建房屋及其相应占用的土地使用权，转让价款为人民币31593707.56元，新高地公司应按《框架协议》约定向地恩地公司支付转让价。
2016年8月23日，地恩地公司与巨峰科创签订《股权转让协议》，约定地恩地公司将其持有的新高地公司100%的股权及该股权所对应的所有权利、权力和权益一并转让给巨峰科创。双方均同意本协议未涉及的事宜，双方按照《框架协议》的约定协商解决。本协议约定与《框架协议》约定有冲突的，以《框架协议》为准。该协议股权转让价款的支付方式约定：“本协议签订后的3日内，乙方（巨峰科创）向甲方（地恩地公司）支付人民币陆仟柒佰万元（67000000元）作为定金，以便甲方办理在建工程解押手续及偿还银行利息等事宜；新高地公司已取得出资资产产权、购买在建工程，双方已经办理完毕目标股权转让工商登记手续后2个工作日内，乙方向甲方支付人民币柒仟陆佰柒拾伍万叁仟捌佰捌拾伍元贰角玖分（76753885.29元）的股权转让款，其中人民币壹仟壹佰万元（11000000元），由乙方代甲方直接支付给中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行，以偿还《流动资金借款合同》（合同编号为：0380300005-2016年南四字00106号）项下的银行贷款；其中人民币叁仟万元（30000000元）由乙方直接支付给甲方的债权人姜星；人民币壹仟肆佰肆拾柒万贰仟捌佰零柒元（14472807元）由乙方直接支付给甲方的债权人傅克刚；剩余贰仟壹佰贰拾捌万壹仟零柒拾捌元贰角玖分（21281078.29元）由乙方直接支付至甲方指定的账户。”。协议还约定：“乙方与市经信委签署《房屋买卖合同》后7日内，乙方向甲方支付人民币贰仟万元（20000000元），系代经信委垫付的购房款，已扣除该部分款项应缴纳的相关税费；甲方提供除市经信委外所有购房人出具的针对所购房屋的购房款收讫证明及解除原房屋买卖合同且不追究甲方任何违约责任的声明后7日内，乙方向甲方支付人民币贰佰万元（2000000元）；剩余人民币伍佰万（5000000元）的尾款待甲方协助完成在建工程竣工验收并达到附件一交付标准并扣除扣减项（如有）后7日内支付，同时定金转作股权转让价款，此时乙方完成股权转让价款的支付义务”。2016年8月24日，地恩地公司与巨峰科创完成对新高地公司股权转让的工商变更登记。
2016年8月23日，巨峰科创分两笔支付给地恩地公司67000000元（61480000+5520000）；2016年8月25日，巨峰科创分两笔支付给地恩地公司32281078.29元（21281078.29+11000000），同日按《框架协议》约定，支付给姜星30000000元；2016年8月26日，巨峰科创按《框架协议》约定，支付给傅克刚14472807元。综上，巨峰科创累计支付股权转让款人民币143753885.29元。2016年8月24日，地恩地公司配合新高地公司取得鲁20**青岛市崂山区不动产权第0007759号不动产权证，将已建成的8525.84平方米房屋及其所占用部分的土地使用权产权登记在新高地公司名下，案涉科苑纬三路21号地块剩余土地使用权至今未办理权属登记变更手续。
庭审过程中，地恩地公司对于《框架协议》中张永升的签字真实性提出异议，并申请鉴定，因地恩地公司未对《框架协议》中地恩地公司加盖的印章提出异议，且地恩地公司在庭审中亦将该《框架协议》作为支持其抗辩意见的证据提交，应视为其对该《框架协议》真实性的认可。张永升作为合同履行的保证人，新高地公司未向其主张权利，其签字真实性不影响本案审理结果，地恩地公司申请对该《框架协议》中张永升的签字进行鉴定，不予准许。
庭审过程中，新高地公司明确诉讼请求，地恩地公司继续履行双方于2016年8月22日签订的《关于青岛新高地科技发展有限公司股权及资产重组框架协议》及《建设工程转让合同》，将崂山区科苑纬三路21号地上2、3号楼在建工程所占地块的土地使用权登记手续办理至新高地公司名下。
一审法院认为，双方签订的《框架协议》、《在建工程转让合同》、《股权转让协议》系合同当事人真实意思表示，合法有效，当事人均应全面履行合同义务。根据《框架协议》约定，该协议可分为两部分，第一部分系关于新高地公司、地恩地公司作为母公司与全资子公司之间的增资约定，确定地恩地公司作为新高地公司设立时的母公司，对新高地公司以实物进行增资，且确定了实物增资的范围、资产价值、出资时间，属子母公司之间关于出资问题的内部法律关系；第二部分系巨峰科创公司与地恩地公司之间的股权转让协议，确定了巨峰科创公司收购地恩地公司持有新高地公司的全部股权，但前提是地恩地公司履行了增资义务，属公司外部法律关系。
根据《框架协议》、《股权转让协议》中关于付款方式的约定，巨峰科创公司如约支付给地恩地公司第一笔款6700000元。第二笔款76753885.29元的付款条件为“新高地公司已取得出资资产产权、购买在建工程，双方已经办理完毕目标股权转让工商登记手续后2个工作日内”，即地恩地应按约定完成对新高地公司的增资义务，将青房地权市字第××号《房地产权证》项下的出让土地（地号：1200100021008000），青房地权市字第××号《房地产权证》项下的房屋（房屋坐落：科苑纬三路21号1号楼）的产权登记变更到新高地名下。从该约定可见，合同约定的第一笔付款，系地恩地公司完成增资义务、办理股权转让登记的条件，地恩地公司的该两项义务，系第二笔付款的条件。地恩地公司仅完成了上述资产中房屋的过户登记手续和股权转让工商登记手续，土地登记手续至今未做变更登记的情况下，巨峰科创仍如约履行了付款义务。至此，巨峰科创公司并无违约行为。综上，新高地公司、地恩地公司之间作为设立时的子母公司，设立时虽设定为认缴出资，但在对地恩地公司持有新高地公司股权的转让关系中，地恩地公司对出资的时间、条件进行了明确的约定，即巨峰科创公司履行了股权转让关系中的第一笔付款义务后，地恩地公司应完成其对新高地公司的增资义务，应视为地恩地公司对其完成出资义务的时间、条件作出承诺，故新高地公司主张地恩地公司按照《框架协议》约定完成增资义务，将青房地权市字第××号《房地产权证》项下的出让土地（地号：1200100021008000）登记手续办理至新高地公司名下，理由正当，予以支持。
关于地恩地公司抗辩称新高地公司未经协商无权起诉、因巨峰科创未履行剩余付款义务而不能办理案争土地过户、因（2016）鲁0212民初3667号案件而中止本案审理等问题，一审法院认为，本案属公司股东出资纠纷。法律规定以非货币财产出资的，应当办理其财产权的转移手续。地恩地公司抗辩理由均涉及《框架协议中》股权转让约定，不能对抗其作为母公司对新高地公司的出资义务，故地恩地公司的抗辩理由，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十条，《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国物权法》第一百四十五条规定，判决：青岛地恩地投资集团有限公司应于本判决生效之日起十五日内将青房地权市字第××号《房地产权证》项下的国有土地使用权（地号：1200100021008000）变更登记至青岛新高地科技发展有限公司名下。如果上述债务人未按判决指定的期间履行偿付义务，则应当依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费186800元，保全费5000元，由地恩地公司承担。
二审期间，上诉人提交五组证据。
证据一、青岛新高地科技发展有限公司股权及资产重组框架协议、附件解除协议书，意在证明：1.第3.2.（1）.③约定支付在建工程款的时间为：地恩地开具在建工程发票（发票开具时间2016.8.24、2016.8.25）、工商登记变更完成后的次日（工商登记变更完成时间2016.8.22）即据此计算新高地付款时间应为2016年8月26日。条件成就后，新高地公司应向我们支付工程款对价。2.新高地公司明知编号DD2016062202、DD2016062204解除协议是《青岛新高地科技发展有限公司股权及资产重组框架协议》的附件，此附件内容即是地恩地公司根据框架协议内容，解除涉案工程的其他第三人的购买房屋协议后，地恩地公司需要新高地公司严格按照框架协议付款时间支付给地恩地公司在建工程款，以便地恩地公司拿此款支付给其他解除房屋购买合同的第三人。
证据二、新高地公司在建工程开具发票清单,发票开具时间为2016年8月24日、2016年8月25日。
2016年8月22日工商信息查询单,股权工商登记变更时间为2016年8月22日，证据二、三意在证明付款时间。2016年8月22日工商信息查询单,股权工商登记变更时间为2016年8月22日，证据二、三意在证明付款时间。
、（2016）鲁0211财保258号民事裁定书、青岛市国土资源和房屋管理局登记信息系统查询件、2016年9月6日、2016年9月7日邮件，意在证明证明涉案土地被查封时间最早为2016年8月31日，远远晚于新高地公司应该支付在建工程款的时间2016年8月26日，正是由于新高地公司没有严格按照框架协议的约定支付给地恩地公司在建工程款，才导致地恩地公司无款支付其他解除房屋买卖合同的第三人的退房款，导致其他购房债权人起诉地恩地公司，进而涉案的土地被查封，此查封根本原因是新高地公司没有按期支付应付的在建工程款，构成根本性违约。对于新高地公司应该支付给地恩地公司的在建工程款31593707.56元，地恩地公司已经告知新高地公司扣除地恩地公司预收经信委的10913427元后，即抵消后把剩余的应支付的20680280.56元支付给地恩地公司，但是该款新高地公司一直没有支付，构成实质性违约。、（2016）鲁0211财保258号民事裁定书、青岛市国土资源和房屋管理局登记信息系统查询件、2016年9月6日、2016年9月7日邮件，意在证明证明涉案土地被查封时间最早为2016年8月31日，远远晚于新高地公司应该支付在建工程款的时间2016年8月26日，正是由于新高地公司没有严格按照框架协议的约定支付给地恩地公司在建工程款，才导致地恩地公司无款支付其他解除房屋买卖合同的第三人的退房款，导致其他购房债权人起诉地恩地公司，进而涉案的土地被查封，此查封根本原因是新高地公司没有按期支付应付的在建工程款，构成根本性违约。对于新高地公司应该支付给地恩地公司的在建工程款31593707.56元，地恩地公司已经告知新高地公司扣除地恩地公司预收经信委的10913427元后，即抵消后把剩余的应支付的20680280.56元支付给地恩地公司，但是该款新高地公司一直没有支付，构成实质性违约。
证据五、在（2017）鲁02民初910号案，2017年6月16日起诉状，意在证明由于地恩地公司认为新高地公司构成根本性违约，从而在青岛中院立案起诉新高地公司、巨峰科创要求解除《青岛新高地科技发展有限公司股权及资产重组框架协议》。青岛中院的诉为解除合同之诉，属于形成之诉。而本案是新高地公司根据框架协议要求过户，属于给付之诉。应该先等形成之诉的案件完结后再审理给付之诉案件，故本案应该中止审理。
被上诉人质证认为，1.对证据一的真实性予以认可，但因材料较多，以在一审中核对过原件的框架协议内容为准。对证明事项不予认可。首先该证据恰恰证明上诉人根据该协议附有将2000余平方米土地过户至被上诉人名下的义务。其次，上诉人主张的证明事项第一条中，对于在建工程款的理解片面，根据框架协议整体性的安排，完成案争土地使用权的过户是所有款项支付的前提，而且该协议之所以约定上诉人先向被上诉人支付1000余万元，而后被上诉人再向上诉人支付3000余万元，这个约定本身已经排除了抵消两项款项的意思安排。所以，上诉人将在建工程款的付款时间认定为2016年8月26日，不符合框架协议的约定和合同双方的真实意思表示。至于证明事项第二点中，涉及到的第三人购房的问题，在框架协议签订后，被上诉人母公司巨峰公司已经依据框架协议，向上诉人支付款项1.4亿余元，在此情况下，上诉人仍未能解决其自身债务，导致案争的土地使用权没有依约完成过户，其已构成根本违约。2.对证据二，因一审中没有出示，二审中没有提交证据原件，对于真实性暂不予认可，庭后核实。关于涉及付款的问题，必须有四个条件：8月27日前完成土地过户，开具发票，完成股权工商登记，经信委1000多万元应当付给被上诉人。3.对于证据三工商变更的真实性无异议，对于证明事项的质证意见同第二点答辩意见，还有证据一、二的质证意见。4.对于证据四民事裁定书和信息系统查询件的真实性无异议，但对证明事项有异议。恰恰是因为上诉人未按约定履行案争土地使用权的过户义务，导致案争土地使用权于2016年8月31日被黄岛法院查封。上诉人已经因此构成根本性违约。根据合同法其应承担违约责任，并采取补救措施，对于证据四中9月6日和9月7日的电子邮件的真实性不予认可，对其证明事项同样不予认可。根据这份打印件，即使邮件是真实的，其形成时间是2016年9月7日，是在案争土地使用权被查封之后，付款条件已经不具备。再则，邮件中提及由于上诉人债务状况不稳定，可能会影响购买资产的安全及施工进度，故要求上诉人提供所有购房人的购房款收讫证明及不追究上诉人违约责任的声明的情况下，才支付在建工程转让款。也就是说即使邮件是真实的，在建工程的付款条件不成就，不构成上诉人所主张的法定抵销。5.对于证据五的真实性予以认可，质证意见同答辩意见第三点。
本院综合质证认为，证据必须同时具备真实性、关联性、合法性，才可以作为认定案件事实的依据。上诉人在二审期间提交的证据一、二、三旨在证实新高地公司付款时间应为2016年8月26日，证据四旨在证实因被上诉人未依约付款导致涉案土地被查封，证据五旨在证实涉案纠纷应当中止审理。被上诉人对上述证据的关联性均有异议，认为上诉人二审期间提交的证据不能证实其主张。结合本案双方签订的三个合同及合同的实际履行情况，本院认为，被上诉人的质证意见成立，依法予以采信。上诉人提交的上述证据不足以证实其据此提出的主张。
一审法院审理查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案二审双方讼争的焦点问题有三个：一是本案是否应当中止审理；二是本案是否应当追加巨峰科创作为第三人参加诉讼；三是上诉人协助履行办理涉案土地使用权登记手续的条件是否成就。
关于焦点一，经查，在一审诉讼中，被上诉人诉请上诉人继续履行合同，上诉人仅以其未违约为由进行抗辩，未提起解除合同的反诉。在本案二审审理期间，上诉人以其向本院另案诉请解除合同为由，要求中止审理本案。本院认为，继续履行的诉请与合同解除的诉请是两个完全对立的诉请，依据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十三条规定，法院应当合并审理。上诉人在本案中未以解除合同为由提起反诉，依据不诉不理原则，本案不能审理其解除合同的请求。其另案诉请解除合同，不影响本案的继续审理。本案审理的是被上诉人的诉请，依据的是双方的诉辩及双方提交证据认定的事实。上诉人关于中止审理的上诉请求不成立，本院不予支持。
关于焦点二，经查，双方对上诉人应当将崂山区科苑纬三路21号地上2、3号楼在建工程所占地块的土地使用权登记手续办理至被上诉人名下无争议，对该土地使用权至今尚未办理至被上诉人名下亦无争议。认定该事实不仅有上诉人在一审中的自认，也有其在二审中提交的涉案土地使用权因上诉人的债务已被法院查封的证据佐证，本院对该事实予以确认。上诉人与被上诉人之间的法律关系明确。巨峰科创是否参与诉讼，不影响本案的审理。上诉人关于应当追加第三人参加诉讼的上诉理由亦不成立，本院亦不予支持。
关于焦点三，经查，依据涉案《框架协议》，各方均同意2016年8月22日本协议签订后，5个工作日内完成出资资产注入新高地公司事宜。但涉案讼争的土地使用权至今未办理权属登记变更手续，未注入新高地公司。根据《股权转让协议》及《框架协议》的约定，协议签订后，被上诉人先行交付定金6千余万元。在其已取得出资资产产权、购买在建工程，双方已经办理完毕目标股权转让工商登记手续后2个工作日内，应当再支付七千余万元的股权转让款。涉案股权转让款1.7亿余元，在其尚未取得出资产权全部权属的情况下，被上诉人已付1.4亿余元，履行了大部分合同义务。因此，原判认定上诉人应当协助履行变更讼争土地使用权的登记手续，并无不当。上诉人关于被上诉人违约在先，其协助履行涉案讼争土地使用权的变更登记手续条件尚未成就的上诉理由不成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十二条规定，对判决、裁定和其他法律文书指定的行为，被执行人未按执行通知履行的，人民法院可以强制执行或者委托有关单位或者其他人完成，费用由被执行人承担。
综上，上诉人的上诉理由均不成立，其据此提起的上诉请求，本院均不予支持。原判正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人青岛地恩地投资集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 宋丽华
审判员 王 琳
审判员 王 晋
二〇一八年一月八日
书记员 李 燕