福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)闽02民终3236号
上诉人（原审原告）：李建强，男，1966年8月11日出生，汉族，住厦门市思明区。
委托诉讼代理人：陈志勇，北京观韬中茂（厦门）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：高小峰，女，1967年10月15日出生，汉族，住厦门市思明区。
委托诉讼代理人：林安宁、刘江平，上海锦天城(厦门)律师事务所律师。
上诉人李建强因与被上诉人高小峰股权转让纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2018）闽0203民初1502号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人李建强及其委托诉讼代理人陈志勇，被上诉人高小峰的委托诉讼代理人林安宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李建强上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判支持李建强一审提出的全部诉讼请求或者将本案发回重审；3.本案诉讼费由高小峰承担。事实和理由：一、一审法院关于“双方未约定高小峰需将股权转让款直接支付给李建强”的认定错误。1.一审法院经审理认为讼争股权转让协议主体系李建强与高小峰。根据讼争《股权转让协议》第一条第二款约定：“乙方（高小峰）同意在协议签订之日起60日内，将转让费150万元以现金方式分二次支付给甲方”，即高小峰应将股权转让款支付给李建强。故，在一审法院认定股权转让协议主体系双方当事人的前提下，高小峰应当提交证据证明其已支付股权转让款、且是直接向李建强支付股权转让款之事实。即便如一审法院认定“双方未约定高小峰需将股权转让款直接支付给李建强”，言下之意，高小峰有可能将股权转让款直接支付给李建强，也可能将股权转让款直接支付给厦门棕盛能源科技有限公司（以下简称棕盛公司），但讼争《补充协议》仅载明“高小峰已经注资”，对此未予明确。故，在双方对是否支付股权转让款存在情况下，高小峰应当提交证据证明其已支付股权转让款、且向李建强（或公司、或个人同时公司）支付股权转让款之事实。二、一审法院未对《补充协议》载明的2341149元付款的详细事实予以审查，属于认定事实不清。1.（2015）厦民终字第5076号民事判决书认定的李建强对高小峰1025143元借款发生于2014年底至2015年上半年，与《补充协议》载明2015年2月至2016年5月注资期间交叉，两类款项是否存在重合，应予查明。2.李建强主张（2015）厦民终字第5076号民事判决书于2016年6月判决认定的款项，双方先于该判决前约定为借款，后于该判决后约定为股权转让款，（2015）厦民终字第5076号民事判决书判决认定的款项包含于《补充协议》载明的2341149元款项中，合乎事理。高小峰主张（2015）厦民终字第5076号民事判决书于2016年6月判决认定的款项与《补充协议》载明的款项为不同款项则根本不合事理。因为（2015）厦民终字第5076号案审理期间（含一审阶段）为2015年7月至2016年6月，与高小峰主张的2015年2月至2016年5月注资期间基本相符，依照常理，双方完全可以约定以资抵债，或高小峰直接要求以资抵债，而高小峰一边向李建强起诉追讨借款一边又向李建强主动支付股权转让款的做法，显然不合事理。3.《补充协议》从形式及内容看均非对账凭证或结算文书，特别是在双方持有异议的情形下，本案亦应对相关款项予以查明。另外，从《补充协议》的文本内容看，几近为承诺书（对双方股权转让事实、高小峰承担公司部分亏损、公司归还高小峰部分款项等的确认），不应以此作为高小峰已付款之证明。综上，李建强认为只有对高小峰单方主张已支付的234.1149万元款项明细予以审查，甄别、排除该款项与（2015）厦民终字第5076号民事判决书判决认定的款项的重合部分，才能对本案作出正确处理。
高小峰答辩称，一、一审法院判决结果正确，但认定讼争股权转让合同主体及效力错误。讼争合同系棕盛公司与高小峰签订，应为无效合同。具体意见与其一审中的答辩及辩论意见一致。二、退一步讲，即使一审法院认定讼争股权转让合同主体及效力是正确的。李建强主张的是讼争合同项下的150万元款项，而《补充协议》已经明确高小峰已超额支付了该合同项下的150万元。《补充协议》系高小峰于2017年6月12日签署在前，李建强于2017年6月14日签署在后，李建强有更多的时间对《补充协议》内容进行审查和判断。正如一审法院所认定，李建强作为完全民事行为能力人，应当对签署《补充协议》的法律效力具有清楚认识。一审法院根据《补充协议》认定高小峰已经履行讼争合同项下的付款义务是完全正确的。三、李建强在一审中主张高小峰是向棕盛公司而非是向李建强本人付款、并主张高小峰同意以1025143元借款抵扣150万元股权转让款，而李建强在二审中却主张《补充协议》中涉及的2341149元注资款中有包括1025143元借款，因此，李建强在一、二审中的主张明显是自相矛盾的。而且，如果李建强对《补充协议》有异议，其应当提供相应证据予以证明，而非由高小峰承担举证责任。综上，一审判决在讼争合同主体及效力上认定虽有错误，但判决结果正确，应予维持。
李建强向一审法院起诉，请求判令：1.高小峰立即向李建强支付股权转让款474857元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2017年6月14日计算至实际还款之日止）；2.本案诉讼费由高小峰承担。
一审法院认定如下事实：
李建强系棕盛公司法定代表人，并拥有该公司30%的股权，案外人李盛斌拥有该公司50%的股权，案外人杜宗伟拥有该公司20%的股权。
2015年2月28日，李建强与高小峰签订《棕盛公司股权转让协议》，该协议首部载明“甲方：厦门棕盛能源科技有限公司、法人代表：李建强，乙方：高小峰”；并约定甲方同意将所持有的棕盛公司30%的股权以150万元转让给乙方，乙方在该协议签订60日内将转让费150万元以现金方式分二次付给甲方。合同骑缝及尾部均加盖棕盛公司公章并由李建强、高小峰双方签字确认。
2016年12月1日，棕盛公司召开股东会议，确认李建强将持有的棕盛公司30%股权以150万元价格转让给高小峰。李建强、杜宗伟在该《股东会决议》上签字确认。
2017年6月12日，李建强与高小峰再次签订《补充协议》该协议首部依然为“甲方：厦门棕盛能源科技有限公司、法人代表：李建强，乙方：高小峰”，并确认截至2016年5月30日，高小峰已注资2319000元，超出原协议投资部分的819000元，高小峰自愿承担相应亏损份额277000元，甲方应归还其余563500元。高小峰作为乙方、李建强作为甲方代表签字确认。
一审法院另查明，厦门市中级人民法院于2016年6月24日作出（2015）厦民终字第5076号民事判决书，该判决书判决李建强偿还高小峰借款本金1025143元及利息。
一审法院认为，本案争议焦点一是李建强是否为讼争《棕盛公司股权转让协议》适格主体，二是高小峰是否已履行合同义务。
关于李建强是否系讼争合同主体的问题。一审法院分析认为，虽然《棕盛公司股权转让协议》及《补充协议》中“甲方”均为棕盛公司，但该合同标的为棕盛公司30%的股权，签字人均为李建强，结合李建强对棕盛公司持股30%的事实，以及李建强向高小峰转让上述股权的事实经案外人即棕盛公司另一股东杜宗伟在《股东会决议》上签字确认，根据合同具体内容，应当依法认定讼争股权转让协议主体系李建强与高小峰，双方签订的《棕盛公司股权转让协议》系其真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，对双方具有约束力。高小峰抗辩李建强并非本案适格原告，且讼争《棕盛公司股权转让协议》无效，不予采纳。关于高小峰是否已履行付款义务的问题。高小峰辩称其已全额履行付款义务并有《补充协议》予以作证，李建强主张由于棕盛公司系高小峰实际经营，其是否实际注资无法查实，故高小峰并未实际履行付款义务。对此，一审法院分析认为，《棕盛公司股权转让协议》中并未约定高小峰需将股权转让款直接支付给李建强。在李建强、高小峰共同确认的《补充协议》中，双方亦认可高小峰已注资2319000元，超出原协议投资150万元，扣除高小峰自愿承担的亏损部分，棕盛公司应归还其余563500元。李建强系棕盛公司法定代表人，应对其财务状况具有审查义务，且作为完全民事行为能力人，李建强应对签署上述协议的法律效力具有清楚认识，高小峰据此抗辩其已履行完毕股权转让款付款义务，应予采纳。李建强主张双方达成了以高小峰对李建强享有的债权抵扣部分股权转让款的口头协议，但未提供证据予以证明。综上，对李建强的诉讼请求，不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回李建强的全部诉讼请求。
二审中，对于一审法院认定的事实，双方均确认存在一处笔误即《补充协议》中载明的高小峰已注资金额应为2341149元而非2319000元。另外，李建强提出：一审遗漏查明《补充协议》中的2341149元款项的具体付款明细。高小峰则提出：1.在案证据无法认定棕盛公司在2016年12月1日有召开股东会议，因为李建强在一审中仅提交了一份《股东会决议》，且决议上并无棕盛公司持股50%的股东李盛斌的签字，另一股东杜宗伟的签字也与工商档案中的杜宗伟签订不一致导致真实性无法确认，该决议也不符合公司章程约定；2.一审法院遗漏查明《补充协议》是高小峰先于2017年6月12日签字，李建强是2017年6月14日才签字。除此之外，双方当事人对于一审法院查明的其余事实未再提出异议，本院对双方当事人无异议的事实依法予以确认。
二审中，高小峰补充提交了《补充协议》项下2341149元注资款涉及的：部分支出明细、报销单、现金借款单、工资单；银行账户明细查询单；购买机票刷卡记录明细、银行刷卡记录；拟以此主张其确已注资达2341140元。李建强则补充提交了银行卡客户交易查询情况，拟以此主张高小峰的注资款仅有100多万元，该款项加上（2015）厦民终字第5076号民事判决书项下的借款1025143元，才与《补充协议》所载明的2341149元注资款在数额上接近。双方当事人对于对方补充提交的证据均进行了质证，双方当事人均不认可对方当事人所提出的相关主张。
本院认为，一审法院根据在案证据认定讼争《棕盛公司股权转让协议》中涉及的股权转让协议主体为李建强与高小峰，并认定《棕盛公司股权转让协议》系李建强与高小峰的真实意思表示，应认定为有效合同，该认定于法不悖。
李建强在本案一审中是主张高小峰所提出的2341149元注资款系投入棕盛公司而非向李建强个人支付，并主张双方合意以（2015）厦民终字第5076号民事判决书项下的借款1025143元来抵扣高小峰应付的150万元的股权转让款。李建强在本案二审中却又改称《补充协议》中涉及的2341149元注资款中包含了李建强向高小峰个人所借的1025143元借款。因此，李建强的上述主张明显存在相互矛盾，况且李建强在本案中既未提供充分证据证明其关于2341149元注资款中包含李建强向高小峰个人所借的1025143元借款的主张，也未举证证明该1025143元借款与《补充协议》项下的注资款存在重合。鉴于双方当事人在讼争《棕盛公司股权转让协议》中并未约定高小峰需将股权转让款直接支付给李建强个人，而李建强系具有完全民事行为能力的成年人且担任棕盛公司法定代表人，其理应清楚棕盛公司的财务状况且具有审查义务。高小峰系2017年6月12日签署《补充协议》，李建强系在之后的2017年6月14日签署《补充协议》，足以认定李建强清楚并确认了《补充协议》所涉及的内容，因此，本案依法应当认定《补充协议》对于双方当事人均具有法律约束力。高小峰依据《补充协议》抗辩其已履行完毕股权转让款的付款义务，一审法院根据在案证据对此予以采纳并无不当。综上，李建强的上诉请求，证据不足，不能成立，依法予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费8897元，由李建强负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈朝阳
审 判 员 郑光辉
审 判 员 林 勤
二〇一八年九月二十八日
代书记员 李雅芳
附本案所适用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。