山西省运城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋08民终2836号
上诉人（原审第三人）：运城市奇石水泥有限公司。住所地：运城市盐湖区解州镇东关。
法定代表人：武华秦，总经理。
委托诉讼代理人：王颖嘉，山西明煌律师事务所律师。
委托诉讼代理人：荆晓民，临猗县郇阳市场法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：中国联合水泥集团有限公司。住所地：北京市海淀区复兴路**号国海广场*号楼**层。
法定代表人：崔星太，董事长。
委托诉讼代理人：高奎行，山西龙飞律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：运城中联水泥有限公司。住所地：芮城县陌南镇陈张村。
法定代表人：杨振军，董事长。
委托诉讼代理人：贾志凌，山西衡霄律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭静璇，山西衡霄律师事务所律师。
上诉人运城市奇石水泥有限公司（以下简称奇石公司）因与被上诉人中国联合水泥集团有限公司（以下简称中联集团）、被上诉人运城中联水泥有限公司（以下简称运城中联公司）公司决议效力确认纠纷、请求变更公司登记纠纷一案，不服山西省芮城县人民法院（2017）晋0830民初894号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人奇石公司的法定代表人武华秦及其委托诉讼代理人王颖嘉、荆晓民，被上诉人中联集团的委托诉讼代理人高奎行，被上诉人中联公司的委托诉讼代理人贾志凌、郭静璇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
奇石公司上诉请求：1、依法撤销山西省芮城县人民法院作出的（2017）晋0830民初894号民事判决书，改判确认2017年4月7日《运城中联水泥有限公司股东会临时会议决议》无效；2、驳回被上诉人中国联会水泥集团有限公司要求运城中联水泥有限公司申请办理相关事项的工商变更登记请求；3、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：一、一审法院程序违法。1、一审法院违反了确认之诉和变更之诉不得合并审理的法律规定。2、一审法院将上诉人列为第三人是错误的。召开股东会议是解除上诉人股东资格的问题，且法院确认该决议效力的判决结果也直接关系到上诉人的利益，上诉人应为被告而非第三人。二、一审法院认定事实错误。1、2017年4月7日作出的《临时会议决议》系无效决议。（1）、决议程序违法。董事会成员违反公司章程，未经股东会选举。根据《章程修正案》被上诉人中联公司现任的三名董事，没有经上诉人参与的股东会选举，全部由被上诉人中联集团直接任命。在上诉人不知情的情况下直接将法定代表人变更为杨振军。因此，董事会的成员选举违反章程，由董事会提议召开的股东大会作出的决议当然无效。（2）、决议内容违法。被上诉人中联公司的股东仅为二个，包括上诉人和被上诉人中联集团。根据《章程》第29条第二项规定，股东会决议，需全体股东通过方为有效，而该股东会决议，上诉人并没参与。因此，在一方股东没参与的情况下，另一方单方作出的解除另一方的股东权的决议，内容违法。（3）、被上诉人损害了上诉人的股东权益。被上诉人中联集团利用其股权优势，直接由其任命中联公司的董事及高管，又与被上诉人中联公司的董事串通解除上诉人的股东资格，严重损害了上诉人作为小股东的利益。（4）、该决议违反了公司法规定的“合理期限”。运城中联公司声称限上诉人15日内缴纳出资资本4000万元。因上诉人是以土地使用权出资的，而土地税款约定是由运城中联水泥公司交纳，因其资金不到位，导致运城中联水泥公司未向芮城县政府交纳土地税，致使上诉人已办好的土地使用权证书被芮城县政府撤销。被上诉人却限上诉人15日内完成注资，明显违反了公司法规定的“合理期限”，其目的是强行解除上诉人的股东资格，非法侵占上诉人的水泥项目。2、运城中联水泥公司不能正常经营的根本原因是被上诉人中联集团的资金不到位造成的。（1）、中联集团注册中联公司时，注册资金16000万元到账验资后不久，就将12000万元提走。导致运城中联水泥公司缺乏资金无法正常运转。（2）、上诉人没有履行出资是被上诉人运城中联水泥有限公司不支付土地税的违约行为造成的。根据2013年6月芮城县人民政府、被上诉人中联集团、上诉人奇石公司三方签署的《合作协议书》第八条第（二）项约定，土地占用税和契税由运城中联公司承担。上诉人自签订合作框架协议以来，积极履行协议约定的内容。并且已经在芮城县取得了《土地产权使用证》，但被上诉人中联公司迟迟不办理土地产权注资手续，也不交纳土地税，导致芮城县政府收回了土地使用证。因此，被上诉人在自己违约的情况下，直接任命中联公司的三名董事的召集下，开的单方股东会会议作出解除上诉人的股东资格的行为当然无效。综上所述，一审法院程序违法，认定事实错误，请二审法院查明事实后，依法改判驳回被上诉人中联集团的诉讼请求。
被上诉人中联集团辩称：一、原判程序合法，依法应予维持。
1、原判将答辩人两项诉请合并审理不违反法律规定。根据《最高人民法院关于印发修改后的(民事案件案由规定)的通知》的规定，同一诉讼中涉及两个以上法律关系，且均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。所以，尽管答辩人的两项诉请性质不同，但运城中联办理工商变更登记手续直接关系到诉争股东会决议的执行，两项诉请关系密切，在同一案件中审理，能够减少当事人讼累，节约司法资源。故一审法院将两项诉请合并审理，符合相关法律规定；2、原判将上诉人列为第三人正确。答辩人诉运城中联公司决议效力确认纠纷、请求变更公司登记纠纷一案，两项诉请均是要求运城中联履行义务，上诉人仅为与案件结果有一定利害关系，列其为第三人符合【最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释】222条的规定，故一审法院将其列为第三人正确。二、原判认定事实正确，依法应予维持。1、上诉人已然丧失主张2017年4月7日的股东会决议无效的权利。根据《中华人民共和国公司法》第22条规定，股东如果对股东会决议的内容或程序有异议的，应当自该决议作出之日起60日内向人民法院起诉，并且该60日的期限为除斥期间，不发生中止、中断的情形。运城中联2017年4月7日作出股东会决议，且已送达上诉人，而上诉人并未在法定期间向法院诉请确认股东会决议无效，显然，其己丧失主张股东会决议无效的权利；2、运城中联作出的临时股东会决议内容合法、程序正当。(1)运城中联董事会组成人员合法，有权召集股东会会议。根据运城中联《公司章程》修正案一第四条规定：董事会设董事长一名，由甲方提名，董事会选举产生。运城中联变更董事长，是根据公司章程的规定进行的，并报请运城市工商行政管理局审核后进行了变更。且上诉人以运城中联董事会组成人员不合法，向运城市政协委员十人活动小组反映，政协十人活动小组将该材料移交运城市工商行政管理局，运城市工商行政管理局已经对该反映情况作出回复，运城中联变更董事长不管从程序上讲还是从实体上讲均是符合法律规定的。故运城中联董事会组成人员合法，有权召集股东会。(2)运城中联作出的临时股东会决议内容合法有效。根据运城中联《公司章程》第二十九条规定，股东会会议按照实缴的出资比例行使表决权。运城中联召开临时股东会前已经合法通知的答辩人与上诉人会议召开时间及地点，上诉人无故缺席。退一步讲，即使上诉人按时出席会议，根据公司章程的规定，其亦无权行使表决权，不存在上诉人未出席会议，临时股东会决议内容违法的问题；3、答辩人不存在利用大股东身份侵害上诉人权利的行为。自答辩人与上诉人签订合作协议以来，答辩人一直在按约履行合同义务，反而是上诉人不按时履行注资义务(将土地过户至运城中联名下)，导致在建项目无法正常施工。答辩人更换公司高管、召开临时股东会及作出临时股东会决议，均是依据法律及公司章程的规定进行的，不存在违法侵害上诉人权利的行为。4、运城中联不能正常经营的根本原因在于上诉人一直未履行土地使用权出资义务，从而致使公司不具有合法的用地手续，而非任何其他原因。上诉人自2014年7月7日就取得了土地编号为RGT一2014一05号土地使用权，自其取得土地证至土地证被芮城县人民政府撤销一年内，答辩人与运城中联多次催告其过户土地，其均无故拒绝。正是由于上诉人一直未将作为出资的土地使用权过户登记于运城中联名下，实现其有效出资，才最终导致运城中联无法在该土地上依法进行正常施工建设，故运城中联无法正常运营的原因在于上诉人而非答辩人。至于上诉人持有的《国有土地使用证》被芮城县人民政府撤销，也是由于取得和拥有土地使用权的上诉人未行纳税义务而进行了相关土地登记，而该土地使用权作为上诉人拟对公司的出资，其登记之前缴纳相关税款的义务，则明显应由上诉人予以履行，与运城中联并无任何关系。综合上述理由，运城中联2017年4月7日的股东会临时会议决议合法有效，依法履行工商变更登记以维护股东合法权益也是其法定之义务，一审判决认定事实清楚，程序正当合法，适用法律正确，并不存在可撤销之理由，故此，恳请二审依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
被上诉人中联公司辩称：一、原审程序合法，依法应予维持。1、原判在本院认为部分，就本案能否一并解决，做了明确的阐述：“原告两诉虽性质不同，但被告办理工商变更登记手续，直接关系到诉争股东会决议的执行，两项诉请关系密切，在同一案件中审理，能够减少当事人诉累，节约司法资源。依民事案由规定通知，同一诉讼中涉及两个以上法律关系的，则确定并列案由。原告主张的两项诉请在同一案件中处理，于法无悖……”。故本案两诉请均为诉争法律关系，一并解决符合法律规定，原审程序并无不妥；2、关于上诉人地位问题，本案系被上诉人中联公司要求答辩人履行会议决议，办理相关变更手续，系答辩人的义务，上诉人仅与本案存在一定利害关系，将其列为第三人并无不当。二、原判认定事实正确，依法应予维持。原判在判决书7
--
8页本院认为部分，对查明事实，进行了明确表述：l、临时股东会由答辩人董事会召集，程序符合法律规定；2、答辩人董事会已依法向上诉人与被上诉人中联公司送达了临时股东会通知，确定了会议召开的时间、地点，通知程序合法；3、被上诉人作为答辩人持股80％的股东，在股东会上享有表决权，上诉人收到通知后无故缺席不影响股东会的召开；4、答辩人董事会成员变更程序合法，且上诉人于2016年2月29日已知答辩人董事长变更为杨振军，至今己超出了要求确认董事会决议无效的60日期限，无权要求确认答辩人董事会组成人员违法；5、上诉人至今既未履行土地使用权出资义务，也未履行现金出资义务，答辩人召开临时股东会解除上诉人股东资格不违反法律、行政法规或者公司章程。至于上诉人在上诉状中所称事实均不属实，且根据《公司法》第22条规定，其并未在诉争股东会决议作出之日起60日内要求确认该决议无效，已经丧失了胜诉权，因该决议不违反法律、行政法规及公司章程的规定，应为有效决议。上诉状第二部分所做论述，是上诉人要求确认决议无效的诉求，因其诉求未在法定期限内提出，贵院不应当对此进行处理。至于答辩人不能正常经营的问题，不属于本案审查范围，且上诉人罗列内容均不属实。而上诉人至今未履行出资义务是本案不争的事实。综上，原审程序合法，认定事实正确，依法应当予以维持。
中联集团向一审法院起诉请求：1、依法确认2017年4月7日作出的《运城中联水泥有限公司股东会临时会议决议》有效；2、被告在判决生效后十日内依上述决议申请办理相关事项的工商变更登记，诉讼费由被告承担。事实与理由：2010年7月28日，原告与第三人作为股东共同设立被告公司，确定原告以货币出资，第三人以土地使用权出资。公司成立后，原告履行了出资义务，而第三人却一直拒不履行以土地使用权出资的义务，从而导致被告公司无法正常运营。2017年2月23日，经被告公司催告，第三人仍未履行相应出资义务。为此，被告董事会于2017年3月16日通知原告及第三人，定于2017年4月7日上午9时在芮城大酒店会议室召开临时股东会会议，同时告知股东会会议的议题。届时，原告如期按时到达上述通知地点，股东会会议表决通过了《关于解除运城市奇石水泥有限公司股东资格的议案》，作出了《运城中联水泥有限公司股东会临时会议决议》。被告会后将决议结果通知到原告和第三人。原告认为，该决议符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定，为合法有效之决议，应当予以执行。故于2017年4月13日向被告送达变更工商登记的通知，希望被告依据《运城中联水泥有限公司股东会临时会议决议》进行相应工商变更登记。但被告至今却一直未行办理有关变更手续，从而导致原告权益遭受严重侵害。故原告特具状起诉，望人民法院查明事实，判如所请。
一审法院认定事实：2010年7月28日，运城中联水泥有限公司登记设立，该公司章程规定公司股东为原告中联集团、第三人奇石水泥公司，中联集团认缴出资比例为80%，认缴出资额16000万元，奇石公司认缴出资比例20%，认缴出资额4000万。2010年7月23日中联集团向运城中联公司注入资本4000万元，2013年7月27日中联集团向运城中联公司注入资本12000万元。2014年7月14日运城中联公司第二次修改章程关于股东出资额及出资方式为“中联集团认缴16000万元，首期出资人民币4000万元于2010年7月23日前到位；第二期出资人民币12000万元于2013年7月27日到位。奇石公司认缴4000万元，以土地使用权出资，于2014年12月31日前出资到位”。
2014年6月27日，奇石水泥公司通过芮城县国土局国有建设用地使用权挂牌出让，竞得芮城县陌南镇陈张村编号为RGT-2014-05号地块的国有土地使用权，2014年8月13日，芮城县国土资源局向奇石公司颁发芮国用（2014）第2014002号《国有土地使用证》。2015年4月，因奇石公司在办理土地登记、发证之前未依法缴清相应税款，没有完税凭证，不符合土地登记条件，芮城县政府于2015年4月28日作出芮政撤字（2015）第1号决定，注销了上述土地登记，撤销该《国有土地使用证》。奇石公司对该撤销行为提起行政诉讼，经山西省高级人民法院（2016）晋行终字第305号终审判决，驳回奇石公司诉讼请求。第三人至今未履行出资义务。
2017年2月23日，运城中联公司向第三人邮寄送达注册资本催缴通知书，要求其在15个工作日内实缴原登记注册资金4000万元整，第三人法定代表人武华秦经电话联系后拒收。运城中联公司遂于2017年3月1日在《运城日报》第4版发布《注册资本催缴通知书》公告。2017年3月16日，运城中联公司向中国联合水泥公司发出《关于召开临时股东会的通知》，并于当天在运城市恒泽大酒店一楼会议室向第三人奇石公司法定代表人武华秦发出《关于召开临时股东会的通知》，确定2017年4月7日上午预在芮城大酒店会议室由董事会召集董事长主持召开关于解除奇石公司股东资格的方案会议。
2017年4月7日9时33分，运城中联水泥有限公司临时股东会在芮城大酒店六楼会议室举行，会议由运城中联公司董事会召集，董事长杨振军主持，并代理原告公司出席股东会议（代理权限为在2017年4月6日至2017年5月5日期限内参加运城中联水泥有限公司股东会议，行使表决权，并签署相关决议、纪录等文件）进行表决，第三人公司未到会。会议参加人有原告公司常务副总经理杨振军、战略总监盛春海、人事主管蔡爱花、被告公司总经理吕同文、财务负责人邵磊、山西衡霄律师事务所律师贾志凌、郭静璇、芮城县公证处公证员陈红霞、杨玉峰。会议以举手表决方式通过《关于解除运城市奇石水泥有限公司股东资格的议案》。芮城县公证处对上述临时股东会议过程进行了现场录制、公证，并做出（2017）芮证字第168号公证书。
被告公司根据该临时股东会议作出中国联合水泥（运城）字（2017）第127号决议：解除运城市奇石水泥有限有限公司股东资格，委托杨平到运城市工商行政管理局办理工商变更登记手续。
被告运城中联公司向第三人法定代表人武华秦邮寄送达上述决议，武拒收，被告遂于2017年4月22日在《运城日报》第3版发出《运城中联水泥有限公司股东临时会议决议公告》，公告通过《关于解除运城市奇石水泥有限公司股东资格的议案》。
另查明，被告运城中联公司章程载明，股东会会议分为定期会议和临时会议，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开，并股东会会议由董事会召集，董事长主持，在会议之前七日将会议时间、地点、议题以书面形式通知各股东。股东可以书面委托代理人出席股东会，并行使表决权。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议对公司增加或者减少注册资本、修改公司章程、合并、分立、变更公司形式等事项决议须经代表全部表决权的股东通过方为有效外，对其它应当由股东会决议的事项，须经代表超过二分之一以上表决权的股东通过方可作出决议，或者由股东会授权董事会全权办理。董事长由乙方（奇石公司），董事会选举产生。2013年3月19日，章程修正第三十四条为“董事会设董事长一人，由甲方（中联集团）提名，董事会选举产生”。
一审法院认为，本案为股东会议决议效力确认之诉，而确认决议效力的根本在于审查股东会议的召开程序是否符合法律及公司章程的规定，会议做出的决议是否违反法律禁止性规定。
关于股东会议召开程序：被告公司章程规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开，并股东会会议由董事会召集，董事长主持，在会议之前七日将会议时间、地点、议题以书面形式通知各股东。股东可以书面委托代理人出席股东会，并行使表决权。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权……。一、本案中被告公司董事会形成决议召开临时股东会，该董事会决议由公司董事杨振军、盛春德、吕同文三人通过，符合章程三分之一以上的董事提议召开临时会议的应当召开规定。二、被告董事会向原告及第三人按照章程规定于7日前向其法定代表人直接送达了临时股东会通知，确定了会议时间、地点、议题，第三人质证认为是双方闲聊却不能证明双方在会议室聊天的内容和目的，本院认为结合双方因出资产生的纠纷及同年2月23日、3月1日被告向第三人发出注册资本催缴通知书的前置事件、照片反应出的会谈地点、桌面放置的文件，可以认定被告待证事实。三、被告公司实有股东两名，即本案原告和第三人，原告作为持股80%的股东，在股东会上享有表决权，第三人奇石公司在收到通知后无故缺席并不影响股东会的召开。四、杨振军虽系被告公司董事长，但其接受原告股东的授权在权限期限内行使股东表决权利不违反公司章程及法律禁止性规定。第三人辩驳该董事长杨振军变更未经其股东表决。本院查阅了该公司工商变更登记，该变更于2015年12月15日变更，而第三人法定代表人武华秦作为其诉讼代理人在2016年2月29日参与与被告公司追索劳动报酬一案中即知道该董事长为杨振军，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”第三人既未在期限内对董事长提名提出撤销之诉，也未在期限内对诉争股东决议提出撤销之诉，权利丧失。
关于内容：被告公司章程规定奇石公司以土地使用权作为注册资本的出资方式，但第三人公司通过挂牌竞得的RGT-2014-05号地块的国有土地使用权因未办理土地登记、发证之前未依法缴清相应税款原因被撤销，经被告催缴，第三人既未履行土地使用权出资义务，也未履行现金出资义务，被告召开临时股东会决议解除第三人公司股东资格的议案内容不存在违反法律、行政法规或者公司章程。
综上，诉争临时股东会议决议召集程序、表决方式、决议内容不违反法律、行政法规和公司章程，本院对该决议效力予以确认。
对第三人所辩管辖问题，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第二十二条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖，故本院作为公司住所地，对本案有管辖权。并，奇石公司作为无独立请求权之第三人，在无仲裁条款、约定管辖条款情形下，无权提出管辖权异议。
对第三人所辩违反一事两理原则问题，第三人诉讼中一直未陈述与本案冲突之2017年4月20日之诉系为何事何争，亦未举证证明，使法庭不能确定所述案件是否存在，是否与本案系同一事。被告在诉讼中针对该辩述说明三方曾于2015年就合同纠纷在本案诉讼，本院调取了该（2015）芮商初字第212号卷，该诉讼系由第三人提起的确认若干框架合同解除的合同纠纷，与本案确认股东会决议非同一诉讼标的，故仍不存在重复诉讼。
关于原告第二项要求被告在判决生效后十日内依上述决议申请办理相关事项的工商变更登记的诉请，被告未按决议内容办理工商变更登记手续，损害了原告权益，原告有权通过诉讼方式首先确认2017年4月7日作出的《运城中联水泥有限公司股东会临时会议决议》有效，再一并要求变更登记，以保障决议内容的实现。原告两诉虽性质不同，但被告办理工商变更登记手续直接关系到诉争股东会决议的执行，两项诉请关系密切，在一同案件中审理，能够减少当事人诉累，节约司法资源。依民事案由规定通知，同一诉讼中涉及两个以上法律关系的，应当依诉争法律关系性质确定案由，均为诉争法律关系的，则确定并列案由。原告主张的两项诉请在同一案件中处理，于法无悖，对其变更登记诉请本院予以支持。遂判决：一、确认被告运城中联水泥有限公司于2017年4月7日形成的《运城中联水泥有限公司股东会临时会议决议》有效；二、被告运城中联水泥有限公司于本判决生效之日起十日内就上述第一项判决内容所涉股东会决议的有关事项办理相应的工商变更手续。
二审查明的事实与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。另，2017年9月20日，上诉人奇石公司庭审后向本院递交一份“中止审理申请”，以被上诉人中联公司涉嫌抽逃资金为由要求中止本案审理。
本院认为，上诉人奇石公司上诉提出了两项实体请求：一是请求确认被上诉人中联公司2017年4月7日所做“运城中联水泥有限公司股东会临时会议决议”无效；二是请求驳回被上诉人中联集团要求被上诉人中联公司办理相应工商变更手续的诉讼请求。关于其第一项上诉请求，《公司法》解释三第十八条有明确的规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”。本案根据已查明的事实可知，被上诉人中联公司以股东会决议解除上诉人奇石公司股东资格的直接和根本原因就是上诉人奇石公司在中联公司成立后一直未根据公司章程规定履行其出资义务，并且中联公司多次通过多种形式向奇石公司催缴，但奇石公司始终未缴纳出资。中联公司以此召开股东会解除奇石公司的股东资格符合公司法及相关法律的规定，且其召开股东会的程序亦不存在任何瑕疵。故而中联公司于2017年4月7日所做的决议在程序上和内容上均合理合法，其效力应予确认。上诉人奇石公司请求确认该决议无效的理由主张无法律依据，本院不予采信；其二，关于中联集团要求中联公司办理相应工商变更手续实质是对其前一个请求确定后（股东会决议效力确认）进一步要求相关机构履行决议的诉求，两项诉求实质是一个诉求的确认与履行问题，二者在法律性质上并不冲突。一审法院将被上诉人中联集团的两项诉求在本案中一并审理程序上并无不当。同时，原审原告中联集团的原审诉求主要是要求被上诉人中联公司履行决议产生的义务，与上诉人奇石公司没有实质的诉求关系，奇石公司仅是与本案基础法律关系上存在关联而已，故将其列为第三人符合法律规定。至于上诉人提出中联公司涉嫌抽逃资金的问题，不属本院审查及审理范围，亦与本案的处理没有法律关联性，上诉人奇石公司要求中止本案审理没有事实和法律依据，对其请求中止审理的申请本院不予采纳。原判对上诉人上诉所提的其它事实及法律适用问题已作出详细明确认定，且经本院审查其认定均无不当。在此不再另行赘述。
另外，需要说明的是，被上诉人中联公司在办理公司工商变更登记手续时，应及时办理法定减资程序或者由其它股东或者第三人缴纳相应的出资。
综上，上诉人奇石公司的上诉请求理据不足，不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费160元，由上诉人运城市奇石水泥有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王玉林
审判员 王晓明
审判员 高军武
二〇一七年十月二十四日
书记员 介 宁