陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)陕01民终565号
上诉人（原审被告）西安大华化工有限公司，住所地：西安市灞桥区纺一路东头。
法定代表人梁岭南，总经理。
委托代理人李书代，陕西秦原律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，住所地：西安市雁塔区太白南路263号新一代大厦1幢1单元4层401室。
法定代表人周晓勇，公司总裁。
委托代理人韩斌，陕西瀚沃威律师事务所律师。
委托代理人刘洁，陕西民生家乐业连锁有限责任公司职员。
原审被告陕西华夏置业有限公司，住所地：西安市灞桥区纺织一路105号二层。
法定代表人许文书，总经理。
委托代理人李兰英，陕西秦原律师事务所律师。
原审第三人陕西民生家乐商业运营管理有限公司（更名前为陕西民生家乐投资管理有限公司），住所地西安市新城区尚勤路600号西苑安置楼特4室。
法定代表人刘昆，董事长。
委托代理人李玉婷，陕西瀚沃律师事务所律师。
委托代理人杨光世，陕西民生家乐商业运营管理有限公司员工。
上诉人西安大华化工有限公司、被上诉人陕西民生家乐商业连锁有限责任公司及原审被告陕西华夏置业有限公司、原审第三人陕西民生家乐商业运营管理有限公司合同纠纷一案，不服西安市灞桥区人民法院(2015)灞民初字第01265号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。
陕西民生家乐商业连锁有限责任公司向原审法院起诉称，其公司原纺织城店位于西安市纺织城堡子村转盘处，开设于2002年11月18日，后因西安大华化工有限公司称该处被列为政府旧城改造项目，即将拆迁，遂于2010年关店。就此，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司、西安大华化工有限公司、陕西华夏置业有限公司及第三人陕西民生家乐商业运营管理有限公司于2010年10月12日签署四方书面框架协议。该协议约定，西安大华化工有限公司应向陕西民生家乐商业连锁有限责任公司支付人民币伍佰万元，用于赔偿提前终止合同（租赁合同）给陕西民生家乐商业连锁有限责任公司造成损失。2014年11月5日，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司向西安大华化工有限公司发函，要求支付上述款项（500万元），但西安大华化工有限公司拒不答复。陕西民生家乐商业连锁有限责任公司无奈诉至灞桥区法院，请求依法判令：1、西安大华化工有限公司向陕西民生家乐商业连锁有限责任公司支付协议赔偿价款500万元，并按年息6%承担自2014年11月5日起至实际付清欠款之日止的利息损失；2、本案的诉讼费用由西安大华化工有限公司承担。
西安大华化工有限公司辩称，其虽承认本案陕西民生家乐商业连锁有限责任公司、西安大华化工有限公司、陕西华夏置业有限公司及第三人陕西民生家乐商业运营管理有限公司签署四方面框架协议属实；但框架协议系四方当事人就涉案租赁房屋拆迁及在原址重建、回购等事务签署的意向性、基础性、双向性权利义务的概括约定，并非仅就租赁协议书解除、赔付的单项合同；赔偿500万元是以第三人注资涉案重建项目为前提的，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司不能单独要求赔偿上述500万元。此外，鉴于四方框架协议的意向性，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司自该协议签订以来长期未向西安大华化工有限公司主张赔付；即便按陕西民生家乐商业连锁有限责任公司主张，其自2014年11月5日起首次向西安大华化工有限公司主张500万元赔偿款，也超过了2年诉讼时效。故陕西民生家乐商业连锁有限责任公司的诉讼请求无论从程序、实体或时效规定审查均不能成立，请法院予以驳回。
陕西华夏置业有限公司辩称，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司依陕西民生家乐商业连锁有限责任公司、西安大华化工有限公司、陕西华夏置业有限公司及第三人陕西民生家乐商业运营管理有限公司签署的框架协议，单独就租赁协议的终止要求赔偿，是对框架持议的误读和曲解，显然不能成立。此外，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司要求西安大华化工有限公司向其支付提前终止租赁合同的赔偿款500万元，与陕西华夏置业有限公司无关，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司将陕西华夏置业有限公司作为本案被告没有事实和法律依据。
第三人陕西民生家乐商业运营管理有限公司承认陕西民生家乐商业连锁有限责任公司主张属实，对陕西民生家乐商业连锁有限责任公司的诉请无任何异议。
原审法院经审理查明，2002年4月8日，西安大华化工有限公司（甲方）与陕西晶众家乐超市有限公司（乙方）签订租赁协议一份。该协议主要约定：甲方将产权属其公司的房屋租赁
给乙方，开办超级市场，该房屋位于西安纺织城纺西路三号，租赁期限15年，自2002年10月1日起至2017年9月30日止；租金为每平方米每月人民币4.85元，计费面积7803平方米(37844.55元／月)。2007年10月17日，陕西晶众家乐投资有限公司（甲方）、陕西晶众实业集团有限公司（原陕西晶众家乐超市有限公司（乙方））、西安大华化工有限公司（丙方）三方签订租赁合同主体变更协议一份。该协议约定：“1、自本协议签订之日起，原乙方陕西晶众家乐超市有限公司租赁丙方西安市纺织城纺西路3号的物业合同中乙方权利义务转移给甲方陕西晶
众家乐投资有限公司继续执行。2、原租赁合同及其相关合同、协议、文件对变更后的在合同主体仍然有效，甲方与丙方承认并继续履行前述合同、协议和文件。3、有关物业租赁合同及协议所产生的权利、义务和收益划分的基准日为本协议生效日起，该日期之后的权利、义务和收益由甲方陕西晶众家乐投资有限公司及丙方西安大华化工有限公司无条件继续享有和承担。4、本合同一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，三方法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章，自2007年10月1日起生效。”2009年1月4日，陕西晶众家乐投资有限公司变更为陕西民生家乐商业连锁有限责任公司。2010年10月12日，西安大华化工有限公司（甲方）、陕西华夏置业有限公司（乙方）、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（丙方）、陕西民生家乐商业运营管理有限公司（丁方）签订框架协议一份。该协议载明：“鉴于：1、陕西晶众家乐超市有限公司（以下简称“晶众家乐”）与甲方于2002年8月4日签订了《租赁协议书》，约定晶众家乐租赁甲方位于西安市灞桥区纺西路三号的土地用于开办超级市场，超级市场现名为民生家乐纺织城店（以下简称“纺织城店”），租赁期限自2002年10月1日起至2017午9月30日止。2、晶众家乐分别于2007年11月29日更名为“陕西晶众家乐投资有限公司”，于2009年1月4日更名为“陕西民生家乐商业连锁有限责任公司”，即本协议的丙方。晶众家乐名称变更为现用名后，甲方同意与丙方继续履行《租赁协议书》中约定的全部权利和义务。3、根据西安市灞桥区政府对堡子村商业圈改造及地铁一号线建设的需要，纺织城店被列入拆迁范围，将于2010年10月8日被拆迁，甲方与丙方签订的《租赁协议书》已无法继续履行。4、纺织城店拆迁后，甲方计划由其控股公司乙方在纺织城店原址上开发建设新的房屋建筑物（以下简称“新建房屋”）。基于以上事实，经各方协商，本着平等、自愿、诚信的原则，依据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，就解除《租赁协议书》及丙方搬迁补偿、新建房屋合作等事宜达成如下协议：1、关于《租赁协议书》的解除及赔偿：1.1甲方同意向丙方支付人民币五百万元（RMB5，000，000元），用于补偿因提前终止《租赁协议书》而给丙方造成的损失。1.2丙方于2010年10月8日开始纺织城店的搬迁工作，并保证于2010年10月15日前完成搬迁，并将其所租赁房屋的场地、房屋钥匙归还甲方。2、关于新建房屋的合作：2.1在新建房屋建成后，甲方承诺享有新建房屋地下负一层建筑面积约5000平方米房屋（以下简称“目标物业”）的处分权，并促成乙方将目标物出售给丁方，价格为每平方米不高于人民币壹万贰仟元（RMB12，000元）。2.2在新建房屋完成消防验收、竣工验收备案，乙方获得新建房屋的商品房预售许可证的前提下，甲方保证乙方与丁方按照本协议第2.1条约定的目标物业的建筑面积和价格签订目标物业的房屋买卖协议。2.3乙方同意在新建房屋建成后，按照协议第2.2条的约定签订房屋买卖协议，将目标物业出售给丁方。2.4如乙方违反本协议第2.3条约定，在新建房屋建成后，未将目标物出售给丁方，则应就其违约行为向丁方承担违约责任，甲方承担连带保证责任。3、甲方的承诺：3.1甲方承诺，无论新建房屋最终是否由乙方开放建设，甲方均应保证丁方在新建房屋后按本协议第2.1条约定的建筑面积和价格购买目标物业。3.2如甲方违反第3.1条约定，甲方应向丁方承担违约责任。4、甲方、丁方应于2010年11月30日前签订目标物业的房屋买卖协议。5、本协议一式八份，各方各持两份，每一份文本均具有相同的法律的效力，自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立并生效。”2014年11月19日，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司向西安大华化工有限公司寄出关于催收纺织城店拆迁补偿款的书面函，催收500万元赔偿款，并要求西安大华化工有限公司于收到函后7日内支付赔偿款。案件审理中，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司、西安大华化工有限公司、陕西华夏置业有限公司对涉案房屋租赁，租赁主体变更，租赁合同解除，即四方框架协议的签订、履行等事实均无异议，唯对框架协议（提前解除租赁合同）中，因提前终止租赁合同，西安大华化工有限公司向陕西民生家乐商业连锁有限责任公司支付损失的数额及是否设定支付条件存有异议。就此陕西民生家乐商业连锁有限责任公司认为，框架协议中明确约定，双方提前解除租赁合同关系，赔偿数额为500万元，并无约定付款条件；解除合同中未约定具体付款办法、时间，是因陕西民生家乐商业连锁有限责任公司后续仍要租赁涉案重建的商业用房。就此西安大华化工有限公司认为，框架协议中约定解除租赁合同应支付500万元赔偿款，是以陕西民生家乐商业连锁有限责任公司、第三人陕西民生家乐商业运营管理有限公司向涉案重建项目注资6000万为前提：因此双方也才未就赔偿款支付的办法、时间作出约定；故陕西民生家乐商业连锁有限责任公司在本案中主张及诉请不能成立，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司损失应依拆迁前三年平均营业年收益，计算余期的租赁损失。陕西民生家乐商业连锁有限责任公司、西安大华化工有限公司、陕西华夏置业有限公司均未对上述各自主张提供其他证据加以证明。
原审法院经审理认为，经当事人协商一致，可以解除合同。依法成立的合同，自成立时生效，对合同双方产生约束力。本案中，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司、西安大华化工有限公司对双方原存租赁合同关系，合同履行中变更履行主体等事实以及四方框架协议中解除租赁关系，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司依约搬迁并无任何异议；双方争议焦点主要集中在：1．提前解除租赁关系签订的框架协议，是否就支付500万无赔偿附设条件；2．提前解除租赁关系，西安大华化工有限公司对陕西民生家乐商业连锁有限责任公司损失赔偿数额是否应为500万元。本案中陕西民生家乐商业连锁有限责任公司、西安大华化工有限公司、陕西华夏置业有限公司及第三人陕西民生家乐商业运营管理有限公司四方签订框架协议的事实清楚，该协议主要就涉案租赁合同解除、赔偿以及新建房屋的合作作出了约定；陕西民生家乐商业连锁有限责任公司、西安大华化工有限公司关于解除租赁合同及赔偿约定明确，应系双方真实意思表示，应为有效，对双方具有约束力。现陕西民生家乐商业连锁有限责任公司要求西安大华化工有限公司向其支付赔偿款500万元及利息损失，符合双方约定，与法不悖，灞桥区法院予以支持；唯利息计付办法，以灞桥区法院确认为准。据本案审查，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司及西安大华化工有限公司未就500万元赔偿款的支付时间、办法作出约定，应系双方虑及后续预通过各自关联公司回购重建房屋继续合作所致；但陕西民生家乐商业连锁有限责任公司于2014年11月19日首次开始向西安大华化工有限公司索要上述500万元赔偿款，鉴于赔偿款数额较大应给予西安大华化工有限公司合理、必要的准备时间，灞桥区法院酌情确认西安大华化工有限公司应于2014年12月1日前支付500万元，逾期未付的应按中国人民银行同期指导贷款利率，即年息5.6%计付利息损失，直至赔偿款清付之日止。西安大华化工有限公司虽主张，四方协议系意向性约定，赔偿500万元也以第三人注资涉案重建项目为前提，但其未就此提供相应证据加以充分证明，且框架协议中也未就500万元的支付附设生效或支付条件，故灞桥区法院对西安大华化工有限公司该项主张不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条、第一百零九条、第六十二条的规定，判决：一、西安大华化工有限公司于本判决生效后二十日内向陕西民生冢乐商业连锁有限责任公司支付赔偿款500万元；二、西安大华化工有限公司于本判决生效后二十日内按年息5.6%向陕西民生家乐商业连锁有限责任公司支付自2014年12月1日起至实际清付赔偿款日期间的利息损失。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费47675元，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司已预交；应由西安大华化工有限公司承担。西安大华化工有限公司应将案件受理费47675元连同上述应付之款一并给付陕西民生家乐商业连锁有限责任公司。
上诉人西安大华化工有限公司不服上述判决，向本院提起上诉称，1、本案甲乙丙丁四方签订的《框架协议》具有整体性、双向性，一审判决仅就单一一项原《租赁协议书》的终止作出赔偿判决，割裂曲解协议相互关联的多项内容，背离违反了互利合作的协议目的；2、框架协议属意向性、构架性约定，并不能等于赔偿合同，不具有强制执行的法律效力；3、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司原《租赁协议书》提前终止的实际损失并不是协议约定的500万元赔偿数额。二者是完全不同的两个概念，一审判决事实不清；4、西安大华化工有限公司原审从诉讼时效方面进行了重点抗辩，认为一审中陕西民生家乐商业连锁有限责任公司债权之诉已经超过两年诉讼时效。但一审法院并未就此作出任何法律评断，刻意规避了法律的强制性规定。综上，西安大华化工有限公司多次申明与重申，没有6000万元对新建物业的出资购买，就没有500万元的赔偿款来源，二者存在着必然的联系。请二审法院查明事实，撤销一审法院的违法裁判，驳回陕西民生家乐商业连锁有限责任公司的诉讼请求。
被上诉人陕西民生家乐商业连锁有限责任公司答辩称，1、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作出判决并无错误及不当之处，应予维持；2、西安大华化工有限公司认为：“四方签订的《框架协议》具有整体性，双向性，一审判决仅就单一一项原《租赁协议书》的终止作出赔偿判决，割裂曲解协议相互关联的多项内容，背离违反了互利合作的协议目的”的说法并不成立；3、西安大华化工有限公司认为“框架协议属意向性、构架性约定，并不能等同于赔偿合同，不具有强制执行的法律效力”的说法更是无稽之谈；4、关于西安大华化工有限公司提出的“陕西民生家乐商业连锁有限责任公司原《租赁协议书》提前终止的实际损失并不是协议约定的500万元赔偿数额”这一说法，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司认为与本案无任何关系；5、本案并未过诉讼时效。综上，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作出的判决也并无错误及不当之处，请二审法院在查清事实的基础上依法驳回上诉，维持原判。
原审被告陕西华夏置业有限公司陈述，首先，不能将框架协议作孤立的问题，应该与之后的行为联系，而且框架协议后面的内容也并未履行。同意西安大华化工有限公司的上述观点。其次，本案与陕西华夏置业有限公司无关。
原审第三人陕西民生家乐商业运营管理有限公司陈述，租赁协议的解除与赔偿是西安大华化工有限公司与陕西民生家乐商业连锁有限责任公司双方进行的，与我方无关。同意西安大华化工有限公司的答辩意见。
本院经审理查明，原审判决认定事实清楚。另查明，原审中第三人陕西民生家乐投资管理有限公司于2015年12月21日(一审宣判后)更名为陕西民生家乐商业运营管理有限公司。涉案框架协议签订后陕西民生家乐商业连锁有限责任公司按约定进行了搬迁，并于2014年11月5日正式书面向西安大华化工有限公司催要500万元赔偿款，西安大华化工有限公司认可此前陕西民生家乐商业连锁有限责任公司从未催要该款。框架协议中约定的新建房屋目前仍在建设中。
本院经审理认为，西安大华化工有限公司（甲方）、陕西华夏置业有限公司（乙方）、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（丙方）、陕西民生家乐商业运营管理有限公司（丁方）于2010年10月12日签订的框架协议系各方当事人真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，应属有效协议，该协议对各方均有约束力。该协议中关于陕西民生家乐商业连锁有限责任公司与西安大华化工有限公司原《租赁协议书》的解除及赔偿事宜进行了明确约定，即：“1.1甲方同意向丙方支付人民币伍佰万元（RMB5,000.000元），用于赔偿因提前终止《租赁协议书》而给丙方造成的损失。1.2丙方于2010年10月8日开始纺织城的搬迁工作，并保证于2010年10月15日前完成搬迁，并将其所租赁房屋的场地、房屋内钥匙归还甲方。”上述协议签订后，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司按照上述约定实施了搬迁，腾交了相关场地。但西安大华化工有限公司并未支付相关赔偿款项，现陕西民生家乐商业连锁有限责任公司依协议约定主张赔偿款500万元及利息，理由正当，其请求中合理部分应予支持。原审法院考虑到支付500万元赔偿款的合理期限，利息酌定从2014年12月1日起按中国人民银行同期指导贷款利率即年息5.6%计付利息损失较为合理。西安大华化工有限公司上诉认为框架协议中就500万元赔偿的约定与双方对新建物业的出资购买的约定存在必然联系。经查，框架协议中有关新建物业的约定内容并不能显示出与500万元赔偿款存在关联性，同时，西安大华化工有限公司亦不能提供其他充分有效证据，证明其所述成立。故其所述不予采信。关于西安大华化工有限公司上诉认为陕西民生家乐商业连锁有限责任公司向其主张500万元赔偿款已过诉讼时效，因框架协议中并未明确约定付款时间及期限，而审理中西安大华化工有限公司亦认可陕西民生家乐商业连锁有限责任公司于2014年11月5日首次向其催要该款，本案并未超过法律规定的诉讼时效，其所述本院不予采纳。就陕西华夏置业有限公司及陕西民生家乐商业运营管理有限公司均认为本案与其无关，因其作为涉案框架协议签订方，与本案有一定的利害关系，原审将其列为本案的当事人并无不当。据此，原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46800元，由西安大华化工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马莉莉
审 判 员 李 刚
代理审判员 马延环
二〇一六年七月七日
书 记 员 王永婷