河南省焦作市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫08民终150号
上诉人（原审原告）靳巧丽，女，1962年9月4日出生，汉族。
委托代理人赵鹏，郑州市管城区陇海法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）昊华宇航化工有限责任公司，住所地焦作市解放东路279号。
法定代表人江政辉，执行董事。
委托代理人毋玮，公司员工。
被上诉人（原审被告）中国昊华化工集团股份有限公司（原名中国昊华化工（集团）总公司），住所地北京市朝阳区小营路19号。
法定代表人胡冬晨，董事长。
委托代理人侯敬梅，河南豫城律师事务所律师。
原审第三人梁保存，女，1964年8月7日出生，汉族。
委托代理人杨彪。
上诉人靳巧丽与被上诉人昊华宇航化工有限责任公司（以下简称昊华宇航公司）、被上诉人中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称昊华化工公司）、原审第三人梁保存股东资格确认、股权转让、股东知情权纠纷一案，靳巧丽于2015年5月22日向焦作市山阳区人民法院提起诉讼，请求判令：1.确认昊华宇航公司将靳巧丽所有的股份卖于昊华化工公司的行为违法；2.要求确认靳巧丽为昊华宇航公司的股东，并要求昊华宇航公司在工商机关登记公示靳巧丽股东身份；3.要求昊华宇航公司向靳巧丽履行股东权益告知义务，包括自2004年至2015年的财务月报和半年报；4.诉讼费由昊华宇航公司、昊华化工公司承担。焦作市山阳区人民法院于2015年11月20日作出（2015）山民二初字第00491号民事判决，靳巧丽不服，在法定期间内提起上诉。本院于2016年1月13日受理后，依法组成合议庭，于2016年1月25日公开开庭审理了本案，上诉人靳巧丽的委托代理人赵鹏、被上诉人昊华宇航公司的委托代理人毋玮、被上诉人昊华化工公司的委托代理人侯敬梅、原审第三人梁保存的委托代理人杨彪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：昊华宇航公司原为河南宇航化工有限责任公司，靳巧丽系该公司职工。2004年公司进行改制，职工可自愿认购股权，靳巧丽无钱认购股权，又担心如不购买股份会被裁员，经与第三人梁保存商议，双方于2004年7月2日签订购股协议书，约定：靳巧丽同意梁保存无偿使用靳巧丽名称购买靳巧丽单位（河南宇航化工有限公司）的企业内部改制股份贰万股。具体事宜如下：①靳巧丽同意梁保存无偿使用靳巧丽名称认购靳巧丽股份贰万股。②梁保存认购的股值，由梁保存出资交靳巧丽代为梁保存认购。具体按靳巧丽单位规定程序办理。③梁保存在使用靳巧丽名称购买股份期间的所有权利，义务均由梁保存承担责任。梁保存因股权收益领取红利、送、扩股等权益需要靳巧丽名称或身份证件时，靳巧丽应向梁保存提供或代为办理后转交梁保存。④待靳巧丽单位同意过户时，双方把梁保存出资以靳巧丽名称买的股份由靳巧丽过户、变更为梁保存名称。同时解除梁保存对靳巧丽名称的使用。然后由梁保存以自己名誉行使权利义务。⑤双方签字生效。一式两份，双方各执一份。靳巧丽于双方签订协议书当日收取梁保存23600元。
2004年，以靳巧丽为委托人，陈琳为受托人，双方签订信托协议，约定：为更好管理河南宇航化工有限责任公司股份，委托人将合法取得的宇航化工股份委托受托人进行管理，信托财产范围为委托人合法取得的宇航化工股份20000股，信托股份应当于2004年8月以前在河南省工商行政管理局登记到受托人名下。委托人为受益人，信托股份的利益均归委托人所有。并约定了利益的种类和取得方式、委托人的权利义务和受托人的权利义务等，其中委托人的义务包括将协议约定的信托股份交予受托人进行管理、授予受托人信托股份表决权。受托人的权利包括依据信托法和本信托协议的约定管理信托股份的权力、行使信托股份的表决权。受托人的义务包括不得利用信托股份为自己谋取利益、在股东大会召开前要采取多种方式征询委托人的意见等。信托股份的转让必须有委托人的书面授权。股权受让方应当与委托人签订新的信托协议。有效期限为协议签字之日起五年内有效。受托人未经委托人书面授权转让信托股份，造成委托人损失的，受托人应当承担赔偿责任。协议未约定的事项，依照信托法的规定执行。靳巧丽在信托协议到期后未与陈琳再续签信托协议，亦未向陈琳书面授权转让其股份。
根据被告股东名册记载，受托人陈琳名下确认认股数2165000股，其中包括靳巧丽20000股。
2005年8月，昊华宇航公司向靳巧丽发放公司股权证，该证载明：公司名称昊华宇航化工有限责任公司，公司注册号4100001005533，信托股权证编号080034，信托股东姓名靳巧丽，受托人姓名陈琳，2004年7月购20000股，金额23534元。该股权证注意事项部分载明：一、本股权证是证明信托股东持有信托股份相应权利、义务的凭证。二、信托股东的权利、义务依照信托协议行使。三、信托股东不得退股、股权担保、继承和转让依据公司股权管理办法办理。靳巧丽收到公司发放的股权证后，将该证交与梁保存。
2010年2月22日，昊华宇航公司召开公司股东会，与会股东23人，其中法人股东2人，自然股东21人，经审议形成决议：一、同意中国昊华化工（集团）总公司收购公司自然人股东全部股权，收购价格按照国务院国资委备案的评估报告认定的净资产51617.25万元确定每股转让价格为4.5278元。二、同意转让价款分期支付，首期每股支付1.30元，余款在工商变更完成后15日内全部支付结束。三、全体股东放弃优先认购权。未参会或不同意放弃优先认购权的股东自股东会召开之日起3日内未明确表达受让意向，视为放弃优先认购权；行使优先认购权的股东应在做出认购意向后3日内全额支付认购价款，逾期视为放弃优先认购权。四、按照公司法和工商登记有关规定和昊华总公司要求签署股权转让协议，办理工商变更手续。五、全体自然人股东授权公司按照股权转让协议约定，全权办理并完成自然人股东转让价款的兑付工作。六、全体自然人股东授权赵胜利签署股权收购相关协议。2010年4月8日，昊华宇航公司召开2010年第二次股东会，大会一致形成决议如下：一、同意赵胜利、冯振吉、李国华、史振国、王笑石、景华峰、任保新、陈琳、徐何红、韩同安、李海平、姜明站、李福才、陈清忠、白宝山、赵述彬、赵进才、贾长安、刘志强、王平原、汤鲜华出让其在公司的出资7932万元，占注册资本69.5789%的股权至中国昊华化工（集团）总公司。二、同意中昊贸易公司出让其在公司的出资68万元，占注册资本的0.597%的股权至中国昊华化工（集团）总公司。三、同意修改原章程。四、其他股东放弃优先认购权。
2010年4月21日，依据昊华宇航公司股东会决议授权，赵胜利作为转让方与受让方中国昊华化工（集团）总公司签订股权转让协议，协议载明：鉴于赵胜利等二十一人持有昊华宇航公司69.5789%的股权并同意将其持有的股权转让给中国昊华化工（集团）总公司，中国昊华化工（集团）总公司同意受让赵胜利等二十一人所持有的昊华宇航公司的全部69.5789%的股权。转让方二十一人中陈琳名下出资额216.5万元，占股权比例1.9%。双方确认待本协议约定的交易完成后，转让方不再持有目标公司的股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报自（2009）第0073号”《评估报告》，以2009年6月30日为基准日，目标公司的总资产为277120.19万元，净资产为51617.25万元。转让方向受让方转让其在目标公司所持有的全部股权，总转让价为人民币35914.7148万元，双方确认，该总转让价系受让方对转让方转让其在目标公司的全部股权所支付的公平合理对价。协议并约定了股权转让的相关事宜、转让方与受让方的承诺与保证、股权转让的程序以及违约责任等事项。
关于赵胜利等人向中国昊华化工（集团）总公司转让股权一事，通知到了靳巧丽，靳巧丽与梁保存手机联系欲说明情况，但因对方停机未果。靳巧丽将其与梁保存协议购股的相关情况告知了昊华宇航公司，于2012年春节时联系到梁保存。梁保存得知后表示不同意转让股权，并于2013年夏与靳巧丽一同到昊华宇航公司交涉未果。后梁保存作为原告，以昊华宇航公司为被告向本院提起诉讼。要求确认其股东身份，确认昊华宇航公司未经梁保存或靳巧丽许可擅自转让股权的行为违法。本院于2014年4月15日作出（2013）山民二初字第00434号民事判决书，判决：驳回梁保存的诉讼请求。
另查明，2012年6月29日，国家工商行政管理总局准予中国昊华化工（集团）总公司变更名称为中国昊华化工集团股份有限公司。靳巧丽至今未领取股权转让费。
原审法院认为：靳巧丽与陈琳签订的信托协议到期后双方并未续签，陈琳在不具备受托人身份及未得到靳巧丽书面授权的情况下，代表靳巧丽转让其股权，系代理权终止后实施的行为。昊华宇航公司在答辩时认可陈琳系其公司选举的员工，由其通过信托协议的方式代持其他实际出资人的股权，昊华宇航公司向靳巧丽发放的股权证及其股东名册亦可证实其明知靳巧丽与陈琳之间存在信托协议以及陈琳代持的股权中包括靳巧丽的20000股的事实。因此昊华宇航公司对陈琳代理权终止后将靳巧丽的股权转让的行为应当承担责任。靳巧丽主张昊华化工公司在收购股权时应当查清所收购的股权权属合法性及相对当事人的客观情况，无法律依据，故对其主张不予采信。且靳巧丽未举证证明昊华化工公司在股权转让过程中存在过错。昊华化工公司在与赵胜利签订股权转让协议时委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对昊华宇航公司的净资产进行评估，并以此确定转让价格，并不违反法律规定。因此，对于靳巧丽的各项诉讼请求，本院不予支持。若靳巧丽因股权转让行为遭受损害，可另行向陈琳及昊华宇航公司主张。原审法院判决：驳回靳巧丽的诉讼请求。案件受理费100元，由靳巧丽承担。
靳巧丽上诉称：一、原判事实认定部分错误。1、我是昊华宇航公司的合法股东，一审判决没有给予认定。2、昊华宇航公司与昊华化工公司之间就我所享有的二万股股权转让程序违法，为无效行为。二、原判决适用法律错误。本案案由是股权确权纠纷，理应适用我国公司法的相关规定，一审法院根据我国民法通则第六十六条、六十九条的相关规定加以判定，明显错误。三、原判决存在一些程序违法的地方。昊华化工公司在本案一审过程中并没有提交（2009）第0073号《评估报告》，也未经庭审质证，一审法院只是根据昊华化工公司口述却加以认定，明显是程序违法，也违背我国民诉法证据规则认定的相关规定。即便该评估报告提交法庭，也不应该加以认定，理由如下：1、该评估报告系昊华化工公司自行评估，对我所持的二万股股权不具有法律效力。2、该评估报告系2009年作出的，而本案所涉我持有的贰万股股权转让是在2010年才形成的。显然，2009年的评估报告并不能客观反映我所持有的二万股股权在2010年所应有的市场价值。另外，本案系股权确权纠纷，但一审判决并没有对我所持有的二万股股权加以评价，属于漏判行为。请求撤销原判，发回重审或直接改判支持我的诉讼请求，上诉费由昊华宇航公司、昊华化工公司承担。
昊华宇航公司答辩称：一审适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
昊华化工公司答辩称：一审适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
梁保存辩称：原审判决不正确，应当支持靳巧丽的上诉请求。
根据双方当事人的诉辩意见，本院确定案件的争议焦点是：靳巧丽的上诉请求是否成立？
针对本案争议焦点，靳巧丽、昊华宇航公司、昊华化工公司、梁保存的理由与其上诉意见和答辩意见相同。
本院经审理查明事实与原审查明的案件事实相同。
本院认为，2004年河南宇航化工有限责任公司进行改制，靳巧丽及该公司的其他部分员工购买了部分股份。后在向昊华化工公司转让股权的过程中，靳巧丽及该公司的其他部分员工以信托形式委托21名股东代持股权，并分别签订了股权信托协议。在向昊华化工公司转让股权的过程中，靳巧丽及该公司的其他部分员工与代持人签订的信托协议已经过期，这些代持人（包括代持靳巧丽股份的陈琳）在不具备受托人身份及未得到靳巧丽及该公司的其他部分员工书面授权的情况下，代表靳巧丽及该公司的其他部分员工同意转让其股权。上述行为虽然存在不规范的行为，但靳巧丽对此是明知的，在向昊华化工公司转让股权的整个过程中其并没有向陈琳或昊华宇航公司。昊华化工公司提出异议，应视为其同意了上述股权的转让。昊华化工公司在与代持人签订股权转让协议时委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对昊华宇航公司的净资产进行评估，并以此确定转让价格，并不违反法律规定。原审也不存在影响案件正确判决的违法程序。综上所述，靳巧丽的上诉请求不能成立，本院不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由靳巧丽负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何云霞
审 判 员 董亚峰
代理审判员 武丽娟
二〇一六年二月二十九日
书 记 员 马 捷