山西省运城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋08民终1478号
上诉人（原审被告、反诉原告）：运城外国语学校，地址：山西省运城市黄河大道（法院北）。
法定代表人：刘国营，校长。
委托诉讼代理人：吕晓虎，山西衡霄律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：山西省运城关圣旅游学校，地址：山西省运城市解放北路。
法定代表人：薛安平，校长。
委托诉讼代理人：王奇，山西正豪律师事务所律师。
原审被告：刘国营，男，1958年11月8日出生，汉族，山西省运城市盐湖区居民。
上诉人运城外国语学校（以下简称外国语学校）因与被上诉人山西省运城关圣旅游学校（以下简称关圣学校）及原审被告刘国营买卖合同纠纷一案，不服运城市盐湖区人民法院（2015）运盐民重字第46号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人外国语学校委托诉讼代理人吕晓虎、被上诉人关圣学校法定代表人薛安平及委托诉讼代理人王奇到庭参加诉讼。原审被告刘国营经本院合法传唤无故未到。本案现已审理终结。
运城外国语学校上诉请求：1．请求二审人民法院依法撤销原判，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求，并依法解除上诉人与被上诉人之间的房屋买卖合同关系；2．本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审判决认定事实错误，导致判决结果有失公允。一、一审判决对上诉人与被上诉人签订的五份协议的关系认识错误。一审判决认定：“上诉人、被上诉人双方先后签订了五份协议，但双方主要履行的是2009年7月13日的《房地产购买协议书》，其他协议是对《房地产购买协议书》中违约金及剩余转让款如何支付、支付给何人的变更。”（详见重审判决书第17页第二段）上诉人认为，该五份协议具有同等法律效力，是不分主从、不可分割的。其他协议不仅仅是一审判决所认定的变更，更是《房地产购买协议书》的补充和诠释。综合分析五份协议，能够清楚的理解《房地产购买协议书》各条文的内在含义以及上诉人的真实合同目的为清偿债务。二、一审判决对上诉人的合同目的认识错误。上诉人与被上诉人签订房地产买卖合同的合同根本目的是清偿债务，而非一审认定的单纯收取转让款。上诉人与被上诉人签订的《房地产购买协议书》，明确约定了被上诉人付款的时间、数额、延期利息等。假如被上诉人能够按期履行每一次的付款义务，其当然无需考虑上诉人是否需要偿债的问题，也没有义务为上诉人偿债。正是因为被上诉人不能按期付款，才导致上诉人无法按期偿债，无法按期偿债则必然引起债务增加，债务的增加需要被解决，也就出现了上诉人与被上诉人补充增加利息以及由被上诉人直接偿债的约定。这一系列的补充约定，就是上诉人为了从根本上解决债务问题和被上诉人补充的约定，卖学校清偿债务的合同目的就此显现。因此，上诉人的根本合同目的是清偿债务，而非单纯收取转让款。三、被上诉人的逾期付款违约行为，致使上诉人债务不断增加，合同总价远不足偿还增加后的债务，合同目的无法实现。根据《房地产购买协议书》第四条的约定，被上诉人如果逾期付款，应按照应付款额月利息两分钱支付。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十一条的规定，被上诉人所支付的900余万元应当先抵充利息，再抵充主债务。被上诉人的逾期付款违约行为，导致上诉人的债务利息不断增加，且产生了诉讼费、律师费等其他损失。《房地产购买协议书》约定的930万元已远远不能清偿上诉人增加后的债务，致使上诉人合同目的无法实现。既然合同目的无法实现，上诉人就有权依法解除合同。最后，上诉人想特别强调一点，上诉人虽然债务缠身，但有本案中的房产在，上诉人就足以偿清债务。本案中的房产就是上诉人唯一的可以足额清偿债务的有效财产，如果不是为了清偿债务，上诉人无论如何也不会向被上诉人出售房产，被上诉人既然不能按照合同约定清偿上诉人的全部债务。就应当将房产返还上诉人。综上，因被上诉人在合同履行过程中屡屡违约，导致上诉人清偿债务的合同目的不能实现，请二审法院依法解除上诉人和被上诉人之间的房屋买卖合同关系。
山西省运城关圣旅游学校辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。一、本案中双方当事人所签订的合同为买卖合同，《中华人民共和国合同法》第130条规定，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。由此，双方签订《房地产购买协议书》的合同目的就应当是作为出卖人的上诉人将合同约定的房地产的权属转移给作为买受人的被上诉人，被上诉人向上诉人支付相应价款。这是双方签订合同的目的。至于作为出卖人的上诉人收到转让款后对款项如何处理，作何用途，与被上诉人无关，也不是双方签订合同目的的范畴。现被上诉人已经先后多次向上诉人支付转让款900余万元，已经履行了合同约定的主要义务，而且上诉人也已经实际接受了该款项，其合同目的并非没有实现，至于其在上诉状中所称的债务增加完全是由于上诉人自身的原因造成的，与被上诉人方无关。故此，上诉人所称的合同目的没有实现，合同应当解除的理由不能成立。二、被上诉人与上诉人所签订的《房地产购买协议书》第五条约定，上诉人在收到被上诉人购房款600万元后，两个月内将该土地过户到被上诉人名下。该条约定合法有效，对合同双方当事人具有约束力。该条款为附条件及期限的条款，即双方约定土地过户的条件为上诉人收到被上诉人支付的购房款600万元后两个月内将合同约定的土地过户到被上诉人名下。本案中，截止2011年1月29日，被上诉人向上诉人支付的购房款共计613万元，此时，双方约定的土地过户的条件已经成就，上诉人依约就应当于2011年3月29日之前将该土地过户到被上诉人名下，但其并未按约履行，经被上诉人多次催促后，其曾于2012年3月22日向案外人任鹏出具了一份委托书，委托任鹏代为办理土地和所有房产的过户手续，由此说明，上诉人对土地过户条件已成就，其应当依照约定，将土地过户到被上诉人名下这一情况是明知和认可的。但至今仍未将土地过户到被上诉人名下，已违反约定，被上诉人有权要求其履行。故此，一审法院对被上诉人要求上诉人将土地过户到其名下的诉请予以支持是有事实根据和法律依据的，该判决是正确的。三、本案中，被上诉人向上诉人先后支付的900余万元均是合同约定的购房款．这一事实有上诉人向被上诉人出具的收据、公证书以及2012年3月22日其向案外人任鹏出具的委托书等证据足以印证，上诉人认为该款项应当先抵充利息的主张缺乏根据，不能成立。四、对于双方签订的《房地产购买协议书》，上诉人不享有法定解除权和约定解除权，故其要求解除《房地产购买协议书》的请求依法不应予以支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
刘国营未陈述意见。
关圣学校向一审法院起诉请求：要求二被告将运城外国语学校的土地使用权过户到原告名下、二被告按601万元本金的利息支付违约金（利息按月利率2％，从2011年1月29日计算至土地使用权过户到原告名下之日止）。事实与理由：2009年7月3日，被告外国语学校与原告达成租赁外国语学校房地产协议，2009年7月13日，原告与被告外国语学校签订了一份《房地产购买协议书》约定：1、被告外国语学校将其土地及土地上的所有房产以总价值930万元的价格卖给原告；2、被告外国语学校在收到原告购房款600万元后，两个月内将该土地过户到原告名下，如延期办理过户手续，按付款额月利率2％支付违约金。协议签订后，2009年8月被告将运城市外国语学校的房地产交付给原告，原告至今已陆续付款906.0781万元，余款因被告至今不履行协议书约定的过户义务，原告行使先履行抗辩权，待被告为原告过户后，原告将剩余的购买款支付给被告。
外国语学校向一审法院反诉请求：解除房地产购买协议。事实与理由：2009年7月13日，外国语学校与关圣学校签订了房地产购买协议，协议生效后，外国语学校履行了应尽的义务，但关圣学校屡屡违约，因原告与被告签订房地产购买协议目的是为了偿还外国语学校所欠的民间借贷，否则只需签订租赁协议，而原告屡屡违约造成无法实现合同目的，为了实现被告的合同目的，买卖协议在不断变更，而无论被告怎样让步都无法实现合同目的，导致协议无法继续履行，致使被告债务不断加大因而协议应当予以解除，关圣学校应当承担协议约定的违约责任。2012年2月27日，外国语学校、关圣学校、任鹏三方签订了一份委托代理协议，外国语学校委托任鹏向关圣学校收取还应支付的协议约定的转让款，并以此款归还外国语学校的债务，然后将外国语学校所有的房产和土地过户给关圣学校。关圣学校于同年3月22日书面承诺积极配合任鹏清理外国语学校的债权债务，完成过户手续。但关圣学校至今未能清理完成外国语学校的债务，导致外国语学校的借款利息日益增加。2011年11月20日，外国语学校、关圣学校、任鹏三方签订了一份协议书，约定外国语学校将其所占计算机学校的35%股权转让给关圣学校，由关圣学校偿还外国语学校所欠崔竹梅等人债务，由任鹏负责收回外国语学校抵押给崔竹梅的土地证、房产证等有关手续，但该协议的签订没有依法经债权人崔竹梅等人的同意，也没有履行，因而该协议无效。因原告屡屡违约失去了契约精神，被告要求解除与原告的合同。
一审法院认定事实：2009年7月3日，原告运城关圣旅游学校与被告运城外国语学校签订《租赁协议》，约定：“原告租赁被告学校场地办学，向被告支付月租赁费80万元，合同签订时支付30万元，余款50万元于2009年9月15日付清，否则按每日1000元支付违约金。”合同签订当日原告支付被告外国语学校30万元。2009年7月13日，原、被告签订《房地产购买协议书》约定；一、关圣学校购买外国语学校土地（位于运城市黄河大道东，土地使用证编号为运政L国用{2005}第0××××号）及所有房产（房屋所有权证编号：运房权证字第××号）总价值930万元整（玖佰叁拾万元人民币）并且关圣学校从2009年7月12日至2010年7月12日，免费使用外国语学校校舍一年；二、关圣学校预付购房款80万元，合同签署时关圣学校付给外国语学校30万元，余款50万元9月15日前付清，否则按每月1000元交付违约金；四、在商议总价930万元购房款购买外国语学校房地产事宜基础上，关圣学校正积极筹款，因资金暂时不到位，关圣学校在2009年12月30日再付120万元购房款，2010年9月底支付200万元，2010年10月底再支付200万元，剩余330万元在2011年6月底前付清。如有延期按应付款额月利息2分钱支付；五、外国语学校在收到关圣学校购房款600万元后，两个月内将该土地过户到关圣学校名下（关圣学校承担3万元过户费用，剩余外国语学校负担）。如外国语学校延期办理过户手续按付款额月利息2分钱支付违约金。外国语学校土地过户后，给关圣学校复印件，关圣学校付清余款后方可拿回原件（如外国语学校房产、土地作过抵押贷款。过户前必须结清，否则造成的损失由外国语学校承担）；九、食堂承包协议即将到期，到期后由外国语学校与承包人进行结算。小卖部由于合同未到期，合同继续履行，如关圣学校有商店承包人，外国语学校可向小卖部承包人做工作退出，关圣学校另支付外国语学校30万元押金，并借资20万元，外国语学校付壹分钱利息，待关圣学校最后一笔付款时扣除；十三、为维护本协议的履行，双方一经签字不得以任何理由违约。否则支付对方违约金200万元等内容。2010年6月29日，双方又签订协议约定，鉴于外国语学校承担压力过大，关圣学校同意在原合同基础上追加违约部分利息10‰，如果2010年9月底第三批款不能按时交付，原合同作废，关圣学校承担违约责任。2011年11月20日，原告关圣学校法定代表人薛安平与被告刘国营签订协议约定，由任鹏处理外国语学校债务，考虑从刘国营转让给薛安平的股份中解决，任鹏作为中证人在协议上签了字。该协议约定的转让股份，实质为对外国语学校的转让。2012年3月22日，被告刘国营向任鹏出具的委托书载明，2009年7月13日，外国语学校将土地及房屋转让给关圣学校，约定转让价款为930万元，2009年8月关圣学校全权接管迁入外国语学校，根据协议，关圣学校已付清了转让款600万元，对上述事实，运城市教育局于2011年2月22日予以确认。截止2012年3月22日，已支付了转让款670万元。委托事项为：代为向关圣学校收取房地产剩余转让款项，代为办理土地及房屋的过户事宜，在收取的房地产剩余转让款项的范围内代为偿还刘国营的其他债务。该委托书经运城市河东公证处公证。2012年3月22日，原告法定代表人薛安平出具承诺书承诺：1、配合任鹏完成过户手续；2、配合任鹏清理刘国营欠他人的债权债务。
同时查明，根据约定原告于2009年7月13日向被告支付了转让款30万元，2009年9月15日前再支付了50万元，约定2009年12月30日再支付120万元转让款，但原告未按约定支付，约定2010年9月底支付200万元，原告支付了112万元，约定2010年10月底再支付200万元，原告支付了185万元，约定剩余330万元于2011年6月底前付清，而原告于2011年1月18日前支付了236万元，此时共计支付613万元。2011年11月29日原告又支付了28万元，2013年12月30日前原告代被告偿还了欠李法成名下的30万元，代被告向债权人张欣庄还款2万元、向赵小红还款10款万元、于2012年向ＸＸ还款10万元，2012年2月27日向被告支付了2万元，2012年3月20日向被告支付了3万元，被告刘国营之女刘曜收到原告2万元，2014年1月5日代被告偿还王忠义200万元、支付王忠义案件诉讼费、律师费用4.9523万元。以上共计904.9523万元。
一审法院认为，原、被告双方先后签订了五份协议，但双方主要履行的是2009年7月13日的《房地产购买协议书》，其他协议是对《房地产购买协议书》中违约金及剩余转让款如何支付、支付给何人的变更。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，《房地产购买协议书》第五条约定，被告外国语学校在收到原告购房款600万元后，两个月内将该土地过户到原告名下，即双方约定土地过户的条件为收到购房款600万元，原告已支付了被告外国语学校转让款600万元，现该条件已经成就，被告亦于2012年3月22日委托书中予以认可，并委托任鹏代为办理土地及房屋的过户事宜，但至今未予过户，故原告关圣学校要求被告外国语学校将土地使用权过户到其名下的请求，本院予以支持。被告辩称原告未按合同约定的期限及数额支付款项，原告支付的款项中包含违约金，原告支付的转让款不足600万元，没有达到过户的条件。被告刘国营向任鹏出具的委托书中，被告刘国营自认原告已付清了转让款600万元，并委托任鹏办理过户事宜，以此可以看出600万元转让款中并不包含违约金，故对被告该辩解不予采信。原告关圣学校未按照合同约定的期限支付购房款，未能及时履行合同的责任首先在原告，即原告违约在先，故对其要求被告支付违约金的诉讼请求，不予支持。当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行或有其他违法行为，致使不能实现合同目的，可以解除合同。《房地产购买协议书》的合同目的为原告支付转让款930万，被告外国语学校将其学校的土地及房产转让给原告。原告关圣学校按照合同约定已陆续支付了904.9523万元，履行了合同约定的主要义务，至于被告收到转让款后如何处理款项，与原告无关，原告代为清偿被告债务，只是在剩余转让款范围内清偿，双方并未达成原告将被告的债务清理完毕的一致意思表示。故反诉原告外国语学校认为合同的目的是为了清偿其债务，要求解除合同的理据不力，不予支持。被告刘国营系被告外国语学校的法定代表人，其出具的收款收据行为，属于职务行为，其民事责任应由被告外国语学校承担，原告关圣学校要求被告刘国营承担民事责任的理据不力，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条、第九十六条、第一百一十条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告运城外国语学校自本判决生效之日起三十日内将其位于运城市黄河大道东，土地使用证编号为运政L国用{2005}第0××××号的土地使用权过户到原告山西省运城关圣旅游学校名下；二、驳回原告山西省运城关圣旅游学校的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告运城外国语学校的诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，签订房屋土地买卖合同而产生所有权转移必须办理产权登记过户手续。该合同只要具备书面形势、主体适格、意思表示真实、不违反法律或社会公共利益的生效要件，便在订约当事人之间发生法律效力，双方当事人依合同所取得的权利亦应受合同法的保护。本案争议焦点是上诉人与被上诉人签订《房地产购买协议书》应否解除。首先，上诉人与被上诉人签订的合同是在双方协商一致的基础上签订，内容没有违反法律规定，没有损害国家利益、集体或者第三人利益，没有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，是合法有效的合同。依照《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。其次，为了全面履行该协议，双方先后签订过五份协议，就转让款如何支付等都作了详细的约定，上诉人于2012年3月22日在委托书中亦予以认可，并委托任鹏代为办理土地及房屋的过户事宜，但至今未予过户，故被上诉人关圣学校要求上诉人外国语学校履行合同将土地使用权过户到其名下的请求，本院予以支持。在合同履行中，由于双方均未能及时履行合同存在违约，原审驳回其诉讼请求正确。
综上所述，运城外国语学校的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由运城外国语学校负担。
本判决为终审判决。
审判长 王晓明
审判员 高军武
审判员 王玉林
二〇一七年六月十日
书记员 李 聪