江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)苏01民终9192号
上诉人（原审被告）：青海微晶纳米科技有限公司，住所地在青海生物科技产业园装备园区。
法定代表人：王联盟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：薛亦德，该公司总经理。
委托诉讼代理人：马学英，青海同一律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京圣卡孚科技有限公司，住所地在江苏省南京市高新区星火路10号鼎业百泰生物大楼二期南楼（E座）七层706室。
法定代表人：陆剑鸣，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：刘芳，江苏天茂律师事务所律师。
委托诉讼代理人：尤金福，江苏天茂律师事务所律师。
上诉人青海微晶纳米科技有限公司（以下简称微晶公司）因与被上诉人南京圣卡孚科技有限公司（以下简称圣卡孚公司）承揽合同纠纷一案，不服南京市浦口区人民法院（2016）苏0111民初4531号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月4日立案后，依法组成合议庭，于2016年12月9日公开开庭进行了审理。上诉人微晶公司的委托诉讼代理人薛亦德、马学英，被上诉人圣卡孚公司的委托诉讼代理人刘芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
微晶公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回圣卡孚公司一审诉讼请求并由其承担本案一、二审诉讼费用，或者将本案发回重审。事实和理由：一审判决认定事实错误。圣卡孚公司提供的工程总承包费用确认函不真实性，且其在工程安装完工以后存在以下违约行为，一是未向微晶公司提供完整的决算资料，违反先履行义务；二是未履行保修义务，致使部分安装设备不能自动化正常运转，存在重大安全隐患；三是未开具增值税发票，故微晶公司有权拒付剩余工程款。
圣卡孚公司辩称，一审判决认定事实清楚、证据充分，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。事实和理由：1.根据双方签订合同约定的付款时间，合同签订后3个工作日内支付预付款90万元，合同生效15日后圣卡孚公司完成各项设计与选型工作，双方对供货的商务内容进行会签，根据会签文件规定的内容圣卡孚公司在发货前微晶公司支付设备货款，工程安装完毕调试合格后30日内圣卡孚公司提供完整的结算资料，微晶公司审核无误后付清除质保金以外全部价款，质保金为结算金额的10%，在项目交付后12个月内结清。合同还对工程的竣工结算进行了约定。工程竣工后圣卡孚公司编制工程结算，微晶公司于2012年7月18日支付预付款90万元，于2012年9月3日支付设备提货款130万元，工程安装完毕调试合格后微晶公司应付清除质保金以外全部工程款项1066377.263元，微晶公司于2013年1月31日仅支付80万元，如果圣卡孚公司没有提交完整的结算资料，微晶公司就无法确定工程价款并支付80万元，也不会出具工程总承包费用确认函。根据证据认定规则，微晶公司支付80万元并出具工程总承包费用确认函的行为可以证明圣卡孚公司已经提供完整的决算资料。2.合同约定的质保期为12个月，工程安装完毕调试合格后微晶公司从未提出质量问题。3.关于增值税发票，根据合同的约定，应在微晶公司付清除质保金以外全部工程款项以后才开具，现微晶公司尚未完全履行对应的付款义务，圣卡孚公司有权拒绝开票。且是否开具发票不属于人民法院管辖的范围，而是税务机关的行政监管职责。
圣卡孚公司向一审法院起诉请求：判令微晶公司支付工程余款629308.07元、承担逾期给付利息（自2015年8月25日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算，截止2016年6月12日为22470.66元，并计算至实际付款之日止）及本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年，微晶公司与圣卡孚公司签订纳米金刚石生产线工程承揽总包合同。约定标的为纳米金刚石生产线施工工艺的设计和生产线主体设备成套供货，同时提供技术附件规定的全部技术服务工作，包括生产设备与工艺管线连线，控制系统与电器管线现场安装等硬件供货，编写生产线主体试车和正常操作的技术规程，指导生产线主体开车调试等技术服务；标的物交付时间为合同生效后60日；付款时间为合同签订后3个工作日预付90万元，工程安装完毕调试合格后30日内付清除质保金外全部价款，圣卡孚公司开具合同结算价款的增值税发票，质保金为决算金额的10%，在项目交付后12个月内结清；合同价款为299万元（后期增加项目未计入合同价款）；违约责任依据合同法执行。2015年8月25日，双方当事人确认工程总包费用为3629308.07元。截止起诉前，圣卡孚公司已付价款合计300万元，尚欠629308.07元。
一审法院认为，圣卡孚公司与微晶公司签订的承揽合同合法有效，应受法律保护。微晶公司未按约支付价款依法应承担违约责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决：一、微晶公司自判决生效之日起五日内支付给圣卡孚公司629308.07元。二、微晶公司自判决生效之日起五日内支付给圣卡孚公司逾期付款利息（自2015年8月26日起至实际付清欠款日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）。一审案件受理费10318元，减半收取5159元，保全费4020元，合计9179元，由微晶公司负担。
本院二审期间，针对微晶公司质疑的未提供决算资料的事实，圣卡孚公司提供当时向微晶公司股东陈宁、闫明苑--负责微晶公司案涉承揽项目的联系人员--
发送的电子邮件，主题均为青海微晶纳米金刚石提取项目决算，发送时间为2013年1月29日邮件附言是“闫总：您好！贵公司的到目前为止的项目决算已完成，发送给您，请查阅……。”发送时间为2015年5月14日邮件附言是“陈总：好！这是13年发送给贵司的项目决算，转发给您，请查收！”微晶公司述称该两人系公司小股东，未在公司任职并负责案涉项目，也无法联系该两人核实是否收到上述邮件。
另查明，白云翔系微晶公司股东、法定代表人，代表微晶公司签订案涉合同。该合同约定自双方签字之日起生效，开工日期为合同生效之日起，竣工日期为合同生效60日达到进料条件，总日历工期80日。案涉已付款项300万元的具体组成是：2012年7月18日支付设计费90万元，同年9月3日支付货款130万元，2013年1月31日支付工程款80万元。2015年9月18日，微晶公司法定代表人由白云翔变更为王联盟。二审诉讼中，微晶公司并不否认工程总承包费用确认函上加盖的微晶公司公章的真实性，但怀疑是白云翔擅自加盖，该函中1至7项均载明“设备名称、数量详见清单并确认无误”。圣卡孚公司同意在微晶公司依约支付完款项后向其开具增值税专用发票。
除以上事实认定以外，一审判决认定事实无误，依法可予确认。
本案二审争议焦点在于：针对圣卡孚公司起诉提出的给付请求，微晶公司的拒付抗辩能否成立。
本院认为，微晶公司与圣卡孚公司之间的承揽合同关系真实有效，圣卡孚公司已按照合同的约定履行相关义务，微晶公司亦应当根据双方确认的工程总承包费用支付相应的合同价款。
微晶公司否认工程总承包费用确认函的真实性，但其并未否认该函上加盖的微晶公司公章的真实性，如其所述属实，该公章为白云翔所加盖，白云翔系微晶公司股东暨法定代表人，又系案涉合同的签约代表，在该函上加盖微晶公司公章系职务代表行为，在微晶公司并未提供证据证实圣卡孚公司与微晶公司相关人员串通，恶意损害微晶公司利益，圣卡孚公司知道或者应当知道微晶公司人员出具该确认函系越权行为的情况下，微晶公司否认该确认函真实性的理由不能成立。
上述确认函中已经载明第1至7项“设备名称、数量详见清单并确认无误”，微晶公司加盖公章予以确认的行为即表明已经收到圣卡孚公司提交的决算资料。本案诉讼中，为消除微晶公司疑虑，圣卡孚公司再次提交发送相关决算资料的电子邮件，微晶公司称无法联系其股东进行核实，不符合常理。
就微晶公司上诉所称圣卡孚公司未履行保修义务，又在二审诉讼中改称圣卡孚公司至今未履行交付义务的意见，本院不予支持。案涉合同约定标的物交付时间为合同生效后60日；付款时间为合同签订后3个工作日预付90万元，工程安装完毕调试合格后30日内付清除质保金外全部价款。虽然案涉合同未记载双方具体签字的日期，但微晶公司支付90万元设计费的时间为2012年7月18日，即使以该日为合同生效日，至2012年9月中旬，合同约定的标的物交付期限截止。微晶公司于2012年9月3日支付货款130万元，于2013年1月31日支付工程款80万元，该部分款项属于微晶公司应在工程安装完毕调试合格后才予支付的部分。且自2013年至今已近4年之久，如圣卡孚公司未履行交付设备以及安装调试合格的义务，微晶公司在业已支付300万元巨额款项的情况下，却无任何催索圣卡孚公司履行义务的意思表示，不符合常理。圣卡孚公司述称其在质保期内未收到微晶公司提出的质量异议或者保修要求，微晶公司就其主张质量异议或者保修要求，亦未提供证据加以证实，故就微晶公司以此为由拒付欠款，本院不予支持。同前理，案涉合同约定圣卡孚公司开具增值税发票的时间为微晶公司支付第二批次款项之后，除10%的质保金以外，微晶公司应付款项金额为3266377.26元，现其仅付款300万元，圣卡孚公司依据同时履行抗辩权，有权拒绝微晶公司的开票请求，微晶公司以圣卡孚公司未开具发票为由拒付费用，不符合合同约定及法律规定，本院不予支持。就微晶公司主张圣卡孚公司应向其开具增值税专用发票的意见，圣卡孚公司已予认可，双方应当依约依法履行。
综合以上，微晶公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10318元，由上诉人微晶公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陆正勤
审判员 董岩松
审判员 曹廷生
二〇一六年十二月二十七日
书记员 胡 戎