江苏省无锡市锡山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0205民初1409号
原告：北京奇伦天佑创业投资有限公司,住所地北京市东城区东中街40号2号楼301号。
法定代表人：刘建,该公司董事长。
委托诉讼代理人：白宇，北京市怡丰律师事务所律师。
被告：无锡佑尔医疗技术有限公司,住所地江苏省无锡市锡山经济技术开发区芙蓉中三路99号。
法定代表人郑志国，该公司董事长。
第三人：黄龙生,男,1962年4月18日生,汉族，住江苏省无锡市南长区。
原告北京奇伦天佑创业投资有限公司（以下简称奇伦公司）与被告无锡佑尔医疗技术有限公司（以下简称佑尔公司）、第三人黄龙生公司解散纠纷一案，本院于2017年3月16日立案后，依法适用简易程序，于2017年4月20日公开开庭进行了审理。原告奇伦公司的委托诉讼代理人白宇，被告佑尔公司的法定代表人郑志国，第三人黄龙生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告奇伦公司向本院提出诉讼请求：请求解散佑尔公司。事实和理由：奇伦公司与黄龙生于2012年6月18日共同设立佑尔公司，其中奇伦公司出资100万元、占公司股份的40%；黄龙生出资150万元，占公司股份的60%。黄龙生管理佑尔公司，负责佑尔公司的全部事务，包括但不限于人力资源、研发、销售等。佑尔公司设立至今，在黄龙生的管理下，经营状况一直不好并日渐恶化：为缓解压力，佑尔公司先后向其他公司借款120万元，该借款经北京仲裁委员会审理后调解，由佑尔公司向出借人偿还借款；2014年年中，公司全体员工就佑尔公司未支付劳动报酬一事，向有关劳动仲裁委员会申请劳动仲裁，当时因佑尔公司账上无钱，最终由奇伦公司出资发放了员工工资。佑尔公司设立至今未按照公司章程召开过股东会，奇伦公司曾在解决完劳资纠纷及其他纠纷后，就注销佑尔公司或申请破产事宜与黄龙生进行协商并书面提议召开临时股东会，但在协商后亦未达成一致。奇伦公司于2016年6月起诉解散佑尔公司，该案经审理后，奇伦公司与黄龙生达成和解遂撤诉。但在奇伦公司撤诉后，黄龙生单方面又在和解意见之外提出新的要求并拒绝执行和解意见。就目前情况而言，佑尔公司实际上已经无任何资金支持其继续经营，全体员工已离职，截至目前未签署任何收益性合同，两个股东之间就债务解决和后续经营无法达成共识，关系已经陷入僵化。奇伦公司认为，如果佑尔公司继续存续将使作为股东的奇伦公司在自身利益方面受到重大损失，而作为大股东的黄龙生既不同意奇伦公司解散公司主张也无任何能力继续经营佑尔公司，故佑尔公司实际上已无继续存在的必要。
被告佑尔公司辩称，同意解散公司。
第三人黄龙生述称，奇伦公司提出的建议其已给予响应，在奇伦公司前案撤诉后其已做了相应工作，但是再找投资方难度很大、现实压力很大，不同意轻易解散公司。
经审理查明，佑尔公司于2012年6月18日成立，企业类型为有限责任公司，法定代表人为郑志国，注册资本250万元；股东及其出资情况为：黄龙生出资150万元；奇伦公司出资100万元。佑尔公司章程规定：第十条规定，股东会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会议分为定期会议和临时会议，召集股东会议，应当于会议召开前十五日以前通知全体股东。定期会议按一年两次定期召开，一般在年中和年末召开，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开理事会议的，应当召开临时会议；第十二条规定，股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集和主持，监事不主持和召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持；第十三条规定，股东会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分离、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
佑尔公司自2014年5月起已不再经营；至2015年6月，佑尔公司与员工已全部解除劳动关系，双方之间的劳务纠纷已通过劳动仲裁的方式解决。2014年9月3日，北京仲裁委员会出具（2014）京仲调字第0205、0206、0207号调解书三份，确认调解结果：佑尔公司于2014年9月19日前向北京中慈园企业投资管理有限公司（以下简称中慈园公司）偿还借款合计120万元。因佑尔公司未履行调解书确认的还款义务，中慈园公司向法院申请执行。佑尔公司至今尚未履行该还款义务。
佑尔公司设立后未按照公司章程召开过股东会。2015年11月4日，奇伦公司书面通知黄龙生，提议召开临时股东会，会议议题为讨论奇伦公司就已经代为清偿佑尔公司拖欠劳动者劳动报酬及对外经营债务的后续处理事宜以及是否继续对今后经营负担出资等问题。奇伦公司与黄龙生经协商后未能达成一致亦未形成股东会决议。
2016年7月4日，奇伦公司以佑尔公司为被告、黄龙生为第三人向本院提起公司解散纠纷，在该案审理期间，本院经调解，奇伦公司与黄龙生达成和解意向方案：1、奇伦公司与黄龙生对佑尔公司拥有的股权份额不变；2、奇伦公司退出佑尔公司的实际经营管理层，此后佑尔公司的经营管理由黄龙生负责；3、中慈园公司对佑尔公司的债权可以由奇伦公司承诺协调展期，但是最长年限自签字之日起三年；4、佑尔公司设执行董事，原董事长郑志国退出公司，奇伦公司指派一名监事；5、2016年11月30日前完成佑尔公司的相应工商变更登记；6、各方签字后奇伦公司即申请撤诉，同时敦促中慈园公司撤回(2016)苏0205执1582号案件的执行申请。奇伦公司遂申请撤回前述公司解散纠纷一案，本院于2016年11月21日裁定准许奇伦公司撤诉。之后，奇伦公司敦促中慈园公司撤回(2016)苏0205执1582号案件的执行申请，但是双方就履行其他和解约定又产生分歧，奇伦公司遂再次起诉要求解散佑尔公司。
上述事实，有奇伦公司提供的佑尔公司章程、劳动仲裁调解书和收据、北京仲裁委调解书3份、民事裁定书2份、股东会通知和邮寄凭证及当事人陈述在案佐证。
本院认为，本案为公司股东诉请公司解散案件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中，奇伦公司持有佑尔公司40%的股份，其有权依法提起解散公司诉讼。
本案争议的焦点为佑尔公司是否符合法定的解散条件。首先，根据本院查明事实，佑尔公司自2014年5月停业至今，公司所负债务始终未能清偿；其次，根据佑尔公司的股东出资情况，黄龙生出资150万元，持有公司60%股权；奇伦公司出资100万元，持有佑尔公司30%股权。公司仅有两名股东，如两名股东的意见存有分歧、互不配合，必然影响公司关于债务解决和后续经营的决策。佑尔公司自2012年6月18日成立至今，始终未能定期召开股东会议，仅有奇伦公司于2015年11月召集临时股东会，且亦未形成有效的股东会决议，佑尔公司未能通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。再次，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条的规定“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”，本院已基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，在奇伦公司前次提起的公司解散诉讼中积极进行调解，但未能促使双方协商一致。据此，本院认定佑尔公司的经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失。佑尔公司符合公司解散的条件。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：
解散无锡佑尔医疗技术有限公司。
案件受理费80元，由佑尔公司负担（奇伦公司同意其预交的诉讼费80元，本院不再退还，由佑尔公司在本判决生效之日起3日内向其直接支付）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审判员 蔡永芳
二〇一七年六月十六日
书记员 汪琴花
本案援引法律条款
《中华人民共和国公司法》
第一百八十条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。