浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙嘉商终字第643号
上诉人（原审原告）：中山市文联灯饰有限公司。住所地：广东省中山市古镇海洲胜利东二路**号。
法定代表人：吕庆文，该公司董事长。
委托代理人：刘泽沛，广东中古律师事务所。
被上诉人（原审被告）：浙江泊金湾投资开发有限公司。住所地：浙江省嘉兴市中环西路***号***室。
法定代表人：周雄，该公司董事长。
委托代理人：唐海波，系公司员工。
委托代理人：庄鑫，系公司员工。
上诉人中山市文联灯饰有限公司（以下简称文联公司）为与被上诉人浙江泊金湾投资开发有限公司（以下简称泊金湾公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省嘉兴市南湖区人民法院（2015）嘉南长巡商初字第224号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月29日受理后，依法组成合议庭于2015年11月10日公开开庭进行了审理。上诉人文联公司的委托代理人刘泽沛，被上诉人泊金湾公司的委托代理人唐海波、庄鑫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2013年4月6日，文联公司与泊金湾公司签订《产品购销合同书》，约定由文联公司向泊金湾公司提供灯具及安装服务，其中合同金额为808000元，关于合同价款支付方式、质量验收标准、违约责任亦有明确约定。2013年5月7日，双方签订补充协议一份，增加合同金额41950元。合同金额共计849950元，后泊金湾公司陆续向文联公司支付645950元货款，文联公司向泊金湾公司开具809550元增值税普通发票。现文联公司因泊金湾公司未支付余款诉至原审法院，请求判令：一、泊金湾公司立即支付货款204000元及利息损失（从起诉之日2015年8月14日起至判决确定的付款之日止，每日按银行同期同档次贷款利率计付逾期利息）；二、诉讼费由泊金湾公司负担。
原审法院审理认为：本案系买卖合同纠纷。文联公司与泊金湾公司之间签订的产品购销合同及补充协议，均为双方真实意思表示，符合法律规定，并对双方具有约束力，双方当事人应按照合同约定全面履行自己的义务。根据合同第三条支付方式条款的约定“……乙方生产灯具完备后，发货到甲方工地支付合同总金额的30%，即242400元整，安装完毕支付合同总金额的45%，即363600元整……”，双方的义务具有先后履行顺序，文联公司要先履行供货和安装义务，只有文联公司全面履行完约定的义务后，方可要求泊金湾公司按合同完成付款义务，否则泊金湾公司依法享有先履行抗辩权。根据合同第五条第二款的约定“乙方所供产品须符合国家相关的质量验收规范、合同附件和甲方的质量要求，灯具免费保修期为一年（非人为损坏），自货物验收合格之日起开始计算。”文联公司应该履行向泊金湾公司提供产品质量验收单、销售合格证等证明的义务，但是文联公司并没有按照约定向泊金湾公司提供，且双方间的保修期限因未有验收合格的时间证据而无法确定。庭审中，文联公司未提供其已按合同要求供货及安装完成并验收合格的相关证据，也未提供其已尽到保修、整改义务的证据，亦未提供相关灯具的产品合格证明。文联公司认为泊金湾公司已经开业经营即代表其已履行完毕安装义务且泊金湾公司认可的主张，不符合合同约定和法律规定，并不能证明文联公司已经履行完合同义务。综上，双方因未按照合同约定全面履行各自的义务，合同内容并未完成，故文联公司在合同还未履行完毕前要求泊金湾公司支付货款，无事实和法律依据，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百五十三条、第一百五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回文联公司的诉讼请求。案件受理费2180元，由文联公司负担。
宣判后，文联公司不服，向本院提起上诉称：涉案灯具于2014年1月份前就安装完毕，并交付泊金湾公司使用，该酒店也于2014年1月份正式开业，泊金湾公司没有提出任何数量和质量的异议，故泊金湾公司称交付的数量不足、部分灯具需整改，没有事实依据。根据合同第三条关于货款支付方式的约定，合同签订后支付20%作为定金，货物发到工地支付30%，安装完毕支付45%，余款5%为质保金。如果泊金湾公司没有收到货物或灯具没有安装验收合格，泊金湾公司完全有理由拒付安装完毕后应付的45%货款，事实上泊金湾公司已经支付了645950元，占合同总价款的76%，而对此泊金湾公司不能作出合理的解释。退一步说，酒店开业后即使有部分灯具需要维修，也是另外的法律关系，不能作为拒付货款的抗辩理由。综上，文联公司已按合同约定履行供货、安装并验收合格的义务，泊金湾公司应当支付剩余货款。原审认定事实不清，判决结果错误，请求二审撤销原判，依法改判支持文联公司的一审诉讼请求。
泊金湾公司答辩称：文联公司还有多个灯具没有供货，已经安装的灯具也有问题没有整改，泊金湾公司多次催促要求整改，文联公司置之不理。而且文联公司没有提供产品合格证，也没有验收合格的报告，故文联公司没有按约履行完合同义务，无权要求支付剩余货款。原审认定事实清楚，判决结果正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
文联公司在二审中未提供新的证据。
泊金湾公司在二审中提供两份短信联系的截屏打印件，证明泊金湾公司的负责人与文联公司的业务员进行联系，泊金湾公司支付20万元，要求对方派人对不合格灯具进行维修，但文联公司一直没有整改。
文联公司质证认为：不清楚短信联系的手机号码是谁的，且短信的打印内容可能被修改，对证据的真实性不认可。
本院认证认为：泊金湾公司只提供短信的打印件，无法判断联系人的身份，也无法核实短信内容的真实性，故对该证据不予认定。
本院经审理认定：2013年4月6日，文联公司与泊金湾公司签订《产品购销合同书》，约定：泊金湾公司向文联公司购买灯具，安装于泊金湾酒店，合同总金额808000元。支付方式为：合同签订后，泊金湾公司向文联公司支付合同总金额的20%作为定金（即161600元）；文联公司生产灯具完备后，发货到泊金湾公司工地，支付合同总金额的30%（即242400元）；安装完毕支付合同总金额的45%（即363600元）；剩余合同总金额的5%为质保金，质保期限为一年，质保期满后7个工作日内泊金湾公司支付质保金（即40400元）。同时约定质量验收标准：1.灯具规格、颜色、款式、材质均按泊金湾公司提供的照片为验收标准，以双方确认图纸生产，达到国家或行业相关质量、安全标准。2.文联公司所供产品须符合国家相关的质量验收规范、合同附件和泊金湾公司的质量要求，灯具免费保修期为一年（非人为损坏），自货物验收合格之日起开始计算。一年后文联公司为泊金湾公司提供有偿维修。2013年5月7日，双方签订补充协议一份，增加合同金额41950元。以上两份合同金额共计849950元。
另认定，泊金湾酒店于2014年1月1日开始营业。泊金湾公司共已向文联公司支付货款645950元，具体支付时间为：2013年5月14日支付161600元，2013年7月19日支付284350元，2014年6年4日支付100000元，2014年6月6日支付100000元。文联公司共向泊金湾公司开具809550元增值税发票，以上发票泊金湾公司均已收到。因泊金湾公司未支付剩余货款，文联公司提起本案诉讼。
本院认为：双方当事人之间成立买卖合同关系，文联公司向泊金湾公司提供灯具并负责安装，现文联公司请求泊金湾公司支付余款204000元。泊金湾公司辩称，还有多个灯具未供货，已安装的灯具存在问题尚未整改，且文联公司未提供产品合格证及验收报告，文联公司未按约履行合同义务，故而泊金湾公司拒付剩余货款。本案的争议即在于双方之间货款的结算。根据合同的约定，签约时支付20%定金，货到工地支付30%，安装完毕支付45%，剩余5%作为质保金。因灯具均安装于泊金湾公司经营的泊金湾酒店，泊金湾公司随时可以清点灯具的数量、查看安装的进程，故泊金湾公司的付款情况在一定程度上反映其所认可的对方履行合同的情况。泊金湾公司除了支付20%定金及货到工地应支付的30%货款外，还支付了安装完毕后应支付的45%货款中的20万元。从泊金湾公司支付货款的情况，以及泊金湾酒店于2014年1月1日开业、投入运营的事实来看，可以认定文联公司履行了大部分合同义务。泊金湾公司称交付的灯具存在质量问题，但没有相应的证据证明，本院无法采信。虽然双方没有办理书面的验收交接手续，但对于文联公司开具的809550元增值税发票，泊金湾公司予以接收且未提异议，以上发票所载的金额当是双方认可的已交付货物的可结算金额，泊金湾公司应予支付。泊金湾公司共已支付645950元，还应当支付163600元。对于文联公司主张的逾期付款的利息损失，因其何时完成交付并不明确，无法认定剩余货款的付款期限，故本院对其该部分诉讼请求不予支持。
综上，文联公司的上诉理由部分成立，本院予以支持。原审认定事实清楚，但实体处理不当，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销浙江省嘉兴市南湖区人民法院（2015）嘉南长巡商初字第224号民事判决；
二、浙江泊金湾投资开发有限公司于本判决生效之日起十日内向中山市文联灯饰有限公司支付货款163600元；
三、驳回中山市文联灯饰有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费2180元，由浙江泊金湾投资开发有限公司负担1744元，中山市文联灯饰有限公司负担436元；二审案件受理费4360元，由浙江泊金湾投资开发有限公司负担3488元，中山市文联灯饰有限公司负担872元。
本判决为终审判决。
审 判 长 宁建龙
代理审判员 冯 静
代理审判员 石明洁
二〇一五年十二月八日
书 记 员 蒋佳莲