苏州市姑苏区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）姑苏商初字第1149号
原告苏州水之韵艺术文化有限公司。
法定代表人杨国军，该公司董事长。
委托代理人孙小青，上海申浩律师事务所律师。
被告石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司。
法定代表人李敬，该公司总经理。
委托代理人王晓佳，河北英陆律师事务所律师。
原告苏州水之韵艺术文化有限公司（以下简称水之韵公司）与被告石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司（以下简称桥西公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年8月21日受理后，依法组成合议庭，于2014年2月21日、3月26日公开开庭进行了审理。原告水之韵公司的委托代理人孙小青、被告桥西公司委托代理人王晓佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告水之韵公司诉称：2012年6月20日，被告公司的子公司职员潘某某以被告名义与原告签订了《补充协议》，并以此提走了原告792000元饮料。后原告发现潘某某并未得到原告的授权，经与被告负责人确认，《补充协议》上被告的印章系伪造，遂立即向公安机关报案。原告认为，《补充协议》不是原、被告双方的真实意思表示，合同依法不应继续履行，原告已至函被告，该《补充协议》对原告不发生法律效力，并且原、被告就此的信赖关系已丧失，不复有继续合作的可能。综上，为维护合法权益，特提起诉讼，请求判令：1、确认原、被告签订的《补充协议》无效；2、被告退还原告792000元等值货物或货款人民币792000元；3、案件受理费由被告负担。
被告桥西公司辩称：《补充协议》上被告的印章系伪造，涉嫌经济犯罪，对被告不发生法律效力，后果不应由被告承担；在原、被告没有签订过主合同的情况下，《补充协议》对原告不发生法律效力；取走饮料是潘某某个人行为，与被告无关。后又改变辩论意见，称被告对潘某某签订补充协议的行为予以追认，原告应继续履行合同，即先支付货款的义务，被告收款后发货。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。
经审理查明：杨国军为水之韵公司法定代表人，潘某某为桥西公司苏州办事处业务员。2012年6月20日，杨国军为水之韵公司（乙方）名义，潘某某与以桥西公司（甲方）名义，双方签订《补充协议》，协议明确：“甲、乙双方于2012年6月20日签订经销合同，乙方成为江苏省苏州地区长城陈酿系列产品和剑南娇子系列产品总经销商，双方经友好协商，达成如下补充协议：1、乙方先期首批进货长城陈酿系列产品，总计150万元（发货价格以主合同附件为准）；2、甲方同意以7000箱红冠、碱性一号饮料系列产品抵第一条货款，饮料价统一以88元／箱计算，合计616000元；3、乙方实际以现金打货款884000元（1条、2条款项相抵）；4、乙方首批进剑南娇子系列产品——万元（发货价格以主合同附件为准）；5、甲方同意以2000箱红冠饮料抵第4条货款，饮料价格统一以88元／箱计算，合计176000元；6、乙方实际以现金打款——元（第4条、第5条款项相抵）；7、甲方需给乙方长城陈酿系列产品业务代表三名、品牌专员一名，共四名，工资由甲方承担；8、甲方同意以上饮料由甲方至乙方仓库自提；9、甲方需提供一切合法经营的检测报告及资质证书后，乙方安排打款到甲方；10、本协议自双方签字盖章后生效，本协议与2012年6月20日经销合同及附件具有同等法律效力；11、本协议一式两份，双方各持一份。协议下方由杨国军、潘某某分别签名。协议签订后，潘某某于2012年6月20日从水之韵公司提取了9000箱红冠碱性饮料，并在水之韵公司出具的供货单签名确认，供货单中注明的单价为88元／箱，总价款为792000元。
因杨国军要求潘某某在桥西公司一栏中加桥西公司公章，后潘某某未经桥西公司同意在补充协议电子版中PS上桥西公司的公章，并将该补充协议电子版发给杨国军。杨国军取得印有桥西公司公章的补充协议电子版后向桥西公司总经理隋某核实，隋某否认桥西公司同意加盖公章一事。
2012年12月25日，杨国军以潘某某私刻桥西公司公章与其签订补充协议骗取价值792000元饮料为由，向苏州市公安局姑苏分局经济犯罪侦查大队（以下简称经侦大队）报案，经侦大队接报后，分别向杨国军、潘某某、隋某、江某某（系桥西公司苏南大区经理）等人作了调查，并制作了询问笔录。2012年12月29日，桥西公司向经侦大队出具了“关于水之韵公司长城陈酿及剑南娇子经销合同《补充协议》的告知函”，主要内容为：“水之韵公司：我公司苏州办事处业务人员潘某某（目前已离职）2012年6月26日与贵公司洽谈长城陈酿及剑南娇子经销业务时签订了《补充协议》，经公司内部查询非公司正常合同审批流程同意签订的补充协议，加盖的公章也非正常公章且无原件核对，我公司愿意按照以下意见执行：1、同意贵公司直接与我公司签订长城陈酿及剑南娇子经销合同，按照我公司合同流程OA申请审批合同后加盖总公司合同章；2、同意贵公司的货款直接打入我公司账户并开具发票；3、同意贵公司长城陈酿现金打款88.4万元，我公司按经销商到岸价发货150万元。剑南娇子现金打款22万元，我公司按照经销商到岸价发货40万元。合计贵公司现金打款110.4万元，我公司发货190万元；4、贵公司在收到我公司盖章的合同之日起7日内将以上款打入我公司账户后合同生效（否则合同自动终止），我公司将在20日内将贵公司所订的货物送至贵方住所地仓库；5、为配合贵公司进行市场运作，同意给贵公司配备业务代表3名（月基本工资1800元）、品牌专员1名（月基本工资2400元），基本工资由我公司承担，提成由贵公司承担，每6个月书面申请一次，公司审批同意后执行。”后经侦大队将“告知函”出示给杨国军，对其报案未继续处理。
2013年6月10日，水之韵公司向桥西公司发出“声明‘补充协议’对我公司不发生效力函”，主要内容：“我们于2012年6月20日与你公司当时的苏州办事处业务人员签订《补充协议》。因我们发现该协议的公章系伪造，不是你公司的真实意思，我们并已向有关国家机关报案，同时采取相应的法律措施，现我们有如下意见：基于《补充协议》所用的印章是伪造，我们根据法律规定，认为该合同对我公司不能生效，自始不对我公司发生效力并构成约束力。依据上述理由，并根据《中华人民共和国合同法》第四十八条、五十二条、五十四条、五十六条和五十八条的规定，要求你公司在二十日内追讨并退还适合销售的价值792000元的饮料或向我公司支付等值的货款”。因桥西公司收函后未按水之韵公司要求退还饮料或支付等值货款，水之韵公司遂诉讼来院。
以上事实由原告提供的补充协议1份、供货单1份、苏州市公安局接受经济犯罪案件（线索）三联单1份、声明“补充协议”对我公司不发生效力函及邮寄凭证各1份，被告提供的经销合同江某某证言1份，经销合同签订流程及管理规定1份、本院调取的公安机关与杨国军、江某某、孙晓慧、潘某某、隋某询问笔录1组及当事人陈述等证据予以证实。
本院认为：潘某某作为被告业务员未经被告同意，使用虚假的被告印章，以被告名义与原告签订《补充协议》，属于无权代理行为，且不符合表见代理的构成要件。事后，原告对此向被告相关负责人核实时，被告方首先声明潘某某行为未经授权，而对是否追认一直未向原告作出明确答复。直至原告法定代表人杨国军于2012年12月25日向公安机关报案后，被告才于当月29日以公司名义向经侦大队提供了“关于水之韵公司长城陈酿及剑南娇子经销合同《补充协议》的告知函”，且其主要内容也并非完全认可原《补充协议》，而是以《补充协议》内容为基础又提出了部分新的要求，并强调须与原告另行签订《经销合同》，《经销合同》以原告先付款作为生效条件。因此该“告知函”的性质最至多只能认定为被告发出的新要约，且并未直接向原告发出，不能视为被告对《补充协议》的追认。原告知晓该“告知函”内容后并未向被告作出承诺，相反原告于2013年6月10日书面向被告发出“声明‘补充协议’对我公司不发生效力函”，实质是行使了合同相对人享有的撤销权，并以通知的方式作出，至此《补充协议》被依法撤销，即便被告在庭审中又对《补充协议》表示追认，其追认行为对原告已不能发生法律效力。至于被告提出还于2013年6月3日向原告发出过“关于水之韵公司长城陈酿及剑南娇子经销合同《补充协议》的第二次告知函”，首先该“告知函”并非以被告名义而是以无锡酒藏储商贸有限公司名义作出，其次在原告否认收到该函的情况下被告提供的邮寄凭证复印件不足以证明该函已发给原告，再次即便原告收到或知晓此“告知函”的内容，由于该“告知函”内容与前一次“告知函”内容基本相同，属于新要约，原告同样未作出承诺。
综上，被告业务员潘某某没有代理权以被告名义与原告签订的《补充协议》在被被告追认之前，原告作为善意相对人已依法行使了撤销权，因此该《补充协议》对原、被告双方均不产生法律约束力，有关法律责任应由行为人潘某某承担。在原、被告不存在签订买卖合同关系的情况下，现原告以桥西公司作为被告要求确认原、被告签订的《补充协议》无效、被告退还792000元等值货物或货款人民币792000元，其诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第四十八条之规定，判决如下：
驳回原告苏州水之韵艺术文化有限公司的诉讼请求。
案件受理费11800元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》的规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院；开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部；账号：10×××99。
审 判 长 王 乾
代理审判员 张花锋
人民陪审员 裘安华
二〇一四年三月二十六日
书 记 员 张 晔
《中华人民共和国合同法》
第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。