江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通中商终字第00539号
上诉人（原审被告）唐水康。
委托代理人瞿红，江苏维业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）薛华忠。
被上诉人（原审原告）唐水芳。
被上诉人（原审原告）薛卫杰。
三被上诉人共同委托代理人吴伯坚，江苏吴伯坚律师事务所律师。
上诉人唐水康因与被上诉人薛华忠、唐水芳、薛卫杰损害股东利益责任纠纷一案，不服南通市通州区人民法院（2015）通商初字第00155号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月22日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
薛华忠、唐水芳、薛卫杰一审诉称，2009年10月，薛华忠、唐水芳、薛卫杰出资650万元，以唐水康名义收购原南通茂发印染有限公司（以下简称茂发公司）另一股东何建祥持有的50%股权，公司总资产1300万元以上，唐水康为公司法定代表人，薛华忠、唐水芳掌管公司营业执照和印章，为隐名股东，公司由双方共同经营。2011年1月，出资仅70万元的唐水康向薛华忠、唐水芳主张股权份额，经协调，达成股份合作协议，明确薛华忠、唐水芳持有茂发公司40%的股份，薛卫杰持有35%的股份，唐水康持有25%的股份。后股东间发生纠纷，2014年6月，濒临倒闭的茂发公司被迫以1300万元的价款转让。转让后，唐水康与他人恶意串通损害薛华忠、唐水芳、薛卫杰合法权益，请求法院判决唐水康赔偿薛华忠、唐水芳、薛卫杰经济损失3421103元。具体如下：1、公司经营收入46万元唐水康未入账；2、2011年4月15日、4月22日唐水康将公司7万元打入其个人账户；3、2011年12月，唐水康虚列染缸工人9月份工资52340元；4、唐水康在单独经营期间擅自增设缎子布生产线，缎子布加工费分文未入账，2012年1月18日薛华忠、唐水芳、薛卫杰为唐水康支付缎子布生产线工人工资79779元，2月10日薛华忠、唐水芳、薛卫杰为唐水康支付缎子布工人李延荣工资2007元；5、2012年6月20日唐水康将凯承布艺坯布染色费5万元占为己有；6、2012年5月、6月间，唐水康暴力将公司逼停，公司支付工人经济补偿费302500元；7、2013年10月，王俊主张15万债权，此为双方共同债务，薛华忠、唐水芳、薛卫杰已支付王俊14万元，唐水康应承担7万元及诉讼费825元；8、因唐水康过错引发多起诉讼，诉讼费用薛华忠、唐水芳、薛卫杰已支付，唐水康应全额或按其股份分担：（2011）通商初字第0081号判决，唐水康应承担240／4=60元；（2011）通中商终字第0182号判决，唐水康应承担80＋80／4=100元；（2012）通商初字第0719号判决，唐水康应承担6525＋5000=11525元；（2014）通商初字第00914号判决，唐水康应承担10138／4=2535元；（2014）通商初字第00899号判决，唐水康应承担2762／4=690元；9、因唐水康滥用职权，使公司遭受多项不当支出：王俊工资12万元，唐标补偿工资2万元，沈为彬工资64800元，合计204800元；10、唐水康盗用公司名义向江秀华借款20万元，利息81600元，合计281600元；11、唐水康单独经营期间，公司欠下列货款，货主已提起诉讼：通州区银河色织整理公司23150元，宏伟织造厂3万元，龚超10765元，合计63915元；12、生效判决确认的唐水康单独经营期间结欠刘红兵货款1566元、结欠先锋宝典传菜饭店餐饮费18736元、结欠蓝香村酒店餐饮费6440元、结欠美术彩印厂货款5545元、结欠施林建承揽价款1800元、结欠俞叶平借款40万元、利息192000元、结欠陈亚如投资款90万元，利息218160元及上述案件的诉讼费用，合计1768445元。
唐水康一审辩称，1、调解协议是在法院与政府主持下签订，薛华忠、唐水芳、薛卫杰认为其拿了公司46万元对此应提交证据；2、关于打入唐水康个人账户的7万元，何建祥经营公司期间存在漏税，故从股权转让款中扣了42000元，后何建祥不愿办理转让手续，经朋友协调，将42000元给了何建祥，其余款项在多次调解中已花费，即使存在这笔借款也已超过诉讼时效；3、染缸工人工资是正常的企业支出，不属虚列支出，原件均在薛华忠、唐水芳、薛卫杰处；4、增设生产线是为了增加公司收入，生产收入入了公司的账，有的被唐水芳收取，支付工人工资是企业正常生产行为，唐水康不负经营不当责任；5、凯承布艺5万元认可，待公司结算时一并结清；6、拖欠工人工资发生在唐水芳担任法定代表人期间，与唐水康无关；7、王俊的借款15万元与公司无关，唐水康不予认可；8、（2011）通商初字第0081号判决书、（2011）通中商终字第0182号判决书均是公司行为；（2012）通商初字第0719号判决书是唐水芳违反协议提起诉讼，（2012）通商初字第0914号判决书是茂发公司与薛华忠、唐水芳之间的债权债务，与唐水康无关，（2014）通商初字第0899号判决书是唐水康履行职务行为，设备已投入生产，该债务是公司债务，与唐水康无关，故不应承担上述案件的诉讼费用；9、王俊、唐标、沈为彬工资、江秀华的借款及南通宏伟织造厂等提起的诉讼均是公司正常生产支出。故薛华忠、唐水芳、薛卫杰请求没有依据，请求法院依法驳回其诉讼请求。
一审法院经审理查明，茂发公司成立于2006年8月，注册资本780万元，由何春林、顾卫中、薛华忠各出资260万元。2007年4月，顾卫中将股份分别转让给何春林与薛华忠，所持股份比例各占50%，其中薛华忠投资额中含唐水康出资50万元。2009年1月，何建祥受让何春林全部股份，唐水康受让薛华忠全部股份，并办理了工商变更登记，唐水康担任公司法定代表人，唐水康受让股权未向薛华忠支付转让款。2009年10月，唐水康受让何建祥全部股权，转让款为650万元。
2011年1月，薛华忠、唐水芳作为协议甲方，薛卫杰作为协议乙方，唐水康作为丙方订立股份合作协议一份，约定薛华忠、唐水芳拥有股份比例为40%，应出资额260万元，已缴纳股本金660.80万元，薛卫杰拥有35%，应出资额227.50万元，唐水康拥有25%，应出资额为162.50万元，已缴纳股本金70万元，在扣除薛华忠、唐水芳应出资的股本金后，其自愿为薛卫杰垫付其应出资的股本金，余额转为公司借款，并由公司支付借款利息；薛华忠、唐水芳同意对唐水康未到位的92.50万元股本金暂缓缴纳，但唐水康必须将公司每年分得的红利先归还私人借款后，余红利冲减其所欠的股本金，直至162.50万元股本金全部到公司账户为止，如不愿意以红利冲减股本金，按未缴纳的出资额削减其在公司的股份比例。本协议订立后，唐水康应将挂在自已名下的25%股权与何建祥转来的50%股权按协议商定的股权比例转至另两股东名下。
2011年2月，唐水康提起诉讼，要求何建祥履行股权变更登记，经调解双方达成协议，由唐水康于2011年3月30日前给付何建祥4.2万元，何建祥协助办理股权变更登记。该调解书双方已履行完毕。
后薛华忠、唐水芳与唐水康为股权产生矛盾，2011年4月底薛华忠、唐水芳离开茂发公司至2011年12月17日，期间茂发公司由唐水康负责经营。
2011年4月15日、4月22日，茂发公司分别向唐水康银行卡转入3万元、4万元。
2011年3月30日，薛华忠以茂发公司、唐水康为被告提起股权确认诉讼。该案审理期间，茂发公司于2011年4月22日变更为唐水康独资的有限公司。唐水康与陈亚如于2011年4月25日订立股权转让协议，唐水康将茂发公司股权以780万元转让给陈亚如，同日双方办理了变更登记。2011年8月，一审法院作出（2011）通商初字第0081号民事判决，认定薛华忠与唐水康订立股权转让协议后，虽其股权已变更登记在唐水康名下，但薛华忠在茂发公司的投资并未退出，实为隐名投资人，且参与了茂发公司的经营管理与重大决策，实际享有股东权利并承担相应的义务，唐水康在之后订立的股份合作协议中对薛华忠的持股比例及之前的投资也均予以认可，应确认薛华忠为茂发公司隐名股东。唐水康在诉讼期间未经投资人同意将登记于其名下的投资转让给陈亚如，合同双方具有恶意。为此判决：1、确认唐水康与陈亚如订立的股权转让协议无效；2、薛华忠、唐水芳为茂发公司股东，共同持有40%股份；3、薛卫杰为茂发公司股东，持有35%股份。案件受理费240元由茂发公司负担。薛华忠、唐水芳、薛卫杰收到判决书后要求进厂行使大股东权利，被唐水康阻挠。后茂发公司、唐水康、陈亚如不服判决提起上诉，二审法院于2011年11月判决驳回上诉，维持原判。该案一审中，一审法院于2011年8月2日询问唐水康时其陈述“最近棉布生意不好，主要做缎布生意，陈亚如投资了五、六十万元，进了新的机器设备，我没有动厂里机器设备。”
2011年11月13日，唐水芳指使陈龙进等人到茂发公司阻止他人拉染缸，将唐水康打伤，一审法院于2012年7月以寻衅滋事罪判处唐水芳等人有期徒刑。
2011年12月12日，茂发公司变更登记，股东为薛卫杰、唐水康、唐水芳，法定代表人为唐水芳。12月17日，薛华忠、唐水芳接管茂发公司。2012年5月、6月，双方多次在茂发公司厂区发生争执（唐水康认为唐水芳不让其进厂，不让其看财务报表）。
2012年6月25日，经通州区先锋镇人民政府有关部门协调，唐水芳与唐水康达成和解协议，约定：1、双方同意对茂发公司进行清算或对外转让，剩余净资产按唐水芳75%、唐水康25%分配；2、茂发公司资产可委托有资质的单位进行评估；3、债权债务由双方清理，其中唐水康经手未入账46万元应收款及唐水康出资未到位的92.50万元从唐水康25%分配款中扣除；4、唐水康外欠黄俊工资按实结算，由茂发公司承担，贷款160万元及利息由茂发公司承担。
唐水康向唐水芳等移交的收支日报表反映2011年12月，唐水康发放染缸工人9月份工资52340元，唐水康陈述工人签字的清单放在办公室内后遗失，其单独经营期间的染缸工人工资已发放至2011年9月，其余工人工资已发放至2011年8月。薛华忠、唐水芳、薛卫杰提交的工资发放表反映唐水芳接管茂发公司后发放了2011年9月至12月染缸工人工资计236737元。
2012年6月20日，唐水康从凯承布艺收取染色费5万元。
2012年10月，茂发公司提起诉讼，要求唐水康支付未到位的股本金92.50万元。同年12月，一审法院作出（2012）通商初字第0719号民事判决，由唐水康向茂发公司补足出资92.50万元，案件受理费、财产保全费合计11525元由唐水康负担。
2012年11月，通州区劳动人事争议仲裁委员会作出通劳人仲案字（2012）第282号仲裁裁决，终止杨振兵等共计47位工人与茂发公司的劳动合同，茂发公司支付前述47人工资计539943元，经济补偿金计302500元。
2013年10月，王俊起诉薛华忠、唐水芳，要求薛华忠、唐水芳归还借款15万元及利息3万元。海门市人民法院查明2008年2月15日，薛华忠、唐水康以经营需要向王俊借款15万元。后该院作出（2013）门工民初字第0469号民事判决，由薛华忠归还王俊借款本金15万元及自2013年7月18日起至判决确定的履行之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息，唐水芳对上述债务承担连带清偿责任，薛华忠、唐水芳负担案件受理费1650元。薛华忠、唐水芳不服提起上诉，二审中双方达成调解协议，由薛华忠、唐水芳一次性偿还王俊借款14万元，王俊放弃其他诉讼请求，一审案件受理费1950元由王俊负担，二审案件受理费3900元，减半收取1950元由薛华忠与唐水芳负担。2014年3月21日，王俊向唐水芳出具收条，载明：今收到唐水芳执行款14万元，余款向唐水康另外主张。审理中，唐水康认可该款项用于茂发公司经营。
2013年，王俊申请劳动仲裁，同年9月，通州区劳动人事争议仲裁委员会裁决茂发公司支付王俊工资12万元。茂发公司不服裁决提起诉讼。一审法院查明，王俊与唐水康、唐水芳系亲戚关系，2011年4月28日，茂发公司聘请王俊为管理人员，工资待遇12万元。2013年12月，一审法院作出（2013）通民初字第1520号民事判决，由茂发公司支付王俊工资12万元，并承担案件受理费5元。
2014年9月，薛华忠、唐水芳提起诉讼，要求茂发公司偿还其多缴纳股本金转借款的本息1764041元。同年11月，一审法院作出（2014）通商初字第00914号民事判决，由茂发公司支付薛华忠、唐水芳借款本息1737686.64元，案件受理费10338元，由薛华忠、唐水芳负担200元，茂发公司负担10138元。
2014年8月，江秀华对茂发公司提起诉讼，要求茂发公司偿还借款本金20万元，利息81600元，唐水康承担连带责任。一审法院查明2011年11月12日茂发公司法定代表人唐水康以茂发公司购买设备缺少资金为由，向江秀华借款20万元，约定月息1.2分，同日，江秀华将20万元汇至唐水康的个人银行卡。2014年11月，一审法院作出（2014）通商初字第00899号民事判决，由茂发公司偿还江秀华借款本金20万元，利息81600元，并承担案件受理费2762元。
2014年9月，唐标对茂发公司提起诉讼，要求茂发公司给付补偿工资2万元。一审法院查明，唐标与唐水康、唐水芳系亲戚关系，唐标系茂发公司职工。2011年3月8日，茂发公司法定代表人唐水康向唐标出具证明，承诺除工资外，从2011年3月底至年底，补偿报酬2万元。2014年11月，一审法院作出（2014）通民初字第1376号民事判决，由茂发公司支付唐标补偿报酬2万元，茂发公司承担案件受理费5元。
2014年9月，案涉双方将持有的茂发公司全部股权转让给李建华，并办理了工商变更登记，转让价款1300万元已按双方约定转入一审法院账户。协议约定股权转让前的茂发公司所有的债权债务与受让人无涉。
2014年11月，沈为彬对茂发公司提起诉讼，要求茂发公司支付2012年10月至2014年9月工资64800元。一审法院查明，2012年10月，唐水康聘请沈为彬到茂发公司担任保安，同期，唐水芳也聘请了一个保安。2015年1月16日，一审法院作出（2014）通民初字第1743号民事判决，由茂发公司支付沈为彬2012年10月至2014年9月的工资64800元，并承担案件受理费5元。
2014年11月25日，通州市银河色织整理有限公司对茂发公司提起诉讼，要求茂发公司支付印染设备款23150元。一审法院查明，茂发公司于2011年向通州市银河色织整理有限公司购买锈钢导布辊、弯辊、卷桩等印染设备，双方于2011年9月22日结算，唐水康出具欠条一份，确认尚欠货款23150元。一审法院作出（2014）通山商初字第00051号民事判决，由茂发公司给付通州市银河色织整理有限公司货款23150元。
2014年11月25日，南通宏伟织造厂对茂发公司提起诉讼，要求茂发公司给付欠款30000元。一审法院查明，南通宏伟织造厂曾于2011年、2012年委托茂发公司加工印染坯布，期间预付加工费132100元，因茂发公司未能按约提供印染成果，经有关部门协调，双方于2012年6月5日进行结算，唐水康确认欠南通宏伟织造厂3万元。一审法院作出（2014）通山商初字第00050号民事判决，由茂发公司给付南通宏伟织造厂30000元。
2014年11月，龚超对茂发公司提起诉讼，要求茂发公司支付欠款10765元。一审法院查明，龚超曾于2011年委托茂发公司加工印染坯布，茂发公司法定代表人唐水康收取龚超预付加工费32080元，后茂发公司未能按约提供印染成果，经有关部门协调，双方于2012年6月6日进行结算，龚超与唐水康在结算单上签名确认欠龚超10765元。一审法院作出（2014）通山商初字第00052号民事判决，由茂发公司返还龚超染费并赔偿损失10765元，承担案件受理费35元。
2014年12月23日，陈亚如对茂发公司提起诉讼，要求茂发公司偿还借款124万元并支付利息24万元。一审法院查明，陈亚如于2011年4月25受让茂发公司全部股权，因茂发公司经营需要于2011年5月16日、5月24日、5月30日、6月1日分别向茂发公司交付现金30万元、18万元、4.20万元、27.80万元，合计80万元，由茂发公司会计顾黄英出具了收款收条，并加盖了茂发公司财务专用章。2011年6月20日，陈亚如为茂发公司向案外人王建生支付煤炭款10万元，并于同年10月8日将王建生出具的收条交付会计顾黄英。一审法院作出（2015）通商初字第00037号民事判决，由茂发公司偿还陈亚如90万元并按中国人民银行同期同档贷款基准利率补偿相应的利息，案件受理费14468元由茂发公司负担。
2014年12月23日，俞叶平对茂发公司提起诉讼，要求茂发公司归还借款40万元并支付利息17万元。一审法院查明，2011年4月21日，茂发公司因经营需要向俞叶平借款20万元，茂发公司时任法定代表人唐水康之子收款后交由会计顾黄英入账，顾黄英向俞叶平出具借条，并加盖茂发公司财务专用章。同年5月5日，茂发公司再次向俞叶平借款20万元，顾黄英出具了收条。一审法院作出（2015）通商初字第00036号民事判决，由茂发公司归还俞叶平借款本金40万元，按月息1%支付利息，承担案件受理费9500元。
2015年1月，通州区先锋镇蓝香村酒店对茂发公司、唐水康提起诉讼，要求茂发公司支付餐饮费6440元。一审法院查明，2011年6月至9月，唐水康多次在该饭店签单招待公司客户，金额为6440元。一审法院作出（2015）通山商初字第00008号判决，由茂发公司给付通州区先锋镇蓝香村酒店餐饮费6440元，并承担案件受理费25元。
2015年1月，施林建对茂发公司提起诉讼，要求茂发公司给付蒸气管道包装费1800元。一审法院查明，2011年10月21日，茂发公司出具欠条，载明“今欠施林建蒸汽包装费1800元”。一审法院作出（2015）通山商初字第00010号判决，由茂发公司支付施林建包装费1800元，并承担案件受理费25元。
2015年1月，南通市美术彩印厂对茂发公司提起诉讼，要求茂公司给付货款5545元。一审法院查明，2011年7月至11月，茂发公司多次向该厂订购表格、卡片等，计5545元。一审法院作出（2015）通山商初字第00009号判决，由茂发公司给付货款5545元，并承担案件受理费25元。
2015年1月，刘红兵对茂发公司及唐水康提起诉讼，要求茂发公司给付货款1566元。一审法院查明，2011年9月至10月，茂发公司因公司招待需要在刘红兵经营的商店购买矿泉水及香烟计货款1566元未能给付。一审法院作出（2015）通商初字第0006号民事判决，由茂发公司支付刘红兵货款1566元，并承担案件受理费25元。
2015年1月，通州市先锋镇宝典传菜饭店对茂发公司及唐水康提起诉讼，要求茂发公司、唐水康给付餐饮费18376元。一审法院查明，2011年3月至12月，茂发公司因招待客户多次在通州市先锋镇宝典传菜饭店处就餐，结欠餐费18736元。一审法院作出（2015）通山商初字第0007号判决，由茂发公司给付餐饮费18736元。
上述所涉茂发公司债务均发生在股权转让前，在执行程序中均从双方的股权转让款中执行。
一审法院认为，本案争议焦点为唐水康有无损害薛华忠、唐水芳、薛卫杰的利益，薛华忠、唐水芳、薛卫杰主张唐水康赔偿损失能否成立。公司法第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。案涉双方为股权发生纠纷，并于2011年1月16日订立股份合作协议，明确了各方的出资额及股权比例，各方理应按协议履行，但唐水康在受让何建祥股权后未能按协议约定将其名下75%的股权变更登记在薛华忠、唐水芳、薛卫杰名下，并在薛华忠提起股权确认诉讼后，将股权全部转让给陈亚如，一、二审判决已查明并确认薛华忠为茂发公司隐名股东，唐水康与陈亚如所订股权转让协议系恶意串通，损害他人合法权益的行为，且诉讼中唐水康等不诚信诉讼，恶意搅乱该案诉讼法律关系。一审判决后，唐水康阻止唐水芳进厂，经营期间未将收取的茂发公司应收款入账，唐水康的上述行为显然损害了公司与其他股东的利益。唐水康的行为造成茂发公司财产损失，应当赔偿给茂发公司，因双方已将所持茂发公司股权全部转让给他人，股权转让协议约定受让方不承担转让前的债权债务，该约定双方意思表示真实，对股权转让双方具有约束力，该条款意指茂发公司股权转让前的债权债务由原股东承受，即就茂发公司内部关系而言，股权转让前的茂发公司的债权债务已归属本案双方。债权由双方按股权比例享有，债务由双方按股权比例承受，双方对原茂发公司债务承担的是无限责任。唐水康应当赔偿茂发公司的款项属股权转让前的茂发公司的债权，该债权应由双方按比例享有，因此，唐水康应当向薛华忠、唐水芳、薛卫杰承担赔偿责任。
对薛华忠、唐水芳、薛卫杰主张的损失能否成立，分述如下：
1、关于薛华忠、唐水芳、薛卫杰主张的唐水康单独经营期间未入账的公司经营收入46万元。调解协议中唐水康确认其经手未入账的应收款46万元，并同意从25%分配款中扣除，现唐水康虽有异议，但未有足以反驳的证据，该46万元应属茂发公司经营收入，按照双方持股比例，该款项未入账造成薛华忠、唐水芳、薛卫杰损失34.50万元。
2、关于2011年4月15日、4月22日唐水康将公司7万元打入其个人账户；2011年唐水康与何建祥股权转让纠纷案中，经调解，唐水康给付何建祥42000元，此为唐水康为取得茂发公司股权而支出的费用，后茂发公司股权已按双方协议由薛华忠、唐水芳、薛卫杰享有75%，故该42000元应由双方共同负担，关于余款28000，唐水康未能举证证明系合理支出，应赔偿薛华忠、唐水芳、薛卫杰相应的损失21000元。
3、关于2011年12月，唐水康虚列染缸工人9月份工资52340元。薛华忠、唐水芳、薛卫杰提交的工资发放表反映2011年9月染缸工人工资由唐水芳接管公司后发放，唐水康认为由其经手发放，但未能提交相应的工资发放表，故对唐水康的该抗辩不予采纳，唐水康虚列该支出，应赔偿薛华忠、唐水芳、薛卫杰损失39255元。
4、关于2012年1月18日支付唐水康单独经营期间的缎子布生产线工人工资79779元，李延荣工资2007元。唐水康单独经营期间未入账的应收款已认定由唐水康赔偿，则该期间产生的工人工资等生产成本也应由茂发公司承担，工人工资属茂发公司经营正常支出，现薛华忠、唐水芳、薛卫杰主张该生产线未有收入，要求唐水康赔偿的请求难以支持，且该生产线有无收入双方各执一词，对于期间的账册现在何处也各执一词，该事实也无法查清。
5、关于2012年6月20日唐水康收取凯承布艺坯布染色费5万元，唐水康对此认可，该款应属茂发公司应收款，唐水康应赔偿薛华忠、唐水芳、薛卫杰37500元。
6、关于2012年5月、6月间茂发公司解除劳动合同而支付工人经济补偿费302500元。茂发公司经营期间，双方多次发生争执，后经调解，双方于2012年6月25日达成协议同意对茂发公司进行清算或对外转让，基于该协议而停止生产，致使茂发公司与工人的劳动合同终止，而向工人支付解除劳动合同的经济补偿费属茂发公司的法定义务，现薛华忠、唐水芳、薛卫杰要求唐水康赔偿依据不足，不予支持。
7、关于薛华忠、唐水芳向王俊支付的14万元及二审案件受理费1950元，该款发生时间为2008年2月，由薛华忠与唐水康以经营需要所借，当时茂发公司股东为何春林与薛华忠，投资额各为390万元，薛华忠的投资额中含有唐水康出资50万元，后双方协议由唐水康持股25%。现该款已由薛华忠、唐水芳个人偿还，则唐水康应当按持股比例给付薛华忠、唐水芳、薛卫杰35487.50元。
8、关于双方及茂发公司之间因诉讼而产生的诉讼费，法院生效判决书已根据各方责任明确诉讼费用的承担责任主体，各方应按判决书履行义务，薛华忠、唐水芳、薛卫杰本案中再次主张不能成立。
9、关于薛华忠、唐水芳、薛卫杰主张唐水康承担茂发公司支付的王俊工资12万元，唐标补偿工资2万元，沈为彬工资64800元，合计204800元；王俊与唐标均是唐水康经营期间聘请的员工，茂发公司因此而支出的工资属茂发公司生产经营成本，且双方2012年6月25日和解协议中也明确王俊工资按实结算，由茂发公司承担，现薛华忠、唐水芳、薛卫杰主张唐水康赔偿不予支持。关于茂发公司应支付沈为彬工资64800元，该工资发生于茂发公司停产后、双方转让茂发公司股权前，属茂发公司应当承担的费用，薛华忠、唐水芳、薛卫杰要求唐水康赔偿依据不足。
10、关于茂发公司向江秀华的借款20万元、利息81600元及案件受理费2762元，该款项发生在唐水康单独经营期间，款项汇入唐水康个人银行卡，唐水康为茂发公司所借款项应当记入茂发公司账户，但该笔款项未入茂发公司账户，唐水康陈述款项用于购买缎子布生产线，但其在股权确认纠纷案中明确陈述陈亚如投资了五、六十万购买新设备，唐水康陈述前后矛盾，且双方对设备购买金额各执一词，故应认定该款系唐水康个人借款，唐水康应当赔偿薛华忠、唐水芳、薛卫杰相应损失213271.50元。至于唐水康所述购买缎子布生产线事实其可提交证据另行主张。
11、关于陈亚如对茂发公司的投入90万元及利息，茂发公司向俞叶平的借款40万元，该两笔费用均交茂发公司会计，用于公司经营，薛华忠、唐水芳、薛卫杰主张唐水康个人负担不能成立。
12、关于薛华忠、唐水芳、薛卫杰单独经营期间结欠他人的货款等款项，均属正常支出，已有生效判决确认，薛华忠、唐水芳、薛卫杰主张唐水康赔偿不能成立。
综上，唐水康应当赔偿薛华忠、唐水芳、薛卫杰损失691514元。为此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，作出如下判决：一、唐水康于判决书发生法律效力后十日内赔偿薛华忠、唐水芳、薛卫杰损失691514元；二、驳回薛华忠、唐水芳、薛卫杰的其他诉讼请求。案件受理费34169元，由薛华忠、唐水芳、薛卫杰负担23454元，唐水康负担10715。
上诉人唐水康不服一审法院判决，向本院提起上诉称，一审法院对以下的几项赔偿认定有误：
1、关于2011年4月15日、4月22日公司分别打入唐水康个人账户7万元是事实，但余款28000元，已在2012年6月25日的和解协议中结算完毕，不应再予赔偿。
2、关于2012年6月20日唐水康收取凯承布艺坯布染色费5万元，已包括在2012年6月25日的和解协议中，不应再予赔偿。
3、关于薛华忠、唐水芳向王俊支付的14万元及二审案件受理费1950元，该款发生时间为2008年2月，虽由薛华忠与唐水康以经营需要所借，借款用于茂发公司的经营，但在借款时，唐水康并不拥有茂发公司的股份，故唐水康对此债务不应当承担责任。
4、关于茂发公司向江秀华的借款20万元、利息81600元及案件受理费2762元，该款虽汇入唐水康个人银行卡，但系用于茂发公司购买缎子布生产线，现生产线作为茂发公司资产一并转让给他人，唐水康对此债务不应当承担责任。
综上，请求二审法院查明事实，依法改判。
被上诉人，薛华忠、唐水芳、薛卫杰辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院维持一审法院判决。
双方当事人对一审法院查明的本案事实均无异议，本院予以确认。
另查明，关于茂发公司汇入唐水康个人账户7万元剩余28000元的问题，唐水康在一审庭审中陈述是在双方多次调解的过程中用掉，唐水芳是知道的，否则不会时隔如此长时间第一次提及该笔款项。
还查明，海门市人民法院（2013）门工民初字第0469号民事判决有如下事实认定：借条载明“今借到王进人民币壹拾伍万元正今借人：薛华忠唐水康”。对于向王俊借款时，唐水康是否享有茂发公司的股权问题，唐水康陈述当时仅是唐水芳口头答应给其茂发公司10%的股权，其当时是在公司做事情，实际并没有拿到该股份。
二审中，唐水康提交了公司账册以证明陈亚如投资款并没有用于购买缎子布设备，还提供了证人证言证明缎子布设备系向龚耀所购买。
薛华忠、唐水芳、薛卫杰对上述证据的真实性均不予确认，认为即使真实，上述行为发生于唐水康独自掌控茂发公司期间，不能达到其证明目的。
经双方当事人确认，本院归纳本案争议焦点为：唐水康是否应当对在其上诉理由中提及的四笔款项承担责任。
本院认为：
1、关于茂发公司汇入唐水康个人账户7万元剩余28000元的问题。
首先该28000元应属茂发公司的款项，茂发公司股权转让给他人后，该款应当属于茂发公司原股东共同所有。唐水康在一审中陈述该款已经在多次调解中使用完毕，应当提交证据证实，否则其主张难以采信。二审中，唐水康又陈述该款项已经包括在2012年6月25日协议第3条的46万元中，但协议明确该46万元是唐水康经手未入账的应收款，并不是唐水康经手向茂发公司的借款，因此，唐水康的该主张难以成立。再者，唐水康对相同一笔款项作出两种不同的陈述，相互矛盾，本院更难以采纳其主张。
2、关于唐水康收取凯承布艺公司5万元的问题。
根据唐水芳等在一审中提交的证据，唐水康收取该笔款项的时间为2012年6月20日，而双方为股权争议达成和解协议的时间为2012年6月25日，协议第3条明确唐水康经手未入账的应收款为46万元，在唐水芳等未提供充分证据证明该46万元未包括凯承布艺公司应收款5万元的情况下，应当认定该发生于和解协议签订之前的应收款已经包括于46万元中，唐水康不应当再赔偿薛华忠、唐水芳、薛卫杰的损失。
3、关于向王俊借款14万元及二审案件受理费1950元的问题。
首先，该笔借款借据从形式上由薛华忠、唐水康共同出具，应当由双方共同偿还；其次，唐水康在借款当时，虽然没有登记为茂发公司股东，但其对茂发公司的股权由薛华忠代持，最终唐水康与薛华忠、唐水芳、薛卫杰达成协议，享有茂发公司股权，双方又一致认可该笔借款用于茂发公司经营，因此，可以认定向王俊借款系为双方共同利益而为，则唐水康应当承担其中25%的份额。
二审中，唐水康抗辩称其仅是在公司帮忙做点事情，唐水芳仅是口头答应给其10%的股份，实际并没有取得股份，故其不应当承担该笔债务。但该抗辩不能成立，理由为：从本案的借条形式看，唐水康是共同借款人之一，作为债权人应当选择对其有利的方式起诉两人共同偿还，但王俊仅起诉了薛华忠，可以判断其在起诉时，至少与唐水康有着某种利害关系，不想出现对唐水康不利的情况。但从其起诉的内容看，王俊在起诉状上直接陈述借款是薛华忠、唐水康以经营需要为由，且王俊与该两人均为亲戚关系，王俊的该陈述对唐水康不利，因此，可以认定唐水康当时在茂发公司确享有股权，否则，王俊不会作此对唐水康不利的陈述。
4、关于茂发公司向江秀华借款20万元及利息和诉讼费用的问题。
虽然（2014）通商初字第0889号民事判决最终由茂发公司承担上述款项的还款责任，但该判决是基于对债权人江秀华债权保护所作出的认定，但在确定公司股东对该笔的债务承担时，应当考量该款是否真实地用于茂发公司的经营。要考察该笔借款是否真实用于茂发公司经营，不能回避两个背景：①早于借款发生时的2011年4月25日，唐水康将其股份及隐名于其名下的薛华忠的股份转让给陈亚如，后唐水康与陈亚如转让股权的行为属恶意而被判决转让行为无效；②该笔借款发生于唐水康独自掌控茂发公司经营期间，而此时，唐水康、唐水芳姐弟俩间的矛盾已经激化。故对于此间唐水康为茂发公司经营对外举债真实性的审查应当采用更为严格的标准，否则难以防止唐水康与他人恶意串通、损害他人利益情况的发生。
虽然本案所涉债务的借条加盖有茂发公司印章，但所涉借款并未入茂发公司账，而是直接由出借人汇入唐水康个人银行卡，在处理公司股东间的内部财产关系时，应当认定茂发公司并未收到该笔款项，在公司对外承担责任后，唐水康个人对公司负有债务。唐水康称该笔款项用于购买缎子布生产线，但在前述其与陈亚如的股权确认纠纷中陈述新添置的设备系由陈亚如投资了50-60万元所购，该陈述即否定了其用向江秀华借款为茂发公司添置缎子布生产线的可能，茂发公司的确存在缎子布生产线，但其来源一无茂发公司对外汇款的凭证，二无出售人开具的发票，三无茂发公司固定资产的入账记录，此即足以证明茂发公司在唐水康掌控时没有健全的财务制度，缎子布生产线购买的款项究竟来源于何处无法凭借唐水康及相关人员的口头陈述即可以认定唐水康向江秀华所借的20万元确定用于了购置缎子布生产线。
对于其二审提交的证据，薛华忠、唐水芳、薛卫杰否认其真实性，即使真实，在有其对自己不利陈述的情况下，上述证据不足以推翻其此前向人民法院的陈述。
综上，唐水康的上诉理由部分成立，上述第2项的37500元款项应当从一审判决的总赔偿款中予以扣除，其余赔偿数额一审法院认定事实清楚，所作判决正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
一、维持南通市通州区人民法院（2015）通商初字第00155号民事判决之第二项即驳回薛华忠、唐水芳、薛卫杰的其他诉讼请求。
二、变更南通市通州区人民法院（2015）通商初字第00155号民事判决第一项为：唐水康于本判决发生法律效力后十日内赔偿薛华忠、唐水芳、薛卫杰损失654014元。
如果唐水康未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费34169元，由薛华忠、唐水芳、薛卫杰负担27637元，唐水康负担6532元；二审案件受理费人民币5062元，由薛华忠、唐水芳、薛卫杰负担1062元，唐水康负担4000元（该款已由唐水康预交，本院不予退还，待执行时一并予以结算）。
本判决为终审判决。
审 判 长 马晓春
审 判 员 戴志霞
代理审判员 蒋ＸＸ
二〇一五年十一月三十日
书 记 员 陆 佳
附：本案适用法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。