湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)湘01民终7560号
上诉人（原审原告）：湖南林苑置业发展有限公司，住所地长沙市雨花区韶山南路1号。
法定代表人：洪青。
委托诉讼代理人：王佳俊，湖南秉言律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘建勋，湖南秉言律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：曾逢春，男，1957年1月19日出生，汉族，住长沙市雨花区。
委托诉讼代理人：王莉，湖南湘商律师事务所律师。
上诉人湖南林苑置业发展有限公司（以下简称林苑置业公司）因与被上诉人曾逢春损害公司利益责任纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（以下称一审法院）(2018)湘0111民初1785号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月15日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人林苑置业公司的委托诉讼代理人王佳俊、刘建勋，被上诉人曾逢春的委托诉讼代理人王莉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
林苑置业公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持林苑置业公司的诉讼请求。2、判令曾逢春负担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、一审法院关于曾逢春执行公司职务时未违反法律、行政法规或者公司章程的规定的事实认定错误。曾逢春作为林苑置业公司的法定代表人、董事长，在明知到林苑置业公司的利益会受损的情况下依然与第三方签订损害林苑置业公司利益的合同。签订的合同内容没有通过公司股东会决议，属于曾逢春的个人行为，违反了《公司法》的规定及公司章程。二、一审法院关于损失的认定错误。由于曾逢春造成的损失过多，为了阅览方便，林苑置业公司将损失做成目录作为证据提交，其项下文件原件开庭时均携带。一审法院在庭审中错误地将目录认定为证据本身，而对其项下的资料予以忽略不予质证，以此错误认定林苑置业公司未提交损失相关证据。三、一审法院关于诉讼时效的认定错误。曾逢春作为林苑置业公司股东，林苑置业公司一直向其追索损失。曾逢春在未赔偿林苑置业公司损失前，林苑置业公司没有向其发放过分红，以行使追索的权利，故本案未过诉讼时效。
曾逢春辩称，一、首先，林苑置业公司于2018年3月19日向一审法院诉请追究曾逢春的经济赔偿责任，已超过向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间。涉案爱地林苑项目于2001年签订合同，至今已17年。林苑置业公司于2010年3月26日通过股东会决议，2018年3月19日据此向人民法院诉请追究曾逢春责任已明显超过诉讼时效。二、其次，曾逢春认为林苑置业公司以未送达给曾逢春的公司股东会决议诉请要求曾逢春承担损失赔偿没有事实依据，该类决议并不具备法律效力，此次诉讼实为达到不予给曾逢春公司分红的目的。三、最后，曾逢春在履行职务时未侵害公司利益，不应当承担林苑置业公司诉请的民事责任。2001年1月1日，湖南省林业机械厂与爱地（香港）投资有限公司签订《合作开发合同书》，该合作经由林业厅、财政厅审核通过，目的是为国有企业改制脱困。林苑置业公司诉称的“在其后的项目开发商品房销售过程中，爱地公司违规操作，私刻林苑公司公章和发票专用章，违规与业主签订商品房买卖合同，将销售款转入自己控制的账户”等情形是爱地公司的行为，与曾逢春无关。
林苑置业公司向一审法院起诉请求：1、判令曾逢春向林苑置业公司赔偿因其违规操作侵权而对林苑置业公司造成的损失1930790.22元及按年利率6%计算的利息；2、判令曾逢春承担案件全部诉讼费用。
一审法院认定事实：林苑置业公司于1996年7月12日成立，2003年12月24日前，曾逢春系林苑置业公司的法定代表人，并担任林机厂厂长职务。2001年1月1日，林机厂（甲方）与爱地公司（乙方）签订《合作开发合同书》，约定甲方出地、乙方出资共同开发建设“爱地林苑花园”商住楼小区；第一期确定开发地为1号地，甲方提供合作开发建设用地约9.68亩，乙方负责全部建房资金及1号地拆迁保证金1200000元；第一期项目以林苑置业公司的名义立项和报建，甲方同意无偿提供其开发资质及提供一套爱地林苑项目部的公章、合同章、财务章；该项目实行独立核算的二级法人管理制，项目部的负责人即为项目法人（由乙方出任），承担一切经营风险及所发生的债权债务，超出该项目的业务经营范围必须经林苑置业公司批准同意。合同还对双方责任、违约处罚等条款进行了约定。曾逢春作为林机厂的法定代表人在合同上签名。2001年2月7日，林机厂向长沙市国土局申请将部分划拨工业用地改变为开发用地并申请地价确认和办理出让手续。2001年4月11日，林机厂（转让方、甲方）与林苑置业公司（受让方、乙方）签订《土地使用权转让合同》，林机厂将厂内一块总面积为5531.739m2的土地使用权转让给林苑置业公司，年限为50年，用于林苑置业公司进行房地产开发。2005年6月15日，林苑置业公司向爱地公司发出《关于速来处理爱地林苑后期工作函》，要求爱地公司在2005年6月30日前完成B、C栋的审计确认及工程款的支付，完成“爱地林苑花园”项目的税务审计。爱地公司以其与林苑置业公司无合作关系为由，予以了拒绝。2009年11月9日，林苑置业公司作出《董事、监事会决议》：“二、爱地林苑官司赔偿因曾逢春监管不力、个人违规担保造成，按照公司法第一百四十九条、第一百五十条的规定，经开会商议，按公司损失总金额的20%追究曾逢春经济赔偿责任，提交股东会决定。”2010年3月26日，上述决议经林苑置业公司股东会审议通过。另认定，林苑置业公司提交了其单方制作的《爱地项目法律纠纷损失统计表》4页，用以证明林苑置业公司因爱地林苑项目造成损失9653951.1元，曾逢春承担损失的20%为1930790.22元。案件经由一审法院主持调解，双方当事人之间未能达成协议。
一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”案件中，林苑置业公司未提交证据证明曾逢春执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，也未提交曾逢春的行为给林苑置业公司造成损失的证据；且林苑置业公司于2010年3月26日通过股东会决议，决定按公司损失总金额的20%追究曾逢春的经济赔偿责任，林苑置业公司于2018年3月19日提起损害公司利益责任纠纷，已超过向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间。综上，林苑置业公司主张曾逢春赔偿损失1930790.22元及支付按年利率6%计算的利息，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国公司法》第一百四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：驳回林苑置业公司的诉讼请求。案件受理费22177元，因适用简易程序减半收取11088.5元，由林苑置业公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
经审理查明，本案一审庭审笔录记载，林苑置业公司当庭提交了11份证据，证据10为曾逢春对林苑置业公司造成的损失汇总。审判人员核对证据后称证据10为林苑置业公司单方制作，曾逢春的质证意见为系林苑置业公司自行制作，没有提供任何证据证明损失的存在。
本院二审审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，根据本案案情以及双方当事人发表的诉辩意见，本案的争议焦点为：曾逢春应否赔偿林苑置业公司损失1930790.22元及按年利率6%计算的利息。
经审查，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。本案中，林苑置业公司于2010年3月26日通过股东会决议，决定按公司损失总金额的20%追究曾逢春的经济赔偿责任，林苑置业公司于2018年3月19日才提起损害公司利益责任纠纷，林苑置业公司未提交相关证据证明在此期间向曾逢春主张过该损失，一审法院认定已超过上述法律规定的诉讼时效期间符合法律规定。同时，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，林苑置业公司主张曾逢春应赔偿其损失，但仅提供其单方制作的《曾逢春对林苑置业公司造成的损失汇总》，对此曾逢春不予认可。林苑置业公司上诉称一审法院将汇总目录错误认定为证据，但一审庭审中审判人员与曾逢春均提出该证据系单方制作，林苑置业公司未当庭补充提交相关证据，在二审中亦未提交相关证据，故林苑置业公司的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，林苑置业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22177元，由上诉人湖南林苑置业发展有限公司负担。
本判决为终审判决
审判长 黎 藜
审判员 熊晓震
审判员 黄红萍
二〇一八年十一月十二日
书记员 熊文涛
附本案所适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《中华人民共和国民法总则》
第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。
诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。