江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）扬商外初字第00015号
原告扬州永生卫浴洁具有限公司，住所地在江苏省扬州市江都区大桥镇中闸白塔北路。
法定代表人徐永军，董事长。
委托代理人方轩，江苏朱玉明律师事务所律师。
被告江苏中汽进出口有限公司，住所地在江苏省扬州市维扬路33号。
法定代表人汪勇，总经理。
委托代理人朱飞龙，江苏理华律师事务所律师。
委托代理人康辉，江苏理华律师事务所律师。
第三人隆晟国际贸易有限公司（KINGRISEINTERNATIONALTRADINGLIMITED），住所地在UNIT6026／FCAUSEWAYBAYCOMMBLDG1SUGARSTCAUSEWAYBAYHK。
原告扬州永生卫浴洁具有限公司（以下简称永生卫浴公司）与被告江苏中汽进出口有限公司（以下简称中汽公司）、第三人隆晟国际贸易有限公司（以下简称隆晟公司）买卖合同纠纷一案，原由江苏省扬州市江都区人民法院（以下简称江都法院）审理，后因案件审理需要，江都法院于2014年4月9日依职权追加隆晟公司为第三人参加诉讼，因隆晟公司系香港公司，江都法院对涉港商事案件无管辖权，故该案移送至本院审理。本院于2014年7月10日受理后依法组成合议庭。合议庭以书面形式向各方当事人告知了诉讼权利、义务和举证期限，并已将一方提交的证据副本及时向对方进行了转达。本院于2014年10月17日组织原、被告进行了证据交换，后于2014年11月6日公开开庭审理了本案。第三人隆晟公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2011年10月8日原、被告签订了一份《购销合同》，约定原告向被告出售24，456只透明马桶盖，交货地点为原告工厂，交货方式为装集装箱。后上述货物按照约定装箱，实际履行地为江都大桥镇，也与原告的地址一致。后原告多次催收货款，被告以种种理由推脱，拒绝支付。据此，原告诉至法院，请求判令被告支付货款1，821，971元以及逾期还款利息损失260，635元（按照中国人民银行同期贷款利率标准从原告交货后三个月起算至原告起诉之日），合计2，082，606元。在审理过程中，原告明确表示不要求第三人在本案承担任何民事责任，且对第三人参加本案诉讼亦持有异议。
原告为证明其主张，向本院提供了以下证据：
1、2011年10月9日《购销合同》一份。
原告提供该证据用以证明原、被告之间存在买卖合同关系，被告有支付货款的合同义务。
2、装箱单六份。
原告提供该组证据用以证明其已经按照涉案合同约定交付了全部货物。
3、增值税专用发票十六份。
原告提供该组证据用以证明其已经履行了涉案合同约定的全部义务。
4、证明一份。
原告提供该证据用以证明江苏众诚国际物流有限公司扬州分公司（以下简称众诚物流扬州分公司）于2011年11月19日、11月21日替被告在江都中闸装货。
5、订单一份。
原告提供该证据用以证明被告与第三人之间存在买卖合同关系。
被告辩称，1、涉案货物的定制人是第三人隆晟公司，对此原告已知晓。被告是根据第三人的委托，代为办理出口报关等程序方面的工作，本案中原告是第三人指定的生产厂家，涉案货物的质量、数量等要求也是由第三人与原告协商，与被告无关。涉案《购销合同》只作为结算使用。2、本案中被告无付款责任，原告的主张无事实依据。涉案《购销合同》是原、被告双方的真实意思表示，该合同的特别条款约定了被告不承担任何收汇和付款的责任，只是根据第三人的委托代为支付货款，故原告起诉被告支付货款缺乏事实依据。3、被告代为支付货款的前提条件没有成就。本案中涉案货物的买受人是隆晟公司，由于被告没有收到委托方隆晟公司汇入的外汇货款，故涉案《购销合同》中关于被告付款的前提条件没有成就，被告就无法付款。综上，被告无违约行为，也无支付货款的义务，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
被告为证明其主张，向本院提供了以下证据：
1、《委托代理出口协议书》一份。
被告提供该证据用以证明被告与第三人之间存在委托代理出口关系。
2、《代理出口委托书》一份。
被告提供该证据用以证明涉案货物是由第三人委托被告出口的。
3、殷松有名片一份。
被告提供该证据用以证明殷松有在第三人处担任总经理职务。
4、20110517号传真一份。
被告提供该证据用以证明国外客户是第三人联系的，原告送检也是第三人安排的，被告仅是外贸平台。
5、20111008号传真一份。
被告提供该证据用以证明第三人通知涉案合同内的产品规格、价格、包装等，原告也是按此生产和交货的。
6、2011年10月9日《购销合同》一份。
被告提供该证据用以证明该合同的内容完全是按照第三人的传真内容签署，该合同是为了满足出口政策而制作，原、被告之间并不存在真实的买卖合同关系。
7、2011年4月13日中国银行扬州分行贷记通知一份、2011年4月18日增值税专用发票三份及2011年4月21日中国银行电汇凭证一份。
8、2011年8月16日中国银行扬州分行贷记通知一份、2011年8月18日增值税专用发票四份及汇款凭证一份。
9、2011年7月10日《购销合同》一份。
被告提供证据7-9用以证明除了涉案交易外，被告与第三人之间还有过其他交易，交易惯例就是被告在收到第三人的货款后通知原告开票，在收到原告开具的发票以后被告才将第三人支付的货款转付给原告。
10、第三人总经理殷松有在江都法院所作的谈话笔录一份。
被告提供该证据用以证明被告与第三人之间存在委托代理关系，涉案货物的买受人是第三人。
第三人辩称，其与原告之间既没有合同关系也没有商业关系，与本案所涉法律关系无关，不应当作为第三人参加诉讼。
第三人未到庭参加诉讼，亦未提供任何证据。
对原告提供的证据，被告发表如下质证意见：对证据1-4的真实性均无异议，但认为不能证明原告所要主张的事实；对证据5的真实性、关联性均有异议。
对被告提供的证据，原告发表如下质证意见：对证据1、2的真实性、合法性均无异议，关联性均有异议；对证据3的真实性、关联性、合法性均无异议；对证据4-5的真实性均无异议，关联性均有异议；对证据6的真实性无异议，但认为不能证明被告所要主张的事实；对证据7-9的真实性、合法性均无异议，关联性均有异议；对证据10的真实性、关联性均有异议。
分析上述证据，结合各方当事人的质证意见和庭审陈述，本院认证如下：
1、由于原告对被告证据3的真实性、关联性、合法性均无异议，故本院对该份证据的证明力予以认定。
2、对原告证据1，本院认为该份证据不能证明原告所要主张的事实；对原告证据2-4，本院认为上述证据能够证明原告已经按照涉案合同的约定交付了全部货物；对原告证据5，由于该份证据系复印件，且订单所记载内容与本案并无直接关联，故本院对该份证据的真实性、关联性均不予采信。
3、对被告证据1、2，由于原告未能提供相反证据加以推翻，故本院对上述证据的证明力予以认定；对被告证据4，本院认为其与本案没有关联性；对被告证据5，本院认为其与本案具有关联性；对被告证据6，本院认为其能够证明被告所主张的事实；对被告证据7-9，本院认为其与本案具有关联性，能够证明被告所主张的事实；对被告证据10，由于原告未能提供相反证据加以推翻，故本院对该份证据的证明力予以认定。
经审理查明：
2011年1月3日，隆晟公司（甲方）与中汽公司（乙方）签订《委托代理出口协议书》一份，约定甲方委托乙方代理出口事宜，甲方职责包括联系客户、洽谈和对外签约，自行安排工厂生产，委托乙方办理出口报关、租船订舱和投保手续等；乙方职责包括及时提供核销单、报关单、发票和装箱单，提供购销合同（用途仅限于开具销货发票，其实体条款不具有效力）等，协议有效期限为自订立之日起一年。
2011年10月8日，隆晟公司（甲方）与中汽公司（乙方）签订《代理出口委托书》一份，约定双方在前述《委托代理出口协议书》的基础上，甲方委托乙方出口塑料马桶盖24，456只，出口金额USD276，352.80，出口时间2011年11月30日前，生产工厂为江都永生工艺品有限公司（以下简称永生工艺品公司），乙方不承担收汇和付款的责任，乙方在收到甲方的外汇后，同时再收到甲方的书面通知后再付款给工厂。
2011年10月8日，隆晟公司向永生工艺品公司发出传真一份，传真内容如下：生产厂家：永生工艺品公司、徐永军先生，产品要求：18.5“透明马桶盖，厚度：不低于12／13mm，净重：不低于3.2kgs／套，铰链：不锈钢，单价：人民币74.50元（工厂交货，含税），包装：1套／泡沫套／吸塑袋／彩盒，1套绿条纹＋1套蓝水珠＋1套沙子海星＋1套黑色闪银／4套／外箱。
2011年10月9日，永生工艺品公司与中汽公司签订《购销合同》一份，约定生产工厂：永生工艺品公司，交货地点：工厂装集装箱，交货日期：2011年11月18日前，产品名称：18.5“透明马桶盖，厚度：不低于12／13mm，净重：不低于3.2kgs／套，铰链：不锈钢，数量：24，456只，单价74.50元（工厂交货，含税），包装要求：客户所要求的出口包装（隆晟公司提供）即1套／泡沫套／吸塑袋／彩盒，1套绿条纹＋1套蓝水珠＋1套沙子海星＋1套黑色闪银／4套／外箱等等，合同备注：此订单只作为结算使用，中汽公司只有在收到外汇货款后（隆晟公司的），根据隆晟公司的指令付出货物，中汽公司不承担任何收汇和付款的责任。上述合同签订以后，永生工艺品公司已经按照约定向中汽公司交付了全部货物，且向中汽公司开具了增值税专用发票，但是中汽公司一直未收到隆晟公司的外汇货款。
2012年1月17日，经工商行政部门核准，永生工艺品公司的企业名称变更为永生卫浴公司。
殷松有是第三人的总经理。2014年2月28日殷松有在江都法院作一谈话笔录，针对本案讼争事宜作如下陈述：永生工艺品公司是生产厂家，隆晟公司是买家，中汽公司是代理出口公司，涉案货物由永生工艺品公司生产出来之后交给中汽公司，再由中汽公司发到国外隆晟公司的客户，后该批货物发到德国后，因德国客户倒闭，无人接收，该批货物只得退回来从而引起本案纠纷。货退回来之前，大概是2011年底或2012年初永生工艺品公司找他本人要过货款，他当时答复等货处理了之后再付款，或者把货退给永生工艺品公司，但是永生工艺品公司不同意退货。
本案的争议焦点主要为：1、被告与第三人之间是否存在委托代理出口关系以及被告在与原告订立涉案《购销合同》时是否向原告披露了上述委托代理关系；2、被告是否应当向原告支付涉案货款及逾期付款利息损失共计2，082，606元。
本院认为，
首先、被告与第三人之间系委托代理出口关系，被告在与原告签订涉案《购销合同》时已经向原告披露了上述委托代理关系。本案中依据被告提供的《委托代理出口协议书》、《代理出口委托书》以及第三人总经理殷松有在江都法院所作的谈话笔录，能够认定被告与第三人之间系委托代理出口关系，即第三人委托被告办理涉案货物的出口报关等事宜，被告按照实际报关金额向第三人收取代理费，至于联系工厂及安排生产等均由第三人负责。同时，依据被告提供的20111008号传真，能够证实2011年10月8日第三人向原告发过传真，就其所要购买的涉案货物的名称、规格、单价、包装等作出了明确的说明。2011年10月9日，原告在被告提供的《购销合同》上签字、盖章，该合同关于产品名称、规格型号及包装要求等的约定与上述传真件中的内容完全相同，且合同中还约定包装要求由隆晟公司提供，由此可见在原告与第三人就所生产的马桶盖的数量、包装及交货期限均已确定后，被告才与原告就出口事宜达成了协议。此外，中汽公司只有在收到外汇货款后（隆晟公司的），根据隆晟公司的指令付出货款，中汽公司不承担任何收汇和付款的责任，据此本院认定第三人在原、被告签订《购销合同》之前已以实际购买人的身份与原告进行了磋商，即原告已经知道第三人才是涉案货物的买受人。
其次、被告在代理权限内以第三人的名义实施民事法律行为，第三人应当对被告的代理行为承担民事责任，被告不应向原告支付涉案货款及逾期付款利息损失。本案中依据被告提供的相关证据，已经能够证实涉案货物的买受人是第三人，而非本案被告，被告只是作为第三人的受托人代为办理涉案货物的出口报关等事宜，故涉案货款及逾期付款利息损失应当由第三人支付，与本案被告无关。且如前所述，原、被告之间《购销合同》所约定的付款条件为中汽公司只有在收到外汇货款后（隆晟公司的），根据隆晟公司的指令付出货款，中汽公司不承担任何收汇和付款的责任，而第三人尚未将相关货款支付给被告，故被告也不应承担相应的付款责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第三百九十六条、第四百零三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告扬州永生卫浴洁具有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费23，460元，由原告扬州永生卫浴洁具有限公司负担（已交）。
如不服本判决，原、被告可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。根据最高人民法院《人民法院诉讼收费办法》和《关于以法院专递方式邮寄送达民事诉讼文书的若干规定》，同时应向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费23，460元。（江苏省高级人民法院开户行：南京市农行山西路支行；帐号：03×××75）。
审 判 长 于毅
审 判 员 杨林
代理审判员 李虹
二〇一四年十一月十三日
书 记 员 徐梅