江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)苏10民终1990号
上诉人（原审原告）：江苏和田建筑节能技术开发有限公司，住所地江苏省南京市江宁区横溪街道陶吴工业集中区。
法定代表人：张宏德，该公司董事长。
委托代理人：李杰，江苏衡鼎律师事务所律师。
委托代理人：詹修文，江苏衡鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：扬州威奥重工机械有限公司，住所地江苏省扬州市广陵区泰安镇凤凰岛路8号。
法定代表人；乔玉华，该公司董事长。
委托代理人；边力军，男，该公司总经理。
原审第三人南京金博建筑节能技术发展中心有限公司，住所地江苏省南京市江宁区淳化街道青龙工业园。
法定代表人：金波。
上诉人江苏和田建筑节能技术开发有限公司（以下简称和田公司）因与被上诉人扬州威奥重工机械有限公司（以下简称威奥公司）、原审第三人南京金博建筑节能技术发展中心有限公司（以下简称金博公司）加工合同纠纷一案，不服江苏省扬州市广陵区人民法院（2016）苏1002民初558号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
和田公司的上诉请求：1.撤销原判，依法改判威奥公司立即退还设备款60万元，并承担同期银行贷款利息（自2013年12月30日起至判决之日止）；2.本案一、二审诉讼费用由威奥公司负担。事实和理由：1.三方和解协议虽无金博公司盖章，对金博公司没有法律约束力，但不影响和田公司与威奥公司关于权利义务的约定，对多付的1条生产线的费用，应由威奥公司向和田公司返还；2.和田公司与金博公司、田萍的协议书确认了三方和解协议的核心内容，应视为金博公司对和解协议中第2条约定的追认；3.和田公司支付了200万元，只拿到2条生产线，应当获得60万的退款。和田公司已经与金博公司签订协议，南京市江宁区的生效判决也驳回了和田公司向金博公司请求返还代付款的诉讼请求，若本案中和田公司的诉讼请求得不到支持，和田公司的权利将无法实现。
威奥公司辩称，和田公司向威奥公司采购了3条生产线，每条售价70万元，威奥公司货物发放到位并安装调试完成，货款也已结清，争议款项应由和田公司与金博公司内部结算。原审判决事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
金博公司辩称，金博公司不是本案适格的第三人，（2013）江宁商初字第527号民事判决书已经判决和田公司与金博公司的代付款关系不成立，金博公司与和田公司的债权债务业已全部结清，和田公司本次诉讼属于重复诉讼。请求驳回上诉，维持原判。
和田公司向一审法院起诉请求：1.威奥公司立即偿还设备款60万元，并承担同期银行贷款利息（自2013年12月30日起至判决之日止）；2.本案的诉讼费用由威奥公司负担。
一审法院认定事实：2011年6月28日，和田公司、威奥公司、金博公司及盐城和田公司签订《会议纪要》一份，约定四方之间就保温板生产线集团化管理进行合作。根据会议纪要实施合作项目的要求，和田公司在威奥公司处加工了水泥发泡保温板全自动生产线3条，和田公司、威奥公司于2012年10月13日书面确认：每条生产线价格为70万元，分别安装于和田公司的江宁青龙基地、金博公司和盐城和田滨海基地。
2012年11月21日，威奥公司出具《关于生产线费用结算的情况说明》一份，载明：根据和田公司、威奥公司确认，每条生产线价格70万元；和田公司支付120万元、盐城和田支付80万元、金博公司支付10万元，计210万元，生产线款项已经付清；3条生产线均由和田公司统一购买，威奥公司未和金博公司签订合同，和田公司应向金博公司要求返还垫付款项60万元。
2013年7月16日，和田公司以金博公司为被告、威奥公司为第三人向南京市江宁区法院起诉，要求金博公司返还生产线设备垫付款60万元。同年12月17日，南京市江宁区法院作出判决，驳回和田公司的诉讼请求。
2013年12月30日,以金博公司（甲方）、威奥公司（乙方）、和田公司（丙方）三方名义拟定《和解协议》一份，协议载明：“三方经友好协商，就甲方起诉乙方、丙方一事，三方达成如下和解协议：1、就安装在甲方处的1条水泥发泡保温板生产线，费用由甲方与乙方结清，与丙方无关。2、就丙方多付给乙方的1条生产线费用，由乙方与丙方结清。3、存于甲方处的实验室设备一套，由甲方退还给丙方；在甲方处的丙方合同章一枚，甲方自行销毁。4、自本协议签订之日起，除上述纠纷外，甲方与丙方无任何其他纠纷，丙方也不得再向甲方主张其他任何权利。5、甲方与乙方的其他合作事宜，由甲乙双方自行协商解决，与丙方无关。”和田公司、威奥公司分别在协议上盖章确认，金博公司未在协议上签字或盖章。
2014年3月13日，金博公司（甲方）、和田公司（乙方）及案外人田萍（丙方）签订协议书一份，协议载明：“三方经友好协商，就本协议签订之前的事宜，三方达成如下和解协议：1、存于甲方处的实验室设备一套，由甲方退还给乙方；在甲方处的乙方合同章一枚，甲方已在乙方面前销毁。2、置于甲方处的一条水泥发泡保温板生产线，由甲方与扬州威奥公司协商处理，与乙方无关。3、自本协议签订之日起，除上物品外，甲方与乙方债权债务全部结清，无其他任何纠纷。4、丙方担任乙方法定代表人期间账务处理及所履行的职务行为，乙方均认可，无其他任何争议。5、2012年3月20日江苏和田公司股东会议系全面结算的文件，甲方、乙方、丙方三方的账务已全部结清，再无其他任何争议。”
一审法院认为，一、威奥公司为和田公司加工生产线，收取和田公司支付的相应价款于法有据。二、合同应当是各方当事人真实一致的意思表示，本案中，《和解协议》是在和田公司、威奥公司及金博公司、盐城和田公司合作关系解体后，以和田公司、威奥公司和金博公司三方名义签订的，内容涉及三方之间利益的协商、处分，只有在三方均签章确认后，协议方生效；其后，和田公司、金博公司、田萍三方的《协议书》中的部分内容虽然与《和解协议》部分内容重合，但两份协议的签约主体亦不尽相同，后者不能构成对前者的补充或追认，两者各自独立，根据合同的相对性，《协议书》的当事人不包含威奥公司，对威奥公司没有约束力；综上，《和解协议》因为仅有和田公司、威奥公司两方的签章，该三方协议未生效，和田公司依据该协议中对威奥公司不利的条款主张债权缺乏事实和法律依据，不予支持。第三人金博公司经一审法院传票传唤未到庭参与诉讼，依法不影响本案的审理。判决：驳回和田公司的诉讼请求。案件受理费减半为4900元由和田公司负担。
本院对原审查明的事实予以确认。
另查明，2011年6月28日，和田公司、威奥公司、金博公司及盐城和田公司签订的《会议纪要》第三项第2条第三款规定：“各公司（金博公司、威奥公司、盐城和田公司）对外称都是‘和田集团’下属子公司，打造一个有力的‘江苏和田集团总公司’形象；”第五项第3条规定：“前五条线公司内部分配使用，按照之前约定的内部价格及方案精神执行；后期按照公司统一模式进行推广。”第五项第4条规定：“威奥公司除此5条线外，后期另行加工的15-20条线也必须由总公司进行统一采购、推广，总公司保证给予的毛利润约在20万/条，以保证威奥公司的利润；”
再查明，2012年10月13日，威奥公司与和田公司签订的《关于生产线价格的确认书》第2条约定：“威奥公司共计安装3条生产线，1条安装于江苏和田江宁青龙基地，1条安装于南京金博公司，1条安装于盐城和田滨海基地。”
再查明，（2013）江宁商初字第527号生效民事判决书第5页经审理查明部分认定：“第三人威奥机械公司为原告江苏和田建筑公司加工了3条‘水泥发泡保温板全自动生产线’，并由原告分配给金博建筑公司、盐城和田建筑公司和本公司的青龙基地各1台。”
归纳本案二审的争议焦点为：威奥公司是否应退还和田公司设备款。
本院认为，2011年6月28日，和田公司、威奥公司、金博公司及盐城和田公司签订的《会议纪要》约定，威奥公司、金博公司对外均作为和田公司的子公司，威奥公司生产的前五条线由和田公司内部分配使用，威奥公司后期另行加工的15-20条线也必须由和田公司进行统一采购、推广。2012年10月13日，威奥公司与和田公司签订的《关于生产线价格的确认书》确认威奥公司共安装3条生产线，其中1条安装于南京金博公司。结合（2013）江宁商初字第527号生效民事判决书认定的事实：“第三人威奥机械公司为原告江苏和田建筑公司加工了3条‘水泥发泡保温板全自动生产线’，并由原告分配给金博建筑公司、盐城和田建筑公司和本公司的青龙基地各1台，”可以认定和田公司采购了威奥公司的3条生产线，并将其中1条生产线分配给金博公司使用。威奥公司根据和田公司的指示，生产安装3条生产线，并将其中1条生产线安装于金博公司，按约完成了生产、安装义务。和田公司作为3条生产线的采购方，承担给付货款的义务。故和田公司以只收到2条生产线为由要求退还1条生产线的主张，不予支持。
2013年12月30日,以金博公司、威奥公司、和田公司三方名义拟定的《和解协议》涉及三方的权利义务，因金博公司未签字盖章，该协议未生效。和田公司主张该《和解协议》的第二条关于返还生产线费用的约定单独对威奥公司、和田公司生效，因金博公司未签字盖章确认向威奥公司支付生产线费用，若认定部分有效，会导致权利义务不对等，故对和田公司该主张不予支持。
2014年3月13日，金博公司、和田公司及案外人田萍签订的协议书与《和解协议》的签约主体不同，不能视为对《和解协议》的追认。和田公司主张该协议书确认了《和解协议》的核心内容，视为对《和解协议》的追认，依法不予支持。
综上所述，和田公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由江苏和田建筑节能技术开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦集成
代理审判员 韩 凯
代理审判员 袁海兰
二〇一六年九月二十二日
书 记 员 沈佩仪
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定……