福建省晋江市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0582民初8906号
原告：福建嘉怡塑胶有限公司，住所地晋江市内坑镇前山村，统一社会信用代码91350500793776510U。
法定代表人：陆猷良。
委托诉讼代理人：朱志龙，福建闽岚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许良妹，福建闽岚律师事务所律师。
被告：福建省晋江市切尔曼鞋业有限公司，住所地晋江市内坑东村工业区，统一社会信用代码91350582154344615K。
法定代表人：李丽珠。
委托诉讼代理人：高英辉，福建侨声律师事务所律师。
被告：蔡自然，男，1987年9月9日出生，汉族，住晋江市，
被告：蔡更生，男，1965年1月8日出生，汉族，住晋江市，
被告：李丽珠，女，1965年4月9日出生，汉族，住晋江市，
原告福建嘉怡塑胶有限公司与被告福建省晋江市切尔曼鞋业有限公司、蔡自然、蔡更生、李丽珠买卖合同纠纷一案，本院于2016年8月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。两次庭审中，原告福建嘉怡塑胶有限公司（以下简称“嘉怡公司”）的委托诉讼代理人朱志龙，被告福建省晋江市切尔曼鞋业有限公司（以下简称“切尔曼公司”）的委托诉讼代理人高英辉、被告蔡更生均到庭参加诉讼，被告蔡自然、李丽珠经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告嘉怡公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告切尔曼公司、蔡更生共同偿付货款640000元及自起诉之日起至还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失；2.被告李丽珠、蔡自然对被告切尔曼公司的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：切尔曼公司及蔡更生因需向嘉怡公司购买EVA材料。2015年10月31日，蔡更生代表切尔曼公司出具欠条一份确认结欠原告640000元。切尔曼公司在2014年6月23日变更为一人有限责任公司，蔡自然系唯一股东，案涉债务发生在蔡自然任职公司股东期间。2016年2月26日，该公司一人股东变更为李丽珠。蔡自然及李丽珠未能证实其与切尔曼公司财产相互独立，应对公司债务承担连带清偿责任。
被告切尔曼公司、蔡更生共同辩称：买卖属实，蔡更生作为公司业务员出具欠条是履行职务行为，欠款与蔡更生无关。出具欠条后，切尔曼公司委托蔡美蓉偿还原告20000元。案涉债务发生在蔡自然任职一人公司股东前，其亦于2016年2月26日将股权转让给李丽珠，蔡自然不应承担本案债务。切尔曼公司与股东之间的财产相互独立，公司每年均会制作年度报告向晋江市市场监督管理局备案。公司亦根据公司法要求提交了财务会计报告证明公司与股东财产的相互独立，故本案还款责任应由切尔曼公司承担。
原告嘉怡公司对蔡更生出具欠条系履行职务行为及还款20000元予以认可。
在本院审理过程中，原、被告对以下事实无异议，本院予以确认：
切尔曼公司成立于2001年6月23日，时任股东为蔡更生、蔡文安。2013年2月5日，蔡文安将持有的公司股份全部转让给蔡自然。2014年6月23日，蔡更生将所持有的全部股份转让给蔡自然，切尔曼公司变更为一人有限责任公司（自然人独资），股东为蔡自然。2016年2月26日，蔡自然将其持有的全部股份转让给李丽珠，并进行了工商变更登记，股东为李丽珠。2015年10月31日，蔡更生作为切尔曼公司业务员与原告进行结算，出具欠条一份确认结欠原告640000元。嗣后切尔曼公司转账偿还20000元，现尚欠原告620000元。蔡更生、李丽珠系夫妻关系，蔡自然系蔡更生、李丽珠的儿子。
双方当事人争议的焦点为：一、切尔曼公司变更为一人有限责任公司后，公司财产与股东财产是否相互独立？二、蔡自然作为一人有限责任公司股东，在转让股权后是否应对公司债务承担连带责任？对此，本院予以查明、分析并认定。
一、关于切尔曼公司在变更为一人有限责任公司后，公司财产与股东财产是否相互独立的问题。
嘉怡公司认为，切尔曼公司与股东之间的财产存在混同，股东应对公司债务承担连带清偿责任。
切尔曼公司及蔡更生认为，公司与股东之间财产相互独立，股东对公司债务不应承担连带清偿责任。对此，切尔曼公司提供如下证据：1.天翰联合会计师事务所出具的关于切尔曼公司2014至2016年的审计报告，证明被告公司对财务及账目进行严格管理，公司与股东财产相互独立；2.切尔曼公司2016年工商抽查信息及2014年-2015年企业年度报告书，证明公司按要求备案及经抽检及格；3.切尔曼公司的银行流水清单，证明公司的资金往来清楚；4.代理记账服务合同，证明切尔曼公司将其财务外包给案外人管理。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财产严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，被告公司提供了审计报告以证明公司有独立完整的财务制度，但该审计报告未符合《中华人民共和国会计法(?javascript:SLC(7675,0)?)》第二十一条“财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章”规定的要求，形式上存有瑕疵。庭审中切尔曼公司陈述其高级管理人员的工资均是现金发放，但审计报告的现金流量表中“支付给职工及为职工支付的现金”一栏未体现任何现金支付薪酬的情况。公司法明确规定一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计。但切尔曼公司提供的审计报告出具时间为原告提起本案诉讼之后，且根据切尔曼公司每年向晋江市市场监督管理局备案的年度报告书可以看出，该年度报告中载明的企业资产状况与审计报告中现金流量表、资产负债表载明的企业资产状况均不一致，现金流量表、资产负债表在内容上亦不真实。因审计报告系依据切尔曼公司自行提供的现金流量表、资产负债表作出，现金流量表、资产负债表本身形式及内容不真实，故以此产生的审计报告的真实性亦依法不予认定。公司法明确规定，股东在行使审议批准公司年度财务预算、决算方案、决定高级管理人员报酬等职权时，应采取书面形式并置备于公司。故被告除提交审计报告外，尚应提供切尔曼公司在投资、经营、预决算、亏损弥补等各个环节是否有书面决议和相应的财务凭证等证据证明两者财产相互独立。鉴于审计报告书在真实性存在瑕疵及根据上述法律规定，本院要求被告继续承担举证责任，未显失公平。在经庭审释明及要求被告进一步举证后，被告未能提供证据证实其主张，应承担不利的法律后果。同时，从被告提供的切尔曼公司账户明细账可以看出，蔡自然与切尔曼公司存在频繁的存、取往来，亦进一步印证两者财产未能相互独立。被告对该款项系蔡自然出借给切尔曼公司的主张，未提供证据证实，被告亦未就其财务制度的完整提供证据，对该主张依法不予认定。综上，本院依法认定切尔曼公司在变更为一人有限责任公司后，公司财产与股东财产存在混同，未能相互独立。
二、关于蔡自然作为一人有限责任公司股东，在转让股权后是否应对公司债务承担连带责任的问题。
嘉怡公司认为，该债务发生在蔡自然任职一人有限责任公司股东期间，其未能证实财产独立于公司，应承担连带偿还责任。
切尔曼公司及蔡更生认为，蔡自然已于2016年2月将公司股权全部转让给李丽珠，其对公司的各项权利义务随着股权的转让一并由李丽珠承继。同时，公司的财务数据等内部资料亦已全部移交。本案的债务与蔡自然无关，其不应承担偿还责任。
本院认为，公司法要求一人有限责任公司股东财产独立于公司财产的法理基础是防止股东滥用公司法人独立地位及股东有限责任，逃避债务及损害债权人利益。蔡更生、李丽珠与蔡自然是父母与子女的亲密关系，蔡自然在切尔曼公司变更为一人有限责任公司之前已担任公司股东，庭审中切尔曼公司亦陈述蔡自然、李丽珠在受让股权时对本案债务知情。故可依法认定蔡自然、李丽珠在受让股权而成为一人公司股东时对案涉债务知情。公司经营是一个持续的过程，股权转让并不影响公司对外承担债务。相反，在已知悉案涉债务的情况下，蔡自然作为股东更应严格苛责，尽到公司与股东财产相互独立及不滥用股东权利的义务。现案涉债务结算形成于蔡自然担任一人公司股东期间，蔡自然无法证明其担任股东期间与公司财产相互独立，原告请求其对案涉债务承担连带清偿责任，本院依法予以认定。
经庭审质证并认证，对本案事实作如下认定：
切尔曼公司成立于2001年6月23日，时任股东为蔡更生、蔡文安。2013年2月5日，蔡文安将持有的公司股份全部转让给蔡自然。2014年6月23日，蔡更生将所持有的全部股份转让给蔡自然，切尔曼公司变更为一人有限责任公司（自然人独资），股东为蔡自然。2016年2月26日，蔡自然将其持有的全部股份转让给李丽珠，并进行了工商变更登记，股东为李丽珠。2015年10月31日，蔡更生代表切尔曼公司与原告进行结算，确认结欠原告640000元。嗣后切尔曼公司转账偿还20000元，现尚欠原告620000元。蔡自然、李丽珠分别作为切尔曼公司唯一股东，未能证明自身财产与公司财产相互独立。
综上所述，本院认为，原告嘉怡公司与被告切尔曼公司之间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。切尔曼公司拖欠嘉怡公司货款620000元，事实清楚，证据充分。经嘉怡公司起诉催告后，切尔曼公司仍未偿付货款，已构成违约，嘉怡公司据此请求切尔曼公司支付自起诉之日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失，合理合法，应予支持。蔡自然、李丽珠不能证实其分别担任切尔曼公司唯一股东期间，自身财产与公司财产相互独立，原告请求其对切尔曼公司债务承担连带清偿责任，于法有据，予以支持。切尔曼公司抗辩蔡自然、李丽珠不应承担还款责任，没有事实及法律依据，依法不予支持。被告蔡自然、李丽珠经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第四十三条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三十七条、第六十一条、第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条第一款、第一百四十四条，《中华人民共和国会计法(?javascript:SLC(7675,0)?)》第十一条、第二十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法(?javascript:SLC(183386,0)?)>的解释》第九十条、第九十二条第一款之规定，判决如下：
一、被告福建省晋江市切尔曼鞋业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告福建嘉怡塑胶有限公司货款620000元并以此为基数支付自2016年8月15日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率为基础计算的利息损失；
二、被告蔡自然、李丽珠对被告福建省晋江市切尔曼鞋业有限公司上述债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告福建嘉怡塑胶有限公司对被告蔡更生的诉讼请求；
四、驳回原告福建嘉怡塑胶有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
受理费10200元，由被告福建省晋江市切尔曼鞋业有限公司负担9881元，原告福建嘉怡塑胶有限公司负担319元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。
审 判 长 张安腾
代理审判员 关 恒
人民陪审员 陈爱萍
二〇一六年十二月七日
书 记 员 黄汀洲
速 录 员 郭宝琳
附件：本案所适用的法律及司法解释
《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国公司法》
第三十七条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第六十一条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。
当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《中华人民共和国会计法》
第十一条会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止。
第二十一条财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章；设置总会计师的单位，还须由总会计师签名并盖章。
单位负责人应当保证财务会计报告真实、完整。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法(?javascript:SLC(183386,0)?)>的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。
对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用欠款自认的规定。
自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。
法官提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期限为两年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》
第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。
第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。
第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。