广东省广州市白云区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗云法民四初字第760号
原告：广州市鑫圣物业管理有限公司，住所地广州市白云区＊。
法定代表人：孙国炜。
委托代理人：肖海军，广东同益律师事务所律师。
委托代理人：麦丽妍，广东同益律师事务所律师。
被告：广州道勤投资有限公司，住所地广州市天河区＊。
法定代表人：何英汉。
委托代理人：邱志洁，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。
委托代理人：张俊彦，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。
第三人：孙国炜，身份证住址山西省大同市城区＊。
委托代理人：肖海军，广东同益律师事务所律师。
委托代理人：麦丽妍，广东同益律师事务所律师。
原告广州市鑫圣物业管理有限公司（以下简称鑫圣公司）与被告广州道勤投资有限公司（以下简称道勤公司）、第三人孙国炜合同纠纷一案，本院于2013年5月29日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告鑫圣公司、第三人孙国炜的共同委托代理人肖海军，被告道勤公司的委托代理人邱志浩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告鑫圣公司诉称：2009年3月25日，佛山市南海惠＊实业公司（以下简称惠＊公司）与第三人、被告签订《权益转让协议》，约定第三人与被告共同出资1000万元受让广州市白云区京溪路“天景新村”项目权益，其中被告出资350万元于合同签署十日内支付、第三人出资650万元在项目确权归第三人、被告后十日内支付。该《权益转让协议》经广州仲裁委《调解书》确认。合同签订后，第三人、被告就上述项目权益签订《合作协议》，约定如被告签订该协议之日起九个月内将第三人投入的650万元连同利润支付给第三人的话，项目所有的权益归被告，若被告在协议签订之日起18个月内未能支付完第三人的款项，被告将拥有的权益转让到第三人名下。协议签订后，第三人按期履行了支付650万元的义务，而被告仅支付了300万元后即拒绝再支付余款，经多次催促仍未履行。2013年5月，第三人将其拥有的“天景新村”项目权益整体权益转让给原告并出具《权益转让通知书》，同时将该《权益转让通知书》送达给了被告及惠＊公司，原告依法取得该项目的相关权益。被告的行为严重违约。现请求判决：1、被告将广州市白云区京溪路“天景新村”项目所对应的地块土地使用权变更为原告，并配合原告办理“天景新村”项目所有行政批准、许可性文件名称变更手续，将开发项目变更登记至原告名下；2、被告承担本案的诉讼费。
被告道勤公司辩称：1、被告与第三人签订的《权益转让协议》并非唯一协议，且因双方另签订《合作协议》而变更。2009年3月25日，惠＊公司与被告另签订《权益转让协议》，约定惠＊公司将“天景新村”项目所有权益转让给被告。被告通过收购及司法确认，已整体收购“天景新村”项目，涉案土地使用权已依法确定至被告名下。2、被告已支付惠＊公司350万元，并提前支付第三人300万元，但孙国炜未按合同约定向＊甲公司支付应付的650万元，其在项目上根本无投入，所以根据《合作协议》约定，被告向第三人支付对价款750万元的前提条件未成就，被告目前无需付款。3、第三人已将其权益全部转让给了被告已生效。因此，第三人无法再依据《合作协议》及（2009）穗仲案字第2166号调解书对其在《合作合同》中的权益再转让，其再转让属无效转让。4、被告成功收购“天景新村”项目后曾于2010年7月委托惠＊公司对该项目进行管理，但第三人在未告知被告的情况下，另行成立原告，以原告名义对该项目进行管理收费，所以第三人三年来侵占被告约780万元。被告已要求惠＊公司及第三人将该项目管理权及管理收入返还给被告。综上，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院予以驳回。
第三人孙国炜述称：同意原告的诉讼请求。理由基本与原告起诉状所述事实一致，第三人已将项目权益合法转让给原告。
经审理查明：2009年3月25日，惠＊公司（甲方）、道勤公司（乙方）、孙国炜（丙方）签订《权益转让协议》（以下简称三方《权益转让协议》），约定：鉴于：1、1993年10月8日，甲方与广州市穗福房地产发展公司（以下简称穗福公司）签订了《合作开发地产合同书》，合作开发天景新村（以下简称项目）；1993年10月10日，甲方与穗福公司又签订了《合作开发地产合同补充协议》，项目投资人为甲方，穗福公司收取管理费，因此，甲方在项目上存在实际的权益；2、甲方因与穗福公司合作纠纷，诉至广州市白云区人民法院，该法院出具了编号为：（2002）云＊一初字第1928号民事判决书；3、2000年3月25日，甲方与广州市贵盛经济发展公司（以下简称贵盛公司）签订了《天景新村房地产项目合作合同书》；4、甲方因与贵盛公司合作纠纷，诉至广州市白云区人民法院，该法院出具编号为：（2004）云＊一初字第3937号民事判决书；5、甲乙丙三方经友好协商，确定在本协议所约定的条件下，由乙方及丙方对甲方的在该项目上的权益进行收购；6、权益中，包括实体权利，也包括程序权利，包括但不限于起诉、应诉、和解、调解、申请执行、申请仲裁、提交法律文件要求变更相关事项的主体等一切权益；三方确认，本协议所指向的权益，是具体数额及可回收性均尚未确定的一种权益，属于一种可能行的债权，并不能确定该权益将部分完全得到实现，具有风险性和不确定性；该权益在事实上与项目有关，但根据现有法律文件的确认，权益并不会直接涉及到项目的处理；7、乙方、丙方所收购的权益中，并不包括甲方在该项目以外的其他权益，也不包括其他债务以及天景新村项目中的一切现实的以及有可能的债务。基于对以上事实的确认，三方达成一致协议如下：第一条：权益转让、1、1甲方同意出让，乙方及丙方同意受让甲方在项目上的权益；1、2该权益的受让价为人民币壹仟万元整（10000000）；1、3如房屋（定义见第二条）处理的最终价超过上述总价，超过部分归乙方及丙方，如低于以上总价，甲方无需向乙方及丙方退款，……。第四条：转让对价及税费。4、1在法律文书确认“天景新村”项目的权益归属乙方、丙方后，乙方在十日内，向甲方支付350万元，在项目确权归乙方、丙方后十日内，丙方应向甲方支付余款；……第五条：善意磋商、本协议签署后，甲方不可再与第三方就项目权益的转让再行签订协议，如有，则甲方应双倍返还定金并按本协议与第三方约定差价赔偿乙方、丙方损失等等。
2009年3月25日，惠＊公司（甲方）与道勤公司（乙方）就涉案“天景新村项目”又签订《权益转让协议》，合同格式及约定内容基本与前述的三方《权益转让协议》一致，只是受让方（乙方）仅为道勤公司。
2009年，道勤公司（甲方）与孙国炜（乙方）签订《合作协议》，约定：一、甲乙双方共同出资收购位于广州市白云区京溪路“天景新村”项目的权益；项目用地6357平方米，总建筑面积19002平方米，该项目投资商是佛山市南湖惠＊实业公司，挂靠广州市穗福房地产开发有限公司进行开发。双方共同出资收购投资商在该项目的所有权益。二、项目权益收购对价款为人民币1000万元，甲方先行向被收购人佛山市南海惠＊实业公司支付对价款人民币350万元，后期650万元由乙方支付给佛山市南海惠＊实业公司，项目的其他收入由甲方承担。三、利润分配：乙方按100万元收取纯利润，其他利润归甲方所有，项目由甲方经营、管理，并自负盈亏。四、甲方承诺签订本协议之日起九个月内将乙方投入的本金及固定利润750万元支付给乙方，如果甲方不按时支付给乙方本金及固定利润，则甲方应按当时银行基本利息上浮30%每月支付给乙方支付利息。在甲方支付完乙方本金和利润后，项目的所有权益归甲方。乙方必须无条件将拥有项目的权益转到甲方名下。如甲方自签订本协议之日起18个月内，未能支付完乙方款项，而乙方主张权益，则乙方退还已收甲方款项，甲方将拥有的权益转到乙方名下。五、双方共同承担与惠＊公司签订的《权益转让协议》责任，任何一方违约而造成该协议产生纠纷的应承担相应的责任，若造成合作方经济损失则相应赔偿。上述合同甲方签约日期为2009年9月25日，乙方签约日期为2009年3月25日。
庭审中，鑫盛公司补充有惠＊公司盖章开具的650万元收款收据，收据时间为“2010年3月28日”，拟证明孙国炜已依约投入涉案项目本金650万元。孙国炜在开庭后向本院提交《关于650万元权益转让款的支付说明及保证》，就上述650万元付款经过说明如下：孙国炜已于2009年10月21日后即开始向＊甲公司支付权益转让款，由于金额过大，孙国炜本人及指定的人分多次以现金形式将该款项支付给惠＊公司及该公司指定的人，惠＊公司每次均出具收款收据，2010年3月28日，孙国炜本人付清最后一笔款项，由惠＊公司出具一份总的收款收据换回之前的零散收据。道勤公司坚持认为孙国炜无实际支付650万元。
2009年10月21日，广州仲裁委员会作出（2009）穗仲案字第2166号调解书，调解协议如下：（一）申请人道勤公司、孙国炜与被申请人惠＊公司均认可双方签订的《权益转让协议》合法有效，权益转让中，不包括被申请人的债务；……。
2010年6月2日，广州仲裁委员会对申请人道勤公司与第一被申请人穗福公司清算组、第二被申请人广州市穗华房产开发有限公司（以下简称穗华公司）、第三被申请人惠展公司关于“天景新村”项目土地使用权转让合同纠纷，作出（2010）穗仲案字第592号裁决书，裁决书认定事实如下：……“2009年3月，申请人与第三被申请人签署了《权益转让协议》，约定第三被申请人将对穗福公司的债权全部转让给申请人，申请人及时发出了公告，并于2010年3月5日向第一、第二被申请人发出了《权利受让通知》，第三被申请人也向第一、第二被申请人发出了《权利转让通知》。……在广州市人民内部矛盾调处办公室的主持协调下，经申请人与三被申请人协商一致，四方2010年5月14日达成一致意见，签署了《解除合同及履行判决之补救措施的协议》（以下简称协议）。协议第三条第3款第2项约定：“第三被申请人与申请人在本协议签订之日起三日内，一次性补偿第一被申请人1600000元”；协议第三条第3款第3项约定：“原挂靠开发的天景新村项目，第一被申请人应尽快为申请人办理建设、规划和国土房管部门等所有行政批准、许可性文件的名称变更手续，将土地使用权和开发项目变更至申请人名下，所需费用全部由第三被申请人和申请人负责。如办理变更手续，需第二被申请人配合，第二被申请人应予配合。”……2010年5月15日，申请人与三被申请人签订关于《解除合同及履行判决之补救措施的协议》的补正协议（以下简称补正协议）。补正协议就《解除合同及履行判决之补救措施的协议》”的第三条第3款第3项补正为“原挂靠开发的天景新村项目，第一被申请人应尽快配合申请人办理建设、规划和国土房管部门等所有行政批准、许可性文件的名称变更手续，将土地使用权和开发项目变更至申请人名下，所需费用全部由第三被申请人和申请人负责。如办理变更手续，需第二被申请人配合，第二被申请人应予配合。”庭审中，各方当事人对以下事实予以确认：1、申请人确认第一被申请人对于第一项仲裁请求是承担配合义务；2、申请人愿意承担本案的仲裁费用；3、协议签订后，申请人已按协议约定，向第一被申请人支付了1600000元补偿款。……最后，裁决书裁决如下：“（一）第一被申请人应在裁决后十天内按照我国相关法律规定并按《解除合同及履行判决之补救措施的协议》的约定，履行将协议所涉地块（穗国地出合（94）072号所述位于沙太路以西京溪村口，面积为6357平方米）的土地使用权人变更为申请人，并配合申请人办理“天景新村”项目所有行政批准，许可性文件的名称变更手续，将开发项目转至申请人名下。（二）第二、第三被申请人对上述第（一）项请求承担配合义务。（三）本案仲裁费49750元，由申请人承担。本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。”该裁决书生效后，道勤公司向法院申请强制执行，广州市越秀区人民法院于2010年7月26日向房管局发出《协执执行通知书》，协助执行以下事项：“按（2010）穗仲案字第592号裁决书给予广州道勤投资有限公司单方面将《解除合同及履行判决之补救措施的协议》所涉地块（穗国地出合（94）072号所述位于沙太路以西京溪村口，面积为6357平方米）的土地使用权人变更为申请人，并单方面办理“天景新村”项目所有行政批准，许可性文件的名称变更手续，将开发项目转至申请人名下。”之后，道勤公司交纳了涉案地块的出让金、税费等，并于2013年11月19日与广州市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，约定将涉案地块的原受让人穗福公司变更为道勤公司，本变更协议项下宗＊已建设三栋建筑，存在部分房屋已出售的情况，涉及小业主办理产权证问题由受让人负责办理等等。
2013年3月14日，孙国炜向＊乙公司发函催促道勤公司在收函之日起十日内按双方《合作协议》的约定向孙国炜支付剩余的款项及逾期付款履行或将道勤公司拥有的“天景新村”项目权益转到孙国炜名下。道勤公司回函拒绝。
2013年5月10日，第三人孙国炜（转让人）与原告鑫圣公司（受让人）签订《权益转让书》，约定：根据双方签订的《权益转让协议》，转让人同意将下述法律文件中所确定的转让人所拥有的广州市白云区京溪路“天景新村”项目（穗国地出合（94）072号所述位于沙太路以西京溪村口，面积为6357平方米）的全部权益转让给受让人：1、2009年3月25日由佛山市南汇惠＊实业公司、广州道勤投资有限公司及本人签订的《权益转让协议》；2、广州仲裁委员会做出的（2009）穗仲案字第2166号《调解书》；3、2009年9月25日由广州道勤投资有限公司与本人签订的《合作协议》。受让人知悉并清楚上述法律文件的内容及法律效力，并同意承接上述法律文件中所确定的转让方所拥有的全部权益。
2013年5月13日，孙国炜书面通知道勤公司告知上述权益转让事宜，从本通知发出之日起，由鑫圣公司承接上述法律文书确定的权益、债权并行使相关的权利（含诉权）。孙国炜是鑫圣公司的法定代表人及股东。道勤公司要求鑫圣公司交还“天景新村”项目的管理权、要求孙国炜返还涉案项目的房屋及租金收益等。
道勤公司已向＊甲公司支付350万元。道勤公司按其与孙国炜签订的《合作协议》向孙国炜支付了300万元。涉案项目过户登记至道勤公司名下的手续仍在办理中。
再查明：工商部门于2013年5月20日出具的企业季度档案登记资料载明：惠＊公司经营范围主营：仅供处理本企业债权债务，经营截止日期：二00九年六月二十日。工商部门于2013年5月15日出具的企业注册基本资料载明：鑫圣公司法定代表人：孙国炜，股东：孙国炜（出资7万元，出资比例70%）、王＊（出资3万，出资比例30%），经营范围：物业管理。
以上事实，有合同、收据、发票、诉讼文书、裁决书、付款凭证、通知、函、企业工商登记资料及双方当事人陈述等证据证明。
本院认为：本案涉及“天景新村”项目的多个合同、多个主体、多个法律关系。但关键在于道勤公司与孙国炜之间的《合作协议》的约定及履行问题。实质涉及的是合同的权利转让，而合同权利的转让应以权利清晰及有效合法为前提。首先，《合作协议》第四条就孙国炜对涉案项目享有的权益约定不明确，双方对此存在争议，但均未能充分证明各自主张。同时，因为孙国炜是自然人，故第四条约定的“甲方将拥有的权益转到乙方名下”显然与现行法律相悖。其次，双方对孙国炜有无依约向案外人惠＊公司支付收购款650万元存在争议。虽然鑫圣公司、孙国炜提供了盖有惠＊公司公章650万元的收款收据并解释是孙国炜是多次分批现金付款之后统一换一张收据。但道勤公司对此有异议，且提供了道勤公司同期以银行转账、支票等向＊甲公司等支付收购款的付款证明。本院认为，鑫圣公司、孙国炜主张的以现金支付650万元与一般交易习惯不符。在道勤公司质疑并提供相关证据，而鑫圣公司、孙国炜仅提供收款收据而无提供其他证据可以印证的情况下，其主张已付650万元的主张证据不足，本院不予采信。综上，鑫圣公司现以其已依法受让孙国炜在《合作协议》享有的权益为由，请求直接判决道勤公司将“天景新村”项目所对应的地块土地使用权变更为鑫圣公司，并配合鑫圣公司办理“天景新村”项目所有行政批准、许可性文件名称变更手续，将开发项目变更登记至鑫圣公司名下的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持，依法予以驳回。至于道勤公司提出的与孙国炜之间的侵权纠纷属于另一法律关系，应另循法律途径解决。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告广州市鑫圣物业管理有限公司的诉讼请求。
本案受理费81800元，由原告广州市鑫圣物业管理有限公司负担。
不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
审 判 长 杨月琴
人民陪审员 林广群
人民陪审员 陈景荣
二〇一四年九月十五日
书 记 员 蔡晓珊