台州市黄岩区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）台黄商初字第976号
原告：林加富，身份证号
332622196209300634，住浙江省台州市黄岩区宁溪镇坦头村49
号。
委托代理人：潘翔，台州市西北法律服务所法律工作者。
被告：胡才炉，身份证号
332625196101310012，住天台县飞霞路**号。
委托代理人：沈翠娥，上海市亚太长城律师事务所律师。
被告：天台县华远水利开发有限公司，住所地天台县洪畴镇
岩板寺。
法定代表人：周福员，董事长。
第三人：戴盈辉，身份
证号332603196611290914，住台州市黄岩区富山乡外坦口188
号。
原告林加富为与被告胡才炉股权转让纠纷一案，于2009年4
月3日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法由审判员韩
鸿适用简易程序，于2009年5月11日公开开庭进行了审理。原告
林加富的委托代理人潘翔、被告胡才炉的委托代理人沈翠娥到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案转为普通程序审理，依法组
成合议庭。并依原告林加富的申请追加天台县华远水利开发有
限公司（以下简称华远公司）为本案共同被告、戴盈辉为本案
第三人，于2009年9月10日第二次公开开庭进行审理。原告林加
富的委托代理人潘翔，被告胡才炉、华远公司的法定代表人周
福员，第三人戴盈辉到庭参加诉讼。于2009年9月30日第三次
公开开庭进行审理。原告林加富的委托代理人潘翔，被告华远
公司的法定代表人周福员，第三人戴盈辉到庭参加诉讼。被告
胡才炉经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终
结。
原告林加富起诉称：原、被告系天台县华远水利开发有限
公司的股东，其中原告占公司股权5.87%、被告占公司股权9.8
5%。2009年1月19日，原告与被告的委托代理人签订了股权转
让协议书，约定被告将其名下的在天台县华远水利开发有限公
司的股权转让给原告。但被告至今未协助原告办理股权转让手
续。现请求判令：一、确认原、被告签订的股权转让协议有效
。二、要求被告协助办理股权转让手续。三、本案诉讼费由被
告承担。
被告胡才炉答辩称：胡才炉没有将其在华远公司的股权转
让给原告，该股权已于2006年转让给第三人戴盈辉，并已收到
转让款。2008年8月1日胡才炉出具给戴盈辉的委托书，是其将
在华远公司的股权转让给戴盈辉后，委托戴盈辉办理相关的股
权变更工商登记手续，并不是委托戴盈辉将其在华远公司的股权转让给原告。戴盈辉据此以胡才炉的名义，将其股权转让给
原告，是无权代理行为。
被告华远公司未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：原
告与胡才炉间没有转让行为，公司并不知道有关情况。我公
司不协助将胡才炉的股权转让原告，要求驳回原告的诉讼请
求。
第三人戴盈辉未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：胡才
炉将其在华远公司的股权转让给第三人属实，但因其它原因未
能办理股权转让变更手续。后第三人就以胡才炉的名义将该股
权转让给原告。现胡才炉主张其股权转让给第三人的，第三人
表示接受，并提出独立诉讼请求：一、确定被告胡才炉与第三
人戴盈辉于2006年9月5日签订的股权转让协议成立；二、被告
胡才炉及天台县华远水利开发有限公司协助第三人办理相关的
股权转让变更手续。
针对第三人戴盈辉的答辩及诉讼请求，原告林加富陈述：
被告胡才炉虽否认委托第三人将股权转让给原告，但第三人持
有被告胡才炉的委托书，原告应作为善意第三人取得转让股权
。
针对第三人戴盈辉的答辩及诉讼请求，被告胡才炉陈述：
戴盈辉不具备独立请求权第三人的条件，戴盈辉的独立请求权
与原告的诉讼请求不是同一诉讼标的，是新的独立的请求。并
且独立请求权第三人应以起诉方式提起，不应以申请方式提起。请求驳回第三人的申请。另在2009年4月19日，戴盈辉与胡
才炉订立协议书，胡才炉已将股权转让给戴盈辉，戴盈辉愿意
以投资额的20%付给胡才炉（即46000元）作为股权分红。如法
庭认为戴盈辉有独立请求权，则戴盈辉应履行协议内容，支付
给胡才炉分红。
针对第三人戴盈辉的答辩及诉讼请求，被告华远公司陈述
：2006年9月份胡才炉与戴盈辉已协商过股权转让，华远公司
认可胡才炉将其股权转让给第三人，也同意协助第三人办理股
权变更登记。胡才炉与第三人间的经济问题应自行解决。
原告林加富在举证期限内，提供下列证据材料：1、原、被
告的身份证明各一份，用以证明原、被告主体适格。2、华远
公司股权转让协议书一份，用以证明林加富与胡才炉在2009年
1月19日签订了一份股权转让协议（以下简称09股权转让协议
），胡才炉将其在华远公司的股权转让给林加富的事实。3、
胡才炉出具的委托书一份，用以证明胡才炉委托戴盈辉转让其
在华远公司股权的事实。4、华远公司章程二张，用以证明林
加富系华远公司的股东；戴盈辉原系华远公司的股东，后于20
08年7月其在华远公司的股权由戴钧园拍卖所得。经被告华远
公司质证，对证据1、4无异议。对证据2的真实性、合法性有
异议，认为胡才炉没有委托戴盈辉将其在华远公司名下的股权
转让给林加富，并且胡才炉也未在09股权转让协议上签名，协
议内容是虚假的。对证据3的证明对象有异议，委托书是指特
定人办特定事，对委托书的形式要件、真实性有异议。经第三人质证，对证据1、2、3、4无异议，但现胡才炉主张其将在华
远公司的股权转让给第三人的，第三人无异议。
被告胡才炉在举证期限内，提供下列证据材料：1、华远公
司股权转让协议书一份，用以证明戴盈辉与胡才炉在2006年9
月5日签订了一份股权转让协议（以下简称06股权转让协议）
，胡才炉将其在华远公司的股权转让给戴盈辉的事实。2、200
7年6月20日，胡才炉与戴盈辉签订的股权协书一份（以下简称
07股权转让协议），用以证明胡才炉的股权已转让给戴盈辉，
戴盈辉未去办理股权变更手续，与胡才炉无关。3、2009年4月
19日戴盈辉与胡才炉签订的协议书一份（复印件），用以证明
戴盈辉应在2009年8月30日前支付给胡才炉股权分红46000元。
经原告林加富质证，对证据1的真实性有异议，认为该协议没
有落款时间，不知道签订协议的时间。对证据2的真实性有异
议，认为该协议被天台县人民法院撤销。对证据3的真实性、
合法性、关联性有异议，认为该协议系复印件，不是原件，不
能证明相关事实。且与原告的诉讼主张无关。经被告华远公司
质证，无异议。第三人戴盈辉质证，对证据1无异议，但在办
理股权变更工商登记时因形式不符，双方又签订了07股权转让
协议，即证据2。对证据3的真实性、合法性、关联性有异议，
认为第三人并未与胡才炉签订该协议，该第三人的签名系虚假
的，并且该协议系复印件，不能作证据使用。即使该证据符合
形式要件，但与本案无关联性，应不予采信。
被告华远公司在举证期限内未向法庭提供相关证据。第三人戴盈辉在举证期限内，提供下列证据材料：1、2008
年8月25日胡才炉出具的收条一份，用以证明胡才炉已到戴盈
辉的股权转让款的事实。经原告林加富、被告华远公司无异议
，本院予认定。
本院经审查认为，被告胡才炉无正当理由拒不到庭，视为
放弃质证的权利。原告提供的证据1、4各方质证无异议，本院
予以认定。证据3中的委托事项载明是办理一切手续，但从本
案分析，被告胡才炉于2006年与第三人签订股权转让协议，第
三人支付了转让款，只是尚未办理股权变更手续。在被告胡才
炉与第三人尚未解除股权转让协议的前提下，被告胡才炉不可
能又委托第三人将股权转让给其他人。并且依戴盈辉的陈述，
其与胡才炉已签订06股权转让协议，后因未能办理股权变更登
记手续而以胡才炉的名义与原告签订09股权转让协议。因此，
被告胡才炉称委托事项应指其委托戴盈辉办理股权变更登记手
续比较合理。另胡才炉作为华远公司的股东处分自己名下的股
权是一重大事项，如果其委托他人将其股权转让给其他人的，
应当明确写明该委托事项。综上，证据3尚不足以证明胡才炉
委托戴盈辉办理其股权转让给原告的事项。对其证明对象，本
院不予认定。以此为据，证据2中戴盈辉以被告胡才炉的名义
与原告林加富签订09股权转让协议，显然是戴盈辉超越代理权
的行为，现被代理人即本案被告胡才炉也不予追认。上述09股
权转让协议亦不成立，故对证据2的证明对象，本院不予认定
。被告胡才炉提供的证据1与原告提供的证据4及第三人戴盈
辉的陈述形成证据链，可以证明戴盈辉与胡才炉在2006年时同
为华远公司的股东，双方在2006年签订了一份股权转让协议，
胡才炉将其在华远公司的股权转让给戴盈辉，本院予以认定。
证据2尚不足以证明双方股权转让后未能办理股权变更登记与
胡才炉无关的事实，本院暂不予认定。
本院经审理，认定事实如下：被告胡才炉与第三人戴盈辉
在2006年时同为华远公司的股东，双方在同年9月5日签订了06
股权转让协议。胡才炉将其在华远公司的股权9.85%以人民币2
30000元转让给戴盈辉（已支付转让价款），并经被告华远公
司同意。后为方便办理股权变更登记，胡才炉于2008年8月1日
向戴盈辉出具了一份委托书委托戴盈辉办理双方股权变更的工
商登记。但在2009年1月19日，戴盈辉以胡才炉委托代理人的
身份与原告林加富签订了09股权转让协议书。戴盈辉将胡才炉
已转让给其的华远公司股权以胡才炉的名义再次转让给原告林
加富。
本院认为，2006年，被告胡才炉与第三人戴盈辉同为被告
华远公司的股东，二人作为华远公司的股东之间可以相互转让
其全部或者部分股权，所以双方在2006年9月5日签订的06股权
转让协议未违反法律、法规的禁止性规定，应合法有效。并且
该协议已经华远公司董事会同意，合同各方当事人应当按照约
定全面履行自己的义务。戴盈辉现已支付了股权转让的合同约
定价款，胡才炉也应按约定协助其办理股权变更的工商登记手续。第三人戴盈辉的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。原
告林加富主张的要求确认其与胡才炉签订的09股权转让协议有
效，因该协议系戴盈辉超越代理权以胡才炉的名义与林加富签
订的，现胡才炉作为被代理人未予追认戴盈辉的该行为，所以
09股权转让协议在原告林加富与被告胡才炉间不发生法律效力
。原告又称是以善意取得该股权，但原告作为公司股东，对被
告胡才炉与第三人之间的股权转让，应当知情，也应当清楚第
三人并未取得被告胡才炉的股权转让代理权，因此原告所称的
善意取得股权转让理由并不成立。对原告的诉讼请求，本院不
予支持。对于林加富与戴盈辉因此而产生的纠纷，属另一法律
关系，可另案处理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一
百三十条，《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款，
《中华人民共和国合同法》第六十条及《中华人民共和国公司
法》第七十二条第一款的规定，判决如下：
一、驳回原告林加富的诉讼请求。
二、被告胡才炉与第三人戴盈辉于2006年9月5日签订的《
天台县华远水利开发有限公司股权转让协议》成立生效。
三、被告胡才炉、被告天台县华远水利开发有限公司于判
决生效后10日内协助第三人戴盈辉办理胡才炉与戴盈辉的股权
转让变更工商登记手续。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《
中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支
付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4750元，由原告林加富负担2375元，由被告胡
才炉负担1187.5元，由第三人戴盈辉负担1187.5元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院
递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省台州市中级人民法院。
［在递交上诉状后七日内，按照不服一审判决部分的上诉请求
数额交纳上诉案件受理费，逾期不交按自动撤回上诉处理。款
汇：台州市财政局，开户银行：中国农业银行台州市经济开发
区支行，帐号：90×××35］
审 判 长 林 森
审 判 员 韩 鸿
人民陪审员 罗斌福
二〇〇九年九月三十日
代书 记员 王华萍