陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西中民三终字第00122号
上诉人（原审被告）中国第四冶金建设公司西安公司，住所地西安市友谊西路88号。
负责人杜洪伟，经理。
委托代理人王维曾，男，1962年10月18日出生，汉族。
委托代理人路彦，河南南云律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）顺特电气设备有限公司，住所地佛山市顺德区大良红岗工业区。
法定代表人张译军，董事长。
委托代理人关志雄，广东万士达律师事务所律师。
委托代理人黄颉雯，广东万士达律师事务所律师助理。
原审第三人顺特电气有限公司，住所地佛山市顺德区大良红岗工业区。
法定代表人张译军，总经理。
委托代理人关志雄，广东万士达律师事务所律师。
委托代理人黄颉雯，广东万士达律师事务所律师助理。
上诉人中国第四冶金建设公司西安公司（以下简称中四冶西安公司）因与被上诉人顺特电气设备有限公司、原审第三人顺特电气有限公司买卖合同纠纷一案，不服西安市碑林区人民法院（2013）碑民三初字第01163号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人中四冶西安公司的委托代理人王维曾、路彦，被上诉人顺特电气设备有限公司及原审第三人顺特电气有限公司的共同委托代理人关志雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2007年5月23日，顺特电气有限公司与中四冶西安公司签订《电气产品购销合同》，约定中四冶西安公司向顺特电气有限公司购买欧式箱变3台（型号ZBW20A-H-1250／10、ZBW20A—Z—160／10）、干式变压器2台（型号SCBl0—1000／10），合同总价款1650000元；交货日期为2007年7月，中四冶西安公司通知后15天到货，推迟一天罚款5000元；交货地点为西汉高速公路现场，中四冶西安公司收货人为王文学；结算方式：合同签订7日内支付合同总价的10％作为定金，设备安装调试完毕后付80％，余10％为质保金，质保期限为二年。2007年6月16日，双方又签订《补充协议》，将合同总价款变更为1630000元。合同签订后，顺特电气有限公司根据中四冶西安公司的通知分别于2007年7月9日、8月7日、8月8日将五台设备出厂，运至中四冶西安公司指定的西汉高速公路施工现场，并开具发票。中四冶西安公司向顺特电气有限公司支付货款1513000元，尚欠货款117000元未付。2010年1月，顺特电气有限公司以整体资产出资与法国阿海珐输配电控股公司共同设立顺特阿海珐电气有限公司。2010年1月29日，顺特电气有限公司向中四冶西安公司发出“债权转让通知函”，顺特电气有限公司将与中四冶西安公司之前已签订的合同项下全部债权转让给顺特阿海珐电气有限公司。2010年10月26日，顺特阿海珐电气有限公司更名为顺特电气设备有限公司。2011年12月30日，顺特电气设备有限公司向广东省佛山市顺德区人民法院提起诉讼，中四冶西安公司在答辩期内提出管辖权异议。
原审法院认为，顺特电气有限公司与中四冶西安公司签订的《电气产品购销合同》及《补充协议》，系真实意思表示，应为有效合同。顺特电气有限公司按合同约定为中四冶西安公司提供产品设备，中四冶西安公司支付货款1513000元，下欠货款117000元，对此事实双方均无异议。顺特电气有限公司以整体资产出资与法国阿海珐输配电控股公司共同设立顺特阿海珐电气有限公司。根据《中华人民共和国合同法》第九十条的规定：当事人订立合同后合并的，由合并后的法人行使合同权利，履行合同义务。顺特电气有限公司将与中四冶西安公司之前已签订的合同项下全部债权转让给顺特阿海珐电气有限公司，并向中四冶西安公司发出“债权转让通知函”，该债权转让符合法律规定，该院予以认可。顺特阿海珐电气有限公司现更名为顺特电气设备有限公司，故顺特电气设备有限公司要求中四冶西安公司支付下欠货款117000元，事实清楚，证据充分，依法予以支持。中四冶西安公司辩称因顺特电气有限公司延期供货给其造成不良影响和经济损失，但未提供证据。顺特电气有限公司于2010年1月向中四冶西安公司发出债权转让通知函，于2011年12月向广东省佛山市顺德区人民法院提起诉讼，顺特电气设备有限公司的诉请未超过法定诉讼时效。故中四冶西安公司的辩称，依法不予采信。中四冶西安公司要求顺特电气设备有限公司承担24万元的罚款，但未提出反诉，该案不予处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十条、第一百零七条之规定，判决如下：中国第四冶金建设公司西安公司于本判决生效后十日内支付顺特电气设备有限公司货款117000元，并按同期人民银行贷款利率支付自2012年1月至实际给付之日的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费2640元，由中国第四冶金建设公司西安公司承担（此费顺特电气设备有限公司已预付，中国第四冶金建设公司西安公司在支付上述款项时一并给付顺特电气设备有限公司）。
宣判后，中四冶西安公司不服原审判决，向本院提起上诉称，中四冶西安公司仅收到顺特电气有限公司提供的3台设备，而非5台；顺特电气有限公司的债权转让不符合法律规定，因而顺特电气设备有限公司诉讼主体不适格；顺特电气设备有限公司起诉超过法定诉讼时效；关志雄作为顺特电气设备有限公司和顺特电气有限公司的代理人，违反《律师执业行为规范》的相关规定，请求撤销原审判决，依法驳回顺特电气设备有限公司的诉讼请求或发回重审；二审案件诉讼费用由顺特电气设备有限公司承担。
被上诉人顺特电气设备有限公司答辩称，顺特电气有限公司按约供货，合法转让债权，顺特电气设备有限公司起诉未超过诉讼时效，中四冶西安公司上诉缺乏事实和法律依据，表示原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人顺特电气有限公司述称，同意顺特电气设备有限公司的意见。
经审理查明，原审判决认定的事实属实。另查明，二审期间，中四冶西安公司提供了通知一份、货物签收单三份，证明顺特电气有限公司迟延交货，中四冶西安公司于2007年7月22日收到2台设备、同年8月16日收到3台设备；同时，申请王维学（又名王文学）出庭作证，证明中四冶西安公司未收到债权转让通知，证人陈述，自2007年3月份在中四冶西安公司工作，负责监管工程质量、采购等。2009年5月离开该单位。在工作期间收到顺特电气有限公司提供的价款为1630000元的设备，但未收到债权转让通知。2010年1月30日后也未收到债权转让通知。经质证，顺特电气设备有限公司和顺特电气有限公司认为中四冶西安公司提供的通知超过了举证期限，对真实性不予认可；货物签收单证明中四冶西安公司收到价款为1630000元的5台设备；认为证人王维学与中四冶西安公司的委托代理人王维曾系亲兄弟，其作为证人身份有异议，但其证言能够证明中四冶西安公司收到价款为1630000元的货物。顺特电气设备有限公司和顺特电气有限公司提供了证明一份，内容为：2010年1月30日顺特电气有限公司委托我局向地址为西安市翠华南路沣泽园A座803，收信单位联系人为王文学的中国第四冶金建设公司西安公司发出《债权转让通知函》，该文件我局已送达到中国第四冶金建设公司西安公司。落款处加盖广东顺德大良揽投网1印章。经质证，中四冶西安公司不认可该证据，认为没有中四冶西安公司人员签收。庭审期间，中四冶西安公司称顺特电气有限公司曾承诺以迟延交货的违约金折抵下欠货款，顺特电气有限公司予以否认，中四冶西安公司未提供相关证据。
本院认为，顺特电气有限公司与中四冶西安公司签订《电气产品购销合同》后，以整体资产出资与法国阿海珐输配电控股公司共同设立顺特阿海珐电气有限公司。顺特阿海珐电气有限公司更名为顺特电气设备有限公司，根据《中华人民共和国合同法》第九十条规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人行使合同权利，履行合同义务。故中四冶西安公司欠顺特电气有限公司货款，顺特电气设备有限公司有权要求中四冶西安公司支付。顺特电气有限公司与中四冶西安公司于2007年5月23日签订的《电气产品购销合同》约定质保期限为二年。顺特电气有限公司于2010年1月向中四冶西安公司发出“债权转让通知函”，广东顺德大良揽投网证明向中四冶西安公司已送达，该事实能够证明顺特电气有限公司在诉讼时效内主张权利，故顺特电气设备有限公司于2011年12月提起诉讼，未超过诉讼时效。根据中四冶西安公司在二审期间提供的货物签收单及证人王维学的陈述，能够证明中四冶西安公司收到价款为1630000元的设备5台，中四冶西安公司付款1513000元，理应向顺特电气设备有限公司支付欠款117000元。中四冶西安公司上诉称仅收到3台设备的主张不成立。中四冶西安公司称顺特电气有限公司曾承诺以迟延交货的违约金折抵下欠货款，顺特电气有限公司予以否认，中四冶西安公司未提供相关证据，其主张不成立。中四冶西安公司称顺特电气有限公司迟延交货，在原审法院审理期间未提起反诉，本案不予处理。顺特电气有限公司将与中四冶西安公司签订的合同项下全部债权转让给顺特电气设备有限公司，关志雄作为顺特电气设备有限公司和顺特电气有限公司的代理人，并未违反《律师执业行为规范》中“律师不得在同一案件中为双方当事人担任代理人”的规定，中四冶西安公司的主张不成立。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2640元（中国第四冶金建设公司西安公司已预交），由中国第四冶金建设公司西安公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马 春 哲
代理审判员 宋亮代理审判员吉英鸽
二〇一四年四月三日
书 记 员 贺 小 雪