广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中一法民二初字第4436号
原告（反诉被告）：贾绚涵，女，1984年5月27日出生，汉族，住广东省中山市东区。
被告（反诉被告）：曹生，男，1969年5月6日出生，汉族，住广东省廉江市。
委托诉讼代理人：蔡建基，广东全永律师事务所律师。
被告（反诉原告）：黄石英，女，1970年10月2日出生，汉族，住广东省廉江市。
委托诉讼代理人：冯官海，广东广鸿律师事务所律师。
原告贾绚涵诉被告黄石英、曹生股权转让纠纷一案，本院于2015年12月11日立案受理。被告黄石英在答辩期间提出反诉，本院决定对该反诉与本诉合并审理。本案先由审判员黄小玲独任审理，后依法组成合议庭，分别于2016年1月18日、同年3月15日以及同年8月26日进行公开开庭审理。原告贾绚涵，被告曹生委托诉讼代理人蔡建基，被告黄石英委托诉讼代理人冯官海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告贾绚涵向本院提出诉讼请求：曹生、黄石英连带支付贾绚涵股权转让款80万元和逾期付款损失（从2015年7月1日起，按照月息2分的标准，以80万元为本金，计至付清之日止）及未办理抵押登记违约金（从2014年7月1日起算，按照每天100元标准计至付清债务之日止）；2.本案律师费1.3万元由曹生、黄石英承担。事实理由如下：2014年6月10日，贾绚涵与曹生签订《中山市远帆房地产咨询有限公司股权转让合同》（以下简称股权转让合同），合同约定贾绚涵将其持有的中山市远帆房地产咨询有限公司（以下简称远帆公司）100％股权转让给曹生，曹生支付80万元股权转让款，最后一期在2015年7月1日前付清。合同约定若曹生不按时付款，贾绚涵有权要求曹生一次性付清，并承担违约金。合同签订后，贾绚涵已经配合曹生办理了股权变更，但曹生一直没有支付股权转让款。黄石英与曹生是夫妻关系。曹生的做法严重违反了双方的约定，严重损害了贾绚涵的利益。
被告曹生辩称，贾绚涵与曹生签订的股权转让合同是曹生在受到贾绚涵胁迫的情况下签订的，该合同应当无效。理由如下：1.贾绚涵与曹生是男女朋友关系，曹生与黄石英是夫妻关系，贾绚涵以曹生存在婚外情为由，胁迫曹生签订股权转让合同，该合同不是曹生的真实意思表示，实际上是以股权转让方式侵害曹生的财产。2.涉案股权的实际价值没有贾绚涵诉求的80万元，而是远远低于该价值。远帆公司的注册资金只有3万元，与股权转让款差距30多倍，该公司成立至今从未经营过，实际是一个空壳公司。远帆公司名下没有有价值的资产，经营场所地也是租赁的，地理位置偏僻。3.2014年6月份至2015年10月份之间，贾绚涵让曹生签署了一些文件，曹生并未注意看其中的内容，股权转让合同可能是曹生在不知情的情况下签署的。综上所述，该《股权转让合同》是无效合同，请求法院驳回贾绚涵的诉求。
被告黄石英辩称，贾绚涵所提的诉求没有法律依据。其与曹生签订的股权转让合同应属于无效合同。理由为：1.曹生确认其与贾绚涵有特殊男女朋友关系，即所谓的婚外第三者。此行为违反了社会道德，也违反公序良俗。2.远帆公司实际并未经营，曹生也承认该公司实际上是一个空壳，场地也是租赁的。而黄石英在收到法院的诉讼材料后也到公司登记的地址去现场查看，公司所处位置偏僻，而且是一个比较简陋的建筑，面积较小。该公司的股权价值明显与诉争的80万元不符，价格上极度不合理。贾绚涵及曹生企图以签订股权转让合同的形式侵害黄石英的夫妻财产共有权，将夫妻共同财产转移给婚外第三者。3.贾绚涵与曹生签订的股权转让合同及附属的文件均没有经过黄石英同意，严重侵犯了黄石英的合法财产共有权。4.贾绚涵及曹生的行为明显违背公平合理的原则，且两人隐瞒事实，违反了诚实信用原则。请求法院确认诉争的股权转让合同及附属的文件无效，驳回贾绚函的所有诉求。
被告黄石英向本院提出反诉请求：确认贾绚涵与曹生就远帆公司股权转让签署的股权转让合同无效。事实和理由如下：黄石英与曹生于1994年结婚。2015年12月，黄石英收到中山市第一人民法院的通知，得知贾绚涵以远帆公司股权转让为由要求支付股权转让款80万元等，贾绚涵还提交股权转让合同等作为证据。而曹生与贾绚涵存在婚外情关系。远帆公司注册资本仅为3万元，却以明显不合理的价款即80万元签署上述股权转让合同，欲将黄石英的夫妻共同财产转给婚外第三者。贾绚涵、曹生的行为严重侵犯了黄石英依法所享有的夫妻财产共有权，股权转让合同及其附属文件依法应认定无效。
反诉被告贾绚涵辩称，其与曹生不存在婚外情关系。黄石英对于贾绚涵与曹生签订股权转让合同是知情的。远帆公司是贾绚涵自己经营的，而广州生富建筑材料有限公司是贾绚涵与曹生合伙经营的，贾绚涵占40%的股份。在签订股权转让合同后，曹生与黄石英原拟以位于中山市民众镇××路价值170万元的土地使用权支付股权转让的款项，并且将该土地的使用证交由贾绚涵保管，但后来该使用证被曹生和黄石英取回。因曹生和黄石英不同意将该土地使用权抵押给贾绚涵，贾绚涵怕其将土地出售，故要求将该土地使用权抵押给了银行。股权转让合同是真实有效的，曹生并没有受胁迫，曹生在2014年12月左右又与贾绚涵签订了《偿还股权转让款协议书》，想要将股权转让款的付款期限延后。且在曹生起诉贾绚涵关于中山市东区的房地产分割纠纷的诉讼中，曹生写下声明承诺与贾绚涵是合作伙伴关系，并非特殊男女朋友关系。
反诉被告曹生辩称，同意股权转让合同是无效合同。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证。对于双方无争议的证据，本院审查后予以确认并佐证，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：远帆公司于2013年9月13日成立，注册资本为3万元，系自然人独资有限责任公司，投资人及法定代表人均为贾绚涵，住所地位于中山市东区，经营范围为房地产中介服务（凭资质证经营）、物业管理（凭资质证经营）、社会经济咨询。2014年6月11日，远帆公司的股东变更为曹生，占股权比例100%。
曹生与黄石英是夫妻关系，于2000年11月20日登记结婚。
对于各方有争议的证据，本院具体分析如下：
贾绚涵为证明曹生欠付其股权转让款，提交以下证据：1.股权转让合同，记载：甲方（贾绚涵）同意将持有远帆公司100%的股权以80万元转让给乙方（曹生）；乙方按约定分三期付款，在协议签订30天内，先向甲方支付股权转让价款10万元；自签订合同至2014年12月31日前，乙方须向甲方支付股权转让价款30万元；剩余的股权转让价款40万元，乙方须在2015年7月1日前付清；乙方同意以其名下位于中山市民众镇××路的土地使用权以及中山市东区的二分之一房屋所有权份额为合同项下的付款义务提供抵押；如乙方有任何一期未能按时向甲方支付股权转让价款，则视为乙方构成根本违约，甲方有权单方提出解除合同并要求乙方支付违约金10万元，并有权不予退回乙方已支付的股权转让价款；甲方亦有权要求乙方一次性支付剩余全部转让款，除支付上述违约金外，如甲方要求继续履行合同，则每逾期一天，乙方应按欠付金额1%向甲方支付逾期付款违约金，如乙方支付的违约金低于实际损失的，乙方须另行向甲方给予足额赔偿；若乙方未能在2014年7月1日前配合甲方到中山市国土房管部门办理两处抵押物的抵押登记手续，视为乙方构成违约，每逾期一天向甲方支付违约金100元。股权转让合同末尾甲方处有贾绚涵签名，乙方处有曹生签名，落款时间为2014年6月13日。
2.偿还股权转让款协议书，记载：考虑乙方（曹生）实际经营资金需要，甲方（贾绚涵）同意乙方暂缓支付部分股权转让款，乙方保证在2015年5月1日前向甲方付清股权转让款40万元。协议书末尾甲方处有贾绚涵签名，乙方处有曹生签名，落款时间为2014年12月18日。
曹生认为上述股权转让合同及偿还股权转让款协议书是其在受胁迫、蒙骗而签署，并非其真实意思表示，且转让合同及协议书上曹生签名的形成时间与落款时间不一致。曹生因此申请对股权转让合同及偿还股权转让款协议书上乙方签名处“曹生”的笔迹作形成时间或形成时间间隔鉴定。
广东南天司法鉴定所接受本院委托出具“粤南（2016）文鉴字第330号”文书司法鉴定意见书及“粤南（2016）文函字第112号”函件，其鉴定结论为：股权转让合同及偿还股权转让协议书落款乙方处‘曹生’签名字迹分别不是落款时间书写形成，均是形成于2015年2月份前后，即为2015年2月份前后同一时间段书写形成，因两检材间隔时间较近，且保管条件不可能相同，考虑可能存在误差，不宜明确两者的先后以及间隔时间。
3.曹生出具的两份承诺函，内容为曹生承诺尽快还清欠贾绚涵的款项，包括远帆公司股权转让款80万元及广州市生富建筑材料有限公司的股权转让款100万元。承诺函上有“曹生”签名，落款时间为2015年10月21日。曹生认为上述承诺函是其受贾绚函胁迫签署。
贾绚涵为证明其与曹生并非婚外情关系，提交以下证据：4.（2015）中一法民一初字第853号民事调解书，记载：2015年7月23日，曹生、贾绚涵及第三人邮储银行中山分行达成调解协议，三者同意将登记在曹生、贾绚涵名下位于中山市东区的房地产归曹生所有，贾绚涵协助曹生于2015年8月7日将房地产过户至曹生名下，曹生向贾绚涵补偿1万元；曹生自愿以位于中山市民众镇××路的土地使用权抵押给邮储银行中山分行作为上述房地产按揭贷款担保。
5.声明书，记载：曹生与贾绚涵不是特殊男女朋友关系，是合伙做生意的合作关系；声明书上有“曹生”签名，但无落款时间，贾绚涵称是在签订上述调解协议时由曹生出具。曹生未对此发表质证意见。
6.贾绚涵与曹生的通话录音，内容为贾绚涵向曹生追讨股权转让款。曹生未发表质证意见。黄石英认为该通话内容语气暧昧，可证明贾绚涵与曹生有特殊男女关系。
贾绚涵为证明远帆公司的价值，提交以下证据：7.远帆公司客户及房源资料。曹生及黄石英均否认上述资料的真实性、合法性及关联性。
8.贾绚涵银行账号流水、与曹生银行账户的转账凭证、存款凭证，证明其与曹生有经济往来，往来的款项均是经营远帆公司所得。曹生举证其银行流水，反驳认为贾绚涵转账及存入其银行账户的款项均是其将现金交给贾绚涵托其代为供房供车及交纳物业管理费。
曹生为证明其与贾绚涵是婚外情关系，贾绚涵以此胁迫其高价受让远帆公司，远帆公司未实际经营，股权价值与转让款相去甚远，提供以下证据：1.房屋产权处理协议书，记载：位于中山市东区的房地产登记在曹生和贾绚涵名下，曹生与贾绚涵在购买上述房地产时，系确定婚约的男女朋友关系，现双方确认上述房地产均是由曹生出资购买，贾绚涵没有出资；现双方自2015年1月29日起解除婚约，贾绚涵承诺放弃上述房地产的全部产权。协议书上有“曹生”和“贾绚涵”签名，落款时间为2015年1月29日。贾绚涵否认其签名。
2.远帆公司租赁经营场地的房屋租赁协议、公司出资银行询证函、远帆公司银行账户历史明细、纳税证明、参保证明，显示远帆公司的缴纳资本为3万元，远帆公司的银行账户均只有数百元的存款余额，在2013年9月至2015年12月期间只缴纳企业所得税211.8元，其员工参保记录只有贾绚函一人。贾绚涵称远帆公司转让前一直由其经营，经营所得大部分为现金，故银行流水没有反映，雇请的员工没有购买社保。
3.曹生与贾绚涵通话录音，内容关于贾绚涵怀了曹生的孩子相关事项。贾绚涵否认上述录音是其真实意思表示，称是曹生诱骗其说出录音的内容。
黄石英为证明远帆公司的股权转让价格不合理，提交以下证据：1.远帆公司经营场所的外观及所处环境照片；2.中山市工商行政管理局备案的贾绚涵与曹生签订的远帆公司股权转让合同，合同约定的远帆公司100%股权的转让价款为3万元，落款时间为2014年6月11日。贾绚涵确认该合同的真实性，但表示该合同是为办理股权变更登记而签订的，只有一份，交工商部门备案，并非真实的转让价格。
本院认为：本案为股权转让纠纷。本案的争议焦点为贾绚涵与曹生签订的股权转让合同是否无效。
股权转让合同中约定远帆公司100％股权的转让价款为80万元。根据工商登记公示的信息、公司银行账户流水、纳税记录及社保记录，远帆公司的注册资本仅为3万元，租用位于中山市东区的房屋作为经营地址，公司银行账户在经营期间无大额资金进出，纳税申报无营业所得，参保记录显示除贾绚涵外无聘请其他员工，亦无证据反映远帆公司拥有其他固定资产。贾绚涵提供的个人银行流水显示的资金流动无法证明是经营远帆公司所得，而其提供的远帆公司的房源、客户资料亦无法证明其真实性及价值。综合考虑远帆公司的投入资金、经营规模、资产价值及经营状况，转让价款80万元明显高于其股权实际价值。此外，贾绚涵与曹生于2014年6月11日办理远帆公司股权变更登记时，在工商部门备案的股权转让合同约定的股权转让款为3万元。而落款时间为2014年6月13日的股权转让合同及落款时间为2014年12月18日的偿还股权转让款协议书，经鉴定曹生的签名时间均形成于2015年2月前后。即贾绚涵与曹生是先办理了远帆公司的股权变更登记，事隔半年多后才补签股权转让合同，且补签的股权转让合同约定的转让价款80万元远高于办理股权变更登记时报称的转让价款，可见贾绚涵与曹生转让股权并订立合同的行为有悖于常理。黄石英与曹生自2000年11月20日登记结婚，曹生于婚姻存续期间受让远帆公司的股权，在无证据证明属于曹生个人财产的情况下，受让的股权属于夫妻共同财产，而应付的转让价款则属于夫妻共同债务。本案中，无证据显示黄石英知悉并同意曹生以80万元受让远帆公司的股权。曹生与贾绚涵以不合常理的方式签订股权转让合同，以不合理的高价受让远帆公司的股权，导致黄石英因此获得的夫妻财产价值远低于因此负担的夫妻债务，损害了黄石英的利益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定，贾绚涵与曹生签订的股权转让合同无效。合同无效后，因合同取得的财产，应当予以返还。故贾绚涵请求曹生及黄石英支付股权转让款及违约金的主张，本院不予支持；贾绚涵主张的律师费亦无事实和法律依据，本院不予支持。曹生因股权转让合同而取得远帆公司100%的股权，亦应返还给贾绚涵。
至于本案诉讼产生的诉讼费、保全费及笔迹形成时间鉴定费，由于本案纠纷是因贾绚涵和曹生以不合理方式转让股权所引起，故上述费用由贾绚涵和曹生各承担一半。
综上，贾绚涵的诉讼请求，于法无据，本院不予支持；黄石英的反诉请求本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、反诉被告贾绚涵与反诉被告曹生签订的《中山市远帆房地产咨询有限公司股权转让合同》无效（股权转让价款为80万元，落款时间为2014年6月13日）；
二、驳回原告贾绚涵的诉讼请求。
案件受理费12980元，保全费4520元（原告贾绚涵已预交），反诉受理费5900元（反诉原告黄石英已预交），鉴定费28460元（被告曹生已预交）；上述合计51860元，由原告贾绚涵负担25930元（原告贾绚涵于本判决生效之日起七日内向反诉原告黄石英返还5900元，向被告曹生返还2530元），由被告曹生负担25930元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审 判 长 黄小玲
人民陪审员 陈明玉
人民陪审员 郭泳欣
二〇一六年九月二十日
书 记 员 彭 丰
钟金花