广西壮族自治区桂林市象山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）象民初字第190号
原告扬州恒丰散热有限公司，住所地：仪征市陈集镇工业集中区。
法定代表人宋某某，董事长
委托代理人郁华僖，江苏征远律师事务所律师
被告桂林市华力重工机械有限责任公司，住所地：桂林市国家高新区苏桥园土榕大道。
法定代表人刘某某，董事长
委托代理人邓凯成，广西君行律师事务所律师
原告扬州恒丰散热有限公司（以下简称恒丰公司）与被告桂林市华力重工机械有限责任公司（以下简称华力公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告恒丰公司诉讼代理人郁华僖、被告华力公司诉讼代理人邓凯成到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告恒丰公司诉称，被告在2008年5月与扬州民峰换热器有限公司存在业务关系，至2009年1月27日被告尚欠该公司货款155400元，2009年12月扬州民峰换热器有限公司将债权155400元转让给原告并书面通知了被告进行调账。此后原、被告间多次发生业务关系，原告提供各种型号散热器33台给被告。2010年1月1日双方签订采购合同，按照合同约定由原告提供HL68-00-000、HL6B-00-000A、HL530-DEZ-000、HL530-00-000型号的散热器，原告根据被告通知发货，同时约定了物料清单、结算办法、准时供货协议作为附件。原告在2010年1月26日至2010年7月12日分别提供了各种型号的散热器共计110台，以上原告共发给被告散热器合计为143台，原告接到被告验收合格的通知后开具了增值税发票三张共计694150元。以上货款加上之前欠款155400元，合计为849550元。根据合同约定被告应在2011年1月支付全部货款，但被告仅支付了10万元，余款至今未付。2011年1月13日双方核对账目，被告物资部核对后出具了尚欠款721950元的对账函并加盖公章。此后原告多次催要被告被告均借口搪塞。2012年12月17日原告再次到被告处催款，经被告核实已实际使用98台，尚有45台需要整改并出具了处理函，原告认为是按照被告的要求生产和供货，被告验收合格后在两年以后要求整改于法无据，应自行承担责任。为维护原告合法权利，故诉至法院，请求判令被告立即支付货款人民币721950元，并支付逾期付款利息17.75万元；本案诉讼费用被告承担。
原告为证明其主张，在举证期间向本院提交的证据有：1、原告帐页、2009年12月23日账目置换函、扬州民峰换热器有限公司对账余额调节表，证明被告从2008年5月开始与扬州民峰换热器有限公司发生业务关系，至2009年1月27日尚欠该公司货款155400元，2009年12月民峰公司将债权155400元转让给原告并书面通知被告进行调账的事实。2、《桂林市华力重工机械有限责任公司2010年配套件采购合同》及附件、入库单、送货单，证明2010年1月1日原、被告签订采购合同，原告在2010年1月26日至2010年7月12日分别提供各种型号的散热器共计110台，加上之前的发货合计为143台的事实。3、江苏增值税专用发票三张及EMS回执，证明原告接到被告验收合格的通知开具了增值税发票三张共计143台，价款为694150元的事实。4、《对账函》，证明在2011年1月13日原告与被告核对了账目，被告物资部核对以后对尚欠款721950元的事实予以认可并加盖公章。5、《关于扬州恒丰库存处理函》，证明2012年12月17日原告到被告处催款，被告经核实已实际使用98台，尚有45台需要整改并出具处理函的事实。6、原告营业执照、企业法人代码证、被告工商档案，证明原、被告合法主体资格，同时证明彭兵在对账函上签字时尚为该公司股东，与原告对账是履行职务的行为。7、被告公司物料采购单三份，证明被告是以其物资部的名义下发采购单，物资部行为是被告职务行为。
被告华力公司对以上证据的质证意见为：证据1、帐页与对账余额调节表只是民峰公司单方作出，被告并未签字认可，真实性也无法确认，不能证明原告尚欠民峰公司的货款；置换函直至起诉之前被告都没收到，也不清楚债权债务转移的事情。证据2真实性认可，但该组证据中有约定，原告货物运抵后被告要验收，验收不合格需方有权拒收，当时就有45台验收不合格，被告已以传真方式通知原告，但原告一直未处理。入库单真实性无法确定，需要回去与相关人员确认。发货单及送货单没有被告员工签收，不予认可。合同中也有欠款需要加盖公章并由相关负责人签字才有效力及货款结算的约定。证据3邮寄发票的EMS没有签收人，无法确认是否签收，被告并未收到该邮件。证据4被告物资部并未确认被告采购金额，彭兵只是被告公司技术人员，其不清楚具体采购金额，也无权确认，是其单方行为，对该证据不予认可。证据5真实性认可，当时双方协商是各自承担一半费用，但原告一直未答复盖章。证据6的真实性认可，对彭兵股东身份认可，但其签字只是个人行为。证据7中有一单落款时间为2009年10月5日的没有发货，具体要回去核对后尚能正确答复。另被告补充对证据2中入库单、采购单的质证意见：按被告操作流程，只能被告公司存有，2009年8月27日采购单中的19台入库了，被告也确实收到了；2009年10月15日采购单5台在2009年10月16日入库单显示已收到；2010年2月1日的10台、2009年2月7日的1台被告收到；2008年5月28日民峰公司发货的2台、2008年7月22日民峰公司发的6台被告认可收到，但民峰公司始终未与被告对账，经财务核对，被告不欠民峰公司货款。2010年5月23日恒丰公司送货单上的55台并无被告公司人员签字确认，2010年7月22日的送货单上的45台签收人“廖海军“不是被告公司员工。以上100台被告均未收到，总共只收到43台。
原告恒丰公司对被告华力公司的质证意见补充意见为：2010年5月23日及7月22日送货单，原告是通过委托运输公司运货将货物送至被告处，现有单据是原告方保存的送货方托运单，接收方单据运输方保留，因年代久远已没有了。廖海军为被告公司保管员。入库单均是被告印制打印，被告只承认19件收到，与事实不符。
被告华力公司辩称，原告诉请没有事实依据，原告诉请货款包含两部分，对扬州民峰换热器公司的货款双方没有对账，转让债权也没有通知被告。2010年1月1日双方签订的采购合同是总的购货合同，具体数量未定；具体数量、型号是以被告的发货通知为准。签订合同后，原告称向被告发货143台的数量有误，双方没有对账，原告也没有提供凭证；原告称接到被告验收合格的通知并开具三张增值税发票没有事实依据，被告并没有发过验收合格通知，也没有收到增值税发票。2011年1月13日核对账目的事实不存在，是被告的个别人而非负责采购的人员核对，对此结果被告不予认可。对45台需要整改的处理意见函，被告在收到货时就已经发现问题并电告了原告，2011年原告到被告处协调时也一直没给出处理意见。综上，原告诉请没有事实、法律依据，请法院查明事实，驳回原告诉讼请求。
被告华力公司为证明其主张，在举证期间向本院提交的证据有：1、《桂林市华力重工机械有限责任公司2010年配套件采购合同》；2、《库存处理函》、《索赔单》，证明被告在2010年9月曾传真给原告要求有45台散热器需退货。
原告恒丰公司对以上证据的质证意见为：证据1的真实性、合法性无异议，但同时合同还附有财务结算办法、供货协议等附件，明确规定由物资部履行采购货物、验收等义务。证据2的库存处理函真实性无异议，但被告至今未提供原告产品需保修及索赔的证据，不能证明被告有原因拒绝支付原告货款，同时处理函中也写明是库存产品需要整改，而不是质量问题，加盖的印章也是物资部的公章；索赔单原告从未收到，被告也无证据证实已发传真给原告，对此不予认可。
本院对原、被告双方证据的质证意见：对双方当事人提交的相同证据的真实性予以认可；对双方提交的对方认可的证据真实性认可，但对双方对对方提交证据证明内容有异议的证据，本院根据其与本案的客观性、关联性，结合庭审查明事实及双方陈述予以分析认定。
经审理查明，综合全案证据及当事人在庭审中的陈述，本院确认以下事实：
原告恒丰公司与被告华力公司从2009年开始有实际业务来往。2010年1月，双方签订《桂林市华力重工机械有限责任公司2010年配套件采购合同》一份，该合同系华力重工提供的格式文本，其中对产品质量标准、检验标准、包装标准、交货方式与地点、合同解除条件、违约责任、保密条款、合同生效与变更等条款均作了约定。合同后附合同附件一，约定物料清单，载明产品代号、规格型号、物料名称、单价、单位。附合同附件二，约定配套件采购财务结算办法，其中载明：供方货到，需方在十日内验收完毕并根据合格数量通知供方开票，付款方式为供方同意给需方一定的付款信用期，信用期从供方开票到需方，需方挂账后的次月1日开始计算，根据结算办法分不同类别支付；供方正式终止供货后，保留余额的20%作为质量保证金，剩余货款50天内支付，质保金在所供货物三包期结束三个月内扣除相应三包索赔后，余款在1个月内付清。附合同附件三，约定准时供货保证协议，其中载明供货评定过程、延期免责条款、赔偿细则、赔偿支付方式等。合同期从2010年1月1日至2010年12月31日。同时合同后附《产品售后服务质量保证协议》、《质量保证服务协议》，内附质量保证服务条款、三包服务承诺、三包服务及索赔条款、双方责任权利义务、质量体系要求、产品验收、售后服务条款、质量赔偿和索赔、供货质量考评；并附“三包”责任期限表及2010年产品质量指标，对各零部件的具体保修期限及质量考核指标进行约定。
合同签订后，原告陆续为被告进行了供货，庭审时，原告提供落款日期为2010年2月1日，函头为桂林市华力重工机械有限责任公司入库单，供应商为扬州恒丰，货品名称为散热器，型号分别为HL6B-00-000（入库数5件，含税单价4200元，不含税单价3589.74元，总金额17948.72元，税金3051.28元）；HL530-00-000（入库数5件，含税单价5350元，不含税单价4572.65元，总金额22863.25元，税金3886.75元）。同时提供落款时间分别为2010年5月23日及7月22日的扬州恒丰散热器有限公司送货单，货物名称为水箱总成，规格型号分别为LH6B-00-000A（5台）、LH6B-00-000（40台）、HL530-DEZ-000（15台）、HL530-00-000（40台）。共计为110台。2010年7月17日、2010年11月29日，原告开具函头为江苏增值税专用发票（发票号：03318719、00836592、00836593），购货单位为桂林市华力重工机械有限责任公司，销货单位为扬州恒丰散热器有限公司，货物名称为散热器，型号分别为：HL530-00-000（55台）、HL530-DEZ-000（21台）、LH6B-00-000（54台）、LH6B-00-000A（13台），总金额为694150元；税率17%，总税额为100859.4元；此后原告并将以上发票以EMS方式汇至被告。2011年1月5日，原告向被告发出对账函，其内记载：截止2011年1月5日，被告尚欠原告货款849550元，并注明：如有不符在“数据不符需加说明事项”指正并回函。2011年1月13日，时任被告公司股东彭兵在该函上注明“经核实，其中货款721950元无误，其中发票（00227124）27600元待查，还有10万元已付到明峰。总计849550元与恒丰对账函相符。”同时在该函“数据不符需加说明事项”栏注明：1、我司2010年1月和2月支付共计10万元货款给民峰公司（我司于2010年初，未得到贵司名称变更函），贵司在账务未予反映。2、贵司所开具的发票（00227124），我司并未收到，并且，该发票上所列示的货物，我司未收到。被告在此对账函加盖被告公司物资部专用章并寄回原告。2012年12月17日，被告发《关于扬州恒丰库存处理函》给原告，内载明“目前针对扬州恒丰库存产品的处理，需要整改后方可使用，现双方协商将该批产品返回厂家改制，数量：HL530-DEZ-000（15台）、HL530-00-000（29台）、LH6B-00-000（1台），共计45台；质量要求：按质量协议内容执行；费用：所有发生费用各承担一半。原告收到此函件，但并未给予回复。此后，被告一直未支付原告货款，原告经多次催要无果，故诉至法院，提出前之诉请。
另查明，庭审时，原告恒丰公司称，其公司系扬州民峰换热器有限公司重组后改名而设立，民峰公司从2008年5月开始即与被告华力公司存在业务往来，但双方均未提供相应购货合同，至2009年1月27日，被告尚欠民峰公司货款155400元，并提供民峰公司账目、对账函予以证实。2009年12月23日，原告及民峰公司曾联合发《置换函》给被告华力公司，表示由原告承担原民峰公司对被告的一切债权债务及所有业务往来。但被告表示从未收到该函件，与民峰公司已货款两清，不存在欠民峰公司货款的事实。同时原告称，双方在签订合同前的2009年已有业务往来，并提交落款时间为2009年2月7日、2009年8月27日、2009年10月16日被告公司入库单，供应商为扬州恒丰，货品名称为散热器，型号分别为HL6B-00-000（入库数9件，含税单价4200元，不含税单价3589.74元，总金额32307.69元，税金5492.31元）、HL530-DEZ-000（入库数1件，含税单价6050元，不含税单价5170.94元，税金879.06元）、HL530-00-000（入库数10件，含税单价5500元，不含税单价4700.85元，总金额47008.55元，税金57991.45元）、L530-DEZ-000（入库数5件，含税单价5500元，不含税单价4700.85元，总金额23504.27元，税金3995.73元），共计25台。对以上25台散热器，被告表示已收到。同时在原告提交的入库单中，有2008年5月28日2台型号为HL6B-00-000的水箱（金额7863.25元）及2008年7月22日6台型号为HL6B-00-000散热器（金额23589.74元）系民峰公司供货，共计8台，被告对收到货物的事实予以认可，但认为款已付清。被告则提交落款时间为2010年9月11日《索赔单》传真件，其内载明：经我司有关部门鉴定，贵司制造工艺引起的散热片容易移位、折皱及散热不良等质量问题，现将从贵公司采购的出现质量问题的产品清单发送贵公司，请对赔偿问题进行研究并尽快在15天内予以答复，预期未答复，视为贵司同意我公司索赔请求，次日赔偿金额直接在货款中扣除。同时附索赔清单，注明各型号散热器共计45台，索赔金额239599.5元。原告则表示从未收到该份《索赔函》
依据全案查明的事实及认定的相关证据，结合双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：1、被告华力公司是否拖欠原告恒丰公司货款及具体欠款金额。2、民峰公司与被告华力公司是否存在债权债务关系、原告恒丰公司与民峰公司间的债权转让行为效力是否及于被告。3、货物的产品质量问题是否应在本案中进行处理。4、本案逾期付款的利息计算问题。
对于本案第一个争议焦点，原告恒丰公司与被告华力公司之间的购销关系有双方作为平等主体自愿签订的《桂林市华力重工机械有限责任公司2010年配套件采购合同》及其附件予以证实，双方对该合同的内容及形成事实均无异议，本院对双方存在购销合同关系的事实予以确认。但在实际履约过程中，双方在合同签订前已有业务往来，合同签订后双方也并不是严格按照约定完全履行合同，合同附件中虽对各种不同型号的散热器单价及采购数量有约定，但在实际履行中，却是原告依照被告的指示进行发货送货，结算也并不完全按照合同附件的采购财务结算办法进行付款，故该份采购合同仅系双方长期合作关系的一种书面确认，其之间经济往来的处理应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对该购销关系的真实履行情况予以认定。本案中，原告提出要求被告给付货款的诉讼请求，并主张已销售各型号散热器共计143台给被告的事实。为此，原告提供增值税发票三张，票上载明原告向被告销售散热器143台，税价总额694150元；此税票对应的散热器台数、型号与原告所提交的送货单、入库单（民峰2008年间8台、恒丰公司2009年间25台、2010年间110台）记载的散热器总数、型号完全一致；各型号散热器单价也与双方合同附件中的《物料清单》单价相近。被告虽只是认可其中的43台已收货（民峰2008年8台、恒丰公司2009年25台、2010年2月1日10台），对另100台（2010年5月23日55台、2010年7月22日45台）以只有原告送货单，没有本司收货人员确认及入库单为由否认其真实性，但结合本案证据综合分析：首先，根据原告方提供的落款日期为2010年6月25日的被告公司物料采购单，其内载明的散热器型号、数量均与2010年7月22日送货单载明的型号、数量吻合；被告订货，原告以送货单形式送货至被告处符合双方交易习惯及交易方式。其次，原告开具的三张发票中，两份开具时间为2010年7月17日，上面记载的散热器数量、型号均与此日期之前原告为被告供货的数量、型号一致；而在此之后的2010年7月22日送货单中载明的物品数量、型号也与开具时间为2010年11月29日发票记载的数量、型号一致；双方业务往来在发票中均能逐笔对应。再次，原告在落款时间为2011年1月的对账函中明确表明经公司账簿记录，被告尚欠的货款是849550元（含对民峰公司的欠款155400元及对恒丰的欠款694150元），并注明如有不符请详尽指正；而被告在收到该函件后，其公司人员在该函注明：其中货款721950元无误，发票00227124中的27600元待查，另有10万元已付民峰；总计849550元与恒丰对账函相符。被告公司物资部在该函“数据不符需加说明事项”中注明的事项则为“1、已支付10万元给民峰公司，2010年初未得到贵司名称变更函，在账务未予反映。2、发票00227124没收到，该发票中的货物没收到。”即在被告公司员工及物资部对对账函的确认中，均未对欠货款849550元的事实予以否认，仅表明已支付了10万元给民峰公司，另对27600元有异议。而849550元扣除100000元已付民峰公司货款及有异议的27600元，正好是原告的诉讼请求721950元，其中包含发票中载明的恒丰公司货物税价总额694150元。被告庭审时辩称此次对账是个人行为不是公司行为，但在双方整个购销合同关系中，被告公司均是以其物资部名义进行下订、采购、收货、质检等一系列过程，原告向被告发对账函，并收到加盖被告公司物资部公章的回函，其完全有理由相信被告公司物资部的确认行为是代表公司作出，根据相关法律规定，应视为被告对对账函效力的认可。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款规定“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。”本案中，如果原告方仅是提供增值税专用发票证明交付货物的价值、型号、数量等，则只能证明双方存在债权债务关系的可能性，但现原告同时提供采购合同及附件、采购单、入库单、对账函等相关交付、对账凭证并与结算凭证相结合；各证据间能够相互印证，相互吻合，并形成完整的证据链，能够客观真实的反映双方间业务往来经过，依法可以确认被告公司尚欠原告恒丰公司货款694150元货款的事实。
对于本案第二个争议焦点，《中华人民共和国合同法》第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”故本案民峰公司与恒丰公司的债权转让行为是否履行通知义务是被告是否应当承担该笔债务的关键。民峰公司与恒丰公司共同作出的《置换函》，虽被告对是否收到该函有异议，但该函件可证明民峰公司与恒丰公司间对被告的债权已达成一致意见，其双方只需通知债务人被告即可。而根据对账函所记载内容，如前所述，无论是被告公司员工还是物资部，在收到对账函之时，其是知道或者应当知道民峰公司已将债权转让给恒丰公司并由恒丰公司追偿的事实，且对欠民峰公司货款的具体数目是经过核实并确认的；被告辩称其不清楚债权转让一事及其与民峰公司未曾对账，本司不欠该公司货款的辩论意见，与双方确认的对账函所记载内容事实不符，本院不予支持。对于被告已支付民峰公司的货款100000元，原告予以认可，而对尚未支付的27800元（849550元－100000元－27600元-694150元），被告应支付原告。
对于本案第三个争议焦点，本院认为，被告方庭审时提交的《索赔函》传真件，系其单方作出，原告表示并未收到该函件也并不认可。其形成时间也是在原告方认可收到的《关于扬州恒丰库存处理函》之前，两函中虽在产品数量、型号上一致，但在产品返厂的原因、费用的处理上却不相同。该批货物是否确实存在质量问题、应当如何处理双方均未达成一致意见；本案中被告也未提起相关产品质量的反诉请求，故对本案产品的质量问题，本案不予处理，被告可在搜集证据后另案进行诉讼。
对于本案第四个争议焦点，因被告迟延付款，原告要求被告按照合同约定，支付从2011年2月开始，按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算27个月，共计17.75万元利息。对此，本院认为，在双方《采购财务结算办法》中关于付款方式有四种选择，双方订立合同时对选用哪种具体付款方式并无明确约定，其内关于信用期的计算是从供方开票到需方，需方挂账后的次月开始计算，现双方对收到发票的具体时间及付款信用期的时间有较大争议。结合本案实际案情及双方交易习惯、违约程度，本案利息计算可从双方对账之日起，延后信用期三个月，即从2011年5月开始，按照中国人民银行流动资金贷款利率计付。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零七条、第一百零九条，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第八条第一款、第二十四条之规定，判决如下：
被告桂林市华力重工机械有限责任公司支付原告扬州恒丰散热有限公司货款人民币721950元及该款利息（利息计算：以本金721950元，从2011年5月计至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按照中国人民银行流动资金贷款利率给付）。
本案案件受理费12500元（原告已预交），由被告桂林市华力重工机械有限责任公司承担。
上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可于本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费12500元（户名：桂林市中级人民法院，帐号：20216301040001416，开户行：农行桂林七星支行高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七日内未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审 判 长 贺 亮
助理审判员 韦乐芳
人民陪审员 郝总路
二〇一三年十二月二十日
代书 记员 苏 萍