北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终7135号
上诉人（原审被告、反诉原告）：北京环球通商投资有限公司，住所地北京市丰台区方庄芳城园一区三号楼金都公寓A座1607。
法定代表人：姚尔强，董事长。
委托诉讼代理人：魏平，男，北京环球通商投资有限公司工作人员。
委托诉讼代理人：何安妮，北京市两高律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：北京德宝隆投资顾问有限公司，住所地北京市丰台区左安门外南方庄一号1门6层111号。
法定代表人：李建伟，董事长。
委托诉讼代理人：罗国平，北京市观澜律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：北京万馨房地产开发有限公司，住所地北京市密云县工业开发区内8号地。
法定代表人：李建华，董事长。
委托诉讼代理人：李同煜，北京市鼎知律师事务所律师。
上诉人北京环球通商投资有限公司（以下简称环球公司）因与被上诉人北京德宝隆投资顾问有限公司（以下简称德宝隆公司）、被上诉人北京万馨房地产开发有限公司（以下简称万馨公司）股权转让纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2012）丰民初字第12233号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月9日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人环球公司的委托诉讼代理人魏平、何安妮，被上诉人德宝隆公司的委托诉讼代理人罗国平，被上诉人万馨公司的委托诉讼代理人李同煜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
环球公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回德宝隆公司的诉讼请求；3.判决解除《股权转让协议书》及《股权转让协议书》补充协议（有朱灏签字）。事实和理由：1.一审法院关于德宝隆公司没有违约的认定与客观事实严重不符，属于严重的认定事实错误。⑴《股权转让协议书》补充协议（有朱灏签字，以下简称《补充协议》约定，德宝隆公司有负责确保万馨公司不会向西安项目相关企业追偿原投资款4000万元的义务。环球公司认为，追偿是一种行为，不会追偿就是追偿的行为不会发生。因此，德宝隆公司的义务就是负责确保万馨公司追偿其4000万元投资款的行为不会发生。一旦发生上述万馨公司追偿行为，就可以认定德宝隆公司没有尽到上述确保之义务，就应认定德宝隆公司违约。⑵万馨公司上述追偿行为不仅发生过且以不同方式（民事加刑事）多次发生过。首先，环球公司提供的2005年2月25日万馨公司向西安翠宝首饰集团公司发送的《关于促请西安翠宝集团归还侵占北京万馨房地产开发有限公司四千万投资款的函》可以证明，且该函中声称在发函前万馨公司就一直持续地催讨上述款项。其次，万馨公司于2005年3月15日向北京市公安局举报环球公司时任法定代表人朱灏侵占其向西安投资的4000万元，导致朱灏蒙冤坐牢1年多，万馨公司的上述行为应认定为是其向西安项目相关企业追偿投资款的行为。第三，2008年6月23日，万馨公司曾向西安市新城区人民法院起诉西安翠宝首饰集团公司追偿该投资款4000万元。上述证据均可证明万馨公司追偿其4000万元投资款的行为不仅发生了，还以多种方式多次发生。⑶既然衡量德宝隆公司是否违约的标准是看万馨公司追偿其4000万元投资款的行为是否发生过，那么在上述证据均可证明该行为不仅发生过，而且持续多年以不同方式多次发生的情况下，德宝隆公司显然构成根本性违约。⑷一审法院认定德宝隆公司没有违约的论述是牵强附会的，在逻辑上含混不清。一审判决中所述内容都是谈及德宝隆公司在万馨公司起诉前后做了一些工作以及环球公司无法证明德宝隆公司在起诉中起到何种作用，故而下结论认定德宝隆公司没有违约。本案中万馨公司已经在西安法院提起诉讼，无论是否撤诉，也无论在这一起诉中德宝隆公司做了何种工作，起了何种作用，都无法否认万馨公司追偿4000万投资款的行为已经发生这一客观事实，既已发生，就可认定德宝隆公司违约。一审法院认为环球公司提供的证明德宝隆公司违约的证据仅涉及西安诉讼，这一说法与事实严重不符，环球公司还提交了万馨公司于2005年2月25日向西安翠宝首饰集团公司发出的催讨函，以及万馨公司举报朱灏侵占其西安项目4000万投资款的证据。上述证据均表明德宝隆公司未尽到合同义务。涉案合同中并没有约定德宝隆公司以何种方式方法完成确保义务，环球公司只要求德宝隆公司的确保承诺能予以兑现。一审法院认为德宝隆公司在万馨公司向西安法院起诉的前后做了一些工作是积极履行了对价的义务，该论断是错误的。万馨公司向西安法院提起诉讼足以认定德宝隆公司没有兑现确保义务，构成违约。在此事实与法理面前，认定德宝隆公司积极履行了对价义务，是严重背离和歪曲合同约定。一审法院认定德宝隆公司在起诉前后做的工作都没有合法的前提。这些所谓的工作是德宝隆公司放弃对万馨公司拥有的2600万元债权，放弃20％的分红权等，这一认定与事实严重不符，其理由是：其一，到目前为此，德宝隆公司还未获得环球公司的股权与2600万元的债权，环球公司到目前为止还依然是万馨公司的合法股东并依法拥有对万馨公司2600万元债权。对此，环球公司在一审中提供的各级法院下达的生效判决书中都认定环球公司是占万馨公司60％股权的合法股东，对此认定，无论是万馨公司及另一股东北京万发房地产股份有限公司（以下简称万发公司），还是德宝隆公司，在本次诉讼之前都从未提出过异议。万发公司及万馨公司的法定代表人李建华在2005年至2007年底多次发函给环球公司商讨股东会召开的事项及程序。还有在德宝隆公司提起的合同效力之诉判决中也写明若德宝隆公司尽了义务后可以获得环球公司的股权与债权，此事说明该案法官并不认可德宝隆公司已获得环球公司的股权与债权。关于债权，环球公司从未向万馨公司送达债权转移通知书且一直在西城法院提起诉讼追索该债权，所以，德宝隆公司从未获得该2600万元债权。既然德宝隆公司既非万馨公司股东，也未获得2600万债权，那么德宝隆公司就没有资格去处理属于环球公司的股权与债权。2.一审法院认定德宝隆公司应支付的对价仅仅是其负责确保万馨公司不会向西安项目相关企业追偿投资款4000万元，而否定环球公司提出的其它3种对价，该认定与事实严重不符。⑴环球公司向一审法院提供了万馨公司请审计单位作出的审计报告，以此证明万馨公司在签约时（2002年8月26日）拥有近2000万的净资产，由此判定环球公司拥有的权益约1200万元。在《补充协议》中双方认可股权价值为1200万元。由此可以断定，环球公司在签约时拥有股权与债权（2600万元）共计的价值至少为3800万元。环球公司股权的现在价值至少在1亿元以上，2600万元的债权连本带息（长达14年，仅按银行贷款利率计算）也增至6000万元以上。环球公司股权与债权现在的价值合计应在2亿元以上。如按一审法院的判决，环球公司转让当时就值3800万元的股权与债权，得到的经济利益是负数，环球公司法定代表人朱灏还因万馨公司的追偿行为蒙冤坐牢，而德宝隆公司不花一分钱就可白白获得环球公司当时值3800万元,现在值2亿元以上的股权与债权。⑵德宝隆公司应支付的对价包括四个方面：第一,德宝隆公司负责确保万馨公司追偿其向西安项目的4000万元投资款的行为不会发生;第二,由德宝隆公司法定代表人李建伟实际控制并任法定代表人的北京嘉恒泰实业有限责任公司给付环球公司原法定代表人朱灏三套商品房;第三,避免朱灏受到诬陷而遭到刑事指控的风险;第四，德宝隆公司应向环球公司提供有效的文件和方案等从而能够通过充抵的方式消灭掉环球公司在西安项目的4000万元债务。3.一审判决不支持本案合同解除，与事实不符，于法无据。⑴德宝隆公司没有履行支付对价的任何义务，绝对构成违约。⑵德宝隆公司的违约导致合同目的不能实现。以上环球公司论述过，德宝隆公司应向环球公司支付四个方面的对价，事实上，德宝隆公司从未支付过上述对价：其一，万馨公司追偿其4000万元投资款的行为不仅发生了，还以不同方式多次发生，并导致环球公司法定代表人朱灏蒙冤坐牢，上述情况表明德宝隆公司没有尽到“确保万馨公司追偿其西安项目4000万元投资款的行为不会发生”的“确保”之义务。其二，万馨公司诬陷朱灏侵占其向西安投资的4000万元，导致朱灏陷入蒙冤坐牢，由此断定德宝隆公司没有向环球公司支付“避免朱灏遭到诬陷的法律风险”这一对价。其三，德宝隆公司的实际控制人兼法定代表人李建伟承诺由其控制的北京嘉恒泰实业有限责任公司给朱灏三套商品房，但上述房产早已被变卖转予他人，由此断定德宝隆公司没有支付“给付朱灏三套商品房”的这一对价。其四，德宝隆公司承诺以承债方式收购环球公司的股权与债权，可德宝隆公司不仅没有承担环球公司任何债务，还拒绝向环球公司提供能促成充抵掉环球公司4000万债务的有效文件和方案等，致使环球公司无法去充抵债务，环球公司欠西安项目的4000万元本金及利息共约8000多万元的债务至今依然背负在环球公司身上。⑶本案合同是否已解除。环球公司认为因德宝隆公司根本性违约导致合同目的无法实现，环球公司现任法定代表人姚尔强早在2005年就向德宝隆公司法定代表人李建伟口头表达了解除合同的意思，当时李建伟无异议，德宝隆公司在确认合同效力一案中承认姚尔强于2005年向其宣称过对本案合同概不予以承认，证明德宝隆公司收到过姚尔强解除合同的意思，故请求法院认定本案合同于2005年就已解除，或者认定环球公司现在要求解除合同是合法有效的。而一审法院错误地认定德宝隆公司没有违约，并认为德宝隆公司应支付的对价仅仅是“确保万馨公司追偿其西安项目4000万元投资款的行为不会发生”，这与事实严重不符，在此错误判断的前提下，一审法院得出了不支持环球公司合同已解除的错误判决。4.环球公司认为本案合同早已过合理的履行期限，故无继续履行的必要。本案合同约定，双方“要认真及时履行”。所谓及时履行就是要立马启动快速完成履行，而从签约之日计起至今已过14年，德宝隆公司现在要求履行，不能叫及时履行。任何合同都应有合理的履行期限，环球公司认为应从合同的目的与合同标的性质及交易惯例等方面来判断合理的履行期限。就本案而言，环球公司认为其合理的履行期限从签约日计起不应超过三个月，理由是：其一，本案合同涉及的转让标的为股权与债权，其价值具有极强的时效性，2002年8月26日时环球公司所有的万馨公司股权价值约1200万元，而现在的价值达2亿元左右，当时环球公司拥有万馨公司的2600万元债权的价值现在已达6000万元左右了。签约后及时履行与现在来履行是有本质上巨大的差别的。其二，从合同目的来看，对德宝隆公司而言是获得股权与债权，而对环球公司而言是获得德宝隆公司应支付的四个方面的对价，从上述对价来看，都具有极强的时效性。其三，股权与债权债务的极强时效性以及避免朱灏遭人诬陷蒙冤坐牢的紧迫性决定了双方要“及时履行”，说明履行期限很短，以至于短到要用“及时”来表达，按此而论，确定合理期限为三个月都有过长之嫌了。一审法院否定的理由之一是合同中没有约定明确的期限，正是因为没有明确，才需法院来确定一个合理的履行期限。否定理由之二是环球公司也没有及时配合德宝隆公司办理工商登记。环球公司之所以未及时履行上述配合工作是因为德宝隆公司没有向环球公司支付对价，环球公司之不及时是合理合法的。否定理由之三是说本合同是有效的。合同有效的确定是确定其在签约时是否具有法律效力，但对有效的合同也可以确定一个合理的履行期限，也可以依法解除。否定理由之四是说德宝隆公司一直在为继续履行协议而一直在向环球公司主张权利，此说法更是与事实严重不符。德宝隆公司于2011年才向法院提起诉讼确定合同效力并要求继续履行，在此之前德宝隆公司从未为继续履行而向环球公司主张过任何权利，即使在环球公司于2005年3月为了实现大股东权利进行强行审计而带人“抢夺”了万馨公司帐册物品，即使环球公司现任法定代表人姚尔强于2005向德宝隆公司宣称对本案合同“概不予以承认”，即使在环球公司于2005年至2007年与万发公司及万馨公司互送函件就召开股东会进行商量，即使2005年至2007年多起法院的生效判决书认定环球公司依然是万馨公司中占60％股权的合法股东，德宝隆公司对这些连续的事关“继续履行”的重大事件未发一言不持异议，更别提向环球公司为继续履行而主张过什么权利。5.环球公司在一审中提出德宝隆公司提起本案诉讼早已超过诉讼时效，而一审法院未予支持这一观点错误。因德宝隆公司未支付任何对价，环球公司一直未将股权与债权移交给德宝隆公司。环球公司“抢夺”万馨公司的帐本物品的目的就是为了主张大股东的权利，同时也是以此行动向德宝隆公司宣示不再履行本案合同了。德宝隆公司在另案起诉书中也写明，环球公司现任法定代表人姚尔强于2005年向其宣称对朱灏所签涉案合同“概不予以承认”。从上述行为发生的时间2005年起至今己过去十多年了，德宝隆公司现在要求环球公司继续履行本案合同，早已超过了法定的诉讼时效。6.根据公平原则及《中华人民共和国合同法》规定的情势变更原则，涉案《股权转让协议书》也应该解除。由于市场客观情况早已发生了巨大的变化，环球公司的股权价值已是签约时的10倍以上，环球公司的2600万元债权本金加上利息也已变成6000万元以上，环球公司在西安项目4000万元债务本金加利息也已变成8000万元以上，德宝隆公司现在要求环球公司按照原合同履行，是极不公平的。按照《中华人民共和国民法通则》规定的诚实信用原则和公平原则，以及《中华人民共和国合同法》规定的情势变更原则，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十六条的规定，环球公司也有充分的事实和法律依据请求法院判决解除涉案《股权转让协议书》。7.德宝隆公司在一审庭审中提供了其与万馨公司于2004年9月28日签订的《协议书》，以此证明其履行了义务。对此环球公司认为：第一，环球公司再次重申，衡量德宝隆公司是否履行了本案两份协议书的唯一标准是德宝隆公司是否做到了确保万馨公司追偿4000万债权的行为不会发生，万馨公司的追债行为一旦发生，就宣告德宝隆公司违约且是根本性的违约，德宝隆公司就无权主张环球公司的股权与债权。第二，该《协议书》系德宝隆公司与万馨公司合谋伪造的，对其真实性环球公司不认可。第三，环球公司从未将股权与债权移交至德宝隆公司名下，股权至今还登记在环球公司名下，环球公司也从未向债务方即万馨公司发出过债权转移通知，且一直通过诉讼追偿属于环球公司的2600万元债权。正因为该《协议书》处理了第三人（即环球公司）的财产而未得到环球公司追认，根据法律规定，该《协议书》应属无效协议，不能作为合法证据使用。第四，即使该《协议书》是真实有效的，也否认不了“万馨公司追偿4000万元债权的行为”发生过这一事实，也证明不了德宝隆公司向环球公司支付了对价，也证明不了德宝隆公司履行了自已的义务。8.德宝隆公司及万馨公司向法院提供的证据，大多数系为了瓜分环球公司的财产而合谋伪造出来的，环球公司对其真实性不认可。2005年至2007年期间，多份法院生效判决书均认定环球公司是万馨公司的合法股东，且万馨公司及万发公司多次发函邀请环球公司参加股东会或商讨股东会讨论事项，由此证明环球公司从始至今一直是持有万馨公司60％股权的合法股东。万馨公司声称德宝隆公司一直以股东身份向其投钱办事，但环球公司提供的审计报告可以证明，双方之间的资金往来完全是基于二者签署的《委托项目投资管理协议书》，而并不是德宝隆公司向万馨公司的投资。况且，即便德宝隆公司向万馨公司有过投资，做过工作，那也只能表明二者之间存在债权债务关系，并不能以此证明德宝隆公司就是万馨公司股东，更不能证明其尽了股东之责。万馨公司向一审法庭陈述，自本案两份协议签订后，环球公司再也没有参与过万馨公司的任何经营事务，以此说明环球公司未尽股东之责，该陈述乃虚假陈述。环球公司与万馨公司及万发公司互发召开股东会的函件可以证明环球公司一直在履行股东之责，以环球公司与万发公司以万馨公司股东名义向银行申请货款，并派环球公司原法定代表人朱灏于2003年5月12日参加万馨公司的董事会，环球公司依法举报万馨公司贱卖土地，都可以证明环球公司一直在履行股东之责。9.德宝隆公司的诉讼请求获得支持，其结果将是：德宝隆公司不花一厘钱就占有环球公司在万馨公司价值2亿元以上的60％的股权及2600万元债权，仅占40％股权的万发公司获得60％的分红权，万馨公司在西安的4000万元债权得以解决。而环球公司从这个交易中未得任何利益，相反，因万馨公司追债行为使环球公司原法定代表人朱灏蒙冤坐牢达1年之久，环球公司拥有价值2亿元以上的股权与债权白白地被人拿走了，环球公司为投资万馨公司而产生的4000万元债务本金依然背负在环球公司。
德宝隆公司辩称，1.一审法院认定德宝隆公司没有违约，是完全客观公正的。⑴本案毫无疑问是环球公司违约。事实上，自2002年8月26日德宝隆公司与环球公司签约后，德宝隆公司便依约履行着万馨公司的实际股东责任，并将万馨公司从濒临破产的边缘挽救过来。2004年9月28日，德宝隆公司与万馨公司签订了《协议书》，该协议明确表明过去两年多德宝隆公司已履行了对万馨公司的股东责任，并愿意牺牲自身利益解决万馨公司对西安项目的投资损失，万馨公司也承诺不再对西安项目主张权利，并同意办理股权变更手续。不幸的是，得知还未办理完股权变更手续的环球公司此时决定背信违约，侵占股权。环球公司先是在工商局阻止变更，随即于2004年12月12日，原法定代表人朱灏变更为姚尔强，姚尔强在北京市公安局经侦处举报万馨公司法定代表人经济犯罪，公安机关随即在工商税务进行调查取证。2005年3月4日，环球公司雇用了数十个黑衣人强抢万馨公司。随后的近5年时间里，环球公司又不停地在北京市公安局、北京市纪委、北京市检察院等单位毫无证据地实名举报，通过关系数次立案，意图诬陷万馨公司及万发公司的负责人，达到阻止股权变更的目的。环球公司意图通过下述三方面证据来证明德宝隆公司违约：第一,2005年2月25日，万馨公司向西安项目相关企业发函催要投资款；第二，2005年3月25日，万馨公司举报朱灏涉嫌犯罪；第三，2008年6月23日，万馨公司起诉西安项目相关企业催要投资款。应该明确指出的是，如果万馨公司的行为是因为德宝隆公司未履行责任所致，可以看作德宝隆公司违约。但事实上，万馨公司的行为不仅不是德宝隆公司的原因，反而是环球公司的违约行为所导致的：2004年底，环球公司在北京市公安局经侦处举报万馨公司法定代表人贪污退税款；2005年3月4日，环球公司率黑社会强抢万馨公司；2005年至2009年，环球公司多次无证据到北京市纪委、北京市检察院实名举报诬陷万馨公司、万发公司领导经济犯罪。对此，无法履行协议的万馨公司、万发公司在受到人身攻击的时候，作出了回击。从时间节点上可清楚看出，万馨公司每次行动，都是在环球公司实施违约行为之后的反击。很明显，环球公司和万馨公司、万发公司都是独立的法人，其所做所为并不受德宝隆公司的制约，德宝隆公司也不知情。在环球公司先违约的情况下，刺激万馨公司、万发公司被迫反击，根本谈不上德宝隆公司对环球公司违约。更何况通过德宝隆公司做工作，最终万馨公司撤销了对西安项目相关企业追索投资款的起诉，也没对《股权转让协议书》的履行产生任何实际影响。⑵德宝隆公司有权处理本案股权和债权。环球公司认为德宝隆公司到目前为止并未取得万馨公司的股权和债权，故无权与万馨公司、万发公司处理有关股权债权关系。德宝隆公司认为：首先，本案一个最关键的前提是涉案《股权转让协议书》及《补充协议》的有效性，已经法院生效法律文书所确定，上述协议相关条款也明确规定上述协议是不可撤销的协议。其次，大量证据证明德宝隆公司已充分履行了股东责任，万馨公司及另一股东万发公司也完全认可德宝隆公司履行了责任和股东地位，德宝隆公司十多年来一直是万馨公司的实际股东。再次，根据《中华人民共和国公司法》，虽然在工商登记中是名义股东，但环球公司的这种名义股东地位根本无法否定德宝隆公司在万馨公司内部实际股东地位的确认，况且，工商登记的效力仅是宣示性的，并不表明环球公司取得实际股东地位。因此，德宝隆公司在万馨公司内部处理其拥有的股权和债权是完全合理合法的，更何况这种股权债权处置本身就是德宝隆公司在履行《股权转让协议书》所要求履行的条款。2.关于转让对价。环球公司在上诉状中不顾证据与事实，把自己的想法强加给法律，并用捏造的数据来宣扬其所谓的公平正义，以此否认一审的判决。⑴转让标的签约时的价值及现在的价值。环球公司宣称签约时标的价值为3800万元，而现在价值2亿元以上，意图以此证明对价的不公平。但2002年万馨公司《审计报告》显示，该年万馨公司的亏损近860万元，成立两年累计亏损已逾1100万。该《审计报告》还表明，到2002年底，注册资金才2000万元的万馨公司，长期负债合计近2.4亿元。且由于环球公司未能按约投入后续资金，导致万馨公司正面临着总计逾亿元的土地款、工程款、拆迁款和到期贷款等巨大缺口。本案《股权转让协议书》签订时，万馨公司已濒临破产边缘。后来还发现，当时朱灏引进的西安项目4000万注册资金不知去向，合作方人间蒸发。因此，当时万馨公司的股权没有多少价值。至于现在万馨公司的股权价值，当事人各方均未进行过评估，环球公司提出价值2亿元以上完全没有依据。⑵股权转让的对价所包含的内容。环球公司认为对价应包括万馨不追偿4000万元投资款、给朱灏三套房产、避免朱灏受到刑事指控、向环球公司提供文件和方案冲抵其对西安项目的4000万元债务四个方面。德宝隆公司认为，上述四个方面中的后三方面是环球公司无视证据内容，随意添加的。股权转让的对价应以《股权转让协议书》及《补充协议》的约定条款为准。上述协议条款中唯一规定的是德宝隆公司负责确保万馨公司不会向西安项目相关企业追偿原投资资金4000万元，而环球公司所主张的后三方面的股权转让对价，既没有出现在《股权转让协议书》及《补充协议书》的任何条款中，也没有出现在环球公司提供的与万馨公司有关的任何其他证据中。⑶关于朱灏的遭遇。首先，该事件与德宝隆公司没有任何关系。其次，用诬陷和摧残人身自由的方式去迫害合作方，是环球公司率先并一直使用的方式。万馨公司不反击的话，朱灏的遭遇可能发生在万馨公司或万发公司的负责人身上。⑷关于4000万元债务的冲抵问题。《补充协议》明确约定，西安项目4000万元债权债务的冲抵，由环球公司根据《股权转让协议书》及《补充协议》与西安方面去冲抵。虽然《补充协议》条款只是这样约定，但如果环球公司在冲抵过程中需要德宝隆公司配合，德宝隆公司一定会积极配合。事实上，《补充协议》签订后，环球公司并未向德宝隆公司提出过这种要求。3.一审法院不支持本案合同解除，是完全合理合法的。⑴德宝隆公司认为，德宝隆公司始终都认真履行着合同约定的各项条款和责任，没有任何违约，本案合同根本不存在符合任何法定解除的条件。⑵环球公司提出的股权转让的所谓四个对价完全无视《股权转让协议书》及《补充协议》的约定，系其捏造的。⑶至于环球公司认为本案合同已经解除，但德宝隆公司在过去十多年里，从未收到过环球公司认为德宝隆公司违约的指责书，更未收到过环球公司要求解除合同的任何书面通知。4.环球公司杜撰出的“合理履行期限”必然被否定。对于法院终审确定有效的协议，其条款中并没有约定明确的履行期限，同时单列条款还明确约定该协议为不可撤销的协议，环球公司捏造出一个“合理履行期限”的概念，进而推断出“这个期限具体时间应该是三个月”。一审法院否定这种凭空捏造的概念，完全是必然的。5.本案根本不存在超过诉讼时效问题。首先，《股权转让协议书》及《补充协议》对履行期限并无明确约定；其次，根据上述两个协议的约定，办理工商变更登记是德宝隆公司和环球公司双方的义务，环球公司也没有及时履行义务；再次，德宝隆公司一直在向环球公司主张权利，不存在超过诉讼时效的情形。6.根据公平原则及合同法上情势变更原则，涉案《股权转让协议书》也不应解除。环球公司认为，不管什么合同，也不管签约时是怎样的状况，只要以后某个时间点情况变得对自己有利，环球公司就可以要求解除合同。因为情况变了，根据环球公司的测算对自己不公平了，那么相应协议也应解除。这显然是不符合法律规定的。7.关于2004年9月28日德宝隆公司与万馨公司所签《协议书》。⑴德宝隆公司认为，上述《协议书》是履行《股权转让协议书》及《补充协议》约定条款的重要步骤，也是德宝隆公司履行了协议义务的重要证据。在《协议书》中，德宝隆公司通过让渡自身利益，保证了万馨公司西安项目的投资回收，取得万馨公司书面承诺不再对西安项目相关企业进行追索。后来由于环球公司率先违约，万馨公司为保证国有资产安全，启动过向西安项目相关企业追索4000万元投资款的程序。但最终在德宝隆公司的劝说下，万馨公司放弃了追索，回到了执行《协议书》条款的轨道。⑵环球公司认为本协议书为德宝隆公司与万馨公司合谋伪造，毫无根据。⑶在《股权转让协议书》真实有效，德宝隆公司完全履行了股东责任的前提下，2004年9月28日，作为实际股东的德宝隆公司与万馨公司签订协议书处置债权和股权，是完全真实并合理合法的。8.环球公司在上诉状中提出德宝隆公司及万馨公司提交的证据是伪造的，环球公司不认可，但同时环球公司又没有任何证据支持其说法。此外，环球公司始终不认为万馨公司向西安项目相关企业追偿其债权是因为环球公司强抢违约行为所致，而将此说成了德宝隆公司违约。此外，环球公司一直没有搞清楚，或者一直不愿直视名义股东与实际股东之间的法律关系，一直强调名义股东才是合法股东，而实际股东只是债权债务关系。综上，德宝隆公司请求驳回上诉，维持原判。
万馨公司辩称，1.一审法院对《股权转让协议书》及《补充协议》的合同目的及股权转让对价的事实认定正确。上述协议的合同目的应为德宝隆公司正式取得万馨公司60％的股权，成为万馨公司股东，而环球公司得到相应的对价。依据《补充协议》约定，德宝隆公司获取环球公司对万馨公司3800万元投入所对应的全部权益，德宝隆公司无需支付股权转让金，而是负责确保万馨公司不会向西安项目相关企业追偿投资资金4000万元，此即为双方就股权转让对价之唯一约定。环球公司上诉所主张的四个方面对价并无事实和法律依据。第一,德宝隆公司已履行其确保万馨公不再追偿其向西安项目相关企业追偿4000万元投资资金之义务，股权转让对价已实现。首先，德宝隆公司在《股权转让协议书》及《补充协议》订立后，即已如实告知万馨公司，并积极向万馨公司履行股东义务，因此万馨公司也并未向西安项目相关企业主张过4000万元投资资金。双方更在2004年9月28日签订《协议书》，约定万馨公司认可德宝隆公司的实际股东地位并同意办理股权变更登记，德宝隆公司承诺解决万馨公司对西安项目的投资损失，万馨公司亦承诺不再对西安项目相关企业主张权利。其次，万馨公司此后曾对西安项目相关企业主张债权，系因环球公司对其的严重侵权行为所致。2004年，环球公司法定代表人变更为姚尔强后，环球公司即以各种手段侵害万馨公司权益，包括举报万馨公司负责人涉嫌经济犯罪、举报万馨公司存在所谓税务违规行为等。2005年3月4日，环球公司更雇佣数十个黑衣人公然强行抢夺万馨公司，随后直至2010年多次向北京市公安局经侦处、北京市纪委、北京市检察院等单位实名举报万馨公司负责人涉嫌违规违纪甚至经济犯罪行为，给万馨公司的经营带来重大损害。基于环球公司的上述严重侵权行为，使得万馨公司对西安项目的巨额投资出现了不确定性之风险，为保障国有资产之权益，应国资委要求，万馨公司和万发公司势必维权自保，包括请求司法机关查明朱灏在西安项目投资方面的责任和对西安项目相关企业主张投资债权。上述维权行为德宝隆公司并不知情更未参与。万馨公司作为独立法人，具有完全民事行为能力，环球公司没有证据证明德宝隆公司在万馨公司向西安项目相关企业主张权益的过程中起到何种作用。故环球公司以此主张德宝隆公司违约，并不成立。再次，恰是因为德宝隆公司积极向万馨公司及万发公司承诺由其承担西安投资风险，万馨公司最终明确放弃对西安投资权益的追索，并表示如西安相关公司向环球公司追索上述债权将提供相应帮助以协助其冲抵。第二,环球公司所主张的德宝隆公司应确保朱灏安全，以及朱灏取得三套房产作为《股权转让协议书》及《补充协议》的对价，但在上述两份协议中并无任何相关约定，不能据此认定德宝隆公司在上述方面存在违约行为。第三，关于4000万元债务的冲抵需由环球公司作为债务相对方实施，德宝隆公司与万馨公司均明确表示将协助其实现冲抵，此股权转让对价已完全实现。事实上，环球公司多年来从未向德宝隆公司及万馨公司主张过协助其冲抵债务问题，故环球公司以德宝隆公司未主动协助其冲抵债务构成违约、无法实现股权转让对价之理由不成立。2.一审法院对德宝隆公司在履行《股权转让协议书》及《补充协议》过程中并无违约行为的事实认定正确。环球公司主张德宝隆公司在履行上述两份协议过程中构成违约，其理由为德宝隆公司未能确保万馨公司向西安项目相关企业主张4000万元投资资金。环球公司认为只要万馨公司曾有主张权利的行为，德宝隆公司即构成违约。万馨公司向西安项目相关企业主张投资权益，系因环球公司先行严重侵犯万馨公司利益，使得其对西安项目投资权益产生严重风险意识。德宝隆公司在万馨公司向西安项目相关企业主张权益的前后，都曾向万馨公司出具书面保证，基于其代为承担西安投资风险，放弃对万馨公司拥有的2600万债权，放弃20％的分红权益等措施，万馨公司最终放弃对西安方面的投资权益主张。故环球公司据此主张德宝隆公司构成违约不能成立。3.一审法院驳回环球公司解除《股权转让协议书》及《补充协议》之诉求，事实认定清楚，适用法律正确。鉴于环球公司依据的所谓德宝隆公司违约之事实不存在，且德宝隆公司已向其实现股权转让之对价，故解除上述协议不具有事实和法律依据。4.环球公司对本案协议履行期限的理解，无事实和法律依据。首先，《股权转让协议书》及《补充协议》已经法院生效裁判确认有效。其条款中虽有“及时”字样，但两份协议对履行期限并无明确约定。其次，根据《股权转让协议书》的约定，办理工商变更登记是德宝隆公司和环球公司双方义务，德宝隆公司无法单独履行该义务，环球公司在此亦未履行“及时”之义务。再次，环球公司于2004年底即开始阻挠万馨公司为德宝隆公司变更股权登记，至2009年北京市工商行政管理局密云分局经万馨公司申请，将万馨公司原股东环球公司变更登记为德宝隆公司，而环球公司就此向法院提起诉讼，要求撤销该股东变更登记行为，后该股东变更登记行为被法院依法撤销。由此可见，系环球公司阻挠，使得德宝隆公司无法“及时”单独履行此合同义务。综上，在本案两份协议并未明确约定履行期限，且德宝隆公司一直在向环球公司主张自己的权利的前提下，环球公司主张该两份协议已过履行期限，无继续履行必要之理由无事实和法律依据。5.环球公司主张本案超过诉讼时效不成立。鉴于本案两份协议对履行期限并无明确约定，德宝隆公司亦无怠于履行之行为，本案不存在在超过诉讼时效的问题。6.环球公司以所谓公平原则、情势变更原则主张本案协议解除之理由不成立。《中华人民共和国合同法》规定的情势变更原则，是指合同有效成立后，因不可归责于双方当事人的事由发生重大变化而使合同的基础动摇或者丧失，若继续维持合同会显失公平，因此允许变更合同内容或解除合同的原则。环球公司现以其匪夷所思之计算方式主张其在万馨公司的所谓股权现值、债权现值，以及子虚乌有的所谓其对西安项目相关企业债务增加来主张股权转让之对价发生重大变化，依照原合同履行显失公平，故主张以情势变更原则予以解除，其理由显然不成立。首先，环球公司在双方诉争中曾明确主张《股权转让协议书》及《补充协议》无效，既然其认为上述协议无效，则当然不应适用情势变更原则。其次，在上述协议已经生效法律文书确认有效后，环球公司又以无法实现合同目的为由主张解除，无法实现合同目的之协议显然亦不适用情势变更原则。再次，上述协议至今未得到履行，并非不可归责于双方当事人的事由发生重大变化而使合同基础动摇或丧失，恰因环球公司之违约行为所致，而环球公司则主张德宝隆公司违约所致，但无论何方违约所致，显然均不适用合同履行之情势变更原则。7.环球公司质疑德宝隆公司与万馨公司2004年9月28日签订的《协议书》之真实性，无事实依据。环球公司未提供任何证据，仅凭推论质疑德宝隆公司与万馨公司签订的该《协议书》系伪造。8.环球公司质疑万馨公司、万发公司、德宝隆公司向一审法院提交的证明德宝隆公司实际履行股东义务的相关证据，并无事实及法律依据。德宝隆公司自本案两份协议签订后，积极履行了其作为万馨公司股东的义务，得到万馨公司、万发公司一致认可，并同意将其变更登记为万馨公司股东。对此万馨公司提交了大量证据，以说明德宝隆公司多年来的努力付出，而环球公司未能出示任何相反证据，仅凭德宝隆公司与万馨公司、万发公司存在利益关系即主观推断否认上述证据。9.环球公司刻意渲染如本案两份协议实际履行后，其所谓悲情角色，意图干扰法院裁判，但其所述与事实并不相符。相反，如判令《股权转让协议书》及《补充协议》解除，将不利于维护合同有效性以及经济秩序之稳定性。在《股权转让协议书》及《补充协议》成立后，德宝隆公司实际参与万馨公司经营，已作出大量的经营决策并签署诸多合同协议。如《股权转让协议书》被判令解除，已履行完毕以及正处于履行状态中的诸多协议势必颠覆逆转，随之将产生大量经济纠纷。另，环球公司不会承担万馨公司向西安项目相关企业投资的4000万元损失、不会让渡20％的股东分红权益给万发公司、会继续向万馨公司主张2600万元债权。综上，万馨公司认为环球公司主张解除《股权转让协议书》及《补充协议》的上诉请求不能成立，请求驳回上诉、维持原判。
德宝隆公司向一审法院起诉请求：判令环球公司履行《股权转让协议书》，立即将环球公司名下的万馨公司60%股权办理工商变更至德宝隆公司名下。
环球公司向一审法院反诉请求：判令解除《股权转让协议书》及《补充协议》，解除时间为本案反诉状送达德宝隆公司之日。
一审法院认定事实：环球公司（原法定代表人朱灏，后变更为姚尔强）与万发公司于2000年投资成立了万馨公司，其中，环球公司持股比例为60%，万发公司的持股比例为40%。2002年8月26日，环球公司与德宝隆公司签订《股权转让协议书》，约定环球公司将其享有的万馨公司60%的股权转让给德宝隆公司，其中，转让费的支付方法为转让方与受让方另订补充协议商议确定转让费及其支付方法。同日，环球公司（转让方）与德宝隆公司（受让方）签订《补充协议》，约定：一、受让方系以承债收购方式受让转让方所享有的万馨公司60%的股权，具体承债收购方式如下：1.万馨公司曾与西安翠宝首饰集团公司等单位签署协议在西安市设立西安宝通投资有限公司，开发西安珠宝一条街项目，万馨公司共向西安项目汇出注册投资资金4000万元。2.转让方以转让方的名义自西安翠宝首饰集团公司或其关联企业、关联人士借款4000万元，该借款中的3800万元又投入万馨公司，另200万元已由转让方自行使用。3.转让方与受让方同意，转让方所转让的万馨公司60%的股权按原值作价为1200万元；受让方取得转让方的万馨公司60%的股权，不向转让方支付转让金，而是由受让方负责确保万馨公司不会向西安项目相关企业追偿原投资资金4000万元，同时，受让方相应获取转让方对万馨公司上述3800万元投入所对应的全部权益。二、基于上述安排，转让方承诺不再向万馨公司主张任何投资、股权、债权等权益，而转由受让方享有该等权益；受让方确保万馨公司不会向西安项目相关企业追偿原投资资金4000万元，而由转让方据此与西安相关企业或人士去冲抵转让方对西安的4000万元欠款。环球公司与德宝隆公司均认可《补充协议》第一条第3款中的“全部权益”包括两项权益，即环球公司持有的万馨公司60%的股权和环球公司享有的对万馨公司2600万元的债权，根据该《补充协议》，德宝隆公司不但可以取得环球公司持有的万馨公司60%的股权，同时还可以取得环球公司对万馨公司2600万元的债权，为此，德宝隆公司需要向环球公司支付的对价为“确保万馨公司不会向西安项目相关企业追偿原投资资金4000万元”，且该对价不可拆分，无法与上述两项权益分别对应。上述协议签订后，环球公司与德宝隆公司未及时到工商部门办理股权变更登记手续。
同日，李建伟与朱灏签订《股权转让协议书》，约定李建伟将其持有的环球公司30%的股权转让给朱灏，其中，转让费的支付方法为转让方与受让方另订补充协议商议确定转让费及其支付方法。双方于同日签订《股权转让协议书》补充协议，约定：一、受让方系以承债收购方式受让转让方所享有的环球公司30%的股权，具体承债收购方式如下：1.受让方不向转让方支付股权转让金；2.环球公司内部及对外所涉及的债权债务、股权关系及经营责任由受让方负责处理解决。二、基于上述安排，转让方承诺不再向环球公司主张任何投资、股权、债权等权益，而转由受让方享有该等权益；受让方确保环球公司内部及对外所涉及的债权债务、股权关系及经营责任由受让方负责处理解决，与转让方无关。该《股权转让协议书》及《补充协议》已履行完毕。
2003年2月26日，万馨公司与德宝隆公司签订《委托项目投资管理协议书》，约定：为加强对万馨公司“万和世家”房地产项目的成本控制，万馨公司委托德宝隆公司对该房地产项目进行全面投资管理，由德宝隆公司协助万馨公司对项目的规划设计、建筑施工、设备采购、房屋销售等提出具体投资方案，并分阶段地控制投入，万馨公司同意将所需投资分批分期交由乙方管理，但该资金需由双方共同签字方可投入；万馨公司同意在德宝隆公司卓有成效的成本控制基础上，支付德宝隆公司相应委托投资管理费，管理费按实际委托投资总额的千分之五计算。
2003年3月至10月期间，德宝隆公司向万馨公司汇款5333.33万元。
2004年9月28日，万馨公司（甲方）与德宝隆公司（乙方）签订《协议书》，约定：2000年12月15日，甲方投资4000万元入股西安宝通公司。2002年8月26日，乙方与环球公司签订了协议及补充协议，环球公司将其在甲方拥有的60%股权全部转让给乙方。两年多来，乙方很好地履行了对甲方的股东责任，甲方同意办理其相关股权的工商变更登记。在股权变更登记前，考虑到西安项目合作方已发生严重问题，甲方对西安投资面临极大风险，为妥善处理好甲方对西安4000万元投资问题，经甲乙双方友好协商，达成如下协议：一、乙方同意承担西安项目的全部投资风险，将上述4000万元投资转为甲方对乙方的债权，乙方并以下述方式予以偿还：1、乙方同意放弃从环球公司承接过来的对甲方拥有的2600万元债权，用以抵扣4000万元债务中的一部分。2、对于剩余1400万元的债务，乙方同意与甲方的另一股东万发公司按40%：60%的比例进行分配。即用放弃20%分红权益，抵扣1400万的债务。二、甲方同意：用上述方式处理完4000万元投资后，甲方不再对西安项目主张权利，而由乙方全权负责处理相关事项。同时，乙方对甲方的相应4000万债务也全部清理完毕。
2004年12月，朱灏将其持有的环球公司51%的股权转让给姚尔强，姚尔强成为环球公司的法定代表人。
2005年3月4日，经环球公司决定，姚尔强带人至万馨公司位于北京市西城区右安门内大街10号万和世家的办公地点，宣布对万馨公司进行审计监管，将万馨公司营业执照正本、公章、合同章、会计账簿、文件资料等拿走。万馨公司法定代表人李建华随后向公安机关报案称万馨公司被抢劫。2005年3月中旬，环球公司进驻万馨公司在西城区右安门内大街10号万和世家的办公地点。后万馨公司起诉环球公司要求返还证照、文件及财物，要求环球公司将占用的万馨公司在万和世家的办公地点腾退给万馨公司。北京市第一中级人民法院于2006年7月20日分别作出（2006）一中民终字第8910号、第9608号民事判决书，维持了万馨公司要求环球公司返还证照、有关文件资料及腾退办公地点的一审判决。
2005年3月15日，万馨公司向北京市公安局举报朱灏涉嫌职务侵占。2005年12月9日，北京市公安局经侦查认为朱灏于2001年3月至4月在任万馨公司董事期间，利用职务上的便利，将万馨公司投入到万馨公司与西安翠宝首饰集团公司、西安国有资产投资管理有限公司准备合资成立的西安宝通投资发展有限公司的注册投资款4000万元非法占为己有，涉嫌职务侵占，将此案移送至北京市人民检察院第二分院。2005年12月20日，北京市人民检察院第二分院将此案交由北京市密云县人民检察院审查起诉。2006年5月25日，北京市密云县人民检察院经审查认为北京市公安局认定的犯罪事实不清、证据不足，不符合起诉条件，决定对朱灏不起诉。
2005年3月至8月期间，环球公司多次发函给万发公司，提议就万馨公司不能正确履行职责、重新选举万馨公司董事等议题召开万馨公司股东会，但万发公司均未同意。2006年9月16日，环球公司自行召开万馨公司股东会会议，并于2006年10月19日出具万馨公司2006年第一次股东会会议决议，主要内容是免去朱灏、李建伟董事职务，免去刘永正、王忠民、李红伟监事职务，任命姚尔强、樊德安为董事，任命崔洪涛、刘冰为监事。万发公司随即起诉环球公司、万馨公司，要求撤销上述股东会决议。原北京市宣武区人民法院于2007年4月29日作出（2007）宣民初字第00419号民事判决书，以上述股东会会议决议存在程序瑕疵、违反《中华人民共和国公司法》为由，判决撤销股东会决议。环球公司公司不服一审判决，提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。一审庭审中，环球公司以上述一审、二审判决书中均表述环球公司为万馨公司的股东为由，主张其为万馨公司的合法股东。
2008年6月23日，西安市新城区人民法院受理万馨公司起诉西安翠宝首饰集团公司合同纠纷一案，但万馨公司于2008年12月2日向该院提出撤诉申请，西安市新城区人民法院裁定准许万馨公司撤回起诉。
2008年12月28日，环球公司函告北京市工商行政管理局密云分局：“如李建华本人或其授权委托人前往贵局办理工商注册变更事宜，请缓办，并请及时通知我公司，我公司将前往处理相关事宜。”
2009年7月20日，万馨公司召开股东会会议，会议决议将万馨公司章程第二十八条修改为“股东按照约定的比例分配红利，即万发公司60%、德宝隆公司40%”。参加会议的股东为万发公司与德宝隆公司。
2009年10月22日，德宝隆公司向万馨公司、万发公司出具承诺书，承诺书记载：德宝隆公司以承债收购的方式受让了环球公司持有的万馨公司的股权，并且承接了环球公司与万发公司、万馨公司之间的一切债权债务关系，德宝隆公司郑重承诺如下：1.德宝隆公司确认其与环球公司签署的所有关于股权债权转让协议真实可靠；2.如果德宝隆公司与环球公司签署的所有关于股权债权转让协议的真实性出现问题，并给万发公司、万馨公司造成任何损失或费用支出，由德宝隆公司负责承担；3.对于德宝隆公司根据上述股权债权转让协议承接过来的环球公司对万馨公司拥有的债权，德宝隆公司同意放弃向万馨公司主张。
2009年10月23日，北京市工商行政管理局密云分局经万馨公司申请对万馨公司的股东进行了变更登记，将原股东环球公司变更登记为德宝隆公司。后环球公司以北京市工商行政管理局密云分局未尽合理审查义务起诉至北京市密云县人民法院，要求撤销北京市工商行政管理局密云分局对万馨公司作出的股东变更登记行为。2011年12月6日，北京市密云县人民法院经审理认定北京市工商行政管理局密云分局未尽审慎审查义务，判决撤销北京市工商行政管理局密云分局于2009年10月23日将万馨公司的股东环球公司变更登记为德宝隆公司的工商登记。北京市工商行政管理局密云分局、万馨公司、德宝隆公司不服一审判决提出上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。
2011年11月24日，德宝隆公司将环球公司起诉至一审法院，要求确认双方于2002年8月26日签订的《股权转让协议书》及《补充协议》有效。一审法院于2014年4月28日作出（2012）丰民初字第02511号民事判决书，确认上述协议有效。环球公司不服，提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。
2012年5月11日，德宝隆公司提起本案诉讼。2016年2月20日，环球公司提出反诉请求，一审法院于2016年3月9日通过司法专邮向德宝隆公司送达反诉状。
一审庭审中，环球公司另提交2002年8月26日北京嘉恒泰实业有限责任公司与朱灏签订的协议书1份、2004年11月18日北京嘉恒泰实业有限责任公司发给北京长安永泰物业发展有限公司的通知函1份，证明协议书与本案诉争的《股权转让协议书》及《补充协议》是同一天签订，该协议书所涉及的三套房屋，是德宝隆公司取得环球公司持有的万馨公司股权的对价之一，合同相对方虽然是北京嘉恒泰实业有限责任公司，但是北京嘉恒泰实业有限责任公司实际控制人是李建伟；而通知函则是明确说明协议书中所涉及的三套房屋不再给付朱灏，原因是朱灏没有履行与有关单位签订的相关协议，这个有关单位指的是德宝隆公司，由此也能证明，环球公司与德宝隆公司签订《股权转让协议书》及《补充协议》之后，双方均未履行两协议。德宝隆公司对上述协议书及通知函真实性均不认可，认为该组证据与本案无关，没有任何证据证明上述三套房屋也是本案股权转让的对价；万馨公司对上述证据的真实性、关联性及证明目的均不认可，认为房产交易与本案股权转让无关。
关于涉案《股权转让协议书》及《补充协议》的目的，德宝隆公司称上述协议签订的目的是德宝隆公司以承债收购的方式受让转让方享有的万馨公司60%的股权。环球公司称上述协议签订的目的有两个，一是确保万馨公司追偿西安项目4000万元的行为不会发生，因朱灏在签订两协议前后，已经收到李建华威胁，德宝隆公司要确保万馨公司追债情况不发生，才能确保朱灏的安全，这应当是德宝隆公司向环球公司负责的对价；二是朱灏通过转让协议获得三套房产，德宝隆公司法定代表人李建伟承诺由其实际控制的北京嘉恒泰实业有限责任公司给朱灏三套房产，朱灏与北京嘉恒泰实业有限责任公司签订的协议书与本案股权转让两协议具有相关性；现三套房屋价值已经涨到3000多万元，朱灏之所以没有拿着协议书去要房屋，就是因为环球公司认为《股权转让协议书》及《补充协议》已经解除。
一审法院认为，根据生效判决确认，环球公司与德宝隆公司签订的《股权转让协议书》及《补充协议》有效，上述两协议约定，德宝隆公司取得环球公司持有的万馨公司60%的股权和环球公司享有的万馨公司2600万元的债权，所承担的对价义务是负责确保万馨公司不会向西安项目相关企业追偿投资资金4000万元。
本案中，德宝隆公司主张继续履行上述两协议，环球公司将万馨公司60%的股权变更登记至德宝隆公司名下；而环球公司反诉请求判决上述两协议已经解除，解除时间是本案反诉状送达德宝隆公司之日。环球公司主张行使的是法定解除权，即因德宝隆公司未履行“确保万馨公司不会向西安项目相关企业追偿原投资资金四千万元人民币”的义务，也没有做到确保朱灏安全，朱灏本人亦没有取得合同对价的三套房产，以上事实均导致合同目的无法实现，其有权要求解除合同。德宝隆公司与环球公司各自主张可否被支持，需首先对本案争议焦点进行论证，通过本案审理可得出，双方的争议焦点是德宝隆公司是否存在违约行为及该违约行为是否导致合同目的无法实现，从而使得两协议必须予以解除，已无继续履行之必要？对此，一审法院作如下分析：
一、《股权转让协议书》及《补充协议》的合同目的是什么？根据两份协议的内容及双方一审庭审中对合同目的的阐述，一审法院认为，《股权转让协议书》中，双方约定环球公司将其持有的万馨公司60%股权转让给德宝隆公司，德宝隆公司愿意按协议规定的所有','2018-12-29
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