江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第0886号
上诉人（原审原告）扶沟县昌茂纺织有限责任公司，住所地河南省扶沟县纺织工业园区。
法定代表人陈向勇，该公司董事长。
委托代理人丁超，江苏品喆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江阴市瑞源纺织有限公司，住所地江阴市临港新城璜土石庄兴隆路3号。
法定代表人彭洪俊，该公司董事长。
委托代理人范定元，该公司职员。
上诉人扶沟县昌茂纺织有限责任公司（以下简称昌茂公司）因与被上诉人江阴市瑞源纺织有限公司（以下简称瑞源公司）买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2013）澄商初字第1552号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月24日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
昌茂公司一审诉称：昌茂公司长期供棉纱给瑞源公司，双方滚动结账，截止到2012年12月31日，瑞源公司结欠昌茂公司货款726683.10元。经多次催要，瑞源公司仍未付款，故提起诉讼，请求判令：瑞源公司支付货款726683.10元，并承担本案诉讼费用。
瑞源公司一审辩称：由于昌茂公司所提供的32／2s双股纱线出现混有三股线等严重质量问题，导致瑞源公司遭受经济损失945187.44元，扣除昌茂公司已经履行的8862.50元，尚有损失936324.94元，故请求驳回昌茂公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2011年年底开始，瑞源公司向昌茂公司购买棉纱。2011年12月23日至2012年11月12日期间，昌茂公司陆续供货。由昌茂公司将货物送到瑞源公司指定的常州市武进德立织浆有限公司（以下简称德立公司）等加工单位。昌茂公司在2011年12月23日供货11.17吨，单价32000元／吨。昌茂公司提供2012年供货的42份送货单及2份收条，计货物数量285.4788吨，送货单及收条除2月28日、9月11日、9月19日、10月5日未注明货物单价，其他均标有单价。送至德立公司的货物的签收人为德立公司朱恩佳、陈新祥。瑞源公司共支付货款10050327元。
2012年10月19日，昌茂公司与瑞源公司订立赔款协议一份，主要约定：昌茂公司于8月份提供32双股线到常州德力浆染厂，经染色后发现昌茂公司提供的双股线中有多股线，造成瑞源公司面料上有粗径降等，由此造成的损失：1.瑞源公司通过与客户协商，客户同意帮瑞源公司用降等面料，降等面料共计5566.4米（降等面料统一打5折），共计金额5566.4米＊10元／米=55664.4元；2.因坯疵未能出货的面料数量为15152.2米，成本价为15152.2米＊20元／米=303044元，昌茂公司同意面料按6.8元／米处理，金额为15152.2元＊6.8元／米=103034.96元，剩余303044元-103034.96元=200009.04元由昌茂公司承担；3.因面料降等，瑞源公司必须补单，瑞源公司因补单产生的费用：小缸费8000元，损失面料500米＊20元／米=10000元，共计18000元。综上，瑞源公司共计损失55664.4元＋200009.04元＋18000元=273673.44元，考虑昌茂公司损失比较大，瑞源公司承担第三项的18000元，第一和第二项由昌茂公司承担，共计金额55664.4＋200009.04=255673.44元。经过双方协商，昌茂公司同意在货款中扣除伍万元整，剩余赔款金额255673.44-50000=205673.44元在昌茂公司的纱价中按照市场价每吨便宜500元，直到扣完为止。在此期间，昌茂公司不得变相涨价，如昌茂公司出现变相涨价的情况，瑞源公司有权终止此赔款协议，并在昌茂公司货款中扣除未扣完的赔款。该赔款协议有昌茂公司的员工王晓磊签字和加盖了瑞源公司的公章。
昌茂公司出具了一份截止2012年底双方的往来收纱明细，该往来明细在10月23日之后的货物单价除10月23日的12.075吨为32000元／吨外，均为31500元／吨。清单上最后一页有瑞源公司会计写具：“扣除56037.5元：①10／26，12.075单价相差500元／吨，12.075×500=6037.5元；②五万元（第一次质量赔款）”。
2013年2月3日，瑞源公司向昌茂公司发出32s／2质量问题确认函，认为在赔款协议之后又出现三股线的质量问题，要求昌茂公司解决。2013年4月15日，昌茂公司复函称，瑞源公司尚欠货款726683.1元，昌茂公司派员核对货物遭到拒绝，致使无法确认出现质量问题的货物是否为昌茂公司所发，要求对2012年8月后的有问题的货进行核对确认，并授权王晓磊代表昌茂公司处理此事。
2013年3月3日，朱恩佳在2012年德立代江阴瑞源收纱明细上签具“2012年德立代江阴瑞源收纱与扶沟县昌茂纺织有限责任公司相符”。收纱明细中货物的总重量为276.2018吨，除与上述送货单一致的外，收纱明细中尚有3月21日14吨、3月24日9.544吨、7月31日7吨、8月30日11.875吨，合计42.419吨昌茂公司未提供送货单。
2013年3月15日，王晓磊至瑞源公司，做了一份其与瑞源公司吴汉清的谈话录音，录音资料中反映，王晓磊提出双方先对账，再看货是否是昌茂公司提供的，但瑞源公司不配合；吴汉清认为要先确定质量问题，再盖章确认欠款；吴汉清同意欠款72万多，要求昌茂公司签具来查过质量、有粗径问题凭证。
审理中，法院向朱恩佳调查，朱恩佳对其签字的收纱明细予以认可，认为德立公司收到昌茂公司的纱共计276.2018吨。
昌茂公司与瑞源公司一致确认，瑞源公司收到相应的河南增值税专用发票总计金额10395751.50元。
昌茂公司认可收纱明细中的8月8日的发货数量11.232吨可按11.227吨计算，11月12日的发货数量5.725吨可按5.7244吨计算。昌茂公司对2012年10月23日货物的单价认可按照31500元／吨计算，昌茂公司与瑞源公司认可2012年10月23日之后的货物单价是每吨便宜500元调整后的单价，相比未调整的价款，昌茂公司共减少价款14899.70元。
昌茂公司提供的送货单及收条，对未标明单价的2月28日、9月11日、9月19日、10月5日所发货物及在收纱明细上未有送货单的3月21日14吨、3月24日9.544吨、7月31日7吨、8月30日11.875吨货物，双方一致认可，2月28日、3月21日、3月24日、10月5日的货物单价按32000元／吨计算，7月31日、8月30日、9月11日、9月19日的货物单价按31000元／吨计算。
瑞源公司提出货物有质量问题，向法院提供常州益盛纺织印染有限公司秦曙东、常州磊达纺织有限公司殷达的证人证言，但证人证言均不能明确纱是昌茂公司供的。瑞源公司提供2012年8月13日付红卫认可纱中含错支一个凭证，但该凭证出具时间在赔款协议形成之前。瑞源公司未提出对货物质量问题的鉴定申请。
法院在2014年5月13日与瑞源公司法定代表人彭洪俊、昌茂公司委托代理人丁超及付红卫至瑞源公司提供的存放有质量问题的纱加工成布匹的存放点常州益盛纺织印染有限公司及瑞源公司仓库查看，发现瑞源公司提供的布匹中有粗纱现象，但在现场，付红卫不能确定纱是昌茂公司提供的，彭洪俊也认为纱的成分是棉，无法通过鉴定来区分是否由昌茂公司提供，现场也没有布匹所用之纱系昌茂公司供应的相关标识等凭证。
上述事实，有购销合同、河南增值税专用发票、昌茂公司与瑞源公司的往来收纱明细、送货单、录音资料、昌茂公司复函、码单、德立公司代瑞源公司收纱明细，赔款协议、质量问题确认函、证人证言及当事人的陈述等在卷予以佐证。
本案争议的焦点：一、昌茂公司供货总数及金额是否能确定。二、赔款协议是否有效。三、昌茂公司供的货物是否存在质量问题。
原审法院认为：一、瑞源公司对昌茂公司提供的送货单、收条无异议，送货单、收条上载明的货物总数为285.4788吨，扣除昌茂公司对8月8日及11月12日所发货物认可减去的部分为0.0056吨，故有送货单、收条的货物总数为285.4732吨。朱恩佳为德立公司的收货经办人，朱恩佳在其签字认可的收纱明细中明确注明代瑞源公司收纱，该收纱明细应是德立公司代瑞源公司收货数量的真实反映。在送货单及收条之外的收纱明细中还列明了3月21日、3月24日、7月31日、8月30日收到的纱，计42.419吨，该42.419吨与上述285.4732吨，共计327.8922吨为昌茂公司与瑞源公司往来中所供的全部货物，昌茂公司共计发货总计货款为10770796.20元。
二、昌茂公司的王晓磊作为本案所涉业务的经办人，参与了与瑞源公司的往来，且昌茂公司提供的录音资料反映，对货款的结算，是否存在质量问题，王晓磊均进行协商，且在赔款协议签订后昌茂公司也是按照协议中约定的今后的往来中每吨便宜500元履行，故王晓磊有权代表昌茂公司与瑞源公司订立赔款协议，该赔款协议有效。赔款协议中明确昌茂公司承担损失255673.44元，按在货款中扣除5万元，今后的往来中每吨便宜500元的方式赔偿。昌茂公司减少的价款14899.70元应作为已赔偿的损失在上述损失金额中扣除。2013年之后双方没有发生往来，双方也明确今后不再生意往来，故其余未支付的损失应在昌茂公司主张的货款中扣除，尚应扣除的损失金额为240773.74元。
三、瑞源公司主张在签订赔款协议之后，又出现粗纱的质量问题，造成瑞源公司的损失。但瑞源公司提供的证人证言不能确定纱就是昌茂公司所供，昌茂公司也不认可在赔款协议之后存在纱的质量问题，瑞源公司未提供其他充分的证据证明，瑞源公司应承担举证不利的法律后果，故对瑞源公司的该主张不予采信。
综上，昌茂公司与瑞源公司之间的买卖纱的合同关系合法有效，瑞源公司应当及时付清货款，昌茂公司供货总价款10770796.20元，瑞源公司已经支付货款10050327元，扣除损失金额240773.74元，尚应支付货款479695.46元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，该院判决：一、江阴市瑞源纺织有限公司应于判决发生法律效力之日起10日内偿付扶沟县昌茂纺织有限责任公司货款479695.46元；二、驳回扶沟县昌茂纺织有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11070元，保全费4320元，合计15390元，由扶沟县昌茂纺织有限责任公司负担5231元，江阴市瑞源纺织有限公司负担10159元。
昌茂公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、王晓磊在瑞源公司作出支付欠款的承诺后，未作质量核实即在赔偿协议上签字，王晓磊签订协议时存在重大误解。其后的双方业务往来中有几笔业务每吨便宜500元，均是王晓磊的个人行为，与昌茂公司无关。2、王晓磊对于赔偿协议中确认赔偿255673.44元的行为，不能代表昌茂公司，昌茂公司发给瑞源公司的复函否定了瑞源公司提出的赔偿要求，并在该函中授权王晓磊处理双方之间的争议，故王晓磊在此之前的行为都是无权代表昌茂公司的。3、原审法院调取的增值税发票抵扣情况，可以证明瑞源公司还向郑州宇鑫纺织品有限公司购买了相同的纱，故瑞源公司不能证明存在质量问题的纱是昌茂公司提供的。4、瑞源公司提供的证人证言表明存在质量问题的纱是在2012年10月23日开始收到的，而赔偿协议是在2012年10月19日签订，也可以证明赔偿协议的内容不符合事实。请求二审法院撤销原判，依法改判。
瑞源公司辩称：1、昌茂公司出具了委托书，委托王晓磊全权处理赔偿事宜，王晓磊签字确认的赔偿协议是有效的。在赔偿协议签订后，昌茂公司也将每吨纱减价500元，实际履行了赔偿协议。2、瑞源公司采购的纱，瑞源公司指示昌茂公司直接送至常州德力浆染厂，未与向其他单位购买的纱混淆，在染色过程中发现质量问题后，也通知昌茂公司进行了确认，并在2012年10月19日达成了赔偿协议。原审法院认定事实清楚、适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
本院查明的事实与原审法院一致，本院对原审法院查明的事实予以确认。
双方的争议焦点为：2012年10月19日的赔偿协议是否对昌茂公司有约束力。
本院另查明：王晓磊为昌茂公司业务员，负责江阴、常州地业务，本案所涉业务由其负责销售。
原审法院依据昌茂公司的申请调取的瑞源公司增值税发票抵扣情况，未有销售货物名称规格等情况的记载。
本院认为：昌茂公司与瑞源公司之间的买卖合同关系，合法有效。王晓磊为昌茂公司业务员，负责昌茂公司在江阴、常州地区销售业务，本案所涉业务即是由其负责销售。2012年10月19日赔偿协议，是王晓磊负责销售的与瑞源公司往来中产生质量纠纷而达成的协议，故瑞源公司有理由相信王晓磊有权代表昌茂公司处理由其负责销售的棉纱产生的质量问题。同时，赔偿协议签订后，昌茂公司在2012年10月23日之后的11月3日、11月6日的两次供货即按偿协议的约定每吨降价500吨计算，在一审中庭审中也认可10月23日的供货亦按每吨降价500元计算，故昌茂公司实际也认可了王晓磊代表昌茂公司签订的赔偿协议。昌茂公司关于王晓磊无权代表昌茂公司签订赔偿协议的上诉意见，与事实不符，本院不予采信。2013年4月15日昌茂公司的复函称，无法确认出现质量问题的货物是否为昌茂公司所发，要求对2012年8月后的有问题的货进行核对确认。仅是其单方意思表示，并不足以否定之前双方已经达成的赔偿协议。昌茂公司认为赔偿协议系王晓磊重大误解的情况下作出，昌茂公司既未提供相应证据证明存在重大误解的情形，也未在法律规定期间内要求撤销赔偿协议，故赔偿协议合法有效，对昌茂公司有约定力。原审法院调取的瑞源公司增值税发票抵扣情况，未有销售货物名称规格等情况的记载，无法证明在同时期瑞源公司向其他单位购买了相同的棉纱。瑞源公司提供的证人证言是为证明在赔偿协议签订后，昌茂公司的供货仍然存在质量问题，而赔偿协议是针对之前往来过程中产生的质量问题达成的协议。故瑞源公司的提供证人证言与赔偿协议的内容并不存在矛盾。综上，昌茂公司的上诉理由不能成立，原审法院所作判决，认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5135元，由昌茂公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛云彪
审 判 员 费益君
代理审判员 胡 伟
二〇一四年一月四日
书 记 员 刘 芳