湖南省长沙市天心区人民法院
行 政 判 决 书
（2017）湘0103行初30号
原告:焦离军，女，汉族，1959年10月3日出生，住湖南省永州市东安县白牙市镇车站路***号。
委托代理人:吴海龙，湖南银光律师事务所律师。
委托代理人:刘涛，湖南银光律师事务所律师。
被告:湖南省工商行政管理局，住所地湖南省长沙市天心区芙蓉南路二段118号。
法定代表人:李金冬，局长。
委托代理人:潘晓峰，男，汉族，1969年4月29日出生，该局企业注册局副局长。
委托代理人:何芳，女，汉族，1973年5月24日出生，企业注册局主任科员。
被告:长沙市工商行政管理局，住所地长沙市雨花区南二环一段411号。
法定代表人:卓精华，局长。
负责人：谢辉，副局长。
委托代理人：雷满飞，男，汉族，1970年10月5日出生，系该局商事登记局局长。
委托代理人：王祺，湖南金州律师事务所律师
第三人：湖南亚亨教育投资有限公司，住所地长沙市芙蓉区定王台街道蔡锷南路48号天心华庭一号101号房。
法定代表人：简成君，董事长。
委托代理人：匡志君，湖南天润人合律师事务所律师。
第三人：龙六花，女，汉族，1974年6月8日出生，住湖南省东安县白牙市镇。
委托代理人：匡志君，湖南天润人合律师事务所律师。
第三人：贺爱民，男，汉族，1972年11月27日出生，住湖南省邵东县两市镇。
委托代理人：杨子江，湖南嘉衡律师事务所律师。
第三人：李志强，男，汉族，1975年11月13日出生，住湖南省邵东县两市镇。
原告焦离军诉被告湖南省工商行政管理局（以下简称省工商局）、长沙市工商行政管理局（以下简称市工商局）、第三人湖南亚亨教育投资有限公司（以下简称亚亨公司）、龙六花申请撤销工商变更登记一案，于2017年5月23日立案。因龙六花部分股权再次进行了转让，诉讼期间本院本院依法追加贺爱民、李志强作为第三人参加诉讼。本院向被告及第三人送达起诉状副本及应诉通知书。本院于2017年8月3日公开开庭进行了审理。原告焦离军及委托代理人吴海龙、刘涛、被告省工商局委托代理人潘晓峰、何芳、市工商局副局长谢辉、委托代理人雷满飞、王祺、第三人亚亨公司、龙六花委托代理人匡志君、第三人贺爱民及委托代理人杨子江到庭参加了诉讼，第三人李志强经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。
被告省工商局于2013年6月根据亚亨公司的申请，将原告焦离军的股东身份变更登记为第三人龙六花。
原告焦离军诉称，第三人亚亨公司系2009年10月在被告省工商局登记成立的有限公司。原告焦离军是亚亨公司的股东，出资450万元。公司发展至2013年6月8日，亚亨公司和龙六花向省工商局申请股东变更登记，并提供伪造的股东会决议、股份转让协议和原告等其他股东签名等虚假材料。被告省工商局在双方未到场且未核实签名真实性的情况下，于2013年6月21日作出股东变更登记之行政行为，将原告名下股份全部转移至龙六花名下，将亚亨公司原股东傅秋生、焦离军、汪春江、肖鹏飞变更登记为龙六花一人。原股东之一肖鹏飞获知情况后，于2016年7月向长沙市天心区人民法院起诉，请求撤销被告的错误行政行为。一、二审法院支持了肖鹏飞的诉讼主张。2017年4月，原告得知这一诉讼结果后，才知道被告作出了上述错误行政行为，多次找被告协商，要求恢复原告的股东身份未果。诉讼请求：撤销被告于2013年6月21日作出的将原告全部股份变更登记在第三人龙六花名下的行政行为。
原告提供下列证据证明其主张：
证据1、原告身份证复印件，证明原告身份；
证据2、营业执照，公司章程，证明亚亨公司主体资格，原告股东身份；
证据3、有限责任公司变更登记表、内资企业登记基本情况表，证明原告股东身份被变更的事实，被告于2013年6月21日错误的将原告股东身份变更到龙六花名下，被告是本案适格主体；
证据4、身份证复印件，证明龙六花身份；
证据5、报告，股东会议纪要，股份转让协议，证明龙六花提供的股东会议纪要、股份转让协议的签名均系伪造，原告对股份转让登记不知情；
证据6、法院判决书，证明亚亨公司原股东之一肖鹏飞就本案事实已先向法院起诉，一、二审法院均确认被告的变更登记行为违法，判决予以撤销。
被告省工商局辩称，一、省工商局核准亚亨公司股东变更登记的行为，已尽法定审查义务，符合法律规定。公司登记实行形式审查。根据《公司登记管理条例》的规定，公司登记机关对登记申请进行形式审查，无法定职责对申请材料上每一个签字的真实性进行核实。本案亚亨公司按照《公司登记管理条例》以及国家工商行政管理总局相关规定，提交了股东变更登记的申请等材料，符合变更登记材料齐全的要求，也符合《公司法》、《公司登记管理条例》等有关变更登记的规定；二、申请材料的真实性由申请人负责，《公司登记管理条例》第二条第二款对此进行了规定。若亚亨公司在变更登记申请中存在提交材料虚假、侵犯原告权利的，原告应提起民事诉讼，或利害关系人向公司登记机关投诉举报后由公司登记机关根据《公司登记管理条例》第六十五条的规定，责令改正或撤销公司登记。据此，请求驳回原告的诉讼请求。
被告省工商局提供下列证据证明其主张：
证据1、变更登记申请书；
证据2、股东出资信息表；
证据3、董事，监事，经理信息表；
证据4、指定代表或者共同委托代理人的证明；
证据5、2013年1月30日股东会议纪要；
证据6、公司新章程；
证据7、法定代表人信息表；
证据8、验资报告；
证据9、股东股份转让协议（4份）；
证据10、公司营业执照副本复印件；
证据11、关于材料过期的情况说明。
以上证据共同证明亚亨公司2013年6月21日变更登记中申请人按照国家工商行政管理总局的规定提交了变更登记申请材料，申请材料齐全，符合法定形式。
被告市工商局辩称，亚亨公司2013年6月21日的变更登记申请由省工商局受理、审查并依法核准，2016年3月10日亚亨公司由省工商局迁移至市工商局登记；原告与股东之间的纠纷应通过民事纠纷解决；2016年3月14日，该公司股东经核准发生变更登记，由龙六花持股100%变成了龙六花持股60%（2700万）、贺爱民持股30%（1350万）、李志强持股10%（450万）。根据最高人民法院有关公司法司法解释规定，请法院查明贺爱民李志强是否善意取得公司股权。其他意见与省工商局答辩意见一致。请求驳回原告的诉讼请求。
市工商局提交的证据与被告省工商局提交证据一致，证明内容一致。
第三人亚亨教育投资公司、龙六花无答辩意见，亦未向本院提交证据。
第三人贺爱民述称：2016年3月14日，贺爱民与第三人龙六花就亚亨公司的股权转让达成一致意见，将贺爱民对龙六花的部分合法债权转化为股份收购金，将龙六花持有的亚亨公司30%股份转让给贺爱民以冲抵部分债务。转让时，经查询亚亨公司在市工商局登记信息中龙六花拥有100%股份，双方在市工商局办理了股份转让登记手续。贺爱民在市工商局登记为股东时，已对亚亨公司享有股东权利。原告诉称龙六花在转让股份给贺爱民前，通过非法手段将亚亨公司股份全部转移至其个人名下的事实，贺爱民不知情，也不存在影响股份转让的效力的行为。龙六花与贺爱民转让股份经工商登记部门登记公示，贺爱民支出了合理对价，符合善意取得的构成要件，贺爱民登记享有亚亨公司30%的股份时，原股份所有人的权利已消失，原股份所有人只能对龙六花提出赔偿损失的请求，不能撤销龙六花与贺爱民的股份转让行为。综上，恳请依法维护贺爱民的合法权益。
第三人贺爱民未向本院提交证据材料。
第三人李志强提交书面陈述意见与第三人贺爱民陈述意见一致。未向本院提交证据材料。
经双方当事人的举证、质证，本院认证如下：对原、被告所提交证据，均真实且与本案相关联，本院确认其真实性，是否合法，将结合本案事实予以认定。
经审理查明，第三人亚亨公司系2009年10月在省工商局登记成立的有限公司，原告焦离军、第三人龙六花、案外人傅秋生、汪春江、肖鹏飞分别为亚亨公司五股东，按上述顺序，五人在亚亨公司占股比例分别为10%、17%、20%、28%、25%。2013年1月30日，龙六花作为亚亨公司的委托代理人向被告省工商局申请股东变更登记、将亚亨公司原股东：龙六花、焦离军、傅秋生、汪春江、肖鹏飞变更为第三人龙六花一人。龙六花陆续提供：2013年1月30日有五个自然人股东签字的股东会议纪要、2013年1月31日会计师事务所的验资报告、2013年1月30日第三人龙六花与原告焦离军等其他四股东签订的四份《股东股份转让协议》、2013年6月8日亚亨教育投资公司章程等材料，并提交一份亚亨公司向被告省工商局的《关于材料过期的情况说明》，内容为：我公司股东于2013年1月30日召开股东会议，决定并同意股东会议纪要事项；因各股东召开股东会议后都不在公司了，回来签字不太方便，在办理变更过程中由于不能来现场面签耽误了变更时间，现我公司向贵局承诺2013年1月30日股东所签署的股东会议决议及验资报告仍然有效，由此产生的一切法律责任全由我公司法定代表人龙六花承担。上述材料中2013年1月30日的《股东会议纪要》上全体股东签名项中，龙六花签名后标注“（面签）”，原告焦离军等其他四股东均有签名，但五股东签名后的下方，被告省工商局相关工作人员标注：经查原始档案，以上签字与档案保存的签字基本一致。上述材料中2013年1月30日《股东股份转让协议》中股份转让方签字为原告焦离军。上述材料中原告签名均非其本人所签。被告省工商局依据第三人所提交的材料，于2013年6月将亚亨公司的股权变更为龙六花一人。
2016年3月14日，亚亨公司经核准股东发生变更登记，由龙六花持股100%变成了龙六花持股60%（2700万）、贺爱民持股30%（1350万）、李志强持股10%（450万）。
另查，因管理权限调整，第三人亚亨公司的工商登记手续调整至被告市工商局。
再查明，亚亨公司原股东之一肖鹏飞于2016年在本院提起对本案被告省工商局、市工商局及第三人亚亨公司、龙六花撤销工商变更登记的起诉，本院以（2016）湘0103行初27号立案，并于2016年10月作出（2016）湘0103行初27号行政判决书，判决：撤销被告湖南省工商行政管理局2013年6月作出的将原告肖鹏飞在湖南亚亨教育投资有限公司股东身份变更登记在第三人龙六花名下的变更登记行为，限被告长沙市工商行政管理局于本判决生效后10日内实施。送达后，第三人龙六花提起上诉，长沙市中级人民法院2017年2月27日作出（2016）湘01行终940号行政判决书，判决：驳回上诉，维持原判。
本院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条、第二十六条的规定，被告省工商局具有对有限公司设立、变更、终止予以许可的行政执法主体资格。《中华人民共和国公司登记管理条例》规定公司变更登记应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书等相关文件。本案被诉行政行政行为作出时，申请人提交的申请登记的材料齐全，虽符合法定形式，但工商变更登记是对公司变更情况的登记，诉讼中已查明申请股东变更登记提交的股东会议纪要以及相关股东股份转让协议不真实，其证明的公司股东变更情况并不属实，被诉工商变更登记的情况与公司当时的真实情况不一致，属认定事实错误，应予撤销。因行政管理权限调整，第三人亚亨公司工商登记手续的办理调整至被告市工商局，上述撤销行为应由调整后的行政机关即市工商局实施。被告省工商局及市工商局认为原告与股东间的纠纷应通过民事途径解决或由公司登记机构自行解决的意见，没有事实和法律依据，本院不予采信。
综上，依据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）项之规定，判决如下：
撤销被告湖南省工商行政管理局2013年6月作出的将原告焦离军在湖南亚亨教育投资有限公司股东身份变更登记在第三人龙六花名下的变更登记行为，限被告长沙市工商行政管理局于本判决生效后10日内实施。
本案受理费50元，由被告湖南省工商行政管理局承担（原告先行垫付，被告湖南省工商行政管理局应于本判决生效后10日内转付给原告焦离军）。
如不服本判决，可在裁定书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 唐吉娜
人民陪审员 叶雅丽
人民陪审员 周先勤
二〇一七年八月四日
代理书记员 徐 莹