西安市雁塔区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕0113民初1135号
原告：褚易兴(曾用名褚雅志)，男，汉族，1961年4月8日出生，住西安市雁塔区。
委托诉讼代理人：梁良，陕西永嘉信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭泉，陕西永嘉信律师事务所律师。
被告：西安思瑞迪精馏工程有限公司，住所地：西安市高新区锦业路69号创业研发园C区1号瞪羚谷B栋407室。
法定代表人：褚怡涵，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：宁全利，陕西瑞拓律师事务所律师。
第三人：褚雅安，男，汉族，1966年3月20日出生，住西安市灞桥区。
委托诉讼代理人：王锋，陕西稼轩律师事务所律师
委托诉讼代理人：周静，陕西稼轩律师事务所律师。
第三人：褚亚玲，女，汉族，1970年4月9日出生，住西安市灞桥区。
委托诉讼代理人：王锋，陕西稼轩律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周静，陕西稼轩律师事务所律师。
原告褚易兴诉被告西安思瑞迪精馏工程有限公司、第三人褚雅安、褚亚玲公司决议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告褚易兴的委托诉讼代理人梁良、郭泉，被告西安思瑞迪精馏工程有限公司（以下简称“思瑞迪公司”）的委托诉讼代理人宁全利，第三人褚雅安、褚亚玲的共同委托诉讼代理人王锋、周静均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告褚易兴诉称，2005年4月12日，褚雅志和褚亚玲、褚雅安依法出资设立了思瑞迪迪公司。2013年12月8日，思瑞迪公司召开股东会，决议将公司名下的固定资产进行分割。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司享有独立的法人资产，并以其全部资产对公司债务承担责任，公司股东不得滥用股东权利损害公司利益、其他股东的利益以及债权人的利益。现思瑞迪公司的该股东会决议内容违反了法律规定，应属无效决议，且该股东会决议导致思瑞迪公司无法正常运转，比如公司贷款缺乏抵押物导致流转资金短缺、对不可预见的风险缺乏偿还能力。故诉至法院，请求判令：1、依法确认思瑞迪公司思工股字[2013]4号股东会决议无效；2、被告承担本案案件受理费。
被告思瑞迪公司辩称，第一，褚雅志的诉求已过诉讼时效，人民法院应当驳回其起诉。2013年12月8日，褚雅志、褚雅安、褚亚玲在内的全体股东出席股东会并作出[2013]4号股东会决议，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)第三条规定，“原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理”。现原告的诉请已过诉讼时效，人民法院应当驳回褚雅志的起诉。二、2013年12月8日有股东签字的思工股字[2013]4号股东会决议系全部股东真实意思表示，内容合法有效。1、2013年12月8日，由褚雅志提议，根据能定下来的先定原则，经思瑞迪公司的全体股东协商，一致同意作出思工股字[2013]4号股东会决议，该股东会决议以全部股东出资比例作为利润分配依据，并对公司固定资产分配方式进行约定，该股东会决议由褚雅志在内的全体股东对该股东会决议内容予以认可，并签字确认。根据《中华人民共和国公司法》第四条规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，且公司作为独立法人，享有高度的自主决策权，行使法律赋予公司的独立民事主体权利。2、2013年12月8日作出的思工股字[2013]4号股东会决议内容是全体股东依据公司在此期间实际经营情况作出，股东会决议的召开符合法定和章程规定的会议召集程序及表决方式，该股东会决议内容不违反《中华人民共和国公司法》规定和思瑞迪公司的章程，系合法有效的股东会决议。三、[2013]4号股东会决议中的房产已转让予第三人，由第三人享有所有权，已改变了原存的法律状态，且思瑞迪公司部分商标权、专利的所有权已按照褚雅志的要求无偿转让予褚雅志，由其享有知识产权所有权及收益，客观事实已无法改变。2013年12月8日，经股东会决议同意将思瑞迪公司的11个商标和国际精馏网站的所有权转让褚雅志控股的西安思瑞迪石化工程有限公司，并在国家工商总局商标局进行了变更登记。2013年12月9日，全体股东再次作出思工股字[2013]5号股东会决议，同意将思瑞迪公司的四个专利所有权无偿转让给褚雅志，褚雅志享有思瑞迪公司商标、专利所有权及收益。现褚雅志主张[2013]4号股东会决议无效，那么其他的包括但不限于关于公司资产的商标所有权、专利所有权转让的股东会决议则全部无效，应当全部恢复原本的法律状态，即所有权人为思瑞迪公司，这样不利于维护交易安全，无法保护第三人的合法权益，更是影响到社会正常的交易秩序，带来诸多纠纷和矛盾，与和谐稳定的原则相违背。四、公司股东对公司分配方式作出的决议，未侵害公司其他股东、债权人及其他第三人的合法权益，应当认定合法有效。2014年2月22日，褚雅志、褚雅安、褚亚玲在内的全体股东召开股东会，并作出思工字[2014]5号股东会决议，该决议中显示，经全体股东当面计算，公司名下未收回货款30529493元。2014年2月18日，经公司全体股东清算，对公司内部人事、债务比例、实时项目、清算运行、债权债务处理等进行安排，借款总额为1415万元。公司经过二年多的艰难运行，债权债务基本处理完毕。可见上述诸多的股东会决议并未损害债权人及第三人的利益。综上所述，思工股字[2013]4号股东会决议系全部股东真实意思表示，合法有效，且褚雅志的起诉已过诉讼时效，人民法院应驳回其起诉。褚雅志就该争议曾于2015年在西安市雁塔区人民法院开庭审理，后褚雅志主动撤诉，并与第三人达成和解协议，现褚雅志又重新起诉，纯属浪费司法资源。为节约司法成本和司法资源，请人民法院依法驳回被答辩人的起诉。后思瑞迪公司变更法定代表人，并变更了本案的委托诉讼代理人，思瑞迪公司在2018年1月25日的二次庭审中改变了原答辩意见，认为涉案股东会决议的内容属于私分公司资产，对于私分公司资产的，公司应当依法进行清算，涉案股东会决议并未进行清算，违反了《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的规定，故该股东会决议因私分公司资产而无效。
第三人褚雅安、褚亚玲共同述称，该股东会决议系股东真实意思表示，合法有效。
经审理查明，2013年12月8日，思瑞迪公司召开股东会，作出思工股字[2013]4号股东会决议，参加人员为褚雅志、褚雅安、褚亚玲，会议议题为固定资产分配，形成决议为：1、同意公司下述固定资产分配比例褚雅志、褚雅安和褚亚玲53:35:12分配。2、固定资产分配：鸿禧山庄C-06、锦业大厦5A、5B房屋所有权归褚雅志所有；位于蓝田县三里镇乡温泉路南侧全部房地产归褚雅安、褚亚玲所有。所有权人有绝对的处置权，任何人不得干涉，如果哪位股东将股权全部转让，股权接受方应在下次续贷时置换出股权转让方的抵押……
庭审中，褚易兴称股东会决议将公司财产向股东进行分配，损害了公司及第三人的利益，且在分配固定资产之前未提取法定公积金，亦未弥补公司亏损，应当认定为无效决议，针对该意见，褚易兴提交了（2015）鄂洪湖民初字第00575号民事判决书打印件予以证明。思瑞迪公司、褚雅安及褚亚玲在2016年8月18日的庭审中对该判决书的真实性予以认可，对证明目的不予认可，称股东会决议程序和内容符合法律规定，鸿禧山庄C-06登记在褚雅志名下，但该房产实际是由褚雅安出资165万元购买，锦业大厦5A登记在褚雅安名下，5B登记在褚亚玲名下，涉案股东会决议所涉的蓝田房地产的处置方式已被2014年1月9日的股东会决议所变更，该房地产已根据新的股东会决议出售给西安西裕商贸有限公司；（2015）鄂洪湖民初字第00575号民事判决书是一审判决，该案的二审判决存在改判的内容，且思瑞迪公司已与湖北天利化建工程有限公司达成和解，并履行了大部分付款义务。针对上述意见，思瑞迪公司、褚雅安及褚亚玲提交了录音、股东会决议、转让协议、民事调解书、土地使用证、转账凭条等证据予以证明。褚易兴对此不予认可，称思工股字[2014]1号股东会决议是对涉案思工股字[2013]4号股东会决议的具体履行，西安西裕商贸有限公司的实际控制人是褚雅安。褚易兴称鸿禧山庄C-06、锦业大厦5A、5B房屋实际为思瑞迪公司所有，但未提交证据予以证明。后思瑞迪公司更换委托诉讼代理人为宁全利律师，并称鸿禧山庄C-06、锦业大厦5A、5B房屋系思瑞迪公司财产，但未提交任何证据予以证明。
上述事实，有股东会决议、国有土地使用证、付款凭证及庭审笔录等在卷佐证，并经当庭质证，足以认定。
本院认为，褚易兴要求确认思工股字[2013]4号股东会决议无效，认为该决议的内容属于私分公司资产，且在分配固定资产之前未提取法定公积金，亦未弥补公司亏损，但褚易兴及思瑞迪公司均未提交证据证明鸿禧山庄C-06、锦业大厦5A、5B房屋系思瑞迪公司的财产，褚雅安及褚亚玲均不认可上述房产为思瑞迪公司财产，本院依法不予认定。褚易兴称思工股字[2014]1号股东会决议是对涉案思工股字[2013]4号股东会决议的具体履行，但思工股字[2014]号股东会决议形成在后，且思瑞迪公司已将思工股字[2013]4号股东会决议所涉的蓝田房地产转让给西安西裕商贸有限公司，而非褚雅安、褚亚玲，并有转让协议、民事调解书等证据予以证明，故思工股字[2014]1号股东会决议已变更了思工股字[2013]4号股东会决议关于蓝田房地产的处置问题，故褚易兴要求确认思工股字[2013]4号股东会决议无效，缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告褚易兴的诉讼请求。
本案案件受理费100元，由原告褚易兴承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审 判 长 朱 华
人民陪审员 张广乾
人民陪审员 吴 萍
二〇一八年二月六日
书 记 员 赵 茜
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