台州市黄岩区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）台黄商初字第2127号
原告：浙江柏美特医用塑料有限公司。
法定代表人：刘利国。
委托代理人：周兴。
被告：上海望发实业有限公司。
法定代表人：黄德耀。
委托代理人：王绍旺。
原告浙江柏美特医用塑料有限公司为与被告上海望发实业有限公司委托合同纠纷一案，于2013年8月21日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年11月6日和2014年5月29日两次公开开庭进行了审理。原告的法定代表人刘利国及其委托代理人周兴，被告的委托代理人王绍旺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告浙江柏美特医用塑料有限公司起诉称：原告原名称为爱思进医用塑料（台州）有限公司，2011年2月23日更名为浙江柏美特医用塑料有限公司。原、被告于2010年6月1日签订了《产品经销合同》1份，约定：由被告在上海市区域范围内销售原告的产品。被告于2010年前拖欠原告价款327800.20元。原、被告在2010年5月至2011年12月间发生交易951400.28元，被告付款为616985.98元，欠款为334414.30元。被告合计欠款为662214.50元。该款经原告多次催讨，被告均未支付。请求判令被告支付欠款662214.50元，并赔偿自起诉之日起至实际付款之日止按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算的利息损失。
被告上海望发实业有限公司答辩称：被告与原告在2010年6月1日签订《产品经销合同》之前，未发生过产品交易的法律关系，也不存在2010年拖欠原告价款327800.20元的事实。2010年6月1日原、被告双方签订的《产品经销合同》是附有生效条件的合同，生效的前提是被告在2010年7月15日前收回叶云祥的应收价款327800.20元，被告没有收回上述价款，该合同并未生效。并且被告没有义务收取叶云祥的欠款327800.20元，即使合同中约定了负责收款，其意思也是由被告负责代理原告收款，而不是由被告承担代为偿付叶云祥欠款的义务。被告承认收到原告产品共计价款909127.13元，已经支付价款739428.34元，尚欠原告价款169698.79元；扣除退货金额约为70000元，被告实际应付价款仅为100000元。
原告为支持其诉讼主张，在庭审中宣读并出示了以下证据：
①原告的营业执照、组织机构代码证及变更登记情况复印
件，被告的营业执照、组织机构代码证复印件各1份，用以证明原、被告的诉讼主体适格以及原告企业名称变更的事实。
②2010年6月1日原、被告双方签订的《产品经销合同》1份，用以证明原、被告之间存在产品交易关系，被告在2010年6月1日前拖欠原告价款327800.20元，如果对产品质量有异议的应在5日内提出的事实。
③2010年5月25日至2011年12月30日间由原告开具给被告的浙江增值税专用发票44份，用以证明原、被告之间发生交易的总价款为951400.28元的事实。
④收款凭证26份，用以证明原告共收到被告支付的价款616985.98元的事实。
⑤2006年至2010年4月间由原告开具给被告的浙江增值税专用发票（合计金额1830719.84元），用以证明原、被告之间在2010年6月1日签订《产品经销合同》之前存在实际的交易关系，《产品经销合同》中载明的327800.20元就是原、被告双方此前发生交易后被告未支付的欠款的事实。
⑥2010年4月1日原告与上海观赐贸易发展有限公司（以下简称观赐公司）之间的对账单1份，用以证明截止2010年4月1日，观赐公司欠原告价款278862.31元的事实。
⑦原告开具给观赐公司的浙江增值税普通发票3份，用以证明原告与观赐公司之间存在真实的交易关系的事实。
被告对原告出示的证据，提出如下质证意见：对证据①、④无异议。对证据②的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，该《产品经销合同》特别条款中明确写明生效的前提是被告在2010年7月15日收回叶云祥的应收价款，因原告没有提供叶云祥欠账的凭证，导致被告无法代理原告收回该价款，因此，该合同未生效；该价款327800.20元可能是原告与叶云祥所在的观赐公司发生业务往来的价款。对证据③浙江增值税专用发票，其中票号分别为03056137、03056212、08558472、08558474的4份发票被告没有收到，合计金额为42273.15元；对其余的浙江增值税专用发票无异议；扣除未收到的4份浙江增值税专用发票中的金额后，原、被告实际交易金额为909127.13元。对证据⑤浙江增值税专用发票，因原告没有提供相应的交货凭证，不能证明双方发生了真实的交易关系；在2010年6月1日之前，原告与观赐公司签订了上海地区的独家经销合同，原告在这段期间不可能与被告发生真实的交易关系，事实上是原告与观赐公司或者其他公司发生了真实的交易关系，由于其他公司不需要开具增值税专用发票，其他公司可能要求原告直接将增值税专用发票开给了被告。对证据⑥、⑦，该证据是否真实应该由签字人叶云祥予以认定，假设该证据是真实的，恰恰可以证明观赐公司尚欠原告价款，而不是被告尚欠原告价款；此外，叶云祥并非被告的员工，与被告也没有代理关系，相反可以证明《产品经销合同》中载明的应收款327800.20元，是叶云祥个人或者叶云祥所在的观赐公司所欠，而不是被告所欠的。
本院对原告出示的证据，经审核后认为：被告对证据①、④无异议，该证据具有证明力，本院予以确认。被告对证据②《产品经销合同》的真实性无异议，且该证据能够证明原、被告双方于2010年6月1日签订了《产品经销合同》，约定原告愿意在上海市区域范围内配合被告经销原告的产品，期限自2010年6月1日起至2012年5月31日止，本合同自双方签字盖章之日起生效；特别条款为被告需负责在2010年7月15日前收回原告的业务应收款共计327800.20元，该款为2006年5月1日至2010年4月30日由叶云祥负责的业务所产生的应收款，若被告未能在指定日期前收回应收款，本合同不生效，若被告在指定日期前已经实际销售了原告的产品，双方按照本合同的约定进行处理等内容，该证据也具有证明力，本院予以确认。对证据③浙江增值税专用发票，因被告对其中的4份浙江增值税专用发票提出异议，原告在庭审中表示愿意放弃该4份浙江增值税专用发票中的金额，并且被告对其余的40份浙江增值税专用发票无异议，本院对证据③中的其余40份浙江增值税专用发票予以认定，该证据能够证明原、被告在2010年5月25日至2011年12月间实际发生的销售金额为909127.13元的事实。证据⑤浙江增值税专用发票能够证明原、被告之间在2010年6月1日签订《产品经销合同》之前存在产品经销关系，并由原告开具给被告浙江增值税专用发票的事实；证据⑥、⑦能够证明原告与观赐公司之间存在业务往来，并由原告开具给观赐公司浙江增值税普通发票的事实；证据⑤、⑥、⑦也具有证明力，本院予以确认。
被告为支持其抗辩，在庭审中宣读并出示了以下证据：
⑴收款收据4份及银行回单5份，用以证明除了原告出示的被告付款凭证外，被告还支付给原告价款122442.36元的事实。
⑵产品销售代理合同1份，用以证明原告在2010年5月
31日前曾经与观赐公司存在产品销售代理合同关系，叶云祥是观赐公司的法定代表人，原告也不是与叶云祥个人之间存在债权债务关系，原、被告在签订《产品经销合同》之前不存在产品交易关系的事实。
⑶原告出具给观赐公司的收款收据3份及补发入账证明书5份，用以证明观赐公司在2010年4月30日后向原告支付了价款166732.26元的事实。
⑷退货汇总清单1份，用以证明观赐公司在2010年9月9日退货198143.90元的事实。
⑸中国农业银行银行卡取款业务回单2份、金穗借记卡明细对账单1份、中国银行结算业务申请书4份，用以证明观赐公司以其法定代表人叶云祥的名义向原告的法定代表人刘利国支付了价款42820元的事实。
⑹观赐公司的营业执照复印件2份，2009年间原告开具给被告的收款收据复印件5份，用以证明在2010年4月1日前，因观赐公司的要求被告支付了部分款项给原告，实际上不能证明在此之前原、被告之间就发生了经销关系的事实。
原告对被告出示的证据，提出如下质证意见：对证据⑴中的收款收据无异议，该金额18438.35元是在原告统计的付款金额之外，原告予以认可。对证据⑴中的银行回单，原告不予认可，不能证明该款是被告支付的，该款实际上是叶云祥购买现货支付的款项，与被告无关。证据⑵、⑶、⑷、⑸与本案不存在关联性，其中证据⑵是原告与观赐公司之间的合同，不是明确的独家代理关系，而是根据销售额确定关系的事实；证据⑶收款收据支付的是观赐公司与原告之间的债务，截止2010年6月1日，观赐公司尚欠原告几十万元的债务，补发入账证明书中的款项不能证明是支付给原告的，对于观赐公司的债务，原告将另案起诉；证据⑷与原告规定的退货程序不符，产品退货规定了质量异议期，该退货汇总清单中的数量，可以装运2个集装箱，说明不是一次退货形成的，如果退货，应有原始的退货凭证；证据⑸中没有注明是叶云祥代观赐公司的付款，叶云祥与刘利国的汇款往来，不排除双方除了交易的价款之外，还存在借款等其他业务往来。证据⑹中的营业执照是复印件，其真实性原告不清楚，但观赐公司是存在的，叶云祥也是该公司的法定代表人。对证据⑹中的5份收款收据的真实性没有异议，该收款收据确实是原、被告之间产生实际交易后，原告开具给被告的收款凭证，时间是从2009年1月份到5月份，说明原、被告之间存在着交易关系的事实。
本院对被告出示的证据，经审核后认为：原告对证据⑴中的收款收据无异议，该收款收据中的金额18438.35元应当是支付本案价款的，本院予以确认。原告虽然对证据⑴中的银行回单提出异议，但原告不能提供原告与叶云祥个人之间存在购买现货等其他业务往来的相关证据，本院认定该银行回单中的价款104004.01元也是支付本案的价款，该证据也具有证明力，本院予以确认。证据⑹中的观赐公司营业执照，原告对其真实性也没有进行否认，并且原告对观赐公司的名称及叶云祥是该公司法定代表人的身份也没有异议，该证据也具有证明力，本院予以确认。证据⑹中的收款收据系原告在2009年间收到被告支付的价款后，开具给被告的收款凭证，能够证明原、被告在2010年6月1日签订《产品经销合同》之前存在业务往来的事实，该证据也具有证明力，本院予以确认；但该证据不能证明其中的付款是被告按照观赐公司的要求才支付给原告的，对被告提出的这一证明内容，本院不予采纳。证据⑵、⑶、⑷、⑸系原告与观赐公司之间所签订的合同以及业务往来的情况，能够证明原告与观赐公司之间存在业务往来的事实；但原告与观赐公司业务往来的具体情况不属于本案审理的范围，应由原告与观赐公司之间进行处理；并且该证据也不能证明原、被告之间在2010年6月1日签订《产品经销合同》之前不存在产品经销关系这一事实，对被告提出的这一证明内容，本院也不予采纳。
经审理，本院认定的事实如下：
原告原名称为爱思进医用塑料（台州）有限公司，2011年2月23日更名为浙江柏美特医用塑料有限公司。2010年4月前，原、被告之间存在产品经销合同关系，由被告销售原告生产的产品，原告已经开具给被告浙江增值税专用发票，被告也支付了部分价款，被告尚欠原告2010年4月30日前的价款327800.20元，被告方经办该业务的负责人为叶云祥。2010年6月1日，原、被告签订了《产品经销合同》1份，在《产品经销合同》的特别条款中载明：被告需负责在2010年7月15日前收回原告的业务应收款共计327800.20元，该款为2006年5月1日至2010年4月30日由叶云祥负责的业务所产生的应收款；若被告未能在指定日期前收回应收款，本合同不生效；若被告在指定日期前已经实际销售了原告的产品，双方按照本合同的约定进行处理。同时《产品经销合同》又载明：原告愿意在上海市区域范围内配合被告经销原告的产品，被告承诺每年销售额不低于1200000元，自2010年6月1日起至2012年5月31日止；原告按其国内最低出厂价提供给被告产品价格；原、被告产生当月价款，必须在次月底前付清，否则原告有权停止供货或终止合同，但是累计未付价款额度上限为250000元（不含被告直接通过原告销售的价款），如超过此额度，被告需在次月底结清款项前将超过额度的未付款付清，将未付款降至上限以下，原告才能再供货；原告负责将产品发运至被告指定的托运站，运费由被告负责；被告在收货后应立即完成验收，如发现产品有破损、遗漏产品的现象，需把检查及发现的结果在5天内以书面形式传真到原告方，重新更换处理，否则原告不承担任何责任；如果用户在使用原告产品过程中，对所购产品的质量有争议，被告应及时通知原告，以便于原告解决处理；本合同自双方签字盖章之日起生效等条款。原告在该份合同中加盖了公章及其法定代表人刘利国的印鉴，被告的法定代表人黄德耀也在该份合同中签名并加盖了被告的公章。2010年5月25日至2011年12月间，原告提供给被告产品，共计价款909127.13元。被告已经支付给原告价款739428.34元，尚欠原告价款169698.79元。被告也未支付给原告2010年4月30日前的价款327800.20元。以上合计，被告共欠原告价款497498.99元。被告未支付该价款。
另查明，在2010年6月1日前，原告与观赐公司之间存
在另外的业务往来，观赐公司的法定代表人也是叶云祥。原告曾经开具给观赐公司浙江增值税普通发票，观赐公司也支付过价款。
本院认为：虽然原、被告在2010年6月1日签订的《产品经销合同》特别条款中约定，若被告未能在指定日期前收回应收款，本合同不生效；但在该份合同中，原、被告双方又约定本合同自双方签字盖章之日起生效；原、被告双方已经在该份合同的落款处签字盖章；并且原、被告双方在该份合同的履行过程中，实际发生的销售金额达到了909127.13元，被告也支付给原告价款739428.34元，双方均没有对《产品经销合同》的效力提出异议，该份《产品经销合同》也不违反法律、行政法规的禁止性规定，本院认定该份《产品经销合同》在实际履行过程中已经发生了法律效力，原、被告双方均应按照该份《产品经销合同》中的约定履行各自的义务。被告提出该份《产品经销合同》并未生效的理由不能成立，本院不予采纳。原、被告双方在《产品经销合同》的特别条款中明确约定被告需负责在2010年7月15日前收回原告的业务应收款共计327800.20元，该款为2006年5月1日至2010年4月30日由叶云祥负责的业务所产生的应收款；虽然被告否认原、被告在2010年6月1日签订《产品经销合同》之前存在着业务关系，但从原告提供的2007年至2010年4月间由原告开具给被告的浙江增值税专用发票，以及被告提供的由原告在2009年间开具给被告的收款收据看，原、被告在2010年6月1日之前存在着业务关系，且双方发生的交易金额大大超过了《产品经销合同》载明的前期业务应收款327800.20元，因此，本院认定前期业务应收款327800.20元应当是原、被告之间前期业务往来所发生的欠款，并非是原告与观赐公司之间发生业务往来所欠的价款，也不是原告与叶云祥个人发生业务往来所欠的价款，而叶云祥应该是原、被告之间在前期业务往来中被告方经办该业务的负责人，该欠款应当由被告支付给原告。被告提出原、被告在2010年6月1日签订《产品经销合同》之前没有发生过产品交易法律关系，也不存在拖欠原告价款327800.20元，以及被告没有义务收取叶云祥的欠款327800.20元，也不应由被告代为偿付叶云祥欠款的抗辩，与本案的事实不符，本院不予采信。被告提出本案应扣除退货金额约为70000元的抗辩，但被告没有提供原、被告之间存在退货的相关证据，该抗辩证据不足，本院不予采纳。综上，被告尚欠原告的价款包括2010年4月前的欠款327800.20元和《产品经销合同》履行过程中所发生的欠款169698.79元，合计欠款为497498.99元。被告未支付该价款，其应从原告向本院起诉主张权利之日起至判决确定给付之日止按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率赔偿给原告利息损失。原告诉讼请求中的成立部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：
一、被告上海望发实业有限公司在判决发生法律效力之日起十日内给付原告浙江柏美特医用塑料有限公司价款497498.99元，并赔偿给原告利息损失（利息损失按价款497498.99元从2013年8月21日起至判决确定给付之日止按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计付）。
二、驳回原告浙江柏美特医用塑料有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10422元，由原告浙江柏美特医用塑料有限公司负担1660元，被告上海望发实业有限公司负担8762元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费10422元（具体金额由浙江省台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，账号：19-900001040000225089001，开户银行：台州市农行］。
审 判 长 周才华
人民陪审员 孙国华
人民陪审员 林文伟
二〇一四年七月八日
代书 记员 杨丹丹