北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民（商）初字第02319号
原告（反诉被告）：上海千丰原能源科技有限公司，住所地上海市虹口区曲阳路900弄3号522室。
法定代表人：朱刚，执行董事。
委托诉讼代理人：史胜利，山西中诚律师事务所律师。
被告（反诉原告）：刘平，男，1965年6月6日出生，住安徽省巢湖市无为县。
委托诉讼代理人：康春杨，北京市齐致律师事务所律师。
委托诉讼代理人：侯玉富，北京市齐致律师事务所律师。
被告（反诉原告）：王晓梅，女，1969年10月15日出生，住安徽省巢湖市无为县。
委托诉讼代理人：康春杨，北京市齐致律师事务所律师。
委托诉讼代理人：侯玉富，北京市齐致律师事务所律师。
被告：北京国融红杉能源控股有限公司，住所地北京市顺义区李遂镇陈各庄村村委会院内。
法定代表人：朱刚，执行董事。
委托诉讼代理人：杜泉，山西普高律师事务所律师。
原告（反诉被告）上海千丰原能源科技有限公司（以下简称千丰原公司）与被告（反诉原告）刘平、被告（反诉原告）王晓梅、被告北京国融红杉能源控股有限公司（以下简称北京国融控股公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告千丰原公司的委托诉讼代理人史胜利，被告刘平及其与王晓梅的共同委托诉讼代理人康春杨，北京国融控股公司的委托诉讼代理人杜泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
千丰原公司向本院提出诉讼请求：1.解除千丰原公司与刘平于2013年6月23日签订的《协议书》；2.判令刘平、王晓梅、北京国融控股公司返还千丰原公司股权转让款90136160元，利息损失6378497.27元（以每笔款项到账日期为起算点，按照中国人民银行同期贷款基准利率，计算至本案起诉之日止）；3.判令刘平、王晓梅、北京国融控股公司支付千丰原公司从本案起诉之日至实际付清上述款项期间的利息损失（参照中国人民银行逾期贷款利率标准计算，即贷款利率上浮30%）；4.本案诉讼费、保全费由刘平、王晓梅、北京国融控股公司承担。事实和理由：2013年6月23日，千丰原公司与刘平签订《协议书》，约定千丰原公司受让刘平、王晓梅夫妇在北京国融控股公司及青海国融红杉能源投资有限公司（以下简称青海国融投资公司）持有或实际控制的股权，并共同设立青海国融红杉石油能源有限公司（以下简称青海国融石油公司），共同进行西宁油田项目及民和油田项目的合作开发。同时约定北京国融控股公司将其持有的青海国融投资公司的股权转让给千丰原公司。该协议签订后，千丰原公司依约向刘平、王晓梅、北京国融控股公司账户陆续支付股权转让款90136160元。但刘平、王晓梅、北京国融控股公司未将其持有的青海国融投资公司的股权转让给千丰原公司。2014年2月22日，千丰原公司与刘平经协商一致，又签订《补充协议书》，对双方合作期间的股权安排、剩余款项的支付以及原协议的解除条件等进行了补充约定，该补充协议签订后，由于市场变化等原因，双方均无意继续履行合同，并就协议解除等事项达成初步共识，但刘平、王晓梅迟迟不返还千丰原公司已支付的股权转让款，给千丰原公司造成巨大资金压力。同时，在双方均已无意继续履行合同的情况下，刘平、王晓梅继续长时间占用千丰原公司的巨额财产明显有违公平原则。本案审理过程中，千丰原公司主张刘平在与其签订《协议书》时，存在严重欺诈，签订的《协议书》及补充协议内容属于以合法形式掩盖非法目的，严重损害国家利益，违反国家涉及矿产资源转让的法律、行政法规的强制性规定，应属无效。
刘平和王晓梅针对千丰原公司的起诉答辩称，一、刘平、王晓梅与千丰原公司之间的股权转让《协议书》早已解除。根据《协议书》第十条违约责任第2项及《补充协议书》第二条第3项之约定，刘平、王晓梅在给予千丰原公司合理宽限期后，于2014年4月25日、2014年5月22日先后两次通过顺丰快递向千丰原公司发出《关于解除股权转让<协议书>的通知》，且刘平、王晓梅按照《协议书》和《补充协议书》的约定行使解除权无需对方同意，并履行了通知义务，所以双方的股权转让《协议书》早已解除。二、千丰原公司未依照股权转让《协议书》、《补充协议书》的约定履行义务，存在严重违约。1.依据《协议书》的约定，刘平在收到订金3000万元后，将北京国融控股公司100%的股权转让给千丰原公司，但千丰原公司未按照《协议书》第六条第2项的约定于2013年7月31日前支付1.7亿元，致使该协议无法继续履行。2.后续签订的《补充协议书》第二条约定了剩余款项的支付问题，但千丰原公司在《补充协议书》签订后未向刘平支付任何款项。3.《协议书》第十条违约责任第2项明确约定千丰原公司在合同解除后有义务无条件地将相应的股权变更至刘平名下，刘平行使解除权后，千丰原公司拒绝履行配合刘平办理股权变更登记手续的义务。4.刘平、王晓梅将100%股权转让给千丰原公司后，千丰原公司没有妥善经营管理公司，未实质性地开展勘探开采工作，未开展融资上市工作，未及时归还公司债务，导致北京国融控股公司业务处于长期停滞状态，给刘平、王晓梅造成了严重损失。因此，《协议书》、《补充协议书》无法继续履行系由千丰原公司未履行约定的付款义务造成的，千丰原公司也未按照约定履行对公司的经营管理义务，同时在《协议书》解除后也未按照约定履行返还股权义务，千丰原公司构成严重违约。三、千丰原公司应承担合同解除的违约责任。《协议书》的解除系由于千丰原公司的严重违约行为造成的，刘平、王晓梅有权依约行使单方解除权。根据《协议书》第十条违约责任的约定，千丰原公司由于自身原因未按时足额支付股权转让款及项目补偿费，每逾期一日按应付款额万分之三向刘平支付违约金，逾期达60日，刘平有权单方解除协议，千丰原公司应向刘平支付股权转让款及项目补偿费总额的10%作为违约金。且该违约行为导致刘平、王晓梅的实际损失扩大，合同约定的违约金数额不足以补偿刘平的损失，故刘平、王晓梅提起反诉要求增加违约金。四、刘平、王晓梅按照《协议书》、《补充协议书》妥善履行了自身义务，千丰原公司称刘平、王晓梅未履行转让青海国融投资公司股权的义务明显不符合双方约定。1.《协议书》未对青海国融投资公司股权转让进行明确的时间进程安排。2.刘平、王晓梅已将北京国融控股公司100%的股权变更至千丰原公司名下，而北京国融控股公司完全控制青海国融投资公司，千丰原公司的权利没有受到影响。3.从协议约定及履行的过程来看，千丰原公司不能如期支付1.7亿元股权转让款，导致刘平、王晓梅无法支付债权人北京鑫恒铝业有限公司（以下简称鑫恒铝业公司）的欠款是股权转让不能完成的主要原因。4.在《补充协议书》第一条第2项中明确约定，在千丰原公司付款2.58亿元后三日内，将青海国融投资公司51%的股权转让至千丰原公司名下，千丰原公司未如期支付款项。因此，刘平、王晓梅在协议履行过程中遵守诚实信用原则，充分履行了合同义务，不存在任何违约行为。五、千丰原公司依据公平原则要求刘平、王晓梅返还股权转让款及相关费用，缺乏合同和法律依据。1.由于千丰原公司的严重违约行为导致《协议书》、《补充协议书》无法履行，北京国融控股公司100%的股权转让给千丰原公司后，千丰原公司没有妥善经营管理公司，同时青海民和油田项目及西宁盆地的开发也处于停滞状态，千丰原公司对合同解除应承担违约责任。2.依据《补充协议书》第二条第4项，如刘平、王晓梅单方解除合同，千丰原公司应在收到通知书后五日内将全部股权退还给刘平、王晓梅，刘平所收款项在依约扣除违约金后一年内不计息退还给千丰原公司，该笔款项在刘平、王晓梅行使解除权后并确定违约金至今未到一年，千丰原公司无权要求刘平、王晓梅返还。六、千丰原公司要求刘平、王晓梅支付利息不符合双方约定。《补充协议书》第二条第4项已约定，刘平所收款项在依约扣除违约金后余款一年内不计算利息退还，故千丰原公司主张利息没有法律依据。七、青海民和盆地油气勘察范围广阔、资源丰富，青海国融投资公司在民和县巴州、川口、马场垣区域内建设的万泉油田项目手续齐备并已投建，海东市中级人民法院（2017）青02行终7号行政判决书涉及的驮岭村13亩土地用地瑕疵问题不会对整体区域内油气勘探开发产生影响，且与本案双方之间的股权转让纠纷无关。综上，刘平、王晓梅请求法院驳回千丰原公司的诉讼请求。
北京国融控股公司针对千丰原公司的起诉答辩称，同意千丰原公司的诉讼请求。
刘平、王晓梅共同向本院提出反诉请求：1.确认刘平与千丰原公司签订的股权转让《协议书》已经解除；2.千丰原公司支付刘平、王晓梅违约金4549.2万元；3.千丰原公司在原有违约金数额基础上增加支付违约金8000万元；4.千丰原公司支付延期未付款利息15147275.6元；5.千丰原公司支付本案诉讼费用。事实和理由：一、股权转让过程。1.2013年6月23日，刘平、王晓梅与千丰原公司签订股权转让《协议书》，协议约定，北京国融控股公司作价人民币8亿元，千丰原公司向刘平支付股权转让款人民币4.08亿元，受让51%股权。《协议书》签订后，千丰原公司支付订金3000万，刘平、王晓梅依约将北京国融控股公司100%股权转让。第2笔款项1.7亿元按照协议约定应于2013年7月31日前支付，千丰原公司到期未付款，经刘平、王晓梅多次催促，千丰原公司也未如期完全支付。2.2014年2月22日，因为千丰原公司未及时完全履行《协议书》约定的付款义务，三方签订《补充协议书》，对剩余款项的支付期限、延期未付款利息进行约定，但千丰原公司未依照补充协议履行任何付款义务。3.2014年4月25日、2014年5月22日刘平、王晓梅通过顺丰快递先后2次向千丰原公司发出《解除股权转让<协议书>的通知》，正式行使了单方合同解除权。二、刘平、王晓梅与千丰原公司之间的股权转让《协议书》已解除，千丰原公司应承担合同解除的违约责任。《协议书》第十条违约责任第2项明确约定：千丰原公司未按时足额支付股权转让款及项目补偿费，逾期达60日，刘平、王晓梅有权单方解除本协议。千丰原公司未依照约定于2013年7月31日前支付第2笔款项1.7亿元。因千丰原公司未履行付款义务，双方签订《补充协议书》，在《补充协议书》第二条第3项明确约定：如千丰原公司未在2014年3月20日前支付4300万元，刘平、王晓梅有权终止原协议。千丰原公司未履行该付款义务，在给予千丰原公司合理期限后，刘平、王晓梅于2014年4月25日、2014年5月22日先后两次通过顺丰快递向千丰原公司发出《关于解除股权转让<协议书>的通知》。刘平、王晓梅依据《协议书》、《补充协议书》的约定行使解除权无需对方同意，并履行了通知义务，所以双方的股权转让《协议书》早已解除。股权转让《协议书》的解除系由于千丰原公司的严重违约行为造成，千丰原公司应承担合同解除的违约责任。三、千丰原公司应依照约定支付违约金。依据《协议书》第十条违约责任第2项的约定，如千丰原公司未按时足额支付股权转让款及项目补偿费，每逾期一日，按应付款额万分之三支付违约金，逾期达60日刘平有权单方解除本协议，千丰原公司应支付股权转让款及项目补偿费总额的10%作为违约金。本案中，千丰原公司依《协议书》第五条约定应支付的股权转让款总额为4.08亿元，依第八条第1款第6项承担9200万元债务的51%，为4692万元，合同总额共计45492万元。作为合同解除的违约方，千丰原公司应向刘平、王晓梅支付违约金4549.2万元。四、因千丰原公司未履行付款、公司经营管理等义务导致刘平、王晓梅的股东权益受到严重损失，为此刘平、王晓梅要求千丰原公司在原有违约金基础上增加违约金8000万元。1.未及时付款导致刘平、王晓梅及公司的债务增加，严重损害了刘平、王晓梅自身权益及股东权益。股权转让完成前，北京国融控股公司所有负债共计4.82亿元，此次股权转让的目的是用4.08亿的股权转让款偿还现有负债，在《协议书》第八条第1项第（6）款明确约定，刘平负责4.08亿元债务的偿还，北京国融控股公司承担9200万债务。由于千丰原公司未履行股权转让的付款义务、经营管理义务致使现有债务无法如期偿还，刘平、王晓梅为此需支付几千万元的利息、违约金、滞纳金等，使刘平、王晓梅遭受严重损失。2.千丰原公司怠于履行合理、妥善经营管理公司义务，致使刘平、王晓梅股东权益蒙受重大损失。《协议书》第二条、第三条、第八条约定了千丰原公司为公司融资、经营管理等义务，但是千丰原公司入主北京国融控股公司后，未开展实质性的勘探开采工作，未开展融资上市工作，致使公司业务停滞，严重影响了公司的正常发展，也使刘平、王晓梅蒙受了重大财产损失。同时，按照国家规定，从事勘探开采任务的公司，必须按年度完成一定的投入和工作量，千丰原公司的违约使公司陷入违反勘探任务按期完成的违规状态，在《协议书》解除后，刘平、王晓梅作为公司的实际拥有者，千丰原公司的上述行为严重损害了刘平、王晓梅的股东权益。3.由于千丰原公司的违约，使刘平、王晓梅承担油价下跌的市场风险，刘平、王晓梅的股权价值下跌严重。国际原油价格自2013年6月95美元左右一桶的价格，下降至2015年3月不到50美元一桶。刘平、王晓梅的北京国融控股公司股权价值大幅度降低，双方解除合同后，刘平、王晓梅需独立承担油价下跌的市场风险，对外转让股权的金额严重贬值。依据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条之规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。依据《合同法》第一百一十四条之规定，约定违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以增加。基于上述原因，刘平、王晓梅申请法院在原有违约金的基础上增加8000万元以弥补刘平、王晓梅的利益损失。五、千丰原公司应依照《补充协议书》的约定支付延期未付款利息。依据《补充协议书》关于延期未付款利息的约定，千丰原公司应从2013年10月1日开始按年利率10%支付延期未付款利息，截至2014年4月25日共计人民币15147275.6元。综上所述，千丰原公司的违约行为造成刘平、王晓梅的严重损失，请求法院支持刘平、王晓梅的反诉请求。
千丰原公司针对刘平、王晓梅的反诉答辩称：第一，双方签订的《协议书》和《补充协议书》没有约定合同解除权，《补充协议书》约定了合同终止，刘平、王晓梅没有向千丰原公司提出终止合同。千丰原公司没有收到刘平、王晓梅邮寄的解除合同通知书，刘平、王晓梅提交的律师函均被退回，而且律师函上写的是终止合同而非解除合同。第二，刘平、王晓梅主张的违约金和利息没有合同和法律依据。双方在《补充协议书》中约定，如果刘平、王晓梅单方终止合同是应该在扣除违约金之后将剩余款项退还给千丰原公司，前提是刘平、王晓梅单方终止合同。刘平、王晓梅提供的证据，包括快递单并没有送达给千丰原公司，所以合同到现在没有终止，不能适用本条。千丰原公司不存在违约，千丰原公司与刘平、王晓梅签订《补充协议书》后，已经按照《补充协议书》付款节点足额备足款项履行了合同，现在合同履行不下去的原因一方面是市场原因，另一方面是双方无意履行，不存在某一方违约。第三，双方签订《协议书》和《补充协议书》的内容表面上是股权转让，但实为探矿权转让，故上述协议应该适用矿产资源法。综上，刘平、王晓梅的反诉理由不能成立，请求法院驳回刘平、王晓梅的全部反诉请求。
北京国融控股公司针对刘平、王晓梅的反诉请求陈述称，不同意刘平、王晓梅的反诉请求及理由。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
一、关于本案所涉《协议书》及《补充协议书》
2013年6月23日，刘平作为转让方（甲方）与受让方（乙方）千丰原公司签订《协议书》，该协议载明确认方（丙方）为王晓梅，协议约定：鉴于1.甲方与丙方共同成立北京国融控股公司，公司注册资本金为1000万元，其中甲方出资999万元，持有北京国融控股公司99.9%股权，丙方出资1万元，持有北京国融控股公司0.1%股权。2.北京国融控股公司系依据中国法律依法成立的有限责任公司。依法对青海国融投资公司及国融红杉石油技术有限公司（以下简称国融石油技术公司）实际控股。3.青海国融投资公司系依据中国法律在青海省工商局登记注册的有限责任公司，公司注册资本金为人民币4000万元。其中北京国融控股公司出资人民币2200万元，持有青海国融投资公司55%股权，北京鑫恒投资管理有限公司（以下简称鑫恒投资公司）基于股权质权持有青海国融投公司40%的股权，丙方王晓梅出资200万元，持有青海国融投资公司5%股权。4.青海国融投资公司于2008年12月17日与延长油矿管理局签订《风险勘探开发油气资源合作合同书》（以下简称《开发合同》）。根据《开发合同》，青海国融投资公司与延长油矿管理局合作进行青海民和盆地（以下简称民和油田项目）油气勘探、开采并分享收益，其中，青海国融投资公司享有所产石油天然气90%的收益，目前青海民和盆地已经取得中华人民共和国国土资源部下发的证号为×××1的《探矿证》及[2013]第01号《试采批准书》。5.国融石油技术公司系一家根据中国法律依法成立的有限责任公司，注册资本为人民币5000万元，其中，北京国融控股公司出资人民币4640万元，持有国融石油技术公司92.8%股权，丙方王晓梅出资人民币360万元，持有国融石油技术公司7.2%股权。6.国融石油技术公司于2011年2月与中国石油化工股份有限公司中原油田分公司签订《风险勘探开发青海省西宁盆地勘探区块油气资源合作意向书》（以下简称《合作意向书》），根据《合作意向书》，国融石油技术公司与中国石油化工股份有限公司中原油田分公司合作进行青海西宁盆地（以下简称西宁油田项目）油气勘探和开发并分享收益，其中国融石油技术公司承担合作区块所有勘探开发投资成本及风险，享有88%的油气产品分成，目前青海西宁盆地取得国土资源部下发的证号为×××2的《探矿证》。7.乙方是依照中国法律依法成立的有限责任公司，公司致力于能源领域的能源整合和投资。8.据此，甲、乙、丙三方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，依据《公司法》、《合同法》等有关法律、法规、政策，就甲方股权转让及相关事宜立约如下：……第二条：项目基本情况。1.民和油田项目，位于青海省海东地区民和回族、土族自治县。民和油气区块面积总计123.146平方公里，已经取得《探矿证》及《试采批准书》。2.西宁油田项目，位于青海省西宁市、海东地区管辖，西宁油气勘探区块面积总计5779.5平方公里，已取得《探矿证》。第三条：合作形式。（1）双方合作项目采取甲方49%、乙方51%的合作权益比例确定。（2）为实现上述权益，双方同意采取以下方式实际操作：第一阶段：北京国融控股公司100%股权转让给乙方；青海国融投资公司、国融石油技术公司甲方持有49%股权，乙方持有51%股权。第二阶段：乙方以北京国融控股公司的名义负责子公司的融资及上市计划，待条件具备后，北京国融控股公司股份变更为甲方49%，乙方51%。青海国融投资公司、国融石油技术公司的股权100%由北京国融控股公司所有。第四条：股权转让。1.最终转让后的北京国融控股公司的股权结构：甲方48.9%、乙方51%、丙方0.1%。2.甲乙双方同意以完成上市计划为优先考虑，完善公司股权架构。第五条：股权转让款。甲方、乙方协商一致，北京国融控股公司作价总额为人民币8亿元，乙方向甲方支付股权转让款计人民币4.08亿元。第六条：股权转让款付款方式。1.本协议于2013年6月23日签订后5日内乙方向甲方支付订金3000万元。甲方收到订金后15日内办理完毕甲方所持有的北京国融控股公司100%股权转让。2.2013年7月31日之前乙方向甲方支付1.7亿元。3.2013年8月31日之前乙方向甲方支付5000万元。4.乙方在2013年10月30日内向甲方付清余款。第七条：合作内容的实施。1.甲方在乙方支付订金3000万后15日内，为乙方办理甲方所持有北京国融控股公司的100%股权的工商变更登记手续。2.在甲方与乙方完成100%股权转让，乙方支付全部价款并取得新的营业执照之日，甲方与乙方共同办理完成北京国融控股公司的文件、证照、印章以及项目所有资料的移交手续。……第八条：各方责任。1.甲方的责任……（6）债权债务方面：股权转让完成前的北京国融控股公司所有负债共计4.82亿元，其中4.08亿元由甲方负责。其他债务北京国融控股公司承担不超过9200万元，超过部分由甲方承担。北京国融控股公司依本协议第二条约定的项目及未来资产、权益由甲方和乙方按持股比例分享；甲方对于本次股权转让以前北京国融控股公司的所有债务包括但不限于任何隐匿债务、或有债务承担责任。除本协议第二条约定的项目外的其他资产（股权、债权）甲方可以剥离至其他公司。……（8）甲方负责对于鑫恒投资公司所持有的青海国融投资公司40%的股权质权进行偿还，于2013年8月15日前确保鑫恒投资公司无偿回转至北京国融控股公司。（9）甲方对民和油田项目承诺地质储量为3100万吨，可采储量为500万吨，如实际可采储量低于500万吨，甲方对实际可采储量与承诺可采储量（500万吨）的差额，按照国际惯例对乙方进行赔付。西宁油田项目风险由双方共同承担。（10）甲方派人出任董事、副总，后续投资甲方不再注资，负责协调地方关系，协助办理征地等工作，同时负责协调和延长油矿管理局、中国石油化工股份有限公司中原油田分公司的关系，协助乙方办理采矿证，协调国家储委的关系。（11）过渡期间的经营：自本协议签署日至股权转让完成期间，甲方应根据以往惯常方式经营、管理、使用和维护北京国融控股公司的资产。……2.乙方的责任（1）按本协议约定向甲方指定的银行账号内划付股权转让款。……（5）转让完成后，由乙方派人担任北京国融控股公司及其子公司青海国融投资公司、国融石油技术公司的法定代表人和总经理，全权负责公司经营管理、融资。……3.丙方的责任。对于甲方与乙方在本协议中对于各种权利和义务的约定，丙方表示知情并予以认可，并积极履行各种义务，同时放弃优先购买权。……第十条：违约责任。1.本协议一经签订，各方须严格遵守。任何一方违反本协议约定，应向守约方承担赔偿责任，如双方违反声明与保证视为违约，同样适用本条约定。2.如乙方由于自身原因未能按本协议第六条约定按时足额支付股权转让款及项目补偿费，则每逾期一日，按应付款额万分之三向甲方支付违约金；逾期达60日，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付本协议股权转让款及项目补偿费总额的10%作为违约金，甲方将乙方所付款项扣除违约金后予以返还，届时如已办理相应的工商变更手续或抵押手续，则乙方应无条件地将相应的股权变更至甲方，或解除抵押手续。3.如甲方由于自身原因未能依本协议第七条第1款之约定按时完成各项手续，每逾期一日，应按乙方已付款万分之三向乙方支付违约金；逾期达60日，乙方有权单方解除本协议，届时，乙方所付至全部款项应予以返还，甲方应向乙方支付股权转让款及项目补偿费总额的10%作为违约金；届时如已办理相应的工商变更手续或抵押手续的，则乙方应无条件地将相应的股权变更至甲方，或解除抵押手续。4.本协议任何一方有上述行为之外的其他违约行为，守约方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。……第十二条：协议的修改与补充。1.本协议的任何修改、补充、变更应经甲、乙、丙三方协商一致并采用书面形式。2.本协议未尽事宜，四方应按照本协议已有规定的原则和宗旨，通过友好协商签订补充协议，补充协议所约定之内容与本协议所约定内容不一致时，以补充协议所约定之内容为准，如多份补充协议就同一事项约定不一致时，以时间在后的补充协议所约定之内容为准。……刘平在该《协议书》落款“甲方”处签字，千丰原公司及其法定代表人朱刚在“乙方”处签字盖章，王晓梅未在“丙方”处签字。但王晓梅在本案庭审中明确表示签订《协议书》时其就在现场，其知道并认可《协议书》的内容。
《协议书》签订后，2014年2月22日，刘平作为转让方（甲方）与受让方（乙方）千丰原公司、担保方（丙方）山西普大煤业集团有限公司（以下简称普大公司）签订了《补充协议书》，约定：鉴于：甲、乙双方于2013年6月23日签订关于北京国融控股公司股权转让《协议书》，乙方未及时完全履行《协议书》约定的付款义务，各方经过友好协商，签订如下补充协议。一、关于各方股权安排：1.根据《协议书》第三条双方合作形式的规定，为切实保证甲方利益，乙方同意在本协议签订后2日内转让回北京国融控股公司49%股份给甲方（或甲方指定的第三方）。转让后的北京国融控股公司的股权结构：甲方（或甲方指定的第三方）：49%，乙方：51%。如届时乙方未履行股权转让义务，则参照《协议书》第十条违约责任第3款甲方未履行股权转让义务的违约责任处理。2.在乙方向甲方依本协议付款至2.58亿元后三日内，甲方负责将鑫恒投资公司的青海国融投资公司（专指民和盆地项目）股权收回并将青海国融投资公司51%股权转让至乙方名下。届时，青海国融投资公司的股权结构：甲方（或甲方指定的第三方）：49%，乙方：51%。同时，甲方将法定代表人、公章、财务等公司实际控制权全部转给乙方。3.在依本协议前款完成青海国融投资公司的股权转让后，乙方将在北京国融控股公司的51%股权无偿退还给甲方。二、关于剩余款项的支付。1.甲方已收到乙方的款项约人民币7600万元（以实际支付为准），乙方承诺在2014年3月20日前支付4300万元，在2014年4月1日前支付2000万元，以上两笔钱用于还鑫恒铝业公司贷款；在4月底前向甲方支付2700万元，在5月20日前向甲方支付3300万元，6月20日前向甲方支付4000万元。累计付至2.58亿元。在7月15日前付清余款1.5亿元。2.利息：甲乙方确认从2013年10月1日开始按年利率百分之十计算延期未付款利息，在7月15日最终付款日结算并在7月15日将本息一次性支付甲方。如乙方未按本协议约定支付鑫恒铝业公司款项，所增加利息、违约金等损失由甲、乙双方按股比承担。3.乙方确保按本协议第二条第一款约定时间支付甲方用于归还鑫恒铝业公司欠款，如届时乙方未履行付款义务，则甲方有权终止《协议书》。4.其他约定款项最终在2014年7月15日前支付甲方。如未在7月15日前支付，甲方可以宽限乙方15日支付，15日后甲方有权终止《协议书》，如甲方选择终止《协议书》，则乙方须在收到甲方通知后五日将全部股权退还给甲方，甲方所收款项在依约扣除违约金余款一年内不计息退还给乙方。三、关于设立公司进行西宁油田项目开发问题。1.双方共同在青海成立青海国融石油公司。2.西宁油田项目公司青海国融石油公司的股权结构为甲方49%、乙方51%，收益按股权比例分配。其他事宜双方届时另行商议。四、担保。丙方对乙方的上述付款责任承担连带担保责任。五、本协议一经签署立即生效，与原协议具有同等法律效力，与原协议不符之处，以本协议为准。……
二、关于合同履行情况
（一）支付股权转让款的情况
千丰原公司向本院提交了25份付款凭证，用以证明其为履行案涉《协议书》支付股权转让款90136160元。其中：1.山西博雅都园房地产开发有限公司（以下简称山西博雅公司）向国融石油技术公司、北京国融红杉矿业投资有限公司（以下简称北京国融矿业公司）支付13笔款项，合计5400万元；2.千丰原公司向青海国融投资公司、北京国融矿业公司支付12笔款项，合计36136160元。刘平、王晓梅认可上述共计25笔款项均为股权转让款。结合上述付款凭证及当事人陈述，千丰原公司按《协议书》之约定如期支付订金3000万元后，未按《协议书》第六条第2项约定于2013年7月31日前支付1.7亿元股权转让款，而是在2013年8月9日至2014年1月24日期间分23笔支付股权转让款60136160元。
（二）关于股权转让情况
2013年7月15日，北京国融控股公司作出股东会决议，内容为：“……1.变更执行董事、经理：同意免去刘平执行董事职务；同意解聘刘平经理职务。2.变更监事：同意免去王晓梅监事职务。3.变更股东：同意股东变更为：千丰原公司、朱刚。4.转让出资A.刘平愿意将北京国融控股公司实缴999万货币出资转让给千丰原公司；B.王晓梅愿意将北京国融控股公司实缴1万货币出资转让给朱刚；5.变更章程：同意修改后的章程。”同日，北京国融控股公司出具股东会决议，内容为：“……1.变更股东：同意千丰原公司、朱刚组成新的股东会。2.变更后的投资情况：注册资本为1000万元，其中千丰原公司出资货币999万元，朱刚出资货币1万元。3.变更监事：同意选举王储担任监事。4.同意选举朱刚为执行董事、法定发表人。5.变更章程：同意修改后的章程。”
2013年7月16日，北京国融控股公司的股东变更为千丰原公司和朱刚。其中，千丰原公司持有北京国融控股公司99.9%的股权，朱刚持有北京国融控股公司0.1%的股权。朱刚成为北京国融控股公司执行董事、法定代表人、经理。
2014年2月20日，北京国融控股公司出具股东会决议，内容为：“……1.变更股东：同意股东变更为千丰原公司、北京国融矿业公司。2.转让出资：A.千丰原公司愿将在北京国融控股公司实缴的4899万元货币出资转让给北京国融矿业公司；B.朱刚愿意将在北京国融控股公司实缴1万元货币出资转让给北京国融矿业公司；3.变更章程：同意修改后的章程。”同日，北京国融控股公司出具股东会决议，内容为：“……1.变更股东：同意千丰原公司、北京国融矿业公司组成新的股东会。2.变更后的投资情况：注册资本为10000万元，其中千丰原公司出资货币5100万元，北京国融矿业公司出资货币4900万元。3.变更章程：同意修改后的章程。”
2014年4月20日，北京国融控股公司的股东变更为千丰原公司和北京国融矿业公司，其中，千丰原公司持股51%，北京国融矿业公司持股49%。经询，千丰原公司和刘平均认可，北京国融矿业公司系《补充协议书》中刘平“指定的第三方”。
三、关于合同解除情况
（一）关于合同解除的原因
千丰原公司称由于市场变化等原因，双方均无意继续履行《协议书》，并就协议解除等事项达成初步共识；刘平、王晓梅则称因千丰原公司未依约付款，故其依约行使解除权。
千丰原公司为证明其积极履行《补充协议书》约定的付款义务，向本院提交了4份付款凭证、确认付款金额的付款统计表及QQ聊天记录，刘平、王晓梅对上述证据的真实性认可、关联性不予认可。根据上述4份付款凭证，山西金泰成矿业有限公司（以下简称金泰成公司）于2014年4月3日转入千丰原公司账户7000万元，普大公司于2014年6月19日分三笔转入千丰原公司账户2.7亿元，千丰原公司据此主张其为履行《协议书》和《补充协议书》，按照《补充协议书》约定的付款时间分别从母公司和关联公司足额转入3.4亿元，但刘平、王晓梅因与他人有了新的合作意向，无意与千丰原公司继续履行合同并拒绝收款，一直与千丰原公司协商终止协议的相关事宜。另，千丰原公司提交了其公司员工与刘平方工作人员的QQ聊天记录，拟证明双方直到2014年8月29日还在对付款金额进行对账，为终止合同做准备。
（二）关于合同解除的时间
刘平、王晓梅称，2014年4月25日，其委托北京市齐致律师事务所康春杨律师向千丰原公司注册地上海市浦东新区银城中路8号30层3001-3002室邮寄《关于国融红杉能源控股有限公司股权转让<协议书><补充协议书>终止的律师函》，该函载明“……贵方未按照原协议及补充协议的约定履行股权转让款的支付义务，该拖延履行付款义务行为给国融方造成重大履约损失，已经构成严重违约。国融方在此过程中并无任何过错，补充协议的签订，也表明贵方对国融方的履约状况表示认同。在原协议签订后贵方未如期履行付款义务的前提下，国融方给予极大谅解与贵方签订补充协议，但贵方在补充协议约定的付款期限内依然未履行付款义务，最终导致原协议及补充协议彻底丧失履约基础。鉴此，贵方应承担相应的违约责任及赔偿国融方因此遭受的全部损失。三、合同约定的解除权。根据《补充协议书》第二条第3款、第4款：‘乙方确保按本协议第二条第一款约定时间支付甲方用于归还鑫恒公司欠款，如届时乙方未履行付款义务，则甲方有权终止原协议。’‘如甲方选择终止原协议，则乙方须在收到甲方通知后五日内将全部股权退还给甲方，甲方所收款项在依约扣除违约金余款一年内不计息退还给乙方。’及合同法第93条，国融方行使解除权符合法律规定、协议约定。四、国融方的要求：综上，根据原协议第9条、第10条、补充协议第2条的约定，以及《中华人民共和国合同法》第93条、第97条、第113条的规定，国融方委托经办律师函告贵方如下：1.终止原协议及补充协议：自2014年4月25日起，终止北京国融控股公司股权转让《协议书》及《补充协议书》。2.返还股权：贵方所持有的目标公司51%股权无条件返还给刘平先生、王晓梅女士。3.支付利息及违约金：根据补充协议第2条关于利息的约定，从2013年10月1日开始按年利率10%计算延期未付款利息，截至2014年4月30日共计人民币1928.32万元。原协议第10条、补充协议第2条关于违约金的约定，因贵方未按原协议及补充协议约定履行付款义务，由此而产生的违约金共计人民币4149.6万元。4.赔偿损失：依据实际发生损失情况赔偿国融方相关损失。5.剩余款项：依据补充协议第2条第4款，国融方所收款项扣除利息、违约金等，剩余款项一年内不计利息退还给贵方。请贵公司正视上述要求，在五日内来刘平公司处协商解约后的后续事宜。”根据顺丰速运207060380466号邮寄单显示，该邮件于2014年5月9日被退回，千丰原公司亦否认其收到过该邮件及律师函。
2014年4月25日，刘平、王晓梅出具《解除股权转让<协议书>通知函》并以国融石油技术公司为寄件人向千丰原公司邮寄该通知函，该函载明：刘平（以下简称“甲方”）、王晓梅与千丰原公司（以下简称“乙方”）于2013年6月23日签订关于北京国融控股公司股权转让《协议书》，但贵公司未如实履行协议约定的付款义务。2014年2月22日，各方签订《补充协议书》（以下简称“补充协议”）但贵方到期依然未履行补充协议约定的付款义务，具体如下：1.未按照补充协议第二条第1款所约定的于2014年3月20日前支付甲方4300万元股权转让款；2.未按照协议第二条第1款所约定的于2014年4月1日前支付甲方2000万元股权转让款；基于以上原因，根据《协议书》第十条违约责任第2款：“如乙方由于自身原因未能按本协议第六条约定按时足额支付股权转让款及项目补偿费，则每逾期一日，按应付款额万分之三向甲方支付违约金；乙方应向甲方支付本协议股权转让款及项目补偿费总额的10%作为违约金，甲方将乙方所付款项扣除违约金后予以返还，届时如已办理相应的工商变更手续或抵押手续，则乙方应无条件将相应的股权变更至甲方，或解除抵押手续。”《补充协议书》第二条第3款、第4款：“乙方确保按本协议第二条第一款约定时间支付甲方用于归还鑫恒公司欠款，如届时乙方未履行付款义务，则甲方有权终止原协议。”“如甲方选择终止原协议，则乙方须在收到甲方通知后五日内将全部股权退还给甲方，甲方所收款项在依约扣除违约金余款一年内不计息退还给乙方。”及按照合同法第93条规定，甲方作出以下决定：1.解除双方签订关于北京国融控股公司股权转让《协议书》、《补充协议书》；2.乙方在收到本函的5日内，与甲方共同办理股权转让手续和完成违约金的结算工作；3.青海国融投资公司向中国银行、招商银行贷款事宜，我方保证独自妥善履行贷款合同义务。4.如乙方未在上述期间办理股权转让手续和结算事宜，甲方保留运用法律手段及其他合法手段实现向乙方要求赔偿甲方因上述原因造成一切损失的权利。千丰原公司称其未收到该邮件及通知函，刘平、王晓梅亦未能提交千丰原公司签收该邮件的信息。
2014年5月22日，北京市齐致律师事务所康春杨律师再次向千丰原公司注册地上海市浦东新区银城中路81号30层3001-3002室邮寄《关于国融红杉能源控股有限公司股权转让<协议书><补充协议书>终止的律师函》。千丰原公司称其未收到该邮件及律师函，刘平、王晓梅称该邮件被千丰原公司拒绝签收，但未能提交关于该邮件的签收信息。
关于案涉《协议书》、《补充协议书》的解除时间，千丰原公司称于本案起诉之日起解除；刘平、王晓梅先主张于2014年4月25日第一次发函时解除，后主张于2014年5月9日律师函退回之日解除，再主张于2014年5月22日第二次发函时解除。
经查，本院于2015年2月15日向被告刘平、王晓梅送达了起诉状等诉讼材料。2015年3月20日向千丰源公司送达了刘平、王晓梅的答辩状，在答辩状中刘平、王晓梅称案涉《协议书》早已解除。2015年6月9日向千丰原公司送达了刘平、王晓梅的反诉状。
（三）刘平、王晓梅主张的损失情况
刘平、王晓梅主张因千丰原公司违约导致合同解除，给其造成严重损失，并为此提交了以下证据：1.《青海民和盆地油气勘查探矿权评估咨询报告》摘要，用以证明2013年8月26日青海民和盆地油气勘查探矿权经评估价值304145.67万元；2.与鑫恒铝业公司签订的《借款框架合同》、《协议》，用以证明千丰原公司未履行付款义务，给刘平、王晓梅造成损失；3.国际油价的报道，用以证明国际油价在此期间下跌严重。千丰原公司认可上述《青海民和盆地油气勘查探矿权评估咨询报告》、《借款框架合同》、《协议》的真实性，但不认可上述证据的关联性。
经查，2011年9月16日，鑫恒铝业公司与青海国融投资公司、国融石油技术公司等签订《借款框架合同》，约定鑫恒铝业公司向青海国融投资公司借款，借款期限为一年，青海国融投资公司的股东将该公司40%的股权转让给鑫恒铝业公司作为全面履行还款义务的担保等。后鑫恒铝业公司与青海国融投资公司、千丰原公司和朱刚、北京国融控股公司、王晓梅、刘平、普大公司、鑫恒投资公司签订《协议》，约定：鑫恒铝业公司依据《借款框架合同》向青海国融投资公司提供了人民币6300万元的借款（其中300万元按照青海国融投资公司的要求于2012年5月2日直接支付给刘平），该笔借款已经到期，青海国融投资公司未按约定偿还。各方经协商达成协议：鑫恒铝业公司和青海国融投资公司同意前述借款中的6000万元按照年利率15%计算利息，并自借款之日起计息，300万元借款不计息；青海国融投资公司于2014年2月28日前向鑫恒铝业公司偿还前述6300万元借款全部本金及利息；千丰原公司、北京国融控股公司、王晓梅、刘平、普大公司同意在青海国融投资公司清偿鑫恒铝业公司借款本息前，对青海国融投资公司履行全部义务承担连带保证责任；为保证鑫恒铝业公司的本金、利息得到及时、全部清偿，王晓梅、刘平同意千丰原公司、朱刚支付的股权转让对价款由千丰原公司、朱刚直接支付给鑫恒铝业公司，用于偿还青海国融投资公司对鑫恒铝业公司的借款本金、利息；如青海国融投资公司未能履行还本付息义务，则青海国融投资公司还应向鑫恒铝业公司支付罚息，罚息为本协议利率上浮50%等。
因鑫恒铝业公司的上述6300万元借款未被偿还，故鑫恒铝业公司将青海国融投资公司、北京国融控股公司、国融石油技术公司、千丰原公司、普大公司、刘平、王晓梅诉至北京市第二中级人民法院。2015年7月27日，北京市第二中级人民法院作出（2015）二中民（商）初字第00599号民事调解书，内容为：一、青海国融投资公司于2015年10月25日之前偿还鑫恒铝业公司借款本金6300万元及利息，利息自实际收到款项之日起（300万元借款自2011年9月19日起算；700万元借款自2011年9月26日起算；2000万元借款自2011年11月3日起算；700万元借款自2011年12月9日起算；300万元借款自2011年12月29日起算；1000万元借款自2012年1月12日起算；1000万元借款自2012年2月3日起算；300万元借款自2014年2月28日起算）至实际款项付清之日止，按年利率15％标准计算；二、如果青海国融投资公司未按照上述约定期限足额履行还款义务，则青海国融投资公司向鑫恒铝业公司支付的利息标准为：以上述第一项列明的收到款项的数额扣除自2014年2月28日起算利息的300万元为基数，自上述第一项列明的收到款项（扣除自2014年2月28日起算利息的300万元）之日起至2014年2月27日按年利率15％标准计算；自2014年2月28日起至实际款项付清之日止，以6300万元为基数，按年利率22.5％标准计算；三、国融石油技术公司、刘平、王晓梅对青海国融投资公司上述还款义务承担连带偿还责任；北京国融控股公司、千丰原公司、普大公司在青海国融投资公司借款本金6300万元以及按照上述第一项列明的收到款项之日起至实际款项付清之日止按同期银行贷款利率标准计算的利息范围之内承担连带偿还责任；四、青海国融投资公司于2015年10月25日之前给付鑫恒铝业公司为本案诉讼支出的律师费92.5万元；五、一审案件受理费691480元，减半收取345740元，保全费5000元，公告费600元，均由青海国融投资公司负担（鑫恒铝业公司已预付，青海国融投资公司于2015年10月25日之前给付鑫恒铝业公司）；六、案外人鑫恒投资公司保证于青海国融投资公司向鑫恒铝业公司履行完毕上述还款义务15个工作日之内，将其持有的青海国融投资公司40%股权配合办理至北京国融控股公司名下；七、各方当事人及案外人鑫恒投资公司在本案项下纠纷就此了结，再无其他争议。刘平、王晓梅主张，因千丰原公司未按期支付6300万元股权转让款，致使其遭受违约金、利息损失约8000万元，依据《补充协议书》第二条第2项之约定“如乙方未按本协议约定支付鑫恒公司款项，所增加利息、违约金等损失由甲、乙双方按股比承担”，上述利息损失等千丰原公司应承担51%约4000万元。千丰原公司则称，依据上述调解书，其对青海国融投资公司借款本金6300万元以及至实际款项付清之日止按同期银行贷款利率标准计算的利息范围之内承担连带偿还责任，无需按股比承担责任。经询，在该案执行过程中，千丰原公司尚未承担连带偿还责任。
四、关于北京国融控股公司的诉讼代表权争议
本案审理过程中，刘平和朱刚分别代表北京国融控股公司委托诉讼代理人参加诉讼。刘平称其持有北京国融控股公司公章、营业执照、组织机构代码证，其为公司实际控制人和法定代表人，故委托康春杨律师和张伟智代表北京国融控股公司参加诉讼，为此提交了公司营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明、授权委托书，上述材料上均盖有北京国融控股公司公章。后朱刚到本院，代表北京国融控股公司委托杜泉律师参加诉讼，并提交了授权委托书，该委托书上仅有朱刚的签字，未盖有北京国融控股公司公章。
另，朱刚作为北京国融控股公司的法定代表人向本院出具《情况说明》，内容为：“本诉被告北京国融红杉能源控股有限公司（以下简称“我公司”）法定代表人主张，现委托杜泉律师，作为我公司在本案本诉及反诉中的一审诉讼代理人，向法庭作如下情况说明：一、杜泉律师是经我公司法定代表人出具书面授权委托书，在本案一审阶段（含本诉与反诉）的唯一诉讼代理人，其他任何人均无权代表我公司参加本案的任何诉讼活动。二、我公司对于本案本诉原告（反诉被告）在法庭上的陈述及诉讼主张全部予以认可。除此之外，对于任何非经朱刚本人亲笔签署授权委托书委托的诉讼代理人在本案中所陈述的意见，以及其在本案中诉讼代理人的身份，我公司均一概不予认可。特此说明。”该份《情况说明》上有朱刚签名，但未加盖北京国融控股公司的公章。
庭审中，各方当事人均认可北京国融控股公司工商登记的法定代表人为朱刚，在本案诉讼期间并未形成变更法定代表人的公司决议。
五、本案所涉其他情况
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