石家庄市新华区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新民二初字第1255号
原告（反诉被告）河北某某工程有限公司，住所地石家庄市新华区石家庄司。
法定代表人金某，该公司董事长。
委托代理人吴某某，该公司职员。
委托代理人张某某，河北某某某律师事务所律师。
被告（反诉原告）石家庄某某科技有限公司，住所地石家庄市裕华东路。
法定代表人邹某，该公司董事长。
原告（反诉被告）河北某某工程有限公司（以下简称某某公司）与被告（反诉原告）石家庄某某科技有限公司（以下简称某某公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。某某公司委托代理人张某某、吴某某及某某公司法定代表人邹某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
当事人诉讼请求及有关事实理由
一、某某公司起诉事实及请求：2015年1月12日，原河北某某科技有限公司（甲方）与被告（乙方）签订了《软件采购合同》，约定甲方在河北省内建设村村通工程，指定乙方为该项目信息化建设的唯一承接方和服务方，甲方出现的系统问题由乙方全面负责；合同签订3日内支付255万元预付款，软件开发完毕于2015年2月28日交付产品支付245万元。合同签订后，河北某某科技有限公司按约定支付了255万元预付款（河北某某科技有限公司于2015年3月12日变更为原告），但时至今日，被告的产品仍存在诸多问题，无法正常开通运行，导致原告花费巨资购置的软件扫描枪及服务器至今无法正常使用。被告的行为严重违反了合同约定，大大延迟了原告的项目进度和经营效益，给原告造成了重大经济损失。故请求法院判令解除双方签订的《软件采购合同》，责令被告退还原告预付款255万元，并赔偿因违约给原告造成的损失146.45万元；诉讼费由被告负担。
某某公司答辩意见：我们一直在积极履行合同，且在合同约定外我们尽可能帮助项目实施。原告的行为我们不理解，我们一直积极履行合同，不知道他们出于什么原因把我方告上法庭，且提出的诉求非常可笑。原告自己对客户做的营销活动跟我们没有任何关系。原告欠钱不还，是恶人先告状，所以我们提出了反诉。
二、某某公司反诉事实及请求：双方签订《软件采购合同》后，某某公司依约履行合同，并于2015年2月6日在某某公司进行了软件产品现场演示运行，得到某某公司认可。同年2月28日，因某某公司假期安排问题致使软件未能安装运行。3月7日，双方进行了沟通，确定软件安装地点及时间。至某某公司起诉时止，某某开发的软件已在某某公司指定的村村通网店安装2000余家。某某公司已履行了合同约定，软件开发完毕且早已移交某某公司使用。某某公司多次发函或者上门向某某公司催要欠款，某某公司以经营困难为由推托不还。现在某某公司恶人先告状，为逃避欠款，将其因经营失误所造成的损失强加给某某公司是不道德的，故请求依法判令某某公司立即支付反诉人欠款245万元及利息，所有诉讼费用由某某公司承担。
某某公司针对反诉答辩意见：某某公司未依约履行合同义务，主要问题是未按期交付软件，现在软件仍属于调试过程；某某公司的行为已构成根本违约，且已造成巨额损失。
当事人举证及质证
一、某某公司主张某某公司严重违约，所交付的软件产品无法正常运行，对此提交以下证据予以证实：
1、双方于2015年1月12日签订的《软件采购合同》及某某公司向某某公司支付预付款255万元的银行电子回单；
2、2015年3月7日、6月5日《公司高管办公会议纪要》、2015年6月15日《软件安装协调会议纪要》。其中2015年6月15日软件安装协调会决议事项包括：某某公司负责在16日或之前解决软件兼容性的问题，实现后非技术人员即可安装，且不产生安装后打不开的现象；保证（2015年）6月30日前完成1500个站点的安装；（2015年）6月30日完成石家庄地区1500个站点的软件安装工作并运行良好后，付给某某公司二期软件款。
3、某某公司与河北某某大学某某学院2015年7月17日签订的《软件测试委托合同》，某某公司称因某某公司未出具软件测试报告，某某公司因此委托河北某某大学某某学院对软件进行了稳定性和安全性的测试，测试过程中发现测试端的数据与某某公司后台服务器数据不符，存在严重问题。
4、某某公司通过石家庄市某某公证处，提取了双方往来邮件。双方邮件内容及某某厅的测试初稿显示，合同履行过程中，某某公司未能按时交付软件，软件测试过程中出现严重漏洞，至今无法正常运行；
5、软件功能列表，证实某某公司与某某公司提交的软件功能列表不一致。
某某公司对以上证据的质证意见为：1、对双方所签订的《软件采购合同》及收到某某公司预付款255万元的事实无异议；2、某某公司与河北某某大学某某学院签订的《软件测试委托合同》与某某公司无关，某某公司没有参与。该测试数据有差异，公司已找到了原因，也保留了测试的数据；3、关于双方往来邮件内容，某某公司于2月6日软件开发成型，正式安装软件时间是在3月9日，如果没有交付产品，那某某公司安装的是什么？某某厅的测试是某某公司为了自己产品更加完美，也是为了产品的合法身份，才委托某某厅去测试的，与某某公司无关，且测试结果不是某某厅出的最后结论，测试结果某某公司也没有完全认可，该测试结果没有法律效力；4、会议纪要中所称的软件安装不顺利有两个原因：1、县公司对项目的开展配合的不好；2、村村通网点软硬件资源良莠不齐，设备过于陈旧。支付宝属于新增加的项目，但公司为了更好服务用户，也做了；6月5日会议纪要中所称傻瓜式安装合同并没有约定。3月7日的会议纪要中说邹某的电话无人接听不认可，电话一直畅通，并且会议纪要张某某在场，为什么没有签字。6月15日的会议纪要内容无异议，当时某某公司在场；5、某某公司提交的软件功能列表是以合同为依据的，而我方提供的列表有两个依据，一个是合同，另一个是某某公司的要求。因为合同中有约定，要按照某某公司的要求去改。
某某公司申请证人王某某、贾某出庭作证，证实某某公司正常履行合同。某某公司对证言质证认为，证人证言能够证明软件的状态没有正常使用，能够证明软件安装测试过程中存在严重缺陷。
二、某某公司针对其所主张的损失146.45万元提交以下证据进行证实：
1、扫描器订购合同及网上银行付款回执、与某某公司签订的硬件购销合同及网上银行付款回执，证实某某公司为配套使用软件购置扫描器及服务器，花费金额分别为65万元和52万元。
2、业务人员工资表，证实在合同履行过程中，某某公司支付软件安装人员的工资费用为60000元。
3、奖励明细表，证实某某公司以商品形式向客户发放的奖励金额为31500元。
4、向河北某某大学某某学院支付软件测试费用50000元的网银转账回单及收据。
某某公司质证意见为：某某公司的损失与我方无关。某某公司要求解除合同我方同意，不同意返还货款，也不同意赔偿损失。
三、某某公司针对其反诉请求提交证据为：
证据一：2015年4月2日某某公司向某某公司出具的《履行合同催告函》，该催告函由王某某签收；证据二：《软件采购合同》；证据三：软件功能列表；证据四：系统文档；证据五：双方邮件沟通内容；证据六：某某公司对系统的测试，证明软件系统是正常的；证据七：已安装门店列表；
某某公司质证意见为：对证据一，王某某是河北某某网络有限公司的法人，不具体负责该软件，王某某在法律上来讲与某某公司无关；对证据二认可；证据三是被告2015年7月9日通过邮件发过来的，我方认可，但软件开发需求我方没见过；证据四与某某公司9月份提供给我们的不一致，自行增加了需求报告；对证据五的真实性认可，但是不能证明被告正常履行合同；对证据六不认可，属于某某公司单方测试，且我方没有见过该测试报告；对证据七不认可，安装门店大概有1400家左右。
查明及认定事实
经审理查明，某某公司原公司名称为“河北某某科技有限公司”，于2015年3月12日变更为现名称：河北某某工程有限公司。
2015年1月12日，某某公司（甲方）与被告某某公司（乙方）签订《软件采购合同》，第一条合同标的约定：甲方在河北省内建设河北村村通工程，指定乙方为该项目信息化建设的唯一承接方和服务方，甲方出现的系统问题由乙方全面负责；2、具体内容主要包括该项目的收银MIS系统和POS收单系统（网上支付，异业联盟预付费卡系统，线下POS收单）。POS收单系统和第三方银行卡收单公司另行签订三方协议。第二合同总金额约定：1、项目软件系统是网络版的综合服务系统，金额总包750万元，涉及的软硬件资源项目以合同的附件体现。2、本合同所述系统应用范围为甲方所发展村村通网点约20000家门店（超出点数不再收取任何费用）。第三条系统开通及系统移交约定：甲乙双方确定，本应用系统约在2015年2月28日开通运行，先在甲方指定区域内试点运行，运行完善流畅后，在全省各地再进行大面积安装。在所住区域的门店，系统开通运行10日内，本应用系统就正式移交给甲方。第四条付款约定：1、合同签订3日内支付255万元预付款，2、软件开发完毕于2015年2月28日交付产品支付245万元，3、系统全部上线后支付175万元，4、余款75万元2016年5月31日前支付，5、本软件标的费用包含软件的培训费用，不再另行收取。
合同签订后，某某公司依约向某某公司支付预款255万元。某某公司所开发的软件产品于2015年3月9日开始在村村通网点进行安装，但至今未正常开通运行。原告要求解除双方签订的《软件采购合同》，并返还已支付的预付款255万元。某某公司现同意解除合同，但主张，其所开发的软件已在某某公司指定的村村通网店安装2000余家，某某公司已履行了合同约定，软件开发完毕且早已移交某某公司使用，故要求某某公司支付第二期合同价款245万元及利息。
裁决理由及结果
本院认为，某某公司与某某公司签订的《软件采购合同》系双方当事人真实意思表示，合同未违反法律及行政法规的禁止性规定，应依法成立并有效，本院予以确认。根据《软件采购合同》的约定，本合同标的具体内容主要包括河北村村通工程信息化建设项目的收银MIS系统和POS收单系统（网上支付，异业联盟预付费卡系统，线下POS收单），故被告提供的软件应具备数据无误的基本功能，以保证某某公司的财务安全。根据某某公司所提交的证据及庭审中双方当事人的陈述，可证实某某公司向某某公司交付的软件存在缺陷，出现数据不准确、不完整等情形，而被告未提交证据证明已对涉案软件进行完善或消除缺陷以保证数据的安全，故本院对被告的答辩意见不予采纳。某某公司交付的软件至今未正常开通运行，其行为已经构成根本违约，致使某某公司签订合同的目的无法实现，故某某公司请求解除双方所签订的《软件采购合同》，并要求某某公司返还预付款255万元，本院予以支持。对某某公司的反诉请求，本院不予支持。关于某某公司要求某某公司赔偿因违约造成的经济损失146.45万元，本院认为，某某公司向河北某某大学支付的软件测试费5万元，属于因测试涉案软件产生的直接损失，故应由某某公司赔偿。对于原告所主张的其他损失，因无法证实与本案存在直接关联，故不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下:
一、解除河北某某工程有限公司与石家庄某某科技有限公司于2015年1月12日签订的《软件采购合同》；
二、被告石家庄某某科技有限公司在本判决生效后十日内返还原告河北某某工程有限公司预付款255万元；
三、被告石家庄某某科技有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告河北某某工程有限公司经济损失5万元；
四、驳回原告河北某某工程有限公司的其他诉讼请求；
五、驳回反诉原告石家庄某某科技有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费38916元，由河北某某工程有限公司负担13620元，石家庄某某科技有限公司负担25296元；反诉费13200元，由石家庄某某科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于石家庄市中级人民法院。
审判长 张素华
陪审员 杨 雪
陪审员 李文杰
二〇一七年一月十二日
书记员 张 琳