＼n安徽省阜阳市中级人民法院
＼ n 民 事 判 决 书
＼n（2014）阜民二终字第00037号＼n上诉人（原审被告）：华海电脑数码通讯广场连锁股份有限公司，住所地江苏省南京市玄武区。＼n法定代表人：段红飚，该公司董事长。＼n委托代理人：庄卓，江苏法德永衡律师事务所律师。＼n被上诉人（原审原告反诉被告）：蔡向阳，男，汉族，1970年12月2日出生，住安徽省阜阳市颍东区。＼n委托代理人：刘海军，北京市亿嘉律师事务所律师。＼n被上诉人（原审被告反诉原告）：阜阳市华海数码电脑通讯广场有限公司，住所地安徽省阜阳市颍泉区。＼n上诉人华海电脑数码通讯广场连锁股份有限公司（以下简称华海连锁公司）为与被上诉人阜阳市华海数码电子通讯广场有限公司（以下简称阜阳华海公司）、被上诉人蔡向阳租赁合同纠纷一案，不服阜阳市颍泉区人民法院于2013年1月31日作出的（2012）泉民二初字第00289号民事判决，向本院提起上诉。2013年5月17日本院以原审判决认定基本事实不清为由，裁定将本案发回原审人民法院重审。2013年11月18日，原审人民法院作出（2013）泉民二初字第00242号民事判决后，华海连锁公司不服该判决再次向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2014年3月5日公开开庭进行了审理。上诉人华海连锁公司的委托代理人庄卓、被上诉人蔡向阳的委托代理人刘海军到庭参加了诉讼。被上诉人阜阳华海公司经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。＼n原审法院经审理查明：2011年6月22日，阜阳华海公司注册成立，注册资本1000000元，法定代表人吕炜。经营范围：市场管理服务、市场设施租赁、柜台租赁、场地租赁，物业管理等。2011年6月28日，阜阳华海公司与华海连锁公司签订《合作协议》一份，约定：双方合作的物业位于安徽省阜阳市颍州中路111号，即阜阳燕莎百货（由阜阳华海公司租赁）；总体建筑面积约70000平方米；双方合作商业运营面积7800平方米（一至三层）；阜阳华海公司愿有偿加盟华海电脑连锁公司“华海3C”，并使用“华海3C”品牌，委托华海连锁公司对阜阳华海公司进行指导招商运营管理；协议签订后，华海连锁公司授权阜阳华海公司使用“阜阳华海3C广场”名称；品牌使用期5年，使用费每年200000元，5年共计1000000元；品牌加盟使用费前二年费用支付方式：合同签订后7个工作日内阜阳华海公司支付50000元给华海连锁公司，剩余350000元在签订协议3个月内一次性付清；后三年的费用支付方式：每年提前3个月由阜阳华海公司汇入200000元给华海连锁公司（截止日期以合同签订日为准）；阜阳华海公司在使用华海连锁公司品牌的同时，委托华海连锁公司指导该项目的招商、管理工作，“阜阳华海3C广场”运营管理将纳入华海3C全国管理体系，统一使用体系资源。华海连锁公司指导运营事项包括：（一）招商：华海连锁公司协助阜阳华海公司以下事物：出具商场整体布局图、制定招商方案，招商策略，逐步实现商场经营最佳状态；制定招商所需的媒体宣传计划及相关资料；建立客户跟踪档案，初步议定与客户的合作意向或签订合作意向书，共同研究确定租金标准和客户选择，完成招商签约；制定广告资源的开发利用计划；（二）商场运营管理：华海连锁公司配合阜阳华海公司制定运营方案及各项管理标准和制度；根据品牌识别统一性的原则提出对建筑结构、管线设施的方案建议；广告宣传及华海连锁公司品牌识别形象导入（CIS）计划；协助阜阳华海公司做好阜阳华海3C卖场开业的活动组织、策划与实施；协助阜阳华海公司做好经营区内的导购系统、环艺系统、绿化系统、员工生活系统、顾客服务系统、监控系统等工作；协助阜阳华海制定商场全年运营的费用预算；建立商场配套服务体系，包括售后服务体系，应急预案等；（三）培训：1、根据阜阳华海公司要求，对其工作人员进行统一培训。2、对商场营业主按照华海3C卖场的要求进行统一培训，要求业主认同华海的品牌价值，认同华海的经营理念。3、对商场所有导购员进行业务培训，增强业主对卖场的归属感。4、给高层管理人员提供培训提高、参观学习的机会。阜阳华海公司不得在指定本合作项目以外使用华海连锁公司品牌。商场经营的盈亏由阜阳华海公司负责。在本合作协议期内，阜阳华海公司与华海连锁公司均不得在本市发展第二家华海3C卖场。本协议一旦终止履行，阜阳华海公司应立即停止在本项目使用“华海3C数码广场”等。2011年8月22日，阜阳华海公司与蔡向阳签订《阜阳市华海数码电脑通讯广场有限公司商业租赁合同书》（以下简称租赁合同，该合同封面为《阜阳华海3C广场租赁合同书》）1份，约定：阜阳华海公司将其位于阜阳市颍州中路111号北裙楼一楼编号为1F-D33的席位提供给蔡向阳经营电脑，面积均为30平方米，开业后以铺位现场实测面积为准，铺位单价不变，租金价格做相应调整；蔡向阳的席位所在区域为品牌电脑区，未经许可不得从事其它项目的经营；经营期限自2011年9月18日起至2012年9月17日止，商场开业时间如提前或滞后，经营期间起始日以商场实际开业之日为准。2012年9月18日至2012年12月17日为优惠免租金使用期，其它费用照常收取。优惠免租金使用期内，因阜阳华海公司的原因造成蔡向阳无法经营的，阜阳华海公司应按租金的二倍赔偿蔡向阳；租赁期满，蔡向阳需续租的，应在合同期满前的两个月书面提出申请并办理手续，否则，视为放弃优先租赁权；该席位每月每平方米定价为90元，月租金2700元，年租金32400元；租金每十二个月为一个支付时段，结算一次；第一次支付时段的租金由蔡向阳在合同签订一个月内付清，以后在每个支付时段到期前的15日前付清，逾期阜阳华海公司按每日1‰收取滞纳金；蔡向阳应于合同签署之时交纳履约保证金5000元；阜阳华海公司的其它权利和义务为：负责广场的日常管理工作，有权派员在广场内巡视或检查，建立健全并实施广场内的防火、防盗、安全、卫生等措施和规章制度，维护广场的正常经营秩序，严格按照华海广场《市场管理暂行规定》要求进行管理；负责广场对外的统一广告宣传工作，不断提升广场的企业形象和知名度；协助蔡向阳办理在广场内经营所需的营业登记和税务登记手续；负责广场内中央空调、安全监控、消防、卫生等公共设施的维修及保养，保障广场内卫生清洁和公共设施的正常使用，有权要求蔡向阳接受管理、爱护公共设施、维护公共场所卫生、安全秩序，有权因检修设备、商场管理、保安、防火及工商检查等原因进入蔡向阳经营区域内进行工作；负责广场内正常供电及中央空调按季提供冷气和暖气；开通广场内通讯电话，线路发生故障主动协助向电信部门反映，要求修复；负责市场打烊后的治安、防盗、消防管理，由此给蔡向阳造成的损失均由阜阳华海公司负担；负责商场的统一收银和结算；蔡向阳的其它权利和义务为：必须依法从事经营活动；办理营业执照等合法手续，不得以阜阳华海公司的名义从事经营活动，否则，应承担由此造成的一切损失；遵守《市场管理暂行规定》及其它的各项管理规章制度，接受日常管理，遵守广场的统一营业时间准时开门和打烊，不得随意提早进入市场或任意延长营业时间，在提供铺位的范围内签订治安消防责任书、铺面卫生三包责任书，有义务对租赁区域内的消防、经营时间内的防盗、卫生负责；不得改变本合同约定的铺位用途及经营项目范围，不得利用该铺位及在广场内的经营权进行违法活动；不得将席位全部或部分转租、转让、转借他人或同他人调换使用，不得以合营、合资等名义变相出租席位；应在广场开业前2天内完成席位装修并做好开业前的准备，否则视为单方违约，其应支付使用席位时间段的所有费用且履约保证金不予退还；不得破坏、占用公共部位及公共设施，维护铺位及附属装修设施的完好无损；因自然灾害等不可抗力事件、营业时间内的盗窃造成铺位内的财产损失的，风险责任由蔡向阳承担。蔡向阳有权就该风险责任单独向保险公司投保，并对其雇员、访客、装修人员的行为负责，如因上述人员的行为造成经济损失，其应承担赔偿责任；双方还对合同的变更和解除、合同终止或解除铺位时的交接等事项进行了约定，并且约定合同发生争议协商不成的可向合同签订地的人民法院提起诉讼等。合同后附加市场管理的各种协议书等。其中《市场综合服务合同书》约定了市场综合管理等服务，蔡向阳同意向阜阳华海公司支付市场综合服务费（包含市场管理、水、公共设备维护维修、商场整体包装宣传等费用），席位面积为30平方米，市场综合管理费收费标准为每平方米20元，每月每个席位600元，全年每个席位7200元。每12个月为一个支付时段，结算一次，第一次支付时段的费用由蔡向阳在合同签订一个月内付清，以后在每个综合服务费支付时段到期前的15日之前付清。阜阳华海公司统一安装电表，蔡向阳应当于月底交纳当月电费，广场内共用面积电费、电梯费、空调用电，按照席位面积分担。《市场管理暂行规定》对进退场管理、经营管理、违反市场管理暂行规定的处罚等进行了规定。合同订立后，蔡向阳交纳了定金10000元、租金2000元后，即开始装修，支付装修费30000元。2011年10月30日，阜阳华海3C广场开业，蔡向阳开始经营。自2011年10月至2012年5月，蔡向阳支付员工工资27900元，销售款45407元被阜阳华海公司扣留用以冲抵所欠租金、管理费等。2012年5月12日，蔡向阳认为阜阳华海公司没有按照原来商场布局进行经营，且没有兑现招商广告中的承诺，在与阜阳华海公司协商无果后从“阜阳华海3C广场”撤出经营，并于2012年9月12日向法院提起诉讼。请求法院依法判令解除蔡向阳与阜阳华海公司之间签订的租赁合同，阜阳华海公司与华海连锁公司连带赔偿蔡向阳经济损失94280元（抵扣租金的营业款33380元、租金2000元、装修损失30000元、人员工资损失27900元、公证费1000元），阜阳华海公司双倍返还蔡向阳定金20000元，诉讼费由阜阳华海公司及华海连锁公司承担。＼n原审法院另查明：自2011年8月12日至2012年5月16日（集中在2011年9月份、10月份），阜阳华海公司通过城乡多媒体车载电视、宣传单页、楼道牌、车体广告、网络真人秀等多种形式发布了广告。阜阳华海公司经营场所的门头标识为“南京华海3C燕莎百货店”。在履行合同中，因商铺空置率较高等原因，阜阳华海公司曾将三楼改成图书城，后又将三楼改成儿童娱乐城，将二楼改成图书城。＼n原审法院再查明：华海连锁公司的官方网站http：／／www.hh3c.com对阜阳华海公司华海3C广场作如下推介：阜阳华海3C广场位于阜阳市颍州中路111号，位于阜阳市颍州中路与阜临路黄金地段交汇处，毗邻传统商业中心，是阜阳IT商圈中心地带，交通便捷，地理位置十分优越。阜阳华海3C数码电脑广场作为南京华海3C在皖北地区的重要战略布点，与阜阳百货巨头华联集团强强联手，共同打造一个集IT、数码、手机通讯、百货、美食、休闲娱乐、健身会所、假日酒店为一体的综合性购物商场，定将改变阜阳市民传统的购物习惯，给消费者带来更加专业、时尚、生活享受的购物新体验。地理优势：位于颍州中路与临泉路交汇处，黄金地段、高密度居民区、交通便捷，是阜城中心区新兴商圈核心位置。规模优势：整个购物商城营业面积30000平方米，集IT、数码、手机通讯、名牌百货、大型超市、娱乐广场、特色餐饮等业态。科学合理布局，一站式购物休闲场所。泊车优势：拥有4000平方米大型泊车广场。设施优势：进口环保商务中央空调、全智能化数字防盗监控系统、高科技消防系统、进口高品质自动扶梯14部、直升客货电梯4部、上下贯通的阳光中厅和玻璃穹顶使整个商场更加气势恢宏。运作优势：华海3C广场拥有专业的招商、运营、企宣、客服管理团队，多年IT卖场专业经营管理实战经验，提供完善的业种规划和国际先进管理策略，配合专业的行销企划活动，确保商城核心竞争力与旺盛人气。阜阳华海广场项目总面积达8000平米，位于购物商城的一至三层。其中楼层指引为：1F、国内外品牌电脑、数码相机／摄像机展示、体验、销售中心、笔记本卖场；2F、数码耗材、外设、配件、DIY、移动、电信、联通手机卖场；3F、品牌电脑售后，电脑配件批发、维修，办公设备、监控设备，办公桌椅、手机配件批发维修中心。＼n原审法院综合双方的诉辩观点，归纳本案的争议焦点为：＼n1、蔡向阳是否有权解除合同？＼n2、阜阳华海公司与华海连锁公司之间是何种法律关系？华海连锁公司应否对蔡向阳的损失承担责任？＼n3、蔡向阳与阜阳华海公司的经济损失如何赔偿？＼n针对上述争议的焦点，原审法院依次评判如下：＼n（一）关于蔡向阳是否有权解除合同问题＼n阜阳华海公司以多种形式发布广告，通过一定的媒介和形式介绍和宣传自己与“华海3C”品牌的优越性，从而吸引特定的租赁人租赁其经营席位，这种行为符合《中华人民共和国合同法》第十五条规定的要约邀请。华海连锁公司网站上发布的商业广告，内容具体确定，针对特定的租赁人，包含着其缔结合同的主观目的，符合要约规定，依据《中华人民共和国合同法》第十五条第二款的规定应视为要约。故阜阳华海公司的商业广告中明确具体的要约内容应纳入到合同之中。＼n本案虽名为租赁合同，但不同于通常意义上的动产、不动产的租赁。本案合同中，对于如何使得经营席位的使用价值最大可能产生当事人预期的经济效益，则需要经营席位保持在具有整体功能和规模效应的环境之中，而保持这样的功能和环境，不仅仅依赖于承租方的合法经营，更重要的是出租方在遵循市场规律的前提下，既要招揽到商户，还要通过对入住商户的选择以达到商场布局的整体合理；既要通过不断与入住商户的通力合作，达到经营规模的壮大，还要不断进行诸如市场管理、商业广告等多方面的持续性投入，使涵盖各个经营席位的“阜阳华海3C广场”长期保持着良好的经营态势。就蔡向阳而言，签订合同的目的是期待在颇具规模、管理规范的电子销售大市场内租赁到具有一定盈利空间的经营席位，并借助阜阳华海公司与华海连锁公司连锁经营的市场优势实现逐步盈利；就阜阳华海公司而言，签订合同的目的是出租符合约定条件的经营席位而收取各项费用（租金、履约保证金、市场综合服务费）的。合同的性质不同，主要义务也就不同。合同一方若不履行主要义务势必导致另一方的合同目的不能实现，即构成根本违约，则另一方具有解除合同的法定权利。本案中，阜阳华海公司提供给蔡向阳的经营席位不符合其在商业广告中的承诺，蔡向阳的合同目的不能实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项：“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同”的规定，蔡向阳有权在阜阳华海公司违约而不能实现合同目的时解除合同。综上，蔡向阳解除合同的诉讼请求符合法律规定，依法应予支持。同时，对阜阳华海公司要求继续履行合同的诉讼请求应予驳回。＼n二、关于阜阳华海公司与华海连锁公司之间的法律关系及华海连锁公司应否对蔡向阳的损失承担责任的问题。＼n因阜阳华海公司在多种场合有意突出华海连锁公司的“华海3C”品牌形象，在其门头装潢中突出使用“南京华海3C”、在合同文本中标注“华海3C广场阜阳店”。事实上阜阳华海公司与华海连锁公司之间存在着关于“华海3C”品牌使用的合同关系，华海连锁公司于合同中也承诺要将“阜阳华海3C广场”运营管理纳入华海3C全国管理体系、统一使用体系资源等等。华海连锁公司以合同的形式将其拥有的“华海3C”品牌许可阜阳华海公司使用，阜阳华海公司加盟并使用“阜阳华海3C”的名称，同时按照合同约定在“华海3C”品牌统一的经营模式下开展经营，向华海连锁公司支付品牌使用费用，符合《商业特许经营管理条例》第三条规定的商业特许经营的特征。被特许人阜阳华海公司加盟到特许人华海电脑连锁公司的经营体系中，虽未放弃自己独立的经营主体地位，但是特许经营的特殊性就在于特许体系对外是以一个整体形象出现的。作为拥有统一标识、统一经营模式和管理方法的体系，会让消费者与合作商户产生与大型连锁企业交易的认识，正是该认识增加了特许经营的市场信任度与认同度，这也是特许经营能产生规模效应的重要因素。华海连锁公司对阜阳华海公司的一系列涉及华海连锁公司的商业行为是明知并认可的，且在其网站上也对阜阳华海公司华海3C广场作了推介。从外部第三者的角度观察，特许人与被特许人之间是混同的，华海连锁公司与包括阜阳华海公司在内的被特许人共同经营所形成的体系才是本案蔡向阳认为的交易对象。当事人应当遵循公平原则确定各方的权利义务，其享有的权利应与自己需要承担的义务相对等。阜阳华海公司在特许经营体系中享有现成的商誉与品牌、避免市场风险、分享规模效益，承担支付特许经营费用的义务。特许人华海连锁公司享有收益特许经营费的权利的同时，也应按照阜阳华海公司与华海连锁公司协议约定的内容，履行义务，并在其享有的特许经营费或称品牌使用费范围内承担相应的责任。即在阜阳华海公司履行债务不能时，华海连锁公司应在其收取的品牌使用费40万元范围内承担补充赔偿责任。＼n三、关于蔡向阳与阜阳华海公司的经济损失如何赔偿的问题＼n1、蔡向阳的损失：蔡向阳要求赔偿其已经支出的相关费用（包括阜阳华海公司代收的销售款）的诉讼请求，理由正当，但应扣减其经营的场地等必然产生的合理成本。因营业款应当分为购买产品成本、人力资源成本、租赁场地成本、税收、利润等多个组成部分。原审法院酌情将其中的租赁场地成本、聘用人员成本判定为营业款45407元的30%即13622.10元，其余部分由阜阳华海公司予以赔偿。蔡向阳主张的经济损失94280元，事实清楚，应予认定。关于定金10000元，因为双方对定金条款未约定，故不适用定金罚则，该部分一并纳入蔡向阳的经济损失之中。综上，原审法院对蔡向阳的经济损失界定为90657.90元（抵扣租金的营业款33380元、租金2000元、装修损失30000元、人员工资损失27900元、公证费1000元、定金10000元，减去合理成本13622.10元）。＼n2、阜阳华海公司的损失：若合同正常履行，蔡向阳应当支付阜阳华海公司租金32400元以及其他相关费用。因合同约定了租金的滞纳金为每日1‰，该滞纳金标准可视为双方就蔡向阳逾期交纳租金应承担的违约金的计算方法，故根据合同约定蔡向阳应支付从2011年9月23日起逾期付款的违约金4821.60元（蔡向阳已于2011年8月23日交纳定金10000元，于2011年12月8日交纳租金2000元。蔡向阳应于2011年9月23日前交纳租金22400元。自2011年9月23日至2011年12月8日，75天，2000元的滞纳金为150元；自2011年9月23日至2012年5月12日，229天，20400元的滞纳金为4671.60元，以上小计4821.60元）。因对蔡向阳应当承担的合理成本在阜阳华海公司应赔偿款中作了扣减，故对阜阳华海公司的相关诉讼请求予以驳回。＼n综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第十五条第二款、第六十二条第一款第（一）项、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百二十条、第二百一十二条的规定，原审法院判决：一、解除蔡向阳与阜阳市华海数码电脑通讯广场有限公司于2011年8月22日签订的《阜阳市华海数码电脑通讯广场有限公司商业租赁合同书》及所有附件；二、阜阳市华海数码电脑通讯广场有限公司赔偿蔡向阳经济损失90657.90元；三、华海电脑数码通讯广场连锁股份有限公司在按约收取的品牌使用费400000元范围内对阜阳市华海数码电脑通讯广场有限公司的赔偿责任承担补充赔偿责任；四、驳回蔡向阳的其它诉讼请求；五、蔡向阳赔偿阜阳市华海数码电脑通讯广场有限公司违约金4821.60元；六、驳回阜阳市华海数码电脑通讯广场有限公司的其它诉讼请求。上述二、五项抵销后，阜阳市华海数码电脑通讯广场有限公司应当赔偿蔡向阳经济损失85836.30元，限于判决生效之日起十日内履行完毕。本诉案件受理费2157元，由蔡向阳负担557元，阜阳市华海数码电脑通讯广场有限公司负担1600元；反诉案件受理费192元，按照《诉讼费用交纳办法》第十八条规定，减半收取96元，由阜阳市华海数码电脑通讯广场有限公司负担70元，蔡向阳负担26元。＼n上诉人华海连锁公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：华海连锁公司与阜阳华海公司不存在“特许经营关系”。根据《商业特许经营管理条例》的规定，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。该条例同时对特许人的经营状况、特许经营合同的必要内容、特许经营的备案制度、特许经营的信息披露等作了详尽的强制性规定，作为商业特许经营活动的必要构成要件。华海连锁公司与阜阳华海公司之间所订立的合作协议仅限于品牌输出使用、招商和制度建设的辅助建议，阜阳华海公司独立自主地开展经营活动，其内部管理和对外运营均与华海连锁公司无关。华海连锁公司与阜阳华海公司的合作不符合《商业特许经营管理条例》中特许经营的相关规定，且蔡向阳亦未以此作为起诉理由，原审法院直接认定特许经营的行为违反法定程序；原审判决华海连锁公司承担赔偿责任无法律依据。阜阳华海公司既不是华海连锁公司的子公司或分公司，亦与蔡向阳无合同关系，故华海连锁公司不应为阜阳华海公司的行为承担相应的责任，亦不应对蔡向阳承担任何责任。因加盟商不同于一般消费者，其应尽到相应的注意义务，对于加盟的公司是阜阳华海而不是华海连锁公司是明知的。根据《中华人民共和国合同法》及《商业特许经营条例》等相关法律规定，即使华海连锁公司与阜阳华海公司之间存在特许经营关系，原审法院判决华海连锁公司对阜阳华海公司的行为承担责任亦无法律依据。华海连锁公司严格履行了其与阜阳华海公司之间的合同义务，且合同亦未约定华海连锁公司应对第三人承担责任。涉案为租赁合同纠纷，不存在任何侵权行为和相应的赔偿责任。作为品牌输出者，华海连锁公司在履行了应履行的合同义务时，不需要为品牌使用者的违约行为承担任何法律责任。原审法院在三份判决中均要求华海连锁公司在品牌使用费400000元的范围内承担补充赔偿责任的判决超出华海连锁公司品牌使用费400000元的范围，故原审判决逻辑混乱。蔡向阳的诉求是判令华海连锁公司对其承担连带赔偿责任，原审法院要求华海连锁公司在涉案中对蔡向阳承担补充责任的判决超出蔡向阳的诉讼请求，于法无据，程序违法。综上，原审判决认定事实和适用法律错误，逻辑混乱，程序违法，请求二审法院撤销原审判决第三项，本案诉讼费由常永坤承担。＼n蔡向阳辩称：华海连锁公司与阜阳华海公司之间存在特许经营关系，其之间有无备案登记不影响双方之间特许经营关系的成立；根据法律规定，特许经营关系成立后，特许人若未尽到相应义务，应承担相应责任；蔡向阳诉请华海连锁公司承担连带责任，原审判决华海连锁公司承担补充责任未超出蔡向阳的诉讼请求。综上，蔡向阳认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。＼n阜阳华海公司未答辩。＼n在本院规定的举证期限内，双方当事人均未提交新证据。双方当事人所举证据与原审一致，相对方的质证意见同于原审。本院对原审查明的事实予以确认。＼n本院认为：综合双方举证、质证及辩论意见，本案二审争议的焦点为华海连锁公司与阜阳华海公司之间的关系及华海连锁公司对阜阳华海公司的行为应承担何种责任。华海连锁公司以合同形式将其拥有的经营品牌许可阜阳华海公司使用，阜阳华海公司按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向华海连锁公司支付品牌特许使用费用，根据《商业特许经营管理条例》的规定，原审法院认定华海连锁公司与阜阳华海公司之间构成商业特许经营关系并无不当。对于阜阳华海公司与华海连锁公司之间的关系，系原审法院在查明事实后作出的认定，蔡向阳是否以此理由起诉不影响原审法院对案件事实的认定，原审法院关于此部分的认定并不违反法律规定。虽然华海连锁公司与阜阳华海公司是两个独立的法人，对外均以自己的名义进行民事活动，但华海连锁公司特许阜阳华海公司使用其品牌并对阜阳华海公司业务指导，对外以一个整体形象出现，统一标示，以其品牌对外进行宣传，且其网站上亦对阜阳华海公司的经营、管理及规划进行对外推介的行为，是促使阜阳华海公司合同签订的相对方签约的重要原因之一，且其亦未尽到品牌授予协议中应尽的义务，故华海连锁公司对涉案合同的解除存在一定的过错。在法律对特许经营规定不健全的情况下，为保护第三人的信赖利益，维护市场信用，根据公平原则和诚实信用原则，原审法院判决其在品牌授权使用费范围内承担补充赔偿责任并无明显不当。因华海连锁公司只收取了阜阳华海公司400000元的品牌使用费，故华海连锁公司承担补充赔偿责任仅以其收取的品牌使用费400000元为限，对于超出部分其不再承担。因蔡向阳向华海连锁公司主张了相应的权利，对于华海连锁公司对蔡向阳应承担什么责任是法院认定的结果，且该认定与蔡向阳主张的履行标的性质一致，故对华海连锁公司称原审判决超出蔡向阳的诉讼请求、程序违法的上诉理由无法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：＼n驳回上诉，维持原判。＼n二审案件受理费2157元，由上诉人华海电脑数码通讯广场连锁股份有限公司负担。＼n本判决为终审判决。＼n审判长陈玉峰＼n审判员李晓艳＼n代理审判员王韩利＼n二〇一四年四月二日＼n书记员叶志强（代）＼n附（2014）阜民二终字第00037号民事判决书所适用的法律条文：＼n《中华人民共和国民事诉讼法》＼n第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：＼n（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；＼n（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；＼n（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；＼n（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。＼n原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。＼n第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。