四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川01民终7740号
上诉人（原审被告）：四川阔程科技有限公司，住所地：成都市青羊区贝森路289号1-1幢6楼19号。
法定代表人：梁丹，总经理。
委托诉讼代理人：黄长君，四川公生明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：闫俊成，四川公生明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：吉县辰阳农商贸有限公司，住所地：吉县吉昌镇西关村。
法定代表人：邢辰阳，总经理。
委托诉讼代理人：姚巧荣，女，1989年10月2日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。系该公司员工。
上诉人四川阔程科技有限公司（以下简称阔程公司）因与被上诉人吉县辰阳农商贸有限公司（以下简称辰阳公司）委托代理合同纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2017）川0105民初5761号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月25日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
阔程公司上诉请求：撤销原判，改判驳回辰阳公司的全部诉讼请求。事实和理由：1.双方之间签订合同的目的是辰阳公司获得阔程公司开发相关产品的独家代理权，而不是获得赠送的设备及车辆，赠送并非阔程公司的主要合同义务；2.辰阳公司起诉时并不具备获得赠送的条件；3.阔程公司在一审中提交了证据证明案涉合同已经在履行；4.辰阳公司无证据证明其已经支付了代理费30万元；5.《代理协议书补充协议》与《代理协议书》没有关联性，即使《代理协议书补充协议》和资格确认书被解除，代理协议书也不应当解除等。
辰阳公司答辩称：1.补充协议是代理协议的补充协议而非独立的协议；2.赠送套袋机和车辆并非是附条件的；3.支付款项的账户所有人刘杰是辰阳公司的员工，双方之间除了代理费没有其他的交易往来；4.阔程公司至今没有生产代理协议约定的设备，导致合同目的无法实现。请求驳回上诉，维持原判。
辰阳公司在本案一审中起诉请求：1.解除双方之间签订的《好果子果易套幼果套袋项目预定（区域）代理资格确认书》、《确认书》、《代理协议书》、《代理协议书补充协议》；2.判令阔程公司返还代理费30万元；3.判令阔程公司支付辰阳公司从2016年12月15日起至实际还款之日止的利息（以30万元为计算基数，按照银行商业贷款利率计算）；4.判令阔程公司支付违约金4万元；5.阔程公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院经审理认定如下事实：2016年6月26日阔程公司作为甲方与辰阳公司作为乙方，签订《好果子果易套幼果套袋项目预定（区域）代理资格确认书》主要约定“乙方自愿申请预定'好果子果易套幼果套袋项目'山西省吉县、隰县、乡宁县、大宁县级独家代理资格；乙方认可'好果子幼果套袋项目'，自愿交纳人民币20万元预定山西省吉县、隰县、乡宁县、大宁县级代理商资格；甲方承诺：好果子'果易套'幼果套袋机上市销售前三个月赠送乙方幼果套袋机80台，东风风行商务车贰辆（车辆由甲方付款，乙方提供身份证办理按揭手续，乙方需每年在甲方购买200万元以上的果套）；甲方所赠送的东风风行商务车产权所有方为乙方，按揭月供支付款项由甲方承担；乙方签订县级代理资格确认书当日需交纳定金4万元人民币，3日内交清所有款项本确定书生效；半年内甲乙双方签订正式的区域代理协议，确定具体销售细则，区域保护机制；甲方最晚在2017年3月31日向乙方提供好果子套袋机第三代80台及东风风行商务车贰辆，如未提供将退还加盟费20万元人民币及违约金4万元人民币。”
2016年6月27日，辰阳公司签订《确认书》，确认独家代理费20万元的收款账户户名：四川阔程科技有限公司，收款账户账号：511615017018010020459，收款账户开户行：交通银行股份有限公司成都武侯支行。2016年6月28日，辰阳公司以刘杰账户向阔程公司转账20万元。2016年11月16日，阔程公司作为甲方，辰阳公司作为乙方，签订《代理协议书》主要约定“甲方授权乙方作为在山西省临汾市级总代理独家代理销售甲方的'好果子'、'果易套'品牌幼果套袋机、幼果果袋及甲方研制开发其他的涉农产品。乙方向甲方支付30万元取得本协议约定区域内的独家代理权。代理期限为5年，即自2016年6月26日起至2021年6月25日止。乙方作为甲方代理商，向其所代理区域内的客户销售甲方产品。任何一方违反本代理协议及附件内容，在接到对方发来的违约通知之日起10日内仍未改正时，守约方可提前终止本代理协议并可向成都市青羊区人民法院提起诉讼。”2016年12月15日，阔程公司作为甲方，辰阳公司作为乙方，签订《代理协议书补充协议》主要约定“甲乙双方签订编号为2016030号《代理协议书》（以下简称主合同），现双方就主合同相关约定内容作出以下变更：1、乙方增加支付甲方代理费用人民币10万元，合计前期支付的代理费20万元，乙方共计向甲方支付代理费30万元，甲方将乙方的代理权限由原来的山西省吉县、隰县、乡宁县、大宁县代理调整为山西省临汾市级独家总代理商。乙方增加支付代理费后，甲方增加赠送乙方80-100台套袋机，该增加赠送的套袋机须在原定赠送的套袋机交付时一同交付，否则需按照主合同约定承担违约责任。乙方增加代理费后，若出现主合同约定的需由甲方退还乙方代理费用的情形时，甲方须按照乙方支付的总计代理费用即30万元向乙方退还全部费用。”2016年12月15日，辰阳公司以刘杰账户向阔程公司转账10万元。2017年2月26日，阔程公司作为甲方，辰阳公司作为乙方，签订《保密协议》。
一审法院认定上述事实所依据的证据有：《好果子果易套幼果套袋项目预定（区域）代理资格确认书》、《确认书》、《代理协议书》、《代理协议书补充协议》、银行卡交易明细清单等证据以及各方当事人一致陈述等。
一审法院认为，辰阳公司与阔程公司签订的《好果子果易套幼果套袋项目预定（区域）代理资格确认书》、《确认书》、《代理协议书》、《代理协议书补充协议》系当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，合同真实有效。双方当事人应当按照合同约定履行自己的义务。辰阳公司已经按照约定向阔程公司支付了代理费30万元，阔程公司应当按照合同约定于2017年3月31日前向辰阳公司赠送80-100台套袋机及东风风行商务车贰辆。阔程公司辩称已按照合同约定履行了相应义务，但阔程公司没证据证明已经履行了合同约定义务，一审法院认为，阔程公司未履行合同约定义务的行为，对阔程公司的辩护意见不予采纳。阔程公司未履行合同义务的行为已经构成根本违约，应当承担违约责任。因此，对于辰阳公司请求解除与阔程公司签订的《好果子果易套幼果套袋项目预定（区域）代理资格确认书》、《确认书》、《代理协议书》、《代理协议书补充协议》，一审法院予以支持。
根据《中华人民共和国合同法》规定，合同解除后，双方当事人应当返还基于合同取得的利益。阔程公司基于合同收取辰阳公司30万元代理费，应当将该笔代理费返还给辰阳公司。对于辰阳公司诉请返还30万代理费的诉讼请求，一审法院予以支持。
对于辰阳公司提出要求阔程公司承担的违约金与资金占用利息的主张，一审法院认为根据辰阳公司与阔程公司签订的《预定（区域）代理资格确认书》的约定，阔程公司违约应当支付4万元违约金，对此一审法院予以支持；同时，因该违约金的数额已足以补偿辰阳公司因30万元代理费被占用所造成损失，故对于辰阳公司提出的资金占用利息的主张，一审法院不予支持。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决：一、解除原告吉县辰阳农商贸有限公司与被告四川阔程科技有限公司签订的《好果子果易套幼果套袋项目预定（区域）代理资格确认书》、《确认书》、《代理协议书》、《代理协议书补充协议》；二、被告四川阔程科技有限公司于本判决书生效之日起十日内向原告吉县辰阳农商贸有限公司支付300000元及违约金40000元；三、驳回原告其余诉讼请求。案件受理费6400元由被告四川阔程科技有限公司承担。
双方当事人在二审中均未提交新证据。本院除对一审法院查明的事实予以确认外，另查明：案涉《代理协议》第一部分“总则”中第5条明确约定“甲方（阔程公司）产品将于2016年12月底出厂检验，最迟2017年3月正式将样品交付代理商进行市场推广工作（代理商在进行市场推广时，应及时将客户反应的产品质量及产品缺陷等问题反馈给甲方，便于甲方对产品进行改进）。2017年6月甲方产品正式上市销售。若甲方任一工作未按照上述约定时间如期开展进行，则甲方向乙方退还乙方缴纳的代理费20万及扣收的信用风险保证金（以实际扣收的数额为准）”。
本院认为，案涉《代理协议书补充协议》明确载明为主合同即《代理协议》的附件，系对主合同部分内容的变更，故阔程公司提出《代理协议书补充协议》与《代理协议》无关的上诉主张不能成立。《代理协议书补充协议》第四条明确约定辰阳公司增加代理费后，若出现主合同约定的由阔程公司退还代理费的情形时，阔程公司应当按照总计30万元退还全部费用。而在本案中，阔程公司在一、二审中均无法提供证据证明其履行了《代理协议》中关于阔程公司在2017年3月向辰阳公司提供样品之义务，已经出现了《代理协议》中约定的应当退还代理费的约定情形，故辰阳公司要求阔程公司退还代理费30万元并支付违约金的主张具有合同依据，一审法院对此予以支持并无不当。同时，双方之间订立委托代理合同法律关系的核心目的在于由辰阳公司独家代理阔程公司在约定地域范围内销售阔程公司生产的相关产品，但截止本案二审期间，《代理协议》约定的五年代理期限已经过去近两年，但阔程公司不能举证证明其向辰阳公司提供了产品样品，也没有其他证据能够证明其有能力继续履行案涉合同，辰阳公司签订案涉相关合同的目的已经无法实现，本案已具备《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款规定的“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之情形，辰阳公司起诉请求解除双方之间基于委托代理合意而签订的《好果子果易套幼果套袋项目预定（区域）代理资格确认书》、《确认书》、《代理协议书》、《代理协议书补充协议》符合法律规定。
综上所述，阔程公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审诉讼费负担方式不变；本案二审案件受理费6400元由上诉人四川阔程科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄寅
审判员 傅敏
审判员 莫雪
二〇一八年六月十四日
书记员 李兰