四川省遂宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川09民初59号
原告（反诉被告）：遂宁市中豪粮油有限公司，住所地四川省遂宁市船山区中国西部现代物流港川渝粮食物流园，统一社会信用代码91510903058241413B。
法定代表人:张小兰，公司董事长。
委托诉讼代理人（特别授权）：曹家林，四川斗城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：岳鹏，四川斗城律师事务所律师。
被告（反诉原告）：张美年，女，1984年1月26日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区。
委托诉讼代理人（特别授权）：高高，北京德恒（成都）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：丁菊，北京德恒（成都）律师事务所律师。
被告（反诉第三人）：许明，男，1978年6月2日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区。
委托诉讼代理人：杨东升，四川弘维律师事务所律师。
原告（反诉被告）遂宁市中豪粮油有限公司（以下简称中豪粮油公司）与被告（反诉原告）张美年、许明（反诉第三人）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年9月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中豪粮油公司的委托诉讼代理人曹家林、岳鹏，被告张美年的委托诉讼代理人高高、丁菊，被告许明的委托诉讼代理人杨东升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中豪粮油公司向本院提出诉讼请求：1.判决二被告立即向原告支付购房款20761156元；2.判决二被告向原告支付2014年10月10日至2015年2月15日的利息1083669.36元及2015年2月16日至实际支付之日止以20761156元为基数按月息1.5%计算的利息；3.判决二被告向原告退还垫付的税费391314.16元；4.本案诉讼费由被告承担。诉讼过程中，中豪粮油公司变更诉讼请求为：1.判决二被告立即向原告支付已过户房屋尚欠的购房款8497740元；2.依法判令原被告双方签订的合同中未过户部分房屋的合同内容予以解除；3.依法判决二被告向原告支付2014年10月10日至2015年2月15日的利息1083669.36元、2015年2月16日至2018年4月9日以20861156元为基数按月息1.5%计算的利息11974303.54元及2018年4月9日至实际支付之日止以8497740元为基数按月息1.5%计算的利息；4.判决二被告向原告支付为其垫付的税费391314.16元；5.本案诉讼费由二被告负担。事实和理由：2014年2月20日，原告作为甲方与乙方张美年、杨建军签订了《商品房买卖合同》（以下简称原合同），原合同对房屋座落、价款、支付方式、税费缴纳、交付时间、违约责任、争议解决方式等进行了约定。约定由乙方购买甲方修建的位于遂宁市船山区物流港椿香水韵东侧粮油交易中心4号楼（以下简称标的房屋），建筑面积约5045平方米，按5300元/平方米计算，核算的总价款为26738500元（最终总价款以房屋所有权证实际面积核算为准）。双方在签订购房合同7日内由乙方支付给甲方2000000元定金，余款在甲方将该宗商品房的国有土地证和房屋所有权证过户登记办理好给乙方后（90日内）由乙方一次性支付给甲方。甲乙双方各自按国家的购房政策各自承担缴纳的相关税费。甲方应在2014年4月30日前向乙方交付该商品房。原合同第十五条还约定，该商品房电梯由乙方负责安装，甲方给乙方补贴电梯安装费用100000元，此款从乙方支付给甲方的商品房总价款中一次性扣除。2014年8月4日，原告与张美年、杨建军签订《解除合同协议》，约定由杨建军退出原合同，由张美年继续履行原合同。2014年11月28日，原告作为甲方与乙方张美年、丙方许明签订《川渝物流粮食中心4号楼房屋买卖合同补充协议书》，双方对原合同中有关房屋价款、支付方式、税费承担、违约责任、争议解决方式等约定进行了补充和变更。其中，第1.1条约定，标的房屋面积确定为4728.52平方米，按5300元/平方米计算，总价款为25061156元。第1.2、1.3条约定，其中2395.80平方米房屋经张美年指定直接过户给许明。第1.5条约定，乙方同意因过户房价高于4150元的相关税费由乙方承担。第1.6条约定，甲方同意乙方将已过户房产剩余的未付房款12697740元延期至2015年1月20日前全部付清，剩余未过户的房款12363416元延期至2015年2月15日前全部付清。乙方同意支付甲方2014年10月10日至2015年2月15日期间的未付款利息（计息1.5分/月），共计1383669.36元。第1.7条约定，如甲方融资需要，乙方同意在未付清所有房款前，由甲方将以上房屋用于银行融资。上述合同签订后，原告按约向被告张美年交付了标的房屋，并于2014年8月8日将标的房屋中的2395.80平方米过户给了被指定人许明，产生税费1721498.76元，被告张美年仅支付了购房款4200000元及利息300000元，尚欠购房款20761156元及利息、税费，经原告多次催收，至今未付。综上所述，原告与被告双方形成房屋买卖合同关系，原告已按合同约定履行了义务，被告未按合同约定履行付款义务给原告造成了严重的经济损失，为维护原告的合法利益，请求判决支持原告的全部请求。
张美年辩称，1.2014年2月20日，原告作为甲方与乙方张美年、杨建军签订的《商品房买卖合同》与事实不符。原告不具备房地产开发资质，原告隐瞒这一事实，存在欺诈行为，该合同应为无效。2.原告称“2014年8月4日，原告与张美年、杨建军签订《解除合同协议》，约定由杨建军退出原合同，由张美年继续履行合同”这不是事实。2014年2月20日签订《商品房买卖合同》，张美年按合同的约定向原告缴纳了定金2000000元。因原告未按合同约定办理房产过户登记手续，导致合同无法继续履行，双方协商确定原告违约，决定解除合同，才签订《解除购房合同协议》，约定由中豪粮油公司返还张美年已付定金2000000元，并承担违约金1000000元。该解除协议是对2014年2月20日《商品房买卖合同》的全部解除，并非只是杨建军退出原合同。原告称向张美年交付了标的房屋不是事实。原告至今都还未对2332.72平方米房屋办理登记过户手续，并未将房屋交付张美年。对于已办理过户手续的2395.80平方米房屋的房产证由原告法定代表人张小兰和吕长兵（与张小兰之夫吕长华系兄弟关系）向金融机构进行了抵押担保贷款，导致张美年无法有效利用该房屋用于抵押贷款，以偿还原告的购房款。对于未办理产权过户的2332.72平方米房屋，张美年不是真正意义上的物权人，不能行使相关权益，故未办理过户手续的部分房屋已无继续履行之必要。张美年于2017年9月21日向原告发出了终止履行通知书，决定对未办理过户手续的房屋终止履行。原告故意隐瞒不具有商品房销售资格，将其自建的房屋用商品房名义进行销售，根据法律规定，原告与张美年签订的商品房买卖合同无效，请求驳回原告的诉讼请求。
许明辩称，同意张美年的答辩意见。中豪粮油公司与张美年所签合同无效，中豪粮油公司要求许明承担给付购房款和利息的理由不成立。许明只是指定房屋过户人，张美年借用许明名义作为产权人，许明按照张美年的指令完成房屋产权过户手续，产权实际属于张美年。对于已办到许明名下的2395.80平方米房屋，许明愿配合完成过户义务，但许明在本案中不承担任何责任。
张美年向本院提出反诉请求：1.判决反诉原告与反诉被告于2014年2月20日签订的《商品房买卖合同》，2014年8月4日反诉被告与反诉原告及杨建军签订的《解除合同协议》，2014年8月5日反诉原告与反诉被告签订的《川渝物流粮食中心4号楼过户补充协议》，2014年11月28日反诉被告与反诉原告及许明签订的《川渝物流粮食中心4号楼房屋买卖合同补充协议》无效。2.判决反诉被告返还反诉原告已支付的购房款5582500元及利息。利息以5582500元为基数，自交付款之日至反诉被告退还全部购房款之日止，按中国人民银行同期贷款利息标准计算。3.判决反诉被告承担本案诉讼费。事实和理由：反诉被告故意隐瞒其不具有商品房销售的资格，将其自建房屋用商品房名义进行销售。反诉被告一直以开发商的名义向反诉原告推荐房屋，2014年2月20日签订的《商品房买卖合同》，反诉原告已经支付购房款5582500元，反诉被告将位于遂宁市船山区物流港椿香水韵东侧粮食交易中心4号楼的部分房屋过户到第三人名下。经查反诉被告并不具备房屋开发资质，反诉被告故意隐瞒这一事实，其目的是为了规避不具有房地产开发资质而进行房地产销售的欺诈行为，以规避无效合同的法律后果。根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条：“出卖人未取得商品房预售许可证明与买受人签订的商品房预售合同，应当认定无效”之规定，反诉被告与反诉原告签订的《商品房买卖合同》无效，反诉被告应当返还反诉原告已支付的购房款。
中豪粮油公司辩称，中豪粮油公司与张美年签订的系列合同有效，不违反合同法的相关规定，张美年以《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条认定合同无效不成立。本案不适用该司法解释，中豪粮油公司不是房地产开发企业，出售的房屋也不是商品房。本案是中豪粮油公司修建经竣工验收合格，向张美年出售的房屋，其买卖合同应当有效。中豪粮油公司不应当向张美年返还购房款及利息，张美年应该继续履行支付购房款的义务，并承担相应责任。
许明述称，同意张美年的意见。
中豪粮油公司为证明其主张，向本院提供了以下证据：
1.中豪粮油公司营业执照副本复印件、张小兰身份证复印件、张美年的户籍信息证明复印件、许明身份证复印件。拟证明本案诉讼主体适格。
2.《商品房买卖合同》《解除购房合同协议》《承诺》《川渝物流粮食中心4号楼房屋买卖合同补充协议书》复印件。拟证明双方建立的房屋买卖合同关系是4号楼的转让而不是商品房的转让，杨建军退出原合同，由张美年继续履行原合同。《解除购房合同协议》备注第二条甲方未能支付违约金给乙方合同继续生效，证明中豪粮油公司不需要向张美年退还3000000元的购房款和违约金。补充协议对房款和面积进行的再次约定，明确部分房产过户到许明名下，过户价格高于4150元/平方米的税费由张美年承担，还约定逾期付款利息，张美年同意付完房款前中豪粮油公司可以进行融资。
3.收条复印件2份、房产证和土地使用权证复印件各10份。拟证明中豪粮油公司根据补充协议在2014年8月7日就把已经办好的房产证、国土证交给了许明、张美年。中豪粮油公司履行了合同义务，张美年至今没有付清房款。
4.税费缴纳原件和复印件28份。拟证明中豪粮油公司缴纳了房屋过户税费，金额为2247238.29元，根据补充协议约定房价高于4150元/平方米的税费由张美年承担，张美年应承担相应税款共计890000元，其中500000元由许明支付。
5.4号楼的国土证、房产证、建设用地规划许可证、施工许可证、施工验收备案书、建设工程档案验收审核意见书复印件。拟证明中豪粮油公司建设的房屋办理了相关手续，并进行竣工验收，办理了土地证和房产证（登记在公司名下）。
张美年向本院提交了以下证据：
1.国家企业信息公示复印件。拟证明中豪粮油公司经营范围为生产销售食用植物油，并无房地产开发经营范围。
2.《商品房买卖合同》复印件。拟证明中豪粮油公司以房地产开发商和商品房销售的名义与被告签订的商品房买卖合同，具有欺诈行为，其签订的合同应为无效。
3.《解除购房合同协议》复印件。拟证明中豪粮油公司未按合同约定办理房产登记过户手续，导致合同无法继续履行，双方决定解除。约定中豪粮油公司返还张美年定金2000000元，并承担违约金1000000元，而非只是杨建军退出原合同。
4.《川渝物流粮食中心4号楼过户补充协议》复印件。拟证明中豪粮油公司再次违约，未按协议约定返还定金2000000元亦未支付违约金1000000元，双方只能继续履行原合同，并约定将2395.80平方米房屋用于融资贷款，以支付中豪粮油公司的房款。
5.《川渝物流粮食中心4号楼房屋买卖合同补充协议》复印件。拟证明中豪粮油公司出让给张美年的房屋以5300/平方米价格计价，并约定了延期付款时间。
6.《关于对<商品房买卖合同>尚未履行的部分予以终止履行的通知》和快递单据复印件。拟证明张美年对双方签订合同中未办理产权过户登记的2332.72平方米的房屋于2017年9月21日向中豪粮油公司发出了终止履行通知书，决定对未办理过户手续的房屋予以解除并终止履行。
7.付款单据复印件3份，拟证明张美年支付购房定金和房款共计为5582500元。
8.最高额抵押合同和担保合同复印件各2份，拟证明许明在四川乐至县农村信用合作联社高寺分社贷款3600000元，廖国华贷款4000000元，并用办理在许明名义下的4号楼房产证及国土证抵押贷款。该两笔贷款到期后，由许明将其名下的房产证和国土证作抵押为张小兰在四川乐至县农村信用合作联社高寺分社贷款9500000元和为吕长兵在四川乐至县农村信用合作联社高寺分社贷款3000000元。
许明向本院提交了以下证据：
1.许明与张美年于2015年5月19日签订的《协议书》复印件。拟证明川渝粮食交易中心4号楼登记在许明名下的房屋权属为张美年所有，该房的购房款由张美年支付；许明在乐至县高寺信用社贷款3600000元，已付张美年3010000元，许明尚欠张美年590000元，信用社贷款利息及本金由张美年偿还，许明尚欠的款项由其向张美年偿还并按银行规定支付利息。
2.还贷银行流水复印件2份。拟证明许明在2014年11月5日在乐至县高寺信用社贷款3600000元，本息已于2016年6月27日还清；2015年2月16日贷款4000000元已于2016年6月27日还清。
张美年对中豪粮油公司及许明提供的证据经质证认为：对中豪粮油公司提供的1号证据的真实性无异议，能够证明其当事人的主体资格，证明中豪粮油公司不具有房地产开发经营资格。对2号证据合同、协议及承诺书的真实性无异议，但对证明观点有异议，签订的商品房买卖合同，中豪粮油公司不具有商品房经营的资格。对3号证据的真实性无异议，表明中豪粮油公司履行的部分义务。对4号证据的真实性由法院认定，张美年在本案中提出了反诉，无效合同不应承担税费。对5号证据的真实性无异议，对其证明力有异议。当时签订协议时仅有建设用地规划许可证和土地证，其他都在签订协议之后取得，没有证据证明以房地产开发名义进行销售是合法的。对许明提供的1号证据的三性无异议，对2号证据的三性无异议，许明贷款3600000元和廖国华贷款
4000000元已经偿还，许明还欠张美年590000元及利息。
中豪粮油公司对张美年及许明提供的证据经质证认为：对张美年提供的1-2号证据的真实性无异议。中豪粮油公司不是房地产开发商，其主体资格是合法的，对合同的合法性不能以合同的名称来确认。对3号证据解除购房合同的真实性无异议，张美年的承诺书和解除合同配套，证明杨建军退出原合同，由张美年继续履行。对4-5号证据的真实性无异议，证明中豪粮油公司与张美年继续履行原合同。对6号证据无异议，证明张美年主张合同有效才发出解除通知，要求继续履行合同。对7号证据的真实性有异议，张美年未支付5582500元的购房款，张美年支付了房款2200000元。对于8号证据的真实性有异议，事实是许明和廖国华借款到期未还，以张小兰和吕长兵的名义进行贷款，贷款后对许明和廖国华在该银行的借款本息进行偿还，并由许明以房产证和土地证为两笔新贷款予以抵押担保。对许明提供的1号证据的真实性有异议，认为与本案无关，是张美年和许明之间的约定，对中豪粮油公司不具有约束力，对2号证据的真实性有异议，是通过张小兰和吕长兵的名义在银行转贷方式偿还许明和廖国华在该银行的借款本息。
许明对中豪粮油公司及张美年提供证据经质证认为：对中豪粮油公司提供的证据同意张美年的质证意见，对房屋买卖合同的真实性无异议，但达不到中豪粮油公司的证明目的。四份合同许明没有签字，权利义务与许明无关，对许明不产生法律效力，许明只是张美年的指定房屋过户人，许明不是房屋的实际所有人，不承担任何支付房款及税费的义务。对张美年提供的证据的真实性无异议，但以许明的名义在四川乐至县农村信用合作联社高寺分社贷款已与张美年进行了结算。现只差张美年590000元及其相应利息，其银行贷款本息应由张美年支付，购房款由张美年支付，本案中许明不应承担任何责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.《商品房买卖合同》《解除购房合同协议》《承诺》《川渝物流粮食中心4号楼房屋买卖合同补充协议书》《川渝物流粮食中心4号楼房屋买卖合同补充协议》系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以采信。2.中豪粮油公司提交的收条、房产证和土地使用权证能够证明中豪粮油公司按照约定将2395.80平方米房屋的权属办到了张美年指定的许明名下，许明和张美年收到了房产证和土地使用权证，并且张美年支付了定金2000000元，本院予以采信。3.中豪粮油公司提交的税费缴纳票据系原件，能够证明中豪粮油公司为办证缴纳了税费2251744.16元，其中中豪粮油公司高于4500元/平方米的税费为391314.16元，本院予以采信。4.中豪粮油公司提交的4号楼的国土证、房产证、建设用地规划许可证、施工许可证、施工验收备案书、建设工程档案验收审核意见书，能够证明中豪粮油公司修建的房屋办理了相关手续，并进行了竣工验收，本院予以采信。5.张美年提供的付款单据，能够证明张美年通过其父张某某和许明向张小兰共支付了2500000元，本院予以确认。6.许明提交的《协议书》系双方的真实意思表示，能够证明办在许明名下的房屋产权属于张美年所有，房款由张美年支付，本院予以采信。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年2月20日，中豪粮油公司（甲方）与张美年、杨建军（乙方）签订《商品房买卖合同》，该合同第五条计价方式与价款：该商品房整体建筑面积约5045平方米（最终以房屋所有权证面积为准），以每平方米5300元计价出让，总价款为26738500元。第六条付款方式及期限：乙方采取下列方式付款，双方在签订购房合同7日内由乙方支付给甲方2000000元定金，余款在甲方将该宗商品房的国有土地证和房屋所有权证过户登记给乙方后（90日内）由乙方一次性给付甲方（若乙方将该宗商品房用于银行融资，应在银行放款的10日内支付给甲方余下的该房屋价款），双方各自按规定承担缴纳相关税费。第八条违约责任：乙方未按照约定的时间付款，逾期超过7日后，甲方按照房屋总金额的3%/月收取乙方利息，最长逾期不得超过3个月，否则由乙方承担一切损失。该商品房的国有土地证及房屋所有权证过户给乙方3个月后，若乙方因故不能购买该商品房，应向甲方给付违约金7000000元，并负责在30个工作日内将该商品房产权过户给甲方；若甲方因故不能出卖该商品房的，除应向乙方双倍退还定金外，还应向乙方赔付违约金5000000元；甲方应在本合同签订之日起90日内负责办理好该商品房的国有土地证和房屋所有权证并交给乙方，逾期未办理好双证过户登记手续的，甲方应向乙方赔偿定金3%/月的违约金。非政府强制性原因逾期超过3个月未办理好过户登记的，甲方应当无条件双倍退还乙方交付的定金，并承担定金3%/月的违约金支付给乙方，乙方也有权解除本合同。第九条交付条件：甲方应当在2014年4月30日前向乙方交付该商品房。第十五条其他约定：该商品房电梯由乙方负责安装，安装报建和相关手续由甲方负责办理，甲方给乙方补贴电梯安装费100000元，此款项从乙方支付甲方购房款中一次性扣除。
2014年8月4日，中豪粮油公司（甲方）与张美年、杨建军（乙方）签订的《解除购房合同协议》载明：1.双方协商同意购房合同于2014年8月4日予以解除；2.甲方退回乙方已付房款定金和违约金共计3000000元，该款项应于2014年8月20日前全部退清，退杨建军1382500元，退张美年1617500元；3.自本协议生效之日起，乙方不得根据购房合同提出任何形式的违约或赔偿请求。在该协议后空白处书写有特别约定：1.如2014年8月20日前甲方未能按本解除协议约定支付3000000元（含原合同定金）违约金给乙方，则双方签订的购房合同继续生效。2.甲方按约定于2014年8月20日前将本解除协议的定金款3000000元支付给乙方，乙方不得以原协议上任何约定对甲方处置本资产方式进行任何形式追责。
2014年8月4日，张美年向中豪粮油公司出具《承诺》，该《承诺》载明：我与杨建军于2014年2月20日与中豪粮油公司法人张小兰签订了《商品房买卖合同》，拟购买张小兰公司在遂宁船山区物流园川渝粮油4号楼，已付定金。但由于我与合伙人杨建军之间意见分歧，由我一人履行2014年2月20日签订的《商品房买卖合同》中乙方所有的权利义务。因此，与杨建军的一切经济损失（含《解除合同协议》由甲方中豪粮油公司法人张小兰负责对杨建军的一切经济赔偿）由我一人承担，与中豪粮油公司法人张小兰无关。另在下方注明：总体违约金1000000元，过户税收超过4150元/平方米以上部分由张美年承担。
2014年8月5日，中豪粮油公司（甲方）与张美年（乙方）签订《川渝物流粮食中心4号楼过户补充协议》，该协议载明：一、过户标的：甲方将位于川渝物流粮食中心4号楼（1楼1室、1楼3室、1楼4室、1楼5室、1楼6室、2楼1室、2楼3室、2楼4室、3楼1室、4楼1室）过户到乙方指定人名下，合计2395.80平方米。二、过户情况说明：1.许明系乙方指定的过户人员，过户期间及过户后，如因许明个人引起的一切违约责任由乙方全权负责承担。甲方同意乙方在未付购房款的情况下将以上标的房屋所有权证及国有土地使用证过户到乙方指定人员许明名下。3.甲方将以上房屋产权及土地使用权过户到乙方指定人许明名下后，乙方应立即将以上房屋于60日内用于融资贷款，乙方在收到银行放贷5日内，应将此次贷款总金额70%用作购房款项支付给甲方，若乙方未能按约定付款给甲方视为违约。4.经甲乙双方友好协商，双方于2014年2月20日签订的原购房协议继续有效，并限由乙方继续履行相关权利和义务。三、违约责任：1.乙方违反以上条约未在规定时间内完成融资或未按规定时间将相应比例贷款支付给甲方，甲方有权立即收回以上过户房屋产权。乙方及许明必须无条件协助甲方在20日内将上述房屋产权及土地使用权过户归还到甲方指定人名下，所产生的一切手续费、税费等全部由乙方负责承担。2.乙方违约，甲方有权终止房屋买卖合同及本补充协议，有权将标的房产另行出售，无需通知乙方及许明本人，并有权追究乙方及许明的违约责任，乙方所交定金不予退还。
2014年11月28日，中豪粮油公司（甲方）与张美年（乙方）、许明（丙方）签订《川渝物流粮食中心4号楼房屋买卖合同补充协议书》载明：一、补充说明和约定：1.甲方将其所有的位于遂宁市船山区物流港椿香水韵东侧的川渝物流粮食中心4号楼整栋房屋共计4728.52平方米，以5300元/平方米的价格出让给乙方，总价25061156元。2.根据乙方要求甲方将上述房屋的所有权过户到其指定人许明名下。3.甲方履约已过户到乙方指定房主许明名下的房屋清单（总面积为2395.80平方米）。4.截止2014年11月17日，乙方共付甲方房屋定金2000000元，余款23061156元未付清。5.乙方同意，因过户房价高于4150元/平方米的相关甲方税费由乙方承担（具体金额根据双方过户时实际税金计算），并于第二次房产过户前全部付给甲方。6.鉴于乙方资金困难，甲方同意乙方将已过户房屋剩余的未付房款12697740元延期至2015年1月20日前全部付清，未过户的房款12363416元延期至2015年2月15日前全部付清。乙方同意支付甲方2014年10月10日至2015年2月15日期间的未付款利息（计息1.5/月）共计1383669.36元，利息与房款同时付清。7.如甲方融资需要，乙方同意在未付清所有房款前由甲方将以上房屋用于银行融资。二、违约责任：1.如乙方张美年未按本协议约定在2015年1月20前支付已过户房款给甲方或未按要求于2015年2月15日前支付全部购房款给甲方。甲方均有权立即收回已过户给丙方的所有房产，且丙方许明必须于30日无条件将以上房屋所有权证及国有土地使用证立即过户给甲方，由此产生的一切税费由乙方张美年全部负责。2.乙方违约造成买卖关系不成立，丙方许明未按以上协议要求在30日内将以上房产过户到甲方，丙方许明将承担赔付甲方全部未付款23061156元及违约金9000000元，并承担相关法律责任。3.乙方违约造成买卖关系不成立，按双方购房约定，乙方张美年需赔偿甲方前期过户税费及违约金共计9000000元（其中税费2000000元，违约金7000000元）。
2014年8月6日，中豪粮油公司因办理2395.80平方米房屋的房屋所有权证和国有土地使用证支付税费2251744.16元，按照合同约定，中豪粮油公司办理在许明名下的房屋所有权证和国有土地使用证过户时产生的税费，超过4150元/平方米的由张美年承担，除许明（张美年）已支付的税费外，中豪粮油公司为张美年垫付税费391314.16元。
2014年8月7日，许明、张美年向中豪粮油公司出具收条载明：收到遂宁市中豪粮油有限公司房产证（1楼1室、1楼3室、1楼4室、1楼5室、1楼6室、2楼1室、2楼3室、2楼4室、3楼1室、4楼1室）共计10个，暂未付款，已交订金2000000元。随后，张美年向中豪粮油公司出具收条载明：收到遂宁市中豪粮油有限公司川渝粮油交易中心4号楼土地使用权证（1楼1室、1楼3室、1楼4室、1楼5室、1楼6室、2楼1室、2楼3室、2楼4室、3楼1室、4楼1室）共计10个，已交订金2000000元，未付余下房款。
2014年11月29日，张美年通过许明转款给张小兰300000元，2015年2月16日，张美年的父亲张某某存入张小兰账户金额2200000元。
2014年10月30日，许明与四川乐至县农村信用合作联社高寺分社签订《最高额抵押借款合同》载明：债务人许明，借款期限2014年10月23日至2016年10月22日，本最高额抵押项下担保责任的最高限额为3600000元。2015年2月16日，许明与四川乐至县农村信用合作联社高寺分社签订《最高额抵押借款合同》载明：债务人廖国华，借款期限2015年2月16日至2017年2月15日，本最高额抵押项下担保责任的最高限额为4000000元。该两笔借款均以办理在许明名下的房屋所有权证和国有土地使用证作抵押。2016年6月24日，许明作为抵押人与四川乐至县农村信用合作联社高寺分社签订《抵押合同》载明：债务人张小兰，借款金额9500000元，抵押期限2016年6月24日至2018年6月23日。同日，许明作为抵押人与四川乐至县农村信用合作联社高寺分社签订《抵押合同》载明：债务人吕长兵，借款金额3000000元，抵押期限2016年6月24日至2018年6月23日。许明以其名下的房屋所有权证和国有土地使用证为该两笔借款作抵押担保。中豪粮油公司称将房屋买卖合同中未办理过户的房产及土地在四川乐至农村商业银行股份有限公司作了抵押借款。
2017年9月20日，张美年向中豪粮油公司发送《关于对<商品房买卖合同>尚未履行的部分予以终止履行的通知》，该通知载明：根据贵公司与我签订的《商品房买卖合同》和其他相关协议，贵公司应移交并办理房屋产权登记的建筑面积为4728.52平方米，而贵公司只移交办理产权登记的2395.80平方米房屋，其他房屋至今既未办理产权登记，也未交付。目前，未交付和未办产权登记的房屋已无继续履行之必要。据此，特对尚未履行交付和尚未办理产权登记的房屋所对应的合同权利义务予以解除并终止履行。
2015年5月19日，许明（甲方）与张美年（乙方）签订《协议书》：一、遂宁市物流港川渝粮油交易中心4号楼的物权登记在许明名下的房屋实际购房款均由张美年支付，物权属张美年所有。二、2014年12月，许明用该房屋作抵押物在乐至县农村信用社贷款3600000元。三、截止2014年底，许明共支付给张美年3010000元。四、2014年12月取得贷款之日至今的贷款利息，由张美年支付，此后的本金及利息由张美年支付。五、截止本协议签订之日许明尚欠张美年590000元。六、许明承诺自本协议签订后，按时支付每月银行利息，如逾期还款，按银行同期利息的四倍向张美年支付违约金直至还清之日止。
本院认为，结合本案当事人的诉辩意见，本案争议的焦点为：一、中豪粮油公司与张美年、杨建军、许明之间所签订的案涉合同、协议是否有效。二、中豪粮油公司的诉讼请求能否得到支持。三、张美年的反诉请求能否得到支持。
关于争议焦点一，首先，中豪粮油公司的经营范围虽不包含商品房开发和销售，但案涉房产川渝物流粮食中心4号楼系中豪粮油公司经相关职能部门审批同意修建并验收合格的房屋，张美年作为购买方在购房时亦清楚该房的性质及用途并以交付定金和部分房款的形式履行了部分义务。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第十条“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”之规定，中豪粮油公司以其所有的房屋与张美年、杨建军签订《商品房买卖合同》，是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，其所签订的《商品房买卖合同》应为有效。其次，中豪粮油公司与张美年签订的《解除购房合同协议》、《川渝物流粮食中心4号楼过户补充协议》，中豪粮油公司与张美年、许明签订的《川渝物流粮食中心4号楼房屋买卖合同补充协议书》，亦均系各方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，其所签订的上述合同、协议合法有效，双方当事人应按合同、协议全面履行各自的合同义务。
关于争议焦点二，中豪粮油公司的诉讼请求能否得到支持。第一，关于中豪粮油公司主张张美年支付已过户房屋购房款8497740元的请求。中豪粮油公司按照与张美年签订的《川渝物流粮食中心4号楼过户补充》及与张美年、许明签订的《川渝物流粮食中心4号楼房屋买卖合同补充协议书》约定，将其出售的4728.52平方米房屋中的2395.80平方米房屋的房屋所有权证和国有土地使用证过户到张美年指定的许明名下，并将房屋所有权证和国有土地使用证交付给了张美年和许明，张美年和许明随后将已办房屋所有权证和国有土地使用证2395.80平方米房屋在银行办理了抵押借款。中豪粮油公司已按照合同的约定为2395.80平方米房屋办理了过户，张美年也应按合同约定的价款对已办产权过户的2395.80平方米房屋支付尚欠中豪粮油公司的购房款。品迭张美年已支付中豪粮油公司的定金2000000元，张美年2014年11月29日通过许明转给中豪粮油公司法定代表人张小兰的300000元以及张美年2015年2月16日通过其父转给张小兰的2200000元，共计4500000元，张美年还应支付中豪粮油公司已过户2395.80平方米房屋尚欠购房款8197740元（2395.80平方米×5300元/平方米-4500000元）。因过户在许明名下的2395.80平方米房屋所有权证和国有土地使用证由中豪粮油公司在银行作了抵押借款，张美年应支付中豪粮油公司的购房款8197740元可待中豪粮油公司将其房屋所有权证和国有土地使用证的抵押权解除后三十日内付清。第二，关于中豪粮油公司主张双方未过户部分房屋的合同内容予以解除的请求。经查，中豪粮油公司将案涉房屋未办理权属过户手续的2332.72平方米房屋在银行办理了抵押借款，已不能将该部分房屋过户到张美年名下，且张美年于2017年9月20日已向中豪粮油公司发出了《关于对<商品房买卖合同>尚未履行的部分予以终止履行的通知》，中豪粮油公司在亦诉讼中请求解除双方未过户的2332.72平方米房屋买卖合同法律关系。故中豪粮油公司请求将涉及2332.72平方米未过户房屋的合同予以解除，符合双方的意愿，其请求本院予以支持，双方对2332.72平方米未过户房屋的合同内容不再履行。第三，关于中豪粮油公司主张张美年支付391314.16元税费的请求。中豪粮油公司为已过户房屋办理房屋所有权证和国有土地使用证支付了相关税费，按照双方关于应缴税费的约定，房价高于4150元/平方米中豪粮油公司的相关税费由张美年承担，除许明支付部分税费外，中豪粮油公司为张美年垫付了391314.16元税费，故张美年应支付中豪粮油公司垫付税费391314.16元。第四，关于中豪粮油公司主张张美年支付未付房款利息的请求。因《川渝物流粮食中心4号楼房屋买卖合同补充协议书》中约定了“乙方同意支付甲方2014年10月10日至2015年2月15日期间的未付款利息（计息1.5/月）共计1383669.36元”，故中豪粮油公司请求张美年支付从2014年10月10日至2015年2月15日期间的未付款利息1383669.36元的请求予以支持。2015年2月15日之后的利息，因张美年未按约定支付中豪粮油公司购房款，中豪粮油公司主张张美年支付未付购房款利息的请求于法有据，因双方并未约定2015年2月15日之后未付款利息标准，中豪粮油公司主张按月息1.5%计算无依据，故本院酌情考虑未付购房款利息按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算。张美年尚欠购房款8197740元，应从2015年2月16日至付清之日止以8197740元为基数按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的标准向中豪粮油公司支付利息。第五，关于中豪粮油公司要求张美年、许明承担共同责任的请求。一方面，中豪粮油公司（甲方）与张美年（乙方）签订的《川渝物流粮食中心4号楼过户补充协议》明确约定了“许明系乙方指定的过户人员，过户期间及过户后，如因许明个人引起的一切违约责任由乙方全权负责承担”。另一方面，张美年与许明之间签订的《协议书》载明，办在许明名下的房屋产权属于张美年所有，房款由张美年支付，许明在本案中不承担相应责任，涉及许明在本案中的权利义务由张美年享有承担。因此，中豪粮油公司要求许明承担相关责任的请求不应得到支持。
关于争议焦点三，张美年的反诉请求是否得到支持。首先，从争议焦点一可知，张美年与中豪粮油公司签订的案涉合同、协议有效，故张美年主张与中豪粮油公司所签订的合同、协议无效的反诉请求不能得到支持。其次，双方签订合同后，中豪粮油公司按照约定将其出售的部分房屋产权已过户到了张美年指定的许明名下，张美年又实际取得了部分房屋的房屋所有权证及国有土地使用证，对已过户房屋，双方应按照合同约定履行。因此，张美年应将已办理房屋所有权证和国有土地使用证的部分房屋尚欠房款支付给中豪粮油公司，张美年已支付的购房款还不足以抵扣其应付房款，故张美年要求中豪粮油公司返还已支付的购房款的请求不予支持。
综上所述，中豪粮油公司的诉讼请求部分成立，对其成立的部分诉讼请求予以支持，张美年的反诉请求不成立，予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第一百五十九条、第一百六十五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第十条规定，判决如下：
一、解除遂宁市中豪粮油有限公司与张美年所签订的《商品房买卖合同》《川渝物流粮食中心4号楼过户补充》《川渝物流粮食中心4号楼房屋买卖合同补充协议书》中除位于遂宁市船山区物流港椿香水韵东侧川渝物流粮食中心4号楼1楼1室、1楼3室、1楼4室、1楼5室、1楼6室、2楼1室、2楼3室、2楼4室、3楼1室、4楼1室以外的2332.72平方米房屋未办理登记过户手续的部分；
二、由张美年支付遂宁市中豪粮油有限公司未付购房款8197740元，并限于遂宁市中豪粮油有限公司解除已办理在许明名下的房屋所有权证和国有土地使用证在银行抵押贷款的全部抵押权后的三十日内付清；
三、由张美年支付遂宁市中豪粮油有限公司为其垫付的税费391314.16元，并限于本判决生效后十五日内付清；
四、由张美年向遂宁市中豪粮油有限公司支付2014年10月10日至2015年2月15日未付购房款利息1383669.36元和以8197740元为基数从2015年2月16日至付清之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率向遂宁市中豪粮油有限公司支付未付购房款利息；
五、驳回遂宁市中豪粮油有限公司的其他诉讼请求；
六、驳回张美年的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费149578元，由遂宁市中豪粮油有限公司承担80000元，张美年负担69578元；反诉案件受理费29753元，由张美年负担20000元，遂宁市中豪粮油有限公司负担9753元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代理人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审 判 长 唐克洪
审 判 员 郑 艳
人民陪审员 邓小华
二〇一八年五月二十五日
书 记 员 朱雪萍