河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫01民终17354号
上诉人（原审被告）：姬荣娇，女，1984年9月27日出生，汉族，住河南省方城县。
上诉人（原审被告）：许文慧（又名许文杰），男，1974年1月17日出生，汉族，住河南省内乡县。
被上诉人（原审原告）：李刚，男，1978年8月10日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。
委托诉讼代理人：罗道培，河南宛东律师事务所律师。
上诉人姬荣姣、许文慧因与被上诉人李刚股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2018）豫0105民初16821号民事判决，向本院提起上诉，本院于2018年10月25日立案后,依法组成合议庭,不开庭进行审理。本案现已审理终结。
姬荣姣、许文慧上诉请求：1.撤销河南省郑州市金水区人民法院（2018）豫0105民初16821号民事判决，改判驳回李刚的诉讼请求或者将本案发回重审；2.本案一审、二审的诉讼费用由李刚承担。事实和理由：一、原判决认定姬荣姣未依约办理股权转让的审批及变更手续进而认为姬荣姣违约，与事实不符。双方《股权转让协议》第一条第6项约定，“甲方(姬荣娇)应及时对该公司股权转让办理相关审批、变更登记等法律手续，因未办理上述手续引发的所有责任，由甲方承担，并由担保人(许文慧)连带担保责任”。该股权转让协议生效后，李刚支付了15万元的股权转让款，姬荣姣也向李刚出具了有关收据，即双方事实上履行了合同，而且姬荣姣在协议生效后及时提出到工商部门办理变更登记手续，因李刚觉得变更费用太高，提出暂时搁置才未办理变更事宜。再者，按照法律规定，在工商部门办理股东变更登记手续以及公司重大决策的告知义务主体均为河南魅力新发现文化传播有限公司，而非姬荣姣本人，姬荣姣依法及依约仅有及时督促并协助的义务。二、李刚事实上已行使股东权利且给姬荣姣和公司造成了一定的经济损失，一审判决解除股权转让协议并判决退还全部转让金，有违公平原则。2017年9月27日前夕，李刚找到许文慧，意向承办2018河南广播电视台少儿春晚海选活动，李刚一再强调自己据有省内少儿教育机构大部分资源，完全有能力承办本届少儿春晚，后又提出以入股形式购买河南魅力新发现文化传播有限公司40%股份，以该公司名义承办2018河南九套“童一个梦想”少儿春晚。协议签订后，姬荣姣、许文慧便以公司名义成功向河南九套申办三场少儿春晚，由李刚利用自身资源招募筛选优秀节目举办少儿春晚海选，但自9月27日启动到2018年1月6日录制，李刚以河南九套授权“不规范”、未办“编导工作证”、“少儿春晚市场竞争激烈”为由，多次推脱搪塞，始终未组织一场节目海选，耽误河南九套节目制作，给姬荣姣和公司造成多达12万元的经济损失。另外，李刚自入股以来，把公司资产当作个人资产，先后提走19件“魅力新发现”五粮液定制酒，无故拒绝向公司财务入账。
李刚辩称，1、根据《转让协议》约定，办理该公司股权转让相关法律手续是姬荣姣应尽的义务，且所需费用也由姬荣姣承担，而在本案中，姬荣姣没有按照协议约定将相关股权转让、变更在李刚名下，该责任应由姬荣姣承担。由于该股权没有转让给李刚，李刚无法行使股东权利，且公司的相应财务状况姬荣姣、许文慧也不让李刚查看，该合同无法实现李刚的根本目的。故李刚要求姬荣姣退还股权转让金，是符合合同约定，也符合法律规定，2、针对上诉状称，李刚事实上已经行使股东权利，且给姬荣姣和公司造成一定的经济损失，这种说法是错误的。股权没有转让，李刚多次要求姬荣姣变更股权转让事宜，且要求查看公司经营状况，姬荣姣就是不给办理股权变更事宜，且针对公司财务状况姬荣姣称有财务公司无权让李刚查看。李刚根本没有给姬荣姣及公司造成任何经济损失，公司的一切经营亏损是由于姬荣姣的经营不善所造成的，与李刚人无关，且也没有证据证明李刚给公司造成损失。3、根据合同相对性，是姬荣姣与李刚之间签订的合同，姬荣姣应当退还李刚股权转让款与公司无关，公司也不需要进行清算。
李刚向一审法院起诉请求：1、姬荣姣返还李刚购买的股权转让款15万元，2、许文慧对上述股权转让款15万元承担连带保证责任，3、该案的诉讼费用由姬荣姣、许文慧承担。
一审法院认定事实：2017年9月27日，李刚作为受让方、姬荣姣作为转让方签订了一份《河南魅力新发现文化传播有限公司股权转让协议》，主要约定：经河南魅力新发现文化传播有限公司现有全体股东姬荣姣、南阳市新发现广告传播有限公司协商，同意姬荣姣与李刚就河南魅力新发现文化传播有限公司的股权转让事宜，双方于2017年9月27日由许文杰作为见证人和担保人，达成本协议。姬荣姣同意将持有的河南魅力新发现文化传播有限公司40%的股权转让给李刚，李刚同意接受上述转让的股权，双方确定的转让价格为40万元，姬荣姣保证其原有该公司的股权中认缴出资部分为实际缴纳出资部分，否则引起的所有责任，由姬荣姣承担；本协议生效之日即为本次股权转让完成之日，本次股权转让完成后，李刚即按所持40%的股权比例依法分享利润，行使股东权利并承担相应义务，姬荣姣不再享受相应的股东权利和承担义务，必要时，姬荣姣有义务协助李刚行使股东权利、履行股东义务，包括以姬荣姣签署的相关文件；姬荣姣应及时对公司股权转让办理相关审批、变更等级等法律手续，因未办理上述手续引发的所有责任，由姬荣姣承担，并由担保人连带担保责任。原定于协议签订之日，即2017年9月27日首期支付姬荣姣股权转让款15万元，并于前期从河南魅力新发现文化传播有限公司的盈利款中划拨转让款25万元，支付方式为首期采用现金支付，二期采用盈利款直接划拨。姬荣姣于协议签订之日前为李刚提供河南魅力新发现文化传播有限公司的近两年审计报告及近期财务报表（复印件、公司盖章、姬荣姣签字）、公司章程（复印件、公司盖章）、营业执照（复印件、公司盖章）、税务登记证（复印件、公司盖章）等文件资料，因提供资料不实引发的所有责任，有姬荣姣承担，并由担保人连带担保责任。李刚有权到第二期支付股权转让款之日公司盈利不足转让款时，李刚有权已支付转让款同等资金，公司无力支付时，由姬荣姣承担责任，担保人承担连带担保责任，李刚发现姬荣姣提供资料不实时，有权抽取已支付转让款同等资金，公司无力支付时，由姬荣姣承担责任，担保人承担连带担保责任。如一方当事人丧失实际履约能力，且担保人丧失担保能力，或由于一方违约，严重影响另一方的经济利益，使合同履行成为不必要，或因情况发生变化，当事人双方经过协商同意的情况，可变更或解除协议，但双方需在本协议见证人的见证下签订变更或解除协议书。经河南魅力新发现文化传播有限公司原有股东签字（盖章）、股权转让双方签字、保证人签字、河南魅力新发现文化传播有限公司盖章确认之日起，本协议生效等。协议尾部原有股东备案处显示南阳市新发现广告传播有限公司盖章、姬荣姣签字，许文慧在见证人与担保人签字，河南魅力新发现文化传播有限公司在协议最下方盖章确认。协议签订当日，李刚向姬荣姣支付了股权转让金15万元。之后，姬荣姣未办理股权转让的审批及变更手续。庭审中，李刚称曾微信向许文慧表明要求解除上述股权转让协议，姬荣姣、许文慧对此不认可，但认可李刚要求退还股权转让款。
一审法院认为，李刚与姬荣姣签订的《股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应依约履行合同义务。姬荣姣未依约办理股权转让的审批及变更手续，属于违约，李刚有权解除股权转让协议。姬荣姣、许文慧在审理中认可李刚向其表示过要求退还转让款，应当视为李刚已表达了解除协议的意思，该协议予以解除，故姬荣姣应当向李刚退还股权转让金、许文慧对此应当承担连带担保责任，李刚的诉讼请求合理有据，该院予以支持。姬荣姣、许文慧的答辩意见理由不成立，该院不予采纳。判决：一、姬荣姣于判决生效后十日内向李刚退还股权转让款15万元；二、许文慧对判决第一项确定的姬荣姣的债务承担连带清偿责任，其承担保证责任后，有权向姬荣姣追偿。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3550元，由姬荣姣、许文慧共同负担。
本院二审期间，许文慧、姬荣姣围绕上诉请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。本院查明的事实和一审法院查明的事实一致。
本院认为，当事人对自己的主张应当提供充分的证据加以证明，否则将承担不利的法律后果。李刚与姬荣姣签订的《股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，李刚按照合同约定向姬荣姣支付股权转让款15万元，但姬荣姣未按合同约定为李刚办理股权转让的相关审批、变更等手续。姬荣姣、许文慧上诉称没有及时为李刚办理相关审批、变更等手续，是李刚认为办理变更登记费用过高，提出暂时搁置才未办理变更事宜，但未能提供充分的证据予以证明，故姬荣姣、许文慧的该项上诉主张，证据不足，本院不予支持。关于姬荣姣、许文慧上诉称李刚给姬荣姣、许文慧个人及其在行使股东权力时给河南魅力新发现文化传播有限公司造成了经济损失，亦未提供充分的证据予以证明，且未在一审期间提出反诉，故其该项上诉主张，理由不能成立，本院不予支持。
综上，姬荣姣、许文慧的上诉请求，不能成立，应予驳回，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3550元，由上诉人姬荣姣、许文慧负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘颖超
审判员 邢彦堂
审判员 邓先理
二〇一八年十一月二十七日
书记员 张玉洁