上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终7298号
上诉人（原审原告）（诉讼代表人）：徐明，男，1949年2月28日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）（诉讼代表人）：於汝洪，男，1951年11月8日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）（诉讼代表人）：陆宏炜，男，1948年2月9日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）（诉讼代表人）：孙阿章，男，1950年10月29日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）（诉讼代表人）：杨宝兴，男，1951年12月3日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：谈耀忠，男，1951年8月9日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：张三桃，男，1948年1月30日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：厉志明，男，1947年7月13日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：包鑫法，男，1949年4月11日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：陆章明，男，1954年5月7日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：许福兴，男，1951年1月5日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：黄德兴，男，1949年12月17日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：唐志香，男，1951年10月23日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：邱东园，男，1949年12月21日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：周雪妹，女，1956年7月9日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：徐大通，男，1949年6月9日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：黄银珍，女，1957年8月7日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：朱双喜，男，1952年1月7日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：朱玉芳，女，1960年3月13日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：潘振萍，女，1958年2月14日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：赵美华，女，1959年12月28日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：程安誾，女，1959年7月5日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：万高元，男，1948年6月13日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：杨学智，男，1948年4月6日生，汉族，住上海市浦东新区川沙新镇北市。
上诉人（原审原告）：黄伯良，男，1950年11月22日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：崔大生，男，1948年9月9日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：郑尧贵，男，1947年11月20日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：赵林根，男，1948年7月9日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：吴征宇，女，1957年1月23日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：顾益民，男，1951年11月14日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：曹贵宝，男，1949年9月8日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：施新国，男，1950年7月23日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：马从林，男，1951年8月10日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：赵露霞，女，1959年8月19日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：沙鸿根，男，1955年10月21日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：孙荣泉，男，1949年2月19日生，汉族，住上海市闵行区。
上诉人（原审原告）：王秀芳，女，1956年9月26日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：孙洪宝，男，1948年4月18日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：陆国兴，男，1949年1月7日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：顾鸿富，男，1948年11月12日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：冯学文，男，1955年3月17日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：倪士昌，男，1951年3月5日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：张志康，男，1950年9月9日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：鲍正达，男，1953年1月20日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：陈耀明，男，1952年2月21日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：孙树兴，男，1949年9月19日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：李林昌，男，1948年6月24日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：符金妹，女，1957年4月13日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：于世富，男，1951年6月19日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：唐逸平，男，1956年7月21日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：马海娇，女，1954年9月14日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：左红喜，男，1949年3月17日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：陈玲宝，女，1958年5月3日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：韩凤英，女，1961年1月1日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：金雄义，男，1954年12月29日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：许润华，男，1957年10月3日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：乔金楼，男，1954年9月20日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：马雪良，男，1948年4月9日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：包伟明，男，1949年8月24日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：金文琪，男，1951年2月9日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：高耀祥，男，1950年6月26日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：蔡毛头，男，1949年10月29日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：张贤可，男，1949年11月6日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：李财兴，男，1950年5月19日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：何传林，男，1951年3月24日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：马生根，男，1949年1月21日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：汪志龙，男，1952年1月28日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：陈文炎，男，1949年12月6日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：蒋建民，男，1948年10月24日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：曹锡明，男，1948年5月13日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：沈学元，男，1948年4月1日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：胡金秀，女，1956年10月18日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：樊网林，男，1956年12月24日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：吴建明，男，1947年11月7日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：周永根，男，1949年2月26日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：魏弟弟，男，1947年11月21日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：黄飞娥，女，1959年2月9日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：徐爱芳，女，1957年2月13日生，汉族，住上海市杨浦区。
上诉人（原审原告）：陈文群，女，1959年1月21日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：沈宝根，男，1957年8月3日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：沈永平，男，1957年8月23日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：邱金祥，男，1948年2月7日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：陈林根，男，1951年10月15日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：马振平，男，1949年8月5日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：黄金富，男，1949年1月9日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：张林发，男，1948年12月3日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：唐金昌，男，1948年2月19日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：陆木生，男，1946年10月3日生，汉族，住上海市杨浦区。
上诉人（原审原告）：宗流宝，男，1949年2月8日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：张志刚，男，1948年4月3日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：王小弟，男，1950年12月14日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：ＸＸ珍，女，1955年5月21日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：彭阿四，男，1948年12月25日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：付雅仙，女，1957年2月12日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：许伟峻，男，1957年5月8日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：王志远，男，1951年7月23日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：朱国亮，男，1950年11月26日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：顾增福，男，1951年12月4日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：孙德明，男，1958年4月25日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：叶风光，男，1957年9月16日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：吴培国，男，1950年12月17日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：陆宝兴，男，1947年9月4日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：张慧明，男，1957年9月4日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：马金虎，男，1952年4月15日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：张慧英，女，1959年5月22日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：陈文丽，女，1965年3月24日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：卢兆德，男，1957年10月19日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：严鑫祥，男，1950年12月31日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：张长林，男，1957年12月7日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：尤宝成，男，1952年11月30日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：朱伟平，男，1955年3月11日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：叶芬根，男，1950年12月11日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：王志权，男，1953年6月22日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：周建清，男，1957年9月24日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：赵粉扣，男，1951年7月10日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：罗红锁，男，1956年9月24日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：赵光明，男，1957年8月14日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：何其明，男，1957年8月23日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：周广顺，男，1958年1月14日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：朱金龙，男，1956年8月30日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：金旦明，男，1957年8月20日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：叶国其，男，1957年9月20日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：瞿顺康，男，1963年11月4日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：倪承权，男，1951年6月8日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：姚关林，男，1949年9月7日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：ＸＸ武，男，1948年7月7日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：胡佩士，男，1956年8月29日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：黄德芳，男，1948年3月30日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：曹延林，男，1948年7月2日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：姚伟忠，男，1956年2月26日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：金国炎，男，1950年3月28日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：尤汉文，男，1958年6月28日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：张凤存，男，1959年6月7日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：陆云平，男，1951年7月24日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：姜永发，男，1954年8月9日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：杨荣良，男，1953年12月21日生，汉族，住上海市浦东新区。
以上136名上诉人共同委托诉讼代理人：时军莉，上海君莅律师事务所律师。
以上136名上诉人共同委托诉讼代理人：陈洁，上海儒君律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海浦东城市建设实业发展有限公司，住所地上海市浦东新区大同路1355号1幢158室。
法定代表人：赵世乐，总经理。
委托诉讼代理人：陈兵，上海市建纬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈连生，上海市建纬律师事务所律师。
上诉人徐明、於汝洪、陆宏炜、孙阿章、杨宝兴、谈耀忠、张三桃、厉志明、包鑫法、陆章明、许福兴、黄德兴、唐志香、邱东园、周雪妹、徐大通、黄银珍、朱双喜、朱玉芳、潘振萍、赵美华、程安誾、万高元、杨学智、黄伯良、崔大生、郑尧贵、赵林根、吴征宇、顾益民、曹贵宝、施新国、马从林、赵露霞、沙鸿根、孙荣泉、王秀芳、孙洪宝、陆国兴、顾鸿富、冯学文、倪士昌、张志康、鲍正达、陈耀明、孙树兴、李林昌、符金妹、于世富、唐逸平、马海娇、左红喜、陈玲宝、韩凤英、金雄义、许润华、乔金楼、马雪良、包伟明、金文琪、高耀祥、蔡毛头、张贤可、李财兴、何传林、马生根、汪志龙、陈文炎、蒋建民、曹锡明、沈学元、胡金秀、樊网林、吴建明、周永根、魏弟弟、黄飞娥、徐爱芳、陈文群、沈宝根、沈永平、邱金祥、陈林根、马振平、黄金富、张林发、唐金昌、陆木生、宗流宝、张志刚、王小弟、ＸＸ珍、彭阿四、付雅仙、许伟峻、王志远、朱国亮、顾增福、孙德明、叶风光、吴培国、陆宝兴、张慧明、马金虎、张慧英、陈文丽、卢兆德、严鑫祥、张长林、尤宝成、朱伟平、叶芬根、王志权、周建清、赵粉扣、罗红锁、赵光明、何其明、周广顺、朱金龙、金旦明、叶国其、瞿顺康、倪承权、姚关林、ＸＸ武、胡佩士、黄德芳、曹延林、姚伟忠、金国炎、尤汉文、张凤存、陆云平、姜永发、杨荣良（以下简称众上诉人）因与被上诉人上海浦东城市建设实业发展有限公司（以下简称浦东城建公司）股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第5361号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月5日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。众上诉人的诉讼代表人共同委托诉讼代理人时军莉、陈洁，被上诉人浦东城建公司的委托诉讼代理人陈兵到庭参加诉讼。因案情复杂，经本院院长批复，本案依法延长审理期限三个月。本案现已审理终结。
众上诉人上诉请求：撤销一审判决，改判浦东城建公司支付众上诉人转让价款261.2万元（人民币，下同），并赔偿逾期付款利息损失（自2002年5月1日起按年利率6％计算至付清之日）。事实和理由：一、本案案由应为企业兼并合同纠纷，而非股权转让纠纷。二、双方合同约定的产权转让价款中，职工个人股按同股同权分配应分得1,177.05万元，但众职工股股东仅在办理上海A公司（以下简称A公司）清算时以退股的的方式分得了738.3万元，余款438.75万元至今未支付。其中众上诉人占59.53％，即浦东城建公司还应支付众上诉人转让价款261.2万元。三、双方合并的初衷是将A公司的职工股转为浦东城建公司的职工股。吸收兼并协议签订后，考虑到浦东城建公司流动资金紧张，双方约定浦东城建公司暂付365万元，余款921.74万元作浦东城建公司负债账务处理，等吸收兼并事项完成后，在调整股本结构成立职工持股会时再处理。至今浦东城建公司仍将该笔应付款挂账处理。《关于A公司歇业的清算报告》载明，公司同意支付920万元作为对员工的安置费。这与调整股本结构时成立职工持股会，由职工个人和集体持有新公司的股权并无实质性矛盾。一审法院以此为由认定众上诉人免除了浦东城建公司的付款义务，放弃该部分转让价款，是没有依据的。双方签订的是吸收兼并协议，个人股股东从A公司退股、领取股金及部分收益，并不是对原吸收兼并协议和支付协议的变更，不能由此免除浦东城建公司支付剩余转让价款的义务。2003年吸收兼并完成，A公司注销后，众上诉人要求浦东城建公司成立职工持股会，调整股权结构，后因民政部政策调整，取消了职工持股会，原方案无法实施，众上诉人无奈之下转而要求浦东城建公司支付剩余转让价款。四、众上诉人提交了2002年7月26日股东代表大会决议、清算报告及会议签到效力应优于工商注销登记时提交的材料。众上诉人还提交了浦东城建公司2005年7月5日的工作报告，确认尚余10,826,920元应付款为A公司员工股金挂公司负债。该报告是浦东城建公司内部工作会议制作的文件，故未加盖公章，一审法院因浦东城建公司代理人称不知有此文件而不认可这份证据的真实性。但众上诉人提交的2005年2月6日《城建实业公司资产沿革备忘录》和2006年3月8日的《党委会议纪要》都讨论提及该笔款项的性质和支付问题，表明工作报告的待证事实是真实、客观的。浦东城建公司提交的《关于处理A公司历史遗留问题的请示》对该笔款项作员工股金应付款作出了自认，一审应采信工作报告。一审对证据的采信有失公允。
浦东城建公司辩称，一、职工个人股股东都已经以领取退股款的方式退出了公司。2002年6月18日清算组作出了清算报告，对A公司的资产都作了处理。同一天股东大会通过了清算报告，个人股股东领取退股款后公司注销。众上诉人提交的兼并协议没有相关部门批准，是无效的，且是在A公司进行清算和股东退股处理之前作出的。二、对公司总资产2,200万元的清算，一审判决已经进行了认定。三、一审判决对众上诉人证据的认定也是符合事实和法律规定的。众上诉人在领取退股款并退出公司后再次要求分割公司资产是不妥当的。四、众上诉人主张个人股合计642万元是不符合事实的，实际出资为218万元。众上诉人在公司期间违反章程将424万集体股量化转为个人股，是不合法的。一审认定事实清楚，判决正确，应予维持。
众上诉人向一审法院起诉请求判令浦东城建公司：1、支付产权转让价款共计6,445,558.92元；2、赔偿逾期支付上述转让价款的利息损失（自2002年5月1日起，按年6％暂算至2015年6月30日为5,091,991.54元，要求计算至付讫之日）；3、承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：A公司系股份合作制企业，于1993年4月8日设立，于2003年6月23日注销。依据工商登记，至该公司注销时，其注册资本为1,200万元，出资人包括上海A总公司（以下简称A总公司）、上海B总公司（以下简称B总公司）、社会个人股、职工个人股及职工集体股。
A公司的前身为全民所有制企业，于1997年改制为股份合作制企业。1997年12月8日的公司章程载明，A公司的性质为股份合作制企业，是以公司职工出资为主，法人和社会个人集资参股为辅构成的企业法人财产，合作劳动、民主管理、按劳分配和按股分红相结合的股份合作制企业法人；公司注册资本为600万元，股东的出资方式包括货币资金及实物；公司股本金总额为600万元，其中职工个人股380万元（占总股本金63.30％，此处章程记载有误，应为职工集体股162万元，职工个人股218万元）、社会个人股60万元（占总股本金的10％）、社会法人股160万元（占总股本金的26.70％，依据验资报告，系指A总公司）；本公司的职工股，分职工个人股和职工集体股。
依据A公司1997年的股东名册，众上诉人为A公司股东，持有职工个人股。
1998年12月23日，上海市XX办公室对A公司关于增资扩股、调整股权结构的申请作出批复，同意A公司的注册资本增至1,200万元，所增股本600万元中，480万元由国家补贴动拆迁的安置费形成的资本公积转增，120万元由法人股东以货币形式认缴。此后，A公司履行了验资、增资手续，注册资本增加至1,200万元，相应的工商变更登记手续已完成。其中，众上诉人持有职工个人股。
A公司1998年12月19日的公司章程载明，A公司的性质为股份合作制企业，注册资本为1,200万元；股本金总额1,200万元中，含职工股为860万元（占总股本金的71.70％，依据相应的验资报告，其中职工个人股的出资额为218万元，职工集体股的出资额为642万元）、社会个人股60万元、社会法人股280万元（占总股本金的23.30％，依据相应的验资报告，其中A总公司出资160万元，B总公司出资120万元）；职工股分职工个人股和职工集体股，职工个人股由公司职工个人认缴的股金和公司经营者群体、主要经营者个人所认缴的股金组成，职工集体股指由原浦航公司的全部资产经上级主管部门批准作零价置换后，其被置换的全部财产经资产评估后转换为股本金的那部分股本，职工集体股的股本金及其以后产生的股利不作分配，由公司设专项帐户，用于补偿原浦航公司退休职工、长病、长工伤、精神病患者、富余职工及支农职工、病故职工遗属的医药费、生活费、补助费等各项费用，其不足部分，暂由公司垫资；股东代表大会是本股份合作制公司的权力机构，职权包括：决定企业的经营方针和投资计划、选举和更换企业法定代表人或董事会董事并决定其报酬事项、选举和更换由股东代表出任的监事并决定其报酬事项、审议批准董事会或者企业法定代表人的报告、审议批准监事会的报告、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、审议批准公司的年度财务预算方案及决算方案、对企业增加或减少注资资本以及合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议、修改企业章程、公司章程规定的其他重要事项；公司职工股东享有的权力包括：对投入本公司的股份拥有所有权和收益权以及对原公司派分的享有收益权、参加或推选代表参加股东代表大会，参与审定、决定公司重大事项，对出任职工股东代表或董事会董事有选举权和被选举权，对公司生产经营、民主管理有知情权和监督权，依照公司规定，取得劳动报酬、按出资额分享公司红利，享受公司的职工福利待遇，市政府1997《暂行办法》规定的其他权利；等。
2002年1月28日，A公司根据董事会提案等，作出《二届二次股东代表大会决议》，决议内容涉及：为配合公司进一步改制，同意社会个人股按公司2001年9月底的净资产拆股，即原股资与退股资的比率为1：1.23实施退股，退出的股权由集体股接盘；同意以2001年10月31日为股权登记日时拥有的职工个人股权，在原职工集体股部分实施1：1股权配送，配送股为期股，以每年10％比率计算，职工个人出资股持有10年后，配送股所有权归持有人；同意将原集体股部分实施按期限工龄量化给员工，期限工龄自1998年1月公司改制至2001年10月底止，量化标准为每月200元，工龄量化股一经量化，所有权归个人；同意以2001年12月31日为股权登记日，以1,200万元为总股本进行分派红利15％，金额为180万元，个调税自理。
上述决议由A公司提交工商部门备案。此外，A公司向上海市浦东新区工商行政管理局出具《关于A公司部分股权转让的情况说明》，载明，公司同意以2001年9月底公司净资产以1：1.23的比例对60万社会个人股实施退股，退出的股权由职工集体股解盘；本公司股权结构中的职工集体股主要是公司改制时承担了长病、工伤和下岗富余人员，特别是100多名退休工人的养老问题，即由职工集体股产生的利润来弥补上述人员的成本，随着公司的发展和退休工人社会保障系统社会化以及下岗富余人员的减少，职工集体股作用将日益减小，为了不断完善股权结构，同意以2001年10月31日为股权登记日，由职工集体股对职工个人股进行1：1比例配送，配送股为期股，以每年10％比率计算，职工个人出资股持满10年后，该配送股所有权归持有人；同意将原职工集体股实施按期限工龄量化给员工，期限工龄自1998年1月公司改制至2001年10月底止，量化标准为每月200元，工龄量化股一经量化，所有权归个人；经上述股权转让后，股权结构为：职工个人股642万元、职工集体股278万元、B总公司120万元、浦东城建公司160万元。
A公司据此于2002年3月31日制作股东名册，依据该股东名册，众上诉人共计持有职工个人股382.20万元。
2002年4月28日，浦东城建公司作为甲方，杨荣良代表A公司267名自然人股东与B总公司共同作为乙方，签订《吸收式兼并新浦航协议书》，约定，甲方吸收式兼并乙方实施重组，以乙方2002年3月31日经评估确认后的净资产作为吸收式兼并交易金额依据，经上海市A中心确认，乙方2002年3月31日的净资产为2,229万元，通过友好协商，甲方以1,906.74万元作为本次吸收式兼并交易金额；甲方吸收式兼并乙方后，乙方的员工即成为甲方的正式员工，享有与甲方员工同等待遇，并维持原劳动关系；甲方吸收式兼并乙方后，乙方原职工股在甲方条件成熟后将以一定的资金与甲方的员工一起参股，设立职工持股会，从而增强公司凝聚力。
次日，杨荣良代表A公司267名自然人股东与B总公司共同作为甲方、浦东城建公司作为乙方，三方签订《关于产权转让价款支付方式的协议》，约定，A公司2002年3月31日的净资产评估值为2,229万元，经征得浦东新区XX集团）有限公司同意，以2,200万元作为本次交易价的计算基础；乙方应支付甲方出让股权价1,906.74万元（2,200万元×86.67％），B总公司名义投资120万元及股权溢价部分共220万元（2,200万元×10％）应归乙方所有；截至2002年3月31日，A公司帐面资金有462.78万元，应划归乙方，经甲、乙双方约定，暂以400万元作为乙方支付甲方价款抵扣数；考虑乙方流动资金周转紧张，乙方支付甲方出让股权价款365万元后，余额921.74万元作甲方负债帐务处理，待吸收兼并事项完成后，在调整股本结构成立职工持股会再对上述负债事项作处理。当日，浦东城建公司支付转让款365万元。
2002年4月30日，上述三方签订《上海市产权交易合同》，约定A公司86.67％股权的转让价款为1,906.74万元，产权转让价款的支付方式详见出让方、受让方签订的支付协议。该合同还对债权、债务的承继与清偿、资产处理方式、产权交易基准日等事项作出了约定。同日，上述三方完成产权交割。
2002年6月18日，A公司作出《关于A公司歇业的清算报告》，载明，自公司二届三次股东代表大会决定歇业后，A公司从2002年4月1日起进入清算期，清算小组按照上海市B中心关于确认公司整体资产为2,200万元的通知书，结合清算程序，对清算内容进行逐一清算，清算内容如下：1、以公司整体资产2,200万元为清算总金额，扣除浦东城建公司160万元股权，占公司总股本13.33％的权益，金额为293.26万元；2、扣除B总公司120万元股权，占公司总股本10％的权益，金额为220万元；3、经与上级公司浦东城建公司（股东方）协商，公司同意支付920万元作为对员工的安置费；4、经清算小组提议，股东代表大会审议通过，对职工个人当时出资的642万元股权作退股处理；5、经清算小组提议，股东代表大会审议通过，对职工个人股642万元股权其增值资产（净资产）作15％的分配，并代扣其个调税，总金额为96.30万元；6、支付清算审计费2,500元；7、补缴2002年4月至7月清算中各类税款38,691.52元；8、经清算小组提议，股东代表大会审议通过，剩余243,208.48元全部划拨工会。该清算报告加盖A公司公章、经A公司法定代表人杨荣良及其他股东代表签名，并备案于工商行政管理部门。
此后，A公司制作《股东退股名册》，载明股东姓名、身份证号码、股权（金额）、（应享）权益、（应扣）个人所得税、实发金额，并由持股人于取得相应款项后在对应的栏目处签名。据此，包括众上诉人在内的自然人股东共计领取退股款7,383,000元（含职工个人股股本金642万元及15％的收益96.30万元）。庭审中，众上诉人表示，上述资金来源于A公司帐面上的400万元以及浦东城建公司已支付的转让款365万元。
经清算，A公司于2003年6月23日注销。
根据双方提供的证据，一审法院另查明，A总公司系浦东城建公司股东，于1998年歇业，由浦东城建公司对其进行吸收式兼并，其债权债务由浦东城建公司承继。
一审法院认为，首先，依据A公司1998年12月19日的公司章程，该公司的注册资本为1,200万元，其中，职工个人股的出资额为218万元，职工集体股的出资额为642万元。关于职工个人股的演变情况，众上诉人提供了形成于2002年1月28日的《二届二次股东代表大会决议》及相应的股东名册，依据上述证据材料，经股东会决议，A公司于2002年1月28日将职工集体股进行配股和量化，据此，职工个人股由218万元增至642万元，其中，众上诉人共计持有职工个人股382.20万元。本案中，浦东城建公司以A公司上述将职工集体股进行配股和量化未经相关部门批准为由提出抗辩，对此，一审法院认为，对上述行为性质的界定可由相关部门进行处理。从签订于2002年4月28日的《吸收式兼并新浦航协议书》、《关于产权转让价款支付方式的协议》等一系列合同来看，浦东城建公司作为A公司股东A总公司权利义务的继受方，以1,906.74万元受让A公司86.67％的股权，扣除帐面资金400万元及浦东城建公司已支付的365万元后，浦东城建公司还需支付的余额为921.74万元，所对应的转让主体为职工个人股和职工集体股。众上诉人还提供了落款时间为2002年7月26日的《A公司关于被吸收兼并后的清算报告》及同日的《A公司二届四次股东代表大会决议》，证明A公司作出清算报告，将1,906.74万元中的部分职工股股权1,020万元暂存于浦东城建公司，与浦东城建公司员工一起参股，设立职工持股会。但上述清算报告既无签章，亦未经工商行政管理部门备案。且以上文件形成于A公司注销之后。除此之外，众上诉人还提交了浦东城建公司2005年7月5日工作汇报，以证明浦东城建公司在工作报告中确认尚余10,826,920元应付款为A公司员工股金','2018-12-29
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