湖北省武汉市洪山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂洪山民商初字第00552号
原告：王梦林，男，1986年8月28日出生，汉族，湖北武汉人.
委托代理人：张国梅，湖北灵均律师事务所律师，一般授权代理。
委托代理人：赵浩，湖北关山律师事务所律师，一般授权代理。
被告：吴红涛，男，1985年8月11日出生，汉族，湖北黄冈人.
委托代理人：朱浩壬，湖北开成律师事务所律师，一般授权代理。
委托代理人：孙权，贵州天一致和律师事务所律师，一般授权代理。
被告：邱玉峰，男，1978年6月6日出生，汉族.
原告王梦林诉被告吴红涛、邱玉峰股权转让合同纠纷一案，本院于2014年5月7日立案受理后，依法适用普通程序，由本院审判员向真担任审判长，与人民陪审员吴敏、人民陪审员王思鑫组成合议庭，于2014年9月23日、2016年6月24日两次公开开庭进行了审理，2014年9月23日原告王梦林及其委托代理人张国梅、赵浩，被告吴红涛的委托代理人朱浩壬到庭参加了诉讼，被告吴红涛提出反诉，本案依法本诉与反诉合并审理，2016年5月13日本院依法追加邱玉峰为本案被告，2016年6月24日本诉原告王梦林及其诉讼代理人赵浩到庭参加诉讼，反诉原告吴红涛经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法裁定反诉原告吴红涛按撤回反诉处理。本案现已审理终结。
原告王梦林诉称：2013年8月18日，吴红涛、王梦林、邱玉峰三人签订协议，约定各自出资额与比例，拟成立武汉速运通物流有限公司，总投资约30万，三方分别占股41%15万、40%10万、19%5万，协议签订后三人开始出资租赁办公室与装修，吴红涛以法定代表人身份负责办理工商登记等法定手续，王梦林、邱玉峰负责具体运营。2013年9月3日公司成立。2014年3月吴红涛将自己所有的股份40%作价12万退股，王梦林、吴红涛、邱玉峰签订了退股协议书，约定王梦林、邱玉峰分两次将12万支付给吴红涛，2014年3月24日支付6万，2014年6月15日前支付剩余6万，股权转让完毕后，吴红涛不再享受相应的股东权利和承担义务。同日，王梦林向吴红涛打款5万购股款，打在约定的吴红涛配偶建行卡上。后邱玉峰反悔拒不出资，导致王梦林、邱玉峰被吴红涛依据退股协议催款。僵持期间，2014年4月15日，王梦林委托律师查询工商登记信息，得知吴红涛于2013年9月3日注册成立了武汉速运通物流有限公司，吴红涛占80%股份，吴红涛亲戚马俊占20%股份，和吴红涛、邱玉峰无关。因被告吴红涛故意隐瞒事实给原告造成重大误解，特诉至法院请求判令：1、撤销退股协议书，被告吴红涛应立即返还原告5万元购股款；2、返还因被告吴红涛故意隐瞒事实给原告造成的合作投资款项损失12万元；3、本案诉讼费由被告承担。
原告王梦林为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据一：原告身份证，证明原告身份。
证据二：企业登记信息表，证明被告身份及公司真实股东。
证据三：退股协议书，证明原告、被告、邱玉峰退股情况。
证据四：转款凭证，证明原告已经付款5万元到被告配偶卡上。
证据五：手机短信截图，证明被告提供的被告配偶卡号。
证据六：投资合作合同，证明公司成立之前的出资和占股情况。
证据七：企业法人营业执照，证明公司基本信息。
证据八：录音材料整理，证明原告在付5万元购股款之前已实际出资12万元及相关事实情节。
被告吴红涛辩称：原被告之间签订的《退股协议书》是合法有效的，原告应当依法履行，原告主张因重大误解解除《退股协议书》没有任何事实及法律依据，原告主张被告收取了其五万元退股款是缺乏事实依据的，原告作为速运通公司的实际股东，应当承担公司的亏损，公司发起阶段被告支付的购车费用，原告应向被告偿付。
被告吴红涛为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据一：投资合作合同，证明原告为武汉速运通物流有限公司的实际股东。
证据二：退股协议书，证明原告书面同意被告退股，并同意和邱玉峰共同支付被告退股款120000元人民币。
证据三：机动车交通事故责任强制保险单正本和购车发票，证明公司发起设立阶段，被告为公司购买车辆垫付购车款55000元、增值税7991.45元、保险费5350元。
证据四：入股协议书，证明原告于2013年10月15日将其股份转让给了第三人张闸锐，其为公司实际管理人员，其签订《入股协议书》时并不存在重大误解。
证据五：费用报销单，证明原告分别于2014年2月13日、2014年3月25日、2014年3月17日复核了公司报销单，表明其为公司实际管理人员，其签订《入股协议书》时并不存在重大误解。
被告邱玉峰经本院依法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩、举证、质证的权利。
经庭审质证，被告吴红涛对原告的提供的证据一、二无异议。对证据三的真实性无异议，对证明内容有异议，根据该退股协议书，原告王梦林应该按照协议书支付12万股权转让款给吴红涛，该协议是双方的真实意思表示。对证据四无异议，但是此5万元不是退股的款项，而是公司做不下去了，是欧阳丽兰为公司垫付的公司货款以及外面所欠的债务、人工工资，后来退还了。对证据五、六、七无异议。对证据八的证据形式有异议，录音应有证人出庭作证，且没有看到实质的录音文件或光碟，对关联性有异议，整个录音所反映的与本案没有关系，王梦林并没有按照出资协议规定出资12万元到公司账户。
原告对被告吴红涛提交的证据一的真实性无异议，对关联性与证明目的有异议，实际股东应以登记为准。对证据二无异议。对证据三、四、五有异议，认为均与本案无关。
对于上述证据中双方当事人均无异议的证据，本院对其真实性予以确认，并依法予以采信。
对当事人有争议的证据，本院认为：对于原告提交的证据四，被告吴红涛未举证证实是垫付的工资及货款且已退还，故原告的证据四本院予以采信，对于被告提交的证据三与本案股权转让纠纷无关联性，证据四、五无法证明其证明目的，本院不予采信。
经审理查明，2013年8月13日，马俊向武汉市工商行政管理局申请注册武汉速运通物流有限公司，投资人为吴红涛、马俊，2013年9月3日核准成立，法定代表人吴红涛，注册资本200万元，吴红涛占80%出资160万元，马俊占20%出资40万元。2013年8月18日，吴红涛、王梦林、邱玉峰三人签订《投资合作合同》，约定成立公司，出资额分别15万，占注册资本41%、10万占注册资本40%、5万占注册资本19%。2014年3月20日吴红涛、王梦林、邱玉峰三人签订《退股协议书》，协议书约定：吴红涛将其持有武汉速运通物流有限公司的40%股权转让给王梦林、邱玉峰，转让款为12万，分两次支付，2014年3月24日支付6万元，剩余6万元2014年6月15日付清。2014年3月24日，王梦林向欧阳丽兰帐户支付5万元。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”，本案中吴红涛、王梦林、邱玉峰三人签订《投资合作合同》，但并未在登记机关办理登记，故武汉速运通物流有限公司实际的股东为吴红涛、马俊，王梦林、邱玉峰并非是武汉速运通物流有限公司的股东，与吴红涛签订《退股协议书》，是对退股协议的产生了重大的误解，原告请求撤销《退股协议书》并返还购股款5万元，本院予以支持。原告请求返还投资款12万元，因无相关证据予以证实，故本院不予支持。被告吴红涛、邱玉峰经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为对其诉讼权利的放弃，不影响本院在查明事实的基础上依法缺席判决。被告吴红涛未能向本院提交反诉费相关票据，故本院对反诉费用不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定判决如下：
一、撤销原告王梦林、被告吴红涛、被告邱玉峰2014年3月20日签订的《退股协议书》。
二、被告吴红涛退还原告王梦林购股款5万元。
三、驳回原告王梦林的其他诉讼请求。
本案案件本诉诉讼费用3700元，由原告王梦林负担2612元，被告吴红涛负担1088元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本。上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》的规定，预交上诉案件受理费，款汇至武汉市中级人民法院，收款单位全称：湖北省武汉市中级人民法院，账号：17×××67，开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 向 真
人民陪审员 吴 敏
人民陪审员 王思鑫
二〇一七年一月十日
书 记 员 李 路