湖南省津市市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）津民二初字第51号
原告安徽信成融资租赁有限公司，住所地安徽省马鞍山经济技术开发区天门大道南段2887号。
法定代表人周和华，该公司总经理。
委托代理人张易，男，1982年11月5日出生，汉族，该公司法务部经理。
委托代理人张亚，男，1985年6月3日出生，汉族，该公司综合管理部经理。
被告湖南卡普吉诺建材有限公司，住所地湖南省津市市嘉山工业新区胥家湖路南侧。
法定代表人张浩斌，该公司董事长。
诉讼代表人湖南天平正大有限责任会计师事务所常德分所，湖南卡普吉诺建材有限公司破产管理人，住所地常德市武陵区城西办事处贾家湖社区武陵大道256号迅华大厦7楼703号。
委托代理人杨怀平，湖南津正律师事务所律师。
原告安徽信成融资租赁有限公司（以下简称安徽信成公司）诉被告湖南卡普吉诺建材有限公司（以下简称卡普吉诺公司）取回权纠纷一案于2015年4月29日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成由审判员阿毅担任审判长，审判员邓长颖、人民陪审员王学珍参加的合议庭于2015年7月14日公开开庭进行了审理。书记员冯译担任庭审记录。原告安徽信成公司的委托代理人张易、张亚，被告卡普吉诺公司的委托代理人杨怀平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告安徽信成公司诉称，2012年9月20日，根据被告的要求及对卖方的自主选定，以租给被告为目的，原告向广东科达机电股份有限公司（以下简称科达公司）、广东泰威数码陶瓷打印有限公司（以下简称泰威公司）购买喷墨打印机一套（型号：T700DX-5Bar-10，以下简称喷墨打印机）、GB系列磨边生产线一条（型号：KBXS1000／40＋4，以下简称磨边生产线）、大规格陶瓷砖自动包装线一条（型号：KXZX800／600D，以下简称自动包装线）租予被告，购销合同分别为HN121030-1RZ、HN121030-2RZ、HN120613ARZ。被告向原告承租并使用上述设备。2012年9月25日，双方签订了第AHXC-
RZ／20121200132号《融资租赁合同》。原告已全部履行了合同义务，被告接收租赁物并将签收盖章后的《租赁物件收据》交付原告，双方融资租赁法律关系确立。截至2015年3月30日，租金早已全部到期，被告仅支付原告7期租金及第八期部分租金，尚欠租金795032.58元，逾期利息94248.63元，罚金63630.59元，合计952911.79元。根据《融资租赁合同》第七条的约定，原告在租赁期满及被告履行完毕合同项下所有义务前对合同所记载的租赁物件拥有完整的所有权。因卡普吉诺公司于2014年12月2日经法院裁定已进入破产程序，原告于2015年3月10日向卡普吉诺公司管理人提交行使取回权申请书，要求依法取回所涉租赁物件。2015年3月20日，卡普吉诺公司管理人作出回复，对原告的取回权不予认可。故诉至法院请求：1.取回原告安徽信成公司融资租赁给被告卡普吉诺公司的租赁物件：喷墨打印机一套（型号：T700DX-5Bar-10）、GB系列磨边生产线一条（型号：KBXS1000／40＋4）、大规格陶瓷砖自动包装线一条（型号：KXZX800／600D）（详见第HN121030-1RZ、HN121030-2RZ、HN120613ARZ号《购销合同》，以下分别简称喷墨打印机、磨边生产线、自动包装线）；2.判令被告卡普吉诺公司承担拆除上述设备过程中产生的拆卸费、吊装费、运输费、拆除及修复厂房的费用、人工费、补偿费等其他费用约30000元；3.本案的全部诉讼费用由被告承担。
原告安徽信成公司为支持其诉讼主张，向本院提交了下列证据：
1.原、被告企业法人执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证复印件、起诉状、股东会决议、承诺函各1份，拟证明原、被告主体资格；被告知悉并已经股东会决议确认《融资租赁合同》，双方形成融资租赁法律关系的事实；
2.融资租赁登记协议书、中国人民银行征信中心租赁登记证明各1份，拟证明原、被告已在第三方平台登记融资租赁交易并在征信中心进行公示的事实；
3.融资租赁合同1份、购销合同3份，保证合同1份、租赁物件收据1份、租金收取通知书及回执1份、租金支付明细表1份、EMS快递单1份，拟证明原、被告之间形成融资租赁关系并已提供担保；租赁费采用年租赁费7.8%的固定费率，起租日为2012年12月20日，租赁期间12个月，租金3259716.61元（含质押金949500元），租赁物交付时间2012年12月20日；2012年12月27日被告收到租赁物并出具了租赁物件收据；2013年1月15日被告收至原告2013年1月10日发出的租金收取通知书，对上述租赁事项均已知悉的事实；
4.融资租赁协议2份、补充协议2份、购销合同4份、转款及记账凭证3套共29张，拟证明原告与科达公司、泰威公司存在合作关系，根据协议约定，融资的最高金额不超过总金额的70%；科达公司、安徽信成公司、卡普吉诺公司三方通过补充协议取代卖方与承租方签订的两方购销合同，原购销合同不再执行；安徽信成公司收到原购销合同中卡普吉诺已经支付给科达公司的23.25万元、泰威公司的71.7万元并作为《融资租赁合同》第四条第一款所约定的质押金并可抵租金，购销合同已被融资租赁合同取代的事实。
被告卡普吉诺公司辩称，1.原、被告之间的融资租赁合同主要内容与客观事实不符。融资租赁物中磨边生产线、自动包装线系被告自行购买设备，与融资租赁合同无关，喷墨打印机被告已向销售商泰威公司支付174500元，未开具发票；2.原告主张取回喷墨打印机须支付租赁物价值超过承租人欠付租金及其他费用的差额。
被告卡普吉诺公司为支持其抗辩主张，向本院提交了下列证据：
1.购销合同2份、科达公司供应商明细账、付款凭证及增值税专用发票共9份，拟证明：自动包装线、磨边生产线系被告于融资租赁合同签订前购买，不属于原告所有的融资租赁财产的事实；
2.泰威公司供应商明细账及付款凭证2份，拟证明被告已支付泰威公司喷墨打印机部分货款174500元的事实；
3.付款凭证及发票各1份、付款明细账及凭证13份、《融资租赁合同》1份、《对安徽信成公司主张行使取回权的回复》1份，拟证明卡普吉诺公司已向安徽信成公司支付喷墨打印机的融资租赁费、管理费的事实；
4.《公函》及《安徽信成公司对卡普吉诺公司特权、债权申报说明》各1份，拟证明安徽信成公司于2014年7月28日向卡普吉诺公司公函，截止至发函日卡普吉诺公司逾期租金577554.15元、逾期利息135397.95元、罚金119840.28元，合计832792.38元的事实。
对原告提交的证据，经质证，被告对证据1.的真实性、合法性有异议；对证据2.的真实性、关联性无异议，证明内容有异议；对证据3、4.的真实性有异议。本院经审查认为，原告提交的证据1、2、3、4形式来源合法、内容真实，客观反映了本案融资租赁的相关事实，与本案有关联，对其证明效力本院予以确认。
对被告提交的证据，经质证，原告对证据1的真实性无异议，但认为已被后来签订的购销合同及补充协议改变法律关系，与本案无关，不能达到其证明目的；对证据2的真实性、关联性无异议，但不能达到被告的证明目的，仅证明原告主张先前购销合同被改变的事实成立；对证据3的真实性无异议，但认为融资管理费不属于租金，被告的租金计算依据及方式与事实不符；对证据4的真实性无异议，说明数额差异是因计算依据不同，一是为了对客户减轻还款压力、提供优惠，采取先抵扣租金、利息、罚金顺序计算，另一个是根据融资租赁合同第11条约定，按照先抵扣罚金、逾期利息、本金顺序计算。本院经审查认为，被告提交的证据形式来源合法、内容真实，与本案有关联，对其证据效力予以确认，对其证明主张是否采信将在本院认为部分阐述。
根据当事人举证、质证、庭审陈述和本院认证情况，本院确认如下案件事实：
卡普吉诺公司与科达公司分别于2012年4月16日、2012年6月13日签订了2份购销合同，购买价值474.5万元的设备（合同编号为：HN120416A，该合同中价值32.5万元的磨边生产线于2012年9月10日另单独签订合同编号为HN121030的购销合同）和价值45万元的自动包装线（合同编号：HN120613），卡普吉诺公司按约支付了货款。后卡普吉诺公司需向泰威公司申请购买价值239万元的喷墨打印机一台，因资金不足，2012年9月18日经卡普吉诺公司股东会／董事会决议，由卡普吉诺公司、安徽信成公司、科达公司、泰威公司四方通过补充协议协商，“原购销合同”不再执行，承租方已向卖方支付的货款（磨边生产线32.5万元，自动包装线45万元）作为融资租赁喷墨打印机、磨边生产线、自动包装线合同的质押金，不计利息可抵最后一期租金。2012年9月20日，买方（出租方）安徽信成公司、承租方卡普吉诺公司就价值239万元的喷墨打印机、价值32.5万元的磨边生产线、价值45万元的自动包装线分别与卖方泰威公司、科达公司签订了合同编号为HN121030-1RZ、HN121030-2RZ、、HN120613ARZ的3份购销合同。上述购销合同均约定合同签订三日内承租方需支付设备总价值30%款项作为履行保证，即分别为71.7万元、9.75万元、13.5万元，合计94.95万元。
2012年9月25日，出租人安徽信成公司与承租人卡普吉诺公司签订了合同编号为第AHXC-
RZ／20121200132号《融资租赁合同》。之后，该项融资租赁业务在中国人民银行征信中心办理了租赁登记。该《融资租赁合同》约定由卡普吉诺公司向安徽信成公司申请融资购买科达公司、泰威公司（安徽信成公司与科达公司、泰威公司签有长期融资租赁合作协议。科达公司与泰威公司系同一套销售系统）生产的喷墨打印机、磨边生产线、自动包装线；租赁期间12个月，起租日2012年12月20日，交付期：2012年12月20日，租赁物收据交付期：2012年12月27日，概算成本316.5万元，质押金94.95万元，年租赁费率7.8%，租金325.971661万元，支付日为租金应到账日，管理费3万元；在租赁期满及卡普吉诺公司履行完毕本合同项下所有义务前，安徽信成公司对本合同所记载的租赁物件拥有完整的所有权，租赁期满且卡普吉诺公司付清全部租金及其他款项后，由安徽信成公司出具《租赁物所有权转移证明书》，租赁物归卡普吉诺公司所有，如未按期支付租金，应缴纳逾期利息及罚金［逾期利息=逾期租金×逾期天数×日租赁费率×3；罚金=（逾期租金＋逾期利息）×逾期天数×0.5‰］，如支付的金额不足以全部支付租金、逾期利息、罚金的，支付顺序为罚金、逾期利息、租金，罚金、逾期利息从每次交付的款项中首先抵偿，直至付清全部迟延利息为止，如因到期不能支付租金等情形出租方采取措施收回租赁物产生的相关费用均由承租方承担等内容。2012年9月25日，安徽信成公司与保证人李庆兵、蔡喜龙、储春宝、张浩斌、HafaryChinaPteLtdts签订了第AHXC-
RZ／20121200132号保证合同，保证人就上述融资租赁事项提供担保。2012年12月15日，卡普吉诺公司及其法定代表人、股东、融资担保人向安徽信成公司出具承诺书，确认上述《融资租赁合同》内容，已知悉合同履行期间租赁物件所有权属于安徽信成公司并充分尊重，如违约承担相应的违约责任。《融资租赁合同》签订后，安徽信成公司按约向卡普吉诺公司交付租赁物，出具租金收取通知书，卡普吉诺公司出具租赁物件收据。
另查明，卡普吉诺公司于2012年11月、12月，分2次合计共支付泰威公司喷墨打印机17.45万元，加上之前支付磨边生产线的32.5万元和自动包装线的45万元，卡普吉诺公司已将设备总价值30%的履行保证金94.95万元支付完毕，并缴纳了3万元管理费。卡普吉诺公司按约支付至第七期和第八期的部分租金。2014年7月28日，安徽信成公司向卡普吉诺公司发出公函“截至本函出具日，贵司逾期租金577554.15元、逾期利息135397.95元、罚金119840.28元，合计人民币832792.38元（计算方式为先抵扣本金、逾期利息、罚金的顺序）……”。2014年7月29日、2014年11月24日，卡普吉诺公司分别向安徽信成公司支付了10万元，合计20万元。
2014年12月2日，本院以（2014）津破字第2-1号民事裁定书裁定立案受理卡普吉诺公司破产重整一案后，安徽信成公司向卡普吉诺公司管理人行使取回权未果。其申报债权额为：截止至2014年12月1日，租金795032.58元、逾期利息20926.75元、罚金10130.45元，共计826089.78元（计算方式为先扣罚息、逾期利息、本金的顺序）。卡普吉诺公司破产管理人初步核定其债权额为租金本金577554.15元、利息20926.75元、罚金10130.45元，合计608611.35元。
另查明，以卡普吉诺2014年7月28日欠付逾期租金577554.15元为准，根据《融资租赁合同》约定的租金、利息、罚金的计算方法，卡普吉诺于2014年7月29日、2014年11月24日分别偿付安徽信成公司10万元后，至2014年12月1日止，卡普吉诺公司欠付的逾期利息为133621.17元、罚金7336.74元，连同租金本金577554.15元共计718512.06元。
本院认为，本案系取回权纠纷。安徽信成公司与卡普吉诺公司签订的《融资租赁合同》变更了卡普吉诺公司与科达公司、泰威公司之前的购销合同关系，当事人意思表示真实，内容不违反法律规定，合法有效，双方当事人的权利义务受《融资租赁合同》约束并受法律保护。安徽信成公司按约履行了合同义务，卡普吉诺公司未按合同约定履行按时支付到期租金的义务已构成违约，依据双方合同约定安徽信成公司享有租赁物的所有权及取回权。被告卡普吉诺公司辩称的磨边生产线、自动包装线系自行购买，喷墨打印机已支付部分货款与融资租赁合同无关的抗辩主张本院不予以采纳。卡普吉诺公司付清租金之前，租赁物件的所有权应归安徽信成公司所有。该所有权具有担保租金债权的功能，安徽信成公司有权以处置租赁物件所获得的款项抵偿欠款，未能抵偿部分由卡普吉诺公司按照破产清算程序予以清偿。
关于卡普吉诺公司欠付租金及利息的具体金额问题。本院裁定立案受理卡普吉诺公司破产重整后，依法不应再计算罚金、利息。之前，安徽信成公司发出公函中明确截止至2014年7月28日卡普吉诺公司逾期租金577554.15元，卡普吉诺公司未表示异议，卡普吉诺公司破产管理人核定安徽信成公司此项债权的租金本金数额亦未低于该数额，故本院认定截止至2014年7月28日卡普吉诺公司欠付安徽信成公司的逾期租金577554.15元、逾期利息135397.95元、罚金119840.28元。2014年7月29日、2014年11月24日，卡普吉诺公司分别向安徽信成公司支付的10万元按合同约定应当采取先扣罚金、逾期利息、本金的顺序计算，故截止至2014年12月1日，本院认定卡普吉诺公司尚欠安徽信成公司租金577554.15元，利息133621.17元、罚金7336.74元，合计718512.06元。基于上述租金及利息、罚金数额，本案所涉融资租赁设备价值明显大于卡普吉诺欠付安徽信成公司的债务数额，故对卡普吉诺公司要求安徽信成公司对收回租赁物的价值超过欠付租金及其他费用的部分予以支付返还的抗辩主张予以支持。当然，基于拍卖、变卖亦可能产生变价数额不足以清偿上述债务数额的情形，这种情形下，卡普吉诺公司仍应按照破产清算程序清偿不足部分。
关于安徽信成公司请求卡普吉诺公司按合同约定承担拆除上述设备过程中产生的相关费用30000元，因暂未实际发生，亦未提供相关证据予以证实，故在本案中不予处理。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百三十七条、第二百四十二条、第二百四十八条、第二百四十九条之规定，判决如下：
被告湖南卡普吉诺建材有限公司应于本判决生效后30日内返还原告安徽信成融资租赁有限公司第AHXC-
RZ／20121200132号《融资租赁合同》项下的喷墨打印机一套（型号：T700DX-5Bar-10）、GB系列磨边生产线一条（型号：KBXS1000／40＋4）、大规格陶瓷砖自动包装线一条（型号：KXZX800／600D）设备；原告安徽信成融资租赁有限公司可就上述设备与被告湖南卡普吉诺建材有限公司协议折价，或者将上述设备拍卖、变卖，所得价款用于清偿被告湖南卡普吉诺建材有限公司尚欠的租金577554.15元，利息133621.17元、罚金7336.74元，合计718512.06元的债务；如所得价款不足以清偿上述债务，不足部分由被告湖南卡普吉诺建材有限公司按照破产清算程序予以清偿，如所得价款超过上述债务，超过部分归被告湖南卡普吉诺建材有限公司所有；
本案案件受理费13630元，由被告湖南卡普吉诺建材有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。
审 判 长 阿 毅
审 判 员 邓长颖
人民陪审员 王学珍
二〇一六年一月二十日
书 记 员 冯 译
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。
第二百四十二条出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的，租赁物不属于破产财产。
第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。
第二百四十九条当事人约定租赁期间届满租赁物归承租人所有，承租人已经支付大部分租金，但无力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租赁物的，收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的，承租人可以要求部分返还。