辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽02民终5721号
上诉人（原审被告）：孙玉东，住江苏省连云港市。
委托代理人：ＸＸ，北京市众明律师事务所律师。
上诉人（原审被告）:梁家驹，住大连市中山区。
委托代理人：庞宏良，辽宁志方联合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王健，住大连市沙河口区。
委托代理人：魏继德，辽宁东亚律师事务所律师。
委托代理人：姜岩，辽宁东亚律师事务所律师。
原审被告:康红华，住江苏省连云港市。
委托代理人：ＸＸ，北京市众明律师事务所律师。
原审被告：韩明，住大连市中山区。
委托代理人庞宏良，辽宁志方联合律师事务所律师。
上诉人孙玉东、梁家驹因与被上诉人王健民间借贷纠纷一案，不服大连市沙河口区人民法院（2016）沙民初字第5319号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月13日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人孙玉东、原审被告康红华的委托代理人ＸＸ，被上诉人王健及其委托代理人魏继德、姜岩，上诉人梁家驹、原审被告韩明的委托代理人庞宏良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
孙玉东上诉请求：撤销一审判决，依法改判或者发回重审。事实及理由：一、一审法院认定本案为民间借贷法律关系且认定其效力，属认定事实不清、适用法律错误。本案形式上为股权转化为民间借贷，但股权转让行为因未满足投资入股协议第八条的内部转让的条件而未生效，在此基础上的民间借贷法律关系亦未生效。二、一审法院认定本案所涉债务是夫妻共同债务，属事实认定错误。
王健辩称，不同意上诉人的诉讼请求，请求维持原判。
梁家驹、韩明、康红华对上诉人的上诉请求没有异议。梁家驹在二审审理期间向本院提出撤回上诉申请。
王健向一审法院起诉请求：1、要求孙玉东、康红华共同偿还欠款本金300万元、给付利息50万元（2015年1月1日至2015年12月5日）；2、要求梁家驹、韩明共同承担一般保证责任。
一审法院认定事实：原告王健与被告孙玉东、梁家驹系朋友关系，被告孙玉东与康红华原系夫妻关系，于2015年8月28日办理离婚手续。被告梁家驹与韩明原系夫妻关系，于2016年1月8日办理离婚手续。原告王健与汤小艳系夫妻关系。2014年3月8日原告与被告孙玉东、梁家驹及案外人孙振峰、满铁伟签订投资入股协议书，约定上述五人投资经营属地印尼的镍铁矿，其中原告投资占股比例为5.5%。2014年1月18日，原告通过其妻子汤小艳在中国工商银行账户向被告孙玉东名下账户转入40万元；2014年2月22日、2014年3月15日，原告通过中国工商银行从自己账户向被告孙玉东名下账户分2次每次各转入100万元；2014年4月30日，原告通过李相震在中国工商银行账户向被告孙玉东名下账户转入50万元。2014年5月30日，连云港黑石国际贸易有限公司为原告出具290万元的收款收据。孙玉东系连云港黑石国际贸易有限公司的法定代表人。
2014年12月18日原告与被告孙玉东、梁家驹及案外人满铁伟签订借款合同，合同约定2014年3月8日原告与被告孙玉东、梁家驹和案外人满铁伟、孙振峰签订的投资入股协议书，经全体股东一致同意，原告和案外人满铁伟退除股份，其股份份额由被告孙玉东收购，原告和案外人满铁伟前期的投资款转化为对被告孙玉东的借款。被告孙玉东对上述股份收购价格为800万元人民币，其中原告300万元，该款项视为被告孙玉东向原告的借款。还款方案中约定连云港码头（连云港黑石公司的所属）的全部物资授权李传宇全权处理，由连云港黑石国际贸易有限公司配合，该物资处理所得款项用于偿还借款。2016年2月8日前被告孙玉东须还清上述所有款项。上述款项用孙玉东与福建青拓集团有限公司权益确认合作所得收入偿还，以上借款逾期不还，孙玉东自愿用家庭的所有财产偿还；孙玉东用印尼CCI金属冶炼有限公司和印尼PANJI镍矿股份有限公司的孙玉东股份（梁良LIANGLIANG代持部分）担保。无法偿还时，十日内将梁良代持孙玉东的股权按相应价值变更登记至原告及案外人满铁伟名下，用于抵偿本合同债务。计息时间为2015年1月1日起，利率按1.5分/月计算。被告梁家驹承担一般保证责任并签字。被告孙玉东未按合同约定履行还款义务。
另查，联大国际控股有限公司于2014年2月21日作为英属维京群岛商业公司在英属维京群岛成立。
一审法院认为，原告与被告孙玉东、梁家驹签订投资入股协议书，约定原告投资入股5.5%，原告已向被告孙玉东转账290万元，支付公司投资相关费用10万元，合计300万元。后原告与被告孙玉东、梁家驹达成合意，将原告的该笔投资款转化为对被告孙玉东的借款，同时签订了借款合同，该合同系通过和解达成的债权债务协议，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定，原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。因此本案应按民间借贷法律关系审理。原告与被告孙玉东、梁家驹在借款合同中签字，系原、被告双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，被告孙玉东应按照借款合同中约定的还款方式还款，故原告要求被告孙玉东返还300万元借款的主张，本院予以支持。
关于被告孙玉东称原告将准备发往印尼的镍矿厂加工设备自行提走并用该货物抵扣借款，其提供连云港厚德载物国际物流有限公司出具的证明书予以证明原告和案外人李传宇将上述设备自行安排提走，但根据借款合同的约定，该笔货物授权李传宇全权处理。原告无权处理，并且被告孙玉东提供的证据无法证明该笔货物抵扣借款，且原告对此不予认可，故对被告孙玉东的该项抗辩意见本院不予采信。
关于原告请求被告孙玉东支付借款利息50万元的主张，借款合同中约定了计息时间为2015年1月1日起，利率为1.5分/月，截至2015年12月5日，原告主张的利息未超过年利率24%，不违反法律规定，故对原告的上述主张本院予以支持。
关于原告请求被告康红华共同偿还借款及利息的主张，因被告孙玉东与被告康红华在本案所涉债务发生时系夫妻关系，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”。被告康红华未提交证据证明原告与被告孙玉东明确约定该借款为被告孙玉东的个人债务，故应认定该债务为夫妻共同债务，被告康红华应当承担共同偿还的责任。对原告的该项主张本院予以支持。
关于原告要求被告梁家驹承担一般保证责任的主张，借款合同中约定被告梁家驹自愿承担一般保证责任，担保期限自签订之日起至还款结束之日，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第三十二条第二款规定保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。原告的起诉尚在保证期间内,被告梁家驹承担一般保证责任,即在对被告孙玉东、康红华的财产依法强制执行后仍不能履行债务时，由被告梁家驹承担保证责任。
关于原告要求被告韩明承担一般保证责任的主张，因该对外担保债务不是直接用于家庭经营、生活之债务，不应认定为夫妻共同债务，故对原告的该项主张，本院不予支持。
依据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条、《中华人民共和国担保法》第十七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第三十二条、第一百二十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条之规定，判决如下：被告孙玉东于本判决生效后十日内返还原告王健借款300万元及利息50万元；被告康红华对上述款项承担共同还款义务；被告梁家驹对上述款项承担一般保证责任；驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费34800元、保全费5000元、公告费306元（原告均已预付），由被告孙玉东、康红华负担，履行时间同上。
二审中，当事人没有提交新证据。对当事人争议的事实，本院认定一审查明的事实属实。
本院认为，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定，原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。《投资入股协议书》协议约定：股权如需内部转让，需要股东会议表决转让方式，表决同意方可转让。同时亦约定对公司重大事项的表决方式，采用股东表决权与股东表决人数相结合的方式，须经股东2/3以上表决权及股东半数（人数）以上表决通过。而《借款合同》由四位股东签署，其形式要件符合《投资入股协议书》中关于表决权的规定。被上诉人王健已按照《投资入股协议书》的要求，以银行转账或支付公司相关投资费用的方式实际投资入股300万元。之后，上诉人孙玉东与被上诉人李健达成《借款合同》，合同约定：2014年3月8日，孙玉东与王健、满铁伟、孙振峰、梁家驹签订的投资入股协议书，经全体股东一致同意，满铁伟、王健退出股份，其股份份额由孙玉东收购（满铁伟、王健放弃原投资协议书的权利和义务，对应的权利和义务由孙东玉承担），王健与满铁伟前期的投资款转化为对孙玉东的借款。孙玉东对上述股份收购价格为王健三百万元，该款项视为孙玉东向王健的借款。该协议由孙玉东、满铁伟、王健、梁家驹四位股东签字确认，形式、内容均不违反法律规定，即是上诉人孙玉东与被上诉人王健通过和解达成的债权债务协议，是各方真实意思表示，上诉人孙玉东与被上诉人王健民间借贷法律关系成立，上诉人孙玉东应依协议规定向被上诉人偿还借款及利息。关于是否为夫妻共同债务一节，因该笔债务发生于夫妻关系存续期间，上诉人不能举证证明与债权人有明确约定为个人债务或者存在《婚姻法》第十九条第三款规定的除外情形，故该笔债务应当认定为夫妻共同债务。
上诉人梁家驹在二审审理期间向本院提出撤回上诉申请，是对自己权利的合理处分，并不违反法律法规规定，本院予以准许。
综上所述，孙玉东的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费69600元，（上诉人孙玉东预交34800元，上诉人梁家驹预交34800元)，由孙玉东承担34800元，由梁家驹承担（减半收取）17400元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 彬
审 判 员 刘 杰
代理审判员 王鹏程
二〇一六年十二月九日
书 记 员 陈彩虹