河北省邯郸市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）邯市民一终字第726号
上诉人（原审被告）：邯郸市春发环保设备有限公司，住所地邯郸县河沙镇西堤西堡村西南邯大路北。
法定代表人：朱鹮，该公司经理。
委托代理人：程建丽。
被上诉人（原审原告）：杨淑兰。
委托代理人：刁福萍，河北赵都律师事务所律师。
原审被告：邯郸市绿亚环保设备有限公司，住所地邯郸县河沙镇西堤西堡村西南。
负责人：尚爱章。
上诉人邯郸市春发环保设备有限公司（以下简称春发公司）因民间借贷纠纷一案，不服河北省邯郸市丛台区人民法院（2013）丛民初字第1813号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审经审理查明，2012年3月28日，绿亚公司向杨淑兰借款60000元，杨淑兰将款转至绿亚公司原法定代表人尚运慧名下，绿亚公司出具收款收据，约定月息2分，每月付息。绿亚公司原法人尚运慧在收据右上角签字同意。2012年4月28日，支付利息1200元；2012年5月28日，支付利息1200元；2012年6月28日，支付利息1200元；2012年7月28日，支付利息1200元；2012年8月28日，支付利息1200元；一共支付利息6000元，以上利息均由尚玉霞转账至杨淑兰名下。自2012年9月后，未向杨淑兰支付利息，经杨淑兰催要未果，诉至法院，请求绿亚公司和春发公司偿还借款60000元及利息。绿亚公司对借款事实及金额予以认可，但称公司无力偿还。春发公司认为绿亚公司债务与春发公司无关，分别为两个独立法人，绿亚公司应独立承担责任。
另查明，春发公司由尚运慧和王光平二人投资设立，法定代表人为尚运慧。2004年该公司申请迁扩建项目，地点为邯郸县沙河镇西堤西堡村，并经邯郸市环境保护局作了环评报告，但该公司后申请不再搬迁。2008年尚运慧和尚玉霞共同投资设立了绿亚公司，法定代表人为尚运慧，公司地址在春发公司原本想搬迁的地点，即邯郸县沙河镇西堤西堡村西南。2008年7月29日，邯郸县房产管理局出具证明，仅供工商办证使用，内容为：“位于邯郸市沙河镇西堤西堡村西南，共计200258平方米，其中办公用房2300平方米，生产车间4500平方米，由尚玉霞本人投资建筑，属于自有资产，特此证明。二00八年七月二十八日”。2008年7月29日，尚玉霞作为出租人与承租人绿亚公司签订房屋租赁合同，由绿亚公司承租尚玉霞所有的位于邯郸县沙河镇西堤西堡村西南房屋5间。2008年8月28日，由绿亚公司和春发公司出具的企业变更通知函中明确写明以下情况，随着公司生产规模的不断扩大，为重塑企业形象经研究决定：原“邯郸市春发环保设备有限公司”现更名为“邯郸市绿亚环保设备有限公司”。企业法人：尚运慧。注册地址：邯郸县河沙镇西堤西堡村西南。通讯地址：邯郸台商工业园（邯郸县河沙镇西）。邮编：056108.电话：0310-81××××8，815×××8。传真：0310-81××××8。特此声明，由此给贵单位带来的不便，敬请谅解。变更前公司名称：邯郸市春发环保设备有限公司，企业法人：尚运慧。变更后公司名称：邯郸市绿亚环保设备有限公司，企业法人：尚运慧。绿亚公司和春发公司分别加盖了单位公章和单位财务专用章以及法人尚运慧个人印章。2009年2月1日，绿亚公司和春发公司又出具了企业变更通知函，内容同2008年8月28日的企业变更通知函。2008年8月19日，邯郸县环境保护局向邯郸县工商局出具证明：2005年4月1日对邯郸市春发环保设备有限公司搬迁项目进行了审批，现公司申请不搬迁，股东决定重新登记。名称为邯郸市绿亚环保设备有限公司，原环评建厂地址不变、生产工艺、产品均未发生变化，原环评报告表对邯郸市绿亚环保设备有限公司有效。2011年4月19日，邯郸县环境保护局向邯郸县工商局出具证明：邯郸市春发环保设备有限公司搬迁项目位于邯郸县河沙镇西堤西堡村西南，法人代表：尚运慧，该项目的环境影响报告表于2005年4月1日通过了我局审批，并通过了我局环保验收。2008年邯郸市春发环保设备有限公司改名为邯郸市绿亚环保设备有限公司，法人代表、生产工艺、项目地址等均未改变。邯郸市春发环保设备有限公司的环评审批手续对对邯郸市绿亚环保设备有限公司继续有效。
再查明，春发公司2007年公司变更营业期限以及2009年公司变更住所登记时法定代表人尚运慧均委托曹建新办理。春发公司2010年、2011年年检时委托代理人为曹建新。绿亚公司2009年、2011年年检的委托代理人亦为曹建新，2010年12月25日，朱建军被绿亚公司董事长尚运慧聘任为董事长顾问，成立的新项目开发中心任主任，曹建新任副主任。王云同时在绿亚公司、春发公司二单位任副总经理职务，由绿亚公司、春发公司出具法人委托书代表公司全权处理相关事宜，法人均为尚运慧。2010年9月春发公司取得位于河沙镇村西，西堤西堡村南的国有土地使用证，2012年3月春发公司取得位于河沙镇村西堤西堡村南的房屋所有权证。
又查明，2007年8月6日，尚运慧与尚玉霞协议离婚，双方协商尚运慧在春发公司的股权转让给尚玉霞。2012年12月21日，尚运慧与尚玉霞办理了结婚登记手续。
原审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。绿亚公司向杨淑兰借款60000元的事实清楚，因双方对借款期限没有约定，故杨淑兰可以催告绿亚公司在合理的期限内返还借款本金。双方约定月息2分，每月付息，绿亚未按约定支付利息，显属违约，应承担相应的民事责任。杨淑兰要求绿亚公司偿还借款60000元，予以支持。杨淑兰要求绿亚公司按月息2分支付利息，在双方约定支付利息的范围内，且不违反国家有关限制的借款利率的规定，故法院予以支持。绿亚公司应及时返还杨淑兰借款60000元及利息10800元。杨淑兰以绿亚公司和春发公司系同一公司为由，要求春发公司承担连带责任，春发公司否认。鉴于绿亚公司和春发公司虽是由工商行政部门核准的具有法人资格不同的两个公司，但春发公司的原法定代表人为尚运慧，尚运慧与尚玉霞共同成立绿亚公司，原法定代表人亦为尚运慧。杨淑兰将借款转账至尚运慧账户，由尚玉霞从个人账户支付利息，且2008年8月28日和2009年2月1日，绿亚公司和春发公司出具了企业变更通知函，原“邯郸市春发环保设备有限公司”现更名为“邯郸市绿亚环保设备有限公司”企业法人：尚运慧。注册地址：邯郸县河沙镇西堤西堡村西南。2008年8月19日和2011年4月19日，邯郸县环境保护局向邯郸县工商局出具的两份证明，证明春发公司申请不搬迁，股东决定重新登记，名称为邯郸市绿亚环保设备有限公司，原环评建厂地址不变、生产工艺、产品均未发生变化，原环评报告表对邯郸市绿亚环保设备有限公司有效。春发公司2007年、2009年公司变更登记以及2010年、2011年年检时的委托代理人，和绿亚公司2009年、2011年年检的委托代理人均系由法定代表人尚运慧委托的曹建新办理。本案出庭作证的证人王云同时在绿亚公司、春发公司单位任副总经理职务，由其出具法人委托书代表公司全权处理相关事宜；证人朱建军被绿亚公司董事长尚运慧聘任为董事长顾问，成立的新项目开发中心任主任，曹建新任副主任。由此可以认定绿亚公司和春发公司均由尚运慧控制，没有分别拥有独立的财产，没有独立地参与民事活动，各自独立存在，且两公司营业范围一致、法人及公司高级管理人员之间、财产、组织机构、业务等方面存在相互混同的现象，故杨淑兰主张春发公司承担连带责任的请求，法院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零六条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、邯郸市绿亚环保设备有限公司自本判决生效之日起十五日内偿还杨淑兰借款本金60000元及利息10800元，共计70800元；二、邯郸市春发环保设备有限公司对上述款项承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1570元，保全费728元，共2298元，由邯郸市绿亚环保设备有限公司、邯郸市春发环保设备有限公司共同负担。
宣判后，邯郸市春发环保设备有限公司不服，提起上诉，主要事实与理由：一、一审判决认定事实错误，导致本案判决错误。一审判决认定邯郸市绿亚环保设备有限公司、邯郸市春发环保设备有限公司均由尚运慧控制不是事实，完全是一审法院的主管臆断。控制公司应从股份比例、左右公司重大决策等方面来看，尚运慧并不具有这样的权利，2012年3月28日绿亚公司借杨淑兰款项，此时尚运慧既不是邯郸市春发环保设备有限公司法定代表人，也不是本公司的股东，根本不存在控制绿亚公司和春发公司的可能，两个公司是完全的两个独立法人，不存在相互混同的事实。二、本案应依法追加绿亚公司股东尚玉霞及上诉人原股东尚泽浩、尚泽鹏为被告参加诉讼。请求：一、依法撤销一审判决第二项，改判邯郸市春发环保设备有限公司不承担连带责任。二、案件受理费及保全费由杨淑兰承担。
杨淑兰答辩称：一审判决正确，应予维持。
二审经审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，绿亚公司和春发公司，2008年8月28日和2009年2月1日出具了企业变更通知函，该函证明原“邯郸市春发环保设备有限公司”现更名为“邯郸市绿亚环保设备有限公司”企业法人：尚运慧。注册地址：邯郸县河沙镇西堤西堡村西南。2008年8月19日和2011年4月19日，邯郸县环境保护局向邯郸县工商局出具的两份证明，证明春发公司申请不搬迁，股东决定重新登记，名称为邯郸市绿亚环保设备有限公司，原环评建厂地址不变、生产工艺、产品均未发生变化，原环评报告表对邯郸市绿亚环保设备有限公司有效。春发公司2007年、2009年公司变更登记以及2010年、2011年年检时的委托代理人，和绿亚公司2009年、2011年年检的委托代理人均系由法定代表人尚运慧委托的曹建新办理。及证人王云同时在绿亚公司、春发公司单位任副总经理职务，由其出具法人委托书代表公司全权处理相关事宜；证人朱建军被绿亚公司董事长尚运慧聘任为董事长顾问，成立的新项目开发中心任主任，曹建新任副主任，由此可以证明两个公司存在混同现象，两个公司属于关联公司，使他人难以准确区别交易对象，一审法院判决两个关联公司承担偿还责任并无不当，春发公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1570元由邯郸市春发环保设备有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张增民
代理审判员 王志平
代理审判员 郭晓丽
二〇一四年九月二十七日
书 记 员 王 琨