上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第471号
上诉人（原审原告）上海莱圣硬质合金工具有限公司。
上诉人（原审被告）韩冰。
上诉人（原审被告）王莉莉。
上海莱圣硬质合金工具有限公司（以下简称莱圣公司）因与韩冰、王莉莉民间借贷纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2013）闵民二（商）初字第1840号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月4日受理后，依法组成合议庭，于2014年4月8日公开开庭进行了审理。莱圣公司的委托代理人，韩冰，韩冰及王莉莉的共同委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2003年4月30日，岳某某和韩冰共同出资设立莱圣公司，岳某某担任公司法定代表人，公司营业期限为10年，自2003年4月30日至2013年4月29日。
2010年9月，韩冰向莱圣公司借款50万元（人民币，下同），该款按韩冰指示以支票形式付至上海天祥华侨城投资有限公司帐户，用于支付韩冰妻子王莉莉父母的购房款。在莱圣公司银行存款日记帐簿中记载：2010年9月30日其他应收款：借韩冰50万元。
2010年11月10日，王莉莉向中国银行申请开具一张444，000元的银行本票，收款人为岳某某，备注用途为还款。上述款项于同日进入岳某某个人帐户，开户行为＊＊＊，帐号为＊＊＊。
2012年3月10日，岳某某因病去世。
2012年6月1日，岳某某的女儿岳巾姿、女婿顾伟军和韩冰共同签署一份《股东会决议》，内容包括：1、韩冰同意由岳巾姿继承岳某某在莱圣公司的股份，担任该公司的法人兼执行董事；2、韩冰须对2012年3月10日（岳某某去世）以后，公司的资金提取用途说明清楚，岳某某去世前，公司的经营管理由岳某某负责，各方同意在岳某某经营期间（2012年3月10日前）的财务不再追究；3、2012年3月10日后暂由韩冰保管的公司财务章、法人章、公章自2012年6月1日后由岳巾姿管理，韩冰不参与财务工作；4、韩冰配合岳巾姿对公司的财务帐册按照现状清点（未装订）；5、韩冰负责将其经手的业务资料，包括客户资料，联系方式，订单资料，应收应付情况向岳巾姿说明清楚；6、上述事宜完成后，岳巾姿承诺不以2012年3月10日前公司经营中的任何事由为理由追究韩冰责任，不对韩冰打击报复；7、各方同意2012年利润分配方案按照岳巾姿百分之七十五、韩冰百分之二十五分配。
2012年8月21日，上海市松江区人民法院受理岳巾姿起诉莱圣公司、韩冰请求变更公司登记纠纷案。该院认为，岳巾姿提供的公证书可以证明岳某某的股东资格应由岳巾姿一个人继承，于2012年12月10日对该案作出一审判决：莱圣公司于该判决生效之日起十日至上海市工商行政管理局松江分局将登记在岳某某名下的股权变更登记至岳巾姿名下，韩冰予以协助。韩冰不服该判决提起上诉，上海市第一中级人民法院于2013年4月23日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
另查明：根据上海市工商行政管理局松江分局档案室调取材料显示，该局根据有“岳某某”和“韩冰”署名的2013年3月12日股东会决议和有“岳某某”署名的章程修正案，将公司营业期限延长至2050年4月29日。
莱圣公司以韩冰至今未归还上述50万元借款、系争债务应按韩冰和王莉莉夫妻共同债务处理为由，起诉请求判令：1、韩冰、王莉莉共同归还莱圣公司借款50万元；2、韩冰、王莉莉共同支付莱圣公司以50万元为本金，自2013年10月26日起算至判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
原审法院认为，韩冰于2010年9月向莱圣公司借款50万元，莱圣公司按韩冰指示出借资金，莱圣公司和韩冰之间的借款合同关系成立并生效。因双方对借款期限未作书面约定，根据法律规定，莱圣公司可以催告韩冰在合理期限内返还。韩冰、王莉莉抗辩已经归还全部借款，应当对还款事实承担举证责任。对于其中444，000元还款，韩冰、王莉莉提供了中国银行本票、中国工商银行进帐单、中国工商银行小额支付系专用凭证等证据，可以证明其已向岳某某还款444，000元。莱圣公司对此反驳认为该组证据仅能证明王莉莉和岳某某有过借贷关系，不能证明对莱圣公司公司还款。对此原审法院认为，首先，韩冰、王莉莉主张的借款和还款时间上吻合，莱圣公司认为王莉莉和岳某某个人之间有过借贷关系，但未能提供相应借款事实依据，岳某某时任莱圣公司的法定代表人，负责莱圣公司公司经营管理，在目前没有证据证明王莉莉和岳某某之间存在其他资金往来关系的情况下，其上述还款行为应当视为对莱圣公司还款；其次，岳巾姿作为岳某某的继承人，继承了岳某某在莱圣公司公司的股东权利，本案诉讼实际由岳巾姿代表莱圣公司提起，岳某某去世至今有一年多时间，岳巾姿作为岳某某的继承人应当已经接管岳某某的全部财产，莱圣公司对王莉莉和岳某某个人之间有过借贷关系的事实主张未能举证，由此产生的法律后果应由莱圣公司承担。因此，对韩冰、王莉莉主张已经向莱圣公司归还444，000元的事实予以确认。对于另外56，000元还款，韩冰、王莉莉主张用现金方式归还，但未能提供相应的还款事实依据，原审法院对此不予采信。故韩冰仍应归还莱圣公司借款56，000元。
对于借款利息，根据法律规定，自然人之间的借款合同对支付利息没有约定的视为不支付利息，但经莱圣公司催告后被告仍不返还应当按照国家有关规定支付逾期利息。故韩冰应当向莱圣公司支付以未归还借款为本金，自2013年10月26日起算至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期还款利息。
根据法律规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。上述借款事实发生在韩冰和王莉莉的婚姻关系存续期间，韩冰向莱圣公司借款用于为王莉莉的父母购房，且大部分资金由王莉莉归还，该笔债务应当视为夫妻共同债务，王莉莉应当与韩冰共同承担还本付息的责任。
对于韩冰、王莉莉提出本案莱圣公司没有诉讼主体资格，莱圣公司的营业期限已届满，莱圣公司应变更为清算负责人的抗辩意见，原审法院认为，根据目前工商登记信息，莱圣公司的营业期限延长至2050年4月29日，即便工商登记信息有误，莱圣公司营业期限已届满，仅能证明莱圣公司出现解散事由，但并不丧失诉讼主体资格。故原审法院对韩冰、王莉莉的此项抗辩意见不予采信。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决：一、韩冰和王莉莉于本判决生效之日起十日内共同归还莱圣公司借款56，000元；二、韩冰和王莉莉于本判决生效之日起十日内共同支付莱圣公司以56，000元为本金，自2013年10月26日起算至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期还款利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计4，400元，由莱圣公司负担3，907.20元，韩冰和王莉莉共同负担492.80元。
莱圣公司不服原判上诉称：韩冰、王莉莉主张的向岳某某还款444，000元的事实，其资金流转和借贷主体都与本案所涉借款无关，岳某某当时虽系莱圣公司法定代表人，但莱圣公司并非一人公司，资产并不混同，原判仅凭岳某某负责公司经营管理为由，推定韩冰、王莉莉向岳某某还款即等于向莱圣公司还款不当；韩冰、王莉莉未能证明曾向莱圣公司还款，按照举证规则即应当承担举证不能责任；韩冰、王莉莉自己在原审时对于还款说法不一，所谓还款也未记入公司财务帐册，其又提供了有明显瑕疵的股东会决议，故请求二审撤销原判第一项、第二项，改判支持莱圣公司原审诉讼请求。
韩冰、王莉莉答辩称：系争的50万元借款已经用银行本票归还了444，000元，剩余款项也以现金形式归还，借款全部还清；莱圣公司的经营期限已到，其不具备本案诉讼主体资格；韩冰已经与莱圣公司的岳巾姿达成股东会决议，岳巾姿承诺不再追究韩冰的责任，故请求驳回莱圣公司上诉。
韩冰、王莉莉同时亦上诉称：莱圣公司人员伪造韩冰签字，通过虚假材料骗取了延长经营期限的行政许可，现该行政许可已被工商行政管理机关撤销，莱圣公司应当依法成立清算组进行清算，并以清算组名义对外主张债权；原审认定岳巾姿作为岳某某的继承人继承了岳某某在莱圣公司的股东权利，而韩冰已经与莱圣公司的岳巾姿达成股东会决议，岳巾姿承诺不再追究韩冰的责任，故即使存在可能的债务，韩冰也已经免除民事责任，故请求二审撤销原判，改判驳回莱圣公司的全部诉讼请求。
莱圣公司的答辩同其上诉理由。
二审中，莱圣公司未提供新的证据。韩冰、王莉莉提供以下新证据材料：
1、上海市工商行政管理局松江分局《撤销行政许可决定书》，证明莱圣公司的经营期限已到，已经丧失了诉讼主体资格，且韩冰已经向法院申请强制清算，目前正在审查过程中；
2、上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民四（商）终字第326号案件的庭审笔录，证明在该案审理中，莱圣公司及岳巾姿已经确认股东会决议的真实性。
莱圣公司质证称：对证据1真实性没有异议，但与本案没有关联性，工商行政管理机关将延长经营期限的行政行为予以撤销，但莱圣公司的法人主体资格并未丧失；对证据2真实性没有异议，所涉及的股东会决议确实形成且存在过，但最终未实际签署。
本院经审查，韩冰、王莉莉提供的证据1来源于工商行政管理机关、证据2来源于本院另案诉讼的材料，莱圣公司对真实性亦无异议，故本院均予确认。又因上述证据所证明的事实均与本案存在关联性，故均可作为本案证据。
经审理查明，原判决认定事实有相应证据证明，本院予以确认。
另查明，原审审理期间，根据韩冰的申请，上海市工商行政管理局松江分局于2013年12月30日作出《撤销行政许可决定书》，决定撤销莱圣公司延长经营期限登记。
本院认为，本案韩冰与莱圣公司借款合同关系成立有效。本案争议焦点在于：1、莱圣公司诉讼主体资格是否成立；2、王莉莉转帐给岳某某的444，000元应否视为归还本案系争借款；3、2012年6月1日股东会决议是否确认免除了韩冰返还系争借款义务。对此，本院分述如下：
首先，莱圣公司原经营期限至2013年4月29日止，后经申请并经工商登记延长至2050年4月29日。至原审诉讼期间，相关工商行政管理机关又作出决定，撤销了莱圣公司延长经营期限登记。故此，现莱圣公司已经具备解散事由，依法应当进行清算后注销公司登记。但在公司未注销登记之前，公司的法人主体资格并未丧失。且现岳巾姿已经继承岳某某在莱圣公司中的股东资格，公司可以不进入清算程序而根据《公司法》的相关规定，通过修改公司章程并向工商行政管理机关申请延长经营期限而使公司得以存续。故本案中莱圣公司具备提起诉讼的原告主体资格。韩冰、王莉莉对此的上诉理由不能成立。
其次，韩冰以个人名义，向其作为股东的莱圣公司借款50万元，用于其妻子王莉莉家人购房所用，而后王莉莉向莱圣公司的法定代表人＊＊归还444，000元。判断该还款是否归还本案所涉50万元借款，除原审判决陈述的理由之外，还应当综合考虑以下因素：莱圣公司只有岳某某、韩冰两名股东，借款发生时公司事务均由岳某某管理；岳某某、岳巾姿与韩冰、王莉莉之间存在亲属关系，岳某某系韩冰舅舅；岳巾姿在岳某某去世后已经通过继承及与韩冰协商的方式取得了莱圣公司的控制权。更为重要的是，现莱圣公司与岳巾姿虽否认王莉莉的还款与本案系争借款有关，但亦表示对岳某某与韩冰、王莉莉之间是否存在其他债权债务关系并不清楚，更未提供任何证据对此予以证明。故本院对原审判决认定上述444，000元系归还本案系争借款的事实予以确认。莱圣公司对此的上诉理由缺乏事实依据，本院难以支持。
第三，莱圣公司并不否认2013年6月1日股东会决议的存在，但认为因为韩冰未在决议上签字，故该决议并未生效。而该股东会决议上有岳巾姿、顾伟军（岳巾姿丈夫）及另两位见证人的签名，并加盖了莱圣公司的公章，即使当时韩冰未在决议上签字，亦不能否定上述签字盖章主体的真实意思表示。而该股东会决议作为证据系由韩冰提出，其从未对决议内容提出异议，事实上也已经依照决议内容进行了相应的履行，故本院对该股东会决议效力予以确认。
最后，涉案股东会决议中所述岳巾姿承诺不以此前公司经营中的任何事由为理由追究韩冰责任、不对韩冰打击报复的内容，仅是涉及韩冰作为莱圣公司股东在从事公司经营活动中产生的问题及事由，并不能反映莱圣公司或岳巾姿放弃了对韩冰向公司借款的追索权利。而韩冰向莱圣公司借款用于家人购房，亦明显不属于为公司从事经营活动的行为，故现韩冰、王莉莉以此为由主张其可以免除对莱圣公司的还款义务，理由难以成立，本院不予支持。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。莱圣公司、韩冰及王莉莉的上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币9，160元，由上海莱圣硬质合金工具有限公司负担7，960元，由韩冰、王莉莉共同负担1，200元。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 盛 萍
二〇一四年六月三日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……