江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏02民终2648号
上诉人（原审原告）：上海玺沪石材有限公司，住所地上海市浦东新区大团镇永春东路10号10号楼1105室。
法定代表人：瞿根弟，该公司经理。
委托诉讼代理人：张志华、张莉，上海市临港律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏新华东建筑装饰工程有限公司，住所地江苏省无锡市梁青路56号。
法定代表人：周海萍。
被上诉人（原审被告）：江苏易合大成网络科技有限公司，住所地江苏省无锡市滨湖区锦溪路100号。
法定代表人：平原，该公司经理。
委托诉讼代理人：袁永平、金碧云，江苏致邦（无锡）律师事务所律师。
上诉人上海玺沪石材有限公司（以下简称玺沪石材公司）因与被上诉人江苏新华东建筑装饰工程有限公司（以下简称新华东公司）、江苏易合大成网络科技有限公司（以下简称易合大成公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2016）苏0211民初7722号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月29日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
玺沪石材公司的上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实与理由：1.新华东公司与易合大成公司签订的买卖合同均约定用于太湖饭店的装饰工程，送货地点及收货人均相同，最后结算、结账的人亦相同；2.两公司的股东之间系亲属关系；3.易合大成公司用于付款的承兑汇票部分收款人为新华东公司。综上，新华东公司与易合大成公司之间人格混同，应承担连带清偿责任。
易合大成公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
新华东公司未作答辩。
玺沪石材公司向一审法院起诉请求：新华东公司、易合大成公司共同支付其货款768145.1元及逾期付款损失（自2016年1月1日起至法院判决生效日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。
一审法院认定事实：2014年5月21日，新华东公司（甲方）与玺沪石材公司（乙方）签订产品买卖合同一份，约定甲方向乙方购买石材，材料名称白玉兰，20㎜厚3012㎡，单价650元；25㎜厚705㎡，单价780元，价款合计2507700元；上述金额包括切割费、板面磨光背网费、地面石材背胶费、包装费、石材六面防护费、场外运输费及损耗、到场铲车卸货费及损耗、检测费、管理费及税金等一切费用；根据甲方的下料清单提供货物，数量按实结算，超出合同数量按此合同单价结算；交货地点太湖饭店改造工程装饰二标段工地现场，由乙方送货到甲方指定地点，收货人唐海燕；乙方的每批货物必须开具相应的正式发票及货物清单，甲方在乙方交付合同货物并经检验合格后凭发票支付货款；分批次乙方石材到工地经甲方验收合格并完成甲、乙双方对账核算后在5日内支付当次石材的全部货款；石材加工费部分在甲方整体工程经当地质监站、消防支队及环保部门等验收通过并完成甲、乙双方对账核算后在10日内结清。
2014年7月1日，新华东公司（甲方）与易合大成公司（乙方）签订材料委托采购合同一份，约定甲方委托乙方（采购平台）代为购买各类工程项目上所需的建筑装饰材料，乙方收到甲方的委托后应告知甲方其所需材料是否能够得到及时供应以及包括单价在内的具体交易条件，供甲方项目负责人决定是否购买时参考；甲方决定购买的，应当及时告知乙方；甲方应当明确其所需材料的名称、数量、规格等具体条件，及时按照乙方与供货方的合同支付所需货款；乙方应当按照经甲方同意的条件与供货方签订合同，及时支付所需货款购买甲方所需材料。
2014年（具体时间不详），易合大成公司（甲方）与玺沪石材公司（乙方）签订产品买卖合同一份，约定甲方向乙方购买石材，材料名称白玉兰，20㎜厚500㎡，单价650元；25㎜厚600㎡，单价780元，价款合计793000元；上述金额包括切割费、板面磨光背网费、地面石材背胶费、包装费、石材六面防护费、场外运输费及损耗、到场铲车卸货费及损耗、检测费、管理费及税金等一切费用；根据甲方的下料清单提供货物，数量按实结算，超出合同数量按此合同单价结算；交货地点太湖饭店改造工程装饰，由乙方送货到甲方指定地点，收货人唐海燕；乙方的每批货物必须开具相应的正式发票及货物清单，甲方在乙方交付合同货物并经检验合格后凭发票支付货款；分批次乙方石材到工地经甲方验收合格并完成甲、乙双方对账核算后在5日内支付当次石材的全部货款；石材加工费部分在甲方整体工程经当地质监站、消防支队及环保部门等验收通过并完成甲、乙双方对账核算后在10日内结清。
玺沪石材公司向无锡太湖饭店工地送货的具体批次如下：一、2014年6月22日，玺沪石材公司送货（白玉兰、45度背倒、加固等）至无锡太湖饭店，价款合计389200.5元。收货人卓鹏（新华东公司职员）签收并注明：本次因不能及时开箱复核，暂按厂家提供的面积扣除加工费付款，待厂家驻现场人员共同开箱安装后作为结算依据。
二、2014年6月29日，玺沪石材公司送货（白玉兰、45度背倒、加固等）至无锡太湖饭店，价款合计460207.2元。收货人卓鹏签收并注明：本次因不能及时开箱复核，暂按厂家提供的面积扣除加工费付款，待厂家驻现场人员共同开箱安装后作为结算依据。
三、2014年7月7日，玺沪石材公司送货（白玉兰、45度背倒、加固等）至无锡太湖饭店，价款合计675321.2元。收货人唐海燕（新华东公司职员）签收并注明：因现场无法拆箱点数，暂时以供货方数量为准。
四、2014年7月24日，玺沪石材公司送货（白玉兰、45度切角、加固等）至无锡太湖饭店，价款合计263289.1元。收货人唐海燕签收并注明：本次因不能及时拆箱核实，暂按厂家提供的面积扣除加工费付款，待厂家驻现场人员共同拆箱安装后作总结算依据。
五、2014年8月2日，玺沪石材公司送货（白玉兰、45度切角、加固等）至无锡太湖饭店，价款合计297337.2元。收货人唐海燕签收并注明：本次因不能及时拆箱核实，暂按厂家提供的面积扣除加工费付款，待厂家驻现场人员共同拆箱安装后作总结算依据。
六、2014年8月9日，玺沪石材公司送货（白玉兰、45度切角、加固等）至无锡太湖饭店，价款合计248190.3元。收货人唐海燕签收并注明：本次因不能及时拆箱核实，暂按厂家提供的面积扣除加工费付款，待厂家驻现场人员共同拆箱安装后作总结算依据。
七、2014年8月15日，玺沪石材公司送货（白玉兰、45度切角、加固等）至无锡太湖饭店，价款合计432962.2元。收货人卓鹏签收并注明：本次因不能及时拆箱核实，暂按厂家提供的面积扣除加工费付款，待厂家驻现场人员共同拆箱安装后作总结算依据。
八、2014年8月28日，玺沪石材公司送货（白玉兰、45度切角、加固等）至无锡太湖饭店，价款合计386361.8元。收货人唐海燕签收并注明：本次因不能及时拆箱核实，暂按厂家提供的面积扣除加工费付款，待厂家驻现场人员共同拆箱安装后作总结算依据。
九、2014年10月16日，玺沪石材公司送货（白玉兰、45度切角、加固等）至无锡太湖饭店，价款合计120211.8元。收货人唐海燕签收并注明：本次因不能及时拆箱核实，暂按厂家提供的面积扣除加工费付款，待厂家驻现场人员共同拆箱安装后作总结算依据。
十、2014年10月23日，玺沪石材公司送货（白玉兰、45度切角、加固等）至无锡太湖饭店，价款合计166693.6元。收货人唐海燕签收并注明：本次因不能及时拆箱核实，暂按厂家提供的面积扣除加工费付款，待厂家驻现场人员共同拆箱安装后作总结算依据。
十一、2014年11月9日，玺沪石材公司送货（白玉兰、45度背切、加固等）至无锡太湖饭店，价款合计149761.1元。收货人唐海燕签收并注明：本次因不能及时拆箱核实，暂按厂家提供的面积扣除加工费付款，待厂家驻现场人员共同拆箱安装后作总结算依据。
十二、2014年11月13日，玺沪石材公司送货（白玉兰、45度背切、加固等）至无锡太湖饭店，价款合计252798.1元。收货人唐海燕签收并注明：本次因不能及时拆箱核实，暂按厂家提供的面积扣除加工费付款，待厂家驻现场人员共同拆箱安装后作总结算依据。
十三、2014年11月27日，玺沪石材公司送货（白玉兰、45度背切、加固等）至无锡太湖饭店，价款合计400003.2元。收货人唐海燕签收并注明：本次因不能及时拆箱核实，暂按厂家提供的面积扣除加工费付款，待厂家驻现场人员共同拆箱安装后作总结算依据。
十四、2014年12月9日，玺沪石材公司送货（白玉兰、45度背切、加固等）至无锡太湖饭店，价款合计499102.4元。收货人唐海燕签收并注明：本次因不能及时拆箱核实，暂按厂家提供的面积扣除加工费付款，待厂家驻现场人员共同拆箱安装后作总结算依据。
十五、2014年12月25日，玺沪石材公司送货（白玉兰、45度背切、加固等）至无锡太湖饭店，价款合计190993.5元。收货人唐海燕签收并注明：本次因不能及时拆箱核实，暂按厂家提供的面积扣除加工费付款，待厂家驻现场人员共同拆箱安装后作总结算依据。
十六、2014年12月31日，玺沪石材公司送货（白玉兰、45度背切、加固等）至无锡太湖饭店，价款合计144357.3元。收货人唐海燕签收并注明：本次因不能及时拆箱核实，暂按厂家提供的面积扣除加工费付款，待厂家驻现场人员共同拆箱安装后作总结算依据。
十七、2015年1月10日，玺沪石材公司送货（白玉兰、45度背切、加固等）至无锡太湖饭店，价款合计357488.9元。收货人唐海燕签收并注明：本次因不能及时拆箱核实，暂按厂家提供的面积扣除加工费付款，待厂家驻现场人员共同拆箱安装后作总结算依据。
十八、2015年1月21日，玺沪石材公司送货（白玉兰、45度背切、加固等）至无锡太湖饭店，价款合计34511.4元。收货人唐海燕签收。
十九、2015年3月31日，玺沪石材公司送货（白玉兰、45度背切、加固等）至无锡太湖饭店，价款合计49795.2元。收货人唐海燕签收并注明：本次因不能及时拆箱核实，暂按厂家提供的面积扣除加工费付款，待厂家驻现场人员共同拆箱安装后作总结算依据。
2015年1月23日，卓鹏对玺沪石材公司向太湖饭店第一至第十七批送货进行结算确认：以上工程量已复核，墙面石材面积4618.3㎡，地面面积1762.1㎡，线条153.96m，所有总费用=批次总费用（材料费用+加工费用）+墙面镜面费用（70元/㎡）+地面镜面费用（45元/㎡）=5498091.9元。2015年3月31日，卓鹏对玺沪石材公司向太湖饭店第十八至第十九批送货进行结算确认：以上工程量已核对，墙面石材面积35.104㎡，地面石材面积49.189㎡，所有总费用=（材料费+加工费）+墙面镜面费用（70元/㎡）+地面镜面费用（45元/㎡）=89030.7元。以上两项合计5587122.6元。
2015年8月26日，玺沪石材公司出具太湖饭店楼梯墙面、地面（镜面费用）明细，其中墙面面积491.78㎡、地面面积405.05㎡，唐海燕签注：现场工作量面积已核实。
2014年6月13日至2016年3月7日期间，玺沪石材公司共向新华东公司开具上海增值税专用发票144张，价税合计2590140.5元。2014年8月13日至2016年2月1日期间，玺沪石材公司共向易合大成公司开具上海增值税专用发票64张，价税合计2996982.1元。
2014年6月30日至2014年8月9日期间，新华东公司以银行承兑汇票、转账方式共向玺沪石材公司支付1883628.5元。2014年8月15日至2015年7月14日期间，易合大成公司以银行承兑汇票、转账方式共向玺沪石材公司支付299万元。
另查明：新华东公司成立于1998年7月14日，原法定代表人刘大成，原股东刘大成、吕立银、周海萍、刘正，现法定代表人周海萍，现股东周海萍、承兵，住所无锡市××号。易合大成公司成立于2012年2月17日，法定代表人平原，原股东平原、刘大成、张毅，现股东平原、刘华、张毅，住所无锡市××号。
上述事实，有产品买卖合同、材料委托采购合同、无锡太湖饭店石材结算清单、太湖饭店楼梯墙面地面镜面明细、增值税专用发票、银行承兑汇票、中国建设银行客户专用回单、无锡市个人参加社会保险证明、工商公示信息等书证及当事人陈述附卷佐证。
一审法院认为，公司人格混同是公司与公司之间法人人格特征高度一致的状态，应当表现为组织机构、公司财产、公司业务均存在混同现象。新华东公司与易合大成公司的法定代表人、股东、经营场所、经营范围并不一致，新华东公司、易合大成公司分别与玺沪石材公司签订买卖合同，分别向玺沪石材公司支付货款，玺沪石材公司向新华东公司、易合大成公司分别开具增值税发票，故不能依据合同履行过程中工地收货人、工程量结算人相同而认定新华东公司、易合大成公司法人人格混同。根据合同相对性原理，新华东公司、易合大成公司应分别根据其与玺沪石材公司订立的产品买卖合同享有合同权利、履行合同义务。玺沪石材公司主张新华东公司、易合大成公司系关联公司且人格混同应承担连带清偿玺沪石材公司的货款，法院不予支持。新华东公司与玺沪石材公司签订的产品买卖合同、易合大成公司与玺沪石材公司签订的产品买卖合同均未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并对合同当事人具有法律约束力。玺沪石材公司与新华东公司、易合大成公司签订的产品买卖合同均约定玺沪石材公司向无锡太湖饭店工地现场送货、由新华东公司职员唐海燕收货，实际履行过程中均由新华东公司职员卓鹏、唐海燕收货，而并未区分向新华东公司或易合大成公司交付货物的具体明细，法院结合产品买卖合同的约定以及玺沪石材公司分别向新华东公司、易合大成公司开具2590140.5元、2996982.1元的增值税专用发票，认定截至2015年3月31日新华东公司、易合大成公司分别负有向玺沪石材公司支付2590140.5元、2996982.1元价款的合同义务。在2015年3月31日新华东公司卓鹏结算确认总费用为5587122.6元后，新华东公司唐海燕又确认太湖饭店楼梯墙面、地面石材镜面面积为491.78㎡、405.05㎡，法院根据新华东公司卓鹏在前两次结算中确认的墙面、地面石材镜面单价，认定新华东公司还应向玺沪石材公司支付价款52651元（491.78×70+405.05×45）。新华东公司、易合大成公司未按合同约定支付全部价款，应承担支付价款的违约责任。因玺沪石材公司与新华东公司、易合大成公司仅约定支付价款的期限但未约定逾期付款违约金的计算方法，玺沪石材公司请求自2016年1月1日起按银行贷款利率计算逾期付款利息，法院予以支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、新华东公司于判决发生法律效力之日起三日内支付玺沪石材公司价款759163元及逾期付款损失（以759163元为基数自2016年1月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；二、易合大成公司于判决发生法律效力之日起三日内支付玺沪石材公司价款6982.1元及逾期付款损失（以6982.1元为基数自2016年1月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；三、驳回玺沪石材公司的其他诉讼请求。本案受理费11941元、诉讼保全费4770元，合计16711元（已由玺沪石材公司预交），由新华东公司负担16559元，易合大成公司负担152元。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实依法予以确认。
二审另查明，新华东公司的经营范围为建筑装饰工程及建筑水电暖通施工、设计；工业、民用机电设备设施工程施工；建筑幕墙工程施工、设计；消防工程施工；家具的加工；装饰装修材料、五金、电气机械及器材、通用机械及配件的销售。易合大成公司的经营范围为计算机网络技术的开发、技术转让、技术服务；计算机软硬件、电子产品、建筑智能系统的技术开发、技术转让、技术服务、销售；网络布线；计算机系统集成；平面设计；美术创作；电脑加工图片服务；装饰装潢材料、建筑材料的销售等。
本案二审争议焦点为：新华东公司与易合大成公司是否人格混同，应否承担连带清偿责任。
本院认为，公司人格混同，是指公司与另一公司的人格完全混为一体，以致于形成两家公司无法实质区分的情形。判断两个公司之间是否构成人格混同的标准主要有三：一是人员混同；二是业务混同；三是财产混同。本案中，玺沪石材公司主张两公司股东均系亲属关系，且案涉两合同的收货人员、结算人员相同，故存在人员混同，首先，玺沪石材公司对其主张的两公司股东均系亲属关系未提供证据证明，其次，担任过新华东公司的法定代表人为刘大成、周海萍，而易合大成公司的法定代表人及最大的持股股东为平原，并不相同，故玺沪石材公司主张两公司人员混同依据不足，本院不予采纳。玺沪石材公司主张两公司签订的买卖合同均约定用于太湖饭店的同一装饰工程，送货地点亦相同，故两公司存在业务混同，但两公司登记的经营范围并不相同，故对玺沪石材公司主张两公司业务混同的意见，本院不予采纳。玺沪石材公司主张因易合大成公司用于付款的承兑汇票部分收款人为新华东公司，故两公司存在财产混同，但易合大成公司提供了其与新华东公司之间合同及账册证明其与新华东公司之间有业务往来，其使用收款人为新华东公司的承兑汇票向玺沪石材公司支付货款系属正常，基于此，本院认为玺沪石材公司主张两公司财务混同依据不足，不予采纳。综上，新华东公司与易合大成公司的法定代表人、股东、经营场所、经营范围并不一致，两公司不存在人格混同。玺沪石材公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11941元，由玺沪石材公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 沈 君
审判员 华敏洁
审判员 龚 甜
二〇一七年八月二日
书记员 吴 赟