重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)渝01民终682号
上诉人（原审被告）重庆蓝姆焊接设备有限公司。
法定代表人昌海，执行董事。
委托代理人唐静，重庆比君律师事务所律师。
委托代理人石晶，重庆比君律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）广州蓝姆汽车设备有限公司。
法定代表人林永达，董事长。
委托代理人周怡，北京德恒（重庆）律师事务所律师。
上诉人重庆蓝姆焊接设备有限公司（以下简称重庆蓝姆公司）与被上诉人广州蓝姆汽车设备有限公司（以下简称广州蓝姆公司）股东知情权纠纷一案，重庆蓝姆公司不服重庆市渝北区人民法院（2014）渝北法民初字第17446号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月14日受理后，依法由审判员胥庆担任审判长，与代理审判员向川、姚刚应组成合议庭，共同负责案件的审理。本院于2016年4月11日适用《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，对本案进行了审理。上诉人重庆蓝姆公司委托代理人唐静，被上诉人广州蓝姆公司委托代理人周怡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
广州蓝姆公司一审诉称：2011年5月5日，广州蓝姆公司与重庆安科签订合作协议，约定合资设立本案重庆蓝姆公司，其中广州蓝姆公司出资51%，重庆安科出资49%。重庆蓝姆公司成立之后，由重庆蓝姆公司与客户签订销售合同，提供汽车生产线的制作、安装及调试的交钥匙工程。广州蓝姆公司与重庆蓝姆公司签订合同，实际由广州蓝姆公司负责履行重庆蓝姆公司与上游企业的销售合同的制作安装。2012年12月27日，通过股东会议决定，进行股权转让后，广州蓝姆公司仍持有公司10%的股权。重庆蓝姆公司自成立以来财务不透明，且重庆蓝姆公司在存有利润的情况下，从未对股东进行分红，损害了广州蓝姆公司的股东权利。广州蓝姆公司向重庆蓝姆公司提出查账等要求，但重庆蓝姆公司一直予以拒绝。请求人民法院依法判决：重庆蓝姆公司提供自成立之日起截止2014年10月份的董事会决议、监事会决议、财务会计报告、财务账册及对应原始凭证、纳税申报表及缴纳清单、每年度金额前十的重大合同、银行基本账户及相关账户（开户行：中信银行重庆南岸经开支行公司；名称：重庆蓝姆焊接设备有限公司；账号：74×××57），自2011年5月至今流水情况；本案诉讼费由重庆蓝姆公司承担。
重庆蓝姆公司一审辩称：广州蓝姆公司系重庆蓝姆公司股东，重庆蓝姆公司并未阻碍广州蓝姆公司行使股东知情权。重庆蓝姆公司收到志同律师事务所函件，其后发函要求广州蓝姆公司确认是否委托，广州蓝姆公司很久后才予以确认。期间重庆蓝姆公司并未阻碍广州蓝姆公司行使股东权，且在每次回函中告知可依法行使，广州蓝姆公司怠于行使。广州蓝姆公司诉讼致重庆蓝姆公司支出诉讼费用，损害公司利益。广州蓝姆公司可通过股东会知情公司运行状况，但广州蓝姆公司未参加。重庆蓝姆公司有理由认为广州蓝姆公司此举有存在损害公司利益的可能，公司法明确规定了股东查阅的权限及前置条件。广州蓝姆公司未明确行使股东知情权的方式，对财务账册及对应原始凭证、纳税申报表及缴税清单、每年度金额前十的重大合同、银行基本账户及相关账户均超过公司法赋予广州蓝姆公司的权利。广州蓝姆公司称之前已说明行使股东知情权目的，但广州蓝姆公司未明确查询财务账册及对应原始凭证的目的，公司法的说明目的理应详尽具体。财务账册及对应原始凭证作为公司商业秘密的载体，公司法规定了前置程序，如果未予以说明目的，或公司认为可能有损害可能的，公司可以不予查询。重庆蓝姆公司认为广州蓝姆公司查询财务账册及对应原始凭证可能损害重庆蓝姆公司利益，故不同意广州蓝姆公司予以查询。请求驳回广州蓝姆公司诉请。
一审法院经审理查明：2011年6月，广州蓝姆公司与重庆安科商贸有限公司出资登记设立重庆蓝姆公司，注册资金为100万元，广州蓝姆公司出资与重庆安科商贸有限公司为股东。《重庆蓝姆公司章程》规定：股东可查阅公司会计账簿，查阅、复制股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。2013年4月，《重庆蓝姆公司章程》进行修改，广州蓝姆公司仍为重庆蓝姆公司股东。
2014年10月26日，重庆志同律师事务所向重庆蓝姆公司发出由律师施峰杰签名的《关于要求查询财务报告、账簿等公司相关信息的律师函》，载明：受广州蓝姆公司委托，要求重庆蓝姆公司提供自成立之日起截止2014年10月份的董事会决议、监事会决议、财务会计报告、每年度金额前十的重大合同、银行基本账户及相关账户的流水情况，因广州蓝姆公司与重庆蓝姆公司签订有合同，实际由广州蓝姆公司负责与重庆蓝姆公司上游企业销售合同之制作安装，需对重庆蓝姆公司经营状况、资金情况及相关信息全面了解。2015年1月5日，重庆志同律师事务所向重庆蓝姆公司发出由律师周怡签名的《关于要求查询财务报告、账簿等公司相关信息的律师函（二）》，载明：受广州蓝姆公司委托，要求重庆蓝姆公司提供自成立之日起的董事会决议、监事会决议；自成立之日起截止2014年12月份财务会计报告、财务账册及对应原始凭证、纳税申报表及缴纳清单、年度税务汇算报告；自成立之日起的年度金额前十的重大合同、银行基本账户及相关账户的流水情况；员工名册、主要财产清册等经营相关情况，因重庆蓝姆公司长期拖欠应付账款，怀疑重庆蓝姆公司存在资金被挪用或资不抵债，要求提供相关经营信息，保障股东知情权。2015年1月13日，重庆蓝姆公司向广州蓝姆公司发出《关于律师委托事宜的确认函》，请广州蓝姆确认是否已委托重庆志同律师事务所查询；依法查询股东决议、董事会决议等资料系合法权利，可查询并复印。同月16日，广州蓝姆公司向重庆蓝姆公司回函。重庆蓝姆公司举示重庆市第一中级人民法院（2015）渝一中法民初字第01540号应诉通知书及财产保全裁定书，证明广州蓝姆公司起诉重庆蓝姆公司加工承揽合同纠纷一案，广州蓝姆公司想知道重庆蓝姆公司的财产账户用于财产保全。
一审法院认为，广州蓝姆公司作为登记设立重庆蓝姆公司的股东，依法享有法律规定的股东的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东可以要求查询公司会计账簿，应当向公司提出书面申请说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出局面请求之日起十五日内局面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
广州蓝姆公司要求重庆蓝姆公司提供自成立之日起截止2014年10月的董事会决议、监事会决议、财务会计报告符合法律规定，重庆蓝姆公司应当提供查询。广州蓝姆公司要求重庆蓝姆公司提供自成立之日起截止2014年10月的财务账册及对应原始凭证即会计账簿、银行基本账户及相关账户（开户行：中信银行重庆南岸经开支行公司；名称：重庆蓝姆焊接设备有限公司；账号：74×××57）自2011年5月至2014年12月的流水情况即银行对账单，可对应会计账簿查询要求，查询每年度金额前十的重大合同、纳税申报表及缴纳清单法律未明确范围规定，但符合股东知情权范围，广州蓝姆公司已在律师函中向重庆蓝姆公司进行了说明，广州蓝姆公司有权进行查询，广州蓝姆公司的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。重庆蓝姆公司认为广州蓝姆公司查询财务账册及对应原始凭证可能损害公司利益理由不能成立，一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：重庆蓝姆焊接设备有限公司于本判决生效之日起十五日内向广州蓝姆汽车设备有限公司提供自成立之日起截止2014年10月份的董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿、纳税申报表及缴纳清单、每年度金额前十的重大合同、银行账户（开户行：中信银行重庆南岸经开支行公司，名称：重庆蓝姆焊接设备有限公司，账号：74×××57）自2011年5月至2014年12月的银行对账单查询。案件受理费80元，由重庆蓝姆焊接设备有限公司负担。
上诉人重庆蓝姆公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉并请求：一、撤销重庆市渝北区民法院（2014）渝北法民初字第17446号民事判决，依法改判驳回广州蓝姆公司的诉讼请求。二、一、二审诉讼费由广州蓝姆公司承担。上诉事实、理由主要以下几点：
一、一审判决事实认定不清。1、一审判决未查清重庆蓝姆公司是否拒绝广州蓝姆公司查阅相关资料这一重要事实。自2014年10月26日重庆志同律师事务所首次发函给重庆蓝姆公司提出查询要求之日起至广州蓝姆公司起诉之日，重庆蓝姆公司从未拒绝广州蓝姆公司依法行使股东知情权，甚至在广州蓝姆公司起诉之后，重庆蓝姆公司还多次发函告知广州蓝姆公司可依法行使股东知情权，并两次通知广州蓝姆公司参加股东会议，以便其了解公司相关信息。2、一审判决对广州蓝姆公司是否依法向重庆蓝姆公司提出了有效的书面查阅请求未予查清。重庆志同律师事务所于2014年10月26日提出查询要求时并无广州蓝姆公司的授权委托手续，在完善相应授权委托手续之前该查询要求是否是广州蓝姆公司的意思表示重庆蓝姆公司无从得知。后经重庆蓝姆公司多次要求，广州蓝姆公司才于2015年1月16日对其与重庆志同律师事务所是否存在委托关系进行了确认。但早在2014年12月10日，重庆志同律师事务所提出的查询要求尚无法确认系广州蓝姆公司授权行为时，广州蓝姆公司已经提起了本案诉讼，在程序上违反了《公司法》规定的查询公司会计账簿“应提出书面请求”这一前置程序的规定，广州蓝姆公司的诉讼请求应予驳回。3、一审判决未查清广州蓝姆公司行使知情权目的。4、一审判决对广州蓝姆公司要求重庆蓝姆公司提供的“账务账册及对应原始凭证、纳税申报表及缴纳清单、每年度金额前十的重大合同、银行基本账户的流水情况”是否属于《公司法》规定的“会计账簿”这一事实未予查清。5、一审判决对广州蓝姆公司查阅公司会计账簿是否会损害公司利益这一事实未予查清。
二、一审判决适用法律错误。不应适用《公司法》第33条，应适用《公司法》第20条。
三、一审判决违反法定程序。重庆蓝姆公司章程作为本案证据，未进行质证，违反法定程序。
被上诉人广州蓝姆公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、重庆蓝姆公司虽称多次向广州蓝姆公司发函，但并没有表现出任何允许查阅的实际行动；二、重庆蓝姆公司称发函要求广州蓝姆公司参加股东会，并认为通过股东会就可以了解公司经营状况、资金情况及相关信息。参加股东会议并不能完全实现我方诉请要求，也不可能通过股东了解到公司经营状况、资金情况及相关信息；三、广州蓝姆公司要求查阅会计账簿等信息，是正常行使股东知情权，并存在任何不当目的。
在本院审理期间，双方当事人均未向本院提交足以推翻一审法院所认定事实的新证据。本院查明的事实与一审法院查明的事实相同，本院予以确认。
本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条规定，下列事实，当事人无须举证证明：（二）众所周知的事实。《重庆蓝姆公司章程》作为在工商登记机关备案资料，社会大众均可以查阅，属于众所周知的事实。重庆蓝姆公司又未提出有相反证据足以反驳。因此，一审法院直接援引查明事实是正确的，不存在重庆蓝姆公司所称程序违法。
《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东可以要求查询公司会计账簿，应当向公司提出书面申请说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内局面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因此，股东的知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题,实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的活动的权利,是股东权利中一项基础性权利。账簿查阅则使股东获得的公司信息更全面、更准确、更真实,更能实现股东知情权。广州蓝姆公司是重庆蓝姆公司的股东。因此，广州蓝姆公司有权行使上述权利。虽然重庆蓝姆公司庭审一再陈述，未拒绝广州蓝姆公司行使该项权利，但时至二审审理，广州蓝姆公司仍未行使到该项权利。
会计账簿应该包括会计资料赖依存在的财务账册、合同等原始凭证。公司经营行为最终归结为由投资者、股东承担法律权利义务。股东有权了解公司情况、查阅合同。股东只有查阅会计报表、记账凭证赖依存在的基础即原始凭证,才能充分满足股东行使知情权。合同也是产生会计核算资料的原始凭证,也应当让股东查阅。在会计账簿查阅上,股东之间不应当存在任何差距。公司其他股东亦应如公司控股股东、公司的实际控制人一样了解所有的信息资源。了解全部情况还是了解部分情况是由股东自己选择。股东如果损害了公司利益，法律亦授权了公司起诉股东之权利，但前提是优先保障股东行使知情权及会计账簿查阅。广州蓝姆公司向重庆蓝姆公司提出，要求重庆蓝姆公司提供自成立之日起截止2014年10月份的董事会决议、监事会决议、财务会计报告、财务账册及对应原始凭证、纳税申报表及缴纳清单、每年度金额前十的重大合同、银行基本账户及相关账户（开户行：中信银行重庆南岸经开支行公司；名称：重庆蓝姆焊接设备有限公司；账号：74×××57），自2011年5月至今流水情况。该要求符合法律规定,人民法院应予以支持。
综上所述，重庆蓝姆公司上诉理由不成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人重庆蓝姆焊接设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胥 庆
代理审判员 向 川
代理审判员 姚刚应
二〇一六年六月二十二日
书 记 员 文 苑