湖南省衡阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘04民终1734号
上诉人(原审被告)：福建省筑信建设集团有限公司，登记住所地中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿南二路99号1701。
法定代表人：林建忠，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：林涛，福建知圆律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：衡山县通舜商贸有限公司，住所地湖南省衡山县开云镇（原沙泉乡）茹家村新街9号。
法定代表人：熊炎炳，该公司总经理。
委托诉讼代理人：邓寒鸣，湖南居安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：雷一思，湖南居安律师事务所律师。
上诉人福建省筑信建设集团有限公司(以下简称筑信公司)因与被上诉人衡山县通舜商贸有限公司(以下简称通舜公司)买卖合同纠纷一案，不服湖南省衡山县人民法院（2017）湘0423民初479号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月07日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人筑信公司的委托诉讼代理人林涛，被上诉人通舜公司的委托诉讼代理人邓寒鸣、雷一思到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
福建省筑信建设集团有限公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回通舜公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审法院对于钢材货款部分认定错误，筑信公司已将钢材货款全部向通舜公司付讫，筑信公司所付全部是钢材货款本金，不包含违约金。本案不适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十一条之规定。二、通舜公司并未提供其除资金占用损失外遭受其他损失的证据，其主张的违约金远远超过实际遭受的损失，通舜公司的主张有悖于法律法规的规定，就违约金部分请求二审法院予以调低。
通舜公司辩称，一、上诉人主张加价款的性质是违约金与约定不符，且无事实及法律依据。1、本案双方当事人约定的钢材款定价原则是“供需双方根据付款期限长短适时调整单价”，故“现价款”和“加价款”均是钢材款的组成部分。2、合同的违约责任既包括筑信公司拒绝履行合同的情形，也包括未足额或未及时履行付款义务等不完全履行合同义务的情形。一审判决将超过付款周期60天的部分计算违约金、60天内的部分计算加价款符合双方的约定。3、从市场行情来看，本案所涉交易发生期间是钢材价格低谷，通舜公司需要做量来维持企业运转，更需要及时回笼资金来购货，以在之后的涨势期间销售获利。因筑信公司的拖延付款导致通舜公司无法回笼，额外产生了费用、开支等，增加了销售成本。故“加价款”的约定合情合理。二、一审判决的计算方式充分考虑了双方当事人的利益，较公平合理。三、一审判决适用法律并无错误。
通舜公司向一审法院起诉请求：1、筑信公司向通舜支付钢材货款及垫资费1359094元（计至2017年4月11日止，之后垫资费按合同约定方式计算至全部款项清偿之日止）；2、本案诉讼费由筑信公司负担。
一审法院认定事实：福建省筑信工程建设有限公司（以下简称筑信工程公司）承建贵州省都匀市文体艺术中心项目的工程建设，于2015年9月30日与通舜公司签订《钢材供需合同》，合同约定：1、通舜公司为供方，筑信工程公司为需方，由供方向需方供应钢材，2、每次供货双方需再签订《价格确认书》作为结算借据；如需方收到货物后10日内付款的，以该“确认书”中的价款结算，如收到货物后11日至30日内付款的，则自签收之日起每日加价2元/吨，如收到货物后31日至60日内付款的，则自第31日起每日加价3元/吨，加价总额为各阶段加价的合计数额，上述定价原则确定结算单价，并按此结算单价以每次到货时间的先后顺序支付货款；3、合同第六条还约定:需方不履行，应向供方支付双方已确认未履行部分货款2%的违约金，因此给供方造成的损失大于该违约金的，应赔偿实际损失；4、因本合同引起的任何争议，供需各方一致同意由供方所在地人民法院管辖。2015年8月24日至2016年7月19日，通舜公司陆续分35次向筑信工程公司供应钢材，每次均签订《价格确认书》，确认书中的内容为每次供货的单价、数量、金额及运费，总计金额为9807473元，其中2016年4月23日批次中的17.955吨，金额为45050元，筑信工程公司已退还给通舜公司，通舜公司在退货单上签字确认。2015年8月26日至2017年1月25日期间，通舜公司分15次收到货款9779901元。
另查明：福建省筑信工程建设有限公司于2016年6月6日向工商部门申请变更名称为福建省筑信建设集团有限公司。
一审法院认为，本案双方当事人签订的《钢材供需合同》中约定的“加价款”，属于合同中的价格条款组成部分，从合同约定逾期付款10日至30日按每吨每日加价2元，31日至60日按每吨每日加价3元看，考虑到钢材价格存在波动和通舜公司垫资的因素，并非过高，故对通舜公司要求筑信公司在逾期付款10日至30日、31日至60日的范围内按合同约定加价条款分段计算的诉请，该院予以支持；对筑信公司要求调低的抗辩意见，该院不予支持；此外，双方约定的加价付款至60日止，属合理范围，通舜公司主张超过60日逾期付款应按每吨每日加价3元计算至付款之日，因合同并未对此进行约定，只能按合同的第六条违约条款要求筑信公司承担相应的违约责任，超出部分，该院不予支持。对于筑信公司提出在履行合同过程中，发生退货的情况，应予以核减的意见，该院予以支持。在合同履行期内，福建省筑信工程建设有限公司变更名称为福建省筑信建设集团有限公司，由变更后的法人承担相应责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，该院判决：一、福建省筑信建设集团有限公司在本判决生效之日起10日支付衡山县通舜商贸有限公司货款968466．6元及违约金106595．45元；二、驳回衡山县通舜商贸有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17031元，财产保全费5000元，合计22031元，由通舜公司负担4604元，筑信公司负担17427元。
本院二审中，当事人没有提交新证据。
一审查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点主要为：一、合同约定的“加价款”是价格的组成部分还是违约金的组成部分；二、筑信公司是否付清本案货款本金；三、本案所涉违约金是否过高应予调整。
一、关于合同约定的“加价款”的性质问题。筑信公司主张“加价款”即为违约金，通舜公司则认为系钢材价款的组成部分。本院认为，从本案所涉合同来看，该“加价款”属于当事人之间对付款期限届满前的垫资期内货物价格所作的浮动约定，其性质应为约定价格的组成部分。其一，即是加价款的约定系在合同第一条计价方式条款中的定价原则中体现的，而违约金的计算则在违约责任条款的内容另行约定；其二，合同明确约定支付期限为60日，而一审认定的“加价款”计算期间在该付款期限内。需方在付款期限内可根据自身情况选择按某一阶段的价格付款，其付款行为也不会被视为逾期付款而要求承担违约责任。
二、关于筑信公司是否付清本案货款本金的问题。如上所述，由于双方约定的“加价款”系钢材款的组成部分，不存在先减本金还是先减利息的问题。筑信公司将其超过合同约定的“现款价”付款区间外支付的款项仍按“现款价”计算冲抵货款，与本案事实不符，于合同约定相悖，对筑信公司主张其已将钢材款本金付清的该上诉理由，本院不予支持。
三、关于本案所涉违约金约定是否过高应予调整的问题。双方当事人在合同中有明确的违约金条款，该条款是双方真实意思表示，亦未违反法律、法规的强制性规定，双方可据此对违约责任的数额作出合理预判。筑信公司未举证证明该违约金的约定过分高于其造成的损失，该公司主张违约金过高实系将“加价款”误作为违约金的组成部分计算而来。故一审判决按照双方约定的违约条款，以未履行部分货款的2%计算违约金，并无不当，应予维持。
综上所述，福建省筑信建设集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17031元，由福建省筑信建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 贺军
审判员 罗源
审判员 陈慧
二〇一八年二月二日
书记员 张敏