上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第83号
上诉人（原审被告）上海天振国际物流有限公司。
法定代表人王前滨。
委托代理人冯松，上海维度律师事务所律师。
委托代理人王裕成。
被上诉人（原审原告）上海康尼文具用品有限公司。
法定代表人许健亮。
委托代理人龚杰，上海聚隆律师事务所律师。
上诉人上海天振国际物流有限公司（以下简称天振公司）因企业借贷纠纷一案，不服上海市崇明县人民法院（2013）崇民二（商）初字第582号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人天振公司的委托代理人冯松、王裕成，被上诉人上海康尼文具用品有限公司（以下简称康尼公司）的委托代理人龚杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，王前滨系原审被告天振公司法定代表人。2009年7月16日，原审原告康尼公司出具《付款凭单》一份，写明：受款人为天振公司，用途为借款，金额为叁拾万元整；由王前滨在该份凭单的受款人签收处签字。同日，康尼公司法定代表人许健亮通过其个人银行账户将300，000元汇入案外人张琳账户（卡号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX）。现康尼公司以该笔款项系天振公司借款为由要求其偿还未果，遂诉至原审法院，请求判令天振公司归还借款300，000元，并支付该款自2013年10月28日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算之逾期利息。
原审法院另查明，2012年5月8日，上海市浦东新区人民法院受理了王前滨诉康尼公司房屋买卖合同纠纷一案，并于2013年1月10日作出（2012）浦民一（民）初字第14359号民事判决，该份判决书“审理查明”部分写明：“2009年7月16日，康尼公司向张琳汇款30万元，王前滨在付款凭单上签字，该付款凭单上记载为天振公司借款30万元。”；“本院认为”部分写明：“关于应当返还的房款金额……争议在于天振公司支付的70万元是否为王前滨的房款，王前滨、天振公司说明称70万元为房款，康尼公司则主张70万元中的22万元为房款，其余系双方间另外的关系。鉴于王前滨也确认2009年7月16日康尼公司向张琳汇款30万元为天振公司向康尼公司的借款，故在天振公司对康尼公司负有30万债务的前提下，其在支付当时并未明确用途，诉讼中说明称支付的70万元全部用于支付房款显然不符常理，故本院将其差额40万元作为房款处理……”。
后王前滨不服，向上海市第一中级人民法院提起上诉。该案中，作为上诉人王前滨亦委托冯松律师作为代理人参与诉讼。2013年3月13日，上海市第一中级人民法院公开开庭审理该案，在《法庭审理笔录》中，第三页倒数第一、二行写明：“审判长：上诉人，09年7月16日康尼公司支付给天振公司这笔钱的用处？上诉人代理人：公司间的往来款……”第七页倒数第十一行起写明：“审判长：上诉人有无新的辩论意见？上诉人代理人：30万是7月16日支付，之后双方还有多笔经济往来。”上海市第一中级人民法院于2013年5月20日作出（2013）沪一中民二（民）终字第786号民事判决，在该份判决书“审理查明”部分写明：“本院经审理查明，原审法院认定的事实无误，本院依法予以确认”；“本院认为”部分写明：“本案存在如下争议焦点：一、2009年9月11日，天振公司向康尼公司支付的70万元是否皆系王前滨支付的房款。根据以上事实可知，天振公司与康尼公司之间存在多项款项往来。因此，即使2009年7月16日天振公司存在向康尼公司借款30万元的事实，也不表示天振公司于2009年9月11日替王前滨向康尼公司支付70万元房款时，必然就隐含着将30万元借款予以归还的意思表示。天振公司曾于2012年6月11日向原审法院出具《说明》，明确其支付的70万元皆系王前滨的购房款，不作其他用途。由此可见，天振公司在支付该款项时，并不存在归还上述借款的意思表示，原审法院依据常理，仅将其中的40万元认定为房款缺乏依据，本院对此予以纠正。”
审理中，原审法院于2013年10月10日组织当事双方的委托代理人进行诉前调解谈话，天振公司代理人冯松称：“我们认为，付款凭证上的被告公司的名称及用途是原告后来自己添加的，这笔30万的往来款属实但性质不是借款。”另有康尼公司法定代表人许健亮于2013年11月10日出具《情况说明》一份，写明：“本人于2009年7月16日汇款30万元人民币是应对方上海天振国际物流有限公司的要求支付到张琳账户，实际上是上海康尼文具用品有限公司支付，只是通过本人许健亮的账号出借给上海天振国际物流有限公司。”
原审法院审理后认为，就系争借款资金往来的事实来看，虽然天振公司委托代理人冯松在庭审过程中否认了系争借款的实际发生，但在2013年3月13日的上海市第一中级人民法院审理上诉人王前滨诉被上诉人康尼文具公司房屋买卖合同纠纷一案的庭审笔录中，冯松作为王前滨的委托代理人，认可了2009年7月16日康尼公司支付给天振公司钱款的用途是“公司间的往来款”，同时认为“30万是7月16日支付”；在2013年10月10日，在原审法院的《谈话笔录》中，冯松再次确认“这笔30万的往来款属实但性质不是借款”。结合上海市浦东新区人民法院在“审理查明”、“本院认为”部分的相关阐述，以及上海市第一中级人民法院认定浦东新区人民法院“认定的事实无误”，并依法予以确认的事实，可以认定系争300，000元借款实际发生。就双方借款的意思表示来看，法定代表人能够对外代表公司从事业务行为，理应秉持审慎态度对外签字。王前滨作为天振公司法定代表人，其理应知晓自己对外签字的行为所代表的意义，应对“付款凭单”具有清晰的认知。因天振公司对《付款凭单》中的受款人签字不持异议，故能够证明天振公司与康尼公司之间的借款意思表示真实存在。天振公司关于王前滨系因误解而签字的抗辩意见有违常理，不予采信。鉴于该借贷行为违反了有关金融法规，应认定无效，系争借款天振公司应予返还。康尼公司要求支付相应利息之诉请，欠缺法律依据，不予支持。
原审法院据此作出判决：一、上海天振国际物流有限公司于判决生效之日起十日内返还上海康尼文具用品有限公司借款人民币300，000元；二、驳回上海康尼文具用品有限公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5，800元，减半收取2，900元，由天振公司负担。
原审判决后，上诉人天振公司不服，向本院提起上诉称：原审判决对上诉人审慎注意的义务过于严苛，天振公司法定代表人王前滨在《付款凭单》上签字仅从形式上表明对其是否收到该笔款项的审核。《付款凭单》上公司名称、“借款”等字样在王前滨签字时并未注明，属事后添加，故不存在误解，系争款项性质并非借款。同时上诉人在原审中提交了当事双方经济往来的相关材料，作为对系争借款性质认定的依据，原审法院未予考虑，显失公平。故此请求二审撤销原判，改判驳回被上诉人原审诉讼请求。
被上诉人康尼公司答辩称：原审事实认定清楚，适用法律正确。被上诉人与上诉人之间的借贷关系客观真实存在，并提供有效证据予以佐证。故请求二审驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中天振公司对系争《付款凭单》上“借款”字样真实性及该凭单涉及款项性质提出异议，但仅以其与康尼公司之间存在多项往来款及租赁纠纷等加以证明，其提供证据与待证主张之间并不存在必然关联性，故应当承担举证不能的不利后果。王前滨作为天振公司法定代表人，在代表公司对外进行商务行为过程中，负有与其行为经验和认识水平相当的审慎义务，故应当认识到在《付款凭单》上签名的意义和可能产生的后果。天振公司主张《付款凭单》上公司名称和“借款”字样为事后添加，王前滨签名时尚属空白，既无证据佐证，亦与常理相悖，本院难以采信。天振公司对张琳代表公司收到系争款项的事实予以确认，故对系争款项的实际发生应予认定。综上，原审认定事实清楚，判决并无不当。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5，800元，由上诉人天振公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 庄龙平
代理审判员 赵 炜
代理审判员 孙正君
二〇一四年三月十日
书 记 员 杜自强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……