湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂28民终1680号
上诉人（原审原告）：李健康，男，1947年2月12日出生，土家族，住湖北省来凤县。系来凤县金凤贸易有限责任公司退休职工。
被上诉人（原审被告）：来凤县金凤贸易有限责任公司，住所地湖北省来凤县翔凤镇小堡头。
法定代表人：张昌奎，该公司董事长。
委托诉讼代理人：邓毅，湖北施南律师事务所律师。
上诉人李健康因与被上诉人来凤县金凤贸易有限责任公司（以下简称金凤公司）股东出资纠纷一案，不服湖北省来凤县人民法院（2016）鄂2827民初476号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年10月27日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人李健康、被上诉人金凤公司的委托诉讼代理人邓毅到庭参加诉讼。本案因案情疑难、复杂，依法延长审限三个月。本案现已审理终结。
李健康上诉请求：撤销一审判决，改判支持李健康一审的诉讼请求，由金凤公司承担二审诉讼费。事实及理由：1.《来凤县金凤建材股份合作公司入股细则》（以下简称《入股细则》）中“还欠账才能入股”的做法，违背来凤县人民政府来政发（1997）1号和来政发（1997）32号文件精神，一审以《入股细则》作为判决依据错误。2.金凤公司将李健康的入股现金和工资私自扣除予以还账错误，一审法院将李健康与费明岳之间的私人经济纠纷认定为李健康对金凤公司的欠账错误。
金凤公司答辩称：1.《入股细则》是经职工代表大会表决通过的，符合法律规定，且与来政发（1997）32号文件并不矛盾，全体职工必须遵照执行。2.李健康在金凤公司的欠账有充分的证据证实，从工资中扣除欠款符合法律规定。3.本案已超过诉讼时效。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
李健康向一审法院起诉请求：1.李健康改制期交纳的1200元现金为入股股金；2.金凤公司以不当欠账扣除李健康入股现金及工资共计6031.9元，并确认为公司股份额和应得利益（1997年上年结存欠账757.56元+转费明岳欠账4801.14元+1998年9月、10月两月工资437.2元=6031.9元）；3.本案诉讼费由金凤公司承担。
一审法院认定事实：1997年1月15日，来凤县人民政府印发《县人民政府关于进一步深化企业改革若干问题的意见》文件（来政发（1997）1号），文件规定：深化来凤县企业改革，将国有、集体企业评估剥离后的净资产折股出售给企业内部职工，将原企业改制成全体员工持股的股份制合作企业。企业内部职工认购产权，金额认购至少每人3000元，一次性付清。确有特殊困难的可以分期付款，但第一次付款不得少于定购额的40%，下欠部分可限额在后3年内付清，3年内不得收取资产占用费，自愿认购可以不设上限。1997年6月20日，来凤县人民政府印发《关于企业改革有关问题的补充规定》文件（来政发[1997]）32号），该文件规定：股份合作制企业实行全员持股，职工必须认购基本股，也可以认购自愿股。对改制企业职工，凡一次性交清全部认购股金的，可给予不高于股金10﹪的优惠，并视其为全额交清。
来凤县水泥厂根据来凤县政府文件进行企业改革改制。1997年6月10号，来凤县水泥厂召开第五次职代会讨论入股细则后形成《入股细则》。大会将公司名称确定为来凤县金凤建材股份合作公司，后实际名称为来凤县金凤水泥有限责任公司、来凤县金凤建材有限责任公司，再变更为来凤县金凤贸易有限责任公司。该细则内容包括：……四、入股时间：一九九七年六月十二日至六月二十日。六、内部职工一次性交纳股金确实有困难者，六月二十前也必须交足股金1200元，余下的1800元从该职工工资中每月扣回100元，同时加收其欠款金额的12‰的月息金。十、本厂职工确实因造房、嫁娶、丧事、遭受严重天灾，患有严重疾病或经职代会认定的特殊情况尚欠公款者，必须偿还欠款的50%后方能入股。
1996年9月16号，来凤县水泥厂开发部负责人费明岳与李健康在姚讯的监办下，通过清理结账。结账主要内容：秦冬生欠208元，彭其付欠37.60元，李洁欠2000元，此三笔新账由李健康付（负）责向水泥厂交齐付清，合并人民币2265.60元。另老账上李健康欠来凤水泥厂开发部现金2535.54元。故此，李健康欠来凤水泥厂开发部老账新账共计4801.14元。费明岳、李健康、姚讯在《李健康欠来凤水泥厂开发部现金如下》签字。1997年10月6日，李健康找到张昌奎，张昌奎在李健康所保存的《李健康欠来凤水泥厂开发部现金如下》左侧下方亲笔写到“在李健康与费明岳的账目交接清楚后，厂里负责安排李健康的工作。”李健康1998年1月21日在水泥厂保存的《李健康欠来凤水泥厂开发部现金如下》结尾亲笔写到“今天张昌奎厂长说，我与费明岳的问题我们解决，厂里不插手，为解决我与厂长的矛盾，同意从工资中扣除，我值得吗？”
1997年6月20日，李健康给县水泥厂交现金1200元，经办人张衡出具收到李健康现金1200元的收条，收条没有加盖公章。
1997年7月，李健康因交通意外腿断治疗家庭出现困难。1997年10月18日，李健康给原时任副县长的刘宗元反映问题（李健康与费明岳的经济纠纷，受伤后住院医疗费等，要求水泥厂在其伤好后安排或认为其不适合上岗，李健康认为其已达内退年龄，请求内退）。刘宗元10月28日批复“请城建委分管领导会同该公司落实并给予研究解决”。2001年9月，李健康因其子导致家庭困难。
2012年3月20日和2012年5月20日，李健康向来凤县经济和信息化局反映问题。该局答复“你要求金凤贸易有限责任公司归还其股权，但你提供的材料无法证实你诉求权益的存在:企业以财务账目为依据，说明你在企业没有股份。你们双方的争议和改革改制没有联系，属于你们之间的经济纠纷。建议你们以事实为依据，在平等互利的前提下，采取合理合法的方式解决问题。”
2014年8月5日，李健康到来凤县企业改革领导小组办公室信访，该局作出《信访事项不予受理告知书》（[2014]1号）回复，内容为“2014年7月24日，收到你的信访诉求，诉金凤贸易有限公司将你1997年支付给原金凤水泥有限责任公司的1200元现金作为欠账扣帐，借18吨水泥是假账等问题属经济纠纷。根据《信访条例》第十五条，第二十一条第一款之规定，您可以依法向人民法院提出民事诉讼，信访部门不予受理。”
2015年10月28日，李健康向中共湖北省委第三巡视组信访，该巡视组回复称其反映的工厂改制等问题已转来凤县经信局处理。
2015年12月10日，来凤县经济和信息化局对李健康反映的问题作出了《关于李健康信访事项答复意见书》。主要内容为:经查阅档案资料，你所交纳的1200元为现金，没有注明为“股金”，无法认定这1200元是股金。股权证或出资证明应按《中华人民共和国公司法》第32条的规定办理，经信局没有查找到证据，不能确认其股东身份。你如对此不服，建议诉讼人民法院解决。
2016年4月27日，来凤县劳动人事争议仲裁委员会对李健康作出《不予受理案件通知书》。主要内容为：你要求确认交纳现金为入股股金，及将不当扣除现金及工资确认为公司股份额和应得利益的诉求，不属于《劳动法》调整的范畴，故本委不予受理。
2016年5月16日，李健康向湖北省来凤县人民法院起诉，要求确认：1.李健康改制期交纳的1200元现金为入股股金；2.金凤公司以不当扣账扣除李健康入股现金及工资共计6031.9元，并确认为公司股份额和应得利益（1997年上年结存欠账757.56元+转费明岳欠账4801.14元+1998年9月、10月两月工资437.2元=6031.9元）；3.本案诉讼费由金凤公司承担。
另查明，1994年11月，李健康欠来凤县水泥厂18吨水泥款4060元，此后，水泥厂开始扣李健康工资抵欠款，至1997年1月，李健康尚欠757.56元，至1997年6月，李健康还欠水泥款160.56元。加上1996年9月16日费明岳转账4801.14元，至1997年6月，李健康共欠水泥厂款项4951.70元。1997年6月26日,水泥厂将李健康所交1200元现金抵扣其欠款。此后，水泥厂仍扣李健康工资抵欠款，至1998年12月26日，李健康的欠款已抵扣完毕。李健康所有工资均由他人代领后转交给其本人。
一审法院认为，一审双方争议的主要焦点为李健康给金凤公司交纳1200元是否为入股股金以及金凤公司扣除工资6031.90元偿还欠账是否合法，所扣工资6031.90元是否应当确认为入股股金。《入股细则》经过职工代表大会评论通过，符合法律规定，全体职工必须遵照执行。李健康的欠账有金凤公司提供的原始账目证实，可以认定李健康当时总计欠公司欠款为4961.70元。李健康要入股，必须根据《入股细则》规定首先在1997年6月20日前偿还欠款的50%即2480.85元，李健康交纳的1200元不足以偿还欠账的50%，故不能作为股金入股。因李健康在金凤公司有欠款，李健康也同意扣其工资抵减欠款，故金凤公司扣除李健康工资以偿还其欠款并无不当，符合双方约定及法律规定，且李健康在其欠款偿还完毕之前并未提出异议。李健康不能提交股权证或股东、股权登记材料证明其股东身份，提交的证据不能证明其诉讼主张，应当承担举证不能的法律后果。同时李健康在2012年前并未主张金凤公司不应当将1200现金抵账，扣除其工资抵扣其欠款，现主张权利，已超过法律规定的诉讼时效。故对李健康要求法院确认其改制期交纳的1200元现金为入股股金及金凤公司以不当扣账扣除李健康入股现金及工资共计6031.9元，并确认为公司股份额和应得利益的诉讼请求，不予支持。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决驳回李健康的诉讼请求，案件受理费50元，由李健康负担。
本院二审期间，李健康围绕上诉请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。本院认为，李健康提交的《第五届第五次职代会会议记录》复印件、《来凤县金凤建材股份合作公司入股细则》复印件、1998年9-10月工资花名册复印件、NO0004451发票、1994-1998账页复印件，一审中已经提交，不属于二审新证据，且不能达到其证明目的。李健康提交的《1996年产品开发部经济承包责任状》复印件、《给钟书记刘县长的信及批示》复印件、中共来凤县委机关报文章《金凤风波水落石出》复印件等证据与本案缺乏关联性，故对上述证据不予采信。
金凤公司未向本院提交新证据。
二审经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，围绕李健康的上诉请求及金凤公司的答辩意见，本案二审的争议焦点为：一、李健康向金凤公司交纳的1200元现金是否为入股股金；二、金凤公司扣除李健康的工资是否合法，扣除的工资能否确认为股份额和应得利益。对此，本院分析评判如下：
一、关于李健康向金凤公司交纳的1200元现金是否为入股股金的问题。来凤县水泥厂根据来凤县人民政府来政发[1997]1号和32号文件精神进行企业改制，《入股细则》经过职工代表大会讨论通过，会议程序符合法律规定，对全体职工均具有约束力。李健康交纳的1200元不足以偿还欠款总金额4961.70元的50%，不符合《入股细则》第十条规定的入股条件，且1200元收条上未注明为“股金”，故一审判决该1200元不能认定为股金并无不当。李健康对来凤县水泥厂开发部的欠账4801.14元，在企业改制之前李健康亲笔签名并承诺还清，故李健康称该欠账系私人经济纠纷的辩解本院不予采纳。
二、关于金凤公司扣除李健康的股金及工资是否合法，扣除的工资能否确认为股份额和应得利益的问题。李健康交纳的1200元不符合职工入股条件，在其对金凤公司负有债务的情况下，债权人金凤公司将1200元及在李健康工资中抵扣欠款直至债务清偿完毕，并不违反法律规定。且金凤公司对李健康工资的扣除不符合《入股细则》中分期缴纳股金的条件，故对李健康扣除的工资不能确认为股份额。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”李健康不具有股权证，未记载于股东名册，没有提供充分证据证实其股东身份，故对李健康要求分得股东应得利益的请求本院不予支持。
综上，李健康的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人李健康负担。
本判决为终审判决。
审判长 郜帮勇
审判员 吴 卫
审判员 侯著韬
二〇一七年三月七日
书记员 张晶晶