广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤13民终3888号
上诉人（原审被告）：张飞明，男，汉族，1984年10月12日出生，住江西省抚州市崇仁县，
被上诉人（原审原告）：深圳市新祥圣汽车销售服务有限公司，住所地：深圳市龙岗区龙岗街道龙东社区爱南路74号一单元。
法定代表人：张卫民。
委托诉讼代理人：魏源虹，广东金美律师事务所律师。
原审被告：博罗县罗阳镇星华学校(原博罗县罗阳镇军埔学校)，住所地：惠州市博罗县罗阳镇博惠路鸡麻地九组体育中心旁。
上诉人张飞明因与被上诉人深圳市新祥圣汽车销售服务有限公司、原审被告博罗县罗阳镇星华学校买卖合同纠纷一案，不服广东省博罗县人民法院（2015）惠博法民二初字第197号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月14日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人张飞明、被上诉人的委托诉讼代理人魏源虹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人张飞明上诉请求：1、撤销原判，改判驳回被上诉人深圳市新祥圣汽车销售服务有限公司的起诉；2、本案诉讼费用由被上诉人承担。
事实和理由如下：一审法院认定事实严重错误，适用法律严重错误，导致判决也是严重错误。
1、被上诉人深圳市新祥圣汽车销售服务有限公司不是本案适格的诉讼主体，有本案诉讼主体资格的是深圳市新祥圣贸易有限公司。
2、本案另一被告博罗县罗阳镇星华学校的诉讼主体资格也是不适格，适格的诉讼主体是博罗县罗阳镇军埔学校。虽然博罗县罗阳镇军埔学校己转让给他人，受转让人把学校变更为博罗县罗阳镇星华学校，根据相关法律规定，其转让前的债权债务应由博罗县罗阳镇军埔学校承担。
3、原博罗县军埔学校己全部履行了和深圳市新祥圣贸易有限公司《买卖合同》的货款支付义务。被上诉人在一审庭审时己确认“被告分别以现金或者银行柜员机现金存款的方式支付给原告的销售人员张某，再由张某支付给原告，原告亦承认没有开具全部的收款收据给被告张飞明”。也就是说因被上诉人自己管理的原因，而不是军埔学校没有支付全部货款。通过柜员机的付款可以通过其收款账户查询证明。被上诉人不去追究其员工张某及公司管理漏洞，反而起诉上诉人和星华学校是于法无据，没有道理的。
4、被上诉人提供的证据《担保书》也无法确定真伪，车是学校买的，作为司机没有必要为学校资产担保。
5、深圳市新祥圣贸易有限公司在《买卖合同》中载明车款是21万元，而其向军埔学校出具的发票却是玖万柒仟元整，且发票中销售单位名称和公章不一致，显然这不是一份真实的买卖合同，被上诉人的起诉依据和证据严重自相矛盾，没有合法的证据来支持本案诉讼。
综上所述，本案诉讼主体不适格，事实严重不清，证据严重不足。一审法院不详查事实和证据，导致认定事实严重错误，适用法律严重错误，判决也是严重错误。恳请二审法院详查事实，维护上诉人的合法权益。
被上诉人深圳市新祥圣汽车销售服务有限公司答辩称：一、一审法院认定事实清楚，证据充分。1、上诉人称被上诉人不是本案的适格诉讼主体，毫无依据。2013年4月11日双方签订合同时所盖印章为深圳市新祥圣贸易有限公司，2013年5月13日被上诉人变更了名称，诉讼主体适格。
2、上诉人称星华学校主体不适格，适格主体为军埔学校。军埔学校已转让他人，并变更为星华学校。在一审过程中被上诉人已提交其名称变更的相关文件资料，上诉人也已确认其只是股东发生变更后，变更了名称而已，法律主体未变，因此，对外的债权债务仍应由变更名称后的主体承担。股东之间的股权转让，并不影响其对外承担债权债务的承担，至于股东内部对于转让前后的债权债务承担如何约定，是其股东之间的约定，对第三人不产生约束力。
3、上诉人称其已支付所有货款，但未提供支付凭证，理应承担举证不能的法律责任。
4、上诉人称《担保书》签字无法确定真伪，一审庭审时上诉人已确认是其签字，并不同意申请鉴定，现在又否认签字的真实性，完全是在狡辩。
5、上诉人称被上诉人开具的发票开票单位与买卖合同所盖公司印章的名称不一致，是因为被上诉人变更了名称。
综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，依法驳回上诉人的上诉请求。
被上诉人深圳市新祥圣汽车销售服务有限公司向一审法院起诉请求：1、判令被告星华学校支付原告购车款10000元；2、判令被告星华学校自逾期付款之日起至款项付清之日止，按未付款金额每日万分之五支付违约金，自2014年6月1日起暂计至2015年1月31日止，违约金人民币1220元；3、被告张飞明对被告星华学校的付款承担连带担保责任；4、由两被告承担本案诉讼费。
一审法院查明：2013年4月11日，原深圳市新祥圣贸易有限公司（后更名为原告深圳市新祥圣汽车销售服务有限公司）与原博罗县罗阳镇军埔学校（后更名为被告星华学校）签订了一份《买卖合同》，由军埔学校向深圳市新祥圣贸易有限公司购买扬子牌（车型为YZK6860XC）车辆一台，价款为21万元。约定的付款方式为：签订合同时支付2万元，提车时支付8.5万元，2013年9月份支付4万元，2014年3月份支付4万元，2014年5月份付清余款2.5万元。《买卖合同》有买卖双方盖章确认，被告张飞明亦在《买卖合同》上签名。2013年4月12日，被告张飞明向原告出具收条，证实收到案涉车辆及其他相关资料。被告张飞明向原告出具《担保书》，承诺对军埔学校对购买的案涉车辆在付款过程中所欠原告债务自愿承担共同清偿责任。《担保书》上未写明时间。
另查明，2013年8月8日，经博罗县教育局批复，原博罗县罗阳镇军埔学校更名为博罗县罗阳镇星华学校。庭审时，被告张飞明称案涉购车款是由其多次用现金或者柜员机无卡存款方式支付给原告的销售人员张某的，最后一笔1.5万元在车行直接支付给原告，张某也在现场。原告承认被告张飞明将购车款支付给其销售人员张某的情况属实，但认为仍有1万元未支付。被告张飞明称原告除了开具9.7万元的发票和最后一笔款项1.5万元的收据外，对于支付的其他款项没有开具收据或者发票。原告称支付现金的都开具收款收据，其他银行汇款支付的没有开具。
一审法院认为：原深圳市新祥圣贸易有限公司与原博罗县罗阳镇军埔学校于2013年4月11日签订的《买卖合同》，是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。深圳市新祥圣贸易有限公司更名为原告深圳市新祥圣汽车销售服务有限公司，博罗县罗阳镇军埔学校更名为被告博罗县罗阳镇星华学校，因此，深圳市新祥圣贸易有限公司与博罗县罗阳镇军埔学校在《买卖合同》中相关权利和义务，应当由变更后的原告和被告星华学校行使和承担。具体到本案中，原告已经按合同约定履行了交付案涉车辆的义务，被告星华学校理应按约定履行付款的义务。现原告请求被告星华学校支付仍拖欠的购车款10000元，被告星华学校未到庭参加诉讼，亦未提出抗辩意见，被告张飞明作为购买车辆的经办人及代为付款人，辩称其付清了全部购车款21万元，但未能提供付款凭证予以证实，应承担举证不能的责任，因此，对原告的该项诉讼请求，予以支持。被告张飞明向原告出具担保书，承诺对被告星华学校拖欠原告上述债务承担共同清偿责任，故原告请求被告张飞明对被告星华学校的债务承担连带清偿责任，于法有据，予以支持。原告请求两被告支付逾期付款违约金，但庭审时，原告承认案涉购车款是由被告张飞明代为支付20万元，这20万元是被告张飞明分多次分别以现金或者银行柜员机现金存款的方式支付给原告的销售人员张某，再由张某支付给原告，原告亦承认没有开具全部的收款收据给被告张飞明，双方亦未及时进行对账，致使被告张飞明认为已全部支付了全部购车款，因此，鉴于本案的实际情况，原告诉请两被告支付逾期付款违约金，理由不充分，不予支持。被告星华学校缺席，视为其放弃答辩及抗辩的权利，不影响本案的审理和判决。
综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，作出如下判决：
一、被告博罗县罗阳镇星华学校应在本判决生效之日起7日内支付购车款10000元给原告深圳市新祥圣汽车销售服务有限公司。
二、被告张飞明对第一判项被告博罗县罗阳镇星华学校的债务10000元承担连带清偿责任。
三、驳回原告深圳市新祥圣汽车销售服务有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费81元，由被告博罗县罗阳镇星华学校负担。
二审中，各方当事人没有提交新证据。
本院查明：一审判决查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为:深圳市新祥圣贸易有限公司与博罗县罗阳镇军埔学校于2013年4月11日签订的《买卖合同》，是双方的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的买卖合同。深圳市新祥圣贸易有限公司已将企业名称变更为深圳市新祥圣汽车销售服务有限公司，而博罗县罗阳镇军埔学校也更名为博罗县罗阳镇星华学校，上述《买卖合同》的权利义务相应由更名后的上诉人深圳市新祥圣汽车销售服务有限公司、原审被告博罗县罗阳镇星华学校承受，故被上诉人和原审被告星华学校的诉讼主体均适格。被上诉人已将买卖合同标的物即车辆交付星华学校，对此，星华学校应将购车款21万元付还被上诉人。
本案二审争议的焦点在于：上诉人张飞明应否向被上诉人支付购车款1万元？这涉及到上诉人和星华学校向被上诉人已支付的购车款数额的认定问题。经查，被上诉人仅确认上诉人和星华学校支付购车款20万元。上诉人主张支付了购车款21万元，根据谁主张谁举证的证据规则，上诉人有义务举证证明已付购车款21万元，但上诉人无法举证证明已向被上诉人付清购车款，应承担举证不能的法律后果。上诉人自愿向被上诉人出具《担保书》，承诺对购车款承担担保责任，故上诉人应就尚欠购车款1万元向被上诉人承担连带清偿责任。
综上，上诉人张飞明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定基本事实清楚，适用法律和实体处理正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费81元，由上诉人张飞明负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 金 升
审判员 沈 巍
审判员 刘 艳 妹
二〇一七年三月六日
书记员 林帅（兼）
林楚侨