黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑0103民初479号
原告扎兰屯市三力经贸有限责任公司，住所地内蒙古扎兰屯市中央北路104号。
法定代表人郭子锋，职务执行董事兼总经理。
委托代理人孙宇，黑龙江三维律师事务所律师。
原告郭子峰，男，1978年12月25日生，汉族，扎兰屯市三力经贸有限责任公司执行董事兼总经理，住哈尔滨市香坊区。
委托代理人郭尚军，住上海市卢湾区。
委托代理人赵彦波，黑龙江三维律师事务所律师。
被告周紫银，男，1969年3月22日生，汉族，黑龙江泰尔化工有限公司经理，住哈尔滨市南岗区。
委托代理人王世军。
原告扎兰屯市三力经贸有限责任公司（以下简称三力经贸公司）、郭子峰与被告周紫银合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭审理。原告扎兰屯市三力经贸有限责任公司法定代表人郭子锋、委托代理人孙宇、原告郭子锋及其委托代理人郭尚军、赵彦波、被告周紫银委托代理人王世军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
二原告诉称，2008年9月9日，郭子峰与被告签订三份协议，协议一是被告代表黑龙江泰尔化工有限公司、郭子峰代表内蒙古扎兰屯三力经贸有限责任公司签订“补充（2005年5月8日）股权转让协议书”。该协议约定：三力公司持有的泰尔公司百分之五十的股权（人民币100万元）直接转给周紫银，周紫银承诺用哈尔滨市南岗区军华小区2栋3单元6层2号（建筑面积151.57平方米）房产一处和丰田汽车一辆支付价款，协议已签，现双方同意在办理股权转让的同时，被告把房产和汽车一次性过户给郭子峰，协议生效，完成交接。协议二是郭子峰与被告2008年9月9日签订房屋买卖协议一份，协议约定：被告将位于哈尔滨市南岗区军华小区2栋3单元6层2号建筑面积为151.57米房屋以45万元转让给郭子峰，郭子峰将房款直接支付给内蒙古扎兰屯三力经贸责任有限公司，偿还被告所欠股权转让款，被告于签约十日内协助郭子峰办理过户手续，如被告违约，支付违约金10万元。协议签订后，郭子峰依约将上述款项支付给内蒙古扎兰屯三力经贸有限责任公司，但被告拒不配合办理过户手续，也不交付房屋。其中该协议中被告称此房有抵押贷款，后经郭子峰到银行查实此房贷款已还清，贷款一事属于被告虚构。协议三是郭子峰与被告2008年9月9日签订轿车转让协议一份，协议约定：被告将其自有的车牌号为×××作价人民币5万元转让给原告，原告将车款直接支付给内蒙古扎兰屯三力经贸有限责任公司，偿还被告所欠股权转让款，被告于签字当日起协助原告办理过户手续，如被告违约，支付违约金10万元。协议签订后，原告依约将上述款项支付给内蒙古扎兰屯三力经贸有限责任公司，但被告拒不配合办理过户手续，也不交付车辆。原告为维护自己的合法权益，于2008年9月向法院提起诉讼。时隔两年后，2010年9月13日南岗法院作出（2008）南民三初字第1436号民事判决书驳回原告诉讼请求，原告不服该判决向哈尔滨市中级人民法院提起上诉，2011年6月15日，哈尔滨中级人民法院作出（2011）哈民一终字第339毫民事判决书维持原判。2011年原告向黑龙江省检察院申请抗诉，2011年9月黑龙江省检察院向黑龙江省高级人民法院提起抗诉，黑龙江省高级人民法院作出（2011）黑监民监字111号民事裁定，提审本案。2012年3月23日，黑龙江省高级人民法院作出（2012）黑监民字17号民事裁定书，裁定撤销哈尔滨市中级人民法院（2011）哈民一终字第339号民事判决书及依法组成合议庭对该案提审，撤销了南岗区人民法院（2008）南民三初字第1436号民事判决，将本案发回南岗区人民法院重审。重审后，南岗区人民法院作出（2012）南民三初字第292号民事判决书，支持原告的诉讼请求。被告不服向哈尔滨市中级人民法院上诉，2013年12月哈尔滨市中级人民法院作出（2013）哈民一终字第580号判决，驳回被告上诉维持原判。2014年被告不服哈尔滨市中级人民作出的判决，向黑龙江省高级人民法院申请再审，2014年12月黑龙江省高级人民法院立案作出（2014）黑高民申二字第185号民事裁定指定中院再审本案。2015年9月17日市哈尔滨市中级人民法院作出的（2015）哈民一民再终字第11号判决认为郭子峰应该就“补充（2005年5月8日）股权转让协议书、郭子峰与被告2008年9月9日签订房屋买卖协议、郭子峰与被告2008年9月9日签订轿车转让协议系主从关系，应该对三份协议的效力进行确认方能履行协议，主张原告另行起诉。原告认为上述三份协议是双方当事人真实意思表示，不违背法律强制性规定应依法予以其效力。故原告为维护自己的合法权益，向法院提起诉讼。诉讼请求为：一、2005年5月8日及2008年9月9日转让协议合法有效及房屋轿车转让协议合法有效。二、被告履行协议。三、被告承担诉讼费。
被告周紫银辩称，本案所涉合同依据我国现行法律规定属无效合同，请求人民法院依法确认该合同无效，并驳回原告的诉讼请求。
原告扎兰屯市三力经贸有限责任公司为证明其主张的事实成立，向本院提交证据及被告质证意见如下：
证据一、2005年5月9日黑龙江泰尔化工有限公司与原告内蒙古扎兰屯三力经贸有限责任公司的协议书。拟证明被告同意将内蒙古扎兰屯三力经贸有限责任公司注入黑龙江泰尔化工有限公司的100万退还，并明确还款时间。
经质证，被告对证据一真实性无异议，对证明问题有异议。本案诉讼主体被告是周紫银，原告无权要求确认协议效力。
证据二、2007年9月17日承诺书，拟证明被告为偿还三力经贸公司投入到黑龙江泰尔化工有限公司的100万元，个人再次作出明确的还款计划。
经质证，被告对证据二真实性无异议，对证明问题有异议。该份承诺书是对上一份即2005年5月8日的协议书作出的承诺，首先上一份协议是以法人的身份签订的，那么这份承诺书在第三行已经标明了被告是代表公司签订的，也就是说是被告代表黑龙江泰尔化工公司对上一份协议作出的承诺。针对该承诺还有另一层含义，上一份协议书实质内容是有限责任公司作为主体收购自己本公司股东的股份，是一种违法行为，本承诺书当然不具法律效力，也与本案无关。
证据三、2008年9月9日出具的补充（2005年5月8日）的股权协议书，拟证明黑龙江泰尔化工有限公司法人即被告同意接收原告三力经贸公司50%股权，以房屋轿车抵偿50万元，并同意办理过户登记。
经质证，被告对证据三真实性无异议，对证明问题有异议。该证据与2005年5月8日的协议书具有关系，被告认为依据我国中外合资企业法规定，自然人不可以作为股东而加入中外合资企业，也就是说本协议不具有法律上的效力。中外合资企业股东向第三人转让股份时需经其他股东批准，并经外资主管部门批准才能发生法律效力，所以被告认为该份证据无效。
证据四、2008年9月12日股权转让协议、2008年9月12日黑龙江泰尔化工有限公司关于同意公司股东转让股权和重新选举公司董事长的股东会议、2008年9月12日黑龙江泰尔化工有限公司第二届三次董事会决议、2008年9月12日黑龙江泰尔化工有限公司合同修正案、2008年9月12日黑龙江泰尔化工有限公司章程修正案，拟证明2008年9月9日被告同意接收三力经贸公司的股权，被告知道办理股权过户的事宜，并知道办理股权过户的程序，后期被告为了逃避债务拒不办理。
经质证，被告对证据四真实性有异议，对证明问题有异议。该组证据由本案之外的其他人签名，无本案所涉公司其他股东签署，不具有法律效力，与本案无关。
证据五、（2008）南民三初字第1436号民事判决书、（2011）哈民一终字第339号民事判决书，拟证明驳回郭子锋诉讼请求，上诉判决维持原判。
经质证，被告对证据五真实性无异议，对证明问题有异议。该两份判决书没有产生法律效力，两份判决书已被撤销。
证据六、2011年9月黑龙江省检察院抗诉书，拟证明原告申请抗诉，检察院认为原告申请抗诉的理由成立，向黑龙江省高级人民法院提起抗诉。
经质证，被告对证据六真实性无异议，对证明问题有异议。该证据是检察机关的意见，并且该意见经黑龙江省高级人民法院及哈尔滨市中级人民法院两次审理，对其中的内容已作出了否定的判决。
证据七、黑龙江省高级人民法院作出的（2011）黑监民监字第111号民事裁定书，拟证明黑龙江省高级人民法院认为检察院提起抗诉是有依据的，所以提审本案。
经质证，被告对证据七真实性无异议，对证明问题有异议。民事裁决书是法院审理案件关于案件程序使用的一种文书，不能作为证据使用。
证据八、2012年3月23日黑龙江省高级人民法院作出的（2012）黑监民字17号民事裁定书，拟证明黑龙江省高级人民法院裁定撤销哈尔滨市中级人民法院（2011）哈民一终字第339号民事裁决书及依法组成合议庭对该案提审，撤销了南岗区人民法院（2008）南民三初字第1436号民事判决，将本案发回南岗区人民法院重审。
经质证，被告对证据八质证意见同证据七。
证据九、南岗区人民法院（2012）南民三初字第292号民事判决书，拟证明法院支持郭子锋的诉讼请求。
经质证，被告对证据九真实性无异议，对证明问题有异议。该判决已被撤销，是无效的判决。
证据十、（2013）哈民一民终字第580号民事判决书，拟证明被告不服向哈尔滨市中级人民法院上诉，哈尔滨市中级人民元驳回被告上诉，维持原判。
经质证，被告对证据十真实性无异议。
证据十一、（2014）黑高民申二字185号民事裁定书，拟证明被告不服（2013）哈民一终字第580号判决向哈尔滨市中级人民法院申请再审，2013年12月黑龙江省高级人民法院作出185号民事裁定书，指令哈尔滨市中级人民法院再审本案。
经质证，被告对证据十一真实性无异议，对证明问题有异议。裁定书是法院审理案件的裁定性文书，与本案审理无直接关系。
证据十二、2015年9月17日哈尔滨市中级人民法院（2015）哈民一民再终字第11号判决，拟证明告知原告另行起诉。
经质证，被告对证据十二真实性无异议，对证明问题有异议。该份证据属于生效判决，但该份证据不能直接支持本案原告的诉讼主张。
证据十三、（2014）民申字第802号最高人民法院民事裁定书，拟证明最高人民法院的的判例明确说明中外合资企业法并没有禁止自然人不可以持股，自然人持有中外合资经营企业的股权有效。
经质证，被告对证据十三不予认可。
原告郭子峰为证明其主张的事实成立，向本院提交证据及被告质证意见如下：
证据一、2008年9月9日轿车转让协议书，拟证明郭子锋与被告签订的转让协议书，协议合法有效，应当按协议履行。
经质证，被告对证据一真实性无异议，对证明问题有异议。该份协议作为股权转让协议的从合同，被告认为股权转让协议无效。
证据二、2008年9月9日房屋转让协议书，拟证明郭子锋与被告签订了房屋转让协议，也是以自然人的身份签订的，该协议书合法有效，应当得到履行。
经质证，被告对证据二真实性无异议，对证明问题有异议。与轿车转让协议一样，都是作为股权转让协议的从合同，其效力依股权转让协议效力而定，被告认为本案中股权转让协议无效。
证据三、2008年9月13日三力经贸公司开具收据二张，一张为0004925，另一张为0004923，拟证明自然人郭子锋依照房屋转让协议书及轿车转让协议书的约定，已经完全履行了自己的义务，因此被告也应当按照协议约定履行条款，并承担违约责任。
经质证，被告对证据三真实性不予认可。
证据四、关于被告延期办理房屋过户手续造成损失的情况说明，拟证明由于被告没有按照合同约定履行合同义务，给原告郭子锋造成了实际的损失，因此被告应当依据合同约定承担违约责任。
经质证，被告对证据四真实性不予认可，该份所谓证据与本案被告无关。
被告未向法庭提交证据。
本院对当事人举示的上述证据的认证意见为：原告三力经贸公司举示的证据一、证据二、证据三、证据五、证据六、证据七、证据八、证据九、证据十、证据十一、证据十二，被告对其真实性予以认可，本院对上述证据的真实性予以采信。原告举示的证据四，被告对其真实性不予认可，举示的证据十三不属于《民事诉讼法》所规定的类型，本院不予采信。原告郭子锋举示的证据一、证据二，被告对真实性予以认可，本院予以采信。原告举示的证据三，符合证据的真实性、合法性、关联性要求，本院予以采信。原告举示的证据四，系原告本人自行制作，本院不予采信。
经审理查明，黑龙江泰尔化工有限公司是中外合资企业，成立于2000年11月，注册资本为人民币249万元，其中哈尔滨银波经贸有限公司出资70%，韩国化学工程技术株式会社出资30%。2003年8月，哈尔滨银波经贸有限公司与三力经贸公司签订股权转让协议，约定哈尔滨银波经贸有限公司将其持有的黑龙江泰尔化工有限公司50%股权转让给三力经贸公司，并向哈尔滨市外资局申请后，办理了报批手续及工商变更登记。股权转让后，哈尔滨银波经贸有限公司持有黑龙江泰尔化工有限公司20%的股权，三力经贸公司持有黑龙江泰尔化工有限公司50%的股权。2005年5月8日，黑龙江泰尔化工有限公司与三力经贸公司签订协议书，约定：双方终止合作，三力经贸公司从黑龙江泰尔化工公司撤股，待黑龙江泰尔化工公司付清100万元本金后，双方正式签订退股协议。2007年9月17日，黑龙江泰尔化工公司法定代表人周紫银出具承诺书，主要内容是：“经黑龙江泰尔化工公司法定代表人周紫银与三力经贸公司共同协商，同意三力经贸公司持有的泰尔公司全部股权退出，直接转让给黑龙江泰尔化工公司法定代表人周紫银，股权转让总价款100万元整。本人承诺在2009年5月8日前归还，本欠款在未还清之前永续有效。本人承诺2007年12月31日前还5万元；2008年6月30日前还10万元；2008年12月31日前还20万元；余款2009年5月8日前还完”。此后周紫银未按此承诺书约定的时间还款。2008年9月9日，周紫银与郭子峰签订三份协议，协议一为补充（2005年5月8日）股权转让协议书，内容为：三力经贸公司持有的泰尔化工公司50%股权（人民币100万元）直接转让给周紫银，周紫银承诺用哈尔滨市南岗区军华小区2栋3单元6层2号（建筑面积151.57平方米）房产一处和丰田汽车一辆（车牌号AT03**，厂牌车型号丰田TV7180GL-1，发动机号A02657，车架号×××）支付价款，协议已签，现双方同意在办理股权转让的同时，周紫银把房产和汽车一次性过户给郭子峰，协议生效，完成交接。协议二为房屋转让协议书，内容是：周紫银同意将哈尔滨市南岗区军华小区2栋3单元6层2号住房转让给郭子峰，此房作价人民币45万元，周紫银决定此款直接支付给三力经贸公司，作为周紫银受让黑龙江泰尔化工公司股权转让款的首付款，本协议书自签订之日起即发生法律效力，周紫银于签字之日起10日内协助郭子峰办理产权过户手续，7日内交付房屋，如周紫银到期不配合过户，属违约行为，加罚违约金10万元。协议三是轿车转让协议书，主要内容是：周紫银同意将丰田轿车一部（车牌号×××）转让给郭子峰，此车作价人民币5万元整，郭子峰与周紫银协商决定，此款直接全部支付给三力经贸公司，作为周紫银受让黑龙江泰尔化工公司股权的首付款。该车产权于2008年9月19日前将过户给郭子峰，过户费由郭子峰负担，如周紫银不配合车辆过户，属违约行为，加罚违约金10万元，本协议书自签字之日起即发生法律效力。2008年9月13日，郭子峰代周紫银向三力经贸有限公司给付黑龙江泰尔化工公司股权转让首付款50万元，三力经贸公司为郭子峰出具了金额为5万元和45万元的收据两张。
另查，郭子峰与周紫银签订的《补充（2005年5月8日）股权转让协议书》未经外资管理部门批准，也未在黑龙江泰尔化工公司股东名册及公司登记机关办理股权变更手续。
再查，郭子峰曾于2008年起诉周紫银合同纠纷，诉讼请求为：被告周子银履行房屋和轿车转让协议，协助原告办理房屋和车辆的产权过户手续，并交付房屋和车辆。支付违约金20万元，诉讼费由被告承担。本院作出（2008）南民三初字第1436号民事判决书，判决驳回原告的诉讼请求。后原告郭子峰提出上诉，哈尔滨市中级人民法院作出（2011）哈民一终字第339号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。黑龙江省人民检察院提出民事抗诉书，黑龙江省高级人民法院作出（2011）黑监民监字第111号民事裁定书，裁定：一、本案由本院提审；二、再审期间，中止原判决的执行。黑龙江省高级人民法院作出（2012）黑监民再字第17号民事裁定书，裁定：一、撤销哈尔滨市中级人民法院（2011）哈民一终字第339号民事判决及哈尔滨市南岗区人民法院（2008）南民三初字第1436号民事判决；二、本案发回哈尔滨市南岗区人民法院重审。本院作出（2012）南民三初字第292号民事判决书，判决如下：一、原、被告履行2008年9月9日签订的《房屋转让协议书》，被告周紫银于本判决生效后30日协助原告郭子峰办理哈尔滨市南岗区军华小区2栋3单元6层2号房屋的产权变更登记手续，所需费用由原告郭子峰负担；二、原、被告履行2008年9月9日签订的《轿车转让协议书》，被告周紫银于本判决生效后30日内协助原告郭子峰办理丰田轿车（车牌号：×××，厂牌车型号：丰田TV7180GL-1，发动机号：A02657，车架号：×××）车籍变更登记手续，所需费用由原告郭子峰负担。三、被告周紫银于本判决生效后30日将上述房屋、车辆交付原告郭子峰；四、被告周紫银于本判决生效后30日内交付原告郭子峰逾期履行《房屋转让协议书》违约金10万元；五、被告周紫银于本判决生效后30日内支付原告郭子峰逾期履行《轿车转让协议书》违约金1万元。被告周紫银提起上，哈尔滨市中级人民法院作出（2013）哈民一民终字第580号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。被告周紫银不服，提出再审。黑龙江省高级人民法院作出（2014）黑高民申二字185号民事裁定书，裁定如下：一、指令哈尔滨市中级人民法院再审本案；二、再审期间，中止原判决的执行。哈尔滨市中级人民法院作出（2015）哈民一民再终字第11号民事判决书，判决如下：撤销本院（2013）哈民一民终字第580号民事判决和哈尔滨市南岗区人民法院（2012）南民三初字第292号民事判决；二、驳回郭子峰的诉讼请求。
本院认为，补充（2005年5月8日）股权转让协议书与房屋转让协议书、轿车转让协议书虽在形式上是相对独立的合同，但房屋转让协议书、轿车转让协议书是对周紫银向三力经贸公司支付部分股权转让款形式的具体约定，故房屋转让协议书、轿车转让协议书为依附于补充（2005年5月8日）股权转让协议书的从合同。2005年5月8日协议书的双方主体为黑龙江泰尔化工有限公司和内蒙古扎兰屯三力经贸有限责任公司，协议内容是黑龙江泰尔化工有限公司回购三力经贸公司持有的泰尔公司股权。根据《中华人民共和国公司法》第三十六条、第七十五条的规定，有限责任公司仅在特定情形下才可回购公司股权。该协议书不属于可以回购公司股权情形，应认定协议无效。因补充（2005年5月8日）股权转让协议书与房屋转让协议书、轿车转让协议书系主、从合同的关系，故房屋转让协议书、轿车转让协议书亦应认定无效。故原告主张被告办理房屋及车辆更名过户手续，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第四款，《中华人民共和国公司法》第三十六条、第七十五条，《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条之规定，判决如下：
驳回原告的诉讼请求。
案件受理费100元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于哈尔滨市中级人民法院。
审 判 长 张 艳
审 判 员 汪 源
代理审判员 梁 超
二〇一六年六月二日
书 记 员 王明书