上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民二（民）终字第171号
上诉人（原审被告）上海梳格形象设计有限公司。
被上诉人（原审原告）上海河畔星钻购物有限公司。
上诉人上海梳格形象设计有限公司因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2013）闵民五（民）初字第1998号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月8日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明，坐落于上海市闵行区＊＊路3011、3013、3019、3021号房屋的权利人为案外人上海七宝商城。
2001年9月，上海七宝商城（作为出租方，签约甲方）与上海河畔星钻购物有限公司（以下简称河畔公司、作为承租方，签约乙方）签订《房屋租赁合同》一份，约定甲方将其合法拥有的坐落于闵行区七宝镇＊＊路3011-3021号的七宝商城主楼1-5层及裙楼1-4楼，总建筑面积约为21，424平方米，混凝土框架结构的商业用房出租给乙方使用，租赁期限为20年，自2002年5月1日起至2022年4月30日止；年租金为610万元（人民币，下同），每季度租金为152.50万元，前三年不变，第四年起每年在上一年度租金的基础上以2%的比例递增。合同还对其他事项作了约定。
2005年3月1日，河畔公司与上海梳格形象设计有限公司（以下简称梳格公司）法定代表人王相田（作为承租方，签约乙方）签订《店铺租赁合同》一份，约定：甲方将坐落于闵行区＊＊路3011-3021号A14、B14面积为267平方米的商铺出租给乙方经营梳格美发形象设计使用，租期6年，自2005年5月1日起至2011年4月30日止，租金为26，800元／月，管理费为17，867元／月，并且约定了递增幅度。乙方应于合同生效日向甲方支付履约保证金及商品质量保证金共计89，334元。合同签订当天，乙方应向甲方支付装修管理押金10，000元。合同还对其他事项作了约定。
签约后，河畔公司向梳格公司交付了A14、B14商铺，梳格公司则按约承租并支付了履约保证金89，334元及合同期内的租金。
2010年，河畔公司（作为出租方，签约甲方）与梳格公司（作为承租方，签约乙方）签订《店铺租赁合同》一份，约定：甲方将坐落于闵行区＊＊路3011号B08、B09面积为251平方米的商铺出租给乙方经营梳格美容美发店使用，租期为18个月，自2010年1月16日起至2012年7月31日止，免租期为2010年1月16日起至2010年1月31日止，租金为19，239元／月，管理费为12，826元／月。租金与管理费均按月支付，先付后用。履约保证金为96，195元，公用事业费保证金为32，065元，装修保证金为10，000元。合同期满或终止日的3天前，乙方即应将其所属物品全部搬离租赁区域并将租赁区域恢复原状。但包括但不限于电缆、煤气管道、地板、玻璃墙面在内的所有不动产附着物，归甲方所有，除非甲方书面通知乙方同意放弃前述物品的所有权，此时应由乙方负责拆除并搬离该些物品。如乙方不按时搬离其应搬离之所有物品，甲方应向乙方发出书面通知，要求其在3天内搬离。通知发出3日后乙方仍未搬离的，视为乙方抛弃该些物品的权利，甲方有权自行处置乙方留置物品，费用由乙方承担。乙方应承担甲方为拆除上述物品发生的费用以及将租赁区域恢复原状的费用。如乙方延迟交还租赁区域的，每延迟一天，向甲方支付相当于原基本日租金和管理费总额三倍的违约金，至完全将租赁区域返还给甲方为止。合同期限届满或提前终止时，甲方不承担乙方因装修租赁区域而发生的任何费用。合同还对其他事项作了约定。
签约后，河畔公司向梳格公司交付了B08、B09商铺，梳格公司则按约承租并支付了履约保证金96，195元、公用事业保证金32，065元及合同期内的租金。
2011年，河畔公司（作为出租方，签约甲方）与梳格公司（作为承租方，签约乙方）签订《店铺租赁合同》一份，约定：甲方将坐落于闵行区＊＊路3011-3021号A14、B14面积为267平方米的商铺出租给乙方经营梳格美容美发店使用，租期15个月，自2011年5月1日起至2012年7月31日止，租金为48，728元／月，管理费为32，485元／月，租金和管理费在2012年7月31日前均不作变更。租金与管理费按月支付，先付后用。履约保证金为243，639元，公用事业费保证金为81，213元。在租赁期内，履约保证金可以作为甲方对乙方延迟支付租金和管理费、租赁区域房屋修复保养费或其它任何款项或费用时的扣款。合同有效期间及合同终止且乙方退场后，乙方均应负责解决顾客因商品质量等问题提出的索赔要求，并承担商品三包规定和其它法律法规规定的销售者的责任，若乙方不承担该项责任或丧失承担责任的能力，则甲方无需征得乙方的同意，可自行解决顾客因商品质量等问题而提出的索赔要求，索赔款项应由乙方负责承担，甲方可在履约保证金中扣除前述款项。乙方违反本合同任何条款而应向甲方支付赔偿款或补偿款，甲方有权在履约保证金内扣除相应的金额。如本合同约定的公用事业费保证金不足以抵扣乙方迟延支付水、电、煤气、电话等公用事业费用的金额，甲方有权在履约保证金中扣除前述不足金额。本合同终止后，乙方将租赁区域交还甲方，经甲方扣除乙方毁损赔偿费（若有），及因解决顾客投诉而支出的费用后（若有），且乙方对甲方已无任何其它债务后，甲方应在本合同终止后的三至六个月内，将履约保证金无息退还给乙方。乙方支付的公用事业保证金作为乙方迟延支付水、电、煤气、电话等公用事业费用的扣款使用，本合同终止后的三至六个月内，甲方扣除应由乙方支付的水、电、煤气、电话等费用后将剩余的公用事业费保证金无息退还给乙方。合同期满或终止日的3天前，乙方即应将其所属物品全部搬离租赁区域并将租赁区域恢复原状。包括但不限于电缆、煤气管道、地板、玻璃墙面在内的所有不动产附着物，归甲方所有，除非甲方书面通知乙方同意放弃前述物品的所有权，此时应由乙方负责拆除并搬离该些物品。如乙方不按时搬离其应搬离之所有物品，甲方应向乙方发出书面通知，要求其在3天内搬离。通知发出3日后乙方仍未搬离的，视为乙方抛弃该些物品的权利，甲方有权自行处置乙方留置物品，费用由乙方承担。乙方应承担甲方为拆除上述物品发生的费用以及将租赁区域恢复原状的费用。如乙方延迟交还租赁区域的，每延迟一天，向甲方支付相当于原基本日租金和管理费总额三倍的违约金，至完全将租赁区域返还给甲方为止。合同期限届满或提前终止时，甲方不承担乙方因装修租赁区域而发生的任何费用。合同还对其他事项作了约定。
签约后，梳格公司向河畔公司支付了履约保证金154，305元、公用事业费保证金81，213元及合同期内的租金。
2012年5月28日，梳格公司向河畔公司发送《公函》，记载，梳格公司租赁贵公司位于闵行区＊＊路3021号A14、B14铺面，由于合同即将到期，现需要与贵司洽谈合同续约事宜，请领导给予批复。
2012年6月12日，河畔公司向梳格公司发送《公函》，记载，合同将于2012年7月31日到期，时至今日我司还未收到贵司的续约申请书。现我司郑重通知贵司务必于2012年6月20日前与我司就2013年的合作及相关合作条件达成一致。逾期贵我双方如仍未能就2013年度租赁合作条款达成一致的，则原合同至2012年7月31日自然终止，我司将不再与贵司续签合约。并根据《店铺租赁合同》第十四条规定，“本合同期满或被解除后双方权利义务提前终止时，乙方应于合同终止日前将其所属物品全部搬离租赁区域并将租赁区域恢复原状，否则甲方有权处置该物品。乙方应承担甲方为清除上述物品发生的费用以及将租赁区域恢复原状的费用。如乙方延迟交还租赁区域，每延迟一天，向甲方支付相当于三倍原基本租金和管理费总额的违约金”。
2012年7月6日，河畔公司向梳格公司发送《公函》，记载，贵我双方于2011年5月1日及2011年1月1日签订的星钻城A14、B14、b08、b09铺位租赁合同将于2012年7月31日到期。由于多方面原因，我司决定不再与贵司续约，现有合同至2012年7月31日终止。
2012年7月25日，河畔公司向梳格公司发送《公函》，记载，根据贵我双方于2011年5月1日及2010年1月16日签订的星钻城乐购《店铺租赁合同》约定，合同将于2012年7月31日终止。根据《店铺租赁合同》第十四条规定，“本合同期满或被解除后双方权利义务提前终止时，乙方应于合同终止日前将其所属物品全部搬离租赁区域并将租赁区域恢复原状，否则甲方有权处置该物品。乙方应承担甲方为清除上述物品发生的费用以及将租赁区域恢复原状的费用。如乙方迟延交还租赁区域，每延迟一天，向甲方支付相当于三倍原基本租金和管理费总额的违约金。”现责令贵司负责在2012年7月31日营业结束后将铺位的道具和商品撤离，并按原合同规定，将上述物业恢复原样。如乙方拖延未履行的，则视为乙方已放弃对道具和商品的所有权，甲方有权自行腾空上述物业，或依甲方认为适当的办法处理上述物业内的道具和商品。在处理过程中所发生的费用均由乙方承担。乙方物品如有遗失或毁损者，与甲方无涉，乙方不得要求任何形式的赔偿。
2012年7月26日，梳格公司向河畔公司发送《信函》，记载，收到贵司7月6日要求于月底终止合同的“公函”以来，我们已多次与有关人员协调，均无明确答复。……今年初，为进一步提升形象，我司投入200万元巨资装修，书面报告贵公司，要求续租，得到有关人员电话明确答复：“等领导回国后，即可与你们签字”。如今贵司又信函提出“终止”，不知是何原因？如考虑租金因素，完全可以商谈。我司刚投入200万装修费用，现有50多名职工的就业和已经发出的600多万元的会员卡、涉及6，000多驻地群众。如果贵公司一定要终止，巨大的经济损失和可能引发的群体性事件，将对星钻城整体经营和地区稳定带来严重后果。……
2012年8月5日，梳格公司向肖蓉发送《专函》，记载，您代表乐购总部招商部就梳格公司的租房续约问题所提出的要求，我公司作如下函告：……梳格公司与贵司租约的7年以来经营状况良好，会员多达6，000多名，公司员工50多人，是本条街区同行业之冠。……关于租金问题，您代表招商部提出要增至每平方米12元，总价涨到每月186，480元，这点是我们很难承受的。而且贵司此举不符合我们一贯的约定，依据2005年我司入驻合同条款，“满3年以后每年递增2%”，按此计算，七年来增额应在10%左右，而你部在去年一次性提价达68%，当时我们就难以接受，但为了处理好与乐购的和谐关系，维系公司诚信服务，我们勉为其难的接受了。如今，你部再次提价达64.6%，此举将直接影响我们的持续经营，实在无力承受。……此外，请您认真考虑我公司的具体情况，按照我公司现状，会员卡金额已发行600万元，直接涉及6，000多会员的利益，这些金额大约需要5年时间才能消费完毕。如果我公司被迫搬离此地，乐购须面对6，000多人的直接投诉与纠纷。我们有50多名员工，如果我公司被迫关闭在乐购的门店，将直接涉及50多个家庭的生计问题……恭候您的回复。
2013年1月28日，河畔公司向梳格公司发送《公函》，记载，根据贵我双方于2011年5月1日及2010年1月1日签订的星钻城乐购《店铺租赁合同》约定，合同已于2012年7月31日到期。时至今日我司还未收到贵司的续约申请书。现我司郑重通知贵司务必于2013年2月1日前与我司就2013年的合作及相关的合作条件达成一致。逾期贵我双方如果仍然未能就有关2013年度的租赁合作条款达成一致的，我司将不再与贵司续签合约。并根据《店铺租赁合同》第十四条规定，“本合同期满或被解除后双方权利义务提前终止时，乙方应于合同终止日前将其所属物品全部搬离租赁区域并将租赁区域恢复原状，否则甲方有权处置该物品。乙方应承担甲方为清除上述物品发生的费用以及将租赁区域恢复原状的费用。如乙方迟延交还租赁区域，每延迟一天，向甲方支付相当于三倍原基本租金和管理费总额的违约金。”
2013年2月5日，梳格公司向肖蓉和周杰发送《专函》，记载，乐购公司所提供的店铺租赁合同已经收悉，也听了周杰先生对该合同的口头解释，该合同针对我公司会员制经营的方式，要求额外加付50万的押金，又提出以不动产做担保，或者有2位上海户口的人士做担保等等。这样的条款我们实在不能接受，一则这些不是一个房屋租赁合同所该约束的范围，是对梳格公司经营的直接干涉，工商税务对企业经营都不是这样约束的；二则我们想提醒你们，我们一直在要求以合理价格及条件签署一份长期的租赁合同，就是在为梳格公司的会员提供长期稳定的服务而努力，如果你们真的关心梳格公司的会员的利益，以合理的价格及条件与梳格公司签订长期的租赁合同才是你们该做的事，而不是用各种不合理的条款、理由来刁难梳格公司。
原审另查明，上述合同到期后，梳格公司就A14、B14、B08、B09商铺向河畔公司支付了自2012年8月1日起至2013年11月30日止按每月118，957元（A14、B14商铺租赁费用和管理费每月为61，316元，B08、B09商铺租赁费用和管理费每月为57，641元）的标准的款项1，903，312元及于2013年1月17日就B08、B09商铺向河畔公司补充支付了履约保证金22，716元。河畔公司确认收到上述款项，但河畔公司同时也表示，因双方始终未于2013年2月1日前达成续签合同的意思表示，故2013年2月1日之后梳格公司应搬离租赁场所并向河畔公司支付违约金。
原审还查明，河畔公司收取租金和管理费后向梳格公司开具了至2013年3月底的租金发票（其中包含管理费）。
因目前梳格公司仍未搬离承租场所，河畔公司遂诉至原审法院，请求判令：1、解除河畔公司与梳格公司就上海市闵行区＊＊路3011号B08、B09房屋的不定期租赁关系；2、梳格公司立即迁出上海市闵行区＊＊路3011号B08、B09房屋；3、梳格公司以每月96，195元标准支付占有违约金（自2013年2月2日起暂计至2013年6月30日为577，170元，要求计算至实际迁出之日止）。
原审认为，河畔公司与梳格公司签订的《店铺租赁合同》，系签约当事人的真实意思表示，于法不悖，应属有效，双方均应按约履行。关于双方在租赁期满后是否达成续租合意的问题，从双方提供的往来函件看，在租赁合同到期前后双方为是否续签合同及租金的调整等事项确实进行过多次磋商，而在磋商期间，梳格公司按A14、B14商铺为61，316元／月及B08、B09商铺为57，641元／月的标准向河畔公司支付了租金和管理费，河畔公司最终也将商谈续签的时间放宽为至2013年2月1日止，现因双方对签约条件磋商不成导致没有续签成功，河畔公司作为涉案房屋的出租方，有权收回房屋。梳格公司在河畔公司已明确表示在2013年2月1日前没有续签成功双方合同不再继续履行的情况下，擅自将之后的租金及管理费划入河畔公司的银行账户的行为，并不构成与河畔公司续签合同的事实。但根据本案查明的事实，河畔公司已向梳格公司开具了至2013年3月底的租金及管理费的发票，河畔公司该行为实际已改变了其在函件中要求梳格公司于2013年2月1日前搬离租赁房屋的意思表示，即同意了梳格公司对房屋继续使用至2013年3月底，故原审法院认为双方的不定期租赁关系于2013年4月1日解除，梳格公司应于2013年4月1日搬离涉案房屋。而对于河畔公司诉请梳格公司就B08、B09商铺按96，195元／月的标准支付至实际搬离之日止的违约金之诉请，因原合同到期后双方关于是否通过续签合同让梳格公司继续使用房屋有过磋商，而在此期间梳格公司又对原合同约定的租金及管理费金额作了调整，河畔公司以开具发票的方式对梳格公司支付的租金及管理费表示了认可，表明河畔公司允许梳格公司在合同到期后至续签合同磋商成功前继续由梳格公司占用涉案房屋，双方之间已形成新的不定期租赁关系，原合同的违约条款已不再适用，故2013年4月1日起梳格公司应按调整后的费用即57，641元／月的标准向河畔公司支付房屋使用费和管理费，对于河畔公司要求按照原合同约定按96，195元／月的标准向梳格公司主张至实际搬离之日止的违约金的请求不再予以支持。同时，基于梳格公司已向河畔公司支付了至2013年11月30日止的租赁费用及管理费，梳格公司还需向河畔公司支付自2013年12月1日起至实际搬离之日止的房屋使用费和管理费。此外，考虑到双方的租赁合同已经自然届满，河畔公司应在与梳格公司结清相关费用后将收取梳格公司的各项保证金予以返还。而对于水、电费等问题，因河畔公司未在本案中提出明确的请求，原审法院不作处理，河畔公司可就此与梳格公司另行协商或通过诉讼解决。原审法院审理后于二○一三年十一月二十九日依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百三十五条之规定，作出判决：一、上海河畔星钻购物有限公司与上海梳格形象设计有限公司关于上海市闵行区＊＊路3011号B08、B09房屋的不定期租赁关系予以解除；二、上海梳格形象设计有限公司于判决生效之日起三十日内搬离并向上海河畔星钻购物有限公司返还位于上海市闵行区＊＊路3011号B08、B09房屋；三、上海梳格形象设计有限公司于判决生效之日起三十日内按照每月57，641元的标准，向上海河畔星钻购物有限公司支付自2013年12月1日起至实际搬离之日止的房屋使用费和管理费；四、上海河畔星钻购物有限公司于上海梳格形象设计有限公司履行完毕上述第一、二项条款后六个月内返还上海梳格形象设计有限公司履约保证金118，911元；五、上海河畔星钻购物有限公司于上海梳格形象设计有限公司履行完毕上述第一、二项条款后六个月内返还上海梳格形象设计有限公司公用事业费保证金32，065元；六、驳回上海河畔星钻购物有限公司其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9，571.70元，减半收取计4，785.85元，由上海梳格形象设计有限公司负担。
判决后梳格公司不服，向本院提出上诉称，上诉人自与被上诉人签订了系争房屋的租赁合同后，投入了大量的资金对房屋进行装修，并已对外发放了900余万元的充值消费卡，短时间内无法将该些充值消费卡中余额全部服务完毕，故即使双方间现已形成不定期租赁关系，被上诉人亦应给予上诉人合理的租赁期限以完成该些充值消费卡的余额服务，故上诉人请求被上诉人再给予上诉人两年的租期用于善后，否则将导致上诉人巨大的经济损失及社会的不稳定因素。原审法院未考虑上诉人的实际困难，所作判决显失公平。为此提出上诉，请求二审法院查明事实，依法改判，驳回被上诉人原审的全部诉讼请求，再给予上诉人两年的租赁期限。
被上诉人河畔公司辩称，上诉人的商业经营行为属于上诉人自己的经营责任，上诉人自行发放充值消费卡的行为也是其自己的商业行为，与作为出租方的被上诉人无关，不应由被上诉人承担其经营风险。现双方的租赁合同已到期，上诉人对此应明知，故上诉人理应在合同到期后另行选址继续经营。现被上诉人也给了上诉人充分的搬迁时间，上诉人再要求被上诉人给予两年的租期没有依据。原审法院查明的事实清楚，判决公平、公正，上诉人的上诉没有任何事实及法律依据。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同受法律保护，对当事人双方具有同等法律约束力。上诉人与被上诉人签订的《店铺租赁合同》，系当事人真实的意思表示，双方均应依约履行。同时依据法律规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期；对于不定期的租赁合同，双方当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。本案涉诉房屋的租赁合同至2012年7月31日到期，此后双方间的租赁关系为不定期租赁合同关系，故双方均有随时解除合同的法定权利。现被上诉人主张解除该合同，并早已通知了上诉人，上诉人理应及时将房屋返还给被上诉人。现上诉人主张继续承租系争房屋，但未提供相应的证据材料证明其已与被上诉人就继续承租系争房屋之事宜达成了合意，故上诉人的该项上诉理由本院不予支持。至于上诉人为自己的经营需要，对外发放充值消费卡的行为，属于上诉人自身的经营方式，由此涉及的相关权利义务关系及经营风险等，理应由上诉人自行承担。事实上，自双方约定的租赁期限届满至今已逾一年，期间被上诉人已多次函告上诉人解除双方间的不定期租赁关系，故上诉人应有足够的时间重新另选他址继续经营，以完成自己所发放的充值消费卡的余额服务，此也系上诉人依据诚实信用原则履行充值消费卡服务合约的义务。但此经营方式及应承担的法律责任与被上诉人无关，故现上诉人以其已发放了巨额的充值消费卡为由，主张被上诉人再给予其两年的租赁期限之上诉请求缺乏事实及法律依据，亦有违公平、自愿原则，本院难以支持。综上，本院认为原审法院查明的事实清楚，判决适用法律并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币9，571.70元，由上诉人上海梳格形象设计有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 方方
审 判 员 顾依
代理审判员 毛焱
二〇一四年三月三日
书 记 员 胡蓉
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……