湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘民再110号
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：刘长庚，男，1962年6月17日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区。
委托诉讼代理人：胡跃武，湖南豪宇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭水，湖南豪宇律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：湖南江天物流有限公司（原湖南江天房地产开发有限公司），住所地湖南省长沙市开福区新港路30号卡口办公室卡口西1006。
法定代表人：刘锴，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：张淋淋，湖南金厚律师事务所律师。
被申请人（一审第三人、二审上诉人）：王孟国，男，1957年5月30日出生，汉族，住湖南省汉寿县。
委托诉讼代理人：鲁礼洗，湖南开阳律师事务所律师。
被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：郝荆洲，男，1965年8月13日出生，汉族，住河北省石家庄市长安区。
委托诉讼代理人：肖勇杰，男，汉族，住湖南省长沙市天心区。
被申请人（一审第三人）：湖南诚通国际物流有限公司，住所地湖南省常德市西洞庭食品工业园迎丰大道119号。
法定代表人：赵钰，该公司总经理。
委托诉讼代理人：潘清平，系该公司副总经理。
再审申请人刘长庚因与被申请人湖南江天物流有限公司（以下简称江天公司）、王孟国、郝荆洲（郝荆洲系湖南省长沙市开福区人民法院审理过程中通知作为第三人参加诉讼）、湖南诚通国际物流有限公司（以下简称诚通物流公司，系湖南省长沙市开福区人民法院重审过程中通知作为第三人参加诉讼）股东资格确认纠纷一案，刘长庚于2014年12月22日向湖南省长沙市开福区人民法院（以下简称一审法院）提起诉讼，一审法院于2015年7月31日作出（2015）开民二初字第00008号民事判决。王孟国不服，提起上诉。长沙市中级人民法院于2016年3月16日作出（2015）长中民四终字第06081号民事裁定，发回重审。一审法院于2016年11月8日作出（2016）湘0105民初1283号民事判决，王孟国仍不服，提起上诉。长沙市中级人民法院于2017年6月20日作出（2017）湘01民终451号民事判决。刘长庚不服该判决，向本院申请再审。本院于2017年12月18日作出（2017）湘民申3028号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人刘长庚的委托诉讼代理人胡跃武，被申请人江天公司法定代表人刘锴及其委托诉讼代理人张淋淋，被申请人王孟国及其委托诉讼代理人鲁礼洗，被申请人郝荆洲的委托诉讼代理人肖勇杰，被申请人诚通物流公司的委托诉讼代理人潘清平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘长庚再审申请称：1．原判认定申请人系实际向郝荆洲支付现登记于王孟国名下江天公司49%股权转让款的实际出资人，且申请人与王孟国之间有书面的《委托合同》，约定由王孟国代申请人持有该部分股权，原审判决对上述事实的认定是正确的，但对于申请人作为原告提起的诉讼请求，即确认自己为该部分股权的股东，原审判决错误地扩大解释现有法律规定：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称公司法司法解释三）第二十二条、第二十四条的规定，当事人之间就股权的归属发生争议的，原告仅须证明以下事实即可：已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定；实际出资人与名义出资人签订了合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，该合同的内容没有《合同法》第五十二条规定合同无效的情形；公司其他股东半数以上同意将公司股东变更为实际出资人，为实际出资人签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理工商登记。而原判就股东资格确认所提出的4项条件只有第1、4项符合《公司法司法解释三》所规定的条件范围，增加了实际出资人确认股东资格所应满足的条件。本案查明的事实，即申请人系郝荆洲转让股权的实际付款人以及申请人与王孟国有书面协议确定王孟国仅为争议股权的代持人，表明申请人系通过合法方式继受了郝荆洲转让的江天公司49%的股权，也按照股权转让合同向郝荆洲实际支付了股权转让款，且申请人成为江天公司的股东也不违反法律法规的强制性规定，江天公司现有股东也同意申请人登记为公司股东，因此申请人请求确认自己为江天公司涉案49%股权的股东符合法律规定，法院应当按照公司法司法解释三第二十二条、第二十四条之规定判令确认申请人为涉案49%股权的股东，并由江天公司为申请人办理股权变更登记手续。2．原判以申请人没有满足双方于2014年9月27日形成的《会议纪要》中的条件为由不支持申请人确认自己为涉案49%股权股东的请求是错误的，也是极其不公平的。是否支持确认当事人为争议股权股东的条件应根据《公司法司法解释三》第二十二条、第二十四条所规定的条件确定，原判在上述法律的明确规定之外，另行创设了两个条件没有法律依据。原判对《会议纪要》的解读错误。《会议纪要》的约定并没有改变申请人才是涉案股权的实际权利人，而王孟国对于涉案股权只是代持关系的事实，法院应依照《公司法司法解释三》的规定判令申请人为争议股权的股东。申请人是否履行了《会议纪要》中约定的条件，不能成为是否确认申请人为争议股权股东的条件。综上，申请人认为一、二审判决违反民事诉讼原则，达不到申请人的诉讼目的—隐名股东请求显名成为显名股东，工商局没法依据判决实施变更登记。请求：撤销一、二审判决；确认申请人刘长庚系江天公司现登记于王孟国名下49%股份的股东。
江天公司辩称：1．江天公司愿意积极配合股东办理相应的股权变更手续，本案无法办理变更手续的原因是申请人与王孟国之间存在合同争议，无法按照工商要求办理变更登记。本案进行过多次庭审，已经对事实有准确判断，对于江天公司而言，刘长庚对项目确实进行了投入，根据查明的事实可知，王孟国只是刘长庚的代持人，实际投资人是刘长庚。2．对于江天公司而言，由于股权确认争议一直影响了江天公司的顺利发展，也影响了开福区招商引资项目的企业形象，江天公司迫切希望本案能够早日审结。从公司发展角度而言，江天公司也希望股东早日确定，至于王孟国与刘长庚私人之间由于股权代持的法律关系，可以通过其他途径予以解决。3．不管本案如何判决，江天公司尊重法院判决，配合办理相应的登记手续，由于本案江天公司没有任何过错，不应承担诉讼费用。
王孟国辩称：1．刘长庚不是江天公司的股东，不应该享有江天公司的股东资格。刘长庚启动此次诉讼程序的唯一证据是2012.6.17委托王孟国持有在江天公司49%的股权的合同。我们认可该合同，是有效的。但是2014.9.27刘长庚、王孟国、江天公司达成了会议纪要，该会议纪要是对原来的委托合同的取代或者变更。2.2012.6.18江天公司的股东刘长庚与郝荆洲签订了股东会决议，内容是郝荆洲在江天公司还有4850万元投资款（包括郝荆洲投入的735万元的注册资本），郝荆洲将股份转让给王孟国，王孟国以郝荆洲支付给公司的4850万元作为股权转让款支付给郝荆洲。如果王孟国要受让郝荆洲的股份，应当是王孟国自己出钱支付，不能将郝荆洲已经投入公司的钱支付。各方意识到该股东会决议存在问题，故2013年重新召开股东会，王孟国以735万元的对价款支付给郝荆洲。王孟国通过银行转账的方式支付了该款项，郝荆洲也打了收据。在合同履行的过程中，郝荆洲收到了王孟国支付的735万元以及江天公司返还的3000万元投资款。原审法院被误导，认为这3000万元是刘长庚支付的股权转让款。郝荆洲认为还有1115万元应当由江天公司返还。刘长庚实际上没有给郝荆洲支付钱。刘长庚把支付给郝荆洲的3000万元投资款首先打给其控股的公司，然后又从该公司账上打给郝荆洲，但这并不能改变该3000万元是江天公司支付给郝荆洲的，而非刘长庚支付。3．原判超出诉讼请求，诉讼程序严重违法。刘长庚是否为实际出资人并非其诉讼请求。
郝荆洲辩称：1．郝荆洲在江天公司共投资4850万元，其中王孟国购买郝荆洲股份支付了735万元，江天公司支付了3000万元。至今为止，加上利息，江天公司还有未付款1115万余元。刘长庚对公司没有投入钱，刘长庚有地域和行业优势，其占股51%，郝荆洲占股49%。2．郝荆洲与王孟国的股权转让协议，刘长庚是完全知情的，郝荆洲确实收到了王孟国支付的735万元，并且给了收据。在办理转让手续时，各方都在场，股份转让协议也是面签的。刘长庚和王孟国后来搞了个代持协议，庭审也证明了代持协议是事后补签的。3．郝荆洲为了江天公司的1115万元以及利息，多次去函江天公司，但是刘长庚未支付任何款项。4．刘长庚并没有任何证据证明其是出资人，公司出资款全是郝荆洲投入的。5．本案争议最好方案是按照2014.9.27签订的会议纪要达成的协议解决。具体内容见会议纪要的约定。刘长庚签字认可该会议纪要的协议。如果按照协议履行，王孟国才转让其名下的股份给刘长庚。
诚通物流公司辩称：请法院查明事实，尽早结案。
刘长庚向一审法院起诉请求：1．确认刘长庚对江天公司具有股东资格；2．否认王孟国对江天公司的股东资格。
一审法院认定：2012年6月18日，江天公司召开股东会，决议中明确股东郝荆洲总计投入江天公司的资金（包括公司注册资本中所投入的资金）为4850万元；郝荆洲于2011年7月4日委托张学东向江天公司借款1200万元；全体股东一致同意郝荆洲将其所持有江天公司的49%股权转让给王孟国；郝荆洲投入江天公司的4850万元按对价转让给王孟国；江天公司给郝荆洲在中南纸业大市场第一期工程（仓库与商铺）销售完毕后支付1000万元的投资利润等。该决议由股东刘长庚、郝荆洲签名。2012年6月18日，王孟国（乙方）与郝荆洲（甲方）签订《股权转让合同》。合同约定：一、江天公司的注册资本为1500万元，甲方将其在江天公司投资的4850万元（包括在注册资本中的出资）所持有的49%的股权作价4850万元转让于乙方。二、股权交付：自本合同签订之日起10日内，甲方应就股权转让事宜书面通知江天公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商变更登记手续。三、价款及支付方式：1．甲乙双方同意甲方转让江天公司49%股份的价款为4850万元；2．乙方分期支付给甲方：2012年6月13日支付950万元；2012年6月21日支付550万元；2012年7月10日支付500万元；2012年8月30日支付1000万元；江天公司开发的中南纸业大市场第一期工程（仓库与商铺）开始销售时支付850万元，销售完毕时支付1000万元。该合同由郝荆洲、王孟国签名。2013年7月9日，王孟国（乙方、受让方）与郝荆洲（甲方、转让方）签订《股权转让补充协议书》，明确在签订《股权转让合同书》后，乙方先后向甲方支付股权转让款1500万元，但甲方尚未办理股权变更手续。该补充协议约定：一、在本协议签订当天，乙方向甲方支付第三笔股权转让款500万元；二、在本协议签订后的五十天内，乙方向甲方支付第四笔股权转让款1000万元；三、甲方根据乙方的通知日期支付第四笔股权转让款的当天，甲方须在工商法规定有效工作日内将所持有的江天公司49%的股权办理变更登记在乙方名下，否则乙方不给甲方支付第四笔股权转让款1000万元；四、双方在2012年6月18日签订《股权转让合同书》中约定的第五笔股权转让款850万元，第六笔股权转让款1000万元按原约定的给付期限不变。……十、本补充协议是2012年6月18日签订的《股权转让合同书》的延续，自签订之日即同样具有法律效力。该协议由郝荆洲、王孟国签名。2013年9月2日，王孟国（乙方）与郝荆洲（甲方）在工商部门面签江天公司《股东股份转让协议》，约定甲方将其在江天公司的735万元股份全部转让给乙方，乙方付给甲方735万元以购买甲方在江天公司的735万元股份，甲方在江天公司的权利义务由乙方承继。该协议由王孟国、郝荆洲签名。同日，江天公司股东会议纪要决定：同意新加入股东王孟国，原股东郝荆洲退出公司并将其所持有的735万元股份全部转让给新股东王孟国，变更后的股本结构为：刘长庚出资765万元，持股比例为51%；王孟国出资735万元，持股比例49%；同意通过公司章程修正案；同意全权委托陈实办理工商执照变更及登记事宜。该纪要由刘长庚、王孟国、郝荆洲（面签）签名和江天公司盖章。章程修正案将郝荆洲出资735万元修订为王孟国出资735万元。江天公司股东股份转让协议、股东会议纪要和章程修正案均加盖湖南省工商行政管理局经济信息中心档案资料查询专用章。另王孟国（乙方）与郝荆洲（甲方）在2013年9月2日签订《股份转让协议书》。协议约定：一、自本协议签订之日起，终止双方于2012年6月18日签订《股份转让合同书》及2013年7月9日签订《股份转让补充协议书》，双方有关公司股份转让的所有事宜，均以本协议为准。二、甲方转让其所持有的公司49%的股份给乙方，乙方同意受让该股份；股份转让对价款为735万元，乙方同意支付甲方该股份转让对价款。三、乙方支付甲方735万元股份转让对价款的时间为本协议签订之日起6个月内。……五、双方确认乙方系以自己的名义且实际系乙方自己购买甲方的股份而签订本协议等。该协议由郝荆洲、王孟国签名。2013年9月16日，郝荆洲的股份变更登记至王孟国名下，同日江天公司章程载明股东为刘长庚、王孟国。2013年9月11日，刘长庚（委托人、甲方）与王孟国（受托人、乙方）就委托受让股权事宜签订《委托合同》。合同约定：一、委托事项：1．甲方委托乙方以乙方的名义与江天公司的股东郝荆洲签订《股权转让合同》及相关补充协议；2．甲方委托乙方以乙方的名义与郝荆洲办理江天公司49%的股权变更登记手续；3．甲方委托乙方以乙方的名义持有江天公司49%的股权；4．甲方委托乙方以乙方的名义签署江天公司需要股东签名的相关决议及其他文书。二、委托期限：自本合同签订至甲方将49%的股权变更登记在甲方名下或转让给他人为止。三、甲方的权利和义务：1．甲方为江天公司股东郝荆洲所转让的49%股权的实际受让人；2．甲方实际持有以乙方名义转让取得的江天公司49%的股权；3．甲方承认乙方原与郝荆洲签的原股权转让协议和2013年7月9日签订的补充协议所约定的内容、条款、承诺和支付款期限并按约定履行和兑现，并承担一切所有法律责任和后果，并向乙方出具保证承诺，不会与乙方有任何的法律关系，否则乙方有权追诉其一切责任；4．甲方承担以乙方名义受让股权所产生的全部法律责任。四、乙方的权利和义务：1．乙方除与郝荆洲签订股权转让合同外，不负担股权转让款的支付义务；2．乙方不行使以其名义取得的江天公司49%股权的任何股东权利，也不承担股东义务，仅为挂名股东。五、乙方与郝荆洲办理股权变更登记后，甲方可随时将以乙方名义取得的江天公司49%的股权变更登记在自己名下或转让给他人，乙方不得提出任何异议。六、本合同经双方签字后即具有法律效力。该合同由刘长庚、王孟国签名。协议落款时间为2013年9月11日，后该协议撕毁。2013年11月12日，刘长庚（委托人、甲方）与王孟国（受托人、乙方）就委托受让股权事宜签订《委托合同》。合同约定：一、委托事项：1．甲方委托乙方以乙方的名义与江天公司的股东郝荆洲签订《股权转让合同》及相关补充协议；2．甲方委托乙方以乙方的名义与郝荆洲办理江天公司49%的股权变更登记手续；3．甲方委托乙方以乙方的名义持有江天公司49%的股权；4．甲方委托乙方以乙方的名义签署江天公司需要股东签名的相关决议及其他文书。二、委托期限：自本合同签订至甲方将49%的股权变更登记在甲方名下或转让给他人为止。三、甲方的权利和义务：1．甲方为江天公司股东郝荆洲所转让的49%股权的实际受让人；2．甲方实际持有以乙方名义转让取得的江天公司49%的股权；3．甲方按乙方与郝荆洲签订的股权转让合同约定的金额和期限支付全部股权转让款；4．甲方承担以乙方名义受让股权所产生的全部法律责任。四、乙方的权利和义务：1．乙方除与郝荆洲签订股权转让合同外，不负担股权转让款的支付义务；2．乙方不行使以其名义取得的江天公司49%股权的任何股东权利，也不承担股东义务，仅为挂名股东。五、乙方与郝荆洲办理股权变更登记后，甲方可随时将以乙方名义取得的江天公司49%的股权变更登记在自己名下或转让给他人，乙方不得提出任何异议。六、本合同经双方签字后即具有法律效力。该合同由刘长庚、王孟国签名，协议落款时间为2012年6月17日，但在合同底部有案外人宋征律师的备注，其上载明“此委托合同实际签订时间为2013年9月13日，在王孟国的强烈要求下撕毁原协议，改签此委托合同。”备注日期为2013年11月12日。对于上述签订的《委托合同》的签订过程，案外人宋征律师出具情况说明记载：刘长庚与第三人王孟国就委托代持股之前只有口头约定，2013年9月13日，刘长庚与王孟国就委托代持股问题签订书面合同，对于代持股的相关权利义务进行了约定。为防止出现争议，特将落款时间提前至2012年6月17日。后第三人王孟国提出要求将合同条款予以变更，即对于合同第三条“甲方的权利与义务”第4项的内容进行修改。为此，双方重新签订了委托合同。2013年11月12日，第三人王孟国提出恢复合同内容的要求，故刘长庚与王孟国于2013年11月12日签订《委托合同》，落款时间为2012年6月17日。对于上述签订合同的过程，第三人王孟国称双方确实就委托代持股进行过协商，并于2013年9月11日签订过《委托合同》，该合同最后予以撕毁。其他情况王孟国不知情。2014年2月20日，郝荆洲分别向江天公司、王孟国出具一张收据。对江天公司的收据载明：“今收到江天公司分三次返还投资款共计人民币3000万元（叁仟万元）整。”对王孟国的收据载明：“今收到王孟国先生股份转让对价款人民币735万元。此款项依据本人与王孟国先生于2013年9月2日所签订的《江天公司股东股份转让协议》约定及《江天公司股东会议纪要》决定所收取。”2014年6月25日，郝荆洲向江天公司、刘长庚、王孟国出具催款函：根据2012年6月18日江天公司股东会议决议，公司应返还郝荆洲向公司投入的资金（包括在公司注册资本中所投入的资金）共计4850万元；公司在中南纸业大市场第一期工程（仓库与商铺）销售完毕后支付1000万元的投资利润；截止2014年6月25日已收到公司返还的投资款3000万元，尚欠投资款1850万元及利润1000万元，共计2850万元；委托肖勇杰代为催收上述款项。2014年9月27日，刘长庚、王孟国就王孟国将其持有江天公司的49%股份转让给刘长庚以及刘长庚、江天公司归还郝荆洲2850万元的事宜召开会议，双方同意满足以下四项条件后，王孟国将其持有的49%的股份无偿转让给刘长庚：1．与王孟国的个人往来签订协议；2．解除王孟国对诚通物流公司有关对江天公司的担保责任；3．达成与郝荆洲的2850万元（含1000万元利润）款项归还的协议；4．解除王孟国所有签字认可的单位和个人的担保责任。该会议纪要由刘长庚、王孟国、郝荆洲的委托代理人肖勇杰等签名。
一审法院另认定：2011年7月7日，湖南江天房地产开发有限公司由湖南楚天纸业大市场开发有限公司更名而来，注册资本1500万元，法定代表人为刘长庚（2013年7月10日变更为刘锴，系刘长庚儿子），股东为刘长庚、郝荆洲，后于2013年9月16日工商登记变更为刘长庚、王孟国，于2014年12月26日工商登记变更为诚通物流公司（51%股份）、王孟国。2015年2月11日，诚通物流公司向江天公司发函同意实际投资人显名成为公司登记股东。（2015）开民二初字第00008号案件庭审过程中，刘长庚提供湖南省金长城纸业物资有限公司（以下简称金长城公司，刘长庚为法定代表人和股东）的部分银行付款凭证和付款说明以证明其向郝荆洲支付股权转让款3000万元。其中银行付款凭证载明金长城公司分别于2012年6月13日、2012年7月13日、2013年7月11日、2013年7月19日、2013年9月12日向河北天海房地产开发有限公司（以下简称天海公司）汇款950万元、80万元、765万元（300万元＋465万元）、35万元、1000万元（975万元＋25万元），合计2830万元。付款说明载明金长城公司于2013年7月9日累计向天海公司付款1500万元，随后分别于2013年7月11日、7月19日和9月12日累计向天海公司付款1500万元，总计3000万元，均是代刘长庚向郝荆洲支付的江天公司49%股权受让款。郝荆洲认可通过天海公司收取上述3000万元，认为是江天公司返还的投资款，并非刘长庚支付的股份转让款。王孟国提供两张交通银行付款凭证以证明其向郝荆洲支付股份转让款735万元，其中一张载明2014年2月20日12时33分唐志向王孟国转账735万元，另一张载明2014年2月20日13时17分王孟国向郝荆洲汇款735万元。一审法院依刘长庚申请调取王孟国、郝荆洲、唐志、张学东的银行交易明细，记载2014年2月20日12时24分张学东向唐志付款735万元、12时33分唐志向王孟国付款735万元、12时36分王孟国向张学东付款735万元、12时50分张学东向唐志付款735万元、13时9分唐志向王孟国付款735万元、13时17分王孟国向郝荆洲付款735万元，2月22日11时26分郝荆洲向张学东付款735万元（此笔款项的银行业务受理单由代办人张学东签名）。对此，刘长庚认为王孟国没有实际支付735万元。王孟国认为郝荆洲收到735万元后并没有返还给王孟国，王孟国已支付股权转让款。郝荆洲认可收到王孟国735万元的股权转让款，称将该款转让给张学东是另外的债权债务关系。（2015）开民二初字第00008号案件庭审过程中，刘长庚称其当时持有江天公司51%股份，委托王孟国受让郝荆洲的股份是为了避免成为一人公司；称2013年9月2日股东会议纪要上的签名不是本人所签，而是委托中介公司代签，对此予以认可，但只是依据《委托合同》同意王孟国代为受让郝荆洲的股份，并没有同意郝荆洲将股份实际转让给王孟国的意思表示。由于王孟国拒绝办理股权变更登记，刘长庚于2014年11月12日出具《解除委托合同通知书》要求解除委托合同，王孟国对解除委托合同无异议，称该合同截至2013年9月2日因刘长庚未付款而实际终止履行。王孟国提供2014年4月25日要求行使股东权利、履行股东义务的函以及刘长庚转让51%股权给诚通物流公司的通知书等证据，以证明王孟国行使股东权利并履行股东义务。刘长庚认为股权转让通知书只是履行工商变更登记程序。江天公司认为王孟国只是签字，并未行使股东权利。王孟国自认在2013年9月2日前没有向郝荆洲支付任何款项；2013年9月2日前签订的股权转让协议是履行《委托合同》，但没有将委托情况告知郝荆洲，直至2013年9月2日刘长庚没有支付郝荆洲款项，王孟国才自己购买郝荆洲的股份；自己没有从江天公司分红。郝荆洲称不知晓委托合同，依据2013年9月2日股权转让协议为王孟国办理工商变更登记，王孟国已支付转让款735万元，催款函中尚欠投资款1850万元将投资款和注册资本的出资混同，存在计算错误，尚欠投资款应为1115万元。
一审法院认为：对于王孟国提出的案件所涉纠纷系确认之诉，并非给付之诉，案件不应当也不能对诉争的目前登记于王孟国名下49%股份的归属进行审查的主张，股东资格确认之诉确为确认之诉，但任何确认之诉的审查必然涉及对于确认之诉所涉标的物的权利归属进行审查，否则一切确认之诉皆无存在之必要，只要参看权利登记簿或观察权利状态即可，该情况显然有违确认之诉设立初衷，故王孟国的该项主张显然缺乏法律依据，不予采信。至于江天公司是否设立障碍妨碍刘长庚行使股东权利并不是股东资格确认之诉成立的必要条件，即使江天公司并未设置任何障碍妨碍刘长庚行使股东权利，亦不能得出刘长庚无以股东资格确认之诉的起诉主体资格的结论，故对于王孟国提出的该项主张，不予采信。因案件系股东资格确认之诉，对本案所涉纠纷主要作以下审查：1．刘长庚与王孟国之间就49%的股份是否形成委托代持股法律关系：根据刘长庚提交的《委托合同》及宋征律师出具的情况说明，结合王孟国提交的《委托合同》，确认宋征律师出具的情况说明所记载的情况基本属实，故确认刘长庚提交的落款时间为2012年6月17日的《委托合同》实际签订时间为2013年11月12日，因该合同签订时间最迟，故该《委托合同》记载事项对于刘长庚与王孟国具有约束力，且根据该合同落款时间提前至2012年6月17日的情况，亦可认定刘长庚与王孟国该《委托合同》记载事项自2012年6月17日起对双方即产生拘束力。根据刘长庚与王孟国分别提交的《委托合同》记载，刘长庚委托王孟国代为持有从郝荆洲处购得的49%的股份，该《委托合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，故刘长庚与王孟国就案件所涉江天公司49%的股份形成委托代持股法律关系。对于王孟国所称委托合同截至2013年9月2日因刘长庚未付款而实际终止履行的主张，根据王孟国提交的2013年9月11日签订的《委托合同》记载，双方委托代持股关系显然并未因2013年9月2日刘长庚未付款而实际终止履行，故对于王孟国提出的该项主张，不予采信。2．上述委托代持股法律关系延续的问题：王孟国及郝荆洲一致主张郝荆洲所持有的江天公司49%的股份已经实际转让给王孟国，刘长庚对该部分股权不享有权利，即委托代持股法律关系并未持续成立。对此，作出如下考察：首先，就郝荆洲是否知晓刘长庚与王孟国之间的委托代持股法律关系问题，经查明，2012年6月18日，江天公司股东会同意郝荆洲将49%股权以4850万元对价转让给王孟国。2012年6月18日《股权转让合同》经过股东会同意，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；《股权转让补充协议书》是对前述《股权转让合同》的补充，亦应有效。虽然郝荆洲否认知晓委托合同，但是《股权转让补充协议书》明确王孟国向郝荆洲支付转让款1500万元，而王孟国在（2015）开民二初字第00008号案件庭审中自认没有支付该笔款项，并表示2013年9月2日前签订的股权转让协议均是履行《委托合同》，根据上述协议明确已支付的转让款1500万元以及王孟国自认的事实，与2013年11月12日及2013年9月11日刘长庚与王孟国签订的《委托合同》、金长城公司付款凭证和说明相互印证。郝荆洲在2013年9月16日将股份变更登记王孟国名下，与《股权转让补充协议书》约定的变更登记时间和金长城公司在2013年9月12日付款1000万元亦相互印证。郝荆洲在2014年6月25日向刘长庚等出具催款函，要求支付投资余款和利润。郝荆洲的委托代理人肖勇杰在2014年9月27日关于王孟国将49%股份无偿转让给刘长庚的会议纪要上签名，该股份转让款数额巨大，无偿转让不符合常理。结合以上事实，确认郝荆洲应当知晓刘长庚与王孟国之间的委托关系。根据合同法第四百零二条规定，王孟国与郝荆洲签订《股权转让合同》、《股权转让补充协议书》应直接约束刘长庚和郝荆洲，郝荆洲应当明知刘长庚是实际受让人。其次，2013年9月2日《股权转让协议书》虽然约定实际由王孟国自己购买郝荆洲的股份。根据公司法第七十一条第二款规定，如王孟国实际购买郝荆洲的股份，应由持股51%的刘长庚同意。虽然刘长庚认可工商备案的股东会议纪要，但只是依据《委托合同》同意王孟国代为受让郝荆洲的股份，并没有同意郝荆洲将股份实际转让给王孟国的意思表示，根据公司法司法解释（三）第二十四条之规定，不能仅仅凭借工商登记资料中刘长庚关于同意王孟国持股的资料即推定刘长庚同意变更《委托合同》，同意由王孟国实际持有江天公司的股份。再次，对于王孟国所主张的付款事项，根据调取的银行交易明细，案件所涉735万元在2014年2月20日先后从张学东至唐志、从唐志至王孟国、从王孟国至张学东、从张学东至唐志，从唐志至王孟国，从王孟国至郝荆洲，2014年2月22日从郝荆洲至张学东，即本案所涉的735万元从张学东账户转出，最终又流回张学东账户，款项流向确有不符合常理之处。另外，郝荆洲的催款函及2014年9月27日会议纪要均证明除了已支付的3000万元，投资余款为1850万元，该款应包括735万元，即郝荆洲已书面认可735万元尚未支付，且付款次数不多，单笔金额巨大，其关于计算错误的抗辩理由难以成立。结合以上两项事实，对于王孟国、郝荆洲所主张的王孟国向郝荆洲支付的735万元系案件所涉江天公司49%的股份转让款的主张，不予采信。综上，刘长庚与王孟国之间的委托代持股法律关系一直成立。即使王孟国、郝荆洲签订了《股权转让协议书》，约定终止《股份转让合同书》、《股份转让补充协议书》并实际由王孟国自己购买郝荆洲的股份，因刘长庚并没有同意王孟国实际受让股份的意思表示，且不能认定王孟国确实向郝荆洲支付735万元股份转让款，故该行为对内不产生法律效力，即王孟国不得援引股份实际登记于王孟国名下而单方提出解除与刘长庚之间一直存续的委托代持股法律关系，王孟国仍然应当受2013年11月12日双方签订的《委托合同》约束，代刘长庚持有江天公司49%的股份。又查明，刘长庚于2014年11月12日向王孟国出具《解除委托合同通知书》，王孟国对解除委托合同无异议，故2013年11月12日双方签订的《委托合同》于2014年11月12日解除。但即使该合同解除，亦不影响王孟国代刘长庚持有江天公司49%股份的事实认定。3．对于2014年9月27日会议纪要的理解：经查明，2014年9月27日，刘长庚、王孟国就王孟国将其持有江天公司的49%股份转让给刘长庚以及刘长庚、江天公司归还郝荆洲2850万元的事宜召开会议，双方同意满足以下四项条件后，王孟国将其持有的49%的股份无偿转让给刘长庚：与王孟国的个人往来签订协议；解除王孟国对诚通物流公司有关对江天公司的担保责任；达成与郝荆洲的2850万元（含1000万元利润）款项归还的协议；解除王孟国所有签字认可的单位和个人的担保责任。该会议纪要由刘长庚、王孟国、郝荆洲的委托代理人肖勇杰等签名。上述会议纪要实际上是一份协议，该协议不违反法律禁止性规定，其法律效力应当予以认可，签字各方均应当予以遵守。对于刘长庚提出的在该会议纪要上签字仅仅表示出席会议，并不表示同意的主张缺乏事实与法律依据，不予采信。根据2014年9月27日会议纪要内容记载，该会议纪要对于2013年11月12日刘长庚与王孟国签订的《委托合同》进行了变更，但该变更系将原无条件要求王孟国将其所持有的江天公司49%的股份进行转让的约定变更为附条件请求王孟国将其所持有的江天公司49%的股份进行转让的约定，该变更显然不改变刘长庚、王孟国之间委托代持股法律关系，故王孟国代刘长庚持有江天公司49%的股份的事实，亦可以根据该协议予以认定。4．对于案件所涉纠纷股东资格如何确认的问题，案件所涉股东资格确认的纠纷实际系隐名投资人对公司的股东权益的申索，根据公司法司法解释（三）第二十四条之规定，上述要求成立必须满足如下的几个条件：公司其他股东的认可；隐名投资人与显名股东之间对股权归属的约定条件成就；隐名投资人以股东身份实际参与公司管理或权利主张；不违反法律强制性规定。言及本案，江天公司目前登记股东中，王孟国持有的49%的股份系代刘长庚持有。江天公司另一登记股东诚通物流公司（持有江天公司51%股份）在2015年2月11日向江天公司发函，同意实际投资人显名成为公司登记股东，但因刘长庚与王孟国之间订立的委托代持股协议系双方以合意的方式将股东权益与投资权益相分割，刘长庚为实际出资人，王孟国为名义股东，上述委托代持股协议对内产生约束力，且根据2014年9月27日会议纪要内容记载，该会议纪要对于2013年11月12日刘长庚与王孟国签订的《委托合同》进行了变更，而案件审理过程中，王孟国明确表示在未满足会议纪要中相关权利义务约定的情况下，拒绝将其代为持有的股份变更至刘长庚名下。因双方的上述委托代持股协议约定对于双方均具有拘束力，故确认刘长庚系王孟国所持有江天公司49%的股份的实际出资人，但对于刘长庚诉请要求确认其对江天公司具有股东资格，确认其享有股东权益，同时确认王孟国不具备股东资格，否定其股东权益的诉讼请求，因2014年9月27日会议纪要中约定的条件并未成就，故刘长庚上述诉求不满足隐名投资人对公司的股东权益的申索的成就条件，不予支持。判决：一、确认刘长庚系王孟国所持有的江天公司的49%的股份的实际出资人；二、驳回刘长庚的其他诉讼请求。案件受理费160元，由刘长庚承担80元，江天公司承担80元。
王孟国上诉请求：依法撤销原判，判决确认王孟国系江天公司的股东，刘长庚不是江天公司的股东。
二审期间，王孟国、郝荆洲、刘长庚、江天公司、诚通物流公司没有提交新证据。
二审审理查明：王孟国作为本案一审第三人未提出诉讼请求。二审审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
二审法院认为，根据本案案情及双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：刘长庚是否是王孟国所持有的江天公司49%的股份的实际出资人。刘长庚与王孟国签订的落款时间为2012年6月17日，实际签订时间为2013年11月12日的《委托合同》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，刘长庚与王孟国均应受该合同约束，故刘长庚与王孟国就江天公司49%的股份形成委托代持股法律关系。王孟国主张委托合同截至2013年9月2日因刘长庚未付款而实际终止履行显然与双方2013年11月12日签订《委托合同》的事实不符，不予支持。王孟国主张已向郝荆洲支付735万元股权转让款，是江天公司相关股份的实际出资人。经审查，根据调取的银行交易明细，案件所涉735万元在2014年2月20日先后从张学东至唐志、从唐志至王孟国、从王孟国至张学东、从张学东至唐志，从唐志至王孟国，从王孟国至郝荆洲，2014年2月22日从郝荆洲至张学东，即本案所涉的735万元从张学东账户转出，最终又流回张学东账户，款项流向显然不符合常理。故对王孟国该主张不予支持。刘长庚2014年11月12日向王孟国出具《解除委托合同通知书》，王孟国对解除委托合同无异议，故该合同于2014年11月12日解除，双方的代持股协议随之解除。在代持股协议履行期间内，王孟国受让江天公司49%的股权，并于2013年9月16日变更登记为江天公司股东的行为应认定系代刘长庚持股的行为。故一审法院认定刘长庚是王孟国所持有的江天公司49%的股份的实际出资人并无不当，予以维持。王孟国本案上诉提出一审法院判决内容系刘长庚未提出的诉讼请求，明显违反法律规定，系诉讼程序严重违法。经审查，根据公司法司法解释（三）第二十二条第一款第（一）项“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定”的规定，股东与股东之间、股东与公司之间的股东资格确认纠纷属于公司内部的股东资格确认纠纷，该类型纠纷主要依据股东的实质要件，即签署公司章程、实际出资、取得出资证明书、行使股东权利，进行股东资格确认。实质要件的主要功能是对内的，在解决股东之间、股东和公司之间的争议时，效力优于形式要件。王孟国系江天公司工商登记中记载的股东，但工商登记只具有对外宣示的功能，不具有创设股东资格的权能，故王孟国与刘长庚之间的股东资格确认纠纷应根据确定股东资格的实质要件进行判定。刘长庚起诉请求确认其对江天公司具有股东资格，否认王孟国对江天公司的股东资格。对该诉讼请求的审理必然涉及目前登记于王孟国名下49%股份的实际出资情况进行审查认定。同时，公司法司法解释（三）第二十四条第一款、第二款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。故一审法院判决内容并未超出刘长庚提出的诉讼请求范围，王孟国该上诉理由不成立，不予采纳。王孟国提出的上诉请求为：撤销原判，判决确认王孟国系江天公司的股东，刘长庚不是江天公司的股东。王孟国作为原审第三人，二审中提出该上诉请求系独立的诉讼请求，而王孟国在一审中并未独立的提出该请求，故二审对此不予审查。判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费160元，由上诉人王孟国负担。
本院再审中，各方当事人未提交新证据。本院再审查明：湖南江天房地产开发有限公司于2016年12月6日更名为湖南江天物流有限公司，再审查明的其他事实与一、二审认定的事实一致。
本院认为：本案争议的焦点：一是刘长庚是否为登记于王孟国名下江天公司49%股权的股东；二是《会议纪要》是否系实际出资人与名义股东之间对股权归属约定的条件；三是原判的判决结果是否与刘长庚起诉的诉讼请求相吻合。
一、刘长庚系该争议股权的股东。根据所查明的案件事实，涉案49%的股权原系郝荆洲所有，刘长庚持有另外51%的股权。2013年11月12日，刘长庚与王孟国签订《委托合同》，该合同中约定，刘长庚委托王孟国以王孟国的名义与郝荆洲签订《股权转让合同》及相关补充协议，办理江天公司49%股权的变更登记手续，王孟国接受刘长庚的委托代持江天公司该部分股权，不行使股东权利也不承担股东义务和合同义务；刘长庚负责支付王孟国与郝荆洲签订的股权转让合同中约定的全部股权转让款，刘长庚可随时要求王孟国将该部分股权变更登记至自己名下或转让给他人。该委托合同虽签订于2013年11月12日，但合同中载明的签订日期为2012年6月17日，表明双方一致同意在合同实际签订日期之前的2012年6月17日即发生法律效力，从而对双方具有约束力，结合王孟国与郝荆洲于次日2012年6月18日签订的《股权转让合同》分析，表明王孟国虽然是涉案股权转让合同的签订人，但其实际系代刘长庚与郝荆洲签订的股权转让合同，该股权转让合同的真正受让人是刘长庚，而事实上，王孟国基于该《股权转让合同》及之后的《股权转让补充协议书》中所承担的支付股权转让款的义务也实际由刘长庚承担，上述合同中所载明的王孟国已向郝荆洲支付的3000万元股权转让款均由刘长庚支付。王孟国、郝荆洲辩称该3000万元是江天公司返还的投资款与事实不符。
王孟国认为其与郝荆洲于2013年9月2日重新签订了《股份转让协议书》，终止了双方于2012年6月18日签订的《股权转让合同》及2013年7月9日签订的《股权转让补充协议书》，由王孟国以735万元受让郝荆洲持有的江天公司49%的股权，并且其已实际向郝荆洲支付了735万元，因此其系该部分股权的真正股东。王孟国的上述主张存在明显不合情理之处：1．根据所查明的事实，王孟国向郝荆洲支付的735万元自2014年2月20日从张学东的账户转出，转至王孟国账户后由王孟国转给郝荆洲，又于两天后的2014年2月22日由郝荆洲转给张学东，上述款项的流转过程明显不合情理；2．郝荆洲于2014年6月25日向江天公司、刘长庚、王孟国发出的《催款函》及王孟国、刘长庚、郝荆洲的代理人肖勇杰于2014年9月27日签字的《会议纪要》中，郝荆洲均书面认可其向江天公司投入的包括注册资本在内的4850万元，除已收到的3000万元外，尚欠2850万元（包含投资利润1000万元），而不是收到3735万元，尚欠2115万元，即郝荆洲已书面认可该735万元尚未支付。王孟国主张的其已按照与郝荆洲签订的《股份转让协议书》支付735万元股权转让款既存在不合理的款项流转又与上述事实自相矛盾。3．王孟国如认为自己系根据其与郝荆洲于2013年9月2日签订的股权转让协议并实际支付了股权转让款，因此是该部分股权的实际股东，但在之后的2013年11月12日与刘长庚签订落款日期为2012年6月17日的《委托合同》，承认其自2012年6月17日起系代刘长庚持有该部分股权，而并非该部分股权的真正权利人。4．郝荆洲已于2012年6月18日、2013年7月9日签订合同将其在江天公司49%的股权作价4850万元转让给王孟国，且已实际收到刘长庚支付的3000万元，又在距2013年7月9日近两个月之后的2013年9月2日将该49%的股权以注册资本金额的735万元转让给王孟国，两者金额相差巨大，明显不合情理；5．郝荆洲于2014年6月25日向江天公司、刘长庚、王孟国发出的《催款函》中称其向江天公司投入的包括注册资本在内的4850万元及投资利润1000万元，除已收到的3000万元外，尚欠2850万元。如果郝荆洲认为其已另行从王孟国处收到了735万元，该金额应做相应的扣减。上述事实表明，王孟国主张其已通过支付735万元取得涉案49%股权证据不足。根据公司法司法解释（三）第二十二条、第二十四条的规定及庭审所查明的事实，刘长庚既是涉案股权实际出资人，现拥有江天公司另外51%股权的股东诚通物流公司又已经明确同意由该部分股权的实际出资人直接登记为江天公司的股东，对刘长庚系江天公司现登记于王孟国名下的49%股份的股东身份予以确认。
二、《会议纪要》系刘长庚与王孟国就变更《委托合同》进行协商过程中所形成的记录性文件，并非实际出资人与名义股东之间对股权归属约定的条件。会议纪要是刘长庚起诉时提交的证据之一，拟证明刘长庚要求将王孟国名下江天公司49%股权变更登记在自己名下。王孟国认为根据其与刘长庚于2014年9月27日签订的《会议纪要》中的约定，刘长庚须满足该《会议纪要》中约定的四项条件后才能将涉案股权返还给刘长庚没有事实和法律依据。第一，按照我国公司法的有关规定，当事人之间就股权的归属发生争议的，原告仅须证明已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定即可确认其享有股权。根据所查明的事实，刘长庚系通过委托王孟国与郝荆洲签订股权转让协议的方式受让了涉案的49%股权，并按照合同约定实际支付了3000万元股权转让款，现无证据显示刘长庚持有该部分股权违反了法律、法规的强制性规定，因此刘长庚主张确认自己为该部分股权的股东有事实和法律依据。2．《会议纪要》约定的四项条件均与我国公司法中规定的确认股权归属的法定条件无关，该《会议纪要》中约定的条件仅表明在依据公司法的有关规定确认了该部分股权归刘长庚所有后，王孟国依据之前的《委托合同》承担的无条件将该部分股权变更登记至刘长庚名下的单方义务变更为可以要求刘长庚履行相应的对应义务，但此系另一法律关系，与本案所争议的涉案股权归属无关。王孟国辩称根据《会议纪要》的约定，该部分股权已由原所有人刘长庚变更为了王孟国没有事实和法律依据。3．《会议纪要》中所约定的条件不具有可执行性，以此作为确认该部分股权归属的条件也是不公平的。《会议纪要》所约定的王孟国返还涉案股权的条件均是意向性的约定，其中与王孟国的个人往来签订协议、达成与郝荆洲的2850万元款项归还的协议等均须双方进一步协商才能确定具体内容。如果双方后续不能就此达成一致协议，将会出现王孟国可以无限期占有刘长庚涉案股权，刘长庚作为隐名股东无法行使股东权利，王孟国作为显名股东其股东身份又得不到江天公司其他股东的认可，这对于刘长庚和江天公司来说都是明显不公平的，也有悖我国公司法立法本意。至于刘长庚委托王孟国受让郝荆洲股份而应当承担的义务，不属于本案审理的范围，当事人可另行主张。
三、关于原判的判决结果是否与起诉的诉讼请求相吻合，申请人再审请求是否应予以支持。申请人一审诉讼请求为：确认刘长庚对江天公司具有股东资格；否认王孟国对江天公司的股东资格。从江天公司的工商登记股东等变化情况来看：2011年7月7日，江天公司由湖南楚天纸业大市场开发有限公司更名而来，注册资本1500万元，法定代表人为刘长庚（2013年7月10日变更为刘锴，系刘长庚儿子），股东为刘长庚、郝荆洲，2013年9月16日工商登记变更为刘长庚、王孟国，2014年12月26日工商登记变更为诚通物流公司（51%股份）、王孟国。刘长庚起诉状的落款时间2014年12月1日，一审立案受理时间是2014年12月22日，虽然此时工商登记江天公司的股东是刘长庚和王孟国，但已在办理刘长庚51%股权的工商登记变更过程中，并于2014年12月26日江天公司的股东变更登记为诚通物流公司和王孟国。刘长庚在一审起诉状中所阐述的事实与理由以及一、二审的审理都是围绕刘长庚是否为现登记于王孟国名下的江天公司49%股权的股东进行的，刘长庚申请再审，再次将以上两项诉求概括为请求确认刘长庚是现登记于王孟国名下的江天公司49%股权的股东，并未超出一审诉讼请求范围，也并未变更一审诉求。原审法院在查明与本案所涉争议的相关事实后，以实际出资人与名义股东之间对股权归属约定的条件未成就为由，仅判决支持刘长庚系涉案股权的实际出资人，而对其请求确认其系涉案股权股东的诉求未予支持。该判决结果并未改变刘长庚作为实际出资人难以行使股东权利，王孟国作为名义股东其股东身份得不到江天公司及其他股东认可，涉案股权股东身份不明的现实状况，也并非申请人请求确认其股东身份的真实诉求。申请人申请称应确认其股东身份的理由成立。
综上，一审判决确认刘长庚系王孟国所持有江天公司49%股份的实际出资人，但将会议纪要中的内容认定为确认股东资格的条件，认为会议纪要约定的条件并未成就，对刘长庚系江天公司49%股份的股东的诉讼请求未予支持，二审予以维持，与法律规定不符。原判认定基本事实清楚，但适用法律错误，予以纠正。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"顾兰英与王德海农村建房施工合同纠纷一审民事裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2018-09-05\\\\\",\\\\\