江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中商初字第0121号
原告孙汝奇。
委托代理人仲波（特别授权），江苏序阳律师事务所律师。
委托代理人程飞（特别授权），江苏序阳律师事务所律师。
被告张环。
委托代理人周希勤（特别授权），江苏紫石律师事务所律师。
被告吕玲玲。
被告沭阳万豪国际大酒店有限公司，住所地沭阳县沭城镇北京南路16号。
法定代表人张环，总经理。
三被告共同委托代理人李树林（特别授权），江苏名典律师事务所律师。
原告孙汝奇与被告张环、吕玲玲、沭阳万豪国际大酒店有限公司（以下简称万豪公司）股权转让纠纷一案，原告于2014年6月9日申请诉前财产保全，本院于同年6月10日裁定对三被告采取了财产保全措施。原告于2014年6月13日向本院提起诉讼，被告张环在答辩期内对本案提出管辖权异议，后被告张环又于同年7月18日书面提出撤回管辖权异议申请，本院于同年8月1日裁定准许其撤回管辖权异议。该案本院立案受理后，依法组成合议庭，于2014年11月4日及2015年1月19日进行证据交换，于2015年4月29日、4月30日、5月22日公开开庭进行了审理。原告及���委托代理人仲波，被告张环、吕玲玲、万豪公司共同委托代理人李树林及被告张环的委托代理人周希勤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孙汝奇诉称：原告曾以被告万豪公司的名义在沭阳县沭阳镇建设万豪国际大酒店（23层），该在建工程封顶后，原、被告就相关产权及股权转让达成一致意见。2013年2月20日原告与被告张环订立股权及资产转让协议，协议约定，原告将上述房产及万豪公司的股权转让给被告张环（合同实质上是以转让股权的形式达到转让房产的目的），双方还就资产及股权交付、款项给付等事项作了约定：1、原告将万豪公司股权转让给张环，转让价格为7500万元，另赠送万顺别墅一幢（价值220万元）给原告。2、原告将万豪国际大酒店的全部资料交付给张环时，张环支付给原告第一笔款项是200万元。3、2013年2月25日办理变更登记手续，在办理变���登记手续时，张环应当打1300万元保函给银行，手续变更后，原告从银行领取1300万元股权转让金，余款以后分10个月付清。4、协议第六条约定办理变更的相关费用由乙方（被告张环）支付，该协议第八条予以确认。5、协议第九条约定，如果乙方（被告张环）资金不到位，导致合同无法履行，第一笔200万元作废，甲方（原告）可以解除合同。
上述协议签订后，原告将万豪国际大酒店的资料全部交给张环，并于2013年2月25日办理了变更登记手续，而被告张环仅支付了部分款项。因被告未履行合同义务，原告于2013年7月29日向泰州市中级人民法院起诉，保全了价值7000万元的万豪国际大酒店产权，2013年10月9日原告与被告张环达成协议，约定由原告于2013年10月12日前解除保全，解除保全9日内支付400万元给原告，后原告申请解封，但被告没有按约定支付款项。
2013年11月7日，��、被告又签订协议，约定2013年11月13日前支付原告100万元，否则承担违约金30万元。后被告未按约定给付，被告为此赔偿违约金30万元。
2014年1月27日，原、被告签订协议，约定被告在2014年3月1日前，支付原告400万元，同样被告也没有按约支付。2014年3月4日，原、被告签订协议（该协议为最后一份协议），协议约定：1、总价款为7720万元（包含万顺别墅折价款220万元）。2、约定在3个月内（2014年6月3日）支付给原告456万元，被告仅支付了100万元。3、协议约定，如果原告在2014年4月15日前将土地性质变更为商住用地，被告同意将总价款变更为12720万元，同时口头约定规费由被告张环交纳（之前被告已经于2013年3月11日按第1次协议约定，已补缴了土地出让金435万元），被告同意在2014年4月底前先行支付2000万元，否则承担违约金2000万元。该协议签订后，原告于2014年4月14日完成了相关领导的签字手续，完成了土地性质的变更，原告办理相关手续后发函给被告张环，要求被告支付剩余款项。被告没有按照约定支付原告第一笔款项456万元，也没有在2014年4月底前先行支付2000万元。因此，按照约定被告应当承担2000万元的违约责任。
综上所述，被告多次与原告签订协议，多次违约，被告一直推诿，至今未果，已构成根本违约。故请求：1、判令解除原、被告于2014年3月4日签订的股权转让协议，并返还涉案产权；2、判决被告承担违约金2000万元；3、如果法院经审查最终判决不予解除，我方要求被告在承担2000万元违约金之外，再承担逾期付款的利息800万元。
被告张环、吕玲玲、万豪公司辩称：原告的诉讼请求及理由不能成立，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。理由如下：
一、原告主张返还产权，没有事实和法律依据。张环与原告签订的是股权���让协议，涉案房产的产权属于万豪公司，并未因股权转让而转移，故原告主张返还产权，无疑是对法律关系的理解错误，不能成立。
二、原告请求解除2014年3月4日签订的协议（以下简称该协议），没有事实和法律依据。2014年3月4日签订的协议是对此前所有协议及2013年2月20日签订的股权转让协议中关于股权转让款付款期限及违约责任条款的变更，同时约定在该协议签订后，原告申请解除对被告的所有财产查封措施，并约定双方按此协议履行，此前协议与此协议有不同的，以此协议为准。事实上原告没有履行该协议，被告没有违反该协议，也不构成违约。1、被告拒付2014年6月4日前应付款项中剩余的356万元，为行使先履行抗辩权，不构成违约。该协议第1条约定，双方同意原协议的价格不变，具体支付方式如下：被告在3个月内即2014年6月4日前支付456万元，余款保证在��协议签订后18个月内即2015年9月4日或万豪国际大酒店的土地房产证办理后两个月内归还，以先到的时间为准。第3条约定，在该协议签订后，原告申请解除对被告的所有财产查封措施。据此可以判断，原告申请法院解除所有财产查封措施的履行义务在先，被告在2014年6月4日前支付456万元的义务在后。该协议生效后，张环于2014年3月18日给付原告100万元，但原告始终没有履行申请解除对被告的所有财产查封措施的约定。2014年4月19日，张环致函给原告，要求原告接函后尽快申请解除对所有财产的保全措施，但原告没有申请法院解除对被告银行账户的查封及对张环、吕玲玲的股权冻结。由于原告没有履行在先义务，被告有权行使先履行抗辩权，有权拒绝支付约定于2014年6月4日前应付款中的356万元，且不构成违约。余款因未到履行期限，更不存在违约。2、张环与原告签订的股权转让协议，对股权转让款的给付约定为多期付款，实质上是分期付款买卖。退一步讲，即使认定被告应于2014年6月4日前支付356万元，且构成违约，因欠付的356万元远达不到总价款7720万元的五分之一，依据合同法和买卖合同司法解释的相关规定，原告仍无权主张解除该协议。3、原告没有完成该协议第2条约定事项，无权向被告主张增加价款5000万元，被告拒绝付款不构成违约。此协议第2条约定，如原告能在2014年4月15日将万豪公司的大楼土地性质变更为商住用地性质，被告同意将原协议总价款增加5000万元，计12720万元，并在2014年4月底前支付2000万元。为此，原告于2014年4月15日致函被告，称其已于该协议约定期限内将万豪公司大楼的土地性质变更为商住用地性质，并在诉讼中提供两份补充证据，事实上原告的证据恰恰能够证明其既存在伪造万豪公司的印章，也没有完成土地性质变更的事实。原告于2013年12月20日向沭阳县委县政府提交《申请报告》，是原告以万豪公司的名义制作并签名，所盖万豪公司的印章是原告伪造或隐藏未移交的，是严重的违法行为。对报告的内容和经过，被告均不知情。即使如此，时任胡县长于2014年4月14日的批示，要求国土局和住建局研究提出意见，并没有同意原告的请求，不能证明完成土地性质变更的事实。2014年4月18日国土局出具的报告，首先是从法律层面上否决了原告关于申请改变规划用途的申请，无论是谁申请，谁接受约谈，国土局拒绝改变规划用途，只能是唯一的结果。其次，国土局在报告中注明系根据“2013年12月20日，开发单位向县政府提出申请”，而申请报告有原告签名，谈话内容中涉及所谓香港新世界百货公司在沭阳投资的话题，只有原告知道，且被告从未接受过国土局的约谈，国土局约���的开发单位主要负责人只能是原告，愿意放弃此次改变土地规划用途的也只能是原告。
三、原告主张违约金2000万元及利息800万元，没有事实和法律依据。被告没有违反2014年3月4日协议的约定，不够成违约，更不存在逾期付款问题。
四、原告称被告多次违约，构成根本违约，与事实不符，不能成立。张环与原告在洽谈万豪公司股权转让事宜时，大楼工程尚未完工，原告承诺能将万豪国际大酒店的土地性质变更为商住用地，便于张环受让公司股权后，分割出售大楼房屋，用售房款支付股权转让款。2013年2月20日，张环与原告签订的股权转让协议第六条明确约定，原告须在签订本协议后将该大楼的土地性质变更为商住用地。协议生效后，张环已累计付款近4000万元，且为大楼的后续工程又投入了6000多万元，而原告一直未能兑现将大楼的土地性质变更为商住用地的承诺，致使张环无法按商住楼出售，实质上是原告违约，导致张环付款逾期。原告伪造虚假的担保资料，申请保全了被告的所有资产，为了商业信誉和正常经营，张环被迫签订了多份协议，每份协议都约定由原告申请解除查封，但原告没有全面履行，致使张环签订协议的目的无法实现。因此，双方签订的多份协议没有得到履行，其根本原因是原告违约所致。2013年2月20日的协议第七条约定，原告保证万豪公司在签订本协议之前对外不存在任何债务，同时也保证不存在因签订本协议之前的行为导致万豪公司在签订本协议之后产生债务，否则原告应向张环承担同额的赔偿责任。该条款从未发生变更，2013年3月11日万豪公司之所以与国土局签订2006G8号宗地补充协议，系因股权转让前的万豪公司在2012年申请变更项目规划用途所致，张环只能接受并补交土地出让金435万元。根据股权转���协议第七条约定，此项应由原告负担，张环已缴的出让金435万元应冲抵股权转让款。原告称口头约定此项由张环缴纳，不是事实，也没有证据证实。
另外，张环与原告签订的股权转让协议约定的股权交付已过去两年多时间，万豪公司的股权结构以及万豪公司所对应的财产价值已经发生重大变化。一是万豪公司的股东是张环和吕玲玲；二是万豪公司的股权对应的价值从转让时的7000万元左右增加到2.6个亿，股权转让时万豪国际大酒店是一个停工的在建工程，现在已经建成一个功能齐全并已投入使用的综合性大楼，涉案的诉讼标的物已经发生重大变化，已不能也不应当予以返还；三是沭阳九鼎资产经营管理有限公司与本案没有任何关系，不应承担责任。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
1、2013年2月20日签订的股权转让协议一份，证明原告将万豪公司��股权及所有在建工程一并转让给被告，转让价为7500万元加万顺别墅一套，同时约定了付款方式及在履行过程中产生的所有税费由被告方承担等，但被告没有全面履行付款义务，已违约。
2、2011年11月30日原告与何双兵签订的退股协议及何双兵出具的收条各一份，证明何双兵的股权已经全部转让给了原告，何双兵收到了原告支付的股权转让金160万元，原告享有万豪公司的全部股权，有权进行处分。
3、2013年2月21日原告主持召开的万豪公司股东会决议及股权转让书，证明原告已经按2013年2月20日签订的股权转让协议约定将所有股权和资产交付了被告，并办理了相关变更手续。
4、2013年2月20日万豪大酒店材料清单（交接表共4页）及移交证明各一份，证明原告已经按2013年2月20日的协议约定，将所有材料及四枚印章移交给张环，原告全面履行了合同约定的义务。
5、2013年10���9日原告与张环签订协议一份，证明被告没有履行股权转让协议约定的义务，原告于同年7月27日起诉被告，在诉讼过程中双方签订了第二份协议，约定在原告申请解除对被告部分资产查封后9个工作日内支付400万元给原告。法院解除查封的通知是2013年10月10日送达，按约定被告应该在2013年10月19日前给付400万元，但被告到2013年11月6日前才给付原告300万元，被告已构成第二次违约。
6、2013年10月9日原告出具的解除查封申请书和法院解除查封通知书及送达回证各一份，证明原告已经按2013年10月9日的协议约定全面履行了义务，申请解除对被告部分财产的查封，解除查封的时间为2013年10月10日。
7、2013年11月7日被告张环出具的说明一份，证明被告没有按2013年10月9日的协议履行，自认违约，并承诺在2013年11月15日前支付100万元，被告已构成第三次违约。
8、2013年11月7日原告与���环签订的协议一份，证明被告没有按2013年10月9日的协议履行付款义务，双方签订第三份协议，约定被告在2013年11月13日前付清100万元，否则承担违约金20万元，但被告到同年11月19日付清100万元，已构成第四次违约。
9、泰州市中级人民法院解除查封通知书及送达回证各一份，证明原告已经按2013年11月7日的协议约定履行了自己的义务，但被告没有履行付款的义务。
10、2014年1月27日被告张环、吕玲玲、万豪公司签署的协议一份，证明被告承诺在2014年1月30日前支付300万元，3月1日前支付100万元，但被告同样没有履行，已构成第五次违约。
11、2014年3月4日原告与被告张环、吕玲玲、万豪公司签订的协议一份，证明被告没有履行前四份协议，原、被告又重新签订了第五份协议，协议约定转让价为7720万元，同时约定了付款期限及原告如果协助将土地性质进行变更，被告另支付5000万元给原告并约定了违约金。之后，原告全面履行了约定义务，但被告仅支付100万元给原告，被告的行为已构成彻底违约。
12、2013年3月11日张环与沭阳县国土资源局签订的2006G8号宗地补充协议一份，证明被告已经于2013年3月11日按第一次协议约定补缴了变更后的土地出让金435万元，从而说明相关税费由被告承担。
13、2013年3月11日的江苏省土地规费专用收据一份，证明沭阳县国土资源局收取被告土地出让金435万元。
14、2014年4月14日原告邮寄给被告张环、吕玲玲、万豪公司的通知书一份，证明原告完成土地变更手续后，已经书面通知了被告，要求被告按协议约定予以履行。
15、申通快递一份，证明通知已经送达给被告。
16、2013年12月20日原告打给县政府的申请报告，证明原告已经按协议约定向县政府提出申请，请求将涉案土地性质进行变更，该申请已经得到时任胡县长的批示同意，故原告已经按协议约定全面履行了义务。
17、2014年4月18日沭阳县国土资源局关于万豪公司申请改变规划用途的报告，证明原告已经按协议约定向县政府提出申请，请求将涉案土地性质进行变更，在办理过程中是被告主动放弃没有变更成功，过错在被告，原告已经全面履行了义务。
18、2014年9月4日沭阳县房产管理处出具的情况说明，证明被告已经用涉案产权抵押贷款4300万元，但被告仅支付原告100万元，充分说明被告没有履行合同的诚意。
19、2013年10月20日万豪公司提交的财产保全异议申请书及2013年11月21日泰州市中级人民法院（2013）泰中诉保字第0042-3号通知书，证明万豪公司认可万豪国际大酒店每平方米的价值为4250元，在2013年10月20日被告方就原告起诉被告股权转让纠纷一案中的诉前财产保全也提出异议，而被法院驳回。
20、原告及其会计��燕霞的银行卡流水账单，证明（1）被告通过转账方式共向原告转账1170万元；（2）被告通过转账方式转入会计侯燕霞的银行卡账户180万元；（3）原告出具900万元和300万元收条时被告未向原告支付任何款项；（4）原告出具220万元便条时，被告没有向原告支付更改土地证款。
21、2014年1月27日被告出具给原告的说明，证明被告认可多次违约，承诺同意原告仍然有权选择收回万豪国际大酒店的方案进行谈判，这与2013年2月20日协议第九条第二项的约定相印证。
22、江苏天圣房地产土地造价咨询评估有限公司的评估报告书，证明原告提供补充担保的8处房产价值4644.7万元。
23、2013年3月8日的借条，证明徐以杰借到原告140万元的款项及原告与徐以杰之间存在其他法律关系。
24、2014年1月24日的解除保全申请，证明原告已向法院申请解除保全的所有措施。
三被告为支持其答辩观点，向本院提交以下证据：
1、（2013）泰中诉保字第0042号协助执行通知书及民事裁定书。
2、万豪公司工商登记信息表。
证据1和证据2证明：（1）原告在签订2014年3月4日的协议后，并未履行协议中关于申请法院解除对被告所有保全措施的约定，致使张环、吕玲玲在万豪公司的全部股权一直处于被冻结状态。（2）原告违约在先，张环等被告有权行使先履行抗辩权，有权拒绝支付首期付款剩余的356万元，且不构成违约。
3、沭国用（2010）第27115号国有土地使用权证，证明万豪公司的大楼土地用途为商业用地。
4、沭阳县国土资源局的情况说明，证明（1）万豪公司大楼的土地用途仍为商业用地，没有变更为商住用地；（2）原告在起诉状及2014年4月15日发给张环等被告的通知中称“已经于约定期限内将沭阳万豪公司大楼的土地性质变更为商住(1-4层为商铺性质，5层以上为商住性质)”，不是事实；（3）原告没有在2014年4月15日之前将万豪公司大楼的土地性质变更为商住用地，其无权要求被告在2014年4月底支付2000万元，更无权主张违约金2000万元。
5、关于万豪公司股权转让后续遗留问题的函、EMS详情单、邮件状态查询下载表，证明（1）2014年4月15日，原告通过其委托代理人陆明琪发给张环、吕玲玲、万豪公司的通知内容不是事实，万豪公司大楼的土地性质没有发生变更；（2）因原告没有按约定在2014年4月15日前将万豪公司大楼的土地性质变更为商住用途，其关于在2014年4月底前支付2000万元的要求不成立；（3）原告在法院裁定撤诉后，仍未申请法院全部解除对被告的财产保全措施，已构成违约；张环等被告有权行使先履行抗辩权，有权拒绝在2014年6月3日前支付应付剩余的356万元，且不构成违约；（4）原告通过其委托代理人陆明琪致函张环，张环通过陆明琪复函原告，符合双方函件往来的通信习惯和法律规定。
6、2013年2月20日签订的股权转让协议，证明（1）张环于2013年2月5日已向原告支付股权转让金200万元；（2）该协议是分期付款的买卖合同。
7、张环与原告往来的对账单及付款凭证14份，证明2014年3月4日双方签订协议时，张环已付款4016.5282万元。
8、2014年3月4日的协议，证明（1）结合证据6-7，证实在原告将买卖标的物即股权交张环前或与之同时，张环已支付了首期及多期款项，最后约定的余款分为两期，因此，2014年3月4日的协议仍然是分期付款的买卖合同；（2）即使认定被告未于2014年6月4日前支付356万元，且构成违约，因欠付的356万元远不到总价款7720万元的五分之一，依据合同法和买卖合同司法解释的相关规定，原告仍无权主张解除该协议。
9、2014年11月12日沭阳县公安局庙头派出所出具的证明一份，证明（1）2013年12月20日原告请求将涉案土地性质进行变更的《申请报告》上的印章是原告用私自截留的印章加盖的，而该印章被庙头派出所从原告处查扣；（2）原告于2013年12月20日提交的申请报告，是原告自己制作的，没有经过张环等被告盖章、同意，被告对原告提交的申请报告的内容及过程并不知情，2014年4月18日沭阳县国土资源局《关于沭阳万豪公司申请改变规划用途的报告》，国土局约谈的开发单位主要负责人只能是原告，愿意放弃此次改变规划用途的也只能是原告。
10、房地产评估报告（天目苏建房咨估字〔2014〕第0334号），证明2013年2月20日签订的股权转让协议时，万豪公司停工的在建工程价值所对应的股权价值为7500万元，之后经张环投资完成全部工程建设和装修后，评估价值为26194.3万元，诉讼标的物已发生变化，原告要求解除2014年3月4日的协议，将涉案产权归还原告的诉讼请求已无法实现。
11、签订股权转让协议时的在建工程照片3张、工程完工并已投入使用后的照片5张，证明目的同证据10。
12、公司股东（发起人）出资信息，证明2013年2月20日原告与被告张环签订股权转让协议所涉及的万豪公司的100%股权，现已分别由张环和吕玲玲持有，本案的诉讼标的物已发生变化，原告关于解除2014年3月4日签订的协议，将涉案产权归还原告诉讼请求已无法实现。
13、（2015）宿沭证民内字第311号对徐以杰出具《情况说明》的公证书，证明张环为原告向徐以杰偿还所欠工程款600万元，从股权转让款中扣除，是经过原告同意的。
14、（2015）宿沭证民内字第312号对徐以杰出具《情况说明》的公证书。
15、承兑汇票复印件10份。
16、原告与刘亮于2012年8月26日签订的股权转让协议。
17、刘亮书写的承诺书2份。
18、李跃��出具的收到“退还万豪公司合同保证金”的收据。
19、2013年2月刘亮出具的《合同终止承诺》。
证据14至证据19证明张环交付200万元承兑汇票的地点是在沭阳县汇峰大酒店，孙汝奇接收了张环给付的200万元承兑汇票后，将汇票交给了徐以杰帮其解决与刘亮之间签订的关于万豪公司股权转让一事，2013年2月5日张环根本就没有通过转账方式给孙汝奇180万元，原告提供的银行交易明细清单中也没有2013年2月5日转款180万元的记录。
三被告对原告所举证据的质证意见为：
证据1股权转让协议的三性均无异议，但不能达到原告的证明目的。一是该协议中第五条约定的付款条款，除了已部分履行外，其他款项的付款期限已变更，被双方于2014年3月4日签订的协议所取代；二是原告没有履行该协议第六条的约定，即原告将万豪公司大楼土地性质变更为商住用地，所需费用由原告负责，导致被告无法按预期出售商住房并以售房款支付股权转让款，是原告构成违约；三是该协议第八条约定本合同在履行过程中产生的所有税费由被告方（乙方）承担，其中的税费是指股权转让所涉及的税费，并非变更土地规划用途所涉及补交的土地出让金；四是该协议生效后，被告已累计给付原告股权转让款近4000万元。
证据2-3的真实性和合法性均无异议。
证据4的三性无异议，但不能达到原告的证明目的。一是原告最主要的合同义务没有履行即证据1的第六条，原告没有将万豪国际大酒店土地性质变更为商住用地；二是原告给万豪公司的印章中没有原告证据16报告所使用的公司印章。
证据5无异议，但不能达到原告的证明目的。一是该协议关于付款的约定已变更，被2014年3月4日的协议所取代；二是原告没有申请法院解除所有资产的查封。
证据6无异议。
证据7无异���，但不能达到原告证明目的。原告证据5约定2013年10月19日付400万元，张环实际于2013年11月6日付了300万元，余额100万元承诺于11月15日给付。对于延迟付款，张环主动给付原告30万元，远超过原告的实际损失，并得到原告的认可，不能认定为违约。
证据8无异议，但不能证明原告证明目的。一是该协议关于付款的约定已变更，被2014年3月4日的协议所取代；二是约定张环于2013年11月13日前支付100万元，实际支付时间为11月19日，不构成违约；三是该协议第1条对土地性质变更的约定并不免除原告证据1第六条约定的义务。
证据9的质证意见同证据8。
证据10无异议，但不能达到原告证明目的。一是该协议关于付款的约定已经变更，被2014年3月4日的协议所取代；二是该证据证明原告非常清楚被告必须出手房产才能履行付款义务的事实。
证据11无异议，但不能达到原告的证明目��。一是该协议约定原告申请法院解除所有查封措施的履行义务在先，被告于2014年6月4日前支付456万元的义务在后，原告没有申请法院解除所有查封措施，被告有权行使先履行抗辩权，拒绝给付2014年6月4日前应付款的余额356万元，且不构成违约；二是原告没有完成土地性质的变更，无权要求被告另行给付5000万元及违约金，被告不构成根本违约；三是该协议仍然是分期付款买卖合同，只要被告未支付到期的金额未达到全部价款的五分之一，原告无权请求解除合同。
证据12无异议，但不能达到原告的证明目的。原告证据1第六条约定土地用途变更的费用由原告负责，第七条约定原告保证万豪公司在签订协议之前对外不存在任何债务，同时也保证不存在因签订协议之前的行为导致万豪公司在签订协议之后产生债务，否则，原告应向张环承担同额的赔偿责任。2013年3月11日股��转让后的万豪公司之所以与国土局签订2006G8号宗地补充协议，系因股权转让前的万豪公司在2012年申请变更项目规划用途所致，因已经有关部门的批准，张环只能接受并补交土地出让金435万元。根据2013年2月20日的协议第六条、第七条约定，此款应由原告负担，被告缴纳的土地出让金435万元应冲抵转让款。
证据13的质证意见同证据12。
证据14被告已收到，但对其内容的真实性不予认可。一是原告称已经于约定期限内将万豪国际大酒店的土地性质变更为商住用地不是事实，万豪国际大酒店的土地性质并没有变更，原告无权要求被告按12720万元给付股权转让款及在4月底前支付2000万元；二是原告没有向法院申请解除所有查封措施，被告有权行使先履行抗辩权，拒绝给付2014年6月4日前应付的余额356万元，且不够构成违约。
证据15无异议，质证意见同证据14。
证据16无异议，���一是在被告不知情的情况下，原告在该报告上加盖伪造或隐藏未移交的万豪公司印章，是严重的违法行为；二是原告在报告中称万豪国际大酒店变更为商住后将与香港新世界百货公司联手打造沭阳香港新世界百货公司，是原告自编的神话；三是沭阳县胡县长在该报告上并没有批示同意变更，原告以此已履行土地性质变更义务，毫无根据；四是该证据证实原告在2013年2月20日与被告签订股权转让协议后，则到12月20日才提交土地规划用途变更报告，证明原告并没有及时履行办理土地性质变更义务，构成违约。
证据17无异议，但不能达到原告证明目的。一是该证据恰恰能够证明原告证据14内容是虚假的；二是国土局首先从法律层面否决了原告关于申请改变规划用途，无论是谁申请及接受约谈，国土局都拒绝改变规划用途；三是国土局约谈的人是原告，愿意放弃改变规划用途的也是原告。
证据18无异议，但不能达到原告的证明目的。一是债权数额是最高额抵押的金额，不代表被告实际从银行贷款的数额；二是被告付款数额及付款期限已变更，应以2014年3月4日的协议为准；三是被告之所以只付100万元，是行使先履行抗辩权。
证据19形式上的真实性无异议，但不能达到原告证明目的。一是该证据形成于以前另一案的诉讼保全争议，与本案没有关联；二是该证据材料所记载的价值是万豪公司自己估算的，时间是2013年10月20日，之后因后续工程使大楼的财产价值发生大幅增值是正常的，因此不能以此证据作为现在大楼财产价值的依据，这是一份失效的证据。
证据20无异议，但该证据不能否认被告付款的事实，同时该证据能够证实被告漏算已付给原告的三笔款计300万元，分别为2013年3月2日转账100万元、2013年3月3日转账180万元和20万元，我方已给付原告款项为4316.5282万元。
证据21因原告没有出示原件，被告不予质证。
证据22的真实性和关联性均不予认可。1、该报告的评估单价59800元/㎡，不是事实，远远超过同地段商铺每平方米不到2万元的价格。2、退一步讲，即使按照评估报告的价格确定，原告提供担保的财产仅有4644.7万元，远低于被告被查封的财产价值。3、该评估报告与本案实体处理无关联。
证据23形式上的真实性没有异议，对其客观上的真实性和关联性有异议，且不能达到原告的证明目的。1、据徐以杰反映，出具借据时并没有实际收到原告140万元借款，故对其客观真实性不予认可；2、该借据并没有记载工程质量纠纷、质量保证金等内容，除了借贷关系之外不能证明其他法律关系；3、从该证据的内容上看是徐以杰借原告个人的款项，是借贷关系，而同日原告出具给徐以杰的欠据是万豪公司欠徐以杰的工程款，是建设工程施工合同关系，两张条据反映的法律关系主体均不相同，不影响徐以杰向万豪公司主张工程款的权利；4、两张据是同时形成的，如果都是原告和徐以杰之间的个人债权债务，完全可以在出具条据时予以抵销，但原告和徐以杰在同一时间分别出具借据和欠据，说明他们之间没有抵销债权债务的意思表示；5、原告出具的欠据是结清工程款600万元，徐以杰向万豪公司索要该款时事先通知了原告，并得到同意，根据双方签订的股权转让协议第7条约定，此款项应当从张环应付的股权转让款中扣除。
证据24真实性无异议，但对关联性有异议，不能支持原告的证明目的。1、该申请明确要求是解除房产及土地的查封，虽然在括号内注明解除所有保全措施，但并没有明确解除被查封的股权，容易引起承办法官的误解，认为所有的保全措施就是原告申请书中明确的项目；2、该申请形成于2014年1月24日，虽然递交给法院，但是法院并没有解除被告股权的查封，不排除原告和承办法官之间有特殊的安排；3、2014年3月4日双方签订协议时约定原告申请解除对被告所有财产的查封，证明此时原告知道被告的股权没有被解封，原告违反协议的约定，其行为构成违约。
原告对被告所举证据的质证意见为：
证据1-2无异议，但不能达到被告的证明目的。通过原告的证据6、9和证据18能够证实原告履行合同约定的义务，并非被告所称直到2014年6月11日还未解除查封。
证据3-4无异议，原告土地变更申请在2013年12月20日提交，而被告提供的证据3是2010年出具，涉案土地没有办理变更手续是被告的原因。
证据5函的内容不是事实，对详情单及邮件状态查询下载表的真实性均有异议。
证据6、证据8无异议，但不能达到被告的证明目的。
证据7的内容不予认可，被告并没有向原告支付股权转让款40465282元，被告实际支付的款项为1850万元，其中转账为1560万元，银行承兑汇票为300万元，现金为20万元，扣减违约金30万元，后为1850万元。被告所称的第1笔200万元，2013年2月5日并没有付款，而是2013年3月3日以转账方式支付180万元，以现金支付20万元。第2笔2013年2月20日的900万元，原告出具收条时被告并没有支付。第3笔2013年2月25日的10万元，不是原告出具的收条，与本案无关。第4笔2013年2月25日的转账500万元，是原告出具900万元收条后，被告才以转账的方式支付的，包含在900万元的收条中。第5笔2013年3月8日的欠条600万元，原告不认可被告支付的股权转让款，因该欠条是出具给徐以杰的。第6笔2013年3月8日的收条300万元，该收条是原告出具的，但被告当时并没有支付该款项，截止到2013年3月8日被告共支付股权转让款1000万元��对前面多支付的100万元，补打的该300万元收条，被告承诺还有200万元近期支付，但被告没有履行。第7笔2013年3月14日的15282元依合同约定应由被告承担，不能抵算被告支付的股权转让款。第8笔2013年3月17日的435万元的土地出让金，真实性没有异议，但依约应由被告承担，不能作为被告支付的股权转让款。第9笔2013年5月10日的220万元更改土地证款，不能冲抵被告所支付股权转让款，原告没有以收条方式出具，只有该项目被告出现亏损时原告才补偿第8笔款项的一半，现在被告不存在亏损。第10笔2013年7月23日180万元及第11笔2013年9月28日的170万元原告无异议。第12笔2013年10月10日的30万元，是被告方中途违约所支付违约金，不能冲抵股权转让款。第13笔2013年11月7日300万元和第14笔2013年11月19日及第15笔2014年3月18日的各100万元均无异议。
证据9两枚章的提取情况没有异议，但不能��到被告的证明目的。2013年12月20日原告提交给沭阳县政府的申请报告上的印章是万豪公司的第一枚印章，当时在交付时已向被告进行交付，但是被告张环又退还给原告，由原告协助办理土地变更手续。
证据10的评估结果有异议，涉案产权市场价值不可能达到2.6亿元，庭审中被告也认可股权受让后投资2000多万元，加上转让的价值，最多为1个亿，所以评估报告不真实。
证据11和证据12无异议。
证据13中公证书的真实性无异议，但对情况说明的三性均有异议，理由是：原告欠徐以杰不是600万元，而是460万元，原告也没有同意此款从被告张环股权转让款中扣除。
证据14中公证书的真实性无异议，但对情况说明有异议，2013年2月5被告张环根本没有向原告交付200万元的银行承兑汇票。
证据15-19的三性均有异议，因上述证据中部分是复印件，且与本案无关联，不能证明2013年2��5日被告张环已向原告交付200万元的银行承兑汇票这一事实。
本院认证意见为：
对原告所举证据1-13、证据15-20、证据23-24因被告对其真实性均无异议，且与本案有关联，可以作为认定本案事实的依据；对证据14形式上的真实性本院予以确认，但该通知所述内容与事实不符，不能证明原告所要证明的待证事实；对证据21因原告不能提供原件，故对其真实性本院不予确认；对证据22系原告单方委托评估，对该评估报告的结果被告不予认同，故不能作为认定本案事实的依据。
对被告所举证据1-4、证据6、证据8-9、证据11、证据12、证据13和证据14中的公证书，因原告对其真实性无异议，且与本案有关联，可以作为认定本案事实的依据；对证据5因无原告签收的回执，且邮件状态查询下载表也未经邮递部门的盖章确认，故该证据不能作为认定本案事实的依据；对证据7因原告并未���被告主张未给付的股权转让款，故该证据对本案的实体处理无关联，为此本院对该证据的效力无须作出认定；对证据10系被告单方委托评估，且原告对该评估报告结果并不认可，故该证据不能作为认定本案事实的依据；证据13和证据14中徐以杰出具的情况说明，因徐以杰未能出庭接受双方当事人发问及本院询问，故对其所述内容真实性本院不予确认；证据15系复印件，且不能证明被告于2013年2月5日给付原告200万元银行承兑汇票的具体编号、出票人、收款人及每份汇票的金额，故不能证明被告所要证明的事实；证据16-19并非被告与原告之间发生的法律行为，与本案不具有关联性，故不能作为认定本案事实的证据。
经审理查明：2013年2月20日，原告孙汝奇与被告张环签订《股权转让协议》一份，该协议约定：1、孙汝奇将其持有万豪公司100%的股权转让给张环；2、股权转让���为7500万元；3、转让股权时包括万豪公司所有资产（包括沭阳万豪国际大酒店在建工程）一并转让，孙汝奇不得转移公司任何资产；4、双方签订本合同时，孙汝奇向张环提交沭阳万豪国际大酒店在建工程的全部资料，张环向孙汝奇支付股权转让金200万元，孙汝奇须在收到张环200万元三天内办理完万豪公司股东及法定代表人变更手续，将股东及法定代表人变更到张环名下或张环指定的人名下，在办理变更登记手续时，张环需打1300万元保函给银行，变更登记手续完成后，孙汝奇直接从银行领取该1300万元股权转让金，余款6000万元分10个月付清，每月600万元，起始时间为孙汝奇收到张环1500万元股权转让金当日向后推迟3个月为准，如果张环迟延付款，则未付款按三分利息支付给孙汝奇；5、本协议签订后，孙汝奇应把沭阳万豪国际大酒店在建大楼全部资料交付给张环，该大楼剩余工程由股','2018-09-26
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[{法规名称:\'《中华人民共和国婚姻法（2001年）》\',Items:[{法条名称:\'第三十二条第一款\',法条内容:\' 第三十二条
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