山西省大同市中级人民���院
民 事 判 决 书
(2017)晋02民终1972号
上诉人（原审被告）：山西东邦矿业发展有限公司，住所地山西省浑源县恒山北路69号。
法定代表人：潘自平，该公司执行懂事。
委托诉讼代理人：郑海霞，山西晋恒律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王峰。
被上诉人（原审原告）：李强。
原审被告：朱耀明。
上诉人山西东邦矿业发展有限公司（以下简称东邦矿业公司）因与被上诉人王峰、李强、原审被告朱耀明劳务合同纠纷一案，不服山西省浑源县人民法院(2017)晋0225民初282号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人东邦矿业公司的委托诉讼代理人郑海霞、被上诉人王峰、李强到庭参加了诉讼。原审被告朱耀明经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，缺席审理。本案现已审理终结。
东邦矿业公司上诉请求：1、撤销原判，改判上诉人对被上诉人不承担付款责任；2、一、二审诉讼费由被上诉人王峰、李强承担。事实与理由：1、王峰、李强要向上诉人主张债权，必须以王峰、李强、朱耀明以及上诉人存在三角债务为前提，即：上诉人欠朱耀明钱，朱耀明欠王峰、李强钱。如果没有这个前提，任何协议都会因为其基础关系不存在或不合法而归于无效，而本案中恰恰不存在这个前提，所以上诉人与王峰、李强签订的债务承担协议书无效。本案中，上诉人与常州六建存在合同关系，而与朱耀明并无合同关系，朱耀明虽然是常州六建的授权代表，但也绝不能将上诉人与常州六建合同关系视为上诉人与朱耀明的合同关系，法人与自然人不可能相互替代。而原审法院恰恰��了这种错误，将上诉人与常州六建的关系等同于上诉人与朱耀明的关系，按原审法院的逻辑，上诉人将欠常州六建的工程款打进朱耀明的个人账户与打进常州六建的法人账户一样的，假如朱耀明卷钱跑了，也视为常州六建卷钱跑了。假如真是这样，也就不用开设法人账户了，有代表人的私人账户就足够了。代表人在授权范围内可以代表公司行为，但超越授权范围甚至坑害公司、损公肥私的行为则必然是无效的！其次，朱耀明仅仅是常州六建的委托代表，并不是法定代表人，就算法定代表人，也不可能任何行为都能代表公司。本案中，原审法院显然是将常州六建的施工收益视为朱耀明的个人利益，将公司利益与个人利益完全混同，而这种混同从法律上来说完全是无效的。2、从王峰、李强提交的债权转让协议书来看，非常清楚地表明合同主体并不是常州六建，而是自��人朱耀明与自然人王峰、李强的协议，看不出与常州六建有任何关联。3、从王峰、李强与上诉人的协议来看，也看不出与常州六建有关联。上诉人在明知与朱耀明没有合同关系的情况下，却因朱耀明的原因与王峰、李强签订了协议，这不奇怪吗？原因就是上诉人受到了来自政府主管单位的压力，压力来自于王峰、李强非法越级上访后的上级指示，不讲法律只讲政治，只求息事宁人，不管是非对错。4、假如真实的情况是常州六建将承包的工程转包给朱耀明（可以借别人的名义，朱耀明为实际承包人），而朱耀明又以个人身份再次转包给王峰、李强，怎么办？5、假如上诉人已经将工程欠款支付给常州六建，怎么办？假如常州六建要求上诉人支付工程款，又怎么办？综上，上诉人不可能既对常州六建承担付款责任，又对朱耀明承担付款责任，对朱耀明承担责任是否意味着对常州六建不承担责任，如果是这样的话，上诉人与常州六建的合同是不是作废了？从什么时候作废的？怎么作废的？谁作废的？统统没有，原审法院在未查明常州六建与朱耀明是否存在债务关系的情况下，跳过或无视常州六建，将上诉人对常州六建的债务直接视为上诉人对朱耀明的债务。认定上诉人与王峰、李强签订的协议书有效显然失当，依法应当予以纠正，请求二审人民法院依法予以改判。
王峰、李强答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
王峰、李强向一审法院提出诉讼请求：1、请求被告东邦矿业归还欠款426600元，被告朱耀明归还欠款47400元。2、诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2013年12月至2014年1月期间，原告给朱耀明在东邦矿业饮马泉采区施工，经双方结算，朱耀明于2014年12月15日给原告出具��条，欠原告机械和劳务工资474000元。后经协商，朱耀明将欠原告债务的90%即426600元转移给了东邦矿业，东邦矿业从欠朱耀明的工程结算款中扣除。2015年1月26日，东邦矿业与原告达成协议，将朱耀明欠原告的426600元债务直接支付给原告。
另，东邦矿业代表人余美良与常州六建代表人朱耀明于2013年8月26日签订了工程承包合同，合同约定东邦矿业同意将其饮马泉煤矿的土石方及采煤工程承包给常州六建，工程内容包括取煤、运煤等。
一审法院认为，朱耀明作为常州六建的代表人于2013年8月26日与东邦矿业签订了工程承包合同，合同约定东邦矿业同意将其饮马泉煤矿的土石方及采煤工程承包给常州六建，工程内容包括取煤、运煤等，故被告东邦矿业所称东邦矿业没有采矿权，不可能发包给朱耀明的辩解不能成立。2013年12月至2014年1月，原告给朱耀明���东邦矿业饮马泉采区施工，朱耀明于2014年12月15日给原告出具欠条，欠原告的机械和劳务工资474000元。后经协商，朱耀明将欠原告债务的90%即426600元转移给了东邦矿业，东邦矿业从欠朱耀明的工程结算款中扣除。2015年1月26日，东邦矿业与原告达成协议，将朱耀明欠原告的426600元债务直接支付给原告。上述行为，属于债务人将部分义务转移给了第三人，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，应当经债权人同意，而非被告东邦矿业辩解的债权人转让权利。本案原告同意朱耀明将其欠原告债务的90%即426600元转移给东邦矿业，符合法律规定，东邦矿业应当直接支付给原告426600元，余款47400元由朱耀明归还。关于被告东邦矿业所称在胁迫下签订的协议，原告否认，被告没有提供证据证实，且其在答辩中称退一步讲，即使被答辩人没有胁迫行为，也是典型的附条件合同，而且条件一直没有成就，合同没有生效，故其所称胁迫的辩解不能成立。关于被告东邦矿业所称协议是典型的附条件合同，而且条件一直没有成就，合同没有生效的辩解，因协议约定，产生利润后再协商分期付款，从2015年1月26日达成协议到现在没有履行给付义务，该约定属于履行期限不明确，债务人可以随时履行债务，债权人也可以随时要求履行，被告的辩解不能成立。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十二条第（四）项、第八十四条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》一百四十四条规定，判决如下：
被告山西东邦矿业发展有限公司给付原告王峰、李强欠款426600元，被告朱耀明给付原告王峰、李强欠款47400元，于本判决生效后十五日内给付。
二���期间，双方当事人均未提交新证据。
二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点为，东邦矿业公司是否应承担付款责任。2015年1月26日，东邦矿业公司与王峰、李强签订的协议系双方真实意思表示，且不违反法律行政法规的强制性规定，应为有效的债务承担协议，该协议中约定将朱耀明欠王峰、李强的426600元的债务由东邦矿业公司承担。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务承担应当经债权人同意，在该债务承担协议中东邦矿业公司也同意承担该债务。债权人王峰、李强同意由东邦矿业公司付款，原审认定朱耀明将其欠王峰、李强的426600元债务转移给东邦矿业公司承担，符合法律规定。东邦矿业公司与常州六建、朱耀明的合同关系不影响本案债务承担。东邦矿业公司不承担付款责任的上诉理由不予支持。
综上所述，上诉人东邦矿业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7699元，由上诉人山西东邦矿业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 高存慧
审判员 马卉妍
审判员 张 丽 娟
二〇一七年十一月七日
书记员 常 佳