江苏省丹阳市人民法院
民 事 判 决 书
(2016)苏1181民初5794号
原告（反诉被告）：丹阳市仙桥进出口贸易有限公司，住所地丹阳市访仙镇迎宾路86号，统一社会信用代码9132118130193806XC。
法定代表人：周秀芳，该公司总经理。
委托诉讼代理人：缪二华，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：周兆廷，丹阳市中信法律服务所法律工作者。
被告（反诉原告）：江苏超跃化学有限公司，住所地镇江新区青龙山路7号，统一社会信用代码91321191561844406G。
法定代表人：任坚跃，该公司董事长。
委托诉讼代理人：袁芸，江苏恒闻律师事务所律师。
原告（反诉被告）丹阳市仙桥进出口贸易有限公司（以下简称仙桥公司）与被告（反诉原告）江苏超跃化学有限公司（以下简称超跃公司）加工合同纠纷一案，本院于2016年7月11日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员吴飞独任审判。超跃公司在提交答辩状期间向本院提起反诉，本院经审查后依法受理并决定与本诉合并审理。2016年8月4日和2016年9月14日，本案两次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人缪二华、周兆廷和被告委托诉讼代理人袁芸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
仙桥公司本诉提出诉讼请求：1、判令超跃公司给付未能履行合同的违约金100285元；2、判令超跃公司承担合同约定的罚款718500元；3、判令超跃公司返还库存粗酐90吨、固酐17吨、液酐162.6吨（货值1495930元）。超跃公司承担诉讼费。2016年9月14日庭审时，仙桥公司变更诉讼请求：1、判令解除仙桥公司与超跃公司签订的《顺酐委托加工合同》；2、判令超跃公司支付未能履行合同的违约金55万元；3、判令超跃公司返还库存粗酐90吨、固酐17吨、液酐162.6吨（货值1495930元）。事实和理由：仙桥公司与超跃公司于2016年5月5日签订一份《顺酐委托加工合同》，合同编号为XQMY20160505。合同签订后，仙桥公司按约向超跃公司供应粗酐，超跃公司加工成顺酐。2016年6月28日，仙桥公司提取固酐30吨后，超跃公司未按约发货，将仙桥公司交付的粗酐和加工好的顺酐扣留。2016年7月1日，原告与被告经办人核对确认库存：固酐107吨、液酐30吨、粗酐约90吨。2016年7月3日，仙桥公司通知超跃公司发货，超跃公司未予回应。得知超跃公司私自出卖顺酐后，仙桥公司于2016年7月7日至超跃公司要求查看库存货物数量，双方产生纠纷并报警。镇江市公安局新区分局出警至超跃公司。超跃公司生产负责人现场确认库存：固酐17吨、粗酐约60吨、液酐约200吨。超跃公司未经仙桥公司允许私自销售原告固酐90吨、液酐30吨。按照合同约定，仙桥公司应当承担逾期交货和私自出卖顺酐的违约责任。超跃公司的行为已经严重违反合同约定，导致双方合同无法继续履行，仙桥公司的合同目的亦无法实现。
超跃公司对本诉辩称，仙桥公司与超跃公司之间确实签订了加工合同，但是延迟发货的原因是仙桥公司未按约足额给付加工费，超跃公司依法留置部分顺酐；超跃公司并未私自出卖仙桥公司的顺酐；仙桥公司要求超跃公司承担违约金没有事实依据；不同意解除双方签订的《顺酐委托加工合同》。
超跃公司反诉提出诉讼请求：判令仙桥公司给付加工费1227277元。仙桥公司承担反诉案件诉讼费。事实和理由：2016年5月，超跃公司与仙桥公司签订一份《顺酐委托加工合同》，约定由超跃公司为仙桥公司加工顺酐，合同有效期自2016年5月1日起至2016年12月31日止。合同约定，单月委托加工量为1500吨，不足部分仍应由仙桥公司给付相应加工费。合同签订后，仙桥公司于2016年5月和6月共计向超跃公司交付粗酐1712.82吨，超跃公司已经交付固酐547吨、液酐940.60吨、割头料24.82吨，尚余固酐125吨、液酐58.52吨。到货部分的加工费为892768.80元，还应当补足1287.18吨加工费684508.20元，合计1577277元。仙桥公司已付款35万元，尚欠1227277元。
仙桥公司对反诉辩称，超跃公司反诉依据之加工合同即是仙桥公司本诉依据之加工合同，但是加工期限应当自2016年5月9日开始计算，2016年5月23日双方同意停产一周；2016年6月28日最后一次发货后，超跃公司无故拒绝发货，导致仙桥公司不敢再供应粗酐；截至2016年6月28日的固酐加工费为328200元，液酐加工费为460894元，合计789094元；仙桥公司已经给付超跃公司加工费44万元，尚欠加工费349094元。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据和事实，本院认定如下：1、对仙桥公司提交的2016年7月3日的催发货通知及EMS邮寄单，超跃公司称仙桥公司邮寄地址丹阳市开发区东方路25号商贸局三楼并非其住所地，实际亦未收到上述催发货通知。首先，合同约定的超跃公司联系地址即为丹阳市开发区东方路25号；其次，本院按照仙桥公司提供的丹阳市开发区东方路25号商贸局三楼地址向超跃公司邮寄送达的应诉材料已经实际由超跃公司收悉；最后，超跃公司向仙桥公司邮寄顺酐加工情况通知时注明的寄件人地址亦为丹阳市开发区东方路25号。故结合EMS邮件查询签收情况，本院认定超跃公司已经于2016年7月4日收到了仙桥公司发送的上述催发货通知。2、对仙桥公司提供的加工暂停情况说明，超跃公司认为并未同意仙桥公司提出的申请，相应期间应当按约履行加工付费义务。该份说明的形式是仙桥公司单方出具给超跃公司的通知，宋旭东作为超跃公司的工作人员在说明上签署“已收到”，并未表示同意，且亦无其他超跃公司授权人员表示同意该说明，故上述暂停加工期间双方应当按照合同约定履行加工付费义务。3、对仙桥公司提供的2016年7月1日和2016年7月5日的两份原料验收单蓝联（物流联），南京远方化工仓储有限公司持有白联（客户联）并出具说明认为该两批货物系其交付给超跃公司，而且南京远方物流集团有限公司以承运人的身份出具说明否认了仙桥公司持有上述物流联的合法性，故本院认定上述两份原料验收单（物流联）上的货物并非仙桥公司交付予超跃公司。至于仙桥公司提供的两份原料验收单的照片，更不能证明其系相应货物的所有人。
经审理查明：2016年5月5日，仙桥公司（乙方）与南京远方化工仓储有限公司（甲方）签订一份《顺酐委托加工合同》，约定甲方委托乙方进行顺丁烯二酸酐精制加工，其中顺丁烯二酸酐MAH402A(液)加工单价为550元/吨，顺丁烯二酸酐MAH404A(固)加工单价为780元/吨。MAH401A为仪征化纤未精制液体顺酐优等品；MAH402A为仪征化纤精制液体顺酐优等品，MAH404A为仪征化纤精制固体顺酐优等品。月度加工量定1500吨/月以上，剔除生产过程中所产生的轻组份后损耗按1%计算（轻组份由甲方处理）。即乙方应提供MAH402A或MAH404A的数量为甲方所提供MAH401A数量的99%。以实收精酐计算加工费。合同第十条保证条款第2款乙方保证第（4）项约定：乙方必须保证甲方提货的及时性，粗酐到货4-5天交货，每批产量150-180吨，3-4天到一批加工量，加出料时间一天。乙方保证精酐出库，不得以任何理由影响甲方成品的销售及时性。合同有效期从2016年5月1日起至2016年12月31日止。2016年6月15日，仙桥公司与安徽三信化工有限公司签订一份《工矿产品销售年度协议》约定，仙桥公司向安徽三信化工有限公司销售33吨固酐，单价为6050元/吨。2016年6月25日，仙桥公司还与常州市松盛香料有限公司签订一份《工矿产品销售年度协议》约定，仙桥公司向常州市松盛香料有限公司供应液酐90吨，单价为5800元/吨。
2016年5月上旬，仙桥公司（甲方）与超跃公司（乙方）签订一份编号为XQMY20160505的《顺酐委托加工合同》，约定甲方委托乙方进行顺丁烯二酸酐精制加工，其中顺丁烯二酸酐MAH402A(液)加工单价为490元/吨，顺丁烯二酸酐MAH404A(固)加工单价为600元/吨。MAH401A为仪征化纤未精制液体顺酐优等品；MAH402A为仪征化纤精制液体顺酐优等品，MAH404A为仪征化纤精制固体顺酐优等品。月度加工量定1500吨/月以上，用间歇法装置加工时，剔除生产过程中所产生的轻组份后损耗按1%计算（轻组份由甲方处理）。即乙方应提供MAH402A或MAH404A的数量为甲方所提供MAH401A数量的99%。以实收精酐计算加工费。合同第三条第一款约定：本合同签订后甲方自愿存100吨顺酐在乙方作为每月加工1500吨以上MAH402A（液）或MAH404A（固）做担保，此100吨顺酐直至合同履行日期完前20天，清算完乙方加工费方可提走。合同第五条包装要求及费用负担约定：固酐用甲方提供的PP编织袋及一层内塑料袋包装，包装袋费用由甲方承担，包装袋商标及生产公司抬头使用乙方公司商标及抬头，包装袋由甲方送至乙方仓库，适合水运和/或长途内陆运输，防潮、防湿、防震、防锈，符合使用要求。固酐25公斤±0.3%以内，甲方客户提货时乙方负责免费装车。合同第六条结算方式、时间约定：乙方加工成品按每月实际加工数量结算一次加工费，甲方收到乙方出具加工费发票，交接单据等票据后10个工作日内甲方向乙方以承兑汇票方式支付。合同第七条通知约定：甲方联系人：缪二华，地址：丹阳市访仙镇122省道旁迎宾大道，电话：159××××1388，传真：0511-86411608；乙方联系人：偶杰强，地址：丹阳市开发区东方路25号，电话：188××××5616，传真：0511-86050023。合同第八条合同变更与解除约定：1、合同双方当事人协商一致可变更本合同。合同变更须采取书面形式。2、本合同的一方当事人因过错致使合同无法继续履行，无过错方有权解除合同，由此引起的后果由过错方承担，解除合同方在解除合同时，须履行提前五个工作日通知对方的义务。合同第十条保证条款第2款乙方保证第（4）项约定：乙方必须保证甲方提货的及时性，粗酐到货4-5天交货，每批产量150-180吨，3-4天到一批加工量，加出料时间一天。乙方保证精酐出库，不得以任何理由影响甲方成品的销售及时性。合同第十三条违约责任约定：1、由于特殊原因导致双方未能及时履行合同，应及时通知对方。如果没有及时通知，应当承担对方因防止损失扩大而支付的合理费用。如乙方不能按时将成品出库，乙方承担违约责任，每批次按货物总价值的10%承担违约金给甲方。2、发生其它违约情形，违约方应赔偿由此造成的损失。如属双方过错，应各自承担相应责任。3、甲方减产或停产，须提前1个月书面说明，乙方停产或减产须提前3天通知甲方。如非主观原因造成对方停产，双方友好协商解决。4、若甲方未能按期向乙方支付加工费，每逾期一日，则应当向乙方支付相当于逾期款项千分之一的违约金。5、除乙方提出停产、减产或单方解除本合同外，若甲方单月委托加工的数量不足的，则甲方应当按照1500吨的数量支付该月加工费。合同第十五条约定：未经甲方许可，乙方不能私售精制后顺酐。如有发生，乙方将按出售价十倍赔偿。乙方需购买甲方精制过的顺酐自行销售时，应与甲方按月签订销售合同。合同第十六条第2款约定：本合同自双方签字并盖章之日起生效，合同生效后50天，乙方具备代加工条件。合同有效期从2016年5月1日起至2016年12月31日止。
合同签订后，仙桥公司于2016年5月9日开始向被告交付粗酐。截至2016年6月30日，原告共计交付被告粗酐1712.82吨。期间，仙桥公司于2016年5月23日向超跃公司提出一份《加工暂停情况说明》载明：“我公司就粗酐加工已与贵司正常运行，但因仪征化纤设备故障致使生产全部停车无粗酐出货。故我公司将申请暂停粗酐送货及相关加工事宜，预计一周后恢复正常。”超跃公司工作人员宋旭东于当日在上述说明上签署“已收到”。超跃公司自2016年5月12日起开始按照仙桥公司的指示发送精制的顺酐，截至2016年6月30日最后一次发货，共计发送固酐547吨、液酐940.60吨，割头料（废料）24.82吨，合计1512.42吨。由于超跃公司在2016年6月30日后未能按照仙桥公司指示发送顺酐，仙桥公司要求超跃公司出具库存明细。超跃公司经办人偶杰强于2016年7月1日向仙桥公司出具顺酐库存明细一份，确认仙桥公司截至6月30日库存固酐107吨、液酐30吨。粗酐3车约90吨（以实际数量为准）。仙桥公司经办人缪二华于2016年7月3日与超跃公司经办人偶杰强电话联系再次要求发货，偶杰强表示超跃公司不予发货。仙桥公司于2016年7月3日当日通过EMS快递向超跃公司发送了催发货通知称：“……贵公司于2016年6月28日发货30吨后就开始停发货物，经我公司电话催告后，贵公司经办人员明确表示停发我公司货物！为了维护我公司的合法利益，履行我公司对外的供货合同，我公司特以书面形式通知贵公司，请贵公司依合同约定立即发货并及时通知我公司（通知时间不得晚于7月4日上午10点），以免扩大我公司的损失。否则我公司将按合同约定，要求贵公司承担合同违约责任以及我公司不能履行合同的损失。”超跃公司于2016年7月4日收函后未予及时回复。2016年7月6日，缪二华认为超跃公司私自销售仙桥公司委托其加工好的顺酐给“南京远方”，再次与偶杰强联系要求发货，超跃公司未予发货。仙桥公司于2016年7月7日至超跃公司要求查看其库存货物双方发生纠纷并报警。超跃公司工作人员现场出具一份库存明细“余库存固酐17吨、成品罐存液酐200吨左右、割头罐约25吨、原料罐粗酐约60吨”。2016年7月12日，超跃公司向仙桥公司发送一份《顺酐加工情况通知》载明：“贵公司与我司于2016年5月起签订了顺酐加工合同，截止6月30日将顺酐加工情况作如下说明：时间5.9-6.8，粗酐到货1239.88吨，实发固酐370吨，实发液酐740.8吨；时间6.9-6.30，粗酐到货473.38吨，实发固酐177吨，实发液酐199.8吨；合计粗酐到货1713.26吨，合计实发固酐547吨，合计实发液酐940.6吨；应收加工费789094元，已收款35万元，未收款439094元。截止6月30日，粗酐库存58.19吨，固酐107吨，液酐30吨。按照协议每月加工量不低于1500吨，平均50吨/天。5月9日至6月8日，粗酐月到货量少了260.12吨，6月9日至30日，粗酐到货量少626.62吨，按平均500元/吨加工费计，共443370元。”超跃公司还提出由于仙桥公司到货不足，导致人工成本增加34000元，能源消耗增加35408元。
另查明：2016年5月31日，仙桥公司给付超跃公司加工费35万元。超跃公司于2016年6月27日开具了一份固酐加工量277吨、液酐加工量542.26吨、价税合计431907.40元的增值税发票给仙桥公司。
还查明：2016年5月6日，超越公司向仙桥公司借款15万元。2016年5月20日，超跃公司偿还仙桥公司借款6万元。
本院认为，本案的争议焦点如下：1、超跃公司是否存在拒不发货的违约行为。首先，2016年6月30日后，经仙桥公司多次催告，超跃公司未能按约履行发送顺酐义务的事实清楚。其次，2016年7月1日，仙桥公司在超跃公司的库存有固酐107吨、液酐30吨、“粗酐3车约90吨”，远超过合同约定的库存100吨顺酐的担保。超跃公司拒绝发货没有正当的抗辩理由。最后，仙桥公司已经按约付清了超跃公司2016年6月27日开具发票的相应加工费，其余加工费在2016年7月1日时尚未届履行期限，超跃公司无权留置货物作为加工费的担保。综上，本院认定超跃公司拒不发货且无合法抗辩理由，属故意违约行为。
2、超跃公司是否存在私自销售仙桥公司委托加工顺酐的违约行为。首先，固酐是以每包25公斤的白色编织袋包装存放于指定仓库，易于现场清点；液酐保存于大型密闭槽罐内，仅能通过外部刻度读取，2016年7月1日仙桥公司在超跃公司的库存固酐107吨的事实双方均无异议；其次，2016年7月7日，在公安机关出警协调的情况下，超跃公司工作人员现场确认的固酐仅有17吨，显然在未经仙桥公司同意的情况下处理了90吨固酐；最后，虽然超跃公司工作人员认为2016年7月7日液酐有库存200吨左右，但是其在2016年7月1日后直接接受了南京远方化工仓储有限公司供应的至少59吨粗液酐，而且固酐的加工费高出液酐的加工费110元/吨，超跃公司没有必要将仙桥公司包装好的固酐再花费财力转为收费更低的液酐。综上，对于2016年7月7日盘点缺少的90吨固酐，超跃公司未能给出合理的解释，本院认为超跃公司未经仙桥公司的同意，擅自销售其委托加工的固酐90吨，严重违反了合同约定。
3、仙桥公司是否有权要求解除双方签订的《顺酐委托加工合同》。首先，超跃公司拒绝发货的行为严重违反了合同约定，且拒不采取补救措施，导致双方合同无法继续履行。按照合同约定的“一方当事人因过错致使合同无法继续履行，无过错方有权解除合同”，仙桥公司有权要求解除合同。其次，超跃公司在仙桥公司书面催告要求履行交货义务后，拒不履行合同约定的主要义务，按照合同法的规定，仙桥公司有权要求解除合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行；本案已经履行的加工及付款没有必要恢复原状。
4、超跃公司应当承担违约金的数额。按照合同约定，超跃公司逾期交货及未经许可销售顺酐都应当比照货物价值承担违约责任。仙桥公司主张固酐销售价6050元/吨，液酐销售价5800元/吨，并提供了对外销售合同予以证明，超跃公司对此不予认可，但是又未提供证据证明固酐与液酐的市场价，故原告主张的销售价格可以作为计算违约金的参照依据。2016年7月1日库存液酐和粗酐足够留作100吨作担保，剩余固酐107吨，超跃公司未予发货，按照合同约定应当承担违约金6050*107*10%=64735元。对于超跃公司私自销售的90吨固酐，按照合同约定应当承担违约金6050*90*10=5445000元。仙桥公司提出的实际损失包含无法履行对安徽三信化工有限公司和常州市松盛香料有限公司的销售合同造成的利润损失，以及与南京远方化工仓储有限公司加工合同利润的损失。其中，仙桥公司主张销售损失每吨固酐利润220元，预计销量为1000吨，但是合同签订的数量仅为33吨，故按照仙桥公司的主张利润损失为220*33=7260元；仙桥公司主张销售损失每吨液酐利润160元，预计销售量600吨，但是合同签订的数量为90吨，故按照仙桥公司的主张利润损失为54000元；仙桥公司主张加工费差价损失固酐每吨112元、液酐每吨60元，按照已完成的固酐和液酐的加工比例计算一个月的利润为124008元，合同有效期内剩余6个月因被迫解除而无法履行，加工费利润损失为744048元。但是合同自2016年7月1日起实际无法履行，被告应当采取必要的措施减少损失，而且两份合同的加工费差价并非全部是仙桥公司的净利润，尚未扣除仙桥公司在履行合同过程中的成本。综合以上因素，本院调整违约金为30万元。
5、仙桥公司应当给付的加工费是多少。首先，对于实际发生的加工费，由于原告在起诉前并未提出要求解除合同，故超跃公司在2016年7月1日之后完成的加工量应当计算加工费。超跃公司实际加工液酐999.12吨，对应加工费为999.12*490=489568.80元；固酐为672吨，对应加工费为672*600=403200元，两项加工费合计892768.80元。其次，对于合同约定的月加工量1500吨的补足加工费，超跃公司主张从合同约定的生效日期2016年5月1日至2016年6月30日的加工时间为两个月，应当按照合同约定的1500吨每月计算加工费。仙桥公司认为，双方实际开始履行合同是在2016年5月9日，期间应当扣除双方同意停产7天以及超跃公司无故停发货物停产10天。本院认为，合同的有效期限与实际履行期限并非必须完全一致，可以由合同双方分别进行约定。合同约定有效期为2016年5月1日起至2016年12月31日止，同时约定合同生效后50天，乙方即超跃公司具备代加工条件，而且合同系在2016年5月5日后才签订的，因此双方对于履行期限并未约定为2016年5月1日开始。仙桥公司实际于2016年5月9日开始向超跃公司发送粗酐，超跃公司发送给仙桥公司的顺酐加工情况说明中亦认为首期加工期限为2016年5月9日至2016年6月8日，故加工期限应当自2016年5月9日起开始。2016年5月9日至2016年6月8日实际到货加工量为1239.42吨，比合同约定月加工量1500吨少260.58吨，按照实际加工液酐和固酐的比例62%：38%，确定补贴加工费260.58*（490*62%+600*38%）=138576.44元。2016年6月9日至2016年6月30日实际到货加工量为473.4吨，由于被告自2016年7月1日起无故拒绝发货，故原告有权不再继续供应原料粗酐。加工时间不足一月，故不得按照月最低加工量1500吨结算加工费。上述加工费合计：489568.80+403200+138576.44=1031345.24元。仙桥公司要求在加工费中抵销超跃公司尚欠其借款9万元。超跃公司认为借款与加工费系不同的法律关系所生，且不符合合同约定的付款方式，故不得抵销。本院认为，双方未明确约定借款的还款期限，仙桥公司随时可以要求超跃公司履行还款义务，则上述借款应当视为超跃公司所负之到期债务，而且借款与加工费均属金钱给付债务，性质相同，故仙桥公司得以借款主张抵销其对超跃公司所欠之相应加工费。至于超跃公司辩称，合同约定的付款方式为银行承兑汇票，显然仙桥公司给付现金比交付承兑汇票对超跃公司更有利，超跃公司不得拒绝受领。最后，再扣除已经付款35万元，仙桥公司还应当给付超跃公司加工费为591345.24元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条第（三）项、第九十七条、第九十九条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）丹阳市仙桥进出口贸易有限公司与被告（反诉原告）江苏超跃化学有限公司签订的编号为XQMY20160505的《顺酐委托加工合同》；
二、被告（反诉原告）江苏超跃化学有限公司于本判决生效之日起十日内交付原告（反诉被告）丹阳市仙桥进出口贸易有限公司符合《顺酐委托加工合同》约定的液酐58.52吨、固酐125吨；
三、被告（反诉原告）江苏超跃化学有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）丹阳市仙桥进出口贸易有限公司违约金30万元；
四、原告（反诉被告）丹阳市仙桥进出口贸易有限公司于本判决生效之日起十日内给付被告（反诉原告）江苏超跃化学有限公司加工费591345.24元；
五、驳回原告（反诉被告）丹阳市仙桥进出口贸易有限公司的其他本诉请求；
六、驳回被告（反诉原告）江苏超跃化学有限公司其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费减半收取11584元，财产保全费5000元，反诉案件受理费减半收取7923元，合计24507元，由被告（反诉原告）江苏超跃化学有限公司负担（原告同意其预交案件受理费、财产保全费由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时向该院（开户行：工商银行镇江市永安路分理处，帐号：11×××61）预交上诉案件受理费。
代理审判员 吴 飞
二〇一六年十月二十一日
书 记 员 傅爱林
附本判决书适用法律条文：
《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。