甘肃省定西市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)甘11民初126号
原告：朱国壁，男，1954年11月14日生。
原告：史永福，男，1962年3月10日生。
二原告共同委托诉讼代理人：王晓萍，北京齐致（兰州）律师事务所律师。
被告：甘肃天创置业有限公司。
法定代表人：祁国文，该公司董事长。
被告：祁国文，男，1967年7月1日生。
二被告共同委托诉讼代理人：殷大勇，甘肃金轮盛律师事务所律师。
二被告共同委托诉讼代理人：黄玫，甘肃金轮盛律师事务所律师。
第三人：临洮县兆源房地产开发有限责任公司。
法定代表人：任兆勇，该公司总经理。
第三人：任兆勇，男，1957年2月7日生。
原告朱国壁、史永福与被告甘肃天创置业有限公司（以下简称天创公司）、祁国文及第三人临洮县兆源房地产开发有限责任公司（以下简称兆源公司）、任兆勇房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年12月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告朱国壁、史永福的委托诉讼代理人王晓萍，被告甘肃天创置业有限公司的法定代表人祁国文及其委托诉讼代理人殷大勇，第三人临洮县兆源房地产开发有限责任公司的法定代表人任兆勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告朱国壁、史永福向本院提出的诉讼请求：一、依法判令被告立即支付所欠购房款本息15847645元；二、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告开发建设洮阳都市小区项目工程，因前期拆迁安置所需，购买原告约5103.06多平方米，52套房屋。被告法定代表人祁国文于2009年9月16日向原告作出承诺：“其购买的房屋每平方米按1950元计算，自2009年5月1日开始按照当地信合贷款同档次利率计算支付利息，两年内付清本息。如到期未能付清，所拖欠的部分按照双倍利息进行偿还”。被告对拆迁户进行安置后，却占用原告资金使用未能按承诺归还。2017年7月24日被告只支付部分款项后就开始躲避，截止本案诉讼之日，被告拖欠原告购房款本息已高达15847645元。经原告多次交涉，被告未能正确处理此事，给原告造成很大的损失。无奈，原告只有将被告诉至法院，望贵院依法保护原告合法权益不受侵犯，判令被告立即支付拖欠的购房款本息15847645元，并承担本案一切诉讼费用。
被告甘肃天创置业有限公司、祁国文辩称：被答辩人主体不适格，其诉请与客观事实不符，依法应当驳回被答辩人的起诉。一、2008年至2009年期间，答辩人甘肃天创置业有限公司（以下简称“天创公司”）与第三人临洮县兆源房地产开发有限责任公司（以下简称“兆源公司”）经协商一致，购买了兆源公司开发建设的临洮县原农机厂小区52套房屋，面积为5103.06平方米，单价为每平方米1950元，房款总价为995.0967万元，用于安置拆迁户。截止目前，答辩人共向兆源公司及被答辩人支付购房款995.0967万元（其中，按照兆源公司的要求，给被答辩人朱国璧支付了300万元，给被答辩人史永福支付了300万元，给第三人任兆勇支付了365.0967万元，给兆源公司支付了30万元。另给兆源公司支付了850万元股权转让款）。由此可见，答辩人已将购房款全部付清，不存在拖欠购房款和利息的情况。因答辩人天创公司是向兆源公司购买的房屋，房屋买卖合同的相对方是兆源公司，被答辩人的身份只是兆源公司的股东，因此，被答辩人不是本案的适格主体，请求贵院查明本案事实，依法驳回被答辩人的起诉。二、答辩人祁国文代表答辩人天创公司于2009年9月16日出具《承诺》之前，已与兆源公司明确约定，兆源公司将52套房屋的产权证办理完毕交付给答辩人后，答辩人支付剩余购房款，答辩人也多次向兆源公司及法定代表人任兆勇发出通知，告知答辩人已将全部款项筹集到位，要求兆源公司尽快带上房屋产权证及相关手续前来办理房款结算。因此，在兆源公司未履行先履行义务之前，答辩人有权拒绝支付剩余的房款，答辩人的行为不构成违约。三、根据《中华人民共和国发票管理办法》第十九条：“销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票”之规定，无论是兆源公司还是被答辩人在收取房款时，都应当向答辩人开具发票，但时至今日，兆源公司或者被答辩人均未向答辩人开具任何发票，其行为已构成违法，答辩人根据法律规定，即使还有欠付的房款，答辩人也有权拒绝支付。综上所述，答辩人已付清了全部购房款，兆源公司截止目前仍未为答辩人办理完全部的房屋产权证，也未开具购房发票，其行为严重侵犯了答辩人的合法权益，被答辩人不是本案适格主体，请求贵院查明本案事实，依法驳回被答辩人的起诉，以维护答辩人的合法权益不受侵犯。
第三人临洮县兆源房地产开发有限责任公司、任兆勇诉称：52套房子是我们公司的，拆迁安置洮阳都市项目时安置的房屋，由于该项目转入天创公司后所拆迁安置的房屋房产证没有办理，也没有进行核算，后在房产证办理的过程中签订了认购合同，因拆迁户上访到中央巡视组，县上指派信访办公室的人员解决有关问题，包括办理房产证，该产权证在信访工作人员的监督下，于2017年5月份才将房产证办下来交给了住户，原告诉称的房款付了990多万。
本院经审理认定事实如下：兆源公司于2004年11月24日成立，原告朱国壁、史永福及第三人任兆勇系兆源公司的股东，任兆勇为该公司的法定代表人。2008年因城市建设规划，兆源公司被批准开发建设临洮县洮阳新街花园、洮阳都市花园二处住宅小区的项目工程，在建设都市花园项目过程中因资金等问题，该项目8位合伙人无法继续开发建设都市花园项目，经项目合伙人协商由兆源公司将洮阳都市花园小区开发建设项目转让于被告天创公司，并报经定西市建设委员会同意将该项目的原建设单位由兆源公司变更为天创公司。因都市花园小区前期拆迁安置所需，天创公司购买了兆源公司开发的洮阳新街花园小区52套房屋安置拆迁户。2008年至2009年期间兆源公司与拆迁户陆续签订了房屋拆迁补偿安置协议。因办理房产证所需，2012年9月至10月兆源公司又陆续与拆迁户补签了52份商品房买卖合同。2009年9月16日天创公司法定代表人祁国文向兆源公司、朱国壁、史永福、任兆勇承诺：“一、洮阳都市小区项目因搬、拆迁认购兆源公司商品房每平方米按1950元计算。二、从2009年5月1日起按照当地信合贷款同档次利率计算支付利息。三、洮阳都市小区项目认购兆源公司所欠房款两年内付清，如到期未能全款付清房款，所拖欠的部分按照双倍利息进行偿还”。因所承诺的购房款未按约定支付，朱国壁、史永福向本院提起诉讼，请求判令天创公司及法定代表人祁国文立即支付拖欠的购房款本息15847645元，并承担本案一切诉讼费用。朱国壁、史永福称其诉请的购房款本息应支付给兆源公司而非本人。且称其起诉前与兆源公司的法定代表人任兆勇协商时，任兆勇明确表示兆源公司不起诉。为此，其二人代表公司提起诉讼。
另查明，2017年3月28日兆源公司指派其工作人员依据拆迁户领取的销售不动产统一发票复印件与天创公司核定所购房屋的面积，2017年5月天创公司根据兆源公司提供的发票及房产证核定52套房屋的总面积为5103.06平方米。按1950元/平方米计算，52套房屋总价款为995.0967万元。2017年5月22日兆源公司的三位股东任兆勇、史永福、朱国壁给天创公司及法定代表人祁国文发送了函，内容为“天创公司并祁国文：原安置洮阳都市项目拆迁户购买兆源小区安置房费用，请按原有承诺书承诺，拨付费用给任兆勇、史永福、朱国壁总额的各三分之一，房屋契税及房屋产权证全部由兆源公司及任兆勇、史永福、朱国壁三人负责承担相关责任。”，任兆勇、史永福、朱国壁三人均在函上签字认可。2013年7月4日、2017年6月19日元、2017年8月15日天创公司分别支付史永福200万元、50万、50万元，共支付史永福300万元。2017年7月24日支付朱国璧300万元。2016年4月25日、2016年8月22日、2018年1月19日、2018年1月22日支付任兆勇200万元、100万元、30万元、35.0967万元，共支付任兆勇365.0967万元。支付兆源公司30万元。截止2018年1月22日，天创公司及法定代表人祁国文根据双方的约定向兆源公司及兆源公司的三位股东朱国壁、史永福、任兆勇支付购房款共计995.0967万元。另2009年11月16日天创公司支付给兆源公司股权转让款650万元，2011年1月19日、20日分别支付81万元、119万元，共支付兆源公司股权转让款850万元。2017年临洮农村商业银行对B级及以下企业贷款年利率为9.408%。2017年6月19日、2017年8月15日天创公司分别支付史永福50万、50万元，自2017年5月23日至支付之日止该二笔房款的逾期利息为14491.67元；2017年7月24日天创公司支付朱国璧300万元，自2017年5月23日至支付之日止该笔房款的逾期利息为48566.67元；2018年1月19日、2018年1月22日天创公司分别支付任兆勇30万元、35.0967万元，该二笔房款的逾期利息分别为18878.33元、22360.5元。上述未付房款的逾期利息共计104297.17元。
认定上述事实的证据有公司章程、身份证复印件、利息统计表、还款凭证、销售不动产统一发票、《承诺书》、《协议书》、函、通知、当事人陈述等。
本院认为，天创公司因都市花园小区前期拆迁安置所需，购买了兆源公司开发的洮阳新街花园小区52套房屋安置拆迁户，故天创公司与兆源公司形成事实上的房屋买卖合同关系。任兆勇、朱国壁、史永福系兆源公司的股东，在双方达成买卖协议后，天创公司法定代表人祁国文向兆源公司、朱国壁、史永福、任兆勇承诺了还款的方式及违约责任，该承诺系双方自愿协商达成的协议，符合法律规定，应认定合法有效，双方均应按约定履行各自的义务。本案各方当事人对于天创公司与兆源公司协商，购买兆源公司开发建设的洮阳都市项目小区52套房屋，总面积为5103.06平方米，单价为每平方米1950元用于安置拆迁户的事实无异议。各方争执的焦点是：一朱国壁、史永福是否为本案适格主体；二995.0967万元房款是否已付清；三天创公司是否构成违约。关于朱国壁、史永福是否为本案适格主体的问题，根据兆源公司工商登记信息证实，该公司于2004年11月24日成立，朱国壁、史永福及任兆勇系兆源公司的股东，任兆勇为该公司的法定代表人。依据《公司法》第一百五十二条规定，史永福作为监事，朱国壁作为股东，对他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的可以向人民法院提起诉讼，故天创公司关于朱国壁、史永福不是本案适格主体的答辩意见，理由不足，不予采纳；关于本案所涉995.0967万元房款是否已付清的问题，庭审中各方当事人对天创公司购买兆源公司开发建设的洮阳都市项目小区52套房屋，总面积为5103.06平方米，单价为每平方米1950元的事实无异议，经计算52套房屋总价款为995.0967万元，天创公司提供的证据证实其已陆续向兆源公司及股东朱国璧、史永福、任兆勇个人共支付购房款995.0967万元，本案所涉购房款已全部付清，故对朱国璧、史永福请求天创公司支付兆源公司购房款的请求，本院不予支持；关于天创公司是否构成违约的问题。经审查，2009年9月16日各方签订承诺书后，兆源公司与天创公司一直就购房款未进行结算，期间兆源公司虽然向天创公司催要过房款，但天创公司也多次向兆源公司及法定代表人任兆勇发出通知，告知其带房屋产权证及相关手续办理房款结算手续，通知发出后双方至2017年3月才着手进行结算，在结算之前天创公司已支付兆源公司部分购房款530万元，兆源公司也认可办理52套房屋产权证系其公司的义务。在承诺书签订后兆源公司于2012年起才筹备办理产权证的事宜，致房屋总面积无法核算，对未及时结算而不能付款的责任应由兆源公司承担。结算结束后，2017年5月22日兆源公司的三位股东任兆勇、史永福、朱国壁向天创公司及法定代表人祁国文出具了股东分配购房款的方案，并称房屋契税及房屋产权证全部由兆源公司及三位股东承担相关责任，对房屋契税及房屋产权证未及时办理的责任应由兆源公司承担。故天创公司应在2017年5月22日发出函后的次日立即付清所欠兆源公司的房款，其未及时支付也应承担相应的违约责任，其给兆源公司因违约造成的损失应依据承诺书中双方的约定，按照当地信合贷款同档次利率计算。2017年5月22日后天创公司陆续支付兆源公司及三位股东剩余房款465.0967万元，其应承担因违约给兆源公司造成的损失104297.17元。故朱国璧、史永福的部分请求成立，应予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百二十条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第一百五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、甘肃天创置业有限公司、祁国文于本判决生效后十日内支付临洮县兆源房地产开发有限责任公司延期支付购房款利息104297.17元；
二、驳回朱国壁、史永福的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费116886元，由朱国壁、史永福负担115348元，临洮县兆源房地产开发有限责任公司负担769元，甘肃天创置业有限公司负担769元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。
审判长 王瑞芳
审判员 张亚玲
审判员 南鹏飞
二〇一八年四月二十日
书记员 蔡 洁