宁波市北仑区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）甬仑港商初字第191号
原告（反诉被告）：北京市华力奥密封技术有限公司。
法定代表人：黄加华。
委托代理人：胡运来。
被告（反诉原告）：宁波赛欧液压传动有限公司。
法定代表人：林如宝。
委托代理人：林国芳。
委托代理人：刘以全。
原告（反诉被告）北京市华力奥密封技术有限公司（以下简称原告华力奥公司）与被告（反诉原告）宁波赛欧液压传动有限公司（以下简称被告赛欧公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年8月12日立案受理，被告赛欧公司在举证期内提起反诉，本院依法合并审理。本案依法组成合议庭，于2013年9月22日、同年11月28日、12月27日三次公开开庭进行了审理。原告华力奥公司的委托代理人胡运来、被告赛欧公司的委托代理人林国芳、刘以全到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告华力奥公司本诉起诉称，2011年5月起至2011年6月，原告与被告连续签署三份销售合同。原告依合同约定向被告销售各种型号的马达、减速机、行走总成、双联泵等设备。原告发货流程是被告派员工刘以全来北京验货后，被告自行运输至宁波市。但被告收货后以货物质量还待检验等理由，把付款时间一拖再拖。直至起诉日，还欠原告货款1017000元。为了维护原告的合法权益，起诉至法院，要求判令被告立即支付货款1017000元。
为证明上述事实，原告华力奥公司向本院提供证据如下：
A1.购销合同5份，用以证明双方有购销的法律关系；
A2.出货单5份，用以证明交付给被告货物的情况；
A3.2011年9月6日催款函一份、2013年7月份催款律师函一份，用以证明原告催讨的事实；
A4.录音资料一份，用以证明被告以货物质量有问题拒绝付款，但是合同第八条有约定货到由需方按照合同约定对货物的数量、外观质量进行验收，验收合格后视为交付。与录音里面陈述质量有问题拒绝付款相矛盾；
A5.2011年4月28日对账单一份，用以证明双方对过账，至2011年4月28日，被告欠原告公司货款144500元；
A6.关于2011年5月、6月采购合同执行问题的补充协议一份，用以证明被告欠原告货款80万元没有超过诉讼时效。
被告赛欧公司对本诉答辩称，1、原告所诉的所欠货款不符合事实，双方在上几年就有业务往来关系，在上几年履行合同时因原告所供的货物在市场比较紧俏，所以大部分合同在履行当中不按期交货，造成明显的违约。因此在原告严重违约的情况下，经被告交涉，原告承诺因原告的违约，答应支付被告违约金，并出具了保证书，所以在这样的情况下，为了兑现自己的承诺，原告当时是以部分的货物来抵自己的违约金。原告本诉当中的欠款1017000元，这个货款用以抵扣给被告违约金的。2、从金额上来讲，按照双方公司所开具的发票来对账的话，也不是被告欠原告，而是原告倒欠被告方30多万元。3、除了原告本诉外，因还涉及到其他的多次商品交易合同的买卖关系，因此被告另外提起了反诉。详细内容在反诉当中展开。4、原告的债务已超过诉讼时效。综上，被告认为原告所诉的事实不符合，账目不对，请求法院依法驳回原告诉请。
为证明其答辩主张，被告赛欧公司向本院提交证据如下：
B1.2011年7月18日对账单、保证书、农业银行回单、托运单、送货单各1份，用以证明被告已付款31500元是支付合同SLC-110520-01中的货款，原告保证2011年6月10日发货，但实际上是2011年7月4日发货，因原告延期交货，被告于2012年8月1日将两台合同标的物退还给原告，被告不欠货款，按原告的保证原告应承担100万元违约金；
B2.SLC-110520-02购销合同、销售出货单各一份，用以证明原告2011年8月26日交付的13台产品是履行合同编号SLC-110520-02购销合同，这从销售出货单载明的产品单价、总价以及被告在销售出货单上写明是“履行前合同”可看出，原告单方将销售出货单上的“履行前合同”内容划掉是无效的，原告总价改为52万元也是认可是履行前合同，原告起诉的SLC-110610-02购销合同未履行交付义务，无权向被告索要货款；
B3.保证书2份，用以证明原告屡次违约，仅此2份保证书项上就欠被告200万元，货款与违约金相抵，原告还欠被告钱。由于原告严重违约，因此在出具保证书的时候原告已经同意变更了合同当中的付款方式。
被告赛欧公司反诉诉称，2011年2月28日，双方签订了1份标号为SLC-110228-01的购销合同，约定：被告购买原告减速机1台，单价35000元；原告承担运输费，后被告依约付清了货款，但原告逾期50多天发货，原告依约应给付被告违约金35000元，垫付运费229元。
2011年5月13日，双方签订了1份编号为SLC-110513-01的购销合同，约定：被告购买原告液压马达16台，单价40000元，金额64万元；2011年5月20日，被告付清了货款，但原告根本没有按约发货，后原告给被告出具保证书1份，“保证2011年5月25日发出5台产品，如违约原告愿承担人民币100万元的违约金，……。”多次催要，原告直到2011年7月20日才把部分合同标的物发出，逾期50多天，原告依约应给被告违约金100万元。
2011年5月20日，双方签订了编号为SLC-110520-01及编号为SLC-110520-02的销售合同2份。合同SLC-110520-01约定：被告购买原告减速机3台，单价35000元，总货款105000元，原告承担运输费，因原告屡次违约，原告又同日给被告出具保证书1份，“保证于2011年6月10日前将产品发出，逾期不交货，原告愿承担人民币100万元的违约金”。因此该保证书变更了款到发货的约定，同时双方约定合同单价变更为31500元，被告依约于2011年5月26日支付31500元给原告，但原告再一次根本违约。原告依约定应给付被告违约金100万元，垫付运费687元。合同SLC-110520-02约定：被告购买原告液压马达15台，单价40000元，总货款60万元，2011年6月20日前交货，原告承担运输费，因原告屡次违约，同日，原告又给被告出具保证书1份，“保证于2011年6月20日前将15台液压马达货到被告公司，逾期没有到货，原告愿承担人民币100万元的违约金，被告预付定金30%”。因此该保证书变更了款到发货的约定，2011年5月25日被告将30%定金18万元付给了原告，但原告于2011年8月26日才部分发货，逾期交货98天。原告依约定应给付被告违约金100万元，垫付运费1200元。
2011年6月10日，双方签订了编号为SLC-110610-02及编号为SLC-110610-03的购销合同2份，合同SLC-110610-02约定：被告购买原告液压马达10台，单价42000元，总货款42万元，因原告屡次违约，双方改变了款到发货的约定，约定2011年6月30日前货到被告公司，但时至今日原告仍未交货。原告依约定应给付被告违约金840000元。合同SLC-110610-03约定：被告购买原告液压马达14台，单价42000元，总货款588000元，因原告屡次违约，拖欠被告三份保证书载明的300万违约金，故双方改变了款到发货的约定，约定2011年7月26日前货到被告公司，用货款抵消部分违约金，原告依约应给付被告垫付运费1300元。
原告出售过假冒产品，2010年3月14日，原告给被告出具保证书1份，保证所有提供给被告的液压马达、减速机、BVD阀、泵等全部为正宗力士乐公司产品，如有假冒，假一赔十。
2010年7月3日，双方签订了1份编号为SLC-100703-01购销合同，约定：被告购买原告减速机4台，单价38000元，总货款152000元。被告支付了货款152000元，原告交付的4台产品却不是力士乐正牌产品，被告将4台产品退给了原告，但收到退货后至今未退回货款。原告应依约定退回货款152000元，违约金152万元。
2011年6月15日，双方签订了1份编号为SLC-110615-01销售合同，约定：被告购买原告减速机2台，单价53000元，总货款106000元，上述产品为德国力士乐公司的正牌产品，如出现假冒产品，原告每台以十倍价格赔偿给被告；被告支付了货款106000元，原告交付的2台产品不是力士乐正牌产品，纠纷至今未解决。原告应依约定给付被告货款106000元，违约金106万元，运费850元。
2013年1月7日，双方签订了1份编号为SLC-130107-01购销合同，约定：被告购买原告动力头马达7台，单价45000元，总货款315000元。被告支付了货款315000元，后原告书面盖章确认产品不符合合同要求，同意换货，原告依约定应给付被告违约金315万元，运费1200元。
2011年6月22日，双方签订了1份编号为BJHLO110622-01购销合同，约定：原告购买被告主阀5台、主泵4台、动力头马达50台，合同总金额1408000元；原告承担运费。后原告在2日内没付全款给被告的情况下，欺骗被告交付了主阀5台、主泵4台，但原告却拒绝付款，原告依约定应给付被告货款208000元，违约金416000元。
因被告是先付款，原告后发货，而且发货不足，故原告应支付给被告的货款中仍有608000元未开具增值税专用发票，原告应给开具。
上述合同均约定：违约责任的范围包括但不限于需方的一切损失、逾期违约金以及需方为实现债权而支出的诉讼费、律师费、差旅费等相关费用。被告为诉讼支出诉讼代理费7万元，原告应赔偿被告。
总之，在交易过程中，原告屡屡重大违约，导致被告对下家商户违约，给被告造成了巨大的经济损失及商业信用损失，根据双方合同约定，原告应当向被告支付违约金10021000元。除原告部分货款抵顶外，被告暂先请求违约金300万元，其他保留主张的权利。现起诉至法院，要求判令：1、原告支付货款208000元，返还货款152000元，退回机器给原告并要求原告返还货款106000元；2、原告支付被告垫付的运费5466元；3、原告支付违约金3000000元；4、原告开具增值税专用发票608000元；5、原告赔偿被告诉讼代理费70000元。
为证据上述事实，被告赛欧公司反诉提交证据如下：
C1.合同SLC-110228-01、入库单、银行付款凭证、发票，用以证明合同签订后，被告多次催货，原告2011年3月6日才告诉被告可以付款提货，被告于2011年3月7日到原告公司去支付了钱，但原告实际于2011年5月3日才发货到被告公司。原告延期交货60天。另外合同约定运费由原告承担，被告垫付了229元运费；
C2.合同SLC-110513-01及对应的保证书1、出货单、打款凭证，用以证明双方签订合同后，原告在两个月后的7月20日才发货，原告未按合同及保证书履行，存在违约，应当按照保证书上面的承诺支付违约金；
C3.合同SLC-110520-01及对应的保证书2、合同SLC-110520-02及对应的保证书3各一份、2011年7月4日及同年8月26日的出货单2份、打款凭证2份，用以证明原告没有按照约定时间发货，原告延期于2011年7月4日及同年8月26日发货，应当按照保证书约定承担违约责任。
C4.SLC-110610-02购销合同一份，用以证明双方虽签订了该份合同，但是原告没有实际履行；
C5.SLC-110610-03购销合同一份，用以证明双方在该份合同签订之前，被告要求原告支付违约金，原告答应现金不付，以部分的货物来充抵违约金；
C6.关于要求承担2011年5月、6月采购合同违约责任的函、关于5、6月份采购合同执行相关事宜、关于北京市华力奥密封技术有限公司2011年8月5日函的复函、请求付款函、关于2011年5月6月份采购合同执行问题各一份，用以证明因原告产生严重违约行为以后，被告曾经几次向原告正式去函，进行交涉，原告在收到函以后，曾经给被告一个回复，之后在2011年8月26日签订了补充协议，而且原告在请求付款的函中写明原告在2011年5月、6月，因种种原因造成延期交货。说明原告是认可存在违约行为的；
C7.2011年3月24日的保证书一份，用以证明原告承诺所销售的产品是原厂正品；
C8.SLC-100703-01购销合同、退货及赔偿处理通知书、QQ聊天记录、被告与第三方的购货合同等相关材料，用以证明原告提供的货不符合合同约定，给被告造成了直接差价损失196000元；
C9.SLC-110615-01购销合同、付款单，用以证明被告因为在第三方验证了他们购买的产品是冒牌货，向原告提出了退货的要求，但该货物尚未退，货物价值106000元；另因原告履行不符合合同的约定，导致被告客户要求退款及赔偿损失，造成被告直接差价损失134000元及预期利益损失约20万元；
C10.SLC-130107-01销售合同及相关材料（违约责任函3份，付款单1份，被告方与第三方签订的销售合同，被告方与第三方的付款及退款证明），用以证明原告提供了不符合合同约定产品，而且迟迟不予处理，导致被告客户退货，造成被告直接经济损失7万元，可得利益损失160万元；
C11.BJHLO110622-01合同、销售出货单一份、违约责任函、被告与第三方的销售合同、2011年7月18日的对账函，用以证明原告向被告购买了价值208000元的货物，原告没有履行义务；
C12.2011年4月28日对账单一份，用以证明608000元发票没有开具增值税发票；
C13.2011年4月28日的发票两份、2012年8月1日的货物托运单及送货单各一份，用以证明被告已付合同编号为SLC-110703-01中的货款152000元，2012年8月1日已退货给原告方；
C14.委托代理合同一份、代理费发票八份及宁波市法律服务工作者收费指导意见，用以证明被告为诉讼委托律师及支付70000元律师费的事实；
C15.出货单5份、发票3份及德邦物流股份有限公司宁波北仑区小港营业部证明一份，用以证明2011年5月后被告提货垫付运费5466元；
C16.被告与案外人北仑弗兰特公司签订的销售合同1份、保证书1份、协议1份，用以证明原、被告签订的合同SLC-11520-01没有按期履行，造成被告跟案外人签订的购销合同无法履行，赔偿给第三人394500元；
C17.合同SLC-100710-01以及被告与沈阳某公司签订的产品销售合同三份，用以证明造成直接差价损失174000元；
C18.被告与湖南某公司销售合同10份、协议1份、通知函1份，预计需求表1份，用以证明被告与客户之前正常合作，因原告未能履行合同SLC-110513-01及SLC-110520-02，给被告造成严重品牌损失，导致被告与客户终止合作，导致被告可得利益损失约568万元及直接损失585000元；
C19.被告与上海某公司签订的合同3份、对账函1份，用以证明被告与客户签订的合同，因原告严重延期交货及大部分未交货，导致被告可得利益损失456000元，及造成严重的品牌损失及极大的可得利益按最低差价计算在200万元以上；
C20.被告与长沙某公司签订的合同1份，用以证明因原告没有履行合同SLC-110610-02，导致被告直接可得利益损失15万元；
C21.被告与原告签订的合同BJH1106220-01一份、用以证明被告与案外人上海某公司签订的销售合同1份，用以证明因原告未履行BJHL0110622-01项下合同标的物，造成被告可得利益损失220710元。
原告华力奥公司对反诉答辩称，请求法院驳回被告的反诉诉请。反诉诉请我方支付466000元，208000元是我们向被告进货，但这笔货款已经在合同来往中抵扣，152000元在原告主张的本诉部分已减扣；货物106000元是被告认为产品质量不合格，但是产品质量不合格要经过国家检验的，同时这个货品是不是原告公司发的，被告也没有提供证据；被告诉请的违约金300万元，根据被告提供的证据，有三份合同组成，违约金过了诉讼时效，根据公平原则，违约金约定过高；开具增值税发票，是因为被告欠款，所以原告没有开具，如果被告付款了，原告会开具增值税发票；诉讼代理费，必须开具发票，被告也未开具。
针对反诉，原告华力奥公司向本院提交证据如下：
D1.2011年12月21日销售出货单一份，用以证明被告于2012年8月1日退货两台是2011年12月21日发的货，另外证明双方有口头合同并履行的事实；
D2.2013年1月30日销售出库单及提货人驾驶证，用以证明双方曾换货7台；
D3.2011年5月20日开具的增值税发票3份，用以证明被告付款20万元，原告开具了发票；
D4.2011年5月20日的出货单2份，用以证明2011年5月20日原告已向被告交付马达5台，已经履行合同SLC-110513-01中的设备五台，至于当天出货单为什么有两份是因为银行结算在下午四点半，被告当天打钱给我们20万元，但是不能保证被告付给我们的20万元当天是否会产生退票，但是被告急需要机器，所以原告先交付给被告三台，该三台是通过物流公司送达的，后在当天下午确定没有退票后，原告又发给被告两台，该两台是被告自提的。
原告华力奥公司就本诉部分提交的证据，被告赛欧公司质证意见如下：对证据A1的真实性无异议，但认为其中有几份合同的货是应抵违约金，如果不认可抵违约金，则该5份合同涉及的货款已超过诉讼时效；对证据A2的真实性无异议，确认该组证据中的货物均已收到，但不认可原告所述每份出货单所针对的合同；对证据A3中2011年9月6日的催款函认为没有收到过，确认2013年7月份催款律师函收到过；对证据A4认为能够证明被告对是否欠原告货款是有异议的，该份录音不能证明原告想证明的内容；对于证据A5的真实性无异议，确认在2011年4月28日对过账，确实是欠原告144500元，但对账单上2010年7月6日规格型号为GFT60T3B140-09的价值152000元的货物后退货，故该货款应在欠款中抵扣；对于证据A6认为该补充协议是针对2011年5月、6月的采购合同，而非仅针对一份合同，协议中写的13台马达被告是收到过了，但至今原告还有2011年5月、6月的合同没有执行，该证据不能证明原告的证明内容，反而能证明被告的反诉请求没有超过诉讼时效。
被告赛欧公司就本诉部分提交的证据，原告华力奥公司质证如下：对证据B1中的对账单、保证书、银行回单、托运单、送货单的真实性均无异议，但对证明目的不认可，认为无法证明31500元是支付合同SLC-110520-01的货款。违约金的承诺已超过诉讼时效，即使未过诉讼时效，也有失公平原则，应按合同约定的价款为基数按日万分一计算。退货不能证明这个货物是假货；对证据B2的真实性无异议，对证明目的不认可，认为无法证明原告提交的SLC-110610-02合同未履行；对证据B3的真实性无异议，但认为与本案无关，被告要求违约金无任何事实和法律依据，保证书约定的违约金已过诉讼时效，并且金额过高。
被告赛欧公司就反诉部分提交的证据，原告华力奥公司质证如下：对证据C1的真实性无异议，对证明目的不认可，认为装卸费单据没有物品名称，不能证明是装卸原告方所发货物，而银行汇款的金额与合同约定的金额不符合，不能证明是履行SLC-110228-01合同；对证据C2的真实性无异议，对证明目的不认可，认为该组证据中保证书并不能证明是针对合同SLC-110513-01，即使是针对该合同，被告提交的该份合同中有明确说明2011年5月20日已发设备5台，足以证明原告并未违约，而出货单应是执行合同SLC-110610-03和合同SLC-110520-02的发货义务；对证据C3的真实性均无异议，对证明目的不认可，收到的款项是支付其他合同的货款，而非该组证据中的两份合同中的货款，保证书约定的违约金已过诉讼时效；对证据C4的真实性认可，对证明目的不认可，认为已履行该证据中的部分货物；对证据C5的真实性认可，对于证明目的不认可，双方并没有达成任何充抵违约金的协议；对证据C6中关于2011年5月6月份采购合同执行问题、关于5、6月份采购合同执行相关事宜及请求付款函认可，对关于要求承担2011年5月、6月采购合同违约责任的函及关于北京市华力奥密封技术有限公司2011年8月5日函的复函没有收到过，请求付款函中陈述延迟交付的歉意并不能证明原告方存在违约；对证据C7的真实性认可，但原告所发的货物都是原厂产品，没有假货；对证据C8中SLC-100703-01合同的真实性认可，对退货及赔偿处理通知书不认可，即使是真实的，也不能认为是我们认可销售的产品质量有问题，而是对被告提出问题的解释，对该组证据中涉及赛欧公司与案外第三人之间来往材料均有异议，且与本案无关，不能证明被告销售给其他公司的货物是从原告处购得，产品质量是否有问题应以国家权威部分进行检测为准；对证据C9中的合同SLC-110615-01及付款单的真实性认可，但对证明目的不认可，另对于该组证据中被告与第三方的其他证据不认可，被告没有证据证明被告所销售给第三方的产品是原告提供的，与本案无关；对证据C10中的合同SLC-130107-01、2013年1月28日加盖有华力奥公司公章的约定函及汇款单无异议，但对证明目的不认可，对该组证据中其他函件及被告与第三方来往的材料不认可，原告不是力士乐在大陆的唯一经销商，即使被告与第三方签订合同是真实的，无法证明该货物是原告销售的产品，与原告无关；对证据C11中双方的销售合同真实性没有异议，销售出货单、违约责任函没有收到过，被告方与案外人之间的销售合同不认可，对于对账单认可，是购买了208000元的货物，该笔货物钱是没有付过；对证据C12的真实性认可，但不认可其证明目的，根据发票管理条例，是要对方付款以后才能开发票；对证据C13中的发票、退货送货单的真实性无异议，但对证明目的不认可，不能证明已实际付款，对托运单不认可，与本案无关联性；对证据C14的真实性均无异议，但其中10月3日开具的发票是超过举证期后补开的，该部分发票涉及的金额不认可；对证据C15中的出货单及发票真实性认可，对关联性有异议，无法证明是因原告方的货物引起的费用，对物流公司的证明认为应属证人证言，证人应出庭作证，该证明中写的部分货物经原告核对是2011年7月28日发的，对应的出货单上显示物流是自取，存在矛盾，故该证据应不予采纳；对证据C16的真实性、合法性、关联性均有异议，原告不是力士乐在大陆的唯一经销商，即使被告与第三方签订的合同是真实的，也与原告无关，对被告与第三方签订的违约金没有通过诉讼，存在欺诈性；对证据C17中合同SLC-100710-01传真件上盖章比较模糊，不能证明该份合同是原告签订的，对被告与第三方签订的合同不认可，无法证明是原告所销售的产品；对证据C18、C19、C20的真实性均有异议，认为原告不是力士乐的唯一经销商，即使被告与第三方签订的合同是真实的，与原告也无关，不能证明与第三方的货物是原告所销售的产品；对证据C21中的合同BJHL0110622-01真实性无异议，但是该利益损失反诉状没有此项诉请，跟本案没有关联性，可以另案处理。即使被告与第三方签订的合同是真实的，与原告也无关，不能证明与第三方的货物是原告所销售的产品。
原告华力奥公司就反诉部分提交的证据，被告赛欧公司质证如下：对证据D1认为是原告单方制作的，不予认可；对证据D2无异议；对证据D3的真实性无异议，确认收到过发票；对证据D4认为从表面形式上看是非常新的，是原告为了应付诉讼自己虚开的，对真实性不认可，而且出货单上的货物被告没有收到过。
根据双方的质证意见，本院对上述证据分析认定如下：
赛欧公司虽对证据A1、A2所对应的合同与华力奥公司陈述不一致，但赛欧公司对证据的真实性及收到货物均无异议，对证据A1、A2予以采纳；华力奥公司未提交相应证据印证其将证据A3中的2011年9月6日催款函送达赛欧公司，对该份催款函不予采纳。赛欧公司确认其收到过证据A3中的2013年7月份催款律师函，对该份催款函予以采纳；从证据A4来看，赛欧公司对该证据的真实性无异议，对该证据的真实性本院予以认定。但该证据反映双方对欠款金额存在争议，且赛欧公司对其是否欠华力奥公司货款也有异议，以该份证明并不能证明原告的证明目的，故对该证据的关联性不予采纳；赛欧公司对证据A5、A6均无异议，并确认2011年4月28日对账后尚欠华力奥公司144500元及其收到证据A6中所写的13台马达，对该事实予以确认；华力奥公司对证据B1、B2、B3真实性均无异议，对证据B1、B2、B3的真实性予以确认，并对华力奥公司确认收到31500元及2012年8月1日收到赛欧公司退回机器的事实本院予以确认。证据B2并不能体现合同SLC-110610-02未履行，对于赛欧公司主张华力奥公司无权索要货款的主张不予采纳；华力奥公司出具的保证书明确写明于何时向赛欧公司交付多少货物，该保证书实质上改变了双方对合同约定的付款方式，对证据B3的证明目的予以采纳；华力奥公司对证据C1的真实性均无异议，对该组证据的真实性予以确认，但该组证据中的银行付款凭证显示赛欧公司于2011年3月8日支付给华力奥公司355000元，该金额与合同SLC-110228-01的价款不同，不能证明该付款是针对该份合同，另装卸费发票并不能证明是赛欧公司替华力奥公司垫付的运费，对该组证据的证明目的不予采纳；华力奥公司对证据C2的真实性均无异议，对该组证据的真实性予以确认，华力奥公司虽主张保证书中注明的5台设备已于2011年5月20日交付赛欧公司，但未提交有效证据予以印证，故对华力奥公司逾期交货的事实本院予以确认；华力奥公司对证据C3的真实性均无异议，结合原、被告双方的庭审陈述，华力奥公司并未在该组证据中两份保证书约定时间内交付赛欧公司相应的货物，对华力奥公司逾期交货事实本院予以确认；证据C4、C5均约定“现货，款到发货”，现赛欧公司陈述该两份证据均未支付过货款，故即使华力奥公司未履行该两份合同，也不能证明华力奥公司违约，对该两份证据的关联性与证明目的不予采纳；证据C6中的《关于2011年5月6月份采购合同执行问题》约定“采购方确认马达没有问题后付30万现金、50万银承。如2011年8月30日前供货方仍不能按合同执行，采购方不但追究之前责任，且要追究后期给采购方造成的一切损失”。现赛欧公司认为该协议中明确约定在当月30日前华力奥公司不按合同履行交货义务，其可以追究华力奥公司之前的违约责任及之后的违约责任，而华力奥公司则认为该协议是有先后顺序的，其已履行了协议约定的交货义务，应在赛欧公司支付协议约定价款后，其再履行其他合同，但赛欧公司未履行付款义务，故其不履行其他合同不存在违约。该协议签订的时间是2011年8月26日，而协议中约定的货物也于2011年8月26日发货给赛欧公司，再结合双方陈述货到四五天为验收期，故当月30日应未过验收期，而协议又约定在验收合格后支付款项。由此，该协议约定是不明确的。故该协议不能推定华力奥公司未在当月30日之前履行其他发货义务属于违约。从该协议及该组证据中的付款请求函来看，华力奥公司之前存在延期交货的事实，对该事实予以确认；华力奥公司对证据C7无异议，本院予以确认；证据C8中赛欧公司与第三方的来往材料与合同SLC-100703-01之间并无关联性，且退货及赔偿处理通知书中也未显示华力奥公司承认其提供的产品非正牌，即使赛欧公司退赔给其客户，也与本案无关联性，对该组证据的真实性及合法性本院不予认定；证据C9中赛欧公司与第三方的材料均无原件供法院核对，且无证据证明华力奥公司交付给赛欧公司的产品是冒牌货，更无证据印证其符合退货的条件，对该组证据的真实性、关联性及合法性均不予认定；华力奥公司对证据C10中的合同SLC-130107-01及2013年1月28日加盖有其公司公章的约定函及汇款单均无异议，对赛欧公司履行了该合同的付款义务及华力奥公司交付的货物不符合该合同约定，后华力奥公司依据双方约定函进行调换货处理的事实予以确认。但该组证据中赛欧公司与第三方的材料均无原件供法院核对，且无证据印证赛欧公司与第三方的业务来往与合同SLC-130107-01的关联性，对赛欧公司与第三方来往材料的真实性及合法性不予认定；华力奥公司对证据C11中出货单及违约责任函有异议，但确认其向赛欧公司购买价值208000元货物但未支付货款。对华力奥公司确认的事实本院予以确认，而赛欧公司并无证据印证已将出货单及违约责任函送达华力奥公司，且赛欧公司与案外人之间的合同与本案无关联性，对该部分证据的三性均不予认定；华力奥公司对证据C12的真实性无异议，且其在庭审时陈述608000元的是2010年6月8日至2011年4月28日之间发生的货款，该价值的增值税发票是没有开具过，对该事实本院予以确认；华力奥公司对证据C13中的退货单及发票均无异议，对赛欧公司于2012年8月1日退货给华力奥公司六台设备的事实本院予以确认，而该组证据中的托运单并未显示托运的具体物品及收货单位，无法证据该托运单与本案的关联性，对该托运单的三性不予认定；证据C14中虽部分发票开具的时间晚于第一次庭审时间，但发票金额与委托代理合同相吻合，对该组证据予以采纳，确认赛欧公司支付了代理费70000元；证据C15中的出货单及发票均未显示系赛欧公司替华力奥公司垫付的费用，且其中两份发票显示的运货单位不同，发票金额与物流公司证明的金额亦不同，对该组证明不予采纳；赛欧公司并无有效证据证明证据C16、C17、C18、C19、C20与华力奥公司履行双方合同存在关联性，对证据C16、C17、C18、C19、C20的三性不予认定，对其证明目的亦不予采信；证据C21中的合同BJHLO110622-01与该组证据中赛欧公司与案外人之间的合同并无关联性，对该组证据中赛欧公司与案外人之间材料的三性不予认定，对该组证据的证明目的不予采信；证据D1出货单上并无赛欧公司或案外第三方签收的相关凭证，且华力奥公司也未提交其他证据印证其将该出货单中货物交付赛欧公司，无法证明该出货单与本案的关联性，对该证据的三性不予认定；证据D2与赛欧公司提交的有关合同SLC-130107-01调换货物的证据相吻合，对华力奥公司就合同SLC-130107-01七台货物进行调换的事实予以确认；赛欧公司确认收到过证据D3的增值税发票，对该证据予以确认；证据D4出货单上均无赛欧公司或物流公司的相关签收凭证，且华力奥公司也未提交证据印证出货单中货物均已交付赛欧公司，而且该出货单显示的交货时间与华力奥公司出具的保证书内容相矛盾，对该证据的三性不予认定。
根据双方当事人就本诉、反诉提交的证据及质证情况，对双方的争议焦点分析认定如下：
一、关于诉讼时效的分析认定。
（一）华力奥公司主张货款的诉讼请求是否超过诉讼时效。本案中，原、被告之间有长期的业务往来，存在多份合同交叉履行的情况。由于货款的拖欠具有连续性，滚动性，因此主张货款的诉讼时效应结合华力奥公司最后一次供货，赛欧公司最后一次付款，以及合同约定的付款时间来确定，具体以最后一个时间来确定诉讼时效的起算时间。根据合同约定是款到发货，华力奥公司最后一次供货是2011年8月26日，赛欧公司最后一次付款是2011年5月26日，因此华力奥公司主张货款的诉讼时效应以2011年8月26日起开始计算。华力奥公司于2013年7月11日向赛欧公司发出要求付款时并未超过诉讼时效，该请求付款的行为产生了诉讼时效的中断，从中断时起，诉讼时效重新计算，故华力奥公司在2013年8月12日向本院提起诉讼，并未超过诉讼时效。
（二）赛欧公司要求逾期付款违约金的反诉是否超过诉讼时效。原、被告双方于2011年8月26日签订的《关于2011年5月6月份采购合同执行问题》约定“如2011年8月30日前供货方仍不能按合同执行，采购方不但追究之前责任，且要追究后期给采购方造成的一切损失”来看，赛欧公司对2011年5月、6月期间的采购合同造成的违约责任明确表示了主张，该行为产生了诉讼时效的中断，对2011年5月、6月采购合同而产生违约的诉讼时效应从时效中断的次日起重新计算，赛欧公司于2011年8月26日提起反诉，故赛欧公司对于2011年5月、6月期间合同违约金问题未过诉讼时效。而华力奥公司于2011年5月20日出具给赛欧公司的三份保证书所针对的合同也是包含在2011年5月、6月采购合同中的，故三份保证书的违约金问题也未超过诉讼时效。
二、关于赛欧公司欠华力奥公司货款金额问题。华力奥公司主张赛欧公司尚欠其货款1017000元，且该金额中已扣除其向赛欧公司购买货物应支付的货款208000元及赛欧公司退回货物的货款152000元。根据双方均无异议的截止2011年4月28日的对账单，赛欧公司尚欠华力奥公司货款为144500元。因此本院查明2011年4月28日以后双方供货、付款及退货情况即可计算出欠款金额。对此，本院分析认定如下：
（一）2011年4月28日以后华力奥公司给赛欧公司供货金额。现华力奥公司提供了2011年6月27日、7月4日、7月20日、7月28日及8月26日出货单。上述出货单经赛欧公司质证并无异议，本院予以认定，因此根据上述出货单，可以认定华力奥公司在2011年4月28日之后供给赛欧公司价值共计1377000元的货物。
（二）2011年4月28日以后赛欧公司付款金额。现赛欧公司提供了2011年5月20日、5月25日及5月26日的银行汇款凭证，上述银行汇款凭证经华力奥公司质证并无异议，本院予以认定。因此根据上述银行汇款凭证，可以认定赛欧公司在2011年4月28日之后付给华力奥公司货款为411500元。
（三）2011年4月28日以后赛欧公司退货情况。2012年8月1日，赛欧公司退回华力奥公司力士乐六台：其中型号为GFT60140四台价值152000元，另有两台型号为GFT17W3B88-06.上述事实原、被告均无异议，本院予以认定。现原告认为型号GFT60140四台价值152000元已在诉请的应付货款中扣除。对此，本院认为该意见与计算方法并不矛盾。另外，原告认为型号为GFT17W3B88-06两台货款不是本案提交的合同及销售出货单中所涵盖的货款，赛欧公司未支付过该两台价款，且在交付后又将两台退回其公司，故本案诉请中未主张，该两台货款也不应在其主张的货款中予以抵扣。赛欧公司则主张所退货物是合同SLC-110520-01中的两台。本院认为，原、被告之间签订过多份合同，对于双方货款结算客观上只有将所有合同供货、退货、付款情况汇总才能计算清楚。因此，华力奥公司对2011年4月28日以后的所有供货情况负有举证责任。现华力奥公司并未提交相关证据印证其主张，应承担举证不能的后果，故其主张不予采信。赛欧公司提交的退货送货单的型号与合同SLC-110520-01注明的型号虽非完全一致，但退货送货单上所列设备的所有型号数字及字母与合同SLC-110520-01中型号前半部分一致，仅比合同中的型号少了后半部分。而华力奥公司也陈述在往来的出货单中注明的设备型号部分是缩写的，前面部分大类能对上就可以。现华力奥公司对其收到赛欧公司的退货是无异议的，华力奥公司又无证据反驳赛欧公司的主张，故对赛欧公司的主张予以采纳，确认所退两台货物系合同SLC-110520-01中的设备，根据合同约定价格35000元／台，价值共计70000元。
（四）华力奥公司向赛欧公司购货情况。原、被告均认可华力奥公司曾向赛欧公司购买价值208000元的货物，原告也认可该货款在其主张货物中予以扣除，上述事实本院予以确认。
综上，赛欧公司应支付给华力奥公司的货款为680000元（144500元＋1377000元-（152000元＋70000元）-208000元-411500元】。
三、关于违约金的问题。
（一）关于双方签订的《产品销售合同》违约金问题。赛欧公司主张华力奥公司均未按照双方签订的合同履行交货义务，均存在逾期交货的情况，要求华力奥公司支付违约金。而华力奥公司则认为合同明确约定是款到发货，因赛欧公司未支付货款，故其未发货，并不存在违约。现原、被告双方签订的《产品销售合同》对结算方式约定为“现货，款到发货”，虽部分合同的备注处注明了交货时间，但该备注并未改变合同对于付款方式的约定。双方签订的合同文本均系赛欧公司提供，赛欧公司也未按合同约定先支付货款，故赛欧公司以合同备注了交货时间，而华力奥公司未按合同备注时间交货属于逾期交货的主张，不予采纳。
（二）关于假货的违约金问题。赛欧公司认为华力奥公司交付给其的货物系假货，应按合同约定承担违约责任。但从赛欧公司提交的证据来看，并不能证明华力奥公司交付给其的货物系假货，对其该主张，不予采纳。
（三）关于三份保证书的违约金问题。华力奥公司于2011年5月20日出具给赛欧公司保证书三份，现双方对华力奥公司未按期履行保证书2和保证书3约定交货义务的事实均无异议，对该事实本院予以确认。双方对于保证书1的履行情况有异议，华力奥公司主张该保证书约定的5台设备已于2011年5月20日发送给赛欧公司，其中3台是当天下午由物流公司运输，另2台是于当天由赛欧公司自提。同时认为该保证书中已写明“其中3台5月20日已发出”，可以说明赛欧公司是认可的。而赛欧公司则认为保证书是华力奥公司出具的，并不能以保证书中所述表示赛欧公司认可，赛欧公司是在5月25日以后才收到货物的。从本案庭审来看，华力奥公司陈述已于5月20日交付赛欧公司5台货物，但华力奥公司提交的2份2011年5月20日的出货单未得到赛欧公司的认可，且出货单上并无赛欧公司或物流公司的相关签收凭证，对该2份出货单不予采纳。另华力奥公司庭审陈述保证书是其公司法人在晚上酒后所签，且是在2011年6、7月份时倒签，若该五台设备已于2011年5月20日全部发送给赛欧公司，华力奥公司在之后出具保证书时又写“保证于2011年5月25日前发出5台产品”不符合逻辑。另华力奥公司以其自身所写保证书“其中3台5月20日已发出”的表述来推定赛欧公司认可3台设备已交付不符合证据举证规则，对华力奥公司陈述其已于2011年5月20日交付给赛欧公司保证书中约定的5台产品的主张，本院不予采纳。综上，可以认定，华力奥公司均未在三份保证书约定的期限内交付相应货物，对华力奥公司存在违约的事实，本院予以确认。现华力奥公司认为保证书约定的违约金过高，要求进行调整。赛欧公司也未提交有效证据证明因华力奥公司违约造成的具体损失，而三份保证书均明确了需交付物品的数量，故对违约金本院酌定为保证书所确定货物总额的20%，三份保证书涉及货物总价为905000元，故依据该三份保证书，华力奥公司应支付赛欧公司逾期交货的违约金为181000元。
（四）关于合同SLC-130107-01的违约问题。赛欧公司认为华力奥公司交付的7台货物均不符合合同，应依据合同约定支付违约金。而华力奥公司则认为双方已达成调换货物的协议，华力奥公司也依约进行了换货，并不能代表华力奥公司交付的货物存在质量问题。本院认为，根据双方确认的2013年1月28日的《关于SLC-130107-01号产品销售合同双方约定函》及华力奥公司提交的2013年1月30日销售出货单来看，华力奥公司在合同SLC-130107-01签订后发送的货物型号与合同约定的型号确实不一致，虽双方签订的合同SLC-130107-01中对于提供的产品不符合合同也有相应的约定，但双方并未按原签订的合同进行处理，而是就该批货物的处理问题于2013年1月28日达成了约定，要求华力奥公司对该批货物进行调换货处理。华力奥公司也于协议签订后进行调换货处理。现赛欧公司再以原合同约定为由要求华力奥公司承担违约责任，无法律依据，对其主张本院不予采纳。
综上，本院认定事实如下：原告华力奥公司与被告赛欧公司有多年的业务往来，原告华力奥公司作为供方与被告赛欧公司签署过多份购销合同。合同对货物型号、价款（含17%增值税）等进行了约定，合同有关结算方式均约定为“现货，款到发货”，并约定了违约责任，同时违约责任的范围包括但不限于需方的一切损失、逾期违约金以及需方为实现债权而支出的诉讼费、律师费、差旅费等相关费用。双方所签订的购销合同文本均由赛欧公司起草。2011年4月28日，双方经结算，截止当天华力奥公司欠赛欧公司货款144500元。2011年5月20日，华力奥公司出具给赛欧公司保证书三份，保证书1注明“华力奥公司于2011年5月20日收到赛欧公司5台A6VE160AD1D／63W-VZL380B-SK货款，保证于2011年5月25日前向赛欧公司发出5台产品，如违约华力奥公司愿承担100万元的违约金。其中3台5月20日已发出，余2台在5月23日发出”，保证书2注明“订购液压绞车传动装置3套，华力奥公司保证于2011年6月10日前将产品发出，逾期不交货，华力奥公司愿承担100万元的违约金”，保证书3注明“订购液压马达15台，华力奥公司保证于2011年6月20日前将15台马达货到赛欧公司，逾期没有到货，华力奥公司愿承担100万元的违约金，赛欧公司预付定金30%”。华力奥公司均未在三份保证书约定的期限内交付赛欧公司相应的产品。华力奥公司分别于2011年6月27日、同年7月4日、7月20日、7月28日及8月26日五次交付给赛欧公司共计价值1377000的货物。赛欧公司则于2011年5月20日、同年5月25日、5月26日三次共计支付给华力奥公司411500元货款。2012年8月1日，赛欧公司退还华力奥公司力士乐六台（其中型号为GFT60140四台，型号为GFT17W3B88-06两台），价值共计222000元。
2011年6月22日，双方签订了BJHLO110622-01产品购销合同一份，华力奥公司向赛欧公司购买力士乐产品，合同约定结算方式为现货，供方收到需方全款，款到发货。华力奥公司从赛欧公司提取了价值208000元的货物，但未支付货款。
2013年1月7日，双方签订了合同编号为SLC-130107-01的产品购销合同一份，约定赛欧公司向华力奥公司购买7台动力头马达，货款总价315000元，赛欧公司支付了该合同价款。华力奥公司也交付了七台动力头马达。后因交付的货物型号与合同约定不一致，华力奥公司于2013年1月30日对该七台动力头马达进行了换货处理。
另查明，华力奥公司陈述608000元货款是2010年6月8日至2011年4月28日之间发生的货款，608000元的增值税发票尚未开具给赛欧公司。
在审理过程中，赛欧公司放弃要求华力奥公司支付所退货物货款152000元的反诉主张；赛欧公司同意华力奥公司欠其的货款208000元在华力奥公司主张的货款中予以抵扣，并放弃要求被告支付208000元货款的反诉请求。
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