四川省广安市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川16民终1459号
上诉人（原审被告）王静，女，汉族，生于1983年6月14日，住四川省广安市广安区。
上诉人（原审被告）邹俊伟，男，汉族，生于1975年2月25日，住四川省广安市广安区
上述二上诉人委托诉讼代理人邹建，四川鑫泰律师事务所律师，系特别授权。
被上诉人（原审原告）蒋小军，男，汉族，生于1978年10月06日，住四川省广安市广安区。
委托诉讼代理人：雍朝江，男，汉族，1956年3月12日出生，户籍地广安市广安区，住四川省广安市广安区，系广安市广安区悦来镇马蹲村村民委员会推荐,特别授权。
原审被告广安王府佳宴餐饮文化有限公司，住所地：广安市广安区龙腾路4号1幢负一层02号。
法定代表人王洪斌。
原审被告王洪斌，又名王祖斌，男，汉族，1976年10月29日出生，住广安市前锋区。
原审被告赖祥会，女，汉族，1974年6月14日出生，住广安市前锋区。
上诉人王静、邹俊伟因被上诉人蒋小军，原审被告广安王府佳宴餐饮文化有限公司（以下简称王府佳宴公司），原审被告王洪斌、赖祥会买卖合同纠纷一案，不服四川省广安市广安区人民法院（2017）川1602民初3461号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，经过阅卷，询问当事人，本案没有新的事实和证据，合议庭决定不开庭审理，现已审理终结。
原判认定，广安市广安区御宴中餐厅于2012年10月8日登记成立，经营场所为广安市广安区龙腾路4号，企业类型为个体工商户，经营者系王静，该餐厅于2016年4月25日注销。2013年10月30日，王静将广安市广安区御宴中餐厅2013年11月1日至2017年9月30日期间的经营权出租给王洪斌。王静与王洪斌签订了《广安御宴中餐厅对内承租合同》，合同约定甲方双方的债权债务，至2013年10月31日23时止为段，互不干涉，此前的债权归甲方处理及享有，债务亦由甲方自行承担，2013年11月1日以后至承租日止的债权、债务归乙方处理、享有、承担。
2015年1月，蒋小军开始向广安市广安区御宴中餐厅供应猪脚。2017年1月8日，经结算，王洪斌尚欠蒋小军2015年至2017年1月8日期间货款225000元。结算当日，王洪斌向蒋小军出具欠条一份，该欠条内容为：“欠条，今欠到蒋小军猪脚款2017年1月8日前总金额225000元，大写（贰拾贰万伍仟元正），计划在2017年2月20日前付150000元。御宴中餐，王祖斌，2017年1月8日”。该欠条上御宴中餐落款处加盖有“广安市广安区御宴中餐厅”印章。结算后，蒋小军继续向王洪斌供应猪脚至2017年2月。王洪斌欠蒋小军2017年1月、2月货款共计32101元。
同时查明，广安王府佳宴餐饮文化有限公司于2016年4月28日登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人（负责人）系王洪斌。
另认定，王静与邹俊伟于2006年12月18日办理结婚登记手续。王洪斌与赖祥会于2011年2月15日办理了离婚手续。
原判认定上述事实，有到庭当事人的陈述、广安市广安区御宴中餐厅及广安王府佳宴餐饮文化有限公司工商登记信息、广安御宴中餐厅对内承租合同、王洪斌书写的欠条一张、送货单、王静与邹俊伟结婚登记材料、王洪斌与赖祥会离婚证复印件等证据证实。
原判认为，广安市广安区御宴中餐厅性质为个体工商户，登记经营者为王静，在经营过程中，王静以内部承包的方式将该中餐厅的经营权承包给王洪斌，王洪斌为实际经营者。在王洪斌实际经营期间，蒋小军为王洪斌供应了猪脚，经与王洪斌结算，王洪斌尚欠蒋小军2015年至2017年1月8日期间货款共计225000元，王洪斌应当及时向蒋小军支付货款。2017年1月、2月期间所欠货款共计32101元发生在广安王府佳宴餐饮文化有限公司成立后，王洪斌作为投资人，应当对该货款承担支付责任。
对广安王府佳宴餐饮文化有限公司是否应承担支付责任的问题。该公司于2016年4月28日注册成立，且系王洪斌设立的个人独资企业，广安王府佳宴餐饮文化有限公司应对其成立后的欠款承担支付责任。2015年至2017年1月8日期间产生的货款，因双方已进行结算，蒋小军未举证证实该公司成立后至2017年1月8日期间的货款数额，无法确定2015年至2017年1月8日期间该公司成立前后的具体债务，故广安王府佳宴餐饮文化有限公司对2015年至2017年1月8日期间产生的货款不承担支付责任。2017年1月、2月期间所欠货款发生在公司成立后，该公司应对2017年1月、2月期间所欠货款承担支付责任。
对王静是否承担共同支付的问题。广安市广安区御宴中餐厅企业类型为个体工商户，登记经营者系王静，蒋小军提起诉讼时该餐厅已注销，故应列登记经营者王静为被告。王洪斌系该餐厅的实际经营者，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十九条第二款之规定，登记的经营者和实际经营者应列为共同诉讼人。王静虽与王洪斌签订了内部承包合同，并约定在王洪斌承包经营期间的债权债务由王洪斌自行承担，但该内部承包合同不具有对外的效力，即使王洪斌主动承担全部支付责任，但仍不能成为王静免责的法定理由。广安市广安区御宴中餐厅注销后，蒋小军与王洪斌结算2015年至2017年1月8日期间货款时，结算单仍加盖广安市广安区御宴中餐厅印章，为保护合理信赖第三人的利益，故王静应对2015年至2017年1月8日期间货款225000承担连带支付责任。
对邹俊伟是否应承担连带责任的问题。王静与邹俊伟系夫妻关系，王静应承担的货款发生在二人夫妻关系存续期间，依照《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，王静经营广安市广安区御宴中餐厅所负债务应属夫妻共同债务。王静未举证证明其对广安市广安区御宴中餐厅的投资是用其个人财产进行，亦未举证证明本案欠款属法律规定的在夫妻关系存续期间一方欠款按个人债务处理的特殊情形，故邹俊伟应对被告王静的债务承担共同偿还责任。
对赖祥会是否对王洪斌的债务承担连带责任的问题。王洪斌与赖祥会已于2011年2月离婚，本案所欠货款发生在二人离婚之后，蒋小军主张赖祥会应对王洪斌的债务承担连带责任的请求于法无据，不予支持。
对蒋小军主张按年利率24%支付利息所欠货款利息的意见。双方未签订合同，亦未约定货款支付时间及逾期支付货款利息的计算，但所欠货款系对蒋小军的资金占用，故对该资金占用利息可按中国人民银行同期同类贷款基准利率从蒋小军主张权利之日即2017年5月2日起计算至款项付清之日止。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十九条第二款、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决：一、王洪斌向蒋小军支付货款257101元及资金占用利息（资金占用利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2017年5月2日起计算至付清之日止）；二、广安王府佳宴餐饮文化有限公司对上述32101元货款承担共同支付责任；三、王静、邹俊伟对上述225000元货款承担连带支付责任；四、驳回蒋小军的其他诉讼请求。上述款项，义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5156元，减半收取2578元，由王洪斌、王静、邹俊伟负担，并向广安市广安区人民法院交纳。
宣判后，王静、邹俊伟不服，向本院提起上诉称：1.广安市广安区御宴中餐厅于2012年10月8日登记成立，经营者为王静，该餐厅于2016年4月25日注销。2016年4月28日，广安王府佳宴餐饮文化有限公司登记成立，法定代表人为王洪斌。王洪斌在经营王府佳宴期间仍以注销的御宴中餐厅名义对外进行民事活动，所产生的民事行为无效。2.王洪斌以广安市广安区御宴中餐厅名义向蒋小军出具的欠条上所欠225000元猪脚款系王洪斌在经营广安王府佳宴餐饮文化有限公司期间所产生的债务，应由王府佳宴承担，王静、邹俊伟不应承担；3.一审期间原告提出追加被告申请,但一审法院裁定驳回,裁定不当。因此，请求二审法院发回重审，或在查清事实的基础上撤销原审改判。
被上诉人蒋小军答辨称：(1)一审期间原告已提出追加被告申请,但一审法院裁定驳回,裁定不当；(2)一审认定的事实清楚,适用法律正确。因此，请求二审法院发回重审，或维持原判决。
原审被告广安王府佳宴餐饮文化有限公司、王洪斌、赖祥会未提交书面陈述意见。
二审期间，当事各方均未提供新的事实和证据。二审查明的事实和证据与原判认定的事实和证据一致。
本院认为，广安市广安区御宴中餐厅性质为个体工商户，登记经营者为王静，在经营过程中，王静以内部承包的方式将该中餐厅的经营权承包给王洪斌，王洪斌为实际经营者。在王洪斌实际经营期间，蒋小军为王洪斌供应了猪脚，经蒋小军与王洪斌结算，王洪斌尚欠蒋小军2015年至2017年1月8日期间货款共计225000元，王洪斌应当及时向蒋小军支付货款。2017年1月、2月期间所欠货款共计32101元发生在广安王府佳宴餐饮文化有限公司成立后，王洪斌作为投资人，应当对该货款承担支付责任。关于王静、邹俊伟上诉提出王洪斌在经营期间仍以注销的广安市广安区御宴中餐厅名义对外进行民事活动，该民事行为无效，王静、邹俊伟对225000元欠款不应承担责任，应由广安王府佳宴餐饮文化有限公司承担的意见。本院审理认为，虽然王静与王洪斌签订了内部承包合同，并约定在王洪斌承包经营期间的债权债务由王洪斌自行承担，但该内部承包合同仅对合同的当事方即王静与王洪斌具有约束力，并不能约束内部承包合同以外的其他人员。广安市广安区御宴中餐厅注销时未通知包括蒋小军在内的债权人及时结清货款，且王洪斌在广安市广安区御宴中餐厅注销后仍以该中餐厅的名义对外经营，同时王洪斌与蒋小军结算货款时，结算单上加盖了该中餐厅印章，基于对广安市广安区御宴中餐厅的合理信赖，保护善意相对方的合法利益，原审判决广安市广安区御宴中餐厅的登记经营者王静对案涉欠款225000元承担连带支付责任并无不当。原审裁定驳回原告提出追加被告的申请，并无错误。由于本案债务发生在王静、邹俊伟夫妻关系存续期间，且王静、邹俊伟未举证证明本案欠款属法律规定的在夫妻关系存续期间一方欠款按个人债务处理的特殊情形，原审认定邹俊伟应当清偿本案债务中属于王静、邹俊伟夫妻共同债务部分符合法律规定。同时，现有证据证明本案所欠货款发生在广安王府佳宴餐饮文化有限公司成立之前，王静、邹俊伟上诉称由广安王府佳宴餐饮文化有限公司承担支付责任的理由亦不能成立，其主张本院不予支持。
综上，王静、邹俊伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费5156元，由上诉人王静、邹俊伟负担。
本判决为终审判决。
审判长 冯剑辉
审判员 廖安宁
审判员 李政伟
二〇一七年十一月二十七日
书记员 曹文娟
附相关法律条文
中华人民共和国民事诉讼法
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式依法驳回上诉，维持原判决、裁定。
第一百七十五条第二审人民法院的裁判、裁定，是终审的判决、裁定。