江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏03民终3445号
上诉人（原审被告）：顾震，男。
委托诉讼代理人：张黄新，江苏红杉树律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：徐州市华圣房屋开发有限公司。
法定代表人：张继元，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吕春艳，江苏运通律师事务所律师。
原审被告：王兴刚，男。
原审被告：邹国苗，男。
上诉人顾震因与被上诉人徐州市华圣房屋开发有限公司（以下简称华圣公司），原审被告王兴刚、邹国苗合同纠纷一案，不服江苏省徐州市贾汪区人民法院（2016）苏0305民初4327号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人顾震的委托诉讼代理人张黄新，被上诉人华圣公司的委托诉讼代理人吕春艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人顾震上诉请求：1、撤销一审判决第二项内容，依法改判驳回被上诉人华圣公司对上诉人顾震的诉讼请求；2、一审、二审案件受理费由被上诉人负担。事实及理由：一审判决在认定事实及适用法律上均存在错误。首先，上诉人支付补偿款的条件未成就，虽然董事会纪要中载明了上海投资方支付被上诉人公司股东张继元100万元的内容，但支付该笔款项的前提条件是涉案项目的顺利进行，这是附条件的支付，但涉案项目的合作开发因被上诉人的原因被贾汪区青山泉镇政府终止，贾汪区青山泉镇政府于2010年8月15日向被上诉人发出解除双方合作协议及其他所有条款补充条款的《通知》，被上诉人已收到该通知，因此，支付涉案补偿款的条件未成就；其次，被上诉人并未参与设立徐州德高置业有限公司（以下简称德高公司），没有参与开发涉案项目，故不应支付涉案补偿款，即使按照江苏省高级人民法院（2016）苏民终586号民事判决书认定的陈国民等人从华圣公司退股后设立德高公司并开发涉案青山泉镇项目，因此董事会纪要约定的补偿款支付条件已成就，但上诉人并未参与设立德高公司，亦未实际参与开发涉案项目。因此，上诉人不应当支付涉案补偿款。
被上诉人华圣公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，（2015）徐民初字第139号民事判决书、（2016）苏民终586号民事判决书均已认定涉案补偿款的支付条件已成就，上诉人应当按照董事会纪要内容向被上诉人支付补偿款。
原审被告王兴刚、邹国苗未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。
华圣公司向一审法院起诉请求：1.判令王兴刚、顾震、邹国苗支付补偿款77万元；2.诉讼费用由王兴刚、顾震、邹国苗承担。
一审法院认定事实:2010年5月16日，华圣公司与徐州市贾汪区青山泉镇人民政府签订《关于青山泉镇旧城建设开发项目合伙协议书》，约定双方合作开发青山泉镇项目。
2010年7月16日，华圣公司召开股东会，形成股东会决议，决议内容有三项：1、变更公司股东：原股东张颖将所持股权529万元中的72.9万元转让给新股东张继元、72.9万元转让给新股东邹国苗、36.45万元转让给新股东顾震、109.35万元转让给新股东陈国民、128.05万元转让给新股东王兴刚；赵皊将所持股权100万元中的27.10万元转让给新股东王兴刚；张娇将所持股权100万元全部转让给新股东王兴刚，张娇退出股东会。2、公司注册资本由729万元增至800万元；新股东王兴刚出资24.85万元，新股东邹国苗出资7.1万元，新股东顾震出资3.55万元，新股东陈国民出资10.65万元，新股东张继元出资7.1万元，原股东张颖出资10.65万元，原股东赵皊出资7.1万元。3、根据上述决议同意修改公司章程。
赵皊与张继元系夫妻，张颖、张娇系赵皊与张继元的女儿。陈国民与邹国苗、王兴刚、顾震同为上海籍人。
2010年7月22日，华圣公司申请工商部门作相应的变更登记，华圣公司注册资本由729万元增至800万元，陈国民、邹国苗、王兴刚、顾震四人按照股东会决议,通过受让股权和增资,分别以现金出资120万元、80万元、280万元、40万元入股，成为华圣公司股东。同时，陈国民、邹国苗、王兴刚、顾震自愿支付给华圣公司补偿款23万元、15.4万元、53.8462万元、7.7万元，四人合计支付补偿款99.9462万元。
2010年8月12日，华圣公司召开全体董事会议纪要，形成决议（一），主要内容如下：1、就青山泉项目决定成立独立法人的新公司，注册地在青山泉镇。2、之前上海投资人和华圣公司签订的股权转让协议撤销，华圣公司的股东退回上海投资人的股权转让款，华圣公司的法定代表人由原法人代表担任。3、考虑到张继元就青山泉项目的前期工作和今后的友好合作，上海投资方愿意补偿给张继元200万元（之前已付100万元），前提是项目必须成功。4、张继元作为青山泉项目的执行董事，工作报酬以项目净利润的3%进行支付，日常不支付工资。5、上海投资方拟定王国华作为代表担任公司的副总经理，负责公司的财务工作和人事工作。6、新公司的办公室地址放在贾汪区，以便能更方便的开展工作，之前华圣公司的办公室装修费用由新公司承担。……9、签订上海投资方和华圣公司补充协议。该份会议纪要有陈国民、张继元等人的签字确认。
同日，华圣公司形成全体董事会议纪要（二），内容为：一、总经理,张颖，副总，王国华……二、工资，按20%，特殊人才，特殊对待。三、公司工程按招标流程办，具体见流程制度。四、已准备了一些流程制度，有管理团队进行细化并整理成格式文件。五、一切以公司的利益出发，相互信任。六、一致同意王国华代表上海方担任副总。七、财务制度按流程办，张继元……。
2010年8月12日，华圣公司召开股东会，形成如下决议：1、变更公司股东：原股东王兴刚将所持股权280万元全部转让给股东张颖，王兴刚退出股东会；原股东邹国苗将所持股权80万元全部转让给股东张继元，邹国苗退出股东会；原股东陈国民将所持股权120万元全部转让给股东赵皊，陈国民退出股东会；原股东顾震将所持股权40万元全部转让给股东张继元，顾震退出股东会。2、同意修改公司章程。
2010年8月12日，王兴刚与张颖、邹国苗与张继元各签订《股权转让协议》一份，这两份协议是格式相同的打印文本，出让人、受让人在协议上签名，除相应的股权数额、转让金额不同外，协议内容基本一致：王兴刚征得其他股东的同意，自愿将其拥有的华圣公司35%（280万元）的股份以255.15万元的价格转让给张颖；邹国苗征得其他股东的同意，自愿将其拥有的华圣公司10%（80万元）的股份以72.9万元的价格转让给张继元。此前一天，即2010年8月11日，赵皊通过银行转账分别支付给王兴刚、邹国苗上述转让款。8月16日,赵皊通过银行转账支付给顾震股权转让款34.65万元,陈国民在该银行填单上以经办人名义签名,赵皊认为顾震与张继元虽然没有签订具体的股权价格转让协议,但陈国民的签名行为,能证明其代表出让人顾震与受让人张继元达成口头协议,确认了顾震的股权转让价格。2010年8月16日，华圣公司申请工商部门作相应的变更登记，包括陈国民在内四名上海籍股东退出华圣公司。
2010年8月14日，华圣公司召开青山泉旧城改造项目董事会，会议内容主要如下：一、前后确认股份比例：王兴刚40%，陈国民25%，顾震5%，邹国苗20%，张继元10%，以上股份比例以实到资金为准；二、公司管理层组成：总经理：陈国民，副总：王国华、张颖，…六、青山泉旧城改造项目净利润3%作为奖励给张继元，青山泉旧城改造项目的前期工作和费用以及今后的友好合作，上海投资方给张继元200万元（之前已付100万元），前提是项目顺利进行。
德高公司于2010年9月15日设立，华圣公司开发的青山泉项目地块，目前由德高公司开发，已进入了房屋销售阶段。
一审法院认为，该案的主要争议焦点为：一、华圣公司主张补偿款的条件是否已成就；二、顾震是否应当向华圣公司支付补偿款。
关于支付补偿款的条件是否成就问题，董事会纪要约定，上海投资方（陈国民、王兴刚、顾震、邹国苗）愿意补偿给张继元200万元（之前已付100万元），前提是项目必须成功。后陈国民等上海投资方设立了德高公司，继续开发涉案项目地块，且已经进入房屋销售阶段。陈国民等上海投资方开发该项目的目的已经实现，因此，董事会纪要约定的补偿款支付条件已成就。故，华圣公司主张补偿款的请求，该院予以支持。
关于顾震是否应当向华圣公司支付补偿款的问题，该院认为，2010年8月14日的董事会纪要有顾震的签字确认，因此顾震应按该纪要的约定向华圣公司支付相应的补偿款。
从前期支付给华圣公司的补偿款99.9462万元来看，陈国民为23万元、邹国苗为15.4万元、王兴刚为53.8462万元、顾震为7.7万元，其通过受让股份并增资后出资分别为陈国民120万元、邹国苗80万元、王兴刚280万元、顾震40万元，该四人支付前期补偿款的金额与出资比例基本相对应。因此王兴刚、顾震、邹国苗对于剩余的100万元补偿款亦应按照前期支付补偿款的比例承担，故王兴刚为53.8751万元、顾震为7.7041万元、邹国苗为15.4083万元。
综上，一审法院判决：一、王兴刚于判决生效之日起十五日内向徐州市华圣房屋开发有限公司支付补偿款53.8751万元；二、顾震于判决生效之日起十五日内向徐州市华圣房屋开发有限公司支付补偿款7.7041万元；三、邹国苗于判决生效之日起十五日内向徐州市华圣房屋开发有限公司支付补偿款15.4083万元。案件受理费24400元，由徐州市华圣房屋开发有限公司承担12900元，由王兴刚承担8050元、顾震承担1150元、邹国苗承担2300元。
二审期间，当事人均未向法院提交新证据。
二审期间，本院对一审查明的案件事实予以确认。另查明：1、2014年3月1日，张继元作出《情况说明》，内容为“本人系徐州市华圣房屋开发有限公司工作人员。陈国民因青山泉开发项目确定给付本人的贰佰万元及项目净利润3%，均应属华圣公司所有。特此说明”；
2、2014年3月19日，徐州市中级人民法院立案受理华圣公司诉陈国民债权、返还原物纠纷一案，华圣公司请求依法判令陈国民支付补偿款100万元。徐州市中级人民法院经审理后作出（2015）徐民初字第139号民事判决书，该判决书认为根据案涉2010年8月12日、2010年8月14日会议纪要内容来看，支付补偿款的主体是上海投资方，而上海投资方系指陈国民、王兴刚、邹国苗、顾震四人，因此，华圣公司仅起诉陈国民一人，且不愿追加其他上述人员为当事人，故华圣公司主张陈国民支付补偿款100万元，没有事实及法律依据，遂驳回华圣公司对陈国民的该项诉讼请求。华圣公司不服该民事判决，上诉至江苏省高级人民法院。江苏省高级人民法院经审理认为，2010年8月12日的董事会纪要约定上海投资方愿意补偿给张继元200万元（之前已付100万元），前提是项目必须成功，2010年8月14日董事会纪要亦作此约定，前提是项目顺利进行，此后陈国民从华圣公司退股后设立德高公司并开发涉案青山泉镇项目，因此，董事会纪要约定的补偿款支付条件已经成就。因董事会纪要并未明确约定该四人对补偿款的支付承担连带责任，亦无法律明确规定此属于连带债务，故陈国民对于剩余的100万元补偿款应按照其前期支付补偿款的比例承担，为23.0124万元，原审法院驳回华圣公司要求陈国民支付补偿款的诉请，系属不当，应予更正。江苏省高级人民法院遂作出（2016）苏民终586号民事判决书，判决陈国民向华圣公司支付补偿费23.0124万元。陈国民不服该民事判决，向中华人民共和国最高人民法院申请再审，最高人民法院作出（2016）最高法民申3753号民事裁定书，裁定驳回陈国民的再审申请。
经当事人确认，二审期间的争议焦点为：一、涉案补偿款支付条件是否成就；二、上诉人顾震应否向被上诉人华圣公司支付补偿款。
本院认为，关于涉案补偿款的支付条件是否成就的问题。涉案董事会纪要约定的补偿款支付条件已成就的事实已被江苏省高级人民法院作出的生效法律文书，即（2016）苏民终586号民事判决书所确认，且上诉人顾震亦未提供足以推翻上述事实的相反证据。故上诉人顾震关于涉案补偿款支付条件未成就的主张，本院不予采纳。
关于上诉人顾震应否向被上诉人华圣公司支付补偿款的问题。2010年8月14日的董事会纪要约定上海投资方愿意补偿给张继元200万元（之前已付100万元），前提是青山泉项目顺利进行，上诉人顾震等人在该会议纪要上签字确认。该董事会纪要系张继元与上海投资方之间就补偿款问题作出的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，因此，在涉案补偿款支付条件已成就的情形下，上诉人顾震应按照董事会纪要的约定向被上诉人华圣公司支付相应补偿款。尽管上诉人顾震主张其未参与新公司，即德高公司的设立，亦未参与涉案项目后期的开发，但首先董事会纪要约定的补偿款支付的前提是项目顺利进行，并未对项目进行的主体与签订董事会纪要的主体的一致性加以限制。其次，顾震是否参与德高公司的设立、是否参与涉案项目的后期开发，是上海投资方内部事宜，不能以此对抗华圣公司应当享有的接受补偿款的权利。因此，上诉人顾震的该项抗辩不成立。
综上，上诉人顾震上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一项、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1150元，由上诉人顾震负担。
本判决为终审判决。
审判长 单雪晴
审判员 苏 团
审判员 单德水
二〇一七年十一月十三日
书记员 王 茹