福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)闽02民终5009号
上诉人（原审原告）：蔡邦伟，男，1981年11月30日出生，汉族，住福建省南平市延平区。
被上诉人（原审被告）：郑明华，男，1979年5月10日出生，汉族，住福建省柘荣县。
上诉人蔡邦伟因与被上诉人郑明华合同纠纷一案，不服福建省厦门市湖里区人民法院（2017）闽0206民初2271号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人蔡邦伟上诉请求：撤销一审判决，改判支持蔡邦伟的诉讼请求。事实与理由：1、一审法院认定蔡邦伟未能提交因郑明华违反《转让协议》的约定而遭受的直接经济损失，驳回蔡邦伟要求郑明华赔偿41666.7元的诉讼请求，与事实不符。2、一审法院判决郑明华支付蔡邦伟配送费5954.5元超出了蔡邦伟的诉讼请求，应当依法予以再审。
被上诉人郑明华辩称，1、郑明华只是业务员，对蔡邦伟的生意没有任何影响。2、郑明华在离职之前已经将款项转到第三方，本案和郑明华无关。
蔡邦伟向一审法院起诉请求判令：郑明华赔偿蔡邦伟各项损失41666.7元。
一审法院认定事实：
2016年7月，蔡邦伟与郑明华签订一份《转让协议》，就郑明华将其拥有的骏牧羊奶客户资源转让给蔡邦伟事宜作出如下主要约定：郑明华将其持有的骏牧羊奶客户数约184个转让给蔡邦伟，转让价格为“×元”；本协议经双方签字后生效，转让款为原郑明华客户未配送完的羊奶客户余量所需的羊奶款；协议签订后蔡邦伟开始承担郑明华未配送完的羊奶余量约5549份（以实际发生为准），郑明华需支付蔡邦伟配送费1.5元/瓶×余量（原郑明华未配送完的余量，以实际发生为准），郑明华需在签订合同三日内一次性支付给蔡邦伟配送费；郑明华保证原骏牧羊奶客户所订购的骏牧羊奶顺利变更为配送时代品牌羊奶，如有客户因转换品牌导致退款的损失，由蔡邦伟承担；蔡邦伟接手客户后，因其服务、产品质量等原因造成的损失由蔡邦伟负责；双方签订协议后，郑明华经营期间所有客户欠款由蔡邦伟收取，蔡邦伟享有羊奶客户续订的所有权；郑明华应对蔡邦伟转换品牌羊奶提供必要的协作与配合，并于本协议签订之日起将其客户名单及业务资料等交付给蔡邦伟；郑明华承诺不会将其羊奶客户以任何方式提供给第三人，亦不会用于自营业务；郑明华保证半年之内需以时代乳业公司业务员身份协助开发厦门市场相关羊奶业务；本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行约定内容，即构成违约，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的一切直接经济损失；因本协议发生争议，由厦门市湖里区人民法院管辖。
《转让协议》签订后，郑明华将其拥有的184个骏牧羊奶客户资源交付给蔡邦伟。此后，郑明华入职时代乳业公司，后于2016年9月11日向时代乳业公司提交一份《辞职信》，提出辞职。蔡邦伟接手郑明华移交的需配送的羊奶数量后，实际已配送了4303份。
2016年12月18日，蔡邦伟与郑明华进行一次沟通，并形成一份录音资料。在录音中，郑明华认可其于2016年9月离开时代乳业公司，截至双方沟通时，郑明华仅向蔡邦伟支付《转让协议》项下的配送费500元。此外，双方还就案外人代郑明华向蔡邦伟支付配送费进行沟通，未达成合意，蔡邦伟实际也未收到其他款项；在对蔡邦伟配送羊奶数量的沟通中，双方陈述如下：郑明华：“当时我们算完的时候瓶数也没有那么多。”蔡邦伟：“没错，瓶数没有那么多，5500多是不是？我们最后算了是，我看一下，最后是4600多瓶。”郑明华：“嗯。”蔡邦伟：“但是我在实际送的瓶数，包括开始赠饮的一起，我是送了4300多份出去。”郑明华：“哪有那么多瓶，怎么会有退回来那么多瓶给我送呢？”蔡邦伟：“我没有退回来给你送啊。”郑明华：“那天那个700多瓶你有送过？”蔡邦伟：“你那个700多瓶是没有送啊，但是这个所有的都有单据，这个东西都在这里，我不会去忽悠你，你可以自己上去看，这个单据坐下来说，没什么假的。”郑明华：“单子也没有在上面，你那里是有的，对不对？”蔡邦伟：“对，单子上面有，这个东西是没错，到底是4800多还是5500多份，单子都在这里，是吧？”
另查明：蔡邦伟与时代乳业公司共同签署一份“价格表”，该价格表载明2016年3月1日起相关奶制品的名称、规格、单价、建议零售价等内容。郑明华将羊奶客户资源转让给蔡邦伟后，原帮助郑明华负责配送的工作人员黄文通到蔡邦伟团队帮蔡邦伟配送羊奶，在该期间的报酬由蔡邦伟支付，其中2016年7月至12月期间的报酬共计18383元。郑明华确认黄文通在帮其配送期间，其支付的报酬标准与蔡邦伟相同。
2016年7月10日，蔡邦伟向一审法院提交一份其与案外人范俊双签订的一份《个人房屋租赁合同》，该合同约定蔡邦伟向范俊双租赁址于厦门市思明区莲岳路28号内（6号间）的房屋，租期自2016年7月10日至2017年7月9日，月租金400元，按月结算，每月10日前支付，水费按每人20元/月计算，电费按1.2元/度计算。蔡邦伟称其为履行《转让协议》向范俊双支付了租金、水电费等费用，为此向一审法院提交落款为范俊双出具的7份《收条》，载明收到蔡邦伟房租、水电费共计3430.8元。蔡邦伟还向一审法院提交一份落款为案外人陈国汉出具的《收条》，内容为“收到蔡邦伟骏牧羊奶款1335元。”蔡邦伟称其向陈国汉支付的1335元，是退还陈国汉原向郑明华订购的骏牧羊奶款，此外还有三个客户退款分别为153元、170元、260元。
一审法院认为，蔡邦伟与郑明华签订《转让协议》，就郑明华将其拥有的羊奶客户资源转让给蔡邦伟作出约定，该合同不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方应当诚信、忠实履行合同义务。郑明华将184个客户资源转让给蔡邦伟的同时，亦将其尚未配送的羊奶余量约5549份的配送义务转移给蔡邦伟，约定按1.5元/瓶的标准以实际配送量向蔡邦伟支付配送费。蔡邦伟承受该义务后，实际配送了4303份，依约郑明华应向蔡邦伟支付配送费6454.5元，扣除郑明华已实际支付的500元后，郑明华还应向蔡邦伟支付配送费5954.5元。郑明华称部分配送费由案外人何威支付，然蔡邦伟对此不予认可，郑明华亦未提交其通过案外人已实际支付配送费的证据，本院对其该项抗辩意见不予采纳。蔡邦伟主张郑明华应支付羊奶采购费、羊奶客户退款、以及房屋租金、水电费、仓储费、配送人员报酬等其他直接经济损失。根据《转让协议》约定，郑明华将其客户资源转让给蔡邦伟，并未另行向蔡邦伟收取转让对价，该对价转换为由蔡邦伟承担郑明华未配送完的羊奶款，郑明华经营期间的客户欠款由蔡邦伟收取，客户退订羊奶产生的退款损失和蔡邦伟接手后因其服务、产品质量等原因造成的损失，由蔡邦伟承担。上述约定是蔡邦伟为获得郑明华的客户资源作出的真实意思表示，对蔡邦伟具有拘束力。蔡邦伟主张由郑明华承担除配送费以外的其他费用，与合同约定不符，不予支持。蔡邦伟称《转让协议》约定的内容出现错误，有关损失承担等约定本来是确定由郑明华承担，然未提交证据予以证明，一审法院不予采信。郑明华未依约按时支付配送费及未在时代乳业公司任业务员满半年，虽违反了《转让协议》的约定，但蔡邦伟未能提交其因此遭受的直接经济损失，故蔡邦伟以上述理由提出赔偿羊奶采购费等直接经济损失的诉求，缺乏事实基础，不予支持。蔡邦伟称郑明华入职时代乳业的其他经销商与其竞争经营时代品牌的羊奶，缺乏证据支持，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法(?javascript:SLC(183386,0)?)〉的解释》第九十条、第九十二条第一款规定，判决：一、郑明华应于本判决生效之日起七日内支付蔡邦伟配送费5954.5元；二、驳回蔡邦伟的其他诉讼请求。
二审中，当事人未提交新证据。经查，双方当事人对一审判决认定的事实无异议，本院对当事人无异议的事实予以确认。
本院认为，蔡邦伟与郑明华签订的《转让协议》合法有效。因讼争合同约定转让款为原郑明华未配送完的羊奶客户余量所需的羊奶款，郑明华经营期间的客户欠款由蔡邦伟收取，如有客户因转换品牌导致退货退款的损失由蔡邦伟承担，蔡邦伟接手后因其服务、产品质量等原因造成的损失由蔡邦伟承担，并未约定郑明华应承担蔡邦伟为履行合同而支出的羊奶采购费、羊奶客户退款、房屋租金、水电费、仓储费、配送人员报酬等费用，蔡邦伟亦未能证明因郑明华违反《转让协议》约定而给其造成的直接经济损失，故一审法院驳回蔡邦伟要求郑明华赔偿上述费用的诉讼请求，判决并无不当。另，郑明华对于一审判决未提起上诉，本院对一审法院判令郑明华向蔡邦伟支付配送费5954.5元的判决予以维持。
综上，蔡邦伟的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费842元，由上诉人蔡邦伟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 仲
审 判 员 陈 杰
审 判 员 林 勤
二〇一七年十一月一日
代书记员 郭美娜
附：本案所适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。