上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民一(民)再终字第4号
申请再审人(一审被告、二审上诉人)韩华新能源(启东)有限公司。法定代表人SEONGWOONAM。委托代理人吴家寅，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。委托代理人陈鹏，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被申请人(一审原告、二审被上诉人)上海德理律师事务所。负责人仇懿杰。委托代理人许金，上海德理律师事务所律师。申请再审人韩华新能源(启东)有限公司(以下简称“韩华启东公司”)因与被申请人上海德理律师事务所(以下简称“德理律所”)法律服务合同纠纷一案，不服本院(2013)沪二中民一(民)终字第890号民事判决，向上海市高级人民法院申请再审。上海市高级人民法院于2015年3月9日作出(2014)沪高民一(民)申字第1004号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。申请再审人韩华启东公司的委托代理人吴家寅、陈鹏，被申请人德理律所的委托代理人许金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。2012年6月26日，一审原告德理律所起诉至上海市静安区人民法院(以下简称“静安法院”)称，韩华启东公司原名江苏林洋新能源有限公司(以下简称“江苏林洋公司”)。2009年6月18日，该公司与德理律所签订《律师聘用合同》，委托德理律所代理其与江西赛维LDK太阳能高科技有限公司(以下简称“赛维公司”)仲裁案件。《律师聘用合同》约定代理费以固定费用加成功费的方式记收，固定律师费原为人民币(以下币种均为人民币)250万元，后增加至400万元，韩华启东公司已实际支付。嗣后，德理律所与韩华启东公司对成功费进行了多次商讨，最终确定为2,000万元。2012年3月，上海市仲裁委员会作出裁决。根据裁决结果和双方约定，韩华启东公司应在裁决后三个工作日内支付成功费2,000万元，但该公司一直未予支付。故请求判令韩华启东公司：1、支付律师费2,000万元；2、按银行同期贷款利率支付2012年5月10日至判决生效之日的利息；3、支付本案的公证费3,000元和翻译费3,000元。一审被告韩华启东公司辩称，德理律所是与韩华启东公司的母公司HanwhaSolaroneCo.,Ltd(韩华新能源有限公司)的员工ALEXMVANDERPOL(以下简称“ALEX”)联系仲裁案件事宜、并与母公司签订《律师聘用合同》，合同义务不应由韩华启东公司承担。韩华启东公司已经按照母公司的指示向德理律所支付了律师费400万元，对于其他内容并不知晓。德理律所应当按照规定收取律师费，其主张的2,000万元费用既不合理又不合法，属无效约定。韩华启东公司和赛维公司的纠纷虽已经仲���裁决，但尚有未尽事宜需继续诉讼，故裁决结果未达到可以获取“成功费”的情形，双方当事人对于成功费也尚在磋商中，并未达成合意。静安法院一审查明认定以下事实：韩华启东公司原名江苏林洋公司，HanwhaSolaroneCo.,Ltd(韩华新能源有限公司)系其母公司。2008年6月10日，江苏林洋公司与ALEX签订了《录用信》，聘用ALEX为公司法务总监。同年9月16日，HanwhaSolaroneCo.,Ltd(韩华新能源有限公司)与ALEX签订了《雇佣合同》。2011年5月，ALEX离职。期间，ALEX的工资、福利、税收均由韩华启东公司发放和代缴。2009年6月，案外人赛维公司以江苏林洋公司在履行《硅片购销合同》中违约为由，向上海市仲裁委员会(以下简称“市仲裁委”)提起仲裁。2009年6月18日，德理律所与江苏林洋公司签署了《律师聘用合同》，其中3.1条约定收取固定费用加一个结果论的奖金��固定费用为250万元(具体支付方式以a、b、c条约定)，而3.1d表述为：本案以满意结果结束后三个工作日内支付奖金(具体数额将进一步协商确定)，比如……市仲裁委作出不支持申请人请求的裁决或认定终止长期合同并裁决申请人返还合同保证金壹亿零肆拾伍万元整等。同日，双方又签订了一份《律师聘用合同》，将固定费用变更为400万元，并约定如果达到好的结果，一笔根据江苏林洋公司与德理律所日后达成同意的成功费的奖金将被给予德理律所等。之后，江苏林洋公司向德理律所支付了固定费用400万元。德理律所以代理人的身份参与和赛维公司的仲裁案。2010年10月，德理律所向江苏林洋公司和安永会计师事务所提供了与赛维公司仲裁案律师费计算明细，总计23,976,134.63元。该费用在HanwhaSolaroneCo.,Ltd(韩华新能源有限公司)2010年6月发布的年报中(应计专业服务费)予���披露。2010年10月，韩华启东公司股东变更。2011年5月，ALEX离职。韩华启东公司法务总监由蒋驰担任。2012年3月23日，市仲裁委作出(2009)沪仲裁字第0560号裁决书，裁决：1、对于申请人赛维公司全部仲裁请求不予支持；2、申请人赛维公司向被申请人韩华启东公司返还保证金104,450,000元；3、对被申请人韩华启东公司要求申请人赛维公司赔偿经济损失35,254,102.47元和支付律师费400万元的仲裁反请求不予支持；4、本次仲裁请求案费用4,681,956元，由申请人赛维公司承担，本次仲裁反请求案费用829,672元，由被申请人韩华启东公司承担。仲裁裁决后，德理律所多次与韩华启东公司沟通，要求韩华启东公司支付成功费，并于2012年4月25日向韩华启东公司发了律师函。后双方涉讼。静安法院一审认为，ALEX作为江苏林洋公司聘用的法务总监，由其为公司与赛维公司仲裁案事��与德理律所签署的《律师聘用合同》，应视为职务行为，该《律师聘用合同》中涉及的权利义务应由韩华启东公司享受和承担。韩华启东公司以ALEX曾与韩华启东公司母公司HanwhaSolaroneCo.,Ltd(韩华新能源有限公司)签订过《雇佣合同》为由，否定《律师聘用合同》主体的意见显然不能成立，法院不予采信。而韩华启东公司以德理律所计算律师费有误，且收取的费用不符合规定，属欺诈行为为由主张合同无效的意见，法院认为，德理律所计算的律师费用经过韩华启东公司和会计师事务所的认可和确认，作为公司计提费用在年报中进行了披露，且德理律所计算的成功费(即律师代理费)亦没有违反相关的律师收费标准，在韩华启东公司未举证证明德理律所存在法律规定合同无效情形的情况下，法院难以认定双方订立的《律师聘用合同》无效。鉴于《律师聘用合同》的有效性��德理律所与韩华启东公司约定以仲裁案结果是否满意作为支付成功费条件的事实是明确的，从仲裁案件的裁决结果来看符合了《律师聘用合同》中关于成功费的约定，即市仲裁委作出不支持申请人请求的裁决或认定终止长期合同并裁决申请人返还合同保证金壹亿零肆拾伍万元整。至于成功费金额的认定，法院认为，从案件事实以及双方提供的证据来看，ALEX的证词、德理律所和韩华启东公司法务总监、财务、安永会计师事务所往来的电子邮件，以及HanwhaSolaroneCo.,Ltd(韩华新能源有限公司)披露的年报等，可以反映在仲裁尚未裁决时，双方实际已对达到约定结果的金额进行了磋商，并达成了一致意见，确认为2,000万元。现德理律所与韩华启东公司约定的条件成就，韩华启东公司应当按照双方已经达成的数额向德理律所支付成功费即律师费2,000万元。关于韩华启东公司辨称，双方对于成功费一直在磋商中，至今没有达成合意，且仲裁结果不符合约定给付成功费条件的意见，因韩华启东公司未能提供足够的依据和充分的理由否定德理律所所述和提供的证据，法院亦无法采信。至于韩华启东公司称其向德理律所在香港的账户汇款250万元，对此，德理律所坚决予以否认，称德理律所在香港没有成立关联公司，更无此银行账号。法院认为，此节事实的举证责任在韩华启东公司，韩华启东公司不能仅以“用款申请”上填写的用途、账户、名称单方认为系德理律所收取了该笔费用，且该节事实系韩华启东公司内部的管理问题，从现有证据看与本案没有关联性。此外，韩华启东公司否认HanwhaSolaroneCo.,Ltd(韩华新能源有限公司)2010年6月发布的年报中的应计专业服务费包括系争的律师费，并要求德理律所举证。对此，法院认为，上市公司披露的年报具有真实性，韩华启东公司作为HanwhaSolaroneCo.,Ltd(韩华新能源有限公司)的子公司之一，对于年报中计提专业服务费是否有韩华启东公司的律师费一节属持有证据一方，若韩华启东公司否认该节事实，应当提供相关财务报表证明韩华启东公司没有计提仲裁案律师费，现韩华启东公司未予提供，故法院能够推定德理律所关于计提费用包括其请求的律师费的主张成立。另韩华启东公司表示德理律所计算的律师费用有误，且明显过高，对此，法院认为，本案律师费虽由德理律所计算，但得到江苏林洋公司和会计师事务所的确认，且未违反相关规定，现韩华启东公司反悔的理由不充分，本着意思自治的原则，韩华启东公司应当兑现承诺。而德理律所关于成功费的利息损失，以及因本案产生的公证费和翻译费损失的主张，因双方对于德理律所是否可以获得成功费以及成功费金额的确定存在认识上的差异，韩华启东公司未予支付并非主观故意，故法院对于德理律所上述请求不予支持。静安法院作出(2012)静民一(民)初字第1569号民事判决：一、韩华新能源(启东)有限公司在判决生效之日起十日内支付上海德理律师事务所律师费人民币2,000万元；二、上海德理律师事务所的其余诉讼请求，不予支持。韩华启东公司不服一审判决，向本院提起上诉称：1、韩华启东公司不是本案的适格被告。本案中德理律所提供的两份《律师聘用合同》都是德理律所与案外人SolarfunPowerHoldingsCo.,Ltd(林洋新能源有限公司)签订的，而SolarfunPowerHoldingsCo.,Ltd是一家注册在境外的上市公司，同时也是韩华启东公司的控股公司。故韩华启东公司并未与德理律所达成过任何协议，不是本案的适格被告；2、本案的两份《律师聘用合同》签署时间有先有后，第一份合同约定的是固定律师费250万元加一笔成功费，并列举了符合成功费支付条件的一些情形，第二份合同约定的是固定律师费400万元加一笔成功费，但未具体列举成功费的支付条件。现德理律所自认签署400万元合同的时间要晚于250万元的合同，故400万元合同已经替代了250万元合同。由此，说明双方已经不再认可250万元合同中所列举的几种可以支付成功费的情况，故一审判决认为“从仲裁案件的裁决结果来看符合了《律师聘用合同》中关于成功费的约定”与事实不符，双方之后未曾就“满意的结果”达成过任何合意；3、事实上，仲裁裁决也并非令人满意。仲裁庭明确表示对于货物价格不能重新协商达成一致的情况，双方均负有责任，且赛维公司已提出新的仲裁索赔7亿多元的损失，这对于韩华启东公司而言显然不是一个令人满意的结果；4、SolarfunPowerHoldingsCo.,Ltd作为上市公司，计提行为是每年都会发生的，且不构成对外付款的承诺，仅仅是可能发生的最高金额而已，这既不能说明SolarfunPowerHoldingsCo.,Ltd已经同意支付成功费，更不能证明其金额就是2,000万元；5、ALEX于2011年5月离职，而仲裁裁决作出的时间是2012年3月，故ALEX根本无权对于仲裁案件是否成功及成功费的金额进行说明，其证词是片面的。且ALEX的劳动合同是与SolarfunPowerHoldingsCo.,Ltd签订的，韩华启东公司仅仅是发出了录用信，不代表与其建立了劳动关系。根据韩华启东公司的查证，ALEX还在与德理律所的负责人邮件联络后，由ALEX利用两份《律师聘用合同》的存在，另行支付了250万元到德理律所指定的香港账户中，故ALEX作为证人的可信度已经丧失，其证言不应被采信。韩华启东公司请求撤销一审判决，依法改判驳回德理律所在一审中的诉讼请求。德理律所答辩称：1、SolarfunPowerHoldingsCo.,Ltd只是作为上市公司的载体，没有承担民事责任的能力。英文并非中国的官方语言，故当实际使用中出现名称与主体并非单一对应的情况下，应当以韩华启东公司作为本案实际权利义务的承受人。事实上，本案已经支付的400万元律师费，也是由韩华启东公司实际支出的，德理律所亦向韩华启东公司开具了律师费发票。此外，ALEX已经在证言中明确其系代表韩华启东公司签署了两份《律师聘用合同》。ALEX系在韩华启东公司处就职，由韩华启东公司承担工资及相关待遇，其与SolarfunPowerHoldingsCo.,Ltd签署劳动合同只是为了获得该公司在美国上市的股票期权，故一审法院认定ALEX签署两份《律师聘用合同》系代表韩华启东公司的职务行为是正确的；3、双方签订400万元合同的时间确实在250万元合同之后，其真正用意是为了在仲裁案件中主张律师费之用。而支付成功费的几���情况在400万元合同中没有明确列举，是因为该合同需要作为证据提交给市仲裁委，韩华启东公司与德理律所并不想让赛维公司知道委托人与受托人彼此的约定，故除了固定律师费400万元取代了250万元以外，两份《律师聘用合同》的其他条款是同时有效的。现仲裁裁决的结果已经符合了双方约定的成功费的支付条件；4、德理律所举证的成功费金额为2,000万元的证据有：ALEX向韩华启东公司财务人员余晨发送的确认金额为2,000万元的邮件、向安永会计师事务所顾鸣杰说明同意成功费金额为2,000万元的邮件、韩华启东公司在财务报表中披露计提2,000万元专业服务费的年报、ALEX当庭的证言等，上述证据已经可以证明本案的成功费经双方协商一致为2,000万元的事实；5、韩华启东公司主张的支付到香港账户的250万元与本案不存在关联性，当时400万元固定律师费已经支付，而2,000万���成功费又尚未支付，韩华启东公司不可能另行支付250万元费用。此外，德理律所也仅有境内的一个收款账户，故该汇到香港的250万元与本案无关。德理律所请求二审法院维持原判。本院二审查明，2008年6月10日，与ALEX签订《录用信》，聘用ALEX为公司法务总监的是JiangsuLinyangSolarfunCo.,Ltd.(江苏林洋公司)。同年9月16日，与ALEX签订《雇佣合同》的是SolarfunPowerHoldingsCo.,Ltd.(林洋新能源有限公司)。本院二审另查明，落款日期为2009年6月18日的两份《律师聘用合同》中，首部文字为“To：Mr.AlexVanderpolEsq./GeneralCounsel/SolarfunPowerHoldingsCo.,Ltd.”，德理律所提供的翻译件将此翻译为“收件人：AlexVanderpol先生/林洋新能源有限公司法务总监”。在两份合同正文的第一段，文字为“ThankyouverymuchforgivingusanopportunitytoproposetoactforthecompanyJiangsuLinyangSolarfunCo.,Ltd.…��”，韩华启东公司提供的翻译件将此翻译为“非常感谢您给予我们机会，代理江苏林洋能源有限公司……”。ALEX在上述两份合同落款签名处的文字为“forandonthebehalfofSolarfunPowerHoldingsCo.,Ltd.”，韩华启东公司提供的翻译件将此翻译为“为并代表/林洋新能源有限公司”。以上事实由两份《律师聘用合同》及双方各自提供的由上海市外事翻译工作者协会盖章的翻译件为证。本院二审再查明，在仲裁案件的委托书中，委托人为江苏林洋能源有限公司，受托人为德理律所，双方均盖章确认。本节事实由2009年6月26日双方签署并随后提交市仲裁委的委托书为证。本院二审认为，本案主要的争议焦点为：一、两份《律师聘用合同》中德理律所的合同相对方以及合同权利义务的承担方；二、成功费的支付条件是否成就以及成功费的金额是否为2,000万元；三、韩华启东公司主张的另外250万元汇款是否应当在本案中抵扣。对于争议焦点一，本院二审认为，从系争的两份《律师聘用合同》来看，无论是首部还是落款部分，合同的相对方均为SolarfunPowerHoldingsCo.,Ltd.(林洋新能源有限公司)，且在合同正文的第一段中，德理律所也明确表示其系代理江苏林洋公司参加仲裁，这也意味着德理律所对于林洋新能源有限公司与江苏林洋公司存在明确的区分，故两份《律师聘用合同》形式上的主体可以确定为德理律所与林洋新能源有限公司。然而，根据本案的一系列事实，可以得出林洋新能源有限公司与其控股的江苏林洋公司之间存在权利义务相混同的结论，支撑上述结论的事实有：1、签署两份《律师聘用合同》的ALEX既被江苏林洋公司录用，又与林洋新能源有限公司签订雇佣协议，但工资待遇却依然由江苏林洋公司支付；2、两份《律师聘用合同》虽形式上由德理律所与林洋新能源有限公司签署，但400万元律师费却实际由江苏林洋公司支付，江苏林洋公司亦在仲裁案件的委托书上作为委托人盖章确认，这就与通常意义上的债务人向第三人履行义务有所不同，因第三人已经实际承担了合同相对方的付款义务并直接盖章确认了双方之间的委托代理关系。据此，江苏林洋公司在享有了《律师聘用合同》的权利，也履行了前期付款的义务，并与林洋新能源有限公司发生主体混同的情况下，已成为系争合同实际意义上的相对方，故德理律所现要求江苏林洋公司承担民事责任的诉讼请求，并无不当，本院予以支持。对于争议焦点二，本院二审认为，江苏林洋公司在仲裁案件中提出的要求对方承担的律师费数额确系400万元，且《律师聘用合同》系作为证据提交，故德理律所对于不愿让赛维公司在质证《律师聘用���同》时知晓其与江苏林洋公司彼此间约定何为“满意的结果”之解释较为合理，再结合ALEX的证词以及SolarfunPowerHoldingsCo.,Ltd(林洋新能源有限公司)在年报中计提专业服务费的时间节点、金额与本案均基本吻合的事实，一审法院认定韩华启东公司应当支付成功费2,000万元亦无不妥，本院予以维持。对于争议焦点三，本院二审认为，根据韩华启东公司的陈述及证据，系争250万元的支付方与收款方均非本案当事人，且支付方与收款方均在境外，故本院难以确认系争款项与本案的关联性，该款项在本案中不作处理。综上所述，一审法院虽忽略了两份《律师聘用合同》形式上的相对方并非韩华启东公司的事实，但由于主体混同现象在本案纠纷中客观、普遍地出现，韩华启东公司已成为系争合同实质上权利义务的承担方，故一审法院判令由韩华启东公司支付剩余的律��费并无不妥，本案应维持原判。本院作出(2013)沪二中民一(民)终字第890号民事判决：驳回上诉，维持原判。韩华启东公司申请再审称，1、两份《律师聘用合同》是各自独立存在的，之所以会增加代理费用是因为增加了反诉请求，不应兼取两份合同中的不同条款得出对德理律所有利的结论。2、如此高额的律师费用应当签订书面合同，目前没有证据能证明双方当事人对2,000万元成功费达成过合意，原一、二审依据ALEX的证言以及林洋新能源有限公司在审计报告中对于律师费的计提，认定2,000万元的成功费没有依据。德理律所的仇懿杰律师曾经提出2,000万元成功费中的1,000万元和是否能够将1亿多元的保证金执行到位挂钩的，但在韩华启东公司与赛维公司的仲裁案件中，德理律所的代理行为并未取得令人满意的结果，赛维公司另案起诉4亿元，该案以调解结案，故韩华启东公司最终没有拿到任何款项。3、韩华启东公司并非本案适格被告。故德理律所的诉请没有依据，请求撤销原一、二审判决，改判驳回德理律所的全部诉请。被申请人德理律所辩称，1、在250万元《律师聘用合同》中已经提到了反诉的行为，故代理费用增加与反诉无关。2、在两份《律师聘用合同》中都提到了成功费，法律并未规定就成功费的协商必须通过书面的方式。2,000万元的成功费在林洋新能源有限公司年报的审计报告中计提，因为韩华启东公司是属于该上市架构中的一个载体，故合并披露。仲裁结果是合同解除，韩华启东公司不需再支付8亿元的款项，其获得的利益将近10亿元，故其支付2,000万元的成功费合情合理。3、德理律所接受韩华启东公司的委托，并提供了法律服务，不能因为韩华启东公司提出了一个无法识别的英文名称而否认德理律所的服务行为。��求维持原一、二审判决。本院再审查明，原一、二审查明的事实属实，本院予以确认。再审另查明以下事实：2010年3月30日，韩华启东公司法务总监ALEX发电子邮件给韩华启东公司财务人员余晨，内容为“余晨，这是律师聘用合同。我们还没有为合同3.1条所述的成功费签署协议，但其理解为，在我们案件成功的情况下，最高支付贰千万人民币。成功大体被界定为拿回我们的预付款或者按照分期市场价履行合同。一旦案件更加明了，我们会与德理律师事务所进一步讨论成功费。”2010年10月23日，安永会计师事务所的顾鸣杰发邮件给ALEX，内容为“你能告诉我们LDK案子人民币贰千万元的成功费是怎样产生的吗？我们想了解大致的计算，以确定贰千万元的应计额有合理支持，并因而是适当的。我也将与仇先生核实一下成功费。”2010年10月25日ALEX回邮，内容为���仇律师今天会写关于人民币贰仟万元成功费的电子邮件给你――这个金额是我们与仇律师和德理律师事务所讨论并同意的。”2010年10月25日，德理律所的仇懿杰律师将律师费计算表通过邮件发送给ALEX，根据该律师代理费的计算依据和方法，此代理费包括赛维公司提出的仲裁请求及韩华启东公司提出的仲裁反请求两部分，其中赛维公司提出的仲裁请求标的为844,169,488.53元，对应的代理费为8,177,355.91元；韩华启东公司提出的仲裁反请求标的为2,039,254,102.47元，对应的代理费为15,798,778.72元。两部分代理费相加为23,976,134.63元。ALEX于当日回邮：“这良好反映了我们的约定，我看可以。”2011年7月15日，仇懿杰发邮件给ALEX的继任者，韩华启东公司新法务总监蒋驰，内容为“根据我们刚才沟通，请接收合同及相关邮件。根据标准，所附合同是250万元律师费加成功费，在贵公司提出反诉后，贵司同意将费用增加到了400万元人民币再加成功费。”蒋驰回邮称“谢谢仇先生，我会阅看并回复。同时，我在等英文版的案件报告(如我们所讨论，包括案件背景，历史，目前状况以及根据可能的不同仲裁结果我们可以考虑的选择)。”2011年7月21日，仇懿杰发邮件给蒋驰，内容为“鉴于冗长的仲裁终于行将结束，以及在新能源与我所达成的律师聘用合同中有一条款约定在本案以满意的结果结束后三日内，一笔成功费将被支付。成功费的具体数额将被进一步协商与确认。现在，因此，我们列出下述提议供您参考：考虑到赛维要求韩华对超过人民币8.35亿元的款项以及超过7,300万元人民币的待付罚金负责的请求被仲裁庭驳回，新能源将向我们支付总计2,000万元人民币的成功费：该成功费的50%将在取得满意的仲裁裁决后3个工作日内被支付；剩余的50%将在相关的保证金1.0445亿元全部通过现金或者按照市场价等价的硅晶片被返还后3个工作日内被支付。考虑到时间的敏感性，若您尽早就这一事宜作出正面回应，我们将非常感谢。若您希望能直接签署此文本，这一呈现在您面前的提议将构成对于新能源与我所之间的律师聘用合同的补充协议。”后蒋驰未对成功费问题给予明确答复。本院再审中，德理律所申请对韩华启东公司曾经提交过的一份书证中一段较为模糊的文字“计划2,000万元数字没有异议，在期限中向总部报告”进行鉴定，要求确定这段文字的内容，但不要求确认文字的书写人。德理律所认为该段文字出现在韩华启东公司自行提交的材料中，如文字内容属实，可证明该公司认可了2,000万元的成功费金额。韩华启东公司认可确实提交过该份证据，文字的内容并非是“没有异议”，经核实也非蒋驰所写，可能��在公司内部流转期间出现。但该文件并非对外作出的承诺，因此对本案没有直接关联，不同意进行鉴定。本院再审认为，德理律所申请鉴定的文字内容，在不能确定实际书写人、也不能确认系韩华启东公司在对外行为中使用的情况下，对本案的争议内容没有直接的证明作用，故对德理律所的鉴定申请不予准许。本院再审认为，本案的争议焦点为：1、韩华启东公司是否本案适格主体；2、支付成功费的条件是否成就；3、双方当事人对成功费2,000万元这一金额是否达成了一致意见、成功费应当如何确定。1、韩华启东公司是否本案适格主体。虽然与德理律所签订两份《律师聘用合同》的相对方均为林洋新能源有限公司，但根据本案的一系列事实，可以认定林洋新能源有限公司与其控股的江苏林洋公司之间存在权利义务混同的情形，江苏林洋公司已成为系争合同实际意义上的相对方。江苏林洋公司既享有《律师聘用合同》的权利，也履行了前期付款的义务，应继续承担相应的民事责任。后江苏林洋公司改名为韩华启东公司，故韩华启东公司是本案的适格主体。对此问题原二审已作详细阐述，再审予以认同，不再赘述。2、支付成功费的条件是否成就。双方当事人在标的为250万元的第一份《律师聘用合同》中对取得“满意结果”的情形做了约定，其中提到“上海仲裁委员会作出不支持申请人请求的裁决或上海仲裁委员会认定终止你们的长期合同并裁决申请人返回合同保证金人民币壹亿零肆拾伍万元整。”但随后在标的为400万元的第二份合同中对“满意结果”的情形没有作具体约定，仅写明“如果达到了林洋随后与我们所签订协议规定的良好结果，那么应向我们授予作为奖金的成功费用”。韩华启东公司据此主张，双方对“满意结果”并未达成明确的约定。而德理律所解释，双方签订400万元合同的时间确实在250万元合同之后，其真正用意是为了在仲裁案件中主张律师费之用，而支付成功费的几种情况在第二份合同中没有明确列举，是因为该合同需要作为证据提交给市仲裁委，双方不想让赛维公司知道委托人与受托人彼此的约定，故除了固定律师费400万元取代了250万元以外，两份《律师聘用合同》的其他条款是同时有效的，第二份合同的订立并不能否认第一份合同。本院再审认为，根据仲裁案件中当事人提出的诉请和递交材料的内容，德理律所上述解释较为合理。退而言之，“上海仲裁委员会作出不支持申请人请求的裁决或上海仲裁委员会认定终止你们的长期合同并裁决申请人返回合同保证金人民币壹亿零肆拾伍万元整”这一双方曾达成的“满意结果”的协议至少表明了双方���事人当时对仲裁案结果的心理期待，可作为本案成功费是否支付的认定依据。实际的仲裁结果中，市仲裁委对于申请人赛维公司的全部诉讼请求不予支持，并判令赛维公司返还保证金104,450,000元等结果，已达到双方约定的具体标准，故本院认定双方约定的支付成功费的条件已经成就。3、双方当事人对成功费2,000万元这一金额是否达成了一致意见、成功费应当如何确定从韩华启东公司原法务总监ALEX与德理律所负责人仇懿杰及安永会计事务所顾鸣杰三者之间的往来邮件看，本案当事人对成功费并未单独签署过书面协议，亦未对成功费的金额作出过明确的约定。ALEX表述过“最高支付贰千万人民币”，同时谈到“一旦案件更加明了，将会进一步讨论成功费”。在安永会计师事务所提出核实成功费的要求下，ALEX要求德理律所提交了律师费计算表，并认为“这个金额是我们与仇律师和德理律师事务所讨论并同意的”，认可了德理律所提交的律师费计算方法和据此方法计算得出的金额。在最后几次邮件往来中，2011年7月15日仇懿杰给韩华启东公司的新任法务总监蒋驰的邮件中，提到“所附合同是250万元律师费加成功费，在贵公司提出反诉后，贵公司将费用增加到了400万元加成功费”，仅讲到固定费的增加而未谈到成功费的数额，且蒋驰给予仇懿杰的回复是“谢谢仇先生，我会阅看并回复。同时，我在等英文版的案件报告(如我们所讨论，包括案件背景、历史、目前状况，以及根据可能的不同仲裁结果我们可以考虑的选择)”，此答复亦未讲到承诺支付2,000万元的成功费，只是说“根据可能的不同仲裁结果我们可以考虑的选择”。特别值得注意的是，在2011年7月21日仇懿杰发给蒋驰的邮件中，发出了支付成功费的邀约。在该份邮件中，���懿杰先谈到“成功费的具体数额将被进一步协商与确认”，之后将2,000万元成功费作为一项提议条款，声明该收费协议一旦签署，即构成双方之间就400万协议后的补充协议。从常理推论，只有在德理律所自己都未确信双方已经达成2,000万元成功费协议的情况下，才会发出该份函件希望韩华启东公司方面能够作出承诺。这也说明直至该邮件为止，双方都在协商成功费的过程之中。但作为ALEX继任者的蒋驰并未给出确定的回复意见。当然，不可回避的是，韩华启东公司的前任法务总监ALEX在原一审审理中作出了对德理律所有利的证词。他陈述：“2008年7、8月至2011年5月在韩华启东公司工作。2009年6月，韩华启东公司与赛维公司的仲裁案由其负责，最后的决定都要通过管理层、财务部门、董事等一起讨论，大部分决定是口头的。关于成功费，商讨了数次，最后确定为2,000��元，这个数字管理层和财务部门都知道的，并且在财务报表中有所体现。2,000万元是不包括400万元的。安永会计师事务所要求说明2,000万元的组成，我和公司财务余晨、仇律师一起到安永会计师事务所做了说明，仇律师并发邮件告知了计算公式，上面的计算数字和方式都是正确的。”该证词与ALEX于2010年10月25日发给安永会计师事务所顾鸣杰的邮件内容也相吻合。ALEX在韩华启东公司工作时间为2008年6月至2011年5月，德理律所代理韩华启东公司与赛维公司的仲裁案的过程是从2009年6月签订律师聘用合同至2012年3月23日市仲裁委出具了裁决书，因此该仲裁案的前部分工作在ALEX的任期内，后部分工作是在ALEX的继任者蒋驰的任期内。ALEX的证词与邮件往来的内容一致，可以得出两个基本结论：一是双方当事人曾经谈到过成功费2,000万元这一数字，二是案件代理费(包括固定费用和成功费)是依照德理律所提供的收费标准计算得出的。因此结合ALEX邮件中有过“最高支付贰仟万元”的表述，以及律师费计算表的具体内容，对于争议的成功费金额，应当理解为：在赛维公司的仲裁请求标的确定在8.4亿余元、在德理律所代理韩华启东公司按照律师费计算表中预算的反请求标的20.3亿余元全额提出仲裁反请求并得到确定，而且仲裁结果达到“满意结果”的情况下，韩华启东公司应当按最高标准支付2,000万元成功费及400万元固定费用。至于林洋新能源有限公司2010年度年报披露的仲裁案律师费，年报中所涉应计专业服务费仅是未来可能存在的一种债务风险，类似于财务预算，而并非是公司将来一定实际发生的应付款，不能直接作为认定成功费成就的依据。因此，德理律所自行提供、得到韩华启东公司方面认可的律师费计算表应当作为本案确定代理费���依据。根据该计算依据和方法，德理律所收取的仲裁案件代理费包括案外人赛维公司提出的仲裁请求及韩华启东公司提出的仲裁反请求两部分，其中赛维公司提出的仲裁请求标的为844,169,488.53元，对应的代理费为8,177,355.91元；韩华启东公司提出的仲裁反请求标的为2,039,254,102.47元，对应的代理费为15,798,778.72元。两部分代理费相加为23,976,134.63元，与德理律所主张的400万元固定费用加2,000万元成功费的金额基本吻合。但事实上在仲裁案件中，德理律所代理韩华启东公司提出的仲裁反请求确认为：1、返还保证金104,450,000元；2、赔偿经济损失35,254,102.47元；3、要求对方承担律师费400万元及仲裁费用。3项请求总计仅1.437亿余元，与20余亿元相差18.5亿元之巨，这也再次印证了“最高支付贰仟万元”只是一个预算的事实。对此德理律所表示，400万元固定费和2,000万元的成功费金额��双方协商约定的，并不是按照其提供给安永会计师事务所的方法计算而得。对此，本院再审认为，涉案律师代理费达2,400万元之巨，如果双方已经协商一致直接确定了成功费数额，那么大可直接签订协议以书面形式予以固定，而不必在邮件往来中反复磋商；另一方面，韩华启东公司作为上市公司的子公司，财务支出上有严格规定，因此安永会计师事务所才会要求德理律所提供律师代理费的计算依据和方法，德理律所亦已实际提供了计算依据和方法，根据该计算方法得到的金额与双方提到的2,400万元数字也基本吻合。因此，德理律所的说法不仅自相矛盾而且缺乏依据，本院不予采信，认定应当以德理律所提供、得到韩华启东公司方面认可的律师费计算表作为本案确定代理费的依据，并按照实际情况计算德理律所应得的代理律师费。根据计算表中的方法，德理律所针对��维公司仲裁请求部分的代理费8,177,355.91元应当予以支持；而韩华启东公司实际提出的仲裁反请求标的为143,704,102.4元，德理律所针对该部分的代理费应为2,529,928.72元。两部分相加，德理律所应得的代理费总额为10,707,284.63元，扣除德理律所已收到的400万元固定费用，德理律所代理仲裁案获得的成功费应为6,707,284.63元。综上，本院再审认为，根据双方当事人签订的《律师聘用合同》，德理律所为韩华启东公司提供了法律服务，双方期待的满意结果基本实现，韩华启东公司应根据双方约定的计算方法支付相应的律师代理费用，除了德理律所已收到的400元万元固定费用，韩华启东公司还应支付德理律所律师费6,707,284.63元。由于双方对成功费支付的前提及具体金额的确定存在争议，韩华启东公司未支付有关费用并非主观故意，故本院对德理律所主张的律师费的利息、公证���及翻译费不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第(二)项之规定，判决如下：一、撤销本院(2013)沪二中民一(民)终字第890号民事判决及上海市静安区人民法院(2012)静民一(民)初字第1569号民事判决；二、韩华新能源(启东)有限公司应于本判决生效之日起十日内支付上海德理律师事务所律师费人民币6,707,284.63元；三、对上海德理律师事务所其余的诉讼请求不予支持。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一、二审案件受理费282,630元，由德理律所负担188,420元，韩华启东公司负担94,210元。本判决为终审判决。
审判长 顾文怡
审判员 王怡红
审判员 王疆中
二○���五年九月二十四日
书记员 周晓璐
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……(二)原判决认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。