广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)粤01民终1202号
上诉人（原审原告）:珠海市泽能进出口（集团）公司，住所地广东省珠海市香洲区。
法定代表人:李伟力，职务:董事长。
委托代理人:欧阳兵，广东岭南律师事务所律师。
委托代理人:蔡华荣，广东岭南律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:增城市中新镇人民政府，住所地广东省广州市增城区。
法定代表人:王向晖，职务:镇长。
委托代理人:谢浩华，广东杰信律师事务所律师。
上诉人珠海市泽能进出口（集团）公司（以下简称泽能公司）因与被上诉人增城市中新镇人民政府（以下简称中新镇政府）欠款纠纷一案，不服广州市增城区人民法院（2015）穗增法民三初字第540号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
泽能公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.中新镇政府向泽能公司返还欠款1056万元；3.中新镇政府向泽能公司支付利息（利息以1056万元为本金，自1992年9月28日起至实际清偿之日止按五年以上长期贷款利率支付利息，利息中扣除中新镇政府已支付的110万元）；4.本案诉讼费用全部由中新镇政府承担。事实和理由：（一）本案不是建设用地使用权转让合同纠纷，双方已就《征用建设用地补偿协议书》产生的纠纷达成中新镇政府返还泽能公司1056万元的和解协议，因其新任领导认为该还款协议不合法，拒绝继续履行还款义务，导致和解协议不再履行，故本案的案由应是偿还欠款。（二）返还投资款是双方真实意思表示，具有法律约束力。为解决双方在履行《征用建设用地补偿协议书》过程中的矛盾，泽能公司多次与中新镇政府协调，并到其上级机关和人大信访要求协调解决。在协商过程中，双方达成了返还投资款的合意，该合意多次在相关政府公文中体现，并非一审判决所称的“建议”。1.在广州市人大的协调下，双方达成返还投资款1056万元的协议，该协议为本案中新镇政府需向泽能公司返还欠款的主要依据。2010年10月广州市人大办公厅主持双方开会协调，在协调会上，泽能公司要求中新镇政府返还投资款，这是发出要约，而中新镇政府同意于2011年底前盘活土地并返还泽能公司1056万元，即中新镇政府作出了具体承诺。要约承诺一旦到达，合同就已成立。双方达成返还投资款的协议有广州市人大办公厅制作的会议记录予以证实，该协议内容最后也于2011年2月19日以人大常委会公报的形式固定下来。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十四条的规定，上述人大常委会公报明确记载的事项应推定真实，一审不认定公报记载的双方已达成还款协议的内容，违背上述法律规定，适用法律错误，应予以纠正。2.中新镇政府在一审庭审时承认曾承诺向泽能公司返还投资款1056万元，其对自己承诺的自认，足以证实双方达成了返还投资款合意。一审认定双方尚未达成返还投资款的合意错误。3.中新镇政府出具的《关于中新镇大田工业小区195亩土地整合工作方案的请示》和《关于珠海市泽能进出口（集团）有限公司反映情况初步处置意见的回复》等文件中，中新镇政府均承认欠泽能公司1056万元，将欠款纳入土地整合、开发的成本，并表示在土地出让后返还泽能公司上述款项，即使该意思表示不是专门向泽能公司提出，但也从侧面反映了其原意返还投资款的真实意思表示。（三）双方达成返还投资款协议后，中新镇政府已向泽能公司返还4笔款项共110万元，其中，前三笔支票中明确为返还土地款或还款等用途，一审忽略上述协议已生效并部分履行的事实。（四）中新镇政府作为具有独立法人资格的民事主体，可独立从事民事行为，其承诺还款并实际支付，不需要上级机关批准，更无需越级向广州市人大提出建议，其自己对自己的事情提出“建议”，在法律上应认定为其自身的真实意思表示，在属性上应为承诺，因此，一审将其在请示和公报中的承诺，统一定性为其提出建议，没有事实依据，更与其庭审自认相矛盾。（五）中新镇政府新任领导不承认上届政府作出的承诺，将发出的文件当做儿戏，缺乏诚信，违反法律规定。
中新镇政府辩称，同意一审判决，不同意泽能公司的上诉请求、事实和理由。具体理由如下：（一）关于案由的问题，应当由法院审查，本案案由应当是建设用地使用权转让合同纠纷，因为是否返还1056万元都是基于《征用建设用地补偿协议书》的履行而主张的，而协议中是否有约定双方违约等情况都涉及到是否要返还的事由，因此，不存在泽能公司所称的本案案由是偿还欠款纠纷的情况。（二）泽能公司提出已经支付的款项属于投资款，但《征用建设用地补偿协议书》第4条第1点明确写明是地价补偿款，而不是投资款，且补偿款是发放到地方以及单位的手上的。（三）关于达成返还投资款的问题，现在没有任何证据可以证明双方曾经达成该合意，泽能公司指出在广州市人大的协调上达成合意，但只是在人大公报上记载应当返还，实际审查整个合同、办证等情况看，该笔款项返还的义务是不需要中新镇政府承担，且不存在需要返还款项的情况，因此，在人大公报以后，中新镇政府是没有与对方签订任何达成合意的文件的。假设人大公报对双方具有法律效力，那本案一审中新镇政府所提出的相关证据包括合同、补偿的票据以及国土局、规划局的发证行为都已经足以证明泽能公司存在过错，这已经有相反证据推翻中新镇政府需要返还1056万元的合意或者协议。（四）关于承诺与建议的明显区别的问题，一审法院对该问题已经查明清楚，至于政府的信誉，与本案无关。
泽能公司向一审法院起诉请求：1.中新镇政府向泽能公司返还欠款1056万元；2.中新镇政府向泽能公司支付利息（利息以1056万元为本金，从1992年9月28日起至实际清偿之日止按五年以上长期贷款利率支付利息，利息中扣除泽能公司已支付的100万元）；3.案件诉讼费由中新镇政府负担。
一审法院认定事实：1993年4月27日，珠海市经济技术协作办公室出具批复，同意珠海经济特区大江南发展总公司变更名称为珠海经济特区大江南集团公司。1997年3月26日，珠海市对外经济贸易委员会出具关于更改企业名称的函，同意珠海经济特区大江南集团公司变更名称为泽能公司。
1992年7月12日，原增城县中新镇人民政府（甲方）与原珠海经济特区大江南发展总公司（乙方）签订一份《征用建设用地补偿协议书》，载明“……甲乙双方本着公平原理，互惠互利的原则，经过友好协商，就该镇大田村段土地480亩的开发及征地补偿事宜达成如下协议：一、征地地点及面积该征地地点位于增城县中新镇大田村大田段，中新至福和公路边，面积约480亩，……二、土地使用年限协议生效后，使用权为乙方所有，使用年限为五十年。三、双方责任及权利1、甲方的权利责任（1）负责为乙方办妥征地报批手续（2）出具有关证明给乙方，协助乙方办理各项开发审批手续（3）协助乙方办理好该征地区域的水、电、通讯等各项配套（4）甲方应在协议生效后一个月内负责办妥各项征地手续，包括向国土局领以乙方名义的土地使用证及该土地红某，并交付给乙方。（5）甲方负责该土地的三通一平工作，填土、电、水通到开发区。（6）协调乙方与当地政府各部门及当地农民的关系。2、乙方的权利责任（1）负责所征地的开发和经营管理（2）负责开发项目的基建项目及经营管理、租赁、销售等（3）本协议生效后，享有该土地的开发、转让、赠送、出租、继承及与此有关的经济权利，甲方不得无理干涉（4）乙方在征地范围内的投资建设，可享受当地的有关山区投资优惠政策四、征地费用及付款方式1、乙方以每平方米壹百壹拾元的地价补偿给甲方，具体面积以红线图为准。2、此协议签订后，分三期付款第一期付款在今年8月15日前，乙方即付总款叁仟伍佰贰拾万元的30%，即人民币1056万元给甲方，国土手续办妥后，第二期在92年11月15日前乙方付总款的40%，即人民币1408万元给甲方；第三期在93年3月15日前乙方付总款的30%，即人民币1056万元给甲方。五、违约责任本协议生效后，甲乙双方应共同遵守，不得违约，若一方违约造成对方的经济损失，必须全部赔偿给对方。六、其它……3、本协议经双方法定代表签字并加盖公章后生效”。
1992年8月12日，原增城县国土局（出让方）与珠海经济特区大江南发展总公司（受让方）签订《广州市增城县土地使用权出让合同书》，该合同书载明，“……1、甲方根据乙方的建设需要，将位于增城县中新镇大田村大田段（土名）的……土地使用权出让给乙方使用……4、乙方愿意以每平方米土地使用权出让金6428元/亩的价款成交上述土地使用权……5、乙方愿意于合同签订之日起十五天内付总金额的5%给甲方作履行合同的定金；于合同生效之日起两个月内再付总金额的100%给甲方……本合同正本一式二份，甲乙双方各执一份；副本九份，甲乙双方各存一份，中新镇国土所存一份，其余六份由增城县国土局报送有关政府管理机关存查”。该合同书受让方加盖珠海经济特区大江南发展总公司合同专用章，受让方代表签名栏有“李伟力”的签名。
1992年8月14日，珠海特区大江南发展总公司以汇票的形式向原增城县中新镇人民政府支付856万元；次日，原增城县中新镇人民政府出具一份收款收据给珠海经济特区大江南发展总公司收执。
1992年9月28日，珠海经济特区大江南发展总公司以汇票的形式向原增城县人民政府支付200万元；同年10月3日，原增城县中新镇人民政府向珠海经济特区大江南发展总公司出具一份收款收据给珠海经济特区大江南发展总公司收执。
1998年9月，原增城市国土局房产管理局出具一份《关于解除珠海大江南发展总公司土地使用权出让合同的通知》，内容为“珠海大江南发展总公司：1992年12月21日经广州市国土局穗国土地批字[1992]第353号文批准，由我局出让位于中新镇大田村大田段（土名）540.694亩土地给你公司作为建设工业开发之用地。土地出让后，你公司没按出让合同规定缴交政府出让金，且项目一直未上马建设。……经报广州市国土局以穗国土地批字[1998]22号文批准，决定解除你公司与我局签订的增国土合字[92]第92号出让位于中新镇大田村大田段（土名）540.694亩的土地使用权出让合同，由我局重新安排使用，并保留请求违约赔偿的权利”。
2010年8月3日，中新镇政府向泽能公司出具一份《关于珠海市泽能进出口（集团）有限公司反映情况初步处置意见的回复》，内容为“近来年，贵公司多次委托代理人员到我镇追讨偿还当年征地款项问题。鉴于贵公司支付的款项在土地当中沉积，当年到我镇投资确也未能获得回报，为此，经我镇党委、人大、政府班子联席会议研究，我镇在充分考虑上述情况的前提下，形成了初步处置意见。现将有关事项说明如下：一、本府承诺，争取在2011年底前盘活贵司反映的位于大田村大田段的征地地块。二、我镇将与贵公司友好协商，按公平、合理、依法的原则明确合同责任后，从该地块盘活的收益中拨出款项，妥善解决该地块相关遗留问题。具体方案待该地块整合出让方案确定后，最迟不超过明年春节，由双方在充分协商的基础上，以书面形式另行确定。三、目前，本府从维护社会稳定角度出发，同意从镇财政先行借支10万元给贵公司，用以解决工人工资问题。四、贵公司必须出具书面承诺，在2011年底前，不再就本宗征地案向本府要求偿付征地款或向上级和有关部门反映诉求。”。
2010年12月30日，增城区中新镇党政办公室出具一份中府请[2010]15号《关于中新镇大田工业小区195亩土地整合工作方案的请示》，内容载明“……一、土地基本情况……该地块于1992年被珠海经济特区大江南发展总公司征用[证号（1992）01251100014]，于1997年经政府收回储备（其中珠海经济特区大江南发展总公司在1992年已投入1050万元的征地补偿款，由于种种原因，我镇仍未返还该征地补偿款给珠海经济特区大江南发展总公司，因本项目土地均在原征地范围内，计划将该征地补偿款纳入土地整合成本），后由政府将该地块的部分土地使用权转让给广东省造纸研究所科研开发基地、增城市云安润滑油厂、广州市增城福田化有限公司、广州市新星实业有限公司、增城市福昌毛织厂等企业……四、工作进度及土地整合成本估算……该土地整合成本估算如下……6、偿还珠海经济特区大江南发展总公司的征地补偿款约1050万元……”。
2011年2月19日，广州市人民代表大会常务委员会的《公报》的《广州市第十三届人民代表大会第五次会议期间人民群众来信来访办理情况的书面报告》中载明，“……珠海市泽能进出口有限公司朱某等来访，反映增城市中新镇政府拖欠该公司预交土地款1056万元长达18年之久，……中新镇领导班子从思想到行动上都很重视稳定工作，及时召开党委、人大、政府班子联席会议，统一思想认识，认为该公司当年到中新镇投资未获取回报，应该返还其投资款项，明确承诺在2011年底前盘活该公司反映的征地地块，从盘活的收益中拨出款项解决欠款问题……”。
中新镇政府分别于2010年8月3日、2011年1月18日、2011年11月23日以及2012年1月10日，向泽能公司支付土地款10万、20万、20万、60万，上述款项共110万元。
另查明，原增城县国土局于1992年12月11日核发证号为增国用（1992）第020554-01251100014号的《国有土地使用证》，该证的土地权属人为珠海经济特区大江南发展总公司，用途为工业用地（电梯厂、化工厂），东至水田、西至圳边、南至路边、北至地边，该证已于1998年9月9日注销。
为查明涉案土地的情况，一审法院向增城区国土资源和规划局发函，该局的复函载明，“证号为增国用（1992）第020554-01251100014号的《国有土地使用证》于1992年12月11日核发给珠海经济特区大江南发展总公司。后珠海经济特区大江南发展总公司没有按出让合同规定缴纳土地出让金，且项目一直未上马建设，我局于1998年9月9日注销了珠海经济特区大江南发展总公司名下证号为增国用（1992）第020554-01251100014号国有土地使用权。该地块后根据中新镇的招商安排，并先后出让给增城市大田刺绣花边有限公司、广东省增城市中新塑料厂、增城市和达有限公司、增城市福田化工有限公司、广州市新星事业有限公司等权利人。”。
一审在审理过程中，一、双方确认以下事实：《征用建设用地补偿协议书》中未附有红线图；泽能公司未支付《征用建设用地补偿协议书》中约定的第二期、第三期土地补偿款；双方未另行约定土地出让金该由何人缴纳。
二、中新镇政府主张以下事实：（一）《征用建设用地补偿协议书》并未约定由中新镇政府支付土地出让金，土地出让金应按《广州市增城县土地使用权出让合同书》的约定由泽能公司向国土部门缴纳。（二）中新镇政府出示一份《征用地增城县中新镇大田村大田段建设用地补充协议书》复印件，内容为“甲方广州市增城县中新镇政府乙方珠海经济特区大江南发展公司一、甲方负责该土地的三通一平工作（填土、路、电、水通到原征地内）应在92年底前完成。二、甲方负责将该土地填至与中福公路路基平面相一致的高度。三、甲方负责将出让地域内现有的高压线及其他障碍物拆移出使用地外。”，中新镇政府主张其委托其下属公司增城县中新镇建设开发公司办理涉案土地的相关征地手续，并由增城县中新镇建设开发公司将第一期补偿款支付给土地、青苗及附着物等的权属人，为此其提供了电汇凭证、收款收据、借支单、收入凭证、发票等证据。中新镇政府还表示，其以政府账户收取了泽能公司的1056万元后，即将该笔款项汇入增城县中新镇建设开发公司账户，该笔款项不纳入中新镇政府的财政收入和财政支出，中新镇政府该项款项的支出前并未召开政府相关会议；增城县中新镇建设开发公司将上述款项中的土地款支付了给村集体的公账户，青苗款等则支付给权属人的个人账户；中新镇政府未能提供其将款项汇入给增城县中新镇建设开发公司的证据。（三）中新镇政府出示一份增城市国土局房产管理局的《关于限期依法完善出让手续的通知》复印件，内容为“珠海经济特区大江南发展总公司：你单位一九九二年十二月十一日经政府批准受让位于增城市中新镇大田村大田段（土名）的土地，面积540.694亩，折合360426.62平方米，但你单位没有执行一九九二年八月十二日与增城县国土局签订的（1992）第92号出让合同书第五条规定，没有缴交政府出让金及有关税费共574.801万元。根据《中华人民共和国土地管理法》有关规定，限你单位自接到本通知之日起三十日内到我局依法完善出让手续，缴清出让金、有关税费及滞纳金。否则，我局将报请政府注销上述批准文件，出让土地另行安排使用”。（四）其是负责协助泽能公司办理国有土地使用权证，但中新镇政府未曾从国土部门取得该证，至于国土部门有无将该证交给泽能公司，其并不清楚；中新镇政府在1992年12月办妥土地权属证后，在当月月底将涉案土地交付给泽能公司使用，但未能提供相关证据证明。（五）泽能公司在签署《征用建设用地补偿协议书》后没有按时付款，但中新镇政府依然协助其办理了涉案土地的国有土地使用权证，而泽能公司因为资金出现问题，无法支付土地出让金，可知泽能公司属于违约方；对于中新镇政府向泽能公司支付的110万款项的情况，其是根据相关文件中的承诺返还泽能公司已付款项的内容向中新镇政府陆续支付的110万元款项，但后中新镇政府发现其并无违约，无须向泽能公司返还1056万元土地款。
三、泽能公司主张以下事实：（一）对于《广州市增城县土地使用权出让合同书》，泽能公司确认其合同印章的真实性，但认为合同未加盖骑缝章，故对合同内容无法确认；且当时中新镇政府以办相关手续需要加盖印章为由取走了泽能公司的合同印章，该合同中“李伟力”的签名亦非泽能公司当时的法定代表人李伟力的签名。（二）泽能公司没有缴纳土地出让金，《征用建设用地补偿协议书》第三条约定了中新镇政府负责办妥征地手续，因此土地出让金应当由中新镇政府负担，而且在泽能公司支付了第一期款项1056万元后，中新镇政府或者国土部门并没有通知泽能公司缴纳土地出让金。（三）对《征用地增城县中新镇大田村大田段建设用地补充协议书》以及第一期补偿款的支付凭证（电汇凭证、收款收据、借支单、收入凭证、发票等）不予质证；对《关于解除珠海大江南发展总公司土地使用权出让合同的通知》以及《关于限期依法完善出让手续的通知》均不确认，其没有收到该两份通知。（四）按照《征用建设用地补偿协议书》的约定，是应由中新镇政府领取土地使用权证后交付给泽能公司；泽能公司未收到证号为增国用（1992）第020554-01251100014号的《国有土地使用证》，中新镇政府未将涉案土地交付给泽能公司，泽能公司也从未使用涉案土地，因此泽能公司不确认涉案土地曾登记在泽能公司名下，泽能公司曾催促过中新镇政府交付土地，但无法提供相关证据证明；泽能公司是计划将涉案土地用于投资开办加工厂，但因未拿到土地权属证，无法办理工商登记；泽能公司是在2009年向相关部门上访要求中新镇政府履行合同义务时才得知涉案土地的土地权属证已被收回。（五）针对《征用建设用地补偿协议书》，双方何方违约已经无关紧要，因为从《关于中新镇大田工业小区195亩土地整合工作方案的请示》、《关于珠海市泽能进出口（集团）有限公司反映情况初步处置意见的回复》以及广州市人民代表大会常务委员会的《公报》可知，泽能公司与中新镇政府双方已经达成了还款协议，且中新镇政府已经履行了部分还款义务，故泽能公司以此达成的还款协议为据，主张要求中新镇政府返还土地转让款的诉讼请求并未超过诉讼时效。
一审法院认为，泽能公司与中新镇政府于1992年7月12日签订的《征用建设用地补偿协议书》，该协议书约定了泽能公司与中新镇政府双方的权利义务，分析《征用建设用地补偿协议书》的内容，中新镇政府的义务是协助、配合泽能公司向国土部门办理涉案土地的相关证件，这从泽能公司需与原增城县国土局另行签订《广州市增城县土地使用权出让合同书》可以佐证。根据庭审查明事实，泽能公司已经履行了协议中约定的为中新镇政府办理涉案土地使用权证的义务，表明泽能公司已尽到相应的协助义务，同时根据原增城市国土资源和房屋管理局于1998年9月出具的《关于解除珠海大江南发展总公司土地使用权出让合同的通知》可知，涉案土地土地使用权被收回的主要原因是泽能公司没有对涉案土地项目进行上马建设，且收回上述土地使用权的主体为国土部门而并非中新镇政府，因此，在中新镇政府的合同义务已履行完毕的情况下，泽能公司要求中新镇政府返还土地转让款没有依据，一审法院不予支持。
另，庭审中一审法院要求泽能公司明示其要求中新镇政府返还土地使用款的依据，泽能公司主张依据《关于中新镇大田工业小区195亩土地整合工作方案的请示》、《关于珠海市泽能进出口（集团）有限公司反映情况初步处置意见的回复》以及广州市人民代表大会常务委员会的《公报》，泽能公司与中新镇政府双方已经达成了中新镇政府向泽能公司返还涉案土地使用款的协议，该协议已经替代《征用地建设用地补偿协议书》，在泽能公司与中新镇政府之间形成了新的法律关系，因此，《征用地建设用地补偿协议书》的合同哪一方违约已无意义。对此，一审法院认为，如泽能公司与中新镇政府之间存在返还土地款的协议，理应是双方之间就此达成合意。但上述《关于中新镇大田工业小区195亩土地整合工作方案的请示》、《关于珠海市泽能进出口（集团）有限公司反映情况初步处置意见的回复》以及广州市人民代表大会常务委员会的《公报》只是中新镇政府作为行政机关向相关部门汇报解决问题的相关建议，不构成合同法法律意义上的要约，且并非是中新镇政府向泽能公司作出的具体承诺，更不是泽能公司与中新镇政府之间签署的协议，不对泽能公司与中新镇政府双方产生法律约束力。故泽能公司以上述文件系泽能公司与中新镇政府之间达成的还款协议为由主张要求中新镇政府返还土地转让款以及土地转让款利息，缺乏依据，一审法院不予支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，并经一审法院审判委员会讨论决定，于2016年8月24日作出判决如下：驳回泽能公司的诉讼请求。一审案件受理费203795元，由泽能公司负担。
上诉人泽能公司与被上诉人中新镇政府对一审法院查明事实没有异议，本院予以确认。
二审另查明:泽能公司在一审中表示双方关于征地合同的争议在2010年已经解决，并达成新的协议，约定中新镇政府返还泽能公司1056万元，中新镇政府抗辩泽能公司种种合同违约与本案没有关联。同时，泽能公司还称双方已达成新的还款协议已覆盖了原来的征用土地合同，因此，泽能公司以该还款协议主张权利并没有超过诉讼时效。
在本案二审过程中，泽能公司明确表示双方签订的《征用建设用地补偿协议书》在2010年通过政府部门的协调已解决了该合同项下的纠纷，双方已形成了新的法律关系，即偿还欠款，本案应该属于还款纠纷，且中新镇政府已偿还部分欠款，理当支付剩余款项，由于双方签订《征用建设用地补偿协议书》的纠纷在2010年已解决，因此，泽能公司明确本案不以该协议书作为诉请依据，而且泽能公司在一审就已经明确表示本案就是还款纠纷的意见，一审仍然审查《征用建设用地补偿协议书》并作出相关认定错误。同时，泽能公司还表示其不知道广州市人大在协调时，双方当事人是否直接参与协调，但广州市人大协调后双方是没有签订协议的。中新镇政府则称广州市人大的公报载明的内容应理解为是其向上级政府请示如何解决该问题，而不是承诺或请示将款项返还给泽能公司，而一审庭审时中新镇政府并未表示曾经承诺要将款项返还给泽能公司，相关陈述是解释为何要向泽能公司支付110万元。
本院认为:根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理，但一审法院违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会利益、他人合法权益的除外。”之规定，结合泽能公司的上诉请求和理由以及中新镇政府的答辩，本院确定本案争议的焦点是：1.本案案由的认定；2.泽能公司主张中新镇政府返还1056万元及利息应否支持。现评析如下：
关于本案案由的认定问题。民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系性质来确定。泽能公司在一审中陈述双方当事人对有关《征用建设用地补偿协议书》的争议在2010年已经解决，并达成新的协议，约定中新镇政府返还泽能公司1056万元，该还款协议已覆盖了上述补偿协议，故泽能公司以该还款协议主张权利并没有超过诉讼时效。从泽能公司上述陈述内容可以看出，其提出本案诉请的依据是双方在解决《征用建设用地补偿协议书》纠纷后所达成的还款协议，并以该还款协议主张中新镇政府返还欠付款项。二审期间，泽能公司进一步表示双方签订的《征用建设用地补偿协议书》在2010年通过政府部门的协调已解决了该合同项下的纠纷，双方已形成了新的偿还欠款法律关系，还明确本案不以《征用建设用地补偿协议书》作为本案诉请依据，因此，本院案由应为欠款纠纷，一审确定本案案由为建设用地使用权转让合同纠纷不当，本院予以纠正。鉴于泽能公司仅依据双方达成新的还款协议提出本案诉请，故本案应围绕双方是否达成还款协议及应否依据还款协议偿还款项问题进行审处。而《征用建设用地补偿协议书》约定了双方当事人诸多权利义务以及相应违约责任，由于泽能公司已明确不以《征用建设用地补偿协议书》作为本案起诉依据，即其所主张的返还款项并非基于上述补偿协议解除之法律后果，因此，本案不应对《征用建设用地补偿协议书》中双方的权利义务作出审查和认定，更何况该协议约定中新镇政府的义务也不止协助办理相关证件，一审法院仅以中新镇政府已履行协助办证义务为由，认定其合同义务已履行完毕不妥，因此，本院对一审判决针对《征用建设用地补偿协议书》中双方当事人权利义务的履行情况以及据此作出的相应认定予以纠正。
关于泽能公司主张中新镇政府返还1056万元及利息应否支持问题。首先，泽能公司认为其与中新镇政府通过有关单位的协调已达成了还款协议，双方形成了新的法律关系，中新镇政府对此不予确认，而泽能公司也表示不知道其单位是否参与有关部门的协调，并明确表示经协调后双方没有签订还款协议书，且对于有关单位协调时已制作了会议记录的上诉理由亦未能提供证据予以证实，因此，泽能公司上诉认为双方已达成还款意思表示缺乏事实依据，本院不予采纳。其次，泽能公司认为涉案《关于中新镇大田工业小区195亩土地整合工作方案的请示》、《关于珠海市泽能进出口（集团）有限公司反映情况初步处置意见的回复》、以及广州市人民代表大会常务委员会的《公报》，足以证明双方已达成返还款项的协议。但上述请示是中新镇党政办公厅向上级单位就相关地块的前期工地情况及土地整合方案的汇报情况，中新镇政府对泽能公司的回复已载明双方相关遗留问题的具体解决方案要以书面形式另行确定，至今尚未形成书面意见，而《公报》是由第三方作出，虽然该公报显示中新镇政府明确在2011年底盘活泽能公司反映的征地地块，从盘活的收益中拨出款项解决欠款问题，但该内容也只是中新镇政府向有关单位汇报的意思表示，并非向泽能公司作出的承诺，故在法律意义上不能当然的理解为对泽能公司产生法律效力，更不能认为泽能公司与中新镇政府已达成了还款协议，且在本案中，没有证据证明中新镇政府在盘活涉案地块中收益，因此，泽能公司上诉认为双方已达成还款协议，中新镇政府应偿还欠付款项及利息，依据不足，本院不予支持。再次，泽能公司上诉认为中新镇政府在一审中已明确表示曾经承诺要向泽能公司偿还欠款，对此，中新镇政府予以否认，并对其在一审庭审陈述的内容进行了合理解释，因此，泽能公司以此主张中新镇政府偿还欠款及利息，缺乏理据，本院不予采信。至于泽能公司提出的其他上诉理由，因不能支持其上诉请求，本院均不予采纳。
综上所述，上诉人泽能公司的上诉请求不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费212271元，由上诉人珠海市泽能进出口（集团）公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 怡
审判员 余 盾
审判员 李 静
二〇一七年四月六日
书记员 邓安达
游瑞娜