江苏省阜宁县人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏0923民初6152号
原告（反诉被告）：郑玉珍，女，****年**月**日出生，汉族，市民，住浙江省温州市。
原告（反诉被告）：郑正进，男，****年*月**日出生，汉族，市民，住浙江省温州市鹿城区。
原告（反诉被告）郑玉珍、郑正进的共同委托诉讼代理人：顾乃楼，阜宁县城北法律服务所法律工作者。
被告（反诉原告）：王贵林，男，****年*月**日出生，汉族，市民，住江苏省盐城市阜宁县。
被告（反诉原告）：余庆艳，男，****年**月*日出生，汉族，市民，住江苏省盐城市阜宁县。
被告（反诉原告）：韦新宇，男，****年*月**日出生，汉族，市民，住江苏省盐城市阜宁县。
被告（反诉原告）王贵林、余庆艳、韦新宇的共同委托诉讼代理人：顾家君，江苏阜一律师事务所律师。
被告：阜宁澳洋工业园管理委员会，住所地江苏省盐城市阜宁县。
法定代表人：陈斯红，该管理委员会主任。
委托诉讼代理人：周应青，江苏苏一律师事务所律师。
原告郑玉珍、郑正进与被告王贵林、余庆艳、韦新宇、阜宁澳洋工业园管理委员会及反诉原告王贵林、余庆艳、韦新宇与反诉被告郑玉珍、郑正进股权转让纠纷一案，本院于2017年12月11日受理后，依法适用简易程序，于2018年1月5日公开开庭进行了审理。郑玉珍、郑正进的共同委托诉讼代理人顾乃楼，王贵林及其与余庆艳、韦新宇的共同委托诉讼代理人顾家君，阜宁澳洋工业园管理委员会的委托诉讼代理人周应青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郑玉珍、郑正进向本院提出诉讼请求：1.判令被告王贵林、余庆艳、韦新宇支付原告郑玉珍、郑正进股权转让款380000元及利息、违约金（利息从2016年1月1日起至实际还清之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，违约金为380000元乘以20%计76000元）；2.判令被告阜宁澳洋工业园管理委员会承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由被告王贵林、余庆艳、韦新宇承担。事实和理由：2015年8月5日，原告郑玉珍、郑正进与被告王贵林、余庆艳、韦新宇签订一份《盐城市拉佳斯鞋业有限公司股权转让协议》，协议约定：原告郑玉珍、郑正进将其在盐城市拉佳斯鞋业有限公司的全部股权以7380000元转让给被告王贵林、余庆艳、韦新宇，在签订协议之日起3日内支付6000000元转让款，余款1380000元在2015年12月31日前一次性支付完毕；协议生效后，任何一方如不能按协议的约定履行，则视为违约，违约方应赔偿另一方一切实际损失，并承担转让总价款的20%违约金。同日，原告郑玉珍、郑正进（甲方）、被告王贵林、余庆艳、韦新宇（乙方）、被告阜宁澳洋工业园管理委员会（丙方）签订补充协议，约定：一、甲、乙、丙三方确认乙方支付甲方股权转让款7380000元；二、丙方负责协调股权转让后公司新老股东的交接、相关资产（含文档资料）交接及公司遗留问题的化解；三、甲、乙、丙三方确认乙方于股权转让协议生效之日起3日内支付给甲方公司股权转让款6000000元，剩余1380000元乙方于2015年12月31日前一次性向甲方支付完毕，如乙方不按上述条款支付股权转让费，则由丙方自愿代乙方直接向甲方支付；四、……。协议签订后，原告郑玉珍、郑正进按约履行了义务，但被告王贵林、余庆艳、韦新宇支付了股权转让款7000000元，剩余380000元未有支付，被告王贵林、余庆艳、韦新宇的行为构成违约，应承担违约责任。按照补充协议的约定，被告阜宁澳洋工业园管理委员会应承担连带清偿责任。故原告郑玉珍、郑正进诉至法院，请求判如所请。
被告王贵林、余庆艳、韦新宇共同辩称，王贵林、余庆艳、韦新宇与原告郑玉珍、郑正进签订股权转让协议和补充协议均是事实，王贵林、余庆艳、韦新宇按照协议约定支付了首笔股权转让款6000000元，根据补充协议第四条约定，二原告应当在收到首笔股权转让款后向王贵林、余庆艳、韦新宇移交公司证照、资产及相关材料，但二原告没有移交关键的公司财务会计资料、账册，是二原告先行违约，故二原告提出的违约金主张不能成立。为了缓和双方关系，王贵林、余庆艳、韦新宇又向二原告支付了股权转让款1000000元，但因公司财务会计资料、账册未移交，在税务部门检查时，公司被多次警告，且不能办理公司资产变更登记手续，故王贵林、余庆艳、韦新宇要求在二原告移交公司财务会计资料、账册后再支付剩余的380000元股权转让款。另，在股权转让前，二原告遗留了前几年生产时未及时处理的化工类危险废物、废水，导致王贵林、余庆艳、韦新宇在股权转让后，不得不支出十多万元用于处理遗留的废物、废水，按照谁污染谁治理原则，二原告应当承担上述处理废物、废水的费用；二原告在股权转让前还将公司的500KV变压器出租给案外人使用，被更换成80KV，后经过双方口头协商，被告王贵林、余庆艳、韦新宇实际差欠二原告股权转让款200000元。股权转让后，盐城市拉佳斯鞋业有限公司自2015年3季度至2017年4季度缴纳房产税、土地税计322369.56元，因二原告未移交财务会计资料、账册，导致被告王贵林、余庆艳、韦新宇不能将房屋所有权和土地使用权转移到新公司江苏安顺公司名下，所以上述税款不能在新公司抵扣应纳税款，对于该部分损失，被告王贵林、余庆艳、韦新宇保留另行主张的权利。
被告阜宁澳洋工业园管理委员会辩称，阜宁澳洋工业园管理委员会于2015年8月5日与原告郑玉珍、郑正进以及被告王贵林、余庆艳、韦新宇签订补充协议属实，其承担的是对股权转让款的代偿义务，不包含原告郑玉珍、郑正进主张的利息和违约金。另，被告王贵林、余庆艳、韦新宇未支付后期尾款的原因是原告郑玉珍、郑正进未按照补充协议第四条的约定向被告王贵林、余庆艳、韦新宇交付财务账册等相关材料，违约方是原告郑玉珍、郑正进，而不是被告王贵林、余庆艳、韦新宇，因被告王贵林、余庆艳、韦新宇支付后期尾款的条件未成就，故阜宁澳洋工业园管理委员会向原告郑玉珍、郑正进履行代偿义务的条件亦未成就。请求驳回原告郑玉珍、郑正进对被告阜宁澳洋工业园管理委员会的诉讼请求。
反诉原告王贵林、余庆艳、韦新宇向本院提出反诉请求：1.判令反诉被告郑玉珍、郑正进立即向反诉原告王贵林、余庆艳、韦新宇交付盐城市拉佳斯鞋业有限公司2015年以前的财务会计资料（含税票凭证）及账册等；2.判令反诉被告郑玉珍、郑正进赔偿反诉原告王贵林、余庆艳、韦新宇违约金100000元；3.反诉费用由反诉被告郑玉珍、郑正进承担。反诉的事实和理由：反诉被告郑玉珍、郑正进是盐城市拉佳斯鞋业有限公司的原股东，于2015年8月5日与反诉原告王贵林、余庆艳、韦新宇签订了《股权转让协议》及《补充协议》，约定由反诉被告郑玉珍、郑正进将其持有的公司100%股权转让给反诉原告王贵林、余庆艳、韦新宇。协议中还约定“股权转让款为7380000元，由反诉原告王贵林、余庆艳、韦新宇于协议签字盖章后3日内支付6000000元；反诉被告郑玉珍、郑正进在收到首笔股权转让款后，积极配合办理股权转让工商变更登记手续，交接公司相关证照、资产及其它相关材料等；股权转让余款1380000元于2015年12月31日前一次性支付完毕；任何一方如不能按本协议履行其义务，则被视为违约，违约方应赔偿因违约造成的损失，并承担转让总价款20%的违约金”等。协议签订后，反诉原告王贵林、余庆艳、韦新宇依约支付了首笔股权转让款6000000元，后又支付了1000000元，但反诉被告郑玉珍、郑正进未能按协议约定移交完整的公司财务会计资料、账簿等，仅提交了不动产权证、公章和实物资产，致使反诉原告王贵林、余庆艳、韦新宇接手公司后，在办理新公司名称变更和不动产权证的更名手续时，被不动产登记部门告知缺少不动产的财务会计资料（税费缴纳凭证等）等必须具备的材料，致三年来一直无法办理不动产权证的名称变更登记手续，且在税务部门检查时多次被警告要求收集完善公司2015年之前的财务会计资料、账簿等。从股权转让协议的内容看，双方的履行义务存在先后顺序，即先由反诉原告王贵林、余庆艳、韦新宇支付首笔股权转让款，再由反诉被告郑玉珍、郑正进移交公司证照、资产及相关材料等，最后再由反诉原告王贵林、余庆艳、韦新宇支付股权转让尾款。根据合同法规定，应当先履行的一方未能依约履行合同义务时，后履行的一方有权行使先履行抗辩权，有权拒绝履行排在后位的合同义务。因反诉被告郑玉珍、郑正进未移交2015年之前的财务会计资料、账簿等材料的违约行为在先，故反诉原告王贵林、余庆艳、韦新宇拒绝支付股权转让尾款，符合法律规定。
反诉被告郑玉珍、郑正进对反诉原告王贵林、余庆艳、韦新宇的反诉辩称，王贵林、余庆艳、韦新宇提出反诉称郑玉珍、郑正进未移交公司财务会计资料、账簿等有关资料，但原、被告之间签订的股权转让协议、补充协议中没有此项内容的约定，王贵林、余庆艳、韦新宇以此理由来拒绝支付剩余股权转让款380000元，理由不能成立。反诉原告要求反诉被告承担相关责任，没有事实依据和法律根据，故应当驳回反诉原告的反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院将结合证据规则、具体案情和法律规定予以认定。
根据双方当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年8月5日，原告郑玉珍、郑正进（出让方）与被告王贵林、余庆艳、韦新宇（受让方）签订一份《盐城市拉佳斯鞋业有限公司股权转让协议》，协议约定：“经出让方与受让方友好协商，双方就股权转让事宜达成如下协议：1、转让的标的出让方将其在盐城市拉佳斯鞋业有限公司的全部股权转让给受让方，受让方同意向出让方购买并接受该等转让，一旦完成上述转让，受让方即成为盐城市拉佳斯鞋业有限公司中拥有100%股权的股东，并且受让方应该接受并承担与该股权相关的所有权利、利益、责任和义务。2、股权的对价双方同意出售转让该股权的对价为738万元人民币（大写：柒佰叁拾捌万元整）。3、股权的交付自本协议签订之日起，双方在盐城市拉佳斯鞋业有限公司的股东身份发生置换，出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。4、股权对价的交割期限及方式转让价款在签署协议之日起3日内支付600万元，余款138万元在2015年12月31日前一次性支付完毕。受让方应该通过银行转账形式向出让方支付对价。5、声明、保证和承诺……。6、违约责任本协议生效后，任何一方如不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约，违约方应赔偿因其违约而造成的另一方的一切实际损失，并承担转让总价款的20%的违约金。任何一方因违反本协议的规定而承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的终结而解除。7、……”。同日，原告郑玉珍、郑正进（甲方）与被告王贵林、余庆艳、韦新宇（乙方）以及被告阜宁澳洋工业园管理委员会（丙方）签订一份《补充协议》，协议约定：“2015年8月5日甲乙双方签订了盐城市拉佳斯鞋业有限公司（以下简称公司）股权转让协议，为了完全履行该协议，甲、乙、丙三方经友好协商，签订如下补充协议：一、甲、乙、丙三方确认乙方支付甲方公司股权转让款人民币738万元整（柒佰叁拾捌万元整）；二、丙方负责协调股权转让后公司新老股东的交接、相关资产（含文档资料）交接及公司遗留问题的化解；三、甲、乙、丙三方确认乙方于股权转让协议生效之日起3日内支付给甲方公司股权转让款人民币600万元（陆佰万元整）,剩余138万元公司股权转让款乙方于2015年12月31日前一次性向甲方支付完毕，如乙方不按上述条款支付股权转让费，则有丙方自愿代乙方直接向甲方支付；四、自甲方收到乙方首笔公司股权转让款后，甲方积极配合乙方办理公司股权转让工商变更登记手续，交接盐城市拉佳斯鞋业有限公司相关证照、资产及其它相关材料等；五、甲方承诺，公司股权转让前所有债权、债务与乙方无关，乙方不承担股权转让前的任何责任和义务，并由丙方司法所出具相关司法调解文书确认；六、……；七、因公司股权转让及相关变更登记等所产生的一切税费与甲方无关，均由乙方承担或由乙方与丙方协调解决；八、本补充协议与股权转让协议具有同等法律效力；九、……”。当日，被告王贵林、余庆艳、韦新宇支付股权转让款6000000元，原告郑玉珍、郑正进将盐城市拉佳斯鞋业有限公司的全部股权转让给被告王贵林、余庆艳、韦新宇，并于该日办理了股权变更登记手续。2015年年底，被告王贵林、余庆艳、韦新宇支付股权转让款1000000元。因被告王贵林、余庆艳、韦新宇拒绝支付剩余的股权转让款，故原告郑玉珍、郑正进诉至本院。而被告王贵林、余庆艳、韦新宇认为原告郑玉珍、郑正进未能移交公司的财务会计资料、账簿等，属于违约在先，故同时提出反诉。
本院认为，原、被告之间签订的股权转让协议、补充协议系各方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。各方应当按照协议的约定履行各自的义务。
一、关于被告王贵林、余庆艳、韦新宇支付剩余股权转让款380000元的条件是否成就，以及其反诉要求郑玉珍、郑正进交付2015年以前公司财务会计资料和账册的请求是否成立的问题。
本案审理的是原告郑玉珍、郑正进与被告王贵林、余庆艳、韦新宇之间的股权转让纠纷，被告王贵林、余庆艳、韦新宇通过支付对价获得盐城市拉佳斯鞋业有限公司全部的股权，原告郑玉珍、郑正进在收到首笔股权转让款6000000元后，积极配合被告王贵林、余庆艳、韦新宇办理公司股权转让工商变更登记手续，交接涉案公司相关证照、资产及其它相关材料等。现盐城市拉佳斯鞋业有限公司的全部股权已经变更至被告王贵林、余庆艳、韦新宇名下，被告王贵林、余庆艳、韦新宇已经成为该公司拥有100%股权的股东，被告王贵林、余庆艳、韦新宇在庭审中陈述原告郑玉珍、郑正进移交了公司房屋所有权证、土地使用权证、公章、实物资产，据此，原告郑玉珍、郑正进依据协议约定的义务已经履行结束，被告王贵林、余庆艳、韦新宇应当依照股权转让协议、补充协议的约定，于2015年12月31日前将剩余1380000元股权转让款一次性支付完毕，但被告王贵林、余庆艳、韦新宇仅支付了1000000元，已经构成违约。故原告郑玉珍、郑正进要求被告王贵林、余庆艳、韦新宇支付股权转让款380000元的诉讼请求，符合法律规定和合同约定，本院对此予以支持。对于被告提出的因二原告未移交公司财务会计资料、账册，故剩余380000元股权转让款支付条件不成就的辩解意见，因股权转让协议、补充协议中均未明确约定原告郑玉珍、郑正进必须向被告王贵林、余庆艳、韦新宇移交公司财务会计资料、账册，补充协议第四条中的“其他相关材料等”属于约定不明，被告王贵林、余庆艳、韦新宇认为上述“其他相关材料等”包括公司财务会计资料、账册，但未能举证证明，且被告王贵林、余庆艳、韦新宇亦未举证证明其就公司财务会计资料、账册向原告郑玉珍、郑正进主张过权利，故对该辩解意见，本院不予采纳。另被告王贵林、余庆艳、韦新宇提出因废物、废水和变压器问题，经双方协商差欠股权转让款为200000元的辩解意见，因二原告对此不予认可，被告亦未举证证明，本院亦不予采纳。王贵林、余庆艳、韦新宇作为反诉原告，主张反诉被告郑玉珍、郑正进立即向其移交盐城市拉佳斯鞋业有限公司2015年以前的财务会计资料（含税票凭证）及账册等，无事实依据和法律根据，本院不予支持。
二、关于原告郑玉珍、郑正进主张的利息、违约金以及反诉原告王贵林、余庆艳、韦新宇主张的违约金问题。
本案中，原告郑玉珍、郑正进已于2015年8月5日将公司全部股权转让给被告王贵林、余庆艳、韦新宇，并于当日办理了工商变更登记手续，被告王贵林、余庆艳、韦新宇成为涉案公司中拥有100%股权的股东，原告郑玉珍、郑正进的合同义务已经履行完毕，而被告王贵林、余庆艳、韦新宇并未依约于2015年12月31日前将剩余1380000元股权转让款一次性支付完毕，已经构成违约，应当承担相应的违约责任。根据股权转让协议第6条违约责任的约定，被告王贵林、余庆艳、韦新宇应承担转让总价款的20%的违约金，现原告郑玉珍、郑正进仅主张按照未支付股权转让款380000元的20%计算违约金，本院依法予以支持。对原告郑玉珍、郑正进主张的股权转让款逾期支付利息的诉讼请求，因该利息亦是被告王贵林、余庆艳、韦新宇违约行为造成的损失，赔付利息损失与承担违约金均是违约责任的承担方式，在原告郑玉珍、郑正进未能举证证明其违约金的数额低于利息损失的情况下，该两种违约责任不能并列适用，故对该请求，本院不予支持。对于反诉原告王贵林、余庆艳、韦新宇要求反诉被告郑玉珍、郑正进赔偿违约金100000元的诉讼请求，因反诉原告王贵林、余庆艳、韦新宇未举证证明反诉被告郑玉珍、郑正进存在违约行为，故本院对该项反诉请求不予支持。
三、关于被告阜宁澳洋工业园管理委员会责任承担的问题。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。本案中，补充协议第三条约定，如被告王贵林、余庆艳、韦新宇不按协议约定条款支付股权转让款，则由被告阜宁澳洋工业园管理委员会代被告王贵林、余庆艳、韦新宇直接向原告郑玉珍、郑正进支付，据此，被告阜宁澳洋工业园管理委员会的保证人身份成立，如果被告王贵林、余庆艳、韦新宇不按约付款，原告郑玉珍、郑正进既可以要求被告王贵林、余庆艳、韦新宇付款，也可以要求被告阜宁澳洋工业园管理委员会代被告王贵林、余庆艳、韦新宇支付股权转让款，故被告阜宁澳洋工业园管理委员会对涉案股权转让款的支付提供连带责任保证。因“国家机关和以公益为目的的事业单位、社会团体违反法律规定提供担保的，担保合同无效”，故被告阜宁澳洋工业园管理委员会应对被告王贵林、余庆艳、韦新宇不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第三条、第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
一、被告王贵林、余庆艳、韦新宇于本判决生效之日起十日内支付原告郑玉珍、郑正进股权转让款380000元；
二、被告王贵林、余庆艳、韦新宇于本判决生效之日起十日内给付原告郑玉珍、郑正进违约金76000元；
三、被告阜宁澳洋工业园管理委员会对被告王贵林、余庆艳、韦新宇不能偿还部分的二分之一承担赔偿责任；
四、驳回原告郑玉珍、郑正进的其他诉讼请求；
五、驳回反诉原告王贵林、余庆艳、韦新宇的全部反诉请求。
如果未按本判决指定的期限履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费4070元，由本诉被告王贵林、余庆艳、韦新宇负担；反诉案件受理费1150元，由反诉原告王贵林、余庆艳、韦新宇负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。
审判员 梁晓婷
二〇一八年三月三日
书记员 刘小凤