广东省梅州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤14民终519号
上诉人（原审被告，反诉原告）：深圳市盛世颂扬文化传播有限公司。
法定代表人：李国强，系该公司总经理。
委托代理人：余刚，系广东卓建律师事务所律师。
委托代理人：谢艺萍，系广东卓建律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：梅州市山水城房地产开发有限公司。
法定代表人：吴自祥，系该公司总经理。
委托代理人：刘恩泽，系广东世纪华人（梅州）律师事务所律师。
委托代理人：张建安，系广东世纪华人（梅州）律师事务所实习律师。
上诉人深圳市盛世颂扬文化传播有限公司（以下简称颂扬公司）因与被上诉人梅州市山水城房地产开发有限公司（以下简称山水城公司）展览合同纠纷一案，不服梅州市梅县区人民法院（2015）梅县法民二初字第296号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月26日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审经审理查明：原告山水城公司为销售其经营的锦绣国际楼盘，与被告颂扬公司协商一致后拟在锦绣国际举办锦绣国际军事模型展览活动。双方通过邮件形式传送合同文件，2015年6月2日，被告向原告传送其制作的《锦绣国际军事展方案0602》（即被告所称《锦绣国际军事展览活动合同0602》），该方案介绍了展场情况，军事模型展品的军事知识和展品规格。2015年6月5日被告向原告传送邮件《锦绣国际军事展览活动报价0605》、《活动合同》（即《梅州锦绣国际军事展活动合同》、《梅州锦绣国际军事展合同》）、《确认函》、《锦绣国际军事报价扫描版0605》。《活动合同》约定项目名称为梅州锦绣国际军事展活动；项目时间为2015年6月20日-7月5日；合同金额为项目活动服务总费用人民币470000元，其中，资源及资源运输费用为人民币360000元，活动包装费用为人民币110000元；付款方式为合同签订后2个工作日由原告向被告支付50%的资源费用180000元，在资源进场前支付剩余50%资源费用180000元，活动结束并验收合格后20个工作日内支付剩余合同金额110000元。另在合同中载明如下内容：“第四条项目内容，乙方（被告）为甲方（原告）提供如下服务：1、项目部分的场景布置、道具准备、流程安排、活动执行等工作。2、活动执行细节、所需物料及相关人员价格详见合同附件1。3、合同附件所列的物料配合等辅助性工作；第七条活动验收，乙方在活动筹备完成后，书面通知甲方验收，甲方应在24小时内组织验收，如甲方逾期不验收，视为合格。如因甲方逾期验收导致的延误，由甲方负责；第十条违约责任，1、若因甲方原因造成活动不能按时进行，甲方需要赔偿乙方已发生的一切费用，并向乙方支付相当于本合同总价款的20%作为违约金。2、乙方保证活动整体质量，应按照活动计划、活动清单等进行，若单项未能按照计划执行，甲方有权可免付该项目100%的费用，如因单项或因乙方自身原因而导致整个活动无法正常进行，乙方退回甲方已经支付的费用，并按合同总价款的20%支付违约金给甲方。4、如甲方取消活动或单方解除本合同的，乙方已收款项不予退还。如乙方因此受到损失的，甲方应赔偿乙方损失；第十二条通知和送达，甲乙双方发送通知的方法，如用电报、电传、电子邮件通知时，凡涉及双方权利、义务的，应随之以书面形式通知；第十三条附件，本合同所涉及的策划内容、活动安排与进程、活动计划、活动清单、物料清单均为本合同的附件，与本合同具备同等法律效力；第十五条其他，本合同自甲乙双方法人代表或其委托代理人签字并加盖公章后生效，至活动完成，乙方收齐款项后结束。”
在《活动合同》附件《深圳市颂扬文化传播有限公司报价单》（以下简称《报价单》）中载明：“活动基础物料价格为69250元，备注‘租赁’；现场工作人员价格为11000元，备注‘邀请’；展品资源部分（歼-10战斗机、武直十、99式主战坦克，展品资源详细列明了长、宽、高、翼展、重量数据）为260000元，备注‘租赁’，小型兵器展览，备注‘赠送’；其他（物料运输费、遥控航模、太空环、军事展品运输安装费）为127600元，上述活动费用总计467850元，活动执行服务费23393元，vat税金37428元，税后总计528671元，优惠合作价470000元。”
《确认函》约定，原告向被告租赁军事展品资源（含歼-10战斗机、武直十、99式主战坦克、小型兵器展览等展品），于2015年6月20日至7月5日在梅州锦绣国际营销中心举办主体展览活动，资源（含资源运费）合同价为人民币360000元，原告须在合同签订后2个工作日前支付180000元，于资源进场布置前支付180000元。被告在原告审批签署合同过程中，按照约定提前开展各项准备工作并垫付各项费用。在确认函第五条载明：“此‘合作确认函’与‘正式合同’具有同等法律效力。”
原告山水城公司收到被告发送的上述文件后，在与被告协商时，双方均未按合同要求采用书面合同形式并由法定代表人签字盖章形式对合同进行确认。2015年6月17日，原告向被告账户一次性支付了资源费360000元，被告向原告出具了相应的税收发票。被告收到款项后，于2015年6月19日前将合同约定展品运抵展场，在向原告交付验收单时，原告拒签验收单。此后，原、被告达成临时增加歼-15战机模型展出的口头协议，被告向上海俊马文化传播有限公司租赁了歼-15战机模型（租赁合同约定价格60000元，被告预付订金20000元），并将该模型于2015年6月23日运抵展场，原告向被告出具《确认单》，确认歼-10战机模型1件、昌河武直十模型1件、99式主站坦克模型1件、小型军事模型1件、太空环1台、歼-15战斗机模型1件均已到场。同日，原告向被告发出《中止说明》，内容为：“锦绣国际家居博览中心军事展活动，从2015年6月20日开展至今，因资源展品（歼-10战机模型1件、昌河武直十模型1件、99式主站坦克模型1件、小型军事模型12件、太空环1台、歼-15战斗机模型1件）与预期效果不符，终止锦绣国际家居博览中心军事展活动。为配合调整，特此授权活动承办方深圳市盛世颂扬文化传播有限公司即日处理相关撤场事宜，并于撤场前退回已支付资源费用360000元，合计人民币叁拾陆万元整”。被告收到《中止说明》后不同意原告要求，与原告发生矛盾。2015年8月18日，原告向被告发出《关于立即运走军事展展品的通知》，认为被告将展品运抵后经原告验收发现提供的展品与双方约定不符，根本不能达到正面宣传企业及楼盘档次的效果，决定终止该展览活动，并出具了《中止说明》，由于双方无法协商达成一致意见，原告限令被告收到通知后3日内将展品运走，逾期未运走，原告不再负保管展品的管理责任，并向被告收取展品保管管理费用。被告收到通知后，于2015年8月20日将展品撤离展场。
山水城公司遂诉至原审法院，请求：1、判令解除山水城公司与颂扬公司于2015年6月19日成立并生效的《梅州锦绣国际军事展合同》；2、判令颂扬公司立即退还资源合同款人民币360000元，并按中国人民银行同期同类贷款利率支付自2015年6月24日起至前述款项还清之日止的利息；3、判令案件诉讼费由颂扬公司承担。颂扬公司提出反诉，请求：1、判令山水城公司支付颂扬公司活动包装费人民币110000元，并按照同期银行贷款利率支付利息至实际结清之日止；2、判令山水城公司支付颂扬公司加展费用人民币60000元，并按照同期银行贷款利率支付利息至实际结清之日止；3、判令山水城公司赔偿颂扬公司损失人民币18503元；4、判令山水城公司支付颂扬公司违约金人民币94000元；5、判令山水城公司自2015年7月25日起每天按照合同总价款的0.1%向颂扬公司支付迟延付款违约金直至结清之日止；6、判令本案诉讼费由山水城公司承担。
庭审中，针对展品是否合格，是否如约展出问题，双方当事人经询问表述如下：
1、虽然双方均未正式签订书面合同，但双方当事人均确认按照《活动合同》和《确认函》内容约定履行合同。
2、关于加展歼-15战机模型的原因，山水城公司表示加展歼-15战机模型是颂扬公司一方提出，并希望达到“救场”效果，颂扬公司对此则予以否认，表示加展是双方口头协商约定。
3、颂扬公司是否依约提供摄影、解说人员到展场的问题，颂扬公司表示按合同约定摄影、解说人员均提供到场工作至6月24-25日，但无法提供上述人员的姓名、地址、报酬支付及履行工作的证据。
4、关于6月20-23日展品是否展出的问题，山水城公司表示展品到场后，山水城公司发现展品与约定不相一致，拒签验收单，至歼-15战机模型到场均未展出。颂扬公司则表示，按照《活动合同》约定，颂扬公司书面通知山水城公司验收后，山水城公司应在24小时内组织验收，逾期不验收，视为合格。
另，为证明展品与约定不符，山水城公司向原审提供经公证证明后的现场图片及原告自己制作的坦克称重录像，但根据现场图片，无法证明展品的长、宽、高及重量，坦克称重重量无法看清称重的物品。
原审审理认为：《中华人民共和国合同法》第十条规定：“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式”。第三十六条规定：“法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”。第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效”。原告山水城公司与被告颂扬公司为举行锦绣国际军事模型展览活动通过电子邮件形式订立的《活动合同》、《确认函》，虽未按要求采用书面合同形式并由法定代表人签字盖章形式对合同进行确认，但双方已按合同内容履行了付款及提供展品的义务，《活动合同》及《确认函》依法成立并生效，双方均应按合同约定履行合同。
从双方约定的内容来看，《活动合同》附件《报价单》上注明被告所提供的展品资源“备注为租赁”，从被告履行义务的形式来看，锦绣国际军事模型展览活动并不是被告负责全部活动内容，原告既不是以活动成果来支付价款，也不是原、被告共担义务，共担风险、共同收益。因此，本案应为租赁合同关系，而非承揽合同或合作合同关系。
《中华人民共和国合同法》第二百一十六条规定：“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途”。因此，出租人（即被告）应当在租赁期间保持租赁物符合约定的用途，使承租人能正常使用并达到合同约定的目的。出租人违反此约定，致使承租人不能按期使用或不能正常使用租赁物的，承租人有权请求出租人承担违约责任。从原告举办军事模型展活动的目的来看，不说通过此活动达到销售楼盘的目的，但希望通过此活动达到吸引观众参观，从而带动楼盘销售的目的是客观存在的，而不符合约定的展品是不能达到此目的的，原告也不可能接受；从《活动合同》附件《报价单》来看，对于本案展品，双方约定了展品的长、宽、高、重量，且《活动合同》第七条订立有验收约定，故如被告提供的展品不符合《报价单》的约定，应视为不符合约定，原告因此享有解除合同，并按合同要求被告承担违约责任的权利。反之，如对原告展品已予以认可，无故终止合同，应对被告承担违约责任并赔偿损失。基于本案，合同约定的租赁期限为2015年6月20日-7月5日，且被告实际于2015年8月20日已将展品撤场，双方签订的合同履行期限已届满，现已无解除必要。因此，本案的争议焦点在于被告所提供的展品资源是否符合约定，由于原告提供的证据不能说明展品规格与约定不符，展品已被被告拖回，无法确定展品原状，所以本案还应从双方履行过程，包括展览是否正常展出进行综合判断。首先，从合同来看，展品资源费应该分期支付，原告在6月17日提前一次性支付360000元的行为表明原告是有履行诚意的，非为必要，原告不会要求终止合同。而按照双方约定，展品在6月19日完全到场后，原告应该进行验收，庭审中双方确认原告是拒签验收单，该拒签行为说明原告对展品的验收结果是不满意的，在6月23日歼-15战机模型到达后，原告签收《确认单》后即向被告发出《中止说明》，此行为亦说明原告对展品的验收结果仍然是不满意的。对于被告引用合同“甲方应在24小时内组织验收，如甲方逾期不验收，视为合格”的约定作出原告已经验收，展品已经合格的抗辩。原审认为，只有对展品进行验收才能发生拒签行为，原告拒签验收单行为，不是不验收，而是验收后作出拒签。因此，对于被告验收合格的抗辩，不予采纳。其次，如果展览活动正常进行，则说明原告对被告提供的展品虽然不满意，但还是默许。那么按双方合同约定，被告应在展出期间负责安排摄影、解说人员。如果展出如期举行，则被告负责的摄影、解说人员已经进场工作，但庭审中，被告当庭表示无法提供摄影、解说人员的姓名、地址、食宿、工资发放证据，对此应承担举证不能责任，有理由相信被告未提供上述人员参加展览及展览活动未正常举行事实。再次，按照原告出具的《中止说明》来看，该中止说明内容具有终止合同及要求被告退回资源费用360000元的意思表示，原告在此后也未按合同向被告支付剩余的110000元，如果展品情况如被告所述，被告为何自6月23日至原告起诉时未表示异议，也未依法维护自己的合法权益，于理不通。
综上所述，原审认为，被告未按约提供符合合同约定的展品，造成锦绣国际军事模型展览活动未如期正常举行，构成违约，应按法律及双方合同约定承担违约责任，原告要求被告退还资源合同款人民币360000元的请求应予以支持，但利息应从起诉时即2015年10月22日起算。被告反诉请求应予以驳回。原审依照《中华人民共和国合同法》第十条、第三十六条、第四十四条、第一百零七条、第二百一十六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，作出如下判决：一、被告深圳市盛世颂扬文化传播有限公司应退还资源运输费360000元及承担自2015年10月22日起至付清款项止的利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计算）给原告梅州市山水城房地产开发有限公司，限于自判决生效后五日内付清；二、驳回反诉原告深圳市盛世颂扬文化传播有限公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6800元，减半收取3400元，反诉费2769元，由被告深圳市盛世颂扬文化传播有限公司负担。
宣判后，颂扬公司不服，向本院提出上诉称：一、一审法院认定事实错误。在判决书第10页第三段审理查明“……展品运抵展场，在向原告交付验收单，原告拒签验收单”是错误的。第一，上诉人在2015年6月19日将合同约定的所有展品运抵至项目地点、连同验收单一并交由被上诉人，被上诉人直至展览开始后第五天即2015年6月25日才口头告知要求撤展，期间，被上诉人从未对展品提出任何异议，何来“交付验收单时”拒签之说？第二，被上诉人提出其“当即拒签”，不但没有提供“拒签”且是在“交付验收单时”拒签的证据，反之在其提供的落款日期为2015年6月23日的《中止说明》中亦明确表示“军事展活动从2015年6月20日开展至今，因……与预期效果不符，终止活动”，由此可见，展览活动直到其拟定《中止说明》日期时是如期举行的；第三，双方有“24小时内组织验收，预期不验收视为合格”的约定，合同法上也明确规定，当事人约定检验期间的，应当在期间内将不符合约定的情形通知另一方，怠于通知的，视为符合约定；第四，上诉人认为被上诉人“拒签”是对被上诉人未按合同约定在24小时内组织验收不作为状态的描述，而非认为被上诉人有拒签这一行为；第五，合同有约定，双方发送通知应当以书面形式通知，直到2015年6月25日，被上诉人才口头通知上诉人撤展，而且其理由是“活动与预期效果不符”，此期间从未向上诉人发送过关于展品不合格的任何书面通知。因此，被上诉人没有所谓“拒签”的行为，一审法院查明的“在向原告交付验收单时，原告拒签验收单”更是子虛乌有。二、一审法院适用法律错误。一审法院认为双方是租赁关系并适用合同法中相关法律属适用法律错误。第一，合同报价单备注展品资源租赁，是对于展品来源渠道的备注，意思是展品资源并非上诉人所有，而是需要从其他地方租赁。第二，上诉人按照被上诉人需要开展军事展览活动的要求，通过自己去组织、租赁展品、并提供展览期间的配套、包装设施设备和工作完成展览活动。对于上诉人来说，就是要交付“军事展览”这一工作成果给被上诉人，由被上诉人支付上诉人相应费用，因此双方是定作与承揽的关系，而非租赁关系。三、一审法院推理逻辑混乱，自相矛盾。第一，一审对于展品因被上诉人拒签而认为不合格的推理毫无道理。一审法院认为“拒签行为说明原告对展品的验收结果不满意”和“只有对展品进行验收才能发生拒签行为，原告拒签验收单行为，不是不验收，而是验收后作出拒签”这一推理是预先设定在被上诉人是绝对诚实守信的前提之下，是站在被上诉人一方为其开脱之辞，绝对诚实守信之人对验收结果满意当然应当签收，对验收结果不满意当然是拒签。可是如果对于一个并非绝对诚实守信之人来说，则不然。反之，被上诉人不按时验收且不通知上诉人已经说明了被上诉人并非诚实守信。第二，既然原审已经审理查明“被告收到《中止说明》后不同意原告要求，与原告发生矛盾”，后又认为“被告为何自6月23日至原告起诉时未表示异议，也未依法维护自己的合法权益，于理不通”。矛盾发生后，双方多次协商直到被上诉人起诉之前，难道协商解决问题不是依法维护自己合法权益的一种方式吗？第三，被上诉人提供证据显示自2015年6月20日已经开展，至少至2015年6月23日期间展览是正常进行，只是被上诉人认为“与预期效果不符”，而一审法院却通过把展览期间摄影、解说人员的姓名、地址、食宿、工资发放证据的举证责任强加给上诉人，因为负责此项目的某些员工已经早己离职，根本无从联系其聘用的人员情况，从而以此举证不能为理由认为展览活动未正常举行。这一结论明显与被上诉人提供的证据内容相违背。本案中，被上诉人主张上诉人提供的展品不合格，理应承担举证责任，且在其扣押展品长达近两个月的时间里，若其认为展品不合格，完全可以通过公证的方式固定证据证明展品的长、宽、高及重量等不符合合同约定。但被上诉人无一证据证明被上诉人提供的展品不符合合同约定，而一审法院通过混淆事实、荒唐推理、自相矛盾的所谓“综合判断”认为上诉人构成违约。反之，上诉人按照被上诉人的要求承揽开展军事展览活动，严格依照合同约定履行义务，而是被上诉人不但未依照合同约定验收展品，在展览过程中随意违约不配合展览活动正常开展，拒绝支付相关费用，且利用其本地优势地位扣押展品达一个月，多次协商未果并发生纠纷，给上诉人造成巨大的经济损失。据此，请求判令：1、依法撤销（2015）梅县法民二初字第296号民事判决；2、被上诉人支付上诉人活动包装费人民币110000元，并按照同期银行贷款利率支付利息至实际结清之日止；3、被上诉人支付上诉人加展费用人民币60000元，并按照同期银行贷款利率支付利息至实际结清之日止；4、被上诉人赔偿上诉人损失人民币18503.7元；5、被上诉人支付上诉人违约金人民币94000元；6、被上诉人自2015年7月25日每天按照合同总价款的0.1%向上诉人支付迟延付款违约金。以上合计金额：282503.7元；7、本案诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人山水城公司答辩称：原判认定事实清楚，处理正确，颂扬公司的上诉理由不足，请求依法予以驳回。
二审期间，颂扬公司提交了39张自称为其工作人员手机拍摄的照片，以证明其对展品进行了相应包装、布展，展品也已实际展出。山水城公司对颂扬公司提交的39张照片不予认可，认为该39张照片可能是电脑拼凑制作的，并不能反映当时情况。经查，颂扬公司提交的39张照片反映的展品场景，与山水城公司一审提交的展品照片反映的场景相吻合。
本院对原审查明的事实予以确认。本院另查：《活动合同》的附件《报价单》显示摄影费用11200元、解说费用11000元。
本院认为：本案为展览合同纠纷。原审将本案案由定为租赁合同纠纷不妥，予以纠正。原审认定山水城公司与颂扬公司为举行锦绣国际军事模型展览活动通过电子邮件形式订立的《活动合同》、《确认函》依法成立并生效，双方亦予认可，故本院予以确认。双方均应严格履行合同义务。从当事人上诉及答辩理由看，本案二审争议焦点是：1、山水城公司支付的360000元是否应予退回；2、颂扬公司主张的活动包装费110000元、加展费用60000元、违约金94000元、迟延付款违约金及其他损失18503.7元是否应予支持。
关于山水城公司支付的360000元是否应予退回问题。颂扬公司上诉称其按照山水城公司的要求承揽开展军事展览活动，严格依照合同约定履行义务，而山水城公司不但未依照合同约定验收展品，在展览过程中随意违约不配合展览活动正常开展，山水城公司已支付的360000元不应退回。经查，颂扬公司于2015年6月19日前将合同约定展品运抵展场，并向山水城公司交付验收单。根据《梅州锦绣国际军事展活动合同》第七条：“乙方（颂扬公司）在活动筹备完成后，书面通知甲方（山水城公司）验收，甲方（山水城公司）应在24小时内组织验收，如甲方（山水城公司）逾期不验收，视为合格”的规定，山水城公司在展品抵达后，未在24小时内验收，视为颂扬公司交付的展品合格。此后，双方达成临时增加歼-15战机模型展出的口头协议。2015年6月23日，山水城公司向颂扬公司出具《确认单》，确认歼-10战机模型1件、昌河武直十模型1件、99式主站坦克模型1件、小型军事模型1件、太空环1台、歼-15战斗机模型1件均已到场。二审期间，颂扬公司提交了39张照片，证明其对展品进行了相应包装、布展。可见，山水城公司已接收了展品，颂扬公司已履行了合同义务。诉讼中，山水城公司认为颂扬公司交付的展品应该是高仿真、高精密的军事模型，颂扬公司则称双方只对展品的长宽高及重量进行约定，没有要求达到高仿真、高精密程度。经查，在《活动合同》附件《深圳市颂扬文化传播有限公司报价单》展品资源部分列明歼-10战斗机、武直十、99式主战坦克的长、宽、高、翼展、重量，对外观并未约定具体标准。故，对于山水城公司主张的颂扬公司提供的是货不对板不合格的展品，本院不予认定。因此，山水城公司请求判令颂扬公司退回360000元，依据不足，本院不予支持。原审认定颂扬公司未按约定交付展品构成违约，并判令颂扬公司退回360000元给山水城公司不当，应予纠正。
关于颂扬公司主张的活动包装费110000元、加展费用60000元、违约金94000元、迟延付款违约金及其他损失18503.7元是否应予支持问题。颂扬公司上诉称其已履行义务，山水城公司拒绝支付相关费用，且利用山水城公司本地优势地位扣押展品达一个月，双方多次协商未果，给颂扬公司造成巨大的经济损失，请求支持其一审提出的反诉请求。关于活动包装费、加展费问题，经查《活动合同》约定合同金额为项目活动服务总费用470000元，其中资源及资源运输费360000元，活动包装费110000元。故应认定活动包装费110000元属于山水城公司仍需支付的费用。在履行合同过程中，双方达成临时增加歼-15战机模型展出的协议，故对歼-15战机模型的展览费60000元，予以确认。《活动合同》的附件《报价单》显示摄影费用11200元、解说费用11000元。颂扬公司在诉讼中无法提供摄影、解说人员的姓名、地址、食宿、工资发放等情况，视为其未提供摄影、解说。故双方约定的摄影费用11200元、解说费用11000元应从总费用中扣减。因此，山水城公司仍应支付给颂扬公司147800元（110000元＋60000元－11200元－11000元）。关于违约金问题，《活动合同》约定：“若因甲方（山水城公司）原因造成活动不能按时进行，甲方（山水城公司）需要赔偿乙方（颂扬公司）已发生的一切费用，并向乙方（颂扬公司）支付相当于本合同总价款的20%作为违约金。”经查，2015年6月23日山水城公司向颂扬公司出具了《确认单》，确认展品均已到场，展览已进行，不存在因山水城公司原因造成展览活动不能进行的情况，山水城公司并未违约，因此颂扬公司请求判令山水城公司支付94000元违约金缺乏事实依据，不予支持。关于迟延付款违约金问题，《活动合同》第六条付款方式约定：乙方（颂扬公司）活动结束并验收合格后20个工作日内，甲方（山水城公司）向乙方（颂扬公司）支付合同剩余金额110000元，如延迟付款，则每天按照合同总额的1‰向乙方（颂扬公司）支付迟延付款违约金。而山水城公司于2015年6月23日出具《确认单》，确认展品全部已到场。因2015年6月23日后双方发生矛盾，使展览活动中止，不存在展览活动何时结束问题，因此颂扬公司请求支付迟延付款违约金，依据不足，不予支持。但山水城公司应支付尚欠款147800元从颂扬公司2015年12月24日提起反诉之日起的利息。对于颂扬公司主张的其他损失18503.7元，因该部分费用系颂扬公司为布展等工作应当支出的费用，颂扬公司认为该部分费用应由山水城公司支付，理由不充分，本院不予支持。
综上，颂扬公司的上诉部分有理，本院予以支持。原判认定事实基本清楚，但处理不当，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销梅州市梅县区人民法院（2015）梅县法民二初字第296号民事判决；
二、梅州市山水城房地产开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内偿付深圳市盛世颂扬文化传播有限公司147800元，并支付从深圳市盛世颂扬文化传播有限公司2015年12月24日提起反诉之日起至付清款项止，以实欠本金数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；
三、驳回梅州市山水城房地产开发有限公司的诉讼请求；
四、驳回深圳市盛世颂扬文化传播有限公司的其他反诉请求。
如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉受理费3400元，由梅州市山水城房地产开发有限公司负担；反诉费2769元，由深圳市盛世颂扬文化传播有限公司负担1440元，梅州市山水城房地产开发有限公司负担1329元。二审案件受理费12338元，由深圳市盛世颂扬文化传播有限公司负担2880元，梅州市山水城房地产开发有限公司负担9458元。梅州市山水城房地产开发有限公司未交纳的二审案件受理费9458元，限于收到本判决书之日起七日内向本院缴交。深圳市盛世颂扬文化传播有限公司预交二审案件受理费12338元，由本院退回9458元。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗锡芳
代理审判员 黄伟玲
代理审判员 曾柳青
二〇一六年七月十五日
书 记 员 刘 琴