安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖11民终2511号
上诉人（原审被告）：徐良，男，1989年9月19日出生，汉族，住安徽省凤阳县。
委托诉讼代理人：张伟，安徽蓝雁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沈察，男，1986年3月25日出生，汉族，住安徽省凤阳县。
委托诉讼代理人：王传春，安徽皖淮律师事务所律师。
上诉人徐良因与被上诉人沈察合同纠纷一案，不服安徽省凤阳县人民法院（2018）皖1126民初2631号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2018年10月31日公开开庭审理了本案。上诉人徐良及其委托诉讼代理人张伟，被上诉人沈察及其委托诉讼代理人王传春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
徐良上诉请求：1.依法撤销原审判决，改判驳回沈察的诉讼请求。事实和理由：1.原审判决认定徐良在签订《股权转让协议》时隐瞒了19辆车辆涉诉的事实构成欺诈，属于证据不足，不能成立；2.本案19台车辆涉诉纠纷应当依照双方合同约定处理，不能成为撤销合同的依据；3.即使案涉19台车辆全部过户并且扣除不能营运车辆，上诉人的车辆仍然能够满足46台车辆的约定要求，合同目的仍然能够实现；并且沈察实际至今对该19台车辆行驶经营权和收益权。
沈察辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。1.通过徐良与沈察签订的《股权转让协议》第一条明确约定，沈察出资购买的标的包括公司股权和资产，其资产所指向标的是46台车辆，事实明确；通过录音材料明确证实沈察出资54万元购买的就是徐良46台车辆的管理及收益，同时沈察在录音材料中明确认可其在交易过程中隐瞒了19台车辆的欺诈行为；同时根据江西省宜春市中级法院判决书证实双方交易涉及的19台车辆被法院终审认定为他人车辆同时判决过户给他人；徐良发给沈察微信交易内容明确列明46台车辆信息，因此可以证实徐良在与沈察交易时存在欺诈隐瞒行为；2.19台车辆虽然没有被法院过户，但是19台车辆没有向沈察缴纳过管理费，沈察从未从19台车辆中获取收益。
沈察向一审法院起诉请求：1.依法撤销沈察与徐良于2018年4月20日签订的《股权转让协议》，并判令徐良立即返还股权转让款540000元及赔偿因欺诈行为给沈察造成的经济损失（自2018年4月20日起以本金540000元为基数，按年利率6%计算至股权转让款实际返还之日止）；2.本案诉讼费用由徐良承担。
一审法院认定事实：2018年4月20日，徐良（出让方，甲方）与沈察（受让方，乙方）签订《股权转让协议》一份，约定：甲方将持有的宜春市林泰汽车运输服务有限公司全部股权转让给乙方，乙方在受让甲方股权和资产后，依法享有该公司100%的股权及对应股东权利，并在转让协议签完后享有该公司的所有权、经营权；甲方须配合乙方共同办理公司名称、法人代表、公司营业执照、道路经营许可证、开户银行许可证及章程等相关文件的变更移交到乙方；双方一致同意转让价格合计人民币伍拾肆万元整；在公司工商变更时，乙方付给甲方96%的转让款伍拾万元整，待甲方把所有的过户手续变更给乙方后，乙方一次性付清余款肆万元整；公司在工商变更完成之前所产生的民事纠纷、交通事故、债权债务等所有法律责任均由甲方负责承担，甲方应主动积极处理，由此产生的一切费用由甲方承担；备注：过户之前所有交通事故在保险保额理赔内，如需开庭处理，由乙方代替开庭，超出保额外金额由甲方承担。徐良在甲方处签名、捺印，沈察在乙方处签名、捺印。沈察于2018年4月12日、2018年4月17日、2018年4月23日分三次共计支付了转让款540000元，徐良也依约协助沈察办理宜春市林泰汽车运输服务有限公司的变更登记手续。2018年1月19日，钟云根以宜春市林泰汽车运输服务有限公司为被告、宜春市洪钟物流运输有限公司为第三人诉至江西省宜春市袁州区人民法院，要求宜春市林泰汽车运输服务有限公司协助办理登记在其名下的赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××等19辆重型半挂牵引车和赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××、赣Ｃ×××××等19辆重型平板半挂车过户给宜春市洪钟物流运输有限公司的过户手续。案经审理，江西省宜春市袁州区人民法院于2018年4月18日作出（2018）赣0902民初608号民事判决书，判决宜春市林泰汽车运输服务有限公司协助钟云根将上述车辆变更登记至宜春市洪钟物流运输有限公司名下。宣判后，宜春市林泰汽车运输服务有限公司不服，提起上诉。江西省宜春市中级人民法院于2018年6月12日作出（2018）赣09民终1145号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。徐良在签订《股权转让协议》时隐瞒了上述车辆涉诉的事实。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。徐良在与沈察签订《股权转让协议》之前，钟云根已以宜春市林泰汽车运输服务有限公司为被告、宜春市洪钟物流运输有限公司为第三人诉至江西省宜春市袁州区人民法院，要求宜春市林泰汽车运输服务有限公司协助钟云根将登记在宜春市林泰汽车运输服务有限公司名下的19辆重型半挂牵引车及19辆重型平板半挂车过户至宜春市洪钟物流运输有限公司名下，且江西省宜春市袁州区人民法院已判决支持钟云根的诉讼请求，而徐良在签订《股权转让协议》时并未将上述车辆涉诉的事实向沈察告知，构成欺诈。沈察、徐良均陈述宜春市林泰汽车运输服务有限公司主要靠收取车辆管理费、保险返点等获取收益，转让价格也主要是依据车辆的台数来确定，徐良在签订协议时隐瞒了上述车辆涉诉且已被法院判决协助过户的事实，势必影响沈察签订合同目的的实现。沈察应当是在被欺诈的情况下订立的《股权转让协议》，该行为违背了其真实意思表示。综上，沈察要求撤销其与徐良于2018年4月20日签订的《股权转让协议》的诉讼请求，符合法律规定，该院予以支持。徐良认为协议已经实际履行完毕，沈察没有充分证据证明徐良刻意隐瞒了19台车涉诉的事实，沈察主张的所谓“欺诈”事实不存在，即使徐良隐瞒了19台车辆涉诉的事实存在，该事实也不能成为撤销本案协议的事实依据，但其未能提交证据证明上述抗辩理由的成立，该院不予采纳。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。故沈察要求徐良返还因《股权转让协议》取得的540000元股权转让款的诉讼请求，符合法律规定，该院予以支持。沈察未能提交证据证明其因徐良的上述行为所受到损失的具体数额，故对沈察要求徐良赔偿自2018年4月20日起按年利率6%计算的经济损失的诉讼请求，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决：一、撤销原告沈察与被告徐良于2018年4月20日签订的《股权转让协议》；二、被告徐良于判决生效后十日内返还原告沈察宜春市林泰汽车运输服务有限公司股权转让款540000元；三、驳回原告沈察的其他诉讼请求。案件受理费9200元，减半收取计4600元，由被告徐良负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交证据，本院组织当事人进行了质证。
徐良为支持其上诉请求，举证了下列证据：
证据一，2018年10月9日江西省宜春市公安局交通警察支队出具的《宜春市林泰汽车运输服务有限公司车辆登记清单》1份，证明扣除19台涉诉的车辆及其他不可经营车辆，剩余可经营车辆超过46台车辆，符合合同约定。沈察仍然实际经营19台涉诉车辆并且获取收益。
证据二，中国人民财产保险股份有限公司宜春市分公司出具的《机动车交通事故责任强制保险单》9份，证明沈察判决后仍然实际经营19台涉诉车辆并且获取收益。宜春市林泰汽车运输服务有限公司在2018年5月16日还为部分涉诉车辆办理保险事宜并收取保险返点利益。案涉19台车辆法院判决过户不能导致合同目的不能实现。
沈察质证称：对证据一的真实性无异议，但双方实际交易以微信列明的车辆为准，其他车辆沈察到目前没有接手也没有见过，如果上述车辆真实存在，按照双方协议54万元购买公司全部股权资产，徐良有义务将未履行交付的车辆交付给沈察；保单不是其公司办的，其没有此保单。其不知情，应该是实际车主购买。
当事人所举其他证据与原审相同，相对方质证意见同于原审。本院认证意见与一审一致。徐良举证的《宜春市林泰汽车运输服务有限公司车辆登记清单》，虽沈察对其真实性无异议，但仅仅通过该车辆登记清单并不能分辨哪些车辆已被法院判决过户但实际还未过户，故对其证明效力不予确认。徐良举证的《机动车交通事故责任强制保险单》，因沈察不予认可，徐良又不能提供相关证据予以佐证，本院对其证明效力不予确认。
二审另查明：江西省宜春市中级人民法院（2018）赣09民终1145号民事判决载明：钟云根与宜春市林泰汽车运输服务有限公司分别就案涉19台车辆签订了《汽车上户登记合同》，合同中约定，钟云根将自己购买的车辆上户登记在宜春市林泰汽车运输服务有限公司，这只是依法准予上道路行驶的登记，并不是机动车所有权的登记。宜春市林泰汽车运输服务有限公司只是该车辆登记名义人，钟云根才是实际所有人。双方不存在挂靠经营关系，也不收取钟云根的管理费。宜春市林泰汽车运输服务有限公司不参与该车辆的经营管理，不享有该车辆运行利益。
二审查明的其他事实与一审一致，对一审查明的其他事实本院予以确认。
综合双方当事人的诉辩意见，本院确定本案二审的争议焦点是：案涉《股权转让协议》签订时，徐良是否构成欺诈，该协议是否符合法定的撤销条件；徐良是否应当返还沈察股权转让款54万元。
本院认为，沈察在一审时举证的录音资料、《附属车辆清单》能够证实，双方签订《股权转让协议》时，沈察出资54万元购买的就是徐良46台车辆的管理及收益，其中包括19台涉诉车辆。江西省宜春市中级人民法院（2018）赣09民终1145号民事判决明确载明，宜春市林泰汽车运输服务有限公司只是案涉19台车辆登记名义人，钟云根才是实际所有人。宜春市林泰汽车运输服务有限公司与钟云根不存在挂靠经营关系，也不收取钟云根的管理费。宜春市林泰汽车运输服务有限公司不参与案涉19台车辆的经营管理，不享有案涉19台车辆运行利益。徐良在签订《股权转让协议》时，并没有将上述事实以及案涉19台车辆涉诉的事实告知沈察，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，徐良的行为构成欺诈，徐良与沈察签订的《股权转让协议》应当予以撤销。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，一审法院判决徐良返还沈察股权转让款54万元，并无不当。
综上，徐良的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9200元，由上诉人徐良负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陶继航
审 判 员 葛敬荣
审 判 员 邓见阁
二〇一八年十一月二日
代理书记员 周颖竹
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。