山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁01民终768号
上诉人（原审原告）杨云水，男，1949年11月21日出生，汉族，住济南市。
委托代理人马剑，山东剑超律师事务所律师。
上诉人（原审原告）王云鹏，男，1958年12月23日出生，汉族，住济南市。
委托代理人马剑，山东剑超律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）济南大地汽车出租有限公司，住所地济南市
法定代表人连世游，总经理。
委托代理人刘军民，山东金诚诺律师事务所律师。
上诉人杨云水、王云鹏因与被上诉人济南大地汽车出租有限公司（以下简称大地公司）股东知情权纠纷一案，不服济南市槐荫区人民法院（20l4）槐商初字第322号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
杨云水、王云鹏原审诉称，大地公司系1997年由国有企业改制而成的有限责任公司，原国有企业职工改制成为公司的股东。公司成立后，公司曾出现过例如董事长连世游利用公司的资金为自己买了一套房子等违法的事情。杨云水作为公司监事曾经几次依职权向董事会提出检查公司财务的请求，但均被拒绝。杨云水、王云鹏也曾通过各种方式多次向公司提出查询公司会计账簿的书面请求，但公司不予理睬。公司改制至今已有十几年，董事会也从来没有向股东报告过公司财务会计情况。这严重损害了杨云水、王云鹏股东的知情权。现依照《中华人民共和国公司法》第三十四条规定“股东有权查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第四十七条规定：“董事会负责召集股东会会议，并向股东会报告工作。”第五十四条规定：“董事会、不设监事会的公司的监事可以查检公司财务。”《济南大地出租车有限公司章程》第五条的规定：“股东有权利了解公司经营状况和财务状况。”请求法院依法判令大地公司履行查询并复制公司股东会记录、股东会决议、公司会计报告、账簿，包括记账凭证、原始凭证（公司改制以来）；判令大地公司承担本案全部诉讼费用。杨云水、王云鹏共同提供的证据有公司工商材料、公司章程、公证书及工作记录、查询申请书、邮件详情单。
大地公司原审答辩称，一、股东行使股东知情权应当向公司提出书面请求，我公司并没有收到杨云水、王云鹏向公司出具的要求行使股东知情权的任何书面文字请求。二、股东行使股东知情权应当具有正当的目的。三、股东起诉到法院要求行使股东权必须公司明确拒绝，在我公司没有明确拒绝股东行使股东知情权的，杨云水、王云鹏起诉到法院没有法律依据，应予驳回。四、鉴于我公司仅能提供最后几年的财务账薄，杨云水、王云鹏要求查阅之前的账薄在事实上已经不可能。五、杨云水、王云鹏超出法律规定的诉讼请求不应予以支持。《公司法》第二十三条规定：股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本条第二款进而规定，股东可以要求查阅公司会计账薄。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。由法律规定可知，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的会计账薄，实现股东了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。本案中，杨云水、王云鹏的诉讼请求的性质为查阅权，依照法律的具体规定，查阅权的范围仅限于会计账薄，只有当股东要求查阅会计账薄遭到公司拒绝后，股东为行使股东知情权，才能诉至法院要求依法行使。而杨云水、王云鹏诉求中所涉及到的财务会计报告、股东会会议记录以及董事会决议，因为可以通过其他途径取得并知晓，故不在法院裁决范围之内，法律并未因此规定可以要求股东诉请查阅上述相关资料。因此，杨云水、王云鹏超出法律规定的诉讼请求不应予以支持。六、杨云水、王云鹏的诉讼请求不具有现实的可执行性。我公司的部分财务账薄已经遗失或损毁，即使得以判决，也无法执行。法律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等权益未形成不利影响。但杨云水、王云鹏要行使股东知情权，显然必定会对我公司的正常经营秩序造成一定的影响，导致其经营效率受损，会损害到其他股东的正当合法取益。大地公司提供的证据有社会保险代扣代缴明细表。
原审法院认定，大地公司于1995年6月6日成立，2001年7月经济南市物资局同意进行改制，杨云水入股3.3万元，占股份6.6%，王云鹏入股3.3万元，占股份6.6%。后公司于2008年6月变更工商登记，杨云水入股0.6万元，占股份1.2%，王云鹏入股3.3万元，占股份6.6%。杨云水职务为公司监事，2012年退休，王云鹏为公司董事。现杨云水与王云鹏均已离开公司。大地公司主张杨云水在职期间负责公司的股东会会议纪要，记录以及公司财务会计报告等，其离开公司没有办理工作交接，没有交还文件，对此双方均未提供证据。2012年杨云水、王云鹏提起诉讼，要求行使知情权，由于没有履行前置程序，申请撤回起诉。2014年3月11日二杨云水、王云鹏向大地公司发函，要求查询公司自1997年8月改制以来至今的会计账簿，财务会计报告、股东会会议和董事会决议，提供了公证证据，证明向大地公司寄出该申请，但没有办理邮件的查询函，大地公司否认收到。上述事实有杨云水、王云鹏共同提供的公司工商材料、公司章程、公证书及工作记录、查询申请书、邮件详情单，大地公司提供的社会保险代扣代缴明细表以及当事人陈述在案为凭，上述证据已经当庭质证、认证和审查，足以采信。
原审法院认为，杨云水、王云鹏为大地公司股东，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。杨云水、王云鹏有权利查阅公司会计账簿，但有前置条件，即股东应当提出书面申请，并且公司有十五日的答复期限，杨云水、王云鹏主张已经向大地公司提交了书面申请，但其提交的邮政快递只公证了寄出但没有证明收到，也没有办理投邮查询，因是第二次诉讼，视为杨云水、王云鹏提出了申请，大地公司应予以查询。杨云水、王云鹏申请查询并复制公司股东会记录、股东会决议、公司会计报告、账簿，包括记账凭证、原始凭证（公司改制以来）会计账簿等请求，与法律规定的不符，应以法律规定执行，其余部分不能支持。杨云水、王云鹏请求查阅公司成立以来的所有资料，公司的经营具有连续性，并且有税务等部门监管，会计凭证的保管也有期限规定，其对公司状况的知情权行使也应有时间限制，因为杨云水职务为公司监事，王云鹏为公司董事，都是公司高级管理人员，对于公司的经营状况不仅有了解的义务，也有经营的责任，其主张对其在公司任职期间的公司经营情况不了解，显然不符合实际情况，因此其要求查阅公司自1997年起的会计账簿不予支持，可查阅2012后离开公司会计年度起的资料。其请求查阅、复制的股东会会议记录等，没有前置程序限制，可以查阅、复制。依照《中华人民共和国公司法》第二十四条之规定，判决：一、原告杨云水、王云鹏有权查阅、复制被告济南大地汽车出租有限公司自1997年度起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。二、原告杨云水、王云鹏有权查阅被告济南大地汽车出租有限公司自2012年度起的公司会计账簿。三、被告济南大地汽车出租有限公司于本判决生效之日起十日内在其营业场所准备上述资料供原告杨云水、王云鹏查阅，原告杨云水、王云鹏应当在三个工作日内查阅完毕。四、驳回原告杨云水、王云鹏其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告济南大地汽车出租有限公司负担。
上诉人杨云水、王云鹏不服原审判决上诉称，原审判决书认定事实和适用法律错误，请求二审法院撤销原审判决第二、三、四项，改判杨云水、王云鹏查阅大地公司自1997年7月至今的公司会计账簿，并要求将查阅地点改在法院。事实与理由如下：原审判决我方有权查阅复制大地公司自1997年度起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而对于查阅公司会计账簿仅判决从2012年度起，没有任何事实和法律依据。一、公司法第三十四条对于股东查阅复制“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”与查阅“公司会计账簿”并没有期限上的不同规定，法院应当对此一视同仁，不应进行区别对待。二、原审判决书认为我方“都是公司高级管理人员，对于公司的经营状况不仅有了解的义务，也有经营的责任，其主张对其在公司任职期间的公司经营情况不了解，显然不符合实际情况，因此其要求查阅公司自1997年起的会计账簿不予支持，可查阅2012年后离开公司会计年度起的资料。”这显然违反逻辑，违反常理，更违反法律。公司法第三十四条根本就没有将股东是否了解公司经营情况作为股东查阅权的条件，如果说对公司财务状况了解，应当对于相对公开的“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”更了解一些而原审判决却作出我方有权查阅被上诉人自1997年度起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而对于公司会计账簿却缩短到从2012年度起，明显违反逻辑。三，原审判决中大地公司拒绝提供会计账簿的一个理由是：“其公司的部分财务账簿已经遗失或损毁”，原审判决虽然没有直接认定这一事实，但却认为“会计凭证的保管也有期限规定”并以此作为限制我方查阅会计账簿的理由，显然也是违法的。财政部和国家档案局颁发的《会计档案管理办法》附件中规定：企业会计凭证中的原始凭证、记账凭证和汇总凭证保存期限是十五年，其中涉及外事和对私改造的凭证为永久；日记账、明细账和总账均为十五年，其中现金和银行存款日记帐为二十五年，涉及外事和对私改造的会计帐簿为永久。根据该法规，我方查阅大地公司会计账簿的起止时间至少应当是从2000年至今。刑法第一百六十二条规定：“隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”大地公司提出“部分财务账簿已经遗失或损毁”的主张，既没有提供任何证据，也没有提供相关报案记录和刑事判决文书，显然属于蔑视法律，虚假陈述，其主张不但不能成立，而且应当受到法庭处罚。事实上，我方要求查阅公司财务资料和会计账簿由来已久。早在公司改制以来，大地公司法定代表人及其亲属未经董事会和股东大会研究同意便多次挪用侵占公司财产，私自购买房屋及豪华轿车、将本公司400辆车辆保险资金私自转让至法定代表人连世游私人所有的汽车修理厂，侵犯本公司股东合法权益。大地公司法定代表人连世游既是其法定代表人，又是济南新业银通旅游汽车有限公司法定代表人，其妻子徐美娟既是在地公司占54%的大股东（剩余46%股份由其他11人分担），同时又是济南新业银通旅游汽车有限公司占90%以上的大股东，直接违反了公司法第一百四十八条规定。我方要求查阅公司财务资料经多次交涉无果，无奈于2012年第一次诉诸法律程序，引起大地公司不满，强行解除了我方的工作。对2012年以后的会计账簿大地公司可能进行合法化处理，但大地公司涉嫌违法的财务活动均发生在2012年我方起诉以前，原审判决置法律的明确规定于不顾，判定我方仅可查询2012年以后的会计账簿，实属不公。另外，山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见规定：“股东有权查阅的会计账簿包括记账凭证和原始凭证”，判决书应当对此予以明确。为保障我方的人身安全和裁判惯例，查阅地点应当安排在法院。本案自2014年7月28日第二次起诉，至原审判决，已经过去一年三个月。期间大地公司利用管辖权异议，随意寻找借口，故意拖延时间，浪费司法资源，侵害司法效率行为。
被上诉人大地公司答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人杨云水、王云鹏的上诉，维持原判。杨云水、王云鹏作为公司的股东和高层管理，对公司应克尽职守，兢兢业业，为了公司的正确经营和良好的发展尽心尽力，然而，公司多次召开股东会要求其二人参加，但杨云水与王云鹏拒不接收公司发出的通知，导致公司经营决策出现重大障碍和困难，因为杨云水、王云鹏的原因导致公司的决策难以通过执行，致公司效益下降，生存困难。杨云水、王云鹏不仅是自毁前程，如果继续执迷不悟，拒不改正，也会葬送了公司的发展，损坏了其他股东的利益。原判决在综合查证属实的前提下，依法作出判决，应予维持。杨云水、王云鹏要求查阅的所有资料，尽在其的掌握和知悉范围之内，是杨云水、王云鹏的不作为才导致诉讼的发生。杨云水、王云鹏是公司的高层管理者，在其任职期间对公司的经营运作了如指掌，且作为公司监事，对公司的各项管理也颇为知悉。正是杨云水、王云鹏的不作为，才导致公司管理混乱，帐目缺失毁损，杨云水、王云鹏对此负有不可推卸的责任。对于2012年杨云水、王云鹏任职期间的会计帐薄，原判决不予支持杨云水、王云鹏的查阅请求，认定正确，应予维持。杨云水、王云鹏超过法律规定的诉讼请求应不予支持。《公司法》第三十三条规定：股东可以要求查阅公司会计帐薄，《会计档案管理办法》第六条规定：“下列会计资料应当进行归档（一）会计凭证，包括原始凭证、记载凭证；（二）会计帐薄，包括总帐、明细帐、日记帐、固定资产卡片及其他辅助性帐薄：……”所以上诉人主张的会计凭证不属于会计帐薄及上诉人要求查阅会计凭证没有任何事实和法律依据，不应予支持。杨云水、王云鹏不具有实现的可知性的诉求不应予以支持。因为公司搬家遗失以及会计帐薄保管不善等原因致虫鼠毁损，目前我公司也仅能提供最近两年的会计帐薄供杨云水、王云鹏查阅，杨云水、王云鹏要求查阅全部会计帐薄缺乏事实依据，即使得以判决，也无法执行。法律赋予股东的知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。但杨云水、王云鹏以裁判管理为由要求查阅地址安排在法庭，却不知惯例依据是什么？若安排在法庭查阅，不仅会对法院的正确审判秩序带来很多不便和不利影响，对我公司的正确经营活动也必然会导致重大影响，杨云水、王云鹏这一诉求无任何依据，不应予以支持。
经审理本院认定，原审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第九十八条规定：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第62条规定：股东要求公司提供《公司法》第三十四条第一款、第九十八条规定之文件材料供其查阅或复制，公司予以拒绝的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅或复制。公司以股东有不正当目的为由进行抗辩的，人民法院不予支持。第63条规定：股东有权查阅的会计帐簿包括记帐凭证和原始凭证。根据上述法律规定，杨云水、王云鹏作为大地公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以查阅公司会计账簿，包括记帐凭证和原始凭证。虽然杨云水与王云鹏在该公司离职前曾是公司的高级管理人员，但该身份并不影响其作为公司股东要求查阅或复制上述公司信息资料的权利，且杨云水、王云鹏在本案中明确其要求查阅的目的系维护自身作为公司股东的正当权益，大地公司亦不能提交证据证明杨云水、王云鹏查阅上述资料系为损害公司的正当利益，不能以其任职期间和离职之后作为限制其查阅权利的期限的划分，故对杨云水、王云鹏要求查阅自1997年至今的公司会计账簿，包括会计凭证和原始凭证的上诉请求，本院予以支持。关于大地公司抗辩其公司会计账簿存在着部分毁损灭失，资料已经不完整，可能会对股东杨云水、王云鹏履行查阅权利时造成现实障碍等情况，大地公司并未对自己的上述主张进行举证。杨云水、王云鹏在二审中主张为确保查阅顺利要求将查阅地点改在法院。对此，本院认为，查阅大地公司上述信息资料是否存在履行障碍以及最终能不能得以实现履行均属于执行问题，并不能以此来否定杨云水、王云鹏作为股东作为大地公司股东行使股东知情权的权利，杨云水、王云鹏如遇查阅履行障碍，可以向法院申请强制执行。综上，原审除对杨云水、王云鹏仅有权查阅自2012年之后的大地公司会计账簿判决错误外，其它部分并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持济南市槐荫区人民法院（2014）槐商初字第332号民事判决第一、三、四项及案件受理费负担部分；即“一、原告杨云水、王云鹏有权查阅、复制被告济南大地汽车出租有限公司自1997年度起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。三、被告济南大地汽车出租有限公司于判决生效之日起十日内在其营业场所准备上述资料供原告杨云水、王云鹏查阅，原告杨云水、王云鹏应当在三个工作日内查阅完毕。四、驳回原告杨云水、王云鹏其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告济南大地汽车出租有限公司负担。”
二、撤销济南市槐荫区人民法院（2014）槐商初字第332号民事判决第二项；即“原告杨云水、王云鹏有权查阅被告济南大地汽车出租有限公司自2012年度起的公司会计账簿。”
三、上诉人杨云水、王云鹏有权查阅被上诉人济南大地汽车出租有限公司自1997年度起的公司会计账簿。
二审案件受理费100元，由被上诉人济南大地汽车出租有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 萍
审判员 宋海东代理审判员李婷
二〇一六年三月九日
书记员 张 天 则