辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）辽民一终字第00107号
上诉人（原审被告）：上海金钱豹宴会餐饮管理有限公司。
法定代表人：ALEXANDREDESOUZAPELLEGRINI，该公司执行董事。
委托代理人：李晓慧，该公司职员。
委托代理人：张勇，上海申翼律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沈阳祖彩供热发展有限公司。
法定代表人：钱国荣，该公司董事长。
委托代理人：李斌，辽宁同方律师事务所律师。
委托代理人：袁欣，辽宁同方律师事务所律师。
原审第三人：北京金钱豹餐饮有限公司沈阳和平分公司。
负责人：方蕾思，该公司经理。
委托代理人：张勇，上海申翼律师事务所律师。
原审第三人：沈阳龙品餐饮有限公司。
法定代表人：孙甬华，该公司总经理。
委托代理人：谢畅，北京华京律师事务所律师。
委托代理人：陈春成，该公司职员。
原审第三人：沈阳悦缤娱乐有限公司。
法定代表人：孙鲁健，该公司总经理。
委托代理人：谢畅，北京华京律师事务所律师。
委托代理人：陈春成，该公司职员。
沈阳祖彩供热发展有限公司（以下简称祖彩公司）与上海金钱豹宴会餐饮管理有限公司（以下简称上海金钱豹公司）、北京金钱豹餐饮有限公司沈阳和平分公司（以下简称北京金钱豹沈阳和平分公司）、沈阳龙品餐饮有限公司（以下简称龙品公司）及沈阳悦缤娱乐有限公司（以下简称悦缤公司）房屋租赁合同纠纷一案，辽宁省沈阳市中级人民法院于2014年12月8日作出（2014）沈中民二初字第43号民事判决。上海金钱豹公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年4月28日公开开庭审理了本案。上诉人上海金钱豹公司和原审第三人北京金钱豹沈阳和平分公司的共同委托代理人张勇，被上诉人祖彩公司的委托代理人李斌、袁欣，原审第三人龙品公司和悦缤公司的共同委托代理人谢畅、陈春成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
祖彩公司一审起诉称：1、请求法院判令被告支付原告租金6，750，000元；2、请求法院判令被告支付原告水费25，228元，电费628，389.66元，共计653，617.66元；3、请求法院判令被告支付原告迟延上述两项费用的利息损失452，266.89元；4、本案的诉讼费由被告承担。在审理过程中，原告放弃对水电费利息的主张。事实和理由：原被告双方于2010年1月10日签订《北约客商业广场项目租赁合同》（以下简称《租赁合同》），约定被告承租北约客商业广场项目中的一、二层楼部分面积及三至五层楼全部面积。《租赁合同》第六条第（三）款约定“月度固定租金计算方式为：月度固定租金1，500，000元／月（每月人民币壹佰伍拾万元整）（包含物业费）”。第（八）款约定“乙方在租赁期内发生的水、电、气（天然／液化）、电话费用，乙方按其独立安装的水、电、气、空调电力等表度数和政府（相应供应部门）规定的标准计算……该租赁场地冬季向供暖部门缴纳的采暖费用由乙方承担。（按租赁场地建筑面积计算）”。
2011年12月，原告将该租赁场地移交给被告，被告在接收该场地后最初几个月的租赁期内一直在支付租赁费。但是，2013年3月至今，被告仅支付了部分租赁费，水电费也不再全额支付。原告多次发函催其尽快支付，但是被告不予理会。原告无奈，诉至法院，请求法院支持原告的合法权益。
上海金钱豹公司一审答辩称：不同意原告沈阳祖彩公司的诉讼请求。一、原告要求我公司依据租赁合同支付租金和相关费用，与客观事实不符。本案实际情况是原告将租赁房屋拆分成三块：四、五层出租给我公司关联企业第三人北京金钱豹沈阳和平分公司，由于我公司没有能力承租一至三层，原告就将一层出租给第三人龙品公司，二至三层出租给第三人悦缤公司。事后，原告直接和三方第三人结算租金和相关费用，我公司不再是承租人。二、按照餐饮行业跨省投资的交易习惯，必须先有主体签订租赁合同，根据原、被告签订的《租赁合同》第十二条（五）约定，以租赁场地为公司地址注册设立的公司取得合法经营资格之日起，合同乙方的权利义务等内容自动完全转由合法经营证照所载明的公司承继。因此，原告诉请租金和相关费用应由三方第三人分别承担给付责任，被告不应当承担给付责任。
北京金钱豹沈阳和平分公司一审述称：一、我公司与被告是关联企业，我公司的实际经营地点就在涉案租赁房屋四至五层，至2013年10月份止我公司不欠原告租金，涉案租赁房屋一至三层的租金等与我公司无关。
龙品公司、悦缤公司一审共同述称：一、我方两家公司与原告直接建立房屋租赁关系，并向原告交纳租金和相关费用，原告拒收并断水、断电，导致我方两家公司无法经营，造成重大经济损失，我方两家公司保留寻求法律途径的权利。二、原告对租赁合同的理解和执行有误，本案的案由为房屋租赁合同纠纷，一审将我方两家公司和北京金钱豹沈阳和平分公司列为第三人参加诉讼完全正确，但是应当先认定我方两家公司和原告之间存在房屋租赁关系，查清实际欠付的租金和相关费用，再判决我方两家公司承担给付责任。三、我方两家公司认可的尚欠租金为575万元，认可原告主张的水电费欠付金额。
一审法院查明：
一、租赁合同签订情况
2010年1月10日，原告沈阳祖彩公司（甲方）与被告上海金钱豹公司（乙方）签订《北约客商业广场项目租赁合同》一份，与本案相关的合同约定内容如下：
第一条定义除另有说明外，下列用语在本合同及附件中使用时具有如下含义：1、“甲方”本合同的签署一方，即沈阳祖彩供热发展有限公司（简称祖彩公司），或甲方授权的代理人、工作人员等。甲方作为北约客商业广场（简称北约客广场）的产权人，有权自行或委托辽宁北约客商业投资管理有限公司（简称北约客）履行甲方在本合同项下的其它权利，北约客行使本合同项下的甲方权利，视为甲方的合同履行行为，乙方对此表示同意并接受。2、“乙方”：指本合同的签署另一方，即上海金钱豹宴会餐饮管理有限公司，或乙方的继承人、授权的代理人、授权之工作人员及乙方权责指定的转移公司（须为乙方在沈阳重新注册之公司）等，以下简称“乙方”，乙方行使本合同项下的乙方权利，视为乙方的合同履行行为，甲方对此表示同意并接受。
第二条租赁场地的位置及面积甲方所有之北约客商业广场（建筑物名称，简称：本物业）位于沈阳市和平区同泽北街35号，所有权范围为该大厦的全部建筑面积，乙方租用甲方上述建筑物的一、二层部分，三至五层全部，建筑面积约为25208.5平方米，使用面积约为19664.2平方米（简称：租赁场地），具体位置见附件1平面图着阴影部分（建筑面积以双方认可之专业测绘单位之丈量与复核为准，提供双方作为未来计费依据且测绘费用由甲方承担）。
第三条承租期限、生效、转让和续租（一）本合同约定租赁期为完整十二年；租赁期限自2010年10月起至2022年10月止（最终租赁起始日，以整体营业日第一日为准）。（三）未经甲方书面同意，乙方不得将其在本合同下的权利转让给任何第三方，与乙方有关联的第三方除外，但需经甲方确认。
第四条装修期限约定（一）本合同正式签订后1月底乙方应确认租赁场地平面功能布置，并能满足东北设计院机电设计和消防设计要求。（二）本合同正式签订后3月10日乙方应向甲方提供具备装修施工招标用的图纸。（三）本合同正式签订后4月10日乙方应向甲方提供具备施工条件的全套装修用施工图纸。（四）甲方在具备施工条件的前提下6个月内完成全部机电安装和装修工作，并交给乙方开始经营。
第五条租赁场地的交付（一）双方约定甲方向乙方交付该租赁场地的时间为2010年10月或之前。甲方在具备下述交房条件后，应书面通知乙方办理交接手续，乙方应在收到甲方书面通知后10个工作日内派人现场办理交接，该出租场地交付时，双方应签署一份交付确认书，确认交付出租场地的建筑／实用面积、安装工程、精装修工程、机电设备和设施状况、物业管理界面和责任划分等基本内容。签订确认书之日为甲方向乙方交付该出租场地之日。（二）乙方租赁用途为：餐饮经营、娱乐、KTV。交付时甲方须已经完成租赁场地的建筑结构。（四）甲方向乙方交付该租赁场地时也为乙方提供：A、甲方公司营业执照复印件；B、租赁场地所有权的有关证明资料；C、该租赁场地内设备、设施、用品与用具的清单；D、竣工验收合格证明复印件（包括但不限于消防、环保、土建、二次装修工程等）；E、提供本物业为商业用地之证明复印件；F、全部户外广告招牌发布的许可证明复印件；G、装修或报验所需管线、管路简图；H、其他作为甲方应当提供的文件。
第六条履约保证金及押金约定、租金约定、租金的支付时间及支付方式、租金的计算方式、营业额定义、结算内容及结算时间、票据约定、物业管理费、能耗费（一）履约保证金及押金约定A、乙方应当于本合同签订后5个工作日内及时向甲方支付相当于三个月租金的履约保证金，计人民币450万元，到达甲方指定帐户后甲方须向乙方开具合法收据。B、正式营业后，乙方向甲方支付的履约保证金中的人民币150万元自动转为第一个缴付租金完整月份的租金，其剩余部分则作为乙方履行本租赁合同的押金，租赁保证金由甲方无偿、无息保管，在乙方全部履行本合同项下义务后，乙方于本合同租赁期满后10个工作日内持保证金收据办理相关退款手续，甲方在乙方办理退款手续的10个工作日后将保证金无息退还，如续租租赁保证金可按约定全额转为新合同的租赁保证金。C、如乙方无故未按时缴纳本合同项下有关租金、物业费用等其他任何费用，甲方有权以承租保证金抵扣。（二）租金约定。营业月度租金以月度为单位缴纳，甲方经过与乙方对账确认金额，在乙方支付的租金到账后，甲方向乙方开具相应的合法发票。（三）租金的计算方式：A、月度固定租金计算方式为：月度固定租金人民币150万元每月（包含物业费），租赁期内不增加。B、月度抽成租金计算方式为：第一年至第五年为营业额的10%，第六年到第十二年为营业额的12%。---上述A、B方式，两者取其高。（六）租金支付时间及支付方式。乙方在租金结算对账后以支票或转账的方式按照下述原则一次性支付租金：A、租金支付原则为先用后付，每月进行一次支付；B、本合同第一次支付租金时，如非完整月度的首日开始计算的情形，以实际计租日到该月底最后一天的实际天数计算租金，今后乙方均按完整月度和本合同规定时间支付租金（按照本合同规定的相对应月租金标准支付）；C、本合同支付租金的时间为下一月3日至5日（含本日），如遇中国国家法定节假日则相应顺延。（八）能耗费。乙方在租赁期内发生的水、电、气（天然／液化）、电话费用，乙方按其独立安装的水、电、气、空调电力等表度数和政府（相应供应部门）规定的标准计算，甲方须向乙方提供相应政府规定之上述收费标准书面文件；属甲方转供代收费用的，由乙方按月于甲方通知缴纳日前向甲方缴纳，甲方须提供相应金额及内容之发票。该租赁场地冬季向供暖部门缴纳的采暖费用由乙方承担。（按租赁场地建筑面积计算）
第七条双方声明与保证（二）乙方的声明和保证。（b）乙方依法持有或依法不受限制地享有“金钱豹”的商标所有权或使用权。
第十一条（二）违约责任及违约赔偿3、因市场需求降低、消费能力降低等导致乙方须提前终止本合同的，本合约可提前终止，乙方应支付相应的租金补偿。（三）根据本合同约定，租赁期届满或其他原因本合同终止的，乙方应在30日内完全撤场，并自费恢复至甲方交付时之状态，并将甲方交付的全部文件、资料、图纸退还甲方，否则甲方有权自行处置乙方一切物品。甲方单方解除合同而乙方有书面异议的，乙方可待相关有权机关作出相应仲裁或判决后撤离，此前按合同执行并可正常营业。
第十二条附则（五）鉴于乙方在本合同之租赁场地所设立的公司相关证照在申请办理过程中，甲方同意乙方签署本合同，待以租赁场地为公司地址注册设立的公司取得合法经营资格之日起，本合同乙方之权利义务等内容自动完全转由合法经营证照所载名的公司承继，届时该公司书面向甲方申明承继。
二、租赁合同履行情况
1、履约保证金给付
2010年2月26日，被告上海金钱豹公司向原告沈阳祖彩公司支付履约保证金450万元。
2、租赁房屋装修及交付
原告沈阳祖彩公司收取履约保证金后，开始对涉案租赁房屋进行装修。在此期间，有关房屋装修、交付及开业等事宜的往来函件如下：
2011年11月29日，“金钱豹国际美食百汇北约客店筹备处”向原告沈阳祖彩公司发文，主要内容为“关于金钱豹开业时间事宜，我集团已经确定2011年12月22日1至5层整体试营业。各项工作现已全面展开，人员招聘培训、设备物料采购等已经全部完成，各类设备、物料的进货装配等所有相关工作将会在12月20日之前全部完成。……明确12月22日一定会如期开幕。特将此事告知贵司。在双方共同努力下，相信我们一定可以如期开幕”。
2011年12月5日，“金钱豹国际美食百汇北约客店筹备处”向原告沈阳祖彩公司发文，内容为“关于现场遗漏工项事宜，开幕在即，两项工作请贵司务必落实：1、贵司认定贵属施工队伍，施工质量、工艺无法达标，而要求我司自行施作部份，请贵司尽速来函告知。2、贵司进行工程拆包、分包而遗漏之工项，烦请贵司尽速组织贵属施工队伍，将此部份照图落实施工”。
2011年12月15日，“金钱豹集团总管理处工程筹备中心”向原告沈阳祖彩公司发文，主要内容为“关于沈阳北约客开业交场事宜，我集团于11月23日发文，呈述贵司我方就开业事宜的重视程度，因开业在即，我方现场人员已全面动员，包含营运人员调动、支援、招募、培训等就绪完毕。我司人员就现场贵司厂商执行进度，提供几项贵司须全力整合完成的事宜，避免届时我方无法开业。呈述如下：1、木饰面工程未完成。……9、壁灯、装饰灯未安装完成。我集团已全力就开业事项全面进行筹备，上述工程未尽完成简述。一旦完成，我司将主动邀约贵司进行验收交场。期望贵司全力支持及要求厂商完成交场开业”。
2011年12月15日，“金钱豹国际美食百汇北约客店筹备处”向原告沈阳祖彩公司发文，内容为“关于厨房排油烟风机控制电箱事宜，我司开业在即，但经现场查核，贵司所负责的排油烟系统的电气控制箱还未到位。因此部分直接涉及厨房使用功能，且现在燃气报验也受影响。烦请贵司尽快要求相关单位落实，切勿因此类小问题影响到贵我两司既定的开业目标”。
2011年12月19日，原告沈阳祖彩公司向被告上海金钱豹公司发出《关于工程移交的函》，内容为“根据贵我双方约定，金钱豹餐饮定于圣诞节前开业，要求一至五层装修于12月15日前完工。现经过双方共同努力，目标大体实现。本月16日，我司组织所有参建单位对工程进行详细查验，并对未完成项目作加快施工进度安排（其中包括贵司后期设计调整部分）。考虑到收尾工作与营业安排关系密切，专业性强，我司拟将工程二至五层（一层及1-5层厨房，贵司已接）于12月19日正式移交贵司，请贵司安排人员从五层往下接收。对工程施工未尽事宜，我司继续全力配合完成。请贵司按时接收”。
2011年12月21日，原告沈阳祖彩公司向被告上海金钱豹公司发出《关于金钱豹区域相关资料移交事宜的函》及相关附件材料，函的主要内容为“按合同中内容要求，我司现将以下与贵司相关资料移交给贵司：A、营业执照复印件；B、房产证，附房地产平面图；C、该租赁场地内设备、设施、用品与用具的清单（因除大多数工程设备以外为贵司自行购买，故我司仅提供工程上投入的设备清单，内容为沈阳文成机电设备工程有限公司、……安装的金钱豹区域内工程设备）；D、竣工验收合格证明复印件。我司提供黄金广场项目的《沈阳市消防局建设工程消防验收意见书》、《黄金广场建设项目环境影响评价报告书调整报告》、《辽宁省房屋建筑工程竣工验收备案书》。二次装修工程相关资料正在办理，贵司已详知。E、本物业为商业用地之证明已经在B项中明确。以上资料为本次按合同内容要求我司向贵司提供的资料，具体内容见后附件。G、装修或报验所需管线、管路简图。因设计图纸为贵司提供，工程按照贵司提供图纸施工，故我司不提供此项内容。针对合同中H项‘其他作为甲方应当提供的文件’，如贵司需要可向我司提出资料提供的要求”。
2012年1月18日，原告沈阳祖彩公司移交一至五层的消防资料（喷淋、消火栓、防排烟部分、电气部分），沈阳北约客店（金钱豹）机电设计电讯竣工图、应急照明竣工图、报警竣工图、消火栓竣工图、防排烟竣工图、喷淋竣工图、项目通风与空调工程档案、项目通风与空调工程竣工图，沈阳北约客店（金钱豹）空调配电图、竣工图空调部分，工程施工资料，“金钱豹国际美食百汇北约客店筹备处”相关人员在《金钱豹工程资料移交记录表》上签字确认。
2011年12月29日至31日，原告沈阳祖彩公司移交四至五层所有外场及厨房电气控制。2012年1月11日，原告沈阳祖彩公司移交一至三层所有外场及厨房电气控制。“金钱豹国际美食百汇北约客店筹备处”相关人员在《使用移交单》上签字确认，移交单注明“与金钱豹方交接完毕，请金钱豹方确认”。
2012年1月12日，原告沈阳祖彩公司移交金钱豹弱电系统综合布线及隐蔽工程，“金钱豹国际美食百汇北约客店筹备处”在《分系统交接使用单》接收方处盖章确认。
2012年3月1日，“金钱豹国际美食百汇北约客店筹备处”向原告沈阳祖彩公司发文，主要内容为“关于北约客广场工程缺失问题，贵司将北约客广场租赁场地的部分交给我司使用后，陆续发生以下工程缺失问题：……，请贵司立即改善并给我司明确的答复……”，文中提出的工程缺失问题涉及一至五层各层。
2012年3月12日，“金钱豹国际美食百汇北约客店筹备处”向原告沈阳祖彩公司发文，主要内容为“关于北约客广场工程缺失问题的复函，贵司于2012年3月2日针对我司提出关于北约客广场租赁场地工程缺失问题的复函内容，多有不实，指正如下：……，上述所列事项，本是出租人按照“租赁合同”应该履行的责任，请贵司务必重视，立即派员完善各项工程并交付我司使用”。
（三）第三人的设立情况
2011年11月1日，原告沈阳祖彩公司为被告上海金钱豹公司出具一份《关于我公司与上海金钱豹宴会餐饮管理有限公司房屋租赁合同事宜的证明》，内容为“相关审批部门：我公司在2010年1月与上海金钱豹宴会餐饮管理有限公司（以下简称金钱豹公司）签订租赁协议，协议的主要内容为……，租赁用途为餐饮经营、娱乐、KTV，在使用过程中我公司证明，金钱豹公司根据沈阳当地市场的经营需要，对原有的整体经营管理公司的模式变更为以业态为主分别办理经营管理公司。目前金钱豹公司1至5层分为三种业态，其相应的经营管理公司分别为：一层沈阳龙品餐饮有限公司；二、三层沈阳悦缤娱乐有限公司；四、五层北京金钱豹餐饮有限公司沈阳和平分公司。特此证明”。
第三人龙品公司于2012年2月27日注册成立，公司类型为有限责任公司（外国法人独资），股东（发起人）为百灵鸟投资有限公司，法定代表人孙甬华。
第三人悦缤公司于2012年3月22日注册成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资），股东（发起人）为孙鲁健和王明明，法定代表人孙鲁健。
第三人北京金钱豹沈阳和平分公司于2012年3月20日注册成立，隶属于“北京金钱豹餐饮有限公司”。“北京金钱豹餐饮有限公司”于2005年12月23日注册成立，公司类型为有限责任公司（外国法人独资），股东（发起人）为金钱豹国际股份有限公司，法定代表人方蕾思。
被告上海金钱豹公司于2003年12月9日注册成立，公司类型为有限责任公司（外国法人独资），股东（发起人）为“金钱豹国际股份有限公司”，法定代表人DENISEJANEFALLAIZE。
被告上海金钱豹公司和第三人北京金钱豹沈阳和平分公司均主张被告上海金钱豹公司和“北京金钱豹餐饮有限公司”的股东（发起人）相同，法定代表人也相同。
（四）租赁房屋实际经营使用情况
第三人龙品公司证照登记营地场所和实际经营场所在涉案租赁房屋一层，房屋所有权证记载的建筑面积为3178.24平方米，第三人龙品公司认为其实际使用面积为2914平方米。
第三人悦缤公司证照登记营地场所和实际经营场所在涉案租赁房屋二至三层，房屋所有权证记载的建筑面积为10985.86平方米（二层3490.56平方米，三层7495.3平方米），第三人悦缤公司认为其实际使用面积为9654.5平方米。
第三人北京金钱豹沈阳和平分公司证照登记营地场所和实际经营场所在涉案租赁房屋四至五层，房屋所有权证记载的建筑面积为14757.03平方米（四层7392.34平方米，五层7364.69平方米），第三人北京金钱豹沈阳和平分公司认为其实际使用面积与房屋所有权证记载的建筑面积相同。
（五）租金及相关费用支付情况
第三人北京金钱豹沈阳和平分公司按照每月75万元的租金标准，第三人龙品公司按照每月25万元的租金标准，第三人悦缤公司按照每月50万元的租金标准，分别向原告沈阳祖彩公司支付其实际经营使用楼层的租金及相关费用，原告沈阳祖彩公司分别向第三人开具租金发票。
2013年5月30日，2013年6月27日、2013年11月8日，原告沈阳祖彩公司曾向被告上海金钱豹公司发出关于催缴租金和相关费用的相关函件，要求被告上海金钱豹公司尽快缴纳欠付的租金和相关费用等。
关于租金、水费、电费的尚欠数额，原告沈阳祖彩公司诉请被告上海金钱豹公司给付租金6，750，000元（2013年3月1日至2013年10月31日租金应付租金1，500，000元／月×8月=12，000，000元，扣除已经支付的5，250，000元），电费628，389.66元，水费25，228元（2013年3月至2013年10月期间）。
第三人龙品公司、悦缤公司自认2013年3月1日至2013年10月20日租金5，750，000元未支付，对于2013年10月21日至2013年10月31日租金因主张原告祖彩公司对其断水断电，故不同意支付。对于原告祖彩公司主张的欠付水电费金额，第三人龙品公司、悦缤公司予以认可。
第三人北京金钱豹和平分公司2013年3月至9月每月付租金750，000元，共计支付5，250，000元，对于2013年10月份的租金，第三人北京金钱豹和平分公司主张9月底双方租赁合同已经解除，事后根据合同约定有一个月的搬场期，不同意支付10月份租金75万元。
（六）被告上海金钱豹公司提出应重新签订租赁合同的情况
2012年4月9日，原告沈阳祖彩公司向被告上海金钱豹公司发出《关于北约客商业广场3-5层增加面积租金问题的函》，内容为“近日，我公司收到贵司下属公司《关于沈阳金钱豹娱乐广场办公室等场所搬迁事宜》的函，现回复意见如下：1、于2010年1月10日签订的《北约客商业广场租赁合同》是我公司与贵公司（上海金钱豹宴会餐饮管理有限公司）作为甲乙双方签订的。在此重申，我公司在法律上只与贵公司存在租赁关系。2、关于北约客商业广场3-5层增加面积部分的租金及补偿协议等问题，我公司早在2011年12月28日即向贵公司发函明确。3、并且，北约客商业广场3-5层增加面积退租的意见是由贵公司蔡执董口头明确告知我公司的。而贵公司从2010年7月至今一直在实际使用该部分房屋。诚意期盼贵公司严格按照贵我双方合同履行合作”。
2012年9月18日，被告上海金钱豹公司向原告沈阳祖彩公司发出《关于原租赁合同已经发生变更应重新签订租赁合同事宜》的函，内容为“我司于2010年1月10日与贵司签订沈阳北约客商业广场租赁合同，双方原本约定由我司向贵司承租沈阳市同泽北街35号北约客商业广场一至五楼作为营业场地之用，每月租金150万元。但是直到2011年年底贵司装修完毕后交付我司使用之前，经贵我双方协商同意，我司只承租北约客商业广场四、五楼的部分，租金每月为75万元并自2012年1月1日起开始起租，而原来我司所支付450万元的履约保证金，其中150万元部分转作租赁押金，另外300万元作为我司支付给贵司2012年1月1日至2012年4月30日止的房屋租金。至于北约客商业广场一至三楼，其中一楼的部分是由沈阳龙品餐饮有限公司承租（每月租金25万元，房屋租赁押金50万元），二、三楼的部分是由沈阳悦缤娱乐有限公司承租（每月租金50万元、房屋租赁押金100万元），应由贵司另外分别与该二公司签订新的租赁合同。鉴于双方所签订的原租赁合同至今尚未修改，请贵司接到此函后按照上述约定尽速与我司及沈阳龙品餐饮有限公司、沈阳悦缤娱乐有限公司重新签订租赁合同”。
2012年9月25日，原告沈阳祖彩公司向被告上海金钱豹公司回函，内容为“贵司来函收悉。对贵司来函所述内容，我司深感诧异。现在我司郑重表明自己的意见如下：第一，我司于2010年1月10日与贵司签订《北约客商业广场项目租赁合同》。该合同约定，贵司承租北约客商业广场一、二层部分，三至五层全部，建筑面积约25208.5平方米，使用面积19664.2平方米。该合同从签订生效以后至今，从未进行过主体方面的任何修改。贵司来函称‘贵我双方协商同意，我司只承租北约客商业广场四、五楼的部分’、‘至于北约客商业广场一至三楼，其中一楼的部分是由沈阳龙品餐饮有限公司承租，二、三楼的部分是由沈阳悦缤娱乐有限公司承租’，上诉内容纯属无稽之谈，是完全编造的事实。第二，我司已经于2011年12月16日将北约客商业广场一至五楼的全部租赁场地交付给贵司，并且将合同约定的相关资料交付给贵司，贵司已经进行了全部租赁场地和资料的接收。所以，在北约客商业广场一至五楼全部租赁场地上，我司只认可与贵司之间存在租赁合同关系。在2012年4月9日我司给贵司的函件《关于北约客商业广场3-5层增加面积租金问题的函》中，我司曾强调‘在此重申，我公司在法律上只与贵公司存在租赁关系’。并且在合同执行过程中，我司也一直坚持只与贵公司对接沟通的原则不变。第三，在租赁合同的履行过程中，关于承租人主体发生变化，无论是对租赁场地的全部还是部分，都属于合同权利义务的转让。《中华人民共和国合同法》第八十八条规定‘当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。’《北约客商业广场项目租赁合同》第三条第（三）项约定‘未经甲方（我司）书面同意，乙方（贵司）不得将其在本合同下的权利转让给任何第三方。’可见，无论是法律规定还是贵我双方合同约定，均不允许贵司单方擅自将合同的权利义务转让给第三人，贵司来函要求我司重新签订租赁合同没有任何法律依据和合同依据。第四，根据《北约客商业广场项目租赁合同》的约定，我司负责按照贵司提供的设计图纸及采购计划书完成全部租赁场地机电设备的安装和天、地、墙的精装修、安装全部灯具，配备独立中央空调系统，并且这些费用全部由我司承担。我司已经按照合同约定完成了自己的义务，为此付出了巨大的费用支出。我司之所以同意这样做，是考虑到贵司是具有品牌影响力的餐饮企业，信用状况良好。所以，我司不同意与沈阳龙品餐饮有限公司和沈阳悦缤娱乐有限公司签订租赁合同，也不同意《北约客商业广场项目租赁合同》承租人进行变更。第五，我司郑重告知贵司，如果贵司单方变更租赁合同或者将部分租赁场地的权利义务进行转让，这将构成贵司的严重违约询问，并给我司造成严重的经济损失。我司必将采取法律措施，维护自己的合法权益，追究贵司的法律责任”。
（七）被告上海金钱豹公司提出解除（终止）租赁合同的情况
被告上海金钱豹公司于2013年9月30日向原告沈阳祖彩公司发出《关于因市场需求降低、消费力降低提前解除（终止）租赁合同的函》，内容为“2010年1月10日，我司与贵司签订《北约客商业广场项目租赁合同》，租赁合同第十一条有约定：“因市场需求降低、消费力降低等导致乙方提前终止本合同的，本合约可提前终止。乙方应支付相应的租金补偿”（详见租赁合同第16页）。开业至今，由于市场需求及消费力的持续下降且日趋低迷，导致我司经营状况每况日下并持续亏损。虽经我司全体员工积极努力但还是没有任何转机。鉴于以上客观事实和租赁合同的具体约定，我司函告如下：1、从贵司接到本函之日起，解除2010年1月10日贵我双方签订《北约客商业广场项目租赁合同》；2、我司将从2013年10月1日起停止支付租金、能耗等相关费用，同时我司将按照租赁合同约定从本函生效之日起三十日内完成撤场及租赁场地的交付工作，烦请贵司予以配合；3、关于租赁合同中约定的“相应的租金补偿”问题，我司不予以回避。就此问题，建议贵我双方立即开展协商对话，希望可以友好妥善的处理解决；4、我司将于今日将本函现场交付贵司以示送达，烦请贵司配合签收，本函自今日送达贵司起生效，同时本函将另行以快递方式向贵司送达，烦请注意查收”。
（八）租赁房屋腾退返还情况
第三人北京金钱豹沈阳和平分公司于2013年11月7日将涉案租赁房屋四至五层腾退返还给原告沈阳祖彩公司，《房屋交接确认书》所列承租方为被告上海金钱豹公司，落款处有经办人员签字。第三人龙品公司于2013年11月26日将涉案租赁房屋一层，第三人悦缤公司于2013年11月26日将涉案租赁房屋二至三层，腾退返还给原告沈阳祖彩公司，《房屋交接确认书》所列承租方为被告上海金钱豹公司，落款处有第三人盖章及经办人员签字。
（九）金钱豹商标持有情况
“金钱豹国际股份有限公司”为金钱豹商标的注册人。
（十）追加第三人参加诉讼情况
原告沈阳祖彩公司提起本案诉讼之时，仅起诉被告上海金钱豹公司。被告上海金钱豹公司于2014年5月7日申请追加北京金钱豹沈阳和平分公司、龙品公司、悦缤公司作为第三人参加诉讼。
（十一）第三人龙品公司、悦缤公司另案起诉情况
2013年1月29日，龙品公司、悦缤公司分别向沈阳市和平区人民法院另案起诉沈阳祖彩公司，上海金钱豹公司为第三人，诉请确认龙品公司、悦缤公司与沈阳祖彩公司之间租赁合同有效，该案已经中止诉讼。
一审法院认为：原告主张仅与被告存在租赁合同关系，仅诉请要求被告给付租金及相关费用。被告和第三人均主张原告与第三人直接存在租赁关系，应由第三人承担给付责任，被告不承担给付责任。根据民事诉讼“不告不理”原则，本案应当围绕原告的诉请事项进行审理，故本案争议焦点为被告是否应当向原告承担租金及相关费用的给付责任。
一、租赁关系主体问题
首先，从租赁合同签订情况看，原告仅与被告签订租赁合同，原告与第三人从未订立租赁合同。对于第三人龙品公司、悦缤公司主张其与原告直接协商订立口头租赁合同，原告不予认可，现有证据不能证明，一审法院不予支持。依据我国《合同法》规定，依法成立的合同，受到法律保护，对当事人具有法律约束力。本案中，原、被告于2010年1月10日签订的《北约客商业广场项目租赁合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规禁止性规定，是合法有效的合同，双方当事人均应当按照合同约定全面履行自己的义务。
其次，从租赁合同约定内容看，合同对于承租人有明确的限定条件，第三人均不符合约定的限定条件，不能承继租赁合同的权利义务。
1、租赁合同第一条对承租人的定义为“承租人必须是被告，或被告的继承人、授权的代理人、授权的工作人员及被告权责的转移公司（须为被告在沈阳重新注册的公司）”，第七条第二项（b）款约定“承租人依法持有或依法不受限制地享有“金钱豹”的商标所有权或使用权”。虽然第三人北京金钱豹沈阳和平分公司与被告存在一定的关联关系，但是第三人北京金钱豹沈阳和平分公司并不是被告在沈阳重新注册的公司，更不是被告的继承人、授权的代理人等，并不符合约定条件。第三人龙品公司、悦缤公司自认与被告没有任何关联关系，也不符合约定条件。
2、租赁合同第三条第（三）项约定“未经甲方书面同意，乙方不得将其在本合同下的权利转让给任何第三方，与乙方有关联的第三方除外，但需经甲方确认”。如果被告将合同权利转让给与其有关联的第三方，必须经过原告确认。通过2012年4月9日原告向被告发出的《关于北约客商业广场3-5层增加面积租金问题的函》，2012年9月18日被告向原告发出的《关于原租赁合同已经发生变更应重新签订租赁合同事宜的函》，以及2012年9月25日原告向被告的回函内容，能够证明原告明确拒绝被告将合同权利转让给第三人北京金钱豹沈阳和平分公司。
3、对于被告和第三人北京金钱豹沈阳和平分公司提出，根据租赁合同第十二条附则第（五）项约定，第三人北京金钱豹沈阳和平分公司是合同承继人的抗辩主张，一审法院认为，对该条款的理解应当结合其他条款的约定，租赁合同第一条对承租人已有明确定义，故“承租方以租赁场地为公司地址注册设立的公司”应符合“被告以租赁场地为公司地址在沈阳重新注册成立的公司”这一限定条件，而不能扩大解释为“任意以租赁场地为公司地址注册设立的公司”，否则将等同于被告可以将合同权利任意转让给以租赁场地为公司地址注册设立的公司，明显违背租赁合同对承租人所做出的限制性约定，故对于被告和第三人北京金钱豹沈阳和平分公司提出租赁合同第一条对承租人的定义用词不准等抗辩主张，一审法院不予支持。
再次，从租赁合同履行情况看，被告依约向原告支付履约保证金，原告依约对涉案租赁房屋进行前期装修并交付给被告经营使用，租赁合同已经实际履行，承租人主体并未发生变更。
1、此段期间与原告往来函件加盖的是“金钱豹国际美食百汇北约客店筹备处”和“金钱豹集团总管理处工程筹备中心”的印鉴，被告不承认向原告发文，不认可原告向其交付租赁房屋，但是函件内容主要是沟通协商租赁合同的约定事项，发文抬头使用的也是金钱豹的注册商标，原告发文明确注明接件人是被告，接件人并未提出异议，没有证据证明第三人在此段期间直接与原告沟通协商租赁相关事宜。因此，能够认定原、被告之间具体沟通协商房屋装修、交付及开业等相关事宜，实际履行租赁合同约定内容。
2、原告于2011年11月1日为被告出具《关于我公司与上海金钱豹宴会餐饮管理有限公司房屋租赁合同事宜的证明》，内容表述为“被告根据当地市场经营需要，对原有整体经营管理公司模式变更为以业态为主分别办理经营管理公司。被告一至五层分为三种业态，相应的经营管理公司分别为：一层第三人龙品公司，二至三层第三人悦缤公司，四至、五层第三人北京金钱豹沈阳和平分公司”。此后，第三人分别以涉案租赁房屋的相应楼层为经营场所登记成立并开业经营。证明中提到的“业态”一词，在商业领域的定义为“针对特定消费者的特定需求，按照一定的战略目标，有选择地运用商业经营结构、店铺位置、店铺规模、店铺形态、价格政策、销售方式、销售服务等经营手段，提供销售和服务的类型化服务形态”。因此，有选择的设立第三人在涉案租赁房屋分楼层经营，针对特定消费群体提供类型化服务，应当是被告采用的一种经营管理模式，被告和第三人以此证明原告与第三人直接建立租赁关系的观点不能成立。
3、对于被告和第三人提出原告和第三人直接结算并支付租金及相关费用，以及原告向第三人出具租金发票，证明原告与第三人分别直接建立租赁关系的抗辩主张，一审法院认为，我国法律并不禁止第三人替债务人向债权人履行债务，债权人仍有权向债务人主张权利。也就是说，不能以谁支付租金及相关费用，就认定谁与原告存在租赁关系。在被告采用的上述经营管理模式下，由第三人与原告结算并支付租金及相关费用，应视为第三人替被告向原告履行支付租金及相关费用的合同义务，但是不能据此证明承租人主体变更为第三人。此外，对于被告和第三人提出履约保证金的变化问题，根据租赁合同第六条有关履约保证金的约定“正式营业后，承租人向出租人支付的履约保证金中的150万元自动转为第一个月的租金，……如承租方无故未按时缴纳本合同项下的租金、物业费用等其他任何费用，出租方有权以承租保证金抵扣”。所以，履约保证金的变化并不足以证明承租人主体变更为第三人。因此，对于被告和第三人提出的上述抗辩主张，一审法院均不予支持。
第四，被告上海金钱豹公司于2013年9月30日向原告沈阳祖彩公司发出《关于因市场需求降低、消费力降低提前解除（终止）租赁合同的函》，被告在该份函件中明确提出因市场需求及消费力降低导致经营持续亏损，要求解除与原告签订的租赁合同，停止继续支付租金及相关费用，并就撤场及租赁场地交付和相应的租金补偿等问题提出与原告进行协商等。被告向原告发出的该份函件不仅证明了租赁合同的实际履行情况，也证明了被告是涉案租赁房屋的承租人。对于被告辩称其是向原告提出解除涉案租赁房屋四至五层的租赁关系等，通过函件表述的内容不能证明，一审法院不予支持。
综上，原、被告签订的租赁合同合法有效，并已经实际履行，故被告应当依约按期向原告交纳租金及相关费用。被告和第三人主张原告与第三人直接存在租赁关系，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。
二、尚欠租金和相关费用的数额
租金部分。原告主张被告上海金钱豹公司给付租金6，750，000元（2013年3月1日至2013年10月31日租金应付租金1，500，000元／月×8月=12，000，000元，扣除已经支付的5，250，000元），第三人龙品公司、悦缤公司自认2013年3月1日至2013年10月20日租金5，750，000元未支付，对于2013年10月21日至2013年10月31日租金250，000元因主张原告祖彩公司对其断水断电，故不同意支付。对此，一审法院认为，因第三人龙品公司、悦缤公司2013年10月31日前仍占有诉争房屋，祖彩公司的断水断电系催缴租金的行为，不能免除承租人的给付租金义务，故该部分争议的250，000元应由承租人承担给付责任。
第三人北京金钱豹和平分公司2013年3月至9月每月付租金750，000元，共计支付5，250，000元，对于2013年10月份的租金，第三人北京金钱豹和平分公司主张9月底双方租赁合同已经解除，事后根据合同约定有一个月的搬场期，不同意支付10月份租金750，000元。对此，一审法院认为，双方合同第十一条（二）3约定为：“因市场需求降低、消费能力降低等导致乙方需提前终止本合同的，本合约可提前终止，乙方应支付相应的租金补偿。”；第十一条（三）约定为：“根据本合同约定，租赁期届满或其他原因本合同终止的，乙方应在30日内完全撤场，并自费恢复至甲方交付时之状态，并将甲方交付的全部文件、资料、图纸退还甲方，否则甲方有权自行处置乙方一切物品。甲方单方解除合同而乙方有书面异议的，乙方可待相关有权机关作出相应仲裁或判决后撤离，此前按合同执行并可正常营业。”被告虽于2013年9月30日向原告发函解除合同，但从双方合同约定来看，无法得出免除被告2013年10月份租金的结论。故该部分争议租金750，000元应由承租人承担给付责任。
水、电费部分。原告主张被告支付水费25，228元，电费628，389.66元，共计653，617.66元。对于原告祖彩公司主张的欠付水电费金额，第三人龙品公司、悦缤公司经过核对水、电表数，对原告主张的金额予以认可，原告主张的水电费部分，一审法院予以支持。
利息部分。原告作为出租方不能及时收取房屋租金，其权益必然受到损失，虽双方在合同中并未约定逾期付租金的违约责任，但被告未按约定期间给付租金已造成原告的利息损失，被告应当按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息向原告支付利息损失。原告诉请被告按照中国人民银行罚息利率计息，于法无据，不予支持。
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