上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1661号
上诉人（原审被告）中国一冶集团有限公司。
委托代理人王燕琼，该公司员工。
委托代理人邵险峰，该公司员工。
被上诉人（原审原告）上海鸿闵工贸有限公司。。
委托代理人朱正东，北京市蓝鹏律师事务所上海分所律师。
上诉人中国一冶集团有限公司（以下简称一冶公司）因与被上诉人上海鸿闵工贸有限公司（以下简称鸿闵公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2014）松民二（商）初字第488号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月18日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年10月9日进行了公开开庭审理，上诉人一冶公司的委托代理人王燕琼、邵险峰，被上诉人鸿闵公司的委托代理人朱正东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定：2009年9月25日，刘荣真以一冶公司下属上海分公司的名义与鸿闵公司签订钢材购销合同1份，其中甲方处记载鸿闵公司，乙方处记载中国第一冶金建设有限公司上海分公司（绍兴项目），并约定鸿闵公司向一冶绍兴工地提供建筑钢材，数量约为630吨（按实际供货量结算），其中第3条约定鸿闵公司送完本批钢材，一冶公司下属上海分公司需付清按实际签收到本批钢材的所有款项，不得拖延，第4条约定若一方违约必须赔偿另一方按本批货款总额的百分之十的违约金等。合同落款处，刘荣真作为一冶公司下属上海分公司的项目经理签字确认。2009年9月26日至同年12月2日间，鸿闵公司多次向本案所涉项目进行供货，根据提货单8份的记载（其中，2009年9月26日的提货单上有两笔货物数量存在修改，以修改后的数量进行计算），并扣除退货金额人民币（下同）43，769.08元，实际供货总金额为2，431，027.28元。2013年，刘荣真向鸿闵公司交付一冶上海分公司借款申请单（以下简称借款申请单）复印件1份，其中申请日期为2011年7月5日，申请单位（个人）处记载中国一冶（沪）绍兴世茂新城工程项目经理部，申请金额231，523元，申请事由鸿闵公司钢材款等，且在该份复印件的右侧，刘荣真于2013年再次作为确认人签字确认。2009年11月2日至2011年8月9日间，一冶公司及其下属上海分公司共计向鸿闵公司支付货款2，200，000元，其中最后一笔付款是2011年8月9日付250，000元。
另查明，本案所涉项目系一冶公司总包，后又分包给刘荣真，且项目工地处挂有一冶公司铭牌。
鸿闵公司多次催讨未果，故诉至法院，请求判令：1、一冶公司偿付货款231，523元；2、一冶公司支付逾期付款违约金143，000元。
原审法院认为：虽然鸿闵公司在签订本案所涉钢材购销合同时明知一冶公司与刘荣真间存在内部承包关系，即刘荣真系本案所涉项目的实际施工人，但鸿闵公司对于一冶公司与刘荣真间的内部权利义务关系如何约定并不知情，从钢材购销合同中的指代来看，其中明确记载“乙方：中国第一冶金建设有限责任公司上海分公司（绍兴项目）”且刘荣真系作为乙方的项目经理在合同落款处签字确认，即刘荣真非以个人名义与鸿闵公司签订钢材购销合同，结合本案所涉工程系一冶公司总包、项目工地上挂有一冶公司铭牌且一冶公司及其下属上海分公司于2009年11月2日至2011年8月9日间多次向鸿闵公司支付货款共计2，200，000元等背景，原审法院认定，鸿闵公司有理由相信刘荣真有权代理一冶公司下属上海分公司签订本案所涉钢材购销合同，即鸿闵公司与一冶公司下属上海分公司间的买卖合同关系依法成立、生效，双方均应按约履行各自的义务，一冶公司下属上海分公司作为一冶公司的分支机构，相应民事责任应当由一冶公司承担。一冶公司对于钢材购销合同及借款申请单上刘荣真签字的真实性均无异议，但对于提货单8份中复印内容的形成时间表示不清楚，经原审法院释明后，一冶公司逾期未提出书面鉴定申请亦未明确鉴定事项，不利后果由一冶公司承担，一冶公司亦对提货单8份中记载的单价、吨数提出异议，但一冶公司未就其主张提出证据予以证明，不利后果亦应由一冶公司承担。一冶公司辩称其最后一次向鸿闵公司付款系2011年8月9日付250，000元，而借款申请单的打印时间为2011年7月5日，请款金额为231，523元，故一冶公司已经不欠鸿闵公司货款。原审法院认为，一冶公司明确表示未收到该份借款申请单，且一冶公司最后一笔付款金额与借款申请单中记载金额不一致，刘荣真于2013年再次在该份申请单的右侧签字确认并交付鸿闵公司，结合本案所涉提货单8份的记载、退货金额、一冶公司及其下属上海分公司已付款情况，故对于一冶公司的该辩称意见，原审法院不予采信，原审法院认定，一冶公司尚欠鸿闵公司货款231，027.28元，故一冶公司应当向鸿闵公司偿付货款231，027.28元。一冶公司未能按约履行付款义务，应承担相应违约责任。鸿闵公司依据钢材购销合同第3条、第4条的约定，要求一冶公司支付违约金143，000元，并无不当，原审法院亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、一冶公司于原审判决生效之日起十日内偿付鸿闵公司货款231，027.28元；二、一冶公司于原审判决生效之日起十日内支付鸿闵公司违约金143，000元。一审案件受理费8，418元，减半收取4，209元，由一冶公司负担。
一冶公司不服原判上诉称：一冶公司与鸿闵公司之间不存在买卖合同关系。一冶公司承包系争项目后，分包给刘荣真，刘荣真作为个体是可以与鸿闵公司签订合同的，鸿闵公司也明知刘荣真的身份。刘荣真是否有权代表一冶公司，是需要一冶公司对其作出授权的，原审法院认定系争合同是刘荣真以一冶公司的名义与鸿闵公司签订的是错误的。原审时鸿闵公司提供的证据也不足以证明其已经向系争工程供应了价值240余万元的钢材。借款申请单一冶公司没有看到过，即使存在借款申请单，在借款申请单之后一冶公司也已经支付了款项。原审法院判决的违约金数额过高。因此，一冶公司认为原审判决事实认定不清，请求本院撤销原审判决，将本案发回重审或改判驳回鸿闵公司的原审诉请，并承担本案诉讼费。
鸿闵公司答辩称：一冶公司认为其代刘荣真付清了款项，可见鸿闵公司已经供应240余万元的钢材。关于分包问题，不管是分包还是内部承包，作为刘荣真个人来说，责任应由总包单位来承担。关于违约金过高的问题，双方约定了10%的利息，一冶公司的违约行为造成鸿闵公司的经济损失达到了四、五十万元，原审法院支持的只是一小部分，因此，不存在违约金过高的情况。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
本院二审期间双方当事人均未提交新的证据。
经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为一冶公司与鸿闵公司之间是否存在真实的买卖合同关系。首先，关于刘荣真是否有权代表一冶公司与鸿闵公司签订钢材购销合同一节，刘荣真与鸿闵公司签订钢材购销合同并没有一冶公司的授权委托，故鸿闵公司并无证据证明刘荣真有权代表一冶公司签订涉案钢材购销合同，刘荣真代表一冶公司签订涉案钢材购销合同的行为属于无权代理。其次，关于涉案钢材购销合同的效力问题，由于刘荣真代表一冶公司签订涉案钢材购销合同的行为属于无权代理，故签订涉案钢材购销合同时其效力属于效力待定。在涉案钢材购销合同履行过程中，涉案货物已由刘荣真手下的人签收，涉案工程已通过竣工验收，且货款由一冶公司予以支付。因此，一冶公司已经通过涉案钢材购销合同的实际履行追认了刘荣真的无权代理行为，涉案钢材购销合同应属有效，一冶公司与鸿闵公司之间存在真实的买卖合同关系，一冶公司应向鸿闵公司支付货款。综上，一冶公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币8，418元，由上诉人中国一冶集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 卢 颖
二〇一四年十一月十七日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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