河南省淮阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫1626民初3319号
原告：楼某某，男，1955年10月27日出生，汉族，住浙江省浦江县。
原告：楼某某，男，1986年2月20日出生，汉族，住浙江省浦江县。
二原告共同委托诉讼代理人：黄江，男，1960年5月27日出生，汉族，住浙江省浦江县，系浙江永在集团有限公司办公室主任。
被告：李某某，男，1982年4月4日出生，汉族，住河南省沈丘县。
第三人：河南永在科技有限公司。
法定代表人：靳营华，该公司经理。
公司住所地：淮阳县工业园区。
委托诉讼代理人：许庆丰，河南陈州律师事务所律师。
原告楼某某、楼某某与被告李某某、第三人河南永在科技有限公司解除合同纠纷一案，本院于2016年7月7日作出（2016）豫1626民初1300号民事判决书，被告李某某不服该判决，提起上诉。周口市中级人民法院于2016年12月9日作出（2016）豫16民终3111号民事裁定书，撤销淮阳县人民法院（2016）豫1626民初1300号民事判决书；发回淮阳县人民法院重审。本院于2016年12月14日立案后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。二原告共同委托诉讼代理人黄江、第三人河南永在科技有限公司委托诉讼代理人许庆丰到庭参加了诉讼，被告李某某经本院传票合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告楼某某、楼某某原审诉称，原告方于2010年8月23日以自然人为股东组建了河南永在科技有限公司。因原告公司产品转型，双方于2015年9月8日在淮阳县订立了《河南永在科技有限公司合作协议》一份。合同约定原告方将其位于淮阳县产业聚集区128亩土地上的地面建筑物作价1100万元转让给被告李某某，被告李某某分期将转让款支付给原告方，被告若于2016年3月17日付清最后一批转让款后，原告方将其在河南永在科技有限公司的全部股权过户到被告名下。协议签订后，被告李某某未按合同约定履行转让款给付义务，经原告方多次书面或电话通知，被告李某某至今下欠600元万转让款未给付。被告李某某以其行为表明其不履行合同约定的主要义务，致使合同目的不能实现。为维护合法权益，原告方具状起诉，要求确认与被告李某某2015年9月8日签订的《河南永在科技有限公司合作协议》有效并解除该合作协议，本案诉讼费由被告李某某负担。
为支持上述诉讼请求，在原审中原告楼某某、楼某某提交以下证据：
第一组、合作协议。
证明目的：原告楼某某、楼某某与被告李某某于2015年9月8日签订的《河南永在科技有限公司合作协议》是双方平等互利、协商一致的结果，不违背法律法规的强制性规定。
第二组、淮阳县人民政府39号会议纪要。
证明目的：该会议纪要确认了被告李某某承继协议书约定的权利及义务。
第三组、建筑施工队收到条。
证明目的：原告方没有外欠工程款。
第四组、催款通知书及特快专递回执单。
证明目的：原告方履行了催告义务。
第五组、被告付款列单。
证明目的:被告李某某未按协议约定，履行转让款的给付义务。
被告李某某原审辩称，被告与原告方2015年9月8日签订的《河南永在科技有限公司合作协议》为有效协议。但1100万元转让款为工业用地及地上附属建筑物的总价款，原告方未提供128亩土地转让的政府批文，也未提供建筑物的建筑图纸及工程质量的相关手续。原告方现存在与第三方建筑施工合同纠纷未解决，原告方亦未按协议约定将锅炉房及房内设施拆除。被告方现已向原告方支付转让款500万元，原告方未按照协议约定向被告方变更股权变更登记。本案合同不能履行原因在于原告方，本案合同不应解除，原告方应继续履行合同。产生纠纷的解决方式不具有可操作性，违约金过高，不符合法律规定，双方应协商解决。
为支持上述辩称，在原审中被告李某某提交以下证据：
第一组、照片三张。
证明目的：截止到2016年5月17日，原告方未按照合同约定清理现场应当拆除的影响施工的设备及建筑物，导致被告方无法进行下一步的规划报批及施工。
第二组、2015年11月18日，被告李某某手机截图。
证明目的：承建原告方施工项目的孟清华向被告李某某催要原告方拖欠建筑工程款。
第三组、2016年3月14日，原告方给被告李某某所发信息。
证明目的：原、被告双方协商了变更了付款时间，被告方已按约定付款，原告方未按协议约定为被告李某某变更股权转让手续。
第四组、工商银行自助终端凭条。
证明目的：被告李某某已向原告方付款500万元。
第三人河南永在科技有限公司述称，原告楼某某、楼某某与被告李某某之间的股权转让纠纷，转让的是在河南永在科技有限公司的股权，其结果牵涉到公司的生死存亡、兴旺衰败，因此本案与公司有利害关系；原告楼某某、楼某某与被告李某某签订的股权转让合同，是双方真实意思表示，不违反法律规定，法院应当依法认定双方签订的合同有效，并予以保护；被告李某某未按合同约定按期给付转让金，违背了法律规定，构成合同违约。原告楼某某、楼某某依照合同法第九十四条规定要求解除合同，既有法律依据，也符合同的约定，法院应当予以支持；本案诉讼费由被告负担。
原审查明：2010年8月23日，原告楼某某、楼某某为自然人股东，在淮阳县工商行政管理局注册共同投资成立名为“河南永在科技有限公司”的有限责任公司，公司住所地为“淮阳县工业园区”，经营范围为“油墨、胶粘剂、树脂、涂料生产、销售”。因区域环评未通过，经淮阳县人民政府2015年8月10日召开淮阳县人民政府2015年度第五次常务会议纪要形式，同意河南永在科技有限公司实施产品转型。2015年9月8日，原告楼某某、楼某某与被告李某某签订“河南永在科技有限公司合作协议”，协议约定“甲方：楼某某，身份证号（略）；楼某某，身份证号（略）；乙方：李某某，身份证号（略），经友好协商，达成如下协议：一、河南永在科技有限公司128亩工业用地及地面建筑物折价1100万元（2015年9月18日签订“协议书”后，乙方向甲方支付100万元履约保证金转为本协议的履约保证金）。二、转让款支付方式：500万元现金支付，600万元作为投资款，合计1100万元。2015年9月8日协议签订二天内，乙方乙方支付甲方转让款200万元，9月18日前支付200万元，连同100万元履约保证金在内，乙方共计向甲方支付现金转让款500万元。余额600万元转让款甲方暂作投资款，对乙方电器装备项目作参股投资。三、股份变更：1、乙方支付甲方400万元转让款后，在乙方未增加注册资金和项目资金未投入的情况下，股份作如下变更：河南永在科技有限公司注册资本1000万元，原股东：楼某某520万元占52%股份，楼某某480万元占48%股份；楼某某40%股份转让给李某某，12%股份转让给楼某某，转让后李某某占40%股份，楼某某占60%股份。……。3、特别约定：自签订协议生效日，甲方投资的600万元转让款，乙方三个月内必须归还甲方300万元，六个月内必须归还甲方300万元，在180天内乙方放弃所有抗辩权利无条件支付，利息按2%月息计息支付给甲方，600万元及利息支付完毕楼某某股份全部退出。如未按特别约定履行，则视乙方违约。四、股份转让前河南永在科技公司的债权债务由甲方负责，股份转让后的公司债权债务由乙方负责。五、股份转让后乙方必须严格遵守甲方在2010年6月6日与淮阳县人民政府签约的相关合同条款及淮阳县人民政府对河南永在科技有限公司产品转型报告批复的内容，如有违反，与甲方无关，全部由乙方承担。六、股份转让后，甲方在60天内将锅炉及配套设施、水膜除尘器、四个储罐等所属设施拆除、搬运完毕，由甲方具体实施。由于拆迁锅炉需要，锅炉房的墙体和轻钢屋顶所需部分合理拆除、损毁的，甲方概不负责复原。……。十、违约责任：当淮阳县人民政府同意《“河南永在科技有限公司关于产品转型报告”批复》下达后20天内，甲、乙双方需签订本协议，协议生效后，在一个月内到淮阳县工商局办理股份变更手续，届时任何一方不按合同条款履行，则视为违约：1、甲方违约责任：甲方如违约，则应赔付乙方已缴纳给甲方所有转让款一倍的赔偿；2、乙方违约责任：如乙方未能按协议约定时间支付给甲方转让款，则视为乙方期间已缴纳给甲方的全部转让款及保证金作主动放弃，作为违约补偿金甲方不予退换。……。甲方：楼某某、楼某某，乙方：李某某，2015年9月8日。”2014年9月18日，被告李某某向原告方支付了100万元的履约保证金；2015年9月8日，被告李某某通过银行汇款，向原告楼某某支付现金200万元；2015年12月5日，被告李某某通过银行汇款，向被告楼某某支付现金100万元；2016年3月13日，被告李某某通过银行汇款，向被告楼某某支付现金50万元；2016年3月15日，被告李某某通过银行汇款，向被告楼某某支付现金50万元。双方因协议的履行未达成一致意见，原告楼某某、楼某某具状起诉来院。
本案在审理过程中，原、被告双方均未提供新的证据，重审查明与原审查明一致。另查明，河南永在科技有限公司原法定代表人为楼某某，现法定代表人已变更为靳营华。
本院认为，当事人订立合同、履行合同、应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益；依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，原告楼某某、楼某某与被告李某某于2015年9月8日签订的“河南永在科技有限公司合作协议”，是双方真实意愿的表示，且不违反法律禁止性规定。该协议经双方签字生效，均应受协议内容约束，并且应当按照协议约定履行各自的义务。按该合作协议第二条约定，被告应于2015年9月18日前将500万元转让款支付完毕，而其却到2016年3月15日才将500万转让款支付完毕，已构成违约。按该合作协议特别约定，自签订协议生效日，甲方投资的600万元转让款，乙方三个月内必须归还甲方300万元，六个月内必须归还甲方300万元，在180天内乙方放弃所有抗辩权利无条件支付，利息按2%月息计息支付给甲方，600万元及利息支付完毕楼某某股份全部退出。如未按特别约定履行，则视乙方违约。但被告至原审诉讼之日，未将600万元归还原告，已构成违约。虽被告晚于协议约定的时间将500万元转让款支付给原告，但原告在收到被告500万元转让款后，未将约定股权转让给被告，没有履行合作协议的诚意，已构成违约。且“河南永在科技有限公司”法定代表人现已变更为靳营华，该协议已无继续履行的可能。故对原告要求与被告解除合作协议的诉请，本院依法予以支持。由于双方在履行协议中均有违约，结合本案实际，被告向原告支付的500万元转让款，原告应予以返还。因该合作协议而产生的其他经济纠纷，可另行主张。对被告辩称原告与第三方有债务纠纷，影响其施工的意见，因本案系解除合作协议纠纷，原告与第三方的债务纠纷与本案不属同一法律关系，对该辩称意见，本院不予采纳。第三人河南永在科技有限公司在原、被告的股权转让中不存在利害关系。经本院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第九十四条第（二）项、第（三）项、第（四）项，第一百二十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、解除原告楼某某、楼某某与被告李某某于2015年9月8日签订的“河南永在科技有限公司合作协议”。
二、原告楼某某、楼某某于本判决生效之日起十五日内返还被告李某某转让款5000000元。
案件受理费200元，由原告楼某某和楼某某负担100元、被告李某某负担100元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。
审 判 长 吕海领
审 判 员 豆品允
审 判 员 刘耀威
二〇一七年四月五日
代书记员 邵彦辉