四川省峨眉山市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）峨眉民初字第1510号
原告：熊雄，男，生于1965年12月，汉族，城镇居民，住四川省乐山市五通桥区。
委托代理人：马春生，四川益华律师事务所律师（特别授权）。
被告：四川乐山亚联机械有限责任公司，住所地四川省峨眉山市。
法定代表人：张树清，董事长。
委托代理人：王介，四川仙山律师事务所律师（特别授权）。
委托代理人：范秀华，四川仙山律师事务所律师（特别授权）。
原告熊雄诉被告四川乐山亚联机械有限责任公司（以下简称“亚联机械公司”）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2015年7月22日受理后，依法适用简易程序，由审判员任辉独任审判，于2015年9月1日进行了第一次公开开庭审理。原告熊雄的委托代理人马春生，被告亚联机械公司的委托代理人王介、范秀华到庭参加诉讼。因案情复杂，本案于2015年10月8日转为普通程序审理，本院组成合议庭，于2015年12月25日对本案进行了第二次公开开庭审理。原告熊雄的委托代理人马春生，被告亚联机械公司的委托代理人王介、范秀华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告熊雄诉称：原告系亚联机械公司股东。被告亚联机械公司于2004年4月20日、2004年5月12日做出增资扩股的股东会决议，即由控股股东张树清、蒋毅、方学新、王远程、王飞涛五名股东以其所购置并委托公司代管的机器设备和土地使用权追加投资。但是，根据王飞涛在另案中的陈述，上述机器设备和土地使用权并非张树清等五人出资购置，而系被告出资所购置。因此，上述增资扩股的股东会决议是违背客观事实的，是张树清等五人侵吞公司财产的掩饰行为，是以合法形式掩盖非法目的的行为，侵害了其他股东的合法权益，应属无效。因此，请求人民法院判决：确认被告于2004年4月20日、2004年5月12日做出的股东会决议无效。
被告亚联机械公司辩称：1、2004年，为收购原建南厂的土地使用权及机器设备等资产，亚联机械公司确实以公司的名义，向公司员工、客户等人借款600余万元，其后该600余万元陆续由公司归还；2、2004年4月20日、2004年5月12日实际上未召开股东会，该两份股东会决议中张树清、蒋毅、方学新、王远程、王飞涛的签名是真实的，包括熊雄在内的其他股东的签名是代签的，但此举的目的是为了增加注册资本，是为了公司日后更好的经营发展；3、2013年4月18日，亚联机械公司又召开股东会，将前述600余万元资产全部量化到所有股东名下，并在工商行政管理部门办理了变更登记，包括原告在内的其他股东的合法权利并未受到侵害，因此，本案原告起诉所依据的事实和理由依据发生变动，原告不具有诉的利益，原告的起诉事项已无可诉性。综上，原告的诉讼请求于法无据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：亚联机械公司为有限责任公司，成立于2001年8月28日，法定代表人为张树清。由于公司成立时发起人人数众多，采取职工持股会的方式入股，原告熊雄等人即作为持股会的股东代表。根据工商登记资料，股东的出资情况为：张树清出资62万元，占股份的54.77%；方学新出资5.9万元，占股份的5.21%；章文云出资2万元，占股份的1.77%；陈加云出资2.8万元，占股份的2.47%；任德华出资4.3万元，占股份的3.80%；周志军出资3.2万元，占股份的2.83%；敖爱国出资7.1万元，占股份的6.27%；梁兴中出资2.3万元，占股份的2.03%；朱继瑜出资1.6万元，占股份的1.41%；蒋毅出资7.2万元，占股份的6.36%；王飞涛出资2.8万元，占股份的2.47%；张泽利出资1.4万元，占股份的1.24%；刘君出资2.7万元，占股份的2.39%；赵孟平出资3.3万元，占股份的2.92%；王远程出资2.6万元，占股份的2.30%；原告熊雄出资2万元，占股份的1.77%。同时，蒋毅、方学新、王远程、王飞涛及原告熊雄等股东同时担任亚联机械公司高管。
2004年，亚联机械公司为收购原建南厂的土地使用权及机器设备等资产，以亚联机械公司的名义，向公司员工、客户等人借款600余万元，该600余万元其后由亚联机械公司陆续归还。同时，张树清、蒋毅、方学新、王远程、王飞涛五人在未实际召开股东会的情况下，伪造了包括熊雄在内的其他股东的签名，形成了2004年4月20日、2004年5月12日两份股东会决议，主要内容为：同意增加注册资本；张树清、蒋毅、方学新、王远程、王飞涛以其所购并委托公司代管的机器设备和土地使用权追加投资；同意聘请四川万年评估事务所对五位股东追加投资的实物资产进行价值评估，以评估价值做为资产的公允价值；五位股东增资所占增资比例为张树清69.2%、蒋毅8.4%、方学新8.4%、王远程7%、王飞涛7%；同意修改公司章程的相关条款；根据评估，张树清、蒋毅、方学新、王远程、王飞涛所购并委托公司代管的资产价值为921.2789万元，对其中600万元做为公司实收资本，其中张树清415.2万元、蒋毅50.4万元、方学新50.4万元、王远程42万元、王飞涛42万元，其余276.65万元做为公司对股东债务，剩余44.6289万元做为资本公积。其后，被告依据该两份股东会决议在工商行政管理部门办理了增加注册资本及股权变更手续。至此，张树清、蒋毅、方学新、王远程、王飞涛在未实际出资的情况下，各自的出资均进行了增加。2013年4月18日，亚联机械公司召开股东会，形成的股东会决议主要内容为：同意将2004年工商登记扩股至713.2万元所增加的600万元量化落实到所有股东和隐名出资人，并出具出资证明。原告在该份股东会决议中签署的意见为：“不同意”。其后，被告根据该股东会决议，向工商行政管理部门办理了股权变更手续，并向各股东发放了变更后的出资证明书，但原告未予领取。
以上事实，由原、被告当庭陈述，原告提交的居民身份证、（2015）峨眉民初字第596、597号案庭审笔录、亚联机械公司章程（2004年5月9日股东会通过）、股东会决议（2004年4月20日、2004年5月12日）、乐永会所验（2004）第14号验资报告，被告提交的亚联机械公司股东会决议（2003年6月5日）、亚联机械公司股东会纪要（2013年3月3日、2013年4月18日）、股东会决议（2013年4月18日）、关于股权确认及扩股登记的通知、2013年6月股权确认后各出资人及股东明细、出资证明书发放名册、工商变更登记材料、亚联机械公司章程（2003年6月5日股东会通过）、股东花名册、（2015）乐民终字第795号民事判决书，上述证据经当庭举证、质证，本院予以采信。
本院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第一条、第二条规定：“公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。”本案中，虽诉争的两份股东会决议的形成时间发生在1994年起施行的公司法期间，但由于1994年公司法并没有明确规定有限责任公司的股东会决议撤销之诉和无效之诉，而2006年1月1日起施行的公司法对此予以了规定。因此，本案可以参照适用2006年公司法进行审理。
《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行）第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。”根据该规定，股东会决议的内容如果存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形的，即为无效决议，且决议自作出之日起即为无效，对此公司的股东有权向人民法院提起诉讼。
本院认为，诉争的两次股东会决议，均由少数股东签名形成，并未按照法律规定召开全体股东会并按法定程序表决通过，其本身不真实且内容违反法律规定，侵犯了原告合法权利，应当认定无效，具体理由如下：
一、有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的议事方式、表决程序进行决议。有限责任公司通过股东会对修改公司章程、增加或减少注册资本等重大事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会行使股东权利、决定变更其自身与公司之间的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。从本案来看，少数股东通过伪造原告等其他股东签名的方式，在未实际召开股东会的情况下，所形成的2004年4月20日、2004年5月12日两份股东会决议，将公司所出资购置的相应资产转至部分股东名下，违反了有限责任公司股东会议应实际召开的法定要求，违背了法律和行政法规规定，严重侵害了原告行使股东权利的合法权益。
二、上述股东会决议违反了《中华人民共和国民法通则》第四条关于民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则的规定。
三、2004年4月20日、2004年5月12日的股东会决议，违反了《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行）第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”、第三十五条“……公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资……”、第四十四条“……股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的相关规定，侵犯了原告享有的参与重大决策、优先增资及参与表决等权利。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条，《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行）第三十八条之规定，判决如下：
确认四川乐山亚联机械有限责任公司2004年4月20日、2004年5月12日股东会决议无效。
案件受理费100元，由被告四川乐山亚联机械有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于乐山市中级人民法院。
审 判 长 任 辉
人民陪审员 王焱明
人民陪审员 徐 晓
二〇一五年十二月二十五日
书 记 员 袁卓雅