广西壮族自治区南宁市江南区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）桂0105民初2784号
原告：王忠芳，女，1973年3月10日出生，汉族，住广西南宁市青秀区。
委托诉讼代理人:余洋,男,1971年5月11日出生,汉族,住广西南宁市青秀区。
被告：王彦德，男，1969年4月7日出生，汉族，住广西北海市海城区。
委托诉讼代理人：冯紫峻，广西欣源律师事务所律师。
原告王忠芳与被告王彦德股权转让纠纷一案,本院于2018年4月30日立案后，依法适用简易程序，于2018年6月13日公开开庭进行了审理。原告王忠芳及委托诉讼代理人余洋，被告王彦德及委托诉讼代理人冯紫峻到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告退还股权转让款689412元，并支付违约利息48258.84元（按照利率1%/月暂计至2018年3月4日，2018年3月5日以后继续计算）；2.本案全部诉讼费用由被告承担。
事实和理由：2016年12月份，原告与被告经协商达成口头股权转让协议，主要约定:“被告将其持有的广西北大仓商贸有限公司（以下简称北大仓公司）100%股权转让给原告，转让价格为150万元；原告依约向被告支付了140万元（其中40万元为库存货物的货款），双方于2016年12月25日办理货物交接，北大仓公司由原告进行经营与管理。”之后由于被告违反约定未向原告提供供应商渠道等资源信息且北大仓公司存在税收风险，导致原告接手后无法正常经营。经友好协商，双方一致同意解除股权转让合同，并于2017年4月5日签订《确认书》，经双方核实确认被告应该向原告返还1332839元。同时，双方还签订《解除股权转让合同关系协议书》，约定：“双方于合同签署之日解除北大仓股权转让合同关系；被告向原告退还的总金额为1332839元；被告以协议签订之日起算一个月的期限向原告支付盘点库存金额471074元；在自被告支付前述款项之日起算满三个月期间内向原告支付其余退款的20%，并按月息1%的标准向原告支付利息；在第二个三个月内向原告支付其余退款额的30%，并按月息1%的标准向原告支付利息；在第三个三个月内向原告支付其余退款额的50%，并按月息1%的标准向原告支付利息”。但是协议签订和办理公司交接后，被告仅向原告退还了库存货款和第一期20%的股权转让款，余款689412元至今未返还给原告，经原告多次向被告催款，被告均以各种理由拒绝，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。
被告王彦德辩称：第一,原告要求被告退还股权转让款没有法律依据,从2017年8月4日至2018年3月4日的利息应该是41364.72元,而非是原告主张的48258.84元。第二，原、被告双方股权转让的行为违反了公司法关于股权转让的程序性规定，对外转让股权未经公司的另一股东同意,因此,原告与被告之间的股权转让行为无效，《解除股权转让合同关系协议书》也因此无效。第三，根据原、被告双方签订的《确认书》第二项约定，该公司的库存货物、应收账款、利润归甲方，即被告王彦德所有。第四，2017年4月5日，北大仓公司的全部股东与案外人刘玉芳签订《股权转让协议书》，其中第二条第2款约定了本案涉及款项由刘玉芳向原告支付，协议签订以后，北大仓公司法定代表人变更为刘玉芳，公司由刘玉芳进行管理，刘玉芳通过自己的账号向原告转账两次，一笔是471074元，另一笔是198205.95元，因此剩余未支付款项，应由刘玉芳继续向原告支付。
原告及被告均围绕诉讼请求依法提交了证据。证人赵某出庭为被告作证。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对提出异议的证据，因无相反证据予以否定，且该类书证确与双方诉辩事由具有一定关联性，故本院亦作为本案定案的参考依据。
综合原告及被告的诉辩主张，本案的争议焦点为：1.原告与被告之间的股权转让行为是否合法有效,双方签订的《解除股权转让合同关系协议书》的效力如何;2.《解除股权转让合同关系协议书》约定的退款是由被告支付还是案外人刘玉芳支付，支付数额应为多少；3.原告要求支付利息的依据是什么。
结合上述确认的证据及庭审笔录，本院确认以下法律事实：广西北大仓商贸有限公司（以下简称北大仓公司）成立于2013年12月16日，注册资本500万元，成立时股东及出资情况为：王彦德出资450万元，曹淑萍出资50万元。
2016年12月份，原告与被告就北大仓公司股权转让一事达成口头协议，约定原告受让北大仓公司的全部股权。之后，原告向被告支付140元，双方并未办理股权变更的工商登记。被告向本院陈述称：“原告受让北大仓公司全部股权一事，公司另一股东曹淑萍并未提出反对意见”。
2017年4月5日，原告与被告签订一份《解除股权转让合同关系协议书》和一份《确认书》，《解除股权转让合同关系协议书》主要约定：“一、双方确认：原被告双方在2016年12月经当面协商、电话、微信沟通，达成了后述协议：被告将其持有的北大仓公司的100%股权转让给原告，转让价格为150万元，另货款67.9万元为库存货物价值；双方在未签订股权转让的书面合同的情况下，被告于2016年12月25日将北大仓公司交给原告单独实际控制、经营和管理；原告在本协议签订之日前已经向被告支付140万元的股权转让款，其中40万元为库存货物的货款。二、原告于2017年2月向被告提出解除股权转让合同关系，被告予以同意，故原告及被告同意在本协议签署之日解除双方之间关于北大仓公司的100%股权转让合同关系。三、被告向原告退还的总金额以双方于2017年4月5日签订的确认书总金额为准，被告同意按照以下条款向原告支付退款额：1.在自本协议签订之日起算一个月的期间被告向原告支付盘点库存货款金额471074元；2.在自被告支付上述库存款之日起算满三个月的期间内向原告支付其余退款的20%，并就付款前的期间（仅指三个月内）按照月息1%标准向原告支付利息；3.在第二个三个月内向原告支付其余退款额的30%，并就付款前的期间（仅指三个月内）按照月息1%的标准向原告支付利息；4.在第三个三个月内向原告支付其余退款额的50%，并就付款前的期间（仅指三个月内）按照月息1%的标准向原告支付利息；5.被告可提前支付其余退款额，则提前支付部分不计利息。”《确认书》主要约定：“1.原告及被告双方确认以下数据：库存货物进货成本价值471074元，应收账款240765元，利润10万元；2.上述库存货物、应收账款、利润均归被告所有，因此，双方解除股权转让合同关系后，被告应当向原告退还的总金额为1332839元”。原告向本院陈述称：“原告与被告在《确认书》中确定的被告应退还金额1332839元是按如下方式计算得来的：①原告之前已支付140万元，该款项包含股权转让款721000元及原告受让股权时的库存货物679000元，因此原告退还被告股权时被告需向原告返还股权转让款721000元；②原告及被告确认解除股权转让合同关系时的库存货物价值471074元，因库存货物在原告退出公司后全部由被告接收，故该笔款项被告应支付给原告；③原告在经营公司过程中产生的应收账款为240765元，该笔账款被告接收原告退还的股权后由被告负责催收，故该笔款项被告也应支付给原告；④公司利润10万元归被告所有，故该笔款项应从被告需支付的款项中扣除；故此被告应支付给原告的总金额为721000元+471074元+240765元-100000元=1332839元。”
《解除股权转让合同关系协议书》和《确认书》签订后，案外人刘玉芳代被告向原告支付第一期还款471074元、第二期还款本金及利息198205.95元。之后，被告未再向原告支付任何款项，原告遂诉至本院。
另查明：2017年4月5日，即原告与被告签订《解除股权转让合同关系协议书》的同日，被告王彦德、北大仓公司另一股东曹淑萍共同与案外人刘玉芳签订了一份《广西北大仓商贸有限公司股权转让协议书》，约定：“1.被告王彦德及曹淑萍向刘玉芳转让名下持有的北大仓公司100%股权；2.股权转让价格以被告王彦德及曹淑萍的下列负债金额为准：（1）被告王彦德与王忠芳于2017年4月5日签订的《解除股权转让合同关系协议书》内所述的王彦德应当向王忠芳履行的付款金额，（2）王彦德、曹淑萍应当向广西黑龙江商会偿付的借款本金40万元及利息，履行上述（1）（2）款付款义务后，即视为刘玉芳向王彦德、曹淑萍支付了股权转让价款;3.刘玉芳应当在上述约定的每一笔付款履行期限届满前将该笔付款金额付入王彦德、曹淑萍的银行账户后由王彦德、曹淑萍支付给王忠芳，应支付给广西黑龙江商会的款项由刘玉芳直接向广西黑龙江商会履行。”2017年5月9日，北大仓公司的股东由被告王彦德、曹淑萍变更登记为刘玉芳、庞扬东。
案件审理过程中，被告王彦德申请追加刘玉芳为本案被告，并申请本院判令刘玉芳对本案债务承担清偿责任。因原告否认其与刘玉芳达成过口头协议，现也无证据证实王彦德已将对原告的债务转移给刘玉芳并已取得债权人即原告的同意，故刘玉芳并非本案合同权利义务关系的承担者，被告申请追加刘玉芳为本案被告，本院不予准许。
本院认为：关于原告与被告之间的股权转让行为是否合法有效、及《解除股权转让合同关系协议书》是否合法有效的问题。根据被告王彦德的陈述及王彦德、曹淑萍共同与案外人签订的《广西北大仓商贸有限公司股权转让协议书》所约定的内容，可以认定，王彦德将北大仓公司股权转让给原告时北大仓公司另一股东曹淑萍知情且未提异议，故此被告关于股权转让行为因违反《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定而无效的主张，本院不予采信。原告与被告之后于2017年4月5日签订的《解除股权转让合同关系协议书》是经原告及被告亲自签字并经双方确认内容的协议，是原告及被告的真实意思表示，该协议书的内容未违反法律或行政法规的强制性规定，合法有效。原告已履行了交接公司的义务，且被告已向原告退还部分转让款，即《解除股权转让合同关系协议书》已经得到部分履行，被告现主张《解除股权转让合同关系协议书》无效，本院不予支持。
关于股权转让款是由被告退还还是案外人刘玉芳退还、及应退款数额是多少的问题。被告提出应由案外人刘玉芳向原告退还股权转让款，依据是被告王彦德、曹淑萍与刘玉芳签订的《广西北大仓商贸有限公司股权转让协议书》。《广西北大仓商贸有限公司股权转让协议书》确有应由刘玉芳向原告支付《解除股权转让合同关系协议书》所确定的款项等内容，但该协议书只是被告与刘玉芳的约定，该协议书的约定未经原告同意，不对原告发生约束力，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条之规定，“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”，本案案外人刘玉芳不继续履行债务，应当由被告王彦德向原告承担由此产生的违约责任，即应由被告向原告支付尚欠款项、利息。被告关于应该由刘玉芳向原告支付还款的主张，本院不予支持。至于被告应付给原告的款项数额是多少等问题。《解除股权转让合同关系协议书》及《确认书》对被告应还款项数额及还款时间等进行了明确约定，被告应按约定履行还款义务。根据约定，被告应向原告支付1332839元，并分四期支付，其中第二、三、四期还款还包括以应还款为本金、按月息1%的标准计算的利息，每期被告应还款时间及数额为：第一期于2017年5月5日还款471074元，第二期于2017年8月5日还款本金172353元[计算方式为：（1332839-471074）×20%]、利息25852.95元[计算方式为：（1332839-471074）×3个月×1%/月]，第三期于2017年11月5日还款本金258529.5元[计算方式为：（1332839-471074）×30%]、利息20682.36元[计算方式为：（1332839-471074-172353元）×3个月×1%/月]，第四期于2018年2月5日还款本金430882.5元[计算方式为：（1332839-471074）×50%]、利息12926.48元[计算方式为：（1332839-471074-172353元-430882.5）×3个月×1%/月]。原告现已收到第一期款项及第二期分期的本金及利息，被告尚欠原告第三期本金258529.5元、利息20682.36元及第四期本金430882.5元、利息12926.48元，被告应如数归还。上述尚欠本金共计689412元、尚欠利息共计33608.84元。原告及被告在《解除股权转让合同关系协议书》仅约定了每期付款前的三个月内按1%/月计算利息，并未约定逾期付款时的利息计算方式。原告现主张继续按1%/月继续计算逾期付款利息，没有合同依据。但被告未能按约定时间向原告支付款项，给原告造成了一定的银行利息损失，故原告要求被告支付利息，有法律依据，本院予以支持，被告支付的利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十五条、第一百零七条及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，判决如下：
一、被告王彦德向原告王忠芳支付尚欠的股权转让款689412元；
二、被告王彦德向原告王忠芳支付利息33608.84元；
三、被告王彦德向原告王忠芳支付逾期付款利息（利息计算：从2017年11月6日起至2018年2月5日止、以258529.5元为基数，从2018年2月6日起至实际清偿之日止、以689412元为基数，按中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率计算）。
案件受理费5588元，保全费4520元，合计10108元，由原告王忠芳负担111元，由被告王彦德负担9997元。
上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，并在上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费，汇款：待结算财政款项中院诉讼费专户；开户行：中国农业银行南宁市竹溪支行(网银转账请点选“中国农业银行古城支行”，再在备注栏里注明“竹溪支行”)；账号：20×××17。逾期不交又不提出缓交、减交和免交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 方扬慧
二〇一八年七月二十日
法官助理 鲍 放
书 记 员 陈惠红
附法律条文：
1．《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
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