上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民六（商）终字第510号
上诉人（原审被告）山西煤运省外煤焦经销有限公司，住所地＊＊＊。
法定代表人＊＊，董事长。
委托代理人陈爱云，山西府东律师事务所律师。
上诉人（原审被告）山西煤运省外煤焦经销有限公司晋北分公司，住所地＊＊＊。
负责人＊＊，经理。
委托代理人刘少昆，男，山西煤运省外煤焦经销有限公司晋北分公司工作。
被上诉人（原审原告）中信银行股份有限公司上海分行，住所地＊＊＊。
负责人＊＊，行长。
委托代理人朱以林，上海中企泰律师事务所律师。
委托代理人黄蓉，上海中企泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海骐商能源贸易有限公司，住所地＊＊＊。
法定代表人＊＊，董事长。
委托代理人赵衍，上海市尔立律师事务所律师。
委托代理人徐莘，上海市尔立律师事务所律师。
上诉人山西煤运省外煤焦经销有限公司（以下简称山西煤运公司）、山西煤运省外煤焦经销有限公司晋北分公司（以下简称山西煤运晋北分公司）因与被上诉人中信银行股份有限公司上海分行（以下简称中信银行上海分行）、上海骐商能源贸易有限公司（以下简称骐商公司）金融借款合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民六（商）初字第6811号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人山西煤运公司的委托代理人陈爱云，上诉人山西煤运晋北分公司的委托代理人刘少昆，被上诉人中信银行上海分行的委托代理人朱以林，被上诉人骐商公司的委托代理人赵衍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年，骐商公司向中信银行上海分行申请贷款人民币20，000，000元（以下币种相同），并申请开立银行承兑汇票四张，汇票金额共计32，800，000元，后由于骐商公司债务清偿能力下降，影响中信银行上海分行债权实现，2014年4月2日，中信银行上海分行起诉骐商公司、中国商业建设开发有限公司（本案案外人），案号分别为（2014）浦民六（商）初字第3201号、（2014）浦民六（商）初字第3202号。原审法院在审理这两起金融借款合同纠纷案件过程中，经原审法院主持调解，双方当事人自愿达成调解协议，（2014）浦民六（商）初字第3201号案件，双方达成如下调解协议：“一、被告上海骐商能源贸易有限公司应于2014年5月27日前归还原告中信银行股份有限公司上海分行借款本金人民币20，000，000元；二、被告上海骐商能源贸易有限公司应于2014年5月27日前支付原告中信银行股份有限公司上海分行自2014年3月21日起至实际清偿之日止的利息、逾期利息（利率及计算方式按原告与被告上海骐商能源贸易有限公司签订的编号为731221130026的《人民币流动资金贷款合同》的约定计算，具体数额以原告中信银行股份有限公司上海分行出具的对账单为准）；三、被告上海骐商能源贸易有限公司应于2014年5月27日前支付原告中信银行股份有限公司上海分行为实现债权而产生的律师费200，000元；四、被告中国商业建设开发有限公司对被告上海骐商能源贸易有限公司上述第一至三项付款义务承担连带清偿责任；五、案件受理费142，800元，减半收取计71，400元，保全费5，000元，公告费560元，共计76，960元（原告已预付），由被告上海骐商能源贸易有限公司、中国商业建设开发有限公司共同负担，被告上海骐商能源贸易有限公司、中国商业建设开发有限公司应于2014年5月27日之前直接支付给原告中信银行股份有限公司上海分行；六、本案双方别无其他争执。”（2014）浦民六（商）初字第3202号案件，双方达成如下调解协议：“一、被告上海骐商能源贸易有限公司应于2014年5月27日前支付原告中信银行股份有限公司上海分行银行承兑汇票保证金22，960，000元；二、如原告中信银行股份有限公司上海分行发生为被告上海骐商能源贸易有限公司的银行承兑汇票垫款，则被告上海骐商能源贸易有限公司应自垫款之日起至全部垫款清偿之日止，按照垫款金额的每日万分之五向原告支付逾期利息（计算方式按原告与被告上海骐商能源贸易有限公司签订的《银行承兑汇票承兑额度协议》的约定计算，具体数额以原告中信银行股份有限公司上海分行出具的对账单为准）；三、被告上海骐商能源贸易有限公司应于2014年5月27日前支付原告中信银行股份有限公司上海分行为实现债权而产生的律师费229，600元；四、被告中国商业建设开发有限公司对被告上海骐商能源贸易有限公司上述第一至三项付款义务承担连带清偿责任；五、案件受理费157，748元，减半收取计78，874元，保全费5，000元，公告费560元，共计84，434元（原告已预付），由被告上海骐商能源贸易有限公司、中国商业建设开发有限公司共同负担，被告上海骐商能源贸易有限公司、中国商业建设开发有限公司应于2014年5月27日之前直接支付给原告中信银行股份有限公司上海分行；六、本案双方别无其他争执。”
2014年5月30日，为确保中信银行上海分行与骐商公司在一定期限内连续发生的多笔债务的履行，骐商公司愿意以其享有的应收账款为主合同债务人履行债务提供最高额质押担保，双方签订编号为（2014）沪银最质字第731221140007号的《最高额应收账款质押合同》，最高额应收账款质押是指骐商公司以其享有的应收账款，就中信银行上海分行对主合同债务人享有的在一定期间内连续发生的多笔债权，在本合同约定的最高债权限度内向中信银行上海分行提供质押担保。合同项下担保的债权是指中信银行上海分行依据与主合同债务人在2013年6月1日至2015年5月31日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。骐商公司在合同项下担保的债权最高额限度为80，000，000元。合同项下质押担保的范围包括主债权、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、保管质押财产以及实现债权、质权等而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用。当发生约定的实现质权的情形时，中信银行上海分行有权在约定的最高债权限额限度内就该出质应收账款优先受偿。实现质权的方式有：骐商公司通知或授权中信银行上海分行通知应收账款付款方将应收账款直接支付至中信银行上海分行账户，中信银行上海分行以该所得价款优先受偿。中信银行上海分行有权收取出质应收账款（含应收账款专用账户内资金）所产生的孳息，孳息应当先冲抵中信银行上海分行收取孳息发生的费用。双方还约定，骐商公司知晓中信银行上海分行就本合同对应的主债权诉至上海市浦东新区人民法院，并达成调解，骐商公司同意将本合同项下煤炭采购预付款转化的应收账款进行追加质押，作为中信银行上海分行债权的担保。根据附件一中出质应收账款清单的记载，出质人骐商公司同意将以下应收账款用于出质：合同编号为SWMJ1102号的《煤炭业务合作协议》及编号为SWMJ1102-2、SWMJ1102-3号的《补充协议》及备忘录，交易对手名称均为山西煤运晋北分公司。出质人骐商公司与山西煤运晋北分公司因上述煤炭业务合同合作协议及补充协议、备忘录项下煤炭采购预付款转化的应收账款，金额为79，788，515.70元。合同附件三为应收账款确认单，骐商公司确认截至2014年5月30日，骐商公司因出售货物、提供服务或设施而产生的现有全部的应收账款总金额为79，788，515.70元。附件五为应收账款质押登记协议，中信银行上海分行与骐商公司同意，由中信银行上海分行在协议生效后向登记机构办理《最高额应收账款质押合同》项下应收账款质押登记手续。
2014年6月3日，中信银行上海分行在中国人民银行征信中心进行动产权属统一登记——初始登记，登记证明编号为01415974000173687436，出质人为骐商公司，登记期限为2年，质押应收账款为：出质人骐商公司与山西煤运晋北分公司于2011年5月30日签订的编号为SWMJ1102号《煤炭业务合作协议》；于2012年3月5日签订的编号为SWMJ1102-2号《补充协议》及备忘录；于2012年4月10日签订的编号为SWMJ1102-3号《补充协议》，项下煤炭采购预付款转化的应收账款合计79，788，515.70元。应收账款质押担保的范围包括全部债权本金、利息、罚息、复利、违约金及实现债权的其他一切费用。
另查明，骐商公司在中信银行上海分行处开立的四张银行承兑汇票到期后，中信银行上海分行已发生垫款，垫款日期分别为2014年6月19日、2014年7月14日、2014年7月17日以及2014年6月19日，垫款本金分别为6，428，387.87元、10，000，000元、5，800，000元以及571，612.13元，垫款本金共计22，800，000元，骐商公司已于2014年6月26日结清一笔垫款本金571，612.13元。截至2014年7月21日，骐商公司尚欠中信银行上海分行垫款本金金额为22，228，387.87元、逾期利息151，454.85元。
又查明，山西煤运晋北分公司系山西煤运公司的分公司。
再查明，2014年7月8日，山西煤运公司向原审法院陈述：山西煤运公司作为经营煤炭的企业，到案外人哈尔滨恒昌能源有限公司（以下简称恒昌公司）处组织货源，骐商公司与案外人恒昌公司也有业务往来，骐商公司向案外人恒昌公司购买煤炭。从账面上反映，山西煤运公司欠骐商公司79，788，515.70元。案外人恒昌公司欠山西煤运公司95，354，795.73元，其中包含了79，788，515.70元。骐商公司与案外人恒昌公司也有业务往来，骐商公司欠案外人恒昌公司约2，900万元，故实际上，山西煤运公司欠骐商公司4，900多万元。
还查明，在山西煤运公司、山西煤运晋北分公司的上级集团公司山西煤炭运销集团有限公司2013年年度报告中披露：尚欠账龄超过1年的大额预收款中债权单位为骐商公司的账目的欠款金额为79，788，515.70元，未结转原因为资金紧张。
原审法院认为，中信银行上海分行与骐商公司签订的《最高额应收账款质押合同》合法有效，双方理应恪守。审理中，山西煤运公司认可从账面上反映山西煤运晋北分公司尚欠骐商公司79，788，515.70元，但因为案外人恒昌公司欠山西煤运晋北分公司95，354，795.73元，而骐商公司又欠案外人恒昌公司30，434，434.52元，故账面反映出的欠款系因骐商公司、山西煤运晋北分公司与案外人恒昌公司之间尚未结账造成。对此，原审法院认为，首先，山西煤运晋北分公司与骐商公司签订的《煤炭业务合作协议》、《煤炭购销合同》、《补充协议》等合同以及山西煤运晋北分公司与案外人恒昌公司签订《煤炭业务合作协议》、《联营煤炭补充协议》等合同，系不同合同关系，且合同关系具有相对性；其次，山西煤运公司、山西煤运晋北分公司均未能充分举证证明案外人恒昌公司在骐商公司处有应收账款；再次，退一步说，即使案外人恒昌公司在骐商公司处有债权，债权债务能否相互抵销，亦需三方同意。对于山西煤运公司认为的应当以山西煤运晋北分公司、骐商公司之间的欠款与山西煤运晋北分公司、案外人恒昌公司之间的欠款进行抵销的该项辩称，原审法院不予采信。另外，在山西煤运公司、山西煤运晋北分公司的上级集团公司山西煤炭运销集团有限公司2013年年度报告中披露：债权单位为骐商公司的账目的欠款金额为79，788，515.70元，故应认定，骐商公司在山西煤运晋北分公司处有79，788，515.70元的应收账款。2014年6月3日，中信银行上海分行已将骐商公司在山西煤运晋北分公司处的应收账款进行应收账款质押登记，符合《中华人民共和国物权法》第二百二十八条关于设立应收账款质押的相关规定，该质权已依法设立。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款的规定，判决如下：中信银行上海分行对骐商公司享有的债权为：（2014）浦民六（商）初字第3201号民事调解书项下的借款本金20，000，000元、自2014年3月21日起至实际清偿之日止的利息、逾期利息（利率及计算方式按编号为731221130026号的《人民币流动资金贷款合同》的约定计算）、律师费200，000元、案件受理费71，400元、保全费5，000元、公告费560元；（2014）浦民六（商）初字第3202号民事调解书项下的垫款本金22，228，387.87元、截至2014年7月21日的逾期利息151，454.85元以及自2014年7月22日起至全部垫款清偿之日止的逾期利息（以垫款本金22，228，387.87为基数，利率按日万分之五计收）、律师费229，600元、案件受理费78，874元、保全费5，000元、公告费560元；中信银行上海分行就上述欠款有权在骐商公司对山西煤运公司、山西煤运晋北分公司享有的应收账款79，788，515.70元范围内优先受偿。案件受理费259，554元，财产保全费5，000元，两项合计264，554元，由骐商公司、山西煤运公司、山西煤运晋北分公司共同负担。
判决后，上诉人山西煤运公司、山西煤运晋北分公司不服，向本院提起上诉称：原审法院认定上诉人欠被上诉人骐商公司“煤炭采购预付款”错误。被上诉人骐商公司支付的款项已根据合同约定购买了煤炭。被上诉人中信银行尚不享有优先受偿权，根据被上诉人中信银行上海分行提供的中国人民银行动产权属统一登记，可以看出本案债务履行期为2013年6月1日至2015年5月31日，本案的主合同债务履行期限尚未届满。被上诉人中信银行优先受偿权的条件不具备。本案属一案二诉，故要求撤销原判，改判驳回被上诉人中信银行的全部诉请。
被上诉人中信银行上海分行辩称，原审对于上诉人所欠被上诉人骐商公司的款项金额及性质认定均无误。上诉人所称优先受偿权条件不具备系上诉人断章取义。本案系被上诉人中信银行上海分行行使质权及优先受偿权，不存在一案二诉。要求驳回上诉，维持原判。
被上诉人骐商公司辩称，其对于所欠被上诉人中信银行上海分行的金额予以认可，且不同意上诉人的上诉理由。
各方当事人在二审期间均未提供新的证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人山西煤运晋北分公司尚欠被上诉人骐商公司钱款，双方均无异议。现上诉人山西煤运晋北分公司称该欠款已根据双方合同转为煤炭。本院认为，从现有证据来看无法得出上诉人山西煤运晋北分公司的主张。首先，双方多次往来的询证函确认为欠款。其次，山西煤炭运销集团有限公司2013年年度报告显示为预收被上诉人骐商公司账款。再次，根据上诉人山西煤运晋北分公司与被上诉人骐商公司所签订的煤炭业务合作协议系框架合作协议，故上诉人所称欠款已转为煤炭的主张不能成立。被上诉人中信银行上海分行与被上诉人骐商公司约定的债务履行期限是指被上诉人中信银行上海分行与被上诉人骐商公司在此期间形成的债务均可行使质权。因此，上诉人称被上诉人中信银行上海分行行使优先受偿权的条件不具备的上诉理由不能成立。另外，上诉人称本案系一案二诉。本案中被上诉人中信银行上海分行行使的是质权的优先受偿，与原借款系不同案由，故上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项及第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币259，554元，由上诉人山西煤运省外煤焦经销有限公司、山西煤运省外煤焦经销有限公司晋北分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 聪
审 判 员 贾沁鸥
代理审判员 范德鸿
二〇一四年十二月十六日
书 记 员 黄海波
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。