营口市鲅鱼圈区人民法院
民 事 判 决 书
(2016)辽0804民初2879号
原告：北大荒物流股份有限公司，住所地：营口市鲅鱼圈区辽东湾大街中街（地税局西侧）。
法定代表人：史中华，董事长。
委托代理人：姚振龙，辽宁华君律师事务所营口分所律师。
被告：哈尔滨北大仓食品有限公司，住所地：哈尔滨市道里区安广街14号。
法定代表人：李延增，总经理。
委托代理人：梁云宇，天津世杰律师事务所律师。
被告：李延增，男，汉族，哈尔滨市人，被告哈尔滨北大仓食品有限公司股东。
委托代理人：刘新宇，天津世杰律师事务所律师。
原告北大荒物流股份有限公司诉被告哈尔滨北大仓食品有限公司（以下简称北大仓公司）、李延增买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人姚振龙、被告北大仓公司的委托代理人梁云宇、被告李延增的委托代理人刘新宇到庭参加诉讼。原告当庭申请撤回起诉状中对李吉贵的起诉，本院已予准许。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告北大仓公司于2013年9月25日签订《黑芸豆委托经营协议》和《芸豆购销协议》各一份，于2013年10月22日签订《芸豆购销协议》一份，由原告委托被告北大仓公司收购农产品。原告共支付粮款2600万元，被告北大仓公司支付保证金400万元。被告北大仓公司收购芸豆2479.19吨，合计19202813.30元。被告北大仓公司销售979.19吨，返还粮款6717770.72元，后将剩余的1500吨芸豆以400万元价值交付原告。保证金抵付粮款后，被告北大仓公司尚欠粮款11282229.28元。被告北大仓公司收到粮款2600万元，实际使用19202813.30元收购了芸豆2479.19吨，其余粮款600余万元被被告李延增及案外人李吉贵侵占，且拒不返还。被告李延增的行为违反了《公司法》第二十条之规定，为此原告诉至法院，请求判令被告北大仓公司返还粮款11282229.28元并支付利息损失（按照委托经营协议约定的月利率1.2%标准，从资金支付到被告北大仓公司的时间计算至给付完毕之日）；被告李延增承担连带责任；诉讼费由二被告承担。
被告北大仓公司辩称，关于原告庭审中撤回对李吉贵的起诉，程序上有异议。因为如果原告主张公司与股东人格混同，该项主张成立，应由两位股东承担责任，现在撤回对李吉贵的起诉，没有撤回对李延增的起诉，明显增大李延增责任。李吉贵是大股东，李延增是小股东。实体上，原告三项诉请没有事实依据，请求驳回。1、第一项主张没有事实依据，被告北大仓公司已经按照协议履行收购义务，按照原告指示，指定品种、数量、规格、指定的仓库，送达入库，被告已经履行完毕。2、关于2600万的购粮款使用情况，被告承认确实收到该款，但是该款中的2335万元全部用于收购粮食，250万元作为保证金返还给原告，同时，被告自筹150万元也作为保证金支付给原告。3、在履行协议过程中，双方于2014年11月25日就委托经营合同的履行情况最终达成结算，销售971.19吨，销售金额6717770元。其中由被告销售的433万元已全部返还给原告，250万元的销售是原告自行销售的，款项也由原告自行收取。截止到2014年11月25日，剩余库存1500吨、金额12485042.58元。这1500吨是完全交给原告，由原告于2016年分两批出售，是原告方销售的，与被告无关。被告认为本案已经结算，双方认可，被告没有欠购粮款，被告对合同已经履行完毕。
被告李延增辩称，1、被告李延增是公司股东，不应该承担连带责任，截至目前，原告没有举证说明被告李延增作为自然人与公司人格混同。2、原告撤回对大股东李吉贵的起诉，让公司的小股东（李延增）承担责任，违背法律规定。3、关于2600万元用途，北大仓公司给付原告400万元保证金，其中250万是用购粮款支付，其余的2350万元购粮款有2335万元已按照合同以公司名义与另一公司达成协议，收购2700余吨粮食，金额2290余万元，到目前，对方（另一公司）还欠46万元的货物没有给付。2700吨粮食分两个仓库存储，其中的200多吨黑豆存入另一仓库，去了损耗剩余2749吨，还有200多吨存入别的仓库，卖粮款已经给付给被告北大仓公司。而且北大仓公司的保证金多交了150多万元，仓储费用也花了二、三百万。4、对原告主张的利息与本金的请求不认可。收到购粮款属实，合同属实，400万元保证金成立。原告收购2479吨的事实不成立，1900余万元也不成立。原告实际是按亏损卖的，收购应该是2289万元，2700余吨，打出去2335万元的货款，尚欠46万元货物没有收回。收货不是2400吨，因为有损耗，200余吨黑豆存入另外仓库。回款670万元，是赔钱以后的回款，实际远高于此。按照原告起诉，只欠300余万元，但是双方已经结算，就不存在欠钱的事实。2014年11月25日的结算，是原告结算后发给了被告，被告对数额不持异议。1500余吨的货物交付原告，对返还金额达成了一致，被告只欠279余万元的发票没有开出来，其他的都结算完毕，被告不欠钱，只是欠原告发票。5、关于合同，有利息约定，是因特殊条件下产生，原告签订委托经营协议，为实现国有资金利益，以收取利息方式实现，但是建立在有利润的基础上实现，现在是亏损了。被告对收购产品没有物权，收购后果都归原告，被告不参与经营，卖粮亏损，要被委托方承担责任，不符合规定。
经审理查明，2013年9月25日，原告与被告北大仓公司签订《黑芸豆委托经营协议》一份（合同编号为：经营【Ⅱ】20130925zl），合同约定原告提供合同商品的收购资金，由被告北大仓公司收购并销售黑芸豆5000吨，入库单价5500元/吨。被告北大仓公司需在合同签订日后两个工作日内向原告缴纳经营风险保证金，额度为申请使用资金的15%。合同商品由被告北大仓公司负责销售。销售结束后清算经营过程中发生的费用，具体如下：货款按实际入库数量及合同价格结算；资金利息按月息1.2%计算，根据实际使用的时间计息。合同期限为2013年9月25日至2014年3月25日，并约定合同执行过程中经双方同意确认后的协议补充条款同样具有法律效力。同日，双方签订《芸豆购销协议（一）》，约定原告委托被告北大仓公司收购奶花芸豆415.49吨，单价4770元/吨，价款1981887.3元；奶圆芸豆63.7吨，单价5980元/吨，价款380926元。价款合计2362813.3元。合同签订后，甲方按合同价款的50%交付预付款，余款交货后结清。合同期为2013年9月25日至2014年9月25日。2013年10月22日，双方签订《芸豆购销协议（二）》，约定原告委托被告北大仓公司收购奶花芸豆2000吨，单价8420元/吨，价款1684万元。合同签订后，甲方按合同价款的50%交付预付款，余款交货后结清。合同期为2013年10月22日至2014年10月22日。2014年3月25日，双方签订了《补充合同》（合同编号为20140325B），将编号为经营【Ⅱ】20130925zl的合同期限延长至2015年9月25日。截止到2013年11月28日，原告向被告北大仓公司付款2600万元。
2014年4月16日，被告北大仓公司就原告来函出具回复函，内容为：来函收悉。因我公司资金紧张，再加上芸豆经营亏损严重，我公司没有能力交付保证金。基予双方已签定延期合作合同，合同延期至2015年9月25日。望贵方宽限时日，按延期合同执行。在此期间仍由我方经营，并承诺，因经营所造成的亏损，由我方承担。望贵方准予许可。
2014年11月25日，原告方冯永革出具的结算说明载明：截止到目前，被告北大仓公司欠2797186.70元的发票未开过来，库存芸豆数量1500吨，库存金额12485042.58元，合同延期至2015年11月25日，合同号20140325B。被告北大仓公司在此结算说明上加盖公章。
2014年12月1日，大连中革第二储运仓库提供的库存证明，内容为：被告北大仓公司将奶花芸豆1147.99吨、美国圆芸豆288吨、白沙克芸豆14.24吨，合计1450.23吨存放在其仓库。
2016年4月28日，被告北大仓公司为原告出具库存芸豆处理意见函，内容为：双方于2013年合作经营的芸豆产品，因市场滞销，现造成1450余吨库存，如价格合理，我方同意贵方按市场价格出售。
2016年6月8日，原告将美国圆芸豆283.85吨以2800元/吨的价格、白芸豆10吨以3000元/吨的价格、白芸豆下角料4吨以1000元/吨的价格销售给大连德禾鑫农产品加工有限公司，奶花芸豆1147吨以单价3400元/吨销售给黑龙江万宝食品有限公司。
上述事实，有原告提供的黑芸豆委托经营协议，芸豆购销协议（一）、芸豆购销协议（二）、被告支付货款的银行凭证、被告返还粮款的凭证，2014年3月25日签订的补充合同、2014年4月16日，被告北大仓公司就原告来函出具的回复函、大连中革第二储运仓库提供的库存证明、2016年4月28日被告北大仓公司来函、原告替被告向大连支付的仓储费197069.16元的电汇凭证，被告北大仓公司提供的执照、验资报告、章程、代表人身份证明、被告李延增身份证明、被告北大仓公司收款凭证、被告北大仓公司与嫩江公司签订的芸豆经营协议、被告北大仓公司汇款凭证（货款2335万元）、嫩江公司供货清单、嫩江公司结算单、黑豆存储、加工证据，被告北大仓公司仓储费720437.86元明细证明、被告北大仓公司与大连天洋仓储加工协议、银行交易明细、豆款打回证据、被告北大仓公司结算说明、被告北大仓公司汇款凭证（保证金250万元）、2016年5月13日《芸豆购销合同》、《补充协议》、出库单、2016年6月8日《芸豆购销合同》、《出库单》、结算单、销售芸豆明细等证实材料及当事人陈述等在卷为凭，且已经本院审查，可以采信。
本院认为，结合双方提供的证据、质证意见以及合同履行过程，原告与被告北大仓公司于2013年9月25日签订的《黑芸豆委托经营协议》应为框架协议，与同日签订的《芸豆购销协议（一）》及2013年10月22日签订的《芸豆购销协议（二）》共同构成一个整体合同，被告北大仓公司就原告来函出具的回复函也有合同延期后因经营所造成的亏损，由被告北大仓公司承担的内容，因此三份合同系双方真实意思表示，内容合法有效，本院予以确认，当事人应该按照约定全面履行自己的义务。关于欠款数额，原告主张共支付粮款2600万元，被告北大仓公司支付保证金400万元。被告北大仓公司收购芸豆2479.19吨，合计19202813.30元。被告北大仓公司销售979.19吨，返还粮款6717770.72元，后将剩余的1500吨芸豆以400万元价值交付原告。保证金抵付粮款后，被告北大仓公司尚欠粮款11282229.28元。被告北大仓公司对收到2600万元购粮款无异议，但提出关于2600万元用途，其中250万是用购粮款支付给原告的保证金，其余的2350万元购粮款有2335万元已按照合同以公司名义与另一公司达成协议，收购2700余吨粮食，金额2290余万元，到目前，对方（另一公司）还欠46万元的货物没有给付。2700吨粮食分两个仓库存储，其中的200多吨黑豆存入另一仓库，去了损耗剩余2749吨，还有200多吨存入别的仓库，卖粮款已经给付给被告北大仓公司。而且北大仓公司的保证金多交了150多万元，仓储费用也花了二、三百万。结合本案合同的内容及双方提供的证据，本院认为，双方对收款和还款的数额没有争议，争议焦点在于经营损失的承担问题，由于被告北大仓公司在给原告的回复函中已明确表示要承担合同延期后因经营所造成的亏损。因此本院对原告的主张予以确认，被告北大仓公司应承担相应的举证责任。被告北大仓公司尚欠粮款11282229.28元应予以返还。关于原告主张被告北大仓公司支付利息损失（按照委托经营协议约定的月利率1.2%标准，从资金支付到被告北大仓公司的时间计算至给付完毕之日）的请求，因合同中有约定，其利率标准没有超过法律禁止的规定，被告应自2013年11月28日资金全部到位之日起支付利息。
关于合同的履行问题，被告北大仓公司提出其已依约履行收购义务；双方已进行了最终结算，合同的权利义务终止；由被告北大仓公司所销售的芸豆货款已返还给原告，而剩余大部分芸豆系原告单方销售，跟被告北大仓公司无关的主张。原告则提出：从2014年11月25日原告与被告北大仓公司盖章的结算说明中的表述（“我公司支付杂粮收购款2600万元”“库存芸豆1500吨”等内容）可以看出，原告与被告北大仓公司的三份合同就是委托收购、运输、销售芸豆类杂粮，且该结算说明不是双方最终的结算，只是到2014年11月25日双方的结算。后期原告单方销售1450余吨芸豆，是经被告方同意按照市场价格进行的销售。这从被告北大仓公司于2016年4月28日给原告出具的《关于库存芸豆处理意见函》中可以得到证实，因此被告北大仓公司应当按照合同约定承担经营过程中的损失。针对双方的主张，结合本案的相关证据综合判断，本院认为，原告的主张与相关证据的证明力明显大于被告的主张与相关证据的证明力，因此对原告的主张予以确认。
原告要求被告李延增承担连带责任的诉讼请求，没有提供被告李延增的行为符合《公司法》规定的股东应承担连带责任的相关证据，应承担举证不能的举证责任，对此请求本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告哈尔滨北大仓食品有限公司于本判决生效后30日内给付原告北大荒物流股份有限公司人民币11282229.28元。
二、被告哈尔滨北大仓食品有限公司自2013年11月18日起就11282229.28元货款支付利息至所欠款项付清之日，利息按照月利率1.2%标准计算。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
案件受理费89493元，由被告哈尔滨北大仓食品有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省营口市中级人民法院。
审 判 长 王宇明
审 判 员 高 野
人民陪审员 吕 阳
二〇一八年一月四日
书 记 员 张 瑜
附：本案所依据的法律规定
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民法通则》
第一百一十一条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求履行或者采取补救措施，并有权要求赔偿损失。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第七十三条双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认。
因证据的证明力无法判断导致争议事实难以认定的，人民法院应当依据举证责任分配的规则作出裁判。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。