广东省珠海市斗门区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）斗法民二初字第66号
原告：珠海万威房地产有限公司，住所地：珠海市斗门区白藤头湖心路西。
法定代表人：谢惠刁。
委托代理人：张绍坤，广东阳坤律师事务所律师。
委托代理人：严文琪，广东阳坤律师事务所实习律师。
被告：李国玺，男，汉族，1968年10月9日出生，住中山市。
被告：王圣灵，男，汉族，1970年11月6日出生，住中山市。
被告：中山市汇乔房地产发展有限公司，住所地：中山市。
法定代表人：李华安。
三被告共同委托代理人：赵晓光，珠海市斗门区公职律师事务所律师。
原告珠海万威房地产有限公司诉被告李国玺、王圣灵、中山市汇乔房地产发展有限公司（以下简称中山汇乔公司）股权转让纠纷一案，本案受理后，依法由组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张绍坤及被告李国玺、王圣灵、中山汇乔公司共同的委托代理人赵晓光到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，珠海市盛宏房地产投资有限公司（以下简称盛宏公司）于2008年1月11日登记成立，公司股东为被告李国玺、王圣灵，各出资2777.5万元，各占注册资本的50%。盛宏公司有且仅有的财产为位于斗门区15号及位于斗门区的土地使用权（土地用途为商业服务业、住宅）。
2010年5月5日，原告与被告李国玺、王圣灵签订了股权转让协议，协议约定：被告李国玺、王圣灵向原告转让持有的盛宏公司100%的股权；被告李国玺、王圣灵声明承诺盛宏公司位于斗门区15号（用地面积52219.3平方米，地号1105251，房地产证号粤房地产证，土地用途为商业服务业、住宅，项目容积率为1.5，总建筑面积78328.96平方米）全部地价已付清，若经国土部门最终核定，在上述容积率范围内欠缴地价【地价的范围以“2008珠府129号”《印发关于斗门区国有土地历史遗留问题（计补地价）若干意见的通知》界定】，全部由被告李国玺、王圣灵补缴；被告李国玺、王圣灵依约定而产生的任何法律责任、经济责任均由中山汇乔公司向原告承担连带保证担保责任。2010年10月29日，盛宏公司股权全部变更至原告名下，并于2010年12月7日更名为珠海市万威房地产投资有限公司（以下简称万威投资公司）。
在股权变更完毕后，万威投资公司在开发15号地块的过程中，从政府方面得知，该地块容积率1.5以内的地价并未交清，斗门国土局不认可缴交过地价。但根据本案的事实，可以推定容积率1.0以内的是有过缴付的。需要补交地价或者按照《印发关于斗门区国有土地历史遗留问题（计补地价）若干意见的通知》及《关于调整市政建设配套费和村镇基础设施配套的通知》的规定补交市政建设配套费，否则将不能进行正常开发。
被告李国玺、王圣灵在协议中承诺的事实与现实不符。原告两次委托律师发函给被告，但被告不予理会。
因开发建设的需要，原告已向政府全额缴交15号地块1.5容积率以内的市政建设配套费，共计4308092.25元。
根据股权协议的约定，上述市政建设配套费4308092.25元应当全部由被告承担。现提起诉讼，要求法院判决：一、被告李国玺、王圣灵、中山汇乔公司连带支付原告市政建设配套费4308092.25元；二、本案诉讼费由被告李国玺、王圣灵、中山汇乔公司承担。
原告为证明其主张提交了如下证据：
1、原告营业执照、被告李国玺、王圣灵、中山汇乔公司工商资料，证明原被告的主体身份，合同各方的主体身份。
2、盛宏公司工商资料、潮府办函（2004）20号、潮信（2004）017号、潮信（2004）021号、潮国资（2007）61号、斗建字（2008）1号、免税证明申请，证明盛宏公司在本案涉及的股权变更前的基本情况，及本案所涉的15号地块的历史演变情况。
3、核准变更登记通知书，证明盛宏公司的股权全部变更至原告名下，盛宏公司更名为万威投资公司。
4、股权转让协议，这是2010年5月5日原告与三被告签订的合同，证明原告与三被告之间的合同关系，以及合同内容。根据合同的约定，被告方应当承担责任。
5、珠府（2008）129号文《印发关于斗门区国有土地历史遗留问题（计补地价）若干意见的通知》，这份文件是珠海市政府为了处理斗门区国有土地使用权地价计补历史遗留问题而发的。
6、斗府（2004）46号文，此文件说明，从此文件发出的2004年7月21日起，斗门区范围内的土地使用权出让价格按照“珠府（2003）57号”文件执行。不再缴交市政建设配套费。此文件第二条：在本通知发文之日前，依法取得土地出让使用权，并已领取国有土地使用证，没有完成建设的用地，按下列情况分别计收市政建设配套费（报建费）或补交地价。从此条可以看出，在斗门区，市政建设配套费与地价，其实质是相同的。而在珠海的市区（香洲区）出让土地使用权是没有市政建设配套费这一提法的，只有地价的提法。同时，从第二条的第2项规定：2006年1月1日后，商品房超过容积率1.0部分的建筑面积，按“珠府（2003）57号”文的规定补交地价（具体地价标准见表一），原来是已缴交的市政建设配套费（报建费）可在补交地价款时减除。根据本条的规定，本案所涉的地块是需要补交地价款的。
7、《以土地抵债合同书》《提供土地还债合同书》《海岸公司致斗门县政府函》，证明涉案土地使用权的来源。
8、房地产权登记表，证明涉案15号地块的基本情况。
9、珠国土斗函（2010）372号复函，函中称（第2页）：“经查，在我分局财务档案中未见有办理上述宗地（15号地块）缴交地价款的手续。请你公司商斗门区土地开发中心核实具体情况。”证明涉案15号地块国土局根本就不认可缴交了地价，更不用说1.5容积率以内的地价缴清的问题了，国土局核定的是没有缴过地价。此份证据内容符合了《股权转让协议》第1.1.3条的约定：……若经国土部门最终核定，在上述容积率范围内欠缴地价……全部由甲方补缴。
10、关于原斗门县土地开发中心代原斗门县新华贸易公司借款说明，证明原告根据斗门国土局的回函，到斗门区土地开发中心了解。土地开发中心表示其代新华贸易公司向潮州市信托投资公司借款1500万元。未表明地价款是否缴交。
11、缴款通知书、行政事业收费票据、农行进账单（包括增加诉讼请求时提交的），证明2011年5月30日万威投资公司按斗价字（1998）20号文规定的55元／㎡向政府缴交了15号地块第一期开发的28467.07㎡的市政建设配套费1，565，688.85元。2011年12月27日原告再次向政府缴交了15号地块余下的市政建设配套费2，742，403.40元。已全额缴清15号地块1.5容积率以内的市政建设配套费，共计缴纳4，308，092.25元。
12、律师函及EMS回单，证明就本案争议，原、被告双方已经多次协商。被告对上述政策规定与土地的实际情况也是知晓的，被告非常明白要缴交上述款项的。被告王圣灵、李国玺也是通过股权的方式从其前手珠海市恒威投资有限公司手中取得对15号地块的支配权，在王圣灵、李国玺与恒威公司签订的股权转让协议中，对1.5以内容积率地价的问题，转让方恒威公司也有相同的声明与承诺。即本案中王圣灵、李国玺承担责任后，可以转向恒威公司追讨，要求其承担责任的。对于本案被告方来讲，其实是没有任何经济损失的。恒威公司或者恒威公司的前手才是最终承担责任的人。
被告李国玺、王圣灵、中山汇乔公司答辩意见一致，认为：一、原告不具备向被告主张权利的主体资格。1、案件所涉的市政建设配套费的缴交主体是珠海市万威房产投资有限公司，而不是原告。2、双方签订的股权转让协议中也没有约定被告有向原告承担此责任的义务。3、无法律规定被告需承担此义务。二、被告本身不存在需补交市政配套费的义务。1、市政配套费与地价是两个不同的费用范畴，被告没有缴交义务。2、本案所涉的是股权转让的法律关系，本案原、被告双方已按股权转让协议履行了相关义务，所涉原股权已全部转让给原告，被告已对原告履行了协议义务。而股权转让价款的确定是双方对盛宏公司的资产、债权及债务综合考量后协商产生的结果。如果说，盛宏公司需缴交市政配套费，也应由盛宏公司承担。盛宏公司对外的债务与本案双方股权转让的权利义务无关。三、被告对所涉土地的地价已缴清，无需另行补偿地价。四原告请求被告承担补缴市政配套费的义务，不符合双方当事人订立合同的合意。综上，原告向被告主张权利，理由不成立。
在庭审过程中，本院组织双方对上列证据进行了质证。
根据上列证据及双方当事人的法庭陈述，本院认定事实如下：
1997年11月5日，潮州市信托投资公司与斗门县国土局、斗门县土地开发中心、斗门县人民政府签订以地抵债合同书，约定：斗门县土地开发中心为妥善解决1992年3月30日借贷潮州市信托投资公司资金的问题，经与斗门县国土局、潮州市信托投资公司协商，并请示斗门县人民政府批准，约定：以本案所涉的位于斗门县面积为52219.3㎡的15号地块，以500元／㎡的地价，抵债给潮州市信托投资公司，抵债金额为2610.96万元，抵债后借贷双方的债权债务注销。并在合同签订后30天内由斗门县国土局办理《国有土地使用权证》给潮州市信托投资公司。同日，斗门县国土局、斗门县土地开发中心、斗门县新华贸易公司、斗门县人民政府共同签订了《提供土地还债合同书》。合同约定：斗门县人民政府同意提供土地给斗门县土地开发中心及新华贸易公司偿还债务。提供土地的情况与抵债金额与《以地抵债合同书》中约定的完全相同。
2004年5月14日，潮州市人民政府作出潮府办函（2004）20号《关于市信托投资公司重组改制为广东韩江投资集团有限公司问题的复函》，同意潮州市信托投资公司重组改制为广东韩江投资集团有限公司，潮州市信托投资公司资产移交给广东韩江投资集团有限公司。潮州市信托投资公司遂于2004年6月30日向潮州市财政局提出的申请，将包括位于珠海市斗门区15号地（面积52219.3㎡）、位于斗门区（面积12583.95㎡）在内的资产移交广东韩江投资集团有限公司。2004年6月7日，斗门区国土资源局核准变更了上述土地使用权属人名称为广东韩江投资集团有限公司。
2007年12月28日，潮州市人民政府国有资产监督管理委员会作出了“潮国资（2007）61号”《关于同意广东韩江投资集团有限公司成立“珠海市盛宏房地产投资有限公司”的批复》，同意广东韩江投资集团有限公司（下称“韩江集团”）先以货币出资1666.775万元成立盛宏公司，再以土地使用权作价3888.225万元增资，增资后注册资金达5555万元，经营范围为房地产开发。作价出资的土地使用权位于珠海市斗门区15号地，面积52219.3㎡；位于斗门区，面积12583.95㎡。
2008年1月7日珠海市斗门区建设局作出“斗建字（2008）1号”《关于房地产开发经营的批复》，同意韩江集团对位于珠海市斗门区白藤头湖心路15号地（面积52219.3㎡）、位于斗门区（面积12583.95㎡）开发经营。
2008年1月11日，经韩江集团申请，珠海市工商局批准后成立了盛宏公司。2008年11月26日经珠海市工商局核准变更盛宏公司股东为王圣灵、李国玺，二人各持盛宏公司50%的股权。
2010年5月5日，原告与三被告、案外人谢惠刁签订股权转让协议，内容为：王圣灵、李国玺将持有盛宏公司100%的股权转让给原告，案外人中山汇乔公司同意为王圣灵、李国玺全面履行合同义务承担不可撤销的连带担保责任；盛宏公司拥有位于珠海市斗门区15号地（房地产证号为粤房地产证字，地号为1105251，商业服务业、住宅用地，项目容积率为1.5，面积52219.3㎡，总建筑面积为78328.96平方米）、位于斗门区（房地产证号为粤房地产证，地号为707004，商业服务业、住宅用地，项目容积率为1.98，面积12583.95㎡，总建筑面积为24910.06平方米），两块土地地价款已付清，若经国土部门最终核定，在上述容积率范围内欠缴地价（地价的范围以“珠府（2008）129号”《印发关于斗门区国有土地历史遗留问题（计补地价）若干意见的通知》界定），全部由王圣灵、李国玺补缴；股东交接日以前发生的盛宏公司的对外债务、担保及其他负债均由王圣灵、李国玺承担。其他相关的法律诉讼和未决事项均王圣灵、李国玺负责处理并承担相关责任；被告李国玺、王圣灵依照《股权转让协议》约定而产生的任何法律责任、经济责任均由被告中山汇乔公司向原告承担连带责任保证担保，保证期间为珠海万威房地产公司取得股权之日起三年。
2010年11月10日，珠海市国土资源局斗门分局在收取盛宏公司递交的地价核准申请后，作出珠国土斗函（2010）372号复函，函件说明：位于珠海市斗门区15号面积52219.3㎡的宗地，原以抵债形式转让给潮州市信托投资公司，后变更至盛宏公司名下，在珠海市国土资源局斗门分局财务档案中未见有办理上述宗地缴交地价款的手续；位于斗门区地面积12583.95㎡的宗地，原由斗门县土地开发中心转让所得，但未见有斗门县土地开发中心取得该用地的原始资料及相关地价款缴付情况。珠海市国土资源局斗门分局要求盛宏公司商斗门区土地开发中心核实具体情况。
2010年12月29日，盛宏公司变更股东为万威投资公司，持股比例100%。
2011年5月30日，万威投资公司按珠海市住房与城乡规划建设局斗门规划分局缴交市政建设配套费1，565，688.85元。2011年12月27日万威投资公司再次缴交了市政建设配套费2，742，403.40元。共计4，308，092.25元。
2011年12月26日，原告向被告寄发律师函，说明：原告从政府获悉，盛宏公司名下的位于珠海市斗门区15号面积52219.3㎡的宗地在1.5容积率内的地价并未缴交，被告承诺的1.5容积率经内地价款已全部付清与事实不符；政府部门根据《印发关于斗门区国有土地历史遗留问题（计补地价）若干意见的通知》（珠府（2008）129号文），向原告收取了部分市政建设配套费1，565，688.85元（按55元／平方米计算），如全部收取则应缴交4，308，092.25元；同时政府也制订了其它相应的文件，珠府（2008）129号文可能不再执行，有可能按现行地价1000元／平方米计收未清缴的地价；被告应到珠海市政府部门缴清上述宗地1.5容积率以内的地价；对于原告垫付的款项，被告应在接到本函后十日内返还。
另查明，1998年6月19日，斗门县物价局作出斗价字（1998）20号《关于调整市政建设配套费和村镇基础设施配套费的通知》，决定县城规划区内（包括藤湖等）的市政建设配套费收费标准，新报建的商品房55元／平方米。
2004年7月21日珠海市斗门区人民政府作出斗府（2004）46号文，文件规定：从此文件发出的2004年起，斗门区范围内的土地使用权出让价格按照“珠府（2003）57号”文件执行不再缴交市政建设配套费。此文件第二条：在本通知发文之日前，依法取得土地出让使用权，并已领取国有土地使用证，没有完成建设的用地，按下列情况分别计收市政建设配套费（报建费）或补交地价……
2008年11月6日，珠海市人民政府作出《印发关于斗门区国有土地历史遗留问题（计补地价）若干意见的通知》，文件第一（五）条规定：在斗府（2004）46号文发文之前，已按土地面积缴清地价款，已取得《国有土地使用证》，依法取得国有出让土地使用权，已预交部分或未交市政建设配套费，但未取得规划设计条件的用地，必须先由城市规划行政主管部门出具《建设用地规划许可证》及附图附件，容积率小于或等于1.5的（土地出让合同有约定和城镇居民个人住宅用地除外），按斗价字（1998）20号文规定的标准到斗门区政府确定的部门缴足未交部分的市政建设配套费后，不须另行补地价；容积率大于1.5部分的建筑面积，在珠府（2008）62号文件实施前未缴清地价款的，按现行地价管理规定标准缴交地价款。
诉讼期间，本院致函珠海市住房和城乡规划建设局斗门规划分局、珠海市国土资源局斗门分局，查询位于珠海市斗门区15号地（房地产证号，地号为1105251）的地价款是否缴清，针对该土地使用权征收的市政建设配套费4308092.25元是否属于地价款范畴。珠海市住房和城乡规划建设局斗门规划分局函复如下：1、商住用地地价是否缴清，应咨询国土部门；2、我局受斗门区财政局委托代收市政建设配套费，该费用是根据《印发关于斗门区国有土地历史遗留问题（计补地价）若干意见的通知》，文件第一条（五）款“在斗府（2004）46号文发文之前，已按土地面积缴清地价款，已取得《国有土地使用证》，依法取得国有出让土地使用权，已预交部分或未交市政建设配套费，但未取得规划设计条件的用地，必须先由城市规划行政主管部门出具《建设用地规划许可证》及附图附件，容积率小于或等于1.5的（土地出让合同有约定和城镇居民个人住宅用地除外），按斗价字（1998）20号文规定的标准到斗门区政府确定的部门缴足未交部分的市政建设配套费后，不须另行补地价……”的规定收取的，是斗门区解决历史遗留问题的特殊处理方法，是否属于地价款范畴，应咨询国土部门。珠海市国土资源局斗门分局函复如下：一、基本情况：1997年11月5日，斗门县国土局、斗门县土地开发中心、潮州市信托投资公司和斗门县人民政府共同签订《以地抵债合同书》，约定采用以地抵债的办法处理所欠潮州市信托投资公司债务，用于以地抵债的土地位于斗门区15号，面积为52219.3平方米，土地使用功能为商住用地，全部用于一次性抵顶斗门县土地开发中心在1992年3月30日向潮州市信托投资公司借贷的全部本金1313万元和利息1297965433元的债务。1997年12月10日，潮州市信托投资公司经批准办15号52219平方米土地的国有土地使用证。2004年7月2日，经批准次上述土地的土地使用权更名为广东韩江投资集团有限公司。2008年2月2日，又将该地更名为珠海市盛宏房地产投资有限公司。现该宗地已登记在万威投资公司名下，《房地产权证》证号为粤房地权证。2011年3月24日办理了《建设用地许可证》【地字第（斗门）号】，用地功能为商业、住宅，建设规模为78328.956平方米，容积率为1.5，商业比例≤10%。二、关于地价款是否缴清的问题：该宗地为以地抵债取得，即潮州市信托投资公司在取得土地时已缴清该地的地面地位款。至于容积率1.0-1.5部分的地价款是否需要缴交的问题，需待上级部门就《关于斗门区国有土地历史遗留问题（计补地价）的若干意见》（即珠府（2008）129号文）是否继续适用问题明确后方可答复。三、关于市政建设配套费是否属地价款范畴问题。地价款与市政建设配套费属于两种不同的费用，市政建设配套费不是本分局计收，该费用属何种费用问题，建议咨询有关部门的意见。
本院认为，双方争议的焦点之一，在于原告是否有权提起本案诉讼。虽然涉案土地市政建设配套费由土地使用权权属人万威投资公司交纳，但原告是万威投资公司的全资股东，其股权源于被告的转让取得，而万威投资公司在前述股权转让前已取得涉案土地使用权，三被告是否清楚向原告告知万威投资公司股权转让前资产状况、债务（包括涉案土地使用权税费缴纳情况），是原、被告签订的《股权转让协议》规定内容。因此，原、被告因涉案土地使用权发生的市政建设配套费承担问题发生争议，原告是直接利害关系人，其有权提起本案诉讼。
双方争议的焦点之二，在于原告要求三被告承担协议项下土地使用权市政建设配套费的主张是否成立。本院认为，原告的主张不成立，理由如下：首先、根据国土管理部门的解释，地价款与市政建设配套费属于两种不同的费用，因此，市政建设配套费不是股权转让协议项下相关费用。其次、涉案股权转让协议项下土地使用权的地价款，在协议签订前已缴清，原告主张三被告违反“两块土地地价款已付清”承诺的事实主张，没有证据支持。再次、珠海市住房和城乡规划建设局斗门规划分局根据《关于斗门区国有土地历史遗留问题（计补地价）的若干意见》（即珠府（2008）129号文）的规定，要求万威投资公司缴交市政建设配套费，不属于涉案股权转让协议约定“若经国土部门最终核定，在上述容积率范围内欠缴地价（地价的范围以“珠府（2008）129号”《印发关于斗门区国有土地历史遗留问题（计补地价）若干意见的通知》界定），全部由王圣灵、李国玺补缴”的情况。综上所述，三被告提出其无义务补缴涉案土地使用权市政建设配套费的答辩主张，理由成立，本院予以采纳。
原告提交的证据不足以支持其提出的诉讼请求，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，本院判决如下：
一、驳回原告珠海万威房地产有限公司要求被告李国玺、王圣灵、中山市汇乔房地产发展有限公司连带支付市政建设配套费4308092.25元的诉讼请求。
二、驳回原告珠海万威房地产有限公司要求被告李国玺、王圣灵、中山市汇乔房地产发展有限公司连带支付市政建设配套费利息的诉讼请求。
本案受理费41265元，由原告珠海万威房地产有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。
审 判 长 陈柏能
代理审判员 张碧鸿
代理审判员 周宗丽
二〇一四年三月十八日
书 记 员 张 弢