湖南省怀化市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘12民终887号
上诉人（原审被告）：贵州其亚矿业有限公司。住所地贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市炉山镇经济循环开发区。
法定代表人：邱林，该公司总经理。
委托诉讼代理人：余杰，男，汉族，1988年4月1日出生，公司员工。住四川省峨眉山市。
被上诉人（原审原告）：怀化市湘伟化工有限公司，住所地湖南省中方县牌楼镇坳背田组。
法定代表人：黄辉，该公司总经理。
诉讼代表人：怀化市湘伟化工有限公司管理人湖南宏峰律师事务所。
委托诉讼代理人：徐智灵，湖南宏峰律师事务所律师。
原审被告：贵州其亚铝业有限公司。住所地贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市炉山镇经济循环区。
法定代表人：邱林，该公司总经理。
上诉人贵州其亚矿业有限公司（以下简称其亚矿业公司）因与被上诉人怀化市湘伟化工有限公司（以下简称湘伟化工公司）、原审被告贵州其亚铝业有限公司（以下简称其亚铝业公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省中方县人民法院（2017）湘1221民初516号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
其亚矿业公司上诉请求：1.请求撤销一审判决的第二项；2.一审案件受理费部分由被上诉人承担，二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人与被上诉人之间没有约定过逾期付款应支付利息。因此，上诉人无需向被上诉人支付任何逾期付款利息；二、一审法院将逾期付款利息和逾期付款损失混为一谈，并引用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定判令上诉人向被上诉人支付逾期付款利息适用法律错误；三、被上诉人的诉讼请求没有全部得到支持，一审法院将案件受理费全部判令上诉人负担有失公允等。
湘伟化工公司辩称，一审判决逾期付款利息符合法律规定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，虽然在合同中没有约定逾期付款的利息，但其在一审诉讼请求中所诉利息就是指逾期付款的损失。诉讼费的承担一审判决没有任何问题，一审判决正确。
其亚铝业公司未作述辩。
湘伟化工公司向一审法院起诉请求：1.判令被告共同支付原告拖欠的货款5995861.10元；2.判令被告共同支付原告少付的货款270246元；3.判令被告共同支付原告逾期付款的利息719503元；4.案件受理费、诉讼保全费由被告共同负担。
一审法院认定事实：被告其亚铝业公司成立于2009年9月29日，注册资本52000万元，股东为四川其亚铝业集团有限公司和邱林，其中四川其亚铝业集团有限公司出资50960万元，邱林出资1040万元，经营范围为氢氧化铝、氧化铝、铝锭、铝合金、铝加工产品、阳极炭块、石灰的生产与销售等；被告其亚矿业公司成立于2012年2月21日，注册资本1200万元，股东为四川其亚铝业集团有限公司和邱林，其中四川其亚铝业集团有限公司出资1164万元，邱林出资36万元，经营范围为氢氧化铝、氧化铝等化工产品、铝土矿、石灰、碱、有色金属、黑色金属及原材料、建筑材料销售等。被告其亚铝业公司、其亚矿业公司注册地址均在贵州省凯里市炉山镇经济循环区，两公司均在一栋办公楼内办公，工作人员混同，财务工作人员相同。自2013年3月7日起，原告湘伟化工公司向被告其亚铝业公司销售离子膜片碱和液碱，双方签订《产品购销合同》，均约定交货地址为贵州省凯里市炉山镇经济循环区其亚铝业公司厂内，结算方式及期限为货到验收合格后凭票30个工作日结清货款，承兑汇票结算，承兑贴息由供方承担。截止2016年12月26日，原告湘伟化工公司向被告其亚铝业公司发出《对账函》，主张被告其亚铝业公司欠其应收账款余额为21636.60元。2017年1月14日，被告其亚铝业公司在《对账函》上加盖财务专用章，确认信息证明无误，财务经办人邓力签字。自2014年1月2日起，原告湘伟化工公司改与被告其亚矿业公司签订《产品购销合同》，销售离子膜片碱，均约定交货地址为贵州省凯里市炉山镇经济循环区其亚矿业公司厂内（即其亚铝业公司厂内），结算方式及期限为货到验收合格后凭票30个工作日结清货款，承兑汇票结算，承兑贴息由供方承担。截止2016年12月26日，原告湘伟化工公司向被告其亚矿业公司发出《对账函》，主张被告其亚矿业公司欠其应收账款余额为5974224.41元。2017年1月14日，被告其亚矿业公司在《对账函》上加盖财务专用章，确认信息证明无误，财务经办人邓力签字。2017年1月6日，原告湘伟化工公司以该公司已停止经营，无力偿还到期债务为由，向该院申请进行破产清算，该院于2017年1月17日裁定受理湘伟化工公司的破产清算申请。2017年6月21日，湘伟化工公司管理人向被告其亚铝业公司与被告其亚矿业公司发出《付款通知书》，要求两公司在收到通知之日起五个工作日内向管理人账户支付所欠湘伟化工公司的货款。2017年8月7日，被告其亚铝业公司的股东单位四川其亚铝业集团有限公司从其兴业银行股份有限公司431110100082563账户向湘伟化工公司管理人建设银行中方支行62×××41账户支付货款21636.60元。2016年8月23日，湖南省长沙市开福区人民法院以（2016）湘0105民初3879号《民事裁定书》裁定冻结湘伟化工公司在其亚矿业公司的应付账款600万元。2017年6月2日，因该院裁定受理湘伟化工公司的破产清算申请，开福区人民法院以（2016）湘0105民初3879号之二《民事裁定书》裁定解除对其亚矿业公司应付湘伟化工公司账款600万元的冻结，该裁定于2017年6月17日送达其亚矿业公司。2017年4月1日，该院以（2017）湘1221破1号之一《民事裁定书》，裁定扣留湘伟化工公司在其亚矿业公司的应付账款600万元。2017年6月21日，因湘伟化工公司管理人要求其亚矿业公司支付所欠湘伟化工公司账款，该院以（2017）湘1221破1号之二《民事裁定书》，裁定解除对其亚矿业公司应付湘伟化工公司账款600万元的扣留，该裁定于2017年6月26日送达其亚矿业公司。在长沙市开福区人民法院和该院解除对其亚矿业公司应付湘伟化工公司账款600万元的扣留后，因湘伟化工公司管理人要求其亚矿业公司支付应收账款未果，湘伟化工公司管理人遂于2017年7月18日向该院提起诉讼。
一审法院认为：本案为买卖合同纠纷。被告其亚矿业公司收到原告湘伟化工公司货物后，应按约定支付货款，被告其亚矿业公司未按时付款，损害了原告的合法经济利益，对原告湘伟化工公司要求被告其亚矿业公司支付货款的诉讼请求，该院予以支持；对原告湘伟化工公司要求被告其亚矿业公司支付比合同价约定少付货款270246元的诉讼请求，因双方在确认的《对账函》中已经对所欠货款予以结算，该《对账函》的确认是双方真实意思的表示，应予以认可，对原告该诉讼请求，该院不予支持；对原告要求判令被告其亚矿业公司支付逾期付款利息719503元的诉讼请求，因双方在确认《对账函》时，对之前应付的货款已经予以确认，因此，对原告要求被告其亚矿业公司支付双方确认《对账函》之前的逾期付款利息诉讼请求，该院不予支持。但双方确认《对账函》之后，被告其亚矿业公司应及时向原告付款，虽然双方在《产品购销合同》中没有约定逾期付款应由被告承担逾期付款利息，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，对原告要求其亚矿业公司承担逾期付款利息的诉讼请求，该院予以支持。由于双方在合同中没有约定逾期付款违约金的计算方法，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，参照中国人民银行2003年12月10日发布的《关于人民币贷款利率有关问题的通知》(银发[2003]251号)第三条第一款“关于罚息利率问题。逾期贷款(借款人未按合同约定日期还款的借款)罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％”的规定，该院对被告其亚矿业公司应支付原告湘伟化工公司逾期付款利息的计算方式确定为：按2016年中国人民银行人民币6个月至1年期贷款基准利率年利率4.35%，加收50％，确定按逾期付款金额的年利率6.525%计算；关于被告其亚矿业公司逾期付款起算时间，虽然双方对《对账函》的最后确认日期为2017年1月14日，但该款项于2016年8月23日被湖南省长沙市开福区人民法院（2016）湘0105民初3879号《民事裁定书》裁定冻结，该院2017年4月1日亦以（2017）湘1221破1号之一《民事裁定书》对该款项裁定予以扣留，长沙市开福区人民法院解除冻结裁定书于2017年6月17日送达其亚矿业公司，该院解除扣留的裁定书于2017年6月26日送达其亚矿业公司，因此，被告其亚矿业公司逾期付款起算时间应按照湘伟化工公司管理人要求被告在收到付款通知之日起5日内付款的要求，以2017年7月3日为准；原告湘伟化工公司要求被告其亚铝业公司对被告其亚矿业公司所欠货款及逾期付款利息承担连带清偿责任的诉讼请求，虽然被告其亚铝业公司与其亚矿业公司均辩称各自系不同的独立法人企业，因被告其亚铝业公司与其亚矿业公司股东相同、注册地址相同、办公场所相同、财务人员相同、其他工作人员混同，两公司股东对两公司的上述管理行为，使两公司的人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，均丧失独立人格，两公司已构成完全的公司人格混同。两公司以注册资金5.2亿元的其亚铝业公司主营生产经营业务，以注册资金0.12亿元的其亚矿业公司对外采购并承担货款支付义务的行为，违背诚实信用原则。因此，参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，对原告湘伟化工公司上述诉讼请求，该院予以支持；被告其亚矿业公司提出，原、被告双方在供货合同中约定的结算方式为承兑汇票结算，承兑贴息应由原告承担。鉴于被告其亚矿业公司未按期支付货款，已经违约，且合同中约定付款方式为承兑汇票结算，并由原告承担承兑贴息，该约定明显损害了原告合法利益，显失公平，违背法律规定，对被告其亚矿业公司的上述意见，该院不予采纳。综上，依照根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告贵州其亚矿业有限公司应偿付原告怀化市湘伟化工有限公司货款5974224.41元；二、被告贵州其亚矿业有限公司应向原告怀化市湘伟化工有限公司承担逾期付款利息，按逾期付款金额的年利率6.525%计算，从2017年7月3日起计算至清偿之日止；三、被告贵州其亚铝业有限公司对被告贵州其亚矿业有限公司应承担的上述一、二项判决承担连带清偿责任。上述判决限于本判决生效后5日内履行；四、驳回原告怀化市湘伟化工有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费53619元，财产保全申请费5000元，共计58619元，由被告贵州其亚铝业有限公司、贵州其亚矿业有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的案件事实予以确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。双方当事人对一审判决确认的货款金额无异议。现双方当事人争议的焦点是本案应否判令逾期货款利息。虽然本案双方当事人在《产品购销合同》中没有约定逾期付款应由被告承担逾期付款利息，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，对湘伟化工公司要求其亚矿业公司承担逾期付款利息的诉讼请求，应予以支持。由于双方在合同中没有约定逾期付款违约金的计算方法，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，参照中国人民银行2003年12月10日发布的《关于人民币贷款利率有关问题的通知》(银发[2003]251号)第三条第一款“关于罚息利率问题。逾期贷款(借款人未按合同约定日期还款的借款)罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％”的规定，一审判决对其亚矿业公司应支付湘伟化工公司逾期付款利息的计算方式确定为：按2016年中国人民银行人民币6个月至1年期贷款基准利率年利率4.35%，加收50％，确定按逾期付款金额的年利率6.525%计算并无不当；关于其亚矿业公司逾期付款起算时间，虽然双方对《对账函》的最后确认日期为2017年1月14日，但该款项于2016年8月23日被湖南省长沙市开福区人民法院（2016）湘0105民初3879号《民事裁定书》裁定冻结，一审法院2017年4月1日亦以（2017）湘1221破1号之一《民事裁定书》对该款项裁定予以扣留，长沙市开福区人民法院解除冻结裁定书于2017年6月17日送达其亚矿业公司，一审法院解除扣留的裁定书于2017年6月26日送达其亚矿业公司，因此，其亚矿业公司逾期付款起算时间应按照湘伟化工公司管理人要求被告在收到付款通知之日起5日内付款的要求，以2017年7月3日为准。关于本案一审诉讼费的承担，因被上诉人在本案纠纷中无过错，一审判令由有过错的上诉人和原审被告共同负担并无不当。
综上所述，上诉人贵州其亚矿业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费4710元，由上诉人贵州其亚矿业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 向 武
审 判 员 曹 阳
审 判 员 胡海雄
二〇一八年七月二十六日
法官 助理 谌 奕
代理书记员 舒灵慧
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；