河南省洛阳市涧西区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫0305民初1610号
原告（反诉被告）王立刚。
委托代理人柳矿生、邓玉中，河南中冶律师事务所律师，代理权限：特别授权。
委托代理人王小洋，个体户。代理权限：一般代理。
被告（反诉原告）徐卉波。
委托代理人杨新涛，河南先为律师事务所律师，代理权限：特别授权。
委托代理人丁昊昱，河南先为律师事务所实习律师，代理权限：一般代理。
原告王立刚（反诉被告）诉被告徐卉波（反诉原告）为股权转让协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。被告（反诉原告）徐卉波在庭审中提起反诉。原告（反诉被告）委托代理人柳矿生、邓玉中、王小洋，被告（反诉原告）徐卉波及其委托代理人杨新涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）王立刚诉称，原告和侯司军于2011年7月注册成立洛阳润钢商贸有限公司（以下简称“润钢公司”），随着经营规模的扩大，公司于2014年6月23日变更注册资本为200万，原告持有公司80%的股权。2015年6月15日，股东会决议把原告持有的80%股权以160万元转让给被告，并签订了股权转让协议。2015年6月15日也完成了股东变更信息。但被告却迟迟不予支付原告股权转让款，故诉至贵院。结合原告目前情况，暂向被告主张20万元股权转让款（剩余部分暂时保留主张的权利），请求人民法院依法判令：1、被告支付原告股份转让款20万人民币；2、本案的全部诉讼费用由被告承担。
被告（反诉原告）徐卉波辩称，一、本案应追加洛阳润钢商贸有限公司作为第三人参加诉讼，本案股权转让纠纷涉及股东对润钢公司出资义务。润钢公司由原告和侯司军2011年7月共同出资成立，并于2014年6月23日变更注册资本为200万元，其中王立刚认缴出资额160万元（股权比例80%），但王立刚至今未履行实缴出资的义务。2015年6月15日，在王立刚仍未实缴出资的情况下，经其一再要求，润钢公司召开股东会，决议由王立刚将其持有80%的股权以160万元价格转让给答辩人并签署作为变更登记必备文件的《股权转让协议》。此后润钢公司申请工商机关办理了股东变更登记。答辩人认为，即便需要支付股权转让款，该款项也应归属于润钢公司。足额缴纳出资是股东的法定义务，在原告王立刚尚未实缴出资的情况下转让股权并诉请答辩人支付股权转让款，如果没有润钢公司参加诉讼，则可能造成一方面将来生效判决判令答辩人向原告王立刚支付股权转让款，一方面答辩人仍未免除向润钢公司缴纳出资的义务，而原告王立刚在其未履行出资义务情况下不当获利，这种结果无论对于对答辩人还是润钢公司都显然是极不公平的，因此润钢公司理应作为第三人参加诉讼以保证合法权益。二、股权转让协议并非双方真实意思表示。原告和答辩人之间《股权转让协议》是办理工商变更登记必备文件，协议约定的股权转让价款160万元只是按照认缴出资额的简单复制，并非是在双方对公司股权价值进行评估的情况下确定，难以体现双方签订股权转让协议的真实意愿，因此双方的股权转让是形式上的转让，约定的转让款实际无需支付。原告向答辩人转让股权是在公司经营面临困境情况下进行的。由于经营不善等原因，2014年11月30日，原告王立刚、股东侯司军和答辩人共同签署《关于润钢商贸有限公司内部结构、人员、业务、资金等事项调整的方案》，提出在市场形势极度下滑，为扭转困境，决定原有业务回款由王立刚独立支配，自2014年12月1日起王立刚不再承担管理、经营等费用，并决定公司变更法定代表人为答辩人及办理股权转让。该方案证明所谓股权转让仅是形式变更，在公司经营困难、原告占有以往经营收入情况下，怎可能双方按认缴出资额转让和受让股权？三、原告至今未实缴出资，原有出资也抽逃殆尽。润钢公司起初注册资金10万元，原告出资后在很短的时间内就陆续抽逃，整个经营过程都是借用答辩人资金运行。至于增加注册资金到200万元，是利用《公司法》将出资实缴制修改为认缴制，为在表面上提升公司形象和实力而为，原告始终未将160万元实缴到位。四、原告起诉的目的是为了逃避债务。原告为开办润钢公司并维持经营，先后向答辩人借款30余万元，因拖欠20万元本金及利息未及时偿还，答辩人无奈诉诸法院并经法院作出生效判决，目前答辩人已申请对原告强制执行。原告为逃避该债务，才利用《股权转让协议》对答辩人提起诉讼。综上所述，本案实际上是原告为逃避债务而滥用诉权之举，双方《股权转让协议》并非真实意思表示，不应成为确定股权转让价款的依据。本案又涉及润钢公司的合法权益，润钢公司应作为第三人参加诉讼。为此请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告（反诉原告）徐卉波反诉称，润钢公司于2011年7月设立，王立刚原为该公司股东，当时注册资金10万元。2014年6月23日，润钢公司变更注册资本为200万元，其中王立刚认缴出资额变更为160万元，但其并未履行实缴出资的义务。2015年6月15日，在王立刚未将出资款缴纳到位的情况下，因变更润钢公司法定代表人需要，原、被告签订了作为工商变更登记必备文件的《股权转让协议》，约定王立刚将其持有的润钢公司80%股权转让给徐卉波。反诉原告认为，双方签订《股权转让协议》仅仅是为了变更法定代表人，并无按160万元转让和受让股权的意思，况且转让时润钢公司处于严重亏损状态，王立刚持有的股权价值远远低于160万元。之所以签订《股权转让协议》是重大误解所致，若按该协议进行交易，则显失公平。因此提出反诉，请求人民法院依法判令：依法撤销原、被告2015年6月15日签订的《股权转让协议》。
原告（反诉被告）王立刚辩称，1、徐卉波不存在重大误解；2、转让协议不存在显失公平，请依法驳回被告（反诉原告）徐卉波的反诉请求。
经审理查明，原告（反诉被告）王立刚原系洛阳润钢商贸有限公司的法定代表人，2011年7月，原告王立刚与案外人侯司军共同出资注册成立了洛阳润钢商贸有限公司。2014年11月30日，润钢公司作出《关于润钢商贸有限公司内部结构、人员、业务、资金等事项调整的方案》，约定：“自2014年12月1日起，变更公司的法定代表人为徐卉波，并办理股份转让协议，经工商登记变更后生效；同时自2014年12月1日起，公司今后产生的管理费用、经营费用等，原法定代表人王立刚不再承担。新公司决定聘请原法定代表人王立刚为公司顾问，根据公司发展和经营的状况，可发放一定的工资待遇。本方案自2014年12月1日起执行。……”原告（反诉被告）王立刚、被告（反诉原告）徐卉波及润钢公司股东侯司军均在该方案上签字同意按上述方案执行。
2015年6月15日，润钢公司召开股东会，经全体股东同意后决定将王立刚持有润钢公司的80%股权以160万元的价格转让给徐卉波，徐卉波同意按此价格及金额购买上述股权，侯司军放弃优先购买权。原告（反诉被告）王立刚与被告（反诉原告）徐卉波还签订《股权转让协议》一份，对上述股权转让事宜进行了签字确认。当日，双方即在洛阳市工商行政管理局办理了工商变更登记，将原公司股东王立刚、侯司军变更为徐卉波、侯司军，原法定代表人王立刚变更为徐卉波。此后，因被告（反诉原告）徐卉波一直未向原告（反诉被告）王立刚支付该笔股权转让费，原告诉至本院，引发本案诉讼。
另查明，徐卉波在润钢公司成立起即在该公司工作，并一直参与该公司的经营和管理至今。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告王立刚与被告徐卉波签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思的表示，不违反法律禁止性规定，且原、被告双方现已按照协议约定进行了工商变更登记，因此，被告徐卉波应按照协议向原告支付股权转让相应的款项。被告徐卉波未按约定向原告支付相应款项，已构成违约，应当承担相应的违约责任。因此，对于原告要求被告支付其股权转让款20万元的诉求，事实清楚，理由正当，本院予以支持。关于被告（反诉原告）徐卉波反诉要求撤销该《股权转让协议》的诉求，被告（反诉原告）徐卉波称其在签订该协议时存在重大误解，按此协议执行则显失公平。但根据徐卉波本人提交的证据显示，自2014年12月1日起，王立刚所持有的润钢公司股权就已转让给了徐卉波，徐卉波本人表示同意并签字予以认可，并于半年多后（即2015年6月15日）重新签订《股权转让协议》对转让股权的事实进行再次确认，共同办理了工商变更登记。况且，徐卉波从润钢公司组建之日起就一直在润钢公司工作，并参与润钢公司的日常经营和管理，对公司经营状况应视为知情。根据相关法律规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。综上，对于被告（反诉原告）徐卉波的反诉请求，证据不足，缺乏事实根据和法律依据，本院无法支持。关于被告（反诉原告）徐卉波提出的追加洛阳润钢商贸有限公司作为第三人参加诉讼的请求，因其依据的理由是股东未履行对润钢公司实缴出资义务，与本案不属同一法律关系，且可能涉及其他案外人股东的权益和义务。因此，双方可通过其他合法途径维护权益或另行主张权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）徐卉波应于本判决生效后十五日内向原告（反诉被告）王立刚支付人民币20万元；
二、驳回被告（反诉原告）徐卉波的反诉请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费4300元、反诉费50元，合计4350元，由被告（反诉原告）徐卉波承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。
审 判 长 张玮玮
人民陪审员 于国军
人民陪审员 任晓瑞
二〇一六年九月二十二日
书 记 员 许文博