甘肃省酒泉市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)酒民二初字第12号
原告张吉红,男,汉族,生于1970年8月6日。
被告烟台景泰投资有限公司(原名称为:烟台景泰投资咨询有限公司)。
法人代表杨建萍,该公司董事长。
委托代理人马存真,甘肃泫渊律师事务所律师。
原告张吉红诉被告烟台景泰投资有限公司(以下简称景泰投资公司)股权转让纠纷一案,本院受理后依法组成合议庭,公开开庭进行了审理,原告张吉红、被告景泰投资公司的委托代理人马存真到庭参加了诉讼,本案现已审理终结。
原告诉称,原告原系“敦煌市西部矿业发展有限责任公司”股东、实际控制人。2008年,被告景泰投资公司入主西部矿业公司。同年8月18日,原告与被告的全权代表刘江杰签订《股权转让协议》,约定原告将其所控制的西部矿业公司51%的股权转让给景泰投资公司,被告支付原告股权转让价款1000万元。合同生效后,被告向原告支付了800万元股权转让款,原告亦将相应股权转让至被告名下。2009年3月19日,原、被告又签订《股款支付协议》一份,约定被告尚欠原告的其余200万元股款,在被告于西部矿业公司的投资获得相应收益以后,再由被告支付。2014年7月、8月间,被告在西部矿业公司的投资获得了收益,但其拒绝支付原告200万元股权转让价款。现诉请由被告支付原告200万元股权转让款,并承担相应诉讼费用。
为支持其诉讼请求,原告提交了如下证据:1、原、被告于2008年8月18日签订的《股权转让协议》一份;2、原、被告于2009年3月19日所签订的《股款支付协议》一份;3、2014年8月18日敦煌市国土资源局关于《敦煌市钒矿资源整合有关情况说明》一份。试以证明:双方当事人之间转让股权以及履行股权转让协议等事实情况。
被告景泰投资公司当庭辩称,双方签订股权转让协议和股款支付协议是事实,但股款支付协议中,支付下剩股金是附条件的,现付款条件还不具备。涉案原股权所有人蒋奉章、林希武认为,原告张吉红转让给被告的股权系非法占有所得,并就此向甘肃省政府、甘肃省国土资源厅、酒泉市国土资源局、敦煌市国土资源局提出检举控告。目前上述部门已经立案并成立调查组正在对涉案矿权的权属及股权所有人进行调查。因调查结果直接关系涉案股权转让合同的定性问题,而调查工作目前正在进行中,故本案应当中止审理。
为证明其抗辩理由,被告提交了如下证据:酒泉市人民政府酒政发[2014]158号“酒泉市人民政府关于确定敦煌市方山口矿区钒矿资源整合主体和划定矿区范围的请示”一份。试以证明:被告受让股权的公司被政府文件判定为股权权属不明,不参与钒矿资源的整合,故剩余股权转让款的支付条件不具备,且有调查组正在对涉案矿权的权属及股权所有人进行调查。因调查结果直接关系涉案股权转让合同的定性问题,而调查工作目前正在进行中。
经审理查明,2007年3月2日,原告张吉红与黄荣智、杨平出资设立敦煌市西部矿业发展有限责任公司(以下简称西部矿业公司),各股东所持公司股份为:黄荣智46.5%,张吉红27.5%,杨平26%。2007年3月12日,黄荣智、张吉红、杨平与杨锦明达成协议,黄荣智、杨平将所持部分股份分别转让给杨锦明、张吉红,转让后黄荣智持股35%,张吉红持股31%,杨平持股19%,杨锦明持股15%。此次股权转让各股东修改了公司章程并进行了公证,但西部矿业公司未办理工商变更登记手续。
2008年8月18日,张吉红与黄荣智、杨平、杨锦明签署了《股东声明》,同意公司股东之间以及股东向公司股东之外的人转让股份,并明确表示“同意转让”并“放弃优先购买权”。同日原告张吉红与景泰投资公司特别授权代表人刘江杰签订了《股权转让协议》,约定:由原告张吉红负责于2008年10月1日之前,安排将西部矿业公司另外两个股东杨平所持19%的股份和杨锦明所持15%的股份(合计为34%)转让给景泰投资公司;原告张吉红从所持公司股份中分割出17%转让给景泰投资公司;从而使景泰投资公司持股达到51%,景泰投资公司支付张吉红转让费1000万元。2009年4月2日,双方当事人及西部矿业公司股东,依据转让协议修改了公司章程并办理了工商变更登记手续。之后被告向原告支付股权转让款800万元。
2009年3月19日原告张吉红与被告景泰投资公司特别授权代表人刘江杰又签订《股款支付协议》一份,约定:根据双方先前订立的《股权转让协议》曾约定,景泰投资公司在西部矿业公司分布的工商登记变更完成之日起5日内向原告张吉红付清全部股款。现双方同意在景泰投资公司已付清股款800万元的基础上,景泰投资公司尚欠张吉红的其余200万元股款,在景泰投资公司于西部矿业公司的投资获得相应收益以后,再由景泰投资公司向原告张吉红支付;并约定,本《股款支付协议》作为双方原《股权转让协议》的补充,仅对原协议中关于“股款支付的条件和方式”具有优先效力,不改变原协议的其它任何实质内容;本协议由张吉红与景泰投资公司全权代表刘江杰共同签字确认生效。
另查明,2010年5月甘肃省国土资源厅根据省政府主管领导批示作出甘国土资矿发[2010]75号文件《甘肃省国土资源厅关于敦煌市方山口矿区钒矿资源整合有关问题的批复》,“原则同意酒泉市人民政府上报的敦煌市方山口地区资源开发整合方案,整合后设置敦煌市方山口钒矿和敦煌市胡杨林钒业有限责任公司塔水泉钒矿两个采矿权,一个开发主体”。2011年8月敦煌市人民政府作出敦政发[2011]133号文件《敦煌市人民政府关于敦煌市方山口钒矿资源整合工作的批复》指示敦煌市国土资源局牵头落实矿产资源整合工作。2014年7月22日,敦煌市政府向酒泉市政府上报了《关于确定方山口钒矿资源整合主体划定矿区范围的请示》(敦政发【2014】127号),确定敦煌市阳光招金矿业有限公司为方山口矿区钒矿资源整合主体,整合后设置敦煌市方山口钒矿和敦煌市胡杨林钒业有限责任公司塔水泉钒矿两个采矿权,整合对象为5家企业,包括敦煌市西部矿业发展有限责任公司(刘江杰为法定代表人)。2014年8月18日敦煌市国土资源局出具了“敦煌市钒矿资源整合有关情况的说明”,载明:目前,敦煌市阳光招金矿业有限公司已向5家参与整合企业支付首期付款共计1.5265亿元,支付比例为30%,其中,敦煌市西部矿业发展有限责任公司(刘江杰为法定代表人)转让价款共计2.22亿元,目前已支付第一期款项0.91亿元。
以上事实,由原、被告签订的《股权转让协议》、《股款支付协议》、敦煌市国土资源局关于《敦煌市钒矿资源整合有关情况说明》等证据证实,上述证据,内容真实、来源合法,经庭审质证,原、被告均无异议,本院依法予以确认。
本院认为,原告张吉红就所持敦煌市西部矿业发展有限责任公司的股份,向被告景泰投资公司进行转让的事宜,原、被告双方先后于2008年8月18日、2009年3月19日所签《股权转让协议》及《股款支付协议》,均出自双方当事人自愿,其协议的内容不违反法律法规的禁止性规定,为有效协议。在被告景泰投资公司向原告支付部分股权转让款项后,原告已依照约定依法履行了相应的公司章程修订、工商变更登记等合同义务。被告景泰投资公司主张根据股款支付协议的约定,付款条件还不具备的辩解理由。经查,双方2009年3月19日在《股款支付协议》中,就被告景泰投资公司下欠原告200万元股份转让款的支付,确有景泰投资公司于西部矿业公司的投资获得相应收益以后,再向原告支付之约定,但现被告景泰投资公司受让原告转让的西部矿业公司的股份以后,西部矿业公司(刘江杰为法定代表人)已经在参与依法资源整合的过程中获得了0.91亿元的补偿费用,应视为被告景泰投资公司在西部矿业公司的投资获得了相应收益,被告向原告支付下剩股权转让款的条件已经具备。对于被告景泰投资公司提出,根据酒泉市人民政府酒政发[2014]158号“酒泉市人民政府关于确定敦煌市方山口矿区钒矿资源整合主体和划定矿区范围的请示”的文件中提到对存在矛盾纠纷的企业要“对纠纷情况调查清楚以后,再启动资源整合的采矿权办理程序”,该文件仅是针对存在矛盾纠纷企业启动资源整合采矿权办理程序提出的问题,并不能由此否认被告已经通过资源整合获得收益的事实。故被告抗辩付款条件尚不具备的理由与事实不符,本院不予采信,对所欠股权转让款,应当承担清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定,判决如下:
被告烟台景泰投资有限公司支付原告张吉红股权转让款200万元,限判决生效后10日内一次性履行完毕。
一审案件受理费22800元,由被告烟台景泰投资有限公司承担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决,可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于甘肃省高级人民法院。
审 判 长 刘 伟
审 判 员 曹 平
代理审判员 李庆丰
二〇一五年八月十日
书 记 员 张海玥