浙江省嵊州市人民法院
民 事 判 决 书
（2009）绍嵊商初字第925号
原告：李××。
委托代理人：朱×。
被告：嵊州市××××开发有限公司（组织机构代码为7
2279389-0）。住所地：嵊州市××街道官××号。
法定代表人：袁××。
委托代理人：张××。
委托代理人：单××。
原告李××与被告嵊州市××××开发有限公司股东知
情权纠纷一案，本院于2009年4月29日立案受理后，依法由审
判员舒肖玲独任审判，于2009年5月22日公开开庭进行了审理
。原告李××及其委托代理人朱×、被告嵊州市××××开发
有限公司的委托代理人张××、单××到庭参加诉讼。本案现
已审理终结。
原告李××起诉称，被告系于1998年12月24日经嵊州市
经济体制改革委员会批准改制成立，原告为被告公某的股东，
持有7.1%的股份。自被告成立以来，据原告认为，公某经营状
况良好，但实际状况如何，被告从未向股东公布帐目，也未通
报企业经营及盈亏情况。为此，原告曾多次向被告提出，要求
提供财务报表及会计帐簿以供原告查阅，被告均未提供。原告
于2009年3月15日书面通知被告要求提供，被告未作任何答复，仍然拒绝提供。现原告请求被告提供自1998年12月24日即改
制批准日起至2009年3月底止被告的全部会计帐簿（包括原始
会计凭证）供原告查阅。
被告嵊州市××××开发有限公司答辩称，一、同意原
告按照公某章某第十二条第（三）项的规定查阅股东会议记录
和财务会计报告；二、原告要求查阅会计帐簿、会计原始凭证
的诉讼请求超越了章某某定的职权，应当予以驳回；三、依照
公某法的规定，原始会计凭证不属于股东知情权的查阅对象；
四、原告的诉讼请求涉嫌披露公某的秘密，可能对公某和其他
股东的利益带来损害，包括有形资产和无形资产的损害；五、
基于以上几点，被告有理由怀疑原告查阅会计帐簿、会计原始
凭证有不正当的目的。
原、被告为证明其主张的事实，在本院指定的举证期限
内提供了以下证据：
原告提供了：证据1、1998年12月24日嵊州市经济体制改
革委员会所作的嵊体改（1998）86号《关于同意嵊州市第二建
筑公某及嵊州市广厦房地产开发公某改组为有限责任某司的批
复》（复印件），证实由嵊州市第二建筑工程甲司丙投入组建
的嵊州市广厦房地产开发公某，于1998年12月24日起经批准，
改制为有限责任某司。证据2、股权证一份和目前在嵊州市工
商局查询得到的工商登记档案材料一组，证实1999年4月8日，
嵊州市第二建筑有限公某发给原告股权证一份，载明认股份数
为五股，认股金额为5万元；依据工商登记原告拥有被告单位
的股权为7.1%，均能证实原告系被告的股东；另外工商登记档案反映了被告公某于2000年6月28日经工商登记成立。证据3、
原告邮寄给被告要求查阅公某会计帐簿的快递函件，证实原告
于2009年3月15日书面向被告提出要求查阅，但被告一直未予
答复。
被告质证后对以上证据均没有异议。本院认为，以上证
据可以作为认定本案事实的依据。
被告提供了证据4、被告的公某章某一份，该章某复制于
嵊州市工商局，该章某上有原告的亲笔签名，证实原告参与了
被告公某的重大事项、重大决策，对公某的经营情况是知情的
。根据章某第十二条对股东权某义务的规定，原告有权查阅公
某股东会议记录和财务会计报告，同时证实原告要求查阅会计
帐簿是超越了公某章某的规定。
原告质证后对章某的来源没有异议，但认为该章某不是
改制时被告所有股东通过股东大会形成的章某，该章某已经被
篡改，不是原告及全体股东的真实意思表示。如果有必要，原
告将另行提供章某。对被告的证明目的，原告提出异议，认为
：即使该章某对股东的权某作了约定，但这是股东的部分权某
，原告主张查阅公某帐簿是公某法第34条明某某定的法定权某
；被告提供的章某在新公某法颁布以前；该章某中原告的签名
不是原告本人所签，不能证实原告已经在公某的经营决策中依
法享受了有关参与经营、参与决策的权某。
本院认为，被告提供的章某来源于公某的工商档案，系
被告存档于工商管理部门的重要文件，原告虽认为该章某已被
篡改，不是全体股东的真实意思表示，但未能提供证据予以证实；另原告提出章某上的签名不是其本人所签，但未提出相关
的鉴定要求或提供抗辩证据，故原告的以上辩解本院不予采信
，被告提供的章某具有真实性、关联性、合法性，可以作为认
定本案事实的依据。
被告提供了证据5、股东会议决议二份（2002年7月23日
、2004年2月29日各一份）和公某章某修改案，以上证据均来
源于嵊州市工商局的工商档案，决议上原告的签名都是原告本
人所签，从而证实原告参与了公某的重大决策。
原告质证后认为：被告提供的材料均系复印件，原告对
其真实性无法确定，要求被告提供证据原件；被告以上述决议
来证实原告参与了公某的经营决策，原告认为即使该决议本身
属实，也是办理工商登记所用，而不能证实被告的证明目的；
原告作为公某副总经理管理经营的是公某的生产和安全，凭以
上决议不能证实企业的经营管理及盈亏状况。
经审理本院查明，浙江省嵊州市第二建筑公某为集体所
有制企业，嵊州市广厦房地产开发公某系由浙江省嵊州市第二
建筑公某全资投入组建。1998年12月24日嵊州市经济体制改革
委员会作出嵊体改（1998）86号《关于同意嵊州市第二建筑公
某及嵊州市广厦房地产开发公某改组为有限责任某司的批复》
，依据该批复，浙江省嵊州市第二建筑公某及嵊州市广厦房地
产开发公某进行了改制。1999年4月8日，改制中的浙江省嵊州
市第二建筑公某以浙江省嵊州市第二建筑有限公某（未经工商
登记）的名义发给原告股权证一份，载明认股份数为五股，认
股金额为5万元。2001年8月15日，浙江省嵊州市第二建筑公某向嵊州市工商局申请注销原企业，2001年9月10日，浙江省嵊
州市第二建筑公某注销工商登记。期间，经改制的企业于2000
年6月28日经工商登记成立了嵊州市××××开发有限公司即
本案被告，公某的性质为私营有限责任某司，由五人共同投资
组建。2002年7月23日，被告公某股东会议通过了《嵊州市×
×××开发有限公司章某》，章某中规定了公某各股东的出资
方式和出资额，其中原告以货币出资72.8万元，投资比例为7.
1%（工商登记的投资额为142万元，投资比例为7.1%）。章某
第十二条规定了股东的权某，其中第（三）项某某为：查阅股
东会议记录和财务会计报告。该章某由全体股东签字后报嵊州
市工商局存档。
原告系被告公某的董事，任副总经理，分管建筑工程的
生产和安全。2009年3月15日，原告向被告邮寄了《关于要求
查阅公某会计账簿的报告》，内容为：公某自改制近十年来未
公布会计账目，未向全体股东通报经营状况及盈亏情况，为此
要求查阅1998年至今的全部会计账目。被告收到该报告后未予
答复。原告于2009年4月23日向本院提起诉讼，同时向本院提
交了情况说明一份，说明其查阅目的为：了解自企业设立以来
的实际经营及盈亏状况，查看企业经营期间是否存在违法或违
规经营的事实、是否存在损害股东合法权益的事实；具体查阅
内容和范围包括：资产负债表、损益表、现金流量表等财务报
表；会计总账、会计明细账、现金日记账、银行日记账、往来
账等会计账目；所有记账用的原始凭证。
本院认为，本案原、被告争议的焦点有二点：一是原告有权查阅的范围是原告主张的会计账簿（包括会计明细账和原
始会计凭证）还是被告认为的股东会议记录和财务会计报告？
二是查阅相关资料的时间是从批准改制时起还是从被告公某工
商登记成立时起？
第一点，关于查阅的范围问题。首先，根据公某法的规
定，公某章某对公某、股东、董事、监事、高级管理人员具有
约束力。公某的章某是公某经营行为的基本准则，本案被告公
某的章某系全体股东的真实意思表示，且没有违反公某法的强
制性或禁止性规定，应对公某及股东均具有约束力。该章某明
确规定了股东的查阅权范围为股东会议记录和财务会计报告，
所以原告可以按章某的规定范围进行查阅。原告虽提出被告公
某章某制定的时间在公某法修订之前，但在公某法修订之后，
没有证据显示原告作为股东要求公某股东会修改章某，股东会
也没有对章某进行过修订，故原告该意见本院不予采信。其次
，原告起诉的依据为公某法第三十四条第二款的规定：股东可
以要求查阅公某会计账簿，同时应当向公某提出书面请求，说
明目的。原告在起诉前以邮寄的方式向被告提出了查阅请求（
但没有说明目的），在起诉时原告向法院说明了其查阅目的，
综合其目的一是为了解公某的经营及盈亏情况，以保护股东的
合法权益。从该目的看，通过查阅公某的股东会议记录和财务
会计报告可以使股东对公某的经营状况进行了解；且被告系有
限责任某司，仅有五名股东，原告作为公某的董事，担任某司
的副总经理，分管公某的生产工作，其在任职期间本应对公某
的经营状况有较为全面的了解。对于原告提出的另一目的为企业经营是否存在违法或违规的事实，股东如果认为公某存在违
法或违规经营的现象，可以通过工商、财税、司法部门等渠道
予以解决。如果允许股东查阅公某会计账簿、会计原始凭证，
则在一定程度上对公某应有的商业隐私以及秘密构成较大的威
胁，最终可能害及公某和其他股东的合法权益，特别是在当前
处在世界金融危机的经济形式下，对此更应采取慎重的态度。
再次，公某法第三十四条第一款规定了股东有权查阅、复制公
某章某、股东会会议记录、财务会计报告等，该款的规定是法
律的强制性规定；而第二款对于股东可以查阅公某会计账簿的
权某，则规定了严格的程序，其目的就是为了防止股东滥用查
阅会计账簿的权某，将查阅获得的信息用来实现非法目的，损
害公某的合法权益，所以该款的规定并不是法律的强制性规范
。
第二点，关于查阅的时间范围问题。依据公某法的规定
，公某营业执照签发日期为公某成立日期。本案浙江省嵊州市
第二建筑公某及嵊州市广厦房地产开发公某自1998年12月24日
批准开始改制，于2000年6月28日经工商登记新成立了嵊州市
××××开发有限公司即本案被告，故被告公某成立的日期为
2000年6月28日。原告作为该公某的股东，其有权查阅的起始
时间应自2000年6月28日起。以浙江省嵊州市第二建筑有限公
某的名义发给原告的股权证，实际是浙江省嵊州市第二建筑公
某及嵊州市广厦房地产开发公某改制过程中所形成，不能依此
认定为被告在1998年12月24日已依法成立。原告提出的查阅时
间自浙江省嵊州市第二建筑公某及嵊州市广厦房地产开发公某批准改制之日起始的请求，因浙江省嵊州市第二建筑公某、嵊
州市广厦房地产开发公某与本案被告系不同性质的企业，故该
请求与法律规定不符，本院对此予以纠正。
综上，原告要求查阅被告公某的资产负债表、损益表、
现金流量表等财务报表，符合公某法的规定，也是公某章某某
定的股东权某，对此诉讼请求本院予以支持；原告诉请的其余
请求，本院依法不予支持。关于查阅的时间范围应自被告公某
登记成立之日即2000年6月28日起至原告诉请的2009年3月31日
止。被告的辩解本院予以采信。依照《中华人民共和国公某法
》第七条第一款、第十一条、第三十四条的规定，判决如下：
一、嵊州市××××开发有限公司提供公某自2000年6月
28日起至2009年3月31日止的资产负债表、损益表、现金流量
表等财务报表供李××查阅。定于判决生效后一个月内履行完
毕。
二、驳回原告李××的其余诉讼请求。
案件受理费80元依法减半收取40元，由原、被告各半负
担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院
递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省
绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉
案件受理费80元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余
部分以后退还），款汇绍兴市预算外资金财政专户，帐号：09
0000189100001427，开户行：绍兴市商业银行业务部。逾期按
自动撤回上诉处理］。
审判员 舒肖玲
二〇〇九年七月三日
书记员 方群英