湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘民终404号
上诉人（原审原告、反诉被告）徐斌，经商。
委托代理人曹景毅，湖南岳州律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）王爱平，经商。
委托代理人廖德智，湖南天朋律师事务所律师。
委托代理人李小燕，湖南天朋律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）李文娟，经商。
委托代理人廖德智，湖南天朋律师事务所律师。
上诉人徐斌因与被上诉人王爱平、李文娟股权转让合同纠纷一案，不服湖南省岳阳市中级人民法院（2014）岳中民二初字第88号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年6月6日公开开庭审理了本案。徐斌的委托代理人曹景毅，王爱平、李文娟的共同委托代理人廖德智到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年4月19日，王爱平、李文娟（甲方）与徐斌（乙方）签订《恒瑞公司股份及项目整体转让合同》，约定：“一、恒瑞公司（全称岳阳市恒瑞置业有限公司）系岳阳市工商行政管理局注册的合法公司，注册资金1000万元，股东王爱平、李文娟分别出资500万元，各占公司50%股份。渔光社区拆迁还建和求索西路旧城改造捆绑项目暂定名为恒祥花园项目、恒瑞花园项目。二、甲方将恒瑞公司全部股份及恒祥花园、恒瑞花园项目整体转让给乙方，公司资产除上述项目外的其它所有公司资产全部转让给乙方。三、本合同总转让价款为2520万元（其中公司及项目前期投资1560万元，拆迁补偿款剩余资金460万元，税后净利润500万元）。支付时间：本合同签订后三个工作日内乙方向甲方支付定金人民币800万元，完成工商变更登记和双方办理完本合同第五条移交手续后三个工作日内付清1720万元，800万元定金转为转让价款支付给甲方，转让款付至甲方下列指定账户：户名王爱平、开户行浙江省台州银行临海支行、卡号62×××98。四、乙方支付完本合同约定的第一次付款后，甲方将公司及项目的所有资料及资产全部一次性移交给乙方，其移交事项包括但不限于公司全部实物资产、公司印章、营业执照、财务档案、公司对内对外的合同（原件）及公司所有证、照等。五、甲方保证所转让给乙方的项目是甲方的真实项目，其股权亦是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的公司、股权、项目没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由甲方承担。本合同转让后，甲方在恒瑞公司原享有的权利和应承担的义务，随转让而转由乙方享有与承担，但变更登记完成前的所有债务全部由甲方承担。甲方向乙方披露的公司资产明细表、公司资料文档明细、债权债务情况说明书及递延事项、资产负债表、损益表等附件资料的真实性负责。六、本协议生效后，如甲方反悔，甲方双倍返还定金给乙方；如乙方反悔，乙方已付的800万元定金作为违约金归甲方所有。七、附件：1、公司资产明细表；2、公司资料文档明细；3、债权债务情况说明书及递延事项；4、资产负债表、损益表；5、公司资产使用情况。”合同签订后一周内，王爱平、李文娟与徐斌办理了工商变更登记和移交手续。王爱平、李文娟举证证明徐斌于2011年至2014年期间陆续向王爱平、李文娟以转账的形式支付款项共计1500万元，王爱平、李文娟自认徐斌尚欠股权转让款为600万元。一审庭审中，徐斌提出向其财务核实已付转让款项，但在整个诉讼过程中亦未能在原审法院指定期间内对此提供任何证据。
2014年10月15日，徐斌向原审法院提起诉讼，请求判令：王爱平、李文娟共同承担股权转让时故意隐瞒合同债务损失684万元（具体以评估报告确认的损失为准）并承担本案诉讼费及徐斌实现债权的费用。2014年11月10日，王爱平、李文娟提起反诉，请求判令：徐斌立即支付股权转让款600万元及逾期利息，并承担本案全部诉讼费用。因徐斌未能依法缴纳诉讼费用，2016年1月13日，原审法院以（2014）岳中民二初字第88号民事裁定书，裁定徐斌按自动撤诉处理。
原审法院认为，本案争议焦点在于徐斌是否应向王爱平、李文娟全额支付转让款项及还应支付多少款项。根据《恒瑞公司股份及项目整体转让合同》的约定，王爱平、李文娟完成工商变更登记和转让双方办理完相关移交手续后，徐斌应于三个工作日内付清股权转让款项。徐斌抗辩称王爱平、李文娟隐瞒公司相关资料信息，即未能按约向其完全履行办理移交手续的义务。因双方未约定将该义务的完全履行作为付款的必要条件，且事后直至2014年，徐斌仍在陆续向王爱平、李文娟履行付款义务，并未明确及时提出异议，故徐斌以此作为拒付款项的抗辩理由不能成立，不予支持。徐斌应按约向王爱平、李文娟全额支付转让款项，因未按约如期付款，应自逾期之日起支付相应利息。至于徐斌称王爱平、李文娟的违约行为给其造成损失，可另行提起诉讼主张违约责任。王爱平、李文娟已举证证明徐斌已付款项1500万元，且自认尚欠款项为600万元，而徐斌未能举证证明其已付款项的具体数额，故对王爱平、李文娟的该诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：徐斌在判决生效后十日内向王爱平、李文娟支付款项600万元及其相应利息（自2011年5月1日起按银行同期同类贷款利率计算至实际偿付之日止）。如未按判决所确定期限履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费26900元，由徐斌负担。
徐斌不服上述判决，向本院提起上诉称：1、原审判决认定双方未约定资料移交手续的完全履行作为付款的必要条件，至2014年徐斌仍在陆续履行付款义务，并未明确及时提出异议，显属认定基本事实不清。本案股权转让的对价是由目标公司的前期投入、对外债权、税后利润组成，若目标公司存在未披露债务，势必损害股权受让方的利益。由于王爱平、李文娟没有全面履行资料移交义务，导致徐斌直至2014年10月才得知目标公司与岳阳南湖风景区南湖街道办事处渔光居民委员会于2010年6月9日订立了《补充协议》，根据该协议第四条约定，目标公司负有还建物管房和临街门面的合同义务，该合同债务折算成货币金额达680余万元。故徐斌在王爱平、李文娟没有全面履行资料移交义务之前，享有先履行抗辩权。2、原审判决认定徐斌应按约向王爱平、李文娟全额支付转让款，并自逾期之日起支付利息，显属认定基本事实不清。在王爱平、李文娟没有全面履行资料移交义务的情形下，本案中股权转让价款的支付条件并未成就，相应也不应支付逾期付款利息。3、原审判决认定徐斌欠王爱平、李文娟股权转让价款600万元，显属认定基本事实不清。徐斌有充分证据表明，即使不考虑前述目标公司未披露的债务，也只欠王爱平、李文娟股权转让价款余额520万元。综上，请求二审法院撤销原判，发回重审，或者在查清相关事实后改判驳回王爱平、李文娟的诉讼请求，由王爱平、李文娟承担本案一、二审诉讼费用。
王爱平、李文娟共同答辩称：1、上诉人徐斌混淆了公司股权转让与公司转让之间的法律关系。王爱平、李文娟将其持有的目标公司的股权转让给徐斌，依据股权转让协议及相关法律规定，在办理了公司股权变更登记后，有权获得股权转让款。2、本案所涉两个房地产项目的整体转让，包括了债权债务的转让，即项目转让后，因项目享有的权利和应承担的义务随着转让由徐斌承担。该约定与我国法律规定的债务随资产的转让而转移的规定相符合。因此，本案三方当事人之间基于股权转让和项目转让而形成的法律后果是，王爱平、李文娟有权依据转让合同的约定取得股权转让款和资产转让的金额。3、在三方签订转让合同的时候，已经将王爱平、李文娟应承担的资料交付义务纳入到合同的附件中，王爱平、李文娟已经履行了合同中约定的附随义务，徐斌认为王爱平、李文娟没有进行充分信息披露的说法没有法律依据。其以此为由拒绝支付转让款的理由不成立。4、徐斌提交的付款凭证，证明其尚有620万元的股权转让款没有支付。综上，原审判决认定事实清楚，判决公正，应予维持。
本院二审庭审中，徐斌提交了三组新证据：
证据一、支付王爱平的转让明细，拟证明徐斌已经支付2000万元股权转让款，其中包括王爱平应承担的代购税。
证据二、岳阳南湖风景区南湖街道办事处渔光居民委员会与岳阳市恒瑞置业有限公司2016年5月23日签订的《协议书》，拟证明因王爱平、李文娟没有将合同的债务披露，导致该公司多负担200万元，该200万元应由王爱平、李文娟承担。
证据三、岳阳市恒瑞置业有限公司企业注册登记资料，拟证明该公司办理工商变更登记的时间为2011年7月19日，尚欠的股权转让款即使应支付利息，其基准日也应从2011年7月19日之后起算。
王爱平、李文娟质证认为：1、对证据一中徐斌已支付的股权转让款共计1900万元没有异议；对王爱平应承担的100万元代购税有异议，一是没有合同依据，税款不应由王爱平、李文娟承担。二是徐斌没有提供缴纳100万元税款的纳税凭证。2、对证据二的真实性无法确认，关联性有异议，与王爱平、李文娟没有关系，对其证明目的有异议，该协议书与本案所涉的另三份协议要综合起来看。3、对证据三的真实性没有异议，但对方看错了，应该是2011年4月20日办理工商变更登记。
本院经审查认为，对证据一，双方对徐斌已支付股权转让款共计1900万元没有争议，争议的是王爱平应否承担100万元代购税。2011年4月20日，王爱平向徐斌出具《承诺书》，内容为：“2011年4月19日，我和李文娟女士与您签订了《恒瑞公司股份及项目整体转让合同》，合同第三条3.1款约定的利润500万元条款改为税后净利润500万元。因利润500万元所产生的税、费由我个人全部承担，与李文娟女士无关。同时，承诺100万元转让款留在您公司三个月，如三个月内没有产生税、费的，三个月期满后您再支付给我；如三个月后产生了税、费的仍由我承担。特此承诺！”双方认可税费到现在还没有产生。对500万元利润如何产生税费双方各执一词。由于该税费尚未实际发生，因此，该证据不能作为本案认定事实的证据。徐斌在该税费实际发生后，可另行解决。对徐斌已支付股权转让款1900万元的事实，与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。对证据二，该证据不能证明王爱平、李文娟没有移交两份《补充协议》，对该证据，本院不予采信。对证据三，经本院组织双方当事人核对，双方一致认可岳阳市恒瑞置业有限公司办理工商变更登记的时间为2011年4月20日，与原审法院查明的事实一致。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致，对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审中双方当事人争议的焦点问题是，徐斌应否向王爱平、李文娟支付600万元股权转让款。徐斌主张王爱平应承担100万元税费及因未移交两份《补充协议》导致其承担了支付岳阳南湖风景区南湖街道办事处渔光居民委员会200万元补偿款的损失，其仅应支付320万元。
对徐斌主张王爱平应承担100万元税费的问题，由于该税费尚未实际发生，徐斌在该税费实际发生后，可另行解决；对徐斌主张的王爱平、李文娟应承担岳阳南湖风景区南湖街道办事处渔光居民委员会200万元补偿款的问题。由于双方在履行《恒瑞公司股份及项目整体转让合同》时，对公司相关资料的移交是现实交付，没有移交清单，对两份《补充协议》是否移交双方各执一词。徐斌主张没有移交，王爱平、李文娟则主张已经移交。从本案事实来看，岳阳市恒瑞置业有限公司开发的项目涉及岳阳南湖风景区南湖街道办事处渔光居民委员会居民的拆迁安置房建设，徐斌在接手项目后，按常理，应当在合理期限内与该居委会接洽拆迁安置相关事宜。徐斌称2014年10月才从居委会得知存在两份《补充协议》，此时距2011年4月接手该项目长达3年多时间，不符合常理。因此，徐斌要求王爱平、李文娟承担200万元补偿款的损失，其应当举证证明王爱平、李文娟存在违约行为。由于徐斌在本案中没有证据证明王爱平、李文娟存在违约行为，原审判决对其主张不予支持并无不当。原审判决认定徐斌可另行提起诉讼来主张违约责任，已充分考虑了徐斌在实际取得相关证据后的实体权益。
由于双方在合同签订后一周内，即办理了岳阳市恒瑞置业有限公司股东工商变更登记及公司资料移交手续，依照合同约定，徐斌应当按约支付股权转让款。徐斌认可已支付1900万元，故尚欠620万元。王爱平、李文娟的诉讼请求仅要求徐斌支付股权转让款600万元及逾期利息，是对自身权益的处分，不损害他人利益，原审判决确认徐斌应当支付的股权转让款为600万元并无不当。由于徐斌未按约支付股权转让款，应承担逾期利息。原审判决判令徐斌对尚欠的600万元，自2011年5月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际偿付之日止计算利息，兼顾了双方利益，较为合理。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。徐斌的上诉请求及理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26900元，由徐斌负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李建红
审 判 员 马崇国
代理审判员 贾小弟
二〇一六年六月二十八日
书 记 员 邓姣玲