河南省濮阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫09民终161号
上诉人（原审被告）：台前惠民燃气有限公司，住所地台前县纬六路美景花园门东，统一社会信用代码：914109275710414554。
法定代表人：刘庆国，该公司总经理。
委托代理人：李晓平，河南依言律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：濮阳华润燃气有限公司，住所地濮阳市金堤路中段659号，统一社会信用代码：914109005976387000。
法定代表人：陈国勇，该公司董事长。
委托代理人：范朝阳，河南依言律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：濮阳市华通建设有限公司，住所地濮阳市振兴路与颐和路交叉口东50米颐和明珠十层1007室，统一社会信用代码：91410900764898447A。
法定代表人：李广华，该公司董事长。
委托代表人：宋益夏，河南百特律师事务所律师。
上诉人台前惠民燃气有限公司（以下简称惠民公司）、濮阳华润燃气有限公司（以下简称华润公司）因与被上诉人濮阳市华通建设有限公司（以下简称华通公司）民间借贷纠纷一案，不服河南省台前县人民法院（2016）豫0927民初1267号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明，2011年6月7日华通公司与惠民公司签订借款协议，约定：惠民公司向华通公司借款本金300万元，借款期限1年，年息6.31%，如果不能按时归还，将按照每天本息的1.5‰收罚息。同日，濮阳市天然气公司与惠民公司、华通公司签订了合作备忘录，约定惠民公司若不能在规定的时间偿还借款，将由濮阳市天然气公司支付。借款到期后，截止到2013年5月31日惠民公司支付华通公司借款本息共3724860.5元。对剩余借款本息华通公司提起诉讼，台前县人民法院于2015年3月30日立案受理，台前县人民法院于2015年11月5日作出（2015）台民初字第00527号民事判决书，判决惠民公司归还华通公司借款本息共计1294449.16元；华润公司承担连带保证责任。后惠民公司、华润公司上诉，2016年5月2日濮阳市中级人民法院作出（2016）豫09民终150号民事判决书，判决惠民公司偿还华通公司借款本金141042.15元；华润公司对上述欠款承担连带清偿责任。华通公司以2013年5月31日之后的利息未处理为由起诉。
原审另查明，濮阳市天然气公司于2011年3月24日在台前县成立全资子公司惠民公司。2012年5月30日濮阳市天然气公司与华润燃气投资（中国）有限公司签订《设立濮阳华润燃气有限公司合资合同》，合同第十条约定：甲方（濮阳市燃气公司）经审计评估并由双方确认后的债权、债务由合资后的公司承接（但或有债务包括担保、抵押除外）。2012年6月21日成立濮阳华润燃气有限公司。2015年4月23日惠民公司的股东由濮阳市燃气公司变更为濮阳华润燃气有限公司。
原审认为，华通公司认为惠民公司应承担借款本金1410420.15元的利息104371.19元（年利率24%，该利息从2013年6月1日计算至2016年6月30日）及计算至还款之日的利息，华润公司应承担连带清偿责任。惠民公司、华润公司答辩认为，华通公司的起诉已经超过诉讼时效，应驳回华通公司的诉讼请求。原审认为，濮阳市中级人民法院（2016）豫09民终150号民事判决书对惠民公司欠华通公司借款本金141042.15元（截止到2013年5月31日）及2012年6月21日之后的利息标准、华润公司对欠款承担连带清偿责任已经予以确认，对诉讼时效问题，华通公司于2015年3月30日第一次起诉要求惠民公司、华润公司偿还2013年5月31日之前的借款本息，诉讼时效从2015年3月30日中断，对惠民公司、华润公司已经过诉讼时效的答辩理由原审不予采纳。综上，华通公司要求惠民公司承担借款本金1410420.15元的利息104371.19元（年利率24%，从2013年6月1日计算至2016年6月30日）及计算至还款之日的利息、华润公司承担连带清偿责任的诉讼请求原审予以支持。依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条之规定，原审法院判决：“一、被告台前县惠民燃气有限公司于本判决生效后十日内支付原告濮阳市华通建设有限公司利息104371.19元（借款本金为1410420.15元，年利率24%，从2013年6月1日计算至2016年6月30日）及2016年6月30日之后到偿还清借款本金之日的利息（按欠借款本金的实际数额分阶段计算，年利率24%）。二、被告濮阳华润燃气有限公司对上述欠款承担连带清偿责任。案件受理费2387元由被告台前县惠民燃气有限公司、濮阳华润燃气有限公司承担。”
惠民公司上诉称，1、惠民公司已在与华通公司签订的《谅解协议》中放弃主张300万元借款产生的利息和罚息。该协议是双方的真实意思表示，双方均应履行协议确定的义务。华通公司要求惠民公司支付利息的请求无事实依据，应当驳回。2、华通公司的起诉已超过二年的诉讼时效。华通公司要求的利息自2013年6月1日起计算，因此应于2015年6月1日前起诉，华通公司的起诉超出诉讼时效，应当驳回。请求依法撤销（2016）豫0927民初1267号民事判决，改判驳回华通公司的诉讼请求，一、二审的诉讼费用由华通公司负担。
华通公司答辩称，1、惠民公司一再故意拖延不履行《谅解协议》约定的还款义务，符合法定解除条件，原审判决惠民公司承担借款利息事实和法律依据充分。惠民公司一再违约的事实清楚。双方于2013年9月30日签订的谅解协议约定，在惠民公司按时足额支付工程款及退还质保金的前提下，华通公司不再追要300万元借款产生的利息及罚息。惠民公司一再违约，不履行《谅解协议》的还款义务，华通公司于2014年1月18日声明谅解协议作废，参与签订协议的调解方台前县住建局领导张磊三次出具证明，证明惠民公司的违约事实。华通公司声明《谅解协议》作废符合法定解除条件。合同法第94条第三款规定，当事人一方迟延履行主债务，经催告后在合理期限内仍未履行。华通公司声明谅解协议作废，符合法定解除条件。该协议解除后，华通公司按双方所签借款协议书约定，要求惠民公司支付借款利息及华润公司承担连带清偿责任，事实和法律依据充分。2、本案未超诉讼时效。华通公司于2015年3月30日提起民间借贷纠纷诉讼，濮阳市中级人民法院（2016）豫09民终150号民事判决书判决惠民公司欠华通公司借款本金141042.15元。诉讼时效应从2015年3月30日中断，华通公司于2016年7月7日提起诉讼，并未超诉讼时效。请求驳回惠民公司上诉，维持原判。
华润公司对于惠民公司的上诉理由未提出异议。
华润公司上诉称，1、华通公司起诉华润公司错误。惠民公司作为独立法人，债务应由其自己负担，华润公司仅是惠民公司的股东，对惠民公司经营中的负债，不应承担责任。濮阳市天然气公司目前存续，华通公司应起诉濮阳市天然气公司。2、华通公司已在与惠民公司签订的《谅解协议》中放弃主张300万元借款产生的利息和罚息。《谅解协议》是华通公司与惠民公司的真实意思表示，双方均应履行协议所确定的义务。华通公司要求支付利息的请求无事实依据，应当驳回。3、华通公司的起诉已超过二年的诉讼时效。华通公司要求的利息自2013年6月1日起计算，因此应于2015年6月1日前起诉。华通公司的起诉明显超出二年的诉讼时效。请求依法撤销（2016）豫0927民初1267号民事判决，改判驳回华通公司的诉讼请求，一、二审的诉讼费用由华通公司负担。
华通公司答辩称，1、华润公司作为本案被告完全适格，原审判决华润公司承担连带清偿责任正确。2011年6月7日，由濮阳市天然气公司、惠民公司和华通公司三方签订的合作备忘录第7条约定：惠民公司隶属于濮阳市天然气公司，若惠民公司在规定的时间内不能支付华通公司应付款项，将由濮阳市天然气公司支付。濮阳市燃气公司对本案借款及利息应承担连带清偿责任。2012年5月30日，濮阳市天然气公司与华润燃气投资（中国）有限公司签订《设立濮阳华润燃气有限公司合资合同》，合同第十条约定：甲方濮阳市天然气公司经审计评估并由双方确认后的借款、债务由合资后的华润公司承接，华润公司成为惠民公司的唯一股东。因此，原审认定华润公司承担连带清偿责任，事实根据充分。原审依据已生效判决认定的事实，认定华润公司承担连带清偿责任，证据充分。2、主债务人惠民公司一再故意拖延不履行《谅解协议》约定的还款义务，符合法定解除条件，原审判决惠民公司承担借款利息事实和法律依据充分。主债务人惠民公司一再违约的事实清楚。双方于2013年9月30日签订的谅解协议约定，在惠民公司按时足额支付工程款及退还质保金的前提下，华通公司不再追要300万元借款产生的利息及罚息。惠民公司一再违约，不履行《谅解协议》的还款义务，华通公司于2014年1月18日声明谅解协议作废，参与签订协议的调解方台前县住建局领导张磊三次出具证明，证明惠民公司的违约事实。华通公司声明《谅解协议》作废符合法定解除条件。合同法第94条第三款规定，当事人一方迟延履行主债务，经催告后在合理期限内仍未履行。华通公司声明谅解协议作废，符合法定解除条件。该协议解除后，华通公司按双方所签借款协议书约定，要求惠民公司支付借款利息及华润公司承担连带清偿责任，事实和法律依据充分。3、本案未超诉讼时效。华通公司于2015年3月30日提起民间借贷纠纷诉讼，濮阳市中级人民法院（2016）豫09民终150号民事判决书判决惠民公司欠华通公司借款本金141042.15元。诉讼时效应从2015年3月30日中断，华通公司于2016年7月7日提起诉讼，并未超诉讼时效。请求驳回华润公司上诉，维持原判。
惠民公司对于华润公司的上诉理由未提出异议。
本案二审审理查明的事实与原审查明事实一致。
本院认为，本院作出的（2016）豫09民终150号民事判决已对惠民公司与华通公司之间的借贷关系予以了确认，并已认定惠民公司借款本金及利息计算标准，华通公司主张后续的利息损失依法应予支持。关于惠民公司、华润公司上诉称华通公司已在与惠民公司签订的《谅解协议》中放弃主张300万元借款产生的利息和罚息的理由，本院认为，对于谅解协议，是按照落实濮阳市公共事业局、台前县人民政府2013年7月17日“会议纪要”的要求，由政府主管部门台前县住建局负责协调双方达成的行政调解、和解协议，由于上诉人华润公司未按“会议纪要”执行，上诉人惠民公司未在合理期限内履行谅解协议，惠民公司主张已按协议约定支付30万元赔偿款，不应再承担其他违约责任，但华通公司否认惠民公司支付该款项的性质为赔偿款，认为系支付工程款，惠民公司未提供证据证实其主张，也未按谅解协议的约定完成协议约定的其他义务，惠民公司仍应双方借款协议的约定履行还款付息义务，对于惠民公司、华润公司的该项上诉理由本院不予支持。关于惠民公司、华润公司上诉称华通公司的起诉已超过二年诉讼时效的理由，本院认为，华通公司已于2015年3月30日起诉要求惠民公司、华润公司偿还借款本息，诉讼时效自2015年3月30日起中断，华通公司本次起诉要求支付借款利息并未超出两年的诉讼时效，对于惠民公司、华润公司的该项上诉理由本院不予支持。关于华润公司上诉称惠民公司作为独立法人，债务应由其自己负担，华润公司仅是惠民公司的股东，对惠民公司经营中的负债，不应承担责任的理由，本院认为，2012年濮阳市天然气公司和华润燃气投资（中国）有限公司设立合资经营的华润公司，濮阳市天然气公司经审计评估并由双方确认后的债权债务由合资后的华润公司承接，因此，华通公司要求华润公司承担连带责任，应当予以支持，对于华润公司的该项上诉理由本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费5472元，由台前惠民燃气有限公司负担2737元，由濮阳华润燃气有限公司负担2735元。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙立新
代理审判员 杨 浩
代理审判员 肖敬楠
二〇一七年三月二十九日
书 记 员 张兆森