北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终7838号
上诉人（原审被告）：北京科兴生物制品有限公司，住所地北京市海淀区上地西路39号。
法定代表人：潘爱华，董事长。
委托诉讼代理人：季运达，北京鹏凯律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐扬，北京鹏凯律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：未名生物医药有限公司，住所地福建省厦门市火炬高新区北大生物园金尚路80号。
法定代表人：杨晓敏，董事长。
委托诉讼代理人：焦跃，北京市天铎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：任为，北京市天铎律师事务所实习律师。
上诉人北京科兴生物制品有限公司（以下简称北京科兴公司）因与被上诉人未名生物医药有限公司（以下简称未名生物公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初22373号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月28日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
北京科兴公司上诉请求：撤销一审判决第二项、第三项，改判驳回未名生物公司相应的诉讼请求；本案诉讼费用由未名生物公司负担。事实和理由：一、未名生物公司对北京科兴公司办公场所实施暴力冲击行为，导致北京科兴公司客观上无法提供相应财务资料。二、因为未名生物公司的母公司山东未名生物医药股份有限公司（以下简称未名医药公司）曾经有过虚假披露北京科兴公司财务数据的行为，所以未名生物公司存在非正当目的。三、关于诉争的财务账目，北京科兴公司已在北京市海淀区人民法院另行提起了一个返还原物纠纷之诉，因此，本案应当中止审理。
未名生物公司辩称：同意一审判决，不同意北京科兴公司的上诉请求，二审法院应驳回上诉，维持原判。具体而言：一、未名生物公司是北京科兴公司的股东，依法享有股东知情权。二、北京科兴公司的上诉理由虚假，其主要目的是为了拖延应当履行的提供财务资料的义务，影响未名医药公司作为上市公司披露年报及半年报的义务，打压其股价。时至今日，由于北京科兴公司的故意阻碍，已经导致未名医药公司2017年年报非正常披露，导致股价一路下跌。三、关于北京科兴公司的中止申请，对方所述的案件，未名生物公司没有收到诉讼通知，其起诉理由与本案一审时对方自述不一致，况且对方一再主张未名生物公司篡改财务数据，但其并无证据证明，所以不同意中止审理。
未名生物公司向一审法院起诉请求：1.北京科兴公司完整提供该公司2017年度财务审计报告、公司自2017年度至判决生效的财务账簿、凭证、财务报表供未名生物公司和未名生物公司委托的审计机构查阅、复制；2.诉讼费用由北京科兴公司承担。
一审法院认定事实：北京科兴公司成立于2001年4月28日，科兴控股（香港）有限公司与未名生物公司现为北京科兴公司的股东。公司章程第四十七条规定，合资各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿，查阅时，合营公司应提供方便。
2018年3月13日，广东盛唐律师事务所执业律师贺喜明向北京科兴公司发出《关于：未名医药要求查阅北京科兴生物制品有限公司会计账簿事宜的律师函》，主要内容如下：本所暨本律师为未名生物医药有限公司（以下简称未名医药）的代表律师，受未名医药的委托出具本函：未名医药因2017年度财务报表审计需要，需北京科兴公司提供2017年度财务报表等资料以及聘请审计机构查阅北京科兴公司会计账簿，这是未名医药作为北京科兴公司股东依法有权行使的正当股东权利，请北京科兴公司在本律师函发出之日起2个工作日内向未名医药提供北京科兴公司2017年度财务报表等资料，同时为未名医药所聘请的审计机构查阅北京科兴公司会计账簿提供协助和方便。
北京科兴公司于2018年3月14日签收上述函件。
本案一审诉讼中，北京科兴公司称其已经向未名生物公司提供了相应的财务资料，包括配合未名生物公司的股东未名医药公司及其委托的审计单位进行审计，协助其出具了未名医药公司2017年度财务报表、审计报告；积极报送了相关财务数据并按照未名医药公司的要求提供了《北京科兴信息月报201706》和《201706北京科兴财务三表》；且根据北京科兴公司总办主任给未名生物公司张键荣的电子邮件截图可以证实，北京科兴公司每月给未名生物公司发送财务报表。但对于未名生物公司主张查阅的北京科兴公司2017年度财务账簿（会计账目）和报表，由于上述财务资料现被未名生物公司实际控制并封锁在北京科兴公司上地办公区内，北京科兴公司人员既无法进入也无法进行相关审计工作，系因存在客观困难而提供不能。
一审诉讼中，2018年5月11日，该院与双方当事人共同前往北京科兴公司位于北京市海淀区上地西路39号的办公地点进行现场勘验，该地点北京科兴公司财务室所在办公楼被数名保安把守，财务室被他人锁门，北京科兴公司人员无法自由进出。北京科兴公司称该公司2017年部分财务资料在该财务室内，部分财务资料在该公司位于昌平的办公区内。
根据北京科兴公司申请，该院到北京市公安局海淀分局上地派出所进行调查，2018年5月19日3点34分至5点29分上地派出所陆续接到报警，报警人称，在上地西路39号有几十人闯入园区砸玻璃，其五六个人被四五十个保安打了，关了几个小时。本院经向北京市公安局昌平分局松园派出所警官调查证实：2018年5月19日凌晨3点左右，该派出所接到报警称，昌平区智通路15号有人闯入北京科兴公司，警察出警到现场，见到许多保安封了北京科兴公司门口，该公司人员无法入内，办公楼内已被保安公司的多名保安控制，办公室门被撬开，物品是否有损失目前尚不明确。警察随后将中都保安公司管理层人员带回公安局进行调查，现部分人员被刑拘。此后，北京科兴公司人员方得以进入昌平区智通路15号的办公楼内。
2018年6月11日，未名生物公司致函北京科兴公司，要求北京科兴公司提供：1、2017年度审计报告原件一份；2、2018年1-5月月度财务报表（含资产负债表、利润表、现金流量表）；3、期后月度财务报表（含资产负债表、利润表、现金流量表）请于次月15日前提供。
2018年6月15日，北京科兴公司向未名生物公司回函称：就未名生物公司提出的三项财务资料的要求，北京科兴公司已展开资料整理工作并试图整合数据，但客观无法满足。关于第一项请求涉及的财务数据，北京科兴公司已于2017年按自然月以电子邮件形式提供。关于第二、第三项财务资料，因2018年4月17日、5月19日其厂区遭受非法侵扰，大量财务报表及原始记账凭证被窃取，财务部电脑被黑客攻击，财务数据遭到损坏，故难以提供。
一审诉讼中，北京科兴公司提交一份财务资料说明，载明该公司目前实际梳理的财务资料情况如下：一、2017年的财务资料：1、财务报表：北京科兴公司已于2017年通过电子邮件将每月的财务报表提供给了未名生物公司的张键荣；如果未名生物公司对之前提供的财务报表存在质疑，可将具体问题书面提出，北京科兴公司可再次提供。2、财务会计报告：北京科兴公司可提供经会计师事务所审计的2017年财务报告。3、会计账簿：北京科兴公司使用电子计算机进行会计核算，软件生成的会计账簿存储在公司服务器。在2018年5月19日暴力冲击事件中，存储在公司服务器的财务数据有可能被篡改。北京科兴公司目前无法保证服务器存储数据的准确性，需要根据原始凭证逐一核对数据，目前正在进行中，因为工作量巨大，估计所需时间为3-5个月。二、2018年1月至5月的财务资料：1、财务报表及会计账簿：如上所述，北京科兴公司服务器内存储的财务数据在上述暴力冲击事件中有可能已被篡改，北京科兴公司无法保证服务器存储数据的准确性，需要根据原始凭证逐一核对数据。但是该公司存放在上地厂区的2018年1-3月的2000多份会计凭证全部丢失，目前无法逐一核对。2、财务会计报告，按照公司工作要求，会计报告每年出具一次，不能提供月度会计报告。对于以上可以提供的财务报表、报告，需要未名生物公司以书面形式告知接收文件、资料人员的联系方式、接受方式，在不影响北京科兴公司正常生产经营的情况下进行提供查阅。
一审诉讼中，经未名生物公司申请，该院到北京市海淀区地税局、海淀区国税局调取了北京科兴公司2018年1-6月的纳税申报信息，未名生物公司称上述证据证明了北京科兴公司财务资料健全，有向未名生物公司履行提供相关财务资料的能力。北京科兴公司称上述证据仅证明该公司申报税务的信息情况，但不能证明目前财务资料齐全，至于目前的财务数据是否准确，需要核实后再行向未名生物公司提供。根据公司法规定，未名生物公司无权要求查阅和复制北京科兴公司财务凭证，北京科兴公司仅同意提供财务报告、账簿、报表供未名生物公司查阅或复制。
一审法院认为：股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的前提和基础。案件双方当事人均认可未名生物公司为北京科兴公司的股东，依法享有股东知情权。
关于未名生物公司行使股东知情权的范围，根据北京科兴公司章程的规定，合资各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿，查阅时，合营公司应提供方便。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
该案中，未名生物公司作为北京科兴公司的股东，于2018年3月、6月分别向北京科兴公司发函，要求查阅北京科兴公司会计报告、会计账簿、报表等财务资料。北京科兴公司收到函后未予提供查阅，故未名生物公司有权提起该案诉讼，要求行使股东知情权，且其已向北京科兴公司提出书面要求，履行了查阅目的的说明义务，北京科兴公司应予协助。
一审诉讼中经查，北京科兴公司的办公场所曾被他人强行闯入并非法占有，部分物品被损坏，北京科兴公司尚需对相关财务资料进行清点核对，导致北京科兴公司客观上无法及时提供给未名生物公司所要求查阅复制的相关财务资料及文件。诉讼中，北京科兴公司经梳理清点，具备提供2017年度财务会计报告、财务报表的条件，故其应当向股东未名生物公司及时提供查阅、复制；关于2017年度以后的会计账簿及2018年度财务报表，北京科兴公司称其使用电子计算机进行会计核算，软件生成的会计账簿存储在公司服务器；经过暴力冲击事件后，存储在公司服务器的财务数据有可能被篡改。北京科兴公司目前无法保证服务器存储数据的准确性，需要一定时间根据原始凭证逐一核对数据，对此该院认为其理由正当，故对于提供该部分财务资料的时限由该院根据实际情况予以酌定；关于未名生物公司要求北京科兴公司提供财务凭证供其查阅复制一节，因北京科兴公司明确予以拒绝，且根据公司法和北京科兴公司章程规定，财务凭证并非股东知情权主张行使范围，该院对未名生物公司该部分诉讼请求不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决:一、北京科兴公司于判决生效后七日内将该公司2017年度财务会计报告、财务报表备好，供未名生物公司及其委托的审计机构查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、北京科兴公司于判决生效后三十日内将该公司2017年度至判决生效之日的会计账簿备好，供未名生物公司及其委托的审计机构查阅，自查阅之日起不得超过十个工作日；三、北京科兴公司于判决生效后三十日内将该公司自2018年1月1日至判决生效之日的会计报表备好，供未名生物公司及其委托的审计机构查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；四、驳回未名生物公司其他诉讼请求。
二审中，北京科兴公司提交诉讼材料一套，用以证明其提起了返还原物之诉，进一步证明诉争的财务账目的归属存在争议，其财务资料现已丢失，无法核对当前的财务数据的准确性。未名生物公司对该组证据的真实性予以认可，但不认可其关联性，丢失明细仅系北由京科兴公司自己出具，况且纳税记录证明其2018年1月到6月纳税正常、申报正常，因此，该组证据不能证明北京科兴公司不能履行相关的义务。对此，本院认为，鉴于未名生物公司对该组证据的真实性予以认可，本院对其真实性不持异议，关于该组证据的关联性，本院将在本院认为部分予以评述。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案的第一个争议焦点为案件的审理是否存在应予中止的情形。北京科兴公司上诉主张，由于未名生物公司对北京科兴公司厂区的冲击和破坏，导致其共2453份会计凭证丢失，现北京科兴公司就已丢失的材料起诉对方返还原物，在该案未审结、丢失财务资料未找回时，北京科兴公司无法核对财务数据准确性，因此，申请依法中止本案的审理。对此，本院认为，据已查明的事实可知，北京科兴公司在2018年1月至6月正常向相关税务部门申报纳税，而且在一审诉讼中，北京科兴公司已经明确梳理了当前财务资料状况，并表示该公司使用电子计算机进行会计核算，软件生成的会计账簿存储在公司服务器。也即是说，北京科兴公司实际上已经认可自己持有相应的会计账簿。至于北京科兴公司主张其持有的会计账簿存在在冲击事件中被对方恶意篡改的可能，并不能免除其提供相应会计账簿及报表的义务，本案的审理不以返还原物之诉的结果为依据，因此，本院对于北京科兴公司提出的中止申请不予准予。
本案的第二个争议焦点系未名生物公司与北京科兴公司的纠纷冲突是否必然导致前者丧失股东知情权。北京科兴公司上诉主张，未名生物公司多次冲击北京科兴公司的办公场所，因此，在此情况下仍然判决对方享有知情权不公平。对此，公司法第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”由此可知，股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要且独立的权利，它是股东实现其他股东权利的前提和基础，除存在不正当目的情形以外，不依附于其他权利或事由而存在。本案中，虽然未名生物公司与北京科兴公司发生冲击事件，但未名生物公司仍然具备北京科兴公司的股东身份，当然亦对应享有相应的股东知情权。因此，北京科兴公司的该项上诉主张不能成立，本院不予支持。
本案第三个争议焦点系未名生物公司在股东知情权的行使中是否具有不正当目的。北京科兴公司上诉主张，未名生物公司的母公司未名医药公司曾经在2017年年报中虚假披露北京科兴公司的财务数据，由此证明未名生物公司在查阅会计账簿事宜中具有不正当目的。未名生物公司对此不予认可，并主张自己的目的合法正当。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”由此，本院认为，正当性目的的认定，从主观意图来讲，应当是善意的；从目的内容来看，应当是具体明确的；从关联性出发，应当是与股东身份的利益直接相关的。
本案中，作为北京科兴公司股东的未名生物公司，已经明确查阅公司会计账簿等财务账册的紧迫性。具体而言，一方面，未名医药公司投资了未名生物公司，而未名生物公司投资了北京科兴公司，因此，未名医药公司的主要收益即体现为间接从北京科兴公司的投资收益。另一方面，未名医药公司系上市公司，具有依照我国相关法律法规，定期向公众披露公司年报、半年报的义务。也即是说，未名医药公司不可避免地需要在年报中体现北京科兴公司的财务状况，倘若北京科兴公司不予配合查账，其无法依据完整的财务数据对公司的相关信息进行合法、合规的披露。北京科兴公司对此不持异议，但其主张未名医药公司在2017年年报中存在虚假披露北京科兴公司的财务数据的情形。对此，本院认为，首先，北京科兴公司并未就虚假披露之事项予以充分举证证明；其次，即使此前存在过不实披露、虚假披露之行为，亦不能由此直接推导出此次查阅目的非正当性；最后，与上市公司面向社会公众的法定披露义务相比较，北京科兴公司主张的非正当目的无证据、不确定，且具有其他救济途径。因此，本院认为，未名生物公司查阅会计账簿的目的合法、正当。
综上所述，本院认为，北京科兴公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由北京科兴生物制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄占山
审 判 员 王 晴
审 判 员 杨 力
二〇一八年九月二十六日
法官助理 苑 珊
书 记 员 钱雪滢