上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终666号
上诉人（原审被告）王学良，男，1964年12月1日出生，汉族。
被上诉人（原审原告）上海叠爱服饰有限公司，住所地上海市虹口区。
法定代表人余海华，该公司执行董事。
委托代理人唐侃，上海市信义律师事务所律师。
委托代理人黄志民，上海市信义律师事务所律师。
上诉人王学良因与被上诉人上海叠爱服饰有限公司（以下简称“叠爱公司”）与公司有关的纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2015）虹民二（商）初字第661号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人王学良，被上诉人叠爱公司的托代理人黄志民律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2003年5月8日，叠爱公司经工商登记设立，公司注册资本为人民币50万元（以下币种同）。2010年7月30日，叠爱公司与王学良签订《合作合约》一份，约定：双方的合作方式为叠爱公司自愿同意以王学良的运营管理经验和创新能力折合成叠爱公司的20%股权，该股权自合约签署日即自动划归王学良全权所有。2011年4月1日，叠爱公司经工商登记的股东情况发生变更，变更后的公司股东为法定代表人余海华与王学良，两人所持股权比例分别为80%和20%。
2012年3月13日，叠爱公司出具《承诺书》一份，内容为：鉴于在向国家商标局注册中的第35类（35-1除外）的【珍纺】商标，以及【www.珍纺.com】域名为王学良的非职务发明，叠爱公司承诺当【珍纺】商标完成注册后，连同【www.珍纺.com】域名即刻无条件、无偿转予王学良本人或王学良指定的公司。2012年4月21日，王学良出具《承诺书》一份，内容为：当叠爱公司及其法定代表人余海华完成2012年3月13日《承诺书》所载明的相关事项后，且叠爱公司法定代表人余海华与王学良在上海市青浦区注册的“上海珍纺商业投资管理有限公司”亦清白无误转于王学良本人或王学良指定人，以及王学良收到叠爱公司给付的20万元（税后）钱款后，本承诺生效；叠爱公司一次性给付王学良20万元（税后）钱款后，王学良可以放弃2011年底的绩效奖金、股东分红等；王学良放弃叠爱公司未能足额缴付的保险差额及未完全缴付的公积金；王学良拟于本承诺书生效后完成从叠爱公司的退股手续，若生效条件早于2012年8月25日的，则王学良将于2012年8月25日完成从叠爱公司的退股手续；本承诺书的相关承诺事宜如与国家相关法律违背，本承诺书无效。同日，叠爱公司向王学良支付上述承诺书中所载明的20万元款项。
2013年11月22日，叠爱公司向王学良发出《公函》一分，内容为：叠爱公司郑重告知王学良，王学良必须遵守于2012年4月21日向叠爱公司作出的承诺，王学良必须在同年12月31日前办妥退股手续，王学良名下所有的20%股权由叠爱公司无偿收购；如果王学良不守承诺，王学良应当在同年11月30日之前退还叠爱公司已向王学良支付的20万元款项及相应利息等。2015年2月4日，叠爱公司又向王学良发出一份《通知》，内容为：鉴于王学良确认2012年4月21日承诺书未生效，叠爱公司不再要求王学良履行退股承诺，并为此要求王学良在收到本通知后10日内，将叠爱公司原基于王学良承诺退股而给付的20万元款项退还至叠爱公司账户内，对应退款帐号为XXXXXXXXXXXXXXX，开户行为上海农商银行广中支行。叠爱公司提起本案诉讼的时间为2015年4月30日。
另查明：2013年，王学良因与叠爱公司之间的股东知情权纠纷，向原审法院提起诉讼，对应案件案号为（2013）虹民二（商）初字第1449号（以下简称“1449号案件”）。原审法院于同年12月25日作出生效民事判决，判决支持了王学良的全部诉讼请求。在1449号案件的生效民事判决中，原审法院认定王学良在2012年4月21日作出的《承诺书》附有生效条件，当所附条件全部实现时该承诺书生效；虽然叠爱公司已向王学良支付20万元款项，但【珍纺】商标，以及【www.珍纺.com】域名仍由叠爱公司持有，故2012年4月21日承诺书未生效，在该承诺书未生效的情况下，本案王学良仍系叠爱公司股东，享有股东知情权。
2014年，王学良再次因与叠爱公司之间的股东知情权纠纷，向原审法院提起诉讼，对应案件案号为（2014）虹民二（商）初字第486号（以下简称“486号案件”），原审法院于同年10月24日作出生效民事判决，判决支持了王学良的全部诉讼请求。在486号案件的生效民事判决中，原审法院认定王学良在2012年4月21日作出的《承诺书》中所载明的叠爱公司应履行的义务为三项：叠爱公司及其法定代表人余海华完成2012年3月13日《承诺书》载明的内容，叠爱公司法定代表人余海华退出珍纺公司，叠爱公司支付王学良款项20万元（税后）；鉴于叠爱公司法定代表人余海华已退出珍纺公司，王学良已收到叠爱公司支付的款项20万元，故叠爱公司已完成其中两项义务；虽然王学良认为叠爱公司对其支付的20万元款项中，存在未为其代扣代缴个人所得税的问题，但结合叠爱公司事后如未就此按时缴纳相应的税款，将受到税务机关等部门处罚由其自行承担相应后果等因素，可以认定王学良收到的款项20万元系为税后收入。关于叠爱公司是否完成了2012年3月13日《承诺书》中所承诺完成事项的认定，王学良明示其仍要受让【珍纺】商标，以及【www.珍纺.com】域名，为此，叠爱公司亦将加盖公章后的“万维网域名所有人变更协议、转让申请／注册商标申请书原件交付与王学良，依此王学良单方面即可完成对应商标和网站域名的受让行为，但在双方未实际完成相关受让手续的情况下，【珍纺】商标，以及【www.珍纺.com】域名仍由叠爱公司客观持有，并未转让至王学良名下，故叠爱公司未完成2012年3月13日《承诺书》所载明的转让行为；如果叠爱公司认为【珍纺】商标，以及【www.珍纺.com】域名系王学良自行阻碍转让手续的完成，其亦可主动通过诉讼等相关途径维护其自身权利；根据王学良2012年4月21日《承诺书》载明的内容，在叠爱公司完成上述三项义务后，王学良才应履行从叠爱公司的退股手续，因叠爱公司未完成上述承诺书项下其应尽的全部义务，王学良仍系叠爱公司的股东。该案一审判决后，叠爱公司不服提出上诉。二审法院经审理后，作出（2014）沪二中民四（商）终字第1498号民事判决，维持了原审判决。在（2014）沪二中民四（商）终字第1498号民事判决书中，二审法院认为王学良2012年4月21日《承诺书》所载明的其办理退股手续的前提之一，即系【珍纺】商标，以及【www.珍纺.com】域名的转让，但该商标和域名现仍在叠爱公司名下，叠爱公司直至2014年1月方才主动发函通知王学良办理转让手续，并在王学良拒绝前往办理后将单方盖章的转让所需材料交付给王学良；即便依照叠爱公司发函通知王学良于2014年1月27日办理转让手续的时间节点看，王学良尚不具备办理退股手续的条件，即此时王学良仍为叠爱公司的股东。
原审法院认为：叠爱公司于2013年11月22日向王学良发出的《公函》中载明，如王学良未在同年12月31日前办妥退股手续，则王学良应在同年11月30日前返还叠爱公司向其支付的款项20万元。叠爱公司提起本案诉讼的时间为2015年4月30日，故依法未超过二年的诉讼时效期间。
从王学良2012年4月21日《承诺书》中载明的内容，以及1449号案件的民事判决与486号案件的民事判决、（2014）沪二中民四（商）终字第1498号民事判决所认定的内容来看，王学良于2012年4月21日作出的《承诺书》为附生效条件的承诺，其附有的生效条件为叠爱公司完成2012年3月13日作出的《承诺书》所载明的内容，叠爱公司法定代表人余海华退出珍纺公司，叠爱公司支付王学良20万元款项（税后）。其中，涉及王学良应履行的义务为从叠爱公司处退股。本案中，叠爱公司与王学良对于上述《承诺书》还未实际生效均无异议，且前述法院生效民事判决亦均认定该《承诺书》未生效，其中，486号案件民事判决认定该《承诺书》未生效的理由为叠爱公司将加盖公章的万维网域名所有人变更协议、转让申请／注册商标申请书原件交付王学良，王学良虽明示其仍要受让【珍纺】商标，以及【www.珍纺.com】域名，但还未实际完成相关受让手续，【珍纺】商标，以及【www.珍纺.com】域名仍由叠爱公司所持有。
当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。王学良于2012年4月21日作出的《承诺书》对双方的权利义务均作出了明确约定，该《承诺书》附有的生效条件成就后，合同的权利义务开始发生法律上的效力。本案中，叠爱公司与王学良对该《承诺书》未生效原因存在争议。对于合同未生效原因的认定，应根据合同相对方是否存在缔约过失，是否应承担损害赔偿责任等因素进行考量，叠爱公司给付王学良的20万元款项系基于履行上述《承诺书》所设定的生效条件，在双方确认该《承诺书》未生效后，各自依据该《承诺书》取得的财产应当予以返还。按照该《承诺书》的约定，叠爱公司在给付王学良20万元款项后，王学良可以放弃2011年底的绩效奖金、股东分红等，但由此并不代表该20万元款项即系为叠爱公司向王学良支付的绩效奖金与股东分红。况且，王学良也未能提供其他证据材料证明上述20万元款项，确实系叠爱公司支付王学良的绩效奖金与股东分红，故对于王学良主张的该20万元为其应得的绩效奖金与股东分红和不予返还的抗辩意见，不予采纳。本案中，叠爱公司在其于2013年11月22日向王学良发出的《公函》及2015年2月4日向王学良发出的《通知》中，均反映要求王学良返还上述20万元款项，王学良自2013年11月22日收到上述《公函》起，应知悉叠爱公司要求其返还款项的意思表示。至于叠爱公司现将对王学良主张利息损失的起算点推后至2015年3月1日，系其自行处分其享有的民事权利，可予以准许。关于利息损失的计付标准，叠爱公司主张按照中国人民银行同期贷款利率计算，符合法律规定，亦可予以确认。
综上，对叠爱公司要求王学良返还20万元款项及自2015年3月1日起按照中国人民银行同期贷款利率赔偿其利息损失的诉讼请求，应予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、王学良返还叠爱公司款项20万元，于判决生效之日起10日内履行；二、王学良赔偿叠爱公司以20万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年3月1日起计算至王学良实际履行之日止的利息损失，于判决生效之日起10日内履行。如果王学良未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费4，300元，由王学良负担。
原审判决后，王学良不服，向本院提起上诉称：1、依据其本人于2012年4月21日出具的《承诺书》，首先，叠爱公司只有在全部满足其提出的三个退股条件的前提下，才对应有权要求其本人履行和兑现所作出的承诺。其次，叠爱公司在未完全履行其所承诺事项的情况下，依法亦无权要求返还涉案的20万元款项。2、涉案的20万元款项性质为叠爱公司向王学良给付的2011年度绩效奖金与股东分红，原审法院的判决实际系剥夺了王学良作为公司股东、员工所依法享有的分红权和绩效奖励。故请求：撤销原审判决，依法改判驳回叠爱公司的原审诉讼请求；本案一、二审案件受理费由叠爱公司负担。
叠爱公司辩称：针对王学良就其2012年4月21日出具的《承诺书》所设定的三个生效条件，叠爱公司已按约向王学良支付了对应的20万元款项，叠爱公司的法定代表人余海华亦按约退出了珍纺公司。同时，叠爱公司为履行其2012年3月13日《承诺书》中所承诺履行的事项，在王学良拒绝配合办理【珍纺】商标、【www.珍纺.com】域名转让手续的前提下，将加盖叠爱公司公章的“万维网域名所有人变更协议”及“转让申请／注册商标申请书”原件交付与王学良。嗣后，叠爱公司多次要求王学良履行其所承诺的退股义务，但均遭王学良本人拒绝。期间，王学良分别于2013年、2014年两次向原审法院起诉，主张其作为叠爱公司的股东知情权。对应两案件的生效民事判决均确认王学良于2012年4月21日作出的《承诺书》未生效，以及王学良仍具有叠爱公司的股东资格。根据上述《承诺书》的约定，涉案20万元款项系叠爱公司支付王学良的退股对价。现因上述《承诺书》未生效以及王学良多次通过诉讼途径主张其叠爱公司的股东资格，故叠爱公司认为王学良之前收取的20万元款项已缺乏相应的合同及法律依据，应当予以返还叠爱公司。至于王学良主张的涉案20万元为其应得的绩效奖金与股东分红的辩称理由，有违其作出的承诺内容，更缺乏相应的事实依据，应不予采信。综上，请求：维持原审判决，驳回王学良的上诉请求；本案一、二审案件受理费由王学良负担。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：根据法院之前针对双方间股东知情权纠纷案件所作出的生效民事判决的认定，有关王学良就其2012年4月21日出具的《承诺书》所设定的三个条件中，还有一项涉及【珍纺】商标，以及【www.珍纺.com】域名转让的条件尚未实际成就，理由在于：【珍纺】商标，以及【www.珍纺.com】域名现仍在叠爱公司名下；在王学良拒绝配合办理对应转让手续的情况下，叠爱公司可以通过诸如提起诉讼等方式加以积极维护其自身权益和促成条件成就。基于上述判决认定以及王学良至今未予配合其《承诺书》生效条件成就的事实，叠爱公司要求王学良返还已收取的20万元款项，依法并无不当。关于王学良主张的该20万元为其应得的绩效奖金与股东分红的辩称理由。首先，王学良并未能提供证据证明叠爱公司存在对应的股东分红事实或形成有相应的股东分红决议，其次，对于王学良在2012年4月21日《承诺书》中作出的有关“叠爱公司一次性给付其20万元（税后）钱款后，王学良可以放弃2011年底的绩效奖金、股东分红”的意思表示，按其文义应为王学良对于其自身权利作出的有条件处置和放弃，虽然两者之间存在前后关联，但相互之间并不具有等同性。更何况，王学良基于该20万元款项给付为前提，同时表示愿意放弃的权益还包括叠爱公司未足额为其缴付的社保及公积金差额。因此，没有理由认定涉案的20万元款项为叠爱公司向王学良支付的2011年绩效奖金与股东分红。
综上，因王学良至今拒绝配合与叠爱公司办理【珍纺】商标，以及【www.珍纺.com】域名的转让手续，致使其本人在2012年4月21日《承诺书》中所设定的生效条件始终无法实现。鉴于此，叠爱公司现要求王学良返还原基于其《承诺书》而收取的20万元款项并承担相应的利息赔付责任，于法有据，本院予以支持。王学良的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。本案原审判决认定事实清楚，所作判决适当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4，300元，由上诉人王学良负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高增军
代理审判员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一六年三月二十一日
书 记 员 吴嫒婷
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……