北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终5617号
上诉人（原审被告）：海通（深圳）贸易有限公司，住所地广东省深圳市南山区。
法定代表人：邹彬，董事长。
委托诉讼代理人：彭先伟，北京德恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴亚男，北京德恒（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：哈尔滨哈锅锅炉容器工程有限责任公司，住所地黑龙江省哈尔滨市香坊区（原动力区）旭升街239号。
法定代表人：张本夫，总经理。
委托诉讼代理人：倪艳丽，黑龙江现代律师事务所律师。
原审被告：北京信力筑正新能源技术股份有限公司，住所地北京市石景山区实兴东街11号北楼B1020室。
法定代表人：谢燕庆，总经理。
委托诉讼代理人：李丽，女，1972年10月13日出生，汉族，北京信力筑正新能源技术股份有限公司副总经理，住河北省三河市燕郊开发区。
原审第三人：哈尔滨哈锅锅炉工程技术有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道1号。
法定代表人：张本夫，总经理。
委托诉讼代理人：刘岩，黑龙江东禹律师事务所律师。
上诉人海通（深圳）贸易有限公司（以下简称海通公司）因与被上诉人哈尔滨哈锅锅炉容器工程有限责任公司（以下简称哈锅容器公司）、原审被告北京信力筑正新能源技术股份有限公司（以下简称信力公司）、原审第三人哈尔滨哈锅锅炉工程技术有限公司（以下简称哈锅技术公司）票据追索权纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2017）京0107民初17781号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2018年6月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
海通公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判海通公司不承担赔偿责任，驳回哈锅容器公司一审全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用及其他诉讼费用由哈锅容器公司承担。事实与理由：一、一审法院没有审查哈锅容器公司持票来源是否合法，未查明哈锅容器公司获得票据是否具有真实的交易关系，认定事实不清。根据《中华人民共和国票据法》（以下简称票据法）第十条及《中国人民银行关于促进商业承兑汇票业务发展的指导意见（银发[2006]385号）》的相关规定，票据虽然具有无因性，但不是绝对无因性，并不是持有票据即享有票据权利。持票人不能证明其票据的正当来源的，就不属于我国票据法上的正当持票人，不享有票据权利。本案中，哈锅容器公司和哈锅技术公司未能完成其取得票据来源合法性的举证，一审法院对此不做审查，属认定事实不清。二、一审法院没有审查本案涉及的票据背书的缺陷，没有准确运用票据无因性例外以及恶意抗辩例外之规定，系适用法律错误。（一）一审法院没有审查本案涉及的票据背书的缺陷。根据票据法第九条的规定，汇票系文义证券，票据权利的内容、种类、变动应当法定。票据法明确规定了汇票权利转让时的交易方式为背书，行为人以票据法规定的以外的方式进行汇票交易的，不发生票据法上的后果。根据票据法第二十七条、第三十条规定，就哈锅容器公司声称的哈锅技术公司收到票据后交给哈锅容器公司，这种票据的单纯的交付行为，不属于票据法认定的汇票权利转让方式，不产生票据权利。而且，鉴于本案票据背书不连续，不符合票据法第三十一条的规定。（二）一审法院没有准确运用票据无因性例外以及恶意抗辩例外之规定，法律适用错误。根据票据法第十三条、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》（法释〔2000〕32号）（以下简称票据纠纷规定）第十五条以及北京市高级人民法院发布的《关于<北京市高级人民法院审理民商事案件若干问题的若干问题的解答之五（试行）的说明>》的相关规定，具体到本案，海通公司、哈锅技术公司、信力公司签订的《合同权利义务转让协议》，明确约定海通公司不再承担向哈锅技术公司付款的义务，本案符合法律规定的“恶意抗辩”情形，具体理由是：首先，根据企业登记信息，哈锅容器公司2009年9月12日成为哈锅技术公司股东之一，且哈锅容器公司、哈锅技术公司的法定代表人及总经理均是张本夫；其次，哈锅容器公司提交的证据中声称“哈锅容器公司于2017年7月17日向海通公司……发出《催款函》”，但是，根据《催款函》，2017年5月18日所涉汇票到期被拒付后，2017年7月17日，黑龙江现代律师事务所系声称代表哈锅技术公司要求海通公司付款702.6万元，而不是声称代表哈锅容器公司。2017年7月23日，海通公司即回复哈锅技术公司，其已经不再承担付款义务。后哈锅技术公司再次要求海通公司付款。2017年8月16日，哈锅容器公司而不是哈锅技术公司，突然提起本案诉讼。因此，哈锅容器公司应该知悉本案存在票据债务人（海通公司）与持票人（哈锅技术公司）之间存在抗辩事由，在这种情况下，哈锅容器公司还从哈锅技术公司取得票据，海通公司可以主张对其的抗辩权。
哈锅容器公司辩称：一审法院认定事实清楚、证据充分、适用法律正确，应予维持。第一，海通公司及信力公司是涉案汇票的背书人及出票人，本案涉及的汇票符合票据法上出票和背书的规定，属于有效票据，根据票据法第六十一条规定，当汇票到期被拒绝付款时，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。具体本案而言，海通公司是背书人（背书有效）、信力公司是出票人，一审法院根据票据具有无因性，判定海通公司及信力公司承担连带给付责任是符合事实及法律规定的。第二，本案汇票的背书转让符合票据法的规定。哈锅容器公司与哈锅技术公司之间存在真实的交易关系。哈锅容器公司在一审提交的哈锅容器公司与哈锅技术公司之间的《委托加工合同》、《锅炉设备发货通知书》等证据已经充分证明交易的真实性，即哈锅容器公司取得票据已经给付了哈锅技术公司合理对价。因此哈锅容器公司是合法票据持有人，享有票据法上的付款请求权及追索权。第三，海通公司提出的涉案票据背书存在缺陷问题，是没有任何事实及法律依据的。首先，根据票据法第三十一条第二款以及票据纠纷规定第五十条的规定，本案中汇票上的收款人（背书人）海通公司的背书真实、完整、有效，被背书人为持票人哈锅容器公司亦真实、完整、有效，因此票据上的背书是连续的、有效的；其次，根据票据纠纷规定第四十九条的规定“依照票据法第二十七条和第三十条的规定，背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。”因此一审法院对票据有效的认定是完全正确的。
信力公司向本院陈述意见称，同意海通公司的上诉理由。
哈锅技术公司向本院陈述意见称：同意一审判决。第一，《合同权利义务转让协议》是债权转让协议，和本案所诉的票据追索权纠纷是两个不同的民事案由。哈锅容器公司在一审中是以票据追索权案由进行诉讼的，符合法律规定。第二，无法律规定两个独立的同一法人的企业之间不能有业务发生或进行经济往来。第三，海通公司在争议的商业承兑汇票上进行背书充分证明了海通公司在履行还款义务。第四，根据票据法以及支付结算办法的相关规定，该票据是合法有效的票据，而非是无效票据。第五，如果海通公司认为此票据为无效票据应该向法院申请公示催告程序，由法院来认定该票据的无效性。第六，哈锅容器公司与哈锅技术公司存在着基础的法律经济关系，并无海通公司所谈到的虚假诉讼。
哈锅容器公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令海通公司、信力公司连带支付票面金额372.6万元；2、判令海通公司、信力公司按中国人民银行同期贷款利率向哈锅容器公司连带支付逾期付款利息；3、诉讼费由海通公司、信力公司承担。
一审法院认定事实：2014年4月25日，海通公司（买方）与哈锅技术公司（卖方）签订《宁夏申银特钢煤气及煤矸石发电工程1*130t/h流化床锅炉设备采购合同》，约定哈锅技术公司向海通公司供应130t/h2#炉一台，合同总价款1171万元等内容。合同签订后，哈锅技术公司履行交货义务，海通公司支付货款468.4万元，尚欠702.6万元未予支付。2016年6月27日，哈锅容器公司（乙方）与哈锅技术公司（甲方）签订《委托加工合同》，约定甲方委托乙方生产加工刚性梁、平台楼梯，总价1110.88万元等内容。2016年10月26日，海通公司（甲方）、哈锅技术公司（乙方）、信力公司（丙方）签订《合同权利义务转让协议》，约定甲方所欠702.6万元由丙方通过甲方转让的商业承兑汇票支付给乙方。
2016年11月18日，信力公司（付款人）为海通公司（收款人）出具商业承兑汇票一张，出票金额为372.6万元，汇票到期日为2017年5月18日。后海通公司在其持有的汇票的背书人处签章后即直接将票据交与哈锅技术公司。哈锅技术公司又将其持有的汇票交与哈锅容器公司，用于清偿其与哈锅容器公司之间的债务。收到票据后，哈锅容器公司作为海通公司的被背书人出现在汇票中。即汇票呈现出的主要记载事项为，付款人（出票人）信力公司、收款人（背书人）海通公司、被背书人哈锅容器公司，票据中无哈锅技术公司持有票据过程的记载。2017年5月18日，哈锅容器公司所持汇票被拒绝付款，故哈锅容器公司诉至法院。
一审法院认为，票据具有无因性。出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。持票人可以将汇票权利转让给他人或者将一定的汇票权利授予他人行使。背书人以背书转让汇票后，即承担保证其后手所持汇票承兑和付款的责任。汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。本案中，哈锅容器公司持有的汇票必要记载事项完整，背书连续，应属有效票据，故哈锅容器公司作为持票人享有取得票据金额的权利。票据到期后，哈锅容器公司行使付款请求权，在被拒绝付款后，哈锅容器公司有权向背书人海通公司、出票人信力公司进行追索，追索金额包括票据金额以及相关利息。故对哈锅容器公司要求海通公司、信力公司连带支付372.6万元并按中国人民银行同期贷款利率支付利息的诉讼请求，一审法院予以支持。对于海通公司、信力公司所持辩称意见，没有事实和法律依据，一审法院不予采信。
综上所述，依照票据法第二十六条、第三十七条、第六十一条、第六十八条、第七十条、票据纠纷规定第十四条之规定，一审法院判决：海通公司、信力公司于判决生效之日起十日内给付哈锅容器公司372.6万元并支付利息（自2017年5月18日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
二审审理期间，哈锅容器公司、信力公司、哈锅技术公司均未向本院提交新证据。海通公司向本院提交以下证据：证据1、哈锅技术公司的企业公示信息报告；证据2、哈锅容器公司的企业公示信息报告。上述证据用以证明两个企业的法定代表人均为张本夫，且哈锅容器公司是哈锅技术公司的股东之一，两公司具有关联关系。经质证，哈锅容器公司和哈锅技术公司对两份证据的真实性没有异议，对其证明目的有异议，认为这两份证据只能证明两个公司是独立法人，经营范围不同，持股的关系不能否定交易的真实性。对此本院认为，鉴于哈锅容器公司和哈锅技术公司对两份证据的真实性没有异议，本院经审查对其真实性予以确认，将在本判决论理部分对该证据进行评述。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，票据纠纷规定现为有效的司法解释，系人民法院审理票据纠纷的法律依据之一。
对于海通公司依据票据法第九条以及第二十七条、第三十条提出的上诉理由，本院认为，票据纠纷规定第十六条规定：“票据债务人依照票据法第九条、第十七条、第十八条、第二十二条和第三十一条的规定，对持票人提出下列抗辩的，人民法院应予支持：（一）欠缺法定必要记载事项或者不符合法定格式的；（二）超过票据权利时效的；（三）人民法院作出的除权判决已经发生法律效力的；（四）以背书方式取得但背书不连续的；（五）其他依法不得享有票据权利的。”第四十九条规定：“依照票据法第二十七条和第三十条的规定，背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。”本案中，虽然海通公司未记载被背书人即将涉案汇票交付哈锅技术公司，但持票人哈锅容器公司在该票据的被背书人栏内记载自己的名称，该记载与海通公司的记载具有同等法律效力。而且涉案票据符合法定格式，不缺少法定必要记载事项，背书连续。故本院对海通公司的该项上诉理由不予支持。
对于海通公司依据票据法第十条提出的上诉理由，本院认为，票据纠纷规定第十四条规定：“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。”如上所述，持票人哈锅容器公司在该票据的被背书人栏内记载自己的名称与海通公司的记载具有同等法律效力，涉案票据背书连续，为有效票据。况且，哈锅容器公司在一审中亦提交了其与哈锅技术公司之间签订的《委托加工合同》等证据，证明两者之间存在票据原因关系。因此本院对海通公司的该项上诉理由不予支持。
对于海通公司依据票据法第十三条提出的上诉理由，本院认为，票据法第十三条第三款规定：“本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。”换言之，票据抗辩是票据债务人对票据债权人提出的请求，依法给予拒绝的行为。本案中，首先，海通公司、哈锅技术公司与信力公司签订的《合同权利义务转让协议》中，约定的是海通公司所欠702.6万元，由信力公司通过海通公司转让的商业承兑汇票支付给哈锅技术公司。后根据该约定，信力公司作为出票人，为海通公司出具了涉案票据，海通公司背书后交予哈锅技术公司。由此可见，《合同权利义务转让协议》实质上约定的并非海通公司不用支付哈锅技术公司款项，而是约定海通公司在涉案汇票上进行背书，其作为涉案票据的背书人，依法承担相应的票据法上的责任。故海通公司对票据债权人提出的请求，并不能拒绝，两者之间并不存在票据法第十三条所规定的票据抗辩。进而，持票人哈锅容器公司亦不存在明知抗辩事由而取得票据的情形；其次，即便存在上述抗辩事由，现有证据亦不足以证明哈锅容器公司对此明知。因此本院对海通公司的该项上诉理由不予支持。
综上所述，海通公司的上诉理由均不能成立，其诉讼请求本院不予支持。一审判决审理程序合法、认定事实清楚、适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费36608元，由海通（深圳）贸易有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 常 洁
审 判 员 阴 虹
审 判 员 董 伟
二〇一八年九月二十六日
法官助理 习亚伟
书 记 员 万 晶