中华人民共和国上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民二(商)初字第S4740号
原告：浙江特产亿丰贸易有限公司,住所地中华人民共和国浙江省杭州市滨江区丹枫路XXX号XXX室。
法定代表人：翁如丰，董事长。
委托诉讼代理人：ＸＸ允，上海市汇盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘丽萍，上海市汇盛律师事务所律师。
被告：嘉利国际贸易有限公司(SuperiorJaliInt’lInc.)，住所地：1111CorporateCenterDr.#104,MontereyPark,CA91754。
授权代表人：张莉，总经理。
委托诉讼代理人：牛宝源，北京市中银律师事务所律师。
原告浙江特产亿丰贸易有限公司与被告嘉利国际贸易有限公司国际货物买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月9日立案后，被告于答辩期内提出管辖权异议申请，本院于2016年10月10日作出民事裁定，驳回被告对本案管辖权提出的异议，后被告向中华人民共和国上海市第一中级人民法院提起上诉，中华人民共和国上海市第一中级人民法院于2016年11月28日作出民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本案依法适用普通程序，于2017年1月18日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人ＸＸ允、刘丽萍和被告的委托诉讼代理人牛宝源到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告浙江特产亿丰贸易有限公司向本院提出诉讼请求为：1、判令被告赔偿原告因违约行为给原告造成的损失美元175956.44元、人民币961095.53元，以及相应的银行利息(自2014年2月21日起算，暂计至2015年11月9日);2、被告承担诉讼费用。审理中，原告变更第1项诉讼请求中的人民币金额为人民币960629.09元，并明确第1项诉讼请求中的美元175956.44元按照起诉日即2015年11月9日汇率1：6.3578折合人民币XXXXXXX.85元，利息自2014年2月21日计算至实际支付日止，按照中国人民银行同期同类银行贷款基准利率计算。
事实和理由为：原、被告于2013年10月10日签署编号为SLF13001的买卖合同，约定被告向原告出售1000吨左右DDGS(玉米酒糟粕)并安排货物运输事宜。2013年11月，被告将涉案货物交由MEDITERRANEANSHIPPINGCOMPANYS.A.运输，提单号为MSCULXXXXXXX。2013年12月，涉案货物运抵上海港后，上海出入境检验检疫局检测发现被告交付的涉案货物含有未经我国农业部批准进口的转基因成分MIR162，并做出销毁或退运的决定。原告随即将上述情况通知被告，并多次与被告沟通，要求被告就货物退运或销毁以及赔偿事宜给予答复，但被告始终不提供具体方案，故意拖延时间，甚至明确表示对货物因转基因问题无法进口事宜不承担任何责任。由于被告的不配合，导致涉案货物滞留港口，产生大量堆存费、集装箱超期使用费等费用。鉴于检验检疫部门多次要求原告将涉案货物限期退运或销毁，为减少损失，原告不得不将货物转卖他人。但由于DDGS市场价格下滑及涉案货物储存时间太久，实际转售的价格低于了进口价格。原告认为，被告向原告交付含有未经我国农业部批准的转基因成分MIR162的货物，违反我国法律规定，涉案货物无法进口，致使原告在买卖合同项下的根本目的无法实现，被告的行为构成根本违约，依法应当赔偿原告损失，故原告诉至法院。
被告嘉利国际贸易有限公司辩称：第一、原告对涉案货物检测出的转基因成分是知情的。在当时的贸易环境下，含有MIR162转基因农产品在中国一年就进口了500万吨，只是涉案货物被查出来存在MIR162故导致无法进口，原告作为农产品的专营企业，具有涉外贸易资质，其对本案转基因成分是知情的，该转基因成分被检测出来是原告的商业风险；原告作为外贸专业公司，是知道在签订合同时MR162是未经审批进口的，所以涉案货物未能进口的责任不在被告。第二、被检测出转基因情况后，原告在两个月以后才告知被告，经过这两个月，已经超出了处理涉案货物的好时机；此外，被告是向原告提供了退运方案并同意退运的，但是退运的费用应该原告承担，这个是基本的贸易惯例，在中国境内的转运、停靠费用，应该由进口商即原告自行承担；就涉案转基因农产品，只有上海港口是采取查封措施，大连等港口是放行的，所以是原告存在侥幸心理，在两个月以后才告知被告，是原告的过错导致了损失的扩大。第三，原告在发生涉案查扣事项后，将货物进行了转卖，故本案原告已经实现其利益，由于原告的原因导致货物滞留时间过长，导致货物价值贬值，所以该贬值应由原告承担；而且在2014年12月，中国农业部向被告发送了MR162批准进口的证书，所以被告不存在根本违约。最后，涉案货物是大宗商品，其货物来源于很多农场，被告也只能对800多吨的货物进行抽查，而800多吨的货物并不全都是转基因产品；本案货物是能够进口和出口的，只是在处理过程中出现了问题，所以合同根本目的是实现了，不构成根本违约；根据销售合同公约，根本违约指不交付货物；国际商会的国际货物销售通则也明确根本违约是指不交付货物。综上，被告不同意原告的诉讼请求。
经审理查明：
2013年10月10日，原、被告通过电子邮件方式签订编号为SLF13001的买卖合同，约定原告向被告购买DDGS酒精糟，数量为1000公吨加减10%，单价为美元335元/公吨，合同总价为美元355000元加减10%，贸易条款为CNF上海港。
2013年10月22日，原告与上海丰达国际货运代理有限公司(以下简称“丰达货运公司”)签订编号为13HJ12010的《委托进口货物代理协议》，约定原告委托丰达货运公司办理进口散装灌包DDGS的货代业务。合同第三章第1条约定，货物报关、报检、运输至丰达货运公司仓库、拆箱、堆存等费用实行大包干，DDGS为人民币190元/吨(丰达仓库)，堆存费用免10天，超过10天后按照人民币0.50元/吨/天计算仓储费，超过30天后增加0.10元/吨/天计算仓储费。
之后，被告分两批将货物托运至中国，其中被告于2013年11月30日委托地中海航运美国公司将涉案第二批815261千克的货物运至上海，并就该批货物向原告开具金额为美元273112.44元的商业发票。同日，原告就该批货物向被告开具金额为美元273112.44元信用证。上述进口过程中，原告向中国人民财产保险股份有限公司购买货物运输保险，并支付运输保险费人民币1842.33元。
2013年12月16日，经被告申请，中华人民共和国农业部向被告签发农基安进字(2013)第13825号《中华人民共和国农业转基因生物安全证书(进口)》，该证书中载明有效期自2013年12月18日至2014年6月18日，商品名称为玉米酒糟粕，转基因生物名称为NK603、GA21、MON810、MON863、TC1507、Bt176、Bt11、T25、59122、MIR604、MON88017、MON89034、MON87460、3272。同日，涉案第一批货物运抵中国并顺利入关，数量为206405千克。
2013年12月24日，国家质量监督检验检疫总局出具质检动函【2013】341号《关于加强进口粕类饲料转基因检测的警示通报》，明确在对进口玉米酒糟粕(DDGS)实施安全风险监控时，检出未经我国批准的转基因品系MIR162，相关货物已作退运或销毁处理。为切实保证进口粕类饲料质量安全，根据《出入境检验检疫风险预警及快速反应管理规定》，发布警示：一、请各局加强进口粕类饲料转基因成分的检测，由原来按安全风险监控计划执行改为批批检测，重点检测我国未批准转基因品系，经检验合格后方可放行；二、检出未经我国批准转基因品系的，按《进出境转基因产品检验检疫管理办法》规定作退运或销毁处理，并及时上报总局动植司；三、本警示通报涉及的货物HS编码XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX。本警示通报解除前一直有效。
2013年12月30日，涉案第二批815261千克的货物运抵上海，原告支付进口关税人民币83807.90元。之后，在进口检验检疫过程中，上述货物被查出含有转基因成分MIR162。2014年1月26日，中华人民共和国外高桥出入境检验检疫局向原告出具《检验检疫处理通知书》，明确经对该批货物检验检疫，因检出转基因不符合项，须做销毁或退运处理。
2014年2月21日，原告向被告发函，告知被告其提供的GMO证书明确保证被告提供的涉案货物在中国政府批准的14种转基因序列中，但经检验，上述815261千克的货物发现有不符合进口安全管理规定的转基因成分，导致货物无法正常报关进口，并因此产生港口超期费用人民币30多万元，故要求被告退还货款，并赔偿损失。
2014年2月27日，被告在向原告发送的电子邮件中称，“很抱歉收到贵司这个情况说明，我们正派专员处理此事，近期会与贵司商议解决事宜。”2014年3月5日，被告在向原告发送的电子邮件中称，“您好，对于这次突发的事情也是特殊情况，我公司决定对于此批合同SLF13001项下815.261吨DDGS货物做退运(转运)处理，我公司可承担离岸的海运费和货物的差价损失，但是不承担中国国内的海关、报关、仓储、滞箱等费用。”2014年6月17日，被告在向原告发送的电子邮件中又称，“您好，对于这次突发的事情也是特殊情况，我公司决定对于此批合同SLF13001项下815.261吨DDGS货物做退运(转运)处理，货款要提单日后21天内付款，中国国内产生的清关、报关、仓储、滞箱等费用由贵司承担。”
2014年3月19日，原告兑付涉案信用证项下的货款美元273112.44元，并支付银行手续费共计人民币3753元。
2014年3月31日，中华人民共和国外高桥出入境检验检疫局出具《植物检疫证书》，明确涉案815261千克的货物被检出含有与对应的农业转基因生物安全证书不符的转基因品系，不符合《农业转基因生物安全管理条例》的相关规定。
2014年11月11日，原告委托律师通过电子邮件方式向被告发送律师函，宣布解除涉案合同，要求被告尽快出具具体的退运方案，安排被扣押货物退运并承担所有相关的退运费用，并赔偿原告的损失。2014年11月15日，被告在回复上述电子邮件时称，“浙江特产亿丰贸易有限公司与SuperiorJaliInt’lInc.于2013年10月10日签署的1000吨DDGS货物的买卖合同，SuperiorJali公司作为供货方于11月30日前已完成此合同，发运的货物符合合同的规定。质检总局发布‘关于加强进口粕类饲料转基因检测的警示通报’，开始检查MIR162的时间是2013年12月24日，此时供货方已按照合同约定的2013年11月份完成发运，已经履行了合同义务，浙江特产亿丰作为在中国的进口商，应该熟悉中国的国际政策变化。进口的货物出现问题后浙江特产亿丰没有能够针对与自己国外出口方签约的时间在先，质监局发布警示通报在后的情况与有关部门进行有效的沟通，以便顺利通关。在特产亿丰进口货物出现问题后，SuperiorJali几次善意的提出可行性方案都没有被特产亿丰采纳。此事，仲裁不成立的。”
之后，原、被告未就涉案第二批退运事宜达成一致。2014年11月20日，为了避免损失的扩大，原告与案外人万某(亚洲)私人有限公司(以下简称“万某亚洲公司”)签订编号为BOXXXXXXX的买卖合同，将上述815.261吨货物以美元120元/吨的价格转售给万某亚洲公司，合同约定付款方式为预付50%，余款于买方收到全套单证扫描件后5个工作日内支付，装港发生的处理费用包括文件费、订舱费、封箱费、安全附加费等由原告承担，海运费由万某亚洲公司承担。2014年11月28日，原告收到货款美元48875.66元。2014年12月1日，原告与上海丰达国际货运代理有限公司(以下简称“丰达货运公司”)签订编号为14HC12001的《委托出口货物代理协议》，约定原告就转卖出口被商检插口的已灌包DDGS委托丰达货运公司代理货代业务事宜，并约定货物报关、报检等基础报关按照DDGS人民币80元/吨，所有费用以双方确认的对账单为准。2014年12月29日，原告收到货款美元48280.34元。
2014年12月31日，丰达货运公司与原告签署结算单，明确14HC12001号代理协议项下原告应付报关费人民币2000元、集装箱运费人民币29450元、洋山港差价人民币17050元、海关查验费人民币27900元、落箱费人民币21700元、装箱费人民币18600元、包干费人民币65220.88元、重量检测费人民币14010元、文件费人民币500元。2014年12月9日，原告向深圳市敏德供应链有限公司支付订舱费人民币13950元、文件费人民币500元、铅封费人民币1550元、码头费人民币38750元。同日，原告将涉案货物委托运输出关。
2015年6月30日，丰达货运公司与原告签署结算单，明确13HJ12010代理协议项下原告应付集装箱运费(二次运费)人民币2000元、超期堆存费(部分)人民币105249元、动检场地费(动检掏箱费)人民币150元、关税增值税人民币83807.90元(退运后海关返还了此笔关税)、落箱费人民币26500元、滞箱费人民币185010元、仓储费(截至2014年11月30日)人民币124337.25元及65399.85元、其他费用(加急拆箱-
铁力路仓库)人民币6566.25元、做编织袋费用人民币16305.20元、包干费人民币172835.33元。
以上事实，由原、被告各自陈述，以及原告提交的SLF13001号买卖合同、原、被告往来电子邮件、提单、信用证、银行付款凭证、保险合同、货物进口报关单、关税缴款单、《委托出口货物代理协议》、《植物检疫证书》、《农业转基因生物安全管理条例》、《中华人民共和国农业转基因生物安全证书(进口)》、BOXXXXXXX号买卖合同、提单、银行付款凭证、丰达货运公司结算当、外高桥海关备案资料、浦江海关备案资料，被告提供的提单、《关于加强进口粕类饲料转基因检测的警示通报》经庭审质证的证据予以证实，本院予以确认。
本院认为：本案系涉外买卖合同纠纷，因原、被告的营业地分别位于中国和美国，而中国和美国均为《联合国国际货物销售合同公约》(以下简称“《公约》”)的缔约国，故本案应适用《公约》。另，根据《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》第四十一条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。因涉案买卖合同的买方位于中国境内，且货物运输的目的地亦位于中国境内，故根据最密切联系原则，对于《公约》未作规定的内容，应适用中国法。
本案双方订立的买卖合同，系其真实意思表示，合法有效，双方当事人均应予恪守。合同签订后，被告向原告分两个批次发货，第一批次的206405千克货物顺利进口并交付原告，涉案的第二批次的815261千克货物在运抵中国后，经检验检疫部门检测出转基因成分MIR162，违反《农业转基因生物安全管理条例》的相关规定，故无法办理进口手续。故根据原、被告的诉、辩称意见，本案争议焦点在于：一、被告销售涉案含有MIR162转基因成分的货物是否违反合同约定；二、原告对本案损失的产生是否存在过错；三、原告主张的损失是否有依据。
对于第一项争议焦点，本院认为，《公约》第三十五条第(1)款规定，卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符。第(2)款规定，除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为与合同不符：(a)货物适用于同一规格货物通常使用的目的；(b)货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的，除非情况表明买方并不依赖卖方的技能和判断力，或者这种依赖对他是不合理的……第(3)款规定，如果买方在订立合同时知道或者不可能不知道货物不符合同，卖方就无须按上一款(a)项至(d)项负有此种不符合同的责任。本案原、被告签订的买卖合同虽未对MIR162转基因成分作出明确约定，但合同明确约定贸易条款为CNF上海港，表明被告清楚涉案货物系运送至中国，故相关货物应当符合中国相关法律规定的标准。而根据中华人民共和国农业部向被告签发的农基安进字(2013)第13825号《中华人民共和国农业转基因生物安全证书(进口)》，明确被告向中国出口的玉米酒糟粕只允许含有14项转基因成分，其中并不含有MIR162转基因成分。因此，从原、被告合同约定及农业部向被告签发的证书，被告应当知道其销售给原告的货物应当符合的转基因成分标准。现被告明知其不具备向中国境内出口含有MIR162转基因成分的玉米酒糟粕，但其仍然与原告签订本案买卖合同，并在出口至中国的涉案第二批货物中检测出含有MIR162转基因成分，导致中华人民共和国外高桥出入境检验检疫局责令将涉案货物销毁或退运，使得原告无法实际提取涉案第二批货物，该行为显然违反《公约》的上述规定。被告辩称原告对涉案货物检测出的转基因成分是知情的，并称这是当时贸易环境下的通例，但被告并未提交证据证明其主张，本院对被告的该项抗辩意见不予采信。被告又辩称，其在2014年底获得了农业部关于MIR162的进口批准，但其提交的许可证并非签发给被告的，且即使2014年底MIR162的转基因成分获得进口审批，也不能以此认定被告在2013年具有出口含MIR162转基因成分的玉米酒糟粕的资质。综上，本院认定被告销售涉案含有MIR162转基因成分的货物违反了合同约定。
对于第二项争议焦点，本院认为，《公约》第七十七条规定，声称另一方违反合同的一方，必须按情况采取合理措施，减轻由于该另一方违反合同而引起的损失，包括利润方面的损失。如果他不采取这种措施，违反合同一方可以要求从损害赔偿中扣除原可以减轻的损失数额。本案中，被告辩称，原告未及时通知被告涉案货物被检测出MIR162，并拒绝了被告提出的退运方案，导致涉案货物错过了处理的时机，因此造成损失的扩大部分应由原告自行承担。但是，根据原告提交的证据显示，2014年1月26日，中华人民共和国外高桥出入境检验检疫局向原告出具《检验检疫处理通知书》，而原告在同年2月21日即发函告知被告，上述通知行为未见明显的延迟。之后，原、被告就涉案货物的处理进行多次磋商，被告称其向原告提出了可行的退运方案，但是被告提供电子邮件无法与原件进行核对，本院无法判断其真实性，且被告提供的邮件中显示其系向案外人“上海乐牧国际贸易有限公司”提出退运方案，并非向原告提出。而根据原告提供的电子邮件显示，被告虽向原告提出将涉案第二批货物退运，但是其不愿承担在中国境内产生的仓储、报关、滞箱等费用，也并未向原告提供具体的退款金额，导致原、被告未就退运事宜达成一致。2014年11月11日，原告通过电子邮件方式向被告发送律师函，再次要求被告尽快出具具体的退运方案，并赔偿相关损失，后被告于2014年11月15日回函明确拒绝了原告的要求。原告为减少仓储费、滞箱费等损失，于2014年11月20日将货物转卖，该转卖行为并无不当。综上，原告已经尽到了合理的催告及减损的义务，仓储费、滞箱费、转卖差价损失等费用的产生和增加并非原告的过错，本院对被告的该项抗辩意见亦不予采信。
对于第三项争议焦点，本院认为，《公约》第七十四条规定，一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。本案中，原告主张了多项损失，本院分述如下：首先，就货物转卖产生的差价损失，因被告违反合同约定，提供含有MIR162转基因成分的货物，导致货物被勒令退运或销毁，后被告拒绝赔偿原告损失，原告为减少仓储费、滞箱费等费用，将货物转卖，并无不当，故转卖差价的损失应由被告承担，因原告已经向被告支付了第二批货物的货款美元273112.44元，而原告转卖后收到的货款金额为美元97156元，上述差额美元175956.44元，系被告违约所致，应由被告承担，现原告主张按照起诉日即2015年11月9日美元兑人民币中间价1：6.3578将上述美元折合为人民币，并无不当，本院确认被告应支付原告差价损失人民币XXXXXXX.85元。其次，就原告主张的剩余损失人民币961095.53元，庭审中原告明确该损失包括进口涉案货物产生的向码头公司支付的超期堆存费人民币105249元、向船运公司支付的滞箱费人民币185010元、向仓库支付的仓储费人民币124337.25元和人民币65399.85元、支付给货代公司的包干费人民币172835.33元、货代公司垫付的落箱费人民币26500元、商检抽检时运送抽检的4个集装箱产生的运费人民币2000元、掏箱费人民币150元、二次仓储时产生的人民币16305.20元、进口时原告支付货款产生手续费人民币3753元，保险费人民币1842.33元，及转卖涉案货物时产生的码头费人民币54750元、货代报关费人民币2000元、集装箱运费人民币29450元、洋山差额费人民币17050元、海关检验费人民币27900元，落箱费和短驳费人民币21700元、装箱费人民币18600元，货代包干费人民币65220.88元。上述费用，因原告并未提供其已经实际支出的证明，故本院无法确定上述损失已经实际发生，亦无法核实原告实际损失的金额，故本院在本案中无法对原告的上述主张予以处理，原告可在上述费用实际发生并明确损失的性质及金额后，另行向被告主张。后，就原告主张货款差价损失人民币XXXXXXX.85元的利息损失，因原告于2014年3月19日向被告支付了全额货款后，被告并未向原告交付合格的货物，故就被告的违约行为造成原告的资金占用利息损失，被告应予以赔偿，但原告主张自2014年2月21日起算上述利息，略有不当，本院依法调整至2014年3月20日起算；就原告主张的其他损失人民币961095.53元的相应利息损失，因原告并未举证证明该损失的依据，本院对原告的该部分诉讼请求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十二条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《联合国国际货物销售合同公约》第三十五条、第七十四条、第七十七条之规定，判决如下：
一、被告嘉利国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告浙江特产亿丰贸易有限公司转卖差价损失人民币XXXXXXX.85元；
二、被告嘉利国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告浙江特产亿丰贸易有限公司利息损失(该损失计算方式为以人民币XXXXXXX.85元为本金，自2014年3月20日起算至实际支付日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算)。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币25095元，由原告浙江特产亿丰贸易有限公司负担人民币11594元，被告嘉利国际贸易有限公司负担人民币13501元。
如不服本判决，原告浙江特产亿丰贸易有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告嘉利国际贸易有限公司可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国上海市第一中级人民法院。
审 判 长 朱 俊
审 判 员 蔡文霞
人民陪审员 赵传伟
二〇一七年二月十七日
书 记 员 陆申甲
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第一百四十二条涉外民事关系的法律适用，依照本章的规定确定。
中华人民共和国缔结或者参加的国际条约同中华人民共和国的民事法律有不同规定的，适用国际条约的规定，但中华人民共和国声明保留的条款除外。
……
二、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
三、《联合国国际货物销售合同公约》
第三十五条（1）卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。
（2）除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为与合同不符：
（a）货物适用于同一规格货物通常使用的目的；
（b）货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的，除非情况表明买方并不依赖卖方的技能和判断力，或者这种依赖对他是不合理的；
（c）货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同；
（d）货物按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则按照足以保全和保护货物的方式装箱或包装。
（3）如果买方在订立合同时知道或者不可能不知道货物不符合同，卖方就无须按上一款（ａ）项至（ｄ）项负有此种不符合同的责任。
第七十四条一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失。
第七十七条声称另一方违反合同的一方，必须按情况采取合理措施，减轻由于该另一方违反合同而引起的损失，包括利润方面的损失。如果他不采取这种措施，违反合同一方可以要求从损害赔偿中扣除原可以减轻的损失数额。